TOUAX SCA

Annual Report (ESEF) • Mar 22, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-01-01 2023-12-31 touaxsca:HybridCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-01-01 2022-12-31 touaxsca:HybridCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2022-12-31 touaxsca:HybridCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2023-12-31 touaxsca:HybridCapitalMember 969500QZJBA9R36U9J48 2021-12-31 touaxsca:HybridCapitalMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VOTRE SOLUTION DE LOCATION AU SERVICE DES TRANSPORTS DURABLES DOC UMENT D'ENREG ISTREMENT UNIVERSEL 2023 inc lua nt le Ra pport Fina nc ier Annuel Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. TOUAX | 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 SOMMAIRE GENERAL 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE ........................3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES....................................................................................................................................................4 3. FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................................................5 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR...........................................................................................................................................17 5. APERÇU DES ACTIVITES....................................................................................................................................................................18 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE.......................................................................................................................................................42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT............................................................................................................................43 8. TRESORERIE ET CAPITAUX.................................................................................................................................................................44 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE.....................................................................................................................................................45 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .................................................................................................................................................46 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE.........................................................................................................................................47 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE.............................................................................48 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................................................................49 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION......................................................................................................52 15. SALARIES...................................................................................................................................................................................53 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................54 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................................................................................................................................57 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR...................................58 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES.................................................................................................................................................133 20. CONTRATS IMPORTANTS..............................................................................................................................................................136 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..............................................................................................................................................137 22. RAPPORTS DES GERANTS .............................................................................................................................................................138 23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.........................................................................................................................................190 24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT ..................................................................................................................................211 25. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2024....................................................................................................219 26. INCLUSION PAR REFERENCE...........................................................................................................................................................228 27. GLOSSAIRE ..............................................................................................................................................................................229 TOUAX | 2 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE C OMPETENTE PERSONNES RESPONSABLES Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants. DEC LARATION DES PERSONNES RESPONSABLES « Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 22 mars 2024 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Gérants DEC LARATION OU RAPPORT D'EXPERTS N/A ATESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS N/A TOUAX | 3 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2. C ONTROLEURS LEG AUX DES C OMPTES C ORDONNEES DES C ONTROLEURS LEG AUX DES C OMPTES Date de première nomination Échéance du mandat Commissaires aux Comptes titulaires DELOITTE & Associés Nommé lors de l'Assemblée Générale À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000, renouvelé lors Ordinaire réunie en 2029 et chargée de Représenté par M. Albert AÏDAN de l'Assemblée Générale Ordinaire du statuer sur les comptes de l'exercice Tour Majunga 14 juin 2023. 2028. 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX RSM PARIS Nommé lors de l'Assemblée Générale À l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016, renouvelé lors Ordinaire réunie en 2028 et chargée de Représenté par Mme Régine STEPHAN de l'Assemblée Générale Ordinaire du statuer sur les comptes de l'exercice 26 rue Cambacérès 75008 Paris 22 juin 2022. 2027. C HANG EMENT DES C ONTROLEURS LEG AUX Non applicable. TOUAX | 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3. FAC TEURS DE RISQUE TOUAX a procédé à une revue de ses facteurs de risques, tenant compte de leur importance en fonction de la probabilité de les voir se réaliser (occurrence) et du niveau estimé de leur impact négatif (impact). Dans cette nouvelle approche, le nombre de catégories et, le cas échéant, de sous-catégories de risques a été limité avec dans chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus importants présentés en premier. L'impact potentiel de chaque risque a été précisé en tenant compte des processus de gestion des risques. L'information est limitée aux seuls risques significatifs et spécifiques à Touax (et/ou ses actions) et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement. Ces risques ont été soumis au Comité d'audit. Le Comité de direction du groupe a suivi une formation de « gestion préventive de crise » en juillet 2023 liée aux principaux risques du groupe. Les risques propres à l'activité de Touax, à la date du dépôt du document d'enregistrement universel, sont ainsi présentés, conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 dit "Prospectus 3" du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, sous 5 principales catégories : 1. les risques liés aux matériels ; 2. les risques liés à la dépendance à nos partenaires ; 3. les risques liés aux contextes géopolitique et international et à l'économie mondiale ; 4. les risques juridiques et réglementaires ; 5. les risques financiers ; Une évaluation du risque est réalisée selon la matrice Occurrence/Impact suivante : 3 4 Fort 1 2 Faible Rare Fréquent OCCURRENCE Cette évaluation, présentée dans le tableau suivant, est par nature subjective et doit être lue avec précaution. TOUAX | 5 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1. Les risques liés à nos équipements 3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d'achat des matériels neufs 4 3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d'occasion peuvent fluctuer 4 3.1.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses pour des matériels non loués, notamment des 4 frais de stockage, les rendant difficile à rentabiliser 3.1.4. Notre parc est constitué d'une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à de 4 nombreux risques de propriété. L'accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l'augmentation de nos dettes 3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peut donner lieu à 2 des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels 3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que nous 2 vendons ou louons 3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos 2 activités 3.2. Les risques liés à la dépendance à nos partenaires 4 3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l'achat de nos matériels 3.2.2. En raison d'une erreur d'évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de l'annulation du 2 contrat d'un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels rapidement après leur achat 3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d'une partie importante de notre parc 2 de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d'investisseurs tiers 3.3. Les risques liés au contexte géopolitique, international et à l'économie mondiale 3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques 4 géopolitiques et de conformité aux législations locales 3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut 3 avoir des répercussions négatives majeures 3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien propriétaires de 2 nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l'absence d'un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété 3.4. Les risques juridiques et réglementaires 2 3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences 3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act 2 3.4.3. Les procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la récupération de nos 2 équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés 3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux 2 changements climatiques pourraient nous léser 3.5. Les risques financiers 3.5.1. Les risques de liquidité 2 3.5.2. Les risques de taux et de change 2 3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée 2 dans nos états financiers 3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière 2 TOUAX | 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LES RISQUES LIES AUX MATERIELS 3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d'achat des matériels neufs Lorsque le prix d'achat des matériels neufs connaît une variation, les clients s'attendent également à une variation des tarifs locatifs pour les matériels plus anciens, ainsi qu'à une variation des prix de vente pour les matériels d'occasion. Dans un contexte de baisse du prix d'achat des matériels neufs, les tarifs locatifs ou la valeur de revente des matériels d'occasion pourraient baisser et auraient des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière, même si cette réduction de prix permet aussi d'acheter de nouveaux matériels à un moindre coût. Les perturbations logistiques générées par la crise sanitaire COVID- 19 ont créé une très forte inflation sur le prix des matériels neufs en 2021 puis une baisse des prix de certains matériels en 2022 et en 2023 qui peut, en conséquence générer des pressions sur les tarifs locatifs. L'impact sur les tarifs locatifs moyens n'est pas significatif à ce jour. Nous pouvons difficilement prédire l'évolution de ces tendances à moyen terme. 3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d'occasion peuvent fluctuer Nous vendons des conteneurs d'occasion que nous gérons ou que nous achetons dans le but de les vendre. Les marges associées aux ventes de matériels d'occasion dépendent des volumes de vente, des prix de vente et de la valeur comptable des matériels. Les conteneurs d'occasion sont vendus après avoir évalué leurs perspectives de rendement, leur valeur comptable, leur durée de vie utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d'utilisation à d'autres fins et le prix de vente local en vigueur. Les volumes de vente peuvent diminuer si l'offre de conteneurs d'occasion se réduit parce que nos clients continuent d'utiliser ces matériels pendant plus longtemps ou parce qu'il existe une pénurie de matériels qui ne nous permet pas d'acheter le stock nécessaire pour revente. Les prix de vente des conteneurs d'occasion varient en fonction de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l'acier brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs neufs de type comparable, la disponibilité des conteneurs d'occasion, la demande de conteneurs d'occasion, les taux d'inflation, les conditions du marché, les frais d'équipement et les coûts de main-d'œuvre, ainsi que l'obsolescence et les dommages des conteneurs. Les variations des politiques d'amortissement pourraient changer nos dépenses d'amortissement ainsi que la plus-value et la moins- value obtenues lors de la cession des matériels. Les ventes de conteneurs d'occasion et les commissions obtenues grâce à la vente des conteneurs sous gestion à des prix nettement inférieurs ou dans des quantités moindres peuvent avoir ainsi une incidence négative sur notre chiffre d'affaires, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. Depuis fin 2022, le nombre de conteneurs restitués par les compagnies maritimes a augmenté suite á la fin de la pénurie créé par les perturbations de la pandémie mondiale, avec, en conséquence, une baisse des prix d'achat de conteneurs neufs et des prix de vente des conteneurs d'occasion. En contrepartie les volumes de vente des conteneurs d'occasion qui avaient atteint un niveau minimum ont augmenté pour retrouver un niveau plus normalisé. Les nouvelles perturbations maritimes sur la mer rouge peuvent avoir des impacts sur les restitutions de conteneurs, sans en connaitre les conséquences. Nous ne pouvons pas prédire l'évolution de ces tendances à moyen terme. 3.1.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses pour des matériels non loués, notamment des frais de stockage, les rendant difficiles à rentabiliser Dans le cadre du déroulement normal des activités, une partie de notre flotte de matériels est inutilisée à un moment ou à un autre. Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre ces matériels en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut augmenter, ce qui peut générer d'importants coûts de stockage et d'entretien en vue de leur remise en location qui ne pourraient peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces matériels restent inutilisés pendant une longue période de temps, il est possible qu'ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle de la valeur résiduelle de ces matériels. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de mobiliser le matériel que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui- ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos clients plus rapidement. L'occurrence de l'un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. L'utilisation des matériels dépend de facteurs macro et microéconomique qu'il ne nous est pas possible de prédire. TOUAX | 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.4. Notre parc est constitué d'une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à de nombreux risques de propriété. L'accroissement de notre parc détenu en propre entraîne l'augmentation de nos dettes Le fait d'être propriétaire de matériels occasionne des risques supérieurs à ceux de la gestion pour le compte d'investisseurs tiers. La quantité de matériels détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux matériels, vendons des matériels d'occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l'acquisition d'autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable brute, au 31 décembre 2023, nous étions propriétaire respectivement de 70 % de notre flotte de wagons de fret, 97 % de notre flotte de barges fluviales et de 25 % de notre flotte de conteneurs. D'une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux coûts et aux risques de financement, aux risques de relocation, aux changements des taux d'utilisation, aux défauts de paiement des locataires, aux risques de litige avec les locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation, aux risques associés aux variations de taux d'intérêt et aux variations des prix de vente lors de la cession plus particulièrement pour les conteneurs. De plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l'apparition de coûts de stockage et de maintenance supplémentaires, ainsi que la détérioration des matériels et la perte partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. À l'inverse, lorsque nous gérons des matériels pour des investisseurs tiers, ces risques sont assumés par ces investisseurs. À mesure que notre parc de matériels détenus en propre s'agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous devrons peut-être maintenir des soldes d'emprunt plus élevés. Nous sommes endettés après avoir procédé au financement des matériels, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales plus défavorables. Il se peut que nous devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n'aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables. L'incapacité d'acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Le risque de propriété et de financement est inhérent à notre activité de loueur opérationnel de matériels de transport. 3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peuvent donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels Nous ne concevons, ne fabriquons ni ne réparons les matériels que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Toutefois, des défectuosités générées par nos fournisseurs dans la conception, la fabrication, la réparation ou la maintenance de nos matériels et les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers nous exposent à d'éventuels litiges et dépréciations de valeur. Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maîtrisons pas correctement la conception ou la fabrication de ces constructions modulaires, nous devrons faire face à des dépenses et des charges pour remédier à ces défaillances. Ces risques peuvent également provoquer des répercussions négatives pour nos futures activités, nos résultats d'exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie. 3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que nous vendons ou louons La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à des litiges et à des réclamations pour blessures corporelles et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos matériels pour transporter des substances dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait mener à un litige et nous exposer à d'importantes poursuites, notamment si l'accident a fait des dégâts importants, des victimes graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis par exemple, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir nos matériels conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l'industrie, nous pouvons faire face à des risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement défavorable à notre encontre pourrait avoir d'importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos matériels. En cas de défaillance sur un matériel, nous travaillons avec le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Dans le cas de déraillement par exemple, il est recherché la cause du déraillement et sa responsabilité pourrait être affectée à un défaut sur un wagon. Cependant, rien ne garantit que les fabricants ou les ateliers de maintenance sont capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des matériels qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ceux-ci, la durée de vie utile des matériels pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des matériels n'honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l'expiration de la période de TOUAX | 8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ou vendre les matériels plus tôt que prévu, pour réparer les dommages matériels ou environnementaux causés par nos matériels. Ces événements pourraient porter atteinte à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Ces risques dépendent de la survenance d'évènements qu'il n'est pas possible de prédire. 3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs retiennent nos matériels pour recevoir des sommes qui leur sont dues, de la part des locataires ou sous-locataires des matériels. Ces cas sont rares mais sont arrivés par le passé lors de la faillite d'armateurs et notamment dans des dépôts en Chine, pour des montants faibles. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires ou sous-locataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces matériels, ou seulement après un certain délai, ou que nous devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos matériels, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. LES RISQUES LIES A LA DEPENDANC E A NOS PARTENAIRES 3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l'achat de nos matériels Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous construisons et que nous vendons. La demande de la clientèle pour nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté, comme le choix d'un moyen de transport différent, un changement dans la chaîne d'approvisionnement, la disponibilité de produits de substitution, un changement du volume de récolte ou de production, le développement ou le report de projets d'infrastructures ou d'autres besoins opérationnels. Les flux de trésorerie issus de nos matériels, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la vente des matériels dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants aux contrats de location et aux autres contrats d'utilisation de nos matériels ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les matériels à des conditions favorables. Quand nous achetons de nouveaux matériels, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre trois et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l'expiration de leur contrat de location initial, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un rendement économique raisonnable basé sur leur prix d'achat initial. Si le taux de location en vigueur diminue fortement entre le moment où le matériel est loué initialement et le moment où la location initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces matériels baisse, il se peut que nous ne puissions pas atteindre le rendement attendu sur notre investissement pour ce matériel en le relouant quand le contrat de location initial expire. D'autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos matériels (y compris le taux d'utilisation), notamment les suivants : - offre actuelle et prix des matériels neufs et d'occasion ; - conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ; - évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ; - disponibilité et conditions du financement des matériels ; - fluctuations des taux d'intérêt et valeur des devises étrangères ; - surcapacité ou sous-capacité des fabricants de matériels de transport ; - délai requis pour l'achat de matériels, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ; - quantité de matériels achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ; - surcapacité ou sous-capacité de notre flotte de matériels ; - recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ; - regroupement ou diminution du nombre de locataires de matériels dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales ; et - catastrophes naturelles ou crises sanitaires assez puissantes pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale. Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location de matériels occupe une place importante, notre modèle économique peut être troublé par la décision d'un client d'acheter les matériels plutôt que de les louer. La décision d'un client de louer ou d'acheter des matériels peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables, les taux d'intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière. Nous pensons qu'il existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l'acier (la principale matière première TOUAX | 9 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d'achat de tels matériels pour les entreprises et pourrait les inciter à choisir d'en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre de réaliser des économies d'échelle et des gains d'efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l'achat de matériels ou l'intégration verticale et la fabrication de matériels par eux-mêmes. Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d'un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d'importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. 3.2.2. En raison d'une erreur d'évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de l'annulation du contrat d'un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels rapidement après leur achat Nous achetons de nouveaux matériels dans le cadre du déroulement normal de nos activités de négoce. En outre, nous achetons de nouveaux matériels pour que notre parc réponde aux demandes des clients. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le contrat de vente signé, nous nous efforçons d'avoir une offre de nouveaux conteneurs à disposition pour les demandes immédiates. Nous suivons les prix des conteneurs afin d'en acheter de nouveaux opportunément, lorsque leurs prix sont bas et achetons régulièrement des conteneurs pour moyenner les prix d'achat. Le prix des conteneurs dépend largement du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous vendons nos conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d'optimiser le retour sur notre investissement. Le délai qui s'écoule entre l'enregistrement de notre commande de nouveaux matériels auprès d'un fabricant et la réception de ces matériels dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l'intervalle, les prix baissent davantage et les clients parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas, il se peut que nous ne puissions pas vendre les conteneurs que nous avions réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d'obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix de nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à vendre les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Concernant l'activité locative, nous n'achetons généralement peu de nouveaux matériels pour nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Il est de pratique courante d'appliquer un délai plus long entre la signature d'un contrat de location et la livraison du matériel lorsque celui-ci est neuf. Mais malgré cette politique d'approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d'avoir un excédent de stock nouveau après que nous ayons passé une commande irrévocable pour de nouveaux matériels ou que nous ayons entrepris la livraison de ces matériels. En outre, les pratiques du marché évoluant et nos clients demandant des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux matériels, nous devons changer notre politique d'approvisionnement et investir dans de nouveaux matériels sans avoir de contrats de location correspondants signés en prévision d'un tel investissement. Un décalage entre notre offre de matériels et la demande de matériels peut provoquer une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. 3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d'une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d'investisseurs tiers Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2023, 51% de notre parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour lesquels nous fournissions des services de gestion d'actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager les risques et les avantages liés à la propriété des matériels, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer notre entreprise. La gestion d'actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et notre incapacité à attirer d'autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun de nos investisseurs et notre Groupe. Nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d'un investisseur et un investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas d'importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas des sociétés en participation, nous ne prenons pas en location les matériels des investisseurs et nous n'agissons pas en tant qu'associés avec les investisseurs, nous réalisons une prestation de service de gestion rémunérée par des commissions de gestion qui peuvent disparaître si les investisseurs mettent un terme à leur contrat. LES RISQUES LIES AU C ONTEXTE G EOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L'EC ONOMIE MONDIALE Touax n'est pas directement exposée au conflit actuel russo-ukrainien, n'ayant pas de filiales, de clients ou d'actifs de transport loués en Ukraine ou en Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l'inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) ou d'autres événements plus majeurs sans en connaître aujourd'hui les conséquences. TOUAX | 10 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques géopolitiques et de conformité aux législations locales Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, 99% de notre chiffre d'affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos opérations quotidiennes internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l'étranger et sur notre stratégie internationale. Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent, notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d'information financière, le gouvernement d'entreprise, la fiscalité, le commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l'échelle mondiale. En outre, nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents. De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l'instabilité politique et économique, les conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles, la corruption, les épidémies et pandémies, ainsi que d'autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie peuvent fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N'importe lequel de ces événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre activité ou à nos résultats financiers ainsi qu'à notre capacité à atteindre nos objectifs. De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants : - évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ; - changements soudains dans les contrôles de change ; - politiques fiscales divergentes ou discriminantes ; - épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ; - changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d'investissement ; - législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l'exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ; - inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de transfert ; - menaces de nationalisation ou d'expropriation de nos opérations ou propriétés ; - difficultés d'application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ; - les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ; - application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour nos employés ; et - nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d'ordre nouveau sur nos opérations internationales. Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons nous soumettre. De même, il se peut que nous n'ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de supervision insuffisante. Dans de tels cas, ou si l'un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s'envenimer, nous pourrions recevoir des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. 3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises. Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l'évolution est cyclique, tels que les secteurs de l'acier, de la chimie, de l'agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître d'importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l'étendue ou la durée des cycles d'activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance dans n'importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d'autres parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n'est pas renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d'une faillite ou d'un défaut de paiement d'un client, ce qui peut avoir des conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. TOUAX | 11 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions, notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d'autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d'investissement aux termes desquels nous vendons des portefeuilles de matériels en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d'investissement, ce qui augmente le risque de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d'investissement à l'avenir. Si nous ne trouvons pas d'investisseurs pour financer nos matériels, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre chiffre d'affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans d'autres circonstances pour notre flotte. Le Royaume-Uni est sorti de l'Union européenne de façon ordonnée et le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer au Royaume-Uni depuis le 31 décembre 2020. Le départ du Royaume Uni de l'Union Européenne présente toujours des incertitudes relatives à l'impact sur les économies britanniques et européennes. Plusieurs scenarii sont encore envisageables avec des conséquences très différentes. Il semble que la croissance du Royaume Uni puisse être impactée par ce départ pendant plusieurs années. Il est aussi possible que la croissance de l'Union Européenne diminue avec les contraintes sur les échanges avec le Royaume Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde sont aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve des accords avec tous les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l'Union Européenne, entre le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions négatives sur notre activité et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume Uni, dans l'Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires de matériels et à augmenter nos dépenses au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni de l'Union Européenne peuvent générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. De plus, dans le cadre de nos plans d'affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des matériels que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d'investissement basées sur nos prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d'optimisation d'utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans. Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens et britanniques mais aussi indiens, notre activité Barges Fluviales est européenne et américaine (nord et sud) et notre activité Conteneurs est mondiale. Notre activité de Constructions modulaires est principalement africaine. En 2023, l'économie européenne et mondiale a continué de subir les fluctuations liées au conflit russo-ukrainien avec notamment la hausse de l'inflation. Nous avons constaté des effets différents dans nos activités avec des conséquences négatives ou positives sur la demande. Les effets des fluctuations de l'économie européenne et mondiale sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d'un ou de plusieurs de ces effets peut avoir d'importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. 3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien propriétaires de nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l'absence d'un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété Il n'existe aucun système reconnu à l'échelle internationale pour l'enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des matériels que nous louons, ni aucun système reconnu à l'échelle internationale pour déposer une garantie sur les matériels que nous louons. Certes, nous n'avons jusqu'à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l'échelle internationale, néanmoins, l'absence d'un système international d'enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l'enregistrement inapplicable, annulable ou nul de nos matériels en raison de notre non-respect des formalités requises. L'enregistrement inadéquat de nos propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d'arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. TOUAX | 12 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LES RISQUES JURIDIQUES ET REG LEMENTAIRES 3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales complexes et parfois divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicate. La modification des règles fiscales pourrait avoir des conséquences sur nos résultats. Les taux fiscaux qui s'appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d'imposition effectif dans une juridiction peut dépendre de l'évolution du montant de nos bénéfices d'exploitation ou du taux d'imposition applicable dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous pouvons bénéficier d'avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l'avenir en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l'augmentation de notre taux d'imposition effectif et nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. Des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l'utilisation de crédits d'impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d'impôts résultant de pertes fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d'impôts. De plus, la valeur des actifs d'impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante. Bien que nous considérions avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d'importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux pourraient porter préjudice à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. Les actifs d'impôts sont également évoqués dans les comptes consolidés présentés en page 58. 3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act Notre division Barges Fluviales est soumise aux États-Unis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification de l'interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens américains, les dispositions relatives à l'équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l'application des lois fiscales et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables battant pavillon étranger. 3.4.3. Les procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la récupération de nos matériels comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos matériels dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l'application est souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par exemple, la restitution de nos matériels par des locataires en défaut de paiement peut s'avérer difficile et plus coûteuse dans des juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l'Union européenne et aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l'opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. L'incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre activité, à nos résultats d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie. 3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser Les changements climatiques et les évolutions réglementaires face aux changements climatiques pourraient nuire aux activités du groupe, nuire à nos clients et nuire à nos fournisseurs ou aux parties prenantes du groupe. La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation TOUAX | 13 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. Les risques climatiques présentés ne sont pas nouveaux et se sont tous produits dans le passé, les activités de transports maritimes, ferroviaires et fluviales étant séculaires. Le risque se présente plus aujourd'hui dans la fréquence des événements climatiques que dans les évènements eux-mêmes. En octobre 2023, le groupe Touax a accepté de participer à une demande expérimentale pour la banque de France en vue d'établir un indicateur climat Banque de France. Cet indicateur climat cherche à mesurer l'exposition de l'entreprise aux risques climatiques (risque de transition, risques physiques) et sur sa maturité face aux enjeux climatiques. • Risques du changement climatique sur l'activité de transport maritime conteneurisé L'activité de transport conteneurisé est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial pourraient entraîner des répercussions sur notre activité conteneurs. Le transport maritime de marchandises est exposé aux risques climatiques tels que les tempêtes, les cyclones et les vagues importantes, pouvant entraîner des retards, des dommages aux navires et des risques pour la sécurité des équipages. L'élévation du niveau de la mer est également une préoccupation, pouvant affecter les ports et les infrastructures côtières. Ces événements climatiques peuvent entraîner des retards dans les livraisons et nécessiter des ajustements dans la planification logistique pour éviter les zones à risque. De plus, l'élévation du niveau de la mer constitue une menace à long terme, mettant en danger les infrastructures portuaires et les zones côtières, nécessitant des investissements dans l'adaptation pour minimiser les risques d'inondations et de dommages structurels. Ces événements climatiques externes (notamment canicule) sont susceptibles d'impacter la production de conteneurs des usines chinoises. Les changements climatiques, tels que la fonte des glaces dans l'Arctique, peuvent ouvrir de nouvelles routes maritimes. Bien que cela puisse offrir des opportunités en termes d'efficacité logistique et de raccourcissement des trajets, cela peut introduire également de nouveaux défis. Les routes maritimes émergentes peuvent être exposées à des conditions météorologiques imprévisibles, des icebergs et des eaux moins cartographiées, ce qui peut augmenter les risques de navigation. - Potentiels impacts positifs du changement climatique pour la location de conteneurs : Tout ralentissement de la logistique maritime mondiale lié à des perturbations climatiques peut être susceptible de créer des besoins accrus de conteneurs. Les événements climatiques cataclysmiques (tremblement de terre etc.) sont susceptibles de créer des besoins significatifs de conteneurs pour du stockage ou des logements d'urgence. L'organisation maritime mondiale (OMI) a fixé des objectifs de décarbonisation avec une réduction de 70 % de l'intensité carbone et de 50 % les émissions de gaz à effet de serre de la flotte mondiale d'ici à 2050. En attendant l'arrivée et le déploiement de technologies alternatives à la motorisation aux carburants traditionnels, les compagnies maritimes réduisent la vitesse de navigation pour baisser leurs émissions. Cette réduction de vitesse engendre un impact positif mondial sur la quantité de conteneurs nécessaires. La baisse du nombre de bateaux maritimes vraquiers frigorifiques (reefer) liée à l'obligation de se conformer aux nouvelles normes environnementales engendrent des besoins accrus de location de conteneurs frigorifiques (reefer). En effet, les réglementations environnementales de plus en plus strictes peuvent inciter les propriétaires de navires à moderniser leur flotte pour répondre à ces normes, ce qui peut entraîner l'élimination ou la mise hors service de navires plus anciens non conformes. Cela pourrait potentiellement conduire à une réduction du nombre de bateaux « reefer » en service remplacée par des conteneurs « reefer ». • Risques du changement climatique sur l'activité fret ferroviaire Le transport ferroviaire de marchandises est vulnérable aux risques climatiques tels que les intempéries extrêmes, les inondations, les glissements de terrain et les températures extrêmes, pouvant entraîner des retards et des perturbations logistiques ou affecter les infrastructures ferroviaires. Les intempéries extrêmes, comme les fortes pluies ou les tempêtes, peuvent provoquer des inondations et des glissements de terrain le long des voies ferrées, perturbant ainsi le transport ferroviaire de marchandises. Ces événements peuvent entraîner des retards importants dans les livraisons et nécessiter des efforts considérables pour rétablir les voies et les infrastructures endommagées. De plus, les températures extrêmes, qu'elles soient très basses en hiver ou très élevées en été, peuvent affecter les rails, les caténaires et d'autres composants, entraînant des contraintes sur l'exploitation du réseau ferroviaire. Cela souligne l'importance pour l'industrie ferroviaire de prendre en compte les risques climatiques dans la planification et la gestion opérationnelle. Ainsi par exemple, les inondations peuvent endommager les infrastructures, les voies et les ponts, nécessitant des réparations coûteuses et peuvent entraîner des coûts accrus liés à la maintenance, à la sécurité des opérations ferroviaires et à la disponibilité des pièces détachées (essieux, stocks, etc.). Les entreprises du secteur doivent également considérer les implications à long terme, comme l'adaptation des infrastructures pour faire face aux changements climatiques futurs et réduire leur vulnérabilité. TOUAX | 14 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les canicules peuvent entraîner un risque de déraillement des trains en raison de la dilatation des rails. Les températures extrêmement élevées peuvent provoquer l'expansion des rails, ce qui peut entraîner des problèmes de dilatation thermique. Cela peut affecter la stabilité des rails, augmentant le risque de déraillement des trains. Les caténaires, responsables de l'alimentation électrique des trains, peuvent également être impactées, car la chaleur excessive peut provoquer leur expansion, entraînant des problèmes de tension et de géométrie. C'est pourquoi les compagnies ferroviaires prennent des mesures pour gérer ces risques pendant les périodes de canicule. • Risques du changement climatique sur le transport fluvial de marchandises : Le transport fluvial de marchandises est vulnérable aux risques climatiques tels que les sécheresses, les inondations, les variations du niveau de l'eau et la formation de glace. Ces facteurs peuvent entraîner des perturbations dans la navigation, des retards de livraison et des coûts opérationnels accrus. La sécheresse peut avoir un impact significatif sur le transport fluvial de marchandises en réduisant les niveaux d'eau sur les voies navigables. Cela peut entraîner des restrictions de tirant d'eau, limitant la capacité des navires à transporter des cargaisons plus importantes. Certains exemples d'impacts incluent la nécessité de réduire la charge des navires, entraînant des coûts opérationnels plus élevés et des retards potentiels dans les livraisons. De plus, les entreprises peuvent être confrontées à des défis logistiques pour s'adapter aux conditions changeantes des voies navigables pendant les périodes de sécheresse. À titre d'exemple, selon l'Institut Kiel pour l'économie mondiale, en novembre 2018, les niveaux d'eau bas ont entraîné une baisse de la production industrielle de 1,5 %, provoquant une chute du PIB allemand de 0,4 %. Les inondations le long des voies navigables peuvent entraver la navigation fluviale en augmentant les risques de collisions et nécessiter des ajustements dans la gestion des écluses et des barrages. Les inondations peuvent impacter les clients avec leurs installations portuaires en bord de fleuve. Les variations du niveau de l'eau, qu'elles soient dues à des précipitations importantes ou à des sécheresses, peuvent affecter la capacité des navires à transporter des marchandises en raison de restrictions de tirant d'eau. De plus, la formation de glace pendant les hivers rigoureux peut entraîner des retards saisonniers et nécessiter des efforts de déglaçage pour maintenir la fluidité des voies navigables. Ces conditions climatiques peuvent engendrer des coûts opérationnels supplémentaires et rendre la planification logistique plus complexe pour le transport fluvial de marchandises. - Potentiel Impact positif des sécheresses pour l'activité de location de barges : Pour Touax qui propose la location de barges aux opérateurs de transport fluviaux, les périodes de sécheresse peuvent engendrer des besoins accrus de location de barges pour transporter la même quantité de marchandise car le tirant d'eau plus faible ne permet pas la charge optimale des barges nécessitant ainsi d'avoir recours à plus de barges. Néanmoins à long terme des périodes de sécheresse longues et récurrentes impacteraient la location de barges suite à un possible désintérêt des opérateurs logistiques pour le transport fluvial. • Risques du changement climatique sur l'activité résiduelle de Constructions Modulaires Le changement climatique peut avoir à long terme des impacts négatifs notamment en Afrique sur la croissance économique du continent, créer une crise migratoire et sociale liée à la sécheresse et une insécurité alimentaire. Une catastrophe naturelle localisée sur notre usine de fabrication modulaire au Maroc serait susceptible de nuire à notre capacité de production. - Potentiel impact positif du changement climatique sur l'activité constructions modulaires : Les événements climatiques extrêmes (tremblement de terre, ouragan, etc.) peuvent créer des besoins significatifs d'urgence (écoles, bâtiments d'urgence, etc.) et impacter positivement nos ventes. Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section (iv) page 180 du paragraphe 22.2. LES RISQUES FINANC IERS 3.5.1. Le risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d'assurer la continuité de ses financements, de faire face à leurs échéances et d'optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La gestion du risque de liquidité s'évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l'annexe des comptes consolidés note 33.3. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 24.3 et la note 32 de l'annexe des comptes consolidés. 3.5.2. Le risque de taux et de change Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l'essentiel du risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, après prise en compte des instruments de TOUAX | 15 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 couverture, représentent 75 % de l'encours de la dette du Groupe. Le retour à un niveau positif des taux de référence entraîne une augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes actuelles et l'émission de nouveaux emprunts. De plus, l'augmentation des taux d'intérêt a une incidence négative sur les flux de trésorerie du Groupe. En contrepartie, le groupe bénéficie de la possibilité de réévaluer ses tarifs locatifs lors de la renégociation de ses contrats et ainsi d'augmenter ses tarifs. La gestion des risques de taux est développée dans l'annexe des comptes consolidés à la note 33.4 page 102. Le Groupe TOUAX est très présent à l'échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises. Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d'autres devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à des variations du montant de ces ventes et produits. Les informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 33.5 page 103 de l'annexe des comptes consolidés. À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l'étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle, sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l'exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l'étranger sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés dont l'essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société. Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l'exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du dollar américain par rapport à l'euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling anglaise, du dirham marocain et de la roupie indienne. D'après les résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe estime qu'une baisse de 10 % du taux de change du dollar américain par rapport à l'euro entraînerait une baisse de 3,7% des résultats d'exploitation actuels. Néanmoins, il s'agit là d'estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées sur les résultats d'exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L'effet de fortes fluctuations conduirait à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu'à ses résultats d'exploitation. Le risque de change est couvert pour les prêts / emprunts intragroupe. Cependant, comme il a pu être constaté par le passé, il se peut que la couverture soit inefficace ou que le prestataire fournissant la couverture soit défaillant. En outre, le risque de devise existe dès lors qu'une entité du Groupe conclut une transaction d'achat, de vente ou de location au moyen d'une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité avec laquelle nous effectuons la transaction. Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d'intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien afin de réduire ces impacts potentiels négatifs. 3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers Nos actifs sont essentiellement composés d'actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d'évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s'avérer très importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour déterminer s'ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d'actifs et principalement par catégorie d'actifs. Si ces actifs sont considérés comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais de vente. De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d'une perte de valeur ou d'une dépréciation, le cas échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s'y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d'autres suppositions telles que les taux d'utilisation, le nombre d'années pendant lequel l'actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents, ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie. 3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés contractés avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l'annexe des comptes consolidés note 33.3. TOUAX | 16 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4. INFORMATIONS C ONC ERNANT L'EMETTEUR RAISON SOC IALE ET NOM C OMMERC IAL La dénomination de la société est TOUAX SGTR – CITE – SGT - CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT REUNIES, par abréviation « TOUAX SCA ». LIEU, NUMERO D'ENREG ISTREMENT ET LEI Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Numéro SIRET : 305 729 352 00222. LEI : 969500QZJBA9R36U9J48. APE (NAF) : 70.10Z. Côté à Paris sur Euronext (TOUP) – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR.PA – Bloomberg TOUP : FP. DATE DE C ONSTITUTION ET DUREE DE VIE La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104. FORME JURIDIQUE ET LEG ISLATION › Forme juridique de la société Société en commandite par actions. › Siège social et administratif Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense CEDEX – France. Téléphone : +33 1 46 96 18 00. › Exercice social L'exercice social de TOUAX SCA commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. › Capital social Le 31 décembre 2023, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d'une valeur nominale de 8 euros. Le capital est entièrement libéré. › Législation de la société La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce. › Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société. › Politique d'information Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 73 rue d'Anjou – 75008 PARIS. Le présent document d'enregistrement universel, les documents de référence, les rapports annuels, les présentations aux analystes financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.touax.com). Les informations d'importance significative susceptibles d'avoir un impact sur le cours font l'objet d'une diffusion systématique par la presse. › Responsables de l'information financière Raphaël et Fabrice WALEWSKI Gérants de TOUAX SCA Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE Tél. : + 33 1 46 96 18 00 Fax : + 33 1 46 96 18 18 e-mail : contact-touax@touax.com www.touax.com TOUAX | 17 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5. APERÇ U DES AC TIVITES PRINC IPALES AC TIVITES 5.1.1.Nature des opérations et principales activités TOUAX est un fournisseur mondial de services spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d'équipements standardisés mobiles. Nous opérons principalement dans trois secteurs correspondants chacun aux types de biens que nous louons et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 170 ans en tant qu'opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906. Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous sommes le 7ème loueur et le 3ème gestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1er loueur et le plus important gestionnaire de conteneurs, et un des premiers grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud. Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le compte d'investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de purchase & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux locations d'équipements comme la maintenance et le trading. Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le produit retraité des activités de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 43 % de notre produit des activités pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nos deux autres activités ont généré en Europe 41 % de notre produit retraité des activités total (dont 1 % en France), 2 % dans les Amériques et 3 % en Asie. Les activités autres ont représenté 11 % du produit retraité des activités qui est réalisé principalement en Afrique. Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts, ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec lesquels nous avons une longue relation. Les indicateurs clés du rapport d'activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d'agent : - Le produit des activités de 195,4 millions d'euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d'une part et les activités de gestion d'autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 157,1 millions d'euros (cf. note 3 de l'annexe des comptes consolidés page 77). - Pour les activités de gestion, le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l'activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l'activité en propriété. Le produit retraité de nos activités à fin décembre 2023 s'élevait à 157,1 millions d'euros et notre EBITDA à 55,3 millions d'euros. La répartition des produits retraités, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDA par activité à fin décembre 2023 est la suivante : Produits retraités par activité Produits retraités des activités par zone géographique 10% Conteneurs International Barges Fluviales 14% 43% Amériques Wagons de Fret 43% 37% Autres Europe 41% Afrique/Asie 10% 2% TOUAX | 18 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 EBITDA par activité 5% 28% Conteneurs Barges Fluviales Wagons de Fret 57% 10% Autres Au 31 décembre 2023, nous gérons une flotte d'actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,2 milliard d'euros, qui sont soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 13 191 wagons de fret (plateformes) dont 26 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 107 barges fluviales dont 5 sont gérées pour le compte d'investisseur tiers et 327 922 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 73 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Propriété du Groupe Propriété des investisseurs 700 600 500 183 400 400 300 200 417 100 2 83 133 0 Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs En millions d'euros. Pour ce qui est de notre activité de gestion d'actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d'actifs (principalement des conteneurs et des wagons de fret) à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de gestion opérationnelle des actifs syndiqués avec les investisseurs tiers. Nous recevons des commissions de syndication au moment de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2023, nos investisseurs tiers détenaient 48 % de la valeur brute totale de la flotte pouvant être louée. La répartition en termes de valeur brute de notre flotte totale de fin 2013 à fin 2023 est la suivante : Matériels propriété Groupe Matériel propriété des investisseurs 1471 1434 1 500 1352 1266 1225 1216 1214 1180 1222 1226 1078 1 000 1058 648 586 968 1040 642 819 810 773 732 614 500 580 618 640 406 384 413 394 406 441 448 464 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 En millions d'euros Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie. TOUAX | 19 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d'actifs long terme. Ces flux récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché. En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette. ₪ Nos points forts d'un point de vue concurrentiel Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d'agents et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs sur lesquels nous opérons. Comme la majorité de nos marchés se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier d'opportunités de croissance. Nous pensons être l'un des premiers loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte, avec une flotte de 11 687 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d'environ 600 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 30 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Nous gérons par ailleurs la maintenance de 1 504 wagons. Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte 107 barges représentant une valeur brute comptable d'environ 86 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 5 barges sont gérées pour le compte d'investisseur tiers. Enfin, nous pensons être le 7ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d'actif de conteneurs, si on tient compte de la taille de notre flotte et nous pensons être le 1er loueur et gestionnaire d'actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs s'élève à 327 922 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute d'environ 533 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 75 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée, ainsi que des actifs adaptés pour gérer efficacement nos activités, exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l'entrée de nouveaux acteurs. Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de l'expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les tendances de nos clients finaux. Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d'attirer et de développer des relations fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d'affaires. Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d'obtenir une taille critique résultant de notre plateforme et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs aussi favorables que les nôtres. Notre business model est diversifié auprès d'une large clientèle sur différents types de marchés Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, le négoce et la gestion d'actifs. Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret, et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale, comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2023, nos 10 premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 36 % de notre chiffre d'affaires total. Notre activité est géographiquement diversifiée. Le produit retraité des activités de l'activité Conteneurs, de par nature internationale, représentait 43 % du chiffre d'affaires total à fin décembre 2023. Nos autres activités représentent 41 % de notre TOUAX | 20 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 produit retraité des activités totales en Europe (dont 1 % en France), 2 % aux Amériques, 11 % en Afrique et 3 % en Asie. Notre diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients internationaux plus importants. Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront choisir, à partir des facteurs micro et macroéconomiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d'investir et donc d'acquérir les équipements que nous gérons pour leur compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant les risques et les investissements associés à la propriété de l'équipement. Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2023 une valeur brute comptable d'environ 1,2 milliard d'euros, dont 52 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2023, l'âge moyen (pondéré par la valeur brute des actifs) de notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 16,2 ans, 14,9 ans et 10 ans. En revanche, l'âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu'à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins de stockage). La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d'affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d'actifs, de gérer activement nos flottes et d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la maintenance des équipements dus à l'âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions économiques. Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les engagements de ces financements d'actifs ; et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2023, il était de 59 %. Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme. Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique, nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons le besoin de renouvellement annuel à 14 000 wagons européens (pour une valeur de marché d'environ 1,4 milliard d'euros). Sur la période 2024-2027, nous estimons le besoin de renouvellement annuel à environ 2,6 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché d'environ 5,75 milliards de dollars). Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du ralentissement économique avec la hausse des taux d'intérêt, la demande pour des équipements neufs a diminué sans nécessairement engendrer des surcapacités importantes dans les flottes dédiées à la location de wagons. En effet l'offre disponible de nouveaux wagons est limitée par le nombre faible de constructeurs ce qui limite la croissance pendant les périodes de développement économique mais ne génère pas de surcapacité en cas de ralentissement. La croissance du secteur des wagons de fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d'une part, les besoins de renouvellement des wagons vieillissants et d'autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons. Nous pensons que ces facteurs feront progresser l'activité des que les taux d'intérêt baisseront et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes jeunes. L'âge moyen de notre flotte à fin 2023 est de 16,2 ans. Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain s'améliore progressivement (transport de céréales en augmentation et reprise du transport de minerais de fer) mais est soumis ponctuellement à des événements climatiques (sécheresse). Enfin, la division Conteneurs est aussi liée aux échanges mondiaux. L'activité Conteneurs est restée a connu des développements exceptionnels pendant la pandémie Covid. Nous constatons depuis une normalisation du marché et des prix. Les évènements actuels en mer rouge génèrent de nouveau un besoin en conteneurs. La production de conteneurs neufs dans le monde a été faible en 2023 mais est prévu de croitre en 2024. TOUAX | 21 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nous profitons de revenus stables et récurrents En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de location à long terme, garantissant des liquidités et des revenus récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus. Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion. Nous gérons les actifs loués pour le compte d'investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet de servir nos clients en diversifiant davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de risques opérationnels ni financiers, ni d'investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent d'accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l'endettement à long terme. Nous percevons des commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de 12 à 15 ans, nous garantissent des commissions de gestion récurrentes basées sur les performances des actifs de notre portefeuille. À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus. Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée par un directeur général. Ces directeurs généraux ont plus de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif. L'expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous pensons être en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien nos stratégies. Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le début du XXe siècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2023, les membres de la famille WALEWSKI, Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,41 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités. ₪ Notre stratégie Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l'intention de faire croître l'EBITDA tout en réinvestissant le free cash-flow positif, en recherchant des financements complémentaires et en accroissant les opérations de syndication avec les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l'intention de maintenir élevé le taux d'utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs. Consolider nos positions de leader sur les marchés établis Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d'une stratégie de différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels. Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos clients, en mettant en place des relations durables avec nos clients et en proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte, notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos deux autres divisions, nous développons nos processus pour minimiser l'indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d'optimiser leur utilisation à un niveau plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales. Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d'offrir des services en lien avec le suivi et le partage d'informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu'à proposer des services de restitution en ligne. TOUAX | 22 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et optimiser notre leverage. Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions. Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les trois divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les taux d'utilisation. Maîtriser le levier financier par la poursuite continue d'une stratégie financière solide Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maîtrise du levier financier. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos taux d'utilisation et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d'actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux d'endettement. À fin 2023, la dette nette s'élève à 285,7 millions d'euros, la dette brute à 329,3 millions d'euros sachant que le Groupe porte sur son bilan des actifs pouvant être vendus à des investisseurs en 2023. L'EBITDA s'établit à 55,3 millions d'euros en 2023 comparé à 57,9 millions en 2022. Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs Notre objectif est de pouvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les investissements ni les dettes. Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la composition de notre base d'actifs nous assurera une source récurrente de revenus et nous permettra d'optimiser davantage notre mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant affecter certaines de nos divisions. Nous prévoyons d'accroître la flotte que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs. Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l'année 2023, le Groupe a réalisé des syndications dans les activités Wagons de Fret et Conteneurs, et nous espérons développer les syndications en 2024 dans l'ensemble des activités. Développer nos activités sur les marchés émergents Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents. Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local, nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l'endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles opportunités. Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays. * * * TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standards et flexible utilisés pour le transport durable de marchandises. Plus spécifiquement, - Nous vendons des actifs neufs ou d'occasion ; - Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ; - Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d'investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ; - Nous fournissons des services associés à ces activités. Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés : - notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d'une flotte de wagons utilisés pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ; - notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges, barges que nous détenons ou gérons pour des tiers ; et TOUAX | 23 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers. De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires. Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après, complétés par le rapport de gestion page 138. La répartition des revenus par type d'activité et par zone géographique est détaillée dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 page 58. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 21 mars 2024 est détaillée paragraphe 24.1 page 211. 5.1.2.Activité Wagons de Fret La dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie de manière générale d'une région à l'autre. Nous sommes présents sur deux marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe principalement en ce compris la Grande Bretagne et l'Inde. Europe Nous estimons le marché européen de la location de wagons de fret à environ 550 000 wagons de fret, incluant près de 90 000 wagons en Grande Bretagne, pour un âge moyen d'environ 32 ans. Le marché européen, qui a observé un redressement constant lors de la dernière décennie, a continué de bien se comporter en 2020 malgré un léger déclin au 1er trimestre 2020 dû à la crise sanitaire (Covid-19), ainsi qu'en 2021. Puis la guerre en Ukraine est survenue en février 2022 avec pour conséquences immédiates une augmentation drastique du coût de l'acier et de l'énergie (fin 2022, le coût de l'acier est revenu à son niveau d'avant-guerre alors que celui de l'énergie reste élevé) ce qui a créé une situation plus compliquée entre les fabricants de wagons de fret et leurs clients, dans un contexte d'inflation plus élevée. L'année 2023 a connu un affaiblissement du secteur intermodal combiné à une surproduction de wagons neufs due à des commandes importantes en anticipation de futurs contrats de la part de nos concurrents, alors que le segment automobile a été très demandeur à partir de mi-2023. Également, le marché européen du fret ferroviaire devrait continuer de tirer avantage des politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et les formes de transport écologiques. Le besoin continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettra de répondre à la demande existante. Inde Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l'un des premiers modes de transport avec plus de 40 % du fret transporté par rail, et une augmentation des tonnes kilométriques (TK) de 720 milliards à 872 milliards de TK à mars 2022 (Source : Indian Railways Year book 2021-2022). Les statistiques pour 2023 ne sont pas disponibles à ce jour. La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par l'État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée supérieure à 3 000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai et Calcutta. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d'augmenter le volume transporté par voie ferroviaire. Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en concurrence d'Indian Railways. Le parc ferroviaire indien à mars 2022 compte 318 896 wagons de fret – en augmentation de 5,4 % par rapport à l'année précédente (302 663 wagons de fret) – détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens (Source : Indian Railways Year book 2021-2022). ₪ Principaux moteurs de croissance du marché Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et qui dépendent de l'évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, et notamment le transport routier. Selon Eurostat, les chemins de fer représentent environ 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans l'Union européenne, alors que le transport routier représente environ 76 %. Cette répartition demeure stable depuis les deux dernières décennies. Nous croyons que, d'une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins de main-d'œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts de main-d'œuvre. Changements dans le paysage réglementaire européen Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe continue d'avoir un impact bénéfique sur la demande globale de wagons de fret. TOUAX | 24 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux d'investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des loueurs est nettement supérieure. En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront, selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les infrastructures n'ont cessé d'augmenter afin de rénover et d'améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des dizaines d'années. En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect des dispositions réglementaires. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier. Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement Le ralentissement économique au début de la décennie précédente a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car la demande d'équipements avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques et un certain nombre d'entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l'amélioration du contexte économique en Europe et des conditions de marché ces dernières années a contribué à l'augmentation de la demande d'équipements supplémentaires. Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures permettant d'absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs (comme dans le segment automobile). Cela s'est vérifié davantage ces deux dernières années. Lors de la dernière décennie, de nombreux wagons anciens sont restés inutilisés et n'ont pas été entretenus. Nous pensons qu'il sera difficile et trop coûteux de remettre en bon état de fonctionnement ces matériels. En conséquence, nous croyons que les acteurs du marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre aux demandes. Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l'achat Nous croyons qu'à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire, suite à la déréglementation, et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans d'importantes dépenses en capital. En outre, les loueurs peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & lease-back et de location financière peuvent permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de leurs wagons plus âgés. ₪ Concurrence Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser dans plusieurs types de wagons. Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains autres acteurs du marché, tels que GATX ou ERMEWA, sont plus particulièrement spécialisés dans les wagons-citernes. Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est la société VTG. ₪ Description générale Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe y compris au UK, et en Asie. Nous pensons être l'un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en Europe en termes de nombre de wagons. Nous proposons aussi aux clients en Europe et au Royaume-Uni des services de maintenance comme Entité en Charge de la Maintenance certifiée (ECM certifiée) conformément aux réglementations européenne et outre-manche. Notre division Wagons de Fret dispose de bureaux et/ou d'agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe et au Royaume-Uni. Le chiffre d'affaires retraité (cf. page 77) est réparti, comme suit, en termes de revenus : TOUAX | 25 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chiffre d'affaires par nature de revenus 1% Ventes Locations 99% Notre flotte de wagons Au 31 décembre 2023, notre flotte totale de wagons comprend 13 191 plateformes avec une valeur comptable brute d'environ 600 millions d'euros, dont environ 30 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de location était supérieur à 87 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Notre flotte se compose de différents types de wagons, tel que : - des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou des caisses mobiles (conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire) ; - des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ; - des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles, de fils ou d'autres matériaux enroulés similaires ; - des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et - des wagons-trémies et pulvérulents utilisés pour transporter des matériaux en vrac. Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45 pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2023, notre flotte de location de wagons de fret comprenait 10 209 wagons (ou 13 191 plateformes). Cela inclut 1 504 plateformes que nous gérons techniquement pour le compte de deux de nos clients. Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte de wagons de fret était de 10,40 ans au 31 décembre 2023 (hors flotte ECM). L'âge moyen incluant la flotte que nous gérons techniquement est 16,24 ans. L'âge moyen pondéré de la flotte en propriété était de 10,90 ans au 31 décembre 2023. Nos produits et services Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons. Location et services associés Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis ainsi qu'en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance. Les locations et services associés représentaient, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 57,6 millions d'euros de chiffre d'affaires retraité ou 99 % du chiffre d'affaires retraité de notre division Wagons de Fret (cf. page 77). Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques : - des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations des wagons ; - des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à organiser sur leurs wagons de fret loués ; - des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la maintenance journalière ; et - des ventes et sale & lease-back, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons. Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite. Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange. Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrage, qui définit un supplément par kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne de nos locations était de 4,40 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur TOUAX | 26 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée de la location. Maintenance des wagons de fret Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne 445/2001/CE. Depuis le 1er janvier 2023, Touax Rail Ltd a obtenu la certification ECM dédiée au Royaume Uni. Notre système de maintenance a reçu une nouvelle certification par audit externe en janvier 2021 selon la directive européenne 2016/798 du Parlement européen. Le prochain audit externe pour le renouvellement de cette certification est prévu fin 2024. Cette réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret. Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons de fret et capables de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l'atelier le plus proche et à qui nous sous-traitons des travaux de réparation et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens. Nous travaillons également à des solutions permettant de réparer ou réviser les wagons sur site, c'est-à-dire évitant l'envoi des wagons en atelier – lorsque cela est possible – avec pour effets d'augmenter le taux de disponibilité des wagons et ainsi la satisfaction clients, et réduire nos coûts de maintenance. Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance certifiée nous permet de proposer des services de maintenance à des parties tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome. Pour améliorer notre gestion opérationnelle de la maintenance et baisser les coûts associés, nous équipons progressivement notre flotte de wagons de fret en système GPS. Cela permet aussi d'offrir un service plus performant à nos clients. Gestion des actifs Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2023, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 183 millions d'euros, soit 30 % de notre flotte totale de wagons de fret. Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous gérons pour notre propre compte. Ventes Dans une moindre mesure, nous vendons aussi des composants utilisés dans les wagons de fret comme des essieux. De temps en temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Achat de matériels Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte. Les nouveaux équipements que nous achetons s'appuient généralement sur des contrats de location ou de vente signés avec un client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI), qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des wagons de fret. Nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins. Toutefois, nous constatons que la capacité disponible des fabricants de wagons de fret neufs s'est fortement réduite en raison d'une forte demande du marché depuis ces dernières années. Financement de notre flotte Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2023, 30 % de la valeur brute comptable de notre flotte de wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 70 % par notre Groupe. Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs pour financer ces wagons de fret. Cette ligne de financement est un crédit renouvelable à court terme qui est remboursé lorsque ces wagons sont syndiqués. TOUAX | 27 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Gestion de notre flotte Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre d'affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur. Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais. Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des lieux de parking à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par nos techniciens qualifiés et sont entretenus en ateliers ou sur site à des fins de maintenance et réparation selon les consignes de nos techniciens. Marketing Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, les entreprises ferroviaires ou les groupes industriels, fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant. La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement, services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons de fret loués. Principaux clients Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Oceanogate, Hödlmayr, ARS Altmann. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF, Tata Steel et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le 31 décembre 2023, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 10 % environ de notre chiffre d'affaires locatif de la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 50 % du chiffre d'affaires locatif de la division Wagons de Fret au 31 décembre 2023. 5.1.3.Activité Barges Fluviales Principales caractéristiques du marché Notre division Barges Fluviales est implantée sur le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, sur le bassin du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Le trafic intérieur de fret fluvial est important dans chacun de nos marchés. En Europe, le transport fluvial représente environ 500 millions de tonnes avec une prestation de transport d'environ 130 milliard de tonnes kilométriques. Les marchandises transportées sont les céréales et le vrac agricole, les agrégats de construction, sables, pierres et graviers, les conteneurs, le charbon, les minerais de fer et les métaux pour les cargaison sèche, les produits chimiques et pétroliers pour les cargaisons liquides. Le Rhin est la principale voie fluviale européenne. Cet axe rhénan est un atout stratégique pour la transition logistique de demain. Les 2/3 du trafic fluvial européen se concentrent sur le Rhin : environ 330 millions de tonnes y sont transportées chaque année sur la totalité sur cet axe. À titre de comparaison, le bassin de la Seine voit transiter 22 millions tonnes de marchandises par an et le bassin Rhône-Saône près de 6 millions. La stratégie européenne bas carbone prévoit une diminution de 28 % du CO2 émis par le transport de marchandises en 2030 et une décarbonation d'ici 2050. Avec 500 millions de tonnes transportées sur les voies navigables, le transport fluvial de marchandises a permis d'éviter l'équivalent de 25 000 000 camions sur les routes. Aujourd'hui, l'économie en CO2 que peut entrainer le recours au transport fluvial est estimé à près de 60 gCO2/t.km. la flotte de navigation intérieure en Europe comprenait près de 10 000 bateaux immatriculés dans les pays rhénans, 3 500 dans les pays danubiens et 1 200 dans d'autres pays européens. Dans l'ensemble, depuis plusieurs années, l'activité de nouvelles constructions de bateaux a connu une reprise, qui s'est avérée plus prononcée pour les cargaisons liquides que pour les cargaisons sèches. Dans l'ensemble, les perspectives européennes pour le transport de marchandises semblent favorables, en particulier à partir de 2024. Il est cependant difficile d'établir des prévisions précises pour l'avenir proche en raison des conditions sous-jacentes instables géopolitiques et notamment avec le conflit armé entre la Russie et l'Ukraine et à la crise énergétique qui en découle. Le réseau de voies navigables intérieures des États-Unis se compose d'environ 12 000 miles de rivières aménagées d'écluses situées sur le Mississippi, l'Ohio, la voie navigable Tennessee-Tombigbee, l'Illinois, le Snake, et les rivières et canaux qui les relient. Il s'agit d'un atout stratégique pour le transport de marchandises, avec prés de 550 millions de tonnes transportées chaque année. En 2023, TOUAX | 28 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 aux États-Unis, le transport de marchandises par voies navigables a connu une régression par rapport à 2022, en raison de problèmes techniques sur les réseaux en début d'année, mais s'est amélioré sur la seconde moitié de l'année, notamment avec l'amélioration des rendements agricoles, d'après les publications du River Transport news et du rapport du National Transportation Statistics. L'Hidrovía Paraguay-Paraná (HPP) est l'un des fleuves les plus fréquentés d'Amérique du Sud pour le transport de marchandises. Composé du fleuve Paraná et de ses affluents, le système traverse et borde cinq pays : Brésil, Argentine, Paraguay, Uruguay et Bolivie. Il transporte environ 15 millions de tonnes de fret par an, ce qui est peu par rapport au réseau américain et souffre d'une gouvernance non coordonnée. Mais le fleuve a un potentiel important étant idéalement située dans les centres agricoles existants, et il existe un marché important pour l'exportation de produits agricoles sur le fleuve. La normalisation des niveaux de l'eau a permis une reprise de la navigation fluviale, sans restriction. La pluviométrie a été favorable aux fleuves, mais aussi aux rendements céréaliers, apportant ainsi de nouveaux volumes à transporter par cette voie. La production de minerai de fer a elle aussi connu une embellie, avec de nouveaux projets miniers au sud du Brésil. Les volumes transportés ont ainsi retrouvé les niveaux de 2015, avec près de 6 millions de tonnes. Après la période de crise sanitaire, suivi d'une crise géopolitique mondiale, ayant entraîné un mouvement inflationniste dans l'économie mondiale, les marchés restent incertains et les volumes échangés ont globalement connu des ralentissements. Malgré cela, les barges fluviales restent une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir, en Europe avec la volonté européenne, grâce au Green Deal, de neutralité carbone en 2050, aux Etats Unis comme un atout stratégique économique et en Amérique du Sud comme une voie naturelle de transport. Les perspectives à court terme, sont globalement orientées vers une croissance pour la période 2024-2025, en raison d'une augmentation attendue de la production industrielle sur les principaux marchés émetteurs de la navigation intérieure (production sidérurgique et chimique, agriculture, et relance de l'activité de construction). Principaux moteurs de croissance du marché Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs sont par exemple : les niveaux de la production agricole et de la production industrielle, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux. Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport ferroviaire ou d'infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l'influence croissante de la contrainte environnementale liée à la production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, après le ralentissement économique de ces dernières années, la situation semble nettement s'améliorer, même si des incertitudes subsistent dans certains pays à forte inflation comme l'Argentine. Le marché du transport de céréales a connu un rebond depuis 2022 avec l'amélioration des conditions climatiques. Selon la chambre du commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entraîner le doublement des volumes transportés sur le Paraná-Paraguay d'ici à 2025. Selon les chambres de commerces Argentine et Paraguayenne, les volumes de fret fluvial sont projetés en augmentation jusqu'à 45 millions de tonnes, entre 2024 et 2030, en intégrant de nouvelles productions comme la pâte à papier et le ciment, sur tout le cône Sud-Américain. Rentabilité et préoccupations environnementales Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique. Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en consommant moins de combustibles fossiles. Selon une étude publiée par l'agence européenne de l'environnement, le transport fluvial émet plus de 4 fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier. Nous estimons que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier. Par exemple, un convoi de deux barges peut contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l'équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant, contre 769 km par wagon ou 241 km par camion. Le report modal vers le rail et le fluvial devient une réalité. La prochaine étape consiste en la recherche de solutions de modes de propulsion plus respectueux de l'environnement (HVO, Bio fuel, e-Carburants et hydrogènes). Concurrence Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement. En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d'autres loueurs, qui sont davantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d'opportunités. TOUAX | 29 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Description générale Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay (Hidrovia) en Amérique du Sud. Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par des remorqueurs ou des pousseurs. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à 50 ans. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, notre division Barges Fluviales a enregistré 15 millions d'euros de chiffre d'affaires soit 10 % du produit retraité des activités du Groupe ou 10 % de l'EBITDA total. La répartition du chiffre d'affaires de la division Barges Fluviales pour la clôture du 31 décembre 2023 se décompose comme suit : – Chiffre d'Affaires de la division Barges : 15 M€ Répartition du CA par région 3% 18% Europe Am Sud Am Nord 79% Chiffre d'affaires par nature de revenus Chartering 51% 49% Locations Notre flotte Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de produits vrac secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du minerai de fer ainsi que des conteneurs. Au 31 décembre 2023, notre flotte de barges fluviales en service se composait de 102 barges (hors barges en syndication). La valeur brute comptable est d'environ 79.9 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviales était de 17,3 années au 31 décembre 2023. L'âge moyen pondéré de leur valeur de notre flotte en propre était de 13,9 années au 31 décembre 2023. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte est de 100 % sur l'année 2023. Nos produits et services Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs. Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte. Location et services associés Nous proposons des solutions de location, et de « purchase & lease back » de barges fluviales, c'est-à-dire le rachat d'actifs et la relocation à leurs anciens propriétaires. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les locations représentaient 7,7 millions d'euros ou 51 % et les services associés (affrètement, commissions de gestion) auront représenté 7,3 millions d'euros ou 49 % du chiffre d'affaires total de la division Barges Fluviales. Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était d'environ 5,2 années. Nos contrats peuvent être renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La plupart de nos locations sont généralement « coque nue », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage, de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous TOUAX | 30 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne peuvent pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat. Trading et vente Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une barge fluviale sur le bassin de la Seine a été vendue. Achat de barges fluviales Nous faisons appel à des constructeurs externes pour la construction de nouvelles barges fluviales dans le but de constituer notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements en l'absence de signature d'un contrat de location ou de vente avec un client. Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac sec standard, le prix d'achat peut varier de 900 000 dollars à 1,9 million de dollars selon ses specifications. Le délai compris entre la commande et la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 3 à 10 mois. Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins, l'offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché. Au cours de l'année 2023 nous avons acheté une barge d'occasion pour un montant total de 675 mille euros HT. Financement de notre flotte Nos principaux moyens de liquidités dans cette division sont la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre d'accords de crédit adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements. Gestion administrative de notre flotte Nous administrons depuis notre siège situé à Paris et nos bureaux locaux notre flotte de barges fluviales. Nous ne gérons pas notre flotte au quotidien, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont menées par nos locataires ou nos agents locaux. Toutefois, nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les modifications éventuelles. Marketing Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam et Miami. Nos stratégies marketing sont centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante, des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de nouveaux contrats. Principaux clients Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Danube Shipping, Miller, Welbeck (P & O Maritime Services), Hidrovias do Brazil Paraguay, Cornamusa (ATRIA Logistics Group), Rhenus et Rederij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent Cemex, ArcelorMittal et Chimpex. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucun client seul ne représentait plus de 25 % du chiffre d'affaires locatif de notre division Barges Fluviales. 5.1.4.Activité Conteneurs Principales caractéristiques du marché des conteneurs Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. La baisse du trafic conteneurisé international ainsi que la production importante de conteneurs en 2021 et 2022 ont minimisé la demande de conteneurs neufs en 2023. La production annuelle de conteneurs est cependant estimée à environ 2,3 millions d'équivalents vingt pieds (EVP) en 2023. Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. À fin 2023, nous estimons que les compagnies maritimes possédaient environ 49 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (50 millions d'EVP) alors que 51 % de la flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs . En outre, nous estimons qu'environ 52 % des conteneurs produits en 2023 ont été commandés par les loueurs. En général, les tarifs locatifs de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs comme le prix des matières premières et notamment le prix de l'acier, principal composant du conteneur, et la demande sur le marché. TOUAX | 31 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Principaux moteurs de croissance du marché Évolution des volumes d'échanges induite par la régionalisation des trafics Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication, en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d'Amérique du Nord, d'Europe et du Japon ont connu un net afflux de marchandises importées. Suite à la pandémie de 2020-2021 et au risque de plus en plus fort d'instabilité géopolitique, l'année 2023 a enregistré une croissance des trafics intrarégionaux, conduisant à une demande accrue de conteneurs 20 pieds pour le trafic conteneurisé courte moyenne distance. Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de « créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d'analyse de marché, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins de 2 conteneurs par créneau à fin 2023, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2024. Augmentation de la demande de conteneurs induite par l'augmentation des délais de transport Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts. Plusieurs développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus directe pour les voyages intercontinentaux. En plus, la forte sécheresse des 2 dernières années a engendré une baisse du niveau des eaux dans la Canal de Panama et une réduction conséquente du volume et du poids des navires pouvant le traverser. En outre, les frais importants imposés pour utiliser les canaux de Panama et Suez peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette demande. Les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une route plus directe par le canal de Suez. Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l'achat Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de conteneurs achetés par les compagnies maritimes. En 2023, les compagnies maritimes, suite à une baisse de taux de fret et en conséquence de leur résultat, , ont préféré augmenter leur part de conteneurs en location, et nous pensons que l'équilibre entre location et propriété sera maintenu sur le moyen terme. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d'EVP) réparties selon la qualité du propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2020 à 2027 (les données pour les années à compter de 2023 sont prospectives). TOUAX | 32 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Source Drewry Maritime Research Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière de 2008, de celle de 2015 et au cours de la crise sanitaire de 2020 et 2021. Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive introduction des nouvelles réglementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de carbone, les transporteurs concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l'acquisition de concurrents et de terminaux portuaires, mais également à travers un processus d'intégration verticale de sociétés de logistique et / ou de freight forwarding. Les compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit- bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs d'occasion. Concurrence Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les huit premiers loueurs de conteneurs représentent une proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015, 2016 et 2022 ont été marquées par une concentration parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le périmètre d'opération des loueurs, ainsi que l'amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit. En parallèle, l'industrie du transport maritime s'est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une augmentation de la part du chiffre d'affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et une plateforme performante afin d'offrir le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration. Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, et CAI. Description générale de l'activité Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d'investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons des conteneurs neufs et d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d'autres sociétés cotées, nous pensons que nous sommes le 3e plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 7e plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2023. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants dans de nombreux pays. Les conteneurs sont très standardisés et sont des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization (WCO) ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l'EVP équivalent vingt pieds (ou TEU en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un conteneur de vingt pieds équivaut à un EVP et un conteneur de quarante pieds à deux EVP. Chaque conteneur est identifié par un TOUAX | 33 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le produit retraité des activités de notre division Conteneurs s'élevait à 66,9 millions d'euros, soit 43 % de notre produit retraité des activités totales (cf. page 77). L'EBITDA de notre division Conteneurs s'élevait à 15,2 millions d'euros, soit 28 % de notre EBITDA total. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains. Notre flotte de conteneurs Au 31 décembre 2023, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 327 922 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était d'environ 533 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 76 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente l'évolution de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2023 en milliers d'équivalents vingt pieds (TEU) : 2023 2022 2021 2020 2019 2018 Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP) 20,668 29,128 25,860 12,150 13,362 30,709 Nombre de conteneurs vendus (en EVP) 76,390 36,518 13,340 57,404 41,638 40,428 Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP) 327,922 385,141 392,649 382,626 434,816 463,732 EVP : Équivalent Vingt Pieds Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était autour de 95 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués avec un châssis en acier, des côtés en acier, un toit en acier, une porte double sur un côté, et un sol en bois. Ils sont utilisés pour transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des appareils. Au 31 décembre 2023, l'âge moyen des conteneurs en propriété pondéré de leur valeur brute est de 10 années. Notre flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies maritimes au travers de contrats de Purchase & Lease back. Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de différents matériaux. Les conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller généralement jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les nouveaux conteneurs sont loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que conteneurs d'occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont besoin. Nos produits et services Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d'actifs et la vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers. Location et services associés Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés représentaient, en 2023, 22,3 millions d'euros de chiffre d'affaires retraité, soit 33 % du chiffre d'affaires retraité de la division Conteneurs (cf. page 77). - Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à huit ans. En 2023, certains contrats long terme ont atteint une durée d'environ 14 ans. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne des contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et extensions) était d'environ 7 années. Ces contrats sont souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués. - Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long terme. Par exemple, pendant la durée de l'accord-cadre, le locataire peut louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par TOUAX | 34 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux. - Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur. Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client. - Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs. - Les contrats de purchase & lease back sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies maritimes pour ensuite les leur relouer. Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location. Gestion d'actifs Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nos investisseurs est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent. Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d'actifs, comprenant des conteneurs neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l'objet de purchase & lease back ou sous tout autre type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement. Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans. Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs, générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille. Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels. Au début du contrat, nous recevons une commission de syndication puis pendant la durée du contrat de gestion des commissions de gestion. Lorsque nous vendons les actifs pour le compte de l'investisseur nous recevons des commissions de vente. Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location. Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d'assurer aux investisseurs que nos intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements syndiqués et notre propre flotte de la même manière. Le regroupement d'actifs ne constitue pas des sociétés en participation. Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool. Au 31 décembre 2023, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de 400 millions d'euros, soit 76 % de la valeur brute comptable de la flotte totale de conteneurs que nous gérons. Trading et vente Nous vendons les conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous vendons ces conteneurs pour d'autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des sociétés telles que United Rental, Drybox, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté, en 2023, 67 % du chiffre d'affaires retraité total de la division (cf. page 77). Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent. Achat de conteneurs Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très TOUAX | 35 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 81 % de la demande mondiale, avec un constructeur représentant à lui seul environ 44 % de la production totale en 2023. Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent pouvoir prendre en charge un conteneur une fois le contrat de location ou de vente signé, nous recherchons un approvisionnement en nouveaux conteneurs disponibles à louer ou à vendre immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux conteneurs dans le cadre normal des activités pour livrer des commandes signées, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour alimenter notre stock immédiatement disponible afin de répondre aux demandes croissantes des clients. Nous disposons d'une politique limitant ces achats à 30 millions de dollars à un moment donné avec des politiques strictes de prévision de trésorerie permettant d'assurer leur financement même en cas de retard sur les ventes ou la location. Le cas échéant, nous n'achetons des conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication. Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs. Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois, comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se stabiliser avec le temps. Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change entre le dollar américain et le yuan chinois). Si nous parvenons à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de 30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année. De temps en temps, nous concluons des opérations de purchase & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d'occasion de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs. Ces opérations permettent aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d'occasion par les loueurs, qui ont tendance à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de l'entretien des conteneurs qu'ils relouent. Financement de notre flotte Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit d'investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2023, 76 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 24 % par notre Groupe. Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. En février 2023 TOUAX a annoncé, pour son activité Conteneurs, la transformation de tous les compartiments du contrat de financement en Sustainability-Linked Loan. Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes. Nous avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Une fois que le nouveau conteneur est loué, nous refinançons le conteneur via notre ligne de financement d'actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d'actifs (TCAF) jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de financement. Gestion de notre flotte Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de réduire ses investissements et de préserver ses liquidités. Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre aux besoins des clients. Au 31 décembre 2023, nous comptions environ 180 de ces dépôts servant notre division dans environ 40 pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus importants. Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et où ils devront récupérer un conteneur en location. TOUAX | 36 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire. Gestion commerciale Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de l'entreprise. Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre une à deux semaines. Nous négocions les conditions comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs, les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location. Nos principaux clients Nous louons les conteneurs à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line, Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2023, aucun client ne représente plus de 30 % du chiffre d'affaires locatif de la division. 5.1.5.Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires Depuis la cession fin 2017 des activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique activité industrielle de construction modulaire est établie au Maroc. Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires, des bâtiments industrialisés et des éléments préfabriqués à des clients établis dans différentes régions en Afrique. Les constructions modulaires sont des structures métalliques assemblées dans différentes configurations adaptées à tout type de bâtiments pour répondre aux besoins de chaque client. Une structure peut être utilisée de manière autonome ou combinée avec d'autres pour fabriquer des bâtiments plus grands et plus complexes. En général, la dimension d'une structure est de 2,5 mètres de largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Une fois assemblées, les constructions modulaires sont équipées d'électricité, d'eau courante, de chauffage et de climatisation. Les bâtiments industrialisés sont produits sur mesure selon les plans de nos clients. Ces bâtiments industrialisés sont réalisés en structure métallique sur la base de poteaux sur plancher ou sur dalle avec des fermes porteuses pour soutenir les toitures. Cette technologie permet de fabriquer de grands ensembles à des coûts faibles. Les constructions modulaires peuvent être aussi équipées des matériaux utilisés dans la construction traditionnelle (habillage intérieur, extérieur par exemple). Les constructions modulaires et les bâtiments industrialisés peuvent être utilisés à des fins très variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d'espaces administratifs, de bureaux de vente, de remises et d'hébergements, temporaires ou définitifs. Nous vendons les éléments préfabriqués neufs, selon les spécifications de nos clients. Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité annuelle de production dans sa configuration actuelle d'environ 100 000 m2 de bâtiments. Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de constructions modulaires et industrialisées pour divers marchés finaux dans les secteurs de l'éducation, de la santé, des industries, privés et publics. Par ailleurs, le développement des infrastructures (ports, barrages, mines, routes, logements sociaux par exemple) nourrit la demande de constructions modulaires et industrialisées destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers. Les constructions modulaires et industrialisées sont utilisées dans les secteurs de la construction et les secteurs industriels pour des bases vie, des bureaux, des logements, des vestiaires, des restaurants, des salles de culte, des espaces de détente et des vestiaires. Elles sont aussi utilisées par le secteur de l'Éducation pour des salles de classe ou des logements étudiants, des bibliothèques, par le secteur de la santé pour des centres de soins et des hôpitaux et par le secteur de la défense pour des casernements et des centres techniques. La technologie modulaire et industrialisée nous semble par ailleurs idéale pour le continent africain en lui permettant d'avoir des équipements beaucoup plus rapidement que la construction traditionnelle. Les bâtiments modulaires et industrialisés sont, en effet, de qualité industrielle, plus économiques, plus écologiques, plus flexibles et installés beaucoup plus rapidement que les bâtiments traditionnels, permettant une exploitation immédiate. Nous sommes la référence au Maroc de la construction modulaire, innovante et rapide, offrant des solutions industrialisées pour des projets clés en main et sur mesure. Notre ambition, à moyen terme, est d'être le leader africain (pour l'Afrique francophone) et une référence en Europe du Nord (Pays-Bas, Allemagne, Pologne) de la construction modulaire, offrant des solutions industrialisées, innovante et rapide, pour des projets clés en main et sur mesure dans les secteurs du logement, de l'éducation et de la santé. TOUAX | 37 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chez Touax, notre promesse est d'offrir à nos clients une alternative à la construction traditionnelle en leur fournissant une solution de construction clé en main de meilleure qualité, à moindre coût et avec des délais beaucoup plus courts, pour leur permettre de l'exploiter plus rapidement et sans se préoccuper de son achèvement. 5.1.6.Nouveau produit ou service Non applicable. PRINC IPAUX MARC HES Cf. paragraphe 5.1. ÉVENEMENTS IMPORTANTS Non applicable. STRATEG IE ET OBJEC TIFS Une Stratégie Opérationnelle d'amélioration de la performance et de la rentabilité Notre stratégie et nos objectifs sont déclinés par activités avec dans chaque activité une croissance organique et sélective : En Wagons de fret, nous avons pour ambition de réaliser : - une croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par le groupe Touax Rail et des investisseurs tiers - une hausse des revenus grâce à une stratégie de diversification internationale (Europe et Asie), et d'offres flexibles (location avec et sans maintenance, et sale & lease back) répondant favorablement à la tendance vers l'externalisation. Le fort besoin de renouvellement du parc de wagons dans un contexte de croissance et l'objectif Européen de report modal de la route vers le rail avec 30 % de parts de marché devrait favoriser notre croissance. En Barges Fluviales, nous avons pour ambition : - d'investir de façon sélective en barges pour le transport de vrac sec en Europe - d'amorcer une augmentation de la flotte gérée par Touax et détenus par des investisseurs tiers afin d'augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété. En Conteneurs, nous avons pour ambition : - d'augmenter la flotte gérée par Touax et détenue par des investisseurs tiers afin d'augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété. Par ailleurs, nous avons l'objectif d'améliorer nos marges et la gestion des ressources, tout développant des solutions de transport durables conformément à notre stratégie RSE. Le retour de l'inflation observé depuis 2022 est généralement positif pour nos activités de location, permettant de revaloriser les parcs existants et d'engendrer des hausses de tarifs locatifs, de taux d'utilisation et de valeurs résiduelles. Nous avons l'objectif d'optimiser nos coûts : nos trois plateformes de gestion sont flexibles et évolutives et peuvent permettre des économies d'échelle avec un potentiel de croissance des activités de location et de négoce à périmètre de coûts sensiblement équivalents. En parallèle de la location opérationnelle, nous avons pour ambition de croître dans les activités de vente (neuf et occasion), ce qui permet de générer des marges complémentaires. Par ailleurs, nous continuons de former nos employés et de développer notre Programme d'amélioration continue sur l'ensemble du Groupe (« Lean six Sigma »). La totalité du personnel de Touax est formée au niveau White Belt, Yellow Belt ou Green Belt. Nos objectifs pour l'Activité modulaire résiduelle en Afrique sont de valoriser notre investissement avec une stratégie basée sur l'amélioration des volumes et des marges. Le focus est réalisé sur les produits clés en main à valeur ajoutée dans le secteur de l'éducation et de la santé (écoles, collèges et hôpitaux) sans délaisser les produits standards du marché. Une stratégie de développement de la Gestion d'actifs Touax est le partenaire d'exploitation exclusif de deux compartiments d'un fonds AIFM luxembourgeois réglementé (Real Asset Income Fund S.C.A. SICAV-SIF) géré par Lemanik Asset Management S.A. (gestionnaire de fonds alternatifs et agent de gestion des TOUAX | 38 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 risques). Société Générale Bank & Trust S.A. agit en qualité de dépositaire, agent payeur, agent administratif central et de transfert, Waystone comme agent de domiciliation, et Deloitte en tant qu'auditeur. Le compartiment « Touax Transportation Asset Income EUR Sub Fund I » a été lancé en juillet 2016 et compte plus de 20 investisseurs (family offices et investisseurs institutionnels). Il est investi dans deux SPV irlandais détenant 1 877 wagons de fret et 5 barges (valeur de marché 134.7m€). Le compartiment « Touax Transportation Asset Income USD Sub Fund I » a été lancé en 2018. Il détient des parts dans un SPV irlandais possédant un portefeuille de plus de 26,211 conteneurs (Ceus). Un financement de 35 m$ a été mis en place en 2022 pour générer de la capacité d'investissement additionnelle. Depuis fin 2023, Touax est le partenaire opérationnel d'un second fonds luxembourgeois soutenu par la Banque Européenne d'Investissement. Ce fonds prévoit d'investir 240 M€ sur une durée de 4 ans. Par ailleurs, Touax travaille directement avec des fonds d'infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax. En 2023, des conteneurs et wagons ont été syndiqués pour une valeur totale de 31,7 M€. Pour 2024, la capacité additionnelle de syndication est estimée à 134 M€ (34 M€ de wagons, 85 m$ de conteneurs et 20 M€ de barges. Wagons de fret – Nos objectifs à moyen terme : augmenter la flotte au-delà de 15 000 wagons Le marché des Wagons de fret est structurellement porteur avec : - le « Green agenda » dans l'industrie poussant la transition écologique avec un report modal, des Infrastructures en expansion et des Innovations ferroviaires. - La croissance du fret ferroviaire en Europe, mesuré en tonnes kilométriques - Le besoin en infrastructure en Inde avec 7 % de croissance du PIB prévu en 2024 La part de marché des loueurs est significative avec 75 % des achats de wagons neufs en Europe, en remplacement d'un parc âgé et pour la croissance. La faible capacité de production dans le secteur permet de ne pas créer de situation de surcapacité. Nos ambitions sont : - d'augmenter la flotte détenue en propre et pour compte de tiers à plus de 15 000 wagons (75 % en Europe et 25 % en Inde), grâce à une croissance organique, - de répondre, suite à la libéralisation du secteur, à la tendance à l'externalisation des flottes en accompagnant nos clients et saisissant les opportunités de rachat de flottes existantes, pour dynamiser la croissance, - de poursuivre notre croissance sur le marché prometteur qu'est l'Inde, et y développer des services à valeur ajoutée (location full service incluant la maintenance), - d'accroître l'effort d'innovation (maintenance prédictive, nouveaux types de wagons) et d'améliorer en continu l'excellence opérationnelle, - de croître au travers d'une diversification des wagons proposés à nos clients pour être continuellement proche des développements du marché et des clients. Barges fluviales – Nos objectifs à moyen terme : augmenter la flotte au-delà de 150 barges Le marché des Barges Fluviales est bien orienté avec : - un marché mondial porteur pour les céréales et les matières premières liées à l'énergie, - en Europe, une tendance favorable avec la recherche de décarbonation des acteurs industriels, - une demande actuelle soutenue sur les bassins européens (granulats, biomasse, céréales, matières premières), - un marché porteur aux Amériques, - malgré les impacts négatifs du changement climatique sur la navigabilité de certains fleuves (basses eaux), mais créant un besoin de barges optimisées. Nos ambitions sont : - d'augmenter les flottes par croissance organique, financée en propre et par des investisseurs tiers grâce à de nouveaux partenariats, - de concentrer les investissements en Europe dans les prochaines années (granulats sur la Seine, biomasse et affrètement sur le Rhin, céréales sur le Danube) - de réaliser des investissements sélectifs aux États-Unis et en Amérique du Sud, - de développer la rotation des actifs (trading et syndication) pour renouveler la flotte et générer des marges de vente et de gestion, - de bénéficier du "Green deal" européen favorisant le transport « vert » et l'intermodalité apportée par les barges fluviales. Conteneurs - Nos objectifs à moyen terme : développer les revenus de location et des services associés (gestion et trading) Le marché des Conteneurs est positif avec : - des contrats de location long terme donnant une bonne visibilité sur les cash flows futurs, - un taux d'utilisation de la flotte louée au-dessus de 95 %, - des marchés de ventes de conteneurs neufs et d'occasion très actifs, - une normalisation de la demande de conteneurs, avec faible production en 2023, TOUAX | 39 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - un retour attendu des trafics conteneurisés à un niveau normal: +5,5 % attendu en 2024, contre 1,6 % en 2023 () source : Clarkson janvier 2024 - Container Trade % growth (TEU-miles) Nos ambitions sont : - de réinvestir les cash flows libres afin d'augmenter naturellement la part de la flotte en propriété - de mutualiser la plateforme grâce à la gestion pour compte de tiers et générer des marges de gestion additionnelles - d'augmenter les activités de vente de conteneurs neufs de 10,5k à 25k Ceus annuellement, sur un horizon de 5 ans - d'élargir le portefeuille de clients (location et vente) et de maintenir le leadership européen - d'élargir la gamme des actifs proposés (conteneurs spécialisés) sur les 5 continents DEPENDANC E AUX BREVETS, LIC ENC ES OU C ONTRATS Non applicable. POSITION C ONC URRENTIELLE Cf. paragraphe 5.1 page 18. INVESTISSEMENTS 5.7.1.Investissements importants réalisés Le Groupe a pour activité la location de matériels de transport (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs) qui nécessite de posséder ou de gérer des actifs pour compte de tiers. La croissance du Groupe se réalise à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de clients ce qui génère des investissements en matériels qui sont financés par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement ou dans le cadre de programmes de gestion pour le compte d'investisseurs tiers. La stratégie d'investissement de chaque division est décrite dans le paragraphe commençant page 24 pour les Wagons de Fret, page 28 pour les Barges Fluviales et page 31 pour les Conteneurs (section « achat » de matériels). Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Le Groupe va continuer de répartir en 2024 les nouveaux investissements entre son propre compte et les investisseurs tiers. L'objectif est de renforcer les économies d'échelle, et d'accroître la rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s'entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2023, la répartition des actifs gérés est de 48 % de matériels en propriété et de 52 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des minoritaires. La stratégie du Groupe d'investir principalement sur de nouveaux contrats long terme permet de limiter les risques de relocation et la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et de se financer en propre pour continuer son développement. La politique d'investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt valeur (Loan to value) de 70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l'ensemble des actifs (à l'exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec l'endettement brut. L'endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n'est principalement garanti qu'avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l'actif financé. Les financements sans recours ne bénéficient pas d'une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d'accompagner la croissance du Groupe en limitant le risque pour l'actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d'endettement financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d'actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet de générer de la croissance avec un recours limité à l'endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies d'échelle et ainsi d'augmenter la marge. Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle, location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances. Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des risques inhérents à la propriété. Par exemple, l'existence d'une clause de transfert automatique de propriété, l'existence d'une option d'achat d'une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l'équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à considérer les contrats de location comme des contrats de financement. Les investissements réalisés en 2023 ont porté sur 29,6 millions d'euros (nets de matériels). TOUAX | 40 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Il est à noter par ailleurs que le groupe ou les investisseurs ont pu, parallèlement aux acquisitions, céder des actifs durant l'année 2023. Investissements importants en cours ou engagements fermes d'investissements Au 31 décembre 2023, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 32,9 millions d'euros composés de 19,2 millions d'euros de conteneurs, 12 millions d'euros de wagons et 1,7 million d'euros de barges. Les engagements fermes d'investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements seront revendus, pour une partie, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein des divisions Wagons de Fret et Conteneurs. 5.7.2.Entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière Non applicable. 5.7.3.Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles Les questions environnementales pouvant influencer l'utilisation de nos immobilisations corporelles sont exposées dans la section 3 « Facteurs de risques » page 13 et dans les informations environnementales du Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du présent document d'enregistrement universel page 173. TOUAX | 41 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6. STRUC TURE ORG ANISATIONNELLE ORG ANIG RAMME SIMPLIFIE DU G ROUPE TOUAX SCA TOUAX CORPORATE SAS TOUAX UK LIMITED 100% 100% TOUAX MODULAR TOUAX CONTAINER TOUAX RIVER BUILDING TOUAX RAIL SERVICES SAS BARGES SAS SOLUTIONS SAS LIMITED 100% 100% 100% 51% * suite au changement de dénomination sociale voté le 21 février 2023 (ex Touax Africa SAS) ** suite à l'acquisition de 100% des actions le 5 janvier 2023 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 76 de l'annexe des comptes consolidés. Et les filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 25.7 page 121 de l'annexe des comptes sociaux. Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d'affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais. La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de location de conteneurs pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX. L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par TOUAX SCA, société mère. Activité Wagons de Fret TOUAX Rail Ltd Irlande 51% Location et vente de wagons de fret TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte Inde 50% Location de wagons Activité Barges Fluviales TOUAX River Barges SAS France 100% Location et vente de barges fluviales TOUAX Leasing Corp. USA 100% Location et vente de barges fluviales TOUAX Hydrovia Corp. Panama 100% Location et vente de barges fluviales Eurobulk Transport Maatschappij BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales CS de Jonge BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales Activité Conteneurs TOUAX Container Services SAS France 100% Location et vente de conteneurs TOUAX Container Leasing Pte Ltd Singapour 100% Location de conteneurs TOUAX Container Investment Ltd Hong Kong 100% Vente de conteneurs TOUAX Corp. USA 100% Location et vente de conteneurs Gold Container Corp. USA 100% Location et vente de conteneurs Activité Constructions Modulaires TOUAX Modular Building Solutions SAS France 100% Société de services TOUAX Maroc SARL Maroc 100% Vente de constructions modulaires RAMCO SARL Maroc 100% Location de constructions modulaires TOUAX | 42 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANC IERE ET DU RESULTAT SITUATION FINANC IERE 7.1.1.Évolution et résultat des activités L'examen de la situation financière du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 138. 7.1.2.Évolution future des activités et R & D L'examen de l'évolution future du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 138. Il n'y a pas d'activités de R & D. RESULTATS D'EXPLOITATION L'examen du résultat d'exploitation du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 138. 7.2.1.Facteurs importants ou inhabituels et nouveaux développements Non applicable 7.2.2.Changements importants Non applicable TOUAX | 43 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8. TRESORERIE ET C APITAUX C APITAUX DU G ROUPE Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 dans la note 23 page 119 et dans les note 33.3 sur les risques de liquidité et note 33.4 sur les risques de taux. FLUX DE TRESORERIE Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le rapport de gestion paragraphe 22.1. BESOINS ET STRUC TURE DE FINANC EMENT Le Groupe utilise pour se financer une large palette d'instruments de financement : - les lignes de découvert ou autres lignes court terme sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de roulement ; - des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l'activité du Groupe à moyen terme ; - les crédits à moyen et long terme et les lignes de financement d'actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing...) sont utilisés pour le financement d'actifs conservés par le Groupe ; - les lignes de financement d'actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d'actifs (wagons de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan. La note 24 de l'annexe des comptes consolidés page 92 détaille plus amplement les conditions d'emprunt et la structure de financement. RESTRIC TION A L'UTILISATION DES C APITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERAIONS DE L'EMETTEUR À notre connaissance, il n'existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société mère, ni restrictions à l'utilisation de cette trésorerie, à l'exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de certains ratios financiers présentées dans la note 24 de l'annexe des comptes consolidés page 92. Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2023 comprennent (i) 15,0 millions d'euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 7,7 millions d'euros de réserves contractuelles liés à des financements d'actifs et (ii) 1,7 million d'euros à de réserves contractuelles liés à des financements d'actifs pour des sociétés détenues à 100 %. SOURC ES DE FINANC EMENT ATENDUES NEC ESSAIRES POUR HONORER LES ENG AG EMENTS D'INVESTISSEMENTS Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d'investissement paragraphe 5.7 page 40. TOUAX | 44 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9. ENVIRONNEMENT REG LEMENTAIRE Le cas échéant, l'environnement réglementaire dans lequel nous opérons et qui peut influer de manière significative sur nos activités, les mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur nos activités, sont décrits dans la section 3.4 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel. TOUAX | 45 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANC ES PRINC IPALES TENDANC ES JUSQU'A LA DATE DU DOC UMENT D'ENREG ISTREMENT UNIVERSEL Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 138 et dans la présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 21 mars 2024 détaillée au paragraphe 24.1 page 211. TENDANC E C ONNUE, INC ERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENG AG EMENT OU EVENEMENT SUSC EPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT L'EXERC IC E EN C OURS Selon les prévisions de janvier 2024 du Fonds Monétaire International, la croissance mondiale devrait s'établir à 3,1 % en 2024, 3,2 % en 2025. Cette prévision présente des perspectives meilleures qu'estimées précédemment mais reste inférieure à la moyenne historique de 3,8 % de la période 2000-2019. L'amélioration de cette prévision s'explique par une résistance plus importante que prévu aux États-Unis et dans plusieurs grandes économies émergentes et en développement, ainsi qu'un soutien budgétaire en Chine. L'inflation diminue dans la plupart des régions, alors que les problèmes liés à l'offre et la politique monétaire restrictive se résorbent. L'inflation globale mondiale devrait tomber à 5,8 % en 2024 et à 4,4 % en 2025, les prévisions pour 2025 ayant été revues à la baisse. Il semble que la probabilité d'un atterrissage brutal se soit éloignée et que les risques pour la croissance mondiale sont globalement équilibrés. Du côté positif, une désinflation plus rapide pourrait conduire à un nouvel assouplissement des conditions financières. En revanche, de nouvelles flambées des prix des produits de base dues à des chocs géopolitiques - y compris la poursuite des attaques en mer Rouge - et à des perturbations de l'offre, ou une inflation sous-jacente plus persistante, pourraient prolonger le resserrement des conditions monétaires. La gestion avec succès de la descente finale de l'inflation vers l'objectif des banques centrales est un des éléments majeurs de la croissance à venir. D'un côté, il est nécessaire de calibrer les politiques monétaires en fonction de la dynamique de l'inflation en adoptant une position moins restrictive. Mais dans le même temps, l'inflation étant en baisse et les économies étant mieux à même d'absorber les effets du resserrement budgétaire, il est nécessaire de mettre à nouveau l'accent sur l'assainissement budgétaire afin de reconstituer la capacité du budget à faire face aux chocs futurs. Des réformes structurelles ciblées et soigneusement échelonnées sont nécessaires pour renforcer la croissance de la productivité et la viabilité de la dette. Une coordination multilatérale plus efficace est aussi nécessaire, entre autres, pour la résolution de la dette, afin d'éviter le surendettement et de créer un espace pour les investissements nécessaires, ainsi que pour atténuer les effets du changement climatique. Les activités de transport du Groupe bénéficient de la stratégie de location sur des contrats de longue durée. Les variations de cycles économiques ont ainsi des impacts modérés et étalés sur les activités du Groupe. Il est possible que ces impacts se fassent sentir à plus ou moins court terme selon l'intensité de la variation de la croissance mondiale, le desserrement des conditions de crédit, la baisse des taux d'intérêt et l'inflation. Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 21 mars 2024 est détaillée au paragraphe 24.1 page 211. TOUAX | 46 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFIC E PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFIC E PUBLIEE Non applicable PRINC IPALES HYPOTHESES Non applicable BASE DE PREVISION Non Applicable TOUAX | 47 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 12. ORG ANES D'ADMINISTRATION, DE DIREC TION ET DE SURVEILLANC E ET DIREC TION G ENERALE C ORDONNEES DES ORG ANES D'ADMINISTRATION, DE DIREC TION, DE SURVEILLANC E ET DE DIREC TION G ENERALE Les organes d'administration, de direction et de surveillance sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 193. C ONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORG ANES D'ADMINISTRATION, DE DIREC TION ET DE SURVEILLANC E ET DE LA DIREC TION G ENERALE Les conflits d'intérêts sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 192. TOUAX | 48 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13. REMUNERATION ET AVANTAG ES REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOC IAUX 13.1.1.Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants ₪ Modalités de détermination de la rémunération La rémunération des Gérants est fixée à l'article 11.5 des statuts, lequel stipule : « La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; D'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d'éloignement familial ; Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice d'inflation annuel de l'INSEE. Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. » La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts. Toute modification de cette rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires avec l'accord unanime express et écrite des associés commandités. » La dernière modification date de l'Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des Gérants à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %. Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 23.2, page 206. ₪ Rémunération globale Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d'euros) 2023 2022 Raphaël WALEWSKI - Gérant Rémunérations dues au titre de l'exercice 743,8 694,2 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 743,8 694,2 Fabrice WALEWSKI - Gérant Rémunérations dues au titre de l'exercice 772,5 695,2 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 772,5 695,2 Le détail de la composition des rémunérations de chaque dirigeant est précisé article 23.2.5.1 du présent rapport. TOUAX | 49 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Raphaël WALEWSKI 2022 2023 Gérant (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 167,8 167,8 176 176 Rémunération variable annuelle (1) (2) 289,7 265,1 276,7 293,7 Prime d'éloignement pour déplacement 132,3 132,3 138,8 138,8 Jetons de présence et remboursement de frais 103,8 103,8 108,9 108,9 Avantages de toutes natures 25,2 25,2 26,4 26,4 TOTAL 718,8 694,2 726,8 743,8 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Fabrice WALEWSKI 2022 2023 Gérant (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 167,8 167,8 176 176 Rémunération variable annuelle (1) (2) 289,7 242,9 276,7 293,4 Prime d'éloignement pour déplacement 155,5 155,5 167,8 167,8 Jetons de présence et remboursement de frais 103,8 103,8 108,9 108,9 Avantages de toutes natures 25,2 25,2 26,4 26,4 TOTAL 742 695,2 755,8 772,5 TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.). ₪ Options d'achat ou de souscription d'actions attribuées Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants. ₪ Actions gratuites ou de performance Aucune action de performance ou actions gratuites n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice ou sur un exercice antérieur. ₪ Bons de souscription d'actions Aucun bon de souscription d'actions à titre gratuit s'inscrivant dans le cadre des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice. Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2022. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA. TOUAX | 50 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13.1.2.Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants payés en 2022 (en milliers Montants payés en 2023 (en milliers Mandataires sociaux non dirigeants d'euros) d'euros) Jérôme Bethbeze Conseil de surveillance 8,5 8,2 Comité d'audit 1,5 1,5 François Soulet de Brugière Conseil de surveillance 8,5 3,7 Marie Filippi Conseil de surveillance 8,5 8,2 Sylvie Perrin Conseil de surveillance 8,5 8,2 Comité d'audit 1,5 1,5 Comité RSE 1,5 1,5 Marie-Axelle ANNICCHIARICO Conseil de surveillance 4,2 7,1 Jérôme VERNY Conseil de surveillance 4,2 8,2 Alexandre WALEWSKI Conseil de surveillance 17,1 16,4 Autres rémunérations 192,7 192,7 TOTAL 257,2 257,2 * départ le 14 juin 2023 Les règles de répartition de la rémunération allouée au Conseil de surveillance sont précisées dans le rapport du Conseil de Surveillance page 190. Il n'existe aucune autre rémunération que celle allouée en qualité de membre du conseil de surveillance ou du comité d'audit, en tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l'exception de l'indemnité forfaitaire de remboursement de frais que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette indemnité s'élève à 48 175 dollars par trimestre en 2023, comme en 2022. Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2023. PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAG ES Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n'y a pas de retraite chapeau au sein du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Les Gérants n'ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA. TOUAX | 51 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 14. FONC TIONNEMENT DES ORG ANES D'ADMINISTRATION ET DE DIREC TION DUREE DES MANDATS Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 192. C ONVENTIONS REG LEMENTEES Les conventions réglementées sont listées dans le rapport de gestion page 156 et font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes page 130. Une information sur les parties liées figure dans la note 34 de l'annexe des comptes consolidés page 104. INFORMATIONS SUR LES DIVERS C OMITES Le rapport du Conseil de Surveillance précise le fonctionnement et l'organisation du comité d'audit dans le paragraphe 23.2 page 192. DEC LARATION DE C ONFORMITE AU REG IME DE G OUVERNANC E D'ENTREPRISE La déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise est présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 193, le Groupe se référant au Code Middlenext. INC IDENC ES SIG NIFIC ATIVES SUR LA G OUVERNANC E D'ENTREPRISE Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 192. TOUAX | 52 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15. SALARIES REPARTITION DE L'EFFEC TIF La répartition géographique et par activité de l'effectif du Groupe au 31 décembre 2023 est la suivante : Constructions Services Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Modulaires centraux TOTAL 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Europe 72 71 68 9 9 10 15 17 20 23 24 22 119 121 120 Asie 14 12 10 14 12 10 Afrique 102 103 105 102 103 105 Amériques 9 9 8 2 3 3 11 12 11 TOTAL 72 71 68 9 9 10 38 38 38 102 103 105 25 27 25 246 248 246 Le paragraphe 1 de la section 22.2 page 165 détaille les informations sociales du Groupe. PARTIC IPATIONS ET STOC K-OPTIONS Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 16 page 54 du document d'enregistrement universel avec les participations d'Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et de la société Holding de Gestion et de Location (commandité). La société n'a pas émis de stock-options. PARTIC IPATION DES SALARIES DANS LE C APITAL Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n'a pas été versé de participation en 2023. La société TOUAX SCA n'a aucun accord d'intéressement, ni aucun plan d'actionnariat salarié. TOUAX | 53 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 16. PRINC IPAUX AC TIONAIRES REPARTITION DU C APITAL ET DES DROITS DE VOTE Il n'existe pas de catégorie d'actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n'y a pas d'autocontrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n'est pas significative (0,37 % au 31 décembre 2023). ₪ Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023 Nombre de droits de % des droits de vote dont droits de vote Actionnaires Nombre d'actions % du capital vote exerçables exerçables double Alexandre WALEWSKI 969 474 11,64% 154 620 814 854 11,62% Société Holding de 1 200 498 14,42% 543 912 Gestion et de Location 656 586 9,36% Société Holding de 1 345 237 16,16% 613 906 Gestion et de 731 331 10,43% Participation Total Groupe 3 515 209 42,22% 1 312 438 majoritaire 2 202 771 31,41% City Financial Absolute 374 220 5,34% 374 220 4,49% 0 Equity Fund (OEIC) IPConcept 419 605 5,98% 419 605 5,04% 0 (Luxembourg) SA Public - titres 78 013 1,11% 105 274 1,26% 27 261 nominatifs Public - titres au 3 911 211 55,78% 3 911 211 46,98% 0 porteur Autodétention 25 727 0,37% 0 0,00% 0 TOTAL 7 011 547 100,00% 8 325 519 100,00% 1 339 699 * à la connaissance de TOUAX TOUAX SCA est contrôlé par Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA. Il est communément considéré qu'Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, à travers la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert, sans qu'aucun accord formel n'ait été conclu et qu'ils possèdent ainsi de concert 31,41 % de TOUAX SCA représentant 42,22 % des droits de vote au 31 décembre 2023. La société TOUAX SCA n'a aucun plan d'actionnariat salarié. Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 16.2 ci-dessous. Ventilation des titres Au 31 décembre 2023, 32,53 % de l'ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs. Environ 97 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents. Nombre d'actionnaires La société ne demande pas régulièrement d'étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre exact d'actionnaires. Au 31 décembre 2023, il y avait 76 actionnaires inscrits à titres nominatifs. La feuille de présence de la dernière Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents (dont les associés commandités), représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 3 125 659 actions et 4 453 880 droits de vote, soit 44,65% des actions ayant le droit de vote. Déclarations et informations à l'AMF En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique a été abaissé, le 1er février 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grand- TOUAX | 54 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 père » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la détention se situait entre 30 % et un tiers au 1er janvier 2010 : ces actionnaires se verront appliquer l'ancien seuil d'offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l'AMF). Au cas particulier, le prétendu concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1er janvier 2010, d'une participation en capital comprise entre 30 % et 33,33 % (en l'occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote au 1er janvier 2010) est concerné par les dispositions de l'article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l'AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une déclaration de participation à l'AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l'avis n°211C1275. En d'autres termes, un franchissement du seuil du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire. À la connaissance de TOUAX, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le présent paragraphe. ₪ Évolution de l'actionnariat Actionnaires 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 30/04/2021 Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote % % % % % % % % Alexandre WALEWSKI 11,62% 11,64% 11,62% 10,81% 11,62% 10,80% 11,62% 10,21% Société Holding de Gestion et de Location 9,36% 14,42% 9,36% 14,53% 9,36% 14,55% 9,36% 14,79% Société Holding de Gestion et de Participation 10,43% 16,16% 10,43% 16,28% 10,43% 16,30% 10,43% 15,70% Total concert WALEWSKI 31,41% 42,22% 31,41% 41,62% 31,41% 41,65% 31,41% 40,71% Auto détention 0,37% 0,00% 0,18% 0,00% 0,09% 0,00% 0,14% 0,00% IPConcept (Luxembourg) SA 5,98% 5,04% 5,99% 5,08% 5,98% 5,07% 5,98% 5,16% City Financial Absolute Equity Fund (OEIC) 5,34% 4,49% 5,34% 4,53% 5,34% 4,52% 5,34% 4,60% Public (nominatif et porteur) 56,90% 48,24% 57,08% 48,77% 57,18% 48,76% 57,13% 49,53% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% * à la connaissance de TOUAX ** après révision des droits de vote du concert Walewski en avril 2021 LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE ₪ Droits de vote double Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d'actions anciennes assorties d'un droit de vote double bénéficient d'un droit de vote double. Cette disposition est statutaire. ₪ Limitation des droits de vote Les actions de la société ne sont assorties d'aucune limitation des droits de vote à l'exception des cas prévus par la loi. DESC RIPTION DE LA NATURE DU C ONTROLE Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location sont réputés agir de concert en 2023. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2023, 31,41 % des actions et 42,22 % des droits de vote. Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires. Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la société. Le Groupe s'attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext. Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exercice à l'Assemblée Générale. TOUAX | 55 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AC C ORD POUVANT ENTRAINER UN C HANG EMENT DE C ONTROLE Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, susceptible d'être transmise à l'Autorité des Marchés Financiers. TOUAX | 56 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17. TRANSAC TIONS AVEC DES PARTIES LIEES Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées autres que celles développées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 note 34 page 104 (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, page 130). TOUAX | 57 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 18. INFORMATIONS FINANC IERES C ONC ERNANT L'AC TIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANC IERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR INFORMATIONS FINANC IERES HISTORIQUES Comptes consolidés Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Compte de résultat consolidé, présenté par nature au 31 décembre 2023 2022 (en milliers d'euros) note n° Produits des activités 4 195 421 210 555 Achats et autres charges externes 5 (97 669) (99 077) Charges de personnel 6 (19 214) (17 502) Autres produits et charges d'exploitation 7 1 604 1 095 Provisions d'exploitation 8 746 (785) Distributions nettes aux investisseurs 9 (25 550) (36 339) EBITDA 55 338 57 947 Amortissements et pertes de valeur 10 (29 451) (26 862) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 25 887 31 085 Autres produits et charges opérationnels 11 2 439 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 28 326 31 085 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 265 113 Coût de l'endettement financier brut (20 284) (14 926) Coût de l'endettement financier net (20 019) (14 813) Autres produits et charges financiers (984) (586) RÉSULTAT FINANCIER 12 (21 003) (15 399) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 7 323 15 686 Impôt sur les bénéfices 13 (1 482) (6 283) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE 5 841 9 403 Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 2 234 1 936 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 607 7 467 Résultat net par action (euro) 14 0,52 1,07 Résultat net dilué par action (euro) 14 0,52 1,07 TOUAX | 58 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Etat du résultat global de la période 2023 2022 (en milliers d'euros) Résultat net consolidé de l'ensemble (I) 5 841 9 403 Ecarts de conversion (3 545) 2 048 Gains et pertes réalisés sur les instruments de couverture de flux (4 125) 6 450 de trésorerie (part efficace) Impôts sur les éléments du résultat global 359 (449) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés (II) (7 311) 8 049 ultérieurement en résultat net Indemnité départ retraite (écart actuariel) (24) 51 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés (III) (24) 51 ultérieurement en résultat net Total Autres éléments du résultat global, nets d'impôts (IV) = (II) + (III) (7 335) 8 100 dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) (2 105) 1 789 dont Propriétaires de la société mère du Groupe (5 230) 6 311 Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 2 234 1 936 Propriétaires de la société mère du Groupe 3 607 7 467 Résultat net consolidé de l'ensemble (I) 5 841 9 403 Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 129 3 725 Propriétaires de la société mère du Groupe (1 623) 13 778 RESULTAT GLOBAL (V) = (I) + (IV) (1 494) 17 503 TOUAX | 59 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Bilan consolidé au 31 décembre 2023 2022 (en milliers d'euros) note n° ACTIF Goodwill 15 5 101 5 101 Immobilisations incorporelles 16 1 287 582 Immobilisations corporelles 17 374 664 363 401 Droit d'utilisation 18 13 845 15 358 Actifs financiers à long terme 19 1 170 1 060 Autres actifs financiers non courants 19 10 188 9 098 Impôts différés actifs 13 - - TOTAL actifs non courants 406 255 394 600 Stocks et en-cours 20 85 007 86 322 Clients et comptes rattachés 21 24 572 28 708 Autres actifs financiers courants 22 8 573 6 082 Trésorerie et équivalents 23 39 000 56 014 TOTAL actifs courants 157 152 177 126 TOTAL DE L'ACTIF 563 407 571 726 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Réserves et primes 17 207 27 144 Résultat net part du groupe 3 607 7 467 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 76 906 90 703 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 70 706 62 959 Capitaux propres de l'ensemble 26 147 612 153 662 Emprunts et passifs financiers 24 298 696 296 214 Passif de location long terme 25 9 850 11 540 Impôts différés passifs 13 7 031 6 952 Indemnités de départ en retraite et assimilés 28 562 481 Autres passifs long terme 29 696 749 TOTAL passifs non courants 316 835 315 936 Provisions 27 - 77 Passif de location court terme 25 2 031 1 806 Emprunts et concours bancaires courants 24 30 594 40 634 Dettes fournisseurs 30 14 139 12 338 Autres passifs courants 31 52 196 47 273 TOTAL passifs courants 98 960 102 128 TOTAL DU PASSIF 563 407 571 726 TOUAX | 60 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres Participation ne donnant Résultat attribuables Réserves Couverture aux pas le TOTAL Capital Capital Réserves Net de contrôle social Primes hybride consolidées de de flux de la propriétaires capitaux conversion trésorerie (Intérêts propres période de la société minoritaires) (en milliers d'euros) mère Situation au 1er janvier 2022 56 092 5 758 25 936 (3 604) 11 856 (629) 12 552 107 961 56 999 164 960 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en - - - - 3 119 3 141 - 6 260 1 789 8 049 résultat net Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en - - - 51 - - - 51 - 51 résulat net Résultat net de la période 7 467 7 467 1 936 9 403 Résultat global - - - 51 3 119 3 141 7 467 13 778 3 725 17 503 Augmentation de capital - - - - - - - - 3 174 3 174 Remboursement du capital hybride - - (26 575) - - - - (26 575) - (26 575) Reclassement frais d'émission du capital - - 639 (639) - - - - - - hybride Rémunération statutaire des - - - (907) - - - (907) - (907) commandités Affectation du résultat net de la période 2021 - - - 12 552 - - (12 552) - - - Dividendes - - - - - - - - (2 604) (2 604) Coupon capital Hybride - - - (1 803) - - - (1 803) - (1 803) Opération avec les minoritaires - - - (1 665) - - - (1 665) 1 665 - Divers - - - (34) - - - (34) - (34) Titres d'autocontrôle - - - (52) - - - (52) - (52) au 31 décembre 2022 56 092 5 758 - 3 899 14 975 2 512 7 467 90 703 62 959 153 662 Situation au 1er janvier 2023 56 092 5 758 - 3 899 14 975 2 512 7 467 90 703 62 959 153 662 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en - - - - (2 982) (2 233) - (5 215) (2 096) (7 311) résultat net Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en - - - (15) - - - (15) (9) (24) résulat net Résultat net de la période - - - - - - 3 607 3 607 2 234 5 841 Résultat global - - - (15) (2 982) (2 233) 3 607 (1 623) 129 (1 494) Augmentation de capital - - - - - - - - 1 906 1 906 Rémunération statutaire des - - - (803) - - - (803) - (803) commandités Affectation du résultat net de la période 2022 - - - 7 467 - - (7 467) - - - Dividendes - - - (706) - - - (706) (4 825) (5 531) Opération avec les minoritaires - - - (10 534) - - - (10 534) 10 537 3 Divers - - - (47) - - - (47) - (47) Titres d'autocontrôle - - - (84) - - - (84) - (84) au 31 décembre 2023 56 092 5 758 - (823) 11 993 279 3 607 76 906 70 706 147 612 TOUAX | 61 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre (en milliers d'euros) 2023 2022 Résultat net consolidé de l'ensemble 5 841 9 403 Amortissements et provisions 27 541 29 131 Variation des impôts différés 754 1 391 Plus & moins values de cession d'immobilisations (1 882) (6 520) Autres produits et charges sans incidence de trésorerie (3 427) 1 755 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt exigible 28 827 35 160 Intérêts financiers 20 003 13 104 Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails 385 373 Impôt exigible 727 4 892 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt 49 942 53 529 Impôt décaissé / encaissé (835) (222) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock A 1 584 5 230 Variation de stock B (15 938) (15 062) Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement C 10 275 (24 134) Acquisition d'actifs destinés à la location (48 709) (52 923) Produit de cession des actifs détenus en propre 24 740 31 890 Encaissement des créances de locations financements 79 211 sous - total (29 553) (60 018) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (I) 21 138 (1 481) Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles (1 817) (314) Variation nette des prêts et avances consentis (5 317) (134) Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location 1 9 Variation de périmètre (sortie) - - FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (II) (7 133) (439) Opérations de financement Encaissements liés aux nouveaux emprunts 87 620 140 026 Remboursements d'emprunts (93 497) (92 733) Variation nette des dettes financières (5 877) 47 293 Passifs de location (1 837) 844 Augmentation/diminution nette des capitaux propres 1 909 3 150 Remboursement du capital hybride - (26 575) Intérêts financiers versés (18 211) (12 512) Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails (385) (373) Distribution de dividendes aux actionnaires de Touax SCA (706) - Distribution de dividendes aux minoritaires (4 826) (3 647) Rémunération statutaire des commandités (803) (907) Paiement coupons capital Hybride - (1 803) Divers (44) (35) Cession (acq.) nette actions propres (84) (52) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III) (30 864) 5 383 Incidence des variations des cours des devises (143) (28) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE (IV) (143) (28) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV) (17 002) 3 435 Analyse de la variation de trésorerie Trésorerie en début d'exercice 56 001 52 566 Trésorerie en fin d'exercice 38 999 56 001 Variation de la trésorerie nette (17 002) 3 435 TOUAX | 62 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (en milliers d'euros) 2023 2022 Diminution / (Augmentation) des stocks et en-cours (15 938) (15 062) Variation de stocks B (15 938) (15 062) Diminution / (Augmentation) des clients et comptes rattachés 3 746 3 767 Diminution / (Augmentation) des autres actifs courants (1 339) 3 339 (Diminution) / Augmentation des dettes fournisseurs 1 839 (402) (Diminution) / Augmentation des autres dettes (2 662) (1 474) Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stock A 1 584 5 230 Diminution / (Augmentation) des créances / immobilisations & comptes rattachés (Diminution) / Augmentation des dettes / immobilisations & comptes rattachés 10 275 (24 134) Variation du BFR d'investissement C 10 275 (24 134) La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au bilan diminué des concours bancaires courants. Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de concours bancaires courants. La variation des stocks du tableau de flux de trésorerie indique une augmentation des stocks correspondant à une sortie de trésorerie. La variation du poste stocks figurant au bilan présente une baisse qui s'explique par un reclassement de matériels de stocks à immobilisations corporelles sans impact sur la trésorerie (cf note 17). Selon les normes IFRS : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d'autres puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ». Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d'investissements. De la même façon, les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels. TOUAX | 63 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTES AUX ETATS FINANC IERS C ONSOLIDES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Faits significatifs pour le Groupe Touax et événements post-clôture › Événements significatifs Rachat de parts de minoritaires : Le rachat des parts du minoritaire de la division Constructions Modulaires en janvier 2023 a généré un impact positif sur le résultat de 3,5 millions d'euros (cf note 11) et un impact négatif de 9 millions d'euros dans les capitaux propres part du groupe. Performance opérationnelle : L'année 2023 est marquée par la baisse des ventes des conteneurs après une année exceptionnelle en 2022. De ce fait, La division conteneurs enregistre une baisse de performance opérationnelle tandis que la division wagons est stable et les divisions barges fluviales et constructions modulaires progressent. Opération de financement : Le 16 mai 2023, Touax SCA a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros. Cette émission est une souche assimilable à l'€PP 07/2027 de juin 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Cet emprunt a été émis à 95,2 % du nominal (soit 5,09 millions d'euros). Touax SCA a signé le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour objet le remplacement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme d'un club deal bancaire. › Événements post-clôture Néant PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DU 31 DECEMBRE 2023 ₪ Approbation des comptes Les comptes annuels du 31 décembre 2023 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 20 mars 2024 et présentés au Conseil de Surveillance le 21 mars 2024. ₪ Règles et méthodes comptables En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe TOUAX de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2023 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes. ₪ Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1 er janvier 2023 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés 2023. • Amendement à IAS 1 « Information à fournir sur les principes comptables ». L'objet de l'amendement est que soient fournies des informations sur les méthodes comptables significatives en guidant les entités dans l'application du concept d'importance relative pour mieux identifier et présenter les méthodes comptables qui fournissent des informations significatives à inclure dans les états financiers, des autres méthodes non significatives à exclure. Il n'y a pas eu d'impact sur les comptes du 31 décembre 2023. • Amendement à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable ». L'amendement définit la notion d'estimation comptable et vise à faciliter la distinction entre des changements de méthodes comptables et des changements d'estimation comptable. Il n'y a pas eu d'impact sur les comptes du 31 décembre 2023. • Amendement à IAS 12 « Impôts différés liés à des actifs et passifs issus d'une unique transaction ». L'amendement retire l'exception à la comptabilisation d'impôts différés pour des transactions qui donnent simultanément naissance à des actifs et passifs présentant des différences temporelles en sens inverse. Il oblige à comptabiliser des impôts différés TOUAX | 64 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 sur les contrats de location et les provisions pour démantèlement. Il n'y a pas eu d'impact sur les comptes du 31 décembre 2023 • Amendement à IAS 12 « Réforme fiscale internationale, Pilier 2 ». L'amendement considère l'impôt complémentaire « Pilier 2 » comme un impôt sur le résultat ; introduit une exception temporaire obligatoire aux impôts différés qui résulteraient de ces dispositions ; requiert des informations en annexe sur l'exposition de l'entité aux nouvelles conséquences fiscales. Le groupe ne rentre pas dans le champ d'application de Pilier 2. Ces amendements sont sans impact sur les comptes consolidés de 2023. ₪ Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2023 Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2023 : • Amendement IAS 21 « Absence d'échangeabilité » ; • Amendement à IAS 1 « Classement des passifs en courant ou non courant » ; • Amendement à IAS 1 « Passifs non courants avec covenants » ; • Amendement à IFRS 16 « dette de loyer dans une transaction de cession-bail » ; • Amendement à IAS 7 et IFRS7 « Accord et financement fournisseurs » Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Ces amendements ne présentent pas a priori de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe. RECOURS A DES ESTIMATIONS L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment la valorisation des goodwills (cf. note 15), l'évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles (cf. note note 17), les actifs financiers (cf. note 19), les instruments financiers dérivés (cf. note 24), les stocks et en-cours (cf. note 20), les provisions pour risques et charges (cf. note 27), les impôts différés (cf. note 13.3) et les passifs de location (cf. note 25). IMPACTS DU RISQUE CLIMATIQUE : Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et limiter les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. Le groupe n'a pas connaissance des effets indirects futurs du risque climatique et ainsi ne les a pas pris en compte dans ses estimations IMPACTS DE LA HAUSSE DES TAUX : Pour mener à bien sa politique d'investissement, le Groupe Touax a recours à de la dette. Une partie de l'endettement du Groupe est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables. Afin de limiter l'impact négatif d'une remontée des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés standards et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette. Les couvertures mises en place ne modifient pas nécessairement la répartition entre taux fixe et taux variable : la dette peut rester à taux variable, mais l'exposition être couverte par des « caps » ou des « tunnels ». À fin 2023, 67 % de la dette à taux variable est couverte. Ainsi au total 75 % de la dette du groupe est à taux fixe ou à taux variable couvert. METHODES DE CONSOLIDATION La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » s'applique à tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l'intégration globale. TOUAX | 65 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Elle définit la notion de contrôle d'une entité sur la base de trois critères : - le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ; - l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ; - et la capacité à exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus. Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Des analyses complémentaires sont réalisées lorsqu'il existe des accords entre actionnaires selon les dispositions de la norme. La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2 ainsi que la méthode de consolidation. Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées sont éliminés. CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES note 1.4.1. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS EN DEVISES DES FILIALES ETRANGERES La monnaie de présentation du Groupe est l'euro. La monnaie fonctionnelle des filiales est la monnaie dans laquelle la majorité des transactions de la filiale est effectuée. Les comptes des sociétés du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante : • Les actifs et passifs sont convertis en euros au taux de change de clôture ; • Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ; • Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ; • Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés. Les goodwills dégagés lors de l'acquisition de sociétés sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés. Parité : Devise = 1 euro Taux de change des devises Taux de clôture Taux moyen 2023 2022 2023 2022 Dollar américain (USD) 1,1050 1,0666 1,0816 1,0530 Dirham marocain (MAD) 10,9445 11,1592 10,9591 10,7139 Livre Sterling (GBP) 0,8691 0,8869 0,8699 0,8527 Roupie indienne (INR) 91,9045 88,1710 89,3249 82,6863 note 1.4.2. CONVERSION DES TRANSACTIONS EN DEVISES Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier. Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l'investissement net dans une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu'à la cession ou la liquidation ou le remboursement de cet investissement net. COMPTABILISATION DES SOCIETES D'ACTIFS APPARTENANT A DES INVESTISSEURS La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d'accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs extérieurs qui se portent acquéreurs d'actifs. ₪ Analyse des sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs Dans le cas de sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs, la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels. Dans ce cas l'analyse des accords contractuels permet d'apprécier si l'investisseur a le pouvoir sur l'entité. Quelques indicateurs selon IFRS 10 : • L'objet et la structuration de l'entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ; • Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ; TOUAX | 66 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 • L'engagement pris par l'investisseur de s'assurer que l'exploitation réelle de l'entité est conforme à sa conception d'origine ; • La relation entre l'investisseur et l'entité : dépendance managériale, technologique ou financière. Les sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées, le Groupe ne disposant pas des pouvoirs de décision sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs. GOODWILL Le goodwill correspond, à la date d'acquisition, à la différence entre : • la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et • le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur. Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants. Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement. Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat consolidé. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition même si la sortie de ressource pour éteindre l'éventuelle obligation est improbable. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d'acquisition, la variation de la juste valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les goodwills ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s'assurer que la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d'exploitation, sur une ligne spécifique « Autres produits et charges opérationnels ». Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l'acquisition complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d'acquisition des titres et la quote- part complémentaire acquise. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité ainsi que le goodwill restent inchangés. Dans le cas d'une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l'écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité ainsi que le goodwill restent inchangés. Dans le cas d'une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération. S'il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux logiciels et à la licence d'exploitation des wagons en Asie. Les amortissements des logiciels sont calculés linéairement sur leur durée d'utilité. Les licences d'exploitation de wagons sont amorties sur 35 ans. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels (wagons de fret, barges fluviales, conteneurs logistiques) donnés en location. note 1.8.1. ÉVALUATION AU COUT NET D'AMORTISSEMENTS ET DE DEPRECIATION Hormis le cas où elles sont acquises lors de l'achat de sociétés, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d'apports partiels d'actifs internes sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de l'amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d'actifs » (cf. note 1.9). Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour, aucun actif n'est éligible à l'application d'IAS 23. TOUAX | 67 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 note 1.8.2. APPROCHE PAR COMPOSANTS IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre. L'approche par composants s'applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l'activité Barges Fluviales, le prix d'acquisition des barges couvertes est décomposé entre coque, certificat de navigation, propulseur d'étrave et couverture. Dans l'activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions. note 1.8.3. AMORTISSEMENTS Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis. ₪ Modalités d'amortissement des biens acquis neufs : Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes : • Wagons de fret 25 ans (Inde) à 36 ans (Europe) • Barges fluviales (barges, pousseurs et coques) 30 ans • Conteneurs (de type "sec") 13 ans La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3 à 12 ans selon le type de révision. Les couvertures et les moteurs de barges sont amortis respectivement sur 20 ans et 10 ans. Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la profession soit : • 20'DC : $ 1,000 • 40'DC : $ 1,200 • 40'HC : $ 1,400 Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les wagons de fret et les barges fluviales. ₪ Modalités d'amortissement des biens acquis d'occasion : Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité résiduelle. Les durées d'utilité des barges d'occasion sont fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d'utilisation des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d'autres). PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwills dans le cas du Groupe. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à leur valeur d'utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des budgets d'exploitation prévisionnels validés par la direction. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu'une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en priorité le goodwill, avant qu'une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l'UGT. Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont : - L'activité Wagons de Fret dans son ensemble, - L'activité Barges Fluviales dans son ensemble, - L'activité Conteneurs dans son ensemble, - L'activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble. Les droits d'utilisation (immobilier, véhicule) ne générant pas de flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d'autres actifs, la valeur recouvrable de ces droits d'utilisation ne peut pas être déterminée individuellement. Ils sont alors testés pour dépréciation au niveau de l'UGT à laquelle ils appartiennent. STOCKS Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour une moindre part dans l'activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an. TOUAX | 68 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la location et à la revente. Les matériels loués à des clients et non revendus dans l'année de leur acquisition sont immobilisés. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matériels sont dépréciés lorsque les prévisions de prix de vente sont inférieures à leurs valeurs comptables. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks comprennent également les pièces détachées nécessaires à la maintenance des wagons de fret. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), et qu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les litiges et contentieux (sociaux, techniques) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière), soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif. Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le résultat. Les avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service ne sont attribués qu'aux seules périodes pendant lesquelles l'employé rend les services qui lui donnent droit à ces avantages et aucun avantage n'est attribué en dehors de ces périodes, même si l'employé rend des services pendant ce temps. SUBVENTIONS Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions d'exploitation publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées et les subventions d'investissement en moins des actifs concernés pour être amorties sur la même durée. Le groupe Touax bénéficie de certificats d'économie d'énergie dans le cadre de l'acquisition de barges fluviales neuves. En l'absence de précision des normes et textes comptables, le Groupe Touax applique les règles comptables et doctrines françaises (ANC 2014-03 et chronique de la CNCC) et considère ainsi que ces certificats sont assimilables à une subvention d'investissement. PASSIFS LONG TERME NON COURANTS Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d'un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers, passifs de location. TITRES D'AUTOCONTROLE Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins- values n'affectent pas le résultat consolidé. INSTRUMENTS FINANCIERS note 1.16.1. ACTIFS FINANCIERS HORS TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE En application de la norme IFRS 9 : - Le classement et l'évaluation des actifs financiers reposent sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ; - le modèle de dépréciation est fondé sur une approche retenant les pertes de crédit attendues ; TOUAX | 69 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des passifs financiers imposent d'isoler et de comptabiliser en réserves ne pouvant être reclassées ultérieurement en résultat net les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ; - les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le Groupe a choisi d'appliquer à partir du 1er janvier 2018 : o rendent davantage de stratégies susceptibles d'être éligibles à la comptabilité de couverture ; o requièrent désormais que l'efficacité soit démontrée par l'existence d'une relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, l'absence de domination de l'effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette relation économique, l'existence d'un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute inefficacité est enregistrée en résultat. • Classement et évaluation des actifs financiers IFRS 9 a introduit un modèle de classement et d'évaluation des actifs financiers, basé sur : - le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et - les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques : - L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI/ solely payments of principal and interest »), l'actif financier est évalué au coût amorti. - L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l'actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. - Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat. • Dépréciation des actifs financiers Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers, et notamment des créances clients, a été effectuée. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux créances de location financement. Les actifs financiers du Groupe comprennent : - des actifs financiers non courants dans le champ d'IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie, des titres de participation de sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ; - des actifs financiers non courants hors du champ d'IFRS 9 pour la partie classement et évaluation initiale : le groupe enregistre à son actif les actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et les créances clients présentant une échéance supérieure à un an. - des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances de location financement à moins d'un an. Les créances clients court terme des activités wagons de fret et conteneurs sont dépréciées des factures impayées de plus de 30 jours de l'échéance. Pour les activités barges fluviales et constructions modulaires, le provisionnement est réalisé au cas par cas avec la recherche de la source du retard (difficultés financières importantes, litiges avérés, simple retard culturel, etc.). note 1.16.2. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d'OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme. Les parts d'OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme très liquides et sont évaluées à la juste valeur. Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants. note 1.16.3. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts, des dettes fournisseurs, et des instruments dérivés. Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois. Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. À ce jour, seuls les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur. Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables. Ces autres passifs financiers sont évalués au coût amorti. TOUAX | 70 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 note 1.16.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Le Groupe a signé en 2023 des contrats de change à terme (échéance 2023) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l'exposition au risque de change. Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt. Les variations de juste valeur des contrats de swaps et des tunnels, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace. La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier. Le Groupe a également des instruments financiers dérivés (Caps/Floors) dont la variation de juste valeur est comptabilisée uniquement en résultat. Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couvertures efficaces répondent aux critères d'éligibilité de comptabilité de couverture selon IFRS 9. IMPOTS SUR LES BENEFICES Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective. Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années suivantes. Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d'imposition votés à la date de clôture des comptes, qui seront en vigueur le jour du reversement des différences temporelles. Au bilan, les actifs et passifs d'impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un Groupe d'intégration fiscale) sont présentés de façon compensée. Les impôts différés ont toujours été calculés sur les contrats de location. L'impôt différé ou exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s'il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Le groupe ne rentre pas dans le champ d'application de Pilier 2 à compter de 2024 (imposition minimale de 15 % des groupes internationaux dont le chiffre d'affaires est supérieur ou égal à 750 millions d'euros dans au moins deux pays). Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants. PRODUITS ET CHARGES DES ACTIVITES Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable (Wagons de fret, Barges Fluviales, Conteneurs logistiques). Les matériels loués peuvent appartenir au Groupe ou appartenir à des investisseurs actifs ou passifs et être gérés par le Groupe dans le cadre de contrats de gestion. À la marge de son activité de location, le groupe achète et vend des wagons de fret, barges fluviales et conteneurs logistiques. note 1.18.1. QUALIFICATION D'AGENT OU DE PRINCIPAL Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s'il agit en qualité de principal ou d'agent lors de la fourniture d'un bien ou d'un service à un client. Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d'agent et reconnaîtra seulement la marge ou la commission en chiffre d'affaires : - L'entreprise a la responsabilité première de fournir les biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des biens et services commandés ou vendus au client. - L'entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de retour. - L'entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement. Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de conteneurs. Des parcs (pools) de matériels sont parfois constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont éventuellement le Groupe. Ces parcs correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même TOUAX | 71 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même parc, régie dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation. Dans le cadre de la gestion pour compte d'investisseurs, le Groupe peut agir en qualité de principal ou en qualité d'agent selon que les investisseurs soient respectivement passifs ou actifs. Les investisseurs sont actifs lorsqu'ils prennent les décisions sur les conditions d'utilisation de leurs matériels. Les nouveaux contrats de gestion signés avec les investisseurs depuis 2019 emportent la qualification du Groupe en tant qu'agent alors que le Groupe agissait en qualité de principal précédemment. Lorsque le Groupe intervient en tant que « principal » au titre de la gestion pour le compte d'investisseurs passifs, il constate : - Les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour les matériels gérés en chiffre d'affaires locatif - Les dépenses opérationnelles concernant les matériels gérés en charges d'exploitation - La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs en charges dans la rubrique distributions aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.20). Lorsque le Groupe intervient en tant qu'« agent » au titre de la gestion pour le compte d'investisseurs actifs, il constate seulement la commission de gestion en chiffre d'affaires. Il est à noter que la commission de gestion correspond aux revenus locatifs bruts, diminués des dépenses opérationnelles et des distributions versées aux investisseurs. Ainsi les traitements comptables résultant de la qualification agent ou principal n'ont aucun impact sur l'EBITDA ou le résultat. Ces traitements ont pour seul effet une présentation différente dans le compte de résultat, décompensée dans le cas principal et compensée dans le cas agent. note 1.18.2. PRODUITS DES ACTIVITES : LES DIFFERENTES COMPOSANTES Le Groupe enregistre en activité locative, un chiffre d'affaires locatif (cf. note 1.18.1) qui est décomposé, pour plus de transparence, entre les matériels détenus en propre, les matériels détenus par les investisseurs passifs et les commissions de gestion relatives aux matériels détenus par les investisseurs actifs : - Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre - Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs passifs - Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs actifs Lorsque le Groupe loue les matériels à ses clients, il peut être amené à facturer des prestations annexes (cf. note 1.18.4) comme la réparation des matériels lorsqu'ils ont été endommagés par les clients. Le Groupe enregistre ainsi : - Les Prestations annexes Le Groupe a parallèlement une activité de vente de matériels (cf. note 1.18.5). Lorsque les matériels lui appartiennent, le Groupe enregistre le produit de la vente de ces matériels. Lorsque les matériels appartiennent à des investisseurs, le Groupe enregistre la marge générée entre le prix de vente de ces matériels et le prix qui est reversé à l'investisseur. Cette marge est appelée généralement commission de commercialisation. Le Groupe enregistre ainsi : - Les ventes de matériels détenus en propre - Les commissions de vente de matériels détenus par les investisseurs. Pour plus de précision, le Groupe Touax est mandaté par l'investisseur pour vendre ses actifs au moment le plus opportun du cycle de vie de l'actif et des conditions de marché. La commission du Groupe Touax pour vendre ces actifs est déterminée à la signature du contrat de gestion avec l'investisseur. La vente des actifs des investisseurs est toujours conditionnée à l'accord de l'investisseur sur la vente et le prix de vente. Dès lors que l'accord de l'investisseur est donné et que les actifs sont cédés, la vente est considérée comme parfaite et la commission de vente est due. L'investisseur n'a, dès lors, plus de droits ou d'intérêts sur les actifs cédés. Le groupe Touax peut se porter alors acquéreur de ces conteneurs auprès du client sans altérer la vente précédente entre l'investisseur et le client. Dans ce cas la commission de cession relative à la vente entre l'investisseur et le client, due par l'investisseur, est enregistrée immédiatement le jour de la vente en « commissions de vente de matériels d'investisseurs ». Par ailleurs, le Groupe vend des matériels à des investisseurs dans le cadre de la gestion pour compte de tiers (cf. note 1.18.6). En effet, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu'il prend en gestion dans le cadre de contrats de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et est rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d'achat du matériel et le prix de cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Le Groupe enregistre ainsi en produit des activités : - Les Commissions de syndication. Enfin, il arrive au Groupe de vendre des biens immobilisés qui ne font pas partie de son activité locative récurrente. La différence entre le prix de cession des biens immobilisés et la valeur nette comptable des immobilisations correspond à une plus ou moins-value de cession. Le Groupe enregistre en produit des activités : - Les plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes note 1.18.3. LE CHIFFRE D'AFFAIRES LOCATIF ET LES CONTRATS DE LOCATION Le Groupe achète des matériels mobiles et standardisés puis loue ces matériels à des clients. Les contrats de locations avec les clients sont des contrats de location simple dans leur grande majorité ou des contrats de location financement si les indicateurs de la norme expérimentés par le Groupe les qualifient comme tels. TOUAX | 72 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Une fois ces matériels loués à des clients, le Groupe peut décider de céder certains matériels à des investisseurs, leur transférant ainsi la propriété des matériels loués. Selon si les investisseurs sont actifs ou passifs, le groupe agit en tant qu'agent ou en tant que principal. Les contrats de location définissent les caractéristiques habituelles des termes d'une location : le prix journalier, la durée, la date de paiement, les obligations et les droits du locataire. La très grande majorité des contrats de location sont des locations simples. La qualification en contrat de location simple ou contrat de location de financement se fait selon la norme IFRS 16 à la date de signature du contrat de location. La qualification des contrats antérieurs au 1er janvier 2019 n'a été revue que pour les contrats de sous-location conformément à la norme et a abouti à un classement en sous-location simple. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d'investisseurs passifs, il a été retenu que le groupe était classé comme bailleur intermédiaire selon la norme IFRS 16. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d'investisseurs actifs, le groupe agissant en tant qu'agent et la norme IFRS 16 n'étant pas applicable, seules les commissions de gestion de ces matériels sont comptabilisées en activité locative. Ainsi, les revenus de l'activité locative, comptabilisés en chiffre d'affaires, proviennent : • de la location des matériels en propre (détenus par le Groupe), • et de la location des matériels détenus par des investisseurs passifs. Les revenus locatifs des matériels détenus par le groupe sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre ». Il est à noter par ailleurs que les produits d'intérêts des contrats de location financement accordés aux clients sont également comptabilisés en chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (10 milliers d'euros en 2023, 258 milliers d'euros en 2022). Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs passifs sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs ». Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs actifs ne sont pas reconnus en chiffre d'affaires, seule la commission de gestion de ces matériels étant enregistrées dans la rubrique « Commission de gestion des matériels détenus par les investisseurs ». L'évolution du chiffre d'affaires de l'activité locative est directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu'au taux d'utilisation des matériels. note 1.18.4. FACTURATION DES PRESTATIONS ANNEXES Les prestations annexes sont facturées à l'occasion de la location du matériel. Les prestations annexes intègrent par ailleurs le chiffre d'affaires de l'activité Barges Fluviales provenant des activités d'affrètement. • Prestations annexes à la location de conteneurs : - « Pick up charges » : coûts facturés aux locataires pour l'enlèvement des conteneurs ; - « Drop off charges » : coûts facturés aux locataires lors de la restitution de conteneur dans certaines zones ; - « Rebilled repairs » : coûts refacturés aux locataires de réparations des conteneurs à l'issue de la période de location ; - « Rebilled handling » : coûts refacturés aux locataires de frais de manutention payés aux dépôts. • Prestations annexes à la location de wagons de fret : - Frais de réparation : coûts refacturés aux locataires de réparations des wagons pendant ou à l'issue de la période de location. - Frais de transport : coûts refacturés aux locataires des frais de transport occasionnés pendant la période de location et générés par des réparations par exemple dans des ateliers. • Prestations annexes de la division Barges : - Affrètement : cette activité consiste à organiser des transports de marchandises ou de vrac par convoi fluvial (y compris le chargement et le déchargement) en sous-traitant auprès d'opérateurs fluviaux. Le prix de la prestation se base sur un prix de la tonne transporté avec des éléments variables comme le prix du gasoil, le niveau des eaux. Les prix des services rendus aux locataires sont clairement définis dans les contrats de location conduisant à une comptabilisation de ces refacturations distinctes selon la norme IFRS 15, sans problématique d'allocation de prix entre la location et la prestation de service. note 1.18.5. VENTE DE MATERIELS La vente de matériels à des clients est une activité récurrente des loueurs de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des matériels mais réalise aussi des activités de négoce (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou d'occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs. a. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de négoce / matériels d'occasion) Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu'il s'agisse de matériels neufs ou de matériels d'occasion. Le transfert du contrôle de l'actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe comptabilise cette transaction en chiffre d'affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût des ventes de matériel ». TOUAX | 73 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Ainsi, les ventes de matériels détenus en propre enregistrent le chiffre d'affaires généré par le négoce de matériels et les produits de cession des immobilisations précédemment destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants des matériels vendus sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par nature, et en « Coût des ventes de matériel » dans la présentation du compte de résultat par activité sectorielle et par fonction tel que présenté dans la note 3. Les matériels achetés destinés à la vente et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. note 1.10). b. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d'occasion) Le Groupe Touax, agissant en tant qu'agent des investisseurs dans le cadre de la vente de leurs matériels, enregistre la commission de vente en chiffre d'affaires (cf. note 1.18.1). c. Vente de constructions modulaires en Afrique Le Groupe comptabilise les ventes de constructions modulaires soit à l'avancement soit à une date donnée selon l'obligation de performance qu'il doit réaliser. Pour déterminer si une obligation de performance doit être reconnue à l'avancement ou bien à une date donnée, les contrats sont analysés selon les critères suivants : (i) le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance de l'entité ; (ii) le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa construction par l'entité ; (iii) l'actif n'a pas d'usage alternatif pour l'entité et l'entité dispose, à tout moment, en cas de résiliation par le client, d'un droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date. Si l'un des trois critères est rempli, l'obligation de performance est reconnue à l'avancement. note 1.18.6. LES COMMISSIONS DE SYNDICATION (VENTES DE MATERIELS AUX INVESTISSEURS) Dans le cadre de la gestion pour compte de tiers, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan, les loue et peut ensuite céder certains matériels à des investisseurs. Un contrat de gestion est alors conclu entre le Groupe et les investisseurs. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une commission de syndication. À l'issue de la période de gestion, le Groupe vend les matériels appartenant aux investisseurs à des clients finaux ou à d'autres investisseurs. Selon les critères des normes IFRS, la syndication emporte le transfert à l'investisseur du contrôle sur l'actif. Les opérations de syndication réalisées avec des investisseurs passifs entrent dans le champ d'application d'IFRS 16 des opérations de cession-bail. Conformément à cette norme, les opérations antérieures au 1er janvier 2019 ne sont pas retraitées. Aucune opération de syndication n'a été réalisée avec des investisseurs passifs depuis cette date. Les opérations de syndications réalisées avec des investisseurs actifs n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRS 16. Dans ce cas, la commission de syndication est analysée selon les critères d'IFRS 15 et comptabilisée au moment de la cession. PROVISIONS D'EXPLOITATION Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses. Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d'exploitation. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux revenus nets reversés aux investisseurs passifs (paiements locatifs variables au plan comptable), dans le cadre de contrats de gestion issus d'opérations de syndication réalisées avant le 1er janvier 2019. Pour mémoire, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs déduction faite des commissions de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Aucun rendement n'est garanti aux investisseurs et les revenus nets reversés aux investisseurs sont totalement variables car ils dépendent de la location de ces matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels. Comme indiqué précédemment, les contrats de gestion souscrits antérieurement à l'application d'IFRS 16 (1er janvier 2019) sont analysés comme des contrats de location, compte tenu des critères de la norme et les distributions nettes aux investisseurs comme des loyers totalement variables non basés sur des indices ou des taux. Conformément aux dispositions transitoires (paragraphe C18), ces contrats sont traités comme n'importe quel contrat de location à la date de transition sans revisiter, suivant les dispositions d'IFRS 16, le traitement de l'opération de cession-bail qui en est à l'origine. En conséquence, le droit d'utilisation et la dette de loyer qui en résultent sont nuls et les distributions nettes aux investisseurs sont comptabilisées en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d'exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration. TOUAX | 74 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RESULTAT OPERATIONNEL Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et hors résultat net des activités cédées. EBITDA L'EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur qui seraient constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. note 1.8 et note 1.9). INFORMATION SECTORIELLE Compte tenu de la structure fondamentale d'organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d'information sectorielle retenu selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe. Le Groupe a pour métier la location opérationnelle de matériels standardisés de transport durable. Il exerce son métier principal dans trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les Frais centraux demeurant non significatifs sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ». Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs. Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l'implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques. Dans l'activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l'implantation des services. La localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l'activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les conteneurs sont régulièrement déplacés d'un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes commerciales. Le Groupe TOUAX n'a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2023, les conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d'une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les revenus ou les actifs de l'activité Conteneurs par zone géographique. L'activité Conteneurs est classée dans la zone internationale. Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l'industrie du conteneur. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTION DU PERIMETRE Nombre de sociétés consolidées 2023 2022 Sociétés françaises 6 6 Sociétés étrangères 21 22 TOTAL 27 28 Dont entrées de périmètre 1 Dont sorties de périmètre 1 Le Groupe Touax a procédé à la liquidation de la société Touax Rail Romania car elle ne portait plus d'activité. TOUAX | 75 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 2023 Zone Pourcentage Pourcentage Méthode de Dénomination de la société Activité géographique de contrôle d'intérêt consolidation TOUAX SCA Holding, société mère Europe TOUAX CORPORATE SAS Services Europe 100 % 100 % IG TOUAX UK LIMITED Services Europe 100 % 100 % IG GOLD CONTAINER Corporation Conteneurs Amérique du Nord 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER Asset Financing Ltd Conteneurs Europe 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER Investment Ltd Conteneurs Asie 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER Leasing Pte Ltd Conteneurs Asie 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER SERVICES SAS Holding de la division Europe 100 % 100 % IG TOUAX CORP Conteneurs Amérique du Nord 100 % 100 % IG TOUAX MODULAR BUILDING SOLUTIONS Holding de la division Europe 100 % 100 % IG TOUAX MAROC CAPITAL SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 100 % IG TOUAX MAROC SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 100 % IG RAMCO SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 100 % IG SRF RAILCAR LEASING Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL Ltd Holding de la division Europe 51 % 51 % IG TOUAX RAIL FINANCE Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL FINANCE 2 Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL FINANCE 3 Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL INDIA Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL SERVICES Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX TEXMACO RAILCAR LEASING Pte Ltd Wagons de Fret Asie 50 %+ 25,50% IG CS DE JONGE BV Barges Fluviales Europe 100 % 100 % IG EUROBULK TRANSPORTMAATSCHAPPIJ BV Barges Fluviales Europe 100 % 100 % IG TOUAX RIVER BARGES SAS Holding de la division Europe 100 % 100 % IG TOUAX LEASING Corp Barges Fluviales Amérique du Nord 100 % 100 % IG TOUAX HYDROVIA Corp Barges Fluviales Amérique du Sud 100 % 100 % IG TOUAX HYDRO LEASE Corp Barges Fluviales Amérique du Sud 100 % 100 % IG * Intégration Globale TOUAX | 76 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATION SECTORIELLE Pour permettre une compréhension de la performance des activités, les indicateurs clés du rapport d'activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d'agent. Cette présentation permet la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion. Cette présentation ne génère aucune différence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel et le résultat net. TABLEAU DE PASSAGE Tableau de passage des chiffres publiés aux chiffres retraités tels que présentés en note 3.2 : Compte de résultat consolidé, 31.12.2023 31.12.2022 présenté par fonction Retraitements Retraitements Publié Wagons Retraité Publié Wagons Retraité (en milliers d'euros) de Fret Conteneurs de Fret Conteneurs Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 71 046 - - 71 046 67 127 - - 67 127 Prestations annexes 23 867 (478) (3 665) 19 724 32 729 (1 323) (6 794) 24 612 Total activité locative 94 913 (478) (3 665) 90 770 99 856 (1 323) (6 794) 91 739 Ventes de matériels détenus en propre 57 178 - - 57 178 58 786 - - 58 786 Total activité vente de matériels 57 178 - - 57 178 58 786 - - 58 786 Total activité en propriété 152 091 (478) (3 665) 147 948 158 642 (1 323) (6 794) 150 525 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 36 669 (13 133) (23 536) - 44 399 (11 634) (32 765) - Commissions de syndication 1 209 - - 1 209 2 737 - - 2 737 Commissions de gestion 1 563 1 344 1 174 4 081 1 286 1 159 2 257 4 702 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 3 888 - - 3 888 3 484 - - 3 484 Total activité de gestion 43 329 (11 789) (22 362) 9 178 51 906 (10 475) (30 508) 10 923 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 1 - - 1 7 - - 7 Produits des activités 195 421 (12 267) (26 027) 157 127 210 555 (11 798) (37 302) 161 455 Coût des ventes des matériels (49 426) - - (49 426) (50 239) - - (50 239) Dépenses opérationnelles (38 308) 6 306 6 438 (25 564) (41 006) 5 952 6 809 (28 245) Frais généraux, commerciaux et administratifs (26 799) - - (26 799) (25 024) - - (25 024) Distributions nettes aux investisseurs (25 550) 5 961 19 589 - (36 339) 5 846 30 493 - EBITDA 55 338 - - 55 338 57 947 - - 57 947 RESULTAT OPERATIONNEL 28 326 - - 28 326 31 085 - - 31 085 RESULTAT NET PART DU GROUPE 3 607 - - 3 607 7 467 - - 7 467 TOUAX | 77 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE, PRESENTE PAR FONCTION 2023 Wagons Barges Divers & Conteneurs Total (en milliers d'euros) de Fret Fluviales éliminations Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 47 039 7 537 16 451 19 71 046 Prestations annexes 8 265 7 361 4 101 (3) 19 724 Total activité locative 55 304 14 898 20 552 16 90 770 Ventes de matériels détenus en propre 432 52 39 811 16 883 57 178 Total activité vente de matériels 432 52 39 811 16 883 57 178 Total activité en propriété 55 736 14 950 60 363 16 899 147 948 Commissions de syndication 295 - 914 - 1 209 Commissions de gestion 2 253 76 1 752 - 4 081 Commissions de vente de matériels d'investisseurs - - 3 888 - 3 888 Total activité de gestion 2 548 76 6 554 - 9 178 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes - - - 1 1 PRODUITS RETRAITÉS DES ACTIVITÉS 58 284 15 026 66 917 16 900 157 127 Coûts des ventes des matériels (216) (76) (38 243) (10 891) (49 426) Dépenses opérationnelles (13 517) (6 780) (4 915) (352) (25 564) Frais généraux et administratifs (13 152) (2 890) (8 515) (2 242) (26 799) EBITDA 31 399 5 280 15 244 3 415 55 338 Amortissements et pertes de valeur (20 302) (3 393) (4 820) (936) (29 451) RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT 11 097 1 887 10 424 2 479 25 887 Autres produits et charges opérationnels (16) (924) - 3 379 2 439 RÉSULTAT OPERATIONNEL 11 081 963 10 424 5 858 28 326 RÉSULTAT FINANCIER (21 003) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 7 323 Impôt sur les sociétés (1 482) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE 5 841 Participation ne donnant pas le contrôle (minoritaires) 2 234 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 3 607 TOUAX | 78 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2022 Wagons Barges Divers & Conteneurs Total (en milliers d'euros) de Fret Fluviales éliminations Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 44 746 7 098 15 263 20 67 127 Prestations annexes 7 418 10 299 6 896 (1) 24 612 Total activité locative 52 164 17 397 22 159 19 91 739 Ventes de matériels détenus en propre 1 550 16 50 831 6 389 58 786 Total activité vente de matériels 1 550 16 50 831 6 389 58 786 Total activité en propriété 53 714 17 413 72 990 6 408 150 525 Commissions de syndication 447 - 2 290 - 2 737 Commissions de gestion 1 981 41 2 680 - 4 702 Commissions de vente de matériels d'investisseurs - - 3 484 - 3 484 Total activité de gestion 2 428 41 8 454 - 10 923 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes - - - 7 7 PRODUITS RETRAITES DES ACTIVITÉS 56 142 17 454 81 444 6 415 161 455 Coûts des ventes des matériels (667) - (43 418) (6 154) (50 239) Dépenses opérationnelles (12 456) (9 717) (5 536) (536) (28 245) Frais généraux et administratifs (12 464) (2 767) (9 647) (146) (25 024) EBITDA 30 555 4 970 22 843 (421) 57 947 Amortissements et pertes de valeur (19 039) (3 273) (3 431) (1 119) (26 862) RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT 11 516 1 697 19 412 (1 540) 31 085 Autres produits et charges opérationnels - - - - - RÉSULTAT OPERATIONNEL 11 516 1 697 19 412 (1 540) 31 085 RÉSULTAT FINANCIER (15 399) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 15 686 Impôt sur les sociétés (6 283) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE 9 403 Participation ne donnant pas le contrôle (minoritaires) 1 936 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 7 467 TOUAX | 79 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 BILAN PAR ACTIVITE 31 décembre 2023 Divers & (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs éliminations TOTAL ACTIF Goodwill 5 101 - - - 5 101 Immobilisations incorporelles 1 132 - 49 106 1 287 Immobilisations corporelles 262 998 35 481 74 136 2 049 374 664 Droit d'utilisation 112 11 788 332 1 613 13 845 Actifs financiers à long terme 783 12 99 276 1 170 Autres actifs financiers non courants 9 225 - 963 - 10 188 Impôts différés actifs - - TOTAL actifs non courants 279 351 47 281 75 579 4 044 406 255 Stocks et en-cours 34 405 - 45 123 5 479 85 007 Clients et comptes rattachés 7 735 1 536 11 860 3 441 24 572 Autres actifs financiers courants 3 159 757 367 4 290 8 573 Trésorerie et équivalents 39 000 39 000 TOTAL actifs courants 45 299 2 293 57 350 52 210 157 152 TOTAL DE L'ACTIF 563 407 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Réserves et primes 17 207 17 207 Résultat de l'exercice, part du groupe 3 607 3 607 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 76 906 76 906 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 70 706 - - - 70 706 Capitaux propres de l'ensemble 76 906 147 612 Emprunts et passifs financiers 298 696 298 696 Passif de location long terme 9 850 9 850 Impôts différés passifs 7 031 7 031 Indemnités de départ en retraite et assimilés 246 61 73 182 562 Autres passifs long terme 498 141 - 57 696 TOTAL passifs non courants 744 202 73 315 816 316 835 Provisions - - - - - Passif de location court terme 2 031 2 031 Emprunts et concours bancaires courants 30 594 30 594 Dettes fournisseurs 7 879 1 070 2 780 2 410 14 139 Autres passifs courants 21 628 446 22 167 7 955 52 196 TOTAL passifs courants 29 507 1 516 24 947 42 990 98 960 TOTAL DU PASSIF 563 407 Investissements incorporels & corporels de la période 47 698 839 1 822 167 50 526 Effectif par activité (FTE) 71 9 39 127 246 TOUAX | 80 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 décembre 2022 Divers & (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs éliminations TOTAL ACTIF Goodwill 5 101 - - - 5 101 Immobilisations incorporelles 401 - 124 57 582 Immobilisations corporelles 238 442 38 002 84 856 2 101 363 401 Droit d'utilisation 154 12 669 564 1 971 15 358 Actifs financiers à long terme 709 13 127 211 1 060 Autres actifs financiers non courants 7 642 18 1 438 - 9 098 Impôts différés actifs - - TOTAL actifs non courants 252 449 50 702 87 109 4 340 394 600 Stocks et en-cours 23 153 - 61 001 2 168 86 322 Clients et comptes rattachés 7 608 2 314 15 166 3 620 28 708 Autres actifs financiers courants 2 454 846 396 2 386 6 082 Trésorerie et équivalents 56 014 56 014 TOTAL actifs courants 33 215 3 160 76 563 64 188 177 126 TOTAL DE L'ACTIF 571 726 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Réserves et primes 27 144 27 144 Résultat de l'exercice, part du groupe 7 467 7 467 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 90 703 90 703 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 71 961 - - (9 002) 62 959 Capitaux propres de l'ensemble 81 701 153 662 Emprunts et passifs financiers 296 214 296 214 Passif de location long terme 11 540 11 540 Impôts différés passifs 6 952 6 952 Indemnités de départ en retraite et assimilés - 52 62 367 481 Autres passifs long terme 575 117 - 57 749 TOTAL passifs non courants 575 169 62 315 130 315 936 Provisions - - 25 52 77 Passif de location court terme 1 806 1 806 Emprunts et concours bancaires courants 40 634 40 634 Dettes fournisseurs 6 171 1 817 2 918 1 432 12 338 Autres passifs courants 5 801 820 32 190 8 462 47 273 TOTAL passifs courants 11 972 2 637 35 133 52 386 102 128 TOTAL DU PASSIF 571 726 Investissements incorporels & corporels de la période 25 323 2 717 25 077 120 53 237 Effectif par activité (FTE) 70 9 39 124 242 INFORMATIONS GEOGRAPHIQUES (en milliers d'euros) International Europe Amériques Autres TOTAL 2023 Produits retraités des activités 66 917 64 554 3 097 22 559 157 127 Investissements incorporels et corporels 1 822 21 257 - 27 447 50 526 Actifs sectoriels non courants (hors impôts différés actifs) 75 579 245 466 21 410 63 800 406 255 2022 Produits retraités des activités 81 445 65 694 3 010 11 306 161 455 Investissements incorporels et corporels 25 077 25 278 - 2 882 53 237 Actifs sectoriels non courants (hors impôts différés actifs) 92 220 243 380 23 463 35 537 394 600 La colonne « International » enregistre l'activité Conteneurs qui est par nature dans le monde entier. TOUAX | 81 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT PRODUITS DES ACTIVITES Répartion par nature 2023 2022 Variation 2023/2022 (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 71 046 67 127 3 919 5,8% Prestations annexes 23 867 32 729 (8 862) -27,1% Total activité locative 94 913 99 856 (4 943) -5,0% Ventes de matériels détenus en propre 57 178 58 786 (1 608) -2,7% Total activité vente de matériels 57 178 58 786 (1 608) -2,7% Total activité en propriété 152 091 158 642 (6 551) -4,1% Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 36 669 44 399 (7 730) -17,4% Commissions de syndication 1 209 2 737 (1 528) -55,8% Commissions de gestion 1 563 1 286 277 21,5% Commissions de vente de matériels d'investisseurs 3 888 3 484 404 11,6% Total activité de gestion 43 329 51 906 (8 577) -16,5% Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 1 7 (6) -85,7% TOTAL Produits des activités 195 421 210 555 (15 134) -7,2% Le produit des activités a diminué de 15,1 millions d'euros (soit -7,2 %), passant de 210,6 millions d'euros en décembre 2022 à 195,4 millions d'euros en décembre 2023. À devise et périmètre constants, la variation est de -5,7 %. ₪ Activité en propriété L'activité locative intègre les revenus locatifs, les revenus d'affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location des matériels, les produits financiers des locations financières (10 milliers d'euros en 2023, 258 milliers d'euros en 2022) dans lesquelles le Groupe est bailleur. L'activité locative diminue de 4,9 millions d'euros, passant de 99,9 millions d'euros en 2022 à 94,9 millions d'euros en 2023, soit une variation de -5 %. Cette variation s'explique de façon contrastée entre le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre qui bénéficient d'une augmentation des taux d'utilisation et de la flotte et l'évolution défavorables des prestations annexes qui incluent la variation des « Pick up charges » ayant bénéficié d'opportunités exceptionnelles en 2022. Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d'occasion à des clients finaux. L'activité vente de matériels baisse de 1,6 million d'euros (soit -2,7 %), passant de 58,8 millions d'euros en 2022 à 57,2 millions d'euros en 2023, et concerne principalement les activités Conteneurs et Wagons de Fret. L'activité ventes de constructions modulaires progresse significativement en 2023 après une année « blanche » en 2022 de sortie de pandémie. ₪ Activité de gestion L'activité de gestion est en retrait de 16,5 % et s'explique principalement par la baisse du chiffre d'affaires des matériels détenus par les investisseurs dans l'activité Conteneurs induit par la vente de leur matériel à des clients. Les commissions de syndication diminuent globalement de 1,5 million d'euros. ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES Les achats et autres charges externes diminuent de 1,4 million d'euros soit -1 % en 2023. Les coûts des ventes de matériel diminuent de 1,3 million d'euros de la même façon que le chiffre d'affaires ventes (cf. note 4). Les autres services extérieurs sont en légère diminution pour 0,1 million d'euros. Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes (cf. note 1.18.1). CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation 2023/2022 Salaires & charges sociales (19 214) (17 502) (1 712) 9,8% EFFECTIF (FTE) AU 31 DECEMBRE 246 242 4 1,7% * FTE = équivalent employé à temps plein Afin d'associer les collaborateurs de l'Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés de sommes qu'ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L'enveloppe se répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice et pour moitié proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l'exercice considéré. Une participation de 28 milliers d'euros sera distribuée en 2024 au titre de l'exercice 2023. Il est à noter par ailleurs que l'ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficie de bonus individuel de performance. TOUAX | 82 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation 2023/2022 Autres produits d'exploitation 1 970 3 133 (1 163) -37,1% Autres charges d'exploitation (366) (2 038) 1 672 82,0% TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 1 604 1 095 509 46,5% En 2023, les autres produits et charges enregistrent principalement l'avoir d'un fournisseur de conteneurs pour 0,6 million d'euros et 0,6 million d'euros de paiement de créances clients comptabilisées précédemment en créances irrécouvrables pour la division Wagons de Fret. En 2022, les pertes sur créances irrécouvrables étaient de 1,8 million d'euros. Certaines créances passées en perte étaient dépréciées et la reprise de ces dépréciations figure dans la rubrique Provisions d'exploitation (cf. note 8). PROVISIONS D'EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation 2023/2022 Reprises de provisions d'exploitation 5 117 3 978 1 139 28,6% Dotations de provisions d'exploitation (4 371) (4 763) 392 -8,2% TOTAL PROVISIONS D'EXPLOITATION 746 (785) 1 531 195,0% En 2023, les provisions d'exploitation s'élèvent à 0,7 million d'euros (comparé à -0,8 million d'euros en 2022) et correspondent à des dotations nettes de dépréciations de créances douteuses et de stocks. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit : (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation 2023/2022 Wagons de Fret (5 962) (5 846) (116) 2,0% Conteneurs (19 588) (30 493) 10 905 -35,8% TOTAL (25 550) (36 339) 10 789 -29,7% Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission de gestion des actifs appartenant à des investisseurs passifs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La majorité de ces actifs sont des conteneurs. Les conteneurs sont achetés en dollars américains et loués en dollars américains. À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 10,3 millions d'euros soit -28 % du fait de la diminution de la flotte dans la division Conteneurs. La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n'est pas enregistrée en distributions aux investisseurs (cf. note 1.18.1). ₪ Wagons de Fret Le Groupe gère pour le compte de tiers 2 394 wagons (équivalent à 3 412 plateformes) en 2023, comparé à 2 330 wagons (3 284 plateformes) en 2022. ₪ Conteneurs Le Groupe gère au 31 décembre 2023 pour le compte de tiers 222 270 CEU, comparé à 257 195 CEU au 31 décembre 2022. La baisse de la distribution aux investisseurs s'explique par la diminution de la flotte de conteneurs en gestion auprès d'investisseurs passifs, consécutive à la cession des conteneurs âgés. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation 2023/2022 Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs (27 543) (25 001) (2 542) 10,2% Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (1 850) (1 814) (36) 2,0% Dotations aux amortissements (29 393) (26 815) (2 578) 9,6% Autres dotations aux provisions (58) (47) (11) 23,4% TOTAL (29 451) (26 862) (2 589) 9,6% En 2023, l'augmentation de 2,6 millions d'euros des dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs s'explique principalement par les investissements. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Le rachat des parts du minoritaire de la division constructions modulaires en janvier 2023 a généré un impact positif sur le résultat de 3,5 millions d'euros. Une charge d'un million de USD a été enregistrée à la suite de la condamnation aux USA pour un ancien litige de la filiale de constructions modulaires aux USA. TOUAX | 83 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2023 2022 Variation 2023 / 2022 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 265 113 Charges d'intérêt sur opérations de financement (20 283) (14 926) Coût de l'endettement financier brut (20 283) (14 926) Coût de l'endettement financier net (20 019) (14 813) (5 206) 35,1% Ecarts de change 222 80 Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails (385) (373) Produits et charges financiers d'actualisation (266) 12 Produits et charges financiers (556) (305) Autres produits et charges financiers (984) (586) (398) 67,9% RESULTAT FINANCIER (21 003) (15 399) (5 604) 36,4% Le résultat financier a augmenté de 5,6 millions d'euros (soit +36,4 %), passant d'une charge de -15,4 millions d'euros en 2022 à une charge de -21 millions d'euros en 2023. Le résultat financier se décompose en coût de l'endettement financier net et en autres produits et charges financiers. - Le coût de l'endettement financier augmente de 5,3 millions d'euros entre les deux périodes et s'explique principalement par la hausse des taux. - Les autres produits et charges financiers augmentent de 0,4 million d'euros pour s'établir à -1 million d'euros. La variation s'explique par : - Les écarts de change : + 142 milliers d'euros - Les intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails : -12 milliers d'euros - Les produits et charges financiers d'actualisation : -277 milliers d'euros (augmentation des taux) - Les autres produits et charges financiers : -251 milliers d'euros IMPOT SUR LES BENEFICES ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE EN RESULTAT L'impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux. Le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays Bas et a constitué les groupes suivants : - TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : Groupe fiscal américain ; - TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : Groupe fiscal français ; - Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : Groupe fiscal hollandais. note 13.1.1. VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPOT La charge d'impôt comptabilisée en résultat de l'exercice s'élève à 1,5 million d'euros. La ventilation de cette charge d'impôt s'analyse comme suit : 2023 2022 (en milliers d'euros) Exigible Différé TOTAL Exigible Différé TOTAL Europe (29) (47) (76) - (348) (348) Autres (698) (708) (1 406) (4 892) (1 043) (5 935) TOTAL (727) (755) (1 482) (4 892) (1 391) (6 283) En 2022, à la suite d'un litige avec une administration fiscale étrangère, une filiale de la division Conteneur a été contrainte de verser des dépôts de garantie pour un montant de 3,78 millions d'euros depuis 2014. Après une longue procédure auprès de cette administration, le litige a été porté devant les tribunaux et a été rejeté en première instance. Le groupe fait appel de cette décision mais celle-ci étant la suite de décisions négatives et le montant étant déjà déboursé, une provision de 3,78 millions d'euros a été constatée en charge d'impôt dans les comptes consolidés du 31 décembre 2022. note 13.1.2. RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE DU GROUPE ET LA CHARGE D'IMPOT EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE (en milliers d'euros) 2023 2022 Résultat courant avant impôt de l'ensemble 7 323 15 686 Impot théorique au taux d'impot courant français 25,00% (1 831) (3 921) Limitation des impôts différés (421) (1 860) Différences permanentes 34 494 Utilisation des déficits précédemment limités 378 716 Différence de taux 174 2 429 Autres impôts, divers 176 (318) Ajustement 8 (3 823) CHARGE D'IMPÔT EFFECTIF 20,24% (1 482) (6 283) TOUAX | 84 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le taux de la charge d'impôt effectif s'élève à 20,24 %. Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 31,4 millions d'euros, soit un stock de déficit non reconnu de 125,7 millions d'euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à 0,1 million pour la division Barges Fluviales, soit un stock de déficit non reconnu de 0,3 million d'euros. Le solde des impôts différés actifs non reconnus dans les comptes est estimé à 10,9 millions pour la division Wagons de Fret, soit un stock de déficit non reconnu de 87,2 millions d'euros. IMPOTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l'évaluation des swaps et des achats à terme. (en milliers d'euros) 2022 Variation par capitaux propres Reclassement 2023 BSAR (54) - - (54) Evaluation des instruments dérivés (358) 359 (34) (33) TOTAL (412) 359 (34) (87) ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES Les positions d'actifs et de passifs d'impôts différés se présentent de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2023 2022 Actif d'impôt différé - - Passif d'impôt différé (7 031) (6 952) TOTAL (7 031) (6 952) Les passifs nets d'impôts différés s'analysent par nature de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2023 2022 Dépréciation des actifs non courants (20 920) (21 317) Déficits reportables 14 122 15 138 Actualisation des actifs financiers long terme 54 (10) Autres (287) (763) SOLDE NET (7 031) (6 952) RESULTAT NET PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs. 2023 2022 Résultat net en euro 3 607 270 7 466 762 Actions en circulation au 31 décembre 7 011 547 7 011 547 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 6 998 194 7 002 763 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action 7 014 043 7 014 043 RESULTAT NET PAR ACTION - de base 0,52 1,07 - dilué 0,52 1,07 TOUAX | 85 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NOTES RELATIVES AU BILAN ACTIF GOODWILL La variation du goodwill est la suivante : Ecart de Variation de (en milliers d'euros) Ouverture Diminution 2023 conversion périmètre Wagons de Fret 5 101 - - - 5 101 Aucune variation du Goodwill n'a été constatée en 2023. ₪ Tests de dépréciations Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur recouvrable est fondée sur la valeur d'utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d'un coût moyen pondéré du capital. Les flux de trésorerie futurs s'appuient sur des prévisions à quatre ans et sur une valeur terminale évaluée à partir des prévisions des flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill : Valeur du goodwill Taux Taux de Taux Taux de (en milliers d'euros) associé d'actualisation croissance à d'actualisation croissance à 2022 l'infini 2022 2023 l'infini 2023 Wagons de Fret 5 101 7,91% 1,90% 6,78% 1,90% TOTAL 5 101 Les taux d'actualisation utilisés en 2023 correspondent au cout moyen pondéré du capital estimé. Le taux de croissance utilisé de 1,9 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons de Fret basé sur le taux d'inflation. Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement possible d'une hypothèse clé (notamment variation de + /-50 points de base du taux d'actualisation ; variation de + /- 50 points de base du taux de croissance à l'infini et variation de + /- 50 points de base des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l'UGT Wagon de fret présentant un actif à durée de vie indéterminée. Il ressort de ces calculs de sensibilité qu'une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation, de taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. Sensibilité au taux Sensibilité au niveau des flux Variation des cash flows (en millions d'euros) Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini futurs de la valeur terminale + 50 pb - 50 pb + 50 pb - 50 pb + 50 pb - 50 pb Wagons de Fret (44,3) 54,6 47,2 (38,4) 19,7 (19,7) Un taux d'actualisation à 8,75 % donnerait une valeur recouvrable équivalente à la valeur comptable. Un taux de croissance à l'infini négatif de -0,51 % donnerait une valeur recouvrable équivalente à la valeur comptable. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Dotations de Variations Reclassements Ouverture Acquisitions Cessions des cours et variations de 2023 (en milliers d'euros) l'exercice de change périmètre Wagons de Fret 401 717 - (165) (16) 195 1 132 Barges Fluviales - - - - - - - Conteneurs 124 7 - (80) - (2) 49 Autres 57 16 - (34) 1 66 106 TOTAL 582 740 - (279) (15) 259 1 287 TOUAX | 86 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Dotations de Variations Reclassements Ouverture Acquisitions Cessions l'exercice des cours et variations de 2022 (en milliers d'euros) de change périmètre Wagons de Fret 436 - - (17) (18) - 401 Barges Fluviales - - - - - - - Conteneurs 147 45 - (105) - 37 124 Autres 104 - - (44) (3) - 57 TOTAL 687 45 - (166) (21) 37 582 Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels. IMMOBILISATIONS CORPORELLES REPARTITION PAR NATURE 2023 2022 (en milliers d'euros) Val. brute Amort. Val. nette Val. nette Terrains et constructions 5 166 (3 248) 1 918 1 939 Matériels 544 884 (177 379) 367 505 356 108 Autres immobilisations corporelles 4 619 (4 391) 228 409 Immobilisations en cours 5 013 - 5 013 4 945 TOTAL 559 682 (185 018) 374 664 363 401 Les immobilisations en cours enregistrent des développements de logiciels pour 1,8 million d'euros. ÉVOLUTION PAR NATURE (en milliers d'euros) Ouverture Acquisitions Amort. Cessions Change Reclassements 2023 Terrains et constructions 5 052 20 - (3) 97 - 5 166 Matériels locatifs 510 122 45 460 - (25 400) (6 552) 21 254 544 884 Autres immobilisations corporelles 8 421 111 - (1 283) 8 (2 638) 4 619 Immobilisations en cours 4 945 4 196 - (124) (4 004) 5 013 TOTAL (VALEURS BRUTES) 528 540 49 787 - (26 686) (6 571) 14 612 559 682 Terrains et constructions (3 113) - (75) - (60) - (3 248) Matériels locatifs (154 014) - (27 078) 2 576 1 181 (44) (177 379) Autres immobilisations corporelles (8 012) - (110) 1 286 (6) 2 451 (4 391) Immobilisations en cours - - - - - - - TOTAL (AMORTISSEMENTS) (165 139) - (27 263) 3 862 1 115 2 407 (185 018) Terrains et constructions 1 939 20 (75) (3) 37 - 1 918 Matériels locatifs 356 108 45 460 (27 078) (22 824) (5 371) 21 210 367 505 Autres immobilisations corporelles 409 111 (110) 3 2 (187) 228 Immobilisations en cours 4 945 4 196 - - (124) (4 004) 5 013 TOTAL (VALEURS NETTES) 363 401 49 787 (27 263) (22 824) (5 456) 17 019 374 664 (en milliers d'euros) Ouverture Acquisitions Amort. Cessions Change Reclassements 2022 Terrains et constructions 5 533 - - (175) (306) - 5 052 Matériels locatifs 457 350 48 142 - (16 164) 4 889 15 905 510 122 Autres immobilisations corporelles 8 537 270 - (9) (30) (347) 8 421 Immobilisations en cours 3 487 4 781 - - (182) (3 141) 4 945 TOTAL (VALEURS BRUTES) 474 907 53 193 - (16 348) 4 371 12 417 528 540 Terrains et constructions (3 226) - (245) 174 184 - (3 113) Matériels locatifs (141 335) - (24 364) 2 829 (980) 9 836 (154 014) Autres immobilisations corporelles (7 821) - (225) 9 25 - (8 012) Immobilisations en cours - - - - - - - TOTAL (AMORTISSEMENTS) (152 382) - (24 834) 3 012 (771) 9 836 (165 139) Terrains et constructions 2 307 - (245) (1) (122) - 1 939 Matériels locatifs 316 015 48 142 (24 364) (13 335) 3 909 25 741 356 108 Autres immobilisations corporelles 716 270 (225) - (5) (347) 409 Immobilisations en cours 3 487 4 781 - - (182) (3 141) 4 945 TOTAL (VALEURS NETTES) 322 525 53 193 (24 834) (13 336) 3 600 22 253 363 401 TOUAX | 87 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les acquisitions concernent l'activité Wagons de Fret pour 47 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 0,8 million d'euros et l'activité Conteneurs pour 1,8 million d'euros. Au 31 décembre 2022, les acquisitions concernaient l'activité Wagons de Fret pour 25,3 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 2,7 millions d'euros et l'activité Conteneurs pour 25 millions d'euros. Les cessions (valeur brute) concernent l'activité Wagons de Fret pour 0,4 million d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 41 milliers d'euros et l'activité Conteneurs pour 26 millions d'euros. Les immobilisations corporelles du Groupe données en location sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient avec par exemple 10 000 euros pour des wagons d'occasion et 150 000 euros pour des wagons neufs intermodaux. Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les barges achetées d'occasion (1 700 tonnes) et plus d'un million d'euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs unitaires des conteneurs (20 pieds) fluctuent sans avoir excédé 3 800 dollars sur la période de 2023. DROIT D'UTILISATION Les actifs pris en location ou financés en locations financières ont varié de la façon suivante : Droit d'utilisation Immobilier Barges Véhicules et 2023 2022 (en milliers d'euros) copieurs Montant à l'ouverture 2 273 12 622 463 15 358 11 481 Augmentations 55 - 328 383 5 698 Diminutions - (35) - (35) - Amortissements (741) (872) (237) (1 850) (1 813) Variations de change (14) - 3 (11) (8) Montant à la clôture 1 573 11 715 557 13 845 15 358 Le tableau ci-dessous présente le droit d'utilisation par secteur et par nature : Droit d'utilisation 2023 2022 (en milliers d'euros) Val. brute Amort. Val. nette Val. nette Division Wagons de Fret 284 (172) 112 154 Baux immobiliers 186 (118) 68 94 Baux mobiliers sur véhicule 98 (54) 44 60 Division Barges Fluviales 19 302 (7 514) 11 788 12 669 Baux immobiliers 55 (7) 48 - Baux mobiliers sur barges 19 134 (7 419) 11 715 12 622 Baux mobiliers sur véhicule 113 (88) 25 47 Division Conteneurs 621 (289) 332 564 Baux immobiliers 562 (258) 304 510 Baux mobiliers sur véhicules et copieur 59 (31) 28 54 Division Constructions Modulaires 345 (148) 197 213 Baux mobiliers sur véhicules 345 (148) 197 213 Division Corporate 1 968 (552) 1 416 1 758 Baux immobiliers 1 537 (384) 1 153 1 669 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 431 (168) 263 89 TOTAL 22 520 (8 675) 13 845 15 358 INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS ₪ La juste valeur des instruments financiers actifs Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d'État). Les impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 1.16 ci-après. La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 33. Les instruments dérivés et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l'objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs estimés. TOUAX | 88 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIFS FINANCIERS A LONG TERME Actifs financiers à la juste valeur 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 1 1 Montant à la clôture 1 1 Autres actifs financiers Non Courants - Valeur brute 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 4 839 4 550 Augmentation 327 56 Diminution (105) (10) Ecart de conversion (35) 243 Autres mouvements (77) - Montant à la clôture 4 949 4 839 Autres actifs financiers Non Courants - Dépréciation par résultat 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture (3 780) - Dépréciation - (3 780) Montant à la clôture (3 780) (3 780) Autres actifs financiers Non courants - Valeur nette 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 1 059 4 550 Montant à la clôture 1 169 1 059 TOTAL Actifs financiers à long terme 1 170 1 060 ₪ Actif financier à la juste valeur Non significatif. ₪ Les autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts de garantie. En 2022, la variation de 3,78 millions d'euros correspondait à la dépréciation des dépôts de garanties versés auprès d'une administration fiscale étrangère et dont le remboursement est devenu incertain suite à une décision d'un tribunal de 1er instance (cf note 12.1.1). TOUAX | 89 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Créances de location financement - Valeur brute 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 19 10 955 Diminution (19) (12 094) Ecart de conversion - 822 Autres mouvements - 336 Montant à la clôture - 19 Créances de location financement - Dépréciation par résultat 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture - - Montant à la clôture - - Créances de location financement - Valeur nette 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 19 10 955 Montant à la clôture (I) - 19 Instruments dérivés actif à la juste valeur 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 7 815 1 002 Augmentation 355 545 Variation de JV (3 361) 5 916 Ecart de conversion (41) (17) Autres mouvements (207) 369 Montant à la clôture (II) 4 561 7 815 Autres actifs non courants - Valeur brute 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 1 264 1 742 Augmentation 4 731 5 Diminution - (463) Ecart de conversion (179) (51) Autres mouvements (189) 31 Montant à la clôture 5 627 1 264 Autres actifs non courants - Dépréciation par résultat 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture - - Montant à la clôture - - Autres actifs non courants - Valeur nette 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 1 264 1 742 Montant à la clôture (III) 5 627 1 264 TOTAL Autres Actifs financiers non courants (I) + (II) + (III) 10 188 9 098 Au 31 décembre 2023, les créances de location-vente financement dans lequel le Groupe intervient comme bailleur sont éteintes. ₪ L'EBITDA L'EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux pertes de valeur. L'EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l'activité. Afin de mieux mesurer cette performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l'EBITDA retraité ci-dessous. ₪ L'EBITDA retraité L'EBITDA retraité correspond à l'EBITDA augmenté du remboursement en principal de l'investissement net des locations-ventes financements accordées aux clients pour 80 milliers d'euros au 31 décembre 2023. TOUAX | 90 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (en milliers d'euros) Wagons de Barges Conteneurs Autres 2023 Fret Fluviales EBITDA 31 399 5 280 15 244 3 415 55 338 Paiments du principal des créances de location- - 80 - - 80 financement reçus EBITDA retraité 31 399 5 360 15 244 3 415 55 418 (en milliers d'euros) Wagons de Barges Conteneurs Autres 2022 Fret Fluviales EBITDA 30 555 4 970 22 843 (421) 57 947 Paiments du principal des créances de location- 52 159 211 financement reçus EBITDA retraité 30 555 5 022 23 002 (421) 58 158 Les contrats de location simple retraités comptablement selon les normes IFRS ne sont pas réinclus dans ce calcul. STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés au négoce ou à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion. 2023 2022 (en milliers d'euros) Val. brute Prov. Val. nette Val. nette Variation Matériels 59 150 (423) 58 727 65 407 (6 680) Pièces détachées ou matières premières 23 623 - 23 623 19 899 3 724 Marchandises ou en cours de production 2 756 (99) 2 657 1 016 1 641 TOTAL 85 529 (522) 85 007 86 322 (1 315) Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 20,9 millions d'euros et des wagons pour 13,5 millions d'euros. Le stock de conteneurs correspond à environ 22 783 CEU pour un montant de 45,1 millions d'euros. L'activité Constructions Modulaires présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 2,7 millions d'euros et de matières premières pour 2,8 millions d'euros. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Clients et comptes rattachés - Valeur brute 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 32 144 35 939 Variation (2 635) (5 251) Ecart de conversion (411) 681 Autres mouvements - 775 MONTANT À LA CLÔTURE 29 098 32 144 Clients et comptes rattachés - Dépréciation par résultat 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture (3 436) (4 975) Augmentation (2 520) (2 357) Diminution 1 409 3 841 Ecart de conversion 21 55 MONTANT À LA CLÔTURE (4 526) (3 436) Clients et comptes rattachés - Valeur nette 2023 2022 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 28 708 30 964 MONTANT À LA CLÔTURE 24 572 28 708 Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2023, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de 24,6 millions d'euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur. Avant d'accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de crédit qu'il sera possible de lui accorder. Au 31 décembre 2023, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de 8,9 millions d'euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois comparés à 8,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. TOUAX | 91 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Balance âgée 2023 Clients et Clients et comptes (en milliers d'euros) comptes Dépréciation rattachés bruts rattachés Non échu 16 664 (986) 15 678 0-6 mois 7 672 (1 085) 6 587 6-12 mois 763 (132) 631 > 1 an 3 999 (2 323) 1 676 TOTAL 29 098 (4 526) 24 572 Balance âgée 2022 Clients et Clients et comptes (en milliers d'euros) comptes Dépréciation rattachés bruts rattachés Non échu 20 067 (9) 20 058 0-6 mois 7 903 (475) 7 428 6-12 mois 774 (105) 669 > 1 an 3 400 (2 847) 553 TOTAL 32 144 (3 436) 28 708 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (en milliers d'euros) 2023 2022 Charges constatées d'avance 1 192 727 Impôts & Taxes 5 942 4 570 Créances à moins d'un an location financement - 61 Autres 1 439 724 TOTAL 8 573 6 082 Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d'un an. Les impôts et taxes correspondent pour l'essentiel à la TVA en fin de période. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) 2023 2022 Placements à moins de trois mois 4 348 12 500 dont valeurs mobilières de placement 668 2 486 Trésorerie 34 652 43 514 MONTANT À LA CLÔTURE 39 000 56 014 Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2023 comprennent notamment (i) 15 millions d'euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 7,7 millions d'euros de réserves contractuelles liés à des financements d'actifs et (ii) 1,7 million d'euros de réserves contractuelles liés à des financements d'actifs pour des sociétés détenues à 100 %. PASSIFS FINANCIERS ANALYSE PAR CLASSE DES PASSIFS FINANCIERS 2023 2022 (en milliers d'euros) Non Courant TOTAL Non Courant TOTAL courant courant Emprunt obligataire 38 125 1 096 39 221 32 898 15 919 48 817 Emprunts moyen long terme avec recours 52 286 1 455 53 741 53 957 1 795 55 752 Dettes sans recours 208 285 27 272 235 557 209 359 22 274 231 633 Concours bancaires courants avec recours - - - - 4 4 Concours bancaires courants sans recours - - - - 9 9 Instruments dérivés passifs sans recours - 771 771 - 633 633 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 298 696 30 594 329 290 296 214 40 634 336 848 Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société mère du Groupe. Elles concernent : • Les financements d'actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession) ; • Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe. Selon IAS 7, l'évolution de l'endettement financier brut est présentée dans le tableau ci-dessous : TOUAX | 92 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variations « non cash » 2023 Variations Flux net de Effets de Autres Total Ouverture trésorerie change de juste variations « non cash » Clôture (en milliers d'euros) valeur Emprunt obligataire 48 817 (9 806) - - 210 210 39 221 Emprunts moyen long terme avec recours 55 752 (2 491) (291) - 771 480 53 741 Dettes sans recours 231 633 6 420 (3 342) - 846 (2 496) 235 557 Instruments dérivés passifs avec et sans recours 633 - (16) 361 (207) 138 771 Sous total 336 836 (5 877) (3 649) 361 1 620 (1 668) 329 290 Concours bancaires courants avec et sans recours 13 (13) - - - - - Total passifs financiers 336 848 (5 890) (3 649) 361 1 620 (1 668) 329 290 Variations « non cash » 2022 Variations Ouverture Flux net de Effets de de juste Autres Total Clôture (en milliers d'euros) trésorerie change valeur variations « non cash » Emprunt obligataire 27 406 21 214 - - 197 197 48 817 Emprunts moyen long terme avec recours 49 664 5 540 157 - 391 548 55 752 Dettes sans recours 206 864 20 539 2 457 - 1 773 4 230 231 633 Instruments dérivés passifs avec et sans recours 272 - (8) - 369 361 633 Sous total 284 207 47 293 2 606 - 2 730 5 336 336 836 Concours bancaires courants avec et sans recours 1 252 (1 236) (3) - - (3) 13 Total passifs financiers 285 458 46 057 2 603 - 2 730 5 333 336 848 Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d'instruments financiers sont les suivantes : Au 31 décembre 2023 Catégories passifs financiers Comptes Evaluation Diff en % Sensibilité : diff avec juste (en milliers d'euros) consolidés juste valeur +1% valeur Passifs financiers evalués au cout amorti 328 519 330 787 0,69% 328 410 -0,72% Passifs financiers évalués à la juste valeur 771 771 0,00% 0,00% TOTAL 329 290 331 558 0,69% 328 410 -0,95% Au 31 décembre 2022 Catégories passifs financiers Comptes Evaluation Diff en % Sensibilité : diff avec juste (en milliers d'euros) consolidés juste valeur +1% valeur Passifs financiers evalués au cout amorti 336 215 338 490 0,68% 335 740 -0,81% Passifs financiers évalués à la juste valeur 633 633 0,00% 0,00% TOTAL 336 848 339 123 0,68% 335 740 -1,00% * Les passifs financiers évalués à la juste valeur ne concernent que les instruments dérivés. Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 332 millions d'euros, en prenant comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2023. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme taux d'actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de risque du Groupe en l'absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires). La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les instruments dérivés passifs sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d'établissements financiers de premier plan. ANALYSE PAR ECHEANCE DES FLUX CONTRACTUELS DES EMPRUNTS AU 31 DECEMBRE 2023 (en milliers d'euros) 2024 2025 2026 2027 2028 + 5 ans TOTAL Emprunts obligataires avec recours 1 096 (211) (216) 38 552 39 221 Emprunts moyen long terme avec recours 1 455 1 667 7 125 39 626 816 3 052 53 741 Dettes sans recours 23 482 137 524 57 088 2 840 2 586 8 247 231 767 TOTAL DES FLUX DE CAPITAL SUR EMPRUNTS 26 033 138 980 63 997 81 018 3 402 11 299 324 729 Flux futurs d'intérêts sur emprunts 20 550 16 085 8 411 4 554 957 2 175 52 732 TOTAL FLUX SUR EMPRUNTS 46 583 155 065 72 408 85 572 4 359 13 474 377 461 Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2023 et ne comprennent pas les effets favorables des couvertures de taux d'intérêt mises en place. Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extension ainsi que l'amortissement in fine de certains emprunts. TOUAX | 93 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pour s'assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le Groupe suit particulièrement le ratio de prêt-valeur (loan to value) et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes. ENGAGEMENTS ET CLAUSES SPECIFIQUES DES EMPRUNTS Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent des emprunts bancaires à moyen terme et des emprunts obligataires (€PP). Elles permettent aux établissements de crédit et/ou investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si les clauses de défaut ne sont pas respectées. Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous : Emprunteur Touax SCA Touax SCA Type de facilité Loan bancaire Euro Placement Privé Durée et mode de tirage 4 ans 5 ans in fine 38,7 m EUR (2 souches de Montant maximum 40 m EUR 33,3 et 5,4 m EUR) Encours 31/12/23 40 m EUR 38,7 m EUR comptes consolidés TOUAX comptes consolidés TOUAX Périmètre de calcul SCA SCA Loan To Value inférieure ou égal à 70 % inférieure ou égal à 70 % Interest Coverage (re- stated EBITDA après distribution / frais supérieur ou égal à 2 supérieur ou égal à 2 financiers nets) Asset Valuation Ratio (FMV/NBV) annuel supérieur ou égal à 1 Fréquence de calcul covenants Semestrielle / Annuelle Annuelle Date de fin du crédit 28/05/2027 28/06/2027 Nantissement des titres des Sûretés sociétés-mères des non divisions défaut d'une dette défaut d'une dette supérieure à 5 millions supérieure à 5 millions Clauses de défaut croisé d'euros sur le périmètre de d'euros sur le périmètre de calcul calcul Des financements d'actifs et d'acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant entraîner l'exigibilité anticipée du financement considéré. Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses. Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu'il n'existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation. L'ensemble des ratios financiers contractuels existants sur l'endettement moyen terme de Touax SCA est respecté au 31 décembre 2023. Les ratios financiers consolidés au 31 décembre 2023 s'élèvent ainsi à : • 2,77 pour l'Interest Coverage Ratio sur 12 mois glissants (= EBITDA retraité de 55,4 millions d'euros / Coût de l'endettement financier net de 20 millions d'euros) ; • 59,1 % pour la Loan-to-Value (= Dettes financières brutes de 329,3 millions d'euros / Total Actif retraité du goodwill et des immobilisations incorporelles de 557 millions d'euros) ; • 1,32 pour l'Asset Valuation Ratio (= Fair Market Value de la flotte détenue par le Groupe de 372,7 millions d'euros / Net Book Value de la flotte détenue par le Groupe de 282,5 millions d'euros). L'EBITDA retraité correspond à l'EBITDA augmenté du remboursement en principal de l'investissement net des locations-ventes accordées aux clients. TOUAX | 94 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Concernant le prêt bancaire de 40 millions d'euros, des contraintes additionnelles d'encadrement de crédit existent aussi sur l'entité sociale Touax SCA : • L'endettement social de Touax SCA au 31 décembre 2023 est de 82 millions d'euros, inférieur au plafond de 92,3 millions d'euros autorisé par la documentation bancaire ; • La somme du dividende versé aux actionnaires de Touax SCA et des rachats d'actions opérés au cours de l'année 2023 s'est élevée à 0,8 million d'euros, correspondant à 11 % du résultat net consolidé part du Groupe 2022 ; ce pourcentage est inférieur au plafond autorisé par la documentation bancaire (encadrement entrant en application en 2024 sur la base des résultats 2023). ANALYSE DE L'ENDETTEMENT L'endettement financier net consolidé est le suivant : (en milliers d'euros) 2023 2022 Passifs financiers (endettement financier brut) 329 290 336 848 Instruments dérivés actif (4 561) (7 815) Valeurs mobilières de placement & autres placements (4 348) (12 500) Disponibilités (34 652) (43 514) ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ 285 729 273 019 Dette sans recours 231 767 224 460 ENDETTEMENT FINANCIER EXCLUANT LA DETTE SANS RECOURS 53 962 48 559 L'endettement financier net correspond à l'endettement financier brut incluant les disponibilités et incluant désormais les instruments dérivés actifs. L'endettement net est ainsi de 286 millions d'euros à fin 2023, comparé à 273 millions d'euros à fin 2022. La dette sans recours correspond à des financements d'actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les prêteurs sont sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents. Principales opérations de financement de l'exercice 2023 : - Touax SCA a émis le 16 mai 2023 un complément Euro-PP pour un montant nominal de 5,35 millions d'euros sur la souche existante de 33,3 millions d'euros à échéance 28 juin 2027, puis finalisé le 7 juin 2023 le remboursement de son émission obligataire Euro-PP de 2018 pour un montant notionnel de 14,63 millions d'euros. - Touax SCA a contracté le 27 juillet 2023 un prêt bancaire senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour objet le refinancement du prêt désintermédié senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme d'un club deal bancaire. - Touax Rail Ltd a renouvelé son contrat-cadre de financement datant de 2020 en rechargeant sa ligne revolving à hauteur de 40 millions d'euros (avec une option d'accordéon de 20 millions d'euros supplémentaires), associés à un term loan de 125 millions d'euros sur les actifs déjà financés et à des lignes complémentaires de 15 millions d'euros. La maturité du contrat reste inchangée à décembre 2025. Tous les compartiments du contrat respectent la taxonomie européenne et sont donc des 'green loans'. ₪ Les dettes financières par devise (en milliers euros) 2023 2022 Euro (EUR) 208 351 204 530 US dollar (USD) 70 732 89 262 Livre (GBP) 21 472 22 309 Autres 24 174 12 932 TOTAL 324 729 329 033 ₪ Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture) Au 31 décembre 2023, le montant notionnel total couvert des instruments dérivés de taux (CAP & FLOOR) est de 163,7 millions d'euros. Les opérations de couvertures CAP & FLOOR ne modifient pas la part à taux variable. ₪ Taux fin de période de la dette brute par devise 2023 2022 Taux fin de période de la dette en euro (EUR) 5,10% 4,53% Taux fin de période de la dette en dollar US (USD) 6,75% 6,59% Taux fin de période dette en livre (GBP) 4,42% 3,92% Taux fin de période de la dette en autres devises 8,87% 8,74% TAUX FIN DE PERIODE DE LA DETTE BRUTE GLOBALE 5,69% 5,21% Sur l'ensemble de l'année 2023 le taux moyen de la dette augmente de 0,6 % comparé au taux moyen de la dette de l'ensemble de l'année 2022. TOUAX | 95 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 EFFET EN RESULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS Passifs financiers Instruments (en milliers d'euros) évalués au coût financiers à la 2023 amorti juste valeur Dividendes reçus - - - Charges financières (20 017) 72 (19 945) Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails (385) - (385) Impact Résultat (20 402) 72 (20 330) Ecart de change 222 Effet actualisation (266) Rémunération de la trésorerie 265 Divers (894) RÉSULTAT FINANCIER (21 003) Passifs financiers Instruments (en milliers d'euros) évalués au coût financiers à la 2022 amorti juste valeur Dividendes reçus - - - Charges financières (14 874) 156 (14 718) Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails (373) - (373) Impact Résultat (15 247) 156 (15 091) Ecart de change 80 Effet actualisation 12 Rémunération de la trésorerie 113 Divers (513) RÉSULTAT FINANCIER (15 399) PASSIF DE LOCATION Les taux d'intérêt retenus pour les contrats de location de barges sont les taux de financement dont la moyenne pondérée est de 2,99 %. Les taux d'intérêt moyens retenus pour le calcul des loyers futurs sont, de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 % pour les contrats de location mobilière autres que les barges fluviales. Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base de taux d'emprunt historiques. Pour les contrats de location mobilière : au taux Euribor correspondant à la durée des locations, il a été appliqué une marge de crédit des entités opérationnelles Wagons de Fret et Conteneurs établis à partir des derniers financements d'actifs. Ces marges reflètent le niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans. TOUAX | 96 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ₪ Passif de location par secteur et par nature Le tableau ci-dessous présente le passif de location par secteur et par nature : Passif de location 2023 2022 (en milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Division Wagons de Fret 76 45 121 120 43 163 Baux immobiliers 47 28 75 75 27 102 Baux mobiliers sur véhicules 29 17 46 45 16 61 Division Barges Fluviales 8 695 1 096 9 791 9 714 1 058 10 772 Baux immobiliers 35 13 48 - - - Baux mobiliers sur barges 8 651 1 066 9 717 9 688 1 036 10 724 Baux mobiliers sur véhicules 9 17 26 26 22 48 Division Conteneurs 138 207 345 357 213 570 Baux immobiliers 124 192 316 327 188 515 Baux mobiliers sur véhicules et copieur 14 15 29 30 25 55 Division Constructions Modulaires 105 82 187 138 74 212 Baux mobiliers sur véhicules 105 82 187 138 74 212 Division Corporate 836 601 1 437 1 211 418 1 629 Baux immobiliers 664 507 1 171 1 170 367 1 537 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 172 94 266 41 51 92 TOTAL 9 850 2 031 11 881 11 540 1 806 13 346 ₪ Ventilation par échéance du passif de location Les paiements futurs relatifs aux dettes de loyer se ventilent comme suit par échéance : (en milliers d'euros) 2023 2022 Moins d'un an 2 031 1 806 De 1 à 5 ans 5 165 5 840 Plus de 5 ans 4 685 5 700 TOTAL 11 881 13 346 ₪ Évolution du passif de location selon IAS 7 Selon IAS 7, l'évolution du passif de location est présentée dans le tableau ci-dessous : Variations « non cash » 2023 Flux net de Autres Ouverture trésorerie Effets de change variations Clôture (en milliers d'euros) Baux immobiliers 2 154 (585) (14) 55 1 610 Baux mobiliers sur barges et matériels 10 724 (1 007) - - 9 717 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 468 (245) 3 328 554 Total passif de location 13 346 (1 837) (11) 383 11 881 Variations « non cash » 2022 Flux net de Autres Ouverture trésorerie Effets de change variations Clôture (en milliers d'euros) Baux immobiliers 905 (745) 1 1 993 2 154 Baux mobiliers sur barges et matériels 8 591 1 793 - 340 10 724 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 390 (204) (9) 291 468 Total passif de location 9 886 844 (8) 2 624 13 346 CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres (cf. page 4 ; note 1.3). ₪ La gestion du capital Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires. Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l'évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d'investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la TOUAX | 97 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 croissance de ses marchés et de l'espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d'émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes. Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d'endettement sont les suivants : note n° (en milliers d'euros) 2023 2022 24.1 Passifs financiers avec recours 92 962 104 573 24.1 Passifs financiers sans recours 236 328 232 275 19.2 Instruments dérivés actifs sans recours (4 561) (7 815) Capitaux propres de l'ensemble 147 612 153 662 Ratio d'endettement (excluant la dette sans recours) 0,63 0,68 Ratio d'endettement de la dette sans recours 1,57 1,46 RATIO ENDETTEMENT 2,20 2,14 ₪ Titres hybrides Le Groupe n'a plus de titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI), le Groupe Touax a totalement racheté et annulé la totalité de ces titres en 2022. ₪ Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) Le montant de la catégorie des capitaux propres « participations ne donnant pas le contrôle » s'élève à 70,7 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 63 millions d'euros au 31 décembre 2022. Touax Rail Limited est la holding des filiales composant l'activité Wagon de fret. Au 31 décembre 2023, les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à 49 % de la filiale Touax Rail Limited. Le Groupe Touax détient 51 % de cette filiale. Et les participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Touax Texmaco Rail Limited correspondent à 49,99 %, Touax Rail Limited détient 50,01 % de cette filiale. Les informations financières sont présentées dans les notes de l'annexe des comptes consolidés. Il est à noter que Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle sont de 4,8 millions d'euros en 2023 et 2,6 millions d'euros en 2022. En 2022, Touax Modulars Building Services détenait 51 % de l'activité constructions modulaires. La participation ne donnant pas le contrôle détenait par conséquent 49 % de cette activité. La participation ne donnant pas le contrôle de l'activité constructions modulaires a été rachetée par le groupe Touax en janvier 2023 et a été transférée dans les capitaux propres part du groupe pour -8,9 millions d'euros. PROVISIONS Reprise Reprise non (en milliers d'euros) Ouverture Dotation utilisée utilisée 2023 Conteneurs 25 - (25) - - Autres (Holding) 52 - (52) - - Provision pour Risques 77 - (52) - - Reprise Reprise non (en milliers d'euros) Ouverture Dotation utilisée utilisée 2022 Conteneurs 25 - - - 25 Autres (Holding) 60 52 (60) - 52 Provision pour Risques 85 52 (60) - 77 Les provisions pour risques étaient constituées de provisions pour risques prud'homaux. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES Les mouvements liés aux engagements de retraites peuvent être engendrés par : - des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes), - l'acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d'activité au sein de l'entreprise, - les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles. Variation de (en milliers d'euros) Ouverture Dotation Reprise change Réserves 2023 Wagons de Fret - 23 - - 18 41 Barges Fluviales 52 6 - - 2 60 Conteneurs 62 71 (62) - 2 73 Autres 367 40 (21) - 2 388 TOTAL 481 140 (83) - 24 562 TOUAX | 98 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variation de l'engagement 2023 2022 (en milliers d'euros) Engagement à l'ouverture 481 484 Coûts des services rendus 40 42 Charges d'intérêts 15 5 Coûts de désactualisation 24 (51) Coûts des services passés 2 - Engagement à la clôture 562 481 Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes : - Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l'entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l'âge, - Un taux d'actualisation de 3,2 %, - Un taux de revalorisation des salaires de 2,53 %, - L'évolution des hypothèses fixe l'âge de départ à la retraite à 64 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres, - La convention collective : Métallurgie, - Table de mortalité INSEE F2017-2019, - Taux de charge à 48% pour les non-cadres et 49 % pour les cadres. En 2022, les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite étaient les suivantes : - Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l'entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l'âge, - Un taux d'actualisation de 3 %, - Un taux de revalorisation des salaires de 2,53 %, - L'évolution des hypothèses fixe l'âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres. - La convention collective : Métallurgie - Table de mortalité INSEE F2016-2018 - Taux de charge 49 % AUTRES PASSIFS LONG TERME (en milliers d'euros) 2023 2022 Wagons de Fret 498 575 Barges Fluviales 141 117 Autres 57 57 TOTAL 696 749 Les autres passifs long terme représentent principalement l'échéance à plus d'un an des dettes liées à l'achat de wagons et à des dépôts de garantie. DETTES FOURNISSEURS (en milliers d'euros) 2023 2022 Wagons de Fret 7 395 5 568 Barges Fluviales 914 1 681 Conteneurs 2 228 2 420 Autres 3 602 2 669 TOTAL 14 139 12 338 Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d'un an. AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 2023 2022 Dettes fournisseurs d'actifs 20 054 10 321 Dettes fiscales et sociales 9 148 6 861 Dettes d'exploitation 18 620 19 262 Produits constatés d'avance 360 862 Autres passifs courants 4 014 9 967 TOTAL 52 196 47 273 En 2023, la dette fournisseurs d'actifs représente pour 5,8 millions d'euros d'achat de conteneurs et 14,2 millions d'euros d'achat de wagons. En 2022, elle représentait pour 10 millions d'euros l'achat de conteneurs et 0,3 million d'euros l'achat de wagons. Les dettes d'exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location et de vente. La variation s'explique essentiellement par l'activité Conteneurs. TOUAX | 99 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les clients sur des matériels perdus ou sinistrés. PASSIFS EVENTUELS ET RISQUES FISCAUX EVENTUELS CONTROLE FISCAL Touax Container Investment Ltd fait l'objet, depuis 2012, d'une vérification de la part de l'administration fiscale. Cette vérification s'est traduite par de nombreuses demandes d'informations auxquelles la société a répondu de manière précise et documentée. Afin de poursuivre la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la réglementation d'acheter des Tax Reserve Certificates (équivalents à 4 millions USD). La société et l'administration fiscale étant restées en désaccord, le dossier a été déposé auprès du tribunal en première instance avec une audience qui a eu lieu en juin 2020. Le tribunal de première instance a statué fin 2022 à la faveur de l'administration fiscale et le Groupe a déprécié en conséquence la totalité des créances Tax Reserve Certificates dans ses comptes, enregistrée en impôts. Le groupe a cependant fait appel de cette décision et une nouvelle audience a été fixée au 2 novembre 2023 puis ajournée au 7 mars 2024. GARANTIE DE PASSIF Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d'actif et de passif a été conclue avec l'acquéreur, WH BIDCO. Le compte de séquestre d'un montant restant dû de 3,3 millions d'euros, versé dans le cadre de cette garantie de passif a été remboursé en totalité en début d'année 2021. À ce jour aucune indemnisation n'est à prévoir. PASSIF EVENTUEL Un déraillement et un incendie impliquant des wagons citernes se sont produits à Llangennech au Pays de Galles en août 2020. Network Rail et DB Cargo (UK) Limited nous ont soumis une lettre de réclamation dont le contenu est contesté par Touax. Nous avons également reçu une demande d'indemnisation non détaillée de DB Cargo UK. Touax détient une police d'assurance avec HDI pour une couverture jusqu'à 25 millions d'euros. De plus le client utilisant les wagons impliqués dans l'accident détient également une police d'assurance qui doit, selon le contrat de location, protéger Touax contre toute réclamation de tiers. Un rapport a été émis en 2022 par le Service d'enquête sur les accidents ferroviaires en Angleterre. À ce jour, aucune action en justice n'a été engagée et la résolution de ce dossier pourrait prendre plusieurs années. Le manque de détails de calculs rend difficile une évaluation complète des impacts financiers et, par conséquent, ce dossier est considéré comme une dette éventuelle. GESTION DES RISQUES RISQUE DE MARCHE Les risques financiers et de marché incluent les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques sur les actions détenues et le risque de contrepartie. Les risques de taux et de change sont suivis à travers un reporting mensuel et sont gérés de manière centralisée au sein du département Trésorerie et Financements Groupe qui les rapporte mensuellement au comité de direction. Ce reporting inclut les prêts consentis par des établissements financiers ainsi que les prêts conclus entre les filiales du Groupe au titre des conventions de trésorerie. Ces informations sont analysées, consolidées et transmises au comité de direction. RISQUE DE CREDIT Le risque de crédit est développé dans la note 21. RISQUE DE LIQUIDITE ET DE CONTREPARTIE ₪ Le risque de liquidité Le risque de liquidité est géré par le département Trésorerie et Financements qui dépend de la Direction Générale Administration et Finances. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie afin d'optimiser le recours aux emprunts financiers. La gestion du risque de liquidité s'évalue à travers les besoins du Groupe ressortant du plan à 5 ans, du budget annuel de trésorerie ainsi que des prévisions trimestrielles, mensuelles et quotidiennes de trésorerie. Ces prévisions reflètent les flux opérationnels anticipés par chacune des divisions et les échéances de dettes du Groupe. Elles permettent ainsi de définir la stratégie financière établie avec le comité de direction. L'objectif est de faire face aux échéances du Groupe, d'adosser au mieux le service des dettes aux revenus générés par les actifs, tout en essayant d'optimiser le coût financier de la dette et de financer, le cas échéant, la croissance du Groupe. TOUAX | 100 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées par ses partenaires financiers, essentiellement sous la forme de prêts moyen long termes, de lignes de financements d'actifs (emprunts et locations) et d'emprunts obligataires. L'ensemble des financements est négocié ou validé par le département Trésorerie et Financements avec accord de la direction du Groupe afin de maîtriser les engagements juridiques et financiers (sur bilan et hors bilan) pris par le Groupe. Certains emprunts incluent des clauses de conditionnalité sur les tirages (éligibilité des actifs) et d'autres incluent des engagements financiers (ratios) que le Groupe doit respecter, tel qu'exposé dans la note 24.3. Pour faire face à ses échéances d'emprunts, le Groupe dispose de flux opérationnels de trésorerie qui proviennent de l'activité de location et vente d'actifs et met en place un programme de refinancement d'actifs pour renouveler ou refinancer les lignes remboursables in fine détaillées dans la note 24.2. Un risque de liquidité peut survenir si le Groupe ne dispose pas de suffisamment de ressources pour faire face à ses besoins court terme et notamment à ses échéances d'emprunts. Le risque de liquidité du Groupe dépend ainsi largement de sa capacité à refinancer les lignes in fine arrivant à échéance. La capacité de refinancement du Groupe dépend du montant des actifs non financés et de la loan to value du Groupe qui s'élevait à 59 % fin 2023 comparé à 60 % à fin 2022. Le cas échéant, le Groupe peut être amené à mettre en œuvre des syndications ou des cessions plus importantes d'actifs à court ou moyen terme. À fin décembre 2023, le Groupe disposait par ailleurs de 39 millions d'euros de trésorerie dont 4,4 millions placés, et de 6,7 millions d'euros de lignes court terme disponibles non tirées. Les échéances futures du Groupe sont détaillées dans la note 24.2. La répartition des échéances 2024 en dettes avec recours et sans recours est la suivante : (en millions d'euros) 2024 Échéances crédit moyen long terme avec recours 1,5 Échéances emprunts obligataires avec recours 1,1 Échéances dettes sans recours 23,5 Échéances crédit renouvelable annuellement - TOTAL 26,1 Frais financiers estimés 20,5 TOTAL 46,6 Le montant des amortissements et remboursements des crédits moyen long termes avec recours de 1,5 million d'euros correspond à l'amortissement de la dette et aux financements d'actifs de la division Barges Fluviales. Le montant des amortissements et remboursements des dettes obligataires avec recours de 1,1 million d'euros correspond essentiellement à l'étalement des intérêts courus. Le montant des amortissements et remboursements des dettes sans recours (retraité des instruments dérivés actifs) de 23,5 millions d'euros correspond essentiellement aux financements d'actif pour 9,9 millions d'euros pour la division Conteneurs et pour 12,3 millions d'euros pour la division Wagons de Fret. Le Groupe entend rembourser ses emprunts avec ses flux opérationnels de trésorerie ou par des cessions (syndications) d'actifs à des investisseurs ainsi que refinancer une partie de ces encours par de nouveaux financements d'actifs et/ou corporate. Le Groupe estime être en mesure de faire face à ces refinancements grâce aux niveaux favorables de Loan to Value de ces financements. Les échéances de l'endettement sont les suivantes : (en millions d'euros) TOTAL 2024 2025 2026 2027 2028 + 5 ans Dettes avec recours 93,0 2,5 1,5 6,9 78,2 0,8 3,1 Dettes sans recours 231,7 23,5 137,5 57,1 2,8 2,6 8,2 TOTAL 324,7 26,0 139,0 64,0 81,0 3,4 11,3 ₪ Le risque de contrepartie pour le Groupe Il peut se traduire de 3 manières principales : - annulation des lignes de crédit confirmées suite à une défaillance d'un prêteur ; - défaut de la contrepartie dans le débouclement d'un instrument dérivé négocié de gré à gré ; - non-remboursement des excédents de trésorerie placés au comptant ou à terme auprès d'un organisme financier ou dans le cadre d'un investissement. Le Groupe a toujours privilégié des relations financières avec des institutions bancaires de premier plan c'est-à-dire bénéficiant des meilleures notations financières auprès des agences de notation internationales tant pour ces facilités de crédit renouvelables que pour la négociation de gré à gré des instruments dérivés de couverture. Le Groupe ne place ses excédents que dans des produits de placement monétaires non dynamiques auprès de banques de premier rang au comptant ou à terme. Par conséquent, le Groupe Touax estime que son exposition au risque de contrepartie demeure limitée. Le Groupe n'utilise donc aucun instrument dérivé pour gérer ce risque de contrepartie. TOUAX | 101 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUE DE TAUX Pour mener à bien sa politique d'investissement, le Groupe Touax a recours à de la dette. Une partie de l'endettement du Groupe est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables. Afin de limiter l'impact négatif d'une remontée des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés standards (plain vanilla) et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette. Les couvertures mises en place ne modifient pas la répartition entre taux fixe et taux variable : la dette reste à taux variable, mais l'exposition est couverte. À fin 2023, 67 % de la dette à taux variable est couverte. Ainsi au total 75 % de la dette du groupe est à taux fixe ou à taux variable couvert. ₪ Couverture du risque de taux d'intérêt Le Groupe se finance ainsi à la fois à taux variable et à taux fixe et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition nette au risque de taux d'intérêt. Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments sont des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) ou des options de taux d'intérêt (cap / floor). Ces instruments sont négociés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Conformément aux exigences des prêteurs, le Groupe a mis en place les instruments de couverture suivants : - En 2023, de nouveaux instruments de couverture (Cap, Tunnel) en USD, GBP et Euro ont été mis en place sur les divisions Conteneurs, Wagons de Fret et Corporate visant à couvrir une hausse des taux d'intérêt. - En 2022, lors du refinancement des lignes d'actifs de sa division Conteneurs pour un total de 100,5 millions de dollars, plusieurs instruments de couvertures ont été mis en place (Cap, Tunnel) visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt. - De même, lors du refinancement en 2020 de la division Wagons de Fret pour un total de 180 millions d'euros (libellé en euros et en livres sterling), comprenant un prêt écologique à cinq ans de 120 millions d'euros et une ligne de crédit confirmée de 60 millions d'euros, des « caps » ont été également mis en place à hauteur de 36 millions d'euros et de 14,8 millions de livres Sterling visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt. La juste valeur de ces couvertures est de 3 872 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le montant des instruments dérivés actifs est de 4,6 millions d'euros. Le montant des instruments dérivés passifs est de 0,8 million d'euros. Les impacts des instruments dérivés sur la dette brute par devise sont présentés ci-dessous : Avant prise en compte des Opérations de Couverture Après prise en compte des instruments dérivés instruments dérivés (en milliers d'euros) MONTANT TAUX MOYEN SWAP (1) CAP/FLOOR (2) MONTANT TAUX MOYEN Euro à taux fixe 49 639 5,80% 49 639 5,80% Euro à taux variable 158 712 6,44% 97 300 158 712 4,88% TOTAL EUROS 208 351 6,29% 208 351 5,10% Dollar à taux fixe 7 705 5,42% 7 705 5,42% Dollar à taux variable 63 027 8,15% 50 226 63 027 6,92% TOTAL DOLLAR 70 732 7,86% 70 732 6,75% GBP à taux fixe - 0,00% - 0,00% GBP à taux variable 21 472 7,56% 16 167 21 472 4,42% TOTAL GBP 21 472 7,56% 21 472 4,42% Autres devises à taux fixe 24 174 8,87% 24 174 8,87% Autres devises à taux variable 0 6,00% 0 6,00% TOTAL AUTRES DEVISES 24 174 8,87% 24 174 8,87% Total dette à taux fixe 81 518 6,67% 81 518 6,67% Total dette à taux variable 243 211 6,98% 243 211 5,37% TOTAL DETTES 324 729 6,90% 324 729 5,69% (1) : Les couvertures SWAP augmentent la partie à taux fixe et diminuent la partie à taux variable (2) : Les couvertures CAP & FLOOR ne modifient pas la partie à taux variable ₪ Sensibilité à l'évolution des taux d'intérêt Une hausse de 1 % des taux court terme aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe d'environ 0,8 million d'euros, soit environ 4,3 % des frais financiers théoriques au 31 décembre 2023. Ce calcul est établi après prise en compte des instruments dérivés, en prenant comme hypothèse que la dette brute reste stable sur l'exercice à venir. TOUAX | 102 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUE DE CHANGE ₪ Risque de change opérationnel Le Groupe Touax a une activité et présence internationales. Il est par conséquent exposé aux variations des devises. En effet, le dollar américain a représenté près de 50 % des produits des activités du Groupe en 2023 (principalement dans les divisions Conteneurs et Barges Fluviales). En dépit de cette exposition aux devises, le Groupe s'estime assez peu soumis au risque de change opérationnel car la plupart des charges sont libellées dans la même devise que les revenus. Par ailleurs, les financements au niveau des filiales du Groupe sont réalisés dans la même devise que les revenus. Pour autant, le Groupe peut être amené à mettre en place des couvertures budgétaires ou à la commande lorsque des risques de change opérationnels sont identifiés. Les instruments de couverture utilisés dans ce cas sont des opérations d'achat ou vente à terme ou des options standards (plain vanilla). Les principaux risques de change opérationnels du Groupe recensés sont liés à : - la structure des frais généraux de l'activité Conteneurs en partie en euro ou en dollar singapourien alors que les revenus sont en dollar américain ; - la fabrication de constructions modulaires avec le dirham marocain comme devise principale et leur commercialisation en euro ou dans des devises étrangères. Il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel au 31 décembre 2023. ₪ Risque de change financier Le Groupe a pour objectif de minimiser les risques de change de type financier c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2023, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme. Dans le cadre de sa gestion globale de trésorerie, le Groupe est amené à changer les excédents d'une devise en euros dans un souci de minimiser les frais financiers et le recours à la dette bancaire. Dans le cadre de cette gestion de trésorerie multidevise, le Groupe met régulièrement en place des contrats d'achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts inter-sociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec une banque de premier plan. ₪ Risque de change sur investissements Du fait de ses implantations dans différents pays, le Groupe est soumis au risque de change lié à ses investissements dans les filiales étrangères, ce risque se matérialise par des variations des fonds propres du Groupe (règle de l'investissement net) ainsi que lors de la conversion en euro des résultats de la filiale dans la maison mère. Le Groupe ne couvre pas le risque de change pesant sur ses fonds propres ni le risque de conversion en euros du résultat en devises de ses filiales. ₪ Couverture du risque de change Le Groupe met ainsi en place des opérations de change à terme pour couvrir les expositions liées à la gestion de sa trésorerie en devises. Le portefeuille des opérations de change à terme de devises au 31 décembre 2023 se présente de la manière suivante : (en milliers d'euros) Montant nominal Echeance maximum Portefeuille de vente à terme USD 9 900 31/01/2024 MONTANT TOTAL DES PORTEFEUILLES DE VENTE À TERME 9 900 › Gestion du risque de change (en milliers d'euros) 2023 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (81) Variation de juste valeur de l'élément couvert (2) IMPACT NET EN RÉSULTAT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR (83) ₪ Sensibilité du taux de change sur le résultat opérationnel courant et sur les capitaux propres L'exposition du Groupe aux variations des cours de change est principalement concentrée sur l'évolution du dollar américain, du dirham marocain et de la roupie indienne. Les autres devises étrangères ne sont pas significatives. La parité utilisée pour la conversion en euro des comptes des filiales en devise, présente la sensibilité suivante sur les résultats du Groupe ainsi que les capitaux propres – part du Groupe – si elle se dépréciait de 10 %. TOUAX | 103 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Impact sur le résultat Impact sur les capitaux propres - opérationnel courant au part du groupe au 31.12.2023 31.12.2023 Baisse de 10% du dollar américain -3,66% -6,44% Baisse de 10% du dirham marocain -1,13% 1,24% Baisse de 10% de la roupie indienne -1,35% -0,77% L'activité Constructions Modulaires est principalement libellée en euro et en dirham marocain. Les activités Barges Fluviales et Wagons de Fret sont principalement libellées en euro en Europe, en dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud (pour les barges), et en roupie indienne en Inde (pour les wagons). L'activité de location et vente de Conteneurs est internationale, et est en majorité libellée en dollar américain. Concernant les actifs et les passifs à long terme, la politique du Groupe est de corréler les actifs localisés sur des marchés libellés dans une devise avec des emprunts libellés dans la même devise pour ne pas être exposé à un risque de change. RISQUE SUR ACTIONS Le risque sur actions correspond à une variation défavorable du prix des titres de capital détenus. La stratégie d'investissement du Groupe prévoit des placements de la trésorerie excédentaire uniquement dans des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n'effectue pas d'opérations sur les marchés financiers d'actions. Le principal risque sur actions se limite au contrat de liquidité que le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement. Les montants aujourd'hui investis ne génèrent pas de risque significatif pour le Groupe. RISQUE DE VOLATILITE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES Ce risque est développé dans les facteurs de risques, paragraphe 3.1.1 du document d'enregistrement universel. RISQUE FISCAL Voir note 32.1 Passif éventuel de l'annexe des comptes consolidés. RISQUE SOCIAL Voir note 32.2 Passif éventuel de l'annexe des comptes consolidés. PARTIES LIEES IAS 24 La définition retenue pour les parties liées est celle de la norme IAS 24. Les parties liées correspondent aux principaux dirigeants de TOUAX SCA ayant une autorité et une responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Les dirigeants répondant à cette définition sont Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants de TOUAX SCA ainsi que la Société Holding de Gestion et de Participation et la Société Holding de Gestion et de Location, associés commandités. Les membres du Conseil de Surveillance, de par leur fonction de contrôle, sont également considérés comme parties liées. Le montant alloué aux associés commandités en 2023 au titre de leur rémunération statutaire de 2022 est de 803 milliers d'euros. Une partie liée a une influence notable si elle a le pouvoir de participer aux décisions politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée comme notable dès qu'une personne morale ou physique, ou un Groupe de personnes, détient plus de 20 % des droits de vote : Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI agissant de concert détiennent directement et indirectement plus de 20 % des actions. Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées. La rémunération des mandataires sociaux est détaillée aux chapitres 13 et 23.2.5 du document d'enregistrement universel. La rémunération totale des mandataires sociaux s'élève à 1 483 milliers d'euros en 2023 à laquelle s'ajoutent 193 milliers de dollars. Une transaction a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et l'un de ses Gérants, au travers d'une société civile immobilière, relative à la location et l'entretien des locaux de la Tour Franklin pour 1,1 million d'euros annuels. Cette location fait l'objet d'un retraitement IFRS 16 pour 1,2 million d'euros en droit d'utilisation et en passif de location. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est détaillée dans le chapitre 13 du document d'enregistrement universel. Elle s'élève à 64,5 milliers d'euros. Les relations entre société mère et filiales sont développées dans le chapitre 6 du document d'enregistrement universel, dans la note 2 de l'annexe des comptes consolidés et dans la note 25.6 de l'annexe des comptes sociaux. IFRS 16 ₪ Récapitulatif - Le principe et la méthode comptable sont présentés dans la note 1.18.3. TOUAX | 104 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - Les contrats de location sont présentés dans la note 1.18.3 (côté bailleur). - Les produits des activités sont présentés dans la note 1.18 et la note 4. - Les distributions nettes aux investisseurs sont présentées dans la note 1.20 et la note 9 (côté preneur). - Les dotations aux amortissements sur les contrats de location sont incluses dans les droits d'utilisation présentée dans la note 10. - Les intérêts versés sur les contrats de location sont inclus dans la note Résultat financier présenté(es) dans la note 12. - Les droits d'utilisation sur les contrats de location sont inclus dans la note Droit d'utilisation présenté(es) dans la note 18. - Les passifs de location sur les contrats de location sont inclus dans la note Passif de location présenté(es) dans la note 25. - Les contrats de location exemptés par la norme (dont le terme est inférieur à 1 an ou dont la valeur de l'actif est inférieure à 5 000 $) sont présentés dans la note 36.1. ₪ Loyers décaissés Le montant total de loyers décaissés sur l'exercice 2023 est de 2 millions d'euros : note n° (en milliers d'euros) 2023 25 Loyers relatifs aux baux immobiliers 585 25 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur barges et matériels 1 007 25 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur véhicules et copieur 245 36.1 Loyers relatifs aux baux courts termes ou portant sur des biens de faible valeur 157 TOTAL 1 994 Le loyer décaissé ne diffère pas de manière significative des charges de loyer. Il est à noter par ailleurs le versement de 25,550 millions d'euros de distributions aux investisseurs correspondant aux revenus nets générés par leurs matériels gérés par le Groupe qui pourraient être assimilés à des loyers variables selon la norme IFRS 16. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS HORS BILAN La note présente l'exhaustivité des engagements hors bilan selon les normes comptables en vigueur. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON CAPITALISES Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le groupe a retenu l'exemption proposée par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur. Le tableau ci-dessous présente donc les contrats de location dont le terme est inférieur à 1 an ou dont le sous-jacent est d'une valeur à neuf inférieure à 5 000 $ : (en milliers d'euros) Wagons de Barges Conteneurs Autres TOTAL Fret Fluviales Locations relatives à des contrats immobiliers 94 - - 50 144 Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation - 1 5 7 13 Total Charges de location en 2023 94 1 5 57 157 Locations relatives à des contrats immobiliers 94 - - 50 144 Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation - 1 22 7 30 Total Engagements de loyer en 2024 94 1 22 57 174 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ₪ Garanties bancaires émises au profit de filiales du Groupe au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros) Montant Échéance maximale Garanties bancaires 1 441 Barges fluviales 80 2025 Constructions Modulaires 1 361 2024 ₪ Commandes fermes de matériels auprès de fournisseurs externes Au 31 décembre 2023, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 32,9 millions d'euros composés de 19,2 millions d'euros de conteneurs, 12 millions d'euros de wagons de fret et 1,7 million d'euros de barges fluviales. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS ₪ Les contrats de location opérationnelle simple non résiliables Les règlements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple s'élèvent à 249,4 millions d'euros. TOUAX | 105 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (en milliers d'euros) 0 - 6 mois 6 mois - 1 an 1 - 2 ans 2 - 3 ans 3 - 4 ans 4 - 5 ans Plus de 5 ans 2023 En propriété 21 302 18 349 20 993 10 848 6 078 5 419 41 257 124 246 En gestion 6 409 5 521 6 554 4 048 3 196 2 292 5 516 33 536 Wagons de Fret 27 711 23 870 27 547 14 896 9 274 7 711 46 773 157 782 En propriété 3 750 3 487 4 184 3 337 2 698 2 503 7 013 26 973 Barges Fluviales 3 750 3 487 4 184 3 337 2 698 2 503 7 013 26 973 En propriété 4 966 3 997 6 554 5 672 4 740 4 134 16 235 46 297 En gestion 6 933 3 549 3 587 2 192 1 570 425 68 18 323 Conteneurs 11 899 7 546 10 141 7 864 6 310 4 558 16 303 64 620 TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS 43 360 34 904 41 871 26 097 18 282 14 772 70 089 249 375 (en milliers d'euros) 0 - 6 mois 6 mois - 1 an 1 - 2 ans 2 - 3 ans 3 - 4 ans 4 - 5 ans Plus de 5 ans 2022 En propriété 19 395 17 690 18 191 10 694 6 570 2 936 5 836 81 313 En gestion 5 432 3 667 3 370 1 861 - - - 14 329 Wagons de Fret 24 827 21 357 21 561 12 555 6 570 2 936 5 836 95 643 En propriété 3 692 3 707 6 664 3 768 3 094 2 448 9 398 32 771 Barges Fluviales 3 692 3 707 6 664 3 768 3 094 2 448 9 398 32 771 En propriété 6 330 5 801 8 570 5 611 4 293 3 367 14 773 48 745 En gestion 10 433 7 962 9 816 3 018 1 725 1 440 560 34 953 Conteneurs 16 763 13 763 18 387 8 628 6 018 4 807 15 333 83 698 TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS 45 281 38 827 46 613 24 951 15 682 10 190 30 567 212 111 SURETES REELLES DONNEES En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail), les filiales du Groupe ont donné les sûretés suivantes : 31 décembre 2023 Année Actif nanti (valeur TOTAL du poste (en milliers d'euros) d'origine Échéance d'origine du du bilan (valeur % nantissement) brute) Hypothèques (barges fluviales) 2012 2025 5 158 2022 2027 8 145 2021 2031 1 532 2022 2032 1 000 2023 2033 600 TOTAL 16 435 61 385 26,8% Nantissement d'actifs corporels Wagons de Fret 206 826 435 635 2020 2025 206 826 Conteneurs 117 960 132 624 2022 2026 117 960 TOTAL 324 787 568 259 57,2% TOUAX | 106 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 décembre 2022 Année Actif nanti (valeur TOTAL du poste (en milliers d'euros) d'origine Échéance d'origine du du bilan (valeur % nantissement) brute) Hypothèques (barges fluviales) 2012 2025 5 344 2022 2027 8 438 2021 2031 1 532 2022 2032 1 000 TOTAL 16 314 61 914 26,3% Nantissement d'actifs corporels Wagons de Fret 192 752 382 670 2020 2025 192 752 Conteneurs 142 222 160 342 2022 2026 142 222 TOTAL 334 974 543 012 61,7% La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des concours financiers accordés. CAUTIONS ET GARANTIES Les cautions et garanties sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales. Garanties Garanties Garanties Filiales concernées Année de mise Montant d'origine arrivant à arrivant à arrivant à Capital restant en place des des garanties échéance dans échéance échéance dans dû au garanties accordées entre 1 et 5 31/12/2023 moins d'un an ans plus de 5 ans (en milliers d'euros) 2023 - - - - - Avant 2023 16 467 - - 12 106 12 106 TOUAX River Barges SAS 16 467 - - 12 106 12 106 2023 - - - - - Avant 2023 2 280 - 873 - 873 TOUAX Leasing Corp 2 280 - 873 - 873 2023 - - - - - Avant 2023 9 000 - 6 896 - 6 896 TOUAX Hydrovia Corp. 9 000 - 6 896 - 6 896 TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES 27 747 - 7 769 12 106 19 875 Garanties Garanties Garanties Filiales concernées Année de mise Montant d'origine arrivant à arrivant à arrivant à Capital restant en place des des garanties échéance dans échéance échéance dans dû au garanties accordées entre 1 et 5 31/12/2022 moins d'un an ans plus de 5 ans (en milliers d'euros) 2022 3 767 - - 3 537 3 537 Avant 2022 12 700 - - 9 777 9 777 TOUAX River Barges SAS 16 467 - - 13 314 13 314 2022 - - - - - Avant 2022 2 138 - 1 225 - 1 225 TOUAX Leasing Corp 2 138 - 1 225 - 1 225 2022 8 438 - 7 819 - 7 819 Avant 2022 - - - - - TOUAX Hydrovia Corp. 8 438 - 7 819 - 7 819 TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES 27 043 - 9 044 13 314 22 358 Le montant d'origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 27,7 millions d'euros. Les concours bancaires auxquels se rapportent ces cautions et garanties sont inclus dans la dette avec recours. TOUAX | 107 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Deloitte RSM 2023 Commissaire aux (en milliers d'euros) comptes Réseau Commissaire aux Réseau (Deloitte & Associés) comptes (RSM Paris) Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés • Émetteur 128 133 • Filiales intégrées globalement 11 89 24 17 Sous-total 139 89 157 17 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 20 20 • Filiales intégrées globalement 53 25 50 Sous-total 73 25 70 TOTAL 212 114 227 17 TOUAX | 108 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Comptes sociaux Les comptes sociaux de la société TOUAX SCA sont présentés selon les principes comptables généralement admis en France. Compte de résultat note n° (en milliers d'euros) 2023 2022 3 Chiffre d'affaires 1 571 1 515 4 Reprise de provisions et transfert de charges 5 0 5 Autres produits 3 22 TOTAL produits d'exploitation 1 579 1 537 6 Autres achats et charges externes (2 109) (1 596) 7 Impôts et taxes (8) (8) 8 Charges de personnel (64) (62) 9 Dotations aux amortissements (922) (608) 10 Dotations aux provisions d'exploitation 0 0 TOTAL charges d'exploitation (3 103) (2 273) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (1 524) (736) Bénéfice attribué aux opérations en commun Produits financiers de participation 9 915 8 476 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 782 930 Reprises sur provisions et transfert de charges 14 400 Autres produits financiers 226 474 TOTAL produits financiers 10 937 10 280 Dotations financières aux amortissements et provisions (3 562) (14) Intérêts et charges assimilées (5 686) (6 420) Autres charges financières (85) (135) TOTAL charges financières (9 333) (6 569) 11 RÉSULTAT FINANCIER 1 604 3 711 Résultat courant avant impôts 80 2 975 12 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 3 457 (52) 13 Impôt sur les bénéfices 178 0 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 3 716 2 923 Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société TOUAX | 109 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Bilan note n° (en milliers d'euros) 2023 2022 ACTIF Immobilisations incorporelles brutes Amortissements immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles nettes 14 Immobilisations corporelles brutes 114 114 Amortissements immobilisations corporelles (87) (87) Immobilisations corporelles nettes 27 27 15 Immobilisations financières 200 467 197 478 Provisions immobilisations financières (10 482) (6 967) Immobilisations financières nettes 189 985 190 511 TOTAL actif immobilisé 190 012 190 538 16 Clients et comptes rattachés 3 783 4 477 17 Autres créances d'exploitation 209 462 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 3 860 11 670 TOTAL actif circulant 7 851 16 609 18 Comptes de régularisation 2 225 1 395 TOTAL DE L'ACTIF 200 088 208 542 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Ecart de réévaluation 44 672 44 672 Réserves 9 478 9 332 Report à nouveau 1 268 0 Résultat de l'exercice 3 716 2 923 19 Capitaux propres 115 226 113 019 Emission de titres participatifs 0 0 20 Autres fonds propres 0 0 Provisions pour risques 0 58 Provisions pour charges 0 0 21 TOTAL provisions pour risques et charges 0 58 22 Dettes financières 84 433 94 996 23 Dettes d'exploitation 260 304 24 Comptes de régularisation 169 165 TOTAL DU PASSIF 200 088 208 542 Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Sauf mention contraire, tous les chiffres sont indiqués en milliers d'euros. FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVENEMENTS POST-CLOTURE › Faits significatifs Le 16 mai 2023, la société a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros. Cette émission est une souche assimilable à l'€PP 07/2027 de juin 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Cet emprunt a été émis à 95,2 % du nominal (soit 5,09 millions d'euros). La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale des obligations a généré une prime de remboursement de 257 milliers d'euros. La société a signé le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour objet le remplacement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme d'un club deal bancaire. Le détail de la dette financière de la société est indiqué dans la note 22. La société a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l'activité Construction modulaires. › Événements post-clôture N/A TOUAX | 110 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l'Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts-Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 20 mars 2024. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 12 juin 2024. Les méthodes retenues pour établir les comptes de l'exercice 2023 demeurent inchangées par rapport à celles de l'exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : - Continuité d'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. Ces états financiers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de Touax SCA. Tous les chiffres présentés sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et comprennent les logiciels acquis. Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le règlement ANC 2014-03, requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée d'immobilisation inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont déterminés suivant la méthode linéaire sans déduction d'une valeur résiduelle. Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient. Les durées d'utilité s'établissent comme suit : - Immeubles administratifs et commerciaux 20 ans - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel de bureau et informatique 4 ans - Mobilier de bureau 5 ans TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition et hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'utilité se réapprécie. La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée à partir de : - la quote-part de capitaux propres de la filiale, - la quote-part de capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale ou, - la valeur d'entreprise sous déduction des dettes obtenue par la méthode des flux de trésorerie actualisées (Discounted Cash Flow - DCF). Les créances rattachées à des participations font l'objet à la clôture de tests de dépréciation et une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable des créances n'est plus certaine. Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières au coût historique. À la clôture de l'exercice, ce poste est composé de 25 727 actions pour un montant de 144 365 euros. Une dépréciation est constituée lorsque le cours de clôture est inférieur à la valeur d'achat. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable des créances n'est plus certaine. TOUAX | 111 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Concernant les comptes courants vis-à-vis des filiales, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces créances n'est plus certaine. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est déterminée selon la méthode « premier entré - premier sorti ». Si le cours du dernier jour de l'exercice est inférieur au prix d'achat des titres, une dépréciation est constituée pour couvrir la moins- value latente. CAPITAUX PROPRES Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les risques provisionnés sous cette rubrique se rapportent principalement à des risques sociaux, fiscaux et de change. Le calcul des provisions pour risques et charges tient compte des dispositions du Règlement ANC 2014-03 concernant les passifs. OPERATIONS EN DEVISES Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre de l'exercice : - les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des couvertures de change. - les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises non couvertes sont portées au bilan en écart de conversion. Conformément au principe de prudence, les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque. Les produits latents restent sans influence sur le résultat. ENGAGEMENTS DE RETRAITE La provision pour indemnités de retraite est calculée conformément aux règles d'évaluation de la norme IAS 19 révisée. La variation de la provision est enregistrée au compte de résultat. Ces indemnités correspondent pour TOUAX aux seules indemnités de fin de carrière des salariés. INTEGRATION FISCALE La société a opté pour le régime fiscal de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Conformément à la convention d'intégration : - la société est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt sur les sociétés calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées ; - la méthode de comptabilisation de l'impôt appliquée par le Groupe est la méthode dite de la « neutralité ». Cette méthode consiste à faire comptabiliser l'impôt dû par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément. - la société TOUAX SCA enregistre la charge d'impôt sur les sociétés du groupe ou l'économie d'impôt sur les sociétés provenant de l'application du régime. CHARGES A REPARTIR Les charges à répartir concernent des frais d'émission d'emprunt. Ils font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de l'emprunt, par fraction égale. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE (en milliers d'euros) 2023 2022 Immobilier 18 20 Prestations intragroupes 1 554 1 495 TOTAL 1 571 1 515 TOUAX | 112 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Immobilier L'activité immobilière correspond à la location d'immeubles à usage privé ou de bureaux. Prestations Intragroupes Les prestations Intragroupes représentent la sous-location des bureaux aux sociétés françaises du Groupe ainsi que les services de conseil rendus par la société aux sociétés du Groupe. REPRISE DE PROVISION ET TRANSFERT DE CHARGE Non significatif AUTRES PRODUITS Non significatif AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (en milliers d'euros) 2023 2022 Achats de marchandises et de matières consommables 0 1 TOTAL 0 1 Locations et redevances de crédit-bail 1 128 839 Entretien et réparations 0 1 Prime d'assurance 43 29 TOTAL 1 171 870 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 368 445 Publicité et publications 20 13 Frais bancaires 331 86 Divers 152 117 TOTAL 870 661 Créances irrécouvrables 6 0 Jetons de présence 62 63 Diverses charges de gestion 0 1 TOTAL 67 65 TOTAL DES AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 2 109 1 596 Location et redevance de crédit-bail Ce poste comprend principalement la location des bureaux. Ces charges locatives sont en majorité refacturées aux filiales occupant ces bureaux (cf. note 3). L'augmentation de ce poste sur l'exercice correspond essentiellement à des charges locatives supplémentaires non refacturées aux filiales. Primes d'assurances Ce poste comprend entre autres les primes d'assurance correspondant au contrat d'assurance couvrant les biens immobiliers loués par la société et les primes d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle. Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Les rémunérations d'intermédiaires et honoraires enregistrent les dépenses d'honoraires versés à des intervenants extérieurs dans le cadre de missions légales, d'assistance et de conseil. IMPOTS ET TAXES (en milliers d'euros) 2023 2022 Sur rémunérations 7 7 Autres taxes 0 0 TOTAL 8 8 CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 2023 2022 Salaires et rémunérations 44 46 Charges sociales 21 16 TOTAL 64 62 L'effectif moyen sur l'année est de 2 personnes. TOUAX | 113 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) 2023 2022 Immobilier 0 1 Charges à répartir 922 607 TOTAL 922 608 Les dotations aux amortissements des charges d'exploitation de l'exercice sont composées intégralement de la dotation aux amortissements des charges à répartir et correspondent à la quote-part des frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée des emprunts correspondants. DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION Néant. RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2023 2022 Dividendes et autres produits de participation 9 915 8 476 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Produits financiers 960 1 078 Résultat de cession de V.M.P (43) 16 Charges financières (5 686) (6 420) Frais financiers nets (4 768) (5 326) PROVISIONS Reprises 14 400 Dotations (3 562) (14) Variation nette (3 548) 386 ÉCARTS DE CHANGE Positifs 39 298 Négatifs (34) (123) Différence nette de change 6 175 RÉSULTAT FINANCIER 1 604 3 711 DIVIDENDES ET QUOTE-PART DE RESULTAT Le montant des produits de participations reçus sur l'exercice correspond à des dividendes versés par ses filiales. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Les produits financiers sont composés essentiellement des intérêts financiers reçus par la société dans le cadre de conventions de prêt long terme avec ses filiales. Les charges financières de l'exercice comprennent principalement : - pour 5 614 milliers d'euros, les intérêts financiers sur des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ; - pour 68 milliers d'euros, les intérêts financiers versés sur des avances de fonds mis directement ou indirectement à la disposition de la société par des sociétés du Groupe. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS La dotation de l'exercice comprend principalement : - une dotation de 3 522 milliers d'euros pour dépréciation des titres de participation détenus sur la filiale française Touax Modular Building Solutions SAS. Cette dotation a été comptabilisée pour neutraliser le gain du même montant comptabilisé en résultat exceptionnel (Cf. note 12), - une dotation de 39 milliers d'euros correspondant à l'amortissement de la prime de remboursement sur l'emprunt obligataire émis le 16 mai 2023 (Cf. note 1). ÉCART DE CHANGE Sur l'exercice, le résultat de change est non significatif. RESULTAT EXCEPTIONNEL Début 2023, la société a acquis l'intégralité des actions des minoritaires Touax Modular Building Solutions SAS et de leur compte courant à un prix nettement inférieur à sa valeur nominale. Un gain exceptionnel de 3,5 millions d'euros a été comptabilisé sur ce compte courant, celui-ci ayant été remboursée sur l'exercice à sa valeur nominale d'origine suite à une opération de « coup TOUAX | 114 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 d'accordéon » sur le capital de la filiale. Ce gain se retrouve annulé par la dotation de 3,5 millions d'euros pour dépréciation des titres de participation détenus sur la filiale française Touax Modular Building Solutions SAS. Le résultat exceptionnel comprend le montant final, de 117 milliers d'euros, réglé à l'administration fiscale Roumaine dans le cadre d'un contrôle fiscal concernant une filiale de la société en Roumanie permettant sa liquidation définitive. La provision de 52 milliers d'euros comptabilisée à la clôture précédente a été intégralement reprise. IMPOTS SUR LES BENEFICES Comme indiqué dans la note 2.10, le Groupe a adopté la méthode dite de la « neutralité » pour la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés. Le résultat comptable de la société avant impôt est un bénéfice de 3,5 millions d'euros. Compte tenu des réintégrations et des déductions fiscales, le résultat fiscal individuel de l'exercice, avant imputation des déficits, est une perte fiscale de 2,3 millions d'euros. Conformément à la convention d'intégration, la méthode de la neutralité est la méthode utilisée par le groupe pour la comptabilisation de l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt sur les sociétés comptabilisé à la clôture de l'exercice correspond à l'économie d'impôt réalisé par le groupe fiscal en 2023. À la clôture de l'exercice, le montant des pertes fiscales reportables du groupe formé par la société et ses filiales françaises est de 128,8 millions d'euros. NOTES RELATIVES AU BILAN ACTIF IMMOBILISATIONS CORPORELLES REPARTITION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissement Valeur Valeur nette nette Terrains et constructions 103 76 27 27 Autres immobilisations corporelles 11 11 0 (0) TOTAL 114 87 27 27 Les mouvements liés aux immobilisations corporelles sont indiqués dans la note 14.2 et la note 14.3. ACQUISITIONS EN 2023 Néant. CESSIONS ET REDUCTIONS EN 2023 Néant. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette Participations 184 071 7 452 176 620 169 024 Prêts et créances rattachés à des participations 16 068 3 031 13 037 21 273 Autres prêts et immobilisations financières 328 0 328 214 TOTAL 200 467 10 482 189 985 190 511 TOUAX | 115 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TITRES DE PARTICIPATION 2023 (en milliers d'euros) Coût historique Réévaluation Dépréciation Valeur nette Europe TOUAX Rail Ltd 46 803 34 699 81 502 TOUAX River Barges SAS 38 129 0 38 129 TOUAX Container Services SAS 19 057 32 873 51 930 TOUAX Corporate SAS 2 591 0 (1 731) 860 TOUAX Modular Building Solutions SAS 9 917 0 (5 720) 4 197 Divers 0 0 0 International TOUAX UK 0 0 0 TOTAL 116 498 67 572 (7 452) 176 619 PRETS ET CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur Valeur nette nette TOUAX Modular Building Solutions SAS 12 670 (3 031) 9 639 13 576 TOUAX Rail Ltd 3 398 3 398 6 796 TOUAX River Barges SAS 0 0 900 TOTAL 16 068 (3 031) 13 037 21 273 Ce poste enregistre, à la clôture de l'exercice, les prêts long terme intragroupes. Ces prêts intragroupes ont fait l'objet d'une convention de crédit spécifique entre la société et les filiales. Ces créances sont toutes à plus d'un an. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les autres immobilisations financières s'élèvent à 328 milliers d'euros en valeur brute et correspondent au montant des actions propres détenues par la société pour 144 milliers d'euros et au dépôt de garantie versé dans le cadre de la location des bureaux pour 184 milliers d'euros. VENTILATION DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES PAR ACTIVITE 2023 2022 (en milliers d'euros) Valeur Dépréciation Valeur Valeur Dépréciation Valeur brute nette brute nette Intragroupe 3 781 3 781 4 474 4 474 Divers 2 2 8 5 3 TOTAL 3 783 0 3 783 4 482 5 4 477 Les créances intragroupes correspondent à la facturation des services rendus ainsi qu'aux intérêts financiers facturés par la société aux sociétés du Groupe. À la clôture de l'exercice, ces créances intragroupes sont toutes à moins d'un an. Le poste divers est composé de créances vis-à-vis de tiers, ces créances sont à moins d'un an. AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION 2023 2022 Valeur Valeur Valeur Valeur (en milliers d'euros) brute Dépréciation nette brute Dépréciation nette Etat et organismes sociaux 51 51 33 33 Créances intragroupes 102 102 410 410 Débiteurs divers 55 55 19 19 TOTAL 209 0 209 462 0 462 Les autres créances sont majoritairement à moins d'un an. ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX Ce poste comprend principalement de la TVA à récupérer par la société. CREANCES INTRAGROUPES Les créances intragroupes sont à moins d'un an. TOUAX | 116 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en milliers d'euros) 2023 2022 Charges à répartir 1 620 1 177 Charges constatées d'avance 386 211 Primes de remboursement des obligations 218 Écart de conversion actif 0 6 TOTAL 2 225 1 395 Les charges à répartir correspondent principalement, à la clôture de l'exercice, aux frais d'émission d'emprunt restant à étaler sur la durée des emprunts correspondants. Les charges constatées d'avance sont composées principalement des loyers des bureaux et des primes d'assurances pour la quote- part relative à l'année 2024. Une prime de remboursement d'une valeur de 257 milliers d'euros a été comptabilisée pour tenir compte de l'émission des obligations en dessous de leur valeur nominale (Cf. note 1). Cette prime de remboursement est amortie en linéaire sur la durée de l'emprunt obligataire. CAPITAUX PROPRES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Affectation du (en milliers d'euros) 01.01.2023 résultat 2022 Augmentation Diminution 31.12.2023 Capital social 56 092 56 092 Primes d'emission et de fusion 5 758 5 758 Ecart de réévaluation 44 672 44 672 Réserve légale 3 410 146 3 556 Autres réserves 165 0 165 Report à nouveau 0 1 268 1 268 Résultat de l'exercice 2 923 (2 923) 3 716 3 716 Rémunération statutaire des commandités 803 Dividendes distribués 706 TOTAL 113 020 0 3 716 0 115 226 VARIATION DU CAPITAL SOCIAL Le montant du capital social est de 56 092 milliers d'euros à la clôture de l'exercice. Il est composé de 7 011 547 actions ordinaires. Nombre d'actions Valeur nominale de Montant total du (en euros) composant le capital l'action capital Capital social au 31.12.2017 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2018 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2019 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2020 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2020 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2021 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2022 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2023 7 011 547 8 56 092 376 ÉCART DE REEVALUATION À la clôture de l'exercice 2021, une opération de réévaluation libre de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières avait conduit à la constatation d'un écart de réévaluation, pour un montant de 67,6 millions d'euros inscrit dans les capitaux propres de la société. Une partie de cet écart de réévaluation a été incorporée au capital social au cours de l'exercice 2022. La société s'est engagée à respecter les dispositions de l'article 238 bis JB alinéa 2, 1° du code générale des impôts. À la clôture de l'exercice, le montant de l'écart de réévaluation libre est de 44,6 millions d'euros. AUTRES FONDS PROPRES Néant TOUAX | 117 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions au Dotations de Reprises de Provisions au (en milliers d'euros) 01/01/2023 l'exercice l'exercice 31/12/2023 Risques divers 52 (52) 0 Perte de change 6 (6) 0 TOTAL 58 0 (58) 0 Les provisions sont comptabilisées conformément au règlement ANC 2014-3. La provision pour risque divers à l'ouverture de l'exercice correspondait à une provision pour risque dans le cadre d'un contrôle fiscal en cours concernant une filiale de la société en Roumanie. Le contrôle fiscal est terminé, le montant du redressement a été de 117 milliers d'euros comptabilisé en charges sur l'exercice et la provision a été intégralement reprise. Il n'a été identifié aucune situation où la société est engagée à supporter des pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs et qui nécessiteraient la constatation d'une provision pour risques à ce titre. Il n'y a pas de provision pour engagement de retraite à la clôture de l'exercice. DETTES FINANCIERES ANALYSE PAR CATEGORIE DE DETTES (en milliers d'euros) 2023 2022 Emprunt obligataire 78 664 87 947 Emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit 3 309 4 400 Emprunts à court terme 0 0 Concours bancaires courants et intérêts courus à payer 1 325 (1) 1 511 TOTAL des emprunts 83 298 93 858 Dettes Intragroupes 1 023 1 023 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 4 6 Dépôts de garantie reçus Intragroupe 108 108 TOTAL des autres dettes 1 135 1 138 TOTAL 84 433 94 996 (1) dont 1,3m€ d'intérêts courus Comme indiqué dans la note 1, plusieurs opérations de refinancement ont été réalisées au cours de l'exercice qui ont permis de baisser l'endettement financier à moyen terme de 10,5 millions d'euros. Les emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit correspondent en totalité à un prêt garanti par l'état. Les dettes intragroupes correspondent à des prêts intragroupes conclues avec des sociétés du groupe. ANALYSE PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT (en milliers d'euros) 2023 2022 2023 1 325 17 235 2024 1 097 41 097 2025 1 103 1 103 2026 7 109 1 109 2027 72 664 33 314 2028 Plus de 5 ans 0 0 TOTAL 83 298 93 858 Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extinction ainsi que l'amortissement in fine de certains emprunts. ANALYSE PAR DEVISE DE REMBOURSEMENT La dette financière est libellée en euros. TOUAX | 118 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET (en milliers d'euros) 2023 2022 Dettes financières 83 298 93 858 Valeurs mobilières de placement 0 (10 013) Disponibilités (3 860) (1 656) ENDETTEMENT NET 79 438 82 188 INFORMATION SUR LES TAUX D'INTERET (en milliers d'euros) 2023 2022 Dettes financières à taux fixe 41 973 92 347 Dettes financières à taux variable 40 000 0 DETTES FINANCIÈRES 81 973 (1) 92 347 (1) hors intérêts courus de l'exercice DETTES D'EXPLOITATION VENTILATION DES DETTES D'EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2023 2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 170 150 Dettes fournisseurs intragroupes 12 11 TOTAL dettes fournisseurs et comptes rattachés 182 161 Dettes fiscales et sociales 46 32 Autres dettes d'exploitation intragroupes 0 78 Dettes diverses 32 34 TOTAL autres dettes d'exploitation 78 143 TOTAL 260 304 (1) dont 130 milliers d'euros de charges à payer Les dettes d'exploitation sont majoritairement à moins d'un an. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en milliers d'euros) 2023 2022 Produits constatés d'avance 169 161 Ecart de conversion passif 0 4 TOTAL 169 165 AUTRES INFORMATIONS ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros) 2023 Cautions données en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales et autres garanties à moins d'un an 0 de 1 à 5 ans 7 769 à plus de 5 ans 12 106 TOTAL 19 875 Le montant d'origine des garanties données ci-dessus était de 27,0 millions d'euros. La société Touax SCA a donné en sûreté réelle, sur l'exercice 2023, dans le cadre d'un prêt bancaire senior secured de 40 millions d'euros, les actions de ses filiales Touax Rail Limited, Touax River Barges SAS, Touax Container Services SAS et Touax Modular Building Solutions SAS. ENGAGEMENTS EN CREDIT-BAIL La société TOUAX SCA n'a pas d'engagement de crédit-bail à la clôture de l'exercice. TOUAX | 119 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX La société n'a pas eu recours au cours de l'exercice à des options de couverture contre le risque de conversion des résultats en devises dans ses comptes consolidés. La société a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. À la clôture de l'exercice, la société n'a pas d'achats/ventes à terme de devises en cours. La société est exposée, sur une partie de sa dette à des fluctuations de taux d'intérêt. Afin de réduire cette exposition, l'entreprise utilise des instruments de couverture de taux d'intérêt (options de taux d'intérêt Cap/Floor). Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Au 31 décembre 2023, le montant notionnel total des instruments dérivés de taux (CAP & FLOOR) est de 20 millions d'euros. PASSIFS ÉVENTUELS Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d'actif et de passif a été conclue avec l'acquéreur, WH BIDCO. Le compte de séquestre d'un montant restant dû de 3,3 millions d'euros, versé dans le cadre de cette garantie de passif avait été remboursé en totalité en début d'année 2021. À ce jour aucune indemnisation n'est à prévoir. BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS La société a émis des bons de souscription d'actions (les « BSA ») dont les caractéristiques sont les suivantes : Instrument BSA Date de l'assemblée générale 24/06/2020 Date du conseil de gérance 11/09/2020 Nombre total d'instruments financiers émis 142 600 Point de départ de conversion des instruments 30/10/2020 Date d'expiration 31/12/2025 Prix d'émission 0,72 € Parité 1 BSA pour 1 action REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération des mandataires sociaux, Gérants et membres du Conseil de Surveillance, versée par la société en 2023 est de 105 milliers d'euros. TOUAX | 120 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Valeur comptable des titres Dividendes Capitaux propres détenus après réévaluation Prêts et avances Montant (1) comptabilisés autres que le Quote-part consenties par la des cautions Chiffre Résultats du par la société Société ou groupe de sociétés Capital capital et avant du capital société mère et et avals d'affaires dernier mère au cours affectation des détenu en % non encore donnés par la exercice du dernier résultats Brute Nette remboursés société exercice 1. FILIALES (détenues à + de 50%) a. Filiales françaises TOUAX RIVER BARGES SAS 10 785k€ 2 271k€ 100% 38 129k€ 38 129k€ 4 343k€ 458k€ 249k€ TOUAX CONTAINER SERVICES SAS 8 251k€ 31 258k€ 100% 51 930k€ 51 930k€ 9 298 k€ 593 k€ 5 192k€ TOUAX CORPORATE SAS 542k€ 87k€ 100% 2 591k€ 860k€ 9 146k€ 952k€ 300k€ TOUAX MODULAR BUILDING SOLUTIONS SAS 6 078k€ 0k€ 100% 9 917k€ 4 197k€ 12 670k€ 12 534k€ 216k€ TOTAL DES FILIALES FRANÇAISES 102 568k€ 95 116k€ 12 670k€ 5 740k€ b. Filiales étrangères TOUAX RAIL Ltd 0,7k€ 105 403k€ 51% 81 502k€ 81 502k€ 3 398k€ 105 594k€ - 4 021k€ 4 080 k€ TOUAX UK 1£ 8k£ 100% 0k€ 0k€ 1 291k£ 53k£ 94k€ TOTAL DES FILIALES ÉTRANGÈRES 81 502k€ 81 502k€ 3 398k€ 4 174k€ TOTAL FILIALES 184 070k€ 176 619k€ 16 068k€ 9 915k€ INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES Une convention règlementée a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et l'un de ses Gérants, au travers d'une société civile immobilière, relative à la location et l'entretien des locaux de la Tour Franklin pour 1,1 million d'euros annuels. COMPTES CONSOLIDES Touax SCA est soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés et ceux-ci sont consultables sur le site internet de la société. INFORMATIONS FINANC IERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Non applicable TOUAX | 121 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 AUDIT DES INFORMATIONS FINANC IERES ANNUELLES HISTORIQUES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société TOUAX SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion − Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. − Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. − Règles d'amortissement des matériels donnés en location − Description du point clé de l'audit Le Groupe Touax est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable. Les matériels donnés en location et contrôlés par le Groupe sont principalement inscrits dans la rubrique Matériels locatifs inclus dans les Immobilisations corporelles du bilan consolidé. Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des Matériels locatifs inscrits en Immobilisations corporelles s'élève à 367,5 millions d'euros telle que précisée dans la Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés. Du fait de l'activité du groupe, les Matériels locatifs représentent la majorité du total des actifs consolidés (65 %). La Note 1.8. « Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités d'amortissement des matériels donnés en location (wagons de fret et conteneurs logistiques). Les matériels neufs et d'occasion ainsi que leurs composants (notamment les coûts de révision et les essieux des wagons) sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation. Par ailleurs, les conteneurs sont amortis en tenant compte d'une valeur résiduelle variant selon leur type. Les règles d'amortissement des matériels donnés en location constituent un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de la valeur des matériels donnés en location ainsi que de l'importance des jugements exercés par la direction quant aux hypothèses de durée d'utilisation et de valeur résiduelle. TOUAX | 122 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 − Réponse d'audit Nous avons pris connaissance du processus par lequel la direction s'assure du caractère raisonnable des hypothèses retenues. Nos travaux ont également consisté à : - Examiner de manière critique les hypothèses retenues au regard de notre connaissance des divisions opérationnelles et de leur environnement ; - Confronter, au cours des derniers exercices, les prix de ventes des matériels appartenant au Groupe avec les valeurs nettes comptables des matériels en question afin de vérifier le caractère raisonnable des hypothèses retenues en matière de valeur résiduelle ; - Comparer les hypothèses de durée d'utilisation et de valeur résiduelle retenue pour chaque catégorie d'actif avec les hypothèses retenues par des acteurs du marché locatif et/ou des utilisateurs finaux de ce type d'actif ; - Examiner enfin le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.8 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés sur les règles d'amortissement et les hypothèses de valeur résiduelles des matériels donnés en location. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires − Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018, dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. − Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour Deloitte & Associés et par celle du 9 juin 2016 pour RSM Paris. Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et RSM Paris dans la 8ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. TOUAX | 123 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil de gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés − Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. − Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. TOUAX | 124 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Régine STEPHAN Albert AIDAN TOUAX | 125 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée Générale de la société TOUAX SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion − Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. − Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. − Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations − Description du point clé de l'audit Touax SCA (la « Société ») détient des titres de participation dans des sociétés dont le métier consiste principalement en la location et la gestion de matériels standardisés de transport durable (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs logistiques). Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 176 millions d'euros et 13 millions d'euros, soit 95 % du total de l'actif. La note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation à la clôture des titres de participation et des créances rattachées à des participations : - Titres de participation : La valeur d'inventaire des titres à la clôture correspond à la valeur d'utilité représentant ce que l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Elle est déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre les capitaux propres de la filiale, les capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale et la valeur des capitaux propres obtenue par la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF). La méthode du DCF dépend d'hypothèses de rentabilité future, d'hypothèses d'investissements et d'hypothèses de coût moyen pondéré du capital. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'inventaire se réapprécie. TOUAX | 126 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - Créances rattachées à des participations : une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité des créances n'est plus certaine. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l'audit au regard de leur importance significative dans les comptes annuels et de la nécessité pour la Direction de la société d'utiliser des hypothèses, estimations et jugements importants dans la détermination de la valeur d'inventaire de ces actifs. − Réponse d'audit Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation et pour évaluer les risques de recouvrabilité des créances rattachées à des participations. Nos travaux ont consisté à : - Vérifier la pertinence de la méthodologie suivie par la société en : . Comparant la quote-part des capitaux propres des filiales ou des sous-groupes éventuellement constitués par les filiales à la valeur nette comptable des titres afin d'identifier les zones d'évaluation risquée ; . Vérifiant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ; . Corroborant, par le biais d'entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l'estimation de la valeur d'utilité ; . S'assurant que les titres de participation des filiales ayant une situation nette négative étaient dépréciés à 100 % et ont fait l'objet, le cas échéant, d'une provision dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes des filiales. - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Nous avons apprécié le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les notes 2.3, 11.3, 15.1 et 15.2 de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. − Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil de gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. − Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. − Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires − Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement TOUAX | 127 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 délégué (UE) 2022/2553 du 21 septembre 2022, dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. − Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Touax SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 8ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels − Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. TOUAX | 128 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 − Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Régine STEPHAN Albert AIDAN TOUAX | 129 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 A l'assemblée générale de la société TOUAX SCA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226- 2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Convention conclue avec la SCI Franklin Location Personnes concernées : Monsieur Fabrice WALEWSKI (Gérant de TOUAX SCA et gérant et associé de la SCI Franklin Location) Nature et objet : Convention de sous-location portant sur des locaux commerciaux Modalités : par convention autorisée par le conseil de surveillance en date du 11 septembre 2019 et conclue en date du 31 octobre 2019, votre société et la SCI Franklin Location sont convenues d'une sous location portant sur des locaux TOUAX | 130 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Les locaux loués se composent d'une surface de bureau au 23ème étage, d'une surface d'archive au 7ème sous-sol et d'un droit de jouissance de 8 emplacements de stationnement. La sous location est consentie pour une durée de 9 années entières et consécutives dont trois années fermes, à compter du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029. La charge comptabilisée entre le 1er janvier et 31 décembre 2023 correspondant au loyer et charges locatives s'élève à 1 116 963 euros hors taxes. Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2024 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Régine STEPHAN Albert AIDAN TOUAX | 131 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS FINANC IERES PRO FORMA Non applicable. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action. Les dividendes dont le paiement n'a pas été réclamé dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, sont prescrits et reversés à l'État. exercice concerné date de mise en rémunération statutaire dividende par nombre d'actions (en euro) paiement des commandités action rémunéré total de la distribution 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 2021 1 juillet 2022 907 292 907 292 TOTAL 2021 907 292 2022 1 juillet 2023 803 462 0,10 6 999 774 1 503 439 TOTAL 2022 1 503 439 PROC EDURES JUDIC IAIRES ET D'ARBITRAG E Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) n'a eu et ne peut avoir d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe pour une période couvrant les douze derniers mois, à l'exception de ce qui est mentionné à la note 33.8 de l'annexe des comptes consolidés page 104. C HANG EMENT SIG NIFIC ATIF DE LA SITUATION FINANC IERE DE L'EMETTEUR Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés. TOUAX | 132 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES C APITAL SOC IAL ₪ INFORMATION HISTORIQUE SUR LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 Prime Nombre Année Capital (€) d'émission cumulé Nominal Nature des opérations (€) d'actions 2019 56 092 376 7 011 547 € 8 2020 56 092 376 7 011 547 € 8 2021 56 092 376 7 011 547 € 8 2022 56 092 376 7 011 547 € 8 2023 56 092 376 7 011 547 € 8 Le capital social est composé au 31 décembre 2023 de 7 011 547 actions au nominal de 8 euros entièrement libérées, représentant 8 351 246 droits de vote théoriques et 8 325 519 droits de vote exerçables (déduction faite des actions privées de droits de vote). La répartition du capital et des droits de vote de TOUAX SCA est détaillée dans le paragraphe 16.1 page 54. ₪ INFORMATION SUR LES AUTORISATIONS D'ÉMISSION EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes : description des date de utilisation montant total autorisations l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés pendant 2023 utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de montant nominal valeurs mobilières Assemblée Générale maximum des donnant accès Mixte du 22 juin 21 août 2024 augmentations de non utilisée néant immédiatement ou à 2022 (22ème capital susceptibles terme au capital de la résolution) d'être réalisées société avec maintien immédiatement et/ou du droit préférentiel à terme : de souscription 20 millions d'euros (1) Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à Assemblée Générale montant nominal terme au capital de la Mixte du 22 juin 21 août 2024 maximum des non utilisée néant société avec 2022 (23ème augmentations de suppression du droit résolution) capital susceptibles préférentiel de d'être réalisées souscription par offre immédiatement et/ou au public mais avec à terme : délai de priorité 20 millions d'euros (1) Augmenter le capital Assemblée Générale social résultant de Mixte du 22 juin maximum de 15 % de demandes 2022 (24ème 21 août 2024 l'émission initiale non utilisée néant excédentaires résolution) TOUAX | 133 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des Assemblée Générale actions au profit des Mixte du 22 juin 21 août 2024 maximum de 600 000 non utilisée néant salariés du Groupe, 2022 (25ème euros avec suppression du résolution) droit préférentiel de souscription (1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L'ensemble des instruments financiers donnant accès au capital entraînant une dilution est présenté au paragraphe ci-dessous. 19.1.1.Capital émis Le capital est entièrement souscrit et libéré. 19.1.2.Action non représentative du capital Il n'existe aucune action non représentative du capital. 19.1.3.Capital détenu par l'émetteur lui-même La part de capital détenu par TOUAX SCA au 31 décembre 2023 est détaillée au chapitre 16 page 54. Aucune filiale ne détient une part du capital de TOUAX SCA. 19.1.4.Capital potentiel Touax SCA a émis des bons de souscription d'actions (les « BSA ») dont les caractéristiques sont les suivantes : Instruments BSA Date de l'assemblée générale 24/06/2020 Date du Conseil de gérance 11/09/2020 Nombre total d'instruments financiers émis 142 600 Point de départ de conversion des instruments 30/10/2020 Date d'expiration 31/12/2025 Prix d'émission 0,72 € Parité 1 BSA pour 1 action 19.1.5.Capital autorisé mais non émis Non applicable 19.1.6.Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital Non applicable 19.1.7.Historique du capital Cf. paragraphe 19.1 ci-dessus. AC TES C ONSTITUTIFS ET STATUTS 19.2.1.Objet social ₪ Objet social (article 2) La société a notamment pour objet en tous pays : - l'achat, la location, le financement, la vente, l'exploitation et la maintenance de tous matériels mobiles et standardisés comprenant les conteneurs maritimes ou conteneurs de stockage, les constructions modulaires, les barges fluviales, et les wagons de fret ; TOUAX | 134 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - l'exploitation de services de poussage, de touage et de remorquage, de transports et d'affrètement fluviaux sur toutes voies navigables ; - la conception, la construction, l'agencement, la réparation, l'achat, la vente, l'exploitation directe ou indirecte et la location de bâtiments et de constructions modulaires et industrialisées, et plus généralement de tous matériels industriels, mobiles et transportables ; - la prise de participation et d'exploitation de toutes affaires ou entreprises de même nature, similaire ou connexe et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, ou achat de titres et droits sociaux, fusion, association ou autrement ; - l'acquisition, l'obtention, la cession de tous brevets, additions et licences de brevets ou procédés quelconques ; - la participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, financières et commerciales mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, en France et à l'étranger ; - l'acquisition de l'exploitation, la construction et la mise en valeur par tous moyens de tous immeubles bâtis ou non bâtis ; - la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l'égard du Groupe TOUAX, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses filiales ; - et la possibilité de réaliser généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés et pouvant être utiles au développement des affaires de la société. 19.2.2.Catégories d'actions existantes Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 19.2.3.Dispositions d'une charte ou d'un règlement limitant le changement de contrôle ou les modifications du capital Non applicable TOUAX | 135 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 20. C ONTRATS IMPORTANTS Il n'existe pas de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Il n'existe pas de contrat autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, à la date d'enregistrement du document. TOUAX | 136 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21. DOC UMENTS AC C ESSIBLES AU PUBLIC Sont notamment disponibles sur le site internet www.touax.com les documents suivants : • les documents de référence sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations, ainsi que les documents d'enregistrement universels, déposés auprès de l'AMF ; • les communiqués financiers publiés par le Groupe. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de TOUAX SCA, Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, ainsi que sur le site Internet de TOUAX : www.touax.com et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). TOUAX | 137 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 22. RAPPORTS DES G ERANTS RAPPORT DE G ESTION Mesdames, Messieurs les actionnaires, Ce rapport de gestion a été arrêté le 20 mars 2024. TOUAX est un Groupe de service aux entreprises, spécialisé dans la location opérationnelle et la vente de matériels mobiles standardisés et dotés d'une longue durée de vie (15 à 50 ans). Au 31 décembre 2023, le Groupe gère principalement 3 types de matériels au travers de 3 divisions distinctes : - des wagons de fret utilisés pour le transport de marchandises pour les grands groupes ferroviaires, logisticiens et industriels louées en Europe et en Asie. Le Groupe gère un parc de 13 191 wagons (plateformes) dont 1 504 en gestion technique, - des barges fluviales louées en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Le Groupe est le leader en Europe et en Amérique du Sud avec 107 barges, et - des conteneurs avec un parc de 327 922 TEU (unité physique de conteneurs en équivalent vingt pieds) loués dans le monde entier permettant au Groupe d'être 1er en Europe Continentale et 3ème mondial en gestion d'actifs. - TOUAX est bien placé pour répondre à l'essor de l'externalisation des actifs des entreprises et leurs recours à la location qui permet d'offrir : - un contrat flexible de courte à longue durée, - l'absence d'investissement pour le client, - la sous-traitance de la maintenance, - la rapidité de mise à disposition. TOUAX étant une société en commandite par actions, il est rappelé que les décisions collectives des actionnaires, à l'exception de celles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, n'entrent en vigueur et ne sont opposables aux actionnaires, à la société et aux tiers qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les commandités avec le vote de l'Assemblée Générale des actionnaires commanditaires. L'origine du Groupe remonte à 1853 et le Groupe TOUAX a été constitué le 31 décembre 1898 et est coté à la Bourse de Paris le 7 mai 1906. Situation du Groupe et analyse des comptes consolidés 2023 NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES Les comptes consolidés au 31 décembre 2023, ainsi que les données comparatives, sont établis selon les normes comptables IFRS conformément à la réglementation en vigueur. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La liste complète des sociétés consolidées par TOUAX est mentionnée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 77 du document d'enregistrement universel. FACTEURS AFFECTANT NOS RESULTATS D'EXPLOITATION Nos résultats d'exploitation ainsi que les indicateurs d'exploitation examinés ci-dessous ont été, et peuvent encore être, affectés par certains facteurs déterminants exposés ci-dessous ainsi que par certains événements et faits historiques. Conditions macroéconomiques et volume des échanges internationaux Nous sommes soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique et à la conjoncture économique générale. La croissance économique mondiale peut avoir un impact sur la demande des biens et services fournis par nos différentes activités. Bien que les périodes de ralentissement économique ou de récession aient eu, et puissent avoir à l'avenir, un impact négatif sur la demande et les tarifs de nos produits et services, la diversification de nos activités dans 3 divisions et notre présence mondiale contribuent à atténuer l'impact du ralentissement d'un secteur ou d'un marché particulier. Nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs sont toutes trois affectées par les variations du volume des échanges de marchandises mais bénéficient aussi largement des besoins importants de remplacement de matériels. TOUAX | 138 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La demande de wagons de fret est sous-jacente à la demande de transport ferroviaire de marchandises et au besoin de remplacement de wagons de fret âgés. Le transport ferroviaire de marchandises dépend de l'évolution du commerce dans une région déterminée. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret varient en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. En Europe, nous estimons le besoin de remplacement annuel de wagons de fret à 14 000 wagons soit un marché annuel d'environ 1,4 milliard d'euros environ. La demande de barges fluviales est étroitement liée aux facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises sur les différents bassins fluviaux, tels que les niveaux de la production industrielle, le niveau de récoltes, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens et la structure des échanges internationaux. Le marché des Conteneurs s'adresse, de par sa nature, à un marché international. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Sur la période 2024-2027, nous estimons le besoin de renouvellement annuel à environ 2,6 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché d'environ 5,75 milliards de dollars). Le paragraphe 5.1 du document d'enregistrement universel page 18 donne une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et d'autres facteurs du marché affectant la demande de nos produits et services. Taille du parc locatif, taux d'utilisation et tarifs locatifs Les trois facteurs essentiels qui affectent notre chiffre d'affaires locatif sont le nombre de matériels, le taux d'utilisation des matériels et les tarifs facturés à nos locataires. Les fluctuations des taux d'utilisation affectent directement nos résultats d'exploitation de deux manières. Premièrement, tout changement du taux d'utilisation a un effet direct sur notre chiffre d'affaires locatif : ainsi, un taux d'utilisation en hausse augmente notre chiffre d'affaires et vice versa. Deuxièmement, la variation du taux d'utilisation peut avoir un effet inverse sur nos dépenses opérationnelles : une baisse du taux d'utilisation peut conduire à une augmentation des coûts liés au stockage. Nous sommes particulièrement affectés par toute variation du taux d'utilisation dans nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, puisqu'une part importante de ces matériels nous appartient. Lorsque nous investissons dans un actif et que nous le conservons sur notre bilan, nous supportons tous les risques et les avantages associés à cette propriété, par opposition aux actifs en gestion, pour lesquels la baisse du chiffre d'affaires ou l'augmentation des coûts se reflètent dans la baisse des distributions aux investisseurs et plus faiblement dans nos commissions de gestion. Nous calculons le taux d'utilisation de notre parc locatif au cours d'une période en divisant (i) le nombre de jours pendant lesquels un matériel a été loué par (ii) le nombre de jours pendant lesquels ce matériel était disponible à la location. Le taux d'utilisation de notre division Conteneurs exclut les nouveaux conteneurs fabriqués mais non encore loués au titre d'une première location, ainsi que les conteneurs vendus. Le tableau ci-dessous indique le nombre de matériels de notre parc locatif en fin d'exercice et le taux d'utilisation moyen de notre matériel locatif pour chacune de nos divisions pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Ensemble de l'exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Wagons de Fret Nombre de wagons sous gestion (en fin d'exercice, plateformes) 11 687 10 745 Taux d'utilisation moyen 88,7% 87,6% Barges Fluviales Nombre de barges sous gestion (en fin d'exercice) 107 105 Taux d'utilisation moyen 100,0% 96,2% Conteneurs Nombre de conteneurs sous gestion (en fin d'exercice, en EVP) 327 922 385 141 Taux d'utilisation moyen 95,1% 97,7% * hors wagons en gestion pour maintenance ** hors barges affrétées Les changements dans la demande de nos matériels locatifs affectent à la fois le taux d'utilisation et les prix que nous pouvons facturer. La demande de nos produits et services est susceptible d'évoluer en fonction d'un certain nombre de facteurs, qui comprennent entre autres les conditions macroéconomiques affectant la demande sur les marchés finaux auxquels nous fournissons nos produits et services. Parmi les autres facteurs affectant le taux d'utilisation de notre flotte figurent : l'offre disponible en matériel neuf et d'occasion, l'emplacement et les tarifs de ce matériel ; TOUAX | 139 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - la décision d'un client de posséder son matériel plutôt que de le louer ; - l'évolution des tendances et des modèles du transport des marchandises ; - la disponibilité et les modalités de financement des équipements ; - le délai requis pour l'achat d'équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ; - la quantité de matériel achetée par nos concurrents et la quantité que les locataires eux-mêmes possèdent ; - la décision d'une compagnie maritime ou d'une société de logistique de repositionner ses conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou des wagons pour répondre à la demande ; - la consolidation des locataires de matériels et une moindre demande de matériels loués en raison de la faisabilité économique, pour des acteurs concentrés, d'acheter leurs propres flottes de matériels ; et - les catastrophes suffisamment graves pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale. Un grand nombre de ces facteurs échappent à notre contrôle. Dans une certaine mesure, nous pouvons influer sur les taux d'utilisation en optimisant notre flotte de matériels locatifs ou en ajustant nos tarifs locatifs. En outre, pour notre division Conteneurs, nous pouvons également influer sur les taux d'utilisation en limitant les endroits où les locataires peuvent restituer les conteneurs à la fin de la location, de sorte que nos conteneurs se situent à l'endroit où la demande locative est la plus forte. La variation de la taille de notre flotte a une incidence sur nos résultats d'exploitation, soit par l'augmentation de notre flotte au moyen d'achats, soit par la réduction de notre flotte en se livrant à des cessions. Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les actifs vieillissants. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le contrat de location signé, nous nous efforçons d'avoir un stock de conteneurs neufs immédiatement disponibles à la location. Nous surveillons de près le prix des matériels afin d'acheter opportunément de nouveaux actifs lorsque les prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend en grande partie du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Contrairement à la division Conteneurs, nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales si nous n'avons pas signé un contrat de location avec un client. Nous effectuons deux types de ventes : les syndications à des investisseurs et les ventes à des clients finaux. En fonction de la situation du marché et de nos besoins de liquidités, nous vendons les matériels à des investisseurs avec lesquels nous établissons une relation de gestion d'actifs et nous vendons des matériels à des clients finaux, correspondant soit à une vente de matériels, soit à l'exercice d'une option d'achat par un client en fin d'un contrat de location avec option d'achat (cas rare). Les actifs qui composent notre parc locatif sont des actifs de longue durée et qui conservent généralement une partie importante de leur valeur sur le marché de l'occasion. Lorsque nous vendons un actif, nous comptabilisons le montant de la vente dans le produit des activités, ce qui peut accroître ainsi notre produit des activités sur la période pendant laquelle la vente a eu lieu. Lorsqu'un actif de notre parc locatif est vendu à un client, nous ne pourrons plus bénéficier de ses revenus locatifs pouvant entraîner par la suite une baisse du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie. En règle générale, les niveaux de nos ventes peuvent varier considérablement d'une période à l'autre selon les opportunités de cessions de nos matériels, expliquant ainsi une variation de notre chiffre d'affaires vente et du chiffre d'affaires total. Les syndications sont les ventes de matériels à des investisseurs tiers. Dans ce cas nous comptabilisons une commission de syndication dans le produit des activités. Lorsque l'investisseur est actif et que nous prenons un rôle d'agent, nous enregistrons une commission de gestion dans notre chiffre d'affaires. Lorsque l'investisseur est passif et que nous restons dans le rôle Principal, nous continuons d'enregistrer le chiffre d'affaires récurrent lié à la location de cet actif pendant toute la durée du contrat de gestion d'actifs que nous concluons avec ces investisseurs tiers passifs. Notre produit des activités, nos marges d'exploitation et l'EBITDA dépendent par ailleurs de l'âge des matériels que nous vendons dans le cadre de syndication ou de ventes simples. Plus nous amortissons nos matériels dans le temps, plus nos marges résultant de leur vente seront importantes. La répartition de nos ventes entre les matériels anciens et les matériels neufs tend à être déterminée par les prix du marché, la demande de nos investisseurs et la disponibilité des matériels. Enfin, nos tarifs locatifs ont également un impact direct sur nos résultats d'exploitation puisque nos tarifs affectent notre chiffre d'affaires locatif. Les tarifs locatifs que nous facturons à nos clients sont directement corrélés avec le prix auquel nous achetons les matériels afin d'optimiser notre retour sur investissement. Puisqu'un grand nombre de nos locations sont des locations à long terme, nous sommes en mesure de fixer contractuellement les tarifs malgré les fluctuations des prix des nouveaux matériels sur le marché. Cependant, en cas de réduction durable du prix d'achat de matériels neufs entraînant une baisse du tarif de location ou de la valeur à la revente sur le marché pour tous les matériels existants, nous pourrions rencontrer des difficultés pour relouer les matériels à un prix rentable, même si une réduction soutenue des prix nous permettrait d'acheter du matériel neuf à moindre coût. Les tarifs locatifs TOUAX | 140 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 journaliers dans le secteur de la location de conteneurs connaissent actuellement une inflation importante du fait d'une hausse des prix de l'acier et de la hausse conséquente du prix d'achat de nouveaux conteneurs, ainsi que d'une pénurie de matériels sur le marché. Les tarifs locatifs dans le secteur de la location de wagons sont plus sous pression en Europe depuis le début de la pandémie mondiale avec des taux d'utilisation plus faibles de wagons. Il nous est impossible de prévoir si cette tendance se poursuivra à court terme. Propriété et gestion Notre activité principale est la location de matériels mobiles et standardisés. Nous augmentons la taille de notre parc locatif de deux façons : par le financement de matériels en propre grâce à de la dette financière et/ou des capitaux propres ou par la syndication de matériels à des investisseurs tiers. La variation des taux d'intérêt a un effet important sur les résultats du groupe, les financements des matériels étant réalisés principalement par de la dette. La valeur comptable brute totale de notre parc locatif est d'environ 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2023. Nous possédons 52 % de l'ensemble de notre parc locatif, les 48 % restants sont détenus par des investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente une ventilation de la valeur brute de nos actifs sous gestion pour notre propre compte et pour le compte d'investisseurs tiers au 31 décembre 2022 et 2023. (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2023 2022 Propriété Propriété Propriété du groupe d'investisseurs tiers Propriété du groupe d'investisseurs tiers Wagons de Fret 417 079 182 789 366 431 174 792 Barges Fluviales (1) 83 163 2 540 83 846 2 540 Conteneurs 132 625 400 270 160 343 470 450 Autres 7 614 7 423 TOTAL 640 481 585 599 618 043 647 782 (1) Les barges fluviales propriétés d'investisseurs tiers correspondent pour la majorité aux barges utilisées pour l'activité d'affrètement. Nous achetons les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs auprès de fournisseurs. Nous vendons les matériels sur le marché de l'occasion ou nous les détruisons à la fin de leur cycle de vie, lorsque nous croyons qu'il est financièrement intéressant pour nous de le faire, en tenant compte de l'emplacement, du prix de vente, des frais de réparation et des frais de repositionnement éventuels. Nous syndiquons une partie de notre flotte à des tiers investisseurs qui nous achètent les matériels directement. Nous finançons généralement l'achat de matériels destinés à la syndication par des crédits renouvelables, avant de vendre ces matériels à des investisseurs. Ces investisseurs sont des gestionnaires de fortune, des sociétés financières ou d'autres sociétés d'investissement qui veulent diversifier leurs placements avec des rendements récurrents d'actifs réels et corporels sous-jacents, dotés d'une longue durée de vie. Ces investisseurs concluent un contrat de gestion au moment de l'acquisition de ces matériels, en vertu duquel nous nous engageons, sans garantie, à louer et gérer leurs matériels et, en retour, à leur distribuer le chiffre d'affaires provenant de la location de ces matériels, minoré des frais de gestion. Les matériels sont gérés dans des pools d'actifs, qui sont constitués d'un mélange d'actifs syndiqués et d'actifs en propriété. En gérant les matériels de cette façon, nous sommes en mesure d'assurer l'égalité de traitement entre TOUAX et les investisseurs de notre parc locatif et de leur assurer que nous partageons les mêmes intérêts. Nous ne constituons jamais de sociétés en participation avec les investisseurs. Nous enregistrons des commissions sur notre parc en gestion de plusieurs façons. Tout d'abord, nous enregistrons des commissions de syndication sur notre parc en gestion au moment de l'achat de matériels par l'investisseur, qui peut représenter 2 % à 5 % de la valeur comptable du matériel syndiqué. Pendant la durée de location du matériel, nous percevons des commissions de gestion représentant en règle générale 5 % à 10 % du chiffre d'affaires locatif brut. Nous pouvons percevoir un intéressement pendant toute la durée du contrat jusqu'à la réalisation des objectifs ciblés de retour sur investissement. Lors du désengagement d'un investisseur, nous avons plusieurs choix : nous reconditionnons le portefeuille pour la syndication à un nouvel investisseur, nous vendons les actifs sur le marché de l'occasion ou nous rachetons le portefeuille pour notre propre compte. Si nous vendons les actifs à la demande de l'investisseur, nous percevons généralement une commission de vente comprise entre 5 % et 15 % du prix de vente. Le traitement comptable du produit des activités est indiqué dans la note 1.18 de l'annexe des comptes consolidés page 71 du document d'enregistrement universel. TOUAX | 141 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nous cherchons continuellement des occasions de syndiquer de nouveaux actifs. La syndication est un moyen pour nous de croître sans augmenter notre endettement. Lorsque nous conservons les matériels sur notre bilan, nous supportons les risques qui y sont associés (tels que le risque de non-utilisation et donc d'un retour sur investissement plus faible que prévu), mais sommes également en mesure de profiter de l'intégralité des bénéfices qui peuvent être tirés du matériel, par opposition à la syndication qui nous oblige contractuellement à distribuer la majeure partie de ces bénéfices à nos investisseurs. En conséquence, nous bénéficions d'un EBITDA et de commissions beaucoup plus faibles pour les matériels que nous gérons pour le compte de tiers par rapport à celui que nous générons avec notre parc en propriété. Nous croyons que des opportunités de syndication continueront de nous être ouvertes à l'avenir, principalement en raison de notre réussite dans la gestion d'actifs pour le compte de nos investisseurs tiers et du savoir- faire de TOUAX dans la gestion d'actifs. Nous finançons nos achats de matériels par différents moyens, notamment en fonction de notre intention ou non de garder ces matériels sur notre bilan ou de les syndiquer à un investisseur tiers. Nous utilisons une combinaison de tirages sur nos lignes de crédit renouvelables, nos lignes de financement d'actifs et nos lignes de locations financières pour financer nos acquisitions. Performances opérationnelles Notre résultat d'exploitation est affecté de manière significative par notre performance opérationnelle. Nous croyons que notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus et des marges d'exploitation récurrents reflétant la qualité de nos actifs standardisés, flexibles et liquides. Nos opérations quotidiennes de location et de vente sont renforcées par notre gestion dynamique des matériels nous permettant de générer des revenus supplémentaires grâce à la syndication et à des ventes opportunistes de matériels d'occasion. La rentabilité opérationnelle des activités transport a diminué en 2023. Tandis que la performance de notre activité Wagons de Fret est resté stable, la performance de notre activité Barges Fluviales s'est améliorée et celle de notre activité Conteneurs a diminue avec la normalisation des prix de ventes des conteneurs et la baisse des vente. Fluctuations des taux de change Nous exerçons nos activités à l'échelle internationale et nous sommes par conséquent exposés à divers risques de change. Bien que la devise de présentation soit l'euro, la devise fonctionnelle de chacune de nos filiales est généralement la devise locale. Néanmoins, pour une question de pratique commerciale internationale, les ventes de conteneurs et les tarifs de location pratiqués pour ces derniers sont exclusivement libellés en dollars américains. En conséquence, les résultats de notre division Conteneurs peuvent être particulièrement affectés par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain. De même, notre division Barges Fluviales peut également être affectée par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain, puisque les tarifs locatifs des barges fluviales en Amérique du Nord et du Sud sont libellés en dollars américains. Sur la base de nos résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, nous estimons que la baisse de 10 % du taux de change du dollar américain contre l'euro se traduirait par une baisse de notre résultat opérationnel courant de 3,7 %. La sensibilité de nos capitaux propres et du résultat opérationnel courant aux fluctuations des taux de change est présentée dans la note 33.5 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, page 103 du document d'enregistrement universel. Risque de conversion Le risque de conversion est le risque que la valeur de notre produit des activités, de nos coûts, de nos actifs et passifs déclarés en devises étrangères et convertis en euros pour la préparation de notre compte de résultat consolidé et du bilan fluctue en raison des variations des taux de change. Par exemple, l'affaiblissement de l'euro par rapport au dollar américain se traduira par une augmentation de notre produit des activités et des coûts publiés en euros. Étant donné qu'un certain nombre de nos filiales opère sur des marchés autres que ceux de la zone euro et que notre division Conteneurs opère exclusivement en dollars américains, ces effets peuvent être importants. Risque de transaction Historiquement, notre activité a bénéficié d'une couverture naturelle contre une partie importante de notre risque de change transactionnel, comme nous générons en principe à la fois des revenus et des dépenses dans une même devise, et que nous finançons nos actifs dans la même devise que le chiffre d'affaires qu'ils génèrent. Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment le fait que certains coûts liés à notre division Conteneurs sont engagés en euros ou en dollars de Singapour par exemple alors que notre chiffre d'affaires s'exprime exclusivement en dollars américains. TOUAX | 142 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nous sommes le plus exposés lorsque nous échangeons des devises dans le cours normal de notre gestion et de notre centralisation de la trésorerie. Afin d'éviter les risques majeurs relatifs aux taux de change, nous réalisons ponctuellement des transactions de couverture afin de réduire notre risque de change transactionnel. Nous utilisons généralement des ventes à terme, des contrats d'achat ou des options classiques (« plain vanilla »). Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel. Impact de change comptable Notre activité de location de Wagons au Royaume Uni est réalisée en livre sterling et financé en livre sterling. Nous n'avons pas de risque de change sur cette activité les flux de revenus en livre sterling permettant de rembourser la dette financière en livre sterling. Par contre nous pouvons enregistrer des fluctuations de change comptable de réévaluation en euro de la dette financière. Cette réévaluation n'est pas compensée par la réévaluation des actifs, les wagons, qui sont enregistrés au bilan en euro au coût historique. Une couverture des flux a été mise en place et les écarts de change se trouvent enregistrés depuis en capitaux propres. Acquisitions, cessions et coentreprises Le groupe Touax a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l'activité Construction modulaires. Dette et structure financière La dette financière est prépondérante dans notre structure financière en raison des besoins capitalistiques importants de nos activités impactant ainsi nos résultats futurs, et en particulier nos charges financières nettes. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Le produit des activités se compose du produit de l'activité locative, de l'activité ventes de matériels, des commissions de syndication et des plus (ou moins) values de cession non liées aux activités récurrentes. Le chiffre d'affaires locatif enregistre principalement les loyers perçus sur les locations opérationnelles des matériels que nous gérons, en compte propre ou pour le compte d'investisseurs tiers passifs, des commissions de gestion des matériels appartenant à des investisseurs actifs ainsi que des services complémentaires facturés dans le cadre de contrats de location, tels que les réparations, le transport. Le chiffre d'affaires locatif comprend également dans notre division Barges Fluviales nos activités d'affrètement et de stockage dans ce secteur. Les produits d'intérêts sur les contrats de location financière accordés à nos clients sont également enregistrés dans notre chiffre d'affaires locatif. Depuis 2020, le chiffre d'affaires locatif des actifs syndiqués auprès d'investisseurs actifs n'est pas reconnu en produit des activités. Seules les commissions de gestion des conteneurs des investisseurs actifs sont constatées en Chiffre d'affaires. Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par (i) la vente de matériels neufs dans le cadre de notre activité de négoce (achat de matériels neufs pour la revente), (ii) la vente de matériels que nous fabriquons dans notre usine marocaine de constructions modulaires (production de matériels neufs destinés à la vente), (iii) la vente de matériels d'occasion qui figurent en propriété sur notre bilan (iv) et la commission de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs. En ce qui concerne les opérations de vente de matériels à l'exception de celle portant sur les matériels appartenant aux investisseurs, le montant total du prix de vente de l'actif est enregistré dans la vente de matériels, tout comme le prix de certains services associés, tels que le transport. Les ventes de matériels comprennent également la cession de créances sur la location financière, ainsi que certaines commissions facturées à nos clients dans le cadre de notre activité. Dans le cas de ventes de matériels à des investisseurs (syndication), seule la commission de syndication est enregistrée dans le produit des activités. Conformément aux normes IFRS, le chiffre d'affaires généré par les cessions d'actifs autres que les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs n'est pas enregistré dans le poste vente de matériels, mais en plus (ou moins) values de cession non liées aux activités récurrentes. Le coût des ventes des matériels comprend tous les coûts liés à la vente. Le coût des ventes comprend en particulier (i) le prix d'achat des matériels neufs achetés pour la revente dans le cadre de nos activités de négoce, (ii) les coûts de production de matériels que nous fabriquons afin de les vendre à des tiers dans le cadre de notre activité Constructions Modulaires (notamment le coût des matières premières et les charges de personnel de production) et (iii) la valeur comptable nette des matériels que nous vendons et TOUAX | 143 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 qui figuraient à notre bilan comme immobilisations corporelles ou en stock au moment de la vente ainsi que tous les coûts associés à ces ventes. Les dépenses opérationnelles correspondent aux coûts engagés dans le cadre de notre activité de location. Ces dépenses opérationnelles comprennent les frais d'entretien et de réparation, les frais de transport, les frais de stockage, ainsi que les autres frais engagés dans le cadre de la location de matériels. Les dépenses opérationnelles comprennent également les charges de personnel liées à nos équipes en agences et à nos équipes opérationnelles, telles que les équipes logistiques et techniques. En outre, les dépenses opérationnelles enregistrent les provisions d'exploitation pour les créances de clients douteux. Enfin, nous enregistrons la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ou « CVAE ») pour les entités françaises comme une dépense opérationnelle. Les frais généraux et les dépenses administratives comprennent les frais généraux de fonctionnement, comme les charges de personnel support du siège, notamment les membres de notre personnel administratif, d'autres dépenses administratives et informatiques, les loyers de l'immobilier et les honoraires de consultant ou avocat. Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes Les dépréciations, amortissements et pertes de valeur correspondent principalement à l'amortissement linéaire des actifs détenus par notre Groupe, à l'amortissement du matériel appartenant au Groupe et financé par les locations financements, ainsi que les pertes de valeur (hors perte de valeur de goodwill). La distribution nette à des investisseurs tiers correspond au chiffre d'affaires locatif généré par les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs passifs, minoré des frais de gestion et des autres dépenses opérationnelles engagés dans le cadre de la gestion de ces matériels, qui est distribué à ces investisseurs tiers selon les règles de distribution de nos programmes de gestion. Les distributions peuvent varier pour plusieurs raisons, notamment la diminution du chiffre d'affaires locatif ou l'augmentation des coûts associés au parc locatif appartenant à un investisseur tiers. La distribution nette à des investisseurs tiers ne concerne pas les investisseurs actifs pour lesquels seule la commission de gestion est enregistrée en chiffre d'affaires. La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n'est pas enregistrée en distributions aux investisseurs Les autres revenus (dépenses), montant net, englobent les produits et charges opérationnels non courants. Cette rubrique inclut notamment les pertes de valeur sur goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration, les taxes exceptionnelles. Les charges financières nettes recensent principalement les intérêts à payer sur la dette financière, minorés des produits financiers des produits d'intérêts ainsi que l'évaluation mark to market des produits dérivés. L'impôt sur les sociétés est constitué des impôts exigibles dus par notre Groupe et des impôts différés calculés sur les déficits fiscaux et des différences temporaires entre les résultats consolidés figurant dans nos états financiers et les résultats fiscaux. RESULTATS D'EXPLOITATION DU GROUPE Les comptes du 31 décembre 2023 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. Le Groupe agit en qualité d'agent dans ses relations avec les investisseurs actifs. Il en résulte la comptabilisation suivante : - les commissions de syndication sont enregistrées en produit des activités. - les commissions de gestion des matériels sont enregistrées en produit des activités ordinaires dans la rubrique activité locative. Il est à noter que selon la norme IFRS 16, les opérations réalisées avant 2019 ne nécessitent pas un traitement rétrospectif. Pour permettre une meilleure compréhension de ses activités, le compte de résultat et les produits d'activités sont retraités afin de présenter les activités en propriété d'une part et les activités de gestion d'autre part. Pour les activités de gestion, le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l'activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l'activité en propriété (cf. note 3 de l'annexe aux comptes consolidés page 77). Le tableau ci-dessous présente certains postes de notre compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023. TOUAX | 144 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Activité locative 90 770 91 739 Activité vente de matériels 57 178 58 786 Total activité en propriété 147 948 150 525 Total activité en gestion 9 178 10 923 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 1 7 Produits retraités des activités 157 127 161 455 Coût des ventes des matériels (49 426) (50 239) Dépenses opérationnelles (25 564) (28 245) Frais généraux et administratifs (26 799) (25 024) EBITDA 55 338 57 947 Amortissements et pertes de valeurs (29 451) (26 862) Résultat opérationnel courant 25 887 31 085 Autres produits et charges opérationnels 2 439 Résultat opérationnel 28 326 31 085 Résultat financier (21 003) (15 399) Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat courant avant impôts 7 323 15 686 Impôt sur les bénéfices (1 482) (6 283) Résultat net des activités poursuivies 5 841 9 403 Résultat net des activités cédées Résultat net 5 841 9 403 Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 2 234 1 936 Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RESULTAT NET CONSOLIDE (PART DU GROUPE) 3 607 7 467 TOUAX | 145 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 COMPARE A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 Produits retraités des activités Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre produit retraité des activités pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 : Produits retraités des activités Exercice clos le 31 Exercice clos le 31 Variation (en milliers d'euros) décembre 2023 décembre 2022 Total activité locative 55 303 52 165 6% Total activité vente de matériels 427 1 550 -72% Total Activité en propriété 55 730 53 715 4% Total Activité de gestion 2 548 2 427 5% Total Wagons de Fret 58 278 56 142 4% Total activité locative 14 896 17 397 -14% Total activité vente de matériels 52 16 225% Total Activité en propriété 14 948 17 413 -14% Total Activité de gestion 76 41 85% Total Barges Fluviales 15 024 17 455 -14% Total activité locative 20 552 22 159 -7% Total activité vente de matériels 39 810 50 831 -22% Total Activité en propriété 60 362 72 991 -17% Total Activité de gestion 6 554 8 455 -22,5% Total Conteneurs 66 916 81 445 -18% Total activité locative 19 18 Total activité vente de matériels 16 889 6 388 164% Total Activité en propriété 16 908 6 406 164% Total Autres 1 7 -85% Total Divers & éliminations 16 909 6 413 164% Total Produits retraités des activités 157 127 161 456 -2,7% Produit retraité des activités Le produit retraité des ac�vités a diminué de 4,3 millions d'euros (soit -2,7 %), passant de 161,5 millions d'euros en décembre 2022 à 157,1 millions d'euros en décembre 2023. À devise et périmètre constants, la varia�on est de -1,2 %. Le dollar s'est déprécié entre les deux périodes, passant de 1,0530 $ = 1 € (taux moyen 2022) à 1,0816 $ = 1 € (taux moyen 2023). L'ac�vité en propriété est en baisse de 2,6 millions d'euros. Cete baisse s'explique principalement par la baisse des ventes de conteneurs et de wagon même si elle est par�ellement compensée par la hausse des ventes de construc�ons modulaires. L'ac�vité de ges�on est en baisse de 1,7 million d'euros. Les commissions de syndica�on sont en retrait dans l'ac�vité Conteneurs et Wagons de Fret pour 1,5 million d'euros. Cete varia�on est par�ellement compensée par la hausse des ventes de conteneurs d'occasion appartenant aux inves�sseurs. Les commissions de ges�on diminuent de 0,6 million d'euros, elles augmentent dans la division Wagon de Fret et baisse dans la division Conteneurs. Le produit retraité des activités de la division Wagons de Fret Le produit retraité des ac�vités de la division Wagons de Fret est en augmenta�on de 2,1 millions d'euros, passant de 56,1 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 58,3 millions d'euros au 31 décembre 2023. L'ac�vité en propriété croit de +2 millions d'euros sur l'année. Son chiffre d'affaires passe de 53,7 millions d'euros en décembre 2022 à 55,7 millions d'euros en décembre 2023. Cete hausse s'explique par une progression du chiffre d'affaires loca�f (+2,3 millions d'euros) et des presta�ons annexes (+0,8 million d'euros) compensés par une baisse des ventes (-1,1 million d'euros). Le taux d'u�lisa�on moyen a progressé de 87,55 % en 2022 à 88,71 % en 2023. L'ac�vité en ges�on augmente de 0,1 million d'euros. Son chiffre d'affaires passe de 2,4 millions d'euros en 2022 à 2,5 millions d'euros en 2023. Les commissions de ges�on augmentent de 0,3 million d'euros alors que les commissions de syndica�on sont en retrait de 0,2 million d'euros. TOUAX | 146 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le produit retraité des activités de la division Barges Fluviales Le produit retraité des ac�vités de la division Barges Fluviales est en baisse de 2,4 millions d'euros passant de 17,5 millions d'euros à 15 millions d'euros. L'ac�vité d'affrètement, enregistrée en presta�ons annexes et qui avait connu un niveau excep�onnel en 2022, explique cete baisse en 2023. Le chiffre d'affaires loca�f bénéficie des inves�ssements réalisés en Europe en 2022 pour 250 milliers d'euros et de la pleine factura�on en 2023 des barges en Amérique du Sud pour 230 milliers d'euros. Le produit retraité des activités de la division Conteneurs Le produit retraité des ac�vités de la division Conteneurs est en baisse de 14,5 millions d'euros, passant de 81,4 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 66,9 millions d'euros au 31 décembre 2023. L'ac�vité en propriété est en baisse de 12,6 millions d'euros. Son chiffre d'affaires passe de 73 millions d'euros en 2022 à 60,4 millions d'euros en 2023. Le chiffre d'affaires loca�f profite des inves�ssements et augmente de 1,2 million d'euros. Les presta�ons annexes (pick-up charges essen�ellement) et les ventes diminuent respec�vement de -2,8 millions d'euros et de -11 millions d'euros. Ces deux postes avaient bénéficié d'opportunités de marché excep�onnelles en 2022. L'ac�vité en ges�on diminue de 1,9 million d'euros. Son chiffre d'affaires passe de 8,5 millions d'euros en 2022 à 6,6 millions d'euros en 2023. Les commissions de syndica�on sont en baisse (cession de 14 750 CEU en 2023 comparé à 19 318 CEU en 2022). Les commissions de vente de matériels d'inves�sseurs progressent avec une varia�on de +0,4 million d'euros grâce aux res�tu�ons de conteneurs en loca�on devenus disponibles à la vente. Les commissions de ges�on diminuent de 0,9 million d'euros en raison d'une baisse de la flote. Chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires dans secteurs et autres & éliminations Le chiffre d'affaires de la division Construc�ons modulaires est présenté dans le secteur divers & élimina�ons. L'ac�vité est principalement centrée sur la vente de construc�ons modulaires fabriquées par l'usine marocaine. Le chiffre d'affaires augmente de 10,5 millions d'euros suite à une année « blanche » de reprise lente d'après Covid en 2022. Coût des ventes des matériels Le tableau ci-dessous indique la répartition du coût des ventes par division. En % des ventes En % des ventes Coût des ventes par division 2023 de matériel de la 2022 de matériel de Varia�on division la division (En milliers (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) d'euros) (En %) Wagons de Fret (215) 50 % (667) 43 % 452 -68 % Barges Fluviales (77) 147 % 0 0 % (77) NA Conteneurs (38 244) 96 % (43 418) 85 % 5 174 -12 % Autres et élimina�ons (10 891) 64 % (6 154) 96 % (4 737) 77% COÛT TOTAL DES VENTES (49 426) (50 239) 813 -2% COÛT TOTAL DES VENTES en % des ventes de matériel 86 % 85% Le coût des ventes total a diminué de 0,8 million d'euros (soit -2 %), passant de 50,2 millions d'euros en 2022 à 49,4 millions d'euros en 2023. La marge totale de ventes s'élève à 7,8 millions d'euros comparés à 8,5 millions d'euros en 2022, en diminu�on de 0,8 million d'euros. Coût des ventes de la division Wagons de Fret Le coût des ventes de la division Wagons de Fret diminue de 0,5 million d'euros en 2023. La marge sur vente est en baisse de 0,7 million d'euros (0,2 million d'euros en 2023 comparé à 0,9 million en 2022). Coût des ventes de la division Barges Fluviales Aucune vente significa�ve n'a été réalisée au cours de ces deux dernières années. TOUAX | 147 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Coût des ventes de la division Conteneurs Le coût des ventes de la division Conteneurs a diminué de 5,2 millions d'euros, passant de 43,4 millions d'euros en 2022 à 38,2 millions d'euros en 2023. La marge sur ventes a baissé de 5,8 millions d'euros. Le taux de marge passe de 17 % en 2022 à 4 % en 2023. Coût des ventes des Construc�ons Modulaires dans secteurs Autres et Élimina�ons Le coût des ventes de la division Construc�ons Modulaires a augmenté de 4,7 millions d'euros, passant de 6,2 millions d'euros en 2022 à 10,9 millions d'euros en 2023. Cete varia�on s'explique par la hausse des ventes. La marge de vente augmente de 5,8 millions d'euros. Le taux de marge passe de 4 % en 2022 (sous ac�vité) à 55 % en 2023. Dépenses opérationnelles Le tableau ci-dessous indique la répartition des dépenses opérationnelles par division. Les dépenses opéra�onnelles ont diminué de 2,7 millions d'euros (soit -9 %), passant de 28,2 millions en 2022 à 25,6 millions d'euros en 2023. Dépenses Opéra�onnelles par division 2023 2022 Varia�on (En milliers d'euros) (En milliers d'euros) (En milliers d'euros) (En %) Wagons de Fret (13 517) (12 456) (1 061) 9 % Barges Fluviales (6 780) (9 717) 2 937 -30 % Conteneurs (4 915) (5 536) 622 -11 % Autres et élimina�ons (352) (536) 6 -1 % TOTAL (25 564) (28 245) 2 681 -9 % Dépenses opéra�onnelles de la division Wagons de Fret Les dépenses opéra�onnelles de la division Wagons de Fret augmentent de 1 million d'euros, passant de 12,5 millions d'euros en 2022 à 13,5 millions d'euros en 2023. Cete varia�on s'explique principalement par la hausse des dépenses de maintenance et répara�on. Dépenses opéra�onnelles de la division Barges Fluviales Les dépenses opéra�onnelles de la division Barges Fluviales diminuent de 2,9 millions d'euros parallèlement à la baisse de l'affrètement. Dépenses opéra�onnelles de la division Conteneurs Les dépenses opéra�onnelles de la division Conteneurs ont diminué de 0,6 million d'euros (soit -11 %), passant de 5,5 millions d'euros en 2022 à 4,9 millions d'euros en 2023. Les dépenses opéra�onnelles comprennent les reprises de provisions sur stocks pour +1,8 million d'euros en 2023 comparé à une dota�on de -2,3 millions d'euros en 2022 puis une varia�on des dota�ons aux provisions sur les créances client défavorable au résultat de cete année pour -1,4 million d'euros. Ces impacts posi�fs de dota�ons/reprises sur provisions (2,8 millions d'euros) absorbent l'augmenta�on des dépenses de maintenance et répara�on. Dépenses opéra�onnelles des Construc�ons Modulaires dans secteurs Autres et Élimina�ons Les dépenses opéra�onnelles sont stables. TOUAX | 148 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Frais généraux et administratifs Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos frais généraux et administratifs par division. Frais généraux et administra�fs par division 2023 2022 Varia�on (En milliers d'euros) (En milliers d'euros) (En milliers d'euros) (En %) Wagons de Fret (13 152) (12 464) (688) 6 % Barges Fluviales (2 889) (2 767) (122) 4 % Conteneurs (8 515) (9 647) 1 132 -12 % Autres et élimina�ons (2 242) (147) (2 095) n.a. TOTAL (26 799) (25 024) (1 775) 7 % Les frais généraux et dépenses administra�ves ont augmenté de 7 %, passant de 25 millions d'euros en 2022 à 26,8 millions d'euros en 2023. Frais généraux et administra�fs de la division Wagons de Fret Les frais généraux et dépenses administra�ves engagés par la division Wagons de Fret augmentent de 0,7 million d'euros passant de 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 13,2 millions d'euros au 31 décembre 2023. - Les frais de personnel augmentent de 0,4 million d'euros, - Les frais de déplacement augmentent de 0,1 million d'euros, - Les management fees Corporate augmentent également de 0,3 million d'euros, - Les honoraires diminuent de 0,1 million d'euros. Frais généraux et administra�fs de la division Barges Fluviales Les frais généraux et dépenses administra�ves de la division Barges Fluviales augmentent de 0,1 million d'euros. Cete varia�on se répar�t de façon contrastée entre les frais de personnel et les charges diverses. Frais généraux et administra�fs de la division Conteneurs Les frais généraux et dépenses administra�ves de la division Conteneurs sont en retrait de 1,1 million d'euros, passant de 9,6 millions d'euros en 2022 à 8,5 millions d'euros en 2023. La principale varia�on est de 1,1 million d'euros correspondant à un ratrapage de factura�on interne entre sociétés du groupe. Sans cete refactura�on, les frais généraux sont stables. Frais généraux et administra�fs de la division Construc�ons Modulaires dans secteurs Autres et Élimina�ons Les frais généraux et dépenses administra�ves de la division Construc�ons Modulaires augmentent de 0,5 million d'euros. La varia�on correspond essen�ellement aux management fees facturés par la division Corporate. Les frais centraux Les frais centraux du Groupe sont en hausse de 2,3 millions d'euros passant de 7,3 millions d'euros en 2022 à 9,7 millions d'euros en 2023. La hausse s'explique par le ratrapage de factura�on interne évoqué précédemment. Sans cete refactura�on, les frais centraux augmentent principalement avec l'infla�on des salaires. Distribution nette aux investisseurs La distribution figure en moins des revenus provenant des actifs appartenant aux investisseurs dans le poste commission de gestion. Amortissements et pertes de valeurs Les amor�ssements et déprécia�ons ont augmenté de 2,6 millions d'euros, soit +10 %, passant de 26,9 millions d'euros en 2022 à 29,5 millions d'euros en 2023. Les amor�ssements de la division Wagon de Fret contribuent à hauteur de 1,3 million d'euros à cete hausse, ceux de la division Barges Fluviales à hauteur de 0,1 million d'euros, ceux de la division Conteneurs à hauteur de 1,4 million d'euros et enfin ceux de la TOUAX | 149 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 division Construc�ons Modulaires à hauteur de - 0,2 million d'euros. Ces hausses proviennent des nouveaux inves�ssements de 2022 et de 2023. Autres produits et charges opérationnels Le rachat des parts du minoritaire de la division construc�ons modulaires en janvier 2023 a généré un impact posi�f sur le résultat de 3,5 millions d'euros. Une charge d'un million de USD a été enregistrée à la suite de la condamna�on aux USA pour un ancien li�ge de la filiale de construc�ons modulaires aux USA Résultat financier La charge financière nete a augmenté de 5,6 millions d'euros (soit +36,4 %), passant d'une charge de -15,4 millions d'euros en 2022 à une charge de -21 millions d'euros en 2023. La charge financière nete se décompose en coût de l'endetement financier net et en autres produits et charges financiers. Le coût de l'endetement financier augmente de 5,3 millions d'euros entre les deux périodes et s'explique par une hausse des taux. Les autres charges financières augmentent de 0,4 million d'euros principalement du à l'effet de la hausse des taux sur l'actualisa�on des immobilisa�ons financières. Impôt sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices présente une charge d'impôt de 1,5 million d'euros pour un résultat courant avant impôt de 7,3 millions d'euros. Il se décompose en un impôt différé de -0,8 million d'euros et impôt courant de -0,7 million d'euros. FLUX DE TRESORERIE Le tableau suivant résume nos flux de trésorerie pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2023 et 2022. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 I FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 21 138 (1 481) II FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (7 133) (439) III FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (30 864) 5 383 Incidence des variations des cours des devises (143) (28) IV FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE (143) (28) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV) (17 002) 3 435 Analyse de la variation de trésorerie Trésorerie en début d'exercice 56 001 52 566 TRÉSORERIE EN FIN D'EXERCICE 38 999 56 001 Variation de la trésorerie nette (17 002) 3 435 TOUAX | 150 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités opérationnelles Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie générés par (utilisés pour) les activités opérationnelles pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2023 et 2022. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt 28 827 35 160 Intérêts financiers 20 003 13 104 Intérêts versés sur les contrats de location 385 373 Charge d'impôt courant 727 4 892 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt 49 942 53 529 Charge d'impôt courant (835) (222) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (hors variations de stock) (1 584) 5 230 Variation de stock (15 938) (15 062) Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement 10 275 (24 134) Acquisition d'actifs destinés à la location (49 709) (52 923) Produit de cession des actifs 24 740 31 890 Impact net des locations financements accordées aux clients 79 211 sous – total (hors Impôts & BFR) (29 553) (60 018) I FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 21 138 (1 481) (1) La somme des variations de stock, des variations du besoin en fonds de roulement d'investissement, des acquisitions d'actifs destinés à la location, des produits de cession des actifs et de l'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact net des achats et ventes d'équipement sur une période donnée. Notre flux de trésorerie généré par (utilisé pour) les activités opérationnelles est principalement influencé par la profitabilité opérationnelle de nos activités diminuée des impôts payés, les variations dans les besoins de fonds de roulement liés à l'activité hors variation de stock et les flux de trésorerie liés à nos acquisitions et aux cessions d'actifs. Les flux de trésorerie générés par nos investissements dans des équipements locatifs et le produit des activités généré par la vente de ces équipements sont présentés en tant que flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt qu'en tant que flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement, conformément au référentiel IFRS. De même, les remboursements de crédits octroyés dans le cadre de locations financements accordés à nos clients sont inclus dans les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt que dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement. › Description des principaux éléments des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts correspond à nos résultats d'exploitation, ajustés des amortissements et provisions, des provisions pour impôts différés, des plus ou moins-value de cession d'immobilisations et d'autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, avant le coût de l'endettement financier net et des impôts payés. Impôts payés Les impôts payés incluent les impôts sur les sociétés payés dans chaque juridiction dans laquelle notre Groupe opère, notamment, en France, la Contribution économique territoriale, qui comprend la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour les entités françaises (CVAE), enregistrée sur notre déclaration de revenus comme dépenses opérationnelles, et la cotisation foncière des entreprises. Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock La variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock correspond principalement aux variations nettes des créances commerciales, des dettes commerciales et des autres actifs et passifs courants, qui ne sont pas liées à la cession d'immobilisations ou à des investissements. Variation de stock La variation de stock reflète la variation de notre stock, principalement composé d'équipements locatifs que nous avons conservés pendant moins d'un an, de pièces détachées et de matières premières. Nous syndiquons généralement les actifs du stock à des investisseurs tiers dans l'année suivant leur acquisition. Les transferts de stocks en immobilisations sont éliminés dans le calcul de la variation de stocks. TOUAX | 151 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variation du besoin en fonds de roulement d'investissement La variation du besoin en fonds de roulement d'investissement correspond aux variations nettes dans les comptes créditeurs et débiteurs liés aux actifs que nous détenons en tant qu'actifs immobilisés, à savoir principalement l'équipement locatif que nous conservons pour notre propre compte et que nous avons l'intention de conserver, ou que nous pouvons syndiquer mais que nous avons conservé à notre bilan sur une longue période (plus d'un an). Acquisition d'actifs destinés à la location L'acquisition d'actifs destinés à la location correspond aux fonds dépensés pour les achats d'équipements pour notre parc locatif enregistré en actifs immobilisés et qui ne sont pas acquis en vue d'une syndication à des investisseurs tiers. Produit de cession des actifs Le produit de cession des actifs correspond à la trésorerie obtenue suite à des ventes d'équipements préalablement enregistrés en tant qu'actifs immobilisés sur notre bilan. Impact net des locations financements accordées aux clients L'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact en trésorerie des remboursements reçus pendant une période donnée des crédits accordés à nos clients locataires dans le cadre de location financement. › Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2023 et l'exercice clos le 31 décembre 2022 Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles sont de 21,1 millions d'euros au 31 décembre 2023, comparé à des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de -1,5 million d'euros au 31 décembre 2022, soit une progression de 22,6 millions d'euros. Les paiements aux fournisseurs d'actifs d'exploitation ont été de 24 millions d'euros en 2022 alors que leurs encours a augmenté en 2023 de 10,3 millions d'euros. Les acquisitions d'actifs restent aussi importantes en 2023 qu'en 2022. Les cessions d'actifs d'exploitation sont moins importantes en 2023 qu'en 2022. › Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Le tableau suivant présente les composantes de notre flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles (1 817) (314) Acquisition titres de participation Variation nette des immobilisations financières (5 317) (134) Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location 1 9 Trésorerie à la clôture des filiales entrée ou sortie du périmètre II FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (7 133) (439) En 2023, les flux d'investissements montrent une augmentation des créances de TVA à plus de 12 mois sur l'achat de wagons en Inde. En 2022, les flux d'investissement sont non significatifs. TOUAX | 152 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2023 et 2022. Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) 31.12.2023 31.12.2022 Opérations de financement Encaissements liés aux nouveaux emprunts 87 620 140 026 Remboursements d'emprunts (93 497) (92 733) Variation nette des dettes financières (5 877) 47 293 Passif de location (1 837) 844 Augmentation nette des capitaux propres (augmentation de capital) 1 909 (3 150) Remboursement du capital hybride (26 575) Intérêts financiers versés (18 211) (12 512) Intérêts versés sur les contrats de location (385) (373) Distribution de dividendes aux actionnaires de TSCA (706) Distribution De Dividendes aux minoritaires (4 826) (3 647) Rémunération statutaire des commandités (803) (907) Paiement coupons capital Hybride (1 803) Divers (44) (35) Cession (acq.) nette actions propres (84) (52) III FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (30 864) 5 383 Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont été de -30,9 millions d'euros au 31 décembre 2023, comparés à des flux de 5,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les flux diminuent avec une baisse de la dette brute en 2023 contrairement à une augmentation en 2022 et avec l'augmentation des taux d'intérêt. La contribution des minoritaires au capital de notre filiale de la division Wagons de Fret située en Inde a augmenté en 2023. INVESTISSEMENTS En tant qu'entreprise spécialisée dans la location d'équipement mobile standardisé, nous réalisons des investissements dans des immobilisations dans le cadre de nos activités courantes. Nous cherchons à acquérir des flottes d'équipement neuf ou d'occasion afin de faire croître notre chiffre d'affaires. Le choix d'investir ou non dans de l'équipement est sujet à une analyse par chaque division sur la base d'une série de facteurs qui permet de calculer une estimation des retours sur investissement, parmi lesquels : - Le prix auquel l'équipement est acheté ; - Le prix attendu auquel nous sommes en mesure de louer cet équipement ; - La durée attendue de location pour cet équipement ; et - Le risque de contrepartie attendu. La plupart de nos dépenses en capitaux sont discrétionnaires. En conséquence, notre taux d'investissement varie selon les années. Nous avons l'intention de continuer d'investir sur le long terme comme par le passé dans de nouveaux équipements dans le cadre de notre stratégie de croissance, de façon sélective. ENGAGEMENTS REÇUS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION OPERATIONNELLE NON RESILIABLES Une part substantielle de notre parc locatif dans l'ensemble de nos 3 activités est louée selon des contrats de location dont les termes ne permettent aucune résiliation au gré du locataire sans versement de pénalités. Ce type de contrats impose à nos locataires de garder les matériels pendant toute la durée du contrat ; par conséquent, nous avons un certain degré de visibilité sur le chiffre d'affaires minimum généré dans l'avenir par ce type de contrats à court et à long terme. Les engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle sont détaillés à la note 36.3 de l'annexe des comptes consolidés page 105 du document d'enregistrement universel. ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 36 de l'annexe des comptes consolidés page 105 du document d'enregistrement universel. TOUAX | 153 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS QUANTITATIVES ET QUALITATIVES CONCERNANT LES RISQUES DE MARCHE Les changements de taux d'intérêt et de taux de change liés aux monnaies étrangères sont la source principale d'exposition aux risques de marché. Ils sont détaillés dans la note 33.1 page 100 de nos états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMATIONS CRITIQUES La préparation de nos états financiers consolidés nécessite de notre part des jugements, des estimations et des hypothèses notamment quant aux événements attendus à l'avenir susceptibles d'avoir un impact sur les quantités rapportées de certains objets figurant aux états financiers. Ces évaluations et estimations sont révisées à chaque date de rapport, et les hypothèses sous-jacentes sont ajustées, le cas échéant, selon les résultats réels, l'expérience et tous les autres facteurs pertinents étant donné les circonstances économiques. Les effets de tels ajustements sont reconnus une fois faits. Les éléments rapportés dans nos états financiers consolidés dans l'avenir peuvent être différents des estimations actuelles étant donné les changements dans les hypothèses émises et dans les circonstances économiques à la date du rapport. Les principales hypothèses concernant les événements à venir et d'autres sources d'incertitude des estimations à la date du rapport susceptibles d'induire un risque significatif d'ajustement matériel par rapport à la valeur comptable des éléments d'actif et de passif sont présentées ci-dessous. La note 1 de l'annexe des comptes consolidés page 64 du document d'enregistrement universel explique les conventions comptables et estimations critiques. 22.1.1.Situation de la société et analyse des comptes sociaux - Situation et résultats de la société et évolution prévisible Le chiffre d'affaires 2023 est en légère augmentation par rapport à 2022, avec respectivement 1,6 million d'euros contre 1,5 million d'euros. Le chiffre d'affaires correspond à la facturation des services rendus par la société aux sociétés du groupe. Pour rappel la méthode de facturation retenue pour ces services est la méthode du « Cost + », c'est-à-dire que toutes les dépenses engagées pour réaliser ces services (et seulement ces dépenses) sont refacturées avec une marge (mark-up) de 5 %. Certaines dépenses ne sont pas refacturés car ne sont pas engagés pour réaliser ces services. Le poste « autres achats et charges externes », augmente de 0,6 millions d'euros en 2023. Cette augmentation s'explique principalement par des charges locatives des bureaux plus importantes, des frais de remboursement anticipé d'emprunts, et le paiement d'un redressement fiscal pour une filiale en Roumanie permettant sa liquidation définitive. Le poste « dotations aux amortissements » comprend principalement l'amortissement des frais des emprunts externes contractés par la société, ces frais sont amortis, linéairement, sur la durée des emprunts. Le résultat financier de +1,6 million d'euros s'explique principalement par les éléments suivants : - les dividendes reçus des filiales pour 9,9 millions d'euros, - les intérêts financiers sur la dette externe d'un montant de 5,6 millions d'euros, - un montant net positif de 0,7 million d'euros correspondant aux intérêts financiers sur les prêts et les emprunts intragroupes, - une dotation de 3,5 millions d'euros pour dépréciation des titres de participation détenus sur la filiale française Touax Modular Building Solutions SAS suite au rachat des minoritaires et annulant le gain exceptionnel mentionné ci-après. Début 2023, la société a acquis l'intégralité des actions des minoritaires Touax Modular Building Solutions SAS et de leur compte courant à un prix nettement inférieur à sa valeur nominale. Un gain exceptionnel de 3,6 millions d'euros a été comptabilisé sur ce compte courant, celui-ci ayant été remboursée sur l'exercice à sa valeur nominale d'origine suite à une opération de « coup d'accordéon » sur le capital de la filiale. Le résultat après impôt de l'exercice est un bénéfice de 3,7 millions d'euros. Il n'y a pas de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices sur l'exercice au titre des articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts. Le total du bilan de TOUAX SCA s'élève à 200 millions d'euros par rapport à 208,5 millions d'euros en 2022. Le bilan de la société à la clôture de l'exercice est composé principalement à l'actif par : - les titres de participation des filiales pour une valeur nette comptable de 177 millions d'euros, La valeur nette comptable des titres de participation tient compte à la clôture de l'exercice d'une dépréciation des titres de participation de Touax Modular Building Solutions SAS pour 5,7 millions d'euros ainsi que de Touax Corporate SAS pour 1,7 million d'euros. - les prêts intragroupes accordés par la société à ses filiales pour 16 millions d'euros. TOUAX | 154 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le passif du bilan de la société est composé principalement par : - les capitaux propres pour un montant de 115,2 millions d'euros contre 113 millions d'euros à fin 2022, - les dettes financières externes pour 83,2 millions d'euros. La note 22 de l'annexe des comptes sociaux détaille l'endettement de la société page 118 du document d'enregistrement universel. La société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement. L'activité de TOUAX SCA étant principalement une activité de conseil auprès de ses filiales, la direction n'anticipe pas de changements particuliers des services avec une structure de coûts, pour 2024 en ligne avec 2023. - Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (comptes sociaux) (en euros) 2023 2022 2021 2020 2019 I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 56 092 376 56 092 376 56 092 376 56 092 376 56 092 376 b) Nombre des actions ordinaires existantes 7 011 547 7 011 547 7 011 547 7 011 547 7 011 547 II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 571 259 1 515 178 1 484 673 1 631 668 1 348 876 b) Résultat avant impôt et amortissements et provisions 7 950 266 3 196 316 997 761 494 677 (7 530 227) c) Impôts sur les bénéfices 178 375 0 97 923 73 018 956 131 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôt et amortissements et provisions 3 715 948 2 923 069 1 072 136 7 669 080 (6 815 095) f) Résultat distribué 858 498 715 415 III RESULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôt mais avant amortissements et 1,11 0,46 0,13 0,06 -1,21 provisions b) Résultat après impôt et amortissements et provisions 0,53 0,42 0,15 1,09 -0,97 c) Dividende net attribué à chaque action 0,12 0,10 - IV PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 2 2 2 2 2 b) Montant de la masse salariale 43 753 45 648 44 929 44 745 44 687 c) Montant des sommes versées au titre des avantages 20 667 16 143 21 373 26 005 19 403 sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.) › Événements significatifs Le 16 mai 2023, la société a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros. Cette émission est une souche assimilable à l'€PP 07/2027 de juin 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Cet emprunt a été émis à 95,2 % du nominal (soit 5,09 millions d'euros). La société a signé le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour objet le remplacement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme d'un club deal bancaire. La société a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l'activité Construction modulaires. › Événements post-clôture N/A - Principaux risques et incertitudes Les principaux risques sont détaillés dans le chapitre 3 (facteurs de risque) du document d'enregistrement universel, plus particulièrement dans le paragraphe 3.5.2 page 13 pour les risques de taux, de marché et sur actions et autres instruments financiers, ainsi que dans l'annexe des comptes consolidés dans la note 33 page 100. La note 25.4 de l'annexe des comptes sociaux page 120 mentionne les passifs éventuels. - Objectifs et politique de couverture des transactions La note 25.3 de l'annexe des comptes sociaux page 120 détaille la couverture des risques de change et de taux. TOUAX | 155 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - Activité des filiales et sociétés contrôlées L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division. Une présentation générale des activités est décrite au chapitre 5 du document d'enregistrement universel, page 18 et suivantes. L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division, à la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 76. L'organigramme des principales filiales de la société est détaillé dans le document d'enregistrement universel au paragraphe 6.1 du document d'enregistrement universel page 42. 22.1.2.Approbation annuelle des comptes sociaux - Affectation du résultat (1ère et 4ème résolutions) La Gérance soumet à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2024 la proposition suivante : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 3 715 948 € Diminué de la rémunération statutaire des commandités 661 594 € Diminué de la dotation à la réserve légale 185 797 € Soit un bénéfice distribuable de 2 868 557 € Distribution d'un montant global de 0,12€ par action 858 498 € Affectation du solde au report à nouveau 2 010 059 € Le dividende net pour l'exercice 2023 serait fixé à 0,12 euro par action. Le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2023, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2024, s'élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d'actions composant le capital de la société au 31 décembre 2023, soit 7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d'actions susceptibles d'être créées au titre de l'exercice des BSA émis par la société, susceptibles d'intervenir jusqu'à la date de détachement. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l'Assemblée par suite du non-exercice des BSA ainsi qu'aux actions auto détenues serait porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente. Le dividende serait détaché le 8 juillet 2024 (0 heure) et mis en paiement le 10 juillet 20241. - Politique de distribution des dividendes La société a versé un dividende quasiment sans discontinuité depuis sa création en 1898. Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de Bourse. La société anticipe le versement d'un dividende de 0,12€ par action au titre de 2023. Un historique de la politique de distribution est présenté au paragraphe 18.5 page 132 du document d'enregistrement universel. Les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 1 Fiscalité des dividendes en France pour un résident fiscal français Les distributions de dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) mais les bénéficiaires peuvent cependant opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % se compose de : . 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, . 17,20 % au titre des prélèvements sociaux. Le PFU est prélevé par l'administration fiscale au terme de la déclaration de revenus et est basé sur le montant brut du dividende, sans aucune déduction au titre des frais et charges. Si le bénéficiaire opte pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'abattement de 40 % sur les dividendes s'applique. TOUAX | 156 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 exercice concerné date de mise en rémunération statutaire dividende par nombre d'actions (en euro) paiement des commandités action rémunéré total de la distribution 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 2021 1 juillet 2022 907 292 907 292 TOTAL 2021 907 292 2022 1 juillet 2023 803 462 0,10 6 999 774 1 503 439 TOTAL 2022 1 503 439 - Conventions réglementées (5ème résolution) Nous vous présentons l'état des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance de notre Société. La personne intéressée est Fabrice Walewski, gérant de Touax SCA et gérant et associé de la SCI Franklin Location. Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019, conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe. Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2023 est de 1 116 963 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2023. Il vous est demandé d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes. 22.1.3.Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le contrôle interne est l'ensemble des procédures, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements en vigueur, - l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde et à la sécurité de ses actifs, - la fiabilité des informations financières. D'une manière générale, le contrôle interne est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre par le Groupe s'appuie sur le cadre de référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites préconisées par l'AMF en juillet 2010 dans sa recommandation n° 2010-16. Le contrôle interne de la société a, ainsi, pour objectif que : - les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et procédures internes à la société, - les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société, - les procédures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde et la sécurité des actifs, la prévention et la détection des fraudes et erreurs, la réalité et l'exhaustivité des enregistrements comptables, l'établissement dans les délais impartis d'informations comptables et financières fiables. Le système de contrôle interne de la société ne peut, néanmoins, fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure. Les fondamentaux du contrôle interne - L'organisation du Groupe Le Groupe TOUAX est organisé autour de trois divisions opérationnelles (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) auxquelles sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe ainsi qu'une activité résiduelle de Constructions Modulaires. Le management des activités opérationnelles est en charge, sur son périmètre, de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par la Gérance du Groupe et mis en œuvre par le comité de direction du Groupe. Le comité de direction du Groupe est composé de 8 personnes, il est décrit au paragraphe (iii) du rapport du Conseil de Surveillance page 196 du document d'enregistrement universel. TOUAX | 157 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les directions fonctionnelles du Groupe apportent leur expertise aux directions opérationnelles et assistent la Direction Générale dans l'analyse des normes et des principes et le contrôle de leur application. Les directions fonctionnelles du Groupe regroupent la Direction Juridique (incluant la communication financière, la conformité légale et les assurances Groupe), la Direction Comptabilité et Fiscale (en charge de la conformité fiscale et comptable statutaire), la Direction de la Consolidation (en charge du reporting et de la conformité comptable internationale), la Direction des Financements et de la Trésorerie (incluant la responsabilité sociétale), la Direction des systèmes d'information - ces directions étant regroupées au sein de la Direction Générale Administration et Finance - ainsi que la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale de la gestion d'actifs, transverse aux divisions opérationnelles. Le dispositif de Contrôle Interne et d'Audit Interne repose sur cette organisation et couvre les processus des entités consolidées globalement et des entités mises en équivalence. Le dispositif de contrôle interne mis en place par chaque société du Groupe est adapté à sa taille. - Les composantes principales du contrôle interne Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société. Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants et controlés par le conseil de surveillance. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence. Ces objectifs sont déclinés au niveau de chaque division et clairement communiqués aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique de l'organisation en matière de risques et de contrôles. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour d'une organisation à trois niveaux – holding, divisions opérationnelles et entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le degré de centralisation décidé par la Direction générale. Les principales composantes du contrôle interne sont (i) l'environnement de contrôle, (ii) la gestion des risques, (iii) les activités et les règles de contrôle interne, et (iv) les activités de pilotage et de reporting. La surveillance permanente du dispositif s'effectue autour de la gouvernance des activités décrites ci-dessus. L'environnement de contrôle - Valeurs et éthique L'environnement de contrôle du Groupe s'appuie en premier lieu sur la Charte Éthique du Groupe qui, outre la sécurité, guide au- delà des valeurs du Groupe nos actions et nos choix au quotidien, comme collaborateur responsable, comme entreprise responsable et comme manager responsable. Nos valeurs sont formalisées sur notre site Internet et la Charte Éthique est formalisée au sein d'un guide diffusé à l'ensemble des collaborateurs. Le respect de nos valeurs et notre éthique développent et entretiennent nos relations de confiance au sein du Groupe entre l'ensemble des salariés ainsi qu'avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe. - Structure du contrôle Interne et responsabilités La structure du contrôle interne repose sur trois niveaux : - (1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne ; - (2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources Humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l'efficacité, assistent les opérationnels ; et - (3) les organes de gouvernance qui veillent à la revue des risques et l'efficacité du système de contrôle interne à travers des comités d'activités et des conseils d'administration des sociétés. - Les acteurs du contrôle interne Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. Les acteurs du contrôle interne sont décrits ci-dessous : › La Gérance La Gérance définit, impulse et surveille le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités du Groupe. Dans ce cadre, les Gérants se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application et veillent à l'engagement des actions correctives nécessaires. La Gérance informe le Conseil de Surveillance sur les points importants. › Le Conseil de Surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. Le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière. Au sein du Conseil de Surveillance a été constitué un comité d'audit, lequel assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, le suivi du contrôle légal TOUAX | 158 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 des comptes annuels et des comptes consolidés et l'examen et le suivi de l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Le comité d'audit rend compte de ces éléments au Conseil de Surveillance. › Divisions opérationnelles Les divisions opérationnelles sont pleinement responsables du déploiement du dispositif au sein de leur périmètre et de son fonctionnement correct. Le fonctionnement et l'efficacité du dispositif de contrôle interne sont évalués par les contrôleurs financiers de chaque division sur la base de demandes réalisées par la direction ainsi que lors de la revue périodique des sociétés et des activités au sein des différents organes de gouvernance avec notamment la revue mensuelle des comptes, la revue mensuelle des prévisions de trésorerie, la revue hebdomadaire des flux de trésorerie, les conseils d'administration trimestriels ou semestriels des sociétés et le conseil de surveillance semestriel des activités. › Les collaborateurs du Groupe Chaque collaborateur possède à son niveau de responsabilité la connaissance, l'information et les procédures nécessaires pour faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. La politique Ressources Humaines du Groupe vise notamment à s'assurer de la bonne adéquation des compétences des collaborateurs avec leurs fonctions. Les descriptions de postes au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences et l'expertise requises pour permettre aux collaborateurs d'exercer efficacement leurs responsabilités. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines structure et met à jour régulièrement les politiques visant à améliorer ces compétences à travers les politiques de formation, d'évaluation et de fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels, programmes de formation, politiques de rémunérations et gestion de carrière). Les activités de contrôle des risques Le risque dans l'entreprise est celui de non atteinte des objectifs fixés. Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction Générale définit des objectifs en matière de réalisation des opérations, de reporting et de conformité qui sont déclinés aux différents niveaux de l'organisation. Les objectifs opérationnels mettent l'accent sur la définition et l'utilisation efficace des ressources, humaines, matérielles et financières. Ils sont notamment formalisés à l'occasion des exercices de gestion prévisionnelle (budget annuelle et prévisions périodiques de trésorerie) et du plan stratégique à moyen terme (business plan). Ils font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre du processus d'autoévaluation. Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l'organisation. La gestion des risques s'attache à identifier et limiter les risques qui pèsent sur les actifs de l'entreprise, ses ressources et son personnel, sa pérennité, sa rentabilité, sa réputation et ses valeurs au sens large. L'ensemble du personnel met en œuvre chaque jour les actions de gestion des risques dans la réalisation de ses tâches. La Direction Générale Administrative et Financière a le rôle d'animation du dispositif global de gestion et contrôle des risques avec plus particulièrement le suivi des risques financiers ainsi que ceux liés à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable. Pour assurer un meilleur suivi des risques financiers et comptables, la Direction Administrative et Financière s'appuie sur un certain nombre de directions fonctionnelles (Juridique et Communication financière, Financements et Trésorerie, Consolidation, Reporting, Comptabilité et Fiscalité, Systèmes d'information) et ses directions financières opérationnelles (une par activité). Les directions financières opérationnelles ont toutes un double rattachement au Directeur Général de la division et au Directeur Général Administration et Finance du Groupe. Les directions financières des filiales ont toutes aussi un double rattachement au directeur financier de la division et au directeur général de la filiale. Cette organisation permet d'associer une expertise métier et une expertise technique et ainsi de mieux apprécier les risques et de limiter les conflits d'intérêts. Les risques sont identifiés dans le chapitre 3 (Facteurs de risque) page 5 du document d'enregistrement universel. Ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de TOUAX, ou le cours de ses actions. - Risques financiers Les risques financiers correspondent aux risques de marché (taux et change), de liquidité et/ou de contrepartie et au risque sur actions. Ils sont décrits au paragraphe 3.5 du document d'enregistrement universel (facteurs de risque) page 13. La gestion des risques financiers fait partie intégrante de la gestion financière du Groupe. L'ensemble des dossiers financiers est supervisé de manière centralisée par la direction des Financements et de la Trésorerie avec l'appui notamment d'un plan de financement annuel, d'un rapport de trésorerie mensuel ainsi qu'une prévision de trésorerie quotidienne. Ces informations sont revues mensuellement par le comité de direction du Groupe. Le suivi de la liquidité quotidienne se fait toutes les semaines avec les gérants, le directeur général - administration et finance et le directeur financements et trésorerie du groupe. En complément, une revue des flux de trésorerie est effectuée mensuellement en comité de direction. La Direction Administrative et Financière a pour objectif la production rapide des informations comptables et financières fiables et pertinentes, la communication de ces informations, le suivi des risques notamment financiers et de contrepartie, la mise en place des procédures administratives, comptables et financières, le suivi juridique et fiscal du Groupe, la consolidation des comptes et le TOUAX | 159 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 respect des règles et des normes comptables en vigueur, ainsi que la mise en œuvre de la politique financière du Groupe et la gestion de sa trésorerie. - Autres risques Le suivi des risques opérationnelles fait l'objet d'une délégation aux différentes directions opérationnelles qui mettent en œuvre de manière opérationnelle cette gestion des risques. Les directions opérationnelles sont redevables des risques inhérents à leurs activités et rendent compte à la Direction Générale de l'identification de ces risques et des plans d'action mis en place pour réduire leurs expositions. Deux directions fonctionnelles sont associées pour mieux apprécier les procédures et les risques des activités, la direction des ressources humaines et la direction des systèmes d'information. La Direction Administrative et Financière du Groupe est associée à la gestion et au contrôle de ces risques. Les activités de pilotage et de reporting - Les procédures de contrôle interne Le contrôle interne repose sur des procédures formalisées, les systèmes d'information, la compétence et la formation du personnel. Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, le suivi des actifs, les investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire et les rapports financiers. Dans les domaines opérationnels, ces procédures concernent principalement des directives, règles ou recommandations en matière de santé, sécurité générale, sécurité industrielle et informatique, environnement, développement durable, ainsi qu'en matière d'intégrité et de prévention de la fraude et de la corruption. Au niveau des entités opérationnelles, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont la location et les ventes, les achats, les investissements, la production, les immobilisations et les stocks, les ressources humaines, le financement et la trésorerie, ainsi que du processus de clôture des comptes. Les services financiers opérationnels ont, entre autres, pour mission le suivi des procédures administratives et comptables et le reporting périodique des informations financières. Le rôle des directions financières s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste notamment à réviser les procédures en place, contrôler la mise en œuvre des standards de contrôle interne du Groupe et à préconiser des améliorations permettant d'atténuer les risques. - Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable Les procédures administratives et comptables permettent de s'assurer que les opérations traduites dans les comptes annuels répondent aux objectifs de régularité et de sincérité. Ces procédures, intégrées dans le contrôle interne, reposent sur : - un système de gestion et un système comptable interfacé (avec l'utilisation d'un reporting aux méthodes comptables uniformes arrêtées par le département consolidation), - une séparation des tâches (dans la limite de la taille des services et des sociétés), - une supervision et un contrôle par les directions fonctionnelles et la direction générale. L'ensemble des informations financières et comptables est rapporté mensuellement à la Direction de la Consolidation qui effectue un contrôle détaillé des flux et des méthodes appliquées. Les activités de contrôle de gestion des activités vérifient la cohérence des données et assurent le suivi. La Direction de la Consolidation effectue alors mensuellement une consolidation économique des résultats et trimestriellement une consolidation complète selon les normes IFRS. Ces comptes sont revus par la Direction Générale du Groupe. Le suivi mensuel des résultats et des engagements des filiales et du Groupe permet à la Direction Générale de vérifier la traduction financière de la stratégie donnée aux activités, de contrôler les résultats avec les engagements budgétaires et les objectifs du Groupe. Les comptes consolidés sont produits sur la base de l'homogénéité des référentiels comptables dans un processus encadré. L'homogénéité des référentiels est assurée par la Direction de la Consolidation qui supervise et centralise l'interprétation et la diffusion des normes comptables applicables et veille à leur mise en œuvre effective au travers d'un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables financiers des filiales et des divisions. Le processus de clôture des comptes est encadré par un reporting financier mensuel homogène et un calendrier de clôture commun à l'ensemble des filiales. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. Le reporting financier et les comptes individuels font l'objet d'une analyse systématique d'écarts. Les engagements hors bilan font partie de ce processus. Le processus de clôture s'appuie en outre sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations, traitement des opérations comptables complexes, centralisés et supervisés par la Direction de la Consolidation, La Direction Générale Administrative et Comptable et la Direction Générale. Les procédures mises en place de reporting, de consolidation et de suivi budgétaire visent par ailleurs à garantir l'agrégation des autres informations nécessaires à l'établissement du document d'enregistrement universel. - Appréciation du contrôle interne Les procédures de contrôle interne et celle relative à l'élaboration de l'information comptable et financière font l'objet d'une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion et font l'objet d'un processus d'amélioration continue basée sur les TOUAX | 160 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 méthodes Lean Six Sigma. L'appréciation du contrôle interne est réalisée aujourd'hui au travers des différentes revues des comptes des filiales et du Groupe lors de revues mensuelles portant sur chacune des activités et du comité d'audit. 22.1.4.Informations sociales et environnementales Le Groupe TOUAX publie des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) au paragraphe 22.2 page 165. Ce rapport expose la manière dont TOUAX prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que les engagements en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 22.1.5.Autres informations - Auto contrôle et participation croisée Il n'y a pas d'auto contrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'organigramme simplifié du Groupe est mentionné au paragraphe 6.1 du document d'enregistrement universel page 42 et la liste exhaustive des filiales consolidées est présentée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page. - Programme de rachat d'actions et actions auto détenues Le Groupe a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions par le biais de son contrat de liquidité et de son contrat de rachat, gérés par un prestataire de services d'investissement (PSI), résultant du programme de rachat voté par l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023. Au 31 décembre 2023, la société détenait 25 727 de ses propres actions. - État de la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2023 Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n'a pas été versé de participation en 2023. La société n'a pas de programme de stock-options, ni d'attribution gratuite d'actions. - Délais de paiement de la société Nous vous présentons dans le tableau ci-après la décomposition, à la date du 31 décembre 2023, des créances clients et des dettes fournisseurs en fonction de leur date d'échéance (étant précisé qu'il s'agit uniquement de créances clients et des dettes fournisseurs hors groupe). en euros Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 61 à 90 91 jours et Total 0 jour Total (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours jours plus (1 jour et plus) (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) Tranche de retard de paiement Nombres de factures 4 4 1 1 concernées Montant total des factures 34 030,29 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 34 030,29 € 1 478,53 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 1 478,53 € concernées HT) Pourcentage du montant total des achats de 2,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 2,00% l'exercice (HT) Pourcentage du chiffre d'affaires 8,33% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 8,33% de l'exercice (HT) - Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ainsi que les commandités À la connaissance de la société, la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION et la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE PARTICIPATION ont souscrit à 28 500 BSA chacune, et les membres du comité de direction (hors Gérants) ont souscrit au total à 85 600 BSA, au prix unitaire de 0,72 € en octobre 2020. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital. Néant - Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Néant - Succursales existantes TOUAX | 161 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Néant - Exploitation d'une installation classée Néant - Montant des prêts consentis à des microentreprises, des PME ou des ETI Néant - Injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles Néant 22.1.6.Informations sur les autres résolutions ordinaires soumises au vote des actionnaires - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (6ème et 7ème résolutions) En application des dispositions de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, les Gérants vous proposent, par le vote des 6ème et 7ème résolutions, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables aux Gérants (6ème résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (7ème résolution). La politique de rémunération des Gérants est conforme aux statuts. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Touax SCA est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise. - Approbation des informations relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (8ème résolution) En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 8ème résolution, d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise. - Approbation des éléments de rémunération individuelle versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (9ème, 10ème et 11ème résolutions) En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 9ème, 10ème et 11ème résolutions, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de rémunération sont relatifs aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski, et au Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Alexandre Colonna Walewski. Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise. - Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (12ème résolution) Il est proposé d'attribuer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération de 64 500 euros (ex « jetons de présence »). - Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance (13ème et 14ème résolutions) Le Conseil de Surveillance de la société était composé de 6 membres (3 hommes et 3 femmes) au 31 décembre 2023. La durée des mandats des membres est de 3 années. Il vous est proposé de renouveler le mandat de deux membres comme suit. - Madame Marie FILIPPI Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026 - Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2026 Vous trouverez une présentation détaillée de ces membres dont il est proposé le renouvellement au paragraphe (iv) page 197 du rapport du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que conformément à la loi, les commandités qui sont actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote sur le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance. - Renouvellement de l'autorisation d'un programme de rachat d'actions (15ème résolution) Nous vous proposons de renouveler le programme d'autorisation d'achat d'actions de notre société. TOUAX | 162 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pour rappel, ce programme ne concerne que les actions TOUAX, lesquelles sont admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN n°FR0000033003. Le précédent programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023 et a fait l'objet d'une information semestrielle à l'AMF. Ce programme avait pour objectif : - d'assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement ; - de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ; - de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; - de procéder à leur annulation. Le programme a été mis en œuvre pour effectuer des opérations dans le cadre de l'objectif d'animation et de liquidité du marché. Ces opérations d'achats et de ventes ont été réalisées au travers d'un contrat de liquidité conclu le 17 octobre 2005, et son avenant du 19 décembre 2018, conformes à la charte de déontologie reconnue par l'AMF avec le prestataire de services d'investissement GILBERT DUPONT. Au 31 décembre 2023, la société détenait 7 950 de ses propres actions (au titre du contrat de liquidité), étant précisé qu'au cours de l'exercice 2023, il a été acheté 122 507 actions et vendu 127 355 actions au titre du contrat de liquidité dont le seul objectif a été d'animer le marché et d'assurer la liquidité du titre TOUAX. Le cours moyen d'achat s'établit à 6,59 € et le cours moyen de vente à 6,64 €. S'agissant d'un contrat de liquidité, il n'y a pas de frais de transaction. La Société a également donné mandat à GILBERT DUPONT pour effectuer, en son nom et pour son compte des acquisitions d'actions propres conformément à son programme de rachat d'actions, dans les conditions définies par les dispositions du Règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen, l'article L 225- 209 du Code de commerce et par les positions et le règlement général de l'AMF. Ces opérations d'achats ont été réalisées au travers d'un contrat d'intermédiation conclu le 10 novembre 2023. Au 31 décembre 2023, la société détenait 17 777 de ses propres actions (au titre du contrat de rachat). Le cours moyen d'achat s'établit à 5,40 €. La valeur nominale des actions détenues au 31 décembre 2023 s'élève à 8 €. Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante : Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2023 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 0,37% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille 25 727 Valeur comptable du portefeuille (€) 144 365 Valeur de marché du portefeuille (€) 144 586 TOUAX n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions. Ce renouvellement de programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et sera soumis le 12 juin 2024 à l'Assemblée Générale des actionnaires. Notre société souhaite mettre en œuvre ce programme de rachat de ses propres actions avec les mêmes objectifs que ceux adoptés par l'Assemblée Générale du 14 juin 2023. Dans le cadre de l'objectif d'animation du cours, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenants dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. TOUAX | 163 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du capital social dans les conditions suivantes : • Prix maximum d'achat par action : 30 € • Montant maximal : 21 034 641 € • Durée du programme : 18 mois à compter de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2024, soit jusqu'au 11 décembre 2025. Nous vous demandons d'approuver les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation. La Défense, le 20 mars 2024 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants TOUAX | 164 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOC IALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOC IETALE Nous ne sommes pas soumis, à ce jour, aux contraintes réglementaires de rapport extra-financier (DPEF ou CSR). Nous fournissons cependant volontairement certaines informations extra-financières dans le rapport non normé suivant. Le site internet EURONEXT communique des éléments du profil ESG du Groupe intégrant notamment ses objectifs de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) ainsi que certains documents RSE (charte anticorruption, code de conduite des fournisseurs, etc.). Ces documents sont aussi disponibles sur le site internet du groupe. Le groupe a instauré au sein du conseil de surveillance un comité RSE composé et présidé par un membre indépendant du conseil de surveillance. Un gérant prend le rôle de responsable RSE au sein du groupe et du comité de direction. Le groupe dispose d'un groupe de travail ESG avec des ressources dédiées, un comité de pilotage RSE et des sous-groupes de travail autour des thèmes achats responsables, l'éthique et anticorruption, la qualité de vie au travail (QVT) et le bilan carbone. Un plan d'actions et d'amélioration continue RSE est mis en œuvre et suivi. En 2023, le groupe a obtenu deux notations extra-financières RSE avec une médaille d'or par EcoVadis 72/100 (vs. 63/100 en 2022) et un score de 70/100 avec Ethifinance ESG rating (vs. 64/100 en 2022). Avec la médaille « Gold EcoVadis », le groupe Touax est reconnu pour son excellente approche en matière de RSE. L'évaluation couvre 21 critères de RSE regroupés en 4 catégories : Environnement, Social & Droits de l'Homme, Éthique et Achats Responsables. La médaille « Gold EcoVadis » est décernée au top 5 % des meilleures entreprises. Aujourd'hui environ 75 % des financements du groupe sont « verts » avec « un green loan » et des « sustainability linked loans ». Il est à noter que les activités wagons de fret et barges fluviales sont éligibles à la taxonomie européenne. Les décisions d'investissement du groupe intègrent, dorénavant, toutes des critères RSE et sont validées au sein du comité de direction du groupe. Ainsi dans les décisions d'investissement du groupe, les critères RSE suivants sont analysés : - Questions relatives aux droits sociaux et humains et à la gouvernance & éthique : o Impact de l'investissement pour Touax et de son utilisation par le client concernant les ressources humaines, le respect des droits de l'homme et du travail, de la santé et la sécurité, des pratiques éthiques et anticorruption, de la conformité aux lois fiscales, aux lois internationales sur la concurrence équitable et aux sanctions internationales, etc. o Impact de l'utilisation de l'investissement par le client (disponibilité de notations ESG et de données publiques sur d'éventuelles controverses). o Impact de l'investissement pour le fabricant, le fournisseur de l'investissement (disponibilité de notations ESG et de données publiques sur d'éventuelles controverses, adhésion du fournisseur au code de conduite Touax, etc.) - Questions relatives aux facteurs environnementaux : o Atténuation du changement climatique : Évaluation de l'empreinte carbone et des émissions de gaz à effet de serre et impact résultant de l'investissement et de son utilisation par le client. o Adaptation au changement climatique : (i) Vulnérabilité de l'investissement au changement climatique et de son utilisation par le client (risques physiques et de transition liés au changement climatique). (ii) Impact de la fabrication de l'investissement pour le fournisseur et de son utilisation par le client sur la protection des ressources en eau et du milieu marin. o Transition vers une économie circulaire : Impact de l'investissement pour le fournisseur et de son utilisation par le client sur l'économie circulaire. o Impact de la fabrication de l'investissement pour le fournisseur et de son utilisation par le client sur la pollution et la biodiversité. o Analyse et diligence raisonnable sur l'impact environnemental de l'investissement pour le fournisseur et le client concernant les critères DNHS (ne pas nuire de manière significative) : (i) Disponibilité de notations ESG (critères environnementaux) du fournisseur et du client. (ii) Disponibilité d'informations publiques mentionnant d'éventuelles controverses & violations environnementales du fournisseur et du client. (iii) Audit environnemental (interne ou externe) réalisé sur le site du fournisseur de l'investissement. Touax adhère au pacte mondial des Nations Unies. Le groupe réaffirme ainsi son engagement de responsabilité sociale et environnementale et confirme son soutien aux dix principes universels énoncés dans le pacte dans les domaines des droits de l'Homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe s'engage à communiquer annuellement sur ses progrès dans le domaine de la responsabilité sociale des entreprises. Les objectifs de la responsabilité sociétale de l'entreprise pour le groupe Touax sont : - Contribuer à des actions concrètes pour un monde plus durable. - Créer des avantages concurrentiels et accroître notre capacité à développer et fidéliser nos clients. TOUAX | 165 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - Accroître la motivation et l'engagement des salariés du groupe. - Accroître notre accès aux capitaux (financements bancaires, fonds propres et investisseurs en gestion). - Améliorer la réputation du groupe et nos relations avec toutes les parties prenantes (pouvoirs publics, fournisseurs, clients, salariés, etc.). Les objectifs ci-dessous sont susceptibles d'évoluer au cours des prochaines années. Nos objectifs environnementaux visent à : - Optimiser notre empreinte carbone (évaluation complète des périmètres, compensation et réduction des émissions) - Promouvoir nos services pour le développement durable - Assurer la sécurité et la conformité de nos équipements pour les clients - Optimiser la gestion des produits et de la fin de vie - Atténuer la pollution - Gérer les déchets Ces objectifs environnementaux comprennent : - Évaluation complète des émissions de carbone pour les périmètres, 1,2 et 3 d'ici fin 2028 - Périmètres 1 & 2 : Compenser 50 % des émissions de CO2 des périmètres 1 & 2 d'ici fin 2025 et 100 % d'ici 2038 (en 15 ans). - Périmètre 3 : Le groupe approfondira aussi la compréhension de l'émission carbone de ses fournisseurs et de leurs actions en vue de réduire ou de compenser leurs émissions. - Promouvoir auprès des clients les avantages de nos équipements pour la réduction du CO2 (par rapport au transport routier). Nos objectifs sociaux et des droits de l'Homme visent à : - Garantir que tous les employés soient traités avec respect et équité, garantir un environnement de travail sûr et sain, et défendre les droits de l'Homme pour toutes les parties prenantes au sein du groupe. Nos objectifs et actions incluent : - Assurer un environnement de travail sûr pour tous les employés (maintenir notre score de zéro accident grave). - Dans le cadre du groupe de travail sur la Qualité de Vie au Travail (QVT) commencé en 2023, viser un taux de satisfaction ≥ 75 % d'ici 2025 et pérenniser un taux de rotation du personnel. - Initiatives de formations en sécurité renforcées. - Organiser des bilans médicaux annuels obligatoires pour tous les employés dans le monde (100 % d'ici 2025). - Promouvoir la formation pour améliorer les compétences et établir des plans de carrière pour tous les employés. - Promouvoir la diversité Nos objectifs concernant l'éthique des affaires et les pratiques anticorruption visent à : - Garantir des pratiques éthiques avec toutes les parties prenantes du groupe (lutte contre la corruption, pratiques anticoncurrentielles et gestion d'informations sûre et responsable) Nos objectifs et actions incluent : - La mise à jour régulière de la politique éthique du groupe ; - La communication régulière de notre Code de conduite anticorruption ; - La formation de tous les employés concernés à l'éthique des affaires et à la lutte contre la corruption ; - l'établissement d'une cartographie des risques de corruption au sein du groupe ; - la formation de tous les employés régulièrement aux risques de cybersécurité et à l'utilisation sécurisée des outils de communication de l'entreprise ; - la prévention des conflits d'intérêts au sein de l'entreprise Nos objectifs des achats responsables visent à : - Promouvoir les meilleures pratiques sociales et environnementales auprès de tous les fournisseurs du groupe. TOUAX | 166 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nos objectifs et actions incluent : - la mise à jour régulière du code de conduite des fournisseurs ; - la diffusion auprès des fournisseurs des clauses standards du groupe sur l'éthique et la lutte contre la corruption ; - la formation de nos acheteurs aux achats responsables ; - l'évaluation ESG de nos fournisseurs. - l'adhésion de nos fournisseurs à notre politique d'achats responsables. 22.2.1. Informations sociales (i) Emploi ₪ L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L'effectif du Groupe comprend 246 salariés répartis dans le monde au 31 décembre 2023. La répartition géographique et par activité de l'effectif au 31 décembre 2023 est la suivante : Constructions Services Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Modulaires centraux TOTAL 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Europe 72 71 68 9 9 10 15 17 20 23 24 22 119 121 120 Asie 14 12 10 14 12 10 Afrique 102 103 105 102 103 105 Amériques 9 9 8 2 3 3 11 12 11 TOTAL 72 71 68 9 9 10 38 38 38 102 103 105 25 27 25 246 248 246 Sur l'ensemble de l'effectif moyen 2023, 30 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 41 % en Afrique, 5 % aux Amériques et 5 % en Asie. Répartition géographique 2023 2022 France 30% 29% International 70% 71% Répartition par genre 2023 2022 Hommes 70% 71% Femmes 30% 29% Répartition par catégorie 2023 2022 Managers 21% 17% Employés 79% 83% Pyramide des âges 2023 2022 Moins de 26 ans 1% 4% De 26 à 40 ans 28% 30% De 41 à 50 ans 33% 32% 51 ans et plus 38% 34% Ancienneté 2023 2022 Moins d'un an 11% 11% De 1 à 5 ans 34% 39% De 6 ans à 10 ans 17% 14% Plus de 10 ans 38% 36% Type de contrat 2023 2022 Nombre de salariés en contrat à durée déterminée (CDD) 2% 1% Nombre de salariés en contrat à durée indéterminée (CDI) 98% 99% TOUAX | 167 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ₪ Embauches et licenciements Les embauches et départs en 2023 sont les suivants : 2023 2022 Nombre total de départs durant l'année 20 26 - dont le motif est licenciement 6 6 Nombre total d'entrées durant l'année 26 28 Turnover en % 9% 11 % L'effectif est stable en 2023 par rapport à 2022. Le Groupe applique une procédure de recrutement, dont les principaux objectifs sont de : - définir avec le maximum de précision les besoins en recrutement (niveau, diplôme, compétences, expériences, etc.) afin de mettre en adéquation le candidat et le poste à pourvoir, - valider l'engagement de dépenses, - clarifier les rôles de chacun des intervenants, les moyens à mettre en œuvre ainsi que le déroulement du recrutement. Cette procédure concerne tout recrutement (CDI, CDD, intérim et stagiaires), tant pour la France que pour l'international. Les différentes phases du recrutement au sein de TOUAX sont : - la définition du profil recherché, - la vérification du budget prévisionnel alloué, - la recherche de candidats, - la sélection du candidat, - l'établissement du contrat de travail, - l'accueil et l'intégration du collaborateur, - les rémunérations et leur évolution. La direction des ressources humaines (DRH) est sensible à chaque licenciement et s'assure de réduire les impacts négatifs des licenciements en ayant recours par exemple à des services de placement. La DRH s'assure d'un traitement équitable pour chaque licenciement en respectant la réglementation en vigueur. ₪ Les rémunérations et leur évolution Au 31 décembre 2023, les charges de personnel du Groupe ont représenté 19 214 476 euros, soit une augmentation en comparaison des charges de personnel de 2022 qui s'élevaient à 17 502 185 euros. Rémunération moyenne en Euros (salaires bruts) 2023 2022 Répartition géographique : France 79 884 77 016 Hors France 47 432 42 406 Répartition par catégorie : Managers 141 512 127 456 Employés 35 628 34 951 Le groupe s'assure d'un processus de rémunération équitable, non discriminante et transparente. La DRH a recours à des analyses de « benchmark » pour s'assurer d'avoir des rémunérations adaptées aux conditions de marché. La totalité des effectifs du groupe a un entretien annuel permettant de définir la performance et la rémunération en transparence avec sa hiérarchie. Ainsi en 2023, le groupe a communiqué au CSE en France les statistiques de transparence salariale. TOUAX | 168 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (ii) Organisation du travail ₪ L'organisation du temps de travail Au 31 décembre 2023, 1 % des salariés du Groupe travaillent à temps partiel. Le temps de travail s'organise différemment dans les pays. On peut distinguer les entités françaises du reste du monde. En France, les horaires de travail sont affichés et visibles sur le tableau d'affichage obligatoire. Les horaires de référence au sein de l'unité économique et sociale TOUAX (tel que l'UES est définie ci-après) sont les suivants : lundi au jeudi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-17 h 45 avec 1 h 15 de pause déjeuner, vendredi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-16 h 15 avec 1 h 15 de pause déjeuner. Les semaines de travail s'étalent sur 37,25 heures (37 heures et 15 minutes). La différence entre l'horaire de 37 h 15 minutes et l'horaire légal de 35 heures est compensée par l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT). En 2023, il y avait 14 jours de RTT pour l'ensemble des collaborateurs de l'UES TOUAX soumis ou non-soumis à une convention de forfait jours. Pour nos entités étrangères, la semaine de 40 heures est, en règle générale, la plus répandue, à l'exception du Maroc à 44 heures. Chaque filiale dispose d'une autonomie et d'une souplesse pour fixer ses horaires de référence en fonction de ses contraintes et de la culture propre à chaque pays et pour certains pays ces règles sont mentionnées sur le règlement intérieur signé en partenariat avec les représentants du personnel. Pour le reste, cela est indiqué sur les contrats de travail. Les heures de travail supplémentaires ou atypiques sont rémunérées le cas échéant. Une charte sur le télétravail a été instaurée au sein du groupe ₪ L'absentéisme Le taux d'absentéisme global du Groupe TOUAX a été de 2,9% en 2023 représentant au total 585 jours d'absences. Le tableau suivant détaille les jours d'absences par motif : Détail des absences par motif 2023 Maternité 112 Maladie 432 Accident du travail (dont accident de trajet) 4 Paternité 41 (iii) Relations sociales ₪ L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci › L'organisation du dialogue social en France L'Unité Économique et Sociale (UES) est dotée d'un Comité Social et Économique (CSE) comprenant 3 représentants du personnel élus. Les représentants du personnel sont informés et consultés, ponctuellement et périodiquement (selon un calendrier prévisionnel) notamment sur l'organisation et la marche de l'entreprise, les effectifs, la durée du travail, la formation. Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque Comité Social et Économique et communiqué à l'ensemble du personnel de l'unité économique et sociale. Ces représentants assistent à des Comité Social et Économique avec la Direction Générale. Les principaux sujets traités concernent les problèmes sociaux de l'entreprise, telle que la mutuelle ou l'organisation du temps de travail. › L'organisation du dialogue social dans nos entités étrangères Il n'existe pas à proprement parler d'organisation aussi structurée du dialogue social à l'étranger tel que nous pouvons le connaître en France, particulièrement à cause du droit du travail local qui ne contraint pas les sociétés à mettre en place de structures particulières. TOUAX | 169 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Notre entité au Maroc (TOUAX Maroc) se distingue néanmoins des autres entités étrangères. Elle possède 4 délégués du personnel élus par l'ensemble des collaborateurs. Des élections sont organisées tous les 6 ans, supervisées par la Direction Générale et l'inspection du travail. En règle générale, le dialogue social se constitue lors des réunions individuelles et/ou collectives entre le personnel et le management. › Enquête de satisfaction du personnel et « qualité de vie au travail » (QVT) Le groupe a initié début 2023, pour les activités transports, un questionnaire QVT qui a connu un taux de participation très élevé de 97 %. De nombreux points positifs ressortent notamment une bonne cohésion d'équipe, bon équilibre vie professionnelle et privée, un management bienveillant et soutenant. Un groupe interne QVT a été constitué pour travailler sur des axes d'amélioration et viser à terme un label de type « Best Place to Work ». Le groupe effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction du personnel en vue d'établir des plans d'action pour améliorer les relations sociales. ₪ Le bilan des accords collectifs En 2023, aucun accord collectif n'a été signé par les entités françaises et étrangères de TOUAX. (iv) Santé et sécurité ₪ Les conditions de santé et de sécurité au travail La charte éthique du groupe rappelle les grands principes du groupe en matière de santé, d'hygiène et de sécurité. Le groupe met en place des couvertures de soin de santé pour l'ensemble de ses salariés. › Gestion de l'après crise sanitaire Depuis la pandémie de 2020, le Groupe a instauré une pratique de télétravail qui permet aux collaborateurs d'éviter des transports et améliorer leurs conditions de travail. Ces pratiques se sont accompagnées d'outils de gestion et de réunions à distance. › Les conditions de santé et de sécurité au travail en France Le CSE qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail. Il peut proposer des actions de prévention et recourir à l'assistance d'un expert dans certaines circonstances. Il faut noter qu'au siège social des entités françaises, toutes situées Tour Franklin, le médecin du travail, le chef de la sécurité de la Tour Franklin, l'Inspecteur du travail et le représentant de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAMIF) sont invités à ces réunions. Le Groupe TOUAX en France remplit ses obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail, par exemple : - En mettant à jour le document unique, - En planifiant les visites médicales des collaborateurs. Le comité d'hygiène et de sécurité (CHS) se réunit régulièrement pour analyser les conditions de travail et pour proposer des améliorations. Le groupe a réalisé un travail approfondi à l'établissement du « document unique d'évaluation des risques professionnels (DUP) ». Ce document permet d'identifier les situations dangereuses, estimer les risques auxquels sont exposés les salariés et hiérarchiser les actions d'amélioration afin d'élaborer un plan d'action. Au-delà de ses obligations légales, le Groupe poursuit depuis plusieurs années des actions concernant les secours d'urgence en formant certains collaborateurs au titre de sauveteur secouriste au travail. Cette formation permet notamment l'apprentissage de l'utilisation d'appareils défibrillateurs. Enfin, en vue de sensibiliser les collaborateurs itinérants la Charte du Conducteur a été mise à jour et elle est signée par chaque nouveau collaborateur concerné. › Les conditions de santé et de sécurité au travail à l'étranger La taille des structures et l'activité des entités vont souvent déterminer le degré d'exigence en matière de santé et sécurité au travail. Ainsi, l'activité Constructions Modulaires avec son usine de fabrication située au Maroc aura des exigences plus importantes que d'autres entités. Ainsi au Maroc : - Un Comité d'Hygiène et Sécurité se tient régulièrement et suit un plan d'action spécifique. Ainsi par exemple, o des analyses médicales sont réalisées pour les personnes exposées aux produits chimiques. o Des analyses sur les niveaux sonores, qualité de l'air et relevés photométriques sont réalisées pour mesurer les risques concernés o Les barrières de sécurité de toutes les machines à l'usine marocaine sont périodiquement vérifiées. TOUAX | 170 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - une analyse des risques est effectuée périodiquement sur notre site de production. Une liste de contrôle de sécurité quotidienne des machines est mise en œuvre pour vérifier tous les équipements de sécurité par l'opérateur avant utilisation - Des formations internes régulières (Safety inductions) sont réalisées concernant l'évacuation en cas d'incendie, la politique et les consignes Qualité Hygiène Sécurité Environnement et expositions aux risques. - Des indicateurs de sécurité sont suivis concernant la sécurité, l'incendie, les équipements EPI, les produits chimiques et l'hygiène. - Un planning de simulation des situations d'urgence avec des exercices d'évacuation est mis en œuvre. - Des audits réguliers sont mis en œuvre et contribuent très largement au maintien d'un environnement de travail sécurisé. Une consultation et des informations spécifiques sont transmises au personnel sur les dangers de chutes d'objets. Concernant les risques incendie, les extincteurs sont vérifiés annuellement et des housses de protection ont été installées sur les extincteurs de la zone de peinture et à l'extérieur. Les salles de serveurs informatiques sont auditées sur la disponibilité des moyens d'extinction adaptés. Au Royaume-Uni, nous avons un document détaillé des risques professionnels. Concernant les mesures préventives contre le stress, le groupe avait mené une action en 2020. Les mesures étendues du télétravail ont contribué à prévenir le stress. ₪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail › Le bilan des accords signés en France et à l'étranger Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé par TOUAX en France et ses entités étrangères en 2023. Le document unique d'évaluation des risques professionnels est mis à jour régulièrement en lien avec les managers. ₪ Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles En 2023 : - Le seul accident de trajet déclaré n'a pas provoqué d'arrêt de travail. - 3 accidents du travail enregistrés entrainant 75 jours d'incapacité temporaire. La charte éthique du groupe rappelle que le groupe vise à répondre aux attentes des clients en matière de qualité, santé et sécurité au travail. Le groupe informe, lorsque nécessaire, sur les risques sécuritaires liés à une mauvaise utilisation de ses matériels. Dans l'activité Constructions Modulaires au Maroc, la charte « QHSE » indique vouloir garantir à ses clients des produits et services satisfaisants en matière de santé et sécurité. (v) Formation ₪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation › La politique mise en œuvre au niveau Groupe Le Groupe a mis en place une Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. À ce titre, une projection à moyen terme été effectuée afin de comprendre les besoins de compétences en lien avec les attentes de nos clients et de nos marchés. À cet égard, des orientations de développement de compétences stratégiques ont été déterminées et des actions de formation obligatoires sont organisées. Une plateforme de Formation En Ligne est disponible pour soutenir ces objectifs de développement. › Les politiques mises en œuvre en France Pour répondre à la législation en vigueur en France, l'entretien de formation a été remplacé par « l'entretien professionnel » qui est une rencontre entre le collaborateur et son manager consacré aux perspectives d'évolution professionnelle, notamment en termes de qualifications et d'emploi. Cet entretien ne porte pas sur l'évaluation du travail du salarié. › Les politiques mises en œuvre à l'étranger La politique formation du Groupe vient au soutien du développement des compétences dans le cadre de son approche de GPEC. A cet égard, des axes de formation sont dégagés. On recense principalement les deux axes suivants : - les formations obligatoires imposées par la réglementation locale notamment au niveau de la sécurité au poste de travail, - les formations visant à développer les compétences des salariés et validées par le management local lors d'entretien entre le collaborateur et sa hiérarchie. Des sous-axes de formation sont alors dégagés s'agissant des formations métiers, des soft skills et des compétences stratégiques au niveau du Groupe. TOUAX | 171 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au Maroc, nos sociétés se distinguent à travers un processus de ressources humaines plus formalisé que les autres entités étrangères. En effet, un plan de formation annuel prévoyant le développement des compétences est établi dès le mois de janvier et déposé auprès de l'office de la formation au plus tard le 30 avril de chaque année. Des formations spécifiques à la sécurité sont réalisées (postes électriques, secourisme, sécurité chantier, travaux en hauteur, etc.). En 2023, une attention particulière a été faite pour la formation et qualification des soudeurs en vue d'assurer la qualité des structures. En collaboration avec la médecine du travail du Maroc, des actions de sensibilisation des risques professionnels sont réalisées. ₪ Le nombre total d'heures de formation En 2023, le Groupe TOUAX a consacré près de 80 000 euros pour des actions de formation au niveau mondial, représentant 1126 heures de formation. Le Groupe a formé 145 collaborateurs durant l'année soit 58 % de l'effectif moyen durant l'année. La mise en place d'une plateforme d'e-learning a permis de toucher une large partie de la population optimisant l'effort de développement des compétences. (vi) Égalité de traitement ₪ Les mesures prises pour l'égalité des chances et de la diversité Touax dispose d'un système de gestion des ressources humaines transparent, équitable et proactif pour garantir l'égalité des chances et la diversité au sein du groupe. Aucune discrimination n'est tolérée, et toute forme de discrimination va à l'encontre de nos valeurs et de notre code éthique. En effet, le profil des employés du groupe Touax reflète une grande diversité : sur l'ensemble de l'effectif de 144 personnes à la fin de 2023 (hors usine de constructions modulaires au Maroc), on recense 19 nationalités, mettant en évidence la diversité culturelle au sein du groupe. En matière d'égalité des chances et de diversité, Touax s'engage dès la phase de recrutement et tout au long de la carrière de ses employés. - Recrutement Les nouveaux employés sont recrutés uniquement sur la base des compétences requises pour le poste, indépendamment de l'origine du candidat. De plus, le groupe s'engage à diversifier ses profils, notamment en termes d'expérience, afin d'enrichir ses méthodes opérationnelles. Tout au long de la carrière, le groupe veille à ce que les augmentations de salaire soient réalisées de manière objective, en cohérence avec le contenu du poste et le niveau de responsabilité. ₪ Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Sur l'ensemble des effectifs du Groupe au 31 décembre 2023, on compte 30% de femmes. Parmi la population des managers on compte 21 % de femmes. ₪ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Le Groupe favorise l'accueil de travailleurs handicapés grâce à des partenariats avec des agences de recrutements spécialisées dans le placement des travailleurs handicapés mais aussi dans l'achat de certaines fournitures ou prestations via des Établissements et Services d'Aide par le Travail (E.S.A.T). ₪ La politique de lutte contre les discriminations L'ensemble des sociétés du Groupe TOUAX respecte les réglementations locales en matière de lutte de contre la discrimination et agit en accord avec la loi. Depuis 2011, le Groupe a mis en place une charte éthique, laquelle a été transmise à tous les salariés français, traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères. Cette charte consacre un chapitre à la question du « respect des collaborateurs & relations sociales ». Il est stipulé que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination en particulier basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale et les origines raciales... ». Il est également prévu que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ». Cette charte permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d'agissements. Notons que le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein des différentes entités françaises. En complément, une charte dédiée spécifiquement à la prévention des discriminations a été promulguée en renfort de la charte éthique. Elle contient des définitions précises sur le sujet de la discrimination au travail et indique un processus d'escalade des plaintes sur ce sujet. Le groupe a aussi mis à disposition de chacun de ses pays des « staff handbooks » intégrant les sujets de discriminations. TOUAX | 172 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (vii)Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail Le groupe rappelle dans sa charte éthique qu'il entend se conformer à la déclaration des droits de l'Homme des Nations Unies et aux conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. ₪ Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective La liberté d'association et le droit de négociation collective sont des principes respectés au sein du Groupe TOUAX. D'autre part, la charte éthique précise que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur l'activité syndicale » et que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ». ₪ L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession La charte éthique rappelle les engagements du groupe au moment de l'embauche et notamment de renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques et philosophiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale, les origines raciales, sociales, culturelles ou nationales. ₪ L'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants La charte éthique ne prévoit pas expressément ce point mais traite du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Chaque collaborateur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement ». Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. (viii) Annexe des informations sociales Note méthodologique La partie sociale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne par la Direction des Ressources Humaines est envoyée mensuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite vérifiées avec des échanges. › Note sur le calcul des effectifs Il s'agit de tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe TOUAX au 31 décembre 2023 que ce dernier soit à durée déterminée ou indéterminée. Ainsi, sont inclus également les collaborateurs ayant leur contrat de travail suspendu (congés payés, maladie, congés maternité, congés parentaux, congé sabbatique, congé individuel de formation, etc.), les apprentis qui reçoivent un bulletin de salaire. Les expatriés sont quant à eux comptabilisés dans les effectifs de la société où la mission est exécutée sur la base du contrat local. Les intérimaires tout comme les stagiaires sont strictement exclus du calcul des effectifs. › Périmètre Groupe retenu Le périmètre de consolidation des informations sociales couvre l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit des entités suivantes : ACTIVITÉ SOCIÉTÉS Conteneurs Touax Container Services Gold Container Corp. Touax Container Leasing Pte Ltd Constructions Modulaires Touax Maroc Barges Fluviales Touax River Barges Eurobulk Transport Maatschappij BV Wagons de Fret Touax Corporate Touax Rail Limited Services Centraux Touax Corporate Touax UK Ltd Touax Corp Le périmètre des indicateurs sociaux publiés correspond donc à l'ensemble de l'effectif du Groupe TOUAX. Ce périmètre est revu et mis à jour après chaque opération de croissance interne ou externe communiquée par la direction ou de décroissance. Pour certains indicateurs, la donnée n'était pas disponible pour toutes les filiales. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le paragraphe ci-après « Taux de couverture des indicateurs publiés ». TOUAX | 173 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 › Note sur la notion de catégorie « manager » et « employé » Nous avons choisi d'introduire une répartition entre manager et employé pour l'ensemble du Groupe. Selon la définition retenue, un manager est celui qui encadre au moins deux personnes pour les filiales étrangères et depuis 2014 ce critère est également utilisé pour la France. › Note sur le calcul de l'ancienneté L'ancienneté se calcule à partir du premier contrat signé par le collaborateur avec une société appartenant au Groupe TOUAX et ne prend pas en compte les mouvements au sein du Groupe. › Note sur le calcul du « turnover » Il s'agit du nombre total de départs durant l'année + le nombre total d'entrées durant l'année divisé par 2 divisé par l'effectif moyen durant l'année. L'effectif moyen se calcule en divisant par 2 la somme de l'effectif en début d'année et de l'effectif en fin d'année. › Note sur le calcul du taux d'absentéisme L'indicateur se calcule en divisant le nombre total de jours ouvrés d'absences (hors congés payés), durant l'année par le nombre de jours travaillés durant l'année. Taux de couverture des indicateurs publiés Le Groupe a retenu un périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre Groupe retenu. Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année. 22.2.2.Informations environnementales (i) Politique générale en matière environnementale De par son activité de services, le Groupe n'a pas identifié de risque environnemental. ₪ L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement La charte éthique de TOUAX met en avant dans son chapitre 2.5 la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et sensibilise chaque collaborateur. Celui-ci doit veiller à : - contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX, - réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d'énergie, économie d'eau et réduction des déchets), et - porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l'eau ou l'air. Le groupe améliore périodiquement sa politique « voyages » concernant les déplacements en rappelant et privilégiant les pratiques éco-responsables à adopter lors des déplacements professionnels. Chaque activité du Groupe connaît des enjeux environnementaux relativement différents, que nous présenterons séparément. › Wagons de Fret L'activité Wagons de Fret contribue au développement durable à travers son mode de transport doux à l'instar des divisions Barges Fluviales et Conteneurs. En France, selon une étude de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie, le transport ferroviaire de marchandises est le mode de transport le moins émetteur avec 5,75 grammes de CO2 émis par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. Suivent ensuite le transport par voie d'eau (applicable aux barges fluviales) avec 37,68 grammes puis le transport routier avec 133,11 grammes. TOUAX Rail Ltd, au sein d'associations professionnelles, participe à la mise en valeur et à la défense du transport ferroviaire de fret auprès des organisations gouvernementales et européennes. L'activité promeut le transport ferroviaire combiné et participe par conséquent directement au développement durable et à la qualité de l'environnement au niveau européen. Le système de maintenance de la division Wagons de fret est également certifié ECM (Entité en Charge de la Maintenance certifiée) depuis 2011. Depuis le 1er janvier 2023, nous avons également obtenu une certification ECM dédiée pour le UK. Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 14001 mais cette certification n'est pas une exigence du secteur professionnel ferroviaire. En outre, les ateliers de maintenance de wagons et les constructeurs de wagons répondent aux normes environnementales applicables dans leur pays. TOUAX | 174 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le groupe a mis en place des solutions digitales (trackers GPS et services associés) afin de prédire la maintenance pour aider les clients à optimiser l'utilisation de leurs wagons et permettant d'émettre moins de CO2. › Barges Fluviales L'activité Barges Fluviales utilise des voies de transport existantes et naturelles. Il s'agit d'une activité peu polluante et sûre. Une barge peut transporter beaucoup plus de marchandises qu'un camion ou un wagon. À titre d'exemple, un convoi de 12 barges transporte en moyenne l'équivalent de 1 100 camions. Cette activité contribue favorablement au développement durable en rejetant relativement moins d'émissions de gaz (moins 30 %) que les autres moyens de transport de marchandises plus classiques comme le transport routier, d'après une étude comparative des émissions unitaires de CO2 des modes de transport de marchandises de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie. Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs et excluent plus généralement toutes matières dangereuses. Le groupe a contribué à fournir à certains de ses clients des barges fluviales pour des centrales électriques en vue de transporter de la biomasse en remplacement du charbon. La maintenance périodique pour le renouvellement des titres de navigation de 4 barges a été faite dans des chantiers européens de réparation, dans le respect des normes environnementales en vigueur en Europe. Sur certaines de ses barges en France, équipées de propulseur d'étrave, le groupe a mis en œuvre des moteurs thermiques permettant l'extraction de particules fines et Nox. Le groupe a rejoint, depuis 2020, en tant que membre actif l'association « La Plateforme Verte » dédiée à la transition énergétique. Le groupe travaille notamment sur des projets de barges et locomotives propulsées à l'hydrogène. Touax contribue au projet européen Novimar, axé sur l'amélioration de la faisabilité économique du transport de marchandises par voie navigable en Europe en introduisant le concept de trains automoteurs pilotés de manière autonome selon un principe de « Maître-Esclave » ou de Peloton. Le groupe collabore avec 22 participants de 9 pays sur une période de 4 ans. Touax participe également au projet de l'UE « Swift », un projet de la Commission européenne visant à concevoir un bateau autonome, flexible et à zéro émission, piloté par une station de contrôle à terre. Les objectifs incluent l'amélioration des performances du transport fluvial, l'augmentation du transfert modal de la route vers la voie navigable, et l'augmentation du trafic sur les réseaux secondaires de calibre petit et moyen. Ce projet, impliquant 12 participants de 7 pays, dont les universités d'Anvers et de Belgrade, ABS, Scandinaos et Touax, dispose d'un budget de 4,5 millions d'euros sur 3 ans. › Conteneurs Les conteneurs peuvent être chargés et transportés sur des navires exclusivement prévus à cet effet appelés porte-conteneurs. La majorité des porte-conteneurs actuels transportent entre 500 et 24 000 conteneurs EVP (Équivalent vingt pieds ou TEU). Au cours des dernières années, les compagnies maritimes ont adopté de nouveaux moteurs de technologie GNL où à combustible alternatif comme le méthanol sur leurs navires ou ont réaménagé la coque de leurs navires pour consommer moins de carburant. À compter du 1er janvier 2020, l'Organisation maritime internationale (OMI) a plafonné à 0,50 % m/m (masse par masse) le taux d'émission de soufre du fioul utilisé par les navires opérant en dehors des zones de contrôle des émissions (ECA). Cette mesure permet de réduire de façon significative les émissions d'oxyde de soufre provenant des navires. Elle a aussi des effets très positifs sur l'environnement et la santé, notamment pour les populations vivant à proximité des ports et des côtes. Jusqu'au 31 décembre 2019, le plafond de la teneur massique en soufre du fioul utilisé par les navires exploités en dehors des zones de contrôle des émissions était de 3,50 %. Pour respecter ce nouveau seuil, les navires utilisent du fuel-oil conforme à faible teneur en soufre. Une fois enflammé, le gaz n'émet qu'une quantité négligeable d'oxyde de soufre. C'est pourquoi, comme il a été mentionné plus haut, de plus en plus de navires l'utilisent aussi comme combustible. Ce fait a été reconnu lorsque l'OMI a élaboré le Recueil international des règles de sécurité applicables aux navires qui utilisent des gaz et autres combustibles à faible point d'éclair (Code IGF), adopté en 2015. Le méthanol constitue une alternative de combustible pour certains voyages courts. Les navires peuvent aussi satisfaire aux exigences en matière d'émissions de SOx en utilisant des méthodes équivalentes agréées. Par exemple, les « épurateurs », des dispositifs d'épuration des gaz d'échappement, qui « nettoient » les émissions avant qu'elles ne soient rejetées dans l'atmosphère. Dans ce cas, le dispositif équivalent doit être approuvé par l'administration dont dépend le navire, autrement dit par l'État du pavillon. Même si l'activité du Groupe ne fait que mettre à disposition des conteneurs à ses clients, elle contribue indirectement au développement durable en favorisant le transport durable de marchandises qui émet moins de grammes de CO2 par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. En moyenne, un conteneur représentatif de la flotte du Groupe se compose à 77 % d'acier, à 14 % de bois et à 9 % de produits divers (peinture, joints, etc.). L'activité n'a pas de contraintes liées au recyclage des matériaux car le conteneur est vendu avant la fin de son cycle de vie. Le recyclage d'un conteneur en fin de vie est néanmoins facile au regard de la grande quantité d'acier le composant. Par ailleurs, l'activité soutient la recherche de solutions techniques (à travers l'organisation professionnelle IICL) pour le développement de composants respectueux de l'environnement entrant dans la fabrication des conteneurs (par exemple, mélange bois et acier pour le plancher visant à le renforcer mais aussi en vue de diminuer la consommation de bois). Après plusieurs tests concluants, nous avons décidé d'introduire en 2021 le plancher OSB (Oriented Strand Board) pour nos nouveaux conteneurs destinés TOUAX | 175 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 au négoce. Ce sol est produit avec des bois secondaires cultivés à croissance rapide (5-6 ans) issus d'un recyclage raisonnable de la plantation, protégeant les ressources en bois sauvage. Il a déjà été approuvé par les différents organismes de certification mondiaux, tels que BV / CCS / ABS, ISO 9001-2008/14001-2004, GB/T28001-2011/OHSAS180001, CARB (California Air Resources) Board, FDS, FSC/FM (Forest Stewardship Council/Forest Management Certificate), FSC/COC (Forest Stewardship Council/Chain of Custody), PEFC (Programme de Reconnaissance des Certifications Forestières). Touax est membre de l'association COA dans le secteur des conteneurs, dont les missions principales sont la sensibilisation environnementale, le développement de normes industrielles, la diffusion d'informations par le biais de conférences, de formations et de l'éducation, le lobbying auprès des autorités réglementaires et la promotion de l'exploitation sûre des conteneurs. Les Conteneurs du groupe sont dorénavant fabriqués par des fournisseurs qui utilisent des joints à base de solvant à l'eau et utilisent des peintures à l'eau évitant les composés organiques volatils nocifs. Depuis 2022, certains fabricants de conteneurs testent un système de peinture en poudre entièrement automatisé, qui permet une « production propre » avec zéro eaux usées et composés organiques volatils (COV), pas de gaz d'échappement et un minimum de déchets solides. › Autre activité de Constructions Modulaires Le Groupe exploite une usine de constructions modulaires au Maroc. Le procédé d'assemblage des modules sur le site des clients est un procédé sec, ne consommant pas d'eau sur le chantier, et limitant toutes les nuisances de la construction traditionnelle (Pollution sonore, poussières). Contrairement à la construction traditionnelle, les modules sont des solutions que l'on peut facilement et rapidement démonter d'un site à un autre pour un impact moindre sur l'environnement. L'activité est triplement certifiée ISO 9001 (Quality Management System), ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System) et applique ainsi des mesures strictes de respect de l'environnement. Dans le bâtiment modulaire en Afrique, le groupe a développé une multitude de produits et de services proposant une alimentation en électricité solaire, une récupération et un traitement des eaux. ₪ Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Un groupe de collaborateurs parmi l'ensemble des divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales, Conteneurs et Constructions Modulaires), les services corporate et la direction générale a été constitué et a bénéficié de formations sur le terrain sur les sujets environnementaux afin de mettre en œuvre le premier bilan carbone du groupe et sa notation ESG. Les collaborateurs de la division « Constructions Modulaires » bénéficient par ailleurs de formations périodiques sur les sujets environnementaux liés à leur activité industrielle (gestion des déchets, gestion des risques de pollution, gestion de la consommation de matières et d'énergie par exemple). ₪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Depuis 2019, nous avons mis en place à bord des barges équipées de propulseurs d'étrave des poubelles métalliques de petites capacités pour le tri sélectif d'éventuels déchets, comme des chiffons gras, déchets liquides et solides spéciaux. Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs ainsi que des matières corrosives. ₪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Le Groupe TOUAX n'a pas constitué de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement. En effet, les risques environnementaux susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ne sont pas significatifs, le Groupe exerçant principalement une activité de services. ₪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Le Groupe optimise la gestion de son parc de véhicules et en conséquence favorise le respect de l'environnement en réduisant les émanations de carbone dans l'atmosphère. Les moyens mis en place sont, notamment : • Le contrôle régulier des wagons de fret et pousseurs, • La sous-traitance des transports à des sociétés spécialisées, et/ou • La rationalisation des transports livraison/restitution afin de limiter les déplacements inutiles. D'une façon générale, le maintien en bon état des actifs du Groupe contribue au respect de l'environnement. Une étude d'évaluation de l'empreinte carbone pour la construction et la maintenance des barges fluviales a été menée en 2023. Celle-ci sera poursuivie en 2024 avec un nouvel objectif de réduction de cette empreinte pour les années futures. › Wagons de Fret et Conteneurs Il n'existe pas de politique associée aux rejets au sein de ces activités qui ne présente aucun risque particulier en la matière, TOUAX n'étant pas un fabriquant de conteneurs ni de wagons de fret. TOUAX | 176 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TOUAX, pour son activité Wagons de Fret, a anticipé l'évolution de la norme européenne en matière de réduction des déchets à même d'endommager les sols par le choix d'équiper ses wagons neufs européens avec un type de semelles moins polluant. Des semelles en matière composite ont remplacé les semelles en fonte. Par ailleurs, TOUAX Rail veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques grâce à la trentaine d'ateliers de maintenance certifiés pour les règles de maintenance TOUAX. La révision porte sur chaque wagon en entier. Chaque wagon comporte ordinairement entre 2 et 8 essieux, sachant qu'un essieu est composé d'un axe central et de deux roues à chaque extrémité. Le traitement des wagons dans les ateliers de maintenance se distingue par deux flux distincts : un flux pour les essieux, et un flux pour les wagons. Les wagons sont révisés tous les 3 ans environ. En 2023, nous avons révisé 755 wagons. › Barges Fluviales Chaque unité répond aux normes d'enregistrements (immatriculation, pavillon, jaugeage) et de sécurité propre à chaque bassin fluvial. L'enregistrement se fait auprès de l'administration fluviale qui délivre des certificats d'immatriculation et de navigation. Ces titres de navigation sont délivrés après contrôle(s) par une société agréée et renouvelés à intervalle régulier, tous les 5 ou 7 ans, selon le bassin. Les certificats de classe, sont valides pour une durée de 5 ans avec un contrôle intermédiaire effectué tous les deux ans et demi. L'obtention du renouvellement nécessite une mise au sec pour inspection de conformité et des travaux de remise en état. Toutes les barges sont par conséquent suivies et maintenues en état afin de répondre aux normes environnementales et de sécurité sur leurs bassins respectifs. Depuis 2021, la réglementation évolue pour les émissions de particules fines et NOx des moteurs thermiques, ainsi les nouvelles barges construites depuis cette date et équipées de propulseurs d'étrave sont pourvues de moteurs Diesel respectant ces nouvelles normes. › Autre activité de Constructions Modulaires L'activité ne produit pas d'émissions polluantes de manière significative et est certifiée ISO 14001 (Environnemental Management System), ISO 9001 (Quality Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System). ₪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les activités du Groupe ont l'avantage de dégager très peu de nuisances sonores. Néanmoins, l'activité Wagons de Fret fait fabriquer depuis 2010 des wagons neufs équipés de semelles de frein en composite permettant la réduction du niveau sonore de sorte à respecter les normes européennes pour lutter contre le bruit émis par les systèmes ferroviaires. À partir de 2017, TOUAX a commencé à mettre en conformité sa flotte de matériels avec les dernières normes relatives au niveau sonore des wagons, afin de promouvoir le transport ferroviaire comme un mode de transport durable. En juillet 2020, le site industriel de fabrication de constructions modulaires situé au Maroc a fait réaliser des analyses sur l'air intérieur, la luminosité et les nuisances sonores ; les résultats ont été conformes par rapport aux limites réglementaires. Le seul site industriel restant dans le Groupe, au Maroc, pour l'activité de constructions modulaires n'a enregistré aucune plainte en 2022. (ii) Économie circulaire : Prévention et gestion des déchets ₪ Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets La charte éthique du groupe Touax sensibilise les collaborateurs et met en avant de minimiser les déchets et de porter à la connaissance de sa hiérarchie tous les déversements ou émissions inhabituelles dans les sols, l'eau ou l'air. Le groupe Touax est très actif dans la gestion du recyclage des déchets de ses matériels (conteneurs, barges, wagons et fabrication de constructions modulaires). Le groupe a recours à des sociétés spécialisées dans le recyclage de matériels informatiques (vieux ordinateurs, etc.) Pour son siège social, le groupe a choisi de mettre en place une démarche de collecte de documents et supports informatiques (des conteneurs spécialisés sont mis à disposition des salariés à proximité des points d'édition) Le groupe a aussi mis en place des catalogues de produits et services en ligne. Ainsi, par exemple, les brochures commerciales sont dorénavant téléchargeables sur le site web pour la division Constructions Modulaires au Maroc. Le rapport annuel du groupe n'est plus imprimé et est disponible et téléchargeable en version électronique. › Wagons de Fret La durée de vie d'un wagon varie entre 30 et 50 ans. Au terme du cycle de vie, les wagons ne sont jamais envoyés à la décharge. En effet, tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés (processus similaire au processus de recyclage des barges). TOUAX | 177 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Un wagon se constitue de 99,5 % de métaux recyclables, et de 0,5 % de pièces détachées (joints d'étanchéité en caoutchouc au niveau du système de freinage, tampon en caoutchouc au niveau des organes de choc et de traction) et de déchets liquides (graisse au niveau des essieux). La graisse est nettoyée des essieux avec des détergents dans les ateliers de maintenance puis le tout est recyclé conformément à la réglementation locale de l'atelier. Après récupération des pièces détachées réutilisables, tous les wagons ferraillés sont recyclés. › Barges Fluviales La durée de vie réelle d'une barge est de 30 à 50 ans même si cette dernière s'amortit sur une durée économique de 30 ans. Au terme du cycle de vie, les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c'est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hauts-fourneaux. Une attestation de déconstruction est fournie par le prestataire et permet d'obtenir de l'administration fluviale un certificat de déchirage et de radiation. Ainsi, en fin de vie, les barges ne sont jamais abandonnées ou mises à la décharge mais sont toujours démantelées et recyclées comme décrit ci-dessus. Sur certaines barges le nécessitant, le groupe a installé des poubelles métalliques pour le tri sélectif d'éventuels déchets (chiffons gras, etc.) › Conteneurs Les conteneurs sont fabriqués en acier « Corten », garantissant des performances à long terme et des économies grâce à sa durabilité accrue et il est presque entièrement recyclable. Les conteneurs ont une durée de vie d'environ 50 ans. Ils sont utilisés pendant les 15 à 20 premières années pour le transport maritime et intermodal. Au terme du cycle de vie maritime, les conteneurs utilisés sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation logement et pièces détachées). Ces derniers sont par conséquent rarement mis au rebut par le Groupe TOUAX, sauf en cas de retour d'un container particulièrement endommagé qui ne peut plus être réparable. En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite d'acier et de bois. En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite d'acier et de bois. Lorsque Touax achète de nouveaux conteneurs, elle applique les normes de fabrication de plus en plus respectueuses de l'environnement. La division utilise désormais pour ses conteneurs des joints à base de solvant à l'eau au lieu de joints en silicone contenant des produits chimiques et des sols en bambous au lieu de bois. Par ailleurs, tous les fabricants de containers utilisent depuis avril 2017 et après une période de test, les peintures à base d'eau sur les conteneurs afin de réduire significativement les composés organiques volatils qui sont des composés organiques pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère et qui étaient nocifs pour la santé. › Constructions Modulaires Le groupe dispose d'une politique de gestion responsable des déchets dans son usine de fabrication de constructions modulaires en 4 phases : - Identification et traçabilité des déchets (avec classification et codage) - Tri sélectif des déchets à la source (avec audit quotidien) - Stockage temporaire des déchets - Évacuation, élimination, recyclage et valorisation des déchets auprès d'organismes agréés. Cette démarche vise à minimiser notre impact environnemental en plus de respecter les obligations légales. À titre d'exemple, sont déployées dans l'usine, des bennes pour le tri sélectif, des bacs de rétention pour les produits chimiques et un système d'aspiration des poussières au niveau de la machine de découpage des panneaux. ₪ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Les salariés du siège utilisant les services de restauration collective sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage alimentaire. (iii) Utilisation durable des ressources ₪ La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'eau. La consommation correspond essentiellement à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. De par la diversité des emplacements du Groupe, cette information n'est pas pertinente. TOUAX | 178 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ₪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation La charte éthique du groupe sensibilise les collaborateurs et met en avant « d'améliorer chaque fois que possible l'économie d'eau ». › Wagons de Fret 2023 2022 Nombre de wagons achetés 833 119 Nombre de wagons vendus 31 91 Flotte de wagons (plateformes) sous gestion au 31 décembre 13 191 12 253 Equivalent acier des wagons achetés (en tonnes) 19 239 3 794 dont 1 504 en gestion technique › Barges Fluviales 2023 2022 Nombre de barges neuves achetées (hors bateaux de servitude et pousseurs) - - Nombre de barges vendues (hors bateaux de servitude et pousseurs) 1 - Flotte de bateaux sous gestion au 31 décembre 102 98 Equivalent acier des barges neuves achetées (en tonnes) (hors bateaux de servitude et pousseurs) - - › Conteneurs 2023 2022 Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP) 20 668 29 128 Nombre de conteneurs vendus (en EVP) 76 390 36 518 Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP) 327 922 385 141 Equivalent acier des conteneurs neufs achetés (en tonnes) 33 588 44 808- Quantité de bois constituant les planchers des conteneurs neufs achetés (en tonnes) 5 998 8 001 EVP : Equivalent Vingt Pieds / TEU › Autre activité de Constructions Modulaires 2023 2022 Bâtiments fabriqués par l'usine marocaine (en m2) 41.136,36 22 821,21 Bâtiments vendus par l'usine marocaine (en m2) 40.378,33 25.168,15 Equivalent acier des modules fabriqués par l'usine marocaine (en tonnes) 1.803,58 713,62 ₪ La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'énergie. La consommation correspond essentiellement à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. › Autre activité de Constructions Modulaires La consommation de carburants de notre site d'assemblage de constructions modulaires liée à la logistique (chariots élévateurs, engins de chantier) a été de 10 020 Litres en 2023. TOUAX | 179 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La consommation énergétique de ce site a été la suivante : Usine Marocaine 2023 2022 Consommation d'électricité en GWH 0,4346 0,3150 Consommation de gaz en M3 9.798,10 3.967,3 ₪ L'utilisation des sols Au regard des enjeux de nos différentes activités, l'information sur l'utilisation des sols n'est pas pertinente. (iv) Changement climatique Les facteurs de risque exposent l'impact des changements climatiques au paragraphe 3.4.4 du document d'enregistrement universel page 13. ₪ Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit Les différentes activités du Groupe sont peu polluantes et émettent très peu de gaz à effet de serre du fait que le Groupe exerce principalement une activité de loueur. Les problèmes de rejets peuvent se poser au niveau de nos parties prenantes telles que nos clients qui sont amenés à transporter des marchandises via les barges, les conteneurs et les wagons que nous mettons à leur disposition, et nos fournisseurs qui fabriquent nos produits et qui au cours du processus de transformation peuvent rejeter des émissions de gaz à effet de serre. TOUAX, pour ses activités Conteneurs, Wagons de Fret et Barges Fluviales, contribue à développer les transports alternatifs à la route. Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org. Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s'ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par TOUAX, les clients réalisent ainsi d'importantes réductions d'émission de CO2 qu'ils peuvent mesurer d'une manière efficace. En 2023, le groupe a établi un bilan carbone complet basé sur les données de 2022 : - Scopes 1 et 2 : activités transport de Touax en France et à l'international, et usine de constructions modulaires au Maroc ; - Scope 3 : Touax a analysé sa chaîne de valeur en se concentrant sur les émissions générées par l'ensemble de ses fournisseurs ; TOUAX étant un loueur d'actifs de transport, le cycle d'acquisition de ces matériels pour les mettre à disposition des clients génère la très grande majorité des émissions retenues en scope 3. TOUAX ayant principalement une activité de services business-to-business, l'émission de gaz à effet de serre liée à la consommation directe et indirecte d'énergie (scopes 1 et 2) est faible sur 2022, s'élevant à 510 tonnes de CO2. Les émissions liées au scope 3, reflétant le niveau de gaz à effet de serre émis par les fournisseurs de TOUAX, ont quant à elles été évaluées à 227 000 tonnes de CO2 sur l'année 2022. ₪ L'adaptation aux conséquences du changement climatique › Wagons de Fret Le changement climatique en particulier la hausse des températures favoriserait, en théorie, l'activité Wagons de Fret par un report des transports polluants (route) vers les transports plus propres comme le rail. › Barges Fluviales Les incidents climatiques sont fréquents, sans pouvoir affirmer que cette fréquence est liée au changement de climat. Nos clients sont directement affectés par certains aléas de navigation, tels que la sécheresse, les inondations ou les glaces. Entre 2019 et 2022, il y a eu des périodes longues d'étiage sur le Rhin ainsi qu'en Amérique du Sud. De même, en Amérique du Sud, la période de sécheresse de fin d'année 2019 a perduré jusqu'en fin 2022 et a entraîné un fort ralentissement, voire une interruption de l'activité fluviale sur la Paraná. › Conteneurs L'activité Conteneurs est liée au commerce mondial. Tout impact sur le commerce mondial du changement climatique aurait un impact sur l'activité. Par exemple, la hausse des températures pourrait rendre accessible de nouvelles routes commerciales au pôle Nord ce qui pourrait réduire le nombre de conteneurs nécessaires pour servir le commerce entre l'Asie et l'Europe. Touax étant un loueur de matériel, toutes perturbations logistiques par nos clients (notamment liées à des catastrophes climatiques) seraient susceptibles de créer des besoins supplémentaires de matériel en location et donc potentiellement bénéfique aux activités du groupe. TOUAX | 180 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (v) Protection de la biodiversité ₪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Soucieux de contribuer au futur de la planète, le Groupe TOUAX a choisi de mettre en place une démarche de collecte des documents (journaux, magazines, papiers, cartons) et supports informatiques (cd, dvd, disque dur et disquettes) au siège social à la Défense. Des conteneurs sont mis à la disposition des salariés à proximité des points éditions. Des lames très performantes transforment les documents, supports informatiques et cartons en confettis qui sont ensuite pressés en ballots et directement envoyés en recyclage pour être transformés en papier de seconde catégorie. La société assurant ce service nous remet en début d'année calendaire un certificat environnemental reprenant le nombre d'arbres préservés de la coupe par le biais de notre contribution. En 2023, 25,8 arbres ont été préservés contre 11,7 en 2022. Pour ses Conteneurs Maritimes, le groupe a fait le choix de développer des composants respectueux de l'environnement en vue de diminuer la consommation de bois. Ainsi, les planchers des conteneurs sont produits avec des bois secondaires cultivés à croissance rapide, issu d'un recyclage raisonnable de la plantation protégeant les ressources en bois sauvage. Le groupe a fait un don au « Clean Ganga Fund » (CGF). L'objectif de ce fonds est de contribuer à l'effort national visant à améliorer la propreté et préserver la biodiversité du fleuve Gange. (vi) Annexe de la partie environnementale La partie environnementale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées avec des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale. ₪ Note méthodologique › Périmètre Groupe retenu Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci-dessus page 165, étant précisé que les informations ne concernent pas les entités de constructions modulaires qui ont été cédées en 2017. › Note sur le calcul de l'équivalent acier des wagons achetés neufs On considère un poids moyen du wagon à vide de 23,1 tonnes et 99,5 % d'acier en moyenne dans chaque wagon afin d'effectuer le calcul. Le poids moyen a été calculé par le service technique de TOUAX en faisant une extraction des données techniques de chaque wagon (dont la tare ou masse à vide) dans le système d'information. Le calcul est le rapport entre la somme des masses à vide de tous les wagons de la flotte et du nombre de wagons de la flotte à une date donnée. Cependant pour les données 2022, le poids de l'acier de chaque wagon acheté est connu, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de tous les wagons achetés avec précision. › Note sur le calcul de l'équivalent acier des barges achetées neuves (hors bateaux de servitude et pousseurs) Le poids de l'acier de chaque barge achetée est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de toutes les barges achetées. › Note sur le calcul de l'équivalent acier et bois des conteneurs achetés neufs Le poids de l'acier et du bois des conteneurs achetés par le Groupe varie en fonction du type de conteneurs. › Note sur le calcul de l'équivalent acier des modules produits Le poids de l'acier des constructions modulaires produites est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l'équivalent acier de la production de l'année et les surfaces bâties sont connues au dixième de m2. ₪ Taux de couverture des indicateurs publiés Ce chapitre précise le périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre retenu (Groupe, division, site industriel...). Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année. TOUAX s'engage à faire progresser autant que possible son taux de couverture année après année. Du fait de la diversité des activités du Groupe TOUAX et de l'organisation actuelle du reporting, les indicateurs (sauf les provisions et les moyens consacrés à la protection de l'environnement) ne sont pas consolidés au niveau Groupe mais par activité. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le corps du texte. Lorsque les indicateurs sont consolidés par activité, les entités contributrices sont celles présentées dans le tableau sur le périmètre des informations. TOUAX | 181 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 22.2.3.Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable (vii) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société ₪ En matière d'emploi et de développement régional Le Groupe emploie principalement des personnes avec des emplois de bureau, tous situés dans des grandes villes dans le monde. Son activité modulaire au Maroc est située à plus de 20 kilomètres de Casablanca, et la grande majorité des salariés y travaillant sont originaires du voisinage, ce qui contribue à dynamiser le bassin d'emplois local. ₪ Sur les populations riveraines ou locales Le Groupe a reversé au titre de la taxe d'apprentissage un peu moins d'un millier d'euros à l'association française « ZYVA » dont le but est de faciliter l'insertion des jeunes dans la société en mettant en place des activités permettant la prise en charge des jeunes en difficulté. (viii) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ₪ Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les relations nouées avec de nombreuses organisations permettent au Groupe de partager les bonnes pratiques avec d'autres entreprises et d'anticiper l'évolution des réglementations et des normes, notamment environnementales. D'une manière générale, les personnes ou organisations intéressées par les activités de chaque division peuvent obtenir des informations sur leurs produits et services sur chaque site internet concerné. Pour obtenir une information sur le Groupe TOUAX, les personnes ou organisations intéressées peuvent se rendre sur le site internet www.touax.com. ₪ Les actions de partenariat ou de mécénat Le chapitre 2.4 de la charte éthique « activités caritatives & mécénat » stipule que le Groupe TOUAX « autorise les actions de mécénat et les contributions aux activités caritatives dans la mesure où elles servent une cause d'intérêt général et contribuent efficacement à l'action citoyenne définie par le Groupe. Ces actions ou contributions doivent faire l'objet d'une approbation préalable, écrite par le directeur de la division concernée, des gérants et de la direction des ressources humaines. Elles sont dûment répertoriées dans une optique de cohérence de la politique humanitaire globale du Groupe. » (ix) Sous-traitance et fournisseurs ₪ La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Le groupe a mis en œuvre une multitude d'actions dans sa politique d'achats responsables avec un « code de conduite » fournisseurs, l'identification et la collecte de données afin d'évaluer et accompagner ses fournisseurs. Le « code de conduite fournisseurs » est en ligne sur le site internet du groupe et diffusé auprès des fournisseurs pour obtenir leur adhésion. Ce code de conduite implique l'engagement des fournisseurs du groupe à travailler dans le respect de toutes les réglementations en vigueur et à respecter tout particulièrement : • Les droits humains et liberté fondamentale • La protection de l'environnement • La prévention et la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent • Le droit de la concurrence, certaines sanctions internationales et l'éthique des affaires Le groupe déploie des clauses contractuelles standards dans ses contrats avec les fournisseurs et prévoit des formations spécifiques pour ses acheteurs sur les achats responsables. Notre activité Wagons de Fret porte une attention particulière sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, spécialement en tant qu'Entité en Charge de la Maintenance (ECM) de nos wagons sous notre gestion ainsi que de wagons exploités par d'autres prestataires pour lesquels nous ne sommes qu'ECM. L'ECM se doit de planifier, développer, contrôler et surveiller la maintenance effectuée sur la flotte. Les fournisseurs visés pour les opérations de maintenance planifiées sont sélectionnés à partir de leurs certificats mais aussi le résultat d'audits. Une surveillance est instaurée, la traçabilité est assurée via les systèmes Qualité et suivi ECM pour assurer l'éviction de tous fournisseurs qui dérogerait. Le chapitre 3.4 de la charte éthique soulève la question du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Conformément à la charte éthique, les sociétés du groupe traitent avec équité tous leurs clients et fournisseurs. Il y est stipulé que chaque collaborateur en contact avec un fournisseur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement. » Les directeurs généraux et les directeurs techniques du groupe se déplacent régulièrement sur les sites de fabrication sous traités de conteneurs, wagons et barges et peuvent observer toutes les anomalies ne respectant pas l'éthique du groupe. TOUAX | 182 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ₪ L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le Groupe TOUAX entend poursuivre ses actions dans les années à venir afin de mieux prendre en compte sa responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants. Le groupe visera notamment à renforcer les politiques en matière d'achats responsables et de prise en compte de la protection environnementale. Ce cadre sera validé par la mise en place d'actions concrètes et mesurables. (x) Loyauté des pratiques ₪ Les actions engagées pour prévenir la corruption Le groupe dispose d'une politique stricte anticorruption. Un code de conduite anticorruption a été instauré et est disponible sur le site internet de Touax. Ce code anticorruption est un guide pour lutter contre la corruption et les conflits d'intérêts. Il complète la charte éthique du groupe et rappelle les grands principes en matière d'éthique des affaires. Le groupe souhaite être exemplaire et porter un message de « tolérance zéro » à l'ensemble de ses parties prenantes. Ce code de conduite anticorruption intègre un dispositif d'alerte. Touax a établi une cartographie des risques anticorruption et prévoit un plan d'action dédié pour le suivi de ces risques. Le groupe met en place des informations spécifiques pour prévenir la corruption notamment au sein de ses comités exécutifs. Les gérants ont suivi une formation anticorruption en 2023 et l'ensemble des équipes seront formées en 2024. › Les pratiques anticoncurrentielles Le groupe précise dans sa charte éthique ses relations avec les clients et la concurrence et notamment son attachement à des valeurs de libre concurrence loyale et équitable qui est synonyme de croissance responsable et soutenable › Actions pour prévenir le blanchiment d'argent Le groupe dans sa charte éthique rappelle les principes pour éviter les transactions frauduleuses et de blanchiment d'argent. Le groupe est vigilent sur ces sujets et se conforme aux réglementations en vigueur. Des travaux sont menés sur l'analyse du risque de blanchiment d'argent auprès de certains de ses fournisseurs clients et investisseurs. Les demandes d'investissements du groupe doivent analyser que nos fournisseurs et clients ne soient pas soumis à des controverses notamment sur les sujets d'éthique. ₪ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Le groupe s'assure, lors du processus de fabrication et de maintenance de ses matériels, d'une mise en conformité avec les normes en vigueur notamment concernant la sécurité, la durabilité et la qualité de ses matériels. Le groupe s'assure aussi d'une utilisation conforme aux propriétés particulières de ses équipements et au regard des législations en vigueur. › Wagons de Fret Le système de maintenance de la division des wagons de marchandises est certifié ECM (Entité en Charge de la Maintenance) chaque année depuis 2011. Touax Rail utilise plus de 50 ateliers de réparation dans toute l'Europe. Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 45001. Touax est membre de VPI (Association allemande des propriétaires privés de wagons). L'entretien des wagons est effectué selon le Guide d'entretien VPI. Le VPI effectue également des audits dans les ateliers partout en Europe. Des manuels d'utilisation et des guides de maintenance sont rédigés afin d'améliorer la sécurité des utilisateurs. 100 % des nouveaux équipements achetés par le groupe sont des wagons conformes aux STI et aux normes de bruit. (STI : Spécifications Techniques d'Interopérabilité – https://www.era.europa.eu/domains/technical-specifications-interoperability_en). 100 % des nouveaux équipements achetés par le groupe sont compatibles avec le DAC (Dispositif d'Attelage Automatique Numérique), équipés de semelles de frein LL et équipés de GPS. Ces mesures permettent la réduction de la nuisance sonore, et la Télémétrie permet une meilleure surveillance des opérations pour les clients. Les producteurs de wagons de Touax sont certifiés ISO 9001. Touax coopère avec des organismes d'inspection (TÜV, Dekra, Ricardo Rail) pour le suivi qualité lors de la fabrication. Avant le début de la production, une vérification de qualité conforme aux attentes du groupe est effectuée par l'organisme d'inspection et fait l'objet d'une inspection finale par l'organisme d'inspection. Les procédures de gestion de la qualité sont réalisées conformément au GCU (https://www.gcbureau.org/web/portal/welcome) et aux réglementations ECM. TOUAX | 183 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 › Barges Fluviales Dans l'activité barges fluviales, les sujets de santé et de sécurité sont traités avec certains clients au cours de réunions spécifiques. Toutes les barges répondent aux normes de sécurité. Chaque personne à bord doit se conformer aux normes de sécurité applicables (gilet de sauvetage, chaussures de sécurité et casque le cas échéant). La police fluviale veille à la bonne application des règles en navigation. Sur certaines acquisitions, le groupe a procédé à la mise en place de peinture antidérapante sur les aires de travail des ponts de chaque barge. Les mains courantes des hiloires ont été reprises, afin de garantir la meilleure sécurité aux équipages des convois. Le groupe a mis en place une signalétique par autocollants, afin d'alerter les équipages sur les principes à respecter à bord en matière de santé et de sécurité au travail. › Conteneurs Les conteneurs du groupe sont tous fabriqués selon les spécifications techniques émises et constamment mises à jour par le Département Technique de la division conteneurs du groupe. Après la production et avant leur mise en service, les conteneurs font l'objet d'un contrôle par des experts chargés de vérifier : - La qualité et la conformité des conteneurs aux spécifications techniques du groupe - Le respect et la conformité aux normes de sécurité standard Le groupe détient également la certification ACEP (APPROVAL OF CONTINUOUS EXAMINATION PROGRAMME) accordée par BUREAU VERITAS Services SAS. Cette certification atteste que le programme continu d'examen opéré par Touax pour la maintenance de ces conteneurs a été examiné conformément aux dispositions de la Convention internationale pour les conteneurs sûrs (CSC-1972 : édition en vigueur) et qu'il satisfait aux dispositions applicables. Touax collabore avec environ 140 dépôts dans le monde entier, tous autorisés pour la maintenance des conteneurs selon les critères de l'IICL (The Institute of International Container Lessor – https://www.licl.org/). Les employés de ces dépôts sont constamment formés par l'IICL pour s'assurer que tous les conteneurs soient réparés et entretenus dans de bonnes conditions afin d'assurer leur sécurité lors de leur utilisation. › Constructions Modulaires Dans l'activité constructions modulaires au Maroc, le groupe a mis en œuvre une notice d'utilisation et de sécurité des bâtiments modulaires reprenant des instructions concernant la sécurité, la manutention et l'installation, l'entretien, les risques et les consignes d'utilisation. L'activité de constructions modulaires au Maroc est certifiée ISO 45001, ISO 14001 et ISO 9001. ₪ Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme Le groupe adhère au pacte mondial des nations unies. Le groupe réaffirme ainsi son engagement à suivre les 10 principes du pacte notamment ceux qui concernent les droits de l'Homme. (xi) Annexe de la partie sociétale La partie sociétale regroupe des informations 100 % qualitatives. Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci- dessus page 165. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les informations figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées par des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale. La Défense, le 20 mars 2024 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants TOUAX | 184 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DES G ERANTS A L'ASSEMBLEE G ENERALE EXTRAORDINAIRE Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de vous demander de vous prononcer : (i) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ; (ii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; (iii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois (iv) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d'augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; (v) sur une autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois. L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes : description des date de utilisation montant total autorisations l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés pendant 2023 utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de montant nominal valeurs mobilières Assemblée Générale maximum des donnant accès Mixte du 22 juin 21 août 2024 augmentations de non utilisée néant immédiatement ou à 2022 (22ème capital susceptibles terme au capital de la résolution) d'être réalisées société avec maintien immédiatement et/ou du droit préférentiel à terme : de souscription 20 millions d'euros (1) Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à Assemblée Générale montant nominal terme au capital de la Mixte du 22 juin 21 août 2024 maximum des non utilisée néant société avec 2022 (23ème augmentations de suppression du droit résolution) capital susceptibles préférentiel de d'être réalisées souscription par offre immédiatement et/ou au public mais avec à terme : délai de priorité 20 millions d'euros (1) Augmenter le capital Assemblée Générale social résultant de Mixte du 22 juin maximum de 15 % de demandes 2022 (24ème 21 août 2024 l'émission initiale non utilisée néant excédentaires résolution) TOUAX | 185 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des Assemblée Générale actions au profit des Mixte du 22 juin 21 août 2024 maximum de 600 000 non utilisée néant salariés du Groupe, 2022 (25ème euros avec suppression du résolution) droit préférentiel de souscription (1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. I - DELEGATIONS DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUTORISER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (16EME, 17EME ET 18EME RESOLUTIONS) TOUAX est un Groupe diversifié dans 3 domaines d'activité (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs), et spécialisée dans la location opérationnelle de matériels mobiles et standardisés. Le Groupe est résolument tourné vers l'international. Vous trouverez toutes les informations sur la marche des affaires de la société et du Groupe dans le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, figurant page 138 du document d'enregistrement universel 2023, disponible sur le site www.touax.com. Le but des autorisations financières qui vous sont soumises est d'offrir au conseil de gérance la plus grande flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d'adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l'état et des possibilités des marchés financiers, afin de réagir rapidement à l'évolution du marché actuel. Les montants levés permettent de saisir et de financer des opportunités d'investissement conformément à la stratégie définie, de refinancer une partie des financements existants du groupe Touax, ou de renforcer ses capitaux propres pour continuer sa croissance. Il vous est donc demandé d'autoriser le Conseil de gérance à procéder à : (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créances avec suppression et remplacement du droit préférentiel de souscription, par un délai de priorité à la souscription au profit des actionnaires. Le Conseil de gérance souhaite proposer à l'assemblée générale du 12 juin 2024 le renouvellement des autorisations accordées par l'assemblée générale du 22 juin 2022. Les résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des "OCEANE" (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes). Ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance. Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite du plafond mentionné ci-après). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises. La politique du Conseil de gérance est de préférer par principe l'augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16ème résolution). TOUAX | 186 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle suppression peut permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème résolution), le Conseil de gérance serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances, étant précisé que la résolution prévoit un délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises. Les délégations prévues par ces résolutions visent l'augmentation de capital par l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d'un plafond global de 20 millions d'euros en valeur nominale, qui ne tient pas compte des augmentations éventuellement requises pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires. Ce plafond global est commun aux 16ème et 17ème résolutions. Ainsi, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 17ème résolution s'imputerait sur le plafond de la 16ème résolution. ₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d'actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou - plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles. En cas d'usage de la présente délégation, le conseil de gérance, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le conseil de gérance pourra, dans l'ordre qu'il estimera opportun, répartir les actions, titres de créances et /ou les valeurs mobilières non souscrites en totalité ou en partie au profit des personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et/ou limiter l'émission au montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée. Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation pourront donner droit. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes. Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juin 2022 dans sa 22ème résolution. ₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants (17ème résolution) TOUAX | 187 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d'actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou - plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation s'imputera sur le plafond visé à la 16ème résolution. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d'autres droits donnant droit à des titres de capital de la société. Il vous est demandé de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible. Le Conseil de gérance aura le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. La suppression du droit préférentiel de souscription devrait permettre de faciliter des opérations d'offres au public et d'attirer de nouveaux investisseurs le cas échéant, étant toutefois précisé que les actionnaires seraient servis par préférence par rapport aux nouveaux entrants par le biais du délai de priorité institué à leurs profits. Le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %). Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission. En cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil de gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés énoncées dans l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) les actions ou les titres financiers non souscrits pourront être répartis en totalité ou en partie par le conseil de gérance au profit des personnes de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, (ii) lesdites actions ou lesdits titres financiers pourront être offerts au public, ou (iii) l'émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée. Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes. Il est précisé que le conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juin 2022 dans sa 23ème résolution. ₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (18ème résolution) Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission, pour chacune des émissions décidées en application des 16ème et 17ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. TOUAX | 188 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juin 2022 dans sa 24ème résolution. III - DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (19EME RESOLUTION) Conformément aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et aux articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, notre société vous présente un projet de résolution tendant à déléguer au conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. L'objectif de cette disposition serait de favoriser l'actionnariat de tous les salariés. Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourrait être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil de gérance et le prix de souscription des actions serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois. AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (20EME RESOLUTION) Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme d'achat adopté antérieurement, postérieurement ou par la présente assemblée par les actionnaires de la société. Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois. L'annulation d'actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'augmentations de capital. Le conseil de la gérance pourrait imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2023, dans sa 18ème résolution, qui n'a fait l'objet d'aucune utilisation. * * * * Vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes. Nous vous demandons d'approuver l'ensemble des résolutions. Les gérants restent à votre disposition pour vous donner tous renseignements ou explications complémentaires que vous estimeriez nécessaires. La Défense, le 20 mars 2024 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants TOUAX | 189 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23. RAPPORTS DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E RAPPORT DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E SUR SA MISSION DE C ONTROLE PERMANENT DE LA G ESTION DU G ROUPE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En complément du rapport de la Gérance qui vous détaille les activités et les résultats de chaque division du Groupe, le Conseil de Surveillance vous présente son rapport en application de l'article L. 226-9 du Code de commerce, sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du Groupe et vous expose son opinion sur les principales résolutions qui sont proposées à vos votes aujourd'hui. Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois en 2023 et a exercé sa mission de contrôle en toute indépendance. Il estime avoir bénéficié des documents et informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission, notamment sur les comptes, les engagements financiers et les risques inhérents aux activités. Il a régulièrement été informé par les Gérants de l'évolution des activités et de leurs perspectives dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ainsi que de la situation générale du Groupe. Le Conseil de Surveillance, par l'intermédiaire de son Président, participe à des comités de surveillance des activités. Ces comités, préparés par les Gérants et les directions opérationnelles, ont pour objet de présenter les orientations stratégiques des activités, notamment les évolutions de stratégie de marché, de positionnement par rapport aux concurrents et sa mise en perspective par rapport aux stratégies précédentes. Ils ont pour objet par ailleurs d'étudier les événements marquants de la période analysée. En 2023, les plans d'actions de chaque division ont été présentés au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a continué de porter une attention particulière à l'endettement du Groupe. L'endettement net est passé de 273 millions d'euros en 2022 à 285,7 millions d'euros en 2023 (incluant les instruments dérivés actifs) et les ratios bancaires de TOUAX SCA ont été respectés à fin décembre 2023. Le ratio de levier financier a augmenté à 5,16 (contre 4,69 en 2022), et le ratio prêt valeur (LTV) a baissé (59 % en 2023 contre 60 % en 2022). En matière de gouvernance, la Société se réfère depuis 2015 au Code Middlenext et a examiné la situation de chaque membre au regard de leur indépendance. Le comité d'audit s'est réuni 2 fois préalablement à la réunion du Conseil de surveillance. Il a procédé notamment à la revue des comptes consolidés et des risques et il a rendu compte de sa mission au Conseil de Surveillance. * * * Au titre des principales données financières de 2023 et sans revenir sur les commentaires détaillés de la Gérance à ce sujet, nous vous rappelons que les comptes du 31 décembre 2023 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. Les comptes au 31 décembre 2023 portant sur les activités conservées montrent que : - Le résultat net part du Groupe est positif de 3,6 millions d'euros en baisse de 3,9 millions d'euros comparé à un résultat de +7,5 millions d'euros un an plus tôt. Il inclut, au-delà des résultats des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, (i) +2,2 millions d'euros de résultat sur l'activité Constructions Modulaires, marquée par une forte reprise des commandes, et (ii) des impôts de -1,5 million d'euros (résultat courant avant impôt de +7,3 millions d'euros) qui se décomposent en un impôt différé de - 0,8 million d'euros et une charge courant d'impôt courant de -0,7 million d'euros. Les indicateurs clés du rapport d'activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d'agent : - Le produit des activités de 195,4 millions d'euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d'une part et les activités de gestion d'autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 157,1 millions d'euros. - Pour les activités de gestion, le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l'activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et dorénavant des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l'activité en propriété. - Les produits retraités des activités sont en baisse de 2,7 %, s'établissant à 157,1 millions d'euros (159,6 millions d'euros à devises et périmètre constants) contre 161,5 millions d'euros en 2022. Les revenus de l'activité en propriété se sont établis à 147,9 millions d'euros contre 150,5 millions d'euros en 2022. Les revenus de l'activité en gestion se sont établis à 9,2 millions d'euros contre 10,9 millions d'euros en 2022. TOUAX | 190 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - L'EBITDA atteint 55,3 millions d'euros en baisse de 4,5 % par rapport à l'année précédente. L'EBITDA de la division Wagons de Fret s'établit à 31,4 millions d'euros contre 30,6 millions d'euros en 2022. Cette hausse de 0,8 million d'euros s'explique par la hausse de l'activité locative des actifs gérés en propre et en gestion. Les commissions de gestion de matériel appartenant aux investisseurs augmentent également pour 0,3 million d'euros. Les commissions de syndications sont en baisse (-0,2 million d'euros). Les frais généraux sont en hausse pour 0,7 million d'euros. La division Barges Fluviales enregistre un EBITDA de 5,3 millions d'euros sur l'année comparé à 5 millions en 2022. La baisse de l'activité affrètement est compensée par une hausse de l'activité de location de barge. L'EBITDA de la division Conteneurs s'établit à 15,2 millions d'euros et diminue de 7,6 millions d'euros. Les ventes de conteneurs en propre et les prestations annexes (pick-up charges) avaient connu un niveau exceptionnel en 2022. L'activité de location de matériels détenus par le groupe est en hausse si l'on retraite les pick-up charges inclus dans les prestations annexes. Le taux d'utilisation est à 95,1 % en moyenne sur l'année 2023 (97,7 % en 2022). L'EBITDA des autres activités s'établit à 3,4 millions d'euros, en hausse (+3,8 millions d'euros) comparé à 2022 avec l'activité Constructions modulaires en Afrique. - Le résultat opérationnel s'établit à 28,3 millions d'euros, -9 % par rapport à 2022 (31,1 millions d'euros). - Les capitaux propres de l'ensemble au 31 décembre 2023 s'élèvent à 147,6 millions d'euros comparés à 153,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les faits marquants en 2023 sont les suivants : Performance opérationnelle L'année 2023 est marquée par la baisse des ventes des conteneurs après une année exceptionnelle en 2022. Les divisions Wagons de Fret et Conteneurs enregistrent une baisse de performance opérationnelle contrairement aux divisions Barges Fluviales et Constructions Modulaires qui progressent. Opération de financement : Le 16 mai 2023, TSCA a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros, assimilable à l'€PP 07/2027 de 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Afin de garantir aux nouveaux porteurs le rendement demandé, ce tap a été émis à 95,2 % du nominal (soit 5 093 200 €). Le 27 juillet 2023, Touax SCA a signé et mis en place le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans sous la forme d'un club deal bancaire. Ce financement a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, et a permis le remboursement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Le rapport de la Gérance et les documents d'information financière mis à votre disposition montrent l'évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l'exercice 2023. Les Commissaires aux Comptes y ont fait part des conclusions de leurs travaux. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé. * * * Les principales résolutions qui vous sont soumises à titre ordinaire se rapportent notamment à l'approbation des comptes, à l'affectation des résultats, à la rémunération des mandataires sociaux, au renouvellement de membres du Conseil de Surveillance et d'un co-commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'à l'autorisation d'opérer sur les actions. La résolution à caractère extraordinaire porte sur l'autorisation à donner au Conseil de Gérance pour annuler le capital. Le Conseil vous invite à approuver l'ensemble des résolutions soumises à votre approbation. La Défense, le 21 mars 2024 Le Conseil de Surveillance TOUAX | 191 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E SUR LE G OUVERNEMENT D'ENTREPRISE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le présent rapport est établi sur le gouvernement d'entreprise. Ce rapport a été débattu lors de la séance du Conseil de Surveillance du 21 mars 2024. 23.2.1.Spécificité de la société en commandite par actions Présentation de la commandite par actions TOUAX est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 et L. 22-10-74 à L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-17 à L.225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30, et du troisième alinéa de l'article L. 236-6. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts. Cette structure juridique comprend deux catégories d'associés : - des associés commanditaires (les actionnaires), dont le statut est le même que celui des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports ; - des associés commandités, qui sont dans la même situation juridique que les associés en nom collectif : ils ont la qualité de commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur leurs biens propres. Leurs droits dans la Société (matérialisés par des parts) ne sont pas librement cessibles, ils nécessitent l'accord unanime des commandités et l'accord de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires. Les associés commandités peuvent, toutefois, détenir des actions s'ils ont fait des apports ou s'ils ont acheté des titres ; dans ce cas, ils cumulent alors les deux qualités d'associés commandités et d'actionnaires commanditaires. Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires réunis en Assemblée Générale et celle des commandités. Toutefois, les commandités ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, celle-ci revenant aux seuls commanditaires (non commandités). La Société comprend également un Conseil de Surveillance qui représente les commanditaires. Il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société. La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les commandités ou des tiers. Les Gérants peuvent être statutaires ou nommés ultérieurement au cours de la vie sociale. Toute nomination ou réélection d'un gérant est de la compétence des commandités. La loi et les spécificités des statuts de TOUAX font de la société en commandite une structure moderne parfaitement adaptée aux principes de bonne gouvernance : - une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ; - la responsabilité indéfinie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et - l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Cette forme juridique est généralement considérée protéger la société des offres publiques du fait des deux catégories d'actionnaires, les commanditaires et les commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les commandités ont des prérogatives en matière de nomination et de révocation des Gérants, qui rendent difficile le changement de contrôle. Il peut exister dans certains financements des clauses exigeant le remboursement du financement en cas de changements de contrôle du fait du changement de commandités. Alexandre WALEWSKI, Fabrice WALEWSKI, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent prétendument de concert en 2022 et ce depuis 2005. Ce « concert » est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce « concert » détient, au 31 décembre 2023, 31,41 % des actions et 42,22 % des droits de vote. Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions. TOUAX | 192 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires. 23.2.2.Déclarations générales À notre connaissance au cours des cinq dernières années, Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Par ailleurs, il n'existe à notre connaissance : Aucun conflit d'intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs, à l'égard de TOUAX SCA, de l'un des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de gérance, de l'un des associés commandités, et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs, étant précisé qu'il existe une convention réglementée impliquant les Gérants ; Aucun arrangement ou accord entre des membres du Conseil de Surveillance ou Conseil de gérance ou entre un associé commandité et, l'un quelconque des principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la société ; Aucune restriction concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX SCA ; Aucune restriction concernant la cession par les Gérants ou un associé commandité dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX, à l'exception des règles d'intervention sur les titres prévues par les dispositions légales en vigueur ; Aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance de TOUAX SCA ou liant un des associés commandités avec l'une quelconque des filiales de TOUAX et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ; Aucun lien familial entre les personnes composant le Conseil de Surveillance. 23.2.3.Application du code Middlenext En complément des exigences légales, le Groupe a choisi de se référer depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa dernière version en date de septembre 2021 consultable sur www.middlenext.com). Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. 23.2.4.Gouvernance de TOUAX SCA Mention des conventions au titre de l'article L.22-10-10 du Code de commerce Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019, conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe. Le montant des loyers, charges, taxes et travaux HT, enregistrés dans les comptes 2023, est de 1 116 963 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2023. Par ailleurs, une procédure s'inscrivant dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 25 mars 2020. Cette procédure vise d'une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d'autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l'objet d'une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte ». TOUAX | 193 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (i) Les associés commandités TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions statutaires. Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue et dirigée par Fabrice WALEWSKI et la société Holding de Gestion et de Location détenue et dirigée par Raphaël WALEWSKI. Les associés commandités possèdent 19,79 % du capital de la société TOUAX au 31 décembre 2023. Ils sont donc également commanditaires. Les associés commandités ont approuvé l'ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023. Ils n'ont pas pris part aux résolutions portant sur les membres du Conseil de Surveillance, conformément à la loi. La rémunération des associés commandités est prévue à l'article 15.5 des statuts et est votée en Assemblée Générale Ordinaire. En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les associés commandités ont droit à une rémunération prélevée sur les bénéfices distribuables de la société ou, à défaut, sur les réserves ou primes dont la société a la disposition, qu'ils se partagent à parts égales. Cette rémunération sera de 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe à laquelle s'ajoute un montant égal à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. L'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. Cette rémunération sera payable en même temps que le dividende versé aux actionnaires, et à défaut, dans les soixante (60) jours de l'assemblée générale d'approbation des comptes par la société. Elle s'est élevée en 2023 sur la base de l'exercice 2022 à 401 milliers d'euros respectivement pour la Société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n'existe pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d'autres avantages. (ii) La Gérance Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le Conseil de gérance composé de deux Gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Dans le respect des pouvoirs du Conseil de Surveillance et de l'Assemblée Générale, les pouvoirs des Gérants ne sont pas limités. Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au premier degré. Les Gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l'exercice de leurs fonctions. Réunions du Conseil de gérance Le Conseil de gérance s'est réuni 3 fois en 2023. Ces réunions ont eu principalement pour objet : - l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ; - l'autorisation de vendre un bien immobilier ; - l'arrêté des comptes semestriels sociaux et consolidés. Mandats et fonctions de Raphaël WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA entre 1998 et 2005, Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, Âgé de 57 ans, De nationalité suisse. Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2023 : Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX 2023 UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, TOUAX Modular Building Solutions (ex Touax Africa) SAS TOUAX Maroc Capital SARL, TOUAX MAROC SARL RAMCO SARL, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX River Barges SAS, TOUAX Leasing Corp., TOUAX Hydrovia Corp., Eurobulk TOUAX | 194 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Transport Maatschappij BV, CS de Jonge BV, TOUAX Hydro Lease Corp. Anciens mandats TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX Module Asset SARL, TOUAX Espana SA, TOUAX SRO, TOUAX SK Sro, TOUAX BV, TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Assets BV, SIKO Containerhandel GmbH, TOUAX Panama SA, TOUAX Modular Building USA, Llc TOUAX Côte d'Ivoire, TOUAX Industrie Modulaire Algérie SPA, TOUAX Rom SA Touax Rail Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd Touax Container Financing Pte Ltd SCI Franklin Location Autres Société Holding de Gestion et de Location, Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) ex « Touax Management Sàrl » Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2023. Mandats et fonctions de Fabrice WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA de 1998 à 2005, Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, Âgé de 55 ans, De nationalité française. Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2023 : Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX 2023 UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container Investment Ltd, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail Finance 3 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX Texmaco Railcar Leasing Pte, SRF Railcar Leasing Ltd, TOUAX Hydrovia Corp., TOUAX Container Asset Financing Ltd, Touax Rail Services SAS, TX Container Investment Ltd Anciens mandats TOUAX Espana SA, TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Modular Building USA, Llc, DV 01, Touax Container Financing Pte Ltd, Touax Africa SAS Autres Société Holding de Gestion et de Participation, SCI Franklin Location, Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2023. TOUAX | 195 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pouvoirs des Gérants L'article 11.4 des statuts définit les pouvoirs des Gérants. (iii)Le comité de direction Composition Le comité de direction était composé en 2023 de huit membres : Raphaël WALEWSKI Gérant (entré en juin 1994) Fabrice WALEWSKI Gérant (entré en juin 1994) Stephen PONAK Managing Director – Asset Management (entré en janvier 1998) Thierry SCHMIDT de La BRÉLIE Directeur Général - Administration et Finance (entré en mars 2005) Jérôme LE GAVRIAN Directeur Général de la division Wagons de Fret (entré en juin 2014) Didier BACON Directeur Général de la division Barges Fluviales (entré en septembre 2017) Marco POGGIO Directeur Général de la division Conteneurs (entré en septembre 2017) Michel DEMBINSKI Directeur Général et Administrateur – Touax Rail Limited (entré en juillet 2021) Fonctionnement Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe. Ses missions consistent essentiellement en : - la mise au point de la stratégie du Groupe, de ses orientations d'investissements et financières, - le suivi et le contrôle des activités du Groupe, - le suivi et la gestion des risques, - le suivi des décisions d'investissements et de cessions prises par les organes de décision des filiales. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité. Politique de diversité Des membres aux nationalités diverses (suisse, française, américaine et italienne) donnent au Comité une dimension multiculturelle. Par ailleurs, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de la Société, mis en œuvre via une charte éthique. Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise et est publiée sur le site internet de la société https://www.touax.com/sites/touax/files/document/TOUAX_CHARTE_ETHIQUE.pdf Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères. Touax a élaboré une Charte de prévention des discriminations au travail. Le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein de ses différentes entités : 246 salariés répartis dans le monde, dont 30 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 41 % en Afrique, 5 % aux Amériques et 5 % en Asie. Par cette Charte, nous ancrons encore plus fermement notre attachement aux valeurs de la diversité et considérons qu'elle constitue un atout primordial pour le dynamisme et l'évolution du Groupe Touax. Les origines diverses de nos Collaborateurs stimulent la créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients. Cette Charte a été communiquée à l'ensemble de nos salariés et traduite en français et en anglais. Elle contient des définitions précises s'agissant de la notion de discrimination, qu'elle soit directe ou indirecte. Il est fait mention des 25 motifs habituels de discrimination retenus par les législations accueillant nos employés dans le monde (ethnicité, religion, sexe, opinions politiques, âge, handicap...). Par extension des rappels sont faits sur les notions de harcèlement sur le lieu de travail. Le groupe TOUAX a opté pour la mise en place d'un seul et unique dispositif technique de recueil de signalements, dans le respect des dispositions légales en matière de protection des lanceurs d'alerte. Ces principes sont par ailleurs intégrés dans les règlements intérieurs de nos entités juridiques afin de leur donner toute la force obligatoire nécessaire à leur protection. TOUAX | 196 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les dirigeants sont convaincus que la diversité, c'est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d'innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l'entreprise et s'attachent ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. (iv)Le Conseil de Surveillance Politique de diversité Le Conseil de Surveillance s'interroge à l'occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle, sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle du comité d'audit institué en son sein, notamment en termes de diversité. Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l'efficacité des travaux du Comité. Pour y parvenir, le Conseil a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant : - Une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance (50/50) ; - À associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ; - À sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l'échelonnement régulier dans le temps des mandats ; - Une forte proportion de membres indépendants (83 %), permettant de garantir une liberté de parole et une indépendance de jugement ; - La promotion d'une diversité des compétences et des expériences ; - Un équilibre entre les âges et entre les anciennetés, avec d'une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance approfondie du groupe, et, d'autre part, des membres qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement. Le Conseil veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle du Comité d'audit, soit conforme à cette politique. En particulier, le Conseil s'assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la Société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité. Ces compétences sont détaillées dans les biographies des membres du Conseil qui retracent également l'expérience et l'expertise de chacun d'eux. Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la Société, le Conseil de surveillance considère que sa composition sur l'exercice 2023 est pertinente. Composition équilibrée du Conseil de Surveillance En vertu des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires. La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est depuis l'Assemblée Générale du 21 juin 2017 de 3 ans, étant précisé que le renouvellement des membres du conseil est désormais échelonné. Chaque membre doit détenir au minimum 250 actions de la société TOUAX SCA, selon l'article 12.2 des statuts. Choix des membres du Conseil de Surveillance Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance, une information sur son expérience et ses compétences est fournie aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance est, à la date de rédaction du rapport, composé de 6 membres. Le Groupe ne remplit pas les conditions pour voir nommer un membre représentant les salariés au sens de l'article L.22-10-24 du Code de commerce. Il n'y a pas de membre du Conseil de Surveillance référent. Au 31 décembre 2023, les membres du Conseil de Surveillance ne font pas partie des effectifs du Groupe et n'ont pas d'autres fonctions au sein du Groupe. Proportion de femmes au sein du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2023, il y avait trois femmes parmi les six membres du Conseil, ce qui rend TOUAX conforme à la loi en matière de taux de représentation des deux sexes. Qualification d'indépendance des membres Le Code Middlenext précise qu'un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas entretenir de « relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ». TOUAX | 197 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Afin de qualifier d'indépendant l'un de ses membres, le Conseil examine la situation de chaque membre au regard des critères suivants : - ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ; - ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou de son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier, banquier, etc....) et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 dernières années. La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance a été débattue par le Conseil de Surveillance le 21 mars 2024. Il a été procédé à l'examen de la situation de chacun des membres. Le Conseil de Surveillance a conclu que 5 d'entre eux étaient considérés comme indépendants sur les 6 en fonction. Les membres indépendants sont listés ci-après. Travaux du Conseil de Surveillance Le Conseil tient à rappeler qu'il mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la gestion de la société. Le Président organise les travaux du Conseil. Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s'est réuni en 2023 sont notamment les suivants : - Revue des plans d'action de chaque division Suivi des grandes orientations du Groupe - Examen de diverses opportunités financières (financement et divers projets) - Marche des affaires - Situation des activités, priorités, options stratégiques et perspectives - Budget 2024, Business plan Situation financière et trésorerie - Comptes consolidés annuels 2022 et semestriels 2023 - Comptes sociaux annuels 2022 - Évolution de l'activité, de la situation financière et de l'état de l'endettement financier net de la société et du Groupe et revue des plans d'actions - Revue des communiqués de presse portant sur les comptes annuels et semestriels - Adoption du rapport du Président du Conseil de Surveillance Gouvernement d'entreprise et contrôle sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne interne et de gestion des risques 2022 - Adoption du rapport du Conseil de Surveillance 2022 - Revue du critère d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, discussion sur l'application du « say on pay », revue du fonctionnement du Conseil de Surveillance, politique de diversité appliquée aux membres du Conseil - Modification du règlement intérieur du Conseil - Sélection des candidats futurs membres du conseil de surveillance Autres sujets - Présentation des résolutions à l'assemblée générale - Délibération sur l'égalité professionnelle - Réexamen annuel des conventions réglementées, point sur la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Président : - reçoit les documents préparés par les services internes de TOUAX sous l'autorité des Gérants ; - organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance ; - s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission. TOUAX | 198 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Participation des membres Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou le Conseil de gérance une semaine à l'avance par email, sauf urgence. Au cours de l'exercice 2023, le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois. Le taux de participation s'est élevé à 96 %. Participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance en 2023 : Membre du Conseil de Surveillance Nombre de séances participées Jérôme BETHBEZE 4, soit 100 % François SOULET de BRUGIERE 2, soit 100 % Alexandre WALEWSKI 4, soit 100 % Marie FILIPPI 4, soit 100 % Sylvie PERRIN 4, soit 100 % Marie-Axelle ANNICCHIARICO 3, soit 75 % Jérôme VERNY 4, soit 100% * fin de mandat le 14 juin 2023 Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels et semestriels. La réglementation relative aux opérations sur titres des personnes initiées est applicable aux membres du Conseil de Surveillance de la société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Les travaux du Conseil de Surveillance s'organisent autour d'un règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil et les membres du Conseil s'astreignent naturellement. Le règlement intérieur précise notamment les modalités de fonctionnement du Conseil et celui de son comité d'audit, la composition du Conseil, l'information donnée, les devoirs et la déontologie des membres. Ce règlement est susceptible d'être modifié par le Conseil compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Il a été modifié en 2022 afin de tenir compte des nouvelles prescriptions du Code Middlenext de septembre 2021. Règles de déontologie des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, à savoir notamment se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Président du conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur prévoit que « d'une manière générale, le Conseil doit faire une revue régulière des conflits d'intérêts des membres et demande, au moins une fois par an ou lors de leur nomination, une déclaration de chaque membre sur les situations de conflit d'intérêts. » Information des membres du Conseil de Surveillance Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués par voie électronique aux membres du Conseil de surveillance une semaine au moins avant la réunion du Conseil. Cependant, il se peut que certains documents soient envoyés à des dates plus proches de la réunion du Conseil. En outre, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité du Groupe le justifie. Les procès-verbaux de séance du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance nomme son secrétaire à chaque séance. Le secrétaire du Conseil établit le procès-verbal de la réunion qui est arrêté par le Président et soumis à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un membre du Conseil. TOUAX | 199 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au travers d'une évaluation écrite dont la synthèse a été présentée en Conseil le 21 mars 2024. Depuis la première évaluation écrite réalisée en 2014, le fonctionnement du conseil de surveillance s'est globalement amélioré et plus particulièrement sur la durée des réunions et l'information donnée aux membres. Les membres du Conseil ont néanmoins indiqué comme axe d'amélioration une meilleure gestion des délais d'envoi des documents préalablement aux séances du conseil. Ils ont estimé exercer leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales. Le Conseil de Surveillance considère qu'il est en mesure d'exercer de manière constructive sa mission de contrôle. La rémunération du Conseil de Surveillance s'est élevée à 64 500 euros sur l'exercice 2023 telle qu'elle est détaillée ci-après. L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023 a voté une rémunération de 64 500 euros pour l'exercice 2023, pour tenir compte de la rémunération afférente au nouveau comité RSE, qui a été créé conformément au Code Middlenext révisé en septembre 2021. Le comité d'audit constitué par le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a choisi de se faire assister par un comité d'audit en son sein. Création Le comité d'audit a été mis en place lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 janvier 2006. Sa mission a commencé par les comptes de 2005. Le comité d'audit est composé de 3 membres, Madame Sylvie PERRIN, Présidente du Comité d'audit, et Messieurs Alexandre COLONNA WALEWSKI et Jérôme BETHBEZE, membres du Conseil de Surveillance. Le parcours et l'expérience des trois membres sont décrits ci-dessous. Ces trois membres ont été choisis pour leurs compétences, financières et juridiques, et leur expérience du Groupe TOUAX. Le comité d'audit intègre deux membres indépendants qui sont Sylvie PERRIN et Jérôme BETHBEZE. Fonctionnement Le comité d'audit s'est réuni deux fois en 2023, préalablement aux Conseils. Le taux de participation a été de 100 %. Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants : - l'examen des comptes consolidés et annuels 2022 et des comptes semestriels 2023 ; - la vérification de la conformité du processus de l'information comptable et financière aux exigences légales et réglementaires ; - l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment financiers ; - l'examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes. Lors de ses réunions, il a notamment entendu les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Administration et Finance et les Gérants. Parmi les documents transmis figure notamment le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le comité d'audit a la possibilité de recourir à un conseil externe. Seuls les membres indépendants du comité d'audit perçoivent une rémunération liée à leur présence effective aux réunions. COMITE RSE (création en 2022) Les missions du comité RSE recouvrent les domaines suivants : - Examiner la stratégie, les ambitions, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE (Ethique et conformité, Droits humains, Hygiène/Santé/Sécurité des personnes, Environnement) et formuler des recommandations à cet égard ; - S'assurer de l'intégrité/intégralité et exemplarité de la stratégie et des actions RSE menées et communiquées par le Groupe; - S'assurer du bon niveau d'engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra- financière, d'éthique et de responsabilité sociale et environnementale par rapport aux attentes des différentes parties prenantes. Il est composé de trois membres : - Sylvie PERRIN (Présidente et membre indépendant) - Fabrice COLONNA WALEWSKI (Gérant) - Raphaël COLONNA WALEWSKI (Gérant) 2 réunions en 2023, 100 % de présence. TOUAX | 200 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Présentation des 6 membres du Conseil de Surveillance Alexandre COLONNA WALEWSKI – Président du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit (adresse professionnelle : Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et Administrateur depuis 1966 jusqu'au 30 juin 2005 mandats exercés Président-Directeur Général de juillet 1977 à décembre 1997 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 septembre 2005 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du de Surveillance 22 juin 2022. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024. Membre indépendant Non Lien de parenté avec les Gérants Détient 11,62 % du capital et 11,64 % des droits de vote de TOUAX SCA au 31 décembre 2023 et fait partie du concert WALEWSKI Membre d'un Comité Membre du Comité d'audit Mini CV Alexandre COLONNA WALEWSKI a été le dirigeant du Groupe TOUAX pendant 20 ans Âge 89 ans Nationalité Française Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 814 854 actions 2023 Mandats et fonctions exercés dans toute société Aucun durant l'exercice 2023 (autre que TOUAX SCA) Jérôme BETHBEZE – membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit (adresse professionnelle : La Banque Privée Saint-Germain, 243 boulevard Saint Germain, 75007 Paris, France) Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et Administrateur du 28 juin 2004 au 30 juin 2005 mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale statuant Surveillance sur les comptes de l'exercice 2022. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. Membre indépendant Oui Membre d'un Comité Membre du Comité d'audit Mini CV Jérôme Bethbèze a, depuis plus de 25 ans, acquis une compétence financière au sein d'établissements financiers. Âge 62 ans Nationalité Française Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre 417 actions 2023 Mandats et fonctions exercés dans toute société durant Membre du Directoire et Directeur Commercial de La Banque l'exercice 2023 (autre que TOUAX SCA) Privée Saint-Germain TOUAX | 201 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Marie FILIPPI, membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : PIASA, 118 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France) Date de 1ère nomination au sein de Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016 TOUAX SCA et mandats exercés Durée et échéance du mandat de Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de membre du Conseil de Surveillance l'exercice 2020. Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Membre indépendant Oui Membre d'un comité Non Mini CV Marie Filippi a depuis plus de 25 ans acquis une compétence financière au sein d'établissements bancaires et financiers, tant en France qu'au Royaume Uni. Elle exerce actuellement en tant que Senior Advisor chez Piasa. Elle possède également un MBA de HEC. Âge 60 ans Nationalité Française Nombre d'actions TOUAX détenues 1 000 actions au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés dans Directeur général de Piasa SA toute société durant l'exercice 2023 (autre que TOUAX SCA) Administrateur de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES - Swiss Life Gestion Privée Sylvie PERRIN, membre du Conseil de Surveillance, Présidente du Comité d'audit et du Comité RSE (adresse professionnelle : De Gaulle Fleurance & Associés, 9 rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris, France) Date de 1ère nomination au Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016 sein de TOUAX SCA et mandats exercés Durée et échéance du Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022. mandat de membre du Conseil de Surveillance Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024. Membre indépendant Oui Membre d'un comité Présidente du Comité d'audit et du Comité RSE Mini CV Sylvie Perrin est associée au sein du cabinet d'avocats De Gaulle Fleurance & Associés. Elle est spécialisée dans l'ensemble des domaines relatifs au financement de projets et d'actifs. Elle possède une grande expérience en matière de financements dans les secteurs de l'énergie renouvelable, des transports ferroviaires et routiers et des infrastructures industrielles. Elle intervient tant sur des projets français qu'internationaux. Âge 56 ans Nationalité Française Nombre d'actions TOUAX 500 actions détenues au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions Associée du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés exercés dans toute société durant l'exercice 2023 (autre que TOUAX SCA) TOUAX | 202 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Marie-Axelle ANNICCHIARICO, membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : Dasco Capital, rue du Vieux-Collège 10, 1204 Genève, Suisse) Date de 1ère nomination au sein Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 juin 2022 de TOUAX SCA et mandats exercés Durée et échéance du mandat Durée de deux années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022. de membre du Conseil de Surveillance Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Membre indépendant Oui Membre d'un comité Non Mini CV Marie-Axelle Annicchiarico est conseil auprès de sociétés cotées de petites et moyennes capitalisations, par la mise en œuvre de leur communication vis à vis des marchés financiers, puis auprès d'entreprises de différents secteurs en accompagnant leur stratégie comme leur croissance, et notamment au sein de Dasco Capital depuis 2009. Âge 52 ans Nationalité Française Nombre d'actions TOUAX 250 actions détenues au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés - Administratrice de Dasco Capital dans toute société durant l'exercice 2023 (autre que - Membre du comité de direction de la Fondation CIOMAL TOUAX SCA) Jérôme VERNY – membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : Opal Research, 4 rampe Cauchoise, 76000 Rouen, France) Date de 1ère nomination au Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 juin 2022 sein de TOUAX SCA et mandats exercés Durée et échéance du mandat Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023. de membre du Conseil de Surveillance Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025. & Oui Membre d'un Comité Non Mini CV Jérôme Verny est géographe et économiste de formation, a fondé et dirige depuis 2006 un institut de recherche spécialisé sur les problématiques du transport de marchandises, des nouvelles mobilités et de la logistique innovante et intervient régulièrement comme Expert / Conseiller international sur les questions d'innovation en transport, logistique et énergie. Âge 45 ans Nationalité Française Nombre d'actions TOUAX 250 actions détenues au 31 décembre 2023 Mandats et fonctions exercés - Président scientifique, KEYROS dans toute société durant l'exercice 2023 (autre que - Secrétaire Général, CNFG TOUAX SCA) - Vice-Président, HUBTEN TOUAX | 203 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 (v) Les assemblées générales La participation à l'Assemblée Générale est réservée aux actionnaires de TOUAX SCA quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les articles 16 à 18 des statuts reprennent les dispositions sur les décisions collectives des commandités et des commanditaires. Justification de la qualité d'actionnaire Actionnaire nominatif Les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif n'ont aucune démarche à effectuer pour apporter la preuve qu'ils sont actionnaires. Actionnaire au porteur Les actionnaires au porteur doivent justifier de leur titre de propriété en demandant une attestation de participation auprès de leur intermédiaire financier (banque ou société de bourse, qui assure la gestion du compte titres sur lequel sont inscrites les actions TOUAX). Cette attestation doit être transmise avec une carte d'admission au service juridique de TOUAX SCA. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de la tenue de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Une pièce d'identité est exigée à l'entrée de l'Assemblée. Droit de vote L'actionnaire a 4 possibilités pour exercer son droit de vote : - assister personnellement à l'Assemblée Générale : une carte d'admission doit être demandée auprès du service juridique de TOUAX SCA. Si toutefois la carte d'admission n'était pas reçue à temps, l'actionnaire au porteur pourra néanmoins se présenter à l'Assemblée muni de l'attestation de participation qui aura été délivrée par l'établissement teneur de compte dans les 3 jours qui précèdent l'Assemblée Générale ; - donner pouvoir au Président de l'Assemblée ; - donner pouvoir à toute personne de son choix (conjoint, partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de TOUAX SCA ou toute personne physique et morale de son choix) ; - voter par correspondance. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Si la cession de titres intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Pour toute cession d'action au-delà de cette date, l'attestation de participation demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Délégations accordées par l'Assemblée Générale et utilisées en 2023 L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d'émissions suivantes : description des date de utilisation montant total autorisations l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés pendant 2023 utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de montant nominal valeurs mobilières Assemblée Générale maximum des donnant accès Mixte du 22 juin 21 août 2024 augmentations de non utilisée néant immédiatement ou à 2022 (22ème capital susceptibles terme au capital de la résolution) d'être réalisées société avec maintien immédiatement et/ou du droit préférentiel à terme : de souscription 20 millions d'euros (1) TOUAX | 204 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à Assemblée Générale montant nominal terme au capital de la Mixte du 22 juin 21 août 2024 maximum des non utilisée néant société avec 2022 (23ème augmentations de suppression du droit résolution) capital susceptibles préférentiel de d'être réalisées souscription par offre immédiatement et/ou au public mais avec à terme : délai de priorité 20 millions d'euros (1) Augmenter le capital Assemblée Générale social résultant de Mixte du 22 juin maximum de 15 % de demandes 2022 (24ème 21 août 2024 l'émission initiale non utilisée néant excédentaires résolution) Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des Assemblée Générale actions au profit des Mixte du 22 juin 21 août 2024 maximum de 600 000 non utilisée néant salariés du Groupe, 2022 (25ème euros avec suppression du résolution) droit préférentiel de souscription (1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TOUAX | 205 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23.2.5.Rémunération des mandataires sociaux 23.2.5.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante ») Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants et aux membres du Conseil de Surveillance fait l'objet de projets de résolution (6ème et 7ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l'Assemblée Générale et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité. Politique de rémunération applicable aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski Composition de la rémunération des Gérants Conformément à l'article 11.5 des statuts de la Société, la rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : - une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantages en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; - d'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel, à titre de prime d'éloignement familial. Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice d'inflation annuel de l'INSEE. - une partie variable égale au maximum à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. À partir de l'exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de l'assemblée générale d'approbation des comptes par la société, Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des commandités après consultation du conseil de surveillance, et avec l'accord unanime des associés commandités. Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un gérant dans l'intérêt de la société seront pris en charge par la société. Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les Gérants ne bénéficient : ● d'aucune rémunération en actions ● d'aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite ● d'aucun engagement ou droit conditionnel ● d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non-concurrence. Les Gérants sont nommés pour une durée non limitée. Ils sont révocables à tout moment sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des associés commandités. Cette rémunération respecte l'intérêt social de la Société et a contribué ainsi à sa pérennité. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Gérants La rémunération actuelle des Gérants a été fixée lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2008 (à compter de l'exercice 2007), elle a été appliquée de façon constante et n'a pas fait l'objet de modification depuis lors. En application de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s'appliquant aux Gérants ont été approuvés par les associés commandités, après avis consultatif du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 21 mars 2024. Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que : ● la Société n'est pas dotée d'un Comité des Rémunérations, compte tenu de la rémunération statutaire des Gérants, cependant toute évolution de cette rémunération doit faire l'objet d'un avis préalable du Conseil de Surveillance TOUAX | 206 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d'approbation, après avis du Conseil de Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l'Assemblée Générale, permet d'éviter les conflits d'intérêts ● similairement au budget global d'augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l'inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle déterminée par l'Assemblée générale s'élevant à 64 500 €. La répartition de l'enveloppe globale accordée par l'Assemblée générale est divisée en une partie fixe, pour moitié et une partie variable pour l'autre moitié. La partie variable est répartie entre ses membres en fonction de leur assiduité aux séances du Conseils. Cette rémunération est double pour le Président du Conseil de Surveillance, pour la part fixe et variable. Sur cette enveloppe globale sont aussi rétribués le ou les membres indépendants du comité d'audit en fonction de leur assiduité aux réunions du comité d'audit. Les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l'article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques. Participation aux réunions du Conseil de surveillance Part fixe annuelle attribuée au Président 9000 € Part fixe annuelle attribuée à chaque membre 4500 € Part variable attribuée au Président 9000 € Part variable attribuée à chaque membre 4500 € En moyenne pour un conseil composé de 7 personnes ** En moyenne pour un conseil composé de 7 personnes et pour 100 % de présence Participation aux réunions du Comité d'audit et du comité RSE Part fixe annuelle attribuée à chaque membre 750 € indépendant Part variable annuelle attribuée à chaque membre 750 € indépendant Pour 100 % de présence Il est précisé les éléments suivants : ● la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil ou du Comité perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l'exercice ● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l'administration fiscale. Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l'article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques. La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la Société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance. Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient : ● d'aucune rémunération en actions TOUAX | 207 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ● d'aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite ● d'aucun engagement ou droit conditionnel ● d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non-concurrence. La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la Société. Elle a pour objectif d'attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l'équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la Société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance. La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, est définie à l'article 13 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Le montant annuel maximal de l'enveloppe est autorisé par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2023 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 64 500 € pour l'exercice 2023. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 29 mars 2017. En application de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 21 mars 2024 lequel propose de conserver cette somme totale annuelle brute maximale à 64 500 € pour l'exercice 2024. Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que : ● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d'approbation par les associés commandités et l'Assemblée Générale, permet d'éviter les conflits d'intérêts ● similairement au budget global d'augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l'inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées. TOUAX | 208 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23.2.5.2. Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (« vote ex-post global ») Dans le cadre du vote ex-post ≪ global ≫ prévu à l'article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce font l'objet d'un projet de résolution (8ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 et a l'accord des commandités statuant à l'unanimité. Rémunération versée et/ou attribuée aux Gérants sur un périmètre consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Salaires payés en 2023 dont payé par les autres Variable payé Variable payé Total payé en dont payé par sociétés du Fixe au titre de 2023 au titre de 2022 2023 TOUAX SCA groupe Raphael Walewski 450 160,00 167 054,44 126 598,07 743 812,51 27 250,69 716 561,82 Fabrice Walewski 479 085,00 88 866,08 204 561,86 772 512,94 26 372,17 746 140,77 2023 RAPPORT ANNUEL Payés Jetons et dont solde Solde variable Salaire Fixe remboursemen Avantage en Prime de Variable Total du en Total payé en variable payé à payer en statutaire t de frais nature Déplacement statutaire 2023 2023 en 2023 au titre 2024 au titre de statutaire statutaire statutaire de 2022 2023 Raphael Walewski 176 040,00 108 874,00 26 406,00 138 840,00 276 687,89 726 847,89 743 812,51 -126 598,07 109 633,45 Fabrice Walewski 176 040,00 108 874,00 26 406,00 167 765,00 276 687,89 755 772,89 772 512,94 -204 561,86 187 821,81 Total dirigeants mandataires sociaux TOUAX SCA – périmètre consolidé = 1 482 620,78 €. La rémunération variable statutaire est de l'ordre de 37 % de la rémunération globale statutaire en 2023. La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l'Ordonnance no 2019-1234 et de son Décret d'application no 2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai 2017 sur l'engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et complétant le dispositif mis en place par la loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. Elle rend compte du ratio entre la rémunération des Gérants et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés Touax SCA, autres que les mandataires sociaux, au cours des 5 derniers exercices : Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice 2023 Exercice 2022 2021 2020 2019 2018 Raphaël Walewski 743 813 694 224 735 396 605 069 499 909 515 400 Ratio sur rémunération moyenne 27,7 25,0 26,9 22,2 20,9 22,7 Ratio sur rémunération médiane 28,2 25,3 27,3 22,5 21,4 23,4 Ratio SMIC annuel 35,5 34,5 39,4 32,8 27,4 28,7 Fabrice Walewski 772 513 695 253 688 191 583 227 556 839 544 400 Ratio sur rémunération moyenne 28,8 25,0 25,1 21,4 23,2 24,0 Ratio sur rémunération médiane 29,3 25,3 25,5 21,7 23,9 24,7 Ratio SMIC annuel 36,8 34,5 36,9 31,6 30,5 30,3 Rémunération moyenne 26,8 27,7 27,4 27,3 23,9 22,6 EBITDA 55,3M 57,9M 53,01M 46,8 M 36,9M 25,7M Conformément à l'article L22-10-9 du Code de commerce, seules les rémunérations versées par Touax SCA sont prises en compte. TOUAX | 209 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce) Alexandre Walewski a perçu un forfait de remboursement de frais de 48,175 milliers de dollars par trimestre dans le cadre de ses déplacements effectués pour l'exécution de sa mission de président du Conseil de Surveillance, soit un total de 192 700 USD en 2023. 23.2.5.3. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants (« vote ex-post individuel ») Dans le cadre du vote ex-post ≪ individuel ≫ prévu à l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants de la Société font l'objet de projets de résolution distincts (9e, 10e et 11ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Rémunération (ex jetons de présence) 17 142,86 € Remboursement frais de déplacement 192 700 USD Rémunération versée et/ou attribuée à Fabrice Colonna Walewski, Gérant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à Fabrice Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société : Salaires payés en 2023 dont payé par les autres Variable payé Variable payé Total payé en dont payé par sociétés du Fixe au titre de 2023 au titre de 2022 2023 TOUAX SCA groupe Fabrice Walewski 479 085,00 88 866,08 204 561,86 772 512,94 26 372,17 746 140,77 2023 RAPPORT ANNUEL Payés Jetons et dont solde Solde variable Salaire Fixe remboursemen Avantage en Prime de Variable Total du en Total payé en variable payé à payer en statutaire t de frais nature Déplacement statutaire 2023 2023 en 2023 au titre 2024 au titre de statutaire statutaire statutaire de 2022 2023 Fabrice Walewski 176 040,00 108 874,00 26 406,00 167 765,00 276 687,89 755 772,89 772 512,94 -204 561,86 187 821,81 Rémunération versée et/ou attribuée à Raphaël Colonna Walewski, Gérant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Raphaël Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société : Salaires payés en 2023 dont payé par les autres Variable payé Variable payé Total payé en dont payé par sociétés du Fixe au titre de 2023 au titre de 2022 2023 TOUAX SCA groupe Raphael Walewski 450 160,00 167 054,44 126 598,07 743 812,51 27 250,69 716 561,82 2023 RAPPORT ANNUEL Payés Jetons et dont solde Solde variable Salaire Fixe remboursemen Avantage en Prime de Variable Total du en Total payé en variable payé à payer en statutaire t de frais nature Déplacement statutaire 2023 2023 en 2023 au titre 2024 au titre de statutaire statutaire statutaire de 2022 2023 Raphael Walewski 176 040,00 108 874,00 26 406,00 138 840,00 276 687,89 726 847,89 743 812,51 -126 598,07 109 633,45 La Défense, le 21 mars 2024 Le Conseil de Surveillance TOUAX | 210 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 24. INFORMATIONS C OMMUNIQUEES REC EMMENT 24.1 PRESENTATION DES PERSPEC TIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 21 MARS 2024 Le chapitre 5 sur la description des activités, le paragraphe 10.2 sur les tendances connues et la section 22.1.1 sur l'évolution prévisible des activités de ce document sont complétés par les informations suivantes, présentées à l'occasion de l'annonce des résultats annuels du Groupe. Cette présentation est disponible sur le site internet du Groupe (https://www.touax.com/fr/documents). Groupe Touax : Des atouts structurels favorables pour une croissance pérenne et rentable - Augmenter les actifs détenus en propre d'environ 10% / an et les actifs sous gestion par la croissance organique, sans augmentation de capital et en maintenant une LTV stable autour de 60% - Augmenter la rentabilité grâce aux économies d'échelle et à l'optimisation des coûts et des ressources financières - En parallèle de la location opérationnelle, croître dans les activités de vente (neuf et occasion) générant des marges complémentaires - Poursuivre l'objectif de développement durable au cœur des transports « verts » - Dépasser un niveau de satisfaction des clients et des salariés au-dessus de la moyenne de l'industrie grâce à son programme d'amélioration continue (Lean / Six Sigma) Wagons de fret : Augmenter la flotte au-delà de 15.000 wagons d'ici 3 à 5 ans - Augmenter la flotte détenue en propre et pour compte de tiers à plus de 15 000 wagons (75 % en Europe et 25 % en Inde), grâce à la croissance organique - Suite à la libéralisation du secteur, tendance à l'externalisation des flottes : accompagner nos clients et saisir les opportunités de rachat de flottes existantes pour dynamiser la croissance - Poursuivre la croissance sur le marché prometteur qu'est l'Inde, et y développer des services à valeur ajoutée (location « full service » incluant la maintenance) - Accroître l'effort d'innovation (maintenance prédictive, nouveaux types de wagons) et améliorer en continu l'excellence opérationnelle - Croître au travers d'une diversification des wagons pour être continuellement proche des développements du marché et des clients Barges fluviales : Augmenter la flotte au-delà de 150 barges d'ici 3 à 5 ans - Augmenter les flottes par croissance organique, financée en propre et par des investisseurs tiers grâce à de nouveaux partenariats - Concentrer les investissements en Europe dans les prochaines années (granulats sur la Seine, biomasse et affrètement sur le Rhin, céréales sur le Danube) - Réaliser des investissements sélectifs aux Etats-Unis et en Amérique du Sud - Développer la rotation des actifs (trading et syndication) pour renouveler la flotte et générer des marges de vente et de gestion - Bénéficier du "Green deal" européen favorisant le transport « vert » et l'intermodalité apportée par les barges fluviales Conteneurs : Développer les revenus de location et des services associés (gestion et trading) - Profiter des prix de conteneurs normalisés pour augmenter la flotte locative ; - Réinvestir les cash flows libres afin d'augmenter la part de la flotte en propriété - Mutualiser la plateforme grâce au développement de la gestion pour compte de tiers et générer des marges de gestion additionnelles - Augmenter les activités de vente de conteneurs neufs de 12k à 25k CEUs / an - Élargir le portefeuille de clients (location et vente) et maintenir le leadership européen - Élargir la gamme des actifs proposés (conteneurs spécialisés) sur les 5 continents TOUAX | 211 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 24.2 C OMMUNIQUE DE PRESSE DU 21 MARS 2024 RÉSULTATS 2023 Résilience et profitabilité du modèle d'affaires dans un contexte de hausse des taux et de normalisation des trafics conteneurisés • Volume d'affaires de 157,1 m€, en léger retrait (-4,4 m€) résultant de la normalisation du marché des conteneurs • Effet limité sur l'EBITDA (55,3 m€, -2,6 m€) grâce à la progression des autres activités (wagons de fret, barges fluviales et constructions modulaires) • Résultat Net part du Groupe : 3,6 m€ « Les résultats annuels de l'exercice 2023 confirment la résilience du modèle d'affaires du groupe malgré la normalisation du marché des conteneurs après deux années exceptionnelles en 2021 et 2022. La quasi-stabilité de notre EBITDA démontre la qualité de notre réseau à l'international et de nos activités diversifiées qui nous permettent de bénéficier d'opportunités de croissance tout en amortissant l'impact des cycles économiques. Par son positionnement sur un marché en fort développement au cœur des infrastructures de transports durables, une structure financière solide, et des partenaires et investisseurs engagés sur le long terme, le groupe est très bien positionné pour continuer sa croissance » indiquent Fabrice et Raphaël Walewski, gérants de TOUAX SCA. L'EBITDA s'élève à 55,3 millions d'euros, en diminution de 2,6 millions d'euros, impacté par des volumes d'activité en légère contraction (baisse des produits retraités des activités de -4,3 millions d'euros). Le résultat net part du groupe s'élève à 3,6 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros en 2022, marqué par la baisse de la contribution de l'activité conteneur et l'augmentation des frais financiers (-5,6 millions d'euros) liée à la hausse des taux d'intérêt. Au cours de l'exercice 2023, TOUAX SCA a réalisé deux opérations de financement (obligataire et bancaire) pour un total de 45 millions d'euros, permettant d'allonger la maturité de sa dette à horizon 2027. La valeur nette comptable par action s'élève à 10,97 euros. La valeur de l'actif net réévalué2 par action (« ANR »), basée sur la valeur de marché des actifs, atteint quant à elle 20,59 euros au 31 décembre 2023. Les gérants proposeront à l'Assemblée Générale des actionnaires un dividende de 12 centimes par action (correspondant à 25% du résultat net de l'année), en progression de 20% par rapport à l'an passé. Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil de Gérance le 20 mars 2024 et présentés au Conseil de Surveillance le 21 mars 2024. Les procédures d'audit sont en cours. 2 La valeur de marché est basée sur des expertises indépendantes utilisant à 50 % la valeur de remplacement et à 50 % la valeur d'utilité pour les wagons, la valeur d'utilité pour les conteneurs et la valeur de remplacement pour les barges fluviales sauf pour un contrat de longue durée en Amérique du Sud pour lequel la valeur d'utilité a été retenue. Cette valeur de marché se substitue aux valeurs nettes comptables pour la détermination de l'actif net réévalué. TOUAX | 212 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES COMPTES Chiffres clés 2023 2022 (en millions d'euros) Produits retraités des activités 157,1 161,5 Dont Wagons de Fret 58,3 56,1 Dont Barges Fluviales 15,0 17,5 Dont Conteneurs 66,9 81,4 Dont Divers et éliminations 16,9 6,4 EBITDA 55,3 57,9 Résultat opérationnel 28,3 31,1 Résultat financier -21,0 -15,4 Résultat courant avant impôt (RCAI) 7,3 15,7 Impôt sur les sociétés -1,5 -6,3 Résultat net part du Groupe 3,6 7,5 Résultat net par action (€) 0,52 1,07 Total actifs non courants 406,3 394,6 Total bilan 563,4 571,7 Capitaux propres de l'ensemble 147,6 153,7 Endettement financier net (a) 285,7 273,0 Flux opérationnels de trésorerie (b) 21,1 -1,5 Ratio Prêt sur Valeur (Loan to Value) (c) 59,1 % 59,5 % (a) Incluant 231,8 millions d'euros de dettes sans recours au 31 déc. 2023. L'endettement financier net prend en compte la valeur des instruments dérivés actifs et passifs. (b) Les flux opérationnels intègrent 29,6 millions d'euros d'acquisitions nettes de matériels (60 millions d'euros au 31 déc. 2022) (c) LTV : Endettement financier brut / total actifs hors goodwill et immobilisations incorporelles (*) Pour permettre une compréhension de la performance des activités, les indicateurs clés du rapport d'activité du groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d'agent. Cette présentation ne génère aucune différence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel et le résultat net. La présentation comptable des produits des activités est reportée en annexe du communiqué. UNE ACTIVITÉ EN LÉGER RETRAIT DANS UN CONTEXTE DE NORMALISATION DU MARCHÉ DES CONTENEURS Les produits retraités des activités s'élèvent à 157,1 millions d'euros (159,6 millions d'euros à périmètre et devises constants), en baisse de -2,7 % par rapport à 2022 (-1,2 % à devise et périmètre constants). L'activité en propriété est en léger repli, affichant 147,9 millions d'euros à fin décembre 2023, en recul de - 2,6 millions d'euros. Le chiffre d'affaires locatif continue sa progression sur l'année (+3,9 millions d'euros, soit +5,8 %), confirmant sa contribution récurrente aux revenus du groupe. Les taux moyens d'utilisation 2023 des Wagons de Fret (88,7 %), des Barges Fluviales (100 %) et des Conteneurs (95,1 %) affichent un niveau élevé. Les prestations annexes se rétractent de -4,9 millions d'euros, marquées par une normalisation des prix de prise en charge des conteneurs (pick-up charges) liée à l'activité de ventes de conteneurs et par la baisse de l'activité d'affrètement sur le bassin du Rhin (dont l'effet est plus marginal sur la rentabilité). Les produits de ventes de matériels sont également en recul de -1,6 million d'euros (-2,7 %), avec une baisse importante des ventes de conteneurs détenus en propre (-11 millions d'euros) compensée en partie par l'activité de ventes de Constructions Modulaires. L'activité de gestion s'élève à 9,2 millions d'euros et enregistre un repli de -1,7 million d'euros, s'expliquant principalement par la diminution des volumes de syndication, partiellement compensée par les commissions sur les cessions de matériels détenus par les investisseurs. TOUAX | 213 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANALYSE DE LA CONTRIBUTION PAR DIVISION Les revenus retraités de la division Wagons de Fret s'élèvent à 58,3 millions d'euros en 2023, en hausse de +2,0 millions d'euros (+3,8 %). Les revenus de l'activité locative progressent de +6 % (+3,1 millions d'euros) à 55,3 millions d'euros, soutenus par un taux d'utilisation moyen en progression à 88,7 % en 2023 (87,6 % en 2022) et par la génération de chiffre d'affaires additionnel lié aux nouveaux actifs acquis. Les ventes de matériels détenus en propre diminuent quant à elles de -1,1 million d'euros. En 2023, les revenus retraités de la division Barges Fluviales sont en baisse de -2,4 millions d'euros, à 15 millions d'euros, du fait de l'activité d'affrètement sur le bassin du Rhin (-2,9 millions d'euros) qui avait atteint un niveau élevé en 2022. Le chiffre d'affaires locatif, en hausse de +6 % (+0,4 million d'euros), bénéficie des investissements réalisés en Europe en 2022 et de la pleine facturation en 2023 des locations de barges en Amérique du Sud. Les revenus retraités de la division Conteneurs s'élèvent à 66,9 millions d'euros à fin décembre 2023, en baisse de -14,5 millions d'euros (-17,8 %), conséquence de la normalisation du secteur après deux années 2021 et 2022 exceptionnelles. Cette évolution est surtout liée à la contraction des revenus tirés de la vente de conteneurs neufs (-11,0 millions d'euros pour les ventes d'actifs et -2,8 millions d'euros pour les prestations annexes), avec un dégonflement des prix sur l'année 2023. Le chiffre d'affaires locatif profite des investissements récurrents et augmente de +1,2 million d'euros. L'activité en gestion est en repli de -1,9 million d'euros, avec la diminution des commissions de syndication (- 1,4 million d'euros) et de gestion (-0,9 million d'euros, en raison de la baisse de la flotte). Les commissions sur ventes de matériels d'occasion détenus par les investisseurs reprennent et progressent de +0,4 million d'euros. Enfin, les revenus de l'activité Constructions Modulaires présentée dans la ligne « divers » augmentent de manière significative en 2023 pour s'élever à 16,9 millions d'euros (+10,5 millions d'euros) avec la reprise des commandes livrées après la sortie de Covid. UNE PROFITABILITÉ IMPACTÉE PAR LA HAUSSE DES TAUX D'INTÉRÊT L'EBITDA atteint 55,3 millions d'euros, en baisse de -2,6 millions d'euros (-4,5 %). L'EBITDA de la division Wagons de Fret est en hausse à 31,4 millions d'euros (+3 %) contre 30,6 millions d'euros en 2022, dans un contexte de hausse du chiffre d'affaires locatif. Les dépenses opérationnelles sont néanmoins plus élevées du fait des frais de maintenance et réparation en augmentation de +1,1 million d'euros. La division Barges Fluviales enregistre un EBITDA de 5,3 millions d'euros sur l'année, en légère augmentation de +0,3 million d'euros (+6%). L'EBITDA de la division Conteneurs diminue significativement de -7,6 millions d'euros à 15,2 millions d'euros (-33 %), avec la contraction des ventes de conteneurs. Cette dernière évolution défavorable est partiellement compensée par la reprise des ventes de Constructions Modulaires. Les dotations aux amortissements et provisions du Groupe augmentent de +2,6 millions d'euros avec les nouveaux investissements de 2022 et de 2023. Le Résultat Opérationnel s'établit à 28,3 millions d'euros, en baisse de -2,8 millions d'euros par rapport à 2022, après prise en compte d'un produit net non récurrent de 2,4 millions d'euros (produit comptable de 3,5 millions d'euros lié au rachat des parts du minoritaire de la division Constructions Modulaires ; charge de 1,0 million de dollars suite à une condamnation aux États-Unis pour un ancien litige sur l'ex-filiale de Constructions Modulaires). Le Résultat Financier est de -21 millions d'euros contre -15,4 millions d'euros en 2022. L'augmentation de la charge financière nette s'explique à plus de 85 % par la hausse des taux d'intérêt, partiellement compensée par les couvertures de taux en place. La hausse de l'endettement étant faible sur l'exercice, l'effet volume sur la hausse de la charge financière est limité. TOUAX | 214 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L'impôt sur les sociétés s'établit à -1,5 millions d'euros, en amélioration de +4,8 millions d'euros par rapport à 2022 où une provision exceptionnelle d'impôt de 3,8 millions d'euros (sans impact cash) avait été enregistrée dans la division Conteneurs. Le Résultat Net part du Groupe s'élève à 3,6 millions d'euros, en baisse de -3,9 millions d'euros comparé à 2022, avec pour principale explication la hausse des taux d'intérêt, alors que la diversification du modèle d'affaires permet d'amortir les cycles des différentes activités. UNE STRUCTURE FINANCIÈRE ÉQUILIBRÉE La solidité du bilan de TOUAX est matérialisée par le ratio de « Loan to Value » de 59,1 % à fin décembre 2023, contre 59,5 % au 31 décembre 2022. L'équilibre de la structure financière est renforcé par les refinancements de dettes opérés par la maison-mère TOUAX SCA en 2023 (émission complémentaire Euro-PP de 5,4 millions et mise en place d'un syndicat bancaire pour 40 millions d'euros), sécurisant le profil de dette jusqu'à mi-2027. Les capitaux propres de l'ensemble diminuent à 147,6 millions d'euros, contre 153,7 millions d'euros en 2022. Au niveau du Groupe, l'affectation du profit annuel de 3,6 millions d'euros est compensée par les distributions de -1,5 million d'euros réalisées durant l'exercice (dividende versé et paiement aux commandités). On observe également une variation négative des réserves marquée par des écarts de conversion et de baisse de valeur des couvertures à hauteur de -5,2 millions d'euros, ainsi qu'une diminution de -1,7 million d'euros des intérêts minoritaires sur l'activité Wagons de fret. La trésorerie consolidée reste confortable à 39,0 millions d'euros au 31 décembre 2023. PERSPECTIVES FAVORABLES DES ACTIVITÉS AU CŒUR DES INFRASTRUCTURES DE TRANSPORT DURABLE TOUAX reste prudent à court-terme face aux défis économiques actuels : croissances inégales selon les zones géographiques, et risques géopolitiques importants. Malgré ces turbulences, le volume des échanges internationaux devrait se maintenir à un niveau satisfaisant3 en 2024. Nos taux d'utilisation de fin 2023 (88 % en wagons de fret, 100 % en barges fluviales et 97 % en conteneurs) démontrent une bonne résistance des économies et des marchés sur lesquels TOUAX est présent. La flexibilité qu'apporte la location dans des moments d'incertitude devrait être aussi recherchée par nos clients et présenter des opportunités d'investissement. Le besoin de renouvellement ou de modernisation des flottes reste important, notamment dans le cadre des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre fixés par nos clients. En offrant son expertise dans les secteurs du transport intermodal, ferroviaire et fluvial, TOUAX bénéficie d'une position unique au cœur des infrastructures de transports durables et accroît ses engagements en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, pour une économie décarbonée. 3 Prévisions Clarkson janvier 2024 : +5,5 % (dont 2 % lié au déroutage en Mer Rouge) en pourcentage des trafics conteneurisés (TEU- miles), versus +1,6% réalisé en 2023 TOUAX | 215 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le renforcement de la démarche RSE de TOUAX est validée par la progression de ses notations extra- financières. TOUAX a en effet obtenu une évaluation EcoVadis4 de 72/100 (médaille d'or), plaçant la société parmi le top 5% des entreprises les mieux notées. Concernant son activité de gestion pour le compte d'investisseurs tiers, le groupe aborde 2024 avec 134 millions d'euros de capitaux disponibles levés auprès de fonds d'infrastructures et qui contribueront à la croissance. PROCHAINS RENDEZ-VOUS - 15 mai 2024 : Produits des activités du 1er trimestre 2024 - 12 juin 2024 : Assemblée Générale des actionnaires 4 EcoVadis évalue les principaux impacts RSE selon quatre thèmes : Environnement, Social & Droits Humains, Éthique et Achats Responsables. TOUAX | 216 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ANNEXES 1 - Analyse des produits retraités des activités Produits retraités des activités T1 T2 T3 T4 TOTAL T1 T2 T3 T4 TOTAL (en milliers d'euros) 2023 2023 2023 2023 2023 2022 2022 2022 2022 2022 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 17 139 17 510 17 412 18 985 71 046 15 509 16 909 17 178 17 530 67 126 Prestations annexes 5 030 4 271 5 299 5 124 19 724 5 732 4 884 7 390 6 607 24 613 Total activité locative 22 169 21 781 22 711 24 109 90 770 21 241 21 793 24 568 24 137 91 739 Ventes de matériels détenus en propre 13 053 16 895 13 024 14 206 57 178 14 862 14 249 15 392 14 282 58 785 Total activité vente de matériels 13 053 16 895 13 024 14 206 57 178 14 862 14 249 15 392 14 282 58 785 Total Activité en propriété 35 222 38 676 35 735 38 315 147 948 36 103 36 042 39 960 38 419 150 524 Commissions de syndication 0 544 -2 667 1 209 0 2 522 65 150 2 737 Commissions de gestion 1021 1 018 1 024 1 018 4 081 978 986 1 083 1 655 4 702 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 861 1 710 674 643 3 888 336 1 349 801 999 3 485 Total Activité de gestion 1 882 3 272 1 696 2 328 9 178 1 314 4 857 1 949 2 804 10 924 Plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes 1 1 -1 0 1 0 0 6 2 8 Total Autres 1 1 -1 0 1 0 0 6 2 8 Total Produits retraités des activités 37 105 41 949 37 430 40 643 157 127 37 417 40 899 41 915 41 225 161 456 2 - Tableau de passage de la présentation comptable à la présentation retraitée Produits des activités 2023 Retraitement 2023 2022 Retraitement 2022 (en milliers d'euros) comptable retraité comptable retraité Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 71 046 71 046 67 126 67 126 Prestations annexes 23 867 -4 143 19 724 32 729 -8 116 24 613 Total activité locative 94 913 -4 143 90 770 99 855 -8 116 91 739 Ventes de matériels détenus en propre 57 178 57 178 58 785 58 785 Total activité vente de matériels 57 178 0 57 178 58 785 0 58 785 Total activité en propriété 152 091 -4 143 147 948 158 640 -8 116 150 524 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 36 669 -36 669 0 44 399 -44 399 0 Commissions de syndication 1 209 1 209 2 737 2 737 Commissions de gestion 1 563 2 518 4 081 1 285 3 417 4 702 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 3 888 3 888 3 485 3 485 Total activité de gestion 43 329 -34 151 9 178 51 906 -40 982 10 924 Plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes 1 1 8 8 Total Autres 1 0 1 8 0 8 Total Produits des activités 195 421 -38 294 157 127 210 554 -49 098 161 456 TOUAX | 217 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 - Détail des produits retraités des activités par division Produits retraités des activités T1 T2 T3 T4 TOTAL T1 T2 T3 T4 TOTAL (en milliers d'euros) 2023 2023 2023 2023 2023 2022 2022 2022 2022 2022 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 11 124 11 615 11 856 12 443 47 038 10 544 11 142 11 292 11 768 44 746 Prestations annexes 1 938 1 937 2 082 2 308 8 265 1 858 1 177 1 820 2 564 7 419 Total activité locative 13 062 13 552 13 938 14 751 55 303 12 402 12 319 13 112 14 332 52 165 Ventes de matériels détenus en propre 76 132 133 86 427 110 238 369 833 1 550 Total activité vente de matériels 76 132 133 86 427 110 238 369 833 1 550 Total Activité en propriété 13 138 13 684 14 071 14 837 55 730 12 512 12 557 13 481 15 165 53 715 Commissions de syndication 0 0 0 295 295 0 446 1 0 447 Commissions de gestion 538 553 586 576 2 253 466 451 507 557 1 981 Total Activité de gestion 538 553 586 871 2 548 466 897 508 557 2 428 Total Wagons de Fret 13 676 14 237 14 657 15 708 58 278 12 978 13 454 13 989 15 722 56 143 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 1 878 1 886 1 880 1 894 7 538 1 619 1 789 1 869 1 821 7 098 Prestations annexes 2 072 1 629 2 090 1 567 7 358 1 807 2 385 3 788 2 319 10 299 Total activité locative 3 950 3 515 3 970 3 461 14 896 3 426 4 174 5 657 4 140 17 397 Ventes de matériels détenus en propre 0 5 0 47 52 0 0 0 16 16 Total activité vente de matériels 0 5 0 47 52 0 0 0 16 16 Total Activité en propriété 3 950 3 520 3 970 3 508 14 948 3 426 4 174 5 657 4 156 17 413 Commissions de gestion 11 14 20 31 76 14 5 11 11 41 Total Activité de gestion 11 14 20 31 76 14 5 11 11 41 Total Barges Fluviales 3 961 3 534 3 990 3 539 15 024 3 440 4 179 5 668 4 167 17 454 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 4 133 4 004 3 671 4 643 16 451 3 342 3 973 4 013 3 935 15 263 Prestations annexes 1 020 705 1 127 1 249 4 101 2 070 1 325 1 779 1 722 6 896 Total activité locative 5 153 4 709 4 798 5 892 20 552 5 412 5 298 5 792 5 657 22 159 Ventes de matériels détenus en propre 10 211 10 949 8 994 9 656 39 810 13 205 12 575 12 967 12 085 50 832 Total activité vente de matériels 10 211 10 949 8 994 9 656 39 810 13 205 12 575 12 967 12 085 50 832 Total Activité en propriété 15 364 15 658 13 792 15 548 60 362 18 617 17 873 18 759 17 742 72 991 Commissions de syndication 0 544 -2 372 914 0 2 076 64 150 2 290 Commissions de gestion 472 451 418 411 1 752 498 530 565 1 087 2 680 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 861 1 710 674 643 3 888 336 1 349 801 999 3 485 Total Activité de gestion 1 333 2 705 1 090 1 426 6 554 834 3 955 1 430 2 236 8 455 Total Conteneurs 16 697 18 363 14 882 16 974 66 916 19 451 21 828 20 189 19 978 81 446 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 4 5 5 5 19 4 5 4 6 19 Prestations annexes 0 0 0 0 0 -3 -3 3 2 -1 Total activité locative 4 5 5 5 19 1 2 7 8 18 Ventes de matériels détenus en propre 2 766 5 809 3 897 4 417 16 889 1 547 1 436 2 056 1 348 6 387 Total activité vente de matériels 2 766 5 809 3 897 4 417 16 889 1 547 1 436 2 056 1 348 6 387 Total Activité en propriété 2 770 5 814 3 902 4 422 16 908 1 548 1 438 2 063 1 356 6 405 Plus ou moins values de cession non liées aux activités récurrentes 1 1 -1 0 1 0 0 6 2 8 Total Autres 1 1 -1 0 1 0 0 6 2 8 Total Divers & éliminations 2 771 5 815 3 901 4 422 16 909 1 548 1 438 2 069 1 358 6 413 Total Produits retraités des activités 37 105 41 949 37 430 40 643 157 127 37 417 40 899 41 915 41 225 161 456 TOUAX | 218 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE G ENERALE DU 12 JUIN 2024 L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Elle statue à la majorité des voix. PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 3 715 948 euros. L'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, ainsi que l'absence d'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale. DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 3 607 270 euros. TROISIEME RESOLUTION (QUITUS DES MANDATS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice 2023. QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 3 715 948 € Diminué de la rémunération statutaire des commandités 661 594 € Diminué de la dotation à la réserve légale 185 797 € Soit un bénéfice distribuable de 2 868 557 € Distribution d'un montant global de 0,12€ par action 858 498 € Affectation du solde au report à nouveau 2 010 059 € L'Assemblée Générale fixe le dividende net pour l'exercice 2023 à 0,12 euro par action. Le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2023, correspondant aux actions jouissance 1er janvier 2024, s'élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d'actions composant le capital de la société au 31 décembre 2023, soit 7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d'actions susceptibles d'être créées au titre de l'exercice des BSA émis par la société, susceptibles d'intervenir jusqu'à la date de détachement. Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l'Assemblée par suite du non-exercice des BSA ainsi qu'aux actions auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente. TOUAX | 219 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le dividende sera détaché le 8 juillet 2024 (0 heure) et mis en paiement le 10 juillet 20245. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : exercice concerné date de mise en rémunération statutaire dividende par nombre d'actions (en euro) paiement des commandités action rémunéré total de la distribution 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 2021 1 juillet 2022 907 292 907 292 TOTAL 2021 907 292 2022 1 juillet 2023 803 462 0,10 6 999 774 1 503 439 TOTAL 2022 1 503 439 CINQUIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX GERANTS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 22-10-77 I. DU CODE DE COMMERCE RELATIVES A L'ENSEMBLE DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. 5 Fiscalité des dividendes en France pour un résident fiscal français Les distributions de dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) mais les bénéficiaires peuvent cependant opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % se compose de : . 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, . 17,20 % au titre des prélèvements sociaux. Le PFU est prélevé par l'administration fiscale au terme de la déclaration de revenus et est basé sur le montant brut du dividende, sans aucune déduction au titre des frais et charges. Si le bénéficiaire opte pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'abattement de 40 % sur les dividendes s'applique. TOUAX | 220 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR FABRICE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR RAPHAËL COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société. DOUZIEME RESOLUTION (FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE A ALLOUER AU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE FILIPPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie Filippi vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. QUATORZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE-AXELLE ANNICCHIARICO) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Axelle Annicchiarico vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. QUINZIEME RESOLUTION (AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : Prix maximal d'achat par action : 30 € TOUAX | 221 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Montant maximal (à titre indicatif) : 21 034 641 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d'une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : - d'assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; - de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; - de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou - de procéder à leur annulation, en application de la 20ème résolution de l'Assemblée Générale du 12 juin 2024. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023, dans sa 18ème résolution. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. TOUAX | 222 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 SEIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d'actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 17ème résolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. 5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. 6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée. 7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. TOUAX | 223 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa 22ème résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC DELAI DE PRIORITE DE SOUSCRIPTION OBLIGATOIRE, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d'actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2) Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 16ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond visé à la 16èmerésolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l'objet de la présente résolution. 5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires. 6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7) Décide que : – le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d'émission. – Le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent. TOUAX | 224 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8) Décide qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée lorsque le titre primaire est une action. 9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa 23ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'AUGMENTER LES EMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 16ème et 17ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. TOUAX | 225 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : › fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; › fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; › fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; › constater la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; › procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022, dans sa 25ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la Société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; TOUAX | 226 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale du 14 juin 2023, dans sa 18ème résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (POUVOIRS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement des formalités légales et réglementaires. TOUAX | 227 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 26. INC LUSION PAR REFERENC E En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les documents suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel : - Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurant aux paragraphes 18.1.1 et 18.3.1 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D.22-0229: https://www.touax.com/fr/documents - Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurant aux paragraphes 18.1.1 et 18.3.1 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 1er avril 2023 sous le numéro D.23-0212: https://www.touax.com/fr/documents TOUAX | 228 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27. G LOSAIRE Free cash flow : Le free cash flow est assimilable à la Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts. Barge fluviale : bateau métallique à fond plat non motorisé Gearing (ou ratio d'endettement net) : rapport entre utilisé pour le transport fluvial de marchandises. l'endettement net et les capitaux propres de l'ensemble. Conteneur : caisse métallique de dimensions normalisées pour Loan to value (ou LTV) : rapport entre l'endettement brut et le le transport de marchandises. total de l'actif diminué du goodwill et des immobilisations Construction modulaire : bâtiments composés d'éléments incorporelles. standards (modules) se superposant et se juxtaposant dans Location opérationnelle : par opposition à la location l'espace sans retouche lors de leur pose. financière, la location opérationnelle ne transfère pas au EBITDA : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and preneur la quasi-totalité des risques et des avantages Amortization. L'EBITDA utilisé par le Groupe correspond au inhérents à la propriété d'un actif. résultat opérationnel courant retraité des dotations aux Pool : groupement de matériel. amortissements et aux provisions des immobilisations. Pousseur : bateau à moteur assurant le poussage des barges EBITDAR : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, fluviales. Amortization and Rent. Résultat opérationnel : ensemble des charges et produits ne Endettement brut : il est constitué : résultant pas des activités financières, des sociétés mises en • des passifs financiers à long terme : opérations d'emprunt de équivalence, des activités abandonnées et de l'impôt. capitaux réalisées auprès du public (obligations par exemple) Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel retraité ou auprès de banques ou d'établissements financiers (crédits des autres produits et charges opérationnels qui à moyen ou long terme, crédits-bails, ...) ; correspondent à des produits ou charges en nombre très • des passifs financiers à court terme de même nature que ci- limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents. dessus TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) : équivalent vingt pieds – • des instruments financiers de couverture de juste valeur unité de mesure des conteneurs. Cette unité peut être inscrits au bilan relatifs aux passifs constitutifs de physique (un 40 pieds égal deux 20 pieds) ou financière (le prix l'endettement financier brut décrits ci-dessus ; d'un 40 pieds égal 1,6 fois le prix d'un 20 pieds). L'unité de mesure utilisée dans le rapport est l'unité physique (TEU) sous • des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de réserve d'indication contraire (unité financière – CEU). Un l'endettement financier brut. conteneur de 20 pieds vaut 1 EVP et un conteneur de 40 pieds compte pour 2 EVP. Endettement net : endettement brut diminué de la trésorerie Transport intermodal : transport de marchandises utilisant et équivalents de trésorerie. plusieurs modes de transport intégrés sur de longues distances et dans un même contenant. EVP (Equivalent vingt pieds) : voir TEU. Wagon de fret : Véhicule ferroviaire employé au transport de marchandises. TOUAX | 229 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 TABLE DE C ONC ORDANC E DU DOC UMENT D'ENREG ISTREMENT UNIVERSEL Conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d'enregistrement universel, le tableau ci-dessous renvoie aux Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14/03/2019 et aux pages du document d'enregistrement universel correspondantes. 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE ........................3 PERSONNES RESPONSABLES .....................................................................................................3 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES .....................................................................................................3 DECLARATION OU RAPPORT D'EXPERTS .....................................................................................................3 ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS...........................................................................3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES....................................................................................................................................................4 COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .............................................................................................4 CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX .....................................................................................................4 3. FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................................................5 LES RISQUES LIES AUX MATERIELS .....................................................................................................7 LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES ..............................................................................................9 LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L'ECONOMIE MONDIALE................................... 10 LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES ................................................................................................... 13 LES RISQUES FINANCIERS ................................................................................................... 15 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR...........................................................................................................................................17 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL ................................................................................................... 17 LIEU, NUMERO D'ENREGISTREMENT ET LEI ................................................................................................... 17 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE ................................................................................................... 17 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION ................................................................................................... 17 5. APERÇU DES ACTIVITES....................................................................................................................................................................18 PRINCIPALES ACTIVITES ................................................................................................... 18 PRINCIPAUX MARCHES ................................................................................................... 38 ÉVENEMENTS IMPORTANTS ................................................................................................... 38 STRATEGIE ET OBJECTIFS ................................................................................................... 38 DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS .................................................................................................. 40 POSITION CONCURRENTIELLE ................................................................................................... 40 INVESTISSEMENTS ................................................................................................... 40 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE.......................................................................................................................................................42 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE ................................................................................................... 42 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES ................................................................................................... 42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT............................................................................................................................43 SITUATION FINANCIERE ................................................................................................... 43 RESULTATS D'EXPLOITATION ................................................................................................... 43 8. TRESORERIE ET CAPITAUX.................................................................................................................................................................44 C APITAUX DU G ROUPE ................................................................................................... 44 FLUX DE TRESORERIE ................................................................................................... 44 BESOINS ET STRUC TURE DE FINANC EMENT ................................................................................................... 44 TOUAX | 230 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RESTRIC TION A L'UTILISATION DES C APITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L'EMETTEUR ................................................................................................... 44 SOURC ES DE FINANC EMENT ATTENDUES NEC ESSAIRES POUR HONORER LES ENG AG EMENTS D'INVESTISSEMENTS ...................... 44 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE.....................................................................................................................................................45 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .................................................................................................................................................46 PRINCIPALES TENDANCES JUSQU'A LA DATE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL .................................... 46 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT L'EXERCICE EN COURS ................................................................................................... 46 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE.........................................................................................................................................47 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE ................................................................................................... 47 PRINCIPALES HYPOTHESES ................................................................................................... 47 BASE DE PREVISION ................................................................................................... 47 12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE.............................................................................48 COORDONNEES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE . 48 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE ................................................................................................... 48 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................................................................49 REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................... 49 PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES ................................................................................................... 51 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION......................................................................................................52 DUREE DES MANDATS ................................................................................................... 52 CONVENTIONS REGLEMENTEES ................................................................................................... 52 INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES ................................................................................................... 52 DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ........................................................... 52 INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ........................................................................... 52 15. SALARIES...................................................................................................................................................................................53 REPARTITION DE L'EFFECTIF ................................................................................................... 53 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS ................................................................................................... 53 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL ................................................................................................... 53 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................54 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ................................................................................................... 54 LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE ................................................................................................... 55 DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE ................................................................................................... 55 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE................................................................................. 56 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................................................................................................................................57 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR...................................58 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ................................................................................................... 58 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ....................................................................................... 121 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES.......................................................................... 122 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ................................................................................................. 132 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES ................................................................................................. 132 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE ................................................................................................. 132 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L'EMETTEUR............................................................. 132 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES.................................................................................................................................................133 TOUAX | 231 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL SOCIAL ................................................................................................. 133 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS ................................................................................................. 134 20. CONTRATS IMPORTANTS..............................................................................................................................................................136 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..............................................................................................................................................137 22. RAPPORTS DES GERANTS .............................................................................................................................................................138 RAPPORT DE GESTION ................................................................................................. 138 RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE.................................................... 165 RAPPORT DES GERANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................... 185 23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.........................................................................................................................................190 RAPPORT DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E SUR SA MISSION DE C ONTROLE PERMANENT DE LA G ESTION DU G ROUPE.... 190 RAPPORT DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E SUR LE G OUVERNEMENT D'ENTREPRISE........................................................ 192 24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT ..................................................................................................................................211 24.1. PRESENTATION DES PERSPECTIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 21 MARS 2024.................................. 211 24.2. COMMUNIQUE DE PRESSE DU 21 MARS 2024 ................................................................................................. 212 25. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2024....................................................................................................219 26. INCLUSION PAR REFERENCE...........................................................................................................................................................228 27. GLOSSAIRE ..............................................................................................................................................................................229 TABLE DE C ONC ORDANC E DU RAPPORT FINANC IER ANNUEL Nature de l'information Pages 1. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................ 138 3. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 ................................................................................................... 58 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ............................................................... 122 6. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2023 ................................................................................................. 109 7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .................................................................... 126 9. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ....................................................... 192 10. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT .....................................................................................................3 TABLE DE C ONC ORDANC E DU RAPPORT A L'ASSEMBLEE G ENERALE ANNUELLE Nature de l'information Pages 1. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................ 138 2. RAPPORT DES GERANTS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUIN 2024 .............................................. 185 3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ....................................................... 192 4. ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE ................................................................................................. 157 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ............................................................... 122 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .................................................................... 126 TOUAX | 232 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .................................... 130 8. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2024 ........................................................... 219 TOUAX | 233