Casino, Guichard-Perrachon SA

M&A Activity • Mar 28, 2024

Mise en œuvre avec succès de la restructuration financière du Groupe Casino

Paris, le 28 mars 2024

Casino, Guichard-Perrachon (« Casino ») annonce la réalisation effective de sa restructuration financière.

L'ensemble des opérations prévues par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales concernées1 arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024.

A l'issue de ces opérations, le capital social de Casino est composé de 37.304.080.735 actions, représentant 37.351.145.246 droits de vote théoriques.

Ainsi, M. Philippe Palazzi a constaté que la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini dans le Plan de Sauvegarde Accélérée) est intervenue le 27 mars 2024.

La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino (le « Groupe ») au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský).

Réalisation effective de la restructuration financière

L'ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée ont été réalisées, notamment les opérations sur le capital décrites dans le communiqué de presse publié par Casino le 25 mars 2024. La cotation des actions Casino, suspendue depuis le 26 mars 2024 à la clôture du marché, reprendra ce matin à l'ouverture du marché.

Composition du conseil d'administration de Casino

Le nouveau conseil d'administration de Casino (le « Conseil d'administration ») est désormais composé comme suit :

• − M. Laurent Pietraszewski : président du Conseil d'administration ;
• − M. Philippe Palazzi : administrateur et directeur général ;
• − Mmes Nathalie Andrieux, Elisabeth Sandager, Athina Onassis et Messieurs Pascal Clouzard et Branislav Miškovič : administrateurs ; et
• − Messieurs Thomas Piquemal, Thomas Doerane et Martin Plavec : censeurs.

M. Thomas Doerane, censeur nommé sur proposition de Trinity Investments Designated Activity Company, dont la société de gestion est Attestor Limited, a informé ce jour Casino de sa décision de renoncer temporairement, immédiatement à compter de sa nomination et jusqu'à nouvel ordre, à siéger en tant que censeur au Conseil d'administration de Casino et au sein de son comité stratégique, afin de prévenir la détention d'informations privilégiées concernant le Groupe par Trinity, Attestor, leurs affiliés et/ou représentants.

Conformément aux statuts de Casino, il sera proposé lors de la prochaine assemblée générale de Casino convoquée le 11 juin 2024 de ratifier ces nominations, qui interviendront à titre provisoire par voie de cooptation conformément aux statuts de Casino.

Le représentant des salariés sera nommé ultérieurement, conformément aux dispositions légales et statutaires applicables.

Jeudi 28 mars 2024 ▪ 1

¹ Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor, et Monoprix

Composition des comités du conseil d'administration

Casino se réfère aux recommandations du code AFEP-MEDEF, étant précisé que la composition et les attributions du comité d'audit et du comité en charge des rémunérations et des nominations respectent les recommandations du code AFEP-MEDEF.

Composition du nouveau comité stratégique de Casino

La composition du comité stratégique de Casino (le « Comité Stratégique ») est la suivante :

• − M. Philippe PALAZZI
• − M. Branislav MISKOVIC
• − M. Martin PLAVEC
• − M. Thomas PIQUEMAL
• − M. Thomas DOERANE
• − M. Pascal CLOUZARD, sans voix délibérative

Composition du nouveau comité d'audit de Casino

La composition du comité d'audit de Casino (le « Comité d'Audit ») est la suivante :

• − M. Pascal Clouzard
• − Mme Nathalie Andrieux
• − M. Branislav Miskovic
• − M. Martin Plavec

Composition du nouveau comité des nominations et des rémunérations de Casino

La composition du comité des nominations et des rémunérations de Casino (le « Comité des Nominations et des Rémunérations ») est la suivante :

• − Mme Elisabeth Sandager
• − Mme Nathalie Andrieux
• − M. Branislav Miskovic

Composition du nouveau comité gouvernance et RSE de Casino

La composition du comité des nominations et des rémunérations de Casino (le « Comité Gouvernance et RSE ») est la suivante :

• − Mme Nathalie Andrieux
• − Mme Elisabeth Sandager
• − Mme Athina Onassis

Composition du nouveau comité exécutif de Casino

La composition du comité exécutif de Casino (le « Comité Exécutif ») est la suivante :

• − M. Philippe Palazzi, Directeur Général
• − Mme Esther Bitton, Directrice Fusions Acquisitions
• − Mme Estelle Cherruau, Directrice des Ressources Humaines
• − Mme Angelique Cristofari, Directrice Administrative et Financière
• − Mme Magali Daubinet-Salen, Directrice Générale de Distribution Casino France
• − M. Hervé Daudin, Directeur Marchandise, Président d'Achats Marchandises Casino
• − M. Vincent Doumerc, Directeur Général de Franprix
• − M. Alfred Hawawini, Directeur Transformation et Stratégie

• − M. Thomas Métivier, Directeur Général de Cdiscount, Cnova
• − M. Christophe Piednoël, Directeur Communication, Affaires Publiques et RSE
• − M. Guillaume Sénéclauze, Directeur Général de Monoprix / Naturalia
• − Mme Stéphanie Zolesio, Présidente de Casino Immobilier et des activités Fintechs

Prochaines étapes

Les prochaines étapes de la restructuration financière du Groupe sont les suivantes :

• − la cotation des actions Casino, suspendue depuis le 27 mars 2024, reprendra ce matin à l'ouverture du marché ;
• − les opérations suivantes sur le capital de Casino seront réalisées courant avril 2024 :
  • (i) un regroupement des actions composant le capital social de Casino, de telle sorte que cent (100) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, puis à l'issue de la réalisation dudit regroupement ;
  • (ii) une réduction du capital social de Casino par voie de réduction de la valeur nominale des actions émises par Casino d'un euro (1,00 €) à un centime d'euro (0,01 €) par action ; et
• − l'assemblée générale annuelle de Casino se tiendra le 11 juin 2024.

Ce communiqué a été préparé uniquement à titre informatif et ne doit pas être interprété comme une sollicitation ou une offre d'achat ou de vente de valeurs mobilières ou instruments financiers connexes. De même, il ne donne pas et ne doit pas être traité comme un conseil d'investissement. Il n'a aucun égard aux objectifs de placement, la situation financière ou des besoins particuliers de tout récepteur. Aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, n'est fournie par rapport à l'exactitude, l'exhaustivité ou la fiabilité des informations contenues dans ce document. Il ne devrait pas être considéré par les bénéficiaires comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. Toutes les opinions exprimées dans ce document sont sujettes à changement sans préavis

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