Verallia

verallia-2023-12-31-fr 5299007YZU978DE0ZY322023-12-31iso4217:EUR5299007YZU978DE0ZY322022-12-315299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-315299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322021-12-31xbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember SOMMAIRE Message de Patrice Lucas 4 Nos chiffres clés 6 Nos activités 8 Notre gouvernance 10 Nous sommes Verallia 14 Notre ambition RSE 16 Notre modèle d'affaires 18 Nos faits marquants 2023 20 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 23 1.1.Le marché de l'emballage en verre 24 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 29 1.3.Les principales activités du Groupe 41 1.4.Recherche et innovation 59 1.5.Le procédé industriel 62 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 75 2.1.Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 2.2.Renforcer la circularité des emballages en verre 92 2.3.Décarboner nos activités 117 2.4.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 134 2.5.Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 161 2.6.Plan de vigilance 187 2.7.Annexes 193 2.8.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 221 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 225 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 226 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 252 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 255 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 275 4.1.Présentation des facteurs de risques 277 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 302 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 307 5.1.Faits marquants de l’exercice 2023 308 5.2.Analyse des résultats du Groupe 310 5.3.Investissements 323 5.4.Perspectives 325 5.5.Dividendes 326 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 327 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 331 6.1.Comptes consolidés du Groupe 332 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 397 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 401 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 415 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 417 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 421 7.1.Informations juridiques 422 7.2.Actionnariat 429 7.3.Informations sur le capital social 432 7.4.Le marché du titre 438 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 441 7.6.Filiales et participations 444 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 445 8.1.Ordre du jour 446 8.2.Présentation des projets de résolutions 448 8.3.Projets de résolutions 457 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 477 9.1.Personnes responsables 478 9.2.Glossaire 480 9.3.Documents accessibles au public 483 9.4.Tables de concordance 483 01 02 03 04 05 06 07 08 09 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 28 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément, conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2e alinéa, du Règlement (UE) 2017/1129. Le Document d'enregistrement universel a été rédigé en français et en anglais. Toutefois, pour toute question d’interprétation des informations, vues ou opinions qui y sont exprimées, la version linguistique originale en français prévaut sur la version anglaise. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Verallia, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, ainsi que sur les sites Internet de Verallia (www.verallia.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 2 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 REMARQUES GÉNÉRALES La société Verallia S.A., société anonyme de droit français, au capital social de 408 321 248,14 euros, dont le siège social est sis 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France, immatriculée sous le numéro d’identification 812 163 913 (RCS de Nanterre) est dénommée la « Société » dans le présent document d’enregistrement universel. L’expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu’aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers (voir le paragraphe 9.1.3 « Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts » du présent document d’enregistrement universel) et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d’enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf mention contraire, la référence au marché de l’Europe du Sud et de l’Ouest ou de l’Amérique latine, selon le cas, doit s’entendre comme étant une référence au segment opérationnel correspondant, à savoir, respectivement, le segment opérationnel de (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal et (ii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. La référence au marché de l’Europe du Nord et de l’Est doit s’entendre comme comprenant l’Allemagne, la Russie, le Royaume-Uni, l’Ukraine et la Pologne. Un glossaire reprenant les définitions des principaux termes techniques et agrégats financiers utilisés figure à la fin du présent document d’enregistrement universel. VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 Message de Patrice Lucas 4 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 Nos chiffres clés 6 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 Nos activités 8 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 Notre gouvernance 10 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 12 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 Nous sommes Verallia 14 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 Notre ambition RSE 16 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 Notre modèle d'affaires 18 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 Nos faits marquants 2023 20 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 22 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1.Le marché de l'emballage en verre 24 1.1.1.Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 24 1.1.2.Présentation des marchés géographiques 27 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 29 1.2.1.Les forces et atouts du Groupe 29 1.2.2.Stratégie du Groupe 38 1.3.Les principales activités du Groupe 41 1.3.1.Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats 45 1.3.2.Présentation des produits et services du Groupe 50 1.3.3.Présentation des activités par zone géographique 55 1.4.Recherche et innovation 59 1.4.1.Innovation 59 1.4.2.Marques, brevets, licences 60 1.4.3.Facteurs de dépendance 61 1.5.Le procédé industriel 62 1.5.1.Le procédé de fabrication 62 1.5.2.Principales installations industrielles et usines 67 1.5.3.Environnement réglementaire 68 1.5.4.Politique commerciale et marketing 73 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23 1.1. Le marché de l'emballage en verre Le Groupe exerce ses activités sur le marché de l’emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, où il occupe, en termes de chiffre d’affaires, la position de troisième producteur mondial et de premier producteur en Europe 1 ; il est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine 2. 1.1.1. Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 1.1.1.1. Tendances générales Le marché de l’emballage en verre bénéficie de tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs 3 . Il bénéficie ainsi d’une tendance à la substitution d’autres matériaux, en particulier le plastique, au profit du verre, du fait notamment de ses qualités environnementales, en particulier en raison de son caractère intégralement recyclable, de son caractère inerte (absence de risque de migration de produits chimiques tels que le bisphénol-A notamment, nuisant à la santé), ainsi que de sa capacité à préserver les saveurs. Le matériau verre est particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les vins pétillants, les spiritueux, et les vins tranquilles, produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. Les bières de spécialité recourent également, au matériau verre pour affirmer leur positionnement premium . Après une année 2021 marquée par un fort rebond de l'activité (retour des volumes vendus par le Groupe au niveau de 2019 dès le troisième trimestre), la demande pour les produits du Groupe est restée soutenue en 2022 dans l'ensemble de ses marchés finaux. Cependant, en 2023 le marché a connu une nette baisse de la demande due à deux facteurs : une baisse de la consommation finale dans un environnement économique incertain et un phénomène de déstockage sur l'ensemble de la chaîne de valeur aval. Ce ralentissement n'altère en rien les fondamentaux très solides pour la demande de verre. Les volumes vendus par le Groupe sont globalement restés stables entre 2021 et 2022 du fait de contraintes de capacité (un nombre plus important de fours a été rénové en 2022 par rapport à 2021 et le nouveau four de Jacutinga au Brésil n'est entré en service qu'en fin d'année 2022). Ils ont progressé dans les produits premium (vins pétillants et spiritueux notamment), où la hausse de la demande a été très solide. En 2023, les volumes de ventes ont diminué de manière cohérente avec la tendance mondiale, avec une contraction plus forte dans la bière et une activité plus résiliente dans les pots alimentaires, les boissons non alcoolisées et les vins pétillants. L'impact en base annuelle des hausses de prix passées en 2022 pour répercuter les fortes hausses de coûts (énergie et matières premières notamment) à ses clients lui a permis d'enregistrer une croissance organique de 21,4 % (14,3 % hors Argentine) en 2023. L'acquisition d'Allied Glass (renommé depuis Verallia UK et consolidé sur 12 mois en 2023), leader sur le marché anglais des bouteilles premium pour notamment les spiritueux de marque, permet par ailleurs au Groupe de renforcer son exposition au segment premium et aux marchés en forte croissance du gin et du whisky haut de gamme. Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non alcoolisées. Le chiffre d’affaires du Groupe 4 se répartissait comme suit pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 : 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre 24 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 2 Sur la base des volumes vendus en 2022 en Argentine, Brésil et au Chili. 3 Source : Verallia (Journée Investisseurs 2021), McKinsey Packaging Survey (décembre 2020), FEVE (sondage consommateurs indépendant InSites Consulting « Packaging & Recycling » (2020)). 4 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Répartition du chiffre d’affaires par marché final 5 Exercice clos le 31 décembre 2023 Les vins tranquilles et pétillants Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants est le marché le plus significatif du Groupe, ayant représenté 43 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est influencé par les habitudes de consommation des pays consommateurs de vins traditionnels tels que la France, l’Espagne et l’Italie, ainsi que par les modes de consommation des nouveaux consommateurs, tels que les États-Unis, le Royaume-Uni ou les pays émergents, notamment le Brésil et la Chine. Ces tendances influencent les exportations des pays historiquement producteurs tels que la France, l’Espagne et l’Italie qui sont les 3 plus grands producteurs au monde, ainsi que des pays producteurs du « Nouveau Monde Viticole » tels que l’Argentine, le Chili, l’Australie et l’Afrique du Sud. Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et des vins pétillants, impacté en 2020 par la première phase de la pandémie de Covid-19, est principalement porté par les exportations. Les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires, à savoir la France, l’Espagne et l’Italie, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Après une année 2020 marquée par un environnement difficile, les activités du Groupe sur ces marchés ont bénéficié en 2021 à la fois d'une reprise de l'activité dans le secteur HoReCa avec l'atténuation de la pandémie de Covid-19, mais aussi d'une suspension des barrières douanières imposées par les États-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants. Cette tendance s'est poursuivie en 2022, notamment dans le segment des vins haut de gamme, mais de manière moins prononcée, avec l'impact d'une forte inflation et du contexte géopolitique tendu qui a également impacté l'année 2023, notamment dans les vins tranquilles. Le verre est le matériau privilégié pour l’emballage des vins tranquilles et plus particulièrement des vins pétillants, en raison de l’image du produit, des méthodes de vinification, des exigences de résistance à la pression et de ses qualités organoleptiques. Le phénomène de substitution au profit d’autres matériaux d’emballage est par ailleurs limité du fait des préférences des consommateurs pour l’emploi du verre et de l’image de qualité qui lui est associée, de l’existence des infrastructures de remplissage de bouteilles en verre et de l’existence de contraintes de résistance à la pression pour les vins pétillants. Le Groupe fait néanmoins face à la concurrence d’emballages alternatifs tels que le bag-in-box sur le marché des vins tranquilles, notamment pour les vins d’entrée de gamme, et d’emballages en format brique, en particulier dans certaines zones géographiques telles que l’Argentine, l’Espagne et le Portugal et, de façon marginale, de bouteilles en polyéthylène téréphtalate (« PET »). Après avoir connu une croissance soutenue en 2020 puis un fort retrait en 2021, en France notamment, le format bag-in-box pour les vins tranquilles s'est globalement stabilisé en 2022-2023. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le marché de l’emballage en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 5 Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Contenants pour spiritueux Les contenants pour spiritueux ont représenté 16 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La croissance du marché des spiritueux est principalement tirée par les exportations, à destination notamment des États- Unis et de l’Asie. Le cognac, les brandys et le gin ont retrouvé des « niches » valorisées à l’exportation (purs ou sous forme de cocktails). Ce marché est marqué par une forte montée en gamme des emballages suivant des codes voisins de la parfumerie. En termes de clientèle, le secteur est marqué par une forte concentration, les grandes marques mondiales de spiritueux étant détenues par un nombre limité d’acteurs. Au plan régional, de nombreuses marques de spiritueux locales restent toutefois indépendantes et actives. Au plan mondial, le marché des spiritueux a très fortement rebondi en 2021 après une année 2020 marquée par la pandémie de Covid-19 et les fermetures temporaires dans le secteur HoReCa. La demande s'est nettement redressée dans plusieurs pays et régions, notamment en Chine, alors que la consommation de spiritueux premium semble connaître une croissance structurelle dans la plupart des régions du globe ainsi qu'aux États-Unis. Cette tendance s'est globalement poursuivie en 2022, nouvelle année de forte croissance. En 2023, après un premier semestre plutôt résilient, une baisse des volumes a été constatée au second semestre sous l’effet conjugué d’une baisse de la demande finale et d’un fort déstockage en aval de la chaîne de valeur. Le phénomène de substitution au profit de matériaux d’emballages autres que le verre est très limité sur ce marché, notamment du fait de la volonté des producteurs de maintenir leur image de marque et sa reconnaissance par des bouteilles en verre souvent personnalisées. Certains contenants (au-delà du litre ou flacons de poche ou miniatures) peuvent toutefois, de façon marginale et sur des segments bas de gamme, être conditionnés en PET, principalement aux États-Unis. Bières Les bouteilles pour la bière ont représenté 12 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le marché de la bière, fortement concentré, considéré comme un « marché de masse », connaît une croissance, en particulier dans les pays émergents. Le matériau verre accompagne plus particulièrement la montée en gamme voulue par certains brasseurs, particulièrement dans les pays développés, pour valoriser un marché historiquement peu différencié. Toutefois, certains clients peuvent, notamment pour des considérations de politique commerciale et marketing ou de structures de coûts, liés à la conjoncture, ou à des changements de stratégie, substituer, conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement positionnés en premium, des emballages en canettes métalliques. Sur le marché de l’emballage des bières, le verre reste l’emballage de choix pour les brasseurs du segment en croissance des bières premium, qui souhaitent ainsi différencier leurs produits par une image « haut de gamme » et ayant pour vocation de souligner le goût distinctif des bières, notamment en ce qui concerne les productions artisanales ou locales. Ce marché connaît la concurrence d’autres modes de consommation, en particulier le « mini-fût » et la pression. Le plastique est plus marginal, sauf utilisations spécifiques (lors de manifestations sportives par exemple) et pour de grands contenants, notamment sur les marchés russes et ukrainiens. En Amérique latine, la bouteille en bière consignée traditionnelle est progressivement remplacée par des emballages à usage unique, en aluminium ou en verre. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir, en particulier au Brésil, et contribue fortement à soutenir la demande d'emballages en verre. Bouteilles pour les boissons non alcoolisées Les bouteilles pour les boissons non alcoolisées ont représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur ce marché, les emballages en matériaux autres que le verre se sont déjà largement substitués aux emballages en verre. Un phénomène de substitution pourrait toujours exister sur le segment des jus de fruits, où le matériau verre est néanmoins bien positionné sur les petits contenants, notamment pour les restaurants et cafés, et les produits haut de gamme. Des niches à forte valeur ajoutée se sont par ailleurs développées ces dernières années, pour lesquelles le matériau verre est particulièrement bien positionné, telles que les eaux de table, les boissons énergétiques, ainsi que certains sodas. L'activité du Groupe dans ce marché final est restée contrastée en 2022 avant d'être un des marchés les plus résilients du Groupe en 2023. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre 26 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pots et bouteilles pour les produits alimentaires Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires ont représenté 17 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le marché des pots et bouteilles pour les produits alimentaires regroupe un nombre très important de « niches », telles que des confitures ou yaourts « à l’ancienne », l’alimentation pour bébés, certains types de sauces et de conserves en verre ou encore les produits solubles, qui varient suivant les habitudes alimentaires de chaque pays. Le verre occupe globalement des positions relativement stables vis-à-vis des autres matériaux. La croissance de ce marché suit principalement la croissance de la consommation des ménages. Les qualités techniques intrinsèques du verre, en particulier les possibilités de stérilisation et de cuisson à haute température, ainsi que le potentiel d’innovation qu’il présente, permettent une différenciation des produits alimentaires emballés dans le verre par rapport aux produits emballés dans d’autres matériaux. Sur le marché de l’emballage des produits alimentaires, les phénomènes de substitution existent notamment en ce qui concerne les pots et bouteilles destinés à l’emballage de condiments, sauces et produits laitiers, les consommateurs étant plus indifférents à l’utilisation du PET. Toutefois, le positionnement favorable du verre pour les petits contenants, l’inadéquation du plastique à l’utilisation de certaines techniques de l’industrie alimentaire, telles que la stérilisation et la cuisson à haute température, ainsi que le développement de « niches » où l’emploi du verre est associé aux qualités perçues des produits ou lorsqu’il constitue un support de choix pour un travail d’innovation (tels que pour les emballages des pâtes à tartiner) permettent de conserver, voire d’accroître, la part de marché du verre sur ce marché. Sur les segments différenciés ou premium, le verre se substitue régulièrement aux autres formes d’emballages. La clientèle est moyennement concentrée sur ce marché. L'activité du Groupe sur le segment des pots et bouteilles pour les produits alimentaires, soutenue en 2020 puis en repli en 2021, a évolué positivement en 2022 avant de faire preuve d'une bonne résilience en 2023. Le Groupe estime toutefois que son activité sur ce segment continue à bénéficier d'une tendance généralement favorable au verre par rapport à d'autres formes d'emballages. 1.1.2. Présentation des marchés géographiques Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial d’emballages en verre et le premier producteur d’emballages en verre en Europe ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine. Le Groupe exerce ses activités sur les marchés géographiques suivants, qui constituent ses trois segments opérationnels : (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, ayant représenté 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ii) l’Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, en Russie, en Ukraine, en Pologne et désormais au Royaume-Uni, ayant représenté 25 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et (iii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili, ayant représenté 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le caractère régional des marchés explique que les entreprises du secteur installent leurs sites de production à proximité des zones de production et de conditionnement des boissons et produits alimentaires (régions viticoles, grandes brasseries, etc.). Ces marchés géographiques connaissent les tendances communes à l’ensemble du marché de l’emballage en verre exposées au paragraphe 1.3.3 ci-dessous, ainsi que des tendances qui leur sont propres. 1.1.2.1. Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le premier producteur d’emballages en verre en Europe du Sud et de l’Ouest. Les principaux marchés finaux en Europe du Sud et de l’Ouest en 2023 en termes de volumes embouteillés sont les bouteilles pour les vins tranquilles et les vins pétillants ainsi que les contenants pour spiritueux. En 2023, les ventes de la région sont en hausse par rapport à l'année précédente grâce à l'impact en base annuelle des hausses de prix passées en 2022 et malgré des volumes globalement inférieurs par rapport à 2022. En terme de demande, une baisse a été constatée dans l'ensemble des marchés finaux du Groupe, la bière étant le secteur le plus affecté. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le marché de l’emballage en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 1.1.2.2. Europe du Nord et de l’Est L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 25 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Europe du Nord et de l’Est. Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires est le marché final le plus important en Europe du Nord et de l’Est en 2023. Aussi, la part des spiritueux a nettement augmenté avec la consolidation en année pleine de Verallia UK, acquise en novembre 2022 et dont les spiritueux représentent le marché principal. En 2023, les volumes ont été orientés à la hausse, grâce à l'intégration de Verallia UK et à la reprise de l'activité en Ukraine (réouverture du second four de l'usine de Zorya). 1.1.2.3. Amérique latine L’Amérique latine a représenté 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Amérique latine. Les bouteilles pour la bière constituent désormais le marché final le plus important en Amérique latine, en particulier au Brésil. Ce marché final connaît une croissance soutenue et appelée à s'intensifier, tirée en particulier par les bières artisanales et premium ainsi que le développement des bouteilles à usage unique au Brésil. Les bouteilles pour les vins tranquilles constituent le deuxième marché final en Amérique latine, en particulier en Argentine et au Chili. Les volumes ont été impactés en 2023 par la perte de certains volumes à l'export chez nos clients chiliens ainsi que par le contexte politico-économique délicat en Argentine (année d'élection présidentielle, inflation extrêmement élevée et forte dévaluation du péso argentin). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le marché de l’emballage en verre 28 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.2. Atouts et stratégie du Groupe 1.2.1. Les forces et atouts du Groupe 1.2.1.1. L’emballage en verre, un marché soutenu par des tendances globales favorables et bénéficiant d’une dynamique attractive sur les marchés finaux du Groupe Des tendances globales favorables à l’utilisation du matériau verre Le marché de l’emballage en verre est porté par des tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs. Selon une étude menée pour la FEVE en 2020 par l’organisation Friends of Glass, plus de la moitié des consommateurs européens a indiqué avoir accru sa consommation d'emballages en verre au cours des trois dernières années (2016-19) et 91 % d'entre eux recommanderaient le verre comme le meilleur matériau d'emballage à leur famille ou leurs amis (11 % de plus qu'en 2016). Le matériau verre est plus particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les spiritueux (près de 100 % de pénétration 6 en 2021), le vin (environ 90 % de pénétration en 2021), produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. L’emballage de la bière recourt également, mais dans une moindre mesure, au matériau verre (70 % de pénétration en 2021 pour la catégorie « bière et cidre »). Un marché européen ayant connu une consolidation importante et bénéficiant d’une dynamique offre/ demande favorable Le marché de l’emballage en verre en Europe a connu un phénomène de consolidation important au cours des vingt dernières années. Les cinq premiers acteurs du marché, dont le Groupe, représentent ainsi près de 70 % des parts de marché en Europe en 2021 7. Le Groupe considère par ailleurs que le taux d’utilisation global des capacités de production sur le marché de l’emballage en verre a baissé au cours de l'exercice 2023, notamment au second semestre où la demande a ralenti. En Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est 8, le Groupe estime toutefois que les capacités de production restent structurellement en ligne avec la demande intérieure en emballages en verre, même si cet équilibre a pu être momentanément remis en cause sur la seconde partie de 2023. Un marché caractérisé par des contraintes technologiques, logistiques et capitalistiques fortes L’activité de production d’emballages en verre nécessite la maîtrise de technologies et de savoir-faire complexes ainsi que la réalisation d’investissements significatifs. Les activités du Groupe requièrent la maîtrise de processus industriels à forte implication technique, afin d’assurer la sécurité, la qualité et la durabilité des produits pour les consommateurs, ainsi que l’emploi d’une main-d’œuvre qualifiée et une politique d’approvisionnements de premier ordre. En outre, la proximité géographique avec les clients est un élément clé dans l’activité de production verrière, en raison de l’impact significatif des coûts de transport, des impératifs de réactivité en termes de services et de la volonté du Groupe et de ses clients de limiter l’empreinte carbone de leurs activités. Afin de maintenir un niveau élevé d’expertise technique, le Groupe emploie une main-d’œuvre qualifiée et expérimentée (les opérateurs de fours, secteur à forte implication technique, ont en moyenne 20 ans d’expérience) et met en œuvre des moyens significatifs pour la formation de ses salariés tels que des programmes de développement des talents, de la formation en ligne et des écoles de fabrication verrière. Le Groupe s’appuie par ailleurs sur la densité de son outil industriel, l’implantation locale de ses sites de production et ses processus logistiques de premier plan afin de maintenir une proximité géographique avec ses clients. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 6 Les taux de pénétration présentés correspondent à la part représentée par le matériau verre (en termes de volumes), sur un périmètre de 23 pays européens membre de la FEVE en 2020 ; source : étude Vivid Economics 2020 « Food & beverage container glass market statistics 2020 ». 7 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché dans l’Europe des 28 ainsi qu’en Suisse, Ukraine, Turquie et Russie, tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment). 8 Excluant la Pologne. L’activité de production verrière nécessite en outre la réalisation d’investissements significatifs. En particulier, le coût de construction d’une usine complète avec un seul four (comprenant également les équipements accompagnant celui-ci, tels qu’un atelier de composition, un canal de distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des équipements d’inspection ou encore de palettisation) est, selon les estimations du Groupe, supérieur à 100 millions d’euros, pour un site doté d’une capacité de production annuelle de l’ordre de 100 000 tonnes. La mise en service d’un nouveau site de production est par ailleurs relativement longue, une période de deux ans étant généralement observée entre le début de la construction et le démarrage de la production. Enfin, les usines doivent être exploitées à un niveau élevé de leur capacité et en permanence, pour assurer la rentabilité des capitaux engagés, nécessitant une planification précise des capacités de production. En outre, la rentabilité est liée à l’atteinte de volumes de production minimum significatifs, au regard de la base de coûts fixes importante et du niveau d’investissement élevé initial inhérents au secteur de la production verrière. L’atteinte de ces volumes de production minimum nécessite de disposer d’une base de clientèle établie et d’une forte présence locale. Le Groupe considère que ces caractéristiques du secteur de la production verrière lui confèrent un avantage concurrentiel important, du fait de sa taille, de la densité et de l’implantation locale forte de son outil industriel ainsi que de sa longue expérience sectorielle lui conférant une expertise technique de premier plan. Un positionnement au cœur d’une économie circulaire Les activités du Groupe s’inscrivent dans une démarche d’économie circulaire, dans laquelle le matériau verre, recyclable à l’infini, sans altération quel que soit le nombre de recyclages, s’intègre naturellement, les bouteilles et les pots recyclés redevenant ainsi de nouveaux emballages. Dans ce cadre, le calcin, c'est-à-dire le verre usagé provenant de la collecte sélective, est un maillon-clé de la chaîne circulaire (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). 1.2.1.2. Un positionnement différencié avec une proposition de valeur forte pour les clients du Groupe Un positionnement concurrentiel solide dans les principales zones géographiques du marché mondial de l’emballage en verre Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe 9 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, en 2023. Le Groupe estime être en particulier co-leader en Europe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants et des spiritueux, marchés tirés principalement par les exportations. Le Groupe bénéficie également d’un positionnement solide sur tous les autres marchés (bières, boissons non- alcoolisées et des produits alimentaires). Le Groupe est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine (10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), avec une position de leader sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants, marché historiquement le plus important en Argentine et au Chili où il est principalement tiré par les exportations. Le marché des bouteilles pour la bière au Brésil, également très important, connaît une forte croissance portée par la croissance de la demande en bières ainsi qu’une tendance à l’utilisation croissante de bouteilles à usage unique. Un mix de marchés finaux attractif 10 Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés et tous servis par le Groupe, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles (31 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), les bouteilles pour les vins pétillants (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), les contenants pour les spiritueux (16 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), les bouteilles pour la bière (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), les pots et bouteilles pour le marché alimentaire (17 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) et les bouteilles pour les boissons non alcoolisées (11 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Le Groupe estime être co-leader mondial (en termes de chiffre d’affaires) sur les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants et est particulièrement présent sur le marché des spiritueux, marchés présentant de nombreux atouts liés à la faible concentration des clients et à la tendance structurelle à la premiumisation, et qui ont représenté ensemble 59 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cette présence a été renforcée par l'acquisition de Verallia UK, leader au Royaume-Uni sur le segment premium et principalement présent sur le segment des spiritueux, en novembre 2022. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 30 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 10 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états Les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants sont ainsi caractérisés par une base de clientèle fragmentée, composée d’un nombre important de producteurs viticoles locaux et régionaux, réduisant ainsi la dépendance du Groupe à l’égard d’un seul client ou d’un nombre réduit de clients significatifs. À titre d’exemple, le marché de la bière est à l’inverse plus concentré, notamment aux États-Unis, où le Groupe n’est pas présent. Les ventes de bouteilles pour la bière, représentant une part significative du chiffre d’affaires de certains acteurs majeurs du marché de l’emballage en verre, n’ont représenté que 12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Une forte présence sur les produits premium Le Groupe tire une part significative de son chiffre d’affaires (59 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) de la vente de bouteilles pour vins tranquilles, de bouteilles pour vins pétillants et de contenants pour spiritueux. Le Groupe a en particulier une présence forte dans les pays produisant des vins et spiritueux premium, tels que la France, l’Italie, l’Espagne et le Portugal. Le Groupe a développé une forte exposition aux produits premium en s’appuyant d’une part sur son implantation industrielle dense et de proximité, lui permettant d’établir des relations de long terme avec des producteurs implantés localement, de champagne ou de cognac par exemple, et en offrant d’autre part une gamme de produits différenciés, dans le cadre notamment de sa marque Selective Line, lui permettant de répondre au besoin de personnalisation des emballages particulièrement observé pour les produits premium. Le Groupe compte ainsi des marques premium de premier plan parmi ses clients. Le Groupe a enrichi son portefeuille de clients premium, notamment dans le whisky et le gin, et élargi son exposition à ce segment avec l'acquisition en novembre 2022 de Verallia UK, qui occupe une position de leader au Royaume-Uni sur le segment premium et bénéficie d'une très forte exposition au segment des spiritueux haut de gamme, Les produits premium se caractérisent notamment par une sensibilité au prix plus faible que certains autres produits plus standardisés, la personnalisation et la qualité élevée des produits étant davantage un critère d’achat pour les clients de ce segment, pour lesquels le coût de l’emballage en verre, même pour des produits premium, reste marginal par rapport au coût total et à la marge commerciale du produit final. Une large gamme de produits et un outil industriel flexible permettant d’adresser une base de clientèle significative et diversifiée L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, qu’il accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre aux besoins de ses clients, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits couvrant l’ensemble des marchés finaux de l’emballage en verre pour boissons et produits alimentaires, chaque produit étant proposé dans une multitude de teintes, formes, tailles ou styles. Le Groupe se distingue également par sa capacité éprouvée à faire évoluer ses produits standards, pour une personnalisation plus forte. En 2022, 95 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est (hors Ukraine, Russie et UK) a été représenté par la vente de 51 % des articles de sa gamme. La vente des 49 % des articles restants a quant à elle représenté 5 % du chiffre d’affaires susvisé. La marge réalisée sur la vente des 49 % des articles représentant 5 % du chiffre d’affaires est en moyenne supérieure de environ 10 points de pourcentage à la marge réalisée sur la vente des 51 % des articles restants 11. Afin de proposer des produits différenciés, le Groupe s’appuie notamment sur son activité de décor, à travers ses filiales Saga Décor et Société Charentaise de Décor, en France, et Verallia Polska, en Pologne spécialisées dans le parachèvement de bouteilles et utilisant des techniques de décor du verre telles que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Verallia UK, qui fait partie du Groupe depuis novembre 2022, dispose également d'une activité de décor, largement utilisée dans le segment des spiritueux premium sur lequel Verallia UK se concentre. Les capacités d’innovation du Groupe ainsi que son expertise technique lui ont permis de remporter régulièrement de prestigieux prix et récompenses en matière de design. En 2022, la bouteille Flûte Gothic a ainsi obtenu l’Oscar de l’Emballage à Paris et le Prix Formes de Luxe au Salon Luxepack de Monaco. Verallia UK a également remporté le prix « Design de l'année – Conteneur » 2023 avec l'équipe « Isle of Barra Distilleries » et l'agence D8. La bouteille Barra Gin a été conçue sur mesure par l'artiste Jemma Lewis et se concentre également sur l'aspect durabilité. Ce flacon, produit par Verallia France, a été sélectionné grâce à l'équilibre qu'il offre entre innovation et éco-responsabilité - un éco-design qui exprime à la perfection le luxe rural recherché par notre client Domaines Paul Mas. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 11 Effet calculé sur les pays producteurs européens, hors Russie, Ukraine et Royame-Uni. Avec les produits décorés et les produits haut de gamme de Verallia UK, l'effet est encore amélioré. En 2020, le Groupe avait également été récompensé par l'Oscar de l'Emballage d'Emballages Magazine pour la bouteille Manon rosé pour la société Ravoire et Fils en France et, en Espagne, le prix international ARCA 2020 de design d'emballage boisson pour la bouteille dessinée pour Font Major (Grupo Damm), ou le « Good Design Award » pour la bouteille de Prosecco Zonin 1861. En 2019, le Groupe avait été récompensé lors des A’Design Award et des Oscars de l’Emballage de l’Institut Italien du Packaging (catégorie Quality Design) avec la bouteille en verre d’Estathé (le thé glacé de Ferrero qui est un des produits emblématiques de ce groupe en Italie). Afin de répondre au mieux aux attentes marketing et aux besoins économiques de ses clients, ainsi qu’à la tendance croissante de la montée en gamme et de la personnalisation des produits observée sur le marché de l’emballage en verre, le Groupe leur propose par ailleurs une gamme de services à forte valeur ajoutée. Le Groupe propose ainsi un service de co-développement, dans le cadre duquel il développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités, par l’intermédiaire de 12 centres de développement produit implantés dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités, qui, grâce à leur savoir-faire technique, retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. En outre, afin de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, déposée en 2008, appelée « Selective Line », offrant un catalogue de modèles haut de gamme. Afin de répondre également au souhait de certains de ses clients de proposer des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie, le Groupe compte une gamme de produits éco-conçus, ECOVA. Plus récemment, le Groupe a lancé une série d’applications digitales à destination de ses clients, afin notamment de les accompagner dans le cadre des activités de co-développement (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Applications digitales » du présent document d’enregistrement universel). Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging, invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Co-développement » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe met par ailleurs en œuvre des moyens industriels importants pour offrir à ses clients des produits répondant aux meilleurs standards de qualité du marché. Le Groupe s’efforce ainsi d’améliorer en permanence la qualité de ses produits grâce à des systèmes de contrôle qualité de premier plan, un programme complet de formation des salariés et un contrôle très rigoureux des processus de production. La présence historique du Groupe sur le marché de l’emballage en verre et la qualité et la fiabilité de ses produits lui ont ainsi permis de devenir un producteur d’emballages en verre reconnu pour son expertise. La présence historique solide du Groupe sur le marché de l’emballage en verre lui a par ailleurs permis d’établir des relations fortes et de long terme avec plus de 10 000 clients 12, comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Afin de développer des relations de long terme et fidéliser sa clientèle, le Groupe s’appuie en outre sur sa forte présence locale, ainsi que sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 340 salariés. La clientèle du Groupe est peu concentrée, les 10 premiers clients du Groupe ayant représenté moins de 18 % de son chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif du Groupe représentant environ 5 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La concentration de la clientèle varie néanmoins selon les marchés concernés. La clientèle en bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants, marché final le plus significatif du Groupe en termes de chiffre d’affaires (43 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 13), est très fragmentée et implantée localement. Afin d’établir des relations de long terme avec les producteurs viticoles, le Groupe s’appuie sur sa forte présence locale dans les régions vinicoles, et sa capacité à offrir des produits et services adaptés aux besoins de ses clients. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 32 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 12 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2021 – 2023. 13 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états La clientèle en bouteilles de bières, en bouteilles pour boissons non alcoolisées et contenants pour spiritueux (respectivement 12 %, 11 % et 16 % du chiffre d’affaires du Groupe pour chacun de ces segments de marché au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) est quant à elle concentrée et représentée principalement par un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan, un certain nombre d’acteurs locaux existant néanmoins sur le marché des spiritueux. La clientèle en pots et bouteilles pour le marché alimentaire (17 % du chiffre d’affaires 14 du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) est quant à elle moyennement concentrée, un certain nombre d’acteurs locaux existant aux côtés d’un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan. 1.2.1.3. Des initiatives d’excellence opérationnelle au soutien d’une amélioration de la rentabilité La mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) au soutien d’une performance financière solide Le Groupe déploie des efforts significatifs afin d'atteindre un niveau d’excellence opérationnelle élevé, en s’appuyant notamment sur un outil industriel de premier plan et une organisation solide de ses approvisionnements dans chaque zone géographique et dans chaque pays. Le Groupe bénéficie également du support d’un réseau intégré d’experts industriels, capables d’assister la direction du Groupe et les équipes opérationnelles sur tout investissement ou projet. La politique industrielle du Groupe repose notamment sur un audit régulier des sites de production ainsi que la modernisation et l’adaptation constante de son outil industriel afin de répondre aux besoins des clients du Groupe et aux évolutions réglementaires dans chacun des pays où il exerce ses activités. Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) ; et la gestion des compétences des équipes. À titre d’exemple, dans le cadre de ce PAP, plus de 900 projets gérés par 300 managers au niveau des sites de production sont en permanence en cours de déploiement par le Groupe, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash 15 de 2 % par an. Cet objectif a été réitéré lors de l'organisation par le Groupe de sa Journée Investisseurs le 7 octobre 2021. Le Groupe applique à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment) 16, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis) 17 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de nouveaux processus et outils de planification (plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels). En outre, le Groupe améliore continuellement ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques réalisées. La mise en œuvre du PAP par le Groupe a permis une augmentation de ses capacités de production et une amélioration de l’efficacité de ses sites de production, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements relativement limité, ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur la période 2017-2022. Le Groupe a ainsi augmenté ses capacités de production 18 au cours des trois derniers exercices tout en améliorant le rendement de ses sites de production et a significativement réduit le taux de réclamation clients. En 2023, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 14 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états 15 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 16 Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 17 Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. 18 Mesuré par le rapport tonne de verre bonne commercialisable/tonne de verre tirée. Une tonne de verre bonne correspond à une tonne de verre tirée telle que mesurée à la sortie du four après prise en compte des pertes de production liées notamment à des arrêts du four ou des autres équipements pour maintenance ou à des problèmes de qualité. de ces initiatives et réduit ses coûts de production cash 19 avec un impact, net des écarts industriels, de 52,5 millions d'euros sur l’EBITDA ajusté du Groupe en 2023, soit 2,1 % de ses coûts de production cash. Outre l’amélioration de la performance industrielle et financière du Groupe, le déploiement de l’ambition d’excellence opérationnelle du Groupe s’illustre également à travers sa politique de développement durable (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Des investissements ayant permis le développement d’une implantation industrielle dense et flexible et une expertise technique de premier plan Le Groupe développe, produit et commercialise une large gamme de produits, conçus pour répondre aux besoins spécifiques de chaque marché local auquel ils s’adressent. La performance des sites de production du Groupe et leur capacité à s’adapter aux différents marchés sont essentielles au regard notamment des coûts d’investissement élevés que requiert la production d’emballages en verre. Pour répondre à cet objectif, le Groupe développe un modèle opérationnel « Glo-Cal » reposant sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 12 pays, avec 34 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2023, 63 fours opérationnels, 5 usines de décor, 5 centres techniques, 12 centres de développement produits et 19 centres de traitement du calcin (dont 6 en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par plus de 10 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 340 salariés. Le développement d’une implantation industrielle flexible et standardisée permet ainsi au Groupe d’optimiser ses coûts de production et de logistique et de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique, en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Afin de maintenir un outil industriel de premier plan, le Groupe réalise des investissements significatifs, suivant des critères stricts d’engagement. Ainsi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé des dépenses d’investissement 20 représentant un montant total de 418,0 millions d’euros. La majorité des dépenses d’investissement du Groupe est constituée d’investissements dits récurrents, dont les principaux sont la reconstruction de fours et les opérations de maintenance lourde des machines IS. Les investissements récurrents du Groupe ont représenté 234,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La stratégie d’investissement du Groupe au cours des derniers exercices s’est concentrée plus particulièrement sur la standardisation et la rationalisation de l’outil industriel, ainsi que des programmes de recherche et développement focalisés principalement sur l’innovation des processus de production et la réduction de l’impact environnemental (réduction des émissions de dioxyde de carbone en particulier) des activités du Groupe. Le Groupe procède régulièrement à des réparations ou reconstructions de ses fours, afin de maintenir un outil industriel efficace et pleinement opérationnel, maximisant ainsi l’utilisation de ses capacités de production. Une reconstruction complète d’un four est généralement nécessaire après une période de production d'une douzaine d'années, pour un montant en général de l’ordre de 10 à 20 millions d’euros. Les réparations et reconstructions de fours peuvent également être l’occasion pour le Groupe de procéder à des modifications de l’équipement permettant d’en améliorer la productivité. Outre ses investissements récurrents, le Groupe réalise un certain nombre d’investissements stratégiques, qui incluent depuis le 1er janvier 2021 la plupart des investissements que le Groupe réalise dans le cadre de son plan de réduction des émissions de CO2. Ces investissements ont été estimés, lors de la présentation de sa feuille de route RSE en janvier 2021, à environ 200 millions d'euros classés en investissements stratégiques. Les investissements stratégiques du Groupe se sont élevés à 183,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, correspondant principalement aux investissements liés à des augmentations de capacités (Campo Bom au Brésil et Pescia en Italie) et aux investissements de décarbonation, notamment ceux liés à l'ouverture en 2024 du premier four électrique du Groupe à Cognac Pour une présentation plus détaillée des investissements du Groupe, voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 34 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 20 Les dépenses d’investissement (« Capex ») du Groupe représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité (ensemble, les « Capex récurrents »), ou (ii) pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. 1.2.1.4. Un profil financier attractif et résilient générant une croissance continue de la rentabilité et des flux de trésorerie du Groupe Le Groupe a démontré sa capacité à générer une croissance régulière de ses activités, tout en améliorant significativement ses marges et sa rentabilité. La période 2016-2023 a ainsi été marquée par une amélioration significative de la performance financière du Groupe. Cette performance, plus particulièrement marquée à partir de l’exercice 2017, a été portée par (i) la croissance des volumes de ventes (2023 constituant une exception), (ii) une politique de prix lui ayant permis d’absorber l’augmentation des coûts de production, et de générer par ailleurs, à partir de l’exercice 2018, un spread positif 21 sur ses ventes et (iii) l’amélioration significative de l’efficacité opérationnelle du Groupe, conséquence notamment de la mise en œuvre du (PAP) dans le cadre du déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Cette amélioration, particulièrement soutenue en 2018 et 2019, s'est poursuivie à un degré moindre en 2020 avant de reprendre en 2021 et de s'accélérer en 2022 grâce à l'amélioration progressive du contexte sanitaire puis en 2023 avec la poursuite de l'amélioration de la profitabilité du Groupe. Évolution du chiffre d’affaires consolidé et des volumes de ventes 2019 – 2023 (en millions d’euros et en kt) PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 21 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). L’EBITDA ajusté du Groupe a par ailleurs enregistré une croissance régulière, avec un TCAM de 15,9 % sur la période 2019-2023, soit une amélioration de la marge d’EBITDA ajusté 22 de 459 points de base. Évolution de l’EBITDA ajusté 2019-2023 (en millions d’euros) Évolution de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois sur la période 2019 -2023 (en millions d’euros) 23 En outre, le niveau des dépenses d’investissement (Capex) du Groupe, associé à une discipline financière et opérationnelle axée sur la rentabilité des projets et une diminution du besoin en fonds de roulement (voir la section 5.3 du présent document d’enregistrement universel), lui a permis de générer des flux de trésorerie solides et d’augmenter significativement ses cash flows et sa cash conversion 24 sur la période 2019-2023. Cette génération de flux de trésorerie a ainsi permis au Groupe d’enregistrer une réduction continue de son endettement financier net et de son ratio endettement financier net / EBITDA ajusté. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 36 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 22 La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. 23 Incluant l’impact positif d’IFRS 16 sur l’EBITDA ajusté à compter du 1er janvier 2019. 24 La cash conversion correspond aux cash-flows rapportés à l’EBITDA ajusté ; les cash-flows correspondent à l’EBITDA ajusté diminué des Capex. Une réconciliation de l’EBITDA ajusté et de la cash conversion avec les agrégats comptables du Groupe est présentée au paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Cash flows et cash conversion (en millions d’euros et en % de l’EBITDA ajusté) Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté (en millions d’euros) 25 La génération soutenue de flux de trésorerie permet en outre au Groupe de mener une stratégie active d’allocation des capitaux. Le Groupe entend ainsi allouer sa trésorerie disponible (i) au remboursement de son endettement financier, (ii) à des projets stratégiques tels que la construction de nouveaux sites de production (projets « greenfield ») ou de nouveaux fours sur des sites existants (projets « brownfield »), des projets liés à son plan de réduction d'émissions de CO2 ou des projets de croissance externe créatrice de valeur tels que la récente acquisition de Verallia UK et (iii) à des opérations de retour d'excès de trésorerie aux actionnaires, à travers notamment le versement de dividendes ainsi que de rachats d'actions, dont le dernier programme d'un montant de 50 m€ sur la période de décembre 2022 à novembre 2023. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 25 Endettement financier net contracté avec des tiers. 1.2.1.5. Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant d’une solide expérience industrielle Le développement du Groupe est conduit par une équipe de direction constituée autour de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis mai 2022, et M. Michel Giannuzzi, Président Directeur Général jusqu'à mai 2022 et désormais Président du Conseil d'Administration suite à la décision de ce même Conseil d'administration de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général (chapitre 3.2 de ce document de référence). Patrice Lucas dispose d'une expérience de 30 ans dans le secteur automobile, ayant notamment exercé diverses fonctions de direction au sein des groupes Valeo, PSA et plus récemment Stellantis, en France et à l'international (Europe et Amérique latine notamment). Patrice Lucas était, avant de rejoindre Verallia, Deputy Chief Engineering Officer du groupe Stellantis après avoir été Executive Vice President et membre du Comité Exécutif de PSA en charge du Plan, des Programmes et de la Stratégie puis de prendre la direction de la région Amérique latine. Michel Giannuzzi bénéficie également d’une solide expérience industrielle, ayant notamment été Président du Directoire de la société Tarkett de 2007 à 2017, dont il a conduit avec succès l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2013. Il avait auparavant été responsable de divers centres de profit dans l’industrie automobile chez les équipementiers Valeo et Michelin, en France et à l'étranger. Un nombre important de membres de l’équipe de direction du Groupe disposent par ailleurs d’une longue expérience dans le secteur de la production d’emballages en verre et de l’automobile. L’organisation du Groupe est décentralisée, permettant une grande réactivité et le maintien d’une forte proximité avec les clients. Les Directeurs Généraux de chacune des zones géographiques sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, un nombre important d’activités clés du Groupe, telles que le marketing, les ventes et la production, sont exercées et gérées au niveau local, sous la supervision fonctionnelle des directions centrales du Groupe. Le suivi de la base de clientèle internationale du Groupe est assuré par un Directeur pays expérimenté, qui travaille en étroite collaboration avec les Directeurs commerciaux locaux des autres pays du client. 1.2.2. Stratégie du Groupe Le Groupe entend s’affirmer comme le fournisseur d’emballages en verre privilégié du secteur de la production de produits alimentaires et de boissons, en s’appuyant sur une performance industrielle de premier plan et une solide performance financière, tout en veillant à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l’environnement et au développement de la collectivité. Au soutien de cette ambition, le Groupe articule sa stratégie autour des quatre principaux axes suivants, qu'il a réitérés et précisés lors de sa Journée Investisseurs du 7 octobre 2021 présentant sa nouvelle feuille de route : 1.2.2.1. Poursuivre une croissance disciplinée Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer l'expérience client pour développer l'activité du Groupe, générer un spread d’inflation positif et proactivement rechercher des acquisitions créatrices de valeur ou de nouveaux projets de croissance organique « greenfield/brownfield ». Le Groupe entend ainsi poursuivre la croissance de ses activités en améliorant la satisfaction de ses clients, afin de les fidéliser davantage et générer des revenus récurrents, et en continuant à améliorer la performance de ses processus logistiques. L’amélioration de la logistique, de la fiabilité et des délais de livraison est un objectif fort pour le Groupe, qui investit significativement dans les outils de gestion de son portefeuille de produits et de planification. Par ailleurs, le Groupe souhaite mieux identifier les besoins de ses clients qui ne seraient pas encore adressés ; dans ce cadre, le Groupe a pour ambition de développer son programme d’amélioration continue de l’expérience client, ayant pour indicateur de suivi le NPS (« Net Promoter Score », indiquant les intentions de recommandation des clients), dont le déploiement sélectif est en cours. Le Groupe entend également poursuivre sa politique de prix disciplinée, afin de compenser l’impact de l’augmentation des coûts de production, en particulier le coût de l’énergie, et ainsi maintenir ses marges – un enjeu particulièrement aigu dans le contexte inflationniste actuel. Le Groupe a également pour ambition de déployer une politique de prix basée sur la valeur ajoutée de ses produits et reflétant les spécificités des différents segments de sa clientèle. Par ailleurs, le Groupe entend accroître la marge réalisée sur ses produits en s’appuyant sur un logiciel intégrant un module d’optimisation des prix basé sur l’intelligence artificielle et continuera d'optimiser son portefeuille de produits. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 38 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe entend enfin poursuivre sa politique d'acquisitions créatrices de valeur, dont l'acquisition de Verallia UK au Royaume-Uni a constitué une étape fondatrice fin 2022. Par ailleurs, le Groupe ouvrira prochainement deux nouveaux fours en Italie (Pescia) et au Brésil (Campo Bom) et a lancé des études techniques en vue de l'ouverture de deux fours supplémentaires en Espagne et en Italie, dont la construction ne débutera toutefois qu'une fois le contexte de demande redressé. Par ailleurs, le 28 février 2024, Verallia a conclu un accord en vue d’acquérir les activités verrières de Vidrala en Italie. Cette opération reflète la volonté de Verallia de poursuivre ses investissements sur un marché stratégique et en croissance et de renforcer son offre d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires en Italie, au bénéfice de l’ensemble de ses clients. Avec cette acquisition, Verallia étendrait ses capacités sur le marché italien, où le Groupe exploiterait désormais 7 sites de production. Le montant de la transaction s’élève à 230 millions d’euros en valeur d’entreprise et sera financé par recours à l’endettement externe. La finalisation de la transaction est soumise à l’accord des Autorités de la concurrence italiennes au titre de la loi italienne sur le contrôle des concentrations et du Gouvernement italien au titre de la règlementation sur les investissements étrangers, ainsi qu’aux conditions suspensives d’usage. Le Groupe a pour objectif de finaliser l’acquisition entre les deuxième et troisième trimestre 2024. 1.2.2.2. Accroître l'excellence opérationnelle Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : atteindre le « zéro accident » de travail avec une attention accrue portée sur les comportements dangereux, poursuivre la mise en œuvre des Plans d'Action de Performance dans tous les pays du Groupe pour réduire de plus de 2 % par an les coûts de production cash et déployer le système de management industriel de Verallia (VIM 2.0). Le Groupe entend tout d’abord accélérer le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, en se concentrant plus particulièrement sur l’élimination des comportements dangereux en vue d’atteindre le « zéro accident » et l’amélioration des conditions de travail afin de positionner l’environnement de travail du Groupe parmi les plus sûrs du secteur. Dans le cadre de VIM 2.0, le Groupe entend en outre améliorer encore sa performance industrielle fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis), afin d’augmenter le nombre de problèmes résolus et en y impliquant davantage encore les managers et l’ensemble des salariés. Enfin, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de mesures d’amélioration de la gestion quotidienne de ses sites de production, avec la standardisation des processus de management au niveau de ses usines et la mise en œuvre de routines de Shop Floor Management 26. Le Groupe poursuit par ailleurs ses efforts d’amélioration de la qualité de ses produits, en améliorant le taux de produits conformes du premier coup (réactivité accrue des équipes de production dans la prise de décision). Le Groupe entend en outre continuer à améliorer le rendement de ses sites, en optimisant mieux les goulots de capacité et les fours éventuellement sous-utilisés, et en augmentant la cadence de ses machines IS. Le Groupe poursuit également la mise en œuvre de façon rigoureuse de plans d’action ciblés dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP), en intensifiant notamment son travail d’analyse comparative de ses 34 sites de production verrière et en mettant en œuvre une méthode de déploiement des coûts (cost deployment) de manière systématique sur l’ensemble de ses sites de production, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash 27 de 2 % par an. À cette fin, plus de 900 projets impliquant environ 300 managers sont constamment en cours de déploiement et des revues mensuelles ont été mises en place pour garantir l’atteinte des objectifs. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en œuvre de ses projets initiés fin 2018 destinés à améliorer la performance de sa chaîne logistique, afin notamment d’améliorer le taux de livraison aux clients dans les délais fixés, et entend renforcer ses mesures destinées à réduire les coûts de stockage et de transport. Le Groupe continue par ailleurs à gérer de manière rigoureuse son besoin en fonds de roulement, ayant éliminé les stocks excédentaires avant 2020 et s'attachant désormais à maintenir un niveau de stocks compatible avec un niveau de service optimal à ses clients, tout en maintenant sous contrôle la valeur des stocks de produits finis, de moules et de pièces détachées. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 26 Méthode de lean management spécifique aux ateliers de production, développant la gestion de l’atelier dans son ensemble, c’est-à- dire par les stocks, l’équipement, les opérations, la fabrication ou encore le traitement, et reposant notamment sur une coopération directe entre les employés et les managers afin de résoudre les problèmes directement sur place et améliorer en permanence le processus de production. 27 Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 1.2.2.3. Investir de façon avisée pour un avenir durable Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer les conditions de travail, réduire les émissions de CO2 et la consommation d'énergie et intensifier la maîtrise des procédés de fabrication en s'appuyant sur l'analyse de données (data analytics) et l'intelligence artificielle. Le Groupe entend optimiser l’allocation de ses dépenses d’investissement, en poursuivant une politique d’investissement disciplinée visant à maintenir ses investissements totaux annuels (récurrents et stratégiques) autour de 10 % du chiffre d’affaires consolidé (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16), et ce notamment afin de maintenir l’excellence opérationnelle de l’outil de production, ainsi qu’une bonne rentabilité des capitaux investis. Le Groupe poursuit ses programmes de recherche et développement concentrés sur l’innovation en matière de processus industriels et sur sa stratégie de développement durable. Le Groupe entend ainsi s’appuyer sur sa forte expertise industrielle et sa capacité d’innovation pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone et sa consommation d’énergie (voir la Déclaration de performance extra-financière figurant au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe entend également s’appuyer sur le développement de l’Industrie 4.0, et notamment l’analyse de données et l’intelligence artificielle. Le Groupe étudie ainsi, dans le cadre de ses activités de recherche et développement, un logiciel basé sur l’intelligence artificielle, ayant vocation à s’appliquer à l’ensemble des étapes du processus de production en permettant notamment : une optimisation des paramètres de combustion des fours au stade de la fusion du verre ; une optimisation des réglages des machines IS lors du passage en secteur « bout chaud », et enfin l’amélioration des processus de contrôle, avec notamment une meilleure utilisation des informations fournies par les machines de contrôle, qui détectent les défauts. En septembre 2020, le Groupe a ainsi remporté le Trophée Intelligence Artificielle et Entreprise décerné par le Groupe RH&M et destiné à mettre en lumière le rôle transformateur de l’intelligence artificielle dans les organisations. 1.2.2.4. Développer une forte culture entrepreneuriale Cet axe de développement s'articule autour de cinq principes essentiels : ancrer une culture entrepreneuriale forte, consolider la Raison d’être et les Valeurs au sein du Groupe, accroître le sens des responsabilités, la rapidité et l’agilité, améliorer les capacités d’apprentissage et renforcer le vivier de talents en promouvant la diversité. Le secteur de la production verrière exige un engagement permanent et des expertises techniques pointues. Les équipes du Groupe sont ainsi clés dans son développement et la poursuite de sa croissance rentable. Le Groupe fait de leur sécurité une priorité essentielle, et s’engage également à les accompagner dans leur développement professionnel, afin de développer une forte culture entrepreneuriale. Au soutien de cette ambition, le Groupe entend renforcer encore davantage l’application de ses valeurs en son sein, à savoir (i) l’attention portée aux clients, (ii) le respect des personnes, des lois et de l’environnement, (iii) la responsabilisation et le sens du résultat et (iv) le travail d’équipe. Le Groupe s’efforce également de favoriser la responsabilisation, la capacité d’action rapide et la réactivité de ses équipes, en assistant notamment les responsables des sites de production à devenir de véritables chefs d'entreprise, et en développant la communication au sein des équipes, en mettant en place des ateliers trans-fonctions, établis en fonction d’objectifs spécifiques et sur la base d’analyses comparatives poussées. Le Groupe souhaite également poursuivre ses efforts de formation, en s’appuyant notamment sur la transmission du savoir- faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d’améliorer la capacité d’apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d’augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes et s'est fixé des objectifs ambitieux en termes de parité hommes / femmes. Verallia ambitionne en effet l’augmentation des femmes managers pour atteindre 35% en 2025. Une politique dynamique d’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour partager la croissance rentable du Groupe, en associant l’ensemble des salariés au développement de l’entreprise. À ce titre, grâce aux 8 opérations lancées par le Groupe entre 2016 et 2023, plus de 4 000 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise à travers le FCPE Verallia (voir la section 7.2.5.2.3 « Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié » du présent document d’enregistrement universel) et détiennent à ce titre 3,8 % du capital de Verallia. Les salariés ont pu acquérir 6% du capital de Verallia. Par ailleurs, ceux qui le souhaitaient ont pu céder des actions disponibles après la période de conservation de 5 ans ou dans le cadre de déblocages anticipés selon les conditions prévues par le Plan d'épargne du Groupe. Ainsi suite aux ventes enregistrées cette année, le niveau de capital détenu par les salariés s'est stabilisé à 3,8%. Par ailleurs, le Groupe devrait lancer au cours des prochains mois une nouvelle augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. La Société entend ainsi poursuivre activement sa politique de développement de l’actionnariat salarié, avec l’ambition d’accroître la participation des salariés du Groupe au capital à hauteur d’environ 5 % à l'horizon 2025. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Atouts et stratégie du Groupe 40 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.3. Les principales activités du Groupe Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe 28 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus le deuxième pro ducteur en Amérique latine29. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à environ 10 000 30 clients répartis à travers le monde. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe a produit plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre destinés à une clientèle diversifiée répartie entre les marchés des vins tranquilles et pétillants, spiritueux, produits alimentaires, bières et boissons non alcoolisées et comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Répartition du chiffre d’affaires 31 par marché final (exercice clos le 31 décembre 2023) Les vins tranquilles et spiritueux L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, que celui-ci accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre à leurs besoins, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits standards adaptés aux marchés locaux et internationaux. Le Groupe se distingue à la fois par l’étendue de son offre, couvrant un large choix de teintes, bagues ou encore contenances, et par sa capacité à faire évoluer ses produits standards pour une personnalisation plus forte. En outre, en complément de son activité de production d’emballages en verre, le Groupe propose également à ses clients une gamme de services élargie permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 28 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 29 Sur la base des volumes vendus en 2022 en Argentine, Brésil et au Chili. 30 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2021–2023. 31 Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, avec arrondi au million d'euros près. Des écarts d'arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Enfin, la volonté du Groupe de proposer des produits diversifiés, personnalisés et haut de gamme l’a conduit à créer une marque haut de gamme globale avec une équipe marketing dédiée, appelée « Selective Line », permettant de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales. Le modèle opérationnel « Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international – illustrée par une présence industrielle dans 12 pays, avec 34 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2023, 63 fours opérationnels, 19 centres de traitement du calcin (dont 6 en joint-venture), 5 usines de décor, 5 centres techniques et 12 centres de développement produits – et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par plus de 10 000 salariés, dont notamment des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 340 salariés. D’une part, la forte présence du Groupe au niveau mondial lui permet de répondre aux besoins de ses clients internationaux, tels que des entreprises multinationales de premier plan, en mettant en œuvre une approche commerciale globale, tout en faisant bénéficier de ses capacités d’innovation et de son expertise technique de premier plan à l’ensemble des pays où il exerce ses activités. L’organisation internationale du Groupe lui permet par ailleurs d’établir les meilleures pratiques industrielles et commerciales au niveau Groupe, qu’il s’efforce ensuite de partager de manière uniforme sur ses différents sites et offre en outre les moyens de développer une politique d’achats globale afin d’obtenir les meilleures conditions pour ses approvisionnements. D’autre part, l’implantation locale des sites de production du Groupe, s’appuyant sur une organisation décentralisée reposant sur des entités locales avec une large capacité d’action, lui fait bénéficier d’une flexibilité commerciale et industrielle lui permettant de s’adapter aux besoins de ses clients selon les spécificités locales. Par ailleurs, afin d’établir des relations de long terme avec ses clients, le Groupe s’appuie sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 340 salariés, implantées localement, et propose notamment une offre de codéveloppement à ses clients tout en mettant en œuvre un outil industriel flexible, adapté aux besoins des clients. En outre, le Groupe adapte son offre aux spécificités de chaque marché régional ou local, en proposant un large portefeuille de produits différencié en fonction des zones géographiques ou des pays. Enfin, ce maillage géographique dense permet au Groupe d’offrir à ses clients un service de grande qualité tout en réduisant les délais de livraison, les coûts de transport, les droits de douane et les besoins en fonds de roulement, et les émissions de CO². 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 42 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Présence industrielle et commerciale du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 Le Groupe organise ses activités en trois segments opérationnels : Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 65 % du chiffre d’affaires consolidé et 65 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ; Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Royaume-Uni, Pologne, Ukraine et Russie. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 25 % du chiffre d’affaires consolidé et 22 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux. Depuis l'acquisition de Verallia UK, les activités en Europe du Nord et de l'Est se sont également étendues au marché de l'emballage en verre premium dans les spiritueux ; Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 10 % du chiffre d’affaires consolidé et 13 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont la croissance est portée par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. L’exposition du Groupe aux marchés finaux est ainsi différenciée en fonction de la zone géographique, le Groupe adaptant son offre aux spécificités locales et régionales des différents marchés, afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, en s’appuyant sur son outil industriel flexible, adapté à ces spécificités, et permettant par ailleurs de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Répartition du chiffre d’affaires entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2023) Répartition de l’EBITDA ajusté entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2023) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 44 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.3.1. Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Les principaux facteurs ayant une incidence sur les activités du Groupe sont (i) l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, (ii) l’évolution du prix des matières premières et de l’énergie, (iii) l’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, (iv) l’utilisation optimale des capacités de production et (v) les investissements. 1.3.1.1. L’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre Les résultats du Groupe sont principalement impactés par les volumes de produits vendus et leurs prix de vente, qui varient en fonction de l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, dépendant elle-même de nombreux facteurs. La demande d’emballages en verre est ainsi affectée par des facteurs divers tels que l’évolution des habitudes de consommation, elle-même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires, les évolutions législatives ou sociologiques, ou encore les considérations de santé et de sécurité publiques. La demande en emballages en verre a ainsi été portée ces dernières années par des tendances de marché structurelles favorables, telles que la demande croissante en vins et spiritueux européens en Asie et aux États-Unis, la croissance économique et son impact positif sur la consommation en général dans les pays d’Amérique latine ou encore une tendance croissante à la substitution du plastique par le verre, en particulier grâce à l’image de marque dont bénéficie le verre et aux bienfaits pour la santé et l’environnement qui y sont attachés (voir la section 1.1 du présent document d’enregistrement universel). Ces tendances ont ainsi eu un impact positif sur le chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice. La demande d’emballages en verre peut également évoluer en raison du caractère saisonnier de certains des produits du Groupe, ou d’aléas météorologiques et climatiques. Le marché de l’emballage en verre peut également faire face dans certains cas à une hausse soudaine de la demande pour certains types d’emballages, à laquelle ses acteurs ne peuvent pas répondre intégralement en raison d’une capacité de production insuffisante. Dans l’hypothèse d’une hausse structurelle de la demande, la création de capacités de production additionnelles par le Groupe est alors nécessaire, par l’agrandissement de sites de production ou la mise en service de nouveaux fours, nécessitant généralement une période de construction de 18 à 24 mois, durant laquelle le déséquilibre observé entre l’offre et la demande peut alors perdurer. Les fortes tensions constatées en 2021 sur les capacités disponibles dans la plupart des marchés du Groupe, notamment en Europe du Sud et de l'Ouest et en Amérique latine du fait d'une forte demande, se sont prolongées en 2022. Afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a mis en service en 2021 deux nouveaux fours, l'un sur le site d'Azuqueca (Espagne) et l'autre sur le site de Villa Poma (Italie). Sur la période 2022-2024, trois nouvelles mises en service de fours ont été annoncées dont deux au Brésil (sur les sites de Jacutinga et Campo Bom) et une en Italie sur le site de Pescia. Fin 2022, le four Jacutinga 2 a démarré avec succès. Les démarrages de Campo Bom 2 et Pescia 2 sont actuellement prévus pour 2024 ; ces deux nouveaux fours utiliseront la technologie d'oxy-combustion qui permet de réduire les émissions de CO2 de 18 % par rapport à un four traditionnel. Le Groupe s’efforce par ailleurs de maintenir un outil industriel flexible et efficace lui permettant d’ajuster rapidement sa capacité de production à l’évolution de la demande. De manière générale, l’augmentation de la demande en emballages en verre, en particulier lorsque celle-ci excède l’offre, a tendance à favoriser l’activité du Groupe et sa capacité à répercuter de possibles hausses de coûts à ses clients par le biais d'augmentations de prix. À l’inverse, une réduction de la demande et/ou un excédent d’offre d’emballages en verre, en particulier en cas de construction excessive de nouvelles capacités de production sur un marché régional, à l’initiative notamment de concurrents du Groupe, pourrait contraindre le Groupe à baisser ses prix afin de maintenir ses volumes de production ou l’amener à stocker les produits invendus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. L’implantation industrielle flexible et standardisée du Groupe lui permet néanmoins, en cas de hausse soudaine de la demande, de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique ou bien, en cas de baisse de la demande, d'arrêter temporairement des lignes. 1.3.1.2. L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices des matières premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que le calcin (verre recyclé), dans des proportions variables selon les produits fabriqués. Les charges liées aux achats de matières premières sont entièrement variables. Les achats de matières premières ont représenté 22 % du coût des ventes du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 Le prix d’achat des matières premières est dépendant des conditions de marché, de la localisation de ces dernières et du type de transport associé, des relations avec les fournisseurs, des volumes d’achats et des conditions d’achats négociées avec ces derniers. Ce prix d’achat peut varier fortement dans le temps et en fonction des lieux géographiques d’implantation. Le prix du calcin, matière première ayant représenté environ la moitié des achats de matières premières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, est par exemple très variable d’une région géographique à une autre, du fait notamment des disparités réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture sur les matières premières. Afin de limiter l’impact des variations des cours des matières premières, le Groupe cherche, dans la mesure du possible et en s’appuyant sur sa Direction des Achats, à négocier avec ses fournisseurs les structures de prix les plus adaptées à ses anticipations d'évolution du coût des matières premières (voir la section 4.1.1.3 « Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe s’efforce en outre de répercuter l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur ses prix de vente, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats. Les activités manufacturières du Groupe sont par ailleurs fortement consommatrices d’énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d’électricité et de fioul, les fours utilisés pour la production du verre devant fonctionner en continu, à des températures très élevées. Le prix d’achat de l’énergie est dépendant des prix de marché. Les charges liées au coût de l’énergie sont partiellement fixes, du fait de la nécessité de maintenir les fours à un certain niveau de température pour ne pas les endommager. Le prix d’achat de l’énergie varie également sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux d’implantation géographique, en raison notamment des différences réglementaires et de structures de marché entre les pays. À titre d’exemple, le coût de l’énergie en Allemagne et en Italie fait l’objet de subventions annuelles versées par les pouvoirs publics, prenant principalement la forme de réductions des taxes sur l’énergie applicables dans les pays concernés (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Les coûts de l’énergie du Groupe dépendent enfin de l’ancienneté de ses fours (à technologie de four identique, un four ancien utilisera plus d’énergie pour pouvoir fonctionner à un niveau d’utilisation adéquat). À cet égard, le Groupe mène des actions spécifiques dans ses usines afin de réduire la consommation des fours, telles que l’amélioration de leur étanchéité et isolation thermique, l’optimisation de la température du verre ou encore les réglages de combustion et l’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, d’autres initiatives s’appuyant sur les principes d’économie circulaire, permettent la récupération de l’énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment, tel que cela a été mis en œuvre sur différents sites. Enfin, l’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin d’optimiser les coûts de production et en particulier de l’énergie, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an pouvant être renouvelés sur accord des parties et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellements annuels de contrats, sur la base des évolutions récentes et prévisionnelles de ces coûts, et peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement. Une part minoritaire des ventes du Groupe relève par ailleurs de contrats comportant des clauses de révision des prix (en général pluriannuels et conclus avec les clients les plus significatifs du Groupe), tenant compte notamment de l’évolution du coût de l’énergie et de l’inflation et fournissant au Groupe une base contractuelle pour la renégociation annuelle de ses prix de vente. Le Groupe met enfin en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place (voir la section 4.1.1.2 « Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie » du présent document d’enregistrement universel). Il est à noter que l'inflation sans précédent des coûts de l'énergie qui a eu lieu en 2022, entre autres du fait du conflit en Ukraine, a conduit le Groupe à renégocier en Europe ses prix de vente à plusieurs reprises afin d'être en mesure de répercuter cette inflation significative. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 46 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Groupe a été, au cours des exercices 2019 à 2023, en mesure de répercuter la variation de ses coûts de production sur ses prix de vente, grâce à sa politique de prix dynamique, lui ayant permis de générer un spread positif 32 sur ses ventes, ayant contribué à l’amélioration de sa rentabilité sur les exercices susvisés. La génération d’un spread positif à partir de l’exercice 2018 est en particulier liée à la mise en place d’une nouvelle politique de prix à compter de l’exercice 2018, dans le cadre de laquelle le Groupe négocie les hausses de prix de vente avec ses clients – à l’occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d’année, en fonction de son anticipation de l’évolution des coûts de production, en s’appuyant le cas échéant sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l’année à venir ou les paramètres de l’instrument dérivé mis en place le cas échéant (dans le cas des achats d’énergie par exemple), lui offrant ainsi une visibilité sur l’impact de l’évolution des coûts de production au cours de l’exercice à venir et lui permettant de la répercuter au mieux sur ses prix de vente (voir les sections 4.1.1.2 « Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie » et 4.1.1.3 « Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Enfin, en tant que producteur d’emballages en verre, le Groupe est soumis aux dispositions de la Directive Quotas (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Pour la phase IV (2021-2030), telle que définie par la Directive Quotas, les calculs de prévision des émissions ont été faits en s'appuyant sur l'estimation détaillée faite périodiquement par la Direction Industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l'utilisation de l'outil de production en fonction des marchés et des améliorations apportées à l'outil de production. Au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d’ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu’en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d’acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants (voir la section 4.1.3.1 « Risques liés à la réglementation environnementale » du présent document d’enregistrement universel). Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas en 2023, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché. 1.3.1.3. L’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle Les coûts de production du Groupe comprennent des frais fixes et des charges variables, notamment (1) les coûts des matières premières (22 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), entièrement variables (2) les coûts de l’énergie (27 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), en partie fixes (liés à la nécessité de maintenir les fours à température de fusion) et en partie variables (liés à la production elle-même), (3) les coûts d’acquisition de quotas d’émission de dioxyde de carbone, principalement variables, (4) les frais de personnel (19 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), principalement fixes, (5) les matériaux d’emballage (cartons, palettes, films plastiques notamment) et les frais de transport sur ventes (11 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023), principalement variables et (6) les frais relatifs à l’amortissement et la maintenance des usines, principalement fixes. Les coûts les plus significatifs pour le Groupe sont les coûts des matières premières, les coûts de l’énergie et les frais de personnel, ces derniers pouvant varier considérablement selon les zones géographiques de production, notamment entre les pays développés et les pays émergents (frais de personnel plus faibles), bien que cette différence tende à se réduire. Le coût des matériaux d’emballage, principalement variable, comprend principalement le coût des palettes, des séparateurs et des films plastiques. Les frais de transport du Groupe représentent une part importante du coût des ventes, conduisant le Groupe à exercer son activité de production d’emballages en verre au niveau régional ou local afin d’être à proximité des sites de production de ses clients et limiter ainsi les distances de transport et les coûts associés. Il est généralement difficile d’ajuster les coûts fixes en réponse à une baisse de la demande par exemple, ou cet ajustement ne peut être effectué qu’avec un certain décalage dans le temps. La marge d’EBITDA ajusté du Groupe dépend par conséquent de la capacité du Groupe à absorber ses coûts fixes par ses volumes de production et à réduire la part de ses coûts fixes dans son coût global de production, pour un niveau de production donné. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 32 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018, avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’Amélioration de la Performance industrielle (PAP) ; et la gestion des équipes (voir la section 1.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Dans le cadre de ce programme, plus de 900 projets ont été déployés par le Groupe en 2023 au niveau des sites de production. Le Groupe applique également à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment) 33, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis) 34 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels. En outre, le Groupe poursuit activement le déploiement des initiatives d’amélioration continue de ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais et réduire ses coûts de stockage et de transport. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques. Ce plan s’est ainsi traduit par des baisses des coûts de production dans différents domaines, tels que les coûts des matières premières, d’emballage, de l’énergie, salariaux ou encore de maintenance. Ce plan d’amélioration de la performance industrielle a ainsi permis une augmentation des capacités de production et une amélioration de l’efficacité des sites de production du Groupe, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements en ligne avec le plan moyen terme (voir la section 5.3.2 du présent document d’enregistrement universel), ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur les exercices 2019 à 2023. 1.3.1.4. L’utilisation optimale des capacités de production Les résultats du Groupe dépendent notamment de l’utilisation optimale de ses capacités de production, en particulier celle de ses fours, afin d’obtenir le meilleur rendement possible de son outil industriel. Les facteurs affectant l’utilisation optimale des fours sont les réparations de fours, prévues ou imprévues, le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. Par ailleurs, afin de réduire au maximum le temps nécessaire au changement de la teinte du verre ou du type d’emballage sur sa ligne de production, le Groupe développe un outil industriel offrant la flexibilité permettant de procéder rapidement au changement de l’outillage nécessaire. Des réparations imprévues de fours, ou la survenance d’accidents sur les fours, tels que l’incendie survenu sur le site de Mendoza, en Argentine, fin 2021, peuvent ainsi affecter les résultats du Groupe, réduire le taux d’utilisation des capacités de production, conduire à une moindre absorption des coûts fixes, tels que les coûts salariaux, et une augmentation des autres coûts tels que les coûts de transport, liés à une augmentation des importations réalisées afin de faire face au déficit de production. Afin de favoriser un taux d’utilisation des capacités de production optimal, le Groupe réalise des investissements ciblés (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel), afin de s’assurer que ses fours soient opérationnels et efficaces (en termes de consommation d’énergie notamment), et veille à ajuster la taille de son outil industriel au plus près de ses anticipations de l’évolution de la demande et de l’offre sur le marché. Le Groupe a ainsi ajusté temporairement à la baisse ses capacités de production au second semestre 2023 pour s'adapter à la diminution rapide de la demande et préparer 2024 dans des conditions optimales. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 48 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 34 Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. 1.3.1.5. La saisonnalité Le chiffre d’affaires du Groupe peut être affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. La demande d’emballages en verre est ainsi généralement plus forte les six premiers mois de l’année, en particulier en Europe. En effet, les clients de cette zone géographique passent en général leurs commandes durant cette période, afin d’anticiper l’augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière et le vin rosé, observée durant l’été. Des températures élevées peuvent ainsi avoir un effet favorable sur les activités du Groupe, dans la mesure où une augmentation de la demande en produits vendus par ses clients les conduira à acheter davantage d’emballages en verre. Inversement, des températures anormalement basses durant l’été peuvent conduire à une réduction de la demande pour certaines boissons contenues dans les emballages commercialisés par le Groupe, ayant pour conséquence une réduction des commandes de ses clients. Par ailleurs, les variations du besoin en fonds de roulement du Groupe au cours de l’année reflètent la saisonnalité de ses activités. Le niveau élevé du besoin en fonds de roulement, observable généralement du mois d’avril jusqu’au mois d’août, s’explique par la constitution de stocks et l’augmentation des créances clients, en vue des livraisons importantes qui ont lieu au cours de l’été, tel que mentionné ci-dessus, suivies d’une baisse progressive au cours du second semestre, le point bas du besoin en fonds de roulement étant généralement atteint en décembre. Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a été en mesure de reconstituer ses stocks, très bas depuis la période du Covid, et de les porter à un niveau satisfaisant à la fin du premier semestre. Le Groupe a ensuite ajusté ses capacités de production au second semestre pour maintenir ses stocks a un niveau constant malgré la baisse temporaire de la demande. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 1.3.2. Présentation des produits et services du Groupe 1.3.2.1. Bouteilles et pots Le Groupe propose une offre diversifiée de produits comprenant d’une part des gammes standards et d’autre part des spécialités, conçus en collaboration avec les clients du Groupe et répondant à leurs besoins spécifiques (co- développement). Les bouteilles pour les vins tranquilles Afin de répondre aux besoins de ce marché, le Groupe propose une large gamme de bouteilles offrant des formes et tailles diverses adaptées aux différents marchés régionaux, afin de répondre à deux tendances fortes du marché: la premiumisation et le développement du vin rosé, pour lequel la différenciation repose essentiellement sur l’emballage utilisé. Le Groupe propose par ailleurs une large gamme de teintes permettant à ses clients de personnaliser leurs produits. Ainsi, outre les teintes « vertes », considérées généralement comme des teintes traditionnelles, le Groupe a développé d’autres teintes adaptées à ses marchés, telle que la teinte « tradiver », un vert foncé haut de gamme, dont le pouvoir filtrant assure une protection renforcée des propriétés organoleptiques des vins. Plus récemment, le Groupe a développé une nouvelle teinte ébène au Chili, en France et en Espagne : presque noire et d’une densité élevée, elle protège le contenu contre les effets de la lumière et donne aux produits une image de distinction et de raffinement permettant d’accompagner la demande de produits haut de gamme. En complément de son offre de teintes, le Groupe propose, en fonction des marchés, un large choix de bouteilles en déclinant ses produits autour de contenances de 18,5 cl (dite « aviation »), 37,5 cl, 50 cl et 75 cl, avec pour chaque contenance plusieurs niveaux de finition. Suivant l’évolution du marché, le Groupe permet ainsi à ses clients de proposer aux consommateurs une offre répondant aux évolutions de la consommation et des modes de vie. À titre d’exemple, le Groupe propose de plus en plus de bouteilles standards dotées de bagues à vis, afin d’accompagner ses clients, particulièrement à l’export, cette finition connaissant une demande croissante des consommateurs dans le monde entier. Cette élégante bordelaise conique habille le vin Terrazas de los Andes par Chandon. Issu de raisins en transition vers l'agriculture biologique cultivés dans les hauteurs du vignoble de Licán à Los Chacayes, dans la vallée de l'Uco, ce Cabernet Franc soyeux et vibrant a été créé. Grâce à l'air frais de la montagne, les saveurs de fruits rouges de ce vin rouge de Mendoza sont rafraîchies par ses notes d'herbes de montagne. Les bouteilles pour les vins pétillants Le Groupe propose une large gamme de produits standards pour l’embouteillage des champagnes, crémants, vins mousseux, cidres, ainsi que des appellations étrangères équivalentes telles que Sekt (Allemagne), Spumante (Italie), Prosecco (Italie) ou encore Cava (Espagne). Le Groupe décline son offre autour de tailles de contenants très variées allant, selon les marchés, de bouteilles à très petite capacité (18,7 cl) aux bouteilles pouvant contenir des volumes importants comme les modèles « Magnum » (1,5 l), « Jéroboam » (3 l), « Mathusalem » (6 l) ou encore « Nabuchodonosor » (15 l). L’essentiel de la production du Groupe est toutefois tourné vers les contenants d’une taille de 75 cl qui, sur la majorité des marchés où le Groupe est présent, constituent le format standard de l’emballage en verre de ces boissons. En fonction des modèles et des marchés, le Groupe offre une large gamme de produits standards de différentes formes et teintes, permettant à ses clients de différencier leurs produits. En complément de l’offre de produits standards, le Groupe propose à ses clients de développer avec eux des modèles dits « spécialités » afin de répondre à leurs besoins en termes de marketing, grâce notamment à l’utilisation de techniques de gravure et/ou de décor. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 50 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Enfin, certaines bouteilles pour vins pétillants haut de gamme sont développées par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Depuis 1898, Café de Paris incarne l'art de vivre à la française, reflétant au mieux l'élégance de la Belle Époque parisienne. L'influence de cette période se transpose dans le design raffiné de la bouteille. Gracieux avec une allure fine et éco-conçue, elle est produite à Oiry et Albi, intégrant jusqu'à 85 % de verre recyclé pour sa version verte. La bouteille Café de Paris est non seulement un symbole d'élégance, mais aussi une option écologique grâce à son eco-design et sa réutilisabilité. Verallia France a remporté l'Oscar de l'Emballage avec ce flacon, témoignant de l'excellence et de l'innovation qui caractérisent ce produit remarquable. Les contenants pour les spiritueux Sur ce marché, le Groupe offre une large gamme de produits standards à ses clients, l’essentiel des ventes étant toutefois concentré sur des produits personnalisés à forte valeur ajoutée, notamment en termes de formes spécifiques et de gravures. Les tailles de contenants que propose le Groupe varient, selon les marchés, de 5 cl à 4,5 l, permettant à ses clients d’avoir accès à une large gamme de produits. En complément de cette offre de tailles de contenants diversifiée, le Groupe met à la disposition de ses clients, selon les marchés, plusieurs choix de teintes (telles que verte, extra-blanc, cannelle ou ébène) ainsi qu’un nombre important de formes originales permettant à ses clients d’adapter l’image de leurs produits, en s’appuyant sur son savoir-faire industriel en matière de coloration légère, de décor et de création de nouvelles formes. Un volume important de contenants pour spiritueux haut de gamme est développé par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Lors de la récente cérémonie des Glass Focus 2023 Awards, Verallia UK a remporté le prestigieux prix « Design of the Year - Container » pour sa collaboration exceptionnelle avec l'équipe créative de l'"Isle of Barra" et l'agence D8. La bouteille Barra Gin, conçue sur mesure par l'artiste marbreuse à la main Jemma Lewis, a séduit les juges par son originalité et sa qualité esthétique. De plus, l'"Isle of Barra" a donné la priorité au développement durable en optant pour une bouteille en verre conçue sur mesure composée à 52 % de verre recyclé et en allégeant la bouteille de 17 %. Les bouteilles pour la bière Le Groupe développe une gamme standard de bouteilles de bières autour de différents volumes de contenants et de teintes. Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, le Groupe leur propose un large choix de finitions et de systèmes de fermetures, adaptés aux différents modes de consommation de la bière en fonction des marchés. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 En outre, et comme pour ses autres produits, le Groupe met à la disposition de ses clients ses capacités d’innovation et de créativité afin d’élaborer avec eux des produits spécifiques, en parallèle de la gamme standard proposée par le Groupe, notamment pour des modèles de référence personnalisés, à destination des micro-brasseries par exemple, dont le développement est en essor dans le monde entier. Gaffel Wiess - la bière naturellement trouble au caractère doux séduit également les amateurs d'autres styles de bière dans les jardins de bière, les restaurants ainsi qu'aux comptoirs des brasseries et des pubs. Gaffel Wiess est disponible dans la bouteille rétro en verre de 0,33 litre, optimisée en poids, de Verallia. En plus de l'utilisation d'une bouteille réutilisable, la notion de durabilité se poursuit également avec les étiquettes entièrement recyclables. Les bouteilles pour les boissons non alcoolisées Le Groupe propose une large gamme standard de bouteilles pour boissons sans alcool, tels que les sirops, jus de fruits, limonades, huiles ou eaux minérales. Le Groupe décline son offre autour de différentes teintes, en fonction des modèles et des marchés, et autour de plusieurs types de finitions, afin de répondre aux besoins spécifiques de ses clients. L’eau minérale de Bonneval est une eau jaillissant naturellment au coeur des Alpes Françaises. Bonneval franchit un pas de plus vers une vision durable en produisant une Bouteille en verre sur mesure dédiée aux professionnels de l’hôtellerie restauration. À l’occasion d’événements tels que fêtes de fin d’année ou série anniversaire, le Groupe élabore en outre des séries personnalisées en collaboration avec certains de ses clients. Le Groupe propose également une gamme standard de bouteilles pour l’emballage en verre des huiles mélangeant des formes rondes et carrées et déclinées en plusieurs contenances et teintes. Certains de ces produits, en particulier les bouteilles pour eaux minérales, sont également conçus dans le cadre de la marque « Selective Line » du Groupe (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Pots et bouteilles pour le marché alimentaire Le Groupe offre, selon les marchés, une large gamme de modèles standards de pots et bouteilles pour les produits alimentaires. Cette gamme est très diversifiée, notamment en termes de forme, de capacité et de systèmes de fermeture. Le Groupe intervient principalement sur les marchés suivants : aliments pour bébés ; produits laitiers ; produits alimentaires solides ; confiture, miel et pâtes à tartiner ; condiments, sauces et vinaigres ; et légumes, viandes, produits de la mer et soupes (« conserves »). À titre d’exemple, afin d’accompagner ses clients sur le marché du « snacking », qui prend chaque année plus d’ampleur, le Groupe offre une gamme de pots thermoscellables, tels que des pots ou cassolettes en verre thermoscellables, stérilisables et pasteurisables, pour les plats préparés, la nutrition infantile ou encore les sauces, ou des pots en verre thermoscellables avec des opercules transparents pour les yaourts, crèmes dessert et autres solubles, jusqu’à présent scellés avec des opercules en aluminium. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 52 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Sur ce secteur en particulier, le Groupe est soumis à une réglementation stricte quant à la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur. Le Groupe s’assure ainsi que les activités de ses équipes se conforment à une démarche qualité stricte (démarche HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point » – voir section 1.5.3.1) et/ou ISO 22000) et veille au contrôle de la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés, comprenant le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non conformes sont éliminés de la chaîne de production et recyclés. 1.3.2.2. Les services En complément de son activité de production d’emballages en verre qui constitue son cœur de métier, le Groupe propose à ses clients une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Co-développement En plus de son offre standard, le Groupe co-développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités. Dans chaque pays où il est implanté, le Groupe dispose d’au moins un centre de développement produit dont l’expertise permet à une idée créative de devenir une réalité industrielle. Grâce à leur savoir-faire technique, les 12 centres de développement produit retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. Des ajustements du modèle sont nécessaires pour garantir la meilleure répartition du matériau verre, sa résistance mécanique, son aptitude à l’étiquetage, sa stabilité sur les lignes de remplissage ou encore l’optimisation de la palettisation. Ces centres conçoivent aussi les plans des moules qui serviront à fabriquer la bouteille. Pour mener à bien ces projets verriers, les centres de développement mettent à disposition des clients du Groupe les outils les plus performants tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), l’imprimante 3D, des images de synthèse physico-réaliste et des méthodes de calcul de résistance mécanique par éléments finis. Le Groupe permet ainsi à ses clients de participer de manière interactive, en direct ou à distance, à l’élaboration de leur modèle, grâce à la visualisation en 3D, aux images de synthèse ou encore aux maquettes à l’échelle, tout en assurant l’optimisation du poids et de la tenue mécanique du produit. Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging. Ils sont invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés. Pour la 14ième édition de ce concours en France, près de deux tiers de 672 étudiants participants ont été formés au processus verrier, grâce à un fort investissement de nos usines. Le travail sur le matériau verre est plébiscité par les étudiants et 94% d'entre eux recommanderaient ce concours après l'avoir fait. Ce concours permet de créer des designs innovants, comme la bouteille Flute Gothic choisie par les Domaines Paul Mas, et récompensée par un oscar de l'emballage et le prix Formes de Luxe. Le décor des emballages en verre Le Groupe exerce son activité de décor principalement à travers ses filiales françaises Saga Décor et Société Charentaise de Décor, qui sont des acteurs majeurs en Europe du Sud et de l’Ouest du décor sur bouteilles en verre, au travers de sa filiale polonaise Verallia Polska, présente sur le marché des spiritueux en Europe du Nord et de l’Est et avec aussi une usine de decor dans le périmètre de Verallia UK. Les filiales Saga Décor, Société Charentaise de Décor et Verallia Polska sont spécialisées dans le parachèvement de bouteilles, utilisant des techniques de décor du verre tels que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Les techniques de parachèvement utilisées par le Groupe ainsi que les processus de production employés font l’objet d’améliorations constantes, dans le cadre des activités de recherche et développement du Groupe, afin de maintenir l’avantage compétitif du Groupe dans le secteur du décor sur bouteilles et pots en verre. Le Groupe prend des mesures structurelles afin de minimiser l’impact environnemental de ses activités de décor, telles que par exemple l’utilisation d’émaux sans plomb. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 La gamme de produits ECOVA Le Groupe propose une gamme de produits éco-conçus, ECOVA, permettant aux clients du Groupe de concevoir des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie essentiellement grâce à un allégement significatif : des matières premières, au consommateur final (y compris le tri sélectif de l'emballage après usage), et enfin au recyclage (voir la Déclaration de performance extrafinancière au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Les produits de cette gamme sont destinés autant aux marchés des vins tranquilles et pétillants, qu’au marché de l’alimentaire, et sont adaptés dans chaque pays aux besoins des marchés régionaux par les équipes commerciales et marketing du Groupe. Lancée il y a 15 ans, la marque Ecova, signifiant Écologie et Valeur, est plus actuelle que jamais. Toutes les business units de Verallia continuent d'ajouter des modèles allegés à leurs gammes ECOVA. Parmi toutes les nouveautés, nous mettons en avant la nouvelle gamme de bouteilles spiritueuses Ecova de Verallia UK. a gamme, constituée de 4 élégantes bouteilles de 500g, convient aussi bien aux distilleries débutantes qu'aux grandes entreprises en pleine expansion dans le domaine des nouvelles boissons spiritueuses. L’embouteillage mobile Le Groupe dispose en France de 15 unités d’embouteillage mobiles, à travers sa filiale Thierry Bergeon Embouteillage, permettant la mise en bouteille des vins à la propriété. Bien que cette activité ne soit pas significative au regard de ensemble des activités du Groupe, elle participe à la stratégie de proximité et de service privilégiée par le Groupe, et notamment de proximité avec le monde viticole bordelais, entre autres. L’accompagnement quotidien des clients Proche de ses clients, le Groupe leur propose une gamme étendue de services pour les accompagner au quotidien et dans leurs projets de développement, tels que des applications digitales, des formations ou encore des études sur des sujets spécifiques. Applications digitales Virtual Glass Développée initialement en 2014 et proposée en 2019 dans une nouvelle version avec des rendus hyperréalistes, l’application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vides. L'application continue d'être mise à jour, avec une nouvelle version publiée en 2022. Visites virtuelles Cette application, utilisée lors de salons, formations et évènements en usines, propose des visites virtuelles d’usines et de centres de tri de calcin. Elle montre par ailleurs en images les différentes étapes du processus de production du verre et du tri du verre ménager. MyVerallia Avec ce portail, déployé en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie, au Brésil et en Argentine, et disponible sur ordinateur et tablette, les clients du Groupe accèdent aux catalogues, peuvent passer et suivre leurs commandes ou utiliser l’application Virtual Glass. Les clients du Groupe ont également accès aux actualités Verallia. Glass School Chaque année, plusieurs cycles de formation sont proposés par le Groupe à ses clients pour approfondir leurs connaissances en matière de processus de production, leur présenter les tendances marketing et les initier à l’économie circulaire. Compte tenu de la crise sanitaire mondiale de Covid-19, ces formations ont été digitalisées, notamment en Ukraine, afin de maintenir le lien de formation avec les clients du Groupe qui le désiraient. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 54 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Études et conférences En France, le Groupe aide ses clients vignerons et négociants à mieux comprendre les enjeux des marchés du vin en commandant des études approfondies permettant d'analyser et de comprendre les perceptions des consommateurs sur les marchés des vins et spiritueux. Les résultats sont partagés lors des ateliers « Vin & Sens ». À titre d’exemple, en 2019 le Groupe a présenté deux études, l’une relative à la valorisation des pratiques responsables dans le vin auprès des distributeurs et des consommateurs, l’autre traitant de l’impact des neurosciences dans le packaging. En Italie, le Groupe a présenté une étude sur les vins pétillants italiens. En 2020, c’est au marché des spiritueux que s’est intéressé le Groupe pour mieux cerner les attitudes et les attentes des Français en termes de spiritueux artisanaux afin d’aider les nouveaux acteurs du « craft spirit français » à bien se positionner auprès de leur public-cible. Ainsi, une première étude, réalisée sur un échantillon représentatif de jeunes Français (20-35 ans), a souligné le potentiel de développement du whisky français. La seconde étude, réalisée en laboratoire avec des méthodes de pointe issues des neurosciences, démontre notamment l’émotion et les pensées favorables suscitées par un whisky contenu dans la bouteille Arsène – le nouveau flacon griffé d’un coq créé cette année par Verallia en collaboration avec des micro-distillateurs. 1.3.2.3. Selective Line Selective Line est la marque internationale haut de gamme de Verallia. Avec plus de 300 références standards, la Collection Selective Line accompagne la premiumisation des marchés des vins tranquilles et effervescents, des spiritueux et des bières, offrant l'un des plus larges catalogues de produits du marché. Nos clients peuvent choisir entre les bouteilles de notre collection ou développer des bouteilles personnalisées avec la collaboration de nos départements de design. Selective Line s’appuie d’une part sur une équipe marketing dédiée au niveau du Groupe, et d’autre part sur un réseau d’équipes marketing locales et d’experts techniques de premier plan, localisés dans plusieurs sites de production verrière à travers le monde, et sur deux unités de décor en France, Saga Décor et Société Charentaise de Décor, Verallia Polska en Pologne ou Verallia UK. (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Décor des emballages en verre » du présent document d’enregistrement universel). Notre ambition est d'accompagner nos clients dans leur stratégie de premiumisation pour augmenter la valeur perçue de leurs produits et marques. Selective Line valorise l’image de marque du Groupe. 1.3.2.4. L’activité d’approvisionnement et d’assemblage de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels Le Groupe exerce une activité d’approvisionnement, d’assemblage, de contrôle qualité et de vente (en majorité à des sociétés du Groupe mais également à des tiers) de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels destinés au formage d’emballages en verre, par l’intermédiaire d’un site localisé à Pune, en Inde, opéré par la société Accuramech. Cette activité a représenté une part très limitée de l'activité du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 1.3.3. Présentation des activités par zone géographique PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 1.3.3.1. Activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest ont généré un chiffre d’affaires de 2 527 millions d’euros 35 (soit 65 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 725 millions d’euros (soit 65 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevées à 226 millions d’euros (soit 8,9 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 5 502 salariés en Europe du Sud et de l’Ouest et y exploitait 20 sites de production et 35 fours, ainsi que 14 centres de traitement du calcin (dont quatre en joint-venture), et 2 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest s’élevait à 3 431 kt. Implantation industrielle en Europe du Sud et de l’Ouest au 31 décembre 2023 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Sud et de l’Ouest sont la France, l’Espagne, le Portugal et l’Italie. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont orientées en priorité vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, produits présentant des marges relativement élevées, et pour lesquels le Groupe est un des leaders du marché. La gamme de produits offerts par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest est large et diversifiée et adaptée aux spécificités locales de chaque pays. Les bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants représentent ainsi une part significative des activités du Groupe en France, en Italie et en Espagne. La base de clientèle du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest en bouteilles pour vins tranquilles est fortement fragmentée, principalement des producteurs viticoles locaux ou régionaux, mais également des négociants de premier plan. Le Groupe compte par ailleurs de nombreux clients pour les bouteilles pour vins pétillants, comprenant des producteurs locaux ou régionaux ainsi que certains acteurs mondiaux de premier plan tels que LVMH ou Pernod Ricard, avec certaines marques prestigieuses, telles que Dom Perignon ou Ruinart pour le champagne. Sur le marché des produits alimentaires, des spiritueux et de la bière, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Enfin, le Groupe fournit des emballages en verre à des clients spécialisés dans la distribution de bouteilles vides, cette activité représentant néanmoins une part limitée de son chiffre d’affaires. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 56 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 1.3.3.2. Activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est ont généré un chiffre d’affaires de 980 millions 36 d’euros (soit 25 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 244 millions d’euros (soit 22 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevées à 95 millions d’euros (soit 9,7 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 3 882 salariés en Europe du Nord et de l’Est et y exploitait 9 sites de production, 21 fours, 3 centres de traitement du calcin (dont deux en joint-venture) et 2 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est s’élevait à environ 1 443 kt. Implantation industrielle en Europe du Nord et de l’Est au 31 décembre 2023 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Nord et de l’Est sont l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Pologne, l’Ukraine et la Russie. Le marché géographique le plus important dans cette zone en termes de chiffre d’affaires est l’Allemagne, où le Groupe exerce ses activités par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Deutschland AG. Les produits les plus importants en termes de chiffre d’affaires pour le Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les spiritueux premium au Royaume-Uni. Sur le marché de la bière, des produits alimentaires et des spiritueux, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Les clients du Groupe en bouteilles de vins tranquilles et de vins pétillants, principalement en Allemagne, comprennent des producteurs viticoles locaux ou régionaux ainsi que des négociants de premier plan pour les vins tranquilles. 1.3.3.3. Activités du Groupe en Amérique latine Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les activités du Groupe en Amérique latine ont généré un chiffre d’affaires de 397 millions 37 d’euros (soit 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 139 millions d’euros (soit 13 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Amérique latine au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevées à 97 millions d’euros (soit 24,4 % du chiffre d’affaires de ce segment). PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 36 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 37 Hors chiffre d’affaires intersectoriel. Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 1 528 salariés en Amérique latine et y exploitait 5 sites de production, 7 fours, 2 centres de traitement du calcin et 1 usine de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Amérique latine s’élevait à environ 695 kt. Compte tenu des contraintes topographiques et géographiques dans cette zone, et afin notamment de faciliter les processus logistiques, en particulier le transport des marchandises, le Groupe a optimisé son implantation industrielle en localisant ses sites de production à proximité de ceux de ses clients, notamment dans les zones viticoles. Implantation industrielle en Amérique latine au 31 décembre 2023 Le Groupe est présent en Amérique latine depuis les années 1960, lorsqu’il s’est implanté au Brésil par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Brasil. Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Amérique latine sont le Brésil, l’Argentine et le Chili. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires est le Brésil. Le Groupe est, en termes de volumes, le deuxième acteur du marché de l’emballage en verre en Amérique latine, avec notamment un fort positionnement concurrentiel pour les bouteilles pour vins tranquilles et les bouteilles pour vins pétillants. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché tiré par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Le Groupe privilégie une implantation industrielle forte dans les zones viticoles et un positionnement adapté aux besoins spécifiques locaux en dehors de ces zones, en fonction des spécificités de chaque pays. Sur le marché des vins tranquilles, pétillants et des produits alimentaires, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les principales activités du Groupe 58 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.4. Recherche et innovation 1.4.1. Innovation L'innovation constitue un enjeu permanent pour l'ensemble des sociétés du Groupe dans le cadre de sa stratégie visant le positionnement haut de gamme de ses produits et la vente de produits et de services à forte valeur ajoutée, en s’appuyant sur des outils de production efficaces et respectueux de l'environnement, L'innovation au sein du Groupe se décline à trois niveaux : innovation produits et services, innovation matériau et innovation procédés, qui sont autant d'axes de recherche et développement. Cette politique s'appuie sur les moyens suivants : une équipe pluridisciplinaire de chercheurs et d’ingénieurs en interne ; des moyens variés de modélisation mathématique des procédés, un serveur de calculs adapté, un laboratoire d’analyse et d’expertises, un laboratoire de fusion et une équipe de mesures physiques sur place; des collaborations avec des laboratoires de recherche extérieurs. Les dépenses de recherche et développement du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 se sont élevées à 5,7 millions d'euros. 1.4.1.1. Innovation produits et services Le Groupe dispose de 12 centres de développement produit fonctionnant en réseau répartis dans toutes les zones géographiques où le Groupe est établi au sein des sites suivants : Albi (France), Chalon (France), Bad Wurzach (Allemagne), Dego (Italie), Gazzo Veronese (Italie), Kavminsteklo (Russie), Azuqueca (Espagne), Figuera de Foz (Portugal), Normanton (Royaume-Uni), Zorya (Ukraine), Sâo Paulo (Brésil) et Mendoza (Argentine). Ces équipes imaginent de nouveaux designs à la demande de leurs clients et/ou des équipes marketing. Ce travail implique la transformation d'idées innovantes en produits verriers industrialisables et commercialisables à un prix compétitif. Ce travail s'appuie fréquemment sur une démarche de co-développement avec les clients du Groupe. Ainsi, le Groupe peut proposer à ses clients de nouvelles gammes d'articles de manière régulière. Sélective Line est la marque internationale haut de gamme de Verallia. Avec plus de 300 références standards, la collection Sélective Line accompagne la premiumisation des marchés des vins tranquilles et effervescents, des spiritueux et des bières, offrant l'un des plus larges catalogues de produits du marché. Nos clients peuvent choisir parmi les bouteilles de notre collection ou développer des bouteilles personnalisées en collaboration avec nos centres de design. En étudiant les tendances socio-économiques, Selective Line propose chaque année, dans son cahier des tendances, des formes innovantes pour valoriser les produits de ses clients. Le deuxième grand axe est l'éco-conception de produits. La gamme ECOVA propose ainsi des bouteilles et pots « éco-concus », c'est-à-dire plus légers donc moins consommateurs d'énergie en production, tout en conservant leur ligne (voir section 1.3.2.2). Grâce à cette gamme, le Groupe cherche à offrir des produits plus respectueux de l'environnement tout en maintenant un niveau de qualité élevé. Concernant les flacons allégés et éco-conçus, Verallia a lancé en 2023 la Bordelaise Air 300G, l’une des bouteilles bordelaises les plus légères jamais réalisées tout en préservant l’allure qui a défini la bouteille bordelaise classique depuis des générations. En outre, la gamme des produits standards et le nombre important de spécialités développés par le Groupe sont une illustration particulièrement représentative des capacités de flexibilité et d'innovation technique dont le Groupe dispose. Développée initialement en 2014 et relancée en 2022 dans une nouvelle version avec des rendus hyperréalistes, l’application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vides. Par ailleurs, certains designs requérant des innovations techniques spécifiques sont développés à la demande du client. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et innovation VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 Le Groupe ouvre aussi à ses clients de nouvelles possibilités d’emballage en verre grâce à son innovation sur le thermoscellage pasteurisable et stérilisable : cette nouvelle fonction leur permet à la fois de revisiter leurs gammes de produit et d’envisager un changement de matériau d’emballage pour un emballage en verre. L'attention portée à nos clients est l'une de nos valeurs. Depuis 2019, Verallia a mis en place un programme (NPS) permettant de mesurer le retour d'expérience du client à toutes les étapes de son parcours, visant à améliorer sa satisfaction. Grâce à des enquêtes automatisées, Verallia identifie les points faibles et établit des plans d'action d'amélioration pour les résoudre et augmenter la Satisfaction Client. 1.4.1.2. Innovation matériaux Le Groupe travaille au développement des performances techniques et économiques et des fonctionnalités du verre utilisé comme matériau d'emballage des produits alimentaires et des boissons. Il s'appuie sur des ingénieurs chimistes expérimentés, spécialisés dans l'étude et l'analyse de la composition verrière. 1.4.1.3. Innovation procédés de fusion et de formage Au-delà de la composition du verre, le Groupe poursuit une activité de recherche et de développement sur les processus industriels stratégiques que sont la fusion et le formage. S'appuyant sur des outils de modélisation, le Groupe cherche à optimiser ses procédés « chauds » et « froids ». Les activités de recherche et développement liées au formage sont notamment destinées à améliorer l'exploitation de certaines machines de formage en optimisant les échanges thermiques qui s'opèrent lors des opérations de formage ; mais aussi la réduction du graissage des moules ou leur automatisation, dans un double objectif de protection de la santé au travail et de l’environnement. Les activités de recherche et développement liées aux opérations de fusion ont pour double objectif l'amélioration des performances du four grâce à l'optimisation de la flamme et à la réduction de la consommation ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre et des polluants. Pour atteindre ce dernier objectif, l’un des axes de recherche est l’électrification massive des fours qui nécessite de repenser complètement le design et l’exploitation des fours. Il est complété par l’utilisation d’énergie renouvelable qui permet de réduire les émissions de dioxyde de carbone fossile des usines mais participe aussi à la diminution des impacts environnementaux dans la zone géographique où elles sont implantées par valorisation de leurs déchets. Enfin un travail sur la substitution des matières premières carbonées par des matières alternatives permettra de tendre vers un verre encore plus décarboné. 1.4.2. Marques, brevets, licences 1.4.2.1. Brevets Le Groupe protège certaines de ses inventions ou de ses idées à travers une politique de protection industrielle qui prend en compte trois solutions possibles : le dépôt d'un brevet, qui présente des avantages au regard de la protection juridique conférée mais expose à des coûts élevés, surtout lorsqu'il s'agit de mettre en place une protection mondiale ; le dépôt d'une enveloppe Soleau, qui présente de faibles coûts et une forte confidentialité mais ne permet pas de s'opposer au développement de la même application chez un concurrent ; et la cession de l'invention ou cession des droits d'utilisation par un partenaire dans le cas d'équipements dont l'exclusivité absolue n'est pas attendue. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe dispose d’environ 41 familles de brevets en vigueur ou en cours de procédure, dont la majorité est délivrée ou déposée dans plusieurs pays, représentant plus de 325 brevets au total. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et innovation 60 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.4.2.2. Marques À l’exception de la marque Verallia, marque centrale pour la communication du Groupe, et ses marques de fabricant (puntmarks), la protection des marques ne représente pas un enjeu fondamental pour le Groupe en raison des caractéristiques de l'industrie dans laquelle le Groupe évolue : une industrie de savoir-faire avec des produits « business to business » s'adressant aux clients industriels. Les marques sont déposées et exploitées dans les pays dans lesquels le Groupe a une présence industrielle et dans lesquels il commercialise ses produits. 1.4.2.3. Modèles La politique de protection intellectuelle des modèles utilisés par le Groupe à ce titre se décline selon le type de modèle utilisé : Lorsque le Groupe est à l'origine de la création du modèle et qu'il estime qu'il présente suffisamment d'originalité, ce dernier peut être déposé. C'est le cas par exemple des modèles standards susceptibles d'être proposés à l'ensemble de la clientèle et développés par le Groupe pour ses propres besoins de commercialisation. Lorsque le Groupe se limite à mettre industriellement en œuvre les modèles dont la conception revient au client, les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits modèles sont généralement détenus par le client. 1.4.2.4. Noms de domaines Le Groupe poursuit une politique d'enregistrement, d'obtention de licence d'utilisation et de gestion des noms de domaine qui sont nécessaires à la conduite de ses activités. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe est propriétaire ou dispose d'une licence permettant l'utilisation d'un portefeuille large de noms de domaines, actifs ou inactifs, lui permettant de référencer ses offres et de pouvoir assurer la diffusion de ses communications auprès d'un large public. 1.4.3. Facteurs de dépendance Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et innovation VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 1.5. Le procédé industriel Organigramme opérationnel simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 L’organisation du Groupe est décentralisée et divisée en trois segments opérationnels distincts : Europe du Sud et de l’Ouest, Europe du Nord et de l’Est et Amérique latine. Certaines fonctions, telles que la direction technique, l’industrie, la recherche et développement, les finances, les achats et approvisionnements, les ressources humaines, le juridique, le marketing et la communication, sont, elles, gérées également au niveau du Groupe. D’autres fonctions, en particulier celles liées aux relations avec les clients et aux activités de production, sont gérées uniquement au niveau local. Les Directeurs Généraux locaux du Groupe sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie locale. Outre les Directeurs Généraux locaux, le Groupe dispose d’équipes de vente et marketing dans chacun de ses segments opérationnels. Les équipes de management locales travaillent en étroite collaboration avec les responsables commerciaux locaux, permettant ainsi au Groupe de mieux répondre aux besoins de ses clients. Par ailleurs, la décentralisation des processus industriels du Groupe lui permet d’optimiser l’utilisation de ses capacités de production locales, afin de répondre au mieux aux besoins de son activité et d’optimiser ses coûts de production. 1.5.1. Le procédé de fabrication 1.5.1.1. Achats et approvisionnement Les principaux achats et approvisionnements du Groupe sont les suivants : énergie (gaz, fioul, électricité) ; matières premières (principalement, carbonate de soude, sable verrier et calcin) ; transport de produits finis (principalement transport routier) ; emballages (cartons, films plastiques, palettes, intercalaires) ; équipements industriels ; et moules. Les achats et approvisionnements du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe, composée d’un Directeur coordonnant la totalité de la fonction achat du Groupe, assisté par des acheteurs responsables de familles stratégiques d’achat dont les achats d’investissements. La Direction des Achats du Groupe est plus généralement chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 62 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Groupe dispose également de Directions des Achats au sein de ses filiales ou des pays où le Groupe dispose d’exploitations, qui ont généralement la charge des achats d’exploitation (tels que de transports ou d’emballages). Certains achats sont mutualisés régionalement entre différentes sociétés du Groupe, généralement sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe (en particulier s’agissant des achats d’énergie, de matières premières, ainsi que les investissements). Matières premières Les matières premières représentent une part significative des coûts de production du Groupe. Le verre destiné aux emballages est composé (en volumes), hors calcin, de sable verrier (entre 60 % à 70 %), de carbonate de soude (entre 10 % à 20 %), de calcaire (entre 15 % à 20 %) et d’autres substances, tels que des colorants (de 0,5 % à 5 %). Cette composition varie significativement selon les couleurs. Le calcin, provenant soit de déchets issus du processus de production verrière ou de centres de traitement du calcin, a représenté un peu plus de la moitié des achats de matières premières du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le calcin est utilisé afin d’optimiser les coûts de production, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). L’utilisation de calcin varie significativement selon le type de verre produit, son taux d’utilisation pouvant atteindre 95 % pour certains types de verre. L’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin de réduire sa consommation d’énergie et ses émissions de dioxyde de carbone, et d’améliorer ainsi le bilan carbone des emballages en verre qu’il produit. À cette fin, le Groupe développe de nombreuses initiatives, en améliorant la collecte du verre ménager, en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre. En outre, afin d’améliorer le processus de traitement du calcin et d’augmenter le recyclage, le Groupe investit sur le long terme dans ses 19 centres de traitement du calcin (2 en France, exploités par l’intermédiaire de la société Everglass ; 3 en Italie, dont 2 exploités par l’intermédiaire de la société Ecoglass et un exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Vetreco ; 2 en Allemagne, exploités dans le cadre d'un partenariat dans la société Verre Recycling GmbH et 7 en Espagne comprenant un site exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Calcin Iberico et un avec REVICA, lui permettant d’alimenter directement ses sites de production verrière situés à proximité (voir la Déclaration de performance extra-financière au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel), 2 en Portugal dont 1 en Joint-Venture. 1 en Russie et 2 en Amérique latine). Dans le cas des fours à forte utilisation de calcin, une réparation partielle ayant un coût de l’ordre de 5 à 10 millions d’euros est à envisager après 6 à 8 ans d’utilisation. La plupart des contrats d’approvisionnement du Groupe en carbonate de soude et sable verrier sont conclus pour des durées au moins égales à un an. Le marché du calcaire est un marché local : par conséquent, le Groupe conclut un contrat pour chaque site de production, pour une durée généralement annuelle. Bien que le Groupe mette en place, dans certains contrats commerciaux, des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l’évolution du coût des matières premières, la plupart de ses contrats commerciaux, conclus pour une durée d’un an et pouvant être renouvelés sur accord des parties, en restent dépourvus. Énergie Les principales sources d’énergie du Groupe sont le gaz naturel et, dans une moindre mesure, l’électricité et de moins en moins le fioul. L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, chaque nouvelle construction de four est l’occasion d’améliorer les performances du Groupe dans ce domaine. Tout au long de leur vie (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède ainsi à des améliorations de ses fours visant à réduire leurs consommations, en matière notamment d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore d’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, afin de réduire significativement les émissions de dioxyde de carbone issues de l’alimentation de ses fours, le Groupe a décidé de privilégier le gaz naturel au fioul. D’autres initiatives inspirées des principes de l’économie circulaire permettent par exemple de récupérer la chaleur des parois des fours ou des fumées pour le chauffage de bâtiments (du Groupe ou de villes voisines). Le Groupe investit par ailleurs dans l’industrie 4.0 en introduisant l’intelligence artificielle dans ses usines (voir la Déclaration de performance extra- financière annexée au présent document d’enregistrement universel). Enfin, dans le cadre de sa politique de réduction des émissions de CO2, le Groupe entend accroître significativement la part des énergies renouvelables dans ses consommations, via notamment des achats croissants d'énergie verte mais aussi par le recours à des installations (telles que des panneaux photovoltaïques) lui permettant de produire sa propre énergie verte directement sur certains sites du Groupe. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an, pouvant être renouvelés sur accord des parties, et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou du renouvellement annuel de contrats. Outre les achats d’énergie à prix fixe négociés le cas échéant directement avec les fournisseurs par la Direction des Achats, le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place, ce qui couvre la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe (voir la section 4.1.2.7 « Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants » du présent document d’enregistrement universel). 1.5.1.2. Production La fabrication du verre d’emballage requiert la maîtrise de processus industriels techniquement complexes nécessitant l’utilisation d’équipements lourds. En effet, la production de verre creux consiste essentiellement à transformer, en les fusionnant à des températures extrêmement élevées, les différents matériaux entrant dans la composition du verre en un mélange vitrifiable liquide, pour ensuite pouvoir le mettre en forme par le biais de techniques de formage (soufflé-soufflé/ pressé-soufflé). Le Groupe maîtrise ces savoir-faire fondamentaux du cycle de production verrier et dispose d’un outil industriel performant, ayant permis au Groupe de produire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre. Le cycle de production verrier des bouteilles et pots Le cycle de production du verre comprend trois phases essentielles : La fusion des matières premières et du calcin : Une fois mélangés, les matières premières et le calcin sont fondus dans des fours à une température d’environ 1 550°C. Entre l’introduction de la composition et la sortie du four du verre en fusion, il s’écoule environ 24 heures. Les températures extrêmement élevées qui sont atteintes impliquent une production en continu. Par conséquent, ces fours fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Au-delà des questions de sécurité, les températures atteintes soulèvent des problématiques environnementales, dans la mesure où la pâte de verre en fusion dégage d’importantes quantités de gaz carbonique et de fumées. Leur évacuation se fait par cheminées, équipées de filtres. Le passage en « secteur bout chaud » : le formage et le traitement du verre : Le verre en fusion est ensuite acheminé vers les machines de formage par des canaux de distribution à une température comprise entre 1 100 °C et 1 550 °C. Le formage consiste à mettre en forme un article de verre creux par pressage (à l’aide d’un poinçon métallique) puis soufflage (avec de l’air comprimé). La pâte de verre entre dans la machine de formage sous forme de goutte, appelée « paraison », dont le poids, la forme et la température sont contrôlés avec précision. Cette paraison est ensuite soufflée en deux temps, dans un « moule ébaucheur », puis dans un « moule finisseur », qui donne la forme finale au produit. Ce processus ne dure que quelques secondes au terme desquelles la température des bouteilles et pots avoisine les 600 °C. Pour garantir la solidité des emballages en verre, ceux-ci sont ensuite « recuits », par réchauffement et refroidissement progressifs dans une « arche de recuisson » sur une durée comprise entre 50 minutes et 2 heures. Les surfaces sont également traitées pour prémunir les emballages en verre contre les rayures : en amont, elles sont soumises à un traitement à chaud consistant à déposer une très fine couche d’oxyde d’étain sur la surface du verre ; en aval, un traitement à froid par aspersion de cire leur est appliqué. Les produits de traitement sont compatibles avec l’utilisation des articles pour l’emballage des denrées alimentaires. Moule finisseur Le passage en « secteur bout froid » : le contrôle et le conditionnement du verre : Le Groupe contrôle la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés en fonction des marchés et des produits, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non conformes sont éliminés de la chaîne de production et utilisés comme calcin. En sortie de la ligne de fabrication, les produits sont conditionnés en palettes. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 64 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L’outil de production et les procédés industriels de fabrication des bouteilles et pots Le Groupe dispose d’un outil industriel composé de 34 sites de production verrière principalement situés à proximité géographique des zones d’emballage de ses principaux clients et dans lesquels fonctionnent en continu 63 fours verriers. Son efficacité repose sur l’utilisation optimisée d’équipements que le Groupe considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels ils se situent. La performance de l’outil industriel et son adaptation aux différents marchés est primordiale au regard des coûts importants d’investissement relatifs aux équipements utilisés dans l’industrie. La performance des équipements utilisés s’apprécie par ailleurs au regard de leur productivité, de leur flexibilité et de leur capacité vis-à-vis des exigences de production. La standardisation par grandes familles de produits des équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la fabrication d’une gamme de produits d’une ligne à une autre, voire d’un site à un autre. Sur certaines lignes de production, dites « flex lines », l’utilisation de machines polyvalentes permet, par ailleurs, de produire de deux à quatre types d’articles différents sur une même ligne de production. Tirant parti de la flexibilité de son outil de production, le Groupe souhaite être réactif et pouvoir réduire le stockage de produits finis. La standardisation des équipements par familles de produits permet en outre de développer des synergies techniques (transfert des meilleures pratiques et savoir-faire d’un site à l’autre, etc.). L’efficacité des processus industriels du Groupe réside également dans sa capacité à maintenir un taux d’utilisation élevé de ses équipements, en particulier de ses fours. Les facteurs affectant le taux d’utilisation des fours comprennent notamment le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. La possibilité de produire un nombre élevé de bouteilles d’une même teinte au même moment et la flexibilité des lignes de production ont pour objectif de permettre au Groupe de tirer le maximum de la capacité d’utilisation d’un four. Le Groupe s’efforce par ailleurs de disposer de fours puissants et efficaces, en termes de consommation d’énergie et de durée de vie. L’implantation industrielle et commerciale du Groupe peut lui permettre de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre afin de répondre à une demande spécifique ou de limiter l’impact de certaines contraintes industrielles, telles que la réparation d’un four. Enfin, afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a construit un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie) en 2021 ainsi qu'un nouveau four en 2022 à Jacutinga (Brésil) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe prévoit par ailleurs d'ouvrir 2 nouveaux fours en 2024 : au Brésil (Campo Bom) et en Italie (Pescia) PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 La politique de certification qualité, environnement, santé et sécurité du Groupe Dans l’ensemble des territoires où il est implanté, le Groupe met en place des standards de qualité, de logistique et de gestion de la satisfaction de ses clients et de performance environnementale. Le Groupe s’est depuis longtemps investi pour assurer l’inscription de l’ensemble de ses équipes dans une démarche qualité, comprenant en particulier l’existence de procédures écrites communes et partageables ainsi qu’une traçabilité de leur modification le cas échéant. Le Groupe réalise ainsi chaque année différents audits afin de s’assurer que la qualité et les normes relatives à l’environnement, l’hygiène et la sécurité soient respectées. Les principales normes et méthodes en vigueur dans le Groupe se rapportent aux référentiels suivants : ISO 14001 : Cette norme précise les exigences relatives à un système de management environnemental (« S.M.E ») permettant de formuler une politique et des objectifs prenant en compte les exigences législatives et les informations relatives aux impacts environnementaux significatifs. ISO 9001 : Cette norme précise les exigences organisationnelles requises pour l’existence d’un système de gestion de la qualité qui permet de fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicables et s’attachant à mettre en œuvre des processus d’amélioration continue. ISO 22 000 : Cette norme garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. Concrètement, cette norme précise les exigences que doit présenter un système de management de la sécurité alimentaire (SMSA), ensemble cohérent de processus destiné à permettre à la direction de l’entreprise de s’assurer de l’application efficace et effective de sa politique de maîtrise des dangers liés à la sécurité alimentaire et de l’amélioration constante de ses objectifs, afin de proposer des produits sûrs qui satisferont aux exigences des clients et de la réglementation. HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point ») : Ce système identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Il n’existe pas de « certification HACCP », proprement dit, car il s’agit d’une démarche faisant partie de la norme ISO 22 000. OHSAS 18001 (« Occupational Health and Safety Assessement Systems ») : Ce modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail a pour objectif la réduction des risques en termes de santé et de sécurité dans l'environnement de travail. À la date du présent document d'enregistrement universel, toutes les usines verrières du groupe ont obtenu les certifications ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001. En ce qui concerne la certification de la sécurité alimentaire, nos 34 usines verrières sont certifiées au minimum ISO 22000, 77% d'entre elles ayant le plus haut niveau de certification reconnu par le GFSI, FSSC22000 ou BRC. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 66 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.5.2. Principales installations industrielles et usines Des informations sur les principales installations industrielles et usines de production verrière exploitées par le Groupe au 31 décembre 2023 sont fournies dans le tableau ci-après. Pays Ville/Région/État Activité Four Statut d'occupation France Albi Production de bouteilles 2 Propriétaire Chalon-sur-Saône Production de bouteilles 3 Propriétaire Cognac Production de bouteilles 2 Propriétaire Lagnieu Production de pots 2 Propriétaire Oiry Production de bouteilles 1 Propriétaire Saint-Romain Production de bouteilles 2 Propriétaire Vauxrot Production de bouteilles 1 Propriétaire Total France 7 13 Espagne Azuqueca Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Burgos Production de bouteilles 2 Propriétaire Montblanc Production de bouteilles 1 Propriétaire Sevilla Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Zaragoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Canaries Telde Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Espagne 6 9 Portugal Figueira da Foz Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Total Portugal 1 2 Italie Carcare Production de bouteilles 1 Propriétaire Dego Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Gazzo Veronese Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Lonigo Production de bouteilles 2 Propriétaire Pescia Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Villa Poma Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Italie 6 11 Allemagne Bad Wurzach Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Essen Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Neuburg Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Wirges Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Allemagne 4 10 Royaume-Uni Leeds Production de bouteilles 2 Propriétaire Knottingley Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Royaume-Uni 2 4 Russie Mineral'Nie Vody (KMS) Production de bouteilles et de pots 2 Terrain : pour partie propriétaire et pour partie titulaire d'un droit perpétuel d'usage; bâtiments : propriétaire" Kamyshin Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Total Russie 2 5 Ukraine Rivne Production de bouteilles et de pots 2 Droit perpétuel d'usage sur le terrain et propriétaire des bâtiments Total Ukraine 1 2 Brésil Jacutinga Production de bouteilles 2 Propriétaire Campo Bom Production de bouteilles 1 Propriétaire Porto Ferreira Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Total Brésil 3 4 Argentine Mendoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Argentine 1 2 Chili Rosario Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Chili 1 1 Total Groupe — 34 63 — Droit équivalent, à l'époque soviétique, à un droit de propriété quant à l'usage du terrain. Ces droits d'usage sont toujours reconnus à la date du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe a fermé et quitté en 2019 le site de l’usine d’Agua Branca, située dans l’agglomération de São Paulo (Brésil). PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 En 2020, le Groupe a décidé de ne pas reconstruire un des trois fours de son site français de Cognac. Par ailleurs, le Groupe a achevé en 2020 la construction d'un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et d'un nouveau four à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue pour 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19. Fin 2022, le deuxième four de l'usine de Jacutinga est entré en service. Ainsi, le nombre de fours opérationnels au 31 décembre 2023 est de 63. Le Groupe exploite par ailleurs 5 centres de décoration de bouteilles et 19 centres de traitement du calcin, dont 6 dans le cadre de partenariats (dans les sociétés Ecoglass, Vetreco, Calcin Iberico et Verre Recycling GmbH, Revimon et REVICA). 1.5.3. Environnement réglementaire 1.5.3.1. Environnement législatif et réglementaire dans les États-membres de l'Union européenne 1.5.3.1.1. Réglementation applicable aux produits d’emballages Réglementation sanitaire Le Groupe, en tant que fabricant d’emballages pour les boissons et denrées alimentaires, est soumis aux dispositions de la réglementation européenne visant à préserver la santé des consommateurs. Contact alimentaire Le Règlement CE n o 1935/2004 du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (liquides ou solides) vise à assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et des intérêts des consommateurs. Ce règlement vise les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, ou qui sont déjà en contact avec des denrées alimentaires. Sont donc en particulier visés les emballages et conditionnements, tels que ceux produits par le Groupe. Ce règlement impose un principe d’inertie des emballages. Ainsi, les matériaux et objets doivent être fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication afin que, dans les conditions normales ou prévisibles de leur emploi, ils ne cèdent pas aux denrées alimentaires des constituants en une quantité susceptible de présenter un danger pour la santé humaine, d’entraîner une modification inacceptable de la composition des denrées ou encore d’entraîner une altération des caractères organoleptiques de celles-ci. En termes de limites de migration, le verre est soumis dans certains pays à la réglementation applicable aux articles en céramique, en particulier la Directive 84/500/CEE, modifiée par la Directive 2005/31/CE, qui prescrit des limites de migration pour le plomb et le cadmium. La mise sur le marché des emballages destinés à entrer en contact avec les aliments et qui ne seraient pas conformes à la réglementation est interdite. Pour les producteurs d’emballages en verre, la traçabilité des emballages marqués est assurée au stade de la mise en palettes afin de faciliter notamment les contrôles et le retrait des produits défectueux. Hygiène des emballages Le Groupe est également soumis à la réglementation européenne en matière d’hygiène des emballages. Ainsi, le Règlement CE no 852/2004 du 29 avril 2004 établit des règles générales d’hygiène applicables à toutes les denrées alimentaires et prévoit que les matériaux constitutifs du conditionnement et de l'emballage des denrées alimentaires ne doivent pas être une source de contamination (chimique, microbiologique, physique) desdites denrées alimentaires. L’accent est également mis sur la maîtrise de l’innocuité de l’emballage tout au long de la chaîne. Cela comprend notamment l’entreposage des emballages et les opérations de conditionnement et d’emballage des denrées alimentaires. Pour répondre à ces exigences pour les sociétés du Groupe concernées, il est organisé des actions pour mettre en place une méthodologie dite HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) consistant à éditer un document descriptif dans lequel sont identifiés et évalués les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Parmi ces sociétés et sur une base volontaire, certaines ont fait procéder à la certification de leurs procédures internes selon les normes ISO 22 000, FSSC 22000 ou BRC couvrant les exigences relatives à la sécurité des denrées alimentaires. 34 sites du Groupe sont désormais certifiés. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 68 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Réglementation environnementale Du fait de son activité de producteur d’emballages, le Groupe est soumis aux réglementations propres aux emballages et aux déchets d’emballages édictées dans une optique de sauvegarde de l’environnement. La Directive 94/62/CE du 20 décembre 1994 relative aux emballages et aux déchets d’emballages (ci-après la « Directive Emballages et Déchets d’Emballages »), transposée en France aux articles R. 543-42 à R. 543-52 du Code de l’environnement, et dans l’ensemble des pays européens dans lesquels le Groupe a une présence industrielle, vise à harmoniser les législations nationales en matière de gestion des emballages et des déchets d’emballages afin de réduire leur incidence sur l’environnement. Pour ce faire, la Directive Emballages et Déchets d’Emballages met en place un dispositif visant à la prévention des déchets d’emballages, leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation. Les exigences ainsi prévues portent aussi bien sur la fabrication et la composition de l’emballage, que sur le caractère réutilisable ou valorisable d’un emballage. Le Groupe doit notamment fabriquer des emballages en limitant leur masse et leur volume au minimum nécessaire pour atteindre la fonctionnalité recherchée et répondre aux attentes des clients en termes de niveau de gamme dans la limite des normes de sécurité et d’hygiène. Il doit également fabriquer l’emballage de manière à ce qu’il soit réutilisé ou valorisé, y compris recyclé. Cette valorisation et ce recyclage se traduisent par l’organisation d’un système de collecte des emballages en verre, selon des modalités variables en fonction des pays concernés ; les principaux systèmes de collecte et de recyclage en vigueur dans les États Membres de l’Union européenne où le Groupe a une présence industrielle sont exposés ci-après. France La Directive Emballage et Déchets d’Emballages et ses décrets d’application codifiés dans le Code de l’environnement favorisent le recyclage et la valorisation. Le système en vigueur distingue selon que l’utilisateur final est un ménage ou non. Dans les cas où les utilisateurs finaux sont des ménages, le système est celui qui avait été instauré, avant même la Directive Emballages et Déchets d’Emballages, par la loi no 75-633 du 15 juillet 1975 modifiée, relative à l’élimination des déchets et à la récupération des matériaux et son décret d’application no 92-377 du 1 er avril 1992 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-53 et suivants). Il oblige tout producteur qui emballe ou fait emballer ses produits en vue de leur mise sur le marché national, à pourvoir à l'élimination des déchets qui proviennent de l'abandon par les ménages de ces emballages. Le producteur peut déléguer la réalisation de son obligation à une société agréée par les pouvoirs publics, moyennant le versement d'une contribution financière. En contrepartie, les sociétés agréées, au nombre de trois en France (Citeo, Adelphe et Leko), aident financièrement les collectivités locales dans la mise en place de la collecte sélective des déchets d'emballages ménagers. Les sociétés agréées ont un rôle d'interface entre les entreprises mettant sur le marché des produits emballés, les collectivités locales chargées de la mise en place des systèmes de collecte et de traitement des déchets et les professionnels du recyclage. La Chambre Syndicale des Verreries Mécaniques de France (la « CSVMF ») s’engage à reprendre la totalité de la collecte du verre d’emballage auprès des collectivités territoriales en contrat cadre avec les sociétés agréées. La CSVMF désigne le verrier repreneur en fonction des zones de collecte. Les verriers exécutent l'engagement souscrit par la CSVMF en signant un contrat de garantie de reprise avec les collectivités territoriales. Ils reprennent le verre d’emballage collecté aux collectivités territoriales, le transportent et le transforment en calcin par l’intermédiaire des traiteurs. Dans le cas où les utilisateurs finaux ne sont pas des ménages, le système prévu est celui du décret n°94-609 du 13 juillet 1994 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-57 et suivants). Le Groupe dispose dans ce système de trois alternatives pour valoriser ses déchets : il peut soit procéder lui-même à la valorisation dans une installation agréée, soit céder ses déchets à un exploitant d’une telle installation, soit enfin les céder à un intermédiaire habilité. Allemagne Depuis le 1er janvier 2019, la loi sur les emballages (Verpackungsgesetz) a remplacé la réglementation entrée en vigueur en 1991 (Verpackungsverordnung). Cette loi impose notamment aux producteurs de verre de participer à un éco-organisme allemand pour la collecte et la valorisation des déchets d’emballages. L’une des plus importantes sociétés de recyclage collectif en Allemagne se dénomme DSD (Duales System Deutschland GmbH). Les producteurs de verre se procurent du calcin auprès de ces sociétés de recyclage. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 Espagne Le nouveau décret royal 1055/2022 relatif aux emballages et aux déchets d’emballages a remplacé l’ancienne loi 11/1997 en Espagne. À partir de 2023, les fabricants sont soumis à des obligations d’enregistrement. Les producteurs doivent à la fois s’inscrire au registre des emballages, et enregistrer les emballages qu’ils mettent sur le marché. La responsabilité élargie du producteur ne s’applique plus seulement aux emballages ménagers, mais aussi aux emballages commerciaux et industriels. En outre, l’introduction d’un système de consigne pour les emballages est obligatoire en vertu de la nouvelle loi sur les emballages en Espagne. Portugal Le Portugal a mis en place une obligation de collecte et de recyclage du verre. Aux termes de la Loi-Décret no 102-D/2020 du 10 décembre 2020, modifié par la Loi n° 52/2021 du 10 Aout 2021, les producteurs de boissons et produits alimentaires sont responsables du recyclage. Les producteurs d’emballages en verre doivent ainsi, en coopération avec les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs de produits emballés, chercher à incorporer des matières premières secondaires provenant du recyclage des déchets d’emballage dans leur processus de production. Les fabricants d’emballages en verre sont contraints de recycler au moins 60 % du verre d’emballage consommé sur le territoire national. L’objectif est d’atteindre un taux de recyclage de 70 % à horizon 2025 et de 75 % à horizon 2030. Les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs peuvent, pour se conformer à ces obligations, sous- traiter la gestion de leurs emballages et de leurs déchets. Italie En Italie, le décret législatif numéro 22/97 a établi les principes de l'obligation de collecte et de recyclage du verre en Italie. Sur la base de ce décret, le « Co-Re-Ve » (consortium pour la récupération du verre), entité en charge de la collecte et du recyclage du verre, a été mis en place en octobre 1997. 1.5.3.1.2. Réglementation relative à l’industrie verrière Le Groupe est également soumis aux réglementations visant à encadrer les émissions polluantes, qui ont connu un renforcement ces dernières années. En application de la Directive 96/61 CE du Conseil du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrée des polluants (la « Directive IPPC »), pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les installations du Groupe devaient être exploitées de manière à ce que toutes les « meilleures techniques disponibles » soient mises en œuvre pour prévenir la pollution. La Directive 2010/75/UE « IED » (Industrial Emission Directive ou Directive sur les émissions industrielles) (la « Directive IED ») a remplacé en la renforçant la Directive IPPC. Ainsi, pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les émissions des installations du Groupe ne doivent pas dépasser certaines limites, dont la valeur est établie sur la base des « meilleures techniques disponibles », telles que définies dans la décision d’exécution de la Commission européenne établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles pour la fabrication du verre au titre de la Directive IED en date du 28 février 2012. La Directive IED a été transposée en France dans le cadre de la réglementation des Installations Classées, aux articles L. 515-28 et suivants du Code de l’environnement. Par ailleurs, la Directive no 2003/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 octobre 2003 établissant un Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émissions (SEQE-UE) du gaz à effet de serre dans la Communauté, dite « Directive Quotas », a mis en place dans l’Union européenne un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre visant le dioxyde de carbone uniquement. La Directive Quotas vise à réduire les émissions de gaz polluants dans l’air en créant un système communautaire d’échange de droits d’émission des gaz à effet de serre. L’industrie européenne du verre, dont le Groupe fait partie, est visée dans l’Annexe I de ladite directive. La Directive Quotas prescrit l’élaboration d’un Plan National d’Allocation de Quotas (PNAQ), fixant la quantité totale de quotas alloués pour une période donnée (première période : 2005-2007 ; deuxième période : 2008-2012 ; troisième période : 2013-2020 ; quatrième période : 2021-2030) ainsi que la répartition de ces quotas, site par site. La Directive Quotas permet ainsi aux États membres d’imposer un plafond sur les émissions de gaz à effet de serre des installations concernées, puis de leur allouer gratuitement les quotas correspondants à ce plafond. Les entreprises assujetties ont par ailleurs la possibilité d’échanger des quotas sur le SEQE-UE. Ainsi, une installation qui émet plus que son allocation doit se procurer les quotas manquants, c’est le principe pollueur-payeur et, inversement, une installation qui émet moins que son allocation peut revendre ses quotas non utilisés et bénéficier ainsi de revenus. La Directive Quotas a été transposée en droit français par le décret no 2004-832 du 19 août 2004, tel que modifié par le décret n°2019-190 du 14 mars 2019, aujourd’hui codifiée aux articles R. 229-5 et suivants du Code de l’environnement, la répartition des quotas par exploitant ayant été fixée par un arrêté du 24 janvier 2014, tel que modifié, pour la période 2013-2020. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 70 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pour la période de 2013 à 2020 (Phase III), la Directive Quotas a été modifiée par la Directive 29/2009/CE qui prévoit la diminution progressive du nombre de quotas mis sur le marché et révise le système d’attribution de quotas gratuits en introduisant un système européen basé sur des références (« benchmarks ») par produit. Elle prévoit également des dispositions particulières pour les secteurs industriels considérés comme exposés à des « fuites de carbone » 38. Le secteur du verre creux, dans lequel le Groupe exerce ses activités, correspond aux critères retenus par la Commission européenne pour être considéré comme un secteur exposé, et en conséquence bénéficie d’une allocation de quotas gratuits, dont le volume total ne peut pas dépasser un niveau de référence calculé à partir de la performance moyenne des installations les plus efficaces dans l’Union européenne. Le Règlement 1031/2010 du 12 novembre 2010 de la Commission européenne sur la mise aux enchères de quotas pour la période 2013-2020 vient compléter cette réglementation. Pour la période de 2021 à 2030 (Phase IV), la Directive 2018/410/UE du 14 mars 2018 relative au renforcement du rapport coût-efficacité des réductions d’émissions et à la favorisation des investissements à faible intensité de carbone, prévoit notamment une accélération de la diminution annuelle du nombre total de quotas en circulation, afin d’accroître le rythme de réduction des émissions. La politique du Groupe en la matière et l'impact attendu sur son activité sont décrits plus en détail à la section 1.3.1.2 « L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie ». Les activités du Groupe sont également soumises aux exigences tirées de directives relatives à la qualité de l’air, telle que la Directive 2008/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2008 concernant la qualité de l’air ambiant et un air pur en Europe, telle que modifiée, qui a fusionné la plupart des directives existantes en matière de qualité de l’air et qui impose notamment des limites d’émission pour certaines substances telle que le dioxyde de soufre. En outre, les activités du Groupe doivent se conformer aux exigences issues de la directive-cadre sur l’eau du Parlement européen et du Conseil 2000/60/CE adoptée le 23 octobre 2000 visant notamment à prévenir et réduire la pollution de l’eau. Le Groupe doit également se conformer aux réglementations nationales transposant la Directive 2002/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 juin 2002 relative à l’évaluation et à la gestion du bruit dans l’environnement. Le Groupe est également soumis à la directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, sur la base du principe « pollueur-payeur ». En outre, les réglementations nationales imposent généralement des obligations de décontamination à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés le cas échéant. Enfin, certains pays dans lesquels le Groupe est présent, notamment l’Allemagne et l’Italie, ont mis en place des subventions liées au coût de l’énergie. En Allemagne, le Groupe, en tant qu’entreprise dite à forte consommation d’énergie, bénéficie ainsi d’une exemption ou de réductions de certaines taxes appliquées sur les prix de l’électricité. En Italie, un dispositif mis en place en 2005, dont le Groupe bénéficie, prévoit l’attribution de certificats d’économie d’énergie (Certificati Bianchi), en cas de mise en œuvre de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique ; ces certificats peuvent être négociés sur un marché réglementé et vendus aux distributeurs d’électricité. Par ailleurs, le Groupe bénéficie en Italie, depuis le deuxième semestre 2013, de subventions sur certains postes intégrés dans le prix de ses consommations d’électricité. Jusqu’au 31 décembre 2017, ces subventions prenaient la forme de remboursements ; à compter du 1er janvier 2018, elles donnent lieu à une réduction du coût de ses consommations d’électricité. 1.5.3.1.3. Réglementation relative aux substances chimiques Le Règlement CE n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (le « Règlement REACH ») impose une série d’obligations à l’ensemble des secteurs industriels, y compris l’industrie verrière, en matière d’enregistrement, d’utilisation et de restrictions applicables aux substances chimiques utilisées dans les processus de production. À ce titre, le Groupe est soumis à une obligation d’information sur les risques des substances utilisées : il doit, à titre d’exemple, fournir des informations aux utilisateurs directement en aval de la chaîne d’approvisionnement, telle que la déclaration que la substance n’est pas soumise à autorisation ou sur l’imposition d’une éventuelle restriction. Par ailleurs, bien que le verre soit exempté de l’obligation d’enregistrement, en tant qu’utilisateur aval de substances, le Groupe doit communiquer ses utilisations de substances aux fournisseurs afin qu’elles soient couvertes dans leurs dossiers d’enregistrement. Le Groupe suit de près les mises à jour de la liste des substances candidates à l’autorisation ou à des restrictions afin de remplir, le cas échéant, ses obligations de communication à ses clients. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 38 On appelle « fuite de carbone » une situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. 1.5.3.2. Environnement législatif et réglementaire en Amérique latine Le Groupe est également soumis, en Amérique latine, notamment au Brésil et en Argentine, à un environnement législatif et réglementaire similaire à celui décrit ci-dessus, en particulier en matière de préservation de la santé des consommateurs et de sauvegarde de l’environnement. Brésil La loi Fédérale no 6. 938/1981 prévoit que les activités industrielles qui utilisent des ressources environnementales et qui sont considérées comme potentiellement polluantes ou qui peuvent causer des dommages environnementaux, sont soumises à autorisation environnementale. Les activités industrielles, comme celles de la filiale brésilienne du Groupe, doivent notamment respecter les paramètres des émissions atmosphériques définis par le programme national de surveillance de la qualité de l’air, établi par la résolution no 05/89. Par ailleurs, conformément à la politique nationale sur les déchets solides (loi fédérale no 12.305/2010), le producteur est responsable de l’élimination des déchets dangereux et non dangereux qu’il produit. De plus, les matériaux d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent respecter les règles édictées par l’Agence Nationale de Surveillance Sanitaire. Enfin, depuis 2018, le Brésil étudie la mise en place d'une réglementation pour contrôler l'utilisation des substances chimiques, inspirée des directives européennes (type REACH). Le 9 mai 2023, la Commission brésilienne de la Constitution, de la Justice et de la Citoyenneté (CCJC) a approuvé la loi nationale sur les produits chimiques (PL 6120/19). Le projet de loi va maintenant être soumis à l’examen du Sénat. Argentine La loi n°24.051 sur les déchets dangereux promulguée en 1992 (la « HWL »), et le décret no 831/93, régissent la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux. La HWL définit les déchets dangereux comme des déchets susceptibles de nuire à l’homme, à la flore ou à la faune ou de polluer le sol, l’eau ou l’environnement en général. Toutes les sociétés impliquées dans la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, comme la filiale argentine du Groupe, doivent être enregistrées au registre des producteurs et exploitants de déchets dangereux tenu par le Secrétariat des ressources naturelles et de l’environnement, organisme gouvernemental chargé de l’application de la loi. Cet organisme délivre les certificats environnementaux autorisant la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, sous réserve du respect de certaines exigences de la HWL. Par ailleurs, le Code national de l’alimentation prévoit que les produits d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent être préalablement autorisés par l’autorité gouvernementale compétente. Cette obligation s’applique aux produits d’emballage fabriqués en Argentine et à ceux importés d’un pays tiers. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le procédé industriel 72 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1.5.4. Politique commerciale et marketing L’essentiel de l’activité du Groupe est tourné vers le développement, la production et la commercialisation d’emballages en verre destinés à l’emballage des boissons et des produits alimentaires. Au plan marketing et de façon générale, il est important que l’ensemble des sociétés du Groupe puisse offrir aux clients un niveau de service adapté au marché local ce qui suppose de disposer d’outils performants répondant aux standards locaux. La mise en œuvre de ces politiques est conduite au plus près de l’histoire, des tendances et des sensibilités de chacun des marchés régionaux. L’organisation marketing et développement produits de chacune des sociétés du Groupe a été construite en conséquence. Le Groupe s’appuie également sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 340 salariés, implantées localement, au plus près des clients. Par sa compréhension des marchés régionaux, des attentes des clients et des situations concurrentielles, le Groupe estime ainsi pouvoir conduire une politique de prix, produits et services adaptée à son souhait d’obtenir de meilleures performances. Cette politique se traduit notamment par une offre étendue et évolutive en termes de produits et services (voir la section 1.3.2 « Présentation des produits et services du Groupe » du présent document d’enregistrement universel). PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 74 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.1.Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 2.1.1.Méthodologie 78 2.1.2.Cartographie des risques RSE 79 2.1.3.Gouvernance RSE 84 2.1.4.Application de la taxonomie verte européenne aux activités de Verallia 88 2.2.Renforcer la circularité des emballages en verre 92 2.3.Décarboner nos activités 117 2.4.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 134 2.5.Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 161 2.6.Plan de vigilance 187 2.7.Annexes 193 2.7.1.Note méthodologique 196 2.7.2.Tableau des indicateurs extra-financiers 206 2.7.3.Tableau des résultats de la taxonomie verte 212 2.8.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 221 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 2.1. Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable Edito Patrice Lucas, Directeur Général Verallia En ces temps où les enjeux sociétaux et environnementaux deviennent de plus en plus incontournables pour assurer la pérennité de toute entreprise, il est de notre devoir de partager notre vision et nos actions concrètes dans ces domaines. Cette Déclaration de Performance Extra-Financière reflète notre conviction profonde selon laquelle le succès d'une entreprise ne peut être mesuré uniquement en termes de résultats financiers, mais doit également prendre en compte son impact sur la société et sur l'environnement. Cette vision est parfaitement illustrée au travers de notre raison d’être « Ré-imaginer le verre pour construire un avenir durable » et de notre engagement à respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies dont nous sommes membres depuis 2016. Dans ces pages, vous découvrirez nos objectifs et initiatives en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Notre approche de la performance extra- financière repose sur la transparence, la mesure de notre impact, et la responsabilité à tous les niveaux de notre organisation. Nous investissons dans nos infrastructures, promouvons la diversité et l'inclusion, et travaillons en étroite collaboration avec nos parties prenantes pour répondre aux défis de notre époque. Nous ne considérons pas ces efforts comme des obligations réglementaires, mais comme des engagements volontaires. Ainsi les équipes sont déjà en ordre de marche pour anticiper l’entrée en vigueur au 1er janvier 2025 de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), qui a pour objectif principal d’uniformiser le reporting de durabilité des sociétés, tout en améliorant la disponibilité et la qualité des données  environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) publiées. Au nom de Verallia, je souhaite remercier nos parties prenantes qui nous inspirent et nous accompagnent à faire de notre feuille de route RSE un véritable succès collectif. Ensemble, nous façonnons un monde où la réussite économique est indissociable de l'impact positif que nous avons sur la société et sur notre planète. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 2.1.1.Méthodologie Réalisée en 2018, l’analyse de matérialité nous a permis de croiser la vision interne de l’importance des enjeux RSE avec les attentes des parties prenantes. Cette analyse a été remise à jour en 2022 pour tenir compte de l’évolution des enjeux RSE (notamment réchauffement climatique, raréfaction des ressources, biodiversité) et de la modification des attentes de nos différentes parties prenantes de plus en plus expertes et intéressées. Cette analyse nous a permis d’alimenter : la stratégie du Groupe ; la vision des risques extra-financiers du Groupe en lien avec les travaux effectués par la Direction de la Compliance et la Direction de l'Audit et des Risques sur les risques financiers de Verallia. L’analyse de matérialité a été établie en trois temps : l’identification des enjeux prioritaires en partant de l’analyse de la documentation disponible et des interviews des principales parties prenantes du Groupe (analyse des activités et de l’environnement du Groupe), complétée d’un benchmark de l’industrie réalisé par un cabinet de conseil et d’un travail avec la Direction des Risques au niveau du Groupe Verallia ; le partage de ces enjeux avec les principales parties prenantes ; la hiérarchisation de ces enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management du Groupe. L’échelle de cotation a été définie en lien avec la Direction de l'Audit et des Risques et par critère. Différentes composantes ont été prises en compte pour déterminer les risques et opportunités prioritaires. L’impact sur les personnes, les opérations, l’environnement, l’image/réputation du Groupe a été discuté et intégré. Un consensus a été trouvé en exploitant les résultats d’un vote électronique réalisé au cours d’un atelier commun guidé par un cabinet de conseil, auquel ont notamment participé les membres du Comité exécutif du Groupe, les principales fonctions supports et des opérationnels des entités française et espagnole. L'analyse de matérialité compile les enjeux spécifiques relatifs à nos activités (verre, décoration, traitement de calcin) et à notre présence locale et fait aussi ressortir les huit principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe. Des indicateurs de suivi ont été définis pour chacun de ces risques auxquels sont associés des objectifs. Chaque année la Déclaration de performance extra-financière est le moment de communiquer sur l’évolution de ces différents indicateurs et l’atteinte des objectifs fixés. En 2024 nous réaliserons une analyse de double matérialité qui prendra en compte la matérialité financière et la matérialité d'impact, c'est-à-dire les enjeux de durabilité qui impactent la société et l'environnement au-delà de la seule performance financière de l'entreprise. Cette analyse, attendue par la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), nous permettra de confirmer les enjeux les plus pertinents pour le Groupe. Elle sera publiée dans notre rapport de durabilité en mars 2025 (sur le reporting 2024). 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 78 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.1.2.Cartographie des risques RSE Intégration de l’économie circulaire dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Le Groupe et ses clients sont soumis à différentes réglementations relatives à l'économie circulaire, qui varient selon les pays où ils opèrent L'accent mis sur la circularité dans la production et la chaîne de valeur peut engendrer des coûts d'investissements significatifs (équipements, projets d’innovation, mise en place de filières de collecte, etc.). Le Groupe peut être confronté à une tension des marchés face à l'évolution des coûts et la rareté des matières premières (notamment le calcin). Opportunités pour les activités : L’amélioration des processus opérationnels et la diversification des matières premières peuvent permettre de réduire les coûts L'amélioration de la circularité des produits, en particulier le recours au calcin peuvent générer un effet positif auprès des parties prenantes, notamment les clients. Le renforcement de l'économie circulaire chez Verallia peut faciliter l'accès à des dispositifs d’investissements grâce à une bonne notation extra-financière et à la prise en compte des attentes des investisseurs. Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Le prélèvement de ressources limitées pour produire des emballages en verre peut avoir un impact négatif sur l'environnement ; direct (notamment liés aux activités du Groupe) ou indirect (sur les parties prenantes intervenant dans la chaîne de valeur). Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : L'intégration de la circularité dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur permet au Groupe d'avoir un impact positif sur le recyclage à travers le « bottle to bottle » (la bouteille redevient bouteille) ainsi que le réemploi du verre, et donc de limiter l'usage de ressources naturelles. Références DEU Risques majeurs : Chapitres DPEF : 4.1.1.3 Risques liés à l’évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin 4.1.4.3 Risques liés aux investissements importants et à leur financement 2.2 1 Être un acteur majeur de l’économie circulaire 2.2.2 Développer l’éco-conception pour des produits responsables Optimisation de l’utilisation de l’eau et réduction des déchets et des rejets dans l’eau, l’air et le sol Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Le Groupe est soumis à différentes réglementations liées à la gestion des déchets, de l'eau, et des émissions dans l’air et le sol, selon les pays où il opère. Verallia peut faire face à des risques de réputation, des risques financiers ou des risques liés à la continuité des opérations à la suite d’éventuelles plaintes de riverains en cas de mauvaise gestion des rejets et nuisances avec éventuel relais médiatique. Toutefois, ce risque, très hétérogène selon les sites de production, est jugé peu matériel. Verallia peut faire face à un risque lié aux coûts d’investissements dans des infrastructures et équipements de gestion des effluents ou rejets dans l'air, ainsi que leur maintien (formation des salariés, veille technologique, etc.). Opportunités pour les activités : L’optimisation de l'utilisation de l'eau (retraitement, etc.) et la bonne gestion des déchets (baisse des coûts de traitement) pourrait bénéficier financièrement à Verallia. Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : La production d’effluents aqueux, solides ou gazeux toxiques (produits chimiques, fumées, COV, huiles, etc.) peut nuire à l’environnement et à la santé humaine. Bien qu'aucune matière toxique (produits REACH) ne soit utilisée dans la formule du verre, certains produits conformes à la réglementation mais potentiellement dangereux, peuvent être utilisés dans les usines. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : Fabriquer du verre à partir de produits qui ne nuisent ni à la santé humaine, ni à la biodiversité, tout en préservant les ressources naturelles et en diminuant les déchets et rejets, peut avoir des impacts positifs sur les personnes et l'environnement. Références DEU Risques majeurs : Chapitre DPEF : 4.1.2.1 Risques liés à l’exploitation de sites industriels 4.1.3.1 Risques liés à la réglementation environnementale 2.2.3 Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets 2.3.3 Contribuer à la régénération des sols DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Le Groupe peut être soumis à des risques climatiques sur certains de ses sites, en raison d'une fréquence plus importante de certains événements extrêmes (ex : tempêtes, séismes, inondations) ou de changements durables des conditions climatiques locales (stress hydrique, sécheresses plus fréquentes). Le Groupe est soumis à différentes réglementations environnementales, notamment concernant les seuils d’émissions de GES, principalement en Europe (bien que les obligations légales augmentent à travers le monde). Il existe un risque lié aux coûts d'investissements pour l’amélioration de la performance énergétique et la mise en œuvre de la trajectoire de réduction des émissions de GES (équipements, projets d’innovation, intensificaton du recours à des énergies décarbonées, etc.). Il existe un risque financier en cas de dépendance forte à des sources d’énergies dont le prix est volatil ou susceptible d’augmenter significativement. Verallia peut être soumis au risque de compétitivité face à des emballages alimentaires alternatifs qui auraient une meilleure efficacité énergétique ou une moindre empreinte carbone. Opportunités pour les activités : L’amélioration de l’efficacité énergétique et la diversification des sources d’énergie dans un contexte de tensions fortes sur le marché de l’énergie, peut représenter une opportunité financière. L'amélioration de l'efficacité énergétique et de l'empreinte carbone des opérations peut faciliter l'accès à des financements grâce à une bonne notation extra-financière et à la prise en compte des attentes des parties prenantes sur les enjeux climatiques (ex. TCFD, Taxonomie Verte EU). Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Le prélèvement de ressources naturelles pour la production d’énergie et l’émission de gaz à effet de serre, directe (liée aux activités) ou indirecte (dans la chaîne de valeur), peuvent avoir des impacts négatifs sur l'environnement. Références DEU Risques majeurs : Chapitres DPEF : 4.1.1.1 Risques liés à l’évolution de la demande d’emballages en verre, à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux 4.1.1.2 Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie 4.1.3.1 Risques liés à la réglementation environnementale 4.1.3.2 Risques liés à la transition énergétique (réduction de CO2) 4.1.3.3 Risques liés aux impacts physiques du changement climatique 2.3.1 Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) 2.3.2 Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 80 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Santé et sécurité au travail Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Verallia pourrait être confronté à des surcoûts dus à la perturbation des opérations en cas de conséquences graves d'accidents du travail (manque de personnel, désorganisation des lignes de production...). Des risques financiers, juridiques et/ou de réputation liés au non-respect des réglementations en matière de Santé Sécurité au Travail (SST), et au-delà, de la garantie de conditions de travail sûres aux salariés pourraient impacter le Groupe. Les investisseurs ou autres parties prenantes pourraient se désengager en cas de multiplication des accidents sur les sites de Verallia. Opportunités pour les activités : L'image employeur auprès des parties prenantes et principalement des collaborateurs peut être renforcée grâce au développement des actions SST dans le Groupe (ex : ergonomie, projets pour améliorer la santé au travail des collaborateurs) car il s'agit d'un élément différenciant dans le secteur et dans l'industrie. Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Des mesures insuffisantes pour la protection de la santé et la sécurité des salariés, des sous-traitants et des intérimaires peuvent entraîner des impacts négatifs. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : En assurant une bonne protection de la santé et sécurité des salariés, des sous-traitants et des intérimaires, le Groupe peut avoir un impact positif sur les personnes en interne comme en externe. Références DEU Risques majeurs : Chapitre DPEF : 4.1.2.5 Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe 4.1.2.6 Risques liés à la santé et la sécurité au travail 4.1.5.3 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles 2.4.1 Garantir la santé et la sécurité de tous Engagements des collaborateurs, inclusion et dialogue social Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Verallia peut faire face à des risques financiers, juridiques et de réputation en cas de non-respect des réglementations en matière notamment de non-discrimination au sein du Groupe. Il existe des risques liés la bonne gestion opérationnelle des opérations (surcoûts, délais, voire menace sur la continuité des opérations), en cas de difficultés à recruter, de turnover ou de taux d’absentéisme élevé. Opportunités pour les activités : L'engagement des collaborateurs, l'inclusion et le dialogue social peuvent être des leviers d’opportunités pour améliorer l’attractivité et la fidélisation des salariés de l’entreprise à travers la promotion de l’inclusion et la diversification des viviers de recrutement, ainsi que le déploiement de mesures pour favoriser l’engagement des salariés (salaires, bien-être au travail, etc.). Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Il peut exister des impacts négatifs sur les personnes en cas de non-respect des droits des salariés en matière de non- discrimination, bien-être au travail, etc. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : Il peut exister des impacts positifs sur les salariés si le Groupe s'engage fortement en matière de non-discrimination, de bien-être au travail, etc. Références DEU Risques majeurs : Chapitres DPEF : 4.1.2.8 Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines 2.4.2 Attirer et retenir nos talents 2.4.3 Promouvoir la diversité et l'inclusion 2.4.4 Accompagner le développement de nos collaborateurs et préparer nos talents 2.4.5 Avancées sociales et conditions de travail 2.4.6 Créer des partenariats avec nos communautés DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 Risques sociaux et environnementaux dans la chaîne de sous-traitance Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Le Groupe risque la discontinuité des opérations et des impacts financiers associés en cas de mauvaise gestion par les fournisseurs et sous-traitants stratégiques de leurs impacts sociaux et environnementaux, conduisant à un arrêt de leurs activités. Verallia peut faire face à des risques en lien avec le renforcement des réglementations en matière de responsabilité élargie à la chaîne de valeur. De même, la réputation de l’entreprise en cas d’incidents majeurs chez des sous-traitants ou fournisseurs directement associés à Verallia peut être impactée. Opportunités pour les activités : Créer des partenariats ou des Joint Ventures avec les fournisseurs peut permettre : de sécuriser des approvisionnements, y compris en temps de crise, de créer des synergies sur des enjeux communs (co-innovation), d'améliorer l’image du Groupe, etc. Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Il peut exister des impacts négatifs en cas de défaillance à assurer la protection de la santé et la sécurité des personnes intervenant dans la chaîne de sous-traitance, le respect des droits des personnes, ainsi que la protection de l’environnement dans la chaîne de sous-traitance amont. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : Il peut exister des impacts positifs si la protection de la santé et la sécurité, le respect des droits des personnes, ainsi que la protection de l’environnement dans la chaîne de sous- traitance amont sont assurés . Références DEU Risques majeurs : Chapitre DPEF : 4.1.2.7 Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants 2.5.2 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Des risques juridiques, financiers et d’image peuvent peser sur le Groupe en cas de non-respect des réglementations locales, nationales ou internationales en vigueur (anti- corruption, droit de la concurrence, propriété intellectuelle, évasion fiscale, RGPD etc.). L'exposition aux risques en lien avec la protection des données personnelles s'amplifie également en raison du renforcement des réglementations en matière de protection des données. Des risques d’image en cas de gestion dégradée de l’éthique des affaires peuvent exister et donner lieu à des impacts sur la relation avec les parties prenantes clés (partenaires commerciaux, institutions, fournisseurs, etc.) et des impacts financiers. Il peut exister un risque de désengagement des investisseurs en lien avec le non-respect des réglementations ou l'existence de problématiques avérées d’éthique des affaires ou de gestion des données. Opportunités pour les activités : Si la qualité des pratiques éthiques du Groupe est reconnue, cela avoir un impact positif sur la réputation globale de la marque. Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Le non-respect des législations à caractère social, environnemental ou en lien avec les droits des personnes (en cas de manquement à la protection de leurs données personnelles) peut impacter négativement le Groupe. Références DEU Risques majeurs : Chapitre DPEF : 4.1.2.2 Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe 4.1.5.1 Risques liés à la conformité 4.1.5.2 Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières 2.5.1 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 82 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Cybersécurité Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Des risques significatifs sur la continuité des opérations peuvent survenir en cas de cyberattaque majeure sur un ou plusieurs sites clés de Verallia entraînant des conséquences financières et d'image. L'exposition au risque est de plus en plus significative en lien avec la digitalisation. Des risques liés à la protection des données personnelles peuvent également exister comme décrit ci-dessus dans le risque « Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles ». Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Des impacts négatifs à caractère social ou environnemental peuvent survenir en cas de cyberattaque. Références DEU Risques majeurs : Chapitre DPEF : 4.1.2.1 Risques liés aux systèmes informatiques 2.5.1 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) * Le risque « Cybersécurité » est moins significatif pour le Groupe et découle directement du risque principal « Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles ». Qualité de nos produits Définitions des risques et impacts négatifs Définitions des opportunités et impacts positifs Risques pour les activités : Des risques critiques sur la continuité des activités en cas de non-respect des réglementations, normes et standards en vigueur sur l’emballage de produits alimentaires voués à la consommation (présence de substances toxiques, exigences sur la conservation, etc.) peuvent exister. Des surcoûts liés aux incidents qualité (rappels produits, pénalités, remise en production, traitement des produits non- conformes, etc.) sont susceptibles d'affecter Verallia. Des risques d’insatisfaction clients peuvent survenir en cas de non-respect des cahiers des charges de production et causer des impacts financiers ou nuire à la réputation du Groupe. Opportunités pour les activités : Si la qualité des produits répond aux exigences des parties prenantes, cela représente une opportunité d'image pour le Groupe et peut servir de critère différenciant. Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : Un problème qualité sur l'un de nos produits peut avoir des impacts négatifs sur la santé et la sécurité des consommateurs finaux et sur leur confiance vis-à-vis des produits Verallia. Références DEU Risques majeurs : Chapitre DPEF : 4.1.2.10 Risques liés aux produits défectueux 2.5.3 Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 2.1.3.Gouvernance RSE Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Approbation de la stratégie et contrôle u Conseil d'administration u Revue et suivi des KPIs RSE, de la DPEF (DEU chapitre 2), du rapport RSE. Nombre de réunions : 7 (93% de participation) Coordination et suivi u Comité Développement Durable (1) u Examen de la DPEF, des objectifs et des KPls associés, revue des différents projets de réemploi (Italie, France, Allemagne) et des perspectives au niveau monde, des donations, des notations extra-financières, des financements ESG. Nombre de réunions : 4 (100% de participation) Définition de la stratégie et mise en œuvre u Comité exécutif u Suivi de la feuille de route RSE, ajustement des budgets énergie et calcin. Nombre de réunions : 11 Déclinaison dans les entités u Direction RSE et son réseau u La Direction RSE Groupe échange avec les référents RSE division(2) sur la stratégie RSE, ses évolutions et les actions locales. Les référents divisions sont responsables du déploiement de la stratégie Groupe, du suivi des initiatives locales et du partage des « Bonnes Pratiques RSE ». Nombre de réunions : 4 + réunion mensuelle avec chaque référent Appropriation u Collaborateurs u Participation aux « Verallia Days » sur les différents thèmes RSE : journée santé & sécurité, journée environnement, semaine qualité. Nombre d'évènements : 6 (1) 5 membres dont un indépendant : Virginie Helias, Présidente du Comité et administratrice indépendante, Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration, Sébastien Moynot, représentant de Bpifrance lnvestissement, Xavier Massol, administrateur représentant les salariés, Beatriz Peinado Vallejo, administratrice représentant les salariés actionnaires. (2) La diversité des fonctions occupées et des compétences de ces référents locaux (RH, EHS, Marketing, Communication) permet de traiter tous les sujets du développement durable. Il y a au moins un référent RSE par région. À noter que les sujets RSE sont systématiquement abordés, dans tous les comités. La RSE comme critère de rémunération La grande majorité des collaborateurs travaillant dans les usines bénéficient d’une rémunération qui inclut une part variable. Pour 64 % de ces collaborateurs, cette part de rémunération (variable individuelle ou collective) inclut un ou plusieurs critères RSE. Cela concerne entre autres la totalité des collaborateurs (toutes catégories confondues) en France, Allemagne, Italie et Ukraine, et la totalité des cadres dans l’ensemble du Groupe. Sur toutes les populations d’encadrement (fonctions supports, industrielles et commerciales), le système de rémunération variable annuel est identique pour tous. Il inclut deux principaux critères RSE : la sécurité (TF2 39) le taux de calcin externe qui a un impact direct sur la diminution des émissions de CO2 Enfin les critères guidant l’attribution des actions gratuites « Long Term Incentive Program » incluent également des performances RSE : 1.réduction des émissions de CO2. 2.index d’égalité professionnelle: pourcentage de femmes managers. Ces dispositifs témoignent de la volonté du Groupe de faire prendre conscience à chacun de son impact individuel dans la réalisation des objectifs communs. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 84 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 TF2 : Taux de fréquence 2 : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures effectives travaillées. ESG (Environnement, Social, Gouvernance) : les nouveaux critères incontournables de la finance Depuis 2021 Verallia mène une politique ambitieuse qui intègre ses engagements ESG au cœur de sa stratégie de financement. Les critères ESG deviennent un incontournable de toute stratégie financière. Chez Verallia, à la notion de « finance verte », nous préférons la notion de « finance ESG » qui, au-delà de la simple prise en compte de l’environnement (green financing) intègre également des critères sociaux et de gouvernance. Un financement « vert » financera des projets à dominante environnementale alors que les sommes levées à travers un financement « ESG » pourront financer tout type de projet. Verallia a choisi d’adosser certains financements à des critères ESG. En effet, pour se financer une entreprise peut faire principalement appel à deux sources de financement : l’appel au marché à travers des emprunts obligataires (les obligations ESG étant nommées Sustainability Linked Bonds ou SLB) ou le recours à des emprunts bancaires, avec là aussi une déclinaison ESG, les Sustainability Linked Loans (ou SLL). Ces financements sont adossés à des critères ESG (les indicateurs clés de performance) définis par l’entreprise emprunteuse (réduction des émissions de gaz à effet de serre, féminisation des conseils d’administration…) Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coût du financement augmente (augmentation de la marge ou step-up). Concernant les emprunts bancaires (SLL), un bonus peut aussi être accordé en cas d’atteinte des objectifs. Lors du recours à un emprunt obligataire ESG, les critères mis en place qui détermineront le malus doivent être revus, à la fois pour leur pertinence et leur ambition, par une agence indépendante (Second Party Opinion Provider) qui leur attribue une évaluation (faible, limité, robuste, avancé). Pour la dernière opération réalisée, Verallia a obtenu l’évaluation la plus exigeante de la part de l’agence de notation Vigeo Eiris (renommée depuis Moody’s ESG Solutions). Ces critères s’appuient sur la stratégie RSE Verallia partagée au marché en janvier 2021 et doivent être conformes à la réglementation imposée par les autorités (« Sustainability Linked Bond/Loan principles »). Verallia, parmi les précurseurs de la finance ESG En janvier 2021, Verallia a publié sa feuille de route ESG qui a été le socle de la rédaction du « Sustainability Linked Financing Framework », document essentiel pour la mise en place de financements ESG. En mai 2021, Verallia a été la première entreprise française à faire lister des emprunts obligataires ESG (SLB) à l’Autorité des Marchés Financiers française (AMF). Initialement concentrés sur la réduction des émissions de CO2 et le taux d’utilisation de calcin externe pour la production des emballages en verre, les critères utilisés par Verallia dans son dernier financement ESG intègrent désormais aussi le pourcentage de femmes managers et la réduction de la consommation d’eau, en lien étroit avec la stratégie RSE du Groupe. Dernière innovation en date, Verallia est le premier Groupe à indexer depuis 2022 la rémunération de son programme d’affacturage (sous-traitance du recouvrement de factures) sur des critères ESG. A la différence des emprunts obligataires et bancaires, si ces critères ne sont pas atteints, une prime sera versée à Reforest’Action dont la mission est de régénérer les écosystèmes terrestres à grande échelle pour relever les défis environnementaux planétaires. Voici ici synthétisés les temps forts des Financements ESG Verallia DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 Tableau de bord RSE Axes de la stratégie RSE(1) Engagements Objectif Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2023(2) Objectif 2025(3) Objectif 2030 Renforcer la circularité des emballages en verre Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Atteindre 59 % de taux de calcin externe dans nos productions d'ici 2025 et 66 % d'ici 2030 Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre 49 % 2019 54,1 % 59 % 66 % Développer le réemploi du verre Tester au moins un projet pilote de réemploi en France d’ici 2025 Nombre de projets pilotes 0 2020 1 1 Développer l’éco- conception Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 par rapport à 2019 Coefficient Alpha 16 2019 15,7 15,5 Optimiser l’utilisation de l’eau Atteindre 0,4 m3/tve de consommation d’eau dans les usines verrières d'ici 2025 Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballée (tve) 0,58 2020 0,50 0,4 Réduire nos déchets Atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025 Taux de recyclage des déchets 65,5 % 2020 75 % 75 % Décarboner nos activités Réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de nos sites Réduire nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d'ici 2030 par rapport à 2019 Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO 2 ) 3090 kto CO2 2019 2603 kto CO2 2625 kto CO 2 1669 kto CO 2 Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 en % 2019 année de référence -15,8 % -15 % -46 % Réduire les émissions de CO2 du scope 3 Maintenir nos émissions de CO 2 Scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe Émissions de CO2 scope 3 (kilotonnes CO2) 1765 kto CO2 2019(4) 1534 < 1751 kto CO2 < 1112 kto CO2 Part des émissions de scope 3 sur le total des émissions du Groupe en % 37 % 2019 37 % <40 % <40 % Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Atteindre 60 % d'électricité certifiée renouvelable ou bas carbone d'ici 2025 Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée 34 % 2020 59 % 60 % 90 % en 2040 Contribuer à la régénération des sols Planter au moins 100 000 arbres par an à partir de 2019 jusqu'en 2025 Nombre d’arbres plantés depuis 2019 100 000 2019 513 000 700 000 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Garantir la santé et la sécurité de tous Tendre vers le zéro accident et atteindre un TF2 < 1,5 d'ici 2025 Taux de fréquence (avec et sans arrêt) TF2 5,5 2019 2,8 ≤1,5 Promouvoir la diversité et l’inclusion Atteindre 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025 Part de femmes cadres managers 29 % 2019 32,2 % 35 % Atteindre 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025 Part de collaborateurs en situation de handicap 3 % 2019 4,1 % 4,5 % Accompagner le développement de nos collaborateurs Doubler l'actionnariat salarié d'ici 2025 par rapport à 2019 Capital détenu par les salariés 2.6 % 2019 3.8% >5 % 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 86 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Axes de la stratégie RSE(1) Engagements Objectif Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2023(2) Objectif 2025(3) Objectif 2030 Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés. Respecter les réglementations clés Assurer 0 condamnation et amende concernant nos réglementations clés Nombre de condamnations et amendes 0 2019 0 0 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Atteindre 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 % du montant d'achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 73 % 2020 88 % 90 % Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Réduire le taux de réclamation clients de 35 % en 2025 par rapport à 2020 % de diminution du taux de réclamation clients vs 2020 2020 année de référence -20% -35 % (1) Axes de la stratégie RSE: voir notre contribution détaillée aux Objectifs de Développement Durable en 2.7 Annexes (2) Résultats 2023: Les résultats sont indiqués à périmètre constant par rapport à 2022 (la performance de Verallia UK est exclue) afin de permettre la correcte appréciation de la performance du Groupe par rapport à ses objectifs. L'intégralité de la performance du Groupe est présentée dans la section 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers. (3) Objectif 2025: Les objectifs 2025 seront révisés au cours de l'exercice 2024. (4) Les données historiques de Scope 3 ont été recalculées en 2024 en utilisant les dernières méthodologie. Ainsi la valeur historique de 2019 était de 1 810kTo et est recalculé en 1 765kto. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 2.1.4.Application de la taxonomie verte européenne aux activités de Verallia Depuis 2021 et dans le cadre du respect du règlement européen 2020/852, des actes délégués le complétant (respectivement l’acte délégué « Climat » et l’acte délégué sur les quatre autres objectifs) et ainsi que ses annexes sur les conditions de reporting (Disclosures Delegated Act), Verallia déploie la Taxonomie européenne, en analysant ses activités éligibles sous le prisme des critères d’évaluation techniques correspondants. En matière d'atténuation et d'adaptation au changement climatique, la Commission européenne a fait des activités les plus émettrices dans les scopes 1 et 2 sa priorité, mettant l'accent sur leur fort potentiel de transformation et de contribution à la réduction des émissions. En ce qui concerne les quatre autres objectifs environnementaux, la Commission a initialement intégré dans le champ d’application des secteurs présentant des impacts environnementaux - qu'ils soient positifs ou négatifs - significatifs pour chaque objectif. À ce stade, de nombreux secteurs économiques, y compris celui du verre, demeurent ainsi non couverts par les règlements délégués relatifs aux six objectifs environnementaux. Les résultats des indicateurs taxonomiques du Groupe sont présentés dans l’infographie ci-dessous et expliqués en détail dans la note méthodologique (voir 2.7.1 Note méthodologique). Pour cet exercice, Verallia publie un indicateur d’éligibilité de ses Capex, captés en mesures individuelles, de 51,6%. Cette évolution significative par rapport à l’exercice précédent s’explique pour moitié par des évolutions règlementaires, notamment l'intégration des quatre nouveaux objectifs dont l'économie circulaire entrainant l'éligibilité de nouvelles activités pour 91,4 M€) et traduit également la volonté du Groupe d’améliorer son efficacité énergétique (investissements dans des fours électriques ou Heat-Ox pour 119M€). Verallia publie, pour 2023, un indicateur d'alignement de ses Capex de 26,6%. L'amélioration du ratio d’alignement traduit l'effort considérable du Groupe pour valoriser ses investissements durables dont 98,2 M€ ont été certifiés par un tiers indépendant (notamment au regard de l'activité 3.6). L’exercice 2024 mettra l’ensemble des investissements du Groupe sous l'analyse des six objectifs en termes d'éligibilité et d'alignement y compris les acquisitions d’usines de calcin 40 espagnoles qui seront analysés sous le prisme de l’alignement de l’objectif d’économie circulaire. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 88 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 40 Le calcin désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre. Nos notations RSE en 2023 Nos adhésions Certifications de nos usines verrières en 2023 incluant Verallia UK (1)ISO 14001 définit les critères d’un système de management environnemental efficace. (2) ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001 depuis 2022. Elle spécifie les exigences pour la mise en place et l’utilisation d’un système de management de la santé et de la sécurité au travail performant. (3) ISO 90001 définit les critères applicables à un système de management de la qualité. (4) FSSC 22000 est basée sur la norme ISO 22000. Elle combine les exigences mutualisées des distributeurs et des industriels en matière de sécurité des aliments. Au Chili, le site de Rosario est certifié BRCGS Food (Brand Reputation through Compliance of Global Standards). Ce référentiel anglosaxon vise à l’intégrité des produits alimentaires, telle que préconisée par la GFSI (Global Food Safety Initiative) à l'identique du référentiel FSSC22000. (5) ISO 50001 définit des modalités pratiques visant à réduire la consommation d’énergie par la mise en œuvre d’un système de management de l’énergie. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 Analyse des scénarios climatiques : risques physiques et risques de transition En collaboration avec AXA Climate, Verallia effectue une analyse des risques physiques pouvant impacter ses actifs, ainsi qu’une identification des risques et opportunités dits "de transition" auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de la transition vers une économie bas carbone. Ces études sont conduites pour répondre à différents objectifs: Faire un état des lieux des risques et opportunités présents et futurs, à court et à plus long termes – conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) Définir les priorités d’adaptation et de résilience Poser les premières fondations de plans d’action/ d’adaptation pour améliorer la résilience du Groupe à court et moyen terme Répondre aux différentes exigences des règlementations actuelles et futures Le choix de conduire ces études en parallèle relève de leur complémentarité : ces deux volets de l’étude permettent à Verallia d’avoir une vision complète et détaillée de son exposition, sa vulnérabilité et sa résilience face au changement climatique à deux niveaux. Au niveau local, à l’échelle site, ainsi qu’au niveau Groupe. Afin d’assurer l’exhaustivité des analyses, elles sont conduites en alignement avec les différentes règlementations et cadres règlementaires comme la taxonomie européenne et la TCFD. Pour le volet risques physiques, l’analyse a été conduite sur un portefeuille d’environ 100 actifs différents appartenant à Verallia ou ses fournisseurs. La liste des indicateurs étudiés, ainsi que les horizons de temps (baseline, 2030, 2050) et les scénarios (SSP2-4.5, SSP5-8.5) choisis dans le cadre de l’étude sont alignés avec les différentes exigences et recommandations règlementaires (taxonomie européenne, CDP, TCFD, CSRD entre autres). Pour le volet risques et opportunités de transition, le choix des horizons de temps (2025, 2030) et des scénarios – Nationally Determined Scenario (NDC) qui correspond au business as usual et Net Zero 2050 - a suivi la même logique. Il est en revanche important de noter que les horizons de temps et scénarios choisis diffèrent entre les deux études. En effet, l’objectif de chacune des analyses est de s’adapter au scénario le plus contraignant. Dans le cadre du volet risques physiques, l’analyse détaillée ainsi que la priorisation des actifs sont effectuées en utilisant le scénario de référence ayant le plus haut niveau d’émissions et une dépendance forte aux combustibles fossiles (+2,4°C à horizon 2050), le scénario SSP5-8.5. Au sein de ce scénario, aucune politique de limitation des émissions de gaz à effet de serre n’est considérée, entraînant une accélération du changement climatique et des impacts physiques qui en résultent. En utilisant ce scénario comme référence pour son plan d’adaptation, Verallia assure la résilience de ses actifs aux différents futurs probables, matérialisés par les scénarios du GIEC. Pour le volet risques et opportunités de transition, le scénario choisi est celui permettant d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris (env. +1,5°C à horizon 2050). En effet, dans le cadre de la transition vers une économie bas carbone, le scénario impliquant une limitation du réchauffement climatique est celui qui amènera le plus de contraintes (et d’opportunités de transformation) pour les entreprises - autant sur l’aspect règlementaire, marché, technologique ou encore réputationnel - les amenant à effectuer des changements profonds en terme de méthodes de production et de distribution, de culture ou encore d’organisation. L’identification des risques et opportunités de transition dans le cadre du respect de l’accord de Paris, permet à Verallia d’anticiper leurs impacts potentiels sur le Groupe et de s’y préparer. En effectuant ces deux études, Verallia réalise une analyse exhaustive du potentiel impact du changement climatique sur son activité, afin d’enrichir ses plans d’action dans l’objectif d’améliorer sa résilience tout en limitant sa contribution au réchauffement climatique. Les résultats de ces deux études et les évolutions des plans d'action en découlant seront communiqués en 2024. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Notre stratégie RSE : Réimaginer le verre pour construire un avenir durable 90 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.2. Renforcer la circularité des emballages en verre Dans cette section 2.2.1.Être un acteur majeur de l’économie circulaire 94 2.2.1.1.Gouvernance 94 2.2.1.2.Politiques & performances 94 2.2.1.3.Action #1 : Maximiser l’usage de calcin dans nos produits 96 2.2.1.4.Action #2 : Développer le réemploi du verre 98 2.2.1.5.Action #3 : Contribuer à sensibiliser et à développer le recyclage du verre 101 2.2.2.Développer l’éco-conception pour des produits responsables 105 2.2.2.1.Gouvernance 105 2.2.2.2.Politiques & performances 106 2.2.2.3.Action #1 : Déployer une démarche d’éco-conception de nos produits 106 2.2.3.Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets 109 2.2.3.1.Gouvernance 109 2.2.3.2.Politiques & performances 109 2.2.3.3.Action #1 : Optimiser nos usages d’eau grâce à la circularité 110 2.2.3.4.Action #2 : Limiter nos rejets dans l’eau 113 2.2.3.5.Action #3 : Limiter la production de déchets et optimiser leur gestion 113 « La maximisation de la part de verre recyclé dans nos produits est l’un des axes majeurs de notre stratégie. En tant que leader sur le marché des emballages en verre, nous devons garantir la pérennité de nos objectifs et cela passe par la poursuite de notre démarche d’intégration verticale. En Europe, Verallia traite aujourd'hui la majorité du calcin utilisé dans ses fours, assurant ainsi la maitrise de la qualité et des volumes introduits. En 2023, en Ibérie où les perspectives en termes de qualité et de volume de verre collecté sont prometteuses, Verallia a fait l'acquisition de 7 nouveaux centres de traitement calcin stratégiques : trois sociétés du Groupe Santaolalla : Ecosan Ambiental, Ecolabora et Vidrologic. Elles représentent cinq nouveaux centres de traitement de calcin pour Verallia, tant dans la filière du verre plat destiné à l’industrie que dans celle du verre creux. Les deux autres acquisitions sont Revimon au Portugal et Infiniver à Séville. Avec aujourd’hui 16 centres de traitement de calcin situés à l'extérieur de nos usines verrières qui s'ajoutent aux 3 centres internes, Verallia entend s’investir plus encore au sein de la chaîne du recyclage du verre en devenant aussi acteur de la logistique de collecte du verre usagé, étape clé de la chaîne de valeur.» Stéfano Cassano, Directeur Achats Calcin Groupe 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 92 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chiffres clés 2023 41 54,1% de taux de calcin externe poids : - 1,3 % vs 2019 (suivant le coefficient alpha pour les produits standards à usage unique) 42 0.50 m3/tve de consommation d'eau Contexte et enjeux L’éc onomie circulaire représente un axe straté gique de développement pour Verallia, aussi bien en termes d’économie de ressources et d’innovation produit, que de lutte contre le changement climatique. Les actions détaillées dans cette section portent ainsi sur l’intégralité du cycle de production : consommation de matières premières, éco-conception des produits, gestion de l’eau et des déchets, etc. La démarche s’intègre pleinement à la vision promue au niveau européen et se traduit concrètement en France par la loi AGEC (anti-gaspillage pour une économie circulaire). Au-delà des enjeux réglementaires et environnementaux, Verallia doit optimiser sa gestion des ressources critiques afin d'assurer le maintien de ses activités. Par exemple, le Groupe a dû faire face en 2023 à un contexte d’approvisionnement en calcin difficile. En effet, l’entrée sur le marché de nouveaux acteurs a eu pour conséquence de diminuer la disponibilité de la ressource et d’en augmenter les prix. De plus, l’hétérogénéité des méthodes de collecte du verre entre les pays et les villes impacte la qualité des approvisionnements. C’est pourquoi Verallia œuvre au quotidien pour rapprocher les acteurs de la filière et les territoires afin d’assurer une standardisation des procédés de collecte et, à terme, permettre d'augmenter la quantité et la qualité du calcin externe utilisé. Objectifs clés et résultats Engagements Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2023(1) Avancement vs 2022 Objectif 2025 Objectif 2030 Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre 49 % en 2019 54,1% -1,6points 59 % 66 % Développer le réemploi du verre Nombre de projets pilotes 0 en 2020 1 objectif atteint 43 1 Développer l’éco- conception Coefficient Alpha 16 en 2019 15,7 -1,25% 15,5 Optimiser l’utilisation de l’eau Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballée (tve) 0,58 en 2020 0.50 +6.4% 0.4 Réduire nos déchets taux de recyclage des déchets 65,5 % en 2020 75% stable 75 % (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 41 Résultats 2023 hors Verallia UK. 42 L’indice Alpha, tel que défini dans la norme française H35-077 sur la géométrie des bouteilles en verre, permet d’exprimer le degré d’allégement d’un produit en rapportant son poids à sa contenance, il se calcule de la façon suivante : poids / volume ^0,8. L’application de la puissance 0,8 permet de normaliser le calcul quelle que soit la capacité des bouteilles en verre. 43 voir chapitre 2.2.14 Développer le réemploi du verre. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Définition de la stratégie u Comité Exécutif u Définition de la stratégie calcin et notamment les axes prioritaires pour Verallia (collecte, traitement, partenariats, etc) u Direction Industrielle u Définition des investissements concernant les centres de traitement de calcin. Responsable de la mise en œuvre et de l'implémentation de la politique calcin u Direction Achats u Renforcement de la gestion centralisée qui passe par le déploiement des stratégies définies au sein du Comité exécutif. Cela grâce au partage systématique et en temps réel des actions à mettre en œuvre auprès des entités, dans un contexte de marché de plus en plus dynamique. Standardisation de la qualité u Direction Qualité u Déploiement d’un cahier des charges commun des standards calcin à toutes les entités et usines du Groupe. Animation du réseau et pilotage de la stratégie u Comités calcin u Échange continu avec les équipes en central (1) et en local (2). Une réunion chaque trimestre par entité, à l'exception de l'Amérique du Sud (réunion mensuelle). Support dans la mise en œuvre de la stratégie u Comité collecte u Accompagnement des pays ne présentant pas encore de systèmes de collecte matures pour le calcin. Nombre de réunions : 2, une par semestre, et à chaque décision stratégique. Appropriation u Collaborateurs u En Amérique du sud les référents calcin se sont rapprochés des administrations locales pour développer la collecte de verre grâce à l'installation et la gestion de centaines de conteneurs dans les grandes villes et les zones touristiques. En parallèle, de nombreuses actions de sensibilisation au recyclage ont été menées. (1) Directeur des Opérations, Directions Technique, Qualité, EHS, Achats (2) Directeur Général, Directions Industrielle, Qualité, Achats et les centres de traitement de calcin Verallia La politique EHS Verallia intègre un chapitre dédié à l’économie circulaire avec pour objectif de réduire l’empreinte environnementale du Groupe. Cette politique s’articule autour de quatre axes : produire des emballages en verre 100 % recyclables à l’infini ; promouvoir le recyclage du verre à chaque occasion, auprès des collaborateurs et des publics externes ; préserver les ressources naturelles ; améliorer notre consommation énergétique et diminuer nos émissions sur tous nos sites de production. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 94 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.2.1. Être un acteur majeur de l’économie circulaire 2.2.1.1. Gouvernance 2.2.1.2. Politiques & performances Être un acteur majeur de l’économie circulaire Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Objectif : Atteindre 59 % de taux de calcin externe dans nos productions d'ici 2025 et 66 % d'ici 2030 (vs 49 % en 2019). Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre 54,1% 55.7 % 55 % Développer nos capacités en réemploi Objectif : tester au moins un projet pilote de réemploi en France d’ici 2025. Nombre de projets pilotes 1 0 0 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. En 2023, Verallia atteint 54,1% de calcin externe dans ses productions, soit environ +4,7% qu'en 2019 (année de référence), à périmètre constant (c'est-à-dire hors Verallia UK). En incluant les deux usines de Verallia UK, le Groupe atteint un taux d'intégration de 53,9% en 2023. En 2023, les entités Verallia en Europe de l’Ouest (au même périmètre qu'en 2022, c'est-à-dire hors UK) ont intégré 60,3 % de calcin externe dans les productions, contre 62,4% en 2022. C'est principalement en Italie et en Ibérie que le taux de calcin a diminué, notamment à cause d'un manque de disponibilité. En Amérique latine et en Europe de l'Est, malgré un écart important de maturité des systèmes de collecte par rapport à l'Europe de l'Ouest (80,1 % de verre collecté en Europe en 2021 vs 25 % au Brésil et 33,7% au Chili, sur la même période), en 2023 les usines du Groupe ont intégré 30,3% de calcin aux productions vs 26% en 2022. Cela s'explique notamment par les actions engagées pour améliorer la collecte en Amérique du Sud comme cela est décrit au chapitre 2.2.1.5 "contribuer à sensibiliser et à développer le recyclage du verre" Pour leur première année au sein du Groupe, les 2 usines de Verallia UK (anciennement Allied Glass) ont progressé en termes d'utilisation de calcin externe, avec un taux de 47,2% en 2023 contre 44,5% en 2022. Il faut noter que ces 2 sites produisent très majoritairement du verre blanc ou Extra-blanc, ce qui limite la quantité de calcin utilisable. Il faut noter également que si le Groupe n'a pas atteint ses objectifs en 2023, la situation s'est fortement améliorée au cours de l'année. A périmètre constant (hors Verallia UK), Verallia a atteint en 2023 un taux d'intégration de calcin global de 55,3% au deuxième semestre et de 57,1% au quatrième trimestre. Ce fût également le cas en Europe de l'Ouest où le taux d'intégration de calcin s'est élevé à 62,2% au cours du deuxième semestre 2023 et a même atteint 64,1% au dernier trimestre de l'année. Ces chiffres confirment une progression par rapport à 2022, et annoncent une tendance à la hausse en 2024. Enfin Verallia a poursuivi sa stratégie de sécurisation du calcin avec 7 nouveaux centres de traitement de calcin : l'acquisition en Ibérie de 6 centres dont 5 appartenant au groupe Santaolalla et une nouvelle Joint-Venture, Revimon. Verallia a désormais 19 centres de traitement de calcin, dont 16 en Europe de l'Ouest, avec une capacité de production en calcin qui représente environ 50 % de sa consommation de calcin dans la région. Nous sommes convaincus que cette stratégie d'intégration verticale est un levier incontournable pour atteindre nos objectifs en termes de volumes et de qualité. Tous nos centres de traitement feront de plus en plus l'objet d'une amélioration continue des process et des équipements, pour améliorer leurs performances en volume et qualité et maximiser la disponibilité de toutes les typologies de calcin: plat, mixte, vert, ambre, blanc. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 Le calcin au service de la réduction de notre empreinte carbone Le calcin permet de réduire la consommation de matières premières naturelles (sable), et synthétiques (carbonate de sodium) avec un impact direct sur la préservation des ressources naturelles. Il permet aussi de réduire les émissions de CO2 et ce à deux niveaux : Il réduit la consommation d’énergie nécessaire à la fusion; donc le CO2 lié à la consommation énergétique. Il diminue l’usage de matières premières dont la fusion émet elle aussi du CO2. Par conséquent, l’augmentation de la part de calcin permet d’économiser de l’énergie et des matières premières, principalement naturelles. Pour chaque tranche de 10 points de calcin supplémentaires, la consommation énergétique d’un four est réduite de 2,5% et les émissions de CO2 de 5% environ. L'augmentation du taux de calcin externe entre 2019 et 2023 (de 49,4 % à 54,1% % à périmètre constant) a permis de réduire l'utilisation de matières premières vierges et a réduit la consommation énergétique de nos fours. En 2023 nous avons intégré 130.000 tonnes de calcin supplémentaires par rapport à 2019 (à périmètre constant, hors Verallia UK), ce qui équivaut à 31.500 tonnes de CO2 non émises 44. Les pourcentages sont donnés à titre indicatif seulement et sont susceptibles de variations. Investir dans les centres de traitement de calcin Verallia est reconnu pour son expertise dans le recyclage du verre ménager. Le Groupe exploite aujourd’hui dix-neuf centres de traitement dans lesquels le verre collecté est transformé en calcin. Seize centres de traitement de calcin sont localisés en Europe, les trois autres ont été bâtis au cœur des usines de production en Russie, au Chili et en Argentine. Verallia investit à long terme dans ses centres afin d’améliorer le processus de traitement du calcin (meilleure qualité, meilleur rendement, minimum de déchets) et d’augmenter ainsi son intégration dans la production. En 2023, le Groupe s’est concentré sur la typologie du calcin produit dans les usines de traitement existantes, notamment pour augmenter la production de calcin blanc en Europe de l’Ouest. En France, sur la période 2022/2023, 10 millions d’euros ont été investis notamment pour augmenter les capacités de démélange du calcin blanc. Toujours en France, dans notre centre de traitement de Rozet-Saint-Albin, Verallia a réalisé une rénovation profonde des ateliers historiques: cribles, broyeurs, sécheurs, motorisation, aspiration. Les travaux ont duré 5 mois avec l'objectif affirmé d'améliorer l’efficacité du centre de traitement de calcin, la qualité du calcin produit mais aussi les conditions de travail (limitation des poussières). 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 96 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 44 Calcul basé sur l'hypothèse d'un fonctionnement four à 100 % gaz. La réduction de CO2 vient de la réduction d'énergie et de la réduction de matières premières carbonées 2.2.1.3. Action #1 : Maximiser l’usage de calcin dans nos produits En 2023, la joint-venture avec TM Alcudia Reciclatges, acteur majeur du traitement de calcin en Ibérie, qui détient déjà avec Verallia un centre de traitement en Espagne, a permis d'ajouter un centre de traitement de calcin au Portugal : Revimon. Dès janvier 2024, le calcin traité par le centre de Revimon sera dédié à l'usine Verallia de Figueira da Foz avec une capacité de production annuelle de 70.000 tonnes de calcin et la possibilité de séparer le calcin blanc pour en maximiser l'intégration dans les fours. Verallia a également racheté un centre de traitement dans la région de Séville (Infiniver) avec une capacité de production annuelle de 60.000 tonnes. En 2024 cette usine sera rénovée selon les standards des centres de traitement de calcin Verallia. Enfin, avec le rachat des 5 usines du groupe Santaolalla, Verallia détient désormais 9 usines de traitement de calcin en Ibérie ce qui en fait le plus gros acteur dans la transformation et le recyclage du verre plat et celui collecté en conteneurs. Pourcentage de calcin externe par couleur au niveau Groupe Évolution de la Gouvernance En 2023, Verallia a fait évoluer la gestion opérationnelle du calcin en France, Italie et Ibérie, en constituant des entités opérationnelles en charge de l'ensemble des activités liées au calcin: l'achat de calcin brut, le traitement en interne dans les centres Verallia ou auprès des fournisseurs de traitement, la gestion logistique des flux et évidement la performance en volume comme en qualité. Cette nouvelle organisation a pour objectif de renforcer l'efficacité et la coordination, tout en développant un système d'excellence opérationnelle autour de la gestion du calcin, une ressource stratégique pour le Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 Les 3 objectifs principaux sont : (a) Collecter davantage en renforçant les partenariats avec les collecteurs, les traiteurs externes, les éco- organismes, les collectivités, les clients et les industriels. (b) Améliorer la qualité de la collecte, notamment pour augmenter la quantité de calcin blanc collectée. (c) Maximiser la qualité du calcin traité et minimiser les déchets du process de traitement en investissant dans les meilleures technologies. Cette organisation sera étendue progressivement dans les autres divisions, en parallèle de l'augmentation de l'activité associée au calcin. Il faut noter qu'en Amérique latine, les comités calcin dont le Directeur des Opérations et le Directeur des Achats calcin Groupe font partie, ont lieu à un rythme mensuel depuis Janvier 2023 (anciennement trimestriel) du fait du caractère essentiel du calcin dans notre stratégie de décarbonation. g Perspectives Le Groupe s’inscrit dans un cadre d’amélioration continue et identifie plusieurs points de progrès pour les années à venir : la rénovation progressive des centres de traitement du calcin, notamment ceux qui ont été acquis en 2023, afin de répondre aux standards Verallia. D’autres investissements (environ 22 M€ sur 2024 et 2025) sont prévus dans tous les autres centres de traitement de calcin pour améliorer les performances et bénéficier des nouvelles technologies de traitement. Pour augmenter la quantité de calcin collectée, Verallia poursuivra ses investissements et actions déployées en 2023 durant l'année 2024. Cela concerne notamment l'installation de nouveaux conteneurs de collecte en Amérique du Sud (Brésil et Chili). L'attention portée à la qualité restera l'un des axes les plus stratégiques pour Verallia: 1. Les mêmes contrôles qualité seront appliqués à l'entrée des usines verrières pour le calcin provenant des centres Verallia et des centres externes; 2. Des procédures identiques de qualification qualité et process seront adoptées avec tous les fournisseurs, internes et externes. C'est-à-dire l'adoption des mêmes procédures de contrôle qualité sur le produit et des recommandations identiques sur les équipements de détection à installer dans chaque centre de traitement du calcin. Parce qu'il contribue à la réduction des émissions de CO2 et plus largement à la réduction de l'empreinte environnementale, le réemploi des emballages en verre est l'un des leviers de notre stratégie RSE. Il s'inscrit parfaitement dans la logique d'une économie circulaire et dans la démarche des 3 R : Réduire, Réutiliser, Recycler. Nous réduisons l'usage de matières premières vierges et d'énergie pour produire des bouteilles et pots réemployables. Ceux-ci peuvent être réutilisées entre 20 et 40 cycles selon les usages, et sont ensuite recyclés pour redevenir de nouveaux emballages en verre. Verallia s'est montré précurseur sur le sujet du réemploi en l'inscrivant dans sa stratégie RSE avec l'objectif d'au minimum un projet pilote de réemploi en France d'ici 2025. Il s'agit d'un projet pionnier suivant une approche "test and learn", au- delà de la conception d'un emballage en verre. Le verre, parfait pour le réemploi ? Le verre est un matériau particulièrement adapté au réemploi car il est inerte, même après une succession de cycles de conditionnement, collecte et lavage. Il est rigide et transparent, ce qui permet une inspection performante avant la remise sur le marché du verre réemployé, et ce dans le respect de standards qualité élevés. Ces caractéristiques uniques permettent à un emballage en verre réemployable de réaliser plusieurs dizaines de cycles. Le réemploi état des lieux : Le réemploi est historiquement pratiqué dans le circuit des CHR (Cafés, Hôtels et Restaurants) pour lesquels les bouteilles en verres sont souvent consignées. Pour les particuliers, le réemploi est davantage développé sur certains marchés géographiques du Groupe, notamment en Allemagne mais la demande est aussi présente en France, Italie, Espagne sans que la logistique du réemploi ne soit mature dans ces régions. Le réemploi ne peut être un modèle viable que s’il est appréhendé de manière systémique, ce qui nous incite à travailler en étroite collaboration avec tous les acteurs de l’écosystème. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 98 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.2.1.4. Action #2 : Développer le réemploi du verre Nos actions pour le réemploi en 2023 : Le Re-use Lab initié en France en 2022 s'est concrétisé par une deuxième édition à Milan en Italie en mars 2023 : Cette édition a réuni en face à face 90 participants d'horizons variés : des clients de différentes tailles et de tous les marchés, mais aussi des start-ups et des experts du réemploi. Leur ambition commune : faire du réemploi une solution économiquement et écologiquement viable. Ce Re-use Lab est un succès. Le sujet est considéré par l'ensemble des parties prenantes comme une priorité pour les années à venir. Verallia Italie est resté en contact avec les participants du Re-use Lab après l'événement, ce qui se traduira par de nouveaux partenariats. Le lancement d'une structure de réemploi orchestrée par Verallia semble prématuré en Italie dans le contexte législatif actuel. L'objectif est dans un premier temps de créer un réseau d'experts et de partenaires pour faciliter le dialogue sur le sujet clé du réemploi et garder notre position de précurseur sur le marché du réemploi pour les développements potentiels sur le marché italien. BOUT'A BOUT, premier projet pilote de réemploi, en France en 2023 La majorité des clients de Verallia France ne sont pas équipés pour réemployer leurs emballages, et ce constat a conduit Verallia France à nouer un partenariat avec Bout'à Bout'. Cette start-up nantaise, fondée en 2016, a inauguré en octobre 2023 le plus grand centre de lavage de contenants en verre de France. Bout 'à Bout' a 3 métiers : accompagner les producteurs vers le réemploi collecter les bouteilles vides auprès des commerces de la région des Pays-de-la-Loire et Bretagne laver puis relivrer les bouteilles propres. Bout'à bout est un pionnier du réemploi dans l'Ouest de la France, et compte un peu moins de 100 producteurs et plus de 160 commerçants-points de collecte. Aujourd'hui, le principal produit réemployé via ce réseau est la bière artisanale locale, mais il y a aussi des jus de fruits, du lait, du vin et du cidre. Verallia a participé à cet investissement et apporte son expertise technique sur divers aspects pour accompagner le changement d'échelle de la start-up. L’ambition commune est d’atteindre un service avec un haut niveau de qualité pour faire émerger une filière de réemploi nationale, y compris en grande et moyenne surface, avec un large panel de produits. Ce projet traduit la volonté de Verallia d'explorer de nouvelles opportunités pour renforcer et favoriser l'économie circulaire du verre. Réemploi pour des bouteilles de vin en Allemagne : Verallia Deutschland AG investit dans le développement d'un concept global comprenant une nouvelle bouteille de vin réemployable de 75 centilitres et une caisse de transport de 6 bouteilles. Verallia établit ainsi son propre pool national de bouteilles réemployables, devenant ainsi un fournisseur de services pour la livraison, le nettoyage et la logistique de retour en Allemagne. L'idée est de proposer aux consommateurs du vin dans une bouteille en verre réemployable, durable, élégante et exclusive. La nouvelle bouteille de 75cl a une apparence raffinée, et est fabriquée à partir de verre recyclé. Elle est disponible en deux couleurs différentes. Une attention particulière a été portée à la création d'un emballage standard qui se marie avec tous les types de vins. Les petits viticulteurs peuvent également en profiter en utilisant des bouteilles réemployables et en les déposant dans le parc de réemploi pour les faire nettoyer. En même temps, elle offre à l'embouteilleur diverses possibilités de décoration et répond aux exigences spécifiques d'un contenant réutilisable robuste. Les bouteilles conviennent au remplissage de vin et de vin mousseux avec une carbonatation allant jusqu'à 4g/l. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 Le poids de cette bouteille réemployable est optimisé, elle est 20 % plus légère que les bouteilles réemployables en verre standard comparables. Cela permet d'économiser des ressources, de l'énergie lors de la production, et également de réduire l'impact environnemental du transport. La nouvelle forme est compatible avec les lignes de remplissage existantes. Le passage de bouteilles à usage unique à des bouteilles réemployables dans le secteur du vin permet d'exploiter le potentiel de la "double économie circulaire", avec une réutilisation des bouteilles pouvant aller jusqu'à 50 cycles avant de les recycler à 100 %. En Allemagne, la production d'une bouteille en verre vert permet d'atteindre un taux d'intégration de calcin externe de 86 %. La caisse de transport est optimisée. Elle permet d'insérer 6 bouteilles sans les endommager et maximise la visibilité de l'étiquette. La demande des consommateurs pour des emballages de vin respectueux de l'environnement a été confirmée par des études de marché. Le nouveau cycle de réutilisation s'aligne donc sur les attentes accrues des consommateurs en matière de développement durable et représente un investissement et une innovation clé pour la protection de l'environnement et du climat. Le 15 novembre 2023, l'organisation "Deutsche Umwelthilfe" (l'organisation à but non lucratif la plus reconnue en Allemagne dans le secteur de l'environnement) et "l'Initiative Mehrweg" ont décerné le prix annuel de l'innovation réemploi à quatre projets, dont Verallia Mehrweg GmbH, pour la mise en place d'un système de réemploi pour les bouteilles de vin. En Espagne, projet de réemploi #REBO2VINO Verallia Espagne fait partie du groupe opérationnel dirigé par la Fédération espagnole du vin (FEV), qui participe à développer le projet innovant #REBO2VINO. Les objectifs : analyser la faisabilité et l'impact d'un système de réemploi de bouteilles en verre pour le secteur viticole espagnol en appliquant les principes de l'économie circulaire. concevoir et valider un modèle de bouteille standard réemployable afin de faciliter la mise en œuvre de ce système en Espagne et d'envisager son approbation au niveau européen. Verallia est le verrier qui a produit toutes les bouteilles qui sont aujourd'hui dans le canal HORECA. Le projet REBO2VINO bénéficie d'une aide de près de 600 000€ entièrement financée par le Fonds européen agricole pour le développement rural, avec des fonds provenant de l'organe européen de relance (UE Next Generation). Les travaux dureront jusqu'en mars 2025. 2024 sera clé et permettra d'analyser l'impact en termes de réduction des émissions de ces bouteilles réemployables. Le premier comparateur d'impact environnemental du réemploi : Le réemploi est souvent perçu comme une pratique encore plus sobre en carbone que l'usage unique, bien que les emballages réemployables soient plus lourds et subissent davantage de transport. Afin de permettre à nos clients de déterminer l’option la plus vertueuse, Verallia France a développé un outil de modélisation sur mesure, audité en 2023 et en cours de déploiement. Par exemple, selon l'outil, pour une bouteille fabriquée par Verallia France, puis conditionnée en France, dans un contexte de consommation et de lavage local, le réemploi peut diviser par 4 les émissions de CO2 associées aux emballages en verre 45. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 100 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45 Calculé à partir du comparateur Verallia en prenant l'hypothèse d'une bouteille de bière réemployée sur 20 cycles avec un poids 20 % supérieur à celui d'une bouteille à usage unique, et une distance de distribution de 100 kilomètres. Conception d'une nouvelle gamme réemployable Verallia France développe depuis 2023 avec Citeo et le designer Fabrice Peltier une gamme d'emballages réemployables standards. Cette gamme est agrémentée d’une gravure sur le col dans un souci de pédagogie et pour faciliter l'émergence de ce geste auprès des consommateurs français. Les premiers modèles développés par Verallia sont une bouteille de bière de 75cl et un pot de 720ml. Leur commercialisation aura lieu en 2024, après une phase de test en conditions réelles pilotée par Citeo. Cette gamme a vocation à s'étoffer prochainement sur d'autres marchés. g Perspectives Nous avons initié un projet pilote de réemploi en France en nous associant à Bout'à Bout' tel qu'inscrit dans notre feuille de route RSE. Nous contribuons à démocratiser le réemploi pour que nos clients puissent aussi expérimenter ce levier de décarbonation du verre. En 2024, en France, piloté par CITEO, la première gamme nationale d'emballages en verre réemployables sera mise sur le marché. Le prochain Re-use Lab Verallia sera organisé au Brésil en mars 2024. Fait marquant 2023 L'objectif pris pour 2025 : développer un premier projet pilote de réemploi est atteint en 2023 avec Bout'à'Bout Le verre est un matériau 100 % recyclable et à l'infini. L'usage de calcin dans la production du verre permet de réduire l'utilisation de ressources naturelles (matières premières vierges) et d'énergie (la fusion du calcin demande moins d'énergie que la fusion de matières premières vierges). Cette boucle durable s'ancre parfaitement dans les principes d'une économie circulaire et permet également l'accélération de la décarbonation de nos activités. L'un des maillons fondamentaux de cette boucle vertueuse est la collecte et le recyclage du verre. Les équipes Verallia sont mobilisées pour sensibiliser et développer le recyclage du verre. La maturité de collecte du verre est très différente selon les pays. En Europe, les infrastructures de collecte sont matures. Verallia s'inscrit alors dans des projets de sensibilisation et des partenariats avec les associations verrières notamment afin d'améliorer la collecte en quantité et qualité. En Amérique du Sud, la collecte de verre n'est pas aussi mature, Verallia participe donc activement à la mise en place de solutions de collecte du verre, et à des événements de sensibilisation au recyclage. Contribuer au recyclage du verre ménager en Europe, approche sectorielle et exemples clients En 2021, 80,1 % des emballages en verre ont été collectés en vue d'être recyclés 46. Ce taux de collecte était de 76 % en 2018, puis 78 % en 2019 et 79% en 2020. L'augmentation est lente mais durable et doit se poursuivre sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Il faut toutefois savoir que ce n'est pas la totalité de ce verre collecté (aussi appelé calcin brut) qui est intégré dans les fours de la filière du verre d'emballage pour produire des nouveaux conteneurs en verre en Europe: En effet, le calcin brut doit être traité (c'est à dire débarrassé des éléments qui ne sont pas du verre et trié par couleur) avant d'être intégré dans les fours. Ce processus génère des pertes de l'ordre de 15% en moyenne. En travaillant sur le contrôle du process de traitement et sur les technologies de tri, les meilleurs centres du Groupe sont capables de réduire ces pertes à 5%, ce qui augmente d'autant le volume de calcin introduit dans les fours. A travers ses politiques d'amélioration continue et d'investissements dans les centres de calcin, le groupe vise à généraliser ce taux de performance dans ses centres et ceux de ses fournisseurs. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 46 Derniers chiffres communiqués par la FEVE par communiqué de presse en 2023. Chiffres Europe, moyenne des taux de recyclage de l'ensemble des pays européens. 2.2.1.5. Action #3 : Contribuer à sensibiliser et à développer le recyclage du verre Par ailleurs, il est parfois plus simple d'utiliser le calcin brut pour d'autres filières industrielles qui ne demandent pas de traitement particulier. Une partie du verre d'emballage collecté est ainsi utilisé pour produire de la laine de verre, des éléments filtrants ou tout simplement comme remblais sur des chantiers de génie civil. Les volumes non ré-utilisés par la filière du verre d'emballage varient fortement entre les pays, en général en fonction de la qualité de la collecte et de la filière de traitement du calcin. Il est primordial pour le Groupe et pour toute la filière du verre d'emballage de garantir que ces 2 sources de pertes soient réduites au minimum. Source : https://feve.org Le partenariat multipartite Close the Glass Loop vise l'objectif de 90 % de collecte des emballages en verre post-consommation d'ici 2030. Pour rappel, Close the glass loop est un projet européen qui rassemble tous les acteurs de la chaîne de valeur du verre en vue d'augmenter la collecte du verre. Pour aider à atteindre cet objectif européen, en 2022 Verallia a mené différentes actions de sensibilisation à travers divers acteurs de la chaîne de recyclage, reconduites en 2023. en France, l'organisation de Glass School dans nos centres de traitement de calcin Everglass pour sensibiliser nos clients et partenaires à l'importance du recyclage du verre et leur faire découvrir la complexité du recyclage et les avancées technologiques (notamment démélange). dans le monde, la participation à des campagnes de sensibilisation locales dans les écoles, pour sensibiliser les enfants dès leur plus jeune âge ; la co-construction avec nos clients de différents outils de communication pour sensibiliser au recyclage du verre : affichage du pourcentage de verre recyclé du contenant, affichage de la mention 100 % recyclable, etc. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 102 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Des collaborations motivées par l’objectif d’une circularité parfaite En France, Verallia, la Maison Hennessy et Veolia, acteurs Charentais engagés, s’allient pour renforcer la circularité des emballages en verre. L’objectif commun des trois partenaires est de recycler, valoriser et réutiliser les rebuts de verre issus des bouteilles de spiritueux pour les transformer en nouveaux emballages en verre. Le verre, matériau recyclable à l’infini sans perte de qualité, est au cœur de cette initiative, exploitant l’une des filières les plus performantes et circulaires qui existent en France. Le centre de traitement de calcin Everglass de Châteaubernard, situé près de l'usine verrière de Cognac, recevra désormais les rebus de verre extra blanc issus des lignes d’embouteillage de la Maison Hennessy afin d’être recyclés et transformés en calcin avant réintégration dans les fours verriers Verallia. Dans ce contexte, la Maison Hennessy souhaite s’assurer que le calcin issu de ses bouteilles, jusqu’alors utilisé pour d’autres usages, soit bien réintégré dans la chaîne de production de nouveaux emballages en verre, et qu’il contribue ainsi à l’effort collectif pour renforcer la circularité des emballages en verre. Acteur majeur de la collecte sur le territoire charentais, Veolia est un partenaire essentiel dans cette boucle vertueuse. En récupérant les rebus de verre sur le site de la Maison Hennessy pour les acheminer jusqu’au site d’Everglass, Veolia contribue au processus de valorisation des déchets. Contribuer à la collecte du verre ménager en Amérique latine Au Brésil, en 2021, selon Abividro (l'Association brésilienne des industries du verre) seulement 25 % du verre est recyclé, 75% finit en décharge. L'objectif de Verallia est de développer la collecte du verre au Brésil et plus largement dans les pays d'Amérique du sud dans lesquels nous opérons : Argentine, Brésil et Chili. En parallèle de l'excellent travail déjà réalisé par les coopératives et leur impact social positif, nous avons développé le programme Vidro Vira Vidro en partenariat avec Massfix (leader brésilien du recyclage de verre d'emballage). Depuis le lancement du projet en janvier 2022, 657 bennes ont été installées dans 41 villes brésiliennes et ont permis de collecter 3 384 tonnes de verre. Le projet est un tel succès que nous prévoyons l'installation de 1600 bennes de collecte de verre d'ici la fin 2026. Le secteur des cafés, hôtels, restaurants offre un potentiel de collecte important. Nous travaillons donc activement en partenariat avec la start up Arco Residuos pour collecter les bouteilles consommées. Déjà 90 tonnes de verre ont été collectées via ce projet à Porto Alegre (Brésil). Enfin, un dernier projet en partenariat avec la start up Valora nous a permis de collecter 127 tonnes de verre dans les condominios brésiliens (copropriétés). Bianca Silva, CO2 & recycling project analyst for Verallia Latin Amrica. En Argentine, le programme « Vidrio, una acción transparente » fonctionne sans interruption depuis 11 ans, passant de 2 à plus de 40 bennes de recyclage. Le verre est collecté tout au long de l'année, Au Chili, le projet " Campanas Program " a permis de collecter en 2023 environ 2 000 tonnes auprès de 17 municipalités, soit une augmentation moyenne de 50 tonnes par mois par rapport à 2022. Grâce au renforcement des partenariats avec les fournisseurs, la collecte chilienne a augmenté au global de 6 000 tonnes par rapport à 2022. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 Partenariat avec les associations verrières Tout au long de l'année Verallia profite de tous les événements (salons, inaugurations, événements et formations clients, interventions dans les écoles, concours de design d'emballage en verre par des étudiants designers) pour encourager le geste de tri et recruter de nouveaux ambassadeurs du recyclage. Verallia travaille en partenariat avec les associations verrières (la FEVE en Europe, ABIVIDRO au Brésil, BV Glass en Allemagne, ANFEVI en Espagne, la CSVMF en France, ASSOVETRO en Italie), les collectivités locales, les éco- organismes de verre (CITEO en France, ECOVIDRIO en Espagne, COREVE en Italie, British Glass au Royaume-Uni, et les entreprises de traitement de calcin. En 2023, Verallia a continué ses actions avec la FEVE (Fédération Européenne du Verre d’Emballage) : Le Directeur Achat Calcin Verallia, Stéfano Cassano, préside le Comité « Économie circulaire » de la FEVE. Ce comité se concentre sur les actions de lobbying visant à améliorer les systèmes des collectes de verre en Europe et à dupliquer les bonnes pratiques existantes. En vue du nouveau règlement européen sur les emballages et déchets, Verallia travaille à mettre en avant les points forts du verre en tant que matériau d'emballage. Le verre est un matériau 100 % recyclable à l'infini sans aucune altération de ses qualités organoleptiques et réemployable, ce qui est en ligne avec l’un des objectifs majeurs de la Commission Européenne : que tous les emballages soient recyclables et/ou réutilisables. g Perspectives Verallia est dans une démarche d’amélioration continue : Chaque pays continuera à travailler avec les différents acteurs locaux pour sécuriser l'approvisionnement en calcin et assurer le meilleur recyclage du verre possible (qualité et quantité); Verallia collaborera avec les communautés locales mais aussi les clients pour intensifier le travail de sensibilisation au recyclage du verre et augmenter le taux de collecte en Europe et hors Europe. Verallia continuera à investir dans ses différents centres de traitement de calcin pour bénéficier des meilleures technologies disponibles et optimiser ainsi la quantité et la qualité de calcin intégrée aux productions du Groupe. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 104 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L’emballage en verre, sain et inerte, est un modèle d’économie circulaire car recyclable à 100 % et à l’infini. Toutefois, l’application d’une démarche d’éco-conception permet de réduire son empreinte environnementale et notamment son impact carbone. Verallia a lancé cette démarche il y a près de 15 ans, au travers de sa gamme de produits allégés et éco- conçus, sur lesquels le Groupe a encore mis l'accent depuis 2021 avec le projet Alpha. 2.2.2. Développer l'éco-conception pour des produits responsables Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Revue de la performance u Membres du Comité Exécutif Direction Marketing Groupe Directeurs Zones géographiques u Participation à la revue semestrielle et au pilotage stratégique du projet. Pilotage de la stratégie et animation du réseau u Direction Marketing Groupe u Mise en oeuvre de la politique de développement de l'éco- conception à travers des réunions marketing avec les pays, pour suivre l'avancement des réductions de gammes standard, l'atteinte de l'objectif Groupe et partager les bonnes pratiques. Nombre de séminaire: 1 (online) Nombre de réunions régulières: 3 Support dans la mise en œuvre de la stratégie u Département R&D Groupe u Apport d'outils de conception adaptés aux enjeux d’éco- conception (e.g. simulation de résistance). Déclinaison dans les régions u Directeurs de régions (1) u Pilotage local des décisions de chaque business unit et suivi continu de la performance. u Chefs de projet régions u Gestion de projet et communication avec toutes les parties prenantes internes. Participation aux réunions de groupe et partage des bonnes pratiques. u Équipes techniques et Design Center u Soutien technique de l'équipe projet locale pour assurer l'excellente performance des produits allégés. Appropriation u Collaborateurs u Pendant la Journée Environnement en septembre 2023, certaines usines ont animé des ateliers sur l'éco-conception (1) 5 Directeurs de régions : France, Italie, Ibérie, Europe du Nord et centrale et Amérique latine. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 2.2.2. Développer l’éco-conception pour des produits responsables 2.2.2.1. Gouvernance En 2019, le Groupe s'est fixé comme objectif de réduire de 3 % le poids moyen de son offre de bouteilles et pots standards non consignés, à l'horizon 2025, alors que la tendance des années précédentes était à l'augmentation du poids. Afin de surveiller et d'atteindre cet objectif, plusieurs indicateurs ont été pris en compte, le principal étant le coefficient alpha. 47. Le coefficient alpha est un indicateur fiable et normé qui nous permet de vérifier que le design de la bouteille est optimisé en matière de poids. Il nous permet de piloter l’allégement de nos gammes standards non réemployables. Cet indicateur suivi au niveau global permet d’évaluer le rapport poids/capacité des emballages en verre. Pour atteindre cet objectif, la feuille de route du Groupe consiste à définir chaque année, le nombre de produits à alléger, le pourcentage de réduction de poids cible associé, et le coefficient alpha cible. La méthodologie proposée par la direction marketing Groupe et validée par le Comité exécutif en 2021 a été poursuivie en 2023. Des formations ont également été organisées par le marketing Groupe pour permettre aux régions de s’approprier la méthodologie et l'utilisation des outils notamment. L'avancement du projet d'allégement est suivi au travers de revues semestrielles. Développer l’éco-conception pour des produits responsables Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Développer l’éco-conception Objectif : Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 par rapport à 2019 et ainsi atteindre un coefficient Alpha de 15,5 en 2025 vs 16 en 2019 (année de référence). Coefficient Alpha 15,7 15,9 16 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. En 2021, le coefficient alpha est resté stable du fait de l'allégement d'une partie de la gamme pour répondre à la demande accrue de produits plus responsables, contrebalancée par le lancement de produits « lourds » pour répondre à la demande en bouteilles pour vins effervescents. Le coefficient Alpha de 2022 a montré l'impact réel de nos actions avec une réduction de -0,6 % par rapport à 2019. En 2023, la réduction de -1,3% par rapport à 2022 montre à nouveau la progression, en ligne avec l'objectif final de -3% en 2025. Ainsi, au cours de l'année, environ 100 projets ont été réalisés ou sont en phase finale du processus d'allègement. Cela équivaut à une économie estimée d'environ 6.000 tonnes de verre avec les projets réalisés. Développement de nos gammes éco-conçues L'objectif de réduction du poids des bouteilles est validé au niveau Groupe, puis il est déployé au sein des différentes divisions. Ainsi, les initiatives d'éco-conception et la sélection des bouteilles ou pots à alléger sont dirigées par les directions marketing régionales et nationales, en collaboration avec les équipes commerciales et de recherche et développement. Cette sélection est faite au niveau du produit en fonction de son poids, de son utilisation et des clients concernés. Verallia propose deux gammes éco-conçues, EGO (Enhanced Geometric Objects) au Chili et ECOVA (pour ECOlogie et VAlorisation) dans les autres pays. D'autres projets d'allégement voient le jour en fonction des opportunités du marché et des co-développements avec les clients. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 106 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 L’indice Alpha, tel que défini dans la norme française H35-077 sur la géométrie des bouteilles en verre, permet d’exprimer le degré d’allégement d’un produit en rapportant son poids à sa contenance, il se calcule de la façon suivante : poids / volume ^0,8. L’application de la puissance 0,8 permet de normaliser le calcul quelle que soit la capacité des bouteilles en verre. 2.2.2.2. Politiques & performances 2.2.2.3. Action #1 : Déployer une démarche d’éco-conception de nos produits Poursuivre l'éco-conception de produits durables avec nos clients L'essentiel en toute légèreté: Bordelaise Air 300 G Verallia révolutionne l’intemporelle bouteille bordelaise en concevant l'une des bouteilles les plus innovantes du marché : la Bordelaise Air 300G. Cette innovation de rupture représente une révolution majeure en matière de design, positionnant Verallia à l'avant-garde des emballages innovants et durables et illustre notre raison d’être « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable ». Verallia a mobilisé tout son savoir faire technique en allègement pour concevoir cette bouteille ultra légère de 300 grammes tout en respectant son design statutaire. Avec 25 % de poids en moins, cette bouteille permet également d'optimiser les coûts logistiques. Cette bouteille a été lancée dans tous les pays dans lesquels Verallia est présent permettant une large distribution et disponibilité pour nos clients. La réduction continue du poids des bouteilles est un défi stratégique majeur pour les producteurs de vin, engagés dans des trajectoires de réduction des émissions de CO2. Verallia France et Rémy Cointreau : un partenariat historique au service d’un engagement environnemental commun Résolument engagé et pionner de la démarche d’éco conception depuis plus de 14 ans, Verallia travaille en étroite collaboration avec les clients qui partagent cette même ambition de réduction de l’empreinte environnementale du verre, et notamment l'impact carbone. C’est le cas du groupe Rémy Cointreau, qui s’investit pour réduire son empreinte environnementale et atteindre -comme Verallia- le « net zéro » d’ici 2050. Ainsi, au cours des dernières années, l’augmentation de l'intégration de calcin dans les fours Verallia a permis à Rémy Cointreau de réduire l’impact environnemental de ses bouteilles de spiritueux et notamment Rémy Martin VSOP et Cointreau, désormais élaborées avec plus de 60% de verre recyclé. Par ailleurs, le groupe déploie actuellement des projets d’allègement sur l’ensemble de son portefeuille. Trois marques de spiritueux en bénéficient déjà : le rhum Mount Gay, le brandy St-Rémy et la liqueur Belle de Brillet. Ces premiers allégements (entre -2% et -11% du poids de verre des bouteilles) permettent la réduction des émissions carbone associées à la production du verre mais également au transport de la bouteille. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 Les autres leviers de l'éco-conception En plus des initiatives d'allègement que Verallia met en œuvre grâce à sa maîtrise du verre, le Groupe explore d'autres moyens tels que la conception optimisée des bouteilles, l'amélioration du processus de palettisation, l'intégration d'une proportion plus importante de matière recyclée dans la fabrication et l'emballage des bouteilles et des pots, et enfin, l'élimination des éléments perturbateurs du processus de recyclage (à l'instar des bouchons en porcelaine ou des étiquettes trop fortement collées au verre). Verallia et l'écoconception : pas seulement une question d'allègement Pour réduire les émissions de CO2 , Verallia travaille à l'éco-conception de ses emballages, à tous les niveaux. Verallia Italie a lancé un projet qui consiste à optimiser le remplissage des camions en ajoutant une couche de bouteilles pour chaque palette à chaque fois que cela est possible. Le projet a débuté en septembre 2022 avec 3 articles pilotes et s'est poursuivi en 2023 avec 17 articles au total. La saturation des camions (optimisation du remplissage) transportant ces articles s'est améliorée de 14%. La complexité du projet a nécessité l'engagement des directions commerciales, industrielles et techniques de la chaîne d'approvisionnement et une forte implication des clients dans le projet, notamment pour valider les aspects liés à la sécurité, la manutention et le stockage, la dépalettisation manuelle et l'adaptabilité des machines automatiques. g Perspectives Cette démarche d’éco-conception est une démarche sur le long terme, voici les prochaines étapes : Suite du séminaire annuel, en ligne ou en présentiel avec les équipes projets de chaque pays pour l'échange de bonnes pratiques, le suivi des projets, et le développement d'idées visant à développer une «culture» de l'éco-conception. Renforcement de notre engagement de satisfaction clients et création de produits respectueux de l'environnement en collaboration avec nos partenaires stratégiques. Faits marquants 2023 Lancement de la Bordelaise Air 300G une bouteille de 300 g, qui incarne notre raison d'être et qui est une des bouteilles bordelaises les plus légères jamais conçues avec un design esthétique. Des collaborations clients pour le co-développement de produits innovants. Le développement de projets d'éco-conception en complément de l'allègement. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 108 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les sujets liés à l'eau et aux déchets sont pilotés par les responsables EHS (Environnement Hygiène Sécurité) du Groupe. Ils travaillent désormais en collaboration avec les responsables maintenance pour réduire la consommation d'eau. La Direction Générale est décisionnaire quant à la partie investissements (cf. l’organigramme simplifié de la fonction EHS au chapitre « Garantir la sécurité et la santé de tous »). La stratégie de Verallia en matière de préservation des ressources en eau et de gestion des déchets s’inscrit dans une politique EHS globale et concerne les 34 usines de production verrières La politique eau a pour but d’agir à la fois sur les aspects quantitatifs et qualitatifs. Redéfinie en 2018, elle a permis d’aligner les plans d’action de l’ensemble des sites Verallia autour d’objectifs communs. Concernant les "initiatives permettant de préserver les ressources naturelles", elle demande : de réduire les consommations d'eau ; d’éviter les nuisances dues à des déversements ; de respecter les limites de rejets d'eau dans le milieu naturel, définies par les législations locales. Le système de management de l’eau s’appuie sur le « Standard Eau » qui regroupe 17 règles d’or pour préserver les ressources en eau. Ces règles décrivent la manière dont les sites doivent réduire leurs consommations notamment : maintien de l’état de leur réseau via le suivi précis des consommations relevées mensuellement, recherche périodique des fuites et des problèmes de connexion et vérification annuelle des équipements tels que les réseaux d’eau usine ; réduction des pertes et de la consommation grâce à la récupération des eaux pluviales de toiture et la réduction des pertes dans les circuits de refroidissement de l’eau ainsi qu’à l’optimisation des procédés de production. Le refroidissement des lames qui coupent le verre en fusion pour créer les gouttes de verre destinées à devenir des bouteilles a ainsi été optimisé réduisant de 80 % la consommation d’eau ; réutilisation, notamment des eaux de déconcentration des tours de refroidissement qui sont utilisées pour le refroidissement des chutes de production. La politique de gestion des déchets du Groupe se déploie en plans d’action annuels dans le but d’améliorer la maîtrise (tri sélectif) et de diminuer les quantités de déchets. L’objectif est de répondre aux enjeux environnementaux tout en diminuant les coûts associés. Il s’agit de partager les bonnes pratiques et de mesurer et comprendre les différences observées entre les sites. Les analyses menées permettront de construire un plan d’action commun pour réduire les déchets. Depuis 2018, l’objectif du Groupe est d'atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025 sur le périmètre des usines verrières. En plus de ces deux politiques, le Groupe surveille les dérives éventuelles en demandant aux usines de rédiger des « alertes environnement ». Ces alertes sont partagées par e-mail avec toutes les usines Verallia à l’aide d’un formulaire spécifique. Ce partage d’informations oblige chaque site à se demander si le problème peut se reproduire, et entraine la mise en place d’actions préventives si nécessaire. Cette année aucune alerte n'a été émise concernant la consommation d'eau ou des situations anormales liées à une mauvaise gestion des déchets. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 2.2.3. Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets 2.2.3.1. Gouvernance 2.2.3.2. Politiques & performances Optimiser l’utilisation de l’eau et réduire nos déchets Engagements Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Optimiser l’utilisation de l’eau Objectif : Atteindre 0,4 m 3 /tonne de verre emballée (tve) de consommation d’eau dans les usines verrières d'ici 2025 Mètres cubes d’eau consommés par tve 0,50 0,47 0,53 Optimiser l’utilisation de l'eau Mètres cubes d’eau consommés (m3) 2 765 638 2 758 494 3 108 599 Réduire nos déchets Objectif : Atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025. Taux de recyclage des déchets 75 % 75 % 68 %(2) (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. (2) Changement de période de reporting : afin de continuer à s’appuyer sur des données réelles et pour s’adapter aux réalités opérationnelles de remontée des données dans un calendrier avancé par rapport à l’exercice précédent, il a été décidé, à partir de 2021 et pour les exercices ultérieurs, de publier l’indicateur « Taux de recyclage des déchets » sur la période octobre N-1 - septembre N. Cette périodicité glissante sur 12 mois ne concerne que l'indicateur « Taux de recyclage des déchets ». A noter : ces indicateurs prennent en compte toutes les entités Verallia à l’exception de Verallia Inde, Verallia USA et Verallia Packaging Eau : Grâce au déploiement de la méthode mise en œuvre par Verallia, la consommation d’eau des sites du Groupe est en baisse depuis 2019. Elle est ainsi passée de 0,63 m3/tve en 2019 à 0,50 m3/tve en 2023 avec un objectif à 0,4 m3/tve en 2025. En 2023, la consommation a légèrement augmenté par rapport à 2022 (0.47 m3/tve). Ceci s'explique notamment par la construction de nouveaux fours au Brésil qui a entrainé une augmentation de 40 % du volume d'eau sur la division. Parallèlement, on constate que le volume de verre emballé a diminué d'environ 30 % au dernier trimestre, impactant les résultats en m3/tve, même si la consommation d'eau a diminué sur la même période. Cependant, toutes les autres divisions ont réduit leur consommation d'eau. On note des résultats significatifs sur la division Française, avec une réduction de 15 % de la consommation en mètre cubes par rapport à 2022. Déchets : L’ensemble des actions liées à l’optimisation de la gestion des déchets s'est poursuivi en 2023 ce qui a permis de maintenir les résultats de 2022 et de confirmer sur 2023 l'atteinte de l'objectif. Pour refroidir le calcin interne ou les équipements et économiser la ressource en eau, les circuits d’eau de Verallia fonctionnent en boucles semi-fermées. Dans toutes ses usines, l’eau est traitée puis recyclée pour de nombreux usages de refroidissement. Une partie de l’eau utilisée est évaporée, concentrant ainsi les impuretés. Afin de garantir au verre produit un niveau de qualité conforme aux attentes clients, des apports en eau extérieure sont alors nécessaires. Le premier poste de consommation d’eau est le refroidissement du verre non formé (chutes de production). L’eau de refroidissement peut être réutilisée plusieurs fois de manière identique à condition d’être débarrassée à chaque cycle des restes d’huiles et de particules, avec une réintroduction régulière d’eau externe pour limiter la concentration. Le deuxième poste de consommation d'eau est le refroidissement des équipements (compresseurs par exemple). Ces circuits fonctionnent en boucles fermées grâce à des tours aéroréfrigérantes. Enfin, d’autres usages d’eau ponctuels sont destinés à la reconstruction des fours. Afin de maîtriser les consommations d’eau et de prioriser les plans d’action, le Groupe effectue des benchmarks internes deux fois par an pour évaluer les performances de tous les sites. Les usines les plus consommatrices font et feront l’objet d’une analyse définie en 6 étapes : 1. Analyse des conditions initiales ; 2. Mesure des consommations dans l’usine ; 3. Comparaison des valeurs théoriques et relevées, et analyse des problèmes ; 4. Détermination du niveau optimal de consommation d’eau en établissant un plan d’action ; 5. Réalisation du plan d’action et mesure des gains ; 6. Mise en place de vérification périodique de plans de résolutions (pérennisation du système de management). 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 110 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.2.3.3. Action #1 : Optimiser nos usages d’eau grâce à la circularité En 2022, 7 usines sur les 32 usines du Groupe ont déployé cette méthode d'analyse afin d'identifier les causes racines de leurs surconsommations. En 2023, le périmètre s'est étendu à 20 usines (sur 34 usines avec l'intégration de Verallia UK) en prenant en compte les critères de consommation d'eau et de stress hydrique. Cette démarche aura permis d'identifier cinq piliers de solutions généralisées : L'élimination des fuites du réseau d'eau, principalement causées par la vétusté du réseau ; Le redimensionnement du réseau de refroidissement du verre non formé ; par exemple en faisant fonctionner tous nos circuits d'eau en boucles fermées. La rénovation de nos équipements (compresseur par exemple) diminuant le besoin en eau de refroidissement. Cela passe par la mise en place de maintenance préventive sur l'ensemble de nos équipements La réflexion sur la réutilisation des eaux de pluie L'installation de refroidisseur adiabatique lors d'un changement de tour de refroidissement Exemple de l'usine d'Albi (France) L'usine d'Albi a mis en place des solutions techniques et organisationnelles pour répondre aux enjeux de la consommation d'eau : Éliminations immédiates des fuites sur le réseau Contrôle manuel des circuits de refroidissements et des tours adiabatiques (température, rampes d'écoulements...) Mise en place de campagnes de sensibilisations internes Suivi quotidien de la consommation d'eau Ces initiatives, déployées en trois mois, auront permis de diminuer de 43% la consommation d'eau. Ce modèle a été deployé dans l'ensemble des usines Françaises et aura permis de réduire de 15% la consommation d'eau globale de la division. Exemple de l'usine de Pescia (Italie) : Cette usine a été identifiée en 2021 comme l'usine italienne consommant le plus d'eau. L'analyse des circuits a permis d'identifier les causes de cette sur-consommation d'eau. Le plan d'action défini permettra de réduire de 36% la consommation d'eau : élimination des fuites sur le réseau réintroduction de l'eau rejetée des compresseurs et des osmoseurs dans le circuit principal. D'autres pistes de réflexions sont en cours conformément au déploiement de la méthode d'analyse. Exemple de l'usine d'Essen (Allemagne) : L'usine d'Essen a identifié 4 leviers pour réduire sa consommation d'eau : Modification du réseau d'eau de l'usine pour diminuer l'utilisation d'eau des aqueducs et réutiliser l'eau des processus industriels ; Optimisation des pompes des eaux de process (eaux de calcin) ; Réutilisation de l'eau de refroidissement dans les circuits internes initialement envoyée dans les réseaux d'eaux usées ; Digitalisation et suivi des compteurs d'eau pour l'approvisionnement. Sur l'année 2023, l'usine d'Essen a ainsi fait baisser sa consommation de 11%. Journée de l'environnement Verallia En septembre 2023, Verallia a organisé sa deuxième journée internationale de l'environnement avec pour thème : la gestion de l'eau. L'objectif était de fédérer nos usines sur l'importance d'économiser l'eau et communiquer sur les initiatives en cours. Chaque usine a organisé des activités de sensibilisation et partagé les plans d'action eau en local. En parallèle, le Groupe a réalisé et déployé dans l'ensemble des usines une vidéo mettant en avant des spécialistes eau de chaque région et une présentation incluant : un rappel du contexte, des objectifs et des enjeux eau dans la stratégie RSE de Verallia; une présentation des 5 piliers majeurs identifiés pour réduire la consommation; la définition du stress hydrique et des impacts pour Verallia. Enfin, Verallia a complété pour la première année le questionnaire CDP Water security en parallèle du CDP Climate Change que nous remplissons depuis trois ans déjà. Verallia a obtenu cette année la note de "B". Cette initiative aura permis au Groupe d'évaluer sa maturité en terme de gestion de l'eau. Nous sommes dans une démarche d'amélioration continue, cette notation, à renouveler, sera un marqueur supplémentaire pour évaluer notre progression. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 g Perspectives Dans la même logique que celle appliquée aux problématiques de sécurité ou de qualité, le déploiement du « Standard Eau » et de la méthodologie d’analyse définie en 2024 se feront site par site, renforcés par un coaching des équipes locales. Tout incident majeur fera l’objet d’une analyse de cause racine, qui permettra d’ajuster la mise en œuvre des standards, voire les standards eux-mêmes. Par ailleurs, les 20 usines cibles pourront développer leur solution pour réduire leur consommation d'eau, selon une méthodologie similaire à 2023. Le choix du redimensionnement des réseaux d'eau continue à prendre en compte le critère du stress hydrique (voir tableau ci-dessous mis à jour en octobre 2023, source : Aqueduct Water Risk Atlas). Cet indicateur correspond au ratio entre les prélèvements totaux d'eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau de surface ou souterraine. Parmi les 34 usines de Verallia, 10 usines sont situées en zone à risque de stress hydrique «élevé» ou «très élevé». Ces dix usines appliquent d'ores et déjà les mesures définies pour réduire leur consommation d'eau et 7 sont déjà sous l'objectif 2025 fixé à 0,4m3 d'eau consommée par tonne de verre emballée. Les trois autres usines concernées ont pour priorité de réduire leur consommation dès 2024 en appliquant le standard eau. Enfin, d'autres pistes sont en réflexions pour 2024, dont le remplacement des tours de refroidissements aéroréfrigérantes en système de tours adiabatiques, qui permettrait de réduire la consommation d'eau d'une usine de 40 à 50 % tout en diminuant le risque de légionellose. A la différence d'un système de refroidissement à fort rendement mais entraînant l'évaporation de beaucoup d'eau, le système adiabatique consiste en un échange de chaleur air et eau. L'air ambiant est entraîné dans l'échangeur et est suffisant pour refroidir l'eau sans qu'elle ne s'évapore. Cependant les coûts d'investissement et la surface nécessaire à l'installation d'une tour adiabatique sont deux à trois fois supérieurs à une tour de refroidissement en boucle fermée. Selon leur consommation d'eau 2023, certaines usines étudieront la possibilité d’installer une tour adiabatique. Ce sera également le cas lors des constructions de nouveaux fours. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 112 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Groupe a fixé dans le « Standard Eau » ses exigences en matière de protection du milieu naturel. Pour éviter les pollutions accidentelles, les sites doivent s’assurer : du bon étiquetage de tous les stockages de produits ; de la mise en place de bacs de rétention d'eau et de la surveillance de leur état ; de la qualité des eaux de ruissellement. La qualité des rejets d'eau est assurée grâce à la mesure de la qualité des effluents par des laboratoires indépendants. Les sites s'assurent de la conformité de leurs rejets d’eaux usées mensuellement par rapport à leurs limites réglementaires définies par les arrêtés préfectoraux. En parallèle, des analyses microbiologiques sont effectuées au niveau des tours de refroidissement mensuellement. Ces analyses permettent de vérifier l'absence de légionellose. En 2023, un seul incident a été détecté, avec une augmentation de légionelle dans les eaux de process sur un site. La détection très en amont de cette dérive a permis de traiter le problème sans délai en appliquant les plans de réaction pré-définis, et avant tout risque de contamination. Le groupe va continuer à renforcer ce processus de suivi et les plans de réaction associés. Le Groupe continuera de suivre les régulations en vigueur de chaque pays en effectuant des mesures périodiques. Les usines verrières génèrent des déchets à différentes étapes du processus de production que Verallia travaille à limiter et recycler. L’activité de Verallia génère deux grands types de déchets ; les déchets dits « usuels » (moules de production en métaux, palettes, plastiques...) et les déchets liés aux réparations de fours des usines : principalement des réfractaires. Réduire nos déchets En 2023, Verallia a poursuivi son projet de réduction du volume de ses déchets en maximisant ses efforts sur les déchets « usuels » : collecte des données pour construire un benchmark sur le volume de déchets par site et par catégorie de déchets. Ce benchmark est mis à jours en mars de chaque année ; priorisation des sites en fonction du volume de production de déchets ; déploiement de plans d’action par usine ; standardisation des définitions liées au recyclage. En fonction du type de déchets générés, les plans d’action liés au recyclage des déchets sont adaptés. Ils varient selon les usines et les régions. Pour exemple : en France, les usines remblayent dans les mines de sel les poussières d'électrofiltres (autrefois enfouies en tant que déchet dangereux). en Allemagne les usines généralisent la mise en place de centrifugeuses pour récupérer les huiles usagées. Des tests sont également en cours dans certaines usines pour réutiliser les boues de calcin et ainsi les réintroduire dans le processus de production. certaines usines utilisent des chiffons et/ou des gants réutilisables qui sont récupérés par un prestataire pour être lavés puis renvoyés sur site évitant la création de déchet. d'autres usines encore mettent en place un système de réparation de palettes afin de pouvoir les réutiliser et limiter les coûts d'envois en décharge. Toutes ces initiatives permettent de supprimer ou de réduire les déchets ce qui impacte positivement le tonnage de déchets produits par le Groupe. Chaque site, sous l’impulsion du Groupe, a mis en place des indicateurs et travaille sur des solutions locales visant à valoriser ou réduire ses déchets. Ce projet de réduction initié en 2021 se poursuivra en 2024. En parallèle le Groupe a aussi engagé une démarche pour améliorer le tri sélectif dans les usines. Recycler nos déchets En 2023, le Groupe a atteint un taux de recyclage moyen de 75 % avec une forte hétérogénéité d’une usine à l’autre, qui illustre le besoin de sensibilisation des équipes à la gestion des déchets. C'est un des objectifs de 2024. En plus du taux de recyclage, le Groupe suit désormais le taux de valorisation des déchets. Le taux de valorisation prend en compte les déchets recyclés mais aussi les déchets qui sont revalorisés autrement tel que les déchets incinérés avec récupération d'énergie. Le but est de mieux prendre en compte toutes les revalorisations de déchets faites par les sites et ainsi connaître la proportion réelle de déchets qui sont revalorisés. En 2023, le taux de valorisation du Groupe est de 80 %. On note aussi que sur la période, moins de tonnes de déchets ont été produites en 2023, il s'agit d'une baisse de 21 % de la quantité de déchets totale. La réduction de la quantité totale de déchets et le maintient au même niveau de recyclage confirme l'efficacité des actions mises en place. Réduire la quantité totale des déchets est aussi en ligne avec une bonne gestion des déchets dans les sites, le meilleur déchet étant celui que l'on ne produit pas. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 2.2.3.4. Action #2 : Limiter nos rejets dans l’eau 2.2.3.5. Action #3 : Limiter la production de déchets et optimiser leur gestion Afin de maîtriser le tri sélectif, le réseau environnement de Verallia a créé une cartographie d'identification des flux de déchets internes. Le but de cet outil est de pouvoir contrôler le processus de gestion des déchets et de tri avant d'enclencher des initiatives plus ambitieuses. L'outil consiste à : Identifier chaque type de déchet généré ; Placer les bennes de déchets sur le plan de l'usine afin de prendre du recul sur l'organisation interne ; Relever, sur le terrain, et par le management de l'usine, les anomalies de tri sélectif et les annoter sur le plan de l'usine. Cette démarche fait écho au « waste gemba tour » qui est l'identification des dérives opérationnelles liées au tri sélectif débutée en 2021 ; Calculer des « taux de rupture » afin de prioriser nos initiatives. Ils correspondent au rapport entre le nombre de bennes mal triées et correctement gérées. Les objectifs de cet outil sont de mettre en place des règles de gestion communes basées sur le management visuel, la réorganisation des déchetteries internes et le partage des bonnes pratiques entre usines. En 2023, la cartographie des flux de déchets a été déployée sur 53 % des sites permettant de mettre en avant certains problèmes de tri de déchets et d’axer des actions sur ces derniers. Le déploiement de cet outil continuera en 2024. Cet outil sert aussi à l'élaboration de plans d’action et au partage de bonnes pratiques. Par exemple en France, où les cartographies, faites sur tous les sites, ont engendré la création du BlueBook, un recueil de toutes les actions et bonnes pratiques réalisées pour réduire ou supprimer les déchets. En parallèle, cet outil a également permis l’émergence des « Environnement Gemba Tour » autrefois appelé « Waste Gemba Tour ». Ces tours ont pour objectifs de permettre aux managers et chefs d’équipe d’aller régulièrement sur le terrain pour détecter toute anomalie concernant l’environnement. Cela prend en compte les problèmes de tri par exemple et permet également de mettre en lumière tout problème lié à l’environnement. En 2023, la Journée Environnement organisée par Verallia le 18 septembre avait pour thématique l’eau. Cependant, certains sites ont inclus localement des activités sur les déchets comme à Gazzo Verones (Italie), où des sensibilisation déchets ont été réalisées. Les journées « Verallia Days » telles que la Journée Environnement sont clés pour partager, former et sensibiliser autour d'une thématique globale et seront poursuivies en 2024. Contrôler nos rejets dans l'air Les émissions dans l'air 48 des sites Verallia font l'objet d'une surveillance constante. Chaque site est soumis à des limites maximales d'émissions qui lui sont spécifiques : définies par la législation locale et la configuration du site, notamment le nombre de fours. Les émissions atmosphériques SOX et NOX sont très surveillées et deux méthodes sont en place pour les mesurer : > soit les usines mesurent en continu les SOX et NOX et les résultats sont communiqués en direct aux autorités locales. > ou bien les usines effectuent des relevés ponctuels et réguliers et s'assurent de la conformité avec la réglementation locale. L'objectif de Verallia est de respecter ces limites quelles que soient les conditions d'exploitation. Afin de garantir cela, le Groupe adapte les équipements techniques si nécessaire. Dans l'éventualité d'un dépassement des seuils d'émissions, le Groupe a mis en place un dispositif d'alerte qui permet de mobiliser les experts Verallia afin de rétablir la conformité dans les délais les plus courts (selon la méthodologie de la norme ISO 14 001). En 2023 le Groupe n'a enregistré que deux dépassements d'une heure, résolus en 24h et en toute transparence avec les autorités locales. Aucune non-conformité n'a été détectée. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Renforcer la circularité des emballages en verre 114 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 48 Les principales molécules suivies sont : CO2, NO 2, SO2 et poussières d'électro-filtres g Perspectives En 2024 Verallia poursuivra les actions initiées avec l’objectif de déployer un système de management basé autour d’un triptyque : « Réduire – trier – sensibiliser ». Le Groupe poursuivra également le déploiement de l'outil de cartographie des flux de déchets et intègrera le déploiement des « Environnement Gemba tour » notamment en Italie où il est planifié sur tous les sites et poursuivra les initiatives lancées en 2022, notamment pour renforcer : la remontée des écarts sur les mauvaises pratiques de tri sélectif en usine et les résoudre immédiatement ; l'alimentation du guide des bonnes pratiques de gestion des déchets sur l'ensemble des usines ; l'animation des ateliers lors des prochaines Journées Environnement. Faits marquants 2023 Création d'une gouvernance autour de la thématique de réduction de l'eau Journée Verallia de sensibilisation internationale autour de la gestion de l'eau et ses enjeux Réduction de la consommation d'eau moyenne de la division France de 15% comparé à 2022. Un plan d'action généralisé a été déployé sur l'ensemble des sites en France. Réduction de la quantité totale des déchets du groupe de 21 % en 2023. Déploiement de la cartographie des déchets dans 41 % des usines du Groupe. Introduction des "Environment Gemba tour" dans quatre divisions sur six. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 2.3. Décarboner nos activités Dans cette section 2.3.1.Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) 120 2.3.1.1.Gouvernance 120 2.3.1.2.Politiques & performances 120 2.3.1.3.Action #1 : Augmenter la part des matières premières décarbonées 122 2.3.1.4.Action #2 : Optimiser la consommation énergétique de nos outils industriels 123 2.3.1.5.Action #3 : Développer et investir dans des fours bas carbone 124 2.3.1.6.Action #4 : Développer les énergies renouvelables ou bas carbone 126 2.3.2.Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) 127 2.3.2.1.Gouvernance 127 2.3.2.2.Politiques & performances 127 2.3.2.3.Action #1 : Construire un système fiable de suivi des émissions de Scope 3 128 2.3.2.4.Action #2 : Réduire l'impact de nos matières premières 129 2.3.2.5.Action #3 : Réduire l’impact de nos emballages 129 2.3.2.6.Action #4 : Réduire les émissions de CO2 liées au transport 130 2.3.3.Contribuer à la régénération des sols 131 « Chez Verallia nous avons placé notre objectif de réduction des émissions de CO2 au cœur de notre stratégie d’entreprise à travers notre raison d’être : « réimaginer le verre pour construire un avenir durable ». C’est pour cela que les équipes innovent, développent et mettent en place des solutions permettant de réduire toutes les sources de CO 2 liées aux activités de Verallia. Cette mobilisation, qui implique toutes les fonctions et tous les sites où le Groupe opère, a déjà permis de réduire de 15,8 % les émissions du Groupe depuis 2019. » Romain Barral, Directeur des opérations Chiffres clés 2023 49 - 15.8 % d’émission de CO2 Scopes 1 et 2 vs 2019 59 % d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone Scope 3 = 37 % des émissions de CO2 totales DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 49 Résultats 2023 hors Verallia UK. Contexte et enjeux Si l’économie circulaire est au cœur des activités de Verallia, permettant d’exploiter au maximum les propriétés de recyclabilité à l’infini du verre, ce verre recyclé doit toujours être fondu pour être de nouveau transformé en bouteilles ou pots. Cette opération reste aujourd’hui encore la source majeure d’émissions de CO2 de nos activités. C’est avec l'objectif de réduire drastiquement ses émissions que Verallia s’est engagé dans une politique ambitieuse d’investissements afin de transformer les technologies, les ressources et les équipements industriels utilisés sur ses sites. Cette volonté a été reconnue par la validation de son objectif de réduction des émissions de CO2 en ligne avec la trajectoire 1,5°C par SBTi (Science Based Target initiative) en mars 2022. Verallia continue en parallèle ses projets de régénération des sols au travers de la plantation d’arbres (cf chapitre 2.3.3) en collaboration avec PUR Projet et Reforest'Action. L’ensemble de ces actions ont pour but de permettre à Verallia de respecter son ambition d’atteindre le Net Zero en 2050. En 2022, en raison du contexte géopolitique et de la crise énergétique, Verallia a dû augmenter sa consommation de fioul en Europe, afin de limiter la tension sur les approvisionnements en gaz, et cette situation s'est poursuivie sur le début de l'année 2023. Afin de compenser l'impact négatif sur ses émissions de CO2, le Groupe a accéléré ses initiatives de réduction. Objectifs clés et résultats Engagements Indicateurs de performance Résultat de l'année de référence Résultats 2023(1) Avancement vs 2022 Objectif 2025 Objectif 2030 Réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de nos sites Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO2 ) 3090 kt CO2 en 2019 2603 -5,6% 2625 kt CO 2 1669 kt CO 2 Réduction des émissions de CO 2 (scope 1 et 2) vs 2019 2019 -15,8 % '-5 points -15 % -46 % Réduire les émissions du scope 3 Émissions de CO2 scope 3 (kilotonnes CO2) 1 765 kt(2) CO 2 en 2019 1534 -0,07 < 1751 kt CO2 < 1112 kt CO2 part des émissions de scope 3 sur le total des émissions du Groupe 36 %(2) en 2019 37 % stable <40 % <40 % Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée 34 % en 2020 59 % '+9 points 60 % 90 % en 2040 Contribuer à la régénération des sols Nombre d’arbres plantés depuis 2019 100 000 en 2019 513 000 '+100 000 700 000 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. (2) Les données historiques du Scope 3 ont été recalculées en 2024 en utilisant la méthodologie de calcul actuelle. La données historique en 2019 était de 1 810 kt CO2 et est remplacée par 1 765 kt CO2. - 46 % < 40 % Net Zéro réduction en 2030 des émissions de Scope 1 & 2 en valeur absolue (année de référence 2019) émission Scope 3 sous la barre des 40 % du total des émissions en 2030 en 2050 des émissions de Scope 1 & 2 + + 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 118 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Notre Bilan carbone, depuis 2019 notre année de référence 50 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 50 Émissions CO2 2023, hors Verallia UK. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Détermination de la stratégie u Directeur Général u Lancement du second four hybride du Groupe, à Saint Romain le Puy en France en 2025 (après Saragosse en 2024 et le Four électrique de Cognac en 2024). Validation de la stratégie u Conseil d'administration u Validation du plan 2030 de réduction des émissions de CO2 et des investissements associés. Validation de l'acquisition de 6 usines de traitement de calcin et 1 joint-venture en Ibérie. Coordination et suivi u Comité de pilotage CO2 (1) u Suivi de l'avancement de l'ensemble des projets du plan CO 2 . Allocation des ressources et définition des priorités. Validation des solutions techniques dans les différents domaines : matières premières décarbonées, technologies de four. Validation de la stratégie de réduction des émissions de CO2 du Scope 3. Déclinaison dans les entités u Directeurs généraux et Comité exécutif de chaque division, directeurs d'usine et leurs équipes de management u Déploiement des technologies associées à la réduction des émissions de CO2. Implémentation de la stratégie énergie. Implémentation et suivi de la politique d'Achats responsables. Mise en place d'initiatives locales Appropriation u Collaborateurs u Implication de tous les employés à travers leur participation aux différents projets et grâce à une importante communication interne. Ré-édition en 2023 de la « Journée Environnement Verallia », entièrement dédiée à la présentation des actions du Groupe. (1) Membres : Directeur Général, Directeur des Opérations, Directeur Technique, Directeur des Achats, Directeur du Plan, Directrice RSE et Juridique Groupe, Directrice Développement Durable et 6 chefs de projets en charge des différents plans d’action Verallia est engagé dans la réduction de son empreinte carbone depuis plusieurs années et depuis 2021 le Groupe s’est également inscrit dans une trajectoire visant à maintenir le réchauffement climatique à 1.5°C. Pour cela, le Groupe s'est engagé à réduire ses émissions directes de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en 2030 par rapport à 2019, soit atteindre 1 669 kt de CO2 versus 3 090 kt en 2019 51. Cet objectif de réduction des émissions de scopes 1 et 2 s’accompagne de deux autres engagements forts : maintenir les émissions de Scope 3 en dessous de 40 % du total des émissions à l’échéance 2030 ; atteindre la neutralité carbone pour 2050. Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s’articule autour de trois leviers principaux : 1. matières premières : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (voir les actions développées dans la partie 2.2) ; 2. efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de fours pour réduire les émissions de CO2 ; 3. énergies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faibles émissions de CO2. Pour atteindre ses objectifs, Verallia a estimé l'investissement supplémentaire à 300 M€ entre 2019 et 2030, sur la base des coûts en 2021. Ce montant sera ajusté en fonction de l'inflation sur la période considérée. Il est à noter que Verallia n'a pas eu recours en 2023 à des crédits carbone. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 120 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 hors Verallia UK 2.3.1. Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) 2.3.1.1. Gouvernance 2.3.1.2. Politiques & performances Réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de nos sites Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Décarboner nos activités Objectif : réduire nos émissions de CO 2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d'ici 2030 par rapport à 2019 Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO 2 ) et réduction des émissions de CO 2 (scope 1 et 2) vs 2019 2603 -15.8% 2 756 -10,8 % 2 833 - 8,3 % Évolution des émissions de Scope 1 Émissions CO2 Scope 1 (kt) 2249 2 286 2 347 Évolution des émissions de Scope 2 Émissions CO2 Scope 2 (kt) 354 471 486 Évolution de l’intensité des émissions CO2 Scope 1 & 2 par tonne de verre emballée (tve) tCO2 Scopes 1 & 2 / Tonne de verre emballée (tve) 0,468 0,468 0,482 Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Objectif : Atteindre 60 % d'électricité certifiée renouvelable ou bas carbone d'ici 2025 et 90 % d'ici 2040 Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée 59% 50 % 46 % tve : tonne de verre emballée. (1)(1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. Verallia a poursuivi en 2023 la forte réduction de ses émissions de CO2 Scopes 1 et 2, avec 2603 kt de CO2 au total Groupe, soit une réduction de 15,8 % par rapport aux émissions de 2019 (ces valeurs n'intègrent pas les activités de Verallia UK). Cette progression s'explique par le maintien d'un taux de calcin bien supérieur à celui de 2019 (54% vs 49%), le déploiement des activités de réduction de consommation d'énergie sur l'ensemble des lignes de production, et l'augmentation importante de la part de l'électricité renouvelable et bas carbone qui a permis de réduire les émissions de scope 2. Il faut cependant noter que cette réduction intègre aussi une réduction importante d'activité, avec 5 560 kt en 2023 contre 5 820 kt en 2019 (soit -4%). En termes d'intensité, en 2023 Verallia a réussi à maintenir ses émissions de CO2 par tonne de verre emballée au niveau de 2022 : 0,468 tCO2 par tonne de verre, contre 0,468 en 2022 et 0,534 en 2019. À noter : les émissions de scope 1 ont été réduites de 1,6% passant de 2 286 kt à 2 249 kt CO 2 (hors Verallia UK). Elles ont été marginalement affectées par l'utilisation de fuel. Les émissions de scope 2 sont passées de 471 à 354 kt CO2, soit une réduction de 25 %. Nous avons ainsi agi sur les deux scopes. Émissions CO2 évolution Scopes 1 & 2 (kt/an) 52 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121 52 Émissions CO2 2023 sans Verallia UK Le carbonate de calcium (calcaire) et le carbonate de sodium, deux des principales matières premières utilisées dans la fabrication du verre, relâchent du CO2 lors de leur fusion. Ces émissions représentaient environ 20 % des émissions de Scopes 1 et 2 du Groupe en 2019. Afin de réduire ces émissions, il est nécessaire de substituer ces matières premières par des matières alternatives ne relâchant pas, ou moins de CO2. La solution la plus aisée est évidemment l’utilisation du calcin qui n'émet pas de CO2 car le CO2 contenu dans ce verre a déjà été émis lors de la fusion initiale des matières premières le constituant. L'intégration de calcin dans nos bouteilles permet de réduire l'utilisation des matières premières vierges et notamment des matières premières carbonatées (cf. schéma 2.2.1.3). L’augmentation de l’utilisation du calcin externe Comme expliqué dans la partie 2.2 sur la circularité, le Groupe a tout d’abord focalisé ses efforts sur l’augmentation du taux de calcin externe utilisé dans ses fours. Ainsi en 2023 Verallia a consommé 3011 kt de calcin (hors Verallia UK), contre 2881 kt en 2019, soit une augmentation de 4,5 % en volume. Cela a permis au Groupe d’atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 54,1 % (hors Verallia UK). Si ce résultat reste en progression nette par rapport à 2019, son taux est en recul par rapport à 2022 (55.7%). L’augmentation de l’utilisation du calcin a permis de réduire les émissions directes de 94 760 tonnes 53 sur l'année 2023, et la part des matières premières dans les émissions totales du Groupe a baissé de 20 % en 2019 à 17,7 % en 2023. La réduction du taux d'intégration de calcin en 2023 est principalement liée à des difficultés d'approvisionnement en début d'année. C'est pour éviter ce type de situation que Verallia investit en amont dans la collecte mais aussi dans le traitement, et a ainsi fait l'acquisition de 6 centres de traitement de calcin en Espagne et au Portugal en 2023 et d'une joint-venture au Portugal. Le Groupe poursuit par ailleurs son investissement dans la collecte notamment au Chili et au Brésil, avec l'installation de près de 800 containers pour collecter le verre dans différentes agglomérations. Il faut noter enfin que les émissions de CO2 liées à la collecte et au traitement du verre recyclé sont intégrées dans les émissions de Scope 3 du Groupe qui sont auditées pour la première fois sur le reporting 2023. L’identification de matières premières décarbonées alternatives Comme expliqué plus haut, le carbonate de calcium et le carbonate de sodium sont des éléments majeurs de la composition du verre, mais ce sont bien les propriétés du sodium et du calcium qui sont nécessaires à la chimie du verre. Les équipes R&D Verallia ont donc lancé un vaste projet d’évaluation des sources de calcium et de sodium décarbonées disponibles et compatibles avec le mode d’utilisation dans les fours verriers. Une première source de calcium a été validée début 2023, et son utilisation à grande échelle est en cours de mise en œuvre au sein du Groupe. Enfin l'impact de l'utilisation en termes d'émissions de CO2 inclut les 3 scopes, pour s'assurer que la réduction des émissions de scope 1 ne génère pas une augmentation des émissions de scope 3 par exemple. g Perspectives Verallia continuera à pousser tous les leviers permettant d’augmenter l’utilisation de calcin dans ses fours, avec l’objectif d’atteindre 59 % d’utilisation en 2025 et 66 % en 2030(cf. 2.2). En outre, l’objectif du Groupe à court terme consiste à déployer une deuxième matière première alternative en 2024, en parallèle de la mise en place de la chaîne logistique permettant l'utilisation à grande échelle. Faits marquants 2023 Verallia a maintenu un taux d'utilisation de calcin élevé en 2023, et confirme ses objectifs de 2025 et 2030 Le Groupe a continué ses investissements internes et externes (acquisitions) dans la collecte et le traitement du calcin pour supporter ce plan Le déploiement de matières premières décarbonées est maintenant engagé, et se poursuivra en 2024 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 122 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 Calcul basé sur l'hypothèse d'un fonctionnement four à 100 % gaz. La réduction de CO2 vient de la réduction d'énergie et de la réduction de matières premières carbonées. 2.3.1.3. Action #1 : Augmenter la part des matières premières décarbonées Dans la logique d’amélioration continue en place à travers le système de management industriel Verallia Industrial Management (VIM), de nombreux projets sont en cours pour réduire la consommation énergétique et les émissions de CO2 des sites, à l’image d’un suivi régulier des résultats et la transversalisation des bonnes pratiques. Cette approche repose en premier lieu sur le pilotage opérationnel des émissions de CO2, supporté par la mise en place en 2021 d’un système de reporting des consommations d’énergie sur base mensuelle. Ce système permet aux équipes de chaque pays, site, région, de suivre l’efficacité de leurs actions et d’en développer de nouvelles. Il porte actuellement sur les émissions des Scopes 1 et 2 de chaque site. La même approche a été déployée pour les émissions de scope 3, ce qui a permis l'audit des émissions 2023 du Groupe cette année. Réduction des émissions de fusion en diminuant les consommations de fioul Historiquement, les fours verriers brûlaient du fioul pour chauffer les éléments composant le verre et permettre leur fusion. Depuis quelques années, le gaz naturel a progressivement remplacé le fioul, ce qui permet une réduction des émissions de CO2 pour la même quantité d’énergie, mais nécessite de réaliser des modifications au niveau du pilotage des fours. En 2022, le Groupe a dû augmenter sa consommation de fioul afin de réduire d'autant sa consommation de gaz, de façon à alléger la pression sur la disponibilité de gaz suite à la guerre en Ukraine. La part du fioul a donc augmenté, représentant 9 % des énergies de fusion fin 2022, pour revenir à 6,5% en 2023. Cette décision court terme n'a rien changé aux objectifs du Groupe d'éliminer complètement le fioul de son mix énergétique. Dans cette optique, en Italie en 2023, Verallia a converti l’un de ses deux derniers fours fonctionnant uniquement au fioul. Le dernier four fonctionnant au fioul sera arrêté au printemps 2026. Amélioration des outils industriels existants Tout au long de la durée de vie des fours (environ 12 ans), Verallia procède à des améliorations visant à réduire leurs consommations d’énergie. Par exemple, des améliorations en matière d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore des ajustements des volumes d’air de combustion sont réalisées de façon régulière sur les différents sites, avec le soutien des équipes de R&D du Groupe. Il faut noter enfin que Verallia encadre cette démarche de maîtrise de ses consommations d'énergie à travers la mise en place d'un système de management, validé par la certification ISO50001 de 25 sites à fin 2023. Cet effort de certification se poursuivra en 2024. Élimination de toutes les pertes énergétiques Le Groupe a mis en place un programme permettant une identification exhaustive des pertes énergétiques. Il fait appel à différents types d’outils (audit énergétique, efficacité du rendement des équipements, détection de fuites, etc.) et a permis de définir des projets d’éradication des pertes pour chaque site. Ces projets se caractérisent par la définition d’objectifs, la constitution d’une équipe et d’un planning de travail ainsi que par la mise en place d’indicateurs de performance industriels mensuels. Chaque site étant confronté aux mêmes objectifs mais à des problématiques locales différentes, cette démarche constitue l’opportunité d’approfondir les spécificités de chacun des sites et de diffuser plus rapidement ces actions. À titre d’exemple, afin de réduire les entrées d’air de refroidissement dans ses fours, Verallia a développé des déflecteurs permettant de protéger les zones les plus sensibles des fours pour l’entrée d’air froid qui constituent une source de perte énergétique. Ces nouveaux équipements sont installés sur tous les fours neufs du Groupe et lors des réparations des fours existants. Utilisation des outils de l’industrie 4.0 pour optimiser la consommation d’énergie L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, l’investissement dans une industrie dite 4.0 représente un levier majeur afin de limiter notre impact sur l’environnement. Les usines de Verallia évoluent en intégrant l’Intelligence Augmentée (IA) dans leurs outils productifs, afin de parvenir à l’excellence industrielle, en utilisant le moins de ressources possible tout en augmentant la satisfaction des clients. Cette modernisation de l’outil industriel répond à un objectif global de maîtrise du processus de fabrication à chaque étape : productivité, gains énergétiques, qualité, maintenance et réduction des risques opérationnels. Elle passe par deux évolutions majeures : la numérisation de l’appareil industriel du Groupe : installer une instrumentation connectée tout au long de la chaîne de production permet de recueillir en temps réel des données afin de réguler, stabiliser et améliorer le processus industriel automatiquement, d’améliorer la qualité des emballages en verre mais surtout, d’optimiser la consommation d’énergie et de matières premières ; le pilotage des fours assisté par un logiciel d’Intelligence Augmentée : ce système de contrôle avancé, mis en place sur presque l’ensemble des sites, s’appuie sur l’instrumentation connectée, l’analyse des données, l’apprentissage machine et l’expérience des fondeurs pour un pilotage quasi-automatique des fours. La majorité (77 %) des fours en est aujourd’hui équipée. Les résultats sont déjà visibles ; ainsi, la première année d’exploitation a montré des gains de consommation d’énergie pouvant atteindre 2 %. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 2.3.1.4. Action #2 : Optimiser la consommation énergétique de nos outils industriels Utilisation de la chaleur des fumées La réutilisation de la chaleur des fumées de combustion est une source d’énergie significative sur les sites. Plusieurs projets ont ainsi été déployés au sein du Groupe : à Burgos en Espagne, Verallia fournit de la vapeur à la brasserie voisine du Groupe Mahou San Miguel; à Neuburg en Allemagne, une chaudière alimentée par les fumées des fours Verallia fournit à la commune une source de chaleur utilisée pour le chauffage des bâtiments publics; à Lagnieu en France, une machine thermodynamique à cycle de Rankine (ORC) sera installée sur le site pour produire de l’électricité à partir de la chaleur des fumées. Il sera mis en service en 2024 et permettra la production de 8 200 MWh chaque année sur le site, ce qui couvrira 10 % de ses besoins annuels en électricité. La fusion du verre représente environ 73 % de l’énergie consommée sur les sites du Groupe. Apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (gaz naturel 85,2 %, fioul 8,2%; bio-combustible 0,2% et électricité 6,3 % en 2023 sur le total d'énergie consommée pour la fusion), la fusion génère ainsi 79 % des émissions de CO2 de scopes 1 et 2. Il est donc fondamental de faire évoluer les technologies utilisées dans les fours pour intégrer des énergies alternatives. À ce titre, le Groupe a lancé plusieurs projets. Émissions CO2 : détails des scopes 1 & 2 54 Installation de fours électriques sur certains sites Verallia a décidé de remplacer un four du site de Cognac par deux fours électriques. Il s’agit d’un acte pionnier pour le verre d’emballage. Cette technologie est aujourd’hui utilisée pour d’autres types de verre (flaconnage parfum par exemple), mais pas sur les produits du Groupe. Ce projet vise une réduction de 60 % des émissions de CO2 sur le site. Il faut toutefois noter que les fours 100 % électrique ne peuvent accepter plus de 65 % de calcin intégré à la production. Cela signifie que les fours 100 % électrique ne peuvent pas être utilisés pour des verres colorés incorporant 80 % et plus de calcin, qui représentent environ 60 % des emballages en verre aujourd'hui produits par Verallia. C'est pourquoi nous développons en parallèle la technologie hybride qui n'a pas de limite d'intégration de calcin et pourra donc être utilisée pour toutes les couleurs de verre. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 124 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 54 Émissions CO2 2023 sans Verallia UK 2.3.1.5. Action #3 : Développer et investir dans des fours bas carbone S’orienter vers le four hybride : vers une réduction de 50 % des émissions de CO2 liées à la production de verre d’emballage applicable sur tous les sites En 2019, Verallia s’était associé à d’autres fabricants européens d’emballages en verre, dans le cadre de la FEVE, autour d’un projet pilote de construction du premier four électrique hybride de grande capacité fonctionnant avec 80 % d’électricité verte, qui devait permettre de réduire de 50 % les émissions de CO2 associées à la production d’emballages en verre. Bien que ce projet ait dû être arrêté début 2022 pour des raisons de financement, Verallia, convaincu de l’importance de cette technologie, a décidé de le poursuivre de manière autonome. Le projet pilote du Groupe sera installé à Saragosse en Espagne fin 2024, et un deuxième four hybride sera installé à Saint Romain Le Puy en France en 2025. Ces fours permettront de valider les solutions techniques de conception et d’exploitation des fours hybrides avant un déploiement généralisé à partir de 2026, suivant le planning de reconstruction des fours. S’appuyer sur des technologies de transition : le four « super-boosté » et le four en oxy- combustion L’étalement dans le temps des reconstructions de fours constitue une des contraintes majeures de la stratégie d’évolution technologique des fours Verallia. De fait, la durée de vie des fours est d'environ 12 ans et le design d’un four doit être défini environ deux ans avant sa reconstruction afin de permettre la réalisation des plans et la fabrication des éléments constitutifs de ces énormes installations industrielles. Ainsi, les fours qui seront reconstruits entre 2023 et 2027 ne pourront bénéficier de la technologie hybride car le projet pilote n’aura pas encore été totalement finalisé au moment des décisions de lancement de ces projets de reconstruction. Pour s’assurer que ces fours amorcent une réduction des émissions de CO2, deux évolutions des technologies existantes vont être utilisées : le four super boosté, et le four en oxy-combustion. Le four super-boosté, permet d’augmenter la part de l’électricité de 7 % à environ 25 %. Cette technologie est déjà en cours de validation sur deux sites Verallia. Elle sera ensuite déployée en priorité lors des reconstructions de fours existants arrivant en fin de vie avant 2027. L’oxy-combustion optimise la combustion en injectant de l’oxygène dans le four, réduisant ainsi les émissions de CO2 du Scope 1. Cette technologie sera mise en œuvre sur les nouveaux fours construits au Brésil et en Italie car elle nécessite l’installation d’un équipement de génération d’oxygène sur site. Ces deux technologies doivent être couplées à de l’électricité décarbonée afin de réduire au maximum les émissions de CO2. Comparaison des émissions CO2 liées à la fusion entre les différentes technologies de four (en %) En prenant pour hypothèse une électricité 100% renouvelable ou bas carbone et en excluant les émissions liées aux matières premières. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 g Perspectives Le développement et la validation des nouvelles technologies de four (four électrique et four hybride) vont constituer comme en 2023 l’essentiel de l’activité des équipes techniques et R&D de Verallia en 2024, en parallèle de la construction des fours super-boostés avec ou sans combustion oxygène, en particulier le projet pilote du four électrique dont l'exploitation débutera en 2024. Ces évolutions technologiques sont au cœur de l'engagement de Verallia de réduction des émissions de CO2 de 46 % entre 2019 et 2030 (Scopes 1 et 2), grâce à une réduction des émissions de près de 1000 kt de CO2 en 2030 par rapport à 2019. S’assurer de l’utilisation d’énergies renouvelables ou bas- carbone est le dernier levier de la stratégie de Verallia pour réduire ses émissions de CO2 de Scopes 1 et 2. Si l’approvisionnement en électricité renouvelable est une démarche historique, Verallia cherche aujourd'hui à intensifier la part de celle-ci et donc à intégrer de nouvelles énergies renouvelables. Vers une électricité plus « verte » Les émissions liées à l’électricité représentent environ 14 % de l’empreinte CO2 du Groupe (Scope 2 en 2023). L’accès durable à des sources d’énergies renouvelables compétitives représente donc un levier significatif pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de CO2. En 2020, Verallia a ainsi établi une stratégie d’approvisionnement faisant la part belle à l’électricité renouvelable. L’objectif étant d’atteindre 60 % d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone dans son mix électrique global à l’horizon 2025. Ainsi, le Groupe a signé au cours des deux dernières années plusieurs contrats de type PPA (Power Purchase Agreement) lui permettant de continuer à augmenter la part d'électricité bas carbone dans son mix énergétique. A titre d'exemple, depuis avril 2022, l’usine de Rosario au Chili utilise une électricité 100 % bas carbone, tandis qu’un premier contrat à base d'électricité produite par des éoliennes a été signé en Allemagne, permettant d’approvisionner les 4 sites du Groupe à hauteur de 30% de leurs besoins actuels. Cet objectif est d’autant plus important que l'augmentation des fours électriques ou hybrides dans notre parc va conduire à l'augmentation de notre consommation électrique dans les prochaines années. La production d’électricité sur nos sites Le Groupe a décidé de signer des accords commerciaux avec des partenaires afin d'installer des panneaux photovoltaïques sur certaines de ses usines, permettant de générer une partie de l'électricité consommée par les activités de production. Le site de Mondego au Portugal a ainsi démarré la production d'électricité dès l'été 2022. En 2023, les sites de Vicsa (Espagne), Carcare et Gazzo Veronese (Italie) se sont équipés de panneaux. Huit sites supplémentaires sont aussi en cours d’installation (5 en Espagne, 3 en Italie). Des nouveaux projets sont à l'étude en France. L'ensemble des réalisations permettent de fournir selon les cas, entre 5 et 20 % des besoins des sites en électricité. D'autre part, Verallia France a engagé pour son site de Lagnieu un partenariat pour la mise en place courant 2024 d'une unité de production d'électricité à partir de chaleur fatale qui couvrira jusqu'à 10% des besoins en électricité du site (cf chapitre 2.3.1.4 "Utilisation de la chaleur des fumées"). La préparation à l’utilisation d’hydrogène vert L’Union européenne a présenté l’hydrogène comme élément majeur du plan « Fit for 55 » en tant qu’énergie de substitution aux énergies fossiles, quand il est produit à partir d’énergie renouvelable. L’emploi de l’hydrogène comme combustible principal dans les fours verriers constitue un domaine nouveau. Il est ainsi nécessaire de valider ses conditions de mise en œuvre et d’exploitation. Pour cela le Groupe travaille sur deux axes : Des essais de combustion qui visent à caractériser l’impact d’un fonctionnement en hydrogène en termes de performances et d’émissions. Les premiers essais ont eu lieu en 2023 et se sont conclus positivement ; Pour valider sur le long terme les impacts de l’utilisation d’hydrogène, en 2024, Verallia avec le support de deux partenaires, va alimenter un de ses sites en Allemagne avec un gaz de cokerie pouvant contenir jusqu’à 50 % d’hydrogène. Les équipes techniques de Verallia pourront valider l’impact de l’utilisation de l’hydrogène sur le pilotage et la durée de vie des fours verriers, donnant ainsi au Groupe une expertise complète pour exploiter l’hydrogène renouvelable lorsqu’il sera disponible. Ce projet, une fois les conditions d’exploitation validées, permettra de réduire l’utilisation de gaz naturel et donc de réduire de 10 % les émissions de CO2 sur le site choisi. Enfin, le Groupe suit également le développement des technologies permettant de produire de l'hydrogène vert, en particulier leur efficacité énergétique. Il est en effet important pour le Groupe de ne pas transférer des émissions de Scope 1 vers le Scope 3. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 126 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.3.1.6. Action #4 : Développer les énergies renouvelables ou bas carbone L’utilisation de biocombustibles comme une alternative au gaz naturel La combustion de gaz naturel dans les fours demeure la principale source de CO2 des usines Verallia. Son remplacement par des biocombustibles comme le biométhane permettrait de rendre cette combustion neutre en termes de CO2. Plusieurs projets permettant de valider les éléments techniques et économiques de ce type de combustibles sont en cours d’étude dans tous les pays où le Groupe opère. Le site de Cognac en France a démarré en 2023 avec un partenaire, une unité de pilote de production de gaz renouvelable par gazéification de la biomasse. Le site de Saragosse en Espagne a utilisé de manière continue depuis 2022 des biocombustibles à hauteur de 15 % de ses besoins. L'objectif est d’alimenter l’équivalent de trois fours avec 100 % de biocombustibles en 2030. La mise en œuvre de futurs projets reste toutefois dépendante de la disponibilité des biocombustibles. La capture carbone La réduction des émissions de CO2 est la priorité pour lutter contre le changement climatique. Il est cependant possible qu'en dépit de l'ampleur et de l'ambition des projets mis en œuvre par Verallia, les émissions de CO2 ne soient pas réduites à zéro. Pour atteindre cet objectif, il est probable qu'il soit nécessaire de mettre en œuvre de la capture de carbone, pour stockage ou utilisation (CCUS). Ce secteur n’est pas encore mature, ni industriellement, ni réglementairement. Il existe de nombreux acteurs qui travaillent à développer ces technologies, avec beaucoup d'incertitudes sur leur viabilité à long terme. Ainsi, afin d’identifier les partenaires d’intérêt pour son activité, les équipes R&D de Verallia font une veille continue sur ce sujet, couvrant à la fois les technologies de capture des émissions concentrées et diluées, les technologies de conversion, les infrastructures de transport, les techniques de stockage et de séquestration et enfin l’évolution réglementaire. L’ensemble des sujets liés aux émissions de Scope 3 est piloté par la Direction des Achats, dans le cadre de la Gouvernance présentée dans la section 2.3.1.1. Verallia réalise depuis 2019 l'évaluation annuelle de ses émissions de CO2 Scope 3. Sur cette base, le Groupe a établi et communiqué en octobre 2021, son premier objectif de réduction des émissions de Scope 3 pour 2030 : maintenir les émissions de Scope 3 sous la barre de 40 % des émissions totales du Groupe. Cela correspond à des émissions Scope 3 inférieures à 1,1 million de tonnes en 2030. Pour atteindre cet objectif, Verallia s'est attaché à rendre plus robuste son système de suivi et de reporting de ces émissions, Cela s'est traduit par le déploiement d'outils spécifiques mais aussi par une phase de pré-audit en octobre/décembre 2023 afin d'être parfaitement prêts pour le premier audit du scope 3 en janvier 2024. En parallèle, des plans d’action ont été définis en central et dans les différents pays. Ceux-ci se concentrent notamment sur les trois principales sources d’émissions de Scope 3 : les émissions liées à la fabrication des matières premières (principalement carbonate de sodium), les émissions liées aux transports des matières premières et des produits finis, et les émissions liées à la fabrication des emballages. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 127 2.3.2. Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) 2.3.2.1. Gouvernance 2.3.2.2. Politiques & performances Réduire les émissions de CO2 de Scope 3 Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Réduire les émissions de CO2 de Scope 3 Objectif : Maintenir nos émissions de CO2 Scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe Émissions de CO2 Scope 3 en kt CO2 1534 1648 1 716 Part des émissions de Scope 3 sur le total des émissions du Groupe en % 37,1% 37,4 36,6 % Réduire les émissions de CO2 de scope 3 Émissions Scope 3 liées aux matières premières en kt CO 2 553 549 565 Réduire les émissions de CO2 de scope 3 Émissions Scope 3 liées au transport en kt CO 2 296 302 301 Réduire les émissions de CO2 de scope 3 Émissions Scope 3 liées aux emballages en kt CO 2 107 104 159 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. La réduction des émissions de Scope 3 est de 11% entre 2023 et 2021 et -7% entre 2023 et 2022. La réduction des émissions est liée à plusieurs éléments. Les actions de réduction d'impact déployées dans les différents pays sont désormais visibles. Nous avons affiné le mode de calcul des émissions par rapport aux calculs réalisés en 2021, en particulier sur le packaging et les matières premières de faible volume. Si les principaux postes (matières premières, packaging, services) sont relativement stables entre 2022 et 2023, on observe en revanche que l'impact CO2 lié au transport et à l' énergie est atténué en 2023. Cela est en partie lié à la baisse des volumes. De même, les émissions liées aux projets Industriels sont significativement plus basses. Des projets importants ont été initiés en 2023, mais ils seront comptabilisés une fois terminés, en 2024. La répartition des émissions CO2 du Scope 3 par source en 2023 (en pourcentage) L’évaluation des émissions de Scope 3 de Verallia est récente (2019) du fait de sa complexité. En effet, l’évaluation annuelle nécessitait un travail important de consolidation de données existantes mais disparates (volumes utilisés, kilométrages de transport, facteurs d’émissions associés aux différents fournisseurs, etc.) et des estimations sur des éléments non enregistrés. Afin de pouvoir piloter les activités de réduction de ces émissions, des efforts importants ont été réalisés pour établir une base robuste de reporting notamment en formatant les différentes briques de reporting et en déployant les bons outils. Ainsi plusieurs outils de reporting et de simulation basés sur le croisement dynamique des données de « sourcing » (site Verallia - site Fournisseur), des facteurs d'émission (transport et produit) ainsi que des volumes concernés ont été déployés. Ils s'appuient sur des outils de Business Intelligence (BI) internes au Groupe. En complément, une application spécifique liée au scope 3 transport, développée par la société Sightness est désormais opérationnelle pour calculer les émissions des opérations de transport terrestre ainsi que maritime. En parallèle, de premiers modèles de projection du scope 3 à l'horizon 2030 ont été réalisés cette année. Ils permettent de simuler la trajectoire des émissions en intégrant les plans d’action engagés avec les fournisseurs et permettent donc de les ajuster pour garantir l’atteinte des réductions attendues. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 128 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1 533 708 tonnes 2.3.2.3. Action #1 : Construire un système fiable de suivi des émissions de Scope 3 Les émissions Scope 3 associées aux matières premières sont liées aux fournisseurs ainsi qu'au transport associé. Depuis 2022 le Groupe a décidé d’intégrer les émissions de CO2 comme un des éléments d’évaluation systématique des fournisseurs les plus contributeurs. Cela se traduit concrètement par une revue détaillée de la performance des plans de réduction actuels et futurs lors des phases de sélection de nos fournisseurs. La réduction des distances de transport des matières est également un critère important dans le choix de nos fournisseurs. L'approvisionnement au plus près de nos usines ainsi que les modes alternatifs au transport routier sont favorisés. Différentes initiatives ont conduit à un sourcing plus proche de nos usines. Verallia Italie a par exemple, au cours des 3 dernières années, réduit de plusieurs centaines de tonnes de CO2 les émissions liées au transport de ses approvisionnements de calcaire. Le partage de la feuille de route de décarbonation est un pilier important des accords de partenariats stratégiques de Verallia avec ses fournisseurs clés. Verallia propose son support et son expertise aux différents fournisseurs pour accélérer leurs plans de réduction des émissions de CO2. Afin de renforcer la circularité de ses activités à tous les niveaux et de participer à réduire ses émissions de gaz à effet de serre, Verallia agit sur l’éco-conception, la réutilisation et le recyclage de ses emballages, représentant aujourd’hui 8 % de ses émissions Scope 3. Dans les usines Verallia, les bouteilles ou pots fabriqués sont emballés sur des palettes de formats variables en fonction du design de chaque référence et des besoins des clients. Certains éléments sont standards à l’image de la palette, des intercalaires en carton ou en matière plastique et du film plastique thermorétractable qui assure l’étanchéité et la tenue mécanique de l’ensemble. Le Groupe a développé un réseau de sous-traitants proches de ses usines qui réparent les palettes endommagées permettant de les utiliser en moyenne 25 fois avant d’être traitées comme déchets. En 2023, Verallia a poursuivi ses efforts pour augmenter le cycle de vie des palettes en augmentant le nombre de pièces réparées par palette. L'achat de palette de seconde main, développé en 2022 s'est poursuivi, notamment en Allemagne (plus de 55 000 palettes en 2023). Cette démarche est fortement encouragée car elle participe à une économie locale de plus en plus circulaire. Les intercalaires en matière plastique sont très largement recyclés et Verallia collecte auprès de ses clients ces éléments d’emballage. Les intercalaires sont ainsi récupérés, lavés et réintroduits dans les flux de production. Ils sont en moyenne utilisés 20 fois avant d’être trop endommagés et traités comme déchet. En ce qui concerne les films d’emballage, le Groupe mène avec l'ensemble des équipes techniques et achats pays deux initiatives qui contribuent à réduire les émissions de CO2 : l'optimisation de la surface et de l’épaisseur du film utilisé en fonction du besoin. Des tests de résistance à la fois au transport et aux conditions de stockage ont été lancés dans chaque pays. Des premiers résultats ont permis par exemple en Argentine et en Allemagne de réduire les émissions de CO2 grâce à une réduction de la surface de film utilisée par palette. la direction Achats travaille avec les différents fournisseurs de films afin d’intégrer une part plus importante de plastique recyclé dans la composition. 100 % des approvisionnements allemands et anglais sont désormais en film recyclé générant ainsi une réduction de 2000 tonnes de CO2 annuelle. Ce sera également le cas en 2024 pour l'ensemble des approvisionnements de film Polyéthylène des usines Verallia en Ibérie (baisse d'environ 3000 tonnes de CO2/ an attendue). Des tests de résistance, d'une durée de plusieurs mois sont en cours dans tous les autres pays européens ainsi qu'au Brésil. Un effort particulier est porté à la sécurisation des approvisionnements de plastique recyclé. g Perspectives Les principaux axes de travail du Groupe pour développer la circularité de ses emballages resteront concentrés autour de : la réduction de l’épaisseur et de la surface des films plastique; l’utilisation de plastique recyclé dans les films d’emballage à hauteur de 25 % minimum dans les divisions européennes; l'augmentation de la substitution des articles neufs (palettes, intercalaires) par des articles recyclés ou de seconde main. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 129 2.3.2.4. Action #2 : Réduire l'impact de nos matières premières 2.3.2.5. Action #3 : Réduire l’impact de nos emballages Avec plus de 16 milliards de bouteilles et pots livrés à ses clients, et un volume équivalent de matières premières à intégrer dans ses fours, le transport et les émissions associées constituent des enjeux majeurs pour Verallia. Le Groupe entend favoriser les solutions d’énergies renouvelables (biocarburants notamment) ainsi que la mise en œuvre de solutions alternatives au transport routier, comme le train. Les différentes divisions poursuivent leur travail avec leurs principaux transporteurs, pour la mise en œuvre de solutions alternatives concrètes au transport routier traditionnel. L'utilisation de camions utilisant une énergie alternative moins émettrice de CO2. est privilégié lorsque le report multimodal est difficilement envisageable. Différents exemples viennent illustrés la diversités des projets mis en œuvre : utilisation depuis plusieurs années du biocarburant à base de Colza en France en région Champenoise ; utilisation en 2024 en Italie par l'un de nos principaux partenaire, le Transporteur Lannuti, du HVO (Hydrotreated Vegetable Oil, ou Huile Végétale Hydrogénée) pour 100% des flux domestiques partenariat pluri-annuel avec notre prestataire de transport TDLG pour l'utilisation de véhicule GNV (Gaz Liquéfié Véhicule) au départ de notre usine de Burgos en Espagne ; Flotte en propre en Italie intégrant depuis 2023 deux porteurs GNV dans notre filiale italienne pour la distribution régionale. Le remplacement du transport routier par le rail ou tout autre solution multimodale reste un axe privilégié pour Verallia, notamment pour ses flux les plus réguliers. Plusieurs initiatives ont permis ainsi de limiter l'impact carbone, comme : Verallia Italie a finalisé un accord au dernier trimestre 2023 avec l'un de ses principaux transporteurs pour utiliser 100% de HVO (Hydrotreated Vegetal Oil). Appliqué à l'ensembles des flux opérés par ce transporteur, cette conversion permettra d'économiser 500 tonnes de CO2 en 2024 Plusieurs flux routiers ont été convertis au cours des deux dernières années en Espagne et au Portugal en flux multimodales rail/route, notamment pour le pré- acheminement des containers export. Ces actions ont conduit à une économie de 350 tonnes de CO2 en 2023 En France, une partie des flux Sud-Nord (départ usine de Albi) mais également Nord-Sud (départ Vauxrot et Oiry) sont désormais réalisés par voie Multimodale rail/route. Cela représente en 2023 un économie proche de 300 tonnes de CO2. D'autre part, suite au dernier appel d'offres mené pour le transport maritime en décembre 2023, le pré-acheminement des conteneurs sera opéré via des solutions multimodales. Les équipes françaises ont fait le choix d'adhérer à Fret 21 en 2022 et ambitionnent de réduire de 3500 tonnes les émissions de CO2 à l'horizon 2025. Ecova (cf. chapitre 2.2 Développer l’éco-conception) permet d’augmenter le nombre de bouteilles par palettes, réduisant, ainsi, le besoin en transport et, par extension, les émissions de CO2. g Perspectives Le transport est l'un des leviers principaux pour permettre à Verallia d'atteindre son objectif de réduction des émissions de CO2 de Scope 3. Les projets visant à réduire les émissions liées au transport sont sous la Direction Supply Chain, qui anime dans chaque région, des plans d’actions ambitieux, orientés autour de deux axes principaux : l'optimisation du sourcing des clients, c'est-à-dire de la distance entre l'usine de production et le client. Ce travail s'appuiera notamment sur l'utilisation d'outils de simulation comme l'outil Sightness. le développement du transport multimodal et des modes alternatifs (électrique, Biogaz, biocarburants..) en établissant des collaborations de long terme avec nos transporteurs partenaires. Perspective L'atteinte de nos objectifs de réduction du Scope 3 passe par une compréhension fine des données d'émissions et de leur projections à 'horizon 2030, ainsi que par la mise en œuvre d'actions concrète de décarbonation. Nos principaux efforts se concentrent sur les principales catégories émettrices de CO2 avec le déploiement via nos fournisseurs de solutions alternatives moins émettrices et le partage de feuilles de route compatibles avec nos objectifs. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 130 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.3.2.6. Action #4 : Réduire les émissions de CO2 liées au transport Contribuer à la régénération des sols Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023 2022 2021 Contribuer à la régénération des sols Objectif : p lanter au moins 100 000 arbres par an à partir de 2019 jusqu'en 2025 Nombre d’arbres plantés depuis 2019 513 000 413 000 313 000 Au-delà de la décarbonation de ses activités, Verallia contribue à l’équilibre carbone des écosystèmes en participant à des projets de reforestation et d’agroforesterie, prioritairement dans les pays où sont implantées ses usines. Avec l'appui de ses deux partenaires, PUR Projet et Reforest'Action, Verallia a déjà financé plusieurs programmes de reforestation et d'agroforesterie permettant depuis 2019 la plantation de plus de 500 000 arbres dans une douzaine de pays. Notre partenaire historique depuis 2019 est PUR Projet, une entreprise sociale qui accompagne les entreprises dans l'intégration de la problématique du climat au cœur de leur chaîne de valeur, afin de régénérer, dynamiser et préserver les écosystèmes. PUR Projet est une pionnière de l’insetting 55 depuis 2008, et développe des Solutions Fondées sur la Nature (SFN), pour régénérer les écosystèmes, tout en encourageant les communautés locales à opérer des projets socio-environnementaux à long terme. Depuis 2021, un nouveau partenariat a été établi avec Reforest’Action, une entreprise française pionnière de la reforestation depuis 2010 et certifiée B Corp, dont la mission est de préserver, restaurer et développer partout dans le monde des écosystèmes forestiers résilients en réponse à l’urgence climatique et à l’érosion de la biodiversité. Pour ce faire, Reforest’Action sélectionne des projets forestiers, les soutient et en assure la qualité afin de développer leur multifonctionnalité dans la durée. Les projets de reforestation et d'agroforesterie pour restaurer les écosystèmes Depuis 2019, avec PUR Projet, Verallia a financé 7 projets de reforestation et d’agroforesterie dans six pays. Ces projets mis en œuvre en partenariat avec les communautés locales sont conçus pour assurer un impact social et environnemental significatif. Ainsi, entre 2019 et 2021, environ 300 000 arbres ont été plantés (permettant de soutenir 260 agriculteurs et d’impacter 255 hectares). Des projets au plus proche de nos usines Depuis 2021, Verallia travaille avec Reforest'Action pour contribuer à des projets de reforestation au plus proche de ses usines. C'est ainsi que 213 000 arbres ont été plantés depuis 2021 dans 7 pays où ess usines sont installées. Reforest'Action travaille également à sensibiliser sur l'ensemble des bienfaits de la reforestation. La carte interactive ainsi que la description des projets est accessible à tous sur le site de Reforest'Action : (https:// www.reforestaction.com/verallia) DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Décarboner nos activités VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 131 55 L'Insetting signifie évaluer, réduire et compenser l'empreinte climatique et environnementale d'une entreprise en développant des projets d'impact socio-environnemental au sein de sa chaîne de valeur, et les valoriser afin de construire une société durable. 2.3.3. Contribuer à la régénération des sols Ainsi, pour chaque arbre planté, Reforest'Action estime l'impact positif pour le climat, la biodiversité, la santé et l'emploi 56. Ces indicateurs ne sont pas certifiés mais permettent de concrétiser les impacts au-delà du nombre d'arbres plantés. Par exemple, les 213 000 arbres plantés contribuent en moyenne à 31 950 tonnes de CO2 stockées par an, 639 000 abris pour animaux créés, 852 000 mois d'oxygène générés et 213 000 heures de travail créées. Le choix de chacun des projets auxquels contribue Verallia est fait avec une attention particulière, ainsi nous avons déjà identifié des projets au Royaume-Uni proches des usines de Verallia UK et en Espagne, proches de nos nouveaux centres de traitements de calcin. Bilan cumulé des arbres plantés avec Reforest'action depuis 2021 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Décarboner nos activités 132 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 56 Quels sont les bénéfices des arbres sur le climat, la biodiversité, la santé et l’emploi ? https://www.reforestaction.com/foire-aux-questions 2.4. Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Dans cette section 2.4.1.Garantir la santé et la sécurité de tous 138 2.4.1.1.Politiques & performances 138 2.4.1.2.Action #1 : Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident 139 2.4.1.3.Action #2 : Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs 142 2.4.2.Attirer et retenir nos talents 143 2.4.2.1.Politiques et Performances 143 2.4.2.2.Action #1 : Favoriser le recrutement de nouveaux talents en déployant de nouveaux outils et programmes 144 2.4.2.3.Action #2 : Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur 144 2.4.2.4.Action #3 : Développer l’engagement de nos collaborateurs 145 2.4.3.Promouvoir la diversité et l’inclusion 147 2.4.3.1.Politiques & performances 147 2.4.3.2.Action #1 : Faire de la diversité une richesse 148 2.4.3.3.Action #2 : Valoriser et développer la place des femmes au sein de l’entreprise 149 2.4.3.4.Action #3 : Assurer le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap 150 2.4.4.Accompagner le développement de nos collaborateurs et préparer nos talents 152 2.4.4.1.Politiques & performances 152 2.4.4.2.Action #1 : Développer les compétences de nos collaborateurs 153 2.4.4.3.Action #2 : Préparer nos talents 154 2.4.5.Avancées sociales et conditions de travail 155 2.4.5.1.Action #1 : Favoriser le dialogue social 155 2.4.5.2.Action #2 : Favoriser le bien-être de nos collaborateurs 156 2.4.6.Créer des partenariats avec nos communautés 158 2.4.6.1.Politiques & performances 158 2.4.6.2.Action #1 : La volonté de renforcer l'impact et la cohérence de nos donations ou actions de mécénat avec les valeurs portées par le Groupe et notre raison d'être 158 Chez Verallia, nous avons à cœur de développer et garantir la sécurité, la santé, et la qualité de vie au travail pour tous. Nous ne faisons aucun compromis pour assurer la sécurité de nos 11 000 collaborateurs en matière de respect des règles et de formation et nous nous efforçons d’améliorer en continu les conditions de travail. Par ailleurs, convaincus que la constitution d'équipes diversifiées et l’inclusion dans la manière dont nous travaillons ensemble font la réussite de Verallia, nous faisons chaque jour de la diversité et de l’égalité des chances un moteur de performance. La féminisation des emplois et l’accès aux postes d’encadrement sont à ce titre un enjeu prioritaire et un axe majeur de notre politique. Le Groupe garantit par ailleurs des rémunérations équitables et assure le partage de la valeur au travers de son plan attractif d’actionnariat salarié et des plans nationaux de participation aux bénéfices. Enfin, le développement de nos collaborateurs est un des principaux facteurs de réussite de nos objectifs et de fidélisation. Verallia s’assure que le Groupe dispose des compétences dont il aura besoin à moyen et long terme et répond aux aspirations des salariés en matière de formation et développement individuel. Des comités de carrière sont organisés pour construire les mobilités internes en considérant l’évolution des enjeux de l’entreprise. Parmi les principes et droits fondamentaux au travail, la liberté syndicale et la négociation collective sont des facteurs de progrès social dont le Groupe favorise la mise en place partout où il est implanté. Conduit également à l’échelle du Groupe au travers d’un comité Européen, le dialogue social est resté nourri et dynamique en 2023. Katia de Saint Germain, Directrice des Ressources Humaines du Groupe 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 134 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Chiffres clés 2023 57 TF2 2023 = 2,8 32,2% de femmes cadres en 2023 Actionnariat salarié: 3,8% en 2023 6% acquis et 2,2% vendus entre 2016 et 2023 Contexte et enjeux Avec 34 sites de production verrière, l’activité industrielle de Verallia comporte des risques en matière de santé et sécurité qu'il est impératif de prévenir et maîtriser. En intégrant le Groupe, les 11 000 salariés rejoignent une entreprise avec un engagement fort : celui d’assurer à chaque collaborateur qu’il rentrera en bonne santé chez lui après une journée de travail. Un autre enjeu de taille pour Verallia est le développement d’un environnement de travail inclusif dans un monde industriel qui, en raison des conditions parfois difficiles d’exercice du métier, peut créer des barrières à l’embauche. Par exemple, les postes dans les usines ont historiquement été moins attractifs pour les femmes, ou moins accessibles aux personnes en situation de handicap pour qui travailler dans des conditions physiques exigeantes requiert des aménagements spécifiques. Face à ces contraintes, Verallia œuvre pour intégrer des profils variés dans ses recrutements et garantir davantage de diversité et d’accessibilité à ses métiers. Enfin, Verallia en tant qu’employeur responsable propose un emploi durable et qualifiant. Implanté dans des écosystèmes locaux au plus proche des territoires, avec des usines situées pour la plupart dans des zones rurales, le Groupe contribue au développement économique des collectivités locales et offre la possibilité à ses collaborateurs d’acquérir des compétences et un savoir- faire verrier unique. Objectifs clés et résultats Engagements Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2023(1) Avancement vs 2022 Objectif 2025 Garantir la santé et la sécurité de tous Taux de fréquence (avec et sans arrêt) TF2 5,5 en 2019 2,8 -0.8 < ou =1,5 Promouvoir la diversité et l’inclusion Part de femmes cadres managers 29 % en 2019 32,2% '+ 0,9 pts 35 % Part de collaborateurs en situation de handicap 3 % en 2019 4,1% '+0.8 pts 4.5 % Accompagner le développement de nos collaborateurs Capital détenu par les salariés 2,6 % en 2019 3,8% 'stable 5 % (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 135 57 Résultats 2023 hors Verallia UK. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Revue de la performance u Directeur Général Directeur des Opérations - Membre du Comité exécutif Directeurs Industriels Zone Géographique Directeurs Généraux Zone Géographique u Revue et suivi des KPIs HSE, définition des orientations stratégiques de l'année, validation des plans de financement. Nombre de réunions : 12 Pilotage de la stratégie et animation du réseau u Directeur EHS Groupe u Plan d'action Groupe avec les principales lignes directrices. Chaque région a présenté son plan d'action avec les priorités qui en découlent Nombre de réunions : 12 EHS et 4 réunions axées Environnement - 4 Standards EHS ont été mis à jour Coordination à tous les niveaux (bien-être) u Direction des Ressources Humaines u Accompagnement des Directions dans la mise en place des projets Déclinaison dans les régions u Responsables EHS zone géographique u Visites des usines et définition de budgets ciblés en fonction des besoins par division : déploiement des plans ergonomiques, poursuite du plan d'action silice cristalline, etc. Nombre de réunions : 12 Déclinaison dans les entités u Responsable EHS par site u Animation de la journée H&S Monde axée sur la perception des risques et l'application des standards Appropriation u Collaborateurs u Développement des Safety Gemba Tour (routine managériale) Participation à la journée H&S 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 136 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Gouvernance - HSE Gouvernance - Ressources Humaines Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Définition de la stratégie et mise en œuvre u Direction des Ressources Humaines (1) (2) u Suivi d'un tableau de bord RH pour le suivi des principaux indicateurs possédant des objectifs, déploiement des modules de formation obligatoires dans la plateforme de formation digitale, déploiement de la feuille de route sur les sujets de développement RH. Déclinaison dans les régions u DRH zone géographique (3) u Déploiement du BSI (Bilan Social Individualisé) pour l'ensemble des collaborateurs, mise en place des actions Diversité & Inclusion. Chaque région met en œuvre et déploie ses programmes de sensibilisation en fonction des besoins de chaque entité Déclinaison dans les entités u Responsables RH usine (4) u Recensement des postes les plus accessibles aux personnes en situation de handicap en usine Appropriation u Collaborateurs u Participation aux ateliers de sensibilisation à la diversité et l'inclusion dans les usines (1) Membre du Comité exécutif (2) Comprend la fonction spécifique de Directeur du Développement des Ressources Humaines. (3) 6 DRH de régions : France, Italie, Ibérie, Europe du Nord et de l'Est, Royaume Uni et Amérique Latine (4) 34 usines à travers le monde Gouvernance - Comité de Développement Durable Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Revue annuelle des actions u Comité de développement Durable du Conseil d'administration u Revue des Projets Coordination et approbation des partenariats / mécénats locaux et contrôle u Comité Groupe (1) u Harmonisation du processus de sélection des projets Approbation des partenariats / mécénats locaux et contrôle u Comité local (2) u Organisation et suivi des partenariats et projets de mécénats locaux Proposition des partenariats / mécénats locaux et animation u Direction des Ressources Humaines et Direction RSE u Pré-sélection et proposition de 100 projets en 2023 (1) Directeur Général, Directrice Juridique et RSE, Directrice des Ressources Humaines (2) Directeur Général, Directeur Juridique, Directeur des Ressources Humaines et Directeur Financier Pays / Région DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 137 « 2023, une année importante qui confirme l'amélioration de nos performances en matière de sécurité. Le partage très rapide des faits accidentels à travers Verallia est devenu un point fort de notre Système de management, ainsi que les leçons à en retenir. Après la consolidation des outils d'amélioration continue, 2023 est l'année où nous avons mis en avant les comportements dangereux et comment mieux percevoir les risques. Je le résume ainsi "Je prends soin de ma sécurité et de celle de mes collègues ! » Karim BEN M’RAD, Directeur EHS et Excellence opérationnelle La stratégie EHS de Verallia a pour objectif d'atteindre « zéro accident et 0 maladie professionnelle ». Cette politique s’intègre au programme d’excellence industrielle du Groupe, Verallia Industrial Management (VIM). Couvrant l’ensemble des sites du Groupe et des personnes physiques travaillant chez Verallia : salariées, intérimaires ou sous-traitants, cette politique se décline en 21 standards EHS : 17 standards sécurité, 1 standard santé et 3 standards environnementaux. Par définition les standards sont revus régulièrement afin d'être alignés avec les législations et d'intégrer les leçons apprises suite à accident. En 2023 nous avons mis à jour 4 standards. Nous avons par exemple renforcé la sécurité entre piétons et engins à moteur, mis à jour les règles de déchargement des camions et renforcé la sécurité sur certaines interventions sur les machines IS, lors de changement de moules. Nos standards EHS couvrent notamment la sécurisation des machines, travaux par point chaud (soudure, découpe d'éléments métalliques), travaux en hauteur, interventions de maintenance ou gestion des risques. Ils sont traduits dans toutes les langues parlées au sein du Groupe pour faciliter leur déploiement. Le programme d'Excellence opérationnelle intègre le système de management et 7 piliers. Un des piliers est appelé la « bouteille » H&S : véritable feuille de route lancée en 2020, elle détaille les différents outils (standards, analyse de risques, routines de management, règles cardinales etc .. ), le système de management associé, et les étapes permettant d’animer une culture sécurité quotidienne où chaque employé contribue à sa sécurité et à celle de ses collègues. La « bouteille » H&S met en avant 4 niveaux de maturité sur la sécurité (voir schéma ci- dessus) : Réactif / Préventif / Proactif / Durable. Chaque site auto-évalue au moins une fois par an son niveau de maturité afin de définir un plan d’action de progrès. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 138 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.1. Garantir la santé et la sécurité de tous 2.4.1.1. Politiques & performances En 2023, Verallia a travaillé sur 2 axes prioritaires : Axe 1 : les comportements, avec une prise de conscience collective des risques potentiels Axe 2 : le partage et la mise en application rapide des leçons retenues des analyses d'accidents (Look across) dans l'ensemble des sites. 11 actions ciblées sont monitorées tous les 3 mois en revue industrielle. Afin d’encourager le respect des règles Groupe et de mobiliser les collaborateurs autour de cet enjeu primordial, Verallia a mis en œuvre en 2019 un programme de reconnaissance récompensant les performances Sécurité de ses 32 usines verrières. Aujourd'hui ce programme de reconnaissance couvre tous les sites verriers et non verriers, Verallia UK compris, soit nos 34 usines. Deux critères permettent d’atteindre un niveau d’excellence en sécurité : 0 accident avec ou sans arrêt pendant plus d’1 million d’heures travaillées, ou pendant plus de 24 mois. À ce jour, 19 sites (16 sites verriers et 3 sites non verriers) ont obtenu cette reconnaissance et ont hissé le drapeau « EHS Excellence Center » dans leur usine. En 2023 9 sites ont vu leur performance Sécurité s'améliorer et ont été récompensés. Garantir la santé et la sécurité de tous Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Objectif : Atteindre un TF2 < ou = à 1,5 d'ici 2025 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : 2,8 3.6 5,3 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Suivi du nombre d’accidents avec et sans arrêts 64 76 105 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Taux de gravité 0,13 0.25 0,29 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. Les actions de Verallia en matière de santé et sécurité se traduisent par une amélioration significative de l’ensemble des indicateurs de suivi entre 2022 et 2023. Le nombre d'accidents a été réduit de 15 % par rapport à 2022 et le taux de fréquence (TF2) a diminué de 22%. Depuis 2021 la tendance à l'amélioration se confirme. Le taux de gravité est en amélioration démontrant un degré de sévérité moindre. Ceci est dû entre autres aux actions menées en France. L'Allemagne a eu des résultats très encourageants avec la meilleure progression jamais enregistrée. Les activités non verrières en France confirment également une amélioration nette par rapport à 2022. Ces progrès sont à nuancer par une détérioration des résultats de l’Amérique Latine, de l'Espagne et de l'Italie, rappelant l’importance de la remise en question permanente à l’échelle des sites et du suivi en continu de plans d’action spécifiques à chaque région. Un focus plus particulier a été fait sur les sous-traitants qui interviennent sur nos sites (20% des accidents du Groupe) : préparation des chantiers, vérification de l'exécution. Le déploiement de la politique sécurité du Groupe s’articule autour de 3 axes : l’évaluation des risques, les actions visant à mieux percevoir les risques, et le respect des standards EHS. 1. Évaluer les risques spécifiques de chacun des sites du Groupe Une analyse des risques de sécurité est effectuée sur chaque site et mise à jour en continu. Elle concerne l’ensemble des tâches réalisées par les collaborateurs et se base sur l’évaluation de 3 critères : la fréquence, la sévérité et la probabilité, permettant de définir les niveaux de risque (« critique », « médian » ou « bas »). En fonction du niveau de risque, des plans d’action adaptés sont déployés dans chaque usine. Chaque accident est partagé au niveau Groupe et fait ensuite l’objet d’une vérification dans toutes les usines afin de standardiser les actions de résolution. Ce fonctionnement permet d’identifier et de réduire des risques communs, mais aussi de faire évoluer les standards en fonction du retour d’expérience de chaque usine. En complément de cette analyse de risques, le Groupe diffuse largement son mot d’ordre : 60 secondes de réflexion avant d’agir. Cette « minute de réflexion » est utilisée par les collaborateurs en amont de chaque tâche afin de prendre en considération dans l’identification des risques l’environnement changeant dans lequel ils évoluent. En 2023, l'encadrement du travail des sous-traitants sur les sites Verallia a été renforcé par l'intermédiaire du permis de travail qui couvre des activités précises jugées à risque DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 139 2.4.1.2. Action #1 : Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident (Travail par point chaud, travail en hauteur, travail en espace confiné, travail électrique sur l'ensemble des infrastructures haute tension, etc..). Un permis de travail est une démarche importante de préparation: Description du travail/tâche à effectuer Localisation précise du travail/tâche à effectuer Validité du permis de travail Vérifications nécessaires pour confirmer les précautions de sécurité Dispositions d’urgence si nécessaire Nom de l'émetteur du permis de travail Nom du titulaire du permis de travail : le titulaire du permis de travail doit être une personne responsable désignée se trouvant sur place Procédure de restitution formelle qui garantit que le site/ l'équipement est dans un état sûr 2. Actions visant à mieux percevoir les risques Le Groupe favorise l’organisation de campagnes de communication positive au plus près du terrain. L’ensemble des sites sensibilisent ainsi leurs collaborateurs à assurer leur sécurité et celle de leurs collègues en remontant chaque danger H&S et en intervenant immédiatement en cas de situation ou de comportement jugés dangereux. Le thème de la journée H&S 2023 était l’amélioration de la perception des risques : comment se référer au standard et appliquer ce dernier quand un risque a été perçu ? L'ensemble des sites et sièges sociaux, soit plus de 11 000 personnes ont participé à cette journée. Une vidéo réalisée dans les usines Verallia « All eyes on me » a été diffusée à cette occasion et a reçu un vrai succès. Le scénario a été construit de telle manière qu'en partant d'un accident réel, nous avons suggéré l'émotion pouvant en découler au niveau personnel/familial. Le message de prévention mettait en avant l'importance d'appliquer les standards. La conclusion était claire : je prends soin de ma sécurité et de celle de mes collègues . 3. S'assurer du respect et l'application des standards EHS : En 2023 une multitude d'actions de formation ont été engagées afin d'améliorer la connaissance des standards EHS par les managers. Le deuxième volet a concerné la vérification sur le terrain de l'application des standards. Par l'intermédiaire d'auto-évaluation biannuelle. Chaque évaluation donne lieu à un pourcentage de conformité. L'écart par rapport aux 100% engage chaque site à mettre en place des plans d'action pour réduire cet écart. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 140 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 Standards sont particulièrement importants dans la mesure où des instructions et règles sont définis pour travailler en toute sécurité. Ce sont les 4 règles cardinales : Ne pas neutraliser ou rendre inefficaces les dispositifs de sécurité ; Porter en permanence les équipements de protection individuelle adaptés ; Appliquer pour toute intervention la procédure de consignation et déconsignation LoTo (Lock out Tag out) ; Ne pas détourner l’usage du matériel ou des outils. Un poster est affiché dans l'ensemble des lieux de rassemblement : ateliers , salles de réunion, etc, et ce dans toutes les langues. Cela fait partie intégrante de notre stratégie de communication autour du thème de la sécurité. Dans la logique d’amélioration continue du système de production Verallia, chaque accident sur site est analysé en utilisant la méthodologie Analyse des Causes Racines (RCA), et ce qu’il concerne un employé Verallia ou un sous-traitant. Cette analyse en huit étapes vise à éliminer tout risque de nouvelle occurrence en s’attaquant aux causes-racines de l’accident ainsi qu’en identifiant les raisons de non-identification et de non-traitement du risque en amont de l’accident. Si la cause racine identifiée démontre une erreur humaine, une analyse complémentaire est engagée (HERCA) afin de mieux comprendre le mécanisme de l'erreur par le biais d'une série d'interviews. Il est ainsi possible d'identifier un manque de formation. Ces éléments viennent enrichir les plans de formation des opérateurs et des sous-traitants, et les plans de prévention et d’analyses des risques. Un plan d'investissement annuel EHS permet de déployer des solutions techniques de réduction des risques, en particulier sur quatre aspects considérés très impactant : environnement : mesures pour s’assurer que l’opacité des fumées liées au graissage des moules ne dépasse pas les seuils fixés ; silice cristalline : mise en place de plans d’action techniques dans chaque région afin de prévenir et limiter la création de poussière et sa centralisation d'aspiration pour le nettoyage, se concrétisant par de nouveaux outils (ex : système central d’aspiration, cabines de nettoyage pour les opérateurs) et des règles plus strictes (ex : autorisation d’accès seulement aux personnes formées, limitation de la durée d’exposition) ; Zone de déchargement des matières premières, afin de limiter le risque de basculement des camions. Plusieurs usines se sont équipées de portiques anti-basculement. Ergonomie : poursuite du programme initié en 2021. Nous avons confirmé que l'objectif à atteindre d'ici 2026 est : zéro port de charge à la main. g Perspectives En 2024, Verallia se focalisera notamment sur les actions suivantes : simplifier les analyses de risques afin de mieux les adapter à leur réalisation quotidienne sur le terrain par les managers ; poursuivre le suivi du déploiement look across. Actions prioritaires suite à des situations accidentelles renforcer le programme de formation sur les comportements à risque : "Développer son leadership à travers la sécurité" Continuer à améliorer la qualité des "Safety Gemba tours" en faisant le lien avec les standards. Outil de prévention permettant de détecter les actes dangereux et les situations à risque non maitrisé. poursuivre le coaching des managers pour continuer à développer les compétences liées à l’analyse de risques et à la résolution de problèmes. développer la communication au niveau des divisions en responsabilisant les sites dans le choix des thèmes et la création des campagnes de sensibilisation à mener. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 141 Verallia a identifié l’ergonomie comme enjeu principal du bien-être au travail. En effet, en usine verrière, la manutention fréquente d'outillages et de moules de production peut être génératrice de TMS (troubles musculosquelettiques). En 2023, l'ensemble du flux des ateliers de moulerie a été analysé. État des lieux, collecte des bonnes pratiques et recommandations . Cette analyse ciblée a permis de construire les plans d'investissements. l'intervention de notre ergonome en amont des projets de reconstruction des fours ou de la mise en place de nouvelles machines. L'idée étant d'intervenir de manière préventive lors des différentes phases du projet. Verallia a confirmé sa volonté d'aller vers le zéro port de charge à la main d'ici fin 2026. Un exemple ci-dessus de fiche ergonomique met en avant la notion de cumul, afin de mieux expliquer et de sensibiliser tous les acteurs. g Perspectives L’année 2024 permettra au Groupe : Digitalisation de l'outil d'évaluation du niveau d'ergonomie dans les différents départements ; Suivi de la progression du niveau de port de charge manuel dans 3 zones identifiées comme prioritaires : autour de la Machine IS, du four de préchauffage moules et de l'atelier moulerie. Faits marquants 2023 Éradication totale de certains types d'accidents. Amélioration significative des indicateurs de santé et sécurité entre 2022 et 2023: diminution des accidents de 15% et réduction du taux de fréquence (TF2) de 22%. Travail important réalisé sur la sensibilisation aux comportements à risque et partage/application des leçons des analyses d'accidents (Look across) sur tous les sites. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 142 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.1.3. Action #2 : Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs Notre attractivité est un atout majeur pour Verallia. Elle doit permettre non seulement d'attirer les talents externes et les compétences de demain mais aussi permettre à chacun de nos collaborateurs de s'identifier à leur entreprise et d'accroitre leur niveau d'engagement pour les fidéliser sur le long terme. L’équité des rémunérations est quant à elle l’un des piliers de la politique de rétribution de Verallia. Elle est basée sur des systèmes de classification et complétée par des benchmarks externes. Le partage de la valeur se décline à travers des dispositifs de rémunération variable, individuelle et collective adaptés aux différentes populations. En particulier, la politique de rémunération variable est fondée sur des critères financiers et extra-financiers afin de mettre en cohérence l’intérêt social de la société avec les pratiques de marché et de l’industrie, et d’assurer des niveaux de rémunération compétitifs. Elle veille aussi à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court, moyen ou long terme. Composante clé de ce dispositif, l’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour associer les employés au développement et à la performance du Groupe à long terme. Il offre aux collaborateurs de Verallia l’opportunité de devenir actionnaires de leur entreprise à des conditions qui leur sont réservées et approuvées par le Conseil d’administration via le fonds commun de placement d’entreprise ou actionnariat direct de Verallia. Valoriser l'implication de nos collaborateurs.trices Engagements Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Développer l’engagement de nos collaborateurs Objectif 2025 : atteindre un indice d’engagement de 70 % d’ici 2025. Indice d’engagement (tous les deux ans) 60% NA 55 % Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur Objectif: doubler l'actionnariat salarié entre 2019 et 2025 pour atteindre 5 % Part du capital détenue par les salariés 3.8% 3.8% 3.5% (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. L'enquête relative à l'évaluation de l'engagement est réalisée une année sur deux, la prochaine aura lieu en 2025. À titre de comparaison, en 2021, l'indice d'engagement était de 55 58% Dans le cadre des 8 offres d'actionnariat salarié successives entre 2016 et 2023, les salariés ont pu acquérir 6% du capital de Verallia. Par ailleurs, ceux qui le souhaitaient ont pu céder des actions disponibles après la période de conservation de 5 ans ou dans le cadre de déblocages anticipés selon les conditions prévues par le Plan d'épargne du Groupe. Ainsi suite aux ventes enregistrées cette année, le niveau de capital détenu par les salariés s'est stabilisé à 3,8%. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 143 58 Suite à la revue approfondie des données publiées l'année dernière, nous avons identifié une erreur pour l'indice d'engagement 2021. Ce dernier était de 55% en 2021 et non de 57% comme indiqué dans l'URD 2022 2.4.2. Attirer et retenir nos talents 2.4.2.1. Politiques et Performances En 2023, en Allemagne, Verallia a poursuivi plusieurs actions de communication externe auprès des communautés locales proches de ses usines pour renforcer son image employeur notamment auprès des jeunes. Les actions comprenaient le parrainage d'équipes sportives locales, la publicité dans les cinémas ou sur les lignes de bus locales ainsi que des visites d'écoles et de salons professionnels. Un événement a été organisé avec des universités locales pour permettre aux jeunes étudiants de rencontrer une partie de l'équipe dirigeante. L'idée derrière cet événement était de faire découvrir aux jeunes étudiants une entreprise industrielle mais aussi de permettre à l'équipe de direction de connaître les besoins et les souhaits de la future génération. La campagne sur les réseaux sociaux s'est poursuivie, notamment sur le blog et le portail carrière de l'entreprise où une vidéo promotionnelle a été publiée. En Amérique latine, des programmes sont mis en œuvre pour favoriser le recrutement et le développement des jeunes futurs talents. Ainsi, en 2023, un programme d'apprentissage a été mis en place pour former 27 jeunes, dont 9 femmes, aux métiers industriels et administratifs, leur permettant d'alterner entre expériences pratiques dans les usines Verallia et formations techniques dans les écoles partenaires. Au Brésil, en raison de l'agrandissement de l'usine de Campo Bom, le programme de stages a été renforcé pour des étudiants en formation technique industrielle. L'objectif était d'offrir à ces étudiants une formation dans le domaine pendant une année. Vingt-neuf stagiaires susceptibles d'occuper des postes permanents pour le nouveau four ont été recrutés. Au Brésil encore, un autre programme baptisé « Trainee », visant à offrir des opportunités aux ingénieurs travaillant sur des projets stratégiques alignés avec notre raison d'être, s'est achevé en 2023 avec 75 % de femmes embauchées. Au Royaume-Uni, nous nous engageons en faveur du développement des jeunes talents. Nous collaborons activement avec le collège local de Leeds pour maintenir le recrutement continu d'ingénieurs potentiels grâce à notre programme d'apprentissage commun. Nous croyons fermement qu'il s'agit d'un moyen efficace de renforcer nos équipes d'ingénieurs et d'attirer de nouveaux talents dans l'organisation. En 2022, nous avions 7 apprentis, en 2023 nous en avons recruté 5 supplémentaires, ce qui donne un total de 12 fin 2023. Ils seront 14 en janvier 2024. Toujours au Royaume Uni, nous avons mené une campagne de recrutement de jeunes diplômés qui nous a permis d'intégrer 3 personnes, 1 homme et 2 femmes. Ils se sont engagés dans un programme d'études supérieures de 2 ans et tous les trois ont terminé avec succès la première année. En plus de développer des compétences pratiques liées à nos métiers, ils ont également été inscrits au programme Leaders 2023 pour les aider à développer leurs compétences managériales. Enfin, nous sommes activement engagés auprès des communautés locales et des écoles, en parrainant des événements caritatifs et en faisant la promotion de Verallia pour faire connaître l'organisation afin de contribuer à l'attractivité de Verallia. Le Groupe met en place une politique de rémunération déclinée suivant les catégories de populations et composée d’un salaire de base et d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux, tout en étant plafonnée évitant les prises de risque excessives. Pour les cadres, la politique de rémunération variable est déployée suivant une structure identique dans tous les pays. Elle est fondée sur des critères financiers et extra- financiers annuels, liée aux objectifs annuels du Groupe, des divisions ou pays, des usines et des forces commerciales, et incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels. Depuis 2022, Verallia déploie un BSI (Bilan Social Individualisé) dans chacune des divisions permettant entre autres d’afficher plus de transparence concernant les niveaux des rémunérations. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 144 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.2.2. Action #1 : Favoriser le recrutement de nouveaux talents en déployant de nouveaux outils et programmes 2.4.2.3. Action #2 : Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur En 2023, la part variable de la rémunération du Directeur Général liée aux critères RSE s’élève à 30 %, et repose sur les critères annuels suivants : 50 % liés à la sécurité, avec l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,4 pour le Groupe (étant précisé qu’en cas de survenance d’un accident mortel, le taux d’atteinte de l’objectif lié au critère de sécurité sera considéré à zéro) ; 50 % liés à l’environnement, avec l’augmentation minimum du taux d’utilisation du calcin à 57% au niveau Groupe (étant rappelé que le taux de calcin dans les fours a un impact direct sur les émissions de CO2). Ces critères RSE sont également pris en compte pour l’équivalent de 30 % de la part variable des rémunérations des membres du Comité exécutif. Pour les autres collaborateurs, les critères RSE concernent entre 10 % et 30% de la part variable suivant les populations (commerciaux, cadres dans les fonctions supports, cadres en usines). Par ailleurs, le Groupe propose chaque année depuis 2016 une offre d’actionnariat aux salariés avec des conditions préférentielles. En l’espace de 8 ans, ces offres successives, proposées dans 8 pays (France, Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Pologne, Brésil et Chili) et un neuvième avec le Royaume Uni en 2023, ont permis à 41% des salariés de devenir actionnaires du Groupe et de détenir plus de 4 % de son capital à l’issue de l’opération. Au 31 décembre 2023, les salariés détiennent 3.8 % du capital. En 2023, Verallia a proposé : une offre réservée à ses salariés composée d’une décote maximum de 20 % sur le prix de l’action et d’un abondement de l’entreprise pour chaque salarié souscripteur. un nouveau plan d’action gratuite de performance pour une population ciblée de bénéficiaires. Le Royaume-Uni a adhéré pour la première fois au plan d'actionnariat salarié avec un succès retentissant et au total 21 % des effectifs ont investis en actions Verallia lors de cette première offre à leur intention Jusqu'en 2025, le Groupe poursuivra cette politique d'offres d'actions réservées aux salariés. Suite aux 8 offres d'actionnariat salarié successives mises en place par Verallia entre 2016 et 2023, nos salariés ont pu acquérir 6% du capital de Verallia. Par ailleurs les salariés ont déjà pu céder leurs actions disponibles après 5 ans de conservation, ou lors de libération anticipée dans les conditions prévues par la loi et par le Plan d'épargne du Groupe. Le Groupe proposera de continuer cette politique d’offre réservée aux salariés dans les années à venir, avec pour objectif de tendre vers une part de capital détenue par les salariés de 5 %. Suivant des dispositifs comparables au modèle français de l’intéressement, des dispositifs de rétribution collectifs liés à des critères de performance collective sont également déployés dans plusieurs pays (Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Chili et Ukraine). En France, outre l’intéressement, la participation vient compléter la rétribution de performance collective, dans les sociétés qui en bénéficient. Enfin, le Groupe offre à ses salariés des avantages sociaux en complément des dispositifs de rémunération, suivant les dispositifs prévus dans chaque pays, notamment relatifs à la couverture santé, prévoyance et retraite. En 2023, les services RH et communication corporate ont mené une nouvelle enquête d’engagement afin d’actualiser les résultats et de mesurer l’impact des différentes initiatives mises en place depuis 2021. Globalement, une évolution très positive depuis 2021 a été constatée avec un taux de participation plus élevé dans un délai plus court, de 4 semaines en 2021 à 2 semaines cette année et avec une enquête réalisée à 100% en ligne. Pour cette nouvelle enquête, l'objectif était d'atteindre 65% de taux de participation. Les collaborateurs ont participé à hauteur de 67%, ce qui permet à Verallia de dépasser son objectif relatif au taux de participation pour 2023 et d'être sur la bonne trajectoire pour la prochaine enquête de 2025. Concernant le taux d'engagement, là encore une belle progression avec 60%, vs 55% en 2021 ce qui permet au Groupe de se rapprocher de l'objectif 2025, atteindre 70% d'engagement des salariés En octobre, le Conseil d’Administration a approuvé des plans d’action visant à améliorer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité du Groupe. Pour cette nouvelle campagne, compte tenu des résultats, les régions ainsi que l'entreprise doivent travailler sur certains sujets clés tels que le bien-être, le développement professionnel et le travail d'équipe. Toutes les divisions ont lancé des plans d'action pour atteindre des résultats ambitieux. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 145 2.4.2.4. Action #3 : Développer l’engagement de nos collaborateurs Des sessions d'intégration ont été mises en place au niveau corporate pour tous les nouveaux managers afin de favoriser l'intégration, de parfaire la connaissance du Groupe, de sa culture, de son ADN mais également de former les nouvelles recrues à travers un programme complet. Ce dernier a permis de développer leur réseau et le sentiment d'appartenance, de favoriser la diversité des territoires et les échanges entre les régions. Les nouvelles actions menées en 2023 ont porté principalement sur le développement de l’image de Verallia et de l’engagement des dirigeants avec des conférences interactives mensuelles animées par les dirigeants sur des sujets variés. g Perspectives L'enquête d'engagement tous les deux ans constitue un outil précieux et utile pour mesurer l'engagement des salariés, les plans d'action sont suivis sur une base mensuelle, combinés à une lettre interne envoyée par email "e-flash" pour informer largement les collaborateurs. Des enquêtes intermédiaires sur des sujets clés seront organisées en 2024, et de nouveaux indicateurs seront adoptés pour mesurer les progrès réalisés et revoir les plans d’action. Après 18 mois dans le Groupe, Verallia UK répondra à une enquête d'engagement liée à l'intégration et des plans d'actions seront ensuite définis. La marque Employeur sera lancée en 2024, l’idée est de créer un écosystème cohérent pour s’adresser à tous nos publics et accroître la notoriété et l’attractivité de Verallia. Elle définira notre promesse en tant qu'employeur : fidéliser nos collaborateurs et attirer de nouveaux talents. En 2024, Verallia poursuivra sa volonté d’améliorer la transparence sur les processus de rémunération pour les employés et managers. Au travers du bilan social individuel, l'ensemble du management peut ainsi mieux comprendre et expliquer les informations relatives à la rémunération des collaborateurs du Groupe. Faits marquants 2023 De nombreuses initiatives locales ont permis d'attirer de nombreux jeunes dans un contexte de marché de l'emploi très concurrentiel. Une nouvelle offre d'actionnariat aux salariés a été proposée composée d’une décote maximum de 20 % sur le prix de l’action et d’un abondement de l’entreprise pour chaque salarié souscripteur. Une nouvelle enquête d'engagement a été réalisée avec une forte participation de 67% de nos collaborateurs et un taux d'engagement de 60% en hausse de 5 points par rapport à la précédente enquête de 2021. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 146 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 L’humain est au cœur de la stratégie RH de Verallia, et sa politique qui en découle se structure en conséquence autour du respect des personnes et de la promotion d’un environnement inclusif et diversifié. À travers cette politique, Verallia souhaite promouvoir une autre forme de coopération avec des profils différents et sensibiliser les collaborateurs à percevoir la richesse et la complémentarité qu’offre une plus grande diversité au sein de l’entreprise. La politique RH promeut l’égalité professionnelle femmes- hommes à travers les domaines d’action suivants : 1. garantir une embauche basée sur les compétences seules grâce à des outils de recrutement non biaisés et à une description claire et non genrée des attendus de chaque poste. 2. recevoir en entretien d'embauche la même proportion de candidats femmes et hommes que celle obtenue dans les candidatures reçues ; 3. garantir une politique de rémunération Groupe équitable basée sur un système de notation de chaque poste. Au-delà de la diversité des genres, Verallia s’engage à promouvoir et développer la diversité des équipes, leur mixité et l’accessibilité aux postes de travail. En particulier, la capacité de Verallia en tant que Groupe industriel à accueillir des travailleurs en situation de handicap sur nos postes de travail en usine est une question cruciale pour développer notre politique d’inclusion. Plus globalement, le Groupe veille à créer sur tous ses sites un environnement de travail exempt de comportements discriminants offrant la possibilité à chacun de se projeter dans tous les métiers de l’entreprise et ce, principalement sur des métiers traditionnellement occupés par des hommes ou peu accessibles. Promouvoir la diversité et l’inclusion Engagements Indicateurs de suivi 2023(2) 2022 2021 Valoriser et développer la part des femmes au sein de l’entreprise Objectifs : 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025. Index de l’égalité femmes/hommes 72 68 67 Part % de femmes cadres managers 32,2 % 31,3 % 30,4 % Part Nombre de femmes cadres managers m 372 333 308 Part % des femmes dans les effectifs 19,0 % 17,9 % 17,2 % Pyramide des âges < 30 ans 15% 30 – 50 ans 55% > 50 ans 30% Faire de la diversité une richesse Objectif : atteindre 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025. % de personnes en situation de handicap (1) 4,1 % 3,3 % 3,4 % (1) Le pourcentage de travailleurs handicapés inclut désormais les travailleurs handicapés travaillant pour l'entreprise dans le cadre de contrats de service externe. (2) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. L'index de l'égalité femme/hommes, progresse en 2023 vs 2022 du fait de la progression de l'indicateur dans quasiment l'ensemble des divisions et des sociétés. Le taux de femmes et de femmes managers, continue de progresser, du fait de la politique active sur ce sujet. Du fait d'un nombre croissant de recrutements de personnes en situation de handicap, et aussi du décompte des travailleurs en contrat de service externe, la proportion de travailleurs handicapés dans le groupe augmente sensiblement. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 147 2.4.3. Promouvoir la diversité et l’inclusion 2.4.3.1. Politiques & performances Depuis 2022, Verallia déploie sa démarche en matière de diversité au niveau du Groupe, qui se traduit par la mise en place d'un plan d'actions validé par le Conseil d'Administration. Cette feuille de route traduit la volonté de Verallia d'affirmer ainsi la dimension stratégique des enjeux autour de la diversité. Ces questions étaient auparavant traitées à l'échelle locale ; désormais, elles sont suivies dans le cadre d'orientations et d'objectifs partagés du Groupe en matière de diversité, tout en laissant l'autonomie aux régions pour animer leurs propres démarches. De nombreuses actions ont été menées en 2023 pour sensibiliser les collaborateurs aux valeurs inclusives de Verallia, et les mobiliser autour des enjeux de diversité. Des campagnes sur la diversité et l'inclusion, célébrant la Journée Internationale des Femmes le 8 mars et la Journée Internationale du Handicap le 3 décembre ont été autant d'évènements célébrés par les différentes entités globales et régionales de Verallia. En Espagne, Verallia est engagé avec l'ensemble de ses salariés pour la diversité et l’inclusion En Espagne, Verallia est membre depuis 2019 de « CEO por la Diversidad », alliance dirigée par la Fondation Adecco et la Fondation CEOE qui rassemble des dirigeants des plus grandes entreprises espagnoles partageant une vision commune et innovante de la diversité, de l'équité et de l'inclusion et en même temps encourage les entreprises à mener des actions concrètes sur le sujet. En 2023, les actions de Verallia en Espagne ont porté sur : « 12 mois, 12 femmes » : Une campagne de communication avec une courte vidéo publiée chaque mois sur LinkedIn avec le témoignage d'une femme qui a occupé pour la première fois un poste traditionnellement occupé par des hommes, dont le portrait d'une directrice d'usine, une responsable maintenance, une opératrice machine IS 59. Un événement bénévole inclusif lors de la Journée de l'Environnement, le 21 septembre, auquel ont participé plus de 100 salariés de Verallia au bénéfice de la Fundación Adecco. Diversos, un programme ambitieux en Amérique latine qui encourage la discussion et ouvre le débat Déployé dans la région Amérique latine depuis 2021, le programme Diversos promeut un environnement inclusif pour les collaborateurs et exempt de préjugés ou de discrimination. Cela encourage chacun à être soi-même et à montrer tout son potentiel. A travers ce programme, le management bénéficie d'outils de formation, de communication interne et de recrutement visant à développer la diversité et l'inclusion dans tous ces domaines. 2023 a été une année durant laquelle une grande campagne de sensibilisation a permis d'obtenir des résultats très encourageants : Embaucher 50 femmes et 15 salariés handicapés. Lister les postes accessibles aux personnes en situation de handicap dans toute la région et mener des entretiens d'embauche avec un interprète en langue des signes pour les personnes malentendantes à Campo Bom. Fournir à 95 employés des usines de Campo Bom et du Chili une formation en langue des signes Embaucher les premières femmes pour exercer les fonctions d'opératrices au bout chaud et de cariste au Brésil, et de superviseur logistique au Chili. La région a offert à ses employés une formation en recrutement qui met l'accent sur un langage inclusif et couvre des entretiens inclusifs, abordant les préjugés inconscients. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 148 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 Machine IS. IS : Individual Section en anglais. Il s'agit de la machine de formage dans laquelle le verre fondu est « formé » pour produire deux bouteilles. 2.4.3.2. Action #1 : Faire de la diversité une richesse En mars 2023, le Royaume-Uni a organisé une Journée de la diversité et de l’inclusion, qui a coïncidé avec la Journée internationale des droits des femmes. Il a inclus des articles sur les femmes cadres et a également créé un quiz Diversité et Inclusion obligatoire pour sensibiliser l'opinion. Les équipes de direction de 3 sites ont participé . En 2023, un groupe de 10 cadres supérieurs ont suivi une session de formation d'une demi-journée, pour les aider à comprendre et à les sensibiliser à la diversité et à l'inclusion sur le lieu de travail. L'accent était mis sur les avantages que cela peut apporter à une organisation. La formation n'était pas seulement axée sur le droit du travail, mais utilisait également des scénarios du monde réel pour donner vie à la formation et les aider à voir les choses d'un point de vue pratique et empathique. Il est prévu de déployer une formation continue en 2024 pour donner suite au succès de cette première session. En Italie, un comité directeur Diversité et Inclusion a été nommé avec pour mission d'établir des objectifs simples, mesurables et réalisables. Le comité est le garant d'une culture juste et respectueuse, visant à assurer un environnement de travail sans aucune discrimination, harcèlement et atteinte à la dignité de la personne. Sur le long terme, Le comité directeur Diversité et Inclusion deviendra l'ambassadeur d'une culture juste et respectueuse qui assure un environnement de travail sans discrimination, sans harcèlement et sans violation de la dignité de la personne. Sur le moyen terme, le comité directeur Diversité et Inclusion va encourager les membres du Comité Exécutif Italien à adopter des politiques et actions visant l'égalité de genre pour toutes les filières, pour les opportunités de carrière, l'égalité de traitement pour les salaires, le management des inégalités liées au genre, et la protection de la parentalité. Chaque année, les membres du Comité Exécutif effectuent une auto-évaluation sur la maturité de la société en 5 critères et ainsi garantissent une amélioration grâce à des plans d'action.; les 5 critères sont les suivants : Culture et stratégie, Gouvernance, Processus ressources humaines, Opportunités d'évolution professionnelle pour les femmes dans la société, égalité de traitement pour les salaires , Protection de la parentalité et respect de l'équilibre vis professionnelle, vie privée. La féminisation des hautes instances de direction En ligne avec la feuille de route RSE, Verallia applique les principes de sa politique de promotion interne au plus haut niveau de l’entreprise. En 2023, 27 % des membres du Comité exécutif du Groupe sont des femmes, soit 3 femmes. Women@Verallia, un programme de mentorat qui s'élargit aux comités de direction des pays Depuis 2019, le Groupe propose un programme de mentorat destiné aux femmes dans toute l'entreprise. Depuis sa création, 40 salariées en ont bénéficié, dont 11 en 2023. Cette initiative répond aux objectifs suivants : accroître la visibilité des femmes à potentiel au sein de l’entreprise ; créer des conditions favorables au développement personnel et professionnel des participantes au programme ; faciliter le développement de carrière des participantes ; changer les perceptions des mentorées et des mentors ; Donner plus de confiance en soi aux mentorées dans leur capacité à occuper des postes plus élevés dans l'organisation Afin de mieux accompagner ce programme, Verallia a mis en place les mesures suivantes : un guide expliquant le programme et ses caractéristiques essentielles, diffusé auprès des mentorées et des mentors et mis à jour en 2023 ; une réunion de lancement organisée au début de chaque programme pour définir les principes de fonctionnement de la relation mentor/mentore ; Chaque année en début du programme, les mentorées ont l'opportunité lors d'une réunion commune de se présenter, d'échanger sur leur évolution de carrière et leurs projets. Une réunion de synthèse est organisée à la fin du programme pour parler de l'expérience, partager les points forts du programme et les pistes d'amélioration. Toutes les participantes ont recommandé de poursuivre le programme, estimant qu'il renforçait leur confiance en elles. Bien que cette initiative soit portée par le Groupe, des programmes de mentorat similaires ont été développés dans les différentes filiales en Italie, Espagne et Allemagne. Au total, 58 femmes issues de différentes filiales ont été mentorées. Cette communauté ne manquera pas de s'agrandir chaque année dans une dynamique d'amélioration continue. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 149 2.4.3.3. Action #2 : Valoriser et développer la place des femmes au sein de l’entreprise Au Royaume-Uni, dans le cadre de notre engagement à augmenter le nombre de femmes dans l'entreprise et à accroître le nombre de femmes cadres, nous avons pris les mesures suivantes : Présentation de femmes dans divers articles via des publications sur les réseaux sociaux, dans notre bulletin d'information régional et sur les écrans de communication internes de nos usines et bureaux. Introduction d'objectifs pour le recrutement des jeunes diplômés avec un ratio hommes/femmes de 50 % En Allemagne, le deuxième cycle du programme "Womentoring" a également démarré avec le double objectif d'augmenter le nombre de femmes occupant des postes de direction et de construire un réseau de femmes au sein de Verallia. Verallia Italie obtient la certification UNI/PDR 125 En décembre 2023, Verallia Italie a obtenu la certification égalité femmes-hommes, démontrant ainsi son engagement à adopter des processus de sélection non discriminatoires, à affirmer le principe d'équité salariale, à garantir l'égalité de traitement dans le développement professionnel et à prévenir et combattre les actes discriminatoires, les stéréotypes et harcèlement. L’inclusion des personnes en situation de handicap est une préoccupation constante dans les usines du Groupe qui se caractérise par les engagements suivants : garantir l’accès à un maximum de postes, y compris ceux difficilement envisageables pour une personne n’étant pas aujourd’hui physiquement apte. Sur ce point en particulier, le Groupe développe un certain nombre d’outils pour diminuer le recours au port de charge lourde. maintenir dans l’emploi des personnes présentant des restrictions médicales ou des incapacités de travail et leur permettre de rester actives dans l’entreprise et dans leur métier. En 2023, un certain nombre d’actions ont été engagées au sein du Groupe : suivi des engagements sociaux pris par le Groupe et des indicateurs de performance correspondants, au sein des comités de pilotage ; mise en place d’un groupe de travail sur le handicap pour développer de nouvelles actions. En France, l'usine de Chalon a signé un accord handicap il y a 3 ans et a organisé en novembre une semaine complète dédiée au handicap avec des ateliers de sensibilisation et avec le soutien du « handisport » ; en 2023, 145 salariés de Chalon ont participé à ces ateliers et ont été sensibilisés à ce sujet. Au Brésil, Verallia a réalisé la cartographie de ses emplois accessibles aux personnes handicapées, en considérant les aspects fonctionnels, la situation du travailleur et la garantie des exigences d’accessibilité et des technologies d’assistance dans l’environnement de travail. La méthodologie s'est basée sur une analyse de poste à travers des entretiens avec les professionnels du handicap, l'équipe de direction et le secteur des ressources humaines. En 2023, le Royaume-Uni s'est inscrit au niveau 1 "Disability Confident Comowned Scheme", qui est une initiative soutenue par le gouvernement. Faire partie de ce programme signifie qu'en tant qu'employeur, nous nous engageons désormais sur cinq points clés lors de notre processus de recrutement et de sélection : – Recruter en respectant les principes d'inclusion et d'accessibilité – Communiquer les postes vacants de manière inclusive – Proposer des entretiens aux personnes handicapées sans préjugés – Fournir des ajustements raisonnables dans la mesure du possible – Soutenir les employés existants Début 2023 au Royaume Uni, 69 collaborateurs étaient déclarés en situation de handicap. Fin novembre, ils étaient 78. En 2023, les actions de Verallia en Espagne ont porté sur le " Plan Aflora » : en collaboration avec la Fondation Adecco, une campagne de communication et des réunions d'information ont été organisées dans toutes les usines et au siège pour accompagner les salariés de Verallia déclarant ou obtenant l'attestation d'invalidité leur expliquant les avantages pour eux et pour l'entreprise. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 150 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.3.4. Action #3 : Assurer le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap Par ailleurs « Randstad Fundation Program » a permis de recruter des personnes handicapées pour se former et travailler comme opérateurs dans les usines pendant la période d'été et de vacances et devenir des salariés de Verallia après cette période. g Perspectives En 2024, les initiatives pour promouvoir la diversité et l'inclusion vont se poursuivre à travers, notamment : la poursuite du programme de mentorat, que ce soit au niveau du Comité exécutif ou des Comités de direction des régions avec la création et l’animation d’un réseau des mentorées. la mise en œuvre d'une formation sur la façon dont les femmes peuvent augmenter l'impact de leur message oral, l'idée ici est de donner une meilleure image d'elles- mêmes et d'être plus convaincantes. le suivi régulier des indicateurs de mesure liés à la diversité de genre ; la sensibilisation et la création d’un climat de confiance pour faciliter les démarches des collaborateurs qui souhaiteraient déclarer un handicap ; le développement de l’ergonomie des postes et des outils favorisant l’accès pour tous le développement des formations pour lutter contre les bais liés au recrutement Faits marquants 2023 De nombreuses initiatives locales en faveur de la diversité Un programme de mentoring des femmes renouvelé au niveau du Groupe et décliné dans nos différentes régions Une identification des postes adaptés aux personnes en situation de handicap et des campagnes locales de sensibilisation DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 151 Verallia déploie ses politiques pour le développement des collaborateurs à travers les axes clés que sont la formation et l’engagement des salariés, les rémunérations et l’actionnariat salarié, et le bien-être au travail. En matière de formation, le Groupe définit chaque année les axes prioritaires de sa politique en ligne avec ses objectifs opérationnels. Les formations générales pilotées par le Groupe concernent la conformité, le leadership, l’adhésion aux valeurs, les formations métiers et l’EHS, et visent l’alignement de l’ensemble des structures pays sur les sujets réglementaires. Localement, les actions de formation sont définies dans le cadre de plans de formation spécifiques. Accompagner nos collaborateurs.trices dans leur développement professionnel Engagements Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Développer les compétences de nos collaborateurs Moyenne des heures de formation par personne (CDI CDD) 40h 33h 31h (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. Le nombre d'heures de formation a progressé de plus de 20 % entre 2022 et 2023. Évolution de l'emploi Indicateurs de suivi 2023(2) 2022 2021 Taux d'embauche en CDI 10,3 % 9,4 % 7,1 % Turnover volontaire (1) (démission CDI et CDD) 4,9 % 5,0 % 4,6 % Taux d’absentéisme 4,3 % 5,5 % 5,0 % (1) Le Turnover volontaire comprend toutes les démissions des contrats à durée indéterminée et des contrats à durée déterminée, à compter de l’exercice 2021. Préalablement seules les démissions des contrats à durée indéterminées étaient comptabilisées (2) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. L'augmentation du taux d'embauche en CDI est due principalement à l'impact des recrutements au Brésil. Le taux de renouvellement est stable. L'absentéisme recule significativement, suite à la mise en place dès début 2023 d'un projet d'amélioration et de partage des bonnes pratiques. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 152 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.4. Accompagner le développement de nos collaborateurs et préparer nos talents 2.4.4.1. Politiques & performances Au niveau du Groupe, nous avons dispensé plus de 400000 heures de formation sur tous les sites, couvrant divers sujets, tels que les procédures de santé et de sécurité, les procédures de contrôle qualité et l'intégration dans l'entreprise. Reconnaissant l'importance cruciale de la formation continue dans le cadre professionnel, Verallia a entrepris de revoir et d'améliorer son approche en matière de développement des talents et de partage des connaissances. Dans cette optique, le Groupe a lancé le programme « Reimagine your future at Verallia » Au cœur de cette initiative se trouve la création de la plateforme digitale de formation « Imagine » en juillet 2023. En rompant avec les méthodes traditionnelles et en adoptant une approche d'apprentissage collaboratif, cette initiative vise à transformer la culture de la formation de l'entreprise. Elle entend promouvoir un apprentissage inclusif, accessible à tous les employés, quel que soit leur rôle ou leur localisation. Ce projet s'articule autour de quatre piliers principaux : enrichir la culture d'entreprise, développer les compétences managériales, approfondir le savoir-faire spécifique à l'industrie du verre, et élargir les expertises dans des domaines spécialisés. Disponible dans toutes les langues du Groupe, la plateforme Imagine permet de personnaliser les contenus de formation, notamment grâce au support des experts métiers, les adaptant aux besoins locaux de chaque pays et aux profils professionnels de chaque collaborateur. Adoptant un modèle de pédagogie mixte, Verallia combine digital, classe virtuelle et présentiel pour répondre aux divers besoins d'apprentissage. En outre, elle est conçue pour évoluer, avec de nouveaux contenus régulièrement mis à jour afin de rester en phase avec les dernières tendances du secteur. Dans le cadre du développement de nos collaborateurs, la politique d'expatriation du Groupe a été actualisée en 2023 et les présentations enrichies pour faciliter la compréhension des règles et conditions. Les conditions offertes par Verallia sont particulièrement appréciées par nos collaborateurs souhaitant développer leurs compétences à l'international.. La mise en place des autoévaluations de chaque usine dans le cadre du déploiement de la bouteille développement des collaborateurs Pleinement intégré à la stratégie d’amélioration de l’excellence opérationnelle du Groupe (Verallia Industrial Management, ou VIM), le développement des collaborateurs fait l’objet d’un travail de fond mené via le groupe de travail développement des collaborateurs. Selon un modèle similaire à la politique hygiène et sécurité, la démarche se structure selon différents niveaux de maturité en matière de gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels. Grâce à ce système Verallia anticipe également les besoins de formation pour développer les compétences de ses collaborateurs (par exemple concernant la maîtrise de la technologie de four électrique de Cognac). Des programmes de formation managériales développés dans chaque région pour développer l’autonomie et l’esprit entrepreneurial En complément des formations managériales habituelles, des programmes sont mis en œuvre dans les différentes régions afin de préparer des jeunes potentiels et/ou managers à assumer des fonctions managériales. Ils sont aussi l’opportunité pour les participants de créer un réseau professionnel et de suivre des formations en matière de développement personnel. En 2023, ces programmes ont été enrichis et développés notamment en Amérique Latine, avec la poursuite de la seconde session du programme Leader’s Path au Brésil démarré en 2022. Ce programme vise à donner localement aux futurs dirigeants les moyens d'atteindre les objectifs du Groupe à l’aide d’une meilleure gestion de leur potentiel et du sentiment d'appartenance à l'entreprise. Cette année 25 cadres ont pris part au programme, dont 40 % de femmes. En Allemagne, le programme de leadership "Next Generation Leader" a réuni 10 participants pour sa deuxième édition qui s'achèvera en mars 2024. Ils ont pu suivre un programme de formations techniques et un module de développement personnel comprenant des évaluations individuelles et du coaching. Les plans de développement personnel sont déjà définis et plus de la moitié du groupe a déjà franchi la prochaine étape vers une position de leader. Le programme est très apprécié et plébiscité en interne par les collaborateurs dans le cadre de la préparation de nos talents. Au Royaume-Uni, depuis 2022 Verallia déploie un programme de leadership Here & Now, qui permet de développer ses compétences en management, couvrant des sujets tels que l'évaluation personnelle, l'intelligence émotionnelle, le coaching et l'influence. Dans la continuité de 2022, un deuxième programme a été lancé début 2023, qui devrait s’achever début 2024. Par ailleurs, en France, et conformément aux dispositions de la loi 2023-703 du 1er août 2023, Verallia accorde à ses employés une autorisation d'absence annuelle, d'une durée minimale de 10 jours ouvrés par année civile, destinée aux salariés qui participent à des activités d'emploi ou de formation dans la réserve opérationnelle militaire ou la réserve opérationnelle de la police nationale. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 153 2.4.4.2. Action #1 : Développer les compétences de nos collaborateurs Anticiper l’évolution des collaborateurs au sein du Groupe grâce aux « revues des talents » Une revue individuelle des talents est conduite deux fois par an pour l’ensemble des postes de direction des pays et/ou régions. L’équipe dirigeante de chaque région peut à cette occasion partager les évaluations de performances des collaborateurs et identifier ceux démontrant un potentiel pour accéder aux fonctions de direction, mais aussi planifier et mettre en œuvre les moyens nécessaires pour préparer les dirigeants de demain. Depuis 2023, un Comité Carrière est déployé au niveau du Groupe. Ses travaux visent à identifier les successeurs potentiels sur les fonctions dites clés (fonctions qui nécessitent des compétences techniques spécifiques). À travers ces comités, les postes disponibles sur ces fonctions sont portés à la connaissance de tous les DRH qui peuvent ensuite les proposer aux candidats identifiés dans leurs régions. L'objectif est bien sûr de faciliter la circulation de l'information et d'améliorer la visibilité des postes proposés par le groupe. Le processus pour la revue des talents 2023 a été modifié et enrichi afin de disposer de données homogènes pour l’ensemble des 6 régions et pour les fonctions support. Le document comprend : (a) une analyse des menaces, opportunités, forces et faiblesses de chaque organisation qui permet d’évaluer plus objectivement la situation des pays et de prévoir des plans d’actions, (b) des indicateurs clés et statistiques relatives aux employés par CSP (catégorie socio-professionnelle), genre, ancienneté dans le poste, le groupe, l’âge moyen, mais également sur les mouvements du personnel (le nombre de recrutement, démission, mobilité interne, promotion, personnes mobiles), (c) les plans de succession sur le court, moyen et long terme, (d) la performance selon une grille détaillée en 9 niveaux, (e) Les principaux plans d’action. Chaque année en mars, les directeurs de régions accompagnés de leur DRH et les directeurs des fonctions support présentent et commentent leur revue du personnel auprès de la direction générale et de la DRH Groupe, Cet exercice est répété à l’automne afin d’évaluer l’avancement des plans d’actions et mettre les données à jour. Enfin en avril, une synthèse est présentée aux membres du Conseil d'administration, ces derniers s’assurant notamment que les plans de succession des membres du Comité exécutif sont bien préparés. Favoriser la préparation de nos talents à travers le déploiement de nouveaux outils et programmes De nouveaux modèles pour les processus d'évaluation des personnes ont été proposés pour une approche commune et cohérente. Les comités de carrière ont été déployés avec une récurrence plus rapprochée, tous les 2 mois, pour couvrir les postes vacants des cadres et accélérer la mobilité interne. Un site Internet carrière a été développé en France et en Allemagne qui donne plus de visibilité sur les possibilités d'évolution de poste et développe des projets de carrière individuels. En France, 18 jeunes ont été embauchés comme pépinières. Ils bénéficient d'un programme de formation managérial complet afin de les préparer à prendre un poste opérationnel en usine. Notre centre de formation à Chalon est en développement permanent et rayonne au-delà de Verallia puisqu’il accueillera des stagiaires externes à Verallia pour des formations techniques en plus des cursus habituels dispensés à nos employés g Perspectives En 2024, les priorités suivantes sont identifiées : Un calendrier de 10 sessions du programme de feedback pour 100 leaders a été conçu. Après avoir participé au programme, nos dirigeants pourront : – Identifier les bénéfices du feedback dans leur management, comprendre l'impact du feedback dans un environnement de croissance, distinguer les différents types de feedback, – adopter une méthode pour donner du feedback et motiver les équipes, fournir un feedback efficace et constructif, apprendre à demander du feedback et à gérer la réaction émotionnelle liée au feedback. L’entretien d’évaluation annuel va être revu dans son contenu afin notamment de dissocier les éléments relatifs à l’entretien de performance de début d’année et celui dédié au développement professionnel qui aura lieu en milieu d’année. Le site Internet Carrières du Groupe sera développé dans d’autres régions. Une cartographie des métiers et des compétences sera opérationnelle en 2024. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 154 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.4.3. Action #2 : Préparer nos talents Faits marquants 2023 la mise en place de comites carrière tous les deux mois pour assurer la succession de nos postes clés le déploiement de six modules de formation obligatoire dans notre nouvelle plateforme de formation digitale une revue biannuelle des talents de l'organisation et la revue des plans de succession dans toutes les usines et toutes les régions Le dialogue social a toujours été au cœur des préoccupations de Verallia. Il a évolué en 2021 à l’aube de la pandémie mondiale, et s’est renforcé considérablement depuis, notamment sur les questions liées à la sécurité et à la mise en œuvre de mesures de prévention. Les relations sociales sont décentralisées et conduites dans chacun des pays dans le respect des règles de représentation du personnel. Au niveau européen, le Groupe facilite le dialogue social à travers un Comité d'Entreprise Européen. En 2023, trois réunions ont eu lieu : deux réunions plénières et une réunion restreinte. Cette année, un expert indépendant a restitué un rapport lors de la réunion plénière, commentant les résultats financiers ainsi que la vision et la stratégie du Groupe à travers ses activités. La France poursuit son objectif d’amélioration du dialogue social avec deux accord structurants signés à l’unanimité: l’accord NAO 2023 (il n’y avait pas d’accord NAO signé depuis 2016), Plusieurs autres négociations se sont ouvertes en 2023 : l’égalité professionnelle hommes-femmes, la fin de l'accord sur la geston des emplois et des parcours professionnel (GEPP). En juillet 2023 l'accord fin de carrière à été finalisé. Cet accord prévoit des mesures exceptionnelles sur l'exposition aux facteurs de pénibilité du travail, permettant tout à la fois la transmission des compétences et des savoirs faire, et des aménagements de fin de carrière pour nos salariés. Le salarié exposé à la pénibilité pourrait entrer dans plusieurs dispositifs successifs 4 ans avant le départ effectif à la retraite, il s’agira d’une réduction progressive du travail en démarrant par un aménagement du temps jusqu’à un départ anticipé à temps plein. Favoriser le dialogue social Engagements Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Promouvoir un dialogue social de qualité Nombre d’accords signés ou validés durant l’année 79 64 70 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. L’indicateur de promotion d’un dialogue social illustre le nombre d’accords sociaux signés ou validés tout au long de l’année dans le Groupe, qui est globalement stable sur les trois années passées. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 155 2.4.5. Avancées sociales et conditions de travail 2.4.5.1. Action #1 : Favoriser le dialogue social Dans chacun des pays où il intervient, le Groupe s’engage à respecter les normes internationales du travail et à appliquer les garanties sociales en vigueur. Plus globalement, le Groupe s’engage à respecter les principes fondamentaux des Nations unies sur les droits humains, les conventions fondamentales de l’Organisme International du Travail (OIT) et la Déclaration Internationale des Droits de l’Homme. Son adhésion au pacte mondial des Nations Unies témoigne de cet engagement. Cela s'inscrit entre autres dans nos valeurs (respect des lois et des personnes) et dans notre code éthique. Nature on site Mené en partenariat avec PUR Projet depuis 2019, Nature On Site est une initiative Groupe qui récompense des projets environnementaux et sociaux sur nos sites de production et participent ainsi au bien-être des collaborateurs. Le principe : les collaborateurs de nos usines se portent volontaires pour travailler sur des projets qui seront évalués sur la base de quatre critères : les bénéfices environnementaux les bénéfices sociaux l'équipe projet l'impact long-terme Chaque année, deux projets lauréats se voient allouer un budget de 50 000 euros. Cette cinquième édition a encore révélé de superbes propositions, comprenant pour la première fois une candidature de nos équipes anglaises. Le jury, composé notamment du Directeur Général Patrice Lucas, a élu les projets de l'usine de Leeds au Royaume-Uni et Saragosse en Espagne comme vainqueurs 2023. Leeds, Royaume-Uni : Le premier mur végétal du concours ! Pour leur première année de participation au concours, les équipes britanniques ont proposé la réalisation d’un mur végétal sur une façade de l’usine proche d’un lieu très fréquenté par les employés. Cette solution ingénieuse permet d’apporter les bienfaits du végétal dans une zone avec très peu d’espace au sol. Saragosse, Espagne : des couloirs végétaux dans une zone de passage L’équipe projet espagnole a proposé cette année de réaménager les espaces qui se trouvent entre le « social lounge » et des terrains de sport déjà présents dans l'usine. La plantation d’arbres et de végétaux le long de ces couloirs permettra d’apporter ombre et fraîcheur à ce lieu de passage fréquent. Le jury a apprécié le choix particulier des espèces endémiques, non-invasives et nécessitant peu d'arrosage et de maintenance. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 156 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.5.2. Action #2 : Favoriser le bien-être de nos collaborateurs De nombreuses initiatives en faveur du bien être de nos collaborateurs ont été menées en région : En Amérique latine, le programme BEM-ESTAR vise à promouvoir l'équilibre et l'harmonie dans un environnement de travail respectueux de la qualité de vie et de la santé de chacun. Il s’inscrit dans une démarche de prévention et de sensibilisation de la santé mentale des salariés. Sur la base de ce programme, nous avons lancé le « Leadership Journey » en 2023, qui vise à cartographier les opportunités de changements et d'améliorations dans le management, renforcer nos relations managers - salariés et créer une connexion plus forte sur des bases d'attention portée à l'autre, et de bien être. Le Royaume-Uni s’engage activement et régulièrement auprès de ses employés en matière de bien-être par le biais de son département Travail et Bien-être. Verallia UK a mené une campagne de bien-être appelée AWARE qui a été largement communiquée, sur les écrans. des usines, sur des affiches et sous la forme d'un dépliant envoyé au domicile de tous les employés. Ce dernier indiquait diverses lignes d'assistance, couvrant tous les domaines du bien-être physique et mental : demander de l'aide, travailler ensemble, assistance et soutien, respect des autres, encourager à s'exprimer. Tout au long de l'année 2023 se sont succédées des campagnes dédiées sur divers sujets tels que la santé des femmes, le cancer de la prostate, le cancer du sein, la prévention du suicide, le conseil en matière d'endettement et la sensibilisation à la santé mentale. En Espagne, dans le cadre du Plan d'action Enquête d'Engagement, un « PLAN DE BIENESTAR » a été mis en place au second semestre en partenariat avec notre fournisseur local d'Assurance Maladie, avec différentes activités gratuites pour les salariés : bilan nutritionnel, forme émotionnelle et radio dentaire afin de prendre soin de la santé physique et mentale de nos employés. La France a pris 3 initiatives majeures cette année Deux campagnes de mesures de 5 semaines chacune avec des capteurs sur les salariés pour mesurer la chaleur ambiante. Il en résulte une analyse détaillée par poste des températures auxquelles sont exposés nos salariés afin de prendre les mesures adéquates la signature à l’unanimité d'un accord sur les fins de carrière et la transmission du savoir qui vise à : – accompagner nos salariés, – proposer une articulation de mesures permettant de réduire leur temps de travail jusqu’à la retraite, – mener des actions de prévention santé, – aménager leurs conditions de travail, – favoriser le recrutement d’alternants pour les préparer à prendre les postes de ceux qui partiront progressivement à la retraite – valoriser leurs savoirs par la transmission du savoir verrier aux plus jeunes le déploiement des bonnes pratiques du site d’Albi sur la réduction du port de charge. g Perspectives Au niveau du comité Européen, une journée de formation sera organisée avec 2 thèmes : rappel du rôle du comité de travail européen et une formation complémentaire sur la finance. A la demande des élus, un invité de Verallia UK sera présent lors de la réunion plénière de juin 2024 afin de donner des informations aux élus sur notre nouvelle filiale. De nouvelles négociations seront ouvertes en particulier sur le don de jour et la mobilité douce. Faits marquants 2023 Plus de 79 accords signés en 2023 marquant l'importance et la qualité du dialogues social chez Verallia De nombreux projets permettant d'améliorer les conditions de travail et favoriser le bien être de nos collaborateurs ont été déployés Deux projets environnementaux ont été récompensés sur nos sites de production au Royaume Uni et en Espagne DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 157 Conscient que l’impact de son activité ne se limite pas à ses sites de production, Verallia intègre la notion d’écosystème dans sa stratégie et ses plans d’action. Les sites sont en effet situés au cœur d’un ensemble de communautés (salariés, clients, communautés locales, riverains). L’intégration des sites de production à cet écosystème local contribue au bien-être des employés et au soutien des communautés locales. Les actions de mécénat sont mises en place en cohérence avec la feuille de route RSE du Groupe. Elles sont développées localement pour permettre aux responsables locaux de développer une meilleure connaissance du territoire, de ses acteurs et de ses problématiques. Acteur historiquement proche des communautés rurales étant donné l’implantation de ses usines, Verallia renforce ainsi au travers des actions de mécénat sa volonté de contribuer au développement économique et sociétal des communautés. Créer des partenariats avec nos communautés Engagements Indicateurs de suivi 2023 2022 2021 Développer les actions de mécénat du Groupe et des collaborateurs Contributions monétaires aux communautés, ONG faites par l'entreprise par an 0.8 M€ 1,5 M€ 1,5 M€ Depuis 2022, le processus d’attribution des donations a été harmonisé pour l’ensemble du Groupe. La sélection des projets est désormais effectuée par un Comité dédié qui met en avant les projets ayant un lien évident avec la raison d’être de Verallia. En 2023, de nombreuses actions ont été menées par les régions pour continuer de sensibiliser et d’aider leur communauté sur des problématiques au cœur des valeurs du Groupe telles que le changement climatique, la diversité, l’inclusion et la solidarité. Partenariat avec Progetto Quid en Italie Progetto Quid est un projet qui allie éthique et esthétique, travail et espoir, mode et durabilité. C'est un projet de mode durable avec une valeur ajoutée humaine, car depuis 2013 (fondation), il accompagne des personnes fragiles et difficiles - notamment des femmes - en leur proposant un emploi, et en leur proposant des formations et un soutien psychologique. Verallia Italie met beaucoup d'énergie dans ce partenariat avec Progetto Quid car nous sommes convaincus qu'il est crucial d'offrir des opportunités d'emploi et de formation aux personnes les plus menacées d'exclusion professionnelle en Italie, en particulier les femmes. De ce talent féminin naissent des collections de vêtements et d'accessoires réalisés avec des surplus de tissus, avec un processus de récupération, de conception et de production entièrement "Made in Vérone". En 2023, nous avons aussi parrainé plusieurs projets dans les ateliers QUID et dans les ateliers des prisons dont : « Wordplaces », pour structurer les opportunités de travail et d'inclusion sociale pour les femmes menacées d'exclusion, en enrichissant les opportunités de talents croissants au sein de QUID. « Start-Out », pour soutenir les activités au sein de la prison de Vérone, en renforçant et en formant les compétences de certains détenus pour les préparer au marché du travail à leur sortie de prison. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 158 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.4.6. Créer des partenariats avec nos communautés 2.4.6.1. Politiques & performances 2.4.6.2. Action #1 : La volonté de renforcer l'impact et la cohérence de nos donations ou actions de mécénat avec les valeurs portées par le Groupe et notre raison d'être Participation au rayonnement de la filière viticole. De par notre proximité avec les vignerons, il est naturel pour nous de soutenir la démarche de la Cité du Vin de Bordeaux. Mécène bâtisseur depuis 2011, nous sommes fiers de participer au rayonnement de la filière viticole à travers ce site de loisir culturel unique et innovant. En tant que mécène notre rôle est de contribuer au rayonnement de la filière vinicole et c’est également un moyen pour nous de jouer un rôle pédagogique sur l’importance du matériau verre pour la conservation du vin. Ce mécénat nous a permis d’assoir notre image de producteur engagé localement au sein du territoire (notre usine à Cognac est implantée à quelques kilomètres de la Cité du Vin) mais également de faire découvrir à des novices (employés, familles de nos employés ou bien encore clients) la culture, le patrimoine, l’histoire de ce savoir-faire français qui contribue largement au développement de notre activité de verrier. En 2023, Verallia Espagne a poursuivi le parrainage de l'équipe paralympique espagnole de tennis de table débuté en 2021 avec pour objectif d'accompagner les jeunes athlètes handicapés dans leur participation aux Jeux Paralympiques de Paris 2024. g Perspectives En 2024, le Groupe continuera de soutenir les initiatives menées par les régions en accord avec ses valeurs et sa raison d’être. Le Groupe continuera de développer la communication en interne et externe sur les projets menés et soutenus par les différentes filiales pour développer l’engagement des collaborateurs et donner de la visibilité à la multitude des initiatives conduites. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 159 2.5. Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Dans cette section 2.5.1.Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) 163 2.5.1.1.Gouvernance 163 2.5.1.2.Politiques & performances 164 2.5.1.3.Action #1 : Lutter contre la corruption 169 2.5.1.4.Action #2 : Garantir le respect des règles de droit de la concurrence 170 2.5.1.5.Action #3 : Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos 170 2.5.1.6.Action #4 : Protéger les données à caractère personnel 171 2.5.1.7.Action #5 : Garantir la sécurité de l'information 171 2.5.2.Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs 173 2.5.2.1.Gouvernance 174 2.5.2.2.Politiques & performances 174 2.5.2.3.Action #1 : Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables 176 2.5.2.4.Action #2 : Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs 177 2.5.2.5.Action #3 : Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE 178 2.5.2.6.Action #4 : Développer les achats de matières et services responsables 179 2.5.3.Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client 180 2.5.3.1.Gouvernance 180 2.5.3.2.Politiques & performances 181 2.5.3.3.Action #1 : Déployer une culture qualité 182 2.5.3.4.Action #2 : Respecter les réglementations en vigueur 184 2.5.3.5.Action #3 : Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production 185 « Chez Verallia, nous sommes convaincus que notre modèle d’affaires et la confiance que nous portent nos parties prenantes reposent sur le respect de nos valeurs. Nous nous engageons à promouvoir une croissance durable et profitable dans le respect de l’environnement et de nos collaborateurs, partenaires, clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs. Nous souhaitons, ensemble, porter une culture de l’éthique au sein de Verallia et ainsi faire de Verallia une entreprise exemplaire. C'est dans ce cadre que s'inscrit notamment notre plan de vigilance, publié pour la première fois cette année. » Wendy Kool-Foulon, Directrice RSE et juridique du Groupe Verallia Chiffres clés 2023 60 0 condamnation et amende 88 % des achats couverts par la Charte Fournisseurs - 20 % du taux de réclamation clients DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 161 60 Résultats 2023 hors Verallia UK. Contexte et enjeux L’éthique des affaires, prérequis à toute démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, s’articule chez Verallia autour du respect strict des réglementations et règles en matière de corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information, et de la lutte contre l’évasion fiscale. La multiplicité des régions d’implantation du Groupe, combinée à l’évolution rapide des cadres réglementaires locaux et internationaux, impose à Verallia de piloter de près sa performance et celle de ses filiales, afin de garantir le respect de ces règles par tous les salariés et dans tous les pays. Suite à l'acquisition de sa filiale au Royaume-Uni, Verallia est désormais soumis à la loi sur le Devoir de vigilance et a donc rédigé son premier plan de vigilance. La qualité des produits constitue un autre engagement fondamental du Groupe. Pour être performante, la démarche qualité de Verallia nécessite une implication totale de tous les acteurs car elle vise à accroître la satisfaction client jusqu’au consommateur final, en appliquant rigoureusement des exigences relatives à la sécurité alimentaire. Enfin, avec plus de 13 000 fournisseurs localisés principalement dans les pays d’implantation de Verallia, les enjeux de responsabilité dans la chaîne de valeur sont également majeurs, et la démarche d’Achats Responsables du Groupe se renforce chaque année afin de répondre aux attentes de plus en plus fortes en la matière. Objectifs clés et résultats Engagements Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2023(1) Avancement vs 2022 Objectif 2025 Objectif 2030 Respecter les réglementations clés Nombre de condamnations et amendes 0 en 2019 0 0 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs % du montant d'achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 73 % en 2020 88% = 90 % Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client % de diminution du taux de réclamation client vs 2022 2022 -20% en progression -35% (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 162 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Groupe agit en conformité avec les règles fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives dans les délais requis. Verallia n’a recours à aucun montage financier complexe visant à obtenir un avantage fiscal (cf. chapitre 4) et n'a pas de filiale dans les pays repris de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Définition et validation des politiques u Direction Juridique Groupe Membre du Comité exécutif u Validation et diffusion du code éthique (en remplacement du code de conduite) ; Adaptation de la procédure d'alerte interne à la nouvelle directive européenne et diffusion, revue du questionnaire AFA (Agence française anti-corruption), actualisation de la cartographie des risques corruption, alignement du code de conduite anti- corruption (version anglaise) et rédaction du Plan de Vigilance tenant compte des résultats de la gap analysis. Proposition et mise en œuvre des politiques u Directions Juridiques divisions et pays u Participation active au déploiement et à la diffusion des politiques Groupe mentionnées ci-dessus ; forte implication dans la conduite locale de l'exercice de la cartographie des risques corruption. Suivi des politiques et validation de la stratégie u Comité risques, Comité d'Audit et conformité Groupe (1) u Analyse annuelle de l'utilisation du logiciel de déclaration des cadeaux et invitations ; renforcement du déploiement dans l'ensemble du Groupe de la procédure et du logiciel dédié aux évaluations des tiers ; validation de la cartographie consolidée 2023 des risques corruption et revue du suivi des plans d'actions correctifs ; nouvelle campagne d'e-learning pour les modules compliance sur la nouvelle plateforme de formation ; Revue de la cybersécurité à chaque Comité d'Audit. Mise en conformité continue du Groupe aux nouvelles sanctions UE relatives au conflit entre la Russie et l'Ukraine Revue de l'application des politiques et de la formation des employés u Direction de l’Audit, du Risque et du Contrôle Interne u Audits dans les différents pays pour savoir si la politique cadeaux et invitations (et son outil dédié) est connue des salariés et utilisée ; Screening annuel de tous les fournisseurs et de tous les clients (avec l'outil AEB). Proposition d'amélioration des politiques, coordination et assistance des correspondants conformité u Comités de conformité divisions et pays (2) u Suivi de la mise en œuvre des actions 2023 et du déploiement des nouvelles procédures Déclinaison dans les entités (diffusion, animation et coordination) u Correspondants conformité u Mise en œuvre des actions 2023 et suivi du déploiement des nouvelles procédures Appropriation u Collaborateurs u Suivi des formations Compliance ; application des politiques et procédures en vigueur. (1) Directeur Général, Directrice Financière, Directrice des Ressources Humaines, Directeur des Opérations, Directrice RSE et Juridique, Responsable Conformité Groupe, Directrice de l'Audit, du Risque et du contrôle interne (2) Directeur Général de la société ou de la zone géographique, Directeur Financier, Directeur Juridique, Directeur des Relations Humaines, Cadre en charge des risques, Cadre en charge de l’audit et du contrôle interne, Correspondant(s) conformité. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 163 2.5.1. Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) 2.5.1.1. Gouvernance La gestion de la sécurité de l’information fait partie intégrante des missions de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, elle-même rattachée à la Direction Administrative et Financière du Groupe. L’organisation interne de la cybersécurité se compose d’une équipe centrale sous la responsabilité du Responsable de la Sécurité de Systèmes d’Information du Groupe, couvrant les domaines de l’informatique industrielle, des applications et des infrastructures. Cette équipe est complétée par une organisation internationale de relais locaux pour chacune des régions du Groupe. Afin de mener à bien ses missions de cybersécurité, la Direction des Systèmes d’Information s’appuie également sur ses partenaires, grands acteurs reconnus dans ces domaines. Verallia dispose en ce sens d’un Security Operation Center (SOC) managé par l’un de ses partenaires, leader européen de son domaine. La politique éthique et compliance se structure en 5 piliers, décrits ci-dessous, et associés chacun à des objectifs présentés en fin de partie dans le tableau des indicateurs. Chacun de ces piliers est structuré grâce à des politiques spécifiques et détaillées accessibles pour la plupart sur notre site internet. En voici la synthèse : Lutter contre la corruption La politique anti-corruption et anti-trafic d’influence (2018, traduite dans toutes les langues du Groupe courant 2019/2020 ; en cours de révision) complétée par la politique conflits d’intérêts (dernière mise à jour en 2018), la politique agents et intermédiaires (dernière mise à jour en 2021), la politique cadeaux et invitations (dernière mise à jour en 2021, incluant la mise en place au T4 2021 d’un outil de déclaration des cadeaux et invitations) ainsi que la politique donations et sponsoring (2021, dernière mise à jour en 2023) ont été rédigées et communiquées en français et anglais. Ces politiques sont remises à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia https://www.verallia.com/ nos-engagements/ethique-et-compliance/. Elles sont également mises à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par les équipes RH afin de rappeler aux employés où les trouver. Respecter le droit de la concurrence Afin d’encadrer les risques liés à la concurrence, un guide au respect du droit de la concurrence (dernière mise à jour en 2021) et une politique Associations Professionnelles (dernière mise à jour en 2022) ont été élaborés. Ces documents sont remis à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia https:// www.verallia.com/nos-engagements/ethique-et- compliance/. Ils sont également mis à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance, et leur emplacement, tout comme pour les politiques de prévention de la corruption, est régulièrement rappelé via des emails. Respecter les règles des sanctions économiques Une politique sur le thème du respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été adoptée en 2016 et mise à jour en 2020. Elle est remise à tous les employés nouvellement embauchés et est accessible à tous les employés sur l’intranet et le site Verallia : https://www.verallia.com/nos-engagements/ ethique-et-compliance/. Elle est également disponible pour l’ensemble des employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. Assurer un usage des données respectueux Sauf indication contraire, les documents suivants ont été créés ou mis à jour pour la dernière fois en 2021: procédure générale des données personnelles complétée par la procédure d’exercice des droits, la procédure de notifications des violations de données, la signature par toutes les entités juridiques du Groupe d’un protocole de transfert des données intra-groupe (en cours de mise à jour) ainsi que la préparation et la diffusion de modèles Groupe (concernant, par exemple, les mentions d’informations) et d’outils d’aide à la décision (par exemple : à quel moment procéder à une analyse d’impact et à utiliser une grille d’évaluation d’une analyse d’impact) et enfin, en 2023, la procédure Groupe "Data retention". Toutes ces politiques ont été rédigées et communiquées au minimum en langues française et anglaise. Elles sont mises à disposition des coordinateurs de protection des données personnelles (CPD) ainsi qu’aux responsables de traitement des données personnelles (RTD) pour l’ensemble du Groupe sur la plateforme interne sharepoint Verallia Personal Data Protection. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par le Group Compliance Officer afin de rappeler aux coordinateurs et responsables où trouver ces politiques. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 164 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.1.2. Politiques & performances Protéger nos données et systèmes d'information La Politique de la sécurité de l’information de Verallia définit un cadre basé sur les meilleures pratiques de l’industrie pour les infrastructures critiques et est applicable à l’ensemble du Groupe. Ces mesures ont été complétées par un tout nouvel ensemble de normes déployées spécifiquement pour les systèmes informatiques industriels du Groupe. Le concept clé définissant la stratégie globale de cybersécurité pour les Systèmes d’Information de Verallia est la résilience, impliquant donc une extrême vigilance sur la disponibilité des données et des outils, la séparation et la différentiation des environnements selon leur fonction, la capacité de restaurer rapidement les données, de limiter les pertes de données et la capacité de détecter rapidement les intrusions et fuites des données. Cette politique s’articule autour de 5 points : – la mise en œuvre de contrôles fondamentaux ; – la sécurité des applications, la supervision pour la détection précoce des activités suspectes ; – la sensibilisation des utilisateurs pour faire de chacun un partenaire de la cybersécurité ; – la gouvernance pour contrôler et suivre cette politique ; – la réalisation des projets de cybersécurité ainsi que la gestion des incidents. En ce qui concerne la gouvernance, Verallia adopte un référentiel basé sur les meilleures pratiques du marché (l'ANSSI, l'Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information et le NIST, National Institute of Standards and Technology, notamment) pour les infrastructures critiques, se traduisant par une politique applicable à l’ensemble du Groupe qui est complétée par un tout nouvel ensemble de normes pour les systèmes informatiques industriels qui viennent ainsi enrichir sa Politique de Sécurité des Systèmes d'Information. La création et le suivi de tableaux de bord de sécurité opérationnels donnent une vision des menaces, des projets et de la couverture des contrôles de sécurité. Verallia continuera d’améliorer sa préparation à la gestion de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise ainsi qu’en développant des scénarios de Plan de Continuité d’Activité pour les infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 165 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Respecter l’ensemble des réglementations clés Nombre de condamnations et d’amendes 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (et % traitées) 51 86% (5) 15 (87 %) (5) 7 (100 %) Nombre d’alertes éthiques reçues (et % traitées) 5 (60%)(6) 0 (N/A) 1 (100 %) Lutter contre la corruption Objectif : former 100 % des employés exposés aux risques de corruption, au programme de lutte contre la corruption d’ici 2023 % de la population définie(2) formée à notre programme anti-corruption 100% 97.5 % 98,9 % Garantir le respect des règles de droit de la concurrence Objectif : former 100 % des nouveaux employés exposés aux risques de concurrence dans leur première année de travail au sein du Groupe, au programme de formation : droit de la concurrence d’ici 2023. % de la population définie formée à notre programme droit de la concurrence 100% 98.9 % 98,8 % Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos Objectif : former 100 % des employés exposés aux risques de violation des sanctions économiques et embargo. % de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo 100% 99.4 % 94,8 % Protéger les données à caractère personnel % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100% 100 % 100 % Garantir la sécurité de l’information Nombre d’événements collectés en milliards pour analyse (3) 95 81,9 25,8 Nombre d’incidents avec impacts (4) 0 2 1 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. (2) La population définie pour chacune des formations est décrite dans le paragraphe ci-dessous. (3) Événements de cybersécurité : données d’audit relative à l'exécution d'un processus lancé ou non par un utilisateur susceptible d’impacter le système d’information (4) Incident de cybersécurité : Événement qui porte atteinte à la disponibilité, la confidentialité ou l’intégrité le système d’information (5) Le nombre total d’alertes reçues en 2023 inclut 7 alertes en cours de traitement (dont 6 inférieures à 3 mois). Les 2 alertes RH reçues fin décembre 2022 ont été jugées non avérées (6) 3 alertes (sur 5) liées à des sujets de conformité (2 avérées et 1 partiellement avérée) qui ont été traitées et pour lesquelles les actions correctives nécessaires ont été mises en place 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 166 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 A partir de 2023 l’Audit Interne de Verallia a mis en place des audits spécifiques compliance. 100 % de nos sociétés seront auditées sur 4 ans. En 2023, 32% des sociétés ont été auditées sur une première partie des contrôles qui font partie du programme compliance. Concernant la population ciblée pour les programmes de formation compliance, il est important de noter que Verallia forme toutes les personnes susceptibles d’être exposées : au risque de corruption active/passive (formation anti- corruption), au risque de commettre des pratiques anti- concurrentielles ou contraire aux règles embargo (formation concurrence notamment liée aux échanges d’informations sensibles et formation embargo/ sanctions économiques). En pratique, les fonctions suivantes sont principalement visées (mais pas uniquement) : la Direction Générale, les directions Achats, Commerce & Marketing, Service Clients, Ressources Humaines, Juridique, Finance, Contrôle et Audit Interne. Verallia étant un Groupe industriel, la population exposée aux risques mentionnés ci-dessus représente hors UK : environ 12% de l’ensemble des salariés du Groupe et environ 33% des salariés hors blue collars ; avec UK, respectivement, environ : 12% et 34%. En outre, des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de contrôle interne du Groupe. Ils font l'objet d'une auto- évaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d'action correctifs. En 2023, grâce à des efforts de sensibilisation continus, Verallia confirme la très bonne performance de ces indicateurs compliance, ce qui démontre la place centrale qu’occupe le respect des lois dans les valeurs de Verallia. Marquant ainsi sa volonté d’amélioration continue, notamment dans le domaine de la compliance, Verallia a choisi et mis en place sa nouvelle plateforme de formation 360 Learning, baptisée "Reimagine your future". En ce qui concerne la sécurité informatique, le Groupe a progressivement étendu le périmètre de collecte des traces 61 pour couvrir les scénarios métiers Verallia et risques associés. Il s’agit de continuer dans ce sens afin de détecter précocement toute attaque. En 2023, Verallia continue d'augmenter le volume de données collectées (+16 %), ce qui lui donne une visibilité plus complète sur l’ensemble des systèmes informatiques. Ces résultats sont principalement dus à la modernisation des technologies de collecte et à l'extension du périmètre de collecte finalisé en 2021 pour les systèmes industriels et certains applicatifs, ainsi qu'à l'amélioration de la productivité de l'organisation interne et de celle de ses partenaires. La collecte de traces est la collecte des données d’audits systèmes de tous les serveurs et de tous les postes de travail à l’aide des outils standards des systèmes d’exploitation, des antivirus et d’une sonde additionnelle, nommée EDR afin d’identifier les processus exécutés et les accès à internet. Verallia collecte et analyses ces mêmes données des systèmes applicatifs, tel que SAP, pour les comptes et accès privilégiés, ainsi que l’accès aux transactions critiques. L’ensemble des données collectées est agrégé au sein du SIEM (Security Information and Event Management) récemment modernisé. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 167 61 Notre système d'information génère des fichiers journaux (« traces » ). Ces derniers sont créés en grande partie automatiquement par les systèmes informatiques utilisées et témoin de l'activité utilisateur. Ces fichiers (« traces ») sont alors conservés et peuvent ensuite être analysés automatiquement ou manuellement selon nos besoins pour déceler tout comportement anormal ou malveillant. Les principales mesures mises en place dans le cadre de notre politique « Éthique et Compliance » sont synthétisées dans le tableau ci-dessous. Des précisions concernant les mesures spécifiques aux différents piliers sont mentionnées dans les sections suivantes. Mesures clés Déploiement global des mesures "Éthique et Compliance" Mesures spécifiques selon les piliers Cartographie des risques Les risques liés à la corruption, la concurrence, les embargos, la protection des données personnelles et la cybersécurité sont intégrés à la cartographie des risques Groupe (cf. section 4.1.4.1 de l’URD). Lutte contre la corruption : une cartographie des risques de corruption a été mise en place, voir section dédiée à ce pilier ci- après. Formation Des formations sont régulièrement proposées aux employés, le cas échéant en ciblant en particulier les salariés jugés comme exposés aux risques. Les taux de formation des populations cibles sont présentés dans le tableau des indicateurs ci-dessus. Voir sections ci-après concernant le détail des formations proposées aux salariés sur chaque pilier Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. Lutte contre la corruption : des contrôles spécifiques liés à la prévention de la corruption sont réalisés, voir section dédiée à ce pilier ci-après. Audits Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de prévention de la corruption, droit de la concurrence, sanctions économiques et embargo, et protection des données personnelles. Mise en place des audits (spécifiques) compliance en 2023. Lutte contre la corruption et droit de la concurrence : des audits spécifiques liés à ces deux piliers sont réalisés, voir sections dédiées ci-après. Contrôle des tiers Applicable seulement aux piliers « Lutte contre la corruption » et « Sanctions économiques et embargos » Voir sections dédiées aux piliers « Lutte contre la corruption » et « Sanctions économiques et embargo » dans les sections ci-après Ligne d’alerte Une ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et le site externe de Verallia. Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. Depuis mai 2022, Verallia a changé de plateforme d'alerte professionnelle (plus accessible, plus intuitive et permettant le recours à une hotline dans toutes les langues du Groupe) et a actualisé la documentation relative (politique, guide d'utilisation, etc.). La ligne d'alerte est utilisée dans le cadre de tout manquement éthique incluant la prévention de la corruption ainsi que les comportements anti-concurrentiels. * Mesures applicables sauf mention contraire à tous les piliers de la politique « Éthique et compliance » sauf concernant le pilier Cybersécurité qui fait l'objet de mesures spécifiques adaptées, présentées dans la section dédiée. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 168 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de lutte anti-corruption : Mesures spécifiques relatives au pilier « Lutte contre la corruption » Cartographie des risques Première cartographie des risques de corruption réalisée en 2017 ; actualisée en 2018 et 2020, puis consolidée au niveau Groupe et enrichie en 2021, avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé. Questionnaire anti-corruption actualisé en 2022 et rempli par toutes les filiales. Aidé par un nouveau cabinet externe spécialisé, renforcement de la méthodologie d'actualisation de la cartographie des risques corruption en 2023 (rationalisation du référentiel des risques et des scénarios de corruption, ateliers de travail avec les fonctions clés divisions/Groupe, production des cartographies consolidées au niveau divisions -en sus du niveau entités et groupe- et définition des plans d'actions correctifs et d'amélioration par entités). Mise en place du suivi de réalisation des plans d'actions au niveau entités/divisions/groupe Formation Module e-learning Groupe proposé depuis 2017 à tous les employés exposés (actualisé en 2020, révision complète en 2021 et 2023), complété par des sessions de formation en présentiel gérées par les divisions. Disponible dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation (360 Learning depuis 2023). Cette plateforme, ouverte à tous les pays (sauf Russie : plateforme locale mise en place), permet de suivre le taux de complétion de la formation. Cible 2023: l'ensemble des employés exposés aux risques de corruption (vs 2022: nouveaux entrants). Contrôle interne Contrôles spécifiquement liés à la prévention de la corruption revus et actualisés en 2023. Fiabilité des autoévaluations annuelles réalisées par les filiales vérifiée par les auditeurs internes lors de leurs missions d’audit. Absence de système de gestion anti-corruption certifié sur les sites opérationnels de Verallia. Audits spécifiques réalisés (thèmes) 2019: respect de la politique agents commerciaux/intermédiaires, 2020: respect de la politique sur le sponsoring et le mécénat (réactualisé en Italie en 2021). 2022 : dispositif d'alerte professionnelle (connaissance et perception). 2023 : revue de la politique cadeaux et invitations (et logiciel dédié). Contrôle des tiers Procédure Agents et intermédiaires initiée en 2016 et renforcée en 2021: Elle requiert une investigation approfondie préalable notamment via un questionnaire détaillé à remplir par le tiers. Mise en place au S2 2020 de procédures de contrôle sur l'éthique des fournisseurs par la Direction Achats (questionnaires gérés et évalués par des prestataires externes). Suite au résultat de cartographie des risques 2021, renforcement du contrôle des tiers identifiés comme appartenant aux catégories les plus risquées : mise en place d'un logiciel de due diligences corruption ; déploiement de la nouvelle procédure « Third party due diligence » . Régime disciplinaire Le non-respect des procédures peut aboutir à des sanctions, prévues dans le règlement intérieur ou la convention collective applicable. g Perspectives mise en place des plans d'action correctifs identifiés dans le cadre de la cartographie des risques corruption ; traduction et déploiement du Code de conduite anti- corruption dans toutes les langues du Groupe et intégration dans les règlements intérieurs des filiales ; évaluation des tiers : ajustement des catégories de tiers à risques (alignement sur cartographie corruption 2023) ; mise en place de la loi sur le devoir de vigilance ; poursuite des formations anti-corruption pour tous les nouveaux arrivants dans la continuité du déploiement des e-learnings (objectif reconduit). finalisation de l'intégration de Verallia UK et du déploiement de l'intégralité du dispositif de compliance au sein de cette récente filiale. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 169 2.5.1.3. Action #1 : Lutter contre la corruption En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de droit de la concurrence : Mesures spécifiques relatives au pilier « Droit de la concurrence » Formation Programme obligatoire de formation en droit de la concurrence revu en 2021 afin de le rendre plus impactant ; déployé sur la population la plus exposée au risque, dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation Groupe. En 2020, création d'un module de formation couvrant les relations des commerciaux avec leur circuit de distribution (et agents) ; cible initiale : les forces de vente dans l’ensemble des pays, étendue en 2022 aux acheteurs, juristes, auditeurs et contrôleurs internes ainsi qu'aux directeurs financiers. Nouveaux outils créés et diffusés en 2022 lors de la "compliance week" (brochure « à faire/ne pas faire » en français et en anglais ; dessins animés sur les messages clés traduits dans toutes les langues du Groupe). Audits spécifiques En 2021, audit interne spécifique sur les associations et la participation des salariés à ces associations dans la totalité des filiales du Groupe. Actions correctives mises en place. Des audits externes, équivalents à l'audit d’une autorité, réalisés annuellement par des cabinets spécialisés dans un pays déterminé afin de s’assurer de la mise en place de ces règles au sein de Verallia. g Perspectives nouvelle campagne d’e-learning (pour 100 % de la population visée) ; audit externe par un cabinet spécialisé comparable à une descente d'une autorité compétente : nouvelle filiale ciblée; révision de la formation "Droit concurrence". En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos : Mesures spécifiques relatives au pilier « Sanctions économiques et embargo » Formation Avant 2020 (et ponctuellement ensuite, géré par les divisions) : animation de formations en présentiel sur la base d’un support de formation déployé par Verallia. Campagne de formation globale (via la plateforme de formation Groupe) ciblant les fonctions les plus exposées (finance, comptabilité, vente, achats) lancée entre le 15 décembre 2020 et fin février 2021. Nouvelle campagne de formation globale obligatoire lancée en septembre 2022 et reconduie en août 2023 ; cible élargie : salariés travaillant dans les fonctions achats, ventes et marketing, juridique, audit et contrôle interne ainsi que les directeurs financiers des entités juridiques du Groupe. Contrôle des tiers Depuis 2017, utilisation de la plateforme AEB (dédiée aux sanctions-embargos) permettant d'évaluer nos tiers ; évaluations favorables pré-requises à la création de tout compte de tiers dans notre système ; Depuis 2020, ajout d'un contrôle de masse annuel de tous nos fournisseurs et clients via cette plateforme, à réaliser par toutes les filiales du Groupe. Afin de respecter les nouvelles sanctions (notamment européennes) à l'encontre de la Russie, contrôle de tous les fournisseurs et clients de nos filiales russes réalisé selon un rythme hebdomadaire jusqu'à l'été 2022, mensuel jusque l'été 2023 puis tous les 2 mois ensuite. gPerspectives En 2024, les actions existantes seront reconduites, notamment le screening (avec l'outil AEB) de tout nouveau client/ fournisseur ; le screening en masse annuel de l’ensemble des bases de données fournisseurs et clients (fréquence plus élevée concernant les fournisseurs et clients russes qui font l'objet d'une attention particulière) ainsi qu'un screening des clients actifs et d'une partie des fournisseurs russes avec le logiciel spécifique Altares. Il est aussi prévu d'actualiser la procédure et la formation e-learning. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 170 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.1.4. Action #2 : Garantir le respect des règles de droit de la concurrence 2.5.1.5. Action #3 : Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de protection des données personnelles : Mesures spécifiques relatives au pilier « Protection des données à caractère personnel » Formation En 2019, premier module de formations en présentiel animées dans tous les pays auprès des Coordinateurs à la Protection des Données (CPD) et des Responsables de Traitements des Données (RTD) sur la base d’un support de formation interne en français et en anglais (adapté et traduit ensuite dans les langues du Groupe). Nouveau module de formation en présentiel développé en 2021 en France (focus sur la filière RH au siège et en usines) et au siège du Groupe (refonte du module de 2019, adressé aux RTD ; traduit en anglais et diffusé au sein du Groupe début 2022). Deux nouvelles sessions de formation des RTD en présentiel et en distanciel (niveau débutant et niveau avancé) réalisées en octobre 2022 au siège du Groupe. À l'occasion de la "compliance week" de novembre 2022, développement et diffusion au sein du Groupe d'une brochure sur les règles clés de conformité au RGPD (en français et en anglais) et de 4 vidéos de sensibilisation au RGPD (traduites dans toutes les langues du Groupe). g Perspectives En 2024, les actions existantes seront poursuivies et renforcées, notamment : déploiement local des procédures Groupe, actualisation des registres, formations en divisions et réalisation d'analyses d'impacts. Verallia améliore sa préparation aux gestions de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise et en développant des scénarios de continuité pour ses infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. Plusieurs actions, réalisées ou en cours, visent à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques, en particulier concernant les systèmes de trésorerie et les systèmes utilisés dans le domaine industriel, lesquels, corrélativement, contribuent à limiter le risque de fraude interne et d’intrusion externe. Il existe également une supervision centralisée permettant la détection, l’analyse et la réaction rapide (Security Operation Center) opérée par un partenaire de référence. Par ailleurs, plusieurs actions annuelles de sensibilisation sont menées pour l’ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier le hameçonnage (phishing) et rançongiciel (ransomware), telles que les formations et exercices de simulations de phishing réalisés deux fois cette année. En outre, Verallia réalise très régulièrement des simulations d’attaque (redteam) afin de tester l’ensemble de sa stratégie et ses processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). Verallia possède également un plan de reprise d’activité qui s’appuie sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versioning (régulièrement testé) des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs), ainsi que sur une diversification des technologies et une architecture réduisant le risque d’exposition à un incident systémique. Un questionnaire RGPD et Sécurité informatique est utilisé pour réaliser l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe pour chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. La ségrégation des rôles se traduit par une gestion des droits d’accès aux applications et une revue des privilèges accordés afin d’accorder les privilèges strictement nécessaires et d'éviter les droits incompatibles. Enfin, Verallia a souscrit à une police d’assurance qui couvre le risque cyber. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 171 2.5.1.6. Action #4 : Protéger les données à caractère personnel 2.5.1.7. Action #5 : Garantir la sécurité de l'information g Perspectives La stratégie initiée en 2020 sera poursuivie en 2024 avec : une sensibilisation régulière des collaborateurs à l'aide d'outils diversifiés, en priorisant les instruments permettant une plus grande interactivité. À ce titre les exercices de simulation seront plus nombreux qu'en 2023 et nous diversifierons les scénarios simulés ; la supervision étendue du respect des fondamentaux à toutes les composantes logicielles du SI ; l'augmentation de la capacité de collecte des évènements et donc de détection. À ce titre, nous poursuivrons notre stratégie de croissance de la collecte des traces des SI industriels et non industriels et leur analyse ; l'amélioration des processus de réaction en poursuivant deux objectifs : une réactivité et une résilience accrues. À ce titre, nous continuerons de tester et d'améliorer nos scénarios de gestion de crise. Faits marquants 2023 Diffusion du nouveau Code Ethique (dans toutes les langues du Groupe) ; Réalisation de la gap analysis sur la mise en place du devoir de vigilance et rédaction du premier plan de vigilance du groupe (voir section dédiée) ; Actualisation (avec renforcement de la méthodologie) de la cartographie consolidée des risques corruption et mise en place du suivi de réalisation des plans d'actions au niveau entités/divisions/groupe ; Alignement du code de conduite anti-corruption sur les résultats de la cartographie des risques corruption (version française et anglaise) Renforcement du dispositif d'alerte professionnelle (notamment ; communication sur le strict respect de la confidentialité ; réitération du principe d'interdiction de toutes représailles contre les lanceurs d'alerte) ; Refonte de la formation e-learning anti-corruption (traduite dans toutes les langues du groupe) et intégration, comme les autres formations compliance, dans la nouvelle plateforme de formation 360 Learning ; Diffusion en décembre de la procédure Groupe sur la conservation des données personnelles. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 172 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 « La politique d'achats globale inclut la RSE comme un pilier essentiel. Les critères RSE sont aujourd’hui inclus dans nos pratiques d'achats et sont un marqueur important de la maturité de nos partenaires . D’une part nos fournisseurs se doivent d’adhérer à nos valeurs et signer notre charte. D’autre part, notre stratégie achats et donc le choix de nos principaux fournisseurs prend en compte leur performance RSE et leur capacité d’actions. Nous sommes très attentifs autant aux résultats reportés qu’aux ambitions et feuilles de routes associées, notamment en matière de décarbonation. Cela se traduit par une implication très forte des équipes Achats et par la mise en œuvre croissante de plan d'actions et donc d'initiatives avec nos fournisseurs. Notre objectif SBTi est particulièrement ambitieux et nous savons que c’est grâce à l’engagement de l’ensemble de la chaîne de valeur que nous l’atteindrons. » Jérôme Crest, Directeur Achats Groupe La gestion responsable des achats constitue un enjeu majeur au sein de Verallia. De fait, le montant des achats représente plus de 60 % du Chiffre d'affaires du Groupe, soit 2.53 milliards d’euros. Verallia interagit avec plus de 13 000 fournisseurs localisés principalement dans ses pays d’implantation. Plus de la moitié de la dépense concerne les achats de matières premières et d'énergie. Les autres postes d’achats principaux sont respectivement les achats d'investissements, le transport, les achats de production incluant les consommables, le packaging ainsi que les achats généraux et autres achats de faibles montants. À l’exception de certaines dépenses comme le carbonate de soude et les moules, la grande majorité des achats est réalisée avec des fournisseurs de proximité, localisés dans le même pays que nos usines. Les achats effectués dans les pays LCC (low costs country) restent faibles; moins de 1 % des achats du Groupe sont effectués en Asie). Dans un environnement particulièrement instable, Verallia privilégie un engagement auprès de ses fournisseurs fondé sur le développement et le respect des valeurs du Groupe de manière pérenne. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 2,5 milliards d’euros d’achats en 2023 13 200 fournisseurs actifs 2.5.2. Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Rôles Noms des organes Principaux travaux 2023 Définition de la stratégie u Comité exécutif u Fixation des objectifs annuels. Structuration de la démarche, coordination du réseau Achats Responsables et gestion des formations u Manager Achats Responsables et qualité fournisseurs Groupe u Coordination du réseau Achats au travers des instances de pilotage mensuelles et des outils de reporting (Revue des scorecards pays, suivi des plan d'actions fournisseurs) Organisation du trophée "Achats Responsables" au niveau pays et au niveau Groupe (super champion Verallia). Intégration de Verallia UK en 2023. Nombre de réunions de coordination : 2 par mois Coordination et suivi u Comité de gestion des risques RSE (1) u Contrôle de l'application de la stratégie achats responsables (état d'avancement des évaluations, audits et plans d'action) ; Validation des orientations opérationnelles (vigilance sur les minéraux de conflit et le cobalt, plan de vigilance lié aux sanctions européennes envers la Russie par exemple) ; Arbitrages stratégiques délicats (fournisseurs stratégiques, récalcitrants à la démarche RSE). Nombre de réunions : 2 réunions du comité en juin et en décembre Déclinaison dans les entités u Réseau de correspondants u Animation locale au travers du pilotage d'actions liées au pays (déploiement des évaluations, des audits et plan d'actions). Organisation de la remise annuelle des prix RSE. Formation des nouveaux arrivants dans les équipes achats locales Nombre de réunions : 24 Appropriation u Collaborateurs u Participation aux Verallia Sustainable Purchasing Events . (1) Ce comité, nommé « CSR risk commitee » est composé des membres du COMEX, du directeur achats Groupe et du manager achats responsables Groupe. Il se réunit deux fois par an pour suivre l'évolution des risques RSE, incluant les risques liés aux minéraux de conflits et au cobalt de notre panel fournisseurs, pour suivre l'évolution des actions, et pour arbitrer sur des décisions relatives à la continuité du courant d'affaires dans certaines situations à enjeux importants. Il peut se réunir davantage pour des besoins d'arbitrage urgents et importants. Réécrite en 2022 pour être en cohérence avec notre Raison d'être, la politique Achats Responsable se veut à la fois plus engageante pour Verallia et plus exigeante pour nos fournisseurs. Alignée avec le Code Éthique de Verallia et son engagement au Pacte mondial des Nations Unies, elle s'articule autour de 3 principes fondamentaux : 1. S'ASSURER QUE LES PARTIES PRENANTES INTERNES ET EXTERNES respectent, dans l’acte d’achats, les valeurs du Groupe ; 2. COCONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES avec nos fournisseurs et favoriser l’innovation au service de la stratégie RSE du Groupe ; 3. MOBILISER ET DÉVELOPPER LES ACTEURS INTERNES du processus achats dans une démarche d’achats responsables. La politique Achats Responsables Verallia insiste sur la circularité des achats, l'éco-conception et la décarbonation de ses produits. Un focus particulier a été fait sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d'inclusion ainsi que de respect des droits humains. Elle décrit également la feuille de route liée à la politique des minéraux de conflit. Cette politique s’applique à l’ensemble du Groupe. Elle est présente sur le site internet de Verallia (https://www.verallia.com/wp-content/ uploads/2024/01/ Verallia_politique_achats_responsables_2022.pdf) et diffusée en parallèle via un canal interne « Teams » dédié aux achats responsables, touchant les correspondants achats responsables de chaque entité. Une présentation dédiée a été faite à l'ensemble du réseau mobilisant ainsi plus fortement nos collaborateurs. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 174 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.2.1. Gouvernance 2.5.2.2. Politiques & performances Les équipes Achats ont poursuivi leurs efforts pour appliquer la politique Achats Responsables dans tous les pays où Verallia opère. Cela s'est traduit notamment par une intensification des évaluations des fournisseurs de risque prioritaire et la mise en place des plans d'action avec nos fournisseurs selon le référentiel SMETA 4 pilars (Sedex Members Ethical Trade Audit). En 2023 Verallia a mené à bien l'évaluation du panel de ses fournisseurs les plus à risques (« red flags » selon notre cartographie des risques). C'est au total plus de 300 fournisseurs « red flags » qui sont rentrés dans un processus d'évaluation (EcoVadis) menant à un audit systématique pour ceux dont le score est inférieur à 35/100. Un accompagnement ciblé de nos fournisseurs et une attention particulière portée à l'extraction du sable Le sable est identifié dans notre cartographie des risques comme « risque majeur ». Nos fournisseurs de sable font ainsi l'objet d'une attention particulière, notamment concernant les carrières d'extraction. Le type d'extraction est majoritairement de type alluvionnaire (>75%). L'analyse de risques révèle des impacts possibles sur 3 fondamentaux : fraude & corruption, appauvrissement des ressources naturelles et de la biodiversité. mais également santé & sécurité au travail. Conscient de ces enjeux, Verallia applique une politique très stricte envers ses fournisseurs extracteurs de sable en dirigeant des audits RSE à chaque carrière source. À ce jour, 100 % de nos fournisseurs extracteurs de sable ont été audités sur site par un organisme agréé SMETA 4-Pillars 62. Verallia a d'autre part fait le choix de développer ses propres carrières de sable dans certains pays et ainsi d'appliquer ses standards RSE. L'ouverture d'une carrière de sable est prévue en 2024 en Italie. Plus généralement, les équipes Achats pays sont fortement mobilisées pour accompagner les fournisseurs les plus exposés dans la mise en œuvre d'actions correctives sur la base des recommandations de notre organisme d'audit QIMA (SMETA 4 pilars). Ces actions permettent notamment un renforcement du respect des normes de sécurité ou des conditions de travail et de rémunération dans certains pays (par exemple en Inde). Verallia s'attache au travers de sa stratégie Achats à privilégier des fournisseurs de proximité. Au delà de la limitation des impacts du transport (Scope 3), cela permet un contrôle plus fort des critères RSE via une collaboration renforcée et plus réactive. A ce jour 91 plans d'action ont été engagés dont 64 ont été clôturés. Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Engagements qualitatifs Indicateurs de suivi 2023(1) 2022 2021 Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Objectif : Atteindre 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 88 % 88 % 82 % Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Objectif : évaluation de 100 % des fournisseurs identifiés « à risque prioritaire » par EcoVadis d’ici 2025. Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont, soit évalués ECOVADIS, soit en processus d’évaluation; ou bien audités RSE ou en cours d'audit 96%(2)(3) 99 %(2) 89 % Construire des relations durables avec nos fournisseurs Nombre de plans d’action engagés suite à des non- conformités fournisseurs 91 57 24 (1) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. (2) En raison de la guerre en Ukraine les chiffres de l'Ukraine ont été exclus du calcul. (3) Verallia UK n'est pas intégrée dans les chiffres 2023 car le déploiement des actions est en cours. Elle le sera lors de la publication des chiffres 2024. Dans le cadre de son référencement, chaque nouveau fournisseur est tenu de signer notre charte, améliorant le taux de couverture, année après année. Sur l'ensemble de nos « red flags », en excluant l'Ukraine de notre périmètre; seul 10 fournisseurs n'ont pas participé à notre processus d'évaluation à date, Nos équipes travaillent à les convaincre et les engager. Pour la 2e année consécutive, l'Ukraine ne pourra pas être intégrée au calcul du second indicateur, du fait de l’impossibilité de réaliser des audits sur place Chaque année, les audits sur site débouchent sur des plans d'actions concrets. A fin 2023, c'est 91 plans d'actions qui ont été engagés. La signature de la Charte Fournisseurs est une étape obligatoire pour le référencement de tout nouveau fournisseur. Les équipes locales se sont de nouveau mobilisées pour obtenir la signature de la charte par leurs fournisseurs et ont atteint un niveau de 88 % correspondant au pourcentage de notre dépense couverte par des fournisseurs ayant signé notre charte fournisseur. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 62 SMETA 4-Pillar : Sedex Member Ethical Trade Audit. Cette méthode a été mise au point par Sedex, une organisation mondiale de membres à but non lucratif. SMETA a pour objectif d'aligner les normes d'audit social et les pratiques de contrôle). En 2022, le Groupe a décidé de proposer une nouvelle Charte à ses fournisseurs (première charte éditée en 2018). Cette Charte Fournisseurs renforce le lien entre les attentes de Verallia auprès de ses fournisseurs et sa propre raison d'être, son Code de conduite et ses nouveaux objectifs RSE. Plus étoffée, elle précise les engagements de Verallia auprès de ses fournisseurs et inclut de nouveaux sujets tels que les minéraux de conflits et le dispositif d'alerte. Cette charte, dont la signature est obligatoire, engage les fournisseurs à adhérer sans réserve aux principes suivants : respect du droit au développement, respect du droit des employés (la charte inclut la promotion et le respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, comme l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants), respect de la santé et de la sécurité, engagement environnemental, et respect des lois. Formations acheteurs En 2022 nous avons formé 100% des correspondants Achats Responsables du Groupe. En 2023, une attention particulière a été portée à la thématique de la ressource en eau. L'ensemble des acheteurs a ainsi participé à la journée "environnement" orientée sur les enjeux de la consommation d'eau. L'année 2023 marque également l'intégration de notre filiale anglaise Verallia UK dans nos processus et outils d'achats responsables. Les opérations de déploiement, de formations et d'organisation se sont déroulées comme planifiées. Sensibilisation des fournisseurs Au-delà de la généralisation de la signature de la Charte Fournisseurs (détaillé plus haut), Verallia souhaite sensibiliser les fournisseurs dès le processus d’appel d’offres. De fait, des critères RSE sont insérés dans les procédures achats relatives à la conduite des appels d’offres afin de prendre en compte la démarche RSE engagée par les fournisseurs dans le processus de sélection. Ces critères RSE sont par la suite formalisés en clauses RSE dans les contrats signés avec les fournisseurs. À titre d’exemple, des critères de recyclage et de valorisation des déchets sont intégrés dans les appels d’offres et contrats d’achats de matériel informatique. Ils sont également un des piliers des accords stratégiques conclus avec nos partenaires clés. Cela se traduit notamment par le partage de feuilles de route de décarbonation des sites de production. Cette année, nous avons effectué la première remise du trophée "Supplier CSR group award" décerné par la directrice RSE et Juridique du Groupe. Le fournisseur Cartonplast Iberie a été sélectionné pour son engagement sur les sujets RSE basé sur la mise en œuvre de multiples projets ayant un impact démontré. g Perspectives Voici les actions d’ores et déjà programmées pour intensifier la mobilisation de Verallia et de ses fournisseurs en 2024 : 1)Mettre à jour notre cartographie des risques RSE en s'appuyant sur de nouveaux outils et en intégrant mieux les spécificités locales ; 2)Élargir notre panel de partenaires intervenant dans les audits RSE sur site. 3)Intégrer la filiale d'Amérique du Nord à notre politique achats responsables. 4) S'assurer que chaque filiale du Groupe organise et réalise un événement de sensibilisation RSE auprès de son panel fournisseurs 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 176 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.2.3. Action #1 : Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Afin de cibler et de traiter les risques RSE les plus élevés de ses fournisseurs existants, Verallia a structuré un processus de gestion des risques. Il comprend la cartographie des risques, l’évaluation des fournisseurs (EcoVadis), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA, des plans d’action en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure ou de non-respect des plans d’action correctifs. Étape 1 : Cartographie des risques achats Verallia s’est doté d’un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l’AFNOR, testé de manière concluante en 2019, puis déployé en 2020 dans l’ensemble des pays du Groupe. Elle permet d’identifier un niveau de risque RSE par catégorie d’achats et par pays d’implantation des fournisseurs selon une matrice décomposée en trois axes : éthique, environnemental et social. Mis à la disposition de la communauté d’acheteurs, cet outil identifie les fournisseurs pour lesquels une évaluation de la performance RSE est nécessaire (évaluation pouvant éventuellement déboucher sur un audit). Il oriente ainsi les évaluations vers les catégories/pays les plus à risque qui sont les matières premières, produits chimiques, et génie civil / bâtiment. En 2023, de nouveaux outils de cartographie des risques ont été identifiés afin d'être déployés en 2024. Le but étant d'actualiser notre cartographie des risques et de mieux identifier les nouveaux risques ainsi que les spécificités locales. Par exemple, la démultiplication de nos fournisseurs de calcin fait apparaitre une augmentation du risque sur l'éthique des affaires. Étape 2 : Questionnaires d’évaluation EcoVadis Notre base fournisseurs est contrôlée à travers l’outil de cartographie décrit ci-dessus. Ainsi le niveau de risque RSE des nouveaux fournisseurs est déterminé de manière régulière. Les résultats de cette cartographie sont ensuite utilisés afin de cibler de manière plus spécifique les fournisseurs présentant des risques élevés et nécessitant une évaluation de leur performance RSE. Les évaluations sont calibrées en fonction de la taille des entités ciblées. Verallia utilise désormais uniquement l’outil EcoVadis. Le Groupe s'efforce de couvrir la totalité des fournisseurs les plus à risques (« red-flags ») avec ce processus. À fin 2023, 600 fournisseurs ont ainsi été intégrés au processus d'évaluation. Pour les 66 fournisseurs n'atteignant pas 35/100 du score EcoVadis, Verallia prescrit un audit sur site selon le protocole SMETA 4-Pillars (voir plus bas, chapitre « audits fournisseurs »). Comme annoncé en 2022, Verallia a mis en place un système pour inciter les fournisseurs ayant un score ECOVADIS supérieur à 35, à poursuivre leurs efforts et à se conformer aux recommandations données dans leur rapport d'évaluation. Ceci afin d'atteindre un score plus élevé lors de leur prochaine évaluation et de les engager dans la trajectoire de notre code éthique. Enfin Verallia UK, intégré dans la démarche en 2023 a déjà lancé le processus d'évaluation de 16 fournisseurs dont 8 identifiés comme conformes et 8 en cours d'évaluation. Étape 3 : Audits fournisseurs À la suite des résultats des évaluations fournisseurs EcoVadis, Verallia engage des audits auprès des sociétés présentant les scores les plus faibles. Verallia a missionné la société QIMA pour réaliser des audits sur site selon le protocole SMETA 4-Pillar. À fin 2023, 125 audits ont ainsi été effectués. Chaque audit se conclut par la publication d’un rapport d’audit, reprenant l’ensemble des observations et des contrôles réalisés, selon le protocole du SMETA 4-Pillar Audits reprenant les critères de mesure suivants : Code éthique de l’ETI (Ethical Trading Initiave) basé sur les exigences de l’Organisation internationale du travail ; droits universels couverts par les principes directeurs des Nations Unies ; systèmes de management ; recrutement responsable ; droit au travail ; sous-traitance et télétravail ; évaluation environnementale ; évaluation de l’éthique des affaires. La situation géopolitique internationale nous a poussé à restructurer nos partenariats pour la réalisation des audits fournisseurs en Russie et en Ukraine. Ainsi, nous avons commencé une nouvelle collaboration avec SGS qui a réalisé 3 audits en Russie en 2023. L’étape 4 consiste à mettre en œuvre des plans d’action fournisseurs dont les éléments sont détaillés ci-dessous dans l’action #3 « Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE ». g Perspectives En 2024 Verallia poursuivra son programme d’évaluation des risques en intensifiant ses actions auprès des fournisseurs les plus exposés. Ce programme sera élargi aux fournisseurs de la filiale américaine de Verallia et s'adaptera à la nouvelle cartographie des risques prévue en 2024. Verallia élargira également son panel de partenaires pour la réalisation des audits sur site. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 2.5.2.4. Action #2 : Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Plans d’action fournisseurs Chaque audit sur site donne lieu à un rapport qui propose un plan d’action pour chaque non-conformité relevée. Les non-conformités sont pondérées par un niveau de criticité (« critique », « majeure », ou « mineure »). Ce plan d’action correctif global est communiqué au fournisseur. Verallia exige que les non-conformités « critiques » et « majeures » soient résolues dans un délai maximum de 6 mois. La mise en œuvre des plans d’action est suivie directement par l’acheteur en charge du fournisseur et fait l’objet d’un contrôle par le CSR Supplier Audit Committee. Ce comité rassemble chaque mois le Directeur Achats Groupe et le Directeur Achats local, en plus de l’équipe centrale en charge des achats responsables. Les points jugés critiques et qui nécessitent un arbitrage sont remontés auprès du CSR Risk Committee impliquant les membres du Comité exécutif. De plus, afin de mesurer le volume de plans d’action engagés et réalisés, l’équipe centrale a mis en place un nouvel indicateur de suivi du nombre de plans d’action ouverts et traités. En 2023, les équipes achats ont ainsi suivi 34 plans d'action, dont 10 conclus avec succès. Ces plans d'action incluent par exemple l'amélioration des conditions de sécurité (issues de secours, dispositifs de lutte contre l'incendie), les conditions de travail ou de rémunération (paiement d'heures supplémentaires non comptabilisées) ou encore des mesures de protection de l'environnement (stockage de produits dangereux). En 2023 Verallia a organisé différents événements avec ses fournisseurs, en Argentine, au Chili, au Brésil, en Allemagne, en Espagne et au Portugal. A cette occasion plusieurs trophées RSE ont été remis aux fournisseurs les plus engagés par un membre du Comité de Direction du pays. Nous avons également organisé, pour la première année, un trophée "RSE fournisseurs" au niveau Groupe. Il a été remis début novembre, en Espagne, par la directrice RSE et Juridique du Groupe au fournisseur élu. Relations d’affaires éthiques Verallia a renforcé la dimension éthique dans son processus de contrôle des fournisseurs. En parallèle du processus d'évaluation Achats Responsables, les équipes Achats travaillent à la mise en œuvre de nouveaux outils permettant une plus grande réactivité dans l'identification des risques. Ainsi, conjointement avec le service Compliance, l'outil Altares a été déployé sur certaines catégories comme les fournisseurs de calcin. En parallèle, de nouveaux outils devraient être testés début 2024. Verallia continue à privilégier un sourcing local, garant d'une meilleure connaissance de nos fournisseurs et d'une plus forte réactivité dans la mise en œuvre de plans d'actions . Le Groupe, au travers de sa politique Achats, cherche donc en priorité à préserver un équilibre entre un approvisionnement de proximité et des collaborations avec des acteurs internationaux. Celles-ci sont en effet indispensables car elles offrent des solutions économiquement performantes bien que souvent liées à un sourcing plus éloigné. g Perspectives implication croissante de Verallia auprès de ses fournisseurs et intensification du suivi de ceux engagés dans des plans d'action correctifs poursuite de la coopération et de l'interactivité fructueuses entre les services achats et compliance, pour coordonner les actions d'identification et de lutte contre la corruption en lien avec nos fournisseurs. intensification de la communication Achats Responsables auprès des fournisseurs dans les différents pays avec l'organisation de nouveaux événements étoffés, et orientés en perspective d'un événement au niveau Groupe. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 178 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.2.5. Action #3 : Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE Empreinte carbone des achats Depuis 2019 Verallia a rendu systématique le calcul annuel de ses émissions de CO2 liées au Scope 3 de manière à identifier les segments et fournisseurs les plus contributeurs. En parallèle 3 axes de travail ont été définis en 2021 et déployés pour renforcer le pilotage des actions du Scope 3 par les équipes Achats : élaboration d'outils de reporting et de simulation liés aux catégories les plus contributrices: le calcul des émissions liées au transport sur ventes, à l'approvisionnement de carbonate de sodium et au calcin est aujourd'hui automatisé. Tout le reporting Scope 3 a également été standardisé pour assurer une forte réactivité dans la remontée des émissions. Il est en phase de finalisation. pilotage du plan de réduction de CO2 incluant les fournisseurs les plus émetteurs appartenant aux catégories transport, matières premières (carbonate de sodium et calcin principalement) et emballages. Verallia est en lien étroit avec ces fournisseurs pour s'assurer de la mise en place d’actions de réduction de leurs émissions (collecte de leurs émissions et plans d’action pour les réduire, en accord avec la feuille de route CO2 du Groupe) et établir des projets concrets de réduction (voir 2.2.2 Réduire les émissions de Scope 3). Cette ambition fait partie intégrante des valeurs partagées au travers de sa politique Achats Responsables et de sa Charte Fournisseurs ; prise en compte du Scope 3 comme élément décisionnel de sourcing : la feuille de route de réduction des émissions de CO2 de nos fournisseurs est un facteur considéré comme différenciant. Minéraux de conflit & cobalt Verallia porte une attention particulière aux fournisseurs liés au dispositif réglementaire des minéraux de conflit. Dans ce cadre, l’approvisionnement de solutions de traitement de surface contenant de l’étain (processus de fabrication de conteneurs verre), ou de solution de décoration à base d’or (processus de décoration des bouteilles) fait l’objet d’une surveillance particulière en accord avec les bonnes pratiques et la réglementation existante. De la même manière Verallia est particulièrement vigilant à la chaîne logistique (supply chain) de l’oxyde de cobalt, matière utilisée dans le processus de fabrication de certaines bouteilles. Des actions ont été menées dans chacun des pays pour orienter les commandes d'oxyde de cobalt auprès de fournisseurs pouvant attester d'une chaîne d'approvisionnement basée sur le cobalt issu du recyclage ou excluant la République Démocratique du Congo (RDC). Verallia a décidé de devenir membre du RMI (Responsible Minerals Initiative) afin d'approfondir la compréhension des risques liés aux minéraux de conflit et au Cobalt et bénéficier au mieux des initiatives/ressources de cet organisme international. g Perspectives En 2024, les actions liées à la réduction des émissions de CO2 seront au centre des priorités des équipes Achats . Elles s'attacheront avec leurs fournisseurs à poursuivre leurs efforts notamment dans les domaines du transport, des emballages ou encore des matières premières. En 2024, une attention particulière sera portée à la consolidation d'un outil de projection des émissions de scope 3 à l'horizon 2030. Verallia s'attachera aussi à renforcer le contrôle de la chaine d'approvisionnement du cobalt en procédant à des audits ciblés et en réduisant le nombre de ses fournisseurs. Faits marquants 2023 Le renforcement du contrôle des risques achats s'articule autour du renouvellement de notre cartographie des risques. Celui-ci combine la mise en place d'outils plus performants, une implication locale plus forte et une meilleure couverture des risques liés à la corruption. Nous avons également engagé le renouvellement du panel d'auditeurs externes de manière à être plus réactifs. La réduction du scope 3 est un enjeu de plus en plus fort et oriente les choix de partenariats stratégiques. L'évaluation de la capacité de nos fournisseurs clés, à définir et à mettre en œuvre des solutions de décarbonation est donc une priorité pour les équipes Achats. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 2.5.2.6. Action #4 : Développer les achats de matières et services responsables « La qualité joue un rôle clé dans notre démarche RSE. D’abord en nous permettant de fournir des emballages en verre sûrs et fiables pour les aliments et les boissons, grâce à des systèmes de gestion de la sécurité alimentaire conformes aux normes internationales et aux réglementations en vigueur. Ensuite, la qualité de nos produits est un levier essentiel de satisfaction et de la confiance de nos clients. Enfin, parce qu’une production de qualité génère moins de déchets et de rejets polluants, elle contribue à la réduction de nos impacts environnementaux et de notre empreinte carbone » Sandrine Delmas, Directrice Qualité Groupe Chez Verallia, nous fabriquons des emballages alimentaires en verre pour les boissons et les aliments. Ils sont créés pour le transport, la protection, la conservation, le stockage mais sont aussi vecteurs d’information (via la décoration, le gravage, ou l’ajout d’une étiquette). L’adoption d’une démarche qualité représente pour nous un engagement fort qui s’inscrit dans un processus d’amélioration continue de l’entreprise. Elle nécessite une implication totale de tous les acteurs car elle vise à accroître la satisfaction client jusqu’au consommateur final, en appliquant rigoureusement des exigences relatives à la sécurité alimentaire ; cette dernière fait partie intégrante de notre système de gestion de la qualité et s’applique à tous les employés du Groupe. La Direction qualité Groupe, rattachée au Directeur des Opérations met en œuvre et anime la démarche qualité. Les équipes qualité au niveau des pays et des sites lui sont rattachées de manière fonctionnelle. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Définition de la stratégie u Direction Qualité Groupe (1) Membre du Comité Exécutif u Fixation des objectifs annuels et validation du plan d’amélioration qualité annuel. Proposition et mise en œuvre du Plan d’Amélioration u Direction Qualité Groupe et Régions u Participation active au déploiement du plan d’amélioration qualité Groupe ainsi qu’à la diffusion des outils et démarches qualité qui s’y reportent. Suivi du Plan d’Amélioration Qualité u Comité Qualité u Déploiement et mise en œuvre du plan d’amélioration qualité au niveau de la Région et de ses sites. Travail à l’amélioration des standards et coordination avec les réseaux métiers. Pilotage et harmonisation de la « Journée Qualité » du 9 novembre 2023. Nombre de réunions : 12 Analyse des standards et suivi de leur application dans les entités u Comité de Standardisation composé des membres de la Direction opérationnelle et des responsables métiers u Analyse des leçons apprises suite aux analyses de causes racines (ou RCA) menées dans le cadre des réclamations clients, non conformités internes. Identification des standards à faire évoluer ou à créer en coordination avec les réseaux métiers concernés. Décision et suivi du déploiement dans les usines verrières. Nombre de réunions : 3 Veille réglementaires et standards externes u Directions Qualité et Techniques Groupe et Régions u Veille réglementaire et veille des travaux menés avec les associations locales métiers (CSVMF, FEVE, CETIE, …). Nombre de réunions : 2 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 180 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.3. Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client 2.5.3.1. Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Veille, diffusion de son expertise et support aux collaborateurs u Réseau-métier spécifique à la sécurité alimentaire u En veille permanente, ce réseau : questionne, renouvelle et enrichit son expertise ; rend son savoir disponible (partage, pédagogie, transmission) ; produit des études fiables permettant d’éclairer et sécuriser la prise de décision ; est force de proposition pour trouver des solutions techniques aux problèmes. Réalisation 2023 : définition et mise en œuvre de la campagne « Risque de bris de verre » et du jeu associé dans nos usines verrières. Nombre de réunions : 6 Veille, diffusion de son expertise et support aux collaborateurs u Réseau-métier spécifique au périmètre Qualité Fournisseur (3) u Focalisé sur le calcin et sable de verre, prise de fonction des ingénieurs Qualité Développement Fournisseur dans chaque région. Leur mission est de mettre en place les activités d’Assurance Qualité Produit et Process (AQPP) avec nos fournisseurs de calcin. Ce réseau est animé en direct par la Directrice Qualité du Groupe en lien avec les directions Achats et Métiers élaboration verre du Groupe et des Régions. Nombre de réunions : 6 Proposition d'amélioration, coordination et assistance des Responsables Qualité Site u Direction Qualité Régions u Suivi de la mise en œuvre des actions et du déploiement des nouvelles procédures. Déclinaison dans les entités u Responsable Qualité site u Mise en œuvre des actions et déploiement des nouvelles procédures et outils avec les réseaux techniques impliqués. Appropriation u Collaborateurs u Participation aux journées de la Sécurité Alimentaire du 7 juin et de la Qualité du 9 novembre 2023. (1) Rattachée au Directeur des Opérations (2) Direction Industrielle et la Direction Générale de chacune des divisions (3) Composé de 5 ingénieurs Qualité Développement Fournisseur (1 pour chaque région) La stratégie qualité de Verallia s’articule autour d'un objectif global : « vers 0 réclamation critique client 63 ». Elle se décline en un plan d’amélioration qualité qui se concentre autour de trois axes : le déploiement de la culture qualité ; le respect des réglementations ; la mise sous contrôle des processus de management opérationnel internes dans l'objectif du « right-first-time » (faire bon du premier coup). Le plan d’amélioration Qualité est réévalué et réajusté chaque année sur la base des points à améliorer remontés au travers des indicateurs de performance et des leçons apprises s’y référant. Son déploiement est organisé avec l’ensemble des acteurs de l’excellence opérationnelle et adresse l’entièreté du processus verrier depuis les fournisseurs jusqu’aux clients. Nos clients évaluent nos performances en termes de qualité des palettes ou de fiabilité des livraisons, ainsi, début 2023, nous avons remis en cause la consolidation du « taux de réclamation client ». De même, les règles d’imputation des alertes de nos clients pour les défauts non-verriers ont été clarifiées auprès de l’ensemble de nos entités opérationnelles. Un défaut non-verrier est une non- conformité relative au packaging de nos bouteilles et pots et/ou aux conditions de livraisons agréées avec nos clients qui ne seraient pas respectées. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 63 Une réclamation critique client est associée à un défaut verrier dit « critique », c’est-à-dire qui pourrait ou est susceptible d'entraîner des conditions dangereuses pour les personnes qui utilisent le récipient en verre ou de nuire à leur santé, dans des conditions normales d'utilisation. 2.5.3.2. Politiques & performances Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Engagements Indicateurs 2023(2) 2022 2021 Déployer une culture qualité % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié (1) 100 % 100 % 84 % Respecter les réglementations en vigueur Objectif : maintenir 100 % des sites certifiés « Sécurité Alimentaire » jusqu'en 2025. Pourcentage de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 100 % 100 % 94 % Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Objectif : - 35 % en 2025 par rapport à 2022. % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 1 milliard de containers vendus) '-20% versus 2022(4) '-43% versus2020(3) '-13% versus 2020(3) (1) Coach RCA certifié : les coachs sont des collaborateurs Verallia (parmi lesquels, entre autres, les Directeurs d’usine, les Directions Qualité ou Production) formés et reconnus comme référents pour diffuser la méthode RCA (Analyse des Causes Racines) mais également des « attitudes » associées à tous les niveaux du Groupe. Ils sont un élément clé du déploiement de la culture qualité et de la manière d’aborder la résolution de problèmes au sein de Verallia (2) Résultats 2023 à périmètre constant sans Verallia UK. Voir 2.7.2 Tableau des indicateurs extra-financiers pour les résultats Groupe. (3) En 2022 nous avons dépassé notre objectif fixé à -35 % par rapport à 2020 et un nouvel objectif a été défini en 2023 en utilisant 2022 comme année de référence. (4) Au 1er janvier 2023, nous avons revu nos règles d’imputations des défauts non-verriers,en alignant l’ensemble de nos divisions, afin de les inclure dans le suivi du taux de réclamation client. En effet, satisfaire nos clients c’est leur assurer la livraison de bouteilles et de pots conformes à leur attente, sans défaut verrier, dans des emballages et suivant des conditions de livraison définies ensemble et respectées, c’est-à-dire exempt de défaut non-verrier. La comparaison de la donnée 2023 avec les données historiques n'est donc pas pertinente. À ce jour, les résultats obtenus par le Groupe sont en ligne avec les ambitions et les axes d’amélioration du plan défini, qui répondent à l’attente des besoins des clients externes et internes. Le processus d’amélioration continue est particulièrement engagé dans l’objectif double de capitaliser et de renforcer son savoir et son expertise, en remettant en cause ses acquis dans la quête de l’excellence qualité. L’analyse des causes racines (RCA), plus qu'une méthode de résolution de problème, représente un véritable changement d’attitude. Elle repose sur une approche structurée et rationnelle. La logique RCA consiste notamment à reprendre le cours des événements au moment de l’occurrence du problème et à identifier la ou les causes potentielles ayant entraîné une variation par rapport au standard établi. Les facteurs clés d'une RCA sont : la collecte de données fiables et de faits validés, une approche rigoureuse de l’analyse des causes potentielles d’occurrence et de non-détection, l’application des attitudes RCA. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 182 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.3.3. Action #1 : Déployer une culture qualité En 2023 nous avons poursuivi le déploiement de la démarche au sein des régions et avons également intégré Verallia UK dans notre feuille de route.. Cette feuille de route décrit le processus de montée en compétences depuis la simple participation comme membre d'un RCA, jusqu'au coaching d'un RCA. 18 personnes de Verallia UK ont été formées et intégrées notre programme de RCA Coaching. Sur l’ensemble du périmètre du Groupe, ce sont 34 nouveaux RCA Coachs qui ont été certifiés. Après le succès de notre 1ère édition en 2022, la 2ème compétition RCA Groupe s’est déroulée en décembre. L’objectif étant d’élire le meilleur RCA du Groupe, le titre étant remis en jeu tous les ans. Le meilleur RCA a été élu dans chaque site, chaque gagnant au niveau site devenant automatiquement finaliste au niveau de la région. De même chaque gagnant au niveau de la région est devenu finaliste au niveau Groupe. Le jury est présidé par le Directeur général. Capitaliser sur les leçons apprises issues des Analyses de cause racine (RCA) et les partager avec l’ensemble de nos équipes et de nos usines est un axe de travail important que nous avons développé et mis en œuvre en 2023 dans l’objectif de prévenir la récurrence des incidents. Ce processus fondamental pour notre organisation repose sur 2 étapes : Standardisation et réplication (application effective et systématique). Pour soutenir ce processus, l’application Verallia Knowledge and Sharing (VKS) a vu le jour. Ce nouvel outil soutiendra et simplifiera les étapes Standardisation et Réplication. Il accélérera notre capacité, en tant qu’équipe unique Verallia, à maintenir l’amélioration continue. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 La sécurité alimentaire est l'une des préoccupations majeures de nos clients et des consommateurs finaux. Naturel, imperméable, inerte et neutre, le verre protège et conserve parfaitement les produits. En tant que producteur d’emballages alimentaires, Verallia doit se conformer à la réglementation en vigueur sur les denrées alimentaires. Le système de contrôle existant permet d’appliquer toutes les mesures de sécurité nécessaires accréditant la certification des usines. Nos 34 usines verrières, intégrant Verallia UK, disposent toutes d’une certification alimentaire reconnue. Plus des trois quarts des sites verriers disposent de la certification FSSC 22000 ou « BRC ». La sécurité alimentaire est l’affaire de tous. Pour chaque collaborateur il s'agit de comprendre parfaitement les enjeux et leur rôle à jouer. Le réseau d’experts en sécurité alimentaire a réalisé un e-learning accessible à l'ensemble des collaborateurs. Il représente un premier niveau de sensibilisation. En complément de l’e-learning de sensibilisation à la sécurité alimentaire aujourd’hui suivi par chaque nouvel embauché au sein du Groupe, nous avons harmonisé les règles d’hygiène pour assurer la sécurité alimentaire dans l’ensemble de nos régions et sites. Regroupées autour de cinq thèmes, les règles d’hygiène sont applicables à toute personne entrant sur un de nos sites verriers. Dans les usines verrières, la mauvaise manipulation du verre peut entraîner des blessures, tandis que pour les clients, un débris de verre mal géré peut se traduire par des fragments de verre dangereux dans des emballages en verre ou dans des palettes. Nous mettons au premier plan l’application exemplaire des procédures en cas de débris de verre et œuvrons sans relâche à la réduction de leur fréquence. En ce sens, une campagne de communication interne dédiée a été initiées : « Comment travailler en sécurité et assurer la qualité du client? ». Elle repose sur des posters pour sensibiliser et faire réagir et sur un jeu de mise en situation. L’objectif est de partager avec les acteurs du quotidien les risques avérés et pour chacun de répondre aux 3 points suivants : Comment traiter le bris de verre en toute sécurité ?, utiliser les bons outils pour ne pas se blesser, Quel est le risque sur ma production et comment le traiter ? Pourquoi le bris de verre est arrivé et comment réduire son apparition? Répartition du type de certification à la sécurité alimentaire de nos sites 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 184 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.5.3.4. Action #2 : Respecter les réglementations en vigueur La détection des défauts sur les produits finis Afin d’améliorer la détection des situations pouvant conduire à des défauts de fabrication et à une mauvaise qualité des emballages en verre, Verallia a modernisé son parc de machines de contrôle d’aspect des pots et bouteilles. De fait, ces machines permettent de contrôler la qualité des produits en fonction de leurs spécificités techniques et de l’exigence esthétique des clients. Ce plan de modernisation initié en 2019 concerne un parc de plus de 1 200 machines. Il a été revu suite à la réévaluation des risques qualité, aux travaux de validation de nouvelles solutions de détection proposées par nos fournisseurs, et à l'intégration de Verallia UK. Sa mise en œuvre, dans la continuité de ce qui a été fait jusqu’à présent, est priorisée suivant les types de défauts à couvrir et les équipements à mettre à niveau. La mise sous contrôle du processus de production Anticiper la génération de défauts verriers suppose de travailler sur les process de production afin de les rendre plus rapidement opérationnels et stables notamment à la suite des changements de production. Verallia a donc développé un progiciel capable d’agir sur les paramètres de production afin d’éviter toute situation à risque pouvant dégrader la qualité des produits. Ce progiciel permet de renseigner les paramètres du processus de fabrication (séquencement des micro-opérations lors du formage des bouteilles et pots) en amont du lancement de la production. Il est alors en mesure d’anticiper les potentielles situations à risque liées aux paramètres renseignés et ainsi de les corriger et d’optimiser les paramètres en amont, afin de les éviter. Ce progiciel est aujourd’hui utilisé par les 32 sites verriers et bientôt aussi sur nos usines au Royaume-Uni. La mise sous contrôle des matières premières principales de nos emballages en verre : le calcin et le sable de verre Nous concentrons nos efforts sur le contrôle du calcin et du sable de verre rentrant dans la composition de nos bouteilles et pots. Un calcin de mauvaise qualité peut avoir des impacts importants, d’abord pour nos clients, car une inclusion peut générer une casse, ensuite pour nos fours et leur bonne exploitation, notamment au niveau de la stabilité de la couleur du verre ou de sa densité. Pour déployer cette démarche qualité, dédiée dans un premier temps au calcin et sable de verre, nous avons dû ajuster notre process d'Assurance Qualité Fournisseur. L'Assurance Qualité Fournisseur (AQF) se définit comme une démarche qui permet de s'assurer que le produit ou service livré par un fournisseur est conforme aux exigences de son client. Cette démarche collaborative vise à ce que le fournisseur, avec ses moyens, puisse répondre aux exigences de son client avec un minimum d'intervention de ce dernier. Conjointement avec les experts Qualité, élaboration verre, et traitement du calcin, des standards spécifiques à l'obtention du produis/process calcin et sable de verre ont été créés, le plus important d'entre eux étant notre standard d'audit du process fournisseur. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 2.5.3.5. Action #3 : Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production La mise sous contrôle du processus de palettisation et de livraison Produire « bon du premier coup » c’est également s’assurer que les palettes contenants nos emballages en verre sont sans défaut et que leurs livraisons vers nos clients sont exempts d’aléas. Dans ce sens, un nouveau standard de Management visuel de la Qualité a été mis en place sur ce domaine. Supporté par l’ensemble des équipes Qualité, Production et Logistiques, ce standard est organisé autour des 6 thèmes suivants. « Il est essentiel de souligner l’importance de ce nouvel axe d’action pour Verallia, car il joue un rôle central dans notre démarche d’amélioration continue de nos processus et de la qualité de livraison, l’objectif final étant la satisfaction totale de nos clients. » Farid Qoraich, Directeur Supply Chain Groupe g Perspectives Les deux axes de travail principaux de la feuille de route du Groupe consisteront à : Continuer le travail engagé sur la capitalisation des leçons apprises ; Accélérer la réplication des standards internes et des meilleures pratiques à l’ensemble du Groupe. Faits marquants 2023 Intégration de Verallia UK Mise en œuvre de Verallia Knowledge and Sharing, nouvel outil pour partager les leçons apprises sur l'ensemble des thématiques techniques et déployer nos standards internes à l'ensemble des pays. Renforcement de notre maîtrise du processus de palettisation 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 186 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.6. Plan de vigilance Contexte juridique Conformément à la loi n° 2017‑399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères, Verallia a élaboré et a mis en œuvre le présent Plan de Vigilance. Ce plan contient les mesures de vigilance raisonnable, propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Verallia entretient une relation commerciale établie. Ce plan de vigilance s’articule autour de cinq mesures : Une cartographie des risques Des mesures d’évaluation Un plan d’actions de prévention et d’atténuation des risques Un mécanisme d’alerte Un dispositif de suivi Périmètre Du fait de la nature et de la diversité de ses implantations géographiques et de ses activités, le Groupe a retenu une approche de la vigilance qui repose sur les principes suivants : assurer la conformité du Groupe et de ses relations d’affaires avec les référentiels internationaux les plus pertinents et les législations locales en vigueur ; porter une attention particulière à ses salariés, fournisseurs et sous-traitants de rang 1 de la chaîne d’approvisionnement notamment au travers d’une vigilance sur les conditions de travail et des standards de santé et sécurité élevés pour tous ; préserver l’environnement grâce à la mesure de l’impact de ses activités et de celles de ses relations d’affaires, ainsi qu’à la mise en place d’actions de protection et d’atténuation des risques environnementaux. Le plan de vigilance s’applique à toutes les entités consolidées du Groupe. Les acquisitions du Groupe sont intégrées dès que possible dans les dispositifs métiers (procédures, reporting). Les données extra financières des entités acquises sont incluses dans le périmètre de reporting à partir du 1er janvier N+1, sauf exception. Gouvernance Le plan de vigilance est animé par la Direction Juridique du Groupe, la Direction RSE et le « Group compliance Officer ». Les représentants des différentes directions regroupant les fonctions, achats, opérations, ressources humaines, RSE et juridique sont associés à cette démarche et contribuent à l’élaboration du plan de vigilance. Les travaux menés par la Direction Juridique du Groupe, la Direction RSE et le « Group compliance Officer » sont restitués et discutés auprès du comité d’audit (cartographie des risques RSE, dispositif, plan d’actions, indicateurs de suivi), dans la mesure où le plan de vigilance est identifié comme un élément de réduction des risques pour le Groupe et pour ses parties prenantes. Le plan de vigilance a été présenté aux représentants syndicaux au niveau français lors d’une séance du CSE en janvier 2024. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Plan de vigilance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 En synthèse, la gouvernance de l’éthique et de la conformité se résume ainsi : 1. Cartographie des risques Les risques identifiés pour ce premier plan de vigilance du Groupe ont été répartis selon les trois axes: Droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, et environnement tant dans nos activités que dans notre chaîne d’approvisionnement. Ces risques de vigilance s’inscrivent dans la cartographie des risques RSE du Groupe, réalisée dans le cadre de la mise en œuvre des exigences requises par la déclaration de performance extra-financière (voir section 2. Cartographie des risques extra-financiers du Groupe). Les risques liés au plan de vigilance ont ainsi été intégrés au sein de l’univers de risques RSE du Groupe, inscrivant le devoir de vigilance dans le pilotage de la stratégie RSE du Groupe. La méthodologie d’évaluation des risques et les mesures d’atténuation mises en œuvre pour l’ensemble de ces risques RSE et vigilance sont explicités au sein des sections 2.1 à 2.4 de la déclaration de performance extra- financière. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Plan de vigilance 188 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Risques Correspondance avec les risques RSE de la DPEF Procédures d’évaluation régulière Droits humains et libertés fondamentales Risque lié aux droits humains et à lutte contre la discrimination Code Ethique Pour la gestion de carrière, mise en œuvre d’un processus de revue des talents «People Review» Risque lié à la lutte contre le travail de la main d’œuvre infantile Risque lié aux « Risques sociaux et environnementaux dans la chaîne de sous-traitance » Code Ethique Charte fournisseurs Risque lié à l’inclusion et au dialogue social Risque lié aux « Engagements des collaborateurs, inclusion et dialogue social » Enquête d’engagement interne Déploiement d'un BSI (Bilan Social Individualisé), Mise en place des actions Diversité & Inclusions. Mise en place du comité carrière Mise en place d’une plateforme de formation pour permettre à chacun de développer ses compétences et son employabilité Mise en place de la 1ère session d'intégration Groupe. Risque lié à la corruption et la protection des données Risque lié au « Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles » Questionnaire RGPD et sécurité informatique Reporting annuel relatif aux droits d’accès IT et de violation des données Politique anti-corruption et trafic d’influence en cours de réactualisation Risques liés à la cybersécurité Risque lié à « la cybersécurité » Actions de sensibilisation et campagnes de tests relatives aux risques cyber (hameçonnage, rançongiciel, simulation d’attaques) Santé et sécurité des personnes Risque lié à la santé et à la sécurité au travail Risque lié à « Santé et sécurité au travail » Définition de nouveaux standards EHS Déclinaison de plans d’actions avec la mise en place d’outils plus ergonomiques, intervention d’ergonomes en amont de projet Investissement continu dans des outils de ports de charge (palan, …) Campagne de sensibilisation sur les machines les plus accidentogènes Certification OHSAS 18001 Environnement Risques liés au climat Risque lié à « l’efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations » Analyse des flux de déchets, analyse des rejets dans l’air, système de management et certifications (ISO 14001, ISO 50001 Analyse de l’empreinte carbone avec le plan 2030 de réduction de CO2 et utilisation d’outils 4.0 pour optimiser la consommation d’énergie Evolution des technologies des fours avec des fours hybrides et fours électriques Etude sur la diversification des matières premières Risques liés à la gestion de l’eau Risque lié à « l’optimisation de l’utilisation de l’eau et réduction des déchets et des rejets dans l’eau, l’air et le sol » Analyse des rejets dans l’eau, système de management et certifications (ISO 14001, ISO 50001 Utilisation d’outils 4.0 pour optimiser la consommation d’eau Risque lié à la circularité des produits Risque lié à « l’intégration de l’économie circulaire dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur » Intégration croissante du calcin externe Intégration d’une part plus importante de plastiques recyclés dans les emballages de nos produits Optimisation de nos déchets Risque lié à la chaîne d’approvisionnement Formation achat responsable construite avec Ecovadis Refonte de la charte fournisseurs et mise en œuvre de 25 plans d’actions Matrice Afnor et évaluation Ecovadis pour les fournisseurs à risques prioritaires (sable) Elaboration d’un outil de reporting et de simulation pour les achats et matières responsables CSR Risk Committee trimestriel qui revoit la chaîne d’approvisionnement DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Plan de vigilance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 Sur le périmètre des activités propres au Groupe et ses filiales, Verallia va s’assurer en 2024 que l’ensemble des risques liés aux droits humains et libertés fondamentales (par exemple: temps de travail abusifs, pratiques de paiement non-éthiques, harcèlement…) aient été considérés lors de l’analyse de matérialité. Sur le périmètre extra-Groupe, pour chaque catégorie d’achats à risque, Verallia identifiera en 2024 lors de l’actualisation de sa cartographie des risques achats, la nature des risques induits (droits de l’Homme, santé et sécurité des personnes et environnement) par les catégories d’achats. Le schéma ci-dessous synthétise la chaîne de valeur du Groupe, étant précisé que le périmètre circonscrit dans le cadre du plan de vigilance se limite aux opérations propres du Groupe et à sa chaîne d’approvisionnement. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Plan de vigilance 190 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2. Mesures d’évaluation Différentes mesures d’évaluation ont été mises en œuvre par le Groupe Verallia sur chacune des thématiques du devoir de vigilance. Elles sont résumées au niveau du tableau de synthèse des risques de vigilance énoncé au point 1. Verallia va s’assurer en 2025 que l’ensemble des risques sous-jacents identifiés en matière de droits humains et libertés fondamentales soient couverts par la prochaine enquête d’engagement administrée auprès des collaborateurs du Groupe. Sur le périmètre extra-Groupe, Verallia va s’assurer que les critères utilisés lors des évaluations, en particulier sur les catégories d’achats critiques, soient spécifiques à la nature des risques identifiés sur les trois domaines de Vigilance. 3. Plan d’actions de prévention et d’atténuation Différentes mesures de prévention, atténuation et remédiation ont été mises en œuvre par le Groupe Verallia sur chacune des thématiques du devoir de vigilance, et sont résumées ci-dessous. Droits humains et libertés fondamentales Verallia respecte les lois et les réglementations en vigueur. Nos valeurs s’inspirent de la Déclaration universelle des droits de l’Homme et des principes de l’Organisation internationale du travail (OIT). Nous adhérons au Pacte mondial des Nations Unies et respectons : les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ; la Charte internationale des droits de l’homme ; les réglementations de tous les pays où nous avons des activités, notamment en matière de : – lutte contre la corruption, – droit de la concurrence, – respect de l’environnement, – organisation du travail. Aucun collaborateur de Verallia ne peut enfreindre ou inciter quelqu’un à enfreindre une loi ou un règlement au nom de la Société. Ce Code Éthique s’applique à toutes les personnes qui travaillent au sein du Groupe Verallia, quel que soit leur fonction ou leur niveau hiérarchique. Les principes de ce Code s’appliquent également à nos parties prenantes, fournisseurs, sous-traitants externes, agents commerciaux, autres intermédiaires et prestataires de services via les politiques qui leur sont relatives. Santé et sécurité des personnes Verallia est un acteur social engagé protégeant la santé et la sécurité des collaborateurs, notamment en : assurant à tous les collaborateurs un environnement de travail sûr et sain ; promouvant un environnement de travail inclusif et diversifié, en offrant des opportunités identiques à toutes les personnes ; protégeant les données personnelles que nous traitons ; luttant contre les pratiques de travail forcé, le travail des enfants ou toute forme de discrimination dans le cadre de nos activités et celles de nos partenaires ; demandant à l’ensemble de nos partenaires de s’engager avec nous dans notre démarche RSE et en signant la charte fournisseurs. Environnement Verallia est un acteur sociétal engagé jouant un rôle moteur, en tant que leader du verre, dans la transformation du secteur de l’emballage, en : réduisant notre empreinte environnementale, notamment en donnant la priorité à la réduction des émissions de CO2 ; plaçant l’économie circulaire au cœur de notre activité, grâce à l’utilisation croissante du calcin externe ; réduisant notre consommation en eau et en limitant notre production de déchets ; assurant des produits de qualité et innovants à nos clients. Chaîne d’approvisionnement Dans sa relation avec les sous-traitants et fournisseurs, le Groupe Verallia veille à ce que les principes et droits sociaux fondamentaux et la protection de l’environnement soient effectivement respectés partout dans le monde. Le processus de sélection des fournisseurs répond aux exigences du devoir de vigilance. À cet effet, l’ensemble des équipes Achats a été formé dans les filiales du Groupe via le réseau de correspondants Achats Responsables. La formation a ciblé la démarche et les outils, c’est-à-dire l’utilisation de la matrice de cartographie des risques AFNOR, l’utilisation de la plateforme d’évaluation EcoVadis et la plateforme de prescription d'audits RSE : « QIMA ». Une base documentaire partagée met à disposition des acheteurs l’ensemble des documents de support et de référence en matière d’achats responsables. De même, Verallia a établi une politique Achats Responsables, totalement réécrite en 2022 pour être en cohérence avec notre Raison d'être et devenir plus engageante pour Verallia. Alignée avec le Code Ethique de Verallia et son engagement au Pacte mondial des Nations Unies, cette politique Achats Responsables de Verallia insiste sur la circularité des achats, l'éco- conception et la décarbonation de ses produits. Un focus DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Plan de vigilance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 particulier a été fait sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d'inclusion ainsi que de respect des droits humains. Au regard des risques identifiés sur le périmètre de Vigilance, en particulier, sur le périmètre extra-Groupe, Verallia va s’assurer que les actions d’atténuation et de prévention mises en place (critères RSE, clauses RSE, par exemple) soient adaptées et proportionnelles à la nature des risques identifiés dans la cartographie 2024 sur les trois domaines de Vigilance. 4. Mécanisme d’alerte Un dispositif d’alerte existe depuis 2018 et est commun au dispositif de la loi Sapin II. Cette ligne d’alerte permet aux collaborateurs du Groupe ou à ses parties prenantes de signaler l’existence de conduites inappropriées ou contraires au référentiel de Verallia ou à toute disposition légale ou réglementaire. Cette ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et le site externe de Verallia. Cette ligne d’alerte est également accessible à tout tiers directement sur internet à l’adresse dédiée : https:// ethics.verallia.com Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. Depuis mai 2022, Verallia a changé de plateforme d'alerte professionnelle (plus accessible, plus conviviale et permettant le recours à une hotline dans toutes les langues du Groupe) et a actualisé la documentation relative (politique, guide d'utilisation, etc.). La ligne d'alerte est utilisée dans le cadre de tout manquement éthique incluant la prévention de la corruption ainsi que les comportements anti-concurrentiels. En outre, il existe aussi une ligne remontée spécifique des incidents EHS, qui font l'objet d’un traitement par les équipes dédiées. Enfin, Verallia garantit un traitement sécurisé et confidentiel des signalements. 5. Dispositif de suivi Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité sont utilisés à la fois pour les activités du Groupe et celles des fournisseurs de Verallia. Concernant les activités de Verallia, le Groupe a mis en place des actions de suivi : en matière de droits humains et libertés fondamentales, des outils internes de suivi du déploiement des plans d’action de prévention et des outils de contrôle à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; en matière de santé et sécurité, des outils internes de suivi du déploiement des plans d’action de prévention et des outils de contrôle à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe : – les régions ont la totale responsabilité de mettre en œuvre des recommandations annuelles du groupe. Le plan d’action annuel par région est présenté en début d’année, et des points réguliers sont mis en place pour faire l’état d’avancement, – tous les sites doivent faire une auto-évaluation des standards EHS deux fois par an et reporter les résultats. S’il existe des non-conformités, celles-ci doivent être corrigées dans les 3 mois ; en matière environnementale, des solutions permettant de réduire les émissions de CO2 liées aux activités de Verallia à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe : – un tableau de bord CO2 est envoyé tous les mois afin de suivre les écarts réel vs les objectifs fixés, – trois comités de Pilotage CO2 sont organisés sous la responsabilité du Directeur des Opérations. De même, concernant les fournisseurs du Groupe, les équipes Achats du Groupe ont mis en œuvre les procédures suivantes pour s'assurer que les mesures de prévention et d’atténuation des risques sont évaluées régulièrement : surveillance, sélection, vérification et atténuation des risques liés aux fournisseurs dits à risque majeur ; suivi de l’intégration de critères RSE dans les appels d’offres ou les processus de référencement ; suivi de la couverture du panel fournisseur grâce à des cartographies des risques achats, audits, évaluations Ecovadis, etc… ; suivi des conclusions des audits avec un plan d’action fournisseurs ; suivi des actions correctives demandées dans un délai de 6 mois pour les non-conformités « critiques » et « majeures ». La méthodologie de sélection et de calcul des indicateurs de performance et les indicateurs de moyens et de résultats sur les domaines « santé et sécurité des personnes » et « environnement » sont définis et présentés au niveau de la Déclaration de Performance extra financière au § 2.7.2. du présent document d’enregistrement universel. Verallia présentera en 2024 des indicateurs de résultats sur les risques identifiés en matière de droits humains et libertés fondamentales sur le périmètre intra-Groupe au regard des risques identifiés et des risques sous-jacents induits. Ces indicateurs seront alimentés par les résultats de l’enquête d’engagement auprès des salariés. Verallia présentera également dans le Plan 2024 des indicateurs de résultats sur le périmètre extra-Groupe au regard de la nature des risques identifiés sur les catégories d’achats critiques. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Plan de vigilance 192 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.7. Annexes Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable Verallia est membre du Pacte mondial des Nations Unis depuis 2016. Cette adhésion marque l'engagement à respecter les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies et plus largement aux Objectifs de Développement Durable (ODD). Parmi les 17 ODD des Nations Unis, Verallia contribue à 15 ODD à travers ses activités et sa stratégie RSE. Voici, ci- dessous le détail de la contribution et des engagements liés pour chacun des 15 ODD. 1. Renforcer la circularité des emballages en verre Verallia s'engage à optimiser son utilisation de l'eau (2.1.3) en réduisant les prélèvements d'eau grâce à la circularité, et en limitant les rejets. Le standard eau de Verallia garantit le contrôle et la conformité des rejets d'eaux usées. Ces engagements sont en lien direct avec l'ODD 6 : Eau propre et assainissement ; plus particulièrement les cibles 6.3, 6.4 et 6.a. Verallia s'engage à développer le réemploi du verre s'intégrant dans plusieurs projets pilotes à travers le monde (2.1.1.4). Il s’agit pour Verallia de tirer parti de son expertise verrière pour développer une solution innovante de réemploi gagnante pour le verre, pour les clients, et les consommateurs. Verallia soutient ainsi l'efficience de l'utilisation des ressources mondiales, la diversification et l'innovation encouragés dans l'ODD 8 : Travail décent et croissance économique ; plus particulièrement les cibles 8.2 et 8.4. Verallia s'engage pour renforcer la circularité des emballages en verre suivant plusieurs leviers principaux : maximiser l'usage de calcin dans la production, développer le réemploi, contribuer à sensibiliser et développer le recyclage du verre, développer l'éco- conception, optimiser l'utilisation de l'eau et réduire les déchets. Chacun de ces leviers contribuent fortement à l'ODD 12 : consommation et production durables ; plus particulièrement les cibles 12.1, 12.2, 12.5, 12.8 et 12.a. Verallia s'engage à maximiser l'usage de calcin dans sa production ce qui participe activement à la réduction des émissions de CO2 de la production de verre (2.1.1.3). En 2022, Verallia France a créé en interne un calculateur d'impact environnemental entre les bouteilles à usage unique et les bouteilles réalisables pour aider les clients à mieux calculer les potentiels gains CO2 liés au réemploi. Ainsi Verallia contribue directement à l'ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : plus particulièrement via les cibles 13.2 et 13.3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 2. Décarboner nos activités Verallia s'engage à développer les énergies renouvelables et bas-carbone en augmentant la part d'électricité renouvelable et bas-carbone dans son mix. Pour y arriver, Verallia a choisi d'investir dans des contrats long-termes (Power Purchase Agreement) permettant de développer les énergies renouvelables à plus grande échelle et de manière durable. Ceci contribue directement à l'ODD 7 : Énergie propre et d'un coût abordable via les cibles 7.2 et 7.a. Verallia s'engage à optimiser la consommation énergétique et développer des fours bas-carbone. Les technologies de fours électriques et hybrides sont innovantes et plus durables ce qui contribue à l'ODD 9 : Industrie innovation et infrastructure via la cible 9.4. L'utilisation de matières premières décarbonnés et l'optimisation énergétique contribuent à l'ODD 12 : consommation et production durables ; plus particulièrement via les cibles 12.1, 12.2 et 12.5. L'un des axes stratégiques de la stratégie RSE de Verallia est de décarboner ses activités (2.2) sur les 3 scopes des émissions de CO2. Ainsi Verallia contribue à l'ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : plus particulièrement via les cibles 13.2 et 13.3. Verallia contribue à la régénération des sols via des projets d'agroforesterie et de reforestation. Ces projets contribuent à l'ODD 15 : Vie terrestre via les cibles 15.1, 15.a et 15.b. 3. Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Garantir la santé et la sécurité de tous est la priorité de Verallia (2.3.1). Pour cela des dispositifs sont déployés dans toutes nos activités avec pour objectif le Zéro accident. ODD 3 : Bonne santé et bien-être, cibles 13.4, 3.9 et 3.d. Verallia accompagne le développement de ses collaborateurs via des programmes de formation, de mentorat et contribue donc à l'ODD 4 : education de qualité via les cibles 4.3, 4.4 et 4.7. Verallia s'engage pour la diversité et l'inclusion notamment avec l'objectif d'atteindre en 2025 35 % de femmes managers. Pour y arriver, Verallia garantit l'équité du processus d'embauche et de promotion et met en place des programmes de mentorat pour aider à développer le leadership féminin. ODD 5 : Egalité entre les sexes, cibles 5.5, 5.b et 5.c. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 194 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les engagements de Verallia en santé et sécurité permettent de garantir un travail décent pour toutes les équipes. De plus, l'actionnariat salarié augmente chaque année et compte de plus en plus de participants. ODD 8 : Travail décent et croissance économique; cibles 8.5 et 8.8. Verallia s'engage pour l'équité des rémunérations et l'actionnariat salarié. ODD 10 : Inégalités réduites, cibles 10.2 et 10.4. Au travers de ses actions de mécénats et des projets internes avec les associations et les communautés locales, Verallia s'engage à créer des partenariats. ODD Partenariats pour la réalisation des objectifs, cible 17.17. 4. Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Verallia s'engage à tisser des liens engageants et respectueux avec ses fournisseurs notamment à travers la charte Achats Responsables et les audits de suivi. ODD 12 : consommation et production durables ; plus particulièrement via les cibles 12.a et 12.6. Le travail des équipes dans notre démarche d'achats responsables rejoint également nos engagements pour décarboner notre scope 3 et toutes les actions liées. ODD 13 : Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : plus particulièrement via les cibles 13.2. La politique éthique et compliance se structure en 5 piliers associés chacun à des objectifs présentés dans le tableau des indicateurs. Verallia s'engage à respecter les réglementations clés et donc l'ODD 16 : Paix, justice et institutions efficaces, cible 16.10. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 2.7.1. Note méthodologique 1. Référentiels Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel GRI, les recommandations de la TCFD, et les normes du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur « Containers & Packaging ». 2. Indicateurs Les indicateurs sont présentés en Annexe dans le tableau des indicateurs extra-financiers. Ils se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2023 excepté pour l'indicateur « Taux de recyclage des déchets ». Il a été décidé, à partir de 2021 et pour les exercices ultérieurs, de publier tous les indicateurs liés à la gestion des déchets sur la période octobre N-1 - septembre N afin de continuer à s’appuyer sur des données réelles et pour s’adapter aux réalités opérationnelles de remontée des données dans un calendrier avancé par rapport à l’exercice précédent. 3. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting des informations extra- financières correspond au périmètre de consolidation financière du groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et concerne les entités et sociétés contrôlées à l’exception de Verallia Inde et Verallia USA 64 pour tous les indicateurs et pour les indicateurs liés à l’eau, aux déchets et aux émissions de CO2 à l'exception également de Verallia Packaging. Les indicateurs de santé-sécurité concernent toutes les usines verrières et non-verrières et les sièges, sauf mention contraire. Les indicateurs environnementaux concernent uniquement les usines verrières sauf mention contraire. Le périmètre n’a pas évolué par rapport à l’exercice précédent mais les données intégrant Verallia UK ont été ajoutées à chaque fois que cela était possible. Lorsque des limitations de périmètre existent sur certains indicateurs, elles sont précisées dans la partie «4. Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs ». 4. Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs Indicateurs sociaux et santé-sécurité Effectif total L’effectif total correspond au nombre de collaborateurs présents dans l’entreprise au 31 décembre de l’année N. Il comprend les CDI et les CDD à temps plein ou à temps partiel. Les contrats en alternance (contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation) sont comptabilisés dans les effectifs sauf mention contraire. Les stagiaires, intérimaires et sous-traitants ne sont pas comptabilisés dans cet indicateur. Un ajustement méthodologique a eu lieu sur la donnée 2021 (variations entre les données 2021 et 2022 non significatives dues à cet ajustement). Taux de fréquence 1 (TF1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures effectives travaillées. Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures effectives travaillées. Taux de gravité Nombre de jours perdus à la suite d’un accident du travail x 1000 / Nombre d’heures annuelles effectives travaillées. Les jours d'arrêts sont comptabilisés en fonction des dates indiquées sur l’arrêt de travail, en nombre de jours calendaires. Les jours d’arrêt des rechutes sont pris en compte après 7 jours de reprise d’activité normale. Les jours d’arrêt sont comptabilisés seulement après une impossibilité de travailler pendant 24h. Nombre d’accidents avec et sans arrêts pris en compte dans le TF2 Nombre unitaire des accidents avec et sans arrêts. Les accidents ne sont comptabilisés qu’une seule fois : sur l’année pendant laquelle ils se sont produits. Les intérimaires et CDD intervenant sur sites sont inclus dans le calcul. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 196 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 64 Les filiales d'achat (Inde) ou de vente (USA) représentent 46 employés à fin décembre 2023 Index de l’égalité femmes/hommes L’index correspond à la moyenne des scores d’index calculés pour chaque entité du Groupe et pondéré par l’effectif de l’entité prise en compte au titre du calcul. Pour les entités françaises, les formulaires légaux sont appliqués. Pour les entités étrangères, le Groupe applique le formulaire relatif aux sociétés de plus de 250 salariés. Il inclut les effectifs CDI et CDD présents dans l’entreprise pendant plus de 6 mois entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année N. Il reflète le niveau de salaire, d’augmentation, de promotion, d’augmentation après retour de congé maternité et la comparaison entre les 10 rémunérations les plus hautes. Écart de rémunération moyen entre les femmes et les hommes Il s'agit de l'écart en le salaire moyen des femmes et le salaire moyen des hommes. Cet écart est calculé sur l'ensemble de la population, sans distinction de catégorie. Les salaires moyens utilisés dans ces calculs sont ceux pris en compte dans les calcul d'Index de l’égalité femmes/ hommes pour chaque pays. Les taux de change utilisés sont les taux en fin d'année sauf pour l'Argentine où c'est le taux à mi année. Ratio de la rémunération de la personne la mieux payée par rapport à la rémunération médiane des salariés Un ratio est calculé pour chaque pays. Le ratio global est la moyenne des ratios de chaque pays pondéré par l'effectif du pays, Dans cette moyenne pondérée de ratio, la holding est intégrée avec son ratio spécifique, distinctement de Verallia France. Part de femmes cadres managers La part de femmes cadres managers, correspond à l'effectif de femmes cadres rapporté à l’effectif total de cadres, selon la définition de la catégorie retenue dans chaque pays sur la période du 1er janvier au 31 décembre de l’année N pour les effectifs CDI et CDD. Nombre moyen d'heures de formation par personne (Nombre total d’heures de formation) / (Effectif au 31 décembre de l’année N) Les formations incluent les formations en présentiel et les e- learning. Les temps de trajet pour accéder aux formations sont exclus. Les heures de formation sont comptabilisées du 1er janvier au 31 décembre, à l'exception des formations en e-learning comme par exemple la compliance. Ces formations en e-learning sont comptabilisées de novembre N-1 à novembre N. Une formation est considérée comme validée si l’apprenant atteint au moins 90 % d’achèvement du module. Indice d'engagement Cet indice est le résultat d’une enquête d’opinion composée d’une cinquantaine de questions réalisée tous les deux ans. Elle s’adresse à tout l’effectif présent au moment du sondage (CDI, CDD, apprentis). Le questionnaire doit être complété intégralement pour être pris en compte. Il est conduit par un organisme indépendant. Taux d'absentéisme (Nombre d’heures d’absence) / (Nombre d’heures travaillées théoriques) Ici, le nombre d’heures d’absence exclu les congés maladie, les temps d’arrêt de travail supérieur à 6 mois dû à des accidents de travail, les absences légales ou syndicales, les absences pour congé sans solde, les absences pour grève ou motif disciplinaire. Le nombre d’heures travaillées théoriques est égal au nombre d’heures travaillées hors congés payés plus les heures d’absence. L’indicateur concerne les CDI et les CDD, y compris les contrats suspendus pour congé parental, congé sabbatique ou congé pour création d’entreprise. Part du capital détenu par les employés (Nombre d’actions détenues dans le PEGI (Plan Épargne Groupe International) géré par Verallia + actions détenues par les salariés suite à l’acquisition des actions de performance des plans de LTI (Long Term Incentive), pour les salariés présents et hors CEO) + (Nombre d’actions détenues dans le Fonds commun de placement d'entreprise FCPE Verallia géré par AMUNDI) / (Nombre d’actions dans le capital de Verallia) au 31/12/N La part du capital détenu par les salariés prend en compte le nombre total d’actions détenues dans le FCPE Verallia, auquel s’ajoute le nombre d’actions détenues en direct, en nominatif, par les salariés. Indicateurs environnement Taux d’utilisation du calcin externe dans la production Volume de calcin externe divisé par le volume de verre emballé produit sur l'année. Émissions de GES Scope 1, 2 3 en ktCO2e Scope 1 et 2 : Le scope 1 correspond aux « Émissions directes », c’est-à- dire les émissions de CO2 liées au périmètre physique de l’usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Le scope 2 correspond aux « Émissions indirectes électricité », c’est-à-dire les émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. La collecte des données est réalisée sur la base des différentes entités. Les données sont reportées dans le logiciel de consolidation finance "BFC -SAP CONSO''. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées en multipliant les données de consommation d’énergie et matière par les facteurs d’émissions associés. Les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration et des centres de traitement du calcin sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d’émission, car elles représentent, d’après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1 % des émissions totales des Scopes 1 et 2. Les scopes 1 et 2 sont calculés selon la méthodologie internationale définie par le GHG Protocol. Les facteurs d’émission de l'électricité utilisés pour l'approche "market-based" proviennent de la base AIB publiée en 2021 (https://www.aib-net.org/facts/european- residual-mix). Les facteurs d'émissions de l'électricité utilisés pour l'approche "location-based" proviennent de la base IEA 2021. Scope 3 : Le scope 3 correspond aux « Autres émissions indirectes », c’est-à-dire toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non- significatives ont été exclues (application du seuil <1 %). Le calcul du scope 3 se base sur une méthodologie internationale définie par le GHG protocol. Le calcul se base sur la collecte de données primaires (relevé de kilométrage, tonnage…) et l’utilisation de données secondaires (facteurs d’émission des bases de données de l’ADEME, facteurs d’émissions des fournisseurs directement…). Tonne de CO2 Scopes 1 et 2 par tonne de verre emballée Cet indicateur correspond à la quantité de tonnes de CO2 émises des scopes 1 et 2 pour la totalité des tonnes de verre emballées. La quantité de verre emballée correspond à la quantité de verre produite ayant été jugée propre à la commercialisation. % d’électricité renouvelable ou bas-carbone Part de la consommation d’électricité renouvelable ou bas-carbone (en MWh) sur la totalité de la consommation d’électricité (en MWh) pour les activités de Verallia. Sont considérées bas-carbone les sources suivantes : éolien, solaire, hydraulique, bio-masse et nucléaire. L'évaluation inclut les contrats signés par Verallia et certifiés par les producteurs, et l'évaluation de la part du réseau en excluant les certificats d'origine (approche de type Market based). Consommation totale d’énergie en MWh Total des consommations d’énergie sur sites liées aux activités de Verallia. La consommation de gaz et de fioul est reportée en PCI. Coefficient alpha Le coefficient Alpha, tel que défini dans la norme française H35-077 sur la géométrie des bouteilles en verre, permet d’exprimer le degré d’allégement d’un produit en rapportant son poids à sa contenance, il se calcule de la façon suivante : poids / volume ^0,8. L’application de la puissance 0,8 permet de normaliser le calcul quelle que soit la capacité des bouteilles en verre. Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d'évaluation ECOVADIS (engagée ou réalisée) À partir de la cartographie des risques réalisée avec l'AFNOR, des catégories de marchandises ont été identifiées comme étant plus ou moins risquées. Ces catégories ont été regroupées en typologies transversales au Groupe (« Red flags », « Orange flags »). Le statut du fournisseur est ensuite attribué en fonction de la catégorie de marchandises qu’il fournit. Les fournisseurs identifiés à risque prioritaire sont ceux fournissant un des 6 groupes de marchandises identifiées comme « red » (Carrière, Buildings & Civil Work, etc.). Consommation d’eau en m3 par tonnes de verre emballée (tve) Cet indicateur correspond à la quantité d’eau consommée pour la totalité des tonnes de verre emballées. La quantité de verre emballée correspond à la quantité de verre produite ayant été jugée propre à la commercialisation. Seules les usines verrières sont considérées dans le calcul de cet indicateur. Des variations entre les données 2021 publiées en 2021 et publiées en 2022 peuvent être observées dues à des ajustements méthodologiques. Taux de recyclage des déchets Part des déchets recyclés sur le poids total des déchets produits. (%) Nous considérons le recyclage suivant les définitions de la directive de l'Union Européenne 2008/98/EC (Waste Framework Directive). Seules les usines verrières sont considérées dans le calcul de cet indicateur. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 198 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indicateurs éthiques Nombre de condamnations et d'amendes Nombre de condamnations et d’amendes sur l’exercice relatives aux domaines de la Compliance (droit de la concurrence, anti-corruption, embargos et sanctions économiques, protection des données à caractère personnel). Aucun seuil de remontée de la donnée n’est appliqué. Nombre d’alertes éthiques reçues (et % traitées) Une alerte éthique est une alerte dénonçant une violation ou une tentative de violation d'une législation relative aux domaines de la Compliance (cf ci-dessus) ainsi que toute information portant sur un crime ou un délit, une menace ou un préjudice pour l’intérêt général, une violation ou une tentative de dissimulation d’une violation d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France ou autre pays dont la législation s’applique à Verallia, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, du droit de l’Union européenne, de la loi ou du règlement, ou une menace ou un préjudice pour l'intérêt général. Une alerte éthique est considérée comme traitée quand elle est clôturée dans notre plateforme de gestion des alertes professionnelles. % de la population définie formée à notre programme anti-corruption La population définie s’apparente aux employés susceptibles d'être exposés au risque de corruption active/ passive. La corruption passive correspond au fait de demander ou d'accepter un avantage quelconque, pour soi ou pour autrui, en échange de l'exécution ou de l'inexécution d'un acte de son mandat ou facilité par son mandat. La corruption active correspond au fait de proposer un avantage quelconque à une personne dépositaire de l’autorité publique en échange de l'exécution ou de l'inexécution d'un acte de son mandat ou facilité par son mandat. La population définie au niveau Groupe inclut a minima les employés les plus exposés aux risques de corruption active ou passive, à savoir : tous les salariés de chaque entité travaillant dans les domaines Finance, RH, juridique, direction générale, R&D, RSE, achats, communication, ventes et marketing et services à la clientèle. Ces derniers doivent réaliser le programme de formation anti-corruption dans leur première année de travail au sein du Groupe et le renouveler tous les deux ans. Ces formations en e-learning sont comptabilisées sur base des inscriptions faites de décembre N-1 à octobre N. % de la population définie formée à notre programme concurrence La population définie au niveau Groupe inclut à minima les employés les plus exposés aux risques de concurrence, à savoir : tous les salariés de chaque entité travaillant dans les domaines Finance, RH, juridique, direction générale, R&D, RSE, achats, communication, ventes et marketing et services à la clientèle. Ces derniers doivent réaliser le programme de formation concurrence dans leur première année de travail au sein du Groupe et le renouveler tous les deux ans. Ces formations en e-learning sont comptabilisées sur base des inscriptions faites de décembre N-1 à octobre N. % de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo La population définie au niveau Groupe inclut à minima les employés les plus exposés aux risques de violation des sanctions économiques et embargo, à savoir : au cours des deux dernières années, tous les salariés de chaque entité travaillant dans les domaines Achats, Ventes et marketing, Juridique, Audit et contrôle interne, Communication ainsi que le directeur financier. Ces formations en e-learning sont comptabilisées sur base des inscriptions faites de décembre N-1 à octobre N. % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 1 milliard de containers vendus) Cet indicateur vise à mesurer la performance qualité (produit et service) de nos sites verriers. Il vise à mesurer l'évolution du total des réclamations industrielles reçues par ces derniers entre le 1er janvier N et le 31 décembre N et pour lesquelles le site verrier porte la responsabilité du défaut, sur le nombre de conteneurs en verre produits et vendus sur la même période. % de sites avec au moins 1 coach RCA certifie Les coachs RCA sont des collaborateurs Verallia (parmi, entre autres, les Directeurs d’usine, les Directions Qualité ou Production) formés et reconnus comme référents pour diffuser la méthode RCA (Analyse des Causes Racines) mais également des « attitudes » associées à tous les niveaux du Groupe. Ils sont un élément clé du déploiement de la culture qualité et de la manière d’aborder la résolution de problèmes au sein de Verallia. 5. Thématiques réglementaires non abordées Compte tenu de la nature de ses activités, Verallia considère que les enjeux suivants : la lutte contre la précarité alimentaire, le gaspillage alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 6. Plan de la note Taxonomie de Verallia I. Prise en compte de la Taxonomie dans le cadre de la stratégie RSE du Groupe Le secteur du verre est déjà bien positionné dans la transition écologique et énergétique avec des taux de recyclages élevés (80,1% de verre collecté en vue d’être recyclé en 2021 et un objectif à 90 % d’ici 2030 selon la FEVE). De ce fait, les industriels de ce secteur sont déjà bien positionnés sur l'économie circulaire par rapport aux objectifs du Green Deal Européen. Le règlement européen 2020/852 (Règlement Taxonomie) et les actes délégués 65 le complétant, ont progressivement précisé des modalités d’application du nouveau cadre d’analyse des performances de durabilité de certains secteurs économiques. Bien que la Taxonomie ne couvre pas explicitement le secteur du verre elle permet de valoriser certains investissements stratégiques accélérant la décarbonation du secteur. Depuis 2021, Verallia déploie la Taxonomie européenne en analysant ses investissements liés à la décarbonation et à l’efficacité énergétique sous le prisme des critères d’évaluation techniques correspondants et en publiant ses indicateurs Taxonomie. Comme les années précédentes, afin de préparer son reporting Taxonomie, le Groupe a mis en place une équipe projet composée de membres des directions Financière, RSE, Technique, Juridique et Fiscale. Ce comité a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, II. Définition et calcul des indicateurs Les indicateurs de la Taxonomie sont calculés pour les activités éligibles (potentiellement durables) et alignées (durables) à travers trois agrégats financiers : le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx, conformément à l’article 8 du règlement Taxonomie 66. Indicateur chiffre d’affaires : l’activité de production de verre n’étant pas couverte par la Taxonomie à ce stade, le Groupe n’a pas identifié de revenu éligible ou aligné à la Taxonomie. Le numérateur de l'indicateur CA est nul. Le dénominateur de l'indicateur CA correspond au chiffre d’affaires consolidé Groupe, soit 3 903,8 millions d’euros (voir paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel). Indicateur CapEx : Verallia a lancé un plan d’investissement visant à réduire les émissions de GES associées à son activité. Ces investissements stratégiques portent notamment sur la décarbonation et l’amélioration de l’efficacité énergétique des procédés de production et peuvent s’inscrire dans certaines catégories d’activités éligibles à la Taxonomie (voir tableaux 1 et 2). Le dénominateur pour l'indicateur CapEx correspond à la somme des augmentations (y compris celles provenant des regroupements d’entreprises) des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d'utilisation (IFRS 16) de l’exercice considéré, présentés dans les tableaux de variations (voir Notes 10 et 11 du paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel), soit 472.5 millions d’euros. Le numérateur correspond aux CAPEX liés à des investissements contribuant aux objectifs environnementaux applicables, selon les critères techniques de la Taxonomie (voir tableaux 1 et 2). Indicateur OpEx Non-matérialité : comme pour les exercices 2021 et 2022, l’analyse des OpEx du Groupe mène à l’identification d’un montant de dépenses d’exploitation au sens de la Taxonomie (dépenses d’entretien et de maintenance essentiellement) non matériel par rapport aux dépenses d’exploitation totales du Groupe sur l’exercice considéré. Pour 2023, le ratio d'exemption représente 6 %, les OpEx identifiées relèvent principalement de charges d’entretien et de maintenance ou de charges de R&D, pour des montants faibles au regard de la base OpEx du Groupe en 2023. Comme le recommande la Commission Européenne, les trois tableaux réglementaires sont présentés en annexes. Les tableaux correspondants au chiffre d’affaires et aux OpEx seront présentés avec un indicateur au numérateur égal à zéro. III. Eligibilité et Alignement III.1. Eligibilité Les activités éligibles concernent uniquement des investissements de Verallia en mesures individuelles 67. Les investissements ont été analysés et catégorisés selon les référentiels correspondants à chacun des 6 objectifs environnementaux de la Taxonomie afin d’en déterminer l’éligibilité. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 200 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 (Respectivement l’acte délégué « Climat » et l’acte délégué sur les quatre autres objectifs) et ainsi que ses annexes sur les conditions de reporting (Disclosures Delegated Act) 66 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178 67 Le numérateur (de l'indicateur CapEx) est égal à la partie des dépenses d’investissement incluses dans le dénominateur qui remplissent l’une quelconque des conditions suivantes : elles sont liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, … https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178 Tableaux 1 et 2 : Investissements éligibles à la Taxonomie de Verallia Activité Taxonomie (Atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) Types de CapEx Verallia valorisés 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Investissements sur les fours, les arches de recuisson et le calcin pour réduire les émissions de CO 2 Compresseurs 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelable et à faible intensité de carbone Equipements permettant l’acheminement de gaz dans le process de fabrication 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale Récupération de chaleur fatale sur les fours et les arches de recuisson 4.9 Transport et distribution d’électricité Equipement permettant le raccordement électrique des équipements de la chaîne de production 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Equipement de récupération des eaux de pluie et des eaux utilisées dans le process de fabrication 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source Container de récupération de verre usagé 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux Ensemble des équipements permettant le tri et la réutilisation du calcin dans la production de verre 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Flotte de véhicules éléctriques ou hybrides en location longue durée 7.1 Construction de nouveaux bâtiments Bâtiments construits pour accueillir les nouveaux fours à faible émissions de CO2 7.2. Rénovation de bâtiments existants Rénovation de bureaux, parkings, et autres bâtiments 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Installation d’éclairages LED Remplacement de fenêtres Remplacement d’installations de chauffage 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Bornes de recharges mises à disposition dans l’enceinte des bâtiments pour les véhicules électriques de la flotte 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Mise en place d’instruments de compteurs énergétiques 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Installation de panneaux photovoltaïques 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Bâtiments administratifs en location longue durée 8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES Investissements dans des solutions données à faible émissions de CO 2 (ESIII, PDH, Energy data systems, etc.) Activité Taxonomie (Economie Circulaire) Types de CapEx Verallia valorisés 1.2. Fabrication d’équipements électriques et électroniques Investissements informatique permettant de superviser le fonctionnement des fours 5.1. Réparation, remise en état et remanufacturage Réparations ou remplacement de l’outillage industriel tel que les fours ou les réfractaires Grace à la mise en application des quatre nouveaux objectifs de la Taxonomie, le Groupe a pu cette année valoriser ses investissements relatifs à l’entretien et la réparation des fours au sein de la catégorie 5.1. Réparation, remise en état et remanufacturage au titre de l’objectif d’économie circulaire. Ces opérations de réparation partielle ou totale des équipements industriels permettent la prolongation de leur durée de vie et favorisent un modèle d’économie circulaire en réduisant la consommation de matières premières et d’énergie. III.2. Alignement Comme pour l’exercice 2022, l’analyse de l’alignement des investissements, concerne – pour l’exercice 2023 – uniquement les objectifs (i) d’atténuation du changement climatique et (ii) d’adaptation au changement climatique. A. Objectif atténuation du changement climatique : contribution substantielle L'analyse de la contribution substantielle au titre de l’atténuation du changement climatique a été effectuée par les équipes techniques à partir d’une analyse du respect des critères de la Taxonomie correspondants sur chaque site. La contribution substantielle a été démontrée pour les catégories d’activités suivantes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 3.6. Autres technologies de fabrication bas carbone Verallia a réalisé plusieurs investissements industriels liés aux procédés de fabrication du verre afin d’en réduire l’intensité carbone et d’en améliorer l’efficacité énergétique. Ces investissements majeurs font appel à des technologies de pointe impliquant l’électrification des procédés, la transition vers des combustibles moins carbonés, l’amélioration de l’efficacité des réactions de combustion, etc. Sur plusieurs sites industriels les fours classiques sont en cours de remplacement par des fours électriques ou hybrides, les procédés ont été optimisés, des compresseurs plus performants ont été installés. Afin de démontrer les bénéfices climatiques de ces opérations, des évaluations des émissions des gaz à effets de serre (GES) associées aux solutions déployées comparativement à la meilleure technologie/solution/ produit ont été réalisées, conformément aux meilleurs standards 68. Ces calculs ont été vérifiés par un tiers indépendant permettant d’attester de la conformité des évaluations avec les normes internationales applicables. Conformément au règlement Taxonomie, les investissements pour lesquels il a été démontré une réduction des émissions de GES ont été considérés comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique. 4.9. Transport et distribution d’électricité Verallia a investi dans des équipements permettant l’électrification des procédés de fabrication du verre. Il s’agit essentiellement d'infrastructures de raccordement des machines au réseau électrique. 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale Verallia a investi dans des systèmes de récupération et de valorisation de la chaleur fatale (soit par valorisation directe au niveau du procédé ou par valorisation au niveau du bâtiment). 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source Verallia a investi dans l’installation de bennes à verre pour collecter le verre ménager usagé afin de le recycler pour la production de nouveaux pots et bouteilles en v erre. 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux Verallia a investi dans des usines dédiées à la valorisation du verre usagé en calcin qui sera réutilisé « matière première secondaire » comme matériau principal dans les usines de production de verre. Sur toutes les usines le pourcentage de calcin est nettement supérieur à 50 % en termes de poids. 7.1. Construction de bâtiments neufs Verallia a investi dans de nouveaux bâtiments industriels et des bureaux pour accueillir les futurs fours. 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Verallia a investi dans des équipements relatifs à l’éclairage qui se composent essentiellement de lampes à forte efficacité énergétique (LED) qui satisfont aux exigences relatives à la directive 2010/31/UE et au règlement (UE) 2017/1369 telles que mentionnées par la Taxonomie. 7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Verallia a investi dans des bornes de recharge pour véhicules électriques sur certains de ses sites industriels. 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Verallia a investi dans différents équipements (compteurs énergétiques, compteurs chauffage, …) respectant de fait les critères de contribution substantielle. 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Verallia a investi dans des systèmes photovoltaïques pour répondre à une partie des besoins en électricité de certains bâtiments industriels ou administratifs. Ces investissements sont réalisés dans les régions dans lesquelles les conditions météorologiques (notamment d’ensoleillement) sont les plus favorables au développement de l’énergie solaire. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 202 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 68 (Recommendation de la Commission 2013/179/EU, ISO 14067:2018 or ISO 14064-1:2018) B. Objectif atténuation du changement climatique : DNSH 69 L’analyse des DNSH génériques a été commune à d’autres investissements valorisés sur les mêmes sites. Les critères de la Taxonomie ont été revus pour chaque site faisant l’objet des investissements mentionnés dans la partie A : I Sur le DNSH Adaptation, l’analyse de la vulnérabilité aux risques climatiques physiques a été effectuée et un plan d’adaptation est mis en place. Ils font l’objet d’un travail en cours (voir focus) II Sur le DNSH Biodiversité, les différents éléments (procédures environnementales, études d’impact environnemental aux standards internationaux et/ou locaux, permis/autorisations officielles, existence des sites sensibles et adaptation) ont été revus pour chaque site industriel. III Sur le DNSH Eau, l’existence de systèmes de gestion qualitative et quantitative des ressources en eau pour chaque site industriel, y compris l’exploitation de stations de pré-traitement des eaux industrielles, permet de garantir la compatibilité des éventuels rejets aux règlementations et plans locaux en matière de qualité des eaux. IV Sur le DNSH Economie circulaire, l’éco-conception, la réutilisation, le recyclage et la valorisation des déchets et diverses matières à l’échelle des équipements et du site industriels ont été démontrées par l’existence d’une politique forte sur le sujet ainsi que des procédures s’appliquant aux fournisseurs et prestataires divers. V Sur le DNSH Pollution, la conformité règlementaire (REACH, RoHs 70 et équivalents) en matière de produits chimiques, l’existence de procédures de contrôles, l’inventaire de substances chimiques mentionnées par l’appendice C, de l’acte délégué climat de la taxonomie (dont la grande majorité ne sont pas impliqués dans le procédé – essentiellement thermique - de production verre) ont été analysés pour chaque site. Cet exercice continu - impliquant plusieurs métiers et directions du Groupe - est toujours en cours et fera l’objet d’une communication dédiée en 2024. C. Objectif adaptation au changement climatique L’analyse des risques climatiques et les plans d’adaptation ont permis le respect des critères de DNSH adaptation (dans le cadre de l’objectif d’atténuation). Les investissements de Verallia en faveur de l’adaptation aux risques climatiques ne peuvent toutefois pas être isolés de l’investissement global pour plusieurs projets ou sites industriels. L’analyse de la contribution substantielle à cet objectif sera renforcée au fur et à mesure des développements concernant le plan d’adaptation du Groupe aux risques climatiques. D. Garanties Minimales Afin de considérer ses activités comme alignées à la Taxonomie, une entreprise doit mettre en œuvre des procédures « pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme… » (Article 18 du Règlement Taxonomie). Verallia a déployé un ensemble de procédures relatives à ces principes directeurs comme le démontre l’ensemble des procédures et politiques mises en place par le Groupe et synthétisées dans le tableau ci-dessous. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 69 Do No Significant Harm : Absence de préjudice important. 70 Restrction of Hazardous Substances : directives visant à la restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Focus DNSH Adaptation Verallia procède à un examen et une cartographie des risques climatiques sur tous ses sites industriels. Une analyse de la vulnérabilité est réalisée avec l’aide d’un spécialiste externe (voir section 2.6. Plan de vigilance). La vulnérabilité et la résilience de Verallia face au changement climatique sont évaluées au niveau local, à l’échelle du site, ainsi qu’au niveau Groupe. Le scénario le plus « pessimiste » (SSP5-8.5) du GIEC est testé sur des horizons de temps à 2030 et 2050. L’étude va permettre d’identifier les principaux risques (extrême chaleur, sècheresse, stress hydrique, précipitations extrêmes, catastrophes climatiques) auxquels sera exposée l’activité de Verallia à travers le monde et de concevoir un plan d’adaptation en conséquence (inspections, réorganisations, mesures physiques, etc.). Tableau 3 : Analyse des Minima sociaux Thématique Critères Exemples de politiques et procédures de Verallia Sections du DEU Due Diligence sur les Droits Humains Verallia a mis en place un processus adéquat de diligence raisonnable en matière de Droits de l'Homme Ensemble de politiques relatives aux Droits de l’Homme : Code de conduite/éthique du Groupe Procédure d’alerte (aucune demande en 2023) Charte Fournisseurs Politique d’Achats Durables Politique EHS Politique Ressources Humaines … 2.4.1 – Garantir la santé et la sécurité de tous 2.4.3 - Promouvoir la diversité et l’inclusion 2.4.4 - Accompagner le développement de nos collaborateurs et préparer nos clients 2.4.5- Avancées sociales et conditions de travail 2.4.6- Créer des partenariats avec nos communautés 2.5.1 - Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) 2.5.2 - Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs 2.5.3 - Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Procédures anti- corruption Verallia a mis en place des processus anti-corruption. Code de conduite/éthique Groupe Code de Conduite Fournisseurs et Politique d’Achats Durables Politique de lutte contre la corruption et le trafic d'influence Autres procédures pour la conformité à la loi Sapin II (politique cadeaux, conflit d’intérêt…) Gouvernance fiscale La gouvernance et la conformité fiscales sont considérées comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. Politique et procédures fiscales Groupe Déclaration sur la conformité fiscale et le respect des sanctions économiques dans le DEU Procédures libre concurrence Verallia sensibilise ses employés à l'importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. Guide au respect du droit de la concurrence et politique Associations Professionnelles De plus, le Groupe ainsi que sa direction n’a connu à ce jour aucune condamnation concernant l’éthique des affaires, la fiscalité, ou les Droits de l’Homme. Dans le cadre du Devoir de Vigilance, le Groupe a établi en 2023 un plan de vigilance sur les enjeux relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement. Ce plan inclut(i) une cartographie des risques, (ii) des mesures d’évaluation, (iii) un plan d’actions de prévention et d’atténuation des risques (iv) un mécanisme d’alerte (v) un dispositif de suivi (voir section 2.6. Plan de vigilance du DEU). IV. Résultats Chiffre d’affaires Comme pour les exercices 2021 et 2022, le Groupe publie un chiffre d’affaires durable de 0 % car ses activités ne sont pas considérées comme les plus émettrices de gaz à effets de serre et donc ne sont pas décrites. Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 204 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 OpEx Depuis 2021, le Groupe publie également un indicateur Opex de 0 %, bénéficiant de la non-matérialité de ses dépenses opérationnelles, suivant la Taxonomie, comparativement à l’ensemble de ses dépenses opérationnelles. Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% CapEx Pour l’exercice 2023, le Groupe publie un indicateur Capex éligibles de 51,6% (contre 6% en 2022), dont 32,3% au titre des deux objectifs climat et 25,3% au titre de l’objectif d’économie circulaire, et un indicateur Capex durables de 26,6% (contre 1,5% en 2022). La hausse significative des Capex éligibles s’explique par l’entrée en vigueur de quatre nouveaux objectifs, qui permettent au Groupe d’analyser certaines typologies de Capex et ainsi de capter au titre de l’éligibilité 99,6M€ de Capex complémentaires. L’amélioration du ratio traduit, pour 118,6M€, également les résultats du plan d’investissements visant à améliorer son efficacité énergétique (investissements dans des fours électriques ou Heat-Ox) Ainsi, l’amélioration du ratio d’alignement du Groupe, met en avant l'effort considérable du Groupe pour valoriser 125,5 M€ d’investissements durables dont 98,2 M€ ont été certifiés par un tiers indépendant (au regard de l'activité 3.6). La certification par un tiers indépendant, validant les bénéfices climatiques de ces investissements comparativement à la meilleure solution existante, a été réalisée, conformément aux meilleurs standards Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 26,6% 32,3% CCA 0% 32,3% WTR 0% 0% CE 0% 25,3% PPC 0% 0% BIO 0% 0% L’exercice 2024 mettra l’ensemble des investissements du Groupe sous l'analyse des six objectifs en termes d'éligibilité et d'alignement y compris les acquisitions d’usines de calcin espagnoles qui seront analysés sous le prisme de l’alignement de l’objectif d’économie circulaire. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205 2.7.2. Tableau des indicateurs extra-financiers Certains indicateurs sont reportés pour la première année et ne présentent pas de donnée historique. Indicateur 2023 avec UK 2023 sans UK 2022 2021 ENVIRONNEMENT Général % de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques environnementaux a été effectuée 100% 100% 100 % 100 % % de l’effectif total dans tous les sites qui a reçu une formation (interne ou externe) sur les questions environnementales 100% 100% 100 % 100 % Énergie et carburants Consommation totale d’énergie en MWh 10 871 540 10 383 317 10 708 709 10 810 763 Consommation d'énergie fossile (fioul, gaz)en MWH PCI 8 955 478 8 533 436 8 743 156 8 859 621 dont combustibles provenant du pétrole brut et de produits pétroliers 674 659 674 659 dont combustibles provenant du gaz naturel 8 280 819 7 858 777 dont électricité, chaleur, vapeur et froid achetés ou acquis de sources fossiles 771 818 771 818 Part des énergies fossiles dans la consommation totale d'énergie (en %) 89.5% 89.6% Consommation totale d’énergie produite à partir de sources nucléaires 371 656 371 656 Part de l'énergie nucléaire dans la consommation totale d'énergie (en %) 3.4% 3.6% Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables 803 889 737 708 dont combustibles issus de sources renouvelables 12 903 12 903 dont électricité, chaleur, vapeur et froid achetés ou acquis de sources renouvelables 778 501 712 320 dont énergie renouvelable non combustible autoproduite 12 486 12 486 Part de l'énergie renouvelable dans la consommation totale d'énergie (en %) 7.4% 7.1% Production d’énergie non renouvelable en MWh 31 301 31 301 Production d’énergie renouvelable en MWh 12 486 12 486 Consommation d’électricité en MWh PCI 1 934 461 1 868 280 1 965 553 1 951 142 Consommation d’électricité certifiée renouvelable en MWh 790 986 724806 575 224 522 045 % d’électricité renouvelable ou bas carbone sur le total d'électricité consommée 60 % 59 % 50 % 46 % Coût total lié aux énergies en M€ 766.9 735.6 586,961 364,512 Coûts liés aux consommations de carburant en M€ 491.4 475.1 357,158 227,423 Émissions de GES (Scopes 1 et 2) Émissions de GES Scope 1 en ktCO2e 2358 2249 2 286 2 347 dont part provenant des systèmes réglementés d’échanges de quotas d’émission (%) 76% 75% Émissions de GES Scope 2 en ktCO2e 354 354 471 486 Emissions de GES scope 2 location-based en ktCO2e 396.1 382.6 Emissions de GES scope 2 market-based en ktCO2e 354 354 Émissions de GES Scope 1+2 en ktCO2 e 2712 2603 2 756 2 833 Émissions de GES Scope 1+2 / chiffre d’affaires (ktCO2 e / M€) 0.695 N/A 0,81 1,05 Émissions de GES Scope 1+2 en tCO2 e par tve 0.470 0.468 0,468 0,482 Émissions de GES (Scope 3) Émissions de GES Scope 3 en ktCO2e 1592 1534 1648 1716 % du Scope 3 au sein des émissions total du Groupe N/A 37,1 37,5 36,6 % Emissions Scope 3 liées aux achats de biens et services en ktCO2e 831 801 818 886 dont émissions Scope 3 liées aux matières premières en ktCO2 579 553 549 565 dont émissions Scope 3 liées aux emballages en ktCO2 112 107 104 159 Emissions Scope 3 liées aux biens immobilisés en ktCO2e 20 20 91 18 Emissions Scope 3 liées aux activités liées aux carburants et à l'énergie (non incluses dans les scope 1 ou 2) en ktCO2e 346 332 354 362 Emissions Scope 3 liées aux activités de transport et de distribution en amont en ktCO2e 167 159 175 156 Emissions Scope 3 liées aux déchetsgénérés au coursdes opérations en ktCO2e 32 32 32 32 Emissions Scope 3 liées aux déplacements professionnels en ktCO2e 3 3 3 1 Emissions Scope 3 liées aux trajets des collaborateurs en ktCO2e 8 8 8 0 Emissions Scope 3 liées aux actifs loués en amont en ktCO2e 0 0 Pour les calculs d’intensité, nous avons utilisé le Chiffre d’affaires inscrit au chapitre 6.1. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 206 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indicateur 2023 avec UK 2023 sans UK 2022 2021 Emissions Scope 3 liées aux activités de transport et de distribution en aval en ktCO2e 144 137 126 146 Emissions Scope 3 liées à la transformation des produits vendus en ktCO2e 3 3 3 3 Emissions Scope 3 liées à l'utilisation des produits vendus en ktCO2e 0 0 0 0 Emissions Scope 3 liées au traitement de fin de vie des produits vendus en ktCO2e 38 38 38 105 Emissions Scope 3 liées aux actifs loués en aval en ktCO2e 0 0 0 0 Emissions Scope 3 liées aux franchises en ktCO2e 0 0 0 0 Emissions Scope 3 liées aux investissements en ktCO2e 48 48 48 48 Total émissions Scope 3 liées aux transports en ktCO2 311 296 302 278 Total émissions Scope 3 amont en ktCO2 1407 1356 1481 1461 Total émissions Scope 3 aval en ktCO2 185 178 168 254 Emissions de GES totales Total des émissions de GES (location-based) en ktCO2e 4346.1 4165.4 Intensité des émissions de GES (location-based) en ktCO2e/M€ 1.113 1.129 Total des émissions de GES (market-based) en ktCO2e 4304.1 4136.7 Intensité des émissions de GES (market-based) en tCO2e/M€ 1.103 1.122 Régénérations des sols Nombre d’arbres plantés depuis 2019 513 000 513 000 413 000 313 000 Nombre de sites gagnants du concours interne Nature on Site depuis 2019 11 11 9 6 Émissions de GES compensées certifiées en tCO2e 0 0 20 000 30 000 Eau Consommation totale d’eau en m3 3 203 941 2 765 638 2 758 494 3 108 599 dont consommation d'eau en zones à risque de stress hydrique en m3 796 989 797 989 Consommation d’eau en m3 par tonne de verre emballée (tve) 0,56 0,50 0,47 0,53 Ratio d'intensité de la consommation d'eau en m3/M€ 0,82 / Déchets Taux de recyclage des déchets 73 % 75 % 75 % 68 % Poids des déchets générés dans les usines (tonnes) 64714 60757 76 918 65 188 Quantité totale de déchets dangereux non éliminés (tonnes) 9499 9289 Quantité totale de déchets dangereux recyclés (tonnes) 7458 7339 Quantité totale de déchets dangereux non détruits et valorisés autrement (tonnes) 2041 1950 Quantité totale de déchets non-dangereux non éliminés (tonnes) 41568 39125 Quantité totale de déchets non-dangereux recyclés (tonnes) 39632 38398 Quantité totale de déchets non-dangereux non détruits et valorisés autrement (tonnes) 1936 727 Quantité totale de déchets dangereux éliminés (tonnes) 6740 6554 Quantité totale de déchets dangereux incinérés (tonnes) 490 490 Quantité totale de déchets dangereux mis en décharge (tonnes) 5801 5615 Quantité totale de déchets dangereux éliminés autrement (tonnes) 0 0 Quantité totale de déchets non-dangereux éliminés (tonnes) 6908 5788 Quantité totale de déchets non-dangereux incinérés (tonnes) 33 33 Quantité totale de déchets non-dangereux mis en décharge (tonnes) 6022 4903 Quantité totale de déchets non-dangereux éliminés autrement (tonnes) 0 0 Quantité totale de déchets non recyclés (tonnes) 13648 12343 Part de déchets non recyclés (%) 21 % 20 % Quantité totale de déchets dangereux produis (tonnes) 16238 15843 17 515 9 167 Quantité totale de déchets envoyés en décharge (tonnes) 11824 10518 11 345 13 230 Quantité totale de déchets non dangereux produits (tonnes) 48476 44915 59 061 56 021 Quantité de déchets recyclés ou réutilisés (tonnes) 51067 48414 61 894 45 816 Matières et produits durables % de calcin recyclé dans la production de nouveau verre (taux de calcin externe) 53,9% 54,1% 55,7 % 55 % Coefficient Alpha N.A. 15,7 15,9 16 Pour les calculs d’intensité, nous avons utilisé le Chiffre d’affaires inscrit au chapitre 6.1. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 Indicateur 2023 avec UK 2023 sans UK 2022 2021 SOCIAL ET SANTÉ SÉCURITÉ Général Effectif total 10 912 10 268 10 008 9 758 Pourcentage des salariés par région : Europe (dont France) 86 % (23 %) 85 % (24 %) 87 % (25 %) 87 % (25 %) Amérique latine 14 % 15 % 13 % 13 % Effectif par zone géographique : Europe du Nord et de l’Est 3882 3238 3 218 3 181 Europe du Sud et de l’Ouest 5502 5502 5 382 5 286 Amérique latine 1528 1528 1 408 1 291 Répartition de l’effectif par type de contrats : CDI 94% 94% 90 % 90 % CDI (nombre) 10495 9873 Hommes 76% 76% Femmes 17% 17% CDD 4 % 4 % 5 % 5 % CDD (nombre) 417 395 Hommes 3 % 3 % Femmes 1 % 1 % Intérimaires 3 % 3 % 5 % 5 % Intérimaires (nombre) 286 286 Hommes 2 % 2 % Femmes 1 % 1 % Contrats à temps plein 95 % 95 % Hommes 78 % 78 % Femmes 17 % 17 % Contrats à temps partiel 3 % 3 % Hommes 2 % 2 % Femmes 1 % 1 % Répartition de l’effectif par CSP : Cadres 1 205 1 154 1 065 1 014 ETAM 2 527 2 444 2 458 2 308 Ouvriers 7 180 6 670 6 485 6 436 Effectif de la population commerciale 348 329 310 318 Masse salariale de l’entreprise en million d’euros (correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, comptabilisés au cours de chaque exercice) 642,1 567,4 524,5 Évolution de l’emploi Évolution de l’emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices : Turnover total (tous départs confondus) 12,3% 11,9% 11,9 % 11,2 % Turnover total (tous départs confondus) en nombre 1305 1195 Turnover volontaire (démissions uniquement) en pourcentage 5,3% 4,9% 5,0 % 4,6 % Turnover volontaire (démissions uniquement) en nombre 565 486 Taux d’embauche 14,5% 14,2% 14,3 % 12,0 % Taux d’embauche en CDI 10,7% 10,3% 9,4 % 7,1 % 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 208 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indicateur 2023 avec UK 2023 sans UK 2022 2021 Santé et sécurité Nombre d’accidents (avec et sans arrêts) 75 64 76(1) 105 Taux de fréquence (TF1) 3,1 2,7 3,5 5,0 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées. 3,1 2,8 3,6 5,3 Nombre de jours perdus en raison d'accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à ces maladies. 2445 2268 Taux de gravité 0,13 0,13 0,25 0,29 Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels 0 0 0 0 Nombre de cas de maladies professionnelles 11 11 Part de l'effectif total couvert par le système de gestion de la santé et de la sécurité 100% 100% % de l’effectif total dans tous les sites représentés dans un comité paritaire de santé et sécurité au travail 100 % 100 % 100 % 100 % % de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques de santé et sécurité au travail a été effectuée 100 % 100 % 100 % 100 % % de salariés couverts par un dispositif de frais de santé (obligatoire ou volontaire) 100 % 100 % 100 % 100 % Diversité & Inclusion Pourcentage de femmes employées 18,9% 19,0% 17,9 % 17,2 % Nombre de femmes employées 2059 1953 Nombre de femmes cadres managers 383 372 Nombre de femmes occupant des postes de direction (COMEX) 3 3 Pourcentage de femmes occupant des postes de direction (COMEX) 27 % 30 % 30 % 33 % Nombre de salariés dans des comités de direction (par division) 53 47 Part de femmes cadres managers 31,8% 32,2% 31,3 % 30,4 % Taux d’embauche femme 27,6% 28,6% 28,3 % 28,8 % Index de l’égalité femmes/hommes 72 72 68 67 Ecart de rémunération moyen entre les femmes et les hommes 5,2% Pourcentage de personnes en situation de handicap/effectif moyen 4,5% 4,1% 3,3 % 3,4 % Hommes 3,6% 3,6% Femmes 0,9% 0,9% Taux d’embauche des personnes en situation de handicap 3,5% 2,7% 1,4 % 1,5 % Nombre de nationalités des salariés présentes au sein du Groupe 68 63 Part des salariés âgés de moins de 30 ans 15,0% 14,9% Part des salariés âgés de 30 à 50 ans 54,6% 54,9% Part des salariés âgés de plus de 50 ans 30,4% 30,2% Développement professionnel Nombre d’heures de formations totales réalisées 418 485 398 837 327 520 304 902 Pourcentage effectif formé 81,0% 82,2% 85,2% 78,8 % Nombre d’heures de formation par personne (h/pers) 39 40 33 31 Proportion de cadres et non cadres formés : Cadres 90,1% 89,6% 91,7 % 93,3 % Techniciens supérieurs et agents de maîtrise 86,5% 86,0% 91,0 % 74,7 % Ouvriers, employés et techniciens 79,4% 77,8% 82,1 % 70,9 % Pourcentage par type de formation : Technique 50% 48% 52 % 61 % Environnement, Hygiène, Sécurité 57% 56% 58 % 54 % Management 35% 37% 32 % 29 % Langue 3% 3% 4 % 4 % Autres 19% 4% 25 % 24 % (1) Le nombre d'accidents prend en compte les sous-traitants, comme en 2021. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 Indicateur 2023 avec UK 2023 sans UK 2022 2021 Engagement des collaborateurs Nombre d’accords signés ou validés avec les représentants du personnel dans l’année 80 79 64 70 Indice d’engagement (tous les deux ans) 60 60 nc 55% Part de salariés qui participe à un entretien d'évaluation régulier 45% 48% dont cadres 10% 10% dont femmes 3% 3% dont part de Techniciens supérieurs et agents de maîtrise 12% 12% dont femmes 4% 4% dont part d'ouvriers 24% 26% dont femmes 4% 4% Dialogue social et conditions de travail Salariés couverts par une convention collective 97% 97% Nombre de conventions collectives 41 36 Part des salariés couverts par des représentants du personnel 51,7% 53,0% Part des salariés autorisés à prendre des congés pour raisons familiales 81% 81% Part des salariés qui ont pris des congés pour raisons familiales 10% 9% dont femmes 2% 2% Part de salariés qui ont pu investir du temps actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves 1% 1% Ratio de la rémunération de la personne la mieux payée par rapport à la rémunération médiane des salariés 17 Taux d’absentéisme 4,3% 4,3% 5,5 % 5,0 % Capital détenu par les salariés Part de capital détenue par les salariés 3,8% 3,8 % 3,5 % Part des salariés actionnaires (%) 44 % 41 % 45 % Nombre de salariés actionnaires 4794 4 132 4 367 ÉTHIQUES Général Nombre de condamnations et d’amendes 0 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (et % traitées) 54 (87%) 51 (86%) 15 (87%) 7 (100 %) Nombre d'alertes éthiques reçues (et % traitées) 5 (60%) 5 (60%) 0 (N/A) 1 (100 %) Pourcentage de tous les sites opérationnels pour lesquels une vérification interne / une évaluation des risques en matière d’éthique a été réalisée 100% 100% 100 % 100 % Corruption % de la population définie formée à notre programme anti-corruption (cible=personnes susceptibles d'être exposées au risque de corruption active/ passive) 99.9% 100% 97,5 % 98,9 % Nombre d’incidents de corruption confirmés 1 1 0 0 Concurrence & embargo % de la population définie formée à notre programme concurrence 99.9% 100% 98,9 % 98,8 % % de la population définie formée aux risques violation des sanctions économiques et embargo 100% 100% 99,4 % 94,8 % Données personnelles % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100% 100% 100 % 100 % Sécurité de l’information Nombre d’incidents liés à la sécurité de l’information confirmés 0 0 2 1 Nombre d’événements sécurité IT collectés en milliards pour analyse 95 95 81,9 25,8 Nombre d’incidents avec impacts 0 0 2 1 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 210 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Indicateur 2023 avec UK 2023 sans UK 2022 2021 Fournisseurs Achats du Groupe en Milliard € 2.53 2.39 2,18 1,6 Nombre de fournisseurs 14400 13200 12 800 10 250 % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat énergie 1% 1% 1 % 1 % % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat matières premières 4% 4% 8 % 8 % % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat investissement 20% 20% 17 % 21 % % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat transport 8% 8% 13 % 10 % % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat production 28% 28% 26 % 28 % % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat packaging 3% 3% 5 % 6 % % des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achats généraux et autres 36% 36% 30 % 26 % Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 88% 88% 88 % 82 % Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d’évaluation EcoVadis engagée ou réalisée 96% 96% 99 % 89 % Nombre total d’inspections RSE physiques des installations des fournisseurs 22 22 24 78 Pourcentage de fournisseurs ciblés ayant fait l’objet d’un audit RSE sur site 42% 42% 37 % 30 % Nombre de plans d’action engagés suite à des non-conformités fournisseurs 91 91 57 24 Pourcentage d’acheteurs de tous les sites ayant reçu une formation sur les achats responsables 100% 100% 100 % 100 % Pourcentage de fournisseurs entrant dans la réglementation sur les minéraux de conflit, pour lesquels des informations sur les minerais du conflit sont disponibles 100% 100% 100 % 100 % Sécurité des produits et satisfaction clients % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié 94% 100% 100 % 84 % Nombre de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 100% 100% 100 % 94 % % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions containers vendus) '-24% vs 2022 '-20% vs 2022 -43 % vs 2020 - 13 % vs 2020 Communautés Contributions monétaires aux communautés, ONG faites par l'entreprise par an 0,8 M€ N/A 1,5 M€ 1,5 M€ Gouvernance Nombre de membres composant votre Conseil (Conseil d’administration ou Conseil de surveillance ou équivalent) au 31 décembre 13 N/A 13 10 Pourcentage d’administrateurs présents (en personne, par téléconférence ou par procuration) aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de la période de reporting 93% N/A 96 % 94 % Nombre total de réunions ordinaires et extraordinaires du Conseil d’administration de la Société tenues au cours de la période de reporting 7 N/A 6 7 Pourcentage de membres indépendants au sein du Conseil d’administration ou de Surveillance au 31 décembre. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’entreprise, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. 50% N/A 50 % 56 % Pourcentage de femmes au sein du Conseil d’administration ou de surveillance 40% N/A 40 % 44 % Pourcentage de femmes siégeant au Comité exécutif 27% N/A 27 % 30 % DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 2.7.3. Tableau des résultats de la taxonomie verte Chiffre d'affaires Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% Dont habilitantes N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A Dont transitoires N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 3 903 775 100% TOTAL (A. + B.) 3 903 775 100% 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 212 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CapEx Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 98 200 20,8% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI H 4.9 Transport et distribution d’électricité CCM 4.9 4 107 0,9% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A OUI OUI OUI OUI H 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale CCM 4.25 8 271 1,8% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A OUI OUI OUI OUI 1,20% 5.5. Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source CCM 5.5 905 0,2% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A N/A OUI N/A OUI 5.9. Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux CCM 5.9 7 026 1,5% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A N/A N/A OUI OUI 7.1 Construction de nouveaux batiments CCM 7.1 5 439 1,2% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 335 0,1% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A OUI N/A N/A OUI 0,20% H 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 55 0,01% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A N/A N/A N/A OUI H 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 408 0,1% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A N/A N/A N/A OUI 0,00% H 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 364 0,1% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A N/A N/A N/A OUI 0,00% H 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES CCM 8.2 437 0,1% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL N/A OUI N/A N/A OUI N/A OUI H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 125 547 26,6% % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,50% Dont habilitantes 103 906 22,0% % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,24% H Dont transitoires 0 0,0% % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0% T DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) 1.2. Fabrication d’équipements électriques et électroniques CE 1.2 604 0,1% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 et CCA 3.6 8 153 1,7% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4.14 Réseaux de transport et de distribution pour gaz renouvelables et à faible intensité de carbone CCM 4.14 et CCA 4.14 1 491 0,3% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale CCM 4.25 et CCA 4.25 0 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4.9 Transport et distribution d’électricité CCM 4.9 et CCA 4.9 0 0,0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 5.1. Réparation, remise en état et remanufacturage CE 5.1 90 776 19,2% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 5.3 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées CCM 5.3 et CCA 5.3 29 0,0% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 et CCA 6.5 1 549 0,3% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 7.1 Construction de nouveaux batiments CCM 7.1, CCA 7.1 et CE 3.1 14 417 3,1% EL EL N/EL N/EL EL N/EL 7.2. Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2, CCA7.2 et CE 3.2 289 0,1% EL EL N/EL N/EL EL N/EL 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 et CCA 7.7 1 189 0,3% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 118 498 25,1% % % % % % % 4,50% A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 244 045 51,6% % % % % % % 6% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 228 455 48,4% TOTAL (A. + B.) 472 500 100% 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 214 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 OpEx Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH») (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation au changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Economie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation au changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Economie circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% Dont habilitantes N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 N/A Dont transitoires N/A 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 N/A A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0 0% N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 191 157 100% TOTAL (A. + B.) 191 157 100% DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 Tables de correspondance GRI Verallia S.A. a communiqué les informations citées dans cet index du contenu de la norme GRI pour la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 en référence aux normes GRI. Source GRI Disclosure Correspondance Informations générales 2-1 Détails sur l’organisation Section « Notre modèle d’affaires » 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation 2.7.1 ; 6.1 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting 2.7.1 ; 5 ; 6.1 2-4 Reformulations d’informations 2.7.1 ; 6.1 2-5 Assurance externe 2.8 ; 6.2 ; 6.5 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires Section « Notre modèle d’affaires » ; 1 2-7 Employés 2.7.2 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés N.A. Gouvernance 2-9 Structure et composition de la gouvernance 3,1 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé 3,1 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 3,1 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts 2.1.3 ; 3.1 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 2.1.3 ; 2.2 ; 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 3.1 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité 2.1.3 ; 3.1 2-15 Conflits d’intérêts 3,1 2-16 Communication des préoccupations majeures 2.5.1 ; 3.1 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé 3,1 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé 3,1 2-19 Politiques de rémunération 3,3 2-20 Processus de détermination de la rémunération 3,3 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle 3,3 Stratégie, politiques et pratiques 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable Section « Message du PDG » ; 2.1 2-23 Engagements politiques 2.5 ; 3.1.1.1 2-24 Intégration des engagements politiques 2.5 ; 3.1.1.1 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs 2.5 ; 2.6 ; 3.1.1.1 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations 2.5 ; 2.6 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations 2.5 ; 2.7.2 2-28 Adhésions à des associations 2. Section « Nos adhésions » Engagement des parties prenantes 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 2.5 ; 2.6 2-30 Négociations collectives 2.4.5 ; 27.2 Thèmes pertinents 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinent Section « Remarques générales » 3-2 Liste des thèmes pertinents 1.2.2 ; 1.3.1 ; 2.1 ; 2.7 ; 4.1 ; 6.1 3-3 Gestion des themes pertinents 2. ; 4. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 216 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Source GRI Publication Correspondance Économique 203 - Impacts économiques indirects 203-1 Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services 1.2.1.3 ; 2.4.6 203-2 Impacts indirects significatifs 1.2.1.2 205 - Anti-corruption 205-1 Activités évaluées en termes de risques liés à la corruption 2.5 ; 4.1.5.1 205-2 Communication et formation relative aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 2.5 ; 2.6 ; 4.2.1.2 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises N.A. 206 - Comportement anticoncurrentiel 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques anti-trust N.A. Environnement 301 - Matières 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume 1.5.1.1 301-2 Matières recyclées utilisées 1.5.1.1 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés 2.2 ; 2.3 ; 2.5 ; 2.7.2 302 - Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 2.3 ; 2.7.2 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation N.A. 302-3 Intensité énergétique 2.3 ; 2.7.2 302-4 Réduction de la consommation énergétique 2.3 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et des services 2.3 303 - Eau et effluents 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 2.2 303-2 Gestion des impacts liés au rejet d’eau 2.2 303-3 Prélèvement d’eau 2.2 303-4 Rejet d’eau N.A. 303-5 Consommation d’eau 2.2 ; 2.7.2 305 - Émissions 305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) 2.3 ; 2.7.2 305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l’énergie 2.3 ; 2.7.2 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) 2.3 ; 2.7.2 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre 2.3 ; 2.7.2 305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre 2.3 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO) N.A. 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives 2.2 306 - Déchets 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 2.2 ; 2.7.2 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 2.2 ; 2.7.2 306-3 Déchets générés 2.2 ; 2.7.2 306-4 Déchets non destinés à l’élimination 2.7.2 306-5 Déchets destinés à l’élimination 2.7.2 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 2.5 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 2.5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 Social 403 - Santé et sécurité au travail 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 2.4 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 2.4 403-3 Services de santé au travail N/A 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail 2.4 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 2.4 403-6 Promotion de la santé des travailleurs 2.4 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 2.4 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 2.4 403-9 Accidents du travail 2.4 ; 2.7.2 403-10 Maladies professionnelles 2.4 ; 2.7.2 ; 4.1.2.6 ; 4.1.5.3 404 - Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle 2.7.2 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et d’aide à la transition 2.4 404-3 Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière, par sexe et catégorie professionnelle 2.7.2 405 - Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 2.7.2 ; 3.1.1.2 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes N/A 406 - Non-discrimination 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 2.7.2 416 - Santé et sécurité des consommateurs 416-1 Évaluation des impacts de produits et de services sur la santé et la sécurité des consommateurs 2.5 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la santé et la sécurité 2.5 ; 2.7.2 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 218 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Table de correspondance SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Compte tenu de la spécificité de nos activités, modèle d’économie circulaire, le Groupe a retenu le secteur le plus représentatif suivant du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) : « Containers & Packaging » (dans « Resource transformation »). La table de correspondance s’établit ainsi : SUJET MESURE COMPTABLE CATÉGORIE UNITÉ DE MESURE CODE RÉFÉRENCE DEU Émissions de gaz à effet de serre Émissions globales brutes de champ d’application 1, pourcentage couvert par les réglementations limitant les émissions. Quantitatif Tonnes métriques (t) de CO₂e, Pourcentage (%) RT-CP-110a.1 2; 2.3; 2.7.2 Discussion sur la stratégie ou le plan à long et à court terme permettant de gérer les émissions de champ d’application 1, les objectifs de réduction des émissions et une analyse de la performance par rapport à ces objectifs. Discussion et analyse N/A RT-CP-110a.2 2; 2.3 Qualité de l'air Émissions atmosphériques des polluants suivants : (1) NOX (à l'exclusion de N2O), (2) SOX, (3) composés organiques volatils (COV), et (4) particules (PM) Quantitatif Tonnes métriques (t) RT-CP-120a.1 2.2 Gestion de l'énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage en électricité du réseau, (3) pourcentage en énergie renouvelable, (4) total d’énergie autoproduite. Quantitatif Gigajoules (GJ), Pourcentage (%) RT-CP-130a.1 2.7.2 Gestion de l'eau (1) Total d’eau prélevée, (2) total d’eau consommée, pourcentage de chaque total dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé Quantitatif Milliers de mètres cubes (m³), Pourcentage (%) RT-CP-140a.1 2.7.2 Description des risques liés à la gestion de l'eau et des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques Quantitatif Nombre RT-CP-140a.2 2.2 Nombre d'incidents de non-conformité associés aux permis, normes et aux règlementations de qualité de l'eau Quantitatif Nombre RT-CP-140a.3 N/A Gestion des déchets Quantité de déchets dangereux générés, pourcentage recyclé Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT-CP-150a.1 2.2; 2.7.2 Sécurité des produits Nombre de rappels émis, nombre total d'unités rappelées Quantitatif Nombre RT-CP-250a.1 2.5; 2.7.2 Discussion sur le processus visant à identifier et gérer les matériaux émergents et des produits chimiques préoccupants Discussion et analyse N/A RT-CP-250a.2 2.2 Gestion du cycle de vie des produits Pourcentage de matières premières provenant de : (1) contenu recyclé, (2) ressources renouvelables, et (3) contenu renouvelable et recyclé. Quantitatif Pourcentage (%) par poids RT-CP-410a.1 2.2; 2.7.2 Revenus provenant de produits réutilisables, recyclables et/ou compostables Quantitatif Devise de reporting RT-CP-410a.2 Discussion sur les stratégies de réduction des répercussions environnementales des emballages au cours de leur cycle de vie Discussion et analyse N/A RT-CP-410a.3 2.2; 2.3 Gestion de la chaîne d'approvision -nement Fibres de bois total obtenues, pourcentage provenant de sources certifiées Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT-CP-430a.1 N/A Total d'aluminium acheté, pourcentage provenant de sources certifiées Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT-CP-430a.2 N/A Quantité de production, par substrat Quantitatif Tonnes métriques (t) RT-CP-000.A Pourcentage de la production en : (1) papier/bois, (2) verre, (3) métal, et (4) plastique. Quantitatif Pourcentage (%) par chiffre d’affaires RT-CP-000.B N/A Nombre d'employés Quantitatif Nombre RT-CP-000.C 2.7.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Annexes VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 Table de correspondance TCFD La table de correspondance avec les recommandations de la TCFD est présentée ci-dessous. La réponse au CDP du Groupe Verallia détaille également certains éléments de façon plus approfondie. Alignement avec les 11 recommandations de la TCFD Correspondance Gouvernance Contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat 2.1; 3.1.5.4 Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 2; 2.1; 2.3; 4.2.1.1 Stratégie Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme 2.1; 2.3; 4.1.3.2; 4.1.3.3 Description de l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d’investissement 2,1 Présentation de la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2 °C ou inférieur Management des risques Description des processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat 2.1; 2.3; 4.1.3.2; 4.1.3.3 Description des processus de gestion des risques liés au climat 2.1; 2.3; 4.1.3.2; 4.1.3.3 Description de la manière dont les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques 4.1.3.2; 4.1.3.3 Indicateurs et objectifs Présentation d’informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques 2.1; 2.3; 2.7.2 Présentation d’informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des Scopes 1 et 2, et le cas échéant, du Scope 3 2.1; 2.3; 2.7.2 Présentation des objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 2.1; 2.3; 2.7.2 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 220 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.8. Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale VERALLIA Tour Carpe Diem - Esplanade Nord 31, Place des Corolles 92400 Courbevoie En notre qualité de commissaire aux comptes de la société VERALLIA SA (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra- financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 9 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables en central de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Conformité, Ressources humaines, Environnement Hygiène et Securité, Opérations et Achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 222 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques (intégration de l’économie circulaire dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur, risques sociaux et environnementaux dans la chaîne de sous-traitance, respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles, cybersécurité et qualité des produits), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (Saint-Romain en France, Neuburg en Allemagne, Lonigo et Dego en Italie, Zaragoza et Séville en Espagne, Mendoza en Argentine) pour les informations environnement, hygiène et sécurité, et dans une sélection de pays (France et Italie) pour les informations sociales ;; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Saint-Romain en France, Neuburg en Allemagne, Lonigo et Dego en Italie, Zaragoza et Séville en Espagne, Mendoza en Argentine, pour les informations environnement, hygiène et sécurité, et auprès d’une sélection de pays, à savoir France et Italie, pour les informations sociales, et couvrent entre 20% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 14 février 2024 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Brunetaud Associé Aurélie Castellino-Cornetto Associée Développement Durable DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs pour l’exercice clos le 31.12.2023 : Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre ; Nombre de projets pilote de réemploi du verre en France ; Coefficient Alpha ; Consommation totale d’eau en m3, Ratio d'intensité de la consommation d'eau en m3/M€, Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballée (tve) ; Poids des déchets générés dans les usines, Quantité totale de déchets dangereux produits, Quantité totale de déchets recyclés (dangereux et non-dangereux), Quantité totale de déchets incinérés (dangereux et non-dangereux), Quantité totale de déchets mis en décharge (dangereux et non-dangereux), Quantité totale déchets non recyclés (% et tonnes), Taux de recyclage des déchets ; Emissions brutes totales de GES scope 1, Emissions de GES scope 2 (market-based), Emissions de GES scope 2 (location- based), Emissions de CO2 scopes 1 et 2, Emissions de CO2 scopes 1 et 2 par tonnes de verre emballées (tve), Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs. 2019 ; Emissions de CO2 scope 3, Part des émissions de scope 3 sur le total des émissions du groupe ; Consommation totale d’énergie, Consommation d’énergie fossile, Consommation totale d’énergie produite à partir de sources renouvelables, Part d'électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total électricité consommée ; Nombre d’arbres plantés depuis 2019 ; Nombre d’accidents (avec et sans arrêts), Nombre de jours perdus en raison d'accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à ces maladies, Taux de gravité, Taux de fréquence (TF2) ; Effectif total, Nombre de femmes employées, Nombre de CDI, Nombre de CDD, Turnover total (%), Turnover total (nombre), Nombre de femmes cadres managers, Pourcentage de femmes employées, Nombre d’heures de formations totales réalisées, Part de femmes cadres managers, Pourcentage de personnes en situation de handicap ; Capital détenu par les salariés ; % de la population définie formée au programme anti-corruption, Nombre de condamnations et amendes, Nombre d’événements collectés en milliards pour analyse, Nombre d’incidents avec impacts ; % du montant d'achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs ; % de diminution du taux de réclamation clients vs 2022. Informations qualitatives (actions et résultats) : Partenariat avec Bout'à Bout, Organisation de la deuxième édition du Re-use Lab ; Journée de l'environnement Verallia, Création d'une cartographie d'identification des flux de déchets internes ; Mise en place un programme permettant une identification exhaustive des pertes énergétiques, Préparation à l’utilisation d’hydrogène vert ; La journée H&S 2023, Analyse de l'ensemble du flux des ateliers de moulerie en 2023 ; Obtention de la certification UNI/PDR 125 par Verallia Italie, Organisation d'une semaine complète dédiée au handicap à l'usine de Chalon ; Mise en place des audits spécifiques compliance, Nouvelle campagne de formation globale obligatoire reconduite en août 2023 (sanctions économiques & embargo), Actions annuelles de sensibilisation menées pour l’ensemble des collaborateurs face au risque Cyber ; Première remise du prix "Supplier CSR group award", Commencement d'une nouvelle collaboration avec SGS qui a réalisé 3 audits en Russie en 2023; Deuxième compétition RCA (root cause analysis) Groupe en décembre 2023. 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 224 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 226 3.1.1.Composition du Conseil d’administration 226 3.1.2.Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux 238 3.1.3.Conflits d’intérêts 239 3.1.4.Fonctionnement du Conseil d’administration 239 3.1.5.Les comités du Conseil d’administration 245 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 252 3.2.1.Présidence du Conseil d’administration 252 3.2.2.Pouvoirs du Directeur Général 252 3.2.3.Comité exécutif 254 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 255 3.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux 255 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 262 3.3.3.Ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 272 Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines. Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise a également été soumis à la revue du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 14 février 2024. VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.1. Composition du Conseil d’administration 3.1.1.1. Code de gouvernement d’entreprise Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société indique se référer et se conformer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en décembre 2022 (le « Code AFEP- MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société applique l'intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 226 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.1.2. Fonctionnement du Conseil d’administration (a) Composition : membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2023 : PROFIL POSITION COMITÉ DU CONSEIL - RÔLE ET TAUX DE PRÉSENCE 2023 ADMINISTRATEURS ÂGE SEXE NATIONALITÉ ACTIONS DÉTENUES AUTRES MANDATS DANS DES SOCIÉTÉS COTÉES 71 DATE DE NOMINATION FIN DE MANDAT TAUX DE PRÉSENCE 2023 72 AUDIT NOMINATIONS RÉMUNÉRATIONS DÉVELOPPEMENT DURABLE STRATÉGIQUE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel Giannuzzi 59 M Française 1 055 878 2 01.09.2017 AG 2027 100% ● 100% ♦ 100% Patrice Lucas 57 M Française 2 000 0 11.05.2022 AG 2026 100% ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT DE SOCIÉTÉS Marcia Freitas Représentant BWSA 57 F Brésilienne NA 0 03.10.2019 AG 2025 100% ● 100% João Salles Représentant BWGI 42 M Brésilienne NA 2 17.12.2020 AG 2027 100% ● 100% ● 100% ● 100% Sébastien Moynot Représentant Bpifrance Investissement 51 M Française NA 2 03.10.2019 AG 2025 100% ● 100% ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Marie-José Donsion 52 F Française et Espagnole 1 000 0 20.09.2019 AG 2024 71,4% ♦ 100% ● 100% Virginie Hélias 58 F Française et Suisse 1 000 0 20.09.2019 AG 2027 100% ● 100% ♦ 100% Cécile Tandeau de Marsac 60 F Française 1 000 2 20.09.2019 AG 2025 85,7% ♦ 100% ♦ 100% Pierre Vareille 66 M Française 10 000 1 04.02.2016 AG 2025 100% ● 100% ● 100% ● 100% Didier Debrosse 67 M Française 3 000 1 11.05.2022 AG 2026 100% ● 100% ● 100% ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Xavier Massol 50 M Française NA 0 10.01.2022 AG 2026 100% ● 100% Oliver Späth 46 M Allemande NA 0 06.12.2023 AG 2026 N/A 73 ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Beatriz Peinado Vallejo 53 F Espagnole 3 673 0 11.05.2022 AG 2026 100% ● 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227 71 Nombre de mandats exercés par l'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans son article 20 72 Aux réunions du Conseil d'administration (hors comités spécialisés) 73 Sans objet, Monsieur Oliver Späth ayant été nommé postérieurement à l'ensemble des réunions tenues sur l'année 2023. LA GOUVERNANCE DE VERALLIA EN QUELQUES CHIFFRES 57 ans ÂGE MOYEN 46 % NATIONALITÉS ÉTRANGÈRES 40 % TAUX DE FÉMINISATION 50 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 93 % TAUX D'ASSIDUITÉ 74 Légende : ♦ Président ● Membre La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; près de la moitié des administrateurs ont ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, une nationalité étrangère (allemande, brésilienne, espagnole ou suisse). Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration comprend, au 31 décembre 2023, deux administrateurs représentant les salariés : Monsieur Xavier Massol, désigné en janvier 2022 par une élection organisée par la Société dans les conditions fixées par l'article L. 225-28 du Code de commerce et Monsieur Oliver Späth, désigné par le Comité d'entreprise européen du Groupe en décembre 2023. Conformément à l'article L. 225-23 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend également, au 31 décembre 2023, une administratrice représentant les salariés actionnaires, en la personne de Madame Beatriz Peinado Vallejo, suite à sa nomination par l'assemblée générale du 11 mai 2022 par sa septième résolution. Évolution de la composition du Conseil d'administration du 1er janvier 2024 à la date du présent Document d'enregistrement universel Il n'est intervenu aucune évolution au sein de la composition du Conseil d'administration depuis le 1er janvier 2024. Évolution envisagée de la composition du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 26 avril 2024 Les mandats de Madame Marie-José Donsion et de Monsieur Pierre Vareille arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se tenir le 26 avril 2024. Ainsi, il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des nominations, de renouveler les mandats de Madame Marie-José Donsion et de Monsieur Pierre Vareille pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2027, appelée à se tenir en 2028. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 228 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 74 Aux réunions du Conseil d'administration (hors comités spécialisés) (b) Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2023 Âge : 59 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 055 878 Date de première nomination : 1er septembre 2017 Date de fin de mandat : AG 2027 Comité : Président – Stratégie Membre – Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % Michel GIANNUZZI PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Michel Giannuzzi a été Président-Directeur Général de Verallia de septembre 2017 à mai 2022. Grâce au déploiement réussi d'une stratégie de création de valeur de développement durable, il a mené avec succès l'introduction en bourse de Verallia sur le marché d'Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé de 2007 à 2017 les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial de solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et pérenne, amenant à l'introduction en bourse de Tarkett sur le marché d'Euronext Paris en novembre 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de Direction Générale au sein des groupes Valeo et Michelin en France, au Japon et au Royaume-Uni. Il est diplômé de l'École polytechnique et de Harvard Business School. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – Président du Conseil d’administration, Président du Comité Stratégique et membre du Comité Développement Durable – Daher - Membre du Conseil d'administration, du Comité d'audit et du Comité stratégique – Factory Mutual Insurance Company (FM Global) – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit – Kaufman & Broad – Membre du Conseil d'administration et du Comité des nominations et des rémunérations – Peugeot Invest - Membre du Conseil d'administration, du Comité financier et d'audit et du Comité des investissements et participations Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Verallia Deutschland A.G. – Président du Conseil de Surveillance – Verallia Packaging - Président – Verallia France - Président du Conseil d'Administration – Verallia Italia SpA – Président du Conseil d’administration – Rayen Cura S.A.I.C – Président du Conseil d’administration – Vidrieras de Canarias S.A. – Représentant permanent de l’Administrateur Verallia Packaging – Horizon Intermediate Holdings S.C.A. – Délégué à la gestion journalière – Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229 Âge : 57 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 1er février 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : NA Taux d'assiduité : 100 % Patrice LUCAS DIRECTEUR GÉNÉRAL Patrice Lucas est Directeur Général de Verallia depuis le 11 mai 2022, après avoir occupé la fonction de Directeur Général Délégué à compter du 1er février 2022. Patrice Lucas a construit pendant 30 ans sa carrière dans le secteur automobile, quinze années au sein de l'équipementier automobile Valeo et quinze années au sein du constructeur automobile PSA/Stellantis. Après un diplôme d'ingénierie mécanique à l'Université de Technologie de Compiègne, dont un an à University of Illinois, il obtient son Master en Management de la Qualité à l'ENSAM Paris et rejoint Valeo en 1991 en tant qu'ingénieur qualité. Il y occupe successivement différentes responsabilités, en tant qu'ingénieur, puis en tant que directeur d'usine au Mexique et enfin en tant que directeur général d'une business unit européenne. En 2006, il rejoint le groupe PSA en qualité de Senior Vice-President au sein de l'organisation de l'ingénierie. Puis il est nommé, en 2010, directeur programme pour l'activité Véhicules Utilaires Légers, en charge du renouvellement de la gamme de produits et de la gestion du cycle de vie. En 2014, il devient Executive Vice-President et membre du Comité Exécutif Global, en charge des programmes et de la stratégie : il est responsable du pilotage des plans stratégiques, de l'optimisation et de l'allocation de la R&D / Capex, en ligne avec la définition et l'exécution du Plan Produit, et du business development. En 2018, il est nommé Directeur Adjoint de l'Ingénierie de Stellantis et rejoint à ce titre le Comité Exécutif du Groupe. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia - Directeur Général – Verallia Packaging - Président – Verallia Deutschland A.G. - Président du Conseil de Surveillance – Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Verallia France - Président – Verallia Holding UK - Member of the Board – Néant 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 230 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Âge : 58 ans Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 Comité : Membre – Audit Taux d'assiduité : 100 % Marcia FREITAS REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BWSA Marcia Freitas est, depuis 2013, Directeur Général et membre du Comité exécutif de Brasil Warrant S.A. (BW), où elle est responsable de la supervision des affaires juridiques, fiscales et réglementaires de la société-mère du Groupe et de BWGI, filiale de gestion d’actifs du Groupe. Avant de rejoindre BW, Marcia Freitas a travaillé pendant plus de 25 ans au Brésil en tant que responsable juridique dans le secteur financier brésilien, dont 15 ans en tant que Directrice Juridique d’Unibanco et HSBC Brésil. Marcia Freitas est diplômée en droit de l’Université Rio de Janeiro State University (UERJ) en 1988 et est titulaire d’un LLM en droit des sociétés de la New York University School of Law (1993). Elle a également suivi en 2014 le programme pour dirigeants sur la gouvernance d’entreprise et les marchés des capitaux de B.I. International, en partenariat avec les universités Columbia et Johns Hopkins. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia - représentante permanente de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (Administrateur) et membre du Comité d'audit – Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S/A. – Membre du Comité Exécutif – Brasil Warrant, LLC – Présidente – BW Gestão de Investimentos LTDA. – Directrice Générale – Cambuhy Agrícola LTDA. – Administratrice – Cambuhy Alpa Holding LTDA. – Directrice Générale – Companhia e. Johnston de Participações – Directrice Générale – Imopar Participações Imobiliárias LTDA. – Directrice Générale – Itaparica S/A. Empreendimentos Turísticos – Présidente du Conseil d’administration – IUPAR - Itaù Unibanco Participações S.A. - Directrice Générale – Marilia Investimentos Ltd. – Administratrice – Patizeiro Participações Ltda. – Directrice Générale – Santana Investimentos Ltd. – Administratrice – Santo Aleixo Empreendimentos Agropecuários Ltda. – Directrice Générale – São Gregório Representação E Participações Ltda. – Directrice Générale – São Vicente Representação E Participações Ltda. – Directrice Générale – Unicorp International Finance Corporation – Administratrice – Baryon Fund Ltd. – Administratrice – Lepton Fund Ltd. – Administratrice – Mantiqueira Overseas Fund Ltd. – Administratrice – Meson Fund Ltd. – Administratrice – Art Corporation – Administratrice – Atom Ltd. – Administratrice – Hadron Investment LLC – Gérante – Itatiaia Overseas Fund Ltd. - Administratrice – Meson Investment Ltd. - Administratrice – Meson LLC – Administratrice – Tandem Fund Ltd – Administratrice – Malu International Corp. – Administratrice – Kirkiville Financial Inc. – Administratrice GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Triz Design Ltda. – Directrice Générale – Amityville Overseas Corp. - Administratrice – Blue Mountains Limited – Administratrice – Brattleboro Overseas Limited – Administratrice – Duetto Holdings Ltd –Administratrice – Groveport International Corp. - Administratrice – Hoffsfield Finance Ltd – Administratrice – Jabuticaba Investment Ltd – Administratrice – Jamboree Holdings Ltd – Administratrice – Mooresville Ltd – Administratrice – Orionis Ltd – Administratrice – Santo Andre Investimentos Ltd – Administratrice – São Carlos Investimentos Ltd – Administratrice – São João Investimentos Ltd – Administratrice – São Lucas Investimentos Ltd – Administratrice – São Marcos Investimentos Ltd – Administratrice – Sprigtree Consultants Ltd – Administratrice – Vesperi Ltd – Administratrice Âge : 43 ans Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : 103 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2027 Comité : Membre – Nominations Membre – Rémunérations Membre – Stratégie Taux d'assiduité : 100 % João SALLES REPRÉSENTANT PERMANENT DE BWGI João Salles est diplômé d’un Bachelor of Arts en économie de l’INSPER, d’un master en économie et d’un mastère spécialisé en finance de l’Université de Columbia ainsi que d’un doctorat en économie de l’Université de São Paulo. Il est membre du Comité exécutif de BWSA, une société holding, depuis 2017, et le Président-Directeur Général de BWGI, un gestionnaire d’actifs, où, depuis 2014, il est membre des Comités d’Investissement, des Risques et de Gestion. João Salles est actuellement membre des conseils d’administration d’Itaú Unibanco, de l’IUPAR (entité détenant le contrôle d’Itaú Unibanco) et d’Alpargatas. Entre 2013 et 2018, João Salles a été Associé, Professionnel de l’Investissement (MD) et membre du Comité d’investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a travaillé au sein de la banque d’investissement J.P. Morgan, à New York, plus particulièrement sur des transactions de fusions-acquisitions et de marchés de capitaux (en debt et equity). Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda (Administrateur), membre du Comité des nominations, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique – Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. – Directeur Général et membre du Comité exécutif – BW Gestão de Investimentos Ltda. – Président- Directeur Général – Itaú Unibanco Holding S.A. – Administrateur et membre de Comités du Conseil d'administration – IUPAR – Itau Unibanco Participações S.A. – Administrateur – Alpargatas – Administrateur et Membre du Comité Financier, du Comité stratégique et du Comité RH Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Verallia - représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda, membre du Comité des nominations et des rémunérations – Verallia - représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A, membre du Comité des nominations et rémunérations – Cambuhy Investimentos Ltda. – Associé, Directeur Général et membre du Comité d'investissement – XP Investimentos – Administrateur 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 232 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Âge : 52 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 0 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 Comité : Membre - Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % Sébastien MOYNOT REPRÉSENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE INVESTISSEMENT Sébastien Moynot, ancien élève de l’École Normale Supérieure de Paris et diplômé de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique, est depuis 2013 membre du Comité de direction et du capital development chez Bpifrance, où il dirige aujourd'hui l'activité investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d’années plusieurs responsabilités à la Direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l’Agence des Participations de l’État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l’Agence France Trésor. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – représentant permanent de Bpifrance Investissement (Administrateur) et membre du Comité Développement Durable – Kyoto TopCo SAS - Membre du Comité de Surveillance – Arkema – Administrateur – Bénéteau – Administrateur – Cosmeur SAS – Président du Conseil d'administration – Vivescia Industries – Censeur au Conseil de surveillance – Nexteam – Censeur au sein du Comité Stratégique Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Verallia – représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur – Farinia SA – Administrateur – AD Industries SAS – Censeur – Albioma – Administrateur – Altrad Investment Authority SAS – Administrateur – Green Yellow – Membre du Comité de surveillance Âge : 59 ans Nationalité : Française et Suisse Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2027 Comité : Présidente – Développement Durable Membre - Nominations Taux d'assiduité : 100 % Virginie HELIAS ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Virginie Hélias, ancienne élève d’HEC Paris (Hautes Études Commerciales), est Directrice générale adjointe, en charge du développement durable du Groupe Procter & Gamble depuis 2016. Elle siège au Comité exécutif du Groupe Procter & Gamble depuis janvier 2020. Elle a commencé sa carrière en 1988 dans ce même groupe où elle a occupé différentes fonctions en France, aux États-Unis et en Suisse, dans le marketing, la gestion des marques, les ventes, l’innovation et le digital, avant de créer, en 2011, un poste Développement durable à l’intersection entre la gestion des marques et le département de l’Environnement. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – administratrice indépendante, Présidente du Comité Développement Durable et membre du Comité des nominations – Procter & Gamble - Directrice générale adjointe en charge du développement durable Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 Âge : 53 ans Nationalité : Française et Espagnole Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2024 Comité : Présidente – Audit Membre - Rémunérations Taux d'assiduité : 71,4 % Marie-José DONSION ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Marie-José Donsion est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (European School of Management) et occupe les fonctions de Directeur Financier d’Arkema. Elle a également été membre du Conseil d’administration d’Arkema, dont elle présidait le Comité d’audit. Préalablement, au sein du Groupe Alstom, elle a occupé le poste de Directeur Financier du Groupe, à la suite de diverses fonctions financières dans plusieurs filiales en France et à l’étranger. Avant de rejoindre Alstom, Marie-José Donsion avait démarré sa carrière au sein du Cabinet d’audit Pricewaterhouse Coopers dans la branche audit. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – administratrice indépendante, Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations – Arkema – Directrice financière Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Arkema – Administratrice et Présidente du Comité d'audit et des comptes Âge : 60 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2025 Comité : Présidente – Nominations Présidente – Rémunérations Taux d'assiduité : 85,7 % Cécile TANDEAU DE MARSAC ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Cécile Tandeau de Marsac, ancienne élève de NEOMA Business School, titulaire d’un master en économie, est depuis 2016 administratrice indépendante du Conseil d’administration du Groupe Sodexo, dont elle préside le Comité des nominations et le Comité des rémunérations. De 2012 à 2019, elle était Directrice générale en charge des ressources humaines du Groupe Solvay en Belgique. Elle a piloté l’intégration des Groupes Rhodia et Solvay de 2011 à 2012. Préalablement, elle avait occupé diverses fonctions au sein du Groupe Rhodia à la Direction des Ressources Humaines de 2007 à 2011, et chez Nestlé, dans le marketing, les ventes, la communication et les ressources humaines de 1987 à 2006. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – administratrice indépendante et Présidente du Comité des nominations et du Comité des rémunérations – Sodexo – Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des nominations – Unibel – Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des nominations et rémunérations – Daher – Administratrice et membre du Comité de Gouvernance Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Verallia – Présidente du Comité des nominations et des rémunérations – Solvay – Directrice Générale en charge des ressources humaines – Groupe BEL – Membre du Comité des nominations et rémunérations 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 234 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Âge : 66 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 10 000 Date de première nomination : 4 février 2016 Date de fin de mandat : AG 2024 Comité : Membre – Stratégie Membre – Nominations Membre – Rémunérations Taux d'assiduité : 100 % Pierre VAREILLE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Pierre Vareille est diplômé de l’École Centrale de Paris et ancien élève de l’Université de la Sorbonne, de SciencesPo Paris et de l’Institut de Contrôle de Gestion. Il a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales, en particulier Wagon Automotive, fabricant britannique d’équipements automobiles, coté à Londres, et FCI, un des principaux fournisseurs mondiaux de connecteurs électroniques. Pierre Vareille occupait jusqu’en juillet 2016 la fonction de Directeur Général de Constellium, un leader mondial dans la vente de produits en aluminium à forte valeur ajoutée, coté à New York. Pierre Vareille a été Président du Conseil d'administration du Groupe Bic et est actuellement Vice-Président du Conseil d’administration de Vallourec et Administrateur d’Outokumpu Oyj en Finlande. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur indépendant, membre du Comité stratégique, du Comité des nominations et du Comité des rémunérations – Vallourec – Vice-Président du Conseil d’administration, Administrateur référent indépendant, Président du Comité des nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des rémunérations – Outokumpu Oyj – Administrateur et membre du Comité des rémunérations (Remuneration Committee) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Verallia – membre du Comité des nominations et rémunérations – Verallia - Président du Comité stratégique – Bic – Président du Conseil d'administration – Ferroglobe plc – Administrateur – Etex SA – Administrateur – Vectra – Administrateur Âge : 67 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 3 000 Date de première nomination : 11 mai 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Audit Membre – Stratégie Taux d'assiduité : 100 % Didier DEBROSSE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Didier Debrosse a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales opérant dans le secteur de la grande consommation : Beiersdorf Nivea, Mondelez international et Heineken. Après une carrière commerciale, il a occupé des fonctions dans les achats, les ressources humaines et finalement de Direction Générale jusqu’en décembre 2019. Au sein du groupe Heineken, il a été successivement président de la France, de l’Europe de l’Ouest et finalement du Brésil. Il a participé activement à deux acquisitions majeures pour le groupe Heineken : S&N en 2008 et Kirin Brasil en 2016. À ce titre, il a acquis une grande expérience des intégrations et des relations avec les autorités de la concurrence. Didier Debrosse a également été administrateur des sociétés Chr. Hansen au Danemark et de Compania Cervecerias Unidas au Chili. Il est actuellement Président du Conseil d'administration des sociétés Baru Panama et de FIFCO au Costa Rica. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur indépendant, membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique – Baru Panama - Président du Conseil d’Administration – FIFCO – Président du Conseil d’Administration Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Heineken Brésil - Président GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 Âge : 50 ans Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 10 janvier 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % Xavier MASSOL ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Xavier Massol, né en 1973, travaille depuis 2000 pour Verallia France dans l’usine d’Albi, où il a commencé sa carrière comme polyvalent de production et est conducteur de machine IS depuis 2004. Il est membre du syndicat Confédération Générale du Travail (CGT) et a exercé de nombreuses missions de représentant du personnel. Il a notamment été secrétaire du Comité d’entreprise de 2006 à 2019, secrétaire adjoint du comité groupe France, administrateur de la mutuelle de la VOA et membre du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail et du conseil de surveillance de la VOA. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur représentant les salariés et membre du Comité Développement Durable – Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Néant Âge : 46 ans Nationalité : Allemande Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 6 décembre 2023 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Rémunérations Taux d'assiduité : NA Oliver SPÄTH ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Oliver Späth, né en 1977, travaille depuis 2010 pour Verallia Deutschland en qualité de Head of Workshop – CE Operations dans l’usine de Bad Wurzach. Il a premièrement rejoint le Groupe en tant que responsable d’atelier jusqu’en 2015. Avant de rejoindre Verallia, Oliver Späth a commencé sa carrière chez Liebherr, où il a terminé avec succès une formation de mécanicien industriel avant de travailler en tant que soudeur et opérateur de machine pour Hohen Zollern de 1997 à 2000. Oliver Späth intègre ensuite Voith Paper, un fabriquant majeur de machine à papier, où il travaille en tant que technicien de service. En 2009, il obtient un diplôme en Production et Gestion de Métal. Au sein de Verallia Deutschland, Oliver Späth a également été membre du Conseil d’Entreprise de 2021 à 2023. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – Administrateur représentant les salariés et membre du Comité des rémunérations – Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Néant 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 236 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Âge : 53 ans Nationalité : Espagnole Nombre d’actions détenues : 3 673 Date de première nomination : 11 mai 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % Beatriz PEINADO VALLEJO ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Beatriz Peinado Vallejo, née en 1970, diplômée de l’Ecole de Droit de la Complutense University of Madrid, est également titulaire d’un Master en Compliance de la Charles III University of Madrid. De 2007 à 2015, elle est Directrice juridique du groupe Loxam-Hune (location de matériels et outillages pour le secteur du BTP) en Ibérie. De 2005 à 2007, elle a été Directrice juridique adjointe de Sigla, SA (groupe VIPS, secteur des loisirs et de la restauration) en Ibérie. Auparavant, de 1996 à 2005, elle a été Directrice juridique de Tengelmann España, S.A. (groupe Tengelmann, secteur des supermarchés discount) en Ibérie. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe Verallia Mandats et fonctions exercés en dehors du groupe Verallia – Verallia – Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du Comité Développement Durable – Verallia Spain, S.A. : Présidente et membre du Conseil d'administration – Verallia Portugal, S.A.: Membre du Conseil d'administration – Ecosan Ambiental, S.L.U. : Présidente et membre du Conseil d'administration – Ecolabora-Reciclado y Gestion de Resíduos, S.L.U. : Présidente et membre du Conseil d'administration – Vidrologic – Gestão de Resíduos e Ambiente Unipessoal, Lda : Membre du Conseil d'administration – IMAI LA CABRERA, S.L. - Co-administrateur Mandats échus au cours des cinq derniers exercices au sein du Groupe Mandats échus au cours des cinq derniers exercices en dehors du Groupe – Néant – Néant 3.1.1.3. Censeurs Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil d'administration. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de prévention des conflits d’intérêts et de mise en œuvre de la réglementation Abus de Marché, mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs, sont également applicables aux censeurs. Par décision du Conseil d’administration en date du 3 octobre 2019, Guilherme Bottura a été nommé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2023. Le mandat de Monsieur Guilherme Bottura a été renouvelé par décision du Conseil d'administration le 15 février 2023, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à se tenir en 2027. Les censeurs ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 Âge : 44 ans Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2027 Guilherme BOTTURA CENSEUR Guilherme Bottura est diplômé d’une licence en ingénierie de production de l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Il est Directeur Général de BWGI, la division mondiale de gestion d’actifs de BWSA, et membre depuis 2018, du Comité d’investissement, du Comité des risques et du Comité de gestion de BWGI. Guilherme Bottura est actuellement administrateur, membre des Comité des Finances et Comité d’audit d’Eneva SA, ainsi que membre du Comité des finances d’Alpargatas SA et membre du Comité d’audit de Fundo Patrimonial Amigos da Poli, un fonds de dotation affilié à l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Entre 2011 et 2018, Guilherme Bottura a été associé et membre du Comité d’Investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a été gestionnaire de portefeuille au sein de Lanx Capital de 2009 à 2011 et a occupé le poste de Vice-Président au sein de Goldman Sachs entre 2005 et 2009. 3.1.2. Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société; (ii) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Directeur Général de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire; (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés); et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Directeur Général de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 238 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.3. Conflits d’intérêts 3.1.3.1. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et des dirigeants mandataires En application du règlement intérieur du Conseil d'administration, chacun de ses membres a l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Cette obligation s'applique également aux censeurs. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 3.1.3.2. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales À la connaissance de la Société, seule la convention de service conclue entre la Société et l'un des membres du Conseil d'administration décrite au paragraphe 5.6 existe à la date du présent Document d’enregistrement universel. 3.1.4. Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.1. Règles de composition du Conseil d’administration Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 31 décembre 2023, le Conseil était composé de 13 membres et d'un censeur. Conformément à l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. 3.1.4.2. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur qui précise ses modalités de fonctionnement, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 7 octobre 2019, date de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Elles ont fait l'objet de mises à jour successives les 30 juillet 2020, 6 décembre 2021, 27 juillet 2022, 15 février 2023 et 5 décembre 2023. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, les règlements intérieurs respectifs du Comité d’audit, du Comité des nominations, du Comité des rémunérations, du Comité Développement Durable et celui du Comité stratégique. Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration. Il précise également les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.verallia.com). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 3.1.4.3. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, les objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Sur proposition de la Direction Générale, le Conseil d'administration détermine par ailleurs les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons temporels. Il est tenu informé annuellement par la direction générale des résultats obtenus. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que mis à jour en décembre 2022, cette stratégie climatique, comme les principales actions engagées à cet effet, seront présentées à l'assemblée générale des actionnaires au moins tous les 3 ans ou en cas de modification significative. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 3.2 « Modalités et fonctionnement de la Direction Générale »). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu’à la qualité de l’information donnée aux actionnaires et aux investisseurs. Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission. 3.1.4.4. Réunions et délibérations du Conseil d’administration Les modalités de réunion du Conseil d'administration sont prévues par son règlement intérieur. Ainsi, le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois (voir le paragraphe 3.1.4.7 ci-après). Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 240 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité, ainsi que sur les enjeux auxquels fait face la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Les membres du Conseil d'administration peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est enfin prévu que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives. 3.1.4.5. Indépendance des administrateurs Le Conseil d’administration s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein de ses comités soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le capital de la Société étant dispersé et en l'absence d'actionnaire de contrôle à la date du présent document d’enregistrement universel, la part d’administrateurs indépendants doit ainsi être de la moitié des membres du Conseil d’administration de la Société, conformément au paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs représentant les salariés, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et le censeur ne sont pas comptabilisés dans le cadre du calcul de la part des membres indépendants. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration. Lors de sa réunion du 14 février 2024, le Conseil d’administration a procédé à la revue et à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil et a confirmé, s’agissant de Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac, Pierre Vareille et Didier Debrosse que les analyses d’indépendance effectuées précédemment restaient pertinentes. Cette appréciation s'est appuyée, pour chaque administrateur, sur les critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du Code AFEP-MEDEF, comme indiqué dans le tableau ci-après. S’agissant plus particulièrement de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas, avec une vigilance particulière, pour apprécier, en cas de relation d’affaires existante, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’administrateur concerné. À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 décembre 2023 et à la date du présent document d’enregistrement universel, de liens d'affaires (au sens de l'article 10.5.3. du Code AFEP-MEDEF) entre, d'une part, un membre du Conseil d’administration considéré comme indépendant et, d'autre part, la Société ou une de ses filiales. En ce qui concerne Bpifrance Investissement, son statut d'actionnaire important ne lui permet pas d’être considéré comme un administrateur indépendant. Le Conseil d'administration a néanmoins souhaité examiner les relations d’affaires existant entre la Société et le groupe Bpifrance. Cette démarche permet, au regard de la section 5.6.1.1, d’apprécier si ces relations étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles étaient susceptibles d'affecter le jugement de cet administrateur. Au terme d'une étude réalisée selon différents critères, le Conseil d'administration a conclu à l’absence de dépendance économique et d’exclusivité entre les deux groupes, les relations d'affaires n'étant pas considérées comme significatives. Cette étude a été réalisée en intégrant plusieurs paramètres déterminants tels que l'endettement global et les liquidités de la Société et l'importance du montant du prêt consenti par Bpifrance, inférieur au seuil de matérialité de 5 % de l'endettement net du Groupe déterminé par le Conseil d'administration. Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement, a par ailleurs confirmé qu'il n'exerce aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre des instances du groupe Bpifrance amenées à statuer ponctuellement sur l'octroi de prêts ou la conclusion de partenariats avec la Société ou ses filiales. Il a également confirmé ne percevoir aucune rémunération et n'avoir aucun intérêt personnel lié aux relations d'affaires susvisées. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 Application des critères d'indépendance de l'article 10 du Code AFEP-MEDEF Michel Giannuzzi (NI) Patrice Lucas (NI) Bpifrance Investisse ment (NI) BWGI (NI) BWSA (NI) Marie- José Donsion (I) Virginie Hélias (I) Cécile Tandeau de Marsac (I) Pierre Vareille (I) Didier Debrosse (I) Critère 1 : salarié/ mandataire social au cours des 5 années précédentes x x Critère 2 : mandats croisés x x Critère 3 : relations d'affaires significatives Critère 4 : lien familial Critère 5 : commissaire aux comptes Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non- exécutif x Critère 8 : statut de l'actionnaire important x x x I : Indépendant / NI : Non Indépendant / X : critère d'indépendance non satisfait Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou du Groupe ; • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 242 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 3.1.4.6. Actions détenues par les administrateurs Aux termes de l’article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique pas aux représentants permanents des administrateurs personnes morales, ni aux administrateurs représentant les salariés et aux administrateurs représentant les salariés actionnaires du Groupe. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. 3.1.4.7. Fonctionnement du Conseil d’administration (a) Intégration et formation des membres du Conseil d'administration Chaque membre du Conseil peut bénéficier, lors de sa nomination, d'une visite de site, d'une formation sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité ainsi que d'une formation sur les enjeux auxquels la Société est confrontée en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Par ailleurs, dans le cadre de l’intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe. (b) Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration s’est réuni sept fois et a tenu une executive session, hors la présence du Directeur Général mais en présence des autres administrateurs, le 25 juillet 2023. Il a notamment revu et débattu les thèmes suivants : l'information comptable et financière ; les communiqués de presse relatifs aux résultats financiers ; le budget 2024 et le plan d'affaires moyen-terme ; les initiatives de réduction des émissions de CO2 et d'augmentation du taux d'utilisation du calcin ; la sécurité au sein du Groupe ; le plan stratégique du Groupe ; la gestion des risques ; la cybersécurité ; le programme de rachat d'actions ; des projets d'investissements stratégiques et d'acquisition ; le say-on-pay ; l'étude d'engagement des collaborateurs et la validation et le suivi des actions mises en place ; la revue des indicateurs de performance RSE ; l'autoévaluation du Conseil d'administration ; la nomination de la Directrice des Ressources Humaines Groupe au sein du Comité exécutif du Groupe ; la mise à jour du plan d’attribution d’actions de performance ; la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; la revue des commentaires exprimés par les principaux actionnaires et les conseillers en vote lors du roadshow Gouvernance ; l'analyse des votes exprimés par les actionnaires à l'assemblée générale du 25 avril 2023, et plus particulièrement l'analyse des raisons pouvant expliquer les votes défavorables ; la compliance (notamment en matière de droit de la concurrence, de prévention de la corruption et de protection des lanceurs d'alerte) ; et la réglementation applicable en matière d'abus de marché et d'information privilégiée (rappel annuel). Les membres du Conseil d'administration ont par ailleurs bénéficié d'une formation sur la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022, dite Directive "CSRD", le 4 décembre 2023. De plus, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2024 a notamment revu et arrêté les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice 2023, les résolutions à présenter à l'assemblée générale du 26 avril 2024, ou encore effectué une revue de l'indépendance de ses membres. Il a par ailleurs revu les critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché, GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 conformément aux dispositions de la procédure relative à l'évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, adoptée le 28 avril 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce. Le secrétariat des travaux du Conseil d'administration est assuré par la Directrice RSE et Juridique du Groupe. (c) Diversité au sein du Conseil d’administration La Société vise à améliorer de manière continue ses pratiques de gouvernance. Ainsi, outre la parité homme-femme, la présence du nombre requis d'administrateurs indépendants et la diversité des nationalités ont été assurées dès l'introduction en bourse de la Société. La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration est par ailleurs assurée grâce à la présence de deux administrateurs représentant les salariés, Messieurs Xavier Massol et Oliver Späth, membres du Conseil respectivement depuis le 10 janvier 2022 et le 6 décembre 2023, ainsi que par la présence de Madame Beatriz Peinado Vallejo en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires depuis le 11 mai 2022. La diversité du Conseil d'administration est également représentée par la pluralité des nationalités de ses membres. Enfin, les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents. Ils disposent ainsi d'un panel d’expériences et de compétences complémentaires et variées. Cela reflète donc les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. Connaissances et expertises Le Conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, compétences, …). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et leur indépendance d’esprit. (d) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration compte quatre femmes : Mesdames Marie-José Donsion, Marcia Freitas (en qualité de représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.), Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, représentant ainsi 40 % des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L. 225-27-1 et L. 225-23 du Code de commerce). Par ailleurs, l'administratrice représentant les salariés actionnaires est également une femme, Madame Beatriz Peinado Vallejo. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 244 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. (e) Évaluation annuelle du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Pour l'année 2023, l'évaluation du Conseil a été réalisée par un cabinet externe de renommée internationale, conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF. Cette évaluation a pris la forme d'un questionnaire écrit diffusé à l'intégralité des membres du Conseil d'administration complété par un entretien individuel pour chacun des membres du Conseil. L'ensemble des membres en fonction à cette date a participé à ces travaux d'auto-évaluation, La Présidente du Comité des nominations a restitué les conclusions lors de la réunion du Conseil d'administration du 19 octobre 2023. Ces conclusions sont détaillées ci-après. De manière globale, les membres du Conseil d’administration sont satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses comités. Les administrateurs saluent notamment l’existence d’un équilibre adéquat entre les sujets financiers et les autres sujets depuis l’introduction en bourse de la Société. Par ailleurs, les administrateurs estiment que le Conseil d’administration est un véritable atout stratégique pour la Société et que sa composition est appropriée au regard de l’activité du Groupe, permettant d’assurer un bon équilibre entre les administrateurs indépendants, les représentants d’actionnaires majeurs et les représentants des salariés. Enfin, le leadership de Monsieur Michel Giannuzzi en qualité de Président est reconnu et souligné. Dans le cadre d’une amélioration continue du fonctionnement du Conseil, il a été suggéré par certains membres du Conseil d’administration que davantage de présentations sur les tendances de fond et à long-terme du marché soient réalisées, afin pour eux de disposer d’une meilleure compréhension des performances du Groupe en comparaison avec la performance de l’industrie de l’emballage dans sa globalité. Il a également été demandé que les sessions de formation soient organisées de manière plus régulière. Deux sessions de formation ont été organisées en ce sens en décembre 2023. 3.1.5. Les comités du Conseil d’administration Conseil d’administration 13 membres 8 5 7 réunions 93 % d’assiduité 50 % d’indépendants Président - Michel Giannuzzi Le Conseil d’administration de la Société avait décidé, à l’occasion de son introduction en bourse en 2019, la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité Développement Durable, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Il a décidé, lors de sa réunion du 6 décembre 2021, de scinder le Comité des nominations et rémunérations en deux comités distincts, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations, reflétant la forte volonté du Conseil d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP- MEDEF et, de manière plus générale, aux meilleures pratiques de gouvernance. Il a par ailleurs été décidé au cours de cette réunion de créer un Comité stratégique. Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes-rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3.1.5.1. Comité d’audit 3 membres 1 2 5 réunions 100 % d’assiduité 66 % d’indépendants (a) Composition du Comité d’audit au 31 décembre 2023 PRÉSIDENTE Marie-José Donsion 100 % d’assiduité Administratrice indépendante Membres Didier Debrosse 100 % d’assiduité Administrateur indépendant BWSA, représentée par Marcia Freitas 100 % d’assiduité Administratrice Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d'un minimum de 3 membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité d'audit doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit comptait trois membres, dont deux administrateurs indépendants : Marie-José Donsion (présidente et administratrice indépendante), Didier Debrosse (administrateur indépendant) et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (administrateur), représenté par Marcia Freitas. Le secrétariat des travaux du Comité d'audit est assuré par la Directrice du Contrôle Interne et de l'Audit du Groupe. (b) Missions du Comité d’audit Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ; le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information comptable, financière et extra-financière ; le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ; et le suivi des procédures en place en matière de conformité. Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. (c) Réunions et travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et des résultats trimestriels. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 246 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Pendant l’année 2023, le Comité d’audit s’est réuni cinq fois et a notamment débattu des thèmes suivants : le contrôle de l'information comptable et financière (en ce compris l'état d'avancement des travaux concernant la publication du rapport financier annuel au format électronique unique européen (ESEF) et la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales) ; le contrôle des données extra-financières (notamment au sein de la Déclaration de performance extra-financière, avec le concours de la Présidente du Comité Développement Durable) ; la revue et l'analyse des écarts entre la Déclaration de performance extra-financière et les exigences de la Directive "CSRD" (avec le concours de la Présidente du Comité Développement Durable); la cartographie, l'évaluation et la hiérarchisation des risques ; la revue des activités de gestion des risques et le dispositif de contrôle interne ; la revue des risques de cybersécurité ; la Charte de l'audit interne, la revue du plan d'audit interne et le suivi des conclusions et des plans d'action de l'audit interne ; la conformité (notamment cartographie des risques de corruption, politique anticorruption, procédure donations/mécénat, politique cadeaux/invitations, droit de la concurrence, protection des données personnelles, sanctions/embargos et spécifiquement l'application des sanctions relatives au conflit Ukraine- Russie et programmes de formation) ; le suivi du contrôle légal des comptes, l'indépendance des commissaires aux comptes et les règles d’approbation et procédures applicables aux prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux. 3.1.5.2. Comité des nominations 4 membres 2 2 3 réunions 100 % d’assiduité 75 % d’indépendants (a) Composition du Comité des nominations au 31 décembre 2023 PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d’assiduité Administratrice indépendante Membres BWGI, représentée par João Salles 100 % d’assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d’assiduité Administrateur indépendant Virginie Hélias 100 % d'assiduité Administratrice indépendante Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est composé d'un minimum de 4 membres dont la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2023, le Comité des nominations comptait quatre membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), Virginie Hélias (administratrice indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles et Pierre Vareille (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité des nominations est assuré par la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 (b) Missions du Comité des nominations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et le plan de succession du Président du Conseil, du Directeur Général et du Comité exécutif du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. (c) Réunions et travaux du Comité des nominations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société. Pendant l’année 2023, le Comité des nominations s’est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants : le suivi des plans de succession des dirigeants ; la revue de l'indépendance des membres du Conseil d'administration ; la nomination de la Directrice des Ressources Humaines Groupe ; le suivi des procédures d'élection de l'administrateur représentant les salariés par le Comité d'Entreprise Européen du Groupe ; le suivi des principaux cadres du Groupe ; la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; la revue des résultats de l'étude d'engagement des collaborateurs et le suivi des actions mises en place ; le suivi des procédures d'élection des administrateurs représentant les salariés ; et l'autoévaluation annuelle du Conseil d'administration. Le Président du Conseil et le Directeur Général ont été associés aux travaux menés dans le cadre des missions en matière de nominations, notamment pour la définition des besoins en termes de compétences et d'expériences d'une part, et des valeurs et qualités personnelles recherchées d'autre part. 3.1.5.3. Comité des rémunérations 5 membres 3 2 2 réunions 90 % d’assiduité 60 % d’indépendants (a) Composition du Comité des rémunérations au 31 décembre 2023 PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d'assiduité Administratrice indépendante Membres BWGI, représentée par João Salles 100 % d'assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d'assiduité Administrateur indépendant Marie-José Donsion 67 % d'assiduité Administratrice indépendante Oliver Späth N/A 75 Administrateur représentant les salariés Dieter Müller 76 0% d'assiduité Administrateur représentant les salariés Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations est composé d'un minimum de quatre membres dont (i) la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration (désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées) et (ii) un administrateur représentant les salariés. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 248 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 Oliver Späth a été nommé membre du Comité des rémunérations sur décision du Conseil d'administration en date du 18 janvier 2024. 76 Membre jusqu'à son départ en retraite au mois de juillet 2023. Au 31 décembre 2023, le Comité des rémunérations comptait quatre membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles, Pierre Vareille (administrateur indépendant), et Marie-José Donsion (administratrice indépendante). A cette date, le Comité ne comptait pas d'administrateur représentant les salariés, suite au départ en retraite de Monsieur Dieter Müller. Monsieur Oliver Späth, administrateur représentant les salariés nommés par le Comité d'Entreprise Européen le 6 décembre 2023, a été nommé membre du Comité des rémunérations par le Conseil d'administration le 18 janvier 2024. Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations est assuré par la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. (b) Missions du Comité des rémunérations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. (c) Réunions et travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur la répartition de la rémunération allouée au Conseil d'administration. Pendant l’année 2023, le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois et a notamment débattu des thèmes suivants : la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société (et notamment les critères liée à la rémunération variable, incluant des critères RSE) ; la rémunération variable des membres du Comité exécutif ; la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; et les plans d'attribution gratuite d'actions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 3.1.5.4. Comité Développement Durable 5 membres 3 2 4 réunions 100 % d’assiduité 20 % d’indépendants (a) Composition du Comité Développement Durable au 31 décembre 2023 PRÉSIDENTE Virginie Hélias 100 % d’assiduité Administratrice indépendante Membres Michel Giannuzzi 100 % d’assiduité Président du Conseil Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot 100 % d’assiduité Administrateur Xavier Massol 100 % d'assiduité Administrateur représentant les salariés Beatriz Peinado Vallejo 100 % d'assiduité Administratrice représentant les salariés actionnaires Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est composé d'un minimum de cinq membres, dont le Président du Conseil d’administration, les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d’administration et au moins un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité Développement Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2023, le Comité Développement Durable comptait cinq membres, dont un administrateur indépendant : Virginie Hélias (présidente et administratrice indépendante), Bpifrance Investissement (administrateur), représenté par Sébastien Moynot, Michel Giannuzzi (Président du Conseil d’administration), Xavier Massol (administrateur représentant les salariés) et Beatriz Peinado Vallejo (administratrice représentant les salariés actionnaires). Le secrétariat des travaux du Comité Développement Durable est assuré par la Directrice RSE et Juridique du Groupe (également Secrétaire du Conseil d'administration). (b) Missions du Comité Développement Durable Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont (i) de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, (ii) d’examiner le rapport prévu aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable et (iii) d’examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. (c) Réunions et travaux du Comité Développement Durable au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Aux termes du règlement intérieur du Comité Développement Durable, le Comité Développement Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Pendant l’année 2023, le Comité Développement Durable s’est réuni quatre fois et a notamment débattu des thèmes suivants : la Déclaration de performance extra-financière au titre de l'exercice 2022 ; l'organisation et suivi des projets reuse ; les rapports Ecovadis et CDP de la Société ; le suivi du partenariat avec CITEO ; la revue et le suivi du plan d'action climat et CO2 ; le plan d'action de réduction de la consommation d'eau ; le suivi de la politique Groupe en termes de contrat d'approvisionnement en électricité ; et la revue des actions de sponsoring . 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 250 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.1.5.5. Comité stratégique 4 membres 4 0 4 réunions 100 % d’assiduité 50 % d’indépendants (a) Composition du Comité stratégique au 31 décembre 2023 PRÉSIDENT Michel Giannuzzi 100 % d'assiduité Président du Conseil d'administration Membres BWGI, représentée par João Salles 100 % d'assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d'assiduité Administrateur Indépendant Didier Debrosse 100 % d'assiduité Administrateur indépendant Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité stratégique est composé d’un minimum de trois membres, dont le Président du Conseil d’administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité stratégique peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2023, le Comité stratégique comptait quatre membres, dont deux administrateurs indépendants : Michel Giannuzzi (Président du Conseil d'administration), Pierre Vareille (administrateur indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles et Didier Debrosse (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité stratégique est assuré par le Directeur du Plan et des Fusions/Acquisitions. (b) Missions du Comité stratégique Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité stratégique est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans l’élaboration et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : revue de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté et apport au Conseil d’administration, par ses analyses, d'un éclairage sur les axes de développement et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe ; examen des projets stratégiques (tels que, notamment, tout projet d’acquisition, fusion, cession, opération financière, joint-venture ou partenariat), présentés par la Direction Générale et étant susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats ou la structure du bilan du Groupe et/ou sur la valorisation boursière de la Société ; et suivi de la réalisation et de l’évolution des opérations significatives en cours et du maintien des grands équilibres financiers. (c) Réunions et travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au cours de l'exercice 2023, le Comité stratégique s’est réuni quatre fois et a notamment échangé et débattu du plan stratégique du Groupe ainsi que de certains projets d'investissement stratégiques, notamment l'acquisition de centres de traitement de calcin en Espagne et au Portugal appartenant anciennement au groupe Santaolalla. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 3.2. Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 3.2.1. Présidence du Conseil d’administration Au 31 décembre 2023, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées. En effet, suite au souhait de Monsieur Michel Giannuzzi de faire évoluer ses responsabilités au sein du Groupe après environ cinq années à sa tête en qualité de Président-Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé le 6 décembre 2021 de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avec effet à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires s'étant tenue le 11 mai 2022. Ainsi, depuis le 11 mai 2022, Monsieur Michel Giannuzzi assure les fonctions de Président du Conseil d'administration et Monsieur Patrice Lucas celles de Directeur Général. Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le Président préside les travaux du Conseil d'administration. Outre l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par la Direction Générale sur tout sujet relevant de la conduite des affaires du Groupe. Il peut également participer à des réunions internes avec les équipes de la Société, sur invitation du Directeur Général. Monsieur Michel Giannuzzi s'est en outre engagé à consacrer ses meilleurs efforts à représenter le Groupe (notamment auprès des actionnaires de la Société), à en défendre les intérêts (notamment au sein de la Fédération Européenne de Verre d'Emballage) et à en promouvoir les valeurs, et ce en toutes circonstances. 3.2.2. Pouvoirs du Directeur Général Les fonctions de Directeur Général sont assurées par Monsieur Patrice Lucas depuis le 11 mai 2022. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à : l’approbation et/ou la modification du plan d’affaires moyen-terme du Groupe et du budget annuel (y compris la politique de couverture du Groupe) ; tout investissement (à l’exclusion des acquisitions) excédant le budget annuel du Groupe, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros ; toute opération d’acquisition ou de cession d’actifs ou de titres d’un montant supérieur à 10 millions d’euros et la conclusion, la modification ou la résiliation de joint-ventures ou de partenariats représentant plus de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires ou d’investissements ; toute décision de participer à une activité ne rentrant pas dans le périmètre habituel des activités du Groupe et toute décision d’arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ; 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 252 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 la constitution de sûretés au bénéfice d’un tiers (c’est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l’exception (i) des sûretés accordées à des administrations ou entités publiques dans le cadre du cours normal des affaires et/ou conformément à une obligation légale ; (ii) des garanties à consentir dans le cadre des contrats d’approvisionnement en énergie dans la limite d’un montant annuel total de 20 millions d’euros ; (iii) des sûretés accordées au bénéfice de tiers à l’effet de garantir les engagements de la société Verallia Ukraine, dans la limite d’un montant total de 10 millions d’euros ; et (iv) des sûretés accordées au bénéfice de tiers à l’effet de garantir les engagements de la société Rayen Cura, dans la limite d’un montant total de 11 millions d’euros. Concernant les paragraphes (iii) et (iv), il est précisé que les taux de change à utiliser pour le calcul sont les taux de change en vigueur au jour d’émission de chacune des garanties et que les garanties expirées ne doivent pas être prises en compte pour le calcul du montant total ; toute décision de participer à un projet ou de conclure tout contrat d’une durée supérieure à 5 ans (y compris les contrats avec des revenus garantis) d’un montant total supérieur à 50 millions d’euros, à l'exception des contrats d'approvisionnement en énergie, pour un montant de 30 millions d'euros par an et d'une durée maximale de 15 ans (soit un montant maximal supérieur à 450 millions d'euros sur 15 ans) et avec des garanties de 2,5 fois le montant annuel du contrat d'achat ou d'approvisionnement (soit un montant maximal de garantie supérieur à 75 millions d'euros par an) ; toute décision de règlement ou d’engagement d’un contentieux d’un enjeu supérieur à 5 millions d’euros ou d’un contentieux ayant un impact significatif sur la réputation du Groupe ; toute opération d’endettement supplémentaire d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ; toutes modifications des statuts de la Société ou des Filiales Importantes (à l’exception des modifications de nature administrative) ; l’expression « Filiales Importantes » désignant toute filiale de la Société dont le chiffre d’affaires consolidé représente, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société ; toute fusion/scission/liquidation d’une Filiale Importante, à l’exclusion des réorganisations intragroupe ; toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d’une Filiale Importante, dans chaque cas au profit d’un tiers au Groupe ; tout achat ou vente d’actifs immobiliers d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ; toutes distributions d’un montant supérieur à 5 millions d’euros, à l’exclusion des distributions entre filiales entièrement détenues ; tout recrutement, suspension ou révocation du Directeur Général, toute modification significative de sa rémunération (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec le Directeur Général ; la mise en place ou la modification de plans d’options d’achat ou souscription d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société ou de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire) au profit des dirigeants et/ou salariés du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; la conclusion ou la modification de tout plan de pension ou toute réorganisation de l’effectif entraînant pour le Groupe un coût total supérieur à 10 millions d'euros ; toute modification significative des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l’établissement de leurs comptes, à l’exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ; la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ; l’acquisition de ses propres actions par la Société ; le retrait de la cote de la Société et la cotation d’une société du Groupe ; la mise en œuvre de toute procédure d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), à l’égard de la Société ou de ses Filiales Importantes. Aux termes de l’article 3.3 de son règlement intérieur, sont soumis à la ratification du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés : tout recrutement, suspension ou révocation des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) ; toute modification significative de la rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) ; et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec l’un des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général), effectué(e) par le Directeur Général, agissant sur recommandation du Comité des nominations. Le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur une telle ratification lors de la réunion suivant immédiatement la survenance de l’évènement concerné. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Modalités et fonctionnement de la Direction Générale VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 3.2.3. Comité exécutif Sous la responsabilité du Directeur Général, le Comité exécutif constitue l'instance de direction du Groupe. Axé sur les opérations, il pilote et assure la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe (telle qu'approuvée par le Conseil d'administration de la Société), le suivi des performances et la coordination des projets et priorités dans les différents pays et régions d'implantation du Groupe. Le Comité exécutif veille notamment au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement et des attentes des parties prenantes. Le Comité exécutif comprend 11 membres. Outre le Directeur Général, il est composé des responsables des directions générales fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, soit : au niveau du Groupe, la Directrice Financière, la Directrice des Ressources Humaines, le Directeur des opérations et la Directrice RSE et Juridique, chacun ayant des attributions bien définies ; et les Directeurs responsables des différentes zones géographiques. Le Comité exécutif se réunit environ une fois par mois, favorisant ainsi la communication, le partage et des échanges restreints entre ses membres dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Le Comité exécutif compte 27 % de femmes au 31 décembre 2023. La composition du Comité exécutif reflète également la diversité géographique des zones de production et des marchés du Groupe puisque 55 % de ses membres ont une nationalité étrangère (allemande, italienne, mexicaine, néerlandaise, portugaise et anglaise). Le Groupe est en effet très attentif à la diversité des équipes sous toutes ses formes ainsi qu’à la mixité. La politique de diversité décrite dans la section 2.4.3 s'applique aussi bien au Comité exécutif qu'à toutes les équipes du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.2. Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 254 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Ils décrivent les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Selon le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'administration sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués et le Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale. La politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans les développements ci-après est arrêtée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle définit les composantes de la rémunération fixe et variable du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, ainsi que celles des administrateurs de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci- après est soumise à l’approbation de l’assemblée générale. 3.3.1.1. Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, fait partie de la politique globale de développement des collaborateurs de Verallia telle que décrite au paragraphe 2.4.2.3. du présent Document d'enregistrement universel. Elle vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et RSE et de la pérennité du Groupe. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération en 2024 composée (i) d’un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les cadres concernés (ii) d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum pour éviter les prises de risques excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s’appuie sur des critères annuels conformes aux objectifs du Groupe, incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles. Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d’actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement (au 31 décembre 2023, l’actionnariat des salariés dans la Société (via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct) représente ainsi 3,8 % du capital de la Société). La Société entend ainsi notamment offrir au cours du deuxième trimestre 2024 aux salariés du Groupe la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital qui leur serait réservée, via notamment le FCPE Verallia, aux conditions de décote et d’abondement approuvées par le Conseil d’administration. Pour le Directeur Général et ses principaux cadres, le Groupe a en outre mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites de performance, qui les associe à la création de valeur sur le long-terme et dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à des conditions de présence et de performance ambitieuses. Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et inclut (pour la moitié au moins) des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF ainsi qu'un représentant des salariés. Dans le cadre de ses réflexions, il s’appuie notamment sur des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l’aide d’un ou plusieurs consultants externes. Les membres du Comité des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 rémunération variable. Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 3, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 3.3.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration arrêtée par le Conseil d'administration le 14 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, est détaillée ci-après. (a) Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2024 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 350 000 euros bruts. (b) Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président du Conseil d'administration Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Rémunération fixe Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour 2024 le montant annuel brut est fixé à 350 000 euros. Rémunération variable annuelle N/A N/A Rémunération long terme (actions de performance) N/A Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Indemnité de départ et de non-concurrence N/A N/A Avantage en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2024 NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 256 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.3.1.3. Politique de rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général arrêtée par le Conseil d'administration le 14 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, est détaillée ci-après. (a) Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général pour 2024 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 750 000 euros. (b) Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général sur la base de critères financiers et RSE. Pour 2024, le Conseil d’administration du 14 février 2024 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100 % de la rémunération annuelle fixe, soit 750 000 euros, en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 012 500 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments financiers, chacun affecté d’une pondération, et pour 30 % à partir d’éléments RSE. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Critères financiers Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2024, les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable, (40 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 30 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash flows opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Dans l’hypothèse où les critères financiers fixés seraient dépassés, cette rémunération variable annuelle, soit 525 000 euros bruts, sera augmentée de manière linéaire jusqu’à un montant maximum correspondant à 105 % de la rémunération fixe annuelle, soit 787 500 euros bruts. Critères RSE Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2024, les critères RSE sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l'amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 1,9 selon une méthode de calcul linéaire et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin externe à au moins 57,5 % selon une méthode de calcul linéaire. Il est rappelé que l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe contribue à l'atteinte des objectifs du Groupe en matière de réduction de ses émissions de CO2 (+10pts de calcin = -5% d'émission de CO2 environ). (c) Attribution d’actions de performance Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les dirigeants mandataires sociaux et les principaux cadres du Groupe à la création de valeur à long-terme, en ligne avec les principes de bonne gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. Agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 33e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 avril 2023, le Conseil d’administration a, lors de ses réunions du 19 octobre 2023 et du 14 février 2024, décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2024 à 2026 (le « Plan 2024-2026 »). Le Plan 2024-2026 bénéficie à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Directeur Général de la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 L’attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2024-2026 se fera sans décote, sous condition de présence du salarié ou du dirigeant concerné. Le Plan 2024-2026 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus et liés : à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au plan d'affaires à moyen terme 2024-2026 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant : 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2026 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2026 77 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2026 ; à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : – un objectif de réduction des émissions de CO2 78 ; et – un objectif d'augmentation de pourcentage de femmes managers79. En cas de surperformance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20 % sur ce critère, portant l'attribution sur cet indicateur de 40 % à 48 % et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108 % de l'allocation cible. Le Plan 2024-2026 inclut également l’engagement pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions de performance de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation desdites actions. Agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 33e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 avril 2023, le Conseil d'administration a procédé lors de sa réunion du 14 février 2024, à l’attribution d’un nombre maximum de 318 600 actions 80 (correspondant à une attribution initiale de 295 000 actions) au bénéfice d'environ 226 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (dont un nombre maximum de 41 040 actions 81 (correspondant à une attribution initiale de 38 000 actions) pour le Directeur Général) (le total des actions attribuées au Directeur Général étant inférieur à 20 % des 318 600 actions attribuables), sous réserve notamment de l’atteinte des conditions de performance susvisées. Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2024-2026 sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation, sauf pour le Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20 % des actions définitivement acquises, tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (d) Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (e) Régime de retraite La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Par conséquent, le Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 258 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à 100 % du TSR SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure à 100 % du TSR SBF 120. 78 Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue de 2 622kt en 2026 sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi et les objectifs RSE retenus dans le cadre des émissions obligataires « sustainability-linked »). Cet objectif inclut le Royaume-Uni. 79 Objectif de 35 % en 2026. Cet objectif inclut le Royaume-Uni. 80 En cas de sur-performance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20% sur ce critère, portant l'attribution de cet indicateur de 40% à 48% et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108% de l'allocation cible de 295 000 actions. 81 En cas de sur-performance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20% sur ce critère, portant l'attribution de cet indicateur de 40% à 48% et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108% de l'allocation cible de 38 000 actions. (f) Indemnités de départ et de non-concurrence Indemnité de départ Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général (telle que décrite au paragraphe 3.3.1.3(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal à 70 % pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70 % au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne sera due. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur Général pour 2024 Critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour 2024, le montant annuel brut est fixé à 750 000 euros. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général est de 750 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 012 500 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments financiers (40 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 30 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash-flows opérationnels) et 30 % de son montant à partir d’éléments RSE liés à des objectifs de sécurité et de développement durable (soit, (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 1,9 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe à plus de 57,5 %, (étant rappelé que l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe contribue à l'objectif de réduction de CO2). Rémunération long terme (actions de performance) Le Directeur Général bénéficie d’attributions gratuites d’actions de la Société, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. Le nombre d’actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs détaillés à la section 3.3.1.3(c) ci-dessus. Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 Critères de détermination Régime de retraite supplémentaire La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Indemnité de départ et de non- concurrence Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de rupture en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois (auquel le Conseil d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci- dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Avantage en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2024 DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. 3.3.1.4. Éléments composant la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 avril 2023 a fixé la rémunération globale des administrateurs à la somme annuelle de 850 000 euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration procède librement à la répartition de cette enveloppe allouée par l'Assemblée générale entre ses membres, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés. Le Conseil d’administration examine la pertinence du niveau des rémunérations allouées aux administrateurs au regard des charges et responsabilités leur incombant. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 260 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ont été fixés par le Conseil tels que décrits ci-après. Le Conseil d'administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants percevraient une rémunération au titre de leur mandat. Cette rémunération de base des administrateurs indépendants au titre de l'année 2024 comprend une part forfaitaire fixée à 20 000 euros annuels, et sera, le cas échéant, calculée pro rata temporis pour les mandats prenant fin ou effet en cours d’année. Par ailleurs, une rémunération fixe de 15 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité d'audit, du Comité Développement Durable et du Comité stratégique, une rémunération fixe de 10 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des nominations et une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des rémunérations, en rémunération de fonctions. À ces rémunérations de base s’ajoute un montant variable de 4 500 euros dû pour chaque réunion du Conseil et de Comité du Conseil à laquelle assiste l’administrateur indépendant concerné. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2024 ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 3.3.2. Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président du Conseil d'administration de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.1. S’agissant du Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.2. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 26 avril 2024 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 3.3.2.1 et 3.3.2.2 ci-dessous. 3.3.2.1. Éléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration (a) Une rémunération fixe La rémunération fixe versée au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 s’élève à 350 000 euros bruts. (b) Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (c) Attribution d’actions de performance Dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance mis en place par la Société, des actions de performance ont été attribuées précédemment à Michel Giannuzzi, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général : 60 500 actions, acquises le 1er mars 2023, conformément aux termes du Plan 2021-2022 Le taux d'attribution relatif au Plan 2021-2022 a été de 110 %, du fait d'un taux de réalisation des critères de performance résultant des résultats suivants : – un taux d'allocation de 120 % du critère basé sur la « Création de TSV » dont le taux d'atteinte d'objectif est de 299 % ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement total pour les actionnaires » (TSR) dont la performance est de 15.9 % (121 % de l'objectif) ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement du capital investi (ROCE) » dont la performance est de 31.7 % (151 % de l'objectif) ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur les « Emissions de CO2 » dont la performance est de 468 kg CO2 / TVB (103 % de l'objectif) ; et – un taux d'allocation de 100% du critère basé sur l'« Indice d'égalité Homme Femme » dont la performance est de 68.1 % (103 % de l'objectif). 60 500 actions, acquises le 1er mars 2024, conformément aux termes du Plan 2021-2023 Le taux d'attribution relatif au Plan 2021-2023 a été de 110 %, du fait d'un taux de réalisation des critères de performance résultant des résultats suivants : – un taux d'allocation de 120 % du critère basé sur la « Création de TSV » dont le taux d'atteinte d'objectif est de 277 % ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement total pour les actionnaires » (TSR) dont la performance est de 31,7 % (104 % de l'objectif) ; – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement du capital investi (ROCE) » dont la performance est de 33.5 % (152 % de l'objectif) ; 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 262 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 – un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur les « Emissions de CO2 » dont la performance est de 468 kg CO2 / TVB (100 % de l'objectif) ; et – un taux d'allocation de 100% du critère basé sur l'« Indice d'égalité Homme Femme » dont la performance est de 72 % (104 % de l'objectif). Le Conseil d'administration a en effet décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de maintenir le versement des actions de performance ayant été attribuées à Michel Giannuzzi conformément aux termes du Plan 2021-2023 lorsqu'il était Président-Directeur Général de la Société, bien qu'il ne soit plus Directeur Général depuis le 12 mai 2022. Il s'agit de la dernière attribution dont a bénéficié Michel Giannuzzi au titre de son mandat de Président-Directeur Général. Au titre de son mandat de Président, il ne bénéficie pas d'attribution d'actions de performance. Cette décision a été notamment motivée par les éléments décrits ci-dessous : Afin de faciliter la transition des fonctions de Directeur Général de Michel Giannuzzi à Patrice Lucas et de bénéficier de la connaissance profonde du Groupe de Michel Giannuzzi, il lui a été confié des responsabilités additionnelles allant au delà des attributions généralement attribuées aux Présidents de Conseil de sociétés cotées, notamment concernant la stratégie et le développement de projets tels que les sujets M&A (comme par exemple l'acquisition stratégique d'Allied Glass). Michel Giannuzzi participe par ailleurs à des réunions internes de la Société, sur invitation du Directeur Général. Les plans d'action implémentés à l'initiative de Michel Giannuzzi en tant que Président-Directeur Général ainsi que ses initiatives fortes sur la profitabilité du Groupe depuis 2017 conservent un fort impact positif sur l'EBITDA du Groupe, qui est l'un des critères de performance utilisé par la Société dans le cadre de ses plans d'attribution d'actions de performance. Le Président est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de son mandat. (d) Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Président n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Président a perçu un montant d'abondement de 2 000 euros brut, soit 1 806 euros net, dans le cadre d'achat de titres Verallia dans le Plan d'Epargne Groupe. Rémunération fixe 350 000 euros. Rémunération variable 493 723 euros versés en 2023 au titre du mandat de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2022. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 60 500 actions, acquises le 1er mars 2023, au titre du Plan 2021-2022 et 60 500 actions, acquises le 1er mars 2024, au titre du Plan 2021-2023, Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Néant. Indemnité de non-concurrence Néant. Intéressement et abondement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Président a perçu un montant d'abondement de 2 000 euros brut, soit 1 806 euros net. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2024 DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 3.3.2.2. Éléments composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général (a) Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Directeur Général pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 s’élève à 750 000 euros bruts. (b) Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur proposition du Comité des rémunérations, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats financiers du Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, a fixé la part financière de la rémunération variable due au Directeur Général au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023 à 787 500 euros, soit 150 % de la cible de la part financière, et la part RSE de cette rémunération à 71 550 euros, soit 31,8 % de la cible de la part RSE (soit un total de 859 050 euros, soit 114,54 % de la cible). Concernant la part financière, représentant 70 % de la rémunération variable, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) EBITDA ajusté 40 % 110 % 150 % Cash flows opérationnels 30 % 115 % 150 % Concernant la part RSE, représentant 30 % de la rémunération variable, les objectifs RSE suivants ont été revus par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) 15 % 63.6% 63.6% Augmentation d'un taux d'utilisation du calcin 15 % Non atteint — % Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 26 avril 2024 des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-9 du Code de commerce. (c) Rémunération exceptionnelle Néant. (d) Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. (e) Attribution d’actions de performance Le Conseil d’administration, agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 22e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, a procédé le 15 février 2023 à l’attribution au Directeur Général d’un nombre de 38 000 actions au titre du Plan 2023-2025, soumises à une période d’acquisition de trois ans se terminant le 1er mars 2026 ; et sous condition (a) de présence du Directeur Général au sein de l’entreprise et (b) des critères de performance détaillés ci-après : à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au LRP 2023-2025 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant: 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2025 ; à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2025 82 ; 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 264 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 82 Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à 100 % du TSR SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure à 100 % du TSR SBF 120. à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2025 ; à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : – un objectif de réduction des émissions de CO2 à hauteur de 15 % 83 ; et – un objectif d'augmentation du pourcentage de femmes managers à hauteur de 15 % 84. Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour une durée expirant à la fin de son mandat. (f) Indemnités de départ et de non-concurrence Voir le paragraphe 3.3.1.3(f) ci-dessus. (g) Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Directeur Général n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Directeur Général a perçu un montant d'abondement de 2 000 euros brut, soit 1 806 euros net, dans le cadre d'achat de titres Verallia dans le Plan d'Epargne Groupe. (h) Avantages en nature Au cours de l’exercice 2023, le Directeur Général a bénéficié d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (i) Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Rémunération fixe 750 000 euros. Rémunération variable 590 972 euros versés en 2023 au titre du mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2022, 259 328 euros versés en 2023 au titre du mandat de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2022,et 859 050 euros attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 38 000 actions de performance attribuées au titre du Plan 2023-2025. Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux 12 derniers mois précédant la cessation effective du mandat. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non- concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 83 Objectif d'émissions de CO 2 du Groupe en valeur absolue de 2 627kt en 2025 (excluant le Royaume-Uni) sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi et les objectifs RSE retenus dans le cadre des émissions obligataires « sustainability-linked »). 84 Objectif de 35 % en 2025 (excluant le Royaume-Uni). Intéressement et abondement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Directeur Général a perçu un montant d'abondement de 2 000 euros brut, soit 1 806 euros net. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2024 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations et les avantages de toute nature versés par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, à Monsieur Michel Giannuzzi au titre de ses mandats successifs de Président-Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration et à Monsieur Patrice Lucas au titre de ses mandats successifs de Directeur Général Délégué et de Directeur Général. Tableau 1 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Exercice N Exercice N-1 Michel Giannuzzi - Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 894 426 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 894 426 euros Michel Giannuzzi - Président du Conseil d'administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 354 158 euros 225 633 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 354 158 euros 225 633 euros Patrice Lucas - Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) — 471 716 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 471 716 euros Patrice Lucas - Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 628 455 euros 1 074 973 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 830 688 euros 492 057 euros Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 2 459 143 euros 1 567 030 euros 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 266 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Tableau 2 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Exercice N Exercice N-1 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Michel Giannuzzi - Président Directeur Général Rémunération fixe — — 399 194 euros 399 194 euros Rémunération variable annuelle (1) — 493 723 euros 493 723 euros 1 358 597 euros Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) — — 1 509 euros 1 509 euros Total — 493 723 euros 894 426 euros 1 759 300 euros Michel Giannuzzi - Président du Conseil d'Adm. Rémunération fixe 350 000 euros 350 000 euros 222 984 euros 222 984 euros Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 4 158 euros 4 158 euros 2 649 euros 2 649 euros Total 354 158 euros 354 158 euros 225 633 euros 225 633 euros Patrice Lucas- Directeur Général Délégué Rémunération fixe — — 209 677 euros 209 677 euros Rémunération variable annuelle (1) — 259 328 euros 259 328 euros — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) — — 2 711 euros 2 711 euros Total — 259 328 euros 471 716 euros 212 388 euros Patrice Lucas- Directeur Général Rémunération fixe 750 000 euros 750 000 euros 477 823 euros 477 823 euros Rémunération variable annuelle (1) 859 050 euros 590 972 euros 590 972 euros — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 19 405 euros 19 405 euros 6 178 euros 6 178 euros Total 1 628 455 euros 1 360 377 euros 1 074 973 euros 484 001 euros (1) La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance liées à l’atteinte de seuils d’EBITDA ajusté et de cash flows opérationnels ainsi qu’à un objectif de sécurité (taux d’accidents du travail) et un objectif de développement durable. (2) Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction et un contrat de garantie sociale du chef d’entreprise (GSC). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 Tableau 11 (nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1) Indemnités relatives à une clause de non concurrence (1) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Michel Giannuzzi - mandat de Président Directeur Général jusqu'au 11 mai 2022 X X X X Michel Giannuzzi - mandat de Président du Consei d'administration depuis le 12 mai 2022 X X X X Patrice Lucas - mandat de Directeur Général Délégué du 1er février 2022 au 11 mai 2022 X X X X Patrice Lucas - mandat de Directeur Général depuis le 12 mai 2022 X X X X (1) Les conditions de versement de l’indemnité en cas de départ de Patrice Lucas et de l’indemnité due à raison de son engagement de non- concurrence sont décrites à la section 3.3.1.3 Attribution d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions Tableau 4 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Néant Néant Néant Patrice Lucas Néant Néant Néant Néant Néant Néant Tableau 5 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Patrice Lucas Néant Néant Néant Tableau 8 (nomenclature AMF) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Date d’assemblée Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration Néant Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites (date la plus récente) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 268 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Tableau 9 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Attributions gratuites d’actions Tableau 6 (nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions de performance attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Michel Giannuzzi Néant Patrice Lucas Plan 2022-2024 du 16 février 2022 35 000 492 057 euros 01/03/2025 01/03/2025 avec obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat Conditions de performance décrites au paragraphe 3.3.2.4 (e) du précédent rapport Patrice Lucas Plan 2023-2025 du 15 février 2023 38 000 830 068 euros 01/03/2026 01/03/2026 avec obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat Conditions de performance décrites au paragraphe 3.3.2.2 (e) du présent rapport Tableau 7 (nomenclature AMF) Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Michel Giannuzzi Plan 2021-2022 60 500 actions Présence + atteinte des objectifs du Plan Patrice Lucas Néant GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d’actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2021-2022 Plan 2021-2023 Date de décision d'attribution 23/02/2021 23/02/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 255 567 actions 207 783 actions M. Michel Giannuzzi 60 500 actions 60 500 actions Date d’acquisition des actions 01/03/2023 01/03/2024 Date de fin de période de conservation Néant(1) Néant(1) Nombre d’actions acquises au 31/12/2023 60 500 actions 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) 255 567 actions au 31/12/2022 pour un nombre d'attribution initial de 257 328 actions 207 783 actions au 31/12/2023 pour un nombre d'attribution initial de 247 433 actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2022-2024 Plan 2023-2025 Date de décision d'attribution 16/02/2022 15/02/2023 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 229 950 actions 277 200 actions M. Patrice Lucas 35 000 actions 38 000 actions Date d’acquisition des actions 01/03/2025 01/03/2026 Date de fin de période de conservation Néant(1) Néant(1) Nombre d’actions acquises au 31/12/2023 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) 229 950 actions au 31/12/2023 pour un nombre d'attribution initial de 273 050 actions (2) 277 200 actions au 31/12/2023 pour un nombre d'attribution initial de 297 000 actions (1) Sous réserve de l’obligation du Président et du Directeur Général de conserver 30 % des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de leur mandat et de l’obligation des membres du Comité exécutif du Groupe de conserver 20 % des actions définitivement acquises tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (2) A titre indicatif les 273 050 actions ont été attribuées en deux temps : 252 150 actions le 16 février 2022 et 20 900 actions le 6 décembre 2022. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 270 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.3.2.5. Administrateurs Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les membres non-exécutifs du Conseil d’administration au titre des exercices clos au 31 décembre 2022 et 2023 : Tableau 3 (nomenclature AMF) Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants attribués au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N Bpifrance Investissement Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 BW Gestão de Investimentos Ltda. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 54 243 euros 54 243 euros 128 604 euros 85 128 604 euros 86 Marie-José Donsion Rémunérations (fixe, variable) 89 000 euros 89 000 euros 89 000 euros 89 000 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Virginie Hélias Rémunérations (fixe, variable) 93 500 euros 93 500 euros 98 000 euros 98 000 euros Autres rémunérations * 1 933 euros 1 933 euros 6 771 euros 6 771 euros Dieter Müller Membre jusqu'en juillet 2023 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 87 0 0 0 0 Cécile Tandeau de Marsac Rémunérations (fixe, variable) 93 500 euros 93 500 euros 84 500 euros 84 500 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Pierre Vareille Rémunérations (fixe, variable) 112 250 euros 112 250 euros 92 000 euros 92 000 euros Autres rémunérations * 17 616 euros 17 616 euros 26 791 euros 26 791 euros Didier Debrosse Membre à compter du 11.05.2022 Rémunérations (fixe, variable) 58 333 euros 58 333 euros 92 000 euros 92 000 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Xavier Massol Membre à compter du 10.01.2022 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 88 0 0 0 0 Beatriz Peinado Vallejo Membre à compter du 11.05.2022 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 89 0 0 0 0 Oliver Späth Membre à compter du 06.12.2023 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 TOTAL 520 375 euros 520 375 euros 617 666 euros 617 666 euros * Rémunérations correspondantes au remboursement de notes de frais. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 85 Incluant les notes de frais de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., celles-ci étant remboursées à la société BW Gestão de Investimentos Ltda. 86 Incluant les notes de frais de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., celles-ci étant remboursées à la société BW Gestão de Investimentos Ltda. 87 A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Dieter Müller au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 88 A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Xavier Massol au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 89 A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Madame Beatriz Peinado Vallejo au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 3.3.3. Ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2021. En particulier : Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution et proratisées sur l’exercice en fonction de la durée du plan. Les attributions d’actions de performance sont subordonnées à la fois à des conditions de présence et à des conditions de performance. La valorisation à la date d’attribution ne reflète donc pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies. Les rémunérations décrites ci- dessus sont prises en compte sur une base comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations ; Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ; Ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, la Société, sa filiale française directe Verallia Packaging, ainsi que sa filiale indirecte verrière située en France, à savoir Verallia France, ce périmètre couvrant 97 % de la masse salariale en France (les effectifs au 31 décembre 2023 des filiales susvisées sont indiqués à la section 2.6 du présent document d’enregistrement universel de la Société) ; L’EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 EBITDA ajusté consolidé (en milliers d’euros) 1 108 000 865 500 678 100 625 700 615 200 Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 94 84 80 82 78 Coût de la rémunération médiane des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 83 73 70 72 69 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Coût de la rémunération du Président-Directeur Général (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 4 346 4 737 3 189 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 54 58 41 Ratio sur coût de la rémunération médiane 62 66 46 Exercice 2023 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Président (1) (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 2 374 4 062 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 25 48 Ratio sur coût de la rémunération médiane 29 56 (1) Le changement de gouvernance, en mai 2022, a impacté les coûts de rémunérations en 2022 et 2023, de Monsieur Michel Giannuzzi. Au cours de l’exercice 2022, il a perçu une rémunération fixe correspondant à chacun de ses mandats successifs au prorata de chaque période, comme indiqué dans le document de référence 2022.Est inclus dans cette rémunération, le bonus 2021 payé en 2022 ainsi que la charge annuelle sur l'exercice 2022 des plans d'actions de performance. Au cours de l’exercice 2023, il a perçu la rémunération fixe au titre du mandat de Président, ainsi que le bonus 2022 payé en 2023 au titre de son précédent mandat, s'ajoute par ailleurs la charge annuelle sur l’exercice 2023 des plans de d'actions de performance attribués au titre de son précédent mandat. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Rémunération des mandataires sociaux 272 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Directeur Général (2) (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 2 591 1 224 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 28 15 Ratio sur coût de la rémunération médiane 31 17 (2) Le changement de gouvernance, en mai 2022, a impacté les coûts de rémunérations en 2022 et 2023, de Monsieur Patrice Lucas. Au cours de l’exercice 2022, Monsieur Patrice Lucas a perçu une rémunération fixe correspondant à chacun de ses mandats successifs au prorata de chaque période, comme indiqué dans le document de référence 2022. S'ajoute par ailleurs la charge annuelle sur l’exercice 2022 du plan d'actions de performance 2022-2024, attribué en 2022. Au cours de l’exercice 2023, il a perçu la rémunération fixe au titre du mandat de Directeur Général et le bonus 2022 payé en 2023. S'ajoute par ailleurs la charge annuelle sur l’exercice 2023 relative au plan de d'actions de performance 2022-2024 et au plan d'actions de performance 2023 2025. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2024 QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 274 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1.Présentation des facteurs de risques 277 4.1.1.Risques liés à l’environnement externe du Groupe 277 4.1.2.Risques opérationnels 280 4.1.3.Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux 290 4.1.4.Risques financiers 295 4.1.5.Risques juridiques 299 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 302 4.2.1.Politiques de gestion des risques 302 4.2.2.Système d’information 305 4.2.3.Politiques d’assurance 306 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 Le Groupe Verallia conduit ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à des risques dont la matérialisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants à connaître pour la prise de décision d’investissement. Les risques présentés au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ne sont pas exhaustifs et d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Les principaux risques décrits dans ce chapitre sont ceux identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Les risques liés à la responsabilité sociétale de l'entreprise sont identifiés par le symbole « RSE » dans le tableau ci-dessous. Catégorie de risque Description du risque Niveau de criticité Risques liés à l’environnement externe du Groupe Risques liés à l'évolution de la demande d’emballages en verre, à la concurrence de producteurs d'autres types d'emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux ppp Elevé Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie ppr Moyen Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin (RSE) ppr Moyen Risques opérationnels Risques liés aux systèmes informatiques (RSE) ppp Elevé Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe ppp Elevé Risques liés à l'exploitation de sites industriels ppr Moyen Risques liés à l'équilibre entre l’offre et la demande et à l'adaptation de l’outil industriel ppr Moyen Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe ppr Moyen Risques liés à la santé et la sécurité au travail (RSE) ppr Moyen Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants (RSE) ppr Moyen Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines (RSE) ppr Moyen Risques liés aux acquisitions et partenariats ppr Moyen Risques liés aux produits défectueux prr Faible Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux Risques liés à la règlementation environnementale (RSE) ppp Elevé Risques liés à la transition énergétique (réduction de CO2 ) (RSE) ppp Elevé Risques liés aux impacts physiques du changement climatique (RSE) ppr Moyen Risques financiers Risques liés au taux de change ppr Moyen Risques liés aux investissements importants et leur financement ppr Moyen Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité prr Faible Risques juridiques Risques liés à la conformité (RSE) ppr Moyen Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières (RSE) ppr Moyen Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours notamment en matière de maladies professionnelles (RSE) ppr Moyen Piliers stratégiques du Groupe Piliers stratégiques Piliers ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 276 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.1. Présentation des facteurs de risques 4.1.1. Risques liés à l’environnement externe du Groupe 4.1.1.1. Risques liés à l’évolution de la demande d’emballages en verre, à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités du Groupe peuvent être impactées par: une évolution de la demande d’emballages en verre due à plusieurs facteurs, comme l’évolution des modes de consommation, les évolutions législatives relatives aux contenants en verre ou la baisse de la consommation à long terme de vins dans les marchés matures. De plus, l’évolution de cette demande peut également être impactée par le caractère saisonnier de certains des produits commercialisés par les clients du Groupe (Bières, vins rosés ou spiritueux,…) et par la conjoncture économique, notamment au regard de la sensibilité sur la consommation des produits du groupe, du facteur prix pour certains produits de consommation occasionnelle, comme les spiritueux et le champagne ; une concurrence importante sur chacun de ses secteurs d'activité et des pays où il exerce son activité, due notamment à la diversité des producteurs d'autres types d'emballage (emballages plastiques, aluminium, carton,...) et d'autres modes de conditionnement des produits alimentaires (bières pression, capsules de café, distributeurs individuels, vrac, etc.). Cette concurrence, combinée à celle exercée par les concurrents directs du Groupe (cf. section 4.1.2.4 « Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel ») a provoqué par le passé et pourrait provoquer à l’avenir une capacité excédentaire dans certains pays et, par conséquent, des baisses de prix pour le secteur, pour des durées variables. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Au plan opérationnel, le Groupe dispose de mesures permettant de gérer ces aléas : un portefeuille diversifié de clients (au 31 décembre 2023, les 10 premiers clients du Groupe représentaient moins de 18% du chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif représentait environ 5 % du chiffre d’affaires consolidé) ; une exposition à des marchés finaux très divers, lui permettant de limiter sa dépendance vis-à-vis d’un pays, d’un segment du marché de l’emballage en verre ou d’un client ; une offre de produits développés et adaptés aux contraintes des clients du Groupe, aux évolutions des préférences des consommateurs et répondant à des standards de qualité et de sécurité élevés ; un dispositif industriel relativement flexible et adaptable, avec l’objectif de pouvoir répartir et ajuster rapidement la production selon l’évolution de la demande ; la définition et la mise en place dans toutes les usines du Plan de Continuité d'Activité. Le Groupe s’assure en permanence que les produits développés sont adaptés : à la complexité croissante des modes de production ; aux évolutions des préférences des consommateurs ; aux évolutions de la législation en matière de sécurité. De plus, le Groupe adhère à la Fédération Européenne du Verre d’Emballage (FEVE), au Glass Packaging Institute et à la communauté Friends of Glass. En outre, le Groupe participe activement à la campagne « Look Beyond The Label » de Friends of Glass, visant à promouvoir l’utilisation d’emballages en verre, ainsi qu’aux efforts de la FEVE pour promouvoir la collecte de verre usagé (objectif de taux de collecte de 90 % en Europe en 2030). FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.1.2. Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités de production du Groupe consomment une grande quantité d’énergie thermique et électrique, qui représente une part importante de ses charges opérationnelles (environ 27 % des coûts des ventes en 2023). Des hausses ou des variations significatives du prix des ressources énergétiques peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe et ses résultats. Des pénuries d'énergie peuvent elles aussi se produire et impacter négativement l'activité du Groupe et ses objectifs. En ce qui concerne l’énergie électrique, le Groupe s’approvisionne dans chaque pays auprès de fournisseurs locaux et ne dispose pas toujours de solution de fourniture alternative. Cette situation peut entraîner des ruptures de fourniture d’électricité ou des augmentations de prix. Pour son approvisionnement en énergie thermique, le Groupe achète des combustibles fossiles sur les marchés internationaux et est ainsi exposé aux variations de cours de ces matières. Les pénuries d'énergie, et l'utilisation de sources alternatives peuvent donc rendre la production plus coûteuse, mais aussi causer des ralentissements ou des arrêts de l'activité. De même, le Groupe peut être exposé à un risque d’ évolution des subventions et autres mesures gouvernementales liées au coût de l’énergie par certaines autorités locales (notamment en Allemagne et en Italie) (cf. section 1.5.3.1.2 « Réglementation relative à l’industrie verrière »). Ces subventions pourraient être remises en cause, en raison notamment de l’application de règles européennes relatives aux aides d’État. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE La garantie des approvisionnements en énergie des usines du Groupe passe par une gestion rigoureuse des contrats et par diverses actions visant à : la mise en place d’une stratégie de couverture avec pour objectif de minimiser l'exposition aux fluctuations des prix. La stratégie de couverture consiste à couvrir sur 3 ans, 85 % de la consommation future estimée en fin d’année N (pour avoir 100 % couverts relatifs à N+1, 50 % pour l’année N+2 et 25 % pour l’année N+3). Ces paramètres sont ensuite validés lors de comités énergie comprenant le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur des Opérations et le Directeur des achats du Groupe. Le Groupe a également la possibilité de procéder à des achats à termes permettant également de lisser les effets des variations des cours des combustibles. la possibilité pour la plupart des usines du Groupe de passer du gaz au fuel en cas de pénurie minimisant l'impact sur le plan de continuité de production. l’introduction dans les contrats de vente pluriannuels du Groupe conclus avec ses clients les plus significatifs de clauses de révision du prix, qui prennent en compte notamment l’évolution du coût de l’énergie et l’inflation. une politique commerciale dynamique du Groupe, visant à négocier les hausses de prix de vente avec ses clients (i.e. dans les contrats sans clauses d’ajustement des prix, ce qui concerne la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe). 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 278 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.1.3. Risques liés à l’évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités industrielles du Groupe dépendent en partie de certaines matières premières (sable verrier, calcaire, carbonate de soude et calcin) qui pourraient être affectées par une hausse des prix en raison, notamment, d’un déséquilibre entre l’offre et la demande. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : la perturbation des chaînes logistiques d’approvisionnement, certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité des sites de production ; des coûts d'emballage (palettes en bois, films plastiques, etc) et de transports pouvant représenter une part significative du prix final ; un déséquilibre entre l’offre et la demande pouvant conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première ou très demandée ; la rareté de certains composants comme le calcin, qui nécessiterait d’augmenter la part de carbonate de soude nécessaire à la production de verre, avec comme conséquence une augmentation du coût et de la consommation de l’énergie, et la nécessité de compenser par d'autres mesures pour atteindre les objectifs de réduction d'émission de CO2. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le Groupe du fait de la technicité des produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits. Aussi, le Groupe met en place différents moyens afin d’anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement : Surveillance étroite des marchés et négociation avec les fournisseurs du Groupe, en s'appuyant sur sa direction Achats de manière à obtenir les plans de continuité adaptés et les structures de prix les plus appropriées à l’évolution du coût des matières premières ou de l'énergie à court et moyen terme ; Répercussion de l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur les prix de vente du Groupe, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels ou par le biais de négociations commerciales avec les clients. S’agissant du calcin, le Groupe a développé de nombreuses initiatives visant à optimiser son utilisation, en améliorant la collecte du verre ménager, ainsi qu’en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement. Pour ce faire le Groupe a mis en place : la signature de contrats de Joint-Venture pour sécuriser le volume de calcin ou augmenter son utilisation dans la production du verre ; des unités de traitement de calcin accompagnées de nouvelles solutions de traitement afin de pouvoir recycler dans les fours du Groupe une plus grande partie du calcin traité ; un objectif stratégique, inclus dans le cadre du programme de réduction du CO2, quant au taux d'utilisation du calcin externe développé au niveau local et Groupe déployé dans toutes les entités ; une diversification en parallèle des sources externes d’approvisionnement de calcin traité visant à atténuer les augmentations de prix pour la partie du calcin non couverte par les installations de Verallia (en propre ou sous forme de contrat de partenariats). FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2. Risques opérationnels 4.1.2.1. Risques liés aux systèmes informatiques DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe s’appuie sur ses systèmes d’information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le pilotage des fours, le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). Dès lors, le Groupe est confronté aux principaux risques suivants : le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont omniprésents dans l’activité du Groupe et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux pourrait causer une baisse ou une interruption d’activité ; le risque de cybercriminalité. Par l’intermédiaire d’une contamination (virus) ou par l’intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités, le vol de données, la divulgation de données sensibles, la manipulation de données opérationnelles ou financières du Groupe, des demandes de rançon, ou la perte de données ; le risque de défaut d’un prestataire informatique : Le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines de ses activités dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. En dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, un risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations pourrait survenir. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique globale de sécurité informatique revue annuellement autour de la : Mise en place d’un plan de sécurité informatique reposant sur 5 piliers : i) la mise à jour constante des systèmes, des postes et des serveurs, y compris la sécurisation des sites industriels, l’authentification forte pour les accès distants et les comptes à privilèges et un plan de backup ; ii) La sécurisation des accès et des droits aux applications ; iii) La détection des anomalies pour une réactivité maximale ; iv) La sensibilisation des utilisateurs et v) une gouvernance qui s'appuie sur les meilleures pratiques ; Mise en œuvre de plans d'action, visant à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques ; Mise en place d'une supervision centralisée permettant la détection, l'analyse et une réaction rapide (Security Operation Center) des anomalies ; Mise en œuvre d’actions annuelles de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier de l'hameçonnage (phishing) et du rançongiciel (ransomware) ; Réalisation de simulations d'attaque (redteam) afin de tester l'ensemble de notre Groupe et nos processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). Souscription d'une police d'assurance couvrant le risque Cyber ; Plan de reprise d'activité s’appuyant sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versionning régulièrement testé des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs) ; Dans le cadre de la Cyber sécurité et des règles spécifiques RGPD, mise en place d'un questionnaire RGPD et Sécurité pour l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe effectué sur chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 280 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.2. Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe exploite 34 sites industriels et est présent dans 15 pays. Les salariés et les activités du Groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou financière dans certaines zones (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, dévaluation, crise financière, tensions géopolitiques, hyperinflation en Argentine, difficultés d’exécution de contrats en particulier en Russie ou en Ukraine, tensions au Moyen-Orient ou en Orient, etc.). Les risques et tensions géopolitiques n’évoluent pas de manière linéaire et procèdent par mouvements antagonistes en fonction du jeu diplomatique. Dès lors, l’augmentation des tensions géopolitiques accroît encore les risques économiques, et pourraient modifier fondamentalement, à plus long terme, l’ordre économique mondial en exerçant une pression sur le commerce de l’énergie venant à se déplacer et en reconfigurant les chaînes d’approvisionnement. Plus spécifiquement, la situation géopolitique actuelle impliquant la Russie et l’Ukraine pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à de l'inflation, à des réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences négatives dans ces pays qui pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre ou développer ses activités, et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts supplémentaires ou des amendes en cas de non-respect des réglementations mises en place. Le récent conflit israélo-palestinien pourrait conduire à des scénarios de manque de disponibilité ou à des impacts sur les prix du carburant. En définitive, un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait ainsi le Groupe à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE La diversité géographique des sites industriels vise à limiter l’impact potentiel d’une crise sur un marché local. De plus le Groupe a mis en place des Comités Risques Groupe et Divisions, avec pour objectif de : contrôler de manière régulière la mise en place effective des principales procédures de gestion du Groupe ; obtenir des lettres d'affirmation trimestrielles signées par les Directeurs de Divisions ; assurer une surveillance locale stricte de l'évolution du contexte géopolitique et économique des pays où le Groupe est implanté ; mettre en place une politique de conformité et formations obligatoires en interne aux règles d'éthique et de compliance dans les pays où le Groupe est implanté ; former obligatoirement, notamment aux règles d'embargos et de sanctions, toutes les populations concernées ; revoir systématiquement les sanctions applicables avec l'aide de conseils externes et contrôle de masse de tous les fournisseurs et clients ; coordonner un programme d'assurances pour couvrir l'ensemble des risques des filiales en local et par des polices master au niveau du Groupe qui couvrent les différences de conditions et de limites par rapport aux polices locales ; porter une attention particulière aux approvisionnements asiatiques qui représentent moins de 1 % des achats totaux en 2023, principalement de CapEx, avec le développement privilégié de solutions alternatives de secours de proximité. Néanmoins, le Groupe reste attentif à toutes les évolutions géopolitiques car les activités dans de nouvelles zones à risques pourraient apparaître. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.3. Risques liés à l’exploitation de sites industriels DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’activité industrielle du Groupe repose sur le travail des matériaux en fusion à l'aide de machines et d’équipements lourds, présentant des risques d'accidents industriels (y compris des préjudices corporels), mais aussi des nuisances potentielles pour les agglomérations à proximité et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. Ces risques peuvent être aggravés pour les sites exposés à un risque accru de catastrophes naturelles. De plus, les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de l'optimisation de son outil industriel, afin de maximiser la production. Les processus de fabrication du Groupe se caractérisent par des coûts fixes de fabrication élevés et une production en continu requérant le maintien en chauffe de ses fours à des températures élevées 24 heures sur 24 durant toute l'année. Des pénuries ou des difficultés d’approvisionnement énergétiques pourraient conduire à la mise en veille des fours et donc à un arrêt momentané de production. Le processus de production du Groupe nécessite l'utilisation d'eau pour le refroidissement des équipements principalement. La réduction de la disponibilité en eau ou les restrictions d'approvisionnement conséquentes par les autorités publiques peuvent également avoir un impact sur la continuité de la production, comme le ralentissement ou l'arrêt de la production. De même, la survenance de sinistres ou d’interruption dans le processus de fabrication pourrait, plus largement, avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats (maintien des coûts fixes, pénalités contractuelles, reconstruction de fours, …), la situation financière ou les perspectives du Groupe et sa réputation. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une démarche active de prévention/protection/anticipation autour de différents axes : Définition d'un plan d'action discuté avec un organisme spécialisé en ingénierie de prévention des risques industriels qui audite les usines du Groupe chaque année ; Mise en place de plans de continuité d'activité sur chacun des sites clés du Groupe afin d'anticiper les vulnérabilités et de se prémunir notamment contre des interruptions prolongées de l'approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à l'alimentation des machines et équipements, prise en compte des risques naturels et autres risques de sinistres majeurs ; Mobilisation permanente pour développer et exploiter les procédés industriels les plus sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » ; Cartographie de la zone de stress hydrique par les usines et mise en place de plans d’actions de suivi et de réduction des consommations d’eau. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 282 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.4. Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’activité du Groupe sur ses marchés régionaux dépend à la fois du rapport entre les capacités de production d’emballages en verre et le volume de la demande de ces emballages. Ce rapport est un indicateur régionalement pertinent pour le Groupe. Le coût lié au transport des emballages, accentué lorsque surviennent des situations de manque de transports disponibles, rend difficile les transferts de capacités excédentaires entre marchés éloignés. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : un déséquilibre entre l’offre et la demande sur un marché donné, la baisse soudaine de la demande, du fait notamment d’évènements imprévisibles, l'augmentation de la demande inférieure aux prévisions du Groupe. Par ailleurs, les caractéristiques de l’organisation industrielle du Groupe (travail à feu continu en cinq équipes, délai de mise en service d’un nouveau four de l’ordre de 18 à 24 mois) restreindraient les possibilités d’adaptation à la hausse de l’offre face à une demande plus forte. De même, l’impossibilité temporaire de satisfaire une hausse soudaine de la demande d’emballages serait susceptible de conduire certains clients du Groupe rencontrant des difficultés à se fournir en emballages en verre, à se tourner vers les concurrents verriers ou les concurrents d’autres types d’emballage. Le Groupe peut enfin être conduit à redimensionner, à la hausse comme à la baisse, son outil industriel dans certaines divisions afin de s’adapter à ces évolutions significatives de l’offre ou de la demande. Ces évolutions peuvent ainsi conduire le Groupe à procéder à l’arrêt temporaire ou définitif de certains fours ou de certaines usines, ce qui peut engendrer des coûts importants. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin d’assurer la bonne marche de ses activités, le Groupe revoit régulièrement durant les phases d'élaboration des plans d'activité et du budget : la mise en place d'une veille marketing et concurrentielle avec une surveillance continue de l'évolution des capacités de production sur les marchés directs et indirects du Groupe ; le développement d'un réseau interne (commercial et management) à l'écoute des tendances de la demande et de tout événement susceptible d'entraîner une situation de sous ou surcapacité sur les marchés du Groupe ; l'analyse de sa capacité de production (non reconstruction de four, rallongement du temps d'arrêt suite à réparation des fours par exemple) et la mise en place de plans d'action pour améliorer sa flexibilité (ligne passée en production de pots plutôt que de bouteilles par exemple). FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.5. Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, renforcé en 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM 2.0) Cette initiative met l’accent sur cinq axes que sont la Sécurité, la Qualité, le Service Client, le Management des Équipes, et la Performance industrielle, incluant la réduction des coûts de fabrication, grâce à la mise en œuvre, notamment, d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP). Le Groupe entend poursuivre le déploiement de ce plan, en soutien de sa stratégie de développement et de la réalisation de ses objectifs à moyen-terme détaillés en section 5.4 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre ce plan dans les délais et selon les modalités initialement prévues, ou ne pas tirer de celui-ci les bénéfices initialement escomptés ou maintenir son positionnement concurrentiel. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'excellence opérationnelle, le Groupe a: mis en place un système de management robuste fondé notamment sur des tableaux de bord et des revues mensuelles approfondies par division ; renforcé la conduite du changement dans chaque usine et mis en place des formations des acteurs concernés, avec un fort soutien du Groupe ; assuré une session par an et par Division d'analyse des pertes ou inefficacités de production pour identifier et sélectionner les projets de réductions de coûts par usine. Les objectifs du PAP ont été intégrés aux objectifs de tous les directeurs d'usine et des équipes de l'industrie et déterminent une part de leur rémunération variable ; mis en place des indicateurs en lien avec les objectifs du programme d’excellence. Ils font l'objet d'un suivi continu et sont largement intégrés aux objectifs de l'entreprise et au système de rémunération variable des managers. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 284 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.6. Risques liés à la santé et la sécurité au travail DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les ressources humaines constituent l’une des richesses de l’activité du Groupe, et les hommes et femmes collaborateurs du Groupe sont clés. Leur santé et leur sécurité est un objectif fondamental et permanent. Le Groupe est exposé aux risques d’accidents de ses salariés ou de ses sous-traitants sur leurs lieux de travail (en particulier les sites industriels, au regard notamment de l’activité verrière du Groupe, impliquant de travailler dans des environnements à hautes températures) ou lors de trajets. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs tant pour veiller au respect de la réglementation, sujette à des évolutions régulières et à un renforcement des contraintes, que pour s’assurer du niveau des salariés en termes de formation, de qualification et de fiabilité, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi : produire des amendes d’un montant significatif, des réclamations à son encontre et à l’encontre de l’entreprise employeur et la perte d’habilitations ou de qualifications ; porter atteinte à l’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts sur la réputation du Groupe. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance des risques liés à la santé et la sécurité des personnes, avec : une mobilisation permanente du Groupe pour développer et exploiter les procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs comme, notamment, l'ergonomie des postes de travail, la réduction des expositions potentielles aux poussières, à la légionelle, au bruit, à la chaleur, ou encore la gestion du risque chimique contrôlé périodiquement ; des vérifications régulières (sous forme d'audits des usines) organisées par la Direction des Opérations afin de s'assurer de la mise en place effective des standards Hygiène - Santé et Sécurité, lesquels sont revus et renforcés aussi souvent que nécessaire ; la formation des sous-traitants aux risques spécifiques et aux outils Verallia, notamment lors des reconstructions de four ; la mise en place des indicateurs de sécurité qui font l'objet d'un suivi continu et qui sont largement intégrés aux objectifs de l'entreprise et au système de rémunération variable des managers ; l'organisation périodique de journées de sécurité avec tous les employés afin d'assurer une sensibilisation constante à ce risque. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.7. Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs de matières premières et de composants. Les 10 premiers fournisseurs du Groupe représentaient environ 28 % des approvisionnements du Groupe au titre de l’exercice 2023. Le Groupe peut faire face pour certains approvisionnements très spécifiques de matières premières (carbonate de soude, sable), d'investissements (équipements verriers, briques réfractaires,..), ou encore pour ses services bancaires, à un nombre limité de fournisseurs, qui représentent à eux, des contreparties stratégiques pour le Groupe et son activité. La défaillance de fournisseurs significatifs ou exclusifs, et plus généralement, toute perturbation dans l’approvisionnement des ressources clés (matières premières, eau, mentionnée dans la section 4.1.1.2) pourrait altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires. Par ailleurs, le Groupe peut, pour certains services et produits fournis à ses clients, tels que les prestations logistiques ou de stockage, faire appel à des sous- traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe. Les sous-traitants du Groupe peuvent être des petites entreprises, pouvant générer une importante part de leur chiffre d’affaires avec le Groupe. Suivant la législation locale encadrant la résiliation de contrats d'une partie en situation de dépendance économique, le Groupe s'exposerait à des difficultés de résiliation du contrat de sous-traitance et au paiement d'indemnités au sous- traitant défaillant. Enfin, bien que de nombreuses mesures soient prises à cet effet, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail local ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités, ce qui pourrait affecter la réputation et les résultats du Groupe. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié aux fournisseurs et sous-traitants, avec : La recherche de plusieurs fournisseurs lorsque c'est possible, et la diversification de leur origine géographique ; le choix de fournisseurs proposant les produits les plus innovants, combiné le cas échéant à la conclusion de contrats pluriannuels avec les acteurs clé du secteur ; une démarche collaborative forte visant à partager avec les fournisseurs critiques les prévisions de volume et ainsi anticiper les sujets d'approvisionnement ; une attention particulière portée aux approvisionnements asiatiques qui représentent moins de 1% des achats en 2023, principalement de CapEx, avec le développement privilégié de solutions alternatives de secours de proximité ; une volonté de sécuriser les approvisionnements de matières premières se reflète dans la stratégie d'acquisition de joint-ventures par le Groupe comme par exemple dans le cadre du calcin ; une attention particulière du Groupe à ce que les fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail, les lois applicables en matière de protection sociale , ainsi que les normes sociales et environnementales applicables. (Adhésion obligatoire à une charte du Groupe) ; la mise en place de procédures d'identification des cas de fournisseurs uniques et/ou en situation de dépendance économique ainsi que des plans d'action correspondants, pilotés par division et au niveau central ; la mise en place d'une politique ESG (Environnement Social et Gouvernance) dédiée aux fournisseurs, effective dans la majorité des pays d'implantation du Groupe (voir chapitre 2.6.1). une centralisation de la création des fournisseurs au niveau entité et une rationalisation de la base fournisseur monde pilotée par le Groupe de manière à renforcer la maîtrise et le contrôle des fournisseurs. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 286 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.8. Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Un dialogue social harmonieux est un des marqueurs importants de la performance d’un groupe industriel. Les collaborateurs et les partenaires sociaux (qui les représentent) sont des interlocuteurs importants pour le Groupe et ses dirigeants. Compte tenu des activités de l’entreprise et des évolutions du Groupe, celui-ci ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image sur son activité et ses résultats. De même, le Groupe pourrait être publiquement attaqué dans la presse et tenu pour responsable de tout problème qu'il soit interne (i.e. lié au respect du droit du travail, managérial, financier, environnemental, juridique) ou externe (cyber-attaque). Par conséquent, le Groupe aurait à supporter des coûts directs/indirects pour faire face à la situation d'une atteinte à sa réputation. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe développe une politique sociale basée sur la transparence et la confiance. Elle a pour vocation d’informer régulièrement les représentants du personnel sur la stratégie des entités du groupe et de contribuer à l’amélioration constante des conditions de travail de l’ensemble de ses collaborateurs. A cet effet les mesures suivantes sont mises en place : La négociation et la signature dans les pays où le Groupe est présent d’accords annuels visant à prévoir et accompagner les évolutions de salaire des collaborateurs. Ces accords sont parfois signés sur plusieurs années (comme en Espagne avec un accord de salaire couvrant la période 2022 à 2024) ; L’animation d’un comité européen qui s’est réuni en 2023 à 3 reprises (une réunion plénière et deux réunions du comité restreint) et dont tous les membres ont été formés pour assurer au mieux leur mandat ; La mise en œuvre de pratiques de dialogue social innovantes qui incluent dans un dispositif de pré- négociation des salariés de l’entreprise – comme cela a été fait en France pour la préparation de la signature d’un accord sur la gestion anticipée des compétences ; la mise en œuvre de programmes de sensibilisation sur le bien-être au travail, la diversité et l'inclusion. Ces programmes sont développés dans les différentes divisions du Groupe ; la mise en place d’une enquête d'engagement des salariés tous les deux ans et les plans d’action qui en découlent pour travailler sur les points de développement ; Par ailleurs, les sujets dits sensibles et la gestion de crise sont pilotés en interne par la DRH du Groupe. Les relations presse sont encadrées dans le cadre d'une charte de communication. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.9. Risques liés aux acquisitions et partenariats DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe pourrait envisager des acquisitions créatrices de valeur. Dans le cadre de telles acquisitions, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, du fait notamment des difficultés suivantes. L’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier (telles que l'apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition) ou opérationnel (telles que l'inexactitude des hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises, notamment en matière de synergies et de performances). De plus, la réalisation d’acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus. Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu et pourrait être amené à conclure un certain nombre de partenariats stratégiques (joint-ventures) avec des entreprises locales. Dans le cadre des accords de partenariat ou de joint-venture correspondants, le Groupe pourrait être contraint, pour la prise de certaines décisions, de solliciter l’accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens ou avoir un désaccord sur les modalités du partenariat. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe dispose d’une gouvernance du portefeuille de projets de M&A avec un processus organisé de ses acquisitions et partenariats avec un Comité Stratégique, auquel contribuent principalement les équipes M&A, Finance et juridiques. Ce processus s’appuie sur : la définition stricte d'une politique de croissance externe et de partenariats en matière de pertinence stratégique comme de valorisation ; la réalisation de due diligences juridique et financière approfondies sur les cibles avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes ; la mise en place d'une gouvernance ad hoc, en cas d’intégration, garantissant les intérêts du Groupe et l’application à l'entité nouvellement intégrée des principales procédures du Groupe ; le pilotage de l'intégration des nouvelles entités sous la supervision des Directions Groupe concernées ; l'intégration des Joint-Ventures au Plan d'Audit Groupe avec des audits spécifiques dédiés à ce type d'entité. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 288 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.2.10. Risques liés aux produits défectueux DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les produits fabriqués par le Groupe Verallia sont d’origine minérale et pourraient potentiellement être non conformes aux standards de fabrication (contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d’une défaillance des équipements de production ou d’une erreur humaine). En cas de produits non-conformes à ses standards, le Groupe pourrait être contraint de suspendre sa production et d’engager des frais substantiels afin : de mener à bien les actions correctives nécessaires ; de procéder à des campagnes de rappel ; et d'indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi. Même en l’absence de toute négligence, ce risque peut exposer le Groupe Verallia à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes et à un risque réputationnel. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique interne de gestion responsable des produits avec différents protocoles : mise en conformité de l'ensemble de nos usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire (Règlement (CE) No 178/2002 du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2002) au travers des certifications ISO 22000, FSSC 22000 ou BRC couvrants ces exigences ; mise en œuvre de démarches de progrès continu en matière de contrôle Qualité et de Maîtrise du Procédé de fabrication ; mise en place d’une politique d’élimination des produits jugés non-conformes de la chaîne de production, à l’aide d'équipements d'inspection automatisés permettant de contrôler la qualité des emballages tout au long du process de production sur chacun de ses sites de production ; mise en œuvre de procédures de traçabilité permettant de retracer, depuis la réception des matières premières et à travers toutes les étapes de transformation, production et distribution, le cheminement de l'emballage. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.3. Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux 4.1.3.1. Risques liés à la réglementation environnementale DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe doit se conformer à de nombreuses dispositions législatives et réglementaires, qui diffèrent selon le pays d’implantation. En particulier, le secteur est soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes et à une évolution technique et sociétale rapide et constante portant notamment sur : la prévention de la pollution ; la gestion des ressources clés (décret de restriction de consommation d'eau par exemple) ; le traitement des rejets industriels de toute nature (notamment gaz et effluents) ; le contrôle des sites industriels et de leurs conditions d’exploitation, leur dépollution éventuelle (en particulier des sols) ; le traitement des déchets d’emballages, les nuisances sonores de la production ; le stockage, la manipulation, le transport et le traitement des déchets de produits dangereux; les poussières et les fumées ; et plus généralement, sur la santé publique et la sécurité alimen taire (cf. chapitre 1 « Environnement législatif et réglementaire »). Les attentes fortes des parties prenantes conduisent le Groupe à s’engager résolument pour préserver l’environnement. Ces spécificités conduisent à des risques de : Non-respect ou incapacité à respecter les réglementations en matière de décontamination des sols, l’exposant à des passifs environnementaux potentiels ; Non-respect ou incapacité à respecter les normes admises en matière de métaux lourds dans la fabrication des bouteilles, pouvant limiter la capacité du Groupe à produire des emballages et le contraindre à réaliser des investissements significatifs pour s’y conformer ; PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe mène de façon permanente des actions afin de prévenir et limiter ces risques et notamment autour des mesures suivantes : réalisation d’investissements importants et récurrents consacrés à la rénovation de ses équipements industriels (tels que les fours, tour adiabatique), à la mise en conformité et à la sécurité des équipements et installations de production et à l’amélioration de la productivité ; mise en œuvre de certifications ISO 14001 et ISO 45001 pour l’ensemble des sites de production verriers du Groupe et certification ISO 22000 ou équivalent pour 34 sites de production verriers au 31 décembre 2023 (voir la section 1.5.1 du présent document d’enregistrement universel), garantissant notamment un système de maîtrise des impacts des activités du Groupe ; mise en place de contrat d'achat ou de vente avec clause protectrice ; souscription d'une police d'assurance couvrant les risques de pollution environnementale ; mise en œuvre en 2022, de certifications ISO 50001 sur les systèmes de management de l'énergie dans les sites verriers de France et d'Italie ; la taxonomie verte est suivie, avec le soutien de consultants externes, et également communiquée et supervisée par la FEVE. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 290 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Non-respect ou incapacité à contrôler les exportations finales de clients, sur l’usage d’emballage de produits vendus dans certains états des États-Unis, en violation de la réglementation locale, l’exposant à des sanctions financières. Non-respect ou incapacité à appliquer, la directive européenne 2010/75/UE relative aux émissions industrielles (« Directive IED ») sur l’évaluation des sols et des nappes phréatiques de certains de ses sites, qui pourraient révéler des contaminations non connues à date. Par ailleurs, l’activité de production de verre n’est pas appréhendée à date dans les secteurs prioritaires de la taxonomie verte. A ce titre, le Groupe n’a pas identifié de chiffre d’affaires éligible sur l’exercice 2023. Ainsi, le bon fonctionnement des activités du Groupe dépend du respect de ces contraintes législatives et réglementaires. Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer, à l’avenir, aux réglementations applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations d’exploitation, voir sa responsabilité engagée ou encore être condamné au paiement d’amendes. De même, des investissements pourraient s’avérer également nécessaires pour limiter l’impact environnemental, exposant le Groupe, dans le cas contraire, à des sanctions civiles ou pénales. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.3.2. Risques liés à la transition énergétique (réduction de CO 2 ) DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’activité verrière du Groupe est une activité avec une forte empreinte carbone dans la mesure où le carbonate de calcium et le carbonate de sodium, principales matières utilisées dans la fabrication du verre, relâchent du CO2 lors de leur fusion et que la fusion du verre représente environ 75 % de l’énergie consommée sur les sites industriels, énergie apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (essentiellement du gaz à ce jour). Dès lors, le risque climat (émission de gaz à effet de serre) est étroitement lié à l’accès aux sources d’énergie et aux matières premières et le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque relatifs à l’incapacité à : augmenter la part des matières premières décarbonées ; augmenter la consommation de calcin ; optimiser la consommation énergétique des outils industriels du Groupe ; réduire les émissions des différents sites sur les Scopes 1 et 2. De plus, certaines réglementations en matière environnementale visant à réduire les émissions de dioxyde de carbone et à instaurer des quotas d’émission de dioxyde de carbone ont été et continueront à l’avenir à être, adoptées (cf. chapitre 1.5.3 « Environnement réglementaire »). Dans le cadre de la phase IV (2021-2030), le Groupe estime que, malgré ses efforts pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone, il sera contraint de poursuivre sa politique d’acquisition de quotas, pour des montants importants, ce qui pourrait conduire à une augmentation de ses coûts opérationnels et financiers. En cohérence avec la stratégie RSE, le Groupe a renforcé son engagement en émettant deux obligations « Sustainability linked Bonds » indexées sur l’atteinte des deux objectifs suivants : la réduction annuelle des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt d’ici à 2025, et l’atteinte d’un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % d’ici à 2025. Ces objectifs ambitieux et contraignants s’inscrivent pleinement dans la stratégie du Groupe à horizon 2030 de réduire les émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) et d’augmenter l’utilisation de calcin externe. En cas de non-respect de ces critères, le Groupe pourrait se voir appliquer une hausse des taux d’intérêts des coupons. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable », raison d’être du Groupe, est au cœur de l’environnement et du risque climatique. Aussi, le Groupe s’est doté d’une ambition d’être leader du secteur avec des objectifs de réduction des émissions de CO2 très ambitieux, en ligne avec une limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C, validés par SBTI. Ces objectifs sont devenus un axe stratégique majeur de Verallia autour de différentes ambitions : un objectif de réduire de 46 % les émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2), en valeur absolue, en prenant pour année de référence 2019 pour 2030 (voir la Déclaration de performance extra financière en section 2). Le Groupe entend maintenir les émissions du Scope 3 en deçà de 40 % de ses émissions totales (Scope 1 et 2) de CO 2 ; la réduction des émissions de CO 2 est désormais un programme stratégique de l'entreprise, avec des projets couvrant les 3 composantes majeures de la génération d'émissions de CO 2 chez Verallia : les émissions de matières premières avec des projets spécifiques sur la consommation de calcin, la consommation d'énergie dans nos usines et l'approvisionnement en énergie à faible émission de CO2 ou énergie renouvelable. Les émissions de Scope 1 et Scope 2 sont suivies par un reporting mensuel au niveau usine, et examinées au niveau d’un comité CO2 Groupe. la mise en œuvre de projets d'amélioration de l'efficacité énergétique des sites industriels et de réduction de leurs émissions de dioxyde de carbone afin d’adapter l’outil industriel du Groupe au renforcement en cours et à venir des réglementations en matière de limitation des émissions de dioxyde de carbone. Par exemple, une initiative s’appuyant sur les principes d’économie circulaire a été mise en place en permettant la récupération de l’énergie consommée, par extraction de la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment (sites de Wirges et Neuburg en Allemagne). 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 292 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe a également indexé les lignes à terme et renouvelable (RCF) du contrat de crédits signé en avril 2023 sur l'atteinte d'objectifs ESG et notamment sur la réduction annuelle des émissions de CO2 (scope 1 et 2) à 2 625kt d'ici à 2025. Le non-respect de ce critère ou des autres critères ESG entrainerait une hausse des taux d'intérêts des lignes à terme et renouvelable (RCF). De plus, le Groupe pourrait voir ternir son image auprès de : ses clients ayant également une pression similaire pour réduire leurs émissions de CO2 , et pour lesquels l'intensité de CO 2 comme facteur de sélection est aussi majeur dans leurs décisions d'approvisionnement, ses investisseurs pour lesquels la réduction des émissions de CO 2 est désormais un moteur majeur des décisions d’investissements, ses salariés. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie de gestion énergétique et climatique, le Groupe travaille sur des projets de rupture technologique et investit fortement dans le renouvellement de ses fours avec: un projet de four électrique, à Cognac (France) en 2024 ; un projet de four hybride, le premier à Zaragoza (Espagne) en 2024 et à Saint-Romain-Le-Puy (France) en 2025; la mise en place d'une production sur site de Syngas (gaz de synthèse), prévue à Cognac (France) en 2024; la construction de nouveaux équipements plus efficients d'un point de vue énergétique et contribuant aux réductions des émissions de gaz à effet de serre. Enfin, une politique de couverture est mise en place pour les achats de quotas de CO 2 de Verallia (dans la limite de la visibilité offerte par le mécanisme d'allocations de quotas). FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.3.3. Risques liés aux impacts physiques du changement climatique DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE En tant qu’acteur industriel mondial, le Groupe a des interactions significatives avec l’environnement naturel. A ce titre, le Groupe est naturellement exposé à des risques climatiques sur ses différents sites d’implantation, en particulier en Argentine, Chili, Allemagne et Italie qui sont situés dans des zones sismiques ou inondables. Compte tenu des effets liés au changement climatique, il est possible que la fréquence de certains événements extrêmes soit plus importante (ex : tempêtes, séismes, inondations) ou que les conditions climatiques locales soient impactées plus durablement (hausse de la température, sécheresses plus fréquentes, réduction de la ressource en eau locale…). Les activités du Groupe pourraient dès lors être perturbées par ces événements climatiques, ce qui pourrait avoir un impact sur les activités (destruction de sites ou interruption de la production), les résultats (hausse des primes d’assurance ou des coûts liés aux réparations, …), la situation financière ou les perspectives du Groupe. En particulier, compte tenu de la production et de l’approvisionnement des clients en Argentine ou au Chili, où le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, les solutions alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe seraient plus compliquées à mettre en œuvre. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE À ce jour, le Groupe constate peu d’occurrences d’événements extrêmes impactant ses activités. Néanmoins, le Groupe a mis en place : un programme d'assurance dommages au niveau mondial auprès de compagnies d'assurances de réputation et de solidité financière reconnues, des couvertures prenant en compte les risques majeurs auxquels pourrait être exposé le Groupe au niveau de l'outil industriel et notamment les dommages et pertes d'exploitation occasionnés par les catastrophes naturelles. L'analyse des scénarios climat pour la totalité des sites du Groupe et la mise en place d'actions. un plan de réduction des conséquences des risques et de continuité d'activité pour chaque site. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 294 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.4. Risques financiers 4.1.4.1. Risques liés au taux de change DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe est présent dans 15 pays, et peut par conséquence être soumis à un risque de change opérationnel. L’établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la conversion en euros des actifs, passifs, revenus et charges aux taux de change applicables. Au-delà de ce risque de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l’effet d’une variation des taux de change dans la mesure où, en règle générale, la majorité des coûts et des produits du Groupe sont réalisés dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe. Toutefois, certaines filiales qui exportent des produits dans la devise du pays importateur peuvent être exposées aux fluctuations des taux de change. Également, certaines filiales se financent auprès du Groupe soit dans leur devise fonctionnelle ou dans la devise du Groupe, ce qui peut créer un risque de change financier. Ces expositions sont également couvertes dans le respect de la politique Groupe de gestion du risque de change. La principale devise d’exposition du Groupe au risque de change est le réal brésilien, dont la sensibilité sur les capitaux propres est décrite dans la note 20.2.2 « Risque de change » des comptes consolidés du Groupe. Dans le cours normal des affaires, le Groupe peut également être exposé à un risque de taux de change sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de certaines filiales. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique de couverture de change visant à réduire cette exposition aux variations défavorables des cours de change autour : d’un contrôle et d’une évaluation sur une base régulière par le Groupe des tendances en matière de variation des taux de change ; d’une facturation par les filiales opérationnelles dans leur devise fonctionnelle, dans la mesure du possible ; d’une implantation par le Groupe de ses sites de production au plus près de ses clients, dans la mesure du possible ; d’une souscription par les filiales concernées par une exposition au risque de change, d'instruments dérivés de couverture de change. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.4.2. Risques liés aux investissements importants et à leur financement DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Afin de maintenir l’excellence opérationnelle de son outil industriel, le Groupe réalise des investissements récurrents élevés, ayant représenté plus de 200 millions d’euros par an au cours des dernières années, et incluant notamment des dépenses liées à la construction de nouveaux équipements ainsi qu’à la reconstruction et à l’entretien de ses installations existantes. Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité de faire face à de telles dépenses si son activité ne générait pas une capacité d’autofinancement suffisante et si ses lignes de crédit disponibles s’avéraient également insuffisantes. La capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie dépend notamment de la demande en produits du Groupe, du coût de l’énergie et des matières premières, et du succès du Groupe dans la réduction de ses coûts (PAP). Si le Groupe ne pouvait pas répondre à ses besoins en matière d’investissements pour quelque raison que ce soit, il pourrait se trouver dans l’incapacité de maintenir et de développer ses capacités de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, extra-financière (émissions de CO 2 ) et ses perspectives. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe poursuit une politique d’investissement disciplinée et veille pour cela à : assurer un pilotage strict et continu de ses résultats (notamment rentabilité, cash, plan d’économies) pour garantir la génération de cash liée aux opérations courantes (comité d'investissement). mettre en place des lignes de financement permettant d’assurer la politique industrielle, y compris au travers d’investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO 2. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 296 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.4.3. Risques liés à l’endettement du Groupe et risque de liquidité DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’endettement financier pourrait avoir des conséquences sur les activités du Groupe en limitant sa flexibilité pour s’adapter aux changements du secteur, en augmentant sa vulnérabilité face au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques, ou en limitant sa capacité à engager des investissements ou à réaliser sa politique de croissance externe. L’endettement du Groupe est sensible à la fois aux taux d’intérêt et à la liquidité des marchés, c’est-à-dire au coût du financement et à l’offre de financement. En cas d’éléments défavorables en termes de conjoncture économique ou d’activité industrielle et commerciale, la capacité du Groupe à respecter les restrictions contenues dans les différents documents de financement du Groupe et à honorer ses obligations pourrait être affectée. Le contrat de crédits signé en avril 2023 impose, en outre, si les deux notes de crédit long terme de Verallia par S&P et Moody’s devenaient inférieures à respectivement BBB- et Baa3, pour le Groupe de se conformer à un ratio financier (voir la note 17.6 « Covenants » des comptes consolidés du Groupe). Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait constituer un cas de défaut aux termes des différents documents de financement du Groupe. En cas de défaut auquel il ne saurait pas remédier ou renoncer, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d'autres contrats du Groupe. Ce type d'événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe. S’agissant des taux d’intérêt, le Groupe est également exposé au risque de fluctuation dans la mesure où une part de sa dette est stipulée à un taux variable égal à l’EURIBOR augmenté d’une marge. Outre les fluctuations potentielles de l’EURIBOR, les marges applicables dans le cadre du Contrat de Crédits Senior peuvent augmenter (ou diminuer) en fonction du niveau du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé ajusté du Groupe. (cf. section 5.2.8 « Contrats importants » et note 20.2.1 « Risque de taux d’intérêt » des comptes consolidés du Groupe). PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité et au risque de taux est gérée par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe. La politique du Groupe vise à : dimensionner les besoins de financement à partir de projections de trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe court, moyen et long terme (prévisions mensuelles à trois mois, budget annuel mensualisé, plan stratégique tri- annuel) ; assurer la pérennité de ses financements et, dans le respect de cet objectif, en diversifier les sources et en échelonner les maturités tout en en optimisant le coût financier (voir la note 17.2 des comptes consolidés du Groupe) ; mettre en place, conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d'administration de la Société, une politique visant à garantir le coût financier de la dette globale à moyen terme du Groupe contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Par ailleurs, le Groupe a émis deux obligations « sustainabilty linked », pour lesquels il pourrait exister également un risque que le Groupe ne parvienne pas à respecter l’engagement pris dans son sustainabilty linked framework. Un tel évènement ou manquement pourrait nuire à la réputation du Groupe auprès des investisseurs obligataires, et chacun des objectifs non atteints renchérirait le coupon de 12.5 et 10 points de base, mais ne constituerait pas un cas d’exigibilité anticipée au titre de ces obligations. Dans le contrat de crédits signé en avril 2023, le Groupe a pris des engagements sur des critères ESG. Des manquements à ces engagements pourraient augmenter le taux d'intérêts pour chacune de la ligne à terme et de la ligne RCF de maximum 5 points de base, mais ne constitueraient pas un cas d'exigibilité anticipé au titre du contrat de crédits. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 298 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.5. Risques juridiques 4.1.5.1. Risques liés à la conformité DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe est présent dans un certain nombre de pays où le risque de corruption peut être perçu comme important (Brésil, Argentine, Chili, Russie et Ukraine). Par ailleurs, du fait de son marché et de sa couverture géographique, le Groupe est également exposé à des risques liés à la violation des dispositions du droit de la concurrence et risques liés au traitement des données personnelles non conforme à la loi. Les pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à son image. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin de satisfaire à son éthique et aux obligations prescrites par la loi, le Groupe met en œuvre un programme de conformité comprenant : la mise en place d’un Code éthique, d’une politique anti- corruption et trafic d’influence, d'une politique anti- concurrence, d'une politique agents et intermédiaires, d'une politique cadeaux et invitations et de règles au sein des associations ; la mise en place d’un programme de formation "Compliance" ; un système d’alerte anonyme accessible aux employés et aux tiers ; un correspondant conformité par entité juridique ; l’intégration des risques de non-conformité aux contrôles et programmes de travail de l’audit interne avec la mise en place d'audits spécifiques sur le sujet ; l’évaluation de certains partenaires du Groupe (notamment clients, fournisseurs, agents) en fonction de l’évaluation faite en interne de leur criticité conformément à la méthodologie en vigueur dans le Groupe ; la mise à jour par pays sur la législation relative au traitement des données personnelles, sur l'analyse informatique, l'identification des responsables concernés et formation sur le traitement des données personnelles. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.5.2. Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Du fait de son implantation internationale, le Groupe est soumis à des réglementations fiscales complexes et variées, notamment en matière de prix de transfert, qui peuvent être sujettes à des interprétations divergentes. La multiplication, la complexité et l’instabilité de la réglementation fiscale et de son interprétation notamment dans un contexte de concurrence fiscale internationale et de refonte des règles de fiscalité internationale sous l’impulsion de l’OCDE, l’Union européenne et des gouvernements nationaux, sont autant de facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. En cas de non-conformité du Groupe à la réglementation applicable, il s’exposerait à des sanctions financières et/ou pénales, voire à une fermeture temporaire ou permanente des sites concernés. Par ailleurs, au regard des activités du Groupe, une part croissante de ses clients, notamment les producteurs de vins et spiritueux en France, en Italie et en Espagne, ont une activité à l’export pouvant être impactée par l’augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales applicables par certains pays, qui pourraient provoquer une baisse de leurs commandes auprès du Groupe. Un élargissement de l'assiette des taxes aux exportations de vins tranquilles, y compris en vrac, ainsi qu'aux spiritueux à base de vin, pourraient avoir un impact sur l'activité du Groupe qui reste, à date, selon les estimations internes limité. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place : une politique prix de transfert adaptée aux différentes transactions réalisées par les sociétés; une veille fiscale, assurée par le suivi des évolutions législatives et réglementaires et la participation à des conférences spécialisées. Par ailleurs, le Groupe s'attache à ne pas avoir de filiale dans les pays repris de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne. S’agissant de la réglementation en matière de barrières douanières, le Groupe veille à : diversifier ses implantations géographiques diminuant ainsi son exposition à des augmentations de barrières douanières, qui peuvent favoriser les pays non concernés et compenser en partie l'impact négatif subi par d'autres; assurer un suivi régulier de l'évolution des négociations sur ces sujets, en particulier avec la Russie, les États-Unis et le Royaume Uni post Brexit et à préparer des plans d'action appropriés. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4.1. Présentation des facteurs de risques 300 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.1.5.3. Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités des sociétés du Groupe peuvent donner lieu à des procédures judiciaires en matière pénale, fiscale, sociale, environnementale mais aussi des procédures arbitrales en matière de responsabilité civile, en droit de la concurrence, en matière de propriété intellectuelle. Le Groupe peut aussi être exposé à des procédures administratives. Plus particulièrement, le Groupe est exposé aux réclamations au titre de maladies professionnelles, notamment en raison de l’activité verrière du Groupe. Ainsi, le Groupe peut être exposé notamment en France à : des actions judiciaires en reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l’amiante ; des actions en reconnaissance d'un « préjudice d'anxiété » préjudices subis en raison d’expositions supposées à des substances nocives ou toxiques susceptibles de générer un risque élevé de développer une pathologie grave. Par ailleurs, d’autres actions en justice liées peuvent être intentées par des salariés ou des anciens salariés du Groupe. Ces actions en justice relèvent principalement du domaine de la santé au travail (bruit, exposition à des produits dangereux, inhalation de fumée, …). PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin de satisfaire aux règlements en vigueur, le Groupe : conduit un plan de désamiantage de ses installations dans chaque pays, qui continue à être déployé. L'objectif d'un désamiantage total a été atteint dans certains pays, comme l'Allemagne ou l'Italie par exemple en 2022 ; a mis en place une politique Groupe en matière d'Hygiène et Sécurité visant à l'amélioration des conditions de travail. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 LÉGENDES PILIERS STRATÉGIQUE ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4.2. Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.1. Politiques de gestion des risques 4.2.1.1. Objectifs, organisation, dispositifs Objectifs La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, avec le soutien des équipes de contrôle interne et de l’audit interne : La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et prioriser les risques afin que la stratégie de gestion des risques du Groupe soit la plus appropriée. Elle permet également de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d'assurer le suivi des plans d’action mis en place. L’objectif principal du contrôle interne est de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs, en définissant et en mettant en œuvre les contrôles appropriés afin d'identifier les risques liés aux activités du Groupe. L’audit interne permet de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de fournir ses recommandations le cas échéant, afin de les améliorer. Cadre organisationnel Organisation en place en 2023 : Au niveau Groupe L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une équipe dédiée qui dépend directement de la Direction Financière, sous la supervision du Comité Groupe des risques. Cette organisation permet au Groupe d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction des Risques, qui fait partie de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, informe régulièrement le Comité d'audit. La Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne, hiérarchiquement rattachée au Directeur Financier et fonctionnellement au Directeur Général du Groupe est chargée d’élaborer un programme d’audit qui suit et prend en compte la cartographie des risques majeurs. La Direction des Risques, de l'Audit et du Contrôle Interne informe régulièrement le Comité d’audit. Elle joue en effet un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe et des filiales définissant les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques identifiés et coordonnant les systèmes de contrôle interne des filiales. Au niveau des entités juridiques La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe. Au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Financier, ou une personne sous sa responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle), est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 302 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Organisation des risques majeurs, de l'audit et du contrôle interne Gouvernance Le Comité d’audit assure le suivi des risques et, en lien avec le Comité de développement durable, il assure un suivi des risques extra financiers. Par ailleurs, depuis janvier 2019, un Comité Groupe des Risques Majeurs et Compliance se réunit afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne, de gestion des risques, de la compliance et d’audit. En outre, des comités des risques se réunissent régulièrement au niveau des divisions. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe s'applique à différents niveaux (sites, directions fonctionnelles, filiales, divisions) et repose sur plusieurs éléments, notamment : la maîtrise des risques industriels et cyber ; la maîtrise des autres risques opérationnels ; la cartographie des risques majeurs du Groupe ; la cartographie des risques de corruption du Groupe ; le suivi du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le contrôle interne met par ailleurs en œuvre une campagne annuelle d’autoévaluation de ses systèmes de contrôle interne menée par l'ensemble des entités opérationnelles du Groupe et assure le suivi des plans d’action liés ; le dispositif de conformité ; l’audit interne, qui, en tant que fonction d’assurance indépendante, évalue, en coordination avec les autres dispositifs de gestion des risques, l’efficacité et le fonctionnement des principaux processus des sociétés auditées et en reporte au Comité des risques Groupe et au Comité d'audit. Les commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne, de procédures et réalisent une évaluation annuelle du système du contrôle interne. Ils participent à l'ensemble des Comités d'audit. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Groupe travaille, à la date du présent document d’enregistrement universel, sur la base des principales recommandations proposées par le cadre de référence, les guides d’application de l’AMF, et les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d’audit, publiés en juillet 2010. Plan d'audit, mission et suivi La mission de l'audit interne est de donner une assurance objective et de proposer des améliorations sur le système de contrôle interne, les processus et la gouvernance. Les missions d'audit interne sont planifiées à partir d'un plan d'audit basé sur les risques majeurs et opérationnels et validé par le Comité d'Audit. Le plan d'audit comprend : des audits complets sur les entités opérationnelles du Groupe, sur la base du questionnaire d'autoévaluation annuel du contrôle interne et des risques spécifiques liés aux Entités du Groupe ; des audits transversaux concernent un sujet précis relatif au dispositif de contrôle interne du Groupe, qui peut être réalisé sur une ou plusieurs Entités du Groupe ou sur l'ensemble du Groupe selon les besoins spécifiques ; des audits de suivi des plans de actions sur le terrain ou à distance quand la situation le nécessite ; et des audits anti-corruption. Le rapport final, incluant les plans d'action, est validé par le Directeur de l'Audit Interne et envoyé au Directeur-Général et Directeurs Financiers du Groupe et de l’entité auditée. Le plan d'action est partagé avec le Contrôle Interne Groupe et leur mise en œuvre des plans d'action est régulièrement suivis et plus particulièrement lors des réunions Comité Groupe de Risque et Compliance. Afin de s'adapter au contexte particulier du conflit entre la Russie et l'Ukraine, un système d'audit à distance agile peut être mis en place, si cela est nécessaire, avec le support de prestataires locaux le cas échéant. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du département Finances, sur l’ensemble de ses procédures et sur les contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting de revue de performance financière et opérationnelle, etc.). Sous l’autorité de la directrice financière, les équipes en charge sont responsables : de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la Société ; de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le reporting mensuel, de gestion et de performance ; de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 304 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Par ailleurs, le pôle Contrôle interne assiste les différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe. La Direction Audit interne a pour objectif de mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne financier et comptable et prend part aux contrôles de second niveau sur les contrôles clés. 4.2.1.2. La gestion des risques La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. Les Directeurs Généraux des divisions ainsi que les Directeurs fonctionnels de Verallia reportent les risques majeurs auprès du Comité des risques Groupe et les autres risques opérationnels sont remontés à la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne pendant la phase de préparation de l’audit. Dans le cadre de sa procédure de gestion des risques majeurs, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques qui sont décrits dans la section 4.1 ci-dessus. Le processus d’élaboration et de revue de la cartographie des risques majeurs, qui a été initiée en 2016 et revue en 2018, 2020, 2021 et 2023 (tous les 18 mois), permet d’identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel, prenant en compte leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, le plan d’action mis en place par les entités ou directions du Groupe et les personnes responsables du suivi et des contrôles associés. Conformément à la procédure, en fin d’année, en fonction de l’avancement réel des plans d’action spécifiques, il est procédé à des ajustements au cas par cas de l’évaluation des risques majeurs concernés. En 2016, une cartographie spécifique du risque de corruption a été établie, première étape clé dans le déploiement d'un programme global de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le Groupe a procédé à une évaluation périodique de ses risques de corruption sur la base de ses politiques et contrôles existants et sur la base, d’un questionnaire interne envoyé aux filiales en 2017. En 2018, le Groupe a formalisé une cartographie de ses risques de corruption sur la base du questionnaire créé avec l’assistance d’un prestataire externe. En 2019, le questionnaire a de nouveau été envoyé aux filiales. En 2023, aidé par un nouveau cabinet externe spécialisé, Verallia a actualisé sa cartographie des risques corruption (précédente mise à jour en 2021) et, à cette fin, a renforcé sa méthodologie (rationalisation du référentiel des risques et des scénarios de corruption, questionnaire anti-corruption actualisé en 2022 et rempli par toutes les filiales, ateliers de travail avec les fonctions clés divisions/Groupe, production des cartographies consolidées au niveau divisions -en sus du niveau entités et groupe- et définition des plans d'actions correctifs et d'amélioration par entités). Pas de nouveaux risques identifiés mais classification clarifiée et granularité affinée. Le suivi de la réalisation des plans d’actions au niveau entités/divisions/Groupe est en place ; un point d’avancement a été présenté au Comité Risques et Compliance de novembre et sera régulièrement revu jusqu’à complète réalisation. 4.2.2. Système d’information Les systèmes d’information du Groupe relèvent de la Direction des Systèmes d’Information, ils sont organisés par département (infrastructure, applications, cybersécurité et développement) et sont sous la responsabilité du Directeur des Systèmes d’Information Groupe qui a son homologue au niveau local. Les infrastructures, la messagerie, les réseaux et l’hébergement des systèmes et des données sont principalement sur le cloud d’acteurs de premier plan des services cloud. Leur gestion est confiée à des prestataires externes, acteurs de premier plan du secteur, dont les engagements de services sont pilotés par une équipe interne d’experts des technologies et des services externalisés, à l’exception de certains domaines relatifs au pilotage industriel nécessitant une infrastructure locale et moins importante, et gérés en interne par le Groupe ou ses filiales. Les infrastructures sont placées sous la direction du Directeur des Infrastructures Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local. FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 Le Groupe a par ailleurs défini une politique de sécurité globale de ses systèmes d’information, tenant compte notamment des enseignements liés à la cyberattaque NotPetya en 2017 (cf. 4.1.2.1 « Risques liés aux systèmes informatiques »). Cette politique comprend notamment l’établissement de la politique de sécurité des systèmes d’information (couvrant également l’informatique industrielle), des règles applicables au niveau Groupe et la mise en place de logiciels et d’applications de sécurité performants. Le Groupe procède par ailleurs à des audits réguliers de la sécurité de ses systèmes d’information. Cette politique est revue annuellement afin de prendre en compte l’évolution des menaces et des résultats des différents audits. Cette politique et son application sont placées sous la direction du CISO Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local Les systèmes d’information du Groupe comprennent un nombre important de logiciels et d’applications, pour la plupart issus de grandes solutions disponibles sur le marché tel que l’ensemble logiciel SAP, et utilisés notamment pour gérer la chaîne logistique, produire les données financières consolidées, gérer les comptes clients, le reporting, les approvisionnements ou encore la paie des salariés. Les applications sont placées sous la direction de la Directrice des Applications Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local. 4.2.3. Politiques d’assurance La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l’appui des directions opérationnelles. En coordination avec la Direction Industrielle, chaque société du Groupe fournit à la Direction Juridique les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables et met en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la Direction Juridique, avec l’assistance de courtiers, négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l’assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées à ces risques. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurances de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile et une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes. Certaines entités ont souscrit directement leurs polices d’assurance sur leur marché local et bénéficient en complément de la couverture des polices Master mises en place pour le Groupe. La mise en place des polices d’assurance est appréciée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Elle s’appuie sur les évaluations faites par les assureurs, et les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie de l’apériteur de l’assurance dommages du Groupe. Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, ou impose des limites spécifiques comme par exemple, en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre et tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Du fait du durcissement des conditions du marché et de la hausse des franchises de son programme dommages, le Groupe a choisi pour son programme dommages, un transfert de risque au marché de l’assurance par le biais d’une captive de réassurance domiciliée au Luxembourg. La société VERALLIA UK acquise en fin d'année 2022 fait l'objet d'une intégration progressive dans le programme du Groupe; certaines polices d'assurances ayant été souscrites sur une période de deux années (Long Term Agreement) et d'autres nécessitant une étude approfondie pour une intégration optimale. Les filiales communes où le Groupe est minoritaire et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci- dessus. Les assurances sont contractées séparément. 4 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 306 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.Faits marquants de l’exercice 2023 308 5.2.Analyse des résultats du Groupe 310 5.2.1.Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 310 5.2.2.Principaux indicateurs de performance 313 5.2.3.L’évolution et le coût de l’endettement financier 317 5.2.4.La variation des taux de change 317 5.2.5.Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 318 5.2.6.Date des dernières informations financières 320 5.2.7.Changement significatif de la situation financière 320 5.2.8.Contrats importants 321 5.3.Investissements 323 5.3.1.Principaux investissements réalisés par le Groupe 323 5.3.2.Principaux investissements en cours de réalisation et à venir 324 5.4.Perspectives 325 5.4.1.Informations sur les tendances 325 5.4.2.Prévisions 325 5.5.Dividendes 326 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 327 5.6.1.Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 327 5.6.2.Principales opérations avec les apparentés 327 5.6.3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 328 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils figurent à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 figure à la section 6.2 du présent document d’enregistrement universel. 5.1. Faits marquants de l’exercice 2023 Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe 90 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires. Il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine 91 . Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à plus de 10 000 92 clients répartis à travers le monde. Le Groupe utilise la segmentation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique, en fonction du lieu d’implantation des actifs : Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 65 % du chiffre d’affaires consolidé et 65 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles, vins pétillants, les contenants pour spiritueux et les pots alimentaires ; Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, au Royaume-Uni, en Russie, Ukraine et Pologne. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 25 % du chiffre d’affaires consolidé et 22 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les contenants pour spiritueux, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire ; Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 10 % du chiffre d’affaires consolidé et 13 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Augmentations de capacités Comme annoncé précédemment et suite au démarrage du second four du site de Jacutinga au Brésil, Verallia poursuit la construction de deux nouveaux fours en Italie (Pescia) et au Brésil (Campo Bom). Ces deux fours devraient être opérationnels au second semestre 2024. Le Groupe se prépare à démarrer ces fours avant la fin de l’année mais pourrait décaler ce démarrage dans l’hypothèse où la situation de la demande au cours de l’année le rendrait nécessaire. Verallia poursuit par ailleurs les études techniques préalables concernant le site de Montblanc (Espagne), initialement programmé pour 2025, et lancera les investissements de construction dès que l’évolution de la demande le justifiera. Acquisition de cinq centres de traitement de calcin du groupe Santaolalla en ibérie En Espagne et au Portugal, Verallia a finalisé l’acquisition de trois sociétés du Groupe Santaolalla : Ecosan Ambiental, Ecolabora et Vidrologic. Dans le cadre de ces acquisitions, Verallia a repris cinq nouvelles usines de traitement de calcin, tant dans la filière du verre plat destiné à l’industrie que dans celle du verre creux. Le principal objectif de ces investissements est de poursuivre l’ambition de Verallia de maximiser l’usage du calcin dans son processus de production et d’atteindre son objectif de réduction des émissions de CO2, dont le premier jalon majeur vise une diminution de 46 % des émissions d’ici 2030 par rapport à 2019. Chaque augmentation de 10 points de taux de calcin dans les fours fait baisser les émissions de CO2 d’environ 5%. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1. Faits marquants de l’exercice 2023 308 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 90 Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 91 Sur la base des volumes vendus en 2022 en Argentine, Brésil et au Chili. 92 Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2021 – 2023. Ces cinq nouveaux centres de traitement du calcin viennent s’ajouter aux quatre usines que Verallia exploite déjà dans la péninsule ibérique dont deux sont récemment entrés en service : Calcin Ibérico et Revimon en coentreprise avec TMA Recicla. Verallia révolutionne l'intemporelle bouteille bordelaise en concevant l'une des bouteilles les plus innovantes sur le marché: la bordelaise air 300G Premier producteur européen et troisième producteur mondial d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, Verallia lance l’une des bouteilles bordelaises les plus légères jamais réalisées tout en préservant l’allure qui a défini la bouteille bordelaise classique depuis des générations. Cette innovation représente une révolution majeure en matière d'éco-design, positionnant Verallia à l’avant-garde des emballages innovants et durables. Avec un poids de seulement 300 grammes, cette innovation de rupture illustre l’engagement de Verallia et sa raison d’être « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable ». Un défi relevé sans compromettre l’esthétique de la bouteille : marque de fabrique de la Bordelaise Air 300G. La réduction continue du poids des bouteilles est un défi stratégique majeur pour les producteurs de vin, engagés dans des trajectoires de réduction des émissions de CO2. Pour le marché Français, cette innovation sera lancée en bague à vis en teinte blanche et verte. La Bordelaise Air 300G a été exposée lors du salon SITEVI à Montpellier fin novembre 2023. Rachat d'actions Dans le cadre de sa stratégie d’allocation de capital et après la finalisation de l’acquisition d’Allied Glass, Verallia a lancé en décembre 2022 un programme de rachat d’actions et a confié à un prestataire de services d’investissement un mandat de rachat d’actions pour un montant maximum de 50 millions d'euros, sur une période débutant le 7 décembre 2022 et se terminant en novembre 2023. Ce programme s’est achevé en novembre 2023 et a porté comme prévu sur un montant total de 50 millions d'euros, dont 42 millions d'euros au titre de l’année 2023. Dividende 2023 Lors de sa réunion tenue le 14 février 2024, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 2,15 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2023. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 avril 2024. Verallia obtient la note de crédit Investment Grade de la part de Moody's et de Standard & Poor's En avril 2023, l’agence de notation Moody’s a relevé la note de crédit long terme du Groupe en lui attribuant la note Baa3 avec perspective stable. En mai 2023, l’agence de notation Standard and Poor’s a relevé la note de crédit long terme du Groupe à BBB- avec perspective positive. Les notes de crédit des deux émissions d’obligations Sustainability Linked de 500 millions d’euros chacune, émises respectivement en mai et novembre 2021, sont également relevées de BB+ à BBB-. Verallia dispose désormais de notations « Investment Grade » par les deux agences. Refinancement crédit syndiqué bancaire du Groupe En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023. qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d’un montant de 1 milliard d’euros arrivant à maturité en 2024. Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable quant à lui, a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. Les conditions des lignes de crédit sont indexées sur des indicateurs RSE. (note 17.2.2) EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Faits marquants de l’exercice 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 5.2. Analyse des résultats du Groupe 5.2.1. Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Chiffre d’affaires 3 903,8 3 351,5 Coût des ventes (2 853,5) (2 527,1) Frais commerciaux, généraux et administratifs (212,4) (194,4) Eléments liés aux acquisitions (71,3) (65,6) Autres produits et charges opérationnels (5,2) (6,1) Résultat opérationnel 761,3 558,3 Résultat financier (119,0) (80,7) Résultat avant impôts 642,4 477,6 Impôts sur le résultat (167,4) (122,1) Quote-part du résultat net des entreprises associées 0,3 0,2 Résultat net 475,3 355,6 L’exercice 2023, bien que marqué par un environnement de marché dégradé , voit le Groupe poursuivre sa croissance profitable en délivrant une performance remarquable, qui se traduit par : Une hausse de +16,5 % du chiffre d’affaires à 3 903,8 millions d'euros (+21,4 % à taux de change et périmètre constants 93) par rapport à 2022; Résultat net 94 à 475,3 millions d'euros contre 355,6 millions d'euros en 2022 (+33,7 % vs. 2022) et résultat par action de 4,02€; La baisse du ratio d’endettement net à 1,2x l’EBITDA ajusté 2023 contre 1,6x au 31 décembre 2022. 5.2.1.1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe affiche une forte hausse de +16,5 % par rapport à l’année passée, passant de 3 351,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 3 903,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’impact de l’effet de change s’établit à -11 % en 2023 (-369 millions d'euros). Il est essentiellement lié à la dépréciation de près de 80% du péso argentin en 2023, dont une dévaluation supérieure à 50% en une journée en décembre. Sur le seul quatrième trimestre, l’impact des taux de change s’est élevé à -189 millions d'euros. À taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires a progressé de +21,4 % sur l’année (et de +14,3 % hors Argentine). Sur le seul quatrième trimestre, le chiffre d’affaires a été stable (-0,6% vs T4 2022) avec une forte croissance organique de +18,1% entièrement compensée par l’effet change (péso argentin). Depuis l’été 2023, la demande a fortement baissé en Europe, du fait à la fois d’une baisse de la demande finale et d’un fort déstockage sur l’ensemble de la chaîne de valeur aval. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 310 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 La croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants hors Argentine est de +14,3 % en 2023 par rapport à 2022. 94 Le résultat net 2023 comprend une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain en 2015, de 45 M€ et 0,38 € par action (montant net d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 520, M€ et 4,40 € par action. Cette charge était de 44 M€ et 0,38 € par action en 2022. En termes de marchés finaux, la bière a été le segment le plus affecté par le repli de la demande en 2023, et ce dès le premier semestre. Les volumes dans le segment des vins tranquilles sont également en repli et l’activité dans les spiritueux, toujours solide au premier semestre, s’est détériorée au second après plusieurs semestres de croissance très rapide. A l’inverse, les ventes de pots alimentaires et de bouteilles pour les boissons non alcoolisées et les vins pétillants ont été plus résilientes, avec notamment la bonne tenue des volumes de Champagne et de Prosecco. La hausse des prix de vente moyens par rapport à 2022 a largement alimenté la croissance du chiffre d’affaires, avec toutefois un effet moindre au cours de l’année de par la comparaison défavorable aux hausses de prix successives en 2022 et la baisse contenue mais régulière des prix de vente en 2023 en Europe. Par ailleurs, la politique de prix et mix en Amérique latine est restée dynamique tout au long de l’année, en particulier en Argentine où l’inflation locale est restée particulièrement élevée. Enfin, le mix produits a été bien orienté tout au long de l’année grâce à la contribution de l’Italie. Pour plus d'informations sur le chiffre d'affaires par marchés finaux, voir la section 1.1. sur le marché de l'emballage en verre. Par zone géographique, le chiffre d’affaires 2023 se répartit comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation 2023-2022 Exercice clos le 31 décembre 2022 En millions d’euros En % Europe du Sud et de l’Ouest 2 527,2 290,8 13,0 % 2 236,4 Europe du Nord et de l’Est 979,8 284,5 40,9 % 695,3 Amérique latine 396,8 (23,0) (5,5 %) 419,8 Chiffre d’affaires consolidé 3 903,8 552,3 16,5 % 3 351,5 Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un chiffre d’affaires en croissance de +13,0 % en données publiées et de +14,2 % à taux de change et périmètre constants. Les volumes sont en net repli sur l’année malgré une activité plus résiliente en Ibérie et en Italie. Si la bière et dans une moindre mesure les vins tranquilles connaissent les plus fortes baisses, l’activité dans les spiritueux a également été affectée par le déclin des volumes de Cognac au second semestre, que la meilleure tenue des vins pétillants n’a pu compenser. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, le chiffre d’affaires en données publiées a progressé de +40,9 % et de +18 % à taux de change et périmètre constants. La région a bénéficié d’un effet périmètre très positif (+29,2 %) avec la consolidation en année pleine d’Allied Glass, acquise en novembre 2022 et renommée Verallia UK depuis le 1er janvier 2023. Les variations de taux de change ont eu un impact négatif de -6,3 % lié notamment à la dévaluation du rouble russe sur la période. Les volumes de vente sont en net repli du fait notamment de la baisse des volumes de bière et de vins tranquilles en Allemagne, qui contraste avec la résilience des volumes de pots pour la nourriture et la bonne performance des vins pétillants (Sekt). L’activité a été mieux orientée en Russie et en Ukraine, où le redémarrage rapide du second four du site de Zorya a permis une nette reprise de l’activité. La situation en Ukraine reste toujours incertaine ; la priorité de Verallia reste la sécurité de ses équipes et le service de ses clients locaux. Amérique latine En Amérique latine, le chiffre d’affaires affiche une légère baisse reportée de -5,5 % qui contraste avec une forte croissance organique de +65,8 %. Ces chiffres sont toutefois fortement impactés par l’activité en Argentine, qui a connu une croissance organique très forte tirée par des hausses répétées de prix de vente dans un contexte de forte inflation, mais un effet de change très largement négatif lié à la dévaluation sans précédent du péso, qui a perdu près de 80% de sa valeur face à l’euro en 2023. Hors Argentine, l’Amérique Latine a enregistré une croissance organique de +5,6%, la hausse des volumes brésiliens suite à l’ouverture en décembre 2022 du second four du site de Jacutinga ayant été partiellement compensée par le retrait de l’activité au Chili, qui a connu un début d’année compliqué. La construction du deuxième four de l’usine de Campo Bom dans le Sud du Brésil progresse pour un démarrage au second semestre 2024. 5.2.1.2. Coût des ventes Le coût des ventes a augmenté de 326,4 millions d’euros, soit +12,9 %, passant de 2 527,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 2 853,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La variation du coût des ventes est notamment due à la hausse du coût de l'énergie et des matières premières, ainsi que du packaging et du transport. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 En pourcentage du chiffre d’affaires, le coût des ventes a diminué de 250 points de base au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, passant de 75,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 73,1 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Groupe a été en mesure de limiter l’augmentation du coût des ventes, grâce notamment à la politique de couverture en matière d'achats d'énergie permettant de limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie et aux mesures mises en œuvre dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) à l'occasion de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Verallia a ainsi généré un spread 95 d’inflation positif au niveau du Groupe grâce à la politique de prix et l'effet mix produits compensant la hausse du coût de l’énergie, des matières premières, du packaging et du transport, sur l'ensemble des zones géographiques. 5.2.1.3. Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté de 18 millions d’euros (+9,3 %), passant de 194,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 212,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. L'augmentation des frais commerciaux, généraux et administratifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 résulte en partie d'une répercussion de l'inflation sur les salaires. 5.2.1.4. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels ont baissé de -0,9 millions d'euros (-14,8 %), passant d'une charge nette de 6,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à une charge nette de 5,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.2.1.5. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a augmenté de +203 millions d’euros, soit +36,4 %, passant de 558,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 761,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5.2.1.6. Résultat financier (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Charges d'intérêts hors dette de loyer (71,7) (34,9) Charges d’intérêts liées à la dette de loyer (2,4) (1,4) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres (14,3) (17,1) Produits financiers de la trésorerie et autres 28,7 20,3 Coût de l'endettement financier net (59,7) (33,1) Charges liées au refinancement (2,2) — Gains et pertes de change (15,3) (12,8) Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages (3,0) (1,3) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) (38,8) (33,5) Résultat financier (119,0) (80,7) () Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 312 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP). Le résultat financier est passé d’une charge de 80,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 119,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit une augmentation de la charge de 38,3 millions d’euros (+47 %). Cette variation résulte principalement (i) de l’augmentation des frais financiers liés essentiellement à la hausse des taux de référence relatifs aux programmes d’affacturage, de billets de trésorerie et à la portion de crédit long terme non fixée (197,1 millions d’euros), et (ii) des effets de l’hyperinflation en Argentine (-5,2 millions d'euros). La variation est partiellement compensée par la hausse des produits financiers de placement (+8,3 millions d'euros). 5.2.1.7. Résultat net Le résultat net a progressé, passant de 355,6 millions d'euros, soit 10,6 % du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 475,3 millions d'euros, soit 12,2 % du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Cette augmentation résulte principalement de l’amélioration de l’EBITDA ajusté, qui fait plus que compenser la hausse des frais financiers et de l'impôt sur le résultat. La charge d'impôt s'élève à 167,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 contre 122,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, en hausse de 45,2, millions d'euros reflétant essentiellement l'amélioration des résultats et de la base taxable. Le résultat net 2023 comprend comme chaque année une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain en 2015 et qui s’éteindra en 2027, de 45 millions d'euros et 0,38 € par action (montant net d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 520 millions d'euros et de 4,40 € par action. Cette charge était de 44 millions d'euros et 0,38 € par action en 2022. 5.2.2. Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires (voir la section 5.2.1.1 pour une analyse de l’évolution du chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022), l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, le Free cash-flow ainsi que les investissements (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. L’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion et le Free cash-flow constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n°2015-12. Ces derniers ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, et le Free cash-flow de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 Tableau de passage du résultat opérationnel à l'EBITDA ajusté, aux cash-flow des opérations et au Free cash flow (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation Résultat opérationnel 761,3 558,3 203,0 Amortissements et dépréciations(1) 326,7 295,9 30,8 Coûts de restructuration 3,4 (0,8) 4,2 IAS 29 Hyperinflation (Argentine) 5,8 4,3 1,5 Plan d’actionnariat du management et coûts associés(2) 6,2 6,2 0,0 Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix 0,7 5,1 (4,4) Autres 3,9 (3,5) 7,4 EBITDA ajusté 1 108,0 865,5 242,5 Marge EBITDA ajusté 28,4 % 25,8 % 2,6 % Capex(3) (418,0) (367,0) (51,0) Cash flow 689,9 498,5 191,4 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel(4) (108,3) 39,4 (147,7) Cash flow des opérations 581,7 537,9 43,8 Autres impacts d'exploitation (5) (10,9) (14,6) 3,7 Intérêts payés et autres coûts financiers (74,0) (53,6) (20,4) Impôts payés (131,4) (105,9) (25,5) Free Cash Flow 365,3 363,8 1,5 Cash conversion 62,3 % 57,6 % 468 Pb (1) Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (note 5.2 des comptes consolidés du Groupe), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprise (note 6.1 des comptes consolidés du Groupe) et les dépréciations d’immobilisations corporelles (note 6.2 des comptes consolidés du Groupe). (2) Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (note 4.2 des comptes consolidés du Groupe). (3) Hors droits d’utilisation liés à IFRS 16. (4) Tenant compte uniquement de l’impact des flux de trésorerie (note 14 des comptes consolidés du Groupe). (5) Les autres impacts d'exploitation correspondent essentiellement à l'impact cash du retraitement IFRS 16 et l'effet de la variation pour provisions pour risques et charges (particulièrement liée à la provision pour CO2). 5.2.2.1. EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments. L’EBITDA ajusté a progressé de +28,0 % en 2023 (et +32,5 % à taux de change et périmètre constants) pour atteindre 1 108 millions d'euros. L’effet défavorable des taux de change a atteint -89 millions d'euros sur 2023 et est essentiellement imputable à la très forte dépréciation du péso argentin, alors que l’effet périmètre favorable est largement lié à la consolidation sur douze mois d’Allied Glass, acquis en novembre 2022. Sur l'année 2023, Verallia a généré un spread 96 d’inflation largement positif au niveau du Groupe et dans toutes les divisions, l’effet cumulé des hausses de prix de vente passées en 2022 et au début de 2023, ainsi qu’un effet mix très positif, ayant plus que compensé une nouvelle forte hausse des coûts de production. Cet effet s’est toutefois réduit graduellement au cours de l’année. La réduction nette des coûts de production cash (PAP) a une nouvelle fois fortement contribué à l’amélioration de l’EBITDA à hauteur de 53 milliions d'euros (soit 2,1 % des coûts de production cash), supérieur à l’objectif de 2% du Groupe. La marge d’EBITDA ajusté est en hausse à 28,4 % contre 25,8 % en 2022. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 314 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 96 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). En synthèse, l’évolution de l’EBITDA ajusté se décompose ainsi : (en millions d'euros) EBITDA ajusté 2022 865,5 Contribution de l’activité (155,1) Spread Prix-Mix / Coûts 392,8 Productivité nette 52,5 Taux de change (89,3) Autres 41,6 EBITDA ajusté 2023 1 108,0 Par zone géographique, l’EBITDA ajusté de 2023 se répartit de la manière suivante : Répartition de l’EBITDA ajusté par zone géographique (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Variation 2023 – 2022 Exercice clos le 31 décembre 2022 En millions d’euros En %/pb Europe du Sud et de l’Ouest EBITDA ajusté 725,2 170,7 30,8 % 554,5 Marge d’EBITDA ajusté 28,7 % - 390 Pb 24,8 % Europe du Nord et de l’Est EBITDA ajusté 244,2 97,7 66,7 % 146,5 Marge d’EBITDA ajusté 24,9 % - 386 Pb 21,1 % Amérique latine EBITDA ajusté 138,5 (26,1) (15,9 %) 164,6 Marge d’EBITDA ajusté 34,9 % - -430 Pb 39,2 % EBITDA ajusté consolidé 1 108,0 242,5 28,0 % 865,5 Marge d’EBITDA ajusté consolidé 28,4 % - 255 Pb 25,8 % Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un EBITDA ajusté de 725,2 millions d'euros (vs. 554,5 millions d'euros en 2022) et une marge de 28,7 % contre 24,8%. Le spread 97 d’inflation positif, notamment au premier semestre, a porté la hausse de l’EBITDA malgré la forte hausse des coûts ; l’impact positif du PAP ainsi qu’un mix favorable (Italie) ont également contribué à cette hausse. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, l’EBITDA ajusté a atteint 244,2 millions d'euros (vs. 146,5 millions d'euros en 2022), portant sa marge à 24,9 %, contre 21,1 %. La hausse de l’EBITDA ajusté est avant tout organique (+60 millions d'euros), portée par un spread d’inflation positif et l’impact positif du PAP. La consolidation en année pleine d’Allied Glass a également contribué à cette hausse alors que l’effet change a été négatif (-11 millions d'euros) du fait de la dévaluation du rouble. Le redémarrage rapide du second four de notre site de Zorya, rendu possible par la forte mobilisation et le professionnalisme de nos équipes locales, a permis une nette hausse de l'EBITDA en Ukraine. Amérique latine En Amérique latine, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 138,5 millions d'euros (vs. 164,6 millions d'euros en 2022), atteignant une marge de 34,9 % comparée à 39,2 %. Cette baisse est entièrement due à la dévaluation du peso argentin, qui a généré un écart de conversion très négatif des résultats locaux en euros. Hors Argentine, l’EBITDA ajusté est en hausse, la hausse de l’activité au Brésil, le spread d’inflation positif et l’effet du PAP ayant plus que compensé la baisse des volumes au Chili, particulièrement prononcée en début d’année. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 97 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 5.2.2.2. Cash conversion, cash-flow des opérations et Free cash flow Les principaux indicateurs de performance utilisés par le Groupe pour l’analyse de ses flux de trésorerie sont la cash conversion, le cash-flow des opérations et le free cash flow. Cash-flow des opérations Le cash-flow des opérations représente le cash-flow augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Le cash-flow correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. Le cash-flow des opérations ressort en hausse à 581,7 millions d'euros par rapport à 537,9 millions d'euros en 2022, grâce à la forte progression de l’EBITDA ajusté et malgré la forte hausse des décaissements liés aux dépenses d’investissement et la hausse du besoin en fonds de roulement liée notamment à la reconstitution des stocks à laquelle le Groupe a procédé au premier semestre. Free cash flow Depuis 2021, Le Groupe présente le Free cash flow. Cet indicateur permet d'avoir une vision plus complète du cash. Le Free cash flow correspond au cash-flow des opérations retraité des autres impacts d'exploitation, des intérêts financiers payés et autres coûts de financement ainsi que des impôts payés. Au 31 décembre 2023, le Free cash flow s’élève à 365,3 millions d'euros, en ligne avec une année 2022 déjà très soutenue (363,8 millions d'euros). Cash conversion La cash conversion est définie comme le cash-flow rapporté à l’EBITDA ajusté. Le cash-flow est défini comme le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 316 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.2.3. L’évolution et le coût de l’endettement financier Le tableau ci-après présente la répartition de la dette du Groupe aux dates indiquées : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Taux d’intérêts Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 494,6 493,7 1,875 % Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 503,2 502,7 1,625 % Prêt à terme B 550,2 500,6 EURIBOR + 1,25% Dette de loyers / dette de location financement(1) 61,5 53,5 - Autres emprunts 36,1 51,5 - Total dettes long terme 1 645,6 1 602,0 - Neu CP 158,2 150,3 - Autres emprunts(2) 35,0 8,9 - Total dettes court terme 193,2 159,1 - Dérivés sur financement 0,3 (24,5) - Endettement financier brut(3) 1 839,1 1 736,6 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 474,6 330,8 - Endettement financier net 1 364,5 1 405,9 - Euribor avec un taux plancher à 0 % (1) Chiffre tenant compte de l'impact d'IFRS 16 appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 (2) Incluant les dettes d’affacturage, correspondant aux cessions de créances avec recours (voir la note 14.4 « Affacturage » et la note 17.2 « Évolution de l’endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023). (3) Au 31 décembre 2023, le montant total de l’endettement financier brut 98 du Groupe s’élevait à 1 839,1 millions d’euros (à comparer à 1 736,6 millions d’euros au 31 décembre 2022) (voir la note 17.2 « Evolution de l'endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2023). Au 31 décembre 2023, l'endettement financier net s’élevait à 1 364,5 millions d'euros (1 405,9 millions d'euros au 31 décembre 2022) pour un coût de 59,7 millions d’euros (versus 33,1 millions d’euros au 31 décembre 2022) (voir la note 7 « Résultat financier » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023). Le ratio endettement financier net / EBITDA ajusté du Groupe s’élevait à 1,2x au 31 décembre 2023, contre 1,6x au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, l’encours de l’endettement financier à taux variable du Groupe après prise en compte des instruments dérivés s’élevait à 197,1 millions d’euros (142,4 millions d’euros au 31 décembre 2022), soit 11 % de son endettement financier brut (8 % pour l’exercice 2022). Le Groupe estime qu’au titre de l’exercice 2024, ses besoins de financement comprendront principalement ses besoins d’exploitation courante, ses dépenses d’investissements, ses paiements d’impôts, ses paiements d’intérêts et, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, le versement d’un dividende. Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu’il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.4. La variation des taux de change Le Groupe déploie une présence globale tout en maintenant une implantation industrielle locale (modèle « Glo-Cal » ), ses clients, situés à proximité des sites de production du Groupe implantés localement, exportant dans l’ensemble du monde des produits conditionnés dans les bouteilles et pots produits par le Groupe. Ses résultats sont par conséquent impactés par la variation des taux de change. Pour plus d'informations sur l'impact des variations des taux de change, voir la section 4.1.4.1 sur facteurs de risque ainsi que la note 2.4 des Comptes consolidés pour l'hyper-inflation en Argentine. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317 98 Correspond au poste « Dette financière et dérivés financiers non courants » et « Dette financière et dérivés courants » du bilan consolidé du Groupe. 5.2.5. Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 857,9 699,2 158,7 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (459,6) (540,0) 80,4 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (202,0) (316,1) 114,1 Augmentation/Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie 196,3 (156,9) 353,2 Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (52,6) (6,9) (45,7) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 330,8 494,6 (163,8) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de de l’exercice 474,6 330,8 143,8 Au 31 décembre 2023, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 474,6 millions d’euros, contre 330,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. 5.2.5.1. Financement du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement net correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuée des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles (voir la note 14 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023). Le besoin en fonds de roulement net s’est élevé à -329,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et à -36,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La variation du besoin en fonds de roulement net s’est donc établie à -293,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre -73,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La valeur des stocks a augmenté au cours de l’exercice 2023, pour s’établir à 711,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 536,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, reflétant une croissance des stocks par rapport à l’année passée, associée à une plus forte valorisation en lien avec l'inflation (voir la note 14.1des comptes consolidés du Groupe). Les créances clients et autres actifs courants ont diminué au cours de l’exercice 2023, pour s’établir à 260 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 642,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette baisse s'explique principalement par la variation des dérivés actifs (voir la note 14.2 des comptes consolidés du Groupe). Les dettes fournisseurs et autres dettes ont augmenté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, s’établissant à 1 094,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 021 millions d’euros au 31 décembre 2022 (voir la note 14.3 des comptes consolidés du Groupe). 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 318 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.2.5.2. Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation Résultat net 475,3 355,6 119,7 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus (0,3) (0,2) (0,1) Amortissements et pertes de valeur des actifs 326,7 295,9 30,8 Gains et pertes sur cessions d’actifs (3,1) (1,3) (1,8) Charges d’intérêts des dettes financières 53,2 29,4 23,8 Gains et pertes de change latent 12,9 10,8 2,1 Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 – Hyperinflation) 24,5 18,4 6,1 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 22,2 2,1 20,1 Variation des stocks (191,8) (92,8) (99,0) Variation des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 92,7 50,9 41,8 Charge d’impôt exigible 176,8 135,5 41,3 Impôts payés (131,4) (105,9) (25,5) Variation d’impôts différés et des provisions 0,2 0,8 (0,6) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 857,9 699,2 158,7 Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 857,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre 699,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’augmentation des flux nets de trésorerie provenant de l’activité du Groupe de +158,7 millions d’euros entre les deux périodes résulte principalement de l’augmentation du résultat net (voir la section 5.2.1.7 « Résultat net » du présent document d’enregistrement universel). 5.2.5.3. Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (418,0) (367,0) (51,0) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (1,5) 75,2 (76,7) Acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie acquise (35,5) (247,9) 212,4 Paiement différé lié à une acquisition de filiale (2,9) (0,4) (2,5) Investissements (457,9) (540,1) 82,2 Cessions d’immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles 5,1 4,5 0,6 Cessions 5,1 4,5 0,6 Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (10,9) (12,3) 1,4 Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 4,1 7,9 (3,8) Variations des prêts et des dépôts (6,8) (4,4) (2,4) Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (459,6) (540,0) 80,4 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319 Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe se sont élevés à -459,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre -540 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces flux correspondent principalement aux acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (ou dépenses d’investissement (Capex) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel)). Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe ont varié de +80,4 millions d’euros entre les deux périodes, s’expliquant principalement par l'acquisition d'Allied Glass en novembre 2022. 5.2.5.4. Flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement Le tableau suivant présente les éléments de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation Augmentation (Réduction) de capital 18,6 13,0 5,6 Dividendes payés (163,8) (122,7) (41,1) (Augmentation) diminution des actions propres (41,7) (8,4) (33,3) Transactions avec les actionnaires (186,9) (118,1) (68,8) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (3,1) (2,7) (0,4) Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (3,1) (2,7) (0,4) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 34,5 (1,7) 36,2 Augmentation de la dette à long terme 569,7 6,8 562,9 Diminution de la dette à long terme (565,0) (172,3) (392,7) Intérêts financiers payés (51,2) (28,1) (23,1) Variation de la dette brute (12,0) (195,3) 183,3 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (202,0) (316,1) 114,1 Les flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement du Groupe se sont élevés à - 202,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre -316,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les principaux flux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont concerné : les transactions avec les actionnaires pour -186,9 millions d'euros, qui incluent l'augmentation de capital (+18,6 millions d'euros), les dividendes payés (-163,8 millions d'euros) et le rachat des actions propres (-41,7 millions d'euros). la variation de la dette brute, à hauteur de -12,0 millions d’euros, inclut notamment (i) l'augmentation de la dette à court terme à hauteur de 34,5 millions d’euros, (ii) l'émission d'un prêt à terme de 550 millions d'euros pour refinancer par anticipation la facilité de crédit syndiquée de 500 millions d’euros signée en 2019 net des remboursements des dettes de loyer, et (iii) les intérêts payés pour - 51,2 millions d'euros (voir la note 17 « Emprunts et dettes financières » des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023). 5.2.6. Date des dernières informations financières 31 décembre 2023. 5.2.7. Changement significatif de la situation financière À la date du présent document d’enregistrement universel il n’existe pas de changement significatif dans la situation financière. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 320 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.2.8. Contrats importants Les contrats importants autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires sont : 5.2.8.1. Contrat de Crédits Senior En amont de son introduction en bourse, le Groupe a conclu le 17 juillet 2019 un contrat de crédits senior intitulé Senior Term and Revolving Facilities Agreement avec un syndicat de banques internationales, pour une durée de cinq ans à compter de la date du tirage du prêt à terme (Term Loan A), intervenu le 7 octobre 2019. Le Contrat de Crédits Senior est régi par le droit français et prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2022, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) (pouvant être utilisée à hauteur d’un montant maximum en principal de 50,0 millions d’euros comme une ligne de crédit Swingline (ligne à très court terme)) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Le prêt à terme et la ligne de crédits renouvelables ont été refinancés en Avril 2023 par un nouveau crédit syndiqué – voir 5.2.8.2. 5.2.8.2. Contrat de Facilité de Crédits Syndiqué En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023 qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d'un montant de 1 milliard d'euros arrivant à maturité en 2024. Au 31 décembre 2023, Verallia SA dispose ainsi d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé. Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. La marge applicable au prêt à terme a été initialement fixée à 150 points de base au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Le prêt à terme est actuellement indexé sur l'Euribor 3 mois. Les conditions de ces facilités sont indexées sur des indicateurs RSE. Ces indicateurs pourront faire varier les marges à la hausse comme à la baisse (± 1.⅔ bps par indicateur), et sont liés aux trois domaines suivants : la réduction des émissions de CO2 du scope 1 & 2, l’optimisation de la consommation d’eau dans nos usines et la promotion de la diversité et l’inclusion. 5.2.8.3. Emprunts obligataires Sustainability-Linked Le 14 mai 2021 et le 10 novembre 2021, la Société a émis deux obligations « sustainability-linked », en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association : une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 7 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,625 % per annum. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire 99 ; et une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 10 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,875 % per annum. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire100. En mai 2023, l’agence de notation Standard and Poor’s a relevé la note de crédit long terme du Groupe à BBB- avec perspective positive. Les notes de crédit des deux émissions d’obligations Sustainability Linked de 500 millions d’euros chacune, émises respectivement en mai et novembre 2021, sont également relevées de BB+ à BBB-. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 99 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2021 sous le visa 21-150. 100 Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477. Les taux des deux obligations « sustainability linked » pourront, le cas échéant, être ajustés à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité des obligations, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et atteindre un taux d’utilisation de calcin101 externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. 5.2.8.4. Programme de titres négociables à court terme « Negotiable European Commercial Paper » (NEU CP) Le Groupe dispose d'un programme de financement à court terme de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), pour un montant de 500,0 millions d'euros depuis le 28 septembre 2023, préalablement le montant du programme était de 400 millions d’euros depuis 2019. Voir note 17.2 des Comptes consolidés pour détail et encours en fin de période. 5.2.8.5. Programme d'affacturage Le programme d’affacturage pan-européen conclu initialement auprès d’Eurofactor (septembre 2015) d'un montant maximum de 400 millions d’euros a été refinancé courant 2022 pour un montant portant le plafond à 500 millions d'euros auprès de CALF (Crédit Agricole Leasing et Factoring). Ce programme est effectif à compter du 1er décembre 2022 pour une durée de 3 ans. Basé sur le framework RSE du Groupe, ce financement intègre des critères environnementaux. Voir note 14.4 des Comptes consolidés pour plus d'informations. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.2. Analyse des résultats du Groupe 322 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 Verre recyclé. 5.3. Investissements 5.3.1. Principaux investissements réalisés par le Groupe Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 418 millions d’euros (soit 10,7 % du chiffre d’affaires total) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 contre 367 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces investissements se décomposent en investissements récurrents et en investissements stratégiques, répartis comme suit : En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Investissements récurrents 234,4 269,6 En % du chiffre d’affaires 6,0 % 8,0 % Investissements stratégiques 183,6 97,4 Total Investissements 418,0 367,0 En % du chiffre d’affaires 10,7 % 10,9 % Le Groupe exerce ses activités dans une industrie à forte intensité capitalistique, qui requiert des investissements permanents afin de maintenir et/ou d’accroître les capacités de production, de moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation. À cette fin, le Groupe mène une politique d’investissements disciplinée, principalement destinée à garantir que ses fours soient opérationnels et les plus efficaces possibles (notamment en termes de consommation d’énergie), et que le dimensionnement de son outil industriel soit ajusté en permanence à l’évolution de l’offre et de la demande et des capacités disponibles sur le marché. Les investissements récurrents 102 concernent principalement la reconstruction des fours et les opérations de maintenance. En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d’allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu’à 10 à 12 ans, voire dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction périodique reste nécessaire, les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s’usant au contact du verre en fusion et la consommation d’énergie augmentant avec l’usure des fours. Les investissements stratégiques correspondent aux acquisitions stratégiques d’actifs qui accroissent les capacités du Groupe ou son périmètre de manière significative (par exemple, acquisition d’usines ou équivalent, investissements « greenfield » ou « brownfield »), incluant la construction de nouveaux fours additionnels. Ils incluent également depuis 2021, les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 (voir la section « Recherche et développement ». En 2023, les dépenses d’investissement enregistrées se sont élevées à 418 millions d’euros (soit 10,7 % du chiffre d’affaires total), contre 367 millions d’euros en 2022. Ces investissements sont constitués de 234,4 millions d’euros d’investissements récurrents (contre 269,6 millions d’euros en 2022) et 183,6 millions d’euros d’investissements stratégiques (vs. 97,4 millions d’euros en 2022) correspondant principalement aux investissements liés à la construction des nouveaux fours de Jacutinga au Brésil et de Pescia en Italie ainsi que du four électrique de Cognac en France, ainsi qu’aux investissements liés aux réductions des émissions de CO2. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Investissements VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 102 Les investissements récurrents représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité. Ils incluent principalement les rénovations de fours et la maintenance des machines IS. 5.3.2. Principaux investissements en cours de réalisation et à venir Le Groupe entend poursuivre une politique d’investissement disciplinée, avec des investissements totaux de l'ordre de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe à l'horizon 2025 (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16 Contrats de location). Verallia continuera en particulier à mettre en œuvre sa feuille de route RSE, notamment au travers d'investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2, en vue d'atteindre sa nouvelle ambition de réduire de 46 % ses émissions Scopes 1 et 2 d'ici 2030 en valeur absolue (année de référence 2019) et de maintenir ses émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030. Les investissements mentionnés ci-dessus incluent également le démarrage de deux nouveaux fours (Campo Bom au Brésil et Pescia en Italie). Le démarrage de ces deux fours est programmé pour le début de second semestre 2024 pour Campo Bom et pour le second trimestre 2025 pour Pescia. Le Groupe restera attentif à la situation de la demande pour confirmer ces dates de démarrage. A propos des capacitaires additionnels programmés pour l’Espagne en 2025 (Montblanc) et à nouveau pour l’Italie (en 2026), le Groupe a décidé de décaler leur mise en œuvre au-delà de 2026. Les études techniques préalables se poursuivent et les investissements seront lancés dès que l’évolution de la demande le justifiera. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.3. Investissements 324 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.4. Perspectives 5.4.1. Informations sur les tendances Les perspectives d’avenir présentées ci-dessous, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des perspectives figurant à la présente section. Les objectifs financiers moyen terme pour 2022-2024 du Groupe sont regroupés dans le tableau ci-dessous : 2022-2023-2024 Hypothèses Croissance organique des ventes(1) +4-6 % TCAM La moitié provenant des volumes et l’autre du prix/mix Inflation modérée des coûts des matières premières et de l'énergie après 2022 Marge d’EBITDA ajusté 28 %-30 % en 2024 Spread d’inflation prix/coût positif PAP net > 2 % des coûts de production cash (i.e. > 35 millions d’euros par an) Free Cash-flow Cumulé(2) Environ 900 millions d’euros sur 3 ans Capex récurrents et stratégiques à environ 10 % des ventes Incluant les investissements liés au CO2 et 3 nouveaux fours d'ici 2024 Résultat par action (excluant le PPA) (3) Environ 3 euros en 2024 Coût moyen de financement (avant impôts) à environ 2 % Taux d’imposition effectif : environ 27 % Politique de retour aux actionnaires Croissance des dividendes par action > 10 % par an + Rachats d'actions relutifs Croissance du résultat net > 10 % par an Trajectoire « Investment grade »(levier d’endettement net < 2x) (1) À taux de change et périmètre constants. (2) Cash-flow des opérations - Autre impact d'exploitation - Intérêts financiers payés et autres coûts de financement - Impôts payés. (3) Résultat net par action excluant une charge d’amortissement des relations clients constatés lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint- Gobain, d’environ 0,38 € / action (net d'impôts). Outre ses objectifs financiers, Verallia poursuit la mise en œuvre de sa feuille de route RSE et confirme ses objectifs ambitieux environnementaux annoncés le 7 octobre 2021 et rappelés ci-dessous : Réduction de 46 % des émissions « Scopes 1 et 2 » d’ici 2030 en termes absolus (année de référence 2019); Maintien des émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030; Neutralité carbone en 2050 pour les émissions de « Scopes 1 et 2 ». 5.4.2. Prévisions Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Perspectives VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 5.4.2.1. Hypothèses Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Hypothèses internes à la Société : – la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel et notamment la poursuite du déploiement du programme d’excellence opérationnelle du Groupe et du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)), et notamment la réduction des coûts ; – la poursuite de la mise en œuvre de la politique de prix dynamique du Groupe avec la possibilité de répercuter auprès de ses clients l’augmentation de ses coûts de production et la poursuite de sa politique de couverture des risques liés à l’évolution du coût des matières premières et de l’énergie. Hypothèses macro-économiques et de marché : – l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent document d’enregistrement universel ; – l’absence de détérioration du contexte économique, et notamment de récession en Europe et en Amérique Latine ; – l’intégration satisfaisante d’Allied Glass ; et – l‘absence d’aggravation majeure du conflit russo-ukrainien. 5.4.2.2. Prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 Après une année 2023 marquée par un net repli de la demande en Europe, sous l’effet conjugué d’une baisse de la consommation finale et du déstockage en aval de la chaîne de valeur, nous prévoyons un redressement progressif de l’activité courant 2024. Dans ce contexte et malgré une visibilité limitée, Verallia se donne l’objectif d’atteindre en 2024 un EBITDA ajusté d'environ un milliard d’euros avec un résultat inférieur à 2023 au premier semestre (base de comparaison 2023 élevée) et supérieur au second (rebond des volumes). Cet objectif sera atteint grâce à la hausse attendue de l’activité, combinée à une nouvelle réduction annuelle des coûts de production cash (PAP) de 2%. Verallia poursuivra par ailleurs les développements engagés en matière de nouveaux produits éco-conçus, de traitement du calcin et de décarbonation, qui sont au cœur de sa feuille de route RSE. 5.5. Dividendes Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 25 avril 2023 a approuvé le versement d'un dividende de 1,40 euro par action. Lors de sa réunion tenue le 14 février 2024, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 2.15 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2023. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 26 avril 2024. La politique du Groupe en matière de distribution de dividendes se fixe pour objectif une augmentation minimum de 10 % par an du dividende par action sur la période 2022 – 2024, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.4. Perspectives 326 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.6. Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 5.6.1. Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 5.6.1.1. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Il n'a pas été conclu de conventions ou engagements réglementés au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 5.6.1.2. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt faisait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, qui a fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédit syndiqué signé le 17 avril 2023 par Verallia. Un remboursement partiel d'un montant total de 10 millions d'euros a eu lieu en 2023. L'encours de ce prêt s'élève à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2023. Un remboursement partiel d'un montant total de 10,0 millions d'euros a eu lieu en 2023. L'encours de ce prêt s'élève à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2023. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022. 5.6.2. Principales opérations avec les apparentés Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 22 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentés à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Une convention conclue avec les parties liées et/ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Celle-ci a été conclue en 2021 entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société, d’un montant total de 100 000 euros visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l’organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 16 juillet 2021 au 20 août 2021 et de l’évènement « Bpifrance Inno Génération » le 7 octobre 2021. Le contrat a été reconduit à hauteur de 200 000 euros ; et couvre le « Big Tour » du 5 mars au 26 novembre 2022 et le « Big Inno » du 6 octobre 2022. Ce partenariat a pris fin courant 2023. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 5.6.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023) À l’assemblée générale En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Emprunt amortissable souscrit auprès de BPIFRANCE Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 328 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le remboursement des sommes dues au titre du prêt, faisait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, qui a fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédit syndiqué signé le 17 avril 2023 par Verallia. Un remboursement partiel d'un montant total de 10 millions d'euros a eu lieu en 2023. L'encours de ce prêt s'élève à 12,5 millions d'euros au 31 décembre 2023. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 février 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 330 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1.Comptes consolidés du Groupe 332 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 397 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 401 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 415 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 417 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel : les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2023 sous le numéro D. 23-0176 ; les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2022 sous le numéro D. 22-0188. VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 6.1. Comptes consolidés du Groupe État de la situation financière consolidée (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 ACTIF Goodwill 9 687,8 664,0 Autres immobilisations incorporelles 10 416,2 482,4 Immobilisations corporelles 11 1 795,6 1 609,0 Participations dans des entreprises associées 3.3 6,7 5,9 Impôt différé 8.2 33,6 27,5 Autres actifs non courants 13 57,8 186,3 Actifs non courants 2 997,7 2 975,1 Part à court terme des actifs non courants 1,4 1,3 Stocks 14.1 711,5 536,8 Créances clients 14.2 144,3 250,4 Créances d'impôts exigibles 14 15,1 5,4 Autres actifs courants 14.2 115,7 392,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 474,6 330,8 Actifs courants 1 462,6 1 517,0 Total Actifs 4 460,3 4 492,1 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 16.1 413,3 413,3 Réserves consolidées 494,6 590,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires 907,9 1 003,4 Intérêts ne donnant pas le contrôle 50,6 64,0 Capitaux propres 958,5 1 067,4 Dette financière et dérivés non courants 17 1 610,5 1 562,2 Provisions pour retraites et avantages assimilés 19 88,9 87,4 Impôt différé 8.2 141,9 276,2 Provisions et autres passifs financiers non-courants 18 45,5 23,2 Passifs non-courants 1 886,8 1 949,0 Dette financière et dérivés courants 17 249,2 200,9 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants 18 49,8 54,3 Dettes fournisseurs 14.3 627,1 740,6 Passifs d'impôts exigibles 14 66,3 44,3 Autres passifs courants 14.3 622,6 435,6 Passifs courants 1 615,0 1 475,7 Total Capitaux propres et passifs 4 460,3 4 492,1 Conformément à IFRS 3, le bilan publié au 31 décembre 2022 a été retraité des ajustements de valeur des actifs acquis et passifs repris du groupe Allied acquis en 2022 identifiés pendant la période d'affectation du prix d'acquisition. Ces ajustements sont présentés dans la note 1.2.1 "Faits marquants" ainsi que dans le tableau de passage qui suit les états de synthèse du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 332 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Compte de résultat consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Chiffre d'affaires 5.1 3 903,8 3 351,5 Coût des ventes 5.2 (2 853,5) (2 527,1) Frais commerciaux, généraux et administratifs 5.2 (212,4) (194,4) Eléments liés aux acquisitions 6.1 (71,3) (65,6) Autres produits et charges opérationnels 6.2 (5,2) (6,1) Résultat opérationnel 761,3 558,3 Résultat financier 7 (119,0) (80,7) Résultat avant impôts 642,4 477,6 Impôt sur le résultat 8.1 (167,4) (122,1) Quote-part du résultat net des entreprises associées 3.3 0,3 0,2 Résultat net 475,3 355,6 Attribuables aux actionnaires de la société 470,0 342,0 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle 5,3 13,6 Résultat de base par action (en €) 16.4 4,02 2,92 Résultat dilué par action (en €) 16.4 4,01 2,92 État des autres éléments du résultat global consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat net 475,3 355,6 Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat Écarts de conversion (106,9) (7,0) Variations de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (470,0) (17,0) Impôt différé sur les éléments susceptibles d'être reclassés par la suite en résultat 8.2 127,3 6,5 Total (449,6) (17,5) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies 19.1 (5,9) 25,9 Impôt différé sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 8.2 1,6 (7,3) Total (4,3) 18,6 Autres éléments du résultat global (453,9) 1,1 Résultat global total (perte) de l'exercice 21,4 356,7 Attribuables aux actionnaires de la société 52,8 354,9 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle (31,4) 1,8 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat net 475,3 355,6 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus 3.3 (0,3) (0,2) Amortissements et pertes de valeur des actifs 326,7 295,9 Gains et pertes sur cession d'actifs 6.2 (3,1) (1,3) Charges d'intérêts des dettes financières 17.7 53,2 29,4 Gains et pertes de change latent 12,9 10,8 Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 - Hyperinflation) 24,5 18,4 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 22,2 2,1 Variations des stocks 14 (191,8) (92,8) Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 14 92,7 50,9 Charge d'impôt exigible 14 & 8.1 176,8 135,5 Impôts payés 14 (131,4) (105,9) Variations d'impôts différés et des provisions 0,2 0,8 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 857,9 699,2 Acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles 10 & 11 (418,0) (367,0) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations 14 (1,5) 75,2 Acquisitions de filiales, reprises d’activités, déduction faite de la trésorerie acquise (35,5) (247,9) Paiement différé lié à une acquisition de filiale (2,9) (0,4) Investissements (457,9) (540,1) Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles dont frais connexes 5,1 4,5 Cessions 5,1 4,5 Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (10,9) (12,3) Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 4,1 7,9 Variations des prêts et des dépôts 13 (6,8) (4,4) Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (459,6) (540,0) Augmentation (Réduction) de capital 16 18,6 13,0 Dividendes payés (163,8) (122,7) (Augmentation) diminution des actions propres (41,7) (8,4) Transactions avec les actionnaires de la société mère (186,9) (118,1) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (3,1) (2,7) Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (3,1) (2,7) Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 17 34,5 (1,7) Augmentation de la dette à long terme 17 569,7 6,8 Diminution de la dette à long terme 17 (565,0) (172,3) Intérêts financiers payés 17 (51,2) (28,1) Variations de la dette brute (12,0) (195,3) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (202,0) (316,1) Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie 196,3 (156,9) Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (52,6) (6,9) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 330,8 494,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 474,6 330,8 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 334 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Variation des capitaux propres consolidés (en millions €) Notes Nombre d'actions Capital Social Prime d'émission Actions auto détenues Réserve de conversion Réserve de couverture Autres réserves et report à nouveau Capitaux propres attribuables aux actionnaires Intérêts ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres Au 31 décembre 2021 122 289 183 413,3 138,5 (165,1) (145,5) 336,7 168,5 746,4 53,3 799,7 Autres éléments du résultat global 4,7 (16,9) 25,1 12,9 (11,8) 1,1 Résultat net de l'exercice 342,0 342,0 13,6 355,6 Résultat global total (perte) de l'exercice 4,7 (16,9) 367,1 354,9 1,8 356,7 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 611 445 2,1 10,9 13,0 13,0 Distribution de Dividendes (par action : 1,05 euro) 16.1 — — — (122,7) (122,7) (1,5) (124,2) Rachat d'actions (8,4) — (8,4) — (8,4) Annulation d'actions auto-détenues (611 445) (2,1) (15,5) 17,6 Cession / livraison d'actions 4,1 (4,1) — — — Rémunérations à base d’actions 5,7 5,7 — 5,7 IAS 29 Hyperinflation — 27,6 27,6 18,5 46,1 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle — 2,5 (15,8) (13,3) (8,1) (21,4) Autres — — — — — 0,1 0,1 — 0,1 Au 31 Décembre 2022 122 289 183 413,3 133,9 (151,8) (140,8) 322,3 426,4 1 003,4 64,0 1 067,4 Autres éléments du résultat global (70,2) (469,9) 122,9 (417,2) (36,7) (453,9) Résultat net de l'exercice 470,0 470,0 5,3 475,3 Résultat global total (perte) de l'exercice (70,2) (469,9) 592,9 52,8 (31,4) 21,4 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 611 445 2,1 16,5 18,6 18,6 Distribution de Dividendes (par action : 1,40 euro) (163,8) (163,8) (3,1) (166,9) Rachat d'actions (41,7) (41,7) (41,7) Annulation d'actions auto-détenues 16.2 (611 445) (2,1) (17,7) 19,8 Cession / livraison d'actions 7,2 (7,2) Rémunérations à base d’actions 8,2 8,2 — 8,2 IAS 29 Hyperinflation 30,9 30,9 20,6 51,5 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle — — — — — Autres (0,5) (0,5) 0,5 — Au 31 décembre 2023 122 289 183 413,3 132,7 (166,5) (211,0) (147,6) 886,9 907,9 50,6 958,5 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335 TABLEAU DE PASSAGE DU BILAN PUBLIE AU 31 DECEMBRE 2022 ET DU BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 PRESENTE A TITRE COMPARATIF DANS LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 Conformément aux dispositions d'IFRS 3, le Groupe dispose d'un délai de 12 mois pour identifier et évaluer les actifs acquis et passifs repris. L'acquisition d'Allied Glass ayant été finalisée à quelques jours de la clôture du 31 décembre 2022, l'allocation finale du prix d'acquisition n'avait pas été encore effectuée. En 2023, le Groupe a ajusté rétrospectivement les impacts provisoires reconnus à la date de l'opération (cf note 1.2). Par conséquent, l'état condensé de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 présenté dans ces états financiers a été retraité comme suit : (en millions €) 31 décembre 2022 Ajustements 31 décembre 2022 ajusté ACTIF Goodwill 783,9 (120,0) 664,0 Autres immobilisations incorporelles 313,1 169,3 482,4 Immobilisations corporelles 1 609,0 1 609,0 Participations dans des entreprises associées 5,9 5,9 Impôt différé 27,5 27,5 Autres actifs non courants 186,3 186,3 Actifs non courants 2 925,7 49,3 2 975,1 Part à court terme des actifs non courants 1,3 1,3 Stocks 536,8 536,8 Créances clients 250,4 250,4 Créances d'impôts exigibles 5,4 5,4 Autres actifs courants 392,8 392,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 330,8 330,8 Actifs courants 1 517,0 1 517,0 Total Actifs 4 442,7 49.3 4 492,1 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 413,3 413,3 Réserves consolidées 590,1 590,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires 1 003,4 1 003,4 Intérêts ne donnant pas le contrôle 64,0 64,0 Capitaux propres 1 067,4 1 067,4 Dette financière et dérivés non courants 1562.2 1 562,2 Provisions pour retraites et avantages assimilés 87,4 87,4 Impôt différé 226,0 50,2 276,2 Provisions et autres passifs financiers non-courants 23,2 23,2 Passifs non-courants 1 898,8 50.2 1 949,0 Dette financière et dérivés courants 200,9 200,9 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non- courants 54,3 54,3 Dettes fournisseurs 740,6 740,6 Passifs d'impôts exigibles 44,3 44,3 Autres passifs courants 436,4 (0,9) 435,6 Passifs courants 1 476,5 (0,9) 1 475,7 Total Capitaux propres et passifs 4 442,7 49,3 4 492,1 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 336 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Table des matières NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 – Information sur le Groupe 338 Note 2 – Base de préparation des états financiers consolidés 340 Note 3 – Méthode et périmètre de consolidation 343 Note 4 – Informations sectorielles 347 Note 5 – Éléments du résultat opérationnel 349 Note 6 – Autres éléments du résultat opérationnel 351 Note 7 – Résultat financier 352 Note 8 – Impôt sur le résultat 353 Note 9 – Goodwill 356 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles 357 Note 11 – Immobilisations corporelles 358 Note 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations 359 Note 13 – Autres actifs non courants 362 Note 14 – Variation du besoin en fonds de roulement net 363 Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 366 Note 16 – Capitaux propres 367 Note 17 – Emprunts et dettes financières 369 Note 18 – Provisions et autres passifs financiers non courants 375 Note 19 – Provisions pour retraites et engagements assimilés 378 Note 20 – Gestion des risques financiers 383 Note 21 – Instruments financiers 387 Note 22 – Parties liées 392 Note 23 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan 394 Note 24 – Honoraires d’audit 396 Note 25 – Événements postérieurs à la clôture 396 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337 Note 1 – Information sur le Groupe 1.1 Constitution et création 1.1.1 Dénomination sociale Au 31 décembre 2023, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » et ce depuis le 20 juin 2019. 1.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. LEI: 5299007YZU978DE0ZY32 1.1.3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015 , sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 1.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France . Au 31 décembre 2023, la Société est une société anonyme de droit français. 1.2 Activités Avec une présence industrielle dans 12 pays, Verallia est le troisième producteur mondial d'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires. En 2023, le Groupe a produit plus de 16 milliards de bouteilles et pots en verre. Au 31 décembre 2023, ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : France, Italie, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Argentine et Brésil. Verallia emploie près de 11 000 collaborateurs dans le monde et dispose de 34 usines. 1.2.1 Faits marquants Acquisition de 5 nouvelles usines de traitement de calcin du groupe Santaolalla Dans le cadre de son engagement en faveur du développement durable, notamment la réduction des émissions de CO2, le Groupe a finalisé, le 2 novembre 2023, l’acquisition de l’intégralité des titres de trois sociétés du groupe Santaolalla (Ecosan Ambiental, Ecolabora et Vidrologic) en Espagne et au Portugal, dont cinq nouvelles usines de traitement de calcin pour un prix de 33,1 millions d’euros. L’acquisition de ces entités a été financée par de la trésorerie disponible. La différence entre le montant payé et la valeur comptable des actifs acquis et des passifs repris a été entièrement comptabilisée en écart d’acquisition pour un montant provisoire de18,6 millions d’euros. Verallia obtient la note de crédit Investment Grade de la part de Moody's et de Standard & Poor's En avril 2023, l’agence de notation Moody’s a relevé la note de crédit long terme du Groupe en lui attribuant la note Baa3 avec perspective stable. En mai 2023, l’agence de notation Standard and Poor’s a relevé la note de crédit long terme du Groupe à BBB- avec perspective positive. Les notes de crédit des deux émissions d’obligations Sustainability Linked de 500 millions d’euros chacune, émises respectivement en mai et novembre 2021, sont également relevées de BB+ à BBB-. Verallia dispose désormais de notations « Investment Grade » par les deux agences. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 338 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Refinancement crédit syndiqué bancaire du Groupe En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023. qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d’un montant de 1 milliard d’euros arrivant à maturité en 2024. Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable quant à lui, a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. Les conditions des lignes de crédit sont indexées sur des indicateurs RSE. (note 17.2.2) Offre d’actionnariat salariés 2023 Le 22 juin 2023, 611 445 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5% du capital social et des droits de vote, ont été émises par Verallia dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés, selon une formule classique avec décote et abondement. La charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur de l'action au dernier jour de souscription. Elle s'élève à 3,0 millions d'euros au 31 décembre 2023. Afin notamment de neutraliser l’effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. Suivi de l’acquisition du groupe Allied Glass Le groupe Verallia avait acquis le 8 novembre 2022 l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass pour un prix de 206 millions de livre sterling soit 235,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, la différence entre le montant total payé et la valeur comptable des actifs acquis et des passifs repris, à l'exception des stocks valorisés à la juste valeur, avait été comptabilisée en écart d’acquisition pour un montant provisoire de 250,7 millions d'euros comme le permet la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises. Courant 2023 et dans un délai de 12 mois suivant la date d'acquisition, le Groupe a finalisé l’identification et l’évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les modifications par rapport aux valeurs initialement attribuées sont comptabilisées de façon rétrospective à la date d’acquisition avec un impact corrélatif sur le montant du goodwill et portent principalement sur : la valorisation des relations clients pour un montant de 171,3 millions d’euros (149,8 millions de livre sterling) ; l’impôt différé passif pour -42,8 millions d’euros sur les relations clients (-37,4 millions de livre sterling) ; des ajustements des passifs repris dont une hausse de 8,0 millions d'euros d'impôts différés passifs. En conséquence, l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 a été retraitée. (cf le tableau de passage du bilan publié au 31 décembre 2022 et du bilan au 31 décembre 2022 présenté à titre comparatif dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 339 Total des actifs nets d'Allied acquis après prise en compte des ajustements à la date d'acquisition (en millions €) Actifs et passifs acquis avant ajustements Ajustements Actifs et passifs acquis après ajustements ACTIFS ACQUIS Immobilisations incorporelles — 171,3 171,3 Immobilisations corporelles 94,4 94,4 Actifs non courants 94,4 171,3 265,7 Stocks 42,6 42,6 Créances clients 31,7 31,7 Créances d'impôts exigibles 1,9 1,9 Autres actifs courants 5,5 5,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11,1 11,1 Actifs courants 92,8 92,8 Total Actifs acquis 187,3 171,3 358,6 PASSIFS REPRIS Dette financière et dérivés non courants 106,4 106,4 Impôt différé 9,3 50,8 60,1 Passifs non-courants 115,7 50,8 166,5 Dette financière et dérivés courants 38,2 38,2 Dettes fournisseurs 25,6 25,6 Autres passifs courants 22,9 (0,9) 22,0 Passifs courants 86,8 (0,9) 85,9 Total Passifs repris 202,5 49,9 252,4 Total des actifs nets acquis (15,2) 121,4 106,2 Prix d'acquisition 235,5 235,5 Total des actifs nets acquis (15,2) 121,4 106,2 Goodwill 250,7 (121,4) 129,3 Le montant du goodwill est ajusté en conséquence et s'élève à 129,3 millions d'euros au 8 novembre 2022 (130,1 millions d'euros au 31 décembre 2023 compte tenu du taux de change à la date de clôture). Au 31 décembre 2023, l'impact de cette acquisition sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel s'élève respectivement à 215,2 millions d'euros et 36,6 millions d'euros. Note 2 – Base de préparation des états financiers consolidés 2.1 Déclaration de conformité et référentiel applicable Les états financiers consolidés du Groupe Verallia au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union européenne en application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 14 février 2024. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne 103. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Par ailleurs, des reclassements ont pu être réalisés dans les notes annexes sur les périodes antérieures dans un souci de se conformer à la présentation de l'exercice en cours sans incidence sur les états financiers. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 340 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 https://ec.europa.eu/info/index_en Les termes « Verallia », « le Groupe » ou « le groupe Verallia» renvoient à l’ensemble regroupant la société Verallia SA et ses filiales consolidées. Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants appliqués à compter du 1er janvier 2023 : Amendement à IAS 1 - Informations relatives aux méthodes comptables 1er janvier 2023 Amendement à IAS 8 - Changement d’estimation vs changement de méthode 1er janvier 2023 Amendement à IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d’une transaction unique 1er janvier 2023 Amendement à IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèles de règles du Pilier 2 1er janvier 2023 Les amendements à IAS1 et IAS 8 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes. L’amendement à IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d’une transaction unique n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe dans la mesure où le Groupe n’appliquait pas l’exception à la comptabilisation initiale d’un impôt différé lorsqu'une différence temporelle est générée par la comptabilisation initiale (hors regroupement d'entreprises) d'un actif ou d'un passif qui n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal à la date de la transaction. Le montant des impôts différés est désormais comptabilisé pour la différence temporaire taxable (impôts différés passifs) et pour la différence temporaire déductible (impôts différés actifs). La transposition en France de la Directive Pilier 2 a été votée dans le cadre de la loi de Finances pour 2024. Au regard du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe, le Groupe entre dans le champ d’application des règles Pilier 2. Ces nouvelles mesures font l’objet d’un suivi rigoureux au niveau du Groupe. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif aux vues des éléments disponibles à date. Le Groupe a par ailleurs appliqué dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2023, l’exemption temporaire obligatoire introduite par cet amendement à IAS12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles de Pilier 2 consistant à ne pas comptabiliser d’impôts différés rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2. Le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations ci-dessous non encore entrés en vigueur : Amendement à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2024 Amendement à IAS 1 – Passifs non courants avec des clauses restrictives 1er janvier 2024 Amendement à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail 1er janvier 2024 Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement avec les fournisseurs 1er janvier 2024 Amendements à IAS 21 – Absence d’échangeabilité 1er janvier 2025 2.2 Estimations et jugements Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d’actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Le Groupe a pris en compte les risques climatiques et la réalisation de ses engagements RSE dans ses hypothèses de clôture et a intégré leur impact potentiel dans les états financiers. La prise en compte des risques est intégrée dans les notes 11, 12, 14.4, 17.2.1, 18.1.2, 18.1.4, 19.3.1 et la note 23.1 des états financiers. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d’appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. Les principales estimations et jugements relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants : Principales estimations et jugements de la Direction Notes Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations 9 & 12 Evaluation des provisions et autres passifs financiers 18.1 Evaluation des obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime 19.1 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 341 2.3 Principes d'évaluation Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception : De certains actifs et passifs financiers évalués en utilisant le modèle de la juste valeur (note 21) ; Des actifs de régimes à prestations définies (note 19. 1 ). PRINCIPES COMPTABLES La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). 2.4 Transactions en devises étrangères PRINCIPES COMPTABLES Conversion des états financiers des sociétés étrangères La devise de présentation du Groupe est l’euro qui est également la devise fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle, et l'ensemble de ses opérations financières est alors évalué dans cette devise. Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture : Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ; Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres. Lorsque qu'une entité étrangère est cédée, le montant cumulé des écarts de conversion dans les capitaux propres relatifs à cette entité est reclassé en résultat. Comptabilisations des opérations en devises Les opérations libellées en devise étrangère sont converties en euro au cours de change prévalant à la date des opérations. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture et les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat au sein du résultat financier. Les actifs et passifs non-monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change applicable le jour de l'opération. Les écarts qui découlent de la conversion d’emprunts, prêts ou avances faisant partie en substance de l’investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres, et recyclés en résultat lors de la cession de l'investissement net. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 342 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Hyper-inflation en Argentine Courant 2018, l'Argentine a été considérée comme un pays « hyper-inflationniste » au sens des règles IFRS, ce qui a rendu la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyper-inflationnistes, applicable. Par conséquent, le Groupe applique la norme IAS 29 depuis le 1er janvier 2018. L'adoption d'IAS 29 impose de retraiter les actifs et passifs non-monétaires, les capitaux propres et le compte de résultat de la filiale du Groupe en Argentine, afin de refléter l'évolution du pouvoir d'achat de sa monnaie fonctionnelle. Le gain ou la perte sur la position monétaire nette est inclus(e) dans le résultat financier. De plus, les informations financières de la filiale du Groupe en Argentine sont converties en euro en appliquant le taux de change ayant cours à la date de clôture de la période concernée. Le 20 mars 2020, le Comité d'Interprétation de l'IASB a publié sa position au sujet des écarts de conversion cumulés dans une économie hyper-inflationniste. Ainsi le Groupe a transféré les écarts de conversion accumulés au titre de la filiale de l'Argentine au 1er janvier 2018 en réserve de conversion. Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants : 2023 2022 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Real brésilien (EUR/BRL) 5,38 5,40 5,65 5,44 Peso argentin (EUR/ARS) 895,12 317,87 189,21 136,66 Livre Sterling (EUR/GBP) 0,87 0,87 0,88 0,85 Rouble russe (EUR/RUB) 98,26 92,12 77,96 72,15 Hryvnia ukranienne (EUR/UAH) 42,21 39,55 38,95 33,96 * Selon IAS 29, toutes les informations financières sont converties au taux de clôture pour les filiales situées dans un pays considéré comme « hyperinflationniste » (applicable à l’Argentine depuis 2018). Note 3 – Méthode et périmètre de consolidation PRINCIPES COMPTABLES Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé. Pour plus d'informations sur les entreprises associées, voir la note 3.3. 3.1 Variation de périmètre PRINCIPES COMPTABLES Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill correspond à : La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 343 La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés et sont comptabilisés au sein des « Éléments liés aux acquisitions » dans le compte de résultat consolidé. À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Pour les regroupements d'entreprises résultant en une participation inférieure à 100 %, les intérêts ne donnant pas le contrôle dans la société acquise (à savoir toute participation qui donne à ses détenteurs le droit à une quote-part de l'actif net de la société acquise), tels qu'à la date d'acquisition, sont mesurés : Soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du goodwill comptabilisé au moment du regroupement est alloué aux intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du « goodwill complet ») ; Soit selon la quote-part de l'actif net identifiable de la société acquise, de sorte que seul le goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « goodwill partiel »). La méthode appliquée est retenue selon des facteurs propres à chaque opération. Évolution des participations (%) dans les filiales sans changement de contrôle Les opérations avec des intérêts ne donnant pas le contrôle, qui n'induisent pas de gain ou de perte de contrôle, sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres – autrement dit des opérations avec les actionnaires agissant en cette qualité. La différence entre la juste valeur de toute contrepartie versée et la valeur comptable de la quote-part acquise ou cédée de l'actif net de la filiale est inscrite dans les capitaux propres. Engagements d'achat d’intérêts ne donnant pas le contrôle Les engagements d’achat des intérêts ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation dans les états financiers d'un passif au sein du poste « Provisions et autres passifs financiers non courants », qui correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente à la main des minoritaires, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère pour le solde le cas échéant. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Les immobilisations classées en actifs détenus en vue de la vente cessent d’être amorties à partir de la date à laquelle elles remplissent les conditions pour être classées en tant qu’actifs détenus en vue de la vente. Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : Qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; et Fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou Est une activité acquise exclusivement en vue de la revente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Dans les présents états financiers, aucun actif non courant ne remplit les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente et aucune activité n'a été cédée durant l'exercice. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 344 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La détermination de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d’acquisition conduit le Groupe à recourir à des estimations en suivant plusieurs méthodes et avec l’aide d’experts indépendants en évaluation. Ces estimations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et d’appréciations. Les hypothèses importantes retenues pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et passifs repris comprennent les méthodes d'évaluation suivantes : l'approche par les coûts, l'approche par les revenus et l'approche de marché. Ces méthodes sont fondées sur les projections de flux de trésorerie et les taux d'actualisation afférents, les indices sectoriels, les prix du marché concernant le coût de remplacement et les opérations comparables sur le marché. 3.1.1 Changements survenus en 2023 Il n’y a aucune variation de périmètre notable autre que l’acquisition des sociétés du groupe Santaolalla décrits en note 1.2.1 « Faits marquants ». 3.1.2 Changements survenus en 2022 Il n’y avait aucune variation de périmètre significative autre que le rachat des minoritaires de Verallia Deutschland par Verallia Packaging et l’acquisition d’Allied Glass décrits en note 1.2.1 « Faits marquants ». 3.2 Liste des principales sociétés consolidées % d'intérêt au 31 Décembre % de contrôle au 31 Décembre Entité Pays 2023 2022 2023 2022 Méthode de consolidation Verallia SA France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Société Mère Verallia Deutschland Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Rayen-Cura Argentine 59,96 % 59,96 % 60,00 % 60,00 % Intégration globale Verallia Brasil Brésil 99,99 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Chile Chili 99,99 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Spain Espagne 99,94 % 99,94 % 99,94 % 99,94 % Intégration globale Société Charentaise de Décor France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia France France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Packaging France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Italia Italie 99,99 % 100,00 % 99,99 % 100,00 % Intégration globale Verallia Polska Pologne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Portugal Portugal 99,94 % 99,94 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Kavminsteklo Zao Russie 99,15 % 99,15 % 99,15 % 99,15 % Intégration globale Zao Kamyshinsky Steklotarny ZA Russie 96,46 % 96,46 % 96,46 % 96,46 % Intégration globale Verallia UK * Royaume-Uni 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Verallia Ukraine Ukraine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Intégration globale Allied Glass Container a été renommé Verallia UK depuis janvier 2023 3.3 Participations dans les entreprises mises en équivalence PRINCIPES COMPTABLES Entreprises associées Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable c’est-à-dire dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elles sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 345 Méthode de la mise en équivalence Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation détenue dans une entreprise associée doit être comptabilisée initialement au coût d'acquisition, puis ensuite ajustée selon la quote-part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ainsi que les dividendes. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation. Toutes pertes ou reprises de valeur des participations et tous résultats de cession de participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées sur la ligne « Quote-part du résultat net des entreprises associées » du compte de résultat. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Le Groupe détient plusieurs participations dans des entreprises associées, aucune n'ayant une importance significative à titre individuel : Principale participation (%) au 31 décembre Entité Pays 2023 2022 Méthode comptable Vetreco SRL Italie 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence Cogeneradores Vidrieros Espagne 41,0 % 25,8 % Mise en équivalence Verre Recycling Allemagne 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence Les variations des participations dans les entreprises associées se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 À l'ouverture Valeur brute 5,9 5,1 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées - Valeur nette 5,9 5,1 Variations au cours de la période Écarts de conversion — — Transferts, émissions d'actions et autres mouvements 0,5 0,6 Dividende versé — — Quote-part dans le résultat des entreprises associées 0,3 0,2 Total des variations 0,8 0,8 À la clôture Valeur brute 6,7 5,9 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées – Valeur nette 6,7 5,9 Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières concernant les participations associées (présentées à 100 %) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Capitaux propres 16,3 13,3 Total du bilan 58,6 61,5 Total du chiffre d'affaires 103,8 96,0 Résultat net 0,2 (1,0) 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 346 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 4 – Informations sectorielles PRINCIPES COMPTABLES Définition des secteurs opérationnels Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (PDO) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter aux secteurs et d'évaluer leurs performances. 4.1 Base de sectorisation Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, Information sectorielle, le Groupe a identifié les 3 secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques d’implantation des actifs : L’Europe du Sud et de l’Ouest comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne, au Portugal. Au sein de cette région, les activités de Verallia sont les bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ; L’Europe du Nord et de l’Est comprenant les sites localisés en Allemagne, au Royaume Uni, en Russie, en Pologne et en Ukraine. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne ainsi que les pots et bouteilles pour l’alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux et le marché des spiritueux premium ; L’Amérique latine comprenant les sites localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont les principaux débouchés se situent à l’exportation, ainsi que les bouteilles pour la bière, particulièrement au Brésil. Les secteurs opérationnels ci-dessus correspondent aux secteurs de reporting, en l’absence de regroupement effectué par le Groupe. Ce découpage sectoriel est le reflet de l’organisation managériale du Groupe mise en place à l’occasion de son introduction en bourse en 2019 ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Conseil d’administration, principal décideur opérationnel (PDO) de la société Verallia. L’organisation managériale et le reporting interne sont restés identiques suite à la prise de contrôle d’Allied Glass. Ce reporting permet d’évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l’indicateur d’EBITDA ajusté et de décider de l’allocation des ressources notamment des investissements. 4.2 Indicateurs clés de performance Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés : Le chiffre d’affaires correspondant au chiffre d’affaires présenté dans les comptes consolidés ; Les investissements correspondant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe hors droits d'utilisation liés à IFRS 16 ; L'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités après retraitement de certaines charges et/ou produits à caractère non récurrents ou de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets d’hyperinflation, des plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et autres éléments. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 347 S’agissant d’un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, une réconciliation avec les comptes consolidés IFRS est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat net 475,3 355,6 Résultat financier 119,0 80,7 Impôt sur les sociétés 167,4 122,1 Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence (0,3) (0,2) Résultat opérationnel 761,3 558,3 Amortissements et dépréciations A 326,7 295,9 Coûts de restructuration 3,4 (0,8) IAS 29 Hyperinflation (Argentine) 5,8 4,3 Plan d'actionnariat du Management et coûts associés B 6,2 6,2 Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix 0,7 5,1 Autres 3,9 (3,5) EBITDA ajusté 1 108,0 865,5 A. Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation, les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprises. B. Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés. Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passifs sectoriels, l’endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting. 4.3 Informations sur les secteurs (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 979,8 2 527,2 396,8 — 3 903,8 Chiffre d'affaires intersectoriel 5,6 23,7 2,9 (32,2) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 985,3 2 550,9 399,7 (32,2) 3 903,8 EBITDA ajusté 4.2 244,2 725,2 138,5 — 1 108,0 Dépenses d'investissement 95,2 226,0 96,9 — 418,0 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 695,3 2 236,4 419,8 3 351,5 Chiffre d'affaires intersectoriel 12,1 8,8 — (20,9) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 707,4 2 245,2 419,8 (20,9) 3 351,5 EBITDA ajusté 4.2 146,5 554,5 164,6 — 865,5 Dépenses d'investissement 73,3 209,6 84,1 — 367,0 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 348 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.4 Répartition du chiffre d’affaires par « marchés finaux » Conformément à IFRS 8.32, le Groupe présente ci-dessous la ventilation du chiffre d’affaires en fonction des utilisations attendues des emballages en verre (notion de « marché final » telle que définie en interne) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Vins tranquilles 1 180,6 1 149,4 Vins pétillants 474,6 392,1 Spiritueux 617,8 413,0 Bières 455,4 415,4 Produits alimentaires 646,6 531,5 Boissons non alcoolisées 433,7 358,9 Autres 95,1 91,2 Chiffre d'affaires 3 903,8 3 351,5 4.5 Informations au niveau de l’entité Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté en note 5.1 . Par ailleurs, la répartition par zone géographique des actifs non courants (autres que le Goodwill, les relations clients, les ajustements de juste valeur sur immobilisations corporelles, les instruments financiers, les actifs d’impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi) est présentée ci-dessous. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 France 338,6 313,8 Italie 419,9 375,4 Espagne 238,5 222,9 Allemagne 221,2 205,3 Brésil 249,6 163,0 Autres pays 326,3 326,8 Total 1 794,1 1 607,2 Les relations clients ne sont pas suivies par le Groupe par pays et ont ainsi été exclues de l’analyse des actifs non courants ventilés par pays. 4.6 Informations relatives aux principaux clients Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10 % des ventes en 2023 et 2022. Note 5 – Éléments du résultat opérationnel 5.1 Chiffre d’affaires PRINCIPES COMPTABLES Les activités de Verallia couvrent essentiellement la fabrication d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires (bouteilles et pots). Conformément aux usages du commerce et des pratiques en vigueur sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, les accords commerciaux avec les clients ne comportent généralement pas d’engagement de volumes d’achat ni pénalités de résiliation significatives. Par ailleurs, aucun versement forfaitaire initial significatif n’est effectué. Ainsi, chaque commande combinée à un contrat cadre éventuel correspond à un contrat au sens d’IFRS 15. Les contrats courent généralement sur une période inférieure à un an et en vertu des dispositions d'IFRS 15, le carnet de commandes n'est donc pas présenté. Les coûts d’obtention des contrats ne sont pas significatifs. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 349 Chaque contrat contient une obligation de performance correspondant à la livraison des bouteilles et pots. Le chiffre d'affaires généré par la vente de bouteilles et de pots est comptabilisé au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, soit lorsque le produit est expédié ou livré, en fonction des incoterms. Dans le cadre de son fonctionnement, en dehors des prestations de transport, le Groupe n’implique pas d’intermédiaire dans la vente des biens à ses clients. De ce fait, l'analyse agent / principal n'est pas pertinente. Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens fournis dans le cours normal des activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée. Les moules sont comptabilisés en immobilisations corporelles dans la mesure où leur achat ne constitue pas une obligation de prestation distincte (absence de transfert du contrôle de ceux-ci aux clients). Les contrats ne sont assortis d'aucune composante de financement puisque le délai entre la comptabilisation du chiffre d'affaires et le paiement est généralement court. De ce fait, le Groupe n’ajuste pas le prix de transaction en fonction de la valeur temps de l'argent. Par ailleurs, les actifs et passifs de contrat ne sont pas significatifs. Chiffre d’affaires par pays d’origine (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 France 947,1 873,7 Italie 874,8 714,8 Espagne 581,3 507,8 Allemagne 586,8 497,0 Brésil 236,2 203,1 Autres pays 677,6 555,1 Total chiffre d'affaires 3 903,8 3 351,5 Le pays d’origine correspond au lieu d’implantation de l’entité facturant le chiffre d’affaires. 5.2 Charges par fonction et par nature PRINCIPES COMPTABLES Coût des ventes Le coût des ventes comprend l’ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s’agit principalement des coûts des matières premières, de l’énergie, des charges salariales, des coûts de transport, des amortissements des équipements de production. Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 350 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 La répartition du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs par nature de charges se présente comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Matières premières, énergie, transport et autres coûts de production (2 162,3) (1 920,0) Frais de personnel A (650,1) (567,4) Amortissements B (253,5) (234,1) Total des coûts des ventes et frais commerciaux, généraux et administratifs (3 065,9) (2 721,5) A. Les frais de personnel incluent : – 2,0 millions d’euros en 2023 et 2,9 millions d'euros en 2022 de coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (notes 19.1 et 19.2) ; – 6,2 millions d’euros en 2023 de coûts relatifs aux plans de rémunération en actions, comme en 2022 (note 19.3). B. Inclut les amortissements des immobilisations incorporelles, des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation des immobilisations (notes 10 et 11), à l’exception de la relation client qui est en « Éléments liés aux acquisitions ». * Inclut des frais de recherche et développement nets des crédits d'impôts recherche obtenus à hauteur de 2,2 millions d’euros en 2023 et 6,1 millions d'euros en 2022. La variation par rapport à 2022 s’explique par l’obtention de crédits Impôts recherche plus élevés en 2023 (5,6 millions d’euros). Note 6 – Autres éléments du résultat opérationnel 6.1 Éléments liés aux acquisitions PRINCIPES COMPTABLES Les éléments liés aux acquisitions concernent principalement l’impact des ajustements comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (dotations aux amortissements des actifs exclusivement reconnus par le biais de regroupements d'entreprises, tels que les relations clients), ainsi que les coûts d'acquisition tels que les honoraires divers et les coûts de due diligence dans le cadre d'acquisitions réalisées ou envisagées. Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des « frais commerciaux généraux et administratifs » compte tenu de leur matérialité. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2023 2022 Coûts d'acquisition et M&A (0,7) (5,1) Amortissement des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises A (70,6) (60,5) Éléments liés aux acquisitions (71,3) (65,6) A. Représente l'amortissement des relations clients sur une durée d'utilité de 12 ans du Groupe Verallia reconnu en 2015 (740 millions d'euros de valeur brute) et à l’amortissement des relations clients du groupe Allied acquis en 2022 sur une durée d’utilité de 17 ans, du fait du caractère premium des produits (169,3 millions d’euros de valeur brute, cf note 10). 6.2 Autres produits et charges opérationnels PRINCIPES COMPTABLES Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des événements significatifs intervenus pendant la période de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Ils englobent notamment les gains et pertes sur cessions, les pertes de valeur, les litiges importants en dehors du cours normal des activités, les coûts de restructuration encourus lors de la cession ou de l'arrêt d'activités, et les coûts relatifs aux mesures de réduction des effectifs. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 351 Les autres produits et charges opérationnels se décomposent ainsi : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2023 2022 Gains sur cessions d'actifs A 12,2 4,4 Reprise des dépréciations d'actifs 1,3 — Autres produits 13,5 4,4 Coûts de restructuration B (3,4) 0,8 Pertes sur cessions d'actifs et actifs mis au rebut C (9,0) (3,1) Dépréciation d'actifs (3,8) (1,4) Autres D (2,5) (6,8) Autres charges (18,7) (10,4) Autres produits et charges - net (5,2) (6,0) A. En 2023, ce montant correspond au remboursement de l'assurance pour sinistres survenus en Argentine et au Royaume Uni. B. Comme en 2023, le montant correspond essentiellement à la réestimation du plan de transformation en France incluant les coûts relatifs à l'arrêt d'un four et les mesures d'accompagnement au départ. C. En 2023, l'impact concerne essentiellement la mise au rebut des actifs au Royaume Uni suite aux sinistres incendie, couverts par l'assurance. D. Inclut principalement en 2023 une provision pour risques environnementaux. Note 7 – Résultat financier PRINCIPES COMPTABLES Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, la désactualisation des actifs financiers et des provisions, le coût financier relatif aux régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, les commissions d'affacturage, les frais bancaires, la variation de la juste valeur des instruments dérivés non qualifiés d’instruments de couverture, et les gains ou pertes de change latents et réalisés. Par ailleurs, il comprend la charge d'intérêts liés aux dettes de loyers (voir note 17.5). Les produits financiers sont pour l'essentiel composés des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2023 2022 Charges d’intérêts hors dette de loyer A (71,7) (34,9) Charges d'intérêts liées à la dette de loyer 17.5 (2,4) (1,4) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres * (14,3) (17,1) Produits financiers de la trésorerie et autres B 28,7 20,3 Coût de l'endettement financier net (59,7) (33,1) Charges liées au refinancement C (2,2) — Gains et pertes de change D (15,3) (12,8) Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages 19.1 (3,0) (1,3) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) 2.4 (38,8) (33,5) Résultat financier (119,0) (80,7) * Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturage et autres frais bancaires. A. Correspond principalement aux charges d'intérêts sur les emprunts (décrits en note 17). B. Correspond en 2023 aux produits financiers de placement principalement en Argentine et chez Verallia Packaging, en 2022 aux produits financiers de placement principalement en Argentine. C. Correspond principalement en 2023 à l'amortissement accéléré des frais d'émission restant à amortir du Prêt à Terme A et de la Ligne de Crédit Renouvelable mis en place en 2019 et refinancés en avril 2023. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 352 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 D. Correspond en 2023 et 2022 principalement aux effets de change en devises, et aux effets de variation des dérivés de change. Note 8 – Impôt sur le résultat PRINCIPES COMPTABLES La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. La charge d’impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l’impôt exigible ou l’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions). L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Ils sont revus à chaque date de clôture et ils font l'objet d'une réduction de valeur dès lors qu'il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible. Pour déterminer si les actifs d'impôts différés doivent être comptabilisés pour les reports de pertes fiscales, le Groupe applique différents critères qui prennent en compte la période de recouvrement probable en fonction des projections économiques et de la stratégie de recouvrement des pertes fiscales sur le long terme appliqué dans chaque pays. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d’un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu‘improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires. Par ailleurs, le Groupe a appliqué l’exemption temporaire obligatoire introduite par l'amendement à IAS12 - Réforme fiscale internationale - Modèle de règles de Pilier 2, consistant à ne pas comptabiliser d’impôts différés rattachés aux impôts sur le résultat découlant des règles du Pilier 2. (cf Note 2.1) ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 353 8.1 Impôt sur le résultat Le tableau ci-dessous présente la ventilation des charges d'impôts sur le résultat : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 France (33,6) (13,1) Hors de France (143,3) (122,3) Impôts courants (176,8) (135,5) France 7,1 2,0 Hors de France 2,4 11,3 Impôts différés 9,5 13,3 Total Impôts sur le résultat (167,4) (122,1) 8.2 Analyse des impôts différés au bilan Dans le bilan consolidé, les variations des impôts différés se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 À l'ouverture (248,7) (199,1) Charges ou produits d'impôts différés 9,5 13,3 Variation des impôts différés liés aux écarts actuariels IAS19 et à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie 128,3 (0,8) Ecarts de conversion et retraitements hyperinflation 1,3 (3,2) Variation de périmètre — (9,3) Autres 1,2 0,6 Au 31 décembre - Valeur publiée (108,4) (198,5) Ajustements - Impôts différés sur Relations clients Allied — (50,2) Au 31 décembre - Valeur ajustée (108,4) (248,7) Le groupe Verallia a acquis, le 8 novembre 2022, l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a finalisé l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; les impôts différés passifs au 31 décembre 2022 ont été ajustés en conséquence de -50,2 millions d'euros. Cet ajustement correspond principalement à la comptabilisation rétrospective des impôts différés sur relations clients rattachées à l'acquisition du groupe Allied Glass. Voir la note 1.2.1 "Faits marquants - Suivi de l’acquisition du groupe Allied Glass". Le tableau ci-dessous présente les impôts différés par nature : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Actifs d'impôts différés 33,5 27,5 Passifs d'impôts différés (141,9) (276,2) Impôts différés nets (108,4) (248,7) Retraites 10,3 8,7 IFRS 16 - Différence temporaire taxable (15,9) (10,7) Dépréciations et amortissements, amortissements dérogatoires et provisions réglementées (193,2) (208,4) IFRS 16 - Différence temporaire déductible 16,2 10,8 Reports de pertes fiscales 2,6 11,0 Autres ** 71,6 (60,1) Total (108,4) (248,7) Le groupe Verallia a acquis, le 8 novembre 2022, l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a finalisé l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; les impôts différés passifs au 31 décembre 2022 ont été ajustés en conséquence de -50,2 millions d'euros. Cet ajustement correspond principalement à la comptabilisation rétrospective des impôts différés sur relations clients rattachées à l'acquisition du groupe Allied Glass. Voir la note 1.2.1 "Faits marquants - Suivi de l’acquisition du groupe Allied Glass". En 2023, comme en 2022 correspond principalement aux instruments de couverture. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 354 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au 31 décembre 2023, les impôts différés sur déficits reportables reconnus à l’actif s'élèvent à 2,6 millions d’euros (11,0 millions d’euros au 31 décembre 2022) et proviennent principalement de la Russie. La consommation de ces pertes reportables est estimée se poursuivre sur un horizon de 2 ans. Les impôts différés actifs non reconnus sur déficit, pour un montant de 4,0 millions d’euros (5,9 millions d’euros au 31 décembre 2022), concernent principalement le Chili. 8.3 Preuve d’impôt Le rapprochement entre l’impôt sur le résultat figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur dans le pays où réside la société mère du Groupe (France) s’analyse comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat avant impôts 642,4 477,6 Taux d'imposition en France (%) 25,82 % 25,82 % Charge d'impôt théorique (165,9) (123,3) Différence de taux d'imposition entre pays A 0,4 (4,5) Impôts différés actifs non reconnus 1,3 3,8 Différences permanentes B 7,0 13,1 Impôt non assis sur le résultat fiscal C (9,5) (8,2) Retenues à la source (0,2) 0,1 Autres (0,5) (3,1) Total Impôt sur le résultat (167,4) (122,1) A. Ce poste correspond principalement à l'impact du différentiel de taux entre le taux d'imposition en France et le taux d'imposition appliqué par les filiales du Groupe. B. Ce poste correspond essentiellement à la taxation d'une quote-part des dividendes et à la réintégration de charges nettes non déductibles. C. Ces impôts sont essentiellement composés de la CVAE en France et de l’IRAP en Italie. 8.4 Intégration fiscale Le calcul de la charge d'impôt sur le résultat tient compte des règles spécifiques locales applicables aux entités de Verallia, dont la consolidation fiscale adoptée par Verallia en France, et au Royaume Uni, ainsi qu'en Allemagne en vertu des règles « Organschaft ». En France, Verallia SA est la tête du groupe d'intégration fiscale française. 8.5 Incertitudes fiscales Les positions fiscales incertaines incluent l’estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, réalisés ou probables, relatifs au calcul de l’impôt sur les résultats. Toutes les entités du Groupe peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux voire de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées par le Groupe donnent lieu à l’enregistrement d’un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’interprétation IFRIC 23 - Positions fiscales incertaines. Les incertitudes fiscales s’élèvent à 15,8 mi llions d’euros au 31 décembre 2023 (13,3 millions d’euros au 31 décembre 2022) et concernent principalement des propositions de rectifications ou notifications de redressement reçues de l'administration fiscale. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 355 Note 9 – Goodwill PRINCIPES COMPTABLES À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 3.1. Pour les besoins des tests de dépréciation (note 12), le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (ou groupes d'unités génératrices de trésorerie) qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les UGT sont définies sur la base de l’organisation industrielle et correspondent aux pays. Compte tenu des activités du Groupe, les goodwill sont testés aux niveaux des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (note 4). Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur. Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. L’évolution de la valeur nette du goodwill se présente comme suit : (en millions €) Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Total Valeur nette publiée au 31 décembre 2022 Valeur brute 347,5 378,5 57,9 783,9 Valeur nette publiée au 31 décembre 2022 347,5 378,5 57,9 783,9 Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022 Ajustement de la valeur brute du Goodwill Allied (120,0) — — (120,0) Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022 227,6 378,5 57,9 664,0 Variations au cours de la période Écarts de conversion 2,3 — 2,9 5,2 Variation de périmètre — 18,6 — 18,6 Total des variations 2,3 18,6 2,9 23,8 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 229,9 397,1 60,8 687,8 Valeur nette au 31 décembre 2023 229,9 397,1 60,8 687,8 *Le groupe Verallia a acquis, le 8 novembre 2022, l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a finalisé l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition. Le goodwill a été ajusté en conséquence. La variation de périmètre correspond au goodwill provisoire généré lors de l'acquisition des trois sociétés du groupe Santaolalla. Voir la note 1.2 "Faits marquants" 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 356 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients, les brevets, les marques, les logiciels et les coûts de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations cumulés. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les relations clients sont valorisées selon la méthode des surprofits multi périodes, conformément à la norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. La durée d'utilité des relations clients est estimée en fonction de la période pendant laquelle les avantages économiques liés à l'actif sont consommés. Les relations clients identifiées lors de l’acquisition de la division emballage en verre de la Compagnie Saint-Gobain en 2015 sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de 12 ans et les relations clients identifiées lors de l’acquisition du groupe Allied en 2022 sont amorties selon la méthode linéaire sur une durée d’utilité estimée de 17 ans. Les coûts engagés pour le développement de logiciels en interne – pour l'essentiel des coûts de configuration, de programmation et de tests – sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont généralement amortis sur une durée de 5 ans. Les brevets et les logiciels informatiques achetés sont amortis sur leur durée d'utilité estimée, sans excéder une période de vingt ans pour les brevets et de trois à cinq ans pour les logiciels. Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au titre duquel ils sont engagés. Les coûts de développement de procédés qui répondent aux critères de comptabilisation prévus par la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilité estimée (sans excéder cinq ans) à compter de la date de la première commercialisation des produits sur lesquels ils portent. Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Relations clients Logiciels Autres Total Valeur nette publiée au 31 décembre 2022 Valeur brute 724,2 47,2 13,9 785,3 Amortissements et dépréciations cumulés (432,5) (36,3) (3,4) (472,2) Valeur nette publiée au 31 décembre 2022 291,7 10,9 10,5 313,1 Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022 Ajustement - Relations clients Allied 169,3 — — 169,3 Valeur nette ajustée au 31 décembre 2022 461,0 10,9 10,5 482,4 Variations au cours de la période Variations de périmètre et transferts — 3,2 (2,7) 0,5 Acquisitions — 0,1 5,1 5,2 Cessions — — — — Écarts de conversion 4,1 (0,1) — 4,0 Amortissements et dépréciations (70,7) (4,7) (0,6) (76,0) Total des variations (66,6) (1,5) 1,8 (66,3) Au 31 décembre 2023 Valeur brute 899,1 49,5 16,2 964,8 Amortissements et dépréciations cumulés (504,7) (39,9) (4,0) (548,6) Valeur nette au 31 décembre 2023 394,4 9,6 12,2 416,2 Le groupe Verallia a acquis, le 8 novembre 2022, l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a finalisé l'identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; l’ajustement correspond à la comptabilisation rétrospective des relations clients rattachées à l'acquisition du groupe Allied Glass. Voir la note 1.2 "Faits marquants - Suivi de l’acquisition du groupe Allied Glass". Les variations de périmètre correspondent aux immobilisations incorporelles acquises lors de l'acquisition des trois sociétés du groupe Santaolalla. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 357 Note 11 – Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'emprunt engagés pour la construction et l'acquisition d'immobilisations corporelles exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées sont inclus dans le coût de l'actif associé. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amortis en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes : Principales usines et immeubles de bureaux 30 à 40 ans Autres constructions 15 à 25 ans Machines et autres équipements de production 5 à 16 ans Véhicules 3 à 5 ans Mobilier, accessoires, matériel informatique et de bureau 4 à 16 ans Les équipements incluent en particulier les moules utilisés dans le processus de fabrication des produits qui sont amortis sur la base des « coûts battus », i.e. des unités de production. Pour répondre aux défis environnementaux et réduire les émissions de CO2, le Groupe adapte et renouvelle son outil de production avec notamment des fours de nouvelles technologies. Ces nouvelle technologies n'ont aucun impact sur la durée d'utilité des immobilisations. Les subventions publiques accordées pour les achats d'immobilisations corporelles sont comptabilisées en produits constatés d’avance au sein du poste « Autres passifs courants » et comptabilisées en compte de résultat au fur et à mesure que l’actif en question est amorti. Contrats de location Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Ainsi, il a été déterminé que certains contrats de gestion logistique incluant des services de manutention et de gestion des stocks ainsi que la location d’emplacements dédiés à Verallia incluaient une composante location dans la mesure où l’emplacement dédié correspond à un actif identifié, le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques généré par celui-ci et a le droit de diriger l’utilisation de l’emplacement dédié. Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certains). La quasi-totalité des actifs corporels du Groupe sont détenus en propre. Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des entrepôts, bureaux, chariots élévateurs et autres équipements industriels, et des véhicules. Il s’agit essentiellement de contrats à loyers fixes (avec indexation éventuellement). Les durées des locations des entrepôts et des bureaux varient en fonction des pays. Le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation est apprécié par le Groupe en prenant en compte : les conditions financières pour les périodes optionnelles (loyers avantageux) ; pour les biens immobiliers, leur localisation (leur emplacement stratégique à proximité des usines du Groupe et/ou des sites des clients) et les agencements effectués éventuels ; et dans certains cas, les projets opérationnels du Groupe et leurs impacts sur l’utilisation du bien en location. Pour les équipements et véhicules, les durées de location sont généralement comprises entre 3 à 6 ans. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 358 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2023 2022 Immobilisations détenues en propre A 1 734,7 1 555,4 Droit d’utilisation dans le cadre des contrats de location B 60,8 53,6 Total valeur nette comptable 1 795,5 1 609,0 A. Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Terrains Constructions Machines et équipements Immobilisations en cours Total Au 31 décembre 2022 Valeur brute 66,4 429,1 2 571,5 238,1 3 305,1 Amortissements et dépréciations cumulés (1,0) (211,0) (1 536,5) (1,2) (1 749,7) Valeur nette 65,4 218,1 1 035,0 236,9 1 555,4 Variations au cours de la période Variations de périmètre et autres 0,6 10,1 7,5 3,1 21,3 Acquisitions 0,9 2,0 48,9 361,1 412,9 Hyperinflation (IAS 29) 1,4 9,7 15,0 1,5 27,6 Cessions — (0,2) (2,2) 0,5 (1,9) Écarts de conversion (3,1) (17,0) (28,1) (5,0) (53,2) Amortissements et dépréciations (0,1) (18,2) (208,0) (1,1) (227,4) Transferts 0,1 20,6 179,9 (200,6) — Total des variations (0,2) 7,0 13,0 159,5 179,3 Au 31 décembre 2023 Valeur brute 66,1 476,9 2 780,4 398,2 3 721,6 Amortissements et dépréciations cumulés (0,9) (251,8) (1 732,4) (1,8) (1 986,9) Valeur nette 65,2 225,1 1 048,0 396,4 1 734,7 Les variations de périmètre correspondent aux immobilisations corporelles acquises lors de l'acquisition d'une activité de recyclage et des trois sociétés du groupe Santaolalla. B. Le droit d’utilisation se décompose de la manière suivante : (en millions d'€) Constructions Machines et équipements Autres Total Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 38,9 14,7 — 53,6 Additions de la période 14,2 18,4 — 32,6 Diminutions de la période (0,3) (1,3) — (1,6) Variations de périmètre et autres 3,0 (3,4) — (0,4) Amortissement (14,8) (8,5) — (23,3) Valeur nette comptable au 31 décembre 2023 40,9 20,0 — 60,8 Note 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les immobilisations sont testées au niveau des UGT correspondant en général aux pays. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels, i.e. l’Europe du Sud et de l’Ouest, l’Europe du Nord et de l’Est et l’Amérique latine. La répartition du goodwill généré lors de l’acquisition des activités emballage du Groupe Compagnie de Saint-Gobain en 2015 a été effectuée en fonction de la contribution à l’EBITDA de chaque groupe d’UGT. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 359 Lorsque la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux groupes d'UGT. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus. Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable. En 2022, à la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, le Groupe Verallia avait identifié un indice de perte de valeur au niveau des UGT correspondant à l’Ukraine et la Russie et avait donc réalisé également un test de dépréciation des actifs au niveau de ces deux UGT, en sus des tests de dépréciation annuels du goodwill au niveau des groupes d’UGT. L'exposition du Groupe en Ukraine et en Russie reste faible. Comme pour l'Ukraine, le chiffre d’affaires réalisé en Russie représente moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, compte tenu du bon niveau d’activité et de rentabilité sur la période, des perspectives des deux UGT et de la stabilité des hypothèses de taux, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié par le Groupe. En l’absence d’indice de perte de valeur, tel que défini dans la norme IAS 36, aucun test de dépréciation n'a donc été effectué au 31 décembre 2023 au niveau des UGT Ukraine et Russie. En revanche, compte tenu de la dévaluation du peso argentin en 2023, le Groupe a également testé les actifs de l’UGT Argentine au 31 décembre 2023. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l’estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier. De plus, les hypothèses retenues, pour le calcul des flux futurs de trésorerie, tiennent compte du risque climat et prennent en compte les dépenses nécessaires pour renforcer la circularité des emballages en verre et décarboner les activités. En effet, les engagements pris par le Groupe en matière d’investissements permettant la réduction des émissions de CO2 sont intégrés dans les estimations retenues pour les années à venir. Le Groupe n'a constaté aucune perte de valeur de ses actifs liés au changement climatique. De même, aucune perte de valeur des goodwill et des actifs testés n’a été constatée en 2023 et 2022. Projections de flux de trésorerie Les projections de flux de trésorerie futurs correspondent au budget financier pour l’année à venir, au plan stratégique pour les 2 années suivantes et à une extrapolation pour les 4e et 5e années. Pour déterminer ses flux de trésorerie, le groupe s’appuie sur différentes hypothèses macro-économiques : taux de change, croissance PIB, inflation, évolution des prix des matières premières, de l’énergie et des emballages. Pour l’énergie, le Groupe établit des hypothèses sur la base de l’évolution attendue des sous-jacents au prix des énergies (Brent, TTF, NCG). Ces hypothèses sont déterminées à partir de données externes et en tenant compte des couvertures matières mises en place. Par ailleurs, le Groupe tient compte du planning prévisionnel des arrêts (entretien des fours et entretien des machines) et du déploiement du plan d'amélioration de la performance industrielle. Pour les deux années extrapolées du test (4e et 5e années), le Groupe utilise des taux de croissance et de marge, ainsi qu’un BFR, relativement proches de la dernière année du Plan. Les flux de trésorerie ultérieurs à cette période de cinq ans font l’objet d’extrapolations selon un taux de croissance à l’infini constant estimé à partir des performances passées et des prévisions de croissance du marché. Les hypothèses retenues pour réaliser le plan sont basées sur les hypothèses économiques de croissance et sont cohérentes avec les performances passées. En 2022, pour les UGT Ukraine et Russie, et par voie de conséquence le groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est, les flux de trésorerie avaient été projetés sur 10 ans pour tenir compte du contexte géopolitique et économique incertain. En 2023, suite à l’évolution favorable pour Verallia du contexte économique en Russie et en Ukraine et à la réouverture de l’usine 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 360 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Zorya en Ukraine, le retour à un environnement opérationnel stable plus rapide que prévu a conduit à projeter les flux de trésorerie sur 5 ans pour le test de dépréciation du groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est. Principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilités de chaque groupe d’UGT Exercice clos au 31 décembre 2023 2022 Europe du Sud et de l'Ouest Taux d'actualisation 8,8% 8,0% Taux de croissance à l'infini 2,9% 2,9% Europe du Nord et de l'Est Taux d'actualisation 8,6% De 9,4% à 7,2% Taux de croissance à l'infini 2,9% 2,9% Amérique latine Taux d'actualisation 11,7% 12,3% Taux de croissance à l'infini 2,9 % 2,9 % Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT ou groupe d’UGT. Les taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus au 31 décembre 2023 ont été actualisés par rapport au 31 décembre 2022. Les taux de croissance à l’infini retenus au 31 décembre 2022 sont impactés par les perspectives d’inflation de la zone ou des pays concernés. Les WACC intègrent également ces perspectives d' inflations et les risques de chaque pays. En 2022, compte tenu de la situation exceptionnelle en Ukraine et en Russie, des WACC différenciés ont été déterminés pour chaque année de l’horizon de 10 ans pour ces deux UGT et par voie de conséquence pour le groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est incluant ces deux UGT. En 2023, compte tenu de la normalisation de la situation pour Verallia en Ukraine et Russie, le groupe a retenu l’approche usuelle d’un taux d’actualisation unique pour le groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est. S’agissant du test de dépréciation du groupe d’UGT Amérique latine, l’incertitude sur le niveau d’inflation applicable en Argentine à long terme et la capacité démontrée en 2023 par l’entité argentine Rayen Cura à répercuter l’hyperinflation dans ses prix de vente a conduit le Groupe, comme en 2022, à réaliser les tests de dépréciation sur une base Euro. Ainsi un taux de croissance à l’infini de 2.9 % a été retenu. Analyse de sensibilité Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT auquel le goodwill est affecté et des actifs testés, à savoir le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme pour la valeur terminale et les flux de trésorerie de l’année terminale étant donné qu’ils représentent une part significative de la valeur recouvrable. Pour l’année 2023, pour les groupes d’UGT Europe du Nord et de l’Est, Europe du Sud et de l’Ouest et l’Amérique latine, une augmentation du WACC de 1 point de pourcentage ou une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point de pourcentage ou une baisse du flux de trésorerie de l’année terminale de 10% ne conduiraient à aucune dépréciation. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 361 Note 13 – Autres actifs non courants Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs non courants : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Titres de participation 21 8,2 7,6 Prêts, dépôts et garanties 21 27,3 24,6 Excédents des régimes de retraite 1,7 4,4 Autres * 20,5 149,7 Total Autres actifs non courants 57,8 186,3 * La ligne « Autres » correspond principalement à la juste valeur des instruments dérivés de couverture de taux. Les prêts, dépôts et garanties comprennent les réserves et comptes de garantie au titre des contrats d’affacturage (note 14.4). Le tableau ci-dessous présente les variations de la valeur comptable nette des autres actifs non courants : (en millions €) Titres de participation Prêts, dépôts et garanties Excédents des régimes de retraite Autres Total Au 31 décembre 2022 Valeur brute 8,5 31,6 4,4 149,7 194,2 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 7,6 24,6 4,4 149,7 186,3 Variations au cours de la période Augmentations (Diminutions) 0,6 6,8 — 3,8 11,3 Dépréciation — — — — — Écarts de conversion — (4,2) — — (4,2) Transferts et autres mouvements — — (2,6) (132,9) (135,6) Total des variations 0,6 2,6 (2,6) (129,1) (128,5) Au 31 décembre 2023 Valeur brute 9,1 34,3 1,7 20,5 65,7 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 8,2 27,3 1,7 20,5 57,8 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 362 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 14 – Variation du besoin en fonds de roulement net La variation du besoin en fonds de roulement net en 2023 et 2022 se présente comme suit : (en millions €) Notes 31 décembre 2022 Ajuste- ments ** 31 décembre 2022 ajusté Impact des flux de trésorerie Change et autres Variation de périmetre 31 décembre 2023 Stocks 14.1 536,8 — 536,8 191,8 (19,2) 2,1 711,5 Créances d'exploitation 14.2 409,5 — 409,5 (156,7) (30,7) 4,5 226,7 Dettes d'exploitation 14.3 (944,5) — (944,5) 41,5 13,6 (2,3) (891,8) Dettes fournisseurs d'immobilisations 14.3 (156,2) — (156,2) 1,5 (0,3) — (155,0) Besoin en fonds de roulement opérationnel (154,4) — (154,4) 78,1 (36,6) 4,4 (108,6) Autres créances (hors exploitation) * 14.2 233,2 — 233,2 (689,3) 489,4 — 33,3 Autres dettes (hors exploitation) * 14.3 (76,5) 0,9 (75,6) 681,7 (809,0) (0,1) (203,0) Actifs et passifs d'impôts exigibles (38,9) — (38,9) (15,2) 4,0 (1,1) (51,2) Total du besoin en fonds de roulement (36,6) 0,9 (35,7) 55,2 (352,2) 3,1 (329,4) Variation du besoin en fonds de roulement (73,4) 0,9 (72,5) (293,7) Réconciliation au tableau résumé des flux de trésorerie consolidés : Variations des stocks (191,8) Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 92,7 Charge d'impôt exigible 176,8 Impôts payés (131,4) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations (1,5) Total (55,2) * Autres créances et autres dettes (hors exploitation): la colonne « change et autres » correspond principalement à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture d'é nergie. ** Le groupe Verallia a acquis, le 8 novembre 2022, l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a finalisé identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; les autres dettes au 31 décembre 2022 ont été en conséquence ajustées de -0,9 million d'euros. 14.1 Stocks PRINCIPES COMPTABLES L es stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de la valeur nette probable de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts engagés pour amener les stocks à leur emplacement et dans leur état actuel. Il est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et, dans certains cas, selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). La valeur nette probable de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, minoré des coûts estimés d'achèvement et de vente. Les stocks acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Une dépréciation sur stocks est comptabilisée afin de constater la perte de valeur des stocks. Pour les stocks de produits finis, la provision concerne généralement les stocks dont la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable, les stocks ne répondant pas aux normes qualités de commercialisation et les stocks dont la rotation lente est susceptible d’entraîner une dégradation des stocks. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 363 Les stocks nets évoluent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 225,5 (29,4) 196,1 192,8 (24,5) 168,3 Stock d'en-cours 3,1 (1,9) 1,2 2,2 (1,6) 0,6 Produits finis 529,9 (15,7) 514,2 373,9 (6,0) 367,9 Total des stocks 758,5 (47,0) 711,5 568,9 (32,1) 536,8 14.2 Créances clients et autres actifs courants PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. En revanche, les créances avec recours (créances qui ne sont pas garanties par le factor car dépassant les agréments soit de l’assurance, soit du factor) rentrant dans le programme d’affacturage sont gérées selon le modèle économique de « collecte et de vente » et sont évaluées en juste valeur au bilan en contrepartie des autres éléments du résultat global. Dépréciation La politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés est décrite en note 21. Les créances clients - valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes - se décomposent comme suit: (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients 163,9 (19,6) 144,3 262,9 (12,5) 250,4 Le tableau suivant présente l’antériorité des créances clients au 31 décembre 2023 et 2022 : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépreciation Net Créances non échues 141,5 (5,8) 135,7 246,8 (7,8) 239,0 Créances échues 22,4 (13,8) 8,6 16,1 (4,7) 11,4 A moins de 30 jours 14,7 (6,1) 8,6 9,7 (0,7) 9,0 De 30 à 90 jours 0,2 (0,2) — 2,3 (0,6) 1,7 Plus de 90 jours 7,5 (7,5) — 4,1 (3,4) 0,7 Total des créances clients 163,9 (19,6) 144,3 262,9 (12,5) 250,4 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 364 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les actifs courants se répartissent comme suit: (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Avances aux fournisseurs 4,0 11,5 Charges sociales payées d'avance 0,7 0,4 Autres impôts et taxes payés d'avance et récupérables (autres que les impôts sur les sociétés) 51,3 76,2 Autres créances d'exploitation 24,3 70,8 Dérivés actifs 26,9 228,3 Autres créances non commerciales 8,5 5,1 Autres actifs courants 115,7 392,3 14.3 Dettes fournisseurs et autres passifs courants PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Dettes fournisseurs 627,1 740,6 Acomptes clients 79,0 14,6 Dettes sur immobilisations 154,9 156,2 Subventions reçues 13,9 14,5 Charges de personnel à payer 131,2 128,5 Dettes fiscales (autres que les impôts sur les sociétés) 21,4 15,2 Dérivés passifs 182,2 48,1 Autres * 40,0 58,7 Autres passifs courants 622,6 435,6 Total des dettes fournisseurs et autres passifs courants 1 249,7 1 176,4 Le groupe Verallia a acquis, le 8 novembre 2022, l’intégralité des titres de la société Tonic Topco du groupe Allied Glass. Le Groupe a finalisé identification des actifs acquis et passifs repris pendant la période d'affectation du prix d'acquisition ; les autres dettes au 31 décembre 2022 ont été en conséquence ajustées de -0,9 million d'euros. 14.4 Affacturage PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours, lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances, les créances sont décomptabilisées du bilan consolidé. Conformément à IFRS 9, les créances cédées sont décomptabilisées dès lors que le contrat d’affacturage transfère au cessionnaire les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés (cessions de créances sans recours). Lorsque les créances clients sont vendues avec recours limité et que la quasi-totalité des risques et des avantages associés à ces créances ne sont pas cédés, les créances restent incluses dans le bilan consolidé. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux contrats d'affacturage pour lesquels le Groupe ne décomptabilise pas les créances sont présentées sur une base nette en flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les contrats par lesquels le Groupe décomptabilise des créances se traduisent par des variations des créances clients qui sont comptabilisées en flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 365 Sur le 2ème semestre 2022, le Groupe a renouvelé et augmenté son programme d’affacturage pan-européen d’un montant maximum de 500 millions d’euros auprès de Crédit Agricole Leasing et Factoring. Ce programme, effectif à compter du 1er décembre 2022 pour une durée de 3 ans est désormais, depuis 2022, basé sur le Sustainability‐Linked Financing Framework du Groupe, et intègre des critères environnementaux. Les deux objectifs de performance liés au développement durable sont (i) réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 ; et (ii) atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025. Le Groupe dispose également de lignes locales dans certains pays (notamment en Italie et en Argentine) permettant de bénéficier d'un financement pouvant aller jusqu'à 50 millions d'euros supplémentaires. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Cession de créances sans recours 424,4 324,9 Cession de créances avec recours 11,9 9,6 Total des créances cédées 436,3 334,5 Conformément aux contrats d'affacturage, afin de couvrir le risque de dilution, des réserves et des comptes de garantie sont constitués pour un montant d'environ 3 % des créances cédées selon le contrat en vigueur jusqu'au 30 novembre 2022 et 1,5 % à compter du 1er décembre 2022. Les montants ainsi enregistrés en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 s’élèvent respectivement à 7,7 millions d’euros et 7,0 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe est entré dans plusieurs programmes d’affacturage proposés par certains de ses clients pour un montant de 69,0 millions d’euros en 2023 et de 45,3 millions d’euros en 2022. Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités et des dépôts à court terme détenus auprès des autres banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Tableau de flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte sur la base du bénéfice net consolidé (de la perte nette consolidée) et est ventilé selon trois catégories : flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : y compris les impôts, les coûts d'acquisition liés à la prise de contrôle et les paiements reçus à titre de subventions ; flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : notamment en cas de prise de contrôle (hors frais d'acquisition), de perte de contrôle y compris les coûts de transaction, d'acquisitions et de cessions de participations non consolidées, d'entreprises associées et de coentreprises ainsi que d'acquisitions et de cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors droits d’utilisation résultant des contrats de location ; flux de trésorerie liés aux activités de financement : notamment l'émission et le remboursement de prêts, l'émission d'instruments de capitaux propres, les transactions sur capitaux propres entre actionnaires (y compris les coûts de transaction et les paiements différés éventuels), les intérêts payés (flux de trésorerie liés aux coûts financiers), les transactions liées aux actions propres et les dividendes payés. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 366 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Trésorerie 349,7 271,8 Équivalents de trésorerie 124,9 59,0 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 474,6 330,8 Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent principalement de disponibilités sur des comptes bancaires et de dépôts bancaires à court terme et de fonds monétaires équivalents pour un montant de 474,6 millions d'euros (330,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le Groupe a accès à une partie de la trésorerie détenue par certaines filiales par le biais du paiement de dividendes ou dans le cadre de prêts inter-sociétés. Toutefois, des contraintes locales peuvent retarder ou restreindre cet accès, y compris des restrictions monétaires dans certaines juridictions étrangères. La trésorerie détenue dans des pays ayant des restrictions de convertibilité ou de transférabilité immédiates des devises s’élève à 65,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 (73,1 millions d’euros au 31 décembre 2022). La politique du Groupe Verallia est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de Verallia Packaging lorsque cela est possible. Note 16 – Capitaux propres 16.1 Capital social L’évolution du nombre d’actions et du capital social se présente ainsi : (en €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2022 122 289 183 3,38 413 337 439 Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (22 juin 2023) 611 445 3,38 2 066 684 Annulation des actions auto-détenues (22 juin 2023) (611 445) 3,38 (2 066 684) Au 31 décembre 2023 122 289 183 3,38 413 337 439 Au 31 décembre 2023, le capital social d’un montant de 413 337 438,54 euros et est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune. 16.1.1 Augmentation de capital En date du 22 juin 2023, le Directeur-Général, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux d’un montant nominal total de 2 066 684,10 euros par émission de 611 445 actions ordinaires nouvelles assortie d'une prime d'émission de 16 551 816,15 euros. 16.1.2 Réduction de capital Le 22 juin 2023, la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de 611 445 d'actions auto-détenues, préalablement rachetées par la société. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 367 16.2 Actions auto-détenues 16.2.1 Rachat d'actions propres Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 5 384 950 actions propres contre 5 031 208 actions propres au 31 décembre 2022 suite aux opérations suivantes : attribution définitive de 251 893 actions à certains salariés (cadres) le 23 mars 2023 dans le cadre du plan d'actionnariat ; annulation de 611 445 actions ; rachat de 1 217 080 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions lancé en 2022. Verallia a en effet lancé un programme de rachat d'actions et a confié à un prestataire de services d'investissement un mandat de rachat d'actions pour un montant maximum de 50 millions d'euros, sur une période débutant le 7 décembre 2022 et se terminant en novembre 2023. Verallia a l'intention d'annuler toutes les actions ainsi rachetées. Ce programme de rachat d’actions s’inscrit dans la délégation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 au titre de la 16ème résolution. 16.2.2 Contrat de liquidité Verallia a signé en 2019 un contrat de liquidité AMAFI avec Rothschild Martin Maurel pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Le contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Au 31 décembre 2023, le montant du compte de liquidité est de 3,3 millions d'euros et la Société ne détient pas d'actions propres par le biais de ce contrat de liquidité. 16.3 Réserve de conversion Sur l’exercice 2023, la variation de la réserve de conversion est de -70,2 millions d’euros contre 4,7 millions d'euros en 2022. La diminution de la réserve de conversion est principalement liée à la dévaluation du peso argentin voulue par le nouveau président de l'Argentine, Javier Milei. 16.4 Résultat par action 16.4.1 Résultat de base par action Le résultat de base par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, hors actions propres : Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat net part Groupe (en millions €) 470,0 342,0 Nombre d'actions 116 941 934 117 191 417 Résultat de base par action (en €) 4,02 2,92 16.4.2. RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives : Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Résultat net part Groupe (en millions €) 470,0 342,0 Nombre dilué d'actions 117 246 749 117 300 110 Résultat dilué par action (en €) 4,01 2,92 Le Groupe a pris en compte l’effet dilutif au titre des plans d'attribution d'actions de performance. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 368 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 17 – Emprunts et dettes financières 17.1 Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement financier net : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Dette financière long terme 17.2 1 598,3 1 559,8 Dette financière court terme 17.2 240,5 201,3 Instruments financiers dérivés - net 17.2 0,3 (24,5) Endettement financier brut 1 839,1 1 736,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 (474,6) (330,8) Endettement financier net 1 364,5 1 405,9 17.2 Évolution de l’endettement financier brut 17.2.1 Émissions obligataires « sustainability-linked » Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de deux emprunts obligataires « Sustainability‑Linked », émis en 2021, en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, respectivement pour un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 7 ans (au 14 mai 2028) et un coupon de 1,625 % per annum 104 ; et un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 10 ans (au 10 novembre 2031) et un coupon de 1,875 % per annum104. Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : réduire les émissions annuelles de CO 2 de Verallia (scope 1 et 2) à 2 625kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO 2 de 2019) ; et atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 369 104 Propectus approuvés par l'Autorité des marchés financiers respectivement le 11 mai 2021 sous le visa 21-150 et le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477 17.2.2 Facilité de crédits syndiqués En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023 qui a pour objet le refinancement par anticipation de son crédit syndiqué signé en 2019 d'un montant de 1 milliard d'euros arrivant à maturité en 2024. Au 31 décembre 2023, Verallia SA dispose ainsi d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé. Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. La marge applicable au prêt à terme a été initialement fixée à 150 points de base au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Le prêt à terme est actuellement indexé sur l'Euribor 3 mois. Les conditions de ces facilités sont indexées sur des indicateurs RSE. Ces indicateurs pourront faire varier les marges à la hausse comme à la baisse (± 1.⅔ bps par indicateur), et sont liés aux trois domaines suivants : la réduction des émissions de CO2 du scope 1 & 2, l’optimisation de la consommation d’eau dans nos usines et la promotion de la diversité et l’inclusion. 17.2.3 Negociable European Commercial Paper (NEU CP) Le 28 septembre 2023, le groupe Verallia a transféré son programme de financement à court terme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) au niveau de Verallia S.A., en remplacement de celui existant sur sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100% par Verallia S.A. Le programme de NEU CP a été porté à un montant maximal en principal de 500 M€ contre 400 M€ auparavant. L’ancien programme de Verallia Packaging sera mis en extinction dès les premières émissions au niveau de Verallia S.A. et s’éteindra progressivement jusqu’à la maturité de son encours. Le programme ne sera pas noté dans la mesure où les actions et les obligations émises par Verallia S.A. sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, l’encours des émissions s’éleva it à 158,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, l’encours des émissions s’élevait à 150,3 millions d'euros. 17.2.4 Emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire Verallia (convention réglementée) La Société avait conclu en décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maturité de 3 ans. L’encours est de 12,5 millions d’euros à fin décembre 2023. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 370 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au 31 décembre 2023, la ligne crédit renouvelable de 550 millions d'euros n’était pas utilisée. (en millions €) Notes Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractuel Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2023 Total au 31 décembre 2023 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 6,7 493,3 1,3 494,6 Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 2,0 498,0 5,2 503,2 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF 550,0 EUR Euribor + 0,75% 4,93 % 17/04/2028 Renouvelable 2,6 — — — Prêt à terme B (plancher 0 %) 550,0 EUR Euribor + 1,25% 5,39 % 16/04/2027 Échéance 2,5 545,0 5,2 550,2 Dette de loyers 17.5 41,3 20,2 61,5 Autres emprunts 20,7 15,4 36,1 Total de la dette à long terme 1 598,3 47,3 1 645,6 Titres de créances négociables (NeuCP) 500,0 EUR 158,2 158,2 Autres emprunts 35,0 35,0 Total de la dette à court terme 193,2 193,2 Total de dette financière 1 598,3 240,5 1 838,8 Dérivés sur financement passif 20.2 12,2 8,7 20,9 Dette financière et dérivés passifs 1 610,5 249,2 1 859,7 Dérivés sur financement actif 20.2 (16,4) (4,2) (20,6) Endettement financier brut 1 594,1 245,0 1 839,1 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 371 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au 31 décembre 2022, la ligne de crédit renouvelable de 500 millions n’était pas utilisée. (en millions €) Not es Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractue l Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2022 Total au 31 décembre 2022 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 7,6 492,4 1,3 493,7 Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 2,5 497,5 5,2 502,7 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1 500,0 EUR Euribor + 0,85% 0,85 % 07/10/2024 Renouvelable 1,1 — — — Prêt à terme A (plancher 0 %) 500,0 EUR Euribor + 1,25% 4,39 % 07/10/2024 Échéance 1,1 497,8 2,8 500,6 Dette de loyers 17.5 36,2 17,3 53,5 Autres emprunts 35,9 15,6 51,5 Total de la dette à long terme 1 559,8 42,2 1 602,0 Titres de créances négociables (NeuCP) 400,0 EUR 150,3 150,3 Autres emprunts 8,9 8,9 Total de la dette à court terme — 159,1 159,1 Total de dette financière 1 559,8 201,3 1 761,1 Dérivés sur financement passif 20.2 2,5 (0,4) 2,0 Dette financière et dérivés passifs 1 562,2 200,9 1 763,1 Dérivés sur financement actif 20.2 (26,5) — (26,5) Endettement financier brut 1 535,7 200,9 1 736,6 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 372 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17.3 Structure de la dette du Groupe La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière après prise en compte des instruments dérivés est la suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Endettement à taux fixe 1 642,0 1 594,3 Endettement à taux variable 197,1 142,4 Endettement brut 1 839,1 1 736,6 17.4 Calendrier de remboursement de la dette Le profil des échéances de la dette financière et des dérivés du Groupe est le suivant : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Moins d'un an 245,1 200,9 Entre deux et cinq ans 1 089,6 539,2 Plus de cinq ans 504,4 996,6 Endettement brut 1 839,1 1 736,6 Au 31 décembre 2023, les emprunts à moins d’un an incluent principalement les titres de créances négociables NEU CP pour 158,2 millions d'euros, contre 150,3 millions d'euros au 31 décembre 2022. 17.5 Dette de loyers Au 31 décembre 2023, la dette de loyers s’élève à 61,5 millions d’euros. (en millions d'€) Dette de loyers Court Terme Dette de loyers Long Terme Dettes de loyers 31 décembre 2022 17,3 36,2 53,5 Remboursements (23,4) (3,3) (26,7) Augmentations et modifications de contrats 24,0 8,4 32,3 Intérêts capitalisés 2,4 — 2,4 Effet des variations de périmètre — — — Autres — — — 31 décembre 2023 20,2 41,3 61,5 Le profil des échéances de la dette de loyers est le suivant : (en millions d'€) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2022 Moins d'un an 20,2 17,3 Entre un et cinq ans 38,9 30,6 Plus de cinq ans 2,3 5,6 Total des dettes de loyers 61,5 53,5 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 373 17.6 Covenants 17.6.1 Contrat de crédits senior Le contrat de crédits syndiqués signé le 17 avril 2023 (le « Contrat de Crédits Senior ») contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas : Constituer des sûretés ; Céder des actifs ; et Réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires, dans chaque cas sous réserve des montants stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Contrat de Crédits Senior inclut également des engagements de faire comme le respect des lois applicables ou le maintien de l’emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires de l’emprunteur au titre du Contrat de Crédits Senior. Enfin, le Contrat de Crédits Senior impose, si les deux notes de crédit long terme de Verallia par S&P et Moody’s devenaient inférieures à respectivement BBB- et Baa3, un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé ajusté) qui devra être inférieur à 4.50x et sera testé semestriellement. Ce Contrat de Crédits Senior a permis le refinancement du contrat de crédits mis en place en 2019 qui comprenait de nombreuses stipulations contractuelles : multiples engagements de faire et de ne pas faire, exigences de garanties des filiales opérationnelles du groupe ainsi qu’un test semestriel du ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) jusqu’à l’échéance du contrat de crédits mis en place en 2019. Au 31 décembre 2023, aucun défaut n’est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédits Senior. 17.6.2 Émissions obligataires « sustainability-linked » Les prospectus afférents aux émissions obligataires « Sustainability‑Linked » contiennent chacun un engagement, pour la Société et certaines filiales significatives du Groupe, de ne pas constituer de sûreté réelle sur leurs actifs respectifs en garantie des obligations de paiement de la Société, ou de l'une des filiales significatives susvisées, au titre de tout endettement financier obligataire futur, dans l'hypothèse où les créanciers obligataires au titre des émissions obligataires « Sustainability‑Linked » ne bénéficieraient pas d'un traitement pari passu. 17.7 Évolution de la dette L’évolution de la dette financière en 2023 se présente comme suit : (en millions €) 31 décembre 2022 Flux de trésorerie entrants Flux de trésorerie sortants Effets d'actualisation et autres Charges d'intérêt Variation du périmètre de consolidation Ecart de conversion de devises 31 décembre 2023 Dettes financières et dérivés non courants 1 562,2 569,0 (530,7) 4,8 — 4,6 0,6 1 610,5 Dette financière et dérivés courants (Hors intérêts) 191,8 35,2 (43,4) 41,2 12,7 0,1 (0,3) 237,3 Intérêts sur la dette à long terme 9,1 — (42,0) 0,4 44,3 — — 11,8 Dette financière et dérivés courants 200,9 35,2 (85,4) 41,6 57,0 0,1 (0,3) 249,2 Dette financière et dérivés passifs 1 763,1 604,2 (616,1) 46,4 57,0 4,8 0,3 1 859,7 Dérivés sur financement actif (26,5) — — 9,8 (3,8) — — (20,6) Endettement brut 1 736,6 604,2 (616,1) 56,1 53,2 4,8 0,3 1 839,1 * Comprend principalement la dette de loyers liée à l'application de la norme IFRS 16. Réconciliation avec le tableau résumé des flux de trésorerie consolidés Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 34,5 Augmentation de la dette à long terme 569,7 Diminution de la dette à long terme (565,0) Intérêts financiers payés (51,2) Total 604,2 (616,1) 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 374 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 18 – Provisions et autres passifs financiers non courants La variation des provisions sur l’exercice 2023 s’analyse de la manière suivante : (en millions €) Provisions pour réclamations, litiges et autres Provisions pour risques environnemen taux Provisions pour restructuration et coûts de personnel Provisions pour risques liés aux entreprises associées Autres risques Total Provisions Passifs liés aux placements Total des provisions et autres passifs Au 31 décembre 2022 Part courante 8,4 10,7 8,3 — 26,9 54,3 — 54,3 Part non courante 1,3 10,5 0,4 — 10,5 22,7 0,5 23,2 Total Provisions 9,7 21,2 8,7 — 37,4 77,0 0,5 77,5 Variations au cours de la période Regroupement d'entreprises — — — — 0,6 0,6 3,3 3,9 Dotations 4,8 4,4 4,6 — 41,2 55,0 — 55,0 Reprises non utilisées (0,9) (1,2) (1,9) — (6,6) (10,6) — (10,6) Reprises utilisées (5,1) (1,0) (3,2) — (23,5) (32,8) — (32,8) Autres (reclassements et écarts de change) 1,0 1,7 (0,2) — 2,8 5,3 (2,9) 2,4 Variations au cours de la période (0,3) 3,9 (0,7) — 14,5 17,4 0,4 17,8 Au 31 décembre 2023 Part courante 9,4 6,9 7,6 — 25,9 49,8 — 49,8 Part non courante — 18,2 0,4 — 26,0 44,6 0,9 45,5 Total Provisions 9,4 25,1 8,0 — 51,9 94,4 0,9 95,3 La variation de la provision "Autres risques" correspond principalement à : une dotation aux provisions d'un montant de 20,0 millions d'euros et une reprise de la dotation d’un montant de 19,6 millions d'euros relatives à la situation déficitaire du Groupe en termes de quota de CO2 dans le cadre de la phase IV du plan européen. Le dénouement des achats à terme réalisé en avril 2023 a donné lieu à un décaissement de 14,6 millions d'euros. des provisions pour risque sur des aides accordées et pertes sur contrats clients. 18.1 Provisions et passifs éventuels PRINCIPES COMPTABLES Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement les obligations liées aux litiges, projets de restructurations, et aux autres risques identifiés dans le cadre des opérations du Groupe. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées. Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Dans le cadre de la réglementation relative aux quotas d’émission de dioxyde de carbone (CO2), le Groupe enregistre les quotas de CO2 attribués gratuitement ou achetés en stock de matières premières. Lorsque les quotas de CO2 à restituer au titre des émissions de l'année N sont supérieurs aux stocks de quotas de CO2 du Groupe, une provision est comptabilisée pour couvrir ce déficit de quotas de l'année N à restituer en avril N+1. L’évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme de N+1 et du cours spot au 31.12.N pour le solde non couvert par les achats à terme. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les estimations sont principalement liées à l’évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des litiges et autres risques du Groupe. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 375 18.1.1 Provisions pour les réclamations, litiges et autres Ces provisions concernent essentiellement des provisions pour réclamations, litiges et autres risques commerciaux principalement en France et en Italie. Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d’achat de bouteilles pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017. En 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia. Par la suite, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d’euros. En 2021, Verallia Italia a été condamnée à effectuer un règlement de 1,8 million d'euros et la provision correspondante reprise en conséquence. Verallia Italia a fait appel de la décision de justice. 18.1.2. Provisions pour risques environnementaux Les provisions pour risques environnementaux couvrent les coûts liés aux mesures de protection de l'environnement, les coûts liés à l’amiante ainsi que les coûts de mise en décharge liés à des reconstructions de fours. Litiges liés à l’amiante Poursuites pour négligence grave (faute inexcusable) En France, depuis la fin des années 1990, plusieurs anciens salariés et salariés actuels du Groupe, ou leurs ayants-droit, ont intenté des actions en justice contre Verallia France, filiale française du Groupe, pour faute inexcusable suite à des maladies résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante. Au 31 décembre 2023, le montant provisionné au titre de ces demandes s’élève à 3,0 millions d’euros. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Des salariés ou anciens salariés ont intenté des actions en reconnaissance d’un préjudice d’anxiété en raison de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante, sur les sites français du Groupe. Au 31 décembre 2023, le montant provisionné au titre de l'ensemble des demandes s'élève à 3,8 million d’euros. Décontamination du site de Canoas au Brésil Verallia Brasil est propriétaire d'un bien immobilier situé dans la ville de Canoas, au Brésil. L'activité industrielle sur le site a été arrêtée au cours de l'année 2011-2012, lors de l'arrêt de l'activité de la ligne de produits domestiques. Il reste des bâtiments et des installations sur le site qui nécessitent une démolition et une décontamination du terrain. Au 31 décembre 2023, le montant provisionné pour couvrir les coûts de démolition et de décontamination du terrain et les dépenses connexes s'élève à 6,6 millions d'euros. 18.1.3. Provisions pour restructuration et frais de personnel Les provisions pour restructuration et frais de personnel s'élèvent à 8,0 millions d'euros au 31 décembre 2023, et 8,7 millions au 31 décembre 2022. Elles concernent principalement le projet de transformation en France, suite à la non reconstruction du plus ancien des trois fours du site de Cognac et aux mesures d’accompagnement au départ. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 376 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 18.1.4. Provisions pour autres risques Les provisions pour autres risques concernent principalement la provision liée à la situation déficitaire en quotas CO2 du Groupe relative à ses émissions de CO2 pour l'exercice 2023, au titre de la phase IV (2021-2030) définie par la Directive Quotas. Concernant la provision pour déficits de quotas CO2, les calculs de prévision des émissions ont été faits sur la phase IV du Plan Européen démarré en 2021 et s’appuient sur l’estimation détaillée faite périodiquement par la direction industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l’utilisation et amélioration de l’outil de production, en prenant en compte la mise en œuvre des divers projets de décarbonations du Groupe. Par ailleurs, le Groupe ajuste en fonction de l’activité industrielle son estimation du nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement, conformément à la Directive Quotas. Sur la base du déficit anticipé, le Groupe poursuit sa politique d’acquisition de quotas sur le marché. Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de CO2 sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2023, à 14.6 millions d'euros. L'évaluation de la provision est ainsi effectuée en tenant compte du prix des achats à terme réalisés par le Groupe et du cours spot à la clôture de l’exercice pour le solde non couvert par les achats à terme. Au titre de l'exercice 2023, le déficit du Groupe constaté s'élève à 20,8 millions d'euros (18,6 millions d'euros en 2022). 18.1.5. Risques liés aux entreprises associées En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture de droit brésilien (Industria Vidreira de Nordeste – « IVN ») avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram), détenant une participation majoritaire, aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l’Etat de Sergipe au Brésil. L’usine a été mise en service en 2015. La participation de Verallia Brasil était comptabilisée en titres mis en équivalence et a été cédée en octobre 2018. En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l’interprétation de certaines dispositions des accords de partenariat conclus entre les parties ; Ipiaram a considéré qu’elle était en droit d’exercer des promesses d’achat consenties par Verallia Brasil dans le cadre de ces accords de partenariat. À la date d’arrêté des comptes, la procédure d’arbitrage est toujours en cours. Au 31 décembre 2019, le préjudice d'Ipiaram a été évalué à 104 millions de réals brésiliens, en principal et en intérêts, (soit environ 19,3 millions d'euros au 31 décembre 2023). Le Groupe estime qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre. 18.2 Autres passifs financiers non courants PRINCIPES COMPTABLES Les autres passifs financiers non courants concernent principalement les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des filiales et les passifs liés à l'acquisition de titres de sociétés du Groupe, y compris les compléments de prix d'acquisition. Les passifs au titre des options de vente correspondent à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de celles-ci, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. Au 31 décembre 2023, les autres passifs financiers non courants correspondent principalement au solde dû au vendeur suite à l’acquisition d'une activité de recyclage par la filiale espagnole du Groupe et au complément de prix des actions Thierry Bergeon Embouteillage. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 377 Note 19 – Provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et autres avantages du personnel se détaillent ainsi : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Annuités de retraite des actifs du régime 54,6 53,5 Indemnités forfaitaires 27,2 27,0 Avantages médicaux postérieurs à l'emploi 4,0 3,7 Provisions pour retraites et autres obligations 19.1 85,8 84,2 Autres avantages à long terme 19.2 3,1 3,2 Provisions pour retraites et autres avantages du personnel 88,9 87,4 Les effectifs du Groupe se détaillent comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Cadres 1 174 1 081 Employés 2 495 2 319 Ouvriers 7 207 6 924 Total 10 876 10 324 Les effectifs indiqués correspondent au nombre moyen de salariés employés du Groupe au cours de l’exercice. 19.1 Engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi PRINCIPES COMPTABLES Régimes à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Après leur départ à la retraite, les anciens employés du Groupe ont droit à des prestations de retraite conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays respectifs dans lesquels le Groupe opère. Il existe également des engagements de retraite complémentaires dans certaines sociétés du Groupe, tant en France que dans d'autres pays. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d'indemnités de départ à la retraite sont déterminés à la date de clôture avec l'appui d'actuaires indépendants, sur une base actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte les salaires finaux projetés à la retraite et les conditions économiques dans chaque pays. Ces obligations peuvent être financées par les caisses de retraite ou les actifs du régime, et une provision est comptabilisée dans le bilan consolidé pour la partie non financée par des actifs. Le Groupe cotise à des régimes à prestations définies, qui définissent le niveau des prestations de retraite qu'un employé recevra lors de son départ à la retraite. Ces régimes concernent principalement l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie et la France. En France, les employés perçoivent des indemnités de départ à la retraite en fonction de leurs années d'ancienneté et de leur dernier salaire jusqu'à la date de leur départ à la retraite. Ce montant forfaitaire est défini conformément à la convention collective de travail applicable. Par ailleurs, les effets de la loi PFLSS sur la réforme de la retraite, en France, promulguée en avril 2023, qui consiste au relèvement de l’âge légal de la retraite et à l’augmentation de la durée de cotisation sont considérés comme une modification de régime au sens d’IAS 19.104 et sont comptabilisés comme un coût des services passés, en résultat (IAS19.103). L’impact dans les comptes au 31décembre 2023 est un produit de 0,5 million d'euros. En Espagne et en Allemagne, les employés retraités perçoivent des prestations autres que les retraites, notamment pour les soins de santé. L'obligation du Groupe au titre de ces régimes est déterminée selon une méthode actuarielle et fait l'objet d'une provision au bilan consolidé. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 378 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les réévaluations du passif net (actif net) au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». Des provisions sont également constituées sur une base actuarielle pour d’autres avantages du personnel à long terme, tels que les médailles du travail et les primes dans différents pays. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat. Les charges d'intérêts relatives à ces obligations et le rendement des actifs du régime correspondants sont évalués par le Groupe en utilisant le taux d'actualisation appliqué pour estimer l'obligation au début de la période, et sont comptabilisés en résultat financier, en « charge d’intérêt nette relative aux régimes de retraites et autres avantages ». Régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies dépend d'un certain nombre de facteurs qui sont déterminés sur une base actuarielle en utilisant des hypothèses démographiques et financières/économiques. Les hypothèses utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations définies et les charges de retraite nettes comprennent le taux d'actualisation et le taux de croissance des rémunérations futures. Pour établir ces estimations et hypothèses, la Direction tient compte des conseils fournis par des conseillers externes, comme des actuaires. Toute modification importante de ces hypothèses pourrait entraîner un changement important des charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat consolidé et des réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global en contrepartie des capitaux propres. 19.1.1 Principales hypothèses économiques et financières utilisées pour évaluer les obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime Les engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont déterminés sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des salaires finaux estimés. i. Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'évolution des salaires tiennent compte des conditions économiques et démographiques propres à chaque pays. Les taux d'actualisation sont établis par région en fonction des taux des obligations de sociétés de grande qualité à la clôture. Les taux retenus pour les principaux régimes du Groupe sont les suivants : (en %) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Taux d'actualisation 3,4 à 3,5% 3,7% à 3,8% Augmentations de salaires y compris inflation long terme 1,5% à 2,0% 1,8% à 2,3% Taux d'inflation long terme 2,0 % 2,0 % ii. Sensibilité aux hypothèses Les tests de sensibilité menés conduiraient aux résultats ci-dessous sur les obligations au titre des prestations définies : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Impact augmentation de 0,5% du taux d'actualisation (5,0) (6,1) Impact diminution de 0,5% du taux d'actualisation 5,5 6,0 Impact augmentation de 0,5% du taux d'inflation 4,9 5,3 Impact diminution de 0,5% du taux d'inflation (4,5) (5,5) ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 379 19.1.2 Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi i. Valeur nette comptable de la provision Le tableau suivant présente les obligations au titre des prestations définies pour les engagements de retraite et autres régimes d’avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les actifs du régime correspondants : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Provisions pour retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 85,8 84,2 Excédents des régimes de retraite (1,7) (4,4) Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 84,1 79,8 ii. Analyse de l'engagement Le montant total des engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi du Groupe se décompose comme suit : (en millions €) Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Duration moyenne (en années) 10,2 10,8 Obligation au titre des prestations définies - régimes financés 23,9 — 23,9 27,7 0,1 27,8 Obligation au titre des prestations définies - régimes non financés 3,5 54,9 26,9 0,6 85,9 3,2 53,6 26,9 0,5 84,2 Juste valeur des actifs du régime (24,6) (1,1) (25,7) (31,1) (1,1) (32,2) Déficit (Excédent) 2,8 54,9 25,8 0,6 84,1 (0,2) 53,6 25,9 0,5 79,8 Plafond d'actifs — — Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 84,1 79,8 iii. Actifs du régime Les actifs du régime correspondent principalement à des contrats d’assurance. Ils sont investis dans des actifs à faible risque. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 380 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 iv. Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi Les variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes : (en millions €) Notes Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Juste valeur des plans du régime Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Au 31 décembre 2021 148,8 (40,8) 108,0 Fluctuations au cours de la période Coûts des services 2,9 — 2,9 Coût financier net 7 (5,5) 6,9 1,4 Réductions / règlements — — — Coûts des services passés — — — Cotisation au régime de retraite — — — Écart de change (0,1) — (0,1) Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat (2,7) 6,9 4,2 Versement de prestations (9,1) 2,6 (6,5) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) (25,0) (0,9) (25,9) Autres — — — Total des mouvements de la période (36,8) 8,6 (28,2) Au 31 décembre 2022 112,0 (32,2) 79,8 Fluctuations au cours de la période Coûts des services 2,0 — 2,0 Coût financier net 7 1,4 1,6 3,0 Réductions / règlements — — — Coûts des services passés 0,1 — 0,1 Cotisation au régime de retraite — 0,1 0,1 Écart de change (0,1) — (0,1) Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat 3,4 1,7 5,1 Versement de prestations (9,2) 2,5 (6,8) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) 3,5 2,4 5,9 Autres — — — Total des mouvements de la période (2,3) 6,5 4,3 Au 31 décembre 2023 109,7 (25,7) 84,1 19.2 Autres avantages à long terme L'obligation au titre des prestations définies est généralement calculée sur une base actuarielle selon les mêmes règles que pour les engagements de retraite. Au 31 décembre 2023, les provisions pour autres avantages du personnel à long terme comprennent principalement les médailles du travail dues par les filiales en France pour 1,6 million d'euros (1,7 million d'euros au 31 décembre 2022) et les primes pour 1,1 million d'euros en Allemagne (1,1 million d'euros au 31 décembre 2022). ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 381 19.3 Plans d’actionnariat 19.3.1 Plans d’actionnariat Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres à ses performances, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. À cet effet, il a été mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance depuis 2019. Conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020 : Le plan de mars 2020 a été définitivement attribué par la livraison de 142 290 actions le 23 mars 2022 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan. Le 23 février 2021 le Conseil d’administration a décidé, la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant 2021 à 2022 (le «Plan 2021-2022») et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (le «Plan 2021-2023»). Le Plan 2021-2022 a été définitivement attribué par la livraison de 251 893 actions le 23 mars 2023 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan. L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 2021/2023 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra- financière. Le Plan 2021-2023 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce plan est de 207 783. Le 6 février 2022, le Conseil d’administration a décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sur une période de trois ans courant 2022 à 2024 (le « Plan 2022-2024 »). L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 2022/2024 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra- financière, notamment basés sur les émissions de CO2. Le Plan 2022-2024 sera aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31décembre 2023, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce plan est de 229 950. Le 15 février 2023 le Conseil d’administration a décidé, la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sur une période de trois ans courant de 2023 à 2025 (le « Plan 2023-2025 »). L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre de ce Plan 2023/2025 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance. Le Plan 2023-2025 sera aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce nouveau plan est de 277 200. 19.3.2 Impacts comptables La juste valeur de ces plans d’actionnariat a été évaluée en tenant compte des caractéristiques des plans. Comme au 31 décembre 2022, la charge comptabilisée au titre de ces plans et des coûts associés dans le compte de résultat consolidé s'élève à 6,2 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. 19.4 Plans épargne du Groupe Le Groupe a mis en place un Plan d'Épargne du Groupe (PEG) pour tous les salariés français et un Plan d’Épargne Groupe International (PEGI) pour les salariés des autres pays où le Groupe est présent. Le 22 juin 2023, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne du Groupe (PEG) et du Plan d’Épargne Groupe International (PEGI). Cette opération a été souscrite d’une part, via le FCPE Verallia pour les salariés des pays suivants : France, Brésil, Pologne et Portugal, et d’autre part en actionnariat direct pour les salariés des pays suivants : Allemagne, Espagne, Italie et Chili. Le nombre d’actions souscrites au titre de cette augmentation de capital est de 611 445 actions, la charge IFRS 2 mesurant l'avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur de l'action au dernier jour de souscription. Elle s'élève à 3,0 millions d'euros au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, il a été constaté que les salariés actionnaires détiennent en actionnariat direct et par l’intermédiaire du FCPE Verallia, 4,2 % du capital de Verallia. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 382 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 20 – Gestion des risques financiers La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe vise à assurer la liquidité du Groupe, minimiser l'impact de la volatilité des taux d'intérêt, des prix des matières premières dont l'énergie et des taux de change sur les coûts et les flux de trésorerie tout en maintenant la flexibilité financière dont le Groupe a besoin pour mener à bien ses stratégies commerciales. 20.1 Risque de liquidité Dans un environnement de crise, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour couvrir ses plans d'investissement sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité est gérée par la Direction de la trésorerie et du financement du Groupe. Le tableau suivant indique les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d'intérêts. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2023 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 645,6 1 845,1 81,8 59,5 1 169,3 534,5 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 20,9 20,9 8,6 0,1 12,2 Dette à court terme 17 193,2 193,2 193,2 Total des emprunts 17 1 859,7 2 059,2 283,6 59,6 1 181,5 534,5 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 627,1 627,1 627,1 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 622,6 622,6 542,0 69,7 10,9 Total des passifs financiers 3 109,4 3 308,9 1 452,7 129,3 1 192,4 534,5 Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d'une ligne de crédit renouvelable de 550 millions d’euros non tirée. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 602,0 1 773,3 68,3 571,2 81,7 1 052,3 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 2,0 — — — Dette à court terme 17 159,1 159,1 159,1 Total des emprunts 17 1 763,1 1 932,5 227,4 571,2 81,7 1 052,3 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 740,6 740,6 740,6 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 436,5 436,5 424,7 0,6 11,2 Total des passifs financiers 2 940,2 3 109,6 1 392,7 571,8 92,8 1 052,3 Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d'une ligne de crédit renouvelable de 500 millions d’euros non tirée. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 383 20.2 Risques de marché 20.2.1 Risque de taux d'intérêt La Direction de la Trésorerie et du Financement gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour contrepartie Verallia Packaging. La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme en gérant le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, le Groupe couvre une partie importante de son exposition contre une hausse de l'Euribor par des options de taux (CAP) pour un montant nominal de 370 millions d'euros en 2023 et 370 millions d'euros en 2022. En août 2023, le Groupe a couvert la dette d’acquisition intra groupe d’Allied Glass en GBP par des Cross Currency Swap (CCS) EUR / GBP pour un total de 241,7MGBP. Taux d’intérêt 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Notionnel en devise millions Juste valeur Notionnel en devise millions Juste valeur CAP de taux d'intérêt 370,0 14,8 370,0 22,6 Cross Currency Swap cappés 274,0 (10,7) — — Total des instruments financiers dérivés de taux 4,1 22,6 Instruments dérivés de taux : les instruments dérivés couvrant le risque de taux d'intérêt sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. Dans un contexte de taux d'intérêt (Euribor 3 mois) positifs à fin 2023, une variation de 50 points de base des taux d’intérêt en vision prospective à la date de clôture aurait un impact sur le résultat de 3,2 millions d'euros. A fin 2022, l’impact d’une variation de 50 points de base avait été estimée à 3.5 millions d’euros. (en millions €) 2023 2022 Impact d'une augmentation de 50 points de base (3,6) (3,4) Impact d'une diminution de 50 points de base 3,2 3,5 20.2.2 RISQUE DE CHANGE Le risque de change comprend : Risque de transaction : survenant dans le cours normal des affaires. Le Groupe opère surtout localement et la plupart des débiteurs et créanciers sont libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale ; Risque financier : survenant dans le cours normal des affaires sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle. Change - devise 31 décembre 2023 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 9,1 / 9 119,7 (0,3) Dérivés de change - EUR/USD 8,6 / 9,3 0,1 Dérivés de change - EUR/GBP 35 / 33,9 (0,2) Dérivés de change - EUR/ARS 2,8 / 2 725,9 0,1 Dérivés de change - EUR/BRL 124,9 / 699,5 (4,8) Dérivés de change - USD/ARS 11,5 / 10 032,1 0,2 Dérivés de change - USD/BRL 16 / 83,7 (0,9) Dérivés de change - USD/EUR — — Total des instruments financiers dérivés de change (5,8) 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 384 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Change - devise 31 décembre 2022 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 10,1/9 732,4 (0,3) Dérivés de change - EUR/USD 10,9/11,2 0,5 Dérivés de change - EUR/GBP 284,2/249,8 2,6 Dérivés de change - EUR/ARS 2,1/461,4 (0,1) Dérivés de change - EUR/BRL 52,4/308,7 (0,3) Dérivés de change - USD/ARS 6,6/1 566,7 (0,6) Dérivés de change - USD/BRL 17,9/99,0 (0,4) Dérivés de change - USD/EUR 1,4/1,3 0,0 Total des instruments financiers dérivés de change 1,4 Instruments dérivés de change : les instruments dérivés couvrant les risques de change de transaction sont désignés par des instruments de couverture de flux de trésorerie et de juste valeur. Des instruments dérivés de juste valeur couvrent également le risque de change financier. Risque de conversion : résultant de la consolidation en euros des états financiers des filiales ayant une monnaie fonctionnelle différente. Toute fluctuation du taux de change de ces monnaies par rapport à l'euro a un impact sur le montant des capitaux propres du Groupe. La principale exposition du Groupe est le réal brésilien. D’autres devises tels que le rouble russe, le livre sterling, le peso argentin et le hryvnia ukrainien, constituent également des expositions pour le Groupe. 2023 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (18,8) 22,9 Peso argentin (2,2) 2,7 Rouble russe (7,2) 8,8 Hryvnia ukrainien (2,0) 2,4 Livre sterling (6,4) 7,8 2022 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (17,9) 21,8 Peso argentin (10,0) 12,2 Rouble russe (9,1) 11,1 Hryvnia ukrainien (2,1) 2,6 Livre sterling (5,2) 6,3 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 385 20.2.3 Risque lié aux prix des matières premières Le Groupe est exposé à des variations des prix des matières premières dont l'énergie utilisées dans ses activités opérationnelles. Le Groupe peut parfois limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie en utilisant des swaps pour couvrir une partie de ses achats d'énergie. La couverture de l’énergie (hors achats à prix fixe négociés directement avec les fournisseurs par la Direction des achats) est mise en place, dans la mesure du possible, par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe selon les instructions reçues de la Direction des achats du Groupe et conformément aux directives du Conseil d’administration. Energie 31 décembre 2023 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps fioul (€) - - Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 365,6 (117,6) Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 136,1 (36,4) Total des instruments financiers dérivés d'énergie (154,0) Energie 31 décembre 2022 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps fioul (€) 23,6 (2,4) Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 452,5 227,9 Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 145,5 78,7 Total des instruments financiers dérivés d'énergie 304,2 Instruments dérivés énergie : les instruments dérivés couvrant le risque de fluctuations des prix de l'énergie sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. Energie (en millions €) 2023 2022 Impact d'une appréciation de 10% du prix 34,3 91,1 Impact d'une dépréciation de 10% du prix (34,3) (91,1) 20.2.4 Risque de contrepartie financière Le Groupe est exposé à un risque de défaillance de l'une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou l'un de ses autres instruments financiers. Une telle défaillance pourrait entraîner une perte financière pour le Groupe. L'application de la norme IFRS 13 (Évaluation à la juste valeur) qui impose la prise en compte du risque de contrepartie dans l'évaluation des instruments dérivés a conduit à reconnaitre une diminution de la juste valeur négative de 1.3m€ au 31 décembre 2023. Il n’y avait pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2022. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 386 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 21 – Instruments financiers PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation et évaluation initiale Les créances clients sont initialement comptabilisées au moment de leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Un actif financier ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR), des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction. Classification et évaluation ultérieure Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti ; à la Juste Valeur par le Biais des Autres Eléments du Résultat Global (JVAERG), en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR). Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale à moins que le Groupe ne modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers affectés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique. Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Un instrument de dette est évalué à la JVAERG s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut choisir irrévocablement de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de cet instrument dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque instrument. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVAERG selon la méthode décrite ci-dessus sont évalués à la JVBCR. Cela comprend tous les actifs financiers dérivés (voir ci-dessous). Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner irrévocablement un actif financier, qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JVAERG, comme étant à la JVBCR si cette désignation permet d'éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Actifs financiers – évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent, du risque de crédit associé au principal restant dû au cours d'une période donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et coûts administratifs), ainsi que d’une marge. Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, le Groupe prend en compte les modalités contractuelles de l'instrument. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 387 Actifs financiers – évaluation ultérieure et gains et pertes Actifs financiers à la JVBCR Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout revenu d'intérêts ou de dividendes, sont comptabilisés en résultat. Toutefois, voir la note 20 pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture. Actifs financiers au coût amorti Ces actifs sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Le revenu d'intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte à la décomptabilisation est comptabilisé en résultat. Instruments de dette à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Le revenu d'intérêts calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Investissements en capital à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme revenus en résultat, sauf si le dividende représente clairement un recouvrement d'une partie du coût de l'investissement. Les autres gains et les pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat. Passifs financiers – classification, évaluation ultérieure et gains et pertes Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVBCR. Un passif financier est classé comme à la JVBCR s'il est classé comme détenu à des fins de transaction, qu’il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVBCR sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets qui en résultent, y compris toute charge d'intérêt, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte lié à la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat. Se référer à la note 20 pour les passifs financiers désignés comme instruments de couverture. Décomptabilisation Actifs financiers Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de l'actif financier expirent, ou lorsqu'il transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés ou dans laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve quasiment tous les risques et avantages inhérents à la propriété et s’il ne conserve aucun contrôle sur l'actif financier. Le Groupe conclut des transactions par lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son bilan, mais conserve la totalité ou la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux actifs transférés. Dans ces cas, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés. Passifs financiers Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lors de la décomptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris) est comptabilisée en résultat. Lorsqu'un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisée en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d'intérêt effectif initial. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture selon IFRS 9 Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change, de taux d'intérêt, de matières premières et d’énergie. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et considérés séparément si le contrat hôte n'est pas un actif financier et si certains critères sont remplis. Les dérivés sont d'abord évalués à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de celle-ci sont généralement comptabilisées en résultat. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 388 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie liés à des transactions prévisionnelles hautement probables résultant de variations des taux de change, des taux d'intérêt, du prix des matières premières et de l’énergie. Lors de la mise en place de relations de couverture désignées, le Groupe documente l'objectif de gestion des risques et la stratégie d’adoption de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert et de l'instrument de couverture sont susceptibles de se compenser mutuellement. Couvertures des flux de trésorerie Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. La part efficace des variations de la juste valeur du dérivé qui est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global se limite à la variation cumulative de la juste valeur de l'élément couvert, déterminée selon la valeur actualisée, depuis le début de la couverture. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsque l'opération prévue couverte se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément non financier tel que les stocks, le montant accumulé dans la réserve de couverture est inclus directement dans le coût initial de l'élément non financier lorsqu'il est comptabilisé. Pour toutes les autres opérations prévues couvertes, le montant cumulé dans la réserve de couverture est reclassé en résultat au cours de la ou des mêmes périodes au cours desquelles les flux de trésorerie futurs attendus couverts affectent le résultat. Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture ou si l'instrument de couverture est vendu, arrive à échéance, est résilié ou est exercé, la comptabilité de couverture est alors abandonnée prospectivement. Lorsque la comptabilité de couverture des couvertures de flux de trésorerie cesse d'être appliquée, le montant qui a été accumulé dans la réserve de couverture reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que, pour la couverture d'une transaction donnant lieu à la comptabilisation d'un élément non financier, il soit inclus dans le coût de l'élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures de flux de trésorerie, jusqu’à ce qu’il soit reclassé en résultat de la même période ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts affectent le résultat. Si l'on ne s'attend plus à ce que les flux de trésorerie futurs couverts se réalisent, les montants accumulés dans la réserve de couverture sont immédiatement reclassés en résultat. Dépréciation des créances Le Groupe comptabilise des dépréciations pour pertes de crédit attendues (ECL – Expected Credit Loss) pour : Les actifs financiers évalués au coût amorti ; et Les actifs de contrat. Les dépréciations pour pertes sur créances clients et actifs de contrat sont évaluées à hauteur d’un montant égal aux ECL à vie. Pour déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté sensiblement depuis sa comptabilisation initiale et pour estimer les ECL, le Groupe tient compte d'informations raisonnables et justifiables qui sont pertinentes et disponibles sans coût ni effort excessif. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur l'expérience historique du Groupe et sur une évaluation de crédit avisée, y compris des informations prospectives. Les dépréciations pour pertes sur actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. La valeur comptable brute d'un actif financier est extournée lorsque le Groupe ne peut raisonnablement s’attendre à recouvrer tout ou partie d'un actif financier. Le Groupe évalue individuellement le moment et le montant de l’extourne en fonction de si l’on peut raisonnablement s'attendre au recouvrement. Le Groupe ne s'attend à aucun recouvrement important du montant extourné. Toutefois, les actifs financiers qui sont extournés peuvent encore faire l'objet de procédures de recouvrement conformément à la politique de crédit du Groupe. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Comme indiqué ci-dessus, la Société utilise des estimations pour déterminer les dépréciations pour pertes de valeur des créances clients. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 389 Classement et évaluation à la juste valeur Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit : Au 31 décembre 2023 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoire ment à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 8,2 8,2 8,2 8,2 Prêts, dépôts et encaissements 13 28,6 28,6 28,6 28,6 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 232,4 — 232,4 232,4 232,4 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 20,6 20,6 20,6 20,6 Instruments dérivés sur risque opérationnel (*) 14.2 & 20.2 27,6 27,6 27,6 27,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 349,7 124,9 474,6 450,1 24,5 474,6 Total des actifs financiers 610,7 8,2 — 124,9 48,2 792,0 450,1 333,6 8,2 792,0 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (550,2) (550,2) (439,6) (439,6) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (503,2) (503,2) (467,1) (467,1) Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (494,6) (494,6) (550,2) (550,2) Dettes de loyer (61,5) (61,5) (61,5) (61,5) Autres dettes à long terme 17 (36,1) — (36,1) (36,1) (36,1) Total de la dette à long terme (1 645,6) — — — — (1 645,6) (906,7) (647,8) — (1 554,5) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (20,9) (20,9) (20,9) (20,9) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 645,6) — (20,9) (1 666,5) (906,7) (668,7) — (1 575,4) Titres de créances négociables Neu CP 17 (158,2) (158,2) (158,2) (158,2) Autres dettes à court terme 17 (35,0) — (35,0) (35,0) (35,0) Total de la dette à court terme (193,2) — — — — (193,2) (193,2) (193,2) Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.3 & 20.2 (182,2) (182,2) (182,2) (182,2) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (627,1) (627,1) (627,1) (627,1) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (440,4) (440,4) (440,4) (440,4) Total des passifs financiers (2 906,3) — — — (203,1) (3 109,4) (906,7) (2 111,6) (3 018,3) Total (2 295,6) 8,2 — 124,9 (154,9) (2 317,4) (456,6) (1 778,0) 8,2 (2 226,3) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. ** Les instruments dérivés de taux (CCS,CAP et CAP SPREAD) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 390 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Au 31 décembre 2022 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoir ement à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 7,6 7,6 7,6 7,6 Prêts, dépôts et encaissements 13 26,0 26,0 26,0 26,0 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 290,5 290,5 290,5 290,5 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 26,5 26,5 26,5 26,5 Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.2 & 20.2 352,2 352,2 352,2 352,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 271,8 59,0 330,8 328,4 2,3 330,8 Total des actifs financiers 588,3 7,6 — 59,0 378,7 1 033,5 328,4 697,5 7,6 1 033,5 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (493,7) (493,7) (388,3) (388,3) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (502,7) (502,7) (429,0) (429,0) Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (500,6) (500,6) (500,6) (500,6) Dettes de loyer (53,5) (53,5) (53,5) (53,5) Autres dettes à long terme 17 (51,5) (51,5) (51,5) (51,5) Total de la dette à long terme (1 602,0) — — — — (1 602,0) (817,4) (605,5) — (1 422,9) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (2,0) (2,0) (2,0) (2,0) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 602,0) — — (2,0) (1 604,0) (817,4) (607,6) (1 424,9) Titres de créances négociables Neu CP 17 (150,3) (150,3) (150,3) (150,3) Autres dettes à court terme 17 (8,8) (8,8) (8,8) (8,8) Total de la dette à court terme (159,1) — (159,1) (159,1) (159,1) Instruments dérivés sur risque opérationnel (*) 14.3 & 20.2 (48,1) (48,1) (48,1) (48,1) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (740,6) (740,6) (740,6) (740,6) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (388,4) (388,4) (388,4) (388,4) Total des passifs financiers (2 890,1) — — — (50,1) (2 940,2) (817,4) (1 943,8) (2 761,1) Total (2 301,8) 7,6 — 59,0 328,6 (1 906,7) (489,0) (1 246,1) 7,6 (1 727,6) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. La juste valeur est le prix qui serait obtenu de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre participants au marché. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 391 Note 22 – Parties liées PRINCIPES COMPTABLES Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes : Une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ; Une entreprise associée du Groupe ; Une co-entreprise (joint-venture) ; Un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée. 22.1 Transactions avec les entreprises associées Le périmètre des entreprises associées est défini en note 3.3 . Les montants figurants dans les comptes du Groupe vis-à-vis des entreprises associées sont les suivants : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 État de la situation financière Actifs non courants 3,2 2,4 Actifs courants 1,4 1,4 Passifs non courants — — Passifs courants 5,7 7,8 Compte de résultat Chiffre d'affaires — — Cout des ventes 66,0 54,9 Résultat financier — 0,1 Les transactions ont été effectuées à des conditions normales du marché, c’est-à-dire comparables à celles qui seraient usuelles entre parties indépendantes. 22.2 Transactions avec les actionnaires 22.2.1 Emprunt auprès de Bpifrance Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, le Groupe a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire du Groupe, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration du Groupe). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de 3 ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt faisait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société qui fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits syndiqué signé le 17 avril 2023 par Verallia SA conformément aux termes du contrat de prêt et tel que décrit dans la note 23.2. Au 31 décembre 2023, l'encours s'élève à 12,5 millions d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 392 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 22.2.2 Partenariat avec Bpifrance En 2021, un contrat avait été conclu entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l’organisation par Bpifrance du « BIG Tour ». Le contrat avait été reconduit à hauteur de 200 000 euros ; et couvrait le « Big Tour » du 5 mars au 26 novembre 2022 et le « Big Inno » du 6 octobre 2022. Ce partenariat a pris fin courant 2023. 22.2.3 Contrat de services Il n’existe aucun contrat de services avec les actionnaires. 22.3 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants du Groupe correspondent à l’équipe de Direction qui inclut les personnes suivantes : Le Président Le Directeur Général La Directrice Financière Les Directeurs de segments La Directrice des Ressources Humaines Le Directeur des Opérations La Directrice RSE et Juridique Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et les contributions sociales sur attributions d’actions gratuites) se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 Avantages du personnel à court terme 6,2 6,9 Avantages postérieurs à l’emploi — — Autres avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail — — Paiement fondé sur les actions 2,1 2,6 Total 8,2 9,6 Les rémunérations des membres du Conseil d’administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats au sein de la Société s'élèvent à 0,5 million d'euros en 2023, contre 0,4 million d'euros en 2022. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 393 Note 23 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan 23.1 Engagements d’activités opérationnelles (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DONNÉS Engagements d'achat non résiliables 23.1.1 1 004,5 1 067,3 Autres engagements d'exploitation donnés 23.1.2 27,8 11,8 Total des engagements d'exploitation donnés 1 032,3 1 079,0 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES REÇUS Engagements reçus 23.1.3 55,0 73,6 23.1.1 Engagements d’achat non résiliables Les engagements d'achat non résiliables comprennent des commandes fermes d'immobilisations corporelles ainsi que des engagements d'achat de matières premières et de services. (en millions €) 2023 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 251,3 240,4 10,9 — - Matières premières et énergie B 693,2 468,5 203,4 21,3 - Services 47,1 40,5 6,6 — - Autres 12,9 11,2 1,6 0,1 Total 1 004,5 760,6 222,5 21,4 (en millions €) 2022 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 194,6 170,1 20,5 4,0 - Matières premières et énergie B 805,7 685,1 116,0 4,6 - Services 53,5 48,2 5,2 — - Autres 13,5 12,3 1,2 — Total 1 067,3 915,8 142,9 8,6 A. Correspond principalement aux engagements d’achats engagés pour des constructions ou reconstructions des fours et achat d'équipement pour des fours. B. Inclut les contrats à terme de quotas carbone, carbo nate de soude et sable Le Groupe a signé au cours des deux dernières années plusieurs contrats de type PPA (Power Purchase Agreement) lui permettant de continuer à augmenter la part d'électricité bas carbone dans son mix énergétique. L’électricité fournie dans le cadre de ces contrats est produite à partir l’énergie solaire (Portugal, Espagne et Italie), l’énergie éolienne (l’Allemagne et l’Argentine) et l’énergie hydraulique (Chili). Verallia est engagé entre 5 et 15 ans en fonction des contrats. Ces PPA peuvent couvrir jusqu’à 100 % de la consommation électrique d’un site (usine de Rosario au Chili). Les redevances versées dans le cadre de ces contrats sont généralement totalement variables. L’analyse comptable à date a permis de conclure que ces contrats ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette dans le cadre d’IFRS16 et IAS16 ni à la constatation d’un dérivé dans le cadre d’IFRS9. Ces contrats bénéficient de l’exemption pour usage propre du paragraphe 2.4 d’IFRS 9. Les contrats qui contiennent une redevance fixe minimum à verser sont mentionnés dans les engagements hors bilan. 23.1.2 Autres engagements d'exploitation donnés Les autres engagements d'exploitation donnés comprennent principalement des garanties liées à l'environnement. 23.1.3 Engagements d’exploitation reçus Les engagements d'exploitation reçus s'élèvent respectivement au 31 décembre 2023 à 55,0 millions d'euros et 73,6 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ils comprennent principalement des créances garanties et des engagements opérationnels. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 394 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23.2 Engagements de financement Les principaux engagements du Groupe au titre des emprunts et des dettes financières sont décrits en note 17. Le Groupe a donné des actifs courants en garantie pour 36,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 63,0 millions au 31 décembre 2022. Ils se composent principalement de cautions bancaires et de garanties réelles. Les emprunts obligataires « Sustainability‑Linked » émis en 2021 prévoyaient un cautionnement solidaire de Verallia Packaging SAS des engagements de Verallia SA au titre de ces émissions obligataires. Les prospectus ont inclus également une possible mainlevée du cautionnement dans l’hypothèse notamment d’un refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par un financement bancaire par Verallia SA sans garantie. Ce cautionnement a donc fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits signé en avril 2023 par Verallia SA tel que décrit dans la note 17.2.2. L’emprunt amortissable de Verallia SA auprès de BPI prévoyait un cautionnement de Verallia Packaging SAS des engagements de Verallia SA au titre du prêt Bpifrance. Le contrat de prêt prévoyait une possible mainlevée de ce cautionnement dans l’hypothèse notamment d’un refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par un financement bancaire par Verallia SA sans garantie. Ce cautionnement a donc fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits syndiqué signé en avril 2023 par Verallia SA. Les autres engagements financiers donnés s'élèvent à 26.1 millions au 31 décembre 2023, contre 9,4 millions en 2022. Ces engagements comprennent principalement des lettres de confort pour les garanties de prêts locaux. Le Groupe a également reçu des engagements financiers pour un montant de 554,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 502,5 millions d'euros en 2022. Ces engagements concernaient principalement une ligne de crédit de 550 millions d'euros (RCF) mise en place en avril 2023 pour refinancer celle existante à fin décembre 2022 pour 500 millions d’euros. Pour plus d’informations se référer à la note 17. Dans le cadre du refinancement du contrat de crédits senior mis en place en 2019 (le « Contrat de Crédits 2019 »), la garantie consentie par la Société et les autres sociétés du Groupe qui avaient adhéré au Contrat de Crédits 2019 (à savoir: Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe qui avaient adhéré au Contrat de Crédits 2019, à hauteur d’un montant maximum en principal de 2,0 milliards d’euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles du Contrat de Crédits 2019 a été entièrement mainlevée. Pour plus d’informations se référer à la note 17. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes consolidés du Groupe VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 395 Note 24 – Honoraires d’audit (en millions €) PricewaterhouseCoopers BM&A et Partenaires Total Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit, certification des états financiers, examen de la société mère et des comptes consolidés 1,3 1,3 90 % 93 % 0,6 0,5 100 % 100 % 1,8 1,8 93 % 95 % Verallia SA 0,4 0,4 29 % 29 % 0,3 0,3 60% 60% 0,7 0,7 37 % 37 % Filiales consolidées par intégration globale 0,9 0,9 61 % 64 % 0,2 0,2 40% 40% 1,1 1,1 55 % 58 % Services autres que la certification des comptes 0,1 0,1 10 % 7 % 0,0 0,0 — % — % 0,1 0,1 7 % 5 % Verallia SA 0,1 0,1 6 % 7 % 0,0 0,0 0% —% 0,1 0,1 4 % 5 % Filiales consolidées par intégration globale 0,1 0,0 4 % — % 0,0 0,0 0% —% 0,1 — 3 % — % TOTAL 1,4 1,4 100 % 100 % 0,6 0,5 100 % 100 % 2,0 1,9 100 % 100 % La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures en lien avec d es projets d'acquisition s ainsi que de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. Note 25 – Événements postérieurs à la clôture Il n’y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture du 31 décembre 2023. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.1. Comptes consolidés du Groupe 396 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2023) À l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2023 de 688 m€ et sont comptabilisés comme indiqué dans la note « 3.1 – Variation de périmètre » et dans la note « 9 – Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. La direction réalise des tests de dépréciation tels que décrits dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent correspondre à des événements ou des situations liés à des ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 397 changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux secteurs opérationnels tels que définis par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour cette évaluation. Les éléments de jugement concernent notamment les hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires, des investissements de renouvellement et des variations du besoin en fonds de roulement liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs. Notre réponse au risque Nous avons évalué le bien fondé et la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d’UGT au niveau desquels sont réalisés les tests de valeur des goodwill. Concernant l’allocation du goodwill lié à l’acquisition en 2022 du groupe Allied Glass : Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses utilisées par la direction pour identifier et évaluer les actifs et passifs à leurs justes valeurs ; Nous avons examiné les documents produits par l’expert indépendant mandaté par la direction ; Nous avons réalisé une analyse comparative des principales hypothèses retenues avec des données de marché et effectué des tests de sensibilité ; Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans la note aux états financiers consolidés « 1.2.1 Faits marquants » section « Suivi de l’acquisition du groupe Allied Glass ». Par ailleurs, nous avons pris connaissance et apprécié le processus mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder aux tests de valeur : Nous avons également apprécié le caractère approprié du modèle utilisé pour calculer la valeur d’utilité selon la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés et revu, par sondages, les calculs effectués par la direction ; Nous avons vérifié la cohérence des prévisions de trésorerie en les comparant : – aux estimations les plus récentes de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, – aux prévisions de trésorerie utilisées dans les précédents tests de valeur pour les années 2024 à 2027, – aux prévisions historiques pour 2023 et aux performances réalisées en 2023 ; Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’analyser les principales hypothèses utilisées dans les tests de valeur et d’obtenir des explications pour nous permettre de les corroborer ; Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests et analyses, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marché externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; Nous avons également comparé les analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs ; Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 398 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l'associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la cinquième année, soit pour les deux cabinets, la cinquième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 399 Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 février 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 400 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.3. Comptes sociaux annuels de la Société Bilan (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Brut Amort. & Dép Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — Immobilisations corporelles — — — Immobilisations financières 2 377 788,1 2 377 788,1 1 800 529,4 Participations 3.1.2 665 747,2 665 747,2 665 747,2 Autres titres immobilisés 142 120,8 142 120,8 120 229,0 Prêts 3.1.1 1 562 301,9 1 562 301,9 1 006 907,1 Autres immobilisations financières 7 618,2 7 618,2 7 646,1 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3.1 2 377 788,1 — 2 377 788,1 1 800 529,4 Fournisseurs - Avances et acomptes versés sur commande 4,8 4,8 — Clients et compte rattachés 0,8 0,8 — Autres créances 336 648,7 336 648,7 114 784,2 Valeurs mobilières de placement 24 251,2 24 251,2 31 493,1 Instruments de trésorerie — — 27,3 Disponibilités 12,1 12,1 5 357,4 TOTAL ACTIF CIRCULANT 3.2 360 917,6 360 917,6 151 662,0 Charges constatées d'avance 101,3 101,3 94,4 Charges à répartir sur plusieurs exercices 9 379,1 9 379,1 5 096,4 Primes de remboursement des obligations 4 412,7 4 412,7 4 973,9 TOTAL DE L'ACTIF 2 752 598,8 2 752 598,8 1 962 356,0 PASSIF Capital social 3.3.1 413 337,4 413 337,4 Primes d'émission, de fusion et d'apport 3.3.2 132 764,8 133 920,0 Réserve légale 36 265,6 29 096,1 Report à nouveau 156 900,4 184 520,1 Résultat de l'exercice 254 637,5 143 390,4 Provisions règlementées — — CAPITAUX PROPRES 3.3 993 905,8 904 264,0 Provisions pour risques — 195,1 Provisions pour charges 13 342,3 15 579,1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.4 13 342,3 15 774,2 Emprunts et dettes assimilées 1 730 392,5 1 029 022,7 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours — — Fournisseurs et Comptes rattachés 2 085,6 2 054,3 Dettes fiscales et sociales 6 290,9 3 645,8 Autres dettes 6 581,7 7 567,7 DETTES 3.5 1 745 350,7 1 042 290,5 Ecart de conversion passif — 27,3 Produits constatés d'avance — — TOTAL DU PASSIF 2 752 598,8 1 962 356,0 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 401 Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31 Décembre 2023 31 Décembre 2022 Chiffre d'affaires net 4.1 41 126,3 4 469,6 Reprises sur amortissements et provisions - Transferts de charges 5 990,5 Autres produits 0,7 Total des produits d'exploitation 47 117,5 4 469,6 Autres achats et charges externes 57 013,2 12 237,5 Impôts, taxes et versement assimilés (61,8) 1 911,8 Salaires et traitements 5 748,7 6 448,2 Charges sociales 1 965,8 1 376,4 Dotations aux amortissements et provisions 1 707,7 756,8 Autres charges 513,3 542,7 Total des charges d'exploitation 66 886,9 23 273,5 Résultat d'exploitation 4.2 (19 769,4) (18 803,9) Produits des autres valeurs mobilières et créances 250 005,6 139 504,6 Autres intérêts et produits assimilés 45 373,7 19 157,7 Reprises financières sur provisions et dépréciations — 1 352,6 Différences positives de change 32,7 1,3 Total des produits financiers 295 412,0 160 016,2 Dotations financières aux amortissements et provisions 561,2 561,2 Intérêts et charges assimilées 37 886,8 17 605,3 Différences négatives de change 118,1 22,7 Total des charges financières 38 566,1 18 189,2 Résultat financier 4.3 256 845,9 141 827,1 Résultat courant avant impôts 237 076,5 123 023,2 Total des produits exceptionnels 11 232,2 9 659,9 Total des charges exceptionnelles 11 049,6 8 395,9 Résultat exceptionnel 4.4 182,6 1 264,0 Impôts sur les sociétés (Produit d'intégration fiscale) 4.5 17 378,4 19 103,2 Total des produits 360 090,5 193 248,9 Total des charges 105 453,0 49 858,5 Résultat de l'exercice 254 637,5 143 390,4 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 402 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Table des matières NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 – Faits marquants de l'exercice 403 Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 405 Note 3 – Notes sur le bilan 407 Note 4 – Notes sur le compte de résultat 412 Note 5 – Engagements hors bilan 413 Note 6 – Autres informations 414 Note 7 – Événements postérieurs à la clôture 414 Au 31 décembre 2023, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » (ci-après la « Société ») et ce depuis le 20 juin 2019. La Société a une activité de holding. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels 2023 de la Société ont été arrêtés le 14 février 2024 par le Conseil d’Administration. Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Note 1 – Faits marquants de l'exercice Rachats, annulation et attribution d'actions Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé : à la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performances « Plan 2023-2025 ». Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions ordinaires lié à ce nouveau plan est de 297 000 ; à l’attribution à des salariés du Groupe de 251 893 actions propres au cours de 28,75 euros en mars 2022 dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2021-2022. En date du 22 juin 2023, il a été procédé à : une augmentation de capital d’un montant nominal total de 2 066,7 milliers d' euros par émission d’un nombre total de 611 445 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 18 618, 5 milliers d' euros ; et l'annulation de 611 445 actions auto-détenues de 3,38 euros de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale d'un montant de 17 707,1 milliers d'euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». À l'issue de ces opérations, le capital social s'élève à 413 337 438,54 euros et est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. Dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place le 7 décembre 2022 et terminé en novembre 2023, la Société a racheté un total de 1 484 080 actions pour une valeur de 50 000 milliers d'euros sur la durée du programme. Sur l'exercice 2023 le rachat a porté sur 1 217 080 actions pour une valeur de 41 666 milliers d'euros. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 403 Financement de la dette Émissions obligataires « sustainability-linked » Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de deux emprunts obligataires « Sustainability‑Linked », émis en 2021, en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, respectivement pour un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 7 ans (au 14 mai 2028) et un coupon de 1,625 % per annum ; et un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 10 ans (au 10 novembre 2031) et un coupon de 1,875 % per annum. Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (scope 1 et 2) à 2 625kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. Facilité de crédits syndiqués En avril 2023, Verallia a mis en place un crédit syndiqué de 1,1 milliard d’euros sous la forme : d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros, et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé au 31 décembre 2023, qui a pour objet le refinancement par anticipation du crédit syndiqué signé en 2019 par sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100%. pour un montant de 1 milliard d'euros et arrivant à maturité en 2024. Au 31 décembre 2023, Verallia dispose ainsi d’un prêt à terme (Term Loan) de 550 millions d’euros et d’un crédit renouvelable (RCF ou Revolving Credit Facility) de 550 millions d’euros, non utilisé. Le prêt à terme a une maturité de quatre ans qui pourra être prolongée d’une année supplémentaire, le crédit renouvelable a une maturité de cinq ans qui pourra être prolongée de deux fois une année supplémentaire. La marge applicable au prêt à terme a été initialement fixée à 150 points de base au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (ratchet) à la hausse ou à la baisse. Le prêt à terme est actuellement indexé sur l'Euribor 3 mois. Les conditions de ces facilités sont indexées sur des indicateurs RSE. Ces indicateurs pourront faire varier les marges à la hausse comme à la baisse (± 1.⅔ bps par indicateur), et sont liés aux trois domaines suivants : la réduction des émissions de CO2 du scope 1 & 2, l’optimisation de la consommation d’eau dans les usines des sociétés du Groupe et la promotion de la diversité et l’inclusion. Negociable European Commercial Paper (NEU CP) Le groupe Verallia a transféré en septembre 2023 son programme de financement à court terme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) au niveau de Verallia, en remplacement de celui existant sur sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100%. Le programme de NEU CP a été porté à un montant maximal en principal de 500 M€ contre 400 M€ auparavant. L’ancien programme de Verallia Packaging a été mis en extinction dès les premières émissions au niveau de Verallia et s’éteindra progressivement jusqu’à la maturité de son encours. Le programme ne sera pas noté dans la mesure où les actions et les obligations émises par Verallia sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, l’encours des émissions s’élevait à 157,0 millions d'euros. Emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire de Verallia (convention réglementée) La Société avait conclu en décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maturité de 3 ans. L’encours est de 12,5 millions d’euros à fin décembre 2023. Distribution du dividende L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 avril 2023 a voté le versement d’un dividende par action en numéraire de 1,40 euro. Le dividende a été payé le 10 mai 2023 pour un montant de 163 840,6 milliers d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 404 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1 Principes comptables Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en application du Règlement ANC no 2014-03, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2 Principales méthodes utilisées 2.2.1 Immobilisations financières Titres de participations Les titres de participation sont comptabilisés initialement à leur coût d’acquisition ou valeur d’apport, hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de la clôture annuelle, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte des différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Il est constitué une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. En revanche, les éventuelles dépréciations comptabilisées sont ajustées. Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés contiennent les actions propres détenues par Verallia : – les actions propres en vue de leur annulation. Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition et elles ne font pas l'objet d'une dépréciation ; – les actions propres non affectées. Elles sont comptabilisées en appliquant la méthode PEPS (premier entré / premier sorti), et font l'objet d'une dépréciation lorsque le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur comptable. 2.2.2 Conversion des créances et des dettes libellées en devises Les dettes et les créances n'ayant pas fait l'objet d'une couverture du risque de change figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de fin d'exercice. La société applique le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts depuis le 1 er janvier 2017. 2.2.3 Disponibilités et concours bancaires courants Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèces pour leur montant nominal. 2.2.4 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions rachetées pour être affectées à la couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attributions d’actions de performance du Groupe sont comptabilisées en valeur mobilières de placement. À la clôture, un test de dépréciation est réalisé uniquement pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et non affectées à un plan déterminé. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 405 Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire (cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) devient inférieure à la valeur comptable. Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d'acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l'exercice est inférieur à leur valeur comptable. 2.2.5 Provision pour risques et charges Provision pour risques et charges (hors Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail) Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Une provision pour risques et charges est notamment enregistrée au titre des plans d'action de performance qui sont attribués aux salariés du Groupe. Celle-ci est calculée à partir du nombre probable d’actions qui seront remises aux bénéficiaires et du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan d’attribution ou bien du coût probable de rachat évalué à la date de clôture des comptes. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les indemnités de départ à la retraite sont présentées en engagement hors-bilan. L’estimation actuarielle des prestations accordées repose sur la méthode des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation. Les médailles du travail sont provisionnées dans les comptes. 2.2.6 Intégration fiscale Depuis le 1 er juillet 2015, la Société est la Société Mère d’un groupe d’intégration fiscale. Depuis le 1 er janvier 2019, le périmètre est composé des sociétés Verallia SA, Verallia Packaging, Verallia France, Everglass, Etablissements René Salomon, Saga Décor et Société Charentaise de Décor ; Au 1er janvier 2023, la société Thierry Bergeron Embouteillage est entrée dans le périmètre du groupe de l'intégration fiscale. La convention d'intégration prévoit la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leurs relations avec la société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 406 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 3 – Notes sur le bilan 3.1 Immobilisations 3.1.1 Tableau de variation des immobilisations En milliers d'euros Notes 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 VALEURS BRUTES Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations A 665 747,2 — — 665 747,2 Autres titres immobilisés B 120 229,0 41 665,6 19 773,7 142 120,8 Prêts C 1 006 907,1 562 301,9 6 907,1 1 562 301,9 Autres immobilisations financières D 7 646,1 53 898,4 53 926,3 7 618,2 Immobilisations financières (III) 1 800 529,4 657 865,9 80 607,1 2 377 788,1 ACTIF IMMOBILISE BRUT (I+II+III) 1 800 529,4 657 865,9 80 607,1 2 377 788,1 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations — — — — Autres titres immobilisés B — — — — Prêts — — — — Autres immobilisations financières — — — — Immobilisations financières (III) — — — — AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (I+II+III) 0,0 0,0 0,0 0,0 VALEURS NETTES 1 800 529,4 2 377 788,1 A. Au 31 décembre 2023, le poste participations est composé des titres Verallia Packaging. B. Les autres titres immobilisés au 31 décembre 2023 correspondent à : – 872 635 actions propres en voie d'annulation acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place le 7 décembre 2022. La Société a racheté un total de 1 484 080 actions, dont 267 000 actions sur l'exercice 2022 et 1 217 080 sur l'exercice 2023. Dans le cadre de la réduction de capital, 611 445 actions ont été annulées le 22 juin 2023 (cf. Note 1) ; – 3 668 675 actions propres acquises le 5 novembre 2021 ; Au 31 décembre 2023, le cours moyen du dernier mois à la clôture étant supérieur à la valeur comptable, aucune provision pour dépréciation des titres n'a été constituée. La valeur nette de ces actions au 31 décembre 2023 s'élève à 142 120,8 milliers d'euros. C. Les prêts sont composés : – d'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 %, pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 14 mai 2021, avec un taux annuel fixe de 1,715 % et une maturité de 7 ans ; – d'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 % pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 10 novembre 2021, avec un taux annuel fixe de 2,045 % et une maturité de 10 ans, intégrant dans les deux cas un mécanisme d'ajustement à la hausse du taux d'intérêt applicable calqué sur le mécanisme d'ajustement du coupon prévu dans la documentation afférente aux deux émissions obligataires susvisées. – d'un prêt à terme à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 % pour un montant de 550 000,0 milliers d'euros, mis en place le 20 avril 2023, avec un taux variable Euribor 3 mois ajouté à une marge de 1,63% et une maturité de 4 ans, avec option de prolongation d’une année supplémentaire, intégrant un mécanisme d'ajustement à la baisse ou à la hausse du taux d'intérêt applicable calqué sur le mécanisme d'ajustement de la marge prévu dans la documentation afférente à la mise en place du prêt à terme susvisé. – Des intérêts courus d'un montant de 11 872,3 milliers d'euros concernant ces prêts en date du 31 décembre 2023. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 407 D. Les autres immobilisations sont composées : – d'un mali de fusion pour 4 292,0 milliers d'euros constitué à la suite de la fusion absorption de sa filiale Horizon Holdings I le 7 octobre 2019, – d'un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel signé le 20 décembre 2019 entré en vigueur le 6 janvier 2020 et modifié par avenant en date du 9 novembre 2020 (note 3.3.3), qui comprend, d'une part les moyens mis à disposition de Rothschild Martin Maurel soit un solde de 3 326,2 milliers d'euros au 31 décembre 2023, et d'autre part, des actions propres. Les opérations de la période ont été les suivantes : – des achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité de 1 497 625 actions pour un montant total de 53 898,4 milliers d'euros ; – des ventes cumulées de 1 497 625 actions pour un montant total de 53 926,3 milliers d'euros. Au 31 décembre 2023, Verallia SA ne détient aucune action propre au titre du contrat de liquidité et il n'a pas été constitué de provision pour dépréciation. 3.1.2 Tableau des filiales et participations Filiales et participations Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Société Cautions et avals donnés par la Société C.A.H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société dans l'exercice A – Renseignements détaillés – Filiales (plus de 50% du capital détenu) Verallia Packaging 665 747,2 665 747,2 — — 41 126,3 254 637,5 250 005,6 – Participations (10 à 50% du capital détenu) La filiale Verallia Packaging a une activité de société holding d’animation pour le Groupe Verallia. 3.2 Actif circulant En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Créances de l'actif circulant Notes Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Total Total Clients et comptes rattachés — — — Autres créances 329 216,7 7 432,0 336 648,7 114 784,2 Etat- Créance d'IS — — 0,0 2 109,0 Etat- Autres créances A 8 659,4 — 8 659,4 1 531,6 Groupe-Compte courant d'intégration fiscale — — — — Groupe- Autres créances B 320 557,3 7 432,0 327 989,3 111 143,6 TOTAL 329 216,7 7 432,0 336 648,7 114 784,2 A. Les autres créances (Etat) correspondent à des crédits de TVA à hauteur de 8 659,4 milliers d’euros, contre un montant de 1 531,6 milliers d'euros au 31 décembre 2022. B. Les autres créances (Groupe) d'un montant de 327 989,3 milliers d'euros sont composées principalement : – du compte courant dans le cadre de la trésorerie centralisée avec Verallia Packaging pour un montant de 306 975,4 milliers d'euros ; – de la refacturation des management fees aux filiales pour un montant de 9 506,7 milliers d'euros ; – de la refacturation aux filiales des actions livrées à leurs salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance, programme 2021-2022, pour un montant de 714,8 milliers d'euros ; – de produits à recevoir d'un montant de 10 792,4 milliers d'euros liés à l'attribution des plans d'actions de performances, programmes 2021-2023, 2022-2024 et 2023-2025 ; Au 31 décembre 2023, aucune créance n’a donné lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 408 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Valeurs mobilières de placement et disponibilités En milliers d'euros Valeurs mobilières de placement et disponibilités Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actions propres en attente d'attribution aux salariés A 24 251,2 31 493,1 Valeurs mobilières de placement 24 251,2 31 493,1 Comptes courants de trésorerie B 12,1 5 357,4 Disponibilités 12,1 5 357,4 TOTAL 24 263,3 36 850,5 A. Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance. En mars 2023, dans le cadre du plan 2021-2022, la Société a attribué aux salariés du Groupe 251 893 actions. Le solde au 31 décembre 2023, des valeurs mobilières de placement s'élève à 24 251,2 milliers d'euros représentant 843 520 actions. Au 31 décembre 2023, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée. B. Au 31 décembre 2023, le solde des comptes-courants de trésorerie s'élève à 12,1 milliers d'euros. Charges à répartir sur plusieurs exercices En milliers d'euros 31/12/2023 Charges à répartir sur plusieurs exercices Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB Mai 2021 3 231,8 754,5 461,3 2 016,0 Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB Novembre 2021 2 956,7 337,6 295,5 2 323,6 Frais d'émission - Emprunt RCF Avril 2023 2 995,2 0,0 424,6 2 570,6 Frais d'émission - Emprunt TLB Avril 2023 2 995,2 0,0 526,3 2 468,9 TOTAL 12 178,9 1 092,1 1 707,7 9 379,1 Les charges à répartir sont constituées : – des frais d'émission des emprunts obligataires liés aux financements réalisés en mai 2021 et novembre 2021; – des frais d'émission liés aux nouveaux emprunts contractés avril 2023 (cf. Note 1) : le prêt à terme (Term Loan B) et le crédit renouvelable ( RCF ou Revolving Credit Facility). La Société a décidé d’étaler ces frais sur la durée des financements bancaires. Au 31 décembre 2023, le montant restant à amortir s'élève à 9 379,1 milliers d'euros. Prime d'émission des obligations En milliers d'euros 31/12/2023 Prime d'émission des obligations Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Prime d'émission sur obligations – SLB novembre 2021 5 615,0 641,1 561,2 4 412,7 TOTAL 5 615,0 641,1 561,2 4 412,7 La prime est étalée sur la durée de vie de l'emprunt, conformément au choix de méthode comptable prévu par le règlement ANC n° 2014-03 et a donc fait l’objet d’un amortissement de 561,2 milliers d'euros sur l’exercice 2023, portant la valeur nette des primes à 4 412,7 milliers d'euros au 31 décembre 2023. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 409 3.3 Capitaux propres 3.3.1 Composition du capital social (En €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2022 122 289 183 3,38 413 337 439 Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (22 juin 2023) 611 445 3,38 2 066 684 Diminution de Capital / Annulations titres auto détenus (22 juin 2023) (611 445) 3,38 (2 066 684) Au 31 décembre 2023 122 289 183 3,38 413 337 439 Au 31 décembre 2023, le capital social d’un montant de 413 337,4 milliers d'euros est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. Augmentation de Capital réservée aux adhérents du Plan Épargne Groupe En date du 22 juin 2023, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant nominal de 2 066 684,10 euros par émission de 611 445 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 18 618 500,25 euros. Réduction de capital par annulation d'actions autos-détenus Le 22 juin 2023, il a été procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto- détenues d'une valeur nominale de 3,38 euros acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le capital social est en conséquence réduit d' un montant total 2 066,7 milliers d'euros. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale de 17 707,1 milliers d'euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». 3.3.2 Variation des capitaux propres (En milliers €) Capital Social Primes Résultat & Autres Capitaux Propres 31 décembre 2022 413 337,4 133 920,0 357 006,6 904 264,1 Augmentation de capital / Par émission d'actions nouvelles (22 juin 2023) 2 066,7 16 551,8 — 18 618,5 Diminution de capital / Annulation titres auto-détenus (22 juin 2023) (2 066,7) (17 707,1) — (19 773,7) Affectation du résultat du 25 avril 2023 (Distribution de dividendes) — — (163 840,6) (163 840,6) Résultat de l'exercice — — 254 637,5 254 637,5 31 décembre 2023 413 337,4 132 764,7 447 803,5 993 905,8 Le détail des variations du capital social figure au paragraphe 3.3.1 . 3.3.3 Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat AMAFI de liquidité pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de sa mise en œuvre, une somme de 2 500 000 euros a été créditée sur le compte de liquidité. En date du 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité a été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité à 3 400 000 euros (note 3.1.1). Au cours de l'exercice 2023, la Société a procédé à l'acquisition d e 1 497 625 titres et à la cession de 1 497 625 titres dans le cadre du contrat de liquidité. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 410 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3.4 Provisions pour risques et charges Les provisions pour charges au 31 décembre 2023 s’élèvent à 13 342,3 milliers d'euros et se composent essentiellement de provisions liées à l'attribution des plans d'action de performance d' un montant de 13 341,8 milliers d'euros. La provision pour risque fiscal d'un montant de 195,1 milliers d'euros a fait l'objet d'une reprise pour sa totalité en 2023. 3.5 Dettes En milliers d'euros 31.12.2023 31.12.2022 Dettes Notes Echéance de 0 à 1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance plus de 5 ans Total Total Emprunts et dettes assimilées A 180 392,5 1 050 000,0 500 000,0 1 730 392,5 1 029 022,7 Fournisseurs et Comptes rattachés B 2 085,6 — — 2 085,6 2 054,3 Dettes fiscales et sociales C 6 290,9 — — 6 290,9 3 645,8 Autres dettes D 6 581,7 — — 6 581,7 7 567,7 TOTAL 195 350,7 1 050 000,0 500 000,0 1 745 350,7 1 042 290,5 Emprunts souscrits au cours de l'exercice 742 000,0 Emprunt remboursé sur l'exercice 45 000,0 A. Les emprunts et dettes assimilées sont composés : - de l'emprunt obligataire « Sustainability-Linked Bond » émis en mai 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros (cf. Note 1); – de l'emprunt obligataire « Sustainability-Linked Bond » émis en novembre 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros (cf. Note 1); – du prêt à terme (Term Loan) mis en place en avril 2023 pour un montant de 550 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants); – de l'emprunt BPI France contracté en décembre 2021 pour un montant de 30 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants). Au cours de l'exercice des remboursements ont été effectués pour un montant total de 10 000,0 milliers d'euros. L’encours est de 12 500,0 milliers d’euros à fin décembre 2023. – des émissions de son programme de financement à court terme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) transférés de Verallia Packaging à Verallia à partir du 28 septembre 2023 (cf. note sur les faits marquants). L’encours est de 157 000,0 milliers d’euros à fin décembre 2023 ; – des intérêts courus d'un montant de 10 892,5 milliers d'euros concernant ces emprunts en date du 31 décembre 2023. B. Au 31 décembre 2023, les dettes fournisseurs et comptes rattachés d’un montant total de 2 085,6 milliers d’euros dont 1 293,3 milliers d'euros de provisions relatifs à divers honoraires et services extérieurs. C. Au 31 décembre 2023, les dettes fiscales et sociales d’un montant total de 6 290,9 milliers d’euros se composent essentiellement de dettes liées au personnel et aux mandataires sociaux de la Société à hauteur de 3 387,9 milliers d’euros, de la d'impôt sur les sociétés de 2 373,6 milliers d'euros et des autres dettes fiscales pour un montant de 529,4 milliers d'euros. D. Les autres dettes d’un montant total de 6 581,7 milliers d’euros sont constituées de dettes intragroupe notamment : – des comptes courants liés aux management fees et refacturations de service de Verallia Packaging et des filiales pour un montant de 5 449,7 milliers d'euros. – du compte courant d'intégration fiscale à hauteur de 1 132,0 milliers d’euros (cf. 2.2.6). ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 411 Note 4 – Notes sur le compte de résultat 4.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’établit à 41 126,3 milliers d’euros en 2023, à comparer avec un montant de 4 469,6 milliers d'euros en 2022. Depuis janvier 2023 la refacturation des management fees à l'ensemble des filiales est centralisée au niveau de la Société. La hausse du chiffre d'affaires de la société entre 2022 et 2023 est liée essentiellement à ces refacturations. 4.2 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’établit à (19 769,4) milliers d’euros en 2023 contre (18 803,9) milliers d’euros en 2022. Il est composé principalement : des refacturations des management fees aux filiales pour un montant de 41 082,4 milliers d'euros en 2023 ; des refacturations de service par Verallia Packaging pour un montant de (42 929,0) milliers d'euros en 2023 ; des frais et commissions bancaires liés à la mise en place des emprunts, crédit syndiqué (prêt à terme TLB), du crédit renouvelable (RCF) pour un montant de ( 7 233,4) milliers d'euros ; la régularisation de la charge fiscale relative au coefficient de TVA appliqué en 2023 au titre de l'année 2022 représentant un produit 838,7 milliers d'euros ; la prise en compte des charges liées à l'attribution des plans d'action de performances (programmes 2021-2022, programmes 2021-2023, 2022-2024 et programme 2023-2025) pour un montant de (2 151,2) milliers d'euros ; des amortissements sur les frais d'acquisitions liés aux différentes mises en place du financement de la dette pour un montant de (1 707,7) milliers d'euros. 4.3 Résultat financier Le résultat financier s’établit à 256 845,9 milliers d’euros en 2023 contre 141 827,0 milliers d’euros en 2022. Il est composé de : produits financiers à hauteur de 295 412,0 milliers d’euros en 2023, dont 250 005,6 milliers d’euros issus de la distribution des dividendes de la filiale Verallia Packaging ; des produits d'intérêts liés aux emprunts obligataires « Sustainability‐Linked » pour un montant de 18 781,1 milliers d'euros, des intérêts liés au « Term Loan » pour 19 756,0 milliers d'euros, et des intérêts du compte courant (trésorerie centralisée Verallia Packaging) pour 5 386,4 milliers d'euros ; des charges financières à hauteur de 38 566,0 milliers d’euros en 2023, contre 18 189,1 milliers d’euros en 2022. L'augmentation est liée principalement aux charges d'intérêts des nouveaux emprunts pour un montant de 20 338,3 milliers d'euros ( le prêt à terme (TLB) et le NEU CP). 4.4 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’établit à 182,6 milliers d’euros en 2023 contre 1 264,0 milliers d’euros en 2022. La variation est liée essentiellement aux charges exceptionnelles d'un montant de 11 049,6 milliers d'euros relatifs à l'attribution des plans d'action de performances à des salariés du Groupe et font l'objet de produits exceptionnels liés aux refacturations d'un montant de 11 232,2 milliers d'euros car elles seront refacturées aux filiales concernées. 4.5 Impôts Au 31 décembre 2023, Verallia SA a constaté un produit net d’impôt sur les sociétés de 17 378,4 milliers d'euros au titre du régime d’intégration fiscale en France dont un crédit d’impôt recherche de 1 061,7 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait constaté un impôt de 78,2 milliers d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 412 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Note 5 – Engagements hors bilan 5.1 Retraite Les engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ne sont pas provisionnés. Au 31 décembre 2023, ces engagements s’élèvent à 1 milliers d’euros, contre 16,0 milliers d'euros en 2022. 5.2 Autres engagements 5.2.1 Engagements donnés Dans le cadre du refinancement du contrat de crédits senior mis en place en 2019 par Verallia Packaging (le « Contrat de Crédits 2019 ») (cf. note sur les faits marquants); la garantie consentie par la Société et les autres sociétés du Groupe qui avaient adhéré au Contrat de Crédits 2019 (à savoir: Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe qui avaient adhéré au Contrat de Crédits 2019, à hauteur d’un montant maximum en principal de 2,0 milliards d’euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles du Contrat de Crédits 2019 a été entièrement mainlevée. 5.2.2 Engagements reçus Les emprunts obligataires « Sustainability‑Linked » émis en 2021 prévoyaient un cautionnement solidaire de Verallia Packaging des engagements de Verallia au titre de ces émissions obligataires. Les prospectus ont inclus également une possible mainlevée du cautionnement dans l’hypothèse notamment d’un refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par un financement bancaire par Verallia sans garantie. Ce cautionnement a donc fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits signé en avril 2023 par Verallia tel que décrit dans la note des faits marquants. L’emprunt amortissable de Verallia auprès de BPI prévoyait un cautionnement de Verallia Packaging des engagements de Verallia au titre du prêt Bpifrance. Le contrat de prêt prévoyait une possible mainlevée de ce cautionnement dans l’hypothèse notamment d’un refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par un financement bancaire par Verallia sans garantie. Ce cautionnement a donc fait l’objet d’une mainlevée suite au refinancement du crédit syndiqué signé le 17 juillet 2019 par le contrat de crédits syndiqué signé en avril 2023 par Verallia. Verallia a également reçu des engagements financiers pour un montant de 550,0 millions d'euros au 31 décembre 2023, relatifs à une ligne de crédit de 550 millions d'euros (RCF) mise en place en avril 2023 (cf. Note 1). ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Comptes sociaux annuels de la Société VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 413 Note 6 – Autres informations 6.1 Effectifs La Société comprend quatre salariés et deux mandataires sociaux au 31 décembre 2023, elle comptait trois salariés et deux mandataires sociaux au 31 décembre 2022. 6.2 Rémunération des organes d'administration Les rémunérations des membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Verallia SA s'élèvent à 455,5 milliers d’euros contre 446,6 milliers d'euros en 2022. Note 7 – Événements postérieurs à la clôture Néant. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Comptes sociaux annuels de la Société 414 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.4. Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-6 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients : En milliers d’euros Article D.441 I. -1° : Factures reçues non réglées Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus 0 jour (indicat if) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 8 41 15 — — 56 — — — — 3 3 Montant total des factures concernées (TTC) 9,2 5 219, 5 607,8 — — 5 827,3 — — — — 409,7 409,7 Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) 0,00% 8,60 % 1,00 % 0,00% 0,00% 9,60 % — — — — — — Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) — — — — — — 0,00% 0,00 % 0,00 % 0,00% 0,86 % 0,86 % (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre total de factures exclues — — — — — — — — — — — — Montant total des factures exclues (TTC) — — — — — — — — — — — — (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : comptant, 30 jours fin de mois le 01 / le 15 Délais contractuels: 30 jours fin de mois le 18 Délais légaux : 45 jours Délais légaux : non applicable ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 415 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Exercice clos le 31 Décembre 2019 31 Décembre 2020 31 Décembre 2021 31 Décembre 2022 31 Décembre 2023 I. Situation financière en fin d’exercice Capital social (en euros) 400 171 524 416 662 128 413 337 439 413 337 439 413 337 439 Nombre d’actions émises 118 393 942 123 272 219 122 289 183 122 289 183 122 289 183 Nombre d’obligations convertibles en actions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 0,00 2 469,0 875,1 4 469,6 41 126,3 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 10 191 127 188 152 538 123 743 237 096 Impôt (Négatif – Produit d’intégration fiscale) 25 796 18 890 17 645 19 103 17 378 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 35 987 146 059 170 183 142 846 254 474 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 35 985 146 058 152 131 143 390 254 638 Montant des bénéfices distribués — 114 177 122 737 163 841 262 922 III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements 0,30 1,18 1,39 1,17 2,08 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,30 1,18 1,24 1,17 2,08 Dividende versé à chaque action 0,85 0,95 1,05 1,40 2,15 IV. Personnel (en milliers d’euros) Nombre de salariés 2 3 3 3 4 Montant de la masse salariale 252 1 918 4 500 3 277 4 085 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 93 399 1 634 1 083 1 478 (*) Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir l e 26 avril 2024. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6.4. Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 416 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 6.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l'assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verallia SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou en valeur d’apport. Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d'utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 417 base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers et après impôt, comme indiqué dans la note 2.2.1. « Immobilisations financières » section « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2023, ils sont constitués des titres de la société Verallia Packaging, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 666 millions d'euros, soit 24% du total des actifs. L’évaluation de ces titres de participation, qui nécessite l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer et des hypothèses retenues, est sensible à l'environnement économique et aux incertitudes propres aux prévisions de perspectives d'avenir et est déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Verallia. Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Nous avons vérifié, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de la valeur de ces titres de participation déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de la valeur d'utilité par la direction est basée : i. sur les valeurs d'entreprise déterminées sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour les tests de dépréciation réalisés par le groupe au périmètre des activités de la filiale Verallia Packaging et des filiales qu'elle détient directement ou indirectement, et ii. sur l’endettement financier net consolidé aux bornes de ce périmètre. Nous avons apprécié la pertinence de l'approche retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité des titres de Verallia Packaging. Nous nous sommes également assurés de la cohérence de la valeur d'utilité retenue avec la capitalisation boursière du groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 418 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia SA par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l’associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la cinquième année, soit pour les deux cabinets, la cinquième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 419 Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 février 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 420 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1.Informations juridiques 422 7.1.1.Dénomination sociale 422 7.1.2.Lieu et numéro d’immatriculation 422 7.1.3.Date de constitution et durée de la Société 422 7.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable 422 7.1.5.Acte constitutif et statuts 422 7.2.Actionnariat 429 7.2.1.Principaux actionnaires 429 7.2.2.Déclaration relative au contrôle de la Société 430 7.2.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 430 7.2.4.Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 431 7.2.5.Participations des salariés au capital 431 7.3.Informations sur le capital social 432 7.3.1.Titres non représentatifs du capital 432 7.3.2.Autres titres donnant accès au capital 432 7.3.3.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 432 7.3.4.Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 432 7.3.5.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote 432 7.3.6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat 433 7.4.Le marché du titre 438 7.4.1.Place de cotation et indices 438 7.4.2.Cours de bourse de l’action Verallia et volume des transactions 439 7.4.3.Politique d’information des actionnaires 440 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 441 7.5.1.Capital social souscrit 441 7.5.2.Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 441 7.5.3.Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 442 7.6.Filiales et participations 444 7.6.1.Informations sur les participations 444 7.6.2.Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 444 7.6.3.Filiales et participations 444 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 421 7.1. Informations juridiques 7.1.1. Dénomination sociale À la date du présent document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Verallia ». 7.1.2. Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. 7.1.3. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 13 11 00. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L’adresse du site Internet de la Société est : www.verallia.com . Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. 7.1.5. Acte constitutif et statuts 7.1.5.1. Objet social La Société a pour objet, en France et à l'étranger : l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ; toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations ; la détention, la gestion et la disposition de marques, de brevets et de droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et participations ; les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1. Informations juridiques 422 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.1.5.2. Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts relatives au conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. (a) Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts) Composition La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les statuts. Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception, pour la mise en place ou le maintien d'un principe de renouvellement échelonné du Conseil d'administration, la durée peut être différente si elle n'excède pas quatre ans ou être réduite à une durée inférieure à quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Administrateurs représentant les salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur au nombre d’administrateurs mentionné au 1er alinéa de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 423 Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire, selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts de la Société. L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de qualité de salarié de la Société (ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire (ou de membre adhérent au FCPE Verallia détenant des actions de la Société). Ces dispositions cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application des dispositions ci-dessus expirera à son terme. Président du Conseil d’administration Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. (b) Direction générale (article 18 des statuts) Modalité d’exercice La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration (parmi ses membres) et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la Direction Générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci- après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur Général. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1. Informations juridiques 424 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Direction générale Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. Limite d’âge – durée des fonctions – rémunération Le Directeur Général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. La durée du mandat du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Révocation Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Pouvoirs du Directeur Général et des directeurs généraux délégués Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. 7.1.5.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 425 Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.5.4. Modifications du capital et des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 7.1.5.5. Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1. Informations juridiques 426 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Feuille de présence, bureau, procès-verbaux À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 7.1.5.6. Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 7.1.5.7. Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 427 l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 7.1.5.8. Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 10 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce, lorsque la personne qui fait l’objet d’une demande visée ci-dessus n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 7.1.5.9. Clauses particulières régissant les modifications du capital social S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1. Informations juridiques 428 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.2. Actionnariat 7.2.1. Principaux actionnaires Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 32 464 406 26,55 % 32 464 406 24,18 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 13,44 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 246 179 3,47 % 4 246 179 3,16 % Auto-détention 5 517 943 4,51 % 5 517 943 4,11 % Public 70 870 768 57,96 % 73 910 803 55,11 % Total 122 289 183 100 % 134 277 562 100 % (1) Agissant par l’intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d'actifs dont le gestionnaire est BWGI. Le tableau ci-dessous p résente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 192 450 27,96 % 34 192 550 24,83 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 13, 11 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 640 383 3, 79 % 6 982 387 5, 07 % Auto-détention 5 031 208 4,11 % 5 031 208 3,65 % Public 69 235 255 56,63 % 73 474 443 53,34 % Total 122 289 183 100 % 137 732 014 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société au 31 décembre 2023 (pour ce qui concerne les droits de vote, application d’un droit de vote double au profit des actions de la Société entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimum de deux ans) : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 392 450 28,12 % 39 521 218 27,45 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 12,54 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 651 702 3,80 % 8 540 039 5,93 % Auto-détention 5 384 950 4,40 % 5 384 950 3,74 % Public 68 670 194 56,15 % 72 472 069 50,34 % Total 122 289 183 100 % 143 969 702 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Actionnariat VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 429 À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société au 15 mars 2024 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 806 684 28,81 % 39 937 652 27,97 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,61 % 18 379 774 12,87 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 607 567 3,81 % 8 517 408 5,96 % Auto-détention 3 672 308 3,04 % 3 672 308 2,57 % Public 68 528 657 56,73 % 72 301 509 50,63 % Total 120 805 103 100 % 142 808 651 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. 7.2.1.1. Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) BWSA, société holding brésilienne exerçant ses activités depuis six décennies, a noué avec succès des partenariats dans l’ensemble du monde avec des entreprises leader de leur secteur, ainsi que leurs actionnaires de référence et leurs fondateurs, dans des secteurs variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l’agriculture, les produits de consommation, les services commerciaux, la distribution et l’industrie. Les actionnaires contrôlant BWSA concentrent aujourd’hui leurs activités dans les secteurs bancaire et minier au Brésil et détiennent une participation leur conférant le contrôle conjoint d’Alpargatas, le plus grand fabricant de chaussures en Amérique latine (fabricant des tongs « Havaianas » notamment). Les investissements du groupe BWSA sont gérés par BWGI, une société de gestion d'actifs, indépendante créée en 2008 et contrôlée par le BWSA. 7.2.1.2. Bpifrance Participations Filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations et de l’État, Bpifrance SA accompagne les entrepreneurs et les entreprises, en crédit et en fonds propres, de l’amorçage jusqu’après la cotation en bourse. Bpifrance Participations est une société anonyme, détenue à 100 % par Bpifrance SA, dont l’objectif est d’accompagner sur le long terme les entreprises de taille intermédiaire à potentiel pour accélérer leur émergence et leur développement, renforcer leurs capacités d’innovation et favoriser leur développement à l’international. Les investissements réalisés par Bpifrance Participations sont effectués pour son compte par la société de gestion Bpifrance Investissement. 7.2.2. Déclaration relative au contrôle de la Société Au 31 décembre 2023, la Société n'est pas « contrôlée » au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La Société a été informée le 19 avril 2021 que João Moreira Salles, le fonds Kaon Investment Fund ICAV agissant uniquement pour son sous-compartiment Kaon V, le fonds Lepton Fund Ltd., la société BW Gestão de Investimentos Ltda. et la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., d’une part, ainsi que Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, et les membres du groupe familial Giannuzzi, d’autre part, avaient signé le 16 avril 2021 un engagement collectif de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 32 305 694 actions de la Société, représentant 26,21 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Cet engagement de conservation a été conclu en application de l’article 787 B du Code Général des Impôts pour une durée de deux ans, non renouvelable par tacite reconduction. Il ne comporte aucune clause prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société en faveur des signataires et n’est pas constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société. 7.2.3. Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle Néant. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.2. Actionnariat 430 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.2.4. Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions après opération Valeur nominale Capital après opération 24/06/21 Augmentation et réduction de capital 416 662 128,22 123 272 819 122 289 183 3,38 euros 413 337 438,54 23/06/22 Augmentation et réduction de capital 413 337 438,54 122 289 183 122 289 183 3,38 euros 413 337 438,54 22/06/23 Augmentation et réduction de capital 413 337 438,54 122 289 183 122 289 183 3,38 euros 413 337 438,54 14/02/24 Réduction de capital 413 337 438,54 122 289 183 120 805 103 3,38 euros 408 321 248,14 7.2.5. Participations des salariés au capital 7.2.5.1. Options de souscription et d’achat d’actions et d’attributions gratuite d’actions La Société a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme de ses principaux dirigeants, et notamment de son Directeur Général, en ligne avec les pratiques de marché (voir la section 3.3 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel). 7.2.5.2. Accords de participation et d’intéressement 7.2.5.2.1. Accords de participation En France, les sociétés du Groupe bénéficient de la participation, en fonction des résultats, en application des conditions prévues par la loi. En 2023, les sociétés Verallia France et Thierry Bergeon Embouteillage (TBE) ont versé de la participation . 7.2.5.2.2. Accords d’intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance parmi lesquels notamment la sécurité, la qualité, le rendement, la performance financière. Dans les autres pays, des accords d'intéressement existent en Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Ukraine et au Chili. 7.2.5.2.3. Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié Le Groupe dispose d’un Plan d’Epargne Groupe (PEG) pour les sociétés françaises du Groupe et d’un Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) pour les sociétés étrangères du Groupe, permettant aux salariés éligibles de participer aux offres réservées aux salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise Verallia, investi en titres Verallia (le « FCPE Verallia »). Ce FCPE constitue une option d’investissement pour les salariés des sociétés du Groupe qui participent aux plans d’épargne du Groupe, soit au travers du Plan d’Epargne Groupe (PEG), soit au travers du Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) ou par actionnariat direct pour l’offre réservée aux salariés et de placer par ailleurs leur épargne sur des fonds diversifiés. Actionnariat salarié En 2023, les sociétés non françaises qui ont participé au PEGI en actionnariat direct étaient l'Italie, l’Espagne, l’Allemagne et le Chili. Les autres pays éligibles au programme d’actionnariat salarié le sont au travers du FCPE Verallia. À ce titre, grâce aux opérations lancées chaque année par le Groupe depuis 2016, plus de 4 000 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct, atteignant au 31 décembre 2023 une part du capital s'élevant à 3,80 %, après déduction des ventes réalisées par les salariés au terme des périodes de blocage de 5 ans et/ou après déblocages anticipés réalisés par des salariés au cours du deuxième semestre 2023, comme le permet la règlementation dans certaines situations individuelles particulières (notamment mariage, divorce, naissance d'un troisième enfant, départ de l'entreprise...). INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Actionnariat VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 431 Les actionnaires de la Société, réunis le 25 avril 2023 en assemblée générale mixte, ont délégué au Conseil d’administration par les 31e et 32e résolutions la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un montant nominal maximum de 12 000 000 euros, par émission d’actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. Le Conseil d’administration de la Société a décidé en date du 19 octobre 2023 le principe d’une nouvelle émission d’actions ordinaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération au deuxième trimestre 2024. 7.3. Informations sur le capital social 7.3.1. Titres non représentatifs du capital Au cours de l'exercice 2023, la Société n'a procédé a aucune opération relative à des titres non représentatifs du capital. 7.3.2. Autres titres donnant accès au capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires décrites à la section 7.3.6.1. du présent document d’enregistrement universel. 7.3.3. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.3.4. Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 7.3.5. Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote Voir la section 7.1.5.3. du présent document d’enregistrement universel. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.2. Actionnariat 432 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.3.6. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 7.3.6.1. Structure du capital de la Société Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élève à 413 337 438,54 euros, divisé en 122 289 183 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2023 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 392 450 28,12 % 39 521 218 27,45 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 12,54 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 651 702 3,80 % 8 540 039 5,93 % Auto-détention 5 384 950 4,40 % 5 384 950 3,74 % Public 68 670 194 56,15 % 72 472 069 50,34 % Total 122 289 183 100 % 143 969 702 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 1 997 personnes physiques ou morales. À la clôture de l’exercice au 31 décembre 2023, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait environ 3,80 % du capital social de la Société. À la connaissance de la Société, à l’exception de BWSA et de Bpifrance Participations, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 433 Franchissements de seuils Au cours de l’année 2023, la Société a été informée de franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires, et notamment : Date du franchissement Société / Groupe Seuil franchi (en % du capital) Seuil franchi (en % de droits de vote) Sens 26 janvier 2023 Mondrian 1 % NA Baisse 27 janvier 2023 Caisse des dépôts et consignations (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) NA 16 % Hausse 27 janvier 2023 CNP Assurances NA 2 % Hausse 10 février 2023 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A NA 25 % Hausse 30 mars 2023 BNP Paribas Asset Management 1 % NA Hausse 14 avril 2023 Caisse des dépôts et consignations NA 15 % Baisse 13 juillet 2023 FCPE Verallia 3 % NA Hausse 01 septembre 2023 FCPE Verallia NA 5 % Baisse 30 octobre 2023 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A 28 % NA Hausse 01 décembre 2023 Caisse des dépôts et consignation (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) NA 14 % Hausse 11 décembre 2023 Caisse des dépôts et consignation (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) NA 14 % Baisse 15 décembre 2023 Caisse des dépôts et consignation (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) NA 14 % Hausse 7.3.6.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux sections 7.2.3. « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle », 7.1.5.3. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) » et 7.1.5.7. « Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) » du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 7.2.2. « Déclaration relative au contrôle de la Société » et 7.1.5.6 « Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir la section 7.3.6.1. « Structure du capital de la Société » du présent document d’enregistrement universel). 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.3. Informations sur le capital social 434 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.3.6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Il n’y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 7.3.6.5. Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir la section 7.2.2 « Déclaration relative au contrôle de la Société » du présent document d'enregistrement universel ». 7.3.6.6. Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées à la section 7.5.3 « Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital » du présent document d'enregistrement universel. Programme de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2023 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; d’annuler tout ou partie des actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 54 euros. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 435 Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Le Conseil d'administration n'a à ce jour pas fait usage de cette délégation. Le programme de rachat d'actions décidé par le Conseil d'administration du 6 décembre 2022, faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 11 mai 2022 dans sa seizième résolution, s'est quant à lui terminé en novembre 2023. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se réunir le 26 avril 2024 de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 avril 2023 décrite ci-avant, aux mêmes conditions. Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat de liquidité pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de douze mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de douze mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant initial de 2,5 millions d’euros a été crédité sur le compte de liquidité. Ce montant a été porté à 3,4 millions d'euros par un premier avenant au contrat de liquidité conclu en date du 9 novembre 2020, puis à 5 millions d'euros par un second avenant au contrat de liquidité conclu en date du 21 mars 2024. 7.3.6.7. Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les accords conclus par la Société qui sont susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 5.2.8. « Contrats importants » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.8. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions pour le Directeur Général. Une information détaillée figure dans la section 3.3.1. du présent document d'enregistrement universel. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.3. Informations sur le capital social 436 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.3.6.9. État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2023 Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2023 : Personne intéressée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) Pierre Vareille Actions Cession 16 février 2023 Euronext Paris 36,346 363 458 Michel Giannuzzi Actions Acquisition gratuite d'actions 1 mars 2023 Euronext Paris NA 60 500 actions BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Nantissement 27 avril 2023 Hors plateforme de négociation NA NA Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Nantissement 27 avril 2023 Hors plateforme de négociation NA NA Didier Debrosse Actions Acquisition 2 mai 2023 Euronext Paris 36,82 36 820 Michel Giannuzzi Actions Cession 25 août 2023 Euronext Paris 40,5 992 250 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 26 octobre 2023 Euronext Paris 29,976 2 997 600 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 26 octobre 2023 Euronext Paris 29,976 2 997 600 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 27 octobre 2023 Euronext Paris 30,53 3 052 830 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 27 octobre 2023 Euronext Paris 30,53 3 052 830 Michel Giannuzzi Actions Donation 8 décembre 2023 Hors plateforme de négociation NA 1 350 actions INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 437 7.4. Le marché du titre 7.4.1. Place de cotation et indices L’action Verallia SA est cotée sur Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé (SRD). Fiche signalétique de l’action Verallia SA Code ISIN FR0013447729 Place de cotation Négociation en continu sur l’Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris Ticker Bloomberg : VRLA FP / Reuters : VRLA.PA Indices SBF 120 / CAC Mid 60 / CAC All shares / MSCI Global Small Cap / CAC Industries / CAC SBT 1.5°C Éligibilité de l'action SRD (service de règlement différé) et PEA (plan d’épargne en actions) Valeur nominale 3,38 € Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 122 289 183 Cours au 29 décembre 2023 34,86 € Capitalisation boursière au 29 décembre 2023 (en €) 4 263 000 919 Notation de la dette (long terme/perspective) Au 31 décembre 2023 2022 Moody’s Baa3/Stable Ba1/Positive Standard & Poor’s BBB-/Positive BB+/Positive En 2023, Moody’s a révisé la notation de la dette long-terme de la Société de Ba1/Positive à Baa3/Stable. En 2023, Standard & Poor’s a révisé la notation de la dette long-terme de la Société de BB+/Positive à BBB-/Positive. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.4. Le marché du titre 438 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7.4.2. Cours de bourse de l’action Verallia et volume des transactions Évolution de la valeur retraitée Mois Cours moyen (cours de clôture) Le + haut Le + bas Volumes mensuels Capitaux traités (en €) Janvier 2023 32,99 33,96 31,94 3 169 375 104 610 700 Février 2023 35,72 38,64 33,74 3 223 129 116 736 500 Mars 2023 37,87 39,38 36,36 3 755 404 141 820 700 Avril 2023 37,84 39,64 36,76 2 618 751 98 620 170 Mai 2023 35,36 37,04 32,48 3 374 020 118 511 600 Juin 2023 33,80 35,84 32,76 3 147 988 106 177 300 Juillet 2023 35,69 40,32 33,50 2 807 512 102 413 200 Août 2023 40,67 44,12 39,22 2 593 580 106 411 500 Septembre 2023 40,47 44,44 36,82 3 616 824 146 007 000 Octobre 2023 33,84 36,72 30,04 3 920 369 130 700 200 Novembre 2023 32,04 33,10 31,04 3 089 095 99 029 870 Décembre 2023 34,16 35,92 32,7 2 464 106 83 961 640 Extrêmes et moyennes 44,44 30,04 3 148 346 112 916 698 Total 37 780 153 1 355 000 380 Source : Euronext Paris (Informations mensuelles, extrêmes et moyennes de la période). Gestion du registre des titres nominatifs La gestion du registre des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l’établissement : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 Nantes Cedex 3 Gestion du contrat de liquidité La gestion du contrat de liquidité est assurée par Rothschild Martin Maurel. Suivi analystes SOCIÉTÉ ANALYSTE Berenberg Fraser Donlon Citi Ephrem Ravi et James Perry CM-CIC Francis Prêtre Deutsche Bank Mengxian Sun Exane Francisco Ruiz Kepler Cheuvreux Inigo Egusquiza ODDO BHF Jean-François Granjon Santander Manuel Lorente Société Générale Patrick Jousseaume IDMidcaps Gauthier Peroueme INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Le marché du titre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 439 7.4.3. Politique d’information des actionnaires 7.4.3.1. Calendrier de communication financière 2024 14 février 2024 : Résultats annuels 2023. 24 avril 2024 : Résultats financiers du 1er trimestre 2024. 26 avril 2024 : Assemblée générale annuelle des actionnaires. 24 juillet 2024 : Résultats du 1er semestre 2024. 22 octobre 2024 : Résultats financiers du 3e trimestre 2024. Pour la publication des résultats financiers, le communiqué de presse sera diffusé après la clôture du marché Euronext Paris. Une conférence téléphonique / présentation aura lieu le lendemain à 9h00 CET, par un service de webcast audio (en direct puis en différé). Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d’être modifié si nécessaire. 7.4.3.2. Information auprès des actionnaires individuels et investisseurs institutionnels Depuis son introduction en bourse, la Société entretient avec ses actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence. La Société s’est engagée à informer ses actionnaires sur son activité, sa stratégie et ses perspectives de développement de manière transparente, précise et dans la durée. Les supports d’information À cette fin, la Société met à la disposition du public l’ensemble des informations financières publiées (communiqués de presse, document d’enregistrement universel, présentations financières…) par le biais de son site internet www.verallia.com, accessible en versions française et anglaise. Le document d’enregistrement universel et rapport financier annuel Ces documents sont téléchargeables et disponibles depuis le site internet de Verallia. Les rencontres avec les actionnaires Soucieuse de nouer un dialogue permanent avec ses actionnaires individuels et institutionnels, la Société participe tout au long de l’année à de nombreuses manifestations ou rencontres : Assemblée générale annuelle Moment d’écoute et de dialogue avec le Conseil d’administration, l’assemblée générale de la Société est un événement fort et récurrent dans la relation entre la Société et ses actionnaires. Elle est notamment l’occasion de revenir sur les faits marquants et la stratégie mise en œuvre au cours de l’exercice écoulé. Elle donne l’opportunité à tout actionnaire de prendre part aux décisions importantes concernant la Société en s’exprimant au travers des résolutions soumises au vote. Rencontres investisseurs La Société participe à de nombreuses rencontres et conférences téléphoniques avec les investisseurs sous forme de one- on-one, conférences sectorielles ou roadshows, en France et à l’étranger (Londres, Francfort, Madrid, pays nordiques, États- Unis). Préalablement à l'assemblée générale annuelle mentionnée ci-dessus, la Société organise également depuis 2022 un roadshow spécifique concernant sa gouvernance. Ce moment d'échange permet à la Société de présenter individuellement à ses principaux actionnaires et aux agences de vote les résolutions qui seront soumises à leur approbation lors de l'assemblée générale ainsi que de prendre connaissance de leurs commentaires et répondre à leurs interrogations sur tout sujet lié à la gouvernance. Des conférences téléphoniques ad hoc concernant la stratégie RSE du Groupe sont par ailleurs organisés régulièrement avec des investisseurs. La Société a également organisé début novembre 2023, une présentation spécifique sur la stratégie RSE aux investisseurs, analystes, banquiers et journalistes, accompagnée d'une visite de l'usine Azuqueca en Espagne. Cet échange a permis d'illustrer les actions mises en place localement. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Le marché du titre 440 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Réunions d’information Les résultats financiers sont présentés à la communauté financière (investisseurs, analystes, presse financière) dans le cadre de conférences téléphoniques / webcasts audio organisés chaque trimestre. A titre d'exemple, le calendrier de publication de communication financière 2024 est rappelé ci-dessus. Chaque réunion ou conférence téléphonique est également assurée par un service de webcast audio (en direct puis en différé), et la présentation des résultats est rendue disponible sur www.verallia.com, dans la section « Investisseurs ». 7.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 7.5.1. Capital social souscrit À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 408 321 248,14 euros, divisé en 120 805 103 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7.5.2. Actions détenues par la Société ou pour son compte propre Au 31 décembre 2023, la Société détient 5 384 950 actions propres. Au 31 décembre 2023, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société ne détient aucune action propre. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Le marché du titre VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 441 7.5.3. Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 25 avril 2023 a adopté les délégations financières suivantes : Nature de la délégation Résolution Durée maximum Montant nominal maximum Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 23ème 26 mois 82 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 24ème 26 mois 206 millions d’euros (1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 25ème 26 mois 82 millions d’euros (1) (2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier(6) 26ème 26 mois 40 millions d’euros (1) (2) (3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter la capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 27ème 26 mois 40 millions d'euros (1) (2) (3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 28ème 26 mois 10 % du capital par an (1) (2) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription 29ème 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.5. Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 442 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nature de la délégation Résolution Durée maximum Montant nominal maximum Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature 30ème 26 mois 10 % du capital(1) (2) (3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 31ème 26 mois 12 millions d’euros (1)(5) (soit environ 3 % du capital social) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 32ème 18 mois 12 millions d’euros (1)(5) (soit environ 3 % du capital social) Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées 33ème 18 mois 0,5 % du capital social(1) (1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros du capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 82 millions d’euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité). (3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sous-plafond fixé à 40 millions d'euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité). (4) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5) Plafond global fixé à 12 millions d'euros commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 31ème et 32ème résolutions. (6) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce). Lors de sa réunion du 25 juillet 2023, le Conseil d'administration a arrêté son rapport complémentaire, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce et relatif à l’augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés du Groupe, pour un montant total nominal de 2 066 684,1 euros, le montant de la prime d’émission s’élevant à 16 551 816,15 euros, réalisée le 22 juin 2023 dans le cadre de la délégation de compétence conférée par les 26e et 27 e résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2022. Lors de sa réunion du 19 octobre 2023, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie au Conseil d’administration dans le cadre des 31e et 32e résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 25 avril 2023, au titre de la poursuite du programme d’actionnariat salarié du Groupe. La Société entend ainsi offrir aux salariés du Groupe, au cours du deuxième trimestre 2024, la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital, par émission d'actions nouvelles, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées à la Société (au sens des dispositions des articles L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail), qui adhérent à un plan d’épargne d’entreprise/de groupe Verallia, et ce pour un montant nominal maximum de 0,5 % du capital social de la Société. Les caractéristiques de cette opération (calendrier, montant de l'abondement, etc.) ont été fixées par le Conseil d’administration : en particulier, les salariés éligibles pourront souscrire des actions à un prix de souscription égal au prix de référence (soit la moyenne des 20 jours de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription) diminuée d’une décote maximum de 15 %. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 443 7.6. Filiales et participations 7.6.1. Informations sur les participations Les informations sur les participations figurent à la note 3 de s comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 7.6.2. Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 * BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (BWGI), elle-même détenant Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1 000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1 000 actions Verallia. * ** Détention indirecte 7.6.3. Filiales et participations i. Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2023 sont mentionnées dans la section 7.6.2 du présent document d'enregistrement universel. ii. Acquisitions, cessions et changements de périmètre récents Les acquisitions, cessions et changements de périmètre récents du Groupe sont décrites à la section 6.1 note 3.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.6. Filiales et participations 444 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8.1.Ordre du jour 446 8.2.Présentation des projets de résolutions 448 8.3.Projets de résolutions 457 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 445 8.1. Ordre du jour La prochaine assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : le vendredi 26 avril 2024, à 9 heures 30, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem à l'Auditorium, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France; à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-dessous. Elle fera l’objet d’une retransmission audio en direct qui sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.verallia.com) pendant un an. À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende à 2,15 euros par action ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d'administratrice ; 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d'administrateur ; 7. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité ; 8. Nomination de BM&A en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité ; 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; 11. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société ; 14. Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ; 15. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8.1. Ordre du jour 446 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 À titre extraordinaire 16. Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; 17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 22. Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; 23. Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 27. Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; et 28. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Ordre du jour VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 447 8.2. Présentation des projets de résolutions Rapport du Conseil d'administration en date du 14 février 2024 à l'Assemblée Générale du 26 avril 2024 Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat de l’exercice (1re à 3 e résolutions à titre ordinaire) L'Assemblée Générale est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux (1 re résolution) et les comptes consolidés (2e résolution) de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et d'approuver la distribution de dividende relatif à l’exercice proposé par le Conseil d'administration (3e résolution). Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice de 254 637 513,52 euros et un report à nouveau de 156 900 409,56 euros. Il vous est proposé d'affecter ce résultat disponible à la réserve légale à hauteur de 5 068 126,33 euros, au dividende à hauteur de 262 921 743,45 euros et au compte de report à nouveau à hauteur de 143 548 053,29 euros. Le Conseil d'administration propose à votre Assemblée Générale de fixer le montant du dividende à 2,15 euros par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 14 mai 2024 et mis en paiement le 16 mai 2024. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle (4e résolution à titre ordinaire) Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. Il vous est demandé de prendre acte de l'absence de convention nouvellement conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La convention antérieurement conclue dont les effets se sont poursuivis est la convention avec la société Bpifrance, affiliée de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration, conclue le 16 décembre 2021. Cette convention porte sur un prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d'euros et est décrite au paragraphe 5.6 du présent document d'enregistrement universel. Renouvellement de mandats d'administrateurs (5e et 6e résolutions à titre ordinaire) Les mandats d'administrateurs de Madame Marie-José Donsion et de Monsieur Pierre Vareille arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 26 avril 2024. Par conséquent, il est proposé à l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler les mandats de Madame Marie-José Donsion et de Monsieur Pierre Vareille pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2028 portant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Les biographies de Madame Marie-José Donsion et Monsieur Pierre Vareille sont disponibles au chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Présentation des projets de résolutions 448 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit et BM&A en qualité de commissaires aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité (7e et 8e résolutions à titre ordinaire) Conformément à la Directive 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (dite Directive "CSRD"), les informations fournies par la Société en matière de durabilité doivent désormais être auditées. Ainsi, conformément aux dispositions des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de nommer PricewaterhouseCoopers Audit et BM&A aux fonctions de commissaires aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité pour une durée expirant à l'issue de leurs mandats respectifs en qualité de commissaires aux comptes relatifs à la certification des comptes annuels et consolidés de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 en ce qui concerne PricewaterhouseCoopers Audit et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 en ce qui concerne BM&A. Les nominations de PricewaterhouseCoopers Audit et BM&A aux fonctions de commissaires aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité doivent permettre à la Société de bénéficier de la complémentarité inhérente à un co-commissariat aux comptes et d'une cohérence accrue dans la revue des informations financières et extra-financières. La Société a fait le choix de nommer PricewaterhouseCoopers Audit et BM&A au regard notamment de la courte durée résiduelle de leurs mandats en qualité de commissaires aux comptes relatifs à la certification des comptes annuels et consolidés de la Société, respectivement de 2 ans et 1 an, ce qui donnera l'opportunité à la Société de procéder à une analyse de la pertinence de ce choix sur une courte période. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (9e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (10e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration (12e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Présentation des projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 449 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société (13e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux (14e résolution à titre ordinaire) Sont soumises à l’approbation de votre Assemblée Générale les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de Commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions (programme de rachat d’actions) - (15e résolution à titre ordinaire et 16e résolution à titre extraordinaire) Par la 15e résolution, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de l’autoriser à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder (i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou (ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les achats d’actions pourraient être effectués afin de : a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021, b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, c) remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, e) annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à cinquante-quatre (54) euros par action. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la vingt-et- unième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale. Par la 16e résolution, le Conseil d’administration sollicite également de votre Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre d’un programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la vingt- deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Présentation des projets de résolutions 450 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’effectuer des opérations sur le capital de la Société (17e à 27e résolutions à titre extraordinaire) Dans le cadre des 17e à 27e résolutions, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de renouveler certaines autorisations financières consenties par l'Assemblée Générale du 25 avril 2023. Il est précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée Générale, faire usage des délégations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières dont l’adoption est proposée à votre Assemblée Générale : Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum 17e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 26 mois 82 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) 18e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 26 mois 206 millions d’euros(1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 19e Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d'offres au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois 82 millions d’euros(1)(2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 20e Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d'offres au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription(6) 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 21e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 22e Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale 26 mois 10 % du capital par an (1)(2)(3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 23e Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 24e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature 26 mois 10 % du capital(1)(2)(3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Présentation des projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 451 Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum 25e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26 mois 12 millions d’euros (1)(5) (soit environ 3 % du capital social) 26e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée 18 mois 12 millions d’euros (1)(5) (soit environ 3 % du capital social) 27e Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées 18 mois 0,5 % du capital social(1) (1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 82 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité). (3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 40 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité). (4) Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5) Plafond de 12 millions d'euros commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 25ème et 26ème résolutions. (6) En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce). Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après : Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (17e résolution à titre extraordinaire) Par la 17e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre-vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre Assemblée Générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du Conseil d’administration, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminerait. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 23e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (18e résolution à titre extraordinaire) Par la 18e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 19e à 27e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Présentation des projets de résolutions 452 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’administration le prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 24e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (19e, 20e, 21e et 22e résolutions à titre extraordinaire) Le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale des délégations de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Ces opérations pourraient être réalisées par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19e et 20e résolutions) ou par voie d’offres au public réservées à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (21e résolution). En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre Conseil d’administration estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dans le cadre de la 19e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura l’obligation d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Dans le cadre de la 20e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité obligatoire par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 19e résolution, ne pourrait excéder quatre-vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 18e résolution ainsi que des 20e, 21e, 22e, 23e et 24e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public avec ou sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la 19e résolution s'imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d'euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 18e résolution de l'Assemblée Générale du 26 avril 2024. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité facultatif par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 20e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 20e résolution ainsi que des 21e, 22e, 23e et 24e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée Générale. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Présentation des projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 453 Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou d'investisseurs qualifiés, susceptibles d'être réalisées en vertu de la 21e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 21e résolution s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration aurait la faculté d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (19e et 20e résolutions) et/ou d’offres au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou d'investisseurs qualifiés (21e résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu des 19e, 20e et 21e résolutions ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission et s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 18e résolution. Le prix d’émission des actions émises sur le fondement des 19e, 20e et 21e résolutions serait fixé dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l’émission qui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, il vous est toutefois proposé à la 22e résolution d’autoriser le Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %. L’usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet de permettre à votre Société, compte tenu de la volatilité des marchés, de bénéficier d’éventuelles opportunités pour procéder à l’émission de titres lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions de prix fixées par les 19e, 20e et 21e résolutions. Le Conseil d’administration propose que ces délégations, qui annuleraient et remplaceraient celles consenties par les 25e, 26e, 27e et 28e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (23e résolution à titre extraordinaire) Sous réserve de l’adoption des 18e, 19e, 20e et 21e résolutions relatives aux augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la 23e résolution, à votre Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des 18e, 19e, 20e et 21e résolutions de votre Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 23e résolution s’imputerait sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 18e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 29e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Présentation des projets de résolutions 454 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature (24e résolution à titre extraordinaire) Par la 24e résolution, le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital de 10 % du capital social de la Société, s’imputant (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 20e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 18e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente résolution s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 18e résolution. Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 30e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Augmentations de capital réservées aux salariés (25e et 26e résolutions à titre extraordinaire) Par la 25e résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu à la 18e résolution de votre Assemblée Générale et que le plafond de la présente délégation serait commun avec celui de la 26e résolution. Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 31e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dans le prolongement de la 25e résolution, nous vous proposons, à la 26e résolution, de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) d'un ou de plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) d'un ou de plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France. Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 25e résolution. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Présentation des projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 455 Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à un montant nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés à la 25e résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital par la 18e résolution de la présente Assemblée Générale. Le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne et le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susvisée s’il le juge opportun afin, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 25e résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourrait être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 25e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 32e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées (27e résolution à titre extraordinaire) Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée Générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’attribution définitive de ces actions sera soumise, en partie ou en totalité, à des conditions de performance. Le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, et s’imputerait sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital à la 18e résolution de votre Assemblée Générale. En outre, le nombre maximum total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de vingt pour cent (20 %) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. Les attributions d’actions de performance qui interviendraient dans le cadre de la présente résolution proposée deviendraient définitives au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans pour les bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux. La durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions (pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée d’au moins trois ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée). L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 33e résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Présentation des projets de résolutions 456 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 8.3. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 254 637 513,52 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 475,3 millions d'euros, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende à 2,15 euros par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes : constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 254 637 513,52 euros ; constate que le report à nouveau est de 156 900 409,56 euros, soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 411 537 923,08 euros ; décide d’affecter le résultat ainsi obtenu : à la réserve légale (5 % du bénéfice) pour un montant de 5 068 126,33 euros ; au dividende pour un montant de 262 921 743,45 euros ; au report à nouveau pour un montant de 143 548 053,29 euros. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Report à nouveau ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende préalablement à la distribution, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le solde affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 2,15 euros par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 14 mai 2024 et sera mis en paiement le 16 mai 2024. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2022 171 204 856,20 euros soit 1,40 euro par action Néant Néant 2021 128 403 642,15 euros soit 1,05 euro par action Néant Néant 2020 117 109 178 euros soit 0,95 euro par action Néant Néant ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 457 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce prend acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 du même Code. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d'administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d'administratrice pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d'administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité) Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale approuve la nomination de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité pour une durée expirant à l'issue de son mandat relatif à la certification des comptes annuels et consolidés en qualité de commissaire aux comptes de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de BM&A en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité) Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale approuve la nomination de BM&A aux fonctions de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité pour une durée expirant à l'issue de son mandat relatif à la certification des comptes annuels et consolidés en qualité de commissaire aux comptes de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve la politique de rémunération du Directeur Général de la Société, telle que présentée dans le rapport susvisé. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 458 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport susvisé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i.10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 459 2.décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i.assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; ii.allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iii.remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iv.conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v.annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature ; vi.mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3.décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cinquante-quatre euros (54 euros) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; 4.décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions législatives et réglementaires, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 460 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : i.annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii.réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 2.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; 2.décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt deux millions d’euros (82 000 000 euros), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 461 4.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i.déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii.prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii.constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; iv.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 462 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6.décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui- ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 8.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 463 DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt deux millions d’euros (82 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution ; 7.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8.décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 464 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 465 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution ; 7.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8.décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 466 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v.en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vii.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; x.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 467 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 6.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 7.décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci- avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 468 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 v.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 9.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les dix-neuvième, vingtième et vingt- et-unième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : i.le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; ii.le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) pour les augmentations de capital réalisées en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions, sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 469 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 470 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec ou sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec délai de priorité) au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4.décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i.statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii.fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange et, le cas échéant, la soulte, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 471 iii.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v.constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; vi.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 8.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trentième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2.supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3.décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4.décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 472 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii.arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii.fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv.décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v.fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi.constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii.d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : 1.délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2.supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 473 4.décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu au paragraphe 3 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5.décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt- cinquième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-cinquième résolution ; 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii.fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii.fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv.constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi.d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 474 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 2.décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder zéro virgule cinq pourcent (0,5 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de leur attribution, et que le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Il est précisé qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 3. décide que le nombre maximum total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de vingt pour cent (20 %) des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et que l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera soumise à des conditions de performance ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans pour les bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée minimum de trois ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5. décide par exception, qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société ; 7. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; 8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; ii. arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii. arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’actions gratuites ; iv. ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; v. fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 9.décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et de manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 8 Projets de résolutions VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 475 10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 12. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2023, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2024 Projets de résolutions 476 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1.Personnes responsables 478 9.1.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel 478 9.1.2.Attestation du responsable 478 9.1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 478 9.1.4.Responsables du contrôle des comptes 479 9.2.Glossaire 480 9.3.Documents accessibles au public 483 9.4.Tables de concordance 483 9.4.1.Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué no 2019/980 483 9.4.2.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 486 9.4.3.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 488 9.4.4.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 489 9.4.5.Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 490 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 477 9.1. Personnes responsables 9.1.1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société. 9.1.2. Attestation du responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du Conseil d’administration répertoriées dans la table de concordance figurant à la section 9.4.2 du présent document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » À Courbevoie, le 28 mars 2024 Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général 9.1.3. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent principalement d’une étude de marché réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (étude mise à jour depuis cette date par le Groupe) par Advancy, à la demande de la Société, ainsi que d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables 478 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9.1.4. Responsables du contrôle des comptes PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Nicolas Brunetaud 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. BM&A Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par Eric Seyvos 11, rue de Laborde 75008 Paris Nommé par décision de l’associé unique en date du 24 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Personnes responsables VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 479 9.2. Glossaire ACR Analyse des Causes Racines Amérique latine comprend les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Bag-in-box désigne la poche souple munie d'un robinet et enfermée dans un carton d'une contenance de trois à dix litres, utilisée pour la vente et la conservation du vin. Calcin désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre. Calcin externe désigne le verre provenant de la collecte des particuliers et du CHR « Cafés Hôtels Restaurants » Calcin interne désigne le verre issu des rebuts de fabrication Capex ou dépenses d’investissement, représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité; ou pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. Les Capex correspondent au poste « Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Cash conversion est définie comme les cash flows rapportés à l’EBITDA ajusté. Cash flows sont définis comme (i) le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué (ii) des Capex. Cash-flows opérationnels représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Consigne est une somme d’argent supplémentaire payée par le consommateur pour l’emballage et restituée au retour de l’emballage en magasin. Couloir de biodiversité Représente l'ensemble des habitats nécessaires à la réalisation des cycles vitaux d’une espèce qui sont reliés fonctionnellement entre eux. Croissance organique correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et à périmètre constants. « DIVISION » Verallia Au nombre de trois : Europe du Sud et de l'Ouest, Europe du Nord et de l'Est, Amérique latine. EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments. ECOVA Représente une gamme de bouteille - « ECO » pour éco-conception et « VA » pour valorisation du produit. ECOVADIS Plateforme de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d'approvisionnement mondiales. EGO Désigne une gamme de produits chiliens éco-conçue « Enanced Geometric Objects » 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 480 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 EHS désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ». Équipes Commerciales Fonctions identifiées dans les filières ventes et marketing. Europe du Nord et de l’Est comprend les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine, Pologne et Angleterre. Europe du Sud et de l’Ouest comprend les sites de production localisés en France, Italie, Espagne et Portugal. Feeders Canaux en réfractaires permettant d’apporter le verre du bassin de travail à la machine pour être mis en forme. Les feeders permettent de conditionner le verre à la température correspondant à la bonne viscosité de travail. FEVE Fédération Européenne des fabricants d'Emballages en Verre Formage désigne la technique qui consiste à mettre en forme un article de verre creux par moulage à l’aide d’un poinçon métallique ou d’air comprimé. Fuite de carbone situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. Fusion désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de production. HoReCa Hôtels, Restaurants et Cafés Index Alpha Le coefficient alpha est utilisé par de nombreux verriers (cf. NF H 35077). Il détermine le degré d’allègement d’un article indépendamment de sa capacité, et permet donc de comparer plusieurs articles entre eux. Formule de calcul : poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077. Insetting Il s'agit d'identifier les impacts de l'entreprise (sociaux, climat, eau, biodiversité,...), s'engager dans des projet socio-économiques et/ou environnementaux qui vont venir compenser ces impacts. ISO 22 000 Norme qui garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. kt Kilo tonnes. Marge d’EBITDA ajusté La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. Machine IS Machine de formage de verre creux standard de l'industrie comportant des « sections » travaillant en parallèle, généralement au nombre de 6 à 16. Une machine IS peut former simultanément 1, 2, 3 ou 4 articles dans chaque section – on parle alors de « simple, double, triple ou quadruple paraison ». Une machine avec 10 sections de formage travaillant en double paraison est en abrégé une IS 10 DP, et comporte 10 x 2 = 20 moules finisseurs. Moule ébaucheur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire. Moule finisseur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de donner la forme finale au produit. Nouveaux produits Produits ayant été produits et commercialisés pour une période inférieure à 5 ans à la date du présent document d’enregistrement universel. Parachèvement désigne le décor du verre par le biais de différents procédés. Paraison désigne une goutte de verre en fusion. PCI Pouvoir Calorifique Inférieur. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Glossaire VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 481 PET désigne le polyéthylène téréphtalate, un plastique rigide et transparent utilisé dans l’emballage. Ratio endettement financier net / EBITDA ajusté désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) l’EBITDA ajusté. Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en tenant compte uniquement de la dette contractée avec des tiers et (ii) l’EBITDA ajusté. Sable de verre Désigne le verre brut de très petite dimension - fraction 0-4mm. Satinage désigne la technique de décor consistant à opacifier le verre par le biais d’un traitement chimique (bain d’acide) ou électrostatique et thermique (sablage). Scope 1 « Émissions directes » = émissions de CO2 au périmètre physique de l’usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Scope 2 « Émissions indirectes» = émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. Sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d’émission : les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration ; et des centres de traitement du calcin, car elles représentent, d’après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1 % des émissions totales des Scopes 1 et 2. Scope 3 « Autres émissions indirectes » = toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non- significatives ont été exclues (application du seuil <1 %). Sérigraphie désigne la technique de décor du verre permettant d’obtenir des effets variés d’épaisseur, de teinte et de matières par application d’émaux céramiques. Spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. TCAM signifie taux de croissance annuel moyen. TF1 Nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. TF2 Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées. TVE Tonne de Verre Emballée ou Tonne de verre Bonne. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 482 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9.3. Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4. Tables de concordance 9.4.1. Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué n o 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel. Informations Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables de l’information 9.1.1 1.2 Attestation du responsable 9.1.2 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.1.3 1.4 Informations provenant de tiers 9.1.3 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 9.1.4 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes N/A 3 Facteurs de risques 4 4 Informations concernant l’émetteur 7 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 5.2 Principaux marchés 1.1.1.2 ; 1.1.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société 5.1 ; 5.2.1 5.4 Description de la stratégie et des objectifs 1.2.2 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.4.2 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.1.1 ; 1.2.1.2 5.7 Investissements 1.2.1.3 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 1.2.1.3 ; 5.3.1 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser 1.2.1.3 ; 5.3.2 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 6.1 notes 3.2, 3.3 et 22.1 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles 2 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 7.6.2 6.2 Liste des filiales importantes 7.6.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 483 Informations Sections 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.2.1 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 1.4 7.2 Résultat d’exploitation 5.2.1.5 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.2.1 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.2.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 6.3 note 3.3 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.2.5 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.2.3 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur N/A 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.2.3 ; 5.2.5 9 Environnement réglementaire 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 1.5.3 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la Société 1.2.1 ; 5.4.1 6.1 note 25 ; 6.3 note 7 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.4.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.4.2 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.3 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.3.1.3(e) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1.2 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 3.1.3.2 14.3 Informations sur les comités 3.1.5 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1.1.1 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des comités 3.1.1.2 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 6.1 note 19 15.2 Participations et stock-options 7.2.5 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.5 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.3.6.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.5.3 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.2.2 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.3 17 Opérations avec des apparentés 5.6.2 ; 6.1 note 22 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 5.6.2 ; 6.1 note 22. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 484 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Informations Sections 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1 ; 6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 6.2 ; 6.5 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.1 note 18.1 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.2.7 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.5.1 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 7.5.1 19.1.2 Nombre et caractéristiques des titres non représentatifs du capital 7.3 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 6.3 notes 1, 3.1.1 et 3.2 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.2 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.3 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.3.4 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.2.4 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.1.5 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 7.1.2 ; 7.1.5.1 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.5.3 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.3.6 20 Contrats importants 5.2.8 21 Documents disponibles 9.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 485 9.4.2. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Sections 1 Informations sur l’activité de la Société 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 1 ; 6.1 ; 5 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.4 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5 1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe 6.3 note 7 ; 6.1 note 25 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. 4.1.4 ; 6.1 note 20 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 4 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 4.1.3 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4 1.10 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1 1.11 Mention des succursales existantes N/A 1.12 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5 ; 6.1 2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 7.2.1 2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent N/A 2.3 Prises de participations significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 2.4 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées N/A 2.5 Rachat d’actions propres 6.1 note 16.2 2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 6.1 note 16.2 2.7 État de la participation des salariés au capital social 7.2.5 2.8 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A 2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.4 2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 8.3 2.11 Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Indication des éléments de calcul de l’ajustement et des résultats de cet ajustement N/A 2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.5 ; 8.3 2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement N/A 2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 6.4 2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 5.6.1 2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés N/A 3 Informations portant sur les mandataires sociaux 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 486 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Thèmes Sections 3.1 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) N/A 3.2 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.3.6.9 3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) 3.3.1.3(c) 4 Informations RSE de la Société 4.1 Déclaration de performance extra-financière 2 4.2 Information sur les installations classées à risques N/A 5 Autres informations 5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A 5.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) N/A 5.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A 5.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés N/A 5.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice N/A 5.6 Plan de vigilance : Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité 2.6 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 487 9.4.3. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1.2 2 Rapport de gestion 9.4.2 2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires et/ou du groupe 5 ; 6.3 2.2 Evolution prévisible de la société et/ou du groupe 5.4 2.3 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.2.2 ; 2 ; 6.1 note 4.2 2.4 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 4.1.3 2.5 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers 4.1.4 ; 6.1 note 20 2.6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1(b) 2.7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 4 2.8 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 6.1 note 16.2 3 États financiers et rapports 6 3.1 Comptes sociaux 6.3 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 3.3 Comptes consolidés 6.1 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 488 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9.4.4. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Thèmes Sections 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.1.2 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 5.6 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.5.3 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction 3.2 5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) Vote ex ante : Projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs Vote ex post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé 3.3.1 ; 8.3 6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé a reçu durant l’exercice de la part de la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société qui la contrôle Engagements de toutes natures et leurs modalités, pris par cette seule société au bénéfice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles- ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.2 7 Lorsque des actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants : information sur les conditions (fixées par le CA ou le CS) relatives à la cession de ces actions, pendant l'exercice des fonctions de ces dirigeants 3.3.2 8 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés 3.3.3 9 Informations à donner concernant les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.1.2(e) ; 3.3.1.3(e) 10 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.1 ; 3.1.4 11 Eventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 3.2.2 12 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées 3.1.1.1 13 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 7.1.5.5 14 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.3.6 15 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration ou du Conseil de Surveillance 3.1.4.7(d) 16 Description de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et mise en oeuvre de ladite procédure. 3.1.4.7(b) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 489 9.4.5. Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales Voir point 2.7 Annexes « Table de correspondance DPEF (Déclaration de performance extra-financière) ». 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 490 VERALLIA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Crédits photos : © Roland Rasemann, © Middle West Spirits, © Stéphanie Chavent - prestige-packshot.com, © Patricio Miguel, © Franck Dunouau, © Julien Lutt - CAPA Pictures, © David Ly, © iStock, © Shutterstock, © Simon Kallus - Agency Munbut, © Antoine Huet, © Bout à Bout, © Mamie Boude, © Alessandro Beltrame, © Quid Impresa Sociale, © Photothèque Verallia. Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie Tél. : +33 (0) 1 71 13 11 00 www.verallia.com Société anonyme au capital de 408 321 248,14 euros R.C.S. Nanterre 812 163 913 N° identification TVA : FR64812163913

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