M2I CORPORATION

Major Shareholding Notification • May 12, 2023

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.1 주식회사 엠투아이코퍼레이션 0000 0000 20230508 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 05월 08일2023년 05월 12일스마트이노베이션홀딩스 유한회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

주식회사엠투아이코퍼레이션최대주주신규009,666,66857.55009,666,66857.55주식매매계약상 매수인 지위 양수거래종결에 따른 주식 인수

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사엠투아이코퍼레이션347890코스닥상장법인16,798,204

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

신규연명국내법인대한민국-스마트이노베이션홀딩스 유한회사Smart Innovation Holdings Limited서울특별시 영등포구 국제금융로 10520-81-02710투자업최대주주법무법인 광장-변호사02-638******강라인02-772***********ang@leeko.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사129,956,000,00020,000,000,000109,956,000,000110,600,000,000김석원, 곽원혁 (공동대표이사)사원총회, 공동대표이사노틱피티에이제조혁신사모투자합자회사90.96

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

(주1) 상기 재무정보는 2023년 5월 11일 기준이며, 결산 확정 전 수치임.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구104,200,000,000-104,200,000,000104,200,000,000노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)사원총회, 투자심의위원회노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)0.2

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

(주1) 상기 재무정보는 2023년 5월 4일 기준이며, 결산 확정 전 수치임.(주2) 최대주주 및 최대주주 지분율에는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 및 그 지분율(각 0.1%)의 합을 기재함.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사국내법인공동보유자740-86-02847대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로 10사모투자기타2노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사국내법인공동보유자706-86-02395대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로 10사모투자기타3노틱인베스트먼트 주식회사국내법인공동보유자718-86-01123대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로 10PEF 업무집행기타4피티에이에쿼티파트너스주식회사국내법인공동보유자755-81-02048대한민국서울특별시 강남구 언주로 152길 7PEF 업무집행기타

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사, 노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사(이하 "본건 PEF들") 및 본건 PEF들의 업무집행사원 또는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 각각 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 노틱피티에이제조혁신사모투자합자회사

합자회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구)104,200,000,0000104,200,000,000104,200,000,000노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)사원총회, 투자심의위원회노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)0.2

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

(주1) 상기 재무정보는 2023년 5월 4일 기준이며, 결산 확정 전 수치임.(주2) 최대주주 및 최대주주 지분율에는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 및 그 지분율(각 0.1%)의 합을 기재함. ○ 노틱그린이노베이션이에스지사모투자합자회사

법적성격	합자회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구)
자산총액(또는 운용자산총액)	14,141,107,007	부채총액	241,216,438
자본총액	13,899,890,569	자본금	14,964,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	노틱인베스트먼트 주식회사 (업무집행사원)
의사결정기구(의사결정권자)	사원총회, 투자심의위원회
최대주주(최다출자자)	노틱인베스트먼트 주식회사(업무집행사원)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	1.1

(주1) 상기 재무정보는 2022년 12월말 기준임(주2) 최대주주 및 최대주주 지분율에는 업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사 및 그 지분율을 기재함.

○ 노틱인베스트먼트 주식회사

법적성격	주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)
자산총액(또는 운용자산총액)	2,508,664,554	부채총액	870,700,954
자본총액	1,637,963,600	자본금	24,500,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	김성용
의사결정기구(의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주(최다출자자)	김성용	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	67.0

(주) 상기 재무정보는 2022년 12월말 기준임○ 피티에이에쿼티파트너스 주식회사

법적성격	주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)
자산총액(또는 운용자산총액)	1,355,468,343	부채총액	333,180,278
자본총액	1,022,288,065	자본금	500,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	김석원
의사결정기구(의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주(최다출자자)	김석원	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	76.0

(주) 상기 재무정보는 및 최대주주 지분율에 대한 정보는 2022년 12월말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 --------2023년 05월 12일스마트이노베이션홀딩스 유한회사49,666,66857.559,666,66857.5516,798,2049,666,66857.559,666,66857.5516,798,204

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유 주식매매계약상 지위 이전(지위 이전일: 2023년 5월 8일) 및 거래종결(거래종결일: 2023년 5월 9일)에 따른 주식 취득보고자는 2023년 5월 8일자로 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사로부터 주식매매계약상 매수인 지위를 이전 받았고, 2023년 5월 9일 동 주식매매계약에 따른 거래가 종결됨에 따라 발행회사 주식을 취득하였음.-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 스마트이노베이션홀딩스 유한회사520-81-027109,666,668--------9,666,66857.55노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사740-86-02847-----------노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사706-86-02395-----------노틱인베스트먼트 주식회사718-86-01123-----------피티에이에쿼티파트너스주식회사755-81-02048-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주1) 본건 PEF들 및 본건 PEF들의 업무집행사원 또는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음).

16,798,204-57.5557.55

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 스마트이노베이션홀딩스 유한회사520-81-027109,666,668------9,666,66857.55노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사740-86-02847---------노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사706-86-02395---------노틱인베스트먼트 주식회사718-86-01123---------피티에이에쿼티파트너스주식회사755-81-02048---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1노틱인베스트먼트 주식회사공동보유자718-86-01123의결권있는 주식9,666,668코메스2018-1 M&A투자조합, 케이브릿지인베스트먼트 유한회사주식매매계약2022년 10월 31일-57.55주1)2노틱인베스트먼트 주식회사공동보유자718-86-01123의결권있는 주식9,666,668코메스2018-1 M&A 투자조합,케이브릿지인베스트먼트 유한회사,피티에이에쿼티파트너스 주식회사합의서2023년 01월 30일-57.55주2)3피티에이에쿼티파트너스 주식회사공동보유자755-81-02048의결권있는 주식9,666,668코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사,케이브릿지인베스트먼트 유한회사합의서2023년 01월 30일-57.55주2)4노틱인베스트먼트 주식회사공동보유자718-86-01123의결권있는 주식9,666,668코메스2018-1 M&A 투자조합,피티에이에쿼티파트너스 주식회사합의서2023년 03월 30일-57.55주5)5피티에이에쿼티파트너스 주식회사공동보유자755-81-02048의결권있는 주식9,666,668코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사,합의서2023년 03월 30일-57.55주5)6스마트이노베이션홀딩스 유한회사본인520-81-02710의결권있는 주식9,666,668키움증권 주식회사 외 9인주식담보설정계약2023년 05월 09일-57.55주7)9,666,66857.55주3)

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

(주1) 주식매매계약의 주요 내용

- 매도인: 코메스2018-1 M&A투자조합

- 매수인: 노틱인베스트먼트 주식회사 및 케이브릿지인베스트먼트 유한회사

- 계약금: 2억원

- 매매대금: 1주당 13,241원(합계 127,996,350,988원)을 기초로 거래종결 전 조정절차를 거쳐 최종 매매대금을 확정함

- 거래종결일: 2023년 2월 28일 또는 당사자들이 합의한 날

- 매수인은 매도인에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 매수인의 지위 및 본 계약에 따른 매수인의 권리 및 의무의 전부를 매수인이 공동 업무집행사원으로 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구 또는 그 특수목적회사에 양도할 수 있음. 이 경우 양수인은 매수인의 본 계약상의 모든 권리와 의무 기타 본 계약상의 지위를 그대로 승계하며, 양수인은 매도인에게 본 계약에 따라 최종 매매대금을 지급할 의무를 부담함.

(주2) 합의서의 주요 내용

피티에이에쿼티파트너스 주식회사가 케이브릿지인베스트먼트 유한회사의 주식매매계약 상 매수인 지위를 승계하고, 주식매매계약 상 계약금을 10억원으로, 거래종결일을 2023년 3월 31일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.

(주3) 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 보고자 및 특별관계자가 공동으로 보유하는 주식등의 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였음.(주4) 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정절차를 거쳐 최종 매매대금은 금 127,803,017,628원, 주당 취득 단가는 13,221원으로 확정되었음(주5) 합의서의 주요 내용

주식매매계약의 거래종결일을 2023년 5월 9일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.

(주6) 주식매매계약상 매수인 지위는 2023년 5월 8일자 주식매매계약상 매수인 지위 이전 통지에 따라 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사로부터 스마트이노베이션홀딩스 유한회사로 이전되었음.(주7) 담보계약의 주요 내용보고자는 주선금융기관 및 대리금융기관으로서 키움증권 주식회사와 근질권자로서 키움증권 주식회사 외 9인 사이에 2023. 5. 9. 체결한 주식근질권설정계약서에 따라, 보유자가 취득하는 발행회사 주식 전부에 대하여 위 근질권자들을 위해 1순위 질권을 설정하기로 하였음. 보고자는 보고일 현재 보통주식(9,666,668주)에 대한 질권 설정을 모두 완료하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 19,666,66827,500,000,000보고자-125주)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

주1) Tranche A 대출금: 7.90% (고정금리), Tranche B 대출금: 3개월CD 금리+3.60% (변동금리)주2) 상기 채무자란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략하였음.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 스마트이노베이션홀딩스 유한회사520-81-027109,666,668--------9,666,66857.55노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사740-86-02847-----------노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사706-86-02395-----------노틱인베스트먼트 주식회사718-86-01123-----------피티에이에쿼티파트너스주식회사755-81-02048-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)스마트이노베이션 홀딩스 유한회사520-81-027102023년 05월 08일기타(+)의결권있는 주식09,666,6689,666,66813,221( )주식매매계약상 매수인 지위 양수스마트이노베이션 홀딩스 유한회사520-81-027102023년 05월 09일장외매수(+)의결권있는 주식9,666,66809,666,66813,221( )주1)

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 상기 변동일은 주식매매계약의 종결일이며, 위 주식매매계약의 종결에 따라 보유주식의 보유 형태만 변경(보유에서 소유로 변경)되었고, 보유주식 수는 변동 없음.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)스마트이노베이션 홀딩스 유한회사520-81-02710107,803,017,62820,000,000,000-127,803,017,628

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 스마트이노베이션 홀딩스 유한회사520-81-02710사원 출자금

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우 스마트이노베이션 홀딩스 유한회사키움증권 주식회사 외 9인27,500,000,0005년있음.주1)

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역

주1) 제공된 담보 내역1) 보고자가 소유하는 발행회사 주식 전체에 대한 근질권2) 보고자의 배당금수취계좌 관련 일체의 권리에 대한 근질권

3) 보고자의 증권계좌 관련 일체의 권리에 대한 근질권