Safran

SAFR_DEU_2023_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500UIC89GT3UL7L24 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500UIC89GT3UL7L24 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2023-01-01 2023-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 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Présentation générale du Groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 2. Activités du groupe en 2023 et perspectives 2024 2.1 Commentaires sur la performance 2023 en données ajustées et perspectives 2024 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 3. États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2023 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 4. Facteurs de risques 4.1 Gestion par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 5. Performance extra‑financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 6 6. Gouvernement d’entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 7 7. Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 8. Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024 9 9. Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 10 10. Annexes 10.1 Tables de concordance 10.2 Glossaire SOMMAIRE Rapport intégré Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme correspondant ⇪ Safran en un clin d’oeil Éditorial Présentation du Groupe Stratégie et modèle d'affaires Un Groupe engagé avec ses parties prenantes Gouvernement d'entreprise Indicateurs clés 1 Présentation générale du Groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 Activités du groupe en 2023 et perspectives 2024 2.1 Commentaires sur la performance 2023 en données ajustées et perspectives 2024 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2023 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 Facteurs de risques 4.1 Gestion par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 Performance extra‑financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra‑financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 7 Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2024 9 Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 10 Annexes 10.1 Tables de concordance 10.2 Glossaire Document d’enregistrement universel 2023 Comprenant le rapport financier annuel et le rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 mars 2024 auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site safran-group.com Safran en un clin d’oeil Éditorial Présentation du Groupe Stratégie et modèle d'affaires Un Groupe engagé avec ses parties prenantes Gouvernement d'entreprise Indicateurs clés Assemblage des modules du moteur LEAP 1 Présentation générale du Groupe 1.1 Présentation de Safran 1.1.1 Historique 1.1.2 Organigramme opérationnel simplifié 1.1.3 Principales sociétés du Groupe par activité 1.1.4 Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe 1.2 Les activités 1.2.1 Propulsion aéronautique et spatiale 1.2.2 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 1.2.3 Aircraft Interiors 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.4.1 Les grands axes technologiques 1.4.2 Partenariats scientifiques et techniques 1.4.3 Innovation et propriété intellectuelle 1.4.4 Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes 1.4.5 Dépenses de recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.5.1 Politique industrielle et transformation digitale 1.5.2 Principaux investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 1.1Présentation de Safran 1.1.1Historique Dates clés du développement du Groupe Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d’aviation au monde. 1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s’imposent dans le monde entier. 1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d’être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l’un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d’avions. 1924 Marcel Môme crée la Société d’applications générales d’électricité et de mécanique (Sagem) dont l’activité principale consiste en l’alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs, des équipements d’artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d’application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d’un missile air-air. 1945 À l’issue de la Seconde Guerre mondiale, la société Gnome & Rhône est nationalisée et prend le nom de Snecma (Société nationale d’étude et de construction de moteurs d’aviation). Le groupe Snecma rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…). 1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d’avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s’associe à Messier pour créer la société Messier-Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d’atterrissage. 1974 Snecma devient motoriste d’avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines (États-Unis) pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd’hui la plus grande flotte de moteurs d’avions civils en service au monde 1. 1993 Sagem fait l’acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d’empreintes digitales. 1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane). 2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma. Sa filiale Turbomeca, motoriste d’hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. Cette dernière est aujourd’hui un des principaux acteurs mondiaux des moteurs d’hélicoptères sous le nom de Safran Helicopter Engines. 2002 La société Hurel-Dubois fusionne ses activités avec les activités nacelles de moteurs d’avions d’Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano, qui prend le nom d’Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd’hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés sous le nom de Safran Nacelles. 2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem. 2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique ainsi que dans le domaine des nacelles jusqu’en 2040. 2010 Labinal finalise l’achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l’État du Maryland, États-Unis. 2011 Safran acquiert la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l’année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles. 2012 Dans le domaine de l’optronique, Safran crée avec Thales l’entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir – aujourd’hui dénommé Lynred – à 50 % (rachat de la participation d’Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges. 2013 Safran fait l’acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS) (États-Unis). Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de moteurs d’hélicoptère RTM322. 2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l’ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l’acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace (États-Unis). 2015 Hispano-Suiza et Rolls-Royce (Royaume-Uni) créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d’entraînement d’équipements (Accessory Drive Trains, ADT). 2016 Safran rassemble toutes ses sociétés sous un seul et même emblème et intègre la marque Safran dans la dénomination sociale de ses filiales. Safran et Airbus Group SE finalisent le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de leur co-entreprise à 50/50, Airbus Safran Launchers (depuis renommée ArianeGroup), dont la mission est d’accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l’Europe d’une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants. Safran devient le seul actionnaire de Technofan (depuis renommée Safran Ventilation Systems). 2017 Safran finalise la cession de ses activités de détection à Smiths Group (Royaume-Uni) et de ses activités d’identité et de sécurité à Advent International (États-Unis), propriétaire d’Oberthur Technologies. 2018 Le Groupe prend le contrôle de Zodiac Aerospace. Acquisition des activités Actionneurs de commandes de vol, Équipements de cockpit et Produits spéciaux de Rockwell Collins (États-Unis) qui permet de développer les positions du Groupe dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. 2019 Safran réorganise le pilotage opérationnel de ses activités d’équipements afin d’augmenter les synergies liées à l’intégration des activités Aerosystems et Aircraft Interiors issues de Zodiac Aerospace. 2020 Dans un contexte de crise prolongée du secteur aérien, due à l’épidémie de la Covid-19, Safran met en place un plan d’adaptation qui lui permet d’atteindre ses objectifs de réduction de coûts sans compromettre sa feuille de route technologique. 2021 GE et Safran prolongent leur partenariat à 50/50 dans CFM International jusqu’en 2050 et lancent un programme de développement technologique baptisé RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), qui servira de fondement au développement d'un futur moteur. Safran Aircraft Engines et Albany International (États-Unis) étendent leur coopération stratégique sur les matériaux composites avancés et prolongent leur partenariat jusqu'en 2046. Safran Aircraft Engines et MTU Aero Engines (Allemagne) créent la société commune EUMET pour la motorisation du futur avion de combat européen (NGF). 2022 Le Groupe acquiert les sociétés Orolia et Syrlinks afin de renforcer ses positions dans le secteur spatial et les solutions de PNT 2 résilient. Safran et MBDA acquièrent la position d’actionnaire majoritaire de CILAS, entreprise française spécialisée dans les lasers militaires. 2023 Safran réunit dans un seul domaine d’activité de Safran Electronics & Defense, baptisé Navigation & Timing, toutes ses expertises mondiales et ses solutions de pointe dans le domaine des technologies PNT. AD Holding, détenue à parts égales par Safran, Airbus et Tikehau Capital, finalise l’acquisition d’Aubert & Duval, fournisseur stratégique de matériaux et pièces critiques. Le Groupe poursuit la gestion active de son portefeuille d’activités avec, d’une part la cession de ses activités Cargo et Catering et, d’autre part, l’acquisition de l’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales. 1.1.2Organigramme opérationnel simplifié Safran, l’émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L’organigramme simplifié 3 du Groupe au 31 décembre 2023 se présente comme suit : Co-entreprise détenue à 50/50 avec Airbus. La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1 note 38. 1.1.3Principales sociétés du Groupe par activité Safran est aujourd’hui présent sur trois marchés principaux : la propulsion aéronautique et spatiale, les équipements aéronautiques et la défense ainsi que les intérieurs de cabine. La propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines Moteurs pour avions civils et militaires. Expertise couvrant tout le cycle de vie des produits depuis la conception, le développement et la production jusqu’au support et services, la maintenance et la réparation. Safran Transmission Systems Systèmes de transmission de puissance de haute performance pour moteurs d’avions et d’hélicoptères, civils et militaires, ainsi que pour les nouvelles mobilités aériennes : systèmes d’entraînement d’accessoires, relais d’accessoires, réducteurs pour turboréacteurs, turbopropulseurs et propulsions hybrides. Expertises couvrant le cycle de vie complet des systèmes de transmission de puissance, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d’avions et d’hélicoptères. Safran Aero Boosters Compresseurs basse pression et équipements de lubrification de moteurs aéronautiques. Bancs et équipements pour essais moteurs. Vannes de régulation pour moteurs spatiaux. Safran Helicopter Engines Moteurs pour aéronefs (principalement hélicoptères civils, parapublics et militaires), groupes auxiliaires de puissance, et systèmes de démarrage pour l’aéronautique civile et militaire, systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés. ArianeGroup Co-entreprise avec Airbus : conception, développement et production de systèmes de lanceurs spatiaux et d’applications spatiales civiles et militaires pour clients institutionnels, commerciaux et industriels. Les équipements aéronautiques, défense et aerosystems Safran Landing Systems Systèmes d’atterrissage, de freinage et de mobilité au sol aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance associés. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Nacelles Nacelles d’avions pour tous les segments du marché civil : avions commerciaux de plus de 100 places, avions régionaux et d’affaires. Expertises en intégration, aérodynamique, acoustique et en matériaux composites et métalliques, couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electrical & Power Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l’ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, composants, gestion de la charge). Systèmes de motorisation électrique et hybridation de systèmes propulsifs. Solutions d’ingénierie. Safran Aerosystems Systèmes pour avions et hélicoptères : systèmes de sécurité, d’évacuation et de flottaison, systèmes oxygène, systèmes de gestion et de distribution de carburant, systèmes de gestion des fluides. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electronics & Defense Équipements, systèmes et services qui apportent de l’intelligence (observer, décider, guider) aux programmes qu’ils équipent pour les marchés civils et de défense : optronique, optiques hautes performances, radiofréquences, avionique, navigation, électronique, électromécanique, propulsion électrique, logiciels critiques et drones. Support client associé dans toutes les applications terrestres, navales, aéronautiques et spatiales. Aircraft Interiors Safran Cabin Intérieurs de cabine pour les avions régionaux, moyen et long-courriers, l’aviation d’affaires et militaire. Cabines intégrées, coffres à bagages, blocs-cuisines (galleys), cabinets de toilettes et espaces de repos pour équipage. Systèmes de conditionnement d’air et de ventilation, systèmes de gestion des eaux usées et distribution de l’eau potable à bord, systèmes d’éclairage et de gestion électronique de la cabine, services d’ingénierie liés à la modification d’intérieurs de cabine pour avions commerciaux et privés. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Seats Sièges passagers pour la classe économie, premium économie, affaires et première, sièges pour équipage navigant et commercial, sièges d’hélicoptères. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. 1.1.4Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe Organisation Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale de rang 1 gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et celles de ses sous-filiales, et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu’il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe. L’organisation du Groupe est fondée sur : ◼une société de tête, Safran, l’émetteur, chargée du pilotage, de l’organisation et du développement du Groupe ; ◼des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d’administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s’assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier. Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.2, ont la responsabilité du pilotage des filiales qui leur sont opérationnellement rattachées. Rôle de l’émetteur dans le Groupe Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ; ◼le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe dont la stratégie de développement durable, politique recherche et technologie (R&T), politique fiscale, politique juridique et financière, politiques qualité, achats et performance industrielle, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe, notamment : ●de prestations d’assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants : –gestion centralisée de trésorerie afin de mieux gérer les besoins et excédents de liquidité au sein du Groupe, –politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement dollars américains), –intégration fiscale en France où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement ; ◼de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations). Flux financiers entre l’émetteur et les sociétés du Groupe Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable (cf. § 3.3 note 4.4). Elle perçoit des redevances au titre de l’exécution des prestations d’assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les CSP (cf. § 3.3 note 4.1). 1.2Les activités 1.2.1Propulsion aéronautique et spatiale Safran conçoit, développe, produit et commercialise, seul ou en coopération, des systèmes de propulsion, des sous-ensembles de systèmes propulsifs et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, satellites et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Moteurs d’avions ◼Moteurs d’avions civils ●Avions d’affaires ●Avions régionaux ●Avions court et moyen-courriers ●Avions long-courriers ◼Moteurs d’avions militaires ●Avions de combat ●Avions d’entraînement et d’appui ●Avions de patrouille, de ravitaillement et de transport Moteurs d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance ◼Moteurs pour hélicoptères ●Hélicoptères légers ●Hélicoptères moyens ●Hélicoptères lourds ◼Groupes auxiliaires de puissance Transmissions de puissance mécaniques ◼Avions civils ◼Avions militaires ◼Hélicoptères Lanceurs – Arianegroup ◼Segment civil ◼Segment militaire À la fin de l'année 2023, 27 901 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. 1.2.1.1Moteurs d’avions Moteurs d’avions civils Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation civile compte quatre segments principaux : ◼les avions d’affaires, équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprises entre 1 700 et 20 000 livres de poussée ; ◼les avions régionaux (36 à 100 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ; ◼les avions court et moyen-courriers (100 à plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ; ◼les avions long-courriers (plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée. Environ 30 000 avions commerciaux (régionaux, court, moyen et long-courriers) sont en service ou stockés 4 à fin 2023. Face à la croissance attendue de cette flotte au cours des 20 prochaines années, et au remplacement des appareils qui seront mis au rebut ou démantelés, environ 38 000 avions commerciaux seront livrés durant cette période. Les jets d’affaires représentent à fin 2023 une flotte d’environ 23 000 appareils en service dans le monde. Pour répondre aux besoins exprimés par ce marché, près de 7 500 appareils de ce type seront livrés au cours des 10 prochaines années. Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d’activité : ◼la vente de moteurs installés sur les avions neufs (la première monte) ; ◼l’après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés. Économie du cycle de vie d’un programme moteur 5 Ces programmes peuvent s’étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générées provient de l’après-vente. Le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services long terme, facturés à l’heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients, assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs. Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d’œuvre d’un programme moteur : GE, Rolls-Royce (Royaume-Uni), Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran. Le secteur est caractérisé par l’utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction. Alliances et partenariats commerciaux Le niveau d’investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d’autres motoristes. Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création de co-entreprises (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu pour la motorisation des avions court et moyen-courriers à travers CFM International co-entreprise à 50/50 avec GE dont le partenariat a été étendu jusqu’en 2050. Dans d’autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas, Safran reçoit une part du chiffre d’affaires sur le produit final livré et sur les ventes de rechanges associées, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d’accord est, par exemple, appliqué sur les programmes de moteurs de forte puissance (CF6, GE90, GEnx, GP7200, GE9X…). Produits et programmes du Groupe Le Groupe est présent dans le secteur des moteurs d’avions civils principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Moteurs civils de faible puissance Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régional et les avions d’affaires. Le Groupe est présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Safran Aero Boosters dans les programmes suivants de GE : ◼CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ21) ; ◼Passport (avions d’affaires Global 7500 et Global 8000 de Bombardier). En 2022, conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie, dont celles notamment associées aux moteurs civils de faible puissance SaM146. Safran a également suspendu l’activité de sa co-entreprise industrielle (PowerJet) mise en place pour ce programme avec UEC Saturn (Russie). Moteurs civils de moyenne puissance Nombre de moteurs de séries CFM56 et Leap® produits En 2023, les programmes des moteurs CFM56 et LEAP génèrent 67 % du chiffre d’affaires des activités de propulsion aéronautique et spatiale de Safran (en tenant compte des activités de rechange et maintenance/réparation). Ils sont développés dans le cadre d’accords de coopération paritaire par CFM International, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et GE. Le succès du programme CFM56 auprès des compagnies aériennes s’est traduit par une hausse constante du parc de moteurs livrés sur les 40 dernières années : c’est aujourd’hui le moteur le plus vendu au monde avec près de 34 000 CFM56 livrés et une base exploitée 6 d'environ 31 800 moteurs (dont environ 23 000 CFM56-5B/7B). Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines en Allemagne et Japanese Aero Engines Corp. au Japon). Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d’avions Boeing 737NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56. La transition CFM56/LEAP se poursuit. Le moteur LEAP réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d’oxyde d’azote et des nuisances sonores tout en pérennisant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM56. Le moteur LEAP a été retenu sur trois avions : ◼le LEAP-1A, sur l’A320neo d’Airbus, l’autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ; ◼le LEAP-1B, comme unique motorisation sur le Boeing 737 MAX ; ◼le LEAP-1C, comme la source occidentale unique pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion C919 de COMAC (Chine). Véritable concentré d’innovations, le LEAP dispose fin 2023 d’un carnet de commandes de près de 10 700 moteurs (commandes cumulées nettes et engagements). Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places. Cette réussite commerciale s’appuie sur les mises en service réussies des moteurs LEAP-1A en 2016, LEAP-1B en 2017 et LEAP-1C en 2023. Durant l’exercice, 1 570 moteurs LEAP ont ainsi été livrés portant à près de 7 800 le nombre total de moteurs LEAP livrés depuis sa mise en service. Moteurs civils de forte puissance Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que Risk and Revenue Sharing Partner avec GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6-80C équipant le Boeing 767 (10 %), ou le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 % pour la version – 115 actuellement en production). Safran est associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B équipant les avions long-courriers Boeing 787 et 7,3 % pour la version 2B équipant les avions Boeing 747-8. Safran est également partenaire de GE à hauteur de 11,2 % sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2025. Enfin, Safran participe aux moteurs GP7200 (17,5 %) équipant l’A380 et CF6-80E (19,4 %) équipant l’A330, des programmes ne générant plus qu’une activité de rechange et réparations. Activités de rechange et services pour les moteurs civils Les activités d’après-vente consistent, essentiellement, en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Les moteurs CFM56 sont, en général, déposés pour être inspectés et réparés en atelier de maintenance entre trois et cinq fois durant leur vie. Les revenus d’après-vente des moteurs CFM56 sont essentiellement issus de la vente de pièces de rechange utilisées lors des révisions moteurs. Sur le moteur de nouvelle génération LEAP, les attentes du marché conduisent à proposer une proportion importante de contrats de service long terme, facturés à l’heure de vol, et apportant aux compagnies aériennes une visibilité à long terme sur leurs dépenses de maintenance moteur. Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE ou Engine Alliance, le Groupe bénéficie également de revenus issus de la vente de pièces détachées et de contrats de service. En 2022, conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les opérations de vente de pièces de rechange, de prestations de services de maintenance, réparation et révision ainsi que tout type d’assistance technique vers la Russie. Moteurs d’avions militaires Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation militaire compte trois segments principaux : ◼les avions de combat ; ◼les avions d’entraînement et d’appui ; ◼les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport. Le marché de la motorisation des avions militaires et des services associés dépend des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est également caractérisé par le poids des considérations de souveraineté et des relations diplomatiques. À l’instar du secteur de l’aviation civile, les programmes de moteurs aéronautiques militaires se divisent en trois types d’activité. En premier lieu, une phase de développement et qualification du moteur. Puis une phase de production neuve a lieu, destinée à équiper les avions nouvellement fabriqués. S’ensuit enfin la phase la plus longue, celle de l’après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients jusqu’à la fin de l’utilisation du moteur. Des alliances ou partenariats entre motoristes peuvent être scellés pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques afférents au développement, mais aussi pour répondre aux besoins des programmes internationaux. La plupart des motoristes aéronautiques sont présents à la fois sur les marchés civils et sur les marchés militaires, ce qui permet de bénéficier de synergies techniques et industrielles entre ces deux activités. Sur le marché des moteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux sont au nombre de quatre : Pratt & Whitney, GE, Rolls-Royce et Safran. Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur ATAR équipant la famille des Mirage III, 5 et F1, le moteur M53-P2 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier ainsi que le consortium européen Turbo-Union 7 pour le moteur RB199 équipant l’avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet 8 développe le moteur EJ200 équipant l’Eurofighter Typhoon. Sur le segment des moteurs pour avions d’entraînement et d’appui, l’offre occidentale est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Adour en coopération avec Rolls-Royce, Larzac en partenariat avec MTU et Rolls-Royce Deutschland), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (États-Unis) (famille de moteurs TFE731 et F124). Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America. Safran participe au moteur TP400 qui équipe l’avion de transport militaire européen Airbus A400M à hauteur de 32,2 % au sein du consortium EuroProp International (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines. Enfin le Tyne, développé par Rolls-Royce, qui a été fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Safran (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers des activités de Safran Aircraft Engines et de Safran Helicopter Engines. D’autres sociétés du Groupe telles que Safran Aero Boosters, Safran Electronics & Defense, Safran Transmission Systems, Safran Nacelles et Safran Aerosystems interviennent également dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers de la production de composants. Moteurs d’avions de combat Historiquement liée à Dassault Aviation, l’activité de Safran dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants : ◼M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec plus de 620 moteurs en service chez six clients fin 2023 ; ◼M53-P2 (9,5 tonnes de poussée) équipant toutes les versions de Mirage 2000, en service chez huit clients avec environ 550 moteurs ; ◼ATAR (de 5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant la famille des Mirage III, 5 et F1 encore utilisés par plusieurs forces aériennes dans le monde. Par ailleurs, le programme ATAR bénéficie depuis 2017 de la sélection de sociétés privées proposant du Mirage F1 en tant que plastron 9 pour les pilotes de l’US Air Force (armée de l'Air des États-Unis). Dans le contexte du système de combat aérien futur (SCAF) 10 lancé par les États français, allemand et espagnol, Safran Aircraft Engines et MTU Aero Engines mènent, au travers de leur co-entreprise EUMET (EUropean Military Engine Team) 11, la conception du moteur du New Generation Fighter (NGF) avec leur partenaire ITP Aero. Le NGF, aéronef bimoteur de nouvelle génération développé par Dassault Aviation et Airbus, équipera les forces des trois nations à l’horizon 2040, pour prendre progressivement le relais des avions militaires Rafale et Eurofighter. En 2023, après avoir obtenu le statut d’observateur, la Belgique a officialisé son souhait d’intégrer pleinement le programme SCAF. Durant l’exercice, Safran a aussi annoncé la signature de deux protocoles d’accords (MoU – Memorandum of Understanding) concernant le moteur Pratt & Whitney F135 (17,8 tonnes de poussée) qui équipe l’avion militaire Lockheed Martin F-35. Moteurs d’avions d’entraînement et d’appui L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼Adour, moteur de 2,3 à 3,7 tonnes de poussée, produit en coopération avec Rolls-Royce, équipant aujourd’hui principalement les avions d’entraînement Hawk de BAE Systems et T-45A Goshawk de Boeing ; ◼Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d’entraînement bimoteur AlphaJet de Dassault Aviation. Ce moteur a été vendu à plus de 1 000 exemplaires depuis 50 ans, dont environ 400 sont encore en service. Ce programme moteur bénéficie aussi de l’utilisation de l’AlphaJet comme plastron auprès de différentes forces aériennes. Moteurs d’avions de patrouille, de ravitaillement et de transport L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼CFM56 équipant : ●les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), ●l’avion de ravitaillement KC135 (CFM56-2), ●l’avion de transport C-40, version militaire du Boeing 737 NG (moteur CFM56-7), ●l’avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P-8 Poseidon MMA (Multimission Maritime Aircraft), ●l’avion d’alerte avancée AEW&C (Airborne Early Warning & Control) ; ◼Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW équipant les avions de patrouille maritime Atlantique 2 (programme générant désormais seulement une activité de rechange et de réparations) ; ◼TP400, turbopropulseur le plus puissant du monde actuellement en production (8 203 kW soit 11 000 CV) équipant l’avion de transport militaire européen Airbus A400M avec plus de 550 moteurs en service. Activités de rechange et services pour les moteurs militaires Les activités d’après-vente pour les avions militaires consistent en la commercialisation de trois types d’activité : les pièces de rechange neuves, la réparation des moteurs et pièces usagés, et des prestations de services de soutien aux utilisateurs. Safran propose ainsi à ses clients utilisateurs des contrats allant de la simple vente de pièces à des prestations complètes de maintien de leur parc en conditions opérationnelles. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Les moteurs militaires, soumis à des conditions extrêmes d’opération, doivent être révisés, dans la plupart des cas, avant d’atteindre le millier d’heures de vol. L’allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l’objet de développements spécifiques par Safran. Deux programmes génèrent aujourd’hui l’essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d’appareils, en fonction des besoins exprimés par ses clients. 1.2.1.2Moteurs d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance Principales caractéristiques du secteur Le marché des moteurs d’hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d’applications civiles, les flottes existantes d’appareils sont de petite taille. Fin 2023, quelque 53 000 hélicoptères équipés de moteurs à turbines à gaz étaient en service dans le monde. Environ 30 000 hélicoptères devraient être livrés durant les 20 prochaines années tant pour faire face à la croissance de la flotte que pour assurer le renouvellement des appareils qui seront démantelés ou retirés du service. La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur ce qui conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées. Les applications couvertes sont les suivantes dans les domaines : ◼étatique et parapublic : médical et secours, police, lutte contre les incendies, surveillance de frontières ; ◼militaire : transport, attaque et appui au sol, patrouille maritime ; ◼civil : travail aérien (héliportage, ravitaillement, génie civil), transport privé et tourisme, pétrolier offshore. Comme le marché de l’aviation civile, celui des moteurs d’hélicoptères est constitué de deux activités : ◼la vente aux hélicoptéristes de moteurs installées sur les cellules neuves (première monte) ; ◼l’après-vente reposant sur des contrats de vente de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support à proximité des clients, compte tenu du grand nombre d’utilisateurs et du rayon d’action limité de l’hélicoptère. Le profil d’un programme de moteur d’hélicoptère est comparable à celui d’un programme de moteur d’avion civil (cf. § 1.2.1.1). Comme dans le domaine de la motorisation de l’aviation civile, la notion de partenariat entre motoristes existe également pour les hélicoptères. Ainsi, la croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a conduit Safran à développer des partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C’est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd (HAL) en Inde et d’AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires de Safran. Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l’origine d’un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes ont recours à des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Ceci peut également être constaté à l’occasion d’une spécialisation sur un type particulier de mission, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d’un programme donné. Les grands groupes motoristes d’avions occidentaux sont pour la plupart également présents sur le marché des moteurs d’hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell. Safran est le leader dans ce secteur, disposant d’une part de marché de 35 % 12. Safran a également développé une gamme de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units) qui repose sur la technologie des turbines et intègre les innovations issues d’un important investissement technologique et de partenariats stratégiques. Produits et programmes du Groupe Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un potentiel d’augmentation de puissance permettant un large spectre d’applications. Safran est présent sur l’ensemble des gammes de motorisation d’hélicoptères, au travers des activités de Safran Helicopter Engines. Avec de nouveaux systèmes hybrides électriques capables d’assurer la propulsion des appareils du futur, Safran Helicopter Engines participe au développement de nouveaux concepts d’aéronefs. Safran dispose aussi d’une gamme de groupes auxiliaires de puissance au travers des activités de Safran Power Units. Systèmes non propulsifs, les groupes auxiliaires de puissance produisent de l’énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d’alimenter différents systèmes de bord, notamment au sol. En 2022, conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie dont celles notamment liées aux moteurs d’hélicoptères Safran, ou associées aux programmes mis en place avec Russian Helicopters. Moteurs pour hélicoptères légers Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 1,5 à 3,5 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 2 à 5 tonnes, Safran propose deux familles de moteurs : Arrius (450 à 750 shp 13) et Arriel (650 à plus de 1 000 shp). Les moteurs Arrius et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d’Airbus Helicopters (H120, H135), de Bell aux États-Unis (Bell 505 Jet Ranger X) ainsi que les versions militaires de l'hélicoptériste italien Leonardo (A109 LUH – Light Utility Helicopter). Les moteurs Arriel et leurs dérivés équipent des hélicoptères d’Airbus Helicopters (H125, H130, H145, etc.) et les versions militaires (UH-72A, UH-72B, H145M, etc.), ainsi que des appareils de Leonardo (AW09), d’AVIC (AC311A, AC312E), de Sikorsky (S-76C++) et de Korea Aerospace Industries (LCH ou Light Civil Helicopter et, LAH ou Light Armed Helicopter). Moteurs pour hélicoptères moyens Pour les hélicoptères de 4 à 6 tonnes, Safran propose le moteur Arrano de 1 300 shp. Ce moteur offre aux hélicoptéristes une consommation en carburant réduite de 15 % par rapport à la précédente génération de moteurs en service à ce jour, une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu’une empreinte environnementale plus faible. L’Arrano, dans sa version 1A, est le moteur exclusif de l’hélicoptère bimoteur Airbus Helicopters H160 de 6 tonnes. L’Arrano équipera aussi la version militaire de l’appareil, le H160M Guépard. Les premières livraisons du H160M Guépard sont attendues par l’hélicoptériste en 2027. Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 (1 250 à 1 450 shp) développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU Aero Engines, équipant l’hélicoptère militaire d’attaque Tigre d’Airbus Helicopters, et le TM333 (900 à 1 100 shp) motorisant le Dhruv de Hindustan Aeronautics Ltd. (Inde). Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L’Ardiden 1H1/Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et Prachand/LCH (Light Combat Helicopter) de l’hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Ltd (HAL). La variante Ardiden 1U équipe les hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter) de HAL. L’Ardiden 3C/WZ16, développé par Safran en coopération avec Harbin Dongan Engine et le Hunan Aerospace Propulsion Research Institute (HAPRI), appartenant tous deux au consortium AECC 14, motorise l’hélicoptère chinois AC352, lui-même issu d’une coopération entre Airbus Helicopters et le constructeur chinois HAIG, filiale d’AVIC (Chine). Moteurs pour hélicoptères lourds Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d’une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H225/225M de la famille Super Puma d’Airbus Helicopters. Le turbomoteur RTM322, disposant d’une puissance de 2 100 à 2 600 shp, équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l’hélicoptère de combat britannique Apache de Leonardo. La nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto, qui sera constituée de plusieurs modèles couvrant une gamme de puissance allant de 2 500 à plus de 3 000 shp, présente l’avantage d’être 25 % plus puissante que les moteurs existants. Le premier modèle, l’Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionné par Leonardo pour motoriser l’hélicoptère bimoteur AW189K, et sa version militaire correspondante AW149 en double source. Activité de rechange et services pour moteurs d’hélicoptères À l’instar de l’aviation civile, Safran dispose d’une organisation internationale à même d’assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses moteurs ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services. Nouveaux concepts de mobilité, systèmes propulsifs hybrides Safran a développé une expertise dans le domaine de la propulsion hybride électrique, combinant les sources d'énergie électrique et thermique, ce qui permet à la fois d’optimiser la puissance disponible à bord des hélicoptères et de proposer des systèmes capables d’assurer la propulsion de nouveaux concepts d’aéronefs. Avec son expertise dans le domaine des équipements électriques, le Groupe développe aussi des turbogénérateurs sur la base de moteurs d’hélicoptères (qui intègrent aussi des générateurs électriques GENeUS). Groupes auxiliaires de puissance Les groupes auxiliaires de puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d’avions et d’hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 de Leonardo, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAE Systems, le NH90 de NHIndustries, le H225M d’Airbus Helicopters et l’AW189 de Leonardo. Les avions d’affaires Global 7500 de Bombardier et Falcon 6X de Dassault Aviation sont également équipés de groupes auxiliaires de puissance de Safran. Au travers de ses activités de R&T dans le domaine des piles à combustible, Safran Power Units contribue au développement de solutions de génération de puissance électrique zéro émission de CO2. 1.2.1.3Transmissions de puissance mécaniques Principales caractéristiques du secteur Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées, dont les principales sont : ◼les boîtiers d’accessoires (ADT – Accessory Drive Train) permettant de fournir l’énergie mécanique nécessaire aux équipements du moteur et de l’avion ; ◼les réducteurs (PGB – Propeller Gearbox ou RGB – Reduction Gearbox) transmettant la puissance aux hélices des turbopropulseurs ou à la soufflante dans les turboréacteurs à haut taux de dilution ; et ◼les boîtes de transmission principales (MGB – Main Gearbox) assurant la transmission de puissance aux pales d’hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes eux-mêmes ainsi qu’un certain nombre d’acteurs des équipements aéronautiques tels que Collins Aerospace (Groupe Raytheon Technologies, États-Unis), Honeywell Aerospace, Avio Aero (Italie) ou Triumph (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités de Safran Transmission Systems et de sa co-entreprise Aero Gearbox International (AGI). Safran Transmission Systems conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d’une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d’avions civils et militaires ainsi que pour les hélicoptères. Les boîtes d’accessoires de Safran Transmission Systems équipent notamment les moteurs CFM56 (Airbus A320ceo et Boeing 737 NG), LEAP (Airbus A320neo, Boeing 737 MAX et COMAC C919), Trent XWB (Airbus A350), M88 (Rafale de Dassault Aviation) et TP400 (A400M de Airbus Defence & Space). Par ailleurs, au travers de sa co-entreprise Aero Gearbox International (AGI), spécialisée dans la conception, le développement et la production des systèmes de transmissions de puissance pour les moteurs aéronautiques de Rolls-Royce, Safran Transmission Systems couvre les applications civiles du motoriste britannique (avions d’affaires et avions commerciaux). Les boîtes d’accessoires développées et industrialisées par AGI concernent les moteurs Trent 7000 (Airbus A330neo), Pearl 15 (Bombardier Global Express 5500 et 6500), Pearl 700 (Gulfstream G700 et G800) et Pearl 10X (Falcon 10X de Dassault Aviation). 1.2.1.4Lanceurs Principales caractéristiques du secteur Le secteur d’activité se décompose en trois segments principaux : ◼civil, avec les lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites ; ◼militaire, avec les missiles tactiques, balistiques, et hypersoniques ; ◼produits, équipements et services : segment en grande partie commercial pour des clients institutionnels, des fabricants de satellites ou des industriels des lanceurs. Les deux premiers segments disposent de programmes de développement et d’industrialisation, avec des cycles longs faisant l’objet d’un financement pris en charge essentiellement sur des budgets institutionnels. Les budgets de l’Agence spatiale européenne (ESA) concernent l’espace civil en Europe, alors que ceux relevant de la défense nationale française concernent les applications stratégiques. Le segment civil se caractérise par une pression concurrentielle significative. Les principaux concurrents d’Arianespace (filiale d’ArianeGroup, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus) sur le marché des services de lancement commerciaux sont la société américaine SpaceX, avec son lanceur réutilisable Falcon 9 et la version lourde Falcon Heavy et, à un degré moindre, le lanceur américain Atlas V commercialisé par United Launch Alliance. À moyen terme, plusieurs nouveaux lanceurs sont actuellement en développement et accroîtront la concurrence, justifiant ainsi la pertinence de l’introduction d’Ariane 6 attendue par ArianeGroup en 2024. Ces projets sont portés par différents acteurs aux États-Unis (notamment les lanceurs Vulcan Centaur d’United Launch Alliance, New Glenn de Blue Origin, Neutron de Rocket Lab, Terran R de Relativity Space), en Inde (LVM 3 – Launch Vehicle Mark‑3), et au Japon (H3 de MHI). De nouveaux acteurs, spécialisés dans les lancements de charges légères, pourraient aussi prochainement encore accroître la pression concurrentielle sur ce segment de marché, notamment en Europe avec le développement de microlanceurs en Allemagne (RFA One de Rocket Factory Augsburg et Spectrum d’ISAR Aerospace), en Espagne (Miura de PLD Space), ou au Royaume-Uni (Prime d’Orbex). Afin de répondre à cette évolution du marché, ArianeGroup développe au travers de sa filiale MaiaSpace le mini-lanceur Maia dont le premier vol est attendu en 2026. Le segment militaire des lanceurs est constitué des missiles tactiques, balistiques et hypersoniques : ◼les missiles tactiques interviennent dans tous les segments du champ de bataille. Ils font appel à plusieurs types de motorisation : les moteurs à propergol solide, les turboréacteurs et les statoréacteurs. Safran est surtout présent dans les domaines tant de la propulsion à propergol solide par sa participation dans Roxel (co-entreprise détenue à parité avec MBDA), que de la propulsion par turboréacteur au travers de Safran Power Units. En dehors de Safran, les principaux acteurs présents dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques sont Nammo (Norvège), Bayern Chemie (Allemagne), Avio, L3 Harris Technologies (États-Unis), Northrop Grumman (États-Unis), Rocketsan (Turquie), Rafael (Israël) et Denel (Afrique du Sud) ; ◼les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques équipés de moteurs à propergol solide. Les principaux acteurs dans le domaine des missiles balistiques sont ArianeGroup en Europe, Lockheed Martin et Boeing aux États-Unis ; ◼les missiles hypersoniques, en phase de développement, renouvellent les capacités militaires. Les principaux acteurs sont russes, chinois et américains. En France, le programme de démonstration V-MAX (Véhicule MAnœuvrant eXpérimental) est le fruit d’une coopération entre ArianeGroup et l’ONERA 15 pour le compte de la Direction générale de l’armement (DGA). Le troisième segment comprend des produits, équipements et services pour des lanceurs civils et militaires, pour des satellites, pour la surveillance de l’espace, pour la réalisation d’infrastructures critiques (unités de remédiation, destruction des munitions de la Première Guerre mondiale, etc.), ainsi que la réalisation de pièces pour l’aéronautique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans les domaines associés aux lanceurs civils et militaires au travers des activités de sa co-entreprise avec Airbus, ArianeGroup. Née de l’ambition commune des deux groupes de porter l’industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue, ArianeGroup rassemble l’ensemble des activités et du savoir-faire de Safran et Airbus en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. Au travers de Roxel et Safran Power Units, Safran est présent dans le domaine de la motorisation des missiles tactiques et engins cibles. En 2022, l’agence spatiale russe (Roscosmos) a annoncé sa décision de suspendre sa coopération avec l’ESA 16 pour les lancements de fusées Soyouz opérés par Arianespace depuis le Centre spatial guyanais (CSG) et par Starsem 17 depuis les cosmodromes russes (Baïkonour et Vostochny). ArianeGroup a ainsi suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie et a interrompu l’activité de ses co-entreprises (Starsem et Eurockot) avec des partenaires russes. Activité spatiale civile ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre pour l’ESA du programme des futurs lanceurs Ariane 6 en coordonnant un réseau industriel regroupant plus de 600 sociétés dans 12 pays européens. ArianeGroup pilote l’intégralité de la chaîne industrielle qui inclut les équipements et structures, la fabrication des moteurs, l’intégration du lanceur au Centre spatial guyanais. Le premier vol d’Ariane 6 est attendu en 2024. Par ailleurs ArianeGroup contribue à la propulsion solide du programme Vega, commercialisé au travers de sa filiale Arianespace, leader européen des services de lancements. Propulsion de missiles tactiques Safran est présent dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques au travers de sa participation dans Roxel qui développe et produit une importante gamme de moteurs à propergol solide pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, Mistral, MdCN 18, MICA 19, AASM Hammer™ 20, Exocet, Aster, Meteor…). La fourniture des charges explosives associées à ces missiles tactiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Au travers de Safran Power Units, le Groupe est un des leaders mondiaux 21 des turboréacteurs destinés aux applications militaires (missiles et engins cibles). Safran réalise entre autres la motorisation des missiles SCALP et RBS-15, ainsi que des cibles américaines MQM-107 pour les besoins de l’US Air Force. Safran est aussi engagé, depuis 2021, sur le programme franco-britannique FC/ASW 22 pour le développement de la motorisation de la prochaine génération de missiles tactiques dans le cadre d’une collaboration à 50/50 avec Rolls-Royce. Missiles balistiques Dans le domaine militaire, ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre industrielle du programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de quatrième génération (M51) et leur développement incrémental. La fourniture des têtes nucléaires associées à ces missiles balistiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Après la mise en service du M51 dans sa version M51.1 en 2010 et M51.2 en 2016, le vol de qualification sans charge nucléaire de la nouvelle version M51.3 a été effectué avec succès le 18 novembre 2023. Ce vol a permis de valider une évolution importante du missile qui contribuera à pérenniser la crédibilité de la dissuasion océanique française durant les prochaines décennies. ArianeGroup développe également des technologies pour de futurs systèmes de propulsion haute performance (propulsion modulable, DACS 23 au travers de contrats de production ou d’études R&T nationaux ou internationaux). Missiles hypersoniques ArianeGroup est un acteur clé dans le domaine des armements hypersoniques (dont la vitesse est supérieure à Mach 5), en assurant le développement, pour le compte des forces armées françaises, d’un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-MAX (pour Véhicule MAnœuvrant eXpérimental). Le 26 juin 2023, ce démonstrateur, développé par ArianeGroup avec le soutien de l’ONERA, a été lancé par une fusée sonde depuis le centre DGA Essais de missiles de Biscarrosse (Landes). Produits, équipements et services ArianeGroup vend ses produits, équipements et services dans plus de 50 pays et est fournisseur des principaux fabricants de satellites, notamment pour des systèmes de propulsion ou des réflecteurs d’antennes. ArianeGroup offre également, au travers de son réseau mondial d’observation Helix, un service de détection et de surveillance des objets spatiaux capable de répondre aux besoins exprimés par des clients civils ou militaires. Au travers de sa filiale Pyroalliance, ArianeGroup est présent sur les équipements pyrotechniques d’une importante gamme de missiles et de lanceurs (Ariane et Vega). Au travers de sa filiale Sodern, ArianeGroup dispose d’un savoir-faire de pointe dans l’instrumentation spatiale, optique et neutronique, en vue d’applications tant civiles que militaires. Au travers de sa filiale Nuclétudes, ArianeGroup dispose de compétences dans les tests et l’ingénierie du durcissement, c’est-à-dire la protection des systèmes électroniques et structures mécaniques soumis aux environnements radiatifs et électromagnétiques sévères. Enfin, ArianeGroup, forte de son expérience dans le domaine de l’hydrogène liquide avec la propulsion des lanceurs, participe avec Safran au développement de solutions technologiques qui permettront de répondre aux contraintes particulières de mise en œuvre de l’hydrogène liquide, pour une utilisation tant pour des applications aéronautiques que pour d’autres modes de transport. 1.2.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems L’activité Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems se répartit en cinq domaines principaux : Systèmes d’atterrissage et de freinage ◼Trains d’atterrissage ◼Roues et freins ◼Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Systèmes et équipements moteur ◼Nacelles et inverseurs de poussée ◼Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée Chaîne électrique et services en ingénierie de haute technologie ◼Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques ◼Systèmes d’interconnexions électriques (câblages) ◼Composants électriques ◼Services en ingénierie de haute technologie Aerosystems ◼Systèmes de sécurité et de protection ◼Systèmes intégrés de gestion et contrôle des fluides et du carburant Électronique et défense ◼Avionique ◼Défense ◼Espace ◼Navigation & Timing Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ces domaines. À la fin de l'année 2023, 45 007 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. 1.2.2.1Systèmes d’atterrissage et de freinage La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines permet au Groupe d’être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes). Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d’atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d’atterrissage/freinage. Safran a regroupé ces activités au sein de Safran Landing Systems. Trains d’atterrissage Principales caractéristiques du secteur Le marché des trains d’atterrissage des avions commerciaux se répartit principalement entre Safran, Collins Aerospace, Liebherr (Allemagne), Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d’affaires, hélicoptères, drones…). L’exigence technologique est forte car un train d’atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l’avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l’avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l’utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l’environnement (entre autres l’élimination du chrome) et l’optimisation acoustique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des trains d’atterrissage au travers des activités de Safran Landing Systems qui détient plus de la moitié du marché 24 des avions commerciaux de plus de 100 passagers. Safran assure la conception, la production et le support après-vente de trains d’atterrissage d’avions et d’hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l’intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l’assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l’exploitation de ses équipements. Safran est leader mondial 25 des trains d’atterrissage avec une flotte d’environ 30 000 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation, ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les programmes d’avions commerciaux, on compte notamment les principales plateformes d’Airbus (A300, A310, A320, A321XLR, A330, A340, A350 et A380) et pour Boeing, le 787. Le Groupe est également très présent dans les applications militaires notamment avec l’équipement des avions Airbus A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d’Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d’affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation). Roues et freins Principales caractéristiques du secteur Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de première génération) qui représentent en 2023 encore environ 13 % des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l’inventeur, qui représentent environ 87 % des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd’hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, Collins Aerospace, Honeywell et Parker Meggitt (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Safran assure la conception, la production et le support après-vente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électro-hydrauliques pour le freinage des avions et la surveillance pneus/freins/atterrisseurs. Pour les roues et freins, le Groupe est un leader dans le secteur en étant notamment positionné dans les applications civiles sur l’Airbus A320 (ceo et neo), l’A330, l’A330neo, l’A340, l’A350, le Boeing 737 (NG et MAX), le Boeing 767, le Boeing 777, le Boeing 787 et dans le domaine militaire sur l’A400M, le Rafale, l’avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et C-390. Avec plus de 12 100 avions pourvus de roues et freins carbone Safran, le Groupe équipe plus de 55 % des avions civils de 100 places et plus, dotés de freins carbone. Directement liée à la taille et la durée de vie de la flotte en service, cette activité offre des revenus récurrents (Safran est rémunéré à chaque atterrissage des avions équipés). Safran équipe également près de 2 400 avions militaires de ses roues et freins carbone. Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Principales caractéristiques du secteur Ce marché concerne les systèmes de freinage, d’orientation, d’extension/rétraction des trains d’atterrissage/portes et de surveillance (monitoring) dont les principaux acteurs sont Safran et les sociétés Collins Aerospace, Crane Aerospace & Electronics (États-Unis), Meggit, et Liebherr. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Safran Landing Systems en fournissant notamment Airbus sur tous ses programmes d’avions civils et le programme militaire A400M, Airbus Helicopters sur ses appareils Dauphin et Super Puma, Boeing pour les 777, 747, 787, Embraer sur le programme militaire C-390, Gulfstream (États-Unis) sur les programmes G650, G700 et G800, et Dassault Aviation sur les programmes civils Falcon (900, 2000, 7X, 10X), et militaires (Mirage, Rafale). Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d’atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d’une part par son avance technologique et son savoir-faire dans les systèmes complexes hydrauliques et électriques et, d’autre part, par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d’atterrissage, les roues et freins et leurs systèmes de contrôle électronique. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés Safran assure la maintenance de ses produits, et celle des produits concurrents, sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places, mais également, seul ou en partenariat, sur la gamme des avions régionaux ou d’affaires. Safran propose au travers de son offre de service LandingLife® un support sur mesure, 24 heures sur 24 et sept jours sur sept, grâce à son implantation mondiale. LandingLife propose au travers de son portail client une offre au juste coût et toujours plus innovante. La digitalisation étant au cœur de cette démarche, LandingLife offre notamment une gamme de services avec des fonctions de maintenance prédictive avancées. Ainsi en matière de maintenance de train d’atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation internationaux au Mexique, au Royaume-Uni, en France, à Singapour, aux États-Unis et en Chine. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme de co-entreprises avec des partenaires comme Singapore Airlines Engineering Company, China Eastern Airlines et Dassault Falcon Jet (États-Unis). 1.2.2.2Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée Principales caractéristiques du secteur La nacelle est la structure faisant l’interface entre le moteur et l’avion. Il s’agit d’un équipement complexe et critique pour les performances de l’avion, qui assure de multiples fonctions gérées dans un environnement sévère (températures extrêmes, protection anti-foudre, contraintes dimensionnelles) et qui doit rester le plus léger possible. La nacelle canalise les flux d’air du moteur et le protège. Elle contribue au freinage de l'avion durant la phase d'atterrissage (inverseurs de poussée) et à l'atténuation des émissions sonores de l'avion. La nacelle doit également garantir un accès facile au moteur pour sa maintenance. Elle est le plus souvent constituée d’une entrée d’air, d’un capot, de l’inverseur de poussée et de la tuyère (système d’échappement). L’inverseur de poussée, permettant de renverser le flux d’air du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l’ensemble de la nacelle. Le marché des constructeurs de nacelles pour moteurs d’avion se segmente aujourd’hui entre : ◼d’une part, les fabricants de composants de nacelles ; ◼d’autre part, les nacellistes capables comme Safran de fournir une nacelle complète aux motoristes et avionneurs, et présents sur l’ensemble du cycle de vie. L’étude d’une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l’utilisation intensive des technologies composites et titane. Les activités de support et services nécessitent pour leur part un dispositif industriel et technique complémentaire pour assurer le meilleur service aux compagnies aériennes. Collins Aerospace est le principal concurrent de Safran sur le marché des nacellistes pour moteurs d’avion. Produits et programmes du Groupe Safran assure la spécification, la conception, la production et le support après-vente des nacelles de moteurs d’avion au travers des activités de Safran Nacelles. Le Groupe occupe la deuxième position mondiale des nacellistes avec une part de marché de près de 25 %. Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte dans la production de grandes nacelles complètes et d’inverseurs de poussée de grandes dimensions pour les plateformes d’Airbus (A320ceo, A320neo 26, A330, A330neo et A380). Safran a aussi développé la nacelle du COMAC C919 à travers Nexcelle, société commune avec Middle River Aerostructure Systems (MRAS) 27. Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères en titane du Boeing 777X. Enfin le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Embraer 170), est leader sur le marché des nacelles pour l’aviation d’affaires (Gulfstream, Bombardier, Dassault Aviation, Cessna aux États-Unis, Embraer) avec une part de marché de 30 %. En 2022, conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie dont celles notamment associées aux nacelles des moteurs civils de faible puissance SaM146 qui équipent en source unique l’avion Sukhoi Superjet 100. Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée Safran offre à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins au travers de sa gamme de services NacelleLife™ dédiée à la maintenance de ses nacelles. NacelleLife™ permet d’offrir aux opérateurs un service de maintenance qui s’adapte à leurs demandes les plus spécifiques allant de la préparation de l’entrée en service, en passant par les grandes visites d’entretien, jusqu’au retrait ou remise en opération des avions. La gamme de service a été conçue pour permettre aux compagnies aériennes de maximiser la disponibilité de leurs appareils tout en minimisant leurs coûts de maintenance. Chaque client détermine, en fonction de ses besoins, les services d’assistance technique ainsi que les solutions d’échange standard qui lui permettront de réagir face à un événement imprévu ou d’anticiper les maintenances nécessaires. Les solutions proposées par NacelleLife™ génèrent pour le Groupe des revenus associés à la vente de pièces, aux programmes de maintenance, aux rechanges et services associés. NacelleLife™ s’appuie également sur des solutions innovantes, comme des services de maintenance prédictive. 1.2.2.3Chaîne électrique et services en ingénierie de haute technologie L’électrification croissante des fonctions à bord des avions est une évolution structurante et irréversible de la part des avionneurs pour accroître la sécurité, gagner en masse et en volume, réduire les émissions des gaz à effet de serre, diminuer les coûts et faciliter tant la construction que l’assemblage et la maintenance des aéronefs 28. Trois évolutions récentes du marché offrent à Safran l’opportunité de se développer : ◼l’avion plus électrique, qui implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques. Cette évolution nécessite d’augmenter significativement la puissance électrique à bord des avions et requiert des niveaux de qualité du signal électrique très élevés ; ◼l’hybridation électrique, qui permet de combiner à un moteur thermique ou une turbine à gaz des moteurs électriques afin de diminuer l’empreinte carbone de chaque aéronef ; ◼les nouveaux projets d’aéronefs, ciblant le transport de passagers ou de fret sur de courtes distances afin de faciliter les mobilités urbaines ou bien l’électrification de l’aviation générale. Ces plateformes dont la propulsion est hybride, ou à 100 % électrique, créent un nouveau marché pour les moteurs et systèmes de gestion de la puissance électrique sur lesquels Safran a développé une expertise. Un effort interne important en recherche et technologie conjugué à des opérations de croissance externe ont permis au Groupe d’asseoir sa légitimité sur l’ensemble de la chaîne électrique. Safran Electrical & Power regroupe l’ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d’expertise dédié comportant : ◼la génération électrique ; ◼la distribution électrique (primaire et secondaire) ; ◼les moteurs électriques propulsifs ; ◼l’électronique de puissance ; ◼les batteries ; ◼les systèmes d’interconnexions électriques (harnais électriques) ; ◼les composants électriques ; ◼la maintenance et la réparation d’équipements électriques ; ◼les services d’ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques. Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques Principales caractéristiques du secteur Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd’hui par quelques grands acteurs tels que Safran, Collins Aerospace, GE, Honeywell et Transdigm (États-Unis). Seuls Collins Aerospace et Safran disposent d’une offre complète comportant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire. Le marché de la conversion de puissance comporte plusieurs types d’activités : ◼la conversion au niveau des charges électriques liée aux besoins nés de l’électrification d’un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…) ; et ◼la conversion réseau qui permet de passer du courant continu à l’alternatif ou bien de changer le voltage. Cette brique technologique clé a été acquise par Safran avec l’achat des activités de systèmes électriques aéronautiques de Thales en 2023. Enfin, le rôle de l’électricité à bord ne se limite désormais plus seulement aux équipements et aux systèmes non propulsifs : l’hybridation électrique permet à un moteur conventionnel de coopérer avec un moteur électrique, chacun se relayant ou se complétant selon les phases de vol ou les besoins de la mission. L’hybridation électrique permet ainsi, non seulement de réduire la consommation en carburant des aéronefs, mais également d’améliorer l’opérabilité du moteur conventionnel qui n’est plus sollicité sur des phases à bas régime par exemple. Sur l’aviation générale et certains aéronefs légers (aviation générale ou de type VTOL 29) il est aussi envisagé d’avoir une énergie propulsive 100 % électrique. Les principaux acteurs de ces nouveaux marchés liés à la propulsion ou à l’hybridation électrique sont Safran, GE, Collins Aerospace et Honeywell ainsi que quelques startups comme, notamment, magniX (États-Unis), Evolito (Royaume-Uni) ou MAGIcALL (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Electrical & Power, le Groupe est présent dans le secteur des systèmes de génération, de motorisation et de distribution électriques. Safran est aujourd’hui un leader mondial dans le domaine de la distribution de puissance électrique primaire à bord des aéronefs. Il équipe notamment la majorité des programmes civils récents (notamment Airbus A220, A320ceo, A320neo et A350, Boeing 787, Bombardier Global 7500, Embraer E-Jet E2 et Falcon 6X de Dassault Aviation). En 2022, conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les opérations concernant le programme Irkut MC-21. Safran propose à ses clients un grand nombre de générateurs à fréquence variable répondant aux besoins exprimés pour des programmes, tant civils (Airbus A380, Bombardier Global Express), que militaires (Dassault Aviation Rafale, Airbus A400M, Lockheed C–130J Super Hercules, Boeing F15), ou pour des hélicoptères (Bell 525, Sikorsky CH‑53, Boeing CH-47 Chinook). Les systèmes Safran de générateurs-démarreurs à balais à courant continu, ainsi que les systèmes Safran de génération auxiliaire (générateurs APU 30) ou de secours (RAT – Ram Air Turbine) équipent aussi de nombreux aéronefs. Le Groupe a également développé une nouvelle gamme de moteurs et de générateurs électriques. Respectivement baptisés ENGINeUS et GENeUS, ils offrent des performances et des rendements élevés, notamment grâce à l’intégration de l’électronique de puissance qui accroît la densité de puissance. Ces produits sont particulièrement bien adaptés aux besoins en termes d’hybridation ou de propulsion électrique demandés par de nouveaux marchés. Pour ces moteurs et générateurs électriques, Safran a signé plusieurs accords, notamment avec : ◼Aura Aero, pour le système propulsif du futur avion de formation à capacité de voltige de deux places INTEGRAL E. Cet appareil sera équipé du moteur électrique ENGINeUS™, d’une puissance de plus de 100 kW, et du système de distribution et de protection du réseau électrique GENeUSGRID™ ; ◼VoltAero, pour le moteur électrique Safran ENGINeUS et les câblages électriques de l’avion électrique-hybride de cinq places Cassio 330 ; ◼Le constructeur américain Electra pour développer le turbogénérateur de 600 kW destiné à un prototype d’avion à propulsion hybride-électrique de neuf places, à décollage et atterrissage court (Short Takeoff Of Landing ou eSTOL). Avec ces nouveaux accords, six constructeurs aéronautiques et start-up ont déjà sélectionné les moteurs Safran ENGINeUS pour équiper leurs aéronefs 100 % électriques ou hybrides (Aura Aero, VoltAero en France, Bye Aerospace et Electra aux États-Unis, Diamond Aircraft en Autriche, et CAE au Canada). Enfin, Safran a démontré sa forte capacité d’innovation en électronique de puissance notamment lors des développements sur l’A380 de l’ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System), premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, et sur le Boeing 787 du calculateur de freinage électrique EBAC (Electrical Braking Actuation Controller). Il s’agit là d’avancées technologiques majeures qui, associées à ses compétences dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d’électrification innovantes pour leurs futurs programmes. En 2023, Safran a conclu l’acquisition de l’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales, qui porte sur la conversion, la génération de puissance et les moteurs électriques pour l'aéronautique civile et militaire. Cette acquisition permettra à Safran tant d’augmenter son expertise en conversion électrique que de développer ses parts de marché sur l’activité de génération électrique des aéronefs. Systèmes d’interconnexions électriques (câblages) Principales caractéristiques du secteur Le Groupe est leader mondial 31 sur ce marché. Les systèmes d’interconnexions électriques sont essentiellement constitués de harnais qui assurent la transmission de puissance électrique et de données. Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Les principaux concurrents de Safran dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni) et Latécoère. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d’interconnexions électriques au travers des activités de Safran Electrical & Power. Dans ce domaine, Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, et assure, en particulier pour Airbus, Boeing, Dassault Aviation et COMAC, les études de définition électrique et d’installation ainsi que la production des harnais et le support à l’installation. Suivant la demande, Safran assume une part plus ou moins importante des études d’ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu’à réaliser, comme sur les grands programmes (notamment Airbus A350), une prestation end-to-end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l’installation. Safran est aussi en charge de l’intégration de baies, de boîtiers et d’armoires électriques destinés à équiper des appareils commerciaux (Airbus A320), ou des hélicoptères (notamment Airbus Helicopters H160, Boeing CH47 et NH90 de NHIndustries). Enfin, Safran fournit les harnais montés sur les moteurs CFM56 et LEAP, sur des trains d’atterrissage d’avions commerciaux (A220, A320ceo, A320neo, A330, A350, Boeing 737, Boeing 787, Embraer E-Jet), d’avions affaires (G500, G600 de Gulfstream, Global 7500 de Bombardier, Falcon 6X et Falcon 7X de Dassault Aviation), et sur des missiles (AASM Hammer). Composants électriques Principales caractéristiques du secteur La différenciation sur le marché des interconnexions électriques pour des environnements sévères s’effectue notamment par la capacité des fournisseurs à réaliser des systèmes et sous-ensembles complets. Proposer aux clients une expertise dans la réalisation de l’ensemble des différents composants intégrés dans ces systèmes et sous-ensembles est déterminant. Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, Glenair (États-Unis), 3P Produits Plastiques Performants, Transdigm, Amphenol (États-Unis), Federal Mogul (États-Unis), TE Connectivity (États-Unis) et Hellermann Tyton (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Au travers de sa filiale Safran Electrical Components, le Groupe dispose de compétences dans la conception, la production et le support après-vente des composants d’interconnexion électrique, des contacts de puissance et des composants et sous-ensembles de transfert de fluides. Ces composants et sous-ensembles sont non seulement conçus pour le secteur aéronautique mais aussi pour les secteurs de la défense, de l’automobile et de l’industrie. Services en ingénierie de haute technologie Principales caractéristiques du secteur Le marché de l’ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement dont certains sont arrivés à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787). En conséquence, les grands avionneurs et équipementiers aéronautiques ont réduit leurs besoins en compétences expérimentées. Les fournisseurs d’ingénierie doivent être capables de suivre leurs clients sur un marché international, de proposer une capacité offshore (pool d’ingénieurs localisé dans des pays à coûts moindres comme l’Inde), de prendre la responsabilité de lots entiers de travaux d’ingénierie, d’accompagner l’amélioration des processus, de développer et conserver les compétences. Les principaux concurrents du Groupe sont des grandes sociétés françaises d’ingénierie généralistes telles qu’Alten, Capgemini Engineering, Akkodis ou des acteurs français plus spécialisés dans l’aéronautique comme Expleo ou Aeroconseil. Produits et programmes du Groupe Safran est positionné sur le marché de l’ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Asie et en Afrique du Nord, Safran fournit des prestations de services en ingénierie principalement sur le marché aéronautique (tant auprès des avionneurs que des équipementiers), mais aussi sur le marché ferroviaire où le Groupe apporte son expertise en systèmes électriques. L’expertise de Safran Engineering Services, concentrée autour de six grands domaines de compétences (ingénierie électrique, ingénierie mécanique, ingénierie système, développement logiciel, support à l’industrialisation et support client/publication technique), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Safran Electrical & Power, Safran Aircraft Engines, Safran Electronics & Defense, et par des clients majeurs de l’aéronautique et du spatial (Airbus, Boeing, Dassault Aviation, ArianeGroup) et du transport terrestre (Alstom, France). Enfin, en support aux ambitions du Groupe, Safran Engineering Services apporte une expertise sur les activités de digitalisation, de gestion de projets, de fabrication additive, d’industrialisation et de pilotage de la chaîne d’approvisionnement. Elle permet d’assurer un support à la transformation du Groupe tout en répondant aux enjeux de souveraineté et de confidentialité nécessaires à certains programmes. 1.2.2.4Aerosystems Principales caractéristiques du secteur L’essentiel des équipements et systèmes de haute technologie pour avions et hélicoptères, destinés à assurer leur sécurité en vol et au sol, la gestion du carburant et le contrôle des fluides à leur bord sont définis et sélectionnés par l’avionneur au lancement d’un nouveau programme aéronautique. Ces équipements font partie de la certification de type accordée par les autorités en charge de la navigabilité (comme l'European Union Aviation Safety Agency - EASA en Europe ou la Federal Aviation Administration - FAA aux États-Unis), ce qui se traduit par des investissements importants au début du programme, mais des revenus réguliers en première monte et en rechange sur la durée de vie du programme. Cependant quelques systèmes, comme les gilets de sauvetage, sont sélectionnés directement par les opérateurs. Parmi les principaux concurrents présents dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, EAM Worldwide (États-Unis), DART Aerospace (États-Unis), Honeywell, Parker Hannifin Corporation (États-Unis), Eaton Corporation (États-Unis), Woodward (États-Unis) et Senior Aerospace SSP (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran Aerosystems conçoit et réalise des solutions de haute technologie, tant pour accroître les performances que pour améliorer la sécurité des appareils et de leurs passagers, aussi bien en vol qu’au sol. Ces systèmes sont installés sur la plupart des programmes de l’aviation commerciale (Airbus, Boeing, COMAC, Embraer) et d’affaires (Bombardier, Cessna, Daher, Dassault Aviation, Gulfstream) ainsi que sur la plupart des plateformes d’hélicoptères (Airbus Helicopters, Bell, Leonardo, Sikorsky). Ces équipements sont également embarqués sur une partie des programmes militaires de fabrication française et européenne (Airbus, Dassault, Leonardo, Saab…). Systèmes de sécurité et de protection L’expertise de Safran dans les systèmes de sécurité et de protection couvre les systèmes d’évacuation d’urgence pour avions civils et militaires (toboggans, gilets et radeaux de sauvetage), les produits de sécurité gonflables pour hélicoptères (flottabilités de secours, gilets et radeaux de sauvetage), les systèmes et masques à oxygène pour cockpit et passagers, les équipements de protection destinés aux missions militaires et spatiales (combinaisons de survie, gilets, pantalons anti-G, masques à oxygène...). Safran détient des positions de leader mondial 32 dans la plupart de ces domaines. Conscient de l’enjeu majeur que représente la sécurité des pilotes, des équipages et des passagers, Safran offre à ses clients des capacités d’ingénierie, de production, de support technique et d’après-vente adaptées à leurs exigences et à leurs contraintes, partout dans le monde. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant À bord d’un avion, différents fluides sont nécessaires pour le fonctionnement de l’appareil (pneumatiques, hydrauliques, circuits carburant…). Safran propose à ses clients une expertise dans la gestion de ces fluides. Dans ce domaine, Safran est l’un des principaux concepteurs et fabricants de composants et équipements hydrauliques (servo-valves, manocontacts, etc.), de systèmes de tuyauterie haute pression et hautes températures articulés, et d’équipements pour les moteurs (vannes air, servo-actionneurs, etc.). Dans le secteur de la gestion du carburant, essentiel à la sécurité des vols et l’efficacité des opérations aériennes, Safran se positionne comme un acteur majeur par sa maîtrise des systèmes de circulation, de jaugeage et d’inertage des réservoirs sur des programmes civils ou militaires, et rend possible l’utilisation des carburants alternatifs durables. Le Groupe dispose aussi d’un savoir-faire pour concevoir, certifier et fabriquer des réservoirs légers et flexibles grâce à ses propres mélanges et tissus enduits. Ces réservoirs, dotés tant de capacités anti-crash qu’auto-obturantes quand ils sont destinés aux missions militaires, permettent de renforcer la sécurité à bord des aéronefs. Safran fournit aussi les nacelles de ravitaillement de carburant en vol NARANG (NAcelle de RAvitaillement de Nouvelle Génération) qui équipent l’avion militaire Rafale dans sa version Marine en France et qui a été vendue à quelques clients à l’export. Pour la protection des aéronefs contre le risque de givrage, Safran est l’un des principaux acteurs tant dans le domaine de la détection que de celui du dégivrage, et à ce titre, participe au développement de nouvelles architectures moteurs. Activités de rechange et services Safran offre à ses clients, au travers de son réseau international, une organisation dédiée à l’après-vente de ses systèmes aéronautiques. Cette activité de rechange et services pour les activités Aerosystems consiste essentiellement en la vente de pièces de rechange et des prestations de service de maintenance, réparation et révision. 1.2.2.5Électronique et défense Avionique Principales caractéristiques du secteur L’avionique joue un rôle essentiel dans le pilotage et la sécurité des plateformes aéronautiques civiles ou militaires. Elle regroupe l'ensemble des systèmes électroniques critiques embarqués à bord d’un aéronef pour assurer son fonctionnement, sa navigation et son contrôle. Ce secteur se caractérise par un processus de développement et de certification long et exigeant de par son niveau de criticité et par de constantes avancées technologiques en matière d’électronique. Ces évolutions visent à améliorer la précision des systèmes, à renforcer la fiabilité des équipements et à intégrer des fonctionnalités avancées telles que l'automatisation de tâches critiques afin de garantir la sécurité et les performances des aéronefs et de réduire la charge mentale des pilotes. Safran s’appuie donc sur des solutions duales éprouvées et propose notamment des commandes de pilotage et des équipements de cockpit, des calculateurs et des logiciels critiques, des systèmes d’actionnement électromécaniques, des éclairages extérieurs pour les aéronefs, des systèmes de navigation inertielle, ou encore des solutions de data management. Safran équipe tous types de plateformes aérospatiales de l’aviation commerciale, régionale, d’affaires ou militaire, les hélicoptères, les drones, fusées et satellites. Le Groupe compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, notamment Airbus, Airbus Helicopters, Boeing, Dassault Aviation, Gulfstream, Hindustan Aeronautics Ltd., Embraer, Bell, Leonardo ou COMAC, ainsi que des compagnies aériennes. Parmi les principaux concurrents en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, Honeywell, Thales, BAE Systems, Teledyne Technologies (États-Unis), Liebherr et Korry Electronics (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Les systèmes innovants développés par Safran en avionique, électronique et logiciels critiques contribuent au confort et à l’efficacité de pilotage, à la maîtrise de la trajectoire et à la sécurité des vols, à la navigation, ainsi qu’à la performance des aéronefs. Le Groupe participe ainsi aux plus grands programmes aéronautiques : le NH90 de NHIndustries, le Caracal et le H160 d’Airbus Helicopters, les appareils A400M, A320neo et A350 d’Airbus, les Falcon et le Rafale de Dassault Aviation ou encore les Boeing 737 MAX, Boeing 777X et Boeing 787. Systèmes d’actionnement électromécaniques Avec ses systèmes électromécaniques de commandes de vol, Safran développe des solutions qui permettent d’orienter tous les types de plateformes aéronautiques (avions, hélicoptères, drones, etc.) dans le respect des critères les plus exigeants en matière de fiabilité et sécurité. Des capteurs aux actionneurs, les solutions de Safran améliorent la performance des aéronefs et sont adaptées aux nouvelles architectures « plus électriques ». Le Groupe fournit également des systèmes d’actionnement électromécanique pour d’autres applications, notamment les inverseurs de poussée, les sièges, l’ouverture et la fermeture de portes, etc. En 2023, Safran a annoncé son intention d’acquérir auprès de RTX (États-Unis) l'activité d'actionnement et de commandes de vol de sa filiale Collins Aerospace afin de compléter ses compétences en matière d’actionnement hydraulique et électromécanique pour l’aviation commerciale, militaire et les hélicoptères. Data management Des boîtiers d’enregistrement au transfert automatique des données en fin de vol en passant par des systèmes sécurisés de chargement des logiciels, les solutions de Safran sont embarquées sur de nombreux avions civils d’ATR, Embraer, Boeing et Airbus mais aussi sur un grand nombre d’hélicoptères au travers de Supplemental Type Certificate 33. Cassiopée™ est la solution tout-en-un de décodage et d'analyse des données de vol développée par Safran. Environ un tiers de la flotte commerciale mondiale est ainsi suivi par les outils Cassiopée™ pour l’analyse des données de vol. Safran accompagne plus de 300 compagnies aériennes, opérateurs d’aviation d’affaires et opérateurs d’hélicoptères dans le décodage et l’analyse personnalisée de leurs données. L’offre de services Cassiopée™ constitue une aide à la décision précieuse pour une sécurité des vols accrue tout en optimisant les coûts d’exploitation et de maintenance. Safran réalise également, sous la maîtrise d’œuvre d’Airbus, la passerelle sécurisée de transfert des données entre le cockpit et la cabine du système d’information de l’A350. Électroniques et logiciels critiques Safran, au travers des activités de Safran Electronics & Defense, intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques, technologies aujourd’hui stratégiques. Safran Electronics & Defense fournit à l’ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (co-entreprise avec BAE Systems) et de FADEC Alliance (co-entreprise entre GE et FADEC International) pour les équipements de régulation des moteurs de CFM International (CFM56, LEAP) et GE (GEnx, GE9X, Catalyst). Équipements électroniques Safran Electronics & Defense est spécialiste d’une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements critiques et sévères (température, vibrations…). La Société conçoit, produit et supporte des calculateurs embarqués certifiés utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, d’inverseurs de poussée, de commandes de vol, de freinage, ou de trains d’atterrissage. Ses équipes assurent aussi l’étude et la réalisation de l’électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Safran Electrical & Power 34 ainsi que d’actionneurs électromécaniques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes. Logiciels critiques embarqués Safran Electronics & Defense développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils jouent un rôle fondamental dans la sécurité des vols et doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint. Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l’architecture, le codage, la vérification, l’assurance qualité, la gestion de configuration et la certification, avec des ateliers logiciels modernes. Solutions pour cockpit Le Groupe propose toute une gamme de solutions pour cockpit adaptées à l’aviation commerciale, militaire et d’affaires et aux hélicoptères garantissant la sécurité des vols et facilitant le pilotage de l’appareil : ◼commandes de pilotage : mini-manches actifs, manches et volants, manettes des gaz, palonniers, etc. ; ◼leviers de commandes secondaires : manettes de commande des volets, des aérofreins, des trains d’atterrissage, etc. ; ◼panneaux de contrôle : des composants et boutons rétro-éclairés aux panneaux intégrés tel que le panneau de contrôle supérieur. Prouvant leur efficacité au quotidien, les solutions de Safran équipent de nombreux avions civils et hélicoptères. Systèmes d’éclairage extérieur et essuie-glace Pendant toutes les phases de vol ainsi qu’au sol, l’éclairage extérieur des aéronefs joue un rôle majeur pour la sécurité des vols et des personnels au sol. Safran développe une gamme complète de solutions d’éclairage extérieur à base de LED adaptables à tous types d’aéronefs. Leader mondial des systèmes complets d’essuie-glace et de lave-glace 35, Safran conçoit des équipements adaptés aux spécificités de chaque avion ou hélicoptère afin de garantir aux pilotes un champ de vision optimal, quelles que soient les conditions climatiques. La combinaison des solutions optroniques et avioniques de Safran assure d’excellentes capacités d’observation de l’environnement immédiat tout en permettant de réaliser les missions les plus exigeantes : renseignement, surveillance, ciblage, protection, intervention, recherche et sauvetage. Balises de détresse Safran conçoit et développe des balises de détresse (ou ELT – Emergency Location Transmitter) pour l’aviation commerciale, l’aviation générale et les hélicoptères ainsi que des balises de localisation personnelle (ou PLB – Personal Locator Beacon) pour le marché de la défense. Safran compte plus de 93 000 balises de détresse aéronautiques vendues à travers le monde et équipe plus de 250 compagnies aériennes. Support et services clients aéronautiques Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée et propose des solutions adaptées à chacun de ses clients, de la réparation à la révision générale, en passant par la vente de pièces de rechange, la livraison des matériels et le soutien technique. Safran Electronics & Defense assure, avec ses centres de maintenance et de réparation en France, aux États-Unis et à Singapour, le support après-vente de l’ensemble de ses équipements aéronautiques et fournit une assistance AOG (Aircraft On Ground) permanente. Défense Principales caractéristiques du secteur Dans le domaine de la défense, l’autonomie stratégique de la France passe par une base technologique et industrielle d’un niveau d’excellence mondial. Acteur clé de la souveraineté, Safran est capable de répondre à un large spectre de besoins militaires pour observer, décider, guider, du tactique au stratégique, sur terre, sur mer et dans les airs. Les principaux clients et partenaires de Safran sont des États, ministères ou forces armées ou paramilitaires ainsi que des groupes industriels tels que Thales, Airbus, KNDS 36, BAE Systems, MBDA, ArianeGroup, Leonardo, Saab AB (Suède), Dassault Aviation, Naval Group, General Dynamics Land Systems (États-Unis), John Cockerill (Belgique). Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Thales, Hensoldt (Allemagne), Exail Technologies, BAE Systems, Leonardo, Elbit Systems (Israël), L3 Harris Wescam (Canada), FLIR Systems (États-Unis), Northrop Grumman. Produits et programmes du Groupe Safran propose aux Forces armées des solutions d’intelligence embarquée leur permettant d’appréhender la situation tactique (observer), de réduire la charge mentale (décider) et de garantir une trajectoire (guider) même en milieu hostile que ce soit sur terre, en mer, dans le ciel ou l’espace. Sur l’ensemble de la chaîne opérationnelle, Safran contribue ainsi à augmenter l’efficacité des unités sur le terrain : observation, détection, information, simulation, préparation de mission, appui tactique, navigation, orientation, autonomisation des plateformes, conduite de tir et protection. Équipements optroniques et viseurs Portables Safran est un leader mondial des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d’équipements et de systèmes permet l’observation, la surveillance, la recherche, le pointage, l’identification et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telles que les Jumelles Infrarouges Multifonctions JIM COMPACT™, ainsi que les produits de ses filiales Vectronix en Suisse et Optics 1 aux États-Unis sont largement utilisés dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées et constituent des références mondiales du marché. Embarqués Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (chars de combat, véhicules de combat d’infanterie, véhicules légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la conduite de tir jour/nuit en mouvement, de l’acquisition à l’engagement des cibles. Safran équipe près de 10 000 véhicules terrestres en France et à l’international (tels que Leclerc, Challenger 2, PT91M, Jaguar, VBCI, LAV) avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO. En matière d’optronique aéroportée, Safran participe à de grands programmes d’hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther et Caracal. Les viseurs de tir STRIX et OSIRIS répondent à des exigences opérationnelles fortes, garantes de la performance du système d’armes. Les systèmes électro-optiques gyrostabilisés Euroflir™ permettent, quant à eux, l’observation et la localisation de cibles à grande distance. De nouveaux systèmes aéroportés de renseignement en sont également équipés : drone Patroller, drone MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System) européen (Eurodrone), hélicoptères Airbus Helicopters H160M Guépard et H225M Caracal, avion bimoteur Diamond-42 (en coopération avec DCI) et aérostat T-C350 de la société A-NSE. Dans le domaine naval, Safran dispose d’une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d’autoprotection pour les navires de surface, et d’une expertise reconnue dans le domaine des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques (SSK 37) et nucléaires (SSN 38 et SSBN 39). Safran est présent sur de nombreuses plateformes telles que le porte-avions Charles-de-Gaulle, les frégates ANZAC, FREMM et Horizon, les sous-marins Scorpène, Agosta, Barracuda et SNLE fabriqués par Naval Group ainsi que les sous-marins de la classe Gotland (type A19) et de la classe Blekinge (type A26) du chantier suédois Saab Kockums et les sous-marins KSS-III du chantier coréen Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (DSME). Lasers Fondée en 1966, CILAS (Compagnie industrielle des lasers) développe, conçoit, produit et vend des équipements lasers et des solutions optiques pour des applications militaires ou civiles. CILAS est majoritairement détenue par HMS Laser (société détenue à parts égales par Safran et MBDA). Modernisation du combattant Sur la base de son expertise développée sur le programme français de modernisation du soldat FELIN 40, Safran répond par des solutions innovantes et modulaires aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité, en France et à l’international, avec le système NeoFelis notamment. Grâce à ce savoir-faire, Safran propose des kits capacitaires centrés sur les fonctions clés du combat d’infanterie : commandement, observation, protection et engagement. Safran poursuit également ses efforts d’innovation et de R&T, notamment dans l’aide à la mobilité, avec le développement de l’exosquelette. Appareillée sur le corps humain, cette structure biomécanique et électronique permet d’assister un individu dans ses mouvements. Ces technologies offrent des perspectives dans le secteur militaire, mais également dans les domaines de la sécurité civile et de l’industrie. Parachutes et protection Safran est l’un des leaders mondiaux 41 des systèmes de parachutage et des équipements de protection destinés aux missions militaires (troupes et cargaisons) et spatiales. Autodirecteurs et guidage Safran combine ses savoir-faire optroniques et inertiels en fournissant les autodirecteurs infrarouges des principaux missiles de l’armée française, notamment Mistral, MICA IR et MMP 42, mais également du missile franco-britannique Sea Venom/ANL 43. L’AASM Hammer est un kit de guidage air-sol de haute précision, déployable par tous les temps, de jour comme de nuit. Il équipe tant les avions Rafale de l’armée de l’Air et de la Marine française que des forces aériennes à l’international. Décliné en plusieurs versions et éprouvé lors de nombreuses opérations extérieures, l’AASM Hammer intègre plusieurs expertises de Safran : technologie infrarouge et traitement d’image, composants inertiels avec gyromètre résonnant hémisphérique (HRG) et guidage laser. Drones et véhicules autonomes Safran est présent dans le domaine des drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle-commande du vol, chaîne image, transmission des données. Les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés en opérations depuis 25 ans de jour comme de nuit. Le système de drone Patroller de Safran permet d’effectuer des missions allant du support aux forces terrestres jusqu’à des missions de surveillance maritime, en passant par la surveillance des frontières. Déjà sélectionné comme système de drones tactiques (SDT) des Forces armées françaises, le drone Patroller de Safran a remporté en 2023 son premier contrat à l’export auprès des Forces armées grecques. Ces sélections confirment la position de Safran comme un leader européen dans le domaine des drones tactiques. Safran a également développé, en collaboration avec des PME innovantes et des institutions du monde civil, un démonstrateur de véhicule autonome tout-terrain, le eTracer, destiné à assurer des missions de logistique et de convoyage, de protection périmétrique ou encore de renseignement ou de reconnaissance. Support client Le support client de Safran pour les équipements de défense intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels, le soutien technique et la formation. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO). Espace Principales caractéristiques du secteur Compréhension de l’univers, communication, navigation, météorologie, surveillance du changement climatique, sécurité… L’espace recèle un potentiel de services et d’applications encore largement inexploré. Ceux-ci revêtent des enjeux majeurs sur les plans à la fois politique, économique, industriel et culturel. Aussi, les projets spatiaux prennent de plus en plus d’ampleur dans le monde : multiplication du nombre d’acteurs privés et des constellations de satellites, progression des activités de défense et de souveraineté, développement de services en orbite… Dans ce contexte, Safran a pour clients historiques les agences spatiales (ESA 44, NASA 45, etc.) et intégrateurs systèmes (Thales Alenia Space, ArianeGroup, Airbus Defence and Space, etc.) et aussi les acteurs du New Space tels Leaf Space (Italie) ou U-Space (France). Le Groupe propose désormais à tous ses clients non seulement des solutions sur mesure, mais aussi un éventail de produits sur étagère avec des services complets associés. Produits et programmes du Groupe Dans la conjoncture actuelle de développement croissant du domaine spatial, Safran entend confirmer sa position d’équipementier de haute technologie mondial incontournable, indépendant des maîtres d’œuvre spatiaux. La direction Espace de Safran Electronics & Defense regroupe dans une même entité un grand nombre de technologies spatiales au travers des activités de Safran Data Systems, Syrlinks, Safran Reosc et Safran Spacecraft Propulsion. Ces équipements critiques conçus, fabriqués et maintenus par le Groupe permettent aux agences, gouvernements, intégrateurs et clients du New Space de construire et d'exploiter des systèmes complexes pour repousser les limites de l'exploration spatiale, renforcer la souveraineté des pays et protéger la Terre. Instrumentation et communication Terre – Espace Safran Data Systems propose des équipements et solutions de haute technologie d’acquisition, d’enregistrement, de télémesure, de traitement et de gestion des données pour les essais en vol, le suivi des missions des pilotes et les communications pour l’espace. Les applications de télémesure offertes par Safran sont principalement destinées aux centres d’essais, aux constructeurs de missiles et aux constructeurs d’aéronefs, avions, hélicoptères, drones civils et militaires ou encore eVTOL dans le but de réaliser les campagnes de tests, de certification, de calibrage et de maintenance. Les principaux concurrents de Safran dans ces secteurs sont des sociétés américaines comme Curtiss-Wright pour la télémesure embarquée. Safran fournit des équipements et solutions pour les stations sol des satellites, notamment pour la surveillance de l’Espace (SSA, Space Situational Awareness). Plus récemment, Safran a offert de nouvelles solutions d’antennes particulièrement optimisées pour les constellations de satellites et a ainsi développé et commercialisé le service WeTrack™, un réseau mondial de capteurs radiofréquence, pour la surveillance de satellites géostationnaires et la détection de leurs manœuvres. Avec Syrlinks, une société du Groupe spécialisée dans les radiocommunications, Safran propose aux intégrateurs de satellites une gamme de produits leur permettant de contrôler leurs satellites et d’en exploiter les données depuis la terre. Syrlinks se distingue sur le marché par une production en série de solutions génériques s’adressant à des projets tant au niveau des satellites que des constellations. Les produits peuvent ainsi être embarqués à bord de satellites institutionnels et de programmes commerciaux comme la constellation de satellites OneWeb. Ces satellites opèrent dans le cadre de missions très différentes telles des missions d’observation de la Terre, de surveillance du spectre, de télécommunications, de démonstration technologique, etc. Syrlinks entretient des relations étroites avec les agences spatiales, et équipe notamment les satellites déployés par le CNES 46 et l’ESA. Optiques de hautes performances Safran Reosc conçoit des instruments innovants pour l’astronomie, le spatial, les lasers ou l’industrie. Ses composants et sous-ensembles optiques (lentilles, miroirs free forms…) répondent aux spécifications les plus exigeantes des organismes de recherche et des programmes scientifiques internationaux. Les compétences et services de Safran Reosc recouvrent l’ingénierie en opto-mécanique et traitements optiques, l’usinage et l’allègement de substrats verre ou vitrocéramique, le polissage de précision de nombreux matériaux (verre, céramique, carbure de silicium…), la métrologie optique de forme à précision nanométrique et de très basse rugosité, les dépôts de couches minces optiques et l’intégration des équipements en environnement propre. Les réalisations de Safran Reosc portent généralement sur un nombre limité d’exemplaires, des prototypes ou des petites séries. Parmi ses réalisations récentes, à noter des miroirs spatiaux allégés pour télescopes destinés à l’observation haute résolution de la terre et de l’espace, des grands miroirs monolithiques ou segmentés pour les télescopes géants terrestres de nouvelle génération ainsi que des lames minces pour les miroirs adaptatifs. Les principaux clients sont l’European Southern Observatory (ESO) pour l’astronomie, les grands maîtres d’œuvre et agences spatiales dans le monde, les instituts et grands programmes scientifiques internationaux. Dans le cadre du programme européen Copernicus, Safran Reosc apporte une contribution active à l'observation de la Terre, grâce à la conception de composants optiques, notamment des miroirs, des sous-ensembles dioptriques et des filtres. Selon les applications, les principaux concurrents sont Thales, Hensoldt, AMOS (Belgique), Coherent (États-Unis) et L3 Harris Technologies. Moteurs électriques et sous-systèmes propulsifs pour les satellites et sondes spatiales Safran Spacecraft Propulsion développe la propulsion plasmique qui est une solution de référence pour le transfert d’orbite ainsi que pour le maintien à poste des satellites et des sondes d’exploration spatiale. Cette technologie, appelée également propulsion à effet Hall ou à plasma stationnaire, permet un gain de masse important au lancement du satellite par rapport à la propulsion chimique traditionnelle. Face à un marché de plus en plus concurrentiel, le Groupe depuis plus de 30 ans développe, intègre, teste et commercialise une gamme complète de moteurs et sous-systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s’échelonne de 500 W à 20 kW. Dans le domaine de la propulsion plasmique de faible puissance (500 W – 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont Astra (États-Unis), Exotrail (France), Thales Alenia Space (Allemagne) et Busek (États-Unis). Dans le domaine de la propulsion plasmique de forte puissance (> 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont Busek (États-Unis) et L3 Harris Technologies. Safran est notamment présent sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d’Airbus Defence & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, et Electra d’OHB – Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). Les propulseurs plasmiques de Safran ont également été retenus sur les plateformes de télécommunication de Maxar Technologies (États-Unis), sur la plateforme commerciale d’Astranis (États-Unis), sur les plateformes commerciales de Boeing, sur la plateforme commerciale de ARSAT (empresa ARgentina de soluciones SATelitales) (Argentine), sur les plateformes du programme européen Galileo fabriquées par Airbus Defence & Space et Thales Alenia Space, et dans le cadre du programme Neosat de l’Agence spatiale européenne (ESA) sur les plateformes Eurostar Neo d’Airbus Defence & Space et Spacebus Neo de Thales Alenia Space. Navigation & Timing Principales caractéristiques du secteur La précision de nombreuses applications, qu’elles soient civiles ou militaires, dépend entièrement de l’utilisation de signaux GNSS (géolocalisation et navigation par un système de satellites). Dans ce contexte, Safran propose des solutions permettant de garantir la résilience, l’intégrité et la précision des données transmises y compris dans les conditions où les risques d’interférences, voire de brouillage ou leurrage sont élevées. Dans cette perspective, Safran a développé, y compris au moyen d’acquisitions, une gamme d’activités regroupant l’ensemble des solutions et équipements de positionnement, de navigation et de temps (PNT) de ses différentes filiales : « Navigation & Timing » (N&T). Pour ces activités le Groupe compte des clients dans tous les secteurs civils et militaires : ◼les forces armées et de sécurité civile ont besoin d’une supériorité technologique pour faire preuve de résilience et préserver la souveraineté de leur nation. Dans le contexte de leurs opérations (air, terre, mer), les systèmes de navigation qui définissent les trajectoires (position, guidage, etc.) de manière autonome sont devenus des outils puissants, révolutionnant les tactiques et les capacités dans un conflit. Les solutions Safran permettent de se protéger efficacement contre le brouillage et le spoofing (usurpation d’adresse IP) des systèmes de positionnement par satellite (GNSS) dans toutes les conditions et environnements incertains voire extrêmes pour assurer la continuité des missions ; ◼dans le secteur aéronautique, pour les aéroports, les compagnies aériennes et les constructeurs aéronautiques Safran fournit des solutions de Navigation & Timing qui garantissent un accès continu à des données précises et exploitables pour assurer la sécurité des vols ainsi que l’efficacité et la fiabilité des opérations ; ◼pour les agences spatiales nationales et internationales, les centres de recherches scientifiques et les acteurs du New Space, Safran est au cœur de nombreux programmes au travers de la fourniture de systèmes de navigation (IMU 47 et INS 48) pour les lanceurs et les satellites, de la conception d’horloges atomiques pour les satellites ou encore de la mise en place de systèmes de synchronisation du temps pour les stations au sol ; ◼aux GAFA, aux bourses et systèmes financiers mondiaux et aux sociétés d’archivage de données (datacenters) Safran fournit depuis de nombreuses années des solutions et des équipements adaptés aux infrastructures critiques et aux systèmes de tests afin de sécuriser la synchronisation, la fiabilité et la bonne réception des données ; ◼dans le domaine des transports, Safran assure avec les solutions N&T la stabilité, la fiabilité, la résilience et l’intégrité des applications liées au bon fonctionnement des différents types de transports qu’ils soient aériens, terrestres, ferroviaires ou maritimes. Ces solutions évoluent également dans le contexte du développement croissant de systèmes de transport et de mobilité connectés et autonomes. Les principaux concurrents de l’activité Navigation & Timing sont : Honeywell, Microship/ Microsemi (États-Unis), Spirent (Royaume-Uni), Teledyne (États-Unis), Meinberg (Allemagne), Thales, Exail, Accubeat (Israël). Produits et programmes du Groupe Serveurs de temps De nombreux événements sur le réseau Internet nécessitent une heure précise pour lancer, coordonner et contrôler les processus, ainsi que pour finaliser des transactions telles que l'authentification. Pourtant, les horloges des appareils électroniques ne sont pas conçues pour être précises : une horloge typique peut dériver de plus d’une heure par an. Safran fournit des solutions permettant d’atteindre un niveau ultra précis de synchronisation de l'heure du réseau lui-même, au travers de l’implémentation de serveurs de temps réseau comme horloge-maître. Simulateurs GNSS Le nombre d'applications utilisant les données des systèmes mondiaux de navigation par satellites (GNSS) est en constante augmentation, rendant leurs utilisateurs plus vulnérables aux perturbations sur les signaux (zone blanche, brouillage, leurrage, etc.). La fiabilité de la réception de ces signaux satellites devient de ce fait un enjeu majeur. Dans cette optique les tests de simulation s’avèrent indispensables afin d’évaluer et de fiabiliser cette réception. Les simulateurs GNSS avancés de Safran génèrent des signaux radiofréquences identiques à ceux diffusés par de vrais satellites GNSS, garantissant des tests précis et permettant de valider les performances des récepteurs GNSS et autres systèmes utilisant ces signaux. Horloges atomiques et oscillateurs Les horloges atomiques sont les appareils de chronométrage les plus précis existants. Ils sont devenus vitaux dans de nombreux domaines, notamment dans toutes les applications dites connectées, que ce soit des applications civiles ou militaires liées à la technologie GNSS. Cette dernière se base sur des données de temps pour permettre un positionnement et une navigation précise. Safran propose une gamme complète d’horloges atomiques et d’oscillateurs à cristaux haut de gamme (OCXO) de rubidium ou de césium, Maser ou encore avec GPS/GNSS intégrés, ainsi que des technologies de test associées pour les missions spatiales. Ces technologies garantissent des données de temps fiables grâce à leur fonctionnement autonome et ultra précis. Safran est aujourd’hui le leader mondial du temps résilient et des horloges atomiques 49. Détection et atténuation des interférences sur les signaux GNSS L’expertise de Safran s’étend des stratégies de protection des bases militaires, installations gouvernementales et autres infrastructures critiques civiles fixes jusqu’aux technologies d’applications mobiles permettant de détecter, atténuer voire contrecarrer les usurpations de signal GNSS et les brouillages, que ce soit sur terre, en mer ou dans les airs. Systèmes de navigation inertielle Alors que les besoins de navigation inertielle pour tous types de véhicules (terre, air, mer, espace) étaient à l’origine principalement militaires, la navigation inertielle s’adapte désormais aux besoins du secteur civil, notamment aéronautique commerciale. Safran est un acteur historique de la navigation inertielle grâce à son expertise de plus de 70 ans dans les technologies clés qui y sont associées : mécanique, thermique, laser, fibre optique, structure résonante, MEMS 50, etc. Toutes les applications sont basées sur des senseurs inertiels Safran dont SkyNaute, dernier-né de la gamme et destiné à l’aéronautique militaire et civile. SkyNaute est un système de navigation inertielle très compact, performant, intègre en toutes circonstances, et hybridable avec les données de position, navigation et temps (PNT) fournies par les satellites de navigation. Grâce à trois gyroscopes à résonateur hémisphérique HRG Crystal™ 51 et à trois accéléromètres micro-électromécaniques MEMS, SkyNaute s’appuie sur des technologies éprouvées et matures et offre un faible coût d’exploitation. Safran est n° 3 mondial des systèmes de navigation inertielle militaires et n° 1 en Europe 52. Accéléromètres, capteurs, gyroscopes et IMUs à MEMS Pour les marchés de la défense, de l'aérospatiale, de l'industrie et du commerce, Safran conçoit et fabrique des accéléromètres, inclinomètres, capteurs, gyroscopes et IMU à MEMS de haute précision. Le Groupe sert une clientèle mondiale avec des solutions brevetées utilisées dans une large gamme d'applications. Équipements de géolocalisation Safran, développe une gamme de produits dits de LEO-PNT (Low Earth Orbit - Positioning Navigation Timing). Ces équipements permettent de géolocaliser avec une grande précision (de l’ordre de 10 cm) des objets sur Terre, et vont au-delà des capacités du système GNSS actuel. Ils répondent au besoin de positionnement et de synchronisation des véhicules autonomes, des opérations bancaires, de l’Internet des objets, etc. Les solutions Safran de LEO PNT sont embarquées à bord des satellites de LeoStella (États-Unis) et de ST Engineering (Singapour). 1.2.3Aircraft Interiors Les activités Aircraft Interiors se décomposent en deux secteurs principaux : Cabines ◼Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux, d’affaires ◼Cabines pour avions VIP ◼Gestion de l’eau et des déchets ◼Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air ◼Solutions de divertissement à bord et de connectivité par satellite Sièges ◼Sièges passagers ◼Sièges équipages ◼Sièges hélicoptères Le domaine de l’aménagement intérieur pour les aéronefs concerne aussi bien les sièges que les éléments pour équiper et aménager la cabine, les solutions de divertissement pour les passagers ainsi que les équipements pour le personnel navigant. À la fin de l'année 2023, 15 626 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. Les opérateurs utilisent notamment l’aménagement intérieur des appareils pour se différencier et affirmer leur niveau de prestation. Cela nécessite des exigences élevées tant en termes d’esthétique que de qualité des équipements à bord des appareils. Ainsi, alors que la majorité des équipements et systèmes des avions sont généralement définis par l’avionneur 53, les aménagements intérieurs à bord des appareils commerciaux sont aussi établis par les opérateurs 54. Les équipementiers répondent à ces besoins tout en s’assurant que leurs produits respectent strictement les exigences fixées par les autorités administratives de l’aviation civile comme l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency) dans l’Union européenne, ou la FAA (Federal Aviation Administration) aux États-Unis. 1.2.3.1Cabines Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux et d’affaires Principales caractéristiques du secteur Le marché des intérieurs de cabines d’avions couvre une grande partie d’éléments souvent visibles et utilisés par les passagers à bord des appareils : cloisons, coffres à bagages, séparateurs de classes, rangements, toilettes, équipements de cuisine et de service à bord (galleys, et inserts électriques), espaces de repos, conteneurs et panneaux d’habillage. Ce marché est porté par les politiques d’aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes, compagnies de leasing) et les centres de maintenance. Ce marché est aujourd’hui principalement occupé par quelques grands acteurs mondiaux dont notamment les avionneurs eux-mêmes, comme Boeing Interiors Responsibility Center (États-Unis), ainsi qu’un certain nombre d’équipementiers aéronautiques tels Safran, AVIC Cabin Systems (Chine), Diehl (Allemagne), Collins Aerospace, JAMCO (Japon), TCI Aircraft Interiors (Turquie) et Bucher (Suisse). Safran et Collins Aerospace sont les deux principaux acteurs qui disposent d’une offre complète couvrant tout le spectre des produits et services attendus, tant par les avionneurs que les opérateurs. Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Cabin, le Groupe est un des leaders mondiaux des intérieurs de cabine pour les avions commerciaux et les avions d’affaires. Safran fournit aussi des intérieurs de cabine complets auprès d’acteurs majeurs de l’aéronautique (notamment Airbus, Bombardier, COMAC et Embraer). Le Groupe conçoit, certifie et produit tous les éléments nécessaires pour équiper et aménager les cabines d’avions neufs ou en rénovation (retrofit). Dans ce cadre, Safran dispose d’une expertise, tant du matériel de moulage de haute technologie, que de l’ensemble des structures en matériaux composites avancés (comme les composites préimprégnés, les composites en nid d’abeilles, les composites préformés ou les composites en carbone) et des panneaux pour l’habillage de la cabine. Safran offre aussi à ses clients une gamme d’équipement et inserts de restauration à bord (galleys). Pour les avions d’affaires, Safran fournit des intérieurs complets pour les avions Honda (Japon) HA-420 HondaJet, Bombardier Challenger 650, Bombardier Global 5000, 6000 et 7500 et 8000. Les intérieurs de cabine proposés par Safran pour ces appareils combinent incrustations et placages de bois complexes, peintures à haute brillance et revêtements en cuirs luxueux. Safran propose aussi des inserts électriques de cuisine pour ces appareils. Pour les avions régionaux, Safran produit aussi des intérieurs de cabines complets répondant aux besoins des opérateurs disposant d’appareils Embraer (E-Jet et E-Jet E2), MHI (CRJ) et Airbus (A220). Safran est présent sur les intérieurs de cabine d’appareils court et moyen-courriers pour des équipements d’avions Boeing 737NG et Boeing 737 MAX (portes sécurisées de cockpit, blocs-cuisines et inserts électriques). Les équipes de Safran dédiées aux intérieurs de cabine accompagnent aussi le programme court et moyen-courriers A320neo d’Airbus notamment avec les galleys (blocs-cuisines), les inserts électriques, les séparateurs de classe cabine (partitions), les espaces de stockage et l’équipement « SpaceFlex » qui, en associant galleys et cabinets de toilettes, permet aux compagnies aériennes d’augmenter le nombre de sièges à la disposition de leurs passagers. Enfin, sur le monocouloir C919 de COMAC, Safran fournit notamment les galleys, les cabinets de toilettes et les portes de cockpit sécurisées. Sur les appareils long-courriers, Safran propose sur les A330neo d’Airbus des cabinets de toilettes en plus de galleys et de coffres à bagages. Sur l’avion A350XWB, Safran propose des inserts électriques, des bars, des compacteurs de déchets électriques (GWDU – Galley Waste Disposal Unit), des cabinets de toilettes, des séparateurs de classe cabine, ainsi que des portes de cockpit sécurisées. Sur le programme Airbus A380, Safran offre des éléments pour réaménager (retrofit) la cabine. Sur les appareils Boeing 787, et Boeing 777, Safran apporte notamment des galleys et des inserts électriques ainsi que des panneaux pour l’habillage de la cabine. Cabines pour avions VIP Le marché des appareils court et long-courriers, destinés aux hautes personnalités VIP (Very Important Person) et chefs d'État (HOS – Head of State) est un marché hautement spécialisé où les volumes sont faibles (5 à 20 avions par an dans le monde) et les cabines conçues sur mesure. Safran, au travers de Greenpoint Technologies, est un des leaders mondiaux sur ce marché et les principaux concurrents sont AMAC Aerospace (Suisse), Lufthansa Technik (Allemagne), Jet Aviation (Suisse) et Comlux (Suisse). Activités de rechange et services pour les intérieurs de cabine Safran accompagne ses clients dans la maintenance et le réaménagement des intérieurs de cabines d’avions notamment au travers de plusieurs sites qui disposent des compétences accordées par les autorités administratives de l’aviation civile comme la FAA et l’EASA. Le Groupe offre aussi à ses clients plusieurs sites agréés disposant des capacités pour une installation rapide et les réparations. Ces activités permettent à Safran de mettre à niveau et reconfigurer tout intérieur d'avion conformément aux souhaits de l’opérateur et aux réglementations applicables. Produits et programmes du Groupe Au travers de Greenpoint Technologies, Safran propose la fourniture d’intérieurs de cabine sur mesure pour des appareils monocouloirs et long-courriers destinés à être utilisés par des sociétés, des gouvernements ou des personnes privées. Les capacités du Groupe concernent tant les modifications intérieures mineures que des prestations clés en main englobant la conception, la fabrication, la certification et l'installation. Gestion de l’eau et des déchets Principales caractéristiques du secteur Les systèmes de gestion de l'eau et de déchets sont étroitement liés aux programmes de développement des avions. Les principaux concurrents de Safran sur le marché sont Collins Aerospace et Diehl qui, avec Safran, disposent aussi des capacités pour offrir des systèmes complets. Quelques acteurs de niche se spécialisent dans des composants spécifiques (notamment les robinets et les chauffe-eau), comme Franke Aquarotter (Allemagne) ou Adams Rite Aerospace du groupe Transdigm (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des systèmes de gestion intégrés des déchets et de distribution d’eau potable à bord des aéronefs au travers de Safran Cabin. Son expertise couvre le développement, la certification, la production et le support après-vente de ces systèmes. Ses solutions sont reconnues sur le marché pour leur extrême fiabilité et leur caractère innovant. Le Groupe a développé des technologies de pointe telles que les réservoirs en composite, la stérilisation de l’eau potable par ultraviolet, des tuyaux basse pression en composite ainsi qu’une gamme de capteurs de niveaux par ultrasons. Safran propose également des systèmes de gestion et de distribution d’eau potable adaptés aux différents types d’avions (commerciaux, d’affaires et militaires). Par ailleurs, le Groupe est à l’origine des premières toilettes chimiques et a aussi été parmi les pionniers de la commercialisation des toilettes par aspiration sous vide à bord des avions. Le Groupe a ensuite étendu son savoir-faire en proposant des systèmes intégrés de gestion des déchets et de distribution d’eau potable. Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Principales caractéristiques du secteur Le système de conditionnement d’air se distingue suivant les segments de marché auquel on s’adresse : ◼pour les avions commerciaux et certains avions d’affaires, les systèmes sont alimentés par le groupe auxiliaire de puissance (APU – Auxiliary Power Unit) permettant une aération de la cabine sans cesse renouvelée par apport d’air extérieur ; ◼pour les avions non équipés d’APU, comme notamment les petits avions privés ou les hélicoptères, les systèmes de conditionnement d’air sont avec circulation en boucle fermée. Les acteurs majeurs du marché des systèmes de conditionnement de l’air pour les avions commerciaux sont Collins Aerospace, Honeywell et Liebherr qui proposent des systèmes intégrés couvrant les systèmes de conditionnement d’air, de prélèvement d’air et de dégivrage. Pour les autres segments du marché, on trouve plusieurs intervenants tels que Enviro Systems (États-Unis), Secan (France), Fimac (Italie) ou Air Comm (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est présent sur le segment de marché des appareils équipés d'APU au travers des activités de Safran Ventilation Systems qui conçoit, qualifie, produit et commercialise auprès des constructeurs aéronautiques ou systémiers, des équipements de ventilation (vannes basse pression, clapets, ventilateurs, électriques ou mécaniques, filtres…) destinés à refroidir la cabine et les systèmes avioniques des avions commerciaux, d’affaires et militaires. Safran fournit également à Airbus pour tous ses programmes, un système spécifique de refroidissement des freins. Safran Ventilation Systems, un des leaders mondiaux dans le domaine des équipements de ventilation destinés à l’aviation civile, est présent auprès de tous les principaux constructeurs aéronautiques. Safran assure aussi l’entretien et la maintenance de ses équipements, directement auprès des opérateurs, grâce à un réseau de centres de réparation localisés en Europe, aux États-Unis et en Asie. Solutions de divertissement à bord et de connectivité par satellite Principales caractéristiques du secteur Dans un contexte de croissance du transport aérien, l’offre de divertissement à bord des avions commerciaux proposée par les compagnies aériennes est devenue un atout concurrentiel majeur. Safran a développé, au travers des activités de Safran Passenger Innovations, des systèmes de divertissement et de connectivité améliorant le bien-être des passagers à bord des avions. Les programmes associés à l’installation de ces équipements ont en général un cycle de développement court, et le Groupe se distingue sur ces marchés par sa capacité à offrir des systèmes complets. Les principaux concurrents de Safran sur ce marché sont Panasonic (Japon) et Thales. Produits et programmes du Groupe Safran apporte des solutions de divertissement et de connectivité innovantes à bord des avions commerciaux. RAVE (Reliable, Affordable and Very Easy) est un système IFE (In-Flight Entertainment), innovant et indépendant, dont le contenu média est intégré à l’écran du siège simplifiant ainsi le réseau à bord des avions et assurant aux passagers l’accès à l’audio et à la vidéo à la demande avec un niveau de disponibilité élevé. Le système RAVE de Safran propose aux passagers bien plus qu’un simple catalogue de contenus et d’activités : il intègre aussi une offre de connectivité au travers d’une connexion Wi-Fi permettant un accès Internet haut-débit. De plus, RAVE bénéficie d’un partenariat avec un acteur majeur de l’électronique grand public disposant des dernières avancées technologiques pour fournir des écrans légers et à faible consommation électrique. Grâce à la simplicité de son architecture, RAVE offre notamment une maintenance simplifiée et un coût de possession réduit. Safran participe aussi aux systèmes de connectivité satellite mondiaux sécurisés et fiables à bord des avions commerciaux au travers de RAVE AeroConnect pour les appareils Boeing. Baptisé Airspace Link HBCplus sur les programmes Airbus, cet équipement se compose notamment d’un terminal certifié Safran. 1.2.3.2Sièges Sièges pour aéronefs Principales caractéristiques du secteur Les exigences esthétiques et la qualité perçue des sièges équipant les avions sont élevées, car les sièges sont, non seulement un vecteur de l’image de marque des compagnies aériennes, mais également l’un des principaux éléments leur permettant de se différencier entre elles et d’affirmer leur niveau de prestation. Chaque compagnie aérienne exprime à l’équipementier ses souhaits afin d’adapter ses sièges à des besoins spécifiques ce qui réduit fortement la taille des séries et encourage la diversité. De plus, afin de diminuer la consommation de carburant des appareils, le poids des sièges à bord des aéronefs est déterminant. Cette activité est liée à l’évolution du marché du transport aérien et aux politiques d’aménagement des cabines menées par les compagnies aériennes. À côté de Safran, les principaux acteurs dans le domaine des sièges pour avions sont Collins Aerospace, Recaro (Allemagne) et Adient Aerospace (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des sièges pour les avions au travers de Safran Seats avec plus d’un million de sièges installés sur les appareils commerciaux de plus de 150 compagnies aériennes. Safran détient une part de marché de 25 % des sièges pour aéronefs. L’expertise de Safran couvre toute la chaîne de fabrication des sièges, de la conception à l’assemblage en passant par la certification. Le Groupe est ainsi en mesure de présenter à ses clients une offre complète de sièges innovants et personnalisables alliant ergonomie, confort, esthétique et optimisation de l’espace dans la cabine (nombre de passagers, rangements...). Sièges passagers (classes Économie, Premium Économie, Affaires et Première) Safran propose à ses clients une gamme complète de sièges passagers, qui peuvent être installés sur un large éventail d’appareils. Ces sièges répondent aux besoins spécifiques de chaque compagnie aérienne pour améliorer le confort et la satisfaction de ses passagers comme aux contraintes d’exploitation parfois sévères pour gagner en efficacité. Cette large gamme de sièges, associée à la capacité d’offrir des solutions sur mesure, permet de répondre aux besoins de chaque compagnie aérienne, quels que soient leur modèle d’affaires ou le profil d’utilisation de leurs avions : compagnies à bas coût (low cost), compagnies « 5 étoiles » (5 stars), opérateurs régionaux, etc. Classe Économie Adaptés à la durée du vol et à la stratégie commerciale de chaque compagnie aérienne, les sièges de classe Économie sont conçus pour offrir un bon compromis en termes de confort, de densité, et de coûts d’exploitation, qui sont les critères les plus pertinents de ce segment. Dans ce cadre, Safran propose une gamme de sièges qui s’étend des solutions simples, avec des sièges sans inclinaison, légers et performants, aux solutions plus sophistiquées et plus spacieuses avec des sièges offrant des fonctionnalités supplémentaires de confort (telles que des appuie-tête articulés, des coussins plus confortables, etc.), des mécanismes d’inclinaison, d’intégration d’un écran et des fonctions adaptées aux appareils électroniques (notamment des prises électriques ou des supports tablettes et smartphones). Pour les sièges de classe Économie, l’espace entre les rangées (pitch) se situe généralement entre 28 et 32 pouces (soit 71 à 81 cm environ). Le Z200 pour les vols court et moyen-courriers, et le Z400 pour les vols long-courriers, sont les sièges les plus récents de Safran sur ce segment. Classe Premium Économie Les sièges de classe Premium Économie visent des niveaux de confort et d’espace individuel situés à mi-chemin entre ceux offerts en classe Économie et ceux proposés en classe Affaires. Plus larges et bénéficiant d’un espace entre rangées accru par rapport à la classe Économie, ils offrent près de 40 % d’espace supplémentaire. Ils disposent d’une capacité d’inclinaison supérieure d’environ 10° et la possibilité d’installer un écran de plus grande taille. Ces sièges se présentent soit sous forme de fauteuils inclinables, soit sous forme de coques fixes avec parfois des commandes électriques. L’espace entre les rangées de sièges de la classe Premium Économie se situe généralement entre 38 et 40 pouces (soit d’environ 96 cm à un peu plus d’un mètre). Le Z535i est le produit phare de Safran sur ce segment. Classe Affaires En classe Affaires, les sièges offrent aux passagers un niveau de confort, d’espace et d’équipement haut de gamme. Véritables suites individuelles, dotées de lits entièrement plats avec accès direct au couloir, ces sièges offrent aux passagers de nombreuses possibilités pour accroître le confort durant le vol (comme des portes) ou les conditions matérielles (grands écrans de télévision, systèmes d’éclairage avancés, réduction du bruit, contrôle de la température, etc.). Les sièges de classe Affaires font appel à beaucoup d’éléments de mobilier (coques, consoles, etc.) et la grande majorité d’entre eux disposent de commandes électriques. Ce segment de marché est un enjeu stratégique pour les compagnies aériennes : elles s’y affrontent pour attirer et retenir les voyageurs les plus rentables. La volonté exigeante des compagnies aériennes de se différencier entre elles nécessite un niveau de personnalisation parfois important. Pour les sièges de classe Affaires, les compagnies aériennes sélectionnent, parmi la variété des configurations possibles, la solution répondant le mieux à leurs objectifs commerciaux : ◼le siège de classe Affaires Optima favorise notamment la densité à bord de l’appareil ; ◼le siège Vue, spécifiquement conçu pour les appareils monocouloirs, offre aux passagers avec son ensemble innovant de fonctionnalités, une expérience de voyage et un confort comparable à celui disponible sur des avions gros porteurs. Le Groupe s’est appuyé sur cette plateforme pour développer une version ultra-personnalisée pour la compagnie aérienne Flydubai (Émirats arabes unis) qui a été dévoilée en 2023 à l’occasion du salon Arabian Travel Market ; ◼les sièges de classe Affaires haut de gamme Unity et Versa offrent le confort d’un lit spacieux entièrement plat, des portes et l’accès direct à l’allée pour tous les passagers. Il intègre les dernières technologies, notamment Euphony 55, un système sans fil haut de gamme dédié au confort acoustique, co-développé par Safran et l’entreprise française Devialet. En 2023, à l’occasion du salon Aircraft Interiors Expo de Hambourg (Allemagne), Safran a dévoilé le siège Visa, un siège long-courriers classe Affaires développé pour la compagnie aérienne Air New Zealand (Nouvelle-Zélande). Disposant d’un haut niveau d’intimité, ce siège offre aux passagers un lit entièrement plat et permet, sur ses premières rangées, à deux personnes de s’asseoir en tête à tête autour d’une table rétractable. Première classe Les sièges de Première classe présentent des prestations uniques, très haut de gamme, associant à un niveau de qualité élevé, des solutions technologiques avancées. C’est un marché où les volumes sont faibles car seulement une vingtaine de compagnies aériennes dans le monde exploitent ce segment en proposant seulement quelques sièges sur chaque appareil. Comme il s’agit d’un segment emblématique où la visibilité est importante, les aménagements réalisés pour les compagnies aériennes tendent à être uniques afin de leur permettre de se différencier de leurs concurrents. Sièges équipages Safran se positionne aujourd’hui comme un expert des sièges utilisés par les personnels navigants, au poste de pilotage comme en cabine en maîtrisant l’ensemble des fonctionnalités, des technologies et des matériaux nécessaires au développement de sièges techniques alliant sécurité, qualité et innovation. Sièges hélicoptères Safran propose pour les aéronefs à décollage vertical des sièges répondant aux besoins spécifiques de ce marché exigeant : ces sièges intègrent notamment un système d’absorption d’énergie conçu pour accroître la sécurité du pilote et des passagers, ainsi que des fonctions innovantes d’actionnement des sièges, aux côtés de fonctions d’agrément. Activités de rechange et services pour les sièges Tout au long de la vie de ses sièges, Safran fournit un support technique et commercial, disponible dans le monde entier pour prendre en charge les demandes de ses clients, même dans les situations les plus critiques. Safran leur offre aussi la possibilité de réaménager les cabines de leurs appareils. Compte tenu de la durée de vie des sièges pour les avions, qui s'étale de cinq à quinze ans, la cabine doit être réaménagée (retrofit) deux à trois fois dans la carrière de l’appareil. Safran est en mesure de livrer pour ces chantiers la fourniture de nouveaux sièges ainsi que l’expertise requise pour assurer la certification de ces nouvelles configurations. Enfin, Safran propose aussi des solutions répondant aux besoins spécifiques de chaque opérateur, comme la formation de personnel, le support à l’heure de vol, l’analyse de fiabilité et de maintenance, la mise en place de commandes annuelles ou d’un stock avancé. 1.3Position concurrentielle Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l’aéronautique et de la défense. Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant sur ses marchés globaux que sur ses marchés de niche. Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence, propres à l’organisation de chaque marché (cf. § 4.3.2.3). Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l’industrie aéronautique peuvent être amenés à s’associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d’un programme aéronautique donné. 1.4Recherche et développement Safran est un groupe de haute technologie proposant des produits et des services à forte valeur ajoutée. Les niveaux de technologie recherchés sont élevés ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre ces objectifs, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans différents domaines (mécanique, matériaux métalliques ou composites, systèmes énergétiques et propulsifs, aérodynamique, combustion, thermodynamique, électrotechnique, électronique et capteurs, traitement du signal, technologies numériques, modélisation et simulation). La recherche et technologie (R&T) couvre l’ensemble des activités d’études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal. Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables. Entre R&T et R&D, afin d’accélérer l’émergence de nouvelles activités s’appuyant sur des concepts innovants, la direction de l’Innovation agit en support des sociétés du Groupe pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept), permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et de satisfaire aux objectifs de time-to-market. Environ 16 % des salariés du Groupe contribuent à la recherche et aux développements de Safran : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par le Groupe sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l’importance accordée à la préparation de l’avenir et au développement de nouveaux produits et programmes. Dans le cadre de la politique R&T de Safran, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe. Le plan national de relance de la filière aéronautique et le plan d’investissement France 2030 permettent de maintenir l’effort de R&T sur les axes prioritaires, avec l’objectif d’accélérer la préparation de « l’avion vert, digital et connecté ». Ce plan vise l’entrée en service d’un avion décarboné à l’horizon 2035, pour un transport aérien zéro émission nette de CO2 en 2050, et donc de clarifier les options technologiques vers 2025. Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe (cf. § 1.4.1) : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes, ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internes. Elles sont analysées et font l’objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l’action se déploie selon un processus annuel. Safran Tech, un des pôles d’activités de Safran SA, est le centre de R&T du Groupe situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique et technologique de France. Les équipes, constituées d’environ 570 personnes, sont organisées en quatre pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, systèmes électriques et électroniques, ainsi que sciences et technologies numériques. Safran Tech pilote, en outre, des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : Safran Composites, Safran Ceramics, Safran Advanced Turbine Airfoils et Safran Additive Manufacturing Campus sur un nouveau site inauguré en 2022 au Haillan, à proximité de Bordeaux (France). Avec Safran Tech, le Groupe a fait le choix d’intensifier et mutualiser ses efforts de R&T sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apporte une nouvelle dimension en favorisant l’innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et startups innovantes travaillent en collaboration avec les équipes du Centre, dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur. 1.4.1Les grands axes technologiques 1.4.1.1Technologies des moteurs aéronautiques et nouvelles configurations propulsives La réduction de l’empreinte carbone de l’aviation est la priorité de la filière aéronautique. Dès 2021, dans le cadre de l’ATAG 56 les différents acteurs de l’industrie du transport aérien ont adopté l’objectif très ambitieux d’atteindre zéro émission nette de CO2 d’ici 2050. Désormais les entreprises du secteur aéronautique ne visent plus une division par deux des émissions nettes de CO2 du secteur en 2050 par rapport à 2005, mais zéro émission nette de CO2, ainsi aligné sur l’objectif européen fixé dans le cadre du « European Green Deal ». Plusieurs leviers sont nécessaires pour atteindre cet objectif : renouvellement de la flotte avec une nouvelle génération d’avions, amélioration de la gestion et des opérations du trafic aérien, technologies de rupture, substitution du kérosène, tout en réduisant les autres nuisances (bruit, NOx, particules). Safran relève ces défis et se donne les moyens de ses ambitions (cf. § 5.3.2). Acteur clé du changement par son positionnement sur une grande partie des systèmes de l’avion, en particulier sur les systèmes énergétiques, Safran s'engage en consacrant environ 88 % de ses dépenses autofinancées de R&T en 2023 à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. L'effort porte principalement sur la propulsion, l'électrification, l'allégement des équipements et l’utilisation de carburants durables. La feuille de route de Safran est de contribuer à un avion en rupture technologique en 2035 qui réduira la consommation de 30 % par rapport aux meilleurs avions actuels, afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050. Dans ce cadre, Safran et GE ont lancé dès 2021 un ambitieux programme de développement technologique baptisé CFM RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). Les technologies développées dans le cadre du programme RISE serviront de fondement à la nouvelle génération de moteurs CFM qui pourrait être mise sur le marché vers le milieu de la prochaine décennie. Les objectifs de ce programme sont la diminution de la consommation de carburant et des émissions de CO2 de plus de 20 % par rapport aux meilleurs moteurs actuels, ainsi que leur compatibilité à 100 % avec les énergies alternatives comme les carburants aéronautiques durables et l’hydrogène, plus respectueux de l’environnement. Début 2022, à l’issue d’un sommet organisé par le ministre français des Transports, 42 États (parmi lesquels les 27 pays de l’Union européenne, les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni) et près de 150 acteurs du secteur de l’aviation, dont Safran, ont signé la première déclaration internationale commune soutenant l’objectif de l’industrie aéronautique et du transport aérien d’atteindre zéro émission nette de CO2 en 2050. Cette déclaration reprend les engagements du « Green Deal » de la Commission européenne à travailler avec les industriels, tant pour définir les principes et les actions à mener, que pour créer un écosystème d’acteurs partageant cet objectif commun. En 2022, Safran a aussi lancé le programme « Explore H2 » qui, avec Safran Corporate Ventures, vise à identifier, à accompagner et mettre en place des coopérations avec des start-up sur ses projets d’innovation et de recherche et technologie liés à l’hydrogène. La première sélection de startups s’est concentrée en particulier sur la gestion des flux d’hydrogène dans un ensemble propulsif, la gestion de la température et de l’état de l’hydrogène, la surveillance en temps réel de ces systèmes et les piles à combustible pour l’aéronautique. Architectures et performances La feuille de route du Groupe pour la propulsion du futur est structurée selon trois étapes technologiques : ◼le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Safran Aircraft Engines dans CFM International, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, entré en service en 2016, apporte des améliorations déterminantes dans la ligne d’ACARE 2020 57, notamment en termes de consommation de carburant. Il a été sélectionné par Airbus pour l’A320neo, par Boeing pour le 737 MAX et par COMAC pour le C919. Des travaux de R&T sont d’ores et déjà engagés pour assurer l’amélioration continue de ses performances sur le long terme ; ◼la deuxième étape intègre un niveau d’innovation plus ambitieux qui impose des ruptures dans l’architecture des moteurs. À cet effet, plusieurs voies sont explorées telles que le concept d’open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution ; ◼la troisième étape vise à introduire des sources d’énergies décarbonées. Au-delà des biocarburants, dont l’utilisation en mélange au carburant actuel a déjà fait l’objet de démonstrations, les scénarios étudiés portent sur les carburants synthétiques issus d’hydrogène décarboné et sur des concepts de propulsion utilisant directement l’hydrogène liquide. Depuis 2020, dans le cadre du plan de relance national engagé pour la filière aéronautique, les développements technologiques nécessaires à ces concepts de moteurs et nouveaux vecteurs énergétiques sont poursuivis de façon active, et des étapes de démonstration seront menées au titre du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre) du programme « Horizon Europe » 58. Ainsi dès 2021, Safran et TotalEnergies ont engagé un partenariat visant à pouvoir incorporer dans les moteurs jusqu’à 100 % de carburants durables pour l’aviation (Sustainable Aviation Fuel – SAF) et plusieurs projets ont été menés dans ce domaine, conduisant à des essais en vol d’un A319neo avec un moteur LEAP-1A (projet VOLCAN avec Airbus et l’ONERA). En 2023, ArianeGroup, co-entreprise d’Airbus et de Safran, a testé avec succès le concept d’un système de conditionnement d’hydrogène adapté à l’alimentation d’une turbine à gaz aéronautique dans le cadre du projet baptisé HYPERION (HYdrogène pour une Propulsion Environnementalement Responsable de l’AviatION). Ce projet, piloté par Safran en partenariat avec Airbus et ArianeGroup, avec le soutien du Programme d’Investissement d’Avenir (PIA), est destiné à évaluer des solutions de propulsion à hydrogène pour l’aviation commerciale. La réflexion amont sur les futures configurations de propulsion d’aéronefs fait aussi l’objet de coopérations avec le monde scientifique et académique, en particulier avec l’ONERA, et, à l’international, avec l’université de Cranfield au Royaume-Uni et le Georgia Institute of Technology (Georgia Tech) aux États-Unis. Les moteurs d’hélicoptères sont également soumis à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe, au travers de sa filiale Safran Helicopter Engines, a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800, ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous les clients du Groupe pour identifier des innovations dans le domaine de l’intégration motrice, telles que des concepts d’architecture énergétique hybride. Des scénarios d’émergence de la propulsion hybride, voire tout électrique, sont étudiés pour des aéronefs de petite taille, « commuters » ou aéronefs à décollage et atterrissage vertical associés à de nouveaux usages sur de courtes distances et en zone urbaine. L’apport potentiel de l’hybridation de la propulsion pour les avions court et moyen-courriers fait également l’objet d’évaluation et de simulation, dans des configurations propulsives en rupture. Matériaux et procédés Le besoin d’alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites et à la fabrication additive. Les moteurs et équipements de Safran, qu’il s’agisse de nacelles, de trains d’atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d’autres parties de l’avion, telles que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe s’appuie sur son centre Safran Composites (rattaché à Safran Tech), qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux, dont l’introduction sur les moteurs aéronautiques est un enjeu majeur, font l’objet de travaux de recherche importants au sein de Safran Ceramics, centre de compétences du Groupe pour ces technologies. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh 59, sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés. La plateforme pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs a été inaugurée en 2019. Accélérer la recherche sur les matériaux grâce à l’analyse des données et la physique numérique est aujourd’hui prioritaire pour Safran. L’application de l’apprentissage statistique en mécanique ouvre une nouvelle voie pour la compréhension des mécanismes et pour des simulations ultrarapides des propriétés d’emploi des matériaux. C’est dans cette optique que Safran a créé la chaire BIGMECA lancée en 2019 avec l’école d’ingénieurs Mines ParisTech, qui met à profit toute la fécondité des approches croisées, académiques et industrielles. En 2021, Safran a aussi signé un accord-cadre de partenariat sur la recherche et la formation avec l’École centrale de Lyon. Ce nouvel accord vise à renforcer la formation des étudiants et à structurer la recherche dans les domaines de l'aéroacoustique, de l'aérodynamique, de la dynamique de structure et de la tribologie. Enfin Safran Seats déploie son avance technologique dans les matériaux (plastiques, composites, métaux, tissus…) et leurs procédés de mise en œuvre. Depuis plusieurs années, un effort particulier d’innovation est aussi consacré à la fabrication additive. Ces efforts permettent à Safran Seats de concevoir des produits plus sûrs, plus confortables, plus faciles à utiliser, plus faciles à fabriquer et à opérer, plus fiables et plus efficaces en termes de consommation d’énergie grâce à leur poids réduit. 1.4.1.2Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques La mutation vers un recours accru à l’énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d’avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l’avion dont le périmètre englobe la production d’énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif, Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d’équipementier lui permettant d’explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coûts de possession. Parmi les compétences mises en œuvre, on retiendra celles de la chaîne électrique au sein de Safran Electrical & Power et de Safran Aerosystems qui permet au Groupe de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion, de distribution, de transport électrique et d’aborder la chaîne électrique globale d’un aéronef en tant que système. En vue de l’optimisation visée, la génération d’énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs, à l’APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles concourent plusieurs sociétés : Safran Electrical & Power, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines. Enfin, c’est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l’évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées. À cet effet, le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s’accompagne de nombreuses coopérations : ◼académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS 60, les grands organismes de recherche comme notamment l’ONERA et l’Institut de recherche Saint-Exupéry ; ◼industrielles, avec des partenaires comme Alstom ou Électricité de France, chacun étant reconnu à la pointe de la technologie dans son secteur. 1.4.1.3Technologies numériques et transformation digitale Industrie 4.0 Les outils et moyens de conception, de production, de maintenance et services bénéficient des investissements de Safran dans le numérique comme par exemple la réalité augmentée, la robotique, le traitement d’images, l’intelligence artificielle, l’exploitation des données ; autant d’applications nouvelles qui permettent d’améliorer significativement les performances opérationnelles au niveau des cycles, des coûts et de la qualité des produits de haute technologie développés, produits et mis en œuvre par le Groupe. Le digital répond aussi à la demande des clients, partenaires, fournisseurs qui souhaitent développer les démarches collaboratives de co‑conception et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et de maintenance. Des solutions automatiques de traitement d’image (reposant sur le « machine learning ») développées par Safran Tech pour le contrôle de pièces complexes sont déjà déployées dans les usines du Groupe. Ainsi, par exemple, dans le cadre du tissage des aubes de fan du moteur LEAP, un contrôle non destructif assisté par un logiciel d’intelligence artificiel a été mis en œuvre. Fabrication additive Les procédés de fabrication additive apportent des opportunités d’amélioration des coûts, des cycles et des performances pour de nombreux composants des moteurs et équipements aéronautiques, par la réduction du nombre de pièces et d’outillages et de nouvelles méthodes d’optimisation de la conception. Des pièces ont déjà été certifiées, telles que des injecteurs de carburant et des tourbillonneurs de chambres de combustion de moteurs d’hélicoptère produits par fusion sélective par laser, permettant de remplacer un assemblage de 15 composants par une pièce unique. La plateforme Safran Additive Manufacturing est équipée de moyens pour caractériser différents procédés de fabrication additive pour les matériaux métalliques. Ces moyens et l’organisation de programmes spécifiques mis en place chez Safran permettent d’accélérer le développement de ces procédés en vue de leur déploiement en série et en réparation. Safran a décidé de centraliser l’ensemble de ses capacités en fabrication additive en regroupant (au sein d’une nouvelle entité dénommée Safran Additive Manufacturing Campus) les activités de recherche, d’industrialisation et de production de composants en fabrication additive pour tout le Groupe sur un nouveau site au Haillan, proche de Bordeaux (France), où plus d’une centaine d’ingénieurs, doctorants, techniciens et compagnons travaillent afin de permettre le déploiement de ces procédés au bénéfice de l’ensemble des produits. Traitement de données Le rôle croissant des services dans l’activité du Groupe implique un effort d’innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l’état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d’une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but, le Groupe développe l’outil Monitoring Services de gestion des données d’exploitation des matériels en flottes. Les techniques d’extraction d’informations, à partir des données massives collectées par ce biais (Big Data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d’aéronefs à qui Safran offre d’accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le site de Safran Tech et avec l’appui et l’expertise produit de l’ensemble des sociétés du Groupe. Afin de faciliter la mise en œuvre de solutions d’analyse de données au sein du Groupe, Safran Analytics a conçu et déployé ses propres plateformes Big Data. Un des premiers services mis en œuvre sur ces environnements consiste en la mise à disposition de données de trajectoires d’avions, permettant ainsi aux sociétés du Groupe de mieux comprendre l’utilisation qui est faite des produits Safran par les clients et de contribuer ainsi à la réduction des coûts d’opération, de la consommation de carburant et des émissions de CO2. Électronique, plateformes numériques et logiciels critiques Les technologies d’électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : Safran Electronics & Defense mène des travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs (cf. § 1.2.2.5). En matière d’ingénierie des systèmes, l’harmonisation des processus est en cours : un atelier moderne de développement des logiciels a été développé et est déployé dans l’ensemble du Groupe. 1.4.1.4Technologies pour la navigation et l’autonomie Les marchés de navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l’intégration des plateformes mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d’autonomie, la nécessaire continuité entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont motivés par des gains opérationnels ou économiques majeurs, et sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Safran prépare activement l’évolution vers des systèmes autonomes pour les applications civiles et de défense sur la base des technologies développées dans les domaines des capteurs optroniques, de la navigation inertielle, des systèmes électroniques critiques embarqués et du traitement et analyse d’image. En 2022, Safran a renforcé ses activités dans le domaine du positionnement des satellites dans l’espace et des balises de localisation et de détresse des aéronefs et applications militaires en concluant d’une part l’acquisition de la société Orolia, reconnue pour ses activités, technologies et équipements liés au positionnement, à la navigation et au temps précis (PNT) et, d’autre part l’acquisition de Syrlinks, spécialisée dans les radiocommunications et la géolocalisation, principalement pour le secteur spatial, et le PNT. L’intelligence artificielle, qui doit être robuste et fiable pour les fonctions d’autonomie, fait l’objet d’une action particulière de recherches en lien étroit avec la communauté scientifique. Cette stratégie s’appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH 61 dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe, avec sa filiale Safran Electronics & Defense et le pôle capteur de Safran Tech, poursuit en outre le développement d’accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS 62 pour les applications portables de géolocalisation. C’est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Safran Electronics & Defense de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones. Safran, sur les bases des technologies de l’optronique et des TIC 63, prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l’imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d’ondes jusqu’à des chaînes complètes de traitement d’image assurant la veille, la détection, l’identification, la conduite de tir et l’autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d’aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d’intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d’autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l’analyse de données. Pour les capteurs infrarouges, Safran s’appuie sur les technologies de Lynred, filiale commune avec Thales, qui résulte de la fusion de Sofradir, spécialiste français des caméras infrarouges, avec sa filiale Ulis (microbolomètres). Le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires permet à Lynred d’offrir l'une des gammes les plus étendues au niveau mondial. La mise en œuvre de capteurs et d’intelligence artificielle dans un système intégré a rendu possible la réalisation de l’eTracer, démonstrateur de véhicule autonome pour applications militaires, qui permet de transporter l’équipement des fantassins sur le terrain et de se déplacer de manière autonome. Cette démonstration a permis à Safran de remporter auprès de la DGA l’appel d’offres FURIOUS (FUturs systèmes Robotiques Innovants en tant qu’OUtilS au profit du combattant embarqué et débarqué), qui associe le véhicule autonome, de petits robots terrestres et des drones, ouvrant ainsi la voie des systèmes autonomes et du combat collaboratif, imaginés par la DGA dans le cadre du programme Scorpion. La maîtrise de technologies fusionnant des données de navigation avec la perception de l’environnement permettra aussi de développer des applications d’assistance au pilotage qui seront utilisables sur tous les types d’aéronefs. 1.4.1.5Concevoir la cabine de demain Par l’intégration et l’optimisation des systèmes, la cabine de demain offrira aux passagers une expérience et un confort améliorés. Portées par son Design Studio Safran Cabin Innovation (SCI) basé à Huntington Beach (Californie, États-Unis), les innovations de Safran dans le domaine des cabines dépassent le développement classique des équipements aéronautiques (réduction des coûts et du poids) en améliorant l’expérience des passagers. Grâce à Safran Cabin Innovation, le Groupe développe pour ses clients des opportunités afin d’améliorer leur chiffre d’affaires (ajouts de sièges générateurs de recettes ou fourniture de nouveaux services), avec une expérience utilisateur accrue (cabine spacieuse et confortable, nouvelles fonctionnalités, etc.), associées à la possibilité de créer et valoriser leur marque (un service, un design et des produits uniques). Safran développe également des solutions innovantes pour l’automatisation des opérations au sol (avitaillement et préparation de la cabine avant décollage), et en vol avant l’atterrissage. Des équipements communicants permettent d’assurer tant leur surveillance (monitoring) que de réduire les coûts. 1.4.2Partenariats scientifiques et techniques Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenariats qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client, et l’ouverture sur l’univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie. Depuis 2009, Safran est assisté par un conseil scientifique, présidé par le Professeur Mathias Fink qui rassemble neuf personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil se réunit tous les trois mois et émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques. Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords-cadres avec l’ONERA, le CEA 64, le CNRS et l’INRIA 65, ce qui lui assure l’accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d’enseignement supérieur qui font de certains de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : Safran finance les travaux d’environ 200 CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche), anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (aérodynamique, combustion, réduction du bruit, mécanique, numérique…) et apporte son concours à une dizaine de chaires industrielles de l’ANR 66 et deux chaires de mécénats scientifiques. En 2020, Safran a notamment participé à la création de la Chaire industrielle TOPAZE dans le domaine des superalliages à base nickel pour les moteurs aéronautiques, ainsi qu'à celle du laboratoire commun de recherche OPALE, avec CEMEF-MINES ParisTech et l’Institut P’, portant sur l’optimisation des propriétés mécaniques par le contrôle de la microstructure issue de la mise en forme. Safran a aussi contribué à la mise en place avec l’Institut de recherche sur les céramiques (IRCER) de Limoges, du laboratoire commun PROTHEIS sur les procédés de dépôt de revêtements par voie sèche. En 2020 a également été signé un nouvel accord-cadre de recherche avec l’école Centrale Supélec, partenaire de Safran en particulier dans les domaines de la combustion, de l’ingénierie des systèmes et de l’automatique. Enfin, Safran s’est fortement engagé dans la création de trois IRT 67. Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier d’Aerospace Valley et d’ASTech. En 2023, Safran, l’École polytechnique et le CNRS ont fondé un laboratoire commun dédié à la recherche et au développement des propulseurs électriques de satellites. Baptisé COMHET (laboratoire COMmun pour l’étude des Hall Effect Thrusters), ce laboratoire ambitionne d’améliorer les technologies des propulseurs à effet Hall. L’objectif sera d’accroître et de fiabiliser les performances des propulseurs, notamment en termes de stabilité et de compatibilité, en développant des briques technologiques innovantes afin de répondre aux enjeux et défis des propulseurs de satellites de demain. Safran est actif tant auprès des instances que dans les programmes de l’Union européenne. Depuis 2008 Safran participe aux activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. Dès 2018, Safran a œuvré à la mise en place du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre), et assuré avec succès la coordination concernant l’hydrogène. Le programme « Clean Aviation » a officiellement démarré en décembre 2021 et prend la suite de « Clean Sky 2 » qui s’achèvera définitivement en 2024. Safran, Membre Fondateur du programme « Clean Aviation » qui couvre la période 2021 à 2027, fait partie du Governing Board de ce programme en tant que représentant des motoristes européens. Ce programme Clean Aviation qui vise à contribuer à la réduction de l'empreinte écologique de l'aviation en accélérant la mise au point de technologies aéronautiques neutres sur le plan climatique est cohérent avec la stratégie environnementale mise en œuvre par Safran. Trois axes principaux auxquels participe Safran, guident les actions de recherche du programme Clean Aviation : ◼les appareils court moyen-courriers ultra-efficients (« Ultra efficient short-medium range aircraft – SMR ») ; ◼les avions de transport régionaux électriques hybrides (« Hybrid-electric regional aircraft – HER ») ; ◼les technologies disruptives visant à mettre en place un avion propulsé à l’hydrogène (« Disruptive technologies to enable hydrogen-powered aircraft – HPA »). En 2023, Safran a été sélectionné par Clean Aviation afin de coordonner le projet européen OFELIA (Open Fan for Environmental Low Impact of Aviation). Ce projet, qui s’intègre dans le programme RISE mené par Safran et GE, vise à démontrer les avantages d'une architecture de moteur de type « Open Fan » (soufflante non carénée) tant en termes d'efficacité énergétique pour la future génération d'avions court et moyen-courrier à l'horizon 2035 que pour atteindre l’objectif de neutralité carbone de l’industrie aéronautique à l’horizon 2050. Dans ce cadre, Safran travaille avec 26 partenaires industriels européens, dont Airbus, Avio Aero, GKN Aerospace, ainsi que des laboratoires de recherche tels que l'ONERA et des universités de plusieurs pays d'Europe. Safran et ses partenaires s'assureront que ce futur moteur à soufflante non carénée sera compatible avec une utilisation à 100 % de carburant d'aviation durable (SAF) ainsi qu'à l'hydrogène. La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas, Safran bénéficie a minima des droits d’exploitation dans son domaine. 1.4.3Innovation et propriété intellectuelle L’innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l’intégration réussie de ruptures ou différenciations technologiques apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que le roulage électrique, l’aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique (GRH), etc. La mise en place d’une démarche de « preuves de concept », associant étroitement les sociétés du Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c’est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l’Innovation. Par ailleurs, Safran s’attache à développer l’innovation collaborative avec ses fournisseurs ainsi qu’avec les start-up en relation avec le Groupe. Cette capacité à identifier, puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs, permet à Safran d’intégrer les meilleures pratiques pour proposer des solutions innovantes et matures dans des délais réduits. Le développement de l’expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d’un processus de définition des besoins d’expertise dans les sociétés et à l’échelle du Groupe permet d’anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts. La propriété intellectuelle est un élément fondamental du patrimoine de Safran. Son développement et sa protection revêtent une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s’intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel en renforçant et sécurisant les positions de Safran. Le dynamisme dans la créativité, la capacité des équipes à innover, ainsi que l’attention toute particulière portée à la protection de sa propriété intellectuelle sont démontrés par le nombre de brevets déposés : depuis 2018, Safran dépose plus de 1 000 premières demandes de brevets chaque année dans le monde et, plus de 1 300 en 2023. Cette performance positionne le Groupe comme premier déposant en France 68 auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI). Fin 2023, le portefeuille de brevets de Safran compte plus de 51 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, protégeant plus de 15 000 inventions. Outre la protection par les brevets, l’internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière. Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n’appartiennent pas au cœur technologique de Safran, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe. 1.4.4Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes Safran Corporate Ventures est la filiale de Safran destinée au financement en fonds propres de sociétés innovantes ayant développé des technologies ou des business models de rupture susceptibles d'être applicables aux industries de l’aéronautique et de la défense. S’insérant dans la stratégie d’innovation et de transformation du Groupe, Safran Corporate Ventures vise principalement à accompagner, aux côtés d'autres investisseurs, les startups innovantes notamment dans les domaines : ◼de la décarbonation de l’industrie aéronautique (électrification et hybridation, utilisation de carburants alternatifs ou d’hydrogène) ; ◼du New Space (nouveaux systèmes de propulsion pour satellites, Space Situational Awareness avec des solutions pour détecter et suivre les débris en orbite) ; ◼des nouveaux matériaux et des matériaux avancés (nanotechnologies, procédés de traitement de surface, composites, céramique, etc.) ; ◼des composants embarqués (électronique critique embarquée, logiciels embarqués, connectivité, énergie embarquée, management thermique, hybridation électrique, cybersécurité) ; ◼de l’industrie 4.0 (contrôle non destructif, de réalité augmentée, robotique/cobotique, fabrication additive) ; ◼du digital (intelligence artificielle, blockchain, Internet of Things). Plus qu’un simple outil de financement dédié aux entreprises innovantes, Safran Corporate Ventures accompagne leur développement en leur apportant, grâce à une forte proximité avec l’ensemble du Groupe : ◼l’accès à un réseau international d’experts à la pointe des techniques dans les domaines d’activité du Groupe ; ◼l’exposition commerciale et industrielle des sociétés de Safran dans le monde entier ; ◼la mise en place d’accords commerciaux ou de développement entre les startups constituant son portefeuille et les différentes entités du Groupe. Depuis sa création en 2015, Safran Corporate Ventures a réalisé 23 investissements, dont 17 sont encore en portefeuille. Durant l’exercice 2023, Safran Corporate Ventures a réalisé cinq nouveaux investissements, notamment dans : ◼Vyoma, start-up basée en Allemagne, qui utilise une constellation de satellites équipés de télescopes pour repérer et répertorier les débris spatiaux. Ces données sont essentielles pour permettre aux opérateurs de satellites de naviguer de manière autonome et d’éviter les collisions avec les débris ; ◼Numalis, start-up française spécialisée dans le développement et la commercialisation d'outils logiciels permettant d'analyser la fiabilité et l'explicabilité des modèles d'intelligence artificielle et machine learning en utilisant des méthodes formelles ; ◼Blackshark, start-up autrichienne qui développe une technologie permettant de créer des jumeaux numériques sémantiquement étiquetés à partir d'images satellitaires de la Terre. Ces modèles sont utilisés pour recréer des environnements réels à des fins de simulation et d'entraînement ; ◼Avnos, start-up américaine qui développe une technologie novatrice de captage de CO2 dans l’air ambiant permettant de réduire de manière significative la consommation d'énergie du procédé de captage et de ne pas consommer d’eau. Safran Corporate Ventures a aussi renforcé son soutien aux sociétés de son portefeuille en participant notamment au refinancement des sociétés Ineratec (Allemagne), Cranfield Aerospace Solutions (CAeS) (Royaume-Uni) et Electric Power Systems (États-Unis). Au travers de son activité d’Innovation Ouverte (Open Innovation), Safran Corporate Ventures a aussi participé à la mise en œuvre, sans prise de participation au capital, d’une trentaine de partenariats et démonstrateurs entre, d’une part, les sociétés du Groupe et, d’autre part, de jeunes sociétés innovantes et a lancé le programme « Explore H2 » dédié à l’accompagnement de sociétés technologiques dans le domaine de l’hydrogène décarboné pour l’aéronautique. En 2023, la capacité d’investissement de Safran Corporate Ventures a été augmentée, passant de 80 à 130 millions d’euros avec l’objectif de poursuivre sa dynamique d’investissement dans les domaines de la décarbonation du secteur aérien, de la souveraineté et du digital en France et à l’international. 1.4.5Dépenses de recherche et développement Les dépenses totales de Recherche et Développement (R&D), dont celles vendues aux clients, s'élèvent à 1 818 millions d’euros, par rapport à 1 540 millions d’euros en 2022. Pour 2023, les dépenses de R&D autofinancées avant Crédit d'impôt recherche s'établissent à 1 216 millions d’euros, en hausse de 19 %, et comprennent : ◼des dépenses de développement pour 618 millions d’euros (548 millions d’euros en 2022) ; ◼des dépenses de Recherche et Technologie (R&T) autofinancées pour 598 millions d’euros (471 millions d’euros en 2022) principalement orientées en faveur de la décarbonation à travers le programme de développement technologique RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). (en millions d’euros) 2022 2023 Variation R&D totale (1 540) (1 818) (278) Part des dépenses vendues aux clients 521 602 81 Dépenses de R&D (1 019) (1 216) (197) En % du chiffre d’affaires 5,4 % 5,2 % (0,2) pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 151 159 8 Dépenses de R&D après CIR (868) (1 057) (189) Dépenses capitalisées brutes 278 319 41 Amortissements et dépréciations de R&D (236) (255) (19) Impact résultat opérationnel courant (826) (993) (167) En % du chiffre d’affaires 4,3 % 4,3 % - L'impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges est de 993 millions d’euros (826 millions d’euros en 2022), avec à la fois une augmentation des dépenses de R&D activées et l’amortissement associé, et représente, comme en 2022, 4,3 % du chiffre d'affaires. 1.5Investissements industriels 1.5.1Politique industrielle et transformation digitale Safran s’est imposé comme une référence industrielle reconnue et l’un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique, espace et défense. L’exigence d’innovation et de performance, qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. En lien avec la direction industrielle Safran, les sociétés du Groupe investissent et s’organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, transformation de la chaîne d’approvisionnement et évolution des compétences. Avec une volonté constante d’innovation et d’excellence, Safran s’affirme comme l’un des groupes leader en France et en Europe dans la mise en œuvre concrète des technologies et procédés liés à la transformation numérique du monde industriel. Début 2021, un ambitieux plan de transformation digitale a été lancé sous l’impulsion de la direction générale de Safran, se traduisant par la mise en œuvre d’une organisation 4.0 suivant quatre flux : Development 4.0, Manufacturing 4.0, Customer-support-services-sales 4.0 et Employee Workplace 4.0, qui s’appuient sur un axe commun Data 4.0. Cette organisation 4.0 est constituée d’une équipe centrale, chargée d’apporter une vision commune du support, ainsi qu’une méthodologie et des standards, en s’appuyant sur des équipes miroir dans chacune des sociétés du Groupe. Le cadre de la transformation digitale Manufacturing 4.0 est construit suivant trois axes et comprend 18 domaines : ◼les fondations qui traitent des systèmes opérationnels de la continuité numérique (PLM, ERP, MES…) 69 ; ◼le Lean 4.0 qui définit la méthode pour identifier, pour chaque ligne de production, les systèmes et leviers adaptés pour améliorer la performance ; ◼les leviers digitaux qui traitent des solutions digitales en atelier et magasin (cobots, réalité augmentée, analyses des données pour la production, inspection numérique et aide à la décision, 5G…) 70. Une mise à jour du périmètre a permis de confirmer 95 sites prioritaires, contenant 800 lignes de production « neuf » (fabrication de composants et montage) et 109 lignes de production MRO (Maintenance Repair and Overhaul). En 2023, les sociétés du Groupe ont continué de couvrir leurs lignes de production par des diagnostics 4.0 : 100 chantiers supplémentaires ont ainsi été menés durant l’exercice. Plus de 300 leviers 4.0 sont désormais identifiés. Certains d’entre eux ont bénéficié d’une accélération de déploiement comme la simulation de flux, les outils de pilotage de flux et des actions du quotidien (DMS). Des solutions d’assistance physique aux opérateurs (cobots) sont également plébiscitées et seront déployées dès 2024. Les réseaux d’experts ont continué de travailler en 2023 sur la progression de la maturité des solutions identifiées, afin d’en accélérer le déploiement. Désormais, presque tous les domaines disposent de solutions testées sur plusieurs sites et validées par le Groupe. Sur l’axe ERP, plusieurs sociétés du Groupe ont finalisé la mise à jour de ces systèmes indispensables au fonctionnement du Groupe, à l’efficacité des ressources internes et la robustesse du pilotage opérationnel. Pour le MES permettant le zéro papier et une traçabilité exemplaire, sur les 100 sites prioritaires, 68 usines l’ont déjà déployé ou a minima lancé son déploiement. Pour le MCS, plateforme de collecte et d’utilisation des données de production, 54 usines l’ont déjà déployé ou a minima lancé son déploiement. La cyber sécurité est un volet fondamental de la protection des moyens et données de production. Les règles de connectivité de Safran ont été diffusées en juin 2023, et les sociétés du Groupe ont identifié des responsables afin de déployer la ségrégation et le filtrage des réseaux industriels, ainsi que des sondes de détection d’intrusion dédiées aux systèmes industriels. Afin de répondre aux enjeux de pilotage de nos fournisseurs et de nos usines, un nouveau flux Supply chain 4.0 a été créé regroupant des solutions d’analyse de données pour l’optimisation des flux internes et externes, afin d’avoir une visibilité globale de la chaîne d’approvisionnement, et également des solutions pour optimiser les activités logistiques. Les sociétés du Groupe ont déjà construit leur plan de transformation. Concernant la conduite du changement, conformément à l’action prise en 2022, le flux Employee Workplace 4.0, en collaboration avec Safran University, a mis à disposition des employés du Groupe une plateforme, nommée Digital Academy, qui a reçu un grand succès en 2023. 13 cours dédiés au Manufacturing 4.0 ont été construits par les experts de Safran et 4 500 formations ont été suivies pour un total de 33 000 formations pour tous les Flux 4.0. La nouvelle entité du Groupe dédiée à la fabrication additive, Safran Additive Manufacturing Campus, bénéficie de l’ensemble des avancées du Groupe tant en technologies qu’en savoir-faire industriel : ◼deux ans après son lancement, l’usine campus du Haillan près de Bordeaux est pleinement opérationnelle. Les besoins d’innovation des nouvelles générations de produits du Groupe, par exemple le programme moteur RISE, ont nécessité une nouvelle étape d’investissements en imprimantes laser 3D. En particulier, une machine permettant de réaliser des pièces de plus grandes dimensions avec une productivité élevée y a été installée. Au troisième trimestre 2023, l’usine a également réussi la démonstration industrielle d’un fonctionnement en continu avec enchaînement automatique des impressions ; ◼les moyens industriels sont connectés à un MCS permettant de réunir dans une même base l’ensemble des paramètres clés des activités réalisées. Dans un premier temps, des analyses de contrôle statistique sont mises en œuvre et seront complétées dans le cadre des programmes de R&T actuels, par des algorithmes de pilotage et de contrôle en cours de process. À terme, la validation par ces algorithmes de la conformité des paramètres permettra l’acceptation des pièces produites, remplaçant de coûteux contrôles non destructifs en fin de gamme de réalisation ; ◼enfin, Safran Additive Manufacturing Campus s’est doté fin 2023 du nouveau standard PLM (Gestion du cycle de vie des produits) Groupe basé sur la plateforme Dassault System 3D Experience, complétant ainsi le core modèle pour l’ERP SAP S4 Hana déjà implémenté en 2022. Cette volonté constante d’innovation et d’excellence s’exprime aussi à travers la transformation du pilotage de la chaîne d’approvisionnement. La maîtrise des flux physiques de pièces et sous-ensembles est capitale pour la tenue des engagements vers les clients et piloter les stocks et les encours. En 2023, un projet de transformation Groupe a été lancé pour renforcer l’excellence dans ces processus. Il repose sur trois piliers : ◼la maîtrise de la performance des fournisseurs avec le renforcement des fonctions SPM (Supplier Performance Management), combiné à la mise en place d’un système d’escalade multi-niveau en cas de défaillance de livraisons fournisseurs. Safran poursuit également le déploiement d’AirSupply (portail de collaboration avec les fournisseurs) au sein de ses sociétés avec plus de 700 fournisseurs inscrits ; ◼un plan d’excellence sur les processus de pilotage de la chaîne d’approvisionnement du Groupe visant le niveau argent OneSafran (niveau de référence en management). Cette démarche permettra de rendre robustes les processus, outils et organisations en pilotage de la chaîne d’approvisionnement des sociétés du Groupe. En 2023, près de 90 chantiers de transformation ont été menés sur ce processus dans le Groupe ; ◼le renforcement des compétences industrielles en anticipation de la montée en cadence des usines, une cellule centrale de recrutement des opérateurs a été mise en place pour soutenir les sociétés sur certains profils en tension. Les écoles industrielles dans certains sites industriels du Groupe ont été fédérées en réseau et bénéficient ainsi de meilleures pratiques de formation. En 2023, Safran a par ailleurs poursuivi son travail d’élaboration ou de mise en œuvre des feuilles de route opérationnelles pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses flux logistiques (cf. § 5.3.3.3). 1.5.2Principaux investissements industriels Le montant total des investissements industriels de 2023 s’élève à 823 millions d’euros. Ces investissements ont pour objectifs de préparer le Groupe : ◼aux prévisions de croissance de l’activité ; ◼aux évolutions industrielles nécessaires aux améliorations de performance opérationnelle ; ◼aux nouveaux programmes. Zone géographique (en millions d’euros) 2022 2023 France 337 543 Europe (hors France) 34 79 Amériques 75 142 Asie et Océanie 34 35 Afrique et Moyen-Orient 18 24 Total 498 823 Les principaux projets d’investissement industriels lancés en 2023 ont concerné : ◼la mise en place de nouvelles capacités pour la maintenance des moteurs LEAP avec l’extension des sites de Safran Aircraft Engines à Villaroche et Saint-Quentin-en-Yvelines à proximité de Paris, la mise en place d’une usine de maintenance modulaire à Bruxelles en Belgique et la construction d’un nouveau banc d’essais au Mexique ; ◼le lancement de l’extension de l’usine de freins carbone à Sendayan (Malaisie), pour Safran Landing Systems. Pour le plan bas carbone et sobriété : ◼le lancement de transports maritimes pour les modules de turbine LEAP vers le Mexique, pour Safran Aircraft Engines ; ◼l’installation d’équipements de récupération de chaleur fatale sur le site de Gennevilliers, et de géothermie sur le site de Villaroche, pour Safran Aircraft Engines ; ◼de nouvelles installations de panneaux photovoltaïques sur les parkings de 17 sites du Groupe en France. Parmi les autres projets, on peut citer : ◼l’extension du site de Cognac et du Campus au Mexique, pour Safran Aerosystems ; ◼l’installation d’un nouveau module de forgeage isotherme, pour Safran Aircraft Engines ; ◼le développement des capacités de production du site du Creusot, pour Safran Aircraft Engines ; ◼la rénovation et le désamiantage des toitures du site de Bordes, pour Safran Helicopters Engines. 1.6Actifs immobiliers Le siège social de Safran est situé à Paris (France). Le tableau suivant présente la répartition des implantations du Groupe en fonction de l’activité principale réalisée dans ces établissements au 31 décembre 2023. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 38 du présent document d'enregistrement universel. Implantations au 31 décembre Principales activités réalisées sur les établissements Safran Type de détention R&D/Production Services et maintenance Commerciales et administratives Total établissements (1) Propriétaire (2) Locataire Safran Aircraft Engines 14 12 3 29 12 17 Safran Helicopter Engines 7 9 - 16 7 9 Safran Ceramics 5 - 1 6 1 5 Safran Aero Boosters 2 - - 2 1 1 Safran Landing Systems 10 11 1 22 13 9 Safran Electrical & Power 32 7 5 44 9 35 Safran Passenger Solutions 1 - 1 2 - 2 Safran Transmission Systems 2 - - 2 2 - Safran Nacelles 6 2 - 8 6 2 Safran Electronics & Defense 41 2 8 51 16 35 Safran Aerosystems 14 8 - 22 12 10 Safran Cabin 25 4 5 34 2 32 Safran Seats 7 2 1 10 3 7 Safran Additive Manufacturing Campus 1 - - 1 1 - Aubert & Duval 11 2 6 19 7 12 Safran 2 - 9 11 4 7 Autres 1 - 4 5 - 5 Total 181 59 44 284 96 188 (1)Un établissement est une entité juridique qui recouvre un ou plusieurs sites qui peuvent être tertiaires, de production, de services et maintenance. (2)Dont deux établissements en crédit-bail. Le Groupe est historiquement propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses autres locaux. L’essentiel des activités de R&D du Groupe est réalisé dans les principaux sites de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions. La notion de capacité de production n’est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités. L’année 2023 a été marquée par quatre événements immobiliers : ◼inauguration de la centrale photovoltaïque de Safran Nacelles à Gonfreville-l’Orcher ; ◼pose de la première pierre du nouveau site campus de Lynred à Veurez-Voroize ; ◼annonce de la création d’un campus Safran Electronics & Défense à Rennes ; ◼renforcement significatif de la présence de Safran Aircraft Engines à Bordeaux. Les facteurs environnementaux susceptibles d’influencer l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.3. Safran a élaboré un référentiel santé, sécurité, environnement (SSE) qui permet d’évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (hygiène, sécurité, environnement), et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits. 1.7La performance et politique qualité Groupe Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise trois objectifs majeurs : ◼la sécurité et la fiabilité de nos produits et services ; ◼la satisfaction des clients ; ◼la progression continue des performances. Cette politique est associée à une dynamique permanente d’innovation, d’amélioration continue et de maîtrise des risques. Depuis huit ans, le Groupe a engagé la démarche One Safran qui constitue le système de management du Groupe au bénéfice de la satisfaction client et de l’amélioration de la performance. One Safran se structure autour de trois composantes complémentaires : un pilotage mutualisé avec une animation par processus et pour chacun la mise à disposition de la documentation nécessaire à la réalisation des activités et un pilotage de la performance ; une excellence opérationnelle basée sur les meilleures pratiques pour les généraliser ; une culture commune de la performance. Ainsi, chaque processus est partie prenante pour garantir la satisfaction client en intégrant les évolutions des exigences et en structurant ses activités. À titre d’exemple, en vue d’assurer la robustesse de la conception des produits, le processus « Développer » a renforcé l’organisation et l’animation des activités de préparation des développements, l’architecture systèmes, l’industrialisation des produits. Il intègre également les exigences de la norme AS/EN 9145 « Advanced Product Quality Planning », norme de référence dans le milieu aéronautique. Pour assurer la pérennité du schéma industriel, les processus « Supply Chain » 71, « Achat » et « Qualité » mènent de nombreuses actions auprès des fournisseurs : mise en œuvre d’un processus de sélection et d’agrément rigoureux au travers d’une commission de choix des fournisseurs multi-métiers ; présence régulière de responsables assurance qualité fournisseurs pour la réalisation d’audits et d’actions de surveillance ; accompagnement et suivi des fournisseurs dans la réalisation de plans de progrès pour améliorer les performances qualité et délais. Les règles imposées par Safran à ses fournisseurs sont formalisées dans les conditions générales d’achat et les exigences « Qualité » communes regroupées dans le document « SAFe » (SAFran exigences) et dans les documents liés au produit. SAFe intègre les normes qualité internationales afin de favoriser la standardisation de la supply chain aéronautique. Elle décline les exigences de l’APQP (Advanced Product Quality Planning), précise les règles de prévention et de traitement des déviations qualité, généralise au personnel des fournisseurs la connaissance du moyen d’alerte éthique de Safran ([email protected]). La charte d’achats responsables est également un des éléments de SAFe. De même, en phase avec les attentes de ses propres clients, Safran renforce depuis 2023 sa communication et l’accompagnement de sa supply chain sur certains thèmes fondamentaux de son engagement RSE 72 tels que « SMS 73 / Culture juste », « Cyber sécurité » et « Bas Carbone ». Les sociétés de Safran sont certifiées AS/EN 9100. Les certifications sont gérées sur la base publique de l'IAQG 74 (OASIS) 75, afin que le statut des certifications soit accessible à l’ensemble des donneurs d’ordre. En 2023, l’ensemble des audits AS/EN 9100 planifiés ont été réalisés et les résultats ont été satisfaisants. Ainsi, 73 sociétés (y compris les filiales contrôlées par Safran) sont certifiées ISO 9001 76 et AS/EN 9100. Certaines sociétés ont également des certifications complémentaires pour leurs activités de stations de réparation (AS/EN 9110) et de centre de distribution (AS/EN 9120). De plus, Safran est impliqué dans les instances qualité aéronautiques internationales (ISO, IAQG, AESQ 77, Nadcap 78), que ce soit dans les groupes de travail ou dans les organes dirigeants, afin de contribuer activement aux évolutions futures des normes qualité existantes, et à la création de nouvelles normes sur les sujets émergents de l’industrie aéronautique (via l’ASD 79), en lien avec les autorités de l’aviation civile. Toutes ces activités contribuent à l’harmonisation de la supply chain aéronautique, au renforcement de la culture sécurité et à l’amélioration de la qualité des produits. En complément, Safran déploie un Système de management de la sécurité (SMS) afin d’identifier, en amont, les risques susceptibles d’avoir un impact sur la sécurité de ses produits et de les traiter avant qu’ils ne génèrent des effets négatifs sur ses clients et son activité. Dans cette perspective, le Groupe s’est engagé à développer la proactivité dans tous ses domaines. Pour atteindre cet objectif, chaque société du Groupe s’engage à détenir et à maintenir les certificats des produits et approbations accordées par les autorités compétentes pour les activités de conception, de production et de maintenance. Toutes ces actions contribuent à maintenir la confiance entre Safran, ses clients et les autorités. L’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits fait l’objet de plans d’action adaptés au contexte de chaque société du Groupe. Cette priorité s’applique tant à la direction générale du Groupe qu’à toutes les équipes terrain. Enfin, dans l’objectif d’entretenir la confiance des clients et améliorer la réactivité des équipes, des points d’échange réguliers entre la Qualité Groupe et les avionneurs majeurs ont été mis en place. Ce dispositif complète la vision opérationnelle qui existait déjà entre chaque société et ses clients avec une vision plus globale de la performance et des plans d’action communs. Safran déploie des chantiers One Safran d’excellence opérationnelle qui permettent d’engager les équipes dans un plan de progrès accéléré sur une période de 16 semaines maximum. Les objectifs visés sont adaptés aux besoins opérationnels du secteur tels que des améliorations de la qualité, de la productivité, du taux de service client, avec des optimisations très significatives dans le pilotage des programmes, des développements, etc. En 2023, plus de 560 chantiers ont été achevés. Plus de 95 % de ces chantiers apportent des gains de performance d’au moins 10 % sur des indicateurs clés associés aux besoins opérationnels de chaque secteur. Plus de 30 000 collaborateurs issus de tous les secteurs de l’entreprise ont été impliqués dans au moins un chantier de ce type. Pour exemple, dans le domaine de la production industrielle, plus de 160 chantiers ont été exécutés en 2023, et certaines équipes réalisent régulièrement deux à trois chantiers chaque année depuis la mise en place d’excellence opérationnelle en 2016. Pour intégrer durablement One Safran dans les pratiques et la culture du Groupe, une école de formation One Safran au sein de Safran University a été lancée afin de permettre à chacun d’apprendre les standards One Safran et de les utiliser efficacement. Cela contribue à renforcer la confiance des clients dans le Groupe. Le premier programme lancé en 2021 touche le management supérieur et est pleinement opérationnel pour toutes les zones géographiques du Groupe (Europe, Amériques, Asie, Afrique, Moyen-Orient). Dans la continuité, un deuxième programme dédié aux responsables de ligne est lancé depuis fin 2023. Par ailleurs, compte tenu de l’enjeu majeur lié au renforcement des effectifs dans le Groupe pour les années à venir, un programme dédié aux nouveaux embauchés, inclus dans le processus d’intégration Groupe, se met en place. La démarche de progrès Safran lancée en 2008, labellisée « Safran+ », s’est poursuivie en 2023, enrichie par One Safran, en travaillant sur les différents axes fondamentaux d’amélioration de la performance au sein de l’ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s’appuie sur un réseau solide, construit autour d’une organisation centrale, et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe. Ce réseau facilite ainsi l’implémentation d’initiatives d’améliorations venant, soit du Groupe et applicables à toutes les sociétés, soit de chacune d’elles et propres à ces dernières dont les meilleures pratiques pourront être mutualisées au profit du Groupe. Ces initiatives peuvent relever de l’amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de transformation en rupture, animée et fédérée par le Groupe. Globalement, c’est en s’appuyant sur la culture du Lean Sigma 80 bien enracinée dans l’ADN du Groupe, et sur les réseaux des équipes qualité, progrès et des différents métiers travaillant ensemble, que se réalise la vision qualité partagée du Groupe : « Être le fournisseur préféré de nos clients ». La démarche de progrès Safran+ comprend une somme d’initiatives permanentes et transverses : ◼l’innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d’innover au bénéfice de l’entreprise. Ainsi plus de 213 000 idées de terrain ont été collectées et mises en œuvre en 2023 dans le Groupe ; ◼le Lean Sigma, qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et des Master Black Belts (qui sont des pilotes professionnels de la transformation du Groupe) ; ◼le QRQC 81, initialement développé dans les domaines industriels et techniques de toutes les sociétés du Groupe et dont le déploiement se poursuit, est étendu aux fonctions de support. La majorité des projets est tournée vers l’une des cibles suivantes : ◼la progression de la satisfaction client ; ◼l’amélioration opérationnelle et économique ; ◼l’efficacité des processus opérationnels de l’entreprise ; ◼l’accompagnement par les équipes démarches de progrès des enjeux majeurs de transformation de Safran dans les domaines du digital, du développement durable et de la responsabilité sociétale d’entreprise ; ◼le développement des connaissances et compétences des personnels. L’état d'avancement de la démarche de progrès est régulièrement présenté par les managers des sociétés concernées à la direction générale du Groupe, lors de revues annuelles sur le terrain. En 2023, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante : Intégration de la nacelle du moteur LEAP 1-A équipant l'A320neo 2 Activités du groupe en 2023 et perspectives 2024 2.1 Commentaires sur la performance 2023 en données ajustées et perspectives 2024 2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées 2.1.2 Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2023 2.1.3 Résultats en données ajustées par activité 2.1.4 Perspectives pour l’année 2024 2.1.5 Feuille de route et ambitions moyen terme 2.1.6 Gestion du portefeuille d’actifs 2.1.7 Événements postérieurs à la date de clôture 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1 Compte de résultat consolidé 2.2.2 Bilan consolidé simplifié 2.2.3 Variation de la position financière nette consolidée 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1 Compte de résultat Safran 2.3.2 Bilan Safran simplifié 2.3.3 Autres informations 2.1Commentaires sur la performance 2023 en données ajustées et perspectives 2024 2.1.1Méthodologie de passage en données ajustées Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 2.f). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : ●les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que ●le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co-entreprise ; ◼de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ●ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et ●la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l’exercice 2023 est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2023 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2023 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 23 651 (452) - - - 23 199 Autres produits et charges opérationnels courants (20 441) (3) (7) 38 258 (20 155) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 99 - - - 23 122 Résultat opérationnel courant 3 309 (455) (7) 38 281 3 166 Autres produits et charges opérationnels non courants (511) - - - - (511) Résultat opérationnel 2 798 (455) (7) 38 281 2 655 Coût de la dette nette 112 - - - - 112 Résultat financier lié au change 1 850 455 (2 239) - - 66 Autres produits et charges financiers (4) - - - - (4) Résultat financier 1 958 455 (2 239) - - 174 Produit (charge) d’impôts (1 236) - 581 (10) (59) (724) Résultat net 3 520 - (1 665) 28 222 2 105 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (76) - (1) - - (77) Résultat net part du Groupe 3 444 - (1 666) 28 222 2 028 II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent document d’enregistrement universel font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 5 « Information sectorielle » du § 3.1 font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document d’enregistrement universel. Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2023 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2023 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 2 798 (455) (7) 38 281 2 655 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 269 - 7 (38) (258) 980 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 511 - - - - 511 EBITDA 4 578 (455) - - 23 4 146 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour - 2 239 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour - 7 millions d’euros au 31 décembre 2023. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 198 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Sur l’exercice 2022 l’incidence de ces ajustements était la suivante : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2022 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2022 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 19 523 (488) - - - 19 035 Autres produits et charges opérationnels courants (17 103) 10 3 38 328 (16 724) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 73 - - - 24 97 Résultat opérationnel courant 2 493 (478) 3 38 352 2 408 Autres produits et charges opérationnels non courants (450) - - - - (450) Résultat opérationnel 2 043 (478) 3 38 352 1 958 Coût de la dette nette (56) - - - - (56) Résultat financier lié au change (5 072) 478 4 499 - - (95) Autres produits et charges financiers (35) - - - - (35) Résultat financier (5 163) 478 4 499 - - (186) Produit (charge) d’impôts 694 - (1 163) (10) (78) (557) Résultat net (2 426) - 3 339 28 274 1 215 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (33) - (4) - - (37) Résultat net part du Groupe (2 459) - 3 335 28 274 1 178 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2022 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2022 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 2 043 (478) 3 38 352 1 958 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 426 - (3) (38) (322) 1 063 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 477 - - - - 477 EBITDA 3 946 (478) - - 30 3 498 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 4 499 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 3 millions d’euros au 31 décembre 2022. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 276 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. 2.1.2Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2023 Compte de résultat ajusté (en millions d’euros) 2022 Données ajustées 2023 Données ajustées Chiffre d'affaires 19 035 23 199 Autres produits 440 474 Produits des activités ordinaires 19 475 23 673 Production stockée 1 210 1 001 Production immobilisée 382 480 Consommations de l'exercice (11 719) (14 084) Frais de personnel (5 787) (6 758) Impôts et taxes (290) (308) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (811) (993) Dépréciations d'actifs (252) (51) Autres produits et charges opérationnels courants 103 84 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 97 122 Résultat opérationnel courant 2 408 3 166 Autres produits et charges opérationnels non courants (450) (511) Résultat opérationnel 1 958 2 655 Coût de la dette nette (56) 112 Résultat financier lié au change (95) 66 Autres produits et charges financiers (35) (4) Résultat financier (186) 174 Résultat avant impôts 1 772 2 829 Produit (charge) d'impôts (557) (724) Résultat de la période 1 215 2 105 Attribuable : ◼aux propriétaires de la société mère 1 178 2 028 ◼aux participations ne donnant pas le contrôle 37 77 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 2,76 (1) 4,85 (3) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 2,68 (2) 4,70 (4) (1)Basé sur le nombre moyen pondéré de 426 680 657 actions au 31 décembre 2022. (2)Après dilution, basé sur le nombre moyen pondéré de 440 159 929 actions au 31 décembre 2022. (3)Basé sur le nombre moyen pondéré de 417 795 492 actions au 31 décembre 2023. (4)Après dilution, basé sur le nombre moyen pondéré de 431 373 561 actions au 31 décembre 2023. Commentaires sur l’activité du Groupe Chiffre d’affaires ajusté Le chiffre d’affaires 2023 ressort à 23 199 millions d’euros, en hausse de 23,6 % sur une base organique (+ 21,9 % par rapport à 2022), bénéficiant du positionnement favorable de Safran sur le marché en croissance des court et moyen-courriers. La reprise du trafic aérien s’est poursuivie en 2023, avec une amélioration progressive de la capacité (ASK) des court et moyen-courriers à 105 % (en moyenne) de son niveau de 2019. En outre, dans un contexte de montée en cadence de la production, la croissance du chiffre d’affaires a été portée à la fois par la première monte et par les services. Chacune des trois divisions a enregistré un taux de croissance significatif de son chiffre d’affaires. En 2023, l’effet de périmètre a représenté - 13 millions d’euros 82. L’effet de change s’élève à - 312 millions d’euros, reflétant un effet de conversion négatif du chiffre d’affaires en dollars américains (USD), le taux de change spot EUR/USD moyen étant de 1,08 en 2023, comparé à 1,05 en 2022. Le taux couvert en 2023 s’établit à 1,13, contre 1,15 en 2022. (en millions d'euros) 2022 2023 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 9 506 11 876 24,9 % - (1,8) % 26,7 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 7 535 8 835 17,3 % 1,0 % (1,0) % 17,3 % Aircraft Interiors 1 978 2 477 25,2 % (4,6) % (3,0) % 32,8 % Holding & autres 16 11 (31,3) % - - (31,3) % Total Groupe 19 035 23 199 21,9 % (0,1) % (1,6) % 23,6 % Chiffre d’affaires par division, sur une base organique : ◼Le chiffre d’affaires de la Propulsion a enregistré une croissance remarquable de 26,7 % grâce à une activité soutenue des programmes de moteurs civils tout au long de l’année. Dans un marché dynamique, les activités de services pour moteurs civils ont augmenté de 32,9 % (en USD), principalement grâce à une forte demande de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 et aux contrats à l’heure de vol du LEAP. Parallèlement, les ventes de pièces de rechange pour les moteurs de forte puissance ont augmenté, mais à un rythme plus lent. Le chiffre d’affaires des activités de première monte a bénéficié de l’augmentation des livraisons de moteurs LEAP, qui s’élèvent à 1 570 unités, contre 1 136 en 2022, représentant une forte croissance de la production (+ 38 %) dans un contexte de tensions dans la chaîne d’approvisionnement. Le chiffre d’affaires lié aux moteurs militaires est en repli par rapport à 2022 suite à une baisse des livraisons de M88 comme anticipé, et des services. Enfin, les activités des moteurs d’hélicoptères ont enregistré une légère croissance, la première monte et les services ayant été contraints par les difficultés de la chaîne d’approvisionnement. ◼Le chiffre d’affaires Équipements & Défense a progressé de 17,3 %, porté par les programmes d’avions court-moyen et long-courriers et bien que contraint par des difficultés dans la chaîne d’approvisionnement. Tirés par la croissance du trafic, les services ont progressé dans toutes les activités, notamment les nacelles et les systèmes d’atterrissage dont les freins carbone. Les ventes en première monte ont augmenté de 13,4 % par rapport à 2022, avec des volumes plus importants pour les trains d’atterrissage (A320neo, Boeing 787) et les systèmes électriques (Boeing 787, A320neo, Boeing 737 MAX), ainsi que pour les activités d’avionique (FADEC pour moteurs LEAP). Les livraisons de nacelles ont diminué, la demande ayant été revue à la baisse. Dans les activités de défense, la croissance a notamment été portée par les systèmes de guidage et les jumelles infrarouges multifonctions JIM. ◼Le chiffre d’affaires d’Aircraft Interiors enregistre une forte croissance de 32,8 %, constituée de quatre trimestres consécutifs affichant chacun plus de 30 % de hausse. Néanmoins, le chiffre d’affaires demeure inférieur de 23 % à celui de 2019. La branche a enregistré de fortes prises de commandes, témoignant du potentiel de croissance de ce marché. Grâce à la reprise du trafic aérien, les activités de services ont enregistré une forte progression, tant pour l’activité Cabines (principalement les pièces de rechange) que pour l’activité Sièges (notamment avec des compagnies aériennes aux États-Unis et du Moyen-Orient). Les ventes en première monte ont augmenté dans toutes les activités. L’activité Cabines a été principalement portée par les aménagements personnalisés et l’habillage des intérieurs de cabines. La croissance du chiffre d’affaires en première monte de l’activité Sièges a été soutenue par les livraisons de sièges classe Économie (Z400 et Z600 pour plusieurs compagnies aériennes), tandis que les livraisons de sièges de classe Affaires ont baissé par rapport à 2022 (983 en 2023 contre 1 704 en 2022) en raison notamment de retards temporaires dans les tests et la certification. Résultat opérationnel courant ajusté En 2023, le résultat opérationnel courant 83 atteint 3 166 millions d’euros en hausse de 31,5 % (+ 27,2 % en organique), porté par les activités de la Propulsion. Cette augmentation intègre un effet de périmètre de - 9 millions d’euros, ainsi qu’un effet de change favorable de 111 millions d’euros. La marge opérationnelle s’élève à 13,6 % du chiffre d’affaires, en hausse de 1 point par rapport à la marge de 2022, qui s’établissait à 12,6 %. (en millions d’euros) 2022 2023 Résultat opérationnel courant ajusté 2 408 3 166 % du chiffre d’affaires 12,6 % 13,6 % Total des éléments non récurrents (450) (511) Plus-value (moins-values) de cession d’activités 63 (10) Reprise (charge) de dépréciation (503) (432) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (10) (69) Résultat opérationnel ajusté 1 958 2 655 % du chiffre d’affaires 10,3 % 11,4 % Par division : ◼Le résultat opérationnel courant de la Propulsion s’élève à 2 390 millions d’euros en hausse de 39,8 % (+ 35,2 % en organique). La marge opérationnelle s’établit à 20,1 %, en hausse de 2,1 points, grâce à l’activité soutenue des services pour moteurs civils qui a bénéficié de l’augmentation des ventes de pièces de rechange pour le CFM56, tandis que la part croissante des contrats à l’heure de vol du LEAP, comptabilisés aujourd’hui sans marge associée, a pesé sur la progression de la rentabilité. Concernant la première monte, la division a bénéficié d’une proportion élevée de livraisons de moteurs de rechange LEAP tout au long de l’année. La baisse, comme attendue, des livraisons de moteurs M88 a eu un impact négatif par rapport à 2022. La performance des activités de moteurs d’hélicoptères a affiché un léger repli en 2023. ◼Le résultat opérationnel courant d’Équipement & Défense s’établit à 992 millions d’euros en hausse de 13,5 % (+ 8,7 % en organique). À 11,2 % du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle a diminué de 0,4 point. Malgré une solide croissance des services dans toutes les activités, la marge a été impactée par l’inflation et les difficultés dans la chaîne d’approvisionnement. ◼L’activité Aircraft Interiors affiche une perte opérationnelle courante de - 116 millions d’euros, en amélioration de 24 millions d’euros par rapport à 2022, soit + 17,1 % (+ 30 % en organique). Tirant parti de l’optimisation de son empreinte industrielle, les activités de Cabines ont atteint l’équilibre en 2023 grâce à une forte croissance des services et, dans une moindre mesure, aux livraisons en première monte. L’activité Sièges a atteint l’équilibre au quatrième trimestre 2023, les efforts menés sur le processus d’industrialisation commençant à porter leurs fruits. Sur l’ensemble de l’année, la contribution positive des services n’a cependant pas compensé les pertes des activités de première monte. Résultat financier ajusté Le résultat financier ajusté 2023 s’établit à 174 millions d’euros contre - 186 millions d’euros en 2022. Il comprend notamment : ◼un coût de la dette de + 112 millions d’euros en 2023 contre - 56 millions d’euros en 2022 ; ◼la variation provient essentiellement de la hausse des produits financiers sur les disponibilités, conséquence de la forte hausse du taux moyen de rémunération ; ◼un résultat de change de + 66 millions d’euros en 2023 contre - 95 millions d’euros en 2022 dont : ●un produit sans impact sur la trésorerie de 28 millions d’euros au titre des provisions libellées en dollars américains qui découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,07 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2022) et le cours de clôture (1,11 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2023) sur le fonds de provisions à l’ouverture (charge de 55 millions d’euros en 2022), ●un produit de + 35 millions d’euros liés à des gains de changes sur des revalorisations de comptes courants de trésorerie tenus dans des monnaies différentes de celles de la monnaie de reporting (+ 24 millions d’euros en 2022), ●des autres produits et charges financiers pour - 4 millions d’euros en 2023 (- 35 millions d’euros en 2022). Résultat net ajusté En 2023, les éléments non courants sans impact sur la trésorerie s’élèvent à - 511 millions d’euros, incluant des pertes de valeur pour plusieurs programmes et - 327 millions d’euros de dépréciations d’écarts d’acquisition (goodwill) dans la division Aircraft Interiors, reflétant son redressement tardif. Le résultat net (part du Groupe) de 2023 s’établit à 2 028 millions d’euros (résultat net par action de base : 4,85 euros ; résultat par action dilué : 4,70 euros), en hausse de 72 %, comparé à 1 178 millions d’euros en 2022 (résultat par action de base : 2,76 euros ; résultat par action dilué : 2,68 euros). Il comprend : ◼un résultat financier de 174 millions d’euros, dont 112 millions d’euros d’intérêts financiers positifs (rendement des placements supérieur au coût de la dette) et 66 millions d’euros au titre d’écarts de change liés à la réévaluation de positions inscrites au bilan ; ◼une charge d’impôts de - 724 millions d’euros (taux d’imposition apparent de 25,6 %). 2.1.3Résultats en données ajustées par activité Synthèse des chiffres clés en données ajustées par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Chiffre d’affaires 9 506 11 876 7 535 8 835 1 978 2 477 16 11 19 035 23 199 Résultat opérationnel courant 1 710 2 390 874 992 (140) (116) (36) (100) 2 408 3 166 Résultat opérationnel 1 566 2 338 914 979 (486) (544) (36) (118) 1 958 2 655 Cash-flow libre (1) 2 448 2 700 607 538 (483) (277) 94 (16) 2 666 2 945 Investissements corporels (2) 239 411 190 327 31 52 38 33 498 823 R&D autofinancée 457 570 425 484 137 162 N/A N/A 1 019 1 216 Effectifs (3) 25 382 27 901 39 637 45 007 15 171 15 626 3 086 3 450 83 276 91 984 (1)Le cash-flow libre correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. (2)Nets des produits de cession. (3)Inscrits au 31 décembre de l’exercice. 2.1.3.1Propulsion aéronautique et spatiale Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Chiffre d’affaires 9 506 11 876 25 % Résultat opérationnel courant 1 710 2 390 40 % Résultat opérationnel 1 566 2 338 49 % Cash-flow libre 2 448 2 700 10 % Investissements corporels 239 411 72 % Recherche et développement R&D autofinancée (457) (570) 25 % % du chiffre d’affaires 4,8 % 4,8 % - Crédit d’impôt recherche (CIR) 57 67 18 % R&D autofinancée après CIR (400) (503) 26 % Dépenses capitalisées 92 96 4 % Amortissements et dépréciations R&D (117) (124) 6 % Impact résultat opérationnel (425) (531) 25 % % du chiffre d’affaires 4,5 % 4,5 % - Effectifs 25 382 27 901 10 % Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en trois activités principales : Activité Part du chiffre d’affaires 2022 2023 Aviation civile 73 % 78 % Aviation militaire 14 % 11 % Moteurs d’hélicoptères (civils et militaires) 13 % 11 % Développements commerciaux et industriels Aviation civile Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d’affaires) Silvercrest (9 000-12 000 livres de poussée) Durant l’exercice, Safran a poursuivi la maturation du Silvercrest. Après des essais au sol puis au caisson de simulation d’altitude, la campagne d‘essais visant à valider l’opérabilité du nouveau compresseur haute pression sur un banc volant (un appareil Gulfstream GII modifié) s’est achevée avec succès. Une campagne d’essais du corps haute pression du moteur, incluant le nouveau compresseur et de nouvelles technologies, a eu lieu en 2023 et a donné les résultats escomptés. Le Silvercrest intégrera des technologies innovantes qui offriront des performances au meilleur standard, tant en termes de consommation de carburant que de fiabilité et de respect de l’environnement. En 2023, ce moteur de nouvelle génération a aussi servi de plateforme de recherche pour les technologies d’hybridation avec l’intégration d’un moteur générateur électrique Safran. Passport (13 000-18 000 livres de poussée) Au travers de Safran Aero Boosters, Safran participe à hauteur de 7,4 % au programme Passport, un moteur GE certifié pour intégrer jusqu’à 50 % de carburant d'aviation durable (SAF). Ce moteur, qui équipe l’avion d’affaires Global 7500 de Bombardier à long rayon d’action (7 400 miles nautiques, soit 13 700 km), équipera aussi le nouvel appareil Bombardier Global 8000, disposant d’un rayon d’action de 8 000 miles nautiques (soit 14 800 km). L’entrée en service de l’appareil Global 8000 est attendue par le fabricant d’avions d’affaires canadien en 2025. Durant l’exercice, 73 sous-ensembles destinés à équiper des moteurs Passport ont été livrés (contre 59 en 2022). Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen-courriers) CFM56 – LEAP En 2023, malgré les contraintes liées à la chaîne d’approvisionnement, Safran a augmenté ses livraisons de moteurs civils de moyenne puissance : 1 622 moteurs LEAP et CFM56 ont été livrés durant l’exercice, contre 1 196 moteurs LEAP et CFM56 en 2022. Pour le programme A320neo, le moteur LEAP-1A est en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737 MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion chinois COMAC C919 qui est entré en service en mai 2023. En 2023, 1 570 moteurs LEAP ont été livrés, contre 1 136 LEAP en 2022, soit une hausse de 38 %. Plus de 2 500 moteurs LEAP ont aussi été commandés durant l’exercice démontrant le succès remporté par ce moteur auprès des compagnies aériennes. La compagnie aérienne Air India (Inde) a notamment effectué une commande record de plus de 800 moteurs LEAP et Air Arabia (Émirats arabes unis) a commandé 240 moteurs LEAP. À la fin de l’exercice, avec près de 7 800 moteurs LEAP livrés depuis l’origine du programme, CFM International dispose d’un carnet de commandes de près de 10 700 moteurs LEAP (commandes cumulées nettes et engagements) pour les trois appareils A320neo, Boeing 737 MAX et C919. Moteurs LEAP 2022 2023 Variation 2023/2022 Moteurs livrés (1 136) (1 570) + 38 % Commandes reçues 1 515 2 508 + 66 % Annulations de commandes (152) (204) + 34 % Carnet de commandes 9 941 10 675 + 7 % Pour les prochaines années, un flux de moteurs CFM56 à livrer subsiste tant pour équiper la version militaire du Boeing 737 (P8-Poseidon) que pour fournir les moteurs de rechange nécessaires au soutien de la flotte en service. Durant l’exercice, 52 moteurs CFM56 ont été livrés (60 moteurs avaient été livrés en 2022) et une version améliorée de l’aube de turbine haute pression a été lancée. En tout, CFM International affiche près de 34 000 livraisons de moteurs CFM56 depuis l’origine du programme. Activités de rechanges et contrats de services Dans un contexte de redressement du trafic aérien, qui évolue fin 2023 à des niveaux supérieurs à ceux de 2019 pour les appareils court et moyen-courriers, l’activité associée à la vente de pièces de rechange et de contrats de services pour les moteurs civils a augmenté de 32,9 % (en dollars américains) en 2023, tiré tant par la vente de pièces de rechange CFM56 que par la hausse des activités de support LEAP dans le cadre des contrats à l’heure de vol. De nouveaux contrats de services pour les moteurs LEAP ont été signés, notamment avec le loueur d’avions Avolon (Irlande) et les compagnies aériennes Air India (Inde), Jet2 (Royaume-Uni), Cathay Pacific (Chine), Akasa Air (Inde), easyJet (Royaume-Uni), Air Arabia (Émirats arabes unis). Des partenariats dans le domaine de la maintenance et des services pour les moteurs LEAP ont aussi été conclus avec StandardAero (États-Unis) et STEngineering (Singapour). Ces contrats offrent aux clients équipés de moteurs LEAP une large gamme de services après-vente adaptés à leurs besoins, en fonction de leur modèle économique, de la taille de leur flotte ou de l’évolution de celle-ci. Décarbonation de l'aviation Safran mène une politique ambitieuse de transition vers une aviation neutre en carbone d’ici 2050 (cf. § 5.3.3.4). Ainsi, depuis 2021 Safran s’est engagé dans un important programme technologique baptisé RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), qui servira de fondement au développement d’un futur moteur, dont la consommation de carburant et les émissions de CO2 seront réduites de 20 % par rapport aux moteurs de dernière génération LEAP, et 100 % compatible avec des carburants durables ou de l’hydrogène. Ce programme s’appuie aussi sur des technologies telles que les aubes de soufflante en composite, les composites à matrice céramique, l’hybridation électrique et la fabrication additive. Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers) Les livraisons pour les moteurs de forte puissance, dont les sous-ensembles relèvent de la responsabilité de Safran en tant que partenaire du programme, ont progressé en 2023 avec 190 moteurs livrés contre 181 un an plus tôt. GE90 Avec le report à 2025 de l’entrée en service du Boeing 777X (équipé de moteurs GE9X), les volumes de moteurs GE90 équipant les appareils Boeing 777 sont en augmentation : Safran a livré, durant l’exercice, 52 modules de compresseurs, contre 49 en 2022. Durant l’exercice, la livraison du 3 000e turboréacteur GE90 a aussi été célébrée. Ce jalon majeur symbolise l’excellence opérationnelle de cette famille de moteurs qui depuis sa mise en service en 1995 a accumulé près de 130 millions d'heures de vol et 18 millions de cycles 84. Safran est associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd’hui en source exclusive sur le Boeing 777 (équipés de la dernière génération de moteurs GE90-115 de 115 000 livres de poussée). GE9X Le moteur de forte puissance GE9X de GE a été sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2025. Durant l’exercice, Safran a notamment poursuivi ses travaux relatifs à l’amélioration du carter de soufflante avec la tenue d’un test certifiant de lâcher d’aube. Safran est partenaire, à hauteur de 11,2 %, du programme moteur GE9X au travers de ses sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Safran Aircraft Engines assure la conception et la fabrication de plusieurs pièces majeures du moteur (aubes de soufflantes, carter de soufflante, carter d’échappement). Safran Aero Boosters réalise le compresseur basse pression et le disque de soufflante. GEnx Safran a livré 75 modules GEnx en 2023, soit neuf de plus qu’en 2022. Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,7 % pour la version GEnx-1B et de 7,3 % pour la version GEnx-2B qui équipent respectivement les avions long-courriers Boeing 787 et Boeing 747-8. Début 2023, la livraison du dernier avion Boeing 747 marque pour Safran la fin du programme GEnx-2B en première monte. Ce moteur continuera à générer une activité de rechange. Famille CF6 Alors que l’assemblage de la version CF6-80C du moteur équipant les Boeing 767 se poursuit chez GE aux États-Unis, les moteurs CF6-80-E équipant les Airbus A330 génèrent désormais seulement une activité de rechange et de réparation. Au total, 47 moteurs de la famille CF6 ont été livrés en 2023 contre 50 en 2022. Safran, associé à ce programme à hauteur de 19,4 % pour la version CF6-80-E et 10 % pour la version CF6-80-C, continue de participer aux activités de production et d’après-vente de ce moteur. Turbines LM6000 (relatives au moteur CF6) et LM9000 (relatives au moteur GE90) 16 turbines à gaz LM6000 et LM9000 ont été livrées en 2023, soit autant qu’en 2022. Safran est associé au programme LM6000, tant sur les activités de production que d’après-vente avec une participation qui se situe entre 4,4 % et 15,9 % suivant la version de la turbine. Pour le programme LM9000, Safran fournit le compresseur haute pression et les pièces de rechange associées. Contrats de services De nouveaux contrats pour les moteurs GE90 et GP7200 ont été signés, étendus, restructurés ou renouvelés en 2023 notamment par British Airways (Royaume-Uni), Emirates (Émirats arabes unis), Thai Airways (Thaïlande), SilkWay West Airlines (Azerbaïdjan), Egyptair (Égypte), EVA Air (Taiwan), Cathay Pacific (Chine) et Korean Air (Corée du Sud). Safran contribue, en tant que partenaire, aux contrats de services négociés et signés par GE et Engine Alliance avec les opérateurs, pour les moteurs de forte puissance GE90 et GP7200 qui motorisent respectivement les appareils Boeing 777 et A380. Safran assure ainsi la maintenance et la réparation des compresseurs haute pression et basse pression des moteurs GE90, de même que celle du compresseur haute pression du GP7200. Le Groupe s’appuie sur son expertise, ses capacités industrielles et son réseau mondial pour proposer aux opérateurs un support permanent et une gamme complète de services de maintenance des modules moteurs au travers de contrats à l’heure de vol ou de ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (contrats dits Time & Material). Opérations industrielles Durant l’exercice, la holding détenue à parts égales par Safran, Airbus et Tikehau Capital a finalisé l’acquisition de la société Aubert & Duval auprès du groupe Eramet. Aubert & Duval est un fournisseur stratégique de matériaux et pièces critiques pour des industries particulièrement exigeantes, notamment l’aéronautique et la défense. Safran a aussi démarré le chantier de sa nouvelle usine d’aubes de compresseurs à Marchin (Belgique). S’inscrivant dans la stratégie du Groupe de consolider sa souveraineté européenne et sa chaîne d’approvisionnement, l’usine, d’une surface d’environ 10 000 m2, permettra de produire 2 000 aubes par jour. Ce centre d’excellence 4.0 disposera de moyens techniques fortement digitalisés (automation, objets connectés, contrôles automatiques, intelligence artificielle, cobotique, etc.), emploiera une centaine de personnes et devrait être opérationnel en 2025. Aviation militaire M88 En 2023, 42 moteurs équipant le Rafale ont été livrés contre 51 moteurs en 2022. Le premier appareil Rafale, qualifié au nouveau standard F4, a été réceptionné par le ministère des Armées. La première capacité opérationnelle (PCO) du Rafale au standard F4 est attendue en 2024. Safran participe à l’évolution des capacités opérationnelles de l’appareil, notamment au travers d’un nouveau calculateur du M88 apportant des capacités de traitement et des fonctions de maintenance améliorées (surveillance, enregistrement, diagnostic et maintenance prédictive), d’une amélioration des moyens de maintenance, et d’un système de gestion informatisé de la maintenance. L’État français a aussi notifié à Safran le marché de production des moteurs M88, pour équiper les 42 appareils de la cinquième tranche du contrat Rafale (5T). En 2023, à l’occasion du salon EDEX (Egypt Defense Expo), la signature d’un protocole d’accord (MoU – Memorandum of Understanding) concernant les activités de maintien en conditions opérationnelles (MCO) des moteurs M88 de l’armée de l’Air égyptienne a été annoncée. Avec cet accord, Safran renforcera au travers de son offre de services EngineLife® le dispositif de soutien des moteurs M88 qui équipent les 24 Rafale opérés par les forces armées égyptiennes. Dans le cadre du contrat signé en février 2022 par l’Indonésie portant sur l’acquisition de 42 Rafale, une première tranche de six Rafale est entrée en vigueur en septembre 2022, puis une seconde de 18 Rafale en août 2023, enfin la dernière tranche de 18 Rafale est entrée en vigueur début 2024. F135 Durant l’exercice, Safran a annoncé la signature de deux protocoles d’accords concernant le moteur Pratt & Whitney F135 (17,8 tonnes de poussée) équipant l’avion militaire Lockheed Martin F-35. Le premier protocole d’accord concerne un projet de recherche et technologie (R&T) pouvant mener au développement et à la production de pièces de structure du moteur en utilisant des procédés innovants. Le second protocole d’accord concerne la mise en place d’une nouvelle technologie de fabrication sur une famille de composants du moteur F135. TP400 34 moteurs ont été livrés en 2023 contre 37 en 2022. À la fin de l’année, le carnet de commandes et intentions d’achat s’établit à 185 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space. Durant l’exercice, le contrat (GESC/ESS2) 85 pour le soutien du moteur TP400 a été signé par l’OCCAr 86 au nom et pour le compte de la France, de l’Espagne, de la Belgique, du Royaume-Uni et de l’Allemagne. L’approbation de la Turquie (membre de l’OCCAr) est attendue en 2024. Ce contrat permettra aux pays participants d’accroître la disponibilité de leurs appareils A400M et de réduire à terme leurs coûts de possession. Tyne En 2023, le contrat « IROISE » pour le maintien en conditions opérationnelles (MCO) d’une vingtaine d’appareils Atlantique 2 des forces armées françaises équipés des moteurs Tyne Mk21, est entré en vigueur. Ce marché global, avec engagement de disponibilité couvrira l’ensemble des prestations nécessaires pour le soutien et la maintenance des moteurs Tyne jusqu’au retrait de service des avions Atlantique 2 à l’horizon 2035-2040. ATAR et Larzac En 2023, l’Argentine a retiré du service les derniers avions de combat Super-Étendard, équipés de moteurs Safran ATAR. Destinés à être embarqués à bord de porte-avions, ces appareils ont aussi servi les forces armées françaises sur de nombreux théâtres d’opérations avant d’être définitivement remplacés en 2016 par des avions Rafale Marine. L’Égypte a sollicité Safran pour la régénération du potentiel de sa flotte de moteurs Larzac équipant les avions AlphaJet. Dans ce cadre, Safran a signé en 2023 un accord avec l’AOI 87 pour assurer la maintenance, la réparation et la révision (MRO) des moteurs Larzac. Motorisation de l’avion de combat du futur (NGF – New Generation Fighter) Le moteur du futur avion NGF sera développé dans le cadre d’accords de coopération par EUMET (Allemagne) 88, avec leur partenaire ITP Aero. Safran a la responsabilité d'ensemble de la conception et de l'intégration du moteur, de la chambre de combustion, de la turbine haute pression et de la post-combustion. MTU Aero Engines est leader pour les services et en charge des compresseurs basse et haute pression. ITP Aero est intégré dans les travaux en tant que partenaire principal afin de notamment développer la turbine basse pression et la tuyère. Concentré de haute technologie et d’innovation, ce moteur contribuera durablement à la souveraineté européenne et à la supériorité de ses forces armées. En 2023, après avoir obtenu le statut d’observateur, la Belgique a officialisé son souhait d’intégrer pleinement le programme SCAF 89. La phase de R&T (Phase 1B) qui permet de poursuivre le développement et la maturation des technologies de pointe requises pour les vols des démonstrateurs, ainsi que la consolidation des architectures de projet, s’est poursuivie tout au long de l’exercice. Les vols des démonstrateurs sont prévus dans les prochaines phases à l’horizon 2028-2029. Moteurs d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance En 2023, 588 moteurs pour hélicoptères ont été livrés par Safran Helicopter Engines contre 508 en 2022. Hélicoptères légers Le développement commercial de la gamme de moteurs Safran pour hélicoptères légers s’est poursuivi durant l’exercice avec plusieurs succès. Notamment : ◼la sélection du moteur Safran Arriel 2K de 1 000 shp par Leonardo pour remotoriser son hélicoptère monomoteur AW09. Ce choix permettra à l’hélicoptériste italien de bénéficier de la technologie et de la fiabilité reconnue de cette famille de moteurs Safran, ainsi que de solutions de service après-vente mondiales et efficaces. Le premier vol de cet appareil équipé de son nouveau moteur Safran a eu lieu durant le premier trimestre 2023 sur l’aéroport de Mollis (Suisse) ; ◼la livraison du 505e hélicoptère monomoteur Bell 505, équipé de son moteur Safran Arrius 2R. Ce jalon témoigne de la réussite commerciale de l’appareil tant pour les applications civiles, étatiques et parapubliques que pour l’entraînement militaire. Durant l’exercice, les trois premiers hélicoptères Bell 505 destinés à l’entraînement des pilotes des forces armées coréennes ont été livrés (sur un total de 40 exemplaires commandés), ainsi que le premier hélicoptère d’entraînement militaire Bell 505 pour la Force aérienne royale jordanienne (sur un total de 10 appareils commandés) ; ◼la commande par les forces armées allemandes de 82 hélicoptères bimoteurs multirôles H145M (dont 20 en option), équipés de moteurs Safran Arriel 2E. Ces appareils assureront des missions de combat et d’entraînement. Hélicoptères moyens Durant l’exercice, la FAA a accordé son certificat de type (TC) au H160 d’Airbus Helicopters. Le moteur Safran Arrano 1A est la motorisation exclusive de ce nouvel hélicoptère bimoteur de 6 tonnes déjà en service tant en Europe qu’au Japon, au Brésil et en Arabie Saoudite. Fin 2023, les six hélicoptères H160 livrés à la Marine nationale française pour des missions de sauvetage en mer, ont déjà cumulé 1 000 heures de vol. Hindustan Aeronautics Limited (HAL) a aussi commandé 56 kits Ardiden 1H1/Shakti pour motoriser 25 nouveaux hélicoptères bimoteurs moyens Dhruv. Les kits Ardiden 1H1, produits en France, servent à l’assemblage en Inde dans les usines HAL du moteur Shakti. Hélicoptères lourds En 2023, Safran et Hindustan Aeronautics Limited (HAL) ont annoncé la création d’une nouvelle co-entreprise, à parts égales, destinée à assurer la conception, le développement, la production, la vente et le support de moteurs d'hélicoptères tant pour le marché indien qu’à l’export. Implantée à Bangalore (Inde), cette co-entreprise se concentrera, dans un premier temps, sur le développement et la production des moteurs du futur hélicoptère militaire indien de 13 tonnes IMRH (Indian Multi-Role Helicopter) et de sa version navale DBMRH (Deck Based Multi-Role Helicopter). Il s’agira de la première entreprise indienne de conception et de fabrication de moteurs pour hélicoptère. Un protocole d’accord a été signé par le Groupe avec MTU Aero Engines posant les bases d’une co-entreprise 50/50 pour développer un nouveau moteur destiné au projet d’hélicoptère ENGRT (European Next Generation Rotorcraft Technologies). Le but de cette co-entreprise, qui doit intégrer d’autres partenaires, est de développer les briques technologiques qui permettraient le lancement d’un programme d’ici la fin de la décennie. Durant l’exercice, le premier appareil de série Leonardo AW189K équipée de moteurs Safran Aneto-1K est entré en service. Cette nouvelle motorisation Safran permet non seulement à l’hélicoptère d’accroître ses performances à température et/ou altitude élevées (« hot and high »), mais aussi de disposer de 25 % de puissance supplémentaire par rapport aux moteurs existants. Services pour moteurs d’hélicoptères Le développement commercial des activités de services de Safran pour hélicoptères s’est poursuivi durant l’exercice avec la signature de plus de 95 contrats de support, à l’heure de vol SBH® (Support-By-the-Hour) ou de disponibilité opérationnelle Global Support Package (GSP), notamment avec la police bavaroise (Allemagne), Gulf Med Aviation Services (Malte), Global Medical Response (États-Unis), Yellowhead Helicopters (Canada) et Coldstream Helicopters (Canada). La gamme de services digitaux de Safran pour les moteurs d’hélicoptères est accessible depuis le Portail Client EngineLife®. Durant l’exercice, cette offre a été élargie avec Logbook Connect, un nouveau service digital qui, en réduisant la charge administrative associée à la réception de moteurs, de modules ou d’accessoires Safran, permet un retour plus rapide en vol des hélicoptères. Une offre supplémentaire de modules formation pour les techniciens de maintenance et les pilotes a aussi été intégrée. La qualité des services offerts par le Groupe aux opérateurs d’hélicoptères équipés de moteurs Safran a été reconnue durant l’exercice par le magazine américain Vertical : dans son enquête classant les constructeurs d’hélicoptères et de moteurs en fonction de la qualité de leurs produits et de leur support, Safran Helicopter Engines a été reconnu « meilleur motoriste » pour la troisième fois de son histoire. Le magazine a aussi attribué au Groupe les premières places dans les catégories « MRO Services » (services de maintenance, réparation et révision), « Quality of Technical Representatives » (qualité des représentants techniques) et « Digital Services » (services digitaux). Décarbonation de l’hélicoptère Safran s’est fixé pour objectif d’être à l'avant-garde de la décarbonation de l'industrie des hélicoptères. Pour ses moteurs de nouvelle génération, entrant en service à partir de 2030, Safran vise à mettre à disposition toutes les technologies permettant de réduire jusqu’à 50 % leurs émissions de CO2. Afin d’atteindre cet objectif, la stratégie du Groupe repose non seulement sur le développement de moteurs plus frugaux et hybrides, mais aussi sur l’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF – Sustainable Aviation Fuel). Tous les moteurs d’hélicoptères Safran sont déjà certifiés pour fonctionner avec des mélanges contenant jusqu'à 50 % de SAF. Le Groupe travaille actuellement à certifier un fonctionnement à 100 %, tout en évaluant l’impact opérationnel de l’utilisation de ces carburants. En 2023, cela s’est traduit par : ◼le premier vol d’un hélicoptère NH90 dont l’un des deux moteurs Safran RTM322 était alimenté avec du SAF produit à partir d’huiles de cuisson usagées. Ce vol fait suite à un essai au banc réalisé dans les installations de Safran à Bordes, qui avait permis de valider le fonctionnement de ce carburant sur le moteur RTM322 ; ◼le début des essais en vol d’un hélicoptère monomoteur Bell 505 dont le moteur Safran Arrius 2R fonctionne avec 100 % de SAF. Ce dernier a été fourni par Neste (Finlande) et également fabriqué à partir d’huiles usagées. L’utilisation de ce carburant dit « drop-in » n’a nécessité aucune modification, que ce soit sur l’aéronef, la motorisation ou les infrastructures logistiques ; ◼le premier vol avec du carburant durable en Chine. Un hélicoptère Airbus H125 appartenant à l’opérateur chinois State Grid Electric Power Space Technology Co., Ltd (SGST) a volé depuis l’aéroport de Hefei Shiwan. Son moteur Safran Arriel 1D1 était alimenté avec un mélange de fuel contenant 40 % de SAF. Nouveaux concepts de mobilité, systèmes propulsifs hybrides Avec le développement de nouveaux concepts d’aéronefs, Safran participe au développement de nouveaux systèmes capables d’assurer la propulsion de ces appareils du futur. Dans ce cadre, en 2023, le Groupe a testé au sol une variante plus électrique de son turbopropulseur Tech TP. Ce démonstrateur technologique, basé sur le moteur Safran Ardiden 3, a été équipé d’une génératrice électrique permettant d'entraîner l'hélice, sans allumer le moteur thermique ou l'assistance électrique en vol. EcoPulse™ est un démonstrateur d’avion à propulsion hybride distribuée, conçu par Safran, Daher et Airbus. Développé sur la base d’un avion léger monomoteur TBM de Daher, EcoPulse™ est notamment équipé d’un turbogénérateur 90 Safran et de six propulseurs électriques (ou e-Propellers), chacun équipé d’un moteur Safran ENGINeUS™, montés sur le bord d'attaque de la voilure. En 2023 à l’occasion du Salon du Bourget, EcoPulse™ a été présenté sous sa configuration définitive, puis a réalisé durant le mois de novembre son premier vol hybride-électrique. Soutenu par le CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) et cofinancé par la DGAC (Direction générale de l’aviation civile), ce projet a pour objectif de développer des technologies qui amélioreront l’efficacité environnementale des avions et répondront aux besoins des nouvelles mobilités aériennes. Avec Aura Aero, Safran a signé un accord de partenariat portant sur le projet de motorisation de l’avion ERA (Electric Regional Aircraft). Les deux partenaires vont coopérer pour évaluer les solutions d'intégration du turbogénérateur en adéquation avec les besoins définis pour ERA, avion régional hybride-électrique de 19 places. Ce protocole d’accord fait suite à un premier accord, signé en avril 2022, qui portait notamment sur les équipements électriques de cet avion. Un partenariat avec Electra (États-Unis) a été conclu afin de développer le turbogénérateur de leur prototype d’avion à propulsion hybride-électrique de neuf places à décollage et atterrissage court (Short Takeoff Of Landing ou eSTOL). Ce turbogénérateur a été développé par le Groupe sur la base du moteur d’hélicoptère Safran Arrano combiné à deux générateurs électriques Safran GENeUS. Durant l’exercice, afin de préparer les prochains essais en vol du démonstrateur d’hélicoptère à haute-vitesse Racer d’Airbus, Safran a validé sur un banc d’essais au sol le fonctionnement du système de propulsion hybride Mode Eco. Ce mode de fonctionnement, destiné aux hélicoptères bimoteurs, permet de réduire les émissions de CO2 et la consommation en carburant de l’ordre de 15 % en mettant en veille l'un des deux moteurs durant le vol en croisière. Safran a officialisé son partenariat sur le « Disruptive Lab », un démonstrateur technologique d’Airbus Helicopters visant à préparer sa future génération d’hélicoptères légers. Le Groupe teste sur cet appareil de nouvelles technologies de propulsions permettant de réduire significativement les émissions de CO2 des moteurs pour hélicoptères légers. Le Disruptive Lab a réalisé son premier vol en 2023. Opérations industrielles Safran et Hindustan Aeronautics Limited (HAL) ont démarré les travaux de construction de leur co-entreprise Helicopter Engines MRO Pvt Limited (HE-MRO), un centre de maintenance qui sera implanté à Sattari, près de Goa (Inde). Ce centre offrira aux forces armées indiennes la possibilité d’assurer la maintenance de 50 moteurs TM333 91 et Shakti 92 par an et pourra atteindre une capacité de maintenance de 150 moteurs. En réponse à la croissance de ses activités, le déménagement de Safran Helicopter Engines Germany vers un nouveau site situé à Norderstedt, au sud de l’aéroport de Hambourg, a été annoncé. Ce déplacement permettra de renforcer les capacités de services, logistiques et industrielles, offertes par la société, tout en créant des conditions de travail optimales pour les employés. Safran Helicopter Engines Germany assure le suivi technique et commercial des moteurs d’hélicoptères Safran en service en Allemagne, en Europe du Nord, en Europe centrale et de l'Est, ainsi qu'en Asie centrale. La pose de la première pierre du nouveau site est attendue en 2024. En 2023, Safran Helicopter Engines China a inauguré son nouveau centre de formation de Qingdao, situé au nord de Shanghai, à proximité de la chaîne de montage des appareils Airbus H135 (hélicoptères équipés de deux moteurs Arrius 2B2). Ce centre de formation permettra d’améliorer les capacités de formation du Groupe en moteurs d’hélicoptères en Chine, tout particulièrement pour la maintenance, la réparation et la révision (MRO – Maintenance Repair and Overhaul) des moteurs Arrius 2B2. Transmissions de puissance mécaniques La production et la livraison de série de systèmes de transmission de puissance ont poursuivi leurs montées en cadence principalement sur les programmes de moteurs civils LEAP ainsi que sur le moteur militaire M88 qui équipe le Rafale. Durant l’exercice, le 8 000e boitier d’accessoires destiné au programme LEAP a été livré. Ce jalon majeur souligne l’excellence opérationnelle du Groupe dans le domaine des systèmes de transmission de puissance. De même, la fourniture de pièces de rechange et les activités de réparation ont été très soutenues. Dans le cadre de la montée en cadence des activités de réparation, l’année a été marquée par la finalisation des travaux de rénovation du centre MRO France ainsi que l’ouverture et la certification du nouveau centre en Pologne. Safran a poursuivi la sécurisation de la chaîne d’approvisionnement pour ses systèmes de transmissions mécaniques, notamment en renouvelant des contrats long terme avec plusieurs fournisseurs clés. En 2023, Safran a été sélectionné par le fabricant de ballons dirigeables à structure rigide FlyingWhales (France) pour participer à la propulsion des dirigeables à forte capacité LCA60T (Large Capacity Airship 60 Tons). Le Groupe assurera le développement et la fourniture des systèmes de transmission de puissance des quatre turbogénérateurs qui équiperont chaque dirigeable. Safran a aussi été retenu par Rolls-Royce pour fournir les systèmes de transmission de puissance pour la phase d’essais du programme F130 de remotorisation du B52 de l’US Air Force (armée de l'Air des États-Unis). Enfin, Safran a poursuivi ses travaux de recherche et d’essais, en coopération avec AvioAero (Italie), filiale de GE, visant à développer les futurs réducteurs de soufflante dans le cadre du programme de démonstration technologique CFM RISE. Lanceurs Détenu à parts égales par Safran et Airbus, ArianeGroup rassemble en une entité l’ensemble de leurs activités et savoir-faire en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. ArianeGroup, au travers de sa filiale Arianespace, propose une gamme complète de services de lancement avec les lanceurs Ariane et Vega. En novembre 2023, lors du sommet sur l’espace organisé par l’ESA 93, les ministres des États membres, associés et coopérants de l’ESA, sont parvenus à un accord majeur pour assurer le futur des lanceurs Ariane 6 et Vega-C, essentiels pour l’accès autonome de l’Europe à l’espace. Cet accord prévoit un financement public de 340 millions d’euros maximum par an pour Ariane 6, du 16e au 42e vol, soit de 2026 à 2030. Dans le même temps, le secteur industriel des lanceurs, en premier lieu ArianeGroup, s’est engagé à réduire ses coûts. Au-delà d’Ariane 6, le futur des lanceurs commence également à se dessiner avec une décision forte de l’accord : un changement de modèle qui permettra l’émergence de la génération suivante de lanceurs. Tout comme elle va le faire dans le domaine de l’exploration spatiale, l’Europe s’engage vers la mise en concurrence d’acteurs privés européens, afin de développer les lanceurs les plus compétitifs dans les années à venir. À ce sujet, l’ESA lancera un challenge afin de sélectionner plusieurs acteurs privés qui bénéficieront d’un financement européen à hauteur de 150 millions d’euros chacun, pour un contrat d’achats de services sur des missions européennes à bord d’un mini-lanceur. Enfin, Avio, constructeur italien de Vega-C, commercialisera à terme lui-même ses vols jusqu’à présent exploités par Arianespace. Lanceurs civils Ariane et Vega ArianeGroup est le maître d’œuvre des lanceurs européens Ariane et contribue au lanceur Vega 94. Sa filiale à hauteur de 74 %, Arianespace, est chargée de la commercialisation et de l’exploitation des deux lanceurs spatiaux Ariane et Vega depuis le Centre spatial guyanais. Ariane En 2023, le lanceur lourd européen Ariane 5 a opéré avec succès ses deux derniers lancements depuis le Centre spatial guyanais de Kourou (France) : ◼le 14 avril, avec le lancement de la sonde européenne JUICE (Jupiter Icy Moons Explorer) de l’ESA vers les satellites naturels de Jupiter ; ◼le 5 juillet, avec la mise en orbite du satellite Syracuse IV pour la Direction générale de l’armement (DGA) ainsi que le satellite de télécommunications Heinrich Hertz (H2Sat) pour le compte du centre de recherche aéronautique allemand (DLR) 95. Le lanceur a été retiré du service après avoir réalisé 117 vols en 25 années, démontrant son excellent niveau de fiabilité. Le développement d’Ariane 6 s’est poursuivi tout au long de l’exercice avec différentes campagnes d’essais : ◼sur le site du centre de recherche aéronautique allemand (DLR) de Lampoldshausen (Allemagne), avec notamment un essai à feu de l’étage supérieur qui a permis de tester l’ensemble de ses équipements, dont le moteur ré-allumable Vinci et l’unité de propulsion auxiliaire APU (Auxiliary Power Unit) ; ◼sur le pas de tir du Centre spatial guyanais (CSG) au cours de la campagne des essais combinés, un test à feu de longue durée de l’étage principal a été réalisé durant lequel le moteur Vulcain 2.1 a fonctionné pendant 7 minutes en régime stabilisé. Cet essai a permis de valider l'ensemble de la phase de vol de l'étage principal en simulant une chronologie complète de lancement. Fin 2023, Arianespace dispose en tout de 31 contrats de lancements pour le futur lanceur Ariane 6, dont 21 commerciaux (parmi lesquels 18 pour déployer la constellation Kuiper d’Amazon) et 10 institutionnels. Le vol inaugural du nouveau lanceur européen est attendu par ArianeGroup en 2024. Vega Le 8 octobre, le lanceur Vega a placé avec succès deux satellites d’observation optique et météorologique en orbite héliosynchrone : THEOS-2, pour l’Agence thaïlandaise de développement de la géo-informatique et des technologies spatiales (GISTDA), et FORMOSAT7R/TRITON, pour l’Agence spatiale taïwanaise (TASA). Lors de ce lancement, 10 cubesats de plusieurs clients institutionnels, dont la Commission européenne, étaient aussi à bord du lanceur Vega. Innovation En 2022, ArianeGroup avait été retenu par la Commission européenne pour mener deux projets d’envergure dans le cadre du programme « Horizon Europe » 96 : ◼le projet ENLIGHTEN (European iNitiative for Lowcost, Innovative & Green High Thrust Engine), qui concerne les futurs moteurs-fusées réutilisables à très-bas coût du programme Prometheus ; ◼le projet SALTO (reuSable strAtegic space Launcher Technologies & Operations), qui concerne les essais en 2024 au Centre spatial Esrange (Suède) pour l’atterrissage vertical de Themis, le démonstrateur d’étage de lanceur réutilisable développé par ArianeGroup. En 2023, plusieurs essais à feu du moteur Prometheus, fonctionnant à l’oxygène liquide (LOx) et au bio-méthane ont été menés sur le site de Vernon. Le moteur a notamment atteint 90 % de sa poussée nominale en utilisant le démonstrateur d’étage réutilisable Themis comme banc d’essai. Les premiers essais de déploiement des pieds d’atterrissage de Themis ont aussi été menés durant l’exercice. Ensemble, Prometheus et Themis contribueront à la réalisation de Maia, un nouveau mini-lanceur réutilisable dont le premier lancement en version réutilisable est attendu par Maiaspace 97 en 2026. Le lanceur Maia permettra de répondre aux enjeux de compétitivité futurs, notamment pour le challenge ESA annoncé en novembre 2023 à l’occasion du sommet spatial de Séville sur les lanceurs moyens. Segment militaire Dans le domaine militaire, ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre industrielle du programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de quatrième génération (M51) et leur développement incrémental. En 2023, le tir d'une maquette instrumentée du M51 (dite « Jonas ») a été effectué avec succès au large du Finistère depuis le sous-marin nucléaire lanceur d’engins (SNLE) Le Terrible. Cet essai, réalisé dans des conditions représentatives d'un lancement réel de M51 depuis un SNLE, apporte des éléments déterminants pour valider la feuille de route de l'amélioration incrémentale et continue du système missile M51. L'essai visait, en particulier, l'étude des phénomènes complexes qui interviennent, entre l'ordre d'éjection du missile, et sa sortie d'eau, un moment particulièrement exigeant pour l'engin. Le tir d’acceptation d’un missile M51 a aussi été réalisé avec succès depuis le même SNLE. Ce nouveau tir, réalisé avec un missile sans charge nucléaire, avait pour objectif principal de valider la capacité du sous-marin Le Terrible et de son équipage à lancer des missiles M51, en conditions opérationnelles. La réussite de cet essai démontre la totale disponibilité du système d’arme M51 au service de la dissuasion française. Le tir de qualification du missile M51.3 a aussi eu lieu. Ce vol, mené avec un missile sans charge nucléaire, a permis de valider une évolution importante qui contribuera à pérenniser la crédibilité de la dissuasion durant les prochaines décennies. La fourniture des têtes nucléaires associées à ces missiles balistiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Sélectionné en 2019 par la DGA pour développer un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-MAX (Véhicule MAnœuvrant eXpérimental), ArianeGroup a poursuivi ses travaux et, durant l’exercice, le tir d’essai du démonstrateur de planeur hypervéloce V-MAX, lancé par une fusée sonde depuis le site DGA essais de missiles de Biscarosse, a été mené. Pour la troisième année consécutive, ArianeGroup a participé en 2023 à l’exercice de simulation de menace spatiale AsterX organisé par le Commandement de l’Espace français 98. L’exercice AsterX s’est déroulé dans le cadre élargi de l’opération interarmées de grande envergure « ORION » qui a mis en situation sur le sol français plus de 7 000 militaires. Basé sur des technologies optiques, le système Helix d'ArianeGroup a contribué à une meilleure compréhension de l'environnement spatial. Il a permis, au travers de son réseau de capteurs optiques, tant d'élaborer et d'enrichir un catalogue d'objets toutes orbites, que de caractériser précisément des objets spatiaux et détecter d’éventuels mouvements inhabituels de ces objets. Produits, équipements et services ArianeGroup, fort de son expérience de plus de 40 ans dans le domaine de l’hydrogène liquide pour la propulsion du lanceur Ariane, participe avec Safran au développement de solutions technologiques qui permettront de répondre aux contraintes particulières de stockage et de distribution de l’hydrogène liquide, notamment pour une utilisation par des clients du transport aéronautique. Dans ce cadre, ArianeGroup a testé avec succès en 2023 le concept d’un système de conditionnement d’hydrogène adapté à l’alimentation d’une turbine à gaz aéronautique. Baptisé HYPERION 99 ce projet a pour objectif d’explorer les solutions techniques sûres et efficaces en matière de propulsion à hydrogène, laquelle pourrait constituer une alternative aux énergies fossiles pour l’aviation commerciale à l’horizon 2035. 2.1.3.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Chiffre d’affaires 7 535 8 835 17 % Résultat opérationnel courant 874 992 14 % Résultat opérationnel 914 979 7 % Cash-flow libre 607 538 - 11 % Investissements corporels 190 327 72 % Recherche et développement R&D autofinancée (425) (484) 14 % % du chiffre d’affaires 5,6 % 5,5 % - 0,1 pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 87 87 - R&D autofinancée après CIR (338) (397) 17 % Dépenses capitalisées 126 149 18 % Amortissements et dépréciations R&D (86) (97) 13 % Impact résultat opérationnel (298) (345) 16 % % du chiffre d’affaires 4,0 % 3,9 % - 0,1 pt Effectifs 39 637 45 007 14 % Développements commerciaux et industriels Systèmes d’atterrissage et de freinage Trains d’atterrissage En 2023, soutenu par le redressement de l’industrie du transport aérien, Safran a livré 995 trains d’atterrissage sur l’ensemble des programmes (contre 910 trains d’atterrissage en 2022). Safran a aussi poursuivi ses travaux sur le programme d’aéronefs à rotors basculants Valor V-280 de Bell Textron (États-Unis). Pour cet appareil destiné à l’armée américaine, Safran assure la conception et le développement du système d’atterrissage intégré qui est composé du train d’atterrissage principal, du train d’atterrissage arrière, des roues et freins, du système d’extension-rétraction, du système d’orientation, du système de freinage et des capteurs associés. Roues et freins Avec plus de 12 100 avions pourvus de roues et freins carbone Safran, le Groupe équipe plus de 55 % 100 des avions civils de 100 places et plus dotés de freins carbone. La reprise du trafic aérien et la hausse des cadences de production des avionneurs ont soutenu les activités roues et freins du Groupe. En 2023, de nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de près de 400 avions avec des freins carbone Safran. Ainsi, à l’occasion du Salon aéronautique de Dubaï, Safran a signé un contrat avec la compagnie Emirates (Émirats arabes unis) pour équiper l’ensemble de sa flotte d’Airbus A350 de roues et freins carbone. Le Groupe a également été sélectionné par Virgin Australia pour équiper sa flotte de Boeing 737 MAX de roues et freins carbone. Un contrat avec Airbus Helicopters a aussi été signé pour développer et fournir les roues et freins du nouvel Hélicoptère Interarmées Léger (HIL) bimoteur H160M Guépard. Les premières livraisons de cet hélicoptère, destiné tant aux forces armées françaises qu’à plusieurs prospects étrangers, sont attendues par l’hélicoptériste en 2027. Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Safran est un partenaire privilégié des avionneurs pour assurer le développement et la fourniture de systèmes complets pour les fonctions « ATA 32 » 101 d’atterrissage et de freinage. Le Groupe a signé avec Airbus Defence & Space un contrat pour fournir le système de freinage, incluant les roues et freins de l’Eurodrone, futur drone de reconnaissance européen MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System). Le Groupe assurera la conception, le développement, la qualification et la production des roues et freins ainsi que les équipements hydromécaniques. En partenariat avec Safran Electronics & Defense, Safran Landing Systems développera aussi le calculateur de contrôle de freinage. La compagnie aérienne brésilienne Azul a sélectionné le pneu connecté PresSense et son système de mesure de pression pour équiper sa flotte d'Airbus A320, A321 et d'Embraer 195‑E1 et 195-E2, soit près de 110 appareils. Fruit d’un partenariat entre Safran et Michelin, le pneu connecté PresSense permet de simplifier les opérations de maintenance des compagnies aériennes en mesurant la pression des pneumatiques des avions de façon dématérialisée et de réduire le temps d’immobilisation quotidien des appareils au sol. Durant l’exercice, les activités de développement sont aussi restées soutenues avec Airbus sur les programmes A321XLR, A350 et avec Dassault Aviation sur le programme Falcon 10X. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés En 2023, Safran a été sélectionné par la compagnie Wizz Air (Hongrie) pour assurer la maintenance, la réparation et la révision des trains d’atterrissage de 57 appareils de la famille Airbus A320. À l’occasion du salon de Dubai, Safran a renouvelé le contrat avec la compagnie Emirates (Émirats arabes unis) pour assurer la révision des trains d’atterrissage avant de sa flotte d’appareils Airbus A380. Durant l’exercice, Safran a également signé des contrats de maintenance et de réparation pour les systèmes d’atterrissage auprès des compagnies AerLingus (Irlande), American Airlines (États-Unis), Condor (Allemagne), Fiji Airways (Fiji), Air New Zealand (Nouvelle-Zélande), VivaAerobus (Mexique), Finnair (Finlande), easyJet (Royaume-Uni), South African Airways (Afrique du Sud) et Bangkok Airways (Thaïlande). Opérations industrielles Safran a célébré le 10e anniversaire de son centre de production et de rénovation de disques de freins carbone situé à Sendayan (Malaisie), et annoncé son ambition d’accroître les capacités de production de son usine. Ce projet soutiendra la transition énergétique mise en œuvre par le pays et favorisera l’expansion d’une industrie plus responsable sur le plan environnemental. Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée Face à l’augmentation des cadences de production des avionneurs et malgré un environnement économique et géopolitique perturbé qui pèse sur la chaîne d’approvisionnement, Safran a adapté ses capacités industrielles de production de nacelles pour offrir le support et les services attendus par les compagnies aériennes. En 2023, Safran a notamment fourni : ◼579 nacelles A320neo et 54 nacelles A330neo, soit respectivement neuf nacelles de moins et deux nacelles supplémentaires par rapport à 2022 ; ◼512 nacelles pour les appareils d’affaires et régionaux, soit quatre nacelles de moins qu’en 2022. Plusieurs étapes décisives ont été franchies en 2023 : ◼la livraison de la 3 000e nacelle destinée à un appareil Airbus A320neo, nouveau jalon pour cet équipement dont Safran est responsable tant pour sa conception et sa production que pour son intégration et son support après-vente ; ◼la certification des essais de résistance au feu des nacelles Pearl 700 et la livraison de l’ensemble de la documentation technique nécessaire à la certification de la nacelle. Durant l’exercice, la croissance des activités de support et services nacelles de Safran a été soutenue par la signature de contrats de licence de réparation des nacelles A320neo avec trois grands acteurs mondiaux de la maintenance, réparation et révision : ST Engineering (Singapour), Air France Industries KLM Engineering & Maintenance et Lufthansa Technik (Allemagne). Ces accords offrent aux opérateurs la possibilité de disposer de stations de réparation supplémentaires en mesure d’effectuer tant la maintenance sous garantie que des réparations et des modifications certifiées par Safran. Plusieurs contrats de service de maintenance des nacelles ont été signés avec Loong Air (Chine), Saudia (Arabie Saoudite), Korean Air (Corée), British Airways (Royaume-Uni), Starlux Airlines (Taiwan), Sky Airline Perú (Pérou) et TARMAC Aerosave (France). Opérations industrielles En 2023, Safran a livré à Airbus les premiers ensembles propulsifs LEAP-1A (moteurs et nacelles) intégrés dans son nouveau site de Tianjin (Chine). Couvrant une surface de 5 000 m², cette nouvelle usine Safran est le quatrième site d’intégration de nacelles du Groupe dédié à l’A320neo après ceux de Toulouse, de Hambourg (Allemagne) et de Mobile (États-Unis). Le développement du nouveau centre Safran de Suzhou (Chine), adjacent aux installations de Safran Aircraft Engines, et Safran Landing Systems, dédié à la maintenance, réparation et révision des nacelles, est intervenu durant l’exercice. Cette installation industrielle de 5 200 m2 certifiée par les autorités européennes (EASA) et chinoises (CAAC), qui effectue notamment les réparations des nacelles et des inverseurs de poussée des flottes d’appareils Airbus A330ceo (équipés de moteurs Rolls-Royce Trent 700) et A320neo (équipés des moteurs LEAP-1A), répondra aux besoins associés à l’entrée en service du nouvel avion COMAC C919. Dans le cadre de ses efforts de décarbonation, Safran a inauguré au Havre, sur son usine de production de nacelles, l’une des plus grandes centrales photovoltaïques en autoconsommation sur un site industriel de France. D’une puissance maximale de 4,8 MWc 102, la centrale photovoltaïque, composée de 12 000 panneaux solaires soit 24 000 m2 installés en ombrières de parking, permettra de couvrir plus de 25 % des besoins électriques du site. Chaîne électrique et services en ingénierie de haute technologie Systèmes de génération, motorisation et de distribution électrique En 2023, Safran a conclu l’acquisition de l’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales, qui porte sur la conversion, la génération de puissance et les moteurs électriques pour l'aéronautique civile et militaire. Cette acquisition permet à Safran tant d’augmenter son expertise en conversion électrique que de développer ses parts de marché sur l’activité de génération électrique des aéronefs. Le Groupe a aussi signé un accord de partenariat avec Cuberg (États-Unis), filiale de Northvolt (Suède), pour développer conjointement un système de batteries dédié à l’aviation. Dans ce cadre, Cuberg fabriquera et fournira des systèmes de batteries rechargeables pour l’aviation basés sur ses propres cellules, modules et packs lithium métal, tandis que Safran développera des systèmes de stockage d’énergie en gérant la conception du système, les composants de protection haute tension, l’intégration, la certification et le support en service. L’électrification et l’hybridation des avions étant un des axes clés de la stratégie de Safran vers une aviation décarbonée, le Groupe développe une ligne de moteurs électriques dont la puissance s’échelonne de 50 à 100 kW, pour les moteurs ENGINeUS™ 50-100, et jusqu’à 1 MW pour le moteur ENGINeUS™ XL. Durant l’exercice, le Groupe a obtenu l’agrément « Organisme de conception » ou Design Organisation Approval (DOA) délivré par l'Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA). Cet agrément est un jalon majeur de la certification du moteur ENGINeUS™ 100 attendue en 2024. En 2023, ce moteur ENGINeUS 100 a propulsé l’avion d’entraînement tout électrique DA40 de Diamond Aircraft (Autriche) lors de ses différents essais en vol. Ce futur avion quadriplace en matériaux composites est aussi équipé d’un système de protection électrique Safran. Systèmes d’interconnexions électriques (EWIS) En 2023, plusieurs succès commerciaux ont été remportés par le Groupe : ◼un nouveau contrat avec Lufthansa Technik pour assurer la réparation des harnais équipant les nacelles des appareils de la famille A320neo d'Airbus a été signé ; ◼une extension du périmètre du Groupe sur les câblages des avions Boeing 737, 767 et 777 a aussi été conclue avec Boeing. Composants électriques Comme en 2022, Safran a poursuivi l’adaptation de la structure de son activité de composants électriques (Safran Electrical Components) et a mené des actions d’amélioration de la compétitivité et de maîtrise des coûts notamment au travers d’une rationalisation de son empreinte industrielle. L’effort de R&T s’est porté sur les axes technologiques porteurs d’innovation et conformes à la feuille de route définie au sein du Groupe (notamment pour les connecteurs forte puissance destinés à l’électrification de la propulsion des aéronefs, les matériaux élastomères hautes températures, et les protections électromagnétiques pour harnais). Services de maintenance de systèmes électriques Durant l’exercice, Safran et Turkish Technic (Turquie) ont signé un contrat d’une durée de cinq ans pour la maintenance de générateurs auxiliaires de puissance (APU), de harnais de moteurs et d'équipements de systèmes de ventilation. Ce contrat couvre plus de 500 appareils Airbus des familles A320 et A330. Safran Electrical & Power assurera la maintenance des APU et des harnais moteurs, tandis que Safran Ventilation Systems assurera la maintenance des systèmes de ventilation. Turkish Technic bénéficiera également des services de réparation et d'échange d'APU. Au total, l'accord porte sur plus de 200 équipements par an. Safran a aussi signé un accord avec Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (AFI KLM E&M) pour la maintenance des groupes électrogènes du groupe auxiliaire de puissance de plus de 300 avions Airbus A320ceo et A320neo. Opérations industrielles Safran a annoncé l’implantation de quatre lignes de production automatisées dédiées à ses moteurs électriques ENGINeUS, sur ses sites de Niort (Deux-Sèvres) et Pitstone au Royaume–Uni. Le site de Niort assurera la production automatique de l’électronique de puissance et l’assemblage final des moteurs. Le site de Pitstone accueillera les lignes de fabrication automatiques de rotors et stators et les machines tournantes au cœur des moteurs. Ce modèle de production à haut volume, inspiré du secteur automobile, permettra de fabriquer 1 000 moteurs par an à compter de 2026 pour répondre aux marchés en plein essor de l’aviation électrique et hybride. Ces moteurs s’adressent à tous les segments de marché, depuis les taxis aériens ou avions d’entraînement, à la navette courte distance ou l’avion régional, jusqu’à l’hybridation des futures générations de moteurs pour les avions commerciaux : six constructeurs aéronautiques et start-up (Aura Aero et VoltAero en France, Bye Aerospace et Electra aux États-Unis, Diamond Aircraft en Autriche et CAE au Canada) ont déjà sélectionné les moteurs électriques Safran ENGINeUS pour équiper leurs aéronefs 100 % électriques ou hybrides. Aerosystems Systèmes de sécurité et de protection Systèmes d’évacuation d’urgence En 2023, à l’occasion du Salon aéronautique de Dubaï, un contrat avec la compagnie aérienne Emirates pour la maintenance, la réparation et la révision des toboggans d’évacuation de sa flotte d’appareils Boeing 777 a été annoncé. L’entretien de ces équipements de sécurité sera réalisé dans les installations de Safran à Dubaï. Safran a conclu un accord avec la société chinoise Haite portant sur les réparations de toboggans d’évacuation pour l’ensemble des programmes COMAC (avions monocouloirs C919 et régionaux ARJ21). Ce contrat fait suite à un précédent accord signé avec Haite qui portait notamment sur les toboggans d’évacuation des ARJ21. Un contrat a été signé avec les forces armées américaines pour la fourniture de nouveaux radeaux de sauvetage réversibles. Capables d’accueillir 18 à 27 passagers, ces radeaux augmenteront la sécurité des équipages à bord des appareils Boeing P-8 Poseidon et Lockheed C-130 Hercules de la Marine américaine (US Navy). Systèmes oxygène Durant l’exercice, Safran est entré en négociation exclusive avec Air Liquide pour acquérir les activités en lien avec l'aéronautique de sa division Air Liquide Advanced Technologies. Cette acquisition permettra au Groupe de compléter la gamme des produits de Safran Aerosystems dans les équipements destinés à assurer la sécurité des équipages et des passagers à bord des avions civils et militaires. L'activité de génération d'oxygène permettra notamment à Safran de se positionner en systémier dans le domaine. La finalisation de la transaction est attendue en 2024. Un contrat pour la fourniture de masques à oxygène pour les équipages d’hélicoptères des forces armées américaines a aussi été conclu dans le cadre du programme JSAM-RW (Joint Service Aircrew Mask – Rotary Wing). En tout, près de 15 000 masques à oxygène ont été livrés depuis le début du programme. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant De nouvelles nacelles de ravitaillement en vol NARANG pour équiper les Rafale de la Marine nationale ont été livrées. Cette nouvelle génération de nacelles permet d'accroître significativement le rayon d'action des avions de combat embarqués à bord de porte-avions et offre une sécurité accrue pour les activités aéronavales. Elle permet également aux pilotes de disposer d’un débit de ravitaillement plus élevé que celui disponible sur les précédentes générations de nacelles. Tout au long de l’exercice, Safran a poursuivi ses travaux relatifs à l’intégration de son nouveau système de jaugeage de carburant LiSafe® dans le futur avion long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2025. Ce système innovant, basé sur la fibre optique, élimine les harnais en fil de cuivre, réduisant de près de 30 % la masse du système de jaugeage par rapport aux systèmes utilisés jusqu’à présent. LiSafe® offre ainsi un niveau de performance inégalé en termes de précision, de sécurité, de poids, de facilité d'installation et d'entretien. Électronique et défense Avionique Systèmes d’actionnement électromécaniques En juillet 2023, Safran a annoncé son intention d’acquérir auprès de RTX (États-Unis) l'activité d'actionnement et de commandes de vol de sa filiale Collins Aerospace afin de compléter ses compétences en matière d’actionnement hydraulique et électromécanique pour l’aviation commerciale, militaire et les hélicoptères. Le 20 novembre 2023, Safran a été informé de la décision du gouvernement italien d'exercer son « Golden Power » et de s’opposer ainsi à la vente à Safran de Microtecnica S.r.l., société regroupant les actifs localisés en Italie. Suite à cette décision, Safran reste engagé dans l’opération et travaille avec toutes les parties prenantes afin de déterminer les prochaines étapes. La finalisation de cette acquisition demeure par ailleurs notamment soumise à l’obtention d’autres approbations réglementaires et aux conditions de clôture habituelles. Dans le cadre de la rénovation à mi-vie de l’hélicoptère d’attaque Tigre, Airbus Helicopters a sélectionné Safran pour fournir les actionneurs trim 103. Les vérins de trim quatre axes Safran reproduisent artificiellement les forces de pilotage pour hélicoptère. Ils assurent les fonctions de compensation d’effort par correction du point d’ancrage, assorties de capacités d’amortissement et de friction pour un retour d’effort et un ressenti précis. Ils peuvent également être commandés en pilotage automatique. Le constructeur aéronautique allemand Deutsche Aircraft a opté pour les actionneurs Safran de commandes de vol qui équiperont le nouvel avion régional turbopropulsé D328eco. Safran a été sélectionné par le fabricant de sièges cabine et d’intérieurs d’avion italien Geven pour la fourniture du système d’actionnement électrifié de son siège classe Affaires « Forma ». Safran Electronics & Defense fournira également les systèmes d’actionnement des sièges Premium Economy développés par Safran Seats pour équiper les avions Airbus A350 et Boeing 777X de la compagnie aérienne Emirates. Data management Durant l’exercice, Safran a été sélectionné par le consortium Europrop International (EPI) pour fournir la solution Cassiopée™ Alpha afin de décoder et analyser les données des moteurs TP400 équipant les avions de transport militaire A400M. Plusieurs contrats pour le service d’analyse des données de vol Cassiopée™ (FDM – Flight Data Monitoring) ont également été signés, notamment auprès de la compagnie aérienne Saudi Royal Fleet et de la compagnie de fret brésilienne Total Express (Anivia Servicos Aereos LTDA). Électronique et logiciels critiques Lors du Salon du Bourget, Safran et le fabricant d’eVTOLs 104 Archer Aviation (États-Unis) ont annoncé le renforcement de leur collaboration débutée en 2021 dans le domaine critique de l’avionique et des technologies disruptives associées. Les deux entreprises ont commencé les développements et les tests du calculateur de contrôle de vol Safran ultra-compact UCAP™ (Ultra-Compact Avionics Platform) et du système de navigation inertielle Safran SkyNaute™, qui équiperont le futur drone eVTOL Midnight d’Archer. Safran et la DGAC ont signé une convention de soutien pour un projet d’étude sur les méthodes et outils de développement des calculateurs critiques. Systèmes d’éclairage extérieur et essuie-glace Safran a été sélectionné par Deutsche Aircraft pour fournir les systèmes d’essuie-glace de son nouvel avion régional turbopropulsé D328eco. Balises de détresse Tout au long de l’exercice, Safran a soutenu l’augmentation des cadences de production de ses nouvelles balises autonomes de suivi et de détresse Ultima-DT (Distress Tracking). Certifiée aux nouvelles réglementations GADSS 105, la balise Safran Ultima-DT équipe tous les programmes d'avions Airbus depuis le 1er janvier 2023 en tant qu’équipement standard SFE 106. En effet, à partir du 1er janvier 2025, tous les nouveaux avions commerciaux 107 devront disposer d’un système autonome de détresse et de suivi permettant de connaître leur localisation précise dès qu'un comportement anormal est détecté à bord, avant que ne survienne un accident potentiel. Ces nouvelles balises Safran enverront en temps réel un signal de détresse sécurisé et transmettront toutes les minutes le positionnement précis de l’avion aux équipes de secours. Supports et services clients aéronautiques Safran a signé un premier contrat de services basés sur la performance (PBL – Performance-Based Logistics) avec Babcock France, société spécialisée dans le soutien aux services de l’État, qui assure le maintien en conditions opérationnelles (MCO) des hélicoptères H135 de la Gendarmerie nationale et des Douanes françaises. Ce contrat de service PBL repose sur l’utilisation de logiciels de simulation de l’activité opérationnelle pour répondre efficacement aux exigences du client par la mise à disposition d’équipements réparés ou neufs au bon endroit, au bon moment et au coût le plus juste. Basée à Guidel, en France, Safran Electronics & Defense Beacons conçoit, développe, commercialise et supporte l’ensemble des balises de détresse Integra et Ultima pour l’aviation civile ainsi que les balises militaires Sarbe. Afin d’offrir un service client au plus près des compagnies aériennes, la société a renforcé son réseau de maintenance, réparation et révision. Ainsi, Safran Electronics & Defense, Avionics USA, basé au Texas, aux États-Unis, et Safran Electronics & Defense Services Asia, basé à Singapour, sont désormais des centres de réparation agréés de balises Safran. Défense Équipements optroniques et viseurs Domaine terrestre : viseurs Durant l’exercice, Safran Electronics & Defense et la société émiratie International Golden Group ont annoncé la création d’une co-entreprise pour le support d’équipements optroniques et de navigation dans le secteur de la défense et des hautes technologies. Baptisée « Vision for Optronics & Navigation », la société répondra aux besoins des forces armées des Émirats arabes unis et à ceux d’autres organisations régionales. Elle disposera dans un premier temps d’une surface de plus de 800 m² à Abu-Dhabi, incluant des salles blanches, et emploiera plusieurs dizaines de salariés. Safran a reçu une commande de Nexter Systems concernant la livraison de 60 collections en 2023 (quatre équipements optroniques par collection) pour l’équipement de véhicules d’infanterie Jaguar destinés aux forces armées belges concernées par le nouvel accord de capacité motorisée militaire « CaMo » (capacité motorisée) signé en 2022 avec la France. Un contrat pour la fourniture de plus de 230 systèmes optroniques Safran MINEO affectés aux tourelles Arquus (groupe Volvo, Suède) des véhicules Griffon du programme Scorpion de l’armée de Terre française a aussi été signé. MINEO est un système optronique conçu pour les tourelles aux télé-opérés, les systèmes de tir direct à partir de véhicules de combat blindés et de systèmes d’artillerie. Le groupement momentané d’entreprises (GME) réunissant Nexter, société de KNDS, et Safran Electronics & Defense a été notifié par la Direction générale de l’armement (DGA) du contrat de modernisation des viseurs du char Leclerc MkII. Les fonctions « observation et engagement » du char bénéficieront des dernières technologies optroniques et inertielles en s’appuyant sur le savoir-faire de plus de 30 ans du viseur PASEO de Safran. Le programme du char Leclerc MkII porte sur plus de 200 chars dont la production se poursuivra jusqu’en 2035. Domaine aéroporté : boules optroniques La Direction générale de l’armement (DGA) a sélectionné le système électro-optique Safran Euroflir 410D pour équiper les appareils bi-turbopropulsés Beechcraft Super King Air 350, vecteurs aéroportés de désignation, d’observation et de reconnaissance (VADOR) destinés à l’armée de l’Air et de l’Espace. Par ce succès, Safran confirme sa position de leader technologique européen sur le segment particulièrement exigeant de l’optronique embarquée pour les hélicoptères, les drones et les avions de reconnaissance. Domaine maritime Durant le mois de mars 2023, Safran a signé deux importants contrats dans le domaine de la maintenance des systèmes optroniques de la Marine nationale française avec : ◼Naval Group pour le maintien en condition opérationnelle (MCO) des lance-leurres Safran NGDS (New Generation Dagaie System) et des systèmes de conduite de tir (Fire Control Systems) Safran NAJIR MM installés sur huit frégates multi-missions (Aquitaine, Provence, Languedoc, Auvergne, Bretagne, Normandie, Alsace, Lorraine) ; ◼les Chantiers de l’Atlantique pour le soutien des lance-leurres Safran NGDS et des systèmes Safran EOMS (Electro-Optical Multifunction System) de veille panoramique et de conduite de tir pour les frégates de défense aérienne (Forbin, Chevalier Paul), les frégates de surveillance (Floréal, Nivôse, Germinal, Ventôse), les porte-hélicoptères amphibies (Tonnerre, Mistral, Dixmude), le porte-avions Charles de Gaulle, etc. Au travers de ces contrats, d’une durée de sept ans (si on inclut la tranche conditionnelle), le Groupe reprend l’ensemble des prestations techniques réalisées auparavant par Naval Group et met en place la première antenne Safran sur la base de Toulon. Durant le mois de mai 2023, Safran a reçu la commande de Naval Group de la seconde tranche pour des mâts optroniques (attaque et veille) destinés à équiper les SNLE (sous-marins nucléaires lanceurs d'engins) de la Marine nationale dans une version au meilleur niveau technologique. Puis Naval Group dans le cadre du programme de sous-marins nucléaires d'attaque (SNA) Barracuda, a notifié Safran de plusieurs évolutions techniques sur les produits optroniques ainsi que de la mise en place d’un support de proximité à Toulon incluant des rechanges, des outillages et des services. Naval Group, dans le cadre du programme de sous-marins nucléaires d'attaque Barracuda, a notifié Safran pour réaliser des travaux supplémentaires concernant des évolutions technologiques sur les produits optroniques ainsi que de la mise en place d’un support de proximité à Toulon incluant des rechanges, des outillages et des services. En décembre 2023, Safran a signé un premier contrat pour la fourniture du nouveau viseur Vigy 4 destiné aux patrouilleurs OPV (Ocean Patrol Vessel) de la Marine égyptienne. Optronique portable En janvier 2023, la NSPA 108 a commandé une quantité importante d’équipements optronique portable pour les forces spéciales françaises. Après les commandes NSPA de 2022 pour sept pays de l’OTAN, cette nouvelle commande confirme le succès de la gamme optroniques portables de Safran Electronics & Defense au sein des pays de l’OTAN. Début juillet 2023, Safran a vendu plus de 50 jumelles optroniques JIM LR à Bharat Electronics Defense (BEL) au profit de la Marine indienne. Il s’agissait de la quatrième commande de BEL depuis 2019. Après avoir remporté de nombreux succès auprès des pays de l’OTAN, Safran a reçu en novembre 2023 une nouvelle commande de JIM Compact au profit de l’Arménie qui s’inscrit dans le soutien apporté par le ministère des Armées à son homologue arménien, et confirme une nouvelle fois le plébiscite pour la JIM Compact ainsi que la position de leader mondial de Safran sur le segment des jumelles multifonctions haute performance. Lasers Durant l’exercice, à bord de la frégate de défense aérienne (FDA) Forbin en Méditerranée, la Direction générale de l’armement (DGA), la Marine nationale et CILAS 109 ont conduit une campagne d’essais du système HELMA-P (High Energy Laser for Multiple Applications – Power), arme laser de lutte anti-drones. Le succès de ces essais ouvre la porte à une poursuite du développement du prototype en vue de son intégration, à terme, aux bâtiments de la Marine. Parachutes et protection L’année 2023 représente un record pour Safran dans la vente et la production de parachutes et accessoires. Le parachute EPC (ensemble de parachutage du combattant) a connu de nombreux succès commerciaux à l’export, notamment en Italie et en Allemagne. Autodirecteurs et guidage Autodirecteurs Durant l’année 2023, MDBA a continué de passer d’importantes commandes d’autodirecteurs Safran pour les missiles sol-air à très courte portée Mistral 3. MBDA a également commandé des autodirecteurs pour son missile anti-char Akeron MP. AASM 110 Fin janvier 2023, le ministère des Armées a annoncé la qualification, fin 2022 par la Direction générale de l'armement (DGA), du nouveau missile guidé développé par Safran Electronics & Defense : l’AASM 1000 GS (Armement air-sol modulaire de 1 000 kg propulsé avec guidage GPS et inertiel). Cette munition pourra être utilisée sur les futurs appareils Rafale au standard F4.1 dont les premières livraisons sont attendues en 2025. Ces nouveaux avions pourront emporter jusqu’à trois AASM 1000 (un en ventral et un sous chaque aile). Après s’être vu notifié en direct par l’armée de l’Air indienne deux contrats en 2020 et 2021 pour l’acquisition d’AASM (HAMMER à l’export), Safran a reçu de la part de la société indienne Bharat Electronics (BEL) une commande pour la livraison de kits HAMMER à cette même armée de l’Air avec une première composante en « Make in India ». Cette commande constitue la première étape vers du transfert partiel de production des kits AASM en Inde avec une part locale qui serait amenée à s’accroître au gré des commandes futures. Drones et véhicules autonomes Système de drone tactique Patroller (SDT) Le certificat de type du SDT a été signé le 15 février 2023 par l’autorité technique de la DGA. Le SDT est autorisé à voler en espaces aériens ségrégués, sans contrainte de densité de population survolée. C’est le premier système de cette catégorie formellement certifié suivant la norme OTAN STANAG 4671 applicable aux systèmes de drones à ailes fixes de plus de 150 kg. Les agréments de conception Fra-21J, de production Fra-21G et de formation Fra-EMAR-FR/147 ont été délivrés par l’autorité technique DGA. La documentation pour l’aptitude au vol du premier appareil de série est en cours de finalisation pour autoriser les vols de réception industrielle. Les travaux étatiques pour prononcer la qualification du système Patroller et de son système de soutien sont eux aussi en cours de finalisation À l’occasion du Salon aéronautique du Bourget, Safran a annoncé avoir été sélectionné par l’armée de Terre grecque pour la modernisation de ses systèmes de drones tactiques (Tactical Unmanned Air Vehicle) de renseignement militaire. Dans ce cadre, quatre drones Patroller seront fournis. Les négociations du contrat avec Safran ont été confiées à la NSPA 111. Cette sélection et ce référencement du système de drones Patroller dans le catalogue d’un pays membre de l’OTAN confirment la position de Safran Electronics & Defense comme leader européen dans le domaine des drones tactiques. Les premières livraisons sont attendues en 2025. Innovation La Commission européenne a octroyé une subvention de 40 millions d’euros au consortium ACHILE (Augmented Capability for HIgh end soLdiErs, capacité augmentée pour les soldats d’élite), chargé de développer des solutions innovantes pour les systèmes du combattant débarqué nouvelle génération en Europe. ACHILE fait partie des principaux projets du fonds européen de la défense 2021. Safran dirige le consortium de 30 partenaires avec l’appui de Rheinmetall Electronics GmbH (Allemagne) pour la coordination technique, d’Indra Sistemas SA (Espagne) et de Leonardo S.p.A. (Italie). Opérations industrielles Safran s’appuie pour les capteurs infrarouges sur les technologies de Lynred 112. Durant le deuxième trimestre, Lynred a lancé la construction d’une nouvelle unité de production de 13 600 m2 sur des terrains jouxtant son site de Veurey-Voroize (Isère), à proximité de Grenoble. Baptisé « Campus de l'infrarouge », Lynred vise avec ces nouvelles installations une augmentation de ses capacités de production de 50 % en 2025 et un doublement d’ici 2030. Espace Instrumentation et communication Terre – Espace Unités d'acquisition de données embarquées La sécurité des lancements de Rocket Factory Augsburg (Allemagne) sera assurée par le KASSAV (kit autonome comme solution de sauvegarde en vol) 113 de Safran, après plusieurs tirs réussis d’Ariane 5 avec cette solution. Outre la continuité de fourniture d’unités de télémesure pour les lanceurs Ariane 6 jusqu’au 28e véhicule, Safran a aussi été choisi pour l’instrumentation de missiles hypersoniques en Europe et aux États-Unis. Dans le domaine aéronautique, les opérateurs de nouvelle mobilité ZEROe, ZeroAvia et Supernal réaliseront la métrologie de leurs essais grâce aux unités d’instrumentation d’essais XMA. Le XMA de Safran a également été retenu par Lockheed Martin pour le F35 ainsi que Bell pour le FLRAA (Future Long-Range Assault Aircraft). Enfin, Dassault Aviation renouvelle sa confiance pour des équipements de gestion de réseaux et données tant pour les appareils Falcon 6X que pour les appareils Falcon 10X en cours de développement. Solutions de télémesure et communication Terre – Espace Safran est un partenaire privilégié des agences spatiales pour leur fournir des moyens de communication avec l’espace. En 2023, le Groupe a conclu des contrats, avec des agences spatiales : ◼au Japon avec l’Agence d'exploration aérospatiale japonaise (JAXA – Japan Aerospace Exploration Agency) pour la fourniture de cinq antennes Safran ORION 1300 associées à des modems de communications Cortex ; ◼en Inde avec l’Organisation indienne de recherche spatiale (ISRO – Indian Space Research Organisation) : les solutions offertes par Safran et Captronic Systems, société indienne acquise en 2022, ont rendu possible l’alunissage, en août 2023, de la sonde spatiale Chandrayaan-3 ; ◼aux États-Unis avec l’Agence américaine de développement spatial (SDA – Space Development Agency) qui développe actuellement une constellation de plusieurs centaines de satellites. Les liaisons entre le sol et la première vague de satellites lancée en 2023, sont assurées grâce aux antennes Safran VISION 550. Cette solution de liaison a été reconduite pour la deuxième vague de satellites de cette constellation avec la fourniture de l’intégralité des moyens sols de communication. La Swedish Space Corporation (SSC) a choisi la station sol optique (OGS – Optical Ground Station) de Safran pour les communications laser de demain. Safran joue un rôle clé dans la souveraineté spatiale européenne en fournissant des modems Cortex CRT pour le contrôle en orbite de la nouvelle génération de satellites Galileo, qui constitue le système mondial souverain de navigation par satellite de l’Europe. En 2023, Syrlinks, une société du Groupe spécialisée dans les radiocommunications, a été sélectionnée pour équiper de l’émetteur haut débit XONOS les satellites de la société Loft Orbital. ICEYE (Finlande), pionnier de l’imagerie radar depuis l’espace, intègre également les émetteurs-récepteurs de contrôle de Syrlinks dans sa propre flotte de satellites ainsi que dans ceux fabriqués pour ses clients. De même, Airbus Defence & Space, après avoir choisi Syrlinks pour la première génération de satellites OneWeb, continue d’intégrer les émetteurs Safran dans les différents programmes d’observation de la Terre avec ses solutions Pléiade Neo. Services de données et d’informations pour la surveillance de l’espace Depuis 2019, le Commandement de l’Espace inscrit l’usage du service commercial WeTrack™ dans sa doctrine en renouvelant ses commandes de données satellites sur l’intégralité de la couverture mondiale. Le contrat France 2030 signé en cours d’année 2023 va permettre à Safran de couvrir non seulement les orbites géostationnaires mais également les orbites moyennes (MEO), basses (LEO) et cislunaires. Optique de hautes performances Astronomie L’expertise Safran en astronomie est reconnue dans les programmes majeurs mondiaux. En 2023, Safran a achevé le polissage et l’intégration de 120 segments sur les 931 prévus qui constitueront le miroir primaire du plus grand télescope à venir du monde : l’Extremely Large Telescope (ELT) 114. Le Giant Magellan Telescope (GMT) sera également équipé par Safran pour un nouveau dispositif optique de son miroir secondaire. Optiques spatiales Safran a livré à l’Institut norvégien de recherche en défense le premier modèle de vol de son imageur compact pour les micro- et nanosatellites, le SEEING 130 Wide. Grâce à ce nouveau produit, Safran diversifie son offre en proposant des instruments optiques spatiaux compacts destinés aux micro- et nanosatellites. Safran s’est également vu confier par Airbus Defence & Space le polissage et le traitement des miroirs en carbure de silicium du télescope des satellites qui seront livrés à la Pologne sur le modèle des Pléiades Neo et livrera également un sous-système optique avancé pour une des missions européennes Copernicus pour la surveillance du climat. Le Groupe a livré à OHB Systems les composants optiques infrarouge du satellite allemand OptSAT. Ce dernier est un programme souverain de renseignement avec un niveau d’exigence similaire aux programmes français. Moteurs électriques et sous-systèmes propulsifs pour les satellites et sondes spatiales Safran disposant de moteurs plasmiques pouvant se substituer à une partie des moteurs plasmiques russes touchés par les sanctions internationales, le Groupe a engrangé durant l’exercice de nombreux succès. Le PPS®5000 de Safran a été sélectionné par l’entreprise argentine ARSAT (empresa ARgentina de soluciones SATelitales) et par l’université américaine du Colorado LASP (Laboratory for Atmospheric and Space Physics) pour une mission d’exploration. Le Groupe a aussi renforcé sa position auprès des principaux fabricants de plateformes satellites avec de nouvelles livraisons à Maxar Technologies (États‑Unis). Le moteur PPS®5000 a réussi les mises en orbite finales des satellites Hotbird 13F et 13G pour l’opérateur Eutelsat (France) et des quatre satellites O3b mPOWER pour l’opérateur SES (Luxembourg). Il assurera en 2024 les transferts géostationnaires du satellite militaire français Syracuse 4B, du satellite Badr-8 pour l’opérateur Arabsat (Arabie Saoudite) et de deux satellites supplémentaires de la constellation O3b mPOWER pour l’opérateur SES (Luxembourg) vers leurs orbites finales. À l’occasion du Salon international de l’aéronautique et de l’espace, Safran et Terran Orbital (États-Unis) ont signé un accord pour évaluer les conditions de l’implémentation des solutions propulsives Safran sur leurs plateformes, renforçant ainsi la présence du Groupe sur le marché américain. Afin de favoriser la recherche et l’innovation, Safran, aux côtés du CNRS et de l'École polytechnique, a annoncé la création d’un laboratoire commun pour la propulsion spatiale électrique de demain : COMHET (laboratoire COMmun pour l’étude des Hall Effect Thrusters). Navigation & Timing Après l’acquisition d’Orolia en 2022, toutes les activités de Safran Electronics & Defense et de ses filiales qui contribuent au PNT résilient (Position, Navigation, Temps), quelle qu’en soit l’application (civil, défense, spatial, architecture critique, etc.) ont été regroupées dans une direction « Navigation & Timing ». Celle-ci bénéficie de l’ensemble des expertises du domaine PNT, et garantit la lisibilité du positionnement de Safran et de ses offres. Le Groupe vise ainsi à devenir le leader mondial dans ce domaine en faisant évoluer ses produits ou en créant de nouvelles solutions par l’association de toutes ces technologies. En 2023, la majeure partie des filiales d’Orolia a changé de dénomination sociale : ◼Safran Trusted 4D (filiales basées en France, au Canada et aux États-Unis) ; ◼Safran Federal Systems (États-Unis) ; ◼Safran Timing Technologies (Suisse) ; ◼Safran Electronics & Defense Spain (Espagne) ; ◼Safran Electronics & Defense Beacons (France). Serveurs de temps Safran Electronics & Defense Spain fournira plus de 200 appareils White Rabbit (WR) pour le Square Kilometer Array Observatory (SKAO). Le White Rabbit de Safran permet de synchroniser des appareils distants en un milliardième de seconde (1 nanoseconde) et sera utilisé par le SKAO pour ses deux radiotélescopes de nouvelle génération en cours de construction, leur donnant la possibilité d’observer le ciel avec un niveau de précision sans précédent. Simulateurs GNSS En 2023, Safran a annoncé un partenariat avec la société américaine Xona Space Systems. Cette dernière souhaite développer un service PNT haute performance (disposant d’une précision inférieure à 10 cm), peu sensible aux conditions météorologiques et crypté. Baptisé PULSAR, ce service PNT reposera sur une constellation de satellites en orbite basse (LEO – Low Earth Orbit) dédiée. Safran participera tant au développement de cette constellation de satellites qu’au service PULSAR grâce à ses produits de simulation GNSS 115 Skydel™. Systèmes de navigation inertielle Domaine aéronautique Le système de navigation inertielle SkyNaute™ développé par Safran Electronics & Defense a remporté plusieurs succès commerciaux : ◼Archer (États-Unis), constructeur d’eVTOL, a sélectionné la centrale inertielle SkyNaute™ pour équiper son futur appareil baptisé Midnight (quatre passagers + un pilote) ; ◼WiskAero (États-Unis), filiale de Boeing et constructeur d’eVTOL, a opté pour la centrale inertielle SkyNaute™ pour ses futurs taxis aériens autonomes Generation 6 ; ◼Airbus Helicopters a sélectionné Safran pour lui fournir la centrale de navigation inertielle SkyNaute™ ainsi que la centrale de cap et d’attitude APIRS dans le cadre de la rénovation à mi-vie de l’hélicoptère d’attaque Tigre. Airbus Helicopters et Safran ont également lancé les travaux de développement de la centrale de navigation haute performance BlackNaute™. Basée sur la technologie de rupture multicapteurs HRG 116, cette centrale sera introduite en série sur l’hélicoptère NH90 et permettra de bénéficier de nouvelles fonctionnalités de PNT résilient acquises au travers de Safran Trusted 4D (anciennement Orolia). Domaine maritime Safran a présenté NAVKITE, son nouveau système PNT résilient, répondant aux exigences opérationnelles exprimées par les Forces spéciales de la Marine nationale française (commandos marine) pour équiper l’embarcation semi-rigide ECUME. Notamment basé sur la technologie HRG Crystal™, brevetée Safran, le système de navigation NAVKITE assure la transmission de données de position, de navigation et de temps fiables afin de garantir la continuité de la mission, même en cas d’absence ou de brouillage des signaux du système de positionnement par satellites (GNSS). Domaine terrestre Safran a reçu une commande de la société indienne Bharat Electronics Ltd pour la fourniture de plus de 200 unités de mesure inertielle (IMU – Inertial Measurement Unit), sous-composants de centrales inertielles HRG (gyroscope à résonance hémisphérique), pour le système ALNS MkII (Advanced Land Navigation System) destiné à équiper différents véhicules indiens de combat. Équipements de géolocalisation Syrlinks, société de Safran, a signé en 2023 un contrat avec LeoStella, fabricant de petites plateformes satellites. Cette entreprise américaine équipera sa dernière génération de satellites LS300 avec le récepteur GNSS N-SPHERE de Safran, performant et résilient, qui peut se synchroniser avec différents systèmes GNSS tels que GALILEO, GPS, Beidou et GLONASS. 2.1.3.3Aircraft Interiors Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Chiffre d’affaires 1 978 2 477 25 % Résultat opérationnel courant (140) (116) - 17 % Résultat opérationnel (486) (544) 12 % Cash-flow libre (483) (277) - 43 % Investissements corporels 31 52 68 % Recherche et développement R&D autofinancée (137) (162) 18 % % du chiffre d’affaires 6,9 % 6,5 % - 0,4 pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 7 5 - 29 % R&D autofinancée après CIR (130) (157) 21 % Dépenses capitalisées 60 74 23 % Amortissements et dépréciations R&D (33) (34) 3 % Impact résultat opérationnel (103) (117) 14 % % du chiffre d’affaires 5,2 % 4,7 % - 0,5 pt Effectifs 15 171 15 626 3 % Développements commerciaux et industriels Cabines L’activité Cabines de Safran a été principalement portée par les aménagements personnalisés et l’habillage des intérieurs de cabines. Tirant parti de l’optimisation de son empreinte industrielle, les activités Cabines ont atteint l’équilibre en 2023 grâce à une forte croissance des services et, dans une moindre mesure, aux livraisons en première monte. Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux et d’affaires Le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux dans le domaine des cabines : ◼United Airlines (États-Unis) a retenu pour ses Boeing 787 les meubles premier rang Safran qui complètent des sièges Business fournis par le Groupe. La compagnie américaine a aussi retenu les galleys (blocs-cuisines) Safran pour le réaménagement (retrofit) de 10 appareils Boeing 777 ; ◼Emirates (Émirats arabes unis) a sélectionné les galleys Safran Cabin pour équiper, en première monte, 50 avions A350. Cette commande est complétée d’une option pour la fourniture de galleys Safran sur 15 avions supplémentaires ; ◼Air India (Inde) a retenu les galleys Safran MaxFlex2 pour équiper 100 appareils Boeing 737 MAX. Une option pour l’équipement de 40 avions supplémentaires a aussi été posée ; ◼Norwegian Air Shuttle a sélectionné pour l’équipement de 50 appareils Boeing 737 MAX les galleys Safran MaxFlex2. Cette commande est complétée par une option pour l’équipement de 30 avions supplémentaires. En 2023, Safran a aussi cédé ses activités Cargo & Catering spécialisées dans la conception, la production et la vente de conteneurs pour le transport des bagages et marchandises en soutes (ULD – Unit Load Devices) et de chariots contenant les collations, boissons et repas pour les passagers (trolleys). Solutions de divertissement à bord et connectivité par satellite Durant l’exercice, les équipements Safran de liaison satellite à bord des avions commerciaux ont remporté plusieurs succès commerciaux majeurs, notamment auprès de compagnies aériennes d’Asie, d’Afrique et du Moyen-Orient, tel Emirates. La technologie de liaison satellite Safran offre de nombreux avantages. Avec une connectivité satellite mondiale sécurisée et fiable, ces équipements Safran permettent, tant aux compagnies aériennes d’avoir la possibilité de surveiller les performances et la maintenance de tous leurs appareils équipés, qu’aux passagers et aux pilotes de disposer à bord d’un accès Internet haut débit. Enfin, Safran a dévoilé sa nouvelle génération de solutions de divertissement à bord baptisée RAVE Ultra Plus. Par rapport à la précédente génération d’équipements (RAVE Ultra), cette nouvelle solution offre aux compagnies aériennes de nombreux avantages comme notamment : ◼une réduction du poids allant jusqu'à 23 % par rapport à la précédente génération d’équipements ; ◼la possibilité, pour tous les passagers, de recharger leurs équipements personnels indépendamment de la classe cabine ; ◼des écrans 4K ultra-haute définition basés sur la technologie Mini LED. Cette technologie mini-LED offre une luminosité et un contraste uniques, complétés par une technologie de gradation de zones, permettant des noirs plus profonds, le tout parfaitement adapté à des contenus HDR (HDR – High Dynamic Range). En tout, fin 2023, Safran dispose de plus de 90 programmes clients en portefeuille, soit déjà en service ou à venir, tant pour ses solutions de divertissement que pour ses équipements de liaison satellite à bord des avions commerciaux. Sièges La croissance du chiffre d’affaires en première monte des activités Sièges de Safran a été soutenue par les livraisons de sièges classe Économie (Z400 et Z600 pour plusieurs compagnies aériennes) tandis que les livraisons de sièges classe Affaires ont baissé par rapport à 2022 (983 sièges en 2023 contre 1 704 sièges en 2022), en raison notamment de retards temporaires dans les tests et la certification. Les activités Sièges ont atteint l’équilibre au quatrième trimestre 2023, les efforts menés sur le processus d'industrialisation commençant à porter leurs fruits. Sièges passagers pour les classes Économie et Premium Économie En 2023, Safran a signé de nouvelles commandes auprès de différentes compagnies aériennes, notamment : ◼en Asie, une compagnie a sélectionné le siège Safran classe Économie Z200 pour 120 Boeing 737 MAX tant en première monte qu’en rénovation (retrofit) ; ◼enfin au Moyen-Orient, Emirates a choisi le siège Safran Premium Économie pour équiper 205 appareils Boeing 777X et 65 A350 en première monte. Sièges passagers pour les classes Affaires et Première Tout au long de l’exercice, Safran a aussi signé de nouvelles commandes auprès de différentes compagnies aériennes, notamment en Asie et au Moyen-Orient où la compagnie Emirates a choisi le siège Safran de classe Affaires pour équiper ses 205 futurs Boeing 777X et 65 appareils A350 en première monte. Plusieurs compagnies ont tenu à exposer leurs sièges Safran. Notamment : ◼United Airlines (États-Unis), qui a dévoilé son nouveau siège de classe Affaires (Domestic First class), le Z600 de Safran, qui équipera plus de 200 avions de sa flotte domestique, Airbus A321neo et Boeing 737 MAX ; ◼Qantas (Australie), qui a présenté les nouveaux sièges Safran Unity qui seront installés en première monte sur les classes Affaires et Première de sa future flotte d’avions ultra-long-courriers Airbus A350 ; ◼Flydubai (Émirats arabes unis), à l’occasion du Salon Arabian Travel Market, a montré les sièges haut de gamme Safran « The Business Suite » destinés à équiper la classe Affaires de certains de ses Boeing 737 ; ◼Japan Airlines (JAL), au Japon, a présenté les sièges Safran entièrement personnalisés des classes Premium Économie, Affaires et Première pour des appareils Airbus A350 avec la solution audio sans casque Euphony 117 co-développée par Safran et l’entreprise française Devialet. Les efforts fournis par le Groupe ont aussi été reconnus au travers de plusieurs prix : ◼le Yacht & Aviation Awards 118, catégorie « Cabin design » (catégorie siège classe Affaires) pour la nouvelle génération de sièges Safran classe Affaires haut de gamme Safran Unity ; ◼le Label Janus de l’Institut français du design pour le système sans fil haut de gamme Euphony ; ◼un prix du PAX Tech Magazine dans la catégorie « Technologie » pour les futurs sièges de classe Affaires, et Première, des appareils A350 de la compagnie aérienne australienne Qantas. 2.1.4Perspectives pour l’année 2024 Safran prévoit d’atteindre pour l’exercice 2024 (à périmètre constant et en données ajustées) : ◼un chiffre d’affaires d’environ 27,4 milliards d’euros ; ◼un résultat opérationnel courant proche de 4 milliards d’euros ; ◼un cash-flow libre d'environ 3,0 milliards d’euros, en fonction du calendrier de paiement de certains acomptes. Ces perspectives reposent notamment, mais pas exclusivement, sur les hypothèses suivantes : ◼hausse entre 20 et 25 % des livraisons de moteurs LEAP ; ◼augmentation d’environ 20 % du chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils (en dollars américains) ; ◼cours de change spot EUR/USD de 1,10 ; ◼taux couvert de EUR/USD de 1,12. Le principal facteur de risque reste les capacités de production de la chaîne d'approvisionnement. 2.1.5Feuille de route et ambitions moyen terme Feuille de route Propulsion aéronautique ◼Être à l’avant-garde de l’aviation décarbonée. ◼Gérer l’augmentation des cadences de production pour les livraisons en première monte des applications civiles et militaires. ◼Assurer une transition en douceur entre les activités de services du CFM56 et du LEAP. ◼Consolider le positionnement de motoriste complet 119. Équipements & Défense ◼Préparer les technologies et matériaux pour des avions décarbonés et légers. ◼Tirer parti de nos forces pour une croissance organique et une extension de notre portefeuille d’activités. ◼Être le leader dans les systèmes de propulsion électrique et hybride pour l’aviation régionale et les nouvelles mobilités aériennes. Aircraft Interiors ◼Proposer et fournir des solutions inégalées en matière d’expérience passager. ◼Poursuivre l’amélioration de la rentabilité en vue d’atteindre une marge opérationnelle à deux chiffres lorsque le niveau d’activité sera retrouvé. Ambitions moyen terme Avec les hypothèses de taux spot EUR/USD de 1,20 et taux couvert de 1,16, Safran a présenté lors de son Capital Markets Day 2021 les ambitions suivantes : ◼croissance organique du chiffre d’affaires (TCAM 120), plus de 10 % sur 2021-2025 ; ◼marge opérationnelle courante, 16 à 18 % en 2025 ; ◼génération de cash-flow libre, revue à la hausse à plus de 10 milliards d’euros en cumulé sur la période 2021-2025 (10 milliards d’euros en cumulé sur la période 2021-2025 lors du Capital Markets Day 2021). Modèle d’affaires de Safran Cf. rapport intégré. 2.1.6Gestion du portefeuille d’actifs Acquisitions Aubert & Duval Le 28 avril 2023, la société AD Holding détenue à parts égales par Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital (33,33 % chacun) a finalisé l’acquisition auprès du groupe Eramet de la société Aubert & Duval, fournisseur stratégique de matériaux et pièces critiques. Activités de systèmes électriques aéronautiques de Thales Le 2 octobre 2023, Safran a finalisé et conclu l’acquisition de l’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales, qui porte sur la conversion, la génération de puissance et les moteurs électriques pour l’aéronautique civile et militaire. Opérations en cours Activités oxygène aéronautique d’Air Liquide Le 1er juin 2023, Safran a annoncé être entré en négociations exclusives avec Air Liquide en vue d’acquérir ses activités technologiques aéronautiques oxygène et azote. Activités d’actionnement et de commandes de vol de Collins Aerospace Le 21 juillet 2023, Safran a annoncé le projet d’acquisition des activités de commandes de vol et d’actionnement de Collins Aerospace, des produits à fort contenu technologique et critiques pour les avions commerciaux et militaires, et les hélicoptères. 2.1.7Événements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2023 et le 28 mars 2024, date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. 2.2Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1Compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé simplifié au 31 décembre 2023 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2022 2023 Variation 2023/2022 Chiffre d’affaires 19 523 23 651 21,1 % Autres produits et charges opérationnels (17 103) (20 441) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 73 99 Résultat opérationnel courant 2 493 3 309 32,7 % Autres produits et charges opérationnels non courants (450) (511) Résultat opérationnel 2 043 2 798 37,0 % Résultat financier (5 163) 1 958 Produit (charge) d’impôts 694 (1 236) Résultat net des activités poursuivies (2 426) 3 520 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (33) (76) Résultat net part du Groupe (2 459) 3 444 Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires s’élève à 23 651 millions d’euros en 2023 (19 523 millions d’euros en 2022), soit une augmentation de 21,1 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). L’évolution du chiffre d’affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 3 309 millions d’euros contre 2 493 millions d’euros en 2022 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.2) qui s’établit à 3 166 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : ◼une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de 319 millions d’euros ; ◼un impact positif lié aux opérations de couverture de change de 462 millions d’euros. L’évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 2 798 millions d’euros en 2023 contre 2 043 millions d’euros en 2022, en augmentation de 37 %. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 3 309 millions d’euros (contre 2 493 millions en 2022) et d’autres éléments non courants d’un montant de - 511 millions (contre - 450 millions en 2022). L’évolution du résultat opérationnel en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat financier Le résultat financier s’établit à 1 958 millions d’euros en 2023 contre - 5 163 millions en 2022. Le résultat financier consolidé 2023 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) et prend en compte : ◼le produit lié aux dérivés de couverture de change de 2 239 millions d’euros qui est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur les périodes futures ; ◼la juste valeur du portefeuille qui reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture de l’année (1,11 dollar américain pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars américains ; ◼le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit - 455 millions d’euros en 2023. Cette perte de change correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,13 dollar américain pour un euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période. Impôt La charge d’impôt constatée en 2023 s’élève à - 1 236 millions d’euros contre 694 millions d’euros en 2022. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé ressort à 3 444 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre - 2 459 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’évolution du résultat net en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). 2.2.2Bilan consolidé simplifié Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2023 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2022 2023 Actif Écarts d’acquisition 4 994 4 706 Immobilisations incorporelles et corporelles 12 509 12 533 Participations comptabilisées par mise en équivalence 1 974 1 928 Autres actifs non courants 2 336 1 926 Dérivés actifs 558 1 577 Stocks et en-cours de production 6 408 7 903 Coût des contrats 664 753 Clients et autres débiteurs 7 904 9 417 Actifs sur contrat 1 982 2 157 Autres actifs courants 600 892 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 687 6 676 Actifs destinés à être cédés 212 - Total actif 46 828 50 468 Passif Capitaux propres 10 866 12 088 Provisions 2 567 2 611 Dettes soumises à des conditions particulières 302 292 Passifs financiers portant intérêts 6 655 6 299 Dérivés passifs 5 866 4 743 Autres passifs non courants 1 239 1 055 Fournisseurs et autres créditeurs 6 298 8 097 Passifs sur contrat 12 756 15 029 Autres passifs courants 230 254 Passifs destinés à être cédés 49 - Total passif 46 828 50 468 2.2.3Variation de la position financière nette consolidée La variation de la position financière nette pour les années 2022 et 2023 peut être résumée comme suit : (en millions d’euros) 2022 2023 Capacité d’autofinancement 2 816 3 512 Variation du besoin en fonds de roulement 729 758 Investissements corporels (498) (823) Investissements incorporels (98) (179) Capitalisation des frais de R&D (283) (323) Cash-flow libre 2 666 2 945 Dividendes versés (225) (583) Investissements financiers nets et divers (883) (2 002) Variation nette de trésorerie 1 558 360 Position financière nette au 1er janvier (1 544) 14 Position financière nette au 31 décembre 14 374 La capacité d’autofinancement s’obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n’entraînant pas de flux de trésorerie, notamment les dotations aux amortissements et aux provisions ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures 121. La capacité d’autofinancement a augmenté de 696 millions d’euros entre 2022 et 2023, passant de 2 816 millions d’euros à 3 512 millions d’euros. Les opérations ont généré 2 945 millions d’euros de cash-flow libre (93 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2023 contre 111 % en 2022). Les dividendes versés au cours de l’exercice - 583 millions d'euros incluent - 19 millions d'euros de dividendes versés par des filiales étrangères à leurs actionnaires minoritaires. La position financière nette s’élève à 374 millions d’euros au 31 décembre 2023, comparée à 14 millions d’euros au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2023, Safran disposait d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 6 676 millions d’euros ainsi que d’une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 000 millions d’euros. 2.3Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1Compte de résultat Safran Le compte de résultat Safran simplifié au 31 décembre 2023 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2022 2023 Chiffre d’affaires 752 865 Autres produits et charges d’exploitation (835) (957) Résultat d’exploitation (83) (92) Résultat financier 1 041 758 Résultat exceptionnel 13 (62) Produit (charge) d’impôts 65 56 Résultat net 1 036 658 Le chiffre d’affaires s’est établi à 865 millions d’euros en 2023 contre 752 millions d’euros en 2022. Il comprend principalement les facturations au titre de l’assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l’ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). Les autres produits et charges d’exploitation s’élèvent à - 957 millions d’euros en 2023 contre - 835 millions d’euros en 2022. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à - 92 millions d’euros en 2023 contre - 83 millions d’euros en 2022. Le résultat financier s’élève à 758 millions d’euros en 2023 contre 1 041 millions d’euros en 2022. Il intègre les dividendes reçus des filiales de 1 387 millions d’euros contre 1 380 millions d’euros en 2022. Il comprend également : ◼les dépréciations des immobilisations financières (charge nette de 555 millions d’euros en 2023 contre une charge nette de 335 millions d’euros en 2022) ; ◼les intérêts et opérations assimilées (charge nette de 39 millions d’euros contre un produit de 9 millions d’euros en 2022) ; ◼ainsi que l’écart de change négatif pour 14 millions d’euros en 2023 comme en 2022 ; ◼le résultat exceptionnel s’élève à - 62 millions d’euros en 2022 (contre 13 millions d’euros en 2022). Le montant de l’impôt sur les sociétés, en application du régime d’intégration fiscale du Groupe, est un produit de 56 millions d’euros en 2023 (contre 65 millions d’euros en 2022). Une dotation nette de la provision pour risques de restitution aux filiales déficitaires de l'économie d'impôts est comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d'intégration fiscale pour 1 million d'euros en 2023 comme en 2022. Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 658 millions d’euros en 2023 (contre 1 036 millions d’euros en 2022). 2.3.2Bilan Safran simplifié Le bilan Safran simplifié au 31 décembre 2023 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2022 2023 Actif Actif immobilisé 18 224 19 000 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 7 585 6 532 Autres actifs circulants 4 764 5 429 Total Actif 30 573 30 961 Passif Capitaux propres 13 045 13 142 Provisions 548 798 Dettes financières 5 733 5 364 Autres dettes 11 247 11 657 Total Passif 30 573 30 961 L’évolution des capitaux propres provient principalement du résultat de l’exercice 2023 pour 658 millions d’euros et de la distribution de dividendes effectués en 2023 pour un montant de 564 millions d’euros. La variation des dettes financières intègre le remboursement d’un emprunt Euro Placement et de billets de trésorerie (cf. § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2). 2.3.3Autres informations Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - 43 3 110 Montant total TTC des factures concernées (en euros) - (54 080) (110 810) (85 970) 1 176 540 925 682 (321 088) (2 005 164) 764 475 104 598 742 588 (393 504) Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice - (0,01) % (0,01) % (0,01) % 0,15 % 0,11 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (0,18) % (1,13) % 0,43 % 0,06 % 0,42 % (0,22) % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 128 - Montant total des factures exclues (en euros) 1 013 617 - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441‑6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement ☒ Délais contractuels : délais contractuels ☐ Délais légaux : (préciser) ☒ Délais contractuels : délais contractuels ☐ Délais légaux : (préciser) Dépenses et charges non déductibles fiscalement Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0,4 million d’euros en 2023 (0,4 million en 2022), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. Dividendes Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l’État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi. Les dividendes futurs dépendront de la capacité de la société Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent. Le taux de distribution du dividende est calculé sur la base du résultat net ajusté excluant d’éventuels éléments exceptionnels tels que les dépréciations d’écarts d’acquisition. La pratique historique de Safran est un taux de distribution d’environ 40 %. En 2023, le taux de distribution ressort ainsi à 40 % du résultat net ajusté excluant les dépréciations des écarts d’acquisitions des UGT Seats et Cabin soit 327 millions d’euros. L’historique de distribution du dividende figure dans la proposition d’affectation du résultat 2023 et le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ci-après. Proposition d’affectation du résultat 2023 Le Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2023 : Bénéfice de l’exercice 657 785 887,06 euros Report à nouveau (1) 5 074 830 370,46 euros Bénéfice distribuable 5 732 616 257,52 euros Affectation : Dividende 939 973 190,20 euros Report à nouveau 4 792 643 067,32 euros (1)Incluant le dividende au titre de l'exercice 2022 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 12 993 750 euros. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2022 417 620 970 1,35 euro 563 788 309,50 euros 2021 426 925 638 0,50 euro 213 462 819,00 euros 2020 427 235 939 0,43 euro 183 711 453,77 euros (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d’exercice Capital social 85 446 831 85 446 831 85 448 488 85 449 194 85 452 108 Nombre des actions ordinaires existantes 427 234 155 427 235 939 427 242 440 427 245 970 427 260 541 Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 382 153 454 1 539 743 815 947 109 173 1 382 965 024 1 433 900 670 Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices (551 456) (58 580 049) (47 345 934) (65 841 779) (54 815 669) Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 296 554 954 1 647 405 156 690 857 268 1 036 303 515 657 785 887 Bénéfice mis en distribution - 183 711 454 213 621 220 576 782 059 939 973 190 Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions ◼sur nombre d’actions existantes 3,24 3,74 2,33 3,39 3,48 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ◼sur nombre d’actions existantes 3,03 3,86 1,62 2,43 1,54 Dividende net attribué : actions ordinaires ◼sur nombre d’actions existantes - 0,43 0,50 1,35 2,20 (1) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 813 1 785 1 689 1 820 1 925 Montant de la masse salariale de l’exercice 160 175 869 139 299 866 146 032 966 160 478 281 177 104 444 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.) 137 669 709 (2) 75 980 598 (3) 77 113 451 (4) 110 805 477 (5) 139 899 872 (6) (1)Soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023. (2)Dont 4,5 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (3)Dont 5,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (4)Dont 1,1 million d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (5)Dont 5,0 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (6)Dont 3,6 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. Contrôle d'un autodirecteur au microscope binoculaire 3 États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Variation des capitaux propres consolidés Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion Fondement de l’opinion Justification des appréciations - Points clés de l’audit Vérifications spécifiques Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2023 Compte de résultat au 31 décembre 2023 Bilan au 31 décembre 2023 Tableau des flux de trésorerie Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion Fondement de l'opinion Justification des appréciations - Points clés de l'audit Vérifications spécifiques Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels prÉambule En application de l’article 19 du règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ◼Les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que les comptes annuels 2021 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le n° D.22-0217 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. ◼Les comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que les comptes annuels 2022 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2023 sous le n° D.23-0209; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les parties non incluses du document d'enregistrement universel 2021 et du document d'enregistrement universel 2022 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d’enregistrement universel 2023. 3.1Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Chiffre d'affaires 6 19 523 23 651 Autres produits 7 440 474 Produits des activités ordinaires 19 963 24 125 Production stockée 1 204 1 000 Production immobilisée 382 480 Consommations de l'exercice 7 (11 724) (14 072) Frais de personnel 7 (5 792) (6 767) Impôts et taxes (290) (308) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 7 (1 174) (1 282) Dépréciations d'actifs 7 (252) (50) Autres produits et charges opérationnels courants 7 103 84 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 16 73 99 Résultat opérationnel courant 2 493 3 309 Autres produits et charges opérationnels non courants 7 (450) (511) Résultat opérationnel 2 043 2 798 Coût de la dette nette (56) 112 Résultat financier lié au change (5 072) 1 850 Autres charges et produits financiers (35) (4) Résultat financier 8 (5 163) 1 958 Résultat avant impôts (3 120) 4 756 Produit (charge) d'impôts 9 694 (1 236) Résultat de la période (2 426) 3 520 Attribuable : ◼aux propriétaires de la société mère (2 459) 3 444 ◼aux participations ne donnant pas le contrôle 33 76 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 10 Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (5,76) 8,24 Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (5,76) 8,07 État du résultat global consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Résultat net de la période (2 426) 3 520 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 345 (184) Écarts de conversion 299 (140) Réévaluation des instruments de couverture 25 (22) Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (7) 5 Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 16 28 (27) Éléments non recyclables en résultat net 146 (63) Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 25.c 144 (86) Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (37) 19 Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 39 4 Total des autres éléments du résultat global 491 (247) Total du résultat global pour la période (1 935) 3 273 Attribuable : ◼aux propriétaires de la société mère (1 973) 3 198 ◼aux participations ne donnant pas le contrôle 38 75 Au 31 décembre 2023, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼un montant de (135) millions d’euros (299 millions d’euros au 31 décembre 2022) correspondant aux écarts de conversion de la période sur les sociétés étrangères ; ◼un montant de (5) millions d’euros au titre des écarts de conversion de la période (aucun écart de conversion au 31 décembre 2022) sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Au 31 décembre 2023, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de (22) millions d’euros (25 millions d’euros au 31 décembre 2022). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de 1 million d’euros (cf. Variation des capitaux propres consolidés). Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 16 – Participations comptabilisées par mise en équivalence) : ◼un montant de (27) millions d’euros correspondant aux écarts de conversion de la période sur les co-entreprises étrangères (29 millions d’euros au 31 décembre 2022) ; ◼aucun montant relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises ((1) million d’euros au 31 décembre 2022) ; et ◼un montant de 4 millions d’euros d’écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises (39 millions d’euros au 31 décembre 2022). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Au 31 décembre 2023, les écarts actuariels sur engagements retraites s’élèvent à (86) millions d’euros (144 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette variation découle des changements d’hypothèses financières (cf. note 25 – Avantages au personnel). Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Écart de conversion Autres réserves Écarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 31.12.2021 85 4 688 (50) (2) 341 7 835 (401) 43 302 12 841 429 13 270 Résultat global de la période - - - 25 327 (1) 193 (2 459) (58)(a) (1 973) 38 (1 935) Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle - - (260) - - (6) - - - (266) - (266) Dividendes - - - - - (213) - - - (213) (12) (225) Autres variations dont affectation de résultat - - - - - 43 - (43) 22(b) 22 - 22 31.12.2022 85 4 688 (310) 23 668 7 658 (208) (2 459) 266 10 411 455 10 866 Résultat global de la période - - - (22) (168) - (80) 3 444 24(a) 3 198 75 3 273 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle - - (1 538) - - 5 - - - (1 533) - (1 533) Dividendes - - - - - (564) - - - (564) (19) (583) Autres variations dont affectation de résultat - - - - - (2 459) - 2 459 65(b) 65 - 65 31.12.2023 85 4 688 (1 848) 1 500 4 640 (288) 3 444 355 11 577 511 12 088 (a)Les autres éléments du résultat global 2023 (propriétaires de la mère) intègrent des effets impôts de 24 M€, dont 18 M€ sur les écarts actuariels et 6 M€ sur les écarts de change (en 2022 ces effets représentaient respectivement (51) M€ et (7) M€) (b)Dont 66 M€ au titre de la charge IFRS2 nette d'impôt en 2023 (24 M€ en 2022) Bilan consolidé Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Écarts d'acquisition 11 4 994 4 706 Immobilisations incorporelles 12 8 096 7 830 Immobilisations corporelles 13 3 847 4 121 Droits d'utilisation 14 566 582 Actifs financiers non courants 15 752 797 Participations comptabilisées par mise en équivalence 16 1 974 1 928 Dérivés actifs non courants 31 18 - Impôts différés actifs 9 1 576 1 122 Autres actifs financiers non courants 8 7 Actifs non courants 21 831 21 093 Actifs financiers courants 15 242 470 Dérivés actifs courants 31 540 1 577 Stocks et en cours de production 17 6 408 7 903 Coûts des contrats 18 664 753 Créances clients et autres débiteurs 19 7 904 9 417 Actifs sur contrat 20 1 982 2 157 Actifs d'impôts exigibles 9 358 422 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 6 687 6 676 Actifs courants 24 785 29 375 Actifs destinés à être cédés 212 - Total actif 46 828 50 468 PASSIF (en millions d'euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Capital émis 23 85 85 Réserves 23 12 785 8 048 Résultat de l'exercice (2 459) 3 444 Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 10 411 11 577 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 455 511 Capitaux propres 10 866 12 088 Provisions 24 1 549 1 547 Dettes soumises à des conditions particulières 26 302 292 Passifs financiers non courants portant intérêts 27 5 378 4 691 Dérivés passifs non courants 31 18 8 Impôts différés passifs 9 1 164 1 022 Autres passifs financiers non courants 29 75 33 Passifs non courants 8 486 7 593 Provisions 24 1 018 1 064 Passifs financiers courants portant intérêts 27 1 277 1 608 Fournisseurs et autres créditeurs 28 6 298 8 097 Passifs sur contrat 20 12 756 15 029 Passifs d'impôts exigibles 9 105 104 Dérivés passifs courants 31 5 848 4 735 Autres passifs financiers courants 29 125 150 Passifs courants 27 427 30 787 Passifs destinés à être cédés 49 - Total passif 46 828 50 468 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (2 459) 3 444 Amortissements, dépréciations et provisions (1) 1 615 1 433 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 16 11 (83) Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2) 31 4 207 (2 161) Résultat de cession d'éléments d'actifs 289 344 Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 33 76 Autres (3) (880) 459 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 2 816 3 512 Variation nette des stocks et en-cours de production (1 545) (1 494) Variation nette des dettes et créances d'exploitation (81) 478 Variation des coûts des contrats (118) (103) Variations des actifs et passifs sur contrat 2 451 2 073 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs 22 (196) Variation du besoin en fonds de roulement 729 758 TOTAL I 3 545 4 270 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Capitalisation des frais de R&D (4) 12 (283) (323) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) (98) (179) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) (498) (823) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités (490) (328) Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités 248 151 Encaissements / décaissements nets sur titres de participations et prêts (7) (167) (202) Autres variations - - TOTAL II (1 288) (1 704) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital - propriétaires de la société mère 0 2 Variation de capital - participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle 23.b (270) (1 535) Remboursement d'emprunts (8) 27 (654) (311) Nouveaux emprunts (9) 27 510 17 Variation des avances remboursables 26 (17) (5) Variation des financements court terme 27 (159) (161) Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 23.e (213) (564) Dividendes versés - participations ne donnant pas le contrôle (12) (19) TOTAL III (815) (2 576) Incidence des variations de taux de change TOTAL IV (2) (1) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III+IV 1 440 (11) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 5 247 6 687 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 21 6 687 6 676 Variation de trésorerie 1 440 (11) (1)Dont au 31 décembre 2023 : 1 336 M€ d'amortissements (1 373 M€ au 31 décembre 2022), 148 M€ de dépréciations (411 M€ au 31 décembre 2022) et (51) M€ de provisions ((169) M€ au 31 décembre 2022). (2)Dont au 31 décembre 2023 : (2 150) M€ au titre de dérivés de change (4 225 M€ au 31 décembre 2022) cf. Note 31 - Gestion des risques de marché et dérivés. (3)Dont au 31 décembre 2023 : annulation d'une charge d'impôts de 1 236 M€ (produit d'impôt de (694) M€ au 31 décembre 2022), impôts payés de (850) M€ ((233) M€ au 31 décembre 2022), intérêts versés de (116) M€ ((87) M€ au 31 décembre 2022), intérêts reçus 229 M€ (38 M€ au 31 décembre 2022). (4)Dont au 31 décembre 2023 : (4) M€ d'intérêts capitalisés ((5) M€ au 31 décembre 2022). (5)Dont au 31 décembre 2023 : (142) M€ d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((103) M€ au 31 décembre 2022), 13 M€ de produit de cession (2 M€ de produit de cession au 31 décembre 2022), (52) M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (5 M€ au 31 décembre 2022) et 2 M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations ((2) M€ au 31 décembre 2022). (6)Dont au 31 décembre 2023 : (874) M€ d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((547) M€ au 31 décembre 2022), 42 M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (7 M€ au 31 décembre 2022), 9 M€ de produits de cession (38 M€ au 31 décembre 2022) et 0 M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations (4 M€ au 31 décembre 2022). (7)Inclus au 31 décembre 2023 : 100 M€ de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie (100 M€ au 31 décembre 2022). (8)Dont au 31 décembre 2023 : (180) M€ au titre du remboursement de l'euro placement ((470) M€ au titre du remboursement de l’USPP tranche 2 au 31 décembre 2022). (9)Dont au 31 décembre 2022 : 500 M€ au titre du tirage du prêt BEI. Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe SOMMAIRE NOTE 1 Impacts financiers des changements climatiques NOTE 2 Principes et méthodes comptables NOTE 3 Principales sources d’estimations NOTE 4 Évolution du périmètre NOTE 5 Information sectorielle NOTE 6 Chiffre d’affaires NOTE 7 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel NOTE 8 Résultat financier NOTE 9 Impôt sur le résultat NOTE 10 Résultat par action NOTE 11 Écarts d’acquisition NOTE 12 Immobilisations incorporelles NOTE 13 Immobilisations corporelles NOTE 14 Locations NOTE 15 Actifs financiers courants et non courants NOTE 16 Participations comptabilisées par mise en équivalence NOTE 17 Stocks et en-cours de production NOTE 18 Coûts des contrats NOTE 19 Créances clients et autres débiteurs NOTE 20 Actifs et passifs sur contrats NOTE 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 22 Synthèse des actifs financiers NOTE 23 Capitaux propres consolidés NOTE 24 Provisions NOTE 25 Avantages au personnel NOTE 26 Dettes soumises à des conditions particulières NOTE 27 Passifs financiers portant intérêts NOTE 28 Fournisseurs et autres créditeurs NOTE 29 Autres passifs financiers courants et non courants NOTE 30 Synthèse des passifs financiers NOTE 31 Gestion des risques de marché et dérivés NOTE 32 Participation dans les opérations conjointes NOTE 33 Parties liées NOTE 34 Engagements hors bilan et passifs éventuels NOTE 35 Litiges NOTE 36 Honoraires versés aux commissaires aux comptes NOTE 37 Événements postérieurs à la date de clôture NOTE 38 Liste des sociétés consolidées La société Safran (2, bd du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le – Groupe). Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Les arrondis au million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non significatifs au niveau des totaux, sous totaux et pourcentages figurant dans les tableaux. Le Conseil d’administration du 14 février 2024 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2023. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation par l’assemblée générale. NOTE 1Impacts financiers des changements climatiques En lien avec sa raison d’être, Safran s’est engagé dans une démarche volontariste de réduction de son empreinte carbone en se dotant depuis 2022 d’objectifs ambitieux pour les différentes catégories d’émissions liées à son activité : ◼la réduction de 30 % des émissions issues de ses opérations (scopes 1 & 2) d’ici 2025 et de 50,4 % d’ici 2030, par rapport à 2018. Ces objectifs permettent de s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatibles avec un réchauffement de 1,5 °C d’ici la fin du siècle ; ◼la réduction des émissions (scope 3) liées à l’usage de ses produits de 42,5 % par siège.kilomètre d’ici 2035 par rapport à 2018, contribuant à l’objectif global d’atteindre zéro émission nette pour le secteur aérien d’ici 2050 ; ◼la réduction des émissions liées aux déplacements de ses salariés (scope 3 déplacements professionnels et déplacements domicile-travail) de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, contribuant à une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼la mobilisation de ses 400 principaux fournisseurs afin de les engager dans le respect de l’Accord de Paris qui vise un réchauffement nettement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C. Ces deux premiers objectifs ont été validés par l’organisme indépendant Science Based Targets initiative (SBTi) début 2023. La validation de SBTi atteste que les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre fixés par Safran sont compatibles avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris, décidés lors de la COP21 en décembre 2015. Pour atteindre ses objectifs, Safran a lancé des plans d’action pour la transition énergétique, en mobilisant les leviers stratégiques suivants : ◼réduction des consommations énergétiques ; ◼désensibilisation au gaz naturel ; ◼recours aux énergies renouvelables. Afin de réduire ses consommations énergétiques, Safran a défini un standard interne de construction qui s’applique à tous nouveaux projets, sites ou bâtiments, et s’accompagne d’une exigence sur l’absence de consommation de gaz naturel, hors dérogation pour des besoins de production. Safran déploie également un système interne de management de l’énergie, fondé sur la norme ISO 50001, visant à accélérer les réductions de consommation énergétique. Afin de se désensibiliser du gaz naturel, Safran substitue notamment des systèmes de chauffage au gaz naturel par des réseaux de chaleur par valorisation de biomasse, l’électrification de la production de chaleur (dans des pays possédant des mix électriques faiblement carbonés comme en France), ou la récupération de chaleur fatale (chaleur de récupération générée par un procédé dont l’objectif premier n’est pas la production d’énergie). Safran travaille par ailleurs, sur l’approvisionnement en énergie renouvelable de ses sites. Les comptes du Groupe intègrent ces enjeux liés au changement climatique. Le Groupe considère à date que ses engagements pris en matière de transition vers une économie bas carbone n’emportent pas de conséquences significatives sur ses comptes en dehors de ses dépenses en matière de R&T. Évaluation des actifs Les hypothèses de croissance du trafic aérien retenues par la Direction dans la stratégie et le plan à moyen à terme du Groupe (+ 3,2 % de croissance annuelle moyenne du trafic passagers mesurée par l’indice RPK (Passager-Kilomètre Payant) sur les vingt prochaines années) prennent en compte des facteurs limitants liés aux enjeux environnementaux, différenciés par zones géographiques (impacts sur les prix des billets de l’incorporation de carburants durables et de taxes plus élevées, changements comportementaux individuels liés aux préoccupations environnementales, surtout en Europe, baisse des trajets professionnels et survenances d’épisodes climatiques extrêmes) susceptibles de ralentir la croissance du trafic aérien. Le taux de croissance à l’infini de 2,5 % retenu pour la détermination de la valeur terminale des UGTs (cf. note 11 – Écarts d’acquisition) est donc inférieur aux hypothèses de marché utilisées par le Groupe. Les durées d’amortissement des principaux programmes tiennent compte des actions de décarbonation. Actifs corporels – Investissements durables et autres dépenses en faveur du climat et de la préservation de l’environnement Safran a débuté le lancement de sa production d’énergie solaire sur ses sites français pour réduire leur empreinte carbone. Safran va produire une partie de son énergie en équipant 17 de ses sites français en panneaux photovoltaïques accompagné par deux sociétés spécialisées dans l’autoconsommation solaire en France pour les entreprises et les collectivités. Safran a mis en service sa première centrale photovoltaïque d’un site industriel en France sur le second semestre 2023. D’une puissance maximale de 4,8 MégaWatts, elle est à ce jour, l’une des plus grandes centrales photovoltaïques en autoconsommation sur un site industriel en France. 5,4 GWh par an seront dédiés à l’autoconsommation pour couvrir plus de 25 % des besoins du site. Ce Power Purchase Agreement (PPA) a été traité comptablement en actif corporel et en dette d’acquisition sur immobilisation au titre d’un investissement différé et amorti sur sa durée d’utilité. Le Groupe déploie la même démarche dans le reste du monde avec des projets d’installations photovoltaïques réalisés dans différents pays (Maroc, Belgique, Royaume-Uni, Chine, Thaïlande, Singapour, Australie, Mexique, Tunisie, Inde, Malaisie, Pologne). Ces contrats ont fait l’objet d’une analyse pour déterminer le traitement comptable approprié et ont été comptabilisés soit en actifs corporels soit en achats exécutoires d’énergie et de prestations de service associées aux installations. Safran a signé durant le second semestre 2023, un contrat d'achat d'électricité renouvelable (Virtual Power Purchase Agreement – VPPA) d'une durée de 12 ans pour ses filiales implantées aux États-Unis qui devrait entrer en service dès 2026 (cf. note 31 – Gestion des risques et dérivés). Par ailleurs, Safran a mis en place un prix interne du carbone pour évaluer et choisir ses projets d’investissements, sous la forme d’un prix directeur de 80 $/tCO2, afin de favoriser l’arbitrage en faveur de solutions intégrant des actions de décarbonation. Le Groupe applique également le prix interne du carbone dans l’évaluation des offres des fournisseurs. Ce prix, utilisé pour l’évaluation économique des investissements, n’induit pas de flux financiers et n’a pas d’impact dans les comptes. Safran investit également dans l’électrification des véhicules de fonction ou de services sous sa responsabilité directe et incite à l’électrification des véhicules des salariés en déployant des points de charge sur ses sites en France. Les durées d’amortissement des principaux actifs tiennent compte des actions de décarbonation et n’ont pas eu à être révisées. Actifs financiers Safran s’est engagé à investir dans un fonds d’investissement spécialisé sur les actions de compensation carbone générant à la fois un retour financier et des crédits carbone volontaires. Safran investira à hauteur de 25 millions de dollars américains, les actions prévues à ce titre généreraient une économie de près de 900 ktCO2 étalée sur 15 ans. Le premier appel de fonds doit intervenir en 2024. Au 31 décembre 2023, cet investissement est classé en engagement hors bilan. Passifs et engagements reçus Safran et la Banque Européenne d’Investissement ont signé le 4 mars 2021 un contrat de prêt de 500 millions d’euros tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné à l’horizon 2050. Par ailleurs, le 4 mai 2022, Safran a signé la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable (RCF) non-tirée de 2 milliards d’euros à échéance initiale mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune dont la première a été exercée, l’échéance étant donc actuellement fixée en mai 2028. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. Recherche et technologie Les priorités environnementales R&T de Safran s’inscrivent pleinement dans les priorités du plan de relance français visant un avion bas-carbone à horizon 2035. Safran met en place des partenariats industriels. Ainsi, par exemple, Safran Aircraft Engines coordonne le programme de démonstration des nouvelles technologies de moteur Open Fan dans le cadre du projet OFELIA de Clean Aviation. Safran Helicopter Engines travaille avec Aura Aero sur un projet de propulsion hybride électrique de l’avion ERA (Electric Reginal Aircraft). Les charges brutes de R&T de l’année 2023 sont de l’ordre de 860 millions d’euros et sont majoritairement réalisées dans des projets visant à développer les technologies clés pour l’aviation décarbonée. Charges de personnel Safran intègre dans sa politique de rémunération des objectifs RSE notamment dans les nouveaux accords d’intéressement et dans les plans de rémunération long terme des dirigeants. NOTE 2Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2023 : ◼IFRS 17 et amendements liés « Contrats d’assurance » ; ◼amendements à IFRS 17 « Première application des normes IFRS 17 » et IFRS 9 « informations comparatives » ; ◼amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies ; ◼amendements à IAS 8 « Définition des estimations comptables » ; ◼amendements à IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction » ; ◼amendements IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier Deux de l’OCDE ». Les textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2023 : Néant. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : ◼amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants et dettes non courantes avec covenants » ; ◼amendements à IFRS 16 « Dettes de location dans une transaction de cession bail » ; ◼amendements à IAS 7 et IFRS 7 « Accords de financement des fournisseurs » ; ◼amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité ». Principes et méthodes comptables a)Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants. b)Consolidation Règles de consolidation Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale dès lors que leur contribution à certains agrégats consolidés est matérielle ou parce que leur activité est de nature stratégique pour le Groupe. Il s’agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d’en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu’ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels. Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d’autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (approbation du budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat : ◼les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l’entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe sauf s’il est prévu une répartition différente ; ◼les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l’actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l’actif net selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l’influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l’organe de direction (Conseil d’administration…) de l’entité détenue est un indicateur de l’existence d’une influence notable. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation ou son changement de méthode de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, le changement de méthode de consolidation ou sa sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d’influence notable. Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d’actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l’état du résultat global et dans les capitaux propres. La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en est ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif est quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée est réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. L’acquisition des titres entraînant l’obtention du contrôle exclusif est comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d’entreprises décrites en note 2.c. Opérations internes au Groupe Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s’y rattachent. Lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’une vente ou un apport d’actif à une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d’intérêt hors Groupe dans l’opération conjointe, la coentreprise ou l’entreprise associée. Dans le sens inverse, lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’un achat d’actif auprès d’une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, la quote-part du gain ou de la perte revenant au Groupe n’est reconnue dans les comptes consolidés qu’à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers hors Groupe. Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l’opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires. c)Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Méthode de l’acquisition À la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : ◼les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; ◼le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ; ◼les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; ◼les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises (clauses de complément de prix…) sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L’évaluation du prix d’acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Au-delà du délai d’affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d’acquisition pendant le délai de douze mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d’acquisition, mais pour lesquels l’acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date. Toute quote-part antérieurement détenue dans l’activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat. Écart d’acquisition À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est déterminé comme la différence entre : ◼d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l’actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l’entreprise ; et ◼d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsqu’ils sont générés par l’acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d’acquisition positifs sont portés à l’actif du bilan dans la rubrique « Écarts d’acquisition » et les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition de participations dans des coentreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans le délai d’affectation d’un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d’acquisition. Au delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) telles que définies en note 2.m. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 2.m. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. d)Activités abandonnées et actifs (ou groupe d’actifs) destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d’activité abandonnée dès lors qu’elle fait soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en activité destinée à être cédée. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté. En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d’une activité en activité destinée à être cédée : ◼l’activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ; ◼l’amortissement des actifs non courants compris dans l’activité est arrêté ; ◼les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l’objet de test de dépréciation ; ◼les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l’activité destinée à être cédée continuent d’être éliminées. e)Conversion des comptes exprimés en devises Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante : ◼les éléments d’actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments des comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l’exercice ; ◼les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l’exercice précédent et ceux de l’exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d’une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe. f)Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l’exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d’un investissement net à l’étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (Note 2.w). Les avances et acomptes versés ou reçus, les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance sont maintenus au bilan à leur cours de comptabilisation initiale. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n’est ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l’investissement net à l’étranger. Ainsi en application des dispositions d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu’à la date de cession de l’investissement où elles sont comptabilisées comme un élément du résultat de cession. Dans le cas contraire (si l’opération n’est pas qualifiée d’investissement net à l’étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat. Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variations de cours de change pesant sur son chiffre d’affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés. Conformément à IFRS 9, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de regroupement Sagem/Snecma et du fait que la plupart des instruments dérivés utilisés par le Groupe sont inéligibles en tant qu’instrument de couverture au sens d’IFRS 9, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change. g)Produits des activités ordinaires Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont : ◼ventes de moteurs 1re monte, moteurs de rechange, équipements séries et pièces de rechange ; ◼ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ; ◼ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material ») ; ◼ventes de contrats à éléments multiples ; ◼ventes d’études. Pour chacune de ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application d’IFRS 15 sont présentées ci-dessous. Dans de rares cas, les effets d’une composante de financement seront également pris en compte dans la reconnaissance du chiffre d’affaires dès lors que celle-ci sera significative par rapport au prix de transaction du contrat. Ventes de moteurs 1re monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange Pour la vente de moteurs, d’équipements et de pièces de rechange, l’obligation de prestation est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d’un lot de biens. Des développements peuvent être réalisés en amont d’une production et faire l’objet d’un financement total ou partiel par le client. Ces ventes de développements concernent essentiellement les secteurs Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems et Aircraft Interiors. Les développements financés par les clients qui sont indissociables de la production série ne constituent pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces développements par les clients sera dans un premier temps comptabilisé au bilan en passifs sur contrat lors de leur encaissement puis intégralement constaté en chiffre d’affaires « série » au rythme de la livraison des biens. À l’inverse, pour les développements financés qui constituent une obligation de prestation distincte, le financement est comptabilisé en chiffre d’affaires à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert du contrôle est à un moment précis ou à l’avancement des coûts lorsque le transfert de contrôle est en continu. L’octroi d’une garantie étendue dans le cadre de la vente de moteurs ou d’équipements constitue une obligation de prestation distincte dès lors que cette garantie est un service complémentaire qui n’est pas accordé à tous les clients contrairement à la garantie standard. Dans ce cas, une quote-part du prix de transaction des moteurs ou équipements est allouée à cette garantie et est comptabilisée en passifs sur contrat. Ce passif sur contrat sera repris et comptabilisé en chiffre d’affaires au rythme où les coûts de garantie seront supportés. Le chiffre d’affaires comptabilisé pour chaque moteur, équipement ou pièce de rechange est net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme, y compris notamment les garanties à caractère de remise (garanties de performance portant sur le niveau de fiabilité, la consommation de carburant…) et les biens ou services accordés gratuitement qui ne constituent pas des obligations de prestation distinctes. Lorsque ces biens ou services accordés gratuitement sont transférés au client avant la date de reconnaissance du chiffre d’affaires, ils sont comptabilisés au bilan en actifs sur contrat jusqu’à cette date. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d’annulation de la transaction ou d’irrécouvrabilité de la créance connue dès l’origine du contrat, le chiffre d’affaires n’est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Lorsque le contrat se révèle déficitaire, une perte sur engagement de livraisons est comptabilisée (cf. note 2.s). Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d’affaires lors du transfert de contrôle des biens auxquels ils se rattachent. Ventes de contrats de maintenance et de support de base installée Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d’une flotte de moteurs ou d’équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires est comptabilisé si : ◼le degré d’avancement peut être évalué de façon fiable ; et ◼les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent être évalués de façon fiable. Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement des coûts. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles (cf. note 2.s). Les modifications de contrat conduisent généralement à ne pas ajouter de biens ou services distincts au contrat initial. De ce fait, la ré-estimation du chiffre d’affaires qui en découle à cette date se traduit par un effet de rattrapage immédiat en résultat (méthode dite du « catch-up »). Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture. Ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« time & material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs ou des équipements sont en général de courte durée. Elles constituent une obligation de prestation unique. Le chiffre d’affaires est reconnu une fois la réparation terminée, à un moment précis. Ventes de contrats à éléments multiples Les contrats à éléments multiples sont des contrats qui intègrent la vente d’un développement spécifique, la vente de biens et aussi la vente de prestations de services. Il convient d’identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, la date de transfert de contrôle. En général, pour ces contrats : ◼le développement spécifique ou les travaux d’adaptation réalisés pour un contrat et un client donnés ne constituent pas une obligation de prestation distincte car ils sont indissociables de la production série. Les coûts associés au développement et à l’installation sont initialement comptabilisés à l’actif en « coûts des contrats », si recouvrables, puis comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat ; ◼le financement reçu du client pour ce développement ou ces travaux d’adaptation est enregistré en chiffre d’affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation du contrat ; ◼le chiffre d’affaires relatif à la production série et aux prestations de services est reconnu soit à la livraison des biens, soit à l’avancement des coûts en fonction de la nature de l’obligation de prestation. Ventes d’études Ces ventes sont présentes dans tous les secteurs du Groupe. Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte car le contrôle du développement est transféré au client, souvent par le biais du transfert de la propriété intellectuelle. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. L’application d’IFRS 15 peut conduire à la reconnaissance au bilan d’actifs et passifs sur contrat et de coûts des contrats : ◼un actif sur contrat traduit le droit du Groupe d’obtenir une contrepartie en échange d’un bien ou d’une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation. Un actif de contrat est déprécié, le cas échéant, selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9 (note 2.n) ; ◼un passif sur contrat traduit l’obligation pour le Groupe de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie en trésorerie ou en nature. Les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d’avance et les concessions à payer ; ◼les coûts des contrats regroupent les coûts d’exécution des contrats qui ne sont pas du ressort d’une autre norme (notamment IAS 16, IAS 38 et IAS 2) et les coûts d’obtention des contrats versés à des tiers (commissions…). h)Impôts courants et différés Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d’un exercice, ainsi qu’aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l’exercice. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture annuelle. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l’autorisent. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres. Le crédit d’impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, est assimilé à une subvention d’exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l’exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d’impôts de l’exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe. i)Résultat par action Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, en excluant le nombre moyen d’actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle. Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d’autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en actions ou d’un programme de rachat d’actions en cours. L’effet dilutif des obligations convertibles en actions découle des actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises. L’effet dilutif d’un programme de rachat d’actions en cours est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions inversée qui compare le cours de bourse de clôture avec le cours de bourse moyen de la période concernée. j)Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d’acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d’acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l’origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Immobilisations acquises lors de regroupements d’entreprises Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement : ◼pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem/Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l’acquisition de la participation de Rolls Royce dans l’activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d’incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n’excède pas 20 ans) ; ◼pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises), sur la durée d’utilité estimée (1 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée. Immobilisations acquises séparément Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise entre 1 et 5 ans. Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celle-ci est inférieure. Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification…) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s’avérerait pas rentable. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement sont immobilisés, si l’intégralité des critères suivants est démontrée : ◼la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle ainsi que l’intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l’entreprise d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou de la vendre ; ◼la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ; ◼la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dans les domaines d’activités du Groupe, l’ensemble des critères d’immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la Direction et que la rentabilité du programme/projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d’immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements. La période d’immobilisation des frais de développement s’achève à l’entrée en service du produit qui a été développé ou lorsque les critères d’activation ne sont plus remplis. Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, principalement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilité qui ne dépasse pas 20 ans. Certains frais de développement immobilisés sont amortis à l’unité de production de façon marginale dans le Groupe. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 2.m. k)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les principales durées d’utilité retenues pour le calcul des amortissements sont les suivantes : Constructions 15 ans – 40 ans Installations techniques 5 ans – 40 ans Matériels, outillages et autres 3 ans – 15 ans Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d’entretien sont enregistrées en charges de la période. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 2.m. l)Locations Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention…) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés : ◼une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ; ◼un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d’utilisation. La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d’IFRS 16 était de neuf ans. L’IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L’analyse des baux commerciaux dits « 3/6/9 » est réalisée chaque année par le Groupe et les durées de ces contrats sont réajustées si nécessaire conformément à la décision de l’IFRIC. L’impact est non significatif au niveau du Groupe. Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location : ◼la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine ; ◼le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant. En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation. Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location. m)Dépréciation des actifs immobilisés Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d’acquisition résultant de regroupements d’entreprises, sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) 122. Deux types d’UGT sont définis dans le Groupe : ◼les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ; ◼les UGT correspondant à des pôles d’activités tels que suivis par la Direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d’acquisition. En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d’une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l’activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l’UGT d’origine à la date de la cession ou du transfert. Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d’acquisition (tests réalisés au cours du second semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l’amortissement n’a pas débuté, et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non. À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s’il existe des évènements ou circonstances indiquant qu’un actif a pu perdre de la valeur. De tels évènements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, qui affectent l’environnement économique (débouchés commerciaux, sources d’approvisionnement, évolution d’indices ou de coûts, évolutions liées aux changements climatiques, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.). Si de tels évènements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d’une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel. La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité d’un actif ou d’un groupe d’actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux d’actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital – WACC) majoré éventuellement d’une prime de risque. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts. La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester : (i)actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d’actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d’une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d’exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d’une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ; (ii)écarts d’acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la cinquième à la dizième année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d’actualisation de référence. La valeur d’utilité des actifs est l’addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l’activité à long terme et issu de la période de cinq à dix ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini. Lorsqu’un test sur les actifs d’une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l’écart d’acquisition puis aux actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives. En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s’il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. n)Titres de participation, prêts et créances Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que : ◼ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et ◼le Groupe n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur par OCI non recyclables ». Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur correspond au coût dès lors que ce dernier constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Dans le cas contraire, une méthode d’évaluation appropriée est utilisée. Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu’à la date de maturité. Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l’actif. Pour ces actifs, l’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel. Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques pour lesquels généralement aucune dépréciation collective n’est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée par zone géographique à partir d’un indicateur basé sur les notations des compagnies aériennes (selon les agences de notation ou analyses disponibles), ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe. Au niveau individuel, vient s’ajouter une dépréciation pour pertes attendues complémentaires si la dégradation du risque de crédit d’un client, quel qu’il soit, est avérée (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) et est susceptible de conduire à la constatation d’une perte définitive. o)Stocks et travaux en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé sur la base d’une capacité normale de production, excluant ainsi l’effet potentiel d’une sous-activité. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Lorsque les conditions d’éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers. p)Trésorerie et équivalents de trésorerie Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à trois mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9. Les équivalents de trésorerie sur lesquels pèse une restriction d’utilisation (nantissement…) sont présentés en Autres actifs financiers pendant toute la période durant laquelle la restriction s’applique. q)Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition, qu’ils aient été rachetés dans le cadre d’un contrat de liquidité ou d’un programme de rachat d’actions initiés par le Groupe. Les résultats de cession d’actions d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période. Dans le cas d’un programme de rachat d’actions en cours à la clôture, l’engagement ferme de rachat d’actions est matérialisé par la comptabilisation d’une dette sur acquisition de titres par contrepartie d’une diminution des réserves consolidées. Cette dette, qui est exclue du calcul de la position financière nette du Groupe, est apurée au rythme des décaissements consécutifs aux rachats d’actions réalisés. r)Paiements fondés sur des actions Le Groupe est amené à accorder à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d’actions gratuites, rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance et plans d’épargne Groupe avec ou sans effet de levier. En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l’incessibilité des actions octroyées pendant une période donnée et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus par les salariés pendant la période d’acquisition de droits. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d’attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l’objet d’une révision jusqu’au règlement. Pour les plans soumis à des conditions de performance, les conditions externes sont intégrées dans la juste valeur unitaire à la date d’octroi et les conditions internes sont reflétées dans le nombre d’instruments. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d’un passif pour les plans dénoués en trésorerie. s)Provisions Le Groupe enregistre des provisions lorsqu’une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d’entreprises, résultant d’événements passés est constatée, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, estimée de manière fiable. Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable. Provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraisons Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l’avancement, ou provision pour pertes sur engagement de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que : ◼un contrat ou un ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d’obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d’indemnités de rupture ; ◼l’obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable ; ◼il existe une probabilité forte que le contrat ou que l’ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie). Les coûts inévitables faisant l’objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d’exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d’exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée). Au cas particulier des contrats de vente de première monte, les avantages économiques attendus s’entendent comme étant les flux de ces contrats associés aux flux hautement probables des activités de rechanges découlant de ces contrats. Les flux retenus dans cette analyse font l’objet d’une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps. Pour les contrats déficitaires, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l’ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément. Provisions pour garanties de fonctionnement Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie et des coûts de réparation estimés. Provisions pour restructuration Elles sont constituées dès lors que le plan constitue un engagement vis-à-vis des tiers et qu’il a fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture. t)Engagements Engagements financiers dans le cadre de la vente des produits de Groupe Dans le cadre de certaines campagnes de ventes de moteurs d’avions civils, le Groupe peut être amené à prendre des engagements financiers en faveur de compagnies aériennes. Ces engagements s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils sont pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, au côté des avionneurs et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces financements peuvent notamment prendre la forme de financements backstop d’avions, de garanties backstop données en faveur d’établissements prêteurs pour le financement d’avions, de garanties de valeur d’actif à une date donnée, ou de reprises d’avions usagés à une date donnée et à un prix donné. À la différence des garanties de valeur d’actif et des reprises d’avions usagés, les engagements de type backstop sont en fait des promesses de financement données dans leur principe dès la prise de commande mais qui ne seront éventuellement mises en place qu’à la demande du client lors de la livraison des avions commandés. Ces promesses de financement ne font pas partie des engagements hors bilan du Groupe car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions de financement non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Ainsi, seul est reporté hors bilan le montant brut global des engagements effectivement en place à la date de clôture. Ce montant brut ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage ou à terme détenus. Le risque net relatif à chacun des engagements reportés hors bilan fait l’objet d’une provision en fonction d’un modèle de probabilisation des évènements susceptibles de générer une sortie nette future de ressources pour le Groupe. Engagements de retraite et prestations assimilées En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d’ancienneté…). Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est constatée. Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel...) et financières (taux d’actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l’objet d’une publication. Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers : ◼la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d’un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d’un régime existant ; ◼la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier. u)Dettes soumises à des conditions particulières Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d’avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et éventuellement des flux de rechanges. Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ». À l’origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu’elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d’acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes. Régulièrement, la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la Direction, est comparée à la valeur nette comptable de l’avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d’arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) de la valeur comptable de l'avance remboursable, la fraction de l’avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat. Pour certains contrats, après remboursement intégral de l’avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d’exploitation. v)Passifs financiers portant intérêts Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (note 2.w), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. w)Dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d’intérêt. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés). La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option). Le risque de contrepartie et le risque de crédit propre sont pris en compte dans la valorisation des dérivés. Pour qu’un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l’origine et tout au long de la vie de l’instrument. En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 2.f. Certains dérivés servant à la couverture de l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d’intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. x)Cessions de créances Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d’institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement...), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan. y)Structure du bilan consolidé Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d’exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change…), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s’ils ont une échéance à moins d’un an à la date de clôture de l’exercice, et comme non courants au-delà. z)Résultat opérationnel courant Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle. Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe. Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent : ◼les pertes de valeur sur écarts d’acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex. : diminution significative des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d’accords commerciaux, modifications importantes du processus de production…) y compris pour les sociétés mises en équivalence ; ◼les plus et moins-values de cessions d’activités ; ◼les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d’acquisition par étapes ou d’apports à des coentreprises ; ◼d’autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, notamment les coûts de restructuration. NOTE 3Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la Direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les conséquences directes et indirectes induites par la situation en Ukraine et les sanctions prises à l’égard de la Russie et de la Biélorussie. Lorsque les évènements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la Direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a)Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférents à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, intégrant des hypothèses d’inflation. Ces estimations sont également soumises à des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi qu’à des aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes...) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché...) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la Direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 2.m. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ◼capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 2.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; ◼marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Les coûts de maintenance des moteurs LEAP, compte tenu de la récente mise en service du moteur, intègrent des aléas dans les estimations. Les hypothèses sont mises à jour en fonction des jalons techniques et de l’expérience acquise sur les coûts de maintenance de ces moteurs. La marge reconnue actuellement est ainsi proche de zéro et sera reconnue progressivement avec la levée des incertitudes relatives aux coûts de maintenance. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires pour couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte ; ◼rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il convient d’estimer ; ◼pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; ◼avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues, intégrant des aléas, font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la Direction. b)Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la Direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements éventuels de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. c)Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d)Créances clients, actifs sur contrats et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e)Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur des actifs et passifs acquis et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f)Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 35 – Litiges. La Direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseils internes ou externes participent à l’estimation du risque et à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la Direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 4Évolution du périmètre Principaux mouvements de périmètre 2023 a)Cessions Cession des activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo Le 6 décembre 2022, le Groupe est entré en négociation exclusive, en vue de céder les activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo. Le 13 janvier 2023, un protocole a été signé entre les parties. Les activités de Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo, qui étaient classées en actifs destinés à être cédées au 31 décembre 2022, ont été cédées le 31 mai 2023. Le résultat de cession de cette opération a été comptabilisé en résultat opérationnel non courant pour un montant de (10,1) millions d’euros, tenant compte des derniers ajustements de prix intervenus sur le second semestre. (Cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). b)Acquisitions Acquisition de la société Aubert & Duval Après avoir signé le 22 février 2022 un protocole d’accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, le consortium composé de Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital a procédé à la signature d’un contrat d’acquisition le 21 juin 2022. Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital ont créé en mai 2022 une société, AD Holding, détenue à parts égales par les trois actionnaires (33,33 % chacun) et destinée à acquérir la société Aubert & Duval. Le 22 décembre 2022, la Commission Européenne a autorisé Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital à acquérir Aubert & Duval, filiale du groupe Eramet mais l’obtention de l’aval des autorités de la concurrence de la Chine restait à obtenir pour pouvoir conclure l’opération. Le 28 avril 2023, toutes les conditions étant remplies, AD Holding a finalisé l’acquisition de la société Aubert & Duval auprès du groupe Eramet. La forte compétence d’Aubert & Duval dans les aciers spéciaux et les superalliages, ainsi que son expertise plus récente de la filière titane, sont essentielles aux produits des filières aéronautiques, du transport, de l’énergie, de la défense et du médical. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 521 millions d’euros sur l’année 2023 depuis son intégration dans le Groupe. Cette acquisition est consolidée dans les comptes de Safran par mise en équivalence depuis le 1er mai 2023 au sein du secteur Propulsion. Les comptes du Groupe intègrent huit mois d’activité d’Aubert & Duval représentant une contribution de (1) million d’euros incluse dans la ligne « quote-part dans le résultat net des co-entreprises ». L’exercice d’allocation du prix d’achat est en cours de réalisation avec l’aide de nos experts externes. L’affectation préliminaire du prix d’acquisition aux actifs et passifs assumés à la juste valeur génère un écart d’acquisition provisoire nul. L’allocation temporaire du prix d’acquisition est la suivante : (en millions d'euros) Juste valeur à la date d'acquisition Immobilisations 96 Stocks 526 Créances clients 66 Autres actifs 37 Provisions (178) Dettes fournisseurs (282) Autres passifs (132) Position financière nette 45 Actif net d'Aubert et Duval – Part du Groupe (100 %) 176 Quote-part d'actif net d'Aubert et Duval hors écart d'acquisition (33,33 %) 58 Prix d'acquisition des titres (quote-part Safran à 33,33 %) 58 Écart d'acquisition provisoire - La valeur de cette acquisition dans les participations comptabilisées par mise en équivalence au bilan au 31 décembre 2023 est de 110 millions d’euros après les augmentations de capital intervenues dans l’exercice et le résultat de la période. Acquisition des activités de systèmes électriques aéronautiques de Thalès Safran a finalisé et conclu le 2 octobre 2023 l’acquisition de l’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales, qui porte sur la conversion, la génération de puissance et les moteurs électriques pour l’aéronautique civile et militaire. Cette activité est présente dans la génération de puissance et des moteurs électriques pour le secteur de l’aéronautique civile et militaire, permettant de mieux maîtriser la chaîne électrique, notamment grâce à l’apport de compétences de premier plan dans la conversion électrique. Cette acquisition comprend, en France, les sociétés Thales Avionics Electrical Systems et Thales Avionics Electrical Motors, implantées sur les sites de Chatou (78), Meru (60), et Conflans-Ste Honorine (78), ainsi que les activités de support, de maintenance et de production pour les équipements électriques aéronautiques implantées à Orlando (États-Unis) et à Singapour. Le transfert du contrôle des activités en France a été réalisé. Celui des activités basées aux États-Unis et à Singapour sera réalisé à l’issue d’une période de transition qui permettra d’obtenir les agréments de certification nécessaires. Le prix payé d’avance pour ces activités a été enregistré en créance financière pour 26,1 millions d’euros. Les activités en France sont intégrées globalement (100 %) dans les comptes du Groupe depuis le 1er octobre 2023 au sein de l’UGT Safran Electrical & Power. Depuis leur intégration, ces activités ont généré un chiffre d’affaires contributif de 39 millions d’euros et une contribution au résultat opérationnel de 6 millions d’euros. Si ces activités avaient été intégrées au 1er janvier 2023, leur contribution au chiffre d’affaires 2023 du Groupe aurait été de 157 millions d’euros, et leur contribution au résultat opérationnel 2023 de 15 millions d’euros. Les travaux d’évaluation à la juste valeur des actifs identifiables et passifs assumés sont en cours de réalisation avec notre expert. Ils conduisent à la comptabilisation d’un écart d’acquisition provisoire de 109 millions d’euros. L’allocation temporaire du prix d’acquisition est la suivante : (en millions d'euros) Juste valeur à la date d'acquisition Immobilisations 25 Stocks 67 Autres actifs et passifs courants et non courants (80) Trésorerie 5 Actif net 17 Prix d'acquisition des titres 126 Écart d'acquisition provisoire 109 c)Opérations en cours Acquisition des activités oxygène aéronautique d’Air Liquide Le 1er juin 2023, Safran a annoncé être entré en négociations exclusives avec Air Liquide en vue d’acquérir ses activités technologiques aéronautiques oxygène et azote. Basées en France en Isère, les activités technologiques aéronautiques d’Air Liquide sont essentiellement centrées sur des produits et systèmes d’oxygène et d’azote. Elles emploient près de 220 collaborateurs et ont réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de plus de 40 millions d’euros. Ce projet d’acquisition viendrait compléter la gamme de produits de Safran Aerosystems. Notamment la génération d’oxygène (OBOGS – On-Board Oxygen Generation Systems) lui permettra de devenir un acteur de premier plan en se positionnant comme systémier. Acquisition des activités d’actionnement et de commandes de vol de Collins Aerospace Safran a annoncé le 21 juillet 2023 le projet d'acquisition des activités de commandes de vol et d’actionnement de Collins Aerospace, des produits à fort contenu technologique et critiques pour les avions commerciaux et militaires, et les hélicoptères en faisant une offre en numéraire basée sur une valeur d’entreprise de 1,8 milliard de dollars américains. Cette activité emploie environ 3 700 personnes réparties sur huit sites en Europe (en France, au Royaume-Uni et en Italie) et en Asie, avec des ressources en ingénierie et MRO (maintenance et réparation). Elle devrait générer un chiffre d’affaires d’environ 1,5 milliard de dollars américains. Cette acquisition serait une occasion unique pour Safran de devenir un leader mondial dans les fonctions critiques de commandes de vol (ATA27) et d’actionnement. Le 20 novembre 2023, Safran a été informé de la décision du gouvernement italien d'exercer son « Golden Power » et de s’opposer ainsi à la vente à Safran de Microtecnica S.r.l, société regroupant les actifs localisés en Italie. Suite à cette décision, Safran reste engagé dans l’opération et travaille avec toutes les parties prenantes afin de déterminer les prochaines étapes. La finalisation de cette acquisition demeure par ailleurs notamment soumise à l’obtention d’autres approbations réglementaires et aux conditions de clôture habituelles. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2022 d)Cessions Cession des activités Safran Arresting System (systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires) Le 21 janvier 2022, Safran a signé avec Curtiss-Wright un accord de cession des actifs de ses activités systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires en France et aux États-Unis. L’opération a été soumise aux autorisations réglementaires usuelles et la cession effective est intervenue le 30 juin 2022. Cession de la société Pioneer Aerospace Corporation Le 15 avril 2022, Safran a cédé sa filiale Pioneer Aerospace Corporation, positionnée sur le marché aéronautique pour les systèmes de contrôle de sécurité, de plateforme de largage et de lancement de parachutes. Ces deux cessions ont représenté une plus-value de 63 millions d’euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant. e)Acquisitions Acquisition de la société Orolia L’acquisition de la société Orolia auprès d’Eurazeo et des fondateurs et dirigeants a fait l’objet de la signature d’un contrat de cession des actions le 11 janvier 2022. L’opération a été finalisée le 7 juillet 2022 suite à l’obtention des autorisations réglementaires. Orolia est un des leaders mondiaux dans les solutions résilientes de PNT (Positionnement/Navigation/Temps) qui renforcent la fiabilité, la performance et la sécurité d’opérations civiles, militaires et spatiales critiques, notamment dans des environnements GNSS (Système Global de Navigation par Satellites) sévères ou altérés. Le prix d’acquisition de la société s’est élevé à 419 millions d’euros. Orolia est consolidée en intégration globale (100 %) dans les comptes du Groupe depuis le 1er juillet 2022 au sein de l’UGT Safran Electronics & Defense. Le chiffre d’affaires du second semestre 2022 était de l’ordre de 80 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, l’affectation préliminaire du prix d’acquisition aux actifs et passifs évalués à la juste valeur générait un écart d’acquisition provisoire de 297 millions d’euros. Au cours du premier semestre 2023, la finalisation de l’Allocation du prix d’acquisition de la société Orolia a été réalisée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Cette allocation définitive conduit à constater un écart d’acquisition définitif de 258 millions d’euros. L’allocation finale du prix d’acquisition est la suivante : (en millions d'euros) Juste valeur à la date d'acquisition immobilisations incorporelles 204 immobilisations corporelles 17 immobilisations financières 27 Stocks 38 Autres actifs et passifs courants et non courants (16) Dette financière nette (65) Impôts différés passifs (44) Actif net 161 Prix d'acquisition des titres 419 Écart d'acquisition définitif 258 Acquisition d’une participation dans la société Cilas Le 2 novembre 2022, Safran et MBDA au travers d’une société conjointe créée à cet effet, HMS Laser, et détenue à parts égales, ont conclu l’acquisition d’une participation à hauteur de 63 % dans la société Cilas (Compagnie industrielle des Lasers) détenue auparavant par ArianeGroup SAS et consolidée au sein d’ArianeGroup. Cilas est une société de défense reconnue pour son expertise en laser et optronique. Elle est spécialisée dans les télémètres lasers pour les chars d’assaut, les hélicoptères, la conduite de tir naval ou des désignateurs laser pour des armements guidés. HMS Laser et sa filiale Cilas sont consolidées par mise en équivalence depuis le 1er novembre 2022 dans les comptes du Groupe. Les impacts du changement de la structuration de détention de Cilas sont non significatifs. NOTE 5Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Safran organise son pilotage opérationnel autour de 3 secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Il est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Aircraft Interiors Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, etc. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux ci-après sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule § 2.1. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 2 – Principes et méthodes comptables) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées § 2.1. Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels. Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs. Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des droits d’utilisation, des co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence et de l’ensemble des actifs courants à l’exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d’impôt. Les actifs non courants sont composés des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation ainsi que des co-entreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2022 et 2023 sont présentés ci-après. Information sectorielle Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 11 876 8 835 2 477 23 188 11 23 199 452 - 23 651 Résultat opérationnel courant (1) 2 390 992 (116) 3 266 (100) 3 166 462 (319) 3 309 Autres produits et charges opérationnels non courants (52) (13) (428) (493) (18) (511) - - (511) Résultat opérationnel 2 338 979 (544) 2 773 (118) 2 655 462 (319) 2 798 Cash-flow libre 2 700 538 (277) 2 961 (16) 2 945 - - 2 945 BFR brut opérationnel (3 969) 1 667 1 135 (1 167) (132) (1 299) - - (1 299) Actifs sectoriels 19 271 14 297 4 544 38 112 3 144 41 256 - - 41 256 ◼dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (361) (443) (127) (931) (62) (993) 7 (296) (1 282) ◼dont dépréciations d'actifs (25) (5) (23) (53) 2 (51) - 1 (50) Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 9 506 7 535 1 978 19 019 16 19 035 488 - 19 523 Résultat opérationnel courant (1) 1 710 874 (140) 2 444 (36) 2 408 475 (390) 2 493 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) 40 (346) (450) - (450) - - (450) Résultat opérationnel 1 566 914 (486) 1 994 (36) 1 958 475 (390) 2 043 Cash-flow libre 2 448 607 (483) 2 572 94 2 666 - - 2 666 BFR brut opérationnel (2 981) 1 438 1 062 (481) (120) (601) - - (601) Actifs sectoriels 17 335 13 076 4 756 35 167 2 050 37 217 - - 37 217 ◼dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (385) (344) (68) (797) (14) (811) (3) (360) (1 174) ◼dont dépréciations d'actifs (241) 11 (19) (249) (3) (252) - - (252) Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 3 332 4 288 Services 5 991 7 311 Ventes d'études 102 147 Autres 81 130 Sous-total 9 506 11 876 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Première monte, produits et prestations associés 4 349 4 996 Services 2 825 3 466 Ventes d'études 233 263 Autres 128 110 Sous-total 7 535 8 835 Aircraft Interiors Première monte, produits et prestations associés 1 353 1 565 Services 589 881 Ventes d'études 17 22 Autres 19 9 Sous-total 1 978 2 477 Holding et autres Ventes d'études et autres 16 11 Sous-total 16 11 Total 19 035 23 199 Information par zone géographique Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 4 493 5 568 8 078 3 053 2 007 23 199 452 23 651 en % 20 % 24 % 35 % 13 % 9 % Actifs non courants par zone d'implantation (1) (2) 13 675 1 926 3 172 282 112 19 167 en % 71 % 10 % 17 % 1 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 4 050 3 790 7 151 2 402 1 642 19 035 488 19 523 en % 21 % 20 % 38 % 13 % 8 % Actifs non courants par zone d'implantation (1) (2) 13 869 1 816 3 391 299 102 19 477 en % 71 % 9 % 17 % 2 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. En 2023, comme en 2022, le Groupe a réalisé des ventes avec trois clients significatifs : ◼groupe Airbus : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions et hélicoptères), les équipements aéronautiques et de la défense (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, de câblages et systèmes d’interconnexions électriques, de nacelles, de systèmes de navigation, de systèmes de commandes de vol, de systèmes d’enregistrement de données de vol, autres équipements) et les intérieurs de cabines et sièges ; ◼groupe Boeing : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions), les équipements aéronautiques (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, de câblages et systèmes d’interconnexions électriques), et les intérieurs de cabines et sièges ; ◼groupe General Electric : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de pièces de rechange moteur utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes). NOTE 6Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 4 413 5 050 1 571 - 11 034 Services 7 524 3 504 885 - 11 913 Ventes d'études 151 266 22 3 442 Autres 134 111 9 8 262 Chiffre d'affaires total 12 222 8 931 2 487 11 23 651 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 9 893 7 892 2 463 11 20 259 À l'avancement 2 329 1 039 24 - 3 392 Chiffre d'affaires total 12 222 8 931 2 487 11 23 651 Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 3 439 4 444 1 363 - 9 246 Services 6 182 2 887 595 - 9 664 Ventes d'études 105 238 17 8 368 Autres 84 131 22 8 245 Chiffre d'affaires total 9 810 7 700 1 997 16 19 523 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 7 772 6 836 1 987 12 16 607 À l'avancement 2 038 864 10 4 2 916 Chiffre d'affaires total 9 810 7 700 1 997 16 19 523 Le chiffre d’affaires est ventilé selon 4 natures de ventes qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : ◼Les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. ◼Les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. ◼Les ventes d’études et de développement Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés. ◼Les activités diverses regroupées dans « Autres » En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité. Le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe. Le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. Obligations de prestations restant à fournir (en millions d'euros) Moins d'un an Au-delà Total Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2022 11 456 52 879 64 335 Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2023 13 995 59 379 73 374 Ces obligations de prestations sont relatives aux quantités/prestations/services fermes qui restent à livrer et à réaliser sur les contrats en cours à la clôture de l’exercice. Les obligations restant à fournir sont en hausse de 9 039 millions d’euros. Cette hausse s’explique par l’augmentation de l’activité première monte et par les nouveaux contrats de service qui sont entrés en service dans la branche Propulsion. NOTE 7Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Autres produits (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Crédit impôt recherche 151 159 Autres subventions d'exploitation (1) 261 288 Autres produits d'exploitation 28 27 Total 440 474 (1)Dont 266 M€ de subventions au titre de la Recherche et Technologie en 2023 (242 M€ en 2022). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Fournitures, matières premières et autres (4 423) (5 126) Marchandises (24) (167) Variation de stocks 361 498 Coûts des contrats 118 121 Sous-traitance (4 549) (5 395) Achats non stockés (621) (742) Services extérieurs (2 586) (3 261) Total (11 724) (14 072) Frais de personnel (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Salaires et traitements (3 797) (4 330) Charges sociales (1 458) (1 638) Participation des salariés (154) (202) Intéressement (174) (207) Abondement (2) (94) Forfait social (64) (98) Autres coûts sociaux (143) (198) Total (5 792) (6 767) Ces charges de personnel intègrent un produit de 6 millions d’euros au titre de la réforme des retraites. L’évolution de la jurisprudence sur les droits à congés payés a été étudiée et n’a pas d’impact sur les comptes 2023. La moyenne des effectifs inscrits, hors sociétés contrôlées conjointement, est de 87 055 personnes en 2023 (79 793 personnes en 2022). Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Dotations nettes aux amortissements ◼immobilisations incorporelles (668) (646) ◼immobilisations corporelles (600) (584) ◼droits d'utilisation d'actifs (103) (106) Total dotations nettes aux amortissements (1) (1 371) (1 336) Total dotations nettes aux provisions 197 54 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1 174) (1 282) (1)Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem SA/Snecma : (38) M€ au 31 décembre 2023 contre (38) M€ au 31 décembre 2022, lors de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace : (198) M€ au 31 décembre 2023 contre (276) M€ au 31 décembre 2022 et lors des autres acquisitions : (60) M€ au 31 décembre 2023 contre (46) M€ au 31 décembre 2022. Dépréciations d’actifs (en millions d'euros) Dotations Reprises 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation d'actifs (17) (3) 22 15 Actifs financiers (3) (4) 1 3 Coûts des contrats (17) (13) 6 4 Stocks et en-cours de production (553) (409) 335 363 Créances (99) (86) 74 81 Actifs sur contrats (1) - - (1) Total (690) (515) 438 465 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Plus et moins-values de cessions d'actifs (37) (9) Redevances, brevets et licences (7) (11) Pertes sur créances irrécouvrables (7) (33) Autres produits et charges d'exploitation 154 137 Total 103 84 Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Résultats de cession d'activités 63 (10) Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (466) (432) Autres éléments inhabituels (47) (69) Total (450) (511) Au 31 décembre 2023, les résultats de cession d’activités correspondent aux mouvements présentés à la note 4 – Évolution du périmètre. Les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs pour (432) millions d’euros concernent : ◼(150) millions d’euros au titre de la perte de valeur sur l’écart d’acquisition sur l’UGT Safran Cabin ; ◼(177) millions d’euros au titre de la perte de valeur sur l’écart d’acquisition sur l’UGT Safran Seats ; ◼(48) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Propulsion aéronautique et spatiale ; ◼(57) millions d’euros au titre d’actifs non courants du secteur Aircraft Interiors. Les autres éléments inhabituels pour (69) millions d’euros correspondent à : ◼des coûts de restructuration comprenant des plans d’adaptation et des coûts de fermeture de site pour (45) millions d’euros ; ◼des coûts de transaction et d’intégration pour (24) millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le Groupe a constaté en résultat non courant des pertes de valeurs essentiellement constituées d’une dépréciation d’un actif incorporel pour (466) millions d’euros, se décomposant principalement comme suit : ◼(340) millions d’euros dont (319) millions d’euros au titre de la perte de valeur sur l’écart d’acquisition sur l’UGT Safran Cabin, (6) millions d’euros de perte de valeur sur un actif incorporel et (15) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Aircraft Interiors ; ◼(66) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique secteur Propulsion aéronautique et spatial impacté par la crise russo-ukrainienne ; ◼(58) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels d’une entité mise en équivalence. Les autres éléments inhabituels pour (47) millions d’euros correspondaient principalement à : ◼Des dépréciations d’actifs pour (37) millions d’euros ; ◼D’un produit lié à une plus-value de cession d’un terrain pour 5 millions d’euros ; ◼Des coûts de transaction et d’intégration pour (13) millions d’euros. NOTE 8Résultat financier (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (94) (118) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 38 230 Coût de la dette nette (56) 112 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (4 499) 2 239 Perte ou gain de change (518) (417) Écart de change net sur les provisions (55) 28 Résultat financier lié au change (5 072) 1 850 Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt 6 (1) Plus ou moins-values de cession d'actifs financiers 1 (1) Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat (52) 15 Dépréciation des prêts et autres créances financières (13) - Dividendes reçus 7 7 Autres provisions financières (1) (2) Composante financière de la charge IAS 19 (6) (18) Effets de la désactualisation 29 (16) Autres (6) 12 Autres produits et charges financiers (35) (4) Résultat financier (5 163) 1 958 ◼dont charges financières (5 244) (573) ◼dont produits financiers 81 2 531 Au 31 décembre 2023, le gain lié aux dérivés de couverture de change de 2 239 millions d’euros est constitué des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. La juste valeur du portefeuille reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture de la période (1,1051 dollar américian pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars. La perte de change de (417) millions d’euros inclut : ◼une perte de change de (455) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,13 dollar américian pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ◼un gain de change de 38 millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de 28 millions d’euros concerne la branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,0675 USD pour 1 euro au 31 décembre 2022) et le cours de clôture (1,1051 USD pour 1 euro au 31 décembre 2023) sur le fonds de provisions à l’ouverture. NOTE 9Impôt sur le résultat Charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Produit (charge) d'impôt courant (585) (928) Produit (charge) d'impôt différé (1) 1 279 (308) Produit (charge) total d'impôt 694 (1 236) (1)L’évolution de la charge d'impôt différé est principalement liée à la variation de juste valeur des dérivés de couverture de change. Taux effectif d’impôts Le taux effectif d’impôts s’analyse de la manière suivante : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Résultat avant impôt (A) (3 120) 4 756 Taux courant de l'impôt applicable à la société mère 25,83 % 25,83 % Impôt théorique 806 (1 228) Effet des différences permanentes (139) (80) Effet des crédits d'impôt recherche 45 45 Effet des différences entre les taux d’imposition étrangers et français 13 9 Effet des impôts non reconnus (4) (2) Effet des changements de taux sur les impôts différés 1 - Effet des co-entreprises 4 26 Effets autres (32) (6) Produit/(charge) d'impôt effectivement constaté(e) (B) 694 (1 236) Taux effectif d'impôts (b)/(a) (en %) 22,24 % 25,99 % Le taux d’impôt sur les sociétés est de 25,83 % pour 2023 (y compris la contribution additionnelle). Les actifs et passifs d’impôts différés ont été calculés avec ces hypothèses. Les effets des différences permanentes intègrent essentiellement la non-fiscalisation des dépréciations d’écarts d’acquisition, les impacts de la fiscalisation des cessions d’activités, ainsi que les impacts de la fiscalisation à taux réduit des revenus d’innovation en Belgique. Les effets des crédits d’impôt s’élèvent à 49 millions d’euros en 2023 et viennent minorer le taux effectif d’impôts (dont 45 millions d’euros au titre des crédits d’impôt recherche). Les effets liés aux co-entreprises s’expliquent par le fait que leur quote-part de résultat intégrée dans le résultat opérationnel du Groupe est un résultat net d’impôt. Impôts différés actifs et passifs Position au bilan (en millions d'euros) Actif Passif Net Impôts différés nets au 31.12.2022 1 576 1 164 412 Impôts différés comptabilisés au compte de résultat (480) (172) (308) Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres 1 1 - Reclassements 24 23 1 Écart de change (2) 1 (3) Variations de périmètre 3 5 (2) Impôts différés nets au 31.12.2023 1 122 1 022 100 Bases d’impôts différés (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Bases d'impôts différés Immobilisations incorporelles, corporelles et droits d'utilisation (7 746) (7 440) Stocks 465 607 Actifs/Passifs courants 2 745 2 800 Actifs/Passifs financiers (1) 5 174 3 600 Provisions 865 899 Retraitements fiscaux (763) (793) Déficits et crédits d'impôts 1 127 1 037 Total bases d'impôts différés 1 867 710 Total Impôts différés bruts (A) 468 155 Total Impôts différés actifs non reconnus (B) 56 55 Total Impôts différés comptabilisés (a)-(b) 412 100 (1)La diminution de la base est liée à la juste valeur des instruments financiers de couverture. Actifs et passifs d’impôt courant Les créances et dettes d’impôt courant se détaillent comme suit : (en millions d'euros) Actif Passif Net Impôts nets au 31.12.2022 358 105 253 Variations de la période 67 (1) 68 Variations de périmètre 2 1 1 Écart de change (1) 1 (2) Autres variations (4) (2) (2) Impôts nets au 31.12.2023 422 104 318 Imposition minimale mondiale En décembre 2021, le Cadre Inclusif OCDE/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices a publié les règles du modèle mondial de lutte contre l’érosion de la base d’imposition (dites « règles GloBE » ou « règles modèles Pilier 2 »). Ces règles visent à réformer la fiscalité internationale en garantissant que les entreprises multinationales dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse 750 millions d'euros soient soumises à un impôt effectif de 15 % minimum dans chacune des juridictions où elles opèrent. Dans le cadre de la Loi de Finances 2024, la France a transposé dans sa législation fiscale les règles Pilier 2, qui s’appliqueront obligatoirement aux exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2024. La législation Pilier 2 n’étant pas en vigueur à la date de clôture, le Groupe ne supporte aucune imposition courante au 31 décembre 2023. Par ailleurs, en vertu de l’exception prévue dans les amendements à IAS 12 publiés le 23 mai 2023 et approuvés par la Commission européenne, le Groupe ne reconnaît pas et ne publie pas les informations concernant les actifs et passifs d’impôts différés au titre de Pilier 2 à la clôture de l’exercice. Le Groupe a réalisé une évaluation préliminaire des impacts de Pilier 2 à l’aide des données financières de l’exercice 2023. En prenant le Taux Effectif d’Imposition comptable comme approximation du Taux Effectif d’Imposition GloBE, et après déduction de l’exclusion des revenus basés sur la substance (taux fixe appliqué sur les charges sociales et les immobilisations corporelles), l’imposition complémentaire qui serait due au titre de Pilier 2 sur les résultats 2023 s’avère non significative pour le Groupe. En 2024, le Groupe continuera à suivre avec attention les commentaires publiés par l'OCDE et/ou les juridictions dans lesquelles le Groupe opère, afin de se conformer pleinement aux règles Pilier 2. NOTE 10Résultat par action Index 31.12.2022 31.12.2023 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) (2 459) 3 444 Résultat net dilué part du Groupe (a') (2 459) 3 480 Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 427 245 970 427 260 541 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 2 687 189 13 733 425 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 424 558 781 413 527 116 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 426 680 657 417 795 492 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 13 479 272 13 578 069 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d'+e) 440 159 929 431 373 561 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g)=(a1 million)/(d') (5,76) 8,24 Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h)=(a'1 million)/(f) (5,76) 8,07 Conformément à la norme IAS 33, lorsque le résultat par action de base est négatif, le résultat par action dilué est identique à celui du résultat de base. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Pour le Groupe, au 31 décembre 2023, les seuls instruments potentiellement dilutifs sont les obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2020-2027 et OCEANE 2021-2028 : cf. note 23.d – Émission d'obligations convertibles) ainsi que le plan d’actions gratuites attribuées présenté en note 23 c. NOTE 11Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 Net Variation de périmètre Dépréciation Ajustement de prix et d'affectation des actifs et passifs identifiables (1) Effet des variations de change et autres 31.12.2023 Net Safran Aircraft Engines 392 - - - - 392 Safran Helicopter Engines 308 - (2) - - 306 Safran Aero Boosters 47 - - - - 47 Divers Propulsion 1 - - - - 1 Safran Electronics & Défense 651 - - (39) 1 613 Safran Nacelles 213 - - - - 213 Safran Engineering Services 74 - - - - 74 Safran Electrical & Power 706 109 - - (4) 811 Safran Landing Systems 190 - - - - 190 Safran Aerosystems 724 - - - 1 725 Safran Seats 765 - (177) - - 588 Safran Cabin 923 - (150) - (27) 746 Total 4 994 109 (329) (39) (29) 4 706 (1)L'allocation définitive du prix d'acquisition de la société Orolia génère une diminution des écarts d'acquisition de l'UGT « Safran Electronics & Defense » de 39 M€ (cf. note 4 – Évolution de périmètre). Sur la base des données du plan moyen terme mises à jour et validées par la Direction Générale et le Conseil d’administration au second semestre, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel de toutes ses UGTs en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023. La méthode d’évaluation des valeurs d’utilité utilisée est la même que celle utilisée au 31 décembre 2022. L’évaluation de ces valeurs d’utilité a été réalisée selon la méthode suivante : ◼les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée à 10 ans pour l’ensemble des UGTs ; ◼les prévisions sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre 2023 pour les quatre prochaines années puis se basent, pour les six années suivantes, sur les meilleures estimations des activités de plus long terme. Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, les perspectives IATA, les impacts de la décarbonation et toute autre information disponible ; ◼les prévisions tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ; ◼la valeur d’utilité des UGTs est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalent à la dernière année des prévisions disponibles majoré d’un taux de croissance attendu des activités considérées ; ◼le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2,5 % (2,5 % en 2022) pour l’ensemble des UGTs ; ◼le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8,5 % après impôts (8,5 % en 2022) appliqué à des flux de trésorerie après impôts ; ◼concernant le dollar US, il a été utilisé un cours couvert entre 1,12 et 1,14 par euro pour les années 2024 à 2027. Cette hypothèse de cours a été déterminée en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés). Pour une période dite intermédiaire couvrant les trois années post PMT, un taux qui correspond à la meilleure estimation de la capacité de Safran à se couvrir à cet horizon de 1,20 est retenu. Au-delà, un taux de 1,25 est retenu. Dans le cas particulier de l’UGT Safran Cabin, le test de dépréciation a été réalisé au taux de clôture du 31 décembre 2023 pour l’ensemble des flux en dollar US ne bénéficiant pas d’une couverture de change, permettant d’assurer une cohérence de conversion en euro des actifs enregistrés en USD et des flux cash futurs déterminant la valeur d’utilité. Safran avait effectué au 30 juin 2023 une revue de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGTs). Malgré les difficultés rencontrées sur la supply chain, le Groupe n’avait pas identifié d’indice de perte de valeur sauf sur l’UGT Safran Seats qui présentait une dégradation de la génération de cash. Mais le résultat du test restait positif et aucune dépréciation n’avait été constatée dans les comptes. Sur le second semestre, des aléas sur la génération de cash ont été pris en compte sur les activités des UGTs Safran Cabin et Safran Seats afin de couvrir des risques dans l’exécution des plans de redressement. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT testée justifie son actif net, y compris les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe à l’exception des UGT Safran Cabin et Safran Seats. Une dépréciation des écarts d’acquisition de l’UGT Safran Cabin pour (150) millions d’euros et de l’UGT Safran Seats pour (177) millions d’euros est donc comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2023. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2022 pour l’UGT Safran Seats alors qu’une dépréciation de (319) millions d’euros avait été comptabilisée pour l’UGT Safran Cabin. Une étude de sensibilité a été réalisée pour l’ensemble des UGTs, en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : ◼variation du cours de l’euro/dollar US de +/- 5 % ; ◼variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; ◼variation du taux de croissance à l’infini de (0,5 %). L’hypothèse la plus défavorable serait une variation du taux d’actualisation de + 0,5 % et conduirait à une dépréciation complémentaire de l’ordre de (115) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Seats et de (187) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Cabin. Compte tenu de la révision à la baisse des perspectives de profitabilité à moyen et long terme et des aléas pris en compte, il n’a pas été jugé nécessaire d’effectuer d’analyses de sensibilité supplémentaires sévérisées sur les UGTs Safran Cabin et Safran Seats. NOTE 12Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 336 (1 889) 447 2 325 (1 953) 372 Frais de développement 7 245 (3 322) 3 923 7 528 (3 605) 3 923 Accords commerciaux 916 (263) 653 913 (297) 616 Logiciels 764 (699) 65 831 (738) 93 Marques (1) 717 - 717 721 - 721 Relations commerciales 1 925 (735) 1 190 1 924 (847) 1 077 Technologies 1 296 (739) 557 1 264 (828) 436 Autres 917 (373) 544 984 (392) 592 Total 16 116 (8 020) 8 096 16 490 (8 660) 7 830 (1)N'étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGTs qu'elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2022 16 116 (8 020) 8 096 Capitalisation des frais de R&D (1) 323 - 323 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 69 - 69 Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles 68 - 68 Sorties et cessions (19) 10 (9) Dotations aux amortissements - (647) (647) Dépréciations en résultat - (85) (85) Reclassement (63) 62 (1) Variations de périmètre 52 (6) 46 Écart de change (56) 26 (30) Au 31.12.2023 16 490 (8 660) 7 830 (1)Dont 4 millions d'euros d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 31 décembre 2023 (5 M€ au 31 décembre 2022). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 1 421 millions d’euros (1 219 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche et des autres subventions d’exploitation comptabilisés en résultat en « Autres produits » (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (183) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex Zodiac Aerospace, un montant de (38) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (60) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou famille de produits réalisés au 31 décembre 2023 ont été menés conformément à la méthodologie décrite à la note 2.m – Dépréciation des actifs immobilisés sur la base d’hypothèses issues du plan moyen terme mises à jour et validées par la Direction. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 8,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Ces tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2023 ont conduit à constater une dépréciation nette des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de (83) millions d’euros en résultat opérationnel non courant. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2022 avaient conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d’un programme pour un montant de (83) millions d’euros (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). NOTE 13Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Terrains 223 - 223 230 - 230 Constructions 2 319 (1 272) 1 047 2 398 (1 367) 1 031 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 652 (4 813) 1 839 6 993 (5 121) 1 872 Immobilisations en cours, avances et acomptes 565 (50) 515 766 (44) 722 Agencement et aménagement de terrains 80 (47) 33 89 (52) 37 Constructions sur sol d'autrui 89 (45) 44 90 (48) 42 Matériels informatiques et autres 691 (545) 146 751 (564) 187 Total 10 619 (6 772) 3 847 11 317 (7 196) 4 121 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2022 10 619 (6 772) 3 847 Immobilisations générées en interne 87 - 87 Acquisitions 786 - 786 Sorties et cessions (193) 180 (13) Dotations aux amortissements (1) - (584) (584) Dépréciations nettes en résultat - 9 9 Reclassement (26) 12 (14) Variations de périmètre 66 (54) 12 Écart de change (22) 13 (9) Au 31.12.2023 11 317 (7 196) 4 121 (1)Dont (15) millions d'euros liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace. NOTE 14Locations a)Droits d’utilisation d’actifs Les droits d'utilisation d'actifs se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Droits d'utilisation immobiliers 834 (282) 552 934 (367) 567 Droits d'utilisation matériels de transport 7 (3) 4 13 (5) 8 Droits d'utilisation autres actifs 21 (11) 10 21 (14) 7 Total 862 (296) 566 968 (386) 582 L'évolution de la valeur des droits d'utilisation d'actifs s'analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2022 862 (296) 566 Augmentation des droits d'utilisation 108 - 108 Sorties et cessions (13) 11 (2) Dotations aux amortissements - (106) (106) Reclassement (3) 3 - Variations de périmètre 12 3 15 Écart de change 2 (1) 1 Au 31.12.2023 968 (386) 582 b)Dette de location Au 31 décembre 2023, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Échéances en : N + 1 106 111 N + 2 à N + 5 292 296 Au-delà de 5 ans 189 173 Total 587 580 c)Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 31 décembre 2023, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 7 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel) dans le poste « services extérieurs » se montent à 198 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d'actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques). Au 31 décembre 2023, les charges d'intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 10 millions d’euros (cf. note 8 – Résultat financier). d)Montants relatifs aux locations présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 31 décembre 2023, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s'élèvent à (128) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne Flux de trésorerie provenant des activités de financement), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. NOTE 15Actifs financiers courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 313 383 Autres actifs financiers 823 (142) 681 960 (76) 884 Total 994 1 267 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat selon les modalités décrites dans la note 2.n. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers et a comptabilisé les pertes de valeur si nécessaire. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 150 142 Prêts sociaux 35 33 Dépôts et cautionnements 17 21 Placements ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie 300 415 Autres 179 273 Total 681 884 Non courant 439 414 Courant 242 470 Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2022 681 Augmentation 255 Diminution (101) Dépréciation (reprise/dotation) 65 Effet des variations de change (2) Reclassement (7) Variation de périmètre (7) Au 31.12.2023 884 NOTE 16Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 ArianeGroup 1 268 1 240 Autres co-entreprises 706 688 Total 1 974 1 928 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2022 1 974 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (32) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 131 Dividendes reçus des co-entreprises (16) Variation de périmètre 109 Écart de change (33) Autres variations (1) (205) Au 31.12.2023 1 928 (1)Principalement liées à la neutralisation de la quote-part de marges internes. Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co‑entreprises sont présentés en note 33 – Parties liées. Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La répartition par secteur opérationnel est la suivante : ◼Secteur Propulsion aéronautique et spatiale : ●CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56, ●Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP, ●Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance, ●ArianeGroup et ses filiales : lanceurs spatiaux et activités militaires, ●AD Holding et ses filiales : aciers spéciaux et superalliages, ●Roxel SAS : holding, ●Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques, ●Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; ◼Secteurs Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems : ●Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines, ●HMS Laser : Holding et sa filiale Cilas : fabrication de lasers militaires, ●Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges, ●Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables, ●SAIFEI : câblage électrique, ●Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage, ●A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; ◼Secteur Aircraft Interiors : ●EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Actifs non courants 1 643 1 667 Actifs courants 6 841 7 362 ◼dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 409 1 219 Passifs non courants (909) (1 116) ◼dont : passifs financiers non courants (358) (334) Passifs courants (7 790) (8 155) ◼dont : passifs financiers courants (59) (85) Intérêts minoritaires 2 16 Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition – Part du Groupe (100 %) (213) (226) Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %) (107) (113) Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés 201 179 Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup 94 66 Écart d'acquisition 1 174 1 174 Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup 1 268 1 240 (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Chiffre d'affaires 2 357 2 298 Amortissements et dépréciations (7) (122) Charges d'intérêts (10) (10) Produits d'intérêts 2 38 Produit (charge) d'impôts (19) 4 (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Résultat net – Part du Groupe ArianeGroup 32 (19) Autres éléments du résultat global 71 6 Total du résultat global – Part du Groupe ArianeGroup 103 (13) Résultat net – Quote-part Safran 16 (10) Amortissements de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (24) (22) Évolution de périmètre (2) - Quote-Part Safran – Résultat net d'ArianeGroup (10) (32) Dépréciations pour pertes de valeur (58) - Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran 35 3 Quote-Part Safran – Résultat global d'ArianeGroup (33) (29) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2023. ArianeGroup a annoncé le report à l’été 2024 de son vol inaugural du lanceur Ariane 6. Le test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été actualisé par la société avec les éléments disponibles au 31 décembre 2023. Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % sans changement par rapport à 2022. Le taux d’actualisation de référence retenu est de 8,5 %. Ce test ne conduit pas à constater de perte de valeur. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 9 %. Dans cette hypothèse, la valeur recouvrable des titres serait légèrement inférieure à la valeur nette comptable enregistrée dans les comptes du Groupe. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Résultat net 83 131 Autres éléments du résultat global 32 (26) Total du résultat global 115 105 NOTE 17Stocks et en-cours de production Les stocks et en-cours se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 Net 31.12.2023 Net Matières premières et approvisionnements 1 543 1 934 Produits finis 2 953 3 429 En-cours de production 1 895 2 410 Marchandises 17 130 Total 6 408 7 903 L’évolution des stocks et en-cours se présente ainsi : (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2022 7 470 (1 062) 6 408 Variations de la période 1 492 - 1 492 Dépréciation nette - (58) (58) Reclassement 14 1 15 Variations de périmètre 91 (17) 74 Écart de change (29) 1 (28) Au 31.12.2023 9 038 (1 135) 7 903 NOTE 18Coûts des contrats L’évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l’obtention ou l’exécution de contrats conclus avec des clients s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Coûts d'obtention du contrat - - - - - - Coûts d'exécution du contrat 719 (55) 664 818 (65) 753 Coûts des contrats 719 (55) 664 818 (65) 753 NOTE 19Créances clients et autres débiteurs (en millions d'euros) 31.12.2022 Net Variations de la période Dépréciation/reprise Variations de périmètre Reclassements Effet des variations de change 31.12.2023 Net Créances opérationnelles 6 981 1 254 2 31 (9) (19) 8 240 Fournisseurs débiteurs/avances et acomptes versés 972 424 (2) 1 1 - 1 396 Clients et comptes rattachés 5 999 831 4 30 (10) (19) 6 835 Comptes courants d'exploitation 2 (1) - - - - 1 Créances sociales 8 - - - - - 8 Autres créances 923 235 (2) 20 2 (1) 1 177 Charges constatées d'avance 131 55 - 1 - - 187 Créances de TVA 530 178 - 13 (1) 3 723 Autres créances sur l’État 59 13 - - - - 72 Autres créances 203 (11) (2) 6 3 (4) 195 Total 7 904 1 489 - 51 (7) (20) 9 417 L’évolution des clients et comptes rattachés se présente ainsi : (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2022 6 381 (382) 5 999 Variation à court terme 831 - 831 Dépréciation nette - 4 4 Reclassement (8) (2) (10) Variations de périmètre 30 - 30 Écart de change (20) 1 (19) Au 31.12.2023 7 214 (379) 6 835 L’échéancier des clients et comptes rattachés est le suivant : (en millions d'euros) Valeur comptable à la clôture Non échus Échus à la clôture (en jours) Total échus < 30 31 – 90 90 – 180 181 – 360 > 360 Au 31.12.2022 Clients et comptes rattachés 5 999 5 197 257 180 119 83 163 802 Au 31.12.2023 Clients et comptes rattachés 6 835 5 964 367 188 132 95 89 871 En 2023, comme en 2022, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre d’une convention dont les caractéristiques sont présentées dans la note 27 – Passifs financiers portant intérêts. NOTE 20Actifs et passifs sur contrats Les actifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Actifs sur contrats bruts 1 998 2 173 Dépréciations (16) (16) Actifs sur contrats nets 1 982 2 157 Les variations des postes d’actifs sur contrat s’expliquent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31.12.2022 1 982 Reclassement des actifs de contrat en créances clients (474) Variation liée à l’avancement du chiffre d’affaires 612 Autres changements 38 Dépréciations - Écart de change (1) 31.12.2023 2 157 Les passifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Avances et acomptes reçus 5 878 7 132 Produits constatés d'avances 5 101 5 818 Autres passifs de contrat 1 777 2 079 Total 12 756 15 029 Les variations des postes de passifs sur contrat s'expliquent de la manière suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2022 12 756 Augmentation au titre des montants encaissés nette du chiffre d'affaires comptabilisé sur la période 4 044 Chiffre d’affaires comptabilisé sur la période inclus dans le solde des passifs sur contrat à l’ouverture (1 733) Autres changements (61) Variation de périmètre 34 Écart de change (11) Au 31.12.2023 15 029 Les produits constatés d’avances incluent notamment les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage qui n’ont pas encore donné lieu à reconnaissance de chiffre d’affaires. Sur l’exercice 2023, les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage ont été supérieurs de 675 millions d’euros au chiffre d’affaires comptabilisé. NOTE 21Trésorerie et équivalents de trésorerie Les principaux supports de placement utilisés sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 OPCVM et valeurs mobilières de placement (1) 76 842 Dépôts à terme 4 246 4 108 Dépôts à vue 2 365 1 726 Total 6 687 6 676 (1)Dont 92 millions d'euros d'OPCVM au 31 décembre 2023 (76 millions d'euros au 31 décembre 2022). Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Au sein des dépôts à terme au 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé 2 000 millions d’euros de placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires (cf. note 22 – Synthèse des actifs financiers). L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2022 6 687 Variations de la période (26) Variations de périmètre 16 Écart de change (1) Au 31.12.2023 6 676 NOTE 22Synthèse des actifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : Au 31.12.2023 (en millions d'euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (a) Juste valeur par résultat (b) Juste valeur par OCI recyclables (c) Juste valeur par OCI non recyclables (d) =a+b+c+d Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 383 383 Dérivés actifs non courants - - Autres actifs financiers non courants 414 414 Sous-total actifs financiers non courants 414 383 - - 797 Autres actifs financiers courants 470 470 Dérivés actifs courants 1 577 1 577 Clients et comptes rattachés 6 835 6 835 Comptes courants d'exploitation et autres créances 196 196 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 584 92 6 676 Sous-total actifs financiers courants 14 085 1 669 - - 15 754 Total actifs financiers 14 499 2 052 - - 16 551 Au 31.12.2022 (en millions d'euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (a) Juste valeur par résultat (b) Juste valeur par OCI recyclables (c) Juste valeur par OCI non recyclables (d) =a+b+c+d Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 313 313 Dérivés actifs non courants 18 18 Autres actifs financiers non courants 439 439 Sous-total actifs financiers non courants 439 331 - - 770 Autres actifs financiers courants 242 242 Dérivés actifs courants 540 540 Clients et comptes rattachés 5 999 5 999 Comptes courants d'exploitation et autres créances 205 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 611 76 6 687 Sous-total actifs financiers courants 13 057 616 - - 13 673 Total actifs financiers 13 496 947 - - 14 443 Dépréciation des actifs financiers/Exposition au risque de crédit Parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, seuls les clients et comptes rattachés sont dépréciés selon le modèle de dépréciation simplifié d’IFRS 9. Reclassement des actifs financiers Le Groupe n’a procédé à aucun reclassement d’actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2023 comme en 2022. Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable. Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur. ◼Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. ◼Niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement. ◼Niveau 3 : utilisation de données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 383 383 Dérivés actifs - 1 577 - 1 577 Trésorerie et équivalents de trésorerie 92 - - 92 Total 92 1 577 383 2 052 Au 31 décembre 2022, le Groupe détenait les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 313 313 Dérivés actifs - 558 - 558 Trésorerie et équivalents de trésorerie 76 - - 76 Total 76 558 313 947 Sur l’exercice 2023 (comme en 2022), il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des actifs financiers et des passifs financiers Au 31.12.2023 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés actifs 1 577 - 1 577 555 1 022 (1)Cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés. Au 31.12.2022 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés actifs 558 - 558 555 3 (1)Cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers. Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, le Groupe n’opère pas de compensation d’actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. NOTE 23Capitaux propres consolidés a)Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social de Safran est fixé à 85 452 108,20 euros, entièrement libéré et divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b)Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2022 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 795 090 81,40 % 388 799 278 71,95 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,76 % Salariés (2) 28 780 560 6,74 % 55 590 234 10,29 % Autodétention/Autocontrôle 2 687 189 0,63 % - - Total 427 245 970 100,00 % 540 355 774 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2023 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 339 335 048 79,42 % 380 742 136 72,12 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 18,18 % Salariés (2) 26 208 937 6,13 % 51 256 826 9,71 % Autodétention/Autocontrôle 13 733 425 3,22 % - - Total 427 260 541 100,00 % 527 965 224 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 13 733 425 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions inclut 14 571 actions émises durant le premier semestre 2023, suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Le dernier plan de levée d’options de souscription d’actions est arrivé à terme en février 2023. Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2022 suite à : ◼l’achat de 7 089 693 actions dans le cadre de la continuité de l’opération de gestion de la dette OCEANE 2027 annoncée en octobre 2022 dans le but de neutraliser l’effet dilutif potentiel des obligations convertibles ; ◼l’achat de 2 030 720 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions dans le but de neutraliser l’effet dilutif potentiel des obligations convertibles (OCEANE 2028) ; ◼l’achat de 2 055 693 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour attribution ou cession aux employés ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; ◼la cession nette de 127 704 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; ◼la livraison de 2 166 actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Une autorisation, valable 18 mois et donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023, fixe le cours limite d’acquisition à 175 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2022. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté, au cours de l’année 2023, 2 723 347 actions pour 389 millions d’euros et a vendu 2 851 051 actions pour 407 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, 94 431 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Safran a annoncé le 28 octobre 2022 lors de la publication de son Chiffre d’Affaires du 3e trimestre, la réalisation d’une opération de gestion de la dette OCEANE 2027 en rachetant jusqu’à 9,4 millions d’actions pour couvrir la dilution potentielle des obligations convertibles d’échéance 2027. Après avoir lancé une tranche de rachat sur l’exercice 2022 à hauteur de 275 millions d’euros pour 2 373 547 actions, Safran a signé durant l’année 2023 : ◼le 13 janvier 2023, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une deuxième tranche de rachat de 650 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 31 mars 2023 ; ◼le 7 avril 2023, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une troisième tranche de rachat de 350 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 9 juin 2023. Les trois tranches ont été réalisées pour un montant final de 1 222 millions d’euros soit 9 463 240 actions. Le programme de rachat d’actions de 9,4 millions d’actions est donc totalement terminé. Ces actions conservées en autocontrôle seront livrées aux porteurs d’OCEANE 2027 si et quand ils exercent leur droit de conversion. Le 28 juillet 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour le rachat de ses propres actions dans le cadre d’attribution à des salariés ou mandataires sociaux pour un montant maximum de 300 millions d’euros. Ce programme a débuté le 1er août 2023 pour se terminer le 11 septembre 2023 et il a été racheté 2 055 693 actions pour un montant de 300 millions d’euros. Lors de la publication des résultats semestriels le 27 juillet 2023, Safran avait annoncé le lancement d’une opération de rachat d’actions jusqu’à environ 4 millions de ses propres actions (environ 0,95 % de son capital) afin de couvrir la dilution potentielle liée à sa dette OCEANE 2028. Le 22 septembre 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une première tranche de rachat de 350 millions d’euros maximum, au plus tard le 17 novembre 2023. Cette première tranche a été menée à terme et réalisée à hauteur de 302 millions d’euros soit 2 030 720 actions acquises dans le cadre de cette première convention. Le 12 janvier 2024, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de rachat de ses propres actions afin de permettre, d’une part, la remise d’actions en cas de conversion de ses obligations convertibles venant à maturité en 2028 et, d’autre part, pour l’allocation ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de Safran ou des sociétés du Groupe. Suivant les termes de cette convention, Safran achètera des actions ordinaires pour un montant maximum de 450 millions d’euros à compter du 16 janvier 2024 et au plus tard le 1er mars 2024. Cette opération sera réalisée conformément à l’autorisation de rachat d’actions donnée le 25 mai 2023 par l’Assemblée générale des actionnaires qui a fixé le prix maximum de rachat à 175 euros par action. c)Paiements fondés sur des actions propres Actions de Performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. Ces plans mis en place sont considérés « Equity Settled » selon la norme IFRS 2, les avantages étant dénoués en actions. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.5.2 du document d’enregistrement universel 2022). Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. Le modèle de Black & Scholes a été utilisé afin de modéliser la juste valeur des actions gratuites couplées avec la condition de performance dépendant de l’évolution du cours Safran sur les trois années de période d’acquisition. La valorisation tient compte, conformément à la norme IFRS 2, de la perte de valeur due au versement de dividendes non perçus au cours de la période d’acquisition. Safran réexamine périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard des conditions de présence et des conditions de performance internes et externes. Cette charge de personnel relative aux plans encore en cours d’acquisition est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits (soit 36 mois) dans les comptes consolidés du Groupe, en contrepartie des capitaux propres. Cette charge est déterminée en fonction des valorisations précédentes et de la mise à jour des hypothèses de conditions internes et du nombre d’actions encore en vie. Le 23 mars 2023, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 799 866 actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Ainsi, au 31 décembre 2023, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Actions de performance 2023 Autorisation de l'assemblée générale 23.05.2019 26.05.2021 26.05.2021 Attribution par le Conseil d’administration 24.03.2021 24.03.2022 23.03.2023 Date d’acquisition définitive des actions 25.03.2024 25.03.2025 23.03.2026 Cours de l'action à la date d'octroi 116,65 € 104,56 € 134,70 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 760 964 1 127 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 730 940 784 171 799 866 Nombre d’actions annulées ou caduques (67 664) (19 929) (6 600) Nombre d’actions livrées (2 080) (1 920) - Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2023 661 196 762 322 793 266 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel, s’élève à 64,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 32,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Attribution Gratuite d’Actions Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 mai 2023, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, au cours de sa réunion en date du même jour, d’attribuer gratuitement aux collaborateurs du Groupe Safran des actions de la Société. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans le monde entier inscrits à l’effectif le 25 février 2023, soit 85 519 salariés, à raison de 10 actions par salarié. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions attribuées gratuitement par Safran seront dénouées en actions sauf dans les pays où les conditions réglementaires, fiscales ou sociales ne permettent pas l'attribution gratuite d'actions. Les bénéficiaires concernés (1 384 salariés identifiés à l’international à la date d’attribution) du plan recevront un montant en trésorerie valorisé au cours moyen des 20 derniers cours de bourse de l'action Safran à la date de livraison des actions. Les droits ont été valorisés à leur juste valeur le jour de leur octroi. La valeur de l’action à la date d’attribution a été diminuée du montant estimé des dividendes futurs actualisés qui ne seront pas versés aux salariés pendant la période d’acquisition des droits. Ce plan étant réglé en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d’attribution du plan. Le nombre d’instruments que Safran s’attend à remettre aux bénéficiaires inclut l’incidence liée à la rotation du personnel. L’attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit 24 mois, en contrepartie des capitaux propres. Safran réexaminera périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard des hypothèses de taux de rotation du personnel. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations seront reflétées au compte de résultat. Le montant de la charge comptabilisée au 31 décembre 2023 au titre de ces actions y compris charges sociales s’élève à 31 millions d’euros. Modalités de l’attribution gratuite d’actions France International Date d'assemblée générale 25.05.2023 25.05.2023 Date d'attribution (1) 25.05.2023 25.05.2023 Date d'acquisition définitive des actions (2) 28.05.2025 28.05.2025 Nombre de bénéficiaires estimé à la date d’attribution 45 954 39 565 Nombre d'actions par salarié 10 10 Nombre total d’actions approuvées à la date d'attribution 459 540 395 650 Nombre d'actions probable à livrer incluant l'incidence liée à la rotation du personnel 391 495 232 150 Valeur de l'action à la date d'attribution 137,14 € 137,14 € Juste valeur d'une action à la date d'attribution (3) 134,04 € 134,04 € (1)Date de décision de l'attribution par le Conseil d'Administration. (2)L'acquisition des actions attribuées est soumise à une condition de présence. (3)La juste valeur d'une action est déterminée avec le cours de bourse du jour d'attribution ajusté des dividendes attendus pendant la période d'acquisition. d)Émission d’obligations convertibles OCEANE 2020-2027 Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (obligations initiales) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations initiales est 100 % du pair. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (obligations additionnelles) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 218 millions d’euros. Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour (exclu) de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 1er juin 2023 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1er juin 2023, de 1,019 action pour 1 obligation. Ce ratio de conversion, précédemment de 1,009 action Safran pour 1 OCEANE 2027 a été calculé par l’agent de calcul des obligations, en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼ratio de conversion précédemment applicable : 1,009 action pour 1 obligation ; ◼prix de l’action : 138,22909 euros ; ◼dividende par action versé en 2023 au titre de l’exercice 2022 : 1,35 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur, (i), à compter du 5 juin 2024, si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. La dilution potentielle de l’OCEANE 2027 a été couverte par le programme de rachat d’actions (9,4 millions d’actions) décrit à la note 18.b ci-dessus. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 27 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 27 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé. La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé. OCEANE 2021-2028 Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d’un nominal unitaire de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêts. Le prix d’émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 756 millions d’euros. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour (exclu) de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 1er juin 2023 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 1er juin 2023, de 1,003 action pour 1 obligation. Ce ratio de conversion, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCEANE 2028 a été calculé par l’agent de calcul des obligations, en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼ratio de conversion précédemment applicable : 1 action pour 1 obligation ; ◼prix de l’action : 138,22909 euros ; ◼dividende par action versé en 2023 au titre de l’exercice 2022 : 1,35 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l’initiative de l’émetteur (i), à compter du 1er avril 2025, si le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 712 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 27 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d’euros à la date d’émission, soit 29 millions d’euros après effet d’impôt différé. e)Distribution de dividendes L’assemblée générale a approuvé le 25 mai 2023 la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action au titre de l’exercice 2022. Ce dividende a été mis en paiement le 1er juin 2023, intégralement versé en numéraire. Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale devant se tenir le 23 mai 2024 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023, de distribuer un dividende de 2,20 euros par action au titre de cet exercice, soit 940 millions d’euros. NOTE 24Provisions Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 Dotations Reprises Variations de périmètre Autres 31.12.2023 Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet (2) Garanties de fonctionnement 1 068 295 (145) (1) (185) 4 (2) 1 034 Engagements financiers dans le cadre de la vente des produits du Groupe - 3 - - - - (1) 2 Engagements de retraites et assimilés (3) 622 63 (73) - (1) 10 69 690 Contrats commerciaux 188 80 (41) - (52) - (1) 174 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 325 74 (32) (3) (93) 7 (1) 277 Litiges 34 9 (11) - (6) 16 (1) 41 Autres 330 169 (81) - (20) (7) 2 393 Total 2 567 693 (383) (4) (357) 30 65 2 611 Non courant 1 549 1 547 Courant 1 018 1 064 (1)Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2)Incluent l'écart de change lié à la parité EUR/USD sur l'année 2023. (3)Dont en « Autres » 64 millions d'euros correspondant à l'impact des variations de taux d'actualisation et des taux d'inflation qui passe par capitaux propres. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2023 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat (321) Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat 375 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant 1 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat financier (4) Total 51 NOTE 25Avantages au personnel Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d’indemnités de départ à la retraite et d’autres engagements, principalement en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 2.t – Engagements. Par ailleurs, la loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 modifie le cadre institutionnel de la réforme des retraites en changeant les conditions d’exercice des droits (recul de l’âge de départ et allongement des cotisations) résultant des régimes de retraite. Les mesures issues de la réforme constituent une modification de régime au sens d’IAS 19 et l’impact de cette mise à jour est à enregistrer directement au compte de résultat, en coût des services passés. L’impact de la réforme des retraites sur l’ensemble des régimes des entités françaises génère un produit de 6 millions d’euros au 31 décembre 2023. a)Présentation des avantages du personnel France Régime de retraite à prestations définies Sont inclus dans cette rubrique un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie. Autres avantages long terme En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail et de gratifications d’ancienneté. Royaume-Uni Régimes de retraite à prestations définies Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Safran Landing Systems UK Ltd/Safran Landing Systems Services UK Ltd, Safran Nacelles Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits « contracted out », c'est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des administrateurs fiduciaires (trustees). Les régimes de retraite ne permettent plus d’acquérir de droits supplémentaires. Ces fonds incluent les prestations dues par l’État britannique. Safran a pris connaissance du cas Virgin Media Ltd instruit par la Haute Cour qui demande, en cas de modification au sein d’un plan, de fournir un certificat qui démontre que les modifications apportées respectent les normes légales. En l’absence de certificat, ces modifications ne sont pas applicables. Safran est en cours d’investigation des risques potentiels sur ses fonds au regard de cette jurisprudence et n’est pas en mesure à la clôture de chiffrer les éventuels impacts. Reste du monde Conformément aux lois locales d’avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d’ancienneté. Au titre des activités poursuivies, les principales zones géographiques concernées sont : ◼Amériques : fonds de pension aux États-Unis (régimes gelés) et au Canada, indemnités de fin de carrière au Mexique ; ◼Europe : fonds de pension en Suisse, fonds de pension et indemnités de fin de carrière en Belgique, fonds de pension et gratifications d’ancienneté en Allemagne, indemnités de fin de carrière et gratifications d’ancienneté en Pologne. b)Analyse de la situation financière (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 France Grande Bretagne Reste du monde Engagement brut 1 230 1 333 571 414 348 Actifs de couverture 670 686 3 431 252 Provision comptable 622 690 568 24 98 ◼Régime de retraite à prestations définies 92 110 11 24 75 ◼Indemnités de départ à la retraite 479 526 508 - 18 ◼Médailles et autres engagements 51 54 49 - 5 Actifs nets comptabilisés (62) (43) - (41) (2) (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres avantages long terme Engagement brut 1 230 1 333 753 526 54 Actifs de couverture 670 686 686 - - Provision comptable 622 690 110 526 54 Actifs nets comptabilisés (62) (43) (43) - - L’engagement brut augmente compte tenu des effets cumulés suivants : ◼augmentation de l’engagement suite à la mise à jour des hypothèses financières (taux d’actualisation et taux d’inflation) utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements aux Royaume-Uni et en zone Euro ; ◼augmentation de l’engagement compte tenu de l’appréciation de la Livre Sterling. Par ailleurs, la valeur des actifs augmente compte tenu du rendement des actifs des fonds de pension au Royaume-Uni par rapport au taux d’actualisation et de l’appréciation de la Livre Sterling. La charge des régimes en 2022 et 2023 se décompose comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Coût des services rendus (54) (45) Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) 12 2 Mise en place, modification et liquidation de régimes (7) 8 Frais administratifs (1) (1) Total composante opérationnelle de la charge (50) (36) Charge/produits d'intérêt sur l'engagement net (6) (18) Total composante financière de la charge (6) (18) Total (56) (54) Le Groupe prévoit de verser, en 2024, des cotisations à hauteur de 23 millions d’euros pour ses régimes de retraite à prestations définies. Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts : Zone Euro Grande Bretagne Taux d'actualisation 31.12.2022 3,70 % 4,70 % 31.12.2023 3,20 % 4,50 % Taux d'inflation 31.12.2022 2,00 % 3,25 % 31.12.2023 2,00 % 3,00 % Taux de revalorisation des rentes 31.12.2022 1,00 % 3,25 % 31.12.2023 1,00 % 3,00 % Taux d'augmentation des salaires 31.12.2022 0,81 % - 5,43 % N/A 31.12.2023 0,81 % - 5,43 % N/A Âge de départ à la retraite 31.12.2022 Cadres : 64/65 ans Non-cadres : 62/65 ans 65 ans 31.12.2023 Âge taux plein 65 ans Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice iBoxx pour les deux principales zones géographiques (zone Euro et Royaume-Uni). Analyse de la sensibilité Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l’engagement brut au 31 décembre 2023 : (en millions d'euros) Sensibilité en point de base - 0,50 % 0,50 % Taux d'actualisation 80 (72) Taux d'inflation (30) 30 Taux d'augmentation des salaires (33) 36 Pour chaque hypothèse, l'impact étant calculé toutes choses égales par ailleurs. La variation de la valeur de l’engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. c)Variation des engagements bruts et des actifs de couverture Variation des engagements bruts (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Valeurs des engagements bruts en début de période 1 654 1 230 700 479 51 A. Charge des régimes Coût des services rendus 54 45 11 29 5 Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) (12) (2) - - (2) Mise en place, modification et liquidation de régimes 7 (8) - (8) - Charge d'intérêts sur les engagements 24 47 29 16 2 Total charge au compte de résultat 73 82 40 37 5 B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses démographiques 12 (7) (8) 1 - Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses financières (461) 36 14 22 - Écarts d'expérience 34 37 25 12 - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global (415) 66 31 35 - C. Autres éléments Cotisations de l'employé 3 4 4 - - Prestations payées (90) (74) (36) (34) (4) Effet des variations de périmètre 23 10 - 9 1 Écart de change (18) 15 14 - 1 Total autres éléments (82) (45) (18) (25) (2) Valeur des engagements bruts en fin de période 1 230 1 333 753 526 54 Duration moyenne pondérée des régimes 12 13 15 10 8 Variation de la juste valeur des actifs de couverture (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Juste valeur des actifs de couverture en début de période 944 670 670 - - A. Produit des régimes Produit d'intérêt sur les actifs de couverture 18 29 29 - - Frais administratifs (1) (1) (1) - - Total produit au compte de résultat 17 28 28 - - B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d'intérêt) (271) (20) (20) - - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global (271) (20) (20) - - C. Autres éléments Cotisations de l'employé 3 4 4 - - Cotisations de l'employeur 28 24 24 - - Prestations payées (45) (34) (34) - - Effet des variations de périmètre 17 1 1 - - Écart de change (23) 13 13 - - Total autres éléments (20) 8 8 - - Juste valeur des actifs de couverture en fin de période 670 686 686 - - d)Allocation d’actifs Grande-Bretagne % d'allocation au Autre Europe % d'allocation au 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 Actions 0,00 % 3,68 % 26,85 % 22,64 % Obligations et titres de dettes 78,91 % 79,17 % 53,26 % 58,55 % Immobilier 3,23 % 3,09 % 13,00 % 12,64 % OPCVM et autres fonds diversifiés 13,33 % 11,44 % 0,59 % 0,45 % Liquidités 4,53 % 2,62 % 5,60 % 5,30 % Autres 0,00 % 0,00 % 0,70 % 0,42 % Il n’y a pas d’actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier). Au Royaume-Uni, notamment, l’objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d’essayer à terme dans des conditions de marchés favorables, d’externaliser ces engagements auprès de compagnies d’assurance. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s’attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite. Le Groupe accompagne les fonds de pension au Royaume-Uni dans une politique d’investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d’investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d’États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d’investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l’équilibre financier des régimes. e)Cotisation au titre des régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies comprennent les régimes de retraite légaux, complémentaires et supplémentaires (en France : article 83 pour les ingénieurs et cadres, ainsi que pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année 2023 au titre des régimes à cotisations définies des activités poursuivies a été de 342 millions d’euros (327 millions d’euros en 2022). NOTE 26Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2022 302 Nouvelles avances reçues 13 Remboursement d'avances (18) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (5) Charges d'intérêts et actualisation 7 Écart de change - Autres (1) Variation de périmètre 1 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (12) Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie (5) Au 31.12.2023 292 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils. NOTE 27Passifs financiers portant intérêts Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Emprunts obligataires 1 595 1 396 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 1 692 1 701 Billets non garantis de premier rang (USPP) 1 028 568 Dettes de location 481 469 Emprunts à long terme 582 557 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine) 5 378 4 691 Emprunts obligataires - 197 Billets non garantis de premier rang (USPP) - 453 Dettes de location 106 111 Emprunts à long terme 538 251 Intérêts courus non échus 8 9 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine 652 1 021 Negociable EUropean Commercial Papers 200 200 Concours bancaires court terme et assimilés 425 387 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine 625 587 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 1 277 1 608 Total des passifs financiers portant intérêts (1) 6 655 6 299 (1)La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 098 millions d’euros (6 278 millions d’euros au 31 décembre 2022). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2022 6 655 Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de location) 17 Diminution des emprunts à long terme dès l'origine (311) Variations des financements court terme (161) Sous-total changements résultant des flux de trésorerie (455) Augmentation nette des dettes de location 106 Intérêts courus 1 Variations de périmètre 17 Écarts de change (45) Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (1) 15 Reclassements et autres 5 Sous-total changements sans contrepartie de trésorerie 99 Au 31.12.2023 6 299 (1)Cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Échéances en : ◼N + 1 1 277 1 608 ◼N + 2 à N + 5 2 685 3 043 ◼Au-delà de 5 ans (1) 2 693 1 648 Total 6 655 6 299 (1)Principalement au titre des OCEANE, des emprunts obligataires et des USPP 2030 et 2032. La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2022 31.12.2023 devises euros devises euros EUR 5 474 5 474 5 190 5 190 USD 1 082 1 013 1 054 954 CAD 14 10 6 4 GBP 23 26 19 22 Autres NA 132 NA 129 Total 6 655 6 299 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2022 31.12.2023 devises euros devises euros EUR 6 213 6 213 5 926 5 926 USD 291 274 240 218 CAD 14 10 6 4 GBP 23 26 19 22 Autres NA 132 NA 129 Total 6 655 6 299 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : (en millions d'euros) Total non courant courant 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 6 184 5 950 5 258 1,36 % 4 601 0,90 % 926 0,15 % 1 349 3,60 % Taux variable 471 349 120 1,07 % 90 2,70 % 351 0,08 % 259 3,82 % Total 6 655 6 299 5 378 1,35 % 4 691 0,93 % 1 277 0,13 % 1 608 3,64 % ◼une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : (en millions d'euros) Total non courant courant 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 5 995 5 753 5 069 1,35 % 4 601 0,84 % 926 0,15 % 1 152 2,68 % Taux variable 660 546 309 1,33 % 90 2,69 % 351 0,08 % 456 4,55 % Total 6 655 6 299 5 378 1,35 % 4 691 0,88 % 1 277 0,13 % 1 608 3,21 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 6 687 6 676 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 655 6 299 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) (18) (3) Total (A) – (B) + (C) 14 374 Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Position Financière Nette 14 374 Capitaux Propres 10 866 12 088 Gearing - 0,13 % - 3,09 % Principaux emprunts à long terme à l’origine ◼Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 31 décembre 2023 est de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) avec un coupon à taux fixe de 4,43 %. Cette dette a fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,76 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : ●tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 %, ●tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 %, ●tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 %, ●tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. ◼Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, au 31 décembre 2023, à 5,506 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼Émission d’obligations le 16 mars 2021 : ●obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal, ●obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal, ●depuis leur émission, les obligations sont notées par Standard & Poor’s de la même façon que le crédit long terme de Safran (BBB+ lors de l’émission des obligations puis A- depuis le 2 décembre 2022). ◼Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 23.d – Émission d'obligations convertibles). ◼Émission additionnelle d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. Ces OCEANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 23.d – Émission d'obligations convertibles). ◼Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE ressort à 0,38 %, y compris frais d’émission (cf. note 23.d – Émission d'obligations convertibles). ◼Prêt bancaire de la Banque Européenne d’Investissement de 500 millions d’euros à taux fixe de 1,091 %, signé le 4 mars 2021 et tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. ◼Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne groupe pour un montant de 275 millions d’euros au 31 décembre 2023. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2023 est de 3,92 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2023, 79 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 79 % des 275 millions d’euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme. ◼Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 580 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Le 10 mars 2023, l’emprunt suivant a été remboursé, à son échéance normale : ◼Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine, mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016, d’un encours de 180 millions d’euros, à taux révisable de 2,902 %. Principaux emprunts à court terme ◼Negotiable EUropean Commercial Paper (NEUCP) : 200 millions d’euros (200 millions d’euros au 31 décembre 2022). ◼Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 373 millions d’euros (365 millions d’euros au 31 décembre 2022). Rémunération indexée sur les taux overnight correspondant à la devise du compte courant. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Cession de créances sans recours La position financière nette au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, n’inclut pas la ligne confirmée de cessions de créances clients sans recours au bénéfice de CFM International Inc (société consolidée en opération conjointe). Cette ligne, renouvelée en février 2023, a un plafond d’utilisation de 1 200 millions de dollars US jusqu’en février 2024. Cette ligne était utilisée au 31 décembre 2023 à hauteur de 201 millions de dollars US (soit 101 millions de dollars US à 50 %) contre 534 millions de dollars US (soit 267 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2022. Cette ligne peut être dénoncée par les contreparties bancaires en cas de dégradation significative de la notation de crédit du débiteur cédé. NOTE 28Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d'euros) 31.12.2022 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2023 Dettes opérationnelles 5 732 1 719 45 (19) (3) 7 474 Clients créditeurs 1 172 62 1 (1) - 1 234 Dettes fournisseurs 3 108 1 170 29 (16) (3) 4 288 Compte courant d'exploitation 1 - - - - 1 Dettes sociales 1 451 487 15 (2) - 1 951 Autres dettes 566 40 16 (1) 2 623 Concours de l'État – redevances à payer 36 7 - - - 43 État-autres impôts à payer 290 6 11 - (1) 306 Produits constatés d'avance 96 (9) - - - 87 Autres 144 36 5 (1) 3 187 Total 6 298 1 759 61 (20) (1) 8 097 Les échéances de ces éléments sont : (en millions d'euros) Total < 12 mois > 12 mois Dettes opérationnelles 7 474 7 444 30 Autres dettes 623 560 63 Total 8 097 8 004 93 NOTE 29Autres passifs financiers courants et non courants (en millions d'euros) 31.12.2022 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2023 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 188 (10) - (3) - 175 Dettes sur acquisition de titres 12 (4) - - - 8 Total 200 (14) - (3) - 183 Non courant 75 33 Courant 125 150 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2023. NOTE 30Synthèse des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : Au 31.12.2023 (en millions d'euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 292 292 Passifs financiers non courants portant intérêts 4 691 4 691 Passifs financiers courants portant intérêts 1 608 1 608 Dettes fournisseurs 4 288 4 288 Dettes sur acquisition de titres 8 - 8 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 175 175 Comptes courants d'exploitation 1 1 Dérivés passifs non courants 8 8 Dérivés passifs courants 4 735 4 735 Total passifs financiers 11 063 4 743 15 806 (1)Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de (3) millions d'euros au 31 décembre 2023. Au 31.12.2022 (en millions d'euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 302 302 Passifs financiers non courants portant intérêts 5 378 5 378 Passifs financiers courants portant intérêts 1 277 1 277 Dettes fournisseurs 3 108 3 108 Dettes sur acquisition de titres 12 - 12 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 188 188 Comptes courants d'exploitation 1 1 Dérivés passifs non courants 18 18 Dérivés passifs courants 5 848 5 848 Total passifs financiers 10 266 5 866 16 132 (1)Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de (18) millions d'euros au 31 décembre 2022. La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l’exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l’incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. En 2023 comme en 2022, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants : (en millions d'euros) 2022 2023 Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Passifs financiers portant intérêts (1) 6 655 6 278 6 299 6 098 (1)La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 22 – Synthèse des actifs financiers). Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la note 22 – Synthèse des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 4 743 - 4 743 Total - 4 743 - 4 743 Au 31 décembre 2022, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 5 866 - 5 866 Total - 5 866 - 5 866 Sur l’exercice 2023, comme en 2022, il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des passifs financiers et des actifs financiers Au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (a) (b) (c) (d) (c) – (d) Dérivés passifs 4 743 - 4 743 555 4 188 (1)Cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés. Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (a) (b) (c) (d) (c) – (d) Dérivés passifs 5 866 - 5 866 555 5 311 (1)Cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers. Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, le Groupe n’opère pas de compensation de passifs financiers et d’actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. Par ailleurs, il est rappelé que le Groupe réalise des placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires (cf. note 21 – Trésorerie et équivalents de trésorerie). NOTE 31Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 À l'actif Au passif À l'actif Au passif Gestion du risque de taux d'intérêt 18 (18) - (8) ◼Swaps payeurs taux fixe 18 - - (5) ◼Swaps payeurs taux variable - (18) - (3) Gestion du risque de change 540 (5 848) 1 577 (4 735) ◼Swaps de change 44 - 18 - ◼Achats et ventes à terme de devises 86 (390) 2 (45) ◼Options de change 410 (5 458) 1 557 (4 690) Total 558 (5 866) 1 577 (4 743) Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des livraisons auprès des contreparties bancaires du Groupe pour ces activités s’est élevé à environ 10,4 milliards de dollars US en 2023. Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection afin de permettre aux opérationnels de construire leurs performances économiques sur la base d’un taux de conversion maîtrisé. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. La majeure partie des dérivés en portefeuille ayant une maturité inférieure à un an, Safran est amené à proroger les dérivés afin d’aligner leur maturité avec celle des flux couverts. Safran réalise ces prorogations sans impact de trésorerie (« méthode du report au cours historique »). Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2022 31.12.2023 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward (304) (43) Position vendeuse de USD (386) 4 950 4 950 - (32) 400 400 - Dont contre EUR (386) 4 950 4 950 - (32) 400 400 - Position acheteuse de USD - - - - (11) (700) (700) - Dont contre EUR - - - - (11) (700) (700) - Position acheteuse de GBP contre EUR 16 (193) (193) - - - - - Position acheteuse de CAD contre EUR 2 (17) (17) - - - - - Position vendeuse de CAD contre EUR (2) 17 17 - - - - - Position acheteuse de MXN contre EUR 67 (11 110) (11 110) - - - - - Position vendeuse de MXN contre EUR (1) 234 234 - - - - - Swaps de change 44 18 Cross Currency Swaps 44 (819) - (819) 18 (819) (505) (314) Options de change (5 048) (3 133) Achat Put USD contre EUR 278 40 852 40 852 - 777 59 499 59 499 - Achat Call USD contre EUR 24 (1 699) (1 699) - 496 (16 460) (16 460) - Vente Put USD contre EUR (116) (3 166) (3 166) - (141) (8 900) (8 900) - Vente Call USD contre EUR (5 069) 106 622 106 622 - (4 443) 138 014 138 014 - Achat Call CAD contre EUR 14 (748) (748) - 16 (1 120) (1 120) - Vente Put CAD contre EUR (35) (1 376) (1 376) - (35) (2 240) (2 240) - Achat Call GBP contre EUR 28 (706) (706) - 59 (1 201) (1 201) - Vente Put GBP contre EUR (25) (1 412) (1 412) - (24) (2 245) (2 245) - Achat Call MXN contre EUR 6 (2 818) (1 772) (1 046) 123 (21 404) (21 404) - Vente Put MXN contre EUR (12) (5 636) (3 544) (2 093) (35) (41 374) (41 374) - Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) (190) 5 485 2 563 2 922 16 3 493 1 769 1 724 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) 50 (2 723) (1 425) (1 298) 58 (1 807) (934) (874) Total (5 308) (3 158) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Au bilan, la variation de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de 2 150 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. Exposition et sensibilité au risque de change L’exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit : (en millions d'USD) 31.12.2022 31.12.2023 Total actifs hors dérivés 2 269 2 890 Total passifs hors dérivés (3 063) (3 632) Dérivés de couverture de positions bilantielles (1) 715 717 Exposition nette après prise en compte des dérivés de couverture de positions bilantielles (79) (25) (1)Présentés en montant notionnel. Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d’exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l’euro pour monnaie fonctionnelle et de l’émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 0,8 milliard de dollars US. Suite à la mise en place d’un cross currency swap en couverture du risque de change découlant des billets non garantis en USD (cf. Exposition au risque de taux d’intérêt USD), ces actifs et passifs sont couverts en quasi-totalité par des dérivés de couverture de change. À cette exposition nette s’ajoutent les dérivés de change EUR/USD de couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (3 643) millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (3 626) millions de dollars US au 31 décembre 2023 (respectivement (5 819) millions de dollars US et (5 775) millions de dollars US au 31 décembre 2022). La sensibilité des instruments financiers à une variation de +/- 5 % du cours de change EUR/USD est la suivante : Impact sur les positions du bilan (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 USD USD Cours de clôture 1,07 1,11 Hypothèses de variation du cours euro/dollar - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours euro/dollar utilisé pour l'étude de sensibilité 1,01 1,12 1,05 1,16 Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt) (4 221) 3 182 (3 058) 1 598 Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt) - - - - Gestion du risque de taux d’intérêt L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : ◼un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan du Groupe ; ◼un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable (5) 200 - 200 - (1) 200 200 - - Total (5) (1) Pour la couverture de juste valeur de l'émission obligataire de 200 millions d’euros, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (12) 3 Variation de juste valeur de l'élément couvert 13 (3) Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt Euro 1 - Exposition au risque de taux d’intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2022 (en millions d'euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 780 340 4 267 87 5 047 427 Autres actifs financiers 136 107 275 83 411 190 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 173 69 - - 6 173 69 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (5 529) 164 3 992 4 (1 537) 168 Dérivés (1) - - 568 200 568 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (5 529) 164 4 560 204 (969) 368 (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2023 (en millions d'euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 799 250 4 083 58 4 882 308 Autres actifs financiers 181 93 310 210 491 303 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 3 179 2 896 - - 3 179 2 896 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (2 561) (2 739) 3 773 (152) 1 212 (2 891) Dérivés (1) 257 200 284 - 541 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (2 304) (2 539) 4 057 (152) 1 753 (2 691) (1)Présentés en montant notionnel. (2)En 2023, l’exposition à taux variable de notre Trésorerie et équivalents de trésorerie a sensiblement augmenté. Cette variation s’explique par une diversification de notre stratégie de gestion des liquidités dans un contexte particulier de hausse des taux. Exposition au risque de taux d’intérêt USD La tranche encore en circulation de l’USPP réalisé le 9 février 2012 a été variabilisée à l’origine. Ainsi, un swap de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US a été mis en place sur cette tranche à 12 ans pour 505 millions de dollars US. Ce swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, cette tranche à 12 ans de 505 millions de dollars US a été refixée en euros par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable (13) 505 - 505 - (2) 505 505 - - Payeur fixe 18 819 - 505 314 (5) 819 505 - 314 Total 5 (7) Pour la couverture de juste valeur des émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché américain, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (28) 11 Variation de juste valeur de l'élément couvert 33 (12) Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt USD 5 (1) Exposition au risque de taux d’intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2022 (en millions d'USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 125 5 947 5 1 072 10 Autres actifs financiers - 5 59 - 59 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 222 154 - - 222 154 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (97) (154) 888 5 791 (149) Dérivés (1) - - (819) - (819) - Exposition nette après prise en compte des dérivés (97) (154) 69 5 (28) (149) (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2023 (en millions d'USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 578 2 471 3 1 049 5 Autres actifs financiers - 11 86 8 86 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 89 399 - - 89 399 Exposition nette avant prise en compte des dérivés 489 (408) 385 (5) 874 (413) Dérivés (1) (505) - (314) - (819) - Exposition nette après prise en compte des dérivés (16) (408) 71 (5) 55 (413) (1)Présentés en montant notionnel. (2)En 2023, l’exposition à taux variable de notre Trésorerie et équivalents de trésorerie a sensiblement augmenté. Cette variation s’explique par une diversification de notre stratégie de gestion des liquidités dans un contexte particulier de hausse des taux. Sensibilité au risque de taux d’intérêt La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d’intérêt euro et au risque de taux d’intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous : Impact de la variation des taux d'intérêt (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Hypothèses de variation des taux d'intérêt + 1 % + 1 % Impact en résultat (avant impôt) (2) 31 Impact en capitaux propres (avant impôt) - - Gestion du risque sur les contrats d’approvisionnement d’énergie Safran a signé au cours du second semestre 2023 un contrat VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) permettant la production externe d’électricité provenant d’une centrale de panneaux photovoltaïques aux États-Unis pour une production attendue totale de 247 GWh par an (contrat d'une durée de 12 ans). Ce contrat, à l’exception de la composante de certificats d’origine, est considéré comme un contrat dérivé selon IFRS 9 avec un impact non significatif sur les comptes au 31 décembre 2023 (juste valeur de niveau 3). Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼les placements financiers temporaires ; ◼les instruments dérivés ; ◼les comptes clients ; ◼les garanties financières accordées aux clients ; ◼les lignes de crédit non tirés. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont généralement négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. Les lignes de crédit du Groupe sont contractées auprès de banques de premier rang. Le Groupe suit étroitement ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. Le taux de dépréciation pour pertes de crédit attendues s’établit à 0,52 % pour la clôture du 31 décembre 2023, identique au taux utilisé fin décembre 2022 selon la méthode décrite dans la note 2.n – Principes et méthodes comptables. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 19 – Créances clients et autres débiteurs. Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé, ou financé, auprès de la société de tête du Groupe à des conditions de marché. Safran SA assure le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Évolution de la notation du Groupe Safran avait reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit par Standard & Poor's qui lui avait attribué une note de crédit long terme de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor's a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a porté la notation à A- avec une perspective stable. Par ailleurs, le 4 mai 2022, Safran a mis en place une ligne de crédit renouvelable de 2 milliards d’euros, non-tirée au 31 décembre 2023, dont l’échéance initiale de mai 2027 a été repoussée à mai 2028 après exercice par Safran d’une première option d’extension. Safran dispose d’une seconde option d’extension d’une année complémentaire qui n’a pas encore été exercée. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. La satisfaction de ces critères de développement durable ne constitue pas un engagement contractuel et leur éventuelle absence de satisfaction ne constitue pas un défaut au titre du contrat. La satisfaction ou non de ces deux critères est sans incidence sur la faculté d’utiliser la ligne. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 27 – Passifs financiers portant intérêts). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2023. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans le covenant mentionné ci-dessus sont les suivantes : ◼Dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; ◼EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 32Participation dans les opérations conjointes Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers : ◼CFM International Inc. et CFM International SA : coordination des programmes moteur CFM56 et LEAP avec General Electric et leur commercialisation ; ◼Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en sous-traitance de Safran Aircraft Engines et de General Electric ; ◼Matis : fabrication de câblages aéronautiques ; ◼CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ; ◼Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs. La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Actifs courants 292 328 Actifs non courants 52 25 Passifs courants 143 160 Passifs non courants 16 11 Produits opérationnels 102 118 Charges opérationnelles (83) (92) Résultat financier 1 10 Charge d'impôts 4 (12) Résultat net 24 24 Autres éléments du résultat global 17 (6) Résultat global 41 18 Flux liés aux activités opérationnelles (1) (26) 42 Flux liés aux activités d'investissement (3) (6) Flux liés aux activités de financement (1) (10) (2) (1)Cf. note 27 – Passifs financiers portant intérêts programmes de cession de créances commerciales chez CFM Inc. NOTE 33Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires (personnes ou entités, État français inclus) exerçant un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur le Groupe, sociétés sur lesquelles ces actionnaires exercent un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, les entreprises associées, les co‑entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également : ◼une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société ; ◼des droits similaires sur d’autres sociétés du Groupe (ArianeGroup, Safran Electronics & Defense, Safran Power Units) ; ◼une action dans la société Aubert & Duval pour assurer la défense de ses intérêts stratégiques. Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 4 309 4 594 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (107) (131) (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 2 394 2 628 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 3 977 4 863 (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 830 2 661 (1)cf. note 34.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe. Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Dassault Aviation, Airbus et à la Direction Générale de l’Armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Ventes aux co-entreprises (1) 379 819 Achats auprès des co-entreprises (74) (119) (1)Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Créances sur les co-entreprises 328 328 Dettes envers les co-entreprises 402 418 (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Engagements donnés aux co-entreprises (2) 452 849 (2)Réservation de capacités moteurs envers Shannon Engine Support Limited. Rémunération des dirigeants Les principaux dirigeants du Groupe incluent les membres du Conseil d’administration, comprenant le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et les autres administrateurs (14 membres fin 2023, 15 membres fin 2022) ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (4 directeurs fin 2023 et fin 2022). Les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante et se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Avantages à court terme (1) 7,5 8,0 Avantages postérieurs à l'emploi 0,5 0,5 Autres avantages long terme - - Indemnités de fin de contrat - - Avantages en capital 1,6 3,1 (1)Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant. Le montant global des engagements au bilan au titre des avantages postérieurs à l’emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s’élève à 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 et à 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. NOTE 34Engagements hors bilan et passifs éventuels a)Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles 10 9 Engagements d'achat d'immobilisations corporelles 168 238 Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation 7 044 6 998 Engagements de location 112 131 Engagements financiers dans le cadre de la vente des produits du Groupe 7 25 Autres engagements 900 2 950 Total 8 241 10 351 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 33 – Parties liées. Engagements de compensation L’obtention de grands contrats par le Groupe, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. La non-réalisation de ces obligations dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation. Lorsqu’il existe des doutes sur la capacité du Groupe à réaliser ses obligations, une provision est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires à hauteur de la pénalité prévue au contrat. Engagements de location Les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Engagements financiers dans le cadre de la vente des produits du Groupe Dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs d’avions civils, le Groupe peut être amené à prendre des engagements financiers en faveur de compagnies aériennes. Ces engagements s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils sont pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, au côté des avionneurs et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces financements peuvent notamment prendre la forme de financements backstop d’avions, de garanties backstop données en faveur d’établissements prêteurs pour le financement d’avions, de garanties de valeur d’actif à une date donnée, ou de reprises d’avions usagés à une date donnée et à un prix donné. À la différence des garanties de valeur d’actif et des reprises d’avions usagés, les engagements de type backstop sont en fait des promesses de financement données dans leur principe dès la prise de commande mais qui ne seront éventuellement mises en place qu’à la demande du client lors de la livraison des avions commandés. Ces promesses de financement, qui se montent, en devise de transaction, et en valeur non actualisée, à 1,7 milliard de dollars US au 31 décembre 2023, ne font pas partie de l’exposition brute reportée dans le tableau ci-dessus (cf. note 2.t – Principes et Méthodes comptables). Ainsi, seuls sont reportés dans le tableau ci-dessus les montants des engagements effectivement en place à la date de clôture. L’exposition brute au titre de ces financements s’élève, en devise de transaction, à 28 millions de dollars US au 31 décembre 2023 (8 millions de dollars US au 31 décembre 2022), soit 25 millions d’euros (7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage ou à terme détenus, l’exposition nette ressort à 4 millions de dollars US au 31 décembre 2023 (1 million de dollars US au 31 décembre 2022) soit 4 millions d’euros au 31 décembre 2023 (1 million d’euros au 31 décembre 2022) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 2.t – Principes et Méthodes comptables). Autres engagements Dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, Safran s’est engagé à souscrire au fonds d’investissement Ace Aero Partenaires à hauteur de 58 millions d’euros. À la suite des différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l’engagement résiduel est de 12 millions d’euros au 31 décembre 2023. Dans le cadre du projet d’acquisition des activités de commandes de vol et d’actionnement de Collins Aerospace par Safran USA, Safran SA a accordé contractuellement une garantie de paiement de 1,8 milliard de dollars US à Goodrich Corporation et Hamilton Sundstrand Corporation pour le compte de sa filiale Safran USA. D’autre part, si une procédure venait à bloquer la transaction, des frais de résiliation de cette acquisition seraient supportés par Safran à hauteur de 72 millions de dollars US. Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, le Groupe ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordés et provisionnés ou intégrés au coût des contrats (cf. note 3.b – Provisions et note 24 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 35 – Litiges, pour les plus significatives. Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 8 4 Garanties de bonne fin 10 8 Avals, cautions reçus 1 1 Autres engagements reçus 32 239 Total 51 252 b)Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du Groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. Garanties de passif données (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Garanties de passifs données (1) 220 42 (1)Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. Garanties de passif reçues (en millions d'euros) 31.12.2022 31.12.2023 Garanties de passifs reçues - 221 Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités Identité et Sécurité intervenue le 31 mai 2017 une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 37 millions d’euros) destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Garanties reçues dans le cadre d’acquisitions Eramet a accordé à Safran lors de la cession d’Aubert et Duval, une garantie générale de passif de 35 millions d’euros et différentes garanties spécifiques pour un montant total de 150 millions d’euros. Au titre de l’acquisition des activités de systèmes électriques aéronautiques auprès de Thalès, Thalès a accordé contractuellement à Safran une garantie générale de passif de 18 millions d’euros et plusieurs garanties spécifiques de 18 millions d’euros couvrant différents sujets. c)Engagements et passifs éventuels liés au financement du Groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent à la partie non utilisée de la ligne de cession de créances déconsolidante au bénéfice de CFM International Inc. (cf. note 27 – Passifs financiers portant intérêts) et à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 milliards d’euros mise en place le 4 mai 2022 (cf. note 31 – Gestion des risques de marché et dérivés). NOTE 35Litiges Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut-être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après : ◼la responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe ; ◼dans le cadre du déploiement de son programme de conformité Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l’ancien périmètre de Zodiac Aerospace acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1er juin 2021. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation ainsi qu’en France. Les autorités des pays concernés ont engagé une enquête. Par courrier en date du 21 décembre 2022, le US Department of Justice (DoJ) a décidé de ne pas engager de poursuite à l’encontre de Safran, considérant notamment l’attitude volontaire, coopérative et proactive du Groupe dans ce dossier. Aucune amende n’a été prononcée ; un profit réalisé à l’époque par une filiale aux États-Unis d’un montant fixé par le DoJ à 17,2 millions de dollars US a été restitué. Dans le cadre de l’enquête pénale diligentée en Allemagne, un accord transactionnel a été signé avec les autorités en charge de l’enquête en septembre 2023. Cet accord met fin à cette procédure, sans confiscation (« disgorgement ») demandée par le procureur et moyennant le paiement aux autorités fiscales de l’ordre de 6,5 millions d’euros (incluant les intérêts) correspondant à la réintégration de commissions versées par la société de l’ancien périmètre de Zodiac Aerospace et considérées fiscalement non déductibles. Le paiement de cette somme auprès des autorités fiscales viendra clore de façon définitive ce dossier avec les autorités allemandes. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 36Honoraires versés aux commissaires aux comptes En application du règlement n° 2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale. (en millions d'euros) Ernst & Young Mazars Total Montant HT en % Montant HT en % Montant HT en % 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 A) Honoraires afférents à la certification des comptes A.1) Safran (émetteur) 0,73 0,79 15 % 15 % 0,70 0,79 14 % 14 % 1,43 1,58 15 % 14 % A.2) Filiales 3,77 4,30 76 % 76 % 3,82 4,49 79 % 76 % 7,59 8,79 77 % 76 % Sous-total 4,50 5,09 91 % 91 % 4,52 5,28 93 % 90 % 9,02 10,37 92 % 90 % B) Honoraires afférents aux autres services B.1) Safran (émetteur) 0,16 0,18 3 % 3 % 0,08 0,17 2 % 3 % 0,24 0,35 2 % 3 % B.2) Filiales 0,30 0,35 6 % 6 % 0,26 0,39 5 % 7 % 0,56 0,74 6 % 7 % Sous-total 0,46 0,53 9 % 9 % 0,34 0,56 7 % 10 % 0,80 1,09 8 % 10 % Total 4,96 5,62 100 % 100 % 4,86 5,84 100 % 100 % 9,82 11,46 100 % 100 % Honoraires afférents à la certification des comptes Il s'agit de l'ensemble des travaux non détachables de la certification, c’est-à-dire tous les travaux nécessaires à l’émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes. Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l’audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l’étranger. Honoraires afférents aux autres services Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d’opérations sur le marché) ou tout autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel. NOTE 37Événements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2023 et le 14 février 2024, date d’arrêté des comptes consolidés annuels par le Conseil d’administration. NOTE 38Liste des sociétés consolidées Pays Exercice 2022 Exercice 2023 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Safran SA France Société consolidante Propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines France IG 100,00 IG 100,00 Cfan États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM International SA France OC 50,00 OC 50,00 CFM International, Inc. États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM Materials, LP États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Fabrications Mécaniques de l’Atlantique France OC 50,00 OC 50,00 Fan Blade Associates, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aero Composite France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerospace Composites, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shannon Engine Support Limited et ses filiales Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Aircraft Engines Hyderabad Private Limited Inde IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Poland Pologne IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Americas Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Morocco Maroc IG 51,00 IG 51,00 Safran MDS, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations France IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Brussels Belgique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Suzhou Co., Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines (Guiyang) Co., Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Propulsion Technologies International, LLC États-Unis OC 50,00 OC 50,00 Safran Aero Boosters Belgique IG 67,19 IG 67,19 Safran Test Cells, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters Programs, LLC États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Helicopter Engines France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units San Diego, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units USA États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Initium Aerospace, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Helicopter Engines Asia Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Australia Pty Ltd Australie IG 100,00 IG 100,00 Safran Moteurs d'Hélicoptères Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Brasil Industria e Comercio do Brasil Ltda Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Tianjin Co. Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 AD Holding et ses filiales (1) France - - EQ 33,33 Roxel France France EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel Limited Royaume-Uni EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Transmission Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Transmission Systems Poland sp. z o.o. Pologne IG 100,00 IG 100,00 ArianeGroup Holding et ses filiales France EQ 50,00 EQ 50,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. (1)Consolidée en 2023. Pays Exercice 2022 Exercice 2023 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Équipements aéronautiques, Défense et Aerosytems Safran Nacelles France IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems France IG 100,00 IG 100,00 Aero Precision Repair & Overhaul Company, Inc. États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Landing Systems Services Dinard France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Kentucky, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Wheel & Brake Services, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Malaysia Sdn. Bhd. Malaisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems México S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Landing Systems Services Miami, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Holdings Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 XI'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd Chine EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Filtration Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Suzhou Co., Ltd. Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Chihuahua SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Labinal Investments, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Mexico SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power India Private Limited Inde IG 100,00 IG 100,00 Matis Aerospace Maroc OC 50,00 OC 50,00 Safran Engineering Services France IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services India Pvt Ltd Inde IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services Maroc Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shanghai SAIFEI Aviation EWIS Manufacturing Co., Ltd Chine EQ 49,00 EQ 49,00 Safran Electrical Components Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical and Power Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Chatou SAS (1) France - - IG 100,00 Safran Electrical & Power Conflans SAS (1) France - - IG 100,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. (1)Consolidée en 2023. Pays Exercice 2022 Exercice 2023 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Safran Electronics & Defense France IG 100,00 IG 100,00 Optics 1, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Asia Pte Ltd Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Electronics & Defense Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Lynred France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Electronics & Defense Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Mexico, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions (1) France IG 100,00 - - Safran Vectronix AG Suisse IG 100,00 IG 100,00 Sagem USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Fadec International, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Reosc France IG 100,00 IG 100,00 Safran Sensing Technologies Switzerland Suisse IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Actuation (1) France IG 100,00 - - Safran Data Systems Investment France IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems France IG 100,00 IG 100,00 IDD Aerospace Corp. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Spacecraft Propulsion France IG 100,00 IG 100,00 Cilas France EQ 31,50 EQ 31,50 HMS Laser France EQ 50,00 EQ 50,00 Financière Orolia France IG 100,00 IG 100,00 Orolia Holding SAS (2) France IG 100,00 - - Safran Trusted 4D Canada Inc Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Trusted 4D SAS France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Beacons SAS France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Spain S.L. Espagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Timing Technologies SA Suisse IG 100,00 IG 100,00 T4 Science Suisse IG 85,00 IG 85,00 Safran Trusted 4D Inc États-Unis IG 100,00 IG 100,00 TalenX États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Orolia Government Systems Inc États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Avox Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Air Cruisers Company, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems France IG 100,00 IG 100,00 Engineered Arresting Systems Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems México S. de R.L. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Americas, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Asia Pte.Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Middle East DWC – LLC Émirats arabes unis IG 100,00 IG 100,00 In-Services Asia Limited Hong Kong IG 100,00 IG 100,00 Safran Martin-Baker France France EQ 50,00 EQ 50,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. (1)Fusion dans Safran Electronics & Defense au 1er janvier 2023. (2)Fusion dans Financière Orolia au 1er janvier 2023. Pays Exercice 2022 Exercice 2023 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Aircraft Interiors Safran Cabin France France IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Investment GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Sterling, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Netherlands N.V. Pays-Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Galleys US, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin CZ s.r.o. République Tchèque IG 100,00 IG 100,00 EZ Air Interior Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Cabin Materials, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tijuana S.A de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Canada Co. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Brazil Ltda. Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering, Inc. (1) États-Unis IG 100,00 - - Safran Cabin Lamphun Ltd. Thaïlande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering B.V. (1) Pays-Bas IG 100,00 - - Safran Cabin Bangkok Ltd. (1) Thaïlande IG 100,00 - - Safran Cabin Cargo B.V. (1) Pays-Bas IG 100,00 - - Safran Cabin Bellingham, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats France IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats USA LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats GB Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Northwest Aerospace Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Greenpoint Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 EV Participations GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Mag Aerospace Industries, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Holdings et divers Établissements Vallaroche France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ceramics France IG 100,00 IG 100,00 Safran UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Société de Réassurance Vallaroche SA Luxembourg IG 100,00 IG 100,00 Safran Corporate Ventures France IG 100,00 IG 100,00 Zodiac US Corporation (2) États-Unis IG 100,00 - - Safran Seats GB Investment Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Galli Participations France IG 100,00 IG 100,00 Safran Additive Manufacturing Campus France IG 100,00 IG 100,00 IG : intégration globale / OC : opération conjointe / EQ : mise en équivalence. (1)Cédée le 31 mai 2023. (2)Fusion dans Safran USA au 31 décembre 2023. 3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Safran, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Safran relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats à l’heure de vol §2.g, 3.a et 6 des notes annexes aux comptes consolidés Risque identifié Le groupe est engagé auprès de certains de ses clients dans des contrats pluriannuels de maintenance et support des moteurs rémunérés à l’heure de vol. Comme décrit dans les notes annexes 2.g et 3.a aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires sur ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, mesuré par le rapport des coûts encourus sur les coûts totaux à encourir. Le cas échéant, les pertes sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont identifiées. Les estimations des marges prévisionnelles des contrats sont régulièrement mises à jour par la direction. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et paramètres contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également l’utilisation d’estimations entrant dans le calcul du degré d’avancement de la réalisation. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol comme un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des marges à terminaison de ces contrats aux estimations et hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion aéronautique et spatiale) qui regroupe les contrats à l’heure de vol les plus significatifs, nous avons : ◼pris connaissance des procédures relatives aux prévisions de chiffre d’affaires et de coûts des contrats à terminaison, ◼testé les contrôles clés relatifs aux coûts encourus sur les contrats servant de base au calcul du pourcentage d’avancement et à la reconnaissance du chiffre d’affaires, ◼confirmé auprès de la société la prise en compte des derniers modèles techniques et économiques qui permettent d’appréhender le comportement du moteur en vol et de déterminer le plan de dépose en atelier de réparation, ◼rencontré, pour une sélection de contrats significatifs, les contrôleurs de gestion en charge du suivi des business plans par contrat, et apprécié les estimations du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à terminaison, y compris le niveau d’aléas retenu, en particulier par comparaison des coûts encourus à date avec les estimations antérieures, ◼analysé, pour une sélection de contrats significatifs, les évolutions contractuelles et leur prise en compte dans les business plans, ◼apprécié la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement du chiffre d’affaires avec les normes comptables applicables. Passifs sur contrats : garanties de fonctionnement et provisions sur contrats commerciaux §2.g, 2.s, 3.a, 3.b, 20 et 24 des notes annexes aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre de ses relations contractuelles, le groupe peut être amené à comptabiliser des passifs au titre d’engagements contractuels pris en matière de garantie ou au titre de réclamations reçues des clients notamment dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion aéronautique et spatiale) : ◼les passifs comptabilisés en matière de garanties de fonctionnement couvrent les décaissements futurs jugés probables au titre des différentes garanties de fonctionnement que le groupe a accordées à ses clients sur le matériel vendu. Le montant de ces garanties est déterminé sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique en intégrant la fréquence et le coût estimé des réparations probables. ◼les provisions sur contrats commerciaux correspondent aux provisions constituées à la suite des réclamations reçues des clients ou pour tenir compte de l’exposition du groupe à des pénalités contractuelles. Le montant des provisions est déterminé par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif des montants en jeu, de la complexité des hypothèses sous-tendant les estimations et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à ses engagements contractuels dans la filiale Safran Aircraft Engines. Pour les risques les plus significatifs identifiés, nous avons pris connaissance de l’analyse effectuée par la direction, ainsi que de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes, le cas échéant. Nos travaux ont notamment consisté à : ◼nous entretenir avec la direction des principaux programmes pour apprécier le caractère exhaustif des provisions comptabilisées par rapport aux risques qualité connus ; ◼étudier avec la direction les principales causes ainsi que les principaux scenarii de correction des problèmes techniques identifiés, concernant les risques significatifs ; ◼prendre connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées au titre de ces risques ; ◼rapprocher les hypothèses utilisées pour chiffrer les engagements pris en matière de garanties avec les dossiers techniques et avec les données historiques ; ◼apprécier le coût estimé des réparations retenu pour l’estimation des engagements pris au titre des garanties, en particulier par comparaison avec les données historiques observées ; ◼vérifier l’exactitude arithmétique des calculs effectués et rapprocher les données d’entrée aux données contractuelles le cas échéant ; ◼apprécier la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement des passifs contractuels identifiés avec la norme IFRS 15 ; ◼rapprocher les montants comptabilisés au titre des réclamations clients avec les demandes formulées par lesdits clients et avec les estimations faites par la direction. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives à ces passifs sur contrats présentés en notes annexes aux comptes consolidés. Valorisation et exhaustivité des instruments dérivés de change §2.f, 2.w et 31 des notes annexes aux comptes consolidés Risque identifié La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique est libellée en dollars américains. L’excédent net des recettes sur les dépenses libellées en dollars s’est élevé à 10,5 milliards de dollars pour 2023. Afin de protéger sa rentabilité opérationnelle contre les variations de la parité euro/dollar, le groupe met en œuvre une politique de gestion de son exposition au dollar qui s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments dérivés de change visant à ne pas descendre en deçà d’un objectif de cours couvert, sur un horizon de couverture de trois à quatre ans. Dans ce cadre, les principaux produits utilisés sont des ventes à terme, ainsi que des options de change (accumulateurs, combinaison d’instruments optionnels, chacun avec ou sans barrières désactivantes). Les instruments optionnels sont utilisés pour améliorer le cours couvert, dans un objectif de préserver la performance économique du groupe. Au bilan, le portefeuille d’instruments dérivés est valorisé en juste valeur, conformément à la norme IFRS 9, soit un actif de 1 577 millions d’euros et un passif de 4 735 millions d’euros au bilan du groupe au 31 décembre 2023. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les évaluateurs. Au compte de résultat, compte tenu de la nature des instruments utilisés, le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture telle que définie par IFRS 9. En conséquence, la totalité de la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés de change sur l’exercice est comptabilisée en résultat financier. Sur l’exercice 2023, cette variation enregistrée en résultat financier s’élève à 2 150 millions d’euros. Nous avons considéré que la valorisation et l’exhaustivité des instruments dérivés de change est un point clé de l’audit compte tenu des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe, de la complexité des modèles de valorisation et du volume d’instruments traités. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la stratégie de change retenue par le groupe et nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans la note annexe aux comptes consolidés 31. Dans le cadre de notre prise de connaissance des procédures de contrôle interne, nous avons étudié les procédures mises en place par la direction en matière d’autorisation, de souscription et d’enregistrement des opérations de marché. Nous avons également testé l’efficacité des contrôles clés informatiques relatifs aux applications utilisées par le département Trésorerie, et ce y compris leur interface avec la comptabilité. Nos travaux relatifs aux instruments dérivés de change ont consisté à : ◼contrôler le rapprochement effectué par le groupe entre le portefeuille de dérivés du groupe et les déclarations des contreparties bancaires pour analyser l’exhaustivité des opérations ; ◼contrôler qu’il n’existe pas d’écart significatif entre les valorisations des dérivés effectuées par le groupe et les valorisations transmises par les contreparties bancaires ; ◼procéder à une contre-valorisation d’un échantillon représentatif du portefeuille d’instruments dérivés ; ◼contrôler l'information donnée en annexe des comptes et prendre connaissance de la communication financière relative au change. Tests de perte de valeur des actifs incorporels (écarts d’acquisition et programmes) et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence §2.c, 2.j, 2.m, 3.a, 11, 12 et 16 des notes annexes aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre de sa création puis de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe, y compris des prises de participations dans des sociétés mises en équivalence, ce qui s’est traduit par la reconnaissance d’écarts d’acquisition et d’actifs incorporels relatifs à des programmes aéronautiques. Le groupe capitalise également des frais de développement lorsque les critères nécessaires, tels que décrit au paragraphe 2.m des notes annexes aux comptes consolidés, sont démontrés. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur et sinon au moins une fois par an au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Les participations significatives comptabilisées par mise en équivalence font également l’objet d’un test de perte de valeur quand un indice de perte de valeur est identifié. La direction procède également à des tests de perte de valeur des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques et frais de développement capitalisés) à chaque clôture annuelle avant la phase d’amortissement ou en cas d’événements ou de circonstances entraînant un risque de perte de valeur. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de l’actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des UGT ou des projets et programmes auxquels sont rattachés les actifs testés. Au 31 décembre 2023, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 4 706 millions d’euros et le montant total des autres immobilisations incorporelles s’élève à 7 830 millions d’euros, dont 372 millions d’euros relatifs aux programmes aéronautiques et 3 923 millions d’euros relatifs aux frais de développement capitalisés. La valeur des participations comptabilisées par mise en équivalence s’élève à 1 928 millions d’euros au 31 décembre 2023. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur de ces actifs incorporels et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction. Notre réponse Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nos travaux ont consisté en particulier à : ◼rapprocher les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT, chaque programme et chaque participation mise en équivalence significative avec les actifs nets enregistrés au bilan ; ◼analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination des projections des flux de trésorerie, notamment en rapprochant : ●les volumes et les cadences associés aux produits vendus avec les informations et les prévisions diffusées par les principaux donneurs d’ordres et parties prenantes significatives et des analyses de la direction sur le marché à long terme ; ●les hypothèses de taux de croissance retenus pour la projection des flux avec les analyses externes disponibles ; ●les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT avec le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires avec un expert en évaluation intégré dans notre équipe d’audit ; ◼comparer les flux de trésorerie futurs aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’administration dans le cadre du processus de plan moyen terme ; ◼comparer les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité effectuées par la direction à une variation raisonnablement possible des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus15 dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451‑1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Safran par votre Assemblée Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 21 mars 2024 MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Associé Christophe Berrard Associé Philippe Berteaux Associé Nicolas Macé Associé 3.3Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2023 Compte de résultat au 31 décembre 2023 (en millions d’euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Produits d’exploitation Chiffre d’affaires 4.1 752 865 Production immobilisée 10 11 Transfert de charges d’exploitation 4.3 26 47 Reprises sur amortissements et provisions 24 12 Autres produits 4.2 82 235 Produits d’exploitation (1) 894 1 170 Charges d’exploitation Consommations de l’exercice en provenance de tiers : ◼Matières premières - - ◼Achats de sous-traitance (6) (7) ◼Achats non stockés de matières et fournitures (21) (21) ◼Services extérieurs (544) (612) Impôts, taxes et versements assimilés (18) (25) Charges de personnel : ◼Salaires et traitements (160) (211) ◼Charges sociales (111) (106) Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations : ◼Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations (29) (27) ◼Pour risques et charges : dotations aux provisions (76) (244) Autres charges (12) (9) Charges d’exploitation (2) (977) (1 262) Résultat d’exploitation (1) - (2) (83) (92) Produits financiers 1 520 1921 Charges financières (479) (1 163) Résultat financier 4.4 1 041 758 Résultat courant (avant impôts) 958 666 Produits exceptionnels 43 21 Charges exceptionnelles (30) (83) Résultat exceptionnel 4.5 13 (62) Participation des salariés 4.6 - - Impôts sur les bénéfices 4.7 66 55 Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires 4.7 (1) (1) Bénéfice/(Perte) net(te) 1 036 658 Bilan au 31 décembre 2023 Actif (en millions d’euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Actif brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations incorporelles 3.1 17 205 177 28 ◼Autres immobilisations incorporelles 17 205 177 28 Immobilisations corporelles 3.1 98 261 168 93 Immobilisations financières 3.1 18 109 20 207 1 328 18 879 ◼Titres de participations 17 305 18 150 1 328 16 822 ◼Autres immobilisations financières 804 2 057 - 2 057 Total actif immobilisé 18 224 20 673 1 673 19 000 Avances et acomptes versés 3.2 1 - - - Créances clients et comptes rattachés 3.2 129 330 - 330 Autres créances 3.2 387 442 - 442 Comptes courants financiers Groupe 3.2 4 992 4 241 6 4 235 Valeurs mobilières de placement 3.3 4 253 5 111 - 5 111 Disponibilités 3.3 2 030 1 421 - 1 421 Charges constatées d’avance 3.5 44 72 - 72 Total actif circulant 11 836 11 617 6 11 611 Prime de remboursement des emprunts 3.6 7 6 - 6 Écarts de conversion – Actif 3.6 506 344 - 344 Total actif 30 573 32 640 1 679 30 961 Passif (en millions d’euros) Note 31.12.2022 31.12.2023 Capital social 3.7 85 85 Autres éléments de capitaux propres 3.7 11 902 12 376 Provisions réglementées 3.8 22 23 Résultat de l’exercice 3.7 1 036 658 Capitaux propres 13 045 13 142 Provisions pour risques et charges 3.8 548 798 Emprunts obligataires 3.9 3 330 3 330 Billets non garantis de premier rang émis en USD 3.9 1 054 1 027 Autres emprunts et dettes financières 3.9 1 349 1 007 Comptes courants financiers Groupe 3.9 10 315 10 796 Avances et acomptes reçus 3.9 14 17 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.9 138 168 Autres dettes 3.9 375 422 Produits constatés d’avance 3.11 33 26 Dettes financières, d’exploitation et diverses 16 608 16 793 Écarts de conversion – Passif 3.12 372 228 Total passif 30 573 30 961 Tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net 1 036 658 Produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements, dépréciations et provisions 414 831 Résultat de cession d’éléments d’actifs (6) 72 Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 1 444 1 561 Variation nette des comptes courants financiers (1) 788 1 357 Variation nette des autres créances et dettes (37) (217) Variation du besoin en fonds de roulement 751 1 140 Total I 2 195 2 701 II. Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles (26) (33) Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières (2) (406) (1 515) Total II (432) (1 548) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Dividendes versés aux actionnaires (213) (564) Nouveaux emprunts 545 - Remboursement d’emprunts (477) (180) Nouvel emprunt obligataire - - Remboursement emprunt obligataire - - Variation des financements long terme - - Variation des financements court terme (207) (162) Variation de capital - 2 Total III (352) (904) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III 1 411 249 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 4 872 6 283 Reclassement contrat de liquidité Oddo en immobilisations financières - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 6 283 6 532 Variation de trésorerie 1 411 249 (1)Classé en flux opérationnels compte tenu de l’activité de la Société. (2)Dont principalement 1 248 millions d’euros pour les rachats d’actions propres, 100 millions d’euros dans des placements bancaires, 115 millions d’euros pour l’acquisition des titres, les augmentations de capital et les frais liés à l’acquisition d’AD Holding et 50 millions pour l’augmentation de capital de la société Safran Additive Manufacturing Campus. Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran SOMMAIRE NOTE 1 Activité de la Société et faits marquants de l’exercice NOTE 2 Principes comptables NOTE 3 Notes sur le bilan NOTE 4 Notes sur le compte de résultat NOTE 5 Autres éléments d’information Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d’euros, sauf indication contraire. L’exercice clos le 31 décembre 2023 a une durée de 12 mois. Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ». Le total du bilan de l’exercice 2023 avant affectation du résultat est de 30 961 036 385,94 euros. Le résultat net comptable de 2023 est un bénéfice de 657 785 887,06 euros. NOTE 1Activité de la Société et faits marquants de l’exercice 1.1Activité de la Société Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ; ◼le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique Recherche et Technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement, et ●de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité. 1.2Faits marquants de l’exercice Opérations sur le capital et notation du Groupe Au 31 décembre 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s’élèvent à 6 181 millions d’euros. Safran avait reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit par Standard & Poor’s qui lui avait attribué une note de crédit long terme de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor’s a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Le 2 décembre 2022, Standard & Poor’s a porté la notation à A- avec une perspective stable. Safran a annoncé le 28 octobre 2022, lors de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre, la réalisation d’une opération de gestion de la dette OCEANE 2027 en rachetant jusqu’à 9,4 millions d’actions pour couvrir la dilution potentielle des obligations convertibles d’échéance 2027. Après avoir lancé une tranche de rachat sur l’exercice 2022 à hauteur de 275 millions d’euros pour 2 373 547 actions, Safran a signé durant l’année 2023 : ◼le 13 janvier 2023, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une deuxième tranche de rachat de 650 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 31 mars 2023 ; ◼le 7 avril 2023, une convention d’achat d’actions avec un prestataire de services d’investissement pour une troisième tranche de rachat de 350 millions d’euros maximum, au plus tard à échéance du 9 juin 2023. Les trois tranches ont été réalisées pour un montant final de 1 222 millions d’euros soit 9 463 240 actions. Le programme de rachat d’actions de 9,4 millions d’actions est donc totalement terminé. Ces actions conservées en autocontrôle seront livrées aux porteurs d’OCEANE 2027 si et quand ils exercent leur droit de conversion. Le 28 juillet 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour le rachat de ses propres actions dans le cadre d’attribution à des salariés ou mandataires sociaux pour un montant maximum de 300 millions d’euros. Ce programme a débuté le 1er août 2023 pour se terminer le 11 septembre 2023 et il a été racheté 2 055 693 actions pour un montant de 300 millions d’euros. Lors de la publication des résultats semestriels le 27 juillet 2023, Safran avait annoncé le lancement d’une opération de rachat d’actions jusqu’à environ 4 millions de ses propres actions (environ 0,95 % de son capital) afin de couvrir la dilution potentielle liée à sa dette OCEANE 2028. Le 22 septembre 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une première tranche de rachat pour un montant maximum de 350 millions d’euros, au plus tard le 17 novembre 2023. Cette première tranche a été menée à terme et réalisée à hauteur de 302 millions d’euros soit 2 030 720 actions acquises dans le cadre de cette première convention. Le 12 janvier 2024, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de rachat pour satisfaire : ◼d’une part, à la remise d’actions en cas de conversion de ses obligations convertibles venant à maturité en 2028 ; et ◼d’autre part, à l’allocation ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de Safran ou des sociétés du Groupe. Suivant les termes de cette convention, Safran achètera des actions ordinaires pour un montant maximum de 450 millions d’euros à compter du 16 janvier 2024 et au plus tard le 1er mars 2024. Cette opération sera réalisée conformément à l’autorisation de rachat d’actions donnée le 25 mai 2023 par l’assemblée générale des actionnaires qui a fixé le prix maximum de rachat à 175 euros par action. Acquisition de la société Aubert & Duval Après avoir signé le 22 février 2022 un protocole d’accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, le consortium composé de Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital a procédé à la signature d’un contrat d’acquisition le 21 juin 2022. Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital ont créé en mai 2022 une société, AD Holding, détenue à parts égales par les trois actionnaires (33,33 % chacun) et destinée à acquérir la société Aubert & Duval. Le 22 décembre 2022, la Commission européenne a autorisé Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital à acquérir Aubert & Duval, filiale du groupe Eramet mais l’obtention de l’aval des autorités de la concurrence de la Chine restait à obtenir pour pouvoir conclure l’opération. Le 28 avril 2023, toutes les conditions étant remplies, AD Holding a finalisé l’acquisition de la société Aubert & Duval auprès du groupe Eramet. Cette acquisition est consolidée dans les comptes de Safran par mise en équivalence depuis le 1er mai 2023. La forte compétence d’Aubert & Duval dans les aciers spéciaux et les superalliages, ainsi que son expertise plus récente de la filière titane, sont essentielles aux produits des filières aéronautiques, du transport, de l’énergie, de la défense et du médical. La société a réalisé un chiffre d’affaires annuel de 749 millions d’euros sur l’année 2023. Actions de performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs incluant l’exercice d’octroi. Safran réexamine périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard des conditions de présence et des conditions de performance internes et externes. Cette charge de personnel relative aux plans encore en cours d’acquisition est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits (soit 36 mois) dans les comptes annuels de Safran SA. Cette charge est déterminée en fonction du cours de rachat des actions et de la mise à jour des hypothèses de conditions internes et du nombre d’actions encore en vie. Le plan 2020 n’a donné lieu à aucune livraison sur 2023. Un nouveau plan (2023-2026) a été initié par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2023. Attribution gratuite d’actions Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 mai 2023, le Conseil d’administration de la Société a décidé, au cours de sa réunion en date du même jour, d’attribuer gratuitement aux collaborateurs du Groupe des actions de la Société. Cette attribution concerne les salariés des sociétés du Groupe situées dans le monde entier inscrits à l’effectif le 25 février 2023, à raison de 10 actions par salarié. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans. L’attribution des droits n’est liée à aucune condition particulière de performance autre que la présence effective des salariés durant la période d’acquisition des droits. Toutes les actions attribuées gratuitement par Safran SA à ses propres salariés seront dénouées en actions. L’attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits, soit 24 mois. Safran réexaminera périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard des hypothèses de taux de rotation du personnel. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations seront comptabilisées. Le montant de la charge comptabilisée au 31 décembre 2023 au titre de ces actions y compris charges sociales s’élève à 1 million d’euros. NOTE 2Principes comptables 2.1Règles et méthodes comptables Référentiel appliqué Les comptes annuels au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon les dispositions du Plan comptable général tels que définis dans le règlement ANC 2014-03 (version consolidée au 1er janvier 2023). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base : ◼continuité d’exploitation ; ◼permanence des méthodes ; ◼indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. 2.2Immobilisations incorporelles Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d’utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire : ◼les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d’utilisation si elle est plus brève ; ◼les logiciels d’application sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée de un à cinq ans. Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été encourues. 2.3Immobilisations corporelles Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du Comité de la réglementation comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d’acquisition est constitué notamment du prix d’achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l’opération. Les immobilisations produites par l’entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production. Suite à l’application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées. Amortissements Les principales durées d’utilisation sont : ◼Constructions 15 à 40 ans ◼Agencements et aménagements des constructions 10 ans ◼Mobilier de bureau 6 ans 2/3 ◼Matériel de bureau 6 ans 2/3 ◼Matériel de transport 4 ans ◼Installations techniques, matériel, outillages industriels et autres 3 à 10 ans Les modes d’amortissements retenus sont l’amortissement linéaire et l’amortissement dégressif. Dépréciations Si, à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d’ordre externe comme des évènements ou modifications d’environnement de marché ayant un effet négatif sur l’entité, qui sont intervenus au cours de l’exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d’ordre interne comme l’obsolescence ou des changements importants dans le mode d’utilisation du bien. Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage est estimée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe. 2.4Immobilisations financières Elles sont évaluées à leur prix d’acquisition. Actions propres Dans le cadre de programme de rachat d’actions dont l’affectation est autre que celle d’attribution aux salariés, les actions propres rachetées sont comptabilisées en autres immobilisations financières. Les actions propres sont enregistrées au prix d’acquisition y compris les frais accessoires. Leur valeur d’inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d’acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire (cours moyen mensuel du mois de la clôture) est inférieure au prix d’achat. Toutefois des règles spécifiques s’appliquent en cas d’existence de plan d’options, de plan d’attribution gratuite d’actions ou d’un autre type de plan d’actionnariat salarié : ◼lorsque les actions sont affectées à la couverture d’un plan d’options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d’exercice de l’option est inférieur à la valeur d’inventaire, une provision pour risques est constituée ; ◼lorsque les actions sont affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions déterminé, elles sont classées en valeurs mobilières de placement. Leur valeur comptable est égale, soit au prix d’achat si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges, constatée au passif ; ◼lorsque les actions sont destinées à être annulées, ces actions n’ont pas à être dépréciées. Titres de participations La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d’acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l’étalement de ces frais sur une durée de cinq ans par le biais d’un amortissement dérogatoire. En conséquence, en application de l’avis du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d’option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d’achat des titres augmenté des frais d’acquisition ; ces frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de cinq ans. Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire des titres est appréciée soit : ◼en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), ajustée de la position financière nette, pour les autres participations. Les prêts et autres immobilisations financières font l’objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain. Le mali de fusion fait l’objet d’un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat. 2.5Créances et dettes Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance. 2.6Valeurs mobilières de placement Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d’évaluation suivantes s’appliquent : ◼lorsque la valeur brute est constituée par le coût d’achat ; ◼lorsque la valeur d’inventaire, qui est fonction de leur valeur d’utilité ou de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction du cours de bourse moyen du dernier mois précédent la clôture. 2.7Disponibilités Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société. Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés en résultat financier. 2.8Provisions réglementées Les majorations des taux d’amortissement courants autorisées par l’administration fiscale dans un but d’incitation à l’investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l’objet d’une provision réglementée figurant dans les capitaux propres. Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d’acquisition des titres de participation. 2.9Provisions pour risques et charges Une provision est constatée dès lors qu’il existe une obligation dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie. Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes : ◼les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d’arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société ; ◼les provisions pour charges correspondent principalement à la charge de restitution des économies d’impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires et aux retraites et autres avantages assimilés. Retraites et engagements assimilés La Société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous : ◼les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d’accords d’entreprise sont provisionnés ; ◼un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe justifiant cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n° 2013-02 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. La Société a retenu comme méthode celle introduite par l’IFRIC. L’évaluation actuarielle de l’ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant. La loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023 a modifié le cadre institutionnel de la réforme des retraites en changeant les conditions d’exercice des droits (recul de l’âge de départ et allongement des cotisations) résultant des régimes de retraite. Les mesures issues de la réforme constituent une modification de régime au sens de la recommandation 2013-02 de l’ANC. L’impact de cette mise à jour est enregistré directement au compte de résultat, en coût des services passés conformément à la méthode retenue de la recommandation 2013-02 en tout point conforme à IAS 19 applicable actuellement. Le cas échéant, l’effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan. L’ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat. Par ailleurs, les salariés bénéficient de régimes de retraites à cotisations définies qui comprennent : ◼les régimes de retraite légaux ; ◼les régimes de retraite complémentaires ; ◼les régimes supplémentaires (pour les ingénieurs et cadres : article 83 ; pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année correspondant à la cotisation de l’entreprise est présentée en compte de résultat. 2.10Instruments financiers Couverture du risque de change Afin de protéger les résultats du Groupe, Safran met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant la rentabilité opérationnelle du Groupe et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection afin de permettre aux opérationnels de construire leur performance économique sur la base d’un taux de conversion maîtrisé. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes. La majeure partie des dérivés en portefeuille ayant une maturité inférieure à un an, Safran est amené à proroger les dérivés afin d’aligner leur maturité avec celle des flux couverts. Safran réalise ces prorogations sans impact de trésorerie (« méthode du report au cours historique »). La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan. Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan. Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d’abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l’échéance ou à la tombée des options. Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change. Couverture du risque de variation des taux d’intérêt La Société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d’intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux. 2.11Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires reconnu par la Société est essentiellement composé de prestations de services et d’assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe. Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement. 2.12Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d’éléments de l’actif immobilisé. 2.13Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France La Société a opté pour le régime d’intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223-A à 223-Q du Code général des impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005. Au titre de l’exercice 2023, le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés : ◼Safran (société de tête) ; ◼Asterios Technologies (ex-Lexvall 24) ; ◼Établissements Vallaroche ; ◼Financière Orolia ; ◼Galli Participations ; ◼Lexvall 22 ; ◼Safran Additive Manufacturing Campus ; ◼Safran Aéro Composite ; ◼Safran Aerosystems ; ◼Safran Aircraft Engines ; ◼Safran Cabin France ; ◼Safran Ceramics ; ◼Safran Corporate Ventures ; ◼Safran Data Systems ; ◼Safran Data Systems Investment ; ◼Safran Electrical & Power ; ◼Safran Electrical Components ; ◼Safran Electronics & Defense ; ◼Safran Electronics & Defense Beacons ; ◼Safran Engineering Services ; ◼Safran Filtration Systems ; ◼Safran Helicopter Engines ; ◼Safran Landing Systems ; ◼Safran Landing Systems Services Dinard ; ◼Safran Nacelles ; ◼Safran Power Units ; ◼Safran REOSC ; ◼Safran Seats ; ◼Safran Spacecraft Propulsion ; ◼Safran Transmission Systems ; ◼Safran Trusted 4D ; ◼Safran Ventilation Systems ; ◼SCI GP2 ; ◼Snecma Participations ; ◼SSI ; ◼Syrlinks ; ◼Vallaroche Conseil. Les sociétés suivantes sont sorties du périmètre de l’intégration fiscale en 2023 : ◼Safran Aerosystems Ducts, Safran Aerosystems Fluid, Safran Aerosystems Hydraulics, Safran Aerosystems Services Europe et Safran Aerotechnics ont été absorbées par Safran Aerosystems ; ◼Safran Electronics & Defense Actuation et Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions ont été absorbées par Safran Electronics & Defense. Les sociétés suivantes sont entrées dans le périmètre de l’intégration fiscale en 2023 : ◼Financière Orolia ; ◼Safran Electronics & Defense Beacons ; ◼Safran Trusted 4D ; ◼SCI GP2 ; ◼Syrlinks. Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. NOTE 3Notes sur le bilan 3.1Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Valeurs brutes L’évolution de l’actif immobilisé s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 Acquisitions, apports, créations, augmentations Reclassement Cessions, scissions, diminutions 31.12.2023 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 179 3 1 - 183 Immobilisations incorporelles en cours 10 12 - - 22 Avances et acomptes - - - - - Immobilisations incorporelles 189 15 1 - 205 Terrains et agencements 4 - - - 4 Constructions 107 2 1 - 110 Installations, matériel, outillages 52 2 2 (1) 55 Autres immobilisations corporelles 73 8 4 (5) 80 Immobilisations corporelles en cours 13 6 (8) - 11 Avances et acomptes 1 - - - 1 Immobilisations corporelles 250 18 (1) (6) 261 Participations financières (1) (2) 17 986 165 - (1) 18 150 Créances rattachées à des participations (3) 380 20 (117) (18) 265 Autres titres immobilisés (4) 74 - - (71) 3 Prêts 8 - - (3) 5 Autres immobilisations financières (5) (6) 433 1 756 - (405) 1 784 Immobilisations financières 18 881 1 941 (117) (498) 20 207 Total actif immobilisé 19 320 1 974 (117) (504) 20 673 (1)En application du règlement ANC 2015-06, le mali de fusion est classé au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 9 064 millions d’euros. Il est issu des opérations suivantes : – au titre de la fusion Snecma/Sagem pour un montant de 3 069 millions d’euros ; – au titre de la fusion Safran/Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d’euros. (2)« Participations financières » : Augmentation de capital de 50 millions d’euros de la société Safran Additive Manufacturing Campus et prise de participation de 115 millions d’euros dans la société AD Holding (prix d’achat, augmentations de capital et frais d’acquisition). (3)Reclassement des comptes courants de trésorerie des filiales Safran Landing Systems Malaysia et Optics 1 qui étaient au préalable classés en immobilisations financières. (4)Sortie des obligations Mobiwire qui étaient dépréciées à 100 %. (5)Dont essentiellement acquisitions d’actions propres pour 1 248 millions d’euros, opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF pour 389 millions d’euros et placement de 100 millions d’euros ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. (6)Opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo. Au 31 décembre 2023, 94 431 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Amortissements (en millions d’euros) 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 172 5 - 177 Total immobilisations incorporelles 172 5 - 177 Terrains et agencements 2 - - 2 Constructions 70 7 - 77 Installations, matériel, outillages 29 5 (1) 33 Autres immobilisations corporelles 51 10 (5) 56 Total immobilisations corporelles 152 22 (6) 168 Dépréciations d’actif (en millions d’euros) 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 Dépréciations immobilisations financières (1) (2) 772 650 (94) 1 328 Dépréciations sur actif circulant 10 - (4) 6 Total 782 650 (98) 1 334 (1)Dont reprise des provisions pour dépréciation des titres et obligations Mobiwire pour 72 millions d’euros et dépréciation du prêt SmartInvest pour 15 millions d’euros suite à un abandon de créance. (2)Dont dotation pour dépréciation des titres ArianeGroup Holding pour 172 millions d’euros, Galli Participations pour 475 millions d’euros et Établissements Vallaroche pour 3 millions d’euros. Tableau des filiales et participations Article R. 123-197-2° du Code de commerce (en millions d’euros) (1) Sociétés Activité Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Droits de vote (en %) Quote-part du capital détenu (en %) A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Safran (soit 0,8 million d’euros) 1. Filiales (plus de 50 % du capital) a) Dans les filiales françaises ◼ArianeGroup Holding (SIREN : 519032171, Paris) Holding 374,1 3 095,6 50,0 50,0 ◼Établissements Vallaroche (SIREN : 542028154, Paris) Holding 15,6 (7,5) 100,0 100,0 ◼Galli Participations (SIREN : 402112403, Paris) Holding 334,0 1 698,1 100,0 100,0 ◼Safran Additive Manufacturing Campus (SIREN : 815255773, Le Haillan) Holding 51,8 4,9 100,0 100,0 ◼Safran Aircraft Engines (SIREN : 414815217, Paris) Propulsion 154,1 408,4 97,4 97,4 ◼Safran Ceramics (SIREN : 440513059, Le Haillan) Propulsion 0,1 26,9 100,0 100,0 ◼Safran Electrical & Power (SIREN : 301501391, Blagnac) Éqp. Aéronautiques 19,4 212,8 78,4 78,4 ◼Safran Electronics & Defense (SIREN : 480107911, Paris) Défense 45,6 453,4 65,3 65,3 ◼Safran Helicopter Engines (SIREN : 338481955, Bordes) Propulsion 38,8 207,9 100,0 100,0 ◼Safran Landing Systems (SIREN : 712019538, Velizy-Villacoublay) Éqp. Aéronautiques 83,7 415,4 100,0 100,0 ◼Safran Nacelles (SIREN : 352050512, Gonfreville-l’Orcher) Éqp. Aéronautiques 56,7 39,7 88,5 88,5 ◼Safran Transmission Systems (SIREN : 692015217, Colombes) Éqp. Aéronautiques 36,8 14,7 100,0 100,0 ◼Safran Ventilation Systems (SIREN : 710802547, Blagnac) Éqp. Aéronautiques 1,3 11,8 100,0 100,0 b) Dans les filiales étrangères ◼Safran Aero Boosters Propulsion 54,9 684,6 67,2 67,2 ◼Safran China (3) Holding 2,9 5,8 100,0 100,0 ◼Safran Electrical Power UK Ltd Éqp. Aéronautiques 264,3 (56,3) 100,0 100,0 ◼Safran Maroc (3) Holding 1,8 (0,4) 100,0 100,0 ◼Safran Serviços de Suporte de Programas Aeronauticos (3) Éqp. Aéronautiques 0,2 0,0 100,0 100,0 ◼Safran UK Ltd Holding 18,7 (1,1) 100,0 100,0 ◼Safran USA Inc. Holding 0,0 (2) 2 618,8 56,4 56,4 2. Participations (10 à 50 % du capital) a) Dans les filiales françaises ◼AD Holding Holding 326,1 - 33,3 33,3 ◼Corse Composites Aéronautiques (3) Éqp. Aéronautiques 1,7 34,4 24,8 24,8 ◼FCPR Aerofund II Fonds d’investissement 75,0 16,6 16,6 ◼FCPR Aerofund III Fonds d’investissement 167,0 16,3 16,3 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales (plus de 50 % du capital) a) Dans les filiales françaises b) Dans les filiales étrangères 2. Participations (10 à 50 % du capital) a) Dans les sociétés françaises b) Dans les sociétés étrangères (1)Pour les sociétés étrangères, le montant du capital, des capitaux propres, du chiffre d’affaires et du résultat est converti au cours de clôture du 31 décembre 2023. (2)Pour les sociétés américaines, l’« additional paid-in capital » est présenté dans la colonne « Capitaux propres autres que le capital et le résultat ». (3)Situation au 31 décembre 2022. Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis et non encore remboursés Cautions et avals donnés par Safran Chiffre d’affaires de l’exercice 2023 Résultat de l’exercice 2023 Dividendes encaissés par Safran sur l’exercice 2023 Créances Dettes Brute Nette 1 510,9 1 323,5 13,4 (152,6) 327,9 62,8 3,2 (3,4) 52,4 1 793,1 1 141,1 1,5 4,3 99,2 4,0 60,0 60,0 4,6 30,4 (4,0) 16,0 6,8 195,4 195,4 10,9 12 143,2 1526,1 746,8 5,7 5 668,6 40,3 40,3 38,2 2,0 4,5 74,2 30,8 247,8 247,8 440,5 788,4 25,2 18,3 205,9 10,9 595,7 595,7 1 732,1 1 758,0 51,8 89,2 793,7 111,9 539,0 539,0 0,3 1 394,4 154,4 120,0 1,1 509,2 560,5 560,5 0,2 2 073,9 197,7 171,4 35,0 0,1 924,2 924,2 859,7 1 669,9 151,1 75,3 123,1 3,4 163,8 163,8 104,3 545,3 147,3 102,6 0,7 135,8 41,2 41,2 117,3 18,3 13,5 1,1 35,6 115,6 115,6 905,9 228,5 35,7 1 231,3 2,5 2,5 18,8 0,9 2,40 0,3 275,1 275,1 36,2 156,7 17,0 110,0 1,8 1,4 2,0 0,10 0,4 1,5 0,7 0,2 0,1 40,0 21,7 9,7 4,1 4,6 1,0 1 774,3 1 774,3 27,8 100,5 1 365,5 115,4 115,4 304,50 0,6 0,9 1,0 1,0 52,0 2,50 4,8 4,8 17,2 17,2 4,1 3,2 12,8 2,1 0,5 0,5 3.2Créances Au 31 décembre 2023, les créances se répartissent comme suit : (en millions d’euros) Brut au 31.12.2023 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Créances clients et comptes rattachés 330 82 248 - Créances d’exploitation 330 82 248 - Créances diverses 442 442 - - Comptes courants financiers Groupe 4 241 4 241 - - Charges constatées d’avance 72 72 - - Écarts de conversion actif 344 183 - 161 Autres créances 5 099 4938 - 161 Dépréciations (6) (6) - - Total 5 423 5 014 248 161 3.3Valeurs mobilières de placement et disponibilités La composition du poste se présente comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Valeurs mobilières de placement 4 253 5 111 Disponibilités 2 030 1 421 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6 283 6 532 Les valeurs mobilières de placement se décomposent en : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Actions propres 9 309 Autres placements 4 244 4 802 Total 4 253 5 111 Actions propres classées en VMP 31.12.2022 Acquisition Cession 31.12.2023 Nombre d’actions 78 307 2 055 693 (2 166) 2 131 834 Valeur brute (en millions d’euros) 9 300 - 309 Dépréciation (en millions d’euros) - - - - Valeur nette (en millions d’euros) 9 - - 309 Les acquisitions correspondent à l’achat de 2 055 693 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de plans d’actionnariat salarié. Les cessions correspondent à la livraison globale de 2 166 actions dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle et de plans d’actionnariat salarié. Au 31 décembre 2023, Safran détient 13 733 425 actions propres classées soit en immobilisations financières (11 601 591 actions) soit en valeurs mobilières de placement (2 131 834 actions). Autres placements Ils sont constitués de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Au sein des Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2023, Safran a réalisé 2 000 millions d’euros de placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires. 3.4Produits à recevoir En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l’actif : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Créances rattachées à des participations - - Créances clients et comptes rattachés 114 317 Autres créances 4 1 Total 118 318 3.5Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance au 31 décembre 2023 sont de 72 millions d’euros. Elles intègrent principalement 57 millions d’euros des charges de contrats de maintenance informatique, 10 millions d’euros de charges d’assurances et 3 millions d’euros de charges de loyers. 3.6Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts Les écarts de conversion actif représentent 344 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion des emprunts, prêts et comptes courants en devises aux cours de clôture de l’exercice 2023. Le poste « Prime de remboursement sur emprunts obligataires » s’élève à 6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. 3.7Capitaux propres Capital Au 31 décembre 2023, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 427 260 541 actions ordinaires de 0,20 euro chacune. L’action Safran (code ISIN : FR0000073272/mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD. La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2022 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 347 795 090 81,40 % 388 799 278 71,95 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,76 % Salariés (2) 28 780 560 6,74 % 55 590 234 10,29 % Autodétention/Autocontrôle 2 687 189 0,63 % - - Total 427 245 970 100,00 % 540 355 774 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2023 Actionnaires Nombre d’actions % capital Nombre droits de vote (1) % droits de vote (1) Public 339 335 048 79,42 % 380 742 136 72,11 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 18,18 % Salariés (2) 26 208 937 6,13 % 51 256 826 9,71 % Autodétention/Autocontrôle 13 733 425 3,22 % - - Total 427 260 541 100,00 % 527 965 224 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 13 733 425 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions inclut 14 571 actions émises durant l’année suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Variation des capitaux propres (en millions d’euros) 31.12.2022 Affectation du résultat 2022 Augmentation Diminution 31.12.2023 Capital social 85 - - - 85 Primes d’émission, de fusion, d’apport 5 567 - 2 - 5 569 Réserve légale 9 - - - 9 Réserves réglementées 302 - - - 302 Autres réserves (1) 1 421 - - - 1 421 Report à nouveau (2) 4 603 1 036 - (564) 5 075 Provisions réglementées 22 - 1 - 23 Résultat de l’exercice 2022 1 036 (1 036) - - - Résultat de l’exercice 2023 - - 658 - 658 Total 13 045 - 661 (564) 13 142 (1)Dont 309 millions couvrant les actions propres détenues au 31 décembre 2023 et classées en VMP. (2)La diminution du report à nouveau correspond au montant des dividendes 2022 payés en 2023 par Safran SA. 3.8Provisions réglementées et provisions pour risques et charges L’évolution du poste des provisions réglementées s’établit ainsi : (en millions d’euros) 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 sans objet avec utilisation Amortissements dérogatoires 10 2 - (2) 10 Amortissements dérogatoires (frais d’acquisition de titres) 12 1 - - 13 Total provisions réglementées 22 3 - (2) 23 Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 Dotations Reprises 31.12.2023 sans objet avec utilisation Perte de change 18 40 - (18) 40 Litiges 6 1 (2) (2) 3 Total provisions pour risques 24 41 (2) (20) 43 Pensions et obligations similaires 23 7 - (7) 23 Impôts – filiales déficitaires, sous capitalisation 387 40 - (35) 392 Autres provisions pour charges 114 235 (1) (8) 340 Total provisions pour charges 524 282 (1) (50) 755 Total 548 323 (3) (70) 798 Résultat d’exploitation 243 (2) (9) Résultat financier 41 - (18) Résultat exceptionnel 39 (1) (43) Total 323 (3) (70) Les autres provisions pour charges intègrent le coût relatif aux actions de performance et aux actions gratuites. Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. Engagements de retraite et assimilés Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont : 31.12.2022 31.12.2023 Taux d’actualisation 3,70 % 3,20 % Taux d’inflation 2,00 % 2,00 % Taux de rendement des actifs 3,70 % 3,20 % Taux d’augmentation des salaires Table par âge Table par âge Âge probable de départ personnel cadre 64 ans Âge taux plein Âge probable de départ personnel non cadre 62 ans Âge taux plein Table de mortalité utilisée TGHF05 TGHF05 Les variations s’établissent ainsi : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Régimes de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Valeur actualisée de l’obligation 37 37 9 28 Valeur de marché des actifs de couverture (1) (1) (1) - Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture 36 36 8 28 ◼dont provision 37 37 9 28 ◼dont actif de couverture (1) (1) (1) - Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan (13) (13) (6) (7) Engagements provisionnés au bilan nets de l’actif de couverture 23 23 2 21 Coût des services rendus 3 2 - 2 Coût financier - 1 - 1 Amortissement des écarts actuariels 4 3 3 - Événements spéciaux - - - - Charge 7 6 3 3 Prestations payées (8) (6) (4) (2) Variation de provision – dotation (reprise) (1) - (1) 1 Régimes de retraite à prestations définies Pour mémoire, le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. La fermeture de ce régime s’est inscrite dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d’un régime à cotisations définies article 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d’un régime à cotisations définies article 82 (régime collectif et facultatif) à compter du 1er janvier 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention collective de la métallurgie. 3.9Dettes financières, dettes d’exploitation et dettes diverses L’échéancier des dettes s’établit ainsi : (en millions d’euros) Total au 31.12.2023 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires 3 330 200 2430 700 Billets non garantis de premier rang émis en USD 1 027 457 - 570 Emprunts et dettes financières divers 1 007 - - - Dépôts et cautionnements reçus 1 - 1 - Autres emprunts et dettes assimilés 987 442 253 292 Intérêts courus 19 19 - - Dettes financières 5 364 1 118 2 684 1562 Comptes courants financiers Groupe 10 796 10 796 - - Avances et acomptes reçus sur des encours 17 17 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 164 164 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 4 - - Dettes diverses 422 417 5 - Produits constatés d’avance 26 8 18 - Écarts de conversion passif 228 228 - - Dettes d’exploitation et diverses 11 657 11 634 23 - Dettes financières Billets non garantis de premier rang émis en USD (2012-2024) Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain dont l’encours au 31 décembre 2023 est de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %. Cet emprunt a fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars US, puis, en mars 2019, payeur fixe en euro (via un cross-currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollar US à taux fixe en dette en euro à taux fixe. Au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,76 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Billets non garantis de premier rang émis en USD (2020-2032) Safran a émis des billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant total équivalent à 564 millions d’euros dont : ◼tranche A : 181 millions de dollars US à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 3,10 % ; ◼tranche B : 133 millions de dollars US à juin 2032, coupon à taux fixe de 3,30 % ; ◼tranche C : 122 millions d’euros à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 2,00 % ; ◼tranche D : 164 millions d’euros à échéance juin 2032, coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross-currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. Emprunts obligataires Un emprunt obligataire à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, au 31 décembre 2023, à 5,506 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Safran a procédé le 16 mars 2021 à l’émission : ◼d’obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal ; ◼d’obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Depuis leur émission, les obligations sont notées par Standard & Poor’s de la même façon que le crédit long terme de Safran (BBB+ lors de l’émission des obligations puis A- depuis le 2 décembre 2022). OCEANE 2020-2027 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. OCEANE additionnelle 2020-2027 Émission additionnelle d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. La différence entre le nominal de 200 millions d’euros et le montant d’émission de 218 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 15 mai 2027. Ces OCEANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. OCEANE 2021-2028 Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. La différence entre le nominal de 730 millions d’euros et le montant d’émission de 756 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 1er avril 2028. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Negociable European Commercial Papers (NEUCP) Negociable European Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 275 millions d’euros au 31 décembre 2023. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2023 est de 3,921 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2023, 84 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. Negociable European Commercial Papers (NEUCP) souscrits pour 200 millions d’euros à la faveur d’instruments de dette de plus longue maturité. Banque Européenne d’Investissement Prêt bancaire de la Banque Européenne d’Investissement de 500 millions d’euros à taux fixe de 1,091 %, signé le 4 mars 2021 et tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Le 10 mars 2023, l’emprunt suivant a été remboursé, à son échéance normale : ◼Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine, mis en place par Zodiac Aerospace le 10 mars 2016, d’un encours de 180 millions d’euros, à taux révisable de 2,902 %. 3.10Charges à payer Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s’élèvent à : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Autres emprunts obligataires 16 15 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 2 Emprunts et dettes financières divers - 2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 111 138 Dettes fiscales et sociales 82 98 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 2 Autres dettes 7 8 Total 222 265 3.11Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance au 31 décembre 2023 s’élèvent à 26 millions d’euros et sont constitués : ◼de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCEANE 2020-2027 pour 9 millions d’euros. Cette prime est reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCEANE 2021-2028 pour 16 millions d’euros. Cette prime est reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼d’une franchise de loyer à reprendre sur neuf ans pour 1 million d’euros. 3.12Écarts de conversion passif Les écarts de conversion passif représentent 228 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion des emprunts, prêts et comptes courants en devises aux cours de clôture de l’exercice 2023. NOTE 4Notes sur le compte de résultat 4.1Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Assistance générale 155 206 Prestations de services administratifs et financiers 66 73 Prestations de R&T 215 228 Projets Groupe 1 1 Prestations informatiques 236 265 Personnel détaché 12 13 Revenus immobiliers 18 19 Autres 49 60 Total 752 865 4.2Les autres produits Les autres produits intègrent les factures à établir vis-à-vis des filiales relatives aux actions de performance et aux actions gratuites. 4.3Transfert de charges Les transferts de charges de l’exercice s’élèvent à 47 millions d’euros. Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe ou des réaffectations de coûts par nature. 4.4Résultat financier La composition du résultat financier se présente comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Dividendes reçus et autres produits de participation 1 380 1 387 Intérêts et produits assimilés 117 418 Reprise sur dépréciations des titres de participation - 3 Autres reprises de provisions financières 23 113 Différences positives de change - - Produits financiers 1 520 1 921 Dépréciations des titres de participation (315) (650) Autres dotations aux provisions financières (41) (41) Intérêts et charges assimilés (109) (458) Différences négatives de change (14) (14) Charges financières (479) (1 163) Résultat financier 1 041 758 La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations. Les dépréciations des titres de participation concernent principalement les filiales Galli participations pour 475 millions d’euros, ArianeGroup Holding pour 172 millions d’euros et Établissements Vallaroche pour 3 millions d’euros. Les autres dotations et reprises de provisions financières s’expliquent principalement : ◼par une reprise de dépréciation de prêts attachés à des participations portant des activités en Russie pour 15 millions d’euros, suite à un abandon de créance ; ◼par des reprises de provisions concernant Mobiwire pour 77 millions d’euros ; ◼par une reprise de la provision perte de change pour 18 millions d’euros ; et ◼par une dotation de la provision perte de change pour 40 millions d’euros. Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d’un même exercice. 4.5Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se détaille ainsi : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Variation des provisions réglementées - (1) Produits sur opérations de gestion - - Produits sur opérations en capital 26 8 Charges sur opérations de gestion - (4) Charges sur opérations en capital (28) (72) Dotations nettes aux provisions et transfert de charges 15 7 Résultat exceptionnel 13 (62) Le résultat exceptionnel comprend essentiellement : ◼la sortie des obligations Mobiwire (liquidation en 2023) pour un montant de 72 millions d’euros ; ◼le produit résultant des opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo pour un montant de 8 millions d’euros. 4.6Participation des salariés Aucune charge de participation n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2023, ni au titre de l’exercice 2022. 4.7Impôt sur les bénéfices Intégration fiscale de l’exercice 2023 L’application du régime d’intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par un produit net de 55 millions d’euros (produit net de 65 millions d’euros en 2022). Il se décompose principalement en : ◼un produit lié au versement de l’impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 603 millions d’euros ; ◼une charge de 536 millions d’euros relative à la charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale s’élevant à 685 millions d’euros avant imputation de 149 millions d’euros de crédits d’impôts. Provisions pour impôt des filiales déficitaires Safran restitue les économies d’impôt liées à l’utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société. Au titre de l’exercice 2023, il a été comptabilisé une dotation nette de reprise nette de 1 million d’euros (charge nette de 1 million d’euros en 2022). Autres Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0,4 million d’euros en 2023 (0,3 million en 2022), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. NOTE 5Autres éléments d’information 5.1Engagements hors bilan et passifs éventuels Engagements donnés (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Engagements donnés par Safran en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers 3 445 3 425 Engagements donnés par Safran en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes 12 272 Garanties de passif données 215 37 Écarts actuariels 13 12 Autres engagements 164 1 849 Total (1) 3 849 5 595 (1)Dont entités liées. 3 648 5 356 Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 37 millions d’euros) au 31 décembre 2023 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Dans le cadre du projet d’acquisition des activités de commandes de vol et d’actionnement de Collins Aerospace par Safran USA, Safran SA a accordé contractuellement une garantie de paiement de 1,8 milliard de dollars à Goodrich Corporation et Hamilton Sundstrand Corporation pour le compte de sa filiale Safran USA. D’autre part, si une procédure venait à bloquer la transaction, des frais de résiliation de cette acquisition seraient supportés par Safran à hauteur de 72 millions de dollars américains. Engagements reçus (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Garanties de passif reçues - 185 Autres engagements reçus 56 237 Total 56 422 Eramet a accordé à Safran lors de la cession d’Aubert & Duval une garantie générale de passif de 35 millions d’euros et différentes garanties spécifiques pour un montant total de 150 millions d’euros. Les autres engagements reçus se composent principalement d’engagements relatifs au financement des programmes civils. Engagements de crédit-bail Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014. (en millions d’euros) Valeur à la signature du contrat Coût d’entrée de l’actif à fin 2016 Dotations aux amortissements théoriques Valeur nette de l’exercice cumulés Terrains 9 9 - - 9 Constructions 97 94 3 34 60 Total 106 103 3 34 69 (en millions d’euros) Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel (selon le contrat) de l’exercice cumulées à moins d’un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Terrains - - - 9 - n/s Constructions 10 87 10 6 - - Total 10 76 10 15 - - Instruments financiers et de couverture Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l’ensemble des sociétés du Groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés à la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales. Dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre Safran et ses filiales, une garantie de change est accordée par Safran à ses filiales par laquelle elle s’engage à acheter ou vendre les excédents ou besoins nets en devises de ses filiales à des cours garantis annuels. Ces cours garantis sont des cours « au pire » et Safran s’engage à reverser à sa filiale tout gain éventuel entre les cours garantis communiqués et les cours effectivement réalisés en fonction des volumes nets de devises traités. Ces gains sont reversés au moins une fois par an. Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2022 31.12.2023 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an De 1 à 5 ans Contrat forward (304) (43) Position vendeuse de USD (386) 4 950 4 950 - (32) 400 400 - Dont contre EUR (386) 4 950 4 950 (32) 400 400 Position acheteuse de USD - - - - (11) (700) (700) - Dont contre EUR - - - - (11) (700) (700) Position acheteuse de GBP contre EUR 16 (193) (193) - - - - - Position acheteuse de CAD contre EUR 2 (17) (17) - - - - - Position vendeuse de CAD contre EUR (2) 17 17 - - - - - Position acheteuse de MXN contre EUR 67 (11 110) (11 110) - - - - - Position vendeuse de MXN contre EUR (1) 234 234 - - - - - Swaps de change 44 18 Cross-currency swaps 44 (819) - (819) 18 (819) (505) (314) Options de change (5 048) (3 133) Achat put USD contre EUR 278 40 852 40 852 - 777 59 439 59 439 - Achat call USD contre EUR 24 (1 699) (1 699) - 496 (16 460) (16 460) - Vente put USD contre EUR (116) (3 166) (3 166) - (141) (8 900) (8 900) - Vente call USD contre EUR (5 069) 106 622 106 622 - (4 443) 138 014 138 014 - Achat call CAD contre EUR 14 (748) (748) - 16 (1 120) (1 120) - Vente put CAD contre EUR (35) (1 376) (1 376) - (35) (2 240) (2 240) - Achat call GBP contre EUR 28 (706) (706) - 59 (1 201) (1 201) - Vente put GBP contre EUR (25) (1 412) (1 412) - (24) (2 245) (2 245) - Achat call MXN contre EUR 6 (2 818) (1 772) (1 046) 123 (21 404) (21 404) - Vente put MXN contre EUR (12) (5 636) (3 544) (2 093) (35) (41 374) (41 374) - Accumulateurs vendeurs d’USD contre EUR (2) (190) 5 485 2 563 2 922 16 3 493 1 769 1 724 Accumulateurs acheteurs d’USD contre EUR (2) 50 (2 723) (1 425) (1 298) 58 (1 807) (934) (874) Total (5 308) (3 158) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d’euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu’au dénouement des instruments. Ainsi qu’indiqué dans la note sur les principes comptables, seules les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées au bilan de la société Safran. La juste valeur des instruments n’est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l’exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de la Société. Gestion du risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture. La juste valeur de ces swaps est de (1) million d’euros au 31 décembre 2023. Gestion du risque de taux d’intérêt USD La tranche encore en circulation de l’USPP mis en place le 9 février 2012 a été variabilisée à l’origine. Ainsi, un swap de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US a été mis en place sur cette tranche à 12 ans pour 505 millions de dollars US. Ce swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La juste valeur de ces swaps de taux est de (2) millions d’euros au 31 décembre 2023. En mars 2019, cette tranche à 12 ans de 505 millions de dollars US a été refixée en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de 11 millions d’euros au 31 décembre 2023. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de 3 millions d’euros au 31 décembre 2023. Gestion du risque de liquidité Par ailleurs, le 4 mai 2022, Safran a signé la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable (RCF) non-tirée de 2 milliards d’euros à échéance initiale mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune dont la première a été exercée, l’échéance étant donc actuellement fixée en mai 2028. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5. Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2023. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées de la trésorerie et équivalents de trésorerie ; ◼EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). Gestion du risque sur les contrats d’approvisionnement d’énergie Safran a signé au cours du second semestre 2023 un contrat VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) permettant la production externe d’électricité provenant d’une centrale de panneaux photovoltaïques aux États-Unis pour une production attendue totale de 247 GWh par an (contrat d’une durée de 12 ans). Ce contrat sera intégralement rétrocédé aux filiales du Groupe. Cet instrument a donc été considéré comme un engagement réciproque et la juste valeur de l’instrument est non significative à la clôture. 5.2Litiges Safran est impliquée dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Safran fait également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime avoir comptabilisé les provisions adéquates aux risques encourus. 5.3Effectif moyen La répartition des effectifs de la société Safran s’établit ainsi : 31.12.2022 31.12.2023 Ingénieurs et cadres 1 596 1 702 Techniciens, administratifs et agents de maîtrise 224 223 Effectif total 1 820 1 925 5.4Rémunération des dirigeants Les principaux dirigeants du Groupe incluent les membres du Conseil d’administration, comprenant le président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les autres administrateurs (14 membres fin 2023, 15 membres fin 2022) ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (quatre directeurs fin 2023 et fin 2022). Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante et se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2023 Avantages à court terme 7,5 8,0 Avantages postérieurs à l’emploi (1) 1,3 2,1 Indemnités de fin de contrat - - Autres avantages long terme 1,7 5,8 Total 10,5 15,9 (1)Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l’application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9), ce qui diffère de la méthode d’évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l’application obligatoire d’IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n’étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS). Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l’emploi au titre des dirigeants s’élève à 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 et à 5,5 millions au 31 décembre 2022. 5.5Honoraires des commissaires aux comptes Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l’année 2023 ressortent à 1 580 milliers d’euros et les honoraires afférents aux autres services s’élèvent à 347 milliers d’euros. 5.6Événements postérieurs à la clôture Néant. 3.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Safran, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Safran relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation §3.1 des notes annexes aux comptes annuels. Risque identifié Au 31 décembre 2023, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 16 822 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont évalués à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée soit : ◼en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), diminuée, le cas échéant, de l’endettement net, pour les participations non cotées. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance des estimations de la direction, notamment, quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire. Notre réponse Nos travaux ont consisté à prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue par la direction et des éléments chiffrés utilisés, ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction. En particulier, selon les méthodes retenues : ◼pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants, nous avons rapproché la situation nette retenue avec celle reportée dans les comptes des entités et nous avons analysé les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ; ◼pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de ﬂux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration, analysé le taux de croissance retenu pour la projection des ﬂux et analysé le taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique des calculs effectués le cas échéant pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.4416 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.22537‑4, L.22‑10‑10 et L.22‑10‑9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.2210‑9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre‑ société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.2210‑11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.4511‑2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du ‑directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Safran par votre Assemblée Générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 21 mars 2024 MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Associé Christophe Berrard Associé Philippe Berteaux Associé Nicolas Macé Associé Assemblage des disques carbone pour le frein du 777X 4 Facteurs de risques 4.1 Gestion par les risques 4.1.1 Méthodologie 4.1.2 Organisation 4.1.3 Instances 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.2.1 Objectifs du contrôle interne 4.2.2 Organisation 4.2.3 Instances 4.3 Facteurs de risques 4.3.1 Risques liés aux activités opérationnelles de Safran 4.3.2 Risques liés à l’environnement dans lequel Safran opère 4.3.3 Risques liés à l’évolution stratégique de Safran 4.4 Assurances 4.1Gestion par les risques La diversité des activités et les multiples implantations mondiales de Safran exposent le Groupe à des risques qui peuvent avoir une incidence significative sur l’atteinte de ses objectifs stratégiques et en conséquence sur ses résultats, son image et le cours de son action en Bourse. Ces risques sont appréhendés au moyen d’un dispositif de gestion globale par les risques alimentant en amont le processus de décision. Le dispositif de contrôle interne (§ 4.2) de Safran complète cette approche. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable de la conformité des activités du Groupe aux exigences en vigueur et de son niveau de maîtrise des risques. 4.1.1Méthodologie La sécurité des opérations aériennes impliquant les produits et services de Safran est l’impératif premier, majeur et incontournable qui s’impose au Groupe comme à tout acteur du secteur aéronautique. Cet impératif a historiquement induit la genèse du dispositif exigeant et robuste d’Enterprise Risk Management (ERM) dont Safran est doté. Cette culture de gestion par les risques s’est imposée à tous les processus de l’entreprise. Elle est aujourd’hui fortement implantée et partagée par toutes les équipes et à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. Elle nourrit ainsi en amont les processus de décision et particulièrement le pilotage des programmes dans lesquels le Groupe est engagé. Ceux-ci s’inscrivent dans des cycles longs, impliquent des efforts de recherche et des développements coûteux, nécessitent des investissements industriels conséquents, ayant une durée de vie pouvant aller jusqu’à quarante ans et dont la rentabilité s’apprécie à moyen ou long terme. Le dispositif de gestion globale par les risques de Safran permet un traitement systématique de tous les enjeux opérationnels et stratégiques auxquels est exposé le Groupe, dans toutes ses activités, dans toutes ses implantations à travers le monde. L’ERM de Safran s’impose comme un dispositif robuste qui éclaire ses choix stratégiques et contribue à sa performance. L’ERM de Safran présente un degré de maturité permettant d’identifier les principaux risques qui pourraient affecter le Groupe, d’en quantifier l’incidence sur l’atteinte de ses objectifs, de veiller à la mise en œuvre d’actions de traitement adéquates afin de ramener son exposition globale à un niveau acceptable. Par ailleurs, les principes de la politique de gestion globale par les risques du Groupe sont cohérents avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/MEDEF et les standards professionnels (COSO ERM) qui ont donné lieu, par transposition, à l’établissement d’un référentiel exhaustif et adapté permettant au dispositif de couvrir l’intégralité des activités de Safran. Ce dispositif est déployé, dans le respect des règles de gouvernance, à tous les niveaux d’organisation du Groupe. Il couvre l’ensemble des périmètres des sociétés de rang 1 (cf. définition § 1.1.2) et des directions fonctionnelles, puis il est consolidé au niveau du Groupe. Cette politique de gestion par les risques fait partie intégrante des processus organisationnels de Safran et engage chacun de ses acteurs. Chaque facteur de risque identifié est analysé, décliné en scenarii hiérarchisés et traité au moyen de plans d’action adaptés, selon trois axes : l’impact, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. L’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe, à partir du scénario de risque le plus réaliste et le plus critique qui lui est affecté. L’évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques et leur traitement, est ensuite précisée. Le traitement des risques se matérialise par la mise en place de plans qui tendent à la maîtrise des risques, soit par leur réduction ou leur éradication, à la mise en place de contrôles supplémentaires ou encore à la recherche du transfert financier de risques ou de responsabilités, en tout ou partie, notamment par la souscription de couvertures d’assurances régulièrement actualisées. Les risques résiduels, c’est-à-dire après mise en œuvre des plans de traitement qui leur sont affectés et tels qu’estimés par Safran à la fin 2023, sont présentés dans ce chapitre 4 selon leur ordre d’importance : critique significative ou faible. Chacune de ces catégories correspond à une combinaison des mesures d’impact, de probabilité d’occurrence et de niveau de maîtrise précédemment explicitées. Pour chaque risque identifié, un propriétaire est désigné. Il est en charge d’élaborer un ou plusieurs plans d’action et de s’assurer de leur mise en œuvre. L’objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque pour son traitement optimisé, c’est-à-dire pour l’amener à la cible qui lui a été assignée. Ce processus donne lieu à des revues périodiques de l’ensemble du dispositif. En outre, une comparaison est systématiquement pratiquée a posteriori entre les évènements concernant le Groupe survenus au cours d’une période et les analyses et cartographies de la même période. Ce test rétrospectif ou back-testing permet à Safran de s’assurer à la fois que les risques ont été exhaustivement et efficacement identifiés, évalués et traités afin d’améliorer continuellement son dispositif. L’ERM de Safran comprend également un volet dédié à la prévention et à la gestion de crise. Il a pour but de permettre au Groupe d’anticiper et de faire face à toute situation « hors normes » affectant un ou plusieurs paramètres usuels de pilotage de ses activités. Il vise à permettre au Groupe, quelle que soit la composante de son organisation qui serait affectée, de réagir opportunément et d’apporter les solutions nécessaires au traitement de la crise. Il peut en aller ainsi par exemple de l’accident grave de personnes, que l’origine en soit technique, humaine ou naturelle, d’une pandémie mondiale comme celle de la Covid-19 qui avait provoqué une situation de perturbation brutale et durable du trafic aérien ou encore d’un dysfonctionnement de l’outil industriel affectant la capacité de Safran à honorer certains engagements vis-à-vis de ses clients et partenaires. À ce titre, les plans de continuité d’activité font partie intégrante de la gestion de crise. 4.1.2Organisation La direction Risques et assurances, rattachée au directeur financier Groupe, est composée d’un directeur Risques et assurances, de Risk Managers Corporate et d’experts en assurances. Elle est responsable de la mise en œuvre de l’ERM du Groupe. Elle élabore et met à disposition des acteurs en charge de la gestion des risques dans le Groupe, les outils méthodologiques et les procédures qui leur permettent d’identifier les risques et grâce à des échelles adaptées, d’estimer leur impact, leur probabilité de survenance et le niveau de maîtrise qui est exercé sur ces risques. La direction Risques et assurances s’assure de la mise en œuvre efficace de ce dispositif et fixe les objectifs de maturité que doivent atteindre les acteurs de cette démarche dans les sociétés de rang 1. Par ailleurs, la direction Risques et assurances anime un réseau des Risk Managers des sociétés de rang 1. En effet, chacune de ces sociétés est dotée d’un Risk Manager qui consolide la cartographie de ses risques et qui en organise la revue par son comité des risques au moins deux fois l’an. La direction Risques et assurances est associée à ces revues. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont en relation permanente avec la direction Risques et assurances à laquelle ils transmettent semestriellement leurs indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveau de maturité) et une fois par an, un rapport sur l’organisation et la maturité de l’ERM dans leurs périmètres opérationnels respectifs. La direction Risques et assurances rencontre chacun des Risk Managers des sociétés de rang 1 régulièrement. Elle anime également ce réseau à l’occasion de réunions mensuelles qui permettent à tous de partager des informations ou autres bonnes pratiques et de challenger leurs travaux et leurs indicateurs. Des groupes de travail sont organisés selon les besoins et axes de travail validés par le comité des risques Groupe. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont chargés du déploiement de l’ERM au sein de leurs périmètres opérationnels respectifs, c’est-à-dire le périmètre des sociétés de rang 1 ainsi que leurs filiales et participations. Ils se dotent de manière adaptée d’un réseau de correspondants risques pour couvrir exhaustivement leurs périmètres. Chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit également la cartographie des risques majeurs de son domaine. Elle dispose d’un correspondant risques qui s’assure du respect de la méthodologie de gestion par les risques en son sein. Celui-ci vérifie notamment la cohérence de la cartographie et des plans d’action de la direction fonctionnelle centrale avec les cartographies et plans d’action associés qui lui remontent des directions fonctionnelles correspondantes des sociétés de rang 1. La direction Risques et assurances est également directement associée à ces travaux à l’occasion de revues semestrielles. Finalement, à partir des analyses détaillées, plans de traitement et cartographies des risques majeurs des sociétés de rang 1 ainsi que des analyses, plans de traitement et cartographies des correspondants risques des directions fonctionnelles centrales, la direction Risques et assurances consolide une cartographie globale des risques majeurs du Groupe et des plans de traitement qui y sont associés. La cartographie des risques du Groupe garantit ainsi la cohérence globale des évaluations des risques, des plans d’action qui leur sont associés et des niveaux de maîtrise de ces risques. L’ensemble de ces travaux d’identification, d’analyse, de cartographie, d’élaboration et de mise en œuvre des plans d’action associés donne lieu à une mise à jour et à une validation par le comité des risques Groupe qui se réunit également à la fin de chaque semestre. La direction Risques et assurances présente alors ces travaux d’identification des risques et la cartographie consolidée du Groupe ainsi que les plans de traitement associés au comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. 4.1.3Instances Le dispositif intégré de gestion par les risques est piloté par les instances suivantes : ◼les comités des risques des sociétés de rang 1 ; ◼le comité des risques Groupe ; ◼le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. Les procédures internes prévoient des réunions régulières, au moins semestrielles, pour tous ces comités. L’articulation des différentes instances décrites ci-après est schématiquement représentée dans le chapitre « Le dispositif de gestion par les risques de Safran et son pilotage », du Rapport Intégré. Les comités des risques des sociétés de rang 1 Chaque société de rang 1 est pourvue d’un comité des risques. Celui-ci est composé du représentant légal de la société, qui le dirige, des directeurs des fonctions centrales et il est animé par son Risk Manager. Le Directeur Risques et assurances est convié à ce comité et y participe. Les missions du comité des risques de chaque société de rang 1 sont les suivantes : ◼décliner dans son périmètre opérationnel la politique de gestion par les risques du Groupe ; ◼valider l’identification et la cartographie des risques de ce périmètre ainsi que leur maîtrise ; ◼donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité de l’ERM pour son périmètre ; ◼valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises » pour son périmètre. Le comité des risques Groupe Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général qui le dirige, des Directeurs Groupe et il est animé par le directeur Risques et assurances. Il ne comprend pas les présidents des sociétés de rang 1. Le comité des risques Groupe procède à une mise à jour semestrielle de l’identification, de l’évaluation, du traitement et donc de la maîtrise des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé. Ses missions sont ainsi plus particulièrement de : ◼valider la politique Groupe de gestion par les risques ; ◼valider l’identification et la cartographie consolidées des risques du Groupe ainsi que leur maîtrise ; ◼donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité du processus de gestion des risques ; ◼valider le dispositif Groupe de « prévention, alerte et gestion de crises ». Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration S’agissant de la gestion par les risques, ce comité examine en particulier la cartographie des risques et les travaux liés aux principaux risques du Groupe, y compris les évolutions et remèdes, tels qu’ils lui sont présentés deux fois par an par la direction Risques et assurances. Le comité rend compte de ses travaux portant sur la gestion par les risques au Conseil d’administration selon la même périodicité. La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.6.1 du présent document d’enregistrement universel. 4.2Dispositif de contrôle interne 4.2.1Objectifs du contrôle interne Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l’AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d’administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ◼conformité aux lois et aux réglementations ; ◼application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; ◼bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ◼fiabilité des informations financières. Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations, à l’utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l’organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci‑dessus sont atteints. Méthodologie La direction de l’Audit et du contrôle interne (DACI) a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne : ◼un cycle lié à l’environnement de contrôle ; ◼dix cycles opérationnels ; ◼deux cycles informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d’information) ; auxquels s’ajoutent des cycles adaptés aux risques des centres de services partagés (CSP). Pour chaque cycle, la DACI et les spécialistes Groupe de chacun des domaines couverts ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer : ◼l’adéquation de ses procédures de contrôle interne et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et ◼leur efficacité opérationnelle. Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été définis, dont la vocation est notamment de concourir à l’intégrité de l’information comptable et financière. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d’action. Le référentiel de contrôle interne est revu chaque année pour tenir compte de l’évolution des risques identifiés et des organisations. Cette revue tient également compte des recommandations émises lors des audits internes ou par les commissaires aux comptes, ainsi que des propositions formulées par le réseau des responsables du contrôle interne, les directions fonctionnelles centrales et les responsables de processus Le principe d’évaluation Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l’ensemble des cycles sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour leurs filiales. Par ailleurs, un référentiel d’une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites entités ; ces points font l’objet de tests formels tous les ans. Ce dispositif d’évaluation annuelle est complété par un dispositif de contrôle continu, en cours de déploiement dans le Groupe. Celui-ci permet de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sur des points spécifiques, renforçant ainsi significativement le dispositif de contrôle. Le Groupe intègre chaque année dans son plan d’audit des audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu’il définit. Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des procédures génère un plan d’action, avec désignation d’un responsable et fixation d’une échéance et peut être le cas échéant, intégré dans la cartographie des risques de l’entité concernée. L’avancement des plans d’action est suivi mensuellement. Périmètre d’évaluation Le dispositif est déployé sur 180 entités en 2023 permettant de couvrir 99,8 % du chiffre d’affaires consolidé. L’assurance qualité du contrôle interne Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d’affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales dans laquelle ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du contrôle interne et ils s’engagent sur un plan de progrès pour l’année à venir. Les commissaires aux comptes examinent chaque année la pertinence du contrôle interne sur une sélection de cycles participant à l’élaboration de l’information comptable et financière de l’entreprise. Les auditeurs internes s’attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés. La sensibilisation et la formation Dans le cadre de Safran University (§ 5.4.1.5), une formation sur le contrôle interne est déployée (présentiel et e-learning) afin de sensibiliser les salariés aux enjeux, aussi bien financiers qu’opérationnels, du contrôle interne. 4.2.2Organisation Missions de la direction de l’Audit et du contrôle interne La DACI, rattachée à la Secrétaire Générale Groupe, présidente du comité conformité, éthique et anti-fraude (CCEAF), contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l’efficacité de ses opérations, l’utilisation efficiente de ses ressources et la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de : ◼définir et réaliser le programme annuel d’audits ; ◼définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne. L’ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières. L’audit interne Le plan d’audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s’appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la DACI effectuent des missions visant à identifier des facteurs d’amélioration de l’efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des processus…), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels. L’audit interne contribue ainsi : ◼à la démarche d’identification, d’évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d’action ; ◼à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d’évaluer l’adéquation et l’efficacité de l’organisation et des procédures en place ; ◼à l’évaluation continue du respect des règles en matière de conformité, grâce aux audits dits de « gestion, conformité, performance » de filiales ou entités inscrits chaque année au plan d’audit. La DACI est par ailleurs dotée d’une compétence IT, dont la mission est de vérifier la bonne application de fondamentaux IT (IT Basics, définis au travers d’un référentiel spécifique d’audit, qui inclut notamment les Minimum Security Rules établies par la direction Groupe du Digital et des Systèmes d’information). La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l’Institute of Internal Auditors. Le contrôle interne L’équipe centrale pilote le dispositif de contrôle interne. Elle s’appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes disposant de correspondants au sein de leur périmètre opérationnel. L’équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d’échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne. Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2023 ont contribué à l’amélioration continue du processus de contrôle interne, dont la pertinence de ses référentiels et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels. C’est ainsi qu’ont été créés ou renforcés dans le référentiel applicable à partir de 2022 les contrôles relatifs à l’anti-corruption, au devoir de vigilance ou à la protection des données personnelles. La démarche de progrès inclut également la poursuite du déploiement du dispositif de contrôle continu, permettant de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sélectionnées au moyen d’indicateurs opérationnels ; Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d’évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également : ◼l’accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ; ◼le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel. Les autres acteurs du contrôle interne La direction financière Groupe La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion par les risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité. Le secrétariat général Groupe Le secrétariat général Groupe contribue à sécuriser la gouvernance du Groupe, en particulier du point de vue de ses engagements, litiges, arbitrages, études et actions en matière de protection de la responsabilité pénale du Groupe et de ses dirigeants, embargo, droit des sociétés, réglementation financière et boursière, droit de la propriété intellectuelle, droit de la concurrence et de la régulation et de droit financier. À cet effet, le secrétariat général Groupe fédère la direction Juridique, la direction Éthique et conformité commerciale, la direction douanes et contrôle des exportations, la DACI et la direction de la sûreté. Les directions opérationnelles Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur. La finalité du référentiel de contrôle interne est de vérifier la conformité d’un certain nombre de points de contrôle, en s’appuyant notamment sur une approche par les risques. Les commissaires aux comptes Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d’un certain nombre de processus de Safran participant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Ils s’appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées. Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d’audit et des risques. L’approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante : ◼revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ; ◼réalisation de tests pour vérifier l’efficacité opérationnelle des procédures en place ; ◼revue des plans d’action clôturés ; ◼prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés. 4.2.3Instances Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes : Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d’audit et des risques. Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.6.1 du présent document d’enregistrement universel. En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment : ◼les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la DACI ; ◼les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s’assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance. La charte de l’audit interne du Groupe est validée par le président du comité d’audit et des risques. Les comités de contrôle interne Chaque société de rang 1, pour l'ensemble des sociétés relevant de son périmètre ainsi que chaque CSP France et CSP international, dispose d’un comité de contrôle interne. Ces comités font le point sur l’avancement des travaux d’évaluation et en analysent les résultats. La DACI est systématiquement associée aux réunions de ces comités. Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de leur périmètre opérationnel, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe. 4.3Facteurs de risques Conformément au règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (Prospectus) et aux orientations de l’ESMA d’octobre 2019 (ESMA 31-62-1293 FR), sont présentés dans ce chapitre les principaux risques financiers ou extra-financiers considérés au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel comme spécifiques à Safran et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Certains risques font également l’objet de renvoi vers des chapitres ou sections dédiés du présent Document d’enregistrement universel qui traitent de ces risques de manière plus détaillée. D’autres risques dont il n’a pas connaissance à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, ou des risques présentés dans les autres sections du Document d’enregistrement universel dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur Safran, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. En tout état de cause, d’autres risques que Safran n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante d’autres émetteurs, quelle que soit leur activité, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur le Groupe ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Ainsi, les risques liés à l'inflation, d'ordre sanitaire, d'ordre médiatique, liés à la sécurité des personnes, des biens, à la santé et la sécurrité au travail ainsi que les risques liés aux acquisitions et restruturations, présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 ont ils été retirés de la liste des Facteurs de risques afin de ne présenter que les risques les plus spécifiques. La Déclaration de performance extra-financière (DPEF), telle que définie par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce et publiée dans le chapitre 5 de ce Document d’enregistrement universel, présente, en complément, les principaux risques extra-financiers en rapport avec les activités du Groupe (§ 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière). Les risques identifiés comme importants pour Safran sont groupés dans un nombre limité de trois catégories selon leur nature et leur criticité. Ils sont présentés ici selon leur ordre d’importance décroissante (critique, significative ou faible) comme indiqué au § 4.1.1. Safran exerce ses activités dans un environnement dont l’évolution permanente l’expose à des facteurs de risques et incertitudes s’ajoutant à ceux associés à ses métiers et ses orientations stratégiques. La criticité des risques est évaluée en termes d’éventualité, probabilité d’occurrence, et d’impact c’est-à-dire de l’ampleur estimée de leur impact sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et après prise en compte des mesures d’atténuation. Les caractéristiques des principaux plans d’action déployés déterminent la maîtrise de ces risques et sont également exposées. L’appréciation par Safran de cet ordre d’importance peut être modifiée à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes, de l’évolution de ses activités ou de l’évolution de l’impact des mesures de contrôle et de réduction. La matérialisation des risques décrits au présent chapitre est susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités, la situation financière, les perspectives ou le cours de l’action en bourse de Safran. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. Ses activités opérationnelles génèrent des risques spécifiques pour le Groupe ◼Risques relatifs à la sécurité aérienne ; ◼risques relatifs à la rentabilité des programmes ; ◼risques liés aux partenaires et participations ; ◼risques liés aux fournisseurs et sous-traitants ; ◼risque de dépendance à l’égard des commandes publiques. L’environnement dans lequel il opère expose le Groupe aux risques suivants ◼Difficultés capacitaires de la chaîne d’approvisionnement ; ◼risques de polarisation géopolitique ; ◼risques concurrentiels et effets de cycles ; ◼risques liés à la transition climatique ; ◼risques d’ordre juridique et réglementaire ; ◼risques de marchés financiers. Enfin son évolution stratégique comporte également des risques propres pour le Groupe ◼Risques liés aux innovations technologiques et à la décarbonation du secteur aéronautique ; ◼risques liés à la digitalisation ; ◼risques liés aux ressources humaines. 4.3.1Risques liés aux activités opérationnelles de Safran 4.3.1.1Risques relatifs à la sécurité aérienne Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Les produits de Safran équipent principalement des avions et des hélicoptères civils et militaires. La responsabilité du Groupe pourrait, par exemple, être engagée en cas de sinistre, de perte ou d’accident d’un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d’exploitation par une compagnie aérienne ou un opérateur d’hélicoptères. Safran peut également être indirectement exposé du fait de fraudes de tiers portant sur des documents d’accompagnement de pièces livrées à un atelier MRO (Maintenance Repair & Overhaul) de Safran ou tiers destinées à l’entretien de produits du Groupe. Les dispositifs réglementaires qui encadrent les activités de Safran fixent les exigences de qualité, de fiabilité et les impératifs de sécurité qui s’imposent pour les vols de l’aviation civile, aux produits et services de sa fourniture. Ces règles s’appliquent tout au long de la vie de l’aéronef tant pour sa conception, sa fabrication, son exploitation, sa navigabilité que son entretien. Ainsi, toute pièce navigable doit être conçue, fabriquée et entretenue ou réparée dans un environnement adapté et maîtrisé, à partir de données approuvées, avec des outillages contrôlés et étalonnés, par des opérateurs formés, le tout attesté par des personnels habilités, la traçabilité de l’ensemble étant documentée et enregistrée. Ces exigences, auxquelles se conforme strictement Safran, sont édictées par l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale (OACI) et déclinées au niveau européen par les réglementations de l’EASA qui délivre les agréments de conception (Part 21J), de production (Part 21F ou G) et de maintenance (Part 145). L’EASA fédère les actions d’organisations nationales telles que la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) en France. Des dispositions et agréments équivalents sont mis en œuvre par d’autres autorités telles que la FAA (Federal Aviation Administration) pour les États-Unis ou la CAAC (Civil Aviation Administration of China) pour la République Populaire de Chine ou encore la CAA (Civil Aviation Authority) pour le Royaume-Uni. Des accords bilatéraux sont conclus entre les différentes autorités qui coordonnent leurs efforts. Pour se conformer à ces exigences, Safran met en œuvre un Safety management system (SMS) conforme au standard international publié le 3 octobre 2018 par l’ASD (Aerospace, Security and Defence Industries Association of Europe) et qui s’appuie sur quatre piliers : ◼politique et objectifs de sécurité : engagement de la direction générale de la société de rang 1 concernée ; ◼gestion par les risques liés à la sécurité des vols à différents niveaux : engineering, programme, qualité, sécurité des vols ; ◼rapports d’évènements/surveillance : détection (y compris de signaux faibles), mesure et traitement de tous les évènements en lien avec la navigabilité (surveillance fournisseurs, remontée de déviations observées de la part des salariés, remontée « d’évènements en service », traitement et retours d’expériences associés) et création d’un comité navigabilité Groupe en 2018 dont l’organisation est déclinée au sein des équipes navigabilité dans les entités concernées ; ◼déploiement/promotion du SMS : promotion du dispositif, partage des informations (formation obligatoire pour tous les salariés, formation « Facteurs humains » pour tout le personnel pouvant être exposé, habilitations de personnels par les autorités aéronautiques, diffusion régulière d’informations et retours d’expériences). Safran promeut également la mise en place de systèmes anti-falsification de documents par block-chain et ouvre ses systèmes d’information aux opérateurs aériens pour vérification de données. Cette politique fait l’objet d’une charte détaillant les engagements de Safran en la matière. Elle est publiée et accessible sur le site de Safran via le lien suivant https://www.safran-group.com/fr/media/4497/download. 4.3.1.2Risques relatifs à la rentabilité des programmes Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Les constructeurs d’aéronefs clients de Safran peuvent rencontrer des difficultés dans le déroulement de leurs programmes. Ainsi, des retards dans le planning de réalisation ou de certification de nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons, des difficultés de planification, y compris pour les équipements et services de Safran et affecter ainsi son résultat. À cet égard, Safran peut être affecté par les difficultés auxquelles est actuellement confronté Boeing relativement aux défauts de qualité et de sûreté de ses produits. Dans certains cas, des retards propres aux développements de Safran peuvent également se produire et entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants dans l’hypothèse où la responsabilité du Groupe serait en cause. Les retards peuvent également entraîner des décalages dans les encaissements prévisionnels, impactant ainsi la trésorerie et le cas échéant la rentabilité du Groupe. Cela peut contraindre Safran à procéder à des dépréciations d’actifs. La non-qualité et la défaillance d’un de ses équipements, systèmes ou technologies pourraient aussi conduire Safran à exposer sa responsabilité, amener un client, un partenaire ou un tiers à formuler des réclamations susceptibles d’entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits) et des pertes de chiffres d’affaires ou de positions commerciales importants pour Safran, voire d’affecter son image. En outre, les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par Safran et régulièrement revues, pourraient ne pas se réaliser et les produits du Groupe ayant fait l’objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l’investissement initial dès lors qu’ils présenteraient des défauts de jeunesse et de qualité entraînant des retards de certification, une immobilisation partielle ou totale de flottes en service ou des retrofits, que la demande serait moindre ou encore qu’un programme s’arrêterait. Ou encore des investissements supplémentaires importants pourraient sembler opportuns pour soutenir un surcroît temporaire de la demande mais leur rentabilité pourrait s’avérer insuffisante in fine. Enfin, dans le domaine spatial, Safran est exposé, au travers de sa co-entreprise ArianeGroup, cf. § 4.3.1.3, aux retards de conception, de développement et de production du programme Ariane 6 ou de réponse éventuellement inadéquate aux évolutions actuelles du marché des lanceurs civils dans la mesure où celui-ci fait face à une concurrence forte, à une baisse des prix ainsi qu’à une évolution profonde des besoins des opérateurs de satellites. Au sein du Groupe, des processus robustes et un pilotage au plus haut niveau de certains enjeux clés, notamment de cadences, visent à s’assurer que les programmes sont gérés de manière rigoureuse et performante et que les transitions entre ceux-ci sont correctement exécutées. Les décisions d’investissement sont également pilotées au niveau du Groupe et encadrées par des procédures éprouvées reposant sur des critères d’évaluation précis, nombreux et régulièrement audités. De manière systématique, le Groupe conduit des audits techniques ciblant les risques liés au développement et à la maturité technologique de ses produits. Des actions spécifiques permettent de gagner en maturité dans la gestion des programmes. La démarche « One Safran » (cf. § 1.7) met à disposition des équipes programmes un référentiel (dénommé « PROMPT »), des méthodes et outils de travail dans le but d’améliorer le processus « Manager les programmes ». Dans le domaine de la qualité, la systématisation d’audits ciblés et l’utilisation d’un outil d’audit qualité unique pour le Groupe sont déployés comme indiqué au § 1.7. Des plans de progrès dédiés, incluant notamment la méthode Quick Response Quality Control (QRQC), permettent le traitement rapide des éventuels problèmes qualité au plus près du terrain en y apportant des réponses appropriées. Ces plans d’action ont été renforcés à l’aune des récentes crises et du contexte géopolitique dégradé dans lequel le Groupe opère, même s’ils ne permettent pas de maîtriser toutes les incertitudes conjoncturelles. L’efficacité de ce dispositif et des plans d’action décrits ci‑dessus sont à l’état de l’art afin de pouvoir sécuriser à la fois l’obtention et le renouvellement d’accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1 concernées (cf. § 1.7), tout en réduisant constamment le nombre d’évènements possibles dans un contexte d’augmentation continue du trafic aérien. Dans le domaine spatial, dans la phase de transition entre les lanceurs Ariane 5 et Ariane 6, ArianeGroup déploie des actions de nature à lui permettre d’assurer la transformation de son modèle industriel, de réaliser des développements accélérés et en particulier d’achever des actions volontaristes de recherche de compétitivité ou encore de renégocier certains engagements contractuels. 4.3.1.3Risques liés aux partenaires et participations Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Safran participe à plusieurs partenariats stratégiques et importants. Si un ou plusieurs de ces partenariats n’était pas poursuivis ou qu’un désalignement avec un partenaire survenait, les activités de Safran pourraient en être affectées. Ainsi, par exemple, une part importante du chiffre d’affaires de Safran est réalisée grâce à certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération par la co-entreprise, détenue à parts égales par Safran et GE Aerospace, CFM International. De même, une co-entreprise a été créée en 2006 avec Albany International Corp. pour le développement de pièces composites de haute technologie destinées aux moteurs, trains d'atterrissage et nacelles d'avions. Safran participe également à plusieurs autres partenariats stratégiques, notamment (cf. § 1.4.2) avec : Airbus (ArianeGroup) pour les lanceurs spatiaux, Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (Airfoils Advanced Solutions) pour la réparation d’aubages de compresseurs de moteurs d’avions, Boeing (MATIS Aerospace « Morocco Aero-Technical Interconnect Systems ») pour la fabrication de harnais électriques et interconnexion de réseaux électriques, China Eastern (Xi’an CEA Safran Landing Systems Services Co Ltd) pour la maintenance et la réparation de trains d’atterrissage, Middle River Aerostructure Systems (Nexelle) pour la conception, la fabrication et la maintenance des nacelles, MTU (Aerospace Embedded Solutions) dans le domaine des logiciels et équipements critiques pour les applications militaires et civiles, Rolls-Royce (AeroGearbox International) pour les systèmes de transmissions de puissance de moteurs d’avions civils de Rolls-Royce, Thales (Lynred et Optrolead) pour la détection infrarouge et pour la commercialisation de systèmes optroniques. Safran est enfin exposé à un risque de gouvernance lié en particulier à la nature de ses activités, au nombre et à l’éloignement de ses implantations et participations dans plus de 27 pays en 2023. Les partenariats dans lesquels Safran est engagé sont construits dans le respect absolu des traités, lois et réglementations internationales, supranationales et nationales, notamment les sanctions, embargo et règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent. Le partenariat CFM créé en 1974 a été renouvelé jusqu’en 2050 et intègre la commercialisation des moteurs ainsi que leur maintien en conditions opérationnelles. Le partenariat créé en 2006 avec Albany International Corp. a été prolongé jusqu'en 2046 et vise la prochaine génération de moteurs en contribuant ainsi à l'engagement de l'industrie aéronautique en faveur de l'objectif de zéro émission nette de CO2 en 2050. Les règles de gouvernance des filiales et participations appliquées par le Groupe font l’objet de mises à jour régulières, d’une diffusion systématique aux acteurs clés. Les mandataires sociaux des entités du Groupe ou représentant le Groupe font l’objet de nominations ciblées et d’actions de formation et de sensibilisation spécifiques. Toutefois, un risque résiduel intrinsèque demeure, malgré les dispositifs juridiques protecteurs en place, qui pourrait résulter d’une éventuelle évolution majeure de la structure ou de la stratégie d’un partenaire. 4.3.1.4Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Safran a acheté, en 2023, 14,1 milliards d’euros de biens et services, soit environ 63 % de son chiffre d’affaires. Les évènements de nature à affecter ses fournisseurs et sous-traitants pourraient en conséquence avoir une incidence sur l’activité de Safran et notamment entraîner des retards, des surcoûts, voire affecter les activités de clients de Safran. Nombreuses sont les difficultés voire les défaillances auxquelles sont exposés les fournisseurs et sous‑traitants du Groupe. En effet, après une baisse d’activité brutale pendant la crise liée à la pandémie de la Covid-19, les fournisseurs et sous-traitants font désormais face à une demande forte liée à la reprise engagée mais dans à un contexte de tensions géopolitiques aggravées (cf. § 4.3.2.2). Le Groupe est exposé aux risques de disponibilité et de volatilité des prix des énergies et avec des incertitudes sur la continuité d’approvisionnement de certains alliages comme le titane, certaines fibres et résines composites ou encore certains forgés et composants électroniques (cf. § 4.3.2.2). Outre les difficultés capacitaires auxquelles est exposée la chaîne d’approvisionnement de Safran et alors que certains effets de l’inflation récente ont été absorbés, les fournisseurs et sous-traitants pourraient augmenter fortement leurs prix, parfois même au-delà des dispositifs d’ajustements contractuels. Enfin, dans ce contexte de tensions, Safran est exposé au risque de fraudes, en particulier à la qualité, de ses fournisseurs et sous-traitants. Diverses actions sont engagées pour faire face à ces risques. Ainsi, par exemple, la robustesse et la capacité des fournisseurs et sous-traitants en matière de continuité d’activité face aux situations de crise sont des critères clés de leur sélection par Safran. Par ailleurs, la direction Industrie, achats et performance poursuit une revue mensuelle des fournisseurs et sous-traitants sensibles avec un pilote désigné et des plans d’action associés tels que le renforcement d’audits. Safran soutient notamment l’initiative AeroExcellence, actuellement déployée dans le cadre du GIFAS puis bientôt à l’international, qui accompagne également ses fournisseurs et sous-traitants dans leurs propres analyses de risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique d’achats centralisée (cf. § 1.5) conduite par une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d’excellence, de compétitivité et de développement durable. Un plan de vigilance et une politique d’achats responsables ont également été déployés par Safran (cf. § 5.5). Enfin, depuis la crise économique liée à la pandémie de la Covid-19, Safran a renforcé le dispositif décrit ci-après (§ 4.3.2.1) en se dotant notamment d’un processus complémentaire appelé Watch Tower, lequel permet d’identifier et accompagner les cinq à dix fournisseurs et sous-traitants clés du Groupe. Compte tenu de l’augmentation planifiée de la production pour les prochaines années et pour protéger tout particulièrement le programme LEAP et sa chaîne d’approvisionnement, Safran a constitué des stocks de sécurité de composants spécifiques, mis en place des sources multiples de fournisseurs selon la criticité des enjeux, en introduisant notamment de nouveaux fournisseurs. Safran a, par ailleurs, fait l’acquisition, le 28 avril 2023, auprès du groupe minier et métallurgique Eramet, de la filiale Aubert & Duval via une holding détenue à parts égales par Airbus, Safran et Tikehau Ace Capital. 4.3.1.5Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques Importance : faible Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Safran réalise une part de ses activités auprès de clients gouvernementaux, essentiellement sur les marchés militaires, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Proche‑Orient. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l’objet d’arbitrages sensibles notamment à l’environnement géopolitique et aux capacités budgétaires. Ce contexte évolutif peut engendrer non seulement des retards dans l’attribution des commandes, des réductions, des retards ou annulations dans leur exécution et dans les financements associés, mais également des dégradations des plans d’acomptage. Les activités et la situation de Safran pourraient en être affectées. La stratégie de Safran consiste à définir et ajuster certains équilibres entre ses activités civiles et ses activités militaires. En 2023, la part des activités militaires représentait environ 18 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. Par ailleurs, la répartition géographique des activités du Groupe reflète une politique de diversification de la base de clientèle qui contribue à la robustesse d’ensemble de son portefeuille, renforcée par des positions solides auprès du client Défense français. Cette stratégie globale vise à maîtriser les risques de dépendance à l’égard des commandes publiques. 4.3.2Risques liés à l’environnement dans lequel Safran opère 4.3.2.1Difficultés capacitaires de la chaîne d’approvisionnement Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Les fournisseurs et sous-traitants de Safran peuvent être affectés par les effets de diverses crises telles que la crise qualité et sécurité que traverse actuellement Boeing, les conséquences liées à la pandémie de la Covid-19 ou encore par la guerre déclenchée par la Russie en Ukraine le 24 février 2022. Alors qu’une forte reprise est engagée dans toutes les activités du Groupe, le contexte géopolitique décrit au 4.3.2.2 montre une exposition plus globale de sa chaîne d’approvisionnement mondiale, interne et externe, notamment face à la montée de souverainismes économiques qui peuvent entraîner des effets protectionnistes et des distorsions de concurrence, des retards de commandes et/ou de certifications de programmes d’avions, des restrictions d’accès à certaines matières premières et des composants électroniques ou autres équipements en tension. Des sanctions internationales relatives à certaines situations de conflits peuvent, par ailleurs, générer des entraves aux échanges économiques et sociaux, à l’instar des sanctions occidentales contre la Russie en guerre contre l’Ukraine et des contre sanctions russes en réponse et qui peuvent restreindre l’accès des industriels occidentaux au titane russe par exemple. La direction Groupe internationale et relations institutionnelles et la direction Groupe Industrie, achats et performance coordonnent leurs actions, en central, avec la contribution opérationnelle des entités de rang 1, pour faire face à ces aléas géopolitiques et capacitaires. Les scénarios des principaux risques auxquels Safran peut être exposé ont été adaptés afin de cibler prioritairement les enjeux stratégiques d’implantation de sa chaîne d’approvisionnement mondialisée (make or buy), de répondre au risque de rupture d’approvisionnement en matières et composants sensibles (titane et pièces forgées, énergies, composants électroniques). Une veille géostratégique renforcée, un adossement aux partenariats stratégiques bilatéraux français, un accompagnement des filiales dans leur désensibilisation aux pays les plus risqués, des rééquilibrages d’activités et d’implantations géographiques, un contrôle renforcé des ventes avec exigences de certificats d’usage par les utilisateurs finaux et un ajustement des plans de continuité d’activités en conséquence sont mis en œuvre. À cet égard, une organisation de type « crise » est maintenue pour l’approvisionnement de composants électroniques sensibles étant donné les incertitudes qui demeurent quant à la couverture exhaustive des besoins au moins pour l’exercice 2024. Ces mesures s'accompagnent de participations du Groupe à des fonds de soutien aux fournisseurs et sous-traitants de la filière, ainsi que de mesures spécifiques de constitution de stocks comme il est précisé au § 5.5.2.4. 4.3.2.2Risques de polarisation géopolitique Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Le développement des activités et des implantations du Groupe à l’échelle mondiale l’expose à des risques politiques et économiques propres à certains pays et qui seraient susceptibles d’affecter ses salariés, ses biens, ses activités et ses résultats. Dans les domaines aéronautique, spatial et de la défense, certains marchés sont fermés à la concurrence étrangère, tandis que dans d’autres ils sont attribués presque exclusivement sur la base de considérations stratégiques de sécurité ou de souveraineté. De plus, le transfert ou l’exportation d’équipements de défense ou de biens duaux sont prohibés ou encadrés par la réglementation de plusieurs pays dont la France. Ces échanges ne peuvent avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations. Plus largement, Safran est confronté à l’évolution et à l’accélération de certaines dynamiques géopolitiques actuelles, à l’accroissement des tensions, notamment bilatérales, à un risque accru de fragmentations au sein d’organisations régionales voire à des conflits dont l’impact pourrait potentiellement s’avérer systémique, dans un contexte d’élections majeures dans certaines démocraties en 2024. La direction Groupe internationale et relations institutionnelles et la direction Groupe Industrie, achats, et performance coordonnent leurs actions, avec la contribution opérationnelle des entités de rang 1, pour faire face à ces aléas géopolitiques et capacitaires. Ces actions sont accompagnées par celles de la direction de la sûreté telles que la mise en œuvre de mesures de protection spécifiques, une veille pays ou encore des contrôles d’accès. Le Groupe s’efforce d’évaluer les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles ainsi que les autres conséquences des évolutions géopolitiques, en particulier s’agissant de leur impact sur les flux logistiques. Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère font l’objet d’une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention, de détection et de protection. Le Groupe s’appuie aussi sur les services du gouvernement français et d’autres pays, ainsi que sur ceux de prestataires spécialisés. Le contexte de tensions a justifié la mise en œuvre d’une veille géostratégique renforcée ainsi qu’un accompagnement des filiales pour une répartition géographique facilitant leur désensibilisation aux pays les plus risqués. 4.3.2.3Risques concurrentiels et effets de cycles Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque L’évolution de l’économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien et sur le fret, ce qui affecte directement le marché des avions commerciaux. Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document d’enregistrement universel et sont prises en compte dans l’élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT). Au-delà d’évènements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions environnementales ou géophysiques, etc.) qui peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien et par conséquent affecter les cycles de la production et des services de Safran (marché des moteurs d’avions civils, des équipements aéronautiques, de la maintenance et des services), le rythme des commandes d’avions commerciaux présente des tendances cycliques liées principalement : ◼à l’évolution du trafic aérien ; ◼au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d’avions ; ◼aux décisions d’investissements des compagnies aériennes et à leurs capacités financières. La demande d’avions neufs par les compagnies aériennes, peut affecter directement le niveau d’activité de Safran. L’évolution du trafic aérien peut non seulement affecter les cadences de production et le volume des ventes, de moteurs en première monte par exemple, mais également les activités de services associées, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange. Safran est aussi exposé au risque de ne pas anticiper suffisamment les évolutions de ses marchés et les demandes de ses clients ou de ne pas satisfaire pleinement ces derniers. Quand bien même les barrières financières et technologiques sont importantes à l’entrée de ses marchés, des erreurs d’appréciation ou retards pourraient profiter aux concurrents du Groupe. Safran a démontré, à l’occasion des crises récentes, sa réactivité et l’efficacité de ses plans d'adaptation aux contraintes conjoncturelles lorsqu’elles affectent le secteur aéronautique et spatial. Ainsi, après avoir réalisé avec succès des montées en cadence historiques (moteur LEAP notamment), Safran s'est adapté à la chute brutale de la demande de ses clients en 2020 et a revu le pilotage de sa chaîne logistique globale interne et externe (cf. § 4.3.1.4) tout en sécurisant son potentiel pour la reprise d’activité attendue ultérieurement. Celle-ci est désormais engagée, tant pour l’aviation commerciale que pour les activités de souveraineté. Safran continue à veiller au plus près à l’adéquation de ses moyens de production à la demande sur le plus long terme et à piloter rigoureusement ses investissements en conséquence. L’excellence opérationnelle et l’amélioration continue de la compétitivité sont des leviers importants pour le Groupe. Safran poursuit également sans relâche l’objectif de conserver et de développer son avance technologique grâce à une politique d’investissements soutenue en R&T comme actuellement pour le programme RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), notamment dans les domaines d’activités dont le cycle de développement produits est particulièrement long. Safran déploie par ailleurs une stratégie lui permettant d’être présent sur l’ensemble des segments commerciaux, sur la plupart des composants d’un aéronef (cf. § 1.2), auprès de différentes typologies de clients : avionneurs, compagnies aériennes ou États et à différentes étapes du cycle de vie de ses produits, de la première monte jusqu’à l’après-vente. Enfin, Safran engage des investissements ciblés en R&D (cf. § 1.4.5), des opérations de croissance externe ciblées et développe et entretient des partenariats stratégiques sur certains programmes (cf. § 4.3.1.3 et § 4.3.1.4). 4.3.2.4Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits) à la transition climatique Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Enjeux environnementaux (hors produits) Safran est exposé aux risques liés au changement climatique (cf. § 5.5.3). Une adaptation volontariste à ces enjeux, notamment grâce à des modélisations d’expositions plus exigeantes et sur un plus long terme, pourraient contraindre Safran à engager des ressources importantes et éventuellement avoir recours à des solutions de financement non optimales. Le changement climatique présente pour Safran un double enjeu lié à : ◼l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe ; et ◼l’impact des activités du Groupe sur le changement climatique. L’entreprise est émettrice de gaz à effet de serre directement, par ses activités industrielles et ses achats, son fret, les déplacements de ses salariés et, indirectement, par l’utilisation de ses produits par ses clients. En conséquence, Safran identifie deux types d’expositions aux risques liés au changement climatique : ◼les risques physiques, cf. § 5.5.3.8, résultant des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques extrêmes. Ils pourraient générer des dommages aux implantations du Groupe et mettre en danger la sécurité des salariés. L’exposition des sites de Safran et de leur chaîne d’approvisionnement à ces risques dépend grandement de leur localisation géographique. La fréquence et l’intensité des événements climatiques, aggravées par l’élévation globale de la température, sont prises en compte dans les choix des lieux d’implantation des activités ; ◼les risques de transition induits par l’évolution du contexte économique, réglementaire, social et sociétal en matière de lutte contre le changement climatique. Ils pourraient prendre la forme de nouvelles taxes, de mesures réglementaires visant à réduire l’usage du transport aérien, voire des pertes de parts de marché ou d’attractivité du secteur pour les investisseurs ou pour Safran si ses concurrents développaient des produits plus compétitifs du point de vue de la décarbonation. Par ailleurs, toute activité industrielle génère aussi des risques dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l’environnement (SSE). Sur les sites de production, ces risques sont principalement l’incendie, l’explosion, les rejets de déchets, de liquides et gaz ainsi que ceux liés à la gestion et l’utilisation de substances chimiques. Ils peuvent avoir pour effet de polluer les eaux, les sols et plus généralement porter atteinte à la santé des personnes. Enjeux environnementaux (hors produits) Safran déploie une stratégie volontariste reposant sur des objectifs quantifiés afin de répondre aux enjeux majeurs du changement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles, en maîtrisant et réduisant sa consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre produites par ses opérations et services en ligne avec l’Accord de Paris sur le climat, cf. § 5.3.1. Cet effort est également décliné via des conditions de référencement exigeantes imposées aux fournisseurs les plus importants en termes d’émissions, pour qu’ils s’engagent aux côtés de Safran dans des plans d’action compatibles avec les objectifs de l’Accord de Paris. Une direction Groupe Développement durable a été créée le 18 septembre 2023. Elle est dirigée par Natahlie Stubler, membre du Comité Exécutif. La création de cette fonction a pour ambition de mettre au plus haut niveau la démarche environnementale et de responsabilité sociétale du Groupe, qui est un de ses enjeux forts, ainsi que de regrouper les diverses fonctions, activités et ressources concernées. Elle pilote et déploie les initiatives de développement durable sur les aspects sociaux, sociétaux et environnementaux dans les activités, sites, produits et services, et modes de fonctionnement du Groupe. Elle veillera aux pratiques responsables et au respect des obligations règlementaires sur l’ensemble des enjeux de développement durable et est en charge des échanges du Groupe dans ce domaine vis-à-vis des parties prenantes internes et externes (cf. § 5.1.1). Safran s’est doté d'une politique et d’une gouvernance SSE (§ 5.4.2.1) lui permettant d’assurer un niveau de protection élevé à l’ensemble de ses collaborateurs et de ses biens. Ce dispositif vise en outre à maîtriser le niveau global d’exposition du Groupe sur l’ensemble de ses implantations et à optimiser son empreinte environnementale et sociétale. Des standards exigeants sont en place sur tous ses sites, des actions récurrentes sont également menées à la fois en termes de mesures, de formation, de prévention, de transition et de rationalisations diverses. 4.3.2.5Risques juridiques et réglementaires Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Risques juridiques Safran est soumis au respect de multiples réglementations susceptibles de régulières évolutions dans les différents pays où il développe ses activités. Le Groupe est ainsi exposé à un risque de non-respect éventuel de réglementations relevant d’autorités internationales, supranationales et nationales, dont l’Union européenne et les États-Unis, notamment en matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption, de douane, de contrôle des exportations et importations, devoir de vigilance, de protection des données personnelles (cf. § 4.3.3.2), de réglementations environnementales ou liées aux enjeux ESG et de mesures de sanctions à l’encontre de territoires, pays et/ou de personnes physiques ou morales, telles que gels et embargos. Une potentielle non‑conformité à ces réglementations exposerait Safran à des enquêtes, procédures judiciaires ou administratives pouvant entraîner des sanctions impactant défavorablement son activité, sa situation financière et sa réputation. Safran est également exposé au risque de réclamation lié au non-respect allégué de certaines dispositions contractuelles dans ses relations avec les tiers. Ces réclamations pourraient notamment aboutir à l’obligation de payer des dommages-intérêts susceptibles d’avoir un impact défavorable. Risques juridiques Safran prend les mesures nécessaires pour respecter l'ensemble des règles applicables à ses activités. Pour veiller au respect de ces réglementations internationales, supranationales et nationales, le Groupe a mis en place des plans d’action conduisant les entités du Groupe à rendre compte de tout litige ou de toute non-conformité potentielle, à informer les autorités concernées de chacune des non‑conformités éventuelles et à prendre toutes dispositions pour prévenir des problèmes qui surviendraient (§ 5.5.4). À ce jour, les quelques divulgations volontaires de non‑conformité aux autorités compétentes ont été clôturées sans pénalités matérielles ou sont en cours de traitement, excepté, par le passé, des pénalités non matérielles en matière de douane. Risques de corruption Safran est confronté aux risques liés à la corruption, tant par la nature de ses activités que du fait de son empreinte internationale. Cette exposition large va de la corruption active directe et indirecte à la corruption passive avec des conséquences financières, réputationnelles et pénales potentiellement importantes tant pour le Groupe que pour ses salariés. Risques de corruption Safran conduit ses activités en respectant les plus hauts standards de transparence, d'intégrité et d'exigence professionnelle sans tolérance aucune et en s’appuyant sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble de ses salariés. Dans un souci constant d’amélioration continue, comme précisé au § 5.5.1.3, les plans d’action du Groupe en matière d’éthique des affaires et de prévention de la corruption sont complétés et renforcés régulièrement. Un programme robuste de prévention et de détection des risques de corruption fondé sur un principe de tolérance 0 est en place. Safran a mis en place différents canaux de signalement de fraude ou de comportement non éthique. L'un d'eux consiste en une adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected]. Celle-ci permet de déposer, de manière anonyme ou non, tout signalement de bonne foi, relatif à un manquement aux principes de la charte d’éthique du Groupe. Elle est accessible aux collaborateurs du Groupe comme aux salariés externes ou occasionnels, clients ou fournisseurs, cf. § 5.5.1. 4.3.2.6Risques de marchés financiers 4.3.2.6.1 Risque de change Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Safran est exposé à l’évolution des taux de change des devises en raison de la nature internationale de ses activités. Son exposition principale résulte essentiellement de l’activité commerciale courante, dès lors qu’une partie est facturée dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle. La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses libellées en dollar US pour ces activités est significatif pour le Groupe et représente l’exposition principale au titre de ce risque. Afin de protéger son résultat opérationnel, Safran met en œuvre une politique de couverture du risque de change visant à réduire les facteurs d’incertitude qui pourraient affecter sa rentabilité et à lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire évolutif. Une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d’opérations de marché (change à terme, options simples et options à barrières) sur les principales expositions en devises de Groupe, dont la parité euro/dollar US pour l’essentiel. Dans le cadre de sa politique de change, Safran a recours aux reports à cours historiques pour proroger certaines couvertures et s’expose ainsi à un risque théorique d’accès à la liquidité. 4.3.2.6.2 Risque de contrepartie/défaillance financière de clients Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Safran dispose d’un portefeuille d’activités variées à destination de clients avionneurs et hélicoptéristes, compagnies aériennes, loueurs et autres opérateurs pour l’aviation commerciale, États, forces armées et groupes industriels pour ses activités de souveraineté et défense, institutionnels et fabricants de satellites dans le spatial. Certains de ces clients pourraient présenter un risque de crédit, c’est-à-dire de défaut face à leurs engagements contractuels ou l’encaissement de leurs paiements, les amenant à interrompre une commande en cours de fabrication ou à se trouver dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison. Les clients de Safran sont divers par leur nature (privés et publics) et par leur localisation géographique, ce qui permet de compenser, au moins partiellement, ces risques. Par ailleurs, Safran s’efforce de limiter son exposition en souscrivant des couvertures d’assurance auprès des agences de crédit-export (comme Bpifrance Assurance Export) ou d’assureurs privés. Par ailleurs, Safran réalise de manière récurrente des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs obligations et applique des termes et conditions de paiements adaptés aux risques. Des informations complémentaires figurent au § 3.1 note 19 des comptes consolidés au 31 décembre 2023. 4.3.2.6.3 Risque lié à l’accompagnement financier des ventes Importance : faible Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Au titre de certaines ventes de moteurs d’avions civils, Safran peut être amené à prendre des engagements financiers en faveur de compagnies aériennes, généralement à hauteur de sa quote-part moteur dans leurs commandes d’avions. Il peut s’agir de financements backstop (garantie indexée sur une limite de valeur de l'actif) de garanties backstop consenties aux prêteurs, de garanties de valeur d’actifs à une date donnée ou de reprises d’avions usagés à une date donnée et à un prix donné. Ces engagements exposent Safran : ◼au risque de défaut de ces compagnies aériennes qui n’honoreraient pas ces financements backstop ; ◼au risque d’illiquidité du marché des avions d’occasion ou de baisse significative de la valeur de marché des avions gagés ou dont la valeur de marché ou le prix de rachat par Safran sont garant ; ou encore ◼à une combinaison de ces deux risques. La matérialisation de ces risques pourrait affecter la liquidité, les résultats ou sur la situation financière du Groupe. Ces engagements portent sur un nombre limité de commandes et les avions qui font l’objet d’un financement backstop sont systématiquement gagés au profit de Safran. Toutefois, un risque résiduel demeure quant à la valeur des avions gagés et de l’éventuelle illiquidité du marché de l’occasion. Par ailleurs, certaines garanties hors bilan sont émises par Safran pour accompagner certaines ventes. Elles sont détaillées dans la note 24 du § 3.1. 4.3.2.6.4 Risque de manque de liquidité Importance : faible Identification et caractérisation du risque Traitement du risque L’activité de Safran nécessite l’accès à des sources extérieures de financement et la disponibilité de celles-ci dépend d’une variété de facteurs tels que les conditions du marché, la situation macroéconomique ou encore la note de crédit du Groupe. Le risque de manque de liquidité interviendrait dès lors qu’une détérioration des marchés financiers (marchés de capitaux ou dette bancaire) limiterait l’accès au financement ou en augmenterait significativement les coûts. Safran s’efforce d’anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par un équilibre entre les ressources financières à court et à long terme suivantes, en particulier : ◼des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique figure au Chap. 3, note 23 des comptes consolidés, ◼un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment sa ventilation par échéance, figure au Chap. 3 note 27 des comptes consolidés ; ◼une ligne de crédit bancaire confirmée, non utilisée au 31 décembre 2023, s’élevant à 2 milliards d’euros et venant à échéance en mai 2028 ; ◼ainsi qu’un programme de billets de trésorerie (« Negotiable EUropean Commercial Paper » ou NeuCP), s’élevant à 3 milliards d’euros. 4.3.3Risques liés à l’évolution stratégique de Safran 4.3.3.1Risques liés à l’évolution technologique et à la décarbonation du secteur aéronautique Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Safran, qui conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d’innovation technologique, est exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. Safran est tout particulièrement exposé au risque intrinsèquement associé à ses choix en faveur de certaines technologies émergentes et différenciantes pour la décarbonation de l’aviation. Les activités et la situation financière de Safran pourraient être affectées par ces choix s’ils s’avéraient ultérieurement insuffisamment pertinents. Pour Safran, la Propriété intellectuelle/industrielle (« PI ») est un actif immatériel qui revêt une importance croissante dans un contexte de mondialisation de ses marchés et de concurrence qui s’intensifie. Ainsi, le Groupe est exposé aux risques de contrefaçon de droits de PI lui appartenant, mais également à des allégations de contrefaçon de droits de PI appartenant à des tiers. Par ailleurs, une éventuelle dépendance vis-à-vis de technologies spécifiques et protégées appartenant à des tiers pourrait également avoir un impact défavorable sur le développement de l’activité du Groupe. Dans ses efforts pour contribuer à la décarbonation de l’aviation, l’introduction de nouveaux carburants et en particulier les « sustainable aviation fuels » (SAF) apparaît comme un levier d’action majeur pour Safran. Or, le Groupe pourrait faire face à cet égard à deux types de difficultés : certaines réglementations ou certifications ne permettraient pas d’incorporer suffisamment de SAF dans les produits du Groupe (moteurs, systèmes carburants, etc.) ; et surtout, la disponibilité de SAF destinés à l’aviation s’avérerait insuffisante pour permettre à Safran et au secteur aérien dans son ensemble de tenir leurs engagements. Afin de limiter l’impact de ces risques, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.4). Les capacités financières de Safran lui permettent un effort amont de R&T limitant les risques d'impasses ou les angles morts. Safran dispose d’une force de recherche mutualisée dans les technologies amont et transverses, au sein de Safran Tech, son centre de recherche et technologie. Ce centre regroupe près de 500 scientifiques et technologues répartis sur plusieurs sites et plateformes de recherche, principalement de Safran Composites, de Safran Ceramics et de Safran Additive Manufacturing Campus, dont presque une centaine de spécialistes des composites à matrice organique et à matrice céramique, de la chimie organique et de la fabrication additive. Par ailleurs, le site de Gennevilliers, en région parisienne, est dédié aux activités de fonderie expérimentale pour positionner Safran au meilleur niveau technologique dans les parties chaudes des moteurs aéronautiques. Safran prend également appui sur des partenaires, fournisseurs et sous-traitants qui lui apportent des expertises scientifiques et techniques complémentaires (cf. § 1.4.2, § 4.3.1.3 et § 4.3.1.4). Safran peut, en outre, réaliser des investissements ciblés dans le domaine de l’innovation via Safran Corporate Venture. Safran a précisé sa gouvernance en matière de PI en se dotant de moyens de coordination supplémentaires et en rassemblant ses spécialistes dans une organisation centralisée qui agit pour le compte de toutes les sociétés du Groupe, le Centre d’Excellence Propriété Intellectuelle (CEPI). Il apporte toute assistance et conseil en matière de PI et de gestion des risques associés, notamment pour la protection des savoir-faire et inventions, le développement et la gestion dynamique du portefeuille brevets, le traitement des litiges et la veille stratégique et technologique, la promotion de l’innovation du Groupe pour sécuriser son avantage concurrentiel et lui permettre de satisfaire au mieux les besoins de ses clients. Les missions de l’équipe PI s’appuient sur une charte Groupe, laquelle souligne l’importance de la veille stratégique et technologique, du respect des droits des tiers, de la protection du patrimoine du Groupe et de la défense de ses droits pour se différencier par l’innovation. Une gouvernance claire et stable, une mutualisation des compétences et le déploiement des processus d’excellence opérationnelle permettent à Safran d’évaluer et maîtriser précisément son exposition aux risques liés à sa PI. Afin de sceller son engagement pour la décarbonation du secteur aéronautique à 2050, au-delà des enjeux de transition détaillés aux § 4.3.2.4 et comme précisé au § 5.3 ci-après, Safran participe à l’élaboration de normes environnementales exigeantes en contribuant aux travaux d’institutions telles que l'OACI et par l’intermédiaire de l’Air Transport Action Group (ATAG), de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), de la CEAC (Conférence européenne de l’aviation civile), de l’Aerospace, Security & Defense Industries Association of Europe (ASD) ou encore du GIFAS. Safran déploie, en conséquence, une feuille de route technologique visant à la réduction des émissions liées à l’usage de ses produits. Safran joue également un rôle clé dans plusieurs programmes R&T d’envergure, comme le programme européen Clean Aviation en étant impliqué dans sept projets R&T et sélectionné, depuis le 16 janvier 2023, pour piloter la première phase de l’un d’entre eux, le projet OFELIA. Le Groupe consacre ainsi un effort massif à réduire l’empreinte environnementale de l’ensemble de ses produits, afin de fournir à ses clients des solutions innovantes et compétitives pour une aviation bas-carbone. 4.3.3.2Risques liés à la digitalisation Importance : critique Identification et caractérisation du risque Traitement du risque La transformation digitale de Safran est un levier de performance, d’amélioration de la qualité des produits conçus, fabriqués et maintenus en service grâce à la continuité numérique, de meilleure maîtrise des risques liés aux facteurs humains et d’identification de nouvelles pistes d’amélioration avec l’accès à de nouvelles données. Les risques associés à une digitalisation qui serait insuffisante ou mal conduite pourraient exposer le Groupe à une possible perte de compétitivité dans l’ensemble de ses activités d’ingénierie, de production ou encore de services. Les typologies de risques auxquelles Safran est confronté dans ce domaine sont principalement celles qui sont détaillées ci-après. Pour finaliser sa transformation digitale sans retard, Safran mobilise une équipe d’animation et d’experts de la digitalisation de près de 450 personnes tant au niveau central qu’au niveau des sociétés de rang 1. La démarche est soutenue par des moyens budgétaires conséquents et récurrents. Cas actions et moyens combinés doivent permettre de sécuriser le déploiement rigoureux de la feuille de route de cette transformation, de la diffuser dans l’organisation notamment grâce à une culture commune de la donnée. Confidentialité des données L’information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de l’innovation technologique que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. Il lui est donc nécessaire de disposer de l’assurance raisonnable que son patrimoine immatériel (données, connaissances et savoir-faire notamment) est suffisamment protégé. Face aux risques de négligence, de malveillance, d’intrusion, d’atteinte à l’intégrité de ses systèmes d'information et de ses données, des actions de prévention et de protection sont mises en œuvre de manière récurrente pour garantir l’intégrité des systèmes d'information et données du Groupe ainsi que la continuité de fonctionnement de ses activités. Confidentialité des données Des actions de prévention et de protection sont mises en œuvre de manière récurrente pour garantir l’intégrité des systèmes d'information et données du Groupe ainsi que la continuité de fonctionnement de ses activités, en ce comprises des modalités spécifiques d’utilisation de l’intelligence artificielle générative. Cyber menaces Safran est exposé au risque de compromission de ses systèmes d’information et de ses données. Les cyber menaces sont multiformes : cybercriminalité, cyber-sabotage, cyber-espionnages, cyber-déstabilisation. Elles deviennent toujours plus nombreuses et plus sophistiquées, notamment dans le contexte du conflit russo-ukrainien. Elles pourraient provoquer des ruptures de service en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d’échanges entre réseaux internes et externes, une indisponibilité des systèmes d’information opérationnels ou encore porter atteinte à la confidentialité et à l’intégrité de données qui sont hébergées ou en transit dans ses systèmes d’information (perte, destruction, vol, corruption). De tels évènements pourraient engendrer des coûts de rétablissement et de reconstruction, des frais supplémentaires, notamment de défense judiciaire, des pertes d’exploitation du fait d’arrêts ou de perturbations d’activité et des pénalités et même, à moyen terme, une perte de confiance de grands clients voire d’éventuelles pertes de marchés. Cyber menaces La politique de Safran en matière de sécurité des systèmes d’information (PSSI) repose sur des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance. Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel porté par les systèmes d’information et s’appuie sur des standards internationaux reconnus. Des actions ciblées de sensibilisation et de formation des collaborateurs du Groupe sont conduites périodiquement. Au moins un exercice de simulation d’une crise cyber est réalisé au niveau du Groupe chaque année. Cette menace étant évolutive et croissante, Safran poursuit et améliore de manière continue sa gouvernance, son expertise et ses moyens en matière cyber. Ainsi, Safran investit dans des moyens de détection d’évènements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d’information, dans le contrôle de l’efficacité de ces dispositifs, notamment au moyen d’audits et de tests d’intrusion spécifiques récurrents. Safran contribue également à la montée en maturité cyber de sa chaîne d’approvisionnement notamment en renforçant les exigences de résistance et d’information à l’égard de ses fournisseurs et sous-traitants face aux cyber menaces. Safran promeut aussi le renforcement des analyses et traitements de ces risques par ses fournisseurs et sous-traitants via la démarche AeroExcellence et la solution AirCyber®, laquelle est commercialisée par BoostAerospace, entité détenue conjointement avec Airbus, Thales et Dassault Aviation. Par ailleurs, une soixantaine de collaborateurs de Safran sont désormais localisés au Campus Cyber à Puteaux, en région parisienne, pôle d’excellence français dédié à la cybersécurité pour être proches des principaux acteurs nationaux et internationaux dans ce domaine et bénéficier de riches échanges. Cyber produit Une cyber agression pourrait également conduire au dysfonctionnement d’équipements ou de systèmes commercialisés par Safran s’ils étaient insuffisamment protégés. Cyber produit Le plan Cyber produit de Safran s’articule autour de l’élaboration d'un référentiel Cyber-Sécurité Safran « Security Assurance Requirement » (ou SAR) couvrant tous les cycles de vie des équipements et systèmes (spécifications, développement, certification, entrée en service, maintien en conditions opérationnelles – maintenance et retrait), l’acquisition des briques-clés, matériels et logiciels en make‑or‑buy, la définition et la réalisation de démonstrateurs et qui bénéficie de l’expertise d’un réseau de correspondants cyber « Product Security Officer » (PSOs) Groupe et sociétés. Un chantier d’application de la Part-IS est en cours afin d’anticiper la mise en place du « Information Security Management System » (ou ISMS) de l’EASA annoncé pour cette année 2024. 4.3.3.3Risques liés aux ressources humaines Importance : significative Identification et caractérisation du risque Traitement du risque Le Groupe exerce ses activités au travers d’une large palette de métiers et d’expertises mobilisant les compétences variées de l’ensemble de ses collaborateurs. Il est ainsi exposé au risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses développements ou encore ses programmes du fait de difficultés accrues à recruter dans certains domaines d’expertises critiques, d’un défaut d’attractivité ou encore d’un turn‑over important. Ces risques sont exacerbés par les conséquences de la crise liée à la pandémie de la Covid-19 et la reprise forte des secteurs aéronautique et défense. Safran doit aussi faire face à une attrition importante provoquée par de nombreux départs en retraite dans les prochaines années ainsi qu’à une évolution accélérée des métiers et à l’évolution de ses activités. Pour contenir ces risques, Safran mobilise tous ses moyens pour redimensionner, acquérir, conserver, former, redéployer, renforcer, fidéliser et renouveler les compétences qui lui sont ou lui seront nécessaires. Ainsi, le Groupe développe des politiques de partenariat avec des grandes écoles et des universités scientifiques pour favoriser le recrutement dans les domaines clés de ses activités actuelles et à venir. Une communication active sur la marque employeur et sur l’attractivité de ses métiers est également en place. Une politique en faveur de l’égalité professionnelle, de la diversité et de l’inclusion est portée par son comité exécutif. Les pratiques managériales et l’organisation du travail (notamment télétravail) sont adaptées pour répondre aux attentes des nouvelles générations. Afin d’accroître son attractivité, Safran favorise le recrutement des jeunes formés dans le Groupe par le biais de stages, d’alternances, de volontariat international, de thèses. Safran veille aussi à diversifier les profils recrutés et intensifie le recrutement d’ingénieurs doctorants. En outre les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection et d’accompagnement des potentiels, de constitution de viviers et de développement de talents, de plan de succession aux postes et compétences clés, de formation et de suivi comme de développement de carrière et la transmission des savoirs et valeurs du Groupe aux nouveaux arrivants sont autant de réponses à ces risques. Le Groupe concentre le pilotage de l’ensemble de ce plan de compétitivité global au sein d’une direction unique « Compétences et Formations ». Des plans de traitement visant spécifiquement à protéger le Groupe de départs d'experts ont été mis en place, en particulier par la direction Technique et la direction des Ressources humaines. Ces actions visent principalement à identifier les compétences critiques et stratégiques, à renforcer les plans de successions et leur maîtrise en développement des compétences et le suivi des formations de transmissions des savoirs. Le comité exécutif est mobilisé en faveur de cette politique de valorisation de l’expertise au sein du Groupe. Enfin le Groupe poursuit le déploiement de dispositifs d’adaptation de sa politique salariale, de bonus, d’intéressement, de participation, d’actionnariat salarié et d’épargne salariale favorisant également l’adhésion et la fidélisation de ses salariés. Ces mesures, précédemment évoquées au § 4.3.1.5, sont détaillées au § 5.4 ci-après et ont permis au Groupe de s'adapter au besoin croissant de recrutement tout au long de l'année et au-delà de l'objectif prévisionnel initial, en réalisant par exemple plus de 18 000 embauches en contrats à durée indéterminée en 2023. 4.4Assurances La direction Risques et assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d’assurances nécessaires pour faire face aux principaux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes activités du Groupe, à l’exclusion des assurances concernant les personnes, gérées par la direction des responsabilités humaines et sociétales et les assurances crédits gérées par la direction des financements. Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multilignes, le cas échéant pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan, en adéquation avec l’actualité de l’exposition du Groupe, au titre desquels : ◼une police « dommages aux biens et pertes d’exploitation » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks). Le montant maximum des garanties est de 400 millions d’euros, porté à 1,2 milliard d’euros pour certains sites majeurs du Groupe et sauf application de certaines sous-limites imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre catastrophes naturelles ou opérations de désamiantage suite à sinistre ; ◼des polices « responsabilité civile produits » couvrant le Groupe contre les mises en cause de sa responsabilité en raison de dommages causés à des tiers à la suite d’un évènement accidentel imputable à un produit livré et ayant cessé d’être en la possession ou sous le contrôle d’une entité du Groupe : ●relatives aux produits aéronautiques : –le montant de la garantie est de 2,5 milliards de dollars US par an épuisable dans l’année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US, ●relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques) : –le montant de la garantie s’élève à 200 millions d’euros par an épuisable dans l’année. D’autres programmes d’assurances spécifiques sont également souscrits pour compléter ce dispositif. Notamment, des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une exigence réglementaire locale d’assurance. Une société captive de réassurance, détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques opérationnels ; elle intervient principalement dans le cadre des programmes de couverture « responsabilité civile aéronautique » et « dommages aux biens et pertes d’exploitation ». Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre à des risques spécifiques ou à des exigences légale ou réglementaire locales. Montage du turbomoteur Makila 2A1 5 Performance extra‑financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.1.1 Une gouvernance RSE renforcée en 2023 5.1.2 Engage for the future , une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran 5.1.3 Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.4 Évaluation de la performance RSE par des agences de notation extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.3.1 Contexte et enjeux 5.3.2 Engagement et gouvernance sur le climat 5.3.3 Stratégie 5.3.4 Application de la Taxonomie durable aux activités de Safran 5.3.5 Engagement des salariés 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.4.1 Accélérer la formation aux compétences et aux métiers de demain 5.4.2 Garantir la santé et la sécurité des salariés, améliorer la qualité de vie au travail et maintenir un dialogue social vivant et efficace 5.4.3 Favoriser l’égalité des chances et promouvoir la diversité 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.5.1 Affirmer une éthique exemplaire 5.5.2 Renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs 5.5.3 Respecter l’environnement et les ressources naturelles 5.5.4 Plan de vigilance 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.6.1 Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.2 Développer des partenariats pour la formation et la recherche 5.6.3 Agir pour les territoires et leurs communautés 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE-climat 5.7.2 Périmètre de suivi 5.7.3 Collecte des données 5.7.4 Précisions sur les indicateurs sociaux et sociétaux clés 5.7.5 Précisions sur les indicateurs environnementaux clés 5.7.6 Exclusions de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.7.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Dans ce chapitre, Safran présente sa « déclaration de performance extra-financière » (DPEF) en accord avec l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Cette déclaration expose la démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) de Safran, mettant en lumière ses politiques, engagements, réalisations et résultats. Les interactions avec les parties prenantes ainsi que le modèle d’affaires de Safran sont détaillés dans le rapport intégré. Ce chapitre 5 prend notamment en considération les exigences législatives françaises suivantes : ◼l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 transposant la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises ; ◼la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; ◼la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 concernant la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, communément appelée « Sapin II » ; ◼le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, communément appelé « règlement Taxonomie » et ses actes délégués. Par ailleurs, Safran a entamé les démarches nécessaires pour préparer la mise en œuvre de la directive 2022/2464 du 14 décembre 2022, également appelée la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), telle que transposée en droit français par l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales. Ces dispositions, entrées en vigueur le 1er janvier 2024, seront mises en œuvre dans le rapport de durabilité de Safran dont la première publication interviendra en 2025. Ce chapitre constitue une partie du rapport de gestion conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce. Il est soumis à une vérification par un organisme tiers indépendant, dont le rapport est présenté au § 5.7.7. L’avis exprime une conclusion d’assurance obligatoire modérée sur une partie des indicateurs quantitatifs, comme l’exige la loi, mais également une conclusion d’assurance volontaire supérieure dite « raisonnable » sur les indicateurs marqués par le symbole [AR]. 5.1Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.1.1Une gouvernance RSE renforcée en 2023 En 2023, Safran a concrétisé son ambition de porter au plus haut niveau la démarche environnementale et de responsabilité sociétale du Groupe en créant la direction Groupe Développement durable dont la directrice, ou Chief Sustainability Officer, est membre du comité exécutif du Groupe. Cette nouvelle direction regroupe les domaines RSE, qui étaient précédemment rattachés à la direction des Responsabilités humaines et sociétales, la direction Climat et environnement, qui était auparavant sous la responsabilité de la direction de la Stratégie, ainsi qu’un nouveau domaine en charge de l’économie circulaire. Chaque année, la feuille de route RSE est présentée au comité exécutif du Groupe ainsi qu’au Conseil d’administration. Les enjeux RSE sont pris en considération, le cas échéant, dans les différents comités relevant du comité exécutif (comité conformité, éthique et antifraude) et du Conseil d’administration (comité d’audit et des risques, comité des nominations et des rémunérations, ainsi que le comité innovation, technologie & climat, cf. § 6.3.6.3). La stratégie RSE fait également partie de la présentation des orientations stratégiques du Groupe devant les instances représentatives du personnel. Les organes de gouvernance du Groupe et la dissociation entre la direction générale et le Conseil d’administration sont présentés au chapitre 6 du présent document. Pour répondre efficacement aux exigences imposées par la CSRD, les directions financière et Développement durable ont constitué une équipe projet pluridisciplinaire. Des travaux d’analyse d’écart par rapport à la nouvelle norme ainsi que l’identification des enjeux matériels pour Safran (analyse de double matérialité) ont été conduits. Le réseau des coordinateurs RSE, implantés au sein de chaque société du Groupe, contribue au déploiement de la stratégie RSE. Ces coordinateurs, accompagnés des experts des directions Groupe, participent à plusieurs comités dédiés à chaque pilier de la stratégie RSE chaque année. 5.1.2Engage for the future 123, une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran Engage for the future soutient la stratégie globale du Groupe avec pour objectif de garantir sa durabilité. Cette démarche, qui allie rentabilité et responsabilité, constitue un levier de création de valeur à court, moyen et long terme, et est, à ce titre, un levier de performance pour le Groupe. 5.1.2.1Une stratégie RSE co-construite avec l’ensemble des parties prenantes Safran a développé sa stratégie RSE en concertation avec l’ensemble de ses parties prenantes : fournisseurs, clients, actionnaires, salariés, instances représentatives du personnel etc. Les attentes et les enjeux liés à la responsabilité sociétale ont été collectés lors de deux processus consultatifs : l’élaboration de la matrice de matérialité et la mobilisation de groupes de travail impliquant des salariés. Engage for the future illustre l’engagement de l’entreprise et de ses salariés à agir au quotidien pour un avenir durable. Définition des enjeux extra-financiers à travers la matrice de matérialité En 2020, Safran a actualisé la matrice de matérialité concernant ses enjeux extra-financiers. La matrice de 2020 a été établie en s’appuyant sur la cartographie des risques du Groupe, des études portant sur les enjeux de l’industrie aéronautique et une analyse approfondie des cadres de référence tels que les Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, les exigences et recommandations en matière de reporting extra-financier, ainsi que les référentiels internationaux tels que le Sustainability Accounting Standards Board (SASB), la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ou encore la GRI (Global Reporting Initiative). Ces travaux ont conduit à l’identification de 37 enjeux. Ces enjeux ont ensuite été soumis à plus de 600 cadres dirigeants, issus de toutes les sociétés du Groupe à travers le monde, aux membres du comité exécutif du Groupe ainsi qu’à un panel de 70 parties prenantes externes représentant chaque grande catégorie (communauté d’affaires, communauté financière, partenaires publics et société civile). Cette consultation s’est déroulée via 25 entretiens et une enquête en ligne. La matrice a été conçue avec : ◼en abscisse, les enjeux classés selon leur importance pour les salariés de Safran ; ◼en ordonnée, les enjeux classés selon leur importance pour les parties prenantes externes. Elle représente, à un instant donné, une synthèse des opinions et perceptions des répondants. Un consensus, tant en interne qu’en externe, a émergé concernant neuf enjeux prioritaires pour Safran et l’évolution des attentes. Ces travaux ont enrichi la stratégie RSE. Ces neuf enjeux apparaissent dans le cercle en haut à droite de la matrice. Il s’agit de : ◼la qualité et la sécurité des produits et services, cf. § 5.5.1.1 ; ◼la satisfaction et la confiance des clients ; ◼la promotion de l’éthique des affaires et la lutte contre la corruption, cf. § 5.5.1.3 ; ◼la réduction des émissions atmosphériques et de l’empreinte carbone liées à l’utilisation des produits et services, cf. § 5.3 ; ◼l’innovation et l’écoconception des produits et services, cf. § 5.5.3.1 ; ◼l’évolution technologique, cf. § 5.3 ; ◼l’attractivité de Safran et le recrutement des talents, cf. § 5.4.1.3 ; ◼le développement des compétences et la rétention des talents, cf. § 5.4.1 ; ◼la santé et la sécurité au travail, cf. § 5.4.2.1. Chaque année, ces enjeux préalablement définis sont confrontés à la cartographie des risques du Groupe afin de les confirmer et d’assurer leur alignement avec les risques matériels auxquels le Groupe est exposé, cf § 4. En 2024, une analyse de double matérialité sera finalisée afin d’anticiper les exigences de la CSRD. Matrice de matérialité des enjeux extra-financiers 5.1.2.2Engage for the future, la stratégie RSE de Safran La stratégie RSE de Safran, désignée sous le nom de Engage for the future, résulte d’un travail collectif avec l’ensemble des parties prenantes et reflète la raison d’être de Safran. 5.1.2.3Des objectifs clés qui s’inscrivent dans les Objectifs de développement durable de l’ONU Pour concrétiser ses ambitions et générer de la valeur, Safran s’est fixé des objectifs pour suivre, chaque année et par pilier, sa stratégie RSE. L’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1 et 2 est fixé à l’horizon 2030, tandis que celui lié au scope 3, concernant l’usage des produits, est prévu pour 2035. Tous les autres objectifs sont planifiés pour être atteints d’ici 2025. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous concernent le périmètre Groupe, sauf mention contraire, cf. § 5.7.2. Les définitions et les méthodologies des indicateurs sont décrites au § 5.7.4 et § 5.7.5. Safran adhère aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies et contribue à leur réalisation en mettant en œuvre sa stratégie Engage for the future, accompagnée d’objectifs clairs et mesurables. Objectifs 2021 2022 2023 Contribution aux Objectifs de développement durable Objectifs 2025 #1 Maintenir 75 % des efforts de recherche et technologie (R&T) autofinancée consacrés à l’efficacité environnementale (scope 3 sur l’usage des produits) (7) 75 % 81 % 88 % ODD 13 – Mesures relatives À la lutte contre les changements climatiques – Cibles : 13.1, 13.2, 13.3 Safran ambitionne d’être leader de la décarbonation du secteur aéronautique, cf. § 5.3 : ◼Efforts de R&T consacrés à l'efficacité environnementale, choix de technologies contribuant à un avion ultra-efficace à l’horizon 2035 et permettant l’intégration de carburant durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF), etc. ◼Stratégie climat scopes 1, 2, 3, cf. § 5.3.3.1 ◼Réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en particulier sur le scope 3 ◼Suivi des recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sur le reporting climat ◼Certification par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) en 2023 de la trajectoire Safran de réduction des gaz à effet de serre. Safran figure parmi les premiers acteurs aéronautiques ayant un niveau d’ambition reconnu par SBTi comme compatible avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris Objectifs 2035 #2 Réduction de 42,5 % des émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits sur le scope 3, par siège-kilomètre, à l’horizon 2035, par rapport à 2018 (1) (en gCO2e/siège-kilomètre (2)) (7) - 13 % - 24 % - 27 % (3) Objectifs 2025 et 2030 #3 Réduction de 30 % à l’horizon 2025, puis de 50,4 % à l’horizon 2030 des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2018 (en tCO2e) (5) - 30,3 % (403 113 tCO2e) - 30,2 % (405 664 tCO2e) - 34 % (4)(5) (380 973 tCO2e) Objectifs 2025 #4 100 % des sites réalisent la feuille de route des cibles Zéro ODD 7 – Énergie propre et d’un coût abordable – Cibles : 7.2, 7.3 Safran est engagé pour l’efficacité énergétique et la décarbonation de ses consommations, cf. § 5.3 : ◼Mise en place d'un système de management de l'énergie à l'aide d'un réseau de correspondants énergie ◼Définition d’un objectif de réduction de 10 % des consommations de gaz et d’électricité sur tous ses sites dans le monde en 2024 par rapport à 2019. En 2023, Safran a réduit la consommation énergétique de ses sites en Europe de 21 % ◼Approvisionnement avec de l'énergie décarbonée ◼Production et autoconsommation d’énergie renouvelable sur site ◼Sensibilisation des salariés aux écogestes ◼Zéro machine/équipement allumé inutilement (à partir de 2022) N/A 50 % 90 % (6) N/A : Données non disponibles. (1)2018 a été retenue comme année de référence la plus ancienne afin de prendre en compte les émissions de l’ex-Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. (2)À partir de 2022, le calcul est réalisé par siège-kilomètre et non plus par passager-kilomètre, cf. § 5.7.5. (3)En 2023, les activités non propulsives de catering et cargo de Safran Cabin ont été vendues. Elles généraient des émissions indirectes qui représentaient en moyenne 4,86 % des émissions du scope 3 sur l'usage des produits sur la période 2018-2022. (4)En 2023, les activités non propulsives de catering et cargo de Safran Cabin ont été vendues. Elles représentaient en moyenne moins de 1 % des émissions scope 1 et 2 sur la période 2018-2022. (5)Variation des émissions scopes 1 et 2, par rapport à 2018, méthode market-based, cf § 5.7.5. (6)Au 31.12.2023, 90 % des 125 sites industriels du Groupe ont déployé l'étiquetage pour identifier les modalités d'extinction des machines et équipements. 89 % de ces moyens avaient été étiquetés fin 2023. (7)Indicateurs audités en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». Objectifs 2021 2022 2023 Contribution aux Objectifs de développement durable Objectifs 2025 #5 26 heures de formation en moyenne par salarié (1)(2) 21 25 31 ODD 4 – Éducation de qualité – Cible : 4.4 Safran s’engage à accompagner les transformations professionnelles et sectorielles et à répondre aux aspirations de ses salariés : ◼Formation sur les compétences métiers, la transformation digitale, la transition énergétique, la performance et le support au business, les compétences managériales et le leadership, cf. § 5.4.1.5 ◼Accompagnement et outils de développement pour les salariés : mentorat, journées d’intégration, formations spécifiques, cf. § 5.4.1.2 ◼Insertion professionnelle des jeunes : tutorat de jeunes en formation par des salariés du Groupe, accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes, actions de communication sur les réseaux sociaux et sur les sites de recrutement pour faire connaître les métiers de Safran. Des écoles industrielles sur certains sites Safran sont créées pour former les nouveaux embauchés pour donner une compétence spécifique absente du marché de l’emploi. cf. § 5.4.1.3 #6 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail inférieur ou égal à 2 (1) 2,1 2,1 2,1 ODD 3 – Bonne santé et bien-être – Cibles : 3.6, 3.8, 3.9 Safran met en œuvre la maîtrise des risques et déploie une culture de prévention pour la santé et la sécurité de ses salariés et de toutes ses parties prenantes, cf. § 5.4.2.1 : ◼Feuilles de route, référentiels et évaluations sur la sécurité sur sites : politique SSE (santé, sécurité et environnement), référentiel interne en SSE intégrant les normes ISO 45001, ISO 14001 et les exigences spécifiques opérationnelles de Safran, audits annuels des sites industriels pour vérifier l’application du référentiel ◼Services de santé au travail : démarche pour le bien-être des salariés, accès à la médecine du travail, vaccination, prévention des risques psychosociaux, ergonomie des postes de travail ◼Formations et sensibilisation des salariés sur de multiples sujets : risques routiers, maladies spécifiques, etc. #7 100 % des salariés peuvent bénéficier d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire) (1) 79 % 77 % 77 % #8 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants (1)(2) 15,1 % 17 % 19,5 % ODD 10 – Réduction des inégalités – Cibles : 10.2, 10.4 Safran s’engage à réduire les inégalités professionnelles et à lutter contre toute forme de discrimination, cf. § 5.4.3 : ◼Sensibilisation des salariés aux biais inconscients et aux stéréotypes, formation en ligne à la diversité, inclusion et non-discrimination ◼Déploiement et pilotage de la feuille de route Diversité et inclusion visant à développerune culture de l’inclusion et à accélérer la dynamique sur les priorités stratégiques ◼Animation de la politique Handicap sur tous les sites français ODD 8 – Travail décent et croissance économique – Cibles : 8.2, 8.3, 8.5, 8.8 Safran crée et maintient des emplois, cf. § 5.4, en 2023 : ◼21 377 recrutements dont 18 101 en contrat à durée indéterminé et 3 276 en contrat à durée déterminée ◼91 984 salariés sur 275 sites dans 32 pays ◼Engagement pour une rémunération juste et équitable, associant les salariés à la performance de l’entreprise, cf. § 5.4.1.7 ◼Calcul et publication des ratios d’équité salariale, cf. § 6.6.3.4 ODD 5 – Égalité entre les sexes – Cibles : 5.1 et 5.5 Safran agit en faveur de l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes, cf. § 5.4.3.2 : ◼Promotion de l’égalité professionnelle au sein de la gouvernance : l’indicateur sur l'augmentation du nombre de femmes dirigeantes est piloté dans les comités de direction des sociétés. C’est un des objectifs personnels du Directeur Général du Groupe ◼Ateliers de sensibilisation sur le sexisme ◼Mentorat et accompagnement des femmes dans leur carrière ◼Des sites labellisés Gender Equality European & International Standard (GEEIS) sur l’égalité des genres ◼Accord sur la parentalité en France pour favoriser l’équilibre vie professionnelle et vie personnelle ◼Animation de réseaux féminins ou paritaires internes pour accompagner le développement de carrières dans le Groupe ◼Visibilité des carrières féminines dans l’industrie aéronautique (1)Les définitions et méthodologies des indicateurs sont décrites au § 5.7.4 (2)Indicateurs audités en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». Objectifs 2021 2022 2023 Contribution aux Objectifs de développement durable Objectifs 2025 #9 100 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés formés à l’anticorruption 89 % 77 % (1) 85 % (1) ODD 16 – Paix, justice et institutions efficaces – Cibles : 16.4, 16.5, 16.7, 16.10 Safran renforce continuellement ses dispositifs en faveur de la transparence et pour lutter contre la corruption, cf. § 5.5.1 : ◼Politique éthique composée de la charte d’éthique, du code de conduite de prévention et de détection des faits de corruption et de la politique antifraude ◼Tolérance zéro à l’égard de la corruption dans le Groupe ◼Dispositif interne de contrôle des exportations des produits militaires, cf. § 5.5.1.4 ◼Transparence sur la composition et la nomination, cf. § 6.2 et la rémunération des organes de gouvernance, cf. § 6.6 ◼Dispositif d’alerte composé de différents canaux de signalement, dont une adresse électronique de collecte de signalement sécurisée, gérée par un tiers extérieur et indépendant, mesures de protection du lanceur d’alerte ◼Renforcement des procédures internes de conformité avec la mise en place d’engagements et la vérification automatique de l’actionnariat des partenaires #10 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran (2) 32,4 % 59,3 % 72 % #11 100 % des sites industriels classés au niveau de maturité OR selon les standards SSE de Safran (2) 33 % 41 % 47 % ODD 15 – Vie terrestre – Cible : 15.1 Safran respecte les réglementations en vigueur et agit pour protéger la biodiversité, cf. § 5.5.3.7 : ◼Étude des principaux impacts et dépendances du Groupe vis-à-vis de la biodiversité ◼Études d’impact locales sur la biodiversité avant autorisation d’exploitation #12 Augmenter le ratio des déchets valorisés par rapport à 2019 (68,3 %) 71,1 % 69,2 % 71 % ODD 9 – Industrie, innovation et infrastructure – Cible : 9.4 Safran souhaite développer son activité sans nuire au renouvellement des ressources naturelles, cf. § 5.5.3 : ◼Déploiement de la démarche d’écoconception ◼Limitation des substances chimiques nocives ◼Démarche d’économie circulaire avec la réduction de l’utilisation des ressources naturelles par le développement de solutions de maintenance et par le réemploi, la réparabilité des produits, le recyclage et la revalorisation ◼Réduction et valorisation des déchets ODD 6 – Eau propre et assainissement – Cibles : 6.3, 6.4 Safran limite son impact sur les écosystèmes et porte une attention particulière à la gestion de l’eau, cf. § 5.5.3.6 : ◼Maîtrise des consommations en eau, dont le principal usage est sanitaire ◼Traitement des eaux issues des processus industriels ODD 12 – Consommation et production responsables – Cibles : 12.4, 12.5 Safran recycle et revalorise ses produits et ses déchets, cf. § 5.5.3.5 et entretient des relations équilibrées avec ses fournisseurs, cf. § 5.5.2 : ◼Obtention du label Relations fournisseurs et achats responsables depuis 2017 ◼Réduction, traitement et valorisation des déchets sur les sites du Groupe ◼Co-création de la société Tarmac Aerosave pour la déconstruction et le recyclage des avions et valorisation des copeaux d’aluminium ◼Partenariat entre Tarmac Aerosave et la start-up Fairmat pour développer le recyclage des matériaux composites en fibre carbone à travers un procédé à l’empreinte faible en carbone (1)La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation et un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 % (de plus de 4 000 à plus de 6 500 personnes). En 2023, l'assiette est restée la même et 85 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont été formés à l'anticorruption dont 100 % des cadres dirigeants. En 2023, suite à la réalisation des MOOC en 2002, les salariés devaient valider un quiz de vérification des acquis. De plus, chaque nouvel entrant concerné ou exposé au risque de corruption doit suivre la formation digitale. (2)Indicateurs audités en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». Objectifs 2021 2022 2023 Contribution aux ODD Objectifs 2025 #13 Plus de 63 nouveaux doctorants accueillis au sein des équipes par an (1) 47 80 73 ODD 17 – Partenariats pour la réalisation des objectifs – Cibles : 17.16, 17.17 Safran participe au développement des compétences à travers la réalisation de partenariats scientifiques, technologiques et académiques, cf. § 5.6.2 : ◼Collaboration avec des écoles, des laboratoires universitaires et des chaires industrielles ◼Création de centres de formation dans les pays où Safran est implanté ◼Partenariat avec CampusFab, consortium d’acteurs industriels et de l’emploi, et d’organismes de formation, qui forme des techniciens et des ingénieurs de l’aéronautique et du spatial aux métiers de l’industrie du futur ◼Partenariats auprès d’entreprises innovantes pour développer des technologies émergentes : accompagnement de projets d’innovation et de R&T avec des start-up et un accélérateur de start-up ◼Obtention de la première place des déposants de demande de brevets en France selon l’Institut national de la propriété intellectuelle depuis 2022 #14 100 % des établissements, à partir de 50 salariés, mènent au moins une action citoyenne 45,3 % 76 % 76 % (2) ODD 4 – Accès à une éducation de qualité – Cible : 4.4 ODD 8 – Travail décent et croissance Économique – Cible : 8.5 Safran mène des actions citoyennes, cf. § 5.6.3 : ◼Plus de 600 actions menées sur tous les sites dans le monde grâce à la mobilisation des salariés sur des thèmes variés (social, santé, environnement…) ◼Actions de la Fondation pour l’insertion, en faveur des jeunes en situation de handicap et des jeunes défavorisés ou exclus ◼Mécénat : soutien d’associations pour favoriser l’apprentissage des mathématiques et des sciences, partenariats pour développer le mentorat en faveur de l’égalité des chances (1)Indicateur audité en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». (2)Le résultat du KPI a été maintenu alors que le périmètre de l'indicateur a été élargi en 2023 afin de prendre en compte les établissements à partir de 50 salariés et l'ensemble de leurs actions citoyennes réalisées. 32 établissements ont ainsi été ajoutés. Le nombre d'actions citoyennes a augmenté de 13 % entre 2022 et 2023. 5.1.3Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.3.1Pacte mondial et Objectifs de développement durable des Nations Unies Depuis 2014, Safran est signataire du Pacte mondial des Nations Unies qui s’articule autour de 10 principes relatifs au respect des droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cette adhésion volontaire implique de respecter et de promouvoir ces principes universels dans ses pratiques. Le Directeur Général de Safran assume directement la responsabilité de cet engagement. Safran atteste de la mise en œuvre effective de ces principes en publiant chaque année un rapport intitulé « Communication sur le Progrès » sur le site Internet du Pacte mondial des Nations Unies. Le Groupe est classé au niveau Global Compact Advanced, le standard le plus élevé en matière de performance RSE. La stratégie RSE de Safran s’inscrit dans la contribution mondiale pour atteindre les 17 Objectifs de développement durable définis par l’ONU d’ici 2030. 5.1.3.2Documents clés de la RSE de Safran Les documents internes clés concernant la responsabilité sociétale de Safran comprennent : ◼l’accord-cadre mondial RSE (voir ci-dessous) ; ◼la stratégie RSE cf. § 5.1.1.2 ; ◼la charte d’éthique cf. § 5.1.2 ; ◼la stratégie climat cf. § 5.3.3 ; ◼le code de conduite de détection et prévention des faits de corruption et la charte de lobbying responsable cf. § 5.5.1.3 ; ◼la politique santé, sécurité et environnement cf. § 5.4.2.1 ; ◼la politique d'achats responsables cf. 5.5.2.1 ; ◼le plan de vigilance Groupe cf. § 5.5.4. Ces documents sont applicables sur tous les sites de Safran, dans tous les pays où le Groupe est implanté. 5.1.3.3Accord-cadre mondial Safran sur la RSE Safran a réaffirmé son engagement en matière de RSE en renouvelant et renforçant son accord-cadre mondial. Signé le 4 décembre 2023, cet accord implique la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union, et a été ratifié par les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT et CGT-FO. Cet accord renouvelle et étoffe les engagements initiaux de 2017. Il s’applique à toutes les sociétés dans tous les pays où le Groupe est présent ainsi qu’à l’ensemble de ses salariés et englobe les relations avec les fournisseurs en prenant en compte les évolutions sociétales et environnementales, tout en respectant les diversités culturelles, sociales et économiques. Les objectifs clés de cet accord sont les suivants : ◼intégrer la politique de responsabilité sociétale du Groupe dans un cadre négocié, en application des conventions internationales du travail ; ◼réaffirmer les engagements ambitieux de Safran en matière de lutte contre le changement climatique et de préservation de l’environnement, notamment en préservant les ressources naturelles et la biodiversité, en réduisant les déchets et en favorisant leur valorisation, ainsi qu’en prévenant les risques de pollution afin de minimiser l’impact environnemental des activités du Groupe ; ◼poursuivre le déploiement de la politique des ressources humaines du Groupe en mettant l’accent sur la valorisation des compétences et des talents, la qualité de vie et le bien-être au travail, tout en favorisant la diversité et l’égalité de traitement ; ◼garantir les droits de représentation du personnel, en particulier les droits syndicaux ainsi que les droits attachés à la liberté de négocier et au dialogue social ; ◼reconnaître les engagements de Safran en matière d’éthique des affaires envers ses clients et ses fournisseurs. Le Groupe s’engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes et veille à sensibiliser les salariés à cet enjeu grâce aux dispositifs de communication ou de formation les plus adaptés ; ◼veiller à ce que le respect des droits fondamentaux soit un critère central dans le choix et l'évaluation des fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services ; ◼prendre en considération l’impact des activités : favoriser l'emploi de ressources humaines locales dans chaque pays où le Groupe est implanté pour pourvoir les postes disponibles. 5.1.4Évaluation de la performance RSE par des agences de notation extra-financière Les évaluations effectuées par des agences de notation extra-financière, portant sur le respect de l’environnement, les valeurs sociales, l’engagement sociétal et la gouvernance d’entreprise, témoignent de la performance RSE du Groupe. Notations extra-financières du Groupe En 2023, pour la première année, le Groupe a atteint la note maximale A (niveau leadership) à l'enquête sur le changement climatique du CDP (CDP Climate Change). Safran intègre ainsi le TOP 2 % parmi plus de 23 000 déclarants. De plus, plusieurs de nos sites détiennent des certifications RSE alignées sur la norme ISO 26000 relative à la responsabilité sociétale : ◼au Maroc, les sites de Safran Electrical & Power et de MATIS Aerospace (une co-entreprise entre Safran et Boeing) ont été distingués par le label RSE de la Confédération générale des entreprises du Maroc (CGEM) sur la période 2022-2025 ; ◼au Mexique, les sites de Safran Aircraft Engines, Safran Landing Systems et Safran Aerosystems ont renouvelé leur statut d’« entreprises socialement responsables » décerné par le CEMEFI (Centro Mexicano para la Filantropía) en 2023. 5.2Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière Les chapitres 4, intitulé « Facteurs de risques », et 5, nommé « Performance extra-financière », du présent document d’enregistrement universel étant liés, des renvois y figurent. L’analyse et le traitement des facteurs de risques principaux sont exposés dans le chapitre 4. Le chapitre 5 est dédié à la présentation des principaux risques extra-financiers, recensés dans le tableau ci-dessous, et des performances associées, cf. § 5.3 au § 5.6. Ces risques ont été appréciés à partir de la matrice de matérialité et des risques clés identifiés depuis le système de gestion des risques de Safran (Enterprise Risk Management), décrit au chapitre 4, ainsi qu’au regard du modèle d’affaires présent dans le rapport intégré de Safran. Les indicateurs présentés permettent d’évaluer l’efficacité des politiques déployées pour maîtriser ces risques. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous concernent le périmètre Groupe, sauf mention contraire. Les principaux risques extra-financiers décrits dans cette section sont les suivants : ◼les risques liés au changement climatique ; ◼les risques de corruption ; ◼les risques liés au déficit de compétences et de savoir-faire ; ◼les risques de manque ou de déficit d’attractivité ; ◼les risques relatifs à la santé, la sécurité et l'environnement ; ◼les risques liés aux fournisseurs ; ◼le risque de défaut de mixité femmes/hommes ; ◼les risques liés à la sécurité aérienne. Face au contexte économique et politique actuel, marqué par une demande accrue des compagnies aériennes, des tensions sur la chaîne d'approvisionnement, une inflation soutenue et des conflits géopolitiques, Safran intensifie sa vigilance concernant les risques extra-financiers. En 2023, Safran a dépassé ses objectifs de recrutement et n’a donc pas subi un déficit d’attractivité. Risques liés au changement climatique Le changement climatique présente pour Safran un double enjeu lié à : 1.L’impact du changement climatique sur les activités du Groupe, présent dans la plupart des régions du monde ; 2.L’impact des activités du Groupe sur le changement climatique. L’entreprise contribue aux émissions de gaz à effet de serre directement, par ses activités industrielles et ses achats, son fret, les déplacements de ses salariés et, indirectement, par l’utilisation effectuée par ses clients de ses produits, en particulier dans le secteur aérien. Safran identifie ainsi deux types de risques : ◼les risques physiques, cf. § 5.5.3.8, résultant des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques extrêmes. Ils pourraient générer des dommages aux implantations du Groupe et mettre en danger la sécurité des salariés. L’exposition des sites de Safran et de leur chaîne de valeur à ces risques dépend grandement de leur localisation géographique. La fréquence et l’intensité des événements climatiques, aggravées par l’élévation globale de la température, sont prises en compte dans les choix des lieux d’implantation des activités ; ◼les risques de transition induits par l’évolution du contexte économique, réglementaire, social et sociétal en matière de lutte contre le changement climatique. Ils pourraient prendre la forme de nouvelles taxes, de mesures réglementaires visant à réduire l’usage du transport aérien, voire des pertes de parts de marché ou d’attractivité du secteur pour les investisseurs, ou de Safran si ses concurrents développaient des produits plus compétitifs du point de vue de la décarbonation. Les risques liés à l’évolution technologique et à la décarbonation du secteur aéronautique sont détaillés au § 4.3.3.1. Les enjeux associés au changement climatique peuvent également constituer des opportunités pour le Groupe. Celles-ci résident notamment dans le développement de produits innovants, qui améliorent l’efficacité énergétique des aéronefs, et la consommation énergétique de nos processus industriels. Politiques et démarches Indicateurs 2018 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Stratégie et plan d’action pour lutter contre le changement climatique cf. § 5.3 Émissions en tonnes de CO2 équivalent : scope 1 (1) (2) 219 790 177 317 177 299 (3) 167 774 (5) - 5 % scope 2 (location‑based) (1) 383 186 244 466 264 420 (3) 269 279 (5) 2 % ◼scope 2 (market‑based) (1) (4) 358 887 225 796 226 431 (3) 213 199 (5) - 6 % ◼scope 3 (1) : ●usage des produits 113 800 000 (5) 52 300 000 (5) (10) 56 100 000 (10) 61 800 000 (6) (10) 10 % ●achats de biens et services 4 961 000 2 735 000 4 392 000 5 780 000 (7) 32 % ●fret 264 700 183 200 267 400 272 700 (7) (8) 2 % ●déplacements professionnels 68 450 16 100 (11) 28 100 (11) 38 780 (9) 38 % ●déplacements domicile-travail (10) 118 600 97 100 103 600 111 600 8 % ●Émissions amont liées à la consommation d’énergie 118 591 89 785 97 500 103 705 6 % ●Émissions liées au traitement des déchets 21 000 14 200 14 700 17 345 18 % (1)Les définitions et méthodologies des indicateurs sont décrites au § 5.7.5. (2)Les émissions directes liées au biogaz sont comptabilisées dans le calcul du scope 1. (3)Les valeurs 2022, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2022, ont été revues en 2023 pour refléter les données définitives. (4)Les valeurs scope 2 market-based ont été publiées pour la première fois dans le document d'enregistrement universel 2021 et ont été affinées dans le présent document tenant notamment compte des facteurs d'émissions des fournisseurs de Safran. (5)En 2023, les activités non propulsives de catering et cargo de Safran Cabin ont été vendues. Elles représentaient en moyenne moins de 1 % des émissions du scope 1 et 2 sur la période 2018-2022. (6)En 2023, les activités non propulsives de catering et cargo de Safran Cabin ont été vendues. Elles généraient des émissions indirectes représentant en moyenne 4,86 % des émissions du scope 3 sur l'usage des produits sur la période 2018-2022. (7)L'augmentation des émissions est liée en partie à la reprise des activités. La hausse relative aux achats de biens et services et au fret est aussi liée en partie à l'inflation, puisque les émissions de gaz à effet de serre sont évaluées principalement à partir de facteurs d'émissions monétaires. (8)En 2023, l'évaluation des émissions associées au fret est réalisée pour la première fois selon une méthode hybride décrite au § 5.7.5. (9)En 2023, malgré la reprise des voyages d’affaires, les émissions restent contenues. (10)Le scope 3, usage des produits en 2021 et 2022 et dans une moindre mesure en 2023, a été impacté par la baisse des livraisons liée à l'épidémie de Covid-19. (11)Les émissions liées aux déplacements professionnels ont fortement diminué en 2021 et 2022 compte tenu de l'épidémie de Covid-19. Risque de corruption La dimension internationale du Groupe impose à Safran de veiller au strict respect de l’ensemble des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption, en prenant en compte leurs éventuels effets extraterritoriaux. Ce risque couvre un spectre d’exposition allant de la corruption active directe et indirecte, la corruption passive, le trafic d'influence aux conflits d'intérêts. Politiques et démarches Indicateurs 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Programme de prévention et de détection des risques de corruption, cf. § 5.5.1 Charte d’éthique, cf. § 5.5.1.2 Taux des cadres dirigeants et des salariés concernés ou exposés formés à l’anticorruption 89 % 77 % (1) 85 % 10 % (1)La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation et un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 %. (de plus de 4 000 à plus de 6 300 personnes). En 2023, 85 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont été formés à l'anticorruption dont 100 % des cadres dirigeants. Le périmètre concernait près de 5 500 salariés exposés ou concernés. En 2023, suite à la réalisation des MOOC en 2022, les salariés devaient valider un quiz de vérification des acquis. De plus, chaque nouvel entrant concerné ou exposé au risque de corruption doit suivre la formation digitale. Risques liés au déficit de compétences et de savoir-faire Les risques de déficit de compétences et de savoir-faire peuvent être liés : ◼à l’évolution accélérée des métiers induite par la transformation digitale, l’émergence de technologies disruptives et les nouveaux enjeux sociétaux ; ◼aux enjeux d’adaptation de charge, de capacité et d’adéquation des compétences aux besoins, avec une forte croissance des effectifs dans une dynamique d’activité ; ◼aux tensions sur le marché du travail relatives à des expertises clés, à la forte concurrence entre secteurs d’activité ou encore au taux de rotation du personnel dans certaines zones géographiques. Politiques et démarches Indicateurs 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Politique de management des talents, cf. § 5.4.1.1 Part des salariés du Groupe ayant suivi une ou plusieurs formations 82 % 90 % 91 % 2 % Plan de transformation Safran University, cf. § 5.4.1.5 Nombre moyen d’heures de formation par salarié 21 25 31 21 % Risques de manque ou de déficit d’attractivité Le risque de manque ou de déficit d’attractivité du Groupe peut être lié à : ◼des délais longs de recrutement pour des profils spécialisés ainsi que pour des métiers nouveaux pour Safran au regard des pénuries sur certains métiers et des contraintes réglementaires ; ◼la forte concentration d’entreprises industrielles sur certains bassins, générant une forte concurrence (flexibilité, rémunération, parcours et développement de carrière) pour attirer les talents et leurs compétences ; ◼un environnement de travail propre aux grands groupes industriels perçu comme peu agile ; ◼un déficit d'image dans l'opinion concernant les métiers de l'industrie et le secteur aéronautique. Ces risques sont détaillés au § 4.3.3.3. Politiques et démarches Indicateurs 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Politique de recrutement, cf. § 5.4.1.3 Indice de remplacement des départs définitifs 124 0,82 1,5 1,8 20 % Risques santé, sécurité et environnement Risques liés aux activités industrielles : ◼risques inhérents aux activités comme les accidents industriels et environnementaux majeurs ; ◼risques pour la santé (physique et mentale) et la sécurité lors des activités ; ◼risques sanitaires de santé publique ; ◼impacts des événements climatiques sur les biens et les personnes. Risques liés aux nouvelles réglementations : ◼les réglementations et normes locales et internationales en matière de protection de la santé et de la sécurité applicables aux activités de Safran sont diverses, évolutives et toujours plus strictes. Le non-respect des réglementations constitue un risque pour le Groupe. Politiques et démarches Indicateurs/documents clés 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Politique santé sécurité environnement, cf. § 5.4.2.1 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TFAA) 2,1 2,1 2,1 - Taux de gravité (TG) 0,08 0,07 0,06 (14 %) Piliers DRHS, cf. § 5.4 Taux d’absentéisme 2,84 % 3,7 % 3,15 % (15 %) Risques liés aux fournisseurs En 2023, Safran a acheté des biens et des services à hauteur de 14,1 milliards d'euros 125 soit près de 63 % du chiffre d'affaires du Groupe auprès d'environ 14 000 fournisseurs significatifs 126. Malgré les efforts de vigilance déployés par Safran, garantir une conformité rigoureuse à l’ensemble des législations sociales, environnementales et éthiques par l’ensemble de ses fournisseurs reste un défi. La politique d’achats responsables vise à atténuer ces risques, en particulier ceux liés au non-respect des droits humains, aux impacts sur la sécurité, la santé, l’environnement, y compris ceux associés au changement climatique et à la corruption, chez les fournisseurs. Par effet d’association, ces risques liés aux fournisseurs peuvent impacter l’activité, l’image et la rentabilité de Safran. La gestion et le suivi de ces risques sont inclus dans le plan de vigilance, cf. § 5.5.4, conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Politiques et démarches Indicateurs 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Politique achats responsables, cf. § 5.5.2.1 Plan de vigilance, cf. § 5.5.4 Taux d’acheteurs formés aux achats responsables 49,8 % 48,1 % 61 % 26 % Charte d’achats responsables de Safran, cf. § 5.5.4.2 Taux d'achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables 32,4 % 59,3 % 72 % 22 % Risques de défaut de mixité femmes/hommes Les risques de défaut de mixité peuvent être liés à : ◼la représentation insuffisante des femmes dans l'entreprise, en particulier aux postes à responsabilité, génère un risque d'image, d'attractivité et de performance. Elle est liée à la sous-représentation des femmes dans les filières scientifiques et techniques ainsi que dans le secteur de l'aéronautique. Politiques et démarches Indicateurs 2021 2022 2023 Évolution 2022‑2023 Démarche et plan d’action égalité professionnelle femmes-hommes, cf. § 5.4.3.2 Part des femmes : ◼dans les recrutements externes 31,3 % 34,4 % 36,9 % 7 % ◼dans les effectifs 27,9 % 28,5 % 29,3 % 3 % ◼parmi les cadres dirigeants 15,1 % 17 % 19,5 % 15 % Risques liés à la sécurité aérienne Afin de maîtriser les risques d’accident d’aéronefs qui pourraient impliquer des biens ou des services, cf. § 4.3.1.1, Safran a mis en place des politiques de sécurité aérienne et de qualité, cf. § 1.7 et § 5.5.1.1 ainsi qu’un système robuste et confirmé de management de la sécurité, cf. § 1.7. 5.3Climat : décarboner l’aéronautique Safran ambitionne d’être leader de la décarbonation du secteur aéronautique. Il fait ainsi de l’avion bas-carbone la priorité de sa recherche et technologie (R&T) et s’engage à réduire ses émissions de CO2 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les salariés sont mobilisés pour réduire leur empreinte carbone. 5.3.1Contexte et enjeux L’Accord de Paris sur le climat, conclu en 2015, a fixé l’objectif de maintenir le réchauffement de la température moyenne de la Terre en dessous de 2 °C, voire à 1,5 °C, à la fin du siècle par rapport aux niveaux préindustriels. Safran s’inscrit pleinement dans cet objectif, en évaluant sa stratégie, ses risques et ses opportunités au regard de différents scénarios climatiques 127. En 2019, les avions civils en exploitation dans le monde ont émis 2,5 % 128 des émissions mondiales de CO2. En 2023, le trafic aérien mondial a atteint 94 % du niveau de 2019 selon l’IATA 129, l’Association du transport aérien international. La nécessité de réduire ces émissions est renforcée par des perspectives de croissance du trafic aérien significatives dans les prochaines décennies. En outre, les moteurs d’avions produisent d’autres émissions que le CO2 (traînées de condensation, oxydes d’azote) qui pourraient entraîner un effet additionnel sur le réchauffement climatique. La décarbonation du transport aérien représente l’enjeu climatique principal de Safran. En 2023, les émissions associées à l'usage des produits à bord des avions représentaient environ 90 % de l’empreinte carbone totale du Groupe. Au-delà des risques présentés au § 5.2 et au § 4.3.3.1, les enjeux associés au changement climatique présentent également des opportunités pour le modèle d’affaires de Safran : ◼à titre principal, il existe une opportunité de développer commercialement des produits de dernière génération innovants qui contribuent à la réduction des émissions du secteur aérien ; ◼à titre secondaire, il est possible de renforcer la performance opérationnelle des activités industrielles du Groupe grâce à des investissements visant à réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. En parallèle, cela permet de renforcer l'indépendance énergétique et la résilience du Groupe face aux crises d'approvisionnement énergétique. 5.3.2Engagement et gouvernance sur le climat En tant que motoriste et équipementier du secteur aéronautique, Safran a fait de la décarbonation de l’aviation l’un des deux piliers de sa stratégie avec la souveraineté et le cœur de sa mission et de ses préoccupations. L’engagement du Groupe sur le climat est porté au plus haut niveau de l’organisation : ◼la direction Climat et environnement a été intégrée à la direction Groupe Développement durable, rattachée au comité exécutif en 2023 pour augmenter sa visibilité et s’assurer de la prise en compte des enjeux de durabilité dans les décisions de l’entreprise, cf. 5.1.1 ; ◼le comité d’orientation sur le climat est présidé par le Directeur Général. Il réunit les membres du comité exécutif du Groupe représentant les principaux métiers impliqués dans l’action climatique : recherche et technologie, climat et environnement, stratégie, affaires publiques, finance, communication financière, opérations, responsabilité sociétale de l’entreprise et communication, ainsi que des présidents de société de rang 1. Il définit les orientations du Groupe, et approuve les objectifs et feuilles de route sur chaque type d’émissions de CO2 (scopes 1, 2, 3). Ce comité s’est réuni à quatre reprises en 2023 ; ◼le comité innovation, technologie & climat constitué au sein du Conseil d’administration étudie, examine et exprime son avis sur la stratégie proposée par la direction générale ainsi que sur le plan d’action et les performances associées aux questions climatiques, cf. § 6.3.6.3. Ce comité est présidé par un administrateur indépendant chargé spécialement du suivi des questions climatiques. Les orientations stratégiques de Safran dans ce domaine sont présentées lors de l’assemblée générale annuelle. Les orientations et la stratégie, portées par ces comités de haut niveau, sont déployées par la direction Climat et environnement. Le suivi et le pilotage de la feuille de route sont assurés par différentes instances : ◼quatre comités opérationnels sont chacun présidés par deux membres du comité exécutif, dont un président de société de rang 1. Ils déclinent et mettent en œuvre la stratégie climat de Safran sur les thématiques suivantes : énergie et sobriété ; supply chain ; mobilité des salariés et usage des produits ; ◼le pilotage opérationnel des actions est réalisé par des chefs de projet bas-carbone dans les sociétés de rang 1 ainsi que par des correspondants dans les directions métiers (achats, supply chain, énergie, voyages d’affaires, etc.) ; ◼enfin, l’avancement du plan d’action est régulièrement examiné par le comité exécutif du Groupe. 5.3.3Stratégie 5.3.3.1Stratégie et objectifs dans le cadre de la lutte contre le changement climatique Répartition des émissions de CO2 de Safran sur toute sa chaîne de valeur Les objectifs de décarbonation de Safran Dans le cadre de son pilier stratégique visant à décarboner le secteur aéronautique, Safran s’est fixé les objectifs suivants : ◼réduction des émissions issues de ses opérations (scopes 1 et 2) : objectif de réduire de 30 % ses émissions d’ici 2025 et de 50,4 % d’ici 2030, par rapport à 2018 130, aligné sur une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼réduction des émissions liées à l’usage des produits (scope 3 usage des produits vendus) : objectif de réduire les émissions par siège-kilomètre de 42,5 % en 2035 par rapport à 2018 (1), soit un taux moyen de 2,5 % par an, contribuant à l’objectif global d’atteindre zéro émission nette pour le secteur aérien d’ici 2050 ; ◼réduction des émissions liées aux déplacements de ses salariés (scope 3 déplacements professionnels et déplacements domicile-travail) : objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018 (1), aligné sur une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼réduction des émissions liées aux achats de biens et services : engager ses 400 principaux fournisseurs dans le respect de l’Accord de Paris, en visant une trajectoire de réduction compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et si possible 1,5 °C. Safran a défini ses objectifs en s’appuyant sur plusieurs scénarios compatibles avec l’Accord de Paris : ◼des scénarios sectoriels spécifiques, au niveau mondial (ATAG Waypoint 2050, visant la neutralité carbone d’ici 2050) et européen (Destination 2050, visant - 55 % de CO2 d’ici 2030 par rapport à 1990) ; ◼des scénarios de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) sur le volet relatif à l’aviation : scénario SDS, compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et scénario Net Zero, compatible avec un réchauffement limité à 1,5 °C. En ce qui concerne les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre relatifs aux émissions des scopes 1 et 2, Safran a utilisé la méthode d’approche de contraction absolue 131 mise à disposition par l’initiative Science-Based Targets (SBTi). Safran a ainsi fixé des objectifs de court (2025) et moyen terme (2030), en accord avec ses prévisions budgétaires et ses plans d’action. Grâce à ses objectifs climatiques, Safran vise à participer à l’objectif de l’Union européenne de réduire les émissions de 55 % d’ici 2030 par rapport à 1990 et à atteindre zéro émission nette d’ici 2050. Des objectifs climatiques compatibles avec l’Accord de Paris et validés par la SBTi En 2023, la SBTi a validé les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre de Safran. Ces objectifs couvrent les émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) liées à la consommation d’énergie des opérations du Groupe, ainsi que les émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3). Le Groupe est ainsi l’un des premiers acteurs aéronautiques au monde dont le niveau d’ambition a été reconnu par la SBTi comme compatible avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris. La SBTi est un organisme mondial aidant les entreprises à se fixer des objectifs de réduction des émissions, à partir des dernières données scientifiques sur le climat. Cette initiative est le fruit d'une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). La SBTi évalue et valide de manière indépendante les objectifs d'émissions de CO₂ des entreprises sur la base d'une approche et de critères scientifiques. 5.3.3.2Stratégie pour réduire les émissions des scopes 1 et 2 132 Safran s’inscrit dans une trajectoire 1,5 °C, en visant - 30 % en 2025 et - 50,4 % en 2030 par rapport à 2018. Ces objectifs sont déclinés par Safran SA et ses sociétés de rang 1 133, couvrant 100 % des émissions liées aux scopes 1 et 2 du périmètre de reporting. Safran agit sur tous les leviers de la transition énergétique. Pour réduire ses émissions des scopes 1 et 2, Safran a structuré son plan d’action en mobilisant les leviers stratégiques suivants : ◼réduction des consommations d’énergie ; ◼substitution du gaz naturel ; ◼recours croissant aux énergies renouvelables. Safran a par ailleurs mis en place depuis 2019 un prix interne du carbone, sous la forme d’un prix directeur fixé à 80 dollars/tCO2e pour ses investissements (shadow price, sans flux monétaire associé). Le Groupe prévoit de réviser ce prix en 2024. Il vise à sensibiliser les investisseurs internes et à favoriser les financements à moindre impact sur l’environnement, en diminuant le temps de retour sur investissement pour les solutions les plus vertueuses. Les actions phares en 2023 Pour atteindre ses objectifs, Safran SA et ses sociétés de rang 1 ont lancé des plans d’action pour la transition énergétique. Les réalisations suivantes ont marqué l’année 2023 : ◼Réductions des consommations d’énergie : Afin d’augmenter la performance énergétique des nouveaux bâtiments, un standard interne de construction a été déployé pour les activités tertiaires et industrielles. Dérivé des standards réglementaires et normatifs, il repose sur trois paramètres clés : ●la faible consommation du bâtiment en phase d’exploitation ; ●l’approvisionnement et/ou la production et l’autoconsommation d’énergie décarbonée ; ●le recours à des matériaux de construction à faible contenu carbone. Ce standard, appliqué à tout nouveau projet, site ou bâtiment, s’accompagne d’une exigence sur l’absence de consommation de gaz naturel, hors dérogation pour des besoins de production. Afin de renforcer et d’accélérer les réductions de consommation énergétique des sites, un système interne de management de l’énergie, fondé sur la norme ISO 50001, est en cours de déploiement sur les sites de Safran. Ce référentiel compte trois niveaux de maturité : bronze, argent et or. En 2022, 90 % 134 des sites avaient atteint le niveau bronze. En 2023, 87 % des sites Safran ont atteint au moins le niveau argent dont 8 % ont déjà atteint le niveau or. Un réseau de correspondants énergie dans les sociétés a été créé, avec des relais locaux sur chaque site. Un comité énergie regroupant les différentes compétences est animé par la direction Climat et environnement et la direction industrielle afin de partager les outils, les méthodes, les bonnes pratiques et les retours d’expérience. Par ailleurs, le plan de sobriété énergétique lancé en 2022 a permis à Safran de réduire la consommation énergétique de ses sites en Europe de 21 % en 2023. Grâce à l’implication de chacun des salariés du Groupe dans cette démarche et malgré ses activités croissantes, Safran ambitionne de réduire de 10 % ses consommations issues du réseau de gaz et d’électricité en 2024 par rapport à 2019 135 dans le monde. Les salariés sont sensibilisés à des écogestes qui concernent la température au sein des sites, l’extinction des équipements en fin de service et l’organisation du travail. ◼Substitution du gaz naturel : Safran accélère le déploiement de sources de substitution au chauffage par gaz naturel en ayant recours à : ●des réseaux de chaleur comme à Gonfreville-l’Orcher, en France, où le site a été connecté en 2023 au nouveau réseau de chaleur par valorisation de biomasse de la métropole havraise ; ●l’électrification de la production de chaleur dans des pays possédant des mix électriques faiblement carbonés ; ●la récupération de chaleur fatale (chaleur de récupération générée par un procédé dont l’objectif premier n’est pas la production d’énergie) en Chine à Suzhou. ◼Accroître le recours aux énergies renouvelables : Safran augmente sa part d’approvisionnement en énergie décarbonée. Ainsi, au Mexique, un contrat d’approvisionnement d’électricité décarbonée couvre près de 65 % de la consommation des sites de Chihuahua et certains sites de Querétaro en 2023. De plus, Safran a signé un contrat d’approvisionnement Power Purchase Agreements (PPA) en Pologne en 2023, permettant de couvrir 80 % des besoins des sites présents dans ce pays. Par ailleurs, Safran a signé au cours du second semestre 2023 un contrat Virtual Power Purchase Agreement (VPPA) permettant la production externe d’électricité provenant d’une centrale de panneaux photovoltaïques aux États-Unis pour une production attendue totale de 247 GWh par an. Le contrat durera 12 ans à partir de 2026. Ce projet permettra de couvrir 100 % de la consommation des sites localisés aux États-Unis. Des opportunités sont en cours d’étude dans d’autres pays. Safran s’est aussi engagé à s’approvisionner en carburants durables. Le Groupe les incorpore dans le kérosène utilisé pour les essais de réception de moteurs d’avions et d’hélicoptères réalisés sur ses sites. Cette incorporation a atteint en moyenne 20 % sur l’année 2023 et continue de progresser (moyenne d’incorporation de 28 % atteinte au cours du quatrième trimestre 2023). Safran prévoit d’accroître ce taux jusqu’à 35 % d’ici 2025. ◼Recourir à la production et l’autoconsommation 136 sur site : en 2023, Safran a inauguré des centrales photovoltaïques, dédiées à l’autoconsommation sur ses sites au Maroc, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Safran a notamment mis en service une centrale photovoltaïque sur son site du Havre, en France. Cette centrale permettra de couvrir plus de 25 % des besoins du site. Au total, le Groupe a signé des contrats d’installation pour une surface de près de 186 000 m² de panneaux photovoltaïques répartis sur 19 sites en France, dont certains sont déjà opérationnels. Par ailleurs, Safran a inauguré en janvier 2024 une éolienne et des panneaux photovoltaïques sur son site de Herstal, en Belgique, qui permettent de doubler la production d’énergie renouvelable en couvrant 40 % des besoins du site en électricité. Les résultats Safran estime que 76 % des actions nécessaires à l’atteinte de l’objectif climatique 2025 ont été réalisées à fin 2023 : production et autoconsommation sur les sites industriels, rationalisation de l’empreinte industrielle, économies d’énergie dans les usines, etc. Pour les actions à venir, 37 % ont d’ores et déjà été lancées et 14 % sont inscrites au budget du plan moyen terme Groupe. Safran déclare ses émissions de gaz à effet de serre du scope 2 selon la méthode dite market-based. Elle correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie liés aux contrats réalisés avec Safran. Des précisions sur cette méthode sont présentées dans la note méthodologique au § 5.7.5. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur un périmètre Groupe, sauf mention contraire. Les indicateurs liés aux scopes 1 et 2 ont été audités en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». Émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) liées aux scopes 1 et 2 (1) 2018 2021 (8) 2022 (2) 2023 (3) Scope 1 émissions directes (tCO2e) (4) 219 790 177 317 174 755 167 774 Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie, méthode market-based (4) (tCO2e) 358 887 225 796 230 909 213 199 Variations des émissions scopes 1 et 2, par rapport à 2018, méthode market-based - - 30,3 % - 30 % - 34 % Total des émissions scopes 1 et 2, méthode market‑based (tCO2e) 578 675 403 113 405 664 380 973 Scope 1 émissions directes biogéniques (6) (tCO2e) ND (5) ND (5) ND (5) ND (5) Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie, méthode location-based (7) (tCO2e) 383 186 244 466 262 243 269 279 (1)Toutes les émissions de gaz à effet de serre déclarées dans le présent document sont présentées sur une base dite « brute », conformément au GHG Protocol, sans tenir compte de la déduction des quotas CO2 du système européen d’échange de quotas, ni d’aucune autre mesure de compensation carbone. (2)Les valeurs 2022, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2022, ont été revues en 2023 pour refléter les données définitives. (3)En 2023, les activités non propulsives de catering et cargo de Safran Cabin ont été vendues. Elles représentaient en moyenne moins de 1 % des émissions des scopes 1 et 2 sur la période 2018-2022. (4)Les valeurs scope 2 market-based ont été publiées pour la première fois dans le document d'enregistrement universel 2021 et ont été affinées dans le présent document tenant notamment compte des facteurs d'émissions des fournisseurs de Safran. (5)Données non disponibles. (6)Le carbone biogénique est le carbone contenu dans la biomasse et les matières organiques du sol, par opposition au carbone d’origine fossile (charbon, gaz naturel, pétrole). (7)Les émissions directes liées au biogaz sont comptabilisées dans le calcul du scope 1. (8)Les émissions de GES liées aux scopes 1 et 2 ont été fortement réduites en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Énergie 2018 2021 2022 (1) 2023 Électricité conventionnelle et renouvelable (en MWh) 1 304 597 1 073 389 1 179 449 1 182 240 (2) dont électricité d'origine renouvelable autoconsommée : PV (2) (en MWh) 70 903 3 855 10 819 dont électricité d'origine renouvelable contractualisée : GO, PPA, VPPA (3) (en MWh) 0 210 064 187 108 254 085 (3) Gaz naturel et gaz de pétrole liquéfié (GPL) (en MWh PCS (4)) 868 910 730 381 754 572 745 715 dont Biogaz (3) (en MWh PCS (4)) 0 14 344 32 363 31 858 Kérosène (en litres) 17 305 991 13 433 463 14 216 700 13 897 368 Kérosène (en MWh PCS) 178 094 138 242 146 303 143 016 Carburant aérien durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF) (en litres) 0 870 024 1 255 923 2 739 522 Carburant aérien durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF) (en MWh PCS (4)) 0 8 953 12 925 28 192 Réseaux de chaleur/vapeur et froid (en MWh) 53 491 26 396 36 074 32 349 Fioul (en litres) 865 466 513 573 856 358 325 476 Fioul (en MWh PCS) 9 475 5 622 9 375 3 563 Consommation totale d’énergie (en MWh) 2 414 567 1 982 984 2 147 082 2 143 484 Part de l’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie (incluant le biogaz) 0,01 % 11,8 % 11 % 15 % (1)Les valeurs 2022, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre, ont notamment été revues en 2023 pour refléter les données définitives. (2)Électricité produite et autoconsommée sur les sites grâce à des panneaux photovoltaïques. (3)Origine renouvelable volontaire, ne tenant pas compte des énergies d’origine renouvelable dans les mix énergétiques des fournisseurs d’énergie au travers de contrats d’achats spécifiques de garanties d’origine (GO) renouvelable de l’électricité, de Power Purchase Agreement (PPA, approvisionnement en énergie décarbonée à long terme à partir d’une nouvelle centrale de production) ou de Virtual PPA (contrat PPA permettant la production externe d’électricité provenant d’une centrale de panneaux photovoltaïques). (4)Le MWh PCS (pouvoir calorifique supérieur) prend en compte l’énergie dégagée par la combustion en récupérant la chaleur latente de la vapeur d’eau produite par cette combustion alors que le MWh PCI (pouvoir calorifique inférieur) ne la prend pas en compte. Par défaut, les MWh indiqués sont des MWh PCI, sauf indication contraire. Répartition géographique des émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) liées aux scopes 1 et 2 (méthode market‑based) en 2023 Répartition des émissions brutes de GES (Safran SA et ses sociétés de rang 1) (en %) en 2023 5.3.3.3Stratégie de réduction des émissions du scope 3 hors usage des produits L’analyse des postes d’émissions du scope 3 listés par le GHG Protocol conduit à retenir huit des quinze postes comme étant matériels pour le Groupe. Les six premiers postes sont traités dans ce paragraphe tandis que les deux derniers postes sont traités aux § 5.5.3.4 et § 5.3.3.5 : ◼achats de biens et services ; ◼logistique en amont de l’activité, dès lors qu’elle est pilotée par Safran ; ◼logistique en aval de l’activité, dès lors qu’elle est pilotée par Safran ; ◼déplacements professionnels ; ◼déplacements domicile-travail ; ◼émissions amont liées à l’énergie consommée ; ◼usage des produits vendus, cf. § 5.3.3.4 ; ◼déchets générés par l’activité, cf. § 5.5.3.5. En 2023, Safran a poursuivi son travail d’élaboration ou de mise en œuvre des feuilles de route opérationnelles pour réduire les émissions de ces différents domaines. Par ailleurs, un plan nommé Green IT pour promouvoir un numérique responsable est déployé par la direction du Digital et des systèmes d’information. Il vise à optimiser les émissions liées aux outils, aux équipements et aux services numériques, mais aussi à limiter l’épuisement des ressources et l’affaiblissement de la biodiversité. Plusieurs actions ont été identifiées telles que l’allongement de la durée de vie des équipements, la virtualisation des serveurs et le déploiement vers des serveurs informatiques à distance (cloud). En 2023, Safran a signé la « charte du numérique responsable » de l’Institut du numérique responsable et est devenu membre de cet organisme. Un partenariat a été mis en place en France pour recycler les équipements usagés. Par ailleurs Safran participe aux réflexions sur le numérique responsable à travers le Cigref, l’association représentative des grandes entreprises et administrations publiques françaises, qui anime les réflexions sur les enjeux numériques. En complément de ce plan, le déploiement des outils digitaux fait partie de la stratégie de Safran d’amélioration de sa performance opérationnelle. Il permet en outre d’éviter une partie des déplacements des salariés et donc de réduire les émissions de carbone du Groupe. Achats de biens et services Afin de relever le défi du changement climatique, Safran associe ses 400 principaux fournisseurs les plus contributifs à l’empreinte carbone du Groupe (émettant environ 80 % du CO2 des achats de Safran) à sa démarche de décarbonation sur une trajectoire de réduction de leurs émissions. Cette démarche est compatible avec un réchauffement climatique inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C à l’horizon 2100 par rapport au niveau préindustriel dans le respect de l’Accord de Paris. Chacun de ces fournisseurs doit renseigner un questionnaire de maturité et présenter un plan d’action de décarbonation. Dans le cadre de cette démarche, en juin 2023, lors du Salon du Bourget, le Groupe a organisé un second Safran Supplier Day ainsi qu’une première édition du Challenge Décarbonation. Trois fournisseurs ont été récompensés pour leurs innovations en termes de décarbonation. Une formation en ligne à destination des fournisseurs, intégrant un outil de calcul des émissions GES et un outil de définition des objectifs de réduction des émissions a maintenant été déployée. Pour accompagner cette démarche en interne, des sessions de formation en ligne bas-carbone sont dispensées auprès des acheteurs afin de leur donner les pratiques et outils pour accompagner les fournisseurs. La feuille de route de Safran repose sur trois volets : ◼Mieux évaluer le contenu en émissions de gaz à effet de serre de ses achats : En 2023, l’évaluation annuelle des émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de biens et services repose sur des facteurs d’émissions monétaires, données externes de référence qui associent un volume d’émissions à une dépense donnée. Outre leur caractère imprécis, ces facteurs posent également une difficulté en période d’inflation car ils ne sont pas corrigés de l’effet induit par l’inflation chaque année : l’inflation augmente mécaniquement le volume d’achats via les facteurs d’émissions monétaires et par conséquent le montant des émissions de gaz à effet de serre calculé. Ainsi la hausse des émissions estimées des achats de biens et services entre 2021 et 2023 résulte à la fois d’une hausse du volume d’activité du Groupe, et d’un effet artificiel lié à l’inflation. L’échange avec ses 400 principaux fournisseurs permet progressivement à Safran d’améliorer l’évaluation des émissions liées à ses achats. En effet, cette démarche améliore le niveau de connaissance, de prise de conscience et d’engagement de ses fournisseurs sur leurs propres émissions, notamment dans le cadre de l’augmentation des coûts de l’énergie dans le monde en 2022 et 2023 : l’objectif étant, à terme, d’évaluer au réel l’empreinte carbone des achats du Groupe. ◼Engager ses fournisseurs dans une trajectoire de décarbonation : Safran a poursuivi en 2023 l’évaluation de la maturité de ses 400 fournisseurs les plus contributifs en les questionnant sur leur stratégie de décarbonation. 98 % des fournisseurs ont répondu à l’enquête, permettant à Safran de les répartir selon trois niveaux de maturité : ●90 % des fournisseurs ont engagé une démarche de décarbonation ; ●40 % se sont engagés sur des objectifs de réduction de leurs scopes 1 et 2 ; ●22 % ont mis en place des plans d’action intégrant certaines catégories du scope 3. Cette démarche sera poursuivie en 2024. ◼Intégrer la composante carbone dans l’ensemble du processus achat : Enfin, Safran veille à intégrer la composante carbone dans l’ensemble du processus achat depuis la politique achats responsables jusqu’au processus de sélection des fournisseurs. Depuis 2022, Safran veille au niveau de maturité de ses nouveaux fournisseurs sur la maîtrise de leurs émissions de GES, afin de ne retenir que des fournisseurs engagés ou d’inciter ceux ne l’étant pas encore, dans une démarche compatible avec l’Accord de Paris. Le Groupe applique également le prix interne du carbone dans l’évaluation des offres des fournisseurs. En 2023, Safran a documenté une clause bas-carbone pour ses contrats pluriannuels, mise en place à compter du 1er janvier 2024. Cette clause a pour objet de conditionner les contrats à l’atteinte par les fournisseurs de niveaux spécifiques de maturité relatifs à la décarbonation. Fret En 2023, le Groupe a continué à identifier des leviers pour décarboner ses activités de fret. Après évaluation, Safran a confirmé la faisabilité d’une trajectoire de décarbonation alignée sur l’Accord de Paris. Le report modal du transport aérien vers le transport maritime et/ou routier, pour certains flux au sein du Groupe ou vers les clients de Safran, ainsi que la modification des schémas industriels les plus contributifs, constituent les leviers majeurs du plan d’action en cours de déploiement. Ce plan d’action sera déployé de manière systématique dans le Groupe en 2024. Déplacements professionnels Safran considère les déplacements professionnels comme relevant de sa responsabilité directe. Pour cette raison, Safran s’est fixé un objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec son objectif moyen terme sur ses scopes 1 et 2 et une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C. Pour parvenir à son objectif, Safran mobilise les leviers suivants : ◼réduire les émissions en partenariat avec des prestataires du voyage (compagnies aériennes, location de véhicules, compagnies de taxi, hôtellerie…) ; ◼sensibiliser et responsabiliser les salariés sur l’impact de leurs déplacements (motivation du déplacement, choix du mode de transport, rentabilisation des missions, etc.) ; ◼utiliser une part de carburants durables aériens dans les déplacements en avion de ses salariés, en cohérence avec la stratégie de Safran pour la décarbonation du secteur aérien. En 2023, Safran a poursuivi son partenariat avec Air France-KLM pour l’achat et l’incorporation de carburants durables dans ses opérations. Déplacements domicile-travail De manière similaire aux déplacements professionnels, Safran s’est fixé un objectif de réduction de 50 % de ses émissions de CO2 d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec son objectif moyen terme sur ses scopes 1 et 2 et une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C. La feuille de route repose sur deux leviers principaux : ◼l’électrification des véhicules de fonction ou de service sous la responsabilité directe de Safran et une incitation à l’électrification des véhicules des salariés en déployant des points de charge en nombre suffisant et un accès à la recharge gratuite ou à coûts limités ; ◼la promotion des modes de mobilité collective, du partage du transport (covoiturage, autopartage) et des mobilités douces (marche, bicyclette quand les conditions de sécurité le permettent). Émissions de GES liées au scope 3 (hors usage des produits) 2018 2021 (4) 2022 2023 Émissions liées aux achats de biens & services (tCO2e) 4 961 000 2 735 000 4 392 000 (1) 5 780 000 (1) Émissions liées au fret (tCO2e) 264 700 183 200 267 400 (1) 272 700 (1)(2) Émissions liées aux déplacements professionnels (tCO2e) 68 450 16 100 28 100 (3) 38 780 (3) Émissions liées aux déplacements domicile-travail (tCO2e) 118 600 97 100 103 600 111 600 Émissions amont liées à la consommation d’énergie 118 591 89 785 97 500 103 705 Émissions liées au traitement des déchets (tCO2e) 21 000 14 200 14 700 17 345 (1)L'augmentation des émissions est liée en partie à la reprise des activités. La hausse relative aux achats de biens et services et au fret est aussi liée en partie à l'inflation, puisque les émissions de gaz à effet de serre sont évaluées principale à partir de facteurs d'émissions monétaires. (2)En 2023, l'évaluation des émissions associées au fret est réalisée pour la première fois selon une méthode hybride décrite au § 5.7.5. (3)Les émissions liées aux déplacements professionnels tiennent compte du recours à l’utilisation de SAF (achats volontaires auprès d’Air-France – KLM) selon le principe du Book and Claim, semblable à l’approche des garanties d’origine renouvelable pour l’énergie. (4)La réduction significative des émissions en 2021 est largement due à l'impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 sur le niveau des activités de Safran. 5.3.3.4Stratégie de réduction des émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3) Dans le cadre de sa stratégie de réduction des émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3), Safran s’engage depuis plusieurs années à améliorer l’efficacité énergétique des aéronefs, contribuant ainsi à la réduction des émissions du secteur aérien. Sa dernière génération de produits, le moteur LEAP, est 15 % plus efficace que le moteur CFM56, plus ancien. Il contribue à économiser 120 000 tonnes de CO2 par avion, sur la durée de vie des avions court et moyen-courriers de dernière génération. Pour atteindre ces objectifs, Safran consacre un effort majeur à la recherche et technologie (R&T), cf. § 1.4.5. En 2023, 88 % de ses dépenses autofinancées sont allouées à l’amélioration de l’impact environnemental de ses produits. Cet indicateur a été audité en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». Ces améliorations portent en particulier sur la décarbonation, la réduction de la consommation énergétique des produits, la réduction des pollutions, la réduction de la masse des produits (et donc des ressources consommées, contribuant indirectement à la réduction de consommation des aéronefs) et la réduction du bruit. En plus de son autofinancement, le Groupe bénéficie de subventions françaises et européennes dans ce domaine. Safran s’est engagé, en 2021, avec l’ensemble des acteurs du secteur aérien réunis au sein de l’Air Transport Action Group (ATAG), à atteindre l’objectif de neutralité carbone pour l’aviation civile mondiale d’ici 2050. Cet objectif a été adopté en 2022 par les États lors de l’assemblée générale de l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI). En ce qui concerne les émissions associées à l’usage de ses produits, Safran s’est fixé l’objectif ambitieux de réduire ses émissions de gaz à effet de serre, rapportées aux sièges-kilomètres, de 42,5 % en 2035 par rapport à 2018, soit une réduction annuelle moyenne de 2,5 %. Cet objectif a été validé par la SBTi. Il s’appuie sur une hypothèse d’incorporation progressive de carburants durables, correspondant à la trajectoire du scénario Sustainable Development de 2020 de l’Agence internationale de l’énergie, qui prévoit une part de 48 % de carburants durables en 2050 et 63 % en 2060. L'objectif de Safran est compatible avec l'exigence minimale fixée par la SBTi pour s'inscrire dans un scénario de réchauffement inférieur à 2 °C (réduction annuelle linéaire de 2,5 % minimum). La feuille de route technologique de Safran pour décarboner le secteur aérien repose sur les piliers suivants : 1) Préparer les technologies pour le développement de nouveaux avions ultra-sobres d’ici 2035 Dans le cadre de la transition vers la neutralité carbone, Safran se concentre sur le développement de technologies permettant des réductions élevées de consommation énergétique lors de l'usage de ses produits. Cela se concrétise notamment par le programme de développement technologique RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), mené par Safran et son partenaire GE Aerospace, qui prépare la prochaine génération de moteurs pour les avions court et moyen-courriers. L'objectif de Safran est de réaliser une rupture en termes de consommation de carburant en proposant un moteur offrant une réduction de consommation de plus de 20 % par rapport au LEAP (lui-même déjà 15 % plus efficace que le CFM56, un moteur de génération précédente). Les futurs moteurs et équipements développés dans le cadre du programme RISE seront également compatibles avec les SAF (Sustainable Aviation Fuels). En 2023, de nombreux essais technologiques ont été réalisés sur les modules du futur moteur RISE d'architecture non carénée « open fan ». Ces essais ont été complétés par la première démonstration d'un moteur à échelle réduite début 2024 dans les souffleries de l'ONERA à Modane, en France. Ces travaux permettront d’aboutir aux essais en vol conformément à l'accord conclu entre CFM International, la co-entreprise de Safran et GE Aerospace, et Airbus pour réaliser un démonstrateur en vol testant l'architecture du moteur « open fan ». De plus, Safran joue un rôle central en coordonnant le projet de recherche européen OFELIA (Open Fan for Environmental Low Impact of Aviation) qui se concentre sur les nouvelles technologies des moteurs « open fan » dans le cadre de Clean Aviation, un partenariat public-privé au sein du neuvième programme-cadre de recherche Horizon-Europe de la Commission européenne. Ce projet rassemble 26 partenaires industriels et académiques européens. Safran contribue également à l’amélioration de l’efficacité des futurs aéronefs à travers ses activités dans les domaines des équipements, des intérieurs de cabines et des sièges. Dans cette optique, plusieurs axes de progrès clés ont été identifiés tels que l’allègement de la cabine grâce à l’utilisation de nouveaux matériaux et à l’amélioration de l’efficacité énergétique des équipements non propulsifs grâce à leur électrification progressive. En combinant l’ensemble de ces contributions, Safran aura une contribution majeure dans la réduction de consommation des futurs aéronefs. Ceux-ci devraient apporter une baisse d’environ 30 % de consommation. Ce faisant, Safran participe activement à l'effort collectif visant à rendre l'aviation plus économe en carburant et plus respectueuse de l'environnement. 2) Rendre possible le recours croissant aux carburants d’aviation durables (Sustainable Aviation Fuel, SAF) Le déploiement à grande échelle des carburants aériens durables est impératif dans tous les scénarios de décarbonation du secteur. Les vols commerciaux actuels utilisent du carburéacteur produit à partir de ressources fossiles (pétrole). Il existe plusieurs catégories de carburants durables dont les émissions de CO2 sont fortement réduites, voire quasiment nulles, sur l’ensemble de leur cycle de vie. Les SAF comprennent : ◼les biocarburants avancés : ils utilisent de la biomasse complexe issue de sources diverses, notamment à base de déchets organiques comme le bois ou les huiles usagées. Ils sont distincts des biocarburants dits « de première génération » produits à partir de cultures énergétiques (mais, colza, soja…) ; ◼les carburants de synthèse appelés Power to liquid ou eFuels : ils sont produits à partir d’électricité décarbonée en combinant du CO2 capté dans l’air ou dans des unités industrielles et de l’hydrogène produit par électrolyse. Ces deux sortes de carburant sont proches du carburéacteur existant en termes de propriétés et peuvent être utilisées dans les avions actuels en mélange avec le carburéacteur. À court terme, Safran s’engage à lever toutes les barrières techniques sur le moteur et les systèmes de carburant afin de permettre une incorporation jusqu’à 100 % de ces carburants durables. Un plan de R&T ambitieux sera poursuivi en 2024, dont un volet en partenariat avec la R&T de TotalEnergies, afin de définir les propriétés du carburant durable pour assurer la compatibilité totale avec l’ensemble des systèmes. À plus long terme, des travaux sont menés pour optimiser ces carburants afin de continuer à réduire leur impact environnemental global. En 2023, le premier vol transatlantique de l’avion d’affaires Gulfstream G600, alimenté uniquement avec des carburants durables, a été réalisé. Cet aéronef est équipé d’un circuit carburant fourni par Safran. En 2023, plus de 20 essais en vol ont été réalisés sur un avion A321neo avec 100 % de carburant durable dans le cadre du projet VOLCAN (VOL avec carburants alternatifs nouveaux). Ces essais ont pour but de mesurer l’impact sur les matériels mais aussi sur l’environnement extérieur. De plus, Safran soutient activement le développement d’une filière de production de carburants durables. En 2021, le Groupe a investi dans la startup allemande Ineratec, spécialisée dans le développement de carburants de synthèse. En 2023, d’importants jalons ont été atteints dont le début de la construction de l’unité de production de Francfort en Allemagne. Par ailleurs, en 2023, Safran, au travers de sa filiale Safran Corporate Ventures, a investi dans Avnos, une start-up américaine spécialisée dans le captage de CO2 dans l’air ambiant (Direct Air Capture). Le captage de CO2 constitue une brique technologique critique dans le cycle de production des carburants synthétiques pour l’aviation (e-fuels) qui nécessite du CO2 et de l’hydrogène décarboné. Pour compléter le portefeuille existant d’investissements en faveur de la décarbonation (Ineratec, Avnos), Safran Corporate Ventures a investi dans le fonds the United Airlines Ventures Sustainable Flight Fund porté par United Airlines et dédié à des briques technologiques de projets de SAF. En 2023, Safran a par ailleurs été reconduit à la présidence de la chambre Aviation de l’Alliance européenne des carburants renouvelables et à faibles émissions de carbone (RLCF – Renewable and Low Carbon Fuels Alliance), un rôle que le Groupe a assumé dès la création de cette alliance en 2022. Cette alliance mobilise plus de 250 membres de l’ensemble de la chaîne de valeur pour faire émerger des investissements en Europe dans de nouvelles installations de production. Safran a également acheté du carburant d’aviation durable, de manière volontaire, pour l’incorporer au carburant utilisé lors des essais des moteurs d’avions et d’hélicoptères. Ces achats de près de 3 millions de litres en 2023, cf. § 5.3.3.2, ainsi que la participation volontaire au programme de SAF de compagnies aériennes, contribue à la décarbonation de ses activités et participe au soutien de la filière. Parallèlement, Safran travaille à la définition du système propulsif d’un futur avion fonctionnant à l’hydrogène liquide. L’hydrogène liquide pourrait être utilisé directement dans des aéronefs du futur à condition que l’hydrogène soit produit par une voie décarbonée, dont la principale méthode de production est l’électrolyse de l’eau à partir d’électricité bas carbone. L’option de la combustion directe de l’hydrogène, en raison de son absence d’émissions de CO2 en vol, présente un potentiel de gain environnemental considérable. Cependant, elle présente des défis techniques majeurs nécessitant une étude approfondie des implications sur l’architecture des avions et du système propulsif, la gestion de la sûreté ainsi que sur les infrastructures et les opérations au sol. Safran participe activement à la recherche sur l'impact des émissions, notamment de vapeur d'eau, résultant de la combustion de l'hydrogène, afin de les intégrer dans le bilan environnemental. En 2023, dans le cadre de son accord de partenariat conclu avec GE et Airbus, Safran a franchi les premiers jalons pour tester en vol un moteur à hydrogène, installé sur un A380. Ces développements ont été concrétisés par le lancement de projets structurants au sein de Clean Aviation, tels que HYDEA (préparation de la démonstration en vol) et TROPHY (Technological Research on Propulsion by Hydrogen). Safran participe notamment aux discussions dédiées aux carburants durables dans le cadre de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG). De plus, Safran et Turbotech ont testé avec succès la première turbine à gaz à combustion hydrogène pour le marché de l’aviation légère, sur le site d’ArianeGroup à Vernon, en France. Cet essai s’inscrit dans le cadre du projet BeautHyFuel destiné à évaluer des solutions de propulsion à hydrogène pour l’aviation légère. Soutenu par la Direction générale de l’aviation civile (DGAC), BeautHyFuel est piloté par Turbotech et Elixir Aircraft, en partenariat avec Safran, Air Liquide et Daher, et s’appuie sur l’expertise en matière d’hydrogène développée par ArianeGroup pour la propulsion du lanceur Ariane. 3) Développer la propulsion électrique pour des segments de courte distance, et plus généralement la propulsion hybride des aéronefs Safran occupe une position de leader dans le domaine de la propulsion électrique et hybride et s'engage à développer des solutions pour les vols de courte et moyenne distance. Dans un premier temps, la propulsion entièrement électrique sera principalement utilisée pour les vols courts et de courte durée, sur des avions d’une capacité inférieure à neuf places. Au-delà de cette capacité, la propulsion hybride prendra le relais pour les commuters ayant une capacité de 19 places ou les avions régionaux, avec une capacité maximale de 50 places, permettant de parcourir des distances d’environ 300 km et contribuant également à réduire la consommation des futurs hélicoptères. Dans le secteur de l’aviation commerciale, l’hybridation jouera un rôle clé pour atteindre les objectifs d'efficacité énergétique fixés pour les prochaines générations d'avions commerciaux. Safran se distingue en tant que leader dans le domaine des architectures hybrides ou tout-électriques grâce à son expertise dans l'ensemble de la chaîne d'énergie. Le Groupe collabore avec différents avionneurs dans les segments des avions d'entraînement, des commuters et des véhicules à décollage vertical (VTOL – Vertical Take-Off Landing) pour le transport logistique ou de passagers. En 2023, Safran a rencontré plusieurs succès dans ce domaine. Le Groupe a notamment contribué au premier vol hybride du démonstrateur EcoPulse, qui utilise un système de propulsion électrique distribuée. De plus, Safran a établi des partenariats avec des acteurs tels que Aura Aero, Archer, Voltaero et Electra pour la motorisation électrique. Une étape majeure a été franchie avec l’obtention de l'agrément de l'Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA) en tant qu'« Organisme de conception » (DOA – Design Organisation Approval) pour son moteur électrique ENGINeUS™, ce qui représente un jalon essentiel vers la certification du moteur. Enfin, en 2023, Safran a conclu l'acquisition des activités de systèmes électriques de Thales, ce qui lui permet d’élargir son offre de produits dans ce domaine, cf. § 2.1.3.2. Safran, moteur au sein de l’écosystème aéronautique Safran s’engage fortement au sein de l’écosystème aéronautique à partager sa vision technologique de la décarbonation et à contribuer à l’élaboration d’une feuille de route cohérente et partagée au sein de la filière. Cet engagement se réalise à travers diverses collaborations : ◼en France, Safran collabore avec le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), notamment au sein du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC). Les acteurs de l’industrie française ont développé une feuille de route partagée sur la décarbonation de l’aviation, en intégrant les priorités stratégiques de Safran. Cette initiative bénéficie également d’un soutien exceptionnel de l’État français dans le cadre du plan de soutien gouvernemental à l’aéronautique ; ◼au niveau européen, Safran participe aux travaux de l’Aerospace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et des Alliances AZEA et ZEROe ainsi qu’au groupe de travail R&T de Business Europe. Safran est aussi membre des partenariats publics-privés de recherche européens Clean Aviation, SESAR et Clean Hydrogen ; ◼à l’échelle mondiale, Safran est impliqué au sein de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), de l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) et de l’Air Transport Action Group (ATAG). Au travers de ces collaborations, Safran participe activement à la définition de stratégies et de normes visant à réduire l'empreinte carbone de l'industrie aéronautique. L'objectif est de favoriser une transition vers une aviation plus respectueuse de l’environnement et plus durable, en alignant les efforts à l'échelle nationale, européenne et mondiale. Évaluation des émissions du scope 3 liées à l’usage des produits En raison de l’usage intensif des avions commerciaux, les émissions générées pendant la phase d’usage des produits représentent la quasi-totalité des émissions liées aux produits vendus. Les catégories « traitement » ou « fin de vie » des produits, telles que prévues par le GHG Protocol, sont négligeables en termes de volume d’émissions. La méthodologie d'évaluation des émissions du scope 3 liées à l'usage des produits de Safran, comme expliqué dans la section 5.7.5, montre que ces émissions évoluent principalement en fonction des facteurs suivants : ◼la croissance des livraisons d’avions : son impact se reflète uniquement sur les émissions absolues et n’affecte pas l’intensité des émissions par siège-kilomètre ; ◼l’évolution de la part de marché de Safran : une hausse des parts de marché dans la fourniture d’équipements sur des programmes existants entraînerait mécaniquement une augmentation des émissions de Safran, mais n’aurait pas d’incidence sur les émissions totales du marché ; ◼l’évolution technologique des produits vendus : les progrès peuvent se situer à la fois au niveau des plateformes équipées (avions de dernière génération entrant en service, fin de production d’avions plus anciens) et au niveau des produits (par exemple, allègement de sièges entre deux générations pour l’équipement d’un même avion) ; ◼le développement des carburants durables, qui devrait être pris en compte dans les prochaines années avec l’incorporation croissante de ces carburants dans l’évaluation des émissions. Impact des SAF sur les émissions totales Les effets hors-CO2 de l’aviation Outre le CO₂, les moteurs d’avions émettent des composés (oxydes d’azote NOx, composants soufrés, vapeur d’eau et particules) susceptibles, en fonction des conditions climatiques rencontrées, de provoquer des phénomènes physico-chimiques ou atmosphériques, tels que des traînées de condensation persistantes. Ces phénomènes, dits « effets hors-CO2 », peuvent contribuer directement ou indirectement au changement climatique. Ils font intervenir de nombreux paramètres tels que la composition chimique des carburants, la technologie des aéronefs (système de propulsion notamment) ou encore les conditions rencontrées lors du vol. Ils peuvent être réchauffants, mais aussi refroidissants en fonction des conditions rencontrées. La quantification de ces effets est encore incertaine. Les scientifiques du climat estiment actuellement le pouvoir réchauffant de l’ensemble de ces phénomènes comme étant au moins du même ordre de grandeur que celui du CO₂, avec cependant de fortes plages d’incertitude sur les valeurs à prendre en compte. Ces dernières années, la communauté scientifique et les acteurs de l’aviation, dont Safran, intensifient leurs efforts pour approfondir la compréhension et quantifier de manière plus précise les effets hors-CO₂ tels que des traînées de condensation persistantes, et leur impact potentiel sur le changement climatique. Safran développe des technologies permettant de fortement réduire les émissions de NOx et de particules émanant de ses moteurs tout en œuvrant fortement pour un développement massif des SAF (Sustainable Aviation Fuel). Safran participe au projet VOLCAN (VOL avec Carburants Alternatifs Nouveaux) et, en 2023, 20 vols d'essai d'un A321 Neo équipé de moteurs Leap et alimenté par 100 % de SAF avec différentes compositions ont permis de mesurer les émissions et de caractériser les traînées de condensation. Au-delà de l'analyse des données, l'objectif est de modéliser les émissions et leur impact climatique et de corréler avec les mesures d'émissions effectuées au sol en 2022. En collaboration avec plusieurs acteurs majeurs de la recherche et du secteur, Safran étudie également des solutions opérationnelles consistant à modifier légèrement les trajectoires de certains vols, aux moments les plus pertinents de la journée, pour éviter les zones propices à la formation de traînées de condensation persistantes. Cela suppose de vérifier que ces modifications de trajectoire réduiront globalement l’impact climatique du trajet, malgré l’éventuelle surconsommation liée à des trajectoires d’évitement plus longues. Ainsi, tout en contribuant à la progression nécessaire des connaissances scientifiques sur ces effets, via des partenariats ciblés avec des universités et centres de recherche français (CERFACS, Météo-France, ONERA, IPSL) et internationaux (UP Montréal), Safran inclut dans ses orientations stratégiques des premières actions de réduction des effets climatiques hors-CO₂, qui compléteront les actions de décarbonation déjà menées. Émissions de GES liées au scope 3 – usage des produits 2018 2021 (2) 2022 2023 (1) Émissions directement liées à la phase d’utilisation des produits (tCO2e) – moteurs 31 400 000 14 700 000 16 300 000 19 500 000 Émissions indirectement liées à la phase d’utilisation des produits (tCO2e) – autres équipements vendus 82 300 000 37 600 000 39 800 000 42 300 000 Émissions totales liées à la phase d’utilisation des produits 113 800 000 52 300 000 56 100 000 61 800 000 Émissions totales liées à la phase d’utilisation des produits, rapportées au trafic passagers des avions équipés par les produits de Safran (gCO2/siège-kilomètre) 5,9 5,1 4,5 4,3 (1)En 2023, les activités non propulsives de catering et cargo de Safran Cabin ont été vendues. Elles généraient des émissions indirectes, qui représentaient en moyenne 4,86 % des émissions du scope 3 sur l’usage des produits sur la période 2018-2022. (2)La réduction significative des émissions en 2021 est largement due à l'impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 sur le niveau d'activité de Safran. Engage for the future, objectifs RSE ◼#1 Maintenir 75 % des efforts de R&T autofinancée consacrés à l’efficacité environnementale à l’horizon 2025. ◼#2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 liées à l’usage des produits, rapportées aux sièges-kilomètres, de 42,5 % à l’horizon 2035 par rapport à 2018 (en gCO2e/siège-kilomètre). ◼#3 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2018 de 30 % à l’horizon 2025, puis de 50,4 % à l’horizon 2030 (en tCO₂e). ◼#4 100 % des établissements réalisent la feuille de route des cinq cibles zéro à l’horizon 2025. 5.3.3.5Sites concernés par le système d’échange de quotas de CO₂ européen (SEQE-UE ou EU-ETS) En 2023, aucun site Safran soumis au système d'échange de quotas d'émissions de l’Union européenne (European Union Emissions Trading System) n'a dû acheter de quota carbone sur le marché en 2023. 5.3.3.6Safran suit les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour établir son reporting climat Tableau de correspondance avec les principes de la TCFD Principes de la TCFD Sections 1. Gouvernance 1.1 Décrire la surveillance des risques et opportunités climatiques par le Conseil d’administration § 5.2, § 5.3.1, § 6.3.3 1.2 Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités relatifs au climat § 5.3.2 2. Stratégie 2.1 Décrire les risques et opportunités relatifs au climat identifiés par la Société sur les court, moyen et long termes § 5.2, § 4.3.3.1 2.2 Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de la Société § 4.3.3.1 2.3 Décrire la résilience de la stratégie de la Société, en tenant compte des différents scénarios relatifs au climat, y compris le scénario d’une augmentation des températures de 2 °C ou moins § 5.3.3 3. Gestion des risques 3.1 Décrire les processus de la Société visant à identifier et à évaluer les risques relatifs au climat § 4.3.3.1, § 5.2 3.2 Décrire les processus de la Société pour la gestion des risques relatifs au climat § 4.3.3.1, § 5.2 3.3 Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrées à la gestion globale des risques de l’entreprise § 4.3.3.1, § 5.2 4. Indicateurs et objectifs 4.1 Décrire les indicateurs utilisés par la Société pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et sa procédure de gestion des risques § 5.3.3 4.2 Déclaration des émissions de gaz à effet de serre scope 1, scope 2 et le cas échéant, scope 3, et des risques associés § 5.3.3 4.3 Décrire les objectifs utilisés par la Société pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et les performances réalisées par rapport aux objectifs § 5.3.3 5.3.4Application de la Taxonomie durable aux activités de Safran Safran est soumis au règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020, également connu sous le nom de règlement « Taxonomie ». Celui-ci établit un cadre destiné à favoriser les investissements durables. Les actes délégués (UE) n° 2021/2178 et 2021/2139 ont complété ce règlement en 2021 et ont été modifiés par l’acte délégué complémentaire sur le climat (règlement délégué (UE) 2022/1214) publié le 9 mars 2022. Le nouvel acte délégué (UE) 2023/2485 du 27 juin 2023 a modifié le règlement délégué (UE) 2021/2139 relatif au volet climatique, en intégrant de nouvelles activités économiques telles que l’industrie manufacturière aéronautique et leurs critères associés. Le second nouvel acte délégué (UE) 2023/2486 a aussi complété à cette même date le règlement (UE) 2020/852 en précisant les activités et leurs critères de contribution à l’utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution ainsi qu’à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le présent chapitre décrit l’application de cette réglementation à Safran en 2023 pour la troisième année d’application de ce dispositif. Éligibilité et alignement des activités de Safran en 2023 et indicateurs clés Safran a analysé ses propres activités afin d’identifier celles à publier au regard des règlements de la « Taxonomie » pour l’année 2023. Cette analyse a été menée en respectant les critères de contribution substantielle, le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » (DNSH – Do No Significant Harm), et les garanties minimales telles que le respect des principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et le respect des droits humains. Les activités principales de Safran s’inscrivent dans trois domaines d’activité économique : l’aéronautique, la défense et l’espace. À partir de l'année 2023, l'aéronautique est éligible, mais l'obligation de déclaration de son alignement ne sera effective qu'à partir de 2024. Les secteurs de la défense et de l’espace ne sont actuellement pas spécifiés dans les textes en vigueur. Il est important de noter que l'absence de ces domaines d'activité ne suggère pas nécessairement un impact environnemental particulièrement négatif. Elle indique simplement que, jusqu'à présent, l'Union européenne n'a pas défini de critères objectifs permettant d'évaluer si les activités économiques dans ces secteurs contribueraient de manière substantielle aux objectifs environnementaux de la Taxonomie. En conformité avec les règlements et nouveaux actes délégués, Safran publie, au titre de l’année 2023, les informations suivantes : ◼ses activités éligibles : ●activités manufacturières aéronautiques (les activités de fabrication d’équipements et de services après-vente reposent sur les mêmes critères que l’activité de fabrication d’avions commerciaux), ●activités secondaires telles que l’immobilier, les véhicules électriques ou hybrides, la production d’énergie renouvelable, etc. Les objectifs auxquels contribuent ces activités sont principalement l’atténuation du changement climatique, et dans une moindre mesure, la transition vers une économie circulaire, l’utilisation durable et la protection de l'eau ; ◼ses activités alignées : ●activités secondaires telles que l’immobilier, les véhicules électriques ou hybrides, la production d’énergie renouvelable, etc. L’objectif principal auquel contribuent ces activités est l’atténuation du changement climatique. Chiffre d’affaires Par l’application des nouveaux actes délégués de juin 2023 qui intègrent désormais le secteur manufacturier aérien, le chiffre d’affaires éligible de Safran pour l’année 2023 est de 21 522 millions d’euros, soit 91 % du chiffre d'affaires (CA) total de Safran. Ce chiffre d’affaires concerne la fabrication de moteurs et d’équipements d’aéronefs ainsi que les services associés, dont la maintenance. Année fiscale Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) M€ % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles à la taxOnomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % dont habilitantes 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % H dont transitoires 0 0 % O O O O O O O 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrications d’aéronefs CCM 3.21, CE 1.2, CE 5.1, CE 5.2 21 522 91 % EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 21 522 91 % 91 % % % % % % 0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) 21 522 91 % 91 % % % % % % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 2 129 9 % Total (A + B) 23 651 100 % Le tableau ci-dessous indique les parts d’éligibilité et d’alignement du chiffre d’affaires des activités de Safran pour les six objectifs environnementaux de manière indépendante : Part de CA/(CA absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 91 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) % 0 % Économie circulaire (8) % 9 % Pollution (9) % 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) % 0 % Une faible part du chiffre d’affaires des activités liées à la fabrication d’aéronefs est également éligible à l’objectif d’économie circulaire : il s’agit des activités électriques et électroniques du Groupe. CapEx Les CapEx éligibles à la Taxonomie pour l’année 2023 s’élèvent à 1 086 millions d'euros, représentant ainsi 75 % des dépenses d’investissement du Groupe. Suite à la publication des actes délégués ouvrant l’éligibilité au secteur aérien, Safran intègre depuis 2023 dans ses CapEx les investissements rattachés à son activité principale de fabrication d’aéronefs (3.21) pour 974 millions d'euros. Ce montant intègre les dépenses de R&D immobilisées sur les programmes, ainsi que les investissements associés. Ces nouvelles activités complètent les activités secondaires précédemment publiées. La publication de l'alignement des CapEx liés à l'activité principale (aérien) n'est requise qu'à partir de 2024. En ce qui concerne l’alignement des activités secondaires, Safran estime que les projets immobiliers inclus dans les CapEx éligibles ne respectent pas les critères énergétiques très ambitieux fixés par le règlement Taxonomie. En revanche, les autres investissements concernant le traitement des eaux, les énergies renouvelables, l'efficacité énergétique ou les bornes de recharge électrique, pour un montant de 44 millions d'euros, sont alignés sur ces critères. Par conséquent, les CapEx éligibles à la Taxonomie pour l’année 2023 s’élèvent à 1 086 millions d’euros, représentant ainsi 75 % des dépenses d’investissement du Groupe, tandis que les CapEx alignés atteignent 44 millions d’euros, équivalent à 3 % du total des dépenses d'investissement du Groupe. Année fiscale Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'investissement absolues (3) Part des dépenses d'investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) M€ % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles à la taxOnomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Assainissement des eaux et dépollution : Traitement des eaux urbaines résiduaires CCM2.2 1 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque CCM4.1 3 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Production de chaleur/froid à partir d’énergie géothermique CCM4.22 1 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale CCM 4.24 2 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 3 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 15 1 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 1 % H Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 1 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure CCM 7.5 1 0 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables CCM 7.6 17 1 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O O 0 % H Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 44 3 % 3 % % % % % % O O O O O O O 2 % dont habilitantes 41 3 % 3 % % % % % % O O O O O O O 0 % H dont transitoires 3 0 % O O O O O O O 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrications d’aéronefs CCM 3.21, CE 1.2 974 67 % EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 2 0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 40 3 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1 % Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.7 26 2 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 4 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 1 042 72 % 72 % % % % % % 5 % Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) 1 086 75 % 75 % % % % % % 7 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxonomie 355 25 % Total (A + B) 1 441 100 % Le tableau ci-dessous indique les parts d’éligibilité et d’alignement des dépenses d’investissement (CapEx) des activités de Safran pour les six objectifs environnementaux de manière indépendante : Part de CapEx / (CapEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 3 % 75 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) % 0 % Économie circulaire (8) % 3 % Pollution (9) % 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) % 0 % Une faible part des CapEx des activités liées à la fabrication d’aéronefs est également éligible à l’objectif d’économie circulaire : il s’agit des CapEx des activités électriques et électroniques du Groupe. OpEx Les dépenses opérationnelles (OpEx) éligibles à la Taxonomie pour l’année 2023 s’élèvent à 1 509 millions d'euros, soit 80 % des dépenses du Groupe. Les nouveaux actes délégués rendant éligible le secteur aérien, Safran intègre depuis 2023 les OpEx rattachées à son activité principale de fabrication d’aéronefs (3.21) pour 1 509 millions d'euros. Ces dernières couvrent la R&T, la R&D passée en charge, ainsi que les dépenses d’entretien et de maintenance des immobilisations liées à la nature de l’activité manufacturière aéronautique. Ces OpEx représentent 80 % du total des dépenses d’exploitation du Groupe, cf. § 3.1 – note 7 sur le détail des autres principales composantes du résultat opérationnel. Les OpEx liées aux activités secondaires sont non matérielles. La publication de l’alignement des OpEx liées à l’activité principale (aérien) n’est requise qu’à partir de 2024. Année fiscale Année Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significant Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation absolues (3) Part des dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxonomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) M€ % O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N ; N/EL O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N O ; N % H T A. Activités éligibles à la taxOnomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % dont habilitantes 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % H dont transitoires 0 0 % O O O O O O O 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Fabrications d’aéronefs CCM 3.21, CE 1.2 1 509 80 % EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) 1 509 80 % 80 % % % % % % 0 % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A) 1 509 80 % 80 % % % % % % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie 370 20 % Total (A + B) 1 879 100 % Ce tableau ci-dessous indique les parts d’éligibilité et d’alignement des dépenses opérationnelles (OpEx) des activités de Safran pour les six objectifs environnementaux de manière indépendante : Part de OpEx / (OpEx absolu) Aligné Éligible Atténuation du changement climatique (5) 0 % 80 % Adaptation au changement climatique (6) 0 % 0 % Ressources aquatiques et marines (7) % 0 % Économie circulaire (8) % 2 % Pollution (9) % 0 % Biodiversité et écosystèmes (10) % 0 % Une faible part des OpEx des activités liées à la fabrication d’aéronefs est également éligible à l’objectif d’économie circulaire : il s’agit des OpEx des activités électriques et électroniques du Groupe. Évolutions concernant l’alignement des activités de Safran à partir de 2024 Selon les préconisations des nouveaux actes délégués en vue de la prochaine publication en 2024, l’alignement des activités de Safran sera analysé en fonction des programmes avions auxquels ces activités se rattachent : ◼pour la fabrication d’avions commerciaux, l’alignement avec la Taxonomie dépendra du respect des critères d’émissions fixés par l’OACI pour la certification des nouveaux aéronefs, avec une marge spécifique. Bien que la liste détaillée des programmes avions alignés ne soit pas connue, il apparaît que la grande majorité des avions de dernière génération respectent ces critères, notamment les Airbus A320neo, A330neo et A350, et les Boeing 737 MAX, 787 et 777-X ; ◼en complément, le nouvel acte considère que seuls les flux associés au renouvellement de la flotte seront alignés (au titre des réductions d’émissions apportées par les nouveaux avions par rapport à ceux qu’ils remplacent), à l’exclusion des appareils contribuant à la croissance de la flotte en service. Pour les acteurs de l’aéronautique, cela se traduira par l’application, aux agrégats évalués, d’un ratio transversal représentant la part d’avions livrés contribuant uniquement au renouvellement de la flotte au cours des dix dernières années, dont l’évaluation doit encore être précisée. 5.3.5Engagement des salariés L’engagement de Safran en faveur de la décarbonation du secteur et du Groupe passe également par des initiatives et des actions du quotidien, réalisées par ses salariés ainsi qu’à travers la démarche collective des 5 cibles zéro. Les 5 cibles zéro Le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre 5 cibles zéro qui s’inscrivent dans le quotidien de chacun et qui permettent d’associer les salariés à son engagement en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique. Celles-ci visent à ce que 100 % des sites déploient progressivement les objectifs suivants : ◼zéro papier utilisé chez Safran qui ne provienne pas de papier recyclé : 100 % 137 en 2023 ; ◼zéro machine ou équipement allumé inutilement à partir de 2022 138 : 90 % en 2023 ; ◼zéro vaisselle plastique à usage unique utilisée sur les sites Safran : 56 % en 2023 ; ◼zéro offre de restauration sans produits locaux et saisonniers, cette cible sera déployée à partir de 2024 ; ◼zéro espace vert des sites Safran non écoresponsable, cette cible sera déployée à partir de 2025. Mobilisation pour les écogestes, sensibilisations et formations À travers son plan de sobriété énergétique, depuis 2022, Safran sensibilise ses salariés à réaliser des écogestes au quotidien pour réduire et optimiser la consommation d’énergie à l’aide de vidéos, de signalétiques et d’affiches. De nombreuses actions ont été déployées au sein des sites telles que la régulation du chauffage des bâtiments ou l’optimisation de l’éclairage des sites. Les salariés sont aussi mobilisés par le biais de formations (MOOC Aviation durable…), de sensibilisations (fresques du climat, usage du numérique…) et de conférences. Safran Innovation Awards Le programme d’innovation participative qui s'accompagne de la cérémonie annuelle des Safran Innovation Awards récompense l’innovation interne au service de la transition énergétique et de la réduction de l’empreinte carbone du Groupe. Il existe une catégorie spécifique pour la transition énergétique. En 2023, 16 dossiers et 4 finalistes ont été retenus dans la catégorie bas-carbone. D’autre part, des défis collectifs sont proposés aux salariés chez Safran SA et dans ses sociétés de rang 1 pour diminuer l’empreinte carbone de leurs sites et de leurs produits. Des centaines d’innovations participatives sont ainsi remontées à chaque « challenge » sous forme d’idées d’améliorations concrètes. 5.4Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire Safran s’engage à être un employeur exemplaire envers ses salariés, considérés comme une ressource indispensable. Pour concrétiser cette ambition, le Groupe investit dans le développement des compétences de tous ses salariés, promeut la santé et la sécurité, améliore continuellement la qualité de vie au travail, maintient un dialogue social dynamique et adapté aux enjeux sociaux actuels et encourage la diversité et l’égalité des chances. Cet engagement se matérialise à travers les ambitions et les actions de la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS). Il s’appuie sur quatre fondamentaux : ◼développer les compétences et créer des opportunités d’évolution ; ◼assurer un environnement de travail de qualité ; ◼favoriser l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion ; ◼encourager la collaboration et l’entraide. Ces fondamentaux agissent comme catalyseurs de la performance collective, stimulant la créativité, le dynamisme et l’innovation au sein de l’entreprise. L’analyse des risques associés aux responsabilités humaines est présentée aux § 4.3.3.3 et § 5.2. Indicateurs – Effectifs Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2021 2022 2023 Monde 76 765 83 276 91 984 (1) Europe 49 520 51 754 56 249 61 % ◼dont France 41 346 43 106 46 887 51 % Afrique et Moyen-Orient 5 084 5 613 6 651 7,2 % Amériques 18 186 20 858 24 239 26,3 % Asie et Océanie 3 975 5 051 4 845 5,3 % % d’hommes 72,1 % 71,5 % 70,7 % % de femmes 27,9 % 28,5 % 29,3 % % salariés cadres (Managers & Professionals) 40,7 % 41,9 % 42,5 % (1)Hausse des effectifs liée à l’augmentation des recrutements dans le contexte de reprise des activités. 5.4.1Accélérer la formation aux compétences et aux métiers de demain Dans la chaîne de valeur aéronautique, Safran se positionne sur le plan de l’innovation comme architecte de solutions globales, produits et services. Ce positionnement génère de nombreux besoins de ressources opérationnelles et stratégiques tant expertes que managériales. Dans un contexte de transformation digitale significative et d’engagement pour décarboner l’aéronautique, une profonde évolution des compétences et des métiers s’amorce. Préparer et accompagner ces changements représente un défi majeur pour la fonction Ressources humaines. Safran doit garantir la disponibilité, à la fois en qualité et en nombre, des compétences nécessaires pour répondre aux transformations du secteur. Ces compétences assurent la pérennité du Groupe. 5.4.1.1Politique de management des talents Safran propose à ses salariés des opportunités d’évolutions professionnelles alignées sur les besoins de l’entreprise et les aspirations individuelles, et renforce l’expérience du candidat et du salarié tout au long de leur parcours dans le Groupe. Safran s’engage à développer les compétences de ses salariés grâce à une politique dynamique qui : ◼anticipe les besoins futurs en compétences ; ◼prend en compte les aspirations de tous les salariés ; ◼renforce les expertises ; ◼prépare les cadres dirigeants et les leaders de demain. Les besoins en compétences sont identifiés grâce à un processus de gestion prévisionnelle des emplois, intégré au plan moyen terme (PMT) et aligné sur les prévisions industrielles et financières à horizon de cinq ans. Ces informations sont consolidées au niveau du Groupe afin de construire une vision globale de l’évolution des métiers et des compétences, et d’y associer des plans d’accompagnement. Cette vision repose sur un référentiel divisé en quatre domaines, 35 métiers et plus de 160 emplois-repères qui servent de grille de lecture et d’analyse. 5.4.1.2Feuille de route La feuille de route est structurée en quatre axes : 1)Renforcer les compétences digitales au sein de tous les métiers : La plateforme de formation Digital Academy propose notamment de s'approprier les compétences liées à : ◼l’adoption de nouvelles approches de modélisation des produits grâce à la méthodologie du Model-Based System Engineering ; ◼la maîtrise de la gestion du cycle des produits (Product Lifecycle Management) et de son optimisation, via la continuité numérique ; ◼l’application des méthodes Lean 4.0 pour soutenir le déploiement de l’industrie du futur : réalité augmentée pour les contrôles qualité et l’aide à l’assemblage, l’utilisation de cobots et robots pour l’assistance physique, la production en environnement fermé (closed door machining) ; ◼l’usage de la data science dans tous les métiers de l’entreprise. Celle-ci intègre le health monitoring, la maintenance prédictive ou encore l’intelligence artificielle pour la reconnaissance d’image, dans de nombreux domaines tels que la cybersécurité, les développements logiciels ou l’architecture systèmes et technique. 2)Accompagner les salariés dans leur parcours au sein du Groupe : ◼mise en place d’un processus d’intégration approfondi ; ◼promotion d’une culture d’entreprise forte autour de valeurs portées par Safran et de son leadership model ; ◼élaboration de parcours de carrière individualisés pour tous, sur l’ensemble des métiers du Groupe. 3)Maintenir et renforcer les savoir-faire : ◼transmission des savoirs clés entre les générations notamment dans les domaines de la mécanique, l’avionique et des matériaux ; ◼valorisation du réseau des experts ; ◼renforcement des compétences liées à la transition écologique : électrique, électronique de puissance, gestion de l’énergie, système, navigabilité et carburants durables. 4)Repérer et accompagner les hauts potentiels dans leur développement professionnel : ◼mise en place d’une politique transparente et partagée de gestion des hauts potentiels ; ◼développement de programmes, dont le mentorat, pour renforcer les compétences métiers et comportementales ; ◼intégration des hauts potentiels dans les plans de succession. 5.4.1.3Recrutement et marque employeur Safran poursuit le développement de sa marque employeur dans le monde afin d’accroître l’attractivité du Groupe. Le Groupe veille à assurer la cohérence de sa démarche au sein de ses implantations où les besoins des marchés du travail sont différents et les besoins de recrutement spécifiques. Safran a mis en place une politique de recrutement avec des objectifs clés : ◼recruter des jeunes diplômés qui ont effectué des stages, des alternances, des thèses ou des VIE (volontariat international en entreprise) au sein du Groupe. En 2023, plus de 43 % des postes ouverts aux jeunes diplômés en Europe ont été pourvus par d’anciens stagiaires, alternants, doctorants ou un VIE qui ont fait partie du Groupe. Safran s’engage à soutenir ces recrutements à travers son accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes ; ◼diversifier les profils recrutés ; ◼accroître le recrutement d’ingénieurs titulaires d’un doctorat ; ◼prioriser le recrutement de profils expérimentés spécialisés dans des domaines tels que les matériaux, les procédés spéciaux, l’électrique, l’électronique de puissance, ainsi que dans les métiers des technologies de l’information et de la donnée. Ces objectifs démontrent l'engagement de Safran à attirer et à intégrer une diversité de talents, allant des jeunes diplômés aux experts chevronnés, pour répondre aux défis technologiques et aux besoins du secteur aéronautique. En 2023, Safran a connu une forte reprise de ses recrutements en intégrant 21 377 salariés dans le monde, dont 18 101 en contrat à durée indéterminé et 3 276 en contrat à durée déterminée. De nombreuses campagnes de communication sont menées sur les médias sociaux et sur les plateformes de recrutement afin de faire connaître les métiers d’avenir du Groupe. Ces campagnes ont été génératrices d’intérêt. Le nombre d’abonnés à la page vitrine LinkedIn de Safran a ainsi connu une croissance de 22 % passant de 812 000 abonnés fin 2022 à 985 700 abonnés fin 2023. Conscient de l’impact et de l’importance de la prise de parole des salariés en ligne, le Groupe accompagne ses salariés volontaires pour devenir des e-ambassadeurs et promouvoir Safran sur les réseaux sociaux via son programme d’Employee Advocacy. Un dispositif de cooptation par les salariés de candidats aux offres d’emplois est déployé en France, en Angleterre et aux États-Unis. En 2023, le Groupe a accueilli 7 630 personnes en formation soit 14 % de son effectif en Europe. Cet engagement permet à de nombreux salariés d’accompagner chaque année une personne en formation au sein de l’entreprise. Le partenariat de Safran avec le Global Apprenticeship Network, réseau mondial pour l’apprentissage, participe à développer son attractivité auprès des jeunes. Des événements à destination des étudiants sont régulièrement organisés : forums, tables rondes, conférences, simulations d’entretiens et coaching CV proposés par des recruteurs expérimentés, visites de sites, etc. Une animation dynamique met en avant les nombreux partenariats conclus avec des écoles d’ingénieurs, de commerce et de management et d’universités cibles (dont 19 partenariats en France), avec l’appui d’un réseau actif de plus de 250 salariés ambassadeurs de Safran en 2023. Les ambassadeurs participent à la conception des contenus pédagogiques de leur école et organisent ou participent à de nombreux événements entre Safran et leur école partenaire. Le Groupe renforce son attractivité sur les nouvelles compétences numériques grâce à ses partenariats avec des écoles et masters spécialisés en data et cybersécurité, ainsi que par une campagne de communication auprès des cibles de recrutement et par de nouveaux ambassadeurs digitaux. Le Groupe a choisi d’orienter les missions de mécénat de compétences de ses salariés et son action caritative en faveur de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes, cf. § 5.6.3. Safran est présent dans les classements suivants : ◼Time : première place au classement du secteur Aerospace and Defense et cinquante-neuvième meilleur employeur mondial au classement World's Best Companies 2023 139 ; ◼Forbes : vingt-huitième meilleur employeur mondial et quatrième du secteur aérospatial et défense en 2022 ; ◼Universum : cinquième place parmi les entreprises préférées des étudiants des écoles d’ingénieurs et neuvième place des entreprises préférées des cadres issus des écoles d’ingénieurs en France en 2023 ; ◼Capital : cinquième place dans la catégorie « Aéronautique, Ferroviaire et Naval » en 2023 en France ; ◼Label des entreprises les plus « jeunes accueillantes » par Engagement Jeunes décerné en 2023 pour la quatrième année consécutive, Safran est également la société la mieux évaluée sur la dimension « Tutorat » grâce à l’évaluation très positive des jeunes accueillis au sein des sociétés du Groupe, en France. 5.4.1.4Mobilité et gestion de carrière La mobilité des salariés et leur capacité à monter en compétences sont des gages de maintien de leur employabilité ainsi qu’une condition nécessaire à la transformation et à l’agilité du Groupe. Afin de proposer des parcours diversifiés et adaptés à chacun, la DRHS s’appuie sur plusieurs éléments : ◼des entretiens de performance et de développement professionnel, réalisés en 2023 par 96 % des salariés ayant accès à l’entretien digitalisé ; ◼des comités de carrière dans les entités opérationnelles ; ◼12 comités métiers, qui se réunissent plusieurs fois par an autour du plan moyen terme (PMT), de la création de parcours et des enjeux RH liés aux évolutions des métiers. Une instance centrale de coordination de la mobilité réunit régulièrement les correspondants mobilité de toutes les filiales de Safran. Cette instance identifie les besoins, partage de l’information entre les sociétés et assure la bonne application des règles de mobilité. En parallèle, une autre instance est dédiée spécifiquement à la gestion des mouvements des cadres supérieurs dans les sociétés. 5.4.1.5Formation Le rôle de la formation est essentiel pour soutenir l’entreprise dans ses nombreuses transformations pour la rendre plus agile, digitale, innovante et attractive. Elle est ainsi un atout majeur pour une croissance durable. Elle permet aux salariés d’acquérir les connaissances et compétences nécessaires à l’adaptation notamment aux changements sociétaux accélérés, favorisant l’adhésion et l’engagement des salariés tout en maintenant leur employabilité. Safran s’est ainsi doté d’une université, Safran University, et de cinq campus. Safran University établit la feuille de route de la formation et dispense une partie des heures de formation pour l’ensemble des salariés dans le monde (près de 17 % des heures de formation en 2023). Safran est certifié par le label français Qualiopi qui est un gage de la qualité des processus de son organisme interne de formation. Safran University porte trois ambitions principales : ◼Définir une offre de formation stratégique pour développer les compétences des métiers liés à l’excellence opérationnelle, la transformation digitale, la transition énergétique, la performance et le soutien à l’activité, les compétences managériales et le leadership, la diversité et l’inclusion. L’offre de formation de Safran est composée de 230 programmes. Ceux-ci comptent des programmes complets de reconversion qui sont proposés pour les métiers en tension tels que ceux liés aux logiciels, à la sûreté de fonctionnement, aux systèmes de commande et à la programmation de cartes électroniques. Ainsi des salariés ingénieurs en architecture de système ayant des notions d’électronique se sont reconvertis par le biais de formations sur le développement de logiciel et la conception de FPGA (field-programmable gate array, composant numérique programmable). Le Groupe accompagne les évolutions et les réorientations professionnelles vers les nouveaux métiers (data scientists, architectes d’entreprise, Certificat de qualification paritaire de la métallurgie (CQPM) de technicien cellule autonome ou industrie du futur, etc.). Par ailleurs, des formations sont réalisées sur des thèmes de responsabilité sociétale, comme la sensibilisation et la lutte contre la corruption, le climat, les risques psychosociaux et la diversité. En collaboration avec la direction du Digital et des systèmes d’information du Groupe, dont le directeur est membre du comité exécutif du Groupe, une démarche Employee Experience 4.0 soutient la transformation digitale. Une des ambitions de cette démarche est de développer les compétences individuelles et collectives dans l’ensemble des métiers de Safran sur les grands domaines dits « 4.0 » : Engineering 4.0, Manufacturing 4.0, Customer, Sales, Support and Services 4.0, Data 4.0 et Employee Experience 4.0. En 2023, la démarche d’acculturation massive des salariés aux enjeux digitaux a été soutenue et facilitée par l’accès en libre-service de la plateforme de formation Digital Academy. Cette dernière propose plus de 450 contenus (modules e-learning ou formations en présentiel) sur des sujets liés au digital comme la cybersécurité et la protection des données personnelles, le numérique responsable ou le travail hybride, ainsi que des parcours de formation individualisés et adaptés aux différents métiers. ◼Développer des solutions pédagogiques innovantes, performantes et centrées sur l’expérience utilisateur au moyen d’outils de formation aux meilleurs standards du marché et de production de contenus en interne. La pédagogie est tournée vers le collaborateur avec des modes d’apprentissage issus des dernières avancées technologiques et neuro-pédagogiques. Safran University favorise le déploiement de « l’entreprise apprenante » à travers un plan d’innovations pédagogiques et digitales et le déploiement de méthodes liées aux apprentissages sociaux et au poste de travail comme le mentorat ou encore le tutorat. Ces formations sont nourries par différentes approches pédagogiques et par des ressources variées : contenus e-learning dans la plateforme 360 Learning (1 500 parcours disponibles hors parcours dédiés au digital), classes virtuelles et présentielles, des apprentissages immersifs ou en situation de travail avec par exemple le e-tutorat ou la transmission des gestes métiers. Parmi ces innovations, Safran met à disposition des outils aux salariés pour produire les contenus de formations en interne, de manière autonome et en se professionnalisant dans le domaine de la formation digitale. Le principe du « Safran enseigne à Safran » se déploie en facilitant ainsi la création et la transmission des savoirs au sein du Groupe. De plus, une plateforme d’apprentissage de l’anglais, disponible 24 heures sur 24, permet à chaque salarié de se former où qu’il soit, de son poste, d’une tablette ou d’un mobile. ◼Déployer une organisation plus efficace et internationale pour accompagner la croissance de la formation. En 2023 un campus Safran University a été ouvert à Casablanca, Maroc. Engage for the future ◼Objectif RSE 2025 #5 : 26 heures de formation en moyenne par salarié. Chiffres clés de la formation en 2023 : ◼Monde : ●31 heures dédiées en moyenne à la formation par salarié , ●91 % des salariés ont suivi au moins une formation, ●2 668 830 heures de formation, ●dont 10 % réalisées à distance (e-learning, MOOC et classes virtuelles) ; ◼France : ●1 083 564 heures de formation, ●4 % de la masse salariale. 5.4.1.6Indicateurs – Formation et mouvements de personnel Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2021 2022 2023 Répartition par type de contrat % de contrats permanents (1) 97 % 95,4 % 95,2 % % de contrats temporaires (1) 3 % 4,6 % 4,8 % Formation Nombre d’heures moyen de formation par salarié (1) 21 25 31 % salariés ayant eu au moins une formation (1) 82 % 90 % 91 % Effectif par tranche d’âge % de personnes âgées de moins de 30 ans dans l’effectif 14 % 17 % 19 % % de personnes âgées de 30 à 39 ans dans l’effectif 30 % 29 % 29 % % de personnes âgées de 40 à 49 ans dans l’effectif 27 % 27 % 26 % % de personnes âgées de plus de 50 ans dans l’effectif 29 % 27 % 26 % Âge moyen 42 ans 41 ans 41 ans Mouvements de personnel Total des recrutements externes 8 039 17 354 21 377 (2) % de recrutements externes d’hommes 68,7 % 65,6 % 63,1 % % de recrutements externes de femmes 31,3 % 34,4 % 36,9 % Nombre de départs définitifs 9 760 11 541 11 826 Dont départs en retraite 1 760 1 286 1 151 Dont démissions et autres départs volontaires 4 985 7 423 7 056 Dont licenciements et autres départs involontaires (1) 3 015 2 832 3 619 Taux de rotation des effectifs (1) 11,3 % 19 % 20 % Taux d’attrition (1) 6,47 % 9,4 % 8,2 % Indice de remplacement des départs définitifs 0,82 1,5 1,8 Taux d’absentéisme 2,84 % 3,7 % 3,15 % (1)Méthodologie du calcul des indicateurs détaillée au § 5.7.4. (2)En 2023, Safran a recruté 21 377 salariés dont 18 101 en contrat à durée indéterminée et 3 276 en contrat à durée déterminée. 5.4.1.7Rémunération et association des salariés aux performances de l’entreprise Afin de renforcer son attractivité, Safran s’engage à rémunérer ses salariés de manière juste et équitable et à garantir des dispositifs complémentaires attractifs tels que l’épargne salariale, la santé-prévoyance, la participation, l’intéressement et la retraite supplémentaire selon les accords en vigueur. Rémunération Safran s’engage à rémunérer ses salariés de façon à : ◼prendre en compte les situations locales (standards locaux des différents bassins d’emplois et législations) et à accompagner les mobilités et promotions pour encourager la prise de risque et l’initiative. Une attention particulière est portée sur les métiers en tension, l’égalité professionnelle, les premiers niveaux de salaires et les salariés en début de carrière. Des budgets spécifiques sont prévus pour rattraper les éventuels écarts de salaire ; ◼construire une partie de la rémunération sur la performance individuelle et le niveau de responsabilité de chacun et une partie sur la performance collective de chaque société et du Groupe. Au-delà des accords de Groupe, Safran incite également à la négociation d’accords collectifs locaux d’entreprise suivant le cadre légal en vigueur ; ◼proposer des avantages sociaux différenciants et attractifs. Safran a une politique de rémunération globale se situant au niveau du marché et respecte les minima légaux dans ses 32 pays d’implantation. Safran analyse la cohérence de rémunération de ses salariés en interne et en externe, à l’aide d’enquêtes de positionnement et de rémunérations fournies via un prestataire de référence, ceci afin d’attirer les candidats potentiels et de fidéliser les salariés. La masse salariale représente 28,6 % du chiffre d’affaires consolidé en 2023, cf. § 2.1.1. La rémunération valorise les performances opérationnelles, économiques et extra-financières du Groupe. En plus d’objectifs opérationnels et économiques, des objectifs liés à des critères RSE sont fixés dans une partie des rémunérations variables : ◼la rémunération variable 2023 du Directeur Général dépend en partie d’objectifs RSE et RH liés à la sécurité, la diversité et la parité hommes/femmes et au climat/bas-carbone, cf. § 6.6.3.2b). Ces objectifs représentent 36 % de ses objectifs personnels. Cette rémunération a été déterminée selon la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations puis elle a été approuvée par l’assemblée générale de 2023 ; ◼la rémunération variable des membres du comité exécutif contient également des indicateurs RSE notamment en matière de sécurité des salariés et de réduction des émissions de carbone ; ◼20 % du plan d’Incentive Long Terme est indexé sur des objectifs de sécurité des salariés, de réduction des émissions de carbone et de féminisation des cadres dirigeants, cf. § 6.6.5.2.1. En 2023, l’évolution des rémunérations dans le monde a été conforme aux tendances des marchés locaux dans un contexte d’inflation en hausse. Participation aux résultats Différents dispositifs de partage de profit associent les salariés aux résultats : Participation En France, tous les salariés bénéficient de l’Accord Groupe France de participation qui permet d’associer collectivement ces derniers aux résultats financiers en France. Intéressement En France, les sociétés et leurs salariés bénéficient d’accords d’intéressement fondés sur des critères de performances économique, opérationnelle et extra-financière. Plans d’épargne et actionnariat salarié Depuis 2006, des accords Groupe ont permis de développer l’actionnariat salarié à travers : ◼des dispositifs pérennes : le plan d’épargne Groupe (PEG) en France et le PEG à l’international (Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni, États-Unis et au Maroc, hors entités ex-Zodiac). Ces dispositifs permettent notamment aux salariés de se constituer une épargne au travers de l’abondement (suspendu en 2023 en application de l’Accord de sortie de crise). Ce dernier concerne les sommes investies en parts de FCPE investies en actions Safran. Le montant de l’abondement peut atteindre 2 000 euros par an et par salarié ; ◼des opérations ponctuelles, telles que : ●l’offre d’actionnariat salarié de type levier en 2012, l’offre d’actionnariat salarié classique avec abondement en 2014 et le plan « Safran Sharing 2020 » de type levier apportant une garantie en capital, une performance à la hausse démultipliée et des seuils cliquets protégeant des niveaux de gains éventuellement atteints, ●l’attribution en 2023 décidée par le Conseil d’administration de dix actions gratuites à l’ensemble des salariés du Groupe cf. § 8.2.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 ; ◼la détention de 6,1 % du capital de Safran par les salariés et anciens salariés au 31 décembre 2023 via principalement des dispositifs de fonds communs de placement. Ce taux est parmi l’un des plus importants au sein des sociétés du CAC 40 ; ◼en France, le plan d’épargne retraite collectif (PERCOL) permet aux salariés de se constituer une épargne. L’abondement associé à ce dispositif peut atteindre 1 000 euros par salarié et par an. La bonification pour les salariés seniors est de 1 800 euros au titre des deux dernières années d’activité dans l’entreprise. Dans le cadre de l’Accord de sortie de crise, cf. § 5.4.2.2, les mesures d’abondement sur l’épargne salariale, au titre de l’exercice 2022 investie en 2023, ont été suspendues. Les supports d’investissement du PEG et du PERCOL bénéficient d’un label d’investissement social responsable (ISR) depuis le 1er janvier 2023, à l’exception des fonds investis en actions Safran. Indicateurs – Rémunération Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. (en millions d’euros) au titre de 2021 au titre de 2022 au titre de 2023 Participation (1) (3) 132 154 202 Intéressement (2) (3) 22 174 207 Abondements (périmètre monde) (3) (montant versé au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI pour l’ensemble des salariés) 2 2 94 Épargne salariale (Montant total versé au titre de l’intéressement et de la participation (périmètres France) et des abondements (périmètre monde) afférents (forfait social inclus)) 122 369 572 (1)Pour les sociétés françaises, le salaire minimum pris en considération pour la prime individuelle pour la participation est égal à 1,2 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 52 790,4 euros pour l’année 2023. Les salariés ayant perçu une rémunération inférieure durant l’exercice considéré recevront le montant plancher (au prorata de leur temps de présence). (2)Pour les sociétés françaises, le plafond global de l’investissement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l’accord et de la performance de la Société. Cependant, au titre de l'année 2021, conformément aux dispositions de l'Accord de transformation d'activité, le montant de l'intéressement des sociétés françaises est plafonné de telle sorte que la somme de l'intéressement et de la participation n'excède pas 4 % de la masse salariale brute reconstituée de l'entreprise. (3)Montant provenant des comptes consolidés des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation tel que défini au § 3.1 note 38. Protection sociale Safran s’engage à fournir à l’ensemble de ses salariés dans le monde l’accès à un socle minimum de protection santé comprenant des services médicaux, optiques et dentaires. En 2023, 77 % des salariés ont eu accès à des services de santé, dentaire et d'optique. Les salariés de certains pays n’ont pas accès à ce socle minimum de protection santé tel que défini dans cet indicateur. Mais ces salariés peuvent avoir accès, comme c’est le cas au Mexique, à des centres de soins médicaux gratuits sur les sites de Safran. Une attention particulière est portée aux régimes de frais de santé et de prévoyance avec la mise en place d’un régime unique et harmonisé pour toutes les sociétés de Safran au sein d’un même pays, notamment aux États-Unis, au Canada, en Inde et au Maroc. Engage for the future ◼Objectif RSE 2025 #7 : 100 % des salariés dans le monde peuvent bénéficier d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire). En France, les salariés bénéficient depuis 2009 d’un régime collectif, unique et obligatoire de prévoyance couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé. Ce régime propose un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Le régime frais de santé couvre ainsi 111 359 personnes en 2023 (ayants droit compris) et 24 653 retraités (ayants droit compris). Le Groupe offre aussi, depuis 2018, une « aide aux aidants » et, depuis 2020, des téléconsultations médicales en ligne entièrement gratuites. À compter de janvier 2024, la part des cotisations du régime frais de santé prise en charge par Safran augmente afin de limiter l’impact pour les salariés de la hausse globale des cotisations du régime. En France, Safran a mis en place un dispositif PERO (plan d’épargne retraite obligatoire) qui a remplacé en 2022 le régime de retraite à cotisations définies dit « article 83 », cf. § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2021. 5.4.2Garantir la santé et la sécurité des salariés, améliorer la qualité de vie au travail et maintenir un dialogue social vivant et efficace 5.4.2.1Enjeux santé et sécurité, politique et référentiel Enjeux Préserver la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail des femmes et des hommes est une priorité fondamentale pour Safran. Sur les sites industriels, les salariés sont exposés à divers risques inhérents aux activités telles que l’utilisation des moyens de production, la manipulation de charges, les horaires de travail variés, l’utilisation de produits chimiques ou le travail en hauteur. Une attention égale est portée à la santé mentale et physique, favorisant un environnement où chacun peut s'épanouir et mener à bien ses missions avec efficacité. Maintenir la vigilance de toutes les équipes pour préserver la santé et la sécurité des salariés et des partenaires sur les sites, dans tous les pays où le Groupe est présent, est au cœur de la culture de prévention de Safran. La politique et le référentiel liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement sont détaillés dans le § 5.4.2.1. Ils décrivent les trois thèmes associés dans les documents cadres SSE de Safran. De plus, les actions liées au respect de l’environnement et des ressources naturelles sont spécifiquement détaillées au § 5.5.3. Politique et culture santé sécurité Le Groupe s’engage à mettre en œuvre une démarche de maîtrise des risques et une culture de prévention pour la santé et la sécurité de ses salariés, partenaires, fournisseurs, clients et de toute autre partie prenante concernée par ses activités, dans un esprit de transparence et de sincérité. La politique SSE est un élément constitutif de la performance opérationnelle du Groupe. Elle traduit l’engagement en faveur de la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la lutte contre le changement climatique. Elle contribue à faire de Safran un leader durable du secteur aéronautique mondial. Cette politique et cette culture santé et sécurité s’adressent à tous les acteurs du Groupe, présidents de société, cadres dirigeants, managers et salariés. Elles sont diffusées à tous les niveaux via diverses formations : ◼un séminaire de sensibilisation du comité exécutif Safran réalisé en 2022 ; ◼des sessions de formation dédiées au leadership en santé et sécurité pour les 600 cadres dirigeants du Groupe sur la période 2023-2024 ; ◼des formations spécifiques à la gestion de la santé et de la sécurité au quotidien destinées aux managers, en particulier dans les domaines industriels tels que la production, le support et les services ; ◼les accueils santé et sécurité site et les formations au poste pour l’ensemble des salariés. Référentiel et audits SSE des sites Le déploiement de la politique SSE s’appuie sur un référentiel interne mondial en SSE. Celui-ci a été validé par un organisme externe comme répondant aux exigences des normes de management de l’environnement (ISO 14001) et de management de la santé et de la sécurité au travail (ISO 45001). Il intègre également les exigences opérationnelles spécifiques de Safran. Le référentiel SSE précise les standards et leurs exigences applicables, notamment sur : ◼les risques et impacts, la conformité aux obligations réglementaires ; ◼l’implication des acteurs (salariés et prestataires sur site), l’engagement et le leadership managérial ; ◼les bonnes pratiques sur les risques physiques et chimiques, la santé et les conditions de travail, l’ergonomie, le risque routier, etc. Toutes les entités du Groupe utilisent ce référentiel qui est intégré au système de management « One Safran », cf. § 1.7. Une grille de maturité permet à chaque entité d’évaluer son niveau sur chaque standard et de se fixer des objectifs précis d’amélioration. Tous les sites s’auto-évaluent annuellement sur ces standards en complément de leur performance opérationnelle SSE. De plus, pour les sites industriels, l’application des exigences du référentiel fait l’objet d’audits annuels réalisés par des auditeurs internes ou par un organisme externe de certification. Ces audits mesurent la maturité au regard du référentiel. Ils permettent de valider le niveau de maturité atteint, du bronze (niveau de base) à l'or (niveau cible requis). Les rapports d’audit sont examinés par le comité de certification Groupe, auquel participe un représentant de l’organisme externe de certification. Le comité atteste du niveau de maturité atteint par chaque établissement sur l’ensemble des standards : Bronze, Argent ou Or. L’objectif est que 100 % des sites industriels soient classés au niveau Or à l’horizon 2025. Une première vague de 126 sites 140 concernés par cet objectif fait l’objet d’une feuille de route « Or 2025 » revue trimestriellement par le comité exécutif du Groupe. ◼47 % des sites sont classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran en 2023 141 soit 59 sites. Prévenir les risques psychosociaux (RPS) pour promouvoir le bien-être au travail La feuille de route santé du Groupe, « One Health ! » promeut la santé au travail, physique et mentale et la santé globale. La prévention pour la santé mentale comporte trois niveaux de prévention : ◼la prévention primaire : préventive, pour un maintien en bonne santé sur le long terme. Elle repose sur l’évaluation des facteurs psychosociaux réalisée par les comités de pilotage dédiés sur les sites. En 2023, 52 de ces comités pour la prévention des risques psychosociaux ont été formés à la prévention primaire ; ◼la prévention secondaire : les formations, sensibilisations et publications sur les facteurs psychosociaux mises régulièrement à disposition des salariés (détection et accompagnement des personnes en difficulté, prévention du harcèlement et de la violence au travail, prévention des comportements à risques ou conduites addictives). Des webinaires de sensibilisation organisés en 2023 ont permis de réunir près de 900 participants pour échanger sur ces différentes thématiques. Le MOOC prévention des RPS, réactualisé en 2023, a été suivi depuis sa création en janvier 2022 par plus de 13 000 employés du Groupe dans le monde ; ◼la prévention tertiaire : la prise en charge des situations de mal-être au travail par les services internes de santé. Safran utilise le questionnaire de l’observatoire de santé EVREST du CREAPT (Centre de recherche sur l’expérience, l’âge et les populations au travail). Cet outil permet de capitaliser un ensemble de données sur le vécu et la santé des salariés en activité et d’orienter les plans d’action pour l’amélioration du bien-être au travail. Des indicateurs comme la charge de travail, la reconnaissance, la qualité des relations de travail, la santé psychologique et physique sont régulièrement partagés. À fin 2023, 111 sites ont déployé l’observatoire EVREST dans le monde. Écoute des salariés En 2023, sous l’impulsion du comité exécutif, Safran a réalisé une enquête internationale sur la perception de la culture santé et sécurité auprès de l’ensemble des salariés. Le taux de réponse a été de plus de 85 % pour l’ensemble des huit sociétés du Groupe concernées par la première vague de l’enquête ; 47 000 salariés y ont ainsi répondu. En complément du questionnaire, plus d’une centaine d’entretiens collectifs ont été réalisés et ont permis d’enrichir les réponses. Les résultats de cette analyse sont pris en compte par chacune des sociétés concernées. Ils permettront de renforcer les actions de prévention et la culture santé et sécurité du Groupe. Une seconde phase de cette enquête est prévue en 2024 pour les sociétés n’ayant pas pu la réaliser en 2023. Ergonomie au poste de travail et intégration de l’humain au cœur des systèmes de production Au sein du Groupe, 80 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculosquelettiques (TMS). Safran poursuit sa démarche d’amélioration continue des postes de travail pour éviter en particulier ces problèmes de santé. Le standard SSE relatif à l’ergonomie des situations de travail décrit les outils, les formations, les compétences et l’organisation du réseau dédié à l’ergonomie. La feuille de route « ergonomie » Groupe traduit sa volonté d’accélérer la cartographie des risques et leur réduction. Chaque société du Groupe la décline pour mettre en œuvre les actions adaptées tenant compte de ses spécificités et enjeux. En 2023, un comité de pilotage a été créé avec les représentants des processus (développer, industrialiser, fabriquer, qualité et SSE) pour renforcer le déploiement transverse dans le Groupe. Étant donné la nature principalement manuelle des activités sur les lignes de production de Safran, un effort accru est requis pour optimiser l'ergonomie des postes dès les phases de développement et d'industrialisation. Le réseau dédié à l’ergonomie détecte les risques présents sur les situations de travail et contribue à leur suppression. Comptant plus de 200 correspondants, 1 000 relais ergonomie en conception et 17 ergonomes à plein temps, ce réseau analyse et améliore continuellement les postes de travail. Ce réseau a déjà produit plus de 400 bonnes pratiques. Les salariés réalisant les évaluations des risques liés à l’ergonomie et proposant des actions d’amélioration sont formés selon le programme PRAP (Prévention des risques liés à l’activité physique) de l’Institut national de recherche et de sécurité (INRS). Des sensibilisations sont aussi dispensées aux équipes de direction et aux acteurs clés parmi les équipes de conception. L’accent est mis sur les risques liés aux postures dégradées, au port de charge et à la répétitivité, qui constituent les principales sources d’accident du travail et de maladies professionnelles. Cette démarche s’adresse aux postes existants comme à tout projet de conception des situations de travail. Les analyses réalisées s’élargissent à tous les facteurs organisationnels et humains tels que les sollicitations cognitives et les contraintes liées à l’organisation. En intégrant dès la phase de conception des moyens de production les études ergonomiques des situations de travail, particulièrement dans le cadre de la transformation digitale de l'entreprise, l'industrialisation des situations de travail est conçue pour éliminer tout risque pour la santé tout en favorisant une performance durable et optimale. Prévention du risque routier Les salariés sont exposés au risque d’accident de circulation, lors de leurs déplacements professionnels et domicile-travail. La prévention du risque routier fait partie de la démarche globale de prévention du Groupe. Un standard « risque routier » est inclus dans le référentiel SSE. Une charte de prévention des risques routiers est applicable à tous les sites dans le monde. Cependant, en 2023, Safran a déploré le décès de quatre de ses salariés sur leur trajet domicile-travail. En 2023, en France, Safran a réaffirmé son adhésion au mouvement national des « employeurs engagés pour une route plus sûre » et encourage les sites à animer localement des actions de prévention selon différents axes : ◼formation (mise en situation réelle ou sur simulateur) afin de sensibiliser les équipes exposées ; ◼amélioration des infrastructures et services ; ◼investigation des accidents afin de sensibiliser sur les conditions de prévention ; ◼optimisation des conditions de déplacements afin de réduire le risque de fatigue ; ◼prévention vis-à-vis des risques liés aux mobilités douces. Différents partenariats ont permis d’organiser des sessions de sensibilisation aux bonnes pratiques de déplacement à vélo et à trottinette sur de nombreux sites Safran. Objectifs et indicateurs santé et sécurité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2021 2022 2023 Taux des sites classés au niveau « Or » (1) 33 % 41 % 47 % (2) Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) (1) 2,1 2,1 2,1 Taux de gravité des accidents du travail (1) 0,08 0,07 0,06 Accidents mortels du travail 0 0 0 Nombre de maladies professionnelles (périmètre France) 49 60 72 Nombre de maladies professionnelles (périmètre États-Unis et Mexique) 5 24 8 (1)Méthodologie de calcul des indicateurs détaillée au § 5.7.4. (2)En 2023, la cible initiale est passée de 149 à 126 sites. Ce changement a été validé par le comité exécutif du Groupe pour prendre en compte différentes réorganisations industrielles (désinvestissement, transfert d’activités…). Engage for the future, Objectifs RSE 2025 : ◼#6 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) inférieur ou égal à 2. ◼#12 100 % des établissements classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran. 5.4.2.2Dialogue social Une culture des relations sociales Depuis la création de Safran, le dialogue social est un axe majeur de sa culture d’entreprise. Il est un facteur de régulation des rapports sociaux au sein du Groupe. Les accords collectifs, constitutifs d’un socle social commun, démontrent l’engagement de l’entreprise en faveur de ses salariés et participent à la reconnaissance de la réussite collective et à la performance économique. Le Groupe s’engage à garantir la bonne représentation de tous ses salariés, la liberté d’association et le respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales, à travers : ◼la signature du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2014, cf. § 5.1.3.1 ; ◼l’application d’un accord-cadre mondial sur la responsabilité sociétale d’entreprise, cf. § 5.1.3.3. La qualité du climat social est le fruit d’un dialogue permanent entre la direction, les salariés et leurs représentants. Ce dialogue prend place dans le respect des droits syndicaux tels que définis par l’OIT, le Pacte mondial des Nations Unies, les principes directeurs de l’OCDE et les législations locales de chaque pays tout en gardant une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales. Le dialogue social se déploie aux niveaux : monde, européen, pays, Groupe, société et filiale. Au plus haut niveau, le Conseil d’administration de Safran se compose notamment de deux représentants du personnel. Plus de 75 % des salariés ont accès à des instances de représentation du personnel locales dans leur société. Les instances du dialogue social Les instances de dialogue social sont adaptées géographiquement. En Europe, le dialogue social se matérialise principalement autour du comité d’entreprise européen (CEE) et de l’application de deux accords couvrant l’ensemble des pays de l’Union européenne, la Suisse et le Royaume-Uni. Au niveau mondial, le dialogue social est porté au travers du comité de suivi de l’accord mondial RSE, avec les représentants d’IndustriAll monde, cf. § 5.1.3.3. Depuis 2021, un accord-cadre européen signé entre IndustriALL Europe 142 et Safran a pour objet de préserver l’emploi à travers le développement des compétences et la sécurisation des parcours professionnels. Safran s’engage ainsi à garantir l’employabilité de tous les salariés en renforçant l’accès à la formation, en définissant un nombre d’heures de formation annuel par salarié, et en facilitant les mobilités. Dans ce cadre, un observatoire européen des métiers permet de partager annuellement les évolutions à moyen terme des métiers et des compétences en lien avec la stratégie du Groupe et de débattre sur les actions permettant de préparer et d’adapter les effectifs à ces évolutions. Un accompagnement des transformations du Groupe Dans le cadre d’une dynamique forte de partage et d’écoute, les partenaires sont informés ou consultés régulièrement sur la stratégie de l’entreprise dont les volets industriels, emplois, digitalisation, financier, santé et sécurité, stratégie RSE et de nouveaux projets. Depuis 2020, le dialogue social a été renforcé dans le contexte de crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19. Il a permis de mettre en place des mesures d’adaptation dont l’activité partielle de longue durée 143 qui a pris fin courant 2023. En 2023, le dialogue social est demeuré actif et constructif au niveau de chaque filiale en s’adaptant à un contexte économique et social complexe, incluant un retour à une activité très soutenue, une reprise des embauches et des tensions sur les salaires. Par ailleurs, dans le contexte de hausse de l’inflation, des mesures spécifiques ont été mises en place, cf. 5.4.1.7. En France, l’année 2023 a été marquée par la signature de plusieurs accords à l’unanimité, accordant des droits aux salariés et avec pour objectif l’amélioration constante des conditions de travail, en particulier : ◼Safran et ses partenaires sociaux ont conclu un accord afin de mieux accompagner la parentalité, sous toutes ses formes, et offrir un cadre adapté aux réalités sociales et à l’évolution des familles comprenant, à titre d’exemples, une harmonisation des compléments de salaires des congés maternité et parentalité sans condition d’ancienneté, des dispositions pour le second parent dans un parcours de procréation médicalement assistée (PMA), une revalorisation salariale au retour de congé parental, un temps partiel aidé au retour de congé maternité, paternité et accueil d’enfant pour une reprise progressive du travail, un accompagnement en cas d’interruption spontanée de grossesse. Safran favorise ainsi l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. De plus, selon les sociétés et les établissements, les salariés peuvent avoir accès à des équipements de sport, à des aides pour la garde des enfants, à des conciergeries et choisir de travailler à temps partiel ; ◼un accord en faveur des salariés expérimentés et un accord sur les droits transitoires liés à la réforme des retraites ont également été signés en 2023. Ces deux accords améliorent le socle social proposé aux salariés, permettent une réduction progressive de l’activité professionnelle tout en maintenant un certain niveau de rémunération, une transition entre la vie professionnelle et la retraite et un aménagement cofinancé en cas de décalage du départ à la retraite. Des accords à chaque niveau de représentation des salariés Le dialogue social prend place au niveau des pays, des sociétés et en local avec les instances de représentation et les syndicats. Il se matérialise notamment par la signature d’accords à l’échelle mondiale, européenne, pays pour la France et locale. Le déploiement de ces accords fait l’objet d’un suivi avec les représentants du personnel grâce à de nombreux comités dédiés. Vue d’ensemble des accords d’entreprise et de leur périmètre : Accords et thèmes Couverture Accord-cadre mondial RSE (§ 5.1.3.3), parmi les thèmes abordés : ◼Respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales ◼Lutte contre le changement climatique et protection de l’environnement 100 % des salariés Accords d’entreprise locaux : ◼Accords locaux pluriannuels et globaux nommés Collective Bargaining Agreement : très large périmètre de la vie dans l’entreprise ◼Accords signés avec les instances représentatives du personnel : sujets spécifiques et durées variables (organisation du travail, intéressement, télétravail, conditions de travail, droit syndical, égalité professionnelle, etc.) 75 % des salariés ◼États-Unis, Canada, Mexique, République tchèque, etc. ◼France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suisse, Maroc, Tunisie, Pologne, Espagne, Singapour, Chine Conventions collectives de branche ◼France (conventions collectives de la métallurgie et du caoutchouc) ◼Allemagne (Tariff agreement Hessen Länder) ◼Belgique (commissions paritaires 209, 111 et 315 ; 01) ◼Pays-Bas (Metaal Unie) ◼Brésil (SIMMEC, SEAAC) ◼Afrique du Sud (National Textile Bargaining Council) Accords collectifs européens : ◼Développement des compétences et sécurisation des parcours professionnels ◼Insertion professionnelle des jeunes Europe 61 % des salariés du Groupe 18 accords applicables en France portant notamment sur : ◼les salariés expérimentés ; ◼l’épargne salariale ; ◼la prévoyance/retraite ; ◼la parentalité ; ◼le handicap ; ◼la formation et la gestion des emplois et des parcours professionnels ; ◼la prévention du stress au travail ; ◼le développement du dialogue social. Applicable aux sociétés en France 51 % des salariés du Groupe 5.4.3Favoriser l’égalité des chances et promouvoir la diversité 5.4.3.1Faire de Safran une entreprise plus inclusive Safran lutte contre toute forme de discrimination et s’efforce de créer une culture d’entreprise inclusive. La diversité et l’inclusion sont un marqueur de l’identité du Groupe. Elles favorisent le bien-être, le développement et l'engagement en permettant à chacun et chacune de se sentir respecté, valorisé et libre d’être soi-même. Elles sont également des catalyseurs d’innovation et de réussite pour le Groupe. La diversité et l’inclusion figurent parmi les fondamentaux de la direction des Responsabilités humaines et sociétales. Safran est aligné avec les principes du Pacte mondial des Nations Unies, notamment celui visant à éliminer toute forme de discrimination dans l’emploi. La charte d’éthique de Safran précise que le Groupe ne tolère aucune forme de discrimination, qu’elle soit liée au genre, au handicap, à la situation familiale, à l’âge, à l’orientation sexuelle, aux convictions religieuses, à l’activité syndicale ou aux origines ethniques, sociales et culturelles, en interne comme en externe. En tant que signataire de la charte de la diversité depuis 2010, Safran s’engage à appliquer les principes de cette charte sur l’ensemble de ses sites, tout au long des processus RH et dans chaque acte de management et de décision. En renouvelant son engagement en 2021, lors de la signature de cette charte 144, le Directeur Général, Olivier Andriès, a souligné que : « Les études scientifiques nous le démontrent, et l’expérience nous l’apprend : dans toute organisation, la diversité des points de vue, des parcours et des cultures est un facteur d’innovation et de succès. Cela vaut à toutes les échelles, depuis la petite équipe jusqu’à l’entreprise entière. Nous avons tous et toutes la responsabilité d’accueillir et de respecter les différences des collaborateurs et collaboratrices du Groupe. » En 2022, Safran a lancé son premier baromètre de l’inclusion, adressé à l’ensemble des salariés du Groupe pour recueillir leurs perceptions et attentes en matière de diversité, d'inclusion et de non-discrimination. Ce baromètre sera renouvelé en 2025 pour permettre une comparaison avec celui de 2022, fournissant ainsi des éléments de suivi et d’évolution. Sur la base de ce baromètre et des enjeux identifiés, la feuille de route Diversité et Inclusion a été validée par le comité exécutif du Groupe. Cette feuille de route vise à promouvoir des actions de transformation, de sensibilisation et de lutte contre les discriminations autour de deux axes principaux : ◼insuffler et développer une culture de l’inclusion ; ◼accélérer la dynamique sur les priorités stratégiques : le genre, l’égalité des chances, le multiculturel, le handicap. Le président de la société Safran Electrical & Power, membre du comité exécutif, est le sponsor de cette feuille de route et, plus largement, des sujets de diversité et d’inclusion au sein du Groupe. Des communications et des sensibilisations régulières sur les stéréotypes et la non-discrimination sont réalisées auprès de l’ensemble des salariés. Depuis 2022, près de 18 000 salariés en France ont suivi la formation en ligne « De la non‑discrimination au bien vivre ensemble ». 5.4.3.2Genre : égalité professionnelle femmes-hommes L’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est essentielle pour le Groupe : la richesse qu’elle apporte est un des atouts principaux pour relever les défis futurs. Cependant Safran est confronté à une réalité persistante au sein du secteur aéronautique à savoir, le faible nombre de femmes ingénieures. Afin de remédier à ce manque de mixité et à la sous-représentation des femmes à des postes de responsabilité au sein du Groupe, Safran s’engage à chaque niveau de l’entreprise, dès la direction générale, en déployant une politique dynamique pour promouvoir l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes. Safran mène également des actions de sensibilisation, tant en interne qu’en externe, sur les stéréotypes et les biais de genre. Les actions de Safran sont structurées autour de trois axes principaux : ◼opérer un changement durable de culture d’entreprise, vers plus d’inclusion et de mixité professionnelle ; ◼accélérer le développement professionnel des femmes et leur accès à des postes à responsabilités ; ◼renforcer l’attractivité pour les femmes. Les objectifs sont déclinés au plus haut niveau avec notamment un objectif personnel du Directeur Général portant sur l'augmentation du nombre de femmes dirigeantes. Les progrès réalisés en matière d’égalité professionnelle sont présentés chaque année au Conseil d’administration et suivis régulièrement par le comité exécutif du Groupe. Les comités de direction de Safran SA et de ses sociétés de rang 1 échangent aussi régulièrement sur les actions menées et leurs résultats. La direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS) ainsi que les directions des Ressources humaines de chaque société supervisent et animent directement et de façon transverse la promotion de l’égalité et de la mixité professionnelle. Parmi les actions menées en 2023 pour participer au développement des carrières des femmes et à leur montée en compétences, le mentoring est un levier utilisé et développé au niveau du Groupe et des sociétés. Le nombre de femmes dans les programmes de développement du leadership a progressé. Dix sessions du programme de leadership au féminin « Talent Boost » se sont tenues en 2023. Par ailleurs, des sensibilisations aux biais inconscients, à la lutte contre le sexisme ordinaire ont été déployées dans les sociétés à l’aide de saynètes de théâtre suivies de discussions et débats avec les salariés. Le réseau Women@Safran fait quant à lui intervenir des personnalités autour de sujets tels que la place de la femme dans l’entreprise ou la conciliation vie professionnelle et vie privée. Ce réseau est déployé en France, en Angleterre, au Maroc, aux États-Unis, au Mexique, en Chine et à Singapour. Il s’ouvre à des fonctionnements paritaires. Enfin, Safran a mis en place un nouvel accord parentalité devant notamment contribuer à l’égalité des genres, au 1er octobre 2023 sur le périmètre France, cf. § 5.4.2.2. En dépit d'un marché de l'emploi tendu, le nombre de femmes ayant accédé à des postes de cadre dirigeant a augmenté de 13,8 % par rapport à 2022. La part de femmes dans les plans de succession des cadres dirigeants est également en augmentation (28 % en 2023). L’ensemble des processus RH ont été revus pour renforcer l’identification des viviers de talents féminins et faciliter l’égalité professionnelle femmes-hommes à tous les niveaux et dans tous les métiers : les comités de carrières, les plans de succession et le recrutement. Par ailleurs, Safran a poursuivi l’adaptation des intitulés de postes et des offres de recrutement pour les rendre plus inclusives. Cette pratique éditoriale est un levier pour faire évoluer les mentalités, pour lutter contre des représentations véhiculées par habitude et automatisme. De nombreuses descriptions de postes de salariés sont également publiées démontrant ainsi la mixité de métiers du Groupe notamment lors de la journée du 11 février (Journée internationale de l’Unesco pour les femmes et filles en sciences) et la journée du 25 juin (Journée internationale des femmes dans l'ingénierie). Safran accélère sa transformation en matière d'équilibre hommes-femmes dans l'entreprise. Ainsi, en 2023, les femmes représentaient : ◼29,3 % des effectifs ; ◼19,5 % des cadres dirigeants ; ◼26,3 % du comité exécutif du Groupe ; ◼41,67 % du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2). Engage for the future ◼Objectif RSE 2025 #8 : 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants 145. Gender Equality European & International Standard (GEEIS) Depuis 2018, Safran détient le label GEEIS, standard international et européen pour l’égalité des genres, pour une partie de ses entités. En 2023, trois nouvelles entités ont également rejoint le label. Cela démontre l’engagement solide du Groupe en faveur de l’égalité professionnelle. Des audits sont réalisés tous les deux ans pour examiner l’ensemble des politiques, processus, pratiques managériales, actions et culture d’entreprise afin de garantir la conformité aux exigences du label GEEIS. La labellisation a notamment conduit à renforcer le pilotage de la politique d’égalité professionnelle. Les entités labellisées sont : Safran au titre de la politique Groupe, Safran SA, Safran Electrical & Power France, Allemagne et Royaume-Uni, Safran Aircraft Engines France, Safran Transmission Systems France ainsi que les entités de Safran Aerosystems France et de l’une de ses entités aux États-Unis. En 2023, Safran Aircraft Engines Services Maroc a reçu le trophée GEEIS-SDG décerné par le fonds de dotation Arborus 146 pour son projet de « Bourse du Mérite ». Ce projet accompagne les salariés dans leur parentalité en contribuant au financement des études supérieures d’enfants méritants des salariés aux revenus les plus faibles. Index d’égalité professionnelle en France L’objectif de Safran est d’assurer mondialement une politique de rémunération équitable entre les hommes et les femmes. L’indice légal français relatif aux écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes permet de piloter cet enjeu pour l’ensemble des entités juridiques françaises. La note globale Groupe en France est de 91/100 au 1er mars 2024. Promotion de la mixité au sein de son écosystème Safran mène des actions sociétales pour lutter contre les stéréotypes et susciter des vocations pour les métiers scientifiques et techniques auprès des jeunes femmes. Ainsi avec 566 salariés impliqués dans l’association « Elles bougent », Safran promeut la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes, cf. § 5.6.3.2. Ce réseau interne participe à des forums, des ateliers dans les écoles et organise des visites sur les sites Safran. Safran est également partenaire de la Fondation CGénial dans laquelle 107 salariés sont impliqués pour faire découvrir les métiers de Safran dans des classes et écoles, cf. § 5.6.3.2. En 2023, Safran a ouvert ses portes à l’occasion de la 12e édition de la Semaine de l’industrie. En partenariat avec les associations Elles Bougent et CGénial, de nombreux sites du Groupe ont accueilli des collégiens, lycéens et enseignants pour leur présenter le secteur de l’aéronautique et promouvoir la mixité des métiers techniques. De nombreux professionnels ont également participé à des « job datings » et forums. Le réseau des ambassadeurs Safran participe aussi aux forums dans les écoles et universités. Safran intervient lors de conférences, notamment celles de l’International Aviation Womens Association, de la Women in Aerospace Conference du Council of European Aerospace Societies, de l’Aviation Gender Summit organisée par l’OACI et également au Women in Aviation & Aerospace Charter au Royaume-Uni. Les initiatives proposées aux femmes dans toutes les sociétés du Groupe visent à lutter contre tout type de discrimination : « Illuminate » aux États-Unis, « Journée de la jeune femme » au Mexique ou « Future en tous genres » en Suisse. Depuis 2019, Safran Helicopter Engines Brasil, à travers sa déclaration de soutien à l’entité des Nations unies au Brésil ONU Mulheres, promeut l’égalité des genres et l’augmentation du nombre de jeunes femmes dans les secteurs d’activité techniques et scientifiques. Par ailleurs, les équipes de Safran Aerosystems Mexico et Chihuahua au Mexique ont obtenu une certification en matière d'égalité de travail et de non-discrimination au moyen d'une norme non obligatoire dans le pays. 5.4.3.3L’égalité des chances L’insertion sociale et professionnelle des jeunes Safran se mobilise pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en leur proposant des opportunités d’orientation, de formation ou d’emploi, § 5.4.1.5. Un accord européen est signé depuis 2013 entre Safran et IndustriAll avec trois objectifs principaux : ◼participer à la formation professionnelle des jeunes ; ◼assurer les capacités de développement et le renouvellement des compétences ; ◼promouvoir la mixité et l’égalité. En 2023, plus de 43 % des postes ouverts aux jeunes diplômés en Europe ont été pourvus par des jeunes ayant réalisé un stage, une alternance, une thèse ou un VIE au sein du Groupe. Safran participe aussi à de nombreuses initiatives dédiées à l’orientation et à la formation, notamment pour promouvoir les métiers techniques, au sein d’écoles, d’universités ou en invitant des jeunes sur ses sites. Safran est partenaire de l’association Article 1 qui œuvre pour une société où l’orientation, la réussite dans les études et l’insertion professionnelle ne dépendent pas des origines sociales, économiques et culturelles. Chez Safran, 90 mentors sont actifs et mobilisés pour accompagner ces jeunes, cf. § 5.6.3. Les seniors Afin de maintenir un équilibre entre les générations, le Groupe s’est engagé à favoriser le maintien dans l’emploi. Safran maintient différents accords existant depuis 2011 et met en place des dispositifs d’aménagement pour les fins de carrière tels que le télétravail, les aménagements d’horaires et les temps partiels. En 2023, Safran a signé un accord destiné à renforcer l’emploi des salariés expérimentés, à préparer le renouvellement des générations et à assurer la transmission des compétences en France. Cet accord prévoit de recruter chaque année au moins 10 % de salariés de plus de 50 ans en contrat indéterminé en France, jusqu’en 2025. Il prévoit également de mettre en œuvre plusieurs mesures pour assurer d’éventuelles reconversions professionnelles au sein du Groupe, tels qu’un accompagnement de carrière par des conseillers spécialisés ou encore des recommandations de formations spécifiques en lien avec les projets professionnels. Cet accord prévoit aussi d’aménager les fins de carrière en tenant compte du vécu physique des salariés en leur permettant une décroissance progressive de l’activité pour assurer une transition vers la retraite. 5.4.3.4Handicap : inclusion et maintien dans l’emploi Depuis 2010, Safran mène une politique proactive en faveur de l’inclusion des salariés en situation de handicap. Elle est déclinée à travers un accord « handicap ». Celui-ci est applicable à l’ensemble des établissements français de Safran. Le quatrième accord Handicap a débuté en 2023. La mission handicap, structure intégrée à la direction Recrutement et développement des talents est en charge de déployer cet accord et d’animer le réseau de plus de 100 correspondants et référents handicap présents sur les sites. Ces derniers ont pour mission principale de déployer la politique handicap sur leur société et établissement. Ils ont également un rôle d’accompagnement au quotidien des salariés et de sensibilisation des managers et des équipes. La politique handicap s’articule autour de cinq axes : ◼le maintien dans l’emploi à travers : ●des cellules pluridisciplinaires permettant d’étudier les situations individuelles et de prévenir les risques d’inaptitude, ●des adaptations de poste ou outils de compensation du handicap (prothèses auditives…), ●des formations à destination des acteurs de l’entreprise qui accompagnent les salariés en situation de handicap, ●l’accompagnement des salariés dans leurs démarches administratives de demande de reconnaissance du handicap ; ◼le recrutement à travers : ●l’instauration d’un processus de mise en visibilité des candidatures de personnes en situation de handicap, ●l’organisation d’une cellule Handicap pour créer un vivier de candidats, ●le développement de partenariats conclus avec des associations et des cabinets de recrutement spécialisés, ●le développement de partenariats avec des plateformes online de recrutement (job boards), spécialisées dans le handicap et la participation à des forums et salons spécialisés dans l’emploi de personnes en situation de handicap ; ◼la collaboration avec le secteur protégé et adapté, cf. § 5.5.2.2 à travers : ●le développement de partenariats et de sous-traitance avec des entreprises adaptées (EA) et des établissements et services d’aide par le travail (ESAT). Les acheteurs font appel dans la mesure du possible à ces structures. Le recours au secteur protégé et adapté est d’ailleurs un des critères des grilles de notation achat. En France, le chiffre d’affaires utile (coût total de la main-d’œuvre), dépensé par le Groupe auprès du secteur protégé et adapté, a dépassé 3,7 millions d’euros 147 en 2023 ; ◼l’amélioration de l’inclusion sur les sites avec le déploiement de la démarche de conformité Afnor « organisme handi-accueillant ». Cette démarche intègre le handicap dans l’ensemble des processus de l’entreprise. Près d’une trentaine d’établissements sont engagés dans la démarche en 2023 ; ◼la formation pour faire monter en compétences les acteurs de la politique handicap (recruteurs, RH, managers, IRP…) sur différentes thématiques et des actions de sensibilisation menées tout au long de l'année afin d’assurer un environnement inclusif. ◼Le Groupe emploie 2 028 salariés en situation de handicap en France. (2) ◼Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap en France est de 5,23 %. 148 Ces indicateurs comptabilisent en France l’ensemble des salariés en situation de handicap, tous contrats confondus. Cependant, ils tiennent compte seulement des salariés qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les salariés concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement. Compte tenu des différentes législations au sein des différents pays, les données de Safran ne sont pas consolidées au niveau mondial. De plus, certaines actions sociétales, réalisées directement par les sites ou par les fondations Safran, sont en faveur de l’insertion professionnelle et sociale de personnes en situation de handicap, cf. § 5.6.3.1. 5.4.3.5Indicateurs – Diversité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe sauf mention contraire. 2021 2022 2023 Insertion des jeunes en formation Nombre de stagiaires en Europe 2 037 2 364 2 576 Nombre d’alternants (y compris les apprentis) (1) en Europe 3 512 4 090 4 751 Nombre de doctorants (1) en Europe 232 271 255 Nombre de jeunes en volontariat international en entreprise en Europe 21 28 48 Diversité et égalité des chances % des femmes dans l’effectif global 27,9 % 28,5 % 29,3 % % recrutement des femmes 31,3 % 34,4 % 36,9 % % de femmes cadres (Managers & Professionals) (1) parmi les cadres (Managers & Professionals) 25,1 % 25,7 % 26,2 % % de femmes parmi les cadres dirigeants (1) (4) [AR] 15 % 17,1 % 19,5 % % femmes au sein du comité exécutif du Groupe 11 % 16,7 % 26,3 % % de femmes au Conseil d’administration de la Société (2) (cf. § 6.2.4.2) 42,86 % 46,15 % 41,67 % Nombre de personnes handicapées présentes en France 2 155 2 028 2 028 (3) Taux d’emploi des travailleurs handicapés (périmètre accord France) (1) (3) 5,23 % 5,25 % 5,23 %(3) (1)Les définitions de ces indicateurs sont décrites dans la partie méthodologie au § 5.7.4. (2)Sont exclus les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi, cf. § 6.2.4.2. (3)Le nombre de personnes en situation de handicap et le taux d’emploi sont calculés chaque année au titre de l’année précédente. (4)[AR] signifie : indicateur audité en assurance volontaire supérieure dite « raisonnable ». 5.5Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable Afin d’« Incarner l’industrie responsable », Safran s’engage à faire preuve d’une éthique exemplaire, fournir des équipements, moteurs et des services sûrs, à renforcer les pratiques responsables de sa chaîne d’approvisionnement et à soutenir ses fournisseurs ainsi qu’à préserver l’environnement et les ressources naturelles. 5.5.1Affirmer une éthique exemplaire 5.5.1.1La sécurité des produits et services Inscrite dans l’ADN du Groupe, la sécurité aérienne est depuis toujours une priorité absolue, portée à tous les niveaux. La sécurité aérienne est l’affaire de tous les salariés du Groupe. En tant que leader mondial du secteur aéronautique, Safran la place au centre de ses préoccupations, car la vie des passagers, des personnels navigants et des populations survolées en dépend. Le Groupe confirme son engagement à assurer à toutes ses parties prenantes que les produits et services qu’il fournit à ses clients sont sûrs. Cet impératif conditionne toute l'activité de Safran. Il s’applique à l’ensemble de l’entreprise. Cet engagement est exprimé dans la politique Groupe de sécurité aérienne et dans la politique Groupe qualité. Il est porté par la direction Qualité Groupe, rattachée à la Directrice Groupe Industrie, Achats et Performance qui siège au comité exécutif. Le Groupe s’appuie sur le déploiement de ses systèmes de management de la qualité, cf. § 1.7, de la sécurité (Safety Management System, SMS) et des risques (Enterprise Risk Management, cf. § 4.3.1.1). La sécurité aérienne est prise en compte dès la phase de conception des produits et services et se décline dans toutes les phases de vie des produits. Le système de management de la sécurité répond aux exigences internationales réglementaires et de l’industrie. Il permet d’améliorer continuellement la sécurité aérienne en s’appuyant sur des procédures et des outils qui visent à collecter et gérer les risques en matière de sécurité de manière réactive, préventive et proactive. Il facilite l’intégration des retours d’expérience dans les processus de l’entreprise. Pour accélérer le déploiement de la culture de la sécurité aérienne, le réseau des référents SMS crée des formations et des outils communs aux sociétés. Les sensibilisations et formations sont dispensées progressivement à tous les salariés du Groupe. Safran propose aussi à ses fournisseurs des formations et des sensibilisations. De plus, tout salarié, collaborateur occasionnel ou externe, client ou fournisseur peut informer d’une dérive ou d’une situation inhabituelle ou non conforme avec les différents moyens mis en place par chacune des sociétés ou par le canal Groupe de l’alerte de sécurité aérienne [email protected]. Enfin, Safran participe à la commission Qualité du GIFAS et s’investit également dans les travaux menés par la communauté industrielle, notamment en participant à l’Air Space & Defence Association (ASD) et à l’International Aerospace Quality Group (IAQG). 5.5.1.2Politique, programme et dispositif d’alerte éthique L’éthique dans la conduite des politiques et opérations de Safran fait l’objet d’un engagement clair et constant du Directeur Général de Safran décrit dans sa charte d’éthique : « Afin que nos engagements soient tenus, l’implication de tous est primordiale. Chacun de nous, quel que soit son rôle dans l’entreprise, son entité de rattachement ou le pays dans lequel il ou elle exerce, doit être irréprochable dans la réalisation de ses activités. Aucun manquement à l’éthique ne peut être toléré chez Safran tout comme chez l’ensemble de nos partenaires. » Une politique définie par la charte d’éthique La politique éthique de Safran est définie par la charte d’éthique 149, socle sur lequel s’appuient des politiques et règles internes notamment un code de conduite de prévention et détection des faits de corruption, une charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, une politique antifraude, une charte d’achats responsables, une politique sur la protection des données personnelles et une politique sur la santé, la sécurité et l’environnement. Il est imposé à chaque collaborateur de connaître le contenu de la charte d’éthique, de la respecter et de la faire respecter. La charte d’éthique inclut : ◼l’adhésion aux principes fondamentaux : respect des lois et réglementations, devoir de vigilance, respect des libertés fondamentales et des droits humains ; ◼l’adoption de pratiques professionnelles adaptées : loyauté et intégrité, tolérance zéro à l’égard de la corruption et de la discrimination, respect des règles à l’importation et à l’exportation, concurrence loyale ; ◼la promotion d’une gestion intègre et exigeante des informations : protection et contrôle des informations ; ◼la réduction de notre impact climatique et la protection de l’environnement : prise en compte des enjeux environnementaux pour un développement durable, lutte contre le réchauffement climatique, préservation d’un environnement sain ; ◼l’écoute des parties prenantes : actionnaires, fournisseurs, clients, partenaires et société civile. Le comité conformité, éthique et antifraude Ce comité est chargé de superviser le respect par les salariés du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d’éthique et l’évolution éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous la présidence de la Secrétaire Générale du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées. Les autres membres permanents du comité sont le Directeur financier Groupe, le Directeur Groupe International et relations institutionnelles, le Directeur Groupe des Responsabilités humaines et sociétales, le Directeur juridique Groupe, la Directrice Éthique & conformité, le Directeur de la Sûreté Groupe, le Directeur de l’Audit et du contrôle interne, la Directrice Groupe Industrie, achats et performance, le Directeur Groupe du Digital et des systèmes d’information ainsi que le responsable du Contrôle interne Groupe. Ce comité s’est réuni à deux reprises en 2023. Le dispositif d’alerte Le dispositif d’alerte répond aux exigences légales du devoir de vigilance et de la loi « Sapin II ». Il est décrit dans la politique antifraude et le code de conduite. En cas de doute sur une pratique ou un événement qui pourrait s’avérer illicite ou contraire aux règles de conduite du Groupe, chacun a le droit de prévenir ou d’interroger en s’adressant : à sa hiérarchie, au responsable du Contrôle interne, au responsable de la Sécurité des systèmes d’information, au responsable de la Sûreté, au responsable Ressources humaines, à la direction Éthique et conformité, à la direction Juridique, à la direction Financière, à la direction Qualité, à la direction de l’Audit et du contrôle interne, au comité conformité, éthique et antifraude ou au canal Groupe de l'alerte éthique [email protected]. Chacun est libre d’utiliser le mode de signalement de son choix. Le recueil et le traitement des signalements, en cas de suspicion de comportement non éthique ou de fraude, font l’objet d’une procédure applicable à toutes les entités du Groupe. Cette procédure décrit les conditions dans lesquelles les membres du personnel ainsi que les collaborateurs occasionnels ou extérieurs des sociétés du Groupe peuvent effectuer de bonne foi un signalement. Cette procédure fixe un certain nombre d’exigences, dont en particulier : ◼le recueil et l’instruction des signalements suivent un processus jalonné, dont les différentes étapes sont définies et tracées ; ◼l’auteur d’un signalement ayant agi de bonne foi et sans contrepartie financière directe ne peut faire l’objet d’aucune mesure disciplinaire ou de représailles. Son identité est strictement protégée ; ◼l’auteur d’un signalement est tenu informé de l’avancement du processus d’instruction. Lorsque celle-ci est terminée, les conclusions tirées lui sont notifiées ; ◼toute personne mise en cause bénéficie de la présomption d’innocence ; son identité est strictement protégée ; ◼les informations collectées lors du traitement d’un signalement sont traitées en toute confidentialité et conservées de manière à préserver l’intégrité des informations transmises (serveur sécurisé, accès restreint). Les données à caractère personnel sont collectées et traitées dans le strict respect de la réglementation applicable ; ◼les personnes faisant l’objet d’un signalement sont informées confidentiellement des allégations portées à leur encontre afin de leur permettre d’apporter tout élément en défense. Lorsque l’instruction est terminée, les conclusions tirées leur sont notifiées ; ◼à l’issue du processus d’instruction d’un signalement, les conditions d’archivage et de destruction sont précisément définies. L’organisation mise en place au niveau Groupe est décrite et formalisée. L’organisation au sein des sociétés de rang 1 est en cours de formalisation. Les éléments pouvant faire l’objet d’un signalement sont : ◼toute fraude ou tentative de fraude ; ◼toute conduite ou situation contraire au code de conduite de Safran 150 de prévention et de détection des faits de corruption ; ◼plus largement, toute violation grave et manifeste des lois et règlements applicables, y compris les manquements relatifs aux droits des personnes et des libertés fondamentales dont les discriminations de toute nature, les manquements relatifs à la santé, la sécurité des personnes et de l’environnement et ceux relatifs au devoir de vigilance vis-à-vis des fournisseurs ou à une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général. Parmi les différents canaux de signalement de fraude ou de comportement non éthique, l’adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected] permet de signaler de bonne foi, de manière anonyme ou nominative, tout manquement aux principes de la charte d’éthique du Groupe. Elle est accessible à tous, salariés internes et externes ou occasionnels, clients ou fournisseurs. La collecte des signalements est gérée par un tiers externe et indépendant. En 2023, à travers ce dispositif, Safran a reçu 56 alertes (20 venant de l’externe ou anonyme, 36 de l’interne) : ◼21 alertes ont été qualifiées, après caractérisation initiale, comme hors champ et closes ; ◼26 alertes impliquent des sujets RH (allégations de comportements inappropriés ou non conformes aux règles et valeurs Safran). Après analyse et investigation, six ont donné lieu à des actions et 18 ont été fermées sans suite et 2 sont en cours d’instruction ; ◼7 alertes sont relatives à des comportements allégués comme frauduleux : une a donné lieu à des actions, quatre ont été fermées sans suite et deux sont en cours d’instruction ; ◼2 alertes portent sur des allégations de non-respect des règles anticorruption : l’une s’est révélée être sans fondement après investigation, l’autre est en cours d’instruction. 5.5.1.3Éthique des affaires et prévention du risque de corruption Safran veille à ce que ses activités soient conduites avec honnêteté, intégrité et exigence professionnelle, en accord avec les meilleurs standards internationaux de l’éthique des affaires promus par l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) rassemblant les grandes entreprises internationales de l’aéronautique et de la défense. Le Groupe est convaincu qu’une gestion responsable des affaires contribue à préserver sa réputation et participe à la compétitivité et à l’attractivité de l’organisation. Safran prend ainsi en compte le risque majeur de corruption en structurant son programme anticorruption avec une gouvernance et des processus adaptés. Safran se positionne à la pointe de la lutte contre la corruption en participant à des initiatives relevant d’instances professionnelles nationales et internationales telles que le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), le Medef, l’IFBEC et le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Forum). En 2023, le programme anticorruption de Safran a obtenu la certification ISO 37 001, reconnaissant ainsi la qualité de son système de management anticorruption. Safran SA, Safran Aerosystems, Safran Electrical & Power, Safran Landing Systems, Safran Seats et Safran Transmission Systems ont été certifiés. Politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption La politique de prévention et de détection des risques de corruption de Safran est fondée sur un principe de « tolérance zéro » envers toute pratique de corruption. Engagement de la direction générale et des présidents des sociétés Le Conseil d’administration, son président, le Directeur Général et l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ont pris, pour eux et leurs salariés, l’engagement d’être exemplaires dans leurs comportements. L’intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d’affaires associé. Il s’agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par : ◼le suivi du risque de corruption et du programme anticorruption par le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ; ◼une lettre d’affirmation, relative à l’intégrité et à la lutte contre la corruption, signée chaque année par les dirigeants des sociétés du Groupe. Ces dirigeants s’assurent que cette lettre d’affirmation est également signée par leurs filiales ; ◼la présentation semestrielle des enjeux de l’anticorruption auprès du comité exécutif du Groupe ; ◼des points de situation réguliers dans les sociétés avec chacun des présidents des sociétés de rang 1. Un programme robuste de prévention et de détection des risques de corruption Ce programme a pour objectif de diffuser la culture de probité inscrite dans la charte d’éthique, ainsi que de favoriser l’appropriation, par tous les salariés, d’un comportement exemplaire dans ce domaine. Il intègre l’ensemble des exigences des conventions internationales et des réglementations nationales qui s’appliquent aux activités de Safran dont les exigences de la loi « Sapin II ». Il est décliné sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des filiales, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés. Il est également proposé aux entreprises dans lesquelles le Groupe n’est pas l’actionnaire majoritaire. Le programme est ainsi défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe, à travers une gestion maîtrisée des risques. Il s’appuie sur les piliers suivants : ◼Pilier anticorruption n° 1 – Exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » L’engagement anticorruption est porté par la direction et les sociétés de Safran. ◼Pilier anticorruption n° 2 – Organisation dédiée L’organisation est supervisée par la direction Éthique & conformité Groupe, laquelle est rattachée à la Secrétaire Générale Groupe, membre du comité exécutif et présidente du comité conformité, éthique et antifraude rapportant au Directeur Général. Elle s’appuie sur un réseau de Trade Compliance Officers (TCO) qui assurent le déploiement du programme anticorruption dans Safran SA, ses sociétés de rang 1 et dans les filiales pilotées opérationnellement. Ils sont relayés par les Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) nommés dans chacune des filiales ou divisions de leur société. ◼Pilier anticorruption n° 3 – Cartographies des risques de corruption Intégrées à la cartographie consolidée des risques du Groupe (cf. § 4.1.1 et § 4.3.2.5), ces cartographies couvrent les risques de corruption opérationnels auxquels sont exposés le Groupe et l’ensemble de ses filiales. Elles traduisent également le niveau de maturité des contributeurs aux travaux d’analyse, de traitement et donc de maîtrise de ce risque. En effet, comme indiqué au § 4.1.1, toutes les directions fonctionnelles centrales Groupe ainsi que les sociétés de rang 1 revoient au minimum semestriellement leur exposition aux risques de corruption. Les cartographies des risques de corruption sont mises à jour en conséquence et alimentent les travaux de consolidation du risque pour la cartographie des risques du Groupe. Ces travaux d’identification, de cartographie et de traitement des risques de corruption permettent notamment de définir les axes d’amélioration, les plans de formation, de prévention et de mettre en œuvre les contrôles nécessaires pour lutter contre la corruption. Enfin, l’exercice de backtesting imposé par l’Enterprise Risk Management, cf. § 4.1.1, les résultats des évaluations des contrôles de 2e niveau ainsi que des audits internes et externes conduits chaque année contribuent aussi à l’amélioration continue du programme de lutte contre la corruption. Les exigences de ce programme correspondent aux meilleurs niveaux des standards internationaux : loi américaine Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, convention OCDE, loi « Sapin II », dixième principe du Pacte mondial des Nations Unies et ISO 37001. ◼Pilier anticorruption n° 4 – Programme de prévention et de détection des risques Ce programme fait l'objet d'une procédure décrivant les rôles et responsabilités des différents acteurs, la méthodologie de la cartographie des risques de corruption ainsi que les composantes du programme : mesures de prévention, de détection, de contrôle et les mesures disciplinaires : ●un code de conduite de prévention et de détection des faits de corruption définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption, en s’appuyant sur les risques identifiés dans la cartographie des risques. Il est intégré aux règlements intérieurs ou aux livrets d'accueil des établissements, applicables à l’ensemble des salariés ; ●le guide d’évaluation de l’intégrité des tiers édicte des règles à appliquer pour évaluer les différentes catégories de tiers selon des critères communs à toutes les sociétés du Groupe et adaptés au niveau de risque de ces tiers. Des due diligences internes et externes sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial et validées par la direction Éthique et Conformité. La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent, par ailleurs, se conformer à la charte de lobbying responsable de Safran 151. En 2023, le processus d’évaluation des tiers à risque élevé a été digitalisé ; ●un guide et un référentiel des contrôles comptables anticorruption décrivent la méthodologie permettant d’identifier, mettre en place, renforcer et formaliser les contrôles comptables anticorruption (de premier et de deuxième niveaux), afin de s’assurer que le niveau de contrôle est adapté au regard des enjeux et risques identifiés ; ●la procédure relative aux cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage accordés ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes, ainsi que la charte mécénat, visent à éviter toute infraction aux réglementations et tout conflit d’intérêts potentiel. Un registre digitalisé des cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage est à la disposition de l’ensemble des salariés, les invitant à auto-déclarer tout avantage offert ou reçu, quelle qu’en soit la valeur ; L’anticorruption est également intégrée au domaine des achats : ●une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d’achats et de vente de Safran ; ●les prestations intellectuelles à sous-traiter sont systématiquement soumises à l’avis écrit du Trade Compliance Officer (TCO) de la société concernée ; ●la charte d’achats responsables Safran 152 intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC sur le secteur aérospatial et défense. cf. § 5.5.4.2. ◼Pilier anticorruption n° 5 – Programme d’information et de formations Une information régulière et adaptée est diffusée à l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe, de la direction générale des sociétés du Groupe et auprès de tous les salariés, directement ou indirectement concernés par la prévention du risque de corruption. Divers outils permettent d’animer la diffusion de la culture de prévention de la corruption dans le Groupe : un « observatoire » anticorruption bimensuel, un bulletin d’actualités hebdomadaire dédié à l’éthique du commerce, des notes d’analyse des réglementations spécifiques dans les pays, etc. La Journée internationale de lutte contre la corruption est l'occasion de mobiliser tous les membres du réseau Éthique & Conformité sur le sujet de la lutte anticorruption. Les formations consacrées à la prévention du risque de corruption sont obligatoires pour tous les cadres dirigeants, toutes les personnes du Groupe exposées directement ou indirectement au risque de corruption ainsi que pour les nouveaux embauchés cadres ou appartenant aux populations cibles. Les cadres dirigeants et personnes exposées doivent valider leur formation chaque année. Un e-learning est proposé à travers un tronc commun, 14 modules métiers spécifiques et un contrôle des connaissances associé. En 2023, la population des acheteurs et des vendeurs a été formée en présentiel. Les comités de direction des filiales de Safran sont aussi sensibilisés chaque année. L’objectif de ces formations est que chaque salarié concerné acquière une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités, ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation, un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 %. En 2023, 85 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont été formés à l’anticorruption dont 100 % des cadres dirigeants 153. Engage for the future ◼Objectifs 2025 #9 : 100 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés 154 formés à l’anticorruption. ◼Pilier anticorruption n° 6 – Contrôle et un suivi des procédures Safran dispose d’un référentiel de contrôle de son programme de prévention et de détection des risques de corruption. Dans le cadre de ses diligences, la direction de l’Audit et du contrôle interne conduit tous les ans des audits de gestion d’entités ; ceux-ci incluent systématiquement un volet de vérification éthique et conformité commerciale. ◼Pilier anticorruption n° 7 – Dispositif d’alerte interne, cf. § 5.5.1.2. 5.5.1.4Respecter les lois sur le contrôle des exportations et les régimes de sanctions et embargos Comme défini dans sa raison d’être, Safran « invente, fabrique et soutient en service des solutions de haute technologie pour contribuer à un monde plus sûr ». Ainsi Safran achète et vend des composants, des équipements et des technologies civils, militaires ou « à double usage » (susceptibles d’avoir une utilisation tant civile que militaire) dans plus de 30 pays pour protéger les intérêts de la France, de ses alliés et de l’Union européenne. À ce titre, Safran respecte toutes les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations de matériels de guerre, de biens à double usage et de produits civils, ainsi que les technologies et services associés. En particulier, Safran s’engage ainsi à lutter contre la prolifération des armes classiques, des armes de destruction massive et de leurs vecteurs, et ainsi préserver la sécurité nationale et internationale. Safran a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. La direction Contrôle des exportations et des douanes Groupe est rattachée à la Secrétaire Générale Groupe, présidente du comité conformité, éthique et antifraude qui est membre du comité exécutif du Groupe. Elle s’appuie sur un réseau mondial de plus de 400 experts et correspondants pour garantir la mise en œuvre du dispositif. Un « comité de coordination Groupe contrôle des exportations – Group Export Control Committee » se réunit au moins deux fois par an. Il comprend le Directeur du Contrôle des exportations Groupe ainsi que les responsables Contrôle des exportations des principales sociétés et directions du Groupe. Il permet un échange sur les progrès accomplis, les difficultés rencontrées et les risques identifiés, la mise en place d’actions d’amélioration communes et un partage d’informations sur les dernières évolutions réglementaires. Respect des obligations réglementaires Le Groupe prend en compte l’évolution de la situation géopolitique mondiale, qui peut aboutir à des restrictions à l’exportation vers des pays, des personnes morales et physiques. Safran analyse toutes ces évolutions pour en déterminer l’impact sur les activités de ses sociétés afin d’être en conformité avec ces nouvelles obligations. Il respecte scrupuleusement toutes les mesures restrictives, notamment européennes et américaines, qui sont applicables à ses opérations et ses transactions financières. Safran exige la même conformité de la part de ses fournisseurs à travers sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.4.2. Concernant le commerce international, Safran s’assure aussi de la conformité aux législations douanières applicables et met en place les dispositifs les plus adaptés pour garantir la fluidité de ses opérations internationales. S'agissant du conflit russo-ukrainien, Safran respecte les sanctions internationales décidées à l’encontre de la Russie notamment celles de l’Union européenne et des États-Unis d’Amérique. Ces sanctions s’appliquent notamment aux activités et produits aéronautiques. En application de ces sanctions, Safran a stoppé ses activités en Russie, cf. § 4.3.2.1. Safran est particulièrement vigilant quant au risque de contournement des sanctions par des entités dans des États tiers et à ce titre a mis en place les mesures de vérification nécessaires. ◼Safran respecte toutes les lois et tous les accords internationaux signés dans chaque pays où il est implanté, y compris, mais sans s’y limiter, le Traité sur la non‑prolifération des armes nucléaires, la Convention sur les armes à sous-munitions, le Traité d’interdiction des mines antipersonnel, l’Arrangement de Wassenaar, la position commune de l’UE sur l’exportation d’armes et le Traité sur le commerce des armes ; ◼Safran s’engage à demander toute autorisation gouvernementale qui pourrait être requise pour transférer et exporter des produits liés à la défense, et de respecter toutes les conditions et réserves associées à ces licences. Safran n’est impliqué dans aucune activité liée à la production de mines antipersonnel, d’armes à sous-munitions, d’armes chimiques et biologiques, de lasers aveuglants, de systèmes d’armes létales autonomes, de munitions à l’uranium appauvri ou d’armes au phosphore blanc. Programme interne de conformité Afin de prendre en compte les risques afférents aux activités de contrôle des exportations, cf. § 4.3.2.1, Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité à toutes les réglementations et aux législations qui régissent le contrôle des exportations dans toutes les sociétés du Groupe dans le monde. Ce dispositif fait l’objet d’une adaptation spécifique pour les filiales de Safran aux États-Unis pour respecter les exigences réglementaires américaines, telles que l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR), l’Export Administration Regulations (EAR) ainsi que toutes les mesures restrictives imposées par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC). Le Programme Interne de Conformité Safran de contrôle des exportations s’appuie sur : ◼l’identification des restrictions à l’exportation des produits, notamment des opérations avec les pays et sociétés soumis à des sanctions ou des embargos. Safran met à disposition de tous ses salariés un outil permettant d’évaluer la conformité des opérations et des transactions financières vers des pays, personnes morales et physiques soumis à sanctions ou embargos, et d’obtenir une meilleure connaissance des réglementations. Chaque opération envisagée fait l’objet d’une analyse relative au contrôle des exportations et de conformité des flux financiers par la société du Groupe concernée. Cette opération est ensuite validée ou refusée par la direction Contrôle des exportations Groupe et la direction financière Groupe. Les procédures internes ont été renforcées avec la mise en place d’engagements de conformité, une sensibilisation accrue aux risques de contournement des sanctions, et la vérification automatique de l’actionnariat des partenaires via un outil dédié ; ◼la gestion des demandes d’autorisation et de licences d’exportation ; ◼le respect des termes et conditions des licences accordées ; ◼l’identification et la protection des technologies contrôlées ; ◼la formation, les échanges de bonnes pratiques et la sensibilisation des salariés concernés : formations et sensibilisations par les sociétés, les directions Groupe concernées et par Safran University (MOOC dédié), diffusions de notes d’information, espace dédié sur le site Intranet avec annuaire des correspondants du réseau contrôle des exportations ; ◼des revues triennales de la maturité du programme de contrôle des sociétés et des directions Groupe concernées par un prestataire extérieur, des points de contrôle interne par la direction de l’Audit et du contrôle interne et des audits ponctuels ; ◼une revue exhaustive des risques deux fois par an ; ◼le traitement des non-conformités aux réglementations applicables : Safran s’assure que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute non‑conformité éventuelle aux réglementations applicables. Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes les dispositions pour prévenir des problèmes similaires ; ◼la déclinaison par chaque société du standard de conformité : Safran SA et chaque société de rang 1 ont la responsabilité de s’assurer du déploiement et de l’efficacité du programme de contrôle dans leurs propres filiales. Chiffres clés du contrôle des exportations en 2023 ◼Aucune pénalité en 2023 sur les divulgations closes par les autorités. ◼6 299 cadres dirigeants et salariés exposés ou concernés 155 formés au contrôle des exportations. Afin d’améliorer la connaissance des réglementations nationales et internationales et leur bonne application, Safran participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités, ainsi que les fédérations professionnelles, telles que : le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD), le Medef et Business Europe. Safran préside le groupe de travail du GIFAS sur la réglementation française en matière de contrôle des exportations et copréside celui sur les réglementations étrangères. Enfin, Safran copréside, avec la Direction générale de l’armement, le groupe de travail sur les réglementations internationales. 5.5.1.5Conformité fiscale Conformément aux principes de sa charte d’éthique, Safran s’engage à adopter les plus hauts standards de conformité en matière fiscale, dont la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. À travers sa politique fiscale, disponible sur son site Internet, Safran s’engage à : ◼respecter pleinement les législations en matière de conformité fiscale et de lutte contre l’évasion fiscale en vigueur dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités ; ◼coopérer de manière transparente avec les différentes autorités fiscales et leur fournir les informations nécessaires à leurs contrôles. La fonction fiscale, dirigée par la Directrice fiscale Groupe, relève directement du Directeur financier, membre du comité exécutif du Groupe. Une équipe fiscale est dédiée aux opérations du Groupe. Les processus fiscaux sont revus chaque année à travers le management global des risques cf. § 4.1. Le Groupe entretient une collaboration proactive avec les autorités fiscales. Safran respecte les principes de fiscalité internationale définis par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) : « Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ». Safran s'assure ainsi que ses transactions intragroupes sont conformes au principe de pleine concurrence, déclare son reporting par pays conformément à l’action 13 du plan Base Erosion and Profit Shifting et publie sur son site Internet la répartition de ses impôts et taxes par grandes zones géographiques. 5.5.1.6Protéger les données personnelles et la vie privée Le Groupe veille à ce que ses activités soient conduites dans le respect de la vie privée et de la protection des données personnelles de ses salariés et de ses interlocuteurs (clients, prospects, fournisseurs, partenaires, candidats, etc.). La conformité sur la protection des données personnelles de Safran repose sur trois piliers : ◼une politique Groupe, qui encadre la gouvernance et l’organisation relatives à la protection des données personnelles. L’organisation de Safran en matière de protection des données personnelles est composée d’une Déléguée à la protection des données personnelles (DPO) Groupe, de DPO dans ses sociétés de rang 1, de relais pays et de relais locaux. Ce réseau relaie les procédures (droits des personnes, gestion et notification des violations de données personnelles, registre des activités de traitements transferts en dehors de l’Union européenne), sensibilise les acteurs internes et coordonne la mise en conformité des activités et processus mettant en œuvre des traitements de données personnelles. En cas d’évolution de la politique Groupe relative à la protection des données personnelles, la nouvelle version sera mise à disposition des personnes concernées sur le site Groupe Internet ; ◼un référentiel interne de procédures pour mettre en œuvre les réglementations tant européennes qu’internationales et leurs évolutions en matière de protection des données personnelles. Ce référentiel comprend les règles internes d’entreprise – responsable de traitement (Binding Corporate Rules – BCR Controller), qui encadrent les transferts de données personnelles entre les filiales du Groupe à l’international ; ◼des outils harmonisés permettant de mettre en œuvre l’accountability 156 et les principes de protection des données personnelles dès la conception et par défaut (principes de privacy by design et by default). Le Groupe poursuit ainsi le développement de son dispositif de conformité : ◼sensibilisation des salariés du Groupe via des e-learning et des sessions ad hoc (IT, RH, etc.) et signature d’une lettre d’affirmation annuelle par les présidents des sociétés de rang 1 ; ◼renforcement de l’application des principes de privacy by design et by default par la réalisation d’analyses de conformité et réalisation d’audits annuels de conformité par les DPO ; ◼transparence vis-à-vis des personnes concernées notamment par mise à disposition sur le site Internet Groupe de sa politique de protection des données personnelles et des BCR Controller de Safran. De plus, Safran exige à travers sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.4.2, ainsi que des clauses de protection des données personnelles dans les contrats, la même conformité de la part de ses fournisseurs avec lesquels des données personnelles sont partagées. 5.5.2Renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs 5.5.2.1La politique achats responsables Groupe La direction des Achats est le principal relais des engagements RSE de Safran auprès de ses environ 14 000 fournisseurs significatifs 157. Elle est organisée autour de trois entités : la direction de la Performance achats Groupe, la direction des Achats hors production et les directions Achats des sociétés de rang 1 en charge des achats opérationnels de production. Elle comprend environ 1 600 salariés achats à travers les différentes implantations géographiques du Groupe. En 2023, le volume des achats représente plus de 14,1 milliards d’euros 158 soit près de 63 % du chiffre d’affaires du Groupe. Près de 48 % du volume d’achat piloté 159 par l'organisation a été effectué auprès de fournisseurs installés en France, à l’image de son empreinte industrielle et près de 82 % de ce volume réalisé en France l’a été auprès de TPE, PME et ETI françaises. En 2023, la gouvernance des achats responsables a été renforcée avec la nomination d’un directeur Achats RSE et de son adjointe. La politique achats responsables de Safran sert ses objectifs d’excellence opérationnelle et de compétitivité tout en participant à renforcer les pratiques responsables de sa chaîne de production ainsi que sa capacité d’innovation. Elle est cohérente avec sa politique industrielle, respecte la charte d’éthique du Groupe ainsi que la stratégie RSE du Groupe. À travers sa charte d’achats responsables et l’accompagnement des fournisseurs notamment sur les sujets de décarbonation, elle participe à relayer les engagements RSE. La politique achats responsables vise ainsi à orienter l’activité vers les fournisseurs qui satisfont les exigences éthiques, sociales et environnementales, les enjeux de santé et de sécurité, de compétitivité et les règles des marchés de l’aéronautique et de la défense. Safran privilégie des relations durables, équilibrées et profitables aux deux parties. La politique achats responsables s’appuie sur une collaboration constante avec et entre les sociétés du Groupe : le processus « Acheter », décrit dans One Safran, est suivi par tous les acheteurs du Groupe, des plans de progrès internes ainsi que d’un dispositif de formation et d’une démarche Procure to Pay (P2P) pour le paiement à l’heure des fournisseurs et sous-traitants. Les achats responsables participent au devoir de vigilance, cf. plan de vigilance Safran au § 5.5.4.2. Chiffres clés en 2023 ◼72 % des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran 160. Engage for the future ◼Objectif RSE 2025 #11 : 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran 161162. 5.5.2.2Actions pour intégrer la stratégie RSE aux achats et faire face au défi climatique La grille de notation utilisée lors des appels d’offres inclut les critères RSE suivants : le niveau de maturité de la démarche de décarbonation, l'empreinte carbone produit, l’engagement en faveur des achats responsables (charte signée ou démarche RSE) et le taux d'emploi de personnes en situation de handicap. Cette grille est formalisée dans une procédure Groupe. Afin de relever le défi du changement climatique, depuis 2022, Safran associe ses 400 principaux fournisseurs, les plus contributifs à l’empreinte carbone du Groupe à sa démarche de décarbonation afin qu’ils réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre. Chacun de ces fournisseurs doit renseigner un questionnaire de maturité et présenter un plan d’action de décarbonation. Dans le cadre de cette démarche, en juin 2023, lors du Salon du Bourget, le Groupe a organisé un second Safran Supplier Day ainsi qu’une première édition du Challenge Décarbonation. Trois fournisseurs ont été récompensés pour leurs innovations en termes de décarbonation. Une formation en ligne à destination des fournisseurs, intégrant un outil de calcul des émissions GES et un outil de définition des objectifs de réduction des émissions a été déployée. Pour accompagner cette démarche en interne des sessions de formation bas-carbone sont dispensées en ligne auprès des acheteurs afin de leur donner les pratiques et outils pour accompagner les fournisseurs. Safran a poursuivi en 2023 l’évaluation de la maturité de ses 400 fournisseurs les plus contributifs en les questionnant sur leur stratégie de décarbonation. 98 % des fournisseurs ont répondu à l’enquête, permettant à Safran de les répartir selon trois niveaux de maturité : ◼90 % des fournisseurs ont engagé une démarche de décarbonation ; ◼40 % se sont engagés sur des objectifs de réduction de leurs scopes 1 et 2 ; ◼22 % ont mis en place des plans d’action intégrant certaines catégories du scope 3. Cette démarche sera poursuivie en 2024. Safran s’engage aussi à renforcer les partenariats avec les entreprises adaptées (EA) et des établissements et services d’aide par le travail (ESAT). Cette ambition d’augmenter le recours au secteur de l’Économie sociale et solidaire est portée par l’accord Groupe handicap, cf. 5.4.3.4. En 2023, le montant des dépenses de Safran auprès des EA et ESAT a représenté plus de 3,7 millions d’euros 163. Au-delà des actions citées pour intégrer la stratégie RSE au sein des achats, les acheteurs peuvent aussi suivre une formation aux achats responsables. En 2023, 61 % des acheteurs de Safran ont suivi cette formation. 5.5.2.3Des relations de qualité avec les fournisseurs Signataire de la charte « relations fournisseurs et achats responsables » depuis 2010 164 auprès du ministère français de l'Économie, des Finances et de la Relance, Safran a obtenu le label d’État lié à cette charte en 2017. En 2020, Safran a obtenu de nouveau le label « relations fournisseurs et achats responsables » pour une durée de trois ans. Son renouvellement est prévu en 2024. Délivré par la Médiation des entreprises et le Conseil national des achats, il distingue les entreprises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il est adossé aux lignes directrices de la norme internationale « ISO 20400:2017 achats responsables ». Dans ce cadre, Safran a nommé un médiateur interne à l’écoute des fournisseurs et des sociétés de Safran. Ce mode alternatif de prévention et de résolution de conflit à l’amiable représente une opportunité autant pour les fournisseurs que pour Safran. ◼Le niveau de maturité achats responsables de Safran, au regard de la norme « ISO 20400:2017 achats responsables », a été évalué à un niveau « probant » (niveau de maturité 3 sur 4, le quatrième niveau étant le niveau « exemplaire »). 5.5.2.4Soutien aux fournisseurs et à la filière aéronautique, défense et espace Le secteur aéronautique est confronté à un défi double : une augmentation sans précédent des cadences de production dans le contexte de reprise mondiale de l’aéronautique ainsi que la nécessité de décarboner cette filière, objectif qui requiert une mobilisation significative de tous ses acteurs. Fonds de soutien dédié à la filière Safran participe à plusieurs fonds de soutien dédiés à la filière aéronautique. Depuis 2020, Safran a souscrit à hauteur de 58 millions d’euros au fonds Ace AeroPartenaires mis en place dans le cadre du plan de soutien français à la filière aéronautique. D’autre part, le Groupe poursuit les actions d’investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I, Aerofund II et Aerofund III. Le Groupe contribue ainsi au financement des PME et ETI et les aide à relever leurs grandes transformations, dont la décarbonation. En renforçant la structure financière de ses fournisseurs, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu’il favorise l’émergence d’ETI plus robustes et compétitives, capables de développer des marchés à l’international en sortie de crise. Cellule pour accompagner les fournisseurs face aux crises Pour faire face à la crise économique et ses répercussions sur l’industrie aéronautique dont la hausse du coût des matières premières, de l’énergie et de la main-d’œuvre, ainsi que pour faire face aux contraintes capacitaires de la chaîne d’approvisionnement, Safran a mis en place une cellule de suivi et d’accompagnement de ses fournisseurs stratégiques. Celle-ci a pour mission : ◼d’identifier les fournisseurs les plus à risque ayant un impact potentiel sur les activités du Groupe ; ◼d’établir un dialogue avec ces fournisseurs pour comprendre l’impact des crises et leur capacité à maintenir leurs activités ; ◼d’étudier avec eux le recours à des aides gouvernementales et locales ; ◼de les orienter vers des solutions à plus long terme et structurelles, de type adossement à d’autres acteurs industriels, fonds d’investissement, etc., dans le cas où les leviers classiques ne suffisent pas. Cette approche se fait en coordination avec les organismes publics pouvant offrir des aides, et les autres donneurs d’ordre (Airbus, Dassault Aviation, Thales) dans le cadre du GIFAS lorsque le fournisseur est commun. Elle peut, le cas échéant, conduire à des propositions de consolidation avec le fonds Ace AeroPartenaires. Renforcement des liens avec les fournisseurs de la filière Depuis 2020, Safran est signataire de la charte d’engagement sur les relations entre les clients et fournisseurs au sein de la filière aéronautique par le biais du GIFAS. Le Groupe souligne ainsi le renforcement de ses achats responsables auprès de la chaîne d’approvisionnement française et réaffirme son usage de la médiation. D’autre part, Safran est engagé dans plusieurs structures et initiatives pour soutenir la filière aéronautique, composée de nombreuses PME, ETI et start-up. Le Groupe s'engage à soutenir le développement de ses fournisseurs en les aidant à progresser sur des enjeux clés tels que l'innovation, la digitalisation et la cybersécurité. Depuis 2010, Safran est membre de l’association Pacte PME et siège à son Conseil d’administration. Par cette démarche, le Groupe s’engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. À travers cette association, Safran participe à Destination ETI pour aider des PME à se moderniser. Fin 2023 une nouvelle enquête de Pacte PME intitulée « Baromètre Pacte PME 2023 » abordant notamment les différentes dimensions de la relation entre Safran et les PME françaises a été lancée. Les résultats seront connus en 2024. Safran est aussi signataire d’une convention bilatérale avec le ministère des Armées dans le cadre du Plan Action PME. Ce dernier vise à améliorer l’accès des PME aux marchés publics de la défense, à instaurer un partenariat équilibré avec ses fournisseurs et sous-traitants, à aider le développement international des PME et ainsi à consolider la Base industrielle et technologique de défense (BITD) et préserver la souveraineté de la France. En 2023, une évaluation menée par le ministère des Armées et la Direction générale de l’armement (DGA) avec les différents industriels de l’aéronautique de défense a salué l’action de Safran au cours des années 2021 et 2022. Cette évaluation a souligné le niveau remarquable du suivi et du soutien des entreprises les plus critiques dans le domaine de la cybersécurisation. La communication active de Safran vers les PME a aussi été mise en avant en termes d’innovation, de démarche ouverte sur l’intégration des start-up et de contractualisation des délais de paiement parmi les plus courts. Toutefois Safran a pris en compte les axes d’amélioration identifiés. Safran a participé au comité de pilotage des programmes du GIFAS « Performances Industrielles 1 et 2 » et « Industrie du Futur ». Ces programmes visaient à améliorer la performance et la compétitivité de la filière aéronautique. Les participants étaient pour plus des deux tiers des fournisseurs de Safran. Ils ont permis d’introduire de nouvelles technologies 4.0 et d’accompagner la transformation de la filière avec succès. Un investissement de 23,5 millions d’euros financé à parts égales par l’État, les régions, le GIFAS et les fournisseurs a bénéficié à l’accompagnement de 246 fournisseurs français (ETI/PME). La majorité de ces fournisseurs ont ainsi pu investir dans un outil industriel du futur. En 2023, Safran a fortement contribué à la définition et à la mise en place d’un référentiel international d’excellence opérationnelle destiné à l’ensemble de la filière aéronautique, spatiale et défense. Ce référentiel nommé « Aero Excellence » regroupe les meilleures pratiques et standards de performance industrielle afin de faire face aux futurs enjeux et d'améliorer la compétitivité des acteurs de la filière. Le référentiel couvre trois thématiques : l’excellence opérationnelle, l’environnement sur les activités opérationnelles de l’industrialisation aux activités de réparation, et la cybersécurité. Chaque société peut réaliser un auto-diagnostic pour évaluer son niveau de maturité (bronze, silver, gold) par rapport aux meilleures pratiques de l’industrie, puis s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue. « Aero Excellence » est animé par le GIFAS. Enfin, le Groupe est membre fondateur de l’association Space, qui œuvre pour améliorer la performance des PME françaises du secteur aéronautique. Safran s’investit chaque année en partageant ses meilleures méthodologies et en contribuant à la mise en place de nouveaux outils pour les PME. Favoriser l’innovation L’innovation à travers la chaîne d’approvisionnement est source de valeur ajoutée pour Safran et contribue à la satisfaction de ses clients. Safran développe ainsi une approche d’innovation collaborative avec ses fournisseurs. Des revues régulières sont organisées avec les fournisseurs stratégiques pour échanger au sujet de l’innovation et partager des feuilles de route technologiques. D’autre part, Safran contribue au développement des start-up à travers son fonds d’investissement « Safran Corporate Ventures ». Sa mission est de développer et d’accélérer les coopérations d’innovation entre les sociétés du Groupe et les start-up. À ce titre, Safran Corporate Ventures adresse en particulier les enjeux de décarbonation, de digitalisation et de New Space. Ces coopérations peuvent aller jusqu’à une prise de participation minoritaire au capital de certaines start-up stratégiques. Les start-up ont l’opportunité de devenir des fournisseurs de Safran. Dans ce cadre, ce sont plus de 30 coopérations impliquant ces start-up et les sociétés du Groupe qui ont été nouées en 2023. De plus, un programme d’accompagnement et un accélérateur ont été créés, cf. § 5.6.2.2. 5.5.2.5Minerais en provenance de zones de conflit (conflict minerals) Bien que Safran achète uniquement des produits transformés, il se montre particulièrement vigilant concernant l’origine des approvisionnements en minerais utilisés dans certains produits achetés : étain, tungstène, tantale et or. Le volume d’achats intégrant ces minerais est faible. Safran respecte les lois et réglementations applicables dont le règlement européen T3G en application depuis le 1er janvier 2021, appelé également « Règlement des minerais de conflit », ainsi que la réglementation américaine issue du Dodd Frank Act afin de s’assurer que son approvisionnement en minerais ne provienne pas de zones de conflit. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager à respecter sa charte d’achats responsables, laquelle implique la conformité avec les lois et réglementations applicables concernant l’approvisionnement de ces minerais. Elle impose qu’ils établissent une politique leur permettant de garantir raisonnablement que ces minerais ne servent pas à financer, directement ou indirectement, des groupes armés dont les activités sont contraires aux droits humains. Ils doivent également faire preuve de diligence raisonnable dans le choix de la source et la traçabilité des minerais et exiger, par conséquent, la même diligence de la part de leurs fournisseurs. En complément, Safran identifie les fournisseurs concernés pouvant utiliser ces minerais et requiert, lors d’une campagne réalisée tous les trois ans, leurs engagements et leurs politiques internes en renseignant le formulaire du Conflict Mineral Reporting Template (CMRT) de l’Initiative pour des minéraux responsables. 5.5.3Respecter l’environnement et les ressources naturelles La transition vers une aviation durable est une priorité pour Safran. Dans sa dimension environnementale, il s’agit de développer son activité sans nuire à la capacité de renouvellement des ressources naturelles ou au bon fonctionnement des écosystèmes. Avec une volonté d’exemplarité dans ses modes de développement, de production et sur toute sa chaîne de valeur, Safran porte toute son attention à évaluer et à réduire l’impact environnemental des activités et des produits du Groupe. Safran retient en particulier quatre axes de progrès significatifs pour ses activités et produits : ◼le risque chimique (limitation du recours aux substances dangereuses) ; ◼le bruit (limitation des nuisances sonores) ; ◼l’épuisement des ressources naturelles (réduction de l’utilisation des ressources naturelles, recyclage des déchets en production, réparation, réutilisation et recyclage des produits et des déchets) ; ◼la consommation énergétique (cf. § 5.3). 5.5.3.1Le déploiement de l’écoconception Safran favorise l’écoconception de ses produits afin de réduire leurs impacts environnementaux. Pour Safran, le développement de l’écoconception est un facteur essentiel pour une prise en charge systémique des problématiques environnementales ayant trait aux produits. Il doit également concourir aux objectifs suivants : ◼l’anticipation des exigences réglementaires et de celles de ses parties prenantes, en particulier des clients ; ◼la prise en compte de critères environnementaux dans les choix d'innovation technologique ; ◼la stimulation des synergies au sein du Groupe, notamment entre filiales regroupées autour d’un même produit. La prise en compte de l’écoconception a été initiée dès 2015 à travers une approche de management environnemental, portée par le standard Écoconception, inclus dans le référentiel SSE. Ce standard assure la conformité aux exigences de la norme ISO 14001. Ainsi, des activités d’écoconception sont mises en œuvre au sein de sociétés du Groupe pour améliorer la performance environnementale de certains produits civils et militaires. Des analyses de cycle de vie (ACV) ont été réalisées sur certains produits afin d’approfondir la connaissance de leurs impacts environnementaux et d’identifier les axes d’amélioration les plus pertinents. En 2023, un plan de transformation des activités d’écoconception a été lancé, associant la direction Groupe Développement durable et la direction Groupe Stratégie, technologie et innovation. Ses principaux axes sont : ◼l’établissement d’une gouvernance Groupe de l’activité d’écoconception notamment à l’aide d’un réseau de référents sociétés ; ◼la montée en compétences des salariés grâce à des formations et des sensibilisations ; ◼le développement de méthodes et d’outils communs pour l’évaluation environnementale et la mise en œuvre des pratiques d’écoconception. Ce plan de transformation sera conduit dans un souci de cohérence et de complémentarité avec les autres démarches environnementales (climat, économie circulaire, substances dangereuses…). Par ailleurs, la direction des Matériaux et procédés, au sein des activités de recherche et de technologie au cœur des thématiques clés de l’écoconception, veille à ce que tout nouveau développement de matériaux et procédés intègre les exigences d’écoconception au cours de leur montée en maturité. Des outils ont été développés pour mener ces évaluations environnementales, et en exploiter les résultats pour proposer des axes d’améliorations et les solutions associées. Cette approche prend en compte le degré de connaissance disponible à chaque jalon de développement, les exigences d’écoconception se veulent adaptées et progressives. Safran est actif dans le cadre du projet européen Clean Aviation. Il contribue à un ensemble de travaux d’écoconception autour des démonstrateurs technologiques. 5.5.3.2La gestion responsable des substances chimiques Safran a pour objectif de limiter le recours aux substances préoccupantes pour la santé et l’environnement dans l’ensemble de ses activités opérationnelles. L’enjeu est à la fois de réduire les risques liés à l’utilisation de produits chimiques sur la totalité du cycle de vie des produits Safran et d’anticiper les risques d’obsolescence réglementaire dont notamment ceux liés au règlement REACh, afin de garantir la pérennité des activités. Les attentes des salariés, riverains des sites et consommateurs, de même que celles des clients, sont fortes dans ce domaine. La démarche de gestion responsable des substances chimiques est une démarche transverse qui implique plusieurs directions de Safran et différents métiers. Elle est coordonnée par le Groupe et s’appuie sur un réseau de correspondants identifiés au sein de chacune des sociétés. Un « comité substances » est organisé trimestriellement afin de s’assurer de l’avancement global et de décider des orientations stratégiques. Il réunit les directions Industrie, achats et performance (DIAP), Programmes, Technique, Matériaux et procédés, Environnement produit et Santé, sécurité et environnement. Safran a déployé une démarche de gestion responsable des substances chimiques selon trois axes : anticiper les exigences réglementaires, substituer et maîtriser. Ainsi, le Groupe exerce une veille stratégique sur les substances afin d’identifier au plus tôt les substances les plus à risques et de définir une stratégie adaptée. Les éventuels travaux techniques nécessaires à l’identification de solutions de substitution sont coordonnés au niveau du Groupe, avant d’être industrialisés au sein de chaque société, en concertation avec les fournisseurs, sous-traitants et clients. Les risques résiduels qui n’ont pu être éliminés par les travaux d’anticipation et de substitution sont maîtrisés conformément aux dispositions prévues par le référentiel Santé sécurité environnement Groupe. Cette organisation a permis d’identifier les risques réglementaires et commerciaux liés aux substances per- et polyfluoroalkyles (PFAS). Les PFAS sont utilisés largement dans les produits Safran du fait de leurs propriétés techniques uniques de résistance notamment à la température et aux agressions chimiques. Les risques sont liés au fait que certains fournisseurs de PFAS se désengagent progressivement de ce marché et au projet réglementaire européen de restriction. Safran a mis en place un plan d’action pour limiter ces risques et rechercher des solutions de substitutions. En 2023, Safran a cartographié ses usages des PFAS, ce qui a permis de contribuer à la cartographie globale du secteur de l’aéronautique, du spatial et de la défense à travers les travaux de l’Aerospace, Security and Defence Industries Association of Europe (ASD). Ces travaux doivent se poursuivre en 2024 pour mieux cerner les fonctionnalités des PFAS dans les différentes applications et envisager des solutions de substitution appropriées. D’autre part en 2023, Safran a accéléré le déploiement industriel des procédés sans chrome VI. La priorité est donnée à la substitution du chrome VI, depuis la recherche de solutions alternatives jusqu’à leur implantation industrielle. Des solutions techniques sont disponibles pour la majorité des procédés industriels et dans ces cas-là l’enjeu est d’obtenir l’approbation des clients tout en accompagnant la transformation de la chaîne de valeur pour industrialiser les nouveaux procédés. D’importants moyens sont mobilisés par Safran pour permettre le déploiement industriel de ces alternatives. En parallèle, Safran s’implique activement dans les travaux au niveau européen dans le cadre de la Stratégie pour une chimie durable (Chemicals Strategy for Sustainability) au travers des associations françaises et européennes représentant le secteur aéronautique. L’objectif de cette stratégie est d’améliorer la protection de la santé humaine et de l’environnement tout en encourageant l’innovation. 5.5.3.3La limitation des nuisances sonores Avec l’augmentation du trafic aérien, le bruit des avions est une source croissante de nuisances pour les riverains des aéroports. À un certain degré d’exposition, le bruit peut dégrader la santé humaine. Les associations de riverains d’aéroports se mobilisent contre ces nuisances. Depuis la première norme acoustique apparue en 1970, les normes acoustiques sont régulièrement durcies par l’OACI à l’échelle mondiale. Certains aéroports imposent également des contraintes supplémentaires en fonction de caractéristiques locales spécifiques (fréquentation, population locale, etc.). De son côté, l’Union européenne a fixé en 2012, dans sa vision Flightpath 2050 un objectif technique de diminution de 65 % du bruit perçu des avions en 2050 par rapport à 2000. Pour répondre à ces exigences, Safran travaille à l’amélioration des émissions sonores de ses moteurs et équipements et coopère en recherche avec les avionneurs, les hélicoptéristes et les plus grands laboratoires français et européens, notamment l’ONERA165 et le DLR 166. En 50 ans, l’aviation mondiale a divisé par cinq en moyenne le bruit des avions. Entre les versions les plus optimisées des moteurs CFM56 du début des années 2000 et le moteur LEAP (2014), une amélioration moyenne de 12 décibels cumulés (niveau certifié) a été obtenue. Le passage de l’A230ceo à l’A320neo se traduit par une réduction de plus de 50 % de l’empreinte sonore au sol, c’est-à-dire la surface affectée par le bruit généré lors des décollages et atterrissages des avions. 5.5.3.4Démarche d’économie circulaire En 2023, Safran a créé une direction de l’Économie circulaire, au sein de la direction Groupe Développement durable, directement rattachée au comité exécutif. Cette initiative vise à aborder les enjeux de réduction de la consommation des ressources naturelles non renouvelables. La démarche d’économie circulaire de Safran se structure selon les trois phases du cycle de vie des produits réalisés : avant l’usage, pendant l’usage et après l’usage des produits. Elle est soutenue par la démarche d’écoconception, cf. § 5.5.3.1 et la mise en place d’une feuille de route Innovation sur la durabilité et la recyclabilité par les équipes de R&T. 1)Phase de fabrication des produits : réduire les déchets et augmenter leur taux de recyclage En 2023, un comité de pilotage mensuel a été créé au sein de la direction Industrie, achats et performance pour augmenter le recyclage des chutes de matières dans les phases de production, en initiant une première démarche axée sur le titane. Les copeaux de titane générés sur les sites de production des sociétés les plus consommatrices de ce matériau, Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters, sont triés par nuance, nettoyés puis restitués aux fournisseurs de matière, partout dans le monde. Ces copeaux peuvent être réintégrés dans les produits achetés par Safran : une boucle d’économie circulaire est ainsi mise en place et contribue à réduire l'empreinte carbone des produits de Safran. Le déploiement progressif de cette démarche s'effectue au sein des autres sociétés du Groupe et chez les principaux fournisseurs. À terme, l’objectif est de généraliser cette approche afin d’augmenter significativement le taux de recyclage des chutes de production des autres alliages métalliques et de réutiliser les chutes de production des matières composites, aussi bien en interne que dans la chaîne d’approvisionnement. Les avancées prévues par la feuille de route innovation permettront de mettre en place les technologies nécessaires pour atteindre cet objectif. 2)Phase d’usage, lors de l’utilisation des produits Safran par ses clients : efforts sur la réparabilité, la fiabilité et la durée de vie Le Groupe travaille sur la réparabilité de ses produits et propose des solutions de MRO (Maintenance, Repair and Overhaul – maintenance, réparation et révision) partout dans le monde. Chaque année, les experts de Safran développent et industrialisent plusieurs centaines de nouvelles réparations et proposent une gamme complète d’interventions  : restauration de performances, remplacement de pièces à durée de vie limitée, inspection et maintenance de l’ensemble des équipements, allongement de la durée de vie. De plus, la mise en œuvre des pratiques d’écoconception, cf. § 5.5.3.1, favorise la réparabilité des nouveaux produits développés. Safran propose également le réemploi de pièces d’occasion. Ainsi, CFM Materials, co-entreprise entre GE et Safran spécialisée dans les pièces d’occasion des moteurs CFM56, propose à ses clients un accès à d’importants stocks de rechange. Cette approche permet de répondre en temps réel aux besoins des ateliers de maintenance à travers le monde. 3)Phase de gestion de la fin de vie des produits : favoriser le réemploi, augmenter le recyclage et la valorisation en fin de vie Cette dernière phase de la démarche d’économie circulaire vise à conserver au maximum la valeur du produit en favorisant le réemploi et, en dernier lieu, le recyclage des produits en fin de vie. Ainsi, le Groupe propose des solutions pour favoriser le réemploi des freins en carbone. Lorsque ces freins ont atteint leur limite d’usure, Safran Landing Systems propose des solutions de rénovation certifiées qui permettent de fabriquer de nouveaux freins à partir de deux freins usés, le procédé est appelé « 2 for 1 ». D’autre part, la feuille de route innovation sur la durabilité et la recyclabilité concentre ses efforts initiaux sur le recyclage des éléments d’intérieur de cabine. Cette action répond aux enjeux technologiques de recyclage des matières composites ainsi qu’à une forte attente du marché. Depuis 2007, Safran s’est associé à deux autres acteurs de rang 1, Airbus et Suez, pour fonder la société Tarmac Aerosave. Safran en assure la présidence depuis 2022. Cette société est la référence européenne pour le stockage et la référence mondiale pour le démantèlement des avions militaires et civils fabriqués par Airbus, Boeing, ATR, Bombardier, Embraer, etc. Afin d’améliorer le recyclage après démantèlement, Tarmac Aerosave travaille notamment sur le développement de circuits courts de recyclage de matériaux métalliques aéronautiques (titane, inconel et aluminium) avec Airbus et Safran. Un partenariat entre Tarmac Aerosave et la start-up Fairmat a pour objectif de développer le recyclage des matériaux composites en fibre de carbone à travers un procédé à faible empreinte carbone. En 2023, Tarmac Aerosave a obtenu la double certification de l’Aircraft Fleet Recycling Association (AFRA) pour le démantèlement et le recyclage et a été nommé au Conseil d’administration de l’AFRA. 5.5.3.5Traitement des déchets Safran s’engage à réduire et à traiter les déchets issus de ses sites de production. Les déchets sont classifiés en sept catégories : plastiques, papiers/cartons, bois, déchets composites, métalliques, dangereux et autres déchets non dangereux. Les sites Safran ne rejettent aucun déchet radioactif. Chaque catégorie de déchets offre plusieurs options de traitement : le recyclage matière, l’incinération avec valorisation énergétique, l’incinération sans valorisation énergétique et l’enfouissement pour les déchets ultimes et dangereux. En fonction des typologies de déchets, de la maturité des filières existantes et des pays dans lesquels Safran est implanté, les taux de valorisation (matière et énergétique) peuvent varier de 99,6 % de valorisation pour les déchets métalliques à 47 % pour les déchets composites dont les filières de traitement sont en cours de développement. En 2023, le taux de valorisation des déchets a atteint 71 %. Engage for the future ◼Objectif RSE 2025 #13 : Augmenter le ratio des déchets valorisés par rapport à 2019. Déchets – Eau 2021 2022 (1) 2023 Déchets totaux générés (en tonnes) 58 256 58 812 77 173 Déchets totaux valorisés (en tonnes) 41 403 40 689 54 678 Valorisation des déchets (en %) 71,4 69,2 71 (1)Les valeurs 2022, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2022, ont notamment été revues en 2023 pour refléter les données définitives. 5.5.3.6Gestion de l’eau Le principal usage de l’eau est d’ordre sanitaire. Par ailleurs, les eaux issues des processus industriels, susceptibles de présenter des risques, rejoignent des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Le Groupe dispose d’études et d’analyses réalisées par une tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels, afin d’en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire. Eau 2021 2022 2023 Eau (en m3) 2 599 461 2 780 005 3 236 413 5.5.3.7La biodiversité En 2023, Safran a finalisé une étude visant à mieux comprendre ses impacts majeurs sur la biodiversité et ses relations interdépendantes avec celle-ci. Cette étude a également évalué la cohérence des actions déjà entreprises au sein du Groupe. Elle a mis en lumière que les impacts de Safran sur la biodiversité sont généralement plus prononcés que les dépendances directes de Safran liées à la biodiversité (par exemple la ressource en eau) principalement à travers des répercussions indirectes situées en amont et en aval de sa chaîne de valeur. De plus, une cartographie des risques sur la biodiversité et l’eau a complété cette étude. Suite à cette étude, le Groupe travaillera en 2024 à mieux comprendre ces impacts indirects et à la mise en place d'actions dédiées à la préservation de la biodiversité. De nombreuses initiatives ont déjà été lancées dans cette optique, que ce soit au sein des sites ou tout au long de la chaîne de valeur : des démarches d’écoconception, la prévention des pollutions chimiques, la réduction des prélèvements en eau, la protection des espaces naturels sur les sites Safran, le renforcement du recyclage, et bien d’autres. Par ailleurs, Safran respecte les réglementations environnementales en vigueur dans tous ses projets, et effectue ponctuellement des études d’impact sur la biodiversité locale afin d’obtenir les autorisations d’exploitation nécessaires à ses activités. À titre d’exemple Safran Nacelles, à Gonfreville-l’Orcher en France, a concrétisé deux projets de reboisement en décembre 2022 et janvier 2023 ; 130 arbres ont ainsi été plantés sur le site, accompagnés de trois inventaires botaniques et entomologiques réalisés en 2023. De plus, Safran Nacelles a apporté son soutien à deux initiatives de plantations de haies sur son territoire d’activité. Par ailleurs Safran Aero Boosters poursuit depuis 2020 un plan biodiversité sur ses sites en Belgique. L’objectif est de créer des maillages écologiques : des connexions entre les écosystèmes dans un milieu urbanisé afin de permettre des échanges génétiques entre populations et ainsi participer à la biodiversité. Cet engagement a été récompensé en 2021 par l’obtention par le site de Milmort du label « Réseau Nature » décerné par l’association Natagora. 5.5.3.8Maîtrise des risques industriels Maîtriser les risques industriels de ses activités et limiter leurs impacts sur l’environnement partout où elles s’exercent est une exigence de Safran, cf. méthodologie ERM au § 4.1.1. Chaque site est impliqué dans des démarches de prévention permettant de garantir la conformité des installations et de prévenir et réduire les pollutions qui pourraient être générées par les activités. Le déploiement du référentiel SSE permet de couvrir l’ensemble des risques industriels et de s’assurer au travers des audits de la conformité aux exigences. En 2023, aucun accident industriel ayant un impact significatif sur l’environnement n’a été porté à la connaissance du Groupe. La prévention des risques industriels est prise en compte dans la feuille de route des risques majeurs. Celle-ci précise les enjeux et actions du Groupe à l’horizon 2028 et aborde les thèmes tels que les risques physiques climatiques, les risques chimiques, la sécurité incendie et les risques émergents, par exemple l’utilisation de l’hydrogène pour les moteurs de prochaines générations. Risques physiques associés au changement climatique Les risques physiques associés au changement climatique, tels que les événements météorologiques extrêmes, peuvent générer des impacts en termes de SSE, de dommages aux biens et de continuité d’activité pour Safran. Tout nouveau projet d’acquisition fait déjà l’objet d’une analyse de l’exposition aux risques physiques. Les risques physiques sont également pris en compte pour les sites existants dans la cartographie des risques de Safran. La feuille de route « risques majeurs » prend en compte les risques physiques climatiques pour tenir compte des épisodes de plus en plus fréquents et intenses. En 2023, suite aux événements climatiques qui avaient affecté les sites les années précédentes, des « fiches réflexes » ont été mises à la disposition des sites. Ces fiches rappellent les règles et les conduites à tenir durant des épisodes notamment de stress thermique, d’inondation, de pollution et de sécheresse afin de préserver la santé des salariés et la sécurité des biens. Installations soumises à permis d’exploiter Depuis 2016, le Groupe compte en France deux établissements classés Seveso seuil haut : les sites de Molsheim et de Bidos de Safran Landing Systems. Ces établissements sont conformes à la législation en vigueur : système de gestion de la sécurité, plans d’opérations internes, plans de prévention des risques technologiques, etc. Quatre sites Seveso seuil bas sont également rattachés au Groupe : les sites français de Corbeil et Gennevilliers de Safran Aircraft Engines, de Dinard de Safran Landing Systems et le site anglais de Gloucester de Safran Landing Systems. Certains établissements exploitent des installations soumises à autorisation, enregistrement ou déclaration, en fonction des législations nationales. Toutes les installations faisant l’objet d’une autorisation d’exploitation font l’objet d’un reporting Groupe. En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations classées pour la protection de l’environnement, des garanties financières sont prévues pour la mise en sécurité de l’établissement en cas de cessation de son activité. Prévention incendie Des plans d'action d’amélioration pour prévenir le risque incendie sont systématiquement mis en place pour améliorer en continu la protection des sites et des personnels y travaillant. Les projets d’agrandissement ou de rénovation font l’objet d’une revue incendie permettant d’intégrer les actions de prévention et la protection la plus adaptée. Par ailleurs, un bilan est réalisé semestriellement en présence d’un cabinet d’expertise en prévention et protection incendie, des assureurs et de la direction Risques et assurances Groupe. Ces bilans permettent d’échanger sur les évolutions passées et à venir. Un programme annuel d’audits incendie, construit en concertation avec la direction des Risques et assurances, permet de s’assurer de leur pertinence et de leur bonne mise en œuvre. Ces audits permettent d’évaluer le niveau de protection contre le risque incendie au travers d’une notation. Cette notation est élaborée en fonction de plusieurs critères tels que la mise en place d’une protection sprinkler adaptée (système automatique de protection incendie), la gestion documentaire et opérationnelle ou bien encore les conditions et matériaux de construction du bâtiment. Ces critères sont ensuite pondérés pour donner une note globale allant de 0 à 100, 100 étant la meilleure note. Suite à un incendie survenu sur le site de Molsheim en France en 2022, un référentiel interne Groupe définissant les règles en matière de sécurité incendie pour les activités de traitement de surface des pièces produites est disponible depuis 2023. Ce référentiel est applicable pour tout nouveau projet (construction ou modernisation de chaîne de traitement de surface) et les exigences sont également considérées lors des audits techniques de prévention incendie. L'indicateur mentionné ci-dessous porte sur le périmètre Groupe. 2021 2022 2023 Niveau de protection incendie 68 68 67 5.5.4Plan de vigilance Le plan de vigilance de Safran vise à répondre aux exigences légales françaises relatives au devoir de vigilance 167. Il s’inscrit dans la stratégie RSE du Groupe à travers les quatre piliers « Décarboner l’aéronautique », « Être un employeur exemplaire », « Incarner l’industrie responsable » et « Affirmer son engagement citoyen ». À travers son plan de vigilance, Safran prend en compte les différents risques liés aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cela s’applique tant aux activités internes du Groupe qu’aux relations avec les sous-traitants et fournisseurs avec lesquels Safran entretient une relation commerciale établie. Le devoir de vigilance impose aux grandes entreprises françaises de publier un plan de vigilance comprenant les mesures suivantes : 1.une cartographie des risques destinée à l’identification, l’analyse et la hiérarchisation des risques ; 2.des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; 3.des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; 4.un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans l’entreprise ; 5.un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. Le plan de vigilance s’applique à l’ensemble du périmètre du Groupe et fait référence à des sujets abordés dans d'autres parties du chapitre 5 du présent document. Gouvernance Le pilotage du plan de vigilance est assuré par la direction Éthique et conformité, placée sous l’autorité de la Secrétaire Générale Groupe, présidente du comité conformité, éthique et antifraude. Cette direction coordonne et déploie le plan de vigilance en collaboration avec les directions Audit et contrôle interne, Climat, Industrie achats et performance, Juridique Groupe, Responsabilités humaines et sociétales, Risques et assurances, RSE ainsi que Santé, sécurité et environnement. Chaque direction établit des politiques et des actions visant à prévenir au mieux les risques. Le plan est soumis à des revues régulières par le comité conformité, éthique et anti-fraude, cf. § 5.5.1.2. Politiques et engagements Cadres de référence externes Dans l’exercice de ses activités, Safran s’engage à respecter le Pacte mondial des Nations Unies et ses 10 principes relatifs aux droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Safran s’engage ainsi volontairement à respecter et promouvoir dans ses pratiques ces principes universels. Le Groupe inscrit son plan de vigilance dans le cadre des principes directeurs de l’OCDE, des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et de la Charte internationale des droits de l’Homme de l’ONU. De plus, Safran contribue aux Objectifs de développement durable définis par l’ONU 168, cf. § 5.1.3.1. Cadres de référence au sein du Groupe En 2023, Safran a reconduit et renforcé un accord-cadre mondial sur la responsabilité sociétale de l’Entreprise avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union, et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT et CGT-FO, cf. § 5.1.3.3. Cet accord couvre toutes les activités de Safran et s’applique à l’ensemble de ses salariés, y compris les relations avec les fournisseurs. Il prend en compte les évolutions sociétales et environnementales, tout en respectant les différences culturelles, sociales, et économiques. L’objectif principal de cet accord est d’intégrer la politique de responsabilité sociétale du Groupe dans un cadre négocié, en conformité avec les conventions internationales du travail. L'accord renforce les engagements de Safran en matière de lutte contre le changement climatique et de protection de l'environnement. De plus, il soutient le déploiement de la politique des ressources humaines du Groupe, garantit les droits de représentation du personnel, reconnaît les engagements de Safran en matière d’éthique des affaires. L’accord souligne l’importance du respect des droits fondamentaux, tant pour les filiales que dans la sélection et l’évaluation des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services. Il prend également en considération l’impact de l’activité de l’entreprise sur les territoires où elle est implantée, en respectant le cadre légal et réglementaire de chaque pays, notamment les principes du devoir de vigilance. L’accord prévoit que « la communication aux représentants du personnel d’informations relatives aux fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services, se fera dans le respect du cadre légal et réglementaire de chaque pays sur ce sujet et en particulier des principes du devoir de vigilance en vigueur. » Les politiques internes de Safran visent à prévenir les risques liés aux droits humains et à l'environnement, ces dernières sont identifiées dans le tableau ci-dessous. Thématiques à risque Politiques et engagements Droits humains Charte de la diversité cf. § 5.4.3.1 accord-cadre mondial RSE cf. § 5.1.3.3, stratégie RSE cf. § 5.1.2 Santé, sécurité et environnement (SSE) Politique santé, sécurité, environnement cf. § 5.4.2.1, feuille de route « Or 2025 » cf. § 5.4.2.1 Climat Stratégie climat cf. § 5.3.3 Données personnelles Politique sur la protection des données personnelles cf. § 5.5.1.6, référentiel interne de procédures cf. § 5.5.1.6 Éthique et corruption Charte d’éthique cf. § 5.5.1.2, code de conduite de détection et prévention des faits de corruption cf. § 5.5.1.3, charte de lobbying responsable cf. § 5.5.1.3, charte de prévention et de conflits d’intérêts Fournisseurs et sous-traitants Politique achats responsables cf. § 5.5.2.1, charte d’achats responsables cf. § 5.5.4.2 Sûreté Politique sûreté cf. § 4.3.2.2 5.5.4.1Plan de vigilance lié aux activités du Groupe Cartographie des risques Méthodologie La gestion des risques s’opère au moyen d’un système de management global par les risques (ERM), cf. § 4.1.1. La diversité des activités et des implantations de Safran expose le Groupe à différents risques. L’ERM permet un traitement systématique des enjeux opérationnels et stratégiques auxquels le Groupe est confronté. Chaque facteur de risque est identifié, analysé, décomposé en scénarios hiérarchisés et traité via des plans d’action adaptés, en considérant l’impact, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. L’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe. L’évaluation du niveau de maîtrise est ensuite précisée. Chaque société de rang 1 dispose d’un Risk Manager qui consolide la cartographie des risques et organise des revues au moins deux fois par an avec son comité des risques. De même, chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit la cartographie des risques majeurs de son domaine. La direction Risques et assurances consolide ensuite ces données pour établir une cartographie globale des risques majeurs du Groupe. La cartographie des risques du Groupe assure ainsi la cohérence globale des évaluations des risques, des plans d’action qui leur sont associés et des niveaux de maîtrise de ces risques. Cette cartographie permet l’identification des risques extra-financiers cf. § 5.2. De plus, Safran a réalisé une matrice de matérialité des enjeux extra-financiers cf. § 5.1.2.1, basée sur la cartographie des risques Groupe, des études traitant des enjeux de la filière aéronautique et une analyse approfondie des cadres de référence. Cette matrice met en lumière 37 enjeux relatifs aux droits humains, à la santé, à la sécurité, à l'environnement, à la lutte contre la corruption et à l'éthique des affaires, évalués par les parties prenantes internes et externes pour définir leur importance. Afin de renforcer sa réponse aux exigences de la loi relative au devoir de vigilance, Safran a spécifiquement identifié et détaillé les risques liés aux droits humains au niveau du Groupe, avec le concours d’un organisme externe en 2022. Les données de Safran SA et de ses sociétés de rang 1 ont été analysées et complétées par des entretiens avec les parties prenantes concernées. Au total, 54 entretiens ont été menés auprès des directions Responsabilités humaines et sociétales, Éthique & conformité, Santé et sécurité, Climat et environnement, Juridique, Risques et Audit et contrôle interne. Ces étapes ont permis de préciser les risques liés aux droits humains. Pour établir une matrice de priorisation des risques, ceux-ci ont ensuite fait l’objet d’une analyse spécifique reprenant certains axes de l’ERM, tels que la probabilité et la criticité mais en y ajoutant une appréciation de leur caractère irrémédiable, conformément aux Principes directeurs des Nations unies. Cette identification des risques a ouvert la voie à de nouvelles mesures préventives et d’atténuation. Identification des risques importants Enjeux Risques importants Hypothèses d’analyse Droits humains et libertés fondamentales Risques liés à la discrimination Traitement discriminatoire des salariés Risques liés au non-respect des communautés locales Dégradation des relations avec les riverains, accident industriel affectant l'environnement et la santé des riverains Risques liés au dialogue social Discrimination syndicale Risques liés au manquement au droit à la vie privée Manquement à la protection des données personnelles des salariés Santé, Sécurité, Environnement Risques psychosociaux Déséquilibre vie professionnelle et vie personnelle, horaires de travail excessifs Risques santé Exposition des salariés à des substances nocives, prévalence de maladies professionnelles liées à des troubles musculosquelettiques Risques sécurité Risques inhérents aux activités comme les accidents industriels Risques environnementaux Risques physiques climatiques Climat Risques liés aux émissions de CO2 Non-respect de l’Accord de Paris sur le climat (1,5 °C) Éthique et conformité Alerte éthique Méconnaissance des droits humains inclus dans l’alerte éthique et des processus de traitement des alertes Fournisseurs et sous‑traitants Risque de non-respect des législations sociales, environnementales et éthiques Non-respect de la liberté d’association des salariés dans la chaîne d’approvisionnement, absence d’engagement pour réduire les émissions de gaz à effet de serre Procédure d’évaluation régulière de la situation des filiales En plus de l’évaluation périodique de la maturité de l’ERM, les sociétés du Groupe font l’objet d’un contrôle annuel via un double dispositif d’audit et de contrôle internes. La direction de l’Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en 13 domaines appelés cycles de contrôle interne, appliqué à l’ensemble des sociétés du Groupe. Ce référentiel, comportant 200 points de contrôle, vise à évaluer la conformité des processus et des activités de contrôle de chaque société avec les exigences du référentiel, ainsi que leur efficacité opérationnelle. Un point spécifique est dédié aux exigences liées au devoir de vigilance parmi ces contrôles. Le plan d’audit interne, mis en place annuellement, s’appuie notamment sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l’Audit et du contrôle interne effectuent des missions qui contribuent notamment à la maîtrise des activités de Safran, l’efficacité de ses opérations et l’utilisation de ses ressources clés. Au cours de l’année 2023, 33 missions ont été réalisées. L’analyse des résultats des travaux de contrôle interne permet d’identifier et de remédier aux non-conformités par rapport aux exigences du référentiel. En 2023, les contrôles relatifs à la prévention de la corruption, au devoir de vigilance et à la protection des données personnelles ont été étendus à l’échelle mondiale. Ces différentes procédures d’évaluation permettent à Safran d'assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations émanant de la direction générale et le bon fonctionnement des processus internes. Droits humains En 2022, Safran a lancé son premier baromètre de l’inclusion. L'objectif principal de cette première édition de l'enquête était de permettre à l’ensemble des salariés du Groupe de s’exprimer et de connaître leurs perceptions et attentes concernant la diversité, l'inclusion et la non-discrimination. Cette enquête a permis de mieux saisir les enjeux actuels et de mettre en place des actions concrètes pour favoriser un environnement de travail où chacun et chacune se sent respecté, encouragé à être authentique et valorisé. Un nouveau baromètre sera lancé en 2025 afin d’évaluer l’évolution de la perception des salariés. Santé, sécurité, environnement Les risques en matière de SSE sont évalués au niveau des postes de travail, permettant ainsi l’identification de plans d’action ciblés sur les moyens ou sur l’environnement de travail. Ces évaluations sont systématiquement consolidées au niveau des sites, en complément de l’évaluation du respect des standards SSE Safran alignés avec le système de management One Safran. De plus, chaque année, une autoévaluation de tous les sites sur les standards est réalisée, complétée par des audits annuels pour les sites industriels. En 2023, une enquête sur la culture Santé et sécurité a été lancée au sein de huit sociétés du Groupe, avec un taux de réponse de 87 %, permettant la mise en place de plans d’action, cf. § 5.4.2.1. Climat Pour s’assurer du bon déploiement de la stratégie climat et de l’atteinte des objectifs de décarbonation de Safran, l’engagement du Groupe et de ses filiales sur le climat est porté au plus haut niveau de l’organisation par la direction Groupe Développement durable et le comité d’orientation sur le climat (présidé par le Directeur Général) ainsi que le comité innovation, technologie & climat, lequel est constitué au sein du Conseil d’administration. Le suivi et le pilotage de la feuille de route sont assurés par quatre comités plus opérationnels sur les thématiques suivantes : énergie et sobriété, supply chain, mobilité des salariés et usage des produits. Le pilotage opérationnel des actions est réalisé par des chefs de projet bas-carbone dans les sociétés de rang 1 ainsi que par des correspondants dans les directions métiers (achats, supply chain, énergie, voyages d’affaires, etc.). Enfin, l’avancement du plan d’action est régulièrement examiné par le comité exécutif du Groupe. Des standards ont été mis en place pour s’assurer du bon déploiement du plan d’action tels que le standard interne de construction appliqué à tous les nouveaux projets afin d’augmenter la performance énergétique des nouveaux bâtiments, ou un système interne de management de l’énergie, fondé sur la norme ISO 50001, en cours de déploiement sur les sites de Safran afin de renforcer et d’accélérer les réductions de consommation énergétique. Corruption En 2023, Safran poursuit le déploiement de son programme de prévention et de détection des faits de corruption, en enrichissant notamment son référentiel de contrôles. La direction de l’Audit et du contrôle interne réalise chaque année des audits de gestion des entités, incluant systématiquement un volet de vérification des exigences de conformité. Ces audits spécifiques représentent environ la moitié du plan d’audit interne annuel. Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves L’identification et l’analyse des risques de Safran permettent ensuite de préparer et de mettre en œuvre des actions de prévention et d’atténuation, en conformité avec les différents cadres juridiques et les impératifs du Groupe. Droits humains Le respect des droits humains est un engagement central de Safran, particulièrement incarné dans le pilier « Être un employeur exemplaire » cf. § 5.4. Ainsi, la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales se mobilise pour développer les compétences, favoriser les opportunités de mobilité et garantir un environnement de travail de qualité. Elle s’engage également à promouvoir l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion, tout en soutenant la collaboration, l’entraide, le dialogue social et le respect des droits syndicaux. La diversité et l’inclusion constituent l’un des quatre fondamentaux de cette politique RH. Des initiatives sont en place pour encourager l’égalité des chances et valoriser la diversité cf. § 5.4.3. En 2022, Safran a lancé son premier baromètre de l’inclusion et, en 2023, une feuille de route actualisée pour 2024 a été co-construite avec les différentes parties prenantes. Le sponsor de cette feuille de route est le président d’une des sociétés de Safran, membre du comité exécutif. Santé, sécurité, environnement La politique de Santé, sécurité et environnement (SSE) de Safran s’engage à cultiver une culture d'anticipation et de prévention pour maîtriser les risques du Groupe dans une démarche de progrès continue. Elle incarne l’engagement de Safran en faveur de la santé, de la sécurité, de la protection de l’environnement et des ressources naturelles et de la lutte contre le changement climatique. Ces engagements profitent à l’ensemble des salariés, partenaires, fournisseurs, clients et autres parties prenantes impliquées dans ses activités, dans un esprit de transparence et de sincérité. À titre d’illustration, suite à l’évolution de son standard « Santé – conditions de travail », le Groupe a lancé la feuille de route santé « One Health ! » axée notamment sur la santé mentale, cf. § 5.4.2.1. Pour atteindre ses objectifs, Safran a défini des indicateurs permettant de suivre annuellement, pilier par pilier, la feuille de route RSE, Engage for the future cf. § 5.1.2. Climat L’Accord de Paris sur le climat fixe l’objectif de maintenir le réchauffement de la température moyenne de la Terre en dessous de 2 °C, voire à 1,5 °C, d’ici la fin du siècle par rapport aux niveaux préindustriels. Pour respecter cet accord, une politique, des stratégies et des actions sont définies et mises en œuvre par la direction Climat et environnement du Groupe. Pour réduire les risques qui pèsent sur l’environnement et ceux liés au réchauffement climatique, Safran a mis en place une stratégie climat, qui vise notamment à « décarboner l’aéronautique » aussi bien sur le périmètre interne qu’externe. Safran a pour ambition de devenir le leader de la décarbonation du secteur aéronautique. Cette politique vise à faire de l’avion neutre en carbone une priorité en recherche et technologie, imposant de réduire les émissions de CO₂ sur l’ensemble de la chaîne de valeur et engageant les salariés dans la réduction de leur empreinte carbone. Un comité d’orientation sur le climat définit ses cibles cf. § 5.3.2 et un comité innovation, technologie et climat supervise le déploiement efficace de cette stratégie, cf. § 6.3.6.3. Des actions sont mises en place dans le cadre de la stratégie de réduction des émissions des scopes 1 et 2 cf. 5.3.3.2, du scope 3 hors usage des produits cf. 5.3.3.3 et du scope 3 usage des produits 5.3.3.4. Éthique et corruption ◼Code de conduite et de prévention des faits de corruption : Safran veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d’honnêteté, d’intégrité et d’excellence professionnelle, alignés sur les standards internationaux de l’éthique commerciale promus par l’International Forum of Business Ethical Conduct. La politique d'éthique des affaires de Safran, structurée avec une gouvernance et des processus adaptés, intègre une politique de « tolérance zéro » envers la corruption. Parmi les différentes actions de lutte contre la corruption, Safran promeut les bonnes pratiques, participe et contribue à des initiatives relevant d’instances professionnelles nationales et internationales telles que le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), le Medef, l’International Chamber of Commerce (ICC), l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) qui rassemble les grandes entreprises internationales de l’aéronautique et de la défense, et le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Network). ◼Charte d’éthique : La charte d’éthique de Safran est la pierre angulaire des engagements éthiques du Groupe, applicable à tous les salariés et parties prenantes. Elle requiert l’adhésion à des principes fondamentaux, la pratique de comportements professionnels adaptés, la promotion d’une gestion intègre des informations, la protection de l’environnement et l’écoute des parties prenantes. ◼Charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts : La politique éthique du Groupe inclut une charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. Safran s'engage à exercer ses activités avec honnêteté et intégrité, dans le respect des règles des pays où il opère. Une situation de conflit d’intérêts doit systématiquement être déclarée au travers d’une déclaration de situation de conflits d’intérêts afin que les mesures nécessaires soient prises pour protéger les intérêts de Safran dans le respect des règles de confidentialité et de protection de la vie privée. Sûreté Safran vise à garantir la sûreté de ses salariés, cf. § 4.3.2.2, dans tous les pays d’implantation du Groupe et dans tous les pays dans lesquels ses salariés se déplacent, grâce à une organisation dédiée. La politique de sûreté comprend une veille pays, des formations, un suivi des salariés et des partenaires, ainsi que d’autres dispositifs d’assistance dans les zones géographiques à risque. Données personnelles La protection des données personnelles bénéficie d’une gouvernance et d’une organisation dédiées, cf. § 5.5.1.6. Le Groupe s’assure ainsi de conduire ses activités dans le respect de la vie privée et de la protection des données personnelles de ses salariés et de ses interlocuteurs. Safran dispose d’une politique Groupe sur la protection des données personnelles. Mécanisme d’alerte Safran a établi un mécanisme d’alerte dédié au signalement de toute situation qui serait en contradiction avec les principes énoncés dans la charte d’éthique, en accord avec les exigences de la loi « Sapin II » et de la loi relative au devoir de vigilance. Ce mécanisme est présenté au § 5.5.1.2. Ce mécanisme est ouvert à toutes les parties prenantes internes et externes de Safran. Il couvre spécifiquement les sujets des droits humains, de la corruption et de la santé, la sécurité et l’environnement. Il permet à chacun de prévenir ou de soulever des questions en s’adressant à sa hiérarchie, au responsable du Contrôle interne, au responsable de la Sécurité des systèmes d’information, au responsable de la Sûreté, au responsable Ressources humaines, à la direction Éthique et conformité, à la direction juridique, à la direction financière, à la direction Qualité, à la direction de l’Audit et du contrôle interne ou au comité conformité, éthique et antifraude. Chacun est libre d’utiliser le mode de signalement de son choix. De plus, quel que soit le canal utilisé, le processus de collecte et d’examen des signalements assure la protection de l’identité de l’auteur du signalement et de toute personne impliquée. Les informations collectées lors du traitement d’un signalement sont gérées en toute confidentialité par le comité conformité, éthique, anti-fraude. Les signalements peuvent être réalisés de manière anonyme ou nominative via une adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected]. Ces alertes font l’objet d’investigations approfondies pour vérifier leur validité et, le cas échéant, des mesures appropriées sont prises. Ce mécanisme d’alerte est communiqué aux salariés via l’Intranet du Groupe. Son existence et son fonctionnement sont également mentionnés sur la page Internet publique du Groupe. La collecte des signalements est gérée par un tiers externe et indépendant. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Les dispositifs de suivi et d’évaluation des mesures permettent d’évaluer l’efficacité de l’ensemble des actions pour prévenir et remédier aux risques, et de déterminer si les objectifs ont été atteints. Suivi et évaluations de l’efficacité en interne Les indicateurs clés de performance extra-financière, et leurs objectifs associés, permettent le suivi de la feuille de route RSE Engage for the future. Certains indicateurs clés, notamment ceux liés à des objectifs environnementaux, sociaux, de santé et sécurité au travail, permettent d’évaluer les actions déployées dans le cadre du plan de vigilance, cf. § 5.5.4. Ces données, telles que les progrès environnementaux, sociaux, et en matière de santé et sécurité, sont compilées pour établir un suivi annuel. Les détails sur la collecte des données relatives aux indicateurs SSE-Climat sont explicités au § 5.7.3. Droits humains Les indicateurs présentés au § 5.4.3.5, portant sur la diversité et l’égalité des chances, permettent de mesurer la mise en place des actions prévues. Ils servent à évaluer la diversité au sein du Groupe, en assurant la progression de la feuille de route Diversité et Inclusion. Santé, sécurité, environnement Le référentiel interne en santé, sécurité et environnement intègre les exigences des normes de management de l’environnement (ISO 14001) et de management de la santé et de la sécurité au travail (ISO 45001), ainsi que les standards ou exigences spécifiques opérationnelles de Safran. Une grille de maturité permet à chaque entité d’évaluer son niveau sur ce référentiel et de se fixer des objectifs précis d’amélioration. Le niveau de maturité constitue un indicateur de l’efficacité des mesures mises en place par le Groupe, cf. § 5.4.2.1. La politique SSE contient notamment des indicateurs de santé et sécurité tel que le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt, pour suivre les progrès de l’entreprise, cf. 5.4.2.1. Corruption En 2023, 85 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont suivi une formation sur l’anticorruption, cf. § 5.5.1.3. De plus, Safran et ses sociétés Safran Aerosystems, Safran Seats, Safran Transmission Systems, Safran Landing Systems, Safran Electrical & Power ont reçu la certification ISO 37001 en 2023. Suivi et évaluations de l’efficacité en externe Les agences de notation extra-financière évaluent les mesures mises en œuvre en matière de respect des droits humains, respect de la santé, de la sécurité et de l’environnement, et de lutte contre la corruption. En 2023, Safran a été notée par cinq agences majeures de notations extra-financières, cf. § 5.1.4. Certains sites comme les sites de Safran Electrical & Power et de MATIS Aerospace au Maroc, ainsi que les sites de Safran Aircraft Engines, Safran Aerosystems et Safran Landing Systems au Mexique, ont obtenu des certifications RSE par des organismes externes. Droits humains L’obtention du label GEEIS démontre la volonté d’agir en faveur de l’égalité professionnelle. De plus, l’index légal français relatif aux écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes d’égalité professionnelle de Safran en France est en progression, 91/100 au 1er mars 2024, cf. § 5.4.3.2. Santé, sécurité, environnement Le référentiel interne en santé, sécurité et environnement, sur lequel s’appuie la politique SSE, a été validé par un organisme externe comme répondant aux exigences des normes ISO 14001 et ISO 45001. La maturité des sites industriels est mesurée soit par des auditeurs internes, soit par un organisme externe, en fonction de ce référentiel. Climat En 2023, l'initiative Science Based Targets (SBTi) a validé les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre de Safran comme étant compatibles avec l’Accord de Paris. Ces objectifs couvrent les émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) liées à la consommation d’énergie des opérations du Groupe, ainsi que les émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3). De plus, des organismes de notation, cf. § 5.1.4., en particulier le CDP avec son questionnaire sur le changement climatique, évaluent chaque année la stratégie, les plans d’action et les résultats de Safran sur ce thème. Corruption En 2023, Safran Nacelles a renouvelé la certification de son programme anticorruption par l’Agence pour la diffusion de l’information technologique (ADIT), cf. § 5.5.1.4. De plus, Safran a reçu la certification ISO 37001, cf. 5.5.1.3. Enfin, un organisme tiers indépendant, accrédité par le Comité français d’accréditation (COFRAC), réalise un rapport de vérification de la déclaration de performance extra-financière. Le rapport est détaillé au § 5.7.5. 5.5.4.2Plan de vigilance lié aux activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels Safran entretient une relation commerciale établie Cartographie des risques La direction Risques et assurances consolide et établit une cartographie globale des risques majeurs du Groupe, y compris ceux liés aux relations fournisseurs cf. § 4.3.1.6. Cette consolidation s’appuie sur les données des équipes opérationnelles en charge, dans les entités, des correspondants risques et Risk Managers, ainsi que de la direction Industrie, achats et performance du Groupe et de ses correspondants dans les entités. Les risques liés aux relations fournisseurs sont identifiés, intégrés dans ces travaux et traités. Des guides dédiés au devoir de vigilance sont disponibles pour les acteurs de la relation fournisseur. Ces guides décrivent trois catégories de risques : droits humains, santé, sécurité et environnement, et corruption. Pour chaque catégorie de risques sont identifiés les familles d’achats concernées et les fournisseurs associés. Risques liés aux droits humains Safran croise la position géographique de ses fournisseurs avec une cartographie établie par un organisme externe et indépendant spécialisé dans l’analyse des risques des droits humains. Risques santé, sécurité et environnement (SSE) Safran a identifié les activités concernées par ces risques ainsi que neuf typologies de risques SSE alignés sur les standards SSE applicables aux sites Safran. Ces typologies comprennent la toxicologie, les rejets aqueux et gazeux, les incendies, les explosions, les rayonnements, les déchets, l’accidentologie et la réglementation. Pour chaque couple « activité/typologie de risques », Safran a évalué la criticité du risque et attribué une cote à chaque fournisseur en fonction de l'activité ayant le coefficient de risque le plus élevé. Risques de corruption L'identification des fournisseurs à risques repose sur leur localisation géographique et la cartographie de Transparency International 169. L’évaluation de l’intégrité des fournisseurs repose sur une analyse de risque, encadrée par l’application de critères partagés par toutes les sociétés du Groupe. Procédure d’évaluation régulière de la situation des sous‑traitants et fournisseurs L’évaluation des sous-traitants est pilotée par la direction Industrie, achats et performance Groupe avec la participation des directions des Achats des filiales de Safran. Safran demande aussi à ses sous-traitants ciblés par sujets de répondre à des questionnaires d’autoévaluation sur les droits humains et la corruption, d’une part, et la santé, sécurité et l'environnement, d’autre part. Des plans d’action sont ensuite établis en fonction de la conformité et du niveau de maîtrise de ses risques par le sous-traitant. Sous-traitants et fournisseurs concernés par la protection des droits humains En 2023, Safran a identifié 108 fournisseurs localisés dans les zones géographiques les plus exposées aux risques des droits humains parmi l’ensemble des fournisseurs ayant réalisé plus de 50 000 euros de chiffre d’affaires avec les filiales de Safran (hors sociétés du Groupe et fournisseurs relevant d’un groupe disposant d’une politique RSE publique), Ces 108 fournisseurs ont reçu un questionnaire d’autoévaluation axé sur les droits humains et la corruption, basé sur celui d’IndustriALL Global Union. Parmi eux, 42 sont déclarés conformes tandis que 66 sont actuellement sous enquête ou suivis avec des plans d’action spécifiques suite à l’analyse des questionnaires SSE et droits humains jugés incomplets ou non satisfaisants. Cette approche est commune avec les directions Éthique et conformité et Contrôle des exportations. En complément, une revue régulière de la base fournisseurs est réalisée via la base de données Visual Compliance 170 pour vérifier leur conformité aux régimes de sanctions et embargos internationaux, ainsi que d’éventuelles sanctions pour fraude ou corruption. Sous-traitants et fournisseurs concernés par les enjeux SSE D’autres fournisseurs ont été identifiés pour leur implication dans une ou plus des huit activités critiques suivantes : enlèvement des déchets, élaboration de produits chimiques, traitements de surface avec bains, application de peinture, fabrication additive, projection thermique, bâtiments et travaux publics et contrôle par rayonnement. Safran ne retient pas en tant que fournisseurs « à risque » ceux appartenant à un groupe appliquant une politique SSE. Parmi les fournisseurs jugés les plus critiques : ◼326 fournisseurs dont l’activité est soumise, totalement ou partiellement, à la réglementation REACh, sont considérés comme « à risque » et donc prioritaires (priorité 1 pour les fournisseurs en Europe et priorité 2 pour ceux hors d’Europe). Parmi ces fournisseurs les plus critiques : ●114 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE de par leur autodéclaration, ●33 sont suivis avec des plans d’action, ●les réponses des autres fournisseurs sont en cours d’examen ou en attente de réception ; ◼895 fournisseurs, à partir de 50 000 euros de chiffre d’affaires réalisé avec Safran, ont une priorité moins élevée, dont 128 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE et 82 ont des plans d’action. Les réponses des autres sont en attente ou en cours d’examen. De plus, une évaluation annuelle des émissions de CO₂ des achats est réalisée auprès des fournisseurs émettant la majorité du CO2, cf. § 5.3.3.3. Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Politique Le déploiement du plan de vigilance et anticorruption auprès des fournisseurs et des sous-traitants du Groupe résulte d’actions de prévention et comprend également des plans d’atténuation et de traitement de ces risques. Ceux-ci fondent la charte d’éthique du Groupe, cf. § 5.5.1.2, son code de conduite, de prévention et de détection des faits de corruption, cf. § 5.5.1.3, sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.2.3, sa politique achats responsables, cf. § 5.5.2.1, sa charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et sa politique SSE-Climat, cf. § 5.3.3. La clé de voûte de cette politique est la charte d’achats responsables Safran. Elle vise ainsi à obtenir des fournisseurs leur engagement et leur implication pour se conformer aux attentes de Safran en matière de santé, sécurité et environnement (SSE), de droits humains et de corruption. Elle intègre en particulier les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC, cf. § 5.5.1.3. Elle s’appuie sur neuf principes fondamentaux : ◼promouvoir et respecter les droits humains ; ◼développer le potentiel humain ; ◼maintenir la culture d’intégrité au sein du Groupe ; ◼respecter les réglementations internationales en matière de contrôle des importations et exportations ; ◼archiver les données de façon précise et fiable ; ◼protéger l’information ; ◼rechercher en permanence l’excellence concernant la sécurité et la protection des personnes et des biens ; ◼développer des produits et des procédés innovants à moindre impact environnemental (CO₂, énergie, substances chimiques, déchets) ; ◼impliquer les fournisseurs et partenaires dans le déploiement de la stratégie RSE. Les plans d’action Safran met en œuvre des actions pour déployer le plan de vigilance et la politique anticorruption auprès des fournisseurs et des sous-traitants. À ce titre, une prévention ciblée s’impose à travers une formation « achats responsables », dispensée à tous les acheteurs du Groupe. L’application de la stratégie RSE et du devoir de vigilance dans les procédures achats est également déclinée de manière systématique : ◼l’élaboration de stratégies achats, des critères RSE dans le processus de sélection des fournisseurs, l’agrément des fournisseurs (notamment la signature obligatoire de la charte d’achats responsables Safran), la contractualisation et la gestion du contrat, la surveillance des fournisseurs et la mesure de la performance fournisseur ; ◼le kit de communication spécifique au devoir de vigilance créé et transmis aux acheteurs du Groupe afin de renforcer leur connaissance de la loi et du dispositif mis en place. Un autre kit de communication sur le devoir de vigilance, orienté fournisseurs, permet aux acheteurs de bien sensibiliser leurs fournisseurs ; ◼le mémo acheteur distribué à la communauté achat permet d’indiquer les formations obligatoires dans le parcours d’un acheteur, dont celle intitulée « achats responsables ». Enfin, et comme indiqué au § 5.5.1.3, Safran applique un principe de « tolérance zéro » envers toute pratique de corruption et met en place un programme de prévention et de détection des risques de corruption cf. § 5.5.1.3. Mécanisme d’alerte Le dispositif d’alerte éthique consiste en un dispositif de signalement ouvert à tous, parties prenantes internes et externes à Safran, par la boîte aux lettres sécurisée et permettant l’anonymat : [email protected]. Ce dispositif d’alerte est communiqué à tous les fournisseurs dans la charte d’achats responsables Safran et publié sur le site Internet. Les alertes sont qualifiées puis traitées par le Groupe, cf. § 5.5.1.2. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Pilotage du plan de vigilance : ◼par la recherche d’informations complémentaires éventuelles auprès d’autres parties prenantes et par des demandes d’explications au fournisseur concerné ; ◼par une action spécifique d’analyse auprès dudit fournisseur ; ◼par la mise en place de plans d’action correctifs permettant de réduire les risques, sous pilotage de l’acheteur en charge au sein du Groupe ; ◼par la réalisation de revues trimestrielles avec les directions Achats pour la surveillance du plan de déploiement, du suivi des mesures et arbitrages si nécessaire pouvant amener à des actions de désengagement vis-à-vis du fournisseur, voire des actions conduisant à son déréférencement et à l’arrêt de la relation commerciale ; ◼par une décision en comité achats Groupe pouvant décider du désengagement. Chaque comité achats Groupe bimensuel fait l’objet d’une revue des indicateurs RSE et du plan de vigilance à l’aide d’une présentation des indicateurs et de l’avancement des différentes actions : signature des chartes d’achats responsables, envoi des questionnaires, collecte et relance, dépouillement des résultats des réponses, lancement de plans d’action si nécessaire, etc. Ce comité achats Groupe regroupe l’ensemble des directeurs Achats des sociétés de Safran. Parmi les indicateurs permettant d’effectuer un suivi et d’évaluer l’efficacité des mesures prises, l’indicateur de formation aux achats responsables permet de suivre l’implication des acheteurs face aux problématiques du devoir de vigilance. En 2023, 61 % des acheteurs du Groupe sont formés aux achats responsables. Par ailleurs 72 % des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran, ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente. Depuis 2020, Safran détient le label « Relations fournisseurs et achats responsables ». Délivré par la Médiation des entreprises et le Conseil national des achats, il distingue les entreprises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il est adossé aux lignes directrices de la norme internationale « ISO 20400:2017 achats responsables », cf. 5.5.2.3. 5.6Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen Ce chapitre constitue le quatrième pilier de la stratégie RSE de Safran centrée sur « l’affirmation de son engagement citoyen ». Il aborde les impacts sociétaux de Safran liés à ses décisions et ses activités, ainsi que ses actions citoyennes. Il décrit l’ambition de Safran d’être acteur auprès des communautés locales et de contribuer au développement des territoires. Safran s’engage à être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens, à développer des partenariats pour promouvoir la formation et la recherche ainsi qu’à agir en faveur des territoires et de leurs communautés. 5.6.1Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.1.1Des activités de défense pour contribuer à un « monde plus sûr » Safran contribue à la souveraineté et à la sécurité des États en fournissant des matériels de pointe pour la défense. Conformément à sa raison d’être, Safran s'engage à créer, fabriquer et soutenir des solutions technologiques de haute qualité pour contribuer durablement à un monde plus sûr. Dans un contexte géopolitique de plus en plus instable et face à de multiples menaces telles que les combats asymétriques et les cyberattaques, la protection de la souveraineté de la France, de ses alliés, de l'Union européenne et de leurs citoyens nécessite une vigilance accrue ainsi que des ressources technologiques performantes. Ainsi, Safran propose des produits, des services et des solutions de haute technologie qui équipent les armées, permettant la protection des intérêts nationaux et des citoyens. Avec son expertise dans des domaines variés tels que l'optronique, le positionnement, la navigation, le temps, l'avionique, la télémétrie et la radiofréquence, ainsi que sa connaissance des besoins des forces et ses investissements considérables en recherche et technologie, Safran fournit des équipements de pointe offrant un haut niveau de performance, de fiabilité, de résilience et de précision dans tous les environnements, que ce soit sur terre, dans les airs, en mer ou dans l'espace. En 2023, les activités de défense représentent environ 18 % du chiffre d’affaires de Safran. En plus de ses activités de défense, Safran fournit également de nombreuses solutions pour équiper les hélicoptères de sauvetage et de sécurité civile partout dans le monde. L'engagement de Safran en faveur de l'indépendance et de la souveraineté de la France et de l'Europe est renforcé par le fait que ses activités d'équipements de défense sont basées sur le territoire français. En tant qu'acteur majeur de la Base industrielle et technologique de défense (BITD) française, Safran a des implantations réparties dans une vingtaine de départements français, générant plusieurs milliers d'emplois à forte valeur ajoutée et non délocalisables. Safran investit considérablement dans la recherche et la technologie pour proposer aux forces armées des équipements de pointe adaptés aux situations de plus en plus complexes. La responsabilité de Safran est de fournir aux forces armées un matériel fiable, garantissant un haut niveau de protection et de performance pour les militaires et les citoyens des États. Les produits de Safran dans les domaines de l’avionique, de la navigation, de l’optronique et du guidage offrent aux soldats une intelligence de situation qui réduit l’incertitude lors des missions, contribuant ainsi directement au succès des opérations militaires et à la protection du territoire, cf. 1.2.2.5. La capacité de Safran à innover permet de répondre avec précision et justesse aux besoins des militaires sur le terrain. Le développement de cette industrie bénéficie également de la dualité de ses innovations. De plus, les innovations de l'industrie de la défense bénéficient également au monde civil, stimulant le progrès dans des domaines tels que l'énergie, les lanceurs spatiaux ou les centrales à inertie embarquées à bord des avions de ligne. La France a fait le choix souverain d’asseoir sa défense nationale sur un socle dont la dissuasion nucléaire est un pilier central. L’existence d’une base industrielle et technologique de défense, performante et souveraine, est fondamentale. Safran a participé à sa constitution et a contribué à répondre aux besoins de la politique de dissuasion française, strictement établis dans le cadre général et régalien de consultations nationales. Toutes les activités de lanceurs militaires de Safran, y compris les missiles M51 de la force nucléaire océanique stratégique française, ont été apportées à ArianeGroup lors de sa création le 30 juin 2016. ArianeGroup est une co-entreprise détenue à parts égales par Safran et Airbus. Ainsi, Safran consolide 50 % du résultat net d’ArianeGroup (comprenant également les activités de lanceurs civils) dans son résultat opérationnel courant, et perçoit des dividendes à hauteur de sa quote-part. Safran et ArianeGroup ne fabriquent pas les têtes nucléaires pour les missiles M51. La stratégie française, strictement défensive, vise ainsi à dissuader tout agresseur de porter atteinte aux intérêts vitaux de la France. Elle s’inscrit dans le respect du Traité sur la non-prolifération des armes nucléaires dont la France est signataire. Elle répond au principe de stricte suffisance. Elle s’appuie sur un principe de permanence et articule son dispositif militaire autour de deux composantes, aérienne et sous-marine. Elle veille enfin à une stricte indépendance en la matière, en vertu du principe de souveraineté. Les besoins de la politique de défense française vis-à-vis de sa base industrielle vont continuer d’exister. La France a en effet décidé de moderniser ses deux composantes aérienne et sous-marine car le principe de permanence et de crédibilité de la dissuasion exige de disposer des technologies les plus modernes. Afin de répondre aux besoins prioritaires des États clients qui agissent dans le respect des accords internationaux, Safran continuera d'apporter le meilleur de sa technologie afin de leur garantir le choix souverain de politique de défense. 5.6.1.2Le respect des législations en matière de défense En tant qu’acteur dans la défense, Safran se conforme et respecte scrupuleusement les conventions internationales (International Traffic Arms Regulation, convention d’Oslo, convention d’Ottawa, arrangement de Wassenaar, military list européenne, le Traité sur la non-prolifération des armes nucléaires, le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies, la Convention sur les armes à sous-munitions, le Traité d’interdiction des mines antipersonnel et la position de l’Union européenne sur l’exportation d’armes…) ainsi que la législation française sur les armes. Safran respecte strictement les lois sur le contrôle des exportations et les embargos décidés par les États où le Groupe est situé ainsi que les règles des organisations internationales. Le Groupe demande chaque autorisation gouvernementale requise pour transférer et exporter des produits liés à la défense, et respecter toutes les conditions et réserves associées à ces licences. Le dispositif de Safran visant une stricte conformité à toutes les règles en matière d’exportation d’armement, ainsi que le programme de conformité commerciale avec des procédures relatives à l’éthique des affaires et à la prévention du risque de corruption sont décrits aux § 5.5.1.2, 5.5.1.3 et 5.5.1.4. Safran agit de manière responsable et forme régulièrement ses salariés sur ces aspects réglementaires et d’éthique des affaires. Toutes les nouvelles opérations projetées avec des entités, des individus et des pays soumis à des sanctions font l’objet d’une analyse et sont ensuite approuvées ou rejetées par les directions du Contrôle des exportations et Finance du Groupe. 5.6.2Développer des partenariats pour la formation et la recherche Safran contribue à la dynamique de tout un écosystème pour développer la connaissance scientifique et encourager l’innovation. Il participe au développement des compétences à travers la réalisation de partenariats scientifiques et académiques. En permettant à des étudiants de travailler sur des sujets de thèses ou de stages liés aux activités technologiques du Groupe, Safran contribue à développer leurs connaissances et leur employabilité. 5.6.2.1Partenariats pour la recherche scientifique Safran participe au développement de la connaissance scientifique et de l’innovation à travers ses partenariats scientifiques. Il facilite le partage des expertises et la création de réseaux. Safran, en tant que donneur d’ordre, procure une visibilité nécessaire à son écosystème (industriels, PME, start‑up, laboratoires, etc.) sur les enjeux et perspectives du secteur. Ce partage des connaissances nourrit ainsi les feuilles de route des autres acteurs de la filière aéronautique, défense et spatiale, et inversement. Safran est d’ailleurs classé parmi les entreprises les plus innovantes au monde. Depuis 2022, Safran occupe la première place des déposants de demande de brevets en France selon l’Institut national de la propriété intellectuelle. Safran entretient plus de 300 partenariats de recherche scientifique, technologique et industrielle avec des parties prenantes externes publiques et privées (cf. § 1.4.2). Trente partenariats sont dits stratégiques, car à fort enjeu de recherche et technologie pour le Groupe. Ils sont régis par des accords-cadres notamment avec l’ONERA, le CNRS, l’École des mines, le CEA Tech et l’École polytechnique de Montréal (Canada). Safran est aussi fortement engagé dans 15 chaires industrielles et de mécénat scientifique, dans des pôles de compétitivité (ASTech, Aerospace Valley, etc.) et dans la création de trois instituts de recherche technologique (IRT), dans le cadre du programme d’investissements d’avenir (PIA). Ces partenariats de long terme, ainsi que l’animation de réseaux thématiques (comme le réseau Initiative en combustion avancée, INCA), participent à faire évoluer la connaissance, encourager l’innovation, pour promouvoir un secteur aéronautique plus performant, et à plus faible impact, cf. § 1.4.2. Ces partenariats reposent sur des accords qui mobilisent plusieurs acteurs ou sur la création de laboratoires communs. À titre d’exemple, PROTHEIS est un laboratoire commun pérenne dans le domaine des traitements de surface fondé sur la collaboration entre l’université de Limoges, le CNRS, Oerlikon et Safran en 2020. Engage for the future ◼Objectifs RSE 2025 : #13 Plus de 63 nouveaux doctorants accueillis par an au sein des équipes. Safran soutient aussi la recherche à travers la formation en accueillant plus de 250 doctorants ou étudiants chercheurs et en travaillant en partenariat avec des écoles, des laboratoires universitaires et au travers des chaires industrielles soutenues par l’Agence nationale pour la recherche en France. Safran est ainsi le premier employeur de doctorants à travers le dispositif de conventions industrielles de formation par la recherche (CIFRE) pour la période 2018-2023 en France. De nombreux salariés de Safran interviennent chaque année dans de grandes écoles et universités, en donnant des cours ou en participant aux instances d’orientation des programmes pédagogiques, avec plus de 250 salariés « ambassadeurs », cf. § 5.4.1.3. Cet engagement sociétal aide à l’insertion professionnelle des jeunes dans la vie active dans des métiers de technologies de pointe. Ces interventions participent aussi à fédérer la communauté académique autour d’objectifs scientifiques concertés, complémentaires aux dispositifs bilatéraux et chaires. Chiffres clés 2023 ◼255 doctorants accueillis au sein des équipes de Safran dont 73 nouveaux 171 doctorants. ◼Plus de 300 partenariats de recherche scientifique dont 30 stratégiques. ◼258 salariés « ambassadeurs » intervenant auprès des écoles et universités, cf. § 5.4.1.3. ◼Depuis 2022, 1er déposant de demandes de brevets en France. 5.6.2.2Partenariats auprès d’entreprises innovantes pour développer des technologies émergentes À travers Safran Corporate Ventures, cf. § 1.4.4 et § 5.5.2.4, Safran soutient activement l'écosystème des jeunes entreprises innovantes des secteurs de l'aéronautique, de l'espace et de la défense. Safran accompagne ces entreprises en apportant son expertise et des ressources financières (investissement en minoritaire) nécessaires à leur développement : accès à un réseau international d'experts, exposition commerciale et industrielle, mise en place d'accords commerciaux ou de développement entre les start-up du portefeuille et les différentes entités du Groupe et participation à leur gouvernance pour les accompagner dans leur stratégie de croissance. Un programme d’accompagnement et de développement dédié aux start-up permet de partager les connaissances et expertises de Safran et de les mettre en relation avec des acteurs institutionnels, industriels, académiques et financiers. Ainsi le programme Explore H2 mené sur 2022-2023 a permis d’identifier une centaine de start-up dans le domaine de l’hydrogène et de mettre en place des collaborations concrètes avec cinq d’entre elles. Ces apports sont un facteur de durabilité pour ces jeunes entreprises fragiles lors de leurs premières années. Grâce à ces coopérations sur des projets d’innovation et de R&T ces acteurs deviennent des partenaires privilégiés et peuvent se mettre en position d’entrer au panel des fournisseurs de Safran (cf. § 5.5.2.4) ou de devenir des clients. Safran s'engage à être un partenaire durable et responsable, construisant des relations respectueuses, de confiance, gagnant-gagnant dans l'intérêt de toutes les parties. Par ailleurs, Safran a notamment mis en visibilité ces start-up partenaires pendant les Salons du Bourget, de Hello Tomorrow et d’événements internes tels que le Safran Innovation Day. Safran est par ailleurs membre d’associations telles que La Place Stratégique et StartAir, le club des start-up de la filière aéronautique et spatiale française via le GIFAS, afin d’identifier et d’accompagner des start-up jugées stratégiques dans leur croissance. 5.6.2.3Partenariats pour la formation et le développement des territoires Safran a un rôle sociétal de formation en développant les connaissances et savoir-faire des nombreux jeunes qui réalisent chaque année une partie de leur parcours de formation (stage, alternance, thèse) dans le Groupe. Plus de 7 500 jeunes ont ainsi été accueillis en 2023 sur les sites en Europe. Safran développe des partenariats avec de nombreuses écoles, cf. § 5.4.1.3 : ◼au Mexique, les sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Landing Systems sont engagées dans le programme de coopération universitaire bilatéral Mexprotec qui permet aux techniciens supérieurs mexicains d’obtenir une licence professionnelle dans un IUT français. Le Groupe est partenaire de plusieurs universités, dont l’Université autonome du Mexique (UNAM), l’Aeronautical University of Querétaro (UNAQ) et l’Université technologique de Querétaro (UTEQ). Il a contribué à la création d’une formation en alternance visant à l’obtention d’une licence professionnelle de l’Université de Créteil (France), en collaboration avec le lycée franco-mexicain de Mexico. Safran est par ailleurs membre fondateur de l’Aerocluster de Querétaro ; ◼au Brésil, Safran Helicopter Engines promeut l’excellence et la mobilité des jeunes étudiants notamment dans le domaine des sciences et technologies. Safran a, depuis 2018, un accord de partenariat avec l’Université de Brasília (UNB) pour favoriser la collaboration en matière de recherche et de transmission des savoirs. Par ailleurs, Safran contribue au développement des territoires : ◼à travers des engagements fermes de compensations auprès des États clients, Safran participe à la création d’emplois en achetant ou en investissant directement dans ces pays. Le Groupe contribue également au renforcement des compétences des talents des pays clients en formant une main-d’œuvre qualifiée. Safran peut également être amené à participer au développement de l’éducation ou de la santé des pays clients. Par exemple, en Inde, depuis la signature du contrat Rafale en 2016, Safran investit chaque année dans des entreprises locales à travers des achats de production ou de services, et des formations. Cela a permis de créer des emplois hautement qualifiés, de développer des compétences et l’économie de l’écosystème local ; ◼fin 2023, Safran a signé avec l’État marocain un accord‑cadre portant sur un engagement mutuel pour le soutien et le développement de l’écosystème industriel aéronautique au Maroc. Safran participe avec ce partenaire historique au développement d’un écosystème robuste au Maroc en contribuant notamment au développement de filières dédiées à l’aéronautique ainsi qu’à la création d’unités‑mixtes en partenariat avec les universités marocaines dans les domaines de l’ingénierie, de la R&D, des bancs d’essai ou encore de la simulation. Safran est présent depuis 24 ans au Maroc et emploie plus de 4 200 personnes au sein de huit sociétés ou co‑entreprises. Le Groupe y est le leader du secteur aéronautique et entretient des partenariats forts avec les industriels du secteur, les institutions gouvernementales et les centres de formation du pays. Les usines marocaines sont au cœur du dispositif mondial de production de Safran. 5.6.2.4Centres de formation professionnelle créés par Safran dans le monde L’accord-cadre RSE mondial, cf. § 5.1.3.3 prévoit que « dans chaque pays où il est présent, Safran privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les emplois disponibles et développe, chaque fois que cela est possible, l’intégration locale ». Cet engagement repose sur la mise en place de formations aux métiers de l’aéronautique pour permettre une meilleure transmission des compétences, et sur le soutien à la recherche pour développer l’innovation sur les différentes localisations du Groupe. Formations à travers les 54 écoles industrielles rattachées aux sociétés de rang 1, les 4 centres de formation CFM Training Center et les campus de Safran dans le monde Il s’illustre par différents exemples : ◼54 écoles industrielles dans le monde dont 34 en France, rattachées aux sociétés de rang 1 de Safran, permettent de former chaque année leurs salariés dans le monde ; ◼Safran est implanté en Inde à travers six sociétés situées à New Delhi, Bangalore et Hyderabad, comprenant plus de 700 salariés, une joint-venture et un centre de formation CFM Training Center. Ce centre de formation CFM Training Center permet aux salariés du Groupe ainsi qu’aux salariés des compagnies aériennes implantées localement de monter en compétence. 384 stagiaires y ont été formés en 2023. La joint-venture entre Safran Helicopter Engines et l’entreprise indienne HAL fournit un support aux opérateurs nationaux et internationaux utilisant des moteurs d’hélicoptères, en premier lieu les forces aériennes, navales et armées indiennes ; ◼en Chine, le centre de formation CFM International a formé plus de 688 stagiaires en 2023. Il s’agit du troisième centre de formation CFM International dans le monde ; ◼au Maroc, Safran a participé à la concrétisation du partenariat entre l’État marocain, le Groupement des industries marocaines aéronautiques et spatiales (GIMAS) et l’Union des industries et métiers de la métallurgie (UIMM). Le Groupe a aussi participé à la création d’un Institut de formation aux métiers de l’aéronautique (IMA) et s’est engagé pour participer, avec les autorités marocaines, au développement de l’activité de recherche du pays via la création de voies doctorantes dans les domaines aéronautiques. Des partenariats avec l’École centrale de Casablanca et l’Université Mohammed-VI sont aussi en place. De plus, en 2023, un campus avec des salles dédiées a été inauguré à Casablanca, afin de diffuser aux salariés de Safran au Maroc les formations de Safran University. Formations sur le CampusFab – préparation à l’usine du futur CampusFab, dont Safran est partenaire, assure depuis 2019 l’acculturation et la formation de techniciens et d’ingénieurs de l’aéronautique et du spatial aux métiers de l’industrie du futur. Ce campus, situé en France, est piloté par un consortium composé d’acteurs industriels et de l’emploi et d’organismes de formation. Il est également soutenu par des établissements publics et par l’État dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir. CampusFab accueille des salariés Safran en formation continue pour les préparer aux enjeux de l’usine digitalisée de demain. Ils peuvent ainsi acquérir les connaissances nécessaires au pilotage des systèmes industriels et à la gestion des données. Des modules de formation sont aussi proposés aux alternants. Dès la formation initiale, ils seront préparés aux évolutions de l’usine 4.0. Safran est également acteur de la promotion de cette plateforme vers les écoles d’ingénieurs, dans le but de mettre à disposition des futurs diplômés un outil orienté vers l’usine du futur. CampusFab est doté des technologies, d’équipements industriels et de solutions logicielles utilisés dans l’usine 4.0. Dans cet espace modulaire de 2 000 m2, le numérique est omniprésent, avec notamment des robots collaboratifs, des objets connectés, de la réalité virtuelle ou augmentée ainsi que de la fabrication additive. Tout est conçu et organisé pour suivre la continuité des données, de la conception du produit à sa réalisation. En 2023, CampusFab a signé une convention de partenariat avec Safran Aircraft Engines afin de mettre à disposition de son école industrielle une partie de ses espaces et de ses équipements pour la mise en œuvre des formations pratiques des ingénieurs méthodistes. CampusFab est une composante essentielle dans l’accompagnement de la transformation digitale des établissements du Groupe. Safran University y développe, avec les experts métiers, des actions de formation orientées vers l’usine du futur. Ces formations répondent aux besoins d’évolutions des compétences des salariés du Groupe, en proposant des diplômes tels que le Certificat de qualification paritaire de la métallurgie (CQPM) de technicien cellule autonome de production et des parcours de programmations et des formations comme la création de gammes sur la plateforme digitale. 5.6.3Agir pour les territoires et leurs communautés Safran s’engage auprès des communautés locales des zones où il opère, en soutenant de nombreuses initiatives, notamment associatives. Ces actions citoyennes sont réalisées à travers les Fondations Safran, le mécénat d’entreprise et de compétence, ainsi que par les actions locales menées par les sites et les salariés. Engage for the future ◼Objectif 2025 #14 : 100 % des établissements, à partir de 50 salariés, mènent au moins une action citoyenne 172. Cet indicateur permet de cartographier l’engagement citoyen des fondations, des sites et des salariés en répertoriant les multiples actions menées sur les territoires visant à créer une société plus juste. Depuis sa mise en place en 2021, le nombre d’actions recensées a progressé de manière significative. En 2023, le taux a été maintenu à 76 % alors que le périmètre de l’indicateur a été élargi afin de prendre en compte les établissements à partir de 50 salariés. Le nombre total d'actions sur l’ensemble des sites a augmenté de 13 % entre 2022 et 2023. 188 sites ont ainsi réalisé plus de 630 actions citoyennes Les actions concernent majoritairement le social, la santé et l’environnement. En 2023, une plateforme numérique a été lancée afin de recenser ces initiatives et d’animer une communauté de 250 « ambassadeurs citoyens » sur les différents sites. Ces actions englobent des formes d’aide matérielle, humaine ou financière initiées soit directement par Safran, soit par les salariés en partenariat avec des associations ou des administrations locales. L’objectif est d’inciter les sites à renforcer leurs impacts positifs sur les territoires où le Groupe opère. 5.6.3.1Un effort soutenu au niveau du Groupe pour les activités philanthropiques au service de l’éducation et de l’insertion des jeunes Les activités de philanthropie de Safran sont structurées à travers deux Fondations et du mécénat direct. Le fil conducteur de son action depuis 2004 est l’engagement auprès des jeunes. Fondation pour l’insertion La Fondation d’entreprise pour l’insertion agit en faveur des jeunes en situation de handicap ou de grande précarité. Elle soutient d’une part des projets d’insertion professionnelle, notamment en milieu ordinaire, et d’autre part des projets d’insertion sociale dans les domaines du logement, de la culture et du sport. La Fondation soutient ses principaux partenaires à travers des contrats pluriannuels tels que les partenariats avec le fonds de dotation Fratries pour créer des logements partagés entre des jeunes en situation de handicap et des jeunes professionnels non handicapés et celui avec l’association le Rocher pour soutenir l’insertion professionnelle de jeunes en difficulté. La Fondation poursuit aussi son engagement auprès de la fondation AlphaOmega, initié en 2017 pour un montant global d’un million d’euros. Utilisant l’outil innovant de venture philanthropy, la Fondation AlphaOmega soutient dans leur changement d’échelle sept associations dans le domaine éducatif, du primaire au supérieur dont Coup de Pouce et Article 1. Chiffres clés 2023 ◼Près de 736 000 euros donnés à 39 associations. ◼37 % des projets soutenus ont été proposés par des salariés du Groupe. Fondation pour la musique La Fondation Safran pour la musique accompagne des jeunes talents à l’orée de leur vie professionnelle sur la scène musicale classique, en leur proposant par exemple des bourses d'études ou de préparation à des concours internationaux. Plusieurs générations de virtuoses ont également bénéficié des partenariats, souvent de long terme, noués avec des lieux de programmation très engagés auprès des jeunes. L’année 2023 fut l’année du violoncelle pour la Fondation. Le prix Safran a été remporté par Thomas Martin et un violoncelle, fabriqué par David Leonard Wieder en partenariat avec Talents & Violon’celles, lui a été attribué. Chiffres clés 2023 ◼35 jeunes et 11 lieux de programmation soutenus. ◼259 000 euros donnés. Mécénat éducatif Groupe Convaincu de l'importance de l'éducation dans la construction de chaque personne, ainsi que de son rôle de vecteur d'intégration et d'égalité des chances, Safran accompagne des initiatives concrètes à vocation éducative. Ses actions, près de 90 000 euros en 2023, sont centrées sur la meilleure acquisition des connaissances en mathématiques et en sciences. En 2023, grâce au soutien du mécénat Safran, l’association S[cube], association Scientipole Savoirs & Société, a créé un programme itinérant pour aborder les concepts mathématiques à travers 10 jeux de société. Les jeux proposés sont adaptés à différents niveaux, de la 6e à la 3e, permettant à plus de 3 500 collégiens en France de bénéficier de cette initiative. Hugo Duminil-Copin, lauréat de la médaille Fields 2022, est le parrain de cette initiative. 5.6.3.2Des engagements citoyens variés Forte implication des salariés et sites à travers de multiples initiatives d’aide et de mécénat Les dons financiers, matériels et la mise à disposition des salariés par les sociétés de Safran ont permis d’aider de nombreuses associations et communautés locales, notamment pour des personnes en situation de handicap ou des personnes atteintes de maladies. En 2023, plus de 630 actions citoyennes ont été menées par l’ensemble des sociétés sur les sites et leurs salariés dans le monde. Ces initiatives ont porté sur différents thèmes dont : ◼la santé : environ une centaine de campagnes de don de sang ont été organisées sur les sites ; ◼l’environnement : des événements de recyclage et de nettoyage ont été organisés, mobilisant les salariés pour la préservation de la biodiversité ; ◼le handicap : un soutien financier a été apporté à diverses associations promouvant la reconnaissance et l’intégration des personnes en situation de handicap au sein des entreprises. Par ailleurs, des opérations de collecte ont été menées pour soutenir des banques alimentaires locales et apporter une assistance aux personnes dans le besoin. Des salariés ont pu réaliser des missions de mécénat de compétences au sein d’associations sur leur temps de travail. À titre d’exemple, en 2023, Safran Cabin aux États-Unis a démontré son engagement envers la communauté à travers l’association à but non lucratif Give & Grow, créée par Safran Cabin en 2007. Dix-neuf établissements se sont mobilisés pour des collectes de dons financiers et cinq sites ont participé à la rénovation d’une école élémentaire. Give & Grow a pour mission de soutenir l’éducation d’enfants et de jeunes adultes défavorisés aux États-Unis et au Canada en menant différentes actions telles que la rénovation de cours et de bâtiments d‘écoles locales, le soutien scolaire et l’octroi de bourses pour l’enseignement supérieur. Plus de 250 employés sont membres de Give & Grow et donnent de leur temps pour soutenir les missions de l’association. Le budget de l’association pour 2023 s’est élevé à 80 000 dollars, financé par la contribution de Safran Cabin, les dons des employés et des événements de collecte de fonds. Solidarité d'urgence En septembre 2023, un montant d'un million d'euros a été accordé pour soutenir le peuple marocain touché par un séisme. Cette assistance financière a été distribuée entre le fonds d'aide spécial du gouvernement marocain, la banque alimentaire marocaine et diverses ONG, contribuant ainsi aux efforts de reconstruction. En parallèle, de nombreux employés sur les sites Safran se sont mobilisés en organisant des collectes solidaires (denrées alimentaires, articles d'hygiène, fournitures de premiers secours…) qui ont été acheminées vers le Maroc. Défi solidaire et sportif « Go Safran Engage » En 2023, Safran a lancé un défi solidaire et sportif impliquant plus 9 000 salariés. À travers des quiz et des défis sportifs, les employés ont parcouru 12 030 781 kilomètres, permettant ainsi de collecter des fonds destinés à 23 associations. Par exemple, l’association « A Tree for You » a reçu une donation de 50 000 euros, destinée à la restauration des mangroves au Mexique. L'objectif est de planter 10 000 pieds de palétuviers pour améliorer la qualité de l'eau, favoriser la biodiversité et soutenir économiquement 45 pêcheurs et leurs familles. Engagements transverses au Groupe Parmi les initiatives pérennes soutenues par Safran, les employés s'engagent activement dans plusieurs associations : Article 1, participer à l’égalité des chances à travers le mentorat Safran se mobilise pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en difficulté ou issus de quartiers populaires en contribuant aux actions de l’association en tant que mécène depuis 2008, ainsi que par l’implication de salariés « mentors » de jeunes pendant la durée de leurs études et lors de leur entrée dans la vie active. En 2023, 90 salariés Safran sont engagés dans l’un de ces deux parcours de mentorat. CGénial, lier système éducatif et industrie La Fondation CGénial a pour mission de développer l’appétence pour les sciences et les technologies chez les jeunes et de leur faire découvrir les métiers associés. Safran est partenaire de CGénial depuis 2017. 107 salariés interviennent ainsi dans des classes pour parler de leur métier d’ingénieur ou de technicien. De plus, Safran accueille chaque année des enseignants et cadres de l’Éducation nationale sur ses sites en France. Elles bougent, susciter des vocations féminines pour les métiers d’ingénieurs L’association Elles Bougent promeut la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes au travers de multiples actions (forums, ateliers, visites en entreprise…). Safran en est partenaire depuis 2005 et compte en 2023 plus de 566 salariés au sein de l’association. Safran est aussi « Partenaire de la défense nationale » en France à travers la réserve militaire Safran affirme son engagement en faveur de la souveraineté en soutenant les réservistes français volontaires au sein de l’armée et de la police nationale, ainsi que les vétérans aux États-Unis. En France, la loi autorise les salariés à consacrer jusqu’à 10 jours par an à la réserve militaire sur leur temps de travail. Depuis 2006, Safran accorde 10 jours supplémentaires par an pour ses salariés, leur permettant ainsi de consacrer 20 jours d’absence payée autorisée sur leur temps de travail à leurs engagements dans la réserve. Près de 100 salariés s’investissent ainsi en tant que citoyens engagés pour contribuer à la protection nationale. Depuis 2021, le Groupe a renforcé son engagement en signant une convention de soutien à la politique de la réserve militaire avec le ministère français des Armées. Outre cela, aux États-Unis, Safran apporte son soutien aux anciens combattants à travers des collectes de fonds, des associations et des actions organisées au sein des établissements telles que la participation aux journées spéciales du Memorial Day et du Veterans Day. Par ailleurs, en 2023, Safran a renouvelé sa convention avec le ministère de l’Intérieur français afin de soutenir la « démarche de soutien à la politique du volontariat chez les sapeurs‑pompiers ». Des salariés sont ainsi engagés volontairement chez les sapeurs-pompiers. 5.7Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE-climat Les indicateurs sociaux, SSE et ceux liés au climat, publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d’experts métiers Safran. Ces indicateurs tiennent compte des obligations légales et sont adaptés aux évolutions du Groupe et à ses activités. La période de reporting retenue est l’année civile du 1er janvier au 31 décembre 2023. Le Groupe a choisi un de ses commissaires aux comptes, EY & Associés, pour la vérification de l’ensemble de la déclaration de performance extra-financière conformément aux dispositions légales en vigueur. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant au § 5.7.5. 5.7.2Périmètre de suivi Le périmètre des reporting des indicateurs de la DPEF intègre les entités suivantes : ◼la société mère Safran SA ; ◼ses 11 sociétés de rang 1 (cf. 1.1.2 et 1.1.3) ; ◼les filiales des sociétés dont Safran détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social ou des droits de vote. Les indicateurs environnement et climat de ces filiales sont consolidés uniquement si Safran est en charge du pilotage opérationnel. Le périmètre géographique de tous les indicateurs est mondial sauf pour les indicateurs relatifs au handicap (France), aux alternants, stagiaires et étudiants chercheurs (Europe), pour les maladies professionnelles (France, Mexique et États-Unis) et pour la cible zéro papier non recyclé (France et Belgique). Les données d’une entité acquise, obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle. À l’inverse, les données d’une entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle. La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants. Par ailleurs, des spécificités de reporting concernent : ◼les reporting SSE-climat intègrent aussi des joint-ventures dont Safran assure le pilotage opérationnel : MATIS Aerospace, HAL, SAE Services Morocco, Ceramic Coating Center, SAC, FAMAT, SAIFEI, Airfoils Advanced Solutions, SSAMC et AERO GEARBOX INTERNATIONAL ; ◼les reporting environnement et climat couvrent l’ensemble des établissements de plus de 50 salariés ; ◼le reporting santé et sécurité couvre l’ensemble des établissements de plus de 100 salariés. Les établissements de moins de 100 salariés peuvent participer au reporting santé et sécurité s’ils le souhaitent. 5.7.3Collecte des données Les données sociales sont collectées à partir du système d’information RH SELIA à l’exception d’environ 15 % des données qui sont collectées auprès des sociétés. La direction HR Data Analytics en assure la consolidation. Les données SSE et climat sont collectées à partir d’un autre outil Groupe dédié. La consolidation est effectuée par les directions Santé, sécurité et environnement et Climat. 5.7.4Précisions sur les indicateurs sociaux et sociétaux clés Les indicateurs sont documentés dans des référentiels disponibles en internes. Les définitions des indicateurs clés sont présentées ci-dessous : Accidentologie Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents avec arrêt (TFAA), supérieur ou égal à un jour, rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par un million. Les heures travaillées correspondent à des heures théoriques calculées sur la base d’une moyenne de trois années d’heures travaillées réelles. Cette moyenne est calculée par pays. Le taux de gravité des accidents du travail correspond au rapport du cumul du nombre de journées d’arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000. Absentéisme Le taux d’absentéisme correspond au total des heures d’absence, payées ou non payées (maladies, accidents du travail et de trajet, grèves et absences injustifiées) divisé par le nombre d’heures théoriques travaillées. Ce taux est calculé pour les effectifs de référence hors salariés en absences de longue durée (ALD) et hors salariés expatriés/détachés. Les ALD se définissent par : ◼les suspensions de contrat, l’inactivité ; ◼les salariés en arrêt maladie de plus de six mois consécutifs. Achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran Cet indicateur correspond au pourcentage du volume d'achats en euros réalisés par Safran SA, ses sociétés de rang 1 et ses filiales, auprès de fournisseurs, de production ou hors production, ayant signé la charte d’achats responsables GRF-0164 ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente. Ce volume d'achats correspond au volume piloté par l'organisation achat, il exclut les achats liés aux partenaires et à l'administration. Une charte est jugée équivalente si elle répond aux exigences de la matrice de conformité aux exigences RSE Safran ou si le fournisseur a signé une charte équivalente avec l’un des autres grands donneurs d’ordre du GIFAS (Airbus, Dassault, ou Thales) ou s’il a signé celle de la « Relation Fournisseurs et Achats Responsables » médiation des entreprises ou celle de l’IFBEC. Alternants, stagiaires, doctorants ou étudiants chercheurs Cet indicateur comptabilise les contrats d’alternance (contrats d’apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d’une durée minimale de quatre semaines, les doctorants ou étudiants chercheurs à travers les conventions industrielles de formation par la recherche (CIFRE) et les diplômes de recherche technologique (DRT) sur le périmètre européen. Cadres dirigeants Les cadres dirigeants sont les membres du comité exécutif du Groupe et les salariés classés dans quatre catégories (« bandes ») selon leurs niveaux de responsabilité. Les responsabilités sont croissantes de la catégorie 4 à la catégorie 1. Cette classification est liée à la méthode Global Grading Systems (GGS) de Willis Towers Watson. Contrats permanents et temporaires Les contrats permanents correspondent aux contrats de travail à durée indéterminée. Les contrats temporaires correspondent aux contrats à durée déterminée hors contrats particuliers (alternants, étudiants chercheurs, volontariat international, stagiaires et intérimaires). Départs définitifs Les départs définitifs concernent les sorties du Groupe des effectifs de référence pour les motifs suivants : ◼départs en retraite ; ◼démissions et autres départs volontaires (fin de période d’essai à l’initiative du salarié, abandon de poste, etc.) ; ◼licenciements et autres départs involontaires (rupture conventionnelle, décès, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur, plans de départ collectif, etc.) ; ◼fins de contrat. Effectifs de référence Il s’agit des effectifs au 31 décembre 2023. Les effectifs considérés comprennent l’ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD et hors contrats particuliers (alternants, doctorants, volontaires internationaux en entreprises, stagiaires et intérimaires). Leur comptabilisation est effectuée en nombre de personnes physiques. Formation L’indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut les heures dispensées en présentiel et à distance. L’indicateur du pourcentage de salariés ayant suivi une action de formation dans l’année correspond au nombre de salariés actifs, ayant suivi une action de formation dans l’année, rapporté au nombre de salariés inscrits hors absence de longue durée (ALD). Hauts potentiels Managers auxquels on prête la capacité d’assumer avec succès, à court ou moyen terme, des responsabilités au sein d'un comité de direction ou équivalent. Indice de remplacement des départs définitifs L’indice de remplacement des départs définitifs est le ratio des recrutements externes sur les départs définitifs. Managers & Professionals (cadres)/Non Managers & Non Professionals (non-cadres) Sont identifiés comme Managers & Professionals les salariés qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur sont confiés, avec le degré d’autonomie et de responsabilité nécessaires à la réalisation d’objectifs. Le management et la responsabilité confiés peuvent porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique (R&D ou production) ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs. Sont considérés comme Non Managers & Non Professionals tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Managers & Professionals. Mobilité Cet indicateur intègre les mobilités et les mutations : ◼une mobilité est un mouvement correspondant à un changement de société juridique au sein du Groupe ; ◼une mutation est un mouvement correspondant à un changement d’établissement au sein d’une même entité juridique du Groupe. Recrutements externes Les recrutements externes sont les embauches en CDD ou CDI y compris les embauches post-contrats particuliers de salariés de provenance externe. Les effectifs issus d’une acquisition ne sont pas comptés dans cet indicateur. Sites classés « Or » selon les standards SSE Groupe En 2021, Safran a engagé 149 sites industriels dans sa feuille de route « Or 2025 », laquelle est revue trimestriellement par le comité exécutif du Groupe. En 2023, ce comité a validé l’évolution de la cible initiale de 149 à 126 sites en prenant en compte différentes réorganisations industrielles (désinvestissement, transfert d’activités…). Taux d’emploi des salariés en situation de handicap En France, Safran applique la méthodologie du calcul du taux d’emploi des salariés en situation de handicap conformément à la loi n° 2018-771 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel ». Taux de rotation des employés (ou turnover) Le taux de rotation est la moyenne des départs et des arrivées de salariés au cours d’une période sur l’effectif présent en début de cette période. Taux d’attrition Le taux d’attrition volontaire correspond à l’ensemble des démissions et autres départs volontaires (fin de période d’essai à l’initiative du salarié) sur une période, rapporté à l’effectif moyen sur cette période. Les mobilités sortantes ne sont pas prises en compte dans cet indicateur. Taux des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés formés à l’anticorruption Cet indicateur représente le taux des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés formés à l’anticorruption parmi la direction générale et les directions Achats, Relations humaines et sociétales, Juridique, Finance, Audit et contrôle interne, Éthique et conformité, Commerciales, Programmes, Risques et assurances et Communication. L'assiette revue en 2022 est restée figée en 2023. 5.7.5Précisions sur les indicateurs environnementaux clés Les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul des indicateurs climat et environnement sont mentionnées dans l’outil de reporting. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous : Déchets Les déchets correspondent à la somme des déchets dangereux et non dangereux. Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales et sont classées en : ◼déchets valorisés (matière ou énergie) ; ◼déchets non valorisés (incinération sans valorisation énergétique ou enfouissement). Eau La consommation d’eau comptabilisée correspond à la consommation globale, toutes sources confondues (eau de réseau, eau de surface et eau souterraine). L’eau de refroidissement n’est pas comptabilisée dans le reporting car elle n’entre pas directement dans le processus industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d’être rejetée dans le milieu naturel. Émissions de CO2 Les émissions portent sur les postes (ou scopes) 1, 2 et 3 selon la méthodologie réglementaire pour la réalisation des bilans d’émissions de gaz à effet de serre. Scopes 1 et 2 Safran mesure l’empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les scopes 1 et 2 selon le cadre général proposé par le GHG Protocol. Ces valeurs prennent en compte l’augmentation de l’activité. Celle-ci est sensible pour les consommations d’électricité et de gaz. La comptabilité carbone, commune à toutes les sociétés du Groupe, s’appuie sur les référentiels internationaux : GHG Protocol, Agence internationale de l’énergie, ISO 14064‑1‑2016 et ADEME. Scope 1 : le scope 1 regroupe les émissions de gaz à effet de serre directes liées à la combustion de sources énergétiques (gaz naturel, gaz de pétrole liquéfié, fioul domestique ou gazole, fioul lourd et kérosène, etc.) ainsi que les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes lors des phases de rechargement sur les sites de Safran. Les émissions directes liées au biogaz sont aussi comptabilisées dans le calcul du scope 1. Scope 2 : le scope 2 regroupe les émissions indirectes de gaz à effet de serre liées aux achats d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid consommés. Les facteurs d’émission d’électricité ne prennent en compte que la combustion. Les émissions liées au scope 2 sont calculées selon deux méthodes : ◼la méthode location-based correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission moyens des réseaux électriques des pays dans lesquels Safran est implanté. Ces facteurs d'émission « pays » sont issus de l'ADEME pour les années 2018-2020 et de l'AIE à partir de 2021. Ils ne prennent pas en compte l’achat d’électricité renouvelable sous forme de garanties d’origine ; ◼la méthode market-based correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie liés aux contrats réalisés avec Safran, les garanties d'origine sont intégrées. Scope 3 Le scope 3 regroupe les autres émissions indirectes ayant lieu en amont (achats de biens et services, déplacements professionnels et domicile-travail) ou en aval (fret, usage des produits vendus) des activités de Safran. 1) Scope 3 lié à l’usage des produits vendus Conformément au GHG Protocol et aux principes discutés au sein du GIFAS, Safran présente les émissions liées à l’usage de ses produits selon deux sous-catégories pour lesquelles la méthodologie mise en œuvre est similaire : ◼les émissions directement liées à l’usage des produits : cela correspond, pour Safran, aux émissions liées à l'usage des produits dans le domaine de la propulsion (moteurs ou sous-systèmes des moteurs, et nacelles). L’énergie non propulsive consommée par les autres équipements fabriqués par Safran apparaît en effet négligeable ; ◼les émissions indirectement liées à l’usage des produits : il s’agit des émissions allouées aux équipements et intérieurs de cabine ne consommant pas d’énergie, comme les sièges ou les trains d’atterrissage. L’usage de ces équipements est associé à des émissions de l’avion sur lesquels ils sont embarqués, mais ces équipements ne sont pas la source des émissions considérées. Le calcul des émissions suppose de fixer de nombreuses hypothèses : ◼l’évaluation menée a conduit à considérer uniquement le périmètre de l’aviation civile (avions commerciaux, hélicoptères, gros avions d’affaires). Les émissions liées aux produits de Safran dans le domaine de l’aviation générale (aéronefs privés), de l’aviation militaire, ou encore dans d’autres secteurs (navires de défense, véhicules blindés, etc.) apparaissant négligeables, de l’ordre de 1 %, du fait d’une intensité d’émission très faible ou d’un volume d’affaires très limité. Le périmètre précis de déclaration intègre les principales joint-ventures de Safran dans le secteur de l’aviation civile, et notamment CFM International (avec une part de 50 % des émissions des moteurs correspondants allouée à Safran). Les programmes conjoints, dans lesquels Safran participe aux investissements et est intéressé aux bénéfices, ont également été pris en compte à hauteur de la participation de Safran. Ces contrats sont dits risk and revenue sharing partnership ; ◼selon la méthodologie du GHG Protocol, les émissions liées à l’usage des produits de Safran, qui sont des biens intermédiaires, correspondent à une allocation d’une partie des émissions des aéronefs (biens finaux) sur lesquels les produits du Groupe sont embarqués. Safran a choisi de retenir un ratio d’allocation physique, égal à la masse de ses produits sur la masse de l’aéronef. Ce ratio permet in fine de valoriser les deux leviers technologiques directs de Safran que sont l’efficacité énergétique des moteurs et la réduction de masse de l’ensemble des produits. Safran a pris la masse moyenne des aéronefs comme masse de référence pour le calcul du ratio d’allocation, plutôt que la masse opérationnelle à vide. Cela permet de se rapprocher de la réalité opérationnelle et de mieux aligner les gains futurs sur les émissions liées au scope 3 de Safran et les émissions liées au scope 1 des compagnies aériennes, qui pourraient être apportées par l’allègement des équipements. Cette hypothèse est par ailleurs celle recommandée par le GIFAS suite aux échanges menés au sein de la filière aéronautique pour identifier une méthodologie commune ; ◼l’évaluation des émissions liées à l’usage des produits de Safran suppose donc d’élaborer un scénario d’utilisation des aéronefs sur lesquels ces produits sont embarqués, permettant d’évaluer les émissions correspondantes des aéronefs. Safran a retenu une durée de vie des avions commerciaux de 22 ans, reflétant les pratiques déclarées par ses deux principaux clients, Airbus et Boeing. Safran s’est appuyé autant que possible sur des données externes (taux de remplissage moyen en 2019 fourni par l’Association du transport aérien international, données de vol de la flotte disponible en source ouverte). En fonction de la diversité des produits, des familles de moteurs ont été définies pour simplifier le calcul, correspondant aux types les plus vendus par Safran et donc les plus représentatifs ; ◼l’estimation des émissions futures des aéronefs suppose également d’établir une hypothèse sur l’utilisation de carburants durables. Le développement de ces carburants a fait l’objet d’une dynamique très forte depuis 2022 avec notamment : ●l’adoption aux États-Unis d’un cadre incitatif reposant sur des crédits d’impôt, dans le cadre de l’Inflation Reduction Act, ●l’accord trouvé en 2023 sur le texte européen Refuel EU instituant des obligations d’incorporation avec une trajectoire croissante, ●l’accord signé en novembre 2023 au sein de l’OACI pour viser une réduction du contenu carbone de l’ensemble des carburants aéronautiques de 5 % à l’horizon 2030 (CAAF/3, Third Conference on Aviation and Alternative Fuels), ●l’adoption d’objectifs d’incorporation par de nombreux autres États, notamment en Asie, ●la signature de très nombreux accords d’approvisionnement en carburants durables par les compagnies aériennes occidentales, dont la majorité vise une incorporation de 10 % à l’horizon 2030. Selon l’Organisation internationale de l’aviation civile (OACI), à fin 2023 l'ensemble des contrats d'achat de carburants durables livrés dans les prochaines années représente 52 milliards de litres, soit 11 milliards de litres de plus que le cumul à fin 2022. La croissance de la production de carburant durables s’est poursuivie en 2023 : elle a été multipliée par deux en 2023 par rapport à 2022 (600 millions de litres, contre 300 millions en 2022 selon IATA (Association du transport aérien international). Pour sa déclaration d’émissions, Safran a pris pour hypothèse centrale la trajectoire croissante d’incorporation de carburants durables décrite par le scénario Sustainable Development de 2020 de l’Agence internationale de l’énergie. ◼En complément de ses émissions absolues du scope 3 liées à l’usage des produits, Safran déclare également ses émissions sous la forme d’une intensité par sièges-kilomètre : cette intensité est égale aux émissions absolues, divisées par le volume de trafic (exprimée en capacité de sièges) générée, sur leur durée de vie, par tous les avions livrés dans l’année considérée, sur lesquels sont embarqués des équipements du Groupe. Safran a fait évoluer cet indicateur d’intensité en 2022, pour l’exprimer en émissions par siège-kilomètre plutôt que par passager-kilomètre, à la suite des échanges avec SBTi et afin de mieux refléter son rôle de motoriste-équipementier, et non d’opérateur aérien. Safran n’a en effet pas d’influence sur le taux de remplissage des avions (nombre de passagers rapporté au nombre de sièges), qui résulte des choix d’opération des compagnies aériennes. Étant donné les nombreuses incertitudes affectant les hypothèses nécessaires au calcul, l’estimation des émissions du scope 3, liées à l’usage des produits, est susceptible d’être améliorée dans les prochaines années. 2) Scope 3 : déplacements professionnels La prise en compte des émissions liées aux déplacements professionnels sur le périmètre du Groupe est réalisée grâce à l’outil de gestion des déplacements professionnels et à l’outil de gestion des frais professionnels. Le périmètre couvre 94 % des salariés de Safran en 2023. Sont pris en compte l’ensemble des modes de déplacement (avion, train, voiture individuelle, taxi) ainsi que l’hébergement. Les émissions sont ensuite calculées pour chaque kilomètre parcouru selon le mode de transport retenu. L’hébergement fait également l’objet d’une estimation pour chaque nuit passée en fonction de l’hôtel retenu. Les émissions liées aux déplacements professionnels tiennent compte du recours à l'utilisation de SAF selon le principe du « Book and Claim », semblable à l'approche des garanties d'origine renouvelable pour l'énergie. 3) Scope 3 : déplacements domicile-travail Les émissions liées aux trajets domicile-travail ont été calculées en tenant compte de la distance parcourue A/R pour un périmètre couvrant 93 % de l'effectif du Groupe en 2023, estimées pour le reste. La distance est calculée de ville à ville pour une fréquence correspondant au nombre de jours légaux de travail sur l’année. Le calcul est réalisé en estimant les modes de transport utilisés auxquels est attribué un facteur d’émission de CO2 par kilomètre pour chaque mode : véhicule particulier ; transport en commun (bus, train, tram, métro), mobylette/motocyclette. Les émissions émises dans le cadre des trajets domicile-travail représentent une estimation et non un calcul exact en raison de la disponibilité des données, à associer à de nombreuses hypothèses. Le niveau d’incertitude reste encore significatif et sera revu progressivement à la baisse avec les années. 4) Scope 3 : fret Ce périmètre concerne majoritairement le fret interne et le fret aval. En 2023, le mode de calcul a changé par rapport à la période 2018 à 2022, où ce mode de calcul reposait sur la seule application de facteurs d’émissions monétaires. Ces facteurs monétaires permettent d’associer des émissions de CO2 aux montants financiers engagés en fonction du mode de transport routier, aérien ou ferroviaire. En 2023, la méthode est devenue hybride : 35 % des émissions liées au fret ont été calculés en appliquant des facteurs d’émissions physiques, associées aux grandeurs poids/distance/mode de transport. Les 65 % restants ont été calculées selon la méthode dite monétaire. Cette bascule méthodologique est progressive car elle dépend des données des « transporteurs » qui sont de qualités inégales entre elles. Elle permet cependant de réduire l’incertitude de l’estimation. 5) Scope 3 : achats de biens et services Les émissions induites par les achats pilotés de biens et services de Safran ont été estimées en ayant recours aux facteurs d’émissions monétaires qui associent des émissions de CO2 à la valeur des achats réalisés selon différentes natures de biens ou services achetés. Le périmètre est circonscrit à Safran SA et à ses sociétés de rang 1 et écarte les achats d’énergie (gaz, électricité, kérosène) ainsi que les achats de fret. 6) Scope 3 : déchets Les émissions de GES associées aux déchets générés par les activités de Safran sont calculées en fonction des typologies de déchets et des traitements qui leur sont associés. Ce sont sept familles de déchets qui sont utilisées, basées sur les activités de Safran : plastique, bois, carton/papier, composite, métallique, autres non dangereux ou dangereux. À chaque type de déchet est ensuite attribué un traitement parmi : incinération sans valorisation énergétique, incinération avec valorisation énergétique, recyclage matière ou enfouissement. À chaque couple famille-traitement est associé un facteur d’émission permettant de convertir la quantité de déchets traités en question en émissions de GES. 7) Scope 3 : amont de l’énergie Le calcul est similaire au calcul de l’empreinte carbone Scope 1&2 sur les usages énergétiques, à ceci près que les facteurs d’émissions sont différents et représentatifs des différentes étapes en amont de la phase de consommation (extraction, transport, distribution, pertes en lignes, etc.) Les facteurs de conversion sont issus de bases officielles comme l’ADEME ou l’AIE (Agence internationale de l’énergie). 5.7.6Exclusions de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) La lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal ainsi que les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable, ne représentent pas des enjeux matériels pour Safran au regard de ses activités. 5.7.7Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ci‑après les « Informations ») préparées ‑selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1‑ du Code de commerce. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d’assurance raisonnable sur les indicateurs sélectionnés par l’Entité et identifiés en Annexe 1 (ci-après les « Indicateurs A »). Conclusion d’assurance modérée sur la Déclaration et les Informations Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Opinion d’assurance raisonnable sur les Indicateurs A notre avis, les Indicateurs de l’Entité ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient à la direction de : ◼sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations et des Indicateurs ; ◼préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼préparer la Déclaration et les Indicateurs en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ; ◼ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations et des Indicateurs ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d’administration. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◼la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du ‑Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d'assurance raisonnable sur le fait que les Indicateurs A ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations, les Indicateurs A telles que préparés par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations et Indicateurs, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◼le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◼la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du ‑Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)173. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de trente semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené douze entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions des risques et assurances, ressources humaines, santé, sécurité et environnement (SSE), économie circulaire, climat, éthique & conformité, talents et compétences, rémunération, RSE, achats, diversité & inclusion et handicap, Safran university, ainsi que la nouvelle direction sustainability. Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◼nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◼nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2è alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◼nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (égalité hommes/femmes, achats responsables, diversité et inclusion et handicap, couverture santé, lutte contre la corruption, innovation), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Safran Aircraft Engines, Safran Aerosystems, Safran Cabin, Safran Electronics & Defense, Safran Electrical & Power, Safran Helicopter Engines, Safran Landing Systems, Safran Nacelles, Safran Seats, Safran Transmission Systems, Safran Aero Boosters, et Safran SA ; ◼nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; ◼nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◼pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 17 % et 55 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (17 % des effectifs, 55 % des émissions de GES liées aux scopes 1 et 2) ; ◼nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle, une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux sur les Indicateurs A Concernant les Indicateurs A de l’Entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 100 % des nouveaux doctorants, 100 % pour les établissements labelisés SSE « OR », 100 % des femmes parmi les cadres dirigeants, 100 % du nombre moyen d’heures de formation par salarié, 100 % des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables, 100 % de l’effort R&T consacré à l’efficacité environnementale et 55 % des émissions de GES liées aux scopes 1 (dont fluides frigorigènes) & 2. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une opinion d’assurance raisonnable sur les Indicateurs. Paris-La Défense, le 21 mars 2024 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe Schmeitzky AssociéAssocié, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations obligatoires (rapport d’assurance modérée) Indicateurs A couverts par un niveau d’assurance raisonnable listés dans le deuxième tableau ci-dessous Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total et répartition par sexe, zone géographique, âge et catégorie professionnelle. Nombre de recrutements externes. Nombre de mobilités et mutations internes. Nombre de départs définitifs. Indice de remplacement des départs définitifs. Taux d’absentéisme. Nombre moyen d’heures de formation par salarié. Pourcentage des salariés du groupe ayant eu au moins une formation. Nombre de nouveaux doctorants en entreprise par an. Pourcentage de recrutements externes de femmes. Pourcentage de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers. Pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants. Taux d’emploi des personnes en situation de handicap (année N-2). Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire). Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt. Nombre de maladies professionnelles. Pourcentage d’établissements industriels de plus de 100 salariés labélisés SSE « OR ». L’attractivité et la rétention des talents et la rémunération. La santé et la sécurité et leur application au travail. L’égalité de traitement (égalité hommes / femmes, lutte contre les discriminations, insertion des personnes handicapées). Les affaires sociales. La formation. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Emissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes : tCO2e. Emissions de GES scope 1 : tCO2e. Emissions de GES scope 2 « location-based » et « market-based » : tCO2e. Emissions de GES scope 3 : tCO2e usage des produits vendus avec pondération massique ; achats de biens et de services ; ◼fret ; ◼trajets domicile-travail ; ◼trajets professionnels ; ◼déchets ; ◼amont de l’énergie. Consommation d’électricité : MWh. Consommation de gaz naturel et de GPL : MWh PCS. Consommation de fioul : litres. Consommation de kérosène : litres. Consommation de chaleur/vapeur en provenance de réseaux : MWh. Consommation de froid en provenance de réseaux : MWh. Taux d’énergie renouvelable consommée (incluant le biogaz) : % Déchets totaux : tonnes. Déchets totaux valorisés : tonnes. Taux de valorisation des déchets : %. Quantité d’eau consommée : m3. Effort R&T consacré à l’efficacité environnementale : %. Les moyens et les résultats de la politique en matière environnementale et énergétique. L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets et de l’eau). Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, les mesures d’adaptation). Les moyens en matière de R&T et innovation. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Pourcentage d’acheteurs formés à la RSE (en cumulé). Pourcentage des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables. Taux des cadres dirigeants et des personnes exposées ou concernées formées à l’anticorruption. Taux des établissements, à partir de 50 salariés, menant au moins une action citoyenne par an. La politique d’achats responsables du groupe. La sous-traitance et les relations fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux). Les actions engagées pour préserver l’éthique et prévenir la corruption et l’évasion fiscale. Indicateurs A (Rapport d’assurance raisonnable) Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre moyen d’heures de formation par salarié. Pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants. Nombre de nouveaux doctorants en entreprise par an. Pourcentage d’établissements industriels de plus de 100 salariés labélisés SSE « OR ». Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Emissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes : tCO2e. Emissions de GES scope 1 : tCO2e. Emissions de GES scope 2 « location-based » et « market-based » : tCO2e. Effort R&T consacré à l’efficacité environnementale : %. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Pourcentage des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables. Intégration sur gyrolaser en salle blanche 6 Gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise de référence 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.1.1 Conseil d’administration – Présidence du Conseil d’administration – direction générale 6.1.2 Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration 6.1.3 Pouvoirs et missions du Directeur Général 6.1.4 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.2.1 Tableau de synthèse (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.2 Présentation des administrateurs (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.3 Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration 6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d’administration 6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1 Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.2 Tableau de synthèse de la participation en 2023 aux réunions du Conseil et des comités permanents 6.3.3 Conseil d’administration – fonctionnement et activités 6.3.4 Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux 6.3.5 Executive sessions 6.3.6 Les comités du Conseil d’administration 6.3.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 6.4 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.5.1 Détention obligatoire d’actions 6.5.2 Code de déontologie 6.5.3 Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1 Principes généraux 6.6.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2024 6.6.3 Rémunérations et avantages 2023 des dirigeants mandataires sociaux (Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux) 6.6.4 Rémunération des membres du Conseil d’administration 6.6.5 Plan d’intéressement long terme Le présent chapitre constitue l’essentiel du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration 174. Il rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application par la Société du Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de ses comités, des pouvoirs du Président et du Directeur Général, des politiques de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de leurs rémunérations et avantages de toute nature. Il a été approuvé par le Conseil d’administration au terme d’un processus de préparation et de revue ayant notamment impliqué le comité des nominations et des rémunérations, le Président du Conseil d’administration, ainsi que différentes directions fonctionnelles de la Société. Les autres informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurent aux chapitres 7 (modalités de participation aux assemblées générales, éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, conventions réglementées et relations avec les parties liées, actionnariat) et 8 (délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d'administration) du présent document d'enregistrement universel. Code de gouvernement d’entreprise de référence En application de l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, il est indiqué que Safran se réfère au « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l’AFEP 175 et le MEDEF 176, dans sa version révisée rendue publique en décembre 2022 et son guide d’application révisé de mars 2024. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com. Si certaines recommandations de ce code ou des directives prises pour son application n’ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.4 « Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF » du présent document d’enregistrement universel. 6.1Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.1.1Conseil d’administration – Présidence du Conseil d’administration – direction générale Choix du mode d’administration et de direction : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l’adoption d’un mode de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est composé de trois membres (personnes physiques ou morales) au moins et de quatorze membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 ; ce nombre est augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés. Le Conseil élit en son sein un Président. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration, le 23 avril 2015, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce choix de gouvernance a été reconduit à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès comme Directeur Général. Les motivations exposées lors de cette décision sont toujours en vigueur, à savoir que ce mode de gouvernance est adapté aux besoins actuels du Groupe afin notamment : ◼d’assurer une distinction claire entre les fonctions stratégiques, de décision et de contrôle qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d’administration dont les membres agissent de façon collégiale, et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la direction générale ; et ◼de permettre au Directeur Général d’exercer pleinement sa fonction au côté d’un Président disponible, qui assure la continuité de l’animation du Conseil d’administration. Cette dissociation s’inscrit dans un objectif de gouvernance pérenne et équilibrée. Elle permet à Safran de poursuivre son développement dans les meilleures conditions, dotant ainsi l’entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable. ◼Ross McInnes a initialement été nommé Président du Conseil d’administration le 23 avril 2015 pour une période de quatre ans, puis renouvelé dans ses fonctions en 2019. Lors de sa réunion du 25 mai 2023, souhaitant continuer de bénéficier de l’engagement, de l’expertise et du professionnalisme de Ross McInnes, le Conseil d’administration l’a renouvelé dans ses fonctions de Président pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur (lui-même renouvelé pour quatre ans par l'assemblée générale du 25 mai 2023), soit jusqu’à l’assemblée générale qui se réunira en 2027. Le Conseil d’administration a ainsi confirmé la valeur qu’il attache, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, aux performances de Ross McInnes dans l’exercice des missions de Président qui lui ont été confiées. ◼Olivier Andriès a été nommé Directeur Général, avec effet au 1er janvier 2021, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, pour une durée correspondant à celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil a coopté Olivier Andriès en qualité d’administrateur également à compter du 1er janvier 2021 et jusqu’à l'issue de l'assemblée générale 2023. Par cette cooptation, le Conseil d’administration a réaffirmé sa position selon laquelle ce mandat constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Ceci permet au Directeur Général d’être parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Lors de sa réunion du 25 mai 2023, le Conseil a renouvelé le mandat de Directeur Général d’Olivier Andriès pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur (lui-même renouvelé pour quatre ans par l'assemblée générale du 25 mai 2023), soit jusqu’à l’assemblée générale qui se réunira en 2027. La complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général est un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, garantie d’une efficace dissociation des fonctions souhaitée par le Conseil d’administration. Les parcours, expériences et expertises du Président du Conseil et du Directeur Général sont présentés au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Équilibre dans la répartition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce : ◼à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ; ◼aux limitations imposées au Directeur Général décrites ci‑après (§ 6.1.4.2) ; ◼à l’indépendance de la majorité des administrateurs (8/12 177 à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel) ; ◼aux pouvoirs du Conseil et à l’existence de comités spécialisés composés majoritairement d’administrateurs indépendants ; ◼à la présence d’administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Cette structure de gouvernance, encadrée par le règlement intérieur du Conseil et des comités (§ 6.3.1), offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance. Qualité des relations entre le Conseil et la direction générale La direction générale communique avec le Conseil d’administration via le Président ou directement lors des réunions du Conseil d’administration et le tient régulièrement informé de l’ensemble des aspects de l’activité de la Société et de ses performances. Le Conseil traite des questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de la Société, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Le Conseil rencontre les membres de la direction générale régulièrement à l’occasion de présentations, des sessions dédiées à la stratégie ou de visites de sites. Le Conseil peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité. Il peut également décider d’organiser des réunions hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif (executive sessions). Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil d’administration apporte à la direction générale un soutien précieux. Le Président conduit les travaux du Conseil afin d’assurer la cohésion entre le Conseil et la direction générale et le développement de la Société en toute confiance et sérénité. C’est dans l’intérêt de tous les actionnaires, mais aussi de toutes les parties prenantes, que le Président anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’administration. Direction générale déléguée Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut à tout moment nommer, parmi ses membres ou en dehors d’eux, une à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine alors l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Assemblées générales des actionnaires Les pouvoirs des actionnaires sont encadrés par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 6.1.2Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, les missions particulières suivantes : ◼en appui de la direction générale et en concertation avec la direction générale, représenter le Groupe en France et à l’étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels ; ◼organiser les travaux stratégiques du Conseil ; ◼associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Ces missions particulières, portant essentiellement sur les sujets et les enjeux de représentation institutionnelle, de gouvernance, de stratégie, sont effectuées dans le respect et sans interférence avec le pouvoir de représentation légale du Directeur Général (cf. § 6.1.3). Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d’administration et a pour mission d’organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il coordonne les travaux du Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l’article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de : ◼convoquer les Conseils d’administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des besoins, préparer leur ordre du jour et veiller à la bonne information des administrateurs ; ◼veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ; ◼assurer le suivi des décisions du Conseil. Activité du Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 Le Président du Conseil d’administration a poursuivi, tout au long de l’exercice, son rôle actif dans l’organisation des travaux du Conseil, dont notamment : ◼la fixation et préparation avec la direction générale des thématiques et orientations stratégiques particulières à traiter lors du séminaire stratégie annuel du Conseil ; ◼la préparation, avec les administrateurs, des travaux portant sur des sujets significatifs, en amont des réunions du Conseil d’administration, en vue d’assurer l’efficacité des réunions et d’enrichir la qualité des débats ; ◼l’information des administrateurs concernant les événements significatifs intervenus entre les réunions du Conseil ; ◼la poursuite du développement du dialogue actionnarial, notamment au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs ou agences de conseil en vote (proxy advisors), afin de présenter la composition du Conseil et son fonctionnement, les évolutions proposées dans la gouvernance, le renouvellement du mandat du Directeur Général, la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que la stratégie et les engagements climatiques de Safran, avec l’administrateur référent et l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques. Avec l’administrateur référent et le comité des nominations et des rémunérations, il a notamment : ◼préparé la revue du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, réalisée fin 2023 et a mené des entretiens individuels avec les administrateurs notamment pour évaluer leur contribution individuelle (cf. § 6.3.7) ; ◼préparé la revue de l'indépendance des administrateurs (cf. § 6.2.4.1) ; ◼en lien avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, participé aux réunions et réflexions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration ; ◼mené la revue des plans de succession de la direction générale et du comité exécutif, présentés au comité des nominations et des rémunérations. Outre le rôle qui lui est conféré par la loi, le Président, dans le cadre des missions particulières qui lui ont été confiées, a mis en œuvre sa mission de représentation institutionnelle du Groupe en France et à l’étranger, notamment auprès des pouvoirs publics et d’actionnaires, participant à diverses rencontres à l’effet de les entendre et de présenter la situation et les positions du Groupe, que ce soit sur les sujets de gouvernance ou de développement stratégique. 6.1.3Pouvoirs et missions du Directeur Général Le Directeur Général a autorité sur toutes les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général, dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe, sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.1.4.2) et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques. 6.1.4Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.1.4.1Missions et attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par son règlement intérieur : ◼est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼arrête le plan d’activité à moyen terme (PMT) du Groupe ; ◼arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés, établit le rapport annuel de gestion et le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise ; ◼autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux articles 21.1 et 21.4 des statuts ; ◼nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼peut coopter un administrateur ; ◼fixe la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions légales, aux statuts et à son règlement intérieur ; ◼répartit entre les administrateurs la rémunération annuelle allouée par l’assemblée générale ; ◼peut décider l’émission de titres de créances ne donnant pas accès au capital ; ◼décide de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s), s’il en existe ; ◼autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties selon les conditions qu’il détermine. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns (par l’intermédiaire de son Président). 6.1.4.2Règles internes relatives aux opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Conformément à l’article 19.3 des statuts et à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de Safran, ou une filiale : ●les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l’étranger, ●les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l’étranger, ●les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; ◼le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable : ●tous engagements de dépenses d’investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 100 millions d’euros, ●tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 50 millions d’euros : –acquérir ou céder des immeubles, –prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors opérations de trésorerie, –consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie, –en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis, –constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’elle soit, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 400 millions d’euros : ●consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances, ●procéder à la mise en place ou la modification de tout programme d’émission de titres de créances négociables par la Société (ancien billet de trésorerie), étant toutefois entendu que le renouvellement ou la modification d’un tel programme qui n’emporterait pas une augmentation de sa taille maximum ou de la maturité maximum des titres de créances à émettre dans ce cadre ne requerra pas d’approbation préalable. Une fois approuvée, la mise en œuvre d’un tel programme est de la responsabilité de la direction financière de la Société, ●acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances d’une maturité supérieure à un an, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe : ●entraînant un engagement de garantie d’un montant égal ou supérieur à 300 millions d’euros, ou ●jugé significatif ; l’appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet ; ◼en outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d’administration requérant le vote favorable d’au moins un administrateur représentant l’État pour autant que l’État détienne plus de 10 % du capital de Safran : ●toute cession par le Groupe d’actifs militaires stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute cession par Safran de titres des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs militaires stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits de représentation au sein des organes de direction ou d’administration des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding. 6.2Composition du Conseil d’administration 6.2.1Tableau de synthèse (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) Administrateurs Âge (1) Sexe Nationalité Nombre d'actions au 31 décembre 2023 Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) (4) Administrateur indépendant (2) Date initiale de nomination ou d’élection Administrateurs dont le mandat est en cours Ross McInnes Président du Conseil d’administration 70 M Française et australienne 16 077 (5) 3 Non 23 avril 2015 Olivier Andriès Directeur Général 61 M Française 26 606 (5) 2 Non 1er janvier 2021 (date d’effet) Anne Aubert 53 F Française 161 (5) 1 Non 28 mai 2020 Marc Aubry 61 M Française 623 (5) 1 Non 28 mai 2020 Hélène Auriol Potier 61 F Française 500 4 Oui 15 juin 2017 Patricia Bellinger 63 F Américaine et britannique 515 2 Oui 28 mai 2020 Fabrice Brégier 62 M Française 500 3 Oui 25 mai 2023 Monique Cohen 68 F Française 500 3 Oui 28 mai 2013 Christèle Debarenne-Fievet 55 F Française 3 227 (5) 1 Non 19 décembre 2022 Céline Fornaro (6) 47 F Française N/A 4 Non 17 février 2023 Laurent Guillot 54 M Française 500 2 Oui 23 mai 2019 Ivan Hardouin 48 M Française 549 (5) 1 Non 20 novembre 2023 Alexandre Lahousse 48 M Française N/A 1 Non 27 juillet 2022 Terme du mandat (échéance ou autre) Ancienneté au Conseil (1) Date du dernier renouvellement Représentant les salariés ou les salariés actionnaires Taux de participation (Conseil) (3) Comités du Conseil (1) Principales expériences et expertises apportées à la Société 2027 (assemblée statuant sur les comptes 2026) 8 ans et 11 mois 25 mai 2023 Non 100 % - Président du Conseil d’administration 2027 (assemblée statuant sur les comptes 2026) 3 ans et 3 mois 25 mai 2023 Non 100 % - Directeur Général 2024 (assemblée statuant sur les comptes 2023) 3 ans et 10 mois - Oui 90 % - Vision d’un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés 2024 (assemblée statuant sur les comptes 2023) 3 ans et 10 mois - Oui 100 % Comité d’audit et des risques Vision d’un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés 2025 (assemblée statuant sur les comptes 2024) 6 ans et 10 mois 26 mai 2021 Non 100 % Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat Organisation et management de groupes/International/Digital, nouvelles technologies 2024 (assemblée statuant sur les comptes 2023) 3 ans et 10 mois - Non 80 % Comité des nominations et des rémunérations RH-Diversité-Gestion des talents/ International/Industrie/Énergie/Stratégie/ Environnement concurrentiel 2027 (assemblée statuant sur les comptes 2026) 10 mois - Non 100 % Comité innovation, technologie & climat Aéronautique et Spatial/Défense/Digital, nouvelles technologies 2026 (assemblée statuant sur les comptes 2025) 10 ans et 10 mois 25 mai 2022 Non 100 % Présidente du comité des nominations et des rémunérations Marchés financiers et banques/Gestion de participations/ Stratégie actionnariale 19 novembre 2027 1 an et 3 mois 20 novembre 2023 Oui 100 % Comité des nominations et des rémunérations Vision d’un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés 2027 (assemblée statuant sur les comptes 2026) 1 an et 1 mois 25 mai 2023 Non 100 % Comité des nominations et des rémunérations Comité d’audit et des risques Finance/Marchés financiers et banque/RTDI/Industrie/Gestion de participations/International 2027 (assemblée statuant sur les comptes 2026) 4 ans et 10 mois 25 mai 2023 Non 100 % Président du comité d’audit et des risques Comité innovation, technologie et climat Organisation et management de groupes/International/Industrie 19 novembre 2027 4 mois - Oui 100 % Comité innovation, technologie et climat Vision d’un salarié/contrôle de gestion 2027 (assemblée statuant sur les comptes 2026) 1 an et 8 mois 25 mai 2023 Non 100 % Comité innovation, technologie et climat Industrie/Stratégie/Défense/Environnement concurrentiel Administrateurs Âge (1) Sexe Nationalité Nombre d'actions au 31 décembre 2023 Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) (4) Administrateur indépendant (2) Date initiale de nomination ou d’élection Fabienne Lecorvaisier 61 F Française 500 3 Oui 26 mai 2021 Patrick Pélata 68 M Française 500 1 Oui 15 juin 2017 Robert Peugeot 73 M Française 500 4 Oui 25 mai 2018 Administrateurs dont le mandat a pris fin (par arrivée à échéance ou démission) au cours de l'exercice 2023 ou depuis le 1er janvier 2024 Stéphanie Besnier 46 F Française N/A 4 Non 12 mai 2021 Hervé Chaillou 57 M Française 125 (5) 1 Non 20 novembre 2019 Jean-Lou Chameau 70 M Française et américaine 1 000 1 Oui 21 avril 2011 Sophie Zurquiyah 58 F Française et américaine 1 500 3 Oui 15 juin 2017 (1)À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel ou à la date de départ pour les administrateurs dont le mandat au Conseil de Safran a pris fin en 2023. (2)Cf. § 6.2.4.1 « Indépendance des membres du Conseil d’administration ». (3)Au 31 décembre 2023. (4)Incluant le mandat Safran (5)En ce inclus les actions détenues via FCPE (6)Nommée représentant de l’État par arrêté ministériel du 17 février 2023. Son mandat a été renouvelé par arrêté ministériel du 25 mai 2023. (7)Du 25 mai 2018 au 19 décembre 2022 en qualité de représentant permanent de F&P. Terme du mandat (échéance ou autre) Ancienneté au Conseil (1) Date du dernier renouvellement Représentant les salariés ou les salariés actionnaires Taux de participation (Conseil) (3) Comités du Conseil (1) Principales expériences et expertises apportées à la Société 2025 (assemblée statuant sur les comptes 2024) 2 ans et 10 mois - Non 100 % Comité d’audit et des risques Énergie/Finance/Organisation et management de groupes/Stratégie/Digital, nouvelles technologies/Développement durable/International 2025 (assemblée statuant sur les comptes 2024) 6 ans et 10 mois 26 mai 2021 Non 100 % Président du comité innovation, technologie et climat Comité des nominations et des rémunérations Comité d’audit et des risques Organisation et management de groupes/International/Stratégie/Industrie/Digital, nouvelles technologies 2026 (assemblée statuant sur les comptes 2025) 5 ans et 10 mois (7) 25 mai 2023 Non 100 % Comité d’audit et des risques Organisation et management de groupes/International/Finance/Gestion de participations 17 février 2023 1 an et 11 mois - Non 100 % Comité des nominations et des rémunérations Comité d’audit et des risques Finance/Marchés financiers et banque/Stratégie/Développement durable/Industrie/Gestion des participations/International 19 novembre 2023 4 ans - Oui 100 % Comité innovation, technologie & climat Vision d’un salarié/Connaissance du Groupe et de ses marchés 2023 (assemblée statuant sur les comptes 2022) 12 ans et 1 mois 23 mai 2019 Non 100 % Comité des nominations et des rémunérations Comité innovation, technologie & climat RTDI/International 28 février 2023 (démission) 5 ans et 9 mois 26 mai 2021 Non 100 % Comité d’audit et des risques Organisation et management de groupes/International/Industrie 6.2.2Présentation des administrateurs (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) Ross McINNES Président du Conseil d’administration Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 16 077 (1) Date de 1re nomination : 23 avril 2015 Échéance du mandat : AGOA 2027 Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l’Université d’Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris. En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Béghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du Conseil d’administration en 1999. L’année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson-CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu’en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le Conseil de surveillance de Générale de Santé. Il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de Vice Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures. En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il a été membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur général délégué jusqu'en avril 2015. Le 23 avril 2015, il devient Président du Conseil d’administration de Safran. Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 Représentant Spécial pour les relations économiques avec l’Australie, nommé par le ministre de l’Europe et des Affaires étrangères dans le cadre de la diplomatie économique française. De novembre 2016 à novembre 2019, Ross McInnes est membre du Haut Comité de gouvernement d’entreprise. En octobre 2017, Ross McInnes est nommé par le Premier ministre, co-président du comité « Action Publique 2022 », chargé de proposer des pistes de réformes sur les politiques publiques, mission depuis achevée. De janvier 2018 à janvier 2024, Ross McInnes est « Trustee » et « Director » de la Fondation IFRS. Principale fonction exercée ◼Président du Conseil d'administration de Safran Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Président du Conseil d'administration de Safran (société cotée) (France) ◼Administrateur référent, président du comité des nominations, membre du comité d’audit et membre du comité stratégique de Lectra (société cotée) (France) ◼Administrateur, président du comité d’audit, membre du comité de la stratégie, des investissements et des technologies et membre du comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable d'Engie (société cotée) (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Trustee et Director de la Fondation IFRS (États-Unis, Royaume-Uni) jusqu’en janvier 2024 ◼Administrateur, président du comité des nominations et de la gouvernance, membre du comité d’audit, risques et conformité d’Eutelsat (société cotée) (France) jusqu’en novembre 2022 ◼Administrateur et membre des comités de Lectra (société cotée) (France) jusqu’en avril 2020 Nombre de mandats ◼3 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat du Président du Conseil d’administration de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 10 actions au nominatif, 7 567 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2023) et 8 500 actions acquises dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur). Olivier ANDRIÈS Directeur Général – Administrateur Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 26 606 (1) Date de 1re nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat : AGOA 2027 Né en 1962, de nationalité française, Olivier Andriès est diplômé de l'École Polytechnique (promotion 1981) et de l'École des Mines de Paris (promotion 1984). Après avoir exercé différentes fonctions au ministère de l'Industrie et à la Direction du Trésor, il rejoint en 1993 le cabinet du ministre de l'Économie et des Finances comme conseiller industriel. En 1995, il rejoint le groupe Lagardère au poste de directeur adjoint de la Stratégie où il pilote différents projets d'acquisition et de fusion. En 1998, il devient conseiller spécial auprès de Jean-Luc Lagardère. En 2000, il entre chez Airbus comme directeur de la Politique Produits. Il devient directeur des Programmes long-courriers en 2004, puis directeur de la Stratégie et de la Coopération à partir de 2005. En juillet 2007, il est nommé directeur de la Stratégie d'EADS. En mars 2008, Olivier Andriès intègre Safran en tant que directeur général adjoint en charge de la Stratégie et du Développement du Groupe, puis devient en septembre 2009 directeur général adjoint, branche Défense – Sécurité de Safran. En 2011, il est nommé président-directeur général de Safran Helicopter Engines. À compter de juin 2015, il est nommé Président de Safran Aircraft Engines. En septembre 2020, il est nommé directeur auprès du Directeur Général de Safran. Le Conseil d'administration de Safran a nommé Olivier Andriès en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 et l’a également coopté en tant qu’administrateur à compter de cette même date. Principale activité exercée ◼Directeur Général de Safran Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Directeur Général de Safran (société cotée) (France) ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Administrateur, membre du comité des comptes et de l’audit et membre du comité des rémunérations de Veolia Environnement (société cotée) (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran Aero Boosters (Belgique), jusqu’en novembre 2020 ◼Président de Safran Aircraft Engines (France), jusqu’en septembre 2020 ◼Président du Rafale International (France), jusqu’en septembre 2020 ◼Administrateur de EPI Europrop International GmbH (Allemagne), jusqu’en septembre 2020 ◼Représentant permanent de Safran Aircraft Engines (France) au Conseil d’administration de POWERJET (France), jusqu’en septembre 2020 ◼Administrateur de Safran Aircraft Engines Mexico (Mexique), jusqu’en septembre 2020 ◼Administrateur de CFM International Inc. (États-Unis), jusqu’en septembre 2020 Néant Nombre de mandats ◼2 mandats d’administrateur (sociétés cotées) et 1 mandat de Directeur Général de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe. (1)Dont 17 395 actions au nominatif et 9 211 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2023). Anne AUBERT Administrateur représentant les salariés actionnaires Adresse : Safran Seats – Z.I. La Limoise – Rue Robert-Maréchal-Senior, 36100 Issoudun – France Nombre d’actions Safran détenues : 161 (1) Date de 1re nomination : 28 mai 2020 Échéance du mandat : AGOA 2024 Née en 1971, de nationalité française, Anne Aubert est ingénieur en génie mécanique, diplômée de l’Université de Technologie de Compiègne. Anne Aubert est responsable Project Management Office (PMO) au sein de Safran Seats Issoudun, qu’elle a rejoint en janvier 2012 et où elle a évolué sur différents postes, toujours proches du terrain. Elle a débuté en tant que responsable programmes sur les sièges Business Class pendant un peu plus de six ans au cours desquels elle a travaillé avec des compagnies aériennes américaines, chinoises, françaises et néerlandaises, sur des programmes Airbus et Boeing. Puis elle a évolué en tant que responsable du compte client Airbus, pour devenir en octobre 2019 responsable PMO. Anne Aubert apporte en particulier au Conseil d’administration sa vision d’actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principale activité exercée ◼Responsable PMO au sein de Safran Seats Issoudun Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran (société cotée) (France) Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant Néant Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 6 actions au nominatif et 155 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2023). Marc AUBRY Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit et des risques Adresse : Safran Spacecraft Propulsion – Établissement de Vernon – Plateau de l’Espace – 1, avenue Hubert-Curien – 27200 Vernon Nombre d’actions Safran détenues : 623 (1) Date de 1re nomination : 28 mai 2020 Échéance du mandat : AGOA 2024 Né en 1963, de nationalité française, Marc Aubry est ingénieur ENSHMG (École nationale supérieure d’hydraulique et de mécanique de Grenoble – option ressource en eau et aménagement) et titulaire d’un Diplôme d’études approfondies de mécanique des milieux géophysiques et environnement (option hydrologie). Marc Aubry est salarié du Groupe depuis 34 ans. Ingénieur conception et développement au département turbopompes des moteurs spatiaux depuis 1989, il rejoint l’établissement propulsion plasmique en 2015. Il est représentant du personnel CFDT depuis 1999, sur l’établissement de Vernon, puis au niveau de l’entreprise Safran Aircraft Engines et enfin coordinateur syndical Groupe. Dialogue social, rémunération dont épargne salariale, épargne retraite, actionnariat salarié, protection sociale complémentaire et égalité professionnelle constituent ses domaines d’expertise. De 2011 à 2016, il a été administrateur représentant les salariés actionnaires au Conseil d’administration de Safran, et membre du comité d’audit et des risques. Depuis le 1er juillet 2019, il est détaché à 80 % à la FGMM CFDT, où il exerce la fonction de Secrétaire national. Marc Aubry apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision d’actionnaire salarié, sa connaissance du Groupe, de ses produits et de ses marchés. Principale activité exercée ◼Secrétaire national FGMM CFDT, en charge de la politique industrielle et de la RSE ; secrétaire de couverture de l’Occitanie et Provence Alpes Côte d’Azur, et des secteurs aéronautique, mécanique et équipements industriels et de la recherche Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran (société cotée) (France) ◼Délégué syndical et trésorier du CSE Safran Spacecraft Propulsion (France) ◼Vice-président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement (France) ◼Membre du Conseil de surveillance du FCPE Safran Ouverture (France) ◼Secrétaire national de la Fédération générale des mines et de la métallurgie CFDT (France) ◼Président de la Société philharmonique de Vernon (association loi 1901) (France) ◼Représentant CFDT au Conseil national de l’économie circulaire (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe ◼Élu CSEC Safran Aircraft Engines jusqu’au 1er octobre 2022 ◼Coordinateur Groupe CFDT Safran jusqu’en août 2019 ◼Délégué Syndical Central CFDT Safran Aircraft Engines jusqu’en juillet 2019 ◼Président de la commission économique du CCE de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 Néant Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 40 actions au nominatif et 583 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2023). Hélène AURIOL POTIER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 15 juin 2017 Échéance du mandat : AGOA 2025 Née en 1962, de nationalité française, Hélène Auriol Potier est diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et d’un Executive Program à l’INSEAD. Elle a construit sa carrière dans le secteur des technologies numériques et des télécommunications aux États-Unis, en Europe, en Afrique et en Asie. Elle débute sa carrière à New York chez France Télécom en 1986. En 1990, elle rejoint la société de technologie mobile canadienne Nortel où elle passe 16 ans et exerce différentes fonctions de direction, notamment en tant que vice-présidente Mobile, puis vice-présidente EMEA, Services & Operations. En 2006, elle rejoint Dell et prend en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée, en tant que Directeur Général et membre du comité exécutif de « Dell Marchés Émergents ». En 2009, Microsoft la recrute en tant que Directeur Général, Entreprises, Secteur public et Partenaires et membre du comité exécutif de Microsoft France. Puis elle est nommée Directeur Général de Microsoft Singapour et membre du comité exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. En 2013, elle est nommée Directeur Général, Microsoft Dynamics Europe de l’Ouest, puis Directeur Général Secteur public Europe. Elle est ensuite nommée Directeur Général Intelligence artificielle Europe. De novembre 2018 à septembre 2020, elle rejoint Orange, en tant que vice-présidente exécutive des activités internationales et de membre du comité exécutif d’Orange Business Services. Elle est membre du Conseil d’administration et coprésidente des activités ESG de l’Institut français des administrateurs. Hélène Auriol Potier apporte au Conseil d’administration son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie et en matière de développement durable et RSE. Principales activités exercées hors de la Société ◼Administrateur de sociétés ◼Senior Advisor de Warburg Pincus LLC (Etats-Unis) Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Administrateur, membre du Risk Management Committee et du Environmental, Social and Governance Committee d’Infosys (société cotée) (Inde) depuis mai 2023 ◼Administrateur, présidente du comité ESG, membre du comité d’audit et du comité des nominations et rémunérations d’Accor (société cotée) (France) ◼Membre du Conseil de surveillance et présidente du comité des rémunérations et membre du comité des nominations d’Oddo BHF SCA (France) ◼Membre du Conseil de surveillance, présidente du comité technologique et membre du comité de gouvernance et des nominations de Randstad (société cotée) (Pays-Bas) ◼Membre du Conseil d'administration de Scandit (Suisse) ◼Membre du Conseil d’administration et coprésidente Activités ESG de l’IFA (Institut français des administrateurs) (France) ◼Membre de la NACD (National Association of Corporate Directors) (États-Unis) ◼Associée-gérant de Alinerom (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Administrateur et membre du comité des rémunérations de Mimecast (société cotée) (États-Unis) jusqu’en mai 2022 Nombre de mandats ◼4 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Patricia BELLINGER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Sandbrook Capital – 677 Washington Blvd, 8th Floor, Stamford, CT 06901, États-Unis Nombre d’actions Safran détenues : 515 Date de 1re nomination : 28 mai 2020 Échéance du mandat : AGOA 2024 Née en 1961, de nationalités américaine et britannique, Patricia Bellinger est trilingue (anglais/français/espagnol) et tri-culturelle. Elle est diplômée de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger commence sa carrière en Espagne, travaillant dans divers postes dans les domaines de l'art et de la culture, puis elle occupe plusieurs fonctions dans les médias et la communication. En 1995, elle retourne aux États-Unis pour intégrer, dans l’industrie pharmaceutique, la société Bristol Myers Squibb (BMS). Successivement directrice adjointe de la Communication, puis des Affaires publiques, elle devient en 1998 directrice de la Culture et de la Diversité. Elle rejoint le groupe British Petroleum à Londres en 2000 en tant que vice-présidente de la Diversité et de l’intégration. Elle est nommée vice-présidente Groupe et directrice du BP Leadership Academy, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2007. En mars 2011, elle est nommée Executive Director du Executive Education of Harvard Business School. En août 2013, elle est également nommée Executive Director et professeur adjoint au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. De septembre 2017 à juin 2018, elle est professeur adjoint et Senior Fellow au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. De juillet 2018 à juin 2023, elle est Chief of Staff, and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard. En octobre 2023, elle est nommée Operating Partner de Sandbrook Capital. Patricia Bellinger apporte en particulier au Conseil d'administration la richesse de son parcours et de ses expériences diverses, son exposition à l’industrie, son expertise « RH/Diversity/Talent Management » (enjeux stratégiques et humains), son multilinguisme et sa connaissance de la gouvernance française. Principale activité exercée hors de la Société ◼Operating Partner de Sandbrook Capital (États-Unis) Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Operating Partner de Sandbrook Capital (États-Unis) depuis octobre 2023 ◼Membre du Conseil d’orientation, présidente du comité des nominations et des rémunérations de Sonepar (France) ◼Administrateur, présidente du Nominating and Governance Committee et membre du Human Capital and Compensation Committee de Bath & Body Works, Inc. (société cotée) (États-Unis) ◼Vice-présidente de l’Advisory Board de My Life My Choice Organization (États-Unis) ◼Membre du Board of Trustees de l’Academy of Motion Pictures Museum (États-Unis) ◼Membre du National Board du Smithsonian Institute (États-Unis) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant Néant Nombre de mandats ◼2 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Fabrice BRÉGIER Administrateur – indépendant Membre du comité innovation, technologie et climat Adresse : Palantir Technologies – 5, rue Charlot 75003 Paris, France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 25 mai 2023 Échéance du mandat : AGOA 2027 Né en 1961, de nationalité française, Fabrice Brégier est ingénieur diplômé de l’École polytechnique (promotion 1980) et de l’École des Mines de Paris. Il débute sa carrière à la direction régionale de l’industrie et de la recherche (DRIRE) de la région Alsace au ministère du Redéploiement industriel et du Commerce extérieur, avant d’être nommé sous-directeur des affaires économiques, internationales et financières à la Direction générale de l’alimentation du ministère de l’Agriculture en 1989. Après plusieurs nominations de conseiller auprès de différents ministres de 1989 à 1993, Fabrice Brégier est nommé président de joint-ventures franco-allemandes au sein de Matra Défense, directeur des activités de tir à distance de sécurité au sein de Matra BAe Dynamics (MBD), puis Directeur Général de MBD/MBDA en 1998. Fabrice Brégier a 25 ans d’expérience dans les domaines de l’aérospatiale et de la défense. Il a en effet effectué une grande partie de sa carrière professionnelle au sein du groupe Airbus : il est nommé président et Directeur Général d’Eurocopter de 2003 à 2006 et rejoint le comité exécutif d’EADS en 2005 ; il occupe successivement les postes de directeur général délégué d’Airbus de 2006 à 2012, Président et Directeur Général d’Airbus Groupe de 2012 à 2017, et enfin président d’Airbus Commercial Aircraft et directeur des Opérations d’Airbus Groupe de 2017 à 2018. Fabrice Brégier est président de Palantir Technologies France, société leader du Big Data, depuis octobre 2018. En juin 2023, il est nommé président du Conseil d’administration de Scor. Bénéficiant d’une riche expérience dans les domaines de l’aéronautique, le spatial et la défense, Fabrice Brégier apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur au sein de grands groupes à dimension internationale, ainsi que son expertise en tant que dirigeant d’une société leader du Big Data. Principales activités exercées hors de la Société ◼Président de Palantir Technologies France (France) ◼Président du Conseil d’administration de Scor (société cotée) (France) Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Président de Palantir Technologies France (France) ◼Président du Conseil d’administration, président du comité stratégique et du comité de gestion de crise, membre du comité des comptes et de l’audit et du comité des risques de Scor (société cotée) (France) ◼Administrateur et membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance d’Engie (société cotée) (France) ◼Administrateur de KK Wind Solutions (Danemark) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant Néant Nombre de mandats ◼3 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat d’administrateur de Safran SA et 1 mandat de président du Conseil d’administration de Scor Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Monique COHEN Administrateur référent – indépendant Membre et présidente du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Seven2 – 1, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat : AGOA 2026 Née en 1956, de nationalité française, Monique Cohen est ancienne élève de l’École polytechnique (promotion 1976), titulaire d’une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu’attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987. Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe successivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000. Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé de Seven2 (ex Apax Partners) à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers). De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l’AMF (Autorité des marchés financiers). Monique Cohen apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Principale activité exercée hors de la Société ◼Senior Advisor chez Seven2 (ex-Apax Partners) Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur référent de Safran (société cotée) (France) ◼Vice-présidente, membre du Conseil de surveillance et présidente du comité d’audit d’Hermès International (société cotée) (France) ◼Administrateur, présidente du comité du contrôle interne, des risques et de la conformité et membre du comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE de BNP Paribas (société cotée) (France) ◼Président du Conseil d’administration de Proxima Investissement (Luxembourg) ◼Président du Conseil d’administration de Fides Holdings (France) ◼Président du Conseil de surveillance de Fides Acquisitions (France) ◼Associé-gérant de la société civile Fabadari (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Administrateur de Seven2 (ex-Apax Partners) (France) jusqu’en juin 2020 Nombre de mandats ◼3 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Christèle DEBARENNE-FIEVET Administrateur – représentant les salariés Membre du comité des nominations et des rémunérations (partie « rémunérations ») Adresse : Safran Aircraft Engines – Direction de la Supply Chain Maintenance et Réparation – Établissement de Saint-Quentin – 1, rue des Frères-Farman – 78771 Magny-les-Hameaux – France Nombre d’actions Safran détenues : 3 227 (1) Date de 1re nomination : 19 décembre 2022 Échéance du mandat : 19 novembre 2027 Née en 1968, de nationalité française, Christèle Debarenne-Fievet est titulaire d’un DUT de gestion et administration des petites et moyennes organisations. Elle est salariée du Groupe depuis 32 ans. Elle débute sa carrière chez Labinal (aujourd’hui dénommée Safran Electrical & Power) en 1991, dans les services financiers puis rejoint Safran Aircraft Engines en 2008 où elle exerce plusieurs postes dans la direction des Services financiers, puis en support client et enfin en gestion de production réseau. Christèle Debarenne-Fievet apporte notamment au Conseil d’administration sa vision en qualité de salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principale activité exercée ◼Responsable Gestion de la demande MRO chez Safran Aircraft Engines (France) Mandat en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur représentant les salariés de Safran (société cotée) (France) Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe ◼Déléguée syndicale locale, jusqu’en décembre 2022 ◼Membre du comité social et économique titulaire, jusqu’en décembre 2022 ◼Membre commission santé, sécurité et conditions de travail, jusqu’en décembre 2022 ◼Membre suppléante du Conseil de surveillance du FCPE Investissement, jusqu’en octobre 2022 Néant Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2023). Céline FORNARO Administrateur — représentant de l’État Membre du comité d'audit et des risques Membre du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Agence des Participations de l’État– 139, rue de Bercy – 75572 – Paris 12 – France Nombre d’actions Safran détenues : N/A Date de 1re nomination : 17 février 2023 Échéance du mandat : AGOA 2027 Née en 1976, de nationalité française, Céline Fornaro est une ancienne élève de l'École nationale de l’aviation civile (promotion 1997) et diplômée d’un master of science du College of Aeronautics de Cranfield University (Royaume-Uni). Elle débute sa carrière en 2000 en tant que responsable marketing et produit dans la vente d’avions commerciaux chez Embraer. En 2004, elle rejoint Bank of America Merrill Lynch à Londres, puis est promue en 2009 à la tête de l’équipe de recherche en Aéronautique, Défense et Satellites. En 2016, Céline Fornaro intègre UBS en tant que directrice de la Recherche au pôle Industriel – aéronautique, bien d’équipements et énergies nouvelles. Le 1er juin 2022 Céline Fornaro devient responsable du pôle Finance et Marchés Capitaux de l’Agence des participations de l’État. Le 17 février 2023 elle est nommée représentante de l’État au Conseil d’administration de Safran. Céline Fornaro est nommée directrice générale adjointe de l’Agence des participations de l’État le 1er octobre 2023. Céline Fornaro apporte au Conseil une connaissance approfondie de la banque d’affaires, des secteurs de la finance, des biens d’équipements, de l’aéronautique et du transport, avec une vision globale des secteurs à moyen et long terme. Principale activité exercée hors de la Société ◼Directrice générale adjointe de l'Agence des participations de l'État Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Représentante de l’État au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) ◼Représentante de l’État au Conseil d’administration, membre du comité d’audit, du comité de nomination et de gouvernance, et du comité de rémunération d’Air France – KLM (société cotée) (France) depuis octobre 2023 ◼Représentante de l’État au Conseil d’administration, membre du comité d’audit, du comité de la stratégie, des investissements et des technologies et du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance d’Engie (société cotée) (France) depuis mars 2023 ◼Représentante de l’État au Conseil d’administration et membre du comité d’audit d’Orange (société cotée) (France) depuis mars 2023 ◼Membre de la Chatham House, The Royal Institute of International Affairs (Royaume-Uni) ◼Membre de The Royal Aeronautical Society (Royaume-Uni) ◼Membre de Women on Boards (Royaume-Uni) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Représentante de l’État au Conseil d’administration de RATP Group (France) jusqu’en novembre 2023 ◼Représentante de l’État au Conseil d’administration de EDF (société cotée) (France) jusqu’en octobre 2022 ◼Directrice de la Recherche au pôle Industriel – Aéronautique, Bien d’équipements et énergies nouvelles d’UBS Securities Co., Ltd (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu’en mai 2022 Nombre de mandats ◼4 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Laurent GUILLOT Administrateur – indépendant Membre et président du comité d’audit et des risques Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Emeis (ex Orpea) – 12, rue Jean-Jaurès – 92813 Puteaux Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 23 mai 2019 Échéance du mandat : AGOA 2027 Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts ParisTech, et titulaire d’un DEA de macroéconomie de l’Université Paris I. Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable énergie à la direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique centrale au service international de la Direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement. En 2002, il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En 2004, il est nommé directeur de l’activité Abrasifs pour la construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires hautes performances et directeur de l’activité Filtres à particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est nommé délégué général pour le Brésil, l’Argentine et le Chili. De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du groupe Saint-Gobain. À ce titre, il est également en charge des achats et des systèmes d’information du groupe. En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux haute performance, puis directeur général adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle Matériaux haute performance et de la supervision de l’activité Performance Plastics en 2017. De 2019 à 2021, il est directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge des Solutions haute performance ; la direction des Systèmes d’information lui étant par ailleurs rattachée. En juillet 2022, il est nommé Directeur Général d’Emeis (ex Orpea). Laurent Guillot apporte notamment au Conseil d’administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant mandataire social d’une société cotée et dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu’en matière de matériaux de haute performance, d’industrialisation et de systèmes d’information. Principale activité exercée hors de la Société ◼Directeur Général d’Emeis (ex Orpea) (société cotée) (France) Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Administrateur et Directeur Général d’Emeis (ex Orpea) (société cotée) (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Non-Executive Director, président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee de Grindwell Norton Ltd (société cotée) (Inde) jusqu’en juin 2021 ◼Laurent Guillot a exercé plusieurs mandats dans des filiales et/ou participations non cotées du groupe Saint-Gobain. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ces mandats n’est pas listée. Nombre de mandats ◼2 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat d’administrateur de Safran SA et 1 mandat de Directeur Général d’Emeis (ex Orpea) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Ivan HARDOUIN Administrateur – représentant les salariés Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Safran Landing Systems – Direction de la Supply Chain Roues & Freins Établissement de Molsheim – 3, rue Antoine-de-Saint-Exupéry – 67129 Molsheim – France Nombre d’actions Safran détenues : 549 (1) Date de 1re nomination : 20 novembre 2023 Échéance du mandat : 19 novembre 2027 Né en 1975, de nationalité française, Ivan Hardouin est diplômé de l’École supérieure de commerce de Grenoble. Il est salarié du Groupe depuis 19 ans. Il débute sa carrière au sein du groupe Sidel (fournisseur de solutions pour l’emballage des liquides alimentaires), en tant que contrôleur de gestion. En 2004, il rejoint Safran Landing Systems en tant que contrôleur de gestion industriel. Il est Manager de la Supply Chain Roues & Freins de Safran Landing Systems depuis avril 2023. Ivan Hardouin apporte notamment au Conseil d’administration sa vision en qualité de salarié, ses compétences dans les domaines du contrôle de gestion et de gestion de la supply chain, sa connaissance d’une activité importante pour le Groupe, ainsi que sa sensibilité aux sujets sécurité et conditions de travail. Principale activité exercée ◼Manager Supply Chain Roues & Freins, chez Safran Landing Systems (France) Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur représentant les salariés de Safran (société cotée) (France) Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant Néant Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2023). Alexandre LAHOUSSE Administrateur Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Direction générale de l'armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : N/A Date de 1re nomination : 27 juillet 2022 Échéance du mandat : AGOA 2027 Né en 1976, de nationalité française, Alexandre Lahousse est ingénieur général de l’armement, diplômé de l’École polytechnique et de l’école nationale supérieure de l’aéronautique et de l’espace. Il démarre sa carrière au centre d’essais aéronautique de Toulouse en tant que responsable d’essais matériaux et structures d’avions, avant de devenir expert référent dans le domaine des cellules d’aéronefs. En 2005, il poursuit sa carrière au service des programmes aéronautiques, en tant qu’architecte et représentant technique français du programme d’hélicoptères NH90 en coopération avec huit pays de l’OTAN. En 2008, il rejoint l’armée de l’air au sein de l’atelier industriel de l’aéronautique de Cuers-Pierrefeu, aux postes de chef des bureaux d’études puis de directeur adjoint/sous-directeur technique de l’établissement. En 2014, il est promu directeur du programme d’hélicoptères NH90 ou il contribue à la réussite des premiers déploiements opérationnels. En 2017, il rejoint le service d’architecture du système de défense de la Direction générale de l’armement (DGA), en tant qu’architecte de préparation des systèmes futurs des domaines « aéromobilité, surveillance et protection ». En parallèle de ce poste, il conçoit une nouvelle approche capacitaire dans le cadre de la transformation de la DGA, afin de concevoir les programmes de façon cohérente à l’échelle des capacités. Début 2020, il est appelé auprès du Délégué général pour l’armement en tant que chef de cabinet. Début 2022, il devient chef du service des affaires industrielles et de l’intelligence économique (S2IE) de la DGA. Au 6 mars 2024, il est nommé directeur de l'industrie de défense de la DGA. Alexandre Lahousse apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe liés à la souveraineté, son expertise dans le domaine de la Défense, sa connaissance de l’industrie aéronautique et spatiale européenne ainsi que son expertise en matière de stratégie industrielle et de stratégie en recherche et technologie de l’État. Principale activité exercée hors de la Société ◼Ingénieur général de l’armement – Directeur de l'industrie de défense de la DGA Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Représentant de l'État au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) ◼Représentant de l'État au Conseil d’administration d'ArianeGroup Holding (France) ◼Administrateur de KNDS (KMW+Nexter Defense Systems N.V.) (Pays-Bas) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant Néant Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Fabienne LECORVAISIER Administrateur – indépendant Membre du comité d’audit et des risques Adresse : Safran – 2, boulevard du Général Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 26 mai 2021 Échéance du mandat : AGOA 2025 Née en 1962, de nationalité française, Fabienne Lecorvaisier est ingénieur civil de l’École nationale des ponts et chaussées. Elle débute sa carrière en 1985 à la Société Générale, au sein d’abord du département Financement de projets, puis Fusions-acquisitions. Elle rejoint la Barclays Banque en 1989 comme fondé de pouvoir en charge du département LBO (Paris)/Financement d’acquisitions (Paris-Londres). En 1990, elle devient directeur adjoint de la Banque du Louvre, Groupe Taittinger. Elle rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 en tant que directeur du Développement. En janvier 1996, elle est nommée directeur financier et des systèmes d’information d’Essilor Amérique, avant de devenir directeur financier du groupe Essilor en janvier 2001, puis directeur de la Stratégie et des Acquisitions du groupe Essilor en janvier 2007. Enfin, Fabienne Lecorvaisier rejoint Air Liquide en 2008. De 2008 à 2021, elle est directeur financier du groupe Air Liquide. Jusqu’en mai 2023, elle est directeur général adjoint en charge du Développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, étant également en charge du Secrétariat Général d’Air Liquide. Elle est membre du comité exécutif d’Air Liquide de 2008 à mai 2023. Elle est administrateur de Sanofi depuis mai 2013 et présidente du comité d’audit de Sanofi depuis mai 2018. Fabienne Lecorvaisier est également nommée Officier de la Légion d’Honneur en décembre 2019. Fabienne Lecorvaisier apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience acquise grâce à ses différents postes, tant en France qu’à l’étranger, au sein de groupes industriels internationaux, son expertise de directeur financier, ainsi que son expérience d’administrateur. Elle apporte également ses compétences, expériences et son ouverture sur les autres missions et responsabilités d’un Conseil d’administration, notamment dans le domaine de la stratégie, de la transition énergétique, du contrôle des risques et des transactions financières et projets de grande ampleur, ainsi que sur les questions de développement durable-RSE. Principale activité exercée hors de la Société ◼Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Membre du conseil de surveillance et membre du comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel (société cotée) (France) depuis juin 2023 ◼Administrateur et présidente du comité d’audit de Sanofi (société cotée) (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Fabienne Lecorvaisier a exercé plusieurs mandats dans des filiales et/ou participations non cotées du Groupe Air Liquide. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ces mandats n’est pas listée. ◼Administrateur de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) (France) jusqu’en juin 2021 Nombre de mandats ◼3 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Patrick PÉLATA Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – indépendant Membre et président du comité innovation, technologie & climat Membre du comité d’audit et des risques Membre du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 15 juin 2017 Échéance du mandat : AGOA 2025 Né en 1955, de nationalité française, Patrick Pélata est ancien élève de l’École polytechnique (promotion 1974) et a obtenu un diplôme d’ingénieur de l’École nationale des ponts et chaussées. Il est titulaire d’un doctorat en socio-économie de l’École des hautes études en sciences sociales. Il rejoint Renault en 1984 comme chef d’atelier à l’usine de Flins. À partir de 1988 il contribue à la création de la Twingo et occupe différentes positions dans l’Ingénierie, dont il devient le directeur en 1998, année où il entre au comité de direction de Renault. Dès la signature de l’alliance entre Renault et Nissan en 1999 (l’Alliance), Patrick Pélata rejoint Nissan à Tokyo en tant que directeur général adjoint en charge du plan, du produit, du design et des programmes. Il entre alors au comité exécutif de Nissan et au directoire de l’Alliance. En 2005, de retour chez Renault, Patrick Pélata est nommé directeur général adjoint du plan, du produit et des programmes et entre au comité exécutif. D’octobre 2008 à avril 2011, Patrick Pélata est directeur général délégué aux opérations du groupe Renault, groupe qu’il quitte en août 2012. De septembre 2012 à juillet 2015, il est vice-président exécutif et Chief Automotive Officer de Salesforce.com. Il a pour mission de mettre à exécution la stratégie de Salesforce.com et de proposer ses technologies autour des réseaux sociaux, de la mobilité et du cloud computing au sein de l’industrie automobile. En juillet 2015, il crée Meta Consulting LLC, société de conseil, dont il est le président. Il se réinstalle à Paris en juillet 2017. Depuis décembre 2018, Patrick Pélata est membre de l’Académie des Technologies, société savante française fondée dans le but d’éclairer la société sur le meilleur usage des technologies, dont il est élu président en janvier 2024. Patrick Pélata apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d’industrialisation notamment à l’ère de la réduction drastique des émissions de gaz à effet de serre, de l’électrification et du digital. Principales activités exercées hors de la Société ◼Président de Meta Strategy Consulting (France) ◼Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Président de Meta Strategy Consulting (France) ◼Administrateur d’Orano (France) ◼Administrateur de Vulog (France) Mandat échu au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe Néant ◼Administrateur de Mobivia (France) Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Robert PEUGEOT Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques Adresse : Peugeot Invest – 66, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 25 mai 2018 (1) Échéance du mandat : AGOA 2026 Né en 1950, de nationalité française. Après ses études à l’École centrale Paris et à l’INSEAD, Robert Peugeot occupe différents postes à responsabilité au sein du Groupe PSA et est membre du comité exécutif du Groupe PSA de 1998 à 2007, en charge des fonctions de l’Innovation et de la Qualité. Il a dirigé le développement de Peugeot Invest en tant que Président-Directeur Général de 2002 à 2020 et continue d’y assurer la présidence du Conseil. Jusqu’en janvier 2021, il est représentant permanent de Peugeot Invest au Conseil de surveillance de Peugeot SA, en préside le comité stratégique et est membre du comité financier et d’audit. Depuis janvier 2021, il est vice-président et administrateur, ainsi que membre du comité de rémunération, de Stellantis N.V. (née de la fusion de Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles N.V.). Depuis novembre 2018, il est membre du Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale, son expertise en gestion de participations et dans le domaine de la finance. Principales activités exercées hors de la Société ◼Vice-président du Conseil d’administration de Stellantis N.V. (société cotée) (Pays-Bas) ◼Président du Conseil d’administration de Peugeot Invest (société cotée) (France) ◼Administrateur de sociétés Mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Administrateur de Safran (société cotée) (France) ◼Administrateur, vice-président et membre du comité de rémunération de Stellantis N.V. (société cotée) (Pays-Bas) ◼Président du Conseil d’administration, président du comité des investissements et des participations et président du comité du développement durable de Peugeot Invest (société cotée) (France) ◼Administrateur de Peugeot 1810 (France) ◼Représentant permanent de Peugeot 1810 au Conseil d’administration et au comité d’audit de Faurecia (société cotée) (France) ◼Membre du Conseil de surveillance de Soparexo (France) ◼Membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS ◼Administrateur de Peugeot Invest UK Ltd (Royaume-Uni) ◼Gérant de Société Civile Rodom (France) ◼Président du comité de gouvernance de Tikehau Capital Advisors (France) ◼Censeur du Conseil de surveillance de Rothschild & Co (France) Mandats échus au cours des 5 dernières années Groupe Safran Hors Groupe ◼Représentant permanent de F&P au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) jusqu’en décembre 2022 (1) ◼Administrateur de Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd (Singapour) jusqu’en janvier 2024 ◼Membre du Conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Prime (Autriche) jusqu’en novembre 2023 ◼Membre du Conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Development (Autriche) jusqu’en novembre 2023 ◼Gérant de Mille Sabords (France) jusqu’en mars 2023 ◼Gérant de Artemisia (France) jusqu’en mars 2023 ◼Gérant de Gatopardi (France) jusqu’en mars 2023 ◼Président de F&P (2) (France) jusqu’en juin 2023 ◼Administrateur, président du comité des nominations de Sofina (société cotée) (Belgique) jusqu’en mai 2023 ◼Gérant de CHP Gestion (France) jusqu’en novembre 2021 ◼Administrateur et membre du comité des rémunérations de Faurecia (société cotée) (France), jusqu’en mai 2021 ◼Représentant permanent de Peugeot Invest Assets, président et membre du Conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS (France) jusqu’en mai 2020 ◼Représentant permanent de Maillot I (France) au Conseil d’administration de Sicav Armene 2 jusqu’en 2020 ◼Membre du Conseil de surveillance d’ACE Management SA (France) jusqu’en mai 2020 ◼Membre du Conseil de surveillance, membre du comité d’audit et membre du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance d’Hermès International (société cotée) (France) jusqu’en juin 2019 ◼Représentant permanent de Maillot I (France) au Conseil d’administration de Sicav Armene jusqu’en mai 2019 ◼Administrateur et membre du Nomination and Compensation Committee de DKSH Holding AG (société cotée) (Suisse) jusqu’en mars 2019 ◼Robert Peugeot a exercé plusieurs mandats dans des filiales et/ou participations du Groupe Peugeot. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ces mandats n’est pas listée. Nombre de mandats ◼4 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat d’administrateur de Safran SA et le mandat de président du Conseil d’administration de Peugeot Invest Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de cinq mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Initialement en qualité de représentant permanent de F&P, cf. ci-dessous. (2)F&P était une société commune entre Peugeot Invest Assets et le Fonds Stratégique de Participations, dont l’objet social était l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. F&P a démissionné de son mandat d’administrateur au sein du Conseil d’administration de Safran, avec effet le 19 décembre 2022, date à laquelle le Conseil d’administration a coopté Robert Peugeot en qualité d’administrateur, à titre personnel, en remplacement de F&P. Compétences au sein du Conseil d’administration Les tableaux ci-après synthétisent l’expertise et la diversité des compétences des administrateurs. Il en ressort que la composition du Conseil est riche d’une diversité d’expériences dans différents secteurs d’activité et d’expertises dans des domaines variés, permettant de répondre aux enjeux stratégiques et de performances de Safran. Par ailleurs, 68,75 % des administrateurs (soit 11 sur 16) et 87,5 % des administrateurs indépendants (7 sur 8) ont effectué une partie de leur carrière à l’international, indépendamment de la question de leur nationalité. Cette matrice d’expertises et de compétences est suivie et revue par le comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil d’administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil. Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Expériences et fonctions particulières exercées par les administrateurs dans une diversité de secteurs et d’activités Nombre d’administrateurs Pourcentage d’administrateurs Industrie aéronautique 11 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 68,75 % Autres industries et secteurs d'activité 16 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 100 % Innovation, R&T, Développement, Ingénierie 13 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 81,25 % Carrière et expérience internationale 11 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 68,75 % Stratégie, concurrence et M&A 12 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 75 % Finance et contrôle de gestion 10 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 62,5 % Digital – Nouvelles technologies 5 ◼◼◼◼◼ 31,25 % Gouvernance et rémunérations 10 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 62,5 % RH-développement durable-RSE 13 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 81,25 % climat 9 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 56,25 % Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Ross McInnes Olivier Andriès Anne Aubert Marc Aubry Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Fabrice Brégier Monique Cohen Expérience dans l’industrie aéronautique et spatiale ◼Aéronautique et spatial X X X X X Expérience dans d’autres industries ◼Automobile X X ◼Défense X X X X ◼Énergie X X X ◼Naval X ◼Autres X (Industrie pharma-ceutique) Expérience dans d’autres secteurs d’activité ◼Finance, banque, assurance, gestion de participations X X X X X ◼Études et conseils X X ◼Informatique, télécoms X X ◼Nouvelles technologies X X ◼Services gouvernementaux (État) X X X ◼Autres X (Enseigne-ment) Expérience à l’international ◼Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) X X X X X Expérience de mandataires sociaux, gouvernance et management ◼Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD,…) X X X ◼Administrateurs de sociétés cotées X X X X X X X X ◼Dirigeants de sociétés non cotées X X X X X X ◼Administrateurs de sociétés non cotées X X X X X X ◼Gouvernance et rémunérations X X X X X X ◼Organisation et management de groupes X X X X X X ◼Conformité (relations avec les fournisseurs, prévention de la corruption) X X X X X X Expérience en matière de stratégie et M&A ◼Stratégie, environnement concurrentiel X X X X X X ◼Fusions-Acquisitions X X X X X Vision actionnariale ◼Vision et stratégie actionnariale X X ◼Vision d’un salarié ou salarié actionnaire X X Expérience finance et conseil ◼Finance, performance, consulting et contrôle de gestion X X X X Expérience innovation, recherche & technologie, développement et ingénierie ◼Innovation, recherche & technologie X X X ◼Performances et développements industriels – opérations, ingénierie X X X X Digital – nouvelles technologies ◼Informatique, numérique/digital X X Expérience commerciale, marketing ◼Commerce, marketing, achat, négoce, distribution X X X Expérience RH-développement durable-RSE-climat ◼RH – Ressources humaines X X X X X ◼Développement durable-RSE X X X X X X ◼Climat X X X X X X Christèle Debarenne-Fievet Céline Fornaro Laurent Guillot Ivan Hardouin Alexandre Lahousse Fabienne Lecorvaisier Patrick Pélata Robert Peugeot Expérience dans l’industrie aéronautique et spatiale ◼Aéronautique et spatial X X X X X X Expérience dans d’autres industries ◼Automobile X X X X ◼Défense X X X X ◼Énergie X X X X ◼Naval ◼Autres X (Industrie des matériaux) X (Condition-nement) X Expérience dans d’autres secteurs d’activité ◼Finance, banque, assurance, gestion de participations X X X X X ◼Études et conseils X X ◼Informatique, télécoms X ◼Nouvelles technologies X ◼Services gouvernementaux (État) X X ◼Autres X (Services à la personne) X (Santé) Expérience à l’international ◼Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) X X X X X X ◼Expérience de mandataires sociaux Expérience de mandataires sociaux, gouvernance et management ◼Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD,…) X X X ◼Administrateurs de sociétés cotées X X X X X X X X ◼Dirigeants de sociétés non cotées X X X X ◼Administrateurs de sociétés non cotées X X X X X X ◼Gouvernance et rémunérations X X X X ◼Organisation et management de groupes X X X X X X ◼Conformité (relations avec les fournisseurs, prévention de la corruption) X X X Expérience en matière de stratégie et M&A ◼Stratégie, environnement concurrentiel X X X X X ◼Fusions-acquisitions X X X X Vision actionnariale ◼Vision et stratégie actionnariale X X X X ◼Vision d’un salarié ou salarié actionnaire X X Expérience finance et conseil ◼Finance, performance, consulting et contrôle de gestion X X X X X X Expérience innovation, recherche & technologie, développement et ingénierie ◼Innovation, recherche & technologie X X X X X ◼Performances et développements industriels – opérations, ingénierie X X X X X X X X Digital – nouvelles technologies ◼Informatique, numérique/digital X X X Expérience commerciale, marketing ◼Commerce, marketing, achat, négoce, distribution X X X Expérience RH-développement durable-RSE-climat ◼RH – Ressources humaines X X X ◼Développement durable-RSE X X X X X X ◼Climat X X X 6.2.3Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est, à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel composé de 16 administrateurs (inchangé par rapport au 31 décembre 2023). Les administrateurs (à l’exception du représentant de l’État et des administrateurs représentant les salariés) sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. Administrateur référent indépendant – Monique Cohen La fonction d’administrateur référent de la Société est assurée par Monique Cohen depuis mars 2018, pour la durée de son mandat en cours d’administrateur. Bien qu’un tel rôle ne soit pas indispensable étant donné que la Société a opté pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil a considéré de bonne pratique d’instituer un administrateur référent. L’administrateur référent dispose notamment des attributions et pouvoirs suivants : ◼il est consulté par le Président du Conseil d’administration sur les ordres du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’administration ; ◼en sa qualité d’administrateur référent et de membre du comité des nominations et des rémunérations, il participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président du Conseil d’administration, au processus de sélection des membres du Conseil d’administration et des comités, à l’organisation des évaluations du Conseil d’administration, ainsi qu’aux réflexions sur les questions de gouvernance. Il préside les débats du Conseil d’administration portant sur le plan de succession du Président du Conseil d’administration, l’évaluation de sa performance ou l’examen de sa rémunération : ◼lorsqu’utile ou nécessaire, à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d’administration, il est informé de positions ou demandes particulières exprimées par les actionnaires en matière de gouvernance et participe, en concertation avec le Président du Conseil d’administration, aux échanges pouvant en découler ; ◼il porte à l’attention du Président du Conseil d’administration les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait identifiées pour les examiner avec lui ; ◼en l’absence de Vice-président, l’administrateur référent est appelé à suppléer le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : ●en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement, ●en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président du Conseil d’administration. Il préside alors les réunions du Conseil en l’absence du Président du Conseil d’administration. L’administrateur référent en exercice ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire en cette qualité. Activité de l’administrateur référent au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice écoulé, Monique Cohen, administrateur référent et également présidente du comité des nominations et des rémunérations, a notamment présidé les réunions du Conseil pour leurs parties liées à l’examen de l’ensemble des sujets relatifs à la situation propre du Président du Conseil, ce dernier ne participant dès lors pas aux débats et aux votes. Avec le Président du Conseil, elle a notamment : ◼interagi sur des sujets touchant à la gouvernance sur lesquels un Président dissocié doit pouvoir avoir des échanges avec une personne indépendante et de confiance ; ◼préparé la revue du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités réalisée fin 2023 et a mené des entretiens individuels avec les administrateurs pour évaluer leur contribution individuelle, dont elle en a présenté la restitution au Conseil (cf. § 6.3.7) ; ◼préparé la revue de l'indépendance des administrateurs (cf. § 6.2.4.1) ; ◼participé aux réflexions, en lien avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, relatives à l’évolution du Conseil d’administration en vue de l’assemblée générale 2024 ; ◼présidé les points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration traitant des questions d’évaluation, de performance et de rémunération du Président, ainsi que les executive sessions, occasion de faire des points réguliers, hors la présence du Directeur Général, sur le fonctionnement du Conseil d’administration (cf. § 6.3.5) ; ◼poursuivi, aux côtés du Président, le développement du dialogue actionnarial, notamment au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs, afin de présenter la composition du Conseil, son fonctionnement, les évolutions proposées dans la gouvernance, le renouvellement à l'occasion de l'assemblée générale 2023, des mandats respectifs du Président du Conseil (en l’absence du Président du Conseil) et du Directeur Général, ainsi que les rémunérations des mandataires sociaux. Par ailleurs, Monique Cohen a échangé régulièrement : ◼avec le Directeur Général sur les attentes et interactions entre les organes de gouvernance (Conseil d’administration, comités du Conseil) et la direction générale ; ◼avec les administrateurs sur les sujets qu’ils souhaitent aborder en complément et en parallèle des échanges avec le Président. Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – Patrick Pélata Partageant cette vision avec ses actionnaires, le Conseil d'administration est pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique et de la nécessité d’informer régulièrement les actionnaires de la politique et du plan d’action de Safran en la matière. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de charger Patrick Pélata, administrateur indépendant et président du comité innovation, technologie & climat, d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil, le désignant « administrateur chargé du suivi des questions climatiques ». Les attributions de l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques sont les suivantes : ◼il conduit et s’assure du suivi du plan d'action climat par le comité innovation, technologie & climat. Dans ce cadre, il est impliqué, avec le comité innovation, technologie & climat, dans le suivi et la supervision du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et dans la préparation des éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale ; ◼il est informé des demandes des actionnaires concernant les sujets entrant dans le champ de sa mission et, le cas échéant, se rend disponible pour communiquer avec eux sur ces sujets, en concertation avec le Président du Conseil d’administration ; ◼il peut se voir confier par le Président du Conseil d’administration d’autres tâches spécifiques entrant dans le champ de sa mission ; ◼il peut proposer au Président du Conseil d’administration l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission ; ◼il présente à l’assemblée générale annuelle des actionnaires les éléments d’information préparés par la direction générale sur le plan d’action lié aux questions climatiques, après les avoir soumis pour avis au comité innovation, technologie & climat, puis pour approbation au Conseil d’administration ; ◼il ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire et exerce sa mission sous la responsabilité du Conseil d’administration qui reste décisionnaire. Activité de l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice écoulé, Patrick Pélata a notamment : ◼participé, aux côtés du Président et de la direction générale, à la revue de la stratégie et du plan d’action climat de Safran, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, et avec pour objectifs : ●d’assurer un haut niveau de transparence sur les actions du Groupe face aux enjeux climatiques, ●de décarboner les opérations de Safran, ●d’être un leader de la décarbonation de l’aérien ; ◼présenté cette stratégie et ces éléments, avec le Directeur Général, à l’assemblée générale Safran du 25 mai 2023 ; ◼participé aux roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs menés par le Président, afin de présenter la stratégie et les engagements climatiques de Safran ; ◼présidé les travaux du comité innovation, technologie & climat sur le sujet « Climat » ; ◼participé à l'élaboration du calendrier standard des réunions du Conseil et des comités en lien avec les thématiques dédiées au climat ; ◼revu, au sein du comité des nominations et des rémunérations dont il est membre, la politique de rémunération du Directeur Général, en particulier le critère « Climat – bas Carbone » prévu pour la rémunération variable et introduit dans la rémunération long terme à compter du plan d’« Incentive » Long Terme 2022 (cf. § 6.6.5.2). Administrateurs indépendants Le Conseil compte, au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, huit administrateurs indépendants (nombre inchangé depuis le 28 février 2023) (cf. § 6.2.4.1), actifs et impliqués, dont la liberté de jugement et de parole contribue à la qualité des débats et délibérations et dont l’expérience professionnelle ou personnelle offre un éclairage extérieur et utile à la Société. Ils ne sont ni dirigeants, ni salariés, ni liés au Groupe par des liens significatifs, qu’ils soient économiques, familiaux ou autres, susceptibles d’altérer leur indépendance de jugement ou de les placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. La présence d’administrateurs indépendants vise à offrir à l’ensemble des actionnaires l’assurance d’une indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, au service de l’intérêt social, au sein de l’instance collégiale qu’est le Conseil et au sein des comités amenés à faire des recommandations au Conseil. Représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État La composition du Conseil d’administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l’État détenant 11,23 % du capital social, l’article 14.1 des statuts précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d’administration, en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de représentation de l’État au sein des Conseils d’administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation. Depuis l’assemblée générale du 23 mai 2019, le nombre d’administrateurs en lien avec l’État est de deux : ◼le représentant de l’État nommé par arrêté ministériel ; et ◼un administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’État (au lieu de deux précédemment), ceci en vertu de l’application convenue avec l’État des dispositions de l’ordonnance précitée, au regard de l’évolution de la participation de l’État au capital de Safran. Dans le cadre de la mise en œuvre de cette ordonnance : ◼l’État a désigné Céline Fornaro en qualité de représentant de l’État au Conseil d’administration par arrêté ministériel du 17 février 2023, en remplacement de Stéphanie Besnier (ayant démissionné) et a renouvelé son mandat par arrêté ministériel du 25 mai 2023, pour une durée de quatre ans, en application du décret n° 2014-949 du 20 août 2014. Le Conseil a nommé Céline Fornaro en qualité de membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations ; ◼le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 juillet 2022, a coopté, sur proposition de l’État, Alexandre Lahousse, afin de remplacer Vincent Imbert (ayant démissionné). Cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale du 25 mai 2023, qui a également renouvelé le mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Le Conseil a nommé Alexandre Lahousse en qualité de membre du comité innovation, technologie & climat. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires nommés par l’assemblée générale : ◼Marc Aubry ; et ◼Anne Aubert, tous les deux nommés par l’assemblée générale du 28 mai 2020, pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024. En effet, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l’assemblée générale ordinaire. Au 31 décembre 2023, la participation des salariés de la Société, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, s’élevait à 6,13 % du capital social (cf. § 7.3.1). Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. En application des statuts, le ou les candidats à la nomination en qualité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : ◼par les Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise, parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ; ◼par les salariés détenant directement les actions de la Société (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce). En prévision de l'arrivée à échéance à l'assemblée générale du 23 mai 2024 des mandats de Marc Aubry et Anne Aubert, la Société a organisé des élections, selon les modalités prévues par les statuts, en vue de désigner les candidats qui seront présentés à cette assemblée générale (cf. § 8.2.4.2). À l’issue de ces élections, deux candidatures ont été présentées au Conseil d'administration : ◼la candidature de Pascale Dosda, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement (candidate titulaire, ayant pour suppléant Daniel Luck, membre du conseil de surveillance du FCPE Safran Ouverture). Cette candidature a été proposée par les conseils de surveillance des FCPE investis à titre principal en titres Safran (Safran Investissement, Safran Ouverture et Safran International) ; et ◼la candidature d’Anne Aubert (candidate titulaire, ayant pour suppléant David Baudu), parmi les salariés détenant directement les actions de la Société. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 mars 2024, a décidé d’agréer les deux candidatures et de proposer à l’assemblée générale du 23 mai 2024 la nomination de Pascale Dosda, en remplacement de Marc Aubry, et le renouvellement d’Anne Aubert, en qualité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d’administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés : ◼Christèle Debarenne-Fievet ; et ◼Ivan Hardouin. Conformément à l’article 14.9 des statuts, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, en fonction du nombre d’administrateurs : le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). Les administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Le 18 octobre 2023, Christèle Debarenne-Fievet a été renouvelée et Ivan Hardouin a été élu, en qualité d’administrateurs représentant les salariés, pour une durée de quatre ans, avec effet à compter du 20 novembre 2023, parmi les listes de candidats présentés par les quatre organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) et par l’ensemble des salariés de Safran et de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le Conseil d’administration a pris acte des résultats de ces élections et a renouvelé Christèle Debarenne-Fievet en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations, pour sa partie « rémunérations » exclusivement, à compter du 20 novembre 2023, et a nommé Ivan Hardouin en qualité de membre du comité innovation, technologie & climat à compter du 15 décembre 2023. Autres participants aux séances du Conseil d’administration Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration : un commissaire du gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d’activité de Safran et un représentant du comité social et économique central en application des dispositions du Code du travail. Le commissaire du gouvernement Éric Méresse, contrôleur général des armées, a été nommé en qualité de commissaire du gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Le représentant du comité social et économique central Ould Bouamama a été désigné le 9 décembre 2019 par le comité social et économique central comme son représentant au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-72 du Code du travail. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil. Ils participent également à l’ensemble des réunions du comité d’audit et des risques. Autres Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu’il estimerait utile, susceptible d’éclairer les membres du Conseil d’administration sur un point de l’ordre du jour. 6.2.4Indépendance et diversité du Conseil d’administration Au regard des critères détaillés ci-après, huit administrateurs sont qualifiés d’indépendants, soit un taux de 66,7 % à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel (inchangé depuis le 28 février 2023) tel taux va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF (article 10.3) qui recommande que la part des administrateurs indépendants soit de la moitié des membres du Conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n’est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d’administrateurs indépendants. 6.2.4.1Indépendance des membres du Conseil d’administration Critères d’indépendance Est indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d’administration et article 9.5 du Code AFEP/MEDEF) : ◼critère n° 1 : ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Safran consolide, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; ◼critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ●significatif de Safran ou du Groupe, ou ●pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; ◼critère n° 4 : s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé : ●à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, ●aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe, ou ●au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ; ◼critère n° 5 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d’une société du Groupe ; ◼critère n° 6 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ; ◼critère n° 7 : ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ; ◼critère n° 8 : ne pas être actionnaire de référence de Safran ; ◼critère n° 9 : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de Safran ou du Groupe. Lors de chaque nomination ou cooptation d’administrateur, et annuellement, le Conseil d’administration apprécie la qualité d’indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et le Code AFEP/MEDEF et vérifie que le candidat n’entretient pas de liens d’affaires significatifs avec le Groupe. Critères 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Indépendant Ross McInnes ✔ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ (1) Olivier Andriès ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Anne Aubert ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Marc Aubry ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Hélène Auriol Potier ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Patricia Bellinger ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Fabrice Brégier ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Céline Fornaro ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ ✗ Monique Cohen ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Christèle Debarenne-Fievet ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Laurent Guillot ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Ivan Hardouin ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Alexandre Lahousse ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✔︎ ✗ Fabienne Lecorvaisier ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Patrick Pélata ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Robert Peugeot ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Représente un critère d’indépendance satisfait. ✗ Représente un critère d’indépendance non satisfait. (1)Concernant le Président, Ross McInnes, bien qu’il puisse être considéré comme respectant les différents critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF, n’ayant désormais plus été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran au cours des cinq années précédentes (critère n° 1), et même s’il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement, un changement de qualification en administrateur indépendant n’a pas été retenu à ce jour. En effet, au regard de son historique chez Safran (absence de période d’interruption entre le terme de ses fonctions exécutives chez Safran et sa nomination comme Président) et des politiques et positions que les actionnaires ou leurs représentants pourraient avoir face à une telle situation, Ross McInnes a indiqué ne pas souhaiter qu’une telle requalification soit envisagée par le Conseil. Revue de l’indépendance Lors de sa réunion du 21 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs au regard des critères du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF. À l’occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre Safran, ses administrateurs, et les sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux. Il en ressort qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient de relations d’affaires avec Safran de nature à remettre en cause son indépendance. À l’issue de cette revue, le Conseil d’administration a donc confirmé leur qualification d’indépendance. Les principales diligences menées, revues par le comité des nominations et des rémunérations, sur lesquelles le Conseil d’administration s’appuie pour sa décision de qualification d'indépendance, sont les suivantes : ◼questionnaire annuel spécifique et obligation permanente d’information sur les conflits d’intérêts : ●un questionnaire est adressé annuellement à chacun des administrateurs aux termes duquel ils doivent déclarer leur positionnement par rapport aux critères d’indépendance fixés par le règlement intérieur et le Code AFEP/MEDEF, l’existence, le cas échéant, de conflits d’intérêts entre leur fonction d’administrateur, leurs intérêts privés et d’autres de leurs devoirs, les fonctions politiques, juridictionnelles ou administratives, ainsi que l’existence de contrat de services ou rémunérations avec le Groupe dont ils bénéficieraient, ●le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs des dispositions strictes en matière d’obligation permanente d’information et de gestion des conflits d’intérêts, présentées au § 6.2.5 du présent document d’enregistrement universel ; ◼identification et test de matérialité des relations de Safran avec d’autres sociétés et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux – test de matérialité spécifique des relations de Safran avec des partenaires bancaires. Ces tests consistent en : ●une analyse qualitative, visant à s’assurer que, le cas échéant, les relations d’affaires existantes sont exemptes de conflits d’intérêts et ne sont pas de nature à remettre en cause l’indépendance de l’administrateur, notamment par l’analyse de l’historique, de l’importance et de l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans la société contractante). S’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, le test consiste à vérifier que ces administrateurs n’ont pas participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil, ●une analyse quantitative, visant à apprécier, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires existantes et s’assurer qu’elles ne génèrent aucune dépendance économique et ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations. Concernant les relations avec des partenaires bancaires, sont analysés les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants, exprimés en montant et en pourcentage, permettant de déterminer leurs poids dans l’ensemble des relations bancaires concernées. Les résultats de ces diligences sont notamment les suivants : ◼chacun des administrateurs qualifiés d’indépendants a répondu par la négative aux déclarations liées aux critères d’indépendance et à l’existence de conflit d’intérêts ; ◼il n’a pas été relevé d’information montrant l’existence d’une quelconque situation de conflit d’intérêts par application du règlement intérieur ; ◼test de matérialité des relations de la Société avec d’autres sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs indépendants de la Société sont mandataires sociaux ou dirigeants : ●il n’a été ni déclaré ni identifié de relations ayant généré des paiements par Safran au profit de sociétés dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux qui pourraient être de nature à questionner leur indépendance. Il n’a pas été identifié d’intervention de leur part dans le cadre de décisions portant sur de tels flux, ●test de matérialité spécifique des relations entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur et entre Safran et Oddo BHF SCA, dont Hélène Auriol Potier est membre du Conseil de surveillance. Il ressort de cette analyse que les relations d’affaires de Safran avec BNP Paribas et Oddo BHF SCA ne génèrent aucune dépendance économique et les relations avec ces établissements ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations bancaires. Par ailleurs, leurs mandats respectifs d’administrateur chez BNP Paribas ou de membre de Conseil de surveillance d’Oddo BHF SCA ne sont pas des fonctions exécutives. Le Conseil a réitéré sa position selon laquelle Monique Cohen et Hélène Auriol Potier manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d’administrateurs chez Safran. Ainsi, le Conseil a conclu que les relations d’affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas ou Oddo BHF SCA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateurs indépendants de Monique Cohen et Hélène Auriol Potier. 6.2.4.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’administration et à ses comités spécialisés Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés. Sa politique de diversité s’articule notamment autour des principes et objectifs en matière de taille du Conseil et de représentation de diverses parties prenantes, de taux d’indépendance, de complémentarité et richesse de compétences et d’expertises, d’expérience et carrière notamment à l’international de ses membres, et de représentation équilibrée des femmes et des hommes. La définition des besoins et objectifs de composition du Conseil en découlant fixe le cadre des évolutions à venir et permet la définition des profils d’administrateurs recherchés pour y répondre au fil du temps. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur l’établissement, la revue et le suivi de la matrice de compétences présentée au § 6.2.2. Les résolutions portant sur la composition du Conseil d’administration qui seront proposées à l’assemblée générale du 23 mai 2024 (cf. § 6.2.6.3, § 8.2.4) participent à la mise en œuvre de cette politique. Diversité de profils Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le comité des nominations et des rémunérations soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats administrateurs, pour nomination ou renouvellement, sur la base de critères tels que notamment : Compétences comportementales : ◼l’indépendance ; ◼la capacité d’interagir au sein d’un organe collégial comme le Conseil et à challenger positivement la direction générale ; ◼l’intégrité, l’ouverture d’esprit et la détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, en adéquation avec les valeurs du Groupe. Expérience et expertise – autres critères : ◼la représentation équilibrée des femmes et des hommes ; ◼des compétences en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société, complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil ; ◼des expertises spécifiques (telles que par exemple financière et comptable, en matière de R&T, développement durable, digital et nouvelles technologies, ressources humaines, climat etc.), venant renforcer la composition des comités du Conseil ; ◼outre l’expertise première, des compétences et une ouverture sur les autres missions et responsabilités du Conseil ; ◼des profils ayant une composante internationale importante dans leur carrière (au-delà de la nationalité) ; ◼des expériences de dirigeant acquises au sein de grandes entreprises internationales, françaises ou étrangères, et la connaissance du secteur d’activité du Groupe ; ◼la disponibilité ; ◼l’âge ; le Conseil d’administration s’attache à diversifier les profils en termes d’âge, l’âge moyen des administrateurs étant de 60 ans. Cette liste de critères génériques fait l’objet d’une revue régulière. Le cas échéant, elle fait l’objet des adaptations nécessaires, au cas par cas, pour des recherches de profils spécifiques ou pour prise en compte de l’expression d’attentes particulières. Parité – représentation des femmes et des hommes Le Conseil d’administration comprend, au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, sept femmes (dont une représentant les salariés et une représentant les salariés actionnaires) et neuf hommes (dont un représentant les salariés et un représentant les salariés actionnaires), soit un taux de femmes de 41,7 % (5/12, en excluant les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi). Synthèse de la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil d’administration Critères Objectifs Résultats obtenus et constatés au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel Taille du Conseil d’administration En application de l’article 14 des statuts, le Conseil est composé de 3 à 18 membres. L’objectif est de maintenir la taille du Conseil à un nombre d’administrateurs qui permet d’assurer un équilibre en termes de diversité (représentation d’hommes et de femmes, compétences, âge, spécificités de l’actionnariat), tout en satisfaisant aux recommandations de place en matière de proportion de membres indépendants. Cet objectif pourrait être réexaminé si de nouvelles contraintes conduisaient à devoir revoir la taille du Conseil. L’objectif est atteint. Le Conseil est composé de 16 membres. Représentation équilibrée en matière d’indépendance En application de l’article 10.3 du Code AFEP/MEDEF, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle. L’objectif du Conseil est d’avoir une majorité d’administrateur indépendants, ce qui va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. L’objectif est atteint. 66,7 % (8/12) d’administrateurs indépendants, en pratique le taux d’indépendance va donc au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. Représentation équilibrée de femmes et d’hommes Au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe qui correspond à l’obligation légale (article L. 22‑10‑3 du Code de commerce). L’objectif est atteint. 5 femmes (41,7 %) et 7 hommes (58,3 %), étant rappelé qu’il n’est pas tenu compte dans ce calcul des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Représentation équilibrée en ancienneté Maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. L’objectif est atteint. 0-3 ans : 7 administrateurs 3-7 ans : 7 administrateurs 7-12 ans : 2 administrateurs Diversité des compétences S’assurer que les compétences de ses membres sont suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre des orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent l’industrie aéronautique et les autres industries, l’innovation – R&T – développement – ingénierie, la carrière et l’expérience internationale, la stratégie, la concurrence et le M&A, la finance et le contrôle de gestion, le digital et les nouvelles technologies, la gouvernance et les rémunérations, et les ressources humaines et le développement durable (cf. tableau des compétences au § 6.2.2). L’objectif est atteint. Les administrateurs couvrent les neuf catégories de compétences définies dans la politique de diversité. Représentation équilibrée en âge En application de l’article 16.3 des statuts, le nombre de membres ayant dépassé 70 ans ne peut dépasser le quart des effectifs du Conseil. L’objectif est de maintenir la règle statutaire qui est satisfaisante. L’objectif est atteint. La moyenne d’âge est de 60 ans. La moyenne d’âge des femmes est de 59 ans. La moyenne d’âge des hommes est de 61 ans. Les administrateurs ont entre 47 ans et 73 ans. Disponibilité Le Conseil est attentif au taux de participation individuel et effectif de chacun des membres du Conseil. Le Président est informé au préalable de tout changement de mandats hors Groupe. Les taux de participation moyens au Conseil (98 %) et aux comités (comité d’audit et des risques : 96 %, comité des nominations et des rémunérations : 90 % et comité innovation, technologie & climat : 94 %) sont très satisfaisants. Les taux de participation individuelle au Conseil s’échelonnent de 80 % à 100 %, de 80 % à 100 % au comité d’audit et des risques, de 67 % à 100 % au comité des nominations et des rémunérations et de 67 % à 100 % au comité innovation, technologie & climat. Formation La formation des administrateurs s’articule principalement autour des éléments suivants : ◼chaque nouvel administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant notamment les premières informations qu’il a immédiatement à connaître pour exercer son mandat. Il comprend entre autres : ●le calendrier des réunions, la composition et fonctionnement des organes sociaux de la Société, le répertoire des membres du Conseil d’administration, ●le Code de déontologie, le calendrier des fenêtres négatives, les instructions AMF relatives aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article 19 du règlement européen sur les abus de marché, le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée, ●les statuts, ●le règlement intérieur, ●le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, ●la charte éthique, et ●divers autres documents de présentation du Groupe, dont le dernier document d'enregistrement universel. Ce dossier d’accueil comprend également les documents principaux présentés au Conseil d’administration précédemment à l’arrivée du nouvel administrateur et ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée (dossiers du séminaire stratégie du Conseil d’administration, plan moyen terme du Groupe, présentations financières et des perspectives, présentations au marché « Capital Markets Day », etc.) ; ◼les administrateurs reçoivent également les revues de presse et des comptes rendus réguliers des activités de communication financière ; ◼les administrateurs bénéficient, à leur arrivée et au cours de leur mandat, de formations et présentations internes sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité, ses particularités comptables, financières ou opérationnelles : gestion du risque liquidité, communication financière, cartographie des risques, assurances, audit & contrôle interne, gestion des Ressources humaines, stratégie dont la stratégie climat etc. ; ◼des présentations des activités du Groupe (leur historique, leurs positions et résultats, leur environnement concurrentiel, leurs défis et risques) sont régulièrement faites lors des réunions du Conseil ; ◼les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires peuvent bénéficier de formations complémentaires, notamment dans le domaine comptable et financier. Ces formations peuvent également porter de façon large sur le rôle, le fonctionnement, les missions, les droits et obligations d’un Conseil d’administration, de ses comités et d’un administrateur, ainsi que sur l’organisation, les activités et les métiers du Groupe. Elles peuvent enfin porter sur tout autre sujet visant à améliorer l’efficacité et les compétences de l’administrateur concerné dans la réalisation de ses missions ; ◼des visites des sites français et étrangers du Groupe sont régulièrement organisées pour permettre aux membres du Conseil de découvrir et parfaire leur connaissance des implantations de Safran et de ses différentes activités. En 2023, les administrateurs ont visité sur trois jours des sites au Mexique : Safran Landing Systems, Safran Aircraft Engines, Safran Aero Composites, SAE Services Americas (Quérétaro) et Safran Aerosystems, Safran Seats Safran Electrical & Power et Safran Cabin (Chihuahua) ; les administrateurs étaient également présents au Salon International de l'Aéronautique et de l'Espace (SIAE) du Bourget en juin 2023 ; ◼les activités ainsi que la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre font l’objet de points réguliers lors de chaque réunion du Conseil ; ◼des réunions ad hoc du Conseil ou de ses comités pour traiter de sujets particuliers peuvent également être organisées. Des formations internes ou externes sont mises à disposition des administrateurs selon les besoins exprimés. En réponse à la recommandation faite lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil fin 2023, tous les administrateurs seront invités à suivre en 2024 une formation dans le domaine de la RSE et du développement durable. Cette formation sera structurée autour des thématiques suivantes : ◼une présentation générale de la RSE et du développement durable ; ◼le cadre réglementaire de la RSE et du développement durable ; ◼le rôle du Conseil d’administration en matière de RSE et de développement durable ; ◼plusieurs sessions d’approfondissement sur des thématiques spécifiques RSE et développement durable (telles que le climat, l'économie circulaire, les droits humains, les achats responsables, etc.). 6.2.4.3Diversité au sein des instances dirigeantes Engagement et politiques de la direction Safran lutte contre toute forme de discrimination et promeut une culture d’entreprise inclusive. La diversité et l’inclusion sont des marqueurs de l’identité du Groupe. Elles favorisent le bien-être, le développement et l'engagement en permettant à chacun et chacune de se sentir respectés, acceptés et valorisés au sein du Groupe. Elles sont également une source d’innovation et de réussite pour le Groupe. La politique diversité et inclusion, la charte d’éthique et les actions de lutte contre le harcèlement ainsi que le modèle de leadership de Safran, expriment clairement la conviction du Groupe quant à la richesse qu’apporte la diversité des genres. Le soutien de ces politiques fait également partie intégrante de la responsabilité de chaque membre du comité exécutif depuis la validation en décembre 2022 de la feuille de route Diversité & Inclusion. La diversité de genre au sein du comité exécutif Afin de continuer à améliorer la diversité de ses organes de gouvernance, le Groupe s’est fixé pour objectif d’augmenter la proportion de femmes au sein du comité exécutif. Cet objectif a été atteint, puisque le pourcentage de femmes au sein du comité exécutif a augmenté de manière constante, passant de 6 % au 31 décembre 2018 à 16,7 % au 31 décembre 2022 et à 26,3 % au 31 décembre 2023. Cette augmentation progressive a été réalisée grâce à une combinaison de nominations externes et de promotions internes de femmes dans des rôles opérationnels et dans les directions fonctionnelles au sein du comité exécutif du Groupe, assortie de la volonté de renforcer la dimension multiculturelle au sein du comité exécutif : ◼une nomination externe depuis janvier 2023 (ressortissante française) ; et ◼une promotion interne (ressortissante anglaise). Les indicateurs relatifs au comité exécutif sont mentionnés dans le tableau qui figure à § 5.4.3.5 – Répartition hommes/femmes. Actions visant à accroître la diversité des genres dans le futur L’égalité professionnelle femmes-hommes est essentielle pour le Groupe : la richesse qu’elle apporte est un des atouts principaux pour faire face aux défis à venir. La direction générale de Safran s’engage et déploie dans l’ensemble du Groupe une politique dynamique pour agir en faveur de l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes. Safran sensibilise ses collaborateurs sur les stéréotypes et les biais de genre. Dans cette optique, le Groupe a décidé d’augmenter la proportion de femmes parmi sa population de dirigeants en se fixant des objectifs annuels. Cette population comprend tous les cadres qui sont généralement à trois niveaux ou moins du Directeur Général du Groupe et dont le niveau de responsabilité a été pesé avec une méthodologie de pesée de poste selon les standards internationaux. Le Groupe a été soutenu dans ces efforts par le Conseil d’administration. Objectifs en matière de diversité des genres Entre 2020 et 2023, le pourcentage de femmes parmi la population des cadres dirigeants du Groupe a augmenté, passant de 13 % à 19,5 %. Lors de sa réunion de décembre 2021, le Conseil d’administration, sur proposition de la direction générale, a revu et validé des objectifs en matière de diversité au sein des instances dirigeantes. Ainsi, le Groupe vise, d’ici 2025, à ce que 22 % de femmes occupent des rôles au sein des cadres dirigeants 178. Afin d’indiquer les efforts du Groupe pour atteindre ces objectifs, il a été inclus depuis 2022 dans les objectifs de la rémunération long terme sous forme de plans d’actions de performance, pour la population éligible, des critères de féminisation de la population dirigeante. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2023, a été informé des résultats obtenus au cours de l’exercice 2023 et des moyens mis en place par le Groupe afin d’atteindre ces objectifs. Suivi de l’engagement des dirigeants et des progrès réalisés en matière de diversité des genres Le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration revoient annuellement le développement et la mise en œuvre par la direction générale de l’engagement du Groupe en matière d’égalité professionnelle femmes-hommes. Ces examens comprennent l’évaluation des initiatives déployées par le Groupe dans sa politique de recrutement, de relations écoles et universités ainsi que dans la détection et l’accompagnement des hauts potentiels. Les activités clés qui soutiennent la réalisation de la diversité des genres comprennent : ◼les programmes de leadership qui visent à accélérer le développement des femmes à haut potentiel, y compris les programmes qui offrent aux femmes un coaching et un mentorat ; ◼le signalement régulier de tout écart de rémunération entre les sexes et les actions subséquentes pour combler tout écart identifié ; ◼des programmes de développement pour les managers incluant des formations aux biais inconscients ; ◼le suivi régulier de l’attrition et de l’engagement des salariés en fonction du sexe, y compris au niveau de chaque manager, en fournissant des outils et des formations pour combler tout écart signalé ; ◼l’engagement de 461 marraines et parrains du Groupe dans l’association « Elles bougent » pour sensibiliser les jeunes femmes aux métiers de l’aéronautique ainsi que le partenariat avec « CGénial » pour promouvoir les sciences et les technologies auprès des collégiens et lycéens. 6.2.5Informations complémentaires concernant les administrateurs Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, afin d’éviter un renouvellement en bloc. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Déclaration relative aux liens familiaux et à l’absence de condamnation des membres du Conseil d’administration et de la direction générale À la connaissance de Safran : ◼il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni avec les membres de la direction générale ; ◼aucun des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ●n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ●n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni ●n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Gestion des conflits d’intérêts au niveau du Conseil d’administration et de la direction générale Il n’a pas été déclaré à Safran : ◼de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Safran, de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; ◼d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné. La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d’administration) : ◼tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires) et Safran ou l’une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ; ◼dans l’hypothèse où un membre du Conseil d’administration aurait un doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du Conseil d’administration (ou en cas d’empêchement de celui-ci, le Vice-président ou, à défaut, l’administrateur référent) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s’il y a lieu ou non d’en informer le Conseil d’administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d’intérêts ; ◼dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration visé dans l’alinéa précédent serait le Président du Conseil d’administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-président du Conseil d’administration ou, à défaut, l’administrateur référent ; ◼en outre, le Président du Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d’administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’il(s) est (sont) en situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents à l’accord ou à l’opération à l’origine du conflit d’intérêts, et informeront le Conseil d’administration de cette absence de transmission. Charte interne relative aux conventions réglementées et libres Le Conseil d’administration a adopté, le 26 février 2020, sur recommandation du comité d’audit et des risques, en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce modifié par la Loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019, une charte interne relative aux conventions dites réglementées et libres. La charte s’appuie sur l’étude établie par la Chambre nationale des commissaires aux comptes de février 2014 sur les conventions réglementées et courantes et a été, préalablement à son approbation, revue par les commissaires aux comptes. Elle a pour objet de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions réglementées et libres et d’exposer la procédure appliquée par la Société pour qualifier les conventions entre Safran et ses parties liées et permettre notamment d’évaluer régulièrement que les conventions qualifiées de libres remplissent les conditions nécessaires à cette qualification. Elle présente les modalités d’identification des conventions susceptibles d’être qualifiées de réglementées, les critères de qualification à appliquer et les modalités de revue régulière par le Conseil d’administration. L’adoption de cette charte s’est accompagnée du déploiement, auprès des différentes directions de la Société et auprès de ses filiales, d’une procédure interne précisant les lignes directrices et modalités de mise en œuvre de la charte. Cette procédure, diffusée dans le Groupe, formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces à la fois des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le Conseil d’administration et l’approbation de l’assemblée générale pour les conventions réglementées. Le Conseil d’administration, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, peut décider, sur recommandation du comité d’audit et des risques, de requalifier une convention préalablement qualifiée de courante conclue à des conditions normales, en convention réglementée. À l’inverse, une convention réglementée peut être, à l’issue de cette revue annuelle, considérée comme ne répondant plus aux critères qui avaient amené à la qualification de réglementée et être reclassée en convention courante. La charte est disponible sur le site Internet de la Société (rubrique Groupe/Gouvernance). Conventions réglementées Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société dans la rubrique Groupe/Gouvernance. Le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant les conventions réglementées figure au § 8.3 du présent document d’enregistrement universel. En 2023, deux conventions réglementées ont été autorisées et seront soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2024 (cf. § 7.1.4.4 et § 8.2.3). Par ailleurs, l’examen et l’évaluation annuelle effectuée par le Conseil au cours de l’exercice 2023 n’a entraîné aucune requalification. 6.2.6Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.2.6.1Processus de sélection et de renouvellement des administrateurs Ces processus de renouvellement d’un mandat d’administrateur ou de sélection des candidats à un mandat d’administrateur sont des missions confiées par le Conseil d’administration au comité des nominations et des rémunérations, qui les met en œuvre sous la conduite du Président non-exécutif et de la présidente du comité des nominations et des rémunérations, administrateur référent. Ne couvrant pas, par définition, ceux des administrateurs dont les nominations répondent à des règles légales ou statutaires spécifiques (cf. § 6.2.3 – représentant de l’État, administrateur nommé sur proposition de l’État, administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires), ces processus concernent pour l’essentiel le renouvellement et la sélection d’administrateurs indépendants. Processus de sélection de nouveaux administrateurs Application en 2023 Ce processus s’appuie sur une revue régulière de la liste des critères (compétences et attributions attendues des administrateurs ou d’un candidat donné) caractérisant la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2). Les principales étapes du processus sont usuellement les suivantes : ◼Le processus de sélection de nouveaux administrateurs a été mis en œuvre en 2023, en prévision de l’arrivée à échéance du mandat d'administrateur indépendant de Jean-Lou Chameau, au terme de 12 années de contribution aux travaux du Conseil. ◼A l’issue de ce processus de sélection mené par le Président du Conseil, l’administrateur référent indépendant et le comité des nominations et des rémunérations, le profil de Fabrice Brégier s’est dégagé comme celui répondant aux différents critères de recherche validés par le Conseil en termes d’indépendance, de connaissance des secteurs de l’aéronautique, de la défense et du spatial, d’expertise de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, ainsi que de compétences dans le domaine du digital. ◼Le Conseil a ainsi proposé à l’assemblée générale du 25 mai 2023, qui a approuvé, la nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Jean-Lou Chameau, à l’issue de cette assemblée générale et pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2027. ◼détermination du ou des profils recherchés et des caractéristiques associées, centrales ou complémentaires (spécifications), en partant des principes et objectifs de la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), de l’équilibre souhaitable de sa composition ou de l’expression d’attentes particulières, notamment à l’occasion de l’évaluation de son fonctionnement ; ◼choix d’un cabinet ou consultant spécialisé pour, le cas échéant, accompagner le processus ; ◼établissement et revue de listes de candidats potentiels et diligences associées (conformité aux spécifications, indépendance, analyse des liens d’affaires) ; ◼présélection de candidats potentiels sur dossier ; ◼approches et entretiens avec le ou les meilleurs profils de candidats présélectionnés – audition par le comité des nominations et des rémunérations ; ◼arrêté par le comité des nominations et des rémunérations de sa recommandation au Conseil d’administration (sélection) ; ◼décision du Conseil d’administration (sélection finale du candidat) et proposition de la nomination à l’assemblée générale (ou cooptation), la motivation du choix faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. Processus de renouvellement des administrateurs Application en 2023 Les principales étapes du processus sont usuellement les suivantes : ◼le Président (ou l'administrateur référent, lorsque le processus concerne le Président) s’assure du souhait de l’administrateur dont le mandat arrive à son terme de voir son mandat renouvelé ou non ; ◼Le processus de renouvellement des administrateurs a été mis en œuvre en 2023 en anticipation de l’arrivée à terme des mandats d’administrateurs du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (cf. § 6.3.4 et § 6.2.6.2) et, enfin, en prévision de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur indépendant de Laurent Guillot. ◼La mise en œuvre de ce processus a conduit au renouvellement en 2023 des mandats de Ross McInnes, Olivier Andriès et Laurent Guillot. ◼le comité des nominations et des rémunérations prépare et statue sur sa recommandation de renouvellement ou non de l’administrateur. Dans cet exercice, les diligences du comité peuvent notamment s’appuyer sur : ●l’expression de la motivation de l’intéressé ; celle-ci pouvant soit être rapportée par le Président ou l’administrateur référent suite à entretien ou, le cas échéant, à l’occasion d’un entretien avec le comité, ●la revue de l’adéquation persistante du profil de l’administrateur avec : –la liste des critères (compétences et attributs, centraux ou complémentaires - spécifications) attendus des administrateurs et caractérisant la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), –les équilibres souhaités dans la composition du Conseil d’administration, ●l’expression d’attentes particulières ou spécifiques mentionnées, à titre d’illustration, à l’occasion des évaluations du Conseil et de ses comités, ●l’appréciation de la contribution de l’administrateur aux travaux du Conseil et le cas échéant des comités concernés, ●la disponibilité de l’administrateur, notamment au regard du nombre de mandats exercés dans d’autres sociétés et du taux de participation aux réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités dont il fait partie, ●le cas échéant, l’analyse sur les liens d’affaires ; ◼décision du Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et proposition de renouvellement à l’assemblée générale, la motivation faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. L’évolution dans la composition du Conseil proposée à la prochaine assemblée générale est exposée au § 6.2.6.3 ci-dessous, ainsi qu'aux § 8.2.4.1 et § 8.2.4.2. 6.2.6.2Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2023 ou depuis le 1er janvier 2024 Renouvellement Cooptation Nomination Départ Conseil d’administration Ross McInnes, lors de l’assemblée générale du 25.05.2023 Olivier Andriès, lors de l’assemblée générale du 25.05.2023 Laurent Guillot, lors de l’assemblée générale du 25.05.2023 Alexandre Lahousse, lors de l’assemblée générale du 25.05.2023 Céline Fornaro, par arrêté ministériel du 25.05.2023 Céline Fornaro, en remplacement de Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (désignation par arrêté ministériel) Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (démission) Sophie Zurquiyah le 28.02.2023 (démission). Son poste n’a pas été remplacé. Fabrice Brégier en remplacement de Jean-Lou Chameau lors de l’assemblée générale du 25.05.2023 Jean-Lou Chameau le 25.05.2023 (mandat arrivé à échéance) Christèle Debarenne-Fievet avec effet le 20.11.2023 (élections) Ivan Hardouin en remplacement d'Hervé Chaillou avec effet le 20.11.2023 (élections) Hervé Chaillou le 19.11.2023 (mandat arrivé à échéance) Comité d'audit et des risques Céline Fornaro, par décision du Conseil d'administration du 25.05.2023 Céline Fornaro, en remplacement de Stéphanie Besnier par décision du Conseil d’administration du 16.02.2023 avec effet le 17.02.2023 Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (démission) Sophie Zurquiyah le 28.02.2023 (démission). Son poste n’a pas été remplacé Patrick Pélata par décision du Conseil d’administration du 15.12.2023 Comité des nominations et des rémunérations Jean-Lou Chameau le 25.05.2023 (mandat arrivé à échéance) Christèle Debarenne-Fievet par décision du Conseil d’administration du 26.10.2023, avec effet au 20.11.2023 Céline Fornaro, par décision du Conseil d'administration du 25.05.2023 Céline Fornaro, en remplacement de Stéphanie Besnier par décision du Conseil d’administration du 16.02.2023 avec effet le 17.02.2023 Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (démission) Comité innovation, technologie & climat Fabrice Brégier, en remplacement de Jean-Lou Chameau par décision du Conseil d’administration du 25.05.2023 Jean-Lou Chameau le 25.05.2023 (mandat arrivé à échéance) Ivan Hardouin par décision du Conseil d’administration du 15.12.2023 Hervé Chaillou le 19.11.2023 (mandat arrivé à échéance) Lors de l'assemblée générale du 25 mai 2023 : ◼Ross McInnes a été renouvelé en qualité d’administrateur (à un taux d’approbation de 95,78 %) ainsi qu’en qualité de Président par décision du Conseil d’administration du 25 mai 2023, pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2027. La décision du Conseil s’est appuyée notamment sur : ●les évaluations des performances du Président : L’évaluation formalisée du Conseil d’administration réalisée par un cabinet extérieur fin 2021 avait notamment fait ressortir des appréciations très positives sur la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général, sur le rôle et la personnalité du Président, ainsi que sur la fluidité de sa relation avec le Directeur Général. Par ailleurs, concernant la vision actionnariale, les actionnaires institutionnels significatifs de la Société approchés notamment lors de cette évaluation et également rencontrés dans le cadre des roadshows gouvernance tenus en 2022 se sont montrés également favorables à l’option d’un tel renouvellement de Ross McInnes en qualité de Président du Conseil (expertise et connaissances, volonté de faire évoluer la gouvernance dans le bon sens, très bonne qualité de dialogue, continuité) ; Ces appréciations positives ont été réaffirmées à l'occasion de l'évaluation du Conseil d'administration fin 2022 et lors des roadshows gouvernance tenus en 2023, ●les travaux du comité des nominations et des rémunérations et du Conseil qui mettent en évidence et confirment que Ross McInnes est un Président reconnu, connaissant parfaitement la Société, son secteur et ses enjeux. Son fonctionnement avec le Directeur Général est très positif, appelant une continuité, ●le fait que Ross McInnes ait fait part de sa motivation et de son accord pour un renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président si cela était décidé par le Conseil. ◼Olivier Andriès a été renouvelé en qualité d’administrateur (à un taux d’approbation de 99,27 %) ainsi qu’en qualité de Directeur Général par décision du Conseil d’administration du 25 mai 2023, pour une durée de quatre, ans soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2027. Le Conseil a ainsi réaffirmé : ●la valeur qu’il estime attachée, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, à leurs performances dans l’exercice de leurs missions respectives, ●la complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général est un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, garantie d’une efficace dissociation des fonctions, ●que ce mandat d’administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence, ●en cohérence avec les statuts de la Société (article 21.3), la durée de son mandat renouvelé de Directeur Général serait alors identique à celle de son mandat renouvelé d’administrateur. ◼Laurent Guillot a été renouvelé en qualité d’administrateur indépendant (à un taux d’approbation de 98,71 %) ainsi qu’en qualité de Président du comité d’audit et des risques par décision du Conseil d’administration du 25 mai 2023, pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2027. ◼La cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État, en remplacement de Vincent Imbert, a été ratifiée (à un taux d’approbation de 99 %) et son mandat a été renouvelé (à un taux d’approbation de 98,66 %) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2027. ◼La cooptation de Robert Peugeot, à titre personnel, en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de F&P, ayant démissionné, à compter du 19 décembre 2022 a été ratifiée (à un taux d’approbation de 97,16 %) par l’assemblée générale du 25 mai 2023. ◼La nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant (à un taux d’approbation de 99,69 %) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle 2027. Le Conseil d’administration du 16 février 2023 : ◼a pris acte de la démission de Sophie Zurquiyah, avec effet au 28 février 2023 et décidé de surseoir à statuer sur son remplacement ; et ◼a pris acte de la démission de Stéphanie Besnier de ses fonctions de représentant de l’État au Conseil d’administration de Safran. L’État a désigné, pour la remplacer, Céline Fornaro en qualité de représentant de l’État, par arrêté ministériel du 17 février 2023 et a renouvelé son mandat par arrêté ministériel du 25 mai 2023, pour une durée de quatre ans. Le Conseil a nommé Céline Fornaro en qualité de membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations en lieu et place de Stéphanie Besnier. Les parcours, expériences et expertises de ces administrateurs sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les parcours, expériences et expertises des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2023 sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du document d’enregistrement universel 2022. Par ailleurs, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 octobre 2023 a pris acte de la réélection de Christèle Debarenne-Fievet et de l'élection d'Ivan Hardouin (en remplacement d'Hervé Chaillou), en qualité d’administrateurs représentant les salariés, avec effet à compter du 20 novembre 2023, pour une durée de quatre ans soit jusqu’au 19 novembre 2027. À cette occasion, le Conseil a décidé de renouveler Christèle Debarenne-Fievet en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations, pour sa partie « rémunérations » exclusivement. Lors de sa réunion du 15 décembre 2023, le Conseil a décidé de nommer Ivan Hardouin en qualité de membre du comité innovation, technologie & climat. 6.2.6.3Composition du Conseil d’administration et résolutions soumises au vote de l’assemblée générale du 23 mai 2024 Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant Le mandat d’administrateur indépendant de Patricia Bellinger viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2024. Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de son expertise, propose à l’assemblée générale de renouveler son mandat d'administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2028 (cf. § 8.2.4.1). Il est précisé que Patricia Bellinger respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Les informations sur les parcours et expériences de Patricia Bellinger sont présentées au § 6.2.2. Nomination de Pascale Dosda et renouvellement d’Anne Aubert en qualité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires La Société a organisé des élections, selon les modalités prévues par les statuts, en vue de désigner les candidats qui seront présentés à l’assemblée générale du 23 mai 2024 (cf. § cf. § 8.2.4.2). À l’issue de ces élections, deux candidatures ont été présentées : ◼la candidature de Pascale Dosda, Présidente du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement (candidate titulaire, ayant pour suppléant Daniel Luck, membre du conseil de surveillance du FCPE Safran Ouverture). Cette candidature a été proposée par les conseils de surveillance des FCPE investis à titre principal en titres Safran (Safran Investissement, Safran Ouverture et Safran International) ; et ◼la candidature d’Anne Aubert (candidate titulaire, ayant pour suppléant David Baudu), parmi les salariés détenant directement les actions de la Société. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 mars 2024, a décidé d’agréer les deux candidatures et de proposer à l’assemblée générale du 23 mai 2024, la nomination de Pascale Dosda et le renouvellement d’Anne Aubert, en qualité d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. Il est précisé que Pascale Dosda et Anne Aubert respectent les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Les informations sur le parcours et expériences d’Anne Aubert sont présentées au § 6.2.2. Les informations sur les parcours et expériences de Pascale Dosda sont présentées au § 8.2.10.2. Si l’assemblée générale suit les recommandations du Conseil, à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2024 : ◼le pourcentage d’administrateurs indépendants sera inchangé à 66,7 % ; ◼le pourcentage de féminisation sera inchangé à 41,7 %, conforme à la loi. 6.2.6.4Échéances des mandats des administrateurs Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs : Administrateurs 2024 2025 2026 2027 Modalité de renouvellement/remplacement Ross McInnes ︎✔ (4) AGOA Olivier Andriès ︎✔ (4) AGOA Anne Aubert ︎✔ (1) AGOA Marc Aubry ︎✔ (1) AGOA Hélène Auriol Potier ︎✔ (2) AGOA Patricia Bellinger ︎✔ (1) AGOA Fabrice Brégier ︎✔ (4) AGOA Monique Cohen ︎✔ (3) AGOA Christèle Debarenne-Fievet ︎✔ (5) Élection Céline Fornaro Arrêté ministériel Laurent Guillot ︎✔ (4) AGOA Ivan Hardouin ︎✔ (5) Élection Alexandre Lahousse ︎✔ (4) AGOA Fabienne Lecorvaisier ︎✔ (2) AGOA Patrick Pélata ︎✔ (2) AGOA Robert Peugeot ︎✔ (3) AGOA (1)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra le 23 mai 2024, afin de statuer sur les comptes 2023. (2)À l’issue de l’assemblé générale qui se tiendra en 2025, afin de statuer sur les comptes 2024. (3)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026, afin de statuer sur les comptes 2025. (4)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2027, afin de statuer sur les comptes 2026. (5)Le 19 novembre 2027. 6.3Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d’administration s’est doté le 21 avril 2011 d’un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition de la rémunération versée à ses membres, à partir de l’enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l’assemblée générale. Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/ Le Conseil d’administration). Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour depuis son adoption, pour tenir compte des évolutions réglementaires, du Code AFEP/MEDEF auquel Safran adhère, et de considérations internes à l’organisation et au fonctionnement de Safran et leurs évolutions. Le règlement intérieur a en dernier lieu été modifié le 14 février 2024, afin d’y intégrer les nouvelles missions du comité d’audit et des risques à la suite de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 transposant la directive CSRD sur le reporting de durabilité (cf. § 6.3.6.1). 6.3.2Tableau de synthèse de la participation en 2023 aux réunions du Conseil et des comités permanents Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2023, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions. Administrateurs Assiduité au Conseil d’administration Participation (en %) Assiduité au comité d’audit et des risques Participation (en %) Assiduité au comité des nominations et des rémunérations Participation (en %) Assiduité au comité innovation, technologie & climat Participation (en %) Nombre total de réunions en 2023 10 98 5 96 3 90 3 94 Ross McInnes 10 100 Olivier Andriès 10 100 Anne Aubert (1) 9/10 90 Marc Aubry (1) 10 100 5 100 Hélène Auriol Potier 10 100 3 100 3 100 Patricia Bellinger 8/10 80 2/3 67 Stéphanie Besnier (2) 1/1 100 1/1 100 1/1 100 Fabrice Brégier (3) 5/5 100 1/1 100 Hervé Chaillou (4) (5) 9/9 100 3 100 Jean-Lou Chameau (6) 5/5 100 2/2 100 3 100 Monique Cohen 10 100 3 100 Christèle Debarenne-Fievet (4) (7) 10 100 3 100 - - Céline Fornaro (8) 9/9 100 4/4 100 2/2 100 Laurent Guillot 10 100 5 100 3 100 Ivan Hardouin (9) 1/1 100 Alexandre Lahousse 10 100 2/3 67 Fabienne Lecorvaisier 10 100 5 100 Patrick Pélata 10 100 2/3 67 3 100 Robert Peugeot 10 100 4 80 Sophie Zurquiyah (10) 1/1 100 1/1 100 (1)Administrateur représentant les salariés actionnaires. (2)Le mandat de Stéphanie Besnier en qualité de représentant de l’État et de membre du comité d'audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations a pris fin au 17 février 2023 (démission). (3)Fabrice Brégier a été nommé en qualité d’administrateur indépendant par l’assemblée générale du 25 mai 2023. Il a rejoint le comité innovation, technologie & climat à compter de la même date. (4)Administrateur représentant les salariés. (5)Le mandat d'Hervé Chaillou en qualité d’administrateur représentant les salariés et de membre du comité innovation, technologie & climat est arrivé à échéance le 19 novembre 2023. (6)Le mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur indépendant et de membre du comité des nominations et des rémunérations et du comité innovation, technologie & climat est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. (7)Christèle Debarenne-Fievet assiste aux réunions du comité des nominations et des rémunérations pour leur partie « rémunérations » uniquement. (8)Céline Fornaro a été désignée en qualité de représentant de l’État par arrêté ministériel du 17 février 2023. Céline Fornaro a rejoint le comité d'audit et des risques et le comité des nominations et des rémunérations à compter de la même date. (9)Ivan Hardouin a été élu en qualité d’administrateur représentant les salariés, à compter du 20 novembre 2023. (10)Le mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d’administrateur indépendant et de membre du comité d'audit a pris fin au 28 février 2023 (démission). 6.3.3Conseil d’administration – fonctionnement et activités Indicateurs Au 31.12.2022 Au 31.12.2023 Nombre de réunions 8 10 Pourcentage moyen de participation 94 % 98 % Nombre d’administrateurs 17 16 Pourcentage d’administrateurs indépendants (1) 69,2 (soit 9 sur 13) 66,7 (soit 8 sur 12) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Confidentialité des informations Les membres du Conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre. Les membres du Conseil d’administration doivent prendre toutes mesures utiles pour préserver la confidentialité des dossiers et documents qui leur sont communiqués. Outre cette obligation de confidentialité, les membres du Conseil d’administration s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, ès qualités de membre du Conseil d’administration, sur un quelconque sujet concernant la Société ou le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil d’administration, sauf accord préalable du Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par trimestre. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est proposé par le secrétaire du Conseil au Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d’administration et des propositions émises par les membres du Conseil d’administration. Avant chaque réunion, les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion. Ils peuvent se faire communiquer les documents complémentaires qu’ils estiment utiles. Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par voie de consultation écrite. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil d’administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d’administration, chacun d’eux ne pouvant détenir qu’un seul pouvoir. Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal, dont le projet est adressé aux membres du Conseil d’administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante. Le Conseil d’administration est en outre tenu informé par son Président de manière permanente et par tous moyens, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran. Missions et activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 Le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux moyen de participation de ses membres de 98 %. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d’administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu’il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions. Les principales activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 ont été les suivantes : En matière de stratégie La détermination des orientations stratégiques du Groupe est l’une des missions primordiales du Conseil d’administration. Les travaux du Conseil sur la stratégie s’articulent autour d’un séminaire stratégie, organisé sur une base annuelle. Le Président et le Directeur Général préparent ce séminaire stratégie et fixent les thématiques et axes stratégiques particuliers à analyser, en prenant en compte tant les sujets identifiés par la direction générale que l’expression par les administrateurs des sujets prioritaires à traiter. Quatre à cinq thématiques sont examinées chaque année. Une telle réunion a été organisée sur deux jours consécutifs, sur le site de Safran University en 2023. Le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d’administration (points à l’ordre du jour). Lors des réunions du Conseil d’administration, le Président et le Directeur Général font régulièrement le point sur l’état d’avancement des projets stratégiques (projets d’accords stratégiques et de partenariats, grands projets ou programmes de développement, opérations de croissance externe, négociations en cours et difficultés rencontrées). Des présentations sont faites sur ces projets, à différents stades de leur avancement. Le Directeur Général dans sa présentation sur la marche des affaires fait également régulièrement le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants. Ces points ont été faits en 2023 en tenant compte du contexte géopolitique et économique et du plan d’adaptation de Safran face à ce contexte. Enfin, le Conseil d’administration procède annuellement à l’examen des résultats de la consultation du comité social et économique central sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe. Certaines réunions du Conseil peuvent être spécifiquement dédiées à un projet stratégique ou de M&A, des états et des points d’activité M&A étant régulièrement faits au Conseil d’administration. Le dispositif est complété par la possibilité de mettre en place, le cas échéant, des comités ad hoc spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l’avancement d’études préliminaires sur des sujets stratégiques (tels que notamment projets d’accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe). Cette faculté a été utilisée une fois en 2023 dans le cadre de l'étude d’une acquisition stratégique pour le Groupe. Cette organisation des travaux stratégiques permet une implication directe de l’ensemble des administrateurs sur cette mission fondamentale du Conseil. En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations Comme chaque année, les travaux du Conseil en matière de gouvernement d’entreprise se sont articulés principalement autour de la composition du Conseil et des comités, la qualification de l’indépendance des administrateurs, la préparation de l’assemblée générale annuelle, la fixation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération des mandataires sociaux (exécutifs et non exécutifs). Les travaux du Conseil en 2023 ont également notamment porté sur : ◼la revue du plan de succession du Directeur Général ; ◼les évolutions dans la composition du Conseil, notamment le renouvellement des mandats d’administrateur et de Président du Conseil de Ross McInnes, le renouvellement des mandats d’administrateur et de Directeur Général d’Olivier Andriès, le renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Laurent Guillot, la proposition de ratification de la cooptation, sur proposition de l’État, et le renouvellement d’Alexandre Lahousse, la proposition de ratification de la cooptation de Robert Peugeot, à titre individuel et la nomination de Fabrice Brégier (cf. § 6.2.6.2) ; ◼la revue du fonctionnement du Conseil et de ses comités (cf. § 6.3.7) ; ◼la revue de l’indépendance des administrateurs (cf. § 6.2.4.1) ; ◼la convocation de l’assemblée générale du 25 mai 2023 ; ◼les politiques de rémunérations (Président, Directeur Général et administrateurs) ; ◼l’examen du résultat de la consultation du comité social et économique central sur le rapport annuel de situation comparée hommes-femmes en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ◼l’attribution d’actions de performance à des cadres du Groupe (cf. § 6.6.5.2.1), au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2023, et la fixation de conditions de performance, y compris RSE, pour cette attribution ; ◼l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe Safran, non soumise à des conditions de performance (cf. § 8.2.2.4 du document d’enregistrement universel 2022) ; ◼la revue et l'autorisation de deux conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce : (i) la convention entre l'État, ArianeGroup Holding et la société MaiaSpace, en présence de Safran, relative aux actifs sensibles de MaiaSpace et (ii) l'avenant n°1 à la convention conclue le 24 juin 2016 entre l'État et ArianeGroup Holding en présence de Safran, relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques d’ArianeGroup ; ces conventions seront soumises pour approbation à l'assemblée générale du 23 mai 2024 (cf. § 8.2.3) ; ◼la revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2023 (avec pour conclusion qu’elles continuent de répondre aux critères ayant conduit le Conseil à les autoriser) ; ◼des points à l’ordre du jour, qualifiés d’« executive sessions » (cf. § 6.3.5), sont par ailleurs en principe fixés à l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration depuis 2021, et le cas échéant, des réunions exceptionnelles ont pu également se tenir. En matière industrielle et commerciale Il est fait un point, à l’occasion des réunions du Conseil, de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l’avancement des programmes en cours. Tout au long de l’exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l’activité du Groupe, de la conjoncture notamment du marché aéronautique, de l’évolution de l’activité, des développements et désinvestissements, de l’avancée des grands programmes dans le contexte précité, ainsi que des négociations ou conclusions d’accords significatifs, de l’évolution du marché et de l’environnement concurrentiel. Des présentations ciblées ont par ailleurs été faites sur certaines activités et programmes, et leurs perspectives : activités Electrical & Power (cf. § 1.2.2.3), Nacelles (cf. § 1.2.2.2) et Cabines (cf. § 1.2.3.1). En matière économique et financière Comme chaque année, le Conseil a arrêté les comptes annuels et semestriels, a soumis à l’assemblée générale annuelle la proposition d’affectation du résultat et de dividende et a revu le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré. En outre, les travaux du Conseil en matière financière se sont articulés principalement autour de la revue et l'approbation du plan moyen terme (PMT) à quatre ans du Groupe, l’approbation et le suivi des budgets annuels, la revue de la communication financière, (laquelle intègre les perspectives financières et hypothèses sous-jacentes) et de l’information extra-financière. Ils ont également porté sur : ◼la communication des perspectives financières au marché (Guidance) et sa mise à jour ; ◼la revue des projets d’acquisition ou de cession et les décisions associées ; ◼la situation de trésorerie et de liquidité : financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe ; ◼la politique de couverture du risque de change euro/dollar ; ◼la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale) ; ◼les comptes-rendus du comité d’audit et des risques (portant également sur la politique de gestion des risques, l’assurance, l’audit et le contrôle interne, l’éthique et la conformité). Conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l’objet d’une autorisation spécifique du Conseil. Le Conseil d’administration a renouvelé le plafond global de 500 millions d’euros pour l’exercice 2024 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n’étant pas plafonnés). Le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général et le directeur financier Groupe, notamment à l’occasion de la présentation des rapports trimestriels d’activité, de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, des garanties financières accordées, des litiges et procédures en cours. Les commissaires aux comptes ont assisté à la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, à l’occasion de laquelle ils ont rendu compte de leurs travaux d’audit sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d’administration du 26 juillet 2023 et présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2023. En matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La stratégie RSE du Groupe est validée par le Conseil et les programmes standards des ordres du jour du Conseil et de ses comités intègrent sur une base régulière les points visant à prendre en compte et couvrir les quatre piliers de cette politique : ◼décarboner l’aéronautique ; ◼être un employeur exemplaire ; ◼incarner l’industrie responsable ; ◼affirmer son engagement citoyen. De façon pratique, les enjeux en matière de RSE sont pris en compte non seulement directement au niveau du Conseil d’administration, mais intégrés dans les travaux de l’ensemble de ses comités spécialisés et revus de manière collaborative au sein du Conseil à travers des comptes rendus réalisés par les présidents des comités. Ainsi, le Conseil procède à l’analyse de ces enjeux à travers de thématiques spécifiques dédiées à la RSE ou dans le cadre de sujets globaux comportant également des aspects RSE, comme décrit ci-après : ◼une présentation générale portant sur la stratégie RSE et ses piliers figure annuellement à l’ordre du jour du Conseil d’administration, à l’occasion de laquelle sont revus la démarche RSE, les principaux enjeux (aux plans sociétal, social et environnemental), les engagements, objectifs et résultats associés, ainsi qu’une synthèse du plan de travail ; ◼certaines thématiques instruites à l’occasion des séminaires stratégie du Conseil fixant les orientations stratégiques du Groupe couvrent ou intègrent, le cas échéant, des enjeux environnementaux clés pour l’activité du Groupe, son développement et l’industrie aéronautique de manière générale ; ◼la stratégie climat, après revue par le comité innovation, technologie & climat, est approuvée par le Conseil d’administration. Le plan d’action climat associé fait également l’objet d’un suivi régulier par le Conseil, le comité innovation, technologie & climat et le comité exécutif ; ◼le plan moyen terme du Groupe qui est présenté et validé annuellement par le Conseil d’administration intègre un chapitre social-RH ; lequel peut faire l’objet de présentations complémentaires ; ◼à l’occasion de la présentation au Conseil d’administration pour approbation de certains investissements ou programmes, lorsque cela est pertinent, les informations sur les considérations sociales et environnementales de ces projets sont le cas échéant intégrées et présentées. Ce principe figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.3.1) ; ◼par ailleurs, le Conseil valide, après revue, le document d’enregistrement universel, lequel intègre dans son chapitre « Performance extra-financière » la présentation de la stratégie RSE du Groupe, les informations sur les quatre piliers de cette stratégie et la déclaration de performance extra-financière. Le rapport intégré du Groupe qui offre une information synthétique sur ces enjeux est également présenté au Conseil d’administration ; ◼de plus, des présentations annuelles ou des focus particuliers sont faits sur des sujets spécifiques tels que, à titre d’illustration, la politique d’égalité hommes-femmes, l’égalité professionnelle et salariale, ou le plan « compétence et recrutement » du Groupe. Les enjeux en matière de RSE occupent une place importante dans les travaux des comités spécialisés du Conseil, dans le périmètre de leurs missions respectives : ◼le comité innovation, technologie & climat intègre dans ses travaux le suivi des orientations, tendances, évolutions et l’avancement des feuilles de route de thématiques intégrant de forts enjeux environnementaux (CO2, hybridation etc.). Ces missions intègrent l’examen du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale (cf. § 6.3.6.3) ; ◼le comité d’audit et des risques intègre dans ses travaux et revues des risques ceux ayant une dimension RSE-RH, tels que, à titre d’illustration, les risques santé et sécurité au travail, sûreté des personnes ou gestion des compétences, l’éthique des affaires ; des focus étant effectués sur une base régulière sur les principaux risques extra-financiers ressortant de la cartographie des risques du Groupe. Ce comité suit également les sujets « Compliance & Éthique » (cf. § 5.5.1.2) et taxonomie (cf. § 5.3.4). À compter de 2024, les missions du comité d’audit et des risques évoluent en application de l’Ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 ayant transposé en droit français la directive européenne CSRD sur le reporting de durabilité (cf. § 6.3.6.1) ; ◼le comité des nominations et des rémunérations, dans ses travaux et recommandations au Conseil d’administration portant sur les rémunérations, s’assure de la bonne prise en compte dans les politiques de rémunération et outils de rémunérations d’objectifs de performances extra-financières RSE-Climat. Ainsi, la rémunération variable annuelle du Directeur Général intègre et est pour partie conditionnée à de tels objectifs. Il en est désormais de même pour les plans d’attribution gratuite d’actions de performance (ILT). Dans ses travaux portant sur les nominations, il prend en compte parmi les critères de sélection des administrateurs leur sensibilité, expérience ou expertises sur les sujets RSE. Enfin, il s’assure que les processus formalisés d’évaluation du Conseil intègrent la thématique RSE dans les questionnaires et entretiens avec les administrateurs. Treize administrateurs ont été identifiés comme ayant des compétences ou expertises particulières en matière RSE-RH (cf. § 6.2.2). 6.3.4Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux De façon générale, anticiper et mener à bien les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général) est l’une des missions principales d’un Conseil d’administration. Sur une base régulière, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil revoit et valide un plan de succession visant à couvrir les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (tels des cas de décès, empêchement ou démission) du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Ce plan, qui présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance de tels événements, peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue sur une fréquence annuelle. La décision qui serait à prendre par le Conseil d’administration dans de telles hypothèses nécessiterait cependant d’être analysée de nouveau à l’aune de l’événement spécifique qui l’aurait rendue nécessaire. Chaque année, le comité des nominations et des rémunérations revoit le plan de succession du comité exécutif du Groupe (y compris le Directeur Général), selon les hypothèses et horizons de temps à envisager (cf. infra). Cadre général – Dispositions du règlement intérieur du Conseil en la matière L’ensemble des éléments présentés ci-dessous guide et permet une mise en œuvre coordonnée des principes mentionnés dans le règlement intérieur du Conseil qui prévoit en la matière que : ◼le Président organise et dirige les travaux du Conseil et est notamment chargé d’associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, en concertation avec la direction générale (articles 14.1 et 14.9) ; ◼l’administrateur référent participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dont celui du Président et préside les débats du Conseil portant sur le plan de succession du Président et l’évaluation de sa performance (article 38.3). Plan de succession d’urgence, concernant les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (décès, démission ou empêchement) Ce plan revu et validé par le Conseil d'administration présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance d’événements entraînant une vacance imprévisible ou accélérée du Président ou du Directeur Général, et distingue selon que l’événement est définitif et durable, ou temporaire et de courte durée. La décision qui serait à prendre par le Conseil d’administration dans de telles hypothèses nécessiterait cependant d’être analysée de nouveau à l’aune de l’événement spécifique qui l’aurait rendue nécessaire. Ce plan de succession d’urgence peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue ou des modifications sur une fréquence annuelle. Plan et processus de succession hors urgence, couvrant les hypothèses de renouvellement et poursuite (ou non) du mandat d’un dirigeant mandataire social et, le cas échéant, d’un départ ou terme prévisible ou anticipé Le processus revu et validé par le Conseil d'administration fixe et décrit le séquencement et les différentes étapes à mettre en œuvre dans le cadre de ce plan, d’une part, dans l’hypothèse d’une décision de renouvellement et poursuite (ou non) à l’échéance du mandat d’un dirigeant mandataire social et, d’autre part, le cas échéant, dans l’hypothèse d’un départ à terme prévisible ou anticipé (succession normale ou accélérée). Plus particulièrement concernant cette dernière hypothèse, le processus : ◼expose le principe d’une mise en œuvre rapide devant être gérée dans la plus grande confidentialité à l’effet d’éviter de générer un quelconque risque de déstabilisation du Groupe ; ◼définit les intervenants dans le processus, selon qu’il concerne le Président ou le Directeur Général ; ◼intègre que le comité du Conseil en charge de ce sujet est le comité des nominations et des rémunérations, intervenant notamment sur orientation du Conseil d’administration auquel reviennent les décisions de succession ; ◼prévoit les étapes permettant, dans sa mise en œuvre, d’intégrer des candidatures internes et extérieures ; ◼précise que, lorsque possible ou jugé opportun, le dirigeant mandataire social concerné serait consulté au cours du processus sur les candidats potentiels à sa succession, notamment à l’effet d’apprécier l’adéquation des profils au regard de sa connaissance des enjeux et priorités. Ce processus (méthode, principe et étapes) peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue ou des modifications sur une fréquence annuelle. Éclairage sur le plan de succession à long terme des dirigeants du Groupe Lors de sa réunion du 12 décembre 2023, le comité des nominations et des rémunérations a procédé à la revue du plan de succession du comité exécutif du Groupe. Cette revue permet d’avoir une vision sur le vivier existant de talents en interne, à différents horizons de temps (intérim, court et long terme), participant également ainsi à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Le plan de succession du Directeur Général a également été revu. Cette revue par le comité des nominations et des rémunérations intervient en principe sur une fréquence annuelle et est effectuée en présence du Directeur Général. 6.3.5Executive sessions Depuis 2021, des « executive sessions » sont inscrites comme points à l’ordre du jour à la fin de chaque réunion du Conseil d’administration. Sans nécessairement qu’un sujet précis à traiter soit fixé en amont, elles sont l’occasion de laisser la place, selon le besoin, à des échanges réguliers hors la présence du management : ◼sur le fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, comités, direction générale) et adaptations qui pourraient y être apportées ; ou ◼sur des thématiques ou sujets particuliers que les administrateurs souhaiteraient voir présentés ou traités en Conseil d’administration ou comité. Des « executive sessions » peuvent également se tenir le cas échéant, déconnectées d’une réunion du Conseil. Elles sont en principe présidées par l’administrateur référent et se tiennent entre administrateurs hors la présence du Directeur Général, des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ou du Président du Conseil d’administration quand un sujet le concerne personnellement. Ces mandataires sociaux peuvent cependant y participer ponctuellement. En 2023, le Conseil a tenu quatre « executive sessions », dont une dédiée à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration (§ 6.3.7). 6.3.6Les comités du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ses délibérations sont préparées dans certains domaines par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis, propositions et recommandations. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de trois comités permanents, dont le rôle, l’organisation et le fonctionnement sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼le comité d’audit et des risques ; ◼le comité des nominations et des rémunérations ; et ◼le comité innovation, technologie & climat. Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d’analyse approfondi en amont des débats du Conseil d’administration et concourt à la préparation des décisions du Conseil. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer ses délibérations. Il rend compte, par la voix de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d’administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions du Conseil. Le Conseil d’administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité permanent au sein du Conseil d’administration, et le cas échéant, modifier le règlement intérieur du Conseil d’administration afin de préciser les missions, moyens, composition et règles de fonctionnement de tout nouveau comité permanent. Il peut également instituer des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques. 6.3.6.1Le comité d’audit et des risques Indicateurs Au 31.12.2022 Au 31.12.2023 Nombre de réunions 6 5 Pourcentage moyen de participation 92 % 96 % Nombre de membres 5 6 Pourcentage d’indépendants (1) 75 % (soit 3 sur 4) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateur représentant les salariés actionnaires. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité d’audit et des risques doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de direction de Safran. Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants. Conformément à la loi, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité. Robert Peugeot a été confirmé comme membre du comité d’audit et des risques lors du Conseil d’administration qui a suivi la ratification, par l'assemblée générale du 25 mai 2023, de sa cooptation à titre individuel. Céline Fornaro, désignée représentant de l’État par arrêté ministériel du 17 février 2023, a rejoint le comité d’audit et des risques, en remplacement de Stéphanie Besnier. Son mandat en qualité de membre de ce comité a été renouvelé lors du Conseil d'administration du 25 mai 2023. Sophie Zurquiyah a fait part au Conseil d’administration de sa décision de mettre fin à son mandat d’administrateur indépendant, et donc de membre du comité d’audit et des risques, avec effet au 28 février 2023. Sophie Zurquiyah n'a pas été remplacée, ce qui a ramené le nombre de membres de ce comité de six à cinq jusqu’à la nomination de Patrick Pélata. Patrick Pélata a rejoint le comité d’audit et des risques le 15 décembre 2023, qui est passé de cinq à six membres. À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité d’audit et des risques est composé de six membres, dont 80 % d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l’article 28.2 du règlement intérieur de Safran) : À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Laurent Guillot, président X 23.05.2019 (membre) 26.05.2021 (président) 2027 5 ans Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires) 28.05.2020 2024 4 ans Céline Fornaro (désignée représentant de l'État par arrêté ministériel du 17 février 2023) 17.02.2023 2027 1 an et 1 mois Fabienne Lecorvaisier X 26.05.2021 2025 3 ans Robert Peugeot X 19.12.2022 2026 6 ans Patrick Pélata X 15.12.2023 2025 3 mois Missions À compter de 2024, les missions du comité d’audit et des risques évoluent en application de l’Ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 ayant transposé en droit français la directive européenne CSRD sur le reporting de durabilité. Le comité d’audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a pour missions premières l’examen des comptes et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d'informations en matière de durabilité et, le cas échéant, formule des recommandations pour garantir l’intégrité de ces processus. À ce titre, il lui incombe : ◼d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration, et notamment : ●de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, ●d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables. Dans ce cadre, il assure également le suivi des plans et activités de mise en œuvre des principaux changements comptables prévus, dont l’application des nouvelles normes comptables internationales ; ◼d’examiner les documents financiers comprenant également de l’information extra-financière diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; ◼d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ; ◼d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable, telles que : ●les augmentations de capital, ●les prises de participations, ●les acquisitions ou les cessions ; ◼d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; ◼de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; ◼d’examiner la qualité des méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe et des informations en matière de durabilité. Le comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran, ainsi que le cas échéant de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et de l’information en matière de durabilité y compris sous forme numérique, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance. À ce titre, il lui incombe : ◼d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; ◼d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe et avec le concours de l’audit interne : ●les objectifs et les plans d’interventions et d’actions dans le domaine des contrôles internes, ●les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et ●les recommandations formulées et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; ◼d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ; ◼de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de Safran : ●reflètent avec sincérité la réalité de l’entreprise, et ●soient conformes aux règles comptables ; ◼d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques financiers et extra-financiers qu’entraînent les activités du Groupe ; et ◼d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts. Enfin, le comité d’audit et des risques a pour mission de vérifier l’effectivité du contrôle externe de Safran et suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions de commissariat aux comptes et de certification y compris des informations en matière de durabilité. À ce titre, il lui incombe : ◼de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale de Safran ; ◼de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance, requises des intervenants pour l'exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité, en s’appuyant sur les échanges, informations et confirmations qu’ils lui apportent ; ◼d’examiner la rémunération des commissaires aux comptes, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; ◼d’examiner régulièrement avec les commissaires aux comptes : ●leur plan d’interventions et leurs conclusions, ●leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; ◼le cas échéant, en cas de contrôles réalisés par le Haut Conseil du commissariat aux comptes, de tenir compte de ses constatations et conclusions ; ◼sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et procédures liées, et s’assure de leur respect ; ◼des résultats de la mission de certification des comptes et de la mission de certification des informations en matière de durabilité, de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information financière et de l'information en matière de durabilité. Il rend compte du rôle qu'il a joué dans ce processus ; s’appuyant notamment sur le rapport complémentaire qui sera émis annuellement par les commissaires aux comptes. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Principaux travaux 2023 Au cours de l’exercice 2023, le comité d’audit et des risques s’est réuni six fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 96 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus. Les commissaires aux comptes, le commissaire du gouvernement, ainsi que le Directeur Financier Groupe ont assisté à chacune de ces réunions. Ses principaux travaux ont porté sur : ◼l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des engagements hors bilan par le Directeur Financier Groupe, en présence également du Directeur Gestion et Comptes Groupe et de la Directrice comptable Groupe. L’examen des comptes annuels ou semestriels est l’occasion d’un échange avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management ; ◼la revue de tous documents d’information comptable et financière comprenant également de l’information extra-financière ; ◼la revue préliminaire des résultats 2023 ; ◼le budget 2023 et le projet de budget 2024 ; ◼la préparation de l’assemblée générale du 25 mai 2023 (affectation du résultat, projets de résolutions dont les autorisations financières et les autorisations de procéder à l’attribution gratuite d’actions avec et sans conditions de performance, rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2023, rapport de gestion, projet de document d'enregistrement universel incluant le rapport financier) ; ◼la revue de la communication financière, et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels et sur les perspectives et objectifs annoncés au marché ; ◼le suivi de la situation de trésorerie et de liquidité (financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe) ; ◼l’examen des risques du Groupe (en présence du Directeur des Risques et assurances), en ce compris les risques extra-financiers, les évolutions dans la cartographie des risques, des focus sur certains risques spécifiques (cybersécurité et système d’information, couverture de risque de change, corruption, supply chain notamment) et dans le contexte géopolitique actuel, la couverture assurantielle ; ◼la présentation spécifique de l’avancement du plan d’action à la suite d’un audit cybersécurité, en présence du Directeur Groupe du Digital et des Systèmes d'Information ; ◼le cadre de la taxonomie et la simulation de son application à fin juin 2023, en présence de la Directrice comptable Groupe ; ◼la revue de différents contrats de services, la gestion des stocks ; ◼la politique fiscale Groupe, en présence de la Directrice Fiscale Groupe ; ◼les activités immobilières ; ◼la situation du contrôle interne et de l’audit interne du Groupe (en présence du Directeur de l’Audit et du Contrôle interne), le suivi du dispositif conformité et fraude, l'évolution du plan d'audit 2023 et de la campagne d'audit interne 2023, le projet de plan d’audit 2024 ; la revue préliminaire des résultats de contrôle interne 2023 ; ◼des présentations du dispositif éthique et compliance (dispositif anti-corruption : situation, organisation, et arrêté du plan d’action suite à contrôle), en présence de la Directrice Compliance Groupe ; ◼le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires et de l’approche d’audit retenue par les commissaires aux comptes, le suivi de leurs autres services ; ◼le suivi et le contrôle de l’évolution du cours EUR/USD et de la couverture du risque de change, en présence de la Directrice trésorerie et financements ; les financements ; ◼l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ◼l’enveloppe des cautions, avals et garanties ; ◼le contrôle, autorisation et suivi des services rendus par les commissaires aux comptes, autres que la certification des comptes. Les commissaires aux comptes ont notamment présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que sur le contrôle interne. Par ailleurs, le comité s’entretient régulièrement avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management. Le principe est de respecter un délai de 48 heures entre l’examen par le comité des comptes annuels et semestriels et l’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. 6.3.6.2Le comité des nominations et des rémunérations Indicateurs Au 31.12.2022 Au 31.12.2023 Nombre de réunions 5 3 Pourcentage moyen de participation 94 % 90 % Nombre de membres 7 6 Pourcentage d’indépendants (1) 83,33 % (soit 5 sur 6) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateur représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité des nominations et des rémunérations doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d’administrateurs indépendants. Céline Fornaro, désignée représentant de l’État par arrêté ministériel du 17 février 2023, a rejoint le comité des nominations et des rémunérations, en remplacement de Stéphanie Besnier. Son mandat en qualité de membre de ce comité a été renouvelé lors du Conseil d'administration du 25 mai 2023. Le mandat de Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur indépendant et de membre du comité des nominations et des rémunérations est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité est composé de six membres dont quatre administrateurs indépendants, soit 80 % (4/5) d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés). Le Président du Conseil d’administration n’est pas membre de ce comité, mais participe à ses travaux en matière de nominations et de rémunérations. Le Directeur Général peut également être associé aux travaux du comité en matière de nominations. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Monique Cohen, présidente X 15.06.2017 2026 7 ans Hélène Auriol Potier X 15.06.2017 2025 8 ans Patricia Bellinger X 28.05.2020 2024 4 ans Céline Fornaro (désignée représentant de l'État par arrêté ministériel du 17 février 2023) 17.02.2023 2027 1 an Christèle Debarenne-Fievet (administrateur représentant les salariés) (1) 19.12.2022 19.11.2027 1 an Patrick Pélata X 15.06.2017 2025 7 ans (1)Christèle Debarenne-Fievet assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. Missions En matière de nominations Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : ◼assister le Conseil d’administration dans le choix : ●des membres du Conseil, ●des membres des comités du Conseil, et ●du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et en soumettre la liste au Conseil d’administration ; ◼préparer la succession du Président, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼assister le Conseil d’administration dans l’élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. En matière de rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’administration qui en seraient bénéficiaires : ◼l’allocation de la rémunération des administrateurs ; ◼l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ; ◼l’indemnisation éventuelle du ou des censeurs s’il en existe ; ◼les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ; ◼les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et ◼le cas échéant : ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et ●l’attribution gratuite d’actions. Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations concernant : ◼la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ◼la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et ◼les mécanismes d’intéressement et participation par tous moyens du personnel de Safran et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : ●les plans d’épargne salariale, ●les systèmes de retraite supplémentaire, ●les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions et l’attribution gratuite d’actions ou toutes autres opérations d’actionnariat salarié. Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l’octroi d’éventuelles options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun. Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions d’assemblée générale liées aux sujets ci-dessus. Principaux travaux 2023 Au cours de l’exercice 2023, le comité des nominations et rémunérations s’est réuni trois fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 90 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼la revue des plans de succession du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du comité exécutif, y compris l’anticipation de la fin des mandats d’administrateurs du Président et du Directeur Général à l’issue de l’assemblée générale de 2023 ; ◼la composition du Conseil d’administration et de ses comités ; le processus d’identification et de sélection de candidats administrateurs (dans le cadre de l'échéance de mandats d'administrateurs à l'issue de l'assemblée générale 2023 et de l’échéance à venir en 2024 de mandats d'administrateurs) ; ◼la revue de l’indépendance des administrateurs ; ◼la revue du fonctionnement du Conseil et des comités ; ◼la revue et le soutien des évolutions dans la composition des membres du comité exécutif du Groupe ; ◼les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président, Directeur Général, administrateurs) ; ◼les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ; ◼la politique Groupe en matière d’intéressement long terme ; la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (ILT 2023) et la fixation des critères de performance RSE y associés ; ◼l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe Safran, non soumise à des conditions de performance (cf. § 8.2.2.4 du document d’enregistrement universel 2022) ; ◼la fixation de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice écoulé ; ◼la préparation de l’assemblée générale annuelle et du document d'enregistrement universel (dont le rapport sur le gouvernement d'entreprise). 6.3.6.3Le comité innovation, technologie & climat Indicateurs Au 31.12.2022 Au 31.12.2023 Nombre de réunions 2 3 Pourcentage moyen de participation 100 % 94 % Nombre de membres 6 6 Pourcentage d’indépendants (1) 80 % (soit 4 sur 5) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateur représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité innovation, technologie & climat doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Fabrice Brégier a rejoint le comité innovation, technologie & climat le 25 mai 2023, en lieu et place de Jean‑Lou Chameau, dont le mandat est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Ivan Hardouin a rejoint le comité innovation, technologie & climat le 15 décembre 2023, en remplacement d'Hervé Chaillou, dont le mandat d’administrateur est arrivé à échéance le 19 novembre 2023. Le comité est composé de six membres, dont quatre administrateurs indépendants, soit 80 % d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés). Pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique, le Conseil d'administration le 24 février 2021 : ◼a décidé de renommer le comité « comité innovation, technologie & climat » et de formellement préciser ses missions sur le sujet climat ; ◼a décidé de désigner le président du comité, Patrick Pélata, « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3). À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Patrick Pélata, président, administrateur chargé du suivi des questions climatiques X 26.10.2017 2025 7 ans Hélène Auriol Potier X 26.10.2017 2025 7 ans Fabrice Brégier X 25.05.2023 2027 10 mois Ivan Hardouin (administrateur représentant les salariés) 15.12.2023 19.11.2027 3 mois Laurent Guillot X 26.05.2021 2023 3 ans Alexandre Lahousse (administrateur nommé sur proposition de l'État) 27.07.2022 2023 2 ans Missions Le comité innovation, technologie & climat étudie, examine et exprime son avis sur notamment : ◼les orientations et options stratégiques moyen et long termes prises par le Groupe en matière : ●d’innovation, de recherche et de technologie, ●de développements de nouveaux produits et services ; ◼les tendances et évolutions technologiques susceptibles d’affecter les orientations et options stratégiques et industrielles du Groupe, ainsi que le positionnement des autres acteurs sur ces sujets et l’analyse des risques et opportunités associés ; ◼l’avancement des grandes feuilles de routes associées ; ◼l’adéquation de l’organisation et des moyens mobilisés pour y répondre de façon adaptée dans le temps ; ◼le plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale (mission complémentaire résultant des décisions du Conseil du 24 février 2021). Principaux travaux 2023 Au cours de l’exercice 2023, le comité innovation, technologie & climat s’est réuni deux fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 94 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼la stratégie climat : enjeux de Safran et plan d’actions, projet « bas-carbone », décarbonation du secteur aérien ; ◼les feuilles de route R&T et faits marquants ; ◼le point sur les audits techniques relatifs aux projets d'ingénierie et de R&T du Groupe ; ◼le rapport de l’Académie des Technologies sur la décarbonation du secteur aérien par la production de carburants durables ; ◼la présentation des outils et méthodes RTDI. 6.3.7Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation sur le fonctionnement du Conseil d’administration doit être réalisée tous les ans. Le code recommande également qu’une évaluation formalisée du Conseil d’administration soit réalisée tous les trois ans au moins, avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité des nominations et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur. La dernière évaluation formalisée a eu lieu en décembre 2021, la prochaine aura lieu fin 2024. Évaluation formalisée avec un consultant extérieur en 2021 Évaluation annuelle interne 2022 Évaluation annuelle interne 2023 Le Conseil d’administration avait décidé pour 2021 de recourir à l’aide d’un consultant extérieur pour l’assister dans cet exercice d’évaluation et avoir ainsi un éclairage extérieur sur les pratiques et le fonctionnement d’autres conseils. Un cabinet spécialisé avait été retenu pour cette mission, essentiellement sur les critères suivants : ◼solidité de la méthode, apportant notamment la garantie d’une totale liberté d’expression ; ◼pratique de l’exercice d’évaluation par leurs pairs de la contribution individuelle de chaque administrateur ; ◼dimension et réputation internationale ; ◼références pour de telles missions réalisées dans d’autres sociétés ; ◼connaissance des résultats de l’évaluation formalisée préalablement réalisés fin 2018. Cette évaluation avait été lancée et effectuée au cours du quatrième trimestre 2021. Lors de sa réunion en date du 19 décembre 2022, le Conseil d’administration a fait un point sur son fonctionnement. Dans la mesure où un exercice complet d’évaluation formalisée avait été effectué récemment (fin 2021), ce point a été traité sous forme d’une discussion autour de la revue des constats et pistes d’améliorations alors identifiés. À l’issue de l’évaluation, le Conseil a confirmé les constats positifs exprimés lors de l’évaluation de 2021 sur le fonctionnement, la composition et l’organisation du Conseil et des comités (cf. 6.3.7 du document d’enregistrement universel 2021), sans nécessité d’en exprimer de nouveaux. En outre, le Conseil a noté avec satisfaction les actions entreprises et correspondant aux attentes pour répondre aux pistes d’amélioration identifiées lors de la dernière évaluation, sans identifier de nouvelles pistes d’amélioration. Le processus d’évaluation annuelle 2023 a été lancé en octobre 2023 en deux étapes : ◼l’envoi d’un questionnaire comportant 119 questions préparé avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, portant sur : ●organisation des rôles entre présidence et direction générale – dissociation, ●composition du Conseil (taille, compétences, profils), ●fonctionnement du Conseil (contenu des séances et dossiers, organisation, planning, durée et efficacité des réunions, temps alloué aux échanges, qualité des débats, liberté d’expression, plateforme numérique, implication sur les enjeux et sujets stratégiques, bon niveau et qualité de l’information, prise en compte des suggestions, contribution à de nouvelles réflexions, qualité des relations, collégialité, organisation des séminaires stratégiques, etc.), ●rôle et performance des comités (composition, travaux, etc.), ●qualité des procès-verbaux des réunions et des comptes-rendus des travaux des comités, ●formation et intégration des nouveaux administrateurs, ●appréciation personnelle sur le Conseil (performance collective, évolutions constatées dans le temps, mise en œuvre des recommandations) ; ◼la tenue d’entretiens individuels menés par l’administrateur référent, présidente du comité des nominations et des rémunérations, avec le support du Président du Conseil d’administration. Les pistes d’améliorations portaient pour l’essentiel sur : Les actions suivantes ont été mises en œuvre en 2022 : Ce processus a permis de recueillir un certain nombre de remarques et suggestions dont la synthèse est résumée ci-dessous : (i)l’existence d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général) ; ◼Ce sujet a été traité par le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil, avec une revue complète : ●des différents processus de successions, y compris le plan d’urgence (revue annuelle) ; et ●du plan de succession du comité exécutif et du Directeur Général, désormais revus annuellement. ◼Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé de proposer : ●le renouvellement des mandats d’administrateur de Ross McInnes et d’Olivier Andriès à l’assemblée générale du 25 mai 2023 ; et ●indiqué son intention de renouveler leurs mandats respectifs de Président et de Directeur Général. Les très bons points soulignés : ◼équilibre de la relation entre le Président et le Directeur Général ; ◼animation et conduite du Conseil par le Président ; ◼bon niveau et diversité de compétences ; ◼efficacité des réunions ; ◼qualité des dossiers ; ◼transparence de l’information ; ◼stratégie bien débattue et décidée en Conseil ; ◼collégialité / cordialité ; ◼échanges et débats riches et fructueux ; ◼bonne prise en compte des suggestions. (ii)l’existence de plans de succession des administrateurs ; ◼Ce sujet a également été traité par le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil, avec une revue complète : ●des processus portant sur le renouvellement et la nomination d’administrateurs, ●de la politique de diversité du Conseil, et ●des recommandations et décisions concernant la composition du Conseil proposées à l’assemblée générale 2022 et postérieurement à cette assemblée générale, à l’occasion des démissions, cooptations et remplacements d’administrateurs. ◼Par ailleurs, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont revu la composition du Conseil (nominations et renouvellements) et les évolutions dans la composition à intervenir lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023, avec une grande attention portée à la gestion des compétences au sein du Conseil (aéronautique, expérience de direction managériale, cf. § 6.2.6.3 du document d'enregistrement universel 2022). Les commentaires formulés par les administrateurs concernant le Conseil d'administration le reflètent : « Top ! » « Le meilleur » « Parmi les deux meilleurs auxquels je siège » « Fonctionne bien malgré sa taille » « Performant » « Conseil et dossiers de grande qualité ». (iii)la taille du Conseil ; ◼La taille du Conseil a été réduite de 18 à 17 membres à l’issue de l’assemblée générale 2022, à la suite de l’arrivée à échéance du mandat de Didier Domange. ◼À la suite de la démission de Sophie Zurquiyah de son mandat d’administrateur indépendant, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de surseoir à son remplacement, le nombre d’administrateurs étant ainsi ramené à 16. Les points d’amélioration évoqués : ◼consacrer encore plus de temps aux échanges versus temps des présentations orales ; ◼consacrer plus de temps aux comptes-rendus des comités ; ◼encore plus de rencontres avec les équipes internes en dehors des réunions du séminaire stratégique et des présentations faites en réunion ; ◼demande de plus d’information sur les grands enjeux sociaux ; ◼réflexion à mener sur la composition du Conseil (taille et profils) ; ◼suggestions sur la stratégie ; ◼formation des administrateurs. (iv)les contacts – notamment de l’administrateur référent – avec les actionnaires institutionnels ; et (v)le renforcement du suivi des grands axes stratégiques, dont le suivi de la RSE (dont dimension RH) et de la transformation digitale. ◼Le Conseil d’administration a revu l’ordre du jour des points réguliers actuellement programmés dans le calendrier standard des réunions du Conseil et des comités, en lien avec les thématiques RSE. Le Conseil a alors acté que la prise en compte et le traitement des thématiques RSE étaient appropriés et répondaient aux attentes, sans expression de demandes spécifiques complémentaires. ◼La stratégie globale RSE a été présentée lors de la réunion du Conseil de mars 2022. ◼Le plan Climat a également été présenté lors de la réunion du Conseil de mars 2022, ainsi qu’à l’assemblée générale 2022. En outre, le plan Climat fait l’objet d’un suivi à chaque réunion du comité innovation, technologie & climat. ◼Le plan Digital a été présenté lors du séminaire stratégie en 2022. L’avancement de ce plan fait l’objet d’un suivi par le comité d’audit et des risques. ◼Les enjeux et thématiques RSE sont désormais intégrés dans les outils et politiques de rémunérations, à savoir les objectifs de la rémunération variable du Directeur Général et les conditions de performance des plans d’intéressement long terme. 6.4Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Safran se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (cf. § « Code de gouvernement d'entreprise » du présent document d’enregistrement universel). Certaines recommandations de ce code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n’ont pas été mises en œuvre. Il en est justifié dans le tableau ci-après : Recommandations Code AFEP/MEDEF Pratiques Safran – Justifications Article 21. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe. Cette recommandation s’applique au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’administration. Le contrat de travail d'Olivier Andriès, ayant pris ses fonctions de Directeur Général le 1er janvier 2021, a été suspendu concomitamment à sa prise de fonction. La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Le Conseil a donc retenu la solution de suspension du contrat de travail. Elle s’inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Article 22. Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Conformément à l’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil, l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions Safran. Cette règle est complétée par l’article 11.2 du règlement intérieur, prévoyant qu’en cas d’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, un pourcentage significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat des levées d’options, fixé par le Conseil d’administration. Il est rappelé que le Président a précédemment été salarié du Groupe. Il a, dans ce cadre, acquis des parts et/ou placé son intéressement et sa participation dans des parts de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe (FCPE) investis en actions Safran. Le Président a complété ces investissements en participant à l’opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4, § 6.3 et § 7.3.7.2 du document de référence 2014). Il a en outre acquis des actions dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur), cf. § 6.5.3 du document d'enregistrement universel 2020. 6.5Participation au capital 6.5.1Détention obligatoire d’actions Aux termes de l’article 14.5 des statuts, chaque administrateur autre que le représentant de l’État et les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. L’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d’administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de FCPE investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions. Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investi en actions Safran, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. 6.5.2Code de déontologie Safran s’est doté d’un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d’initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l’AMF et initialement adopté par le Conseil d’administration le 27 juillet 2011. Ce code a pour objet de présenter sous forme de questions-réponses les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d’initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations. Le code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés doivent s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites). Outre les obligations décrites dans le code, les mandataires sociaux et responsables de haut niveau doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au code, relatives notamment à l’interdiction de réaliser des opérations spéculatives et à leurs obligations déclaratives en cas d’opération sur titre Safran. Le code et l’addendum sont mis à jour régulièrement en fonction (i) des évolutions législatives et réglementaires et (ii) de la doctrine de l’AMF. Ils ont, en dernier lieu, été modifiés en janvier 2023, afin d’y ajouter un tableau de synthèse des principales obligations prévues par le code, ainsi que des précisions supplémentaires ou pratiques concernant les restrictions spécifiques applicables en cas de détention d’actions issues de plans d’attribution gratuite d’actions/ILT/stock-options et au placement de l’intéressement et de la participation dans les FCPE investis en actions Safran. Le code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l’agenda financier annuel, sont communiqués aux mandataires sociaux et initiés de Safran. À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l’Intranet du Groupe afin de porter le code à la connaissance des salariés, l’Intranet étant accessible à l’ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination. 6.5.3Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société Conformément à la réglementation en vigueur, lorsque le montant cumulé de leurs opérations a dépassé le seuil de 20 000 euros au cours de l’année 2023, les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau ci-dessous ont déclaré les opérations réalisées au-delà de ce seuil. Les opérations excédant le seuil ci-dessus, réalisées au cours de l’exercice 2023 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, par les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau, ainsi que les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes : Nom Cessions d’actions (en nombre d’actions) Placements dans les FCPE du Groupe investis en actions Safran (1) (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE souscrites) Rachats de parts de FCPE du Groupe investis en actions Safran (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE cédées) Pascal Bantegnie 200.0736 17.1994 F&P SAS, personne liée à Robert Peugeot (administrateur) 500 Alexandre Ziegler 172.5396 1.6909 (1)Placement de l’intéressement et de la participation dans le plan d’épargne Groupe (PEG) – Réinvestissement automatique dans le PEG des dividendes attachés à des titres détenus dans le PEG. 6.6Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1Principes généraux Dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires, salariés et autres parties prenantes, les politiques de rémunérations se doivent d’être compétitives afin d’attirer, motiver et retenir aux fonctions clés les meilleurs profils et talents, pouvant venir tant du Groupe que de l’extérieur. Les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’administration et font l’objet d’une revue annuelle sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Elles reposent sur les principes de détermination suivants : a)Conformité Les politiques sont établies en se référant au Code AFEP/MEDEF, lequel recommande le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. b)Exhaustivité – Équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive avec une approche élément par élément, puis une analyse de cohérence globale afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre ces éléments. c)Alignement des intérêts – transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien avec la performance. d)Attractivité, mesure, comparabilité et compétitivité La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées et des résultats obtenus. La pratique du marché constitue également une référence à prendre en compte. Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français (principaux groupes industriels) et le marché international (secteurs aéronautique, technologie, défense). La composition de ces panels est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des modifications de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises composant ces panels. Elle est régulièrement réexaminée par le comité des nominations et des rémunérations. Les réflexions pour l’élaboration des politiques de rémunération peuvent intégrer des considérations telles que la structure et les éléments de rémunération de certaines catégories de collaborateurs de la Société, les dispositifs particuliers bénéficiant à certaines catégories de salariés (comme l’intéressement, la participation ou des régimes de retraite), ainsi que les multiples de rémunération (ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés). L’évaluation des éléments de rémunération et avantages de toute nature de chacun des dirigeants mandataires sociaux est ainsi effectuée et, le cas échéant, leurs évolutions décidées, en prenant notamment en compte ces études. e)Rémunération de la performance de la direction générale La politique de rémunération des dirigeants met l’accent sur la part variable de la rémunération en lien direct avec la performance du Groupe. Les conditions de performance déterminant la rémunération variable annuelle et les plans d’intéressement à long terme sont exigeantes et sont alignées avec la stratégie et les intérêts des actionnaires de Safran. f)Gouvernance Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont établies par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, puis soumises à l’assemblée générale pour approbation. Le comité des nominations et des rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble des principes ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’administration, tant pour l’élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages. Ce processus garantit le respect de l’intérêt de la Société, la cohérence avec sa stratégie (notamment commerciale, grâce à l’intégration pour les mandataires sociaux concernés de conditions exigeantes en lien avec la performance du Groupe et ses enjeux) et, ainsi, la participation au développement pérenne de la Société. Le Président et le Directeur Général s’abstiennent de participer aux délibérations et vote des politiques qui les concernent, contribuant ainsi à éviter un éventuel conflit d’intérêts. g)Cohérence La politique, les mécanismes et les niveaux de rémunération attribués au Directeur Général sont fixés en cohérence avec ceux des autres cadres dirigeants du Groupe. À titre d’information, la politique de rémunération est conforme aux principes et objectifs déterminant la politique de rémunération du Directeur Général. La rémunération est composée : ◼d’un salaire fixe ; ◼d’une rémunération variable annuelle ; ◼d’un intéressement à long terme avec la mise en place de plans d’attribution d’actions et/ou d’actions de performance soumises à conditions de présence et de performance. Les critères de performance permettent de soutenir la stratégie du Groupe et prennent en compte les résultats financiers et opérationnels du Groupe ainsi que des critères liés à la responsabilité sociétale et environnementale de Safran. Ces principes et ces objectifs s’appliquent à la structure de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. La rémunération de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe est constituée de composantes fixes, variables court et long terme. Les composantes variables à court et à long terme rémunèrent les performances individuelles et collectives (financières et sociétales). Chaque collaborateur bénéficie de tout ou partie de ces éléments en fonction de ses responsabilités, de ses compétences et de sa performance au sein du Groupe. 6.6.2Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2024 Cette section constitue le rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Elle a été établie par le Conseil d'administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant notamment les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux différents mandataires sociaux en raison de leur mandat. Par nature et par construction, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon la catégorie du mandataire social : Président, Directeur Général ou administrateurs. Elles sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année. Conformément à la réglementation applicable en matière de rémunérations des mandataires sociaux des sociétés cotées 179, sont présentés : ◼les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux mandataires sociaux ; ◼la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires (cf. § 6.6.2.1) ; ◼la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires et qui, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués s’il en existe (cf. § 6.6.2.2.o) ; ◼la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires (cf. § 6.6.2.3) ; ◼le cas échéant, les évolutions substantielles apportées aux politiques de rémunération par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 25 mai 2023. Dialogue avec les actionnaires Dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires, Safran organise avant l’assemblée générale et tout au long de l’année, des rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote sur des sujets liés à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants. Chaque année, le Groupe prend en compte ces retours dans l’élaboration de la politique de rémunération des dirigeants. Les rencontres en 2023 avec les investisseurs et proxy advisors ont été prises en compte dans la préparation des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 23 mai 2024. La qualité du dialogue actionnarial dont il a été rendu compte au comité des nominations et des rémunérations s’est traduite par un soutien régulier des actionnaires aux politiques de rémunération qui sont proposées à leur approbation en assemblée générale, ainsi que par la clarification de certains éléments et informations figurant dans les politiques de rémunération, le Say-on-Pay ou le rapport sur les rémunérations. Résultat des votes Résolutions Taux d’approbation AGM 2022 Taux d’approbation AGM 2023 Say-on-Pay ex-post du Président 99,87 % 99,78 % Say-on-Pay ex-post du Directeur Général 99,23 % 99,86 % Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 99,73 % 99,61 % Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration 99,83 % 99,77 % Politique de rémunération applicable au Directeur Général 98,42 % 96,48 % Politique de rémunération applicable aux administrateurs 99,85 % 99,81 % Processus d’élaboration des politiques de rémunération Évolution de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2024 par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 Aucune modification n’a été apportée depuis la dernière politique votée par les actionnaires en 2023. 6.6.2.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. a)Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Président du Conseil d’administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire. Il ne se voit pas allouer de rémunération pour ses fonctions d'administrateur. Le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement long terme sous quelque forme que ce soit. Il bénéficie des régimes de retraite complémentaires et du régime de prévoyance mis en place par le Groupe. Les rémunérations et avantages dont le Président du Conseil d’administration bénéficie ou est susceptible de bénéficier sont présentés ci-après. b)Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et en prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration et visent notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d’administration et ses comités, assemblée générale des actionnaires) ; ◼missions particulières confiées au Président par le Conseil d’administration et qu’il exerce en concertation avec la direction générale ; ◼compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait, en principe, faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. À titre d’information, après avoir constaté que la rémunération fixe allouée à la fonction de Président du Conseil d’administration n’a pas évolué depuis 2018, le Conseil d’administration a considéré qu’au regard de la dernière étude de marché réalisée en 2023, la rémunération fixe du Président du Conseil était inférieure à ses comparables. Lors de sa réunion du 14 février 2024, le Conseil d’administration a donc décidé de porter la rémunération fixe du Président de 450 000 euros à 500 000 euros, ce qui représente une augmentation de 11 % par rapport à son niveau précédent. Ce montant demeure en dessous de la médiane des sociétés du panel de l'étude comparative de 2023 (sociétés du CAC 40). Conformément à la politique de rémunération du Président, cette augmentation de la rémunération fixe en 2024 se justifie par : ◼le décalage important par rapport au positionnement du marché ; ◼le renouvellement de mandat du Président approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2023 (à un taux d'approbation de 95,78 %) ; ◼le constat de la performance du Président dans l’exercice de ses missions, comptant parmi les critères de la rémunération fixe du Président. c)Rémunération à raison du mandat d’administrateur Le Président, que cette fonction soit dissociée ou non de celle de Directeur Général, ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.2.3). d)Absence de rémunération variable annuelle, de rémunération variable pluriannuelle et de dispositif d’intéressement long terme En cohérence avec son rôle non exécutif et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie du dispositif d’intéressement à long terme. e)Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération du Président. f)Avantages en nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. g)Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Président du Conseil d’administration. Le Président peut bénéficier des régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que le Conseil d’administration : ◼l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼en autorise le maintien lorsque le mandataire social concerné en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Président en exercice, le Conseil a décidé lors de sa nomination de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, ceci ayant dernièrement été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre du renouvellement de son mandat de Président du Conseil. Il est rappelé que, conformément à la loi applicable avant l’entrée en vigueur de la loi PACTE 180 du 22 mai 2019, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Président du Conseil d’administration en exercice avaient déjà été soumis à l’assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés. En effet, le Président du Conseil bénéficiait déjà de certains de ces avantages préalablement à sa nomination en cette qualité. Les régimes de retraite dont le Président bénéficie, également applicables en France aux cadres du Groupe, sont les suivants : Régimes de retraite à cotisations définies : Plan d'Épargne Retraite Obligatoire – PERO Deux régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Article 83 » (Socle et Additionnel) étaient applicables aux ingénieurs et cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.3 du document d'enregistrement universel 2020). Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE, par la signature d'un accord Groupe en novembre 2021, ces régimes sont remplacés depuis le 1er janvier 2022 par un dispositif de plan d'épargne retraite obligatoire (PERO), sans modification des cotisations à la charge de Safran, qui restent inchangées par rapport à celles qui résultaient des régimes Articles 83 : ◼le régime « PERO – Socle », prévoyant notamment un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche 1, de 4 % de la tranche 2 du salaire et l’absence de cotisation sur la tranche 3 181. Les cotisations correspondant au PERO – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale perçue par le Président du Conseil au titre de son mandat ; ◼le régime « PERO – Additionnel », prévoyant notamment des taux de cotisations de 6,5 % sur la tranche 1 et 4 % sur la tranche 2. Les cotisations correspondant au PERO – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Le Président bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires du Groupe concernés. À titre d’information, les charges 2023 correspondant au dispositif PERO dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 182 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Au regard de son statut de Président, aucune condition de performance n’est prévue. La structure de la rémunération du Président est dissociée de la performance de l’entreprise conformément au Code AFEP/MEDEF. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Aux termes du régime Article 82, contrairement au régime Article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n’est pas garanti. L’adhésion au régime est facultative. Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l’année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année. La rémunération de référence sur laquelle s’appliquent les cotisations est déterminée sur l’année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l’année concernée, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire. À titre d’information, les charges 2023 correspondant au régime Article 82 dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 183 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 184 applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de directeur général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit ci-dessus. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017, au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que : ◼la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ; ◼l’ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l’ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le Président ; ◼le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ; ◼le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2024 étant de 46 368 euros, contre 43 992 euros en 2023) ; ◼l’attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l’achèvement de la carrière de l’intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein. À titre d’information, le montant estimatif théorique 185 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée au titre de l’application de ce régime Article 39 gelé est mentionné au § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel. h)Prévoyance Le Président du Conseil d’administration bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. À titre d’information, les charges 2023 correspondant au régime de prévoyance dont bénéficie le Président en exercice sont mentionnées au § 6.6.3.1.c du présent document d’enregistrement universel. i)Abandon du contrat de travail Le Président a renoncé à son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat, le 23 mai 2019. Il n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ à la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments ont été présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). j)Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. 6.6.2.2Politique de rémunération du Directeur Général Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. a)Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Directeur Général est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. En cohérence, cette même structure est appliquée de façon adaptée aux cadres dirigeants de la Société. Ainsi, afin de renforcer l’alignement d’intérêt avec l’entreprise et ses actionnaires, cette structure de rémunération, à côté de la rémunération fixe annuelle, repose principalement sur un équilibre entre la performance court terme et la performance long terme, telles qu’appréciées par le Conseil d’administration. Dans cet ensemble, la part soumise à conditions de performance est prépondérante. Présentation de la structure récurrente de rémunération du Directeur Général Les rémunérations et avantages dont bénéficie ou est susceptible de bénéficier le Directeur Général sont présentés ci-après. b)Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et en prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ; ◼compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait en principe faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois le Conseil d’administration peut faire le choix d’une évolution annuelle de la rémunération fixe, de façon modérée et en respectant le principe de cohérence avec les évolutions de la rémunération fixe des autres cadres dirigeants du Groupe Safran en France. Par ailleurs, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe annuelle ainsi que ses motifs seront rendus publics. À titre d’information, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 14 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de faire évoluer la rémunération fixe du Directeur Général pour 2024, de 840 000 euros actuellement, à 950 000 euros. Cette révision représente une augmentation de 13 % par rapport à son niveau précédent. Ce niveau cible de 950 000 euros avait été arrêté par le Conseil d'administration en 2019, mais gelé dans le contexte de crise Covid-19. En application de la politique de rémunération du Directeur Général, cette augmentation qui s’inscrit dans le cadre du renouvellement de mandat d’Olivier Andriès en qualité de Directeur Général est justifiée, par la constatation répétée depuis 2019 du décalage de la rémunération du Directeur Général par rapport au marché et par l’importance de veiller à ce que la rémunération du Directeur Général demeure compétitive. L’étude comparative186 réalisée par un cabinet tiers indépendant depuis 2019, et mise à jour chaque année, a une nouvelle fois révélé en 2023 que la rémunération du Directeur Général pourrait être fixée à un niveau nettement supérieur187. Il est indiqué que malgré la volonté du Conseil d’administration réitérée de porter la rémunération fixe du Directeur Général à son niveau cible de 950 000 euros, Olivier Andriès avait renoncé à l’augmentation de sa rémunération fixe entre 2021-2022 et avait émis le souhait en 2023 de ne pas augmenter sa rémunération fixe au-delà de 5 % pour rester en ligne avec le budget des augmentations salariales des cadres dirigeants du Groupe Safran en France intervenues au 1er janvier 2023. Cette augmentation de 5 % en 2023 constituait une première étape vers la cible de 950 000 euros. La cible ayant été atteinte, conformément au Code AFEP/MEDEF, il n’est pas envisagé d’autre augmentation à court terme. Cette rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer les pourcentages cible et maximum de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement long terme. c)Rémunération variable annuelle 1. Objectif visé et principes de détermination La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’administration, en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et, conformément au Code AFEP/MEDEF, correspond à un pourcentage de la rémunération fixe. Plus précisément, cette rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte de niveaux de performance s’appliquant sur des objectifs de performance économique et personnels, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, paramètres clés représentatifs de la performance globale et de la contribution attendue du Directeur Général, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. Chaque année, durant le premier trimestre, le Conseil d’administration, sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés : ◼seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n’est versée ; ◼niveau cible lorsque l’objectif est atteint ; et ◼niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l’objectif fixé. Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration (le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers) et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci-dessous. Le niveau d’atteinte des objectifs et la performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, objectif par objectif, économique ou personnel, qualitatif ou quantitatif, et globalement. Ils font l’objet d’une communication. Prenant en compte les paramètres, pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques et un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui sont appliqués pour déterminer le montant dû à ce titre. 2. Présentation détaillée des caractéristiques Le Conseil d’administration a décidé que la rémunération variable du Directeur Général reposerait sur les caractéristiques suivantes : Cible et maximum-plafond de la rémunération variable annuelle La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. Structure – critères La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée : ◼pour deux tiers sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique que sont le résultat opérationnel courant (ROC) 188, le cash-flow libre (CFL) 189 et le besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stocks) 190 et impayés (Impayés) 191 ; ◼pour un tiers sur la base d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs. Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe. Objectifs quantitatifs de performance économique – paramètres Les paramètres sont les suivants : ◼Pondérations : ●ROC : 60 %, ●CFL : 25 %, ●BFR : 15 %, à travers les valeurs d’exploitation (Stocks) (pour 10 %) et Impayés (pour 5 %) ; ◼Seuils de déclenchement (Seuils), les objectifs étant ceux du budget annuel qui est la référence (Objectifs) : ●80 % de l’Objectif de ROC, ●65 % de l’Objectif de CFL, ●135 % de chacun des Objectifs de BFR, Stocks et Impayés (la performance visée est la réduction de ces Objectifs. Ainsi, une valeur supérieure à 135 % respectivement de chacun de ces Objectifs ne donne droit à aucune rémunération variable supplémentaire respectivement sur chacun de ces Objectifs ; ◼Modalités de calcul selon les Seuils, Cible et Plafonds : ●le Seuil de chaque critère déclenche le droit à rémunération variable sur ce critère, avec un démarrage à 0 à partir du Seuil pour atteindre la Cible à l’atteinte de l’Objectif du budget. L’atteinte à 100 % d’un Objectif donne droit à la Cible sur ce critère, ●en cas de dépassement d’un Objectif, la rémunération variable attribuée au titre de cet Objectif évolue au-delà de la Cible de façon proportionnelle au dépassement de l’Objectif (sans toutefois que le taux d’atteinte de l’Objectif puisse excéder 130 % quel que soit le dépassement de l’Objectif), comme suit : –l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de ROC donne droit au Plafond sur ce critère, –l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de CFL donne droit au Plafond sur ce critère, –l’atteinte de 70 % (et en deçà) respectivement de chacun des Objectifs de BFR (Stocks et Impayés) donne droit au Plafond sur respectivement chacun de ces critères. Prenant en compte ces paramètres, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. Entre le démarrage et la Cible d’une part, et entre la Cible et le Plafond, d'autre part, les progressions sont linéaires. Ces paramètres sont habituellement fixés par le Conseil d’administration durant le premier trimestre de l’année considérée. Ils sont susceptibles d’évoluer d’une année sur l’autre. Objectifs personnels (qualitatifs et quantitatifs) Ils sont déterminés par le Conseil d’administration et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants, des actions d’organisation et de management et des réalisations s’intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe. Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d’actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d’administration attend des performances particulières. Dans la détermination de ces objectifs personnels, le Conseil d’administration veille à l’intégration, d’une part, d’objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe et, d'autre part, à ce qu’une partie soit quantifiable, étant ici rappelé que deux tiers de la rémunération variable annuelle sont par ailleurs déjà déterminés sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique. Prenant en compte les pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs personnels, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. À titre d’information, les objectifs personnels pour 2024 du Directeur Général en exercice figurent dans le tableau ci‑après. À titre d’illustration, la rémunération variable annuelle appliquée au titre de l’exercice 2024 Le tableau de synthèse ci-dessous présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance et leurs pondérations tels que fixés par le Conseil d’administration du 14 février 2024, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations : Rémunération variable annuelle 2024 du Directeur Général – Olivier Andriès (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2025) : 1.La politique de rémunération proposée (cf. § 6.6.2.2.c) prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, corresponde à 120 % de la rémunération fixe annuelle de 950 000 € (la Cible). 2.En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼Montant cible : 1 140 000 € soit 120 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 %. ◼Montant Maximum : 1 425 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 %. 1. Objectifs de performance économique 2024 (objectifs financiers quantitatifs) (en données ajustées) Pondération Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 2 Cash-flow libre (CFL) 25 % 3 Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 15 % ◼Valeurs d’exploitation (Stocks) 10 % ◼Impayés (retard de paiement clients) 5 % Sous-total (base 100 %) 100 % 2. Objectifs personnels 2024 (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) Pondération Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Transition technologique (quantitatif) 20 % 2 Évolution technologique et industrielle des activités intérieurs d’avions (qualitatif et quantitatif) 15 % 3 Élargir et approfondir les partenariats stratégiques (qualitatif) 10 % 4 Plan de communication de la trajectoire économique du Groupe, notamment sur la transition du modèle d’affaires CFM56/LEAP (qualitatif) 10 % 5 Digital / Cyber sécurité (qualitatif et quantitatif) : ◼Mettre en œuvre un Plan d’adoption de l’Intelligence Artificielle Générative (IA Gen) ◼Mettre en œuvre un Plan de développement de la cybersécurité des systèmes spécifiques industriels et fin de migration vers l’Active Directory Safran ◼Poursuivre le développement des centres de compétence Offshore 10 % 6 RSE & RH (qualitatif et quantitatif) : ◼Sécurité : Maintien du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA) dans le contexte de montée en cadence (« ramp-up ») ◼RH / Diversité & Parité Homme / Femme : Objectifs liés à l’augmentation du nombre de femmes cadres dirigeantes et au développement des talents dans le secteur industriel ◼RSE : Mise en œuvre du nouveau reporting (CSRD) ◼Climat : ●Poursuivre la sécurisation du plan d’actions pour réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de 30% d’ici 2025 par rapport à 2018, en visant 95% des actions réalisées en 2024, ●Sécuriser la trajectoire pour atteindre l’objectif de -50% d’émissions de CO2 (scopes 1 et 2) en 2030 par rapport à 2018, en tenant compte de la croissance du Groupe, ●Assurer la montée en maturité des sites du Groupe sur la question de l’énergie, en atteignant le niveau Or du Système de management de l’énergie, ●Poursuivre le Plan Sobriété Energétique pour réduire la consommation énergétique Groupe au niveau monde en 2024 de 10% par rapport à 2019, tenant compte de la croissance du Groupe, ●Mobiliser nos fournisseurs pour qu’ils montent en maturité sur la décarbonation, en visant que nos fournisseurs du TOP400 aient des objectifs de réduction des émissions de CO2 scopes 1&2 et les aient communiqués. ◼Économie circulaire ●Recyclabilité du titane avec un objectif de retour de 30 % du potentiel des copeaux à nos fournisseurs 35 % Sous-total (base 100 %) 100 % Ces objectifs personnels qualitatifs, ainsi que le niveau de réalisation attendu des objectifs quantifiables, ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Condition de versement Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2024 sera examiné par le Conseil d’administration début 2025, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2025. d)Intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) 1. Objectif visé Le Conseil d’administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clefs de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme de l’entreprise. En outre, ce dispositif qui repose sur des attributions d’actions de performance permet de renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Ces attributions s’inscrivent dans une politique d’association des dirigeants au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Il est par ailleurs rappelé que la possibilité pour le Conseil de procéder à de telles attributions gratuites d’actions de performance implique d’avoir au préalable obtenu de l’assemblée générale extraordinaire les autorisations nécessaires par un vote à la majorité des deux tiers. Ainsi, les éléments figurant dans ces résolutions d'Incentive Long Terme, accompagnées de leur présentation et soumises à l’approbation des actionnaires, viendraient, le cas échéant, compléter et ajuster la politique « intéressement long terme » du Directeur Général en la matière. 2. Présentation détaillée des caractéristiques Les attributions au Directeur Général répondent aux principes et critères suivants : Maximum-plafond de l’attribution Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas : ◼représenter plus de l’équivalent de 120 % de sa rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2 192 estimée préalablement à cette attribution ; ◼excéder 5 % du total attribué lors de chaque attribution, étant souligné que les projets de résolutions qui devront être soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire pour permettre de telles attributions prévoiront une limite en pourcentage du capital pouvant être attribué. Conditions de performance L’intégralité des attributions au Directeur Général est soumise à l’atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure sera effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Ces critères de performance sont appliqués aux autres attributaires du Groupe, le cas échéant avec des pondérations adaptées. Conditions internes standard Ces conditions internes standard pèsent en principe pour 70 % dans l’ensemble pour le Directeur Général et portent sur les performances financières et économiques et Groupe, ainsi que sur les performances extra-financières du Groupe sur décision du Conseil d’administration. ◼Performances financières et économiques Les deux conditions internes « standard » portant sur des performances financières et économiques, pèsent en principe pour 50 % dans l’ensemble et sont liées : ●au ROC, pour moitié, ●au CFL, pour moitié. Les conditions de performances financières et économiques seront appréciées sur une période de trois ans. Les niveaux d’atteinte de ces conditions sont mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l’exercice en cours à la date d’attribution et, pour les deux exercices suivants, dans le dernier plan moyen terme (PMT, ou le budget issu du PMT pour l’exercice en cours) du Groupe, le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers, validé par le Conseil d’administration avant la date d’attribution, (la « Référence ») avec : ●un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. ◼Performances extra-financières Les conditions internes portant sur des performances extra-financières pèsent en principe pour 20 %. Ces conditions de performances extra-financières portent sur des objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise et de développement durable. Ces conditions définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution pourront porter sur les enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. Ces conditions sont quantifiables ou mesurables, permettant leur suivi objectif et de constater le niveau de réalisation effectif à l’issue de la période de performance. À l’occasion des attributions décidées par le Conseil d’administration, elles sont communiquées avec mention de leur pondération respective et autres paramètres essentiels. À titre d’illustration, elles peuvent porter sur des objectifs : ●en matière d’environnement et climat (comme la baisse des émissions de CO2), ●d’égalité femme/homme (comme le pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe), et ●de sécurité (comme l’évolution du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA)), comme cela est le cas pour l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 21 mars 2024 (cf. § 6.6.5.2.2). Condition externe La condition externe pèse en principe pour 30 % dans l’ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence ; la composition de ce panel étant susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises et indices le composant. Pour cette condition, des niveaux de performance sont fixés : ◼un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼un plafond correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Dans la mesure où l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire nécessaire et en vigueur pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance le permettrait, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de revoir la pondération de cette condition externe, sans pouvoir la réduire à moins de 20 %, ceci à l’effet de permettre d’accroître jusqu’à 80 % le poids des conditions internes standard, le cas échéant et dans la mesure où il estimerait que les priorités stratégiques ou enjeux moyen terme du Groupe le rendraient utile ou nécessaire. Dans une telle hypothèse, cela ferait l’objet d’une communication. Conditions additionnelles Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l’effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres, qui seraient définis par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution, feraient l’objet d’une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ». L’ajout de telles conditions de performance additionnelles est alors sans impact sur le plafonnement de la valeur de l’attribution prévue ci-dessus. Présentation d’ensemble – Illustration et pondérations Conditions de performances Pondération globale de principe Conditions internes standard Performances financières et économiques  ROC (résultat opérationnel courant ajusté) 25 % CFL (cash-flow libre) 25 % Performances extra-financières Objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise et de développement durable. Enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques 20 % Condition externe TSR Positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence 30 % Total 100 % Hors l’hypothèse, le cas échéant, d’intégration de conditions de performance additionnelles (cf. d) ci-dessus). Les niveaux d’atteinte de chaque condition de performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ils font l’objet d’une communication. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions au Directeur Général ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration qui ne peut être inférieure à trois ans. Outre cette période d’acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général sera également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Autres conditions Obligation de conservation et de non-couverture Le Directeur Général : ◼devra conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d’administration. À titre d’information, le Conseil a ainsi décidé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver 40 % des actions de performance livrées dans le cadre de telles attributions, et cela jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient livrées au titre de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général ; ◼prendra l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation). Conditions de présence – principes et exceptions Le règlement des plans d’attribution prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions standard à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite, ainsi qu’une décision spécifique du Conseil d’administration. Ainsi, notamment : ◼en cas de décès pendant la période d’acquisition, les héritiers ou ayants droit peuvent demander l'attribution (livraison) des actions de performance. Dans le cas où le niveau de réalisation des conditions de performance n’est pas encore connu, la performance est présumée atteinte ; ◼en cas de départ en retraite avant la fin de la période d’acquisition, et du respect d’une condition de présence d’au moins une année, conservation des droits au prorata de la présence durant la période d’acquisition ; ◼le Conseil d’administration pourra consentir des dérogations à la condition de présence et aux stipulations ci-dessus et décider du maintien de tout ou partie des droits, selon les modalités qu’il déterminera. À titre d’information, les attributions effectuées en 2023 et 2024 au profit du Directeur Général sont présentées au § 6.6.3.2.c et § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. À titre d’illustration, pour l’attribution 2024 Lors de sa réunion du 21 mars 2024, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 27e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2024, cf. § 6.6.5.2.2). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 7 675 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du nombre total d’actions de performance attribuées au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2024 et est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.2.2 ci-dessus. L’attribution d’actions de performance au Directeur Général est soumise à une condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externe, exposées au § 6.6.5.2.2 du présent document d’enregistrement universel, selon les pondérations suivantes : Le nombre d’actions de performance qui seraient livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2024-2026. Une période de conservation d’une année des actions de performance qui seraient livrées au Directeur Général suivra cette période d'acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient livrées au titre de cette attribution et de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général. La valorisation comptable de ces 7 675 actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r), à la date d’attribution (soit le 21 mars 2024), ressort à 1 139 876 euros. e)Rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires comme les attributions gratuites d’actions de performance (cf. intéressement long terme ci-dessus). f)Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération du Directeur Général. g)Rémunération à raison du mandat d’administrateur Bien qu'il soit administrateur, le Directeur Général ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.2.3). h)Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et liés à sa situation personnelle (frais de déplacements spécifiques) et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. i)Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran, qui vise à permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté. Cette politique consiste à accorder aux dirigeants internes des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Directeur Général. Le Directeur Général peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que : ◼le Conseil d’administration l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Directeur Général en exercice, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 16 décembre 2020 de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, étant précisé qu’il en bénéficiait déjà en qualité de salarié, préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Les régimes dont bénéficie le Directeur Général en exercice sont ceux décrits dans la politique de rémunération du Président (cf. § 6.6.2.1.g). Régimes à cotisations définies : PERO Socle et Additionnel et Article 82 Le Directeur Général en exercice bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations correspondant au PERO – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Les cotisations correspondant au PERO – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Les cotisations correspondant à l’Article 82 sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle laquelle est assujettie à l'atteinte de conditions de performance telles que définies au § 6.6.2.2.c et qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. À titre d’information, les charges 2023 correspondant au dispositif PERO dont bénéficie le Directeur Général en exercice et le montant estimatif théorique 193 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel. À titre d’information, les charges 2023 correspondant au régime Article 82 dont bénéficie le Directeur Général en exercice et le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à prestations définies, fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général en exercice bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (décrit dans la politique de rémunération du Président au § 6.6.2.1.g), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en qualité de salarié préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Il en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan rappelées au § 6.6.2.1.g, dont notamment une ancienneté prise en compte à hauteur de 15,9 % le concernant. À titre d’information, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée au titre de l’application de ce régime Article 39 gelé est mentionné au § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel. j)Prévoyance Le Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. k)Dispositifs liés à la cessation du mandat de Directeur Général (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Ceci est cohérent avec la politique de Safran, indiquée ci-dessous, de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran. Cette politique permet d’écarter toute situation potentielle de cumul d’avantages liés au mandat social à ceux pouvant résulter du contrat de travail. l)Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés La politique de Safran est de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran, la rupture du contrat de travail pouvant, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Cette politique vise, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés ; étant indiqué qu’une telle suspension ne vise pas à contourner des stipulations du Code AFEP/MEDEF applicables à un Directeur Général, notamment en matière de « Départ des dirigeants mandataires sociaux », la réactivation d’un contrat de travail suspendu au terme d’un mandat social ne devant pas être un outil visant à s’affranchir du cadre fixé pour un dirigeant mandataire social. Le Directeur Général en exercice est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec Safran, lequel est suspendu mais non pas rompu (cf. § 6.4 et § 6.6.2.2.l). En application de la convention collective applicable à Safran (ingénieurs et cadres de la métallurgie), les droits attachés au contrat de travail suspendu peuvent comprendre des indemnités résultant de règles d’ordre public du droit du travail. Ainsi, après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général : ◼en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail, actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension ; ◼en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. m)Circonstances ou événements particuliers En cas de survenance de circonstances ou événements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société, non pris en compte ou reflétés dans les paramètres, critères ou références prévus initialement et dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle ou l’intéressement long terme, susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Directeur Général, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, pourra décider, à titre exceptionnel, d’adapter et ajuster ces paramètres, critères ou références, notamment à la hausse ou à la baisse, pour justement prendre en compte l’impact de ces circonstances ou événements. Il est par ailleurs précisé que les plafonds exprimés en pourcentage de la rémunération fixe pour ces éléments de rémunération ne pourront pas être modifiés. Dans une telle hypothèse : ◼le Conseil d’administration tiendra compte dans son appréciation des performances réelles du dirigeant au regard de l’impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période ; ◼le Conseil d’administration veillera à ce que ces adaptations (i) visent à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherché, ajusté de l’impact attendu de l’événement sur la période concernée et (ii) permettent de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de la Société ; ◼la justification et l’explication des adaptations décidées feront l’objet d’une communication. n)Adaptation de la politique du Directeur Général en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’exercice Dans l’hypothèse d’une nomination ou de la cessation des fonctions en cours d’année, les principes décrits ci-dessus s’appliqueront pour la période d’exercice des fonctions (prorata temporis). Concernant l’hypothèse de nomination, ces principes s’appliqueront en prenant pour référence le montant de la rémunération fixe annuelle alors fixée par le Conseil d’administration pour le Directeur Général nommé. Il est précisé que, s’agissant de la rémunération variable annuelle, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Le rationnel justifiant du niveau d’atteinte de la performance ferait alors l’objet d’une communication. S’agissant de l’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance), le règlement de plan prévoit la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à la condition de présence. Ainsi, le Conseil d’administration pourrait décider du maintien, à l’échéance du mandat du Directeur Général, de tout ou partie de ses droits au titre des plans d’intéressement long terme dont il bénéficie, selon les modalités qu’il déterminera. Le rationnel d'une telle décision et ce qu'il advient des droits au titre de ces plans feraient alors l’objet d’une communication. o)Adaptation de la politique aux directeurs généraux délégués Dans l'hypothèse où des directeurs généraux délégués seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la politique « Rémunération et avantages » du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d’administration en déterminerait alors en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe (ces pourcentages, ainsi que cette dernière rémunération, ne pouvant être supérieurs à ceux du Directeur Général). 6.6.2.3Politique de rémunération des administrateurs a)Principes La rémunération des administrateurs est prévue dans les statuts de la Société (article 17). Conformément à la loi, l'assemblée générale décide du montant global annuel pouvant être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité (l’Enveloppe). L’assemblée générale fixe cette Enveloppe par résolution soumise à son approbation. L’Enveloppe ainsi approuvée par l’assemblée générale reste applicable et inchangée pour chaque exercice successif jusqu’à ce que l’assemblée en décide autrement par une nouvelle résolution soumise à son approbation. Les règles de répartition de cette Enveloppe dans le cadre de la présente politique (Règles de répartition) sont arrêtées par le Conseil d’administration et également soumises à l’assemblée générale pour approbation. Les Règles de répartition tiennent compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comportent donc une part variable prépondérante. Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues en qualité d’administrateur et au temps qu’ils consacrent à cette fonction. La répartition de l’Enveloppe entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, par application des Règles de répartition. Les montants individuels des versements effectués aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. § 6.6.4.1). Le Président du Conseil et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération résultant de l’allocation de l’Enveloppe en application de leurs politiques de rémunération depuis 2019 (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3 du document de référence 2018, § 6.6.2.1.c et § 6.6.2.2.g du présent document d’enregistrement universel). La réglementation prévoit les cas dans lesquels le versement aux administrateurs de leur rémunération doit être suspendu. b)Règles de répartition Selon les Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration 194, la répartition de tout ou partie de l’Enveloppe est effectuée comme suit : ◼le représentant de l’État nommé en vertu de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et le ou les administrateurs nommés en application de l’article 6 de la même ordonnance, lorsqu’ils ont la qualité d’agents publics, ne perçoivent pas directement de rémunération. Leur part dans la somme globale allouée est directement versée par la Société au Trésor public. Il en va de même de la rémunération perçue par les membres désignés en vertu de l’article 6 n’ayant pas la qualité d’agents publics et dépassant un plafond fixé par l’arrêté du 18 décembre 2014 pris en application du V de l’article 6 de l’ordonnance précitée ; ◼le Président et le Directeur Général, si ce dernier est administrateur, que ces fonctions soient dissociées ou non, ne se voient pas allouer de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Ils ne sont pas pris en compte dans la répartition effectuée par le Conseil d’administration selon les Règles de répartition ; ◼pour la participation au Conseil d’administration : Rémunération fixe annuelle : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à un jeton fixe annuel dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●en cas de cessation de mandat et de nomination (ou élection) en cours d’année, le calcul de ce jeton fixe annuel est effectué prorata temporis du nombre de séances du Conseil d’administration au cours de l’année. Rémunération variable par réunion du Conseil d’administration : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du Conseil d’administration à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼pour la participation aux comités du Conseil d’administration : Rémunération variable par réunion des comités : ●chaque administrateur (y compris, le cas échéant, le(s) président(s) de comités temporaires, mais hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du ou des comités dont il est membre (ou, le cas échéant, pour les comités temporaires, qu’il préside) et à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●chaque président d’un comité permanent (hors, le cas échéant, le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable supérieure pour chacune des réunions du ou des comités permanents qu’il préside et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼rémunération complémentaire d’éloignement géographique : ●pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine, le montant de la rémunération variable par réunion du Conseil d’administration et du ou des comités à laquelle il participe physiquement est augmenté d’un montant fixé par le Conseil d’administration ; ◼plafond et ajustement éventuel : ●un montant brut maximum annuel de rémunération par personne est fixé par le Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir un montant brut annuel individuel supérieur à ce plafond, la répartition individuelle du ou des administrateurs concernés serait ramenée à ce plafond avant, le cas échéant, éventuel ajustement, ●dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir une rémunération globale à répartir supérieure à l’Enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs par l’assemblée générale, il sera procédé à une réduction proportionnelle par application d’un pourcentage équivalent sur chacun des montants ressortant de la répartition individuelle (le cas échéant arrondi à l’euro inférieur) permettant de ramener le montant global de la répartition à une somme égale à l’Enveloppe ; ◼le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de la rémunération résultant de l’application des Règles de répartition. Le cas échéant, il peut décider de répartir ou non la somme résiduelle non attribuée correspondant à la différence entre le montant de l’Enveloppe globale allouée par l’assemblée générale et le montant de la répartition globale résultant de l’application des Règles de répartition. c)Remboursement de frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. d)Missions particulières ou ponctuelles L’exercice de missions particulières telles que, à titre d’illustration, celles de Vice-président ou d’administrateur référent peut, le cas échéant, donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire (le Conseil pouvant alors décider de fixer des quantums particuliers associés à la mise en œuvre des Règles de répartition de l’Enveloppe). L’exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut, le cas échéant, donner lieu au versement d’une rémunération, alors soumise au régime des conventions réglementées. e)Informations complémentaires À titre d’information, il est indiqué que : ◼l’Enveloppe à répartir entre les administrateurs, approuvée en dernier lieu par l’assemblée générale, s’élève à 1 300 000 euros (montant approuvé par l’assemblée générale annuelle du 25 mai 2022) ; ◼en toute hypothèse, la somme des allocations par administrateur ne pourra pas dépasser le plafond du montant de l’Enveloppe en vigueur votée par l’assemblée générale ; ◼les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés à la mise en œuvre des Règles de répartition sont ceux arrêtés discrétionnairement par le Conseil d’administration en 2023 ; le plafond individuel par administrateur demeure également inchangé : Quantums associés à la mise en œuvre des Règles de répartition À partir de l’exercice 2023 et applicable aux exercices ultérieurs sauf décision du Conseil (en euros) Rémunération fixe annuelle par administrateur (année pleine) (hors Président et Directeur Général) 11 550 Pour la participation aux réunions du Conseil d’administration : ◼Rémunération variable par réunion pour les administrateurs : (pas de rémunération pour le Président et le Directeur Général) 5 250 Pour la participation aux réunions des comités permanents et comité(s) ad hoc : ◼Rémunération variable par réunion pour les présidents des comités permanents 9 450 ◼Rémunération variable par réunion pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) 5 250 Rémunération complémentaire d’éloignement géographique, pour présence physique, par réunion du Conseil d’administration et des comités ◼Déplacement transatlantique ou équivalent + 3 675 ◼Déplacement d’un pays européen + 1 315 Plafond annuel de la rémunération par administrateur au titre de l’Enveloppe 130 000 Plafond annuel des rémunérations au titre de l’Enveloppe votée par l’assemblée générale pour l’ensemble des administrateurs 1 300 000 ◼en cas d’évolutions significatives dans la composition et les travaux du Conseil, de ses comités ou de leur présidence au cours d’un exercice, ou de survenance de circonstances ou événements particuliers, le Conseil pourra adapter ces quantums pour prise en compte de ces évolutions, tout en s’assurant du maintien de la prépondérance de la partie variable de la rémunération des administrateurs. En toute hypothèse, ces adaptations ne permettront pas une allocation finale dépassant le plafond de l’Enveloppe alors en vigueur. Le tableau récapitulatif des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2022 et 2023 figure au § 6.6.4.1. 6.6.3Rémunérations et avantages 2023 des dirigeants mandataires sociaux (Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux) Cette section présente les rémunérations et avantages : ◼du Président du Conseil d’administration, Ross McInnes, pour 2023 ; ◼du Directeur Général en exercice, Olivier Andriès, pour 2023. 6.6.3.1Rémunérations et avantages 2023 du Président du Conseil d’administration Au titre de son mandat de Président du Conseil, Ross McInnes a perçu une rémunération forfaitaire fixe annuelle. Il ne perçoit pas de rémunération variable, ni de rémunération en raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction. La structure de la rémunération 2023 du Président est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2022, approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. Les rémunérations et avantages du Président sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.3.3 du présent document d’enregistrement universel. a)Rémunération fixe 2023 Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 16 février 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, sans augmentation par rapport à 2022. b)Rémunération en qualité d’administrateur 2023 Le Président n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, conformément à la politique de rémunération du Président approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 (cf. § 6.6.2.1 du présent document d'enregistrement universel). c)Prévoyance Par décision du Conseil d’administration du 23 avril 2015, le Président bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.2.1.h du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment successivement en qualité de salarié puis de directeur général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Sur l’exercice 2023, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 549,60 euros. d)Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2023 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. Régimes de retraite à cotisations définies – Dispositif PERO) Le Président bénéficiait des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, applicables aux cadres supérieurs du Groupe (remplacé par le dispositif PERO depuis le 1er janvier 2022 cf. § 6.6.2.1.g du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions alors applicables et dernièrement confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1 du document d’enregistrement universel 2022). Pour 2023, les charges pour Safran se sont élevées à 12 977,64 euros au titre du PERO – Socle et à 15 177,24 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique 195 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élève à 11 454,63 euros au titre du PERO – Socle et à 4 766,74 euros au titre du PERO – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.1.g), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Ceci a dernièrement été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre de la décision de principe de renouvellement de son mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1 du document d’enregistrement universel 2022). Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2023 se sont élevés respectivement à 39 015 euros, soit 78 030 euros globalement (correspondant chacun à 8,67 % de sa rémunération de référence, soit 17,34 % globalement). Le montant estimatif théorique 196 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élève à 14 938,38 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 197 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.2.1.g), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de directeur général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.2.1.g. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017 (dernièrement confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre de la décision de principe de renouvellement de son mandat de Président du Conseil), au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 198 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspond au plafond défini par le régime, soit 139 104 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2024 du PASS). e)Abandon du contrat de travail Le Président a renoncé à son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat, le 23 mai 2019. Il n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ à la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments avaient été présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). f)Autres indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Président du Conseil ne bénéficie, au titre de son mandat, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. 6.6.3.2Rémunérations et avantages 2023 du Directeur Général Au titre de son mandat de Directeur Général, la rémunération d’Olivier Andriès au titre de l’exercice 2023 était composée d’une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme (sous forme d’attribution d’actions de performance). Il bénéficie de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et, par ailleurs, bénéficie à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement. La structure de la rémunération 2023 du Directeur Général est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2022, approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. La structure de sa rémunération 2024 est inchangée par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale 2023. a)Rémunération fixe 2023 Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 16 février 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de faire évoluer la rémunération fixe du Directeur Général pour 2023 de 800 000 euros à 840 000 euros. Cette révision a représenté une augmentation de 5 % par rapport à son niveau précédent inchangé depuis sa prise de fonction le 1er janvier 2021 et en tout état de cause depuis 2018 pour la fonction de Directeur Général. b)Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 La rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 a été déterminée selon les modalités figurant dans la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023, décrite au § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2022. Le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 du Directeur Général. Au regard du niveau de réalisation des objectifs financiers et personnels, le montant ressort à 1 000 723 euros, soit 119,13 % de sa rémunération fixe annuelle. Ce montant correspond : ◼à l’atteinte à 102 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour deux tiers), avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 106 % (pesant pour 60 %), ●au « cash-flow » libre (CFL) atteint à 118 % (pesant pour 25 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : –valeurs d’exploitation (Stocks) atteint à 45 % (pesant pour 10 %), et –d’impayés atteint à 97 % (pesant pour 5 %) ; ◼à l’atteinte à 94,50 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs (pesant pour un tiers). Le tableau de synthèse ci-après rappelle et présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance, le niveau de réalisation de ces objectifs 2023 et les montants associés : Rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général – Olivier Andriès : Résultats (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2024) Pour mémoire, la politique de rémunération prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼Montant Cible : 1 008 000 € soit 120 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 %. ◼Montant Maximum : 1 260 000 € soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 %. Objectifs Pondération Taux de réalisation Appréciation – commentaires Objectif de performance économique (objectifs financiers quantitatifs) (en données ajustées) Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 63,3 % Objectifs atteints ou dépassés (surperformance) ◼Le ROC ressort à 3 166 M€, supérieur au budget 2023 (3 000 M€). 2 Cash-flow libre (CFL) 25 % 29,4 % ◼Le CFL ressort à 2 945 M€, supérieur au budget 2023 (2 500 M€). 3 Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 15 % 9,3 % ◼La rotation des stocks est restée stable à 140 jours de chiffre d’affaires (contre une baisse attendue de 26 jours au budget 2023). L’évolution favorable du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice (758 M€) s’explique par l’augmentation des produits constatés d’avance et des acomptes clients significatifs partiellement compensés par une augmentation des stocks (en valeur). ◼Valeurs d’exploitation (Stocks) 10 % 4,5 % ◼Impayés (retard de paiement clients) 5 % 4,8 % Sous-total (base 100 %) 100 % 102 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 683 200 € soit 122 % de deux tiers de la rémunération fixe de Référence de 840 000 € Objectifs Pondération Taux de réalisation* Appréciation – commentaires Objectifs personnels (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Transition technologique (qualitatif et quantitatif) 20 % 26 % Objectif dépassé (surperformance) ◼Les plans d’actions définis et leur mise en œuvre pour accompagner la transition technologique ont été réalisés et ont permis de constater le dépassement de l’objectif. Le détail de ces plans d’actions n’est pas communiqué pour des raisons stratégiques. 2 Évolution technologique et industrielle des activités Sièges et Cabines (qualitatif et quantitatif) 20 % 15 % Objectif partiellement atteint ◼Les plans d’actions et leur mise en œuvre ont été réalisés sur l’activité Cabines. Les résultats de ces plans ont été atteints. ◼Les plans d’actions de l’activité Sièges ont été réalisés mais leurs résultats ont été partiellement atteints. ◼Le détail de ces plans d’actions n’est pas communiqué pour des raisons stratégiques. 3 Élargir et approfondir les partenariats stratégiques en aéronautique civile et militaire (qualitatif) 15 % 7,5 % Objectif partiellement atteint ◼Des partenariats ont été conclus mais un partenariat identifié ne s’est pas concrétisé en 2023. Le détail de cet objectif n’est pas communiqué pour des raisons stratégiques. 4 Digital/Cybersécurité (qualitatif et quantitatif) : 10 % 10 % Objectif atteint ◼Poursuivre le plan cyber ◼Le plan Cybersécurité a été poursuivi, avec de nouveaux moyens de protection et de détection 24/7, permettant d’atteindre un niveau supérieur en 2023. ◼Déployer la « Digital Academy » (transformation digitale) ◼Succès du déploiement de la Digital Academy créée et lancée en 2022 avec une nouvelle plateforme pédagogique et ludique, des nouveaux modules d’acculturation, des contenus riches sur tous les domaines de la transformation digitale. ◼Produire la roadmap 4.0 HPC (High Performance Computing) ◼Une nouvelle stratégie pour le Calcul scientifique de haute performance chez Safran a été bâtie répondant aux besoins à court et long terme. ◼Poursuivre l’internationalisation de centres de compétences digitaux ◼Les nouveaux centres de compétences interne, en particulier nos centres offshores DIGIT connaissent un succès qui dépasse les attentes : 2 centres opérationnels, plus de 500 personnes recrutées, baisse de coûts… Correspondant à la Pondération x le taux d’atteinte de l’objectif (ex. : l’objectif de ROC dont la pondération est de 60 % et qui est atteint en surperformance à 106 % donne un taux de réalisation de 63,3 % (soit 60 x 106 %)). Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. 5 RSE & RH (qualitatif et quantitatif) Objectifs atteints ou dépassés (surperformance) ◼Sécurité : Maintien du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA) dans le contexte de montée en cadence (« ramp-up ») 5 % ◼Sécurité : Le niveau de TFAA dans le contexte de montée de ramp-up se maintient. ◼Diversité & Parité Homme/Femme : Objectifs liés à l’augmentation du nombre de femmes parmi les cadres dirigeants et au sein du Comex Groupe et des Codirs sociétés – Exécution de la feuille de route Inclusion/Diversité 10 % ◼Diversité et Parité Homme/Femme : Le ratio de femmes cadres dirigeantes est passé de 17 à 19,5 % en 2023 (+ 2,5 %), en surperformance ; 10 CODIR comptent 3 femmes ou plus vs 7 en 2022 et 6 en 2021 (un total de 6 nouvelles femmes dans les CODIR). Le COMEX comprend 5 femmes en 2023. La feuille de route Inclusion /Diversité a été réalisée. ◼RH : Actions liées à la préparation de la génération des talents et dirigeants Safran à un horizon long terme 10 % ◼RH : Détection de hauts potentiels en progression et accélération des parcours de développement des talents. ◼Climat – bas-carbone : 10 % ◼Climat – bas carbone ●Assurer la montée en maturité du système de management de l’énergie, en visant le niveau Argent pour les sites (analyse des principales sources de consommation et de la performance énergétique, plan d’actions d’économies d’énergie engagé) 35 % 36 % ●87 % des sites ont atteint le niveau Argent ou Or. ●Mettre en œuvre le Plan Sobriété Énergétique en Europe ●Le Plan de Sobriété Énergétique en Europe a été mis en œuvre. Une baisse des consommations d’électricité et de gaz en Europe supérieure à 15 % a été constatée. ●Poursuivre la sécurisation du plan d’actions pour réduire les émissions de CO2 de 30 % d’ici 2025 par rapport à 2018, en ayant achevé 75 % des actions, engagé les 25 % restantes, et identifié suffisamment de marges pour faire face aux aléas ●L’objectif est dépassé au-delà de 100 % : 76 % des actions ont été réalisées, 37 % engagées, ainsi que des actions supplémentaires (14 % sécurisées et 13 % identifiées) pour faire face aux aléas. ●Établir dans chaque société-clé le plan d’actions pour atteindre de réduction de - 50 % des émissions en 2030 (par rapport à 2018), et intégrer son financement au plan moyen terme Groupe ●Un plan d’action a été présenté et validé en comité d’orientation climat de décembre 2023. ●Mobiliser les principaux fournisseurs pour monter en maturité sur la décarbonation : objectif de réalisation du bilan carbone pour les 400 principaux fournisseurs ●Bilan Carbone réalisé pour 90 % sur les 400 principaux fournisseurs. Sous-total (base 100 %) 100 % 94,50 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 317 523 € soit 113,40 % d’un tiers de la rémunération fixe de référence de 840 000 € Total en montant (en euros) 1 000 723 € soit l’équivalent de 119,13 % de la rémunération fixe de référence de 840 000 € *Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le versement au Directeur Général de cette rémunération variable annuelle 2023 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 23 mai 2024. c)Plan d’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) Attribution 2023 Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 10 721 actions de performance au Directeur Général 199. Cette attribution représente moins de 2 % du nombre total d’actions de performance attribuées et est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale de 2021. L’attribution d’actions de performance au Directeur Général est soumise à une condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externes exposées au § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel, selon les pondérations suivantes : Le nombre d’actions de performance qui seraient livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2023-2025. Une période de conservation d’une année suivra cette période d’acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient livrées au titre de cette attribution et de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général. La valorisation comptable de ces actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r), à la date d’attribution (soit le 23 mars 2023), ressort à 1 007 988,42 million d’euros. d)Rémunération en qualité d’administrateur 2023 Le Directeur Général n’a pas perçu de rémunération en raison de son mandat d’administrateur, conformément à la politique de rémunération exposée au § 6.6.2.2.g ci-dessus. e)Prévoyance Le Directeur Général bénéficie, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.2.2.j), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Sur l’exercice 2023, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 6 669 euros. f)Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2023 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. Régimes de retraite à cotisations définies – Dispositif PERO Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018 applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.2.2.i), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, étant précisé qu’il en bénéficiait préalablement en qualité de salarié. Ces régimes ont été remplacés par le dispositif PERO au 1er janvier 2022, cf. § 6.6.2.1.g. Pour 2023, les charges pour Safran se sont élevées à 12 977,64 euros au titre du PERO – Socle et à 15 177,24 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique 200 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élève à 10 693,28 euros au titre du PERO – Socle et à 3 712,58 euros au titre du PERO – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.2.i), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2023 se sont élevés respectivement à 229 512,96 euros, soit 459 026,92 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Le montant estimatif théorique 201 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élève à 36 570,92 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 202 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.2.2.i), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.2.2.i. Le Directeur Général en demeure donc bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 203 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspond au plafond défini par le régime, soit 139 104 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2024 du PASS). g)Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Directeur Général ne bénéficie, au titre de son mandat social, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. h)Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés Le 16 décembre 2020, le Conseil d’administration, à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès en qualité de Directeur Général, a pris acte de la suspension, à compter du 1er janvier 2021, de son contrat de travail du 1er mars 2008 avec Safran (cf. § 6.4 et § 6.6.2.2.l). Le Conseil d’administration a ainsi retenu la solution de suspension automatique du contrat de travail du Directeur Général au jour de la prise d’effet de sa nomination, ce choix s’inscrivant dans la politique de Safran visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Les droits attachés au contrat de travail d’Olivier Andriès, à sa suspension et sur la base d’une ancienneté de 12 ans et 10 mois au jour de la suspension, sont les suivants : ◼Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail, actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. À titre d’information, au 31 décembre 2023, cette indemnité de départ à la retraite s’élevait à 190 113 euros. ◼Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. À titre d’information, au 31 décembre 2023, cette indemnité de licenciement s’élevait à 579 846 euros. ◼Les droits à paiement des congés acquis et non pris antérieurement à la suspension de son contrat de travail, revalorisés d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. ◼Une rémunération de reprise correspondant à sa rémunération fixe de salarié à la date de suspension du contrat de travail, actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension, à laquelle s’ajoutera une rémunération variable annuelle cible (à objectifs atteints) de 70 % de sa rémunération fixe. 6.6.3.3Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux pour 2023 6.6.3.3.1 Tableaux synoptiques des rémunérations individuelles et avantages du Président du Conseil d’administration Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3 figure au § 6.6.4.1 – Rémunération des membres du Conseil d’administration versée ou attribuée au cours de l’exercice 2023. Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées au Président du Conseil d’administration (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 1) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillés au tableau ci-dessous) 494 894,36 € (1) 493 311,61 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 494 894,36 € 493 311,61 € (1)Dont 39 015 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.3.1.d). Tableau de synthèse des rémunérations individuelles et avantages du Président du Conseil d’administration (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 2) Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 450 000 € 450 000 € 450 000 € 450 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (1) 5 879,36 € 5 879,36 € 4 296,61 € 4 296,61 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies 39 015 € 39 015 € 39 015 € 39 015 € Autre N/A N/A N/A N/A Total 494 894,36 € 494 894,36 € 493 311,61 € 493 311,61 € (1)Véhicule de fonction. 6.6.3.3.2 Tableaux synoptiques des rémunérations individuelles et avantages du Directeur Général Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 1) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2 032 135,71 € (2) 2 097 018,33 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 959 947,98 € 1 007 988,42 € Total 2 992 083,69 € 3 105 006,75 € (1)La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r) à la date d’attribution et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l’exercice. (2)Dont 229 512,96 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.3.2.f). Synthèse des rémunérations du Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 2) Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 800 000 € 800 000 € 840 000 € 840 000 € Rémunération variable annuelle 1 072 671 € 1 002 222 € 1 000 723 € 1 072 671 € Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (1) 24 091,15 € 24 091,15 € 26 782,37 € 26 782,37 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies 135 373,56 € 135 373,56 € 229 512,96 € 229 512,96 € Total 2 032 135,71 € 1 961 686,71 € 2 097 018,33 € 2 168 966,33 € (1)Véhicule de fonction et frais de déplacements spécifiques. Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées durant l’exercice 2023 au Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 6) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Olivier Andriès CA du 23.03.2023 10 721 1 007 988 € 24.03.2026 25.03.2027 100 % des actions sont soumises à des critères de performance décrits au § 6.6.5.2.1 Actions de performance attribuées au Directeur Général et devenues disponibles durant l’exercice 2023 (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 7) N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles Olivier Andriès CA du 27.03.2019 1 007 (1) Pour la détermination du taux d’atteinte du plan d’« Incentive » Long Terme 2019 se référer au § 6.6.4.2.4 du document d’enregistrement universel 2021 (1)Attribuées à Olivier Andriès en sa qualité de salarié et membre du comité exécutif, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2024 pour le Directeur Général N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles Olivier Andriès CA du 26.03.2020 0 (1) Les conditions (seuil de déclenchement, cible de performance, plafond) du plan d’« Incentive » Long Terme 2020 figurent au § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2020. (1)5 900 actions avaient été attribuées à Olivier Andriès en sa qualité de salarié et membre du comité exécutif, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. À l’occasion de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 0 pour le Directeur Général et les membres du comité exécutif et à 0 pour les autres attributaires. Le détail des niveaux d’atteinte des conditions de performance pour les différentes catégories d’attributaires est présenté au § 6.6.5.2.4 du document d'enregistrement universel 2022. Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées au Directeur Général, en cours d'acquisition au 31 décembre 2023 (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) Attributaire N° et date du plan Nombre total d’actions attribuées (en cours d’acquisition) Olivier Andriès CA du 24.03.2021 14 466 CA du 24.03.2022 14 334 CA du 23.03.2023 10 721 Total 39 521 Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2023 au Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 4) Néant. Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2023 par le Directeur Général Néant. Tableau récapitulatif des contrats de travail, retraites et indemnités de départ du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (tableau AFEP/MEDEF/AMF n° 11) Prénom, nom Mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence Ross McInnes Président du Conseil Non (1) Oui (3) Non (4) Olivier Andriès Directeur Général Oui, suspendu (2) Oui (3) Non (4) (1)Contrat de travail suspendu du 21 avril 2011 au 23 mai 2019, puis rompu le 23 mai 2019, lors du renouvellement du mandat du Président (cf. § 6.6.2.1.i). (2)Contrat de travail suspendu au 1er janvier 2021, date d’effet de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général (cf. § 6.6.2.2.l et § 6.4). (3)Aucun régime de retraite n’a été mis en place spécifiquement au profit du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies Articles 82 et PERO, dans les mêmes conditions que le reste des cadres bénéficiaires du Groupe. Ils demeurent bénéficiaires potentiels du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) désormais fermé et dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2016, au regard des droits acquis antérieurement à cette date (cf. § 6.6.2.1.g et § 6.6.2.2.i). (4)Cf. § 6.6.2.1.j § 6.6.2.2.k et § 6.6.2.2.l. 6.6.3.4Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Les multiples de rémunérations (ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Président et Directeur Général – et la rémunération moyenne et médiane des salariés) et évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Safran sont présentés ci-après. Ces éléments font partie des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce et sont inclus dans le vote général qui sera soumis à l'assemblée générale de 2024 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. La Société a suivi en la matière les dispositions de l’article L. 22‑10-9-I du Code de commerce, ainsi que les lignes directrices de l’AFEP, actualisées en février 2021. Méthode de calcul et périmètre Les multiples présentés ont été calculés sur la base des rémunérations et avantages versés ou attribués suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle, Versement Complémentaire au titre du régime de retraite complémentaire à cotisations définies de l’Article 82 (cf. § 6.6.2.1.g), rémunération à raison du mandat d’administrateur, épargne salariale et intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. Tous ces éléments sont ceux versés au cours de l’exercice 2023, à l’exception de l’intéressement long terme qui est valorisé à la date d’attribution (valorisation à la juste valeur à la date d’attribution), au titre des exercices 2019 à 2023. Les éléments de rémunération pris en compte dans les calculs sont sur une base brute, hors cotisations patronales. Pour une année N, seuls les salariés continûment présents sont pris en compte, c’est-à-dire les salariés présents sur l’intégralité des exercices N-1 et N. Conformément à la réglementation en vigueur, le périmètre retenu pour le calcul de ces ratios est celui de la société Safran SA (France), société cotée, tête du Groupe Safran (environ 1 200 salariés, soit 3 % des effectifs en France au 31 décembre 2023). Néanmoins, sur une base volontaire, les ratios ont aussi été calculés avec l’ensemble des sociétés du Groupe Safran en France (en moyenne sur cinq ans ; cela représente environ 34 000 salariés au 31 décembre 2023), périmètre plus représentatif, pertinent et cohérent, avec des données comparables de coût de vie, de structure de rémunération et d’encadrement institutionnel. Ratios pour le Président du Conseil d’administration Les rémunérations et avantages 2023 du Président du Conseil d’administration sont détaillés au § 6.6.3.1. Périmètre « Safran SA » Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre Safran France) Commentaire : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués à Ross McInnes en sa qualité de Président. Ratios pour le Directeur Général Les rémunérations et avantages 2023 du Directeur Général sont détaillés au § 6.6.3.2. Périmètre « Safran SA » Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre Safran France) Commentaires : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués au seul titre de la fonction de Directeur Général sur une année donnée, quelle que soit la personne alors titulaire du mandat. Ainsi, les montants versés ou attribués en 2023 tiennent compte de : ◼la rémunération fixe versée à Olivier Andriès au cours de l’exercice 2023 ; ◼la rémunération variable au titre de l’exercice 2022 versée en 2023 à Olivier Andriès ; ◼l’attribution de l’« Incentive » Long Terme 2023 d’Olivier Andriès. Pour l’année 2020, Philippe Petitcolin était dans sa dernière année de mandat de Directeur Général, et il ne s’est pas vu attribuer d’actions de performance. Ceci explique l’évolution des multiples entre les années 2019 et 2020 (que ce soit par rapport à la rémunération moyenne ou en médiane), ainsi qu’entre les années 2020 et 2021. Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Safran Le tableau ci-dessous présente l’évolution des performances du Groupe et l’évolution des rémunérations et avantages versés ou attribués, d’une année sur l’année. Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Tableau des ratios pour le président Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent - 8 % 0 % - 9 % + 9 % 0 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent + 1 % - 3 % - 14 % + 13 % + 12 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent + 1 % + 3 % - 14 % + 11 % + 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,6 4,8 5,1 4,9 4,4 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent - 9 % + 3 % + 5 % - 4 % - 10 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 6,6 6,4 6,8 6,6 5,8 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent - 8 % - 3 % + 6 % - 2 % - 12 % Informations complémentaires sur le périmètre « Groupe Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 3 % 0 % - 11 % + 8 % + 14 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent + 3 % 0 % - 13 % + 8 % + 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 8 8 8,2 8,3 7,3 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent - 10 % 0 % + 3 % 0 % - 12 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 9,1 9,1 9,5 9,6 8,5 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent - 10 % + 1 % + 4 % + 1 % - 11 % Performance de Safran Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) + 35 % - 68 % - 10 % + 55 % + 72 % Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Tableau des ratios pour le Directeur Général Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent + 7 % - 32 % + 5 % + 40 % + 9 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent + 1 % - 3 % - 14 % + 13 % + 12 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent + 1 % + 3 % - 14 % + 11 % + 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 27,3 19,2 23,2 28,8 28,0 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent + 5 % - 30 % + 21 % + 24 % - 3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 38,7 25,5 31 39 37,5 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent + 6 % - 34 % + 22 % + 26 % - 4 % Informations complémentaires sur le périmètre « Groupe Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent + 3 % 0 % - 11 % + 8 % + 14 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent + 3 % 0 % - 13 % + 8 % + 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 47 32 37,8 48,8 46,8 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent + 4 % - 32 % + 18 % + 29 % - 4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 53,2 36,4 43,7 56,7 54,5 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent + 4 % - 32 % + 20 % + 30 % - 4 % Performance de Safran Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) + 35 % - 68 % - 10 % + 55 % + 72 % (1)Au fil des cinq dernières années, l’évolution du résultat net du Groupe a été marquée par une série d’événements non récurrents rendant la comparaison d’une année sur l’autre chaque fois atypique : crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 en 2020 et 2021, reprise du trafic aérien en 2022 dans un contexte macro-économique difficile (contrainte de la chaîne d’approvisionnement, inflation et arrêt des activités en Russie). Le résultat opérationnel, reflet des activités récurrentes du Groupe, a connu une croissance régulière jusqu’en 2019, avant la rupture de 2020 liée à la pandémie de Covid-19 qui a fortement impacté les activités du Groupe, tant pour la première monte que pour les services, compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. En particulier, l’évolution 2019-2020 négative (- 68 %) résulte de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’année 2020 en regard d’une année 2019 particulièrement élevée. 6.6.4Rémunération des membres du Conseil d’administration La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de l’exercice de leur mandat est prévue par l’article 17 des statuts de Safran et les règles de répartition sont arrêtées par le Conseil d’administration. Ces règles de répartition figurent dans la politique de rémunération des administrateurs qui fait annuellement l’objet d’un vote « ex-ante » de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration arrête également les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés lors de la mise en œuvre des règles de répartition. Ces quantums sont rappelés pour information dans la politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération des administrateurs applicable pour l’exercice 2023 a été approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 et figure au § 6.6.2.3 du document d’enregistrement universel 2022. Faisant application de la politique en vigueur approuvée par l’assemblée générale et des quantums qu’il a arrêtés, le Conseil d’administration du 14 février 2024 a arrêté la répartition individuelle au titre de 2023, comme détaillée ci-après. 6.6.4.1Tableau récapitulatif des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3) Montant des rémunérations % part variable (5) Exercice 2022 Exercice 2023 Montant brut Montant net versé en 2023 (1) Montant brut Montant net versé en 2024 (1) Membres du Conseil d’administration non dirigeants (hors représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État) Anne Aubert (2) 51 000,00 42 228,00 58 800,00 48 686,40 80,36 % Marc Aubry (2) 81 000,00 67 068,00 95 550,00 79 115,40 87,91 % Hélène Auriol Potier 86 000,00 60 200,00 95 550,00 66 885,00 87,91 % Patricia Bellinger 83 500,00 72 812,00 75 075,00 65 465,40 84,62 % Fabrice Brégier (administrateur à compter du 25 mai 2023) - - 37 275,00 26 092,50 84,51 % Hervé Chaillou (administrateur jusqu’au 19 novembre 2023) (2) 61 000,00 50 508,00 73 395,00 60 771,06 85,84 % Jean-Lou Chameau (administrateur jusqu’au 25 mai 2023) 76 000,00 53 200,00 53 025,00 37 117,50 89,11 % Monique Cohen 96 000,00 67 200,00 92 400,00 64 680,00 87,50 % Christèle Debarenne-Fievet (administrateur à compter du 19 décembre 2022) - - 79 800,00 66 074,40 85,53 % Didier Domange (administrateur jusqu’au 25 mai 2022) 35 500,00 24 850,00 - - - Laurent Guillot 115 000,00 80 500,00 130 000,00 91 000,00 92,88 % Ivan Hardouin (administrateur à compter du 20 novembre 2023) (2) - - 6 405,00 5 303,34 81,97 % Fabienne Lecorvaisier 66 000,00 46 200,00 90 300,00 63 210,00 87,21 % Daniel Mazaltarim (2) (administrateur jusqu’au 19 décembre 2022) 56 000,00 46 368,00 - - - Patrick Pélata 94 000,00 65 800,00 108 150,00 75 705,00 89,32 % Robert Peugeot (ayant remplacé, à titre individuel, F&P depuis le 19 décembre 2022) 81 000,00 81 000,00 90 300,00 63 210,00 87,21 % Sophie Zurquiyah (administrateur jusqu’au 28 février 2023) 81 000,00 56 700,00 11 655,00 8 158,50 90,09 % Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration hors représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État 1 063 000,00 814 634 1 097 680,00 821 474,50 87,47 % Stéphanie Besnier (jusqu’au 17 février 2023) (3) 91 000,00 91 000,00 16 905,00 16 905,00 93,17 % Céline Fornaro (à compter du 17 février 2023) (3) - - 94 395,00 94 395,00 88,99 % Vincent Imbert (jusqu’au 27 juillet 2022) (4) 36 875,00 36 875,00 - - - Alexandre Lahousse (à compter du 27 juillet 2022) (4) 19 125,00 19 125,00 74 550,00 74 550,00 84,51 % Total des rémunérations versées au représentant de l’État et à l’administrateur nommé sur proposition de l’État 147 000,00 147 000,00 185 850,00 185 850,00 87,57 % Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration non dirigeants 1 210 000,00 961 634,00 1 283 530,00 1 007 324,50 87,49 % Membres du Conseil d’administration dirigeants Ross McInnes - - - - - Olivier Andriès - - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration dirigeants - - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration 1 210 000,00 961 634,00 1 283 530,00 1 007 324,50 87,49 % (1)Après déduction du précompte social (prélèvements sociaux de 17,2 %) et de l’acompte fiscal (12,8 %) pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et après déduction de l’acompte fiscal (12,8 %) pour l’administratrice ayant sa résidence fiscale aux États-Unis. (2)Administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires, abandonnant leurs rémunérations au profit de leur organisation syndicale : exonération du prélèvement fiscal. (3)Représentant de l’État. (4)Administrateur nommé sur proposition de l’État. (5)Calculé en prenant en compte les montants bruts attribués au titre de l’exercice 2023. 6.6.4.2Rémunérations 2023 des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés Anne Aubert, administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 28 mai 2020, a perçu en 2023, au titre de son contrat de travail avec Safran Seats, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 106 448 euros. Elle a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique 204 au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élève à 177,71 euros. Marc Aubry, administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 28 mai 2020, a perçu en 2023, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 90 991,75 euros. Il a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élève à 2 259,59 euros. Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés jusqu'au 19 novembre 2023, a perçu en 2023, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 52 290,25 euros. Il a également perçu l’intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Il ne bénéficie pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies du Groupe (PERO). Christèle Debarenne-Fievet, administrateur représentant les salariés à compter du 19 décembre 2022, a perçu en 2023 au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 78 140,31 euros. Elle a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élève à 636,17 euros. Ivan Hardouin, administrateur représentant les salariés à compter du 20 novembre 2023, a perçu en 2023 au titre de son contrat de travail avec Safran Landing Systems, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 82 213,19 euros. Il a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe. Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élève à 958,25 euros. 6.6.5Plan d’intéressement long terme 6.6.5.1Options de souscription et options d’achat d’actions Il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2023. Il n’existe pas d’options d’achat d’actions en circulation. La réalisation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, a entraîné la substitution de Safran à Zodiac Aerospace, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Le plan d’options de souscription d’actions en vigueur jusqu’au 12 février 2023 (le seul plan encore en vigueur au cours de l'exercice 2023), figure au § 7.3.7.3 du présent document d’enregistrement universel 2022. Les dirigeants mandataires sociaux de Safran n'étaient pas bénéficiaires de ce plan. 6.6.5.2Actions de performance Les attributions gratuites d’actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Stabilité des conditions de performance Depuis la mise en place des plans d’« Incentive » Long Terme en 2016, les mêmes conditions de performance sont appliquées à chaque plan d’actions de performance. Depuis 2022, un critère RSE a été ajouté. Niveau d’atteinte des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance En 2020, malgré la crise sanitaire et économique mondiale, il n’a été procédé à aucun ajustement sur les conditions de performance. Ceci témoigne de l’application stricte des conditions des plans d’« Incentive » Long Terme du Groupe. Date des plans Date d’acquisition Niveau d’atteinte des plans pour le Directeur Général et les membres du Comex Niveau d’atteinte des plans pour les autres bénéficiaires 27.03.2019 27.03.2022 17,08 % 19,52 % 26.03.2020 27.03.2023 0 % 0 % 24.03.2021 26.03.2024 60,09 % 68,67 % 6.6.5.2.1 Attribution 2023 Aux termes de sa 30e résolution, l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale délègue au Conseil le pouvoir de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 799 866 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2023 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2023 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l’ensemble, pour l’ensemble des bénéficiaires et portent sur les performances financières et économiques du Groupe, ainsi que sur ses performances extra-financières. Performances financières et économiques Les deux conditions de performance financière et économique sont liées : ◼au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2) ; ◼au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3), chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions. Les niveaux d’atteinte de ces conditions seront mesurés par rapport à la référence validée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution et indiquée ci-dessous (la « Référence ») avec : ◼un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2023) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2024 et 2025). La mesure de la performance s’effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées. Les attributions passées continueront à être évaluées, autant que faire se peut, sur un périmètre n’intégrant pas ce changement de périmètre. Performances extra-financières Pour cette attribution « Incentive » Long Terme 2023, les conditions de performances extra-financières ont une pondération de 20 % dans l’ensemble. Elles sont au nombre de trois et portent sur des objectifs (i) en matière d’environnement et climat (réduction des émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2 par rapport à l’année 2018, pour 10 %), (ii) d’égalité femme/homme (augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs de Safran, pour 5 %) et (iii) de sécurité (maintien du Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt, pour 5 %). L’objet, les pondérations, les modalités, références et paramètres de ces conditions sont les suivants : ◼La première condition, « environnement et climat » a pour objet la réduction des émissions de CO2 du Groupe liées aux scopes 1 et 2 205 L’objectif cible est une réduction de 30 % par rapport aux émissions de l’année 2018 (année de référence) à l’issue de la période de performance de trois ans 206. Cette condition pèse pour 10 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 207 de cette condition sera mesuré par rapport à la référence (émissions 2018 – scopes 1 et 2) avec : ●un seuil de déclenchement lié à une réduction constatée de 28 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●la cible d’une réduction constatée de 30 % d’émissions par rapport à la référence, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une réduction constatée de 31 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. ◼La deuxième condition, « égalité femme/homme » a pour objet l’augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs du Groupe 208 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 22 % à l’issue de la période de performance de trois ans, par rapport à 17,1 % fin 2022. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 209 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2025 avec : ●la cible d’une augmentation de ce taux à 22 %, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition. L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une augmentation constatée à 23 %, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼La troisième condition, « Sécurité » a pour objet le Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt du Groupe (TFAA) 210 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 2,0 à l’issue de la période de performance de trois ans, fin 2025 (par rapport à 2,1 fin 2022), dans un contexte de montée en cadence. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 211 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2025 avec : ●un seuil de déclenchement à un TFAA constaté à 2,2, qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●la cible d’un maintien du TFAA à 2,0, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une diminution constatée du TFAA à 1,9, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Condition externe La condition externe pèse pour un minimum de 10 % dans l'ensemble. Elle est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il était composé de : ◼l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ◼l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ◼l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l’indice composite. Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés : ◼un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel, donnant droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel, donnant droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel, donnant droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Attribution à Olivier Andriès, Directeur Général Dans le cadre du plan « Incentive » Long Terme 2023, 10 721 actions ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.3.2.c). 6.6.5.2.2 Attribution 2024 Aux termes de sa 27e résolution, l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale délègue au Conseil le pouvoir de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 21 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 435 388 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2024 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2024 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l’ensemble, pour l’ensemble des bénéficiaires et portent sur les performances financières et économiques du Groupe, ainsi que sur ses performances extra-financières. Performances financières et économiques Les conditions de performance financière et économique pèsent au minimum pour 50 % et sont liées pour moitié au ROC et pour moitié au CFL. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2024) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2025 et 2026). La mesure de la performance (seuil de déclenchement, cible, plafond) s'effectue de la même manière et selon les mêmes paramètres que ceux de l'attribution 2023 (cf. § 6.6.5.2.1). Performances extra-financières Pour cette attribution « Incentive » Long Terme 2024, les conditions de performances extra-financières ont une pondération de 20 % dans l’ensemble. Elles sont au nombre de trois et portent sur des objectifs (i) en matière d’environnement et climat (réduction des émissions de CO2 liées aux scopes 1 et 2 par rapport à l’année 2018, pour 10 %), (ii) d’égalité femme/homme (augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs de Safran, pour 5 %) et (iii) de sécurité (maintien du Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt, pour 5 %). L’objet, les pondérations, les modalités, références et paramètres de ces conditions sont les suivants : ◼La première condition, « environnement et climat » a pour objet la réduction des émissions de CO2 du Groupe liées aux scopes 1 et 2 212 L’objectif cible est une réduction de 34 % par rapport aux émissions de l’année 2018 (année de référence) à l’issue de la période de performance de trois ans 213. Cette condition pèse pour 10 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 214 de cette condition sera mesuré par rapport à la référence (émissions 2018 – scopes 1 et 2) avec : ●un seuil de déclenchement lié à une réduction constatée de 32 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●la cible d’une réduction constatée de 34 % d’émissions par rapport à la référence, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une réduction constatée de 35 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. ◼La deuxième condition, « égalité femme/homme » a pour objet l’augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs du Groupe 215 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 24 % à l’issue de la période de performance de trois ans, par rapport à 19,5 % fin 2023. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 216 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2026 avec : ●la cible d’une augmentation de ce taux à 24 %, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition. L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle, ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une augmentation constatée à 25 %, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼La troisième condition, « Sécurité » a pour objet le Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt du Groupe (TFAA) 217 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 2,0 à l’issue de la période de performance de trois ans, fin 2026 (par rapport à 2,0 fin 2023), dans un contexte de montée en cadence. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 218 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2026 avec : ●un seuil de déclenchement à un TFAA constaté à 2,2, qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●la cible d’un maintien du TFAA à 2,0, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une diminution constatée du TFAA à 1,9, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Condition externe La condition externe pèse pour un minimum de 10 % dans l'ensemble. Elle est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. L'indice composite de l'attribution 2024 est le même que celui utilisé pour l'attribution 2023 et les niveaux de performance fixés pour cette condition sont identiques à ceux de l'attribution 2023 (cf. § 6.6.5.2.1). Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Attribution à Olivier Andriès, Directeur Général Dans le cadre du plan « Incentive » Long Terme 2024, 7 675 actions ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d). 6.6.5.2.3 Tableau de synthèse des plans d’actions de performance au 31 décembre 2023 (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) Actions de performance 2017 du 23.03.2017 Actions de performance 2018 du 24.07.2018 Actions de performance 2019 du 27.03 2019 Actions de performance 2020 du 26.03.2020 Actions de performance 2021 du 24.03.2021 Actions de performance 2022 du 24.03.2022 Actions de performance 2023 du 23.03.2023 Autorisation de l’assemblée générale 19.05.2016 25.05.2018 25.05.2018 23.05.2019 23.05.2019 26.05.2021 26.05.2021 Attribution par le Conseil d’administration 23.03.2017 24.07.2018 27.03.2019 26.03.2020 24.03.2021 24.03.2022 23.03.2023 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 567 747 574 712 732 130 759 360 733 640 784 171 799 866 ◼dont nombre attribué aux mandataires sociaux (en exercice à la date d’attribution) 27 165 13 600 13 350 0 14 466 14 334 10 721 ◼dont nombre attribué à Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021 5 898 (1) 5 900 (1) 5 900 (1) 5 900 (1) 14 466 14 334 10 721 ◼dont 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux de la Société 58 980 61 713 57 200 59 000 58 886 59 000 52 048 Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 430 440 589 797 764 969 1 127 Date d’acquisition définitive des actions 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 24.03.2023 25.03.2024 25.03.2025 24.03.2026 ◼Date de cessibilité des actions 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 27.03.2023 26.03.2024 26.03.2025 25.03.2026 ◼Date de cessibilité applicable au Directeur Général 26.03.2021 27.07.2022 30.03.2023 26.03.2024 27.03.2025 26.03.2026 25.03.2027 ◼Date de cessibilité applicable aux membres du comité exécutif 26.03.2021 27.07.2022 (2) 30.03.2023 (2) 26.03.2024 (2) 27.03.2025 26.03.2026 25.03.2027 Conditions de performance cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2017 (3) cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2018 (4) cf. § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2019 (5) cf. § 6.6.2.2 et § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2020 (6) cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 (7) cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.5.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 (7) cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel (7) Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 58 231 83 755 615 671 757 200 (8) 70 364 19 929 6 600 Nombre d’actions de performance acquises définitivement au 31 décembre 2023 509 516 490 957 116 459 2 160 (9) 2 080 (9) 1 920 (9) 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2023 0 0 0 0 661 196 762 322 793 266 (1)Attribution à Olivier Andriès antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (2)Date de cessibilité applicable à Olivier Andriès, membre du comité exécutif, Directeur Général depuis le 1er janvier 2021. (3)Conditions internes (ROC et CFL pesant ensemble pour 70 %) et condition externe (pesant pour 30 %) liée au TSR par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran. Ce panel était composé de : Airbus, BAE Systems, MTU AeroEngines, Rolls Royce, Thales, Boeing, Leonardo SPA, Meggitt, Spirit Aerospace et Esterline (jusqu’au terme de sa cotation en bourse). (4)Outre les conditions de performance internes standard (ROC et CFL, pesant pour 45 %, 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires), des conditions additionnelles ont été ajoutées, applicables à une catégorie de bénéficiaires impliquées dans la mise en œuvre de l’intégration de Zodiac Aerospace (dont le Directeur Général), pesant pour 25 %, les conditions standard étant pour eux ramenées à 45 %. La condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) est liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (5)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (6)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (7)Conditions internes (ROC, CFL, environnement et climat, égalité femme/homme et sécurité pesant ensemble un minimum de 70 %) et condition externe (pesant entre 30 % et 10 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (8)Comme indiqué au § 6.6.5.2.4 du document d'enregistrement universel 2022, à l’occasion de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté l’absence d’atteinte des conditions de performance attachées au plan d’« Incentive » long terme 2020. Aucune action n'a été livrée aux bénéficiaires, dont le Directeur Général, au titre de ce plan (à l’exception des salariés décédés pendant la période d’acquisition). (9)Actions livrées aux ayants droit des salariés décédés pendant la période d’acquisition. 6.6.5.2.4 Plan d’« Incentive » long terme 2021– Détermination du taux d’atteinte au terme de la période de performance Il est rappelé qu’à l’occasion de l’attribution du plan d’« Incentive » long terme 2021 intervenue lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer 14 466 actions de performance à Olivier Andriès. Le nombre d’actions de performance à livrer à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance internes (ROC et CFL) et externe (TSR) sur la période 2021-2023. À l’occasion de sa réunion du 21 mars 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 60,09 % pour le Directeur Général et les membres du comité exécutif et à 68,67 % pour les autres attributaires, avec dans cet ensemble l’atteinte : ◼à 97,4 % de la condition liée au ROC, correspondant à une part d’attribution de 74,8 % liée à cette condition (poids de 35 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 40 % pour les autres attributaires) ; ◼à 121,1 % de la condition liée au CFL, correspondant à une part d’attribution de 96,9 % liée à cette condition (poids de 35 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 40 % pour les autres attributaires) ; ◼d’un TSR Safran inférieur de 7,9 points à celui du panel, correspondant à une part d’attribution nulle liée à cette condition (poids de 30 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 20 % pour les autres attributaires). En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises et à livrer à l’issue de la période d’acquisition est de 437 808 pour l’ensemble des attributaires dont 8 692 pour Olivier Andriès, Directeur Général. 6.6.5.2.5 Effet dilutif potentiel des titres donnant accès au capital Sur la base du capital social divisé en 427 260 541 actions au 31 décembre 2023, l’émission de l’intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général encore en cours d’acquisition, soit un total de 32 730 actions (14 334 actions au titre du plan d’« Incentive » long terme 2022, 10 721 actions au titre du plan d’« Incentive » long terme 2023 et 7 675 actions au titre du plan d’« Incentive » long terme 2024) entraînerait une dilution potentielle maximale du capital social de 0,008 %. Accès à la source tri-bande S/X/Ka d'une antenne ORION1300 7 Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.1.1 Renseignements généraux 7.1.2 Principales dispositions statutaires 7.1.3 Informations sur les participations 7.1.4 Relations avec les parties liées 7.2 Informations relatives au capital 7.2.1 Capital social 7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 7.2.3 Titres de l’émetteur 7.2.4 Historique du capital social depuis 2005 7.2.5 Nantissement d’actions 7.2.6 Autodétention et autocontrôle 7.2.7 Programmes de rachat d’actions 7.3 Actionnariat 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 7.3.2 Composition de l’actionnariat 7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.3.4 Franchissements de seuils 7.3.5 Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires 7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société 7.3.7 Actionnariat salarié 7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran 7.4 Relations avec les actionnaires 7.4.1 Une information accessible 7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels 7.4.4 Agenda prévisionnel 2024 7.4.5 Contacts communication financière Groupe 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières PrÉambule Au 31 décembre 2023, le capital social de Safran s’élève à 85 452 108,20 euros, divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Répartition du capital au 31 décembre 2023 * Sur la base de 427 260 541 actions composant le capital au 31 décembre 2023. Répartition des droits de vote exerçables au 31 décembre 2023 * Sur la base de 427 260 541 actions composant le capital et 527 965 224 droits de vote exerçables, au 31 décembre 2023. Cours de l’action Safran Principales données boursières sur trois ans 2021 2022 2023 Nombre d’actions au 31 décembre 427 242 440 427 245 970 427 260 541 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 127,70 120,10 168,80 Cours le plus bas 96,20 87,90 116,60 Dernier cours de l’exercice 107,66 116,92 159,46 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 45 997 49 954 68 131 7.1Renseignements généraux et statuts 7.1.1Renseignements généraux Dénomination sociale Safran Siège social 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France). Téléphone : 01 40 60 80 80 Forme juridique Safran est une société anonyme de droit français. Enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909. Son numéro d’identifiant juridique (LEI), France est le : 969500UIC89GT3UL7L24. Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 16 août 1924. La durée de la Société, initialement fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, a été prorogée par anticipation, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 (16e résolution), pour une durée de 99 ans courant à compter de la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment : ◼toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires ; ◼toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale ; ◼et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci‑dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet. 7.1.2Principales dispositions statutaires L’article 6 relatif au capital social a été mis à jour des augmentations de capital résultant de l’exercice en 2023 d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3). 7.1.2.1Conseil d’administration Composition Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 14 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Ce plafond de 14 membres peut être augmenté des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts, et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts. Le Conseil d’administration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Représentation des salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend un ou plusieurs membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l’assemblée générale, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts. Représentation des salariés Conformément à la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013, le Conseil d’administration de Safran comprend des membres représentant les salariés, élus en application de l’article 14.9 des statuts de la Société. Détention d’actions L’article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Par dérogation, cette obligation de détention d’actions ne s’applique ni au représentant de l’État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 précitée, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S’agissant de ces derniers, l’article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Durée des fonctions – limite d’âge Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que : ◼le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; ◼nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et ◼si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. L’article 15 des statuts stipule que les fonctions du président et du vice-président prennent fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l’âge limite de 75 ans. Délibérations Aux termes de l’article 18 des statuts, le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de son vice-président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. Lorsque la loi le permet, les statuts prévoient la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite (article 18.12). Pouvoirs Aux termes de l’article 19 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires (nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, approbation des comptes et des conventions réglementées, décisions entraînant une modification des statuts) et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼arrête le plan d’activité à moyen terme du Groupe ; ◼arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et arrête les termes du rapport annuel de gestion ; ◼autorise les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société ; ◼nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le cas échéant le vice-président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼peut coopter un administrateur ; ◼fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, le cas échéant du vice-président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼nomme les membres du comité d’audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d’administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration ; ◼répartit entre ses membres la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciens jetons de présence) ; ◼peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ; ◼décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ; ◼autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il détermine. Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.1) doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’article 17 des statuts dispose que l’assemblée générale alloue aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration répartit librement cette somme entre ses membres, conformément à la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.2.3). Censeurs Aux termes de l’article 20 des statuts, l’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l’hypothèse où la participation de l’État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l’État pourrait désigner d’office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l’âge de 70 ans est réputé démissionnaire d’office. Direction générale Aux termes de l’article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité : ◼soit par le président du Conseil d’administration ; ◼soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général. Aux termes de l’article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve : ◼des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et ◼des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d’administration. La limite d’âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 68 ans. Direction générale déléguée Aux termes de l’article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également leur rémunération, conformément à l’article 24 des statuts. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d’âge est fixée à 68 ans pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué. 7.1.2.2Assemblées générales Convocation et participation Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d’actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, mandataire de Safran, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les titulaires d’actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum. Exercice des droits de vote – Droit de vote double – Limitation des droits de vote Aux termes de l’article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. L’assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d’attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts). En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d’absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué. Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu’avec l’approbation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. En application de l’article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : ◼le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; ◼le nombre des droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre : ●une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d’une indivision, ●une société, groupement, association ou fondation, et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ; ◼pour les droits de vote exprimés par le président de l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d’une procédure d’offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Aux termes de l’article 9 des statuts, les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Aux termes de l’article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 7.1.2.4Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.2.5Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration Aux termes de l’article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir : ◼directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; ◼seule ou de concert ; une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure : ◼à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou ◼à tout multiple de ce pourcentage ; doit informer la Société du nombre total : ◼des actions et des droits de vote qu’elle possède ; et ◼des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés ; ◼par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.6Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l’octroi d’un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d’une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l’article 31.12 des statuts (§ 7.1.2.2) et (iii) la convention conclue entre Safran et l’État (cf. § 7.1.4.2). 7.1.3Informations sur les participations 7.1.3.1État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2023 Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l’European Securities and Markets Authority (ESMA) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 38 et § 3.3 note 3.1. 7.1.3.2Prises de participation En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes : ◼Safran Electronics & Defense a acquis la totalité du capital et des droits de vote des sociétés Thales Avionics Electrical Systems et Thales Avionics Electrical Motors ; ◼Safran Corporate Ventures a pris une participation de 8,4% dans la société Greenerwave. 7.1.4Relations avec les parties liées Les parties liées (telles que retenues par le Groupe conformément à IAS 24) et les informations chiffrées relatives aux parties liées figurent au § 3.1 note 33. 7.1.4.1Relations avec l’État français Safran a réalisé en 2023 avec l’État français et les entités dans lesquelles l’État a des participations, un chiffre d’affaires ajusté de 1 332 millions d’euros, qui concerne essentiellement les activités militaires. Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.2.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d’œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques. Dans les activités d’Équipements aéronautiques (cf. § 1.2.2.1, § 1.2.2.2 et § 1.2.2.3)/Défense (cf. § 1.2.2.5)/Aerosystems (cf. § 1.2.2.4) : ◼Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français tant au travers des systèmes de train d’atterrissage et de freins que des systèmes de sécurité ; ◼Safran fournit aux forces armées françaises les équipements et services associés suivants : ●des équipements optiques et optroniques, portables et embarqués, pour soldats, véhicules terrestres, avions, hélicoptères, drones, navires, sous-marins et satellites, ●des équipements et des services de surveillance de l’espace, ●des drones tactiques, ●des systèmes embarqués ou au sol pour la préparation et l’enregistrement des missions, l’acquisition et le traitement des données (conditions de vol, essais, formation, renseignement…), ●des calculateurs critiques et systèmes de régulation moteur, ●des systèmes autonomes de positionnement, navigation, temps et guidage de tous types d’aéronefs, de véhicules ou d’engins, ●des systèmes pour cockpit, commandes de pilotage et actionnements électromécaniques pour avions et hélicoptères, ●des autodirecteurs pour missiles et systèmes d’armement air-sol modulaire à haute précision, ●des équipements pour le soldat débarqué dont des systèmes de parachutage (hommes et charges lourdes), ●des équipements de sécurité et de survie pour les équipages d’aéronefs (gilets de combat, radeaux de survie, pantalons anti-G, combinaisons étanches), ●des systèmes de carburant complets (pour avions, hélicoptères et missiles) comprenant le jaugeage, la circulation de carburant et l’inertage, ●des nacelles de ravitaillement en vol et des équipements moteurs. 7.1.4.2Convention avec l’État relative aux actifs et filiales stratégiques Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait conduit l’État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à rappeler à ces dernières son droit d’instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l’article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L’État avait accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d’effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis. Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l’action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l’État et les sociétés Sagem et Snecma (la « Convention de 2004 »). La fusion en 2005 de Snecma et Sagem ayant donné naissance à Safran et les différentes opérations conclues par Safran depuis lors ont considérablement modifié le périmètre du Groupe et ont conduit Safran et l’État à modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants entre 2011 et 2016. Safran et l’État ont souhaité en 2018 consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. La Convention a été signée le 26 mars 2018. Elle annule et remplace à cette date la Convention de 2004. Elle a été autorisée par le Conseil d’administration le 22 mars 2018 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼qu’il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l’État en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d’administration d’un membre proposé par l’État, si la participation de l’État est supérieure à 5 %, l’assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d’administrateurs ; ◼qu’il sera proposé au Conseil d’administration, sur demande de l’État, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’État au titre de la Convention ; ◼un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼un droit d’agrément préalable de l’État : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d’ArianeGroup Holding, ●sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d’ArianeGroup Holding ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran, le défaut de réponse de l’État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼un droit d’information de l’État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l’État pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d’experts. 7.1.4.3Autres conventions réglementées Convention avec l’État relative aux actifs sensibles de la société Aubert & Duval Le 28 avril 2023, l’acquisition par la société AD Holding (détenue par un consortium composé de Safran, Airbus SE et Tikehau Ace Capital) de la totalité du capital et des droits de vote de la société Aubert & Duval SAS (« AD SAS ») détenus par Eramet SA, a été finalisée. AD SAS et ses filiales détiennent, directement ou indirectement, des actifs intéressant directement la préservation des intérêts stratégiques de l’État, dans le domaine des matériaux indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire et notamment la préservation des capacités d’innovation, de conception et de production ainsi que la sécurité de l’approvisionnement concernant ces matériaux. Dans ce cadre, l’État, afin de protéger les intérêts essentiels de la France, a institué au capital d’AD SAS, par décret en date du 25 août 2022 219, une action spécifique couvrant les actifs sensibles de la société AD SAS ou toute société venant à ses droits et obligations, ou de l’une de ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (l’« Action Spécifique »), qui s’est substituée à celle préalablement existante au capital d’Eramet SA 220. Par ailleurs, il a été convenu entre Safran, Airbus SE, Tikehau Ace Capital et l’État, qu’une convention (la « Convention AD ») est nécessaire pour accompagner l’Action Spécifique, afin de compléter le dispositif de protection des intérêts nationaux et ainsi d’assurer la continuité des activités d’AD SAS contribuant à la souveraineté et permettre à l'État : ◼d'avoir des droits sur la détention et, le cas échéant, sur la dévolution, de tout ou partie des actifs sensibles de défense définis par la Convention AD ; et ◼de bénéficier de droits relatifs à sa représentation au sein des organes de gouvernance de la société AD Holding et, le cas échéant, de la société AD SAS. Cette Convention AD prévoit ainsi notamment : Le périmètre de protection suivant : ◼les actifs identifiés comme sensibles de défense, indispensables aux besoins de la défense nationale, dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire ; ◼les titres d’AD Holding, d’AD SAS et des filiales d’AD SAS, ainsi que des participations détenues directement ou indirectement par AD SAS, ou toute société venant à leurs droits et obligations, dès lors que la société concernée détient ou exploite un actif identifié comme sensible de défense (« Participations du domaine protégé »). Sur les aspects de gouvernance : ◼un droit de l’État de désigner un représentant, sans voix délibérative, au sein du Conseil d’administration d’AD Holding et, le cas échéant, au sein du Conseil d’administration d’AD SAS s’il en existe un. Sur les actifs sensibles et les sociétés qui les détiennent : ◼un droit d’agrément préalable de l’État en cas de : ●projet de cession à un tiers d'actifs sensibles de défense, ●projet de souscription par un tiers au capital d’AD Holding, d’AD SAS, de ses filiales et des Participations du domaine protégé, ●projet de cession à un tiers de tout ou partie de la détention d’AD Holding au capital d’AD SAS, ●projet d’octroi à un tiers de droits visant à permettre un transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle sur un actif sensible de défense, ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion d’AD Holding ou d’AD SAS, le défaut de réponse de l’État dans un délai d’un mois, renouvelable une fois, valant agrément ; ◼un droit d’information préalable de l’État, en cas de projet d’évolution de la répartition de capital d’AD Holding entre Airbus SE, Safran SA et Tikehau Ace Capital ou de projet de restructuration juridique d’AD Holding ou d’AD SAS ; ◼en cas de constatation par l’État du non-respect par AD Holding ou AD SAS des obligations essentielles prises vis-à-vis de l’État dans la Convention AD (en particulier non-respect du droit d’agrément résumé ci-dessus ou des droits liés à l’Action Spécifique), non-respect perdurant au-delà de trois mois après notification reçue de l’État, l’État pourra acquérir tout ou partie des actifs sensibles de défense à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention AD a été autorisée par le Conseil d’administration de Safran le 23 février 2022 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée le 22 juillet 2022 et est entrée en vigueur à la date de réalisation de l’acquisition d’AD SAS par AD Holding, soit le 28 avril 2023. Elle a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 (cf. § 8.2.3 du document d’enregistrement universel 2022). Convention nouvelle avec l’État, relative aux actifs sensibles de la société MaiaSpace, filiale d’ArianeGroup Une nouvelle convention réglementée et un avenant à une convention réglementée ont été conclus en 2024 avec l'Etat : ◼Convention nouvelle entre l'État, ArianeGroup Holding et la société MaiaSpace, en présence de Safran, relative aux actifs sensibles de MaiaSpace ; et ◼Avenant n°1 à la convention conclue le 24 juin 2016 entre l'État et ArianeGroup Holding en présence de Safran, relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques d’ArianeGroup. Ils ont été autorisés par le Conseil d’administration de Safran le 15 décembre 2023 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote) et ont été signés le 20 mars 2024. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 mai 2024, en une résolution unique compte tenu de leur caractère indissociable (cf. § 8.2.3). Autres conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.3 du présent document d’enregistrement universel. 7.2Informations relatives au capital 7.2.1Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social de Safran s’élevait à 85 452 108,20 euros, divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Des actions ordinaires nouvelles ont été régulièrement émises par la Société au cours de l’exercice écoulé, au fur et à mesure de l’exercice d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3), les augmentations de capital de la Société en résultant étant définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ordinaires de la Société. Des actions ordinaires nouvelles ont ainsi été régulièrement émises par la Société entre le 1er janvier 2023 et le 12 février 2023, date d’expiration du dernier plan de souscription d’actions en vigueur (cf. § 7.3.7.3). Un montant cumulé d’augmentations de capital de 2 914,20 euros, par l’exercice de 14 571 options de souscription d’actions, a été constaté sur cette période. Ainsi, le capital social de Safran s’élève depuis le 28 février 2023 à 85 452 108,20 euros, divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7.2.2Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Les autorisations et délégations en matière d’augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, sont récapitulées au § 8.2.11 du présent document d’enregistrement universel. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 de procéder à l’attribution gratuite d’actions a été utilisée en mars 2022 (cf. § 7.3.7.1 du document d’enregistrement universel 2022) et mars 2023 (cf. § 7.3.7.1 du présent document d’enregistrement universel). L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 28e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023 de procéder à l’attribution gratuite d’actions non soumise à des conditions de performance, a été utilisée en mai 2023 (cf. § 7.3.7.1). L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 27e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023 de procéder à l’attribution gratuite d’actions, sous conditions de performance, a été utilisée en mars 2024 (cf. § 7.3.7.1). Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d’augmentation de capital en vigueur, accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2023, n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice 2023, ni entre le 1er janvier 2024 et la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel. 7.2.3Titres de l’émetteur 7.2.3.1Titres non représentatifs du capital Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document d’enregistrement universel, sont décrits au § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.9. 7.2.3.2Titres donnant accès au capital OCÉANE 2027 Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2027). Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l'exception du prix d'émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique d’OCÉANE 2027. La valeur nominale unitaire des OCEANE 2027 est de 108,23 euros. Se référer également au § 1.9 et au chapitre 2 note 18 du rapport financier semestriel 2023, ainsi qu’au § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.9 du présent document d’enregistrement universel. Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d’OCÉANE 2027 figurent dans les rapports respectifs du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents, au § 8.4 du document d’enregistrement universel 2020. Le 25 mai 2023, l’assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action, dont le détachement est intervenu le 30 mai 2023 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 31 mai 2023. En conséquence, conformément aux modalités des OCEANE 2027, le ratio de conversion des OCEANE 2027, précédemment de 1,009 action Safran pour 1 OCEANE 2027, a été ajusté à 1,019 action Safran pour 1 OCEANE 2027, effectif à compter du 1er juin 2023. Au 31 décembre 2023, la totalité des 9 239 581 OCÉANE 2027 émises est encore en circulation. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2027 au 31 décembre 2023, serait de 2,20 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2027. OCÉANE 2028 Pour mémoire, Safran a réalisé, le 14 juin 2021, une émission de 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028). La valeur nominale unitaire des OCEANE 2028 est de 180,89 euros. Se référer également au § 1.9 et au chapitre 2 note 18 du rapport financier semestriel 2023, ainsi qu’au § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.9 du présent document d’enregistrement universel. Le cadre, les modalités, buts et incidences de l’émission des OCÉANE 2028 figurent dans les rapports respectifs du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents, au § 8.4 du document d’enregistrement universel 2021. Le 25 mai 2023, l’assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d’un dividende de 1,35 euro par action, dont le détachement est intervenu le 30 mai 2023 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 31 mai 2023. En conséquence, conformément aux modalités des OCEANE 2028, le ratio de conversion des OCEANE 2028, précédemment de 1 action Safran pour 1 OCEANE 2028, a été ajusté à 1,003 action Safran pour 1 OCEANE 2028, effectif à compter du 1er juin 2023. Au 31 décembre 2023, la totalité des 4 035 601 OCÉANE 2028 émises est encore en circulation. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2028 au 31 décembre 2023, serait de 0,95% si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2028. 7.2.4Historique du capital social depuis 2005 Date Opération Nominal de l’action (en euros) Montant du capital social (en euros) Nombre d’actions en circulation Prime d’émission (montant cumulé en euros) Situation au 31 décembre 2023 0,20 85 452 108,20 427 260 541 5 294 589 688,01 28 février 2023 Constatation le 6 mars 2023 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2023 et le 12 février 2023 (cf. § 7.3.7.3 du présent document d’enregistrement universel) 0,20 85 452 108,20 427 260 541 5 294 589 688,01 31 décembre 2022 Constatation le 5 janvier 2023 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 31 décembre 2022, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 449 194 427 245 970 5 293 026 656,82 31 décembre 2021 Constatation le 10 janvier 2021 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 31 décembre 2021, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 448 488 427 242 440 5 292 647 993,72 30 juin 2021 Constatation le 7 juillet 2021 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 30 juin 2020, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 447 723,20 427 238 616 5 292 300 002,44 13 février 2021 Conversion des actions de préférence A (cf. § 7.2.1 du document d’enregistrement universel 2021) en actions ordinaire (1 pour 1) 0,20 85 447 187,80 427 235 939 5 292 086 789,53 30 juin 2020 Constatation le 7 juillet 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 juin 2020 0,20 85 447 187,80 427 235 939 5 292 086 789,53 31 décembre 2019 Constatation le 9 janvier 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions en décembre 2019 0,20 85 446 831 427 234 155 5 291 895 416,85 19 décembre 2019 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 85 446 697,20 427 233 486 5 291 823 656,22 30 novembre 2019 Constatation le 19 décembre 2019 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 novembre 2019 0,20 87 159 268,40 435 796 342 5 291 823 656,22 17 décembre 2018 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 87 153 590,20 435 767 951 (1) 5 289 486 113,84 1er décembre 2018 Fusion/absorption de Zodiac Aerospace 0,20 89 434 167 447 170 835 (1) 5 289 486 113,84 13 février 2018 Règlement-livraison d’actions de préférence A remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange subsidiaire de Safran sur les actions Zodiac Aerospace 0,20 88 736 128,60 443 680 643 (1) 5 289 486 113,84 11 mai 2005 Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran 0,20 83 405 917 417 029 585 3 051 330 263 17 mars 2005 Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange de Sagem sur les actions Snecma 0,20 73 054 834 365 274 170 3 051 330 263 (1)Dont 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 7.2.1 du document d’enregistrement universel 2021). 7.2.5Nantissement d’actions Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, 1 069 803 actions Safran, représentant 0,25 % du capital, faisaient l’objet d’un nantissement, contre 1 102 675 actions (0,26 % du capital) au 31 décembre 2022. 7.2.6Autodétention et autocontrôle Situation au 31 décembre 2023 Nombre d’actions % du capital Valeur nette comptable au 31.12.2023 (en euros) Valeur nominale globale (en euros) Autodétention 13 733 425 3,21 1 848 765 725 2 746 685 Autocontrôle - - - - Total 13 733 425 3,21 1 848 765 725 2 746 685 7.2.7Programmes de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, par sa 18e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Objectifs du programme : ◼l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation en vigueur conférée par l’assemblée générale. Part maximale de capital susceptible d’être rachetée : ◼10 % du capital social. Prix maximum d’achat par action : ◼175 euros. Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme : ◼7,4 milliards d’euros. Ce programme a mis fin, à la date du 25 mai 2023, au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (15e résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, un prix maximum d’achat de 165 euros par action et un montant global maximum de 7 milliards d’euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme. 7.2.7.1Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2023 Rachats d’actions Safran a conclu au cours de l’année 2023 : ◼le 13 janvier 2023, une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une tranche de rachat d’actions pour satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2027 (OCEANE 2027, cf. § 7.2.3.2), pour un montant maximum de 650 millions d’euros, à compter du 16 janvier 2023 et au plus tard le 31 mars 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 4 554 920 actions a été racheté, pour un montant global de 597 millions d’euros ; ◼le 7 avril 2023, une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de rachat pour satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2027 (OCEANE 2027, cf. § 7.2.3.2), pour un montant maximum de 350 millions d’euros, à compter du 11 avril 2023 et au plus tard le 9 juin 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 2 534 773 actions a été racheté, pour un montant global de 350 millions d’euros ; ◼le 28 juillet 2023, une convention avec un prestataire de services d’investissement portant sur le rachat de ses propres actions, pour un montant maximum de 300 millions d’euros, à compter du 1er aout 2023 et au plus tard le 11 septembre 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 2 055 693 actions a été racheté, pour un montant global de 300 millions d’euros et a été affecté à l’allocation ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de Safran ou des sociétés du Groupe ; et ◼le 22 septembre 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une tranche de rachat de ses propres actions en vue de satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2028 (OCEANE 2028, cf. § 7.2.3.2), pour un montant maximum de 350 millions d’euros, à compter du 25 septembre 2023 et au plus tard le 17 novembre 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 2 030 720 actions a été racheté, pour un montant global de 302 millions d’euros. Contrat de liquidité Le contrat de liquidité est géré par Oddo depuis le 1er février 2012, renouvelé en 2019. Rachat d’actions en exécution du contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2023, il a été acquis, dans le cadre du contrat de liquidité, un total de 2 723 347 actions Safran, dont : ◼943 568 actions durant la période du 1er janvier au 25 mai 2023, au cours moyen de 134,4575 euros ; ◼1 779 779 actions durant la période du 26 mai au 31 décembre 2023, au cours moyen de 147,4626 euros. Cessions d’actions en exécution du contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2023, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 2 851 051 actions Safran, dont : ◼1 070 623 actions durant la période du 1er janvier au 25 mai 2023, au cours moyen de 134,0372 euros ; ◼1 780 428 actions durant la période du 26 mai au 31 décembre 2023, au cours moyen de 148,0283 euros. Solde en actions du contrat de liquidité Au 31 décembre 2023, le contrat de liquidité comprend un solde de 94 431 actions. Annulations d’actions Il n’a pas été procédé à l’annulation d’actions au cours de l’exercice écoulé. Livraisons d’actions gratuites Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 mars 2020, avait décidé de procéder à l’attribution de 759 360 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2020). Le nombre d’actions de performance définitivement livrées, sous condition de présence, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance (internes et externe) sur la période 2020-2022 (cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2020). Suivant constatation par le Conseil d’administration, à l’occasion de sa réunion du 23 mars 2023, de l’absence d’atteinte des conditions de performance du plan, aucune action n’a été livrée aux bénéficiaires de ce plan d’« Incentive » Long Terme 2020. Situation au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, Safran détenait directement 13 733 425 de ses propres actions, représentant 3,21 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼attribution ou cession d’actions à des salariés : 2 131 834 actions, représentant 0,50 % du capital ; ◼couverture de titres de créances échangeables : 11 507 160 actions, représentant 2,69 % du capital ; ◼animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 94 431 actions, représentant 0,02 % du capital ; ◼annulation d’actions : 0. Situation au 29 février 2024 Au 29 février 2024, Safran détenait directement 14 516 151 de ses propres actions, représentant 3,40% de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼attribution ou cession d’actions à des salariés : 2 131 744 actions, représentant 0,50 % du capital ; ◼couverture de titres de créances échangeables : 12 335 361 actions, représentant 2,89 % du capital ; ◼animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 49 046 actions, représentant 0,01 % du capital ; ◼annulation d’actions : 0. 7.2.7.2Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 L’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 sera appelée à autoriser, aux termes de la 16e résolution à titre ordinaire (cf. § 8.2.8), un nouveau programme de rachat d’actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l’article 241–3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l’objet d’une publication spécifique. Le nombre de titres et la part du capital détenus directement et indirectement par la Société au 29 février 2024 sont présentés ci-dessus aux § 7.2.6 et § 7.2.7.1. Objectifs du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen, au règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 sont les suivants : ◼l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnu par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. À titre indicatif, sur la base des 427 260 541 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 et compte tenu des 13 733 425 actions détenues directement par la Société à cette date, le nombre maximal d’actions que la Société pourrait encore acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 28 992 629 actions. Il est proposé aux actionnaires de fixer un prix maximum qui représente environ 145 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran au cours des 12 derniers mois précédant la détermination de cette proposition. Ainsi, il est proposé aux actionnaires de fixer le prix maximum à 300 euros par action. Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 12,8 milliards d’euros. Le prix maximum d'achat ne constitue pas un objectif de cours. En cas d’opérations sur le capital, le nombre d’actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Modalités de mise en œuvre du programme de rachat d’actions L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Durée du programme de rachat d’actions La durée de ce nouveau programme de rachat d’actions est de 18 mois à compter de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024, soit jusqu’au 22 novembre 2025 au plus tard. 7.3Actionnariat 7.3.1Répartition du capital et des droits de vote Sur la base des franchissements de seuils déclarés par les actionnaires et à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s’établit comme suit au 31 décembre 2023 : Actionnaires Actions Droits de vote exerçables Droits de vote théoriques (1) Nombre % capital Nombre % Nombre % Public 339 335 048 79,43 380 742 136 72,11 380 742 136 70,28 ◼dont The Capital Group Companies, Inc. 42 792 516 (2) 10,02 (3) 42 792 516 (2) 8,11 (3) 42 792 516 (2) 7,9 (3) ◼dont TCI Fund Management Limited 24 467 640 (4) 5,73 (5) 37 942 310 (4) 7,2 (5) 37 942 310 (4) 7 (5) État 47 983 131 11,23 95 966 262 18,18 95 966 262 17,72 Salariés (6) 26 208 937 6,13 51 256 826 9,71 51 256 826 9,46 ◼dont le FCPE Safran Investissement 23 775 351 5,56 46 508 202 8,81 46 508 202 8,59 Autodétention 13 733 425 3,21 - - 13 733 425 2,54 Autocontrôle - - - - - - Total 427 260 541 100 527 965 224 100 541 698 649 100 (1)Calculés sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, y compris les actions d’autodétention et autres actions privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l’AMF). (2)Nombre d’actions et de droits de vote au 26 juillet 2023 déclaré par The Capital Group Companies, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière (avis AMF n° 223C1195). (3)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 26 juillet 2023 déclaré par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2023. (4)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 9 novembre 2023 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (5)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 9 novembre 2023 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2023. (6)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 31 décembre 2023. Droits de vote double Au 31 décembre 2023, 114 438 108 actions, sur les 427 260 541 actions composant le capital, bénéficiaient d’un droit de vote double, en vertu des dispositions de l’article 31.8 des statuts de la Société. Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d’un droit de vote double dans les conditions définies par l’article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2). 7.3.2Composition de l’actionnariat Sur la base de l’enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2023, ◼la part flottante de l’actionnariat de Safran se répartissait à environ 87 % en investisseurs institutionnels, environ 5 % en autres positions institutionnelles, environ 7 % en actionnaires individuels et 1 % restant non identifiés ; ◼la répartition géographique du flottant détenu par les investisseurs institutionnels identifiés est la suivante : Amérique du Nord (53 %), Royaume-Uni et Irlande (18,5 %), France (8 %) et autres pays (7,5 %) ; ◼la part du capital de Safran représenté par l'actionnariat individuel (majoritairement d’origine française), est d'environ 6 %. 7.3.3Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Actionnaires 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Public 348 856 484 81,65 72,05 347 795 090 81,40 71,95 339 335 048 79,43 72,11 ◼dont The Capital Group Companies, Inc. 38 096 384 (2) 8,91 (3) 6,94 (3) 38,469,389 (4) 9 (5) 7,12 (5) 42 792 516 (6) 10,02 (7) 8,11 (7) ◼dont TCI Fund Management Limited 14 360 510 (8) 3,36 (9) 5,07 (9) 21 386 096 (10) 5,01 (11) 6,45 (11) 24 467 640 (12) 5,73 (13) 7, 2 (13) État 47 983 131 11,23 17,48 47 983 131 11,23 17,76 47 983 131 11,23 18,18 Salariés (14) 29 946 660 7,01 10,47 28 780 560 6,74 10,29 26 208 937 6,13 9,71 ◼dont le FCPE Safran Investissement 18 800 750 4,40 6,85 17 932 600 4,20 6,61 23 775 351 5,56 8,81 Autodétention 456 165 0,11 - 2 687 189 0,63 - 13 733 425 3,21 - Autocontrôle - - - - - - - - - Total 427 242 440 100,00 100,00 427 245 970 100,00 100,00 427 260 541 100,00 100,00 (1)Droits de vote exerçables. (2)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 2 novembre 2021 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (3)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 2 novembre 2021 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (4)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 28 octobre 2022 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (5)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 28 octobre 2022 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2022. (6)Nombre d’actions et de droits de vote au 26 juillet 2023 déclaré par The Capital Group Companies, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière (avis AMF n° 223C1195). (7)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 26 juillet 2023 déclaré par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2023. (8)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 15 décembre 2021 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (9)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 15 décembre 2021 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (10)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 11 novembre 2022 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (11)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 11 novembre 2022 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2022. (12)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 9 novembre 2023 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 222C2498). (13)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 9 novembre 2023 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2023. (14)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 7.3.4Franchissements de seuils 7.3.4.1Mouvements significatifs au cours de l’exercice 2023 Safran présente ci-dessous les déclarations de franchissements de seuils (actions et droits de vote, y compris par assimilation, conformément aux articles L. 233-7 à L. 233-9 du Code de commerce). Il n'appartient pas à Safran de vérifier l'exhaustivité de ces déclarations. Franchissements de seuils légaux déclarés Trois franchissements de seuils légaux ont été déclarés au cours de l’exercice 2023 : 1.Natixis Investment Managers International, agissant pour le compte du FCPE Safran Investissement, a déclaré que le FCPE Safran Investissement a franchi à la hausse, le 1er février 2023, le seuil de 5 % du capital de la Société et détient à cette date 24 483 013 actions, représentant 48 760 311 droits de vote, soit 5,73 % du capital et 8,98 % des droits de vote de la Société (Avis AMF n° 223C0246). 2.The Capital Group Companies, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 26 juillet 2023, le seuil de 10 % du capital de la Société et détient, pour une ou plusieurs sociétés de gestion d’investissement, à cette date 42 792 516 actions, représentant autant de droits de vote, soit 10,02 % du capital et 7,91 % des droits de vote de la Société (Avis AMF n° 223C1195). 3.La société TCI Fund Management Limited, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a procédé à plusieurs déclarations de franchissement du seuil légal de 5 % en capital, à la hausse ou à la baisse (avis AMF n° 223C0169, 223C1551, 223C1584). En dernier lieu, elle a déclaré avoir franchi à la hausse, le 3 octobre 2023, le seuil légal de 5 % du capital et détenir à cette date 21 371 497 actions représentant 34 846 167 droits de vote, soit 5,002 % du capital et 6,43 % des droits de vote de la Société. Franchissements de seuils statutaires déclarés Outre les franchissements de seuils ci-dessus, la Société a reçu plusieurs déclarations de franchissements de seuils statutaires au cours de l’exercice 2023. Les franchissements de seuils statutaires significatifs ou les plus récents, tels que déclarés à Safran, ont été les suivants : Actionnaire Date du franchissement Seuil(s) statutaire(s) franchi(s) déclaré(s) Sens du franchissement Nombre d’actions déclaré après franchissement % de capital déclaré après franchissement % de droits de vote (1) déclaré après franchissement D1 Capital Partners L.P. 27 janvier 2023 1 % en capital Baisse 4 232 715 0,991 0,779 Royal Bank of Canada 31 janvier 2023 1 % en capital Hausse 4 314 735 1,01 0,80 Veritas Asset Management LLP 8 mai 2023 1 % en capital Baisse 4 965 809 1,16 - Caisse des Dépôts 4 juillet 2023 7 juillet 2023 2 % en capital 2 % en droits de vote Baisse Baisse 7 017 020 1,64 1,91 Select Equity Group 27 juillet 2023 1 % en droits de vote Baisse 5 406 117 1,265 0,99 Fidelity International 23 mars 2023 29 septembre 2023 2 % en capital 2 % en droits de vote Hausse Hausse 8 632 361 10 843 004 2,02 2,54 1,59 2,00 TCI Funds Management Limited 3 novembre 2023 7 % en droits de vote Hausse 24 467 640 - 7,01 WCM Investment Management 23 novembre 2023 1 % en capital Hausse 4 606 525 1,10 - Artisan Partners 24 novembre 2023 2 % en capital Baisse 8 087 957 1,89 1,50 Amundi 13 décembre 2023 1 % en droits de vote Baisse 4 145 996 0,97 - (1)Droits de vote théoriques. 7.3.4.2Mouvements significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2024 Les principaux franchissements de seuils, légaux ou statutaires, déclarés entre le 1er janvier 2024 et le 28 février 2024, ont été les suivants : 1.Amundi a déclaré, le 31 janvier 2024, avoir franchi à la hausse le seuil de 1 % du capital de la Société et détenir dans ses OPCVM 4 322 948 actions, soit 1,01 % du capital de la Société. 2.The Capital Group Companies, Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le 29 janvier 2024 le seuil de 9 % des droits de vote et détenir à cette date 48 889 863 actions, représentant 9,03 % des droits de vote de la Société et avoir franchi à la hausse le seuil de 11 % du capital de la Société le 10 février 2024 et détenir à cette dernière date 47 017 519 actions représentant 11 % du capital de Safran. 7.3.4.3Seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire – Clause de grand-père Aucun actionnaire ne bénéficie d’une clause dite de « grand-père », dérogeant au seuil déclencheur légal de l’obligation légale de dépôt d’un projet d’offre publique. L’État, actionnaire de la Société, a bénéficié d’une clause de grand-père de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013). 7.3.5Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d’exercer le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran. 7.3.6Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société. 7.3.7Actionnariat salarié 7.3.7.1Attributions gratuites d’actions Le 23 mars 2023, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2023). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2023-2025. Dans le cadre du plan d’« Incentive » Long Terme 2023, 10 721 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.5.2.1 et § 6.6.3.2.c) du présent document d’enregistrement universel). Le 25 mai 2023, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 28e résolution de l’assemblée générale du même jour et autorisé l’attribution gratuite de 10 actions Safran (ou leur équivalent) au profit de tous les salariés du Groupe, à l’exclusion notamment du Directeur Général (cf. § 5.4.1.7 du présent document d’enregistrement universel). Cette attribution n’est pas soumise à conditions de performance. Le 21 mars 2024, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 27e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2024). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2024-2026. Dans le cadre du plan d’« Incentive » Long Terme 2024, 7 675 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.5.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les sociétés liées à Safran n’ont pas procédé à l’attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice écoulé. 7.3.7.2Autres opérations Il est rappelé que l’État a précédemment procédé aux cessions suivantes d’actions Safran : ◼2,64 % du capital de Safran le 1er décembre 2015 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2015) ; ◼1,39 % du capital le 23 novembre 2016 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2016) ; et ◼2,35 % du capital le 1er octobre 2018 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2018). Dans le cadre de ces cessions, un total de 3 023 333 actions supplémentaires (1 222 222 actions au titre de la cession de 2015, 644 444 actions au titre de la cession de 2016 et 1 156 667 actions au titre de la cession de 2018) sera ultérieurement proposé aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales, conformément à l’article 31.2 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques). 7.3.7.3Options de souscription et d’achat d’actions Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions, ni autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, n’était en vigueur au 31 décembre 2023, ni n’est en vigueur à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. Aucun plan d’options d’achat d’actions n’est en cours. Lors de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, Safran a été substitué dans les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion, soit au 1er décembre 2018. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Le seul plan encore en vigueur en 2023 était le suivant : Options de souscription d’actions de Zodiac Aerospace reportées sur des actions Safran Plan n° 14 Zodiac Aerospace Date d’assemblée (de Zodiac Aerospace) 08/01/2014 Date du Conseil de surveillance ou du directoire (de Zodiac Aerospace) 12/02/2015 Point de départ d’exercice des options 12/02/2016 Date d’expiration des options 12/02/2023 Dirigeants mandataires sociaux concernés 0 Prix de souscription des options 107,47 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2023 14 571 Nombre cumulé d’options annulées ou caduques 163 570 Options restant en circulation au 31 décembre 2023 0 Nombre total maximal d’actions Safran auxquelles donnent droit les options restant en circulation au 31 décembre 2023 0 Ce plan a pris fin le 12 février 2023. 14 571 options de souscription d’actions ont été exercées entre le 1er janvier 2023 et le 12 février 2023, date d’expiration des options. Il a ainsi été constaté au cours de l’exercice 2023 un montant cumulé d’augmentations de capital de 2 914,20 euros, par l’exercice de 14 571 options donnant droit à 14 571 actions. Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. 7.3.8Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l’exception des prestataires de services d’investissement visés au 3° du IV de l’article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à 00 h 00. À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre d’une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions. Aucune déclaration d’opération de cession temporaire n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2023. 7.4Relations avec les actionnaires 7.4.1Une information accessible L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com) qui réunit notamment : ◼le document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l’AMF ; ◼le rapport intégré en format ad-hoc ainsi qu’en tant que chapitre d’ouverture du document d’enregistrement universel ; ◼l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow, etc.) ; ◼les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; ◼les lettres aux actionnaires, le guide de l’actionnaire et le programme des visites de site (réservés aux membres du Club actionnaire de Safran). L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière. 7.4.2Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Afin d’assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant notamment aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. Concernant l’exercice 2023, les publications financières habituelles (chiffres d’affaires trimestriels, résultats semestriels et résultats annuels) ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers. Un roadshow gouvernance a également été organisé avec la participation du Président du Conseil d’administration, l’administrateur référent et l’administrateur indépendant en charge du suivi des questions climatiques afin de discuter, en amont de l’assemblée générale, des sujets de gouvernance avec les principaux actionnaires institutionnels de Safran, ainsi que les agences de recommandations. Par ailleurs, tout au long de l’année 2023, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences téléphoniques et de roadshows, en France et à l’étranger, de participation à des conférences sectorielles organisées par des brokers et lors du salon du Bourget. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. Enfin, pour les enjeux RSE, la direction de la Communication financière, en collaboration avec la direction RSE et la direction Climat, a poursuivi son dialogue avec les agences de notations extra-financières et répondu aux diverses sollicitations des analystes et investisseurs sur ces enjeux. 7.4.3Relations avec les actionnaires individuels Afin de développer une relation de proximité et de confiance avec ses actionnaires individuels, Safran propose tout au long de l’année un programme qui leur est dédié. Le 9 novembre 2023, le Groupe a proposé à ses actionnaires individuels de se réunir autour d’une réunion d’actionnaires qui s’est tenue à Strasbourg. Ils ont pu prendre connaissance de la stratégie et des derniers résultats financiers de Safran. Tout au long de l’année, Safran a également proposé aux membres de son Club actionnaires la visite exclusive de six de ses sites industriels en France. En 2023, Safran est allé à la rencontre de ses actionnaires individuels lors du salon Investir Day le 28 novembre à Paris où ces derniers ont pu assister à une présentation stratégique de la société en tant qu’acteur clé de la transition technologique et écologique en présence du directeur de la Stratégie du Groupe. La présentation de cet événement est disponible et consultable sur le site internet du Groupe : https://www.safran-group.com/fr/finance/actionnaires-individuels. Les différentes éditions périodiques telles que le « Programme du Club actionnaire », le « Guide de l’actionnaire » ainsi que deux lettres aux actionnaires ont été publiées et sont consultables dans la rubrique finance du site Internet du Groupe : www.safran-group.com/finance. En fin d’année 2023, Safran s’est vu remettre par le journal Le Revenu le « Grand Trophée de Bronze » des meilleures relations actionnaires du CAC40. Ce prix récompense la qualité des relations qu’entretient Safran avec ses actionnaires individuels. L'équipe de communication financière est également à l’écoute de son actionnariat, cf. § 7.4.5 Contacts communication financière Groupe. 7.4.4Agenda prévisionnel 2024 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 : 26 avril 2024. Assemblée générale ordinaire : 23 mai 2024 à 14 heures (heure de Paris), au Campus Safran – 32, rue de Vilgénis – 91300 Massy. Résultats du premier semestre 2024 : 31 juillet 2024. Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2024 : 25 octobre 2024. Capital Markets Day : 5 décembre 2024. Résultats de l’année 2024 : 14 février 2025. 7.4.5Contacts communication financière Groupe 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 Téléphone : 01 40 60 80 80 Site web : safran-group.com Contact investisseurs et analystes Contact actionnaires individuels et Club actionnaire ◼E-mail : [email protected] ◼N° Vert : 0 800 17 17 17 ◼E-mail : [email protected] 7.5Informations boursières L’action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Depuis le 19 septembre 2011, l’action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All–Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l’indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l’indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015. Principales données boursières sur trois ans 2021 2022 2023 Nombre d’actions au 31 décembre 427 242 440 427 245 970 427 260 541 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 127,70 120,10 168,80 Cours le plus bas 96,20 87,90 116,60 Dernier cours de l’exercice 107,66 116,92 159,46 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 45 997 49 954 68 131 Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2023 au 29 février 2024 Cours moyen (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) Capitalisation boursière moyenne (en millions d’euros) Janvier 2023 126,226 133,180 116,600 743 149 53 931 Février 132,677 137,580 129,020 780 807 56 688 Mars 133,696 138,380 125,160 758 607 57 123 Avril 139,230 143,680 133,720 731 584 59 487 Mai 139,431 145,520 135,340 628 588 59 573 Juin 139,380 144,380 133,360 502 925 59 552 Juillet 140,858 152,420 133,660 524 469 60 183 Août 146,581 151,700 142,060 505 236 62 628 Septembre 148,794 153,600 144,420 592 560 63 574 Octobre 147,777 153,900 142,320 575 569 63 139 Novembre 156,682 162,380 146,880 539 596 66 944 Décembre 161,816 168,760 157,140 594 429 69 138 Janvier 2024 167,373 175,520 156,680 412 869 71 512 Février 195,280 195,280 170,200 436 136 78 333 Source : NYSE Euronext. Moyenne arithmétique des cours de clôture. Par rapport au nombre d’actions composant le capital (publié mensuellement sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Finance/Publications/Informations réglementées). 7.6Notations financières Le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a relevé la note de crédit à long terme de Safran à A- avec une perspective Stable. Contrôle qualité AGB (Accessory GearBox) du LEAP 1-B 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.2.1 Approbation des comptes de l’exercice 2023 8.2.2 Affectation du résultat, fixation du dividende 8.2.3 Conventions réglementées 8.2.4 Composition du Conseil d’administration 8.2.5 Certification des informations en matière de durabilité 8.2.6 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux (ex-post) 8.2.7 Politiques de rémunération (ex-ante) 8.2.8 Autorisation à donner à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions 8.2.9 Pouvoirs 8.2.10 Candidats au Conseil d’administration 8.2.11 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations actuellement en vigueur en matière d’augmentation de capital 8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.1Ordre du jour Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 Troisième résolution : Affectation du résultat, fixation du dividende Quatrième résolution : Approbation de deux conventions nouvelles soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant Sixième résolution Nomination de Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Septième résolution : Renouvellement du mandat d’Anne Aubert en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires Huitième résolution : Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Neuvième résolution : Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité Dixième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration Onzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général Douzième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2024 Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2024 Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2024 Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Dix-septième résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale se déroulera le 23 mai 2024, à 14 heures (heure de Paris), au Campus Safran, situé 32, rue de Vilgénis à Massy (91300). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2024 sur le site de la Société (https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale). L’assemblée générale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Dividende Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 23 mai 2024 un dividende au titre de l’exercice 2023 de 2,20 euros par action, représentant un montant total distribué d’environ 940 millions d’euros. Le taux de distribution du dividende est calculé sur la base du résultat net ajusté excluant d’éventuels éléments exceptionnels telles que les dépréciations d’écarts d’acquisition. La pratique historique de Safran est un taux de distribution d’environ 40 %. En 2023, le taux de distribution ressort à 40 % du résultat net ajusté, excluant 327 millions d’euros de dépréciation des écarts d’acquisitions pour Cabin et Seats. Pour mémoire, les dividendes des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2020 2021 2022 Dividende par action 0,43 € 0,50 € 1,35 € 8.2Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions Figurent ci-après les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024. Chacune des résolutions proposées est précédée d’un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations. 8.2.1Approbation des comptes de l’exercice 2023 Présentation des 1re et 2e résolutions II est proposé aux actionnaires d’approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de l’exercice 2023, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction) : ◼les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 658 millions d’euros ; ◼les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de 3 444 millions d’euros. Texte de la 1re résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 657 785 887,06 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’élève à 431 256 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 111 372 euros. Texte de la 2e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 8.2.2Affectation du résultat, fixation du dividende Présentation de la 3e résolution Le bénéfice de la Société pour l’exercice 2023, soit 658 millions d’euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent s’élevant à 5 075 millions d’euros, constitue un bénéfice distribuable de 5 733 millions d’euros. Le Conseil d’administration propose de verser aux actionnaires un dividende de 2,20 euros par action, correspondant à un montant global de 940 millions d’euros sur la base des 427 260 541 actions composant le capital social au 31 décembre 2023 (cf. § 7.2.1 du présent document d’enregistrement universel), soit un taux de distribution de 40 % 221. Le solde du bénéfice distribuable, soit 4 793 millions d’euros, serait affecté au report à nouveau. Ce montant de 4 793 millions d’euros (et, partant, celui reporté à nouveau) sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte la création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement et le nombre d’actions autodétenues à cette date (le montant du dividende afférent aux actions de la Société détenues par la Société étant affecté au report à nouveau). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce dividende sera versé selon le calendrier suivant : ◼détachement du dividende : 28 mai 2024 ; ◼date d’arrêté des positions : 29 mai 2024 ; ◼date de mise en paiement du dividende : 30 mai 2024. Texte de la 3e résolution Affectation du résultat, fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2023 : Bénéfice de l’exercice 657 785 887,06 € Report à nouveau (1) 5 074 830 370,46 € Bénéfice distribuable 5 732 616 257,52 € Affectation : ◼Dividende 939 973 190,20 € ◼Report à nouveau 4 792 643 067,32 € (1)Incluant le dividende au titre de l’exercice 2022 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 12 993 750 euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 2,20 euros par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2024, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 29 mai 2024 et que le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2024. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2022 417 620 970 1,35 € 563 788 309,50 € (2) 2021 426 925 638 0,50 € 213 462 819,00 € (2) 2020 426 321 373 0,43 € 183 318 190,39 € (2) (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2)Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %. 8.2.3Conventions réglementées Présentation de la 4e résolution Aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l'exercice 2023. Une nouvelle convention réglementée et un avenant à une convention réglementée, décrits ci-dessous, ont été conclus en 2024 : ◼Convention nouvelle entre l'État, ArianeGroup Holding et la société MaiaSpace, en présence de Safran, relative aux actifs sensibles de MaiaSpace, et ◼Avenant n°1 à la convention conclue le 24 juin 2016 entre l'État et ArianeGroup Holding en présence de Safran, relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques d’ArianeGroup. Ils ont été autorisés par le Conseil d’administration de Safran le 15 décembre 2023 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote) et ont été signés le 20 mars 2024. Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale en une résolution unique, compte tenu de leur caractère indissociable. Convention nouvelle entre l'État, ArianeGroup Holding et la société MaiaSpace, en présence de Safran, relative aux actifs sensibles de MaiaSpace et Avenant n°1 à la convention conclue le 24 juin 2016 entre l'État et ArianeGroup Holding en présence de Safran, relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques d’ArianeGroup Pour mémoire, Safran et Airbus ont finalisé le 30 juin 2016, le regroupement (réalisé en deux phases) de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein d’ArianeGroup Holding détenue à 50/50 par Safran et Airbus SE (« AGH »), et sa filiale ArianeGroup SAS. Dans ce cadre, au cours du premier semestre 2016, divers accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement pour la protection des intérêts stratégiques de l’Etat, ont été conclus entre l’Etat et AGH, en présence de Safran et Airbus SE. Ces accords avaient été autorisés par le Conseil d’administration le 17 décembre 2015, signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par l’assemblée générale du 15 juin 2017. Parmi ces accords, figure notamment la convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques d’AGH et de ses filiales (la « Convention AGH »). AGH a créé en 2022 une nouvelle filiale, dénommée MaiaSpace, pour préparer une offre de petit lanceur civil dénommé « Maia », destiné à occuper le marché des lancements de petits satellites en orbite basse. Au regard de la nature des activités de souveraineté de MaiaSpace, un dispositif de protection des intérêts nationaux doit être mis en place. AGH et l’Etat sont convenus de mettre en place un dispositif dédié, aux bornes de MaiaSpace, à travers la conclusion, en présence de Safran et d’Airbus SE, d’une convention relative à la protection des actifs sensibles de MaiaSpace et d’un avenant à la Convention AGH. Ce mécanisme dédié prend en compte les contraintes liées au fonctionnement entre AGH et MaiaSpace, dans le cadre du développement de l’activité de cette dernière, notamment l’accès à une technologie sensible. Les droits accordés à AGH dans ce cadre, sont présentés ci-dessous : Convention dédiée à la protection des actifs sensibles de MaiaSpace et des intérêts nationaux au niveau de la société MaiaSpace (la « Convention MS ») La Convention MaiaSpace définit les droits d’AGH dans la gouvernance de MaiaSpace et ceux permettant à AGH et à l’Etat, le cas échéant, d’exercer un contrôle sur la gestion et la dévolution des actifs sensibles de MaiaSpace. Les principaux droits prévus par la Convention MS sont les suivants : a)Principes de gouvernance de MaiaSpace : ◼le siège social de MaiaSpace et celui de ses filiales demeureront situés en France, ◼le ou les représentant légaux de MaiaSpace doivent être de nationalité française et résider en France, ◼la majorité des membres de tout organe d’administration de MaiaSpace doit être de nationalité française et résider en France, les autres membres devant être ressortissants et résidents d’un Etat membre de l’Union Européenne, ◼droit d’AGH de nommer un représentant au conseil d'administration (ou de tout autre organe de gouvernance équivalent) de MaiaSpace, sans voix délibérative, ◼autorisation d’AGH et de l’Etat préalable à l’entrée au capital de tout nouvel investisseur qui viendrait à détenir plus de 10% du capital de MaiaSpace. b)Droits d’AGH en ce qui concerne les titres et les actifs sensibles de MaiaSpace et de ses filiales : ◼autorisation d’AGH, après concertation avec l’Etat, préalable à tout transfert à un tiers - ou affectation au bénéfice d’un tiers à titre de garantie, par quelque moyen que ce soit - des actions de MaiaSpace et de ses filiales détenant des actifs sensibles, ◼autorisation d’AGH, après concertation avec l’Etat, préalable à toute cession ou transfert à un tiers, par quelque moyen que ce soit, d'actifs sensibles (y compris transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle) détenus par MaiaSpace ou l’une de ses filiales. Outre la Convention MaiaSpace, les droits ci-dessus seront également attachés à une action de préférence instituée au capital de MaiaSpace et détenue par AGH (l’« Action de Préférence »). Ce dispositif intégré chez MaiaSpace sera opposable à d’éventuels nouveaux investisseurs dans l’hypothèse d’une ouverture ultérieure de son capital. Avenant n° 1 à la Convention AGH La conclusion de la Convention MaiaSpace est accompagnée d’un avenant n°1 à la Convention AGH (l’« Avenant à la Convention AGH »), afin notamment d'y intégrer les dispositions relatives à la protection des intérêts de l'Etat au niveau de MaiaSpace. L’Avenant à la Convention AGH prévoit que l’Action de Préférence d’AGH au capital de MaiaSpace est qualifiée de titre protégé au sens de la Convention AGH. Ainsi, la cession éventuelle par AGH de son Action de Préférence à un tiers nécessitera l’agrément préalable de l’Etat en application de la Convention AGH. Conventions antérieures Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.3 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 4e résolution Approbation de deux conventions nouvelles soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les deux conventions nouvelles conclues avec l'Etat qui y sont mentionnées. 8.2.4Composition du Conseil d’administration 8.2.4.1Renouvellement du mandat d’un administrateur indépendant Présentation de la 5e résolution Le mandat d’administrateur de Patricia Bellinger arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2024. Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de son expertise, propose à l’assemblée générale de renouveler son mandat d'administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2028. Dans ce cadre, le Conseil a vérifié qu’elle respecte toujours les critères de qualification d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et du règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.1), les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. En outre, le Conseil a procédé à l’évaluation de sa contribution individuelle aux travaux du Conseil et à ceux du comité des nominations et des rémunérations dont elle est membre. À cette occasion, le Conseil a, à nouveau, salué l’expertise de Patricia Bellinger en matière d’enjeux stratégiques et humains. Les informations sur le parcours de Patricia Bellinger sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 5e résolution Renouvellement du mandat de Patricia Bellinger en qualité d’administrateur indépendant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patricia Bellinger pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 8.2.4.2Administrateurs représentant les salariés actionnaires Présentation des 6e et 7e résolutions Arrivée à échéance des mandats des deux administrateurs représentant les salariés actionnaires Le Conseil compte parmi ses membres deux administrateurs représentant les salariés actionnaires, Marc Aubry et Anne Aubert, dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2024. Conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts de Safran, lorsque le rapport de gestion fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l’assemblée générale ordinaire. Au 31 décembre 2023, la participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, s'élevait à 6,13% du capital de la Société. Il est en conséquence proposé à l’assemblée générale du 23 mai 2024 de statuer sur ces postes à pourvoir. Candidatures En application de la procédure fixée par l’article 14.8 des statuts de la Société, préalablement à la réunion de l’assemblée générale, le Président du Conseil d’administration a : ◼saisi les Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) créés dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investis à titre principal en actions de la Société, afin qu’ils désignent un ou plusieurs candidats choisis parmi leurs membres titulaires ; ◼fait procéder aux élections, précédées d’appels à candidatures, permettant la désignation de candidats par les salariés titulaires d’actions Safran au nominatif livrées aux termes de plans d’attribution gratuite d’actions à compter de 2016 (salariés détenant directement les actions de la Société au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce). Un règlement électoral encadrait et précisait les modalités d'élection du candidat, prévoyant notamment des dispositions concernant l'appel à candidatures, le vote électronique et le mode de scrutin (scrutin majoritaire à un seul tour). À l’issue de ces processus : ◼les Conseils de surveillance des FCPE représentant les salariés actionnaires ont valablement désigné une candidate choisie parmi leurs membres titulaires : Pascale Dosda, présidente du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement ; ◼les salariés titulaires d’actions Safran au nominatif ont valablement élu une candidate : Anne Aubert. Chacune de ces candidatures est recevable dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Agrément par le Conseil d’administration des deux candidates présentées à l’assemblée Le Conseil d’administration, le 21 mars 2024, a décidé de maintenir deux postes d'administrateurs représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d'administration et a décidé d’agréer les candidatures de Pascale Dosda et Anne Aubert. Sa décision a pris en considération différents facteurs, tels que notamment la représentativité des actionnaires salariés et les parcours respectifs des candidates, impliquées dans leurs fonctions au sein de sociétés du Groupe. Pascale Dosda est la présidente du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement, le plus important FCPE de Safran en termes de représentation des salariés actionnaires titulaires de parts de FCPE (près de 6 % du capital de Safran). Sa candidature contribue en outre à la représentation syndicale. Le parcours de Pascale Dosda figure au § 8.2.10.2. Outre sa vision d'actionnaire salariée, elle apportera au Conseil son expertise financière et industrielle, sa connaissance des enjeux de la supply chain et son expérience dans le domaine RH. La candidature d’Anne Aubert assure la représentation des salariés titulaires d’actions Safran au nominatif, livrées aux termes de plans d’attribution gratuite d’actions de Safran ou de plans Zodiac dont ont bénéficié les salariés en provenance du Groupe Zodiac. Le parcours d’Anne Aubert figure au § 6.2.2. Outre sa vision d’actionnaire salariée, elle apporte notamment au Conseil sa connaissance de la réalité opérationnelle des programmes des activités « sièges » du Groupe. Elle est administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran depuis l’assemblée générale 2020, après avoir été membre du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace et a donc déjà une expérience en matière de gouvernance de société cotée. À l’issue de l’assemblée générale du 23 mai 2024 et sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote relatives à la composition du Conseil, le Conseil d’administration demeurera composé de 16 membres avec : ◼un pourcentage d’administrateurs indépendants inchangé de 66,7 % 222 ; ◼un pourcentage de féminisation inchangé de 41,7 % 223 conforme à la loi Texte de la 6e résolution Nomination de Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer Pascale Dosda en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en remplacement de Marc Aubry dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Pascale Dosda aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Texte de la 7e résolution Renouvellement du mandat d’Anne Aubert en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 8.2.5Certification des informations en matière de durabilité Présentation des 8e et 9e résolutions Dans le cadre de la mise en œuvre de la directive dite CSRD 224, transposée en droit français par ordonnance du 6 décembre 2023 225, le premier rapport de durabilité de Safran, portant sur l’exercice 2024, figurera dans le document d’enregistrement universel qui sera publié en 2025. Ce rapport de durabilité présentera : ◼les informations permettant de comprendre les incidences des activités de Safran sur les enjeux (environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise) de durabilité (incidences des activités sur la population et l’environnement) ; et ◼les informations permettant de comprendre l’influence de ces enjeux sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de Safran. En amont de sa publication, ce rapport de durabilité devra avoir été certifié par un ou plusieurs contrôleurs légaux des comptes ou organismes tiers indépendants. Dans cette perspective, il est proposé aux actionnaires de nommer deux auditeurs qui seront chargés de vérifier et certifier les informations (données qualitatives et quantitatives) en matière de durabilité qui seront publiées par Safran, qui peuvent être les commissaires aux comptes de Safran. Pour faire cette proposition, un appel d’offres a été lancé, auquel ont répondu Mazars et Ernst & Young et Autres (actuels commissaires aux comptes de Safran), ainsi que d’autres organismes tiers indépendants tels que cabinets d’audit de premier plan ou sociétés de certification. À l'issue d'un processus de sélection interne, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité d'audit et des risques, a fait le choix de nommer les deux commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes de Safran en qualité de commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. Leur intervention à ce titre débutera avec la vérification des informations de durabilité relatives à l'exercice 2024. Le Conseil a fondé son choix des deux commissaires aux comptes sur leur connaissance du Groupe et du secteur aéronautique, leur collaboration efficiente et capacité à organiser la répartition du périmètre de certification en matière de durabilité, une perspective de synergies liées à la répartition des travaux avec la certification des comptes, l'approche collégiale qu'ils proposent pour cette mission de vérification, garantie pour Safran de qualité et d'efficacité, ainsi que leur appartenance à des réseaux ayant une couverture géographique adaptée et permettant le partage d'expertises. Chacun des commissaires aux comptes sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité, conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-18 du Code de commerce. Conformément à la faculté offerte par l'article 38 l’ordonnance du 6 décembre 2023, il est proposé d’aligner la durée de cette première mission de certification des informations en matière de durabilité des commissaires aux comptes sur celle restant à courir de leurs mandats de commissaires aux comptes, expirant à l'issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Texte de la 8e résolution Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Texte de la 9e résolution Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer d’Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément aux articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 8.2.6Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux (ex-post) Présentation des 10e et 11e résolutions – Votes spécifiques sur les éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration, Ross McInnes et au Directeur Général, Olivier Andriès (votes ex-post) Aux termes de ses 15e et 16e résolutions, l’assemblée générale du 25 mai 2023 avait approuvé les politiques de rémunérations applicables respectivement au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-ante) pour 2023. Par application de ces politiques de rémunérations, le Conseil d’administration a fixé les rémunérations respectives du Président du Conseil et du Directeur Général au titre de l’exercice 2023. Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les éléments individuels de rémunération et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-post). Conformément à la réglementation 226, le vote spécifique pour chaque dirigeant mandataire social porte sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en numéraire effectivement versés en 2023 au dirigeant, quel que soit l’exercice de rattachement) ou attribués au titre de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en titres et/ou en numéraire dont le principe est arrêté en raison de ses fonctions exercées en 2023 mais dont le nombre et/ou le montant n’est pas encore définitivement acquis au moment de leur attribution et qui, de ce fait, font l’objet, le cas échéant, d’une valorisation comptable à la date de leur attribution). L’assemblée générale est ainsi appelée à se prononcer sur les éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil et au Directeur Général (vote ex-post), tels que fixés par le Conseil, pouvant notamment comprendre : ◼la rémunération fixe ; ◼la rémunération variable ; ◼les actions de performance ; ◼les régimes de retraite supplémentaire ; ◼les avantages de toute nature. Les tableaux ci-dessous présentent de façon synthétique les différents éléments qui sont par ailleurs détaillés aux § 6.6.3.1 et § 6.6.3.2 du présent document d'enregistrement universel. Il est précisé que, conformément à la loi, le versement de la rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l’assemblée générale. Ainsi, le versement de la rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général, Olivier Andriès, est conditionné au vote de l’assemblée générale du 23 mai 2024. Deux résolutions sont présentées à l’assemblée générale : ◼par la 10e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ; ◼par la 11e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Olivier Andriès, Directeur Général. Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Ross McInnes, président du Conseil d’administration Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2023 450 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2023 et versé en 2023 Voir ci-contre Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 16 février 2023, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a maintenu la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, montant identique à 2022 (cf. § 6.6.3.1.a du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2023 NA (1) NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle NA NA Ross McInnes n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout autre avantage de long terme NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’options. Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Ross McInnes n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2023. Avantages de toute nature NA 4 296,61 € (valorisation comptable) Ross McInnes bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite autre que ceux décrits ci-après n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. 0 € NA Régimes de retraite à cotisations définies – Plan d’épargne retraite obligatoire – PERO Le Président bénéficie du dispositif PERO, Socle et Additionnel, en vigueur depuis le 1er janvier 2022 (cf. § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 15e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce dispositif. Au titre de 2023, les charges pour Safran se sont élevées à 12 977,64 euros pour le PERO – Socle et à 15 177,24 euros pour le PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élève à 11 454,63 euros au titre du PERO – Socle et à 4 766,74 euros au titre du PERO – Additionnel. Versement complémentaire :39 015 € NA Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 15e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime. Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Au regard de son statut de Président, aucune condition de performance n’est prévue. La structure de la rémunération du Président est dissociée de la performance de l’entreprise conformément au Code AFEP/MEDEF. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N–1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Cet engagement a été approuvé au travers de la 15e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président, pour 2023, se sont élevés respectivement à 39 015 euros, soit 78 030 euros globalement (correspondant chacun à 8,67 % de sa rémunération de référence, soit 17,34 % globalement). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élève à 14 938,38 euros. 0 € NA Régime à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) (3) dont bénéficiait le Président (par décision du Conseil du 23 avril 2015, approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016) est désormais fermé et gelé, y compris pour le Président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu'au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan (cf. § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspond au plafond défini par le régime, soit 139 104 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS (plafond de la Sécurité sociale), sur la base de la valeur 2024 du PASS). (1)Non applicable. (2)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéfic de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). (3)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Olivier Andriès, Directeur Général Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2023 Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2023 840 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2023 et versé en 2023 Voir ci-contre Pour l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 16 février 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de faire évoluer la rémunération annuelle fixe du Directeur Général de 800 000 euros à 840 000 euros (cf. § 6.6.3.2.a du présent document d’enregistrement universel), soit une augmentation de 5 % par rapport à son niveau précédent, qui était inchangé depuis sa prise de fonction et en tout état de cause depuis 2018 pour la fonction de Directeur Général. Rémunération variable annuelle 2023 1 000 723 € Montant attribué au titre de 2023 et payable en 2024 Le versement au Directeur Général de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2023 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 23 mai 2024 La rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général a été déterminée par le Conseil d’administration par application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2023 (cf. § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2022) et comme décrit au § 6.6.3.2.b du présent document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration du 16 février 2023 avait décidé de modifier la politique de rémunération variable en ce qui concerne la pondération de l’objectif de cash-flow libre (CFL), qui est passée de 30 % à 25 % et de l’objectif de besoin en fonds de roulement (BFR) qui est passé de 10 % à 15 %, dont 10 % au titre des valeurs d'exploitation (Stocks) (cf. § 6.6.2.2.c du document d’enregistrement universel 2022). La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable d'Olivier Andriès au titre de l’exercice 2023 a été examiné par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a arrêté la rémunération variable de Olivier Andriès à 1 000 723 euros, soit 119,13 % de sa rémunération fixe. Ce montant correspond : ◼à l’atteinte à 102 % de la part liée à la performance économique du Groupe, pesant pour deux tiers, avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 106 % (pesant pour 60 %), ●au cash-flow libre (CFL) atteint à 118 % (pesant pour 25 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : –valeurs d’exploitation (Stock) atteint à 45 % (pesant pour 10 %), et –d’impayés atteints à 97 % (pesant pour 5 %) ; ◼à l’atteinte à 94,50 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs, pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle, tels que détaillés au § 6.6.3.2.b du présent document d’enregistrement universel. Rémunération variable pluriannuelle NA (1) NA Aucune rémunération variable pluriannuelle n’a été attribuée à Olivier Andriès. Rémunération exceptionnelle NA NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout avantage de long terme SO : NA SO : NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucun droit à attribution d’options. AGA = 1 007 988,42€ (valorisation comptable à la date d’attribution) Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, a décidé d’attribuer 10 721 actions de performance à Olivier Andriès (cf. § 6.6.3.2.c du présent document d’enregistrement universel). Les modalités et conditions du plan d’attribution d’actions de performance, générales ou spécifiques au Directeur Général, sont rappelées au § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. La valorisation comptable à la date d’attribution de ces actions de performance a été estimée à 1 007 988,42 euros (2). Autre élément = NA Autre élément = NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Olivier Andriès n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d'administrateur au titre de l’exercice 2023. Valorisation des avantages de toute nature NA 26 782,37 € (valorisation comptable) Olivier Andriès bénéficie d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement spécifiques. Indemnité de départ NA NA Olivier Andriès ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite autre que ceux décrits ci-après n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. 0 € NA Régimes de retraite à cotisations définies – Plan d’épargne retraite obligatoire – PERO Le Directeur Général bénéficie du dispositif PERO, Socle et Additionnel en vigueur au 1er janvier 2022 (§ 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 16e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, relative à la politique de rémunération du Directeur Général, qui inclut le bénéfice de ce dispositif. Pour 2023, les charges pour Safran se sont élevées à 12 977,64 euros au titre du PERO – Socle et à 15 177,24 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élève à 10 693,28 euros au titre du PERO – Socle et à 3 712,58 euros au titre du PERO – Additionnel. Versement complémentaire : 229 512,96 € NA Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 16e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2023, relative à la politique de rémunération du Directeur Général, qui inclut le bénéfice de ce régime. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Les cotisations correspondant à l’Article 82 sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle laquelle est assujettie à l'atteinte de conditions de performance telles que définies au § 6.6.3.2.b et qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2023 se sont élevés respectivement à 229 512,96 euros, soit 459 026,92 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élève à 36 570,92 euros. 0 € NA Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 (4) applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, le Directeur Général en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu'au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, rappelées au § 6.6.2.1.g du présent document d’enregistrement universel. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2023 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspond au plafond défini par le régime, soit 139 104 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2024 du PASS). (1)Non applicable. (2)La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r), à la date d’attribution (soit le 23 mars 2023), et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l’exercice. (3)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). (4)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Texte de la 10e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d’administration En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 au § 6.6.3.1. Texte de la 11e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 au § 6.6.3.2. Présentation de la 12e résolution – Vote d’ensemble portant sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux en exercice en 2023 (Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux) Comme chaque année, l’assemblée générale est appelée à exprimer un vote d’ensemble sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués en raison du mandat au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs. Les informations sur lesquelles porte le vote d’ensemble des actionnaires sont celles figurant dans le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, aux § 6.6.3 et § 6.6.4 du présent document d’enregistrement universel. Elles incluent, outre les informations portant sur les rémunérations et avantages du Président du Conseil, Ross McInnes et du Directeur Général, Olivier Andriès, qui font déjà l’objet du vote des actionnaires aux termes des 10e et 11e résolutions ci-dessus, celles relatives à la rémunération allouée aux administrateurs (§ 6.6.4), aux ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés (§ 6.6.3.4), ainsi que sur un certain nombre d’autres informations prévues par la réglementation en vigueur (plus précisément au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). Une table de concordance vers l’ensemble de ces éléments figure au § 10.1.2 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 12e résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. 8.2.7Politiques de rémunération (ex-ante) Présentation des 13e à 15e résolutions Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, le cas échéant, aux différents mandataires sociaux. Par nature et par construction, prenant en compte les règles de gouvernance en la matière, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon qu’il s’agit de celle du Président du Conseil, du Directeur Général ou des administrateurs, tous étant mandataires sociaux. Ces politiques sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année. Ces politiques spécifiques sont exposées au § 6.6.1 et § 6.6.2 du présent document d’enregistrement universel. Y sont présentés : ◼les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages, le cas échéant, communs aux mandataires sociaux ; ◼la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués s’il en existe ; elle est inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes et modalités sont inchangés par rapport à ceux approuvés par la dernière assemblée générale des actionnaires ; tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration et qui seront soumis à l'assemblée générale du 23 mai 2024. Il est proposé à l’assemblée du 23 mai 2024 d’approuver par la 13e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Président du Conseil d’administration, par la 14e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Directeur Général et par la 15e résolution la politique de rémunération qui serait applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2024. Texte de la 13e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l'exercice 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.1. Texte de la 14e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.2. Texte de la 15e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.3. 8.2.8Autorisation à donner à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions Présentation de la 16e résolution Programme de rachat La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat d’actions. II est donc demandé à l’assemblée de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ◼le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 726 054 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital ; ◼les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs, pour tout ou partie du programme, dans la limite de la réglementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l’autorisation. Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. Il est proposé aux actionnaires de fixer un prix maximum qui représente environ 145 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran au cours des 12 derniers mois précédant la détermination de cette proposition. Ainsi, il est proposé aux actionnaires de fixer le prix maximum à 300 euros par action. Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourrait excéder 12,8 milliards d’euros. Le prix maximum d’achat ne constitue pas un objectif de cours. Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont indiqués dans le texte de la 16e résolution ci-dessous et identiques à ceux de la précédente autorisation accordée par l’assemblée au Conseil d’administration. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l’assemblée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2023 (18e résolution). Bilan 2023 des précédents programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires Safran a conclu au cours de l’année 2023 : ◼le 13 janvier 2023, une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une tranche de rachat d’actions pour satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2027 (OCEANE 2027, cf. § 7.2.3.2), pour un montant maximum de 650 millions d’euros, à compter du 16 janvier 2023 et au plus tard le 31 mars 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 4 554 920 actions a été racheté, pour un montant global de 597 millions d’euros ; ◼le 7 avril 2023, une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de rachat pour satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2027 (OCEANE 2027, cf. § 7.2.3.2), pour un montant maximum de 350 millions d’euros, à compter du 11 avril 2023 et au plus tard le 9 juin 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 2 534 773 actions a été racheté, pour un montant global de 350 millions d’euros ; ◼le 28 juillet 2023, une convention avec un prestataire de services d’investissement portant sur le rachat de ses propres actions, pour un montant maximum de 300 millions d’euros, à compter du 1er août 2023 et au plus tard le 11 septembre 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 2 055 693 actions a été racheté, pour un montant global de 300 millions d’euros et a été affecté à l’allocation ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de Safran ou des sociétés du Groupe ; et ◼le 22 septembre 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une tranche de rachat de ses propres actions en vue de satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2028 (OCEANE 2028, cf. § 7.2.3.2), pour un montant maximum de 350 millions d’euros, à compter du 25 septembre 2023 et au plus tard le 17 novembre 2023. Dans le cadre de cette tranche, un total de 2 030 720 actions a été racheté, pour un montant global de 302 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2023, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ont porté sur 2 723 347 actions. Les ventes cumulées dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ont porté sur 2 851 051 actions Safran. Au 31 décembre 2023, Safran détenait 13 733 425 de ses propres actions, représentant 3,21 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼attribution ou cession d’actions à des salariés : 2 131 834 actions, représentant 0,50 % du capital ; ◼couverture de titres de créances échangeables : 11 507 160 actions, représentant 2,69 % du capital ; ◼animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 94 431 actions, représentant 0,02 % du capital ; ◼annulation d’actions : 0. Texte de la 16e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22‑10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ◼l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ◼l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 726 054 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 300 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 12,8 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 (18e résolution). 8.2.9Pouvoirs Présentation de la 17e résolution La 17e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l’assemblée. Texte de la 17e résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 8.2.10Candidats au Conseil d’administration 8.2.10.1Renouvellement du mandat d’administratrice indépendante de Patricia Bellinger Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise de Patricia Bellinger, propose à l’assemblée générale de renouveler son mandat (cf. § 8.2.4.1), pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2028. Son parcours est présenté au § 6.2.2. 8.2.10.2 Administrateurs représentant les salariés actionnaires Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, propose à l’assemblée générale (cf. § 8.2.4.2) de : ◼nommer en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2028, Pascale Dosda, dont le parcours est présenté ci-après ; et ◼renouveler, pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2028, le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires d’Anne Aubert, dont le parcours figure au § 6.2.2 ; Pascale DOSDA Administrateur représentant les salariés actionnaires - Candidature soumise à l'assemblée générale du 23 mai 2024 Adresse : Safran Aircraft Engines – Route Henri-Auguste Desbruères, 91000 Corbeil-Essonnes – France Nombre d’actions Safran détenues : 6 488 (1) Née en 1962, de nationalité française, Pascale DOSDA est titulaire d’un DESS « Contrôle de Gestion et Audit Interne » de l’IAE de Bordeaux (1988) et d’un diplôme de l’Institut d’Etudes Politiques de Bordeaux, en section Economiques et Financières (1987). Pascale DOSDA est responsable Mobilité Internationale au sein de la DHRS de Safran Aircraft Engines depuis septembre 2022. Elle a effectué sa carrière au sein de Snecma (aujourd’hui dénommée Safran Aircraft Engines). Précédemment, elle occupait le poste de Responsable du Plateau industriel et de la Supply Chain des Moteurs à Pistons. Elle a débuté en tant que membre de l’Audit Groupe Snecma puis a occupé diverses fonctions au sein de la direction financière de Safran Aircraft Engines pendant une quinzaine d’années. Directeur Industriel de la société SMA entre juin 2012 et décembre 2017, elle a notamment accompagné la fermeture du site de Bourges et la ré-implantation de l’atelier sur Villaroche. Principale activitÉ exercÉe ◼Responsable Mobilité Internationale Safran Aircraft Engines depuis septembre 2022 mandats en cours Groupe Safran Hors Groupe ◼Présidente du FCPE Safran Investissement depuis les élections de 2022 (France) ◼Secrétaire du CSE central de Safran Aircraft Engines élue du CSE de Corbeil Néant Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran Hors Groupe Néant Néant Nombre de mandats ◼1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 90 actions au nominatif et 6 398 actions via FCPE (conversion sur la base de la valeur de l’action Safran au 31 décembre 2023). 8.2.11Tableau récapitulatif des délégations et autorisations actuellement en vigueur en matière d’augmentation de capital Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date d’échéance Montant maximum de l’autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) Montant utilisé au 31.12.2023 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription AGM 25 mai 2023 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 20 millions d’euros 2 milliards d’euros (titres de créance) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 25 mai 2023 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 8 millions d’euros (1) (3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 8 millions d’euros (1) (3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) (4) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 15 % de l’émission initiale (5) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 12,5 millions d’euros Néant Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe 25 mai 2023 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 1 % du capital social de la Société (1) Néant Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 25 mai 2023 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 0,4 % du capital social à la date d’attribution Montant utilisé au 31 décembre 2023 : 0 Utilisation en mars 2024 : 0,19% Solde au 31 mars 2024 : 0,21 % Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 25 mai 2023 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 0,3 % du capital social à la date d’attribution Utilisation en mai 2023 : 0,2 % Solde au 31 décembre 2023 : 0,1 % (1)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros prévu par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. (2)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. (3)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 20e résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. (4)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 20e résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. (5)Les plafonds applicables aux 19e, 20e, 21e et 22e résolutions proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2023 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 23e résolution adoptée par l’assemblée générale du 25 mai 2023. 8.3Rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2024 8.3.1Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société Safran, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé, conclues postérieurement à la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration au cours de l'exercice écoulé et ont été conclues entre la date de clôture et la date du présent rapport. Avec l’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote Personnes concernées ◼Mme Céline Fornaro, représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société ; ◼M. Alexandre Lahousse, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’Etat. a)Convention dédiée à la protection des actifs sensibles de MaiaSpace et des intérêts nationaux au niveau de cette dernière (« Convention MS ») Nature, objet et modalités ArianeGroup Holding (« AGH ») a créé en 2022 une nouvelle filiale, dénommée MaiaSpace, pour préparer une offre de petit lanceur civil dénommé « Maia », destiné à occuper le marché des lancements de petits satellites en orbite basse. La Convention MS définit les droits d’AGH dans la gouvernance de MaiaSpace et ceux permettant à AGH et à l’Etat, le cas échéant, d’exercer un contrôle sur la gestion et la dévolution des actifs sensibles de MaiaSpace. Les principaux droits prévus par la Convention MS sont les suivants : Principes de gouvernance de MaiaSpace : ◼le siège social de MaiaSpace et celui de ses filiales demeureront situés en France, ◼le ou les représentant légaux de MaiaSpace doivent être de nationalité française et résider en France, ◼la majorité des membres de tout organe d’administration de MaiaSpace doit être de nationalité française et résider en France, les autres membres devant être ressortissants et résidents d’un Etat membre de l’Union Européenne, ◼le droit d’AGH de nommer un représentant au conseil d'administration (ou de tout autre organe de gouvernance équivalent) de MaiaSpace, sans voix délibérative, ◼l'autorisation d’AGH et de l’Etat préalable à l’entrée au capital tout nouvel investisseur qui viendrait à détenir plus de 10% du capital de MaiaSpace. Droits d’AGH en ce qui concerne les titres et les actifs sensibles de MaiaSpace et de ses filiales : ◼autorisation d’AGH, après concertation avec l’Etat, préalable à tout transfert à un tiers - ou affectation au bénéfice d’un tiers à titre de garantie, par quelque moyen que ce soit - des actions de MaiaSpace et de ses filiales détenant des actifs sensibles, ◼autorisation d’AGH, après concertation avec l’Etat, préalable à toute cession ou transfert à un tiers, par quelque moyen que ce soit, d'actifs sensibles (y compris transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle) détenus par MaiaSpace ou l’une de ses filiales. Outre la Convention MS, les droits ci-dessus seront également attachés à une action de préférence instituée au capital de MaiaSpace et détenue par AGH (l’« Action de Préférence »). Ce dispositif intégré chez MaiaSpace sera opposable à d’éventuels nouveaux investisseurs dans l’hypothèse d’une ouverture ultérieure de son capital. La Convention MS a été autorisée par votre conseil d’administration le 15 décembre 2023 (le représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société et l’administrateur de votre société, nommé sur proposition de l’Etat n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée en date du 20 mars 2024. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Au regard de la nature des activités de souveraineté de MaiaSpace, un dispositif de protection des intérêts nationaux doit être mis en place. AGH et l’Etat sont convenus de mettre en place un dispositif dédié, aux bornes de MaiaSpace, à travers la conclusion, en présence de votre société et d’Airbus SE, d’une convention relative à la protection des actifs sensibles de MaiaSpace et d’un avenant à la Convention AGH. Ce mécanisme dédié prend en compte les contraintes liées au fonctionnement entre AGH et MaiaSpace, dans le cadre du développement de l’activité de cette dernière, notamment l’accès à une technologie sensible. b)Avenant n° 1 à la Convention AGH Nature, objet et modalités La conclusion de la Convention MS est accompagnée d’un avenant n°1 à la Convention AGH (l’« Avenant à la Convention AGH »), afin notamment d'y intégrer les dispositions relatives à la protection des intérêts de l'Etat au niveau de MaiaSpace. L’Avenant à la Convention AGH prévoit que l’Action de Préférence d’AGH au capital de MaiaSpace est qualifiée de titre protégé au sens de la Convention AGH. Ainsi, la cession éventuelle par AGH de son Action de Préférence à un tiers nécessitera l’agrément préalable de l’Etat en application de la Convention AGH. L’Avenant à la Convention AGH a été autorisé par votre conseil d’administration du 15 décembre 2023 (le représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société et l’administrateur de votre société, nommé sur proposition de l’Etat n’ayant pas pris part au vote). Il a été signé en date du 20 mars 2024. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Au regard de la nature des activités de souveraineté de MaiaSpace, un dispositif de protection des intérêts nationaux doit être mis en place. AGH et l’Etat sont convenus de mettre en place un dispositif dédié, aux bornes de MaiaSpace, à travers la conclusion, en présence de votre société et d’Airbus SE, d’une convention relative à la protection des actifs sensibles de MaiaSpace et d’un avenant à la Convention AGH. Ce mécanisme dédié prend en compte les contraintes liées au fonctionnement entre AGH et MaiaSpace, dans le cadre du développement de l’activité de cette dernière, notamment l’accès à une technologie sensible. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec l’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote Personnes concernées ◼Mme Céline Fornaro, représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société ; ◼M. Alexandre Lahousse, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’Etat. a)Convention du 22 juillet 2022 entre votre société, Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’Etat, relative aux actifs sensibles d'Aubert & Duval S.A.S. (la « Convention AD ») Nature, objet et modalités Le 28 avril 2023, l’acquisition par AD Holding (détenue par un consortium composé de votre société, Airbus SE et Tikehau Ace Capital) de 100% du capital et des droits de vote d'Aubert & Duval S.A.S. (« AD S.A.S. ») détenus par Eramet S.A., a été finalisée. AD S.A.S. et ses filiales détiennent, directement ou indirectement, des actifs intéressant directement la préservation des intérêts stratégiques de l’Etat dans le domaine des matériaux indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire et notamment la préservation des capacités d’innovation, de conception et de production ainsi que la sécurité de l’approvisionnement concernant ces matériaux. Dans ce cadre, l’Etat, afin de protéger les intérêts essentiels de la France, a institué au capital d’AD S.A.S., par décret en date du 25 août 2022, une action spécifique couvrant les actifs sensibles de celle-ci ou de toute société venant à ses droits et obligations, ou de l’une de ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (l’« Action Spécifique »), qui s’est substituée à celle préalablement existante au capital d’Eramet S.A. Par ailleurs, il a été convenu entre votre société, Airbus SE, Tikehau Ace Capital et l’Etat (ensemble les « Parties ») que la Convention AD est nécessaire pour accompagner l’Action Spécifique, afin de compléter le dispositif de protection des intérêts nationaux et ainsi d’assurer la continuité des activités d’AD S.A.S. contribuant à la souveraineté et permettre à l'Etat : ◼d'assurer le contrôle de la détention et, le cas échéant, de la dévolution de tout ou partie des actifs sensibles de défense définis par la Convention AD ; ◼de bénéficier de droits relatifs à sa représentation au sein des organes de gouvernance d'AD Holding et, le cas échéant, d'AD S.A.S. Cette Convention AD prévoit ainsi notamment : Le périmètre de protection suivant : ◼les actifs identifiés comme sensibles de défense indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire ; ◼les titres d’AD Holding, d’AD S.A.S. et des filiales d’AD S.A.S., ainsi que des participations détenues directement ou indirectement par AD S.A.S., ou toute société venant à leurs droits et obligations, dès lors que la société concernée détient ou exploite un actif identifié comme sensible de défense (« Participations du domaine protégé »). Sur les aspects de gouvernance : ◼un droit de l’Etat de désigner un représentant, sans voix délibérative, au sein du conseil d’administration d’AD Holding et, le cas échéant, au sein du conseil d’administration d’AD S.A.S. s’il en existe un. Sur les actifs sensibles et les sociétés qui les détiennent : ◼un droit d’agrément préalable de l’Etat en cas de : ●projet de cession à un tiers d'actifs sensibles de défense, ●projet de souscription par un tiers au capital d’AD Holding, d’AD S.A.S., de ses filiales et des Participations du domaine protégé, ●projet de cession à un tiers de tout ou partie de la détention d’AD Holding au capital d’AD S.A.S., ●projet d’octroi à un tiers de droits visant à permettre un transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle sur un actif sensible de défense, ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion d’AD Holding ou d’AD S.A.S., ●le défaut de réponse de l’Etat dans un délai de un mois, renouvelable une fois, valant agrément, sans préjudice de l’application des dispositions prévues par l’Action Spécifique ; ◼un droit d’information préalable de l’Etat, en cas de projet d’évolution de la répartition de capital d’AD Holding entre Airbus SE, Tikehau Ace Capital et votre société ou de projet de restructuration juridique d’AD Holding ou d’AD S.A.S. ; ◼en cas de constatation par l’Etat du non-respect par AD Holding ou AD S.A.S. des obligations essentielles prises vis-à-vis de l’Etat dans la Convention AD (en particulier, non-respect du droit d’agrément résumé ci-dessus ou des droits liés à l’Action Spécifique), non-respect perdurant au-delà de trois mois après notification reçue de l’Etat, l’Etat pourra acquérir tout ou partie des actifs sensibles de défense à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention AD a été autorisée par votre conseil d’administration du 23 février 2022 (le représentant de l’Etat et l'administrateur nommé sur proposition de l’Etat n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée le 22 juillet 2022 et est entrée en vigueur à la date de réalisation de l’acquisition d’AD S.A.S. par AD Holding, soit le 28 avril 2023. Elle a été approuvée par votre assemblée générale du 25 mai 2023. b)Convention du 22 mars 2018 entre votre société et l’Etat - Consolidation et actualisation de la Convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et de ses avenants dans un document unique Nature, objet et modalités Dans le cadre de la privatisation de Snecma résultant du rapprochement de Snecma avec la société Sagem, l’Etat avait accepté de renoncer à l’action spécifique qu’il pouvait instituer en application de l’article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d’effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle. Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait ainsi conduit l’Etat à signer le 21 décembre 2004 avec Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (ci-après « la Convention de 2004 »), visant dans les termes et conditions de la Convention de 2004 (i) à assurer à l’Etat un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l’Etat de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français. La fusion en 2005 de Snecma et Sagem a donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants. Votre société et l’Etat ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. La Convention a annulé et remplacé la Convention de 2004. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼qu’il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l’Etat en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’Etat est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d’administration d’un membre proposé par l’Etat, si la participation de l’Etat est supérieure à 5 % ; ◼qu’il sera proposé au conseil d’administration de votre société sur demande de l’Etat, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’Etat au titre de la Convention ; ◼un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼un droit d’agrément préalable de l’Etat : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d'ArianeGroup Holding (« AGH ») ; ●sur les cessions de certains actifs des entités de votre groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense) ; ●sur les cessions des titres de Safran Ectronics & Defense détenant des actifs sensibles de défense ; ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés de votre groupe détenant des actifs sensibles de défense ; ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, et AGH ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société ; le défaut de réponse de l’Etat dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres d'AGH pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ●un droit d’information de l’Etat, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ●en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l’Etat pourra - à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques - acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans AGH, à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 22 mars 2018 (le représentant de l’Etat et les administrateurs nommés sur proposition de l’Etat n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée et est entrée en vigueur le 26 mars 2018. La Convention a été approuvée par votre assemblée générale du 25 mai 2018. c)Conventions conclues dans le cadre de la création d’ArianeGroup Holding - Convention AGH, convention Arianespace, convention de Préemption, avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004, avenant à la Convention de Garantie Environnementale (CGE) Nature, objet et modalités Votre société et Airbus Group (depuis renommée Airbus SE) ont finalisé, le 30 juin 2016, le regroupement (réalisé en deux phases) de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein d'Airbus Safran Launchers Holding, depuis lors renommée ArianeGroup Holding (« AGH ») et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers depuis lors renommée ArianeGroup S.A.S. Au cours du premier semestre 2016, les conventions et avenants suivants, accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement, ont été conclus avec l’Etat : ◼Convention AGH ; ◼Convention Arianespace ; ◼Convention de Préemption ; ◼Avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004 (« la Convention », telle que décrite ci-dessus au §a) ; ◼Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (« CGE »). La Convention AGH, la Convention Arianespace, la Convention de Préemption et l’avenant n° 6 à la Convention de 2004 ont été autorisés par votre conseil d’administration du 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par votre assemblée générale du 15 juin 2017. A compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l’Etat est ainsi assurée dans le cadre de : ◼la Convention AGH : convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l’Etat et AGH, en présence de votre société et d' Airbus SE, et ◼la Convention Arianespace : convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace S.A., conclue entre l’Etat et AGH, en présence de votre société et d'Airbus SE. ◼concomitamment à ces conventions, il a également été conclu la Convention de Préemption : convention entre votre société, Airbus SE et l’Etat, déterminant les conditions dans lesquelles Airbus SE et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l’autre partenaire dans AGH, en cas d’exercice par l’Etat de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par Airbus SE et par votre société ; le rachat par l’Etat des titres de AGH ne pouvant intervenir qu’une fois les droits de préemption de votre société et d’Airbus SE purgés. ◼par ailleurs, l’avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec SNPE, autorisé par votre conseil d’administration du 17 décembre 2015, a été signé le 17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par votre assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par SNPE et contre-garantie par l’Etat. L’avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'Etat, entre notamment SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein-droit à votre société). d)« Protocole-cadre Arianespace » conclu entre l’Etat, la société ArianeGroup Holding et le CNES, en présence de votre société Nature, objet et modalités Le CNES, l’Etat et AGH, en présence d'Airbus Group et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d’acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par AGH dudit protocole en sa qualité d’associé. Ce protocole a permis la mise en place du nouveau cadre d’exploitation des lanceurs européens. La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par votre assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016. Paris-La Défense, le 28 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Christophe Berrard Philippe Berteaux Nicolas Macé Préparation pour une opération de sablage 9 Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel 9.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.1.3 Responsable de l’information financière 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public PrÉambule Personnes responsables Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général Responsable de l’information financiÈre Pascal Bantegnie Directeur financier Groupe Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92075 PARIS LA DÉFENSE Ernst & Young et Autres Tour First 1, place des Saisons 92037 PARIS LA DÉFENSE Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. 9.1Personnes responsables 9.1.1Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général de Safran 9.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont listées au chapitre 10 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Paris, 28 mars 2024, Le Directeur Général, Olivier Andriès 9.1.3Responsable de l’information financière Pascal Bantegnie Directeur financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : [email protected] 9.2Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants : Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Représenté par : Christophe Berrard et Jérôme de Pastors 61, rue Henri-Regnault – 92075 PARIS LA DÉFENSE Date de début de mandat : 25 mai 2022 ◼Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 pour six exercices (2022 à 2027) ◼Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 Représenté par : Philippe Berteaux et Nicolas Macé 1, place des Saisons – 92037 PARIS LA DÉFENSE Date de début de mandat : 25 mai 2022 ◼Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 pour six exercices (2022 à 2027) ◼Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. 9.3Informations financières historiques En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Pour l’exercice 2022 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 10.1.5, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent aux § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l’exercice 2022 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 3 avril 2023, sous le numéro de dépôt D.23-0209. Pour l’exercice 2021 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent aux § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l’exercice 2021 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0217. Liste des informations réglementées publiées depuis le 1er janvier 2023 La liste des informations réglementées publiées par le Groupe sur la période du 1er janvier 2023 à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel le 28 mars 2024 est consultable sur le site Internet Safran : www.safran-group.com/fr/finance/informations-reglementees. Date des dernières informations financières 31 décembre 2023. 9.4Documents accessibles au public Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris. Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d’outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l’information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans). Contact Direction de la communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼Téléphone : +33 (0)1 40 60 80 80 ◼Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼E-mail : [email protected] ◼E-mail : [email protected] Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, dans la rubrique Finance. Assemblage d'un projecteur 10 Annexes 10.1 Tables de concordance 10.1.1 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 10.1.2 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi, en application des articles L. 225-37, L.225‑37‑4 et L.22-10-10 du Code de commerce 10.1.3 Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions 10.1.4 Table de concordance avec le rapport financier annuel 10.1.5 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration 10.1.6 Table de concordance avec des informations sociales, environnementales et sociétales 10.2 Glossaire 10.2.1 Termes financiers 10.2.2 Termes techniques 10.1Tables de concordance 10.1.1Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière Thématiques Chapitre Pages Éléments constitutifs de la DPEF Modèle d’affaires Rapport intégré p.18/19 Principaux risques extra-financiers 5.2 p.287 Politiques et procédures de diligences raisonnables 5.3 à 5.6 p.292 à 350 Publication des indicateurs clés de performance Rapport intégré p. 62/63 Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1 Les conséquences sociales de l’activité 5.4 p.310 à 324 Les conséquences environnementales de l’activité 5.3 et 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 Le respect des droits humains 5.5.4 p. 338 à 344 La lutte contre la corruption 5.5.1 p.325 à 330 La lutte contre l’évasion fiscale 5.5.1.5 p.330 Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 5.3 p.292 à 309 Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire 5.5.3 p.333 à 338 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 5.4.2.2 p.319/320 Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 5.4.3 p.320 à 324 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire (1) NA Les mesures prises en faveur des personnes handicapées 5.4.3.4 p.323 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire (1) NA Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal (1) NA Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable (1) NA Les engagements sociétaux en faveur du développement durable 5.6 p.345 à 350 (1)Ces sujets ont été exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité de Safran(cf § 5.7.6). 10.1.2Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi, en application des articles L. 225-37, L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise : Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 Code de gouvernement d’entreprise de référence Introduction chapitre 6 et § 6.4 Modalités d’exercice de la direction générale § 6.1.1 Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations § 6.1.3 et § 6.1.4.2 Composition du Conseil d’administration § 6.2 Mandats et fonctions des mandataires sociaux § 6.2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités § 6.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration § 6.3.7 Politique de diversité § 6.2.4.2 et § 5.4.3 Politiques de rémunération des mandataires sociaux et projets de résolutions relatifs présentés à l’assemblée générale § 6.6.1, § 6.6.2 et § 8.2.7 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux § 6.6.3, § 6.6.4 et § 6.6.5 Conventions réglementées – Relations avec les parties liées § 7.1.4 et § 8.3 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes § 6.2.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants § 6.6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions § 7.1.2.2 Actionnariat § 7.3 Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration § 8.2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique § 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux § 6.6 Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux éléments de la rémunération des mandataires sociaux figurant au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 mai 2023 aux termes de la 12e résolution (cf. § 8.2.6). I de l’article L. 22-10-9 Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2023 1 Rémunération annuelle et avantages de toute nature § 6.6.3 à § 6.6.5 2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable annuelle § 6.6.3.2 3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA 4 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci § 6.6.3 5 Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société N/A 6 Pour le Président et le Directeur Général, ratios entre le niveau de rémunération de chacun d’eux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux § 6.6.3.4 7 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison § 6.6.3.4 8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués § 6.6.3 et § 6.6.4 9 Manière dont le vote général sur les rémunérations par la dernière assemblée générale ordinaire a été pris en compte NA (résolutions approuvées par l’assemblée générale du 23 mai 2023) 10 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22‑10-8 du Code de commerce) NA 11 Suspension et rétablissement de la rémunération des administrateurs au titre de leur fonction pour non-respect des dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration (par application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 et de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce) NA 10.1.3Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments devant être inclus dans un document d’enregistrement universel décrits dans les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 2019/980 Section Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables § 9.1.1 p.515 1.2 Attestation des personnes responsables § 9.1.2 p.515 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie § 3.2, § 3.4, § 5.7, § 8.3 p. 217 à 222, p.250 à 253, p.351 à 360 et p.507 à 511 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers) Cf. encart AMF p.-1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux § 9.2 p.515 2.2 Changement éventuel des contrôleurs légaux § 9.2 p.515 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur § 4.3 et § 5.2 p.261/262, p.287 à 291 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur § 7.1.1 p.466/467 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur et identifiant d’entité juridique (LEI) § 7.1.1 p.466/467 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur § 7.1.1 p.466/467 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, ainsi que son site web § 7.1.1 et § 7.4.5 p.466/467/484 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités § 1.1.3 et § 1.1.4 p.69/70 5.1.2 Nouveaux produits Rapport intégré – Une offre complète, § 1.2, § 1.4.1 et § 2.1.3 p.6, p.71 à 93, p.95 à 98, p.116 à 132 5.2 Principaux marchés Rapport intégré – Principaux marchés, § 1.2, § 2.1.3 et § 3.1 note 7 p.20 à 25, p.71 à 93, p.116 à 132, p.169 à 171 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur § 2.1.3 p.116 à 132 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré – Stratégie et modèle d'affaires, § 2.1.5 p.16 à 19, p.132/133 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication § 4.3.1.5, 4.3.3.1 p.265, p.272 5.6 Position concurrentielle § 1.3 p.94 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés § 1.1.1, § 1.4.5, § 1.5.1, § 1.5.2 et § 1.6 p.66/67, p.101 à 104 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris § 1.4.5 et § 1.5.2 p.101 et p.103 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les participations § 1.1.2 , § 3.1 note 38 p.68, p.213 à 216 5.7.4 Questions environnementales Rapport intégré – La politique climatique de Safran, § 4.3.2.4, § 5.3 et § 5.5.3 p.30, p.268, p.292 à 309, p.333 à 338 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe § 1.1.2, § 1.1.3 et § 1.1.4 p.68 à 70 6.2 Liste des filiales importantes § 1.1.2, § 1.1.3, § 3.1 note 38 et § 3.3 note 3.1 p.68/69, p.213 à 216, p. 234 à 237 7 Examen de la situation financière 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités au cours de l’exercice § 2.1 et § 2.2 p.110 à 136 7.1.2 Évolution future des activités et activités en matière de recherche et de développement § 1.4 p.94 à 101 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur § 2.1 p.110 à 133 7.2.2 Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets § 2.1 p.110 à 133 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.7 p.186 à 190, p.239 8.2 Source et le montant des flux de trésorerie § 3.1 (dont tableau flux de trésorerie) p.142 à 216 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 p. 195 à 198, p.242/243 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues § 2.1.4, § 2.2.3, § 3.1 note 21 et § 3.1 note 27 p. 132/133, p.135/136, p.184, p. 195 à 198 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire § 4.3.2.5 p.269 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice survenu entre fin du dernier exercice et date du document d’enregistrement universel § 2.1.7 p.133 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours § 2.1.4, § 2.1.5, § 2.1.6 p.132 à 133 11 Prévisions ou estimations du bénéfice § 2.1.4 p.132 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’administration § 6.2 p.370 à 409 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction § 6.2.5 p.402 à 404 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature § 6.6.3 p.442 à 454 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages § 6.6.3 p.442 à 454 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels § 6.2.6.4 p.395 à 409 14.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales § 6.2.5 p.402 à 404 14.3 Informations sur les comités du Conseil § 6.3.6 p.415 à 421 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur § 6.4 p.424 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise – Modifications futures de la composition des organes de direction et d'administration § 6.1.1 et § 6.2.6.3 p.365/366, p.408 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés § 5.4.1 p.310 à 316 15.2 Participation et stock-options § 5.4.1.7, § 6.6.3.3, § 6.6.4.2, § 6.6.5.1 et § 7.3.7.3 p.314 à 316, p.448 à 451, p.456, p.482/483 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur § 5.4.1.7, § 5.4.2.2 et § 7.3.7 p.314 à 316, p.319 à 320, p.482/483 16 Principaux actionnaires 16.1 Principaux actionnaires § 7.3.1 et § 7.3.3 p.479/480 16.2 Répartition des droits de vote § 7.3.1 et § 7.3.3 p.479/480 16.3 Actionnariat de contrôle § 7.3.5 p.481 16.4 Changement de contrôle § 7.1.2.6 et § 7.3.6 p.471 et p.481 17 Opérations avec les apparentés 17.1 Détail des opérations transactions avec les apparentés § 7.1.4 p.471 à 473 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et les rapports d’audit § 3.1, § 3.3 et § 9.3 p.142 à 216, p.223 à 249, p.516 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables § 3.1 note 2 p.150 à 160 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Bilan ; compte de résultat ; variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives § 3.1 p.142 à 216 18.1.6 États financiers consolidés § 3.1 p. 142 à 216 18.1.7 Date des dernières informations financières § 9.3 p.516 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles, semestrielles ou intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques § 9.3 p.516 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques N/A 18.3.2 Indication des autres informations contenues dans le présent document vérifiées par les contrôleurs légaux § 3.2, § 3.4, § 5.7.7, § 8.3 p.217 à 222, p.250 à 253, p.355 à 361, p.507 à 511 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des Informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur NA 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Inclusion d’informations financières pro forma et rapport N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de l’émetteur § 2.3.3 p.137 à 139 18.5.2 Montant des dividendes § 2.3.3 et § 8.2.2 p.137 à 139, p. 490 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Description de toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe § 3.1 note 35 et § 3.3 note 5.2 p.211, p.248 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice § 2.1.7 et § 3.1 note 37 p.133, p.212 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.7 § 7.2.1 p.190/191, p.239, p.474 19.1.1 Montant du capital émis § 7.2.1 p.474 19.1.2 Titres non représentatifs du capital § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.6 p.190/191, p.239, p.476 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur § 3.1 note 23, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.3.1 p.186 à 190, p.239, p.474 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2 p.190/191, p.242/243, p.474/475 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social § 7.2.4 p.475 et 476 19.2 Acte constitutif et statuts § 7.1.1 et § 7.1.2 p.466 à 471 19.2.1 Objet social § 7.1.1 p.466/467 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions § 7.1.2.2 et § 7.1.2.3 p.469/470 19.2.3 Changement de contrôle § 7.1.2.6 et § 7.3.6 p.471, p.481 20 Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants § 7.1.4 p.471 à 473 21 Documents disponibles 21.1 Mise à disposition des documents accessibles au public § 7.4 et § 9.4 p.483/484, p.516 10.1.4Table de concordance avec le rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques du rapport financier annuel Section Pages Attestation de la personne responsable § 9.1.2 p.515 Rapport de gestion du Conseil d’administration Se référer à la table de concordance § 10.1.5 p.526/527 États financiers et rapports § 3 p.142 à 253 Comptes sociaux § 3.3 p.223 à 249 Comptes consolidés § 3.1 p.142 à 216 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Se référer à la table de concordance du § 10.1.2 p.521 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise § 3.4 p.250 à 253 Procédures judiciaires et d’arbitrage § 3.1 note 35 p. 211 Changement significatif dans la situation financière ou commerciale § 3.1 p.142 à 216 Rapports des commissaires aux comptes § 3.2, § 3.4 et § 8.3 p.217 à 222, p. 250 à 253, p.507 à 511 Honoraires versés aux commissaires aux comptes § 3.1 note 36 p. 212 10.1.5Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration : Rubriques du rapport de gestion du Conseil d’administration Section Pages 1 L’activité du Groupe en 2023 Rapport intégré – Safran en un clin d’œil et § 2.1 p.1, p.110 à 133 1.1 Synthèse des chiffres clés par activité (en données ajustées) Rapport intégré – Safran en un clin d’œil et § 2.1.3 p.1, p.116 à 132 2 Les ressources humaines 2.1 Effectifs § 5.4.1 p.310 à 316 2.2 Politique ressources humaines § 5.4.1 p.310 à 316 2.3 Relations sociales § 5.4.2.2 p.319/320 2.4 Participation et intéressement § 5.4.1.7 p.314 à 316 2.5 Plan d’épargne Groupe et plan d’épargne Groupe international § 5.4.1.7 p.314 à 316 2.6 Importance de la sous-traitance § 5.5.3 p.333 à 338 2.7 Valeurs et éthique du Groupe § 5.5.1 et § 5.5.2 p.325 à 333 3 Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance 3.1 Déclaration de performance extra-financière Se référer à la table de concordance du § 10.1.1 p.520 3.2 Plan de vigilance § 5.5.4 p.338 à 344 4 La recherche et développement 4.1 Les grands axes technologiques § 1.4.1 p.95 à 98 4.2 Partenariats scientifiques et techniques §1.4.2; § 4.3.1.3 et § 5.6.2 p.98/99, p.264, p.346 à 348 4.3 Innovation et propriété intellectuelle § 1.4.3 p.99 5 Les résultats et la situation financière 5.1 Résultats consolidés § 2.2 et § 3.1 p. 134 à 136, p.142 à 216 5.2 Bilan consolidé § 2.2 et § 3.1 p.134 à 136, p.142 à 216 5.3 Dépenses de recherche et développement § 3.1 note 12 p.176 5.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs § 2.3.3 p.137 à 139 5.5 Résultats de la Société § 2.3, § 3.1 et § 3.3 p.136 à 139, p.142 à 216, p.223 à 249 5.6 Dépenses et charges non déductibles fiscalement § 2.3.3 p.137 à 139 5.7 Projet d’affectation des résultats § 2.3.3 et § 8.2.2 p.137 à 139, p.490 6 Les facteurs de risques 6.1 Facteurs de risques identifiés § 4.3 et § 5.2 p.261 à 274, p.287 à 291 6.2 Management global des risques : politique générale § 4.1 p.256 6.3 Assurances § 4.4 p.275 6.4 Santé, Sécurité et Environnement § 5.4.2 et § 5.5.3 p.316 à 320, p.333 à 338 7 Les prises de participation § 7.1.3.2 p.471 8 Le capital social et l’actionnariat 8.1 Répartition du capital et des droits de vote § 7.3.1, § 3.1 note 23 et § 3.3 note 3.7 p.479, p.186 à 190, p.239 8.2 Pacte d’actionnaires § 7.3.5 p.481 8.3 Convention avec l’État § 7.1.4.2 p.472 8.4 Engagement de conservation de titres § 7.3.5 et § 7.3.6 p.481 8.5 Options de souscription et options d’achat d’actions § 6.6.5.1 et § 7.3.7.3 p.456, p.482/483 8.6 Attributions gratuites d’actions § 3.1 note 23, § 6.6.3, § 6.6.5.2 et § 7.3.7.1 p.186 à 190, p.442 à 454, p.456 à 462, p.482 8.7 Programmes de rachat d’actions § 7.2.7 et § 8.2.8 p.476/477/478 et p.503 8.8 L’action Safran § 7.5 p.484/485 9 Les mandataires sociaux 9.1 Mandats et fonctions exercés § 6.2.2 p.374 à 393 9.2 Rémunérations et avantages § 6.6.3 p.442 à 454 9.3 Opérations sur les titres de la Société § 6.5.3 p.425 10 Les perspectives 2023 et événements significatifs intervenus depuis la clôture § 2.1.6 p.133 11 Principales dispositions statutaires § 7.1.2 p.467 à 471 Annexe 1 Tableau des filiales et participations § 3.1 note 38 p.213 à 216 Annexe 2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices § 2.3.3 p.137/138/139 Annexe 3 Délégations accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital § 8.2.11 p.506 Annexe 4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices § 2.3.3 et § 8.2.2. p.137 à 139 et p.490 10.1.6Table de concordance avec des informations sociales, environnementales et sociétales Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d’administration prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’article R. 225-105 du Code de commerce Section Pages 1 Informations sociales 1.1 Emploi 1.1.1 L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique § 5.4.1 p.310 à 316 1.1.2 Les embauches et les licenciements § 5.4.1 p.310 à 316 1.1.3 Les rémunérations et leur évolution § 5.4.1 p.310 à 316 1.2 Organisation du travail 1.2.1 L’organisation du temps de travail § 5.4.1 p.310 à 316 1.2.2 L’absentéisme § 5.4.1 p.310 à 316 1.3 Relations sociales 1.3.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci § 5.4.2 p.316 à 320 1.3.2 Le bilan des accords collectifs § 5.4.2 p.316 à 320 1.4 Santé et sécurité 1.4.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail § 5.4.2 p.316 à 320 1.4.2 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail § 5.4.2 p.316 à 320 1.4.3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles § 5.4.2 p.316 à 320 1.5 Formation 1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation § 5.4.1 p.310 à 316 1.5.2 Le nombre total d’heures de formation § 5.4.1 p.310 à 316 1.6 Égalité de traitement 1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes § 5.4.3 p.320 à 324 1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées § 5.4.3 p.320 à 324 1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations § 5.4.3 p.320 à 324 1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail relatives 1.7.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective § 5.4 p.310 à 324 1.7.2 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession § 5.4 p.310 à 324 1.7.3 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire § 5.4 p.310 à 324 1.7.4 À l’abolition effective du travail des enfants § 5.4 p.310 à 324 2 Informations environnementales 2.1 Politique générale en matière environnementale 2.1.1 L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.1.2 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.1.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours N/A 2.2 Pollution 2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.2.2 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.3 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets 2.3.1 Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.3.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A Utilisation durable des ressources 2.3.3 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.3.4 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.3.5 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.3.6 L’utilisation des sols § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.4 Changement climatique 2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.4.2 L’adaptation aux conséquences du changement climatique § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 2.5 Protection de la biodiversité 2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité § 5.3 et § 5.5.3 p.292 à 309 et p.333 à 338 3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 3.1.1 En matière d’emploi et de développement régional § 5.6 p.345 à 350 3.1.2 Sur les populations riveraines ou locales § 5.6 p.345 à 350 3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 3.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations § 5.6 p.345 à 350 3.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat § 5.6 p.345 à 350 3.3 Sous-traitance et fournisseurs 3.3.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux § 5.6 p.345 à 350 3.3.2 L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale § 5.6 p.345 à 350 3.4 Loyauté des pratiques 3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption § 5.6 p.345 à 350 3.4.2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs N/A 3.5 Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme § 5.6 p.345 à 350 3.5.1 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion § 5.6 p.345 à 350 10.2Glossaire Les définitions du glossaire ont été établies suivant les sources suivantes : ◼Vernimmen ; ◼Safran. 10.2.1Termes financiers Agence de notation Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale. Autodétention L'autodétention est la situation dans laquelle une société détient ses propres actions, soit directement, soit par l'intermédiaire d’une société tierce agissant pour son compte. Barrière désactivante Les Turbos ont deux principales caractéristiques : un prix d’exercice et une barrière désactivante. ◼Le prix d’exercice (ou strike) permet de déterminer la valeur du Turbo. ◼La barrière désactivante, comme son nom l’indique, représente le seuil de désactivation du produit et peut être touchée à tout moment pendant les horaires de cotation du sous-jacent. Lorsque le sous-jacent atteint le niveau barrière, le produit est désactivé prématurément et ne peut plus être échangé. Cash flow libre Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Centres de services partagés (CSP) – ou Shared Service Center (SSC) Un centre de services partagés est une structure qui assure la production de tâches opérationnelles pour plusieurs sociétés, sites ou entités d’un même groupe. En déléguant les tâches opérationnelles répétitives et à moindre valeur ajoutée à un CSP, les services centraux peuvent se concentrer sur les tâches à plus haute contribution. Un centre de services partagés peut regrouper des services de différents départements internes de l’entreprise ou être dédié à une fonction (finances, ressources humaines, achats, juridique, service après-vente…). Concussion Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public, de recevoir, exiger ou ordonner de percevoir à titre de droits ou contributions, impôts ou taxes publics, une somme qu’elle sait ne pas être due, ou excéder ce qui est dû. Conflit d’intérêt Survient lorsqu’un salarié a un certain pouvoir de contrôle sur les actifs et/ou la conduite des affaires de l’entreprise et/ou a connaissance de certaines informations confidentielles de l’entreprise ou lorsque ce salarié se trouve dans une situation où l'exercice de ce pouvoir et/ou l'utilisation de ces informations confidentielles peut être bénéfique ou préjudiciable à ses propres intérêts personnels et/ou aux intérêts d'une personne liée. Contrat forward (ou Forward Rate Agreement – FRA) Un contrat forward, ou accord à taux futur (ATF) est un produit dérivé utilisé sur le marché monétaire, négocié de gré à gré entre deux contreparties et dont l’objectif est la fixation dès aujourd’hui d’un taux in fine de référence convenu sur un principal donné, pendant une période future spécifiée. Ce taux est calculé et publié par une tierce partie et ne sera connu qu’à une date future. Corruption active directe et indirecte Se définit comme l’agissement par lequel une personne investie d’une fonction déterminée, publique ou privée, sollicite/propose ou agrée/cède un don, une offre ou une promesse, en vue d’accomplir, retarder ou omettre d’accomplir un acte entrant, d’une façon directe ou indirecte, dans le cadre de ses fonctions. Coupon flooré Le coupon correspond au montant de rémunération (intérêts) versé à intervalles réguliers aux porteurs d’obligations. Le versement des coupons peut être plus ou moins espacé dans le temps et les intérêts ne sont parfois versés qu’au moment du remboursement de l’emprunt après avoir été capitalisés (emprunts à coupon zéro). Dette nette La dette financière nette, aussi appelée endettement net, est la différence entre les dettes financières et les disponibilités et placements financiers. Dilution/effet dilutif L’effet dilutif est l’effet d’une opération financière dans une entreprise (augmentation de capital, réduction de capital, croissance externe…) ou d’un instrument (obligations convertibles, bons de souscription en actions, stock-options…) qui va entraîner une réduction, soit du contrôle des actionnaires actuels, soit du bénéfice par action, soit de la rentabilité de l’entreprise ou d’un autre paramètre jugé significatif. Par opposition au terme relutif qui, lui, va entraîner une augmentation d’un de ces paramètres. Dividende Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dotation aux amortissements La dotation aux amortissements est la constatation comptable de la dépréciation au fil du temps d’un actif. Due Diligence Collecte et analyse des informations et documents permettant d’évaluer le niveau de risque des tiers, dans le respect des réglementations applicables, notamment celles relatives à la protection des données personnelles. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) L’EBITDA représente la somme du résultat opérationnel et des amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes et non courantes. Écarts d’acquisition La fraction de la différence de première consolidation subsistant après la réévaluation des actifs de la filiale est appelée écart d’acquisition plus connu sous le nom de goodwill ou survaleur. Cet écart d’acquisition, s’il est positif, apparaîtra comme une immobilisation incorporelle d’un type particulier. Dans le cadre des normes IFRS, sa valeur sera testée chaque année et donnera lieu le cas échéant à une dépréciation. Il est toutefois possible, dans certains cas de figure, d’imputer cet écart d’acquisition sur les capitaux propres consolidés de l’acheteur, qui disparaît donc de ce fait. Environmental Social and Gouvernance Sigle international surtout utilisé par la communauté financière pour désigner les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, notamment utilisés pour fonder une analyse dite ESG. Cette analyse ESG est faite notamment lors de choix d'investissement, et permet d'évaluer l’exercice de la responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement et de leurs parties prenantes. Fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Les fonds communs de placement (FCP) font partie de la famille des OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Le FCP se distingue par son statut juridique. Un FCP est une copropriété de valeurs mobilières qui émet des parts. Il n’a pas de personnalité morale. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du fonds, droit proportionnel au nombre de parts possédées. À côté des FCP « classiques » (FCP monétaires, obligataires ou bien actions) largement diffusés par les banques de détail, certains FCP « spéciaux » sont plus risqués et s’adressent à des investisseurs avertis (à l’exception des FCPE, constituant à eux seuls une sous-catégorie). Fonds propres Les capitaux propres, très proches des fonds propres, sont, en comptabilité, les ressources (passif) d’une société qui appartiennent à ses actionnaires, par opposition aux dettes vis-à-vis des fournisseurs ou des banques par exemple. Ils se composent du capital social, des réserves et du report à nouveau (correspondant aux bénéfices qui n’ont pas été redistribués en dividende), et du résultat net de l’exercice fiscal. Les fonds propres sont un peu plus larges que les capitaux propres puisque : fonds propres = capitaux propres + émissions de titres participatifs + avances conditionnées + droits du concédant. Il est vrai toutefois que, pour la plupart des entreprises, les capitaux propres ont une valeur très proche des fonds propres. Cette notion est parfois étendue aux « quasi-fonds propres », qui regroupent des ressources stables n’ayant pas le caractère de capitaux propres, telles que les comptes courants d’associés, les emprunts participatifs ou les obligations convertibles. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Le Foreign Corrupt Practices Act est une loi fédérale américaine de 1977 pour lutter contre la corruption d’agents publics à l’étranger. Cette loi a un impact international. On parle d’extraterritorialité. Elle concerne l’ensemble des actes de corruption commis par des entreprises ou des personnes, américaines ou non, qui sont soit implantées aux États-Unis, soit simplement cotées en Bourse sur le territoire américain ou qui participent d’une manière ou d’une autre à un marché financier régulé aux États-Unis. Elle est notamment mise en œuvre par l’Office of Foreign Assets Control. Gouvernement/gouvernance d’entreprise (ou corporate governance) Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. Investisseurs institutionnels Les investisseurs institutionnels sont des organismes collecteurs d’épargne dont les engagements et/ou les actifs sont régis par un texte législatif ou réglementaire. Les rendements tirés de leurs investissements leur permettent de couvrir leurs engagements à moyen ou long terme. La particularité des investisseurs institutionnels réside dans le fait qu’ils ne disposent pas directement des capitaux qu’ils investissent, ils agissent pour le compte des ayants droit souscrivant à leurs contrats. Par conséquent, la gestion des actifs est particulièrement réglementée, elle est institutionnalisée. Ces investisseurs se distinguent donc des entreprises (financières ou non financières) qui peuvent détenir pour leur propre compte différents types d’actifs financiers à titre d’investissement ou de placement. Les actifs gérés par les investisseurs institutionnels sont généralement très importants (de l’ordre du milliard d’euros), d’où leur surnom de « grands investisseurs ». Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) On parle d’OCÉANE quand l’émetteur d’une obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l’occasion, soit des actions existantes qu’il détient en portefeuille, par exemple à la suite d’un rachat d’actions. En pratique, la faculté de rembourser par attribution d’actions existantes est rarement utilisée car elle entraîne la constatation d’une plus ou moins-value. Offre publique d’achat/d’échange En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d’achat (OPA) pour un paiement en numéraire, offre publique d’échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique mixte pour un paiement en numéraire et en titres, offre publique alternative pour un paiement en numéraire ou en titres. Paiement de facilitation Ces paiements sont utilisés pour faciliter ou accélérer la réalisation de procédures ou formalités administratives de routine qui doivent normalement être accomplies par des fonctionnaires (douaniers, agents chargés de la délivrance des permis, policiers, etc.). Ils couvrent tous les paiements indûment effectués en échange d’une tâche habituelle. Par exemple, la délivrance d’autorisations, de permis ou de visas, ou encore le traitement de formulaires administratifs ou douaniers. Même si ces pratiques sont tolérées dans certains États, les paiements de facilitation sont assimilés à un acte de corruption dans la plupart des pays et sont strictement interdits. Principes et méthodes comptable Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales, dont les principes sont mentionnés au § 3.1 note 3 et § 3.1 note 4.a du présent document d’enregistrement universel. Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe correspond au résultat net du Groupe sous déduction de la part du résultat des filiales consolidées par intégration globale qui revient aux actionnaires minoritaires et non pas à la société mère du Groupe. Il peut être supérieur au résultat net global quand des filiales consolidées par intégration globale et avec des actionnaires minoritaires sont en pertes. Résultat opérationnel courant (ROC) Afin de mieux refléter les performances opérationnelles récurrentes, ce sous-total nommé « résultat opérationnel courant » exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative (pertes/reprises de pertes de valeur, plus et moins-values de cessions d'activités, produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités dont le Groupe prend le contrôle et autres éléments inhabituels et/ou significatifs). Swaps de taux d’intérêt Le principe d’un swap de taux d’intérêt est de comparer un taux variable et un taux garanti et de se verser mutuellement les différentiels de taux d’intérêt sans échange en capital. Le swap de taux est particulièrement adapté à la gestion du risque de taux à long terme en entreprise. Le marché des swaps a connu un essor considérable et les banques occupent un rôle déterminant dans l’animation de ce marché. Les trésoriers d’entreprise apprécient la souplesse du swap qui leur permet de choisir la durée, le taux variable de référence et le notionnel. Le swap conclu entre une banque et une entreprise peut être liquidé à tout moment en calculant la valeur actuelle des flux fixes prévus au taux du marché et en la comparant au notionnel initial. L’utilisation du swap est également fréquente pour gérer le risque de taux sur des actifs à taux variable ou à taux fixe. Titres de participatif Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés, d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. Le titre participatif est particulièrement adapté au financement des projets de croissance interne ou externe et est assimilé aux fonds propres. Trafic d’influence Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public, ou investie d’un mandat électif public, de solliciter ou d’agréer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques pour elle-même ou pour autrui : soit pour accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat, ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat ; soit pour abuser de son influence, réelle ou supposée, en vue de faire obtenir d’une autorité ou d’une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable. UK Bribery Act (UKBA) L’UK Bribery Act 2010 est la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption. Cette législation est considérée comme la plus sévère au monde en matière de lutte contre la corruption au sein des entreprises – dépassant effectivement à plusieurs égards les critères déjà très durs de la loi équivalente aux États-Unis, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977. L’UKBA s’inscrit dans le cadre d’une lourde tendance mondiale de renforcement de la lutte contre la corruption, dont les législations sont promises à un essor considérable, notamment sous l’impulsion de l’OCDE. L’UKBA a été adopté par le Parlement britannique le 8 avril 2010 et son entrée en vigueur fixée au 1er juillet 2011. Cette loi britannique abroge et remplace les précédentes dispositions législatives par quatre infractions visant : ◼la corruption active (le fait de corrompre) ; ◼la corruption passive (le fait d’être corrompu) ; ◼la corruption active d’agent public étranger ; et ◼le défaut de prévention de la corruption par les entreprises. Le quatrième et dernier délit est très novateur puisqu’il insiste sur les bénéfices de la prévention plutôt que la pure répression. Il conduit les personnes morales à devoir mettre en œuvre des règles et procédures internes anticorruption (les « procédures adéquates ») ; cela est repris, en France, dans l’article 8 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin II), relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. À cet égard, le ministère de la Justice britannique a publié le 30 mars 2011 des lignes directrices (Guidance) relatives à ces procédures adéquates. Par ailleurs, à l’instar du FCPA américain, la loi contient un certain nombre de dispositions de nature extraterritoriale, en s’appliquant non seulement à des faits commis à l’étranger mais aussi à toute firme qui « fait des affaires » ou une partie d’entre elles au Royaume-Uni. 10.2.2Termes techniques Aéronef à décollage vertical (ADAV) – ou Vertical Take-off and Landing aircraft (VTOL) Un aéronef à décollage et atterrissage verticaux est un aéronef à voilure fixe conçu pour s’affranchir des pistes qui lui sont normalement nécessaires pour le décollage et l’atterrissage. Ce type d’avion est parfois appelé hybride ou convertible, surtout dans le cas d’avion à moteurs basculants de type tiltrotor. Cette catégorie ne recouvre ni les ballons et dirigeables, ni les hélicoptères. Air Transport Action Group Coalition d'experts issus de l'industrie aéronautique réfléchissant aux problèmes de développement durable et développant des solutions pour surmonter les problèmes de capacité de cette industrie. Sa mission est de définir des positions communes sur des questions et d'apporter des contributions expertes et constructives au processus de consultation de l'industrie et du gouvernement. Armement air-sol modulaire (AASM) L’AASM est une famille d’armements guidés de précision de dernière génération, constitués d’un kit de guidage et d’un kit d’augmentation de portée apportant des capacités inédites aux corps de bombes utilisés dans les forces. L’AASM est actuellement mis en œuvre par les forces armées françaises à partir des Rafale. Cet armement insensible au brouillage permet des frappes simultanées air-sol de très haute précision multicibles fixes et mobiles avec la version INS/GPS/laser et à grande distance (60 km en haute altitude). Aube fan composite Dans la plupart des turboréacteurs à double flux, une soufflante est placée à l’avant du compresseur basse pression. Elle est constituée de pales de grandes dimensions dont l’incidence varie du pied de pale au bout de pale. L’aube de soufflante (ou aube fan) en composite est une pièce particulièrement complexe à concevoir. Elle est composée notamment de la partie composite tissé 3D et d’un bord d’attaque en titane collé au composite. La bonne prédiction par calcul du comportement mécanique des aubes fan est primordiale. Avion d’alerte avancée Un avion d’alerte aérienne avancée est un système de stations radar monté sur des aéronefs qui peuvent surveiller un vaste espace aérien et servir de postes de commandement pour les opérations aériennes ou de lutte antiaérienne. Ces appareils peuvent être utilisés pour effectuer à la fois des missions de surveillance aérienne, maritime et terrestre dans un environnement complexe. Biocarburants Combustibles liquides d’origine agricole qui sont obtenus à partir de matières organiques végétales ou animales dans le but d’alimenter certains véhicules. Selon les cas, les agrocarburants peuvent se substituer ou être mélangés aux carburants traditionnels dans certains moteurs. Bord d’attaque Le bord d’attaque est la section avant d’un profil aérodynamique (aile d’avion, hélice…) ; elle fait face au fluide. Le bord d’attaque héberge le point de stagnation où l’écoulement est divisé en deux sections (chacune passant d’un côté du profil). Ce point de stagnation se déplace le long du profil en fonction de l’incidence. D’un point de vue géométrique, le bord d’attaque est le point à l’avant du profil où le rayon de courbure de la surface est minimal. Ce point est indépendant de l’écoulement ; il permet de définir la ligne de corde ainsi que les propriétés géométriques en découlant, telles que la longueur de corde, la ligne de cambrure, ou encore l’épaisseur. Sur les profils destinés à évoluer à des vitesses subsoniques, le rayon du bord d’attaque est de rayon large (usuellement 1,5 % de la corde). Les profils supersoniques possèdent un bord d’attaque beaucoup plus aiguisé (de rayon plus faible). Carter (fan/d’échappement) Un carter est une enveloppe protégeant un organe mécanique, souvent fermée de façon étanche, et contenant le lubrifiant nécessaire à son fonctionnement ou des organes qui doivent être isolés de l’extérieur. Le carter peut être équipé d’un orifice de remplissage et de vidange d’ailettes de refroidissement, d’un dispositif externe de lubrification, d’un dispositif de mise à l’air. Cellule d’hélicoptère La cellule d’hélicoptère est composée du fuselage et du train d’atterrissage. Chambre de combustion giratoire Une chambre de combustion est une enceinte capable de résister à de brusques changements de pression et de température, dans laquelle on déclenche volontairement une combustion entre des substances chimiques déterminées. Cette enceinte est conçue pour obtenir, à partir des gaz issus de la combustion, un travail ou une force, avant qu’ils ne soient évacués. Cobotique La cobotique est le domaine de la collaboration homme-robot, c’est-à-dire de l’interaction, directe ou téléopérée, entre homme(s) et robot(s) pour atteindre un objectif commun. Ce domaine est à l’interface de la cognitique et du facteur humain (comportement, décision, robustesse et contrôle de l’erreur), de la biomécanique (modélisation du comportement et de la dynamique des mouvements) et de la robotique (utilisation d’artefacts pour produire des comportements mécaniques fiables, précis et/ou répétitifs à des fins industrielles, militaires, agricoles, de santé, de convivialité…). Composites à matrice organique Un matériau composite (ou « composite ») est un matériau hétérogène (généralement la combinaison d’une charge ou armature dans une matrice) combinant plusieurs phases dont les propriétés sont synergiques. Un matériau composite est constitué d’une ossature appelée renfort (généralement constitué de fibres) qui assure la tenue mécanique, et d’un liant appelé matrice. Grâce à leur bonne tenue mécanique et à leur faible masse volumique, les composites trouvent leurs principales applications notamment dans le transport aérien (civil et militaire) et l’aérospatial. Contrôle d’attitude Le système de contrôle d’attitude est un des composants d’un vaisseau spatial : satellite artificiel, sonde spatiale, station spatiale ou vaisseau spatial habité. Son rôle est de contrôler les attitudes de l’engin spatial (son orientation dans l’espace), des instruments et des panneaux solaires de manière qu’elle soit conforme aux besoins de la mission. Le système de contrôle d’attitude est composé de plusieurs capteurs (pour déterminer sa position), actionneurs (pour modifier l’orientation) et d’un logiciel. Différentes technologies sont utilisées. Sur un satellite artificiel, le contrôle d’attitude fait partie de la plate-forme d’un satellite artificiel. Contrôle non destructif (CND) Le contrôle non destructif est un ensemble de méthodes qui permettent de caractériser l’état d’intégrité de structures ou de matériaux, sans les dégrader, soit au cours de la production, soit en cours d’utilisation, soit dans le cadre de maintenances. On parle aussi d’essais non destructifs (END) ou d’examens non destructifs. Densité massique La densité massique d'énergie d’un produit, par exemple un carburant, représente l’énergie stockée dans une masse donnée de ce produit. Cette grandeur permet de comparer le contenu énergétique de différent²s carburants, rapporté à une même masse. Écoconception Consiste à intégrer la dimension environnementale dans la conception des produits, afin de diminuer quantitativement et/ou qualitativement les impacts négatifs d’un produit ou d’un service sur l’environnement, tout en conservant ses qualités et ses performances intrinsèques. Notamment, l'écoconception va passer par l'utilisation de matériaux robustes et recyclables, une démarche poussée de valorisation des déchets, etc. Électronique de puissance L’électronique de puissance est une branche de l’électrotechnique qui concerne les dispositifs permettant de changer la forme de l’énergie électrique (convertisseurs). L’électronique de puissance comprend l’étude, la réalisation et la maintenance : ◼des composants électroniques utilisés en forte puissance ; ◼des structures, de la commande et des applications des convertisseurs d’énergie. Fabrication additive La fabrication additive désigne les procédés de fabrication par ajout de matière, la plupart du temps assistés par ordinateur. Elle est définie par l’ASTM comme étant le procédé de mise en forme d’une pièce par ajout de matière, par empilement de couches successives, en opposition aux procédés par retrait de matière, tels que l’usinage. Le terme est synonyme d’Impression tridimensionnelle ou impression 3D qui sont des appellations grand public. Fabrication additive est une terminologie utilisée dans le monde industriel. Fantassin à équipements et liaisons intégrés (FELIN) Ce système de combat permet d’améliorer cinq fonctions : la communication, l’observation, la létalité, la protection, enfin la mobilité et le soutien de l’homme. Par ailleurs, le système doit présenter une compatibilité améliorée avec les systèmes d’arme, les équipements, véhicules et aéronefs. Full Authority Digital Engine Control (FADEC) Le FADEC, acronyme anglais de Full Authority Digital Engine Control, est un système qui s’interface entre le cockpit et le moteur d’aéronef. Il permet d’assurer le fonctionnement d’une turbo-machine (turbo-réacteur, turbo-propulseur ou turbo-moteur), voire sur certains aéronefs légers d’un moteur à pistons, souvent à allumage par compression. Le système FADEC est un système de régulation numérique centré sur un calculateur à deux voies symétriques, redondantes et à pleine autorité. Les capteurs principaux et les actionneurs sont pour leur partie électrique dupliqués (un par voie). Seuls les organes hydrauliques (pompes, servovannes, générateurs de pression) sont uniques (non redondants). Il assure les fonctions de : ◼régulation de débit (alimentation en carburant, contrôle des accélérations/décélérations) ; ◼démarrage automatique ; ◼transmission des paramètres moteurs aux instruments du cockpit ; ◼gestion de la poussée et protection des limites opérationnelles ; ◼gestion de la poussée inverse. Groupe auxiliaire de puissance (GAP) – ou Auxiliary Power Unit (APU) En technologie aéronautique, le groupe auxiliaire de puissance désigne un groupe auxiliaire (turbogénérateur en général) destiné à produire de l’énergie à bord des avions pour permettre d’alimenter au sol les différents systèmes de bord (tension électrique, pressions pneumatique et hydraulique, climatisation) quand les moteurs principaux sont à l’arrêt, afin d’économiser le carburant. Il peut être ou non utilisé en vol. Les APU sont généralement positionnés à l’arrière de l’avion, dans le cône de queue et alimentés par le kérosène des réservoirs de l’avion. Ils produisent l’énergie (pneumatique, hydraulique ou électrique selon le type d’appareil) utilisée pour démarrer les moteurs. Gyrolaser Un gyromètre laser ou gyrolaser est un capteur de vitesse angulaire (gyromètre) basé sur l’effet Sagnac et mettant en œuvre un rayon laser. Celui-ci parcourt un circuit optique dans les deux sens, l’interférence des deux rayons va dépendre de la vitesse de rotation de l’ensemble. Le gyromètre laser est un capteur capable de mesurer une vitesse angulaire dans un plan. En associant trois gyromètres, il est possible de mesurer la vitesse angulaire d’un mobile dans l’espace. Cette mesure est utilisée dans les centrales à inertie qui équipent certains navires, avions, satellites, sous-marins. Le gyromètre laser remplace les gyroscopes mécaniques utilisés précédemment et permet l’amélioration de la précision. Health monitoring Maintenir la flotte d’appareils opérationnelle, tout en réalisant des économies d’exploitation, est une exigence essentielle des exploitants d’hélicoptères. Le health monitoring permet d’anticiper au maximum les risques de défaillance des turbines, afin de réduire le nombre d’inspections inutiles, de limiter les dépannages et réparations importantes, ou encore de diminuer les coûts d’interventions non planifiées. Pour y parvenir, le health monitoring repose sur un automate qui effectue des mesures vibratoires et des calculs de FFT Fourrier Function Transfer. Directement intégré aux FADEC (cf. définition), cet équipement détermine l’état d’usure d’un grand nombre de pièces et permet d’en programmer l’éventuelle dépose. Inverseur de poussée (ou reverse thrust) Dans le domaine aéronautique, l’inversion de poussée est un dispositif permettant d’orienter vers l’avant une partie ou la totalité de la poussée exercée par un moteur à hélice ou à réaction, dans le but de ralentir un avion et de réduire sa distance de freinage lors de l’atterrissage. Lanceur Dans le domaine astronautique, un lanceur est une fusée capable de placer une charge utile en orbite autour de la Terre ou de l’envoyer dans l’espace interplanétaire. La charge utile peut être un satellite artificiel, placé en orbite terrestre basse ou en orbite géostationnaire, ou une sonde spatiale qui quitte l’attraction terrestre pour explorer le système solaire. Maintenance prédictive La maintenance prévisionnelle (aussi appelée « maintenance prédictive » par calque de l’anglais predictive maintenance, ou encore « maintenance anticipée ») est une maintenance conditionnelle basée sur le franchissement d’un seuil prédéfini qui permet de donner l’état de dégradation du bien avant sa détérioration complète. La maintenance prévisionnelle est, selon la norme NF EN 13306 X 60-319, une « maintenance conditionnelle exécutée en suivant les prévisions extrapolées de l’analyse et de l’évaluation de paramètres significatifs de la dégradation du bien ». Son principe est le suivant : tout élément manifeste des signes, visibles ou non, de dégradation qui en annoncent la défaillance. Le tout est de savoir reconnaître ces signes précurseurs. Des appareils permettent de mesurer cette dégradation, laquelle peut être une variation de température, de vibration, de pression, de dimension, de position, de bruit, etc. Ces dégradations peuvent donc être d’ordre physique, chimique, comportemental, électrique ou autre. Matériaux matrice céramique Ils sont caractérisés par un ensemble de fibres céramiques incorporées dans une matrice également céramique. Fibres et matrice peuvent en principe être constituées de toutes les céramiques connues, en y incluant même le carbone. La caractéristique de ce type de matériaux est leur robustesse et leur légèreté. Matrice de matérialité Cartographie qui permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux RSE de Safran, au regard de leur importance d’une part pour les salariés du Groupe et d’autre part pour les parties prenantes externes. Miroir primaire En astronomie, le miroir primaire est le miroir principal d’un télescope. Il concentre les rayons lumineux vers le miroir secondaire, qui renvoie ces rayons au foyer. Lorsque le diamètre d’un télescope est donné, il s’agit du diamètre de ce miroir. Nacelle La nacelle désigne l’ensemble support et capots d’un moteur d’un avion multimoteurs. Sur les moyens et longs courriers, elle intègre généralement l’inverseur de poussée permettant de freiner l’avion lors de l’atterrissage. Elle peut être raccordée soit à la voilure soit au fuselage par un mât. Objectifs de développement durable (ODD) Définis par l’ONU, les ODD fixent 17 priorités à travers 169 cibles pour un développement socialement équitable, sûr d’un point de vue environnemental, économiquement prospère, inclusif et prévisible à horizon 2030. Open rotor L’open rotor (aussi appelé propfan ou soufflante non carénée) est un turboréacteur dont la soufflante est fixée directement sur la turbine de puissance et en dehors de la nacelle. L’intérêt de ce type de turboréacteur tient à l’augmentation du taux de dilution du moteur et ainsi à la réduction de la consommation en carburant. Optronique (et viseur optronique) L’optronique est une technique permettant de mettre en œuvre des équipements ou des systèmes utilisant à la fois l’optique et l’électronique. Elle associe généralement un capteur optique, un système de traitement d’images, un système d’affichage ou de mémorisation. Post-combustion (afterburner ou reheat) La post-combustion ou post-combustion est un système utilisé par les avions militaires supersoniques pour augmenter temporairement la poussée fournie par un turboréacteur. Cette technique consiste à injecter et enflammer, à l’aide de brûleurs auxiliaires, du kérosène derrière la turbine du moteur dans les gaz d’échappement du réacteur, ce qui a pour conséquence une augmentation importante de la poussée. Cet apport de puissance supplémentaire est particulièrement utile lors d’un décollage sur une piste courte, à l’image des porte-avions, ou pour se sortir d’une situation délicate lors d’une mission militaire. Propulseur à plasma stationnaire (ou propulseur à effet Hall) Un propulseur à effet Hall, parfois appelé Stationary Plasma Thruster (SPT) ou moteur à plasma stationnaire, est un type de propulseur à plasma (généralement de forme annulaire) qui utilise un champ électrique pour accélérer des ions. Il est dit à effet Hall car il utilise un champ magnétique pour piéger les électrons qui servent à ioniser un gaz. Ces ions sont alors accélérés et produisent une poussée. Il entre dans la catégorie des propulseurs électriques pour systèmes spatiaux. Quick Response Quality Control (QRQC) Méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée. Retrofit Les opérations de « retrofit » ou réaménagement consistent à remplacer des composants anciens ou obsolètes par des composants plus récents, sans en modifier la fonction. Chez Safran, ce terme est utilisé pour les activités d’intérieurs d’avions. Le retrofit consiste en un remplacement des éléments de cabine tels les sièges ou les galleys ayant réalisé leur cycle de vie/d’usure, et nécessitant un remplacement. Système de combat aérien du futur (SCAF) – ou Future Combat Air System (FCAS) Le système de combat aérien du futur désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un nouvel avion de combat sixième génération à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables comme des drones et faisant largement appel à l’intelligence artificielle. Ce système de combat aérien du futur est conçu comme un système associant avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter), drones, futurs missiles de croisière et drones évoluant en essaim. Il sera connecté à des avions, des satellites, des systèmes de l’OTAN et des systèmes de combat terrestres et navals. Système électrique de distribution primaire ou secondaire Cœur du système électrique avion, le système de distribution primaire concentre l’énergie produite par l’ensemble des sources de puissance disponibles sur l’avion et en assure la disponibilité sur l’ensemble des charges électriques grâce à son intelligence de reconfiguration du réseau. Le système de distribution secondaire permet pour sa part d’alimenter en puissance électrique les équipements que l’avionneur souhaite pouvoir « allumer ou éteindre » selon les phases de vol, comme l’éclairage intérieur/extérieur ou le système de gestion de l’air cabine. Shaft horsepower (shp) Puissance mécanique sur arbre en chevaux : mesure de la puissance s’exerçant sur un arbre de transmission. Ce terme est utilisé pour quantifier la puissance des moteurs d’hélicoptères. STOL (Short Take-off and Landing aircraft) Un avion à décollage et atterrissage court (ADAC) est un aéronef à voilure fixe capable d’utiliser des pistes de longueur très limitée (en général inférieures à 200 mètres) pour le décollage et l’atterrissage. Supply chain La supply chain ou gestion de la chaîne logistique désigne la gestion de l’ensemble des ressources, moyens, méthodes, outils et techniques destinés à piloter le plus efficacement possible la chaîne globale d’approvisionnement et de livraison d’un produit ou service jusqu’au consommateur final. Chez Safran, la supply chain est structurée dans une démarche propre intitulée « One Safran » qui vise à rendre communs le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. Système IFE (ou In-Flight Entertainment – IFE) Le divertissement en vol est un équipement, ou servitude de bord, assurant la distraction des passagers à bord d’un aéronef. Taux de dilution Dans les turboréacteurs à double flux (turbofans), on appelle « taux de dilution » le rapport entre la masse d’air du flux froid et celle du flux chaud. Pour exemple, dans un turboréacteur à double flux, le flux « chaud » est tout simplement celui qui contient les gaz issus de la combustion du mélange air/carburant, qui se produit dans la partie souvent désignée « cœur » du moteur. Le flux « froid » est celui issu du canal secondaire du moteur, qui contourne le cœur du moteur et ne subit aucune combustion. Transmission de puissance La transmission de puissance est un dispositif mécanique permettant de capter une partie de l’énergie du moteur afin de faire fonctionner des systèmes essentiels au fonctionnement de l’avion (hydraulique et électrique) et du moteur (huile, carburant et électricité). Turbofan Turboréacteurs à double flux. Dans ce type de turboréacteur, on admet plus d’air qu’il n’est nécessaire au générateur de gaz afin de réduire la consommation de carburant et d’augmenter le rendement de propulsion. Le débit (ou flux) supplémentaire s’écoule en dérivation autour du générateur de gaz. Turbine Les turbines sont un élément fondamental de l’aviation. Utilisée comme générateur de force motrice sous forme de turbomoteur, elle propulse un hélicoptère ou fournit l’énergie électrique à bord d’un avion de ligne. Un hélicoptère, le Djinn, utilisait directement l’air comprimé par une turbine pour propulser son rotor, au lieu de recourir à une conversion mécanique. Tuyère Une tuyère (tuyère propulsive dans le domaine de l’astronautique) est un conduit de section droite variable placé à l’arrière d’un moteur produisant des gaz de combustion chauds qui permet de transformer l’énergie thermique de ceux-ci en énergie cinétique. *[AR] 1Source : Cirium Fleets Analyzer. 2PNT – Positionnement, Navigation, Temps. 3Sociétés opérationnelles dites de rang 1. 4Fin 2023, environ 4 000 avions commerciaux sont stockés – Source : Safran. 5Graphique à titre illustratif. 6Les moteurs exploités correspondent aux moteurs livrés (y compris les moteurs stockés) moins les moteurs démantelés ou rebutés. 7Le consortium Turbo-Union est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines et Avio (Italie). 8Le consortium Eurojet est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines, Avio et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne). 9Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l’entraînement des pilotes. 10Le Système de combat aérien du futur (SCAF) désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter) à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables, comme des drones, et faisant appel à l’intelligence artificielle. 11Co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et MTU Aero Engines. 12Taux d’équipement sur hélicoptères neufs livrés en 2023 – Source : Safran. 13shp – shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux. 14AECC : Aero Engine Corporation of China. 15ONERA : Office national d’études et de recherches aérospatiales. 16ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 17Co-entreprise détenue à 35 % par ArianeGroup, 15 % Arianespace, 25 % Roscosmos et 25 % le Centre national russe de recherche et de production Progress (RKTs-Progress) (Russie). 18MdCN : missile de croisière naval. 19MICA : missile d’interception, de combat et d’autodéfense. 20AASM : armement air-sol modulaire. 21Source : Safran. 22FC/ASW – Future Cruise and Anti-Ship Weapon : futur missile antinavire/futur missile de croisière. 23DACS – Divert and Attitude Control System : système pour le pilotage en vol et le contrôle d’attitude. 24Source : Safran. 25Critère de classement : part de marché – Source : Safran. 26Le développement de la nacelle de l’A320neo pour le moteur LEAP-1A a été réalisé en partenariat avec Middle River Aerostructure Systems (MRAS) comme partenaire majeur. 27MRAS est une société du groupe singapourien ST Engineering. 28Cf. § 1.4.1.2 « Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques ». 29VTOL – Vertical Take-Off and Landing Aircraft : aéronef à décollage et atterrissage verticaux. 30APU – Auxiliary Power Unit : groupes auxiliaires de puissance. 31Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 32Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 33Supplemental Type Certificate : document délivré par les autorités en charge de la sécurité aérienne permettant d’ajouter un équipement d’aéronef. 34Cf. § 1.2.2.3 « Chaîne électrique et services en ingénierie de haute technologie ». 35Critère de classement : Chiffre d’affaires et part de marché – Source : Safran. 36KMW + Nexter Defense Systems. 37SSK – Sub-Surface Kerosen : sous-marins diesel-électrique. 38SSN – Sub-Surface Nuclear : sous-marins nucléaires. 39SSBN – Sub-Surface Ballistic Nuclear : sous-marins nucléaires lanceurs de missiles balistiques. 40FELIN : fantassin à équipements et liaisons intégrés. 41Source : Safran. 42Missile moyenne portée. 43ANL : antinavire léger. 44ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 45NASA – National Aeronautics and Space Administration. 46CNES – Centre national d'études spatiales. 47IMU – Inertial Measurement Unit : Composant de mesure inertielle. 48INS – Inertial Navigation System : Système de navigation inertiel. 49Critère de classement : chiffre d’affaires – source Safran. 50MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 51Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables de couvrir une très large gamme de performances. Ces entrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. 52Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 53Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 54Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 55Le système Safran Euphony intègre sur chaque côté de l'appuie-tête du siège deux enceintes audio pouvant s'adapter en temps réel au contenu audio et au bruit ambiant de la cabine sans gêner les autres passagers à bord. 56ATAG – Air Transport Action Group (groupe d’action sur les transports aériens) est une association à but non lucratif représentant tous les acteurs de l’industrie du transport aérien. 57ACARE : Advisory Council for Aviation Research and Innovation in Europe. 58« Horizon Europe » est le programme-cadre de l’Union européenne pour la recherche et l’innovation (R&I) pour la période 2021-2027. 59REACh – Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals : enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques. 60CNRS : Centre national de la recherche scientifique. 61GRH : gyromètre résonnant hémisphérique. 62MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 63TIC : technologies de l’information et des communications. 64CEA : Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives. 65INRIA : Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique. 66ANR : Agence nationale de la recherche. 67IRT : Instituts de recherche technologique créés dans le cadre du programme d’investissement d’avenir (PIA). 68Premier au classement INPI de mars 2023 (demandes de brevets publiées en France en 2022). 69PLM-MEDS – Product Lifecycle – Manufacturing Engineering Data System : Solution de gestion de configuration des gammes et outillages de production, ERP : solution de gestion des ressources de l’entreprise, MES : solutions de numérisation de l’atelier de production ou de maintenance, MCS : système de connexion des moyens de production et d’exploitation de la donnée. 70GMAO : Gestion des moyens et machines assistée par ordinateur, 5G : solution de communication sans fil de 5e génération. 71Supply chain : chaîne logistique. 72RSE : Responsabilité sociétale d'entreprise. 73SMS : Système de management de la Sécurité. 74IAQG : International Aerospace Quality Group. 75OASIS – Online Aerospace Supplier Information System : Portail pour toutes les informations relatives aux certifications du système de gestion de la qualité aérospatiale, aux auditeurs et aux résultats d'audit. 76ISO : International Organization for Standardization. 77AESQ : Aerospace Engine Supplier Quality. 78Nadcap : National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program. 79ASD : AeroSpace and Defense Industries Association of Europe. 80Le Lean-Sigma est une combinaison du Lean (accélération de l’exécution en lien avec les besoins exprimés par le client) et du Six-Sigma (méthodologie visant à maîtriser la variabilité des processus). 81Le QRQC (Quick Response Quality Control) est une démarche managériale basée sur le pilotage quotidien de la performance et le traitement rapide et robuste des problèmes aux niveaux de management adaptés. 82Cession de Pioneer Aerospace en avril 2022, d’Arresting Systems en juin 2022 et de Cargo & Catering en mai 2023. Acquisition d’Orolia en juillet 2022 et des activités de systèmes électriques aéronautiques de Thales en octobre 2023. 83Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres. 84Source : Communiqué de presse GE, 12 septembre 2023. 85GESC/ESS2 : Global Engine Support Contract/Engine Support Step 2. 86L'Organisation conjointe de coopération en matière d'armement (OCCAr) est une organisation intergouvernementale européenne visant à faciliter la gestion en collaboration de grands programmes d'armement. 87AOI – Arab Organization for Industralization : l’Organisation arabe pour l’industrialisation est une organisation militaire arabe basée en Égypte créée en 1975 par l’Égypte, l’Arabie Saoudite, les Émirats arabes unis et le Qatar pour superviser le développement collectif de l’industrie de défense arabe. 88EUMET (EUropean Military Engine Team) : co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et MTU Aero Engines. 89Le Système de combat aérien du futur (SCAF) désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter) à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables, comme des drones, et faisant appel à l’intelligence artificielle. 90Un turbogénérateur est composé d’une turbine à gaz combinée à un ou plusieurs générateurs électriques, ainsi que d’un système régulant la puissance et la tension électrique. 91Turbomeca Artouste pour les hélicoptères légers Cheetah (Lama) et Chetak (Alouette III). 92Moteur Ardiden 1H1 pour les hélicoptères moyens HAL Dhruv. 93ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 94Vega, Vettore Europeo di Generazione Avanzata, c’est-à-dire vecteur européen de génération avancée, dont le maître d’œuvre est Avio (Italie) est un lanceur léger conçu pour placer de petites charges utiles (1,5 t) en orbite basse. 95DLR – Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt : Centre allemand pour l'aéronautique et l'astronautique. 96« Horizon Europe » est le programme-cadre de l’Union européenne pour la recherche et l’innovation (R&I) pour la période 2021-2027 avec un budget de 95 milliards d’euros. 97Filiale de ArianeGroup créée en 2021. 98Le Commandement de l’Espace (CDE) est un service interarmées de l'Armée française dépendant du Chef d'état-major de l'armée de l'Air et de l'Espace. 99HYPERION : HYdrogène pour une Propulsion Environnementalement Responsable de l’aviatION. 100Source : Safran. 101Les chapitres ATA (Air Transport of America) regroupent les systèmes aéronautiques dans des rubriques. 102MWc ou Mégawatt-crête est l’unité de mesure de la puissance délivrée par un panneau photovoltaïque dans des conditions optimales. 103Un trim est un système électromécanique qui permet de maintenir une gouverne (surface de contrôle) dans une position permettant l'équilibre de l'appareil. 104eVTOL – electric Vertical Take-Off and Landing : aéronef à décollage et atterrissage vertical électrique. 105GADSS (Global Aeronautical Distress and Safety System) : nouveau règlement imposé par l’OACI (Organisation de l'aviation civile internationale). 106Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 107Nouveaux avions commerciaux disposant d'une masse maximale au décollage (MTOW – Maximum Take-Off Weight) supérieure à 27 000 kg. 108NSPA – NATO Support and Procurement Agency : Agence OTAN de soutien et d'acquisition. 109La société HMS Laser (MBDA et Safran Electronics & Defense détenue à parts égales) détient une part majoritaire de CILAS. 110AASM : Armement air-sol modulaire. 111NSPA – NATO Support and Procurement Agency : Agence OTAN de soutien et d'acquisition. 112Co-entreprise à 50/50 entre Safran et Thales, issue de la fusion en 2019 de Sofradir, spécialiste français des caméras infrarouges, avec sa filiale Ulis (microbolomètres). 113KASSAV (Kit Autonome comme Solution SAuvegarde Vol) est un système de localisation pour les lanceurs Ariane 5 et 6 développé par Safran, sous la maîtrise d’œuvre du CNES et en partenariat avec ArianeGroup. 114Situé au nord du Chili, sur le Cerro Armazones (3 060 mètres d'altitude), l’Extremely Large Telescope (ELT) est un télescope géant actuellement en cours de construction sous la maîtrise d’œuvre de l’European Southern Observatory (ESO). Avec son miroir primaire d'un diamètre de 39 mètres, l’ELT sera le télescope optique le plus grand et le plus puissant du monde. Sa première lumière est attendue en 2028. 115GNSS – Global Navigation Satellite System : système global de navigation par satellites. 116Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché (source : Safran). Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables d’adresser une très large gamme de performances. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. 117Le système Euphony intègre sur chaque côté de l'appuie-tête du siège deux enceintes audio pouvant s'adapter en temps réel au contenu audio et au bruit ambiant de la cabine sans gêner les autres passagers à bord. 118Organisé chaque année par le magazine de design d'intérieur Luxe et al, les International Yacht & Aviation Awards récompensent les meilleures conceptions (design) tant dans le secteur nautique qu’aéronautique. 119Safran est présent sur toutes les parties du moteur et sur tous les segments de marché de la propulsion. 120TCAM : Taux de croissance annuel moyen. 121Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 122Une UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. 123S’engager pour le futur. 124L’indice de remplacement des départs définitifs est le ratio des recrutements externes sur les départs définitifs. 125Les indicateurs achats sont fondés sur les achats pilotés par Safran, soit 11,3 milliards d'euros et non pas sur l'ensemble des achats du Groupe comprenant également les achats liés à l'administration et aux partenaires. 126Safran collabore avec 25 179 fournisseurs dont 13 896 avec un volume d’achat annuel supérieur à 10 000 euros. 127Scénarios Sustainable Development Scenario (réchauffement inférieur à 2 °C) et Net Zero Scenario (réchauffement de 1,5 °C) de l’Agence internationale de l’énergie. 128Selon les données de l'Agence internationale de l'énergie (AIE), l'International Council on Clean Transportation (ICCT). Cela comprend les émissions mondiales liées au changement d’affectation des terres. 129Source : www.iata.org, article publié le 31 janvier 2024. 1302018 a été retenue comme année de référence afin de prendre en compte les émissions de l’ex-Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. 131La méthode d'approche de contraction absolue vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) d'une organisation indépendamment de sa croissance, c’est-à-dire en valeur absolue et non relativement à son activité. En d'autres termes, l'organisation s'engage à réduire ses émissions totales de GES, peu importent les fluctuations de sa production ou de ses activités. 132Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran. Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 133Cf. organigramme simplifié § 1.1.2. 134Le périmètre de déploiement du système de management de l’énergie regroupe les sites de plus de 50 personnes pour lesquels Safran est opérateur industriel avec une maîtrise des infrastructures et moyens permettant d’agir en faveur de l’efficacité énergétique. En 2023, Safran compte 167 sites dans le monde répondant à ces critères. 1352019 est l’année de référence du plan de sobriété énergétique du gouvernement français. Safran s’aligne sur cette date. 136L’autoconsommation est la consommation pour ses propres besoins de l’électricité produite sur les sites de Safran. 137Au 31 décembre 2023, les contrats de fourniture de papier vierge blanc ou coloré en France et Belgique comprenaient uniquement du papier recyclé. 138Au 31 décembre 2023, 90 % des 125 sites industriels du Groupe ont déployé l’étiquetage pour identifier les modalités d’extinction des machines et équipements. 89 % de ces moyens avaient été étiquetés fin 2023. 139https://time.com/collection/worlds-best-companies-2023/ 140Le comité exécutif du Groupe a validé l’évolution de la cible initiale de 149 sites à 126 sites en prenant en compte différentes réorganisations industrielles (désinvestissement, transferts d’activités…). 141Méthode de calcul de l’indicateur détaillée au § 5.7.4. 142IndustriAll Europe est une association européenne de syndicats de l’industrie. Elle est partenaire d’IndustriAll Monde qui regroupe des syndicats des industries de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, des mines, du textile et des industries connexes. 143L’activité partielle de longue durée (APLD) visait à accompagner, durant la phase de reprise, les entreprises continuant à être affectées par une baisse durable de leur activité. Elle permettait à l’employeur de bénéficier d’une prise en charge par l’État d’une partie du coût de la rémunération de ses salariés. 144La charte de la diversité est disponible sur le site www.safran-group.com. 145La définition de cet indicateur est décrite dans la partie méthodologie au § 5.7.4. 146https://arborus.org 147Montant en cours de validation lors de la publication de ce présent document. 148Le taux d’emploi est calculé chaque année au titre de l’année précédente. 149La charte d’éthique Safran est consultable sur le site safran-group.com. 150Le code de conduite Safran est disponible sur www.safran-group.com 151Disponible sur le site www.safran-group.com. 152Disponible sur le site www.safran-group.com. 153La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation et un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 % (de plus de 4 000 à plus de 6 300 personnes). En 2023, 85 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont été formés à l’anticorruption dont 100 % des cadres dirigeants. Le périmètre concernait près de 5 500 salariés exposés ou concernés. En 2023, suite à la réalisation des MOOC en 2022, les salariés devaient valider un quiz de vérification des acquis. De plus, chaque nouvel entrant concerné ou exposé au risque de corruption doit suivre la formation digitale. 154Effectifs exposés ou concernés parmi les directions Achats, Relations humaines et sociétales, Juridique, Finance, Audit et contrôle interne, Éthique & conformité, Commerce, Programmes, Risques et assurances et Communication. 155Les effectifs exposés ou concernés concernent principalement ceux des directions Achats, Commerce, Après-Vente, Programmes, Technique, et industrielle. 156L’accountability désigne l’obligation pour les entreprises de mettre en œuvre des mécanismes et des procédures internes permettant de démontrer le respect des règles relatives à la protection des données. 157Safran collabore au total avec 25 179 fournisseurs dont 13 896 avec un volume d’achat annuel supérieur à 10 000 euros. 158Les indicateurs achats sont fondés sur les achats pilotés par Safran, soit 11,3 milliards d'euros et non pas sur l'ensemble des achats du Groupe comprenant également les achats liés à l'administration et aux partenaires. 159Ce volume d'achats correspond au volume piloté par l’organisation achat, il exclut les achats liés aux partenaires et à l'administration. 160Ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente, cf. § 5.7.4. 161Méthodologie du calcul de l’indicateur au § 5.7.4. 162Nouvelle appellation en 2021 de la charte Relations Fournisseurs Responsables. 163Montant en cours de validation lors de la publication de ce présent document. 164Nouvelle appellation en 2021 de la charte Relations fournisseurs responsables. 165ONERA : Office national d'études et de recherches aérospatiales. 166DLR : Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt – centre de recherche de l’Allemagne pour l’aéronautique et l’astronautique. 167Notamment en France la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordre. 168Les Nations Unies ont mis en place des Objectifs de développement durable (ODD), pour répondre aux défis mondiaux. https://unric.org/fr/developpement-durable/. 169L’indice de perception de la corruption (IPC) de Transparency International classe les pays en fonction du degré de corruption perçu dans les administrations publiques et la classe politique. 170Outil de validation de l’intégrité des tiers. 171Nouveaux doctorants : étudiants réalisant une thèse et commençant leur première année de recherche chez Safran 172En 2023, le périmètre de cet indicateur a été élargi afin d’intégrer les sites comprenant entre 50 et 99 salariés, 32 établissements ajoutés. Les actions concernent majoritairement le social, la santé et l’environnement. 173ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 174Prévu par les articles L. 225-37 alinéa 6 et L. 22-10-10 du Code de commerce. 175AFEP : Association française des entreprises privées. 176MEDEF : Mouvement des entreprises de France. 177Les administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires n'étant pas pris en compte dans ce calcul. 178La notion de « cadres dirigeants » est définie au § 5.7.4 du présent document d’enregistrement universel. 179Articles R. 22-10-14 et D. 22-10-16 du Code de commerce. 180Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, ayant notamment modifié les régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies. 181Pour calculer le montant des cotisations retraite, les caisses de retraite découpent le salaire annuel brut en deux tranches : la tranche 1 et la tranche 2. La part de salaire affectée à chaque tranche détermine le montant des cotisations. La tranche 1 est la tranche inférieure du revenu. Elle concerne la partie du salaire limitée au plafond de la Sécurité sociale. La tranche 2 est la deuxième tranche du revenu. Elle concerne la partie de salaire comprise entre une et huit fois le plafond de la Sécurité sociale. 182Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 183Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 184Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. 185Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 186Le panel de l'étude comparative de 2023 pour la rémunération fixe du Directeur Général est constitué d'une vingtaine de sociétés de secteurs industriels (dont l'aéronautique), majoritairement du CAC 40 et ayant une dimension internationale. 187Le montant de 950 000 euros de la rémunération fixe du Directeur général demeure en dessous du premier quartile des sociétés de l'étude de marché réalisée en 2023. 188Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 189Le cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel, correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. 190Niveau des stocks et travaux en cours, tels que décrits au § 3.1 note 3.o et décomposés § 3.1 note 17 du présent document d’enregistrement universel. 191Niveau mesuré des créances impayées à leur date d’échéance. 192Cf. § 3.1 note 2.r du présent document d’enregistrement universel. 193Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 194Règles arrêtées le 26 février 2018 et applicables depuis l’exercice 2018. 195Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 196Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 197Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 198Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 199Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne peut pas représenter plus de l’équivalent de 120 % de sa rémunération fixe annuelle en valorisation comptable (en application de la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 2.r), estimée préalablement à cette attribution). 200Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 201Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 202Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 203Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 204Calcul théorique effectué comme s'il/elle pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2024 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 205Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran./Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 206Le niveau d’atteinte est mesuré entre le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2025. 207Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 208Cadre supérieur : salarié du Groupe dont le poste occupé est classé comme tel dans les bandes correspondantes du référentiel Safran des postes (dont les postes au comité exécutif du Groupe). 209Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 210En nombre d’accidents en million d’heures travaillées. 211Ce taux sera mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 212Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran./Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 213Le niveau d’atteinte sera mesuré entre le 30 septembre 2025 et le 30 septembre 2026. 214Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 215Cadre supérieur : salarié du Groupe dont le poste occupé est classé comme tel dans les bandes correspondantes du référentiel Safran des postes (dont les postes au comité exécutif du Groupe). 216Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 217En nombre d’accidents en million d’heures travaillées. 218Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 219Décret n° 2022-1182 du 25 août 2022, instituant une action spécifique au capital de la société Aubert & Duval SAS. 220Décret n° 2022-206 du 18 février 2022, instituant une action spécifique au capital d’Eramet SA, abrogé par le décret n° 2022-1182 du 25 août 2022. 221Le taux de distribution du dividende est calculé sur la base du résultat net ajusté excluant d’éventuels éléments exceptionnels telles que les dépréciations d’écarts d’acquisition. En 2023, le taux de distribution ressort à 40 % du résultat net ajusté, excluant 327 millions d’euros de dépréciation des écarts d’acquisitions pour Cabin et Seats. 222Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. 223Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. 224Directive 2022/2464 du 14 décembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive ou CSRD). 225Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales. 226II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

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