Valeo

valeo-2023-12-31-fr 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RAPPORT INTÉGRÉ 02 Notre raison d’être 05 Entretien croisé avec le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général 06 Profil & Positionnement 08 Tendances de marché 15 Stratégie 21 Solutions pour répondre aux tendances de marché 29 Gouvernance, gestion des risques, éthique & conformité 34 Modèle d’affaires 40 Performance intégrée et perspectives 42 Glossaire 46 1 PRÉSENTATION DE VALEO 47 1.1 Historique et évolution du Groupe 48 1.2 Faits marquants de l'année 2023 50 1.3 Description générale 52 1.4 Organisation opérationnelle 53 1.5 Empreinte géographique et industrielle 74 1.6 Organisation fonctionnelle 75 2 RISQUES ET CONTRÔLES 83 2.1 Facteurs de risques RFA 84 2.2 Assurances et couverture des risques 94 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 94 2.4 Éthique et Conformité 101 Rapport sur le gouvernement d’entreprise et le développement durable 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 103 3.1 Les organes de direction 104 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 105 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 152 4 DÉVELOPPEMENT DURABLE 185 4.1 La stratégie de développement durable 188 4.2 Enjeux de développement durable et risques extra‑financiers RFA 196 4.3 Politiques et engagements de développement durable RFA 240 4.4 Taxonomie européenne 266 4.5 Indicateurs de performance extra-financière RFA 274 4.6 Le plan de vigilance 279 4.7 Méthodologie 282 4.8 Glossaire développement durable 291 4.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 292 Rapport financier annuel 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 295 5.1 Analyse des résultats consolidés 2023 RFA 296 5.2 Événements postérieurs à la clôture 304 5.3 Tendances et perspectives 304 5.4 Comptes consolidés 2023 RFA 305 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 393 5.6 Comptes annuels 2023 RFA 395 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés 421 5.8 Autres informations financières et comptables 422 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 425 6.1 Données boursières 426 6.2 Relations avec la communauté financière 427 6.3 Dividendes 429 6.4 Actionnariat 429 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 434 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 437 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 441 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 442 7.2 Information sur les filiales et participations 444 7.3 Contrats importants 446 7.4 Documents accessibles au public 446 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 451 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 452 8 ANNEXES 453 8.1 Tables de concordance 454 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 463 RFA Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme. 2 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 3 4 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5 6 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 7 8 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 9 10 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 11 12 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 13 14 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 15 16 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 17 18 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 19 20 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 21 22 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 23 24 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 25 26 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 27 28 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 29 30 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 31 32 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 33 34 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 35 36 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 37 38 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 39 40 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 41 42 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 43 44 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 45 46 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 PRÉSENTATION DE VALEO 1.1 Historique et évolution du Groupe 48 1.2 Faits marquants de l'année 2023 50 1.3 Description générale 52 1.3.1 Profil du Groupe 52 1.3.2 Structure juridique 52 1.3.3 La politique fiscale de Valeo 52 1.4 Organisation opérationnelle 53 1.4.1 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) 54 1.4.2 Systèmes de Propulsion (PTS) 58 1.4.3 Systèmes Thermiques (THS) 62 1.4.4 Systèmes de Visibilité (VIS) 66 1.4.5 Valeo Service (VS) 70 1.5 Empreinte géographique et industrielle 74 1.6 Organisation fonctionnelle 75 1.6.1 Direction de l'Audit et du Contrôle Interne 75 1.6.2 Direction Commerce et Développement 76 1.6.3 Direction de la Communication 76 1.6.4 Direction de l'Éthique, de la Conformité et la Protection des Données Personnelles 77 1.6.5 Direction Financière 77 1.6.6 Direction Juridique 79 1.6.7 Direction des Achats 80 1.6.8 Direction Recherche et Développement et Marketing Produits 81 1.6.9 Direction des Ressources Humaines 82 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 47 1.1Historique et évolution du Groupe Né en 1923 sous le nom de Société Anonyme Française du Ferodo, le Groupe distribue et produit à l'origine des garnitures de freins puis des embrayages. Le Groupe se diversifie progressivement dans les systèmes thermiques, l’éclairage, l’essuyage, les alternateurs, l’allumage et s’internationalise à partir des années 60 (Espagne et Italie, Allemagne, États-Unis…). En 1980, la Société adopte le nom de Valeo qui, en latin, signifie « Je vais bien » afin de fédérer sous un même nom ses différentes marques. Dans les années 1990, le Groupe poursuit son expansion en Asie (Chine, Inde et Japon) et en Europe de l’Est (République tchèque, Pologne, Hongrie, et Roumanie). En 1991, Valeo invente les premières aides à la conduite, avec les capteurs à ultrasons pour le stationnement, et, en 2004, le Groupe devient l’un des pionniers de l’électrification en lançant le Stop-Start. En 2009, le Groupe axe son positionnement sur les technologies permettant la réduction des émissions de CO2 et l’amélioration de la sécurité routière, pour une mobilité plus sûre, plus propre et plus intelligente. Depuis, le Groupe s’est progressivement imposé comme un leader mondial de l’électrification (systèmes de propulsion et systèmes thermiques), des aides à la conduite, de l’éclairage et de l’essuyage et a, en parallèle, renforcé son expertise dans des domaines clés, notamment l’électronique, le logiciel et l’intelligence artificielle. Grâce à ses innovations et son anticipation des transformations du secteur vers le véhicule électrique, autonome et défini par le logiciel (Software Defined Vehicle), le Groupe évolue progressivement d’équipementier automobile traditionnel en entreprise technologique au cœur des révolutions de la mobilité. Ses technologies vont désormais au-delà même de l’automobile, équipant de nombreuses formes de mobilité (2 ou 3 roues, quadricycles urbains légers, droïdes de livraison, navettes autonomes), jusqu’à certaines infrastructures de la ville intelligente (refroidissement de datas centers, bornes de recharge…). En février 2022, le Groupe a lancé son nouveau plan stratégique Move Up pour la période 2022-2025. La stratégie de création de valeur s'inscrit dans cette vision à long terme d’une mobilité plus propre et plus sûre et s’appuie sur les quatre mégatendances de l’industrie automobile de demain : l’accélération de l'électrification, l’accélération des aides à la conduite, la réinvention de la vie à bord et l’éclairage tout autour et à l'intérieur du véhicule. En février 2024, Valeo a annoncé maintenir le cap défini dans le cadre de son plan stratégique Move Up et accélérer sa transformation : sur la base d'hypothèses de marché conservatrices, il se fixe pour objectifs d'augmenter de plus de 60 % son résultat d'exploitation et sa génération de cash entre 2023 et 2025. 01 Présentation de Valeo Historique et évolution du Groupe 48 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 DES ACQUISITIONS ET DES COENTREPRISES : • Niles (2011) – contrôles intérieurs ; • PT Valeo AC Indonesia (2012) – systèmes de climatisation - rachat de l’actionnaire minoritaire 51 % ; • Detroit Thermal Systems (2012) – coentreprise systèmes thermiques entre Valeo / V.Johnson Enterprises ; • Eltek Electric Vehicles (2013) – chargeurs embarqués à destination des véhicules hybrides et électriques ; • Valeo Sylvania (2014) – systèmes d’éclairage : rachat de la part d’OSRAM GmbH ; • peiker (2016) – télématique embarquée, connectivité ; • Spheros (2016) – systèmes d’air conditionné pour autobus ; • Valeo Siemens eAutomotive GmbH (2016) – systèmes de propulsion haute tension (supérieure à 60V) : coentreprise ; Intégration de Valeo Siemens eAutomotive au sein de l’activité « Systèmes de Propulsion » de Valeo, depuis le 4 juillet 2022 ; • Smexx Gmbh (2016) – logiciel et équipement de gestion d’accès au véhicule par le cloud ; • Ichikoh (2017) – systèmes d’éclairage : prise de contrôle ; • gestigon (2017) – logiciels de traitement d’images en 3D de l’habitacle ; • FTE automotive (2017) – actionneurs hydrauliques ; • Valeo-Kapec (2017) – convertisseurs de couple ; • Precico (2017) – composants plastiques, assemblages circuits imprimés ; • Kuantic (2017) – développement de télématique embarquée ; • Transfrig (2018) – systèmes mobiles de réfrigération ; • Asaphus (2021) – logiciels d’assistance à la conduite (notamment reconnaissance faciale). Acquisition en 2021 de 10 % du capital d'Asaphus portant le pourcentage de détention de Valeo de 50 % à 60 %. DES CESSIONS D'ENTITES, D'ACTIVITES OU DE COENTREPRISES : • Activité Mécanismes d'Accès (2013) - vente de cette activité (recentrage stratégique) au groupe japonais U-Shin ; • Activité actionneurs hydrauliques passifs (2017) - activité cédée dans le cadre de remèdes demandés par la Commission Européenne pour l'acquisition de FTE automotive ; • Kuantic (2023) - activité de télématique embarquée et de la connectivité, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; • Mirror (2023) - activité au Japon, rattachée au Pôle Systèmes de Visibilité. DES PARTICIPATIONS DANS DES START-UP TECHNOLOGIQUES : • Aledia (2015) – développement de LED 3D ; • Navya (2016) – développement de solutions de mobilité innovantes et intelligentes. DES INVESTISSEMENTS DANS DES FONDS DE CAPITAL-RISQUE : • Cathay Innovation (2015) – sociétés innovantes principalement françaises, américaines et chinoises ; • Trucks Venture (2016) – sociétés émergentes principalement américaines dans le secteur des transports ; • Iris Capital (2017) – sociétés innovantes françaises et allemandes ; • Maniv Mobility (2017) – sociétés émergentes principalement israéliennes dans le secteur des transports ; • Cathay Cartech (2017) – sociétés innovantes chinoises dans le secteur automobile. DES PARTENARIATS DE RECHERCHE / TECHNOLOGIQUES AVEC : • Safran (aérospatial, défense, sécurité) (2013) – assistance au pilotage et le véhicule autonome ; • Mobileye (2015) – microprocesseurs, algorithmes de vision numérique, scanner laser ; • NTT Docomo (2018) – développement de nouveaux services de mobilité pour les voitures connectées ; • Baidu (2018) – coopération stratégique avec Apollo, plate-forme collaborative pour la voiture autonome ; • Meituan (2019) – accord de coopération stratégique dans le domaine de la livraison autonome du dernier kilomètre ; • Renault Group (2022) – Renault Group, Valeo et Valeo Siemens eAutomotive s’associent pour développer et produire en France le moteur électrique automobile de nouvelle génération ; • Motherson (2022) – Motherson et Valeo concluent un partenariat en vue de créer l’habitacle automobile de demain ; • TotalEnergies (2022) – TotalEnergies et Valeo signent un protocole d’accord visant à développer un mode innovant de refroidissement des batteries des véhicules électriques, grâce à l’utilisation d’un nouveau fluide diélectrique de très haute performance ; • SRG Global® (2022) – Valeo et SRG Global® ont conclu un accord d'alliance stratégique, afin de fournir aux constructeurs automobiles les prochaines générations de faces avant intégrant des systèmes lumineux innovants ; • Ningbo Swell (2022) – Valeo et Ningbo Swell Industry ont conclu un accord d’alliance stratégique pour le développement, la production et la commercialisation sur le marché chinois, des prochaines générations de calandres ou panneaux avant, intégrant des systèmes lumineux innovants ; • CNRS (2022) – Valeo et le CNRS ont conclu un partenariat de programmes de recherche partagés, avec pour objectif d’accélérer le développement d’innovations qui permettront une mobilité plus propre et plus sûre, des personnes et des biens ; • VEN.AI (2023) – Valeo, NTT Data et Embotech forment VEN.AI, un consortium pour fournir des solutions de stationnement automatique ; • BMW (2023) – BMW et Valeo s’engagent dans une coopération stratégique pour développer une nouvelle génération de technologies de stationnement automatisé de niveau 4 ; • RENAULT Group (2023) – Renault Group et Valeo signent un partenariat dans le développement du Software Defined Vehicle ; • Mobileye (2023) – Mobileye et Valeo lancent un partenariat pour une nouvelle technologie de radars haute définition ; • Qualcomm (2023) - Valeo et Qualcomm renforcent leur collaboration stratégique pour soutenir la petite mobilité en Inde (2 roues et 3 roues). Présentation de Valeo Historique et évolution du Groupe Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 49 01 Présentation de Valeo Faits marquants de l’année 2023 50 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Présentation de Valeo Faits marquants de l’année 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 51 1.3Description générale 1.3.1Profil du Groupe Valeo, entreprise technologique, partenaire de tous les constructeurs automobiles et des nouveaux acteurs de la mobilité, œuvre pour une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente, grâce à ses innovations. Valeo dispose d’un leadership technologique et industriel dans l’électrification, les aides à la conduite, la réinvention de la vie à bord et l'éclairage à l’intérieur et à l’extérieur du véhicule. Ces quatre domaines, essentiels à la transformation de la mobilité, sont les vecteurs de croissance du Groupe. Le Groupe a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 22 milliards d’euros et a consacré 11,8 % de son chiffre d’affaires consolidé aux dépenses brutes de recherche et au développement. Valeo emploie, au 31 décembre 2023 , 112 740 collaborateurs dans 29 pays, 175 sites de production, 19 centres de recherche, 47 centres de développement et 20 plateformes de distribution. Valeo est coté à la Bourse de Paris. 1.3.2Structure juridique Le Groupe est juridiquement structuré autour de trois holdings principales qui se situent entre la société mère Valeo, société européenne (cf Chapitre 7, Section 7.1.2 Forme juridique et législation page 442), et les filiales opérationnelles : • Valeo Finance qui a vocation à gérer la R&D ; • Valeo Bayen qui porte l'essentiel des titres des sociétés françaises et étrangères ; • VIHBV (Valeo International Holding BV), enregistrée aux Pays‑Bas, qui a précédemment joué le rôle d’investisseur dans les sociétés étrangères et qui a conservé certaines participations. À un niveau intermédiaire, dans un certain nombre de pays, les participations peuvent être détenues, directement ou indirectement, par une ou plusieurs sociétés qui jouent un rôle de holding intermédiaire afin de constituer un sous-groupe local. Cette structure permet de centraliser et d’optimiser la gestion de la trésorerie des sociétés membres du sous-groupe et, là où cela est légalement possible, de constituer un ensemble fiscalement consolidé. Afin de conquérir de nouveaux marchés, de consolider son offre de systèmes aux clients ou de développer de nouvelles offres de produits, Valeo dispose également de coentreprises avec des partenaires industriels ou technologiques. 1.3.3La politique fiscale de Valeo La politique fiscale de Valeo est conforme à la stratégie du Groupe qui vise la création de valeur pour les actionnaires, les clients, les collaborateurs ainsi que les communautés locales tout en veillant à respecter les lois et réglementations et à préserver sa réputation, partout où opère le Groupe dans le monde. La politique fiscale de Valeo et de ses filiales intègre les règles d’éthique du Groupe et adopte une approche responsable de la fiscalité qui repose sur trois principes : la prééminence de l'opérationnel, une application juste des règles fiscales et la sécurisation des coûts fiscaux. La prééminence de l’opérationnel La politique fiscale de Valeo consiste à tirer toutes les conséquences fiscales de ses opérations. De ce fait, Valeo ne s’engage pas dans des schémas visant à optimiser sa charge fiscale lorsque ceux-ci ne répondent pas à des besoins générés par l’exploitation. Une structuration fiscale efficiente est mise en place, pour autant qu’elle soit en conformité avec la loi, en appui d’une activité tangible, et qu’elle ne soit pas artificielle. En conséquence, le Groupe ne dispose pas d’implantations juridiques aux seules fins de bénéficier d’un régime fiscal favorable. Le même principe sous-tend la politique des prix de transfert : ceux-ci sont établis en tenant compte de l’environnement opérationnel des transactions, de la localisation des incorporels (savoir-faire, recherche et développement, brevets, etc.), des fonctions et des circonstances économiques, dans le respect du principe de pleine concurrence (‘arm’s length principle’). La politique fiscale du Groupe respecte ainsi les principes fixés par l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques), tendant à localiser le revenu là où la valeur est créée. Une application juste des règles fiscales Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille en conséquence à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux ainsi que les directives des organisations internationales. Si l’ensemble de ces règles doit être respecté, cette politique ne doit pas pour autant avoir pour corollaire un paiement excessif par le Groupe de l’impôt au regard de celles-ci. Une gestion fiscale proactive mais équitable est recherchée avec l’assistance de conseils externes le cas échéant, et notamment lorsque les textes de loi sont sujets à interprétation. L’établissement de relations professionnelles avec les autorités fiscales et la transparence des opérations constituent des atouts pour une application juste des règles fiscales. En cas de litige, dès lors qu’un compromis avec les autorités fiscales est légalement possible et n’a pas pour conséquence d’accroître la charge fiscale au-delà du montant juste, cette voie est privilégiée car elle permet de limiter les aléas attachés aux contentieux. La sécurisation des coûts fiscaux La sécurisation des coûts fiscaux est recherchée à travers la fiabilisation des données, la documentation des positions fiscales, la formation des équipes locales, le recours à des conseils externes, la coopération et la transparence avec les autorités fiscales locales. Le Groupe s’assure que les comptes reflètent une charge fiscale correctement estimée. À cette fin, un reporting a été mis en place : il permet de disposer des éléments permettant d’apprécier la situation et les coûts fiscaux des filiales. Des actions régulières de formation permettent de s’assurer de la connaissance par chacun des intervenants de la politique fiscale du Groupe. 01 Présentation de Valeo Description générale 52 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 1.4Organisation opérationnelle La structure opérationnelle du Groupe s’organise autour de quatre Pôles, de l’Activité Valeo Service et de 12 Directions Nationales. Les Pôles (Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, Systèmes de Propulsion, Systèmes Thermiques, Systèmes de Visibilité), placés sous l’autorité du Directeur Général, sont responsables de la croissance et de la performance opérationnelle des Groupes de Produits, des Lignes de Produits et des opérations régionales dont ils ont la responsabilité, dans le monde. Ils proposent à la Direction Générale les feuilles de route technologiques. Ils ont, avec le support des Directions Nationales, un rôle de coordination notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation des moyens de production des sites industriels. Chacun des Pôles est structuré pour renforcer la coopération et stimuler la croissance de ses activités dans le monde. Les Groupes de Produits et les Lignes de Produits gèrent leur activité et disposent de l’ensemble des moyens de développement, de production et de commercialisation nécessaires pour mener à bien leur mission. Les Opérations Régionales sont responsables de la gestion des activités opérationnelles d’un Pôle au sein d’une région donnée. L’Activité Valeo Service, placée sous la responsabilité du Directeur Général, distribue des pièces de rechange, d’une part, aux constructeurs automobile et, d’autre part, aux acteurs du marché de la rechange indépendante en s’appuyant sur les Pôles et les Groupes de Produits. Les Directions Nationales ont pour mission d’assurer la croissance du Groupe dans leur pays respectif. À ce titre, elles assurent l’interface avec les clients locaux. Elles gèrent, en outre, l’ensemble des services qui apportent leur support aux activités opérationnelles dans le pays (cf. section 1.6.2 du présent chapitre, « Direction Commerce et Développement », page 76). Des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée ont été mis en place. Déclinés à tous les niveaux, ils définissent précisément les domaines et les seuils de décision. Le Groupe définit les orientations stratégiques, analyse et contrôle l’activité des Pôles, définit les standards et politiques internes et s’assure de leur déploiement en s’appuyant sur les réseaux fonctionnels. Il veille à la cohérence des politiques commerciale et industrielle et arbitre les allocations de ressources entre les Pôles. Présentation de Valeo Organisation opérationnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 53 01 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) 54 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 55 01 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) 56 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite (CDA) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 57 01 Systèmes de Propulsion (PTS) 58 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes de Propulsion (PTS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 59 01 Systèmes de Propulsion (PTS) 60 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes de Propulsion (PTS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 61 01 Systèmes Thermiques (THS) 62 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes Thermiques (THS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 63 01 Systèmes Thermiques (THS) 64 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes Thermiques (THS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 65 01 Systèmes de Visibilité (VIS) 66 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes de Visibilité (VIS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 67 01 Systèmes de Visibilité (VIS) 68 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Systèmes de Visibilité (VIS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 69 01 Valeo Service (VS) 70 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Valeo Service (VS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 71 01 Valeo Service (VS) 72 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Valeo Service (VS) Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 73 1.5Empreinte géographique et industrielle Présence géographique au 31 décembre 2023 Sites de production Centres de Recherche Centres de Développement Plateformes de distribution Effectif inscrit EUROPE OCCIDENTALE Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Royaume-Uni 46 16 10 5 28 356 EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie, Russie (1), Turquie, Slovaquie 20 0 7 3 18 739 AFRIQUE Afrique du Sud, Égypte, Maroc, Tunisie 9 0 1 0 8 135 AMÉRIQUE DU NORD États-Unis, Mexique, Canada 23 0 6 2 17 199 AMÉRIQUE DU SUD Argentine, Brésil 5 0 2 1 2 132 ASIE ET MOYEN-ORIENT / OCÉANIE Chine, Corée du Sud, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Australie 72 3 21 9 38 179 TOTAL 175 19 47 20 112 740 (1) Au 31 décembre 2023. Au 29 mars 2024, Valeo ne dispose plus d'activités industrielles en Russie. Au 31 décembre 2023 , le patrimoine immobilier du Groupe (terrains et constructions) représente une valeur nette comptable de 1 357 millions d’euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 344 à 347). Il est essentiellement composé de sites de production, majoritairement détenus en pleine propriété. Les équipements mobiliers du Groupe sont principalement constitués d’installations techniques, de matériels et d’outillages. Au 31 décembre 2023, ils sont comptabilisés pour une valeur nette de 3 443 millions d’euros hors immobilisations en cours et autres immobilisations corporelles (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Immobilisations corporelles », pages 344 à 347). 01 Présentation de Valeo Empreinte géographique et industrielle 74 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 1.6Organisation fonctionnelle L’organisation fonctionnelle du Groupe se présente ainsi : • la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s'organise autour des départements de la Gestion des risques, du Contrôle Interne, d'Audit Interne et Anti-Fraude ; • la Direction Commerce et Développement est constituée d’une Direction Commerciale et d’une Direction du Développement International par Pôle, de Directeurs Clients par grand constructeur ; elle accompagne les clients du Groupe dans tous leurs marchés et sur tous les continents ; • la Direction de la Communication explique et fait partager à l’ensemble des publics externes (clients, journalistes, société civile et grand public) et internes la vision et la stratégie du Groupe, avec l’objectif de valoriser son image et ses performances et de fédérer l’ensemble de ses collaborateurs ; • la Direction de l’Éthique, de la Conformité et la Protection des Données Personnelles propose, gère et coordonne, au niveau mondial, national, local et par site, la mise en œuvre du Programme de Conformité tel que décidé par le Comité exécutif ; • la Direction Financière supervise le contrôle de gestion, la comptabilité, le reporting, le financement et la trésorerie, la fiscalité, les relations investisseurs, les opérations stratégiques, les systèmes d’information et les risques assurances ; • la Direction Juridique s’assure que les opérations sont conduites en conformité avec les règles légales ainsi que les procédures du Groupe et œuvre à la défense des intérêts de ce dernier ; • la Direction des Achats est en charge des Achats du Groupe. Elle recherche les fournisseurs les plus compétitifs, applique des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décline chez les fournisseurs et sous-traitants la démarche d’innovation et de qualité totale ; • la Direction de la Recherche et Développement et du Marketing Produits est en charge de la politique d’innovation du Groupe ainsi que des méthodes et outils de développement produits ; • la Direction des Ressources Humaines permet de répondre aux différents défis que Valeo rencontre dans le monde en matière de gestion et de développement des ressources humaines, à savoir le recrutement des talents, l’acquisition et le renforcement de compétences pointues ainsi que l’employabilité du personnel ; • la Direction de la Stratégie et des Relations Extérieures, en lien avec l’ensemble des directions fonctionnelles, des Pôles et de l'activité Valeo Service, anime la réflexion stratégique du Groupe, notamment pour la préparation du plan à moyen terme, la définition des grands axes de croissance - organique et externe - et de rentabilité du Groupe. Elle coordonne la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques qui est chargée de la mise en place et du suivi de la politique de développement durable du Groupe ainsi que des relations avec ses parties prenantes externes. 1.6.1Direction de l'Audit et du Contrôle Interne Mission La Direction de l'Audit et du Contrôle Interne a pour mission de construire un dispositif de maîtrise des risques et un environnement de contrôle robustes, intégrés et structurés afin d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs. Organisation Afin d’assurer cette mission, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’organise autour de quatre départements : • le Département de la Gestion des risques a pour mission d’identifier, évaluer, traiter et maîtriser les risques de toute nature auxquels le Groupe est, ou pourrait, être confronté et qui l’empêcheraient d’atteindre ses objectifs ; • le Département du Contrôle Interne est chargé d’assurer un environnement de contrôle robuste en support aux opérations : sensibiliser les entités opérationnelles et les directions fonctionnelles, expliquer les activités de contrôle et vérifier leur implémentation ainsi que leur bonne application. L’équipe est constituée de contrôleurs internes positionnés au niveau du Groupe et dans les régions. De plus, une équipe supplémentaire est dédiée au Contrôle Interne informatique, à savoir la conception et la mise en œuvre des procédures de contrôle spécifiques aux systèmes d’information ; • le Département d’Audit Interne fournit une assurance, des conseils indépendants et des objectifs sur l’adéquation ainsi que l’efficacité de la gouvernance et de la maîtrise des risques. Les auditeurs internes, basés en France au niveau du Groupe et assistés d’une équipe en Chine, réalisent des audits financiers, informatiques et transverses sur l’ensemble des entités du Groupe afin de contrôler la bonne application des procédures et proposer des recommandations pour renforcer leur efficacité ; • le Département Anti-Fraude investigue toutes les allégations de fraude reçues par le biais du dispositif d’alertes ou par d’autres canaux (emails ou lettres) et sensibilise l’ensemble des équipes aux risques de fraude. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 75 1.6.2Direction Commerce et Développement Valeo est partenaire de la plupart des constructeurs automobile et de poids lourds dans le monde pour le développement, la production ainsi que la commercialisation de produits, systèmes et modules innovants à destination du marché de la première monte et de la rechange. Valeo accompagne ses clients dans le développement de leurs marchés sur tous les continents et dispose d’un portefeuille unique de technologies innovantes et de produits répondant aux défis de l’industrie automobile que sont l'accélération de l’électrification et des aides à la conduite, la réinvention de la vie à bord et l'éclairage, tout autour et à l'intérieur du véhicule. Mission La fonction Commerce et Développement a pour mission de définir et mettre en œuvre la stratégie commerciale adaptée à l’ensemble des marchés et construire des partenariats globaux ou locaux avec les constructeurs pour assurer une croissance rentable et globale. Organisation La fonction Commerce et Développement poursuit son travail d’amélioration continue pour répondre au mieux aux attentes des clients. Elle est organisée autour de deux fonctions majeures : • des Directeurs des Ventes rattachés aux quatre Directions Générales de Pôles en charge de définir et d’appliquer la stratégie commerciale du Pôle et des Groupes de Produits. Ils animent un réseau composé de Directeurs des Ventes présents dans chaque Groupe de Produits ; • des Directeurs Clients Groupe en charge de définir et mettre en œuvre une stratégie de croissance avec les clients, de façon transversale pour l’ensemble des Pôles du Groupe ; • des Directeurs du Développement International présents dans chacun des quatre Pôles du Groupe, en charge d’identifier les opportunités de marché dans les pays à forte croissance, définir et mettre en place la stratégie de croissance externe des Pôles et gérer la relation avec les partenaires. Faits marquants 2023 La stratégie produit dans les domaines de l’électrification et de l’aide à la conduite a permis à Valeo d’atteindre un niveau record de prises de commandes en 2023 de 34,9 milliards d’euros, soit 1,9 fois le chiffre d’affaires première monte du Groupe. Cela confirme le bon positionnement de Valeo sur les mégatendances de l'industrie automobile, la qualité de son portefeuille de technologies et la confiance de ses clients constructeurs pour ses solutions innovantes. 1.6.3Direction de la Communication Mission La mission de la Direction de la Communication du Groupe est de définir et mettre en place une stratégie de communication afin de renforcer l’image de Valeo et sa réputation, partout dans le monde et auprès de l’ensemble de ses publics (collaborateurs, clients, actionnaires, journalistes, fournisseurs, partenaires et grand public). Organisation La Direction de la Communication est organisée autour de cinq services : • le service Presse entretient et gère l’ensemble des relations avec les journalistes français ou étrangers, tous supports confondus. Ce service répond non seulement à toutes les sollicitations des journalistes, mais propose également de manière proactive des sujets d’articles, des thématiques d’interviews et organise des événements destinés à soutenir les activités ainsi que l’image du Groupe ; • le service de la Communication Interne a pour mission de fédérer les équipes, de faire de chaque collaborateur un ambassadeur de la marque ainsi que de l’entreprise et de stimuler l’esprit collaboratif au sein du Groupe. La digitalisation de la communication interne et la mobilisation des employés à travers le programme d’Employee Advocacy du Groupe sont deux leviers clés pour renforcer l’implication de chacun et accompagner le Groupe dans tous ses grands projets ; • le service de la Marque est responsable de la cohérence de l’expression de la marque partout dans le monde. Il a également pour mission de garantir l’intégrité, la pérennité et la force de la marque afin de renforcer l’image du Groupe ; • le service Contenu a pour mission de développer du contenu varié (écrit, audio et audiovisuel) permettant de valoriser l'image du Groupe dans ses différentes dimensions (humaine, industrielle, technologique...) et d'assurer leur visibilité sur les canaux dont il a la responsabilité : le site valeo.com et les réseaux sociaux du Groupe ; • le service Événements a pour mission d’organiser les événements du Groupe quels que soient les formats (physiques, hybrides et digitaux), tels que les salons professionnels, les événements commerciaux et corporate, les visites clients, l’Assemblée générale et les événements internes ; • le service des Relations Investisseurs (cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », pages 427 à 428), qui a pour mission d’assurer le lien avec l'ensemble de la communauté financière (investisseurs et analystes), collabore étroitement avec la Direction de la Communication. L’ensemble des communicants du Groupe, que ce soit à la Direction de la Communication, dans les Pôles ou dans les pays, œuvrent tous ensemble à renforcer l’image et la réputation du Groupe, partout dans le monde, en suivant les grandes orientations fixées annuellement par la Direction de la Communication. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 76 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 1.6.4Direction de l'Éthique, de la Conformité et la Protection des Données Personnelles Mission La Direction de l’Éthique, de la Conformité et de la Protection des Données Personnelles du Groupe Valeo propose, conçoit, pilote et coordonne la mise en œuvre de programmes permettant la détection et la prévention des risques de corruption, de pratiques anticoncurrentielles, le respect des régimes de sanctions internationales et de contrôles des exportations, de la protection des données personnelles et des droits de l’Homme. Organisation La Direction de l’ Éthique, de la Conformité et de la Protection des Données Personnelles est dirigée par la Directrice de l'Éthique et la Conformité, Déléguée à la Protection des Données Personnelles du Groupe, qui est membre du Comité Exécutif et Présidente du Comité d’Alerte. La Direction est organisée autour de : • La Direction de l’ Éthique et de la Conformité constituée d’une équipe centrale chargée de l’élaboration des politiques et des outils de conformité, de la prise en compte des programmes dans les méthodologies et systèmes du conseil aux opérationnels, des formations, des contrôles conformité de deuxième niveau. Elle est également en charge du dispositif d’alerte. 61 Compliance Champions répartis par pays, Pôles d'activité et fonctions (i.e. Achats, Ventes, Logistique, Communication, R&D, RH, Informatique, Juridique…) participent à la mise en œuvre des politiques, priorités, points d’attention, plans d’actions ou instructions dans leur zone de responsabilité. • La Direction de la Protection des Données Personnelles constituée d’une équipe centrale chargée de la définition des programmes et des outils visant à assurer la protection des données personnelles traitées dans le cadre des activités du Groupe, en particulier par la Direction des Ressources Humaines et la Direction de la R&D. 13 Délégués à la Protection des Données Personnelles et 37 Data Protection Champions contribuent localement au déploiement des programmes et outils ainsi qu'au respect de la réglementation. 1.6.5Direction Financière La Direction Financière regroupe les directions du Contrôle de Gestion, du Reporting , des Comptabilité, du Financement et de la Trésorerie, de la Fiscalité, des Relations investisseurs (cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », pages 427 à 428), des Opérations Stratégiques, des Systèmes d’Information et Risques Assurances. Organisées en réseaux ou centralisées au niveau du siège, ces différentes fonctions concourent à l’exécution de la stratégie financière du Groupe et ont notamment pour objectifs de : • fournir les outils et les procédures nécessaires au suivi de la performance et au contrôle des activités du Groupe ; • produire les outils d’aide à la décision ; • assurer la maîtrise des risques financiers du Groupe ; • présenter une information précise, actualisée et pertinente sur la situation financière de Valeo, la performance de ses activités ainsi que son environnement économique ; • assurer le financement du Groupe ; • mettre à disposition des unités des systèmes d’information répondant à leurs besoins. Direction du Contrôle de Gestion et du reporting Véritable copilote, le contrôleur de gestion accompagne les opérationnels dans la gestion des différentes activités du Groupe ainsi que dans la préparation et la validation des dossiers de réponses aux appels d’offres des constructeurs et des dossiers d’investissement. Il contribue aux clôtures mensuelles et réalise les analyses de performance, des risques et des opportunités grâce à des indicateurs financiers et opérationnels. Il élabore mensuellement les prévisions à trois mois et établit le budget et le plan à moyen terme. Le Contrôle de Gestion est présent à tous les niveaux de l’organisation (sites, Lignes de Produits, Groupes de Produits, Opérations Régionales, Pôles d'activité et Groupe). Il travaille en équipe avec les services de comptabilité et de trésorerie d’exploitation afin de fournir des informations fiables et pertinentes. Dans sa mission, le Contrôle de Gestion s’appuie sur des outils performants (progiciels de gestion intégrés et logiciels de reporting standardisés). Direction des Comptabilités Mission La Direction des Comptabilités du Groupe est responsable de la production des états financiers consolidés et de ceux de la société Valeo. Elle a pour mission de superviser et contrôler l’ensemble des activités comptables du Groupe. Organisation Afin d’assurer cette mission, la Direction des Comptabilités du Groupe s’organise autour de trois pôles : • la Direction Technique et des Normes est en charge de la mise en œuvre et de l’application des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Elle s’assure de la conformité aux règles IFRS des états financiers. Aussi, cette Direction prépare et organise des sessions de formation des équipes financières du Groupe afin d’améliorer de manière continue la qualité de l’information publiée et de promouvoir une meilleure connaissance des normes. Elle analyse et évalue également les impacts des exigences réglementaires en matière de durabilité sur le périmètre de l’information financière et met en œuvre le reporting adapté en coordination avec le Département du Développement Durable ; • la Direction de la Consolidation établit les états financiers consolidés du Groupe ; chaque membre de l’équipe, sous la supervision de son Directeur, a en charge la revue des états financiers des filiales d’une région (Europe, Amérique, Asie, etc.) et le suivi de sujets transverses. Dans le cadre de la politique de prix de transfert, en lien avec la Direction Fiscale, elle contrôle les flux de facturations internes ; • la Direction Comptable des Holdings et de la Banque Interne Valeo assure la production des états financiers des principales holdings du Groupe et contrôle les opérations de la Banque Interne et les frais du siège. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 77 La comptabilité des filiales est généralement tenue dans des Centres de Services Partagés (CSP). Le Groupe compte actuellement 13 CSP répartis dans le monde. La Direction des Comptabilités est garante de la qualité et de la conformité des états financiers du Groupe avec les principes comptables internationaux (IFRS) ainsi qu'avec les principes comptables locaux pour les états financiers statutaires des filiales. Dans le cadre de cette mission, le Groupe se place dans une recherche constante d’amélioration de la transparence, de pertinence et de lisibilité de l’information financière publiée. Direction du Financement et de la Trésorerie Mission La Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre la stratégie de financement, de trésorerie et de gestion des risques financiers du Groupe. Elle est le garant de la sécurité des flux de trésorerie et de leur optimisation. Elle gère les relations avec les banques et les agences de notation. Organisation La Direction du Financement et de la Trésorerie s’organise autour de trois Pôles : • la Direction de la Trésorerie d’Exploitation qui est en charge du reporting des indicateurs cash, de l’optimisation du besoin en fonds de roulement et de la gestion du risque de crédit clients. À cet effet, elle anime le réseau de trésoriers dans le Groupe. Travaillant au sein des Centres de Services Partagés (CSP) organisés par pays, les trésoriers collaborent étroitement avec les services de comptabilité afin de produire un reporting normé ; • la Banque Interne Valeo regroupe : • le front office de la Banque Interne Valeo en charge de l’identification et de la gestion centralisée des risques de marché (principalement risques de taux, de change, de matières premières et de liquidité) ; les stratégies de financement, de placement et de couverture de ces risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe, • le middle office de la Banque Interne Valeo, qui assure le contrôle des opérations et prépare les rapports d’activité, • le cash management/back office, qui gère, pour la Banque Interne, les relations et activités bancaires avec les contreparties externes et internes au Groupe ; • la Direction des Systèmes de Trésorerie qui est en charge des moyens de paiement et assure la maintenance évolutive ainsi que la disponibilité des systèmes de trésorerie. Des outils sécurisés sont mis en place afin de contrôler les flux de paiement et d’encaissement. Faits marquants 2023 En octobre 2023, Valeo a procédé au placement de 600 millions d’euros de nouvelles obligations vertes. Cette émission inaugurale d’emprunt obligataire vert permet à Valeo de continuer à développer son portefeuille de technologies qui contribuent à la mobilité à faible émission de carbone, en particulier ses solutions pour l’électrification des véhicules. Elle est basée sur le « Green and Sustainability-linked financing framework » mis à jour et publié en septembre 2023 et qui souligne l'engagement de Valeo à contribuer à atteindre la neutralité carbone et s'inscrit dans le prolongement naturel de l'action globale du Groupe en matière de développement durable. Direction de la Fiscalité La Direction de la Fiscalité accompagne les décisions stratégiques et opérationnelles du Groupe et gère l’ensemble des problématiques fiscales. La Direction de la Fiscalité est organisée en trois fonctions : • une activité d'expertise au niveau du Groupe en charges des prix de transfert, de la fiscalité indirecte, la fiscalité de la R&D et des projets transverses, en support des fiscalistes opérationnels et locaux ; • une activité opérationnelle assurée par les fiscalistes des Pôles d’activité ; • une activité locale dans les Directions Nationales et Shared Service Centers (SSC) : ces responsables fiscaux sont les interlocuteurs privilégiés des Directions Financières locales. Ils s’assurent que les opérations sont conduites en conformité avec les règles locales et sont en première ligne dans la gestion des contrôles et contentieux fiscaux. Direction des Opérations Stratégiques Mission La Direction des Opérations Stratégiques a en charge la gestion des processus d'acquisitions et de cessions, ainsi que la gestion des participations des co-entreprises du Groupe (cf. Chapitre 1, section 1.1 « Historique et évolution du Groupe », page 48). La Direction est responsable de la mise en œuvre des due diligences en amont des transactions et de la bonne gestion de la coordination des équipes, à la fois internes et également externes, pour l'évaluation et la négociation des contrats. Organisation Afin d’assurer sa mission, la direction des Opérations Stratégiques s’appuie sur: • une équipe interne resserrée et expérimentée en matière d'opérations de fusions et acquisitions ; • les Directions fonctionnelles impliquées par les opérations, en particulier la Direction Juridique, l’Audit Interne, les Comptabilités, la Fiscalité, les Ressources Humaines ; • des conseils externes, notamment pour l'exercice de valorisation des opérations. Direction des Systèmes d’Information Mission La mission de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe est de définir et mettre en place des solutions et services répondant aux besoins de tous les métiers de l’entreprise. Elle est pour cela organisée en six Directions Fonctionnelles et cinq Directions Continentales. Organisation Les six Directions Fonctionnelles, qui définissent les standards du Groupe en termes de systèmes et d’infrastructures, sont les suivantes : • la Direction des Systèmes de Gestion de l’Entreprise assure l’intégrité du système central d’information, fournit les outils de reporting ainsi que de Business Intelligence et soutient la croissance de Valeo en fournissant des solutions standardisées aux métiers comme la Production, la Logistique, la Qualité ou encore les Achats ; 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 78 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 • la Direction des Systèmes d’Information Recherche & Développement soutient l’innovation des produits Valeo. Grâce aux centres de compétences informatiques et du réseau des correspondants métiers (Business Partners), elle définit et met en œuvre les outils standards de conception et de simulation, de gestion du cycle de vie des produits mécatroniques et des logiciels embarqués ainsi que les outils de planification, de gestion des ressources et de reporting des projets ; • la Direction des Systèmes Bureautiques définit et met à disposition de tous les collaborateurs connectés du Groupe des services de communication et de collaboration. Sa mission est d’améliorer continuellement l’efficacité personnelle et collective pour une meilleure productivité administrative ; • la Direction de l’Infrastructure est responsable de la performance de tous les systèmes d’information. Elle fournit des standards résilients de réseaux informatiques, télécommunication, matériels et logiciels du poste de travail et des serveurs. Elle contrôle les politiques de sécurité informatique. Pour cela, elle dispose d’un réseau de spécialistes dans les pays ; • la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information : elle définit la Politique Sécurité du Système d’Information (PSSI) qu’elle déploie et contrôle sur l’ensemble des sites Valeo (organisation, processus et solutions de sécurité). Son objectif est de garantir la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité et la traçabilité des actifs de Valeo. Son périmètre s’étend également aux sociétés tierces qu’elle audite afin que celles-ci ne soient pas un risque pour Valeo. Elle est également responsable de prévenir et de gérer, le cas échéant, les incidents de cybersécurité ; • la Direction des Systèmes d’Information de Valeo Service : elle est en charge du système d’information spécifique à la gestion d’une entreprise de distribution tout en étant responsable du déploiement des standards Valeo. Les actions de déploiement et d’accompagnement des standards dans les Pôles d’activité sont sous la responsabilité des cinq Directions Continentales qui, près des opérations, participent aussi à la définition des besoins et sont responsables du déploiement des solutions et des services dans les sites. Elles sont organisées en Centres de Services Partagés (CSP), généralement un par pays : les analystes fonctionnels spécialisés fournissent le support relatif aux systèmes déployés aux responsables informatiques sur site. Faits marquants 2023 • L’amélioration de la cybersécurité, en particulier avec un accroissement constant des équipes de cyber sécurité, l'accroissement des règles de détection et le renforcement de la gestion des accès par les tiers ; • la poursuite du support au télétravail ; • la poursuite du déploiement des systèmes « Workday, ALM » ; • la poursuite du déploiement de l'outil de développement « no code » ; • le renforcement des équipes et outils dans le domaine de la R&D, en particulier pour le développement de logiciels embarqués ; • la préparation du nouveau système de gestion des ressources humaines est progressivement déployé depuis début 2023. Direction Risques et Assurances Les deux principales missions de la Direction Risques et Assurances du Groupe sont, d’une part, la contribution à l’élaboration de la politique de gestion des risques assurables et le contrôle de son application et, d’autre part, la souscription de programmes d’assurance mondiaux afin de couvrir les risques liés à l’activité de Valeo. La Direction Risques et Assurances contribue à la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe au sein du Comité des risques. Elle définit et met en œuvre la politique de transfert des risques résiduels du Groupe aux marchés de l’assurance et de la réassurance par la souscription ainsi que le déploiement mondial des programmes d’assurance. Elle veille à leur adaptation constante à l’évolution du Groupe. Les risques susceptibles d’avoir une influence sur l’activité de Valeo sont décrits dans le Chapitre 2, section 2.1.1 « Risques opérationnels et stratégiques », page 85 et suivantes ainsi que les assurances et la couverture des risques sont détaillés dans le Chapitre 2, section 2.2, « Assurances et couverture des risques », page 94. 1.6.6Direction Juridique Mission La Direction Juridique s’assure que les opérations menées par le Groupe sont conduites en conformité avec les règles légales applicables ainsi que les procédures internes et œuvre d’une manière générale à la défense des intérêts du Groupe en intervenant en étroite relation avec les Directions spécialisées directement concernées par un sujet particulier. Organisation La Direction Juridique est animée par le Directeur Juridique du Groupe qui est membre du Comité exécutif. Il est également Secrétaire Général. Il dirige une équipe principalement basée au siège social, à Paris, mais qui est aussi déployée dans les marchés principaux du Groupe : Allemagne, Amérique, Chine et Japon. Cette équipe comprend le Directeur Juridique Groupe Adjoint, le Directeur Juridique Fusion-Acquisition en charge notamment de la conduite des audits, de la négociation ainsi que de la rédaction des contrats et les cinq Directeurs Juridiques affectés chacun à un Pôle et à l’Activité Valeo Service qui supervisent les affaires juridiques du Pôle ou de l’Activité qui leur est affecté(e), où que ces affaires soient exercées dans le monde. Les autres membres de la Direction Juridique sont établis à l’étranger. Ces Directeurs Juridiques régionaux sont hiérarchiquement rattachés aux Directions Nationales respectives et sont plus spécialement dédiés aux opérations effectuées dans leur pays ou région, en coordination avec et sous la responsabilité des Directeurs Juridiques Pôles et Activité. Tous conseillent les opérationnels et veillent, chacun dans son périmètre, à ce que les transactions soient effectuées dans le respect des règles d’éthique et de conformité que le Groupe fait prévaloir, des procédures de délégation et d’autorisation mises en place par la Direction Générale et des intérêts du Groupe. L’équipe juridique accompagne les autres métiers depuis la conception des produits jusqu’à leur commercialisation et au‑delà. Elle assiste la Direction Recherche et Développement dans la conclusion de partenariats de recherche ou de développement, la Direction Industrielle dans l’installation de nouveaux moyens industriels, les Achats dans leurs relations avec les fournisseurs, la Direction Commerce et Développement dans la mise en place des contrats avec les clients, anciens et nouveaux, et la gestion de la garantie produits. Les Directeurs Juridiques Pôles et Activité s’appuient sur et collaborent étroitement avec les autres directions fonctionnelles pour assurer au maximum la sécurité globale des activités. Ils assurent, en outre, le secrétariat juridique des entités composant le Groupe. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 79 1.6.7Direction des Achats Mission Les principales missions de la fonction Achats sont de réduire le coût total d’acquisition en recherchant les fournisseurs les plus compétitifs, appliquer des processus rigoureux de sélection des nouveaux fournisseurs, décliner chez les fournisseurs et sous‑traitants la démarche d’innovation et de qualité totale ainsi que de nouer de solides relations de partenariat avec les plus innovants et performants d’entre eux. Le Groupe entend faire de sa stratégie Achats un véritable avantage concurrentiel. Organisation La Direction des Achats s’articule autour de deux grands axes : • un axe Commodité/Segment , responsable de la stratégie d’achat propre à ces commodités. Son action globale permet de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de Comités d’attribution d’affaires. Les sept commodités, réparties en segments, sont : • acier et transformation, • résines et transformation, • métaux non ferreux et transformation, • composants électromécaniques, • composants et systèmes électroniques, • composants d’éclairage et autres segments, • achats indirects de produits, équipements ou services utilisés dans la conception des produits Valeo ou dans ses processus de fabrication ; • un axe Opérations et Projets assure le démarrage des projets au meilleur coût du composant ou système acheté, la réalisation de productivités techniques et des re-sourcing nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu’il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit. À travers sa Direction Achats et sa présence mondiale, Valeo développe ses achats dans les zones les plus compétitives, tout en étant proche de ses clients. Valeo veille particulièrement au strict respect de son Code d’éthique des Affaires par ses fournisseurs, avec une attention toute particulière portée au respect du droit du travail, de la dignité humaine et de la préservation de l’environnement. Faits marquants 2023 En 2023, Valeo continue de renforcer les axes lui permettant d’améliorer la pérennité et la performance de son panel de fournisseurs au travers : • du programme d’assurance fournisseurs conçu avec l’un des acteurs majeurs du marché. Ce programme permet aux fournisseurs qui y adhèrent de réduire leur exposition au risque de rappel de véhicules en cas de défectuosité du produit livré ; • du programme Supply Chain Finance construit sur le principe de l’affacturage inversé qui permet aux fournisseurs de bénéficier de conditions de financement avantageuses ; • du programme RSQ (Restore Supplier Quality) qui s’adresse aux fournisseurs présentant des signes de défaillances en matière de qualité et travaille de façon rapprochée avec le management de ces derniers afin de réduire le nombre d’incidents impactant la qualité du produit final ; • du questionnaire d’autoévaluation relatif au développement durable adressé à plus de 80 % du panel. Ce questionnaire permet de renforcer la maturité du panel de fournisseurs Valeo aux questions du développement durable et aux exigences de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; • des outils internes d’évaluation des risques financiers et de son processus transparent d’attribution de marchés. Valeo démontre ainsi sa volonté d’accompagner ses fournisseurs dans leur démarche qualité et de les intégrer dans ses projets. L’année 2023 est marquée par une hausse significative des taux d'intérêt due à un contexte inflationniste toujours présent et un environnement international incertain, qui a pesé sur la solidité du panel de fournisseurs. Malgré ces éléments, l’organisation des Achats du Groupe a démontré dans son ensemble une excellente résilience qui a permis d’assurer la continuité de livraison de la totalité des clients Valeo. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 80 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 1.6.8Direction Recherche et Développement et Marketing Produits Mission La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits a pour mission principale de positionner Valeo parmi les équipementiers les plus innovants, contribuant le plus à la réduction des émissions de CO 2 et à l'augmentation de la sécurité et du confort à bord grâce notamment au développement des véhicules électriques, autonomes et connectés. Organisation La Direction Recherche et Développement et Marketing Produits regroupe la Recherche, l’Innovation, le Développement, le Marketing Produits ainsi que la Propriété Intellectuelle et la Direction des solutions Digitales et des systèmes d’informations (DSIS). Les équipes Marketing Produits mènent des études afin de mieux comprendre les attentes des utilisateurs en termes de mobilité, intégrant les nouveaux usages liés aux véhicules électriques, autonomes et connectés. Ces études sont en même temps corrélées aux besoins exprimés par les constructeurs. Associées à des benchmarks ciblés, ces études contribuent à établir les feuilles de route techniques de Valeo les plus pertinentes. La démarche d’open innovation mise en place avec succès a permis de nouer des partenariats de différents types avec des start-up et les meilleures universités et instituts de recherche d’Europe, d’Asie et d’Amérique du Nord. Elle est aussi un moyen efficace de veille technologique. La pratique de partenariats avec les universités, les laboratoires et les start-up s’est intensifiée et internationalisée, notamment en Asie et aux États-Unis. Les projets collaboratifs avec des leaders d’autres industries ont été renforcés afin de partager les expériences, les bonnes pratiques et les efforts de recherche dans un esprit d’innovation collaborative. En 2023, Valeo a poursuivi la mise en place des actions de décarbonation de ses produits dans le cadre du programme CAP 50 et l’accélération de sa politique d'Économie Circulaire, structurée autour de 4Rs (Design Robuste, Remanufacture, Réparation, Recyclage). Afin d’utiliser au mieux ses ressources, la fonction Recherche et Développement optimise la localisation des équipes de Recherche et Développement, en fonction des clients, des coûts, du marché des compétences, ainsi que des synergies possibles dans le Groupe. Les équipes ont été renforcées en Chine, au Japon, en Inde, et États-Unis. Le développement des compétences s'est poursuivi avec la croissance des équipes R&D de plus de 2 130 personnes à 19 376 personnes, un accroissement des Experts de 15 % à 1 619 personnes, dont 11 % de femmes. Les processus, les méthodes et les outils de développement sont continuellement adaptés afin d’améliorer la performance des équipes, et l’efficience technique et économique des plateformes technologiques qui structurent les développements pour l’électrification et le véhicule autonome et connecté. Une politique de standardisation massive des composants et des produits (plateformes) a été déployée sur l'ensemble des Groupes de Produit. Une organisation transversale d'ingénierie des technologies (Les Disciplines d'Ingénierie) a été mise en place pour coordonner, standardiser et développer les technologies clés au travers du Groupe dans sept domaines : le système, le logiciel, l’électronique, l’intelligence artificielle, la mécanique, les matériaux et la cybersécurité. Faits marquants 2023 L’effort brut de Recherche et Développement s’élève à 2 607 millions d’euros en 2023, soit 11,8 % du chiffre d’affaires. La protection des innovations est une priorité et a montré son efficacité à plusieurs reprises. Les innovations sont protégées par un portefeuille de plus de 33 000 titres. Pour répondre à l'évolution des besoins de ses clients et au découplage croissant entre matériel et logiciel, Valeo a lancé, il y a quelques mois, Valeo anSWer, son offre de Software as a Product et as a Service. Cette offre à triple niveaux comprend: • des applications de premier ordre ; • le middleware, lien essentiel permettant la communication entre les applications et le SOC ; • et des services pour ses clients, tels que le design de l'architecture logicielle, l'intégration, la validation, les tests et la maintenance des logiciels. Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 81 1.6.9Direction des Ressources Humaines Mission Les Ressources Humaines s’inscrivent au cœur de la stratégie de Valeo : elles construisent une culture commune fondée sur des valeurs fortes, (le travail d’équipe, la transparence, la responsabilisation, le professionnalisme et l’éthique), et des comportements clés (courage, agilité et solidarité), mis au service des objectifs industriels et commerciaux du Groupe. Ses missions sont donc multiples et répondent à des enjeux primordiaux (cf. Chapitre 4, section 4.3.4 « Les politiques du développement durable », paragraphe « La politique sociale », pages 256 à 259) : • assurer l'hygiène, la santé, la sécurité des collaborateurs et leur bien-être au travail en garantissant un lieu de travail sans risque d’accident et en veillant au bon équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de chacun ; • attirer et développer les meilleurs talents afin de consolider les parts de marché du Groupe et accompagner l’innovation ainsi que la croissance de ses activités ; • promouvoir la diversité, l'égalité et l'inclusion dans l’ensemble de ses équipes, partout dans le monde ; • favoriser le dialogue social et garantir le respect de la dignité des personnes et des droits sociaux fondamentaux. Organisation La stratégie Ressources Humaines est un levier majeur du développement international de Valeo et de son positionnement en tant qu’entreprise développant et industrialisant des produits et des systèmes de haute technologie. Cette stratégie Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché. Elle se déploie au travers du projet « One HR », qui s’appuie sur trois piliers : • l’accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ; • l’apport d’une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ; • la mutualisation des Ressources Humaines afin d’améliorer l’efficacité et la qualité des services. Ce modèle des « trois piliers » se déploie à chaque niveau de l’organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans certains Groupes de Produits et Lignes de Produits. Ce sont plus de 1 660 personnes qui travaillent dans le réseau Ressources Humaines, réparties entre les différentes spécialités : • attraction et développement des talents ; • rémunération et avantages ; • relations sociales ; • systèmes d’information Ressources Humaines. Ce modèle d’organisation, construit autour des Valeo Employee Services, est conçu pour renforcer le partenariat entre les équipes métiers et les Ressources Humaines, développer l’expertise Ressources Humaines et permettre ainsi une meilleure efficacité de la fonction. Faits marquants 2023 Augmentation des moyens de développement de la diversité Avec la conviction que la diversité est une source de créativité, d’engagement et permet de favoriser l’efficacité des équipes, Valeo a créé la fonction de Directeur Diversité, Équité, Inclusion. L’objectif est de promouvoir les actions encourageant la diversité dans tout le Groupe et de sécuriser l’atteinte des objectifs définis dans ce domaine d’une part et d’augmenter la mobilisation des équipes sur ces sujets à toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés. Actions visant au redimensionnement de certains sites Face au durcissement de l'environnement macroéconomique, des actions de réorganisation ont été entreprises. Sur le site d’Amiens (France), un plan de réduction des coûts de structure a été mis en place. Les négociations avec les représentants du personnel ont permis de conclure un accord sur les mesures d’accompagnement des salariés, dont les contrats de travail ont été rompus. Sur le site de Bad Neustadt (Allemagne), le pôle PTS a lancé une procédure d’arrêt de l'activité de production pour faire face à la baisse non anticipée des commandes d’un client. Préparation des nouveaux systèmes de gestion des Ressources Humaines Afin d'accélérer la digitalisation et la transformation des Ressources Humaines, le Groupe a déployé, dès le début de l'année 2023, Workday comme outil de gestion des ressources humaines. Cet outil est accessible à tous les salariés quelque soit leur niveau hiérarchique. 01 Présentation de Valeo Organisation fonctionnelle 82 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 RISQUES ET CONTRÔLES 2.1 Facteurs de risques RFA 84 2.1.1 Risques stratégiques 85 2.1.2 Risques opérationnels 87 2.1.3 Risques financiers 93 2.2 Assurances et couverture des risques 94 2.3 Contrôle interne et gestion des risques 94 2.3.1 Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques 97 2.3.2 Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques 97 2.3.3 Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 97 2.3.4 Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse 100 2.3.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés 100 2.3.6 Perspectives 101 2.4 Éthique et Conformité 101 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 83 2.1Facteurs de risques RFA Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques, c’est‑à-dire des évènements dont la survenance pourrait empêcher l’atteinte de ses objectifs à horizon moyen terme. Méthodologie Les risques sont cartographiés au travers d’une approche globale et itérative qui se décompose en plusieurs étapes : • l'identification des risques, l'analyse de leurs causes et de leurs conséquences qui s'effectuent via diverses méthodes, dont notamment la réalisation d'entretiens avec les principales parties prenantes ; • la hiérarchisation des risques selon la méthode d'évaluation décrite ci-après ; • la gestion des risques à travers la définition et la mise en place de plans d'action et d'activités de contrôle visant à traiter et à améliorer la maîtrise des risques et ainsi limiter au maximum l'impact et/ou la probabilité d'occurrence. Cette cartographie des risques généraux est actualisée à intervalles réguliers. Deux autres cartographies spécifiques ont par ailleurs été mises en place depuis 2018, conformément aux nouvelles réglementations : • la cartographie des risques de corruption en application des dispositions de la loi Sapin 2 (1) ; • la cartographie des risques extra-financiers dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-financière (2). Par ailleurs, le Groupe a initié une démarche d'identification des risques et des opportunités liées au changement climatique, en retenant la classification proposée par la TCFD (3) cf. section 4.3.3 « Risques extra-financiers », pages 236 - 273. L'articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne est décrite dans la section 2.3.3. « Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe », pages 107 - 109. Critères d'évaluation des risques L’évaluation des risques repose sur deux axes de quatre niveaux chacun : • l’impact net (limité/significatif/critique/fort) qui se caractérise par des critères financiers, opérationnels, de réputation, humains et/ou légaux ; • la probabilité d’occurrence (improbable/assez probable/ probable/très probable). Ce chapitre décrit les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 84 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (1)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. (2)Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (3)TCFD Task Force on Climate-related Disclosure ou Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat visant à améliorer la transparence des entreprises en matière de climat. Principaux facteurs de risques Le tableau ci-dessous répertorie les principaux facteurs de risques qui pourraient avoir un degré de criticité élevé ou moyen sur le Groupe. Ces facteurs de risques sont développés dans la section ci-après. Identification du risque Facteurs de risques Risques stratégiques Risques liés au métier d’équipementier automobile ● Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents ● Risques opérationnels Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits ● Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus ● Cybersécurité ● Risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d'approvisionnement ● Risques financiers Risque lié à l'inflation des coûts opérationnels ● Risque de change ● Degré de criticité ● Élevé ● Moyen D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d’enregistrement universel, pourraient également affecter ses activités. Valeo ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. 2.1.1Risques stratégiques Risques liés au métier d’équipementier automobile Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le chiffre d’affaires du Groupe est directement tributaire du niveau de la production automobile. Cette dernière est dépendante des immatriculations ainsi que des politiques commerciales et industrielles des constructeurs, elles‑mêmes affectées par de nombreux paramètres contextuels liés à l’environnement géopolitique, macroéconomique ou sanitaire. Il convient également de souligner que les contrats de fourniture avec les constructeurs automobile prennent la forme de commandes ouvertes sans garantie de volumes minimum. Une dégradation du marché automobile ou un conflit géopolitique, ainsi qu'un changement des réglementations, tarifs, impôts et taxes ou autres barrières et restrictions commerciales dans les régions où Valeo et ses clients sont implantés, en particulier en Europe, en Asie ou en Amérique du Nord, pourrait conduire à une baisse du chiffre d'affaires et à la détérioration de la rentabilité du Groupe et/ou à la défaillance de certains de ses clients ou fournisseurs et ainsi affecter sa situation financière. En cas de dégradation du marché automobile ou de déplacement géographique de la production automobile, Valeo dispose de l’expertise et des ressources nécessaires pour mettre en œuvre des plans d’action d’envergure afin de variabiliser les coûts et préserver la trésorerie. Le Groupe veille au strict contrôle de ses coûts notamment par le maintien d’un bon niveau de flexibilité de ses effectifs. Par ailleurs, le Groupe est implanté dans 29 pays et réalise des ventes dans une soixantaine de pays. Il bénéficie ainsi de la diversification de ses ventes par région, par client, par marque et par plateforme, ce qui réduit son exposition à l’évolution défavorable de l’un de ses marchés. Les deux premiers clients du Groupe représentent, en 2023, 26 % de son chiffre d’affaires, les cinq premiers clients 49 % et les 10 premiers clients 72 %. Valeo réalise 10 % de son chiffre d’affaires sur le marché du remplacement, moins sensible aux fluctuations de la conjoncture économique. La répartition géographique équilibrée des activités et la diversification du portefeuille clients de Valeo sont décrites dans le Chapitre 5, section 5.1.1, « Activité », pages 296 à 297). Les années 2022 et 2023 ont été marquées par un retour de l'inflation au niveau mondial. Dans cette période, le groupe a montré sa capacité à obtenir des compensations spécifiques de la part de ses clients. Par ailleurs, une déformation du mix client s'est opérée au sein de l'industrie automobile, liée à la très forte croissance des clients chinois et nord américains, en particulier dans le domaine du véhicule électrique. Dans ce contexte, Valeo entreprend un travail de repositionnement de son portefeuille clients en Chine visant à renforcer sa position auprès des clients locaux les plus dynamiques. Si le marché du véhicule électrique offre des perspectives long terme toujours attractives, il devrait rester volatile à court terme. Le Groupe a mis en œuvre de mesures de réduction des coûts à la fin de l'année 2023 et au début de l'année 2024, visant à poursuivre l'amélioration de sa profitabilité et de sa génération de cash aux cours des prochaines années. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 85 Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le Groupe se situe dans un environnement concurrentiel et un secteur d’activité en pleine révolution qui impliquent un renforcement des ressources humaines et une plus grande diversité des compétences, essentiels pour s’adapter aux changements des métiers de l’automobile. Valeo peut cependant être confronté à des difficultés pour d’une part, attirer et retenir les talents, d’autre part, adapter et intégrer les nouvelles compétences nécessaires au développement et à la production de ses produits ou systèmes. Par ailleurs, les investissements massifs que réalise le Groupe dans l’innovation rendent nécessaire le recrutement ciblé d’Ingénieurs et Cadres. La pénurie de main-d’œuvre constatée dans certains bassins d’emploi rend, quant à elle, difficile le recrutement des opérateurs nécessaires à l’augmentation de la production. La défaillance potentielle du Groupe à attirer et à retenir les talents pourrait impacter le bon fonctionnement du Groupe en matière d’innovation, de développement, de lancement et de production de produits et avoir un impact négatif sur son activité, ses résultats financiers et sa réputation. Le programme, les politiques et les actions mises en place par la Direction des Ressources Humaines et leurs résultats sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.3.3, « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphes « Risque lié à l’attraction des talents » et « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 259 à 266. Dans un environnement concurrentiel en profonde transformation, attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo. Afin d’atteindre ses objectifs de croissance et de développement, une organisation du recrutement est en place sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC). Ces derniers rassemblent toutes les équipes dédiées à la recherche et à l’attraction de talents dans un pays ou une région donnés. En 2023, Valeo a mis l'accent sur la rapidité et l'efficacité des procédures de recrutement. Ces actions ont permis de pourvoir 87 % des postes ouverts. Par ailleurs, un programme de cooptation a été mis en place à l’attention des collaborateurs. Le Groupe communique régulièrement sur ses opportunités d’emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment son site internet, les réseaux sociaux et les partenariats avec des écoles (universités, écoles d’ingénieurs, de commerce, etc.). En juin 2023, Valeo a organisé sa première journée « Valeo recrute au féminin » en partenariat avec Elles bougent, association qui œuvre pour l'insertion de femmes ingénieures en milieu industriel, scientifique et technologique. La fidélisation des talents représente aussi un enjeu fort pour Valeo. Souhaitant faciliter une intégration et une prise de poste rapide et réussie des nouveaux embauchés, le Groupe a continué à développer un nouveau portail dédié à l'intégration et à la mise en avant du programme mondial d’intégration intitulé Valeo Discovery pour ses Ingénieurs et Cadres. S’agissant de la mobilité interne, Valeo s’appuie non seulement sur les entretiens annuels, mais aussi sur les « forums de mobilité pays » lancés en 2019. L’objectif est de permettre de mieux identifier l’ensemble des collaborateurs en demande de mobilité pour, ensuite, les positionner sur les postes à pourvoir sur l’ensemble du territoire. Depuis 2020, une Career Week est organisée chaque année et une charte de mobilité interne a été créée afin de proposer aux collaborateurs d'accélérer leurs opportunités d'évolution. Dans le cadre du développement des compétences, une plateforme digitale de e-learning a été déployée au sein du Groupe. En vue d'assurer le développement des managers, un programme mondial de mentoring appelé Grow Together. En 2023, 577 collaborateurs de 22 pays ont participé à ce programme de mentorat. Il comptait 291 mentorés et 286 mentors, dont 38 % de femmes. En outre, une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière et de formation demeure un des leviers essentiels au sein du Groupe pour reconnaître, développer et valoriser les talents. La formation des managers est une priorité pour le Groupe : trois nouveaux programmes de formation ont été lancés en 2022 et déjà suivis par plus de 3 200 managers. Enfin, Valeo encourage la mixité des talents recrutés avec en 2023, 28 % de femmes Ingénieurs & Cadres. Le Groupe a pour ambition de promouvoir les femmes à des postes de direction avec l'objectif de doubler le nombre de femmes dans les différents Comités de direction au sein du Groupe pour atteindre une représentation de 32 % d'ici à 2030. Cet objectif est suivi et analysé plusieurs fois par an. En 2023, la représentation des femmes dans les différents Comités de direction au sein du Groupe était de 23,6 % en ligne avec les objectifs fixés. À l'écoute de ses collaborateurs et soucieux d'améliorer leur satisfaction, une enquête a été réalisée par voie digitale en 2023 auprès de plus de 94 000 collaborateurs et a obtenu un taux de participation de 81 %. Plusieurs thèmes ont permis de mieux cerner les leviers de l'engagement auprès des collaborateurs. Par ailleurs, Valeo met en place des plans d’action par pays adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein emploi. Il s’agit notamment de recruter une main-d’œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, d'adapter l’organisation horaire des équipes, de veiller à l’intégration des nouveaux embauchés. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l’attraction et la rétention des opérateurs. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 86 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 2.1.2Risques opérationnels Risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Valeo est sujet aux risques inhérents au développement et au lancement de nouveaux produits. Le Groupe peut être confronté à des problématiques liées à la gestion de projet, depuis la conception jusqu’à l’industrialisation, y compris la gestion des modifications postérieures à la prise de commandes. Du fait de ses activités internationales, le Groupe est aussi exposé aux risques liés aux modifications éventuelles des législations ou des réglementations affectant ses produits dans tout ou partie de ses marchés ou affectant le régime de contrôle des exportations. Des défaillances à délivrer à temps des solutions innovantes ou répondant à l’évolution du contexte normatif, ou à livrer à temps les produits attendus par ses clients, pourraient entacher la réputation de Valeo et affecter sa situation financière. Des sanctions administratives et pénales pourraient aussi être prononcées à l’encontre du Groupe, et des interruptions temporaires ou définitives d’activité pourraient être constatées chez les clients et/ou fournisseurs. Les dispositions visant à atténuer le risque inhérent au développement et au lancement de nouveaux produits reposent sur : • l’organisation d’équipes projets qui permet d’assurer le développement des produits dans le respect des délais et en conformité avec les attentes des clients. À chaque projet est dédiée une équipe animée par le même objectif et qui partage un planning commun. Depuis 2019, le Groupe continue de renforcer la gouvernance des projets, notamment la préparation des lancements en série, aux niveaux des Design Centers ainsi que des sites industriels ; • l’organisation en plateformes technologiques qui permet un haut niveau de standardisation des produits et des processus de production : réutilisation systématique de briques technologiques dans les processus d’innovation et dans les feuilles de route technologiques. Ces plateformes permettent d’adapter les dépenses de Recherche et Développement à la maturité technologique des marchés ; • le déploiement de formations pour les membres des équipes projets en vue de développer les compétences requises. Des audits assurent la bonne application de cette politique ; • le suivi opérationnel et financier, assuré de manière permanente, basé sur une méthodologie structurée qui définit les fondamentaux en matière de développement des produits et des processus. Le Groupe a également structuré une démarche permettant le développement des produits software (logiciels) et des systèmes. Tous ces principes méthodologiques sont applicables au niveau des Groupes de Produits. Des directives en termes d’organisation et de gouvernance, des descriptions d’activité et de bonnes pratiques et des formulaires sont à la disposition des équipes dans leur travail au quotidien. Afin d’anticiper les évolutions réglementaires et d’assurer ainsi la conformité des produits développés et industrialisés, Valeo a mis en place les mesures suivantes : • la nomination d’un Ingénieur Réglementation au sein du Département Recherche et Développement de chaque Groupe de Produits, chargé d’identifier et d’avoir une bonne compréhension des réglementations applicables par produits et par pays. Celles-ci sont ensuite transcrites en standards produits ; • le renforcement des équipes Recherche et Développement chargées de vérifier la correcte application de ces standards aux produits en développement ; • le déploiement d’une Charte d’intégrité de développement des produits,qui définit les attentes de la Direction Générale quant au fonctionnement des réseaux Recherche et Développement, Projets, Achats, Qualité, Industriel et Commerce et Développement, en matière de réglementation, de transparence, de matrice de conformité, d'assurance qualité et de remontée de l’information au management. À partir de 2024, l'ensemble des personnels de structure de Valeo validera chaque année sa bonne connaissance des cinq points fondamentaux de cette Charte, et ceci au travers des formations annuelles de conformité ; • une formation spécifique à destination du personnel des laboratoires de Recherche et Développement et Qualité Production des sites, afin de garantir l’indépendance des laboratoires. Cette formation fait partie du programme d'intégration de tous les nouveaux employés de laboratoires. Par ailleurs, la politique de Valeo en matière de contrôle des exportations est constituée d’un programme de conformité spécifique, basé sur des règles et des procédures strictes mises en œuvre auprès des équipes Achats et Recherche et Développement. Le Groupe cherche de manière constante à anticiper l’ensemble des évolutions technologiques et réglementaires, sans qu’aucune assurance ne puisse cependant être donnée en termes d’exhaustivité. Les fondements de la stratégie de Recherche et Développement sont détaillés dans le Chapitre 4, section 4.3.2.2, « Un engagement technologique », pages 244 à 246. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 87 Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et des services vendus Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Certains produits et certains services peuvent être intrinsèquement liés à la sécurité des personnes et des biens. Les dispositions qui visent à la sécurité d es usagers de véhicules automobile et/ ou à la défense de l’intérêt général, notamment en matière d’environnement, sont de plus en plus exigeantes et leur application fait l’objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents. De même, les engagements contractuels également très exigeants imposés par les clients traduisent le niveau d’excellence attendu de leurs fournisseurs en matière de performance opérationnelle. Dans le cas où des produits vendus par le Groupe présenteraient un manque de robustesse, des défauts de conception, des défauts de fabrication, des défauts de fonctionnement, des défauts de conformité ou de non-compatibilité avec les dispositions réglementaires, Valeo pourrait être exposé aux risques suivants : • risque d’actions en garantie de la part de ses clients ; • campagnes de rappel de grande ampleur ; • risque d’actions en responsabilité, individuelles ou de groupe, dans le cas où ces produits provoqueraient des dommages à leurs utilisateurs ou à des tiers ; • risque d’actions en responsabilité de la part de ses clients en raison du non‑respect des engagements contractuels. L’activité, les résultats et la situation financière ainsi que l’image et la réputation du Groupe pourraient être substantiellement impactés. La maîtrise de ces risques est confiée pendant la conception et le développement des produits aux fonctions Recherche et Développement et Qualité qui s’assurent de la robustesse du design du produit, de sa conformité aux spécifications du client, aux standards et aux réglementations. Valeo est représenté dans les groupes de standardisation internationaux (SAE, ISO, IEEE, etc.) et contribue à l'élaboration des nouvelles normes de sécurité. La conformité des produits est assurée par un processus de revues indépendantes satisfaisant aux exigences normatives (notamment décrites dans la norme ISO 26262). Pendant la production en série, les fonctions Achats, Industriel et Qualité, toutes trois animées par la même démarche de qualité totale, veillent à la qualité et à la régularité de l’approvisionnement des composants et matières achetés ainsi qu’à la stabilité des processus productifs. Les mesures décrites ci-après illustrent cette démarche pendant le développement des produits. • la capitalisation des leçons apprises à la suite du traitement des incidents se traduit par une actualisation des définitions des standards et des processus concernés ; • des tests accélérés sont réalisés sur les produits dans des conditions anormales d’utilisation, l’objectif étant de détecter les faiblesses de ces produits qui pourraient apparaître au cours des trois premiers mois de roulage ; • un système de collecte et d’analyse des déposes dans les concessions permet d’identifier les signaux faibles en garantie avant même le retour physique des pièces ou une alerte client ; • un processus de requalification annuel des composants achetés (Yearly Initial Samples) est mis en place avec les fournisseurs de Valeo pour garantir la conformité des pièces achetées aux échantillons initiaux. Les écarts sont suivis au travers d'un indicateur spécifique ; • un suivi rigoureux de toutes les dérogations en matière de caractéristiques spéciales (SPPC, Special Product and Process Characteristics) relatives à la sécurité ou à la conformité réglementaire est en place, avec un indicateur mis à jour toutes les semaines ; • un contrôle rigoureux des engagements contractuels en termes de garantie a été mise en place. Une procédure spécifique a été ajoutée au sein du Manuel administratif et financier et un processus d'approbation a été créé. Tous les réseaux sont concernés : R&D, Qualité, Achats, Projets, Process... Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d'actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Il ne peut toutefois être établi avec certitude que les polices d’assurance ainsi souscrites seraient suffisantes pour couvrir l’ensemble des conséquences financières. En tout état de cause, le risque pénal ne peut être assuré et certaines exclusions de la couverture peuvent être appliquées. La politique d’assurance du Groupe est décrite dans la section 2.2 du présent chapitre, « Assurances et couverture des risques », page 104. Enfin, des provisions pour garantie clients sont constituées représentant l'estimation des coûts de remplacement par Valeo des produits concernés par les différentes garanties accordées aux clients. Au 31 décembre 2023, ces provisions s’élèvent à 465 millions d’euros (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Autres provisions et passifs éventuels », pages 352 à 354). 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 88 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Cybersécurité Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Le Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’information communs à l’ensemble de ses activités. Ceux‑ci incluent notamment l’approvisionnement, la production, la distribution et les opérations de facturation, de reporting et de consolidation ainsi que la conception et le développement des nouveaux produits. Les risques pesant sur la cybersécurité peuvent prendre la forme d’atteintes à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données et des transactions opérées par les systèmes d’information (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ces menaces peuvent être externes (tentative de déni de services, tentative de détérioration, tentative d’intrusion, malware (1)) ou internes (malveillance, non respect des règles, erreur humaine, atteinte à la confidentialité des données). D’autres types de menaces indirectes sont aussi à prévenir telles que celles de type ingénierie sociale (« fraude au Président ou au trésorier », chantage, ransomware (2) ) et à travers l'interconnexion à des sociétés tierces ou la délégation de services vers des sous‑traitants. À ces menaces s’ajoutent celles liées aux produits et aux systèmes embarqués ainsi qu'aux produits hors véhicules (chargeurs électriques...), dans leur phase de conception, mais également dans les phases d’exploitation et de service éventuel associé. La menace est encore plus grande avec l’arrivée de la voiture autonome et connectée. L’ensemble de ces risques et menaces pourrait avoir un impact sur les opérations, sur la rentabilité ainsi que sur la réputation du Groupe. Depuis 2016, un Directeur de la Sécurité de l'Information du Groupe, rattaché au Directeur financier est chargé de renforcer la sécurité des systèmes d'information et d’appréhender ces risques et ces menaces. Il reporte tous les 6 mois au Comité cybersécurité exécutif, en présence du Directeur général et de façon annuelle au Comité d'audit et des risques. Sa mission est d’assurer la gouvernance et l’amélioration continue de la politique de sécurité de l’information, et, notamment à ce titre, de : • prévenir le risque par la sensibilisation et la formation de l’ensemble des collaborateurs, en mettant l’accent sur la prise en compte de la sécurité by design (3) et by default (4) ainsi que le renforcement de l’audit des éléments critiques des systèmes ; • poursuivre le programme de protection afin de renforcer le contrôle des accès des personnes et des matériels, la protection des données sensibles ainsi que la détection des vulnérabilités potentielles des systèmes ; • améliorer la détection des incidents de sécurité et le modèle de réponse en fonction du type de menace ou de son impact potentiel et le blocage automatique par défaut des programmes pouvant avoir des fonctions malveillantes. Dans le cadre de cette amélioration, une organisation dédiée de réponse a été constituée en 2018 (CIRT - Cybersecurity Incident Response Team) afin d'améliorer la réaction aux incidents et aux attaques informatiques. Le risque pesant sur la cybersécurité fait l’objet d’une couverture géographique globale avec la présence de responsables dédiés à la cybersécurité par région et pour l'ensemble des sites, et sur chaque site. Le programme de contrôle de l’ensemble des fournisseurs et, plus généralement, des systèmes externes communiquant avec le système d’information du Groupe ou gérant des informations pour le compte du Groupe (Saas (5)) a été renforcé afin de mieux prendre en compte le risque associé, les besoins des clients de Valeo, les contraintes légales et réglementaires actuelles et futures, ainsi que les recommandations issues des différentes autorités gouvernementales concernant la sécurité des systèmes d’information. L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une Politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI), déclinée notamment en une Charte de bonne utilisation des Nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC) mise en place par le Groupe et appliquée par l’ensemble des utilisateurs. Cette charte est explicitée et illustrée dans un manuel pratique destiné à sensibiliser les utilisateurs à la protection quotidienne du patrimoine du Groupe par un usage loyal et responsable des moyens informatiques mis à leur disposition. Un programme de sensibilisation complémentaire lié aux nouvelles menaces est déployé depuis 2017 et inclut depuis 2020 des campagnes de sensibilisation aux Phishing (6). Un programme d'amélioration de la sécurité opérationnelle est par ailleurs en cours de déploiement pour faire face aux nouvelles menaces qui pèsent sur les industries, incluant des détections avancées et l'analyse de la menace par le renseignement (Threat Intelligence (7)). La cybersécurité des produits a été renforcée par le recrutement en 2017 d’un responsable cybersécurité des produits. Depuis 2019, le poste de Directeur de la cybersécurité des produits est rattaché au Directeur de la Sécurité de l’Information du Groupe. Sa mission, menée en collaboration avec les Groupes de Produits, est : • d’assurer la gouvernance du métier de la cybersécurité des produits et de structurer l’organisation ; • de représenter Valeo dans les groupes de régulation et standardisation internationales pour la cybersécurité automobile (UNECE, ISO, AutoISAC, ENX, etc.). Valeo possède un système interne de management de la cybersécurité, le CSMS (Cybersecurity Management System) respectant l’état de l’art automobile et certifié ISO/SAE 21434 par l'UTAC le 31 janvier 2024 ; • de vérifier la conformité des développements réalisés dans les différents Groupes de Produits selon ce CSMS ; • de capitaliser sous forme de briques (architectures, logiciels, modèles) réutilisables les développements réalisés pour gagner en efficacité et en robustesse ; • d’améliorer l’expertise liée à la cybersécurité embarquée du Groupe en déployant un plan de formation interne, en recrutant des profils expérimentés et en développant des collaborations externes avec des instituts de recherche et le monde universitaire. (1) Logiciel malveillant développé dans le but de nuire à un système informatique. (2) Logiciel malveillant, prenant en otage les données. Le ransomware chiffre et bloque les fichiers contenus dans l’ordinateur et demande une rançon en échange d’une clé permettant de les déchiffrer. (3) La sécurité « by design » (sécurité dès la conception) vise à atténuer les risques liés à la cybersécurité par le biais de procédures « intégrant la sécurité dans les systèmes informatiques au moyen de principes de conception solides, plutôt que d’en faire une étape supplémentaire en fin de processus », selon la définition de l’Institut américain des normes et de la technologie (National Institute of Standards and Technology). (4) Le terme sécurité « by default » (sécurité par défaut) signifie que les processus sont appliqués lorsque cela est nécessaire (pour ce qui concerne les données personnelles, en application du Règlement général sur la protection des données par exemple). (5) Le terme « SAAS ou software as a service » (logiciel en tant que service) définit une solution logicielle applicative hébergée et exploitée en dehors de l'organisation par un tiers, aussi appelé fournisseur de service. (6) Le terme « Phishing» (hameçonnage) est une technique frauduleuse destinée à leurrer l'internaute par mail pour l'inciter à communiquer des données personnelles (comptes d'accès, mots de passe...) et/ou bancaires en se faisant passer pour un tiers de confiance. (7) Le terme « Threat Intelligence » (renseignement des menaces) définit une discipline permettant d'identifier et d'analyser en permanence les menaces informatiques externes qui peuvent peser sur l'organisation. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 89 Risque de défaillance des fournisseurs et de la chaîne d'approvisionnement Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque En recourant majoritairement à des achats de produits spécifiques, Valeo est exposé au risque de défaillance de l’un de ses fournisseurs à livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis. Risque de défaillance des fournisseurs La défaillance de l’un ou de plusieurs fournisseurs significatifs pourrait provoquer des ruptures d’approvisionnement et mettre le Groupe dans l’incapacité de livrer ses clients, ou encore entraîner des retours garantie et des rappels de produits. Une telle défaillance générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, détérioration de l’outil de production ou situation financière défaillante du fournisseur). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés. Le risque de défaillance des fournisseurs pourrait résulter : • de la croissance de Valeo sur des marchés innovants qui entraînerait un accroissement de ses parts de marché auprès d’un panel optimisé de fournisseurs ; • de l’évolution structurelle des marchés automobile et de la disparition de certains produits pouvant avoir des conséquences immédiates sur la pérennité financière des fournisseurs si ces derniers se révélaient être dans l’incapacité de se repositionner sur d’autres marchés ; • enfin d'une situation de crise conjoncturelle, telle que la crise sanitaire de 2020 qui se maintiendrait au-delà de la durée des capacités de trésorerie du fournisseur. Bien que le taux de défaillance fournisseur soit contenu, le contexte inflationniste et la hausse des taux d'intérêt pèse sur la solidité financière du panel fournisseurs. Le Groupe sécurise ses relations avec ses partenaires au moyen : • d’un processus robuste d’identification et de suivi des risques lors de chaque attribution de marché et de contrat, ainsi que lors de l’intégration dans le panel des fournisseurs historiques des entités nouvellement entrées dans le périmètre du Groupe ; • d’une surveillance permanente du panel conformément à des procédures d’évaluation des risques fournisseurs, basées sur une approche incluant des critères financiers, de management, de dépendance vis-à-vis de Valeo, d’intégration et de qualité, tels que fixés notamment par la norme IATF 16949 (1) ; • d’un examen de l’éventuelle situation critique d’un fournisseur en réunion mensuelle du Comité Achats Groupe avec constitution, si nécessaire, de stocks de sécurité et/ou lancement d’outillages supplémentaires ; • d’un programme d’assurance responsabilité civile produits à destination des fournisseurs. Ces derniers peuvent ainsi, en adhérant à ce programme, répondre aux standards de couverture du Groupe en matière de risque de défectuosité de produit, de telle sorte que soient couverts les sinistres qu’ils causeraient à Valeo du fait des produits qu’ils livrent ; • d’une diversification des sources d’approvisionnement pour réduire autant que possible la sensibilité du Groupe au risque de défaillance des fournisseurs dans des conditions économiques acceptables. Les marchés de certaines matières ou familles de produits peuvent dans certains cas être exposées à des limitations de l'offre pour des raisons conjoncturelles selon les régions d'approvisionnement. Afin de couvrir ce risque, plusieurs fournisseurs par métier et par région peuvent le cas échéant être développés et intégrés au panel. 1 986 fournisseurs couvrent 95 % des besoins de Valeo. Le premier fournisseur représente 3,9 % des achats du Groupe, les cinq premiers 10,3 % et les 10 premiers 14,3 %. En outre, un plan d’action transverse entre la Direction des Achats, la Direction de la Recherche et Développement et la Direction Industriel, mis en place consécutivement à la récente crise capacitaire constatée sur certains composants électroniques, a été maintenu en 2022. Ce plan prescrit l’anticipation de la communication des besoins prévisionnels du Groupe auprès de sa base fournisseurs et l’anticipation systématique des stratégies d’achats de composants dans la conception des produits. Le haut niveau d’intégration des fournisseurs, notamment en vue de l’amélioration constante de la qualité des produits délivrés aux constructeurs, n’implique pas l’existence de liens capitalistiques entre Valeo et ses fournisseurs. (1) La norme International Automotive Task Force (IATF 16949) remplace la norme ISO/TS 16949. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 90 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Le dispositif de chaîne d'approvisionnement et de livraison du Groupe est global et intègre l'ensemble des flux physiques et d'information évoluant le long des processus logistiques, en amont et en aval des sites de production et des entrepôts de stockage. Une défaillance de cette chaîne, qu'elle soit d'origine interne ou externe, que ce soit au niveau de l'approvisionnement auprès des fournisseurs, des activités de transport ou logistiques expose le Groupe au risque de ne pas livrer ses produits dans les délais prévus, en quantité suffisante ou au niveau de qualité requis. Risque de défaillance dans la chaîne d'approvisionnement Des défaillances dans la chaîne d’approvisionnement pourraient entraîner des interruptions des chaînes de production et des arrêts de production chez les constructeurs automobiles. Cela générerait aussi des coûts supplémentaires (transports exceptionnels, pénalités financières et commerciales du fait des arrêts de production des clients). Les résultats et la situation financière du Groupe pourraient ainsi être impactés. Le risque de défaillance dans la chaîne d’approvisionnement pourrait résulter : • soit d’événements internes tels que l’absence ou l’insuffisance d’envoi des besoins, le manque d’anticipation des capacités de transport, des retards dans la configuration des flux ou encore des accidents internes de transport et logistique ; • soit d’événements externes tels que les catastrophes naturelles, les pandémies, les crises politiques, les conflits, les guerres, les grèves, les cyberattaques, les accidents ou les attaques des moyens de transport, ainsi que le manque d’offre de transport ou la pénurie mondiale d’une commodité (électronique par exemple). Le Groupe gère ce risque grâce à différents processus : • l’application des directives sécurité relatives au trafic, aux équipements de manutention et au stockage en racks, en vue de limiter les risques d’accidents internes ; • la stratégie dédiée aux flux de matériaux entrants (Inbound Material Flow Strategy) visant à prendre le contrôle des flux de transport longs, tout en implantant les stocks fournisseurs consignés au plus proche des besoins, lorsque les législations le permettent ; • les listes de contrôles de la chaîne d'approvisionnement dans le cadre d’un projet (Supply Chain Check List). Celles-ci permettent de vérifier la mise en place des processus logistiques tout au long des projets, en appliquant systématiquement les standards logistiques du Groupe et les analyses de modes de défaillance sur la chaîne d’approvisionnement ; • la réservation des capacités fournisseurs au travers du processus d’expression des besoins par anticipation (Early Open Order) ; • l’ensemble du processus de planification stratégique, opérationnel et d’exécution, qui couvre désormais 24 mois d’anticipation ; • la formalisation des exigences de la chaîne d'approvisionnement et logistique de Valeo. Ce document est adressé à l’ensemble des fournisseurs de matières et de pièces primaires ; • les protocoles logistiques conclus entre Valeo et ses fournisseurs productifs ; • les protocoles de transport conclus entre Valeo et ses prestataires de transport ; • les systèmes informatiques qui permettent d’assurer la mise à jour des mouvements de stocks, les standards d’inventaires cycliques et les états de contrôle spécifiques issus de ces systèmes (couverture d’inventaire, suivi des transits…) ; • la surveillance des flux de transport assurée par les alertes des transporteurs ; • le processus d’alertes logistiques (Logistic Red Alert) intégrant maintenant les alertes liées aux fournisseurs de rang n-2 ; • une cellule de spécialistes (Supply chain Management Allocation and Risk Team) dédiée aux technologies à risque au sein de la commodité Électronique qui arbitre les besoins et ressources entre l’ensemble des sites du Groupe ; • des outils et des processus assurant une visibilité complète des besoins et des ressources au travers de la chaîne d'approvisionnement des fournisseurs aux clients. Depuis 2022, les conflits internationaux et les évolutions climatiques entraînent la réorganisation des flux intercontinentaux, ce qui engendre une augmentation des boucles d'approvisionnement et des risques de rupture. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 91 Litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage Procédures dans le cadre de la gestion courante de l’activité Dans le cadre de la gestion courante de l’activité du Groupe, certaines sociétés peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires. Ainsi, des procédures ont été engagées par certains de ses salariés ou anciens salariés en matière d’amiante ou en raison de leur exposition passée à l’amiante. Quasi exclusivement en France, des salariés qui ont été exposés à l’amiante dans les usines du Groupe ont pu contracter une maladie liée à cette exposition. Si cette maladie est effectivement déclarée professionnelle par les caisses d’assurance maladie, le salarié pourra intenter une action en faute inexcusable contre Valeo en tant qu’employeur. Si la faute inexcusable est reconnue et le caractère professionnel de la maladie établi, Valeo devra payer une indemnisation aux demandeurs et leurs éventuels ayants droit ainsi que la majoration de la rente accordée par la Caisse Primaire d’Assurance Maladie. En outre, depuis 1999, en France, la loi a institué un dispositif de cessation anticipée d’activité des salariés qui ont travaillé sur les sites reconnus « amiante » par décret. Sous certaines conditions, les salariés peuvent ainsi partir en préretraite. En application de la jurisprudence de la Cour de cassation, de nombreux ex-salariés ont pu entreprendre une action contre Valeo demandant réparation auprès des Conseils des Prud’hommes pour préjudice d’anxiété de développer une maladie liée à l’amiante. Des sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet d’autres réclamations par exemple de la part de leurs salariés ou de la part des autorités fiscales. Chacun des litiges connus, dans lesquels Valeo ou une société du Groupe est impliqué, fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les provisions pour « litiges sociaux et autres litiges » couvrent en particulier les risques sociaux avec d’anciens salariés, notamment relatifs à l’amiante. Les litiges fiscaux font aussi l’objet d’une provision. Bien que l’issue de l’ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Valeo considère, à ce jour, qu’elles n’auront pas d’effet significatif complémentaire sur la situation financière du Groupe. Enquêtes de concurrence et procédures conséquentes Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l’industrie automobile ont été engagées à l’encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 7.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Enquêtes de concurrence », page 354). Aux États-Unis, l’enquête dans le domaine thermique s’est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l'être) des autorités fédérales américaines à l’encontre du Groupe pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d’accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l’immunité et n’a donc pas été sanctionné. Valeo a signé des accords transactionnels mettant un terme à toutes les procédures de class actions et actions prospectives émanant de concessionnaires automobile, d'acheteurs directs et/ou de clients automobile finaux qui ont fait suite aux accords signés avec le Department of Justice. Par ailleurs, les class actions déposées contre des sociétés du Groupe en Colombie-Britannique, au Québec et en Ontario au Canada ont fait l'objet d'un accord, en attente d'approbation auprès du tribunal compétent, qui a été conclu avec les plaignants en 2023. En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d’un montant de 26,8 millions d’euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d’éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l’affaire des systèmes d’éclairage automobile, mais a bénéficié de l’immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée. Valeo a mis un terme à un certain nombre de demandes de dommages et intérêts de constructeurs résultant de conduites poursuivies par la Commission européenne et est toujours en contact avec d'autres. L'action d'un constructeur devant une juridiction anglaise est toujours pendante au 31 décembre 2023. Valeo considère que cette action est infondée et que les montants réclamés sont disproportionnés. D’autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d’une indemnité devient probable et quantifiable. 02 Risques et contrôles Facteurs de risques 92 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 2.1.3Risques financiers Au sein de la Direction Financière du Groupe, la Direction du Financement et de la Trésorerie propose et met en œuvre les règles concernant la gestion des risques financiers. De manière générale, ces risques font l’objet d’une gestion centralisée au niveau de la société mère Valeo. Les stratégies de financement, de placement, d’identification et de couverture des risques sont revues mensuellement par la Direction Financière du Groupe. La Direction du Financement et de la Trésorerie s’appuie, entre autres, sur un système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs de liquidité et celui de l’ensemble des instruments financiers de couverture utilisés au niveau central (matières premières, change et taux d’intérêt). Des états de reporting réguliers permettent d’informer la Direction Financière de Valeo de l’évolution des marchés, des risques encourus par le Groupe (liquidité, matières premières, change, taux d’intérêt et contrepartie), ainsi que des opérations de couverture mises en œuvre et de leur valorisation. Risque lié à l'inflation des coûts opérationnels Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Depuis 2021 et la forte reprise économique, les ruptures d’approvisionnement postérieures à la pandémie de Covid-19 ainsi que les événements géopolitiques en Ukraine, l’inflation s’est accélérée. Le Groupe achète plus de 50 milliards de composants électroniques chaque année et utilise un certain nombre de matières premières dans le cadre de son activité industrielle, parmi lesquelles les métaux non ferreux, l’acier, les plastiques et les terres rares. Le Groupe est donc directement exposé au risque d’inflation des coûts opérationnels, qu’il s’agisse des coûts des matières premières et plus largement des coûts de l’énergie, salariaux, de transport, des composants électroniques, etc. Ce risque se caractérise par une difficulté d’une part, de résister aux demandes de hausses demandées par les fournisseurs, et d’autre part, de répercuter l’impact des hausses de marché aux clients. Dans un contexte de tensions géopolitiques, de décarbonation des activités, de renforcement réglementaire, de raréfaction des matières premières, ce risque est accru. Le risque lié à l’inflation des coûts opérationnels pourrait avoir des effets défavorables élevés pour le Groupe. De façon à réduire cet impact, il est nécessaire d’anticiper les tendances de marché, et de développer des sources alternatives en cas d'obsolescence ou de raréfaction de composants. Des renégociations spécifiques et fréquentes avec les clients sont mises en place de façon à répercuter les hausses du marché lorsque des clauses d’indexation spécifiques ne sont pas prévues. L'exposition aux matières premières et en particulier l’exposition résiduelle aux métaux non ferreux est couverte au travers d’instruments dérivés de couverture. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) », page 367 à 368. Risque de change Identification du risque Effets potentiels sur le Groupe et gestion du risque Évoluant dans un contexte international, le Groupe peut être soumis à un « risque de change opérationnel », lié aux opérations d’achat ou de vente de produits ou de services dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités qui réalisent des opérations transnationales. Par ailleurs, les besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro assurés par des prêts/emprunts intra-groupe exposent certaines entités du Groupe à un « risque de change financier » (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). En cas de variations significatives de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. Cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.4.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Juste valeur des dérivés de change », pages 365 à 367. Risques et contrôles Facteurs de risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 93 2.2Assurances et couverture des risques La politique d’assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection des risques et prend en compte la couverture des sinistres majeurs. Afin d’optimiser les coûts d’assurance, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance pour les risques dont les enjeux financiers sont faibles et susceptibles de se produire fréquemment. La mutualisation des risques ainsi réduits, au sein de programmes mondiaux d’assurances déployés dans chaque pays conformément aux règles locales, garantit une uniformité dans la qualité et le niveau de couverture des risques du Groupe partout dans le monde. Elle contribue également à limiter la volatilité des couvertures et des coûts d’assurances. L’ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d’assurance de premier rang pour l’ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine. Sont principalement assurés les risques en matière de : • dommages aux biens : les événements couverts sont liés aux risques technologiques (notamment incendie, explosion, bris de machine) mais aussi aux risques naturels (notamment vent, inondations, tremblements de terre). Les dommages aux biens sont assurés sur une base d’indemnisation en valeur à neuf des bâtiments, matériels et stocks ; • pertes d’exploitation : il s’agit des cas d’interruption ou de réduction de l’activité à la suite de la survenance d’un sinistre assuré dans le cadre de la garantie des dommages aux biens ou par extension de garantie d’un des événements suivants avec des sous-limites spécifiques : impossibilité matérielle d’accès aux locaux, carence des clients, carence des fournisseurs, carence en fourniture d’énergie. Les pertes d’exploitation sont assurées sur la base de la perte de marge brute et des frais supplémentaires d'exploitation ; • responsabilité du Groupe en conséquence des dommages de toute nature causés aux tiers (clients, fournisseurs, etc.). Le Groupe assure notamment les conséquences financières de sa responsabilité au titre des dommages de toute nature qui pourraient être causés du fait de ses produits ainsi qu'au titre des campagnes de rappel qui pourraient être effectuées par les constructeurs automobile ; • responsabilité des dirigeants et/ou mandataires sociaux ; • atteinte à la sécurité des systèmes d'information ; • violence politique et terrorisme ; • transport de marchandises ou d’équipements ; • dommages du fait d’accidents et de maladies professionnelles du personnel. Le programme « dommages aux biens et pertes d’exploitation » délivre une garantie suffisante pour répondre aux estimations de sinistres maximum possibles réalisées par les assureurs du Groupe dans le cadre de leurs audits annuels de prévention/ protection. Valeo s’attache à optimiser les garanties faisant l’objet de sous‑limites du fait de la pratique et des contraintes des marchés de l’assurance et de la réassurance. Une attention particulière est portée à ce titre aux garanties événements naturels. En 2023, le programme de responsabilité civile a délivré des garanties aux meilleurs standards du marché continental d'assurances. Concernant la garantie rappel, le Groupe conserve à sa charge, via sa filiale de réassurance au-delà des franchises applicables, un montant de quinze millions d’euros par sinistre et par an. Les garanties sont ajustées chaque année et à chaque fois que nécessaire de façon à répondre au mieux aux expositions du Groupe ainsi qu'à l'évolution de ses activités tout en prenant en compte les contraintes et limites des marchés de l'assurance et de la ré-assurance. Le Groupe a, par ailleurs, souscrit un contrat d’assurance permettant à chaque fournisseur de production qui y adhère de s’assurer avec des garanties adaptées et des montants acceptables pour Valeo, de façon à couvrir les sinistres qu’il pourrait causer au Groupe du fait des produits qu’il livre. Ce programme couvre aujourd'hui un panel significatif de fournisseurs. 2.3Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a mandaté le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne pour détailler, dans la présente section, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence, complété du Guide d’application, établis en 2010 sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers. L’approche globale du système de maîtrise des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des Trois Lignes de l'IIA ( The Institute of Internal Auditors). En effet, celui-ci présente les responsabilités des organes de gouvernance et établit les rôles et les relations entre les différentes fonctions. 02 Risques et contrôles Assurances et couverture des risques 94 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 95 02 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques 96 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 2.3.1Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques Définition La gestion des risques est un dispositif global permettant d'identifier, d'évaluer et de gérer les risques de toute nature et donnant lieu à des cartographies de risques et des plans d'actions visant à traiter ces risques. La méthodologie et les principaux risques auxquels le Groupe est exposé font l'objet du Chapitre 2.1. « Facteurs de risques », pages 84 à 93. Le contrôle interne est défini dans le Groupe comme un processus mis en œuvre par la Direction et le personnel pour donner une assurance raisonnable de la maîtrise des opérations au regard des objectifs suivants : • fiabilité des informations financières et de gestion ; • conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ; • mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; • fonctionnement adéquat des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • gestion des risques ; • réalisation et optimisation des opérations. Comme tout système de contrôle, la gestion des risques et le contrôle interne ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs et l’élimination des risques. Ces dispositifs mis en place ont pour objectif de réduire la probabilité de survenance d’incidents et de limiter leur impact potentiel. Référentiel Valeo s'appuie sur les référentiels internationaux du Committee of Sponsoring Organization de la Treadway Commission (COSO) pour définir et améliorer en continue son dispositif global de maîtrise des risques. Le Groupe a adopté une définition du contrôle interne à celle dont les conclusions ont été révisées en 2013 (COSO ICIF-2013 ou framework). L’organisation et les procédures de contrôle interne ne présentent pas d’écart significatif par rapport aux principes décrits dans le cadre de référence du contrôle interne, complété du guide d’application proposé par l’Autorité des marchés financiers. 2.3.2Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif global de maîtrise des risques est appliqué à l’ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Valeo ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale (cf. Chapitre 5, section 5.4.6, Note 2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation », pages 314 à 316). 2.3.3Composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’articule autour des cinq composantes du référentiel COSO. Environnement de contrôle L’environnement de contrôle, fondement de tous les autres éléments de contrôle interne, détermine le niveau de sensibilisation du personnel au besoin de contrôle dans le Groupe. Sous la surveillance du Conseil et en toute indépendance, le système de contrôle interne de Valeo s’appuie sur une organisation opérationnelle déclinée en plusieurs niveaux : la Direction Générale, les Directions Fonctionnelles du Groupe , les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service, les Directions Nationales et les entités opérationnelles. La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Pôles/Groupes de Produits, développe dans les réseaux fonctionnels les synergies entre les Pôles et les Directions Nationales. Les Pôles/Groupes de Produits, l’Activité Valeo Service et les Directions Nationales exercent le contrôle de la performance des entités opérationnelles et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle de chaque responsable opérationnel. Les principes d’action et de comportement que le Groupe s’impose sont énoncés dans le Code d’Éthique des Affaires, qui vise à assurer le développement du Groupe dans le respect des règles de droit et d’éthique nationales et transnationales. Il attache une importance particulière au respect des droits fondamentaux : interdiction du travail des enfants, lutte contre la discrimination et le harcèlement, santé et sécurité au travail, mixité, promotion du travail des personnes en situation de handicap (cf. Chapitre 4, section 4.3.4, « Politiques et engagements sociaux », pages 256 à 259). Il affirme l’engagement du Groupe en faveur du développement durable : le respect de l’environnement et l’amélioration permanente de sa protection constituent une priorité pour le Groupe. Enfin, il traite des aspects sociétaux et de l’intégrité dans la conduite des affaires, de la lutte contre la corruption et des pratiques anti-concurrentielles. Ces valeurs sont également déclinées dans le Code de conduite des partenaires d'affaires qui traduit les attentes de Valeo en termes d'intégrité et d'éthique à l'égard de ses partenaires d'affaires. Disponible sur l’intranet du Groupe et traduit en 26 langues, le Code d’Éthique des Affaires est diffusé à l’ensemble du personnel du Groupe. Il est également accessible sur le site Internet de Valeo (www.valeo.com). Capitalisant sur son Code d'Éthique des Affaires et sur sa culture de l’intégrité, le Groupe déploie, depuis 2012, une démarche de conformité (compliance) sous l’égide de la Direction de l’Éthique et de la Conformité. Quatre programmes approfondis et adaptés aux contraintes réglementaires des pays dans lesquels Valeo opère ont été mis en place. Ils sont dédiés à la lutte contre la corruption, les pratiques anticoncurrentielles, le contrôle des exportations et des sanctions économiques ainsi que la protection des données personnelles. Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 97 Le programme anticorruption, tel que décrit dans le présent chapitre, section 2.4 « Éthique et Conformité », pages 101 à 102), s’appuie notamment sur des campagnes de formation annuelles et obligatoires à destination de l’ensemble des Ingénieurs et Cadres du Groupe. En 2017, l’ensemble du processus a été revu afin de prendre en compte les dispositions de la loi Sapin 2 (4). Le Groupe a notamment élaboré une cartographie spécifique des risques de corruption, procédé à des audits spécifiques et continue de déployer les plans d’action visant à réduire ces risques. Le Groupe déploie dans ses sites un questionnaire d'auto-évaluation des contrôles dédiés à la lutte contre la corruption. En outre, le Code de bonne conduite relatif à la prévention des délits d’initiés ainsi que le processus de notification aux personnes concernées sont en place depuis l’entrée en application du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché (cf. Chapitre 3, section 3.2.2, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 133 à 146). Le programme de conformité dédié à la protection des données personnelles a également été mis en place en application des réglementations mondiales, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (cf. Chapitre 2, section 2.4 « Éthique et Conformité », pages 111 à 112). Évaluation et gestion des risques Le dispositif global de gestion des risques s'inscrit dans une perspective continue d’identification, de hiérarchisation, de gestion et de revue des risques susceptibles d’affecter la réalisation de la stratégie ainsi que des des objectifs définis par le Groupe. Lors du processus de cartographie des risques, les risques font l'objet d'une revue approfondie et d'une évaluation de leur impact et de leur probabilité d'occurrence. Les critères d'évaluation des risques sont détaillés dans la section 2.1, « Facteurs de risques », pages 84 à 93. Cette hiérarchisation des risques permet ainsi de prioriser les plans d'actions visant à améliorer la maîtrise de ces risques et à les traiter, soit en agissant sur leur impact, soit en agissant sur leur occurrence. Le processus de gestion des risques est coordonné par un Comité des risques composé de onze membres permanents qui sont : le Directeur Financier, le Directeur du Pôle d'activité Système de Propulsion, le Directeur de la Recherche & Développement et de la Stratégie, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, la Directrice de l’Éthique et de la Conformité et déléguée à la protection des données, la Directrice déléguée Ressources Humaines, le Directeur de la Communication Institutionnelle et des Relations Investisseurs, le Directeur des Risques et Assurances, la Directrice des Comptabilités, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne ainsi que la Responsable Gestion des Risques. Ce Comité s’est réuni à six reprises en 2023, avec pour missions principales la revue de cartographies des risques et de leur traitement. Pour chaque risque majeur de la cartographie, un « propriétaire de risque » rattaché à un membre du Comité des risques est identifié son rôle est d'une part, d'évaluer le niveau de criticité du risque et l'efficacité des dispositifs de contrôle associés et de suivre l’évolution du risque à partir d’indicateurs clés et d'autre part, identifier et mettre en place les plans d’action visant à traiter le risque. Le pilotage dynamique des risques mis en œuvre par le Comité des risques est complété et enrichi par le suivi des risques effectué par les Pôles et les Directions Nationales. Ceux-ci sont responsables, avec l’aide des réseaux fonctionnels, de l’évaluation et de la gestion des risques les concernant ainsi que de la mise en œuvre des réglementations des pays où ils exercent leurs activités. Ils doivent également s’assurer que les directives et recommandations définies au niveau du Groupe sont correctement appliquées au sein de leurs entités opérationnelles. Le Groupe dispose ainsi d'une vision globale des risques. La cartographie des risques donne lieu à une mise à jour annuelle validée par le Comité des risques, à partir d’une analyse détaillée des risques majeurs et du suivi réalisé par les propriétaires de risque. Les conclusions de la dernière mise à jour ont été présentées au Comité d’audit et des risques lors de sa séance du 23 novembre 2023. Un plan d’audit 2024 a été établi sur la base de ces conclusions en retenant les domaines présentant les risques les plus importants. Les risques majeurs identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent chapitre, « Facteurs de risque », pages 84 à 93. Ce sont : • les risques stratégiques qui comprennent notamment les risques liés au métier d'équipementier automobile ainsi que les risques liés à l’attraction et à la rétention des talents ; • les risques opérationnels qui se composent des risques liés au développement et au lancement de nouveaux produits, des risques liés à la qualité et à la sécurité des produits et services vendus, de la cybersécurité, du risque de défaillance des fournisseurs et de la chaine d'approvisionnement ; • les risques financiers qui incluent le risque lié à l'inflation des coûts opérationnels et le risque de change. Activités de contrôle Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l’application des normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale. Le Groupe dispose d’un Manuel administratif et financier qui regroupe les procédures de gestion financière. Il est utilisé au quotidien par les départements opérationnels. Il comporte quatre parties définissant les règles de : • contrôle interne ; • contrôle de gestion ; • comptabilité : règles d’évaluation et de présentation des principales rubriques du bilan et du compte de résultat ; • trésorerie : procédures de paiement et de gestion de la trésorerie d’exploitation. Tous les ans, des lettres d’affirmation sur le respect des règles de contrôle interne et de gestion du Groupe sont établies aux différents niveaux de l’organisation opérationnelle. Ainsi, pour la clôture 2023, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Nationaux, les Directeurs Financiers des Centres de services partagés ainsi que les Directeurs et Contrôleurs Financiers des entités opérationnelles ont signé ces lettres d’affirmation. En complément du Manuel administratif et financier, les Directions Fonctionnelles ont élaboré des règles et procédures spécifiques, en cohérence avec les standards financiers et de gestion : • CPM (Clean Project Management), incluant la Charte d’innovation constante, qui définit la manière de gérer les projets de développement ; • les procédures commerciales et les pratiques de vente ; • les procédures de gestion des ressources humaines ; • les règles d’éthique et de conformité qui définissent les principes auxquels l’ensemble des salariés du Groupe doivent se conformer dans leur manière de conduire les affaires et de réaliser les travaux associés à leur fonction et niveau de responsabilité ; 02 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques 98 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (4)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin 2. • les procédures achats, qui définissent la stratégie et les objectifs du Groupe en matière d’achats et de panel fournisseurs ainsi que les règles auxquelles doivent se conformer les acheteurs et l’ensemble des parties prenantes tout au long du processus d’achat ; • le Manuel de gestion des risques en ce qui concerne la sécurité, la sûreté, la santé et l’environnement, ainsi que le Manuel des assurances ; • les procédures de gestion des flux et des stocks ; • les procédures juridiques qui définissent les principes auxquels le Groupe doit se conformer, notamment le respect des lois et des réglementations applicables dans les pays où le Groupe exerce ses activités, le respect des obligations contractuelles et la protection de la propriété intellectuelle du Groupe ; • les règles d’utilisation des nouvelles technologies de l’information. Les informations concernant ces règles et procédures sont disponibles sur l’intranet du Groupe pour le personnel de Valeo concerné. En matière de qualité, Valeo s’est doté de son propre référentiel, Valeo 5000. Par ailleurs, la méthode de maîtrise rapide des problèmes qualité QRQC (Quick Response Quality Control) assure une mise en œuvre immédiate des actions correctrices et les fiches d’apprentissage LLC (Lesson Learned Cards) permettent la diffusion des meilleures pratiques et des axes d’amélioration. Ces évolutions sont intégrées aux standards produits et process au travers d’un processus de consolidation des retours d’expérience (RAISE – Robustness Accountability Innovation Standardization Expertise). Le Groupe a développé depuis une quinzaine d’années un séminaire « Académie de la finance Valeo » (Valeo Finance Academy) ayant pour but de développer les compétences en matière de contrôle interne et de gestion financière. Les sessions de formation annuelles destinées aux jeunes cadres financiers du Groupe permettent d’exposer les méthodes et outils du contrôle financier par modules (comptabilité, trésorerie, contrôle de gestion et contrôle interne) complétés par des cas pratiques et des simulations. Information et communication Une information pertinente, diffusée dans des délais appropriés, fournit à l’ensemble du personnel les moyens d’assumer ses responsabilités et d’effectuer les contrôles qui lui incombent. Les informations issues du système de gestion sont analysées et diffusées mensuellement auprès des opérationnels. Une synthèse mensuelle d’activité est ensuite présentée au Comité éxécutif du Groupe composé du Directeur Général et de 13 autres Directeurs Fonctionnels ou Opérationnels. Pilotage du dispositif de contrôle interne Le système de contrôle interne est conjointement suivi et piloté par la Direction Générale, le Comité des risques, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne avec le support des Directions Fonctionnelles, des Directions des Pôles/Groupes de Produits, de l’Activité Valeo Service et des Directions Nationales. L’audit du système de contrôle interne et de sa mise en œuvre incombe à une fonction centrale, la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne. Elle est chargée de conduire des missions dans le Groupe afin de s’assurer que les procédures sont appliquées, que les indicateurs de performance sont calculés en conformité avec les règles des métiers et que les processus sont efficients. Les missions inscrites au plan d’audit annuel sont définies à partir de la cartographie des risques. Au titre de l’exercice 2023, l’Audit interne a ainsi effectué des audits financiers et informatiques dans des entités opérationnelles et des Centres de Services Partagés comptables et financiers ainsi que des audits transverses portant sur le contrôle des activités de projets et R&D. En 2023, le département Anti-Fraude de l’Audit interne a également mené plus d’une centaine d’investigations spécifiques à la suite d’allégations de fraude reçues par le biais de la ligne d’alerte mise en place en février 2014 ou par d’autres canaux (e-mails ou lettres le plus souvent anonymes). Ces alertes sont traitées par une équipe d’auditeurs dédiée sous la responsabilité du Fraud Investigation Officer du Groupe. Les conclusions détaillées des investigations menées par l’Audit interne ont été communiquées au Comité d’alerte qui décide des suites à donner et des sanctions à appliquer pour les cas de fraude avérés. Les points critiques relevés lors des différentes missions réalisées par l’Audit interne font l’objet de recommandations aux entités et Centres de services partagés audités, qui doivent mettre en place des plans d’action appropriés. Les travaux et conclusions de l’Audit interne ainsi que le degré d’avancement des plans d’action dans les entités auditées sont présentés annuellement au Comité d’audit et des risques, conformément au règlement intérieur dudit comité. La Direction de l'Audit Interne fait l'objet d'une certification par l'Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne (IFACI) au regard de standards internationaux de la profession. L’application des référentiels Qualité, Industriel, Gestion de projets et Sûreté Valeo fait l’objet d’audits VAQ (Valeo Audit Qualité) réguliers, les aspects environnementaux et sécurité étant pilotés par la Direction Hygiène Sécurité Environnement. Valeo a ainsi lancé un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 14001 (management environnemental) et selon le référentiel ISO 45001 (management de la sécurité et de la santé en milieu professionnel). Au 31 décembre 2023, 146 sites sont certifiés ISO 14001 et 125 sites sont certifiés ISO 45001 sur un total de 155 sites certifiables. Le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 et ISO 45001 s’établit donc respectivement à 94 % et 81 %. Valeo a lancé en 2013 un programme de certification de ses sites industriels selon la norme ISO 50001 (management de l’énergie). Au 31 décembre 2023, 80 sites sont certifiés selon cette norme sur un total de 154 sites certifiables, soit un pourcentage de 52 % (cf. Chapitre 4, section 4.3.3.1, « La politique environnementale », pages 247 à 250). Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 99 2.3.4Organisation du contrôle interne et description de la démarche d’analyse Le département Contrôle interne, rattaché à la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, est constitué à fin décembre 2023, d’une équipe de 15 personnes exclusivement dédiée à cette activité et positionnée au niveau du Groupe et dans les régions. En 2023, les contrôleurs régionaux ont eu pour principale mission d’assister le Directeur du Contrôle Interne, dans le pilotage de la campagne d’autoévaluation et l’homogénéisation des bonnes pratiques entre les régions avec le support des Pôles et des Directions Nationales. Le Groupe a développé un processus d’auto-évaluation basé sur un questionnaire afin de mesurer et d'apprécier la correcte application des procédures de contrôle interne dans l’ensemble de ses entités opérationnelles. En 2023, le déploiement du questionnaire d’auto-évaluation reposait sur les treize processus suivants : clôture comptable ; ventes, gestion des clients et encaissements ; achats de production, gestion des fournisseurs et décaissements ; achats hors production ; projets et recherche & développement ; suivi des immobilisations ; suivi des stocks ; paie et ressources humaines ; trésorerie ; taxes ; douanes ; systèmes d'information et conformité. Cette campagne d’autoévaluation a concerné 342 entités opérationnelles dont 13 Centres de services partagés Finance. Dans le cadre de cette auto-évaluation, des règles de documentation et de test (tailles d’échantillonnage notamment) sont définies de manière à s’assurer de la fiabilité et de l’homogénéité des tests effectués dans les entités. Une base de données spécifique aux bonnes pratiques de contrôle interne est mise à disposition sur l’intranet du Groupe. Une synthèse des résultats de l’approche mise en œuvre en 2023 a été présentée au Comité d’audit et des risques le 23 novembre 2023. Les résultats mettent en évidence un renforcement notable du référentiel de contrôle interne et de son évaluation et une visibilité et une efficacité du département accrues par la fixation d’objectifs clairs, le développement de l’utilisation des systèmes d’information et le renforcement régulier du département. Les pistes d’amélioration des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont détaillées dans la section 2.3.6 du présent chapitre, « Perspectives », page 101. En complément de cette démarche d’autoévaluation du contrôle interne et de mise en œuvre de plans d’action, un processus est déployé visant à revoir les profils utilisateurs et les contrôles d’accès sur le progiciel intégré de comptabilité utilisé par la plupart des entités du Groupe. Ce processus permet de s’assurer que les règles de séparation de tâches définies par le contrôle interne sont appliquées de manière homogène au niveau de chaque entité opérationnelle et Centre de services partagés. Sur la base de matrices d’incompatibilités définies pour chacun des processus, des profils standards respectant ces principes de séparation des tâches ont été définis et déployés. Chaque mise en place du progiciel s’accompagne d’un apport méthodologique et d’un suivi des matrices d’incompatibilités par l’Audit interne, en liaison avec les entités concernées. 2.3.5Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés La responsabilité de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe est assurée par la Direction Financière, sous l’autorité du Directeur Général. La procédure budgétaire et de reporting mensuel est un outil essentiel pour Valeo dans le pilotage de ses opérations. Les processus de consolidation et de reporting utilisent le même outil informatique, garantissant ainsi l’unicité et l’homogénéité du processus de production de l’information financière. La Direction Financière est responsable des procédures de contrôle interne liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. La production et l’analyse de l’information financière s’appuient ainsi sur : • la Direction des Comptabilités Groupe qui élabore et diffuse les procédures comptables applicables au sein du Groupe et veille à leur adéquation avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. La Direction des Comptabilités Groupe assure en liaison avec la Direction du Contrôle de Gestion un suivi régulier de la correcte traduction comptable des opérations ; • le département Consolidation qui, au sein de la Direction des Comptabilités Groupe, a la responsabilité de l’établissement des comptes consolidés semestriels et annuels selon les principes IFRS. Les reportings semestriels et annuels comprennent pour chaque entité juridique des états financiers complets, établis sur la base d’instructions de clôture détaillées, qui incluent notamment le calendrier de clôture, les mouvements de périmètre, le classement et les flux des principaux postes du bilan, le processus de réconciliation des transactions entre sociétés du Groupe et le contrôle des engagements hors bilan, les entités étant tenues de préciser de manière exhaustive la liste de leurs engagements et d’en effectuer le suivi ; • la Direction du Contrôle de Gestion qui, sur la base d’un reporting mensuel détaillé par entité de gestion, mesure la performance économique du Groupe, analyse la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs de gestion à l’attention de la Direction Générale. Les analyses effectuées portent notamment sur les ventes, le carnet de commandes, les analyses de marges et d’EBITDA (5) par Pôle/Groupes de Produits et zones géographiques ; • enfin, la Direction Fiscale coordonne la politique fiscale du Groupe et conseille les entités juridiques, les Directions Nationales et le cas échéant, les Pôles/Groupes de Produits et l’Activité Valeo Service pour toute question liée au droit fiscal et à la mise en œuvre de dispositifs d’intégration fiscale existant dans certains pays. 02 Risques et contrôles Contrôle interne et gestion des risques 100 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (5)Cf. Glossaire financier, page 47. 2.3.6Perspectives Valeo va poursuivre sa démarche d’amélioration continue portant à la fois sur l’identification et l’analyse des risques et sur son dispositif de contrôle interne. Cette démarche, engagée depuis plusieurs années, a pour objectif d’adapter en permanence les ressources humaines, les outils de gestion et de contrôle et les systèmes d’information à l’évolution du Groupe et à ses enjeux. Au cours de l’année 2024, le Groupe continuera à développer sa politique de contrôle interne avec : • la poursuite de la mise en place d’un référentiel de contrôle interne informatique ; • l’évolution de son référentiel de contrôle interne afin de le rendre toujours plus opérationnel, notamment en impliquant de nouveaux réseaux dans l'évaluation et l'amélioration du contrôle interne dans les domaines qui les concernent ; • l’utilisation d’outils d’analyse de données permettant de développer un contrôle permanent des entités opérationnelles , notamment grâce aux développements de tableaux de bord intégrant des indicateurs permettant de mesurer et de piloter le contrôle interne des entités opérationnelles du Groupe ; • la mise en place d’une formation dédiée au contrôle interne et à destination des contrôleurs financiers des sites opérationnels, principaux garants de l’environnement de contrôle local ; • la mise œuvre de l’environnement de contrôle lié à la CSRD (6) ; • le renforcement des évaluations des contrôles considérés comme critiques. L’ambition du Groupe est d’être doté de dispositifs de contrôle interne pertinents et performants à chaque niveau de responsabilité et reposant sur : • un environnement favorable à la mise en place de dispositifs de contrôle ; • la responsabilité de tous les acteurs, en particulier des opérationnels qui sont au cœur des processus et en charge de l’amélioration continue du dispositif ; • la prise en compte du coût de mise en œuvre du contrôle au regard du niveau de risque. Quand au dispositif de gestion des risques, il continuera d'évoluer en s'inspirant des référentiels professionnels (COSO ERM (7)) , avec notamment : • la poursuite de réalisation de cartographies des risques de toute nature avec certains départements, y compris la Direction Stratégie, Développement Durable et R&D pour les risques extra-financiers, la Direction de l'Éthique et de la Conformité pour les risques de corruption, etc… ; • la continuation de la démarche initiée au cours de l'exercice 2021 d'identification des risques et des opportunités liées au changement climatique, en retenant la classification proposée par la TCFD (8) ; • la poursuite de la préparation du volet relevant de la gestion des risques de la CSRD (6) ; • la continuité du travail collaboratif avec le Contrôle Interne et l'Audit Interne, toujours dans l'objectif commun d'amélioration continue de la gestion des risques et de l'environnement de contrôle. L’ensemble de cette démarche est soutenu activement par la Direction Générale du Groupe. 2.4Éthique et Conformité Portés par la Direction Générale et la Direction de l’Éthique et de la Conformité, endossés par toutes les équipes de management et relayés dans le monde entier par les Compliance Champions, les Data Protection Champions, et les Data Protection Officers, les Programmes de Conformité du Groupe sont destinés à prévenir un certain nombre de risques et à se conformer à la réglementation applicable en matière de : • lutte contre les pratiques anticoncurrentielles ; • lutte contre la corruption et le trafic d'influence ; • respect des sanctions économiques internationales et des régimes de contrôle des exportations ; • protection des données personnelles ; • dispositif d'Alerte et protection des lanceurs d'alerte, personnes visées et facilitateurs. Conformes aux standards internationaux les plus élevés, dont la loi Sapin II, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), et le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), ces Programmes de Conformité se déclinent en différents principes, politiques, instructions, recommandations, outils et formations. Ils reposent sur un Code d’éthique et des cartographies de risques, ainsi que sur l’appropriation et l’application d’un ensemble de règles internes qui : • traduisent de manière concrète et opérationnelle, la détermination de Valeo à respecter la réglementation et à prévenir les risques identifiés ; • décrivent les pratiques interdites au moyen de multiples illustrations et exemples ; • définissent les conditions et prérequis applicables à certaines relations d’affaires ou modalités de coopération ; • établissent les modalités de mise en œuvre et de contrôle de l’efficacité des Programmes de Conformité ; et • permettent de prévenir et détecter les risques et mettre en place les plans d’action correctifs qui s’imposent. Ces Programmes de Conformité s’accompagnent de multiples campagnes de sensibilisation et de formation destinées aux nouveaux entrants, ainsi qu’aux ingénieurs et cadres, et aux personnes identifiées comme les plus exposées. Risques et contrôles Éthique et Conformité Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 101 (6)Corporate Sustainability Reporting Directive : Directive (UE) 2022/2464 du Parlement Européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, transposée par l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales. (7)COSO ERM (Enterprise Risk Management) : cadre de référence pour la gestion des risques défini par le Committee Of Sponsoring Organization of the Treadway Commission . (8)Task Force on Climate-related Disclosure ou Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat visant à améliorer la transparence des entreprises en matière de climat. Ces formations, qu’elles soient génériques ou ciblées en fonction d’un besoin ou d’une activité particulière font l’objet d’un suivi rigoureux et systématique de la part des Ressources Humaines du Groupe et de la Direction de l’Éthique et de la Conformité, tout retard devant faire l’objet d’un rattrapage. Quant à la sensibilisation, elle donne lieu à des campagnes de communication récurrentes et régulières. Ces Programmes de Conformité sont déployés mondialement par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, des Data Protection Champions, et des Data Protection Officers, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S’appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle ou Activité, ils contribuent ainsi à relayer l’ensemble des programmes auprès de leurs équipes, à orienter les collaborateurs sur ces questions, et soutiennent ainsi activement à leurs mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. En 2022, ces programmes ont fait l'objet d'évaluations régulières et d'ajustements destinés à en renforcer l'adéquation du contenu par rapport au besoin. Ainsi, le Programme de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles a été complété par des outils et formations relatifs aux risques d'échange d'information sensible, en particulier dans le cadre d'événement professionnel, en ligne ou en personne. Le Programme de lutte contre la corruption a été précisé à la lumière de la cartographie des risques de corruption conduite en 2022 par pays, fonctions et Pôles ou Activités. Pour tenir compte des risques identifiés dans les différentes opérations du Groupe, des outils complémentaires ont été mis à disposition des opérationnels. Compte tenu de l'actualité 2022, les sanctions économiques internationales, les régimes de contrôle des exportations et leur applicabilité aux produits Valeo ont fait l’objet d’un suivi minutieux, et le programme de conformité qui conditionne la possibilité de développer des relations d’affaires avec des partenaires potentiels (client, fournisseur etc.) situés dans ou en lien avec les pays visés par des programmes de sanctions internationaux, a été en tant que de besoin ajusté. Les mises à jour ont été déployées avec l’appui du Comité exécutif et des Compliance Champions dans le cadre d’une campagne de communication et de sensibilisation régulière. Un dispositif spécifique de conformité aux sanctions internationales contre la Russie et la Biélorussie a été défini, déployé mondialement, mis à jour au fur et à mesure des évolutions réglementaires et scrupuleusement supervisé. La protection des données personnelles est un enjeu mondial et fait l'objet d'une réglementation spécifique dans la quasi totalité des pays dans lesquels Valeo opère. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) initialement élaboré en application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) répond également aux standards internationaux. Les Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement en constituent les fondements. Ils sont complétés, en tant que de besoin au regard des réglementations locales, par des principes spécifiques aux différents pays dans lesquels Valeo opère. Le Système d'Alerte accessible aux salariés et aux parties prenantes par une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, permet aux employés, et à toutes parties prenantes, de formuler une alerte détaillée, confidentielle, voire anonyme, orale ou écrite, et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. L'accès au système est fourni par l’intermédiaire d’un prestataire de services européen établi en Europe. Il est accessible sur PC, smartphone, tablette par un lien ou un QR Code. Les alertes reçues sont systématiquement analysées et investiguées dès lors qu'elles sont recevables. Présidé par la Directrice de l'Éthique et de la Conformité et Déléguée à la Protection des Données, le Comité d'alerte est chargé, en fonction de la gravité et de la sévérité des alertes, d'allouer des moyens d'investigation spécifiques, d'approuver les plans d'action comprenant au besoin des mesures disciplinaires. Il est composé du Directeur de l’Audit et du Contrôle Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général, de la Directrice Déléguée Ressources Humaines, du Directeur des Affaires Sociales, du Directeur Financier, du Directeur des Achats. La composition du comité peut être étendue, en fonction de la gravité de l'alerte, au Directeur Général, et au Directeur de la Communication et des Relations Investisseurs. L'ensemble des valeurs, principes et programmes de Conformité sont présentés dans le Code d'Éthique du Groupe, applicable à l'ensemble de ces collaborateurs, directeurs, managers. Par ailleurs, la loyauté, le respect mutuel et l’intégrité entre partenaires, clients, fournisseurs et autres parties prenantes constituent les fondements de relations à long terme, de qualité et mutuellement bénéfiques. Cet ensemble de règles se reflète dans le Code de conduite des partenaires Valeo. Le programme de formation gratuit, mis à la disposition des partenaires d’affaires de Valeo a été mis à jour. Le Groupe procède en effet à une sélection rigoureuse des tiers susceptibles de le représenter, dans la perspective d’établir des partenariats intègres et durables, et de répondre à ses obligations tant en termes de lutte contre la corruption que de respect des sanctions économiques internationales. 02 Risques et contrôles Éthique et Conformité 102 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 3.1 Les organes de direction 104 3.2 Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 105 3.2.1 Composition du Conseil d’administration 106 3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administrat ion 133 3.2.3 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 146 3.2.4 Code de gouvernement d’entreprise 147 3.2.5 Délégations en matière de cautions, avals et garanties 147 3.2.6 Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général 148 3.2.7 Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 148 3.2.8 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce 148 3.2.9 Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce 148 3.2.10 Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 149 3.2.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 149 3.2.12 Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2023 150 3.3 Rémunération des mandataires sociaux 152 3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux 152 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 3 166 3.3.3 Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe 182 3.3.4 Informations sur les actions de performance 183 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 103 La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF, dans sa version de décembre 2022 (1), consultable notamment sur le site Internet du MEDEF, www.medef.com (le « Code AFEP-MEDEF »). L’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF est présentée dans la section 3.2.4 du présent chapitre, « Code de gouvernement d’entreprise », page 147. Les informations contenues dans le présent Chapitre 3, pages 103 à 184, constituent le Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les divers éléments composant ce rapport ont été préparés par plusieurs Directions Fonctionnelles de Valeo et notamment les Directions Juridique, Financière et Ressources Humaines. Ils ont ensuite été examinés par le Comité des rémunérations et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise pour les sections relevant de leurs compétences respectives, puis par le Conseil d’administration. (1)Applicable pour les assemblées générales statuant sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. 3.1Les organes de direction Au 31 décembre 2023, les dirigeants du Groupe sont le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général ainsi que les Directeurs Fonctionnels, les Présidents des Pôles et de Valeo Service, membres du Comité exécutif. Président du Conseil d'administration Administrateur indépendant Gilles Michel (Première nomination en qualité d'administrateur : 23 mai 2018 – début du mandat actuel d'administrateur : 24 mai 2022 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025) (1) (Début de mandat de Président du Conseil d’administration : 1er janvier 2023 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025) En sa qualité de Président du Conseil d'administration, Gilles Michel organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (1) Gilles Michel a été Président du Comité des rémunérations ainsi que du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise du 24 octobre 2019 au 31 décembre 2022 et Administrateur Référent du 24 octobre 2019 au 26 janvier 2022 (date de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général). Directeur Général Administrateur Christophe Périllat (Première nomination/début de mandat d'administrateur : 26 mai 2021 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024) (Début de mandat de Directeur Général : 26 janvier 2022 – fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024) En sa qualité de Directeur Général, Christophe Périllat est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 03 Gouvernement d’entreprise Les organes de direction 104 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF AU 2 JANVIER 2024 De gauche à droite : • Catherine Delhaye, Directeur Éthique Conformité et Protection des Données • Marc Guédon, Directeur des Achats • Detlef Juerss, Directeur Délégué Commerce & Développement du Business • Xavier Dupont, Directeur des Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes Thermiques • Éric Antoine Fredette, Directeur Juridique Groupe et Secrétaire Général • Maurizio Martinelli, Directeur du Pôle Systèmes de Visibilité • Édouard de Pirey, Directeur Financier (depuis le 2 janvier 2024, précédemment Directeur Financier adjoint) • Éric Schuler, Directeur de l’Activité Valeo Service • Agnès Park, Directeur Délégué Ressources Humaines • Robert Charvier, Conseiller du Directeur Général (Directeur Financier jusqu’au 1er janvier 2024) • Christophe Périllat, Directeur Général • Marc Vrecko, Directeur du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite • Geoffrey Bouquot, Directeur Recherche-Développement et de la Stratégie • François Marion, Directeur de la Communication Institutionnelle et des Relations Investisseurs 3.2Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’ administration Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés du Conseil d’administration au cours de l'exercice 2023 : 14 Membres 10 Réunions en 2023 98,57 % Taux de présence en 2023 75 % Indépendance (1) 2 Administrateurs représentant les salariés 41,66 % de femmes (2) 4 Nationalités (1) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF. (2) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 105 3.2.1Composition du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2023 La composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 est décrite dans le tableau ci-dessous : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil d’administration Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indé- pendance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil Participation à des Comités du Conseil (2) Gilles Michel Président du Conseil d'administration 67 H 2 500 1 ✔ 23/05/2018 AG 2026 5 ans - Christophe Périllat Directeur Général 58 H 241 726 (3) 1 - 26/05/2021 AG 2025 2 ans - Bruno Bézard 60 H 3 000 0 ✔ 24/10/2017 AG 2026 6 ans CAR Bpifrance Participations Représentée par Alexandre Ossola 49 H 12 600 000 (4) 0 ✔ 21/06/2019 AG 2026 4 ans CAR Alexandre Dayon 56 H 15 000 0 ✔ 26/07/2022 AG 2025 1 an CS Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane 52 F 10 213 000 (5) 3 ✔ 24/03/2020 AG 2024 3 ans CAR Stéphanie Frachet 46 F 1 500 0 ✔ 01/01/2023 AG 2027 1 an (6) CGNRSE/CR/CS Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 55 F 1 500 2 ✔ 26/05/2016 AG 2025 7 ans CAR Thierry Moulonguet 72 H 3 000 0 -(7) 08/06/2011 AG 2024 12 ans CAR (Président)/CS Éric Poton Administrateur représentant les salariés 57 H 38 (8) 0 n/a (9) 30/06/2021 30/06/2025 2 ans CAR Patrick Sayer 66 H 11 700 0 ✔ 23/05/2019 AG 2027 4 ans CGNRSE/CR/CS (Président) Ulrike Steinhorst Membre responsable des sujets RSE 72 F 1 500 0 -(10) 24/02/2011 AG 2024 12 ans CGNRSE /CR/CS Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés 46 H 221 (8) 0 n/a (9) 19/11/2020 19/11/2024 3 ans CGNRSE /CR Véronique Weill 64 F 2 390 1 ✔ 26/05/2016 AG 2025 7 ans CAR/CGNRSE (Présidente) / CR (Présidente) n/a : non applicable. Nationalités : Française – : Américaine – : Allemande – : Polonaise (1) À l'exception du mandat exercé au sein de la Société. (2) CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (3) Christophe Périllat détient également 131 071 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 131 147 actions. (4) Ces actions sont détenues par Bpifrance Participations. (5) Ces actions sont détenues par le Fonds Stratégique de Participations. (6) L’ancienneté de Stéphanie Frachet au sein du Conseil d’administration est de quatre ans en prenant en compte la durée de son mandat en tant que représentante permanente de Bpifrance Participations entre le 21 juin 2019 et le 31 décembre 2022. (7) Thierry Moulonguet a atteint 12 ans de mandat le 8 juin 2023 et n'est plus considéré comme indépendant depuis cette date. (8) Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de détenir 1 500 actions de la Société. Eric Poton et Grzegorz Szelag détiennent également, respectivement, 588 et 18 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 589 et 18 actions. (9) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF. (10) Ulrike Steinhorst a atteint 12 ans de mandat le 24 février 2023 et n'est plus considérée comme indépendante depuis cette date. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 106 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2023 sont présentés dans le tableau ci-dessous : Départs Nominations/Désignations Renouvellements Conseil d’administration n/a Alexandre Dayon (1) Stéphanie Frachet (2) Patrick Sayer (3) Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise n/a Grzegorz Szelag (4) Stéphanie Frachet (2) Patrick Sayer (3) Comité des rémunérations n/a n/a Stéphanie Frachet (2) Patrick Sayer (3) Comité d'audit et des risques n/a n/a n/a Comité stratégique n/a Alexandre Dayon (1) Stéphanie Frachet (2) Patrick Sayer (3) n/a : non applicable. (1) Cooptation par décision du Conseil d'administration du 26 juillet 2022, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations responsabilité sociale d'entreprise, ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. (2) Cooptation par décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023, puis mandat renouvelé par cette même Assemblée. (3) Par décision du Conseil d'administration du 23 février 2023, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, mandat renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023. (4) Par décision du Conseil d'administration du 26 janvier 2023, prise sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d’administration Taille du Conseil d'administration Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’administration comprend entre trois et 18 membres (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs. Le Conseil d’administration de la Société est, au 31 décembre 2023, composé de 14 membres dont deux administrateurs représentant les salariés. Le nombre d'administrateurs est demeuré inchangé au cours de l'exercice 2023. Administrateurs (non-salariés) nommés par l’Assemblée générale Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur recommandation du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Leur mandat, qui est d’une durée de quatre ans, prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration, les statuts de la Société prévoient qu'en principe le renouvellement est échelonné par quart des administrateurs nommés par l’Assemblée générale. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales en vigueur. Par ailleurs, la durée des fonctions du Président du Conseil d’administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Les administrateurs proposés par le Conseil d’administration et nommés par l’Assemblée générale sont sélectionnés dans le respect de la politique de diversité telle que décrite à la présente section, « Politique de diversité au sein du Conseil d’administration », pages 113 à 114. Administrateurs représentant les salariés Par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions légales applicables, les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités prévues par les statuts. Lorsque le nombre d'administrateurs de la Société est inférieur ou égal à huit, le Conseil d'administration comprend un administrateur désigné par le Comité de Groupe et, lorsque le nombre d'administrateurs de la Société est supérieur à huit et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité européen de représentation des salariés dénommé Comité de la Société Européenne. Les règles applicables aux administrateurs nommés par l'Assemblée générale présentées ci-avant relatives à la durée du mandat et à son caractère renouvelable sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l’exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d’administration), étant précisé que leur mandat prendra fin à l’issue de cette durée de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi, c’est-à- dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l’administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal au seuil légal de huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de la Société Européenne sera maintenu jusqu’à son échéance. Si les conditions d’application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil d’administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d’administration, par anticipation à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de Valeo du champ d’application de la loi. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 107 Administrateur représentant les salariés actionnaires En application de l’article L. 225-23 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires ou par les statuts. Le seuil précité de 3 % du capital de la Société ayant été franchi au cours de l’exercice 2022, les statuts de Valeo ont été modifiés par l’Assemblée générale du 24 mai 2023 à l’effet de prévoir les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Conformément aux statuts, les modalités de désignation du candidat (et, le cas échéant, son remplaçant), non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les statuts sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat et les règles relatives à la présentation des candidats (dont les éventuels parrainages). Le candidat et son remplaçant désigné dans le cadre du processus électoral interne mis en œuvre conformément aux dispositions statutaires et aux modalités arrêtés par le Conseil d’administration sont proposés au vote des actionnaires. Ce processus électoral a été réalisé pour la première fois entre fin 2023 et début 2024 et a abouti à la désignation d’un candidat titulaire (et de son remplaçant) dont la nomination aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires sera proposée à l’Assemblée générale du 23 mai 2024 (pour plus de précisions, cf. présente section, « Évolution à venir dans la composition du Conseil », page 114). Comme pour les administrateurs représentant les salariés, les règles applicables aux administrateurs nommés par l'Assemblée générale présentées ci-dessus relatives à la durée du mandat et à son caractère renouvelable sont applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires (à l’exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d’administration), étant précisé que son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires, la désignation d'un candidat à son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues par les statuts, c’est-à- dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l'administration représentant les salariés dont le siège est vacant au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit vacant, avant l'Assemblée générale ordinaire suivante. Si les conditions d'application du dispositif de représentation des salariés actionnaires au sein du Conseil d'administration prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires pourra prendre fin par anticipation, sur décision du Conseil d'administration, à l'issue de la réunion suivant l'Assemblée générale ordinaire où serait présenté le rapport du Conseil d'administration constatant la sortie de Valeo du champ d'application de la loi. Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d’administration (y compris ceux exercés au cours des cinq derniers exercices) ainsi que de leurs expériences et compétences, se reporter à la présente section, « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 », pages 117 à 132. Assiduité des membres du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2023, en ce compris la réunion du Conseil d’administration ayant clos le séminaire stratégique annuel. Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2023 a été de 98,57 %. Toutes les réunions du Conseil d’administration se sont tenues en présentiel. Par ailleurs, vingt réunions des Comités du Conseil d’administration se sont tenues au cours de l’exercice 2023 : • le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni à quatre reprises, avec un taux de présence moyen de 89,47 % ; • le Comité des rémunérations s’est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 88 % ; • le Comité d’audit et des risques s’est réuni à cinq reprises, avec un taux de présence moyen de 97,14 % ; • le Comité stratégique s’est réuni à six reprises, avec un taux de présence moyen de 100 %. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 108 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 L’assiduité des membres du Conseil d’administration aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités tenues au cours de l’exercice 2023 est présentée dans le tableau ci-dessous. Assiduité au CA (1) Assiduité au CGNRSE (1) Assiduité au CR (1) Assiduité au CAR (1) Assiduité au CS (1) Gilles Michel (Président du Conseil d'administration et administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a n/a n/a Christophe Périllat (Directeur Général et administrateur) 10 / 10 n/a n/a n/a n/a Bruno Bézard (Administrateur indépendant) 9 / 10 n/a n/a 5 / 5 n/a Bpifrance Participations Représentée par Alexandre Ossola (Administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a 5 / 5 n/a Éric Poton (Administrateur représentant les salariés) 10 / 10 n/a n/a 5 / 5 n/a Alexandre Dayon (Administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a n/a 6 / 6 Stéphanie Frachet (Administratrice indépendante) 10 / 10 4 / 4 5 / 5 n/a 6 / 6 Fonds Stratégique de Participations Représenté par Julie Avrane (Administrateur indépendant) 10 / 10 n/a n/a 5 / 5 n/a Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (Administratrice indépendante) 10 / 10 n/a n/a 5 / 5 n/a Thierry Moulonguet (Administrateur) 10 / 10 n/a n/a 5 / 5 6 / 6 Patrick Sayer (Administrateur indépendant) 10 / 10 2 / 4 3 / 5 n/a 6 / 6 Ulrike Steinhorst (Administratrice) 10 / 10 4 / 4 4 / 5 n/a 6 / 6 Grzegorz Szelag (Administrateur représentant les salariés) 10 / 10 3 / 3 (2) 5 / 5 n/a n/a Véronique Weill (Administratrice indépendante) 9 / 10 4 / 4 5 / 5 4 / 5 n/a TOTAL 98,57 % 89,47 % 88 % 97,14 % 100 % n/a : non applicable. (1) CA = Conseil d'administration ; CAR = Comité d'audit et des risques ; CGNRSE = Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise ; CR = Comité des rémunérations ; CS = Comité stratégique. (2) Depuis sa nomination en qualité de membre du CGNRSE par le Conseil d'administration du 26 janvier 2023, prise sur recommandation du CGNRSE. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 109 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration La qualification d’administrateur indépendant est débattue par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Conseil d’administration à deux occasions, lors de la nomination d’un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur retient comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, sont présumés indépendants les administrateurs : • qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des cinq années précédentes : • salariés ou dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, • salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs d’une société que la Société consolide, • salariés, dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou administrateurs de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère (Critère 1) ; • qui ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (Critère 2) ; • qui ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires, banquiers de financement, conseils (ou liés directement ou indirectement à ces personnes) : • significatifs de la Société ou de son Groupe, • ou pour lesquels la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, étant précisé que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise (Critère 3), • qui n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social (Critère 4), • qui n’ont pas été Commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5), • qui n’ont pas été administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des 12 ans (Critère 6). Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7). Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, se prononce sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). Analyse de l'indépendance des administrateurs au moment de leur nomination ou cooptation au cours de l'exercice 2023 Lors de chaque nomination ou cooptation d'un nouvel administrateur en cours d'exercice, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, analyse l'indépendance des nouveaux membres au regard de chacun des critères précités. Il n'y a eu, au cours de l'exercice 2023, aucune nomination ou cooptation de nouveaux administrateurs. Analyse de l'indépendance des administrateurs dans le cadre de la préparation du Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conformément au Règlement intérieur et en application du Code AFEP-MEDEF, suivant les recommandations du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise du 19 janvier 2024, un débat sur l’indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors de la réunion du Conseil d’administration du 25 janvier 2024. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 110 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2023, la situation de chaque administrateur de la Société au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement intérieur. Critères (1) Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Gilles Michel Président du Conseil d'administration ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Christophe Périllat Directeur Général ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Bruno Bézard ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Bpifrance Participations (2) Représentée par Alexandre Ossola ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (3) Éric Poton (4) Administrateur représentant les salariés n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Alexandre Dayon ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Stéphanie Frachet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Fonds Stratégique de Participations (5) Représenté par Julie Avrane ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (6) Mari-Noëlle Jégo‑Laveissière ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Thierry Moulonguet ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ (7) ✔ ✔ Patrick Sayer ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ulrike Steinhorst ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ (8) ✔ ✔ Grzegorz Szelag (4) Administrateur représentant les salariés n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Véronique Weill ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ n/a : non applicable. (1)Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (2)L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Bpifrance Participations) que pour la personne physique (Alexandre Ossola). (3)La participation de Bpifrance Participations est de 5,15 % du capital et 9,53 % des droits de vote de Valeo au 31 décembre 2023. Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 49,2 % par la Caisse des Dépôts et Consignations et de 49,2 % par l’EPIC Bpifrance. (4)Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF. (5)L'évaluation d'indépendance a été réalisée tant pour la personne morale (Fonds Stratégique de Participations) que pour la personne physique (Julie Avrane). (6)La participation du Fonds Stratégique de Participations est de 4,17 % du capital et 3,86 % des droits de vote de Valeo au 31 décembre 2023. (7)Thierry Moulonguet a atteint 12 ans de mandat le 8 juin 2023 et n'est plus considéré comme indépendant depuis cette date. (8)Ulrike Steinhorst a atteint 12 ans de mandat le 24 février 2023 et n'est plus considérée comme indépendante depuis cette date. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 111 Dans le cadre de l’analyse de l’indépendance des administrateurs, une attention particulière a été portée par le Conseil d’administration, à l’indépendance de Bruno Bézard et de Bpifrance Participations : • Indépendance de Bruno Bézard : Bruno Bézard est l’un des Managing Partners de la société Cathay Capital Private Equity, l'une des sociétés du groupe Cathay Capital, spécialisée dans le private equity. Le groupe Cathay Capital comprend en son sein plusieurs sociétés de gestion gérant des fonds d’investissement. Le Groupe a réalisé cinq investissements au sein des fonds Sino-French (Innovation) Fund, Sino-French (Innovation) Fund II, Sino-French (Innovation) Fund III, Cartech et Taicang (1) (les « Fonds Cathay ») gérés par des sociétés de gestion du groupe Cathay Capital. L’examen du caractère significatif ou non des relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Cathay Capital a été réalisé sur la base de plusieurs critères quantitatifs et qualitatifs. S’agissant des flux financiers, la part des engagements d’investissement du Groupe au sein du groupe Cathay Capital, via les Fonds Cathay, rapportée au chiffre d’affaires 2023 du Groupe (environ 0,68 % au 31 décembre 2023) et aux actifs sous gestion par le groupe Cathay Capital (2,97 % au 31 décembre 2023) est peu significative. En outre, les frais de gestion, à des prix de marché, sont payés au prorata des quotes-parts de chacun des investisseurs dans les Fonds Cathay et la part du Groupe n’est pas significative. Bruno Bézard ne fait partie d’aucun comité en charge des investissements passés ou futurs liés aux cinq investissements du Groupe. Bruno Bézard ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaires, cette dernière existant avant qu'il ne rejoigne la Société en qualité d’administrateur. Par ailleurs, le Groupe est libre de procéder à des investissements via des fonds gérés par des sociétés de gestion n’appartenant pas au groupe Cathay Capital. Il n’existe aucune exclusivité ou dépendance (y compris économique) entre le Groupe et le groupe Cathay Capital. Il en est de même pour les fonds du groupe Cathay Capital au sein desquels de nombreux autres investisseurs ont investi. Il ressort enfin de cet examen que Bruno Bézard ne reçoit aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, en lien avec les investissements susvisés. Les relations d’affaires entre le Groupe et le groupe Diot-Siaci où Bruno Bézard exerce un mandat au sein du Conseil de surveillance ont également été examinées. Il ressort de l’analyse que ces relations d’affaires ne sont pas significatives, que ce soit pour le Groupe (0,003 % du chiffre d’affaires 2023) ou pour le groupe Diot-Siaci (moins de 0,09 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2022). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a conclu au maintien de l'indépendance de Bruno Bézard. • Indépendance de Bpifrance Participations : Bpifrance Participations est administrateur de la Société et actionnaire de Valeo depuis l'exercice 2019 au cours duquel elle a procédé à des acquisitions successives d'actions de la Société. Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, un droit de vote double a été attribué aux mois d'avril et de mai 2023 aux actions acquises par Bpifrance Participations en 2019. Au 31 décembre 2023, Bpifrance Participations détient 5,15 % du capital et 9,53 % des droits de vote théoriques. L'indépendance de Bpifrance Participations pour l'exercice clos au 31 décembre 2023 a fait l'objet d'une analyse notamment au regard du critère de l'actionnaire important fixé à 10 % du capital ou des droits de vote posé par la recommandation 10.7 du Code AFEP-MEDEF. Il est relevé que la participation de Bpifrance Participations demeure inférieure à ce seuil et il ressort de l'analyse que (i) l'augmentation des droits de vote est purement passive en ce qu'elle résulte de l'octroi de droits de vote double et non d'une augmentation active de la participation pour accroître son influence dans la Société, (ii) Bpifrance Participations n'est pas en situation de déterminer en fait, par les droits de vote susceptibles d’être exercés, les décisions dans les assemblées générales, sa représentation au Conseil est limitée et, plus généralement, elle ne détient pas de pouvoir effectif sur la prise de décisions au sein de la Société, (iii) il n’y a pas d’opposition marquée aux décisions que prend la direction de la Société, qui viendrait, d’une autre manière, caractériser un manque d’indépendance ou un conflit d’intérêts et (iv) d’autres actionnaires au sein de la Société détiennent plus de 5 % du capital ou des droits de vote (ou une participation proche de ce seuil). Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a conclu au maintien de l'indépendance de Bpifrance Participations. Des relations d’affaires entre le Groupe et les groupes ou entités dans lesquels certains administrateurs exercent des fonctions ou mandats ont également été identifiées, mais celles-ci sont, au regard des critères quantitatifs (chiffre d’affaires, montant des achats, conditions considérées comme courantes et normales) et, le cas échéant, qualitatifs (notamment antériorité de l’existence de la relation d’affaires, éventuelle dépendance économique, exclusivité, existence d’autres fournisseurs, position au sein du groupement et influence sur la relation d’affaires), très peu significatives pour le Groupe et pour les autres groupes/sociétés identifiés. Christophe Périllat ne peut, quant à lui, être considéré comme indépendant dans la mesure où il exerce les fonctions de Directeur Général de la Société. Par ailleurs, deux administrateurs, Ulrike Steinhorst et Thierry Moulonguet, ont atteint 12 ans de mandat, respectivement le 24 février 2023 et le 8 juin 2023, et ne sont donc plus considérés comme indépendants depuis cette date au sens du Code AFEP-MEDEF. Il est néanmoins précisé que tout au long de l'année ils ont agi de manière indépendante par rapport au Groupe et aucun élément n'est venu compromettre l'exercice de leur liberté de jugement. À l’issue de l’analyse de l’indépendance des administrateurs en exercice, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a ainsi considéré qu’il était composé de 9 administrateurs indépendants sur 12 administrateurs (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisés conformément à la recommandation de l’article 10.3 du Code AFEP-MEDEF) : Bruno Bézard, Bpifrance Participations (représentée par Alexandre Ossola), Alexandre Dayon, le Fonds Stratégique de Participations (représenté par Julie Avrane), Stéphanie Frachet, Mari-Noëlle Jégo‑Laveissière, Gilles Michel, Patrick Sayer et Véronique Weill. Il sera proposé, lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024, de nommer deux nouveaux administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration, Sascha Zahnd et Beatriz Puente, compte tenu de l'arrivée à échéance des mandats de Thierry Moulonguet et d’Ulrike Steinhorst à l’issue de cette Assemblée générale, mandats dont ils n'ont pas sollicité le renouvellement. Leur nomination porterait le nombre d'administrateurs indépendants de 9 à 11 sur 12 membres (en conséquence le taux d'indépendance passerait de 75 % à 91,66 % à l’issue de cette Assemblée), étant précisé que, conformément à la recommandation de l'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires dont la nomination sera proposée lors l’Assemblée générale du 23 mai 2024 ne sont pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants (pour plus de précisions, cf. présente section, « Évolution à venir dans la composition du Conseil », page 114). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 112 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (1) Dont deux de ces investissements préalablement à la cooptation de Bruno Bézard en qualité d’administrateur le 24 octobre 2017. Politique de diversité au sein du Conseil d’administration Parce qu’elle représente un enjeu sociétal mais aussi un levier d’amélioration de la performance, Valeo est convaincue de l’importance et de l’intérêt que représente une plus grande diversité à tous les niveaux et dans tous les métiers de l’entreprise. Elle s’intègre plus généralement dans le cadre de l’engagement de Valeo de promouvoir la diversité au sein des instances dirigeantes et du Groupe dans son ensemble (cf. Chapitre 4, section 4.3.4.1, « La politique sociale », pages 256 à 258). La politique décrite ci-dessous présente l’approche adoptée par Valeo en matière de diversité au sein de son Conseil d’administration. Énoncé de la politique de diversité Le Conseil d’administration considère qu’il est essentiel d’encourager, en son sein, la mixité et la diversité des profils ainsi que des compétences afin de garantir son bon fonctionnement, d’aider le Groupe à atteindre ses objectifs, y compris en s’assurant de la qualité des débats au sein du Conseil d’administration, et de protéger les intérêts à la fois de la Société, de tous ses actionnaires et des parties prenantes. La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité nécessaire par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier. Une composition diversifiée passe également par la recherche d’un équilibre permanent entre les membres récemment nommés et les membres les plus anciens afin d’apporter de la nouveauté aux débats du Conseil d’administration tout en assurant la cohérence des décisions prises sur le long terme. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance participent également au maintien de la stabilité des organes sociaux de la Société. Grâce à cette expérience et à cette diversité, les administrateurs de Valeo ont une qualité de jugement et une capacité d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. Enfin, le Conseil d’administration examine de manière régulière sa composition et identifie les orientations à donner afin d’assurer la meilleure diversité possible. Composition du Conseil d’administration et objectifs Mixité et indépendance Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration comprenait 14 membres dont cinq femmes et neuf hommes, parmi lesquels deux administrateurs représentant les salariés désignés respectivement par le Comité de Groupe et le Comité de la Société Européenne. Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la proportion des administrateurs hommes ou femmes composant le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration présente ainsi un taux de féminisation de 41,66 %. Valeo entend poursuivre son effort de diversification de la composition du Conseil d’administration. Les informations sur l’indépendance des membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 sont décrites dans la section ci-dessus (cf. présente section, « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 110 à 112). Diversité des profils et des expériences Parmi les membres du Conseil d’administration, cinq d’entre eux exercent des mandats et fonctions dans des sociétés cotées (françaises ou étrangères) hors du Groupe et seuls Christophe Périllat (Directeur Général), Éric Poton et Grzegorz Szelag (administrateurs représentant les salariés) exercent des fonctions au sein du Groupe au 31 décembre 2023. Les administrateurs (et le cas échéant les représentants permanents des personnes morales administrateurs) composant le Conseil d’administration au 31 décembre 2023, proviennent d’horizons différents et font bénéficier le Groupe de leurs expériences et compétences dans des domaines économiques, industriels, opérationnels, technologiques et financiers variés. En outre, la présence de deux administrateurs représentant les salariés permet au Conseil d’administration de bénéficier de leur connaissance de l’entreprise, son activité, ses marchés, ses clients et son savoir-faire. Une présentation du profil et de l’expérience de chacun des membres figure à la présente section, « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 », pages 117 à 132. Le Conseil d’administration entend poursuivre le renforcement de la diversité des profils des administrateurs. Procédure de sélection d'administrateurs en application de la politique de diversité Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, notamment dans le cadre des procédures de nomination (ou de cooptation) des administrateurs ou de renouvellement de leurs mandats, ainsi qu’à l’occasion de la procédure annuelle d’évaluation du Conseil d’administration concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d’organisation. À ce titre, l'évaluation réalisée fin 2023 et début 2024 a, par exemple, fait ressortir la volonté des administrateurs de poursuivre le renforcement de la mixité et de la diversité des profils des membres du Conseil d'administration (parcours, nationalité, compétences) (pour plus de précisions sur l’évaluation du Conseil, cf. section 3.2.2 du présent chapitre, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 133 à 146). Le Conseil d’administration s’appuie sur son Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise qui choisit dans un premier temps les candidats aux fonctions d’administrateur. Dans le cadre de la recherche d’une composition diversifiée guidée par l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, les éléments suivants sont notamment pris en compte : (i) l’équilibre souhaitable au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d’intérêts catégoriels, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats, (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience internationale, la nationalité et l’indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d’administrateurs indépendants. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise peut, dans le cadre de cette recherche, faire appel aux services de conseils extérieurs indépendants spécialisés pour identifier des administrateurs potentiels correspondant aux critères de sélection et aux objectifs de diversité fixés dans la présente politique. Le cas échéant, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise réalise sa propre analyse d'indépendance afin de confirmer que les profils identifiés correspondent à ce critère. Prenant en compte les principes et les objectifs de la politique de diversité, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise identifie de nouveaux profils intéressants en vue de leur nomination ou cooptation future au sein du Conseil d’administration. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 113 Le processus se poursuit par la sélection des candidats et, après réalisation d'entretiens avec le ou les candidats, une recommandation est soumise par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité d'entreprise au Conseil d'administration qui décide de coopter le candidat ou de proposer sa nomination à l'Assemblée générale (pour plus de précisions sur les principales missions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, cf. section 3.2.2 du présent chapitre, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 133 à 146). La procédure de sélection décrite ci-dessus s'applique à l’ensemble des administrateurs (non-salariés), y compris aux administrateurs indépendants. Les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires sont, conformément à la loi, désignés selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts (cf. présente section, « Rappel des principales règles relatives à la composition du Conseil d'administration », pages 107 à 108), étant précisé que l'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée générale. Les nouveaux administrateurs de la Société peuvent bénéficier d’un programme de formation leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d’activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale (pour plus de précisions sur la formation des administrateurs, cf. section 3.2.2 du présent chapitre, « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration », pages 133 à 146). Les administrateurs disposent ainsi des outils leur permettant d'appréhender au mieux les enjeux clés et la stratégie (y compris en matière RSE) de Valeo. Le Conseil d’administration de Valeo reporte annuellement, au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les résultats de la présente politique de diversité. Résultats obtenus au cours de l’exercice précédent Les objectifs suivants qui avaient été fixés pour l’exercice 2023 par le Conseil d’administration ont été atteints : • le maintien d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration conforme aux dispositions légales (41,66 %) ; • la présence d’un Président du Conseil d’administration indépendant, Gilles Michel, depuis le 1er janvier 2023 ; • la présidence du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et du Comité des rémunérations confiée à Véronique Weill, depuis le 1er janvier 2023 ; • le maintien d’une forte proportion d’administrateurs indépendants (75 %) ; il sera proposé, lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024, de nommer deux nouveaux administrateurs indépendants au Conseil d'administration, Sascha Zahnd et Beatriz Puente, compte tenu de l'arrivée à échéance des mandats de Thierry Moulonguet et d’Ulrike Steinhorst à l’issue de cette Assemblée générale, mandats dont ils n'ont pas sollicité le renouvellement. Leur nomination porterait, à l’issue de cette Assemblée générale, le nombre d'administrateurs indépendants de 9 à 11 sur 12 membres (hors administrateurs salariés (2)) et le taux d’indépendance de 91,66 %) (cf. section, « Évolution à venir dans la composition du Conseil » ci-après) ; • la désignation d’Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations, depuis le 1er janvier 2023, apporte au Conseil son expérience du secteur automobile à travers un prisme financier ; • la cooptation depuis le 1er janvier 2023, puis le renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur. Elle apporte notamment au Conseil son expérience en finance, en capital-investissement et en gouvernance de sociétés ; • le renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2023. Il apporte notamment au Conseil son expérience en finance et capital-investissement ; • le suivi de la stratégie, des engagements et des politiques du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise, avec notamment le rôle joué par l’administrateur responsable des sujets RSE et la coordination des travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ainsi que du Comité d’audit et des risques. Évolution à venir dans la composition du Conseil Les mandats d’administrateurs de Thierry Moulonguet et d'Ulrike Steinhorst arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2024 et ceux-ci n'en ayant pas sollicité le renouvellement, il sera proposé aux actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024, de nommer Sascha Zahnd et Beatriz Puente en tant que nouveaux membres du Conseil d'administration. Ces candidats, considérés comme indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, ont été sélectionnés par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, au regard notamment de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration et de la matrice des compétences utilisée par le Conseil d’administration. Sascha Zahnd, de nationalité suisse, apporterait notamment au Conseil sa solide expérience du secteur automobile, des nouvelles technologies et la distribution/production/chaîne d’approvisionnement acquise dans le cadre d'une carrière internationale au sein de groupes de premiers plans en Europe et aux Etats-Unis notamment dans le secteur automobile. Beatriz Puente, de nationalité espagnole, apporterait notamment au Conseil d’administration son expertise dans les domaines financiers, des marchés de capitaux et des fusions-acquisitions acquise au cours de sa carrière professionnelle internationale dans de grands groupes cotés. Sa connaissance du secteur de l’énergie est également importante dans le contexte de développement des nouvelles mobilités, notamment électriques, et de réduction des émissions de CO2 avec la mise en œuvre du plan CAP 50. Ces nominations auraient également pour effet de renforcer (i) l’internationalisation du Conseil d’administration et (ii) l’indépendance du Conseil, avec un nombre d'administrateurs indépendants passant de 9 à 11 sur 12 membres (hors administrateurs salariés (3)), ce qui représenterait un taux d’indépendance de 91,66 %. Enfin, conformément aux modifications statutaires adoptées lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2023 et dans le cadre du processus électoral interne mis en œuvre conformément aux dispositions statutaires et aux modalités arrêtés par le Conseil d’administration, la nomination aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires d'Eric Chauvirey en qualité de titulaire et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant sera proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 114 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (2)Conformément à la recommandation de l'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires dont la nomination sera proposée lors l’Assemblée générale du 23 mai 2024 ne sont pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants. (3)Conformément à la recommandation de l'article 10.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires dont la nomination sera proposée lors l’Assemblée générale du 23 mai 2024 ne sont pas pris en compte dans la comptabilisation des administrateurs indépendants. Politique de diversité au sein des instances dirigeantes Dans le cadre de la politique de diversité du Groupe, le Conseil d’administration s’assure également que le Directeur Général met en œuvre une politique de non-discrimination, de diversité et de mixité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Valeo promeut l’égalité, notamment salariale entre les femmes et les hommes, et vise à ce que les femmes soient représentées à tous les niveaux de l’entreprise, y compris au sein des fonctions à plus forte responsabilité. Au 2 janvier 2024, le Comité exécutif de Valeo compte 13 membres, dont 11 hommes et 2 femmes, Catherine Delhaye (Directrice Éthique et Conformité et Protection des Données) et Agnès Park (Directrice Déléguée Ressources Humaines). Valeo continue de s’engager dans la réalisation des progrès nécessaires et continue de mettre tout en œuvre pour parvenir à améliorer la mixité au sein des instances dirigeantes. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration de Valeo a déterminé en 2020 les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes à l’horizon 2030 ainsi que des objectifs intermédiaires sur proposition de la Direction Générale. La diversité homme-femme constitue une priorité pour Valeo et il est prévu de doubler le nombre de femmes dans les différents Comités de direction au sein du Groupe en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030, avec des objectifs intermédiaires fixés à 23 % de femmes au 31 décembre 2024 et à 27 % de femmes au 31 décembre 2027(4). La progression de l’atteinte de ces objectifs fait l’objet d’un examen régulier par le Conseil d’administration. Dans ce cadre, le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe est notamment pris en compte comme critère d'attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général, des autres membres du Comité exécutif, des membres du Comité de liaison, des principaux N-1 des membres du Comité de liaison et d'autres cadres du Groupe. Par ailleurs, les démarches et actions entreprises par Valeo afin de promouvoir la diversité et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sont présentées au Chapitre 4, section 4.3.4.1, « La politique sociale », pages 256 à 258. Dialogue actionnarial Le Groupe conduit un dialogue régulier avec ses investisseurs. Le Directeur Général et la Direction des Relations Investisseurs assurent l’interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et à impact, des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. Pour plus d’informations sur les actions entreprises par le Groupe envers la communauté financière, cf. Chapitre 6, section 6.2, « Relations avec la communauté financière », page 427. Gilles Michel, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, et Véronique Weill, en sa qualité de Présidente du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, participent au dialogue actionnarial sur les aspects de gouvernance avec les principaux actionnaires et les principales agences de conseil en vote, avec le concours du Directeur Juridique et Secrétaire Général, dans le cadre duquel les points les plus importants de la gouvernance de Valeo sur l’exercice écoulé ainsi que les projets de résolutions sont discutés. Politique RSE La responsabilité sociale d'entreprise (RSE) du Groupe et les enjeux de développement durable, y compris climatiques, de ses activités sont examinés avec attention par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Dans ce contexte, compte tenu de l'importance croissante des sujets RSE dans la stratégie du Groupe, le Comité a décidé le 27 octobre 2020 de désigner Ulrike Steinhorst en tant que membre responsable des sujets RSE. Les sujets RSE sont présentés au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise plusieurs fois par an, et s'agissant de 2023, notamment : • le Directeur Délégué au Développement Durable et aux Affaires Extérieures a présenté : • les nouvelles obligations de reporting qui résultent de la transposition en droit français en décembre 2023 de la directive CSRD ; • le suivi des objectifs et des résultats en matière de développement durable, le déploiement du plan CAP 50 sur la contribution à la neutralité carbone, le reporting extra-financier et les notations extra-financières (rapport climat, déclaration de performance extra-financière y compris la taxonomie et reporting taxonomie, préparation en vue de la publication du rapport de durabilité en 2025), la présentation des nouveaux défis identifiés ainsi que les plans d’actions y afférents ; • le Vice-Président Santé, Sécurité, Environnement de Valeo a présenté les sujets santé, sécurité et environnement (notamment la poursuite du déploiement de la culture sécurité au travers de formations et le suivi des indicateurs clés de performance pour la sécurité, les principaux axes de développement pour la sécurité en 2023 ainsi que les réalisations 2022 en matière d’environnement, avec l’augmentation de la certification ISO 50001 des sites, la réduction des émissions de CO2, la baisse de la consommation d'énergie et la réduction des déchets) ; • la Directrice Déléguée Ressources Humaines a présenté les sujets relatifs à la diversité, l’égalité et l'inclusion (notamment sur le suivi des engagements du Groupe en matière de diversité des instances dirigeantes, la présentation des actions mises en œuvre pour favoriser la diversité au sein du Groupe, la mise en place d'un plan d'actions à mener sur les années à venir pour encourager la promotion des femmes et l'encouragement à toutes formes de diversité (culture, handicap, générations)). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 115 (4) Les objectifs intermédiaires ont été réajustés en mars 2021 pour tenir compte de la progression réalisée au cours de l'exercice 2020. Les sujets RSE et climatiques sont également appréhendés avec le Comité d’audit et des risques, que ce soit au travers des risques liés aux enjeux en matière de RSE (y compris climatique) ou plus généralement de l’intervention, au moins une fois par an, du membre responsable des sujets RSE devant le Comité d’audit et des risques. Ce principe, qui a été ajouté dans les règlements intérieurs de ces deux Comités par décision du Conseil d’administration du 23 février 2023, a été mis en œuvre dès 2023. Lors de la réunion du Comité d’audit et des risques du 21 juin 2023, Ulrike Steinhorst a notamment rappelé que son intervention avait pour objectif de renforcer l’information du Comité d’audit et des risques sur les sujets RSE ainsi que développer la coopération entre ces deux comités, notamment en vue de l’application de la directive CSRD. Elle a également présenté les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en matière de RSE au Comité d’audit et des risques. Dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD, le Conseil d’administration a souhaité encore davantage renforcer la collaboration entre le Comité d'audit et des risques, en charge des missions prévues par la directive CSRD, et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise en prévoyant le principe de l’intervention, au moins une fois par an, du Président du Comité d’audit et des risques devant le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, à l’effet de présenter les travaux menés par le Comité d'audit et des risques sur les sujets extra-financiers et notamment sur le contrôle interne et le traitement de l'information en matière de durabilité. Les règlements intérieurs de ces Comités ont été modifiés à cet effet le 29 février 2024. Valeo, qui est membre du CAC 40 ESG, voit en 2023, comme depuis plusieurs années, sa performance extra-financière reconnue par les principales agences de notation en la matière. Valeo maintient sa position d’équipementier automobile les mieux notés par MSCI (AAA), CDP Water (A), CDP Climate (A-) Sustainalytics (risque faible), ISS ESG (B-), S&P Global Corporate Sustainability Assessment (score de 68/100) et Moody’s (score de 63/100). Dans le prolongement de la stratégie climatique de Valeo, conformément aux meilleures pratiques, le Groupe a été parmi les premiers équipementiers automobile de rang 1 à publier un rapport climat. Ce rapport, qui a été publié en mai 2022 pour l’Assemblée générale du 24 mai 2022, présente (i) l'engagement, la trajectoire, la gouvernance et les actions que Valeo déploie pour contribuer à la neutralité carbone et (ii) une analyse des risques et opportunités relatifs au changement climatique, conformément aux recommandations de la Task Force on climate-related financial disclosures. La publication de ce document a été saluée par les investisseurs et les agences de notation extra-financière. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Président de l’AFEP, Valeo a présenté la stratégie climatique du Groupe lors de l'Assemblée générale du 24 mai 2023. Ce sujet sera de nouveau présenté lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024. Les informations sur la stratégie climatique de Valeo sont détaillées au Chapitre 4, section 4.1, « La stratégie de développement durable », pages 188 à 195. En outre, dans la perspective de l'audit du rapport de durabilité en 2025, la désignation de Mazars, auditeur des informations en matière de durabilité, sera proposée au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024, après avoir fait l'objet d'une procédure d'appel d'offres menée par le Comité d'audit et des risques. Plan de succession Parmi les missions du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise figure celle de préparer la composition des instances dirigeantes de la Société. La succession des mandataires sociaux et des membres des instances dirigeantes constitue une préoccupation majeure de Valeo qui, afin de préserver les intérêts de la Société et des actionnaires, met tout en œuvre pour anticiper et préparer au mieux la succession de ceux-ci et, le cas échéant, pallier toute vacance imprévisible éventuelle. Le plan de succession de Valeo envisage différents horizons de temps selon la nature de la succession : • horizon à court terme en cas de vacance imprévisible (décès, démission, empêchement) ou précipitée (faute de gestion, mauvaise performance, défaillance) ; • horizon à moyen terme pour les successions prévues (échéance du mandat, retraite). Le plan de succession et de développement est revu chaque année et consiste notamment à suivre l’évolution des parcours de chaque candidat et leur acquisition de compétences et expériences jugées nécessaires et procéder à l’évaluation de ceux-ci périodiquement. Le plan de succession, qui fait l’objet d’un examen sérieux, approfondi et régulier de la part du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (pour la dernière fois en date du 25 octobre 2023), est ensuite présenté au Conseil d’administration. Pour mener à bien sa mission, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise : • tient informé le Conseil d'administration de l'avancée de ses travaux ; • travaille en étroite collaboration avec la Direction Générale pour (i) garantir la cohérence du plan avec les pratiques de la Société et du marché et (ii) vérifier le bon suivi des postes clés susceptibles de devenir vacants. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 116 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (Informations au 31 décembre 2023, sauf indication contraire) Gilles Michel Président du Conseil d'administration Administrateur indépendant Français 67 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 23/05/2018 Date de début de mandat : 24/05/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre d’actions détenues : 2 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : - Principale activité exercée hors de la Société • Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de : Solvay (Belgique) (jusqu'au 08/12/2023) t (membre du Comité des finances et du Comité des rémunérations, président du Comité des nominations) • Mandats au sein de filiales non cotées du groupe Eclosia (Mauritius) et mandat au sein de la société TPCL, société cotée t (Mauritius) contrôlée majoritairement par le groupe Eclosia Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président du Conseil d’administration d’Imerys • Administrateur de : IBL Ltd (Mauritius) et IBL Energy Holdings Ltd (Mauritius) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Gilles Michel a une grande expérience du secteur automobile, ayant passé plusieurs années dans des postes de direction au sein de PSA Peugeot Citroën, où il a été notamment Directeur Général de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. Gilles Michel a débuté sa carrière à l’ENSAE, puis à la Banque mondiale à Washington D.C. avant de rejoindre en 1986 le groupe Saint-Gobain où, durant 16 années, il a occupé diverses fonctions de Direction, notamment aux États-Unis, avant d’être nommé en 2000 Président de la branche Céramiques & Plastiques. Il a ensuite rejoint en 2001 le groupe PSA Peugeot-Citroën, en qualité de Directeur des Plates-Formes, Techniques & Achats, puis de Directeur Général de la marque Citroën et membre du Directoire de Peugeot S.A. En 2008, il a été le premier Directeur Général du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI), chargé de prendre des participations dans le capital d’entreprises porteuses de croissance et de compétitivité pour l’économie française, qu'il a mis en place, puis dirigé. Il a été à la tête du groupe Imerys de 2010 à 2019, comme Directeur Général Délégué, Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'administration. Gilles Michel est diplômé de l’École polytechnique, de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. De nationalité française, Gilles Michel parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours ou ayant pris fin au cours de l'exercice 2023). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 117 Christophe Périllat Directeur Général Administrateur Français 58 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 26/05/2021 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 241 726 (1) Participation à des Comités du Conseil d'administration : – Principale activité exercée hors de la Société • Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Président de : Valeo Service • Président du Conseil d'administration de : Valeo SpA, Valeo (UK) Limited et Valeo North America, Inc. Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de : Ayvens (ALD) t (président du Comité des nominations ; membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégique) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur de : Valeo Service Espana SAU • Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué de : Valeo Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Entré dans le groupe Valeo en 2000, Christophe Périllat a occupé de nombreuses fonctions de direction dans des entités de taille croissante du Groupe jusqu'à en devenir le Directeur des Opérations en 2011, Directeur Général Adjoint en 2020, Directeur Général Délégué en 2021 et Directeur Général en janvier 2022. Christophe Périllat a auparavant travaillé dans l'industrie aéronautique au sein de l'équipementier Labinal, dans des fonctions de supply chain, de direction d'usine, de projet et de direction de filiale, en France et aux États-Unis. Il est administrateur de la société Ayvens (ALD). Christophe Périllat est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris. Il est titulaire de l'EMBA d'HEC. De nationalité française, Christophe Périllat parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). (1) Christophe Périllat détient également 131 071 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 131 147 actions. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 118 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Bruno Bézard Administrateur indépendant Français 60 ans Cathay Capital Private Equity 52, rue d’Anjou 75008 Paris Date de première nomination : 24/10/2017 Date de début de mandat : 24/05/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre d’actions détenues : 3 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité d'audit et des risques Principale activité exercée hors de la Société • Managing Partner du fonds d’investissement Cathay Capital Private Equity Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de : Matmut • Membre du Conseil de surveillance de : Binance France, Diot-Siaci Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Bruno Bézard combine une expérience dans les postes les plus prestigieux de la fonction publique française dans le domaine économique, industriel et financier ainsi que dans l’univers du capital-investissement. Il a, par ailleurs, acquis depuis plusieurs années une grande connaissance de la Chine, dont il parle la langue et où il a vécu plusieurs années et passe une partie substantielle de son temps dans le cadre de ses activités actuelles. Bruno Bézard a été à la tête de la Direction Générale des Finances Publiques, à laquelle il a été nommé après deux ans à Pékin au poste de ministre-conseiller, chef du service économique régional « grande Chine » de la France. Il a, par ailleurs, proposé la création puis dirigé l’Agence des participations de l’État (APE). À ce titre, il a représenté l’État actionnaire aux Conseils d’administration de nombreuses entreprises dont il a retiré une grande expérience de la gouvernance d’entreprise et des fusions‑acquisitions. Il a notamment siégé aux Conseils d’administration d’EDF, de la SNCF, d’AREVA, de La Poste, de Thalès, d’Air France, d’Engie, de PSA et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI). Bruno Bézard a exercé les responsabilités de Directeur Général du Trésor et de Président du Club de Paris puis a rejoint le fonds de private equity Cathay Capital en 2016, fonds qui investit en capital dans des start-up, des PME et des ETI, et soutient leur développement international entre l’Europe, les États-Unis et la Chine, et dont il est l’un des Managing Partners. Bruno Bézard est membre du Conseil de surveillance de Binance France et de Diot-Siaci ainsi qu'administrateur de Matmut. Inspecteur général des finances, il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration (ENA). Il a enseigné dans ces deux écoles pendant plusieurs années. De nationalité française, Bruno Bézard parle français, anglais, chinois et russe. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 119 BPIFRANCE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Bpifrance Participations 27/31, avenue du Général-Leclerc 94710 Maisons-Alfort CEDEX Date de première nomination : 21/06/2019 Date de début de mandat : 24/05/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2025 Nombre d’actions détenues : 12 600 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité d’audit et des risques (depuis le 01/01/2023) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de : Ekinops t , Eutelsat Communications t, Mersen t, Nexans t, Orange t, Pixium Vision t, Prodways Group (jusqu'au 15/06/2023) t, Soitec t , Technicolor Creative Studios (jusqu'au 15/06/2023) t , Vantiva t et Valneva (depuis le 20/12/2023) t • Membre du Conseil de surveillance de : Innate Pharma t et Valneva (jusqu'au 20/12/2023) t • Censeur au sein du Conseil d'administration de : Abionyx Pharma t et Fermentalg t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur de : Aelis Pharma, Gensight Biologics, Parrot, Verallia et Voluntis • Membre du Conseil de surveillance de : PSA, Vallourec et Valneva • Censeur de : Poxel Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Filiale de Bpifrance pour les activités d’investissement direct et en fonds de fonds et société mère de Bpifrance Investissement, Bpifrance Participations est investi dans l’exercice de ces métiers de la mission d’intérêt général confiée à Bpifrance. t Société cotée (pour les mandats en cours ou ayant pris fin au cours de l'exercice 2023). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 120 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Alexandre Ossola Représentant permanent indépendant de BPIFRANCE PARTICIPATIONS Français 49 ans 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris Principale activité exercée hors de la Société • Responsable des Fonds Mid Cap et Fonds Avenir Automobile chez Bpifrance Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du Conseil de surveillance de : Novarc, Novares Group, SAF Aerogroup (jusqu'au 28/06/2023) et Trèves SA ; membre du Conseil de Groupe Ipesup ; membre du Comité de gouvernance d'Odyssey International (jusqu'au 23/03/2023) • Membre du Conseil d'administration de : Financière Aquila • Membre du Conseil de gouvernance de : Odyssey Holdco • Membre du Conseil de surveillance de : Groupe ADIT • Membre du Comité stratégique de : Bluesky et Carizona (jusqu'au 20/12/2023) • Membre du Comité de direction de : Bpifrance Capital Développement Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Censeur au sein du Conseil d'administration de : PSA • Membre du Conseil d'administration de : Mecaplast • Membre du Conseil de surveillance de : Vallourec Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Alexandre Ossola est responsable des Fonds Mid Cap et des Fonds Avenir Automobile (FAA) au sein de Bpifrance et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement. Il possède plus de vingt-cinq ans d’expérience en capital- investissement et en fusions-acquisitions. Il a débuté sa carrière en 1998 en tant qu’analyste fusions-acquisitions chez Wasserstein Perella, puis au sein de Crédit Suisse First Boston. De 2000 à 2011, il a été Directeur au sein du bureau de Paris de CVC Capital Partners, puis chargé des opérations de capital risque de CDC Climat entre 2011 et 2013. Il intègre Bpifrance Investissement en 2013 en tant que Directeur des Fonds nucléaire et ferroviaire. En 2015, il entre au Comité de direction de Mid & Large Cap de Bpifrance en prenant la direction des fonds FAA. En 2017, il prend également la direction des activités Mid Cap au sein de Bpifrance Capital Développement dont il est membre du Comité de direction. Alexandre Ossola est membre ou représentant permanent de Bpifrance Investissement au sein des organes d’administration ou de surveillance des sociétés ou groupes non cotés ADIT, Bluesky, Ipesup, Novarc, Novares, Odyssey et Trèves. Précédemment, il était notamment censeur, désigné sur proposition de Bpifrance, au Conseil de surveillance de PSA (2017-2021) et représentant permanent de Bpifrance Participations en tant que membre du Conseil de surveillance de Vallourec (2016-2021). Alexandre Ossola est diplômé de l’ESCP. De nationalité française, Alexandre Ossola parle français et anglais. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 121 Alexandre Dayon Administrateur indépendant Franco-américain 56 ans Valeo 100, rue de Courcelles 75017 Paris Date de première nomination : 26/07/2022 Date de début de mandat : 26/07/2022 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 15 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité stratégique Principales activités exercées hors de la Société • Président, Conseiller Spécial auprès du Directeur Général ( Chief Executive Officer) de Salesforce (États-Unis) (depuis le 01/01/2024) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Président du Conseil consultatif (Advisory Board) de Salesforce (États-Unis) (jusqu'au 02/2023) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Entrepreneur dans les technologies de l'information, Alexandre Dayon apporte au Conseil d’administration une expérience reconnue dans les domaines du digital, des logiciels et plus généralement des nouvelles technologies. Son parcours professionnel principalement aux États-Unis, mais aussi en France, permet en outre au Conseil d’administration de bénéficier de sa vision d’entrepreneur et de dirigeant de sociétés. Alexandre Dayon a débuté sa carrière en 1989 en participant à la création de la société BusinessObjects, spécialiste de l’analyse décisionnelle, dans laquelle il a notamment dirigé, pendant 10 ans, l’équipe Produits. Il a ensuite créé, dirigé et développé la société InStranet, éditeur de logiciels pour centres d’appel, aux États-Unis. Dans le cadre du rachat d’InStranet en 2008, il a rejoint le groupe Salesforce où il a exercé, pendant 10 ans au sein du Comité de direction, des fonctions opérationnelles clés en tant que Président en charge du Produit et Marketing Produit qui ont contribué à la croissance de Salesforce. Il en a ensuite dirigé les initiatives stratégiques, travaillant en étroite collaboration avec les plus grands clients internationaux, notamment dans le monde de l’automobile et présidé le Conseil consultatif (Advisory Board) jusqu'en février 2023. Alexandre Dayon est ingénieur, diplômé de CentraleSupélec. De nationalité franco-américaine, Alexandre Dayon parle français et anglais. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 122 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Administrateur indépendant Fonds Stratégique de Participations 9, rue Duphot 75001 Paris Date de première nomination : 24/03/2020 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 10 213 000 Participation à des Comités du Conseil d’administration : • Comité d’audit et des risques Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de : Arkema t, Believe t, Elior Group t, Eutelsat Communications t , Neoen t, SEB t, Soitec t, Tikehau Capital Advisors et Verkor • Membre du Conseil de surveillance de : Tikehau Capital SCA t Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur de : Safran par le biais de F&P (société détenue en commun avec Peugeot Invest) • Censeur au sein du Conseil d'administration de : Believe Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Le FSP est un véhicule d’investissement de long terme dont l’objet est d’accompagner durablement les entreprises françaises dans leurs projets de croissance et de transition. Pour cela, le FSP prend des participations significatives au capital des entreprises et participe à leur gouvernance en obtenant un siège à leur Conseil d’administration ou de surveillance. Les actionnaires du fonds sont sept compagnies d’assurances françaises : BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Groupama, BPCE Assurances, Société Générale Assurances et Suravenir. Le portefeuille du FSP comprend, à ce jour, dix participations dans le capital d’entreprises françaises de premier plan dans leur domaine de spécialités : Arkema, Believe, Elior Group, Eutelsat Communications, Neoen, SEB, Soitec, Tikehau Capital Advisors, Valeo et Verkor. La gestion du FSP est assurée par la société de gestion ISALT. t Société cotée (pour les mandats en cours). Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 123 Julie Avrane Représentante permanente indépendante du FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS Française 52 ans 148, rue de la Pompe 75116 Paris Principale activité exercée hors de la Société • Présidente de Clear Direction Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administratrice de : Bureau Veritas t (présidente du Comité stratégique, membre du Comité d'audit et des risques), Exail Technologies t et Groupe Monnoyeur (présidente du comité RSE) • Membre du Conseil de surveillance de : Crouzet, Exail Holding et Unibail-Rodamco-Westfield t (membre du Comité d’audit) • Co-Présidente de : Club ESG de l’Institut Français des Administrateurs (jusqu'au 04/2023) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administratrice de : Cubyn • Directrice associée senior de : McKinsey & Company Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Directrice associée senior de McKinsey & Company au bureau de Paris de 1999 à juillet 2020, Julie Avrane y a dirigé le Pôle d’activité Industries de Pointe du cabinet en France (électronique de pointe, aérospatiale et défense, automobile et industrie d’assemblage). Elle a également co-animé le Pôle de compétences hautes technologies au niveau mondial. Julie Avrane est spécialisée dans les secteurs des industries de pointe, des services informatiques et des logiciels. Au sein de McKinsey, elle traitait principalement de problématiques de stratégie, de croissance, de fusion-acquisition et d’intégration post‑fusion dans des contextes transfrontaliers ainsi que de plans de transformation à grande échelle. Avant d’intégrer le bureau de Paris de McKinsey, Julie Avrane a notamment travaillé en qualité de chercheuse auprès de Bull Honeywell aux États-Unis en 1993 puis de Cogema (Areva) en 1994 et en qualité de business analyst au sein du bureau de McKinsey à Londres pendant deux ans de 1995 à 1997. Julie Avrane est Présidente de Clear Direction. Elle est également, notamment, membre du Conseil de Surveillance d’Unibail- Rodamco-Westfield et administratrice de Bureau Veritas ainsi que d'Exail Technologies. Diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs, Julie Avrane est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD. De nationalité française, Julie Avrane parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 124 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Stéphanie Frachet Administratrice indépendante Française 46 ans CAPZA 103, rue de Grenelle 75007 Paris Date de première nomination : 08/12/2022, avec effet le 01/01/2023 (1) Date de début de mandat : 01/01/2023 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (depuis le 01/01/2023) • Comité des rémunérations (depuis le 01/01/2023) • Comité stratégique (depuis le 01/01/2023) Principale activité exercée hors de la Société • Associée du fonds Flex Equity Mid Market au sein de la plateforme européenne d’investissement privé CAPZA Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe - Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administratrice de : Constellium, Eurosic • Directrice chez Bpifrance Investissement et membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement • Membre du Comité de surveillance de : Sabena Technics Participations • Représentante permanente de Bpifrance Investissement, administrateur de : Sarenza et Sulo (Plastic Omnium Environnement) • Représentante permanente de Bpifrance Participations, administrateur de : Fidec, Eutelsat Communications et Valeo • Censeur de : Horizon Parent Holdings (Verallia), Diot-Siaci, Financière Carso et Paprec Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Stéphanie Frachet est associée du fonds Flex Equity Mid Market au sein de la plateforme européenne d’investissement privé CAPZA. Elle possède plus de vingt ans d’expérience en finance et en capital-investissement. De 2001 à 2007, elle a été responsable de missions d’audit et de Transaction Services respectivement chez Ernst & Young puis PricewaterhouseCoopers, intervenant sur des opérations de fusions/acquisitions et de LBO. En 2007, Stéphanie Frachet intègre l’équipe Leverage Finance de Société Générale, en charge du financement d’opérations de LBO pour les ETI et les grands groupes. Stéphanie Frachet a ensuite rejoint Bpifrance (anciennement le Fonds Stratégique d’Investissement) en 2009 où elle a notamment exercé, entre 2017 et 2022, les fonctions de Directrice de Bpifrance Investissement et de membre du Comité de direction de Bpifrance Capital Développement. Précédemment, elle a été représentante permanente de Bpifrance Participations notamment en tant qu’administrateur d’Eutelsat Communications et de Sulo (anciennement Plastic Omnium Environnement). Elle a également été administratrice de Constellium (société cotée à la bourse de New York) et membre du Comité de surveillance de Sabena Technics Participations, ainsi que censeur de Horizon Parent Holdings (Verallia), Diot-Siaci, Financière Carso et Paprec. Stéphanie Frachet est diplômée de l’ESSEC. De nationalité française, Stéphanie Frachet parle français et anglais. (1) Stéphanie Frachet a été représentante permanente de Bpifrance Participations du 26 juin 2019 au 31 décembre 2022. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 125 Mari-Noëlle Jégo-Laveissière Administratrice indépendante Française 55 ans Orange Orange Bridge, 111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité d'audit et des risques Principale activité exercée hors de la Société • Directrice Exécutive, CEO d’Orange en Europe (hors France) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Présidente du Conseil d'administration de : Orange Romania Communications S.A. (Roumanie) • Administratrice de : Engie t (membre du Comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable) (jusqu'au 26/04/2023), Orange Belgium (Belgique) t, Orange Pologne (Pologne) t, Orange Spain (Espagne), Orange Bank (Présidente du Comité des nominations et des rémunérations) et Fondation Orange Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administratrice de : NowCp • Présidente du Conseil d’administration de : Soft@Home et Viaccess Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Mari-Noëlle Jégo-Laveissière apporte au Conseil d’administration une vaste expérience dans les nouvelles technologies et la Recherche et Développement, notamment dans le domaine des télécommunications, qui ont marqué l’ensemble de sa carrière. Mari-Noëlle Jégo-Laveissière a débuté sa carrière en 1996 à la Direction Régionale de Paris, dans le réseau de distribution commerciale de France Télécom. Elle a depuis occupé plusieurs postes de direction au sein du groupe Orange : Responsable de la Direction Marketing Grand Public France, Directrice de la Recherche et Développement, Directrice des Réseaux Internationaux. Elle a intégré le Comité exécutif du groupe Orange en mars 2014, en tant que Directrice Exécutive Innovation, Marketing et Technologies. Depuis le 1er septembre 2020, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière est Directrice Exécutive, CEO d’Orange en Europe (hors France). Elle est également administratrice notamment d'Orange Belgium et Orange Pologne et elle a exercé également cette fonction au sein d'Engie jusqu'au 26 avril 2023. Elle est diplômée de l’École Normale Supérieure et ingénieur du Corps des Mines. Elle a également un titre de docteur en chimie quantique de l’Université de Paris XI – Waterloo (Canada). De nationalité française, Mari-Noëlle Jégo-Laveissière parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours ou ayant pris fin au cours de l'exercice 2023). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 126 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Thierry Moulonguet Administrateur Français 72 ans Fimalac 97, rue de Lille 75007 Paris Date de première nomination : 08/06/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 3 000 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité d'audit et des risques (Président) • Comité stratégique Principale activité exercée hors de la Société • Administrateur de sociétés Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administrateur de : Fimalac (membre du Comité des rémunérations), Fimalac Développement (Luxembourg) et Groupe Lucien Barrière (Président du Comité d’audit et des risques, membre du Comité stratégique et du Comité des rémunérations) (jusqu'au 31 juillet 2023) • Président du Conseil de surveillance de : Webedia (groupe Fimalac) (jusqu'au 24/03/2023) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administrateur de : HSBC France Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Thierry Moulonguet a une vaste expérience dans l’industrie automobile, tant en France qu’à l’international. Il a effectué l’essentiel de sa carrière au sein du groupe Renault-Nissan, dans lequel il a exercé de hautes responsabilités, notamment à titre de Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan au Japon et Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault. Thierry Moulonguet a rejoint le groupe Renault-Nissan en février 1991 en tant que Chargé de la stratégie bancaire et de la communication financière. Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur des Relations Financières, Directeur du Contrôle des Investissements, Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Nissan avant de devenir Directeur Général Adjoint et Directeur Financier du groupe Renault, en charge également de la Direction Informatique puis du Comité de management de la région Amérique, membre du Comité exécutif, de janvier 2004 au 1 er juillet 2010 puis Chargé de mission auprès du Président-Directeur Général de Renault jusqu’au 31 mars 2011, date à laquelle il a pris sa retraite. Il a également été administrateur de Fitch Ratings Ltd, Ssangyong Motor Co. (Corée), RCI Banque et Renault Retail Group. Thierry Moulonguet est diplômé de l’École nationale d’administration (ENA) et de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris. De nationalité française, Thierry Moulonguet parle français et anglais. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 127 Éric Poton Administrateur représentant les salariés Français 57 ans Valeo Systèmes d'Essuyage 1, rue Pierre- et‑Marie‑Curie 63500 Issoire Date de première désignation par le Comité de Groupe : 18/06/2021, avec effet au 30/06/2021 Date de début de mandat : 30/06/2021 Date d’échéance du mandat : 30/06/2025 Nombre d’actions détenues : 38 (1) . Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité d'audit et des risques Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Responsable projets P2, R&I et standard owner au sein du Groupe Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à son parcours professionnel au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés et les syndicats, Éric Poton a une grande connaissance des affaires industrielles et sociales du Groupe, essentielle à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Éric Poton est salarié de Valeo depuis 1998. Il a occupé différentes fonctions au sein de l’établissement d’Issoire, principalement parmi les équipes R&D et Aftermarket. Depuis 2017, il occupe la fonction de responsable projets P2, R&I et standard owner , avec une activité orientée vers le développement de standards plateforme Aftermarket pour les activités d’essuyage. Il dirige une équipe projets en recherche et innovation et contribue aux activités d’innovation du Groupe sur des produits de systèmes d’essuyage. Il a commencé sa carrière chez Valeo en tant que technicien dessinateur/projeteur, puis membre équipe projet R&D. Entre 2007 et 2011, il a été nommé coordinateur standardisation R&D et en 2012 chef de projet P2. Éric Poton a été membre titulaire du Comité économique et social du site d’Issoire et du Comité central de la société Valeo Systèmes d’Essuyage (VSE). Il a également été Délégué Syndical site et Délégué Syndical central de VSE, ainsi que membre titulaire du Comité de Groupe et du Comité de la Société Européenne pour le syndicat CFE-CGC. Éric Poton est titulaire d’un Brevet de Technicien Supérieur en conception de produits industriels qu’il a complété d’une formation continue supérieure en Management, formation opérationnelle complétée par une certification Sciences Po/IFA « Administrateur de sociétés » et d’une certification à HEC Paris en finance d’entreprise « International Certificate in Corporate Finance ». De nationalité française, Éric Poton parle français et anglais. (1) Éric Poton détient également 588 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 589 actions. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 128 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Patrick Sayer Administrateur indépendant Français 66 ans Tribunal de commerce de Paris 1, quai de la Corse 75004 Paris Date de première nomination : 23/05/2019 Date de début de mandat : 24/05/2023 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2026 Nombre d’actions détenues : 11 700 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise • Comité des rémunérations • Comité stratégique (Président) Principale activité exercée hors de la Société • Président du Tribunal de commerce de Paris (à compter du 18/01/2024) Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Président de : Augusta SAS • Administrateur de : AccorHotels et Tech Data Corporation (États-Unis) • Membre du Conseil de surveillance de : Eurazeo, Europcar Mobility Group et Grand Port Maritime de Marseille Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Patrick Sayer a été élu Président du Tribunal de commerce de Paris le 8 novembre 2023, installé dans ses fonctions le 18 janvier 2024, après avoir rejoint cette juridiction en tant que juge consulaire en 2014. Il est membre fondateur du Club des juristes. De 2018 à 2023, il a consacré également son temps au développement d'Augusta SAS, une société d'investissement à caractère familial. Patrick Sayer a été Président du Directoire d’Eurazeo, l’une des premières sociétés d’investissement cotées en Europe, de 2002 à 2018. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de cette société en 2018. Lorsqu'il a quitté le Conseil en juillet 2023, les actifs gérés par Eurazeo se montaient à plus de 30 milliards d'euros. Son expérience du capital investissement remonte à la création de Fonds partenaires, le fonds de capital investissement créé par Lazard qu'il a appuyé de 1989 à 1993. Du fait de sa connaissance de l'investissement en capital, il a été élu Président en 2006 de l'AFIC, désormais France Invest. Patrick Sayer était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu’il a rejoint en 1982, puis Managing Director de Lazard Frères & Co à New York en 1999, devenant alors responsable mondial des fusions acquisitions dans le secteur de la technologie. Titulaire d'une licence en droit à l'Université de Panthéon-Assas et d'un DU en droit des entreprises en difficulté à l'Université de Panthéon-Sorbonne, Patrick Sayer est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris. Il est également diplômé du Centre de formation des analystes financiers dont il fut l’un des chargés de cours. Il a également enseigné la finance à l'Université de Paris-Dauphine. De nationalité française, Patrick Sayer parle français et anglais. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 129 Ulrike Steinhorst Administratrice, responsable des sujets RSE Allemande 72 ans 3, villa du Coteau 92140 Clamart Date de première nomination : 24/02/2011 Date de début de mandat : 25/06/2020 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 Nombre d’actions détenues : 1 500 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (responsable des sujets RSE) • Comité des rémunérations • Comité stratégique Principales activités exercées hors de la Société • Fondatrice et Présidente de Nuria Consultancy, société de conseil • Déléguée Générale de la fondation Universcience Partenaires Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Administratrice de : Chambre franco-allemande de Commerce et d’Industrie, École nationale supérieure des mines de ParisTech et Mersen (matériaux avancés et spécialités électriques) t (jusqu'au 16 mai 2023) • Membre du Comité de gestion du Fonds de revitalisation industrielle (GE) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Administratrice de : Albioma (énergies renouvelables) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Ulrike Steinhorst a une longue expérience des hautes fonctions en entreprise, notamment chez EDF, le groupe Degussa/Evonik et EADS/Airbus, avec une carrière tournée vers l’international à forte dominante industrielle et stratégique. Elle a également développé une expertise marquée en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ulrike Steinhorst rejoint Electricité de France (EDF) en 1990 après un passage au cabinet du Ministre français des Affaires Européennes au moment de la réunification allemande. Au sein d’EDF, elle occupe différentes fonctions avant de prendre la responsabilité des filiales internationales du Pôle Industrie. Elle rejoint le groupe Degussa en Allemagne en 1999, avant de revenir en France en 2003 pour prendre la direction des activités françaises. En 2007, elle rejoint EADS comme Directrice de cabinet du Président Exécutif. De 2012 à 2017, elle a été Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du groupe Airbus. En 2017, Ulrike Steinhorst a créé la société de conseil Nuria Consultancy dont elle est Présidente. En parallèle de ses activités de conseil, elle a été notamment administratrice de la société Mersen et de la société Albioma, spécialisée dans les énergies renouvelables. Elle a également siégé au Conseil d'administration de F2I (UIMM) et de l'Institut des maladies génétiques IMAGINE. Elle a rejoint la fondation Universcience Partenaires en tant que Déléguée générale en janvier 2023. Ulrike Steinhorst est titulaire du diplôme d’État de juriste allemande, diplômée de l’Executive MBA d’HEC, titulaire d’un DEA de droit public (Paris II Panthéon) et ancienne élève de l’École nationale d’administration (ENA). De nationalité allemande, Ulrike Steinhorst parle allemand, anglais et français. t Société cotée (pour les mandats en cours ou ayant pris fin au cours de l'exercice 2023). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 130 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Grzegorz Szelag Administrateur représentant les salariés Polonais 46 ans Valeo Electric and Electronic Systems Sp. z.o.o ul. Bestwinska 21 Czechowice-Dziedzice 43500 Czechowice Pologne Date de première désignation par le Comité de la Société Européenne : 19/11/2020 Date de début de mandat : 19/11/2020 Date d’échéance du mandat : 19/11/2024 Nombre d’actions détenues : 221 (1) . Conformément à la loi, aux statuts ainsi qu’au Règlement intérieur, l’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu de détenir 1 500 actions de la Société Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité des rémunérations • Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise (depuis le 26/01/2023) Principales activités exercées hors de la Société – Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe • Technicien qualité Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe – Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • Secrétaire du Comité d'entreprise européen du Groupe (devenu Comité de la Société Européenne) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Grâce à sa longue expérience au sein du Groupe et son implication dans les instances représentatives des salariés pendant plus de 15 ans, Grzegorz Szelag dispose de toutes les qualités professionnelles et relationnelles essentielles à ses fonctions d’administrateur représentant les salariés. Grzegorz Szelag est salarié de Valeo depuis 2002 sur le site de Czechowice en Pologne. Il a commencé sa carrière en tant qu’opérateur de production, avant d’évoluer vers le poste de chef d'équipe en 2002, puis de technicien qualité en 2004. En 2005, il est devenu représentant du personnel sur le site de Czechowice. Il rejoint, en 2006, le Comité d’entreprise européen de Valeo, devenu Comité de la Société Européenne, en tant que représentant de la Pologne, avant d’en être nommé Secrétaire en 2018. Grzegorz Szelag est diplômé d’une école technique d’ingénierie mécanique. De nationalité polonaise, Grzegorz Szelag parle polonais et anglais. (1) Grzegorz Szelag détient également 18 parts du fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe), ce qui représenterait 18 actions. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 131 Véronique Weill Administratrice indépendante Française 64 ans CNP Assurances 4, promenade Cœur de Ville 92130 Issy-les-Moulineaux Date de première nomination : 26/05/2016 Date de début de mandat : 26/05/2021 Date d’échéance du mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Nombre d’actions détenues : 2 390 Participation à des Comités du Conseil d'administration : • Comité d'audit et des risques • Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (Présidente depuis le 01/01/2023) • Comité des rémunérations (Présidente depuis le 01/01/2023) Principale activité exercée hors de la Société • Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe • Présidente du Conseil d’administration de : CNP Assurances (présidente du Comité stratégique, du Comité de suivi de la mise en œuvre des partenariats BPCE et La Banque Postale ainsi que du Comité ad hoc ; membre du Comité des rémunérations et des nominations ainsi que du comité RSE) • Administratrice de : Caixa Seguros Holding (Brésil) et Holding XS1 (Brésil) et Fondation Gustave Roussy (collège des donateurs et mécènes) (co-présidente du Comité de campagne ; membre du bureau de la Fondation) • Administratrice référente de : Kering t (présidente du Comité des rémunérations ; membre du Comité des nominations et de la gouvernance, du Comité de développement durable et du Comité d'audit) • Membre du Conseil de surveillance de : Rothschild & Co (1) présidente du Comité des risques ; membre du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d'audit) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années • General Manager en charge des opérations, de l’informatique, de l’immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions, Publicis Groupe • Administratrice de : Translate Plus (Publicis Groupe) (Royaume-Uni), BBH Holdings Ltd. (Bartle Bogle Hegarty) – Prodigious UK (Royaume-Uni), Fondation Georges Besse et Musée du Louvre • Membre du Conseil consultatif européen de : Salesforce (Etats-Unis) Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Véronique Weill a une forte expérience en matière financière et de fusions-acquisitions et dans le domaine des assurances, pour avoir passé plus de 20 ans en banque d’affaires aux États-Unis et en France, puis chez AXA, ainsi que dans le domaine des nouvelles technologies et du digital. Véronique Weill a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des opérations et des activités de marché pour la banque d’affaires et de responsable mondiale des opérations de l’informatique pour la gestion d’actifs et la clientèle privée. Elle est ensuite entrée au groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directrice Générale d’AXA Business Services et de Directrice de l’Excellence Opérationnelle. Elle a également été Présidente du Conseil d’administration et administratrice de diverses filiales du groupe AXA, en France, en Espagne, en Italie ainsi qu’en Belgique. Elle a été, jusqu’au 18 janvier 2017, Directrice du marketing (Chief Customer Officer) du groupe AXA et Directrice Générale d’AXA Global Asset Management, puis General Manager en charge des opérations, de l’informatique, de l’immobilier, des assurances et des fusions-acquisitions du groupe Publicis jusqu'en décembre 2020. Elle a siégé par ailleurs au Conseil scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Depuis le mois de juillet 2020, elle est Présidente du Conseil d'administration de CNP Assurances. Elle est également, notamment, membre du Conseil de surveillance de Rothschild & Co, administratrice référente indépendante de Kering et chargée notamment avec le Président, d'être le porte-parole du Conseil auprès des investisseurs sur les questions ESG (Environnement, Social et Gouvernance). Véronique Weill est diplômée de l’Institut d’études politiques (IEP) de Paris et titulaire d’une licence de lettres de la Sorbonne. De nationalité française, Véronique Weill parle français et anglais. t Société cotée (pour les mandats en cours). (1) Rothschild & Co a été sortie de la cote (marché réglementé d’Euronext Paris) le 11 octobre 2023. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 132 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 3.2.2Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Règlement intérieur Le Conseil d’administration est doté depuis le 31 mars 2003 d’un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour, destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que des statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil d’administration le 29 février 2024, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Les Comités du Conseil d’administration sont également dotés d’un règlement intérieur, annexé au Règlement intérieur. Le Règlement intérieur s’adresse à chaque membre du Conseil d’administration de la Société et à chaque représentant permanent d’un membre du Conseil personne morale. Le Règlement intérieur est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance » puis « Documents financiers & Informations réglementées ». Droits et obligations des administrateurs Le Règlement intérieur contient une Charte des administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette Charte met à la charge des administrateurs certaines obligations visant notamment (i) à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d’intérêts, (iii) à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) s’agissant des informations non publiques, à ce qu’ils se considèrent comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Nonobstant cette obligation de confidentialité, le représentant permanent d'un membre du Conseil personne morale peut communiquer les informations à des personnes au sein de cette personne morale, étant toutefois précisé que cette communication ne peut intervenir qu'aux fins de l'accomplissement de sa mission de représentant permanent. Par ailleurs, les membres du Conseil d’administration ont l’obligation de s’informer. À cet effet, le Président du Conseil ou le Directeur Général communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. En rémunération de leur activité, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration une somme fixe annuelle, répartie par le Conseil d’administration entre ses membres dans les conditions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération (vote ex ante). Le Conseil d’administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie . La rémunération des mandataires sociaux (en ce inclus les administrateurs) est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle est ensuite soumise aux actionnaires dans le cadre des votes sur la politique de rémunération (vote ex ante) et sur la rémunération versée ou attribuée en application de la politique de rémunération (vote ex post global). L’article 14.6 des statuts de Valeo prévoit que chaque administrateur doit, pendant la durée de son mandat, être propriétaire de 1 500 actions au moins, inscrites en compte nominatif. Cette obligation est reprise dans le Règlement intérieur à l’article 1.1 (b). Conformément aux dispositions légales, statutaires et au Règlement intérieur, cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés, ni à l'administrateur représentant les salariés actionnaires (étant précisé que ce dernier doit détenir soit individuellement, soit à travers un FCPE investi en actions de la Société, au moins une action de la Société ou un nombre de parts dudit FCPE équivalent au moins à une action de la Société conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce). Bien que cette obligation ne soit pas expressément prévue par le Règlement intérieur, les administrateurs assistent en pratique aux Assemblées générales des actionnaires de la Société, conformément à la recommandation de l'article 21 du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration est doté depuis le 23 janvier 2008 d’un Code de bonne conduite relatif aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation sur le délit d’initié et le manquement d’initié destiné à régir la réalisation, notamment par les membres du Conseil d’administration, les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité exécutif et du Comité de liaison du Groupe ainsi que toute personne susceptible de détenir des « informations privilégiées » (au sens de l'article 7 du Règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché), d’opérations sur les instruments financiers de la Société. La dernière mise à jour du Code de bonne conduite a été effectuée par le Conseil d’administration du 29 février 2024, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Chaque administrateur s’est engagé à respecter les dispositions de ce Code de bonne conduite lors de son entrée en fonction. Ce Code rappelle aux initiés, notamment aux membres du Conseil d’administration, du Comité exécutif, du Comité de liaison, aux personnes ayant un accès permanent ou régulier à des informations privilégiées et aux salariés du Groupe qui peuvent figurer de manière occasionnelle sur la liste d’initiés établie par Valeo (les « Initiés »), les règles légales et réglementaires applicables en matière de déclaration d’opérations sur les instruments financiers de la Société. Le Code de bonne conduite prévoit que la réalisation, par toute personne, d’une ou plusieurs opérations sur la base d’une information privilégiée est interdite à tout moment. En effet, il est à tout moment interdit à ces personnes de réaliser ou de tenter de réaliser, pour leur propre compte ou le compte d’autrui, directement ou indirectement, une ou plusieurs opérations (y compris la cession d’actions résultant de la levée des options d’achat ou de souscription d’actions ou encore l’annulation ou la modification d’un ordre) sur des instruments financiers (actions, obligations, etc. ainsi que tous instruments financiers dérivés qui leur sont liés) de la Société alors qu’ils disposent d’une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe. Ce Code interdit également à toute personne détenant une information privilégiée de communiquer ou de tenter de communiquer, en dehors du cadre normal de l’exercice de leur profession ou de leurs fonctions, une information privilégiée relative à la Société ou à toute autre entité du Groupe à toute personne, en particulier lorsque les circonstances d’une telle divulgation seraient susceptibles de permettre à cette personne de réaliser une ou plusieurs opérations sur des instruments financiers de la Société. En outre, il leur est interdit de recommander ou de tenter de recommander à toute personne la réalisation d’une ou plusieurs opérations sur les instruments financiers de la Société sur la base d’une information privilégiée relative à Valeo ou à toute autre entité du Groupe, ou inciter ou tenter d’inciter toute personne à réaliser de telles opérations sur des instruments financiers de Valeo sur le fondement de cette information privilégiée. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 133 Le Président du Conseil, le Directeur Général, les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité exécutif et du Comité de liaison ainsi que les dirigeants assimilés du Groupe s’interdisent également d’effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes : • toutes opérations spéculatives portant sur des instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, telles que notamment les opérations sur des produits dérivés, les opérations d’achat ou de vente à découvert ou en report ainsi que la prorogation d’ordres sur le service de règlement à différé ; • toute opération de couverture du risque sur les instruments financiers de la Société ainsi que sur tous les instruments financiers qui leur sont liés, et notamment sur les actions, les options d’achat ou de souscription d’actions, les droits sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement et les actions issues de levées d’options ou attribuées gratuitement. Le Code de bonne conduite s’applique de façon identique à l’achat ou à la vente (ou opération à terme) d’instruments financiers d’une autre société que Valeo par toute personne détenant une information privilégiée si ladite opération est basée sur une telle information obtenue dans le cadre de ses fonctions. En cas de doute sur le caractère privilégié d’une information, toute personne devra contacter le Directeur Juridique et Secrétaire Général avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société. S’agissant du Président du Conseil, du Directeur Général, des administrateurs et des membres du Comité exécutif ceux-ci devront, avant la réalisation de toute opération sur les instruments financiers de la Société, s’assurer auprès du Directeur Juridique et Secrétaire Général que du fait de leur fonction, ils ne détiennent pas d’information privilégiée. D'une manière générale, les membres du Comité de liaison de Valeo doivent quant à eux, avant la réalisation de toute opération sur des instruments financiers de Valeo, en informer le Directeur Juridique et Secrétaire Général. Les interdictions d’opérer sur les instruments financiers de Valeo sont applicables à toute personne détenant une information privilégiée jusqu’au jour inclus de la publication par le Groupe du communiqué sur l’information privilégiée concernée. En outre, il est interdit aux Initiés, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation applicable, de réaliser une ou plusieurs transactions se rapportant aux actions, à des titres de créance ou à des instruments dérivés de la Société, ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés (en ce compris la cession d’actions gratuites), pour leur compte propre ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, au cours des périodes d’abstention suivantes : • du 30e jour calendaire inclus précédant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels de la Société jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur ces comptes ; • du 15e jour calendaire inclus précédant la date de publication des informations trimestrielles de la Société jusqu’au jour inclus de la publication du communiqué sur ces informations trimestrielles. En outre, aux termes de ce Code de bonne conduite, le Président du Conseil, le Directeur Général, les membres du Conseil d’administration, les dirigeants assimilés et les personnes ayant des liens personnels étroits avec ceux-ci doivent se conformer à des obligations d’information à l’égard de la Société et de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation en vigueur, à la suite de la réalisation de transactions se rapportant à des actions ou des titres de créances de la Société ou à des instruments dérivés ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés. Règles spécifiques de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’administration et application Délais moyens de convocation du Conseil Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration se réunit au moins six fois par an et, en tout état de cause, au moins une fois tous les trois mois, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil d’administration constatés sont de 10 jours environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l’information utile pour la tenue des réunions. Représentation des administrateurs Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit. Au cours de l’exercice 2023, aucun administrateur n'a utilisé la faculté de représentation. Présidence des séances du Conseil d’administration Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil ou en son absence, par un éventuel Vice- Président ou un administrateur délégué par le Conseil d’administration. Sur dix séances du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration a toujours été présidé par son Président. Participation des administrateurs aux délibérations du Conseil d’administration Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d’administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Valeo et du Groupe. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président du Conseil l’indique dans la convocation. Les administrateurs intéressés doivent prendre contact avec le Secrétaire Général au moins deux jours ouvrés avant la date de la réunion (sauf urgence) afin que les informations techniques puissent être échangées et que les tests puissent être réalisés avant la réunion. L’article 16.4 des statuts de la Société et l'article 1.2 (f) du Règlement intérieur prévoient que les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24 (nomination d’un administrateur en cas de vacance d’un siège par décès ou par démission ou lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au minimum légal ou statutaire ou encore lorsque l’équilibre hommes/femmes du Conseil n’est pas respecté), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 (autorisation de cautions, avals et garanties), au second alinéa de l’article L. 225-36 (mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 (convocation de l’Assemblée générale) du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social en tout endroit du même département ou d'un département limitrophe peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 134 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Décision au sein du Conseil d’administration Sauf en cas de consultation écrite dans les conditions prévues par la loi, le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Compte rendu des décisions du Conseil d’administration Outre les consultations écrites, chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est signé par le Président du Conseil et un administrateur. Le projet de procès-verbal doit être communiqué auparavant à l’ensemble des administrateurs et au plus tard deux semaines après la réunion. Les délibérations du Conseil d’administration devant être claires, le procès-verbal contient, outre les mentions requises par les dispositions en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises en mentionnant succinctement les questions soulevées ou les réserves émises, et l’indication de la survenance de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil d’administration permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil d’administration. Fréquence et durée des réunions du Conseil d’administration et taux moyen de présence des administrateurs La fréquence des réunions du Conseil d’administration et le taux de présence moyen des administrateurs à ces réunions au cours de l’exercice 2023 sont présentés à la section 3.2.1 du présent chapitre, « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 108 et 109. Toutes les réunions du Conseil d’administration se sont tenues en présentiel. La durée moyenne des réunions du Conseil d’administration était d’environ quatre heures. La périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration permettent un examen et une discussion approfondis des questions relevant de la compétence du Conseil d’administration. Information des administrateurs Formation des administrateurs Les nouveaux administrateurs de la Société peuvent bénéficier d’un programme de formation leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers, de son secteur d’activité ainsi que de ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Les administrateurs disposent ainsi des outils leur permettant d'appréhender au mieux les enjeux clés et la stratégie (notamment en matière RSE) de Valeo. En outre, les administrateurs assistent chaque année à un séminaire stratégique dont l’organisation a évolué pour prendre en compte les propositions formulées par les administrateurs dans le cadre de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. Depuis 2023, cet événement se déroule en deux phases distinctes : • un séminaire orienté sur les sujets stratégiques qui se déroule sur quelques jours en France (3 jours au mois de novembre 2023). L'objectif de ce séminaire est notamment d'apporter un véritable éclairage sur les activités et les orientations stratégiques du Groupe, l'environnement concurrentiel ainsi que les tendances du secteur et de permettre d'appréhender concrètement les spécificités du Groupe ainsi que sa stratégie climatique. Ils échangent également, à cette occasion, avec les principaux dirigeants du Groupe sur les thèmes précités. Ils bénéficient enfin de présentations sur les produits et sur les activités du Groupe notamment ; • un déplacement sur un site du Groupe, en France ou à l’étranger, généralement suivi d’une réunion du Conseil d’administration. Ce déplacement, qui se déroule sur quelques jours, permet de mieux appréhender les aspects pratiques de l’activité du Groupe avec des visites d’usines et de sites de production de partenaires. Les administrateurs rencontrent également, à cette occasion, les équipes opérationnelles et le management local. Ce déplacement est prévu sur le site de Martos, en Espagne, au mois de mars 2024. En plus du séminaire stratégique, des visites de sites sont également organisées de manière ponctuelle pour les administrateurs. Compte tenu de la diversité du programme, des thèmes évoqués et des aspects pratiques abordés, ces événements participent à la formation continue des administrateurs. Au cours de l'exercice 2023, dans le cadre des travaux du Conseil et des Comités spécialisés dont ils sont membres, les administrateurs ont également été informés, notamment, des évolutions législatives en matière de conformité (présentation relative à la mise à jour des programmes compliance), de l'évolution des bonnes pratiques de gouvernance (présentation relative aux points intéressant Valeo relevés dans (i) le rapport de l'Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et (ii) le rapport de décembre 2023 du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE)) et de l’évolution du cadre réglementaire en matière de reporting extra-financier avec la directive CSRD. Comme pour les sujets présentés lors du séminaire stratégique, ces éléments participent à la formation continue des administrateurs. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société a mis en place, un programme de formation spécifique pour les administrateurs représentant les salariés adapté à l’exercice de cette fonction. Dans ce cadre : • Grzegorz Szelag a suivi diverses formations, notamment une formation mise en place par l'IFA intitulée « Salaried Directors Workshop, a guide to being a member of the Board » ; • Eric Poton a également suivi diverses formations, notamment une formation développée par l'IFA en partenariat avec Sciences Po Executive Education, intitulée « Certificat d'administrateur de sociétés » et plusieurs formations relatives aux fondamentaux de la finance et au comité d'audit dispensées par l'IFA complétées d'une certification de HEC Paris en finance d'entreprise « International Certificate in Corporate Finance ». Les administrateurs ont pu également bénéficier d’entretiens d’immersion avec les dirigeants mandataires sociaux, le Directeur Juridique et Secrétaire Général, le Directeur Financier, la Directrice Déléguée des Ressources Humaines et le Directeur Recherche-Développement et de la Stratégie. De manière générale, à tout moment après leur nomination, les administrateurs peuvent bénéficier, s'ils le jugent nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques (dont le plan CAP 50 du Groupe). Information des administrateurs Dans le cadre des travaux du Conseil d’administration, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Avant chaque réunion du Conseil d’administration, les administrateurs reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 135 L’administrateur qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Président du Conseil et d’exiger les informations qu’il estime nécessaires à l’exercice de sa mission. Les demandes d’informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission doivent être formulées auprès du Président du Conseil. De manière générale, chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président du Conseil tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil d’administration de leur caractère utile. Le Président du Conseil communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente. Il est en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l’information concernant la Société soit communiquée au Conseil d’administration. Invités du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2023, le Directeur Juridique et Secrétaire Général ainsi que le Directeur Financier ont assisté à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration. Les Commissaires aux comptes de la Société ont participé à des parties de certaines réunions du Conseil d’administration. D’autres membres de la Direction du Groupe, appartenant au Comité exécutif, sont intervenus sur des points spécifiques, tels que notamment la Directrice Éthique et Conformité et Protection des Données sur le programme conformité du Groupe pour la partie relative à la mise à jour des programmes compliance, le Directeur de la Communication institutionnelle et des Relations Investisseurs sur la communication financière, le Directeur Recherche-Développement et de la Stratégie sur la R&D. En outre, conformément aux résultats de l’évaluation du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, les interactions entre le Conseil et les Responsables de Pôle ont été renforcées. Ainsi, les Directeurs des Pôles Systèmes de Propulsion, Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et Systèmes de Visibilité ainsi que le Directeur de l’Activité Valeo Service, membres du Comité exécutif, ont présenté l’évolution de leur activité. « Non-executive sessions » Il est proposé à l'issue de certaines réunions du Conseil de réunir les administrateurs indépendants, hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des administrateurs non-indépendants, sauf sur invitation. Ces « non-executive sessions » encouragent les échanges entre les administrateurs indépendants. En 2023, des « non-executive sessions » ont eu lieu à la suite de plusieurs Conseils. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu’aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil d’administration est notamment compétent pour : • convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour ; • établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le Rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ; • établir le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • autoriser les conventions dites « réglementées » ; • nommer et révoquer le Président du Conseil d'administration, et le Directeur Général et fixer leur rémunération ; • nommer les membres des Comités ; • allouer la rémunération aux administrateurs conformément à leur politique de rémunération ; • transférer le siège social en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe, sous réserve de la ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ; • sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par l’Assemblée générale extraordinaire suivante ; • autoriser les cautions, avals et garanties ; • émettre des obligations et/ou des valeurs mobilières donnant accès ou non au capital et n’ayant pas d’effet dilutif ; • arrêter tout projet de fusion ou de scission ; • autoriser le Directeur Général à l’effet d’accomplir toute opération significative, c’est-à-dire toute acquisition ou cession de filiales ou de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ; • revoir la stratégie industrielle et financière du Groupe en consacrant notamment une séance par an à cette revue. Le Conseil d’administration est, par ailleurs, informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par la Société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Au cours de l’exercice 2023, les principaux sujets dont le Conseil d’administration a été saisi ont notamment concerné : a) la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment : • l’étude de l’estimé des résultats 2022, du pré-budget pour l'exercice 2023 et du budget pour l’exercice 2023 ; • l’arrêté des comptes (i) sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice 2022 et (ii) consolidés intermédiaires 2023 ; la revue des présentations et rapports des Commissaires aux comptes y afférents ; l’établissement des perspectives pour l’exercice 2023 ; • l'examen des chiffres d’affaires et des résultats trimestriels ainsi que des documents prévisionnels 2023 ; • l’examen du rapport de gestion et de ses annexes pour l’exercice 2022 ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2023 ; • la revue des communiqués de presse contenant des informations financières ; • la proposition d'affectation du résultat et de distribution d'un dividende et la revue du niveau de distribution au titre de l'exercice 2022 ; • la présentation des investisseurs, la revue ainsi que le compte rendu du roadshow des résultats 2022 et du premier semestre 2023 ; • la revue des liquidités du Groupe ; • l’examen de la politique financière (notamment financements, situation de trésorerie et endettement) ; • les cautions, avals et garanties (renouvellement de la délégation accordée au Directeur Général) ; • les rachats d’actions (renouvellement de la délégation accordée au Directeur Général) ; 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 136 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 • le compte rendu sur l'utilisation de la délégation d'émettre des obligations au Conseil d'administration et le renouvellement de l'autorisation au Directeur Général d'émettre des obligations ; • l’évolution du cours de Bourse. b) l’activité, la stratégie et la gestion des risques, et notamment : • l'évolution de l’activité du Pôle Systèmes de Propulsion, du Pôle Systèmes de Visibilité, du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite et de l’Activité Valeo Service ; • l'évolution de la Recherche et Développement (R&D) ; • l’impact et les conséquences éventuelles sur l’activité au titre de l'exercice 2023 (i) du conflit russo-ukrainien, (ii) de la grève UAW aux États-Unis, (iii) du niveau de demande pour les véhicules électriques et de l’accélération des constructeurs chinois sur le marché de l’électrification, (iv) de l’inflation du coût des matières premières ainsi que de l’énergie (y compris les négociations avec les clients sur ces sujets) ; • le développement des grands projets ; la revue de l’évolution de l’industrie et des axes stratégiques du Groupe ; l’évolution du marché automobile et l’environnement concurrentiel ; • le suivi de la mise en œuvre du plan stratégique « Move Up », y compris sur l’avancement des cessions d’actifs annoncées dans le cadre de ce plan ; • le suivi du désengagement du Groupe en Russie ; • le suivi des questions régionales, géopolitiques et l'évolution régionale du marché automobile ; • l'examen du plan à moyen terme 2023 (MTP 2023) ; • l'examen des principaux enjeux, y compris en matière de politique de responsabilité sociale et environnementale, l'évolution du contexte réglementaire (y compris la directive CSRD) et le suivi des principales réalisations du Groupe en matière de développement durable ; • l’examen de la cartographie des risques et des dispositifs de gestion des risques par le Groupe ; • l’examen de la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d’anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport (i) au droit de la concurrence, (ii) au programme de protection des données personnelles aux Etats-Unis et (iii) à la loi Sapin 2, avec une attention particulière portée sur le régime de sanctions dans le contexte du conflit russo-ukrainien ; • le séminaire orienté sur la stratégique du Groupe de 2023. c) la rémunération des dirigeants, et notamment : • l’examen de la politique de rémunération (vote ex ante) des mandataires sociaux (administrateurs et Directeur Général) au titre de l'exercice 2023 (la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 ayant été arrêtée en décembre 2022 par anticipation de la nomination de Gilles Michel à cette fonction avec effet au 1er janvier 2023) ; • l’examen de la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 (vote ex post), y compris la fixation de la part variable de la rémunération et du niveau d’acquisition des droits de retraite du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; • la fixation des objectifs de la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ; • l'examen du plafond global et des règles de répartition de la rémunération des administrateurs ; • l’examen du plan d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe en 2023, y compris le niveau d’attribution pour le Directeur Général ; • l'examen des conditions de performance et la livraison corrélative d'actions de performance à Christophe Périllat en 2023 au titre du plan 2020 ; • l’examen du plan d’actionnariat salarié Shares4U 2023 et notamment l'étude des résultats du plan 2023 ainsi que le rapport complémentaire du Conseil d’administration sur la délégation financière relative aux augmentations de capital réservées aux salariés utilisée dans le cadre de Shares4U 2023 ; • l'examen des projets de communiqués sur la rémunération du Directeur Général. d) le gouvernement d’entreprise, et notamment : • l’examen de l'indépendance des administrateurs, y compris au regard de l’appréciation du caractère significatif des relations d'affaires avec la Société ; • l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités au titre de l'exercice 2022 ; • l'examen du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs ainsi que du plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ; • l'examen de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités ; proposition de renouvellement des administrateurs dont le mandat arrivait à échéance en 2023 ; • l'examen des modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, des projets de résolutions relatifs aux modifications statutaires corrélatives et du projet de rapport du Conseil d'administration y afférent ; • l’examen du projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • l’examen des dispositions du Code AFEP-MEDEF Comply or Explain, du rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ainsi que du rapport AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants ; • la proposition de modification du Règlement intérieur du Conseil d'administration ; • le constat de l'absence de conventions réglementées ; • la revue des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; • l’examen de la situation actionnariale et de son évolution. e) la responsabilité sociale d'entreprise, y compris les sujets climatiques, et notamment : • l’examen de la politique de responsabilité sociale et environnementale et le suivi des principales réalisations du Groupe en matière de développement durable, y compris l’examen de la stratégie climatique du Groupe et le suivi de la mise en œuvre du Plan de contribution à la neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050, avec 45 % réalisé dès 2030 ainsi que les évolutions réglementaires avec la directive CSRD ; • l’examen de la politique santé, sécurité et environnement au sein du Groupe, avec les résultats de cette politique pour l'année 2022, en particulier sur l'organisation du Groupe en matière de sécurité au travail, déploiement des « safety golden rules » et les mesures mises en place par le Groupe en matière d'environnement, la revue du nombre de sites certifiés ISO 50001 en augmentation, la baisse des émissions de CO2, la baisse de la consommation d'énergie, la baisse de la quantité totale de déchets dangereux et de la consommation d'eau ; • l’examen de la politique de diversité, d’égalité et d'inclusion au sein du Groupe et plus particulièrement le suivi des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 137 f) l’Assemblée générale, et notamment : • la convocation de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2023 (y compris l’arrêté du texte des projets de résolutions et du rapport du Conseil d’administration présentant les résolutions et du rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions) ; • la délégation aux dirigeants mandataires sociaux pour répondre aux questions écrites des actionnaires. Les Comités créés par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration a constitué en son sein des Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2023, les Comités du Conseil d’administration de la Société étaient les suivants : • le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ; • le Comité des rémunérations ; • le Comité d’audit et des risques ; • le Comité stratégique. Les Comités spécialisés du Conseil d’administration sont dotés d’un règlement intérieur qui prévoit leur composition, leurs missions ainsi que leurs modalités de fonctionnement. Ces règlements intérieurs sont disponibles sur le site internet de la Société, rubrique Gouvernance puis « Documents financiers & Informations réglementées » (www.valeo.com/fr/ gouvernance/)/( https://www.valeo.com/fr/documents-financiers -et-informations-reglementees/). Ces Comités, qui exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil, sont destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ils sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumettent pour avis à leur examen, de préparer les travaux du Conseil relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes-rendus, de propositions, d’avis, d’informations ou de recommandations. Le rôle des Comités est strictement consultatif, le Conseil appréciant souverainement les suites qu'il entend donner aux avis, études, investigations ou rapports émis ou établis par les Comités. Pour le bon accomplissement de leurs travaux, les Comités peuvent décider de faire auditionner les membres des directions exécutives du Groupe ou des tiers, après en avoir informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge pour eux d’en rendre compte au Conseil. Les Comités peuvent également faire appel à des consultants extérieurs en tant que de besoin, en veillant (i) à leur compétence et à leur indépendance et (ii) à en informer préalablement le Président du Conseil ou le Conseil. Les travaux des différents Comités au cours de l’exercice 2023 ont été régulièrement présentés au Conseil d’administration au cours de l’exercice sous la forme de comptes rendus d’activité. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, la composition ainsi que les chiffres clés des Comités spécialisés du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 : Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise Comité des rémunérations Composition Chiffres clés Composition Chiffres clés • Véronique Weill (Présidente) • Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE) (1) • Stéphanie Frachet • Patrick Sayer • Grzegorz Szelag 5 membres 4 réunions 89,47 % taux de présence 75 % de femmes (2) 75 % d'indépendants (2) • Véronique Weill (Présidente) • Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE) (1) • Stéphanie Frachet • Patrick Sayer • Grzegorz Szelag 5 membres 5 réunions 88 % taux de présence 75 % de femmes (2) 75 % d'indépendants (2) Comité d’audit et des risques Comité stratégique Composition Chiffres clés Composition Chiffres clés • Thierry Moulonguet (Président) (3) • Bruno Bézard • Bpifrance Participations représentée par Alexandre Ossola • Fonds Stratégique de Participations représenté par Julie Avrane • Mari-Noëlle Jégo-Laveissière • Éric Poton • Véronique Weill 7 membres 5 réunions 97,14 % taux de présence 50 % de femmes (2) 83,3 % d'indépendants (2) • Patrick Sayer (Président) • Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE) (1) • Alexandre Dayon • Stéphanie Frachet • Thierry Moulonguet (3) 5 membres 6 réunions 100 % taux de présence 40 % de femmes 60 % d'indépendants * Administrateur indépendant ** Administrateur représentant les salariés (1) Ulrike Steinhorst a atteint 12 ans de mandat le 24 février 2023 et n’est plus considérée comme indépendante depuis cette date. (2) L'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour le calcul (i) de la mixité conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et (ii) de l’indépendance conformément à la recommandation de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF. (3) Thierry Moulonguet a atteint 12 ans de mandat le 8 juin 2023 et n’est plus considéré comme indépendant depuis cette date. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 138 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (CGNRSE) Composition du Comité Au 31 décembre 2023, la composition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise était la suivante : • Véronique Weill (Présidente et administratrice indépendante) ; • Ulrike Steinhorst (responsable des sujets RSE) ; • Stéphanie Frachet (administratrice indépendante) ; • Patrick Sayer (administrateur indépendant) ; • Grzegorz Szelag (administrateur représentant les salariés). Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.2.1 du présent chapitre, « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2023 », page 107. Le Comité présentant un taux d'indépendance de 75 % (5), la Société respecte les dispositions de l’article 18.1 du Code AFEP‑MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des nominations soit majoritaire, telles que reprises par le règlement intérieur du Comité. Rôles et missions du Comité Conformément à son règlement intérieur, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a pour mission notamment de : a) en matière de gouvernance : • réfléchir au fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités ; • procéder notamment à cet effet à l’évaluation et à l’actualisation des règles de gouvernance et en particulier, s’assurer que l’évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration soit effectuée conformément aux usages de place. b) en matière de sélection et de nomination : • préparer la composition des instances dirigeantes de la Société, avec recommandations motivées sur la nomination des mandataires sociaux au sein du Conseil et de ses Comités ; • établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs ; • veiller à l'élaboration et à la mise en œuvre de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ; • s'efforcer de refléter une diversité d'expériences et de points de vue, tout en assurant (i) au Conseil l'objectivité et l'indépendance nécessaires par rapport à la Direction Générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d'actionnaires particulier et (ii) la stabilité des organes sociaux de la Société ; • veiller à ce que le dirigeant mandataire social exécutif mette en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes ; • examiner, chaque année avant la publication du Rapport sur le gouvernement d'entreprise et avant chaque nomination, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance mentionnés à l'article 1.2(b) du Règlement intérieur du Conseil, et soumettre ses propositions au Conseil en vue de l'examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé. c) en matière de responsabilité sociale et environnementale : • examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d'entreprise de la Société et du Groupe ; • déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et s'assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ; • veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d'entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ; • en lien avec le Comité d'audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine ; • en tant que de besoin, formuler des avis et des recommandations pour éclairer le Conseil ; • possibilité de désigner, parmi les membres du Comité, un membre responsable des sujets de responsabilité sociale d’entreprise qui, sans préjudice des compétences du Conseil ou du Comité, est notamment chargé d'examiner la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de responsabilité sociale d’entreprise ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le suivi des déploiements des actions du Groupe. Rôle du Comité en matière de sélection et de nomination d’administrateurs : description de la procédure mise en œuvre au sein de Valeo Conformément au Règlement intérieur, le Comité recommande la nomination des mandataires sociaux ainsi que des membres et du président de chacun des Comités du Conseil, à l'exception de son propre président. Il adresse au Conseil des propositions motivées sur le choix des candidats. Le Comité veille à l'élaboration et la mise en œuvre de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil (pour plus de précisions sur la procédure de sélection et de nomination d'administrateurs, cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Procédure de sélection d'administrateurs en application de la politique de diversité », pages 113 à 114). Le Comité doit également s’efforcer, lorsqu’il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction représentent au moins la moitié des membres du Conseil d’administration, (ii) le Directeur Général ne soit pas membre du Comité d’audit et des risques et (iii) le Comité d’audit et des risques soit composé d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants. Rôle du Comité en matière de responsabilité sociale d'entreprise Les missions ainsi que les réalisations du Comité en matière de responsabilité sociale d’entreprise sont détaillées ci-dessus. Compte tenu de l’importance de la RSE (y compris le changement climatique) dans la stratégie du Groupe, l’examen et le suivi de ces sujets ont été renforcés sur deux points : • la désignation, par décision du Comité en date du 27 octobre 2020, d’Ulrike Steinhorst en qualité de membre responsable des sujets RSE. Sans préjudice des compétences du Conseil ou du Comité, Ulrike Steinhorst est notamment chargée d'examiner la stratégie, les engagements et les politiques du Groupe en matière de RSE ainsi que le plan d’actions des projets liés à ces politiques et/ou le suivi des déploiements des actions du Groupe ; et Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 139 (5)L’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé conformément à la recommandation de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF. • la collaboration entre Comité et le Comité d'audit et des risques. Le Comité, en lien avec le Comité d'audit et des risques, prend connaissance des risques liés aux enjeux en matière de RSE et est informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. Cette collaboration est complétée par une intervention du responsable RSE du Comité au Comité d’audit et des risques. Ainsi, au moins une fois par an, le membre responsable des sujets RSE du Comité présente au Comité d’audit et des risques les travaux du Comité en matière de RSE, notamment sur le suivi des indicateurs clés de performance du Groupe dans ce domaine. Ce principe, qui a été ajouté dans les règlements intérieurs de ces deux Comités par décision du Conseil d’administration du 23 février 2023, a été mis en œuvre dès 2023. Lors de la réunion du Comité d’audit et des risques du 21 juin 2023, Ulrike Steinhorst a notamment rappelé que son intervention avait pour objectif de renforcer l’information du Comité d’audit et des risques sur les sujets RSE ainsi que développer la coopération entre ces deux Comités, notamment en vue de l’application de la directive CSRD. Elle a également présenté les travaux du Comité au Comité d’audit et des risques. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD, le Conseil d’administration a souhaité encore davantage renforcer la collaboration entre le Comité et le Comité d’audit et des risques, en charge des missions prévues par le directive CSRD, en prévoyant le principe de l’intervention, au moins une fois par an, du Président du Comité d’audit et des risques devant le Comité, à l’effet de présenter les travaux menés par le Comité d'audit et des risques sur les sujets extra-financiers et notamment sur le contrôle interne et le traitement de l'information en matière de durabilité. Les règlements intérieurs de ces deux Comités ont été modifiés à cet effet le 29 février 2024. Les sujets RSE sont présentés au Comité plusieurs fois par an, en présence, selon les sujets abordés, du Directeur Délégué au Développement Durable et aux Affaires Extérieures, du Vice‑Président Hygiène, Sécurité et Environnement sur les sujets santé, sécurité et environnement, de la Directrice Éthique et Conformité et Protection des Données et de la Directrice Déléguée Ressources Humaines sur les sujets sociaux. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2023 avec un taux de présence moyen de 89,47 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 108 à 109, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions). Au cours de ces réunions, le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a notamment : • examiné l’indépendance des administrateurs, y compris au regard de l’appréciation du caractère significatif des relations d'affaires avec la Société ; • examiné le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (y compris la définition des profils souhaités) ; • procédé à la recherche de nouveaux administrateurs compte tenu de l'arrivée à l'échéance des mandats de Ulrike Steinhorst et Thierry Moulonguet (dont ils n'ont pas sollicité le renouvellement) et plus généralement examiné la succession à plus long terme des administrateurs notamment dans une optique d'encourager la mixité et la diversité au sein du Conseil d'administration. Ces travaux ont conduit à l'identification des profils de Sascha Zahnd et Beatriz Puente et leur proposition de nomination par les actionnaires a été présentée au Conseil d'administration en janvier 2024 ; • examiné le plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ; • revu l'évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités au titre de l'exercice 2022 ; • revu la composition du Conseil d'administration et de ses Comités (proposition de nomination de Grzegorz Szelag en qualité de membre du CGNRSE ; renouvellement des administrateurs dont le mandat arrivait à échéance en 2023) ; • examiné la politique de responsabilité sociale et environnementale et le suivi des principales réalisations du Groupe en matière de développement durable, y compris l’examen de la stratégie climatique du Groupe et le suivi de la mise en œuvre du Plan de contribution à la neutralité carbone « CAP 50 » du Groupe qui comprend un objectif de neutralité carbone en 2050, avec 45 % réalisé dès 2030 ainsi que les évolutions réglementaires avec la directive CSRD ; • examiné la politique de santé, sécurité et environnement au sein du Groupe avec les résultats de cette politique pour l'année 2022, en particulier sur l'organisation du Groupe en matière de sécurité au travail, déploiement des « safety golden rules » et les mesures mises en place par le Groupe en matière d'environnement, la revue du nombre de sites certifiés ISO 50001 en augmentation, la baisse des émissions de CO2, la baisse de la consommation d'énergie, la baisse de la quantité totale des déchets dangereux et de la consommation d'eau ; • examiné la politique de diversité, d’égalité et d'inclusion au sein du Groupe et plus particulièrement le suivi des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; • examiné les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, les projets de résolutions relatifs aux modifications statutaires corrélatives et le projet de rapport du Conseil d'administration y afférent ; • examiné la proposition de modification du Règlement intérieur du Conseil d'administration ; • revu les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales ; • procédé au constat de l'absence de conventions réglementées ; • examiné les principaux éléments d’intérêt pour la Société figurant au sein du rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise ainsi que du rapport AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants ; • examiné le projet de partie gouvernance du projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise (y compris le Comply or Explain au Code AFEP-MEDEF). Comité des rémunérations (CR) Composition du Comité Au 31 décembre 2023, la composition du Comité des rémunérations était la suivante : • Véronique Weill (Présidente et administratrice indépendante) ; • Stéphanie Frachet (administratrice indépendante) ; • Patrick Sayer (administrateur indépendant) ; • Ulrike Steinhorst ; • Grzegorz Szelag (administrateur représentant les salariés). Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.2.1 du présent chapitre « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2023 », page 107. Le Comité présentant un taux d'indépendance de 75 %, la Société respecte ainsi les dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant que la part des administrateurs indépendants au sein du Comité des rémunérations soit majoritaire et qu’un administrateur salarié soit membre du Comité des rémunérations (article 19.1). 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 140 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Rôles et missions du Comité Conformément à son règlement intérieur, le Comité des rémunérations a pour mission notamment : a) en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, d’étudier et de faire des propositions sur ce sujet notamment pour ce qui concerne : • la part variable de ladite rémunération : il définit les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des dirigeants mandataires sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'application de ces règles ; • tous avantages en nature, attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d'achat d'actions reçus de toute société du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature. b) en matière de rémunération des administrateurs : • de proposer au Conseil des règles d'allocation de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de la participation effective de ceux-ci au Conseil et dans les Comités ; • de proposer au Conseil un montant global de rémunération à verser à l'ensemble des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société. c) en matière de rémunération de long-terme : • de donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions et d’actions gratuites ou de performance et sur le ou les plans d'options ou d’actions gratuites ou de performance établis par la Direction Générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables ; • d’indiquer au Conseil sa proposition en matière d'attribution de souscription et/ou d'achat d'actions et d’actions gratuites ou de performance en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences. d) en matière de rémunération des principaux dirigeants du Groupe, d’être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d'autres sociétés du Groupe ; e) d’examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés. Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que sur l’attribution d’actions de performance. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à cinq reprises en 2023 avec un taux de présence moyen de 88 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 108 à 109, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité). Au cours de ces réunions, le Comité des rémunérations a notamment : • examiné la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 (plafond global et règles de répartition) ; • examiné les objectifs de la rémunération variable court terme du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; • revu la politique de rémunération des mandataires sociaux (administrateurs et Directeur Général) au titre de l'exercice 2023 (la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 ayant été arrêtée en décembre 2022 par anticipation de la nomination de Gilles Michel à cette fonction avec effet au 1er janvier 2023) ; • examiné la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 (vote ex post), y compris la fixation de la part variable de la rémunération et du niveau d’acquisition des droits de retraite du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; • examiné les conditions de performance et la livraison corrélative d'actions de performance à Christophe Périllat en 2023 au titre du plan 2020 ; • examiné le plan d’attribution d’actions gratuites et/ou de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe en 2023, y compris le niveau d’attribution pour le Directeur Général ; • examiné les projets de résolutions relatifs à la rémunération des mandataires sociaux (ex post 2022 et ex ante 2023) et du projet de rapport du Conseil d'administration y afférent ; • revu le projet de rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que le projet de rapport complémentaire du Conseil d’administration sur la délégation financière relative aux augmentations de capital réservées aux salariés utilisée dans le cadre de Shares4U 2023 ; • examiné les projets de communiqués sur la rémunération du Directeur Général ; • fait un point sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; • fait un point sur le plan d’actionnariat salarié Shares4U, et notamment sur les caractéristiques envisagées pour le plan 2023 et l’étude des résultats à l’issue de sa mise en œuvre ; • examiné la partie rémunération du projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Comité d’audit et des risques (CAR) Composition du Comité Au 31 décembre 2023, la composition du Comité d’audit et des risques était la suivante : • Thierry Moulonguet (Président) (6) ; • Bruno Bézard (administrateur indépendant) ; • Julie Avrane, représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations (administrateur indépendant) ; • Mari-Noëlle Jégo-Laveissière (administratrice indépendante) ; • Alexandre Ossola, représentant permanent de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ; • Éric Poton (administrateur représentant les salariés) ; • Véronique Weill (administratrice indépendante). La composition du Comité est demeurée inchangée au cours de l’exercice 2023 (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2023 », page 107). L’ensemble des membres actuels du Comité dispose, par leur formation et leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières. La Société va donc au-delà des exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité d’audit et des risques doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 141 (6)Le Conseil d'administration du 8 décembre 2022, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, s’est interrogé sur la présidence du Comité au-delà du 8 juin 2023, date à laquelle Thierry Moulonguet atteint les 12 ans de mandat. Après analyse, compte tenu (i) du caractère temporaire de la situation (la fin du mandat d’administrateur de Thierry Moulonguet est prévue à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023), (ii) de la connaissance approfondie des sujets du Comité qu’il préside depuis le 23 mai 2018 et (iii) de son professionnalisme ainsi que de son intégrité unanimement reconnus, le Conseil d’administration a proposé de maintenir Thierry Moulonguet à la Présidence du Comité jusqu'à la fin de son mandat prévue à l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2024. indépendant. Pour une information détaillée sur l’expérience des membres du Comité d’audit et des risques, se reporter à la section 3.2.1 du présent chapitre, « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 », pages 117 à 132. Rôles et missions du Comité Le Comité d’audit et des risques a notamment pour mission, conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et à son règlement intérieur, tel que modifié le 29 février 2024 à l’effet de prévoir ses missions dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD : a) en matière de comptes : • de s’assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe ; • d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l’arrêté des comptes, de procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil d’administration. À cet effet, les projets de comptes et tous autres documents et informations utiles doivent être communiqués au Comité d’audit et des risques avant l’examen des comptes par le Conseil d’administration. En outre, l’examen des comptes par le Comité d’audit et des risques doit être accompagné (i) d’une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au Comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiées par les Commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission et (ii) d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition au risque et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise ainsi que les options comptables retenues. Le Comité d’audit et des risques entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus ; • d’examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d’activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d’opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.) ; • d’examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; • d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d’informer le Conseil d’administration le cas échéant ; • d’examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros en conjonction avec les avis du Comité stratégique, le cas échéant, et d’examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. b) en matière d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques : • d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière (y compris en matière de durabilité) au sein du Groupe. À cet effet, le Comité veille à l’existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion ainsi que l’amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l’ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable, financière et extra-financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ; • de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne ; • d’examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et de s’assurer que des plans d’actions appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés ; • de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; • d’examiner la politique de conformité du Groupe, notamment en matière d’anti-corruption, de sanctions économiques, de conformité par rapport au droit de la concurrence, de conformité par rapport au Règlement général sur la protection des données (RGPD) et de conformité par rapport à la loi Sapin 2 ; • d’être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d’actions arrêtés par la Direction Générale ; • de recevoir les rapports d’audit interne ou une synthèse périodique de ces rapports ; • d’assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables, financières et extra-financière ; • de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et extra- financières garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles-ci ; • d’examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes et, le cas échéant, des Auditeurs de Durabilité (7) ; • d’entendre régulièrement les responsables de l’Audit Interne du Groupe, de donner son avis sur l’organisation de leur service et d’être informé de leur programme de travail ; • d’entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale ; • d’examiner et de formuler des observations sur le projet de rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; • d’examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration ; • de demander à la Direction Générale toute information ; • d’organiser chaque année une réunion du Comité d’audit et des risques dédiée à l’audit interne, au contrôle interne et à la gestion des risques. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 142 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (7)Le terme « Auditeur de Durabilité » est défini, selon le cas, comme tout Commissaire aux comptes ou organismes tiers indépendant en charge de la certification des informations en matière de durabilité. c) concernant les Commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes et les Auditeurs de Durabilité : • d’apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et des Auditeurs de Durabilité et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes et les Auditeurs de Durabilité les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; • de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes et des Auditeurs de Durabilité en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant » et en respectant les obligations de rotation prévues par la loi, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et des Auditeurs de Durabilité et de faire part de sa recommandation au Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ; • de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes et des Auditeurs de Durabilité ; • se faire communiquer une information sur les prestations accomplies au titre des services autres que la certification directement liées à la mission de Commissaire aux comptes et d’Auditeur de Durabilité, de s’assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes et des Auditeurs de Durabilité ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité ; • de pré-approuver les services autres que la certification. d) en matière de politique financière : • d’être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; • d’être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe ; • d’examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d’affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe ; • de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe ; • à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d’affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d’intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d’interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires ; • d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d’administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance ; e) en ce qui concerne d’autres revues ou actions réalisées dans le cadre de ses fonctions : • d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction Fiscale sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications ; • d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe ; • d’être informé par la Direction Générale sur la politique extra-financière du Groupe ; • d’entendre, au moins une fois par an, le membre responsable des sujets de responsabilité sociale d'entreprise au sein du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise (CGNRSE) sur les travaux du CGNRSE en matière de RSE, notamment sur le suivi des indicateurs clés de performance du Groupe dans ce domaine ; • de présenter, au moins une fois par an au CGNRSE, les travaux menés par le Comité d’audit et des risques sur les sujets extra-financiers et notamment sur le contrôle interne et le traitement de l’information en matière de durabilité. Cette présentation sera réalisée par le Président du Comité d’audit et des risques ; • de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d’Éthique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre ; • d’être informé par la Direction Générale et d’entendre régulièrement la Direction des Assurances sur le programme d’assurances en place au sein du Groupe ; • de recevoir régulièrement de la Direction Générale du Groupe une information sur l’organisation des équipes financières et sur le plan de succession prévu au sein de ces équipes. Dans le cadre de son programme annuel, le Comité d’audit et des risques peut envisager de traiter de tout sujet en matière de risque. En outre, le règlement intérieur prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l’approbation du Comité d’audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance. Le Règlement intérieur prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce, à l’approbation du Comité d’audit et des risques et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance. S’agissant de l’approbation du Comité d’audit et des risques, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l’étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Pour cela, le Comité d’audit et des risques examine la nature et l’étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes. En l’absence de procédure imposée par les textes, le Comité d’audit et des risques a mis en place une procédure qui lui permet de satisfaire à ses obligations, en établissant une liste des services autres que la certification des comptes pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, avec les procédures d’autorisation associées. Chaque année, le Comité d’audit et des risques examinera et pré-approuvera la liste des services pouvant être fournis par les Commissaires aux comptes et examinera la liste des services interdits. Au besoin, ces listes pourront être revues et amendées par le Comité d’audit et des risques à tout moment. La durée de validité de toute pré-approbation est de 12 mois, sauf décision contraire du Comité d’audit et des risques. La mise en œuvre de cette procédure impose de distinguer : • les services de certification des comptes ne nécessitant pas l’approbation préalable du Comité d’audit et des risques autre que celle requise pour le budget d’honoraires d’audit ; • les services autres que la certification des comptes dont la réalisation est imposée par la loi ou un règlement, qui sont autorisés par une procédure globale (approbation globale aux termes de laquelle le Comité d’audit et des risques approuve une fois par an, l’ensemble des services requis par la loi ou la réglementation à réaliser au cours de l’exercice). Ces services sont pré-approuvés par le Comité d’audit et des risques annuellement ; Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 143 • les services autres que la certification des comptes, non interdits, qui requièrent une approbation préalable par nature de mission. Cette approbation préalable par nature est adaptée pour les services habituellement fournis par le Commissaire aux comptes, pour lesquels une analyse d’indépendance a déjà été réalisée et qui ne présentent pas de risques pour l’indépendance des Commissaires aux comptes et des Auditeurs de Durabilité ; • les services autres que la certification des comptes non interdits, pour lesquels une approbation individuelle est nécessaire. Le Comité d’audit et des risques se prononce après avoir analysé les risques en matière d’indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées par le Commissaire aux comptes. Il formalise ses conclusions ; • les missions interdites aux Commissaires aux comptes et à leur réseau. Le détail des services mentionnés ci-dessus figure dans le règlement intérieur du Comité d’audit et des risques. Il est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance » puis Documents financiers & Informations réglementées. Le Comité a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique et la Direction de l’Éthique et de la Conformité, la Direction du Développement Durable ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société et les Auditeurs de Durabilité. L’audition des membres de la Direction Financière, de la Direction Juridique et de la Direction de l’Éthique et de la Conformité, de la Direction du Développement Durable, des Commissaires aux comptes de la Société ainsi que des Auditeurs de Durabilité peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le Comité en prend la décision et sous réserve de l’information préalable du Président du Conseil et du Directeur Général. Le Comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions. Pour rappel, compte tenu de l’importance de la RSE (y compris le changement climatique) dans la stratégie du Groupe, la collaboration entre le Comité et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, a été renforcée par une intervention du membre responsable RSE du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise au Comité. Ainsi, au moins une fois par an, ce membre responsable des sujets RSE du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise présente au Comité les travaux du Comité en matière de RSE, notamment sur le suivi des indicateurs clés de performance du Groupe dans ce domaine. Ce principe, qui a été ajouté dans les règlements intérieurs de ces deux Comités par décision du Conseil d’administration du 23 février 2023, a été mis en œuvre dès 2023. Lors de la réunion du Comité d’audit et des risques du 21 juin 2023, Ulrike Steinhorst a notamment rappelé que son intervention avait pour objectif de renforcer l’information du Comité sur les sujets RSE ainsi que développer la coopération entre le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise et le Comité, notamment en vue de l’application de la directive CSRD. Elle a également présenté les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise au Comité. En outre, dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD, le Conseil d’administration a souhaité encore davantage renforcer la collaboration entre le Comité, en charge des missions prévues par la directive CSRD, et le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en prévoyant le principe de l’intervention, au moins une fois par an, du Président du Comité devant le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, à l’effet de présenter les travaux menés par le Comité sur les sujets extra-financiers et notamment sur le contrôle interne et le traitement de l'information en matière de durabilité. Les règlements intérieurs de ces deux Comités ont été modifiés à cet effet le 29 février 2024. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à cinq reprises en 2023, avec un taux de présence moyen de 97,14 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 108 à 109, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions). Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment : • examiné l’estimé des résultats 2022, le pré-budget de l'exercice 2023 et le budget pour l'exercice 2023 ; • examiné les projets d’états financiers (i) sociaux et consolidés du Groupe pour l'exercice 2022 et (ii) consolidés intermédiaires 2023 ; • revu la proposition d'affectation du résultat et le niveau de distribution au titre de l'exercice 2022 ; • examiné les chiffres et résultats trimestriels et les documents prévisionnels 2023 ; • examiné le rapport de gestion pour l'exercice 2022 ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2023 ; • examiné le cadre de la gestion financière 2023 ; • revu les projets de communiqués de presse contenant des informations financières ; • examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes, y compris en matière de contrôle interne ; • examiné la présentation de l'approche d'audit 2023 des Commissaires aux comptes et les résultats de la campagne d'auto-évaluation du contrôle interne ; • revu la cartographie des risques 2023 et les dispositifs de gestion des risques par le Groupe ainsi que le plan d'audit 2024 ; • examiné les points importants du reporting de durabilité (CSRD) et le processus de sélection du vérificateur CSRD ; • examiné l'impact et les conséquences éventuelles sur l'activité au titre de l'exercice 2023, (i) du conflit russo-ukrainien, (ii) de la grève UAW aux États-Unis, (iii) du niveau de demande pour les véhicules électriques et de l’accélération des constructeurs chinois sur le marché de l’électrification) et (iv) de l'inflation du coût des matières premières ainsi que de l'énergie (y compris les négociations avec les clients sur ces sujets) ; • entendu la Directrice du Financement et de la Trésorerie du Groupe sur la politique financière du Groupe (y compris notamment sur les financements et placements et les relations avec les agences de notation) ; • entendu le Directeur des Systèmes d'Information du Groupe sur la gouvernance et l'évolution des systèmes d'information ; • entendu le Directeur de la Cybersécurité sur les tendances de marché, la stratégie de Valeo en matière de cybersécurité ainsi que sur la gouvernance mise en place au sein du Groupe ; • entendu le Directeur des Assurances sur le programme d'assurances 2023 du Groupe ; • entendu le Directeur Fiscal sur la politique fiscale du Groupe ; • entendu la Directrice des Comptabilités sur la liste des missions diligentées par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ; 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 144 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 • entendu l’administratrice responsable des sujets RSE sur les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise ainsi que sur la directive CSRD ; • entendu le Directeur Délégué au Développement Durable et aux Affaires Extérieures sur la politique de développement durable, les feuilles de route associées ainsi que des dispositifs d'anticipation et de maîtrise des risques et les évolutions législatives avec la directive CSRD. Les travaux du Comité ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l’exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d’examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes, du Directeur Financier, du Directeur de l’Audit Interne, du Directeur Juridique et Secrétaire Général et de la Directrice des Comptabilités à toutes les réunions et par le travail effectué par l’Audit Interne. Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que sur leur revue limitée des comptes semestriels. Elles n’ont pas fait ressortir de difficultés dans l’exercice de leur mission. En 2023, le Comité n’a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés. Comité stratégique Composition du Comité Au 31 décembre 2023, la composition du Comité stratégique était la suivante : • Patrick Sayer (Président et administrateur indépendant) ; • Alexandre Dayon (administrateur indépendant) ; • Stéphanie Frachet, représentante permanente de Bpifrance Participations (administrateur indépendant) ; • Thierry Moulonguet ; • Ulrike Steinhorst. Les changements intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 sont présentés dans le tableau figurant à la section 3.2.1 du présent chapitre, « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2023 », page 107. Rôles et missions du Comité Conformément à son règlement intérieur, le Comité stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil d’administration ses avis et recommandations sur : • l’examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l’évaluation de la recherche, la revue de la concurrence ainsi que les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ; • l’étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et en particulier sur les opérations d’acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d’autres actifs, d’investissement et d’endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ; • l’étude des projets de développement ou d’implantation dans un pays où le Groupe n’est pas présent et représentant un risque particulier. En concertation avec le Président du Conseil, le Comité peut inviter d’autres administrateurs à participer aux débats du Comité. Le Comité réalise des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d’administration dont l’une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l’activité de Valeo et veiller à leur mise en œuvre. Par ailleurs, il est rappelé que chaque année les administrateurs se réunissent pendant plusieurs jours dans le cadre d’un séminaire afin de discuter, débattre et échanger sur la stratégie du Groupe. Activité du Comité au cours de l'exercice Le Comité s’est réuni à six reprises en 2023, avec un taux de présence moyen de 100 % (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Assiduité des membres du Conseil d’administration », pages 108 à 109, qui présente le taux de présence moyen de chaque membre du Comité à ses réunions). Au cours de ces réunions, le Comité stratégique a notamment : • fait un point sur certaines activités du Groupe ; • fait un point sur l’évolution de l’industrie automobile, avec les marchés en croissance, l’environnement concurrentiel et les axes stratégiques du Groupe ; • examiné la mise en œuvre du plan de cession d'actifs annoncé dans le cadre du plan stratégique « Move Up » ; • proposé les thèmes stratégiques à discuter lors du séminaire de novembre 2023. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Une procédure d’évaluation formalisée du Conseil d’administration est effectuée chaque année. Cette évaluation vise notamment à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, vérifier que les débats du Conseil d’administration sont convenablement organisés et menés et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. L’évaluation du Conseil d’administration est effectuée soit sur la base d’un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur dont les réponses font l’objet d’une synthèse réalisée en interne, soit sur la base d’une étude réalisée avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisés. L'évaluation du Conseil ayant été faite en interne les deux années précédentes par le Président du Conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire détaillé adressé à chaque administrateur, le Conseil d'administration a décidé de procéder, pour l'exercice 2023, à une évaluation par un prestataire externe à la Société, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Un nouveau consultant externe indépendant a été choisi pour conduire l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration de Valeo au titre de l'exercice 2023. Cette évaluation a été menée fin 2023 et début 2024 par ce consultant au travers d'entretiens individuels de tous les administrateurs sur la base d'un questionnaire revu et approuvé par le Président du Conseil et le Secrétaire du Conseil d’administration. Parmi les sujets traités lors de cette évaluation figuraient, notamment, le fonctionnement, la structure, la gouvernance, la composition, les missions et le déroulement des réunions du Conseil d’administration et des Comités, l’information des administrateurs, le choix des sujets traités, la qualité des débats et la participation ainsi que l’évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise lors de la réunion du 22 février 2024 puis présentés et discutés lors de la réunion du Conseil d’administration du 27 mars 2024. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 145 L’évaluation menée par le consultant externe souligne que le fonctionnement général du Conseil est unanimement apprécié comme positif. Les principaux points de satisfaction sont les suivants : • La très grande qualité de la gouvernance de Valeo et notamment : • Une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général saluée, grâce notamment à l’équilibre des relations entre le Président, le Directeur Général et le Conseil ainsi qu’à l’accessibilité et la capacité d’écoute du Président et du Directeur Général ; • La qualité et la profondeur des débats ; • Un Conseil d’administration ouvert et solidaire, avec un bon niveau d’écoute et où chaque administrateur s’exprime, permettant un exercice collégial et une convergence des points de vue sur différents sujets ; • Une composition du Conseil d’administration équilibrée, avec des administrateurs ayant des expériences différentes et des regards complémentaires, ce qui participe à la qualité des réflexions et des débats au sein du Conseil d’administration ; • La qualité des travaux menés par l’ensemble des Comités avec une bonne articulation avec le Conseil d’administration, les Comités restituant de manière efficace et précise leurs travaux ; • La prise en compte des points soulevés lors de la dernière évaluation, et notamment le renforcement de l’accès aux principaux dirigeants du Groupe ainsi que la mise en place de la nouvelle organisation du séminaire stratégique en deux phases distinctes (un séminaire orienté sur les sujets stratégiques en France et un déplacement sur un site du Groupe, en France ou à l’étranger). Sur la base des résultats de l’évaluation, une liste de certains points particuliers qui devraient être abordés par le Conseil d’administration a été élaborée. Il s’agit notamment des points suivants : • La poursuite du renforcement de la mixité et de la diversité des profils (parcours, nationalité et compétences au regard notamment de l’évolution du secteur automobile) ; • L’approfondissement par le Conseil d’administration de certains sujets, notamment le développement des talents au sein du Groupe et le plan de succession des principaux cadres ; • La poursuite du renforcement de l’examen des sujets RSE (dans le contexte notamment de la directive CSRD) ; • Le renforcement de l’offre de formation disponible pour les administrateurs, notamment des formations externes. 3.2.3Déclarations relatives aux mandataires sociaux Conflits d’intérêts Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose, sous réserve de décision contraire du Conseil d’administration, le respect d’obligations strictes aux membres du Conseil d’administration. À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que : • « l’administrateur a l’obligation de faire part [...] au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil pour laquelle il serait dans une telle situation de conflit d’intérêts même potentiel » (article 1.1 (d)) ; • « l’administrateur ne peut accepter de prendre de responsabilités susceptibles de présenter un conflit d’intérêts même potentiel avec celles qu’il occupe au sein de la Société » (article 1.1 (n)) ; • « sans préjudice des formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, les administrateurs de la Société sont tenus de communiquer sans délai au Président toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. Les administrateurs doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention conclue entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée » (article 1.4). Par ailleurs, chaque administrateur est également tenu, en réponse à une demande faite chaque année par la Société, d’une part, de communiquer la liste des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés dans les cinq dernières années, et d’autre part, de répondre au questionnaire portant notamment sur l’existence de conflits d’intérêts. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à son égard et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Il est relevé qu’il existe des relations d’affaires entre (i) le Groupe et le groupe Cathay Capital au sein duquel Bruno Bézard exerce des fonctions (Managing Partner de Cathay Capital Private Equity) ainsi que (ii) le Groupe et le groupe Diot-Siaci où Bruno Bézard exerce un mandat au sein du Conseil de surveillance. Ces relations d’affaires sont non significatives et n’affectent pas l’indépendance de Bruno Bézard (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 110 à 112). Dans un souci de bonne gouvernance, en cas de décision à prendre par le Conseil d’administration de Valeo quant (i) aux investissements existants qui ont été réalisés par le Groupe et qui sont gérés par le groupe Cathay Capital, (ii) à tout investissement direct dans des sociétés dans lesquelles les fonds gérés par le groupe Cathay Capital ont investi ou (iii) aux relations d'affaires entre le Groupe et le groupe Diot-Siaci, Bruno Bézard s’abstiendra d’assister aux débats et de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration sur ces décisions. Enfin, des relations d’affaires entre le Groupe et les groupes ou entités dans lesquels certains administrateurs exercent des fonctions ou mandats ont également été identifiées, mais celles-ci sont très peu significatives pour le Groupe et pour les autres groupes/sociétés identifiés (cf. section 3.2.1 du présent chapitre, « Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’administration », pages 110 à 112). Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d’intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société (www.valeo.com), rubrique « Gouvernance » puis « Documents financiers & Informations réglementées ». 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 146 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d’administration et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Autres déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration Conformément aux dispositions du Règlement intérieur, l’administrateur doit informer le Président du Conseil et le Président du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en cas de sollicitation pour un mandat extérieur afin d’examiner les suites à donner, le cas échéant, en concertation avec le Conseil d’administration. En outre, le Règlement intérieur prévoit que chaque dirigeant mandataire social exécutif doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. À la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration. À la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d'enregistrement universel, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration, (ii) aucun membre du Conseil d’administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou un placement d'entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d’administration n’a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À l’exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Code de bonne conduite décrit à la section 3.2.2 du présent chapitre, « Droits et obligations des administrateurs », pages 133 à 134, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, et à la date du présent Document d'enregistrement universel, de restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société. Toutefois, comme indiqué à la section 3.3.1 du présent chapitre, « Politiques de rémunération des mandataires sociaux », pages 152 à 166, le Directeur Général est astreint à des obligations de conservation et, conformément aux statuts ainsi qu'au Règlement intérieur, les administrateurs (à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l'administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera nommé par l’Assemblée générale du 23 mai 2024 (8)) doivent détenir au moins 1 500 actions de la Société. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'enregistrement universel, d’arrangement ou d’accord avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l’un d’eux aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la Direction Générale de Valeo. 3.2.4Code de gouvernement d’entreprise Au titre de l’exercice 2023, la Société s’est référée au Code AFEP-MEDEF dans sa version de décembre 2022 consultable notamment sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com). La Société considère que ses pratiques sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF. Les recommandations dudit Code et l'article L. 22-10-10 du Code de commerce requièrent de faire état de manière précise de l'application de ces recommandations et d'expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n'aurait pas mis en œuvre certaines d'entre elles. L'élément identifié pour l'exercice 2022 concernait le fait que la rémunération des administrateurs doit comporter une part variable prépondérante (article 21.1 du Code AFEP-MEDEF). En raison de la prise de fonction d'un administrateur au cours de l’exercice 2022, la part variable de sa rémunération, qui prend en compte le nombre de réunions du Conseil d'administration et des Comités spécialisés, s'était élevée à 46 % de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022. Compte tenu de la présence de l'ensemble des administrateurs sur la totalité de l'exercice 2023 et de leur taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'administration ainsi qu'à celles des Comités spécialisés, cet élément est devenu sans objet au titre de l'exercice 2023 3.2.5Délégations en matière de cautions, avals et garanties Par décision en date du 26 janvier 2023, le Conseil d’administration a autorisé le Directeur Général pour une période d'un an, avec faculté de subdélégation sauf pour le ii. ci-dessous : i. à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d’un plafond de 40 millions d’euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ; ii. à consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce sans limite de montant ; iii. à consentir au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant. Un compte rendu de l’utilisation de cette délégation par le Directeur Général a été effectué lors de la réunion du Conseil d’administration du 25 janvier 2024. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 147 (8) Etant précisé que l’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir soit individuellement, soit à travers un FCPE investi en actions de la Société, au moins une action ou un nombre de parts dudit FCPE équivalent au moins à une action de la Société conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce). 3.2.6Mode d’exercice de la Direction Générale de la Société et limitations des pouvoirs du Directeur Général Modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Par ailleurs, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts ou le Règlement intérieur. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise, le 21 février 2019, conformément aux meilleures pratiques de place, de mettre en œuvre la dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration dans le cadre du plan de succession de Jacques Aschenbroich, ancien Président-Directeur Général de Valeo. Cette dissociation participe à l'équilibre des pouvoirs au sein de la direction et de l'indépendance du Conseil d'administration par rapport à la Direction Générale. La transition managériale de la Société a en outre été facilitée par (i) le maintien de Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil d'administration du 26 janvier 2022 au 31 décembre 2022 et (ii) la nomination de Gilles Michel à cette fonction avec effet au 1er janvier 2023, antérieurement Administrateur Référent jusqu'au 26 janvier 2022, en tant que Président du Conseil d'administration indépendant. Limitation des pouvoirs du Directeur Général Le Règlement intérieur contient des limitations aux pouvoirs du Directeur Général. En application de ce dernier, le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour toute acquisition ou cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement ou d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros. 3.2.7Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice Néant. 3.2.8Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce Néant. 3.2.9Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce Une charte interne Valeo portant sur les conventions réglementées (la « Charte ») a été établie conformément à la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 29 avril 2021 et à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette charte définit la procédure de contrôle des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Elle a été adoptée par le Conseil d’administration de Valeo lors de sa séance du 23 janvier 2020 et est publiée sur son site internet. Elle peut être modifiée à tout moment par délibération du Conseil d’administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives ou réglementaires. Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration (les « Conventions Libres »). La Charte prévoit la procédure suivante : de manière périodique (au moins une fois par an), la Direction Juridique de Valeo transmet la liste et un descriptif des Conventions Libres depuis le dernier examen au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo afin que ce dernier procède à leur examen. Dans ce cas, les membres du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise de Valeo directement ou indirectement intéressés ne participent pas à l’examen. Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo a pour mission de vérifier que ces conventions remplissent bien les conditions pour être qualifiées de Conventions Libres, à savoir qu’elles portent sur des opérations courantes et soient conclues à des conditions normales. Les conclusions de l’examen du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo sont consignées par écrit. La liste et le descriptif de l’ensemble des conventions revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise de Valeo ainsi que les conclusions de son examen sont présentés au Conseil d’administration suivant cette revue. Le Conseil d’administration a pour mission de valider l’examen des conventions. Dans ce cadre, il peut, soit confirmer la qualification de Convention Libre, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Si le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise a estimé qu’une convention, initialement considérée comme une Convention Libre, entre dans le champ d’application des conventions réglementées, celle-ci est soumise à ratification du Conseil d’administration. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention réglementée ne prend part ni aux délibérations ni au vote. 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 148 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 3.2.10Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les Assemblées générales d’actionnaires de Valeo sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les dispositions statutaires de Valeo relatives aux Assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote sont prévues aux articles 21 à 26 des statuts de Valeo, lesquels sont mis en ligne sur le site Internet de Valeo, rubrique « Documents financiers & Informations réglementées » : (www.valeo.com/fr/ documents-financiers-et-informations-reglementees). L’article 23 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins. 3.2.11Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La structure du capital de la Société est détaillée au Chapitre 6, section 6.4.1, « Répartition du capital », page 429. Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance sont détaillées au Chapitre 6, section 6.4.2, « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », pages 430 à 432. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. En cas de non- respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Pouvoirs du Conseil d’administration Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023, le Conseil d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les actions de la Société. Par ailleurs, conformément à la décision de l’Assemblée générale du 24 mai 2023, le Conseil d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes d’offre publique sur les actions de la Société. Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 24 mai 2023, il peut toutefois procéder à des attributions gratuites d’actions pendant de telles périodes. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts Tel que mentionné au Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Endettement financier brut », pages 357 à 362, l’ensemble des obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) comporte une option qui permet aux obligataires de demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne (i) un retrait de la notation de l’obligation ou (ii) une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (investment grade), dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement, ou (iii) une baisse d’une catégorie de notation (par exemple de Ba1 à Ba2) si cette notation était précédemment en dessous de valeur d’investissement. Les placements privés Schuldscheindarlehen comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander individuellement le remboursement anticipé de leurs avoirs. La plupart des lignes de crédit avec les banques (dont la ligne avec la Banque Européenne d’Investissement) incluent une faculté similaire au profit des prêteurs. Les conditions générales d’achat de certains clients de Valeo comportent une clause de résiliation en cas de changement de contrôle de Valeo. Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 149 3.2.12Tableau récapitulatif des délégations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l’exercice 2023 Titres concernés Date d’Assemblée générale (durée de l’autorisation/délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l’exercice 1. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale (A) AG du 24 mai 2023 – 18e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) 70 millions d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 131 millions d’euros (le « Plafond Global Capital ») 1,5 milliard d’euros (A) + (C) + (D) + (E) + (F) + (G) + (H) étant limité à 1,5 milliard d’euros (le « Plafond Global Dette ») Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (17 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (B) AG du 24 mai 2023 – 23 e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) 30 millions d’euros n/a Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (22 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 2. ÉMISSIONS AVEC SUPPRESSION OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (délégation pouvant également être utilisée pour rémunérer des titres apportés à une OPE initiée par la Société) (C) AG du 24 mai 2023 – 19 e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (18 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public visées à l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier (« placement privé ») (D) AG du 24 mai 2023 – 20 e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (19 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Autorisation à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois (E) AG du 24 mai 2023 – 21 e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) 23 millions d'euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Autorisation ayant remplacé la précédente autorisation accordée par l'AG du 26 mai 2021 (20e résolution) Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 03 Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 150 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Titres concernés Date d’Assemblée générale (durée de l’autorisation/délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de créances Commentaire/Utilisation des autorisations au cours de l’exercice Délégation de pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (F) AG du 24 mai 2023 – 24e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) 23 millions d’euros Plafond commun au (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (23 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne (G) AG du 24 mai 2023 – 25e résolution Expiration le 25 juillet 2025 (26 mois) 5 millions d’euros Inclus dans le Plafond Global Capital 1,5 milliard d’euros Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (24 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Résolution utilisée dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés (Shares4U) réalisée le 15 novembre 2023 3. ÉMISSIONS AVEC DROIT PRÉFÉRENTIEL OU AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de sur‑allocation (H) AG du 24 mai 2023 – 22e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (actuellement 15 % de l’émission initiale) et dans la limite du plafond applicable à l’émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C), de la résolution (D) ou de la résolution (E) Plafond commun (C) + (D) + (E) + (F) + (H) Inclus dans le Plafond Global Capital Plafond applicable à l’émission initiale décidée en application de la résolution (A), de la résolution (C), de la résolution (D) ou de la résolution (E) Inclus dans le Plafond Global Dette Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (21 e résolution) ayant le même objet Résolution non utilisable en période d’offre publique Aucune utilisation au cours de l’exercice 4. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe AG du 24 mai 2023 – 26 e résolution Expiration le 24 juillet 2025 (26 mois) Nombre maximum d’actions existantes ou à émettre à attribuer : 4 600 000 actions avec un sous-plafond de 250 000 pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que ces attributions ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration n/a Autorisation ayant remplacé la précédente autorisation accordée par l’AG du 26 mai 2021 (25e résolution) ayant le même objet Utilisation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mai 2023 (nombre maximum d'actions attribuées de 2 794 057) Gouvernement d'entreprise Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 151 3.3Rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 23 mai 2024 sera appelée à approuver les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Valeo au titre de l'exercice 2024, à savoir (i) le Président du Conseil d'administration, (ii) le Directeur Général et (iii) les administrateurs, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (quatorzième à seizième résolutions). 3.3.1Politiques de rémunération des mandataires sociaux Principes généraux applicables aux politiques de rémunération des mandataires sociaux Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Valeo sont déterminés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations (9), en se référant aux principes du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de l’élaboration et de la détermination de la politique de rémunération, Valeo prend en compte l’intérêt social, l’intérêt des actionnaires, les pratiques de marché, les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que les autres parties prenantes. Valeo apprécie la rémunération d’une manière globale en prenant en considération chacun des éléments attribués ou versés aux mandataires sociaux. Les composantes de la rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents. La structure, la répartition des différents éléments de rémunération ainsi que les montants y afférents font l’objet d’études comparatives. Cette comparabilité permet à Valeo de suivre les pratiques de marché en matière de rémunération et d’être compétitif avec celles-ci. Le Conseil d’administration estime que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux respecte l’intérêt de la Société (i) en contribuant à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement à long terme et (ii) en tenant compte de l’enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. La politique de rémunération appliquée au dirigeant mandataire social exécutif intègre des conditions liées à la performance opérationnelle, financière et extra-financière (y compris climatique) du Groupe, associant ainsi ce dirigeant aux performances et à la création de valeur à court et à long terme. À cet égard notamment, dans le cadre de l’élaboration, la détermination et, le cas échéant, la révision de la politique de rémunération, le Conseil d’administration tient compte de plusieurs indicateurs liés aux différentes parties prenantes de la Société, soutenant ainsi son modèle de développement. Pour favoriser ce développement dans la durée, la politique de rémunération intègre, en plus des conditions de performance financières et opérationnelles internes, des conditions liées notamment à la vision stratégique, la maîtrise des risques ainsi qu’à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise avec notamment la progression de l'index égalité professionnelle hommes-femmes (Gender Equity Index), la performance sécurité du Groupe, la réduction graduelle des émissions de CO2 dans chacun des scopes 1, 2 et 3 ainsi que la mixité des instances dirigeantes. Rappel des politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 Les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux portaient sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui leur sont attribuables. Elles ont été arrêtées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, puis soumises à l’approbation de l’Assemblée générale. Les politiques de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 sont rappelées dans la présente section. Rappel de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 Dans le contexte de la succession de Jacques Aschenbroich aux fonctions de Président du Conseil et de la nomination de Gilles Michel à ces fonctions, avec effet au 1er janvier 2023 (cf. section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de Valeo, « Composition du Conseil d’administration », « Plan de succession », pages 127 et 128), le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, lors de sa réunion du 8 décembre 2022, d'arrêter la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2023 (la « Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 »). Cette politique, telle que résumée ci-dessous, a été présentée et approuvée à 99,85 % par l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle (brute) du Président du Conseil d'administration est de 360 000 euros. Ce montant a été fixé en tenant compte de la situation de l'intéressé, notamment de son expérience, ainsi que sur la base d’études comparatives, établies par un cabinet externe spécialisé, sur la rémunération des présidents non-exécutifs dans des sociétés du CAC Next 20 et du SBF 120 (hors industrie du luxe et banques). Avantages particuliers de toute nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une couverture des frais médicaux, du régime applicable en matière de décès et invalidité ainsi que de la faculté de disposer d'une voiture de fonction avec chauffeur. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 152 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (9)Le Conseil d’administration s’appuie sur les recommandations du Comité des rémunérations pour l’ensemble des sujets de rémunération des mandataires sociaux. La composition, le fonctionnement et les missions du Comité des rémunérations sont décrits à la section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration » du présent document. Afin de garantir l’indépendance du processus de détermination ou de révision de la politique de rémunération, le Comité des rémunérations et le Conseil d’administration veillent au respect des règles de gestion des conflits d’intérêts prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que celles prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’administration qui sont décrites aux sections 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration » et 3.2.3 « Déclarations relatives aux mandataires sociaux » du présent document. Les dirigeants mandataires sociaux ne prennent pas part au vote de la politique de rémunération les concernant. Absence d'autres éléments de rémunération Il n'est pas prévu pour le Président du Conseil d'administration (i) de rémunération variable annuelle, pluriannuelle ou de long terme et (ii) de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ ou d'indemnité de non-concurrence. Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération en sa qualité d’administrateur, ni d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n'a bénéficié d'aucun régime de retraite supplémentaire. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Président du Conseil d'administration n'a pas de contrat de travail. Évolution de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration au cours de l'exercice, la structure de rémunération de ce nouveau mandataire social serait conforme à la présente politique de rémunération qui serait appliquée prorata temporis et le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, adapterait les différents éléments de rémunération en tenant compte de la situation de l'intéressé, notamment de son expérience, de sa compétence et de la variété des missions confiées, ainsi que des pratiques de marché pour des fonctions similaires. Rappel de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 En application du plan de succession approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration le 27 octobre 2020, et rendu public le même jour, Christophe Périllat a succédé à Jacques Aschenbroich en tant que Directeur Général de Valeo le 26 janvier 2022. Lors de sa réunion du 24 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’arrêter la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2022 par anticipation de la dissociation des fonctions de Président-Directeur Général. Cette politique de rémunération a été soumise par anticipation au vote de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et approuvée à 95,14 %. Elle a été complétée par le Conseil d’administration le 24 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, des critères figurant dans la rémunération variable pour l'exercice 2022 et a été à nouveau soumise à l'approbation de l'Assemblée générale le 24 mai 2022 et approuvée à 92,25 % ; étant précisé que les éléments de rémunération qui ont été présentés par anticipation à l’Assemblée générale du 26 mai 2021 (le montant de la rémunération fixe annuelle, le montant maximum de la part variable annuelle fixé à 120 % de la rémunération fixe annuelle, les éléments de rémunération de long terme y compris son montant maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle, la retraite, les indemnités de non concurrence et de départ ainsi que les avantages en nature) sont restés inchangés (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 »). Lors de sa réunion du 23 février 2023, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'arrêter la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 »), qui est demeurée inchangée par rapport à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, sous réserve des ajustements rappelés ci-après. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général s'élève à 975 000 euros. Cette rémunération est demeurée inchangée par rapport à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 (étant rappelé que celle-ci avait été fixée par le Conseil d'administration du 24 mars 2021 par anticipation de la nomination du Directeur Général le 26 janvier 2022). Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée pour partie en fonction de critères quantifiables, avec des critères stricts et exigeants, fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe et pour partie sur une base qualitative, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre sont établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de l’examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 23 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé pour la rémunération variable annuelle de maintenir inchangée la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022, sous réserve que le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, pour les critères quantifiables, de remplacer l'EBITDA par l'EBIT (davantage suivi par la communauté financière), en cohérence avec le plan stratégique « Move Up ». S'agissant des critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2023, ceux- ci demeurent identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 avec un ajustement des sous-critères qualitatifs (voir tableau ci-dessous) afin de mieux refléter les objectifs actuels de performance opérationnelle et extra-financière du Groupe. Les critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle prévue par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 sont donc les suivants : • quatre critères quantifiables : (i) l’EBIT, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) les prises de commandes du Groupe. Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base du budget de Valeo et de la guidance publiée pour l’exercice considéré. L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés publiés relatifs à l’exercice considéré. • quatre critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques, (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise et (iv) la réduction des émission de CO2 (« CAP 50 »). L’atteinte des critères qualitatifs relève de l’appréciation du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. À ce titre, le Comité des rémunérations se base sur des éléments d’appréciation transmis par le management, étant cependant précisé que pour la réduction des émissions de CO2, l’objectif fixé est en ligne avec ceux fixés dans le cadre de la feuille de route du plan CAP 50. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 153 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la part variable du Directeur Général demeure fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle (brute), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle (brute)) est subordonné à des objectifs ambitieux, mesurables et fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle pouvant être obtenu au titre de ce critère. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle (brute) auquel chacun de ces critères donnait droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2023 : Critères quantifiables (1) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général EBIT 18 % Cash flow libre 18 % Résultat net 16 % Prises de commandes du Groupe 18 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • validation par le Conseil de la stratégie présentée par le Directeur Général et qualité de la communication de cette stratégique à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise, • qualité de la communication financière, • qualité de la feuille de route technologique du Groupe. 14 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : (i) déploiement du nouveau code d'éthique des affaires rédigé en 2022 dans toutes les régions où le Groupe est présent ; (ii) mise en place d'une nouvelle organisation de la direction compliance avec redéfinition des rôles et responsabilités des compliance champions ; (iii) ajustement et déploiement d'un dispositif d'alerte conforme à la nouvelle réglementation impliquant une mise en place par entité juridique du Groupe, • maîtrise des risques opérationnels, • gestion des impacts liés à l’inflation (compensation des clients en ligne avec le budget), • qualité de gestion des pénuries de matières et composants, en particulier les composants électroniques (nombre de véhicules impactés maintenant Valeo dans les équipementiers les plus performants en la matière). 12 % Responsabilité sociale de l'entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : • performance sécurité, avec comme objectif le maintien d'un taux de fréquence dans le niveau du benchmark automobile (FR1<1.1) (2), • progression de l'index égalité professionnelle hommes-femmes (Gender Equity Index) (atteinte du niveau 88 de l'index) et progression du taux de femmes recrutées en externe d'au moins 10 % par rapport à 2022 (population M&Ps). 12 % CAP 50 Trajectoire de réduction des émissions de CO2 en ligne avec le plan CAP 50 : l'objectif est de limiter les émissions de CO2 à un niveau inférieur à 46,6 Mt CO2 en 2023. 12 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) En cas de survenance d'un accident mortel d'un salarié ou intérimaire Valeo (hors accidents de trajet ou ceux d'origine non professionnelle), le résultat sera revu défavorablement pour la partie de l'objectif lié à la sécurité. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 154 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance L’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter le Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra- financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo, mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance. Les éléments de rémunération de long terme prévus dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 sont restés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 sous réserve d'ajustements destinés à permettre de mieux refléter les objectifs du plan stratégique « Move Up » et de renforcer l'objectif incitatif et de fidélisation de la rémunération de long terme. Ainsi, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé (i) en ligne avec l’ajustement du critère quantifiable de la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l'exercice 2023, de remplacer le taux d'EBITDA par le taux d'EBIT (davantage suivi par la communauté financière), en cohérence avec le plan stratégique « Move Up », (ii) de modifier la pondération du niveau de réalisation des critères de performance interne afin de renforcer, pour les bénéficiaires, l’attractivité du dispositif, tout en conservant un caractère exigeant et (iii) de modifier la composition du Panel Automobile Europe, composé de constructeurs et d’équipementiers automobile européens, afin de retenir un panel composé exclusivement d’équipementiers automobile européens (en ce compris ceux qui figuraient déjà dans le Panel Automobile Europe) considéré comme plus pertinent au regard du positionnement et de la situation financière des équipementiers par rapport aux constructeurs automobile. Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants : i. deux critères de performance interne, à savoir le taux d’EBIT ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance interne représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base de la guidance publiée pour l’exercice considéré (voir tableau ci- dessous). L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés publiés relatifs à l’exercice considéré. ii. un critère de performance externe, le TSR de Valeo, mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Equipementiers Automobile Europe (10) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; L’atteinte des objectifs de ce critère est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des éléments d'appréciation transmis par le management. iii. deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au niveau d'émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants). Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base des feuilles de route du Groupe en matière de neutralité carbone (plan CAP 50) et de mixité au sein des différents comités de direction au sein du Groupe (voir tableau ci‑dessous). L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des éléments d’appréciation transmis par le management. Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général, valorisées selon les normes IFRS, ne devra pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) constitue un plafond et le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 155 (10)Le Panel Equipementiers Automobile Europe, tel que modifié, comprend les sociétés suivantes : Autoliv, Continental, Faurecia (Forvia), Gestamp Automotive, Leoni, Michelin, Plastic Omnium, Schaeffler Automotive et Vitesco. Ce panel s’applique aux actions attribuées à partir de 2023. Le panel utilisé par le Conseil d’administration n’a pas vocation à évoluer, sauf si l’évolution de la structure ou de l’activité de l’une des sociétés qui en fait partie la rendait moins pertinente, auquel cas elle serait remplacée par une autre société afin de maintenir le meilleur niveau de comparabilité possible de Valeo avec ses pairs. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Critère de performance interne : taux d'EBIT (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d'EBIT) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 60 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 30 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance externe : TSR (20 %) Versus CAC 40 (10 %) Versus panel (10 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Equipementiers Automobile Europe sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : • Si le niveau d’émission de CO 2 constaté sur la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). • Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) constaté sur la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Emission de CO2 (2) (10 %) Nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (3) (10 %) (1) Pour l’année 2023, la guidance est de 12,1 % pour le taux de ROCE et à partir de 3,2 % pour l’EBIT. (2) Pour le plan 2023, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2025 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, au 31 décembre 2030, un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo au chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de - 0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 45,10 Mt CO2 au 31 décembre 2025. (3) Pour le plan 2023, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2025 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes au sein des différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants), en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 24 % de femmes dans les différents comités de direction du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) au 31 décembre 2025, à périmètre constant. En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, les actions de performance attribuées le seraient sous réserve, s’agissant du Directeur Général, qu’il conserve un mandat de dirigeant mandataire social jusqu’à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ces cas, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées selon les normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en termes de dilution et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficieront également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 156 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Retraite supplémentaire Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le nouveau régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022). Dans ce contexte, le Conseil a décidé de faire bénéficier le Directeur Général d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. Cet élément de rémunération est resté inchangé dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 et est rappelé ci‑dessous. Ce régime est régi par les dispositions de l’article 82 du Code général des impôts et permet de constituer un capital lorsque celui-ci fera valoir ses droits à la retraite. Ainsi, Valeo ne garantit plus un certain niveau de retraite mais verse une cotisation annuelle. Dans le cadre de ce mécanisme, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le montant annuel brut des versements par la Société à l’organisme assureur s’élève à 10 % de la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de performance mentionnée ci-après. Compte tenu de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019, il sera également versé un montant annuel brut à l’organisme assureur s’élevant à : • 10 % pour les exercices 2022 et 2023 ; • 12,5 % pour les exercices 2024 et 2025 ; • 15 % pour les exercices 2026 et 2027 ; • 20 % pour les exercices 2028 à 2030 (ou exercices suivants). Ces taux s’appliquant sur la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance. Ainsi, le montant annuel brut versé à l’organisme assureur est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 70 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Ce dispositif a été choisi entre plusieurs alternatives et représente un coût total pour l’entreprise inférieur à celui des régimes antérieurs d’environ 36 %, tout en conservant un effet de rétention similaire à ceux-ci dans la mesure où Christophe Périllat devra rester au sein de Valeo jusqu’à l’atteinte de ses 65 ans pour bénéficier d’une retraite supplémentaire de valeur équivalente à celle qu’il avait au moment où son contrat de travail a été résilié. Par exemple, s’il venait à prendre sa retraite à 62 ans (âge auquel Christophe Périllat sera en droit de faire valoir ses droits à la retraite légale, et donc, à la retraite supplémentaire) dans le cadre de ce nouveau dispositif, il toucherait une rente inférieure à celle de l’ancien régime, avec une décote de plus de 40 %. Avantages particuliers de toute nature Les principes et critères relatifs aux avantages en nature qui figuraient dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 sont restés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Le Directeur Général bénéficie de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Il bénéficie également de la faculté de disposer d'une voiture de fonction avec chauffeur. Indemnité de non-concurrence et indemnité de départ du Directeur Général Les principes et critères relatifs à l’indemnité de non- concurrence et à l’indemnité de départ du Directeur Général qui figuraient dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le Directeur Général a été mis en place par le Conseil d’administration. En cas d’exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, au titre des 36 derniers mois précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée. Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non- concurrence, le montant de l’indemnité due à ce titre s’imputerait sur le montant de l’indemnité de départ décrite ci‑après. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d’être versées au Directeur Général au titre de l’indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En tout état de cause, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra être versée au-delà de 65 ans ou si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non- concurrence (auquel cas l’indemnité ne serait pas due). Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 157 Indemnité de départ Le Directeur Général pourra prétendre, à l’initiative de la Société, et après accord du Conseil d’administration, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions à la suite d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité de départ versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat de Directeur Général. Cette indemnité de départ est soumise aux critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, selon la formule suivante : Rémunération globale versée en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat de Directeur Général X moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, applicables aux trois exercices clos précédant le départ En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunération, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Absence d’autres éléments de rémunération Les principes détaillés ci-dessous relatifs à l’absence d’autres éléments de rémunération qui figuraient dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022 sont demeurés inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Le Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction ou de rémunération exceptionnelle. Christophe Périllat ne perçoit pas de rémunération au titre de sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne lui a été attribué au cours de l’exercice 2023. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre d’un exercice ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments, fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex post). Enfin, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficiera d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les objectifs quantifiables internes relatifs aux éléments variables annuels et de rémunération de long terme de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté des éléments de rémunération et ayant un impact sur l'industrie automobile au cours de l'exercice 2023, tel que l’épidémie de Covid-19, la crise des composants et hausse du prix des matières premières et énergie ainsi que les tensions géopolitiques (e.g. conflit entre la Russie et l'Ukraine) et leurs conséquences. Évolution de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général au cours de l'exercice, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 lui seraient également applicables prorata temporis. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à sa rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Directeur Général actuel. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024 Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, lors de sa réunion du 29 février 2024, d'arrêter la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2024 (la « Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2024 »). Celle-ci demeure inchangée par rapport à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 qui a été approuvée à 99,85 % par l’Assemblée générale du 24 mai 2023. Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 23 mai 2024 sera appelée à approuver les éléments de la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2024. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle (brute) du Président du Conseil d'administration s'élève à 360 000 euros (étant précisé que celle-ci avait été fixée par le Conseil d'administration du 8 décembre 2022 dans le contexte de la succession de Jacques Aschenbroich à la présidence du Conseil d’administration et demeure inchangée depuis cette date). Il est rappelé que ce montant a été fixé en tenant compte de la situation de l'intéressé, notamment de son expérience, ainsi que sur la base d’études comparatives, établies par un cabinet externe spécialisé, sur la rémunération des présidents non- exécutifs dans les sociétés du CAC Next 20 et du SBF 120 (hors industrie du luxe et banques). Avantages particuliers de toute nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’une couverture des frais médicaux, du régime applicable en matière de décès et invalidité ainsi que de la faculté de disposer d’une voiture de fonction avec chauffeur. Absence d’autres éléments de rémunération Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas (i) de rémunération variable annuelle, pluriannuelle ou de long-terme et (ii) de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, de rémunération exceptionnelle, d'indemnité de départ ou d'indemnité de non-concurrence. Il ne bénéficie pas de rémunération en sa qualité d’administrateur, ni d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. Il est précisé, en tant que de besoin, que le Président du Conseil d’administration n’a pas de contrat de travail. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 158 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Évolution de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration au cours de l'exercice, la structure de rémunération de ce nouveau mandataire social serait conforme à la présente politique de rémunération qui serait appliquée prorata temporis et le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, adapterait les différents éléments de rémunération en tenant compte de la situation de l’intéressé, notamment de son expérience, de sa compétence et de la variété des missions confiées, ainsi que des pratiques de marché pour des fonctions similaires. Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2024 Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé, lors de sa réunion du 27 mars 2024, d'arrêter la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l'exercice 2024 (la « Politique de Rémunération du Directeur Général 2024 »). Celle-ci demeure inchangée par rapport à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 qui a été approuvée à 96,02 % par l'Assemblée générale du 24 mai 2023, sous réserve des ajustements décrits ci-après. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 23 mai 2024 sera appelée à approuver les éléments de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024. Rémunération fixe La rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général s'élève à 975 000 euros (étant rappelé que celle-ci avait été fixée par le Conseil d'administration du 24 mars 2021 par anticipation de la nomination du Directeur Général le 26 janvier 2022 et qu’elle demeure inchangée depuis cette date). Rémunération variable La part variable de la rémunération devant être cohérente avec les performances du Directeur Général ainsi qu’avec la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette dernière, cette rémunération a été déterminée en fonction de critères quantifiable et qualitatifs fondés sur la performance financière, extra-financière et opérationnelle du Groupe, étant précisé que les objectifs tant quantifiables que qualitatifs à atteindre sont établis en fonction de critères précis, préétablis, stricts et exigeants. Ces critères sont arrêtés chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. Dans le cadre de l’examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé pour la rémunération variable annuelle de maintenir inchangée la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, sous réserve pour les critères quantifiables, de remplacer le critère des prises de commandes du Groupe par un critère dette nette/EBITDA, considéré comme plus pertinent compte tenu du contexte de niveau élevé des taux d’intérêts et des engagements de désendettement du Groupe, les autres critères demeurant identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. S'agissant des critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l'exercice 2024, ceux‑ci demeurent identiques à ceux mentionnés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 avec un ajustement des sous-critères qualitatifs (voir tableau ci‑dessous) afin de mieux refléter les objectifs actuels de performance opérationnelle et extra-financière du Groupe en lien avec la stratégie RSE (y compris climatique) du Groupe. Les critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle prévue par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024 sont donc les suivants : • quatre critères quantifiables : (i) l’EBIT, (ii) le cash flow libre, (iii) le résultat net et (iv) le ratio dette nette/EBITDA. Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base du budget de Valeo et de la guidance publiée pour l’exercice considéré. L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés publiés relatifs à l’exercice considéré. • quatre critères qualitatifs : (i) la vision stratégique, (ii) la maîtrise des risques, (iii) la responsabilité sociale de l’entreprise et (iv) la réduction des émissions de CO2 (« CAP 50 »). L’atteinte des critères qualitatifs relève de l’appréciation du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations. À ce titre, le Comité des rémunérations se base sur des éléments d’appréciation transmis par le management, étant cependant précisé que pour la réduction des émissions de CO2, l’objectif fixé est en ligne avec ceux fixés dans le cadre de la feuille de route du plan CAP 50 (neutralité carbone). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant total de la part variable est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la part variable du Directeur Général demeure fixé à 120 % de sa rémunération fixe annuelle (brute), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. L’octroi du montant maximum de la rémunération variable annuelle (120 % de la rémunération fixe annuelle (brute)) est subordonné à la réalisation des objectifs ambitieux, mesurables et fixés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. Pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle (brute) pouvant être obtenu au titre de ce critère. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 159 Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle (brute) auquel chacun de ces critères donne droit ainsi que le montant maximum de la partie variable pour 2024 : Critères quantifiables (1) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général EBIT 18 % Cash flow libre (2) 18 % Résultat net 16 % Dette nette/EBITDA 18 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • validation par le Conseil de la stratégie présentée par le Directeur Général et qualité de la communication de cette stratégie à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise, • qualité de la communication financière. 14 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : (i) déploiement du nouveau programme d'antitrust et (ii) réalisation de la nouvelle cartographie des risques en matière de lutte contre la corruption, • maîtrise des risques opérationnels et gestion des volumes de production, • gestion des impacts liés à l’inflation et réduction des coûts fixes du Groupe (en ligne avec le budget). 12 % Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : • performance sécurité, avec comme objectif de stabiliser le taux de fréquence au niveau du benchmark automo bile (FR1≤1,0), (3) • progression de l'index professionnelle égalité hommes-femmes (Gender Equity index) (atteinte du niveau 89 de l'index), (4) • mise en en place d’une organisation du reporting CSRD du Groupe. 12 % CAP 50 Trajectoire de réduction des émissions de CO2 en ligne avec le plan CAP 50 : l'objectif est de limiter les émissions de CO2 à un niveau inférieu r à 45,85 Mt CO2 en 2024 (5). 12 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) Après frais de restructuration. (3) En cas de survenance d'un accident mortel d'un salarié ou intérimaire Valeo (hors accidents de trajet ou ceux d'origine non professionnelle), le résultat sera revu défavorablement pour la partie de l'objectif lié à la sécurité. (4) L'objectif fixé est de 89 sur un score maximum théorique de 100, mais en pratique proche de 90, puisque sur les cinq indicateurs pris en compte pour calculer l’index (écart de rémunération entre les femmes et les hommes, écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes, écart de répartition des promotions, pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité et pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations), l’amélioration du résultat à obtenir au titre du cinquième indicateur, qui compte pour 10 points, est complexe à réaliser à très court terme, étant précisé que des mesures structurelles sont mises en œuvre à cet effet. (5) L’objectif a été fixé en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, au 31 décembre 2030, un plan ambitieux de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le présent Document d’enregistrement universel au Chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 (Plan CAP 50) ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de -0,75 Mt CO₂ en passant d’une émission de 49,6 Mt CO₂ au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO₂ au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 45,85 Mt CO₂ sur l'année 2024. Il est souligné que (i) si, au regard des résultats obtenus au titre des exercices 2022 et 2023, les objectifs linéaires semblent à première vue aisément réalisables au cours des prochaines années, la situation est en pratique beaucoup plus nuancée, et complexe, dans la mesure où le niveau de réduction des émissions, tel que validé par SBTi, est arrêté à une date fixe (soit 2019 pour le plan CAP 50) et ne prend donc pas en compte l’évolution de l’activité et la croissance du Groupe par rapport aux hypothèses prises à cette date, (ii) la croissance a un impact direct sur les émissions réalisées (plus l'activité augmente, plus le niveau d'émission augmente) et, en conséquence, sur les efforts de réduction à effectuer sur la période pour les atteindre et (iii) l'empreinte carbone des clients et fournisseurs de Valeo a un impact sur le résultat. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 160 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance L’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif d’inciter le Directeur Général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser l’alignement de ses intérêts avec ceux de Valeo et de ses actionnaires. Les plans d’attribution d’actions de performance prévoient des critères de performance à satisfaire sur une période de trois années consécutives. Il s’agit de critères de performance stricts et exigeants considérés comme particulièrement représentatifs de la performance de la Société. En effet, les critères proposés doivent permettre de refléter la stratégie, les objectifs de performance financière, extra- financière et opérationnelle du Groupe, la création de valeur pour les actionnaires de Valeo, mesurée par le critère de performance externe, le Total Shareholder Return (TSR), et la mesure de la performance. Dans le cadre de l'examen de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024, le Conseil d'administration en date du 29 février 2024, sur recommandation du Comité des rémunérations, a procédé à une revue du Panel Equipementiers Automobile Europe (11) et a décidé de l'ajuster pour tenir compte du rachat de Vitesco par Schaeffler Automotive, annoncé le 9 octobre 2023, qui selon le communiqué lié à cette opération devrait mener à la fusion par absorption de Vitesco par Schaeffler Automotive au cours du quatrième trimestre 2024. Compte tenu de la nature du panel, composé uniquement d'équipementiers automobile européens, de l'absence de pairs européens pertinents identifiés et de la présence de la société absorbante dans le panel, Vitesco a été supprimée sans être remplacée. Les autres sociétés composant ce panel demeurent inchangées (12). Les actions de performance sont conditionnées à la réalisation d’une performance mesurée par rapport aux critères suivants : i. deux critères de performance interne, à savoir le taux d’EBIT ainsi que le taux de retour sur capitaux employés (ROCE). Les critères de performance interne représentent un maximum de 60 % des actions attribuées (30 % pour chacun de ces critères) ; Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base de la guidance publiée pour l’exercice considéré (voir tableau ci‑dessous). L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des comptes consolidés publiés relatifs à l’exercice considéré. ii. un critère de performance externe, le TSR de Valeo, qui sera mesuré par rapport à l’indice CAC 40 (10 %) et par rapport au Panel Equipementiers Automobile Europe (tel qu'ajusté) (10 %). Le critère de performance externe représente ainsi un maximum de 20 % des actions attribuées ; L’atteinte des objectifs de ce critère est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des éléments d'appréciation transmis par le management. iii. deux critères relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) : un critère environnemental relatif au niveau d'émission de CO2 et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe. Les critères RSE représentent un maximum de 20 % des actions attribuées (10 % pour chacun de ces critères). Les objectifs de ces critères sont fixés sur la base des feuilles de route du Groupe en matière de neutralité carbone (plan CAP 50) et de mixité dans les différents comités de direction au sein du Groupe (voir tableau ci‑dessous), en lien avec la stratégie RSE (y compris climatique) du Groupe. L’atteinte de ces objectifs est appréciée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, sur la base des éléments d’appréciation transmis par le management. Le montant maximum d’une attribution d’actions de performance au profit du Directeur Général, valorisées selon les normes IFRS, ne devra pas excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général (soit 91 % de la somme des rémunérations fixe et variable annuelles maximum), ce qui correspond au même niveau qu’en tant que Directeur des Opérations, Directeur Général Adjoint et Directeur Général Délégué. Ce seuil de 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) constitue un plafond et le Conseil d’administration se réserve le droit d’accorder une attribution inférieure en fonction des performances de Valeo. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 161 (11)Le Panel Equipementiers Automobile Europe comprend les sociétés suivantes : Autoliv, Continental, Faurecia (Forvia), Gestamp Automotive, Leoni, Michelin, Plastic Omnium, Schaeffler Automotive et Vitesco. (12)Le Panel Equipementiers Automobile Europe, tel qu'ajusté, comprend les sociétés suivantes : Autoliv, Continental, Faurecia (Forvia), Gestamp Automotive, Leoni, Michelin, Plastic Omnium et Schaeffler Automotive. Le panel utilisé par le Conseil d’administration n'a pas vocation à évoluer, sauf si l'évolution de la structure ou de l'activité de l'une des sociétés qui en fait partie la rendait moins pertinente, auquel cas elle serait éventuellement remplacée par une autre société afin de maintenir le meilleur niveau de comparabilité possible de Valeo avec ses pairs. Il est précisé, à titre d'information, que cet ajustement a également vocation à s'appliquer à l'attribution 2023 utilisant le Panel Equipementiers Automobile Europe comme panel de référence. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères et les modalités d’évaluation des actions de performance retenus dans le cadre de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024 : Critère Pondération / Évaluation Critère de performance interne : taux de ROCE (1) (30 %) Critère de performance interne : taux d'EBIT (1) (30 %) Réalisation d’une performance mesurée pour chaque critère (taux de ROCE et taux d’EBIT) au titre de chacun des trois exercices (N, N+1 et N+2) couverts par la période d’acquisition. Satisfaction du critère concerné si pour chaque exercice couvert par l’attribution, le taux effectivement atteint au titre de ce critère est supérieur ou égal au taux cible qui aura été fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le taux cible ne pourra pas être inférieur à la guidance de l’exercice de référence, (ii) le critère retenu ne pourra pas être modifié ultérieurement par le Conseil d’administration et (iii) les taux cibles ne pourront pas être modifiés ultérieurement par le Conseil d’administration, sauf décision dûment motivée en cas de circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle des bénéficiaires. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, pour chaque exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour chacun de ces trois exercices : 100 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour deux exercices couverts par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour les deux exercices considérés : 60 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré est, seulement pour un exercice couvert par le plan, supérieur ou égal au taux cible fixé pour cet exercice : 30 %. • Si le taux de réalisation du critère considéré n’est atteint pour aucun des exercices couverts par la période d’acquisition : 0 %. Critère de performance externe : TSR (20 %) Versus CAC 40 (10 %) Versus panel (10 %) TSR constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison. • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur au TSR de l’indice CAC 40 constaté sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). • Si le TSR de Valeo constaté sur la période de référence est supérieur à la médiane des TSR des sociétés faisant partie du Panel Equipementiers Automobile Europe (tel qu'ajusté) sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur ou égal). Responsabilité sociale de l’entreprise : (20 %) Critère RSE constaté sur une période de 3 ans à compter du 1er janvier de l’année d’attribution au 31 décembre de l’année avant la livraison et publié lors de l’attribution gratuite d’actions : • Si le niveau d'émission de CO 2 constaté sur la dernière année de la période de référence est inférieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si supérieur). • Si le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe constaté au 31 décembre de la dernière année de la période de référence est supérieur ou égal au taux cible fixé sur la période de référence : 100 % (0 % si inférieur). Émission de CO2 (2) (10 %) Nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (3) (10 %) (1) Pour l’année 2024, la guidance est de 14,1 % pour le taux de ROCE et à partir de 4 % pour l’EBIT. (2) Pour le plan 2024, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2026 en prenant pour base de calcul un objectif de neutralité carbone en 2050 et, au 31 décembre 2030, un plan ambitieux de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % des émissions liées à son approvisionnement par ses fournisseurs et à l’utilisation finale de ses produits (scope 3) par rapport au 1er janvier 2020 tel que présenté dans le présent Document d’enregistrement universel au chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 (Plan CAP 50) ». Cet objectif à 2030 implique une réduction annuelle de -0,75 Mt CO2 en passant d’une émission de 49,6 Mt CO2 au 1er janvier 2020 à 41,4 Mt CO2 au 31 décembre 2030. En conséquence, en application d’une progression linéaire annuelle jusqu’en 2030, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à une émission maximum de 44,35 Mt CO2 sur l'année 2026. Il est souligné que (i) si, au regard des résultats obtenus au titre des exercices 2022 et 2023, les objectifs linéaires semblent à première vue aisément réalisables au cours des prochaines années, la situation est en pratique beaucoup plus nuancée, et complexe, dans la mesure où le niveau de réduction des émissions, tel que validé par SBTi, est arrêté à une date fixe (soit 2019 pour le plan CAP 50) et ne prend donc pas en compte l’évolution de l’activité et la croissance du Groupe par rapport aux hypothèses prises à cette date, (ii) la croissance a un impact direct sur les émissions réalisées (plus l'activité augmente, plus le niveau d'émission augmente) et, en conséquence, sur les efforts de réduction à effectuer sur la période pour les atteindre et (iii) l'empreinte carbone des clients et fournisseurs de Valeo a un impact sur le résultat. (3) Pour le plan 2024, l’atteinte de cet objectif sera évaluée au 31 décembre 2026 en prenant pour base de calcul l’objectif de doubler le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe, en passant de 16 % de femmes au 1er janvier 2020 à 32 % de femmes au 31 décembre 2030 (avec des objectifs intermédiaires de 23 % de femmes au 31 décembre 2024 et de 27 % de femmes au 31 décembre 2027, cf. section 3.2.1 « Composition du Conseil d'administration », sous-section « Politique de diversité au sein des instances dirigeantes »). En conséquence, en application d’une progression selon la trajectoire fixée, le niveau d’atteinte de cet objectif est fixé à un minimum de 25,5 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe au 31 décembre 2026. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 162 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 En outre, une condition de présence est prévue lors de l’attribution. Ainsi, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, les actions de performance seraient définitivement attribuées sous réserve, s’agissant du Directeur Général, qu’il conserve un mandat de dirigeant mandataire social jusqu’à la date d’attribution définitive. Le droit aux actions de performance est perdu en cas (i) de départ pour faute grave ou lourde ou (ii) de départ contraint pour des raisons attribuables à sa performance, avant l’expiration de la période d’acquisition. Le choix du Conseil d’administration de maintenir, en dehors des cas précités, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition résultera d’une analyse approfondie, circonstanciée et motivée des conditions dans lesquelles le départ est intervenu, étant précisé que, dans ce cas, le bénéfice des attributions d’actions de performance au Directeur Général avant l’expiration de la période d’acquisition sera maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Valeo. En tout état de cause, l’acquisition définitive des actions restera subordonnée à la réalisation des critères de performance. Par exception à ce qui précède, il est prévu qu’en cas de fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires ou le décès ou l’invalidité, le droit aux actions de performance sera maintenu et que les critères de performance s’appliqueront au cas de départ à la retraite mais pas aux cas de décès ou d’invalidité. Le Conseil d’administration s’assure également, lors de chaque attribution d’actions de performance, que les attributions d’actions de performance, valorisées selon les normes IFRS, ne représentent pas un pourcentage disproportionné de l’ensemble des rémunérations et actions de performance attribuées, qu’elles ont un impact limité en termes de dilution et que les attributions d’actions de performance sont en principe effectuées aux mêmes périodes calendaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions légales en vigueur et aux pratiques de la Société, les attributions bénéficieront également à des dirigeants et à des salariés du Groupe. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux stipulations du Code de bonne conduite, le Directeur Général ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. À ce titre, celui-ci a pris un engagement formel en ce sens selon les modalités prévues par le Code AFEP-MEDEF. Le Directeur Général doit en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation de deux ans fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Retraite supplémentaire Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le nouveau régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022). Depuis janvier 2022, le Conseil a décidé de faire bénéficier le Directeur Général d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. Cet élément de rémunération reste inchangé dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024. Ce régime est régi par les dispositions de l’article 82 du Code général des impôts et permet de constituer un capital lorsque celui-ci fera valoir ses droits à la retraite. Ainsi, Valeo ne garantit plus un certain niveau de retraite mais verse une cotisation annuelle. Dans le cadre de ce mécanisme, le montant versé par la Société est réparti entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le montant annuel brut des versements par la Société à l’organisme assureur s’élève à 10 % de la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation de la condition de performance mentionnée ci-après. Compte tenu de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019, il sera également versé un montant annuel brut à l’organisme assureur s’élevant à : • 12,5 % pour les exercices 2024 et 2025 (13) ; • 15 % pour les exercices 2026 et 2027 ; • 20 % pour les exercices 2028 à 2030 (ou exercices suivants). Ces taux s’appliquant sur la rémunération annuelle fixe et variable perçue à chaque année d’acquisition, sous réserve de la réalisation d’une condition de performance. Ainsi, le montant annuel brut versé à l’organisme assureur est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du bénéficiaire, versée en N+1 au titre de l’exercice N atteint 70 % de la rémunération fixe due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Ce dispositif a été choisi entre plusieurs alternatives et représentait au moment de sa mise en place un coût total pour l’entreprise inférieur à celui des régimes antérieurs d’environ 36 %, tout en conservant un effet de rétention similaire à ceux‑ci dans la mesure où Christophe Périllat devra rester au sein de Valeo jusqu’à l’atteinte de ses 65 ans pour bénéficier d’une retraite supplémentaire de valeur équivalente à celle qu’il avait au moment où son contrat de travail a été résilié. Avantages particuliers de toute nature Les principes et critères relatifs aux avantages en nature sont inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024. Le Directeur Général bénéficie de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), du régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité et d’une assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels. Il bénéficie également de la faculté de disposer d'une voiture de fonction avec chauffeur. Indemnité de non-concurrence et indemnité de départ du Directeur Général Les principes et critères relatifs à l’indemnité de non- concurrence et à l’indemnité de départ du Directeur Général sont inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 163 (13)Il est rappelé que conformément aux politiques de rémunération 2022 et 2023 du Directeur Général, ce montant était de 10 % pour les exercices 2022 et 2023. Indemnité de non-concurrence Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement de non-concurrence visant le Directeur Général a été mis en place par le Conseil d’administration. En cas d’exercice de la clause de non-concurrence par la Société, il serait interdit au dirigeant mandataire social exécutif, pendant les 12 mois qui suivraient la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Valeo, quelle qu’en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit avec un équipementier automobile, et plus généralement, avec une entreprise concurrente de Valeo. Cette clause, si elle venait à être mise en œuvre, donnerait lieu au paiement au dirigeant mandataire social exécutif d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 12 mois de rémunération (calculée en prenant la moyenne des rémunérations (fixe et variable) perçues en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, au titre des 36 derniers mois précédant celui au cours duquel le départ intervient). Cette somme serait versée par avances mensuelles égales pendant toute la période pendant laquelle la clause de non-concurrence serait appliquée. Si la Société décidait de mettre en œuvre cette clause de non- concurrence, le montant de l’indemnité due à ce titre s’imputerait sur le montant de l’indemnité de départ décrite ci- après. Ainsi, le montant maximum des indemnités susceptibles d’être versées au Directeur Général au titre de l’indemnité de non-concurrence et/ou de départ est égal à deux fois la rémunération annuelle (fixe et variable), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. En tout état de cause, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra être versée au-delà de 65 ans ou si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil d’administration devra se prononcer sur l’application ou non de l’accord de non-concurrence au moment du départ du Directeur Général. La Société pourra toujours renoncer à la mise en œuvre de cet accord et libérer le bénéficiaire de son obligation de non- concurrence (auquel cas l’indemnité ne serait pas due). Indemnité de départ Le Directeur Général pourra prétendre, à l’initiative de la Société, et après accord du Conseil d’administration, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions à la suite d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité de départ versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée en tant que dirigeant mandataire social exécutif pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat de Directeur Général. Cette indemnité de départ est soumise aux critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, selon la formule suivante : Rémunération globale versée en tant que dirigeant mandataire social exécutif pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de son mandat de Directeur Général X moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle en tant que dirigeant mandataire social exécutif et le cas échéant en tant que salarié, applicables aux trois exercices clos précédant le départ En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunération, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Absence d’autres éléments de rémunération Les principes détaillés ci-dessous relatifs à l’absence d’autres éléments de rémunération demeurent inchangés dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024. Le Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction ou de rémunération exceptionnelle. Christophe Périllat ne perçoit pas de rémunération au titre de sa qualité d’administrateur. Il ne bénéficie d’aucune rémunération ou d’avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Par ailleurs, aucune option d’achat ou de souscription d’actions et aucun autre élément de rémunération de long terme autre que les actions de performance ne lui sera attribué au cours de l’exercice 2024. Il est rappelé que conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail qui était suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération variable du Directeur Général au titre d’un exercice ne seront versés qu’après l’approbation par une Assemblée générale ordinaire des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre dudit exercice (vote ex post). Enfin, après avoir consulté le Comité des rémunérations et, le cas échéant, les autres Comités spécialisés, le Conseil d’administration bénéficiera d’un pouvoir discrétionnaire, en cas de circonstances exceptionnelles et de manière temporaire, lui permettant d’ajuster les objectifs quantifiables internes relatifs aux éléments variables annuels et de rémunération de long terme de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2024. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Valeo qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié lors de l’arrêté des éléments de rémunération et ayant un impact sur l'industrie automobile au cours de l'exercice 2024, tel que la hausse du prix des matières premières et énergie ainsi que les tensions géopolitiques et leurs conséquences. Évolution de la gouvernance Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général au cours de l'exercice, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la présente politique de rémunération lui seraient également applicables prorata temporis. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximums par rapport à sa rémunération annuelle fixe qui ne pourront pas être supérieurs à ceux du Directeur Général actuel. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024 Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) au titre de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des Comités. Conformément aux dispositions du Code de commerce, des statuts, du Règlement intérieur ainsi que du règlement intérieur du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration est compétent pour décider de la répartition du montant de cette rémunération. Dans ce cadre, il veille au respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte les pratiques de marché et en favorisant l’assiduité des administrateurs. Le Comité des rémunérations propose ainsi au 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 164 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Conseil d’administration des règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l’assiduité de ceux-ci aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, étant précisé que la part variable, dont le versement est conditionné à leur assiduité devrait, sauf exception, être prépondérante par rapport à la part fixe. En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 mai 2024. Afin de s’assurer de la pertinence des règles applicables et de maintenir l’attractivité de la rémunération proposée, le Comité des rémunérations réalise tous les ans des études comparatives sur la rémunération des administrateurs au sein des sociétés du CAC 40 et du SBF 120, dont la dernière a été examinée lors de la réunion du 25 octobre 2023. Si cette étude a confirmé le positionnement pertinent du montant des sommes allouées aux administrateurs de Valeo dont les règles de répartition sont demeurées inchangées depuis le 25 janvier 2016 (14), dans la configuration actuelle du Conseil d’administration, le Comité des rémunérations a souligné que cette composition devrait évoluer en 2024 avec la présence d’un administrateur représentant les salariés actionnaires dont la nomination sera soumise à l’Assemblée générale du 23 mai 2024. Cette nomination augmentera en conséquence mécaniquement le nombre d’administrateurs percevant une rémunération. Le Comité a également constaté le nombre élevé de réunions au cours des derniers exercices et souhaité prendre en compte l’éventuelle augmentation de celles‑ci au cours des prochains exercices. Dans ce contexte, il est proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 23 mai 2024 d'augmenter le montant de l’enveloppe des sommes allouées à la rémunération des administrateurs, fixé à 1 100 000 euros depuis 8 ans (Assemblée générale du 26 mai 2016 onzième résolution), pour le porter à 1 250 000 euros au titre de l'exercice 2024 et de tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Il est précisé qu’il s’agit d’un montant maximum, réparti en fonction des règles décrites ci-dessous, et non d’un montant à distribuer intégralement au cours de chaque exercice. Les règles de répartition des sommes allouées à la rémunération des administrateurs, qui demeurent inchangées, sont les suivantes (15) : • chaque administrateur perçoit : • part fixe : 25 000 euros/an, • part variable : 3 000 euros/séance ; • chaque administrateur membre de Comité(s) mais non Président de Comité perçoit en supplément : • part fixe : 0 euro/an, • part variable : 3 000 euros/séance ; • l’administrateur Président du Comité d’audit et des risques perçoit en supplément : • part fixe : 15 000 euros/an, • part variable : 3 000 euros/séance ; • chaque administrateur Président de Comité (autre que le Comité d’audit et des risques) perçoit en supplément : • part fixe : 12 000 euros/an, • part variable : 3 000 euros/séance. Ces attributions ne sont pas plafonnées mais une règle de trois est appliquée en cas de dépassement de l’enveloppe fixée suivant la formule suivante (16) : Rémunérations attribuées à un administrateur particulier X 1 250 000 euros Somme des rémunérations attribuées à l’ensemble des administrateurs Les rémunérations sont versées semestriellement sur la base des règles suivantes : • paiement de la part fixe (le cas échéant proratisée en fonction du temps de présence, tel que décrit ci-dessous) ; • paiement de la part variable en fonction du nombre de réunions auxquelles l’administrateur a participé durant la période. Le Conseil d’administration peut également, sur recommandation du Comité des rémunérations, allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux administrateurs. Les membres du Conseil (y compris le Président du Conseil d'administration) peuvent se faire rembourser, sur présentation de justificatifs, les frais de voyage et d’hébergement raisonnables, ainsi que toute autre dépense engagée dans l’intérêt de la Société et notamment dans le cadre de leur participation aux réunions du Conseil. Depuis la décision du Conseil d’administration du 12 février 2009, prise sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, aucun mandataire social ne perçoit de rémunération à raison des éventuels mandats qu’il exerce dans le Groupe (hormis au titre des mandats exercés au sein de la Société). Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient de rémunération à raison d’aucun des mandats qu’ils exercent dans le Groupe (y compris en raison du mandat d'administrateur exercé au sein de la Société). Lorsqu'un Administrateur Référent est nommé, la rémunération liée à sa fonction est égale à la part fixe et à la part variable qu’il aura perçu en sa qualité d’administrateur pour une année, conformément à la décision du Conseil d’administration du 21 octobre 2015. En outre, compte tenu de l'importance des sujets RSE pour Valeo, et corrélativement, l'importance du rôle du responsable des sujets RSE au sein du Conseil, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé le 28 octobre 2021 d'ajouter aux règles de répartition des rémunérations des administrateurs à compter de l'exercice 2022 une rémunération fixe égale à 6 000 euros par an pour l'administrateur responsable des sujets RSE. À l’exception des dirigeants mandataires sociaux, les membres du Conseil d’administration ne bénéficient, au cours de l’exercice, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage que les rémunérations au titre du mandat d’administrateur. À l'exception du dirigeant mandataire social exécutif, les membres du Conseil d'administration (i) ne bénéficient, au cours de l'exercice, d’aucune attribution d’actions gratuites ou actions de performance et (ii) ne détiennent aucune action gratuite ou action de performance. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 165 (14)Sous réserve de la rémunération prévue pour l'administrateur responsable des sujets RSE décidée le 28 octobre 2021 - voir ci-après. (15)Par exception à ces règles, il est précisé que, depuis la scission du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance en deux comités distincts (Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise et Comité des rémunérations) décidée le 26 janvier 2017 par le Conseil d’administration, sauf décision contraire du Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, les membres de ces Comités ne perçoivent pas de double rémunération en raison de leur présence dans ces deux Comités. Compte tenu de la composition actuelle de ces Comités, cette règle a été maintenue depuis lors (cf. section 3.2.2 « Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration », pages 133 à 146). (16)Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale du 23 mai 2024. A défaut, le montant global de 1 100 000 euros s'appliquera. Il est cependant précisé que les administrateurs représentant les salariés ainsi que l'administrateur représentant les salariés actionnaires sont titulaires d’un contrat de travail et qu’ils perçoivent à ce titre un salaire et bénéficient, au même titre que les autres salariés du Groupe, d’attributions d'actions gratuites (y compris, d’actions de performance). Conformément à la réglementation applicable, en cas de nomination d’un nouvel administrateur au cours de l'exercice, les éléments de rémunération et principes prévus dans la présente politique de rémunération lui seraient applicables prorata temporis : la rémunération fixe allouée serait ainsi calculée au prorata du temps pendant lequel l’administrateur a été en fonction au cours de la période ; la part variable de la rémunération est calculée selon le nombre de réunions du Conseil d’administration et de Comités auxquelles il a assisté sur la période. Ces mêmes principes de calcul prorata temporis s’appliquent également en cas de départ de l’administrateur au cours de l’exercice. 3.3.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président du Conseil d'administration. La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 qui a été approuvée à 99,85 % par l’Assemblée générale du 24 mai 2023 (quinzième résolution). Rémunération fixe Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 (17), la rémunération fixe annuelle (brute) versée par Valeo à Gilles Michel, au titre de l’exercice 2023, s’est élevée à 360 000 euros. Elle représente 100 % du montant de la rémunération totale attribuée à Gilles Michel au titre de l’exercice 2023. Avantages particuliers de toute nature Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 (18), Gilles Michel a bénéficié, au titre de l’exercice 2023, d'une couverture des frais médicaux et du régime applicable en matière de décès et invalidité à hauteur de 3 841 euros. Il est précisé qu'il n'a pas utilisé la faculté de disposer d'une voiture de fonction avec chauffeur. Ces éléments représentent 1 % du montant de la rémunération totale attribuée à Gilles Michel en 2023. Absence d’autres éléments de rémunération Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration 2023 (19), Gilles Michel n’a perçu, au titre de l’exercice 2023, aucune rémunération variable annuelle, pluriannuelle ou de long terme, aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, aucune rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence ou indemnité de départ, et aucune rémunération en qualité d’administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n’a pas bénéficié de régime de retraite supplémentaire. Gilles Michel n’a pas de contrat de travail au sein du Groupe. Rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Directeur Général. En outre, le versement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 est, en application des dispositions légales, soumis à l’approbation par l’Assemblée générale du 23 mai 2024. La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2023, telle que détaillée ci-dessous, respecte la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 qui a été approuvée à 96,02 % par l’Assemblée générale du 24 mai 2023 (seizième résolution). Cette politique intègre des conditions destinées à encourager le développement et la performance à long terme de la Société. Rémunération fixe Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 (20), la rémunération fixe annuelle (brute) versée par Valeo à Christophe Périllat, au titre de l'exercice 2023, s'est élevée à 975 000 euros. Elle représente 51,25 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Christophe Périllat au titre de l’exercice 2023. Rémunération variable Lors de sa réunion du 29 février 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a évalué le niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle de Christophe Périllat et fixé son montant selon les modalités prévues dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 (cf. présente section « Rémunération variable », pages 153 à 154). Il ressort de cette évaluation que le taux de réalisation des critères quantifiables est de 48,06 % (sur un pourcentage maximum de 70 %) et que le taux de réalisation des critères qualitatifs est de 47,07 % (sur un pourcentage maximum de 50 %) de la rémunération fixe annuelle (brute) du Directeur Général pour 2023, ce qui a conduit le Conseil d’administration à fixer la rémunération variable annuelle (brute) de Christophe Périllat pour 2023 à 95,13 % de sa rémunération fixe annuelle (brute) due au titre de ce même exercice, soit 927 518 euros, sur un pourcentage maximum de 120 % de la rémunération fixe annuelle brute, soit 79,28 % par rapport au maximum autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. La rémunération variable représente ainsi 48,75 % du montant de la rémunération totale (fixe et variable) attribuée à Christophe Périllat en 2023. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 166 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (17)Cf. présente section, « Rémunération fixe », page 152. (18)Cf. présente section « Avantages particuliers de toute nature », page 152. (19)Cf. présente section « Absence d'autres éléments de rémunération », page 153. (20)Cf. présente section « Rémunération fixe », page 153. Le tableau ci-dessous présente, de manière synthétique, les critères quantifiables et qualitatifs retenus, le niveau de réalisation de chaque critère quantifiable et qualitatif, le pourcentage de la rémunération fixe annuelle auquel chacun de ces critères donne droit et le montant maximum de la partie variable pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est précisé que les objectifs chiffrés des critères quantifiables, qui ont été fixés de manière précise, sont préétablis et demeurés inchangés au cours de l’exercice 2023. Critères quantifiables (1) Nature du critère quantifiable Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle (3) Pourcentage de réalisation du critère par rapport au  maximum EBIT 18 % 15,75 % (4) 87,5 % Cash flow libre 18 % 14,31 % (5) 79,5 % Résultat net 16 % 0 % (6) 0 % Prises de commandes du Groupe 18 % 18 % (7) 100 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 % 48,06 % 68,66 % Critères qualitatifs Nature du critère qualitatif Montant maximum de la part variable en % de la rémunération fixe annuelle Montant de la part variable obtenu en % de la rémunération fixe annuelle Pourcentage de réalisation du critère par rapport au  maximum Vision stratégique Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • validation par le Conseil de la stratégie présentée par le Directeur Général et qualité de la communication de cette stratégie à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise, • qualité de la communication financière, • qualité de la feuille de route technologique du Groupe. 14 % 11,67 % (8) 83,33 % Maîtrise des risques Ce critère est mesuré en particulier par les éléments suivants : • conformité : (i) déploiement du nouveau code d'éthique des affaires rédigé en 2022 dans toutes les régions où le Groupe est présent ; (ii) mise en place d'une nouvelle organisation de la direction compliance avec redéfinition des rôles et responsabilités des compliance champions ; (iii) ajustement et déploiement d'un dispositif d'alerte conforme à la nouvelle réglementation impliquant une mise en place par entité juridique du Groupe, • maîtrise des risques opérationnels, • gestion des impacts liés à l'inflation (compensation des clients en ligne avec le budget), • qualité de gestion des pénuries de matières et composants, en particulier les composants électroniques (nombre de véhicules impactés maintenant Valeo dans les équipementiers les plus performants en la matière). 12 % 12 % (9) 100 % Responsabilité sociale de l’entreprise RSE évaluée en particulier au regard des éléments suivants : • performance sécurité, avec comme objectif le maintien d'un taux de fréquence dans le niveau du benchmark automobile (FR1<1,1), (2) • progression de l'index professionnel égalité hommes-femmes (Gender Equity Index) (atteinte du niveau 88 de l'index) et progression du taux de femmes recrutées en externe d'au moins 10 % par rapport à 2022 (population M&Ps). 12 % 11,40 % (10) 95 % Cap 50 Trajectoire de réduction des émissions de CO2 en ligne avec le plan Cap 50 : l'objectif est de limiter les émissions de CO2 à un niveau inférieur à 46,6 Mt en 2023. 12 % 12 % (11) 100 % TOTAL CRITÈRES QUALITATIFS 50 % 47,07 % 94,14 % TOTAL CRITÈRES QUANTIFIABLES ET CRITÈRES QUALITATIFS 120 % 95,13 % 79,28 % (1) Hors impacts réglementaire et fiscal. (2) En cas de survenance d'un accident mortel d'un salarié ou intérimaire Valeo (hors accidents de trajets ou ceux d'origine non professionnelle), le résultat sera revu défavorablement pour la partie de l'objectif lié à la sécurité. (3) Il est précisé que, pour chaque critère quantifiable, la part variable varie à l’intérieur d’une fourchette comprise entre 0 % et 100 % du montant maximum de la rémunération fixe annuelle (brute) pouvant être obtenu au titre de ce critère. (4) Marge d'EBIT pour 2023 de 3,8 % du chiffre d’affaires. (5) Génération de cash flow libre à 379 millions d’euros. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 167 (6) Résultat net 2023 de 221 millions d’euros. (7) Prises de commandes 2023 de 34,9 milliards d’euros. (8) Les éléments considérés sont les suivants (sous réserve des informations non communiquées pour des raisons de confidentialité) : (i) deuxième année de mise en oeuvre du plan « Move Up », avec des résultats 2023 en ligne avec les objectifs communiqués, (ii) lancement du plan de transformation des activités logiciels ainsi que du programme de déploiement des technologies d'intelligence artificielle, (iii) qualité de la communication financière, avec une attention particulière portée aux produits, technologies, partenariats technologiques et aux commandes destinées à soutenir la croissance future du Groupe (ADAS, software defined vehicle (SDV) et électrification) et (iv) qualité de la feuille de route technologique (mesurée par les prises de commandes et la part d'innovation dans les prises de commandes) avec, en 2023, une très forte adéquation de l'offre de produits du Groupe avec les besoins du marché (prises de commandes records à 34,9 milliards d'euros ; part d'innovation dans les prises de commandes au-dessus de 73 %, en amélioration par rapport à 2022). (9) Les éléments considérés sont les suivants (sous réserve des informations non communiquées pour des raisons de confidentialité) : (i) poursuite en 2023 du renforcement de la politique de conformité du Groupe avec notamment (a) la nouvelle organisation de la direction compliance, ainsi que la redéfinition des rôles et responsabilités des compliance champions et (b) l'ajustement du dispositif d'alerte, (ii) qualité de la gestion des impacts liés à l'inflation et (iii) qualité de la gestion de la pénurie des composants électroniques, sans arrêt de clients pour le 12ème trimestre consécutif. (10) Les éléments considérés sont les suivants (sous réserve des informations non communiquées pour des raisons de confidentialité) : (i) amélioration de la sécurité des collaborateurs, avec pour la 5ème année consécutive, une diminution des accidents ayant entrainé un arrêt de travail, le taux de fréquence obtenu étant inférieur à l'objectif de 1,1 fixé, (ii) résultat de l'index égalité professionnelle hommes-femmes (Gender Equity index) de 88,9, au-dessus de l'objectif fixé de 88 sur un score maximum théorique de 100, mais en pratique proche de 90, puisque sur les cinq indicateurs pris en compte pour calculer l'index (écart de rémunération entre les femmes et les hommes, écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes, écart de répartition des promotions, pourcentage de salariées augmentées à leur retour d'un congé maternité et pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations), l'amélioration du résultat obtenu au titre du 5ème indicateur, qui compte pour 10 points, est complexe à réaliser à très court terme, mais progresse cependant compte tenu des mesures structurelles mises en œuvre à cet effet et (iii) progression du taux de femmes recrutées en externe de 8,5 % légèrement en-dessous de l'objectif ambitieux fixé d'au moins 10 % par rapport à 2022 (population M&Ps). (11) Niveau des émissions de CO2 de 45,16 Mt CO2 sur l'année 2023, pour un objectif fixé de 46,6Mt CO2 sur l'année 2023. A noter que les objectifs annuels sont fixés de manière linéaire selon les objectifs du plan CAP 50 annoncé au marché et décrit dans le présent Document d'enregistrement universel au chapitre 4, section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 (Plan CAP 50) ». Après une année 2022 particulière où Valeo avait été en mesure d’atteindre, et de dépasser très fortement, l’objectif fixé (45,2 Mt CO2 réalisé contre un objectif de 47,35 Mt CO2) du fait notamment de facteurs exogènes ayant conduit au ralentissement de la vente de véhicules dans la plupart des régions du monde (tensions de la chaîne d’approvisionnement en composants électroniques, crise Russo-Ukrainienne, mesures de confinement en Chine et ralentissement de la production automobile en Europe), le Groupe a réussi en 2023 à contrôler son niveau d’émission dans un contexte de croissance de son chiffre d’affaires de 10 %. Il est souligné que (i) l’atteinte des objectifs fixés passe par la mise en place de plans d’actions dédiés ainsi que le renouvellement d’efforts importants chaque année, (ii) les objectifs fixés sont d’autant plus ambitieux que la croissance a un impact direct sur les émissions réalisées (plus l’activité augmente, plus le niveau d’émission augmente) et, en conséquence, sur les efforts de réduction à effectuer chaque année pour les atteindre et (iii) l'empreinte carbone des clients et fournisseurs de Valeo a un impact sur le résultat. Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance En application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, telles qu’applicables au moment de l’attribution, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Le plafond d’attribution prévu dans la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2023, résolution en vigueur pour une durée de 26 mois, porte sur un nombre maximum 4 600 000 actions (soit environ 1,89 % du capital au 31 décembre 2022) et comprend un sous-plafond spécifique de 250 000 actions (soit environ 0,10 % du capital au 31 décembre 2022) pour les dirigeants mandataires sociaux. Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 mai 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d’attribuer pour 2023, en application de la résolution précitée, 124 124 actions de performance à Christophe Périllat (soit 0,05 % du capital de la Société au 31 décembre 2023). Ce nombre d’actions a été déterminé sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil (cours moyen des 20 derniers jours de bourse, en valeurs IFRS), avec une valorisation selon les normes IFRS à 15,71 euros, ce qui correspond au maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. Les plafonds, critères, ainsi que les modalités de cette attribution sont décrits dans la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 (cf. section 3.3.1, « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », pages 155 à 157). L’attribution définitive des actions est soumise à l’atteinte d’objectifs pour chacun des critères de performance interne décidés en début d’année sur la base de la guidance du Groupe (21), étant précisé que les critères de performance sont appréciés de manière binaire (atteint ou non). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de bonne conduite, Christophe Périllat ne doit pas recourir à des opérations de couverture de son risque. Il a d’ailleurs signé un engagement formel en ce sens. Il est enfin précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions de performance. Retraite supplémentaire (22) Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, régi par les dispositions de l'article 82 du Code général des impôts, en remplacement de l’acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies (cf. section 3.3.1 « Retraite supplémentaire » page 157). La retraite supplémentaire de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général versée par la Société est répartie entre un versement à l’organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat et un versement à ce dernier destiné à tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 168 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (21)Il est rappelé que, pour l'année 2023, la guidance était de 12,1 % pour le taux de ROCE et à partir de 3,2 % pour l'EBIT. (22)Lors de la nomination de Christophe Périllat en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail. La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entraîné la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s’il avait été salarié au sein de Valeo jusqu’à son départ en retraite, à l’exception des droits acquis sous le nouveau régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu’à la fin de son contrat de travail le 26 janvier 2022 (c’est-à-dire à compter de la date de sa nomination en qualité de Directeur Général). Le montant des versements à réaliser est soumis à une condition de performance. La condition de performance est considérée comme remplie si la part variable de la rémunération du Directeur Général, qui sera versée en N+1 au titre de l’exercice N, atteint 70 % de la rémunération fixe (brute) due au titre de l’exercice N. Dans l’hypothèse où la part variable n’atteindrait pas 70 % de la rémunération fixe, le montant annuel brut versé serait calculé au prorata jusqu’à zéro. Compte tenu du montant de la rémunération variable annuelle attribué au titre de l'exercice 2023 et qui sera versé en 2024, cette condition a été intégralement réalisée. Au titre de l'exercice 2023, le montant qui sera versé en 2024 à l'organisme assureur sur un compte individuel au nom de Christophe Périllat en sa qualité de Directeur Général, représentant 20 % (10 % pour 2023, plus 10 % pour tenir compte de la perte des régimes de retraite à prestations définies et des droits accumulés à fin 2019) de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au titre de l'exercice 2023 s'élève à un montant total de 398 385 euros. Un montant identique sera versé en 2024 à Christophe Périllat pour tenir compte des charges sociales et de la fiscalité dues sur les versements effectués à l'organisme assureur et sur ce dernier versement. Avantages particuliers de toute nature Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 (23), Christophe Périllat a bénéficié, au titre de l’exercice 2023, d’avantages en nature (Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise (assurance chômage), régime collectif et obligatoire en matière de frais médicaux, décès et invalidité, assurance-vie intervenant en cas de décès, incapacité ou toute conséquence d’accident survenu à l’occasion de déplacements professionnels ainsi que la mise à disposition d’une voiture de fonction, mais sans utiliser la faculté de bénéficier d'un chauffeur) à hauteur de 27 237 euros. Cet élément de rémunération représente environ 1 % du montant de la rémunération totale attribuée à Christophe Périllat en 2023. Absence d’autres éléments de rémunération Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023 (24), Christophe Périllat n’a perçu, au titre de l’exercice 2023, aucun des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération, indemnité ou avantage à raison de la prise de fonction, rémunération exceptionnelle, rémunération en sa qualité d’administrateur et avantage de toute nature du fait de conventions conclues avec la Société ou toute société du Groupe. Il n’a, par ailleurs, pas bénéficié de l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, ni de tout autre élément de rémunération de long terme à l’exception des actions de performance. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Christophe Périllat ne dispose pas de contrat de travail au sein du Groupe (25). Ratios de rémunérations et évolutions annuelles des rémunérations, de la performance de Valeo et des ratios sur cinq ans Conformément aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente : • les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux ; • l’évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Les ratios ci-dessous ont été calculés : • pour les dirigeants mandataires sociaux, sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées, des actions de performance (valorisées en norme IFRS) attribuées au cours des exercices 2019 à 2023 (26) ainsi que des avantages en nature ; • pour les salariés (équivalent temps plein), sur la base des rémunérations fixes et variables court terme, des actions gratuites et de performance (valorisées en norme IFRS) attribuées au cours des exercices 2019 à 2023, de la participation et de l’intéressement le cas échéant, ainsi que de tous les éléments qui composent la rémunération brute globale. Le périmètre retenu est celui de 100 % des salariés des sociétés françaises du Groupe. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP mises à jour en février 2021, les salariés pris en compte dans le cadre du périmètre sont les salariés bénéficiant d’un contrat de travail et qui ont été continument présents sur deux exercices. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 169 (23)Cf. présente section, « Avantages particuliers de toute nature », page 157. (24)Cf. présente section, « Absence d'autres éléments de rémunération », page 158. (25)Il est rappelé que lors de sa nomination en qualité de Directeur Général le 26 janvier 2022, il a été mis fin à son contrat de travail qui était suspendu depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué le 26 mai 2021. (26)Étant précisé, s’agissant de l’attribution réalisée au profit du Président-Directeur Général en 2020 et en 2021, que le nombre maximum d’actions de performance pris en compte a été réduit pour être ajusté au prorata de la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunération du Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 3 430 142 (1) - 30,06 % 3 229 673 (2) - 5,84 % 3 096 822 (3) -4,11 % 1 488 828 - (4) - - Rémunération du Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022(5) Évolution/N-1 - - - - - - 742 674 - (6) 360 000 -51,53 % Rémunération du Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - - - 2 382 441 (7) - (7) 3 969 385 (8) 66,61 % (8) Rémunération du Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 - - - - 1 756 080 - 440 840 - (9) - - Rémunération moyenne des salariés Évolution/N-1 52 532 - 0,17 % 47 015 (10) - 10,50 % 53 462 13,71 % 56 837 6,31 % 62 430 9,84 % Rémunération médiane des salariés Évolution/N-1 39 744 1,66 % 35 232 (10) - 11,35 % 39 062 10,87 % 41 535 6,33 % 45 091 8,56 % RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 65,30 29,94 % 68,69 5,19 % 57,93 - 15,67 % 26,19 - (4) - - Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 (5) Évolution/N-1 - - - - - - 13,07 - (6) 5,77 - 55,85 % Directeur Général Délégué depuis le 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - - - 41,92 - (7) 63,58 (8) 51,67 % (8) Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - 32,85 - 7,76 - (9) - - RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 86,31 - 31,20 % 91,67 6,21 % 79,28 - 13,52 % 35,85 - (4) - - Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 (5) Évolution/N-1 - - - - - - 17,88 - 7,98 -55,37 % Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - - - 57,36 - (7) 88,03 (8) 53,47 % (8) Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022) Évolution/N-1 - - - - 44,96 - 10,61 - (9) - - Performances du Groupe (10) Évolution/N-1 6 points 3 points 0 point 3 points 3 points (1) Ce montant tient compte de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (2) Ce montant tient compte du versement, par Jacques Aschenbroich, de 25 % de sa rémunération fixe pendant la durée de l'arrêt de l'activité lié au Covid-19 en faveur d'actions de solidarité en relation avec le Covid-19, de l'application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 (proratisé) pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (3) Ce montant tient compte de l'application de la règle du prorata temporis des actions attribuées à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général. (4) Dans la mesure où ces informations concernent la fonction de Président-Directeur Général exercée du 1er au 26 janvier 2022 (ainsi que la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022), le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (5) Concerne Jacques Aschenbroich du 26 janvier 2022 au 31 janvier 2022 et tenait compte de la variété et de l'étendue des missions spécifiques qui lui étaient attribuées au titre de ces fonctions, dans le contexte du plan de succession. (6) Dans la mesure où ces informations concernent la fonction de Président du Conseil d'administration exercée sur la période du 26 janvier au 31 décembre 2022, le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (7) Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction de Directeur Général exercée depuis le 26 janvier 2022 par Christophe Périllat, ce montant ne comprend pas la rémunération variable annuelle attribuée au titre de la fonction de Directeur Général Délégué lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022. Compte tenu de ces éléments, le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (8) Ce montant correspond aux éléments de rémunération liés à la fonction de Directeur Général exercée depuis le 26 janvier 2022 par Christophe Périllat. Il comprend pour la première fois le montant de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l’exercice 2022 et versée en 2023, ce qui explique notamment (i) la différence entre les montants au titre des exercices 2022 et 2023 et (ii) l'évolution du ratio. (9) Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction de Directeur Général Délégué exercée du 1er au 26 janvier 2022 (ainsi que la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022), le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (10) En 2020, la baisse de la rémunération moyenne et médiane des salariés s'explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants). (11) La performance du Groupe est mesurée en comparant la croissance du chiffre d'affaires première monte du Groupe, à taux de change et périmètre constants en base retraitée, par rapport à la croissance de la production automobile mondiale. Il est précisé pour information que, pour l'exercice 2023, la performance OEM/ production hors mix régional est de +1 point. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 170 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Éléments d’explication de la variation des ratios pour ce qui est de la rémunération prise en compte : • la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs reflète la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice précédent et versée au cours de l’exercice considéré ; • en 2020, la baisse de la rémunération moyenne et médiane des salariés s’explique notamment par les mesures de variabilisation des coûts prises afin de faire face à la crise du Covid-19 (chômage partiel, prise de congés sans solde, gel des salaires pour les cadres dirigeants) ; • en 2022, les ratios reflètent la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général intervenue le 26 janvier 2022 ; • en 2023, les ratios reflètent notamment l'augmentation des salaires liée à l'inflation, le changement de Président du Conseil d'administration au 1er janvier 2023, avec le remplacement de Jacques Aschenbroich par Gilles Michel et la prise en compte de l’exercice des fonctions du Directeur Général par Christophe Périllat sur une année entière (comprenant pour la première fois les éléments liés à la rémunération variable du Directeur Général), ce qui augmente mécaniquement l’évolution de ses ratios. Les ratios présentés ci-dessus ont été calculés en prenant en compte les actions de performance attribuées et valorisées selon les normes IFRS conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019. Le tableau ci-dessous présente les ratios calculés sur la base des rémunérations fixes et variables court terme versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance livrées au cours des mêmes périodes. Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 RATIO SUR RÉMUNÉRATION MOYENNE Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 30,76 (1) - 59,30 % 46,31 (1) 50,55 % 41,26 (1) - 10,91 % 40,87 (2) - (3) - - Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022(4) Évolution/N-1 - - - - - - 13,07 (5) - 5,77 - 55,85 % Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - - - 16,44 (6) - 32,35 (6)(7) 96,75 % (7) Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - 8,44 (6) - 7,76 (6) - - - RATIO SUR RÉMUNÉRATION MÉDIANE Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 40,65 (1) - 60,04 % 61,80 (1) 52,03 % 56,47 (1) - 8,62 % 55,93 (2) - (3) - - Président du Conseil d'administration depuis le 26 janvier 2022 (6) Évolution/N-1 - - - - - - 17,88 - (5) 7,98 -55,37 % Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - - - 22,49 (6) - 44,78 (6)(7) 99,13 % (7) Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 Évolution/N-1 - - - - 11,55 (6) - 10,61 (6) - (8) - - (1) Aucune action de performance n’a été définitivement attribuée à Jacques Aschenbroich en 2019, 2020 et 2021 au titre des plans 2016, 2017 et 2018. (2) 43 561 actions de performance ont été définitivement attribuées à Jacques Aschenbroich en 2022 au titre du plan 2019 en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif (valeur de l’action à la date d’acquisition), étant précisé que ce nombre d’actions tient compte de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). (3) Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction de Président-Directeur Général exercée du 1er au 26 janvier 2022 (ainsi que la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022), le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (4) Concerne Jacques Aschenbroich du 26 janvier 2022 au 31 janvier 2022 et tenait compte de la variété et de l'étendue des missions spécifiques qui lui étaient attribuées au titre de ces fonctions, dans le contexte du plan de succession. (5) Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction de Président du Conseil d'administration sur la période du 26 janvier au 31 décembre 2022, le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. (6) Aucune action de performance n'a été définitivement attribuée à Christophe Périllat en 2021, 2022 et 2023 en sa qualité de dirigeant mandataire social exécutif. (7) Ce ratio correspond aux éléments de rémunération liés à la fonction de Directeur Général exercée depuis le 26 janvier 2022 par Christophe Périllat. Il comprend pour la première fois la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l’exercice 2022 et versée en 2023, ce qui explique l'évolution du ratio. (8) Dans la mesure où ces informations concernent uniquement la fonction de Directeur Général Délégué exercée du 1er au 26 janvier 2022 (ainsi que la rémunération variable annuelle attribuée au titre de cette fonction lors de l'exercice 2021 et versée lors de l'exercice 2022), le calcul de la variation par rapport à l'exercice N-1 ne permet pas d'appréhender, de manière pertinente, l'évolution du ratio. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 171 Historiques Rémunération variable annuelle Tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles attribuées au dirigeant mandataire social exécutif en fonction au 31 décembre 2023 (en qualité de Directeur Général Délégué puis de Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022) (en % de la part fixe) 2019 2020 2021 (1) 2022 (2) 2023 Réalisé Maximum Réalisé Maximum Réalisé (1) Maximum Réalisé Maximum Réalisé Maximum Critères quantifiables - - - - 52,18 % 80 % 57,3 % 70 % 48,06 % 70 % Critères qualitatifs - - - - 37,67 % 40 % 47 % 50 % 47,07 % 50 % RÉMUNÉRATION VARIABLE - - - - 89,85 % 120 % 104,3% 120 % 95,13 % 120 % (1) Le montant de rémunération fixe et variable attribué au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2021 est proratisé sur la durée de l'exercice de ses fonctions en cette qualité. (2) Le montant de rémunération variable prévu pour le Directeur Général est appliqué à Christophe Périllat pour la totalité de l'exercice 2022. Le tableau récapitulatif sur 5 ans des rémunérations variables annuelles attribuées à Jacques Aschenbroich, en qualité de Président‑Directeur Général jusqu'à la dissociation des fonctions intervenue le 26 janvier 2022, couvrant les exercices 2018 à 2022 figure en page 190 du Document d’enregistrement universel 2022. Rémunération de long terme L’historique des attributions d’actions de performance est présenté dans les tableaux figurant au paragraphe « Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices » de la présente section, pages 172 à 179. Il est rappelé, en tant que de besoin, que depuis le 27 mars 2012, aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée. Le Code de bonne conduite prévoit que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture de leur risque, étant précisé qu’aucun instrument de couverture n’est mis en place sur les actions de performance. Il existe également des restrictions d’intervention sur les titres de la Société (en ce compris la cession d’actions gratuites) au cours des périodes d’abstention (cf. section 3.2.2 « Droits et obligations des administrateurs », pages 133 à 134). Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent en outre, le cas échéant, à l’issue de la période de conservation fixée par le Conseil d’administration, conserver un nombre significatif d’actions de performance attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Cette obligation de conservation porte sur 50 % des actions de performance attribuées définitivement. Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au cours des deux derniers exercices Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées à Gilles Michel et à Christophe Périllat, ainsi que les actions de performance attribuées à Christophe Périllat, en qualité de dirigeant mandataire social, au cours des deux derniers exercices. Il est rappelé que Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022, puis de Président du Conseil d'administration du 26 janvier au 31 décembre 2022. Dans la mesure où il n’exerce plus de mandat social au sein de la Société depuis le 31 décembre 2022 et qu’aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée lors de l’exercice 2023, l’évolution de sa rémunération au cours des deux derniers exercices n’est pas présentée dans les tableaux ci-dessous. Les tableaux de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées pour les exercices 2021 et 2022 à Jacques Aschenbroich figurent aux pages 191 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2022. Tableau de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 1) (en euros) 2022 2023 (1) Gilles Michel Président du Conseil d'administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau AMF n° 2 ) - 363 841 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillée au tableau AMF n°6) - - TOTAL - 363 841 (1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en application de la Politique de Rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2023 sont soumis au vote de l’Assemblée générale du 23 mai 2024 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 172 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (en euros) 2022 2023 (1) Christophe Périllat Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau AMF n° 2 ) 1 950 922 (2) 1 929 755 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau AMF n°6) (3) 1 448 227 (4) 1 949 988 TOTAL 3 399 149 3 879 743 Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (au prorata de la durée d’exercice de ses fonctions) ( détaillées au tableau AMF n° 2) 50 490 (5) - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau AMF n°6) - - TOTAL 50 490 - (1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général en application de la Politique de Rémunération du Directeur Général pour 2023 sont soumis au vote de l’Assemblée générale du 23 mai 2024 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable du Directeur Général est conditionné à l’approbation de ces éléments par les actionnaires. (2) Ce montant correspond (i) à la rémunération fixe annuelle (brute) de 975 000 euros, attribuée à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général, calculée prorata temporis du 26 janvier 2022 au 31 décembre 2022, (ii) à la rémunération variable annuelle attribuée en qualité de Directeur Général au titre de l’exercice 2022 et (iii) aux avantages en nature attribués en qualité de Directeur Général. (3) L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation de conditions de présence, de critères de performance et d’obligations de conservation. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l’exercice 2023 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d'actions de performance » de la présente section, page 168 et au paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de Valeo, pages 177 à 179. (4) Ce montant, qui correspond à 100 154 actions de performance valorisées selon les normes IFRS, tient compte de la décision du Conseil d’administration du 23 mars 2022 d’appliquer une décote de 26 % par rapport au montant maximum d’une attribution prévu par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2022. (5) Ce montant correspond à la rémunération fixe annuelle (brute) de 725 000 euros, attribuée à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué, calculée prorata temporis du 1er au 26 janvier 2022, ainsi qu’aux avantages en nature attribués en qualité de Directeur Général Délégué sur la période considérée. Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en fonction au cours de l’exercice 2023 (tableau AMF n° 2) (en euros) 2022 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Gilles Michel Président du Conseil d'administration Rémunération fixe - - 360 000 360 000 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération en sa qualité d’administrateur - - - - Avantages en nature - - 3 841 0 TOTAL - - 363 841 360 000 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 173 (en euros) 2022 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Christophe Périllat (1) Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022, puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 Rémunération fixe 958 199 (2) 958 199 (2) 975 000 975 000 Rémunération variable annuelle 1 016 925 (3) 390 331 (4) 927 518 (5) 1 016 925 (6) Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération en sa qualité d’administrateur - - - - Avantages en nature 26 288 (7) 26 288 (7) 27 237 (8) 27 237 (8) TOTAL 2 001 412 1 374 818 1 929 755 2 019 162 (1) Le tableau détaille les montants attribués et versés au titre des exercices 2022 et 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 puis de Directeur Général depuis cette date, à l’exclusion des montants attribués et versés relatifs au statut de salarié dont il bénéficiait préalablement à sa nomination en qualité de dirigeant mandataire social exécutif. (2) Montant de la rémunération fixe au titre de l'exercice 2022 correspondant à la somme de (i) la rémunération fixe annuelle (brute) de 725 000 euros du Directeur Général Délégué calculée prorata temporis sur la période du 1er au 26 janvier 2022, soit 48 723 euros et (ii) la rémunération fixe annuelle (brute) de 975 000 euros du Directeur Général calculée prorata temporis sur la période du 26 janvier au 31 décembre 2022, soit 909 476 euros. (3) Montant de la rémunération variable prévue pour le Directeur Général appliquée à Christophe Périllat pour l'exercice 2022. (4) Montant de la rémunération variable en qualité de Directeur Général Délégué attribué au titre de l'exercice 2021 et versé lors de l’exercice 2022. (5) Montant de la rémunération variable prévue pour le Directeur Général appliquée à Christophe Périllat pour la totalité de l’exercice 2023 et qui sera versé lors de l'exercice 2024, sous réserve du vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (vote ex post). Le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation de ces éléments par les actionnaires. (6) Montant de la rémunération variable en qualité de Directeur Général attribuée au titre de l’exercice 2022 et versé lors de l'exercice 2023. (7) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise et cotisation annuelle prévoyance et assurance vie (dont 1 767 euros en tant que Directeur Général Délégué du 1er au 26 janvier 2022 et 24 521 euros en tant de Directeur Général du 26 janvier au 31 décembre 2022). (8) Voiture de fonction, cotisation annuelle au régime de Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’entreprise et cotisation annuelle prévoyance et assurance vie. Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par Valeo et par toute société du Groupe aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 4) Néant. Options d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 5) Néant. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 174 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Actions de performance attribuées durant l’exercice par Valeo et par toute société du Groupe aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 6) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Critères de performance Gilles Michel Président du Conseil d'administration Néant - - - - - Christophe Périllat Directeur Général 24/05/2023 124 124 15,71 (1) 24/05/2026 24/05/2028 (2) (3) (1) Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 mai 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé d'attribuer pour 2023, en application de la vingt-sixième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2023, 124 124 actions de performance à Christophe Périllat. Sur la base du cours de l'action au moment de la décision du Conseil (cours moyen des 20 derniers jours de bourse, en valeurs IFRS), cela correspond à 124 124 actions, valorisées selon les normes IFRS à 15,71 euros, correspondant au maximum de 200 % de la rémunération fixe annuelle (brute) autorisé par la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023. (2) Obligation de conservation d’au moins 50 % des actions attribuées définitivement sous la forme nominative jusqu’à la cessation de ses fonctions. (3) L’ensemble des actions de performance attribuées au Directeur Général est conditionné à la réalisation d’une condition de présence, de critères de performance et d’une obligation de conservation (voir ci-dessus). Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées au Directeur Général au cours de l’exercice 2023 sont décrits à la présente section, paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance », page 168. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour les dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF n° 7) Le tableau ci-dessous présente les actions de performance, attribuées au dirigeant mandataire social exécutif (ès qualité) et devenues disponibles durant l’exercice (27). N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Christophe Périllat Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022, puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 - - - Historique des attributions d’options d’achat d’actions y compris spécifiquement aux mandataires sociaux – information sur les options d’achat d’actions (au 31/12/2023) (tableau AMF n° 8) Le tableau présentant l’historique des attributions d’options d’achat d’actions, y compris spécifiquement aux mandataires sociaux figure à la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 189. Il est rappelé que le dernier plan d’attribution d’options d’achat d’actions en vigueur est arrivé à expiration le 26 mars 2020. Valeo ne dispose plus d’autorisation d’attribuer des options d’achat d’actions consentie par l’Assemblée générale depuis le 5 août 2014. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 175 (27)Il est rappelé que Jacques Aschenbroich, qui a exercé les fonctions de Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022, puis Président du Conseil d'administration du 26 janvier 2022 au 31 décembre 2022, n’est plus mandataire social de Valeo depuis le 31 décembre 2022. Il est cependant précisé que 62 417 actions lui ont été livrées le 24 mars 2023 au titre du plan 2020. Le nombre d’actions livrées tient compte (i) de l’abattement, décidé par le Conseil d’administration du 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations, d'un sixième des actions de performance attribuées initialement pour la part que représentent les critères de performance interne (soit 80 %) et (ii) de la réduction du nombre d'actions attribuées au prorata temporis de la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions réunies de Président-Directeur Général. Historique des attributions gratuites d’actions – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2023) (tableau AMF n° 10) Le tableau ci-dessous présente l’historique des attributions gratuites d’actions.(1) Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 DATE D'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 04/06/2012 04/06/2012 21/05/2014 26/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 23/05/2019 23/05/2019 26/05/2021 26/05/2021 24/05/2023 Date du Conseil d’administration 27/03/2013 27/03/2014 26/03/2015 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 24/05/2023 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 1 421 442 970 440 957 027 1 267 022 1 012 043 1 234 623 1 699 281 2 342 306 2 070 829 2 308 057 2 794 057 Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Christophe Périllat, Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022 (2), puis Directeur Général depuis le 26 janvier 2022 (3) - - - - - - - - 57 871 (4) 100 154 (5) 124 124 (5) Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations puis Directeur Général Adjoint au titre des plans encore en vigueur au 31 décembre 2023 (6) - - - - - 27 810 56 223 83 997 - - - Nombre d’actions attribuées conditionnellement à Jacques Aschenbroich en tant que Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 (7) 76 902 31 515 30 696 70 974 51 030 55 026 87 122 (8) 130 000 (9) 118 536 (10) - - Taux de réalisation des critères de performance : Directeur Général Délégué du 26 mai 2021 au 26 janvier 2022, puis Directeur Général - - - - - - - - 65 % (11) - - Président-Directeur Général jusqu'au 26 janvier 2022 100 % 100 % 100 % 0 % (12) 0 % (13) 0 % (14) 60 % (15) 80 % (16) 65 % (11) - - Autres 100 % 100 % 100 % 0 % (12) 100 % 100 % 60 % - 87,5 % (17) 80 % - 100 % (18) 65 % - 90 (19) (1) Les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l’ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l’action de la Société décidée par l’Assemblée générale du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites en période d’acquisition d’ajuster le nombre d’actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d’acquisition, en multipliant ce chiffre par trois. (2) L'ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Christophe Périllat au cours de l’exercice 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de Valeo, pages 190 et 191. (3) L’ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Christophe Périllat au cours des exercices 2022 et 2023 sont décrits au paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la présente section, page 168 et au paragraphe « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de Valeo, page 186. (4) En qualité de Directeur Général Délégué. (5) En qualité de Directeur Général. (6) L’ensemble des actions de performance attribuées à Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations puis Directeur Général Adjoint est conditionné à la réalisation de critères de performance. (7) L’ensemble des actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich est conditionné à la réalisation de critères de performance. Les critères de performance dont sont assorties les actions de performance attribuées à Jacques Aschenbroich au cours de l'exercice 2021 sont décrits aux paragraphes « Rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Valeo, page 182 et « Politique de rémunération de long terme – Attribution d’actions de performance » de la section 3.3.1 du Document d'enregistrement universel 2021 de Valeo, pages 163 à 165. (8) Ce nombre d'actions ne prend pas en compte l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %). En revanche, le nombre d’actions définitivement livrées à Jacques Aschenbroich au titre du plan 2019 intègre cet abattement. Voir note de bas de page (26) ci-après. (9) Étant précisé que ce nombre d’actions a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2020 pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %) et s’élève à 77 683. (10) Étant précisé que ce nombre d’actions a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et s’élève à 42 218. (11) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne pour le taux de ROCE est de 50 % et 100 % pour l'EBITDA (représentant chacun 30 % des actions attribuées), (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2021 est nul (représentant 20 % des actions attribuées) et (iii) le taux de réalisation des deux critères relatifs à la responsabilité sociale des entreprises (RSE) est de 100 % pour le critère d'émission de CO2 et de 100 % pour le critère de mixité (nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe) sur la période de 3 ans (représentant chacun 10 % des actions attribuées). (12) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières), ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers. (13) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières). (14) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu’en 2020 avec la crise Covid-19. (15) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 50 % pour le taux de ROA et de 100 % pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2019 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (16) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 100 % pour le taux de ROA et pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2020 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (17) 60 % pour le Comité opérationnel, 75 % pour le Comité de liaison et 87,5 % pour les autres cadres dirigeants. (18) 80 % pour le Comité opérationnel, 100 % pour le Comité de liaison et 100 % pour les autres cadres dirigeants. (19) 65 % pour le Comité exécutif (anciennement dénommé Comité opérationnel), 65 % pour le Comité de liaison et 90 % pour les autres cadres dirigeants. 03 Gouvernement d'entreprise Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 176 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 177 DATE D’ACQUISITION DES ACTIONS Directeur Général (au titre des plans 2022 et 2023), Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021), Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022) et Comité exécutif (anciennement Comité opérationnel) France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018 France : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019 France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020 France : 26/05/2019 Autres Pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 (20) 22/03/2021 (21) Autres Pays : 22/03/2021 (21) France : 22/03/2021 (20) 22/03/2022 (22) Autres Pays : 22/03/2022 (22) France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 24/03/2023 France et Autres pays : 26/05/2024 France et Autres pays : 23/03/2025 France et Autres pays : 24/05/2026 Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison France : 27/03/2016 Autres Pays : 27/03/2018 France : 27/03/2017 Autres Pays : 27/03/2019 France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020 France : 26/05/2019 Autres Pays : 26/05/2021 France : 22/03/2021 (21) Autres Pays : 22/03/2021 (21) France : 22/03/2022 (22) Autres Pays : 22/03/2022 (22) France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 24/03/2023 France et Autres pays : 26/05/2024 France et Autres pays : 23/03/2025 France et Autres pays : 24/05/2026 Cadres à haut potentiel - - France : 26/03/2018 Autres Pays : 26/03/2020 France : 26/05/2019 Autres Pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 Autres Pays : 22/03/2022 France : 22/03/2021 Autres Pays : 22/03/2023 France et Autres pays : 23/05/2022 France et Autres pays : 24/03/2023 France et Autres pays : 26/05/2024 France et Autres pays : 23/03/2025 France et Autres pays : 24/05/2026 Ensemble des collaborateurs France/Espagne/ Italie : 30/06/2016 Autres Pays : 27/03/2018 France/Espagne/ Italie : 30/06/2017 Autres Pays : 30/06/2019 France/Espagne/ Italie : 30/06/2018 Autres Pays : 30/06/2020 France : 30/06/2019 Autres Pays : 30/06/2021 France : 30/06/2020 Autres Pays : 30/06/2022 France : 30/06/2021 Autres Pays : 30/06/2023 France et Autres pays : 30/06/2022 France et Autres pays : 30/06/2023 France et Autres pays : 30/06/2024 France et Autres pays : 30/0 6/2025 France et Autres pays : 30/06/2026 « Actionnariat salarié » - - - Espagne/Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres Pays : 30/06/2021 Espagne/Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres Pays : 30/06/2022 Italie/Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 Italie/Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024 Italie/Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/Espagne : 16/11/2024 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/Espagne : 17/11/2025 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 Italie/Espagne : 30/11/2026 Autres pays : 30/11/2026 DATE DE DISPONIBILITÉ Directeur Général (au titre des plans 2022 et 2023), Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021), Président-Directeur Général (jusqu'au 26 janvier 2022), et Comité exécutif (anciennement Comité opérationnel) 27/03/2018 27/03/2019 27/03/2020 26/05/2021 22/03/2022 (20) (23) 22/03/2023 (20) (23) 23/05/2024 (20) (23) 24/03/2025 (20) (23) 26/05/2026 (24) (23) 23/03/2027 (25) (23) 24/05/2028 (25) (23) Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison 27/03/2018 27/03/2019 27/03/2020 26/05/2021 (23) (23) (23) (23) (23) (23) (23) Cadres à haut potentiel - - 27/03/2020 26/05/2021 22/03/2022 22/03/2023 (23) (23) (23) (23) (23) Ensemble des collaborateurs France/ Autres Pays : 27/03/2018 Espagne/Italie : 27/03/2019 France/ Autres Pays : 27/03/2019 Espagne/Italie : 27/03/2020 France/ Autres Pays : 27/03/2020 Espagne/Italie : 27/03/2021 France/ Autres Pays : 26/05/2021 France/ Autres Pays : 22/03/2022 France/ Autres Pays : 22/03/2023 (23) (23) (23) (23) (23) « Actionnariat salarié » - - - Italie/Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Italie/Espagne : 27/07/2023 Belgique/ Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023 Italie/Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024 Italie/Espagne : 16/11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/Espagne : 16/11/2027 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/Espagne : 17/11/2028 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 Italie/Espagne : 30/11/2029 Autres pays : 30/11/2026 Nombre total d’actions acquises 1 210 350 722 364 734 013 274 341 579 305 735 608 944 760 1 494 751 12 358 12 166 0 dont nombre total d’actions acquises par Jacques Aschenbroich 76 902 31 515 30 696 0 0 0 43 561 (26) 62 147 (27) 27 442 (28) - - dont nombre total d’actions acquises par Christophe Périllat (depuis sa nomination en qualité de dirigeant mandataire social exécutif) - - - - - 27 810 33 734 67 198 37 616 - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 211 092 248 076 223 014 642 060 193 267 227 495 420 651 377 589 172 453 142 197 44 343 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 0 0 0 0 0 0 241 812 259 786 1 686 937 2 153 694 2 749 714 (20) Le Président-Directeur Général. (21) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 (au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (22) Pour les membres du Comité opérationnel (dont Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations) ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 (au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (23) Pas de période de conservation. (24) Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué. (25) Le Directeur Général. (26) Ce nombre d'actions a été réduit en application de l'abattement d'un sixième des actions attribuées au titre du plan 2019 pour la part que représentent les critères de performance interne (soit 80 %). Ces actions ont été livrées à Jacques Aschenbroich le 23 mai 2022 et demeurent soumises à la période de conservation mentionnée de 2 ans. (27) Le nombre d’actions tient compte (i) de l’abattement, décidé par le Conseil d’administration le 24 mars 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations, d’un sixième des actions de performance attribuées initialement au titre du plan 2020 pour la part que représentent les critères de performance interne (soit 80 %) et (ii) de la réduction du nombre d’actions attribuées au prorata temporis de la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions réunies de Président-Directeur Général. Ces actions ont été livrées à Jacques Aschenbroich le 24 mars 2023 et demeurent soumises à une période de conservation de 2 ans. (28) Le nombre d'actions tient compte de la réduction du nombre d'actions attribuées au prorata temporis de la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions réunies de Président-Directeur-Général. 03 Gouvernement d'entreprise Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 178 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 179 CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE ET INDEMNITÉS (TABLEAU AMF n° 11) Contrat de travail Régimes de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Gilles Michel Président du Conseil d'administration Non Non Non Non 1re nomination en qualité d'administrateur : 23/05/2018 Administrateur référent du 24/10/2019 au 26/01/2022 (1) Nomination en qualité de Président du Conseil d'administration : 01/01/2023 Date du dernier renouvellement du mandat d'administrateur : 24/05/2022 Date de fin du mandat de Président du Conseil d'administration : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2025 Christophe Périllat Directeur Général Non, depuis le 26 janvier 2022. (2) Oui. Une description de ce régime de retraite supplémentaire figure au paragraphe « Retraite supplémentaire » de la présente section, page 157. (3) Oui. Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Indemnité de départ » de la présente section, page 158. Oui. Une description de cette indemnité figure au paragraphe « Indemnité de non-concurrence » de la présente section, page 157. 1re nomination en qualité d'administrateur : 26/05/2021 Directeur Général Délégué du 26/05/2021 au 26/01/2022 Nomination en qualité de Directeur Général : décision du Conseil d'administration en date du 26/01/2022 Date de fin du mandat d’administrateur : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2024 (1) Conformément à l'article 1.7(a) du Règlement intérieur, les fonctions d'Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022, date à laquelle la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général est intervenue. (2) Le contrat de travail de Christophe Périllat a été suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat de Directeur Général Délégué et jusqu’à sa nomination en tant que Directeur Général. Il a été mis fin à son contrat de travail lors de sa nomination en tant que Directeur Général. (3) La fin du contrat de travail de Christophe Périllat a entrainé la perte du bénéfice des régimes de retraite supplémentaire attachés à son statut de salarié au titre des régimes de retraite à prestations définies, auxquels il aurait pu prétendre s'il avait été salarié au sein de Valeo jusqu'à son départ en retraite, à l'exception des droits acquis sous le nouveau régime mis en place au 1er janvier 2020 et ce jusqu'à la fin de son contrat de travail. En application de la Politique de Rémunération du Directeur Général 2023, Christophe Périllat, en sa qualité de Directeur Général, bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies, à adhésion facultative, en remplacement de l'acquisition de droits au titre des régimes de retraite à prestations définies. Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 Le montant des rémunérations versées à chaque administrateur au titre de l’exercice 2023 est indiqué dans le tableau ci-après. Les rémunérations (brutes) attribuées et versées aux membres du Conseil d’administration se sont élevées à 957 000 euros au titre de l'exercice 2023, contre 964 381,22 euros au titre de l'exercice 2022 (28). La répartition de ces rémunérations figure dans le tableau ci‑après : 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 180 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (28)La rémunération attribuée à Alexandre Dayon au titre de ses fonctions d’administrateur lors de l’exercice 2022, soit 19 733,70 euros (brut), lui a été versée au début de l'exercice 2023. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS PRÉVUES AUX ARTICLES L. 22-10-14 ET L. 225-45 DU CODE DE COMMERCE ET DES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (TABLEAU AMF N°3) (en euros) Rémunérations Autres rémunérations (rémunération fixe, variable, exceptionnelle, avantages en nature) 2022 Part fixe 2023 Part variable 2023 Proportion relative de la part fixe et variable 2023 2022 2023 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS Gilles Michel (Président du Conseil d'administration depuis le 1er janvier 2023) - - - - - 360 000 Jacques Aschenbroich - - - - 835 036 - Christophe Périllat - - - - 2 001 412 1 929 755 MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Julie Avrane (1) 73 000 25 000 45 000 part fixe : 36 % - - part variable : 64 % Bruno Bézard 73 000 25 000 42 000 part fixe : 37 % - - part variable : 63 % Bpifrance Participations (2) 82 000 25 000 45 000 part fixe : 36 % - - part variable : 64 % Alexandre Dayon (3) 19 733,70 25 000 48 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % C. Maury Devine (4) 41 266,30 - - - - - Stéphanie Frachet (5) - 25 000 63 000 part fixe : 28 % - - part variable : 72 % Mari-Noëlle Jégo-Laveissière 73 000 25 000 45 000 part fixe : 36 % - - part variable : 64 % Gilles Michel (6) 98 381,22 - - - - - Thierry Moulonguet 97 000 40 000 63 000 part fixe : 39 % - - part variable : 61 % Éric Poton 73 000 25 000 45 000 part fixe : 36 % - - part variable : 64 % Patrick Sayer 88 000 37 000 57 000 part fixe : 39 % - - part variable : 61 % Ulrike Steinhorst 88 000 31 000 60 000 part fixe : 34 % - - part variable : 66 % Grzegorz Szelag 73 000 25 000 45 000 part fixe : 36 % - - part variable : 64 % Véronique Weill 85 000 37 000 54 000 part fixe : 41 % - - part variable : 59 % - 345 000 612 000 TOTAL 964 831,22 957 000 (1) Julie Avrane est représentante permanente du Fonds Stratégique de Participations. (2) Bpifrance Participations était représentée par Stéphanie Frachet jusqu'au 31 décembre 2022. Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a pris acte de la désignation d’Alexandre Ossola en qualité de représentant permanent de Bpifrance Participations, avec effet au 1er janvier 2023. (3) Lors de sa réunion du 26 juillet 2022, le Conseil d'administration de Valeo a décidé à l'unanimité, sur proposition du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de coopter Alexandre Dayon en qualité d’administrateur indépendant en remplacement de C. Maury Devine. (4) Démission avec prise d'effet au 26 juillet 2022. (5) Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, de coopter Stéphanie Frachet en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Jacques Aschenbroich avec effet au 1er janvier 2023. (6) Les fonctions d'Administrateur Référent de Gilles Michel ont pris fin le 26 janvier 2022. Lors de sa réunion du 8 décembre 2022, le Conseil d’administration a décidé à l'unanimité, sur recommandation du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, nommer Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d’administration de Valeo avec effet au 1er janvier 2023. Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 181 3.3.3Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe Les autres dirigeants du Groupe sont les membres du Comité exécutif (29) qui compte, au 31 décembre 2023, 14 membres dont le Directeur Général. Le montant global des sommes brutes perçues, directement ou indirectement, en 2023 par les membres du Comité exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs) s’est élevé à 11 592 634 euros (contre 10 857 784 euros en 2022), dont 6 632 206 euros au titre de la part fixe, 4 811 749 euros au titre de la part variable et 148 679 euros au titre d’avantages en nature. Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 24 mai 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations, décidé d’attribuer des actions gratuites ou de performance aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables et sur le fondement de la vingt-sixième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2023, dont : • 443 644 actions de performance aux membres du Comité exécutif (hors Christophe Périllat) ; • 202 159 actions de performance aux membres du Comité de liaison (autres que les membres du Comité exécutif) ; • 1 050 840 actions gratuites/de performance aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ainsi que d’autres cadres du Groupe ; • 973 290 actions gratuites (au maximum), sans critères de performance, dont (i) 773 867 actions gratuites à répartir entre (a) une attribution faite à l’ensemble du personnel des sociétés du Groupe en France et dans les pays ne participant pas à l’opération d’actionnariat salarié Shares4U et (b) à une attribution d'actions au titre de l’abondement à l’international dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Shares4U, dans les conditions d’attribution figurant dans les différents règlements de plan et (ii) 199 423 actions gratuites (attribution exceptionnelle) aux cadres à haut potentiel. Les principales caractéristiques des attributions d’actions de performance au profit des membres du Comité exécutif, des membres du Comité de liaison et des principaux N-1 des membres du Comité de liaison sont les suivantes : • les actions de performance attribuées aux membres du Comité exécutif (hors Christophe Périllat) et aux membres du Comité de liaison sont soumises à des critères de performance, à des taux cibles et à des modalités d’évaluation de l’atteinte de ces critères de performance identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Directeur Général (cf. section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 », pages 153 à 158) ; • les actions de performance attribuées aux principaux N-1 des membres du Comité de liaison ainsi que d'autres cadres du Groupe sont soumises, à concurrence de 50 %, (i) à la réalisation d’une performance mesurée au titre de chacun des trois exercices couverts par la période d’acquisition au regard de (i) critères de performance internes, à savoir le taux d'EBIT (20 %) et le taux de ROCE (20 %) ainsi que (ii) critères liés à la responsabilité sociale de l'entreprise, à savoir un critère environnemental relatif au niveau d’émission de CO2 (5 %) et un critère de mixité qui repose sur le nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe (portant sur les 300 postes de dirigeants du Groupe les plus importants) (5 %). Les taux cibles ainsi que les modalités d’évaluation de l’atteinte de ces critères sont identiques à ceux applicables aux actions de performance attribuées le même jour par le Conseil d’administration au Directeur Général (cf. section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 », pages 153 à 158), aux membres du Comité exécutif et à ceux du Comité de liaison ; • l’attribution des actions de performance deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation minimale ; • les actions gratuites attribuées aux cadres à haut potentiel, aux salariés des pays ne participant pas à l’opération d’actionnariat salarié Shares4U et aux salariés français ne sont pas soumises à un quelconque critère de performance ; • l’ensemble des actions gratuites ou de performance attribuées le sera sous réserve notamment que le contrat de travail du bénéficiaire soit en vigueur et que ce dernier ne soit pas en période de préavis à la date d’attribution définitive des actions, du fait d’une démission, d’un licenciement ou d’une rupture conventionnelle, selon le cas, sauf exceptions définies (décès, invalidité totale et permanente, départ en retraite ou préretraite, bénéficiaire dont l’entité a été cédée ou décision discrétionnaire du Conseil d’administration)(30). En outre, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de maintenir les droits aux actions de performance dans des cas particuliers qu’il déterminera ; • conformément au Code de bonne conduite, le Directeur Général, les membres du Comité exécutif ainsi que les membres du Comité de liaison ne doivent pas procéder à des opérations de couverture de leur risque sur les titres de Valeo (y compris sur les actions de performance et/ou gratuites). Les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris au dirigeant mandataire social exécutif) au cours de l’exercice 2023 ont un effet dilutif limité et représentaient 1,14 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. L’ensemble des actions auxquelles donnent droit les actions gratuites ou de performance attribuées aux salariés et mandataires sociaux (y compris au dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2023) depuis 2010 représente 8,54 % du capital de la Société au 31 décembre 2023. À la suite de la décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2017, le régime de retraite supplémentaire couvrant les cadres dirigeants du Groupe, effectif depuis le 1er janvier 2010, a été fermé aux nouveaux bénéficiaires depuis le 1er juillet 2017. Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « article 83 » a été mis en place au 1er janvier 2019 et s’applique à l’ensemble des salariés en France dont la rémunération est supérieure à quatre fois le plafond de la Sécurité sociale. Il est précisé que conformément à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite à prestations définies qui n’accueille plus de nouveaux adhérents depuis le 1er juillet 2017, ne permet plus d’acquérir de nouveaux droits à compter du 1er janvier 2020. Depuis le 1er janvier 2020, les bénéficiaires du précédent régime de retraite à prestations définies, bénéficient d’un nouveau régime de retraite à prestations définies conforme à l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. 03 Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux 182 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (29)Précédemment dénommé Comité opérationnel a été supprimé postérieurement à l'Assemblée générale du 24 mai 2023 et est désormais dénommé Comité exécutif. (30)Pour les actions gratuites attribuées dans le cadre du plan Shares4U, le droit aux actions gratuites est perdu en cas de démission ou licenciement pour faute. Par ailleurs, le décès ou l’invalidité du bénéficiaire donnera lieu à une livraison anticipée. 3.3.4Informations sur les actions de performance La politique d’attribution d’actions de performance est décrite à la section 3.3.1 « Rappel de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 », pages 153 à 158 en ce qui concerne les attributions à Christophe Périllat ainsi qu’à la section 3.3.3, « Rémunération globale des autres dirigeants du Groupe », page 182 en ce qui concerne les attributions aux autres bénéficiaires. Les options d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions sont également détaillées au Chapitre 6, à la section 6.6.2 « Autres titres donnant accès au capital – Plan d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions », pages 437 à 439. Options d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice 2023 (Tableau AMF n° 9) Options d’achat d’actions consenties aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé Nombre d’options attribuées/ d’actions achetées Prix moyen pondéré d’exercice Date d’échéance Date du Conseil d’administration Options consenties durant l’exercice par Valeo et toute société comprise dans le périmètre d’attribution d’options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options consenties est le plus élevé - - - - Options détenues sur Valeo et les sociétés visées précédemment, levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi achetées est le plus élevé - - - - Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non‑mandataires sociaux Nombre d’actions de performance attribuées Date du Conseil d’administration Actions de performance attribuées durant l’exercice par Valeo aux dix salariés de Valeo ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 et dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (1) 394 894 24/05/2023 (1) Évaluées à 16,17 euros en normes IFRS. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’avantages Au 31 décembre 2023, le montant total des sommes provisionnées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou autres avantages aux membres du Conseil d’administration ou autres dirigeants du Groupe s’élevait à 10 millions d’euros (montant identique au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, le montant total des sommes provisionnées et des sommes versées par Valeo ou ses filiales aux fins de versement de pensions, retraite ou d’autres avantages à d’anciens membres du Conseil d’administration ou autres dirigeants du Groupe s’élevait respectivement à 3 millions d’euros (contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2022) et 64 210 euros (contre 108 742 euros au 31 décembre 2022). Gouvernement d'entreprise Rémunération des mandataires sociaux Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 183 184 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Entretien avec Christophe Périllat 186 4.1 La stratégie de développement durable 188 4.1.1 Vision et gouvernance 188 4.1.2 Une reconnaissance de l’engagement de développement durable de Valeo 192 4.1.3 Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 (Plan CAP 50) 193 4.2 Enjeux de développement durable et risques extra‑financiers RFA 196 4.2.1 Matrice de matérialité 196 4.2.2 Les risques extra-financiers 197 4.2.3 Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) 239 4.3 Politiques et engagements de développement durable RFA 240 4.3.1 Le plan de développement durable de Valeo à 2025 240 4.3.2 Politiques et engagements technologiques 242 4.3.3 Politiques et engagements environnementaux 247 4.3.4 Politiques et engagements sociaux 256 4.3.5 Politiques et engagements sociétaux 260 4.4 Taxonomie européenne 266 4.4.1 Contexte 266 4.4.2 Synthèse des indicateurs 266 4.4.3 Analyse des activités économiques de Valeo éligibles à la Taxonomie européenne 267 4.4.4 Note méthodologique 269 4.4.5 Tableaux des indicateurs de la Taxonomie 271 4.5 Indicateurs de performance extra‑financière RFA 274 4.6 Le plan de vigilance 279 4.7 Méthodologie 282 4.7.1 Méthodologie du reporting développement durable 282 4.7.2 Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 284 4.8 Glossaire développement durable 291 4.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 292 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 185 Entretien avec Christophe Périllat Christophe Périllat DIRECTEUR GÉNÉRAL Vous êtes à la direction générale de Valeo depuis 2 ans, quel est le regard que vous portez sur la maturité de Valeo en matière de développement durable ? C.P. L’industrie automobile vit actuellement la plus grande transformation de son histoire. Depuis plus d’une décennie, Valeo a anticipé cette transformation et a fait de la réduction des émissions de gaz à effet de serre l’un de ses axes stratégiques et un vecteur de croissance. Nous avons structuré notre portefeuille de produits afin de répondre aux grands défis de la mobilité durable : une mobilité décarbonée et plus sûre. Valeo s’inscrit au cœur des quatre mégatendances de la mobilité durable : l’accélération de l’électrification, l’accélération des aides à la conduite, la réinvention de la vie à bord et l’éclairage partout, tout autour et à l’intérieur du véhicule. Nous innovons chaque jour pour une mobilité décarbonée avec des technologies accessibles au plus grand nombre. Plus de 90 % du chiffre d'affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant à une mobilité plus propre et plus sûre. Depuis sa constitution il y a 14 ans, la Direction du Développement Durable de Valeo a entrepris et mené un travail d’amélioration de notre performance et de transparence en matière environnementale, sociale et sociétale. Cela a permis de placer Valeo parmi les meilleurs équipementiers automobiles en matière de performance extra-financière. En 2023, Valeo a obtenu la note de A- par le CDP Climate (Carbon Disclosure Project) et la très bonne nouvelle pour l’année 2023 c’est que Valeo a obtenu la note A par le CDP Water. Ces notations extra- financières récompensent notre leadership en matière de transparence et d’action dans la lutte contre le changement climatique. Valeo a également obtenu la meilleure évaluation parmi ses pairs équipementiers automobiles, par les principales agences de notation extra-financière. Ce travail est en ligne avec notre adhésion aux 10 principes du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies depuis 2005. Nous soutenons cette initiative et contribuons depuis aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Quels ont été les faits marquants en 2023 en matière de développement durable? C.P. L’année 2023 a été marquée par d’importantes initiatives qui poursuivent le travail de fond en matière de durabilité pour Valeo. Nous avons continué à déployer notre Plan de contribution à la neutralité carbone (CAP 50) avec succès puisque nous avons dépassé nos objectifs 2023 en réduisant nos émissions de 4,5 Mt eq. CO2 par rapport à 2019, soit une réduction de 9 %. Dans le cadre de ce plan, Valeo a souhaité se doter d’objectifs intermédiaires importants, à 2025 et à 2030. C’est un immense chantier de transformation de nos opérations, de notre chaîne de valeur, de nos produits. Cette transformation implique de mobiliser et de former l’ensemble de nos collaborateurs mais nous engage également au-delà du périmètre de nos usines et de nos produits. Le sujet carbone doit être une priorité partagée avec l’ensemble de notre écosystème et de l’industrie automobile, dont nos fournisseurs. Nous nous donnons donc comme objectif d’accompagner leur transition carbone et de faire émerger de nouveaux produits, matériaux et solutions. Pour engager davantage nos fournisseurs dans cette transition, Valeo a établi depuis deux ans déjà, un partenariat avec le CDP en recourant à l'évaluation CDP Supply Chain pour mesurer la performance carbone de ses fournisseurs. Ce programme, qui vise des fournisseurs représentant plus de 80 % du montant d'achats de production annuel, sera reconduit tous les ans. 04 Développement durable Entretien avec Christophe Périllat 186 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Par ailleurs, nous avons renforcé nos liens avec les parties prenantes en participant pour la deuxième fois à la COP pour sa 28e édition. Nous avons pu présenter, lors de cette conférence, les solutions d’une électrification à bas coûts pour les pays en voie de développement. Car oui, la mobilité doit être décarbonée, mais elle doit également être abordable, sans quoi nous n’arriverons pas à atteindre les objectifs de limitation des émissions de gaz à effet de serre. Valeo a également présenté ses axes de stratégie de décarbonation au forum international des Ministres des transports de l’OCDE, qui s’est réuni en mai 2023. Ce fut l’occasion d’expliquer l’importance d’une coopération entre les acteurs du secteur public et privé afin d'accélérer l’adoption des solutions pour la mobilité de demain. Quelles sont vos priorités en matière de développement durable du Groupe pour 2024 et les années à venir ? C.P. Notre secteur est responsable de 18 % des émissions de CO2 à l’échelle mondiale. Nous avons une responsabilité importante à cet égard et sommes fiers d’être partie prenante à la solution, à travers notamment notre positionnement d’acteur majeur de l’électrification. L'électrification est désormais actée, mais son développement progressif pose d’autres enjeux à notre secteur. J’ai souhaité que, fidèle à notre ambition d’excellence en matière de développement durable, nous anticipions les tendances et les défis à venir de notre secteur. Nous adressons le sujet carbone très largement au-delà de l’usage des véhicules et souhaitons y embarquer nos usines, nos fournisseurs et nos partenaires. Notre plan carbone alloue des objectifs d’éco-conception, de recyclabilité et de réduction de l’impact matière à l’ensemble de nos principales plateformes de production. Nous continuerons nos efforts pour relever les défis à venir et tenir nos objectifs de décarbonation conformément aux engagements SBTi et aux recommandations qui font autorité de place. Mais les enjeux qui se posent à nous vont au-delà du carbone. Valeo souhaite renforcer son engagement environnemental en matière d’économie circulaire et notamment en tenant compte de son impact en matière de biodiversité. Nous avons lancé, depuis 2022, une politique d’économie circulaire appelée « méthode 4R », applicable sur l’ensemble de nos sites : rendre plus robuste, recycler, remanufacturer et réparer. Cette méthode résume l'engagement du Groupe pour circulariser ses opérations et sa chaîne de valeur avec des résultats déjà tangibles comme la qualification de polycarbonates recyclés à 70 % et de polypropylènes recyclés à 100 % et plus de 1 million de produits remanufacturés par an. Une accélération des activités de remanufacturing et de réparation sur la décennie à venir est prévue, avec une ambition de doubler le volume annuel de pièces issues de l’économie circulaire. Au delà de l’économie circulaire, conscient de la responsabilité de donneur d’ordre au sein des chaînes d’approvisionnement et afin de différencier ces dernières, Valeo a posé, en 2023, un certain nombre de jalons dans l’écosystème des matériaux critiques et des approvisionnements stratégiques, en participant à des consortiums bilatéraux entre pays coopérant sur ces sujets. Parce que nos employés représentent un capital essentiel au Groupe, nous persévérons dans un engagement de sécurité, de progression des qualifications et de qualité des emplois. L’année 2023 a été marquée par une progression des indicateurs en matière de santé et sécurité, de diversité et du temps consacré à la formation. Partenaire structurant de ses territoires d’implantation, Valeo doit continuer à contribuer à l’engagement de son écosystème en faveur du développement durable. Notre souhait est de développer encore davantage nos relations avec les acteurs locaux, notamment au travers de nos partenariats avec les universités, écoles, centres de formation techniques, afin que les écoliers, apprentis et étudiants d’aujourd’hui deviennent les acteurs responsables de demain. En sus des actions envers un meilleur alignement de nos fournisseurs sur les exigences de développement durable « sociétal », en particulier dans le respect des droits humains, nous comptons alimenter et former le réservoir de compétences utiles à l’écosystème d’une mobilité décarbonée et intelligente. L’ensemble de ces initiatives s’inscrit dans le sens que Valeo souhaite donner à son action sociétale de développement durable. Développement durable Entretien avec Christophe Périllat Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 187 4.1La stratégie de développement durable Valeo présente sa politique de développement durable dans une volonté de transparence et de lisibilité de l’information extra‑financière publiée annuellement. Conformément aux cadres européens et français en vigueur (1), Valeo publie dans le présent chapitre sa Déclaration de performance extra-financière et présente également les points clés relatifs à son action en faveur de l’économie circulaire (cf section 4.3.3 « Politiques et engagements environnementaux », page 247). Valeo fait également état de l’avancement de son plan de vigilance (cf. section 4.6 du présent chapitre, pages 279 à 281), conformément au cadre français en vigueur (2). 4.1.1Vision et gouvernance 4.1.1.1Valeo et les objectifs de développement durable de l’Organisation des Nations Unies L’action du Groupe en faveur du développement durable s’inscrit dans les objectifs globaux fixés par l’Organisation des Nations Unies connus sous les termes d’Objectifs de développement durable (ODD) en faveur de l’éradication de la pauvreté, du développement et de la protection de la planète. En fonction des pays dans lesquels Valeo est implanté, le Groupe s’engage à contribuer aux ODD et aux cibles respectives suivantes : Cibles Engagements et objectifs Résultats 2023 Cible 4.3 « D’ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable. » Formation des équipes Valeo à tous les niveaux de l’organisation (cf. section 4.2.2, « Risque lié à l’attraction des talents », page 221). Partenariats locaux entre Valeo et les structures d’enseignement et de formation locales (cf. section 4.3.5.2 « Un engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales », page 260). 97 686 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l'année, soit 93 % de l'effectif inscrit. Cible 4.4 « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat. » Formation continue et accès pour tous à une formation technique de qualité, permettant d’accompagner les ambitions professionnelles de chacun des collaborateurs (cf. section 4.2.2, « Risque lié à l’attraction des talents », page 221). Plus de 502 673 heures de formation « Technique et Scientifique » ont été dispensées au sein de Valeo. Cible 5.1 « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles. » Mise en place d'un vaste programme de promotion de la diversité hommes-femmes depuis 2011. Des actions de sensibilisation et de soutien au travail des femmes sont réalisées afin de promouvoir notamment l’aménagement des horaires de travail ou l’adaptation des postes (cf. section 4.2.2, « Risque lié au manque de diversité », page 227). L'index égalité professionnelle hommes-femmes est de 88,9/100 (1). Cible 5.5 « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique. » Promotion de la place des femmes aux fonctions d’ingénieurs et de managers et à des responsabilités opérationnelles et de direction. Valeo s’est fixé comme objectif d’atteindre 32 % de femmes dans les différents Comités de direction au sein du Groupe en 2030 (cf. section 4.2.2, « Risque lié au manque de diversité », page 227). La part des femmes dans les différents Comités de direction au sein du Groupe est de 23,6 %. Cible 8.7 « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes. » Programme complet de respect des droits fondamentaux et de protection contre le travail forcé et contraint et interdiction du travail des enfants qui s’appuie notamment sur le Code d’Ethique des Affaires de Valeo interdisant ces pratiques et comportements. Valeo requiert de tous ses fournisseurs l'adhésion au Code de Conduite des Partenaires Valeo, qui intègre les dispositifs relatifs à l'élimination du travail forcé. (cf. section 4.2.2, « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237). 94,2 % de l’effectif inscrit opère sous un accord collectif (cf. section 4.2.2, « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237). (1) L'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites situés dans des pays comptant au moins 150 Ingénieurs et Cadres dans le monde. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères, se référer au glossaire développement durable page 291. 04 Développement durable La stratégie de développement durable 188 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (1)Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. (2)Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Cibles Engagements et objectifs Résultats 2023 Cible 9.5 « Renforcer la recherche scientifique, perfectionner les capacités technologiques des secteurs industriels de tous les pays, en particulier des pays en développement, notamment en encourageant l’innovation et en augmentant considérablement le nombre de personnes travaillant dans le secteur de la recherche et du développement pour 1 million d’habitants et en accroissant les dépenses publiques et privées consacrées à la recherche et au développement d’ici à 2030. » Valeo est un acteur industriel et technologique majeur du secteur automobile et de la mobilité. Fort de son implantation mondiale, le Groupe poursuit son effort de développement industriel, technologique et de formation dans divers pays (cf. section 4.3.2.2, « Une approche globale et partenariale de la Recherche, de l’Innovation et du Développement (R&I&D) », page 244). 1666 brevets ont été déposés et Valeo a investi 11,8 % de son chiffre d’affaires en Recherche et Développement (première monte). Cible 11.2 « D’ici à 2030, assurer l’accès de tous à des systèmes de transport sûrs, accessibles et viables, à un coût abordable, en améliorant la sécurité routière, notamment en développant les transports publics, une attention particulière devant être accordée aux besoins des personnes en situation vulnérable, des femmes, des enfants, des personnes handicapées et des personnes âgées. » Développement de solutions de mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente. 60 % du chiffre d’affaires de Valeo contribue directement ou indirectement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et 46 % à une mobilité plus sûre (15 % du chiffre d'affaires contribue, à la fois, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à une mobilité plus sûre). Cible 12.2 « D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles. » Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'économie circulaire, en conformité avec les réglementations locales afin de réduire la consommation de ressources naturelles liée à sa croissance, son impact environnemental lié à ses déchets, et de construire un modèle de développement plus écologique et économiquement viable (cf. section 4.3.3 « Politiques et engagements environnementaux », page 247). Cette démarche vise à réduire la consommation de matière première (métal, plastique, etc.) ou à substituer des produits impactant l’empreinte carbone du produit final (véhicule) par d’autres matériaux (cf. section 4.2.2, « Risque de non‑atteinte des engagements liés au Plan de contribution à la neutralité carbone », page 200). Entre 2022 et 2023, Valeo a réduit sa consommation d'eau en valeur absolue de 9 % . En 2023, la consommation d'eau de Valeo rapportée à son chiffre d'affaires s'établit à 148 m 3 par million d'euros. Cible 12.5 « D’ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation. » Réduction des déchets enfouis et non recyclés, dans le cadre d’un plan environnemental structuré (cf. Section 4.2.2, « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 208). La production de déchets générés par le Groupe est en hausse de 13 kt et en baisse de 9 % rapporté au chiffre d'affaires par rapport à 2022. Cible 13.1 « Renforcer, dans tous les pays, la résilience et les capacités d’adaptation face aux aléas climatiques et aux catastrophes naturelles liées au climat. » Valeo s’engage à la neutralité carbone en 2050 et devrait réaliser 45 % de cet objectif d'ici à 2030 (cf. section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 193). Le Groupe vise également la certification de 40 % de ses sites pour la gestion énergétique (ISO 50001) d'ici à 2025 (cf. section 4.3.3, « La politique environnementale », « Démarches d'évaluation et de certification », page 222). Valeo a réduit ses émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3 de Valeo) de 9 % par rapport à 2019. Ce résultat est en ligne avec l'objectif annuel fixé pour l'année 2023. 52 % des sites du Groupe sont déjà certifiés ISO 50001 en 2023. Développement durable La stratégie de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 189 4.1.1.2Des relations fortes avec les parties prenantes Les relations entre Valeo et ses parties prenantes interviennent tout au long du processus de vie des produits : de la conception (centres de recherche, universités et ingénieurs), à la production (fournisseurs et collaborateurs) et à la commercialisation (constructeurs automobile et réseaux de distribution). Valeo propose une lecture de sa politique de développement durable détaillée, sur la base d’une analyse de ses relations avec ses parties prenantes. L’analyse précise le type d’interlocuteur, les objectifs et les modalités de dialogue. Cette présentation sous forme de tableau s’inscrit dans une démarche responsable du Groupe, prenant en compte l’évolution de la filière automobile, la demande des parties prenantes et la volonté du Groupe de répondre aux attentes des grands référentiels internationaux en la matière. Parties prenantes Objectifs des échanges Exemples de réponses et modes de dialogue engagés Clients • Constructeurs automobile • Distributeurs • Concevoir, développer, produire et vendre des produits et des systèmes innovants pour une mobilité durable • Comités de pilotage technologique • Réunions clients • Études des tendances de marché Collaborateurs • Collaborateurs de Valeo • Associations professionnelles • Autorités administratives et gouvernementales • Institutions représentatives des entreprises • Institutions représentatives du personnel et des syndicats • Organismes de sécurité sociale • Assurer un dialogue continu avec les collaborateurs • Assurer un dialogue continu avec les responsables des différentes organisations syndicales et professionnelles • Enquête annuelle d’engagement auprès des salariés • Programme Diversité • Programme Mieux-Être au Travail • Négociations collectives • Dialogues avec les syndicats et les syndicats d'entreprise Partenaires de Recherche et Développement • Partenaires et sous-traitants de recherche • Start-up et accélérateurs de start-up • Sociétés de capital-risque • Laboratoires • Universités, instituts technologiques • Organismes publics indépendants • Organismes de certification et de contrôle • Établir une coopération de Recherche et Développement à vocation industrielle • Organiser des transferts et échanges de compétences, de techniques et de savoirs • Communications scientifiques (congrès et forum) • Recherche collaborative • Partenariats avec des universités, instituts technologiques et pôles de compétitivité • Organisations de journées technologiques • Participation à des plateformes technologiques Partenaires et fournisseurs • Bailleurs/locataires • Fournisseurs • PME innovantes • Coopérer et co-construire dans le respect du droit de la concurrence et des droits fondamentaux • Intégration des fournisseurs • Comités de sélection • Appels d’offres • Groupes de travail • Conventions fournisseurs régionales Institutionnels • Autorités publiques (États) • Commission européenne • Organisations internationales (ONU, FIT, IFC, OCDE, etc.) • Dialoguer dans le respect des lois et des règlements nationaux, européens et internationaux, en matière économique, industrielle et sociale • Communication sur le Progrès du Pacte mondial (ONU) (une fois par an) et participation aux programmes proposés (SDG Ambition) • Dialogues avec les autorités nationales • Dialogues avec la Commission européenne Territoires • Administrations locales • Collectivités territoriales • Associations • Société civile • Écoles • Assurer la bonne interaction du développement du Groupe avec son écosystème territorial • Dialogues avec les agences pour l’emploi • Dialogues avec les administrations locales • Dialogues avec les acteurs locaux (associations, ONG, etc.) • Partenariats avec les écoles Communauté financière, actionnaires individuels et extra-financière • Actionnaires/Investisseurs institutionnels • Actionnaires individuels • Banques • Assureurs • Commissaires aux comptes • Organisme tiers indépendant • Agir dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence, la rigueur et la transparence de l’information relative aux résultats et performances du Groupe • Entretiens avec les investisseurs et les analystes (y compris ISR (1) ) • Présentations des résultats financiers • Assemblée générale des actionnaires • Échanges avec les actionnaires (ligne d’appel dédiée et adresse email) • Site Internet et outils digitaux (webzine, Flash, lettres aux actionnaires, etc.) (1) ISR : Investissement socialement responsable. 04 Développement durable La stratégie de développement durable 190 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Dialogue avec les parties prenantes de la filière Le dialogue entre Valeo et ses parties prenantes se maintient et s'enrichit continuellement à travers notamment : • l’introduction de nouvelles thématiques, comme la lutte contre l’obsolescence programmée pour laquelle Valeo a représenté la filière des équipementiers (hors pneumaticiens), ainsi que, • l’ouverture de fora de discussions, tels que l’organisation de sessions de travail du « dialogue parties prenantes » au cours des éditions 2017, 2018 et 2019 de Movin’on, ancien Challenge Bibendum, organisé par Michelin à Montréal, et la conférence annuelle de la recherche européenne organisée par la Commission européenne (TRA 2019) à Vienne. Valeo soutient également, au sein de la Plateforme de la filière automobile (PFA), la mise en place d’un dialogue avec les parties prenantes, s’appuyant sur un panel rassemblant divers acteurs publics français et européens, des organisations internationales, des représentants des collectivités territoriales, ou encore des entreprises privées du secteur automobile, des gestionnaires d’infrastructures ou de la planification urbaine et des représentants de la société civile et des associations environnementales. Depuis 2015, cette démarche a permis à la filière automobile française de dialoguer de manière ouverte avec des représentants de différentes parties prenantes (société civile, collectivités locales, industries connexes, enseignement et recherche) et de progresser vers l'identification de pistes de solutions. En 2023, ce dialogue a fait l'objet de 3 sessions portant sur les enjeux de transition (avec la commune de Goussainville), les enjeux technologiques et réglementaires de la transition (avec l'UTAC), les enjeux de formation, de compétence et d'attractivité de la transition (avec l'école des Ponts). Valeo, acteur mondial des filières automobiles Acteur responsable du maintien de la filière automobile française, Valeo prend part au Fonds Avenir Automobile en tant qu’investisseur. Le Groupe, ainsi que les autres équipementiers majeurs, ont soutenu les équipementiers de rang 2 et plus afin qu’ils puissent renforcer leurs activités auprès de leurs clients. Soucieux d’être un acteur présent dans les différentes instances de concertation de la filière, Valeo participe activement aux groupes de travail nationaux, européens et internationaux : • en France, Valeo a contribué à la création de la PFA, dont le but est d’améliorer la relation entre donneurs d’ordre et fournisseurs pour une meilleure relation entre la recherche et la production, et continue d’y participer activement ; • en Allemagne, Valeo participe à des groupes de travail du Verband der Automobilindustrie (VDA), association allemande de l’industrie automobile ; • au niveau européen, Valeo est impliqué dans la recherche collaborative et précompétitive européenne, par l’intermédiaire de l’European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC), plateforme technologique de la recherche sur le transport terrestre de la Commission européenne ; • Valeo est également membre du groupe de travail franco- chinois sur la filière automobile, piloté par les Ministères de l’Industrie français et chinois ; • aux États-Unis, Valeo prend part aux groupes de réflexion de la National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA), agence fédérale des États-Unis d’Amérique chargée de la sécurité routière ; • Valeo cherche à entretenir des relations avec les grandes villes comme apporteur de solutions pour une mobilité plus intelligente et décarbonée en vue de l’émergence des smart cities. La participation à ces organisations se fait dans un cadre strict de respect du droit de la concurrence. 4.1.1.3Gouvernance et Organisation du développement durable L’organisation du développement durable La politique de développement durable s’intègre de manière transverse à l’ensemble du Groupe. Elle est conçue en lien avec les objectifs et politiques opérationnels de Valeo. Le Département du Développement Durable et des Affaires Extérieures en assure la définition et joue un rôle d’animation et de coordination entre les différentes Directions du Groupe. Il assure le bon niveau d’interface entre le Groupe et les parties prenantes externes, afin de satisfaire les exigences croissantes de ces dernières. Les Directions des Ressources Humaines, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Éthique et Conformité et Protection des Données Personnelles, Risques et Assurances, Recherche et Développement et les Directions Opérationnelles (Achats, Qualité, Transport et Logistique, Industriel) contribuent à la politique de développement durable de Valeo. Afin d'accompagner la gestion des risques liés aux thématiques de développement durable (dit risques extra-financiers), le Département du Développement Durable et des Affaires Extérieures assure le pilotage d'une cartographie dédiée et de sa revue annuelle, de manière conjointe avec le département Gestion des risques (cf section 4.2 « Enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », page 196). Depuis 2020, il pilote également la structure de gouvernance mise en place pour le lancement, la mise en œuvre et le suivi du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo pour atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Ce comité de pilotage rassemble toutes les directions et réseaux mentionnés précédemment sous la supervision du Directeur Général. Il vise à fixer les objectifs annuels aux différents réseaux contributeurs et à piloter le déploiement du Plan de contribution à la neutralité carbone (cf. section 4.1.3 relative au Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo, page 193). Un comité du Conseil d’administration en charge du développement durable et de la responsabilité sociale de l’entreprise Le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise se voit notamment confier les missions suivantes : • examiner les orientations liées à la politique de responsabilité sociale d’entreprise du Groupe ; • déterminer les objectifs et les enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise et s’assurer de la réalisation des objectifs préalablement définis ; • veiller à la mise en œuvre progressive et croissante de la politique de responsabilité sociale d’entreprise et apprécier la contribution du Groupe au développement durable ; • en lien avec le Comité d’audit et des risques, prendre connaissance des risques liés aux enjeux en matière de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) et être informé des moyens dont dispose le Groupe pour poursuivre sa stratégie dans ce domaine. La RSE du Groupe et les enjeux de développement durable, y compris climatiques, de ses activités sont examinés avec attention par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise. Dans ce contexte, compte tenu de l'importance croissante des sujets RSE dans la stratégie du Groupe, le Comité a décidé, le 27 octobre 2020, de désigner Ulrike Steinhorst en tant que membre responsable des sujets RSE. Les sujets sont présentés au Comité plusieurs fois par an, en présence du Directeur Délégué chargé du Développement Durable et des Affaires Extérieures, du Directeur Hygiène, Sécurité et Environnement sur les sujets santé, sécurité et environnement, de la Directrice Éthique, Conformité et Protection des Données et de la Directrice Déléguée Ressources Humaines, sur les sujets sociaux. Développement durable La stratégie de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 191 Ces auditions sont l’occasion : • d’une validation des axes d’action concernant : • le déploiement du Plan de contribution à la neutralité carbone, • l'évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique, • la préservation de l'eau, des ressources et de la biodiversité, • la santé et sécurité au travail et le développement d’un environnement professionnel sain, • le développement du capital humain, le dialogue social, • l’éthique, la diversité, l'inclusion et le respect des droits individuels et collectifs ; • d’une revue des réalisations de l’année en matière : • de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone, • de préservation des ressources, incluant l'eau, la gestion des déchets et l'économie circulaire, • de sélection et de suivi des risques extra-financiers, • de réponse aux demandes des clients concernant le développement durable, • de déploiement des principes de développement durable dans la politique Achats, • d’actions de prévention en matière de lutte contre la fraude et la corruption, ainsi que la mise en place et le déploiement d'un système d'alerte, • d’initiatives d’intégration et de solidarité avec les communautés des villes ou régions dans lesquelles les sites sont implantés, • d'intégration dans les écosystèmes de recherche et éducatifs, • d’évaluations des pratiques et de la performance de développement durable de Valeo par les agences d’analyse extra-financière, • de reporting extra-financier (document d'enregistrement universel, rapport climat). En 2023, les nouvelles obligations de reporting qui résultent de la directive CSRD (3) ont par ailleurs été présentées. Les sujets RSE et climatiques sont également appréhendés avec le Comité d’audit et des risques, que ce soit au travers des risques liés aux enjeux en matière de RSE (y compris climatiques) ou plus généralement de l’intervention, au moins une fois par an, du membre responsable des sujets RSE. Ce principe, qui a été ajouté dans les règlements intérieurs des deux Comités par décision du Conseil d’administration du 23 février 2023, a été mis en œuvre dès 2023. Lors de la réunion du Comité d’audit et des risques du 21 juin 2023, Ulrike Steinhorst a notamment rappelé que son intervention avait pour objectif de renforcer l’information du Comité d’audit et des risques sur les sujets RSE ainsi que de développer la coopération entre ces deux comités, notamment en vue de l’application de la directive CSRD. Elle a également présenté les travaux du Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en matière de RSE au Comité d’audit et des risques. Dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD, le Conseil d’administration a souhaité encore davantage renforcer la collaboration entre le Comité d'audit et des risques, en charge des missions prévues par la directive CSRD, et Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise en prévoyant le principe de l’intervention, au moins une fois par an, du Président du Comité d'audit et des risques devant le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise, à l’effet de présenter les travaux menés par le Comité d'audit et des risques sur les sujets extra-financiers et notamment sur le contrôle interne et le traitement de l'information en matière de durabilité. Les règlements intérieurs de ces deux Comités ont été modifiés à cet effet le 29 février 2024. 4.1.1.4Modèle d’affaires Le modèle d’affaires de Valeo est présenté au sein du Rapport Intégré, pages 40 et 41. 4.1.2Une reconnaissance de l’engagement de développement durable de Valeo S’appuyant sur un déploiement transversal du développement durable et une communication respectant les principes de transparence, de rigueur et de pertinence, Valeo voit en 2023, et depuis plusieurs années, sa performance extra-financière reconnue par les principales agences de notation en la matière. Valeo maintient sa position d'équipementier automobile parmi les mieux notés. Organisation Notation CDP Climate Change CDP Water CDP SER (Supplier Engagement Survey) A- A A MSCI ESG Rating AAA, « leader » , classé n° 1 des équipementiers automobile ISS-oekom B-, prime, « Industry leader », classé n° 1 des équipementiers automobile, hors pneumaticiens S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) 68/100 Sustainalytics 10.1 « Low risk », ESG Industry and Regional Top Rated Moody's 63/100 Valeo a obtenu la note de A- au questionnaire CDP Climate Change. Pour la première fois, la note de A au questionnaire CDP Water a été attribuée à Valeo. Cette notation est le résultat de la transparence et de la pertinence des plans d'action de Valeo en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et de protection de la ressource en eau. En 2023, le programme CDP Supplier Engagement Survey accorde à Valeo la note maximale (A), pour sa transparence et qualité de reporting en matière de gouvernance et d'émissions de scope 3. 04 Développement durable La stratégie de développement durable 192 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (3)Corporate Sustainability Reporting Directive : Directive (UE) 2022/2464 du Parlement Européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, transposée par l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales. L’agence de notation MSCI a de nouveau accordé à Valeo le plus haut score (AAA) attribué par son système d’évaluation propre. Valeo se positionne ainsi en première place du groupe des équipementiers. Ce score est le résultat d’une excellente évaluation de la transparence de l’information et d’un positionnement clair sur la maîtrise des risques identifiés sectoriellement. S&P Global Corporate Sustainability Assessment (CSA) a évalué l’ensemble des actions de Valeo en matière de développement durable (gouvernance, environnement, social), et lui a attribué la très bonne note de 68/100, classant ainsi Valeo parmi les meilleurs de son secteur. Cette notation confirme la pertinence de l’approche transverse du développement durable chez Valeo. Valeo obtient, de l'agence de notation Sustainalytics, l'évaluation de maîtrise des risques ESG parmi les mieux notés des équipementiers automobile (« Low risk »). Ce résultat valide les politiques et outils de maîtrise de risques déployés par Valeo depuis plusieurs années. En complément de ces résultats attribués par des agences de notation, Valeo est intégré dans plusieurs indices extra- financiers, notamment : • CAC40 ESG ; • CAC SBT 1.5° ; • Euronext Vigeo Europe 120 ; • FTSE4Good Index Series ; • MSCI ESG Leaders Index Series ; • Solactive Europe Corporate Social Responsability Index ; • STOXX® Global ESG Leaders. 4.1.3Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 (Plan CAP 50) À RETENIR • Des objectifs de réduction des gaz à effet de serre ambitieux : - 75 % sur les scopes 1 et 2 et - 15 % sur les scopes 3 amont et aval, en valeur absolue, d'ici 2030. Ces objectifs ont été validés par la Science-Based Targets Initiative. • Émissions évitées : Valeo, en tant que développeur de technologies d’électrification génère un impact de réduction des émissions évitées chez les tiers grâce aux bénéfices liés à l’usage de ses technologies. Cet impact est estimé par Valeo à 13,6 MtCO2 en 2030. • 2050 : l'année à laquelle Valeo s'engage à atteindre le Net-Zero. Ce nouvel engagement à long terme a été soumis en janvier 2024 à l'initiative Science-Based Targets, qui procède à sa revue. • Une gouvernance dédiée : un Comité stratégique fixe les grandes orientations et objectifs du plan et se réunit chaque trimestre sous l’égide du Directeur Stratégie et Recherche & Développement. Le Conseil d’administration de Valeo joue également pleinement son rôle. Le suivi de la mise en œuvre de ce plan est assuré par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Un engagement de contribution à la neutralité carbone à 2050 et un objectif intermédiaire à 2030 Valeo a réaffirmé son positionnement stratégique en matière de produits contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre en présentant, le 4 février 2021, un Plan Net Zéro, le Plan CAP 50, à horizon 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Il intègre les fournisseurs, les activités opérationnelles et l’utilisation finale des produits vendus par le Groupe (émissions directes et indirectes, ou émissions de scopes 1, 2 et 3). Valeo a construit son plan en utilisant l'année 2019 comme année de référence, l'année 2020 ayant été marquée par le contexte de la Covid-19. Valeo s'engage : • d'ici à 2050, à contribuer à la neutralité carbone, sur l’ensemble de ses activités opérationnelles et de son approvisionnement par ses fournisseurs (scopes 1 et 2 et scope 3 amont) dans le monde et sur toute sa chaîne de valeur en Europe (scopes 1, 2 et 3, incluant l’utilisation finale de ses produits) ; • d'ici à 2030, à un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % sur les périmètres amont (approvisionnement par ses fournisseurs scope 3) et aval (utilisation de ses produits, scope 3), en valeur absolue, par rapport à ses émissions de 2019, ce qui correspond à une réduction de 17 % sur l'ensemble des scopes SBTi. Par ailleurs, ses technologies devraient permettre d'éviter 13,6 Mt CO2 eq. d’émissions de gaz à effet de serre chez les tiers, soit l'équivalent de 27 % des émissions du Groupe (base 2019). Objectifs de réduction, en valeur absolue, validés par l'initiative Science Based Targets (SBTi). Valeo a souhaité prendre des engagements en valeur absolue, c'est-à-dire que ses objectifs d'émissions restent valables indépendamment de l'augmentation de son chiffre d'affaires et des perspectives d'évolution de son activité, en particulier les tendances croissantes d'électrification et de connectivité des véhicules. Pour refléter l'effort requis pour atteindre ces objectifs, Valeo a souhaité représenter également ce qu'ils impliquent en intensité (tCO2e /M€) rapportés à l'ambition portée par son plan Move Up (4). En 2030, dans un scénario avec un chiffre d'affaires de 40 Mds€, les trajectoires se traduiraient de la manière suivante : • les activités de Valeo émettraient 59 % de gaz à effet de serre en moins qu'en 2019 par euro de chiffre d'affaires, sur toute sa chaîne de valeur ; • sur le périmètre de ses opérations (scopes 1 et 2), Valeo émettrait 88 % de gaz à effet de serre en moins qu'en 2019 par euro de chiffre d'affaires ; • sur ses périmètres amont et aval (scope 3), les activités de Valeo émettraient 59 % de gaz à effet de serre en moins qu'en 2019 par euro de chiffre d'affaires. Pour 2025, le calcul a été effectué en utilisant le milieu de la fourchette des objectifs du plan Move Up, soit 25 Md€. Développement durable La stratégie de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 193 (4)Le plan Move Up sur les perspectives stratégiques et financières 2022-2025 annonce un objectif de chiffre d'affaires de 25 Mds€ en 2025 (milieu de fourchette actualisé en février 2024), et une vision d'environ 40Mds€ de chiffre d'affaires en 2030 (tel que présenté en février 2022). OBJECTIFS SBTi EN VALEUR ABSOLUE ET VARIATION (ANNÉE DE RÉFÉRENCE 2019) (MtCO2) Objectifs de réduction traduits en intensité, valeur relative. Le graphique ci-dessous présente les objectifs en valeur absolue décrits précédemment rapportés au chiffres d'affaires attendu par Valeo dans le cadre de son Plan Move Up. TRAJECTOIRE SBTi EN INTENSITÉ RAPPORTÉE AU CHIFFRE D'AFFAIRES (AMBITION DU PLAN MOVE UP) ET VARIATION (ANNÉE DE RÉFÉRENCE 2019) (ktCO2/M€) Trajectoire d'émissions évitées chez les tiers grâce aux technologies Valeo Valeo s’est fixé un double objectif à 2030 : • un objectif de réduction de ses émissions, qui s’inscrit dans le cadre de l'initiative SBTi ; • un objectif lié à l'impact des bénéfices qu'apportent les solutions d’électrification de Valeo en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre (émissions évitées chez les tiers). Valeo a souhaité que son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre à 2030 s’inscrive dans le cadre du référentiel international de définition d’objectifs de l’initiative SBTi. Les objectifs fixés sont en ligne avec la réduction nécessaire au maintien du réchauffement climatique à 1,5 °C, soit le niveau d’ambition le plus élevé de l’initiative SBTi, en cohérence avec l’accord de Paris pour le climat (COP 21). À ce stade, la méthodologie développée par l’initiative SBTi ne permet pas de tenir compte des émissions évitées chez des tiers par les produits vendus par une entreprise, du fait d’une difficile harmonisation inter-sectorielle, sans toutefois qu’elle remette en cause leur contribution positive. De ce fait, Valeo a soumis à l'initiative SBTi un engagement de réduction des émissions de gaz à effet de serre n’intégrant pas les bénéfices liés à l’usage de ses technologies par d'autres parties. Développeur de technologies d’électrification qui sont clés pour la décarbonation de la mobilité (moteurs électriques 48V et haute tension, gestion thermique des batteries, etc.), Valeo a souhaité mettre en valeur l’impact des bénéfices de ces solutions en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre (scope 3 aval, cf. section 4.2.2 « Émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) », page 201). Valeo parle pour cela d'émissions évitées chez les tiers. Le graphique ci-dessous présente la trajectoire d'émissions évitées chez les tiers en 2025 et 2030 : TRAJECTOIRE D'ÉMISSIONS ÉVITÉES CHEZ LES TIERS GRÂCE AUX TECHNOLOGIES VALEO (MtCO2) Par souci de transparence, Valeo procèdera à la publication des résultats de l’avancement de son Plan de contribution à la neutralité carbone chaque année, en précisant les résultats obtenus en matière de réduction des émissions, selon l’approche SBTi, et, séparément, les bénéfices liés à l’utilisation de ses produits par les tiers. Objectifs à 2050 Dans son plan annoncé en 2021, Valeo s'est engagé à contribuer à la neutralité carbone en 2050 sur l'ensemble des scopes SBTi 1, 2 et 3 en Europe, et sur les scopes 1, 2 et 3 amont dans le monde. Dans la continuité de son engagement auprès de l'initiative SBTi, qui a validé ses objectifs à 2030, Valeo a souhaité prendre un engagement complémentaire en se fixant pour objectif d'atteindre le Net Zero en 2050. Ce nouvel engagement à long terme a été soumis à la SBTi en janvier 2024, qui procède à sa revue. L'initiative SBTi exige une réduction des émissions de 90 % d'ici 2050 par rapport à la baseline (année de référence 2019 dans le cas de Valeo). Les émissions de gaz à effet de serre résiduelles, dans la limite de 10% de la baseline, seront compensées par des actions de captation et de séquestration. Cet engagement Net Zero correspond aux objectifs fixés dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo. 04 Développement durable La stratégie de développement durable 194 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Résultats de l’année 2023 et priorités de l'année 2024 Le tableau détaille pour chacune des approches retenues par Valeo, les objectifs et les résultats obtenus en 2023. kt eq. CO2 2019 2021 2022 2023 Trajectoire des émissions établie dans le cadre de l'engagement SBTi et résultats Scope 1 196 193 191 186 Scope 2 (intégrant l'achat d'Energies Renouvelables) 966 582 517 464 Scope 3 amont (matières et transport et logistique) 9 479 8 617 8 697 8 317 Scope 3 aval (usage des produits) 39 000 36 845 35 814 36 200 Total des émissions (Scopes 1, 2 et 3) 49 640 46 237 45 220 45 168 Objectif annuel des émissions de gaz à effet de serre Scopes 1, 2 et 3 49 640 48 143 47 397 46 684 Réalisation de l'objectif annuel Les chiffres sont notamment le résultat des plans d’actions suivants : • les résultats de chantiers de performance énergétique sur certains sites clés du Groupe ; • la sécurisation de capacités d’énergie renouvelable ; • les actions portant sur le scope 3 amont, tant chez les fournisseurs qu’en interne chez Valeo ; • la continuité de la feuille de route d’électrification de Valeo. Entre 2021 et 2030, Valeo consacrera plus de 400 millions d'euros pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités opérationnelles (Scopes 1 et 2). Les investissements permettront notamment la transformation des sites du Groupe afin que les 100 sites les plus émetteurs de gaz à effet de serre à ce jour puissent être certifiés ISO 50001 sur le management de l'énergie et se positionnent comme des sites à haute efficacité énergétique en 2030 (bâtiments écologiques, généralisation des LEDs, récupérateurs de chaleur…). Ce programme a été mis en place et l'objectif de 2025 a même été dépassé puisque 52 % des sites de Valeo sont déjà certifiés ISO 50001 en 2023. Parallèlement à ces chantiers de performance énergétique, la part des énergies bas-carbone dans la consommation énergétique du Groupe passera de 5,5 % en 2019 à 80 % en 2030, avec un seuil de 50 % dès 2025. Les actions déployées par les sites pour atteindre cet objectif sont détaillées dans la section 4.2.2 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non atteinte des engagements liés au Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo ». À ce jour, Valeo a sécurisé 50 % d'approvisionnement en énergie bas carbone jusqu'à 2030. L’année 2024 sera consacrée à continuer de sécuriser des approvisionnements énergétiques bas carbone et à déployer dans la mesure du possible de l’auto-production d’énergie renouvelable. S’agissant de son approvisionnement, Valeo a fixé à ses fournisseurs des objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre en ligne avec ses engagements. Dans le cadre de la réduction des émissions de scope 3 amont, Valeo a pu réaliser, dès 2022, un vaste plan de mesure des émissions de l’ensemble de ses plateformes produits en analyse de cycle de vie. Ce travail a permis de mettre en place des leviers de réduction des émissions, tels que le recours à des matériaux à faibles émissions, la réduction de la masse et un travail d’accompagnement de la performance carbone des fournisseurs. En 2023, 80 % des plateformes produit du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation d'empreinte carbone (Product Carbon Footprint) en analyse de cycle de vie (sur l'indicateur Global Warming Potential). En 2024, Valeo continuera de déployer l'analyse de cycle de vie sur l'ensemble de ses produits. Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation finale des produits, Valeo va continuer de développer son portefeuille de technologies favorisant une mobilité décarbonée, en particulier les solutions permettant l’électrification des véhicules, domaine dans lequel le Groupe est aujourd’hui leader mondial. Le Groupe poursuit également son effort d’emploi de matériaux plus légers ou de technologies alternatives pour réduire la masse et la performance énergétique des produits. En 2023, Valeo a validé 60 résines biosourcées et recyclées, ainsi que sept matériaux recyclés en aluminium qui contribueront à réduire l'empreinte carbone de ses matériaux et produits. Enfin, Valeo a calculé le bénéfice pour la planète des technologies d’électrification ; en 2030, ses technologies contribueront à éviter le rejet annuel de 13,6 millions de tonnes de gaz à effet de serre (cf. section 4.2.2, « Risque de non‑atteinte des engagements liés au Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo », page 200). Afin d'assurer le suivi de ce plan, Valeo a mis en place des objectifs annualisés de réduction des émissions de gaz à effet de serre (pour chaque direction concernée), adossés à des plans d'action pour les réseaux internes contribuant à ces derniers (Industriel, HSE, Achats, Transport et Logistique, R&D, Marketing et Ventes). La réalisation de ces objectifs est présentée lors de revues trimestrielles à la Direction générale et constitue, dès 2021, un des critères de la rémunération variable du Directeur Général et de plus de 1 700 cadres supérieurs. Les données relatives à l'avancée de ce plan continueront d’être publiées chaque année dans le Document d'enregistrement universel et dans les réponses apportées par Valeo au questionnaire extra-financier Carbon Disclosure Project (CDP). Depuis 2021, les données d’émission gaz à effet de serre sur l'ensemble des postes concernés par le Plan de contribution à la neutralité carbone font partie de la revue annuelle des données extra-financières réalisée par l'organisme tiers indépendant (OTI) dans le cadre de la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière des entreprises (cf. section 4.9 « Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière », page 292. L'ensemble des informations et le suivi des indicateurs requis dans le cadre des émissions obligataires et des placements privés Schuldschein indexées sur des objectifs d'empreinte carbone en 2025 réalisées par Valeo en 2021 et 2022 seront reportés dans un rapport d'avancement dédié, disponible sur le site internet de la société (https://www.valeo.com/fr/ investisseurs-obligataires/). Développement durable La stratégie de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 195 4.2Enjeux de développement durable et risques extra‑financiers RFA Valeo a réalisé une analyse de matérialité qui lui permet d’identifier les principaux enjeux du développement durable et de renforcer son action avec ses parties prenantes (cf. section 4.1.1.2 « Des relations fortes avec les parties prenantes », page 190). En complément, et en conformité avec le cadre légal français et européen, Valeo réalise une cartographie des risques extra-financiers. Cette cartographie fait l'objet d'une revue annuelle et accompagne la gestion des politiques de développement durable au sein des différents réseaux du Groupe. Elle permet de cibler les actions prioritaires. 4.2.1Matrice de matérialité Matrice de matérialité des enjeux du développement durable L’analyse de matérialité permet de confronter les ambitions internes en matière de développement durable avec les attentes des parties prenantes de Valeo. Cette analyse s’appuie sur : • une série d’entretiens réalisés avec différentes Directions de Valeo (Industriel, Achats, Hygiène Sécurité Environnement (HSE), Transports et logistique, Recherche et Développement, Ressources Humaines, Ethique et Conformité) ; • une analyse documentaire (questionnaires extra-financiers, résultats d’enquêtes, etc.) ; • des demandes spécifiques des parties prenantes du Groupe en matière de développement durable (constructeurs automobile, société civile, presse spécialisée, analystes extra‑financiers, etc.) et des entretiens conduits avec elles. La matrice de matérialité est structurée autour des quatre axes suivants : Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal. Au total, 20 enjeux ont été identifiés (ci-dessous). MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Cette matrice permet de confronter pour les enjeux identifiés, l’attente des parties prenantes et leur impact sur l’activité du Groupe, afin : • de permettre aux partenaires de mieux saisir leurs interactions avec Valeo ; • d’axer davantage la publication des données de Recherche et Développement (R&D), environnementales, sociales et sociétales sur les enjeux principaux et pertinents pour le Groupe et ses parties prenantes ; • de renforcer la pertinence et la qualité de l’information mise en avant par le Groupe. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Depuis la première année de déploiement de la matrice en 2016, trois enjeux ont fait l’objet d’une mise à jour en 2017 (« Promotion et respect des droits fondamentaux », « Attraction et rétention des talents » et « Promotion de la diversité »). En 2023, dans le cadre de la préparation de la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive, un travail de mise à jour de la matrice a été entamé pour tenir compte d'une analyse de double matérialité d'impact et financière. Cette nouvelle matrice et les résultats de cette analyse de double matérialité seront publiées dans le document d'enregistrement universel pour l'année 2024, conformément à la réglementation. 4.2.2Les risques extra-financiers Valeo conduit un travail d’analyse de ses risques extra‑financiers, en conformité avec le cadre légal français (5). L’analyse des risques extra-financiers est le fruit d’un travail conjoint entre le département Gestion des risques et le département Développement Durable et Affaires Extérieures. Dans le cadre de l'analyse de ses risques extra-financiers, Valeo a développé des outils de vigilance et de mesure intégrés à des méthodologies internes d'évaluation des opérations et de la chaîne de valeur. Ce travail a suivi l’approche méthodologique et les étapes clés suivantes : • étape 1 : par la confrontation de la cartographie des risques du Groupe (dont les éléments sont présentés dans le Chapitre 2, section 2.1, « Facteurs de risques », pages 84) à la matrice de matérialité (dont les éléments sont présentés en section 4.2 « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », page 196), Valeo a cherché à identifier et à analyser les potentiels risques associés aux enjeux de la matrice. L’analyse déployée a tenu compte de l’évolution du cadre légal français et des risques liés à la corruption (6) et aux atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement (7) (cf. section 4.6 du présent chapitre, « Le plan de vigilance », pages 279 à 281). Par ailleurs : • pour les enjeux de la matrice de matérialité traités par la cartographie des risques du Groupe et correspondant à des facteurs de risques, il a été considéré que l’analyse de risque avait été faite, • les enjeux non traités par la cartographie des risques du Groupe ont fait l’objet d’un examen détaillé, s’appuyant notamment sur des entretiens approfondis avec différents contributeurs à la gestion de ces enjeux et des analyses de comparaison sectorielle. Les résultats de ce travail ont conduit à la formalisation des risques extra-financiers, à leur évaluation en fonction de l’échelle d’évaluation des risques du Groupe (c’est-à-dire l’échelle utilisée pour les facteurs de risque présentés dans le Chapitre 2) et à l’établissement d’une cartographie spécifique aux risques extra-financiers. • étape 2 : cette cartographie des risques extra-financiers et son analyse associée pour l’année 2018 ont été présentées au Comité des risques en début d’année 2019, qui en a entériné les résultats ; • étape 3 : les facteurs de risques de cette cartographie des risques extra-financiers ont fait l’objet d’une première publication dans le Document de référence pour l’année 2018 (à la fin mars 2019). L’appréhension et le traitement des risques sont réalisés dans une approche de réflexion de scénario bas carbone, en lien avec les nouvelles dispositions légales relatives à la communication sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique (8) (9). La cartographie des risques est actualisée chaque année et présentée au Comité des risques qui en valide l'évaluation. L'actualisation de cette analyse pour l'année 2023 a abouti à réévaluer à la hausse le risque lié au manque de diversité. En conséquence, Valeo a identifié 12 risques extra-financiers principaux décrits dans la présente section et dans le tableau ci‑dessous. Ces sujets sont ceux qui ont été considérés comme matériels à l’issue de l’analyse des risques extra-financiers. Eu égard à l’activité industrielle et automobile du Groupe, Valeo n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles : • la lutte contre le gaspillage alimentaire ; • la lutte contre la précarité alimentaire ; • le respect du bien-être animal ; • une alimentation responsable, équitable et durable (10) ; • la promotion de la pratique d'activités physiques (11) sportives et culturelles (12). Les mesures prises par Valeo en matière de lutte contre l’évasion fiscale sont présentées au Chapitre 1, section 1.3.3 « La politique fiscale de Valeo » (page 52). En complément de cet exercice annuel de revue des risques extra-financiers, Valeo réalise depuis 2020, une analyse des risques et opportunités liés aux conséquences du changement climatique, suivant les recommandations de la TCFD (Task Force for Climate related Disclosure). Cet exercice a été mené en commun entre le département Gestion des risques et le département Développement Durable et Affaires Extérieures, impliquant un ensemble de contributeurs internes. Il a fait l'objet d'une présentation au Comité des risques du Groupe en 2021. Il a également fait l'objet d'une publication dans le premier rapport climat de Valeo en 2022, accessible sur le site internet de la société (https://www.valeo.com/fr/documents-institutionnels/). Une table de concordance « TCFD » est également présente au sein du présent Document d'enregistrement universel à la section 4.7.2, page 284. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 197 (5)Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. (6)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (7)Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. (8)Loi de transition énergétique pour la croissance verte - Guide d'application de l'article 173-VI. (9)Article L. 225-100-1 Code de commerce. (10)Article L. 225-102-1 Code de commerce. (11)Loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France. (12)Article L225-35 du Code de Commerce. Tableau récapitulatif des risques extra-financiers Risques Description Politiques et procédures de diligence Principaux indicateurs clés de performance Pages Innovation Risque de non‑atteinte des engagements du Plan de contribution à la neutralité carbone Risques financiers et réputationnels liés à la non atteinte des engagements pris dans le cadre du plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre • Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo • L’innovation pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre liés aux produits lors de leur phase d’usage • Une stratégie d’éco-conception des produits visant à réduire leur impact carbone lors de leur phase de conception et de production • 60 % du chiffre d’affaires de Valeo est issu des produits contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre • Réduction de 4,5 Mt CO 2 entre 2019 et 2023 sur l'ensemble des activités opérationnelles, des fournisseurs et l’utilisation finale des produits (Scopes 1, 2 et 3 - périmètre SBTi) 200 à 208 Éco-efficacité environnementale Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Risque lié à l’utilisation de substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou au rejet d'effluents liquides pouvant être pollués • Mise en place de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l’ensemble des sites afin de limiter les risques • Tout événement de renversement de produit chimique doit être reporté en temps réel quelque soit le produit et le volume • 96 % de sites sans déversements accidentels (1) • Quantité de déchets non dangereux/CA : 89% • 91% de déchets valorisés ou recyclés dont 6 % sont incinérés avec récupération de chaleur 208 à 212 Risque lié à la gestion de l'eau Risque lié à l'exposition des sites Valeo à des coupures ou à des restrictions d’accès à l’eau • Dans le cadre du programme 4R d'économie circulaire, un programme de protection de la ressource a été intégré visant à réduire les prélèvements, la consommation, et à renforcer la protection des eaux de nappes et de surface • Consommation d'eau avec un suivi mensuel et une consolidation annuelle à 3 millions de m3, en réduction de 18% en valeur absolue depuis 2019 • 20 sites réalisent des prélèvements dans les nappes • 5 sites ont des restrictions sur leur consommation d'eau 212 à 214 Risque lié aux émissions et rejets dans l'air Risque lié à la génération de rejets de substances dans l’air pouvant impacter l’environnement • Éradication des solvants halogénés (TCE / Perchlo,...) et des gaz impactant l'ozone (CFC, HCFC, HFC,...) • Contrôle des rejets dans l'air avec une mesure annuelle • Consommation annuelle de solvants chlorés réduite à 0 kg • Réduction des réfrigérants chlorés appauvrissant l'ozone dans les installations à 9  774 kg • Rejets de métaux lourds (plomb = 2 kg, cadmium = 0 kg, mercure = 0 kg) • Rejets d'émissions de COV dans l'air de 1 281 tonnes (904 tonnes ont été évitées par des systèmes de filtrations) 214 à 217 Risque lié aux transports et à la logistique Risques liés à la difficulté de réduire les émissions de gaz à effet de serre dues au transport de marchandises et à le démontrer • Collecte des données de transport visant à un calcul des émissions de gaz à effet de serre des fournisseurs de transport, et permettant de mesurer l'impact des décisions de sourcing • Mise en place avec les transporteurs de solution multimodales et de carburants alternatifs (Bio fuel) • Comparaison des émissions de gaz à effet de serre sur les solutions de transport disponibles • Évaluation des fournisseurs de transport sur le référentiel GLEC framework (97 évaluations avec un taux d'adhérence de 65 %) • 63 % des dépenses de transport couverte par un rapport des émissions de gaz à effet de serre annuel 217 à 218 (1) Un déversement est considéré comme significatif dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 198 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Risques Description Politiques et procédures de diligence Principaux indicateurs clés de performance Pages Collaborateurs Risque lié à la santé et la sécurité Risque lié à la survenance d’accident • Déploiement des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement) • Méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité) • Programme de formation Safety First (la sécurité avant tout) • Déploiement des cinq règles d'or de la sécurité (les équipements de protection, la consignation, le travail en hauteur, la vigilance au travail) • Taux de fréquence des accidents du travail TF1 : 0,8 • Taux de fréquence des accidents du travail TF2 : 5,2 • Nombre de jours perdus pour accident du travail, ou taux de gravité (TG1) : 0,03 218 à 221 Risque lié à l’attraction des talents Risque lié aux difficultés d’attirer les talents nécessaires à l’atteinte des objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation • Mise en place de Talent Acquisition Centers (TAC) • Solution informatique globale de gestion du recrutement • Une marque employeur forte • 22 873 recrutements • 1 352 652 followers sur LinkedIn • 51,43 % des établissements de Valeo ont des partenariats avec des institutions d’enseignement supérieur 221 à 223 Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Risque lié aux difficultés de retenir les talents, d'adapter et d'intégrer les nouvelles compétences • La formation et le développement des compétences • La rémunération et les avantages • Le développement de réseaux d’experts et de spécialistes • Nombre de démissions : 8 731 • Taux de départ volontaire des ingénieurs et cadres : 7,2 % 223 à 227 Risque lié au manque de diversité Risques liés à la promotion et à la valorisation de la diversité • Déploiement des politiques et actions sur quatre thématiques : genre, handicap, culturel, générations • Programme de développement Women executive • Taux de femmes dans les différents Comités de direction au sein du Groupe : 23,6 % • Index égalité hommes/ femmes : 88,9 • Taux d'employés en situation de handicap : 1,9 % 227 à 230 Engagement sociétal Risque de pratiques individuelles de corruption Risque lié à l’impact d’éventuelles pratiques de corruption sur la réputation, les opérations, la situation financière et la rentabilité du Groupe • Programme anti-corruption déployé mondialement faisant l’objet de contrôles internes et d’audits multiples • Formations complémentaires, modalités de déclaration des conflits d’intérêts précisées, campagne de communication basée sur des cas pratiques • Remise du Code d'Éthique des Affaires à 99,5 % des nouveaux arrivants 231 Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs Risque lié au non‑respect des exigences de développement durable par les fournisseurs • Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs • Respect du code de conduite des partenaires d’affaires de Valeo ( Business Partner Code of Conduct ) • Action d’anticipation sur la conformité légale française • Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable : 85 % 232 à 237 Risque lié aux droits fondamentaux Risque lié au non‑respect des exigences concernant les Droits humains • Respect du Code d'Ethique des Affaires • Respect du Code de Conduite des Partenaires d'affaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct) • Politiques de protection des données (principes de protection des données de Valeo, protection des données des employés de Valeo, déclaration de protection des d onnées et avis de confidentialité de Valeo, politique de système d'alerte Whistleblowing) • Politique de lutte contre le harcèlement, Politique de rémunération et d'avantages sociaux, Politique de non-discrimination, Politique Due Diligence comprenant les Droits de l'Homme, Politique sur la diversité de genre Diversity by design • Évaluation des pratiques liées à la Responsabilité Sociétale dans les établissements Valeo • Manuel de Management HSE • Nombre des collaborateurs représentés par le comité de la société européenne : 40 713 • Part des collaborateurs représentés par des conventions collectives : 94,2 % • Part des sites ayant des représentations syndicales : 60 % • Index égalité hommes-femmes (Gender Equity Index) : 88,9 • Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable : 85 % 237 à 239 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 199 Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo Description du risque En 2021, Valeo a construit un plan de réduction de son empreinte carbone (cf. section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 »), qui vise, d'ici 2030 : • à réduire ses émissions de 75% sur ses activités propres (scopes 1 et 2) et de 15 % sur ses périmètres amont et aval (scope 3) par rapport à l'année 2019 ; et, par ailleurs, • à ce que les technologies Valeo permettent d'éviter 13,6 Mt de gaz à effet de serre chez les tiers. Ce plan s'appuie sur des réductions annuelles de gaz à effet de serre et des plans d'action par réseau. Dans l'atteinte de cet objectif, tous les postes d'émissions n'impactent pas avec la même importance la tenue de l'objectif à 2030. En 2019, Valeo émettait près de 50 Mt eq. de CO2, dont 39 Mt eq. de CO2 étaient issues de la phase d'usage des produits et 9 Mt eq. de CO2 issues de l'usage des matériaux dans la fabrication des produits de Valeo. L'atteinte de ces engagements porte ainsi principalement sur le déploiement des objectifs au sein des réseaux R&D et Achats. En cas de non-atteinte des engagements liés au Plan de contribution à la neutralité carbone, l'impact pourrait être important pour le Groupe Valeo, notamment en termes de visibilité auprès de ses partenaires et clients, mais la survenance de ce risque est considérée comme peu probable. Cela s'explique notamment par un contexte réglementaire accru en matière de réduction d’émissions polluantes des véhicules et d’introduction de l’électromobilité et par les tendances de marché en faveur de la pénétration des véhicules hybrides et électriques. Politique de maîtrise du risque Valeo a mis en place une gouvernance spécifique pour la gestion de ce risque, qui s'appuie largement sur le pilotage du déploiement des plans d'action du Plan de contribution à la neutralité carbone. Chaque trimestre, des revues stratégiques se déroulent, incluant l'ensemble des réseaux concernés. En matière de suivi des actions relatives aux émissions de scope 3 amont et aval, les plans d'actions s’articulent en deux volets : • l’innovation pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre de produits lors de leur phase d’usage, à laquelle contribuent principalement les quatre activités suivantes de Valeo : • produits contribuant à l’hybridation et à l’électrification des chaînes de traction, avec notamment ceux dédiés à l’hybridation de moyenne puissance (en 48V), • électrification de haute puissance (tension supérieure à 60V) à destination des véhicules électriques et hybrides rechargeables, apportant une contribution significative à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la possibilité de se déplacer à faible émissions, notamment en milieu urbain, • solutions thermiques moteur et habitacle, intégrant l’ensemble des solutions de gestion thermique de la batterie pour le véhicule électrique, • solutions d’éclairage extérieur et intérieur (projecteurs de véhicules, etc.) à la consommation énergétique et à la masse réduites pour contribuer à limiter l’impact carbone sur le véhicule. De manière complémentaire, en matière de systèmes d’essuyage, Valeo développe des systèmes moins consommateurs d’énergie ; • le déploiement d’une stratégie d’éco-conception des produits, qui vise à réduire leur impact carbone, au-delà de la simple phase d’usage, en s’appuyant sur les axes suivants : • des analyses de cycle de vie des produits Valeo, • la limitation des consommations de matières premières et de produits chimique, • le recours à des matières recyclables, bio-sourcées et recyclées, • la suppression des matières dangereuses en anticipation du cadre légal et réglementaire applicable. Actions destinées à réduire le risque La gestion de ce risque se caractérise par une action d'anticipation visant à : • limiter les émissions de gaz à effet de serre et de gaz polluants des véhicules (13) (par le suivi des plans d'action en matière de scope 3 aval) ; • limiter l'usage de substances dangereuses et réglementées (par le suivi des plans d'action en matière de scope 3 amont) ; • respecter le cadre réglementaire en matière d’éco‑conception (14) et en matière de processus de production (par le suivi des plans d'action en matière de scope 3 amont). La gestion de ce risque est par ailleurs partagée par l'ensemble des acteurs du secteur automobile (dont beaucoup ont également pris des engagements en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre). Réduire les émissions de gaz à effet de serre Les produits clés contribuant à l’hybridation et à l’électrification de la chaîne de traction sont présentés au Chapitre 1, section 1.4.2 « Organisation Opérationnelle », paragraphe « Systèmes de Propulsion », pages 58 à 61. De même, en matière thermique et en matière d’éclairage et d’essuyage, les dernières innovations sont présentées au paragraphe, « Systèmes Thermiques », pages 62 à 65, et au paragraphe « Systèmes de Visibilité », pages 66 à 69. Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo, la gestion du risque a été renforcée par la mise en place d'un outil de calcul de l'impact CO2 des produits de Valeo durant leur phase d'usage (cf. paragraphe suivant, « Émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) »). Ce travail a bénéficié de divers conseils et s'appuie sur des référentiels admis. Il va permettre de suivre chaque année l'avancée du Plan de contribution à la neutralité carbone. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 200 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (13)Règlement (CE) n° 715/2007 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2007 relatif à la réception des véhicules à moteur au regard des émissions des véhicules particuliers et utilitaires légers (Euro 5 et Euro 6) et aux informations sur la réparation et l’entretien des véhicules ; Règlement (UE) 2019/631 du Parlement européen et du conseil du 17 avril 2019 établissant des normes de performance en matière d’émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, et abrogeant les règlements (CE) n° 443/2009 et (UE) n° 510/2011 (refonte). (14)Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d’exigences en matière d’éco‑conception applicables aux produits liés à l’énergie. Directive n° 2000/53/CE du 18/09/00 relative aux véhicules hors d’usage. Les principaux leviers d'action du Groupe en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont : • un portefeuille de produits en ligne avec l'électrification croissante des ventes de véhicules neufs ; • une décarbonation progressive de l'énergie consommée (davantage d'intégration des énergies renouvelables) ; • un allègement de la masse des véhicules ; • une amélioration de la performance des solutions technologiques de Valeo. Valeo conduit également, à l’échelle de chaque produit, des tests d’homologation et de certification, en fonction de référentiels en usage dans le secteur automobile. Émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits Valeo (scope 3) Une absence de méthodologie sectorielle relative aux équipementiers Conformément aux demandes réglementaires d’identification et de publication des volumes d’émissions indirectes de CO2 liées à l’activité de Valeo (15), le Groupe a entrepris, au cours de l’année 2017, un vaste travail de définition et de construction d’une méthodologie de calcul des émissions liées à l’utilisation des produits (aucune méthodologie sectorielle ne faisant référence à ce jour) : • face à l’absence de référentiel établi et à la diversité des produits Valeo dans leur usage (16), variable selon les choix des constructeurs automobile, et pour lesquels Valeo ne dispose que d’une information partielle, ce travail repose sur une modélisation de l’impact carbone des produits et s’appuie sur les paramètres exposés ci-après ; • ce travail a bénéficié de conseils scientifiques et techniques d’EMISIA SA (17), une émanation du laboratoire de thermodynamique appliquée de l’Université de Thessalonique (Grèce) et un acteur reconnu de modélisation des impacts CO2 des transports de la Commission européenne. L’approche de Valeo a été d’évaluer le niveau d’émissions de produits représentatifs de la diversité de son portefeuille produits, tout au long de leur phase d’usage, qui correspond le plus souvent à la durée de vie d’un véhicule, et en tenant compte des paramètres suivants : • les caractéristiques de masse et de consommation électrique des produits ; • les caractéristiques techniques des véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, en ayant une approche différenciée par segment, et en tenant compte des spécificités d’usage des véhicules (roulage, durée de vie des produits) ; • la pénétration des technologies Valeo dans le marché et au sein des segments spécifiques considérés ; • les caractéristiques du marché mondial ; et • les ventes annuelles par Valeo des technologies considérées pour ce calcul. Ce travail a été poursuivi et approfondi au cours de l’année 2020 dans le cadre de la construction du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo, ce poste d’émissions représentant le principal poste des émissions dites de scope 3 (18). Il a connu les évolutions suivantes en 2020 : • une revue de la comptabilisation de l’impact carbone nominal des produits ; • une revue du cycle de calcul des émissions considérées, souhaitant s’approcher autant que possible des conditions réelles d’usage, l’ensemble des émissions des produits de Valeo est calculé selon la procédure d’essai mondiale harmonisée pour les voitures particulières (ou WLTP en anglais) ; • l’intégration de l’impact carbone de l’énergie (fossile ou électrique) consommée par les différents types de véhicules dans lesquels les produits Valeo sont intégrés, permettant un calcul des émissions du « puits à la roue » (19) de façon régionalisée ; • l’intégration de l’ensemble des familles de produits de Valeo, de manière à couvrir l’ensemble du chiffre d’affaires annuel du Groupe. Cette revue méthodologique a fait l’objet d’un accompagnement scientifique et technique par d’EMISIA SA en 2020. Cette révision a conduit à revoir les émissions de l’année 2019 à 39 Mt eq. CO2, et celles de l'année 2022 à 36 Mt eq. CO2. Suivant cette méthodologie, les émissions pour l’année 2023 sont de 36,2 Mt eq. CO2, soit une réduction de 7 % par rapport à l’année 2019. Cette baisse importante résulte de l’accélération de l’électrification en 2023, avec des nouveaux lancements de véhicules en Europe et de l'évolution du mix produit de Valeo. Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone à 2030, Valeo s’est fixé un objectif de réduction en valeur absolue de 15 % des émissions liées à l’usage des produits par rapport à l’année 2019. Cet objectif a été construit en tenant compte de scénarios de pénétration des véhicules individuels et des nouvelles formes de mobilité par région du monde, intégrant plusieurs sources de projection et tenant compte des perspectives de croissance du Groupe. Cet objectif est en ligne avec le référentiel fixé par SBTi et suit ses recommandations méthodologiques trans-sectorielles de calcul du scope 3. Par ailleurs, souhaitant pouvoir mesurer l’impact carbone des produits Valeo issus de ses investissements en matière d’électrification, Valeo a évalué une valeur d’émissions de gaz à effet de serre évitées chez les tiers grâce à l'usage de ses produits (différence entre la moyenne d’émissions gaz à effet de serre des produits vendus par Valeo au sein de la production annuelle de véhicules pour l’année de référence 2019 et celle de l’année N). En 2023, les technologies vendues par Valeo ont permis d'éviter chez les tiers 6,5 Mt eq. de CO2 de plus qu'en 2019. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 201 (15)Art. 173 de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. (16)Cette absence de méthodologie pertinente de calcul pour un équipementier est confirmée par les travaux de la SBTi, la méthodologie développée à l’intention des constructeurs automobile indique qu’une méthodologie de calcul à destination des équipementiers reste à développer (cf. « Transport Science-Based Target setting Guidance », section 3.4, p. 19). (17)EMISIA est notamment gestionnaire de la base de données européenne TRACCS, issue d’un projet européen financé par la Direction Générale de l’Action pour le Climat de la Commission européenne, DG-CLIMA (TRACCS, pour « Transport data collection supporting the quantitative analysis of measures relating to transport and climate change »). (18)Pour être reçu auprès de la SBTi, un objectif de réduction des émissions de CO2 doit intégrer au moins 60 % des émissions dites de Scope 3 (cf. SBTi Criteria and Recommendations, Version 4.1, April 2020). (19)Les données d’impact carbone de l’énergie consommée par les véhicules considérées proviennent de la 5e édition mise à jour des travaux du JEC publiées en septembre 2020, fruit d’un consortium du travail commun entre le JRC de la Commission européenne, l’association de recherche des constructeurs européens (EUCAR) et celle des entreprises de l’énergie en Europe (Concawe). Éco-concevoir les produits Leviers d'actions La démarche d’éco-conception est déployée à tous les niveaux du réseau de Recherche et Développement du Groupe et a pour vocation de permettre : • la réduction des émissions de gaz à effet de serre ; • la recyclabilité des matériaux ou systèmes ; • l’innocuité des matières. Cette démarche est partie intégrante du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo, pour lequel Valeo a mis en place un outil de calcul dédié, permettant d'évaluer l'impact carbone des matériaux, produits et autres intrants chez Valeo et de faire des projections à long terme. Il tient compte des consommations de matières premières et de facteurs d'émissions carbone propre à chaque famille de matériaux. Eco-conception des produits et analyse de cycle de vie La démarche d’éco-conception de Valeo s’articule autour de référentiels internes, qui guident les équipes projets dans leurs analyses de cycle de vie en phase amont de recherche. Il s’agit principalement de documents internes, incluant la directive EcoDesign standard (20). Ces documents permettent aux ingénieurs d’évaluer, pendant le développement du projet, les impacts environnementaux majeurs des produits à toutes les étapes de leur cycle de vie : • type, origine, nombre et quantité de matières premières ; • production et emballage ; • transport et distribution ; • utilisation et entretien ; • démontage, recyclage, réemploi, valorisation et élimination. Afin d’assurer la diffusion et l’application de cette directive, Valeo a édité une EcoDesign check-list pour suivre la mise en place de ces critères dans les nouveaux projets. Cet outil simple d’utilisation permet de prendre en compte des critères d’éco‑conception dès la phase amont des projets, d’en vérifier la bonne application et de mieux structurer le design des nouveaux produits autour des critères du développement durable. Les équipes projets tiennent compte de cette check-list dans leur approche qualitative et quantitative, s’agissant des consommations électriques, de l’utilisation de matières dangereuses ou de la masse des composants, afin de réduire tout type de composant ou matière non bénéfique pour l’environnement ou pour le consommateur. Elle permet également de répondre à l’évolution de la directive européenne VHU (Véhicules Hors d’Usage) (21) qui, à partir du 1er janvier 2015, a contraint les constructeurs automobile à un taux minimum de réutilisation et de recyclage de 85 % en masse du véhicule hors d’usage (VHU) et un taux de 95 % en cas d’élimination par incinération. Les constructeurs automobile sont donc de plus en plus exigeants avec leurs fournisseurs afin que le taux de recyclage des produits soit de plus en plus élevé. Les équipes R&D et projets collaborent étroitement avec les constructeurs pour anticiper et concevoir les produits et systèmes en tenant compte de la recyclabilité et des meilleurs circuits au sein de la chaîne de valeur industrielle. Au-delà de cette collaboration étroite avec les constructeurs, Valeo s’engage depuis de nombreuses années pour la seconde vie des produit et veille à promouvoir : • l’utilisation de matières à faible empreinte carbone ou produites avec de l’énergie décarbonée ; • la réduction des chutes de matières lors de la fabrication des pièces primaires y compris chez ses fournisseurs ; • l’allègement des produits (réduction d’épaisseur …) ; • l’utilisation de solutions d’assemblage permettant un démontage facile, une réparation facile et au juste nécessaire et un recyclage optimum pour la séparation des matières avant le recyclage de nos produits. L'engagement de Valeo en matière d'économie circulaire est présenté plus en détails dans la section 4.3.3, « Politiques et engagements environnementaux », paragraphe « Économie circulaire », page 253). L’Analyse du Cycle de Vie (ACV) chez Valeo La gestion du risque de non atteinte du Plan de contribution à la neutralité carbone nécessite un approfondissement des analyses de cycle de vie des produits, dont les méthodologies et les outils sont en cours de définition au sein du secteur. Grâce aux éléments listés et suivis dans sa base de données EcoDesign check-list, le Groupe estime aujourd’hui que près de 80 % des informations nécessaires pour établir l’ACV d’un produit sont disponibles et répertoriées. Ces informations servent à créer et développer des produits moins impactants pour l’environnement. La collecte et l’usage de ces informations sont gérés par le logiciel Product Lifecycle Management (PLM – gestion du cycle de vie des produits). Cet outil répertorie les composants des produits et des systèmes lors de leur conception et impose de respecter des normes internes clairement définies. Il est ainsi obligatoire de justifier tout écart par rapport aux normes et standards (notamment lors de l’utilisation de matériaux non documentés). Ce recours aux standards de manière systématique témoigne de la détermination de Valeo à intégrer l’éco‑conception (dont l’analyse de l’impact sur les émissions de gaz à effet de serre) dès les premières phases de conception de tous ses produits. Dans le cadre de son Plan de contribution à la neutralité carbone et en lien avec la transition progressive d'une comptabilité carbone au sein du secteur automobile en analyse de cycle de vie, Valeo a décidé de construire un large plan d'analyse de l'impact carbone de ses produits en généralisant les analyses de cycle de vie. A la suite de la réorganisation de ses activités de R&D et industrielles, le portefeuille de produits Valeo a été organisé en plateformes. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 202 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (20)Directive 2009/125/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 octobre 2009 établissant un cadre pour la fixation d’exigences en matière d’éco‑conception applicables aux produits liés à l’énergie. (21)Cf. Glossaire développement durable, page 291. Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo L’alterno-démarreur dernière génération Valeo (i-StARS) présente un taux de recyclabilité de 98,2 % et de valorisation de 99,5 % (1) (sur la base d’une évaluation interne). Le compresseur de suralimentation électrique Valeo (e-supercharger) présente un taux de recyclabilité de 94,8 % et un taux de valorisation de 97,6 % (2) (sur la base d’une évaluation interne). (1) Le taux de valorisation se définit comme l’addition des taux de recyclage et de valorisation énergétique des produits. (2) Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), instituant une agence européenne des produits chimiques, modifiant la directive 1999/45/CE et abrogeant le règlement (CEE) n° 793/93 du Conseil et le règlement (CE) n° 1488/94 de la Commission ainsi que la directive 76/769/CEE du Conseil et les directives 91/155/CEE, 93/67/CEE, 93/105/CE et 2000/21/CE de la Commission. La conformité des produits aux normes et standards environnementaux De manière complémentaire à l’outil interne d’EcoDesign check‑list, la démarche d’éco-conception est soutenue par une exigence en matière de qualité et de fiabilité des produits, dès leur phase de conception, articulée au sein de la méthodologie nommée RAISE, acronyme pour : • Robustness (robustesse) ; • Accountability (fiabilité) ; • Innovation (innovation) ; • Standards (standards) ; • Expertise (expertise). RAISE a pour objectif de garantir la robustesse des produits et des processus Valeo. Des équipes dédiées (une par groupe de produits) s’y consacrent entièrement pendant toute la durée du développement, avec des missions bien précises : • bâtir des standards simples à identifier, à comprendre, à apprendre, à mettre en œuvre et à vérifier. C’est un enjeu majeur pour garantir leur bonne application au sein d’un groupe comme Valeo qui compte des collaborateurs de langues et de cultures multiples ; • faire connaître les standards et les diffuser au sein du Groupe. La transmission des savoirs doit notamment permettre la disponibilité des standards au sein de l’unique base de données mondiale (la base PLM ou Product Lifecycle Management) et leur apprentissage au sein des différents Instituts Techniques Valeo ; • s’assurer de la mise en œuvre des standards. Pour ce faire, les équipes RAISE se rendent périodiquement sur le terrain et mènent des revues de conception sur les projets afin de s’assurer que les standards sont correctement mis en œuvre. Elles bénéficient ainsi d’un retour d’expérience qui permettra, le cas échéant, d’améliorer les standards. Plus de 8 000 standards Produit et Processus sont en place et maintenus au sein des différents Groupes de Produits. Ils sont appliqués au quotidien dans la conception des nouveaux produits et processus de fabrication. Par ailleurs, des programmes de formation spécifiques (principales formations RAISE : revues de conception, analyses de risques, fiabilité) sont déployés de manière continue au sein des équipes Recherche et Développement et Industrialisation pour étendre encore davantage leur utilisation. La réduction et l’élimination des substances chimiques et dangereuses Le Groupe attache également une attention particulière à l’élimination des substances dangereuses de la composition de ses produits. Le règlement communautaire, communément appelé REACH (22), met en place un système unique d’enregistrement (Registration), d’évaluation (Evaluation), d’autorisation et de restriction (Authorisation and restriction) des substances chimiques (Chemicals). REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés des substances chimiques fabriquées ou mises sur le marché de l’Union européenne, à assurer la maîtrise des risques liés à leur usage et, si besoin, à réduire ou en interdire l’emploi. REACH concerne près de 30 000 substances sur les 100 000 commercialisées en Europe. Parmi ces substances, 1 500 sont considérées comme dangereuses et font l’objet d’un contrôle de leur utilisation par les autorités européennes. Ainsi, à fin décembre 2020, 209 substances extrêmement préoccupantes (Substances of Very High Concern, SVHC) ont été identifiées par les autorités européennes compétentes. Progressivement, l’usage de celles-ci a été soumis à autorisation. Elles concernent en particulier des solvants, principalement utilisés dans les procédés de mise en œuvre des matériaux plastifiants employés pour assouplir les polymères, des retardateurs de flamme utilisés dans les produits électriques et électroniques pour assurer une protection efficace contre la propagation du feu et certains traitements de surface. Par ailleurs, du fait de l’intégration croissante de composants électroniques nécessitant l’usage de nanomatériaux dans ses produits, Valeo suit avec attention le travail accompli par la Commission européenne, notamment via la réglementation REACH en la matière, afin de pouvoir le cas échéant anticiper d’éventuelles substitutions de nanomatériaux et modifier ses processus d’approvisionnement et d’industrialisation. De par ses activités, Valeo est principalement considéré, au titre du Règlement REACH, comme un utilisateur aval de substances chimiques. En tant que tel, le Groupe doit, pour assurer la sécurité de son approvisionnement et de son activité, recenser les substances entrant dans la fabrication de ses produits ainsi que celles nécessaires au fonctionnement de son outil industriel. Afin de garantir sa conformité avec la réglementation REACH, Valeo a mis en place une organisation spécifique et des outils appropriés. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 203 (22)Cf. Glossaire développement durable, page 291. Cette organisation s’appuie sur un responsable Conformité Matière et son équipe constituée d’un représentant au sein de chaque Pôle. Ils fixent la liste des substances dangereuses et décident de leur élimination dans les produits et les processus de Valeo. Chaque entité concernée par le Règlement REACH ainsi que chaque usine Valeo dispose d’un correspondant REACH : le Groupe s’est ainsi doté d’un réseau de responsables REACH pour chaque site et chaque Centre de Services Techniques. Les départements Recherche et Développement, Achats et Qualité Client ont été chargés de garantir la maîtrise de la connaissance des produits et d’assurer la communication avec les acteurs externes sur le sujet (fournisseurs, clients et autorités compétentes), via notamment l’outil IMDS (International Material Data System). Le Groupe diffuse un ensemble de documents standardisés auprès des correspondants locaux du réseau REACH afin de renforcer la diffusion des standards Recherche et Développement en la matière et d’accompagner le travail de prévention et la réaction quant aux substances utilisées. Parmi ces documents standards, Valeo a élaboré une base de données de référence dressant la liste des substances dont l’usage est interdit ou restreint dans l’industrie automobile. Elle fait la synthèse des réglementations applicables dans les différents pays où Valeo est implanté et des exigences formulées par ses clients constructeurs pour les substances entrant dans la composition des pièces et procédés de fabrication et de réparation. Cette base de données a de nouveau fait l’objet de mises à jour en 2023. De longue date, Valeo a mis en place une recherche approfondie de la présence potentielle de ces substances SVHC dans tous ses produits et a initié leur remplacement par des substances à plus faible impact environnemental. Valeo s’est fixé l’objectif ambitieux de ne plus utiliser de substances soumises à autorisation dans aucun de ses produits, sur aucun de ses marchés et en travaillant avec ses fournisseurs, de rechercher systématiquement des solutions alternatives à l’usage de SVHC. En particulier, un plan de substitution des produits contenant certains phtalates, dont le DEHP (23), et certains nonylphénols, dont le nonoxinol, utilisés notamment en plasturgie, a été poursuivi. Valeo entend ainsi répondre aux inquiétudes des consommateurs liées à la présence de ces substances dans leurs véhicules, en les remplaçant progressivement. Valeo participe activement aux travaux menés par les associations professionnelles au niveau européen comme au niveau international. Le Groupe suit les recommandations du Guide de l’Industrie Automobile publié par la FIEV (Fédération des industries des équipements pour véhicules). Il participe au groupe de travail REACH de veille sur les substances dangereuses au sein du CLEPA (Association européenne des équipementiers automobile). Valeo est également actif au sein du groupe de travail dédié de la PFA qui vise à identifier les matériaux et les substances ayant un impact négatif sur l’environnement. Ce travail permet d’anticiper l’évolution de la réglementation et de modifier en amont le choix des matériaux et des substances. Valeo a demandé aux fournisseurs auprès desquels le Groupe achète entre une et 100 tonnes de substances de se conformer aux dernières exigences en matière d’information du Règlement REACH (en ligne avec la méthodologie retenue par l’ACEA et le CLEPA (24)). Les vérifications effectuées par Valeo ont permis d’établir que le Groupe était en ligne avec toutes les exigences requises. Résultats et performance 2023 Réduction des émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone à 2050 Pour l'année 2023, Valeo a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de 9 %, passant de 49,6 Mt eq. CO2 pour l'année de référence 2019 (cf. section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 ») à 45,2 Mt eq. CO2. Valeo confirme en 2023 la robustesse de son plan d'action et la capacité à réaliser année après année des réductions substantielles d'émissions sur l'ensemble de son périmètre. Émissions de gaz à effet de serre par scope : scope 1, scope 2 et scope 3 Depuis 2009, Valeo progresse dans l’analyse de son empreinte carbone en évaluant les émissions de gaz à effet de serre générées directement et indirectement par ses activités. En 2023, les postes d’émissions suivants sont pris en compte dans le bilan : • les émissions directes de gaz à effet de serre : les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant par les véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV (25) et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes (intégrées au « scope 1 » des référentiels internationaux) ; • les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à l’énergie, liées à la consommation d’électricité, de vapeur, d’air comprimé et autres sources (intégrées au « scope 2 » des référentiels internationaux) ; • les émissions indirectes de gaz à effet de serre liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes et à l'utilisation des produits (intégrées au « scope 3 » des référentiels internationaux). En 2023, les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 rapportées au chiffre d’affaires, sont de 31,7 t eq. CO2/M€, décomposées comme suit : 9,1 t eq. CO2/M€ pour les émissions directes et 22,6 t eq. CO2/M€ pour les émissions indirectes. Cela correspond à une baisse de 44,9 % par rapport à la valeur de référence de 57,5 t eq. CO2/M€ en 2019. Le Groupe réduit ses émissions de gaz à effet de serre (scope 1, scope 2) à 464 kt eq CO2 en valeur absolue pour un objectif à 790 kt eq CO2 à fin 2023, soit une réduction de 49 % par rapport à sa référence de 966 kt eq CO2 de 2019. Cette réduction est réalisée par plusieurs leviers : • l'achat d'électricité d'origine garantie décarbonée en Asie (Chine, et Inde), en Amérique du Nord (Mexique), en Europe Centrale (Pologne, République Tchèque et en Hongrie) ; • l'installations de nouveaux panneaux photovoltaïques sur les sites de Penang (Malaisie), de Chonburi (Thailande) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, de Shenyang et Wuhan (Chine) du Pôle Systèmes de Visibilité, de Nanjing (Chine) du Pôle de Systèmes Thermiques ; • la substitution de chauffage au gaz par l'installation de pompes à chaleur sur le site de Fujioka (Japon) du Pôle Systèmes de Visibilité, ou de chaudières biomasse comme sur le site d'Ebern (Allemagne) du Pôle de Systèmes de Propulsion ; 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 204 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (23)DiEthylHexyl Phthalate ou phtalate de di-2-éthylhexyle. (24)Position commune ACEA/CLEPA REACH Registration – 2018 Deadline, du 28 juin 2016. (25)Cf. Glossaire développement durable, page 291. • la mise en place d'une démarche de sobriété énergétique comme la réduction des réglages de température des bâtiments de minimum 2 degrés dans l'ensemble du Groupe ; • l'amélioration de l'efficacité énergétique des sites du Groupe grâce au partage de bonnes pratiques dans le réseau industriel : Pour le scope 1 : • l'élimination des sécheurs à gaz dans le Pôle de Systèmes de Propulsion ; • la réduction des températures de chauffe des fours à gaz dans les Pôles de Systèmes Thermiques et de Systèmes de Propulsion ; Pour le scope 2 : • l'optimisation de la perte thermique sur les presses par isolation du fourreau étendue cette année sur le site de Rayong (Thailande) du Pôle Systèmes de Visibilité, et Chonburi (Thailande) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; • la mise en place de systèmes permettant de récupérer la chaleur des compresseurs ou des groupes froids pour la réutiliser dans d’autres zones de l’usine comme réalisé en 2023 sur le site de Shenzhen (Chine) et Ben Arous (Tunisie) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; • les remplacements réalisés en 2023 de compresseurs fixes par des compresseurs à cylindré variable de dernière génération sur les sites de Nanjing (China), Chennai (Inde), Bursa (Turquie), et Kyongju (Corée) du Pôle de Systèmes de Propulsion, et de Guangzhou (Chine) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite ; • la réduction de la pression d'air du réseau global en mettant en place des accumulateurs et surpressions localement sur les machines. Ces actions sont souvent conjointes avec une optimisation de la connectique pour réduire les fuites d'air ; • le remplacement des systèmes d‘éclairage utilisant des lampes dites « classiques » à tube fluorescent ou aux halogénures métalliques par des systèmes à LED moins consommateurs d’énergie. Si les sites procédaient généralement à ce remplacement par étapes successives sur plusieurs années, en 2019, le Groupe Valeo a décidé de lancer un plan LEDs sur l'ensemble des continents. Le taux de déploiement déjà très élévé s'est encore amélioré avec les sites de Wenling (Chine) et Czechowice (Pologne) ; • la mise en place de systèmes d'allumage et d'extinction automatique, l’optimisation des systèmes d’air comprimé par l’utilisation de moyens tels que la réduction de la pression dans les réseaux d’air, la mise en place d’une organisation pour l’allumage et l’extinction des compresseurs alimentant le réseau d’air comprimé, la détection de fuites grâce à un détecteur à ultrasons. • la majorité des sites mettent également en place des campagnes de sensibilisation à l’utilisation responsable de l’énergie, notamment lors des semaines du développement durable. Pour le scope 3 : Pour l'année 2022, Valeo se fixait l'objectif de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) pour neuf de ses principales plateformes, représentant près de 36 % de l'activité. Plus de 20 plateformes ont été analysées en 2022. En 2023, ce travail d'analyse s'est poursuivi et a porté sur 54 plateformes (soit un taux de couverture de 65 % des produits Valeo). La première étape qui est la plus longue, à savoir la collecte des données, est déjà réalisée à hauteur de 65 % de ses plateformes produits. En 2023, Valeo a par ailleurs maintenu ses efforts pour identifier et qualifier des matériaux plus verts et plus légers, afin de les intégrer à ses produits. Les paragraphes ci-dessous présentent des informations détaillées sur le calcul des émissions de gaz à effet de serre pour chacun des scopes 1, 2 et 3. Scope 1 Émissions directes de gaz à effet de serre (kt eq. CO 2) – Postes d’émission 2020 2021 2022 2023 Émissions liées à la combustion de gaz et de fioul sur les sites (kt eq. CO 2 ) 135,8 164,2 164,2 157,1 Émissions directes des procédés hors énergie (kt eq. CO 2) 5,6 4,5 2,7 1,7 Émissions de la flotte de véhicules Valeo (kt eq. CO 2) 16,2 16,0 14,5 15,2 Émissions fugitives (fuites de fluides frigorigènes) (kt eq. CO 2) 13,0 8,8 9,8 12,1 TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES (Kt eq. CO2) 170,6 193,5 191,1 186,1 TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES/CA (t eq. CO2/M€) 11,4 11,3 10,7 9,1 Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la consommation de gaz et de fioul sont en réduction entre 2022 et 2023 de 4 % en valeur absolue, et de 15 % rapportée au chiffre d'affaires. La principale baisse de ces émissions est liée à une réduction de la consommation du gaz domestique, et au plan de sobriété lancé par Valeo en octobre 2022 dont l'action de réduire les températures dans les bâtiments de 2°C. Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone, les Pôles d'activité du Groupe accélèrent la transformation des procédés utilisant du gaz par des procédés utilisant de l'électricité afin de réduire les émissions directes de gaz à effet de serre. Une baisse des émissions directes de gaz à effet de serre est aussi liée à la réduction des autres procédés hors énergie initiée depuis 2021 par le remplacement progressif des bruleurs des composés organiques volatil (COV) par des équipements fonctionnant avec une biomasse. Chariots à gaz Afin de réduire les émissions directes liées à la flotte de véhicules, Valeo a lancé le remplacement des chariots élévateurs fonctionnant au gaz par des chariots électriques, ce qui permet de diminuer les émissions directes. En 2023, le nombre de chariots à gaz est de 59, en diminution de 66 % depuis 2019. La flotte de véhicules Valeo passe aussi progressivement aux véhicules hybrides et électriques. Scope 2 Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (1) (2) et aux autres énergies telles que la vapeur, l’air comprimé, etc. 2019 2021 2022 2023 TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES (Kt eq. CO 2) 892,0 581,5 517,4 464,3 TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES/CA (t eq. CO2 /M€) 47,6 33,9 29,1 22,6 (1) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour la production d’électricité. (2) Le calcul tient compte de l’achat d’énergie décarbonée (avec garantie d’origine). Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 205 Depuis 2020, le Groupe publie ses valeurs d'émissions indirectes de scope 2 suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol) (26). Entre 2022 et 2023, les émissions indirectes de gaz à effet de serre de Valeo sont en baisse de 10 % en valeur absolue et en baisse de 22 % rapportées au chiffre d’affaires. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES (SCOPES 1 ET 2) DE GAZ À EFFET DE SERRE ASSOCIÉES À LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE DU GROUPE EN 2023 Le graphique ci-dessus présente la répartition géographique des émissions directes liées à la combustion de gaz et de fioul par les sites et des émissions indirectes liées à la consommation d’électricité. Sans la prise en compte des garanties d'origine sur les achats d'électricité, les sites situés en Asie émettent près de 53,2 % des émissions totales de gaz à effet de serre du Groupe. Les centrales électriques en Asie fonctionnant majoritairement au charbon, Valeo a décidé de compenser sa croissance en Asie par l'achat d'électricité décarbonée avec garanties d'origine afin de pouvoir réduire ses émissions indirectes de gaz à effet de serre en valeur absolue. Scope 3 Les émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) liées aux opérations de Valeo et considérées comme significatives sont les suivantes : • les émissions liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels (acier, aluminium, cuivre, zinc, plastiques, composants électroniques, produits chimiques) ; • les émissions liées à l’utilisation des produits. Par ailleurs, par souci de transparence, Valeo a réalisé en 2019 une estimation de tous ses autres postes d’émissions indirectes (scope 3) liées à son activité. Les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) considérées comme non significatives sont les suivantes : • les émissions liées au traitement des déchets dans les filières concernées ; • les émissions liées aux biens de Valeo chez des tiers (prêt de moules à des fournisseurs par exemple) ; • les émissions liées à la production d’énergie (extraction du gaz ou du fioul par exemple) ; • les émissions liées à l’installation des produits dans les véhicules par les constructeurs automobile ; • les émissions liées au traitement des produits en fin de vie ; • les émissions liées au transport des produits en aval. Ces transports sont gérés en large majorité par les clients de Valeo. Bien que jugées non significatives, Valeo a choisi de publier les émissions suivantes liées à son activité : • les émissions liées au transport des produits et matières premières en amont ; • les émissions liées au transport des personnes (trajets domicile-travail et trajets professionnels). En 2023, le total des émissions indirectes (scope 3) s’élève à 44,8 MtCO2e en augmentation de 0,1 % en valeur absolue entre 2022 et 2023. Ces émissions indirectes rapportées au chiffre d’affaires diminuent de 13 % entre 2022 et 2023. Émissions indirectes pertinentes de gaz à effet de serre (kt eq. CO2 ) – Postes d’émissions 2019 2021 2022 2023 Émissions dues à la production des principaux matériaux entrant dans les procédés industriels dont : 9 179 8 053 8 243 8 000 Matériaux (métaux) 5 807 3 884 3 624 4 300 Matériaux (autres) 3 372 4 169 4 619 3 700 Émissions liées à la logistique amont : 283 253 451 317 Transports opérés par Valeo 283 253 266 212 Logistique Route/Rail/Mer 184 139 181 153 Logistique Air/Express 99 114 85 59 Transports opérés par des tiers: 185 105 Logistique Route/Rail/Mer 137 76 Logistique Air/Express 48 29 Émissions liées aux déplacements professionnels dont : 236 298 222 235 Trajets domicile-travail 209 290 179 188 Trajets professionnels 27 9 42 47 Émissions dues à l'utilisation des produits : 39 000 36 845 35 814 36 200 TOTAL DES ÉMISSIONS INDIRECTES PERTINENTES 48 698 45 449 44 730 44 752 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 206 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (26)Cf. Glossaire développement durable, page 291. RÉPARTITION DES POSTES D'ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU SCOPE 3 EN 2023 La consommation de matériaux La réduction des émissions de gaz à effet de serre passe également par un changement des matériaux utilisés. Souhaitant à la fois apporter des solutions pour réduire la masse des produits et saisir de nouvelles opportunités pour le développement des produits, Valeo met en place des solutions pour une substitution progressive de l’usage du métal par des matériaux plus légers, comme les résines, ou encore la fibre de carbone (dont l’usage est limité dans l’automobile en raison des contraintes de coût et de production à grande échelle). Cette démarche est également soutenue par l’usage progressif de plastiques recyclés. Consommation de matières premières CONSOMMATION DE MÉTAUX La consommation de métaux s'établit à 1 232 kt, en hausse de 4 % par rapport à 2022 et en baisse de 13 % rapportée au chiffre d'affaires. Cette tendance reflète la démarche d’éco-conception déployée par Valeo, orientée vers une substitution progressive de l’usage du métal par des matériaux plus légers, comme les plastiques et les résines. CONSOMMATION DE PLASTIQUES ET RÉSINES En 2023, la consommation des plastiques et des résines représente 329 kt, en baisse de 6 % par rapport à 2022. En comparaison, sur la même période, la consommation de plastique rapportée au chiffre d'affaires est de 16,1 t/M€, en baisse de 21 % par rapport l'année précédente. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 207 Matières consommées provenant de matériaux recyclés Afin de réduire son empreinte environnementale, Valeo développe l’utilisation de matières recyclées. Les achats de plastiques recyclés représentent 3,8 milliers de tonnes en 2023. À ces volumes achetés, il faut ajouter le recyclage en interne de 2,15 milliers de tonnes de déchets de matières dans le Groupe, notamment sur les sites du Pôle de Visibilité dont 866 tonnes sur le site de Martos (Espagne), 475 tonnes sur le site de Seymour (États-Unis), et 364 tonnes sur le site de Queretaro (Mexique). Engagement en matière de plastiques recyclés Dans le cadre de la transition vers une économie circulaire, Valeo avait participé activement en ### au Groupe de travail de la PFA (Plateforme Française de l’Automobile) sur les matières recyclées. Valeo s’engage aux côtés de ses clients constructeurs et auprès des pouvoirs publics à augmenter progressivement la part des matières recyclées dans l’approvisionnement global en polymères, dans le cadre d’un plan d’action en cours de définition de manière conjointe entre l’État et les constructeurs automobile. De par son usage largement répandu, la priorité est mise sur le polypropylène. Parmi les actions identifiées par l’État et la filière automobile au cours des prochaines années, Valeo contribuera : • à établir un cahier des charges générique des matières recyclées en collaboration avec ses clients ; • aux travaux communautaires visant à élaborer des normes. Dans ce cadre, Valeo va participer à des travaux volontaires en matière de développement de grades de matières recyclées. Cela afin de les tester sur ses propres applications de composants automobile. Via le CLEPA, Valeo est membre de la Circular Plastic Alliance lancée par la Commission européenne en 2018, qui regroupe des acteurs publics et privés dans les chaînes de valeur des matières plastiques. Son but est de promouvoir des actions volontaires et des engagements pour davantage de matières recyclées. La stratégie de Valeo est d'augmenter progressivement la quantité de contenu recyclé dans le PP-Polypropylène de 30 % (+/- 5 %) en 2022 à 100 % d'ici 2030. Valeo étudie la possibilité d'utiliser des polymères et des fibres biosourcés - PP-Polypropylène et PC-Polycarbonates - qui peuvent potentiellement entraîner une réduction de 84 % des émissions de gaz à effet de serre associées pour certains composants. Une nouvelle réglementation sur l’utilisation de matières plastiques recyclées post consumer (PCR) incluant 25 % de circuit interne de pièces recyclées entrera en vigueur en 2030. Dans ce cadre, Valeo s’engage avec des partenaires industriels pour développer ces matières PCR et les rendre disponibles afin de répondre au plus tôt à cette réglementation. D’autre part, Valeo diversifie son panel de produits recyclés en développant des matières recyclées en aluminium. Ce point permettra de répondre à une problématique très spécifique liée aux matières des échangeurs thermiques dont le pourcentage d’aluminium recyclé reste aujourd’hui très faible principalement compte tenu de problèmes techniques et de disponibilité de matière recyclée. La stratégie de Valeo vise à introduire jusqu’à 40 % de matière recyclée dans certains produits, tout en garantissant les performances des produits. Coalition 100 % plastiques recyclés : des engagements pour une chaîne de valeur durable des plastiques. Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols Description du risque Certaines activités de Valeo utilisent des substances polluantes pouvant générer des déchets dangereux, ou rejettent des effluents liquides qui peuvent être pollués tels que des eaux d’extinction d’incendie, des eaux huileuses ou contenant des hydrocarbures. Le risque pour le Groupe est de ne pas maîtriser l’utilisation de certaines substances, le caractère polluant de ces rejets et effluents ou la gestion de ces déchets dangereux. Les étapes doivent donc être parfaitement contrôlées tout au long du cycle de production et post-production afin d’éviter toute pollution dans le milieu naturel, dans l’eau ou dans les sols. Par ailleurs, chaque site doit s’assurer, par une veille réglementaire, d’une conformité permanente des procédures et des substances employées par rapport aux réglementations environnementales locales. Les principales causes à prévenir sont : • le manque de gestion des rejets ; • le vieillissement des équipements ; • l'absence de zone de rétention pour les eaux d'incendie ; • l’absence de stations de traitement internes ou externes au site ; • la mauvaise maitrise des filières de traitement des déchets ; • le durcissement des réglementations en vigueur. Le risque peut également être aggravé par une détection tardive d’un rejet dans l’environnement dû à l’insuffisance : • de contrôles périodiques du processus de gestion des rejets ; • de la politique d’intervention et de maîtrise des accidents environnementaux. Politique de maîtrise du risque Le Groupe interdit depuis de nombreuses années l’utilisation des substances suivantes : • les matériaux amiantés ; • les PCB (Polychlorobiphényles) ; • les FCR (Fibres Céramiques Réfractaires) ; • les substances radioactives. Afin de prévenir le risque de pollution dans l’intégralité de ses sites, le Groupe s’est doté de plusieurs directives environnementales opérationnelles fixant des règles pour l’ensemble des sites, sur les thématiques suivantes : • les effluents liquides ; • les moyens d’intervention et de limitation des conséquences des situations d’urgence ; • la gestion des cuves enterrées ; • la gestion des déchets ; • la gestion des sols et des eaux souterraines. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 208 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Ces directives font partie intégrante du Manuel de gestion des risques (cf. section 4.3 « Politiques et engagements de développement durable », paragraphe « Politiques et engagements environnementaux », pagé 247). Elles sont définies et mises à jour par la Direction HSE. La bonne application de ces exigences est assurée par le réseau HSE (cf. section 4.3 du présent chapitre, « Politiques et engagements de développement durable », paragraphe, « Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) », page 248) et les audits externes (cf. section 4.3 du présent chapitre, « Politiques et engagements de développement durable », paragraphe « Audits externes à l’échelle mondiale », page 249). Ces directives sont présentées au Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d’entreprise dans le cadre d’une présentation de l’ensemble des outils de la politique environnementale. Bien que Valeo ne génère pas d’effluents industriels à haute charge polluante, la directive des effluents liquides intègre les exigences suivantes : • les effluents dont la composition excède les seuils réglementaires font l’objet de traitements dans des stations d’épuration implantées directement sur les sites de Valeo afin de limiter leur impact sur le milieu récepteur ; • dans la mesure du possible, les réseaux d’effluents sont connectés au réseau public ; • le réseau pluvial du site ne reçoit que des eaux pluviales ; • le rejet direct d’effluents industriels dans les nappes phréatiques est strictement interdit ; • les eaux d’extinction d’incendie doivent pouvoir être confinées afin de permettre une analyse avant élimination appropriée. Afin d'éviter un risque de pollution des sols, Valeo cherche à réduire sa génération de déchets dangereux ou non dangereux en travaillant sur l'optimisation de ses processus de fabrication, et en recherchant des solutions afin de valoriser et recycler tout ce qui peut l’être. Valeo attache une attention particulière à maîtriser et tracer ses filières de traitement. Quelle que soit la nature du déchet, l’enfouissement ou l’incinération de déchets sur un site de Valeo est formellement interdit. Le Groupe s'autorise à exporter des déchets uniquement dans la recherche de valorisation de ses déchets. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre de leur système de management environnemental et en application des directives du Groupe, les sites mettent en œuvre des moyens de prévention : • préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une évaluation des risques de pollutions historiques des sols et des eaux souterraines est effectuée. Sur les sites où les eaux souterraines sont sensibles et vulnérables, un suivi régulier de la qualité des eaux souterraines est mis en place ; • les opérations de chargement et déchargement de camions-citernes peuvent être à l’origine de nombreux accidents aux conséquences graves pour l’environnement. Afin d’éviter tout déversement accidentel lors de ces opérations, les sites de Valeo doivent rédiger une procédure spécifique de dépotage, appropriée à la nature et aux risques liés aux produits qui inclut, notamment, le plan de circulation des véhicules, la liste des personnes habilitées au dépotage, le mode de vérification de la nature du produit et de sa compatibilité avec le contenant de destination et, les instructions en cas de déversement accidentel ; • le stockage des produits à risque peut être également source d’écoulements accidentels. Le Groupe a défini des règles pour le dimensionnement et la construction des rétentions et des citernes précisant notamment le volume minimal des rétentions, les matériaux permettant d’assurer l’étanchéité des citernes et des rétentions en fonction des produits stockés et les dispositifs d’alerte en cas de débordement ; • pour aller plus loin dans la maîtrise des risques chimiques, le Groupe a lancé en 2020 de nouveaux audits externes dédiés à la gestion des produits chimiques et aux traitements des déchets. Chaque année, un échantillonnage de sites représentatif de l'ensemble des Pôles du Groupe est audité suivant les directives et les évolutions de la réglementation locale ; • les citernes enterrées sont interdites au sein du Groupe depuis le début des années 1990 afin de supprimer le risque significatif de pollution des sols et des eaux souterraines associé à ce type d’installation ; • les décharges internes sont proscrites dans les sites, quelle que soit leur localisation ; • en cas d’épandage accidentel, la directive « Moyens d’intervention et de limitation des conséquences » se concentre sur les moyens humains et matériels à mettre en place sur les sites pour prévenir, détecter et limiter les conséquences des situations d’urgence pouvant avoir un impact direct sur la santé des personnes ou sur l’environnement ; • en cas de déversement accidentel, le site du groupe déclare l'incident en temps réel quelque soit le volume et la surface affectée afin de partager les actions de sécurisation, de prévention et de contrôle ; • dans la continuité de son engagement à protéger le capital en eau, et afin de se prévenir d'un incident majeur de pollution des nappes souterraines ou des rivières, Valeo a décidé depuis 2019 de lancer un plan de fermeture de ses activités de prélèvement direct d'eau souterraine ou d'eau de surface pour un usage industriel, et de renforcer les systèmes de protection pour éviter les phénomènes de refoulement pour les prélèvements résiduels ; • en cas de cession ou de cessation d’une activité, le Groupe fait réaliser un audit qui peut être complété d’une investigation des sols et des eaux souterraines afin de déterminer si ces derniers ont été affectés durant la phase d’exploitation par Valeo. Si une pollution est découverte, les mesures qui s’imposent sont prises (par exemple surveillance ou décontamination) ; • en cas de fermeture définitive d’un site et dans l’attente d’un acquéreur, l’ensemble des déchets, matières premières, produits et équipements est évacué et la maintenance du site reste assurée. Si, dans le cadre de son activité, le site est responsable d’une pollution des sols ou des eaux souterraines, il effectue les études, recherches, travaux et suivis nécessaires pour gérer la pollution afin qu’elle ne présente pas de risque pour la santé de ses collaborateurs ni pour celle des riverains et de manière plus générale pour l’environnement. Concernant la gestion des déchets, la stratégie de Valeo a deux objectifs principaux : • mettre fin à la mise en décharge • identifier des solutions de valorisation des déchets La raréfaction des ressources et la pression sur l’approvisionnement en matières premières amènent l’industrie à repenser la façon dont elle utilise les déchets. Les déchets ne sont plus seulement une ressource dont il faut se débarrasser, mais, désormais une ressource à exploiter. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 209 Chaque site du Groupe a pour mission de : • minimiser la génération de déchets par la réduction du poids des emballages, la substitution de matières premières ou le changement dans les modes opératoires ou les processus ; • collecter et entreposer ses déchets dans des conditions permettant de réduire au maximum les risques pour la santé et la sécurité des personnes et l’environnement : • les zones d’entreposage des déchets sont contrôlées et surveillées, • les conteneurs de déchets permettent d’identifier la nature du déchet et les caractéristiques du danger (par exemple, inflammabilité), • afin d’assurer le suivi systématique des déchets, chaque site établit un « registre de production et d’élimination des déchets » ; • valoriser en priorité les déchets vers les filières de recyclage, sinon vers les filières de valorisation ; • s’assurer que les filières d’élimination respectent la réglementation locale et garantissent un traitement sûr des déchets. Quelle que soit la filière : • les déchets doivent être transportés dans des conditions de sécurité optimales par des prestataires sélectionnés, • chaque expédition est accompagnée d’un bordereau de suivi de déchet qui résume la caractéristique du déchet expédié, l’entreprise en charge du transport et celle en charge de l’élimination et du traitement des déchets, • le site doit s’assurer de l’élimination des déchets en toute sécurité et en conformité avec la réglementation locale. Pour cela, le site doit pouvoir obtenir les documents suivants lors de la sélection d’une entreprise d’élimination : • autorisation d’exploitation d’une installation de traitement/ d’élimination de déchets ; • autorisation de traiter/éliminer le déchet spécifique ; • attestation des autorités administratives (par exemple rapport d’inspection) indiquant que les opérations menées par l’entreprise sont conformes à toutes les réglementations locales applicables ; • certificat d’assurance ; • dans le cas des déchets dangereux, garanties financières sur la capacité de l’entreprise à fermer le site suite à son exploitation de manière à ce qu’il ne représente plus de risque pour les populations et l’environnement. Pour les déchets dangereux pour l’homme ou l’environnement, le site exige de l’entreprise d’élimination des explications sur les modalités d’élimination. En cas de doute sur les modalités de traitement du déchet, un audit de l’entreprise d’élimination est réalisé. À défaut de filière sûre dans le pays, Valeo exporte ses déchets vers des filières d'un autre pays. L’outil de reporting des indicateurs environnementaux permet de tracer la quantité de déchets envoyée dans ces filières. Initiatives relatives aux déchets et au recyclage Lors des SPE Innovation Awards 2023 en novembre 2022, le site Valeo de Seymour (USA) a remporté le prix « Reserve Champion » dans la catégorie durabilité pour son support BMC recyclé Silverado MCM. Le composant est fabriqué avec des matières plastiques recyclées en boucle fermée, l’acrylique des produits usagés étant entièrement réincorporé dans la fabrication de nouvelles pièces. De plus, des pièces qui ne sont généralement pas considérées comme recyclables sont pulvérisées en particules très fines pour être utilisées en remplacement d’un matériau de remplissage, une première dans l’industrie automobile. Le site Chonburi (Thaïlande) du Pôle de Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite a reçu le « Amata Best Waste Management Award », prix du meilleur site de gestion des déchets parmi un panel une présélection de 94 usines au sein de la région industrielle regroupant les villes d'Amata, Rayong et Chonburi. Un appel d'offres national a été initié en France afin de rationalisé la gestion des déchets par des acteurs majeurs. Des ateliers ont été menés au sein de chaque usine afin de trouver des solutions de valorisation de l'ensemble des déchets dangereux ou non dangereux : En France, à l'issue de ces chantiers, le taux de recyclage et de valorisation passe de 89,2 % à 91,3 % en 2023 : • Le taux de recyclage passe de 81,6 % à 83,5 % ; • La valorisation thermique passe de 7,9 % à 7,8 % ; • L'enfouissement passe de 8,3 % à 7,1 % ; • L'incinération passe de 2,2 % à 1,6 %. Les actions passent notamment par : • l'amélioration du tri des déchets ; • des campagnes de sensibilisation au tri des déchets domestiques ; • la réduction, réutilisation, et le recyclage des films plastiques, des papiers ; • la réduction et revalorisation en interne des rebuts ; • la suppression de l'usage des gobelets plastiques par une dotation individuelle de gourdes ; • la réutilisation de carton pour les packaging internes ; • la généralisation du tri à la cantine. Le 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 210 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Résultats et performance 2023 DÉVERSEMENTS ACCIDENTELS Afin de renforcer le suivi des évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé, depuis 2019, un outil interne, l'Environmental Red Alert, permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient. Grâce à cet outil, il est possible d'informer le plus haut niveau de l'organisation du Groupe en fonction de la gravité de l'incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention mis en œuvre pour limiter les conséquences de l’événement. Depuis 2020, l'usage de cet outil a été étendu à toute notification d'événement lié à un impact potentiel sur l'environnement. L'ensemble des déversements sont reportés et comptabilisés par les sites dans cet outil. Un événement est considéré comme significatif dès lors que la quantité déversée est supérieure à 1 m3. En 2023, six déversements sont reportés dont: • deux déversements significatifs : un débordement de chlorures d'aluminium d'une cuve placée dans une zone stockage sous rétention sur le site de la Suze (France) du Pôle Systèmes Thermiques et un déversement d'un container d'huile lors d'un transport sur le site de San Luis Potosi (Mexique) du Pôle Systèmes de Propulsion. Ces deux déversements ont été immédiatement sécurisés, et pris en charge par un prestataire spécialisé. Ainsi, ils n'ont donné lieu à aucune pollution du sol ou réaction chimique. • quatre déversements non significatifs à l'intérieur des bâtiments : un déversement d'huile sur le site de Bad Rodach (Allemagne) du Pôle Systèmes Thermiques, un déversement de gel silicone lors du déchargement par le transporteur sur le site de Shenzhen (Chine) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, un déversement de vernis durant le déplacement d'un contenant usagé par un technicien de maintenance sur le site de Timisoara (Roumanie) et un déversement d'eau de refroidissement de moule lié à une rupture de connectique sur le site de Queretaro (Mexique) du Pôle Systèmes de Visibilité. QUANTITÉ DE DÉCHETS GÉNÉRÉS La quantité totale de déchets générés est de 260 kt, en augmentation de 13 kt en valeur absolue par rapport à 2022, et de 12,7 t/M€ rapportée au chiffre d’affaires, en baisse de 9 % sur la même période car le Groupe reste vigilant pour contenir la quantité de ses déchets dans ses phases de croissance. Dans le cadre de sa certification ISO 14001, le Groupe prévoit de réduire ses déchets enfouis, d'augmenter la part de ses déchets avec une valorisation énergétique. Il s'est fixé un objectif de réalisations d'actions de synergie entre les Directions Achats, Industriel et Recherche & Développement avec comme perspectives : • de poursuivre la réduction de la consommation de matière ; • d’améliorer le temps de mise au point en phase de lancement de nouveaux projets (produits et processus) ; • de mettre en place un suivi mensuel des principaux producteurs de déchets ; • de trouver des filières de réutilisation interne ou de valorisation. Le Pôle Systèmes de Propulsion génère à lui seul presque 56 % de la quantité totale de déchets du Groupe, en raison de l’augmentation du nombre de sites dans le Pôle, mais également de ses activités de découpe, de presse, d’usinage plateau ou encore de garniture de friction. En effet, ces processus de fabrication génèrent de nombreux déchets de matières premières. VALORISATION DES DÉCHETS EN 2023 Dans le cadre de son programme d'économie circulaire, Valeo cherche à optimiser la valorisation de ses déchets : en moyenne, 91 % des déchets sont valorisés ou recyclés dans le Groupe dont 6 % sont incinérés avec récupération de chaleur. En 2023, le nombre de sites ayant déjà réussi à recycler ou revaloriser l'ensemble de leurs déchets est passé de 57 à 68, en progression de 19 % par rapport à 2022. Un catalogue de bonnes pratiques suivants 6 familles (réutilisation, démontage, recyclage, innovation, nouvelles filières, nouveaux acteurs) a été créé et mis à disposition dans le réseau industriel Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 211 pour dynamiser les actions de valorisation des déchets. Un séminaire en ligne est également organisé une fois par trimestre afin d'introduire sous forme de présentation éducative à l'ensemble des sites, 3 bonnes pratiques déjà réalisées au sein du Groupe. Les principaux déchets générés par les installations du Groupe (présentés ci-dessous dans l’ordre d’importance décroissante en poids) sont valorisés de la façon suivante : • les déchets métalliques, revendus pour recyclage dans leur quasi-totalité ; • le bois, recyclé ou valorisé thermiquement ; • les plastiques, revendus pour recyclage. La répartition entre déchets non dangereux et déchets dangereux reste constante depuis 2014. La part des déchets non dangereux est régulièrement proche de 90 % de la totalité des déchets et leur nature favorise les possibilités de recyclage et de valorisation. Valeo s'efforce de développer également des nouvelles filières pour ses déchets dangereux dans l'objectif d'améliorer son taux de recyclage et de valorisation de l'ensemble de ses déchets. Consommation de métaux lourds Dans l’industrie automobile, la consommation de métaux lourds est principalement due à la présence de plomb dans les matériaux de soudure utilisés pour certaines activités spécifiques. Soucieux de progressivement supprimer la présence de plomb dans l’élaboration de ses produits, Valeo travaille à l’optimisation de son processus industriel de soudure, afin de réduire la consommation de matériaux utilisés à cet effet. Au cours des années passées, Valeo a donc progressivement remplacé le plomb par de l’étain dans ses procédés de soudure présents dans diverses activités du Groupe (Pôle Systèmes de Propulsion et Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à Conduite). Entre 2019 et 2023, la consommation de plomb est passée de 11,5 tonnes à 1,3 tonne dont 98 % de la consommation résiduelle est liée au Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à Conduite. Les sites du Pôle de Systèmes de Visibilité et du Pôle Systèmes Thermiques ne consomment plus de plomb. En fonction de l’évolution des procédés industriels et de leur validation par le secteur, Valeo vise le remplacement complet du plomb par de l’étain dans les matériaux de soudure à horizon 2025. Maîtrise des rejets de métaux lourds dans les effluents Depuis 2022, le Groupe a étendu le nickel, le cuivre, le zinc, le cobalt, et le manganèse dans le suivi des rejets de métaux lourds dans les effluents en complément du plomb, du mercure, du cadmium, et du chrome hexavalent reportés historiquement. Ce nouveau périmètre implique une augmentation de la quantité totale de métaux lourds en 2023 à 59 kg. Le volume total d’effluents industriels rejetés par les sites du Groupe passe de 526 milliers de m3 en 2022 à 408 milliers de m3 en 2023. Consommation de produits chimiques Les principales actions menées sont : • l'éradication de l'usage du trichloréthylène (TCE) depuis 2020 ; • l'éradication en 2023 du perchloroéthylène utilisé historiquement dans les procédés de lavage comme dégraissant de pièces métalliques par le Pôle Systèmes de Propulsion ; • la réduction en générale de la consommation de produits cancérigènes, mutagènes et toxiques pour la reproduction (CMR) 27. Cette année, la consommation de CMR à 141 t est en augmentation de 28 % en valeur absolue par rapport à 110 t en 2022, expliquée par la reclassification de substance pouvant nuire à la fertilité ou au fœtus suivant le règlement européen CLP (acronyme de Classification, Labelling, packaging) d'un produit chimique utilisé dans un procédé du Pôle Systèmes Thermiques pour un traitement de surface. Risque lié à la gestion de l'eau Description du risque En raison de l’importance de cette ressource, le Groupe souhaite limiter et maîtriser sa consommation en eau, et garantir une eau de bonne qualité à son personnel. Par sa situation géographique, un ou plusieurs sites de Valeo peut se retrouver exposé à des coupures ou à des restrictions d’eau pouvant être liées à : • une décision municipale/régionale en cas de forte chaleur ; • une pénurie des sources d’eau qui approvisionnent le site ou une mauvaise qualité de l’eau (puits, nappes phréatiques) ; • une restriction des autorités locales en cas de surconsommation ; • une absence de système de récupération de l’eau ; • une absence de boucle de recyclage ou de circuit d’eau à boucle fermée. L'évolution croissante des besoins en eau dans le monde, en particulier en Chine, en Inde, et aux États unis, par rapport à leur capacité locale de renouveler leurs réserves d'eau, ainsi que les effets du réchauffement climatique augmentent le niveau de risque de stress hydrique dans de nombreuses zones géographiques. Une analyse a été réalisée en 2021 avec un consultant externe afin d’identifier les sites qui seraient exposés à ce risque de stress hydrique, voir à des risques de restriction d'usage, de pénuries d'eau ou de coupures d'eau à horizon 2030, 2040 et 2050. Elle est basée sur 2 scénarios de réchauffement climatique du GIEC : RCP2-4.5 et RCP5-8.5, respectivement optimiste et pessimiste. Politique de maîtrise du risque Afin de prévenir le risque lié à la gestion de l'eau sur ses sites, le Groupe a lancé plusieurs démarches depuis de nombreuses années. Préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou bâtiments, le Groupe exige qu’une évaluation des risques environnementaux soit effectuée, afin de déterminer, entre autres, le niveau de stress hydrique de la future implantation. Par ailleurs, le Groupe souhaite maîtriser et réduire autant que possible la consommation de ses sites en eau, en mettant en place des moyens humains et matériels appropriés : • réalisation d'études de cycle de l'eau afin d'affiner l'identification des pertes d'eau liées aux procédés, à l'évaporation, ou à des fuites d'eau dans les canalisations ; • dispositifs permettant de déterminer le volume d’eau consommée et les usages (domestique, industriel et incendie) pour chaque source d’approvisionnement ; • utilisation d’eau de refroidissement en circuit ouvert interdite à l’exception des pompes à chaleur destinées au chauffage ou à la climatisation des locaux pour lesquels nos sites récupèrent les eaux de condensat ; • usage d'eau non potable partout où cela est possible (exemple : toilettes, arrosage, nettoyage, appoint des circuits de refroidissement fermés et eau incendie) ; • prévention des fuites liées au vieillissement des équipements ; • mise à jour régulière par les sites d'un plan de leurs réseaux d’approvisionnement et de distribution d’eau. Ce plan identifie les organes de coupure (d’isolement) du réseau, les disconnecteurs et les compteurs, et distingue : • les usages domestiques (si distincts de l’eau potable), • les usages industriels, • les usages destinés à la lutte contre les incendies, • l’eau potable. Concernant l’eau potable, l’approvisionnement du site doit être, si cela est possible, d’origine externe (réseau public préférentiellement) et les réseaux d’eau doivent être protégés des risques de contamination par les autres réseaux. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 212 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (27)Cf. Glossaire développement durable, page 291. Actions destinées à réduire le risque Afin de minimiser les consommations en eau, il est recommandé à chaque site d’agir à la fois sur sa consommation industrielle et domestique : • en passant le suivi de sa consommation d'eau d'un suivi trimestriel à un suivi mensuel ; • en identifiant les besoins respectifs de chacun des principaux usages de l’eau ; • en optimisant la consommation par intégration des aspects d'économies d’eau envisageables lors de l’achat de nouveaux équipements ; • en optimisant les opérations de lavage en passant sur des équipements fonctionnant en boucle fermée avec traitement et réutilisation de l'eau ; • en mettant en place des circuits de recyclage, comme par exemple le recyclage des eaux de purge des tours de refroidissement ; • en réutilisant les eaux de lavage des sols et des équipements ; • en remplaçant les tours d'eau aérothermique par évaporation par des tours adiabatique, ou des échangeurs thermique air/air ; • en réduisant la consommation d'eau à usage domestique par la réduction de la pression, la mise en place de robinet à capteur, le recyclage des eaux de douches pour les toilettes, la mise en place de chasse double, et la collecte les eaux pluviales. Les fruits d'un programme de protection de l'eau : Depuis 2019, une forte mobilisation autour du programme de protection de l'eau a permis d'engager une réduction significative de la consommation d'eau. • La promotion de compteurs divisionnaires avec lecture fine permettent d'alerter sur une dérive de consommation. • Les réductions les plus importantes sont réalisées par les sites d'Isehara et Fujioka (Japon), du Pôle Systèmes de Visibilité par le renouvellement de canalisations vétustes, la suppression de refroidisseurs par absorption et leur remplacement par des pompes à chaleur. • L'ensemble des campagnes de recherches de fuite, et de travaux réalisés permet de réduire sur 2023 les prélèvements en eau de 324 milliers de m3. Les efforts fournis dans ce programme ont permis à Valeo d'obtenir la note de A au CDP Water en 2023, ce qui reflète son engagement fort sur ce sujet. En 2023, les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes visant à réduire la consommation d’eau : • la récupération des eaux pluviales sur le site de Rio Bravo (Mexique) permet de couvrir 60% de la consommation annuel du site • la réduction de la pression et des débits d’eau à usage domestique ; • la mise en place de station de traitement et de recyclage des eaux domestiques sur le site de Chennai (Inde) permet de réduire 80% de la consommation ; • l'installation de systèmes de réutilisation des eaux de refroidissement ; • la mise en place de machines de lavages de boites plastiques avec recyclage d'eau sur le site de Shenzhen (Chine) ; • l’installation de nouveaux équipements moins consommateurs d'eau ; • l’installation de dispositifs permettant la collecte et la réutilisation des eaux pluviales ou industrielles une fois traitées. Résultat et Performance RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA CONSOMMATION TOTALE D'EAU EN 2023 Les sites situés en Europe et en Asie représentent aujourd'hui près de 85 % de la consommation totale d’eau du Groupe. L'Asie représente la part la plus importante de la consommation d'eau avec 59,5 % de la consommation du Groupe, et L'Europe avec une consommation de 24,7 % est la deuxième zone géographique la plus consommatrice d'eau. SOURCES DE PRÉLÈVEMENT EN 2023 Afin de mesurer l’impact global de son activité sur la ressource en eau, Valeo mesure ses consommations en distinguant les différentes sources de prélèvement (eau de ville, eau souterraine et eau de surface) et les usages sur les sites (eau industrielle et eau domestique). La répartition des différentes sources de prélèvement est stable par rapport à l’année dernière. Le pourcentage d’eau fournie par les réseaux d’eau de ville représente 87,1 % de la répartition. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 213 NOMBRE DE COUPURES ET RESTRICTIONS EN EAU En 2023, 5 sites ont été exposés à des restrictions d'eau liées à un climat de sécheresse prolongé, mais aucune coupure n'a été reportée. Souhaitant s’assurer que les futures implantations du Groupe ne présentent pas de problèmes de restriction ou de coupures d’eau, Valeo a intégré dans son questionnaire d’audit préalable à tout nouveau projet industriel, un chapitre sur la disponibilité en eau de la région d’implantation. Un outil interne (Environmental Red Alert) permet également aux sites de reporter ce type d’événements (cf. section 4.2 « Enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 208 à 212). CONSOMMATION D'EAU Depuis l’année 2008, la consommation totale d’eau en valeur relative par rapport à son chiffre d'affaires a diminué de 60 %. Entre 2019 et 2023, Valeo a réduit sa consommation d'eau en valeur absolue de 18 %. En 2023, le Pôle Systèmes de Visibilité représente 41 % de la consommation totale en raison de ses activités de moulage, et de traitement de surface, et l'intégration des sites historiques d'Ichikoh au Japon, importants consommateurs d'eau par l'usage de procédés en boucle ouverte. Le Groupe et les sites continuent leurs actions pour faire baisser cette consommation. Risque lié aux émissions et rejets dans l'air Description du risque Les activités de Valeo sont susceptibles de générer des rejets de substances dans l’air pouvant impacter l’environnement. Ces rejets doivent donc être parfaitement contrôlés afin d’éviter toute pollution. Le Groupe a la volonté de maîtriser les rejets atmosphériques de ses produits polluants, qui peuvent entraîner une pollution de l’air avec impacts environnementaux ou sanitaires dont les causes peuvent être : • un manque de contrôle de ce type de rejets ; • une faible performance des équipements ; • une absence d’inspection ou de mesures d’émission régulières ; • une absence de filtres (mécaniques, ou à charbon) sur les équipements ; • une absence de brûleurs en amont des cheminées de rejet. Politique de maîtrise du risque Le Groupe impose de limiter le niveau de risque sur chaque site par le devoir d’établir et de mettre en œuvre un plan de surveillance de ses émissions réglementées et de tenir à jour un inventaire de ses émissions atmosphériques. Au-delà de la conformité à la réglementation locale, Valeo déploie aussi les meilleures solutions disponibles sur l'ensemble de ses sites. Chaque site doit mettre en place une organisation visant à garantir le respect des exigences réglementaires applicables en matière d’émissions atmosphériques. Cette organisation nécessite que chaque site établisse l’inventaire de ses émissions de la façon suivante : • liste des sources d’émissions atmosphériques en considérant l’ensemble des processus et activités du site ; • liste des installations de traitement de ces émissions ; • nature des émissions polluantes en fonction de leur origine (émissions des installations de combustion ou liées au processus de production) ; • quantification de ces émissions de manière à déterminer la nécessité de l’obtention de permis d’exploitation en fonction de la réglementation applicable. Chaque site de Valeo évalue, notamment lors de chaque changement de processus de production, les possibilités de réduction à la source des émissions atmosphériques de polluants en privilégiant les processus qui ne nécessiteraient pas la mise en œuvre d’installations de traitement de ces émissions. Le Groupe fournit le plus souvent possible les outils à utiliser par tous les sites de Valeo afin d’uniformiser le calcul de ces indicateurs. Valeo effectue un suivi des rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatils (COV), d’oxyde d’azote (NOx), de plomb (Pb) et de trichloréthylène (TCE). Les émissions d’oxyde de soufre (SOx) ne sont pas suivies dans la mesure où les installations utilisent majoritairement du gaz naturel qui n’émet pas d’oxyde de soufre lors de sa combustion. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 214 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Actions destinées à réduire le risque Afin de renforcer le suivi des évènements pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe a déployé, depuis 2019, un outil interne, permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient. Grâce à cet outil Environmental Red Alert, il est désormais possible d'informer le haut niveau de l'organisation du Groupe en fonction de la gravité de l'incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention mis en œuvre pour limiter les conséquences de l’événement. Depuis 2020, l'usage de cet outil a été étendu à toute notification d'événement lié à un impact potentiel sur l'environnement (non conformité réglementaire, notification d'une plainte par un tiers, fuite entraînant un impact sur les rejets atmosphériques, etc.). Les sites de Valeo doivent identifier les substances interdites ou réglementées localement se trouvant dans la construction de leurs bâtiments et de leurs équipements de production, ou dans la composition de leurs produits. L’ensemble de ces substances interdites ou réglementées est répertorié dans la base de données BRDS (Banned, Regulated and Declared Substances) mise en place par le Groupe. Le Groupe interdit dans ses produits et dans ses processus l’utilisation des substances pouvant dégrader l'ozone comme l'usage de fluides frigorigènes de type halons, HCFC (hydrochlorofluorocarbures), CFC (chlorofluorocarbures), hydrofluorocarbures. Valeo a depuis plusieurs années une attitude proactive en matière de réduction des émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone. Ses engagements sur le sujet sont décrits dans une directive dédiée au sein du Manuel de gestion des risques. Tel que mentionné ci-avant, les CFC et les halons sont des substances interdites par Valeo. Concernant les HCFC, l’objectif du Groupe est d’anticiper les dates limites d’élimination prévues par le Protocole de Montréal. Pour respecter cette directive, les sites ont donc engagé des actions de maintenance des équipements contenant des fluides frigorigènes. Substances dangereuses Valeo prévient le risque de rejet de substances dangereuses par une politique et une directive spécifique visant la suppression de l’utilisation de substances dangereuses pour l’environnement et la santé. En raison de leur dangerosité et de leur utilisation historique dans les processus industriels des sites, le Groupe travaille également à la réduction des consommations de métaux lourds (plomb, mercure, chrome 6 et cadmium), de solvants chlorés et de produits classés cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction (CMR) (28) par la réglementation européenne en vigueur. En 2023, certaines de ces substances sont encore présentes dans les procédés de fabrication mais Valeo continue de travailler avec l’ensemble de ses parties prenantes pour mettre en place des solutions de substitution. Composés organiques volatils Valeo suit particulièrement les rejets atmosphériques liés à son activité en termes de composés organiques volatiles (COV), et continue une démarche de réduction de ses COV par la mise en œuvre de solutions de substitution sur base aqueuse (passage d’une peinture contenant un solvant pétrolier à une peinture à l’eau), l’amélioration de l’efficience des procédés de mise en œuvre (robotisation d’une ligne de peinture, etc.), la limitation et la captation des émissions par l’isolation géographique des opérations. Gaz à effet de serre Les sites de Valeo consomment les trois types d’énergie suivants pour des usages industriel et domestique : • énergie directe sous forme de sources primaires d’énergie (fioul domestique, gaz naturel) ; • énergie indirecte sous forme d’électricité, de vapeur et d’air comprimé ; • énergie directe renouvelable produite sur site, d’origine solaire, qui constitue à ce jour une part minime. Le Groupe pourrait être exposé à une consommation énergétique excessive par les sites de production qui entraînerait un déficit de compétitivité et une augmentation des émissions de gaz à effet de serre, pouvant être liée à : • des processus de fabrication énergivores ; • une évolution des réglementations en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; • une ancienneté des équipements. Si la consommation énergétique n’est pas un risque matériel pour Valeo, le Groupe s'intègre dans une démarche de réduction des gaz à effet de serre afin de se diriger vers une neutralité carbone à horizon 2050. En 2023, Valeo reste très largement dépendant du mix énergétique proposé dans chaque pays d’implantation. Dans ce contexte, Valeo a choisi d’acheter de l’énergie décarbonée en particulier en Chine, en Inde, au Mexique, en Pologne, en République Tchèque et de lancer des programmes d'auto production à partir de panneaux solaires. Valeo définit un plan quinquennal d'amélioration de performance environnementale sur la maitrise des énergies qui intègre des objectifs de certification à la norme ISO 50001 sur lequel le Groupe s'appuie pour sa démarche et permet de piloter ses actions. Le Groupe accompagne ses sites en lançant des initiatives nationales comme le plan d'éclairage en remplaçant les éclairages avec des tubes néons, et lampes halogènes par des diodes électroluminescentes appelées LEDs (Light Emitting Diodes) à très basse consommation) avec un taux de remplacement en 2023 supérieur à 85%. Valeo s’est associé également depuis 2018 à des tiers experts pour réaliser des audits de performance énergétique et mettre en évidence les opportunités de réduction de consommation. Depuis 2021, le Groupe a mis en place un suivi mensuel de ses consommations énergétiques (gaz, électricité) sur ses sites et consolidé par Pôle. Ces données et variations sont revues par un tableau de bord une fois par mois. Les nouvelles actions et bonnes pratiques sont partagées une fois par trimestre dans le cadre de la revue du Plan de contribution à la neutralité carbone du Groupe. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 215 (28)CMR : substances chimiques cancérogènes, mutagènes, et toxiques pour la reproduction. Initiatives relatives à la gestion des émissions et des rejets dans l'air En 2022, les sites du Pôle Systèmes de Propulsion ont substitué l'ensemble de leurs chariots fonctionnant au gaz de pétrole liquéfié, identifié comme contenant des (CMR) par des chariots électriques sans émission. En 2022, le site de Penang (Malaisie) du Pôle Systèmes de Confort et Aide à la Conduite a finalisé son projet de panneaux solaires afin de pouvoir consommer de l'électricité décarbonée. En 2023, les sites du Groupe ont renouvelé les initiatives suivantes sur leurs émissions atmosphériques : • mise en place de système de filtration au charbon actif pour la récupération des volatiles organiques ; • installation de système de récupération et de traitement des gaz résiduels sur les presses d'injection plastique ; • installation ou le remplacement de filtres secs sur les installations de vernissage. Par ailleurs, parmi les progrès en cours sur l'ensemble de l'empreinte industrielle du groupe, en accord avec les recommandations d'un processus de l'OCDE, et de dialogue avec une association de résidents à proximité de l'usine, le site thermique de Skawina (Pologne) s'est engagé en 2023 à résoudre, en minimisant, l'impact d'odeurs qui causent un désagrément odorifère dû à l'utilisation de solvants dans le processus industriel de fabrication. Il est à noter que l'odeur est une gêne que le Groupe a voulu prendre en compte, selon les critères de qualité de l'air et de bien- être définis par les standards OCDE. Il est à préciser que les analyses ont certifié dès le départ qu'il n' y avait et qu'il n' y a toujours aucun risque pour la santé. Résultats et Performance 2023 Métaux lourds dans l'air PLOMB En 2023, les émissions de plomb dans l'air ont été réduites de 99 % par rapport à 2019, en passant de 224 kg, à 2 kg. Cette baisse est le résultat à la fois de l'arrêt des installations de soudure au plomb sur le site d'Ebern (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion, et du site de Penang (Malaisie) du Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite, et le fruit du travail réalisé par le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite sur la mise en place des systèmes de filtration plus performants pour limiter le niveau de ses rejets. Substances appauvrissant l'ozone Le Groupe substitue progressivement ces substances par d'autres produits moins nocifs. Depuis 2020, le site de Kyong ju (Systèmes de Propulsion, Corée) a arrêté l'usage de Halon (R13B1) comme agent d'extinction d'incendie, et le site de Bad Rodach (Systèmes Thermiques, Allemagne) a réduit son usage de HCFC (R134a) comme réfrigérant dans ses boucles de test en le substituant par tétrafluoropropène, HFO-1234yf. En novembre 2022, le site Tsukuba-shi (Japon) du Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite a éliminé suivant les filières de traitement ses deux installations de laboratoire utilisant du CFC. En 2023, le site d'Itako-shi (Japon) du Pôle de Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite substitue dans ses installations les HCFC par des substances avec un potentiel moins nocif pour l'ozone et un impact plus faible sur le réchauffement climatique. QUANTITÉ DE SUBSTANCES APPAUVRISSANT L'OZONE (kg) PRÉSENTE DANS LES ÉQUIPEMENTS DES SITES VALEO Le graphique ci-dessus représente la quantité de substances appauvrissant l’ozone (en kg) utilisées uniquement en boucle fermée dans les équipements sur les sites de Valeo (fluides frigorigènes ou gaz d’extinction incendie). La quantité de substances appauvrissant l'ozone a baissé de 19 % par rapport à 2020 passant de 14 627 kg à 9 823 kg en 2023 COV Dans le cadre de son plan 2021-2025 sur la réduction des émissions atmosphériques de COV, Valeo souhaite aligner l'ensemble de ses sites sur le plus haut niveau d'exigence actuellement en vigueur en Europe. Sous l'impulsion du Pôle Systèmes de Visibilité, le Groupe Valeo a affiné sa méthode de calcul des émissions de COV et partagé ses bonnes pratiques de systèmes de filtration. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 216 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES DE COMPOSÉS ORGANIQUES VOLATILS En 2023, les émissions atmosphérique de COV sont en baisse de 19 % en valeur absolue par rapport à 2022, et en baisse relative de 30 % rapportée au chiffre d'affaires. Le Pôle Systèmes de Visibilité reste le principal émetteur avec 51 % des émissions totales du Groupe. Risque lié aux transports et à la logistique Description du risque Les activités de Valeo impliquent des opérations de transports et logistique sur l'ensemble de la chaîne de valeur : • en amont, un approvisionnement en matières premières et en composants, ainsi que des flux inter-sites ; • en aval, des livraisons destinées aux constructeurs et aux réseaux de distribution. Les transports liés à ces flux, organisés par Valeo, ses fournisseurs et ses clients, engendrent des émissions de gaz à effet de serre dues à l’utilisation de carburants non renouvelables. Les événements géopolitiques et climatiques perturbent l'organisation des transports internationaux. La tension des chaînes logistiques augmente les risques sur l'intégrité des acteurs du transport et les autorités de contrôle. Évolution de l'environnement de transport La fiabilité des plannings du fret maritime conteneurisé qui avait fortement chuté en 2020 s’est rétablie, mais reste 20 points en dessous des niveaux historiques. La pression sur les délais de livraison a accru le risque d'itinéraires et de moyens alternatifs non validés. Le renforcement des contrôles et des sanctions contraignent fortement les acteurs du transport. Dans ce cadre, le risque résulte de la difficulté à contrôler l'ensemble des acteurs intermédiaires impliqués dans les services de transport. Concernant la réduction des émissions de gaz à effet de serre, des systèmes contraignants se mettent en place pour les transporteurs (IMO 2023 pour le fret maritime, taxes sur le fret routier en Allemagne), mais les solutions technique concrètes des moyens de transport décarboné et l'infrastructure associées ne seront pas disponibles à grande échelle à horizon 2030. D'ici là, les options sont limitées aux offres commerciales de carburants décarbonés, sous le modèle de « Mass Balance Concept ». Par ailleurs, la mesure des émissions de CO2 eq. (CO2 équivalent) pour l'activité de transport sur l'ensemble du périmètre dépend du niveau de maturité de l'ensemble des acteurs de la chaîne logistique. Bien que les émissions liées au transport soient minoritaires dans le total des émissions du scope 3 amont de Valeo, l'évolution du lieux d'approvisionnement des composants internes et externes impactent les émissions liées aux transports. Le risque résulte de la difficulté de mise en œuvre et de traçabilité des actions de réduction des émissions de CO2 eq. liées aux transports et à la logistique, compte tenu de la multitude d'acteurs de la chaîne logistique, et de leur maturité sur ces questions, à l'échelle mondiale. Politique de maîtrise du risque Le transfert des transports en interne chez Valeo lui permet de concevoir plus d’opportunités de consolidation dans les pays d’origine les plus éloignés, ce qui permet l'optimisation des émissions de CO2 eq. et une meilleure maîtrise des risques sur les acteurs du transport. Le plan de concentration du panel de transport, et le partage des savoir-faire en matière de contrôles avec les principaux acteurs permet une redondance sur les contrôles déjà effectués par les sites Valeo. En 2023, la prise en charge par Valeo du transport de composants précédemment assuré par les fournisseurs a progressé de 3 %. Le calcul des émissions liées au transport est maintenant réalisé au niveau des projets, des achats de transport et des décisions de sources d'approvisionnement. La collecte des données concernant la logistique des flux physiques se poursuit visant à mettre en place un calcul des émissions liées au transport pour l'ensemble des flux générés par les activités de Valeo. Valeo exige de ses principaux fournisseurs de transport un engagement sur les méthodes et moyens de calcul de leurs émissions, ainsi que sur l'optimisation de leur offre en termes d'efficacité énergétique. Valeo fait évoluer ses flux physiques vers des modes de transport moins émetteurs, limite l'utilisation de transports aériens et poursuit sa dynamique d’optimisation des emballages permettant de réduire les émissions de CO2 eq. associées. Valeo met en œuvre les solutions offertes par les fournisseurs de transport de carburants décarbonés. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone, Valeo a mis en place une gouvernance afin de s'assurer du suivi des actions de réduction des émissions de CO2 eq. relatives aux activités de transport et logistique. Une personne est en charge de ce suivi au niveau du Groupe, avec des relais régionaux. La fonction logistique est également représentée dans l'organisation Ethique et Compliance du groupe et travaille avec elle pour assurer une large couverture des programmes de maîtrise des risques de corruption et de respect des sanctions économiques auprès des fournisseurs logistique du Groupe. L'application des vérifications nécessaires lors de l'introduction de nouveaux fournisseurs logistique est contrôlée dans les processus de décisions d'achats de transport. Le référentiel Valeo 5000 inclut des exigences concernant la réduction des émissions de CO2 eq. des activités de transport et de logistique du concept jusqu'à l'exécution. Les fournisseurs logistique sont évalués grâce au questionnaire de développement durable qui leur est adressé et à leur intégration au programme CDP Supply Chain (cf. section 4.2.2 « Les risques extra-financiers », paragraphe « Risque liés aux pratiques de développement durable des fournisseurs », page 232). En particulier, l'exigence concernant les outils de calcul des émissions liés au transport de Valeo est intégrée aux cahiers des charges de transports. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 217 Résultats et performance 2023 Valeo limite au maximum l’utilisation des transports aériens. Cette modalité reste toutefois nécessaire pour éviter toute rupture logistique dans le cadre de productions série, pour réduire les temps de développement des projets (transport d’échantillons ou de prototypes), en réponse à la demande du marché ou pour livrer en flux tendu des produits technologiques faisant l’objet de tensions capacitaires sur les marchés. En 2023, les émissions liées aux transports aériens directement gérés par Valeo s’élèvent à 73 000 tonnes de CO2e, en réduction de 35 % par rapport à 2022. Ces émissions sont de 59 000 tonnes de CO2e pour le scope 3 amont et 14 000 tonnes de CO2e pour le scope 3 aval. Le Groupe continue ses efforts pour limiter et maîtriser l’utilisation de ce moyen de transport, le plus polluant, au profit du fret maritime et du train lorsque les délais le permettent. Concernant le transport routier, principale source d'émission de CO2e pour ses activités de transport, Valeo poursuit ses actions d'optimisation. Les émissions liées à ce mode de transport, directement géré par Valeo, s’élèvent à 175 000 tonnes de CO2e, en diminution de 4 % par rapport à 2022. Ces émissions sont de 119 000 tonnes de CO2e pour le scope 3 amont, et 56 milles tonnes de CO2e pour le scope 3 aval. En 2023, Valeo poursuit l'intégration de solutions multimodales route/train en Europe et en Chine, et poursuit l'adaptation continue de ses transports au niveau d'activité. Pour le transport maritime, le Groupe a poursuivi sa démarche de mutualisation des envois entre les différents sites de production. En 2023, les émissions liées aux transports maritimes directement gérés par Valeo s’élèvent à 37 000 tonnes de CO2e en diminution sensible par rapport à 2022, du fait d'une meilleure séparation entre les émissions liées au transport maritime et celles liées au flux routiers de pré et post acheminement. Ces émissions sont de 34 milles tonnes de CO2e pour le scope 3 amont, et 3 milles tonnes de CO2e pour le scope 3 aval. Les contrats visant l'utilisation de Gaz Naturel Liquéfié pour les flux maritimes entre la Chine et l'Europe ont permis une réduction de 2 400 tonnes de CO2e sur l'année 2023. Dans le respect des sanctions liées aux restrictions de transit, Valeo a poursuivi la mise en place de flux ferroviaires consolidés pour ses flux de l'Europe vers la Chine, et a accéléré la mise en place des opérations multimodales, en Europe et surtout en Chine. Lorsqu'il sont disponibles, les flux d'approche entre les ports maritimes et les usines sont effectués en ferroviaires. L'évaluation des émissions liées aux transports ferroviaires reste difficile car elle n'est pas systématiquement identifiée dans les rapports des prestataires logistiques. Depuis 2021, les plans d'actions de réduction de CO2 eq des activités logistiques ont généré une réduction structurelle de 19 000 tonnes d'équivalent CO2 par année (13 000 de plus qu'en 2022) et le potentiel de réduction identifié est de 50 milles tonnes d'équivalent CO2 par année (41 000 tonnes de plus qu'en 2022). Ce résultat démontre la dynamique croissante des équipes de Valeo pour maîtriser et réduire les émissions de CO2 des transports. En 2023, 97 fournisseurs logistiques ont été adressés dans le programme d'évaluation de développement durable des fournisseurs, ce qui élargit considérablement la base des fournisseurs évaluée par rapport aux années précédentes. 37 % des dépenses de transport de Valeo se font avec des fournisseurs évalués au meilleur niveau de ce référentiel. Le nombre de fournisseurs capables de transmettre leurs calculs d'émission liés aux transports effectués pour Valeo a doublé par rapport à 2022, et la couverture de ces rapports est passé de 42 % à 63 % des dépenses de transport. Risque lié à la santé et la sécurité Description du risque En 2023, la santé des collaborateurs reste une priorité pour le Groupe. Depuis 2020, les sites de Valeo ont acquis une vraie maturité et autonomie dans la gestion des vagues épidémiques comme avec la Covid-19. Garantir un environnement de travail sécurisé est le premier levier pour améliorer la qualité de vie au travail des collaborateurs et assurer leur implication dans les activités du Groupe. Afin d’assurer la sécurité de ses collaborateurs, Valeo effectue un suivi de l’ensemble des accidents, y compris les « presque-accidents » (29). En effet, le Groupe a défini une typologie des événements comprenant six catégories : • catégorie 1 : accident sévère (décès, amputation, traumatisme majeur, personne atteinte d’incapacité) ; • catégorie 2 : dommage matériel significatif (qui aurait pu causer des blessures sérieuses) et « presque-accident » majeur ; • catégorie 3 : accident entraînant un arrêt de travail, quelle qu’en soit la gravité (incluant les maladies professionnelles) ; • catégorie 4 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical en dehors de l’établissement (hôpital ou médecin) ; • catégorie 5 : accident sans arrêt de travail qui a mené à un traitement médical dans l’établissement ou qui n’a pas mené à un traitement médical. • catégorie 6 : dommages matériels - non significatifs, sans risque de blessures (par exemple, équipement endommagé par collision, coup, etc.) et sans risque d'interruption de la production. La sécurité de toute personne travaillant dans un établissement est essentielle ; c’est la raison pour laquelle les accidents des prestataires et externes sont également suivis, au même titre que les accidents des collaborateurs. À travers sa politique exigeante, Valeo implique et responsabilise l’ensemble de ses collaborateurs à travers des formations et des communications régulière; Afin de renforcer sa culture de prévention des accidents à fort potentiel, le Groupe a mis en place cinq règles d'or en sécurité sur certaines thématiques : les équipements de protection, la consignation des énergies, le travail en hauteur, la vigilance au travail et la circulation. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 218 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (29)Un « presque-accident » est un événement qui aurait pu causer des dommages corporels. Politique de maîtrise du risque Afin d’assurer la maîtrise des risques d’accident, des objectifs précis par zone de production et par service sont définis et des politiques sont mises en place afin de créer un environnement de travail sûr et propice au bien-être de tous. Souhaitant assurer un environnement de travail sans risque d’accident à ses collaborateurs, le Groupe s’est fixé dans le cadre de son plan quinquennal l'objectif d'atteindre un taux de fréquence d’accident du travail avec arrêt (TF1) (30) < 1 d'ici 2025. Afin d’atteindre cet objectif, Valeo, à travers son manuel de gestion des risques, déploie des politiques et directives sur un ensemble de thématiques (sécurité des bâtiments et des installations, santé et sécurité des collaborateurs, sécurité des données et environnement). En matière de sécurité, Valeo s'assure que les établissements du Groupe soient certifiés suivant un référentiel international, et respectent la bonne application de ses directives en termes de gestion des risques par un plan d’audits interne tous les ans, et un plan d'audits externes de vérification une fois tous les trois ans. En 2023, 81 % des établissements du Groupe sont certifiés suivant cette nouvelle norme internationale ISO 45001. L’amélioration continue de la gestion des risques sur les sites est gérée selon la méthodologie Quick Response to Quality Control (QRQC – réponse rapide à des problèmes de qualité). L’ensemble des collaborateurs est formé à cette démarche dès son arrivée chez Valeo, notamment à travers les modules de formation obligatoires : Plan, Do, Check, Act, Safety induction et Safety First. Le programme de formation Safety First, créé en 2015, a pour but d’agir sur le comportement des collaborateurs au travail, de l’opérateur au manager. À fin 2023, 77 382 collaborateurs, soit 78% de la population cible et incluant 11 574 personnes formées en 2023, sont formées à Safety First. En 2022, les Pôles d'activité du Groupe mettent en place leur Comité de Sécurité pour suivre les accidents et l'ensemble des priorités à mettre en œuvre pour les réduire. Dans chaque Pôle, le Comité de Sécurité intègre au minimum le Directeur Industriel du Pôle, le Directeur Hygiène Sécurité Environnement du Pôle et le Directeur des Ressources Humaines du Pôle. L’engagement de tous les collaborateurs est essentiel, c’est la raison pour laquelle la sécurité fait partie intégrante de leurs objectifs, notamment de ceux du Directeur Général. Le taux de fréquence TF1 du Groupe, et le TF1 de la France demeurent des critères de détermination de sa rémunération variable annuelle. Formations dédiées à la prévention d'incendies Suite à l'incendie qui a ravagé l'usine située à Ben Arous (Tunisie) en 2021, l'équipe de Hygiène, Sécurité et Environnement a mis à disposition des collaborateurs, une campagne de sensibilisation et de formation en cas d'incendie ouverte à tous les collaborateurs. La formation Prévention Incendie - Évacuation est une alternance de théorie et de pratique, permettant de savoir réagir face à un début de feu, connaître les consignes d'évacuation, savoir connaître les extincteurs, ainsi les conséquences d'un déplacement en milieu enfumé. Des lunettes à réalité augmentée sont également mises à disposition et utilisées pour simuler différents départs de feux. Actions destinées à réduire le risque Les opérations de maintenance des machines étant une source potentielle d’accidents sévères, le Groupe a développé une directive, des instructions de travail standards, un processus de certification sur machine, et une formation spécifique sur la consignation des énergies (processus appelé en anglais « Lock Out Tag Out »), afin de renforcer la compréhension des risques et de ses standards. L’objectif est de garantir que les alimentations des machines soient coupées et consignées, les énergies dissipées, avant toute opération de maintenance afin qu’aucune énergie, y compris résiduelle, ne puisse entraîner un accident. La consignation permet aussi d’éviter qu’une tierce personne puisse remettre une machine sous énergie pendant ces opérations. Ces standards comprennent une liste d’étapes à suivre dans un ordre précis, afin de réaliser une consignation de machine en toute sécurité. Afin d'arriver à une plus grande professionnalisation des techniciens de maintenance, en particulier sur la consignation des énergies, ils suivent depuis 2018 un processus de formation spécifique. Ce processus intègre la prévention des risques électriques et des risques liés à la mauvaise consignation des énergies. Ils suivent également un exercice d’évaluation à la consignation sur une machine. Les techniciens sont certifiés et autorisés à la consignation uniquement après avoir démontré le respect des standards du Groupe lors de cet exercice en situation réelle. Depuis 2020, le Groupe déploie également une formation externe en sécurité machine sur 3 jours pour accompagner les fonctions Industriel, Hygiène Sécurité Environnement et Maintenance dans les étapes de développement, de réception, d'installation, et d'acceptation des nouvelles lignes de production. Depuis 2023, le Groupe a mis à disposition un nouveau module de formation sur les risques chimiques. Le Groupe communique vers les sites à travers plusieurs supports : • l’envoi de lettre d'information sur la sécurité « Safety Newsletter », de « Flashs Sécurité » lorsqu’un accident nécessite d’être communiqué à tous les sites avec les principaux points de vérification à réaliser ; • un portail incluant la mise à disposition d'une bibliothèque fournie de bonnes pratiques au format de vidéos, de photos, de grilles d'audit, de questionnaires, de prospectus de prévention. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 219 (30)Calcul TF1 : nombre d’accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu’elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne seront pas donc pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, stagiaire, VIE) est compris pour le calcul du nombre d’accidents. Une école sur la sécurité pour tous les salariés : « Le Dojo Sécurité » Le processus d'intégration Valeo comprend la découverte de la culture sécurité en deux étapes. La première étape se déroule dans une salle de formation appelée Dojo Sécurité conçue pour développer et renforcer les connaissances et les compétences de chaque collaborateur dans le domaine de la sécurité et de l’ergonomie. La Dojo sécurité permet d’apprendre à travers des exercices ludiques à identifier et prévenir à partir des familles de dangers, les situations dangereuses et les risques associé en appliquant les mesures de prévention et de protection mises en place sur le site Valeo. En 2023, Le groupe compte 174 Dojos sécurité. En complément de cette première formation sur le DOJO sécurité, l'ensemble des salariés participent à la formation Safety First, afin d'améliorer leur conscience sécurité, d'être conscient que l'état personnel peut diminuer leur vigilance et influencer leur comportement au travail. En 2023, le Groupe a travaillé sur une version numérique à l'attention du personnel R&D, et afin de couvrir des situations de télétravail. Il sera déployé sur 2024. Résultats et performance Parmi les 20 indicateurs clés de performance revus périodiquement à tous les niveaux de l’organisation (Groupe, Pôles/Activité, pays, sites), trois d’entre eux concernent la sécurité : TAUX DE FRÉQUENCE (TF1 (31) et TF2 (32)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL Pour la première fois dans l'histoire du Groupe, le taux de fréquence 1 (TF1) est inférieur à 1 passant de 1,1 en 2022 à 0,8 en 2023. Si les politiques de prévention, de sensibilisation et de formation menées avec persévérance au fil des années par les sites ont permis d'être en dessous de l'objectif fixé cette année, Valeo reste vigilant. Rien n’est définitivement acquis et des marges de progression existent toujours. En 2023, les sites de Valeo ont continué à appliquer les outils de prévention des risques comme la chasse aux risques, ou les audits réguliers sur le respect des 5 règles d'or sécurité, dans le but de diagnostiquer et de sensibiliser tous les collaborateurs aux principales situations accidentogènes et avec un historique de taux de gravité élevé. Le taux de fréquence 2 (TF2) reste stable entre 2022 et 2023 . Depuis 2021, Valeo a en effet fait le choix d’inclure, au sein de son TF2, tous les accidents avec ou sans arrêt de travail. Les accidents sans arrêts concernent les accidents avec un soin réalisé à l'extérieur (catégorie 4), ou un soin réalisé en interne (catégorie 5), c’est-à-dire des « presque-accidents » quelles que soient la gravité et la nature du soin réalisé sur le site. Les accidents reportés dans ces indicateurs concernent l’ensemble des collaborateurs de Valeo, quel que soit leur type de contrat : à durée indéterminée, à durée déterminée, apprentissage, stage, VIE, intérim et prestation de services. Pour les prestataires, si le nombre d’accidents du travail est effectivement reporté, leurs heures travaillées sont exclues de la comptabilisation. Par conséquent, le mode de calcul accentue le taux de fréquence et le taux de gravité. Ce choix correspond à la volonté de Valeo de comptabiliser les accidents du travail de l’ensemble de ses collaborateurs salariés Valeo et prestataires. Les objectifs d’amélioration du Groupe en matière d’accidentologie s’appliquent à tous, quel que soit le type de contrat. TAUX DE GRAVITÉ (TG1 (33)) DES ACCIDENTS DU TRAVAIL La durée des arrêts suite aux accidents est en moyenne plus courte et le taux de sévérité diminue de 0,04 en 2022 à 0,03 en 2023. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 220 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (31)Calcul TF1 : nombre d’accidents du travail avec arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. Cet indicateur prend en compte les accidents de catégorie 1 et 3. Les maladies professionnelles sont incluses dans cet indicateur en ce qu’elles sont intégrées dans les accidents de catégorie 3. Les maladies professionnelles ne sont pas traitées en dehors de cet indicateur. Tout salarié Valeo, quel que soit son contrat (y compris intérimaire, prestataire, apprenti, stagiaire et VIE) est compris pour le calcul du nombre d’accidents. (32)Calcul TF2 : nombre d’accidents du travail avec ou sans arrêt * 1 000 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. En 2019 cet indicateur est sorti du périmètre d’audit social. (33)Calcul du taux de gravité : nombre de jours d’arrêt au cours de l’année (jours calendaires) * 1 000/nombre d’heures de travail réalisées au cours de l’année. NOMBRE D'ACCIDENTS DE CATÉGORIE 1 (34) L'année 2023 est marquée par 3 événements graves de Catégorie 1 dont un accident d'un sous traitant conduisant à un décès, et une crise cardiaque sans lien avec son activité professionnelle. Dans chaque cas, une analyse mobilisant, le site et le Pôle d'activité du Groupe concerné et la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) est mise en œuvre pour enquêter sur les causes de l'accident et valider les mesures nécessaires pour éviter que cela ne se reproduise. Une revue de ces analyses est réalisée par la Direction des Ressources Humaines et le Directeur Général du Groupe afin de valider les mesures à mettre en œuvre dans l'ensemble du Groupe et d'éradiquer ce type d'accidents. TAUX D'ABSENTÉISME (35) En 2023, le taux d’absentéisme a connu une baisse significative de 11 % passant de 3,16 à 2,81. Cette amélioration peut être attribuée à plusieurs facteurs, notamment une meilleure gestion des conditions de travail, des programmes de santé et de bien-être renforcés, ainsi qu'une attention accrue portée à la prévention des accidents du travail. En parallèle, la baisse des accidents du travail contribue également à cette diminution du taux d’absentéisme. Risque lié à l’attraction des talents Description du risque Attirer les meilleurs talents représente un enjeu clé pour Valeo dans l’atteinte de ses objectifs dans un environnement concurrentiel en profonde transformation. Recruter des collaborateurs compétents à l’international, dans les pays émergents, ainsi que dans les domaines technologiques avancés (réduction des émissions de gaz à effet de serre, électrification et conduite intuitive), est une condition de succès pour le Groupe. Valeo développe son attractivité en véhiculant une image et une promesse employeur en accord avec ses valeurs d’entreprise et sa culture. Valeo communique régulièrement sur ses opportunités d’emploi et de carrière, par le biais de différents canaux de communication, notamment les réseaux sociaux. Avoir des équipes compétentes permet à Valeo de répondre aux attentes de ses clients, partout dans le monde, et d’apporter une valeur ajoutée en termes d’innovation, de qualité totale, de solutions et de services compétitifs. Politique de maîtrise du risque Dans le cadre du projet global de transformation One HR (cf. Chapitre 1, section 1.5.9 « Direction des Ressources Humaines », page 82), une organisation du recrutement est en place depuis 2018 sous la forme de Talent Acquisition Centers (TAC) afin de générer des synergies de recrutement au niveau national et régional. Les TAC soutiennent l'organisation avec des équipes de recrutement solides et expérimentées. L'organisation des TAC aide à réduire la dépendance aux agences de recrutement et a pour conséquence de concentrer les coûts de recrutement sur des actions à forte valeur ajoutée. Les équipes TAC fournissent les meilleurs candidats pour les postes qui leur conviennent dans les meilleurs délais, en interne comme en externe. De plus, elles travaillent avec la Direction de la Communication pour promouvoir la marque employeur de Valeo aux niveaux local, régional et mondial. Valeo compte 20 TAC dans le monde en 2023. Pour améliorer l'expérience des candidats, Valeo a également introduit le système « 3324 » dans son processus de recrutement, en menant jusqu'à trois entretiens en trois semaines maximum et en fournissant un retour aux candidats dans les 24 heures. Afin de soutenir la mise en place de cette organisation, Valeo s’est doté d’un outil informatique global de gestion du recrutement. L’objectif principal est de renforcer l’efficacité du processus de recrutement, en réduisant son coût et sa durée, d’en améliorer la qualité et le suivi, et de donner une meilleure visibilité aux opportunités d’emplois proposées. Alors que les embauches à durée indéterminée ont diminué cette année, les embauches d'ingénieurs et de cadres ont augmenté pour atteindre 5 789, contre 5 671 l'année dernière. Actions destinées à réduire le risque La politique de recrutement de Valeo repose sur une marque employeur forte, permettant d’améliorer la visibilité et la connaissance du Groupe auprès des talents de demain. Le pilotage des relations avec les écoles et la création de partenariats solides et privilégiés, sont des priorités pour le Groupe qui s’est engagé à ce que la part des recrutements des moins de 25 ans soit supérieure à 35 % d’ici 2025. En 2023, 51 % des établissements de Valeo entretiennent des relations officielles avec des institutions d’enseignement supérieur (universités, écoles d’ingénieurs, écoles de commerce, etc.). Le Groupe continue de recevoir des jeunes dans le cadre de leurs études, notamment via l’apprentissage et l’alternance. Cette ambition se traduit plus spécialement en France où les alternants et les apprentis représentent 6,9 % de l'effectif inscrit français au 31 décembre 2023. Les équipes des TAC des différents pays ont notamment mis en place Hiring4me, un module de e-learning à destination des managers leur donnant les outils pour un recrutement exemplaire, exempt de toute discrimination à l’embauche. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 221 (34)Accidents de catégorie 1 : accidents sévères (accidents ayant conduit à une amputation, une incapacité, un traumatisme majeur ou au décès d’un collaborateur). (35)Calcul du taux d’absentéisme : ratio du nombre d’heures d’absence sur le nombre d’heures possibles de travail. Les heures d’absence prises en compte sont les absences dues à un accident de travail, maladie, suspension du travail, grèves, absences autorisées sauf congés légaux, absences non autorisées. Les heures possibles de travail sont égales au nombre de jours travaillés dans le mois * l’horaire journalier de travail (hors heures supplémentaires) * effectif inscrit fin de mois. De plus, « #VERY VALEO », une campagne de recrutement lancée en 2022, a permis d'inspirer de nouveaux talents, de fidéliser et de motiver les collaborateurs dans le monde entier. Une campagne visuelle et personnalisable, illustrant les innovations les plus récentes de Valeo et les compétences que le Groupe recherche a été mise à disposition de l'ensemble des collaborateurs. Ils ont ainsi pu la partager au sein de leurs réseaux internes ou externes permettant à la fois de promouvoir le Groupe mais également de représenter leur fidélisation. Depuis 2023, Valeo propose un programme d'intégration appelé « Onboarding Digital Path » pour aider tous les nouveaux arrivants dans le monde à s'intégrer rapidement et à réussir. Il permet à tous les nouveaux collaborateurs du Groupe de découvrir les informations essentielles de l'ensemble du groupe : organisation, produits, valeurs et culture propres au Groupe, ainsi que 5 Axes. « #REFERAFRIEND » ou la cooptation chez Valeo Grâce au programme de cooptation « # REFERAFRIEND », initié en 2019, 10 % des recrutements Ingénieurs et Cadres se sont faits par cooptation en 2023. Basé sur l’engagement des collaborateurs, il permet de partager des offres d’emplois Valeo et de recommander un candidat. Les salariés cooptants ne proposent que les candidats les plus à même d’assurer la responsabilité attribuée au poste à pourvoir. Une reconnaissance financière est associée à ce programme. « Dare. Care. Share, » une promesse employeur La campagne « Dare. Care. Share.» , lancée en 2022 et destinée à l'attraction des nouveaux talents, permet de découvrir la culture d'entreprise en mettant en avant les rôles les plus uniques du Groupe et les collaborateurs passionnés. Des employés du monde entier ont été sélectionnés pour parler de projets de pointe sur lesquels ils travaillent, leur motivation de leur travail au quotidien afin d'inspirer des candidats potentiels. Résultats et performance 2023 RÉPARTITION DES EMBAUCHES PAR TYPE DE CONTRAT En 2023, Valeo a recruté 22 873 collaborateurs, toutes catégories confondues, parmi lesquels 13 867 en contrat à durée indéterminée, et 9 006 en contrat à durée déterminée, contre respectivement 14 853 et 9 686 en 2022. Le nombre de recrutements total en 2023 a diminué de 7 % par rapport à 2022, tout comme le nombre de recrutements de contrats à durée indéterminée et de contrats à durée déterminée. RÉPARTITION DES EMBAUCHES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 222 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Sur le plan géographique, l'Europe occidentale (+2,9 points) et l'Amérique du Nord (+ 2,2 points) ont connu une augmentation des embauches, tandis que l'Asie (-3 points), l'Europe centrale (-2,0 points), l'Afrique (0,6 points) et l'Amérique du Sud (-0,4 points) voient leurs embauches diminuer en 2023. Cette année, les équipes en charge ont œuvré pour l’atteinte des objectifs de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) spécifiques au recrutement en mettant l’accent sur le recrutement des jeunes, des femmes ainsi que des ingénieurs R&D. Ces derniers ont représenté 19 % des nouveaux entrants en 2023. Valeo continue de développer sa présence sur les réseaux sociaux, en communiquant sur LinkedIn, Facebook, Twitter ainsi que sur Youtube, Xing ou Wechat afin de développer sa marque employeur et rester visible sur le marché. En 2023, le nombre d’abonnés sur LinkedIn continue d’augmenter pour atteindre 1 352 652 followers, soit une croissance de 22 % par rapport à 2022. Des collaborateurs toujours plus nombreux jouent un rôle d’ambassadeurs en la matière, ils sont plus de 1 100 en 2023. ÉVOLUTION DU NOMBRE DE FOLLOWERS SUR LINKEDIN Risque lié au développement et à la fidélisation des talents Description du risque Le Groupe s’appuie sur ses salariés pour accompagner sa croissance et assurer la continuité de ses relations avec ses clients à travers le monde. À ce titre, Valeo s’engage à reconnaître et à valoriser ses talents tout en les fidélisant par une politique ambitieuse de rémunération, de développement de carrière, de formation et de mobilité interne. L’objectif de cette politique est de rendre chaque collaborateur acteur de sa carrière et de ses compétences afin d’assurer son excellence opérationnelle. Politique de maîtrise du risque Le développement et la fidélisation des talents est l’un des enjeux les plus importants du Groupe. Au niveau du Groupe, ainsi qu’au niveau des pays et des sites, les responsables du développement des talents, de la formation, de la rémunération et des avantages travaillent ensemble au développement de politiques ambitieuses qui répondent aux demandes des salariés ainsi qu’à la stratégie du Groupe. Ensemble ils travaillent sur quatre leviers essentiels : • la formation ; • le développement des compétences ; • la rémunération et les avantages ; • le développement du réseau d’experts. Les objectifs de la Direction Ressources Humaines de Valeo d’ici 2025 sont les suivants : • stabiliser un taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres à 7 % ; • inscrire 100 % des collaborateurs à au moins une action de formation chaque année. Actions destinées à réduire le risque Formation La formation continue des collaborateurs étant un outil de développement et de rétention des talents, Valeo poursuit ses efforts de formation interne. En 2023, 97 686 collaborateurs ont suivi au moins une action de formation dans l'année, soit 93 % de l'effectif inscrit. NOMBRE D'HEURES MOYEN DE FORMATION PAR SALARIÉ- EFFECTIF INSCRIT Le développement des formations à distance 23,8 heures de formation ont en moyenne été suivies par chaque collaborateur dans l’année, soit 1,25 heure de plus par rapport à 2022. Grâce à la digitalisation de son offre, Valeo rend accessible ses formations à l’ensemble de sa population. En 2023, 30,3 % des formations effectuées étaient au format digital (hors sessions organisées en distanciel). Fin 2023, on compte 65100 utilisateurs de MyLearning, plateforme de formation du Groupe. Cette année plus de 39 % des heures de formations ont été effectuées par des opérateurs ou techniciens. Valeo capitalise également sur ses talents avec un réseau de formateurs actifs de 4 297 collaborateurs. Ces formateurs sont des experts ou des professionnels certifiés, issus de toutes les fonctions et ont pour mission de transmettre leur expertise. RÉPARTITION DES CINQ FORMATIONS LES PLUS DÉPLOYÉES - EN MILLIERS D'HEURES DE FORMATION EN 2023 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 223 Afin de renforcer l’expertise de ses collaborateurs, Valeo a mis en place des formations techniques en interne. Le Groupe propose une formation continue de ses techniciens et de ses ingénieurs pour encourager l’innovation à tous les niveaux. En 2023, 502 673 heures de formation de types « technique et science » ont été dispensées. La sécurité et l’ergonomie étant des leviers essentiels d’engagement et de motivation des salariés, le Groupe a développé des actions de formation spécifiques pour accompagner la prise de conscience de ces enjeux. Dès son intégration et tout au long de sa carrière, le collaborateur suit, en présentiel et en ligne, des formations spécifiquement dédiées à l’identification, la maîtrise et la gestion des risques (modules de e-learning détaillant les directives HSE – Hygiène Sécurité Environnement). Le volume d’heures de formation consacré à la sécurité a connu une augmentation en 2023 avec 334 114 heures de formation contre 314 285 heures en 2022. Des formations pilotées par un important réseau d'experts Les formations se déroulent principalement via le réseau d’Experts du Groupe et visent à assurer une formation de haut niveau dans les domaines des produits, des technologies et des processus de fabrication Valeo. Les Experts jouent un rôle essentiel dans la transmission des savoirs et des compétences à tous les niveaux de l’organisation. Chaque année, le Groupe procède à l’identification et à la nomination d‘Experts qui accompagnent les projets de développement de nouveaux produits ou l’évolution des processus industriels. En 2023, Valeo compte 1 614 Experts de 58 nationalités différentes au sein de 22 pays à travers le monde, parmi lesquels 1 180 Experts produits et 434 Experts processus. TOP 5 DES PAYS COMPTANT LE PLUS D'EXPERTS EN 2023 Le Groupe compte le plus grand nombre d'Experts en France, avec 532, soit 33 % de l'ensemble des Experts Valeo. Cinq pays fournissent 73,9 % des Experts : France, Inde, Chine, Allemagne et Égypte. Développement des talents Afin de favoriser le développement de ses talents et la mobilité interne, Valeo s’efforce en permanence d’offrir à ses collaborateurs l’environnement et les outils adaptés pour qu’ils soient les acteurs de leur propre progression de carrière. Le Groupe s’est appuyé sur le système de Job Grading pour renforcer les Plans Individuels de développement et des entretiens de carrière existants. Ce nouveau système a en effet permis au Groupe de : • mettre à jour le catalogue des métiers et le référentiel de compétences attendues pour chaque fonction ; • développer des parcours de formation par réseau et par fonction afin de permettre à tout collaborateur de s’auto-former sur les compétences qu’il souhaite acquérir en vue de ses prochaines étapes de carrière ; • aider à la décision de construire la mobilité interne des employés pour l’ensemble des postes existant dans son organisation. L'application « Career Path » sur l'intranet, qui comprend « Job mapping » pour chaque réseau, permet à tous les employés d'accéder à un ensemble de rôles existants, de postes envisagés à l'avenir et de descriptions d'emploi. L’objectif est de rendre chaque salarié acteur de son évolution de carrière. Chaque année, un plan de succession et de développement est établi afin d’identifier, pour chaque Ingénieur et Cadre, la ou les prochaines étapes de son évolution de carrière. Ce plan est mis en œuvre par chaque entité du Groupe grâce à un comité chargé de sélectionner les candidats internes pouvant occuper les postes à pourvoir. Par ailleurs, tous les Ingénieurs et cadres ont un échange qualitatif sur leur évolution de carrière avec leur manager ou l'équipe des ressources humaines lors de leur entretien annuel. Un programme pour favoriser la mobilité au sein du Groupe En 2023, des career days ont continué à se déployer dans la majorité des pays du Groupe. Ces événements ont pour objectif de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle en faisant connaître aux collaborateurs nos sites, nos métiers ainsi que nos passerelles. Cette politique très active de mobilité interne permet aux salariés du Groupe d’évoluer tout au long de leur carrière au sein de différentes fonctions, dans d’autres réseaux ou d’autres sites. Afin d’assurer une correspondance entre les plans de carrière identifiés et les postes ouverts, une réunion mensuelle de revue des talents et des compétences appelée « Collective People Review » est organisée par les sites et les réseaux à chaque niveau de l’organisation. Cette réunion permet ainsi de favoriser la mobilité géographique et fonctionnelle. D’autre part, Valeo propose chaque année des opportunités de carrière à l’international sous forme de missions de moins d’un an ou d’expatriation, afin d’assurer à la fois le transfert de compétences vers de nouvelles implantations, le renforcement de certaines compétences essentielles pour supporter le développement international de ses activités ou le développement individuel de ses salariés. Ainsi, grâce à cette politique dynamique et ces actions, Valeo crée un vivier interne de talents pour pourvoir ses postes. C’est ainsi que 18,24 % des Ingénieurs et Cadres ont pu bénéficier d’une évolution de carrière en 2023 (contre 13,2 % en 2022), l’ancienneté moyenne au poste des Ingénieurs et Cadres chez Valeo étant de 6,9 ans. Par ailleurs, Valeo a permis l'expatriation de 251 salariés dans plus de 16 pays en 2023. Au-delà des actions spécifiques menées auprès des Ingénieurs et Cadres, le Groupe s’attache à favoriser des évolutions de carrière auprès des non-cadres, opérateurs ou techniciens et agents de maîtrise. En 2021, une filière de spécialistes, accessible aux non‑cadres (essentiellement dans les réseaux Recherche et Développement, Industriel et Qualité) a été développée en France dans le même esprit que la filière Expertise. Les 130 spécialistes nommés ont continué leur mission en 2023. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 224 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Programme de mentorat Grow Together Ce programme de mentorat interne a été lancé en 2019. Il permet à des seniors de l’entreprise, les « mentors », de passer du temps avec des personnes sélectionnées, les « mentorés », de partager leurs expériences, astuces, connaissances de l'entreprise. Les objectifs clés sont de : • accélérer le développement des talents ; • renforcer les valeurs Valeo ; • accroître la coopération intergénérationnelle ; • améliorer la communication, l'esprit d'équipe et l'intelligence sociale ; • préparer les dirigeants de demain. En 2023, 577 collaborateurs de 22 pays ont participé à ce programme de mentorat. Il comptait 291 « mentorés » et 286 « mentors ». Les femmes représentent 38 % des participants. Rémunération globale et avantages Valeo s’engage à offrir une rémunération et des avantages compétitifs, qui permettent d’attirer, d’engager et de retenir les talents. Afin de s’assurer de la pertinence de son positionnement, le Groupe mène des analyses régulières de la compétitivité de ses rémunérations sur les marchés importants, là où Valeo est en concurrence en matière d'emploi (principalement automobile et high-tech). Les informations qui servent à élaborer les politiques salariales proviennent de sources fiables et variées telles que les pratiques de marché fournies par les cabinets de conseil spécialisés en rémunération et les prévisions des banques centrales et des organismes gouvernementaux. Chaque année, les Directeurs des Ressources Humaines des pays proposent des revalorisations salariales ainsi que des avantages en fonction de l’inflation, des moyennes d’augmentation prévisionnelles du marché par catégorie, du taux de chômage et du turnover. Le Groupe valide et fixe des orientations budgétaires dans chaque pays en fonction de leur situation spécifique. Cette démarche permet au Groupe de proposer des niveaux de rémunération adéquats à chaque salarié dans tous les pays. Depuis 2020, Valeo a redéfini son système d'évaluation des postes, le Job Grading System, aligné sur les pratiques du marché externe, assurant un recrutement et des évolutions internes sur des critères objectifs. Ce système permet de s’aligner sur les pratiques du marché et la structure organisationnelle afin de garantir que la rémunération offerte pour un poste est juste et compétitive. Initiatives 2023 pour l’actionnariat salarié Valeo souhaite reconnaître et valoriser l’engagement de ses collaborateurs en leur permettant de devenir propriétaires du Groupe, à des conditions préférentielles. En 2016, le Groupe avait instauré une offre de souscription d’actions réservée aux salariés, appelée « Shares4U ». Une huitième campagne d’actionnariat salarié a eu lieu en 2023 . Par ces offres, les équipes de direction de Valeo souhaitent reconnaître l’implication personnelle des salariés et les associer davantage aux résultats du Groupe. 93 358 salariés du Groupe étaient éligibles en 2023 dans 21 des pays où Valeo est implanté. À l’issue de la période de souscription qui s’est ouverte le 18 septembre 2023 et s'est clôturée le 6 octobre 2023, 1 131 560 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 14,24 euros, les salariés ayant bénéficié d’une décote de 20 % sur le prix de référence. Au 31 décembre 2023, environ 53,4 % des salariés sont actionnaires de Valeo grâce à la politique d’actionnariat mise en place depuis 2010 et renforcée par les offres Shares4U (cf. Chapitre 6, section 6.4.5, « Actionnariat salarié », page 433). PART DES SALARIÉS ACTIONNAIRES DE VALEO Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 225 MASSE SALARIALE ET DÉPENSES DE PERSONNEL (en millions d’euros) 2021 2022 2023 Évolution (2023/2022) Masse salariale hors charges hors intérimaires (A) 2 713 3 213 3 570 11 % Charges sociales (B) 626 702 762 9 % Charges de retraite des régimes à prestations définies (C) 63 54 64 19 % Charges de retraite des régimes à cotisations définies (D) 134 167 182 9 % Masse salariale chargée hors personnel intérimaire (E) 3 536 4 023 4 357 8 % Taux de charges ((B+D)/A) 28 % 27 % 26 % (0,61 pts) (en millions d’euros) 2021 2022 2023 Évolution (2023/2022) Dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire) 3 779 4 058 4 724 16,4% En % du chiffre d’affaires 23,0 % 21,9 % 23,6 % 1,7% RÉPARTITION DE LA MASSE SALARIALE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2023 (en millions d’euros) France Europe (hors France) Hors Europe Masse salariale hors charges hors personnel intérimaire (F) 776 1 352 1 441 Charges sociales (G) 274 259 229 Masse salariale chargée (hors charges de retraite) (H) 1 050 1 611 1 671 Taux de charges (G/F) 35 % 19 % 16 % Les dépenses de personnel chargées (incluant le personnel intérimaire) ont vu une augmentation de 11 % par rapport à 2022. Cette hausse est due, en partie, à l'augmentation de l'effectif total. Les charges sociales (hors retraite) ont augmenté de 9 % en 2023 par rapport à 2022. Ceci est en ligne avec l’évolution de la masse salariale hors personnel intérimaire intégrant les charges de personnel capitalisées. Il est important de noter que les charges sociales payées en France représentent environ 36 % du total des charges sociales payées pour l’ensemble du Groupe. Résultats et performance en 2023 RÉPARTITION DES DÉPARTS PAR MOTIF EN 2023 En 2023, 19 660 collaborateurs ont quitté le Groupe, contre 24 439 en 2022. Les démissions sont la cause de départ la plus importante, à 44 %, suivie par les fins de contrats à durée déterminée, ainsi que les licenciements non économiques et ruptures conventionnelles, à 30 % et 19 % respectivement. Les opérateurs représentent 62 % des démissions. Le taux de départ de la main-d’œuvre directe augmente notamment en raison de la situation tendue de certains marchés de l’emploi locaux (en Amérique du Nord et en Europe de l'Est). Face à ce risque, Valeo met en place des plans d’action adaptés aux problématiques locales du recrutement et de la fidélisation des opérateurs, spécialement dans les zones de plein-emploi. Il s’agit notamment de recruter une main-d’œuvre à proximité des usines, de privilégier les contrats permanents aux contrats temporaires tout en préservant une certaine flexibilité, de réviser l’organisation horaire des équipes et de veiller à l’intégration des nouveaux collaborateurs. La politique de rémunération, de formation et de développement de carrière demeure clé pour l’attraction et la rétention des opérateurs. TAUX DE DÉPART VOLONTAIRE DES INGÉNIEURS ET CADRES (36) 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 226 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (36)Le calcul du taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres prend en compte les démissions ayant eu cours sur l’année. En 2023, le taux de départ des Ingénieurs et Cadres du Groupe est de 7,23 %, soit une baisse significative (32 %) par rapport à 2022. Cette baisse de départs peut être imputée à l'adaptation au marché du travail et à la réduction de la rotation du personnel dans l'ensemble du groupe. Les premiers motifs de démission, outre les raisons personnelles, sont liés à l'organisation 17,4 %, et aux évolutions de carrière 15,9 % (contre respectivement 14,8 % et 20,8 % en 2022). • Les salariés âgés de 30 à 44 ans ont le taux de départ le plus élevé : 8,3 % • Le taux de départ atteint les niveaux les plus bas au Brésil (4,5 %), en Chine (4,8 %) et en République Tchèque (5,4 %) • Les taux les plus élevés ont été constatés en Tunisie, Maroc, Thaïlande, Belgique et Roumanie où des mesures spécifiques (rémunération, évolution de carrière, promotion de la diversité, etc.) ont été prises pour les réduire de façon significative. Valeo suit mensuellement le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres et celui de la main-d’œuvre directe afin d’assurer son excellence opérationnelle et la fidélisation de ses talents. Le taux de rotation de l’emploi, soit le nombre de démissions rapporté à l’effectif moyen (37), a diminué entre 2022 et 2023 passant de 11,1 % à 7,8 %. Le contexte économique est la cause principale de cette diminution de 3,4 points. L'évolution du marché, en particulier dans certains domaines tels que la R&D, ont induit cette baisse du taux de rotation. Depuis début de l'année 2023, Valeo inclut le taux de départs volontaires de la structure de l'ensemble du groupe dans ses indicateurs de suivi des 5 Axes, en suivant les taux de départs volontaires mensuels des Ingénieurs et Cadres ainsi que des techniciens. En 2023, 6,29 % des employés de la structure ont démissionné de Valeo. Risque lié au manque de diversité Définition du risque Valeo est convaincu de l’importance et de la pertinence de la diversité de ses collaborateurs à tous les niveaux et dans tous les métiers de l’entreprise. Élément clé de sa culture, Valeo agit en faveur de la diversité, de l'équité et de l'inclusion sur quatre thématiques : l’égalité entre les femmes et les hommes, la cohésion entre les générations, la diversité culturelle, et l’inclusion de personnes en situation de handicap. Dans un environnement concurrentiel et une société elle-même diverse, encourager la diversité parmi les collaborateurs et assurer leur inclusion représente un enjeu de performance, d’attractivité et de fidélisation des talents. Politique de maîtrise du risque Convaincu de l’importance de la diversité dans les résultats extra-financiers comme financiers, le Groupe a décidé d’intégrer, depuis 2018, le critère de la diversité dans la rémunération de son Directeur Général. Depuis 2021, le résultat de l’index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (38) a été intégré dans le calcul de la rémunération variable non seulement du Directeur Général, mais de tous les managers du Groupe. L’objectif de cette démarche est d’envoyer un signal fort aux équipes afin de les encourager à poursuivre leurs actions en faveur de la diversité. Le groupe a également créé en 2023 la fonction de Directeur Diversité, Équité, Inclusion afin de promouvoir les actions encourageant la diversité dans tout le Groupe et de sécuriser l'atteinte des objectifs dans ce domaine. Le Groupe a pour ambition d’assurer la promotion de la diversité dans l’ensemble du Groupe. Afin de s'assurer que la définition de la diversité, son périmètre et les actions concrètes qui en découlent soient considérés par l’ensemble des établissements, une politique Ressources Humaines « Valoriser la diversité » a été développée. Elle s’applique à l’ensemble des collaborateurs, est partagée avec l’ensemble du réseau Ressources Humaines et est accessible à tous sur l’intranet. Afin d’assurer une plus grande diversité dans le Groupe, Valeo s’est fixé des objectifs chiffrés sur chacune des quatre thématiques, à atteindre d’ici 2025 : • Genre : • atteindre 90 points au plan mondial pour l'index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ; • Handicap : • augmenter le nombre de salariés en situation de handicap pour atteindre 2,5 % des effectifs ; • Culturel : • augmenter la part des établissements dirigés par un directeur local et dépasser le taux de 80 %, • poursuivre la diminution de la part des expatriés dans le total des Ingénieurs et Cadres à un niveau inférieur à 0,75 %, • diminuer la part totale des expatriés français dans la part totale des effectifs du Groupe en deçà de 55 % ; • Générations : • assurer que la part des recrutements des personnes de moins de 25 ans soit supérieure à 35 %. Actions destinées à réduire le risque Genre Actif en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes et de la promotion de cette diversité, l’ensemble du Groupe s’est mobilisé en 2023 : • 82 % des établissements du Groupe ont mis en place au moins une action en faveur de l’égalité entre les sexes : organisation de séminaires et conférences, organisation d’expositions photos ou de tournois sportifs, etc. ; • particulièrement attentifs à la Qualité de vie au travail, 72 % des établissements ont mis en place des actions spécifiques en faveur des femmes enceintes : aménagements de poste ou de temps de travail, etc. ; • conscient que les femmes restent moins représentées que les hommes dans son industrie, Valeo continue son partenariat avec l’association « Elles bougent » et compte 100 marraines en 2023. Le Groupe a également rassemblé les collaborateurs autour de temps forts au cours de l’année. Le 8 mars, dans le cadre de la Journée internationale des Droits des Femmes 2023, la série « 100 Valeo women interviews serie » est lancée afin de célébrer le 100e anniversaire de Valeo. 100 femmes employées ont été interviewées et ont partagé leurs messages de courage. Le 7 mars, le Business Group Powertrain Systems a organisé un événement spécial « Living Gender Diversity @PTS », diffusé auprès des employés de PTS dans le monde entier. Trois femmes de PTS représentant différents réseaux et pays ont eu l'occasion de partager leurs expériences et leurs réflexions sur la diversité des genres, tandis que Romain Bruniaux, vice-président industriel du Business Group, et Alexandre Dubois, vice-président des ressources humaines du Business Group, ont témoigné de l'importance de la diversité des genres au sein du groupe. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 227 (37)L'effectif moyen correspond à la somme de l'effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4. (38)Cf. Glossaire page 291. Handicap Afin de faire évoluer la démarche lancée en France dans les autres pays, une approche Groupe a été définie et mise en place (Disability Management Approach) en 2021. Cette politique s’attache à respecter les mœurs de chaque pays dans lequel Valeo est implanté. Pour ce faire, Valeo s’appuie sur la définition des Nations Unies (Convention relative aux droits des personnes handicapées) à laquelle s’ajoute la notion d’environnement de travail. Le Groupe considère qu’un salarié en situation de handicap est une personne dont l’interaction avec son environnement de travail est mise à mal en raison de son handicap ou de sa déficience. Valeo met en œuvre une organisation visant à l’inclusion de tous les collaborateurs. Désormais, et sur la base du modèle français existant, un duo de référents handicap est présent sur chaque site. Composé d’un salarié issu des Ressources Humaines et d’un salarié volontaire, ils ont un rôle de conseil auprès des salariés identifiés comme travailleurs handicapés et supervisent leurs besoins. En 2023, Valeo a organisé différentes sessions de formation et de sensibilisation sur le handicap, accessibles à tous les collaborateurs. Animées par le référent handicap du site, ces sessions ont permis de former les participants aux différents types de handicap, aux réglementations et aux politiques internes. Culture Au cours de l’année 2023, Valeo continue de promouvoir la diversité culturelle et sociale, véritable facteur de performance : • 72 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité culturelle : célébration de la journée mondiale de la diversité culturelle, mise en place de binômes de collaborateurs issus de différents pays, organisation des repas internationaux sur site, etc. • afin d’attirer de jeunes talents issus de la diversité, Valeo a lancé la Démarche Insertion. Actuellement pilotée en France, cette démarche a pour objectif d’intégrer un plus grand nombre de jeunes issus de quartiers prioritaires de la politique de la ville (39), notamment pour les stages de troisième ou l’alternance. Générations Le Groupe s’emploie à faire vivre ensemble quatre générations différentes, du fait du recul de l’âge de départ à la retraite et de l’arrivée sur le marché de l’emploi de la génération Z. Cette diversité générationnelle est un facteur d’enrichissement humain pour le Groupe, mais elle interroge sur la perception, par chaque génération, du modèle de management de Valeo. Au cours de cette année 2023, un certain nombre d’actions ont été mises en œuvre en faveur de la diversité générationnelle : • 57 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la diversité générationnelle, notamment à l’occasion de la journée de la diversité générationnelle : animations, ateliers, portes ouvertes à des collèges ou lycées ; • extension de la politique de partenariats ciblés avec des établissements d’enseignement au niveau international, afin de favoriser la promotion de la diversité au sein des équipes. Ces initiatives en faveur de l’emploi des jeunes et de leur insertion dans le milieu professionnel ont permis d’accueillir au sein du Groupe 2 193 stagiaires, 2 220 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation et 244 candidats au Volontariat International en Entreprise (VIE). Résultats et performance 2023 Genre TAUX DE FÉMINISATION DES RECRUTEMENTS En 2023, les femmes représentent 37,1 % des recrutements soit une augmentation de 1,6 point par rapport à 2022 (35,5 %). PART DES FEMMES PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE - EFFECTIF INSCRIT Le pourcentage de femmes au sein de l’ensemble des collaborateurs Valeo est de 33,1 %. La part des femmes Ingénieurs et Cadres est de 25,5 % et 17 % % en R&D. Valeo s’attache à valoriser et à développer les talents féminins. La part des femmes au sein de la population « executive » a progressé de 3,07 points passant de 14,90 % à 17,97 % entre 2022 et 2023. Parallèlement, le Groupe a vu le pourcentage d'opératrices augmenter de 1,2 point entre 2022 et 2023, ce qui s'explique par l'ambition de Valeo d'assurer la promotion de la diversité dans l'ensemble du Groupe. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 228 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (39)Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont caractérisés par un écart de développement économique et social important avec le reste des agglomérations dans lesquelles ils sont situés. Valeo s’engage pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (1) Pionnier dans cette démarche, Valeo a, en mars 2019, décidé d’étendre l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (obligatoire en France) à l’ensemble des pays où il opère. Basé sur cinq indicateurs, l’index permet de mesurer les écarts pondérés de rémunération, d’augmentation et de promotion ainsi que le pourcentage de femmes parmi les 10 plus hautes rémunérations. Afin de renforcer le suivi continu de cet index par pays, le Groupe a développé un outil de calcul automatisé des résultats à tous les niveaux (site, pays, Pôle). En 2023 , la moyenne du Groupe est de 88,9/100, soit une progression de 1 point sur un an (2). Le score le plus bas est à 74 et le plus haut à 93. Grâce aux plans d'action menés dans chaque pays, Valeo a progressé sur la majorité des critères et a atteint son objectif fixé en 2020 de garantir que toutes les femmes revenant de leur congé maternité soient augmentées. Parmi ses priorités, dans une perspective à plus long terme, Valeo souhaite augmenter la part des femmes dans les plus hauts salaires. Valeo s'est fixé comme objectif Groupe d'obtenir un résultat moyen de 89/100 en 2024 et de 90/100 en 2025. En plus de cet index, Valeo a décidé de mesurer le pourcentage de femmes dans les comités de direction des entités opérationnelles. Le Groupe a défini un programme Gender Diversity by design avec l'objectif ambitieux d'atteindre 32 % de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe en 2030. En 2023, ce taux s'élève à 23,6 %. (1) Cf. Glossaire page 291. (2) La méthodologie de consolidation des données au niveau Groupe a changé entre 2020 et 2021. Depuis 2021, le Groupe utilise la méthode de consolidation pondérée en fonction des effectifs pris en compte dans le calcul de l'index par pays. Handicap PART DES SALARIÉS EN SITUATION DE HANDICAP (EMPLOI DIRECT) DANS LE MONDE En 2023, Valeo compte 1 927 salariés en situation de handicap au sein du Groupe, soit 1,9 % de l'effectif total, en hausse de 9 % par rapport à 2022. Cette augmentation témoigne de l'engagement du groupe en faveur de ses politiques de diversité, d'équité et d'inclusion et démontre son engagement continu en faveur d'un recensement inclusif des employés. 35 % des employés en situation de handicap sont des femmes. En termes de répartition géographique, 75 % sont basés en Europe et 14,4 % en Asie. HandiTech Trophy En 2023, pour la septième année consécutive, Valeo a participé au HandiTech Trophy. Tous les collaborateurs français ont été invités à voter pour élire les lauréats dans les 6 catégories de projet : Mobilité, Santé, Digital, Éducation et aidants, Emploi et Sport. Culture En 2023, Valeo compte 251 expatriés au sein du Groupe, contre 208 en 2022. La majeure partie de cette hausse (60 %) provient de la prise en compte dorénavant des expatriés d’Ichikoh (en nombre de 26, concentrés en Thaïlande, Indonésie et au Japon essentiellement), les autres étant très répartis. Le Groupe souhaite toujours que les managers locaux accèdent aux postes clés de management. Les pays accueillant le plus grand nombre d’expatriés sont : la France (31 expatriés), les États-Unis (31 expatriés), le Japon (31 expatriés), l'Allemagne (27 expatriés), et la Thaïlande (26 expatriés). La part des expatriés dans le nombre total d’Ingénieurs et Cadres est restée stable par rapport aux années précédentes (0,7 % en 2022 et 0,6 % en 2023). La part des expatriés français dans le total des expatriés représente 42 % en 2023. Les expatriés travaillant en Recherche et Développement représentent 22 % des expatriés du Groupe. Le Groupe compte, en 2023, 141 nationalités différentes. Les nationalités chinoise (15,4 %), mexicaine (13,4 %), française (11,1 %), polonaise (6,9 %), allemande (6,8 %), indienne (6,5 %), espagnole (3,8 %), égyptien (3,6 %), tchèque (3,35 %) et japonaise (3,1 %) sont les dix nationalités les plus représentées au sein du Groupe. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 229 RÉPARTITION DES SITES DIRIGÉS PAR UN DIRECTEUR LOCAL En 2023, la proportion des établissements dirigés par un directeur local a diminué, passant de 81 % en 2022 à 77 %, en raison de la cession de l'activité Mirror, de la réaffectation de certains directeurs expérimentés sur des sites en difficulté, ce qui a entraîné une légère diminution de la proportion globale. Générations RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR TRANCHE D'ÂGE Au 31 décembre 2023, Valeo compte 16 140 salariés âgés de plus de 50 ans, soit 15,5 % de l'effectif inscrit, en baisse d'un point de pourcentage par rapport à 2022. Les salariés âgés de moins de 30 ans sont au nombre de 28 346, soit 27,2 % de l’effectif inscrit, en hausse de 2 points de pourcentage par rapport à l'année dernière. • En 2023, Valeo a recruté 7 414 salariés de moins de 25 ans, soit 31,9 % des recrutements. • L’âge moyen de l’effectif inscrit est de 38 ans en décembre 2023. Valeo Diversity Week Chaque année, le Groupe célèbre la semaine de la diversité pour souligner l'importance de la diversité et encourager tous les employés à devenir des acteurs de l'inclusion. Dans ce cadre, en 2023, le Groupe lancé un nouveau module de formation sur la diversité et l'inclusion pour favoriser la création d'un environnement de travail où chacun se sent valorisé. L'ensemble des sites à travers le monde participe activement à cette semaine, organisant une variété d'événements pour promouvoir la diversité sur le lieu de travail. En 2023, environ soixante sites à travers le monde ont organisé des événements spécifiques à leur lieu dans le cadre de la semaine de la diversité. Par exemple, les sites de Taicang et de Wuxi ont organisé des activités sur le thème de la déficience visuelle. Pendant ces événements, les employés ont participé à diverses activités dans l'obscurité afin de mieux comprendre les difficultés auxquelles sont confrontées les personnes aveugles dans leur vie quotidienne. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 230 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Risque de pratiques individuelles de corruption Définition du risque La lutte contre la corruption s’intensifie et se généralise : la plupart des pays est désormais dotée de réglementations extrêmement contraignantes qui sanctionnent la corruption et l’absence de dispositif ou de programme de conformité. Compte tenu de sa présence dans de multiples pays présentant un niveau élevé de corruption et de l’ensemble des risques de sanctions civiles et pénales et de l’impact d’éventuelles pratiques de corruption sur sa réputation, ses opérations, sa situation financière et sa rentabilité, Valeo s’inscrit dans une démarche de lutte active contre le trafic d'influence et la corruption, qu'elle soit active ou passive, privée ou publique. Politique de maîtrise du risque Le programme anti-corruption de Valeo, reflet de ses engagements et valeurs, a donc pour objet de lui permettre de protéger ses salariés, de préserver son intégrité et d’éviter l’ensemble de ces risques. Ce programme anti-corruption porté par l'instance dirigeante et les équipes de direction, piloté par la Direction de l'Éthique et de la Conformité, décrit les pratiques interdites et définit les conditions et prérequis applicables à certaines relations d’affaire s ou modalités de coopération. Il repose principalement sur : • le Code d'Éthique des Affaires de Valeo ; • le Code de Conduite des Partenaires ; • la cartographie des risques de corruption ; • l'engagement de l'instance dirigeante ; • la politique encadrant les cadeaux, invitations, donations ; • la politique de gestion des conflits d’intérêts ; • la politique de Due Diligence des tiers ; • la politique de sélection des agents et intermédiaires ; • un dispositif d’alerte multilingue, sécurisé, confidentiel voire anonyme et accessible aux collaborateurs et aux tiers ; et • une politique de formations génériques et spécifiques. Il est complété par un ensemble d’instructions et d’outils d’aide à la décision permettant d’éviter les comportements et les pratiques de corruption. Sa mise en œuvre et son efficacité font l’objet de contrôles internes et d’audits multiples. Il est régulièrement actualisé dans une démarche continue d'amélioration, de sensibilisation, de formation et de prévention. Ce programme est déployé mondialement par la Direction de l’Éthique et de la Conformité, avec le soutien des Compliance Champions, cadres expérimentés, connus et reconnus par leurs pairs et leurs équipes. S’appuyant sur une connaissance fine des spécificités de leur réseau, de leur pays ou de leur Pôle d’activité ou département. Ils relayent l’ensemble du programme auprès de leurs équipes, orientent les collaborateurs sur ces questions et contribuent ainsi activement à sa mise en œuvre à tous les niveaux de l’organisation. Actions destinées à réduire le risque Dans le cadre du programme présenté précédemment, Valeo : • dispose d’un Code d’Éthique des Affaires interdisant formellement toutes formes de corruption ; • tient à jour une cartographie des risques de corruption qui lui permet d’ajuster, en tant que de besoin, ses politiques et points de vigilance ; • dispose d’un programme complet anti-corruption comprenant des politiques, des outils d’aide à la décision et des manuels à destination de ses collaborateurs et directeurs ; • dispose également d’un programme de gestion des risques que présentent certains tiers et constitué : • d'une politique d'évaluation et de sélection des tiers et des agents, • du Code de Conduite des Partenaires, • de formations spécifiques obligatoires pour certains tiers ; • organise des campagnes de formations annuelles, illustrées par de multiples exemples et cas pratiques, des collaborateurs exposés de par leurs fonctions à des risques de corruption ; • impose une formation initiale à son Code d'Éthique des Affaires et à la Conformité aux nouveaux entrants ; • réaffirme régulièrement son engagement à lutter contre la corruption au moyen de communications internes ; • bénéficie d’un dispositif de prévention active : • un système d’alerte ouvert à tous les collaborateurs et toutes les parties prenantes de Valeo (des référents, une ligne d’alerte externalisée, une équipe d’investigation, etc.), • un comité d’alerte qui instruit les alertes et détermine les plans d’actions et/ou sanctions nécessaires, • des contrôles internes réguliers, • des audits internes ciblés. Résultats et performance Remise du Code d’éthique Pour l’année 2023, 99,5 % des collaborateurs nouvellement intégrés au sein des effectifs Valeo ont reçu le Code d'Éthique des Affaires contre décharge. Cette action vise à s’assurer que l’ensemble des collaborateurs rejoignant le Groupe est informé et a pleinement compris les principes d'intégrité et de respect de la réglementation qui s’imposent à tous (lutte contre la corruption, etc.). Ce Code est assorti d’un module de formation obligatoire, dont les résultats de déploiement sont présentés ci-après. Formation anti-corruption Afin de s’assurer de la compréhension des politiques, des outils et des comportements à adopter en interne et en externe en matière de lutte contre la corruption, Valeo a développé des modules de formation en ligne obligatoires, à destination des nouveaux arrivants (personnes recrutées dans l’année) et des autres salariés, en particulier les ingénieurs et cadres de Valeo. En 2023: • 86 % des nouveaux arrivants de l'année ont suivi et validé le module « Induction to Compliance Program », • 99,75 % de la population cible a suivi le module de formation annuelle consacré à la lutte contre la corruption. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 231 Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Description du risque L’évolution globale des chaînes de fournisseurs, l’émergence de nouvelles formes de sous-traitance indirecte et la volonté d’appréhender les risques de rupture de la chaîne d’approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque ont poussé Valeo à formaliser, depuis plusieurs années, une politique exigeante en matière de développement durable à l’égard de ses fournisseurs. Tenant compte de la réalité précédemment décrite, Valeo a entrepris de mettre en place une politique d’attention auprès de ses fournisseurs sur les points clés suivants : gouvernance, droits de l’homme, environnement, santé & sécurité, relations avec les fournisseurs. Ces points d’attention sont devenus des points de contrôle, le Groupe ayant formalisé des questionnaires dédiés. Depuis le lancement du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo, l'appréhension du risque environnemental auprès des fournisseurs de Valeo a été renforcée, principalement via l'outil d'évaluation des pratiques des fournisseurs qui intègre désormais des points d'évaluation relatifs à la maturité carbone des fournisseurs pour les scopes 1, 2 et 3 d'émissions (cf. infra). Politique de maîtrise du risque Organisation de la fonction Achats chez Valeo et relation avec ses fournisseurs À travers son activité de fournisseur automobile de rang 1 (40), Valeo est au cœur de la chaîne d’approvisionnement de la filière automobile. Donneur d’ordre envers ses fournisseurs de rang 2 et au-delà, le Groupe est lui-même fournisseur de technologies ou de systèmes pour les constructeurs automobile. Son activité s’inscrit dans le respect des normes et des lois en vigueur, mais aussi en accord avec les exigences que le Groupe s'est fixé en matière de développement durable, d’éthique et de conformité. Les priorités du Groupe envers ses fournisseurs portent sur : • la qualité ; • l’implantation industrielle ; • la compétitivité. La politique Achats de Valeo est structurée autour de trois lignes directrices : • la qualité et le service qui visent la meilleure qualité de produits, de processus et de services possible ; • la compétitivité, une des contraintes clés du secteur automobile ; • l’innovation et la technologie avancée, afin de soutenir Valeo dans ses choix stratégiques. La Direction des Achats s’articule autour de deux grands axes : • un axe Commodité/Segment, responsable de la stratégie d’achat propre à ces commodités. Son action globale permet de mener une politique cohérente de sélection, notamment au travers de Comités d’attribution d’affaires. Les sept commodités, réparties en segments, sont : • acier et transformation, • résines et transformation, • métaux non ferreux et transformation, • composants électromécaniques, • composants et systèmes électroniques, • composants d’éclairage et autres segments, • achats indirects de produits, équipements ou services utilisés dans la conception des produits Valeo ou dans ses processus de fabrication ; RÉPARTITION DES MONTANTS D'ACHATS PAR COMMODITÉ EN 2023 • un axe Opérations et Projets assure le démarrage des projets au meilleur coût du composant ou système acheté, la réalisation de productivités techniques et des re-sourcing nécessaires au maintien de la compétitivité du Groupe, notamment eu égard aux productivités qu’il doit consentir à ses clients pendant le cycle de vie du produit. Exigences de développement durable L’ambition de développement durable en matière de politique Achats vise à : • appréhender les risques de rupture de la chaîne d’approvisionnement en prenant en compte un panel plus large de facteurs de risque, dits de développement durable (intégrant les dimensions de gouvernance, sociales, environnementales, de droits fondamentaux, etc.) ; • renforcer la compétitivité des fournisseurs en les guidant vers des pratiques d’amélioration continue en termes d’optimisation des coûts logistiques et environnementaux, de réduction des coûts énergétiques, etc. ; • s’ancrer dans les écosystèmes locaux en appliquant une politique de localisation des achats à un niveau régional. Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo, l'axe compétitivité des fournisseurs a été renforcé par une plus grande attention portée à la capacité des fournisseurs à gérer leur impact carbone global (sourcing, transformation, transport, fin de vie) et à mettre en place des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour leurs propres opérations et celles de leurs fournisseurs. Valeo a par ailleurs signé, le 10 janvier 2012, la Charte des relations interentreprises appelée désormais Charte relations fournisseurs responsables. Elle a pour objectif la construction d’une relation équilibrée et durable entre les grandes entreprises et leurs fournisseurs, dans la connaissance et le respect des droits et devoirs de chaque partie. Cette charte exige la nomination d’un correspondant PME au sein de l’entreprise signataire, qui interviendra en tant que médiateur interne pour faciliter le règlement des éventuels litiges avec les fournisseurs et permettre le développement d’une relation saine et durable. Ce médiateur interne a été nommé le 13 mars 2012 et est toujours en place. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 232 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (40)Le rang correspond à la position de l’équipementier par rapport au constructeur, ainsi un fournisseur de rang 1 livre directement le constructeur et un fournisseur de rang 2 livre un équipementier de rang 1. Intégration des fournisseurs dans le panel Valeo Le processus de sélection des fournisseurs et d’attribution se fait lors de Comités de sélection et d’attribution présidés par des acheteurs segments globaux et permet une analyse objective et rigoureuse des différents critères d’attribution des projets. Parmi ces critères de sélection des fournisseurs et d’attribution des marchés/contrats figurent des critères : • économiques ; • de risques financiers ; • logistiques ; • de gouvernance d’entreprise ; • environnementaux ; • sociaux (respect des droits fondamentaux, protection de l’environnement, santé et sécurité du personnel et qualité). Les questions relatives aux critères non économiques représentent plus de 90 % de l’ensemble des questions obligatoires de l’enquête de qualification du fournisseur. Parmi ces exigences non économiques, les critères de développement durable comptent pour près de 20 % dans la notation finale du fournisseur et, en cas de non-respect, sont éliminatoires pour intégrer le panel Valeo. Depuis 2020, ces exigences ont été renforcées par l'intégration de critères relatifs à la performance carbone des fournisseurs et à la fixation d'objectifs de réduction de leur trajectoire carbone à 10 ans, en phase avec les objectifs de Valeo. Ces exigences font l'objet d'une diffusion et d'une évaluation annuelle auprès des fournisseurs du panel Valeo (le taux de réponse au questionnaire annuel d'évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs dépasse 75 % sur les deux dernières années consécutives, voir « Résultats et Performance » de la présente section). La qualification d’un fournisseur dans le panel de Valeo est préliminaire à toute attribution de marché et se déroule comme suit : • le fournisseur renseigne une enquête détaillée permettant à Valeo d’identifier les risques potentiels et d’évaluer son niveau de risque. À partir de ces évaluations, Valeo vérifie les principales exigences, détecte d’éventuelles faiblesses et prend la décision d’approfondir certains éléments lors d’une visite sur le site de production du fournisseur. Dans ce cas, une équipe d’auditeurs composée d’acheteurs, de qualiticiens et d’ingénieurs du Groupe est alors constituée et se rend chez le fournisseur afin de vérifier ses déclarations. À la suite de cette visite, l’équipe décide de l’intégrer ou non au panel Valeo, après la mise en place éventuelle d’un plan d’amélioration décidé d’un commun accord entre le fournisseur et les équipes de Valeo ; • à l'obtention d'un marché de la part d'un client de Valeo, les composants et systèmes nécessaires font l'objet d'un appel d'offre auprès d'une sélection de fournisseur membre du Panel Valeo décrit ci-dessus. Les exigences spécifiques de cet appel d'offre sont consignées dans le dossier d'exigences Valeo (S-VRF). Après réception, les offres sont examinées par un comité de sélection et d'attribution qui se prononce sur le choix d'un ou plusieurs fournisseurs. Ce ou ces derniers sont alors officiellement nommés. Le développement et l’industrialisation des composants sont alors suivis par un Ingénieur Qualité Fournisseur, membre de l’équipe projet, qui accompagne le fournisseur jusqu’à la qualification finale du composant. Si besoin est, des revues de conception intermédiaires ou la réalisation d’essais et de mesures spécifiques sont effectuées dans les laboratoires de Valeo. Dans tous les cas, un audit de processus est effectué chez le fournisseur. Pour intégrer le panel, les fournisseurs ont l’obligation de se conformer aux exigences de Valeo en matière d’éthique, de conformité et de développement durable. Depuis 2015, ces obligations ont été rassemblées dans un Code de Conduite des Partenaires de Valeo (Business Partner Code of Conduct). Ce document reprend tous les principes du Pacte mondial de l’ONU, du Code d’Éthique des Affaires de Valeo et des droits fondamentaux tels que le respect de la liberté d’association, l’élimination du travail forcé, la lutte contre la corruption ou le respect de la santé et de la sécurité au travail. Tout fournisseur ne respectant pas ces règles de conduite est susceptible d’être sanctionné, sanctions pouvant aller d’une suspension temporaire des attributions de nouveaux projets jusqu’à l’exclusion définitive du panel de fournisseurs de Valeo. En 2023, le Groupe n’a pas eu à prendre ce type de sanctions envers l’un de ses fournisseurs. Anticipant les évolutions du cadre légal français et sur la base d’un retour d’expérience de la part de ses fournisseurs sur certains critères d’évaluation, le Code de Conduite des Partenaires précise les exigences du Groupe en matière de droits fondamentaux (âge minimum au travail, interdiction du travail forcé, respect de la liberté d’association, etc.), de santé et sécurité au travail et de respect environnemental. Au-delà de l'obligation des fournisseurs de Valeo de respecter ces engagements, le Groupe a inséré des éléments d’évaluation relatifs à ces sujets dans son questionnaire d'évaluation des pratiques de développement durable envoyé chaque année à un panel représentatif de fournisseurs. Le panel de fournisseurs de Valeo se décompose en plusieurs catégories en fonction du niveau de performance d’un fournisseur pour une famille de produits donnée. En cas de performance critique ou de non-alignement avec les exigences Valeo, un fournisseur pourra être mis en statut probatoire pendant une durée d’un an avec mise en œuvre d’un plan d’action. Si cette période n’est pas concluante, le fournisseur pourra ne plus être consulté. Le statut probatoire est aussi utilisé pour les nouveaux entrants pendant une période de deux ans minimum. Au cours de cette période, le nombre de nouveaux projets attribués est strictement contrôlé dans un but de protection, afin d’éviter les risques d’une trop grande dépendance vis-à-vis de Valeo. Grâce à ce dispositif, Valeo entend mieux maîtriser sa chaîne d’approvisionnement tout en développant des relations de confiance avec ses fournisseurs à travers la coopération sur des plans d’action correctifs ou d’amélioration afin d’éviter ou limiter tout risque opérationnel. Accompagner la décarbonation de la chaîne des fournisseurs Depuis 2020 et l'adoption du Plan de contribution à la neutralité carbone, un important travail est dédié à l’accompagnement des fournisseurs, impactant le scope 3 amont (upstream). Le Groupe poursuit son travail d'évaluation des sources de carbone de ses fournisseurs initié en 2020, sur la base des matières premières ou composants mis en œuvre tels que : • l'aluminium ; • l'acier ; • les résines plastiques ; • les composants électroniques. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 233 Dans cette optique, les Directions du Développement Durable et Affaires Extérieures, de la Recherche et Développement et des Achats ont déployé un accompagnement des fournisseurs afin de s’assurer que l’ensemble des fournisseurs puissent effectivement contribuer à l'objectif de la baisse de 15 % des émissions du scope 3 amont d’ici 2030 (de 9,1 Mt de CO2 à 7,7 Mt de CO2 d'ici 2030). Cet accompagnement s'articule autour des quatre leviers clés suivants : SOURCES D'ÉMISSIONS Définir un objectif d'émissions de gaz à effet de serre des fournisseurs en ligne avec les objectifs du groupe Valeo AUDIT Accompagner les fournisseurs dans le déploiement de leur plan d'action SPÉCIFICATION Favoriser les matériaux à faible émissions dans le design des produits INNOVATION Limiter l'impact gaz à effet de serre dans le design des produits En 2022, Valeo a également établi un partenariat avec le CDP (Carbon Disclosure Project) en recourant à l'évaluation CDP Supply Chain pour mesurer la performance carbone de ses fournisseurs. Ce programme vise des fournisseurs qui représentent 80 % du montant des achats de Valeo et a été renouvelé en 2023. Actions destinées à réduire le risque Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs Dans le cadre de sa politique d'accompagnement de ses fournisseurs tout au long de la chaîne d’approvisionnement, le Département du Développement Durable et des Affaires publiques, les Directions Achats et Qualité évaluent les pratiques de développement durable des fournisseurs en s’appuyant sur un questionnaire d’autoévaluation. Ce questionnaire a couvert un échantillon représentatif de fournisseurs, représentant 85 % du montant des achats de production du Groupe en 2023. En 2023 , Valeo a renforcé ce périmètre d'évaluation par la mise en place de 10 questionnaires construits, diffusés, collectés et analysés avec l'aide d'une société tierce indépendante, acteur majeur du secteur. En fonction des résultats de cette évaluation, une campagne d'audits est alors mené auprès de fournisseurs identifiés. Ces audits ont lieu en Europe, en Asie (Chine, Japon, Inde, Thaïlande) et en Amérique du Nord (États‑Unis, Mexique) et permettent de donner une nouvelle dimension d’accompagnement des fournisseurs dans leur démarche de développement durable. Des vérifications approfondies ont par ailleurs eu lieu dans certains secteurs spécifiques (électronique) ou certaines régions comme l'Inde (cf. encadré ci-dessous). À travers ce panel de fournisseurs diversifié (par commodité, segment, taille d’entreprise, etc.), Valeo appréhende la diversité des pratiques de développement durable de ses fournisseurs et apporte les enseignements ainsi que les actions de correction nécessaires en cas de constat de manquement ou d’insuffisance aux standards de développement durable du Groupe. Par exemple, Valeo a été capable d’intervenir et d’apporter des éléments de correction en matière de développement durable d’un fournisseur auprès duquel les audits avaient détecté une déficience en matière sociale. Ce travail a été apprécié et validé par le client constructeur de Valeo et a fait l’objet d'un plan correctif étalé sur plus de six mois. Cet exemple a permis d’adapter la manière de conduire les audits d'une façon plus efficace même en absence d’audit physique à proprement parler. En 2023, dans un soucis de constante amélioration de sa démarche d'accompagnement des fournisseurs, Valeo a par ailleurs développé, une formation qui leur est destiné afin d'améliorer leur montée en compétence sur les sujets de développement durable et en particulier concernant la réduction des gaz à effet de serre. Ces formations ont d'abord été déployées en Inde et le seront dans d'autres régions du monde à l'avenir. Cette méthodologie a été approuvée par les clients de Valeo et est reconnue par les agences de notation extra-financières. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 234 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Évaluation des pratiques de développement durable des fournisseurs critiques Souhaitant mener des campagnes d’audits ciblés et spécifiques auprès de segments d’achats ou de zones identifiés comme critiques ou à risque, Valeo a lancé en 2016 une première campagne d’audits spécifiques à destination des fournisseurs d’électronique. Au cours des années 2016 à 2018, des fournisseurs représentants près de 30 % des achats de composants et systèmes électroniques ont été audités (industrie du semi-conducteur, f abricants de pièces électroniques, de systèmes embarqués, etc.). En 2022, une seconde campagne spécifique se concentrant sur les fournisseurs en Inde et dans les pays d’Asie du Sud-Est a été lancée. La campagne indienne de l’année a été articulée en trois moments importants : • sélection des fournisseurs en fonction de critères spécifiques (segment, qualité, etc.) et d’un univers des risques locaux en Inde (droits de l’homme, conditions de travail, etc.) ; • programme de formations au développement durable et aux exigences de Valeo en la matière ; • campagne d’évaluation des fournisseurs en deux phases : un questionnaire d’auto-évaluation en matière de développement durable, suivi quelques semaines plus tard d’un audit physique dédié. Depuis le lancement du programme d'évaluation et d'audits en Asie du Sud-Est, Valeo a audité et visité 69 fournisseurs en 4 ans qui représentent 80 % du volume d'achats réalisé en Inde. La sélection des fournisseurs couvre les grandes mais aussi les petites entreprises et dans tous les types de commodités et de métiers : de l'emboutissage, aux aimants, aux composants de précision. Différents endroits de l'Inde ont été couverts : Tamil Nadu, Maharashtra, Telangana, Rajasthan, Uttar Pradesh, Delhi. Pour donner un exemple de la granularité des audits, ceux menés en 2022 ont porté sur des entreprises dont le chiffre d'affaires se situait entre quelques milliers d'euros à plusieurs millions d'euros vis à vis de Valeo. L'objectif est de diffuser la culture du développement durable auprès de tous ces fournisseurs dans la dimension environnementale, sociale et sociétale. Cet exercice s’accompagne d’une méthodologie de vérification des données et d’audits présentiels sur l’environnement, la santé-sécurité, la consommation énergétique du site, les droits de l’homme, l’éthique des relations commerciales, les conditions sociales des travailleurs, la diversité, la compréhension des feuilles de route technologiques de Valeo. De ces audits, il ressort : • une absence de situation ou de risques alarmants en matière de droits de l’homme, santé et sécurité et ou d’atteinte à l’environnement ; • mais des actions de suivi à mettre en place pour atteindre les plus hauts niveaux de qualification selon les standards de Valeo en matière de développement durable. Au fil des années, c'est la dimension environnementale qui doit être relevée : c'est pourquoi 2023 a été l'année où une attention conséquente a été portée à l'éducation à la décarbonation, afin d'apporter aux fournisseurs le savoir- faire permettant de réduire leur empreinte carbone en ligne avec les recommandations SBTi. De plus, en 2023, Valeo a lancé une démonstration de faisabilité d'économie circulaire dans des usines sélectionnées en Inde, ce qui servira d'exemple pour l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement. Une plus grande attention sera accordée aux pays élargis de l'Asie du Sud-Est pour surveiller de près le niveau de durabilité. Celle-ci sera renforcée par la formation pédagogique des équipes Valeo mais aussi par des campagne d'audits. Accompagnement des fournisseurs vers la transformation de leur outil industriel Face à la diversité de chaînes de fournisseurs, intégrant de nombreux fournisseurs de petites tailles, Valeo considère que la digitalisation progressive de leur gestion de la production est un vecteur de transparence et de performance, incluant notamment la performance carbone et énergétique. Afin de soutenir cette ambition, Valeo a souhaité participer à différentes initiatives de digitalisation des chaines de fournisseurs. À la demande de la Commission européenne, Valeo a accepté de participer au programme Digital Twins, un programme de mentoring digital de certains fournisseurs sélectionnés ad hoc. Il s’agit de choisir quelques fournisseurs stratégiques du Groupe qui donnent satisfaction au niveau commercial, mais qui nécessitent aussi un aggiornamento dans plusieurs aspects de leur digitalisation : à travers un suivi de spécialistes, Valeo va les aider à optimiser des séquences de logistique, d’amélioration d’empreinte carbone, de gagner le séquençage des tâches industrielles par une automatisation progressive. Ce programme contribue à la digitalisation et à la modernisation du tissu industriel des équipementiers de rang inférieur. Résultats et performance 2023 Résultats des évaluations des pratiques développement durable des fournisseurs pour l’année 2023 À l’image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d’évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s’appuyant sur son questionnaire d’autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe. L'enquête enregistre un taux de réponse de 64 %, en retrait du taux de 2022 qui était de 67 % en raison de l'accroissement du périmètre. Ce niveau de réponse est lié au renforcement du suivi du niveau de maturité des fournisseurs sur les critères de réduction d'émissions de gaz à effet de serre intégrés au questionnaire et considérés dans les revues d'attribution d'affaires. À titre d'exemple, cette évaluation a fait ressortir que : • plus de 70 % des fournisseurs calculent et publient leur empreinte carbone ; • plus de 70 % des fournisseurs ont un programme de gestion de leurs ressources et déchets ; • plus de 90 % des fournisseurs ont une politique écrite relative au droit du travail sur au moins un des sujets suivants : travail des enfants, salaires et avantages sociaux, discrimination, temps de travail, liberté d'association et négociation collective, santé et sécurité au travail. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 235 Au travers de ce type de questionnaire, Valeo entend apporter son expérience d’entreprise responsable à ses fournisseurs en diffusant ses exigences de qualité et de responsabilité, constituant des éléments importants de la gestion des risques, et en faisant preuve d’exemplarité pour inciter ses propres fournisseurs à déployer les mêmes principes tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Minerais provenant de zones de conflit (conflict minerals) Dès 2013, conformément aux dispositions de la loi américaine du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act du 21 juillet 2010 relatif aux conflict minerals (titre 15) et dans le but commun de soutenir l’objectif de mettre fin au financement des conflits violents en République démocratique du Congo et dans les pays environnants (financés en partie par l’exploitation et le commerce des minerais), la Direction des Achats de Valeo a adapté ses processus de gestion de ses fournisseurs. Il est demandé à chaque fournisseur de Valeo de se conformer aux dispositions de la loi américaine du Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act de 2010. De plus, une démarche spécifique, menée en collaboration avec la Direction de la Recherche et du Développement, permet d’accroître l’identification des sources potentielles de minerais issus des zones de conflit. Ainsi, en 2022, 90 % des fournisseurs identifiés grâce à cette démarche ont transmis au Groupe un rapport certifié sur les minerais de conflit (cf. le CMRT, Conflict Mineral Reporting Template, développé par CFSI, Conflict-Free Sourcing Initiative, l’initiative pour l’approvisionnement hors des zones de conflit). Depuis lors, cette initiative globale (CFSI) s’est élargie pour former la Responsible Minerals Initiative (RMI). Les acteurs de la chaîne de valeur sont intégrés aux actions de prévention et d’audit de cette initiative, via notamment la mutualisation des procédures de Due Diligence et les résultats d’audits. Valeo participe à cette initiative via une société spécialisée de suivi et d’évaluation des pratiques en termes de minerais de conflit. Programmes de diversité appliqués aux fournisseurs nord-américains Dans le cadre spécifique des programmes de diversité nord- américains (États-Unis et Canada) concernant les minorités, les critères d’intégration des femmes, des minorités, les vétérans, LGBT et personnes en situation de handicap (Women Business Enterprises, WBE, Minority Business Enterprises, MBE, et Veteran Business Enterprises, VBE) ont été ajoutés aux critères d’évaluation des fournisseurs américains ou canadiens, tant dans les processus de qualification des fournisseurs que lors de Comités de sélection et d’attribution qui impliquent les entités localisées sur le sol nord-américain. En 2023, l'entité juridique Valeo North America a passé des commandes pour plus de 175 millions de dollars auprès de fournisseurs classifiés comme intégrant des femmes (WBE), des minorités (MBE) et des vétérans (VBE), en hausse de 23 % par rapport à 2022. Ce montant d’achats représente près de 70 % de l’objectif de long-terme en matière de stratégie de diversité des fournisseurs pour les États-Unis pour le Groupe Valeo. Localisation des achats privilégiant les zones de consommation Le Groupe privilégie majoritairement une stratégie de localisation compatible avec les exigences de compétitivité économique et participe à l’intégration locale de l’économie. Cette stratégie s’applique à l’ensemble des régions où se déploie le Groupe. Cette proximité permet de : • réduire les émissions de CO2 liées au transport ; • soutenir l’emploi local en développant les compétences ; • satisfaire aux attentes des parties prenantes locales (clients, collectivités et États) qui incitent de plus en plus à l’intégration locale. Par ailleurs, la politique de réduction des risques liés aux effets de change fait privilégier également un déploiement d’une base de fournisseurs locaux remplissant les critères d’attribution requis. La chaîne des fournisseurs s’articule autour des éléments suivants : • une symétrie entre les zones de provenance et de consommation des achats, témoin de l’implication globale de la chaîne des fournisseurs de Valeo dans l’empreinte industrielle du Groupe ; • un équilibre entre les principales familles d’achats du fait du large portefeuille de produits de Valeo. Ainsi, la répartition géographique des achats par zone de consommation et la répartition par zone de provenance présentent des profils quasi symétriques. RÉPARTITION DES ACHATS DIRECTS PAR ZONE DE PROVENANCE EN 2023 RÉPARTITION DES ACHATS DIRECTS PAR ZONE DE CONSOMMATION EN 2023 La région Europe-Afrique demeure, pour des raisons historiques, la première zone géographique de consommation (53 %). Directement liée à la stratégie de croissance du Groupe dans les pays émergents, l’Asie se positionne en deuxième zone de consommation (30 %). En 2023, ces deux régions se classent à égale position en terme de zone d'approvisionnement des achats de Valeo (44 %). 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 236 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 RÉPARTITION TOTALE DES DÉPENSES DE SOUS-TRAITANCE PAR POSTE EN 2023 Valeo fait appel à des sociétés de sous-traitance pour des prestations spécifiques effectuées sur ses nombreux sites. De ce fait, le Groupe veille à ce que ses filiales respectent les dispositions du droit du travail national et des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans leurs relations avec leurs sous-traitants en requérant que ces derniers signent et acceptent les dispositions du Code de bonne conduite des partenaires Valeo et notamment les articles relatifs aux droits fondamentaux des salariés. La sous-traitance représente 445 millions d’euros d’achats pour le Groupe en 2023. Les prestations de support technique sont conséquentes (49.9%) en raison des prestations informatiques réalisées par des sociétés extérieures (matériel, réseaux, services et applications informatiques). Les coûts de maintenance générale (31.8%) résultent de la nature industrielle des activités de Valeo. Le recours à la sous-traitance est également un outil fort de localisation géographique des achats en fonction de la géographie des opérations du Groupe. Risque lié aux droits fondamentaux Description du risque Valeo est engagé à soutenir et à respecter les droits de l'homme internationalement reconnus, notamment tels qu'énoncés dans la Charte internationale des droits et la Convention de l'Organisation internationale du travail. De nombreuses politiques et procédures historiques de Valeo y contribuent et constituent le socle de sa politique des Droits de l'Homme (cf. notre politique, nos actions et nos résultats décrits ci-dessous). Valeo souhaite prévenir les impacts négatifs sur les Droits de l'Homme directement liés à ses opérations dans le monde, ses produits, services ou relations d'affaires. Cette politique décrit notamment les attentes vis à vis de ses fournisseurs. La réglementation évolue et les demandes des parties prenantes (clients, ONG, société civile) sont de plus en plus fortes en matière de respect des droits fondamentaux. Une atteinte aux droits fondamentaux dans le cadre de l'activité de Valeo ou de sa chaîne de valeur pourrait entrainer des sanctions juridiques et/ou financières ainsi qu'un préjudice réputationnel pour le Groupe. Politique de maîtrise du risque Valeo est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations Unies depuis 2004. Par ailleurs, le Groupe vise à respecter des conventions de l’Organisation Internationale du Travail régissant les droits sociaux fondamentaux : • élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession (Conventions n° 100 & 111) ; • interdiction du travail des enfants (Conventions n° 138 & 182) ; • élimination du travail forcé et obligatoire (Conventions n° 29 & 105) ; • santé et sécurité des travailleurs (Convention n°155) ; • respect des périodes de repos hebdomadaire (Conventions n° 14 & 106) ; • liberté syndicale et droit à la négociation collective (Conventions n° 87 & 98) ; • protection des adhérents et responsables syndicaux et refus des discriminations antisyndicales (Convention n° 135) ; • droits et égalité des chances pour les salariés des deux sexes ayant des responsabilités familiales et pour les femmes enceintes ou allaitant un enfant (Convention n° 156) ; • sécurité vis à vis des produits chimiques utilisés (Convention n° 170). L’intégrité professionnelle, individuelle et collective est une valeur clé du Groupe. Souhaitant que cette valeur soit incarnée par l’ensemble des collaborateurs dans tous leurs échanges (en interne comme en externe) Valeo a publié, dès 2005, son Code d’Éthique des Affaires, régulièrement mis à jour. Il associe les Valeurs de Valeo, les « 5 Axes » et les Programmes de Conformité de Valeo. L’éthique fait partie des valeurs au cœur de la culture de Valeo et se définit comme suit : • soutenir l’engagement du Groupe en faveur des droits fondamentaux et du développement durable ; • se conformer à des pratiques commerciales et managériales éthiques et licites ; • adopter une conduite professionnelle irréprochable ; et • considérer chacun avec respect. Le respect de ces principes éthiques par les collaborateurs est essentiel pour l’accomplissement des objectifs du Groupe. De ce fait, l'évaluation de la performance annuelle de chaque collaborateur tient compte de son respect des Valeurs de Valeo, dont l’éthique. Pour s’assurer de l’efficacité du respect des engagements pris par le Groupe et garantir la bonne application de la politique en matière de promotion et de respect des droits fondamentaux, Valeo s’est doté de procédures internes. En 2020, le Groupe a revu en détail le contenu de six procédures et politiques Ressources Humaines relatives au respect et à la promotion des droits fondamentaux : • la prévention du harcèlement et des discriminations ; • la lutte contre le travail des enfants ; • la lutte contre le travail forcé ; • la promotion du dialogue social. Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 237 Ces procédures s’appliquent à tous les employés du Groupe. Chacune d’entre elles détaille l’approche et les engagements de Valeo, précise le rôle des différentes parties prenantes, et énonce les méthodes de contrôle mises en œuvre par le Groupe qui reposent sur des critères précis, chiffrables et auditables. Valeo a la conviction que le progrès social est indissociable de la performance économique. La confiance des collaborateurs étant essentielle à son activité et à son développement, Valeo défend le respect des droits fondamentaux et promeut une communication ouverte avec les partenaires sociaux. Le Groupe considère que les partenaires sociaux sont des relais indispensables de la Direction pour comprendre, discuter et adapter les plans d’action mis en œuvre dans l’entreprise. L’implication de tous les collaborateurs par le dialogue social est un gage de succès pour toutes les politiques entreprises par Valeo. Depuis 1999, Valeo a mis en place, par voie d’accord, un Comité d’entreprise européen. Cet accord a été renégocié et reconduit en s'adaptant au nouveau statut de société européenne en mars 2021. Le Comité permet un échange de points de vue et l’établissement d’un dialogue entre la Direction et seize représentants du personnel des différents pays européens au sein desquels Valeo compte plus de 150 salariés pour chaque pays. Un bureau, composé de neuf membres, se réunit chaque trimestre sur un site européen. Actions destinées à réduire le risque Le Code d’Éthique des Affaires est régulièrement mis à jour pour prendre en compte les évolutions réglementaires et législatives et/ou s'adapter aux cartographies de risques du Groupe. Tout comportement inapproprié ou tout manquement aux dispositions du Code d’Éthique des Affaires ou aux procédures Ressources Humaines est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Afin de promouvoir et garantir le respect des droits fondamentaux, Valeo se fixe comme objectif que 100 % de ses salariés aient reçu le Code d’éthique des Affaires contre décharge et aient été formés sur son contenu. Par ailleurs, le programme de formation des nouveaux entrants comporte un module consacré au Code d'Éthique des Affaires permettant de transmettre les valeurs et principes fondamentaux de Valeo à ces nouveaux collaborateurs dès leur arrivée. Dès janvier 2014, Valeo a mis en œuvre un dispositif d’alerte, multilingue, ouvert à tous ses employés, anonyme et gratuit, mais limité aux seules alertes Anti-corruption et Antitrust. Fin 2017, à la suite de la loi Sapin II et de la loi sur le devoir de vigilance, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d’alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d’alerte internes ou externes au Groupe de formuler, en application de la Politique d’Alerte (Whistleblowing Policy), une alerte portant sur : • des actes suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d’influence, de pratiques anticoncurrentielles, de contrôle des exportations et de sanctions économiques, et de réglementations sur la protection des données, tels que : • un crime ou un délit, • une violation grave ou manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, • une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général ; • des risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l’environnement. Il permet également aux lanceurs d’alerte de formuler des alertes concernant des violations avérées ou suspectées du Code d’Éthique des Affaires de Valeo, du Code de Conduite des Partenaires de Valeo et de tout programme de Conformité de Valeo. Il convient de préciser qu’un lanceur d'alerte s’entend d’un ou une employée de Valeo, d’un fournisseur ou sous-traitant, d'un collaborateur extérieur ou occasionnel, ou d'un tiers autorisé par une loi ou une réglementation. Enfin, le dispositif d’alerte a été mis à jour en janvier 2021, en anticipation de la transposition en droit français de la Directive Européenne du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union. Suite à la publication du Décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022 relatif aux procédures de recueil et de traitement des signalements émis par les lanceurs d'alerte et fixant la liste des autorités externes instituées par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte, la Politique d'Alerte a été de nouveau revue et précisée. La Politique d'Alerte mise à jour a été communiquée et expliquée aux pays en 2023 et sera déployée au cours de l'année 2024. Une procédure spécifique de prévention du harcèlement et de la discrimination prévoit le déclenchement d’une enquête dès que les faits, avérés ou non, font l'objet d'un signalement. La protection des données personnelles est un enjeu mondial et fait partie intégrante de la politique de respect des droits fondamentaux de Valeo. Le programme de protection des données personnelles (Data Protection Program) s’articule autour des Valeo Data Protection Principles (VDPPs) applicables mondialement et de principes spécifiques tenant compte des réglementations locales. Le programme a été déployé en 2020 au moyen d’une campagne mondiale de communication et sensibilisation. Résultats et performance 2023 Afin de s'assurer de la bonne compréhension par l'ensemble des collaborateurs de Valeo des principes d'intégrité et de respect de la réglementation adoptés par cette dernière, le Code d'Éthique des Affaires est remis à chaque collaborateur dès son entrée au Groupe contre signature et un engagement de le respecter. En 2023, le le Code d'Ethique a été remplacé par le Code d'Ethique des Affaires dans le cadre d'une campagne massive de communication permettant d'informer l'ensemble des collaborateurs. Plus de 99 % des salariés présents en ont formellement accusé réception. Afin d’assurer la bonne application de ses politiques sur le travail des enfants, le service d’audit interne du Groupe a inclus dans ses programmes de travail un contrôle spécifique destiné à évaluer si les risques liés à l’embauche de salariés, en vertu de la loi sur l’âge du travail, ont été abordés et atténués par les règles de Valeo et les politiques globales. En 2023, 31 sites ont été audités. Dans la suite de l’évolution entamée en 2022, le dialogue social s’est centré en 2023 sur l’optimisation de l’organisation du groupe. À titre d’exemple peuvent être cités les plans de réorganisation des sites d’Amiens et Bad Neustadt. Le Comité de la Société européenne permet la représentation de 40,4 % de l’effectif inscrit du Groupe en 2023, soit 40 713 collaborateurs. Au niveau mondial, chaque pays met en place les instances ad hoc conformément à la législation locale en vigueur. 04 Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers 238 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 En 2023, 60 % des établissements ont des instances formelles de représentation du personnel et des syndicats. Fort de cette représentativité aux différents niveaux de l’organisation, Valeo développe une politique contractuelle active avec les partenaires sociaux. Valeo veut continuer à développer un climat social de qualité permettant l’échange de points de vue, la compréhension réciproque et la recherche de solutions équilibrées pour l’ensemble des parties prenantes. En 2023, 94,2 % de l’effectif inscrit du Groupe travaille selon des règles d’organisation du travail et des conditions salariales, définies par des accords collectifs. En 2023, plus de 709 accords collectifs étaient en vigueur aux niveaux local et national dans les différents établissements de Valeo. Les thèmes traités par ces accords sont répartis de la manière suivante : RÉPARTITION DES ACCORDS EN VIGUEUR PAR CATÉGORIE EN 2023 En 2023, les thèmes principaux sont les salaires et les autres éléments de rémunération (30 %), le temps de travail et la compétitivité des sites (21 %), la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail (19 %). RÉPARTITION DES ACCORDS SIGNÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2023 La grande majorité (81 %) des accords signés se concentre dans deux régions du monde, l’Europe occidentale et l’Asie. Le fort pourcentage d’accords signés en Asie témoigne de la volonté du Groupe de promouvoir ce type de dialogue avec les partenaires sociaux dans le monde entier. Un accord relatif à la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) a été signé le 10 juillet 2012 et renouvelé le 4 novembre 2016 entre la Direction du Groupe et les partenaires sociaux. Cet accord, de portée mondiale, a pour ambition d’accompagner l’internationalisation du Groupe sur le plan social, en conformité avec ses principes de responsabilité, son Code d’éthique et sa politique de développement durable. Il vise également à promouvoir des pratiques sociales et environnementales allant au-delà des obligations légales et réglementaires. Les procédures et principes définis dans l’accord sont progressivement mis en place dans les filiales aux différents niveaux, national et local. Cet accord se veut volontaire dans l’engagement sur des principes universels pour l’ensemble des sociétés du Groupe, et pragmatique, par le respect des différences culturelles, sociales et économiques dans la mise en œuvre des principes. En 2023, le Rapport RSE prévu par l'accord a été présenté et discuté lors du Comité de la Société européenne. Une négociation a été entamée en vue de réviser l'accord correspondant, processus qui se poursuit au début de l'année 2024. Des dispositifs de réduction du temps de travail (tels que l'APLD, l'ERTE, etc.) ont été étendus aux sites où cela s'est avéré nécessaire. 4.2.3Risques et opportunités liés au changement climatique (TCFD) Valeo présente la synthèse suivante de ses activités de gouvernance, d'analyse, de gestion du risque et de pilotage des indicateurs liés à la lutte contre le changement climatique et s'inscrit dans les recommandations formulées par la Task-force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD (41)). Changement climatique : résilience du modèle d’affaires et gestion des risques de Valeo Conscients des changements climatiques et de leurs conséquences sur les activités humaines et économiques, et face à des taux de pollutions locales élevés, les villes et les États renforcent leurs réglementations environnementales. Dans ce cadre et face à l’accélération des bouleversements sociétaux et technologiques, le secteur automobile est en renouvellement technologique et de modèle d’affaires. Acteur industriel et technologique de la mobilité électrique, Valeo a structuré un modèle d’affaires et une gestion des risques en réponse à ces transformations, en phase avec des objectifs long terme de neutralité carbone progressive du secteur de la mobilité et des transports et en ligne avec les référentiels méthodologiques internationaux d’appréhension des risques liés au changement climatique (42), notamment à la suite de la publication des recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). L’utilisation de ce cadre de publication des informations financières et extra-financières a vocation à être approfondie au cours des années à venir, en fonction des évolutions des recommandations de la TCFD (43). En 2022, Valeo a publié son premier rapport climat qui présente l’appréhension actuelle des risques et opportunités liés au changement climatique, en ligne avec les recommandations de la TCFD, accessible sur son site internet (https://www.valeo.com/fr/documents-institutionnels/). Une table de concordance figure également dans le présent document d'enregistrement universel (cf. section 4.7.2 « Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux », page 284). Développement durable Enjeux de développement durable et risques extra-financiers Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 239 (41)TCFD est un groupe de travail international qui rassemble des experts de grands secteurs d’activités, d’organismes bancaires et de notation, a proposé un cadre méthodologique de reporting des risques et opportunités liés au changement climatique, constitué à l’initiative du Conseil de stabilité financière (FSB – Financial Stability Board), cf. Glossaire extra-financier page 291. (42)Notamment, le CDP Climate Change (questionnaire extra-financier évaluant la transparence et la performance du développement durable d’entreprises, d’organisations, etc.), qui a développé une des premières méthodologies de suivi des risques et opportunités liés au changement climatique. (43)La TCFD met à jour au fil du temps l’utilisation de ses lignes directrices initiales (https://www.fsb-tcfd.org/recommendations/). 1. Gouvernance : partie intégrante de sa gouvernance, le positionnement stratégique et la gestion des risques sont portés par la Direction générale du Groupe et son Conseil d’administration. La stratégie et l’appréhension des risques sont revues par le Comité de gouvernance, nominations et responsabilité sociale d'entreprise. Depuis 2021, Valeo a intégré des critères de réduction carbone et de développement durable dans la rémunération variable de plus de 1 500 cadres supérieurs. 2. Stratégie : anticipant les transformations du secteur automobile, Valeo a construit une stratégie en phase avec l’électrification progressive de la mobilité (risques et opportunités de transition) et a adapté ses outils de production pour répondre aux exigences de réduction de son empreinte carbone (risques de transition) et aux conséquences du changement climatique (risques physiques) : • Le choix stratégique de Valeo de contribuer à la transition vers une mobilité durable s’est traduit par la constitution progressive d’une offre technologique complète de solutions d’électrification pour tout type de véhicules (des petits véhicules urbains aux véhicules routiers). Ce choix, validé par les clients constructeurs, est en phase avec les réglementations environnementales liées aux véhicules dans le monde (cf. section 4.2.2, « Risque de non-atteinte des engagements liés au Plan de contribution à la neutralité carbone », page 200). En 2023, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. • Les conséquences potentielles du changement climatique sont prises en compte dans la gestion des risques sur les opérations et les processus industriels. • Le choix stratégique de Valeo et la diversité de son offre technologique confère à son modèle d’affaires une résilience aux différents rythmes de transition en matière de mobilité bas-carbone. Valeo estime que les marchés de l’automobile et des nouvelles mobilités lui offrent une opportunité adressable représentant plus de 50 % de son périmètre traditionnel. 3. La gestion des risques : la gestion des risques liés aux conséquences du changement climatique est portée par une analyse des risques financiers, opérationnels, stratégiques et extra-financiers qui sont revus et réévalués régulièrement. Les actions et outils internes de gestion des risques sont décrits annuellement (cf. Chapitre 2, « Risques et contrôles », page 83 ; Chapitre 4, « La déclaration de performance extra‑financière », page 185), revus et validés par le Comité des risques et le comité idoine du Conseil d’administration. En 2021, Valeo a mené pour la première fois une analyse détaillée des risques et opportunités (physiques et de transition) liés aux conséquences du changement climatique. Ce travail a été présenté au Comité des risques du Groupe et a fait l'objet de demandes d'approfondissements. Cet exercice a été revu et approfondi en 2022 et 2023. Pour renforcer la maîtrise de ces risques et opportunités, Valeo a analysé l'évaluation des impacts physiques liés au changement climatique avec un consultant externe. Cette analyse est conforme aux recommandations de la TCFD sur l'évaluation des risques physiques. Elle est basée sur 2 scénarios de réchauffement climatique du GIEC : RCP2-4.5 et RCP5-8.5, respectivement optimiste et pessimiste, et les risques physiques sont évalués avec des données climatiques historiques et actuelles, avec un horizon 2030 et 2050 dans chaque scénario. Cette évaluation constitue un première analyse qui a été présentée au Comité des Risques fin 2022. L'année 2023 a été consacré à un approfondissement de cette évaluation et à une première étude des mesures d'adaptation nécessaires. Des actions sur un site pilote ont été menées. 4. Indicateurs et objectifs : les indicateurs de gestion des risques, de résilience du modèle d’affaires (principalement la part des ventes liées aux produits contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre) et des émissions de gaz à effet de serre sont présentés annuellement (cf. section 4.5, « Les objectifs et les indicateurs de performance extra- financière », page 274). En 2021, Valeo a présenté un Plan de contribution à la neutralité carbone à 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur (intégrant ses fournisseurs, ses activités opérationnelles et ses produits). Des objectifs annuels et le suivi de leur réalisation a été mis en place dès 2020, pour une publication des indicateurs tous les ans à partir de 2021 (cf. section 4.1.3, « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 », page 193). Les outils méthodologiques de modélisation d’émissions de gaz à effet de serre liés à l’usage des produits ont fait l’objet d’une revue dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo. La méthodologie est présentée dans le document d'enregistrement universel (cf. section 4.2.2, « Émissions de gaz à effet de serre liées à l'usage des produits de Valeo (scope 3) », page 201). 4.3Politiques et engagements de développement durable RFA La présente section décrit le plan de développement durable de Valeo à 2025 ainsi que les politiques et engagements de Valeo pour chacun de ses axes de développement durable : Innovation, Éco-efficacité environnementale, Collaborateurs et Engagement sociétal (44). 4.3.1Le plan de développement durable de Valeo à 2025 Tirant le bilan des actions et des résultats du plan quinquennal 2016-2020, Valeo a construit des objectifs en matière de développement durable à horizon 2025, en lien avec ses axes d'innovation, d'éco-efficacité environnementale et d'engagement social et sociétal. L'année 2020 ne reflétant pas une activité normale du Groupe en raison de la crise de la Covid-19, Valeo a fait le choix de prendre l'année 2019 en année de référence. Les objectifs fixés, qui correspondent aux priorités du Groupe, ont été formalisés dans le cadre d’une démarche collaborative en lien avec les directions concernées et en cohérence avec les résultats de l’analyse de matérialité. La mesure du progrès s’appuie, pour chaque thème, sur la définition d’un enjeu principal, auquel sont associés un ou plusieurs objectifs dont la réalisation est mesurée par un ou plusieurs indicateurs clés de performance. Les objectifs environnementaux 2025 sont alignés avec le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo détaillé en section 4.1.3 « Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 ». Le tableau de bord ci-après présente les principaux objectifs et indicateurs clés de performance. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 240 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (44)Ces politiques et engagements ne font pas partis de la déclaration de performance extra-financière mais sont présentés dans un soucis de transparence et de continuité de l'information. AXES ENJEUX INDICATEURS CLÉS RÉSULTATS 2019 (1) RÉSULTATS 2023 OBJECTIFS 2025 SECTIONS DE RÉFÉRENCE INNOVATION Plan carbone et Solutions de mobilité décarbonée Émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble de la chaîne de valeur (scopes 1, 2 et 3) - Indicateur validé par SBTi (en Mt eq. CO 2 ) 49,6 45,2 45,3 4.2.2, page 201 Part des produits contribuant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre (% du chiffre d’affaires) 57 % 60 % > 50 % 4.3.2.1, page 243 ÉCO-ÉFFICACITE ENVIRONNEMENTALE Énergie et sobriété carbone de la production Émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) rapportées au chiffre d'affaires (t eq.CO 2/M€) et variation vs. 2019 (%) 57,6 31,8 40,0 4.2.2, page 205 -45% -31% Consommation énergétique rapportée au chiffre d'affaires (MWh/M€) et variation vs.2019 (%) 142 133 134 4.3.3.2, page 250 -6% -6% Certification ISO 50001 - management de l'énergie des sites (% de sites) 18 % 52 % 40 % 4.3.3, page 247 Rejets et déchets Production de déchets dangereux et non dangereux rapportée au chiffre d'affaires (t/M€) et variation vs. 2019 (%) 16,4 12,7 15,0 4.2.2, page 211 -23% -9% Eau Consommation d'eau rapportée au chiffre d'affaires (m 3/ M€) et variation vs. 2019 (%) 197 148 185 4.2.2, page 214 -25% -6% COLLABORATEURS Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents (TF1) : nombre d'accidents avec arrêt/millions d'heures travaillées 1,9 0,8 < 1 (5) 4.2.2, page 218 Promotion de la diversité Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (2) 82,0 88,9 90 4.2.2, page 227 Compétences Nombre d'heures de formation techniques (en milliers d'heures) 1 772 5 026 3 000 4.2.2, page 223 Qualité de vie au travail Taux de conformité à la roadmap Implication du Personnel « Mon bien-être » (3) 61 % 53 % 64 % 4.3.4.2, page 258 ENGAGEMENT SOCIÉTAL Achats et développement durable Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l'année (% du montant d'achats) (4) 80 % 85 % 82 % 4.2.2, page 232 Intégration locale Organisation d'actions et d'événements par les sites de Valeo avec des institutions d'éducation et de formation professionnelle (% de sites) 68 % 73 % 85 % 4.3.5, page 262 Communautés locales Part des sites participant au programme « One Plant, One Initiative » 50 % 64 % 100 % 4.3.5, page 263 (1) L'année 2019 correspond à l'année de référence dans le cadre du nouveau plan 2020-2025. (2) Cf. Glossaire page 291. (3) La roadmap « Construire un environnement de bien-être » , déployée en 2018, a atteint l'objectif de réalisation de 75 % à l'horizon 2025 au début de l'année 2023. Depuis janvier 2023, l'axe Implication du Personnel a été transformé en Engagement des Salariés et la roadmap « Mon Bien-être » a été intégrée dans la transformation de l'axe avec un objectif d'atteindre à 64 % d'ici 2025. Pour une description plus détaillée de cette transition, voir le chapitre 4.3.4.2. Il convient également de noter que le résultat de 2019 mentionné est celui de la roadmap « Construire un environnement de bien-être », qui a été calculé selon une méthodologie différente de celle de la roadmap « Mon Bien-être » et qui n'est donc pas comparable. (4) En application des principes SLB (Sustainability-Linked Bond) qui mettent en valeur comme second critère la relation d'adhésion aux principes de développement durable de Valeo par ses propres fournisseurs, le Groupe s'est engagé à augmenter à partir de 2021 le pourcentage des plus petits fournisseurs évalués. L'objectif d'évaluation de 82 % du volume d'achats d'ici à 2025 et fixé en 2019 a été réalisé dès 2021 et témoigne d'une progression rapide dans la granularité des centaines de plus petits fournisseurs à évaluer. C'est exactement le type de progression attendu dans la chaîne de valeur, où désormais le groupe doit capitaliser sur un approfondissement d'éducation aux principes du développement durable chez les ETI et PME. Un travail constant auprès des périmètres stricts des grands groupes est réalisé. (5) La progression continue du FR1 depuis 2020 a encouragé le Groupe à adapter son objectif 2025 de <1,7 à <1. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 241 4.3.2Politiques et engagements technologiques À RETENIR • 11,8 % du chiffres d'affaires de Valeo est consacré à la Recherche & Développement (dépenses brutes) • En 2023, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo est issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et 45 % de produits contribuant à une mobilité plus sûre • Valeo dispose d'un portefeuille de brevets très significatif. En 2023, le portefeuille de brevets de Valeo était composé de 33 417 brevets, dont 1 666 déposés pour de nouvelles inventions au cours de l’année. • Valeo est un partenaire important de son écosystème avec des partenariats industriels, la participation à des projets collaboratifs et la participation à des recherches scientifiques 4.3.2.1La politique de recherche et de développement au service de la mobilité décarbonée et plus sûre Une organisation mondiale de la Recherche et Développement, s'appuyant sur une structuration en plateformes et un réseau mondial d'expertises et de compétences CARTOGRAPHIE MONDIALE DE LA RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT EN 2023 L'organisation fonctionnelle et opérationnelle de la R&D de Valeo est structurée autour de 19 centres de recherche (recherche fondamentale et ingénierie avancée) et 47 centres de développement (équipes de lancement de projets clients). Cette organisation est soutenue par un important effort brut de Recherche et Développement du Groupe de 2,6 milliards d’euros en 2023, soit 11,8 % de son chiffre d’affaires. Parmi ces centres de recherche, Valeo a ouvert Valeo.ai, un centre d’intelligence artificielle à Paris en 2017, centre dédié à la recherche académique et au support des projets AI pilotés par les opérations. Afin de se rapprocher des nouveaux acteurs technologiques de la mobilité, Valeo a également ouvert des centres de recherche dédiés, à l’instar du site de San Mateo en Californie ouvert depuis 2016 ou le centre de Pékin ouvert en 2021. En 2023, l'ensemble des équipes Recherche et Développement de Valeo a géré 2 680 projets contre 2 976 projets en 2022, résultat direct de la crise sanitaire mondiale, du ralentissement de l'activité pour certains projets, mais aussi de la taille moyenne des projets en constante augmentation. Au-delà de cette organisation fonctionnelle, Valeo a structuré son organisation produits en 81 plateformes technologiques. Celles-ci permettent d'accélérer le développement des produits grâce à la réutilisation de différentes briques technologiques standards, qu’elles soient matérielles ou logicielles. Ces solutions permettent une réutilisation des développements pour une meilleure efficacité, robustesse et optimisation des coûts. Ainsi, un même produit peut être décliné en plusieurs solutions pour de multiples usages. L’objectif est d’avoir la possibilité de servir plusieurs clients avec une même plateforme, en s’appuyant sur un haut niveau de standardisation, pouvant atteindre 85 % pour certaines technologies et jusqu’à 100 % pour certaines plateformes. Ces 81 « plateformes » se déclinent ainsi : • 21 se rapportent aux systèmes de propulsion (moteurs électriques, onduleurs, systèmes de charge, actionneurs, groupe motopropulseurs complets, systèmes de transmissions) ; • 22 se rapportent aux systèmes thermiques (échangeurs, compresseurs, réchauffeurs, refroidisseurs de batteries, ventilateurs, actionneurs, climatisation et systèmes de gestion thermique) ; • 13 se rapportent aux systèmes de visibilité (modules d’éclairage, contrôleurs électroniques, systèmes d’essuyage, systèmes de nettoyage de capteurs) ; • 25 se rapportent aux systèmes d’assistance à la conduite et d'expérience intérieure (caméras, radars, systèmes ultrason, LiDARs, système de détection intérieure, interface homme-machine et aussi toutes les fonctions logicielles permettant les différents degrés de conduite assistée à autonome). 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 242 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Ces plateformes technologiques confèrent à Valeo un avantage compétitif en créant d’importantes barrières à l’entrée. Elles permettent au Groupe d’augmenter significativement son contenu moyen par véhicule et renforcent sa résilience dans un environnement en profonde mutation. Enfin, au niveau mondial, Valeo s'appuie sur un important réseau de chercheurs, ingénieurs et techniciens travaillant pour la Recherche et Développement, ce qui représente 19 376 personnes à l'échelle mondiale à la fin de l'année 2023, dont une part importante se situe en France (3 395 ). Ce déploiement mondial s’appuie également sur un réseau propre d’Experts, qui se structure en trois niveaux : « Expert », « senior Expert » et « master Expert » et compte 1 614 Experts (produits et processus de production), soit une augmentation de 93 % par rapport à 2014 (835 Experts), année de structuration du réseau. Valeo leur confie un « mandat de recherche » pour une durée de trois ans. Ils sont notamment en charge de la définition et de l’explication des meilleures pratiques qui seront intégrées aux standards de conception destinés aux nouveaux arrivants. Ils ont un rôle moteur auprès des équipes et doivent diffuser leur savoir-faire dans le réseau (cf. section 4.2.2 du présent chapitre, « Les enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », pages 223 à 227). Des solutions au service d’une mobilité décarbonée et plus sûre La mobilité est en profonde mutation sous l’effet combiné des mesures pour combattre le changement climatique, de la connectivité et de la digitalisation des usages, ainsi que des nouvelles aspirations générationnelles. Valeo a rappelé lors de son plan stratégique Move’Up sa focalisation sur une mobilité plus propre, plus sûre et plus intelligente, à travers 4 grands axes : L'électrification pour tous. En 2022, Valeo a finalisé son acquisition à 100 % de l’ex-JV ValeoSiemens eAutomotive pour créer, en synergie avec ses propres activités basse tension (12 et 48V), le leader mondial indépendant de la propulsion électrique. Le développement de pompes à chaleur intelligentes a été engagé, pour plus de confort et d’efficacité. Un contrat de coopération a été signé avec TotalEnergies pour un système très innovant de refroidissement de batteries pour véhicule électrique. De plus, une coopération avec Renault a été rendue publique, visant à développer la nouvelle génération de moteurs électriques sans terres rares. Enfin une coopération avec le CEA dans le domaine des semi-conducteurs de forte puissance a été signée. En parallèle, dans la mobilité légère, plus de 20 contrats clients ont été obtenus pour le système d’assistance électrique automatique de vélo, Valeo Cyclee(™). Une coopération avec Atul et Honda a été lancée pour produire en Inde des rickshaws électriques à moteur Valeo et à batterie échangeables de Honda. L’accélération de l’ADAS. En 2022, Valeo a célébré la production de plus de 100 millions de caméras de parking et de 10 millions de caméras avant pour des systèmes ADAS de niveau 2. Le leadership technologique de Valeo dans le développement de systèmes d’aides à la conduite s’est notamment illustré dans l’annonce du projet pour BMW visant à développer sa nouvelle génération de systèmes de parking automatiques et la commande de calculateurs haute performance, de capteurs et de logiciels d’aide à la conduite pour la nouvelle plateforme « Neue Klasse ». En parallèle, grâce au LiDAR, dont Valeo est le seul et unique producteur automobile en grand volume au monde, Mercedes a pu homologuer la première voiture autonome de « niveau 3 ». Honda a même récompensé Valeo par un Supplier Award sur le même sujet. Enfin, Stellantis a été le premier constructeur à commander le LiDAR de 3e génération pour ses prochaines plateformes, lequel a été présenté au Mondial de l’Auto à Paris. L’éclairage partout. Au delà du développement des dernières générations d'éclairage intelligents tels que MatrixBeam(™) et Monolithic(™), Valeo a contribué à la révolution du design extérieur des véhicules en signant deux accords avec Ningbo Swell et SRG pour la réalisation de façades avant illuminées. Les véhicules électriques ayant besoin de moins de surface de calandre, les faces avant deviennent un facteur différenciant pour les marques automobiles et l’éclairage y contribue par la modernité et la qualité de façades illuminées. L'expérience intérieure. Avec notamment les fonctions ADAS, la conduite des véhicules se trouve profondément simplifiée, laissant le champ à de nouvelles expériences de voyage. Valeo a développé une offre complète de systèmes de vision tête haute, de détecteurs de présence, d’attention et d’endormissement, mais a aussi fait un pas significatif vers l’éclairage intérieur en signant un partenariat avec Motherson. Une création de valeur centrée sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la mobilité plus sûre Valeo s’est spécialisé depuis longtemps dans la conception de systèmes permettant la réduction des émissions de gaz à effet de serre. En 2023, 60 % du chiffre d’affaires première monte de Valeo (45) est ainsi issu de produits contribuant, directement ou indirectement, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et 45 % de produits contribuant à une mobilité plus sûre (cf. infra pour le détail par Pôle d’activités). UNE MOBILITÉ PLUS VERTE ET PLUS SÛRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DE VALEO Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 243 (45)Y compris Valeo Siemens eAutomotive. De manière générale, on estime : • qu’un véhicule sur trois dans le monde est équipé d’une machine électrique Valeo ; • que près de 5 véhicules sur 10 produits dans le monde en 2023 seront équipés de systèmes électriques mild-hybrid Valeo (hybridation légère, allant jusqu'à 48V) ; • que, parmi les véhicules équipés de systèmes électriques haute tension lancés par les constructeurs européens entre 2019 et 2022, deux sur trois seront équipés de solutions Valeo ; • qu'un véhicule neuf sur 4 est équipé d'un système ADAS produit par Valeo. Plus de précisions sur les produits de Valeo concourant à ces trois révolutions peuvent être trouvées dans le Chapitre 1 section 1.4. « Organisation Opérationnelle », paragraphes « Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite », pages 54 à 57 ; « Systèmes de Propulsion », pages 58 à 61 ; « Systèmes Thermiques », pages 62 à 65 ; « Systèmes de Visibilité », pages 66 à 69). 4.3.2.2Un engagement technologique Une approche globale et partenariale de la Recherche, de l'Innovation et du Développement (R&I&D) Pour répondre aux choix stratégiques effectués par le Groupe, la politique de recherche, d'innovation et de développement s’appuie sur les différents leviers présentés ci-après qui concourent à une politique de R&I&D partenariale et ouverte, en accord avec les ambitions technologiques de Valeo. Une importante activité de propriété intellectuelle L’innovation est au cœur des activités de la Recherche et du Développement et elle est valorisée par des prises de commandes importantes et un portefeuille de brevets grandissant. En 2023, le portefeuille de brevets de Valeo était composé de 33 417 brevets, dont 1 666 déposés pour de nouvelles inventions au cours de l’année. Valeo est reconnu comme un acteur majeur de l'innovation par la remise de récompenses prestigieuses telles que le CES innovation Award pour le système UV air purifier, le Pace Award pour l'amortisseur pendulaire 2e génération, ou le Supplier Award de Honda pour le LiDAR niveau 3. Des partenariats stratégiques industriels Valeo est engagé depuis 2013 dans un partenariat de recherche avec Safran sur l’assistance au pilotage et le véhicule autonome. Ce partenariat se poursuit et les programmes de recherche communs portent notamment sur les interfaces entre l’homme, la machine et son environnement ainsi que sur l’automatisation. Cette approche de recherche à dimension industrielle a été développée au cours des dernières années par les diverses acquisitions menées par Valeo, à l’image de Peiker, dans le domaine de la télématique et la connectivité, Spheros , leader dans les systèmes thermiques pour bus, FTE automotive, leader dans la production d’actionneurs, ou encore Valeo-Kapec, leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue. Le 4 juillet 2022, Valeo a réalisé une acquisition majeure en intégrant 100 % de l'entreprise Valeo Siemens eAutomotive au sein de son Pôle Systèmes de Propulsion et créé un champion de la mobilité électrique. Avec Valeo Siemens eAutomotive, Valeo a intégré en son sein un leader technologique et industriel reconnu, comptant quelques 4 000 collaborateurs dont plus de 1 600 ingénieurs, 7 sites de production dans 4 pays (Chine, Allemagne, Hongrie et Pologne) ainsi que des capacités de R&D (laboratoires, bancs d’essai, outils de simulation) et de production à la pointe. En 2023, Valeo a formalisé plusieurs partenariats stratégiques importants : • Valeo et BMW se sont engagés dans une coopération stratégique pour développer une nouvelle génération de technologies de stationnement automatisé de niveau 4 ; • Renault Group et Valeo ont signé un partenariat dans le développement du Software Defined Vehicle ; • Mobileye et Valeo ont lancé un partenariat pour une nouvelle technologie de radars haute définition ; • Valeo et Qualcomm ont renforcé leur collaboration stratégique pour soutenir la petite mobilité en Inde (2 roues et 3 roues). Une stratégie d’« open innovation(46) for business » et des liens étroits avec les start-up Valeo innove pour anticiper les tendances, les besoins clients, les spécificités des marchés, qui deviennent plus fragmentés en incluant des aspirations sociétales locales. Pour cela, le Groupe déploie « l’open innovation for business » reposant sur des échanges entre la communauté Valeo et les écosystèmes extérieurs, ceci à travers les pôles, les régions, les fonctions et les réseaux. L’innovation est encouragée et nourrie dans des structures transversales dédiées telles que les CarLabs mixant design thinking, méthode Agile, Blue Ocean Strategy, etc. La création de Valeo.ai en 2017, premier centre mondial consacré à l’intelligence artificielle et à l’apprentissage profond pour les applications automobile, favorise les échanges avec des doctorants, des académiques ainsi que des entreprises. Valeo.ai, basé à Paris, est un acteur incontournable du secteur et contribue à la transformation continue des modèles de transport et de mobilité. Des partenaires tels que les fonds d'investissement (Cathay Innovation, Cartech, Iris Capital, Maniv, Trucks VC) renforcent la présence mondiale de Valeo, notamment auprès des start-up en Amérique, en Europe, en Asie et en Israël. Valeo participe à de nombreux événements tels que le Consumer Electronics Show de Las Vegas et invite des start-up partenaires à y présenter des projets communs sur son stand. Les réseaux et fonctions de Valeo définissent chaque année les sujets pour lesquels la recherche des partenaires est souhaitée ou nécessaire. Une revue annuelle de plus de 2 500 start-up est réalisée dans les différents écosystèmes. Les équipes échangent avec les partenaires potentiels, testent les concepts, construisent des roadmaps et intègrent les start-up choisies dans les projets. Les partenaires choisis bénéficient en particulier des expertises, de l'excellence industrielle et de la proximité avec les clients de Valeo. Deux exemples récents de succès de coopération entre Valeo et des start-up : Velco pour la connectivité pour les vélos électriques et Zutacore pour les « data centers ». Au-delà de la recherche, les partenariats avec les start-up permettent le développement de produits nouveaux et innovants, ainsi que leur industrialisation et leur mise sur le marché. Les partenariats peuvent prendre la forme d'une coopération, d'une prise de participation ou bien même d'une intégration au sein du Groupe. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 244 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (46)Cf. Glossaire de développement durable, page 291. Des partenariats académiques Valeo nourrit des liens étroits avec une vaste communauté scientifique et académique, notamment au travers de ses partenariats stratégiques avec des acteurs reconnus en France tels que l’INRIA (Institut national de recherche en informatique et en automatique), Telecom ParisTech, Mines ParisTech, le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives), l’École Polytechnique et plus largement dans le monde à l'image des partenariats avec les instituts de la Fraunhofer-Gesellschaf en Allemagne, de l’université de Shanghai Jiao Tong en Chine ou encore de l'université de Madras en Inde. En 2022, Valeo et le CNRS (Centre national de la recherche scientifique) ont conclu un premier accord-cadre qui organise sur cinq ans leur coopération dans des programmes de recherche partagés. Les travaux de recherche menés en commun porteront sur la conception durable, l’intelligence artificielle, les systèmes intelligents, la cybersécurité, les sciences des données, les villes inclusives, le véhicule défini par les logiciels ou les énergies nouvelles. La recherche collaborative revêt une importance croissante pour Valeo. En effet, les périmètres scientifiques et technologiques des différents systèmes qui composent un véhicule s’élargissent et de nouveaux domaines sont à prendre en compte. La recherche collaborative passe par des coopérations académiques et scientifiques qui prennent principalement les formes suivantes : • encadrement et financement de thèses ; • projets bilatéraux ; • projets collaboratifs multipartenaires aidés par l’État ; • chaires universitaires. Ces coopérations scientifiques (avec des universités, des écoles d’ingénieurs ou des organismes de recherche) sont nombreuses en Europe (France et Allemagne notamment) et aux États-Unis. Elles se développent également au-delà, au rythme des implantations locales du réseau de Recherche et Développement de Valeo (en Inde, en Chine, en Égypte et Mexique pour les plus récentes). Financement de thèses Le Groupe assure le financement de plus de 50 thèses, traitant notamment de nouveaux matériaux, de nouvelles technologies ou de nouveaux outils, de méthodes de calcul et de simulation, d’architectures système ainsi que de l’optimisation des composants. Soutien ou création de chaires universitaires Les partenariats noués dans le cadre des chaires académiques visent à faire émerger des activités de recherche et d’innovation à fort potentiel de valorisation. C’est pour Valeo l’occasion d’approfondir son activité de recherche et d’innovation au plus près des centres académiques, en leur proposant des sujets et axes de réflexion orientés vers des domaines stratégiques pour l’industrie. Valeo est ainsi associé à des universités et organismes publics de recherche pour la création des unités de recherche et d’enseignement suivants : • une chaire industrielle d’enseignement sur les systèmes d’éclairage embarqués, appelée Chaire ELS (Embedded Lighting Systems – systèmes d’éclairage embarqués), qui réunit, autour de l’ESTACA (École supérieure des techniques aéronautiques et de construction automobile), l’Institut d’Optique Graduate School, la Strate École de Design, les constructeurs Renault et PSA Peugeot Citroën ainsi que l’équipementier Automotive Lighting Rear Lamps. Cette chaire visait au développement d’une expertise et d’une filière de compétences dans le domaine de l’éclairage intérieur et extérieur appliqué au domaine du transport. Cette chaire a pris fin permettant de former des étudiants recrutés par Valeo ; • deux chaires avec l’Université Telecom ParisTech, l’une portant sur le big data et l'intelligence artificielle et l’autre portant sur le véhicule connecté et la cybersécurité, ont été lancées par Valeo et d’autres partenaires technologiques. Cette seconde chaire prévoit notamment de se concentrer sur les enjeux de la cybersécurité en matière de sécurité de fonctionnement des véhicules, de protection des données et des flux ainsi qu’en matière de technologies d’identification des usagers dans les véhicules. Elle vise également à traiter les aspects juridiques et sociétaux de la gestion des données personnelles et à garantir leur sécurité ; • un laboratoire commun avec l'Université Telecom ParisTech a été mis en place en 2022 pour utiliser l'intelligence artificielle dans l'analyse des bruits acoustiques : par exemple la détection des sirènes d'urgence dans un milieu de trafic urbain par un véhicule autonome et l'analyse des bruits du moteur électrique pour réaliser des actions de maintenance préventive des véhicules électriques. Par le passé, Valeo avait participé et/ou financé des chaires sur les systèmes embarqués, l'éclairage intelligent et l'internet des objets, avec des laboratoires des écoles telles que l'ESTACA, l'ESCP, les Mines Paris Tech. Des projets collaboratifs Dans les différents pays et les ensembles régionaux dans lesquels le Groupe est présent, Valeo prend part à des programmes collaboratifs de recherche au sein de la filière automobile. Cette participation est partie intégrante à la stratégie d’innovation et partenariale de Valeo. Au niveau européen, Valeo participe depuis de nombreuses années aux programmes-cadres européen, et notamment le 8e programme-cadre européen (H2020) et 9e programme-cadre (Horizon Europe). En plus de la participation à ces programmes généraux, Valeo participe depuis de nombreuses années aux programmes spécifiques en faveur de l’électrification (2Zero), des véhicules autonomes et connectés (CCAM) et de l’électronique et du logiciel (Chips JU depuis décembre 2023). Dans ce cadre, Valeo a piloté des projets d’envergure européenne, à l’image du projet CPS4EU, qui a rassemblé plus de 50 partenaires européens sur 3 ans (2019-2023) pour développer des briques transverses entre industrie en matière de systèmes cyber-physiques. Plus récemment, Valeo a pris une contribution importante dans l’initiative européenne autour du véhicule définie par le logiciel ou software-defined vehicle (SDV) en anglais, en participant au projet européen FEDERATE (démarré en 2023), dont l’objectif est de fédérer la communauté du logiciel. Au niveau national, Valeo participe à divers projets structurants pour la filière automobile en fonction de son implantation industrielle et de recherche. En France, Valeo est un acteur important du Plan de soutien à l'automobile (CORAM) depuis sa création en 2020. Ce programme a permis de soutenir l’ambition de Valeo pour le développement des dernières générations de moteurs électriques 48V (en 2020), le développement d'un cockpit intelligent pour véhicule autonome (Projet Sérénité), et le développement et l'industrialisation d'un réducteur pour moteur électrique destiné au vélo à assistance électrique (VAE) en 2021, et la gestion thermique du véhicule électrique (2022 / 2023). En 2023, en France, Valeo fait partie des bénéficiaires du PIIEC électronique, avec un important projet portant sur l’électronique de puissance. Ce projet s’inscrit pleinement dans la stratégie de Valeo de construire une capacité complète en électronique de puissance et de fédérer un écosystème de recherche en France et en Europe. D’autres projets de ce type sont en cours dans d’autres pays européens, à l’image de l’Allemagne, où Valeo participe à des programmes structurants de la filière automobile (VDA Leitinitiative), en République Tchèque, en Irlande et en Espagne. A l’international, Valeo participe à des projets au Japon,en Chine, en Inde et aux Etats-Unis. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 245 La gouvernance d’organisations de recherche collaboratives institutionnelles European Road Transport Research Advisory Council (ERTRAC) ERTRAC est la plateforme technologique officielle de la Commission européenne, dédiée à la recherche collaborative de l’industrie automobile. Elle est en charge d’orienter et de consolider la politique de recherche sur la mobilité terrestre (hors ferroviaire) auprès des instances de l’Union européenne. Valeo en assure la coprésidence avec le constructeur allemand BMW. Dans le cadre d’une gouvernance à leadership industriel, le principal objectif d’ERTRAC est d’orienter les acteurs du transport terrestre vers des solutions durables, écologiques et connectées à partir de feuilles de route de recherche validées par l’ensemble de ses parties prenantes. Cela implique une interaction partagée entre les acteurs industriels, apporteurs de solutions technologiques, et les représentants de la société ou des institutions. Cette plateforme s’articule autour d’organisations publiques et privées (États, associations des villes centrées sur la mobilité, l’environnement et les consommateurs), de Directions Générales compétentes, de la Commission européenne, d’industriels (constructeurs, équipementiers) et d’organismes de recherche publics et privés. La diversité et la qualité des partenaires impliqués font aujourd’hui la valeur des expertises apportées par ERTRAC, notamment via la publication régulière de feuilles de route technologiques à moyen terme sur divers sujets liés à la mobilité automobile. En 2021 et 2022, la plateforme ERTRAC a continué de préparer des avis et conseils auprès de la Commission européenne pour la définition des nouveaux partenariats du Programme cadre Horizon Europe dédiés à la mobilité. Valeo a contribué activement à la constitution des partenariats suivants : 2ZERO qui couvre les sujets de mobilité bas carbone, CCAM le programme européen dédié à la recherche sur la mobilité connectée et autonome, BEPA l'intiative destinée à la recherche sur l'éco-système des batteries. INSIDE Valeo a rejoint l’association INSIDE (anciennement Artemis-IA), association dédiée à la recherche collaborative en matière de systèmes embarqués et intelligents. Elle rassemble les acteurs industriels de ces thématiques de manière transsectorielle (aéronautique, ferroviaire, spatial, défense, automobile, agroalimentaire, industrie de la santé et pharmaceutique, microélectronique, etc.). Valeo a souhaité prendre part à la gouvernance d’INSIDE car le Groupe souhaite porter des projets collaboratifs européens sur la recherche en électronique et les systèmes embarqués. L’électrification, l’autonomie, la connectivité, les avancées digitales au service de la mobilité mettent en valeur ce tronc commun de recherche que sont les composants et les systèmes cyberphysiques et embarqués. INSIDE fait partie d’un groupe de trois associations (avec EPoSS et AENEAS) qui sont associées à la gouvernance de l’initiative jointe européenne de Recherche et Développement en matière d’électronique (dit Chips JU – Electronic Components and Systems for European Leadership Joint Undertaking), regroupant la Commission européenne, les États membres et les acteurs industriels de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’électronique. Le Groupe est considéré comme un acteur reconnu par les services de la Commission de co-gestion de ces programmes dédiés à la recherche collaborative. Instituts de recherche Valeo s’investit dans la gouvernance des structures de coopération au sein desquelles le Groupe est un membre actif, à l’image de sa participation en France à l'institut de la transition énergétique Vedecom, qui couvre certains domaines stratégiques du Groupe. En France, Valeo est également membre de l’Institut de Recherche Technologique SystemX. Plusieurs projets impliquant Valeo ont été lancés pour ces deux instituts, que ce soit dans le domaine de l’électrification des véhicules (réduction des émissions de gaz à effet de serre) ou de la conduite automatisée. Valeo a contribué à la proposition de thématiques couvrant les enjeux de recherche portant sur la décarbonation, le transport connecté et progressivement autonome. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 246 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.3.3Politiques et engagements environnementaux À RETENIR Certifications : ISO 14001 : 146 sites de production (94 %) et 9 sites de Recherche et Développement ; ISO 45001 : 125 sites de production (81 % ) et 9 sites de Recherche et Développement ; ISO 50001 : 80 sites de production (52 %) et 4 sites de Recherche et Développement. Investissements : 23,4 millions dédiés la protection de l'environnement Formation : 96 366 heures de formation dédiées à l’environnement ont été dispensées dans l’ensemble des sites par le réseau Hygiène Sécurité Environnement (contre 103 418 heures en 2022). 4.3.3.1La politique environnementale Depuis plus de 30 ans, Valeo démontre sa volonté de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement. Le Groupe inscrit ses engagements dans sa Charte environnementale élaborée par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE). Ces engagements sont également formalisés comme suit dans la Charte de développement durable du Groupe : • garantir la conformité des activités avec les législations applicables et les accords internationaux ; • déployer sur tous les sites le système de management de l’environnement ISO 14001 ; • améliorer la performance environnementale des procédés ; • supprimer l’utilisation des substances dangereuses pour l’environnement ou la santé ; • améliorer la performance énergétique suivant les lignes directrices de la norme ISO 50001 ; • optimiser les transports des personnes et des produits afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre ; • limiter l’usage des ressources naturelles et favoriser l’utilisation des ressources et des énergies renouvelables ; • développer l'achat d'électricité décarbonée ; • protéger la biodiversité ; • développer une économie circulaire. Cartographie industrielle des sites de Valeo En 2023, Valeo compte 175 sites de production, et 18 centres de distribution dont 155 sites industriels sont intégrés dans le reporting des indicateurs du Groupe Valeo (cf. section 4.7.1 « Méthodologie du reporting de développement durable », page 282). Entre 2022 et 2023, le périmètre de reporting est passé de 156 à 155 sites : • dans le Pôle Systèmes de Propulsion, le site de Togliatti (Russie) est sorti du périmètre après la fermeture de ses activités ; • dans le Pôle Systèmes de Visibilité, les sites de Foshan 5, Wuxi 2 (Chine), et Fujioka 1 (Japon) sont sortis du périmètre de reporting suite à la vente par Ichikoh de ses activités de production de miroirs, et le site de Foshan 2 fait l'objet d'un reporting spécifique alors qu'il était consolidé jusqu'en 2022 avec le site de Foshan 1 (Chine) ; • dans le Pôle Systèmes Thermiques, sortie du site de Togliatti (Russie), et intégration de trois sites de production localisés aux Etats Unis, Bessemer, Highland Park 2, et Smyrna. Cartographie des 155 sites industriels du Groupe Nombre de sites Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Valeo Service Activités industrielles 155 21 44 45 38 7 Assemblage/Montage 132 21 36 40 34 1 Usinage 92 13 28 25 25 1 Injection plastique 72 13 12 18 29 0 Traitement par la chaleur (fours, étuves) 89 15 25 25 23 1 Peinture ou vernis 53 11 11 5 26 0 Soudage 78 9 29 20 20 0 Utilisation d’huiles évanescentes (émettrices de COV) 23 3 6 11 3 0 Dégraissage (nettoyage de surface) 63 7 17 19 20 0 Traitement de surface (modification des propriétés de la surface d’une pièce) 49 6 11 10 22 0 * Cf. Glossaire développement durable, page 291. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 247 Organisation du réseau Hygiène Sécurité Environnement (HSE) La Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) élabore une politique de santé et sécurité des personnes, d’environnement, de sécurité et de sûreté des bâtiments et des installations, au travers de standards et d'outils. Le déploiement de ces outils et de ces standards s’appuie lui-même sur une organisation déclinée par Pôle, par région et par site : ce sont ainsi près de 400 personnes qui sont garantes du respect des engagements de la politique environnementale du Groupe, de l’atteinte de ses objectifs, et également impliquées dans la gestion quotidienne des problématiques HSE du Groupe. Depuis 2022, la Direction HSE du Groupe a été rattachée à la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Dans les Pôles, les responsables HSE sont rattachés à la Direction Industriel et travaillent en étroite collaboration avec les Ressources Humaines. Leur mission est de diffuser les standards et les bonnes pratiques du Groupe dans les sites de leur Pôle respectif et soutenir le déploiement des directives opérationnelles et les demandes d’investissements afin de diminuer l’empreinte environnementale. L’organisation du réseau a été continuellement renforcée année après année par la nomination de responsables HSE dans plusieurs régions. Ils encadrent un maximum de 15 sites afin de relayer au mieux les messages, d’apporter régulièrement une expertise et une assistance opérationnelle, et permettre une meilleure maîtrise des standards et des outils du Groupe. Avec l'arrivée de la Covid-19 en 2020, Valeo a mis en place un Comité Santé dans chaque pays auquel participe un coordinateur HSE. Si les Comités Santé ont encadré le déploiement du Protocole Sanitaire Renforcé Valeo, et des audits croisés au niveau national pendant la pandémie de la COVID, il a été décidé de garder ce rôle de coordinateur HSE et de continuer le partage de bonnes pratiques, et des formations autour de l'ergonomie de travail. Le responsable HSE Site est chargé du déploiement des standards du Groupe en matière de santé et sécurité des personnes, d’environnement, de sûreté et de sécurité des bâtiments et des installations. Il anime et coordonne les systèmes de management en place et forme le personnel au respect des exigences internes et externes. Standards exigeants pour maîtriser les risques Le Manuel de gestion des risques regroupe l’ensemble des standards de Valeo, dénommés « directives opérationnelles », dans le domaine de l’environnement, la santé et la sécurité des personnes ainsi que la sécurité et la sûreté des installations. Le Manuel de gestion des risques inclut un chapitre spécifique à la prévention des situations de crise et aux plans d’urgence. Valeo a mis en place depuis plusieurs années un outil d’assistance à la conception et à la mise en place des plans d’urgence, de gestion de crise et de redémarrage des installations, nommé Valeo Emergency and Recovery Management (VERM). Cet outil établit par défaut des scenarii de crise liés à des événements industriels tels qu’un incendie, une explosion, ou une pollution accidentelle, et permet également à chaque site d'ajouter et d'adresser des scenarii plus spécifiques comme un tremblement de terre, des inondations, ou une pandémie et des contaminations à un virus. Chaque site doit ensuite obligatoirement constituer des procédures, des fiches réflexes ou encore des listes de contacts à utiliser en cas de survenance d’une crise et ce, pour chaque phase de la crise : de la phase d’alerte jusqu’à la reprise d’activité, en passant par la phase d’intervention et la phase de sécurisation des personnes ou du site. En 2020, cet outil s'est avéré particulièrement utile pour préparer l'ensemble des sites à la gestion des cas d'infection à la Covid-19. Démarches d’évaluation et de certification Valeo met en œuvre un programme d’audits exhaustif déployé à l’échelle mondiale comprenant des audits externes de conformité et de certification, ainsi que des autodiagnostics et des audits d’inspection croisés effectués par les responsables HSE des sites. Certification suivant des normes internationales Le Groupe s’est engagé depuis plus de 20 ans dans une démarche de certification de ses systèmes de management Hygiène Sécurité Environnement afin de réduire ses impacts environnementaux et d’améliorer les conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs. La pratique actuelle est de procéder à la certification des sites individuellement. Il est toutefois possible d’obtenir une certification unique pour plusieurs sites lorsqu’ils sont interdépendants. Trois normes internationales retenues comme référentiel : • la norme ISO 14001 ISO pour établir les exigences associées à des lignes directrices de mise en œuvre d'un système de management environnemental ; • la norme ISO 45001 publiée en 2018, pour le management de la Santé et Sécurité au Travail ; • la norme 50001 complète la démarche de certification des sites du Groupe afin de valider leur management et leur engagement vers une performance énergétique. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 248 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 POURCENTAGE DES SITES CERTIFIÉS ISO 14001 ET ISO 45001 * En 2021, le référentiel britannique OHSAS 18001 disparaît au profit de la nouvelle norme internationale ISO 45001. POURCENTAGE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001 Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone, le Groupe Valeo a retenu le standard de la certification ISO 50001 pour formaliser la forte implication de ses sites à mettre en place des moyens organisationnels et techniques afin de réduire leur consommation d’énergie de manière durable. Avec 52 % de ses sites certifiés, le Groupe confirme sa volonté de travailler sur la maitrise de la consommation d'énergies suivant la norme ISO 50001, relative au management de l’énergie. Audits externes à l’échelle mondiale À l’initiative de la Direction HSE, des audits sont régulièrement effectués par des consultants externes sur les sites du Groupe afin de vérifier la conformité réglementaire et la bonne application du Manuel de gestion des risques. En complément, le Groupe détermine sur cette même période des thématiques de campagnes devant être auditées systématiquement afin d’en mesurer le déploiement et d’en renforcer leur maîtrise. Chaque site, audité selon une fréquence moyenne de trois ans, se voit attribuer une note définie par des critères objectifs. Les audits environnementaux donnent lieu à un rapport détaillé sur la base des constats effectués et d’une hiérarchisation des recommandations suivant trois niveaux : • prioritaire de niveau 1 est une déviation majeure vis-à-vis des directives pouvant entraîner un impact majeur sur l’environnement ou sur l’activité (arrêt) ; • prioritaire de niveau 2 est une déviation pouvant entraîner une pollution sur l’environnement ; • prioritaire de niveau 3 est une non-conformité mineure vis‑à-vis des directives du Groupe ou des activités de prévention non effectuées à la bonne fréquence. Tous les plans d’action des sites sont reportés à la Direction HSE et sont suivis par les responsables HSE des Pôles via un outil dénommé « HSE Action Plan ». Cette base de données permet ainsi d’obtenir une consolidation rapide et fiable des résultats des audits et de l’avancement des plans d’action associés. Les indicateurs sont mis à jour tous les mois et communiqués aux responsables HSE des Pôles lors des réunions mensuelles. Tous les mois, sous le pilotage du réseau Assurances, et HSE, avec la participation du réseau Achats et le représentant technique de nos Assurances, l’ensemble des projets industriels (construction de nouvelles usines, extensions, etc.) est passé en revue afin de définir les moyens à mettre en place en matière d’environnement, de sécurité des installations et de sûreté. Le Groupe revoit aussi régulièrement en comité logistique la réduction des risques liés trafic, et aux équipements de déplacement des marchandises (gerbeurs, chariots élévateurs, transpalettes, etc.). Outil d’autodiagnostic Les sites ont la possibilité d’effectuer une auto-évaluation de leur conformité avec les directives du Groupe grâce à l’outil d’autodiagnostic dénommé « Roadmap Manager ». Depuis 2018, le Groupe souhaite vérifier la concordance entre les résultats des audits externes et l’autodiagnostic réalisé par les sites. Sur la base d’un échantillonnage, les auditeurs se prononcent sur la précision avec laquelle le site s’est autodiagnostiqué. Les premiers résultats montrent que la précision de l’auto-évaluation est proche des 90 % de conformité. Principales consommations et émissions du Groupe par type d’activité RÉPARTITION DES CONSOMMATIONS DE RESSOURCES Le graphique ci-dessus montre que le Pôle Systèmes de Visibilité demeure le premier consommateur de ressources (eau, énergie, emballages) en 2023. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 249 Le Groupe, sous l'impulsion de la Direction du Développement Durable et de la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE), a fixé un plan quinquennal à l'horizon 2025 (cf. section 4.5 « Les objectifs et les indicateurs de performance extra financière », page 274) portant notamment sur des objectifs de réduction de consommation d'eau, dans un contexte de réchauffement climatique, et de risque de raréfaction ou de pénurie d'eau dans des zones de stress hydrique. Chaque Pôle du Groupe est autonome sur les moyens humains et matériels pour réaliser les actions nécessaires à l'atteinte des objectifs établis dans le plan quinquennal. Tous les trimestres, le Groupe organise un comité de pilotage avec l'ensemble des Pôles, et une session de conférence en ligne afin de partager quelques bonnes pratiques avec l'ensemble des sites. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS, REJETS ET DÉCHETS Le graphique ci-dessus montre qu'en 2023, le Pôle Systèmes de Visibilité demeure le premier producteur d'émissions atmosphériques, de composés organiques volatiles (COV) et d'émissions indirectes de gaz à effet de serre. Le Pôle Systèmes Thermiques devient le premier producteur d'effluents, et émetteur d'émissions directes de gaz à effet de serre en raison de ses procédés industriels et le Pôle Systèmes de Propulsion, le premier producteur de déchets du Groupe. Dépenses et investissements en matière d’environnement Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées en 2023 à 25,5 millions d’euros. Elles comprennent notamment les coûts de structure, d'analyses, de fonctionnement des stations de traitement des effluents, de traitement des déchets, et des études environnementales. À ces dépenses, s’ajoutent des coûts de dépollution dans les sites en activité, à hauteur de 0,7 million d'euros. En 2023, Valeo a investi 23,4 millions d’euros pour la protection de l’environnement dans les sites en activité. Ce montant inclut les coûts d’installation de dispositifs de traitement de l’air, la mise en place de bacs de rétention pour une meilleure gestion des produits dangereux, des aménagements de zones de stockage des déchets, et des investissements dans le cadre du traitement ou de recyclage de l'eau, etc... Communication renforcée Le Groupe utilise différents canaux de communication interne et de formation pour ses salariés sur les sujets environnementaux, notamment : • les portails HSE et industriel permettent de relayer de nombreux articles thématiques, partager des bonnes pratiques et offrir du contenu plus dynamique ; • la mise en ligne de formations sous forme e-learning pour introduire les principales exigences de chaque directive environnementale. Ces formations intègrent un questionnaire pour vérifier la bonne compréhension des participants ; • une information des salariés des sites sur les procédures environnementales et le respect de l’environnement, notamment lors de l’intégration des nouveaux arrivants ; • une sensibilisation de l’ensemble du personnel des sites à la maîtrise des risques et des impacts environnementaux via les systèmes de management ISO 14001 et ISO 50001 ; • une information des salariés via des bulletins internes, des affichages dédiés ou bien à l’occasion de réunions d’équipes opérationnelles ; • des événements dédiés tels que la « semaine du développement durable » avec des initiatives locales ; • des outils HSE développés et mis à disposition par le Groupe ; • des supports de formation et d'aide inhérents à ces outils ; • la mise en place de salle de formation appelée « DOJO » sur l'environnement avec des thématiques comme la réduction de la consommation de l'eau et des énergies, la collecte, le tri et la valorisation des déchets, etc. 4.3.3.2Les engagements environnementaux Consommation d'énergie Enjeux L’énergie est indispensable à la vie humaine, au développement économique, et aux activités industrielles. La réduction de la consommation d'énergie est un enjeu mondial pour les raisons suivantes : • gérer l'énergie d'origine fossile comme une ressource limitée et partagée pour l'ensemble des besoins ; • réduire l'impact sur le climat des émissions de gaz à effet de serre générées directement ou indirectement par la consommation d'énergie fossile ; • maitriser l'impact financier des hausses de prix du pétrole, du gaz et de l'électricité, et plus globalement d'inflation. Valeo améliore sa performance et son efficacité énergétique suivant les lignes directrices de la norme ISO 50001 ; • en réalisant un audit énergétique ; • en suivant les actions de réduction de la consommation par un comité mensuel au niveau des sites, un comité trimestrielle au niveau des Pôles d'activité et du Groupe ; • en suivant de façon affinée la consommation de ces procédés avec des compteurs dédiés ; • en s'assurant de ne pas laisser des moyens non utilisés sous énergie ; • en partageant au niveau de tous les sites une matrice d'actions transversales et bonnes pratiques ; • en optimisant la consommation par l'intégration des aspects d'économies d’énergie envisageables lors de l’achat de nouveaux équipements moins énergivores ; • en optimisant la consommation d'énergie grâce à de l'éclairage LEDs ; • en détectant de façon régulière les fuites d'air comprimé ; • en réduisant dans le cadre d'un plan de sobriété les températures dans les bâtiments d'activation du chauffage ou de la climatisation ; • en réduisant et substituant les procédés énergivores ou fonctionnant au gaz plus émissif de gaz à effet de serre, par des procédés plus vertueux. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 250 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Performance CONSOMMATION D'ÉNERGIE La consommation totale d’énergie est de 2 732 GWh en baisse de 0,3 % en valeur absolue par rapport à 2022. La consommation totale d'énergie apportée au chiffre d'affaires est en baisse de 13 % par rapport à 2022 et en baisse de 33 % depuis 2008. La consommation d’énergie indirecte (électricité) du Groupe est de 102 MWh/million d’euros de chiffre d'affaires, en baisse de 12 % par rapport à 2022 et en baisse de 23 % depuis 2008. La consommation d’énergie directe (gaz, fioul) du Groupe est de 31 MWh/million d’euros de chiffre d'affaires, en baisse de 18 % par rapport à 2022 et en baisse de 53 % depuis 2008. RÉPARTITION DES SOURCES D'ÉNERGIE EN 2023 La part de l’énergie électrique représente les trois quarts de la consommation du Groupe. La part du gaz intègre tout type de gaz (gaz naturel, propane, butane, et le gaz de pétrole liquéfié (GPL). La part de gaz est en baisse de 23,4 % à 22,0 % entre 2022 et 2023. Dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone, Valeo accélère sa consommation d'énergie décarbonée principalement par l'usage d'électricité décarbonée, et privilégie l'installation de nouveaux équipements industriels électriques afin de bénéficier de cette énergie décarbonée. ORIGINE DE L'ÉLECTRICITÉ EN 2023 En 2023, la part globale d'électricité décarbonée est de 43,8 %, articulée autour de trois axes : • l'achat de garantie d'origine ; • la signature de contrat long terme de fourniture d'énergie décarbonée à partir de fermes solaires ou éoliennes ; • plus récemment la mise en place de panneaux solaires afin de permettre l'auto-production. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE RAPPORTÉE AU CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2023 EN MWH/M€ Les engagements et les comités énergies mis en place sur les sites Valeo dans le cadre du Plan de contribution à la neutralité carbone fixé par Valeo sur l'efficacité énergique, ont donné une dynamique au Groupe pour atteindre une performance énergétique en ligne avec son objectif 2025 de 140 MWh/ million d'euros. Les sites en Afrique, en Amérique et en Asie ont un niveau de performance énergétique inférieure aux sites en Europe, et leurs ratios de consommation d’énergie rapportée au chiffre d’affaires restent supérieurs à l’objectif de performance fixé à horizon 2025. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 251 Biodiversité Enjeux Les 155 sites du périmètre occupent une surface globale d’environ 892 hectares, dont 7 sites sont localisés dans des zones avec une biodiversité protégée. 43 % de la surface globale est utilisée pour le bâti et le reste est dédié aux zones de circulation et aux espaces verts entretenus. La quasi-totalité des emplacements occupés par Valeo, soit près de 85 % des sites de production en activité, est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées, et les 15 % restants sont situés au voisinage d'une zone agricole ou naturelle. Dans tous les cas, les activités réalisées ne sont pas de nature à altérer les biotopes (pas d’extraction ni d’épandage par exemple). Afin d’appréhender plus finement ses impacts potentiels, le Groupe réalise chaque année un inventaire des sites implantés dans ou à proximité (moins de 10 km) de zones protégées au titre de la biodiversité en utilisant la base de données mise à disposition par l'organisme « Key Biodiversity Areas » . Sept sites ont ainsi été recensés en 2023 : deux en Amérique du Sud, deux en Afrique, deux en Asie et un en Europe. Démarche Préalablement à l’acquisition ou à la location de terrains ou de bâtiments, une étude est réalisée afin d'identifier et répertorier la présence de zones et d'espèces protégées. Les sites de Valeo, dans le cadre de leur système de management environnemental ISO 14001 et également en application des directives du Groupe, mettent en œuvre des moyens de prévention dont l'identification précise des impacts significatifs directs sur la biodiversité. Une étude est réalisée à l’échelle des sites au travers de leur analyse environnementale. La directive « Biodiversité » édicte des lignes directrices pour encadrer les pratiques en matière de protection de la biodiversité lors des phases de sélection, d’aménagement, et de fermeture d’un site industriel. Dans le cadre de l'exploitation des sites, des démarches sont valorisées afin d'être généralisées sur l'ensemble de nos sites : • récupération et valorisation des déchets alimentaires pour faire du compost et alimenter les fermes voisines ; • suppression de l'usage de produits phytosanitaires ; • audit renforcé du stockage des produits chimiques ; • réduction des consommations et des rejets de métaux lourds (plomb ; cf. présent chapitre, section 4.2.2 « Les enjeux de développement durable et les risques extra-financiers », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 208 à 212). Afin de toujours mieux prévenir les impacts potentiels sur la biodiversité, à partir de 2022, Valeo a décidé d'étendre le suivi des rejets de métaux dans les effluents aux cuivre, zinc, nickel, et manganèse. Un plan de réduction de ces rejets de métaux sur les sites concernés est engagé en intégrant l’évolution des procédés de station de traitement validée par les industriels du secteur et les exigences des autorités locales. Réalisations de l’année En 2023, 16 sites ont formalisé leur engagement au regard de la biodiversité par les actions suivantes : • végétalisation et plantation d’arbres sur les sites de Chennai (Inde), Erlangen et Muehlhausen (Allemagne), San Luis Potosi (Mexique) du Pôle Systèmes de Propulsion, et les sites d'Itatiba (Brésil), Tanger (Maroc) et Zebrak (République Tchèque) du Pôle Systèmes Thermiques, Chrzanow (Pologne) du Pôle Systèmes de Visibilité ; • restauration d'espaces pour la faune par les sites de Muehlhausen (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion, de Bad Rodach (Allemagne) et d'Itatiba (Brésil) du Pôle Systèmes Thermiques, de Skawina (Pologne), et de Saint Clément (France) du Pôle Systèmes de Visibilité, et de Redditch (UK) du Pôle Valeo Service ; • mise en place d'éco pâturage sur le site de Mondeville (France), et de ruches sur le site de Sainte Florine (France) du Pôle Systèmes de Propulsion ; • organisation d’actions de nettoyage des espaces naturels environnants sur les sites de Chennai (Inde), Tanger (Maroc), Turku (Finlande) du Pôle Systèmes Thermiques, et Issoire (France) du Pôle Systèmes de Visibilité ; • développement d’une pépinière d'arbustes destinés aux personnels des sites de San Luis Potosi (Mexique) du Pôle Systèmes de Propulsion afin de réaliser des plantations ; • organisation de fauches tardives à Sainte Florine (France), et sur le site d'Ebern (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion ; • campagne de sensibilisation par le site de Puebla du Pôle Systèmes de Propulsion. En ligne avec les orientations 2023 du Groupe : • 9 sites ont cessé l’utilisation de produits phytosanitaires, et 6 sites ont un plan de sortie de leur usage en adoptant des démarches plus respectueuses de l'environnement, ou en utilisant des produits biologiques certifiés ; • 17 sites ont mis en place une récupération des déchets alimentaires de restauration pour les valoriser : • soit dans une filière de compostage comme les sites d'Amiens, d'Étaples-sur-mer, de Sainte Florine (France), de Campinas, (Brésil); de Chennai (Inde), Erlangen (Allemagne) du Pôle Systèmes de Propulsion, Skawina (Pologne) du Pôle Systèmes Thermiques, Tuam (Irlande) du Pôle de Confort et d’Aide à la Conduite • soit dans des filières de méthanisation comme les sites de Friedrichsdorf et Wemding (Allemagne) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite, d'Ebern (Allemagne), et Erlangen du Pôle Systèmes de Propulsion, d'Humpolec (République tchèque) du Pôle Systèmes Thermiques, • soit pour nourrir directement des animaux ou des poissons dans des fermes d’élevage, comme le site de Chennai (Inde) du Pôle Systèmes de Propulsion, de Chon Buri (Thaïlande) du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 252 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Économie circulaire Enjeux Les activités de Valeo génèrent des consommations de ressources protégées comme l'eau et les matières premières et une quantité significative de déchets dont la plus grande partie est liée à l'utilisation des métaux ou à la consommation d'emballages. Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'économie circulaire, en conformité avec les réglementations locales afin de réduire la consommation de ressources naturelles liée à sa croissance, son impact environnemental lié à ses déchets et de construire un modèle de développement plus écologique et économiquement viable. Robustifier, Réparer, Remanufacturer et Recycle(r), ces quatre verbes, ou « méthode 4R », résument à eux seuls l'engagement du Groupe pour circulariser ses opérations et sa chaîne de valeur. Les enjeux sont très variés : • trouver des solutions de démontabilité (démonter sans endommager, ce qui autorise la réutilisation), et séparer des matières différentes assemblées ensemble par un procédé transformant la nature du déchet et optimisant le recyclage ; • développer des partenariats avec les collectivités et autres entreprises locales ; • valider avec l'ensemble des parties prenantes la qualité des produits réparés et recyclés, réutilisés, et les revaloriser dans un nouveau cycle de vie. • En 2022, la Direction de l'Innovation et de la Stratégie a nommé une Directrice du développement de l'économie circulaire pour accélérer les actions du Groupe. Démarche Le Groupe est engagé en faveur de l’économie circulaire dans les dimensions suivantes : • la prévention et la gestion des déchets (alimentaires, domestiques, et industriels) ; • la valorisation en circuit court des déchets alimentaires des services de restauration dans les filières de compostage, de méthanisation ou dans les fermes ; • la collecte centralisée de produits assemblés endommagés ou devenus obsolètes afin de récupérer et revaloriser les métaux nobles ou précieux qui les constituent ; • le recyclage des déchets liés au processus de production (cf. section 4.2 « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », pages 208 à 212) ; • la réutilisation des matériaux d’emballage (cf. paragraphe, « Emballages » de la présente section, page 255) ; • l’utilisation durable des ressources, avec des politiques et des plans d’action en matière de : • consommation d’eau et d'approvisionnement en eau par un traitement in situ (cf. section 4.2 « Les enjeux de développement durables et risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié à la gestion de l'eau » pages 212 à 214), • consommation de matières premières et amélioration de l’efficacité dans leur utilisation (cf. section 4.2 « Les enjeux de développement durables et risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque de non-atteinte des engagements du Plan de contribution à la neutralité carbone », pages 200 à 208. • consommation d’énergie, d'accroissement de l’efficacité, de sobriété énergétique et de recours aux énergies renouvelables (cf. paragraphe, « Consommation d’énergie » de la présente section, page 250). Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 253 En ligne avec sa stratégie de minimiser son impact sur l’environnement, Valeo étudie localement avec des partenaires la collecte, la réparation et la valorisation de produits, comme le programme lancé sur la remanufacture d’alterno-démarreurs (cf. section 4.2 « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers de Valeo », paragraphe, « Exemples de recyclabilité de deux produits Valeo », page 203). Chaque trimestre, des webinaires sont organisés par la Directrice du développement de l'économie circulaire avec le Directeur Hygiène Sécurité Environnement (HSE), le Directeur Industriel du Groupe afin de partager et promouvoir des bonnes pratiques autour de grandes familles d'actions comme la réduction de consommation de ressources critiques (ex : eau), la réduction des déchets liquides, le recyclage, le démontage, le tri, la réparation, et la revalorisation, et l'optimisation de la gestion des déchets d'améliorer les taux de recyclage ou de revalorisation. Réalisations de l’année Lancement du produit Canopy par le Pôle Valeo Service, une écoconception avec une lame de caoutchouc composée à plus de 80 % de matières naturelles, renouvelables ou recyclées telles que du sucre de canne, des huiles végétales ou du noir de carbone provenant de pneus recyclés. Canopy est produit avec une part accrue de matériaux recyclés : jusqu’à 15 % d’acier recyclé dans les structures métalliques et jusqu’à 50 % de plastique recyclé dans les clips d’extrémité. Les sites de Presov (Slovaquie), San Luis Potosi (Mexique), Ebern (Allemagne), et Chennai (Inde) du Pôle Systèmes de Propulsion, et Humpolec (République Tchèque), Chongchun (Chine) du Pôle Systèmes Thermiques ont introduit des nouvelles stations de traitement d'eaux usées incluant des systèmes de filtration, des évaporateurs, et des osmoses inverses afin de mettre fin à plusieurs centaines de tonnes déchets liquides par an. Plusieurs sites de Valeo ont renouvelé auprès des collaborateurs la notion d'économie circulaire avec la collecte organisée de petits appareils électriques et électroniques, comme les téléphones, les ordinateurs, les lecteurs afin de leur donner une deuxième vie ou de récupérer les métaux précieux contenus à l'intérieur. Acteur du marché de la seconde monte, via Valeo Service, et fort de son implantation dans les pays émergents, le Groupe a pour volonté de commercialiser des produits au meilleur prix et dans le respect de l'environnement, tout en conservant une stratégie multi-produit, multi-région et multi-canal. Les spécificités de ces produits positionnent Valeo comme un acteur important de l’accès à la mobilité dans des marchés caractérisés par la forte prégnance des véhicules d’occasion, soit principalement les régions émergentes (une partie du Sud‑Est asiatique, de l’Afrique, etc.). De manière plus globale, le marché de la rechange dans ces régions est créateur d’opportunités économiques pour différents secteurs liés à l’automobile. L’existence de tels produits de rechange a un impact fort sur la sécurité des utilisateurs de véhicules, puisqu’ils offrent une alternative économiquement viable à des pièces réparées, reconstruites ou retravaillées, souvent de manière artisanale ou semi-industrielle, et hors de tout contrôle qualité harmonisé et standardisé. Le marché de la remanufacture est aujourd’hui essentiellement européen. Valeo a une capacité annuelle de remanufacturing d'environ 1 million d'unités. La gamme reman de Valeo est commercialisée sous plus de 8 000 références dans notre portefeuille européen. Valeo, acteur du marché de la remanufacture (1) Laboratoire de l’Électronique Circulaire à Nevers : Créé en 2022, ce laboratoire se concentre sur une approche unique de remanufacture pour le développement, les tests, la livraison rapide et de haute qualité de produits. Stellantis et Valeo célèbrent cette année leur coopération stratégique dans le domaine de l’économie circulaire avec le lancement de la première caméra remanufacturée, montée sur pare-brise par Valeo dans le Laboratoire de l’Electronique Circulaire. Stellantis et Valeo ont lancé avec succès la première caméra vidéo reconditionnée en l’espace d’un an, économisant jusqu’à 99 % des ressources naturelles par rapport aux nouvelles caméras. Cette caméra, la première du genre de Valeo, offre la même garantie de 2 ans et les mêmes performances que les pièces neuves. Une main‑d’œuvre qualifiée possédant l’expertise nécessaire est essentielle. Cette innovation soutient la vision de Stellantis, qui devient ainsi le premier constructeur automobile à proposer des caméras remanufacturées, référence pionnière d’une toute nouvelle gamme de solutions ADAS (Systèmes Avancés d’Aide à la Conduite) de la gamme REMAN européenne SUSTAINera. Valeo est rapidement salué par Frost & Sullivan pour sa réduction de la consommation de ressources, son soutien à une mobilité plus verte et sa stratégié d'économie circulaire. Avijit Ghosh, directeur du conseil chez Frost & Sullivan, a déclaré : « Valeo est l’un des premiers à reconnaître l’urgence de proposer des initiatives d’économie circulaire durable dans le domaine de la mobilité, et son échelle de production de reconditionnement se situe parmi les trois premières au monde. L’entreprise est à la pointe de l’industrie sur la base des quatre principes fondamentaux de sa stratégie, les 4R : Robustifier, Réparer, Remanufacturer et Recycle(r). (1) La définition des produits remanufacturés est commune à l’ensemble du secteur (ACEA, APRA, CLEPA, FIRM, VDA) : « Un produit remanufacturé remplit une fonction qui est au moins équivalente à celle d’une pièce d’origine. Il s’agit d’une pièce restaurée à partir d’une pièce fonctionnelle, sur la base de processus industriels standardisés en ligne avec des spécifications techniques. Les mêmes garanties existent pour une pièce remanufacturée que pour une pièce neuve. La pièce doit être clairement marquée comme une pièce issue de la remanufacture et l’entreprise remanufacture doit être identifiée ». 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 254 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Emballages Enjeux Les emballages sont essentiels pour la manipulation des produits. Ils permettent à la fois de transporter les produits, de faciliter leur stockage, de les protéger et de les promouvoir (produits destinés au marché de la rechange). Pour remplir ces différentes fonctions, Valeo a recours à des emballages très divers, constitués principalement de carton, de bois, de plastique et de métal. Le carton et le bois réunis constituent plus de 85 % des matériaux d’emballage utilisés. RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION DE MATÉRIAUX D'EMBALLAGE EN 2023 Démarche Depuis plusieurs années, Valeo poursuit la réduction de sa consommation de matériaux d’emballage à travers deux axes majeurs : • l’utilisation d’emballages ou de palettes réutilisables, qu’ils soient en carton, bois ou plastique ; • l’amélioration du taux de remplissage des emballages contenant les produits. Ce travail est mené en collaboration avec les fournisseurs et les clients de Valeo. Performance CONSOMMATION DE MATÉRIAUX D'EMBALLAGE Entre 2022 et 2023, la consommation d'emballage en valeur absolue baisse de 14 %, et la consommation totale de matériaux d’emballage rapportée au chiffre d’affaires baisse de 25 %. Dans le but de réduire son empreinte environnementale, Valeo porte également une attention particulière à l’utilisation de matières recyclées ou de réutilisation en interne des éléments d'emballage. Ainsi, en 2023, 2 515 tonnes de matériaux d’emballage ont été récupérées et utilisées en interne. Depuis l’année 2008, la consommation totale d’emballages rapportée au chiffre d'affaires a diminué de 49 %. Réalisations de l’année D’une manière générale, les sites de Valeo travaillent notamment au remplacement des emballages jetables par des emballages réutilisables pour réduire leur utilisation de matériaux d’emballage. Il peut s’agir d’emballages à destination des clients ou d’emballages pour des produits semi-finis en attente. En 2023, les sites de Breuilpont (France) ou Strykow (Pologne) du Pôle Valeo Service réutilisent respectivement en interne dans leurs expéditions 698 tonnes et 899 tonnes de bois sous forme de palettes en provenance de leurs fournisseurs, Cette activité leur permet de répondre à presque 80 % de leur consommation de palettes. Les sites du Pôle Valeo Service réutilisent également les cartons pour le calage de leurs colis lors des préparations de commandes, et les coiffes non abîmées pour recouvrir ses caisses-palettes. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 255 4.3.4Politiques et engagements sociaux À RETENIR • le taux de fréquence des accidents (TF1) est de 0,8 contre 1,1 en 2022 ; • le taux de départ volontaire des Ingénieurs et Cadres est de 7,2 % contre 10,7 % en 2022 ; • l'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (1) est de 88,9 contre 87,9 en 2022 ; • la proportion de femmes au sein du Groupe est de 33,1 % contre 31,8 % en 2022 ; • 502 673 heures de formation techniques et scientifiques ont été dispensées dans l’ensemble des sites contre 418 586 heures en 2022 ; • le score global d'engagement de Valeo sont de 7,1 sur une échelle de 10 ; • la part des salariés actionnaires de Valeo est de 53,4 % , contre 53,7 % en 2022. (1) Cf. Glossaire extra-financier page 291. 4.3.4.1La politique sociale Cette année, la politique sociale du groupe s'est concentrée sur l'optimisation de l'organisation du groupe, suite à l'évolution entamée en 2022. La Direction des Ressources Humaines, avec la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont attachées à répondre aux deux priorités du Groupe à savoir la protection de la santé de l’ensemble des salariés ainsi que la continuité de l’activité. Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs reste notre priorité. En 2020, le Groupe avait mis en place un protocole sanitaire strict et exigeant. Ce protocole a été ajusté en fonction des vagues épidémiques, et permet aux sites d'assurer une protection maximale reconnue par tous les collaborateurs en cas de nouvelle épidémie. Les priorités de la Direction des Ressources Humaines sont présentées dans la matrice de matérialité (cf. section 4.2 du présent chapitre, « Les enjeux du développement durable et risques extra-financiers », page 196) et fondent l’action du Groupe en matière : • de sécurité et conditions de travail ; • d’attractivité et de rétention des talents ; • de promotion de la diversité, de l'équité et de l'inclusion ; • de promotion et respect des droits fondamentaux ; • de promotion de la pratique d'activités physiques, sportives et culturelles. Dans ce cadre le Groupe fait la promotion du lien armée-nation et soutient l'engagement dans les réserves. Sur la base de ces priorités, le Groupe a défini cinq risques principaux : • la santé et la sécurité (cf. section 4.2.2 « Les risques extra‑financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », page 218) ; • l’attraction des talents (cf. section 4.2.2 « Les risques extra‑financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié à l’attraction des talents », page 221) ; • le développement et la fidélisation des talents (cf. section 4.2.2 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents », page 223) ; • le manque de diversité (cf. section 4.2.2 « Les risques extra‑financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié au manque de diversité », page 227) ; • le respect et la promotion des droits fondamentaux (cf. section 4.2.2 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au respect des droits fondamentaux », page 237) ; et deux formes d’engagement : • la qualité de vie au travail (cf. section 4.3.4.2 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 258) ; • la promotion d'activités physiques, sportives et culturelles (cf. section 4.3.4.2 du présent chapitre, « Un engagement social », paragraphe, « La qualité de vie au travail », page 258). 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 256 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Évolution de l’effectif de Valeo ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF TOTAL SUR TROIS ANS Effectif au 31 décembre 2021 2022 2023 Evolution 2023/2022 Ingénieurs et Cadres 31 581 35 909 38 671 7,7 % Techniciens (1) 15 217 15 173 14 799 -2,5 % Opérateurs 47 371 47 073 47 270 0,4 % Effectif inscrit (2) 94 169 98 155 100 739 2,6 % Intérimaires 9 131 11 745 12 008 2,2 % EFFECTIF TOTAL (4) 103 300 109 900 112 747 2,6 % dont : • Effectif permanent 82 433 85 659 87 601 2,3 % • Effectif temporaire (CDD + intérimaires) 20 867 24 241 25 146 3,7 % Effectif moyen (3) 104 500 107 250 112 275 4,7 % (1) À partir de 2022, les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) ne sont plus inclus au sein des techniciens. (2) L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total du Groupe de chaque trimestre divisée par 4. (4) L'évolution de l'effectif prend en compte l'intégration de Valeo Siemens eAutomotive au sein de l'activité Systèmes de Propulsion en Juillet 2022. 100 % des effectifs de la Joint Venture sont intégrés dans les effectif de Valeo à partir de cette date. Au 31 décembre 2023, Valeo emploie 112 747 collaborateurs, ce qui représente une augmentation de 3 % par rapport à 2022. Cette croissance accompagne d'un effort significatif dans la recherche et développement, en parallèle à une évolution positive de la prise de commandes. De plus, un aspect notable de cette évolution est la diminution du taux de rotation des Ingénieurs et Cadres par rapport à l'année précédente, illustrant une stabilité accrue au sein de sa structure. RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE Un des enjeux majeurs pour Valeo depuis 2021 a été la poursuite des actions de variabilisation des effectifs dans le contexte de pandémie mondiale et de rupture de l'approvisionnement des semi-conducteurs. La part respective des ingénieurs et cadres et des opérateurs a augmenté, tandis que celle des techniciens a baissé. Cette évolution s'explique par les tensions observées sur le marché au sein de cette population. RÉPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL PAR TYPE DE CONTRAT Le marché de l’automobile est cyclique et nécessite une grande flexibilité pour adapter en permanence les capacités de production aux fluctuations de la demande des clients partout dans le monde. C’est pourquoi Valeo gère un effectif de personnel temporaire (contrats à durée déterminée et intérimaires) représentant 22 % de l’effectif total en décembre 2023, une proportion stable depuis 2022. La part des contrats à durée indéterminée dans l'effectif total reste inchangée par rapport à 2022. Néanmoins, le nombre des salariés en contrat à durée indéterminée a augmenté en valeur absolue de 2 % sur l'année 2023 par rapport à 2022. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 257 Comme le montre le graphe ci-dessous, la majeure partie des zones géographiques du Groupe voit son effectif inscrit en hausse en 2023 comparé à 2022. les hausses les plus significatives en pourcentage sont : l'Afrique (+14 %) et l'Amérique du Nord (+5 %). En Amérique du Sud l'effectif baisse de 1 %. RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE RÉPARTITION DE L'EFFECTIF INSCRIT PAR GENRE La proportion de femmes au sein du Groupe a augmenté de 1,2 pts entre 2022 et 2023. Cette augmentation peut être expliquée par des objectifs de Valeo afin de progresser en matière de diversité tant dans le recrutement que le développement (cf. section 4.2.2 du présent chapitre, « Les risques extra‑financiers de Valeo », paragraphe, « Risque lié au manque de diversité », page 227 à 230). Stratégie et organisation Les Ressources Humaines sont au cœur de la stratégie de Valeo, pour accompagner le positionnement de leader technologique et la croissance profitable du Groupe. Attirer les talents, les développer dans un environnement de responsabilisation autour de valeurs fortes sont les moyens de relever les différents défis actuels et à venir. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines définit et met en œuvre les objectifs de Responsabilité Sociale des Entreprises et de diversité dans un contexte de dialogue social de qualité permettant le meilleur équilibre entre exigences économiques et satisfaction des salariés. La stratégie des Ressources Humaines est fondée sur une approche globale qui prend en compte les spécificités culturelles, économiques et de marché. Elle se déploie au travers de l'organisation « One HR » qui s’appuie sur trois piliers : • l’accompagnement de proximité des équipes opérationnelles par des équipes Ressources Humaines dédiées ; • l’apport d’une expertise dans des domaines spécialisés des Ressources Humaines ; • la mutualisation des tâches transactionnelles des Ressources Humaines afin d’améliorer l’efficacité et la qualité des services. Ce modèle des « trois piliers » continue à se déployer à chaque niveau de l’organisation : au niveau de la Direction des Ressources Humaines du Groupe, de chaque Pôle, de chaque pays et dans les Groupes et Lignes de Produits. Une deuxième phase de transformation de l'organisation des Ressources Humaines a été lancée visant la mise en place de Valeo Employee Services (VES) centralisant et optimisant pour un même pays l'ensemble des tâches d'administration du personnel liées notamment au recrutement, à la paye et à la formation. Cette transformation se fait également par la digitalisation des processus. Depuis 2021, 21 VES sont déployés dans le Groupe et poursuivent le développement de leurs activités en 2023. 4.3.4.2Les engagements sociaux La Qualité de vie au travail Enjeux La qualité de vie au travail est partie intégrante de la stratégie des Ressources Humaines de Valeo pour attirer, développer et retenir les talents. Le Groupe travaille à l’amélioration continue de la Qualité de vie au travail de ses collaborateurs en leur garantissant : • un environnement de travail sans risque d’accident en proposant des postes de travail ergonomiques et en prévenant les risques psychosociaux ; • un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle en promouvant le droit à la déconnexion et au télétravail ; • des actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ; • la reconnaissance et l’accompagnement de leur travail ; • la prévention du harcèlement et des discriminations ; • leur autonomie. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 258 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Démarche L’excellence opérationnelle propre à la culture de Valeo repose sur le système « 5 Axes ». Ce système vise à atteindre la satisfaction totale du client avec pour objectif de devenir un partenaire privilégié. Chacun des cinq Axes est subdivisé en plusieurs processus de travail, traduits en roadmaps. Une roadmap est constituée d’objectifs clés et d’une liste d’actions définies qui permet de garantir son application ainsi que d’une série de questions permettant au manager et à l’auditeur d’évaluer son bon déploiement. L'engagement des collaborateurs est le premier axe de l'excellence opérationnelle chez Valeo. Conscient de la nécessité de formaliser sa politique en matière de qualité de vie au travail, Valeo a déployé, en 2018, une procédure Ressources Humaines « Build a well-being Environment ». L’objectif de cette procédure est de définir la Qualité de vie au travail, les leviers permettant de l’améliorer et les outils nécessaires. Elle est ensuite déclinée dans chaque site par un Comité Qualité de vie au travail composé d’une équipe pluridisciplinaire : directeur de l’établissement, représentants du personnel, membres du réseau Ressources Humaines, membres du réseau Hygiène, Sécurité Environnement et membres de l’équipe médicale de l’établissement. Ce Comité est chargé de définir la politique « Qualité de vie au travail » de l’établissement conformément aux enjeux de l’établissement et d’en assurer la communication auprès des salariés.L'objectif de la réalisation de 75 % de la roadmap « construire un environnement de bien-être » d'ici à 2025 et fixé en 2018 a été réalisé dès 2023. En 2023, l'axe Implication du personnel a été transformé et est devenu Engagement des employés, s'alignant ainsi plus étroitement sur les attentes du Groupe. Ce passage à l'Engagement des employés a permis de se concentrer sur des aspects importants de l'expérience des employés, tels que la roadmap « Mon Bien‑être ». Cette roadmap comporte une version centrée sur la volonté de Valeo de contribuer à la performance globale par la création d’un environnement de travail engageant. L'approche comprend quatre exigences : la formation des managers et des employés, la création et le renforcement d'un environnement de travail positif, la valorisation des ressources pour favoriser l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, et la promotion d'initiatives liées au bien-être physique et mental. Le groupe souhaite maintenir un taux de réalisation de la roadmap « Mon Bien-être » supérieur à 64 % d'ici à 2025. En outre, conformément à la transformation de l’axe de l'engagement des employés, le Groupe a déployé en 2023 une nouvelle enquête d'engagement Pulse, adoptant la méthodologie d'enquête la plus moderne pour recueillir les avis des employés, afin d'évaluer leur niveau d'engagement vis à vis du Groupe et de proposer des points d'amélioration cohérents, en phase avec les attentes des employés. Pour assurer le suivi de sa politique « Qualité de vie au travail » et évaluer les actions mises en place localement, Valeo se base donc sur deux processus distincts, à savoir : • le reporting social annuel relatif à la RSE ; • la roadmap « Mon Bien-être » avec un objectif d'atteindre 64 % d'ici 2025. Performance 2023 En 2023, Valeo a poursuivi ses actions en matière de Qualité de vie au travail : • le télétravail est devenu une option pour les collaborateurs éligibles, 54,8 % des Ingénieurs et Cadres ont fait du télétravail en 2023, pour 62 % de la population éligible, en 2022 ; • 91 % des établissements ont mis en place au moins une action en faveur de la Qualité de vie au travail ; • 13 643 collaborateurs ont été formés/sensibilisés à la Qualité de vie au travail ; • 40 % des établissements ont mis en place un fonds d’aide aux collaborateurs rencontrant des difficultés financières ; • 75 % des établissements promeuvent la pratique d'activités physiques et sportives et 58 % contribuent au financement de ces pratiques. Réalisations de l’année En 2023, le Groupe a continué à permettre à ses collaborateurs dont le poste le permettait de télétravailler. Ce sont plus de 21 000 salariés qui ont télétravaillé au cours de l’année contre environ 20 000 en 2022. Valeo souhaite en effet offrir les conditions d'un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée et est convaincu que la promotion du travail à distance est une solution pour répondre aux aspirations de ses salariés. La généralisation du télétravail permet également d’atteindre l'objectif de neutralité carbone à 2050. Lancement d'une enquête mondiale d'engagement et de satisfaction des collaborateurs annuelle En 2021, Valeo a initié une enquête mondiale portant sur l’engagement et la satisfaction auprès de ses collaborateurs techniciens, ingénieurs et cadres. Cette démarche faisait suite à une volonté de mieux appréhender les besoins et les perceptions des employés, notamment dans un contexte marqué par l’incidence de la pandémie. Consciente de l'importance de maintenir un dialogue constant avec ses équipes, Valeo a décidé de pérenniser cette pratique en réalisant une enquête chaque année. Ces sondages représentent un pilier fondamental dans l’engagement et la participation des collaborateurs aux orientations stratégiques de l'entreprise. Pour l'édition 2023 de cette enquête sur l'engagement, le Pulse, Valeo a introduit une nouvelle méthode d'évaluation, intégrant un outil novateur visant à évaluer plus précisément le niveau d'engagement des employés. Cette méthode prend également en compte des aspects cruciaux tels que la diversité et l'inclusion, la santé et le bien-être au travail, ainsi que la transformation et le changement. Les résultats de l'édition 2023 ont révélé un score global d'engagement pour Valeo de 7,1 sur une échelle de 10, avec un score de 6,4 pour les employés de structure et de 7,1 pour les opérateurs. Ces données fournissent une base solide pour l'élaboration de plans d'action ciblés, déployés au niveau de chaque Business Group, pays et site, dans le but d'améliorer continuellement les performances de l'entreprise tout au long de l'année 2024. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 259 4.3.5Politiques et engagements sociétaux À retenir • 85 % du montant des achats de production sont couverts par l'évaluation annuelle des choix de développement durable. 67 % de ces fournisseurs ont répondu à cette évaluation. • Valeo soutient les structures d'enseignement et de formation avec plus de la moitié de ses sites engagés dans des partenariats avec les écoles du premier degré jusqu'à l'enseignement supérieur • Souhaitant s’inscrire dans une relation durable avec leurs territoires, les sites de Valeo et leurs collaborateurs sont engagés dans des actions de solidarité avec les territoires. En 2023, ces actions ont eu lieu dans près de 64,6 % des sites à l'échelle du Groupe. 4.3.5.1La politique sociétale La politique sociétale de Valeo est structurée autour de deux thématiques clés : • les exigences de développement durable à l’égard des fournisseurs, • un engagement en faveur des écosystèmes et des populations locales. Concernant les exigences de développement à l'égard des fournisseurs, le lecteur est invité à se référer à la section 4.2.2 « Les risques extra-financiers », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs » . 4.3.5.2Un engagement volontaire du Groupe auprès des pays et des communautés locales Enjeux Par sa taille et ses implantations multiples à travers le monde, Valeo s’affirme comme un Groupe responsable et engagé dans des relations avec des parties prenantes diverses et nombreuses. Les sites de Valeo participent au tissu économique, social et sociétal de leur territoire d’implantation. L’impact des sites est multiple : ils sont à la fois consommateur, employeur ainsi qu’agent économique local, source de développement du capital humain et participent à l’attraction et à la création d’entreprises via les transferts de compétences. Valeo promeut ainsi une politique de responsabilisation de ses sites et valorise les initiatives locales partout dans le monde. Pour ce faire, Valeo fixe les deux orientations d’action suivantes à l’ensemble des sites : • s’engager pour la construction d’écosystèmes locaux en : • construisant des partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation locale, • participant à la structuration et à l’existence d’écosystèmes locaux de recherche ; • promouvoir des actions à destination et avec les populations locales. Chaque site met en place des initiatives locales (appelées « One plant, One Initiative ») suivant les besoins identifiés localement et en cohérence avec les capacités de chaque site. Chaque Directeur de site, appuyé par les responsables des Ressources Humaines et de Recherche et Développement, décide des actions à mener à destination des populations locales et des salariés. Le Groupe propose des pistes de réflexion, soutenues par des exemples de bonnes pratiques diffusés en interne et évalués à travers des questionnaires. À la fin de chaque année, Valeo recense les actions mises en place sur ses sites. Les plus efficaces et les plus utiles d’entre elles sont mises en avant via les outils de communication interne et externe afin d’inciter les autres sites à soutenir des initiatives similaires. Ainsi, des articles du « ValeOnline Newscenter » envoyés par courrier électronique aux collaborateurs du Groupe, mettent en avant les initiatives notables des sites. Valeo souligne également l’engagement local de ses sites lors de la publication de documents de communication, tels que le Rapport d’activité, en expliquant et développant le but et les résultats de leurs actions. La qualité de l’action des sites du Groupe est un élément majeur de l’action sociétale de Valeo. Les principales initiatives de l’année 2023 sont présentées ci-dessous. LES PRINCIPALES INITIATIVES SOCIÉTALES DES SITES Engagements sociétaux Partenaires Orientations des initiatives Actions avec les territoires • Populations locales • Collectivités territoriales • Écoles locales (primaires/secondaires) • Organisations d’enseignement supérieur et de recherche • Soutien au tissu économique et au développement local • Partenariats avec le monde de l’enseignement et de la formation • Partenariats avec l’écosystème de recherche local Actions avec les populations locales • Populations locales • Dialogue avec les parties prenantes locales • Actions de solidarité par des dons au bénéfice des populations locales 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 260 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Démarche et réalisations de l’année Valeo, acteur de partenariat avec la recherche académique sur des champs sociétaux, au‑delà de la recherche pour le développement de ses solutions technologiques de mobilité EHESS Fondation France-Japon Depuis 2014, l’EHESS (École des hautes études en sciences sociales) a mis en place le centre d’études avancées franco- japonais de Paris, dont le but est de permettre des programmes d’invitation de chercheurs japonais et de spécialistes du Japon à Paris. Valeo a créé et finance, au sein de ce centre, une chaire d’entreprise intitulée « Technologies innovantes pour une mobilité durable ». Cette chaire soutient les échanges universitaires entre la France et le Japon, et notamment la venue en France de spécialistes japonais sur les thèmes des sociétés technologiques pour une société vieillissante, de la robotisation et des interfaces homme-machine pour des solutions de mobilité connectée et automatisée. Le financement de cette chaire et son interaction avec les parties prenantes intéressées sont indispensables pour apporter une production scientifique substantielle (publications d’essais/ thèses), mais aussi pour coordonner et animer l’équipe internationale du programme et approfondir les liens scientifiques entre France, Europe et Japon (Japan Science and Technology Agency, JST, Université de Tokyo) et l'Asie (Université nationale de Séoul, Corée du Sud). Toujours en cette année 2021, le département Développement durable de Valeo a participé à deux ateliers en ligne sur l’autonomie et les défis de l’électrification avec des universitaires japonais sous l’égide du JST et de la maison Franco-Japonaise (Paul Claudel de Kyoto). Avec les équipes de recherche de la Fondation France-Japon (FFJ), Valeo a également contribué à la conception des programmes sur les années à venir : les deux axes retenus sont les villes globales d’une part et la santé et l’innovation de l’autre, axes qui sont largement adressés par les innovations de Valeo. Pour l'année 2021-2022, Valeo continuera de soutenir le développement de politique scientifique de l’École des hautes études en sciences sociales (EHESS), école doctorale française de renom, à travers son implication au sein de la Fondation France-Japon (FFJ) de l’EHESS. Par ailleurs, Valeo entretien un lien privilégié avec les communautés économiques japonaises, dans le cadre du club d’affaires franco-japonais dont Jacques Aschenbroich, ancien Président- Directeur Général de Valeo, assure la coprésidence depuis 2013. IFRI (Institut Français des Relations Internationales) Depuis 2021, sur invitation de l’IFRI (Institut Français des Relations Internationales), Valeo a accepté d’entrer dans le groupe de réflexion dédié à la géopolitique des technologies, au sein duquel se trouve une série de groupes technologiques aux ambitions et projections de problématiques mondiales. Ce groupe a pour but de développer au sein du champ des relations internationales un axe de recherche sur les technologies et de le faire interagir avec les autres cercles homologues de réflexion existants en Allemagne, États-Unis, Chine et Japon. Les apports financiers des entreprises alimentent la production d’essais et d’études de la part de l'IFRI sur les sujets tels que des politiques relatives à la gestion des données dans différentes grandes régions du monde, les ambitions de connectivité (5G) et du spatial, les ambitions technologiques de puissances émergentes (Inde, pays d’Afrique et Moyen-Orient), la pénurie et la sécurité des approvisionnements en composants électroniques. Valeo s'engage pour promouvoir les métiers de l’industrie auprès des femmes Valeo maintient son lien historique avec l’association « Elles bougent », dont l’objet est de renforcer la mixité et la diversité dans les entreprises des secteurs industriels et technologiques. Plusieurs opérations ont été menées en collaboration avec cette organisation, et d’autres partenaires autour de la promotion de la place des femmes dans l’industrie. Le 15 juin 2023, en partenariat avec « Elles bougent », Valeo a organisé la première édition du forum de recrutement 100 % féminin « Valeo recrute au féminin », au siège social. À cette occasion, les équipes internes de Valeo ont rencontré des candidates afin de leur présenter les activités, les technologies et les différents métiers. Le groupe encourage également d'autres pays, tels que l'Allemagne, à organiser ce type d'évènement pour le recrutement des femmes. De plus, en 2024, nous encourageons nos marraines « Elles bougent » à participer au Challenge Innovatech 2024, un challenge 100 % féminin, dans les régions où Valeo est présent. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 261 Valeo, partenaire des structures d'enseignement et de formation Groupe mondial, intégrant une dimension R&D forte, avec des réseaux structurés (cf. section 4.3.2.2 « Un engagement technologique », pages 244 à 246), Valeo encourage également les sites à s’intégrer dans des démarches locales propres en termes de relations avec les structures d’enseignement et de formation locales (écoles d’ingénieurs, universités, instituts techniques, etc.). Ainsi, en 2023, 51,43 % des sites dans le monde ont engagé des partenariats formalisés avec des structures d’enseignement supérieur (universités/écoles d’ingénieurs) et près de 49,71 % des sites, un partenariat avec des écoles primaires et secondaires. La diversité des relations et des partenariats avec ces structures d’enseignement traduit la multiplicité des relations des sites avec leur environnement en fonction des spécificités locales d’enseignement et de formation. Cette dynamique vise à promouvoir la visibilité du Groupe, des relations de partage d’expérience et de collaboration au-delà de la simple opportunité de développement de projets à finalité industrielle. PART DES SITES AYANT UN PARTENARIAT FORMALISE AVEC DES UNIVERSITÉS/ÉCOLES D'INGÉNIEURS LOCALES EN 2023 De même, le Groupe a fixé depuis 2016 un objectif aux sites de se rapprocher des structures d’enseignement primaire et secondaire, pour augmenter la visibilité de Valeo comme acteur économique local et potentiel futur employeur. Les résultats de l'année de 2023 du déploiement de cet objectif traduisent une prise de conscience par les sites de l’importance d’être un acteur industriel visible à tous les niveaux du système éducatif. Ces collaborations peuvent prendre diverses formes, principalement des visites de site et des actions de découverte des métiers industriels. PART DES SITES AYANT UNE COLLABORATION AVEC LES ÉCOLES ÉLÉMENTAIRES / SECONDAIRES LOCALES EN 2023 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 262 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Signature d’une convention de mécénat afin d’accompagner le développement de l’école Espérance Banlieues d’Angers (France) En décembre 2019, Valeo avait signé une convention de mécénat afin d’accompagner le développement du cours Le Gouvernail, l’école Espérance Banlieues d’Angers, à travers le parrainage d’une classe. La mission des écoles Espérance banlieues, créées dans les quartiers difficiles, est d’associer aux programmes scolaires la transmission de repères culturels et humanistes afin que les enfants puissent trouver leur place dans la société, et grandir en confiance avec l’envie de réussir. Convaincu que la persévérance et la confiance en soi sont moteurs de réussite, que la transmission doublée d’une innovation constante mène vers l’excellence, Valeo soutient les méthodes d’apprentissage innovantes adressées à ces jeunes issus de quartiers défavorisés. En 2020, l'accompagnement s'est poursuivi sur une 2e année avec un rapprochement de la direction du site d'Angers et l'école Espérances Banlieues d'Angers. Cette convention de mécénat a été renouvelé en 2021 pour une durée de deux ans. Des rencontres dédiées ont été organisées au courant de l'année 2022 entre l'école Espérances Banlieues d'Angers et le site de Valeo à Angers. Relations avec les écosystèmes de recherche locaux Malgré une forte empreinte industrielle dans la géographie de ses implantations, Valeo encourage ses sites industriels à davantage s’agréger à des écosystèmes de Recherche, d'Innovation et de Développement (R&i&D) locaux. Ces dynamiques servent à soutenir, accompagner et anticiper les besoins actuels et futurs en matière de développement au plus proche des marchés locaux, notamment dans les pays à potentiel de croissance. De manière complémentaire, ce type d’approche est également encouragé par le Groupe pour l’effet d’entraînement qu’il peut générer sur un écosystème local vers plus de coopérations entre les compétences et expertises locales et l’apparition progressive de synergies transsectorielles. Les sites et collaborateurs de Valeo : acteurs d’actions sociétales avec  leurs territoires Dans le cadre des plans d’action (dits « One Plant, One Initiative ») menés par les sites, et dont les thématiques sont laissées à l’initiative des collaborateurs des sites et des thématiques locales, on peut noter des actions communes à certains sites en matière de : • santé et sécurité ; • éducation ; • environnement ; • volontariat. Souhaitant s’inscrire dans une relation durable avec leurs territoires, les sites de Valeo et leurs collaborateurs sont engagés dans des actions de solidarité avec les territoires. En 2023, ces actions ont eu lieu dans près de 64,6 % des sites à l'échelle du Groupe, principalement autour des thématiques suivantes : • sensibilisation autour de maladies graves et du handicap, tels que la maladie d’Alzheimer, le cancer du sein et la malvoyance (dépistage sur sites, etc.) et des opérations de levée de fonds, telles que des courses, des brocantes ou d'autres opérations de solidarité ; • soutien à des problématiques de santé publique, avec des opérations et des campagnes de vaccination organisées en 2023 dans certains pays d’implantation du Groupe à travers le monde ; • solidarité à destination des populations les plus démunies, principalement par dons de vêtements, de jouets, de lunettes et de nourriture (opérations de banques alimentaires) ; • sensibilisation au développement durable : Pendant la « Semaine du développement durable » en juin dernier, de nombreux sites du Groupe ont accueilli des événements, tandis que 49 sites ont partagé des articles présentant leurs propres initiatives. Ces opérations sont le fruit d’un engagement volontaire des sites et de leurs collaborateurs. Elles témoignent de l’importance des liens avec les communautés locales. En 2023, 78 % des sites ont participé au questionnaire annuel RSE dans lequel ils ont partagé leurs engagements en matière sociétale dans leurs territoires : • 55 % des sites ont participé ou organisé des événements de mécénat ; • 46 % de sites ont participé ou organisé des actions de santé ou de sécurité envers les communautés locales (vaccination, premiers soins, lutte contre les incendies...) ; • 36 % ont participé ou organisé des actions locales en faveur de l'environnement ; • 27 % ont participé à des actions locales de formation (enseignements aux écoles et universités, journées techniques et scientifiques sur site, conférences et formations locales sur site, etc.). Journées d’accueil du public par des sites de Valeo Dans le cadre de leur implantation locale et de leur ouverture aux membres des communautés locales, de nombreux sites organisent chaque année des journées portes ouvertes afin de présenter leurs activités, leurs spécificités et les produits qu’ils développent. Alors que la crise sanitaire mondiale a entraîné l'absence d'événements en 2021, l'activité a progressivement repris en 2022, et en 2023, 29,7 % des sites ont organisé des journées portes ouvertes. En Pologne, les sites de Skawina et Chrzanow, accueillent les jeunes passionnés de science lors de la Nuit des Scientifiques de Małopolska. Un événement basé sur la rencontre de jeunes et de scientifiques dans leurs laboratoires combinant la connaissance et la technologie. Les jeunes scientifiques de tout âge ont l'occasion d'apprendre grâce aux robots utilisés pour créer des pièces automobiles, voir la transformation des matières et connaître les différents processus pour les fabriquer. Des actions concrètes et locales partout dans le monde Grâce à l'ancrage multi-territorial du Groupe, les sites de Valeo s'impliquent concrètement et localement dans des actions sociétales bénéfiques au plus grand nombre. Le Groupe est membre fondateur de l’Institut Garches, créé en 1988 et devenu Fondation en mai 2005, qui a pour mission d'aider, dans leur vie quotidienne, après un séjour à l'hôpital, les personnes atteintes de déficiences motrices ou cognitives. La Fondation fédère autour d’elle un important réseau de compétences constitué de professeurs, de médecins, de responsables d’associations spécialistes du handicap moteur et de responsables des entreprises partenaires. Valeo est engagé aux côtés des professionnels du Centre de choix et d’essais de fauteuils roulants. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 263 En Chine, le Programme Valeo Library a été lancé en 2017 pour aider les enfants des zones de montagnes défavorisées à surmonter des difficultés telles que le manque de ressources éducatives. Le projet est financé par les dons des employés de Valeo Chine, qui sont utilisés pour permettre à un plus grand nombre d'enfants de bénéficier de matériels de lecture de qualité et d'un environnement propice à la lecture. Depuis le lancement du programme jusqu'en 2023, Valeo Chine a implanté 77 librairies Valeo dans le pays. En Allemagne, le site d'Ebern a organisé un festival d'été pour célébrer le 100e anniversaire de Valeo et le 80e anniversaire du site. Le festival a attiré 3 000 visiteurs. Pour le festival, le site d'Ebern a travaillé avec des entreprises locales pour organiser une série d'événements, y compris une tombola d'anniversaire et des jeux, et a fait don de 7 000 euros des recettes des événements à l'hospice Sternenzelt Bamberg, un établissement pour les enfants et les jeunes. En Hongrie, pour célébrer Noël, le site de Veszprém s'est associé à l'opération nationale « boîtes à chaussures » et a pu offrir des jouets et des denrées non périssables emballés dans des boîtes à chaussures à 200 enfants défavorisés et isolés (âgés de 0 à 18 ans) inscrits au centre d'aide sociale aux familles de Veszprém. En Thaïlande, le comité RSE du site THS-Chonburi a organisé une campagne « Tri des déchets recyclables » afin d'encourager les employés à pratiquer la discipline du tri des déchets. Dans le cadre de cette campagne, le site a fait don d'un total de 1020 kg de déchets recyclables réutilisables au projet « Réduire le réchauffement climatique avec nos mains » du département régional de la santé et de l'environnement de Chonburi. Les recettes de ce projet seront utilisées pour acheter des fournitures scolaires pour les établissements d'enseignement et du matériel médical pour les établissements de santé publique. Au-delà des campagnes de solidarité à l’initiative des collaborateurs des sites et des campagnes de dons en nature (objets de première nécessité pour populations défavorisées, matériels scolaires, vêtements divers, etc.), 28 % des sites du Groupe ont fait, en 2023, des dons (financiers ou matériels) pour des actions locales de solidarité ou de charité. Valeo lance un partenariat avec COLORI, entreprise solidaire d'utilité sociale En 2023, Valeo a lancé un partenariat avec COLORI, entreprise solidaire d’utilité sociale qui accompagne les jeunes enfants dans leur compréhension du numérique, sans recours aux écrans. Par le conte et par le jeu, les enfants des ateliers COLORI manipulent les grandes notions informatiques (algorithmes, système binaire, logique booléenne), questionnent le fonctionnement des ordinateurs, échangent sur la place des écrans et sur l’empreinte écologique de la révolution numérique. L'objectif est de leur donner les clés pour développer leur esprit critique et leur permettre de grandir en acteurs éclairés de leur environnement, mais également de contribuer à l'égalité des chances en s'adressant à tous les enfants, indépendamment de leur origine et de leur genre. Sur certains sites européens et nord-africains, des salariés Valeo ont été formés pour dispenser des ateliers COLORI auprès du public local issu de tous horizons sociaux. Ces actions permettent de démocratiser l’accès au numérique dès le plus jeune âge et d’inspirer des vocations scientifiques et technologiques chez les générations futures. Valeo signe un partenariat avec Do Well Do Good pour la deuxième édition du Programme d’Excellence pour les Talents des Quartiers (PEEQ) Le programme porte une ambition forte : permettre à des jeunes étudiants en Master 1 de milieux peu favorisés d’accéder à des postes accélérateurs de carrière (départements stratégie, graduate programmes…) dès leur premier emploi. Do Well Do Good a mis au point un programme de formation de 18 mois (en parallèle du Master) dont 6 mois de stage chez les entreprises partenaires, animé par des consultants en stratégie et une coach de Harvard. Les jeunes sont ainsi préparés à intégrer des entreprises de renom, sur des postes exigeants. Les modules de formation couvrent les thèmes suivants : stratégie, leadership, climat, ouverture au monde… Grâce à ce partenariat, Valeo s’engage pour l’inclusion sociale, en devenant partenaire du programme et accueille en stage deux étudiants du programme PEEQ au sein du département stratégie» déclare Geoffrey BOUQUOT. La deuxième promotion du programme PEEQ a été lancée en avril 2023, et compte 22 étudiants en Master 1, boursiers ou issus de milieux peu favorisés. Le lancement de la troisième promotion du programme est prévu pour le début de de l’année 2024. 04 Développement durable Politiques et engagements de développement durable 264 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Politiques publiques et réglementation Enjeux Acteur innovant majeur de l’industrie automobile et implanté dans de nombreux pays, Valeo s’engage en faveur de la transformation de la filière automobile et de son impact dans les territoires. Démarche et réalisations de l’année En matière de relations avec les organisations publiques, la démarche adoptée est d’accompagner le Groupe à s’insérer dans les trois révolutions du monde automobile (l’électrification des véhicules, le véhicule autonome et connecté et les services de mobilité). Relations avec les organisations publiques Valeo établit des relations institutionnelles dans le cadre de dialogues réguliers avec les administrations compétentes (à l’échelon international, national et local), notamment dans les occurrences suivantes : • dialogue avec différents organismes internationaux (Pacte mondial de l’ONU, OCDE, Banque Mondiale) ; • consultations à la demande : • de la Commission européenne (Directions Générales de l’Industrie, de la Recherche, du Transport et de l’Environnement, Direction générale des réseaux de communication, du contenu et des technologies (CONNECT), • des ministères de l’Industrie (France, Chine, Espagne, Chine), de l’Économie (France, Pologne, Japon, Allemagne), de la Recherche (France, Chine), de l’Énergie (France, États-Unis), des Transports (France, Allemagne, États-Unis) et du Travail (tous les pays d’implantation) ; • co-construction, cogestion de projets à financements partagés, notamment par sa participation à la gouvernance de partenariats public-privé contractuels de l’Union européenne (EGVI – European Green Vehicle Initiative Association) ; • participation à la construction de feuilles de route, dans le cadre de la coprésidence par Valeo (depuis 2014) d’ERTRAC (European Road Transport Research Advisory Council), plateforme technologique de la Commission européenne (cf. section 4.3.2 « Politiques et engagements technologiques », pages 242 à 246). En 2017, en conformité avec le cadre légal français (47), Valeo a fait une inscription au répertoire des représentants d’intérêts, mise en ligne depuis lors par la HATVP (Haute Autorité pour la transparence dans la vie publique) et disponible publiquement. Pour l’année 2023, Valeo a transmis à la HATVP la synthèse des activités à déclarer. Organisation du Groupe Valeo en matière d’affaires publiques et principaux postes de dépenses Les relations institutionnelles sont coordonnées à travers l’action de trois personnes au siège social, relayées localement, à chaque fois que cela est nécessaire, par les Directions nationales des pays et/de la zone concernée. Adhésion aux organisations professionnelles En tant qu’équipementier de rang 1, indépendant et mondial, Valeo est notamment adhérent aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux : • en Europe : le CLEPA (Comité de liaison européen des fabricants d’équipements et de pièces automobiles) ; • aux États-Unis : l’OESA ( Original Equipment Supplier Association) ; • en France : la PFA (Plateforme de la Filière Automobile) ; • en Allemagne : le VDA (Verband der Automobilindustrie) ; • en Espagne : la Sernauto (Asociación Española de Proveedores de Automoción) ; • en Italie : l’Anfia (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica ) ; • au Japon : le JAPIA ( Japan Auto Parts Industries Association ) ; • au Brésil : le Sindipeças (Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores). Valeo est membre du Corporate Partnership Board du Forum International des Transports, ainsi que de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) en France. Le total des cotisations à toutes ces entités représente 500 000 euros. Les principaux postes de dépenses pour le Groupe sont les suivants : • adhésion aux principaux organismes qui gèrent les intérêts des équipementiers de première et deuxième monte des principaux marchés automobile mondiaux, qui représente la principale contribution financière de Valeo à des organisations de représentation d’intérêt et sont les seules activités du Groupe pouvant être qualifiées de lobbying ; • dépenses de personnel de la Direction Affaires Publiques (moins de trois ETP (48)/an). Pour l’année 2023, à l’image des années précédentes, le Groupe n’a pas fait appel à des conseils en affaires publiques. De plus, conformément à son Code d’éthique des affaires, Valeo n’effectue aucune action de contribution financière ou de soutien à des partis politiques, dans aucun pays d’implantation du Groupe. Développement durable Politiques et engagements de développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 265 (47)Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. (48)Équivalent temps plein. 4.4Taxonomie européenne 4.4.1Contexte Mesurer la durabilité de l’activité Le cadre légal national et européen (NFRD , règlement Taxonomie, etc.), ainsi que la multiplication d’initiatives portant sur la mesure de la durabilité d’entreprise (TCFD, EFRAG, plateforme sur la finance durable, etc.) concourent à renforcer la transparence des entreprises en matière d’évaluation de la durabilité de leurs modèles d'affaires et à publier des indicateurs associés. Dans ce cadre, le règlement européen Taxonomie (49) est un élément clé du plan d’action de la Commission européenne sur la finance durable visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie européenne, qui est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental, représente une étape importante vers l’objectif européen de neutralité carbone d’ici 2050. Face aux exigences réglementaires, dans un souci de conformité et de transparence financière mais aussi dans le but de refléter les efforts et les actions du Groupe dans la lutte contre le réchauffement climatique, Valeo avait décidé, en 2022, de présenter un indicateur additionnel intégrant l’activité 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, en accord avec la lecture du texte de la Taxonomie par les équipementiers automobiles européens (position du Clepa). En 2023, l'annexe portant sur l'atténuation du changement climatique du règlement Taxonomie a été amendé pour ajouter notamment l'activité 3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité, destinée aux équipementiers automobiles. Elle concerne les ventes de composants essentiels pour assurer et améliorer la performance environnementale des véhicules à émissions directes de CO2 à l’échappement nulles. L'exercice de reporting 2023 intègre de nouvelles exigences de publication pour l'éligibilité, introduites par l'acte délégué Environnement sur les quatre objectifs environnementaux suivants : • Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; • Transition vers une économie circulaire ; • Prévention et réduction de la pollution ; • Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. 4.4.2Synthèse des indicateurs Dans la section suivante, en tant qu'entreprise non financière, Valeo présente la part du chiffre d'affaires (CA), des dépenses d'investissement (Capex) et des dépenses d'exploitation (Opex) du Groupe pour l'exercice 2023, qui sont associées aux activités économiques éligibles à la Taxonomie au titre des six objectifs conformément à l'article 8 du Règlement Taxonomie. L'obligation de déclarer les montants alignés ne s'applique, pour l'exercice 2023, que sur les deux objectifs climatiques initiaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) excluant ainsi les quatre objectifs environnementaux ainsi que les amendements aux objectifs climatiques. Valeo a fait le choix d'analyser les critères d'alignement sur toutes ses activités taxonomie éligibles au titre de l'objectif d'atténuation du changement climatique, y compris donc l'activité 3.18 au-delà de l'obligation réglementaire. Afin de répondre aux exigences réglementaires d’alignement, Valeo a réalisé une analyse de conformité aux critères génériques des principes consistants à « ne pas causer de préjudice important » à l’adaptation au changement climatique, à l’utilisation durable et à la protection des ressources hydrologiques et marines, à la prévention et au contrôle de la pollution, à la protection et au rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes ainsi qu'aux garanties minimales en matière de droits de l’homme. Cette analyse a conclu à un alignement des activités éligibles de Valeo à ces critères génériques. Les tableaux réglementaires respectant le format requis par les annexes du règlement Taxonomie sont présentés dans la section dédiée (voir section, « 4.4.5 Tableaux des indicateurs de la Taxonomie »). 04 Développement durable Taxonomie européenne 266 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (49)Règlement (UE) 2020/852 établissant un cadre pour faciliter les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088. Éligibilité Sur la base des analyses menées par Valeo et détaillées plus bas, les indicateurs de performance éligibles à la Taxonomie se présentent comme suit sur l’exercice 2023 : Chiffre d'affaires Capex Opex 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Part éligible à la taxonomie 21,0 % 6,9 % 14,0 % 8,5 % 19,4 % 12,7 % Atténuation du changement climatique 3.4 Fabrication de piles 4,6 % 3,5 % 5,1 % 5,1 % 5,1 % 6,5 % 3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité 6,9 % n/a 6,4 % n/a 12,0 % n/a 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 7,5 % 3,4 % 1,8 % 3,4 % 2,3 % 6,1 % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers — % — % 0,6 % — % — % — % Transition vers une économie circulaire 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage 0,2 % n/a 0,1 % n/a — % n/a 5.2 Vente de pièces détachées 1,7 % n/a — % n/a — % n/a Part non éligible à la taxonomie 79,0 % 93,1 % 86,0 % 91,5 % 80,6 % 87,3 % Alignement Sur la base des analyses menées par Valeo et détaillées plus bas, les indicateurs de performance alignés sur la Taxonomie se présentent comme suit sur l’exercice 2023 : Chiffre d'affaires Capex Opex 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Part alignée sur la taxonomie 19,0 % — % 13,2 % — % 19,4 % — % Atténuation du changement climatique 3.4 Fabrication de piles 4,6 % — % 5,1 % — % 5,1 % — % 3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité 6,9 % n/a 6,4 % n/a 12,0 % n/a 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 7,5 % — % 1,8 % — % 2,3 % — % 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers — % — % — % — % — % — % Transition vers une économie circulaire 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage n/a n/a n/a n/a n/a n/a 5.2 Vente de pièces détachées n/a n/a n/a n/a n/a n/a Part non alignée sur la taxonomie 81,0 % 100,0 % 86,8 % 100,0 % 80,6 % 100,0 % 4.4.3Analyse des activités économiques de Valeo éligibles à la Taxonomie européenne Pour l’année 2023, Valeo déclare ses activités économiques éligibles à la Taxonomie : • pour l'objectif d'atténuation du changement climatique, selon les conditions décrites au sein des activités 3.4 Fabrication de piles, 3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité, et 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone, ainsi que 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers. • pour l'objectif de transition vers une économie circulaire, selon les conditions décrites au sein des activités 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage et 5.2 Vente de pièces détachées. Développement durable Taxonomie européenne Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 267 Le tableau ci-dessous récapitule les activités éligibles considérées par Valeo en 2023 : Activité éligible selon l’Acte Délégué Climat Activité correspondante du Groupe Valeo Indicateurs de performance concernés Chiffre d'affaires Capex Opex Atténuation du changement climatique 3.4 Fabrication de piles Fabrication de batteries et de pièces nécessaires au fonctionnement des batteries ✘ ✘ ✘ 3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité Fabrication de produits essentiels au véhicule électrique ou à l'amélioration de sa performance environnementale ✘ ✘ ✘ 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Technologies procurant une réduction substantielle des émissions de CO2 à l’échelle du véhicule et qui démontrent un niveau supérieur de performance carbone par rapport à la meilleure référence connue du marché ✘ ✘ ✘ 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Location de véhicules de fonction ✘ * Cette activité est allouée à l’objectif d’atténuation du changement climatique jugé le plus pertinent pour Valeo. Activité éligible selon l'Acte Délégué Environnement Activité correspondante du Groupe Valeo Indicateurs de performance concernés Chiffre d'affaires Capex Opex Transition vers une économie circulaire 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage Remanufacture de pièces, soit leur remise en état via un processus industriel de fabrication (alternateurs, démarreurs et compresseurs) ✘ ✘ ✘ 5.2 Vente de pièces détachées Marché de remplacement de l'activité d'éclairage ✘ ✘ ✘ Application aux activités de Valeo Valeo a mené une analyse détaillée de l’ensemble des activités du Groupe correspondant aux entités consolidées en intégration globale (cf. note 13 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2023 présentés en section 5.4.6 du présent document). Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont donc exclues du périmètre analysé et du calcul des ratios définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement Taxonomie publié le 6 juillet 2021. Cette analyse est basée sur le règlement tel que disponible au 31 décembre 2023. Objectif Atténuation du changement climatique Activité 3.4. Fabrication de piles Les produits développés et vendus par Valeo, éligibles à la Taxonomie au titre de l’activité 3.4, comprennent les ventes de tous les composants destinés au fonctionnement de la batterie dans le véhicule électrique ou hybride (module de gestion thermique de la batterie, packaging et casing, convertisseurs de tension, connecteur de charge). Activité 3.18. Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité Les produits Valeo éligibles à cette catégorie sont ceux essentiels à la performance environnementale des véhicules électriques (i.e. dont les émissions directes de CO2 sont nulles) : • soit qu'ils sont essentiels à l'électrification du véhicule (composants liés à la motorisation) ; • soit qu'ils sont essentiels à l'amélioration de sa performance environnementale (grâce à un allègement substantiel, une augmentation de l'aérodynamisme ou une optimisation de l'efficacité énergétique). L'affectation à l'activité 3.4 est prioritaire sur l'activité 3.18. Activité 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone En 2022, tenant compte du caractère multi-sectoriel des critères d’alignement détaillés à ce stade dans l’activité 3.6, Valeo a fait le choix de mobiliser cette activité dans son déclaratif en structurant une proposition méthodologique qui vise à décliner le texte au prisme de ses produits et des méthodologies automobiles. Valeo y inclut les technologies pour lesquelles il est possible de démontrer une contribution substantielle de réduction de CO2 à l’échelle du véhicule, dont notamment une réduction des émissions dites de scope 3 amont et aval. Les leviers d’une telle réduction d’impact carbone (tenant compte de toutes les étapes du cycle de vie d’un produit) sont principalement, mais pas exclusivement, la réduction de la masse, la réduction de l’empreinte carbone des matériaux utilisés et la performance énergétique du composant à l’usage. Ce travail fait partie intégrante du Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo (cf. Section 4.1.3 « Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 »). Afin d'évaluer l'éligibilité des produits à cette activité, Valeo s'est référé à plusieurs critères, tels qu'une contribution substantielle à l'allègement du véhicule ou à sa performance énergétique, une réduction des émissions de CO2 évaluée selon une approche cycle de vie ou l'existence de gains substantiels accordés à des produits dans le cadre d'éco-innovations de la Commission européenne. Les produits développés et vendus par Valeo éligibles à la Taxonomie au titre de l’activité 3.6 comprennent des technologies de propulsion et d'éclairage. L'affectation à l'activité 3.18 est prioritaire sur l'activité 3.6. 04 Développement durable Taxonomie européenne 268 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Activité 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Valeo reporte dans cette activité les montants des nouveaux contrats de location liés à des véhicules de fonction dont disposent certains collaborateurs du Groupe. Objectif transition vers une économie circulaire Activité 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage Valeo dispose de longue date d'une activité de remanufacturage (ou rénovation) de pièces automobiles en vue de leur donner une nouvelle vie. Ces pièces, collectées auprès d'un réseau de garages et de réparateurs automobiles, passent à travers un processus industriel complet de remise à neuf qui leur confère les mêmes niveaux de qualité et de performance qu'une pièce neuve. L'offre de pièces rénovées porte sur les alternateurs, démarreurs et compresseurs. Activité 5.2 Vente de pièces détachées Valeo vend des pièces détachées aux constructeurs automobiles et aux acteurs du marché de la rechange indépendante. Les critères d'éligibilité à cette activité taxonomie précisent les codes NACE associés. Faisant une lecture prescriptive de ces codes NACE, seul le marché de remplacement de l'activité d'éclairage de Valeo rentre dans l'activité taxonomie de vente de pièces détachées. 4.4.4Note méthodologique Analyse des indicateurs financiers de la Taxonomie européenne Sur la base des données de gestion et de consolidation du Groupe, Valeo est en mesure d’extraire les données relatives aux ventes (chiffre d’affaires), aux investissements (Capex), aux frais de Recherche et Développement non capitalisés, frais de maintenance et contrats de location à court terme (constitutifs des Opex). Les opérations intra-groupe ne sont pas prises en compte dans les indicateurs de la Taxonomie. L’affectation par Valeo du chiffre d’affaires, Capex, Opex entre les différentes activités éligibles a été effectuée sans double comptage. Chiffre d’affaires Hypothèses de calcul de l'éligibilité Le numérateur de l’indicateur est constitué du chiffre d’affaires généré par les activités éligibles du Groupe. Les montants de ventes reportés sont issus des systèmes comptables et de consolidation de Valeo. Le cas échéant, lorsque les données ne sont pas disponibles dans les systèmes comptables et de consolidation, le Groupe a eu recours à des estimations. Celles‑ci reposent sur des clés d'allocation déterminées à partir de la base de données de ventes ou d'autres documents de gestion établis par la Direction Financière. C'est le cas par exemple pour estimer la répartition des ventes d'une famille de produits selon la motorisation des véhicules équipés. Le dénominateur correspond au chiffre d’affaires consolidé du groupe Valeo pour son exercice clos au 31 décembre 2023 (se référer à la note 4.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés présentés en section 5.4 du présent document). Hypothèses de calcul de l'alignement Les critères de contribution substantielle, les critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important », ainsi que les garanties minimales étant respectés (Cf. infra) pour les trois activités de l'objectif d'atténuation du changement climatique pour lesquelles du chiffre d'affaires éligible est déclaré, Valeo reporte à l'identique les montants en alignement. Pour l'objectif de transition vers une économie circulaire, l'alignement n'est pas requis pour l'exercice 2023. Dépenses d’investissement (Capex) Hypothèses de calcul de l'éligibilité Le numérateur de l’indicateur est constitué des dépenses d’investissement du Groupe et correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris droits d’utilisation (IFRS 16) enregistrées au cours de l’exercice 2023, avant amortissement, et pouvant être affectées à une activité de la Taxonomie. Dans un premier temps, le Groupe a analysé les dépenses d'investissement directement liées aux activités éligibles générant du chiffre d'affaires telles que détaillées plus haut. Dans un second temps, l’analyse des nouveaux actifs en location longue durée comptabilisés sous IFRS 16 a permis d'identifier les nouveaux droits d'utilisation liés aux véhicules de fonction, à reporter dans l'activité 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers. Le dénominateur de l’indicateur des dépenses d’investissement du Groupe correspond à l'ensemble des dépenses d'investissement du Groupe relatives à l'acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, y compris droits d’utilisation (IFRS 16) enregistrées au cours de l’exercice 2023 avant amortissement (se référer aux notes 6.2 et 6.3 des Notes annexes aux états financiers consolidés présentés en section 5.4 du présent document). Hypothèses de calcul de l'alignement Au même titre que le chiffre d'affaires, l'intégralité des Capex éligibles aux activités taxonomie 3.4, 3.18 et 3.6 a été déclarée alignée. Concernant l'activité 6.5, l’information sur la motorisation des véhicules de fonction, requise pour déclarer l'alignement, n’est pas disponible dans les systèmes financiers du groupe. Compte tenu du caractère non significatif de cette activité pour Valeo et conformément à la FAQ 13 de l’Acte délégué - Article 8, Valeo publie un alignement à zéro sur cette activité pour la clôture de 2023. Dépenses d’exploitation (Opex) Hypothèses de calcul de l'éligibilité Les dépenses d'exploitation (Opex) sont constituées : • des frais de Recherche et Développement non capitalisés, c’est à dire les frais de R&D bruts desquels sont déduits les frais de développement immobilisés (se référer à la note 4.5.1.2 des états financiers consolidés présentés en section 5.4 du présent document) ; • des dépenses de maintenance, d'entretien et de réparation ; • des contrats de location à court terme. Le total de ces dépenses correspond au dénominateur de l'indicateur Opex. Le numérateur de l’indicateur est constitué des dépenses d'exploitation liées aux activités détaillées plus haut, dont le chiffre d’affaires est éligible. Développement durable Taxonomie européenne Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 269 Hypothèses de calcul de l'alignement Au même titre que le chiffre d'affaires, l'intégralité des Opex éligibles aux activités taxonomie 3.4, 3.18 et 3.6 a été déclarée alignée. Analyse des critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et des garanties minimales Critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » Pour les activités de l'objectif Atténuation du changement climatique considérées par Valeo (3.4, 3.18 et 3.6), l’analyse des critères du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » et des garanties minimales est commune et sont détaillées ci-après (ces analyses couvrent tout le champs du portefeuille de produits de Valeo, mais ne s'appliquent règlementairement que pour les activités concernées par l'objectif d'atténuation du changement climatique). Changement climatique Afin de renforcer son appréhension des impacts du changement climatique sur les actifs physiques du Groupe (risques physiques), Valeo a mené à l’échelle de l’ensemble du périmètre de son activité une analyse de l’exposition aux conséquences du changement climatique, intégrant les risques liés aux modifications de température, de la gestion de l’eau, du vent et des sols dans les scénarios RCP SSP2-4.5 et SSP5-8.5 à l’horizon 2030 et 2050. Cette analyse menée à l’aide d’outils de modélisation climatique développés par des acteurs de référence en la matière a permis de caractériser et d’évaluer la nature et la probabilité d’intensité du risque. Elle a été menée à la maille d’un site de production ou de bureau, qui est à ce stade la plus fine disponible et pertinente pour une entreprise industrielle. Ces travaux s’inscrivent plus largement dans une meilleure compréhension de l’exposition de Valeo aux risques liés aux conséquences du changement climatique, qui sera progressivement complétée par des audits dédiés des sites et des chantiers de renforcement des outils et dispositifs de prévention sur site. Transition vers une économie circulaire Valeo s’est doté en 2021 d’une stratégie relative à l’économie circulaire qui s’appuie sur une démarche en « 4R », qui vise la remanufacture des pièces, soit leur remise en état via un processus industriel de fabrication, la réparation, le recyclage et la robustesse dans le temps de nos produits. Cette démarche s’appuie sur une consommation raisonnée des ressources, des politiques d’éco-conception, une gestion des déchets et des matières dangereuses (cf. section 4.3.3, « Politiques et engagements environnementaux », page 253). Les principaux résultats de cette politique sont présentés dans le rapport intégré de Valeo. L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines Valeo dispose de longue date de politiques relatives à la gestion de l’eau, portant à la fois sur la réduction des consommations d’eau, le contrôle des effluents industriels et la suppression progressive de l’alimentation en eau des sites par des captages en milieu naturel. Dans ce cadre, Valeo a mis en place divers outils de limitation de risques de pollution (via des clapets anti-retours, des zones de rétention, etc.) et de meilleure compréhension de son impact de consommation d’eau dans les zones dans lesquelles sont situés les sites du Groupe (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », paragraphe « Risque lié à la gestion de l'eau », page 212). Une partie de ces analyses sont présentées de manière transparente via le CDP Water et disponibles sur le site internet dédié. Prévention et contrôle de la pollution concernant l’utilisation et la présence de produits chimiques Valeo dispose de politiques et d’outils de conformité de ses produits et de ceux de ses fournisseurs aux exigences de la réglementation européenne en matière d’usage des produits chimiques réglementés. L’ensemble de ses produits sont ainsi conformes à la réglementation REACH et à la directive véhicule hors d’usage (VHU) à l’échelle mondiale, via le système IMDS, qui lui permet de s’assurer que ses fournisseurs respectent ces mêmes exigences. En 2023, sur la base d'un échantillon représentatif de ses plateformes et de ses produits, Valeo a déployé une méthodologie de vérification complémentaire de l'information reportée dans IMDS. Cette méthodologie a permis de confirmer que les politiques et outils en place permettent d'assurer la conformité réglementaire et la traçabilité des matières et substances, et de respecter le cadre posé par la Taxonomie européenne en matière d'usage de substances réglementées et des seuils autorisés. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Valeo a déployé en ligne avec les réglementations locales des pays dans lesquels le Groupe opère, des politiques de préservation et de sauvegarde de la faune et de la flore à proximité de ses localisations, à l’image des Zones Naturelles d'Intérêt Écologique, Faunistique et Floristique en France, (cf. Section 4.3.3 « Politiques et engagements environnementaux », paragraphe « Biodiversité » p. 252). Cette exigence en matière de protection de la biodiversité est renforcée par l’établissement d’analyses de conformité environnementale de ses sites et spécifiquement pour les nouvelles acquisitions du Groupe. En cas d’atteinte avérée à la biodiversité et à des écosystèmes, Valeo a mis en place des actions de restauration adéquate. Garanties minimales En matière de garanties minimales posées par le règlement Taxonomie, Valeo a structuré de longue date des politiques et des outils qui lui permettent de répondre aux exigences en matière de : • droits de l’homme, par l’existence de politiques et de gestion du risque adéquat (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237), s’appuyant sur des outils dédiés, tels que l’existence de procédures d’alerte internes et externes à l’égard de ses collaborateurs et de ses fournisseurs et d’un arsenal de sanctions. En 2023, Valeo n’a pas fait l’objet de condamnations relatives à un manquement dans ses politiques de diligence en matière de droits de l’homme ; • corruption, par l’existence de politiques et de gestion du risque (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », paragraphe « Risque de pratiques individuelles de corruption », page 231) ; • taxation, par l’existence d’une politique fiscale qui se structure autour de la taxation dans les lieux de production (cf. section 1.3.3, « La politique fiscale de Valeo », page 52) ; • respect du droit de la concurrence, par l’existence d’un ensemble de formation en matière de lutte contre la fraude et la corruption, remise à jour à échéance annuelle et obligatoire pour l’ensemble de la population dite à risque (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra‑financiers », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237). L’ensemble de ses procédures internes, la gestion des risques et l’absence de contentieux en matière de garanties minimales permettent de déclarer que les produits de Valeo remplissent les critères de garanties minimales de la Taxonomie. 04 Développement durable Taxonomie européenne 270 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.4.5Tableaux des indicateurs de la Taxonomie Les tableaux pages suivantes (pages 271 à 274) détaillent les chiffres des trois indicateurs relatifs à la Taxonomie, chiffre d'affaires, Capex et Opex, au titre de l'exercice 2023 Chiffre d'affaires Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires aligné sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication de piles CCM 3.4 1 015 4,6 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 1 664 7,5 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité CCM 3.18 1 515 6,9 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 4 194 19,0 % 19,0 % — % — % — % — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % Dont habilitantes 4 194 19,0 % 19,0 % — % — % — % — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Dont transitoires 0 — % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Réparation, remise en état et remanufacturage CE 5.1 53 0,2 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL ; N/EL — % Vente de pièces détachées CE 5.2 383 1,7 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL ; N/EL — % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 436 1,9 % — % — % — % — % 1,9 % — % — % A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 4 630 21,0 % 19,0 % — % — % — % 1,9 % — % — % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie 17 415 79,0 % TOTAL 22 044 100,0 % Développement durable Taxonomie européenne Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 271 Contribution à plusieurs objectifs Aucune activité économique de Valeo reportée en chiffre d'affaires ne contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux. Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 19,0 % 19,0 % CCA % % WTR % % CE % % PPC % % BIO % % Capex Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part des Capex alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.) année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code (2) Capex (3) Part des Capex, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication de piles CCM 3.4 112 5,1 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 39 1,8 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité CCM 3.18 142 6,4 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 293 13,2 % 13,2 % — % — % — % — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % Dont habilitantes 293 13,2 % 13,2 % — % — % — % — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Dont transitoires 0 — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL EL; N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5, CCA 6.5 14 0,6 % EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL — % Réparation, remise en état et remanufacturage CE 5.1 2 0,1 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL — % Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 16 0,7 % 0,6 % — % — % — % 0,1 % — % — % A. Capex des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 310 14,0 % 13,8 % — % — % — % 0,1 % — % — % B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la taxonomie 1 904 86,0 % TOTAL 2 213 100,0 % 04 Développement durable Taxonomie européenne 272 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Contribution à plusieurs objectifs L'activité de la taxonomie 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers pour laquelle Valeo déclare des Capex éligibles au titre de l'atténuation du changement climatique, est également éligible à l'objectif d'adaptation au changement climatique. Cette activité a été affectée à l'objectif d'atténuation du changement climatique dans le tableau ci-dessus, jugé le plus pertinent. Part des Capex/Total des Capex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM — % 0,6 % CCA — % 0,6 % WTR % % CE % % PPC % % BIO % % Opex Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Garanties minimales (17) Part des Opex alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.) année N-1 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Activités économiques (1) Code (2) Opex (3) Part des Opex, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI/NON % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Fabrication de piles CCM 3.4 101 5,1 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone CCM 3.6 46 2,3 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité CCM 3.18 240 12,0 % OUI N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 388 19,4 % 19,4 % — % — % — % — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % Dont habilitantes 388 19,4 % 19,4 % — % — % — % — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % H Dont transitoires 0 — % — % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI — % T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 — % — % — % — % — % — % — % — % A. Opex des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 388 19,4 % 19,4 % — % — % — % — % — % — % B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex des activités non éligibles à la taxonomie 1 612 80,6 % TOTAL 2 000 100,0 % Développement durable Taxonomie européenne Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 273 Contribution à plusieurs objectifs Aucune activité économique de Valeo reportée en Opex ne contribue de manière substantielle à plusieurs objectifs environnementaux. Part des Opex/Total des Opex Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 19,4 % 19,4 % CCA % % WTR % % CE % % PPC % % BIO % % 4.5Indicateurs de performance extra-financière RFA Indicateurs technologiques Section Unité 2021 2022 2023 INDICATEURS CLÉS R&D Effort brut de Recherche et Développement (en % du chiffre d'affaires) (1) 4.3.2 10 % 10 % 12 % Frais de Recherche et Développement nets (en % du chiffre d’affaires) (1) 4.3.2 9 % 9 % 9 % Effectifs de Recherche et Développement 4.3.2 14 730 17 245 19 376 Nombre de projets clients gérés 4.3.2 3 172 2 976 2 680 Nombre de projets collaboratifs financés 4.3.2 > 50 > 50 > 50 Nombre de brevets déposés 4.3.2 1 448 1 608 1 666 INDICATEURS RESSOURCES ET ÉCO-DESIGN Chiffre d’affaires (de référence) (2) k€ 17 137 17 812 20 516 Consommation de métaux lourds 4.2.2 t 4,0 1,5 1,3 Consommation de métaux lourds/CA 4.2.2 kg/M€ 0,2 0,1 0,07 Consommation de solvants chlorés 4.2.2 t 0 0 0 Consommation de solvants chlorés/CA 4.2.2 kg/M€ 0 0 0 Consommation de substances CMR (3) 4.2.2 t 102 110 141 Consommation de substances CMR (3) /CA 4.2.2 kg/M€ 6,0 6,2 7,9 Consommation de plastiques recyclés 4.2.2 kt 2,4 3,6 3,8 (1) Hors activité Commandes sous volant. (2) Chiffre d'affaires calculé sur la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, comme précisé dans la note méthodologique page 282. (3) Cf. Glossaire développement durable, page 291. 04 Développement durable Indicateurs de performance extra-financière 274 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Indicateurs environnementaux Section Unité 2021 2022 2023 CARTOGRAPHIE INDUSTRIELLE DES SITES DE VALEO (1) Chiffre d’affaires brut des sites du périmètre (2) 4.5 M€ 17 137 17 812 20 516 Nombre de sites inclus dans le périmètre 4.7.1 - 144 156 155 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Nombre de sites pouvant obtenir les certifications ISO 14001 et 45001 4.3.3 - 144 154 155 Sites certifiés ISO 14001 4.3.3 % 94 94 94 Sites certifiés 45001 4.3.3 % 89 78 81 Sites certifiés ISO 50001 4.3.3 % 31 40 52 Montant des dépenses fonctionnelles en environnement 4.3.3 k€ 17 257 24 903 25 540 Coûts spécifiques de dépollution des sites en activité 4.3.3 k€ 376 596 711 Montant des investissements pour la protection de l’environnement (hors dépollution) 4.3.3 k€ 23 106 17 256 23 371 Nombre d’amendes et indemnités 0 4 2 0 Montant des amendes et indemnités k€ 52 24 64 Montant des provisions pour risques environnementaux M€ 13 15 9 (3) Nombre de plaintes environnementales - 8 9 20 POLLUTION ACCIDENTELLE DES EAUX ET/OU DES SOLS Volume des effluents industriels traités 4.2.2 milliers m3 718 526 408 Charge de métaux lourds dans ces effluents 4.2.2 kg 20 27 59 Nombre de déversements accidentels significatifs 4.2.2 - 1 2 2 Quantité totale de déchets générés 4.2.2 milliers t 254 247 260 • Part de déchets dangereux 4.2.2 % 11 11 11 • Part de déchets non dangereux 4.2.2 % 89 89 89 Quantité totale de déchets générés/CA 4.2.2 t/M€ 14,8 13,9 12,7 Taux de valorisation des déchets 4.2.2 % 88 88 91 Quantité totale de déchets exportés 4.2.2 t 749 1 281 1 239 Ratio déchets exportés/déchets totaux générés 4.2.2 % 0,3 0,5 0,5 (1) Les données de périmètre peuvent varier légèrement en fonction du taux de réponse des sites aux indicateurs (cf. section 4.6.1, « Méthodologie du reporting développement durable », page 282). (2) Chiffre d’affaires calculé sur la période du 1er octobre de l'année N-1 au 30 septembre de l'année N, comme précisé dans la note méthodologique page 282. (3) Montant global des provisions environnementales au 31 décembre 2023. Développement durable Indicateurs de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 275 Indicateurs environnementaux (suite) Section Unité 2021 2022 2023 GESTION DE L'EAU Volume total d’eau consommée 4.2.2 milliers m3 3 491 3 319 3 027 Volume total d’eau consommée/CA 4.2.2 m3/M€ 204 186 148 Coupures et restrictions en eau 4.2.2 - 1 7 5 ÉMISSIONS ET REJETS DANS L'AIR Émissions atmosphériques de plomb 4.2.2 kg 4 7 2 Émissions atmosphériques de plomb/CA 4.2.2 g/M€ 0,2 0,4 0,1 Émissions atmosphériques de TCE 4.2.2 t 0,0 0,0 0 Émissions atmosphériques de TCE/CA 4.2.2 kg/M€ 0,00 0 0 Quantité utilisée de substances appauvrissant l’ozone 4.2.2 kg 13 190 12 839 9 823 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone 4.2.2 kg eq. CFC-11 100 84 17 Émissions atmosphériques de COV (4) 4.2.2 t 1 642 1 584 1 281 Émissions atmosphériques de COV (4) /CA 4.2.2 kg/M€ 96 89 63 Émissions atmosphériques de NOx 4.2.2 t 168 170 157 Émissions atmosphériques de NOx/CA 4.2.2 kg/M€ 9,8 9,6 7,7 RÉDUIRE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE ET LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Consommation totale d’énergie 4.2.2 GWh 2 760 2 739 2 732 • Part d’électricité 4.2.2 % 74,2 74,4 75,9 • Part de gaz naturel 4.2.2 % 23,0 23,4 22,0 • Part de fioul 4.2.2 % 1,4 1,5 1,2 • Part des autres sources 4.2.2 % 1,4 0,7 0,9 Consommation totale d’énergie/CA 4.2.2 MWh/M€ 161 154 133 Consommation d’énergie directe/CA 4.2.2 MWh/M€ 40 39 31 Consommation d’énergie indirecte/CA 4.2.2 MWh/M€ 121 115 102 Efficacité énergétique : gain attendu 4.2.2 MWh 33 444 61 885 58 603 • Scope 1 4.2.2 milliers t eq. CO2 193 191 186 • Scope 2(5) 4.2.2 milliers t eq. CO2 582 517 464 • Scope 3 amont (matières et transport et logistique) (6) 4.2.2 milliers t eq. CO2 8 617 8 915 8 552 • Scope 3 aval (usage des produits) 4.2.2 milliers t eq. CO2 36 845 35 814 36 200 Total des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) 4.5.3 milliers t eq. CO2 46 237 45 220 45 402 EMBALLAGES Consommation de matériaux d’emballage milliers t 87,1 91,5 78,7 • Part des emballages plastiques 4.2.2 % 14,1 13,5 13,6 • Part des emballages cartons 4.2.2 % 58,2 56,6 57,3 • Part des emballages bois 4.2.2 % 25,9 28,2 27,4 • Part des autres types d’emballages % 1,8 1,7 1,7 Consommation de matériaux d’emballage/CA t/M€ 5,1 5,1 3,8 (4) Cf. Glossaire développement durable, page 291. (5) Ce calcul tient compte de l’achat d'énergie décarbonée avec garantie d'origine. Le calcul intègre la correction du mix énergétique liée à l’achat d’énergie décarbonée avec garantie d'origine (utilisation de facteurs d'émission résiduels), suivant la méthode dite « market-based », définie par le Protocole des gaz à effet de serre (GHG Protocol, cf. Glossaire développement durable, page 291). (6) Données qui incluent les déplacements professionnels et les déplacements domicile-travail. 04 Développement durable Indicateurs de performance extra-financière 276 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Indicateurs sociaux (50) Section 2021 2022 2023 ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF DE VALEO Ingénieurs et Cadres (I&C) 4.3.4 31 581 35 909 38 671 Techniciens (1) 4.3.4 15 217 15 173 14 799 Opérateurs 4.3.4 47 371 47 073 47 270 Effectif inscrit (2) 4.3.4 94 169 98 155 100 739 Intérimaires 9 131 11 745 12 008 Effectif total 4.3.4 103 300 109 900 112 747 Effectif permanent 82 433 85 659 87 601 Effectif temporaire 20 867 24 241 25 146 Effectif moyen (3) 4.3.4 104 500 107 250 112 275 Répartition de l’effectif inscrit catégorie socioprofessionnelle (en %) 4.3.4 • Ingénieurs et Cadres (I&C) 33,5 % 36,6 % 38,4 % • Techniciens (1) 16,2 % 15,5 % 14,7 % • Opérateurs 50,3 % 48,0 % 46,9 % Répartition de l’effectif total par type de contrat (en %) 4.3.4 • CDI 79,8 % 77,9 % 77,7 % • CDD 11,4 % 11,4 % 11,7 % • Intérimaires 8,8 % 10,7 % 10,7 % Répartition de l’effectif inscrit par zone géographique 4.3.4 • Europe occidentale 24 878 25 599 26 134 • Europe centrale et orientale 15 428 16 387 16 819 • Afrique 6 224 7 047 8 002 • Amérique du Nord 16 311 15 854 16 679 • Amérique du Sud 2 022 2 009 1 994 • Asie 29 289 31 243 31 112 Répartition de l’effectif inscrit par genre (en %) 4.3.4 • Femmes 32,4 % 31,8 % 33,1 % • Hommes 67,6 % 68,2 % 66,9 % SANTÉ ET SÉCURITÉ Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF1) 4.2.2 1,2 1,1 0,8 Nombre d’accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de fréquence TF2) 4.2.2 5,1 5,1 5,2 Nombre de jours perdus pour accident du travail par millier d’heures travaillées au niveau du Groupe (taux de gravité TG1) 4.2.2 0,04 0,05 0,03 Nombre d’accidents de catégorie 1 4.2.2 2 5 3 Taux d’absentéisme 4.2.2 2,9 % 3,2 % 2,81 % ATTRACTION DES TALENTS Répartition des embauches par type de contrat (en %) 4.2.2 • CDI 57 % 61 % 61 % • CDD 43 % 39 % 39 % Répartition des embauches par zone géographique (4) (en %) 4.2.2 • Europe occidentale 20 % 19 % 22 % • Europe centrale et orientale 12 % 15 % 13 % • Afrique 7 % 8 % 8 % • Amérique du Nord 26 % 28 % 30 % • Amérique du Sud 2 % 2 % 1 % • Asie 34 % 28 % 25 % Évolution du nombre de followers sur LinkedIn 923 792 1 106 602 1 352 652 (1) Depuis 2022, les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) ne sont plus inclus au sein des effectifs. (2) L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total divisée par 4. (4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul. (5) En 2022, les données pour l'Europe occidentale et l'Europe centrale et orientale ont été communiquées à l'envers, ce qui a été corrigées cette année. Développement durable Indicateurs de performance extra-financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 277 (50)Dans le Document d'enregistrement universel 2022, certains indicateurs sociaux ont par erreur fait référence aux données 2019 dans la colonne 2020, et aux données 2020 dans la colonne 2021. Ces erreurs ont été a été corrigée dans le présent document. Indicateurs sociaux (suite) Section 2021 2022 2023 DÉVELOPPEMENT ET FIDÉLISATION DES TALENTS Pourcentage de personnes formées 4.2.2 93,5 % 90 % 93 % Nombre d’heures de formation dispensées 4.2.2 1 742 599 2 317 529 2 493 777 Nombre d’heures moyen de formation par salarié 4.2.2 21,3 23 24 % d’heures de formation consacrées à la sécurité 4.2.2 20 % 14 % 13 % Part des salariés actionnaires de Valeo 4.2.2 50 % 54 % 53 % Répartition des départs par motifs 4.2.2 • Démissions 10 316 11 948 8 731 • Fins de CDD 8 898 7 985 5 778 • Licenciements non économiques et ruptures conventionnelles 3 447 3 311 3 696 • Retraites, préretraites et décès 745 706 762 • Licenciements économiques 839 489 694 Taux de départ des Ingénieurs et Cadres 10,0 % 10,7 % 7,23 % RESPECT ET PROMOTION DE LA DIVERSITÉ Taux de féminisation des recrutements (en %) 4.2.2 • Ingénieurs et Cadres (I&C) 28 % 27 % 27,9 % • Techniciens 32 % 31 % 34,4 % • Opérateurs 41 % 41 % 42,2 % Taux de féminisation des recrutements 36 % 36 % 37,1 % Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle (en %) 4.2.2 • Ingénieurs et Cadres (I&C) 24 % 24 % 25,5 % • Techniciens 24 % 25 % 26,0 % • Opérateurs 40 % 39 % 40,4 % Part des salariés en situation de handicap (emploi direct) dans le monde 1,9 % 1,7 % 1,9 % Répartition des sites dirigés par un directeur local (en %)(5) 4.2.2 • Europe occidentale 74 % 78 % 76 % • Europe centrale et orientale 82 % 81 % 74 % • Afrique 80 % 78 % 75 % • Amérique du Nord 65 % 61 % 59 % • Amérique du Sud 100 % 100 % 100 % • Asie 91 % 89 % 86 % Répartition de l’effectif inscrit par tranche d’âge (en %) 4.2.2 • < 20 ans 0,90 % 0,78 % 0,78 % • 20/29 ans 24,40 % 24,54 % 26,44 % • 30/39 ans 34,30 % 34,12 % 34,22 % • 40/49 ans 24,10 % 23,86 % 23,06 % • 50/59 ans 14,10 % 14,20 % 13,54 % • > 60 ans 2,30 % 2,50 % 1,96 % Nombre de stagiaires 842 1 516 2 193 Nombre d’apprentis 1 564 1 746 2 220 Nombre de VIE 49 120 244 (1) Depuis 2022, les salariés en stage, en VIE et en alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) ne sont plus inclus au sein des effectifs. (2) L’effectif inscrit correspond aux salariés CDI et CDD. (3) L’effectif moyen correspond à la somme de l’effectif total divisée par 4. (4) Les embauches issues des opérations de croissance externe ne sont pas prises en compte dans ce calcul. (5) En 2022, les données pour l'Europe occidentale et l'Europe centrale et orientale ont été communiquées à l'envers, ce qui a été corrigées cette année. 04 Développement durable Indicateurs de performance extra-financière 278 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Indicateurs sociétaux Indicateurs Section 2021 2022 2023 Part des sites ayant organisés des journées portes ouvertes — % 20,00 % 30 % Part des sites ayant une collaboration avec les écoles élémentaires/ secondaires locales 4.3.5 47 % 50 % 50 % Part des sites ayant une collaboration avec des universités/écoles d’ingénieurs locales 4.3.5 80 % 82 % N/A Part des sites ayant un partenariat formalisé avec des universités/écoles d’ingénieurs locales N/A N/A 51 % Part des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l'évaluation de leurs pratiques de développement durable au cours de l’année (% du montant d’achats) 4.3.5 82 % 85 % 85 % 4.6Le plan de vigilance Valeo avait élaboré en 2017 et conformément aux dispositions de la loi sur le devoir de vigilance des entreprises donneuses d’ordre (51), un plan de vigilance couvrant le champ de ses filiales, sous-traitants et fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies. La construction de ce plan de vigilance est le résultat d’une démarche collaborative entre les Directions de Valeo concernées (Direction de la Stratégie, Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, Direction Juridique, Direction de l’Éthique et de la Conformité, Direction des Achats, Direction Hygiène Sécurité Environnement et Direction des Ressources Humaines), sous la coordination du Département du Développement durable et des Affaires publiques. Pour l’exercice annuel 2023 et en conformité avec le cadre légal français, Valeo fait état des différentes mesures de son plan de vigilance (52) : • la cartographie des risques du Groupe et l’analyse des risques extra-financiers, revus en 2023 (cf. supra), qui incluent les dispositions de la loi sur le devoir de vigilance (droits fondamentaux et libertés fondamentales, santé et sécurité et atteintes graves à l’environnement) ; • la procédure d’évaluation de la situation des filiales, des sous- traitants et des fournisseurs ; • les actions d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; • les mécanismes d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ; • les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité. Le compte rendu de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de l’efficacité de ces mesures sont présentés ci‑dessous, des renvois aux différentes sections correspondantes du présent Chapitre 4 donnant accès à une présentation plus détaillée. Identification et définition des risques Les thématiques du devoir de vigilance ont fait l’objet d’une attention particulière lors des entretiens et des revues d’information diverses menés dans le cadre du large travail de cartographie des risques extra-financiers réalisé par Valeo pour satisfaire aux dispositions portant sur la transposition de la directive européenne de 2014 (53) relative à la publication d’informations extra-financières. Ce recueil d’informations a permis de mieux cerner et définir les risques considérés, qualifiés en fonction de leur criticité et de leur éventuelle existence antérieurement à la loi sur le devoir de vigilance, dans la cartographie des risques. Sur la base de cette analyse, Valeo décrit de manière résumée les dispositions prises en matière : • de libertés et droits fondamentaux : harcèlement et discriminations, travail des enfants, travail forcé (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237) ; • de santé et de sécurité : (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », page 218) ; • d’atteintes graves à l’environnement : (cf.section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra- financiers », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 208 et « Risque lié aux émissions et rejets dans l'air » page 214). Développement durable Le plan de vigilance Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 279 (51)Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. (52)Conformément aux dispositions de l’article 1 de la loi précitée. (53)Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. Évaluation régulière de la situation des filiales et des fournisseurs Pour les sites de Valeo, l’exercice d’identification des risques spécifiques au devoir de vigilance a confirmé l’existence des facteurs de risque qui avaient déjà été identifiés et pilotés auparavant par le Groupe. Cet exercice d’identification a conforté l’historique des outils et des critères d’évaluation des filiales déjà existants au sein du Groupe dans les domaines suivants : • en matière de droits fondamentaux, notamment la lutte contre le harcèlement et les discriminations, le travail des enfants et le travail forcé : les protocoles d’audit intègrent ces thématiques dans les campagnes d’audit interne des sites (pour davantage de précisions sur les mécanismes d’évaluation des risques, cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237) ; • en matière de santé et sécurité au travail, notamment dans le domaine du respect des conditions minimales de sécurité des personnes et des installations : l’exposition à ces risques des sites de Valeo fait l’objet d’audits annuels « 5 Axes » ; • en matière d’atteintes graves à l’environnement, notamment les risques de rejets dans l’air, le sol et l’eau et les risques de gestion des déchets dangereux : les outils de gestion des risques environnementaux des sites assurent une remontée régulière d’informations au Groupe (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra- financiers », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols » page 208 et « Risque lié aux émissions et rejets dans l'air » page 214). L’évaluation de la situation des activités du Groupe est effectuée de manière régulière, via la mesure du niveau de déploiement de ces diverses feuilles de route, notamment les feuilles de route « 5 Axes » et les audits internes réguliers. Le résultat des indicateurs de suivi est rendu public annuellement dans le présent document et ces indicateurs font l’objet d’une vérification annuelle (cf. section 4.9 « Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière », page 292). Pour ce qui concerne les fournisseurs de Valeo, dès la création en 2012 des outils d’évaluation de leur performance en matière de développement durable, le Groupe a intégré des critères liés aux risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et à la sécurité au travail et aux atteintes graves à l’environnement. Ces outils ont permis de disposer d’une évaluation régulière des pratiques, actions et politiques des fournisseurs au regard des thématiques du devoir de vigilance, couvrant une proportion croissante du panel des fournisseurs de Valeo (en 2023, cette évaluation couvre des fournisseurs représentant 85 % du montant d’achats directs de production). Les pratiques des fournisseurs et les outils de mesure et de contrôle de ces pratiques sont présentés dans le présent chapitre du Document d’enregistrement universel (cf.  section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable de fournisseurs », page 232). Les actions adaptées de prévention d’atteintes graves ou d’atténuation des risques En complément des évaluations et des audits des sites du Groupe et des fournisseurs de rang 1 de Valeo, des outils d’accompagnement et de prévention des atteintes graves ont été mis en place par le Groupe : • en matière de droits fondamentaux, des outils de prévention, comme la formation au Code d’Éthique des Affaires, ainsi que des actions d’atténuation des risques, notamment par l’existence d’un système d’alerte, sont déployés (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe, « Risque lié aux droits fondamentaux », page 237 et « Risque de pratiques individuelles de corruption », page 231) ; • en matière de santé et de sécurité, des outils de prévention sont lancés chaque année, à l’image de la campagne Safety First. En cas d’atteintes graves, des méthodologies d’actions adaptées sont déployées à l’ensemble des sites, notamment des solutions de maîtrise rapide des risques, à l’image du QRQC Safety, une approche d’analyse interne rapide pour identifier et limiter les causes d’un risque santé et sécurité (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe, « Risque lié à la santé et la sécurité », page 218) ; • en matière de risques environnementaux, le Groupe dispose notamment d’un système de gestion environnemental comportant des outils de prévention et d'atténuation des risques. Afin de renforcer le suivi d’incidents pouvant avoir un impact environnemental, le Groupe déploie, depuis 2019, un outil interne (Environmental Red Alert) permettant aux sites d’alerter en temps réel lorsqu’un déversement survient et ainsi d’informer, au plus haut niveau de l’organisation du Groupe, de la gravité de l’incident, de suivre et de valider les moyens d’intervention pour limiter des conséquences de l’événement (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe « Risque lié à la pollution accidentelle des eaux et/ou des sols », page 247 et « Risque lié aux émissions et rejets dans l'air » page 252). De même, pour les fournisseurs du Groupe, un accompagnement visant à l’amélioration de leur maîtrise des risques relatifs aux droits fondamentaux, à la santé et la sécurité au travail et à l’environnement (et plus globalement au développement durable) a été mis en place avec leur collaboration. Ce travail a été réalisé sur la base de l’exposition de leur filière à certains risques et/ou de leur performance de développement durable, mesurée via des évaluations et audits spécifiques. Conformément aux politiques en vigueur dans le Groupe, en cas de non-respect d’un niveau d’exigence fixé par Valeo (un standard), des audits sur site viennent confirmer la situation et des plans d’action adaptés sont mis en place ( section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra- financiers », paragraphe « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs de Valeo », page 232). Des actions de sensibilisation à la prévention et à l’atténuation des risques sont déployées chaque année, avec un rappel des politiques et des exigences de Valeo en la matière. Des équipes dédiées Achats et Hygiène Sécurité Environnement (HSE) sont régulièrement mobilisées pour proposer des plans d’amélioration aux fournisseurs. Lors des conventions fournisseurs organisées deux fois par an par regroupement de pays, le Directeur Délégué au Développement Durable du Groupe rappelle les exigences du Groupe et adresse des recommandations et bonnes pratiques en matière de développement durable aux fournisseurs présents. Depuis 2021, une attention spécifique a été porté sur les risques liés aux enjeux carbone des fournisseurs, Valeo souhaitant pouvoir évaluer la maturité sur l'ensemble des scopes d'émissions (1, 2 et 3). À l’image des années passées, Valeo a poursuivi son programme d’évaluation des fournisseurs en matière de développement durable, en s’appuyant sur son questionnaire d’autoévaluation annuel des choix de développement durable, auprès d’un échantillon représentatif de fournisseurs couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe en 2023. 04 Développement durable Le plan de vigilance 280 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Un système d’alerte Depuis novembre 2013, Valeo dispose d’un dispositif d’alerte, multilingue, ouvert à tous ses collaborateurs, anonyme et gratuit. Fin 2017, Valeo a enrichi et étendu son dispositif d’alerte. Depuis cette date, le dispositif permet aux lanceurs d’alerte internes ou externes au Groupe de formuler une alerte portant sur : • des actes suspectés ou avérés de corruption ou de trafic d’influence, de pratiques anticoncurrentielles, de contrôle des exportations et de sanctions économiques, et de réglementations sur la protection des données, tels que : • un crime ou un délit, • une violation grave ou manifeste d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, de la loi ou du règlement, • une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général ; • des violations avérées ou suspectées du Code d’Éthique des Affaires, du Code de Conduite des Partenaires de Valeo et de tout programme de Conformité de Valeo ; • des risques ou atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement. Le Dispositif d'Alerte de Valeo offre trois options: • le système d’alerte, une plateforme dédiée et sécurisée, disponible gratuitement 24 h/24 et 7 j/7, qui permet de lancer une alerte détaillée, confidentielle et documentée en répondant à un questionnaire prédéfini, dans la langue de son choix. Ce système est fourni par l’intermédiaire d’un prestataire de services européen établi en Europe, et est accessible par le lien : https://valeo.whistleblowernetwork.net/frontpage ; • les Référents nommés par le Groupe afin de recevoir, analyser et traiter les alertes qui leur sont envoyées directement ou par le système d’alerte ou un manager. Les deux Référents, qui peuvent être contactés par téléphone (au +33 1 40 55 20 20) ou par courrier postal (100 rue de Courcelles, 75017 Paris) sont : • la Directrice du Département de l'Éthique et de la Conformité du Groupe et déléguée à la Protection des Données, • le Directeur de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe ; • la possibilité de formuler une alerte pour les salariés auprès de leur supérieur direct ou indirect, et pour les parties prenantes auprès de leur interlocuteur habituel au sein de l’entreprise. Les alertes sont traitées, dans un souci permanent de respect de la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, des personnes visées et des données de l’enquête, par une équipe formée et dédiée. Une politique spécifique décrit la procédure applicable à la formulation et à la communication d’une alerte au moyen de ce dispositif, pour les collaborateurs de Valeo et les tiers à l’entreprise. Le traitement des alertes ainsi reçues est supervisé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité du Groupe et déléguée à la Protection des Données, en lien avec le département de Fraude de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne. Le Comité d’alerte, présidé par la Directrice de l’Éthique et de la Conformité et Déléguée à la Protection des Données décide des suites à donner et des sanctions à appliquer en tant que de besoin. Aucune rétorsion de quelque nature que ce soit n’est admise à l’encontre d’un lanceur d’alerte de bonne foi. Le système d’alerte a été présenté lors du Comité d’entreprise européen de Valeo en mars 2018, ainsi qu’à tous les comités d’entreprise où cela s’imposait, conformément à la législation sociale en vigueur. Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité Les dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et l’évaluation de leur efficacité sont utilisés à la fois pour les activités du Groupe et celles des fournisseurs de Valeo. Concernant les activités de Valeo, le Groupe a mis en place des actions de suivi : • en matière de droits fondamentaux, les outils internes de suivi du déploiement des plans d’action de prévention et des outils de contrôle régulier (déployés dans le cadre des outils internes dits V5000) sont utilisés à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; • en matière de santé et sécurité, les outils de déploiement, du suivi régulier des alertes et les mécanismes d’alerte sont déployés à l’échelle de l’ensemble des sites du Groupe ; • en matière environnementale, des outils similaires sont déployés et suivis dans le cadre de l’évaluation régulière des sites de Valeo via l’outil d’évaluation dit V5000. De même, concernant les fournisseurs du Groupe, les attentes de Valeo en matière de développement durable et le suivi des plans d’action mis en place par les fournisseurs sont contrôlés annuellement par le dispositif d’auto-évaluation des pratiques des fournisseurs et les audits ciblés, en fonction des pays, spécificités et besoins en présence (cf. section 4.2.2, « Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers », paragraphe, « Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs », page 232). Développement durable Le plan de vigilance Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 281 4.7Méthodologie 4.7.1Méthodologie du reporting développement durable 4.7.1.1Précision méthodologique du reporting environnemental Le reporting des indicateurs environnementaux a été réalisé dans le respect des procédures internes développées par le Groupe en l’absence d’un référentiel public spécifique aux activités des équipementiers automobiles. Les principales règles méthodologiques pour l’établissement des indicateurs publiés dans le présent Document d’enregistrement universel sont décrites ci-après. Périmètre et consolidation Périmètre couvert Les données environnementales publiées et le calcul des indicateurs de certification ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 concernent l’ensemble des sites de production et des plateformes de distribution gérées par Valeo à travers le monde dès la troisième année de leur intégration dans le périmètre du Groupe, à l’exclusion des centres de recherche non intégrés à des sites de production, des sites administratifs, des sites implantés directement chez les constructeurs ou à proximité tels que les sites de montage des modules face-avant des véhicules, ainsi que les filiales minoritaires du Groupe, ce qui représente au total 156 sites reportant leurs indicateurs environnementaux. Jusqu’en 2015, Valeo considérait l’année N commençant le 1er décembre de l’année N-1 et se terminant le 30 novembre de l’année N. De manière à mieux fiabiliser ses données dans les délais requis, Valeo a modifié sa période de reporting en 2016, en considérant l’année N commençant le 1er octobre de l’année N-1 et se terminant le 30 septembre de l’année N. Les chiffres de 2021, 2022 et 2023 publiés dans le présent document correspondent à cette nouvelle période. Les données des sites entrant dans le périmètre en cours d’année N (soit nouveau site, soit passage d’un site en détention ou contrôle minoritaire à majoritaire) ne sont consolidées qu’à partir de l’année N+1. Une exception a été faite en 2022 avec l'intégration anticipée des 7 sites historiques de la joint-venture VSeA. Les sites faisant l’objet de cession ou fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Règles de consolidation En termes de consolidation, les impacts environnementaux générés par les sites contrôlés à 50 % par Valeo sont pris en compte à hauteur de 50 %. Les impacts des sites contrôlés à plus de 50 % sont intégrés à 100 %. La plupart des indicateurs sont exprimés en valeur absolue (quantité totale) ainsi qu’en quantité relative rapportée au chiffre d’affaires ; le chiffre d’affaires 2022 commence le 1er octobre 2021 et se termine le 30 septembre 2022 afin d’être en corrélation avec la période de reporting des indicateurs. Le ratio par million d’euros est calculé en divisant la quantité totale par le chiffre d’affaires des sites ayant répondu à l’indicateur concerné. Sur l’ensemble des indicateurs, le plus faible taux de couverture est de 98 %. La majorité des indicateurs environnementaux enregistre un taux de réponse à 100 %. Source des données À l’exception des indicateurs environnementaux relatifs aux consommations de matières premières, aux certifications ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001, aux émissions indirectes de gaz à effet de serre liées à la logistique, aux intrants et à l’usage des produits vendus par Valeo, les données environnementales sont collectées via un outil Internet centralisé (l’outil Valeo Environmental Indicators, VEI). Les autres données précitées sont collectées et consolidées par la Direction Hygiène Sécurité Environnement (HSE) auprès des services internes concernés. Les données financières (chiffre d’affaires) et celles relatives aux matières premières pour le calcul du scope 3 sont quant à elles communiquées directement par la Direction Financière du Groupe. Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà préexistantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par les responsables HSE des Pôles et de Valeo Service, par la Direction HSE et par un prestataire externe. Ces contrôles incluent des revues des variations avec les années précédentes, des comparaisons entre les sites d’un même Pôle et l’analyse des événements majeurs survenus au cours de l’année. Par ailleurs, en amont, l’outil VEI intègre des contrôles automatiques afin d’éviter les erreurs de saisie et permet au site de justifier les écarts significatifs avec les années précédentes. Certaines données environnementales font également l’objet d’une vérification externe par les Commissaires aux comptes. À partir de 2022, le cabinet indépendant Mazars reprend la mission de vérification des informations environnementales donnant lieu à un rapport comprenant une attestation sur la présence et un avis sur la sincérité des informations. Limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux peuvent présenter des limites du fait : • de l’absence d’harmonisation des définitions entre les législations nationales ou internationales, en particulier sur les substances et déchets dangereux ; • des estimations nécessaires en l’absence de mesure, par exemple dans le cas des rejets atmosphériques de COV (54) ; • de la disponibilité limitée de certaines données externes nécessaires aux calculs, en particulier dans le calcul des émissions indirectes de gaz à effet de serre (logistique et transport) ; • de l’absence de méthodologie confirmée pour le calcul des émissions indirectes liées à l’utilisation des produits du Groupe. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d’imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans VEI et des guides sur l’utilisation de l’outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l’ensemble des contributeurs. 04 Développement durable Méthodologie 282 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (54)Cf. Glossaire développement durable, page 291. Précisions sur la présentation du reporting applicable au Plan de contribution à la neutralité carbone Lors de l’annonce de son « Plan de neutralité carbone » en 2021, en complément de ses objectifs validés par SBTi, Valeo s’était engagé sur un objectif « net » à 2030, tenant compte à la fois de la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et des bénéfices liés à l’électrification permise par ses technologies. Afin de répondre aux exigences de la CSRD (55), Valeo a adapté cette année sa communication sur ses objectifs et ses résultats d’émissions de gaz à effet de serre. Les objectifs pour 2030 et les résultats annuels sont désormais présentés en séparant les émissions évitées et les émissions brutes. L’impact de ce changement porte sur les émissions du scope 3 aval. L’objectif dit « net » dans l’annonce initiale du plan était de -50 % en valeur absolue sur ce scope. Désormais, seul l’objectif brut de -15 % en valeur absolue est présenté. L’objectif d’émissions évitées chez les tiers, de 13,6Mt CO2e en 2030, est reporté séparément, et non plus agrégé avec l’objectif de réduction des émissions du scope 3 aval comme précédemment (ancienne valeur reportée de 19,5 Mt CO2e). Par ailleurs, par souci de clarté terminologique, Valeo ne parle plus d’engagement à la « neutralité carbone » d’ici 2050, mais de « contribution à la neutralité carbone » d’ici 2050. En cohérence avec le dépôt de sa demande de validation des trajectoires long terme par la Science-Based Targets initiative, Valeo parle aussi d’engagement « Net Zero » en 2050. Cette terminologie est employée conformément à la définition qui en est faite par la Science-Based Targets initiative, qui exige pour cela une réduction des émissions de 90 % par rapport à la baseline (année de référence 2019 dans le cas de Valeo). Les émissions de gaz à effet de serre résiduelles, dans la limite de 10 % de la baseline, seront compensées par des actions de captation et de séquestration. 4.7.1.2Précisions méthodologiques du reporting social Les indicateurs sociaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce issu du décret du 24 avril 2012 dit « Grenelle 2 ». Périmètre et consolidation Périmètre couvert Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé les 175 sites de production, 19 centres de recherche, 47 centres de développement et 20 plateformes de distribution dans 29 pays . Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés, y compris l’Activité Valeo Service. S’agissant des indicateurs santé et sécurité, seuls les sites de production sont concernés. Valeo remonte ses données sociales sur une année calendaire c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Variation de périmètre Les sites faisant l’objet de cession ou fermeture au cours de l’année N sont exclus sur l’ensemble de l’année N. Ils sont cependant conservés dans les données des années précédentes. Règles de consolidation En termes de consolidation, seules les données des entreprises consolidées selon la méthode de l’intégration globale et dont Valeo a la responsabilité opérationnelle sont remontées dans le reporting social. Sources des données Les données sociales sont collectées par les Directions des Ressources Humaines des Pôles et de Valeo Service et par la Direction des Ressources Humaines Groupe via un outil de gestion des données personnelles, Workday. Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction Financière. Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà pré‑existantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Des contrôles de cohérence sur les données de chaque site du périmètre sont réalisés à plusieurs niveaux : par la Direction des Ressources Humaines du site et celle du Pôle. Les données sociales détaillées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant Mazars et font également l’objet d’une vérification externe par les Commissaires aux comptes. Pour fiabiliser le reporting et limiter les sources d’imprécision, des définitions précises des indicateurs inclus dans l’outil et un guide sur l’utilisation de l’outil ont été rédigés en français et en anglais. Ils sont périodiquement actualisés et diffusés à l’ensemble des contributeurs. 4.7.1.3Précisions méthodologiques du reporting sociétal Les indicateurs sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce, ainsi que sur le référentiel international de reporting du Global Reporting Initiative (GRI). Périmètre et consolidation Le Groupe prend en compte dans son périmètre mondial consolidé les 175 sites de production, 19 centres de recherche, 47 centres de développement et 20 plateformes de distribution dans 29 pays à l’exception de la coentreprise Fuzhou Niles Electronic Co. Ainsi tous les pays et tous les Pôles sont concernés. Valeo remonte ses données sociétales sur une année calendaire c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre de l’année. Développement durable Méthodologie Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 283 (55) Corporate Sustainability Reporting Directive : Directive (UE) 2022/2464 du Parlement Européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relative à la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises, transposée par l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales. Source des données Les informations sociétales sont collectées ainsi : • les données des initiatives locales des sites permettant au Groupe d’effectuer un suivi des actions locales à destination des populations et communautés sont reportées à travers un outil centralisé commun aux Ressources Humaines. 98,8 % des sites interrogés ont répondu au questionnaire. Les données publiées concernent donc 178 sites sur le périmètre choisi représentant 181 sites ; • les données concernant les achats et les fournisseurs de Valeo ont été collectées et analysées de façon concertée entre la Direction des Achats et la Direction du Développement Durable et des Affaires Publiques. L’évaluation de la performance Développement Durable des fournisseurs du Groupe s’est faite sur la base d‘une enquête (« Supplier Evaluation on Sustainable Development practices »), sous la forme d’un questionnaire en ligne à renseigner par le fournisseur. Valeo a défini un panel représentatif parmi ses principaux fournisseurs, couvrant 85 % du montant des achats de production du Groupe ; • les données concernant la loyauté des pratiques et la conformité ont été recueillies par la Direction de l’Éthique et de la Conformité. Les informations chiffrées sur les formations à la lutte contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles ont été collectées auprès du réseau des Ressources Humaines qui effectue régulièrement la comptabilisation des formations (cf. précisions méthodologiques du reporting social). Précisions Dans le cadre de la loi française relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, des données complémentaires ont été jointes à la présentation des données environnementales, sociales et sociétales. La plupart d’entre elles viennent de sources de données internes déjà pré‑existantes à cette loi et qui font l’objet d’une publication dans le présent document. Ces informations ont également fait l’objet d’une vérification externe (cf. infra). Contrôles et vérification externe Les données sociétales détaillées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière ont été certifiées par le cabinet indépendant, Ernst & Young, à travers une attestation de présence et un Rapport d’assurance modérée et font également l’objet d’une vérification par les Commissaires aux comptes. 4.7.2Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux Référentiel sectoriel SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Sujets relatifs à l'information sur le développement durable et mesures comptables Thèmes Indicateurs comptables Catégorie Unité de mesure Code Chapitres/Sections Pages Gestion de l'énergie (1) Énergie totale consommée, (2) part en électricité de réseau, (3) part en énergie renouvelable Quantitative Gigajoules (GJ) Pourcentage (%) TR-AP-130a.1 4.3.3 250-251 Gestion des déchets (1) Montant total de déchets industriels, (2) Part de déchets dangereux, (3) Part de déchets recyclés Quantitative En tonnes (t), Pourcentage (%) TR-AP-150a.1 4.2.2 208-212 Sécurité des produits Nombre de rappels clients, nombre de produits rappelés Quantitative Nombre TR-AP-250a.1 Conception pour l'efficacité énergétique Chiffre d'affaires issu de produits améliorant l'efficacité énergétique et/ou réduisant les émissions gaz à effet de serre (1) Quantitative en euros TR-AP-410a.1 4.3.2 243 Achats de matières premières Description de la gestion des risques associés à l'utilisation de matériaux dangereux Discussion et Analyse n/a TR-AP-440a.1 4.2.2 203-204 212 Recyclage matière Part de produits vendus recyclables Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.1 4.3.3 253-255 Part des approvisionnements contenant des matériaux recyclés ou reconditionnés Quantitative Pourcentage (%) TR-AP-440b.2 4.3.3 253-255 (1) Cf. Glossaire développement durable, page 291. Mesures de l'activité Indicateurs Catégorie Unité de mesure Code Chapitres/Sections Pages Nombre de pièces produites Quantitative Nombre TR-AP-000.A – Poids des pièces produites Quantitative En tonnes (t) TR-AP-000.B – Surface des usines de production Quantitative En mètres carrés (m 2) TR-AP-000.C – 04 Développement durable Méthodologie 284 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Table de concordance Global Reporting Initiative (GRI) • Indicateur complet • Indicateur partiel • Indicateur non suivi Les éléments généraux d’information relatifs aux critères de conformité dits essentiels sont indiqués en gras. Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages STRATÉGIE ET ANALYSE G4-1 • Déclaration du Directeur Général sur le développement durable et la stratégie du Groupe 4 – Entretien avec Christophe Périllat 186-187 G4-2 • Principaux impacts, risques et opportunités 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 PROFIL DE L'ORGANISATION G4-3 • Nom de l’organisation 7.1.1 – Dénomination et siège social 442 G4-4 • Principales marques, produits et services 1.4 – Organisation opérationnelle 53-73 G4-5 • Siège social 7.1.1 – Dénomination et siège social 442 G4-6 • Pays où l’organisation opère et qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le Rapport 7.2 – Information sur les filiales et participations 444 G4-7 • Nature du capital et forme juridique 7.1.2 – Forme juridique et législation 6.6.1 – Évolution du capital social 442 437 G4-8 • Marchés desservis (répartition géographique, secteurs desservis et types de clients et de bénéficiaires) Rapport intégré – Positionnement du Groupe Rapport intégré - Stratégie 1.4 – Organisation opérationnelle 8-14 21-28 66-69 G4-9 • Taille de l’organisation (nombre de salariés, de sites) Rapport intégré – Stratégie 1.5 – Empreinte géographique 4.3 – Les politiques et engagements de développement durable 10 74 240-266 G4-10 • Répartition des salariés par type d’emploi, contrat de travail, zone géographique et sexe 4.3 – Les politiques et engagements de développement durable 240-266 G4-11 • Part des salariés couverts par une convention collective 4.3.4 – Politiques et engagements sociaux 256-260 G4-12 • Description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation 4.1.1.2 Des relations fortes avec les parties prenantes 4.3 – Les politiques et engagements de développement durable 190-191 240-266 G4-13 • Changements importants survenus au cours de la période de reporting 1.1 – Historique et évolution du Groupe 5.1.5 – Investissements au cours des deux derniers exercices 6.4 – Actionnariat 50 - 51 303 429-433 G4-14 • Principe de précaution et actions en la matière 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-15 • Chartes externes, principes et initiatives soutenus 4 – Entretien avec Christophe Périllat 4.3.4 – Politiques et engagements sociaux 186-187 240-266 G4-16 • Affiliation à des associations ou à des organisations de défense des intérêts 4.1.1.2 Des relations fortes avec les parties prenantes 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 190-191 260-265 ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS G4-17 • Liste des entités incluses dans les états financiers consolidés et liste de celles qui ne sont pas prises en compte dans le Rapport 4.7.1 – Méthodologie du reporting développement durable 282-284 G4-18 • Procédure pour définir le contenu du Rapport 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-19 • Liste des aspects matériels 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-20 • Périmètre de chaque enjeu pertinent au sein de l’organisation 4.3 – Politiques et engagements de développement durable 240-265 G4-21 • Périmètre de chaque enjeu pertinent à l’extérieur de l’organisation 4.3 – Politiques et engagements de développement durable 240-265 G4-22 • Reformulation d’informations communiquées dans des Rapports antérieurs 4.7.2 Méthodologie du reporting de développement durable 282-284 G4-23 • Changements concernant le champ d’étude et le périmètre Aucun changement substantiel n’a été observé en 2023 Développement durable Méthodologie Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 285 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages ENGAGEMENT DES PARTIES PRENANTES G4-24 • Liste des parties prenantes 4.1.1.2 Des relations fortes avec les parties prenantes 190-191 G4-25 • Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes 4.1.1.2 Des relations fortes avec les parties prenantes 190-191 G4-26 • Implication des parties prenantes 4.1.1.2 Des relations fortes avec les parties prenantes 190-191 G4-27 • Sujets soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l’organisation y a répondu 4.1.1.2 Des relations fortes avec les parties prenantes 190-191 PROFIL DU RAPPORT G4-28 • Période de reporting 4.7.1 – Méthodologie du reporting développement durable 282-284 G4-29 • Date du dernier Rapport publié 07/04/2022 G4-30 • Cycle du reporting 4.7.1 – Méthodologie du reporting développement durable 282-284 G4-31 • Personne à contacter 6.2 – Relations avec la communauté financière 427-428 G4-32 • Option de « conformité » choisie et index GRI G4 4.7.2 – Correspondance avec les référentiels nationaux et internationaux 284-290 G4-33 • Vérification externe du Rapport 4.9 – Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 292-294 GOUVERNANCE ET ENGAGEMENTS G4-34 • Structure de la gouvernance 4.1.1 – Vision et gouvernance 188-192 G4-35 • Processus de délégation des pouvoirs de l’instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux 1.4 – Organisation opérationnelle G4-36 • Cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et relation avec le Conseil d’administration 4.1.1 – Vision et gouvernance 188-192 G4-37 • Consultation des parties prenantes par le Conseil d’administration 7.1.10 – Assemblées générales 443 G4-38 • Composition du Conseil d’administration et des comités 3.2 – Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 105-151 G4-39 • Caractère indépendant du Président du Conseil d’administration 3.2.1 – Composition du Conseil d’administration 106-132 G4-40 • Processus de détermination de la composition du Conseil d’administration et des comités spécialisés, des compétences et de l’expertise de ses membres 3.2.1 – Composition du Conseil d’administration 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 106-132 133 - 146 G4-41 • Processus mis en place par le Conseil d’administration pour éviter et gérer les conflits d’intérêts ; divulgation des conflits d’intérêts aux parties prenantes 3.2.3 – Déclarations relatives aux mandataires sociaux 146-147 G4-42 • Rôle du Conseil d’administration et des cadres dirigeants dans le développement, l’approbation et l’actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l’organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 133-146 G4-43 • Mesures prises pour développer et améliorer les connaissances collectives du Conseil d’administration relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux 4.1.1 – Vision et gouvernance 188-192 G4-44 • Évaluation du Conseil d’administration relative aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux 4.1.1 – Vision et gouvernance 188-192 G4-45 • Rôle du Conseil d’administration dans l’identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 133-146 G4-46 • Rôle du Conseil d’administration dans l’examen de l’efficacité des processus de gestion des risques de l’organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 133-146 04 Développement durable Méthodologie 286 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-47 • Fréquence de l’examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par le Conseil d’administration 4.1.1 – Vision et gouvernance 188-192 G4-48 • Comité ou poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le Rapport de développement durable 5.6.5 – Le Rapport du développement durable est une partie intégrante du Rapport de gestion, examiné et approuvé par le Conseil d’administration 417-420 G4-49 • Processus pour informer le Conseil d’administration des réclamations majeures 7.1.10 – Assemblées générales 443 G4-50 • Nature et nombre total de réclamations majeures dont le Conseil d’administration a été informé et mécanisme utilisé pour les traiter et les résoudre - G4-51 • Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration et des cadres dirigeants ; relation entre la rémunération et la performance (y compris la performance sociale et environnementale) 3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 152-183 G4-52 • Processus de détermination de la rémunération et participation de conseils en rémunération 3.3 – Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe 3.2.2 – Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 152-183 133-146 G4-53 • Mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération 7.1.10 – Assemblées générales 443 G4-54 • Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’organisation par rapport à la rémunération annuelle totale médiane 3.3.2 – Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 166-181 G4-55 • Ratio du pourcentage d’augmentation de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée de l’organisation par rapport au pourcentage d’augmentation médian de la rémunération annuelle totale 3.3.2 – Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 166-181 INNOVATION G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN7 • Réduction des besoins énergétiques des produits et services 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN2 • Pourcentage de matières consommées provenant de matières recyclées (emballages uniquement) 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN27 • Portée des mesures d’atténuation des impacts environnementaux des produits et des services 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN28 • Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247 - 255 G4-DMA • Approche managériale 4.3 – Politiques et engagements de développement durable 240-265 G4-EC8 • Impacts économiques indirects significatifs, y compris importance de ces impacts 4.3 – Politiques et engagements de développement durable 4.3.2 – Politiques et engagements technologiques 240-265 242-246 ÉCO-EFFICACITÉ ENVIRONNEMENTALE G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN3 • Consommation d’énergie directe répartie par source d’énergie primaire 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN4 • Consommation d’énergie indirecte répartie par source d’énergie primaire 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN5 • Intensité énergétique 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN6 • Réduction de la consommation énergétique 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN15 • Émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1) 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 Développement durable Méthodologie Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 287 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-EN16 • Émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 2) liées à l’énergie 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN17 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (scope 3) 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN18 • Intensité des émissions de gaz à effet de serre 4.1.3 – Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 193-195 196-240 G4-EN19 • Réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.1.3 – Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 193-195 236 - 273 G4-DMA • Approche managériale 4.1.3 – Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 193-195 236 - 273 292 - 296 G4-EN20 • Émissions de substance appauvrissant la couche d’ozone (SAO) 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN21 • Émissions de Nox, Sox et autres émissions significatives dans l’air 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN22 • Total des rejets dans l’eau, par type et par destination 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN23 • Masse totale de déchets, par type et par mode de traitement 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN24 • Nombre total et volume des déversements accidentels significatifs 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN25 • Masse des déchets transportés, importés, exportés ou traités et jugés dangereux aux termes de la Convention de Bâle 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN30 • Impacts environnementaux significatifs du transport des produits, autres marchandises et matières utilisées par l’organisation dans le cadre de son activité et du transport des membres de son personnel 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN1 • Consommation de matières premières (emballages uniquement) 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN8 • Volume total d’eau prélevé par source 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN9 • Sources d’approvisionnement en eau significativement touchées par les prélèvements 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN10 • Pourcentage et volume total d’eau recyclée et réutilisée 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN11 • Sites opérationnels détenus, loués ou gérés dans des aires protégées ou y étant adjacents, ainsi qu’en zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN12 • Description des impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées Non communiqué G4-EN13 • Habitats protégés ou restaurés 4.3.3 – Politiques et engagements environnementaux 247-255 G4-EN14 • Nombre total d’espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l’UICN et sur son équivalent national et dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque d’extinction Non communiqué 04 Développement durable Méthodologie 288 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages COLLABORATEURS G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA5 • Pourcentage de l’effectif total représenté dans des Comités de santé et de sécurité communs aux managers et salariés donnant des avis et conseil sur les programmes de santé et sécurité 4.3.4 Politiques et engagements sociaux 260-265 G4-LA6 • Taux et types d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA8 • Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 - • Taux de réponse à l’enquête « Employee Feedback Survey » 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA1 • Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d’âge, sexe et zone géographique 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA9 • Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA10 • Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l’employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA11 • Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière périodiques, par sexe et par catégorie professionnelle 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.3.4 Politiques et engagements sociaux 260-265 G4-LA12 • Composition des organes de gouvernance et répartition des employés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d’âge et d’autres indicateurs de diversité 4.3.4 Politiques et engagements sociaux 260-265 ENGAGEMENT SOCIÉTAL G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-PR1 • Pourcentage des catégories importantes de produits et de services pour lesquelles les impacts sur la santé et la sécurité sont évalués aux fins d’amélioration 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EN32 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères environnementaux 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-LA14 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux pratiques en matière d’emploi 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-SO9 • Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux impacts sur la Société 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-HR10 • Pourcentage de fournisseurs et de sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l’Homme a fait l’objet d’un contrôle 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-EC9 • Politique, pratique et part des dépenses effectuées avec les fournisseurs locaux pour les principaux sites 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-56 • Codes de conduite et Codes d’éthique 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-57 • Mécanismes de conseil (comportements éthiques et respectueux de la loi) 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-58 • Mécanismes d’alerte (comportements non respectueux de l’éthique et de la loi) 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-SO4 • Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 G4-DMA • Approche managériale 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 260-265 Développement durable Méthodologie Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 289 Code GRI Description de l’indicateur Chapitres/Sections Pages G4-DMA • Approche managériale 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 260-265 G4-SO6 • Valeur totale des contributions politiques par pays et par bénéficiaire 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 260-265 G4-DMA • Approche managériale 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 260-265 G4-SO1 • Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts et des programmes de développement 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 260-265 G4-EC6 • Proportion des cadres dirigeants embauchés localement sur les principaux sites opérationnels 4.3.5 – Politiques et engagements sociétaux 260-265 Table de concordance Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) Recommandations de la TCFD Sections Pages GOUVERNANCE Dévoiler la gouvernance de l’organisation en matière de risques et opportunités liés au climat a) Décrire le contrôle par le conseil d’administration des risques et opportunités liés au climat 4.1.1 - Vision et gouvernance 188-192 b) Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 4.1.1 - Vision et gouvernance 188-192 STRATÉGIE Dévoiler les impacts réels et potentiels des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière a) Décrire les risques et opportunités liés au climat que l’entreprise a identifiés à court, moyen et long termes 4.2.2 - Les risques extra- financiers 197-198 b) Décrire l’impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités de l’entreprise et la planification financière 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 c) Décrire la résilience de la stratégie de l’entreprise, en tenant compte de différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2 °C ou moins 4.1.3 - Le Plan de contribution à la neutralité carbone de Valeo à 2050 4.1.1.4 - Modèle d'affaire 193-195 192 GESTION DES RISQUES Indiquer comment l’entreprise identifie, évalue et gère les risques liés au climat a) Décrire les processus de l’organisation pour identifier et évaluer les risques liés au climat 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 b) Décrire les processus de l’entreprise pour gérer les risques liés au climat 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 c) Décrire comment les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l’entreprise 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 MESURES ET OBJECTIFS Décrire les mesures et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et les opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes a) Décrire les mesures utilisées par l’entreprise pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques 4.5 - Indicateurs de performance extra - financière 274-279 b) Décrire les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et, le cas échéant, 3, ainsi que les risques qui y sont associés 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 c) Décrire les objectifs utilisés par l’entreprise pour gérer les risques et les opportunités liés au climat et les performances par rapport aux objectifs 4.2.2 – Les enjeux de développement durable et risques extra-financiers 196-240 04 Développement durable Méthodologie 290 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.8Glossaire développement durable ADEME Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie (France) : établissement public participant à la mise en œuvre des politiques publiques en matière d'énergie et de protection de l'environnement. www.ademe.fr CDP Carbon Disclosure Project : Organisation à but non lucratif indépendante visant à impulser une dynamique de réduction des gaz à effet de serre des entreprises et des villes par la collecte des données environnementales et l'analyse de leurs politiques en matière d'empreinte carbone. www.cdproject.net CMR Substance cancérigène, mutagène et toxique pour la reproduction. COV Composé organique volatile : les COVs sont composés de carbone, d'oxygène et d'hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère. Directive VHU Directive européenne n° 2000/53 du 18 septembre 2000 relative aux Véhicules Hors d'Usage visant à prévenir la fin de vie de ces déchets en imposant notamment des mesures de prévention, de collecte, de traitement et de valorisation. DPEF La déclaration de performance extra-financière est le document qui forme le cadre légal et réglementaire actuel de la publication de l'information au développement durable pour les entreprises en France, fixée par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises. Elle remplace le dispositif de publication d'informations de développement durable existant précédemment en France (reporting dit « Grenelle II », en référence à la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement). Gaz à effet de serre Composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre contribuant à l'effet de serre. GRI Global Reporting Initiative : organisation à but non lucratif ayant comme mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org Index égalité professionnelle hommes/ femmes L'Index d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes comprend l'ensemble des sites situés dans pays comptant au moins 150 Ingénieurs et Cadres dans le monde. Cet index est basé sur l’évaluation de 5 critères : écart de rémunération entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des augmentations individuelles entre les femmes et les hommes ; écart de répartition des promotions ; le pourcentage de salariées augmentées à leur retour d’un congé maternité ; le pourcentage de femmes dans les 10 plus hautes rémunérations ISO 14001 Norme internationale de système de management de l'environnement. ISO 50001 Norme internationale de système de management de l'énergie. OHSAS 18001 Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail. Open Innovation Open Innovation ou Innovation Ouverte, désigne une démarche d'innovation visant à tirer le meilleur profit de l'écosystème entourant l'entreprise et s'appuyant principalement sur la collaboration entre différents acteurs (organismes publics, entreprises privés, académiques et recherche, start-up innovantes, etc.). QRQC « Quick Response Quality Control » : méthode de résolution des problèmes en quatre étapes : Détection, Communication, Analyse et Vérification. Règlement REACH Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne ( Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). RMI Règlement européen n° 1907/2006 du 18 décembre 2006 sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques au sein de l'Union européenne (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals). SAE International Society of Automotive Engineers International, association américaine d'ingénieurs automobile. Comme la VDA (ci-dessous), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (aucune automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (automatisation complète, le conducteur se laisse conduire). Les niveaux 3 et 4 correspondent respectivement à la conduite automatisation conditionnelle (conditional automation) et conduite automatisation élevée ( high automation). Seveso La directive européenne Seveso impose aux États membres de l'Union européenne d'identifier les sites industriels présentant des risques d'accidents majeurs. Les entreprises sont classées « Seveso » en fonction des quantités et des types de produits dangereux présents sur site. Scopes 1, 2 et 3 Le scope 1 concerne les émissions de gaz à effet de serre directement émises par les activités du Groupe (dont les émissions de combustion de sources fixes des sites, les émissions de combustion de carburant des véhicules du Groupe, les émissions directes des procédés hors énergie tels que les incinérateurs de COV et les émissions directes fugitives liées aux fuites de fluides frigorigènes). Le scope 2 concerne les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’électricité, de vapeur, d’air comprimé et autres sources d'énergie. Le scope 3 concerne les autres émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de produits entrant dans les procédés industriels et au transport des marchandises et des personnes, ainsi que les émissions de gaz à effet de serre indirectes et liées à l'usage des produits de Valeo. VDA Verband der Automobilindustrie, association allemande de l'industrie automobile. Comme la SAE International (ci-dessus), cet organisme a défini six niveaux de conduite automatisée allant de 0 (pas d'automatisation, le conducteur fait tout) à 5 (totalement automatisée, le conducteur se laisse conduire). Développement durable Glossaire développement durable Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 291 4.9Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Valeo (ci-après la « Société »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées, ci-après les « Informations ») de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après la « Déclaration »), préparées selon les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de la Société, en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la la Société tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. 04 Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 292 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 révisée. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 18 personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les achats, les ressources humaines et l’environnement. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques relatifs au dialogue social, à l’éthique des affaires, à la chaîne d’approvisionnement durable, à la qualité et la sécurité des produits et à la transition climat, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, présentés en Annexe 1, et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 29 février 2024 Gonzague SENLIS Associé Tristan MOURRE Associé Sustainability Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 293 Annexe : informations considérées comme les plus importantes et entités sélectionnées Les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes sont celles relatives aux principaux risques suivants : • Risque de non-atteinte des engagements du plan carbone • Risque de pollution accidentelle des eaux et/ou des sols • Risque lié à la gestion de l'eau (coupure et restrictions) • Risque lié aux rejets et émissions dans l'air • Risque lié aux transports et à la logistique • Risque lié à la santé et la sécurité • Risque lié à l’attraction des talents, au développement et à la fidélisation des talents • Risque lié aux droits humains • Risque lié aux pratiques de développement durable des fournisseurs Les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés comme les plus importants : Thème Indicateurs audités Entités sélectionnées Social • Effectif total à la fin de la période • Taux de départs volontaires • Nombre d’heures moyen de formation par employé • Taux d’absentéisme • CDA China • VIS Mexico • PTS France • THS Czech Republic Environnement / SST • Quantité de déchets dangereux et non dangereux • Part des déchets valorisés • Consommations énergétiques • Émissions atmosphériques de composés organiques volatiles (COV) • Nombre de déversements accidentels • Rejets de zinc et de nickel • Consommation d’eau • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt • Taux de gravité des accidents du travail • VLS Martos 1 • VLS Queretaro 2 • TPT Skawina 1 • TPT Zebrak 1 • PTS Nanjing 1 • CDV Shenzhen • CIC Veszprem • PTS Sainte Florine • PTS (JV VPH) Daegu 1-3-4 • PTS (JV VPH) Goryeong 1 • Consommation de matières premières (métaux, plastique et résine) • Analyse de cycle de vie • Part des produits contribuant à la réduction des émissions de CO2 • Émissions de GES - Scope 1 et Scope 2 • Émissions de GES - Scope 3 amont (matières) et Scope 3 aval (usage des produits) • Groupe (Direction du Développement Durable et Direction) Sociétal • Part du montant des achats de production dont les fournisseurs sont soumis à l’évaluation de leurs pratiques de développement durable • Part de la population cible ayant complété le module de formation en ligne sur la corruption • Part des femmes à des postes de management • Groupe (Direction du Développement Durable) 04 Développement durable Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 294 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5.1 Analyse des résultats consolidés 2023 RFA 296 5.1.1 Activité 2023 296 5.1.2 Information sectorielle 2023 298 5.1.3 Résultats 2023 299 5.1.4 Cash flow et structure financière 301 5.2 Événements postérieurs à la clôture 304 5.3 Tendances et perspectives 304 5.3.1 Perspectives 2024 et 2025 304 5.3.2 Conséquences du conflit russo-ukrainien 305 5.4 Comptes consolidés 2023 RFA 305 5.4.1 Compte de résultat consolidé 305 5.4.2 État du résultat global consolidé 306 5.4.3 État de la situation financière consolidée 307 5.4.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 308 5.4.5 Variation des capitaux propres consolidés 309 5.4.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 310 5.4.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 388 5.5 Analyse des résultats de la Société Valeo RFA 393 5.6 Comptes annuels 2023 RFA 395 5.6.1 Compte de résultat 395 5.6.2 Bilan 396 5.6.3 Variation de trésorerie 397 5.6.4 Notes annexes aux états financiers de la Société 398 5.6.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 417 5.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 421 5.8 Autres informations financières et comptables 422 5.8.1 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 422 5.8.2 Inventaire des valeurs mobilières 423 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 295 5.1Analyse des résultats consolidés 2023 RFA Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’ International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne. Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09. 5.1.1Activité 2023 Évolution du chiffre d’affaires Chiffre d’affaires (en millions d’euros) En % du CA 2023 2023 vs. 2022 2022 Var. à pcc Changes Périmètre Var. Var. à PCC retraité Première monte 85 % 18 701 16 748 +11 % -3 % +4 % +12 % +13 % Remplacement 10 % 2 267 2 256 +4 % -3 % — % — % +4 % Divers 5 % 1 076 1 033 +1 % -3 % +6 % +4 % +4 % TOTAL 100 % 22 044 20 037 +9 % -3 % +4 % +10 % +11 % *À périmètre et taux de change constants (1). Cf. glossaire financier, page 46. En 2023, la production automobile, en hausse de 10 %, bénéficie d’un effet de base positif par rapport à la même période en 2022. Pour rappel, la production automobile avait subi les conséquences a) des tensions dans la chaîne d’approvisionnement en composants électroniques, b) la crise russo-ukrainienne et (c) des mesures de confinement en Chine en avril et en décembre 2022. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires total s’élève, en 2023, à 22 044 millions d’euros, en hausse de 10 % par rapport à 2022. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires est en hausse de 9 %. Les variations des taux de change ont un impact négatif de 3 % en raison principalement, de l’appréciation de l’euro face au dollar, au yuan et au yen. Les changements de périmètre ont un impact de +4 %. En base 2022 retraitée, le chiffre d’affaires croît de 11 % à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d’affaires première monte est en hausse de 13 % à périmètre et taux de change constants (base 2022 retraitée(1)), soutenu par la croissance des quatre Pôles d’activité ainsi que par des compensations obtenues de la part des clients au titre de l’activité électrique haute tension : croissance de 14 % du Pôle Systèmes de Confort de d’Aide à la Conduite (ADAS : +18 % à périmètre et taux de change constants), de 19 % du Pôle Systèmes de Propulsion (Électrique Haute Tension : + 37 % à périmètre et taux de change constants retraité), de 10 % du Pôle Systèmes de Visibilité et de 9 % du Pôle Systèmes Thermiques. Le chiffre d’affaires sur le marché du remplacement est en hausse de 4 % à périmètre et taux de change constants (base 2022 retraitée (1)), tirant profit de l’augmentation et du vieillissement du parc automobile, de l’accroissement de l’attractivité de l’offre de produits à valeur ajoutée (par exemple, kit de transmission) et de l’impact des hausses de prix. Les ventes « Divers » (outillages et contributions perçues des clients au titre de la R&D) sont en hausse de 4 % à périmètre et taux de change constants (base 2022 retraitée (1)). Évolution du chiffre d’affaires première monte par région de destination Chiffre d’affaires première monte (en millions d’euros) En % du CA 2023 2023 vs. 2022 2022 Var. à pcc * Surperf. ** Perf. Base retraitée Europe et Afrique 47 % 8 840 7 403 +12 % -1 pt +3 pts Asie et Moyen-Orient et Océanie 32 % 5 911 5 618 +10 % +1 pt +2 pts Dont Asie hors Chine 16 % 3 026 2 781 +16 % +8 pts +9 pts dont Chine 16 % 2 885 2 837 +5 % -5 pts -6 pts Amérique du Nord 19 % 3 572 3 363 +9 % -1 pt -1 pt Amérique du Sud 2 % 378 364 +3 % 0 pt 0 pt TOTAL 100 % 18 701 16 748 +11 % +1 pt +3 pts À périmètre et taux de change constants (1) . Sur la base des estimations de production automobile S&P Global Mobility publiées le 16 février 2024. *** Chiffre d'affaires première monte par région de destination. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 296 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (1)Cf. glossaire financier, page 46. Au cours de l’année 2023, la croissance du chiffre d’affaires première monte à périmètre et taux de change constants (base 2022 retraitée (2)) surperforme de 3 points la production automobile : • en Europe et Afrique, Valeo affiche une surperformance de 3 points par rapport à la production automobile : le Pôle Systèmes de Propulsion subit, au troisième trimestre, les conséquences de la baisse temporaire des volumes de production de certaines plateformes pour véhicules électriques en Europe accentuée par des déstockages importants ; l’impact de la baisse de l’activité propulsion électrique haute tension est atténué par des compensations clients ainsi que par la croissance des activités traditionnelles du Pôle Systèmes de Propulsion comme les systèmes de transmission et le 48 volts ; le Pôle Systèmes Thermiques bénéficie de la croissance des technologies liées aux véhicules électrifiés (systèmes de refroidissement des batteries, systèmes de climatisation spécifiques pour véhicules électrifiés, pompe à chaleur, etc) ; le Pôle Systèmes de Visibilité bénéficie de mises en production pour le compte de plusieurs constructeurs européens ; • en Asie, la surperformance est de 2 points : • en Chine, le Groupe, pénalisé par un mix client défavorable, enregistre une performance de -6 points par rapport à la production automobile malgré la forte dynamique de l’activité ADAS ; le Groupe repositionne son portefeuille client (plus de 50% des prises de commandes 2023 avec des clients en Chine hors JV) ; ces efforts de repositionnement devraient porter leurs fruits à partir du deuxième semestre 2024 ; le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite affiche une forte croissance de ses activités caméra frontale et caméra de vision ; le Pôle Systèmes Thermiques voit son activité affectée par un mix client défavorable ainsi que l’arrivée à son terme d’un contrat avec un constructeur japonais dans le domaine des modules de face avant ; le Pôle Systèmes de Visibilité commence à bénéficier pleinement au 4e trimestre de la mise en production pour le compte d’un constructeur nord américain dans le domaine électrique. • en Asie hors Chine, Valeo affiche une surperformance de 9 points par rapport à la production automobile grâce à la bonne dynamique du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite et celle du Pôle Systèmes de Propulsion dans les technologies électriques pour un constructeur coréen ; au Japon, le Pôle Systèmes Thermiques bénéficie de la montée en puissance de nouveaux contrats mis en production pour le compte de clients japonais ; le Pôle Systèmes de Visibilité bénéficie, au travers de sa filiale Ichikoh, de la bonne tenue de l’activité avec un constructeur japonais de premier rang ; • en Amérique du Nord, le chiffre d’affaires première monte affiche une performance de -1 point par rapport à celle de la production automobile ; le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite bénéficie de la montée en puissance de la production pour le compte d’un constructeur américain dans l’ADAS ; le Pôle Systèmes Thermiques voit son activité affectée par l’arrivée à son terme d’un contrat avec un constructeur japonais dans le domaine des modules de face avant ; le Pôle Systèmes de Visibilité commencera à bénéficier, à partir de la fin du premier trimestre 2024, de la mise en production d’un nouveau contrat pour le compte d’un constructeur nord américain dans le domaine électrique ; enfin, l’impact de la grève engagée par le syndicat UAW a une conséquence non significative sur le chiffre d’affaires 2023 (45 millions de dollars). Portefeuille géographique équilibré Régions de production 2023 2022 Europe de l’Ouest 30 % 29 % Europe de l’Est + Afrique 18 % 16 % Chine 17 % 18 % Asie hors Chine 15 % 15 % États-Unis 6 % 8 % Mexique 12 % 12 % Amérique du Sud 2 % 2 % TOTAL 100 % 100 % Asie et pays émergents 64 % 63 % Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 297 (2)Cf. glossaire financier, page 46. 5.1.2Information sectorielle 2023 Évolution du chiffre d’affaires par Pôle d’activité La croissance du chiffre d’affaires des Pôles d’activité varie en fonction de leur mix produit, géographique et client et de la part relative du marché du remplacement dans leur activité. Chiffre d’affaires des Pôles d’activité (en millions d’euros) 2023 vs. 2022 vs 2022 retraité 2022 Var. CA Var. CA OEM * Surperf ** Var. CA OEM * Surperf ** Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite *** 4 655 4 234 +10 % +14 % +4 pts +14 % +4 pts Systèmes de Propulsion 6 865 5 689 +21 % +11 % +1 pt +19 % +9 pts Systèmes Thermiques 4 719 4 543 +4 % +9 % -1 pt +9 % -1 pt Systèmes de Visibilité 5 541 5 363 +3 % +10 % 0 pt +10 % 0 pt Autres 264 208 +27 % na na na na Groupe 22 044 20 037 +10 % +11 % +1 pt +13 % +3 pts À périmètre et taux de change constants (3). Sur la base des estimations de production automobile S&P Global Mobility publiées le 16 février 2024. (production mondiale 2023: +10 %) Hors activité Commandes sous volant. Le Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite affiche une surperformance de 4 points, grâce à la forte croissance, en Amérique du Nord et en Asie, notamment en Chine, de son activité ADAS (caméra frontale et caméra de vision), confortant ainsi sa position de leader mondial dans ce domaine. Les activités ADAS et Expérience intérieure enregistrent une croissance de leur chiffre d’affaires première monte à périmètre et taux de change constants de respectivement 18 % et 6 %. Le Pôle Systèmes de Propulsion affiche une surperformance de 9 points par rapport à la production automobile. L’activité, qui a connu comme prévu le redressement de son activité électrique haute tension au quatrième trimestre, fait face à la forte volatilité actuelle du marché électrique haute tension : après un excellent premier semestre 2023, durant lequel l’activité électrique haute tension a enregistré un doublement de son chiffre d’affaires (à 847 millions d’euros), elle a dû faire face au troisième trimestre, à une baisse importante des volumes de production de certaines plateformes pour véhicules électriques en Europe accentuée par des déstockages importants (chiffre d’affaires de 220 millions d’euros). Au quatrième trimestre, cette activité affiche une amélioration séquentielle de son activité (chiffre d’affaires de 380 millions d’euros) dans un marché qui restera volatil. Les activités traditionnelles propulsion (systèmes de transmission et 48 volts) affichent, sur l’ensemble de l’année, une croissance de 11 % à périmètre et taux de change constants, soit une surperformance de 1 point par rapport à la production automobile. Le Pôle Systèmes Thermiques enregistre une performance de -1 point par rapport à celle de la production automobile. En Europe, l’activité du Pôle est soutenue par la montée en puissance de certaines plateformes dédiées à la fabrication de véhicules électrifiés haute tension (systèmes de refroidissement de batteries, systèmes de climatisation spécifiques pour véhicules électrifiés, pompe à chaleur, etc). En Amérique du Nord et en Chine, il subit l’arrivée à son terme d’un contrat avec un constructeur japonais dans le domaine des modules de face avant. Au Japon, le Pôle bénéficie de la montée en puissance de nouveaux contrats mis en production pour le compte de clients japonais. Le Pôle Systèmes de Visibilité enregistre une performance en ligne avec celle de la production automobile. En Europe, il bénéficie de mises en production dans le domaine de l’éclairage pour le compte de plusieurs constructeurs européens. En Chine, le Pôle commence à bénéficier pleinement au quatrième trimestre de la mise en production pour le compte d’un constructeur nord américain dans le domaine électrique. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 298 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (3)Cf. glossaire financier, page 46. EBITDA(4) par Pôle d’activité EBITDA (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires par Pôle d’activité) 2023 2022 2022 retraitée Variation Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite 690 671 671 +3% 14,8 % 15,8 % 15,8 % -1,0 pt Systèmes de Propulsion 812 619 541 +50% 11,8 % 10,9 % 8,9 % +2,9 pts Systèmes Thermiques 359 333 333 +8% 7,6 % 7,3 % 7,3 % +0,3 pt Systèmes de Visibilité 736 705 705 +4% 13,3 % 13,1 % 13,1 % +0,2 pt Autres * 50 73 73 -32% GROUPE 2 647 2 401 2 323 +14 % 12,0 % 12,0 % 11,4 % +0,6 pt Inclut notamment l’activité Commandes sous volant. Cf. glossaire financier, page 46. Conformément au plan stratégique Move Up, le Pôle Système de Confort et d’Aide à la Conduite subit l’effet des dépenses d’investissement nécessaires à la préparation de la future accélération de la croissance du Pôle. Cette raison explique, pour une large part, la baisse de sa marge d’EBITDA qui s’élève à 14,8 % en 2023. Dans ce contexte, les activités ADAS et Expérience Intérieure affichent une rentabilité de respectivement 16,8 % et 9,5 %. Le Pôle Systèmes de Propulsion affiche une rentabilité en hausse à 11,8 % en 2023 grâce à (i) l’avance enregistrée dans la mise en œuvre du plan de synergies extraites de l’intégration de l’activité électrique haute tension (mutualisation des coûts de R&D et organisation industrielle, entre les activités électriques basse et haute tension) et (ii) de la contribution positive des activités traditionnelles. Le Pôle Systèmes Thermiques voit, comme prévu, sa rentabilité s’améliorer de 2 points au second semestre 2023 par rapport au premier semestre grâce à (i) la finalisation des négociations clients et (ii) la réduction des coûts issus des multiples démarrages de production intervenus au 1er semestre dans l’activité module face avant. Sur l’ensemble de l’année, le Pôle affiche une légère amélioration de sa rentabilité à 7,6 % du chiffre d’affaires. Le Pôle Systèmes de Visibilité affiche une bonne résilience de ses marges (marge d’EBITDA de 13,3 % en hausse de 0,2 point) grâce à la bonne dynamique de son activité seconde monte et l’accélération au quatrième trimestre, de son activité première monte. 5.1.3Résultats 2023 Dans un contexte marqué par des volumes de production inférieurs à leurs niveaux d’avant crise dans les deux principales régions du Groupe (Europe et Amérique du Nord) et par l’augmentation des salaires, du prix des composants électroniques et de l’énergie, les marges d’EBITDA et d’EBIT s’établissent à respectivement 12,0 % et 3,8 % du chiffre d’affaires. 2023 2022 Variation 2022 retraité Chiffre d'affaires (en m€) 22 044 20 037 +10 % 20 407 EBITDA (en m€) 2 647 2 401 +10 % 2 323 (en % du CA) 12,0 % 12,0 % 0,0 pt 11,4 % Marge opérationnelle hors la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (en m€) 838 635 32 % 494 (en % du CA) 3,8 % 3,2 % 0,6 pt 2,4 % Résultat net part du Groupe (en m€) 221 230 -4 % 148 (en % du CA) 1,0 % 1,1 % -0,1 pt 0,7 % Cf. glossaire financier, page 46. L’EBITDA (4) s’établit à 2 647 millions d’euros soit 12,0 % du chiffre d’affaires, en hausse de 60 points de base par rapport à la même période en 2022 retraitée, atteignant la guidance 2023 (comprise entre 11,5 % et 12,3 % du chiffre d’affaires). Le montant des dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (et perte de valeur) s’élève à 8,1 % du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle hors quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’élève à 838 millions d’euros, soit 3,8 % du chiffre d’affaires en hausse de 140 points de base par rapport à la même période en 2022 retraitée, atteignant la guidance 2023 (comprise entre 3,2 % et 4,0 % du chiffre d’affaires). Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 299 (4)Cf. glossaire financier, page 46. Cette hausse s’analyse de la manière suivante : • +0,8 point, résultat (i) de l’amélioration de l’efficience des opérations, (ii) des synergies notamment liées à l’intégration de ex Valeo Siemens eAutomotive au sein du segment Systèmes de Propulsion et, (iii) de l’effet de la hausse du chiffre d’affaires sur la marge opérationnelle ; • +0,5 point lié à l’amélioration de l’efficience de la R&D ; • +0,1 point prenant en compte l’amélioration de 2 points de la marge d’EBITDA du Pôle Systèmes Thermiques au second semestre (8,6% au second semestre 2023). Le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de R&D pour répondre à la forte augmentation des prises de commandes des deux dernières années et à une stratégie axée sur l’innovation technologique. Grâce à l’amélioration de l’efficience de la R&D (standardisation des développements « projet » et ajout de compétences essentiellement dans les pays à coûts compétitifs), les frais de R&D bruts augmentent de 30% sur les deux dernières années pour atteindre 2,6 milliards d’euros soit 11,8 % du chiffre d’affaires, alors même que les prises de commandes augmentent de 58% sur la même période. 2023 2022 Variation 2022 retraité Chiffre d'affaires (en m€) 22 044 20 037 +10 % 20 407 Frais de Recherche et Développement bruts (en m€) -2 607 -2 077 +26 % -2 110 (en % du CA) -11,8 % -10,4 % -1,4 pt -10,3 % Frais de développement immobilisés (en m€) 995 657 +51 % 660 (en % du CA) 4,5 % 3,3 % +1,2 pt 3,2 % Amortissements et pertes de valeurs des frais de développement immobilisés (en m€) -531 -582 -9 % -639 (en % du CA) -2,4 % -2,9 % +0,5 pt -2,8 % Subventions et autres produits (en m€) 114 122 -7 % 118 Frais de Recherche et Développement (en m€) -2 029 -1 880 +8 % -1 971 (en % du CA) -9,2 % -9,4 % +0,2 pt -9,7 % Ventes R&D (contributions reçues des clients) (en m€) 534 524 +2 % 538 Frais de R&D nets (en m€) -1 495 -1 356 +10 % -1 433 (en % du CA) -6,8 % -6,8 % 0,0 pt -7,0 % Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. L’impact IFRS (qui représente la différence, en points de pourcentage, entre frais de développement immobilisés et amortissements et pertes de valeurs des frais de développement immobilisés) atteint 2,1 points de pourcentage (0,4 point de pourcentage en 2022). La hausse de l’impact IFRS résulte de la forte augmentation des prises de commande en 2022 et en 2023 et de l’amélioration significative des marges embarquées dans ces nouvelles commandes. Les frais de R&D au compte de résultat représentent 9,2 % du chiffre d’affaires en baisse de 0,5 point par rapport à 2022 en base retraitée. Les frais de R&D nets (après prise en compte des contributions perçues des clients) s’établissent à 6,8 % du chiffre d’affaires stables par rapport à 2022. La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence s’établit à 17 millions d’euros. La marge opérationnelle y compris la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence (5) s’établit à 855 millions d’euros, soit 3,9 % du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel s’élève à 744 millions d’euros. Il tient compte des autres charges pour un montant global de 111 millions d’euros soit 0,5 % du chiffre d’affaires, essentiellement composés de coûts de restructuration relatifs au plan d’adaptation du site d’Amiens et au projet de fermeture de l’activité industrielle sur le site de Bad Neustadt. Le refinancement de la dette de Valeo, dans un contexte de forte hausse des taux d’intérêt, conduit à une augmentation de 112 millions d’euros du coût de la dette pour atteindre 243 millions d’euros en 2023. Cette augmentation est essentiellement liée à la hausse des taux de financement, notamment sur les emprunts contractés au cours du second semestre 2022 et en 2023. Les autres éléments financiers représentent une charge de 47 millions d’euros. Le taux effectif d’impôt est de 35 %. Le résultat net part du Groupe s’élève à 221 millions d’euros, soit 1,0 % du chiffre d’affaires après déduction des participations ne donnant pas le contrôle d'un montant de 79 millions d’euros, malgré la hausse des frais financiers consécutive à la forte augmentation des taux d’intérêt. La rentabilité des capitaux employés (ROCE (5)) ainsi que la rentabilité des actifs (ROA (5)) s’établissent respectivement à 14 % et 8 %. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 300 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (5) Cf. glossaire financier, page 46. 5.1.4Cash flow et structure financière Évolution des capitaux propres Au 31 décembre 2023, les capitaux propres consolidés s’établissent à 4 360 millions d’euros contre 4 612 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette baisse nette de 252 millions d’euros s’explique essentiellement par : • une variation négative des écarts de conversion à hauteur de 375 millions d’euros notamment liée à la dépréciation des devises asiatiques (Renminbi chinois, Yen japonais et Won coréen) vis à vis de l'Euro ; • la distribution de dividendes d’une part aux actionnaires du Groupe à hauteur de 92 millions d’euros et d’autre part aux minoritaires à hauteur de 33 millions d'euros ; • des pertes actuarielles nettes d'impôts différés de 79 millions d'euros relatifs aux engagements de retraites. Ces différents éléments sont partiellement compensés par : • un résultat consolidé sur l’exercice 2023 de 300 millions d’euros ; • des paiements en actions de 25 millions d’euros et l'augmentation de capital liée au plan d’actionnariat salarié 2023 Shares4U pour 16 millions d’euros. Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Provisions pour retraites et engagements assimilés 853 775 Provisions pour garanties clients 465 460 Provisions pour contrats déficitaires 236 329 Provisions pour coûts sociaux et de restructuration 68 51 Provisions pour contrats défavorables 42 186 Provisions pour litiges sociaux et autres litiges 150 110 Provisions pour litiges fiscaux 18 25 Provisions environnementales 9 15 PROVISIONS 1 841 1 951 Dont part à plus d’un an 1 260 1 380 Les provisions nettes pour retraites et engagements assimilés ont augmenté de 78 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Ceci s'explique principalement par des pertes actuarielles nettes avant impôts de 76 millions sur l’exercice 2023 résultant essentiellement de la baisse des taux d’actualisation notamment dans la zone euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Corée. Ces 76 millions se composent de pertes actuarielles de 101 millions d'euros sur les engagements de retraites partiellement compensées par des gains actuariels sur les actifs de financement à hauteur de 25 millions d’euros. Les provisions pour garantie clients augmentent de 5 millions d'euros sur l'exercice soit 465 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 460 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les provisions pour contrats déficitaires s'élèvent à 236 millions d’euros au 31 décembre 2023. La baisse de 93 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022 résulte principalement de la diminution des pertes futures attendues sur les contrats avec les clients. Celle-ci s'explique notamment par des hausses de prix de vente et autres compensations obtenues des clients au cours de l'exercice, par la diminution des volumes résiduels à livrer sur ces contrats déficitaires au fur et à mesure de leur exécution ainsi que par l'effet des réductions de coûts. Le total des provisions pour coûts sociaux et de restructuration augmente de 17 millions d’euros à 68 millions d’euros fin 2023 contre 51 millions d’euros fin 2022. Cette hausse résulte principalement des annonces (i) du plan d'adaptation du site d'Amiens en France consécutif à une réduction d'activité et (ii) de l'arrêt de l'activité industrielle sur le site de Bad Neustadt en Allemagne. Les provisions pour contrats défavorables, qui avaient été reconnues dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive en juillet 2022, diminuent de 144 millions d'euros sur l'exercice soit 42 millions d'euros 31 décembre 2023 contre 186 millions d'euros au 31 décembre 2022. Leurs montants ont été revus à la baisse à l'aune des négociations menées avec les clients. Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges couvrent des risques sociaux avec d’anciens salariés liés à l’amiante, des contentieux de propriété intellectuelle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde. Le total de ces provisions s’établit à 150 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit une hausse de 40 millions sur l'exercice notamment en lien avec des contentieux commerciaux. Les provisions pour litiges fiscaux ainsi que celles pour risques environnementaux sont en baisse par rapport à fin décembre 2022. Elles s'élèvent respectivement à 18 millions d’euros et 9 millions d'euros à fin 2023 contre 25 millions d’euros et 15 millions d'euros à fin 2022. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 301 Flux de trésorerie et endettement (en millions d’euros) 2023 2022 Capacité d’autofinancement 2 409 1 968 Impôts versés (225) (291) Variation du besoin en fonds de roulement 278 231 FLUX NETS DE TRESORERIE DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 2 462 1 908 Flux nets de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1 925) (1 409) Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (115) (101) Neutralisation de la variation des cessions de créances clients non récurrentes (2) (43) (10) CASH FLOW LIBRE (3) 379 388 Variation des cessions de créances clients non récurrentes (2) 43 10 Variation nette de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants (1) (3) (11) (174) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise — (352) Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises (8) — Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 38 — Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle (2) — Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées (127) (143) Augmentation de capital en numéraire 16 14 Vente (rachat) d’actions propres — (50) Intérêts financiers nets (versés et reçus) (209) (100) CASH FLOW NET (3) 119 (83) (1) Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, l'encaissement net de 8 millions d'euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif. (2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d’établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l’objet d’un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l’objet d’un contrat d’une durée d’un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d’IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. section 5.4.6 du présent chapitre, Note 4.2 des Notes annexes aux états financiers consolidés 2023 « Créances clients », pages 323 à 324). (3) Cf. glossaire financier, page 46. Les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles s'inscrivent en nette progression par rapport à 2022 et s'établissent à 2 462 millions d'euros contre 1 908 millions d'euros l'an passé. Cette progression résulte principalement d'une augmentation de la capacité d’autofinancement, passant de 1 968 millions d’euros en 2022 à 2 409 millions d’euros en 2023. La variation du besoin en fonds de roulement correspond à une génération de trésorerie de 278 millions d’euros en 2023 contre une génération de trésorerie en 2022 de 231 millions d'euros. Cette diminution du besoin en fonds de roulement résulte notamment d'une augmentation des contributions reçues des clients. au titre du développement produit et par des avances clients. Les versements d’impôts sont en baisse en 2023 et s’établissent à 225 millions d’euros contre 291 millions en 2022. Les flux nets de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles de 2023 correspondent à une utilisation de trésorerie de 1 925 millions d’euros, soit une augmentation de 516 millions d’euros par rapport à l’an passé. Le Groupe a intensifié ses efforts d'investissement en 2023 pour répondre à la forte augmentation des prises de commandes des deux dernières années. En dépit de cette augmentation des investissements, Valeo a dégagé un cash flow libre (6) positif sur l’exercice 2023 de 379 millions d’euros, soit un niveau similaire au cash flow libre généré en 2022. Ce cash flow libre (6) de 379 millions d’euros a permis de financer : • les dividendes versés aux actionnaires du Groupe pour 92 millions d'euros ainsi qu'aux minoritaires des filiales intégrées pour 35 millions d'euros ; • les intérêts financiers nets payés en 2023 correspondant à un décaissement de 209 millions d'euros. L'augmentation significative de ce poste par rapport à l'exercice 2022 est essentiellement due à la hausse des taux de financement notamment sur les emprunts contractés au cours du second semestre 2022 et de l'exercice 2023. Après prise en compte des encaissements de 38 millions d'euros liés à des cessions de participations et d’une augmentation de capital de 16 millions d’euros réalisée dans le cadre du programme d’actionnariat salarié Shares4U, le cash flow net de l’exercice représente un encaissement de 119 millions d'euros en 2023 contre un décaissement de 83 millions d’euros en 2022. Par ailleurs, en 2023 les flux nets de trésorerie sur opérations de financement incluent : • des remboursements sur emprunts long terme de 975 millions d'euros correspondant pour l'essentiel aux remboursements de (i) l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, (ii) des tranches 1 et 2 du Schuldschein (placement privé de droit allemand) émis en 2019 pour un montant total de 336 millions d'euros et (iii) de passifs locatifs reconnus au titre d'IFRS 16 « Contrats de location » pour 115 millions d'euros ; 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 302 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (6)Cf. glossaire financier, page 46. • des souscriptions d'emprunts long terme à hauteur de 748 millions d'euros, correspondant essentiellement à deux emprunts bancaires bilatéraux pour un montant total de 150 millions d'euros ainsi qu'une émission obligataire Green Bond de 600 millions d'euros à échéance avril 2029. Il s'agit de son émission inaugurale conformément au Cadre de financement vert et durable de Valeo, les fonds étant destinés à financer des activités qui s'inscrivent dans la taxonomie verte européenne ; • une diminution des financements court terme de 239 millions d'euros qui incluent principalement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement billets de trésorerie. Après prise en compte de ces différents éléments ainsi que de l'incidence des variations des taux de change (-116 millions d'euros), la trésorerie nette du Groupe diminue de 362 millions d'euros en 2023, alors qu'elle avait augmenté en 2022 de 837 millions d'euros. L’endettement financier net est stable par rapport à 2022. Celui‑ci ressort à 4 028 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 4 002 au 31 décembre 2022. Le ratio de l'endettement financier net rapporté à l'EBITDA (7) s'établit à 1,5 (leverage ratio) contre 1,7 au 31 décembre 2022. Le ratio d'endettement financier net sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société (gearing ratio) est en hausse par rapport au 31 décembre 2022 et s'établit à 113 %. L'endettement financier net de 4 028 millions d'euros à fin décembre 2023 comprend les dettes sur biens loués à hauteur de 581 millions d'euros. La réconciliation entre l’EBITDA (7) et le cash flow libre (7) s’établit ainsi : (en millions d’euros) 2023 2022 EBITDA (7) 2 647 2 401 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel 278 231 Coûts sociaux et de restructuration (68) (78) Impôts (225) (291) Provisions pour retraites (22) (30) Remboursements du principal du passif locatif (115) (101) Autres postes opérationnels (191) (335) Flux d’investissements corporels et incorporels (1 925) (1 409) CASH FLOW LIBRE (7) 379 388 TAUX DE CONVERSION DE CASH (% EBITDA) 14 % 16 % Investissements au cours des deux derniers exercices Investissements (en millions d’euros) 2023 2022 Immobilisations corporelles 1 182 1 001 Immobilisations incorporelles 1 031 691 Incluant les dépenses de développement capitalisées 995 657 TOTAL 2 213 1 692 % du chiffre d’affaires 10,0 % 8,4 % Investissements (en % du chiffre d’affaires par zone géographique) 2023 2022 Europe & Afrique 11,4 % 9,9 % Amérique du Nord 10,1 % 6,1 % Amérique du Sud 2,3 % 2,1 % Asie & autres 7,1 % 7,2 % Exercice 2023 Entre 2022 et 2023, les investissements du Groupe d'un montant de 2 213 millions d'euros sont en hausse de 1,6 points en pourcentage des ventes. Tous les Pôles enregistrent une progression de leurs investissements en 2023 en particulier dans le pôles Confort et Assistance à la conduite et et le pôle Propulsion. Le niveau relatif plus élevé des investissements totaux en Europe reflète principalement le poids plus important de cette région dans le dispositif de recherche et développement. Informations financières et comptables Analyse des résultats consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 303 (7)Cf. glossaire financier, page 46. Engagements Le tableau qui suit résume les principaux engagements donnés : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Contrats de location 162 22 Avals, cautions et garanties — 7 Engagements irrévocables d’achat d’actifs 910 620 Autres engagements 10 52 TOTAL 1 082 701 La hausse des engagements par rapport au 31 décembre 2022 résulte principalement de l'intensification des efforts d'investissement pour répondre à la forte augmentation des prises de commandes des deux dernières années. Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours exclus du scope d’IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n’ayant pas encore démarré au 31 décembre 2023 s’élèvent à 162 millions d’euros à la clôture 2023. Ils s’établissaient à 22 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les engagements irrévocables d’achat d’actifs passent de 620 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 910 millions d’euros au 31 décembre 2023. Les autres engagements donnés correspondent notamment aux garanties accordées par Valeo dans le cadre de ses activités opérationnelles pour un montant de 10 millions d’euros au 31 décembre 2023 (52 millions au 31 décembre 2022). 5.2Événements postérieurs à la clôture En janvier 2024, le Groupe a présenté aux instances représentatives du personnel son projet de réorganisation des activités des Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes Thermiques et ses conséquences sur l'emploi. Ce projet vise à créer un nouveau Pôle orienté vers les technologies d'électrification et l'évolution des technologies conventionnelles dédiées aux moteurs à combustion. Sa mise en œuvre au cours du premier semestre 2024 s'accompagnerait de la suppression de 1 150 postes dans le monde dont 735 postes en Europe. 5.3Tendances et perspectives 5.3.1Perspectives 2024 et 2025 2023 publié Guidance 2024 (1) (2) Objectifs 2025 (2) Objectifs 2025 précédents (basés sur une production automobile de 98,5 m véhicules) Chiffre d’affaires en milliards d’euros 22,0 22,5 à 23,5 24,5 à 25,5 ~ 27,5 EBITDA en % du chiffre d'affaires 12,0 % 12,1 % à 13,1 % 13,5 % à 14,5 % ~ 14,5 % Marge opérationnelle en % du chiffre d'affaires 3,8 % 4,0 % à 5,0 % 5,5 % à 6,5 % ~ 6,5 % Cash flow libre avant mesures ponctuelles et exceptionnelles de réduction de coûts en millions d’euros (3) _ ~ 500 ~ 800 _ Cash flow libre après mesures ponctuelles et exceptionnelles de réduction de coûts en millions d’euros (3) 379 ~ 350 ~ 650 ~ 800 - 1 000 (1) Marges et génération de cash flow libre au S2 supérieures à celles du S1, portées par des volumes de production et des gains d’efficience plus élevés. (2) Pour plus de marge de manœuvre, sur la base (i) d’une production automobile de véhicules légers, 3 % inférieure au scénario publié par S&P Global Mobility le 16 février 2024, et (ii) d’un chiffre d’affaires stable dans l’électrique haute tension sur la période 2023 - 2025. (3) Ce coût comprend entre autres des mesures de restructuration potentielles. Les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 29 février 2024. 05 Informations financières et comptables Événements postérieurs à la clôture 304 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.3.2Conséquences du conflit russo-ukrainien Le Groupe suit avec la plus grande attention le développement de la situation et s'attache, dans ce contexte, à accompagner ses clients et ses collaborateurs, dans le respect le plus strict des sanctions mises en œuvre par les différents gouvernements. Les activités du Groupe en Russie représentaient, avant crise, moins de 1 % de son chiffre d'affaires total. Comme indiqué dans le communiqué de presse du 23 février 2023, Valeo a déprécié, en 2022, l'ensemble de ses actifs relatifs à la Russie en constatant une charge de 43 millions d'euros dans ses comptes. Dans le cadre de sa décision de se désengager de ses activités de production en Russie, le Groupe a signé en 2023 deux accords avec la société NPK Avtopribor pour la cession de l’intégralité des actifs de production de ses activités Systèmes thermiques et Systèmes de Transmission en Russie. Cette opération a été réalisée le 18 janvier 2024 suite à l'obtention des autorisations réglementaires requises. La cession de ces activités industrielles n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 5.4Comptes consolidés 2023 RFA En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le présent document incorpore par référence les informations suivantes : • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant respectivement aux pages 333 à 425 et 426 à 431 du Document d 'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0200 ; • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant respectivement aux pages 326 à 408 et 409 à 414 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0254. 5.4.1Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes explicatives 2023 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES 4.1 22 044 20 037 Coût des ventes 4.3 (18 093) (16 590) Frais de Recherche et Développement 4.5.1.2 (2 029) (1 880) Frais commerciaux (324) (286) Frais administratifs (760) (646) MARGE OPÉRATIONNELLE 838 635 % du chiffre d'affaires 3,8 % 3,2 % Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4.5.3.1 17 115 MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 4.5 855 750 % du chiffre d'affaires 3,9 % 3,7 % Autres produits et charges 4.6.2 (111) (106) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 4.6.1 744 644 Coût de l'endettement financier net 8.2 (243) (131) Autres produits et charges financiers 8.2 (47) (4) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 454 509 Impôts sur les résultats 9.1 (154) (214) RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 300 295 Attribuable aux : • Actionnaires de la société mère 221 230 • Participations ne donnant pas le contrôle 10.1.3 79 65 Résultat net de l'exercice par action - Part du Groupe : • Résultat net de base par action (en euros) 10.2 0,91 0,95 • Résultat net dilué par action (en euros) 10.2 0,90 0,94 Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 305 5.4.2État du résultat global consolidé (en millions d’euros) 2023 2022 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 300 295 Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés mises en équivalence (7) 9 Dont impôts — — Écarts de conversion (375) 28 Couvertures de flux de trésorerie : • Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 45 41 • (Profit) perte transféré(e) en résultat de l'exercice (43) 2 Dont impôts (4) (10) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT (380) 80 Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés mises en équivalence — — Dont impôts — — Écarts actuariels sur régimes à prestations définies (79) 242 Dont impôts (3) (7) Réévaluation des placements long terme (1) (4) Dont impôts — — AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (80) 238 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L'EXERCICE NETS D'IMPÔT (460) 318 RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE (160) 613 Attribuable aux : • Actionnaires de la société mère (189) 551 • Participations ne donnant pas le contrôle 29 62 Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 306 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.4.3État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2023 31 décembre 2022 ACTIF Goodwill 6.1 3 112 3 245 Autres immobilisations incorporelles 6.2 3 057 2 774 Immobilisations corporelles 6.3 5 065 5 309 Participations dans les sociétés mises en équivalence 4.5.3.2 110 110 Autres actifs financiers non courants 8.1.5 392 483 Actifs sur retraites et engagements assimilés 5.3 45 49 Actifs d'impôt différé 9.2 603 555 ACTIF NON COURANT 12 384 12 525 Stocks nets 4.4 2 365 2 383 Créances clients nettes 4.2 2 734 2 759 Autres créances 852 829 Actifs d'impôt exigible 33 30 Autres actifs financiers courants 8.1.1.1 138 96 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1.3.2 3 025 3 329 Actifs destinés à être cédés 2.2.2 225 78 ACTIF COURANT 9 372 9 504 TOTAL ACTIF 21 756 22 029 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capital social 10.1.1 245 244 Primes 10.1.1 1 588 1 573 Écarts de conversion 10.1.2 (163) 175 Réserves consolidées 1 905 1 830 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 3 575 3 822 Participations ne donnant pas le contrôle 10.1.3 785 790 CAPITAUX PROPRES 4 360 4 612 Provisions pour retraites et engagements assimilés - part à plus d'un an 5.3 819 747 Autres provisions - part à plus d'un an 7.1 486 682 Subventions - part à plus d'un an 139 120 Dettes financières à long terme - part à plus d'un an 8.1.2 5 057 5 074 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle - part à plus d'un an 8.1.2.2 — 7 Autres passifs financiers non courants 8.1.4 1 35 Passifs d'impôt différé 9.2 46 58 PASSIF NON COURANT 6 548 6 723 Provisions pour retraites et engagements assimilés - part à moins d'un an 5.3 79 77 Autres provisions - part à moins d'un an 7.1 502 494 Dettes fournisseurs d'exploitation 8.1.6 5 449 5 586 Autres dettes 2 462 1 986 Subventions - part à moins d'un an 63 68 Passifs d'impôt exigible 112 103 Dettes financières à long terme - part à moins d’un an 8.1.2 957 1 029 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle - part à moins d'un an 8.1.2.2 — 5 Autres passifs financiers courants 8.1.4 59 42 Financements court terme 8.1.2.3 922 1 162 Concours bancaires 8.1.2.3 135 77 Passifs destinés à être cédés 2.2.2 108 65 PASSIF COURANT 10 848 10 694 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 21 756 22 029 Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 307 5.4.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes explicatives 2023 2022 FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net de l'exercice 300 295 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4.5.3.1 (17) (115) Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence 14 16 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 11.1 1 715 1 427 Coût de l'endettement financier net 8.2 243 131 Charges d'impôt (exigible et différé) 9.1.1 154 214 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 2 409 1 968 Impôts versés (225) (291) Variation du besoin en fonds de roulement 11.2 278 231 FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 462 1 908 FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations incorporelles (1 037) (682) Acquisitions d'immobilisations corporelles (964) (807) Subventions d'investissements reçues 36 50 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 40 30 Variation nette des actifs financiers non courants 11.3 (11) (166) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise 11.4 — (352) Acquisitions de participations dans des entreprises associées et/ou coentreprises (8) — Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 11.5 38 — FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (1 906) (1 927) FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux actionnaires de la Société (92) (84) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle des filiales intégrées (35) (59) Augmentation de capital 10.1.1 16 14 Vente (rachat) d'actions propres 10.1.1.3 — (50) Souscriptions d'emprunts à long terme 11.6 748 1 474 Intérêts financiers versés (261) (154) Intérêts financiers reçus 52 54 Remboursements effectués sur emprunts à long terme 11.6 (975) (744) Variation des financements court terme 8.1.2.3 (239) 411 Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle (2) — FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (788) 862 TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 2.2.2 (14) (2) INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE (116) (4) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (362) 837 TRÉSORERIE NETTE D'OUVERTURE 3 252 2 415 TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 2 890 3 252 Dont : • Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1.3.2 3 025 3 329 • Concours bancaires 8.1.2.3 (135) (77) Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 308 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.4.5Variation des capitaux propres consolidés Nombre d'actions en circulation (en millions d'euros) Capital Primes Écarts de conversion Réserves consolidées Total des capitaux propres retraités (1) Attribuables aux actionnaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Total 241 726 165 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2021 (1) 243 1 560 (14) 1 906 3 695 796 4 491 Application des amendements à IAS 37 (1) — — — (343) (343) (3) (346) Première application de la norme IAS 29 (1) — — — 12 12 — 12 241 726 165 SOLDES AU 1ER JANVIER 2022 243 1 560 (14) 1 575 3 364 793 4 157 Dividendes distribués (2) — — — (84) (84) (52) (136) (3 031 189) Actions propres (3) — — — (50) (50) — (50) 927 163 Augmentation de capital 1 13 — — 14 — 14 1 494 228 Paiements en actions — — — 21 21 — 21 Options de vente accordées (4) — — — 7 7 (2) 5 Autres mouvements — — — (1) (1) (11) (12) TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1 13 — (107) (93) (65) (158) Résultat net de l'exercice — — — 230 230 65 295 Autres éléments du résultat global nets d'impôt — — 189 132 321 (3) 318 RÉSULTAT GLOBAL — — 189 362 551 62 613 241 116 367 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2022 244 1 573 175 1 830 3 822 790 4 612 Dividendes distribués (2) — — — (92) (92) (33) (125) — Actions propres — — — — — — — 1 131 560 Augmentation de capital (5) 1 15 — — 16 — 16 1 673 193 Paiements en actions — — — 25 25 — 25 Options de vente accordées (4) — — — (6) (6) (3) (9) Autres mouvements — — (2) 1 (1) 2 1 TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1 15 (2) (72) (58) (34) (92) Résultat net de l'exercice — — — 221 221 79 300 Autres éléments du résultat global nets d'impôt — — (336) (74) (410) (50) (460) RÉSULTAT GLOBAL — — (336) 147 (189) 29 (160) 243 921 120 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2023 245 1 588 (163) 1 905 3 575 785 4 360 (1) Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, l’état de variation des capitaux propres tient compte des incidences liées à l'application des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » et à la première application de la norme IAS 29 « Informations financières dans les économies hyperinflationnistes » aux entités turques, à compter du 1er janvier 2022 et sans retraitement des périodes comparatives. L'application de ces normes est intervenue chez Valeo sur le premier semestre 2022. (2) En juin 2023, un dividende de 0,38 euros par action a été versé en numéraire pour un total de 92 millions d’euros ; le dividende versé en juillet 2022 était de 0,35 euros par action. (3) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la variation des capitaux propres liée aux actions propres comprenait l'incidence du programme de rachat d'actions conclu avec un prestataire de services d'investissements le 24 mars 2022 à hauteur de 50 millions d'euros (cf. Note 10.1.1.3, page 375). (4) Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.2.2, pages 361 à 362). (5) Les caractéristiques de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 15 novembre 2023 sont détaillées en Note 10.1.1.1, page 375. Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 309 5.4.6Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 Principes comptables 311 1.1 Référentiel appliqué 311 1.2 Bases de préparation 312 1.3 Prise en compte des conséquences du changement climatique 313 Note 2 Périmètre de consolidation 314 2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 314 2.2 Évolution du périmètre de consolidation 317 2.3 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 318 Note 3 Information sectorielle 318 3.1 Indicateurs clés par Pôle 319 3.2 Réconciliation avec les données du Groupe 320 3.3 Informations par zone géographique 321 Note 4 Données opérationnelles 322 4.1 Chiffre d’affaires 322 4.2 Créances clients 323 4.3 Coût des ventes 324 4.4 Stocks 325 4.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 325 4.6 Résultat opérationnel et autres produits et charges 331 Note 5 Charges et avantages du personnel 332 5.1 Effectifs 332 5.2 Avantages du personnel 332 5.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 333 5.4 Paiements fondés sur les actions 339 5.5 Rémunération des dirigeants (parties liées) 341 Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles 341 6.1 Goodwill 341 6.2 Autres immobilisations incorporelles 342 6.3 Immobilisations corporelles 344 6.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés 347 6.5 Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements 352 Note 7 Autres provisions et passifs éventuels 352 7.1 Autres provisions 352 7.2 Enquêtes de concurrence 354 7.3 Passifs éventuels 354 7.4 Événements postérieurs à la clôture 354 Note 8 Financement et instruments financiers 355 8.1 Actifs et passifs financiers 355 8.2 Résultat financier 371 Note 9 Impôts sur les résultats 372 9.1 Impôts sur les résultats 372 9.2 Impôts différés 373 Note 10 Capitaux propres et résultat par action 375 10.1 Capitaux propres 375 10.2 Résultat par action 376 Note 11 Détail des flux de trésorerie 377 11.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 377 11.2 Variation du besoin en fonds de roulement 377 11.3 Variation nette des actifs financiers non courants 377 11.4 Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise 377 11.5 Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 377 11.6 Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme 378 11.7 Free cash flow et net cash flow 378 Note 12 Honoraires des Commissaires aux comptes 379 Note 13 Liste des sociétés consolidées 380 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 310 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 NOTE 1PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent : • les états financiers de la société Valeo ; • les états financiers de ses filiales ; • la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées) . Valeo est un groupe indépendant qui conçoit, fabrique et commercialise des systèmes et des équipements innovants permettant la réduction des émissions de gaz à effet de serre et le développement d'une mobilité plus sûre, plus autonome, plus connectée, plus intelligente et plus diverse. Entreprise technologique, Valeo est présent dans les domaines de l’électrification, les aides à la conduite, la réinvention de la vie à bord et l'éclairage à l’intérieur et à l’extérieur du véhicule, qui constituent ses vecteurs de croissance. Partenaire de tous les constructeurs automobiles et des nouveaux acteurs de la mobilité, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobile mondiaux. Valeo est une société européenne, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, France . Les comptes consolidés de Valeo de l’exercice 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 29 février 2024. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. 1.1Référentiel appliqué Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’ International Accounting Standards Board (« IASB ») tel qu’approuvé par l’Union européenne. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne (8). Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le règlement ANC n° 2016-09. 1.1.1Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 Normes, amendements et interprétations Amendements à IAS 12 - Réforme fiscale internationale - Modèle de règles Pilier 2 Amendements applicables au 1 er janvier 2023 Présentations et principes généraux Les « Règles globales de lutte contre l’érosion de la base d’imposition » définies au niveau international par le Cadre Inclusif OCDE (dites « Règles GloBE ») prévoient d'appliquer une imposition effective d'au moins 15 %, par juridiction, des groupes d’entreprises multinationales ayant un chiffre d’affaires dépassant 750 millions d’euros. Ces règles sont reprises dans la directive de l'Union européenne adoptée le 14 décembre 2022, elle-même transposée en France dans la Loi de Finance 2024 pour une entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Le 23 mai 2023 l'International Accounting Standards Board (IASB) a publié des amendements définitifs à IAS 12 « Impôt sur le résultat » qui prévoient une exemption obligatoire et temporaire à la comptabilisation des impôts différés associés à cette imposition complémentaire (« top-up tax ») dans les états financiers ainsi que des informations spécifiques à inclure dans les annexes aux états financiers. La durée de cette exemption n'est pas précisée par ces amendements. Conséquences et applications pour le Groupe Le groupe Valeo n'utilise pas de schéma fiscal agressif et n'a pas de présence dans les paradis fiscaux. Par conséquent, sur la base des données de la déclaration pays par pays (Country by Country Reporting), peu de juridictions dans lesquelles le Groupe opère font ressortir un taux effectif d'imposition inférieur à 15 %. En outre, les entités de fabrication du Groupe emploient des moyens matériels et humains significatifs générant ainsi un revenu de substance important. Dans ces conditions, les estimations réalisées à ce jour ne font pas apparaître d'impact significatif de la mise en œuvre des règles GloBE. L’IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Autres normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2023 IFRS 17 Contrats d'assurance Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers - Informations sur les méthodes comptables Amendements à IAS 8 Définition des estimations comptables Amendements à IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 311 (8) https://ec.europa.eu/info/law. 1.1.2Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 et non anticipés par le Groupe L'IASB a également publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2024 Amendements à IFRS 16 Passif de location dans le cadre d'une cession-bail Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : • classement des passifs en tant que passifs courants et non courants • dettes non-courantes avec covenants Valeo n'anticipe pas à date d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe liée à ces publications. 1.1.3Normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l’Union européenne L’IASB a également publié les textes suivants pour lesquels Valeo n’anticipe pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe à date : Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l'Union européenne Date d’application (1) Amendements à IAS 7 et IFRS 7 Accords de financement avec les fournisseurs 1er janvier 2024 Amendements à IAS 21 Absence de convertibilité 1er janvier 2025 (1) Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne. 1.2Bases de préparation Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche. 1.2.1Estimations et jugements La préparation des états financiers nécessite de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile (risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité) et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international. Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées. Les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 portent principalement sur : • l’évaluation du goodwill, des actifs et des passifs reconnus dans le cadre de l’allocation définitive du prix d’acquisition de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2.1.1, page 317) ; • les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 4.5.1.1, page 326) ; • l’estimation des provisions (cf. Notes 5.3, pages 333 à 339, et 7.1, pages 352 à 353) ; • l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles (cf. Note 6, pages 341 à 352) ; • les durées des contrats de location en ce qui concerne les périodes optionnelles ainsi que la détermination des taux d’actualisation (cf. Note 6.3, pages 344 à 347) ; • les perspectives d’utilisation des actifs d’impôts différés (cf. Note 9.2, pages 373 à 374). 1.2.2Continuité d'exploitation et gestion de la liquidité du Groupe Les états financiers sont préparés en application du principe de continuité d'exploitation. Le Groupe dispose d'une trésorerie et de sources de financement suffisantes et a démontré sa capacité à émettre de la dette. Au 31 décembre 2023, Valeo dispose de 1,7 milliard d'euros de lignes de crédit non tirées ainsi que d'une structure financière stable : • 2,9 milliards d'euros de Trésorerie nette ; • maturité moyenne de la dette de 3 ans ; • ratio financier (endettement financier net / EBITDA calculé sur 12 mois glissants) à 1,5, inférieur à la limite de 3,5. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 312 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : ÉCHÉANCIER CONTRACTUEL DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME (en millions d'euros) Les flux futurs présentés ci-dessus, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe forward au 31 décembre 2023 a été utilisée. Le Groupe a réalisé plusieurs opérations de financement au cours de l'exercice 2023, notamment l'émission en octobre 2023, dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, d'un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à échéance 2029. Dans le cadre de son plan Move Up le Groupe s'est fixé pour objectif de réaliser, d'ici 2025, des cessions d'actifs non stratégiques pour une valeur d'environ 500 millions d'euros. À la date d'arrêté des comptes, divers actifs ont été cédés ou ont fait l'objet d'une promesse d'achat pour un montant total d'environ 400 millions d'euros. Les détails sur l'endettement financier du Groupe et les opérations significatives de l'exercice sont présentés dans la Note 8, pages 355 à 371. 1.3Prise en compte des conséquences du changement climatique Le Groupe a présenté le 4 février 2021, un Plan Net Zero, le Plan CAP 50, à horizon 2050 portant sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Il intègre les fournisseurs, les activités opérationnelles et l’utilisation finale des produits vendus par le Groupe (émissions directes et indirectes, ou émissions de scopes 1, 2 et 3). Valeo a construit son plan en utilisant l'année 2019 comme année de référence, l'année 2020 ayant été marquée par le contexte de la Covid-19 (baisse d'activité, etc.). Dans le cadre de ce plan, Valeo s'engage : • d'ici à 2050, à contribuer à la neutralité carbone, sur l’ensemble de ses activités opérationnelles et de son approvisionnement par ses fournisseurs (scopes 1 et 2 et scope 3 amont) dans le monde et sur toute sa chaîne de valeur en Europe (scopes 1, 2 et 3, incluant l’utilisation finale de ses produits) ; • d'ici à 2030, à un plan de réduction de 75 % des émissions liées à ses activités opérationnelles (scopes 1 et 2) et de 15 % sur les périmètres amont (approvisionnement par ses fournisseurs scope 3) et aval (utilisation de ses produits, scope 3), en valeur absolue, par rapport à ses émissions de 2019, ce qui correspond à une réduction de 17 % sur l'ensemble des scopes SBTi. Par ailleurs, ses technologies devraient permettre d'éviter 13,6 Mt eq.CO2 d’émissions de gaz à effet de serre chez les tiers, soit l'équivalent de 27 % des émissions du Groupe (base 2019). 1.3.1Évaluation des actifs Risque physique Une augmentation de la fréquence des évènements climatiques extrêmes et/ou chroniques (tels que des chaleurs extrêmes, du stress hydrique et des inondations) pourrait, d’une part, perturber, voire interrompre, certaines opérations à différents niveaux des chaînes de production et logistique, et, d’autre part, dégrader les conditions de travail du personnel. Face à ces risques, certaines mesures d'adaptations ont déjà été prises, en particulier sur des sites industriels d'ores et déjà confrontés à ce type d'évènements climatiques. Plusieurs sites disposent par exemple de bassins de récupération des eaux de pluie leur permettant d'être moins vulnérables au risque de sécheresse chronique. Un dispositif global d’évaluation des risques physiques liés au changement climatique est en cours de développement au sein de Valeo. L'objectif de ce dispositif étant de disposer, au niveau du Groupe, d'une cartographie plus fine, plus complète et plus homogène de ces risques et de l'efficacité des mesures d'adaptation prises ou envisagées. Dans ce cadre, une analyse des risques inhérents à la localisation et à la géographie de chacun des sites du Groupe a été menée en 2022 avec un cabinet de conseil expert. Cette étude s’est basée sur deux scénarios de réchauffement climatique du GIEC (RCP2-4.5 et RCP5-8.5) et deux horizons de temps (2030 et 2050). En 2023, le Groupe a réalisé un audit pilote sur un site afin de revoir l’efficacité des mesures d’adaptation prises ou envisagées localement. L'approche globale pour construire et évaluer le plan d'adaptation est actuellement en cours d'élaboration. Son déploiement devrait démarrer en 2024. Sur la base des évaluations menées à ce stade, aucun impact significatif lié aux risques physiques résultant du changement climatique n’a été identifié, que ce soit sur la durée d'utilité ou la valeur des actifs. Risque de transition Les risques de transition climatique font référence aux potentiels impacts financiers liés à l’évolution du modèle d’activité de Valeo dans une stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre. La transition vers une économie bas carbone s’accompagne d’un renforcement des exigences réglementaires à tous les niveaux (États, régions, villes). Ainsi de nouvelles réglementations voient le jour à travers le monde pour promouvoir l’électrification de la mobilité dans son ensemble. Ceci conduit à une croissance progressive de la part des véhicules électrifiés dans la production mondiale. Anticipant cette transformation, Valeo a constitué une offre technologique complète de solutions pour véhicules électriques allant de la propulsion au système de gestion thermique de la batterie. L'électrification constitue une opportunité de croissance et de diversification pour le Groupe du fait de l'augmentation de la valeur du contenu par véhicule et du développement de nouvelles mobilités. Ce positionnement sur l'électrification permet de réduire les émissions issues de la phase d'usage des produits, qui constitue le principal poste d’émissions du Groupe. En 2019, l’année de référence utilisée pour construire son Plan de contribution à la neutralité carbone, Valeo émettait près de 50 Mt eq.CO2, dont 39 Mt eq.CO2 issues de la phase d'usage des produits. Les dépenses de Recherche et Développement qui résultent de cette mutation technologique de même que les implications financières liées à l'évolution du mix produits en termes de ventes, de coûts de production et d'investissements de production, sont reflétées dans le plan à moyen terme, sur la base duquel sont réalisés les tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie et des goodwill (cf. Note 6.4, pages 347 à 351). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 313 La mise en œuvre des autres actions qui seront entreprises par Valeo dans le cadre de son Plan de contribution à la neutralité carbone devrait être progressive et donc sans impact brutal sur la structure de coûts du Groupe. Les éventuelles hausses de coûts d'approvisionnement qui pourraient, à moyen ou à long terme, résulter de ces mesures devraient être intégralement ou très largement répercutées dans la tarification des produits vendus par le Groupe. Pour ces raisons, à date, Valeo anticipe que l'impact financier de la mise en œuvre de ces actions sera limité sur l'horizon du plan à moyen terme. La mutation rapide du secteur automobile est également source d'incertitudes susceptibles d'avoir des implications financières pour le Groupe. Ces dernières résultent notamment de la recomposition du marché automobile avec l'émergence de nouveaux constructeurs ainsi que de la réorganisation de la chaîne de valeur. Dans le cadre des tests de perte de valeur des goodwill, une simulation a été réalisée afin d'évaluer l'impact potentiel de ces incertitudes dans un scénario pessimiste (cf. Note 6.4.6, page 351). 1.3.2Rémunérations Les plans d'attribution d'actions gratuites aux dirigeants du Groupe mis en place en 2021, 2022 et 2023 (cf. Note 5.4, pages 339 à 340) incluent un objectif d'empreinte carbone respectivement à fin 2023, 2024 et 2025. Par ailleurs, 20 % de la rémunération variable des cadres et dirigeants du Groupe est conditionnée à l’atteinte d’objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, dont notamment l'empreinte carbone du Groupe en 2023. Pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, Valeo a considéré que l’objectif d'empreinte carbone serait atteint à chacune des échéances concernées. 1.3.3Financements En 2021 et 2022, Valeo a mis en place des financements indexés sur un objectif d'empreinte carbone de 37,95 Mt eq.CO2. En cas de non atteinte de cet objectif, les taux d’intérêts des coupons de ces dettes postérieurs au 31 décembre 2025 seront rehaussés de 0,1 % à 0,75 % selon les emprunts. Au 31 décembre 2023, la valeur comptable des dettes qui incluent une telle clause d’indexation s'élève à 1,6 milliard d'euros (cf. Note 8.1.2.1, pages 357 à 361). En 2023, Valeo a également émis des obligations vertes pour un montant de 600 millions d'euros. Cet emprunt ne contient pas de clause d’indexation ou de remboursement anticipé liée à l’atteinte d’objectifs environnementaux. Pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, Valeo a considéré que l’objectif d'empreinte carbone à fin 2025 serait atteint. NOTE 2PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2.1Principes comptables liés au périmètre de consolidation 2.1.1Principes de consolidation 2.1.1.1Intégration globale La méthode de l’intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe : • détient le pouvoir sur la société ; • est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ; • a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes). Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. 2.1.1.2Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées Des contrats de partenariat organisent le contrôle d’une société et prévoient un contrôle conjoint d’au moins deux partenaires. Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur l’actif net est appelé « coentreprise ». Un partenariat dans lequel les parties ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs du partenariat est appelé « activité conjointe ». Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 314 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Cette participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition. Au cas spécifique d’une perte de contrôle d’une filiale emportant la comptabilisation d’une participation dans une coentreprise ou dans une entreprise associée, le coût initial de cette participation est égal à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle conformément à IFRS 10.25. Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la ligne « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Les modalités d’évaluation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ». Les pertes de valeur susceptibles d’être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte liés à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ». La liste des sociétés consolidées est présentée en Note 13, pages 380 à 387. 2.1.2Méthodes de conversion 2.1.2.1Conversion des états financiers libellés en devises étrangères Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est- à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci‑après : • les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ; • les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; • les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ». Le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper- inflationnistes » aux sociétés dont la monnaie fonctionnelle est considérée comme étant en hyperinflation. Les états financiers des sociétés concernées sont retraités des effets de l'inflation (convention du coût historique), ils sont ensuite convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de clôture. 2.1.2.2Transactions en devises étrangères Cas général Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat. Investissement net Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d’impôts. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable. À compter de la date de déqualification de l’investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu’à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l’emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale. 2.1.3Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : • le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. À l’issue du délai d’affectation, toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; • la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière. Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 315 Des actifs incorporels peuvent être reconnus au titre des relations clients qui correspondent en substance à des contrats en cours d’exécution à la date de la prise de contrôle et/ou des relations avec des clients réguliers de l’entité acquise (opportunité de conclusion de nouveaux contrats). Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de la méthode dite du « surprofit » consistant à considérer que la valeur de l’actif incorporel évalué correspond à la valeur actualisée des flux générés par cet actif, après déduction d’une charge capitalistique permettant de rémunérer les autres actifs mis en œuvre. Des actifs incorporels peuvent être également reconnus au titre des technologies (brevetées ou non) et des marques. L’évaluation de ces derniers s’opère soit sur la base de la méthode dite des « redevances » soit sur la base de la méthode dite du « coût de remplacement ». Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : • soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ; • soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat. 2.1.4Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle En l’absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité (y compris le goodwill) reste inchangée. 2.1.5Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement. Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et : • qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; • faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; • ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l’exercice précédent. Dans le cas des actifs relatifs à des activités qui n’ont pas été classées en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 316 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 2.2Évolution du périmètre de consolidation 2.2.1Opérations finalisées 2.2.1.1Prise de contrôle de Valeo Siemens eAutomotive en 2022 Le 4 juillet 2022, Valeo a acquis la participation de 50 % détenue par Siemens dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive. Valeo eAutomotive (ex Valeo Siemens eAutomotive) est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo à compter du 1er juillet 2022, au sein du Pôle Systèmes de Propulsion. La finalisation de l'exercice d'allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs au cours du premier semestre 2023 a donné lieu à l'ajustement de la valeur de certains actifs incorporels reconnus au 31 décembre 2022. Ces ajustements sont relatifs à la prise en compte d’informations complémentaires venant renforcer des faits et circonstances qui existaient au 4 juillet 2022. Ces informations, qui concernent l'évaluation d'une technologie ainsi que de plusieurs carnets de commandes, n'avaient pas été prises en considération lors de l'allocation provisoire au 31 décembre 2022. L’allocation définitive du prix d’acquisition aux actifs et passifs de Valeo eAutomotive conformément à IFRS 3 se présente comme suit : (en millions d'euros) Allocation provisoire décembre 2022 Allocation définitive 30 juin 2023 PRIX D’ACQUISITION / JUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE (Y COMPRIS LA JUSTE VALEUR DE LA QUOTE-PART ANTÉRIEUREMENT DÉTENUE) (1) (1 619) (1 619) Actifs identifiables acquis à la date d’acquisition 993 993 Passifs identifiables assumés à la date d’acquisition (3 342) (3 342) Carnet de commandes (2) 169 107 Technologie (3) 231 291 Contrats défavorables (4) (198) (198) Autres provisions (141) (141) Autres réévaluations à la juste valeur individuellement non significatives (5) (15) (15) JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET IDENTIFIABLE (2 303) (2 305) GOODWILL ISSU DE L’ACQUISITION 684 686 (1) La juste valeur de la contrepartie transférée a été déterminée sur la base (i) du prix d'acquisition de 403 millions payé par Valeo net des créances financières de 1 226 millions d'euros transférées par Siemens, (ii) majoré de 27 millions d'euros correspondant à la valeur de l'option d'achat détenue par Valeo au 31 décembre 2021. (2) Les actifs incorporels reconnus au titre du carnet de commandes sont amortis sur une durée moyenne de 5 ans. Ils sont présentés au sein du poste relations clients et autres immobilisations incorporelles (cf. Note 6.2, pages 342 à 343). (3) La technologie est amortie sur une durée comprise entre 5 et 10 ans. (4) Les provisions pour contrats défavorables seront reprises au fur et à mesure de l'exécution des contrats provisionnés. (5) Les autres réévaluations à la juste valeur concernent notamment les immobilisations, les dettes locatives ainsi que les provisions pour retraites et engagements assimilés. Sur l'exercice clos au 31 décembre 2023, Valeo eAutomotive contribue au chiffre d’affaires consolidé du Groupe à hauteur de 1 447 millions d’euros. 2.2.1.2Asaphus Vision GmbH En 2021, Valeo avait pris le contrôle de la société Asaphus Vision GmbH avec un pourcentage de détention de 60 % et détenait une option d'achat valorisée à 5 millions d'euros pour l'acquisition de la participation résiduelle. Valeo a exercé son option au cours de l'exercice 2023 et détient désormais l'intégralité du capital de la société (cf. Note 8.1.2.2, pages 361 à 362). Cette transaction entre actionnaires n'a pas affecté le contrôle d'Asaphus Vision GmbH qui était déjà intégrée globalement dans les comptes consolidés de Valeo. 2.2.1.3Cession de l'activité Mirror d'Ichikoh Le 26 septembre 2022, la société Ichikoh avait signé un protocole de cession portant sur son activité Mirror, au Japon, rattachée au Pôle Systèmes de Visibilité. En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité figuraient en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de situation financière consolidée au 31 décembre 2022 pour respectivement 75 millions d'euros et 65 millions d'euros. La cession est intervenue le 1er août 2023. Le résultat de cette opération est comptabilisée en autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.1, page 331). 2.2.1.4Cession APG-FTE Au 31 décembre 2022, les actifs et passifs de APG-FTE avaient été reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de situation financière consolidée. La cession effective est intervenue en juillet 2023. Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. 2.2.1.5Cession de Kuantic Au cours du second semestre 2022, le Groupe avait racheté la totalité des titres de la société Kuantic. En novembre 2023, Valeo a cédé sa participation dans l'entreprise, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite. Le résultat de cette opération est comptabilisée en Autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.1, page 331). La contribution de cette activité au chiffre d’affaires du Groupe s'élève à 15 millions d’euros sur l'exercice 2023 (10 mois d'activité) contre 9 millions d'euros sur l'exercice 2022 (6 mois d'activité). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 317 2.2.2Opérations non encore finalisées 2.2.2.1Cession de l'activité Systèmes thermiques véhicules commerciaux En janvier 2024, Valeo a obtenu une promesse d'achat d'un acquéreur pour ses activités du Groupe de Produits Systèmes thermiques véhicules commerciaux. Les procédures règlementaires prérequises pour réaliser cette transaction sont actuellement en cours. En conséquence, conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs rattachés à cette activité figurent en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2023. À cette date, les montants reclassés en actifs et passifs destinés à être cédés sont respectivement de 217 millions d’euros et 98 millions d’euros. Sur la base des informations disponibles à la clôture, Valeo n'a pas identifié de perte de valeur. La contribution de ces activités au chiffre d’affaires du Groupe s'élève à 303 millions d’euros sur l'exercice 2023 contre 265 millions d'euros sur l'exercice 2022. 2.2.2.2Cessions des activités industrielles en Russie Dans le cadre de sa décision de se désengager de ses activités de production en Russie, le Groupe a signé en 2023 deux accords avec la société NPK Avtopribor pour la cession de l’intégralité des actifs de production de ses activités Systèmes thermiques et Systèmes de transmission en Russie. Cette opération a été réalisée le 18 janvier 2024 suite à l'obtention des autorisations réglementaires requises. La cession de ces activités n'a pas eu d'impact significatif sur les résultats du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 2.3Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 2.3.1Engagements donnés Valeo et V. Johnson Enterprises ont formé la société Detroit Thermal Systems en 2012. Au 31 décembre 2023, Valeo et V. Johnson Enterprises en sont actionnaires respectivement à hauteur de 49 % et 51 %. V. Johnson Enterprises dispose d’une option de vente dont l'exercice est conditionné à la survenance d'événements précisés contractuellement et qui ne sont pas liés à un niveau de résultat. Cette option serait notamment exerçable si Valeo ne pouvait contribuer au financement de la société ou encore en cas de cession de tout ou partie de sa participation à un tiers. En cas d'exercice de l’option, la totalité des titres détenus par V. Johnson Enterprises serait vendue à Valeo et le prix serait déterminé selon les dispositions prévues dans l’accord régissant la gouvernance de la société. Au 31 décembre 2023, Valeo a par ailleurs accordé une garantie de passif de 3 millions d'euros dans le cadre d'une cession partielle d'actifs. 2.3.2Engagements reçus Au 31 décembre 2023, Valeo n'a pas d'engagement reçu lié au périmètre de consolidation. Au 31 décembre 2022 , ceux-ci s'élevaient à 7 millions d'euros et correspondaient principalement aux garanties reçues par Valeo dans le cadre de l'acquisition de gestigon. NOTE 3INFORMATION SECTORIELLE Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Les secteurs retenus, au nombre de quatre, correspondent à l’organisation du Groupe par Pôle. Il n’y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels. Les quatre Pôles définis comme secteurs opérationnels sont les suivants : • Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite – il est composé de deux Groupes de Produits : ADAS et Réinvention de la vie à bord. Dans un environnement en pleine mutation, les réglementations poussent à construire des véhicules toujours plus sûrs tandis que la conduite gagne en autonomie et que les conducteurs et passagers recherchent, à l'intérieur du véhicule, la continuité de leur vie numérique et une expérience utilisateur plus intuitive. Le Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la conduite développe ainsi une large gamme de capteurs pour améliorer la sécurité et le confort de conduite ainsi que des équipements électroniques pour améliorer la vie à bord et la connectivité des véhicules ; • Pôle Systèmes de Propulsion – il est composé de deux Groupes de Produits : Mobilité à Propulsion Électrifiée, qui regroupe les activités Haute et Basse Tension, et Chaîne Cinématique de la Propulsion, qui regroupe les activités d'automatisation de la transmission. Ce pôle s'est réorganisé suite à l'intégration de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive en juillet 2022. En réunissant les compétences de ces deux Groupes de Produits, le Pôle Systèmes de Propulsion développe et produit des solutions de motorisation innovantes pour améliorer les moteurs d'aujourd'hui et concevoir la mobilité électrique de demain ; 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 318 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 • Pôle Systèmes Thermiques – il est composé de cinq Groupes de Produits : Systèmes thermiques habitacle, Systèmes thermiques du groupe motopropulseur et batteries, Systèmes thermiques compresseur, Systèmes thermiques face-avant et Systèmes thermiques véhicules commerciaux. Les objectifs stratégiques du Pôle s’articulent autour de deux axes, afin de répondre aux nouveaux défis de l'industrie automobile : une gestion intelligente des systèmes thermiques des véhicules électrifiés ainsi que la santé et le bien-être des passagers ; • Pôle Systèmes de Visibilité – il est composé de deux Groupes de Produits et d'une Ligne de Produits : le Groupe de Produits Systèmes d'éclairage, le Groupe de Produits Systèmes d’essuyage ainsi que la Ligne de Produits Électroniques des Systèmes de Visibilité. La mission du Pôle Systèmes de Visibilité est de concevoir et de produire des systèmes innovants, performants et intelligents d’éclairage extérieur et intérieur, d’essuyage des vitrages et de lavage des capteurs qui aident le conducteur dans toutes les situations de conduite. Ces systèmes permettent notamment à tous types de véhicules, incluant les véhicules automatisés, de rouler dans toutes les conditions et apportent une réelle expérience immersive à tous les passagers du véhicule. Chacun de ces Pôles a également la responsabilité de la production et d’une partie de la distribution des produits dans le domaine de la rechange. Une part significative des résultats de Valeo Service, qui vend quasi exclusivement des produits fabriqués par le Groupe, est intégrée dans chacun des Pôles. La partie négoce externe de Valeo Service, l’activité Commandes sous volant ainsi que les holdings et les éliminations entre les quatre secteurs opérationnels sont classées dans la rubrique « Autres ». En janvier 2024, le Groupe a présenté aux instances représentatives du personnel son projet de réorganisation des activités des Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes Thermiques. Ce projet, qui serait mis en œuvre au premier semestre 2024, vise à créer un nouveau Pôle orienté vers les technologies d'électrification et l'évolution des technologies conventionnelles dédiées aux moteurs à combustion. 3.1Indicateurs clés par Pôle Les indicateurs clés par Pôle présentés dans les tableaux ci‑après sont les suivants : • le chiffre d’affaires ; • l’EBITDA qui correspond (i) à la marge opérationnelle avant amortissements, pertes de valeur (comprises dans la marge opérationnelle) et effet des subventions publiques sur actifs non courants, et (ii) aux dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence ; • les frais de Recherche et de Développement ; • les investissements corporels et incorporels ; • les actifs sectoriels qui sont constitués des immobilisations incorporelles et corporelles (y compris les goodwill), des participations dans les sociétés mises en équivalence et des stocks. Année 2023 (en millions d'euros) Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Autres Total Chiffre d'affaires 4 655 6 865 4 719 5 541 264 22 044 • du secteur (hors Groupe) 4 618 6 767 4 652 5 536 471 22 044 • ventes intersecteurs (Groupe) 37 98 67 5 (207) — EBITDA 690 812 359 736 50 2 647 Frais de Recherche et Développement (712) (585) (310) (396) (26) (2 029) Investissements corporels et incorporels de l'exercice 881 395 320 563 54 2 213 Actifs sectoriels (1) 3 519 4 586 2 362 2 967 275 13 709 (1) Les actifs sectoriels du Pôle Systèmes Thermiques n'intègrent pas le montant des actifs de l'activité Systèmes thermiques véhicules commerciaux reclassés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2023 (cf. Note 2.2.2.1, page 318). Année 2022 (en millions d'euros) Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite Systèmes de Propulsion Systèmes Thermiques Systèmes de Visibilité Autres Total Chiffre d'affaires 4 234 5 689 4 543 5 363 208 20 037 • du secteur (hors Groupe) 4 192 5 574 4 463 5 331 477 20 037 • ventes intersecteurs (Groupe) 42 115 80 32 (269) — EBITDA 671 619 333 705 73 2 401 Frais de Recherche et Développement (724) (434) (313) (379) (30) (1 880) Investissements corporels et incorporels de l'exercice 634 293 289 453 23 1 692 Actifs sectoriels (1) 3 131 4 903 2 625 2 857 305 13 821 (1) Les actifs sectoriels du Pôle Systèmes de Visibilité n'intègrent pas le montant des actifs de l'activité Mirror reclassés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 (cf. Note 2.2.1.3, page 317). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 319 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR PÔLE D'ACTIVITÉ (INCLUANT LES VENTES INTERSECTEURS) (en % du chiffre d’affaires total et en millions d’euros) EBITDA PAR PÔLE D'ACTIVITÉ (% du chiffre d’affaires total et en millions d’euros) 3.2Réconciliation avec les données du Groupe L’EBITDA est utilisé par la Direction Générale du Groupe pour suivre et contrôler les performances des Pôles (cf. Note 3.1, pages 319 et 320) et décider de l'allocation des ressources. Il se réconcilie avec la marge opérationnelle du Groupe de la façon suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 Marge opérationnelle 838 635 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles et pertes de valeur (1) 1 836 1 783 Effet des subventions publiques sur actifs non courants reconnu au compte de résultat (41) (33) Dividendes versés par les sociétés mises en équivalence 14 16 EBITDA 2 647 2 401 % du chiffre d'affaires 12,0 % 12,0 % (1) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs du Groupe : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs sectoriels 13 709 13 821 Créances clients 2 734 2 759 Autres créances 852 829 Actifs d'impôt exigible 33 30 Actifs financiers 3 600 3 957 Actifs d'impôt différé 603 555 Actifs destinés à être cédés (1) 225 78 TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE 21 756 22 029 (1) Au 31 décembre 2023, les actifs destinés à être cédés correspondent aux actifs de l'activité Systèmes thermiques véhicules commerciaux (cf. Note 2.2.2.1, page 318). À fin décembre 2022, les actifs destinés à être cédés correspondaient aux actifs des activités Mirror (cf. Note 2.2.1.3, page 317) et APG-FTE (cf. Note 2.2.1.4, page 317). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 320 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 3.3Informations par zone géographique Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors goodwill) et les participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne peuvent être ventilés par zone géographique dans la mesure où ils sont alloués aux Pôles qui opèrent sur plusieurs zones géographiques. Année 2023 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Actifs non courants France 1 308 2 968 989 Autres pays d'Europe et Afrique 9 324 8 092 3 692 Amérique du Nord 4 092 3 972 1 140 Amérique du Sud 506 430 49 Asie 6 814 7 340 2 365 dont Chine 3 239 3 966 1 283 Éliminations — (758) (3) TOTAL 22 044 22 044 8 232 En 2023, comme en 2022, les principaux pays contributeurs au chiffres d'affaires consolidé du Groupe sont l'Allemagne, la Chine, les États-Unis, la France et le Mexique. Année 2022 (en millions d’euros) Chiffre d'affaires externe par zone de commercialisation Chiffre d'affaires par zone de production Actifs non courants France 1 172 2 716 987 Autres pays d'Europe et Afrique 7 902 6 747 3 498 Amérique du Nord 3 866 3 812 1 046 Amérique du Sud 487 388 31 Asie 6 610 7 057 2 633 dont Chine 3 189 3 728 1 409 Éliminations — (683) (2) TOTAL 20 037 20 037 8 193 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 321 NOTE 4DONNÉES OPÉRATIONNELLES 4.1Chiffre d’affaires Pour chaque projet automobile, les trois principales promesses faites par Valeo à un constructeur généralement identifiées sont les suivantes : • développement Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé. À ce titre, cette promesse est considérée usuellement comme liée à la promesse de fourniture des pièces ; les éventuelles contributions client au titre du Développement Produit sont donc reconnues en chiffre d’affaires lors de la production en série, soit au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans. Cette conclusion générale ne présage pas du traitement comptable à appliquer en fonction des spécificités contractuelles et opérationnelles de chaque projet ; • fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces : • pour certaines activités, la fourniture de moules peut être considérée comme une promesse distincte au regard de l’analyse du transfert de contrôle effectuée. Le chiffre d’affaires est alors reconnu lors du démarrage de la production en série du projet, • la fourniture des autres équipements utilisés pour la production des pièces est considérée comme liée à la fourniture des pièces. Toute contribution reçue à ce titre est donc différée et reconnue sur la durée de vie industrielle du projet au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces est remplie dans la limite de quatre ans, • fourniture des pièces, dont le chiffre d’affaires est constaté au moment où le contrôle sur les pièces est transféré au client, soit en général à la livraison. À ce titre, le chiffre d’affaires inclut essentiellement les ventes de produits finis, ainsi que l’ensemble des revenus sur outillages et les contributions clients sur les frais de recherche et développement et les prototypes. Il est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue, net des rabais, remises et ristournes éventuels et hors TVA et autres taxes. Dans le cadre de contrats spécifiques, l’examen de la relation avec le client final conduit Valeo à considérer qu’il agit en tant qu’agent dans la mise à disposition au client final de composants dits « imposés ». À ce titre, les transactions dans lesquelles Valeo agit comme agent sont comptabilisées pour leur montant net. L’activité des modules face avant du Pôle Systèmes Thermiques est principalement concernée par ce modèle économique. Contractuellement, Valeo se voit généralement octroyé l'intégralité des besoins d'un client pour la fourniture de pièces pour un projet spécifique. Tant qu’un appel ferme de volumes n’a pas été reçu du client, les volumes futurs prévisionnels ne peuvent pas être inclus dans le carnet de commandes tel que défini par IFRS 15. La publication de cette information n’est donc pas considérée comme pertinente. Le chiffre d’affaires du groupe Valeo s’élève à 22 044 millions d’euros en 2023, contre 20 037 millions d’euros en 2022 , soit une hausse de 10,0 % . L’évolution des taux de change a un effet défavorable de 3,3 % principalement lié à l'appréciation de l’euro face au dollar américain, au renminbi chinois et au yen japonais. Les variations de périmètre de l’exercice ont un effet favorable de 4,0 % principalement liées à la prise de contrôle des activités de Valeo eAutomotive. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 9,3 % entre les exercices 2022 et 2023. Cette croissance est supportée par des hausses de prix obtenues en lien avec l'inflation et des baisses de volumes. Le chiffre d’affaires se décompose comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 Première monte 18 701 16 748 Marché du remplacement 2 267 2 256 Divers 1 076 1 033 CHIFFRE D'AFFAIRES 22 044 20 037 Les contributions clients sur les frais de Recherche et Développement et les prototypes s'élèvent à 534 millions d'euros sur l'exercice 2023 contre 524 millions d’euros sur l'exercice 2022. Elles sont présentées sur la ligne « Divers ». 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 322 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.2Créances clients Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’une dépréciation. Une perte de valeur est enregistrée lorsqu’il est probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte ; les deux méthodes d’évaluation des pertes de valeur utilisées sont les suivantes : • les dépréciations évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’antériorité des créances et d’une estimation détaillée des risques ; • les dépréciations évaluées en tenant compte du risque de crédit des clients. Elles sont comptabilisées en résultat opérationnel ou, si elles sont liées à un risque de crédit du débiteur, en autres produits et charges financiers. Dans le cadre d’opérations récurrentes ou ponctuelles, les créances clients peuvent faire l’objet d’escompte et être cédées à des établissements bancaires. Conformément aux principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers, une analyse est alors menée lors de ces opérations pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus, le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients continuent à être comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue à hauteur du montant escompté. Les baisses de prix octroyées en avance aux constructeurs sont comptabilisées en actifs sur contrat au sein des créances clients dans l’état de la situation financière consolidée lors de leur paiement. Elles sont ensuite reconnues linéairement au compte de résultat en déduction du chiffre d’affaires à compter de la date de démarrage de la production en série. Les créances clients se décomposent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs sur contrat 245 205 Créances clients brutes 2 515 2 582 Dépréciations (26) (28) CRÉANCES CLIENTS NETTES 2 734 2 759 Au 31 décembre 2023, le premier groupe automobile client de Valeo représente 11 % des créances clients (contre 10 % au 31 décembre 2022). Le délai de règlement moyen au 31 décembre 2023 est de 46 jours, contre 47 jours au 31 décembre 2022 . L’antériorité des créances commerciales à la date de la clôture s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 90,3 % – Non échues 2 270 2 398 3,6 % – Échues depuis moins d'un mois 91 81 4,9 % – Échues depuis plus d'un mois mais moins d'un an 122 81 1,2 % – Échues depuis plus d'un an 32 22 CRÉANCES CLIENTS BRUTES 2 515 2 582 Les montants des créances clients brutes non échues et échues depuis moins d’un mois au 31 décembre 2023 s’établissent respectivement à 2 270 et 91 millions d’euros, soit 94 % du montant total des créances clients brutes (96 % au 31 décembre 2022). Les créances échues sont dépréciées à hauteur de 26 millions d’euros (28 millions d’euros au 31 décembre 2022). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 323 Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2023, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif de l’état de la situation financière, se présente comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances cédées : • Opérations de cession récurrentes 123 127 • Opérations de cession non-récurrentes 217 174 CRÉANCES CLIENTS CÉDÉES 340 301 Coût financier lié à ces opérations 14 5 Dans le cadre normal de ses activités opérationnelles en Chine, le groupe Valeo est amené à être payé par ses clients ou à payer ses fournisseurs par le biais d’un moyen de paiement spécifique au marché chinois, appelé Bank Acceptance Draft, qui se présente sous forme d’une traite bancaire. De par leur nature, ces effets à recevoir et à payer restent comptabilisés au sein des créances et dettes commerciales jusqu'à leur date d’échéance. Ils représentent 182 millions d’euros des créances clients et 303 millions d’euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2023 (175 millions d’euros des créances clients et 355 millions d’euros des dettes fournisseurs au 31 décembre 2022). 4.3Coût des ventes Le coût des ventes inclut, le cas échéant, les indemnités d’assurance relatives à des sinistres intervenus dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe. Il peut s’agir de crises qualité ou de dommages aux biens. Un produit d’assurance est enregistré au compte de résultat à la date du sinistre, s’il est démontré que les dommages sont couverts par une police d'assurance en cours de validité. Si ce droit est conditionné à la réalisation ultérieure de réparations ou à l’acquisition de nouveaux actifs (indemnité conditionnelle), le produit y afférent doit être reconnu au moment où interviennent les réparations ou acquisitions précitées. Le coût des ventes se décompose comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 57,4 % (1) – Consommation matières (12 643) (11 568) 12,0 % (1) – Main-d'œuvre (2 643) (2 469) 8,1 % (1) – Coûts directs et frais généraux de production (1 796) (1 602) 4,6 % (1) – Amortissements et pertes de valeur (2) (1 011) (951) COÛT DES VENTES (18 093) (16 590) (1) En % du chiffre d’affaires. (2) Ce montant n’inclut pas les amortissements et pertes de valeur sur les frais de développement capitalisés comptabilisés en frais de Recherche et Développement. Il inclut l’impact des subventions publiques sur les actifs non courants de production (hors Recherche et Développement) reconnu au compte de résultat sur l'exercice. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 324 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.4Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. Les stocks de matières premières ou marchandises sont valorisés au coût d’achat. Les stocks de produits finis et les en-cours de production sont valorisés à leur coût de production. Ce coût de production comprend le coût des matières et fournitures mises en œuvre, de la main-d’œuvre de production, des autres frais directs de production et des frais indirects d’usine, à l’exclusion des frais généraux ne contribuant pas à la production. Ces coûts sont déterminés par référence à la méthode « Premier Entré, Premier Sorti » (First In, First Out) et, compte tenu de la rotation des stocks, sont proches des derniers prix de revient. Les outillages de production, spécifiques à un projet, font l’objet d’une analyse économique de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l’outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l’état de la situation financière du Groupe (cf. Note 6.3, pages 344 à 347, sur les immobilisations corporelles) lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’au transfert de contrôle) dans le cas contraire. La perte éventuelle sur le contrat d’outillage (correspondant à l’écart entre la contribution du client et le prix de revient de l’outillage) est provisionnée dès qu’elle est connue. Au 31 décembre 2023 , les stocks se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Matières premières 1 323 (243) 1 080 1 191 En-cours de production 293 (51) 242 242 Produits finis, marchandises 818 (160) 658 635 Outillages spécifiques 397 (12) 385 315 STOCKS NETS 2 831 (466) 2 365 2 383 Au 31 décembre 2023 , les dépréciations sur stocks et en-cours s’élèvent à 466 millions d’euros (448 millions d’euros au 31 décembre 2022 ) avec des dotations nettes de reprises d’un montant de 45 millions d’euros sur la période. Sur l’exercice 2022, les dotations nettes pour dépréciation des stocks s’établissaient à 37 millions d’euros. 4.5Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence La marge opérationnelle correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts des ventes, des frais de Recherche et de Développement ainsi que des frais commerciaux et administratifs. La marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023, la marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un profit de 855 millions d’euros, soit 3,9 % du chiffre d’affaires contre 3,7 % en 2022. La quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un gain de 17 millions d’euros sur l’exercice 2023 , contre un gain de 115 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. En 2022, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence incluait un gain de 99 millions d’euros sur la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive. Le détail de la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est explicité en Note 4.5.3, pages 328 à 330. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 325 4.5.1Frais de Recherche et Développement 4.5.1.1Frais de développement immobilisés Le processus d’innovation peut s’analyser en une activité de recherche et une activité de développement. La recherche est l’activité qui permet d’acquérir des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles. Le développement est l’application des résultats de la recherche en vue de la réalisation des produits, avant le commencement de leur production commerciale. Les coûts liés à la recherche sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont, quant à eux, immobilisés dès lors que le Groupe est en mesure de démontrer : • son intention ainsi que sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, qui se matérialisent notamment par l’obtention d’une lettre de nomination du client sur le projet ; • que l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs d’une valeur supérieure à sa valeur nette comptable, qui s’analyse notamment par une marge prévisionnelle du projet suffisante ; • et que le coût de cet actif incorporel peut être évalué de façon fiable. Les frais de développement inscrits à l’actif de l’état de la situation financière correspondent donc à des projets d’application spécifique à un client donné, reposant sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés ci-contre. Les frais encourus avant la décision formelle d’entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production. Les frais de développement immobilisés liés à des projets n'ayant pas encore atteint le démarrage série font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Postérieurement au démarrage série, ils sont testés au niveau des unités génératrices de trésorerie (cf. Note 6.4, pages 347 à 351). Les frais de développement immobilisés sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de quatre ans à compter de la date de démarrage de la production en série. L es variations des coûts de développement capitalisés sur les exercices 2022 et 2023 sont analysées ci-dessous : (en millions d'euros) 2023 2022 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 5 303 4 708 Amortissements et dépréciations cumulés (3 295) (2 775) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2 008 1 933 Capitalisations 995 657 Cessions — (2) Variations de périmètre — 1 Pertes de valeur 16 27 Dotations aux amortissements (554) (614) Reclassements (12) — Écarts de conversion (36) 6 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2 417 2 008 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 326 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.5.1.2Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et de Développement sont constitués des coûts encourus sur la période, y compris les dotations aux amortissements des coûts de développement capitalisés, minorés des crédits d’impôt recherche et de la quote-part rapportée au résultat des subventions accordées au Groupe pour la Recherche et le Développement. Les frais de Recherche et Développement se décomposent comme suit sur les exercices 2022 et 2023 : (en millions d'euros) 2023 2022 Frais de Recherche et Développement bruts (2 607) (2 077) Subventions et autres produits (1) 114 122 Frais de développement immobilisés 995 657 Amortissements et pertes de valeur des frais de développement immobilisés (2) (531) (582) FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (2 029) (1 880) (1) L'incidence des Crédits d'Impôt Recherche, ou de tout autre dispositif fiscal similaire dans d'autres juridictions hors du champ d'application d'IAS 12, ainsi que l'incidence de la subvention calculée sur l'emprunt souscrit auprès de la Banque européenne d'investissement en 2021 sont présentées sur cette ligne. (2) Uniquement pertes de valeurs comprises dans la marge opérationnelle. En 2023, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement pour répondre à la forte augmentation des prises de commandes des deux dernières années et à une stratégie axée sur l’innovation technologique. Les contributions clients sur les frais de Recherche et Développement et les prototypes sont comptabilisées en chiffres d'affaires et présentées au sein du poste « Divers » (cf. Note 4.1, page 322). Le Crédit d’Impôt Recherche en France, dont le calcul est basé sur certaines dépenses de recherche relatives à des projets jugés « éligibles », est payé par l’État quelle que soit la situation de l’entité au regard de l’impôt sur les sociétés : si la société bénéficiaire du Crédit d’Impôt Recherche est redevable de l’impôt sur les sociétés, ce crédit sera imputé sur l’impôt à payer ; à défaut, il sera remboursé par l’État dans un délai de trois ans. Le Crédit d’Impôt Recherche, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, n’entre donc pas dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » et est comptabilisé en diminution des frais de Recherche et Développement dans la marge opérationnelle du Groupe au rythme où les coûts financés sont reconnus au compte de résultat. Le Crédit d’Impôt Recherche en France comptabilisé au compte de résultat sur la période au titre de l'exercice 2023 s'élève à 45 millions d’euros (contre 36 millions d’euros au cours de l’exercice 2022). 4.5.2Autres créances Les créances de Crédit d’Impôt Recherche ainsi que les crédits de TVA peuvent faire l’objet d’une opération d’escompte et être cédées à des établissements bancaires. De manière analogue aux créances clients, les principes posés sur la décomptabilisation des actifs financiers s’appliquent. Une analyse est alors conduite pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi- totalité des risques et avantages, ces créances sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée. Dans la situation inverse, elles continuent à être comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée et une dette financière est reconnue pour le montant escompté. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 327 Au 31 décembre 2023, les créances de Crédit d'Impôt Recherche de la France au titre des années 2020, 2021, 2022 et 2023 ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée. En effet, ces créances ont fait l’objet de cessions : • le 16 décembre 2020 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2020 pour 48 millions, et en juin 2021 pour le reliquat de 5 millions d'euros ; • le 15 décembre 2021 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2021 pour 51 millions, et en juin 2022 pour le reliquat de 4 millions d'euros ; • le 8 septembre 2022 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2021 de Valeo eAutomotive pour 4 millions d'euros ; • le 16 décembre 2022 pour la créance en germe de Crédit d’Impôt Recherche 2022 pour 45 millions d'euros et en juillet 2023 pour le reliquat de 1 million d'euros ; • le 20 décembre 2023 pour la créance en germe de Crédit d'Impôt Recherche 2023 pour 53 millions d'euros. Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, les créances au titre du crédit de TVA en France et en Hongrie ont fait l'objet d'une cession et ne figurent plus dans l'état de la situation financière consolidée ; elles s'élèvent à 20 millions d'euros à fin décembre 2023 contre 16 millions à fin décembre 2022. Le coût de ces cessions, comptabilisé en coût de l’endettement financier net sur l’exercice 2023 s'élève à 5 millions d'euros pour le Groupe (contre 4 millions d'euros au titre de l’exercice 2022). 4.5.3Entreprises associées et coentreprises 4.5.3.1Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Toutes les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, qu’il s’agisse des coentreprises ou des entreprises associées, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe et sont rattachées à l'un de ses quatre secteurs opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle d’activité auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe estime qu’il est pertinent de classer au sein de la marge opérationnelle la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. (en millions d'euros) 2023 2022 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 8 2 Dont Detroit Thermal Systems 7 4 Dont Autres 1 (2) Quote-part dans les résultats des coentreprises 9 113 Dont Valeo Siemens eAutomotive (1) — 99 Dont Autres 9 14 QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 17 115 (1) Depuis le 1er juillet 2022, Valeo eAutomotive est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo. Sur l’exercice 2022, la quote- part relative à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive comprenait son résultat sur une période de six mois comprise entre le 1er janvier et le 30 juin 2022 ainsi que le gain lié à la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue à hauteur de 181 millions d’euros. 4.5.3.2Participations dans les sociétés mises en équivalence Participations dans les entreprises associées L’évolution du poste « Participations dans les entreprises associées » s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 1ER JANVIER 14 20 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 8 2 Distribution de dividendes (3) (1) Modifications de périmètre 4 (4) Autres mouvements (1) — (3) Écarts de conversion (1) — ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE 22 14 (1) Au 31 décembre 2022, les autres mouvements correspondaient essentiellement au classement en actifs destinés à être cédés de APG-FTE (cf. Note 2.2.1.4, page 317). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 328 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Les participations dans les entreprises associées sont détaillées ci-après : Pourcentage d'intérêt Valeur de mise en équivalence (en pourcentage) (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Detroit Thermal Systems 49,0 49,0 14 10 Autres entreprises associées n.a. n.a. 8 4 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 22 14 Participations dans les coentreprises L’évolution du poste « Participations dans les coentreprises » s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 COENTREPRISES AU 1ER JANVIER 96 90 Quote-part dans les résultats des coentreprises (1) 9 113 Distribution de dividendes (11) (16) Modifications de périmètre (2) — (85) Autres mouvements 1 — Écarts de conversion (7) (6) COENTREPRISES AU 31 DÉCEMBRE 88 96 (1) Sur l’exercice 2022, ce poste inclue notamment la quote-part de résultat relative à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive sur une période de six mois comprise entre le 1er janvier et le 30 juin 2022 ainsi que le gain lié à la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue à hauteur de 181 millions d’euros. (2) Sur l'exercice 2022, les modifications de périmètre incluent essentiellement les impacts liés au changement de méthode de consolidation de Valeo Siemens eAutomotive suite à sa prise de contrôle intervenue le 4 juillet 2022 (cf. Note 2.2.1.1, page 318). Les participations dans les coentreprises sont détaillées ci-après : Pourcentage d'intérêt Valeur de mise en équivalence (en pourcentage) (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Company Ltd 50,0 50,0 30 37 Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd 36,5 36,5 22 23 Autres coentreprises n.a. n.a. 36 36 PARTICIPATIONS DANS LES COENTREPRISES 88 96 4.5.3.3Données financières des sociétés mises en équivalence Les données sont présentées à 100 % et en normes IFRS. Les données des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence sont présentées de manière agrégée en raison du caractère individuellement non significatif de chaque entité. Entreprises associées Les données financières agrégées des entreprises associées sont les suivantes : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs non courants 49 38 Actifs courants 77 82 Passifs non courants (13) (19) Passifs courants (55) (66) (en millions d'euros) 2023 2022 Chiffre d'affaires 327 323 Charges opérationnelles (311) (311) Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 329 Coentreprises Les données financières agrégées des coentreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs non courants 160 186 Actifs courants 366 366 Passifs non courants (40) (76) Passifs courants (367) (400) (en millions d'euros) 2023 2022 Chiffre d'affaires 735 742 Charges opérationnelles (696) (713) 4.5.3.4Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées) Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et les coentreprises. Ces transactions se font à des conditions normales de marché. Transactions avec les entreprises associées (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances d'exploitation 5 5 Dettes d'exploitation (8) (6) Créances financières / (Dettes financières nettes) 7 11 (en millions d'euros) 2023 2022 Ventes de marchandises et services rendus 30 8 Achats de marchandises et services reçus (42) (48) Transactions avec les coentreprises (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances d'exploitation 79 70 Dettes d'exploitation (9) (9) (en millions d'euros) 2023 2022 (1) Ventes de marchandises et services rendus 121 182 Achats de marchandises et services reçus (29) (21) (1) Depuis le 1er juillet 2022, Valeo eAutomotive est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Valeo. Sur l’exercice 2022, les montants présentés incluent les opérations réalisées entre le 1er janvier et le 30 juin 2022. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 330 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.6Résultat opérationnel et autres produits et charges 4.6.1Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des charges autres que : • les produits et charges d’intérêts constitutifs du Coût de l'endettement financier net ; • les autres produits et charges financiers ; • les impôts sur les résultats. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 , le résultat opérationnel y compris la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence est un profit de 744 millions d’euros, contre un profit de 644 millions d’euros en 2022. 4.6.2Autres produits et charges Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ». Cette ligne inclut principalement : • les frais de transactions et les plus ou moins-values liés à l’évolution du périmètre de consolidation ; • les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle du Groupe (sont ainsi exclues les charges relatives aux litiges liés à la qualité des produits vendus, aux clients, aux fournisseurs ou à des pertes de contrat) ; • les charges nettes liées aux plans de restructuration ; • les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciations des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill. Sur les exercices 2022 et 2023, les autres produits et charges se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Notes explicatives 2023 2022 Plus ou moins-values et frais de transactions liés à l'évolution du périmètre de consolidation 4.6.2.1 (9) (7) Litiges 4.6.2.2 (8) (25) Plans de restructuration 4.6.2.3 (90) (31) Reprises/(Pertes) de valeur sur actifs 4.6.2.4 (4) (43) AUTRES PRODUITS ET CHARGES (111) (106) 4.6.2.1Plus ou moins-values et frais de transactions liés à l'évolution du périmètre de consolidation Ce poste inclut notamment les plus et moins-values de cession des opérations finalisées au cours de l'exercice 2023 soit une perte de 2 millions d'euros (cf. Note 2.2.1, page 317). En 2022, ce poste incluait notamment les frais liés à la prise de contrôle de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive et au projet de cession des activités Mirror au Japon. 4.6.2.2Litiges Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023, ce poste inclut les incidences liées à divers litiges et les frais des conseils juridiques afférents. 4.6.2.3Plans de restructuration Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 , les coûts de restructuration sont essentiellement constitués des charges relatives au plan d'adaptation du site d'Amiens consécutif à la baisse d'activité liée au moteur thermique et aux coûts du projet de fermeture de l'activité industrielle sur le site de Bad Neustadt. Les charges de restructuration incluent également la charge des plans de préretraite en Allemagne. 4.6.2.4P ertes de valeur sur actifs Sur l'exercice clos au 31 décembre 2023, les tests de perte de valeur ont conduit à la comptabilisation d’une perte de valeur de 20 millions d'euros sur l’unité génératrice de trésorerie Commandes sous volant (cf. Note 6.4.2, page 349) ainsi qu'à une reprise de perte de valeur à hauteur de 17 millions sur les actifs au Brésil, augmentant la valeur comptable de ces actifs à la valeur qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée (cf. Note 6.4.7, page 351). Au 31 décembre 2022, le Groupe avait comptabilisé une perte de valeur de 43 millions d'euros afin de tenir compte des conséquences des sanctions internationales prises à l'encontre de la Russie suite au conflit militaire en Ukraine. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 331 NOTE 5CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 5.1Effectifs Les effectifs du Groupe, incluant les effectifs intérimaires, sont les suivants : 2023 2022 Effectifs totaux au 31 décembre 112 700 109 900 Effectifs moyens sur l'exercice 112 275 107 250 5.2Avantages du personnel Les avantages du personnel sont évalués conformément à la norme IAS 19. Ils se décomposent entre avantages à court terme et avantages à long terme. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes et enregistrés en charges sur l’exercice lorsque le service est rendu par le salarié. Les avantages à long terme couvrent deux catégories d’avantages au personnel : • les avantages postérieurs à l’emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite, les compléments de retraite ainsi que la couverture de certains frais médicaux pour les retraités et préretraités ; • les autres avantages à long terme (pendant l’emploi) qui recouvrent principalement les médailles du travail. Les différents avantages offerts à chaque employé dépendent des législations locales, conventions ou accords en vigueur dans chaque société du Groupe. Ces avantages se caractérisent de deux manières : • les régimes dits à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d’engagement futur puisque l’obligation de l’employeur est limitée au versement régulier de cotisations ; ils sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; • les régimes dits à prestations définies par lesquels l’employeur garantit un niveau futur de prestations. Une obligation (cf. Note 5.3, pages 333 à 339) est alors comptabilisée au passif de l’état de la situation financière. Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Ils comprennent notamment les éléments suivants : (en millions d'euros) 2023 2022 Traitements et salaires (1) 3 755 3 433 Charges sociales 762 702 Paiements en actions 25 21 Charges de retraite des régimes à cotisations définies 182 167 TOTAL 4 724 4 323 (1) Effectifs intérimaires inclus. Les charges de retraite des régimes à prestations définies sont présentées dans la Note 5.3 , pages 333 à 339. Les provisions pour plans de restructuration et litiges sociaux sont présentées dans la Note 7.1 , pages 352 à 353. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 332 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.3Provisions pour retraites et engagements assimilés Comme indiqué en Note 5.2, page 332, les avantages à long terme pour les plans à prestations définies créent une obligation comptabilisée en provision pour retraites et engagements assimilés. La provision pour retraites est égale à la valeur actualisée des obligations diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs versés dans des fonds affectés à leur financement. Un excédent d’actif n’est comptabilisé que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. La provision pour les autres avantages à long terme est quant à elle égale à la valeur actualisée des obligations. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en charges de personnel tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. La détermination de ces provisions repose sur des évaluations effectuées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière. Ces évaluations intègrent aussi bien des hypothèses macroéconomiques propres à chaque pays dans lesquels le Groupe opère (taux d’actualisation, croissance des salaires, évolution des dépenses de santé) que démographiques (taux de rotation des effectifs, âge de départ en retraite, espérance de vie). Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de première catégorie (notées AA) sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d’évaluation. Dans les pays où le marché des obligations d’entreprises de haute qualité est insuffisamment profond, les taux d’actualisation sont mesurés en référence à des taux gouvernementaux. Des écarts actuariels sont générés lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d’hypothèses actuarielles. Dans le cas d’avantages à long terme pendant l’emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. En revanche, en ce qui concerne les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels générés sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. Les coûts des services passés, résultant de l’adoption d’un nouveau régime, de la modification d’un régime existant à prestations définies, sont immédiatement comptabilisés en résultat. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : • les coûts des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels sur les avantages à long terme pendant l'emploi ainsi que les éventuels effets de toute réduction, modification ou liquidation de régime ; • la charge nette d’intérêts comptabilisée en résultat financier sur les obligations (effet de désactualisation) et le rendement attendu sur les actifs de couverture. 5.3.1Description des régimes Le Groupe a mis en place un nombre important de régimes à prestations définies au bénéfice d’une majorité de salariés et d’anciens salariés. Les caractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, présence ou non d’actifs de financement) varient en fonction des lois et des réglementation s applicables dans chaque pays où travaillent les salariés. Au 31 décembre 2023, 91 % des provisions sont liées au engagements postérieurs à l’emploi, les 9 % restants correspondant à d’autres avantages à long terme. Les principaux régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi concernent : • des services de retraite complémentaire en Allemagne, aux États-Unis, au Japon et au Royaume-Uni qui s’ajoutent aux régimes nationaux : • les droits aux pensions de retraite sont calculés en fonction des salaires de fin de carrière et du nombre d’années d’ancienneté dans le Groupe. Certains régimes sont préfinancés, en raison des contraintes légales locales (États-Unis/Corée du Sud/Royaume-Uni) ou d’une volonté de l’entreprise lors de la création du plan (Japon), • la plupart des plans aux États-Unis sont désormais figés et ne donnent droit aujourd’hui à aucun avantage supplémentaire ; • des indemnités de fin de carrière en France ou de cessation de service en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie : • ce sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment soit de son départ à la retraite (cas de la France), soit de son départ de la société quelle que soit la raison de ce départ (départ à la retraite, départ volontaire ou licenciement) comme c’est le cas en Corée du Sud, au Mexique ou en Italie ; • des plans de couverture maladie pendant la période de retraite aux États-Unis : • Valeo contribue en effet financièrement aux régimes de remboursement de frais médicaux et d’assurance-vie pour certains salariés retraités aux États-Unis. Ces plans ne sont pas couverts par des actifs de financement et sont tous aujourd’hui figés (le dernier plan a été gelé au 1er janvier 2012). Pour les participants au régime qui continuent de travailler pour le Groupe, aucun avantage supplémentaire n’est donc accordé au titre de ces régimes depuis cette date ; Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 333 • des plans de retraites supplémentaires pour certains cadres et dirigeants du Groupe en France : • aujourd’hui ces plans sont tous fermés aux nouveaux entrants (le dernier plan actif concernant les « Cadres hors catégorie » de Valeo a été fermé à tout nouvel entrant au 30 juin 2017). Depuis le 3 juillet 2019, aucun nouveau droit supplémentaire conditionnel à prestations ne peut être acquis, au sein de ces plans, au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. Ces régimes sont couverts pour les retraités, par une compagnie d’assurance. L’engagement est provisionné sur la base de la valeur actuelle probable des prestations futures en rapportant l’ancienneté à la date de clôture de l’exercice à l’ancienneté à la date de départ, étant donnée la persistance de la condition de présence, • la part spécifique des engagements relatifs aux dirigeants du Groupe est détaillée en Note 5.5, page 341. De nouvelles lois visant à modifier l'âge de départ en retraite de certains salariés ont été adoptées en France et en Turquie au cours du premier semestre 2023. En France, cette loi repousse à 64 ans l'âge minimum légal de départ à la retraite avec des dispositions spécifiques applicables aux personnes ayant commencé à travailler avant 21 ans. En Turquie, la nouvelle loi rend éligible à la retraite les personnes ayant commencé à cotiser avant septembre 1999 et qui bénéficient d'une ancienneté de plus de 20 ans pour les femmes et de plus de 25 ans pour les hommes. L'impact de ces nouvelles lois sur le montant des provisions pour retraites du Groupe au 31 décembre 2023 et sur les engagements assimilés est non significatif. La duration moyenne de ces principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans par zone géographique sont les suivants au 31 décembre 2023 : France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total Employés actifs salariés Valeo 11 721 21 753 11 908 8 350 53 732 Employés actifs ayant quitté le Groupe — 3 069 836 587 4 492 Retraités 2 5 243 5 060 1 370 11 675 EFFECTIFS TOTAUX 11 723 30 065 17 804 10 307 69 899 Duration moyenne des régimes postérieurs à l'emploi (en nombre d'années) 9 15 9 9 11 À cela s’ajoutent d’autres avantages à long terme sous forme principalement de médailles du travail ou gratifications d’ancienneté principalement en France, en Allemagne, en Corée du Sud et au Japon. Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite ci-dessus. 5.3.2Hypothèses actuarielles Les taux retenus pour l’évaluation des engagements, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, sont les suivants : Pays 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Zone Euro 3,20 3,75 Royaume-Uni 4,50 4,80 États-Unis 5,00 5,35 Japon 1,80 1,30 Corée du Sud 4,80 5,75 Le taux moyen pondéré de progression des salaires à long terme est d’environ 3 % au 31 décembre 2023 , stable par rapport au 31 décembre 2022. La sensibilité des principaux engagements à une variation de plus ou moins 1 point des taux d’actualisation et du taux d’inflation est présentée ci-après en Note 5.3.7, page 338. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 334 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.3.3Détail et évolution des engagements Les engagements et provisions se décomposent comme suit par principale zone géographique : Année 2023 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) Asie Total Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs 142 457 105 108 812 Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs 32 147 311 140 630 Valeur de marché des actifs investis (18) (97) (309) (165) (589) PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2023 156 507 107 83 853 Effectifs permanents au 31 décembre 2023 (2) 12 263 36 356 15 318 21 704 85 641 (1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 47 millions d’euros. (2) Les effectifs permanents présentés n’incluent pas ceux de l’Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n’est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d’anciens salariés qui ont quitté le Groupe. Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord (1) Asie Total Valeur actuelle des engagements non couverts par des actifs 135 398 95 111 739 Valeur actuelle des engagements couverts par des actifs 31 134 320 135 620 Valeur de marché des actifs investis (12) (92) (312) (168) (584) PROVISIONS NETTES CONSTITUÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022 154 440 103 78 775 Effectifs permanents au 31 décembre 2022 (2) 12 195 35 126 14 935 21 417 83 673 (1) Les engagements non couverts par des actifs en Amérique du Nord incluent notamment des plans médicaux aux États-Unis à hauteur de 49 millions d’euros. (2) Les effectifs permanents présentés n’incluent pas ceux de l’Amérique du Sud pour lesquels aucun engagement n’est comptabilisé au titre des retraites et autres avantages à long terme. Les engagements en Amérique du Nord sont élevés au regard des effectifs permanents du Groupe dans cette zone, car une part significative est liée à des retraités ou d’anciens salariés qui ont quitté le Groupe. L’évolution des engagements par grande zone géographique sur les exercices 2023 et 2022 est détaillée dans les tableaux suivants : Année 2023 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2023 166 532 415 246 1 359 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 5 62 19 15 101 Prestations versées (15) (28) (35) (29) (107) Écarts de conversion — (1) (15) (22) (38) Variations de périmètre — — — (5) (5) Reclassements — — — 8 8 Charges/(produits) de l'exercice : 18 39 32 35 124 • Coût des services rendus 14 17 5 27 63 • Charge d'intérêts 7 19 22 6 54 • Autres (1) (3) 3 5 2 7 ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2023 174 604 416 248 1 442 (1) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation. Sur l’exercice 2023, les pertes actuarielles de 101 millions d'euros résultent principalement de la baisse des taux d’actualisation notamment dans la zone euro, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et en Corée. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 335 Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER 2022 220 738 522 322 1 802 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (40) (215) (129) (24) (408) Prestations versées (27) (24) (34) (60) (145) Écarts de conversion — (5) 35 (15) 15 Variations de périmètre 2 15 — 1 18 Reclassements (1) — — — (8) (8) Charges/(produits) de l'exercice : 11 23 21 30 85 • Coût des services rendus 19 16 5 28 68 • Charge d'intérêts 2 9 13 3 27 • Autres (2) (10) (2) 3 (1) (10) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2022 166 532 415 246 1 359 (1) Au 31 décembre 2022, les engagements liés à l'activité Mirror avaient été reclassés en passifs destinés à être cédés. (2) La ligne « Autres » comprend principalement les écarts actuariels reconnus immédiatement au compte de résultat, les effets des coûts des services passés et profits sur liquidation. Sur l’exercice 2022, les gains actuariels de 408 millions d’euros résultaient principalement de la hausse des taux d’actualisation dans la plupart des régions du monde. 5.3.4Évolution des provisions Les variations des provisions, y compris les actifs sur retraites et engagements assimilés, sur les exercices 2023 et 2022 s’expliquent de la façon suivante : (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total PROVISIONS NETTES AU 1ER JANVIER 2022 205 620 107 111 1 043 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (39) (177) (17) (16) (249) Utilisation de l'année (25) (23) (7) (31) (86) Écarts de conversion — (1) 8 (7) — Variations de périmètre 2 — — 1 3 Reclassements (1) — — — (8) (8) Charges / (produits) de l'exercice : 11 21 12 28 72 • Coût des services rendus 19 16 4 28 67 • Charge nette d'intérêts 2 6 5 1 14 • Autres éléments (10) (1) 3 (1) (9) PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2022 154 440 103 78 775 Écarts actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 5 62 — 9 76 Utilisation de l'année (20) (28) (9) (32) (89) Écarts de conversion — (2) (4) (7) (13) Reclassements — — — 4 4 Charges/(produits) de l'exercice : 17 35 17 31 100 • Coût des services rendus 14 17 5 27 63 • Charge nette d'intérêts 6 15 7 2 30 • Autres éléments (3) 3 5 2 7 PROVISIONS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2023 156 507 107 83 853 Dont part à moins d'un an 22 27 13 17 79 (1) Au 31 décembre 2022, les engagements liés à l'activité Mirror avaient été reclassés en passifs destinés à être cédés. Les charges de l’exercice 2023 relatives aux retraites et autres engagements sociaux s’établissent à 100 millions d’euros, en hausse par rapport aux charges de l'exercice 2022 ; 69 millions d’euros ont été comptabilisés en marge opérationnelle, 30 millions d’euros en Autres produits et charges financiers et une charge de 1 million d'euros en Autres produits et charges. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 336 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.3.5Détail et évolution des actifs investis Pour les exercices clos aux 31 décembre 2023 et 2022 , la décomposition des actifs de couverture par nature est détaillée dans les tableaux suivants : Année 2023 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe (1) Amérique du Nord Asie (1) Total Banque — 1 6 36 43 Actions 18 8 122 27 175 Obligations d'État — 51 131 65 247 Obligations d'entreprises — 35 50 30 115 Immobilier — — — 1 1 Autres supports — 2 — 6 8 DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2023 18 97 309 165 589 (1) Au 31 décembre 2023 , des plans au Japon, en Corée, ainsi qu'en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l’engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courants à hauteur de la situation excédentaire, soit 45 millions d’euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel pour chaque plan suite à l’analyse menée conformément aux dispositions d’IFRIC 14. Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe (1) Amérique du Nord Asie (1) Total Banque — 1 3 59 63 Actions 12 8 131 29 180 Obligations d'État — 51 132 65 248 Obligations d'entreprises — 30 46 12 88 Immobilier — — — 1 1 Autres supports — 2 — 2 4 DÉTAIL DES ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2022 12 92 312 168 584 (1) Au 31 décembre 2022 , des plans au Japon, en Corée ainsi qu'en Europe présentent une position excédentaire, la juste valeur des actifs des plans étant supérieure à la valeur de l’engagement. Le Groupe a ainsi reconnu des actifs financiers non courants à hauteur de la situation excédentaire, soit 49 millions d’euros, considérant le droit à remboursement comme inconditionnel suite à l’analyse menée conformément aux dispositions d’IFRIC 14. Ces actifs sont gérés par des sociétés de gestion spécialisées. Dans le cadre de la gestion du risque lié à ce portefeuille d’actifs, les décisions d’allocation des fonds entre les différentes classes d’actifs (actions, obligations, disponibilités ou autres supports) sont prises par des comités d’investissements ou des trustees spécifiques à chaque pays concerné, sur proposition de conseils externes en fonction des perspectives de marché et des caractéristiques des engagements de retraites. La revue de la pertinence de ces placements et de leurs performances fait l’objet d’un suivi régulier par ces mêmes comités. L’évolution de la valeur des actifs de couverture sur les exercices 2023 et 2022 s’explique de la manière suivante : Année 2023 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2023 12 92 312 168 584 Rendement attendu des fonds 1 4 15 4 24 Contributions versées aux fonds externes 6 3 — 14 23 Prestations versées (1) (3) (26) (11) (41) Écarts actuariels — — 19 6 25 Écarts de conversion — 1 (11) (15) (25) Variations de périmètre — — — (5) (5) Reclassements — — — 4 4 ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2023 18 97 309 165 589 La hausse de la juste valeur des actifs investis sur l’exercice 2023 s’explique principalement par la bonne performance des fonds dont le rendement effectif est un gain de 49 millions d'euros. Les contributions versées aux fonds externes se sont élevées à 23 millions d’euros pour l’année 2023, en baisse de 3 millions d’euros par rapport aux estimations ; elles sont estimées à 10 millions d’euros pour l’année 2024. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 337 Année 2022 (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total ACTIFS INVESTIS AU 1ER JANVIER 2022 15 118 415 211 759 Rendement attendu des fonds — 2 9 2 13 Contributions versées aux fonds externes 10 4 — 14 28 Prestations versées (12) (5) (27) (43) (87) Écarts actuariels (1) (38) (112) (8) (159) Écarts de conversion — (4) 27 (8) 15 Variations de périmètre — 15 — — 15 ACTIFS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE 2022 12 92 312 168 584 La baisse de la juste valeur des actifs investis sur l’exercice 2022 s'expliquait principalement par la moindre performance des fonds dont le rendement effectif était une perte de 146 millions d'euros. 5.3.6Historique L’historique de l’engagement, des actifs financiers ainsi que des pertes et gains actuariels se décline comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 2021 2020 2019 Engagements 1 442 1 359 1 802 1 829 1 933 Actifs financiers (589) (584) (759) (716) (692) ENGAGEMENTS NETS 853 775 1 043 1 113 1 241 (Pertes) et gains actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (76) 249 71 (18) 94 Les pertes actuarielles reconnues en autres éléments du résultat global en 2023 comprennent : • 44 millions d’euros de pertes actuarielles d’hypothèses financières essentiellement liées à la baisse des taux d’actualisation dans la plupart des pays se composant de 69 millions d’euros de pertes actuarielles d’hypothèses sur les engagements et 25 millions d’euros de gains actuariels sur le rendement des actifs de financement ; • 32 millions d'euros de pertes actuarielles d'expérience. 5.3.7Sensibilité des engagements L’évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d’actualisation ou les taux d’inflation retenus par zone géographique ou par pays. Ainsi, l’incidence d’une variation de 1 point de ces taux sur la valeur de l’engagement au 31 décembre 2023 est présentée ci-après : (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total Taux d'actualisation Impact d'une hausse de 1 pt (14) (79) (36) (18) (147) Impact d'une baisse de 1 pt 15 91 37 19 162 Taux d'inflation salariale Impact d'une hausse de 1 pt 15 1 2 8 26 Impact d'une baisse de 1 pt (12) (1) (3) (7) (23) Le taux d’inflation salariale a une plus faible incidence que le taux d’actualisation sur la valeur des engagements au 31 décembre 2023, notamment aux États-Unis et au Royaume‑Uni. Ceci s’explique par l’existence de plans qui sont aujourd’hui fermés et pour lesquels il ne subsiste que des engagements pour d’anciens salariés du Groupe. La sensibilité du coût des services rendus en 2023 à ces variations de taux est limitée. La baisse de 1 point du taux d’actualisation aurait généré une charge supplémentaire de 5 millions d’euros et une réduction de la charge du même montant, dans le cas inverse. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 338 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.3.8Prestations à verser lors des 10 prochaines années Les prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années au titre des plans de retraites et assimilés sont estimées comme suit : (en millions d'euros) France Autres pays d'Europe Amérique du Nord Asie Total 2024 18 24 11 5 58 2025 10 22 11 7 50 2026 12 24 11 8 55 2027 9 25 11 10 55 2028 15 27 12 8 62 2029/2033 101 141 60 38 340 TOTAL 165 263 116 76 620 5.4Paiements fondés sur les actions Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions. Plans d’actions gratuites La juste valeur de l’avantage accordé aux salariés dans le cadre des plans d’actions gratuites est estimée sur la base du cours de l’action à la date d’attribution, en tenant compte d’une décote liée aux dividendes non perçus sur la période d’acquisition des droits et d’une décote d’incessibilité lorsque les actions sont soumises à des restrictions de transfert après acquisition des droits. Pour les plans réglés en instruments de capitaux propres, la charge globale du plan est calculée et figée à la date d’attribution du plan. Le nombre d’instruments que Valeo s’attend à remettre aux bénéficiaires inclut l’incidence liée à la rotation des populations concernées par chaque plan. L’attribution finale étant soumise à une condition de présence, cette charge de personnel est reconnue linéairement sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d’actions gratuites à remettre au regard d’une non-atteinte partielle ou totale attendue des critères de performance. Le cas échéant, les conséquences de la révision des estimations sont reflétées au compte de résultat. Le nombre d’actions gratuites attribuables en fonction du taux de rendement pour l’actionnaire TSR (Total Shareholder Return) est quant à lui figé à la date d’approbation du plan par le Conseil d’administration. La prise en compte des actions gratuites dans le calcul du résultat dilué par action est décrite dans la Note 10.2 , page 376. La charge enregistrée en 2023 relative aux plans d’attribution d’actions gratuites s’établit à 25 millions d’euros (21 millions d’euros sur l’exercice 2022). 5.4.1Plans d’actions gratuites Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2023 : Année de mise en place du plan Nombre d'actions gratuites autorisées dont accordées sous réserve (1) 31 décembre 2023 Année d'acquisition (2) 2019 1 699 281 779 496 241 811 2022/2024 2020 2 342 306 1 134 116 259 786 2023/2025 2021 2 070 829 904 339 1 478 912 2024/2026 2022 2 308 057 1 143 042 2 153 694 2025/2027 2023 2 794 057 1 295 347 2 749 714 2026 TOTAL 11 214 530 5 256 340 6 883 917 (1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. (2) Pour les plans 2019 à 2021, seules les actions gratuites attribuées à l'ancien Président du Conseil d'administration et au Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans. À partir du plan 2022, cette période de rétention s'applique aux actions gratuites attribuées au Directeur Général. La juste valeur du plan d'actions gratuites 2023 à la date de sa mise en place a été évaluée sur la base d'une juste valeur unitaire des actions attribuées de 16,18 euros. Celle-ci a été déterminée en tenant compte d'un prix d'action de 18,52 euros en date de mise en place du plan et d'un taux d'intérêt sans risque de 3,42 %. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 339 5.4.2Mouvements des plans d’actions gratuites Les mouvements sur les plans d’actions gratuites intervenus sur 2023 sont les suivants : Nombre d'actions gratuites ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 1ER JANVIER 2023 6 208 967 Actions gratuites attribuées 2 794 057 Actions gratuites annulées (409 422) Actions gratuites remises (1 716 360) Actions gratuites - Variations liées aux conditions de performance 6 675 ACTIONS GRATUITES EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023 6 883 917 5.4.3Plan d’actionnariat salarié : Shares4U Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo propose à ses salariés bénéficiaires de l’offre de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Comme depuis 2016, un nouveau plan classique a été proposé aux salariés sur le second semestre 2023. Ce plan a permis de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 15 septembre 2023, par le Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration. Le prix de souscription de 14,24 euros correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Valeo sur les 20 séances de Bourse précédant la date de la décision minoré d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de Groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se voient attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d’actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes de Valeo rachetées sur le marché. Au total, 1 131 560 actions ont été souscrites à un prix de 14,24 euros, soit une augmentation de capital de 16 millions d’euros intervenue le 15 novembre 2023 (cf. Note 10.1 , pages 375 à 376). Les hypothèses retenues pour la valorisation des instruments de capitaux propres sont les suivantes : 2023 2022 Date d'octroi des droits 6 octobre 7 octobre Prix de référence (en euros) 17,80 18,96 Décote faciale (en pourcentage) 20 20 Prix de souscription (en euros) 14,24 15,17 Taux d'emprunt 5 ans in fine du participant (en pourcentage) n.a. 6,00 Taux d'intérêt sans risque (en pourcentage) 3,40 3,10 Spread de crédit d'une institution financière notée A- (en pourcentage) 0,90 n.a. Taux d'emprunt sur titres (repo) (en pourcentage) 0,57 0,80 Le coût total du plan Shares4U 2023 , s’élève à 12 millions d’euros dont 5 millions reconnus en charges de personnel sur l’exercice 2023 (y compris charges sociales). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 340 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.5Rémunération des dirigeants (parties liées) Les principaux dirigeants du Groupe incluent le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les administrateurs (les mandataires sociaux) ainsi que les membres du Comité exécutif. Ce dernier Comité compte 14 membres (dont le Directeur Général) au 31 décembre 2023. La rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel 2023, pages 103 à 184. Les charges liées aux rémunérations, et autres avantages attribués aux mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité exécutif au titre de leurs fonctions dans le Groupe se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 AVANTAGES À COURT TERME • Rémunérations fixes, variables, exceptionnelles et autres 14 14 • Rémunérations liées au mandat d'administrateur (1) 1 1 AUTRES AVANTAGES • Avantages postérieurs à l'emploi (2) 2 (2) • Rémunérations fondées sur les actions 4 2 (1) Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur fonction d’administrateur de Valeo SE. (2) Au 31 décembre 2023, les provisions incluses dans l’état de la situation financière du Groupe au titre des engagements de retraites des dirigeants s’élèvent à 10 millions d’euros (10 millions d’euros en 2022 également). NOTE 6IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 6.1Goodwill Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises tel que décrit en Note 2.1.3, pages 315 à 316. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés sur 2023 sont décrites en Note 6.4, pages 347 à 351. Les variations des goodwill sur les exercices 2023 et 2022 sont détaillées ci-dessous : (en millions d'euros) 2023 2022 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 3 245 2 552 Acquisitions de l’exercice — 697 Cession de l'exercice (13) — Écarts de conversion (63) (1) Autres (57) (3) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 3 112 3 245 Dont dépréciation au 31 décembre — — La diminution des goodwill sur l’exercice 2023 s’explique par le reclassement en « Actifs destinés à être cédés » du goodwill alloué aux activités Groupe de Produits Systèmes thermiques véhicules commerciaux pour 59 millions d'euros (cf. Note 2.2.2.1, page 318) et par des effets de change. Ces écarts de conversion représentent une perte de 63 millions d'euros dont 26 millions d'euros liés à la dépréciation du yen japonais et 15 millions d'euros liés à la dépréciation du won coréen entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. L’augmentation des goodwill sur l’exercice 2022 s’expliquait principalement par les prises de contrôle de Valeo eAutomotive et Kuantic. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 341 Les goodwill par Pôle se répartissent ainsi : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 17 % – Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite 544 571 50 % – Systèmes de Propulsion 1 571 1 585 17 % – Systèmes Thermiques 522 599 15 % – Systèmes de Visibilité 469 484 1 % – Autres 6 6 GOODWILL 3 112 3 245 6.2Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, pages 347 à 351. Les frais de développement inscrits dans les autres immobilisations incorporelles de l’état de la situation financière correspondent à des projets d’application spécifique pour les clients, qui reposent sur des standards génériques validés ou sur des technologies déjà appliquées en production. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas afin de s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation énoncés en Note 4.5.1.1, page 326. Les frais encourus avant la décision formelle d’entrer dans le développement du produit sont enregistrés dans les charges de la période. Les frais encourus postérieurement au démarrage de la production en série sont traités comme des coûts de production. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues : • logiciels 3 à 5 ans • brevets et licences en fonction des durées d’utilisation ou de protection • frais de développement immobilisés 4 ans • actifs représentatifs des relations clients acquises au maximum 25 ans • autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Logiciels 483 (422) 61 52 Brevets et licences 556 (259) 297 288 Frais de développement immobilisés 6 042 (3 625) 2 417 2 008 Relations clients et autres immobilisations incorporelles 659 (377) 282 426 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 7 740 (4 683) 3 057 2 774 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 342 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Les variations des immobilisations incorporelles sur les exercices 2023 et 2022 sont analysées ci-dessous : Année 2023 (en millions d'euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Relations clients et autres Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2023 (1) 485 554 5 303 756 7 098 Amortissements et dépréciations cumulés (433) (206) (3 295) (392) (4 326) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2023 52 348 2 008 364 2 772 Acquisitions 33 1 995 2 1 031 Reprises/(Pertes) de valeur — (2) 16 (9) 5 Dotations aux amortissements (27) (47) (554) (44) (672) Écarts de conversion — (3) (36) (15) (54) Reclassements (2) 3 — (12) (16) (25) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 61 297 2 417 282 3 057 (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, les valeurs brutes au 1er janvier des postes « Brevets et licences » et « Relations clients et autres » ont été modifiées par rapport à celles au 31 décembre 2022 présentées dans les comptes consolidés 2022, publiés en février 2023, afin de tenir compte de l'allocation définitive du prix d'acquisition de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2.1.1, page 317). (2) La ligne « Reclassements » comprend principalement les actifs de l'activité Systèmes thermiques véhicules commerciaux reclassés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2023 (cf. Note 2.2.2.1, page 318). Année 2022 (en millions d'euros) Logiciels Brevets et licences Frais de développement immobilisés Relations clients et autres Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2022 438 246 4 708 656 6 048 Amortissements et dépréciations cumulés (392) (172) (2 775) (342) (3 681) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2022 46 74 1 933 314 2 367 Acquisitions 20 4 657 10 691 Cessions — — (2) — (2) Variations de périmètre 8 243 1 169 421 Reprises/(Pertes) de valeur — — 27 — 27 Dotations aux amortissements (26) (34) (614) (54) (728) Écarts de conversion — 1 6 (9) (2) Reclassements 4 — — (4) — VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 52 288 2 008 426 2 774 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 343 6.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les réévaluations significatives, pratiquées conformément aux dispositions réglementaires des pays dans lesquels le Groupe opère, ont été éliminées pour assurer l’homogénéité d e l’ensemble des valeurs immobilisées à l’intérieur du Groupe. Les dépenses ultérieures sur immobilisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues, sauf celles engagées pour prolonger la durée de vie du bien. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation selon la méthode exposée dans la Note 6.4, page 346 à 351. Durée et méthode d’amortissement Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilisation estimée. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction de ces durées d’utilisation : • constructions 20 ans • agencements et installations générales 8 ans • matériels et équipements industriels 8 à 15 ans • autres immobilisations corporelles 3 à 8 ans Outillages En fonction de leur nature, les outillages spécifiques à un projet font l’objet d’une analyse de la relation contractuelle avec le constructeur afin de déterminer si le contrôle de l’outillage est transféré au constructeur. Ils sont immobilisés dans l’état de la situation financière du Groupe lorsque ce contrôle revient à Valeo ou comptabilisés en stocks (jusqu’au transfert de contrôle) dans le cas contraire. Les éventuels financements reçus des clients sur les outillages immobilisés sont comptabilisés au passif de l’état de la situation financière et sont rapportés au compte de résultat en chiffre d’affaires au même rythme que les amortissements de ces biens. Les outillages sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilisation estimée, soit quatre ans au maximum. Crédits d’impôt Dans certains pays, l’État peut contribuer à l’effort d’investissement du Groupe sous forme de crédits d’impôt. Une analyse de l’aide reçue est effectuée afin de déterminer si elle entre dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ou si elle doit être considérée comme une subvention publique. Dans ce dernier cas, le crédit d’impôt sera reconnu au résultat sur la période d’amortissement des actifs sous-jacents comme une réduction de la charge d’amortissement. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Terrains 309 (22) 287 306 Constructions 2 752 (1 682) 1 070 1 149 Matériels et équipements industriels 10 210 (7 163) 3 047 3 235 Outillages spécifiques 2 617 (2 221) 396 372 Autres immobilisations corporelles 839 (599) 240 221 Immobilisations en cours 27 (2) 25 26 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16 754 (11 689) 5 065 5 309 Certaines immobilisations corporelles peuvent faire l’objet de nantissements au 31 décembre 2023 (cf. Note 6.5.2, page 352). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 344 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2023 et 2022 sont analysées ci-dessous : Année 2023 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2023 329 2 740 10 122 2 573 835 26 16 625 Amortissements et dépréciations cumulés (23) (1 591) (6 887) (2 201) (614) — (11 316) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2023 306 1 149 3 235 372 221 26 5 309 Acquisitions 12 177 697 165 126 5 1 182 Cessions (5) (15) (22) (4) (3) (1) (50) Variations de périmètre 10 — (2) — (2) — 6 Reprises/(Pertes) de valeur (1) (19) (76) 4 (1) — (93) Dotations aux amortissements (2) (179) (692) (169) (77) — (1 119) Écarts de conversion (15) (30) (78) (9) 5 (1) (128) Reclassements (1) (18) (13) (15) 37 (29) (4) (42) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 287 1 070 3 047 396 240 25 5 065 (1) La ligne « Reclassements » comprend principalement les actifs de l'activité Systèmes thermiques véhicules commerciaux reclassés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2023 (cf. Note 2.2.2.1, page 318). Année 2022 (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2022 331 2 519 9 120 2 424 779 26 15 199 Amortissements et dépréciations cumulés (20) (1 443) (6 151) (2 050) (573) — (10 237) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2022 311 1 076 2 969 374 206 26 4 962 Acquisitions 5 121 624 139 105 7 1 001 Cessions (1) (11) (14) (4) (5) (1) (36) Variations de périmètre 2 148 319 10 13 2 494 Reprises/(Pertes) de valeur (1) (10) (12) — (1) — (24) Dotations aux amortissements (3) (173) (650) (195) (69) — (1 090) Écarts de conversion (7) (3) 23 — — (1) 12 Reclassements — 1 (24) 48 (28) (7) (10) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 306 1 149 3 235 372 221 26 5 309 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 345 Contrats de location Le preneur d’un contrat de location entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », reconnaît : • une dette financière représentative de l’obligation de payer ce droit au passif de l’état de la situation financière consolidée ; • un actif non courant représentatif du droit d’utilisation du bien loué à l’actif de l’état de la situation financière consolidée ; • des dotations aux amortissements des droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les dettes de location au compte de résultat consolidé. Dette de location À la date de prise d’effet du contrat de location, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements minimaux non encore versés ainsi que des paiements liés aux options que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer. La durée du contrat retenue pour calculer la dette de location est déterminée suite à l’analyse économique des éventuelles options de résiliation anticipée, d’extension, de renouvellement et d’achat de l’actif sous-jacent, incluses dans la durée exécutoire du contrat. Ce montant est ensuite évalué au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Il est d’une part augmenté pour prendre en compte les intérêts dus au titre du passif locatif et d’autre part diminué des loyers payés. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux d’endettement marginal du Groupe auquel est ajouté une marge pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays, de la devise et de la durée du contrat. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût et comprend (i) le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, (ii) les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur, (iii) les coûts directs initiaux encourus par le preneur pour la conclusion du contrat ainsi que (iv) l’estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les droits d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire. Les agencements indissociables des biens loués sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat retenue et la durée d’utilisation estimée. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous- jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre. Dans les autres cas, les droits d’utilisation sont amortis sur la durée d’utilisation raisonnablement certaine des actifs sous-jacents. Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous‑jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes : • la révision de la durée de location ; • toute modification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; • la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ; • la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ; • les modifications des montants de loyers. Les principales exemptions prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes : • exclusion des contrats de courte durée ; • exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers relatifs aux contrats de location exclus du champ d'application de la norme IFRS 16 ainsi que les paiements variables, non pris en compte lors de l’évaluation initiale de la dette, sont comptabilisés en charges opérationnelles et sont présentés dans les flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Les paiements relatifs aux contrats de location entrants dans le champ d'application de la norme IFRS 16 sont ventilés entre la charge financière et le remboursement du principal du passif locatif. Ils sont reconnus dans les flux sur opérations de financement, dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. La part relative au remboursement du principal du passif locatif est réintégrée dans la détermination du cash flow libre. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 346 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 L’évolution des droits d’utilisation présentés parmi les immobilisations corporelles se décompose comme suit : DROITS D'UTILISATION (en millions d'euros) Terrains Constructions Matériels et équipements industriels Outillages spécifiques Autres immobilisations corporelles Total VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2023 22 685 94 17 111 929 Amortissements et dépréciations cumulés (7) (232) (38) (17) (53) (347) VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2023 15 453 56 — 58 582 Nouveaux contrats/ Renouvellements/Modifications — 70 16 — 31 117 Dotations aux amortissements (1) (89) (12) — (26) (128) Reprises/(Pertes) de valeur — (6) — — — (6) Variations de périmètre — (1) — — — (1) Écarts de conversion (1) (10) (2) — (1) (14) Reclassements (1) — (12) — — (2) (14) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 13 405 58 — 60 536 (1) La ligne « Reclassements » comprend principalement les actifs de l'activité Systèmes thermiques véhicules commerciaux reclassés en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2023 (cf. Note 2.2.2.1, page 318). Sur l’exercice clos au 31 décembre 2023 , la charge comptabilisée au titre des loyers relatifs aux contrats exclus du champ d'application de la norme IFRS 16 et des paiements variables s’élève à 55 millions d’euros. 6.4Pertes de valeur sur actifs immobilisés Les immobilisations incorporelles et corporelles ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et en tout état de cause au minimum une fois par an. Unités génératrices de trésorerie et goodwill Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants. Dans l’organisation du Groupe, elles correspondent généralement à des regroupements de sites de production appartenant à une même Ligne de Produits ou au même Groupe de Produits. Au 31 décembre 2023, les UGT sont au nombre de 20. C’est à ce niveau que l’ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles est testé, en cas d’indice de perte de valeur, à l’exception des immobilisations incorporelles et corporelles inutilisées qui font l’objet d’un test de dépréciation spécifique. La survenance de facteurs défavorables d’une significativité particulière et durable pour le Groupe, tels que notamment la dégradation de l’environnement économique d’un pays, d’une usine ou de l’existence de litiges contractuels, peut conduire le Groupe à réexaminer la valeur d’utilité des actifs affectés et à reconnaitre une dépréciation à caractère exceptionnel pour certains d’entre eux. Les goodwill sont testés au niveau des Pôles tels que définis dans la Note 3, pages 318 à 321, relative à l’information sectorielle. Les Pôles correspondent à des regroupements d’UGT qui représentent les niveaux auxquels les goodwill sont suivis par le Groupe. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel en fin d’année suivant la même méthode et les mêmes hypothèses que celles retenues pour les UGT, telles que décrites ci-dessous. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 347 Test de dépréciation Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif immobilisé à sa valeur nette comptable. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’un groupe d’actifs, en tenant compte de sa valeur résiduelle. Pour les tests d’UGT et de goodwill, compte tenu du fait qu’il existe rarement une base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de sortie d’un groupe d’actifs du Groupe, Valeo utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs. La valeur d’utilité des UGT et des goodwill est déterminée selon la méthode suivante : • les projections à cinq ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale, sont actualisées ; • au-delà de ces cinq années, les flux futurs de trésorerie à perpétuité sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, qui correspond à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents ; • l’actualisation des flux de trésorerie est effectuée selon un taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts. L’utilisation d’un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie fiscalisés aboutit à la détermination de valeurs recouvrables similaires à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Dans certaines circonstances où l'application de cette méthode n'est pas appropriée pour déterminer la valeur d'utilité d'une UGT ou d'un goodwill, des projections de flux de trésorerie au-delà de cinq ans peuvent être utilisées. Cela peut être le cas pour des marchés en forte croissance qui ne seront pas matures en fin de plan ainsi que pour les activités avec un horizon de temps fini. Lorsque cette méthode est appliquée, le plan d'affaires au-delà de cinq ans est établi à partir des données de marché les plus fiables possibles. Les contrats de location dans le champ d'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont traités de la manière suivante : • les capitaux employés testés incluent les droits d’utilisation ; • la valeur recouvrable est calculée à partir des flux de trésorerie après impôts qui incluent les flux d'investissement résultant de la mise en place de nouveaux contrats de location ; • le coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts est déterminé en tenant compte des dettes sur biens loués. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur, sur un actif autre qu’un goodwill, peut être reprise s’il existe des indices que la perte de valeur a diminué ou n’existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne peut être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 6.4.1Modalités des tests de perte de valeur Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes : • les prévisions utilisées sont fondées sur l’expérience passée, les données macroéconomiques concernant le marché de l’automobile, les prises de commandes et les produits en développement ; • le taux de croissance à l’infini s’établit à 1,5 %. Ce taux, identique à celui retenu pour l’exercice 2022 , est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité du Groupe ; • le taux d’actualisation (WACC) calculé s’élève à 10,0 % après impôts, selon la méthode de détermination du taux d’actualisation revue par un expert indépendant, identique à celui retenu pour l'exercice 2022. Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d’intérêt des emprunts d’État de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d’un échantillon des entreprises du secteur qui s’établit à 0,97 (1,05 en 2022 ). La hausse des taux d'intérêts observée au cours de l'exercice 2023 est compensée par une baisse de la prime de risque marché sur la même période. Ces hypothèses clés relatives au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation sont identiques pour chaque regroupement d’UGT auquel sont affectés les goodwill. En effet, l’organisation, mise en place pour répondre à la mondialisation croissante des marchés automobiles et des clients, a permis la création de Pôles présentant globalement d'importantes similarités en termes de positionnement et de marché, avec une implantation géographique mondiale et une présence auprès des principaux constructeurs automobiles mondiaux. Pour construire les plans à moyen terme qui ont été utilisés pour réaliser les tests de perte de valeur des UGT et des goodwill, le Groupe s’est appuyé sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les marchés émergents. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 348 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Les prévisions sont construites au niveau le plus fin, par UGT, en se basant sur les données prévisionnelles détaillées du marché automobile par constructeur, par pays et par modèle ou motorisation et en prenant en compte les développements prévus suite aux prises de commandes officielles et potentielles de l’UGT. Valeo s’inscrit dans les enjeux actuels du secteur de l’automobile pour répondre aux attentes des consommateurs et des régulateurs internationaux en termes de réduction des émissions de CO2, de mise en œuvre des technologies d'aide à la conduite ainsi que d'utilisation de plus en plus renforcée de l'éclairage intérieur et extérieur. Les hypothèses sous-jacentes du plan moyen terme prévoient une part croissante des solutions d’électrification et d'aide à la conduite dans les ventes du Groupe sur la durée du plan moyen terme. Les plans à moyen terme pour la période 2024-2028 sont fondés sur : • une hypothèse de production automobile mondiale de 88,3 et 95,2 millions de véhicules légers à l’horizon 2024 et 2028, soit une croissance moyenne de 0,7 % par an sur la période 2023-2026 et 1,7 % par an sur la période 2026-2028. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieurs prévisions d’organismes externes indépendants et s’inscrit en légère hausse par rapport aux prévisions retenues lors de l’exercice 2022 dans le plan à moyen terme 2023-2027. À l’horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 59 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 20 %, l’Amérique du Nord 17 % et l'Amérique du Sud 4 % ; • une part croissante des solutions d'électrification dans les prévisions de marché et de ventes du Groupe sur la durée du plan moyen terme ; • des hypothèses d'inflation qui s'appuient d'une part sur les prévisions d'un panel de banques et du Fonds monétaire international pour l'inflation générale des prix et d'autre part sur des estimations internes des prix de marché pour les matières premières, les composants électroniques, l'énergie et les transports. Le plan moyen terme a été préparé en tenant compte de l'hypothèse d'un maintien à un niveau élevé des coûts des matières premières, des composants électroniques et des transports avec une augmentation modérée sur la période 2024-2028, d'une inflation élevée des coûts salariaux et de l'énergie et de l'hypothèse de compensations de la hausse du coût des ventes par les clients ; • des hypothèses de devises qui s’appuient sur les prévisions d'un panel de banques au moment de la préparation du plan : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,12 pour le dollar américain, à 7,45 pour le renminbi chinois, à 140 pour le yen japonais, à 1 366 pour le won sud-coréen et 5,77 pour le real brésilien en fin de plan ; • les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction des prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Les commandes déjà en carnet au 31 décembre 2023 représentent 69 % des ventes première monte cumulées sur les cinq prochaines années et environ 51 % des ventes de la dernière année. 6.4.2Immobilisations incorporelles et corporelles (hors goodwill) Le périmètre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) est composé d’une part des UGT ayant fait l’objet d’une dépréciation lors des clôtures précédentes et demeurant sensibles aux critères énoncés dans la Note 6.4.3, pages 349 à 350, et d’autre part des UGT présentant un indice de perte de valeur. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont une marge opérationnelle négative en 2023, une chute des ventes supérieure à 20 % entre 2022 et 2023 ou un retard récurrent significatif par rapport aux objectifs fixés dans les plans à moyen terme. Toute UGT en croissance forte dont la valeur d'utilité est substantiellement supérieure à ses capitaux employés est exclue du périmètre de test. Ces éléments pris en considération, sept UGT ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2023 : • la Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ; • la Ligne de Produits Interrupteurs et Tableaux de Commandes, rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite ; • la Ligne de Produits Commandes sous volant, isolée depuis 2019 en tant qu'UGT suite à la décision du Groupe de se désengager de cette activité ; • le Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques ; • le Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques ; • le Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle, rattaché au Pôle Systèmes Thermiques ; • la Ligne de Produits Spéciaux - Systèmes d'Éclairage, rattaché au Pôle Systèmes de Visibilité. Sur l'exercice 2023, les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ont conduit à comptabiliser en autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.4, page 331) une perte de valeur complémentaire de 20 millions d'euros sur l'UGT Ligne de Produits Commandes sous volant. Une perte de valeur de 41 millions d'euros avait été précédemment comptabilisée en 2020. 6.4.3Sensibilité des tests de perte de valeur sur les UGT La sensibilité des tests de perte de valeur des UGT réalisés sur un horizon de temps infini, à savoir les UGT Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique, Ligne de Produits Interrupteurs et Tableaux de Commandes, Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur, Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant, Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle et Ligne de Produits Spéciaux - Systèmes d'Éclairage a été vérifiée au regard des variations de paramètres suivantes : • augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; • diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ; • détérioration du taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1 point. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 349 La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable, ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés dans le tableau suivant : Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d'euros) Sur la base des hypothèses 2023 WACC à 11 % (+ 1 pt) Taux de croissance à l'infini à 1 % (- 0,5 pt) Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 1 pt Combinaison des 3 facteurs UGT Ligne de Produits Valeo Télématique & Acoustique 53 (40) (13) (40) (83) UGT Ligne de Produits Interrupteurs et Tableaux de Commandes 382 (76) (29) (61) (148) UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques du groupe motopropulseur 973 (147) (62) (126) (297) UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques face-avant 123 (26) (11) (30) (59) UGT Groupe de Produits Systèmes thermiques habitacle 905 (119) (50) (124) (259) UGT Ligne de Produits Spéciaux - Systèmes d'Éclairage 423 (63) (28) (55) (131) Le test de perte de valeur de l'UGT Ligne de Produits Commandes sous volant étant réalisé sur un horizon de temps fini, sa sensibilité a été vérifiée au regard des paramètres suivants : • augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; • diminution de 5 % des ventes pour chaque année du plan ; • détérioration du taux de consommation matière de 0,5 point pour chaque année du plan. Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d'euros) Sur la base des hypothèses 2023 WACC à 11 % (+ 1 pt) Baisse de 5 % des ventes pour chaque année Détérioration du taux de consommation matière de 0,5 pt Combinaison des 3 facteurs UGT Ligne de Produits Commandes sous volant — — — (2) (3) 6.4.4Goodwill (écart d’acquisition) Les tests effectués au niveau des Pôles, selon la méthodologie décrite ci-dessus, ont montré qu’aucune dépréciation des goodwill n’était nécessaire pour l’exercice clos au 31 décembre 2023. En 2022, les tests avaient également conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation de goodwill. 6.4.5Sensibilité des tests de perte de valeur sur les goodwill Le décalage d’un an des plans à moyen terme n’aurait pas d’influence sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill. La sensibilité des tests de perte de valeur a également été vérifiée au regard des variations des trois principales hypothèses suivantes : • augmentation du taux d’actualisation de 1 point ; • diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ; • baisse du taux de résultat opérationnel sur chiffre d’affaires utilisé dans le calcul de la valeur terminale de 1 point. Aucune perte de valeur ne serait à enregistrer que ces changements soient pris individuellement ou de façon combinée. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 350 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés par Pôle dans le tableau suivant : Marge du test Impacts sur la marge du test (en millions d'euros) Sur la base des hypothèses 2023 WACC à 11 % (+ 1 pt) Taux de croissance à l'infini à 1 % (- 0,5 pt) Détérioration du taux de résultat opérationnel de la valeur terminale de 1 pt Combinaison des 3 facteurs Pôle Systèmes de Confort et d'Aide à la Conduite 1 277 (471) (206) (474) (1 017) Pôle Systèmes de Propulsion 3 463 (720) (310) (611) (1 460) Pôle Systèmes Thermiques 960 (252) (111) (306) (588) Pôle Systèmes de Visibilité 3 322 (554) (252) (504) (1 162) 6.4.6Sensibilité des tests de perte de valeur aux conséquences du changement climatique Le changement climatique pourrait avoir des conséquences de diverses natures sur la valeur des actifs de Valeo. La prise en compte par le Groupe des risques physiques sur la valeur de ses actifs est décrite dans la Note 1.3, pages 313 à 314. Le principal risque de transition auquel est confronté le secteur automobile est celui lié au basculement progressif vers la mobilité électrique. Cette profonde transformation du secteur a été anticipée de longue date par le Groupe et est reflétée dans le plan à moyen terme, sur la base duquel sont réalisés les tests de dépréciation des actifs immobilisés. Dans le cadre des tests de perte de valeur sur les UGT et les goodwill, une simulation de test de perte de valeur basée sur un scenario pessimiste a été réalisée. Ce scenario pessimiste a consisté à considérer, pour les activités fortement impactées par l'électrification, un déclin fort et rapide des ventes de véhicules thermiques dans le monde combiné à une croissance des ventes à destination de véhicules électriques très inférieure aux prévisions du fait d'un mix client défavorable et d'un marché adressable par les équipementiers automobile réduit. Ce scenario a conduit à simuler, pour le Pôle Systèmes de Propulsion, un test de perte de valeur basé sur : • une baisse des ventes de 10 % par rapport aux projections du plan à moyen terme du Pôle conduisant à une diminution du taux de marge opérationnelle de 1 % ; • un taux de croissance à l'infini nul au-delà du dernier flux de trésorerie projeté. Cette simulation très pessimiste n'aurait pas conduit à la constatation d'une perte de valeur. La diminution de la marge du test du Pôle Systèmes de Propulsion serait de l'ordre de 60 %. A contrario, dans un scénario optimiste, un déclin plus fort et rapide des ventes mondiales de véhicules thermiques au profit d'une accélération de l'électrification pourrait également conduire à une croissance des ventes et de la profitabilité du Pôle Systèmes de Propulsion supérieure à celle qu'anticipe actuellement le Groupe. Les équipements de gestion thermique font l'objet d'adaptations pour répondre aux contraintes spécifiques des véhicules à motorisation électrique, notamment pour garantir leur efficience. Pour autant, une partie des composants et procédés de gestion thermique sont communs aux véhicules à motorisation thermique et électrique et aucun risque de transfert de la chaîne de valeur des équipementiers vers les constructeurs n'est attendu sur ce marché. Par conséquent, la valeur d'utilité du Pôle Systèmes Thermiques présente une sensibilité moindre à l'électrification de la mobilité. 6.4.7Dépréciation des actifs brésiliens Le Groupe avait constaté une dépréciation de 49 millions d'euros sur les actifs brésiliens qui avait été reconnue en autres produits et charges dans le compte de résultat consolidé sur l’exercice clos au 31 décembre 2020. Le Groupe a depuis lors entrepris un certain nombre d'actions qui ont permis à ses activités au Brésil de redevenir profitables. Compte tenu de l'amélioration des perspectives de rentabilité, confirmée par les résultats de l'exercice 2023 dans ce pays, le Groupe a été amené à revoir la valeur recouvrable des actifs. Cette revue a conduit à une reprise de 17 millions d’euros sur la perte de valeur qui avait été constituée sur l’exercice clos au 31 décembre 2020, reconstituant ainsi la valeur comptable des actifs, nette des amortissements qui auraient dû être comptabilisés si aucune perte de valeur n'avait été constatée. Cette reprise a été comptabilisée au compte de résultat consolidé en autres produits et charges (cf. Note 4.6.2.4, page 331). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 351 6.5Engagements hors bilan liés aux locations et aux investissements Les engagements irrévocables d’achats d’actifs ainsi que ceux relatifs à des contrats de location signés mais n'ayant pas encore démarré sont en hausse par rapport au 31 décembre 2022 principalement du fait de l'intensification des efforts d'investissement pour répondre à la forte augmentation des prises de commandes des deux dernières années. 6.5.1 Contrats de location Les engagements futurs minimums relatifs aux contrats de location en cours exclus du champ d'application d'IFRS 16 et aux contrats de location signés mais n’ayant pas démarré au 31 décembre 2023, sont les suivants : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 À moins d'un an 35 18 De un à cinq ans 97 4 À plus de cinq ans 30 — TOTAL 162 22 6.5.2Autres engagements donnés Au 31 décembre 2023 , Valeo porte des engagements irrévocables d’achats d’actifs pour 910 millions d’euros, contre 620 millions d’euros au 31 décembre 2022, ainsi que 7 millions d’euros d’autres engagements liés aux activités opérationnelles. Au 31 décembre 2023, aucun actif du Groupe ne fait l'objet d'un nantissement. Au 31 décembre 2022, les montants nantis s'élevaient à 7 millions d'euros. NOTE 7AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 7.1Autres provisions Une provision est constituée lorsque : • le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d’un événement passé ; • il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; • le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Des provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir le coût estimé des retours des produits vendus. Elles se décomposent en provisions statistiques et provisions pour risques de qualité spécifiques. Les provisions pour garantie statistiques couvrent les risques liés aux engagements de garantie contractuels. Le calcul de la provision s’appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité. La provision pour risques de qualité spécifiques couvre les coûts liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Les charges correspondantes sont enregistrées dans le coût des ventes. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et qu’un commencement de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente fondée chez les personnes concernées. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. Les provisions comprennent également des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, fiscale et sociale notamment liés à l’exploitation. Lorsque le Groupe attend que la totalité ou une partie de la dépense nécessaire à l'extinction d'une provision soit remboursée, une créance est comptabilisée si et seulement si celle-ci est quasi-certaine. Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an ou dont l’échéance n’est pas fixée de manière précise sont classées en « Autres provisions - part à plus d'un an ». 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 352 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 L’évolution des autres provisions sur l‘exercice 2023 est la suivante : (en millions d'euros) Provisions pour garanties clients Provisions pour contrats déficitaires Provisions pour coûts sociaux et de restructuration Autres provisions pour risques et litiges Total PROVISIONS AU 1ER JANVIER 2023 460 329 51 336 1 176 Dotations 236 46 45 94 421 Utilisations de l'année (166) (68) (26) (68) (328) Reprises (47) (68) (2) (139) (256) Variations de périmètre (3) — — (1) (4) Reclassements (6) — — — (6) Écarts de conversion (9) (3) — (3) (15) PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2023 465 236 68 219 988 Dont part à moins d'un an 257 99 36 110 502 Les provisions aux 31 décembre 2023 et 2022, se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 47 % – Provisions pour garanties clients 465 460 24 % – Provisions pour contrats déficitaires 236 329 15 % – Provisions pour litiges sociaux et autres litiges 150 110 7 % – Provisions pour coûts sociaux et de restructuration 68 51 4 % – Provisions pour contrats défavorables (1) 42 186 2 % – Provisions pour litiges fiscaux 18 25 1 % – Provisions pour risques environnementaux 9 15 TOTAL AUTRES PROVISIONS 988 1 176 (1) Provisions pour contrats défavorables reconnues lors de l’allocation du prix d’acquisition de Valeo eAutomotive (cf. Note 2.2.1.1, page 317). Les provisions pour garantie clients sont constituées pour couvrir les coûts estimés des retours des produits vendus qui peuvent résulter d'engagements de garantie contractuels ou être liés à des situations ponctuelles excédant le cadre de la garantie normale. Au 31 décembre 2023, le Groupe a reconnu un produit à recevoir significatif qui viendra compenser des sorties de ressources prévues dans le cadre des garanties clients. Les pertes futures attendues sur les contrats avec les clients ont diminué en 2023 conduisant à une baisse des provisions pour contrats déficitaires. Cela s'explique notamment par la diminution des volumes résiduels à livrer sur ces contrats au fur et à mesure de leur exécution, générant des utilisations de 68 millions d'euros au cours de l'exercice. Les reprises de provisions s'élèvent également à 68 millions d'euros principalement du fait des hausses de prix de vente et autres compensations obtenues des clients ainsi que par l'effet des réductions de coûts. Ces reprises sont partiellement compensées par des dotations aux provisions à hauteur de 46 millions d'euros. Les provisions pour litiges sociaux et autres litiges qui s’établissent à 150 millions d’euros à fin décembre 2023 couvrent des risques sociaux avec d’anciens salariés notamment relatifs à l’amiante, des contentieux de propriété intellectuelle, divers autres litiges liés aux activités opérationnelles de Valeo dans différentes parties du monde. Chacun des litiges connus a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, lorsque cela a été estimé pertinent, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les sorties de ressources estimées. L'augmentation de ces provisions de 40 millions sur l'exercice est notamment liée à des dotations relatives à des contentieux commerciaux. La hausse des provisions pour coûts sociaux et de restructuration est liée à l'annonce de nouveaux plans de restructuration principalement en Europe (cf. Note 4.6.2.3, page 331). Les provisions pour contrats défavorables avaient été reconnues dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive en juillet 2022. Leurs montants ont été revus à l'aune des négociations menées avec les clients. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 353 7.2Enquêtes de concurrence Fin juillet 2011, des enquêtes de concurrence relatives aux équipements et systèmes produits pour l’industrie automobile ont été engagées à l’encontre de nombreux équipementiers automobile, dont Valeo, par les autorités de la concurrence américaine et européenne. Aux États-Unis, l’enquête dans le domaine thermique s’est soldée par un accord transactionnel conclu le 20 septembre 2013 entre le Department of Justice et la filiale japonaise de Valeo, Valeo Japan Co., Ltd, qui a accepté de payer une amende de 13,6 millions de dollars. Cet accord transactionnel, qui a été entériné par la United States District Court for the Eastern District of Michigan le 5 novembre 2013, a mis un terme aux poursuites (engagées ou susceptibles de l’être) des autorités fédérales américaines à l’encontre du groupe Valeo pour les pratiques révélées dans le cadre de leur enquête. Séparément, le Department of Justice a engagé une enquête dans le secteur des mécanismes d’accès, dans le cadre de laquelle Valeo a obtenu l’immunité et n’a donc pas été sanctionné. Valeo a signé des accords transactionnels mettant un terme à toutes les procédures de class actions et actions prospectives émanant de concessionnaires automobiles, d’acheteurs directs et/ou de clients automobiles finaux qui ont fait suite aux accords signés avec le Department of Justice. Par ailleurs, les class actions déposées contre des sociétés du groupe Valeo en Colombie-Britannique, au Québec et en Ontario au Canada ont fait l'objet d'un accord, en attente d'approbation auprès du tribunal compétent, qui a été conclu avec les plaignants en 2023. En Europe, la Commission européenne a rendu une décision le 8 mars 2017 condamnant des fabricants de composants de climatisation et de compresseurs pour des pratiques dans le domaine thermique. Valeo a été condamné à une amende d’un montant de 26,8 millions d’euros. La Commission européenne a également rendu une autre décision le 21 juin 2017 condamnant plusieurs fournisseurs de systèmes d’éclairage automobile, mettant ainsi un terme aux enquêtes visant Valeo. Valeo figurait parmi les participants désignés par la Commission dans le cadre de l’affaire des systèmes d’éclairage automobile, mais a bénéficié de l’immunité et, de ce fait, aucune amende ne lui a été infligée. Valeo a mis un terme à un certain nombre de demandes de dommages et intérêts de constructeurs résultant des conduites poursuivies par la Commission européenne et est toujours en contact avec d'autres. L'action d'un constructeur devant une juridiction anglaise est toujours pendante au 31 décembre 2023. Valeo considère que cette action est infondée et que les montants réclamés sont disproportionnés. D’autres actions en réparation peuvent ou pourraient être intentées à la suite des enquêtes des autorités de la concurrence mentionnées ci-dessus. Le Groupe constitue des provisions lorsque le paiement d’une indemnité devient probable et quantifiable. 7.3Passifs éventuels Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est : • une obligation potentielle résultant d’un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d’un événement incertain qui n’est pas sous le contrôle du Groupe ; ou • une obligation actuelle résultant d’un événement passé pour lequel soit le montant de l’obligation ne peut être estimé de manière fiable ou soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels Valeo ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 7.4Événements postérieurs à la clôture En janvier 2024, le Groupe a présenté au Comité européen son projet de réorganisation des activités des Pôles Systèmes de Propulsion et Systèmes Thermiques et ses conséquences sur l'emploi. Ce projet vise à créer un nouveau Pôle orienté vers les technologies d'électrification et l'évolution des technologies conventionnelles dédiées aux moteurs à combustion. Sa mise en œuvre au cours du premier semestre 2024 s'accompagnera de la suppression de 1 150 postes dans le monde dont 735 postes en Europe. Les instances représentatives du personnel ayant été informées de ce projet en janvier 2024, aucune provision en lien avec cette réorganisation n’a été comptabilisée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 354 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 NOTE 8FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : • les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme ainsi que les concours bancaires qui composent l’endettement financier brut (cf. Note 8.1.2, pages 357 à 362) ; • les prêts et créances à long terme (cf. Note 8.1.3.1, page 363) ; • la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. Note 8.1.3.2, page 363) ; • les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4, pages 364 à 369) ; • les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 8.1.5 , page 370). 8.1.1Méthodes d'évaluation et juste valeur des actifs et passifs financiers 8.1.1.1Méthodes d'évaluation Valeur au bilan 2023 selon IFRS 9 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Coût amorti Juste valeur par les autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Valeur au bilan Valeur au bilan ACTIFS Actifs financiers non courants : • Placements long terme — 29 292 321 366 • Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus) — — — — 3 • Dépôts et cautionnements 33 — — 33 33 • Autres actifs financiers non courants 7 — — 7 7 • Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture — 29 — 29 73 • Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture — — 2 2 1 Actifs sur retraite et engagements assimilés — 45 — 45 49 Créances clients 2 734 — — 2 734 2 759 Autres actifs financiers courants : • Instruments dérivés actifs avec comptabilité de couverture — 80 — 80 44 • Instruments dérivés actifs sans comptabilité de couverture — — 32 32 41 • Intérêts courus et autres actifs financiers — — 26 26 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie — — 3 025 3 025 3 329 PASSIFS Passifs financiers non courants : • Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture — — — — 25 • Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture — — 1 1 10 Emprunts obligataires 3 936 — — 3 936 3 807 Placements privés Schuldschein 552 — — 552 887 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 587 — — 587 582 Emprunts bancaires bilatéraux 250 — — 250 100 Autres dettes financières à long terme 689 — — 689 727 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle — — — — 12 Dettes fournisseurs 5 449 — — 5 449 5 586 Autres passifs financiers courants : • Instruments dérivés passifs avec comptabilité de couverture — 8 — 8 14 • Instruments dérivés passifs sans comptabilité de couverture — — 51 51 28 Financements court terme 922 — — 922 1 162 Concours bancaires — — 135 135 77 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 355 8.1.1.2Estimation de la juste valeur La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : • niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; • niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; • niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. La juste valeur des emprunts obligataires est calculée à partir de prix cotés sur le marché actif pour les emprunts obligataires. Cette technique de valorisation est de niveau 1. Pour les placements privés Schuldschein, les emprunts contractés auprès de la Banque européenne d'investissement et les emprunts bancaires bilatéraux, la juste valeur est estimée en actualisant les flux futurs au taux de marché à la date de clôture. Cette technique de valorisation est de niveau 2. Compte tenu de leur échéance courte, la juste valeur des autres composantes de la dette, ainsi que celle des dettes fournisseurs et des créances clients est égale à la valeur comptable. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur comptable Juste valeur de marché Niveau Valeur comptable Juste valeur de marché Niveau ACTIFS Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 025 3 025 1 3 329 3 329 1-2 Instruments financiers dérivés actifs (1) 143 143 2 159 159 2 PASSIFS Emprunts obligataires 3 936 3 899 1 3 807 3 694 1 Placements privés Schuldschein 552 562 2 887 870 2 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 587 548 2 582 491 2 Emprunts bancaires bilatéraux 250 251 2 100 92 2 Autres dettes financières à long terme 689 689 2 727 727 2 EMPRUNTS COMPTABILISÉS AU COÛT AMORTI 6 014 5 949 6 103 5 874 Financements court terme 922 922 2 1 162 1 162 1-2 Concours bancaires 135 135 1 77 77 1 Instruments financiers dérivés passifs 60 60 2 77 77 2 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle — — — 12 12 3 (1) La technique de valorisation de la juste valeur des instruments financiers dérivés actifs et passifs est de niveau 2 pour les instruments dérivés liés aux risques de change, matière et de taux. La norme IFRS 13 précise les modalités de l’appréciation de la juste valeur et la prise en compte du risque de crédit pour les dérivés à travers : • un Credit Valuation Adjustment (CVA) : composant du mark-to-market d’un instrument financier dérivé traduisant l’exposition au risque de défaut de la contrepartie ; • un Debit Valuation Adjustment (DVA) : composant du mark-to-market d’un instrument financier dérivé traduisant le risque de crédit propre. La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques et d'un taux de recouvrement observés sur le marché. Au 31 décembre 2022 et 2023 , cet impact pour le Groupe est négligeable. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 356 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.1.2Endettement financier brut L’endettement financier brut comprend les dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les financements court terme et les concours bancaires. Au 31 décembre 2023, l’endettement financier brut du Groupe s’analyse ainsi : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières à long terme 5 057 957 6 014 5 074 1 029 6 103 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle — — — 7 5 12 Financements court terme — 922 922 — 1 162 1 162 Concours bancaires — 135 135 — 77 77 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 5 057 2 014 7 071 5 081 2 273 7 354 8.1.2.1Dettes financières à long terme Ce poste inclut principalement les emprunts obligataires, les placements privés, les emprunts contractés auprès de la Banque européenne d'investissement, les dettes sur biens loués et les autres emprunts. Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d’intérêt effectif de l’emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d’intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette. Lorsqu’un emprunt à taux fixe est désigné en tant qu’élément couvert dans une relation de couverture de juste valeur, sa valeur comptable est ajustée à chaque clôture de la variation de juste valeur imputable au risque couvert. Les dettes sur biens loués sont évaluées conformément descriptif fourni en Note 6.3, pages 344 à 347. Détail des dettes financières à long terme (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 66 % – Emprunts obligataires 3 936 3 807 9 % – Placements privés Schuldschein 552 887 10 % – Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 587 582 4 % – Emprunts bancaires bilatéraux 250 100 10 % – Dettes sur biens loués 581 617 0 % – Autres emprunts 23 45 1 % – Intérêts courus non échus 85 65 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 014 6 103 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 357 Évolution et caractéristiques des emprunts à long terme (en millions d'euros) Emprunts obligataires Placements privés Schuldschein Emprunts BEI Emprunts bancaires bilatéraux Dettes sur biens loués Autres emprunts Intérêts courus Total VALEUR COMPTABLE AU 1 ER JANVIER 2023 3 807 887 582 100 617 45 65 6 103 Augmentations/Souscriptions 596 — — 150 — 2 — 748 Nouveaux contrats/ Renouvellements/ Modifications — — — — 112 — — 112 Remboursements (500) (336) — — (115) (20) — (971) Variations de périmètre — — — — (1) (1) — (2) Ajustements de valeur 33 1 5 — — (1) — 38 Écarts de conversion — — — — (17) (2) — (19) Autres variations — — — — (15) — 20 5 VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2023 3 936 552 587 250 581 23 85 6 014 Le Groupe a réalisé plusieurs opérations de financement au cours de l'exercice 2023 : • remboursement en janvier 2023 de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros, qui avait été émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note ; • remboursement en avril 2023 des tranches 1 et 2 du Schuldschein (placement privé de droit allemand) émis en 2019 pour un montant nominal respectif de 115 millions d'euros et 221 millions d'euros ; • dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, émission en octobre 2023, d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros, à échéance avril 2029 assorti d’un coupon fixe de 5,875 %. Il s'agit de la première émission réalisée dans le Cadre de financement vert et durable de Valeo, les fonds étant destinés à financer des activités qui s'inscrivent dans la taxonomie verte européenne. Suite à l'émission de cet emprunt, les lignes Bridge-to-bond d'un montant de 650 millions d'euros dont le Groupe disposait depuis juillet 2022 ont été annulées ; • souscription d'emprunts bancaires bilatéraux pour un montant total de 150 millions d'euros. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 358 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Au 31 décembre 2023, les principales caractéristiques des emprunts à long terme sont les suivantes : Type Encours au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Émission Échéance Nominal restant dû (en millions d'euros) Devise Taux d'intérêt nominal EMPRUNTS OBLIGATAIRES Programme EMTN 699 Janvier 2014 Janvier 2024 700 EUR 3,25 % Programme EMTN 599 Juin 2018 Juin 2025 600 EUR 1,50 % Programme EMTN 598 Mars 2016 Mars 2026 600 EUR 1,625 % Programme EMTN (1) 697 Juillet 2021 Août 2028 700 EUR 1,00 % Programme EMTN (1) (2) 747 Novembre 2022 Mai 2027 750 EUR 5,375 % Programme EMTN 596 Octobre 2023 Avril 2029 600 EUR 5,875 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2019 Tranche 3 90 Avril 2019 Avril 2025 90 EUR 1,291 % Tranche 4 (3) 122 Avril 2019 Avril 2025 122 EUR Euribor 6 mois + 1,15 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2022 Tranche 1 30 Octobre 2022 Octobre 2025 30 EUR 4,95 % Tranche 2 148 Octobre 2022 Octobre 2025 149 EUR Euribor 6 mois + 1,90 % Tranche 3 (1) 30 Octobre 2022 Octobre 2027 30 EUR 5,251 % Tranche 4 (1) 52 Octobre 2022 Octobre 2027 52 EUR Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 5 (1) 30 Décembre 2022 Octobre 2027 30 EUR Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 6 (1) 5 Octobre 2022 Octobre 2029 5 EUR 5,503 % Tranche 7 (1) 45 Décembre 2022 Octobre 2029 45 EUR Euribor 6 mois + 2,30 % EMPRUNT BEI (BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT) Tranche 1 (4) 296 Juin 2021 Juin 2029 300 EUR 0,885 % Tranche 2 (5) 291 Février 2022 Février 2030 300 EUR 1,083 % AUTRES Dettes sur biens loués 581 — — 581 — — Emprunts bancaires bilatéraux 250 — — 250 — — Autres dettes financières à long terme (6) 108 — — 108 — — DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 014 (1) Clause d'indexation sur un objectif d'empreinte carbone à fin 2025. (2) Coupons à taux fixes partiellement échangés contre des coupons à taux variables indexés sur le taux Euribor 6 mois via des swaps de taux d'intérêts d'un notionnel de 600 millions d'euros. (3) Coupons à taux variables échangés contre des coupons à taux fixe via des swaps de taux d'intérêts. (4) Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de juin 2024. (5) Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de février 2025. (6) Les autres dettes financières à long terme incluent principalement les intérêts courus non échus pour 85 millions d'euros. Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d’un montant maximum de 5 milliards d’euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3,95 milliards d’euros au 31 décembre 2023, en augmentation de 100 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 2,8 ans pour un montant total de 1,7 milliard d’euros, au titre desquelles aucun tirage n’a été effectué au 31 décembre 2023. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 359 Échéancier des dettes financières à long terme (en millions d'euros) Échéances des valeurs au bilan Valeur comptable < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2025 2026 2027 2028 2029 et au‑delà Emprunts obligataires 3 936 699 599 598 747 697 596 Placements privés Schuldschein 552 — 390 — 112 — 50 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 587 49 98 98 98 98 146 Dettes sur biens loués 581 107 92 74 60 53 195 Emprunts bancaires bilatéraux 250 — — 100 50 100 — Autres emprunts 23 17 4 1 1 — — Intérêts courus non échus 85 85 — — — — — DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 014 957 1 183 871 1 068 948 987 Échéancier contractuel des dettes financières à long terme Dans sa gestion du risque de liquidité, le Groupe veille à répartir les échéances de remboursement de sa dette à long terme : au 31 décembre 2023, la maturité moyenne de la dette Valeo (société mère) ressort à 3 ans, inchangée par rapport au 31 décembre 2022. Les flux futurs présentés ci-dessous, à la fois les coupons et les remboursements du principal, ne sont pas actualisés. Pour les intérêts variables, la courbe de taux forward au 31 décembre 2023 a été utilisée. (en millions d'euros) Flux de trésorerie contractuels Valeur comptable < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total 2025 2026 2027 2028 2029 et au-delà Emprunts obligataires 3 936 806 701 692 833 742 635 4 409 Placements privés Schuldschein 552 26 411 8 120 2 52 619 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) 587 56 105 104 103 103 152 623 Dettes sur biens loués 581 128 107 87 72 61 224 679 Emprunts bancaires bilatéraux 250 13 10 109 56 104 — 292 Autres emprunts 23 17 4 1 1 — — 23 Intérêts courus non échus (1) 85 — — — — — — — DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 014 1 046 1 338 1 001 1 185 1 012 1 063 6 645 (1) Les flux de trésorerie relatifs aux Intérêts courus non échus sont inclus dans les flux de trésorerie contractuels à moins d'un an des dettes financières auxquelles ils se rattachent. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant : Contrats de financement Ratio Seuils Ratio au 31 décembre 2023 (1) Lignes de crédit Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé < 3,5 1,5 Emprunt BEI (Banque européenne d'investissement) Emprunts bancaires bilatéraux Placements privés Schuldschein (1) Calculé sur 12 mois. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 360 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement (Investment grade) dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement. Dans l’hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d’investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2). Les placements privés Schuldschein et l'emprunt auprès de la Banque européenne d'investissement comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs. Des lignes de crédit mises en place par des filiales du Groupe comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Sur la base des diligences effectuées auprès de ces filiales, le Groupe considère que les covenants inclus dans la documentation de ces financements sont respectés au 31 décembre 2023. Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé (cross default) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois. Notation de crédit du Groupe Le Groupe fait l'objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody’s confirme le positionnement de Valeo en catégorie d’investissement (Investment grade). Agence de notation Date de publication Dette long terme Perspective Dette court terme Standard & Poor's 25 juillet 2023 BB+ Stable B Moody’s 19 octobre 2023 Baa3 Négative P-3 Événement postérieur à la clôture Le 22 janvier 2024, Valeo a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros, qui avait été émis en 2014 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note. 8.1.2.2Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe peut consentir des options de vente (« puts ») à des tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces options de vente sont considérées comme une dette financière du Groupe, dette qui ne porte pas intérêt. Cette dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est une diminution des Capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle. L’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est porté en Capitaux propres – Part du Groupe, en diminution des réserves consolidées. Le montant de la dette financière est ajusté à la fin de chaque période pour refléter les évolutions du prix d’exercice des options, en contrepartie des Capitaux propres. (en millions d'euros) Total Spheros Climatização do Brasil S.A. Asaphus Vision GmbH DETTE AU 1ER JANVIER 2022 17 12 5 Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle 2 2 — Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées (7) (7) — DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022 12 7 5 Ajustements de juste valeur reconnus en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle 3 3 — Ajustements de juste valeur reconnus en réserves consolidées 6 6 — Exercice d'options (1) (5) — (5) Reclassements (16) (16) — DETTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 — — — (1) Au 31 décembre 2023, le versement lié à l'exercice du « put » sur la société Asaphus Vision GmbH est présenté sur la ligne « Remboursements effectués sur emprunts à long terme » du Tableau des flux de trésorerie consolidés. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 361 Au 31 décembre 2023, Valeo et Marco Polo sont actionnaires, respectivement à hauteur de 60 % et 40 %, de la société Spheros Climatização do Brasil S.A. Le partenaire Marco Polo dispose d’une option de vente exerçable à tout moment, sous respect d’un délai contractuel d’un an. Suite à la décision du Groupe de céder les activités du Groupe de Produits Systèmes thermiques véhicules commerciaux, la juste valeur de cette option de vente a été reclassée en passifs destinés à être cédés dans l’état de situation financière consolidée. Le 10 décembre 2021, Valeo avait pris le contrôle de la société Asaphus Vision GmbH avec un pourcentage de détention de 60 % et disposait d'une option pour l'acquisition des 40 % résiduels. Au cours de l'exercice 2023, Valeo a acquis les 40 % complémentaires du capital de la société. 8.1.2.3Financements court terme et concours bancaires Ce poste inclut essentiellement les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP), anciennement billets de trésorerie, émis par Valeo pour se financer à court terme. Ils ont une maturité comprise entre 1 et 12 mois et sont évalués au coût amorti. Afin de refléter les besoins en trésorerie du Groupe, les financements court terme sont présentés dans les flux nets de trésorerie sur opérations de financement dans le Tableau des flux de trésorerie consolidés. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Negotiable European Commercial paper (Billets de trésorerie) 698 1 059 Autres financements court terme 224 103 Concours bancaires 135 77 FINANCEMENTS COURT TERME ET CONCOURS BANCAIRES 1 057 1 239 Valeo dispose d'un programme de financement à court terme sous forme de billets de trésorerie plafonné à 2,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2023, ce programme est utilisé à hauteur de 698 millions d'euros (contre 1 059 millions d'euros au 31 décembre 2022). 8.1.3Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.1.2.2, pages 361 à 362), les financements à court terme et les concours bancaires (cf. Note 8.1.2.3, page 362), sous déduction du montant des prêts et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ainsi que la juste valeur des instruments dérivés sur risque de change et sur risque de taux associés à l’un de ces éléments (cf. Note 8.1.4, pages 364 à 369). (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Dettes financières à long terme 5 057 957 6 014 5 074 1 029 6 103 Options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle — — — 7 5 12 Financements court terme — 922 922 — 1 162 1 162 Concours bancaires — 135 135 — 77 77 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 5 057 2 014 7 071 5 081 2 273 7 354 Prêts et créances à long terme (y compris intérêts courus) — — — (3) — (3) Intérêts courus — (26) (26) — (11) (11) Trésorerie et équivalents de trésorerie — (3 025) (3 025) — (3 329) (3 329) Instruments dérivés associés sur risque de change et sur risque de taux (1) (6) 14 8 11 (20) (9) ENDETTEMENT FINANCIER NET 5 051 (1 023) 4 028 5 089 (1 087) 4 002 (1) La juste valeur des instruments dérivés associés à un élément de l’endettement financier net correspond à celle des instruments de change et de taux couvrant des actifs ou passifs relatifs aux activités de financement du Groupe à fin décembre 2023 et fin décembre 2022. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 362 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.1.3.1Prêts et créances à long terme Cette catégorie regroupe essentiellement les prêts à long terme. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif. Ils figurent dans l’état de la situation financière, sur la ligne « Autres actifs financiers non courants ». 8.1.3.2Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste est constitué de valeurs mobilières de placement (de type OPCVM monétaire et monétaire court terme), de dépôts et placements sans risque à très court terme facilement mobilisables ou cessibles ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Les éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d’équivalents de trésorerie, car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l’optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme. (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeurs mobilières de placement 2 286 640 Liquidités et équivalents de trésorerie 739 2 689 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 025 3 329 La trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 3 025 millions d’euros au 31 décembre 2023, composés de 2 286 millions d'euros de valeurs mobilières de placement ayant un risque de variation de valeur très faible et 739 millions d'euros de disponibilités. Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées de FCP monétaires. Ces équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur de niveau 1. Gestion de la liquidité à court terme La trésorerie du Groupe est centralisée lorsque la législation locale le permet. Dans ce cas, les excédents de trésorerie ou les besoins de financement des filiales sont centralisés et placés ou financés auprès de la société mère, Valeo. Un cash pooling cross border multi-devises est en place, en euro, en forint hongrois et en couronne tchèque pour les filiales européennes, en dollar américain pour les filiales américaines et en renminbi chinois pour les filiales chinoises. Ce cash pooling cross border multi-devises permet une gestion centralisée quotidienne de la trésorerie. Dans les autres pays, des cash pooling locaux sont en place ou des prêts et emprunts réguliers sont enregistrés avec la société mère, Valeo. Dans certains pays, ces opérations cross border peuvent générer des frottements fiscaux ou être soumises à des réglementations particulières et nécessiter des autorisations administratives. Le Groupe gère également sa liquidité en veillant à la remontée de dividendes des filiales. Gestion du risque de contrepartie bancaire Les liquidités excédentaires du Groupe sont placées auprès de sociétés de gestion, filiales d’établissements financiers de premier rang. Les titres sont également conservés dans les livres de banques dépositaires de premier rang. 8.1.3.3Endettement financier net par devise L’endettement financier net par devise de remboursement est le suivant : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Euro 4 046 4 094 Dollar américain 138 129 Yen japonais 26 48 Real brésilien (72) (73) Won sud-coréen (134) (112) Renminbi chinois 22 (89) Autres devises 2 5 TOTAL 4 028 4 002 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 363 8.1.4Instruments financiers dérivés Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer et réduire ses expositions aux risques de change, de matières premières et de taux d'intérêt. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés dans l’état de la situation financière à leur juste valeur sur les lignes Autres actifs financiers non courants ou Autres passifs financiers non courants, lorsque la transaction sous- jacente a une échéance long terme (supérieure à un an) et sur les lignes Autres actifs financiers courants ou Autres passifs financiers courants, pour les transactions couvertes dont l’échéance intervient dans les 12 mois. L’incidence comptable des variations de juste valeur de ces instruments dérivés est différente selon que l’on applique ou non la comptabilité de couverture. Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée : • pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants dans l’état de la situation financière, l’élément couvert de ces actifs ou passifs est évalué à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat et compensée (pour la part efficace) par les variations symétriques de juste valeur des instruments dérivés ; • pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée directement dans les Autres éléments du résultat global et la part inefficace impacte les Autres produits et charges financiers. Les montants comptabilisés en Autres éléments du résultat global sont recyclés en résultat lorsque le risque couvert impacte le compte de résultat. Dans le cas où la comptabilité de couverture n’est pas appliquée, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en compte de résultat au sein de la rubrique Autres produits et charges financiers. Change Les instruments financiers dérivés de change couvrant des positions bilantielles libellées en devises étrangères, bien qu’ils constituent une couverture économique, ne sont pas toujours désignés dans une relation de couverture sur le plan comptable. Aussi, la variation de valeur de ces dérivés est enregistrée en résultat financier. Elle est généralement compensée par l'impact de la réévaluation des dettes et créances en devises étrangères sous-jacentes. Les couvertures de change sur les financements à long terme en devises sont cependant documentées en couverture de juste valeur afin de bénéficier de l’option offerte par IFRS 9 permettant d’amortir les points à terme en résultat (en linéaire sur la durée de la couverture) au sein du coût de l’endettement. Les instruments financiers dérivés de change couvrant des transactions futures hautement probables, généralement significatives, qui impacteront la marge opérationnelle sont qualifiés en comptabilité de couverture. Dans ce cas, la variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée parmi les Autres éléments du résultat global pour la part efficace et est ensuite reprise en résultat opérationnel dès que l’élément couvert affecte ce dernier. La part inefficace est inscrite en Autres produits et charges financiers. Matières premières En principe, le Groupe applique la comptabilité de couverture dite de flux futurs de trésorerie. Les pertes et gains relatifs à la part efficace de la couverture sont reclassés des Autres éléments du résultat global recyclables vers la marge opérationnelle lorsque la position couverte affecte le résultat. Les pertes et gains liés à la part inefficace sont comptabilisés en Autres produits et charges financiers. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue n’est plus hautement probable, le montant des gains et pertes accumulés dans les Autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisé en Autres produits et charges financiers. Taux d'intérêt Le Groupe peut être amené à se protéger contre les variations de flux relatives aux paiements des intérêts d'un emprunt à taux variables. Cette couverture est éligible à la comptabilité de couverture dite de flux de trésorerie futurs. L’instrument de couverture est évalué à sa juste valeur et comptabilisé dans l’état de la situation financière. Lorsqu'une relation de couverture de flux futurs de trésorerie a été désignée, les variations de cette juste valeur sont enregistrées en Autres éléments du résultat global pour la part efficace et en Autres produits et charges financiers au compte de résultat pour la part inefficace. Les montants accumulés en Autres éléments du résultat global au titre de la part efficace de la couverture sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des charges d’intérêts de l’emprunt couvert. La responsabilité du recensement et de l’évaluation des risques financiers relève des entités opérationnelles. En revanche, la couverture et la gestion de ces risques par des produits dérivés est assurée par la direction financière du Groupe pour le compte des filiales exposées. Lors des Comités mensuels de Trésorerie, les principaux risques et expositions sont examinés, la mise en œuvre des couvertures est actée (conformément à la stratégie décrite ci‑après) et les résultats de ces couvertures sont analysés. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 364 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Pour réduire son exposition aux risques de marché, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés dont les justes valeurs aux 31 décembre 2023 et 2022 sont les suivantes : (en millions d’euros) Qualification comptable Nominal achat (1) Nominal vente (1) Réserves OCI Autres actifs financiers Autres passifs financiers 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Non courant Courant Non courant Courant Total Total Contrats à terme de devises Cash flow hedge 1 006 (291) 92 24 76 — (7) 93 81 Contrats à terme de devises Trading 358 (439) — — 3 — (8) (5) (7) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE OPÉRATIONNEL 1 364 (730) 92 24 79 — (15) 88 74 Swaps Trading 1 311 (1 311) — 2 26 (1) (35) (8) 20 Contrats à terme de devises Trading 195 (63) — — 3 — (2) 1 — Cross currency swaps Trading 182 (182) — — — — (6) (6) (8) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE CHANGE FINANCIER 1 688 (1 556) — 2 29 (1) (43) (13) 12 Swaps Cash flow hedge 192 (3) 3 — 4 — (1) 3 (1) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE MATIÈRES PREMIÈRES 192 (3) 3 — 4 — (1) 3 (1) Swaps Cash flow hedge 123 (123) 5 5 — — — 5 10 Swaps Fair value hedge 600 (600) — — — — — — (15) Cross currency swap Cash flow hedge 159 (159) — — — — — — 3 Cross currency swap Trading 23 (23) — — — — — — (1) INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX 905 (905) 5 5 — — — 5 (3) TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 31 112 (1) (59) 83 82 (1) Les nominaux des instruments dérivés sont exprimés en équivalent euros. Gestion du risque de contrepartie bancaire Le Groupe traite ses instruments dérivés avec des établissements bancaires de premier rang. Il fixe des limites pour chacun d’entre eux en considérant leur notation auprès des agences de notation. Des rapports dédiés permettent le suivi du risque de contrepartie sur chaque marché. 8.1.4.1Juste valeur des dérivés de change Gestion du risque de change opérationnel Les filiales du Groupe sont exposées au risque de change dans le cadre de leurs activités industrielles et commerciales. Ces risques et les couvertures afférentes sont suivis par la Direction du Financement et de la Trésorerie du Groupe. L’exposition bilantielle (créances et dettes non financières inscrites au bilan en devises étrangères) est couverte de façon systématique. Les couvertures des filiales sont réalisées principalement auprès de la société mère Valeo, qui à son tour couvre les positions nettes du Groupe auprès de contreparties externes. Les produits dérivés de change correspondants n'étant pas désignés dans une relation de couverture comptable sont qualifiés d’instruments de trading d'un point de vue comptable. Le Groupe couvre également sa marge opérationnelle contre le risque de change, sur un horizon budgétaire de façon régulière et sur un horizon contractuel (au-delà d’un an) de façon exceptionnelle pour des contrats précis significatifs. Les principaux instruments de couverture auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises. Dans ce cas, le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. Elle est déterminée par la technique de valorisation suivante : les flux de trésorerie futurs sont calculés en utilisant les cours de change à terme à la date de clôture, et sont actualisés au taux d’intérêt de la devise de valorisation. Cette technique de valorisation est de niveau 2. Au 31 décembre 2023, la part inefficace liée à ces couvertures représente une perte latente de 1 million d'euros, alors qu'elle était négligeable au 31 décembre 2022. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 365 Gestion du risque de change financier La centralisation des excédents de trésorerie, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent le Groupe à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises. Le Groupe finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte. Par ailleurs, les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN (Euro Medium Term Note). La perte latente de 13 millions d’euros porte principalement sur les swaps de devises relatifs aux couvertures des prêts et emprunts internes du Groupe. Analyse de l’exposition nette globale du Groupe L’exposition nette globale du Groupe (sur les positions bilantielles) au 31 décembre 2023, basée sur les montants notionnels, se concentre sur les principales devises suivantes (hors devises fonctionnelles des entités) : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) USD JPY EUR Autres devises Total Total Créances commerciales exposées 362 29 584 34 1 009 809 Autres actifs financiers exposés 199 39 223 1 220 1 681 1 404 Dettes fournisseurs exposées (413) (62) (810) (106) (1 391) (1 387) Dettes financières exposées (903) (163) (178) (1 463) (2 707) (2 064) EXPOSITION BILANTIELLE BRUTE (755) (157) (181) (315) (1 408) (1 238) Ventes à terme (140) (87) (112) (1 243) (1 582) (1 235) Achats à terme 937 229 186 1 409 2 761 2 164 EXPOSITION NETTE 42 (15) (107) (149) (229) (309) Dans le tableau ci-dessus, la colonne libellée EUR correspond à l’exposition nette euro des entreprises du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Il existe notamment une exposition des filiales localisées en Europe centrale et dans le bassin méditerranéen, qui se financent en euros auprès de la société Valeo. Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque de change Les cours de change retenus pour le dollar américain et pour le yen japonais s’établissent respectivement pour 1 euro à 1,105 et 156,33 au 31 décembre 2023 contre 1,0666 pour le dollar américain et 140,66 pour le yen japonais au 31 décembre 2022. Une appréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 par rapport à ces devises aurait les effets suivants, avant impôts : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Exposition au dollar américain (4) (35) 5 (62) Exposition au yen japonais 2 (3) (2) (4) Exposition à l'euro (8) 4 (16) 4 TOTAL (10) (34) (13) (62) Pour les besoins de ces analyses, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêts, sont supposées rester constantes. Une dépréciation de 10 % de l’euro au 31 décembre 2023 par rapport à ces devises aurait l’effet inverse en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 366 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés de change Les cours de clôture de la Banque centrale européenne (BCE) et les taux forward au 31 décembre 2023 ont été retenus pour les instruments financiers relatifs au change : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d'euros) 2025 2026 2027 2028 2029 et au‑delà Contrats de change à terme utilisés comme couverture : • Actifs 106 82 14 9 1 — — 106 • Passifs (17) (17) — — — — — (17) Swaps de devise utilisés comme couverture : • Actifs 28 27 — 1 — — — 28 • Passifs (42) (42) — — — — — (42) 8.1.4.2Juste valeur des dérivés matières (métaux non ferreux) Gestion du risque de matières premières Le Groupe gère son exposition aux matières premières en mettant en place, chaque fois que cela est possible, des clauses d’indexation de ses prix de vente dans les contrats commerciaux. C’est notamment le cas pour les métaux non ferreux et l’acier pour lesquels ces clauses couvrent respectivement environ trois quarts et la moitié de l’exposition. L’exposition résiduelle aux métaux non ferreux, cotés sur le London Metal Exchange (LME) et sur le Shanghai Futures Exchange, ainsi que, dans une moindre mesure, l'exposition au propylène, sont couverts auprès de banques de premier rang au travers d’instruments dérivés de couverture. L’objet de ces couvertures est de limiter l’impact des variations de prix de ces matières premières sur les résultats du Groupe et d’offrir le temps nécessaire à Valeo pour négocier en conséquence des hausses de prix auprès de ses clients. Les techniques de couverture privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Ces opérations sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie au sens de la norme IFRS 9. L’acier, la plupart des plastiques et les terres rares ne peuvent pas faire l’objet de couvertures à terme sur le marché financier car ces matières ne sont pas cotées sur un marché organisé. La part relative des stocks dans l’état de la situation financière du Groupe est peu influencée par la variation du prix des matières premières compte tenu de leur rotation rapide et de l’optimisation des flux logistiques qui en réduisent le montant. Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s’établissent aux 31 décembre 2023 et 2022 de la manière suivante : (en tonnes) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Aluminium 52 230 41 515 Aluminium 2e fusion 7 642 11 407 Cuivre 9 457 12 138 TOTAL 69 329 65 060 Les produits dérivés sur métaux de base utilisés par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, un gain latent de 3 millions d'euros liée aux couvertures en place est comptabilisé dans les autres éléments du résultat global. Le gain latent de moins d'un million d’euros comptabilisé dans les Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2022 relatif aux couvertures en place a été entièrement reclassé en résultat opérationnel en 2023. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 367 Analyse de sensibilité de l’exposition nette au risque métal Une hausse de 10 % des cours à terme des métaux aux 31 décembre 2023 et 2022 aurait les impacts suivants sur le résultat et les capitaux propres, avant impôts : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/ (Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gains/(Pertes) Impact d'une hausse de 10 % des cours à terme des métaux — 16 — 17 A fin 2023, une baisse de 10 % des cours à terme des métaux aurait un impact défavorable du même montant. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes. Échéances contractuelles résiduelles relatives aux dérivés matières Les cours à terme du London Metal Exchange (LME) du 31 décembre 2023 ont été utilisés pour établir les échéances contractuelles relatives aux dérivés matières : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an ≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans (en millions d'euros) 2025 2026 2027 2028 2029 et au-delà Instruments dérivés matières : • Actifs 4 4 — — — — — 4 • Passifs (1) (1) — — — — — (1) 8.1.4.3Juste valeur des dérivés de taux d’intérêts Gestion du risque de taux d’intérêts Le Groupe peut utiliser des swaps de taux d’intérêt pour convertir le taux contractuel de la dette en un taux variable ou fixe. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont placés aussi bien à taux fixe qu'à taux variable. La dette financière est majoritairement à taux fixe : au 31 décembre 2023, 79 % des dettes financières à long terme (part à plus d’un an) sont à taux fixe, ratio en diminution par rapport à celui de l'an dernier. En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d’euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en terme de maturité. Ce swap a été désigné dans une relation de couverture de type cash-flow hedge. Courant 2023, une filiale japonaise du Groupe a converti en roupies indonésiennes le financement de 3,7 milliards de yens japonais à une de ses filiales indonésiennes. Concomitamment, elle a mis en place deux cross currency swaps en roupies indonésiennes pour un montant total identique, adossés en terme de maturité. Ces dérivés ne sont pas désignés dans une relation de couverture comptable. La tranche à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 a été couverte par un swap de taux qui échange le coupon variable contre un taux fixe. Cet instrument a été désigné dans une relation de couverture type cash-flow hedge. Deux swaps de taux d'intérêt pour un montant global de 600 millions d'euros ont été mis en place en novembre 2022 pour variabiliser partiellement les intérêts de l'emprunt EMTN de 750 millions d'euros émis concomitamment. Ces instruments ont été désignés dans une relation de couverture de type fair value hedge. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Nominal Juste valeur Nominal Juste valeur Swaps de taux : • Emprunt en couronne tchèque (1) 159 (6) 159 (7) • Emprunt en roupie indonésienne (1) 23 — 29 1 • Placement privé Schuldschein 123 5 343 10 • EMTN échéance 2027 600 — 600 (15) TOTAL 905 (1) 1 131 (11) (1) Les nominaux des cross-currency swaps sont ceux de la jambe en devise non exposée, contre-valorisés aux taux de change du 31 décembre 2023. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 368 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Analyse de l’exposition nette du Groupe À la date de la clôture, la position nette du Groupe en matière de taux d’intérêt, sur la base des valeurs nominales, s’analyse comme suit : Année 2023 Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d'euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 2 010 6 3 485 603 950 45 6 445 654 7 099 Prêts — — — — — — — — — Intérêts courus (26) — — — — — (26) — (26) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 671) (354) — — — — (2 671) (354) (3 025) POSITION NETTE AVANT GESTION (687) (348) 3 485 603 950 45 3 748 300 4 048 Instruments dérivés — — (477) 477 — — (477) 477 — POSITION NETTE APRÈS GESTION (687) (348) 3 008 1 080 950 45 3 271 777 4 048 Année 2022 Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales (en millions d'euros) Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers 1 955 331 3 461 454 1 172 45 6 588 830 7 418 Prêts (3) — — — — — (3) — (3) Intérêts courus (11) — — — — — (11) — (11) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 152) (2 177) — — — — (1 152) (2 177) (3 329) POSITION NETTE AVANT GESTION 789 (1 846) 3 461 454 1 172 45 5 422 (1 347) 4 075 Instruments dérivés 221 (221) (477) 477 — — (256) 256 — POSITION NETTE APRÈS GESTION 1 010 (2 067) 2 984 931 1 172 45 5 166 (1 091) 4 075 Les passifs financiers se composent du nominal des dettes long terme, des financements court terme et des concours bancaires. Analyse de sensibilité au risque de taux L’essentiel de la dette financière à long terme est à taux fixe au 31 décembre 2023. Les dettes à taux fixe comptabilisées au coût amorti ne rentrent pas dans le calcul de la sensibilité au risque de taux. L’exposition du Groupe au risque de taux est donc limitée à son endettement à taux variable. Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt appliquée aux actifs et passifs financiers à taux variable aurait les impacts suivants sur le résultat et les autres éléments du résultat global, après prise en compte des produits dérivés et avant impôts : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Résultat Gains/ (Pertes) Capitaux propres Gain/(Pertes) Impact d'une variation de +1 % des taux d'intérêts (8) — 11 — À fin 2023, une diminution instantanée de 1 % des taux d’intérêt aurait eu un impact favorable du même montant. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 369 8.1.5Autres actifs et passifs financiers Les autres actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments courants et non courants suivants : • les dépôts de garantie, comptabilisés au coût amorti ; • les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4, pages 364 à 369) ; • les placements long terme. Les placements long terme regroupent essentiellement les titres de participation dans des sociétés non consolidées ainsi que les investissements dans des fonds communs de placement. Ces placements sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur des titres de participation dans des sociétés non consolidées sont constatées en résultat, sauf si les titres ne sont ni détenus à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Dans ce cas, le Groupe peut faire le choix irrévocable, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, de présenter les variations futures de la juste valeur dans les autres éléments du résultat global, et de constater le produit du dividende en résultat. Cette option retenue, les gains et pertes latents constatés en Autres éléments du résultat global ne seront jamais reconnus au compte de résultat, y compris lors de la vente des titres. Les fonds communs de placement ne bénéficient pas de l’option disponible pour les instruments de capitaux propres décrite ci-dessus. À ce titre, les variations de la juste valeur seront enregistrées par le biais du compte de résultat consolidé en « Autres produits et charges financiers ». Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Les placements long terme s’élèvent à 321 millions à fin décembre 2023 et ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 PLACEMENTS LONG TERME AU 1ER JANVIER 366 290 Acquisitions 9 61 Cessions — (2) Variations de juste valeur enregistrées en capitaux propres (1) (4) Variations de juste valeur enregistrées en résultat (33) 28 Dividendes versés par les fonds communs de placement (13) (7) Écarts de conversion (7) — PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 321 366 Ils sont principalement composés des titres de participations dans les sociétés suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Hubei Cathay Chine 52 66 Hubei Cathay Chine II 20 20 Sino-French Innovation Fund (Cathay) 80 105 Sino-French Innovation Fund II (Cathay) 31 38 Sino-French Innovation Fund III (Cathay) 29 30 Iris Capital 28 31 Aledia 20 20 Autres placements long terme (1) 61 56 PLACEMENTS LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 321 366 (1) Autres participations dans des fonds d’investissement et des sociétés sur lesquelles Valeo n’exerce ni contrôle ni influence notable dont la valeur individuelle n'excède pas 20 millions d’euros. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 370 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.1.6Dettes fournisseurs Les dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti. La juste valeur des dette s fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois. Valeo a mis en place un programme de reverse factoring ouvert à ses fournisseurs partout dans le monde. Ce programme permet aux fournisseurs y adhérant de céder leurs créances vis‑à-vis de Valeo avant la date d'échéance à un établissement financier, également appelé « factor ». Les relations entre les parties sont structurées au travers de la signature de deux contrats indépendants : • les fournisseurs de Valeo entrent dans un contrat leur permettant de céder au factor des créances qu'ils détiennent sur Valeo. La décision de cession est à l'entière discrétion des fournisseurs qui en supportent le coût financier ; • Valeo signe une convention selon laquelle il s'engage à payer au factor les factures des fournisseurs à leurs dates d'échéance contractuelle. Les créances acquises par le factor via ce programme sont réparties au sein d'un syndicat regroupant plusieurs établissements financiers (au nombre de quatre au 31 décembre 2023), dont le factor lui-même. Le Groupe a également mis en place deux programmes de reverse factoring locaux au Japon. Au 31 décembre 2023, le montant des créances détenues par les fournisseurs sur Valeo et cédées au factor représentent 9% des dettes fournisseurs totales du Groupe. Compte tenu des caractéristiques de ces programmes, ces cessions ne modifient pas en substance la nature des passifs concernés. L'ensemble des dettes incluses dans ces programmes sont donc présentées au sein des dettes fournisseurs, qu'elles aient fait l'objet ou non d'une cession. 8.2Résultat financier Le résultat financier se compose d’une part des produits et charges d’intérêts liés au coût de l’endettement financier net et, d’autre part, des autres produits et charges financiers. Cout de l'endettement financier net Les charges d’intérêts correspondent essentiellement au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d’intérêts au montant des intérêts sur les placements de trésorerie. Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers comprennent notamment : • la part inefficace du résultat sur les opérations de couverture de taux ; • les résultats sur les opérations non qualifiées de couverture sur les instruments financiers relatifs aux opérations de change ou d’achats des métaux non ferreux ; • le coût des assurances crédit, les dépréciations pour risque de crédit et les pertes sur créances irrécouvrables, en cas de défaut de crédit du client ; • les charges nettes d’intérêts sur les provisions retraites et engagements assimilés qui incluent l’effet de désactualisation des engagements pour tenir compte du passage du temps et le produit financier sur le rendement attendu des fonds affectés à la couverture de ces engagements ; • la variation de juste valeur des placements long terme détenus à des fins de transactions. (en millions d'euros) 2023 2022 Coût de l'endettement financier brut (1) (340) (189) Produits d'intérêts relatifs à la trésorerie et aux placements 97 58 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (243) (131) Charge nette d'intérêts sur les provisions retraites et assimilés (2) (30) (14) Résultat de change 14 (21) Résultat sur instruments financiers sur matières (inefficacité) — (1) Résultat sur instruments financiers de taux (inefficacité) (1) 2 Résultat sur les placements long terme détenus à des fins de transaction (3) (33) 28 Autres éléments (4) 3 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (47) (4) RÉSULTAT FINANCIER (290) (135) (1) Dont 7 millions d’euros de coûts financiers en 2023 sur les lignes de crédit non tirées, 24 millions d'euros de charges financières liées aux dettes sur biens loués et 20 millions d’euros de charges financières sur les opérations d’escompte des créances commerciales et des créances de Crédit d’Impôt Recherche. (2) Cf. Note 5.3.4, page 336. (3) Cf. Note 8.1.5, page 370. (4) Dont 4 millions d'euros liés à l'hyperinflation en Turquie. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 243 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 112 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022, essentiellement en raison de la hausse des taux de financement notamment sur les emprunts contractés au cours du second semestre 2022 et de l'exercice 2023. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 371 NOTE 9IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 9.1Impôts sur les résultats La charge d’impôts sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. 9.1.1Détail des impôts sur les résultats 2023 2022 Impôts courants (244) (247) Impôts différés 90 33 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (154) (214) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 , le Groupe constate une charge d’impôts de 154 millions d’euros, correspondant à un taux effectif d’impôts de 35,2 % . 9.1.2Analyse de la charge d’impôts (en millions d'euros) 2023 2022 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (HORS QUOTE PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE) (1) 437 571 Taux normal d'impôts en France 25,83 % 25,83 % (CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS THÉORIQUE (113) (147) Incidence des : • Impôts différés actifs non constatés et pertes fiscales de l'exercice non utilisées (153) (175) • Activation des impôts différés actifs non constatés antérieurement 73 28 • Taux d'impôts différents du taux normal 43 1 • Utilisations de pertes fiscales des exercices antérieurs 23 4 • Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables (27) 82 • Crédits d'impôts 5 2 • Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (5) (9) (CHARGE) PROFIT D'IMPÔTS DU GROUPE (154) (214) Taux effectif d'impôt 35,2 % 37,5 % (1) Au 31 décembre 2022, ce poste incluait notamment la réévaluation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe dans la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive, consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2022, pour un montant de 181 millions d'euros. La charge d'impôt pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 tient notamment compte de la reconnaissance d'actifs d'impôts différés au Brésil pour 40 millions d'euros et en République Tchèque pour 19 millions d'euros du fait de l'amélioration des perspectives de récupération des déficits fiscaux reportables dans ces pays. Le groupe Valeo considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) correspond à la définition d’un impôt, tel que précisé par IAS 12. Les impôts sur les résultats en 2023 comprennent ainsi une charge nette de 5 millions d’euros au titre de la CVAE (9 millions d’euros en 2022). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 372 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 L’incidence favorable des 43 millions d’euros liée à des taux d’impôts différents du taux normal se décompose de la façon suivante : Pays Taux d'impôt courant (1) 2023 2022 Chine 25,0 % 19 — Brésil 34,0 % (6) (3) Japon 31,7 % (3) (2) Irlande 12,5 % 4 — Pologne 19,0 % 4 — Hongrie 9,0 % 4 (2) République tchèque 19,0 % 2 (9) Corée du Sud 24,2 % 2 2 Maroc 8,8 % 1 (2) États-Unis 21,0 % 6 4 Allemagne 27,8 % 13 6 Autres pays n.a. (3) 7 TOTAL 43 1 (1) Le taux d’impôt courant indiqué est le taux effectif à la date de clôture de l’exercice. Le taux d’impôt utilisé pour le calcul des impôts différés prend en compte les éventuels changements adoptés du taux de l’impôt sur les exercices à venir. 9.2Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les principales différences temporelles sont liées aux déficits reportables, aux provisions pour retraites et autres avantages assimilés, aux autres provisions temporairement non déductibles fiscalement ainsi qu’aux frais de développement immobilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôts votés ou quasi adoptés qui seront en vigueur au moment du renversement des différences temporelles. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que Valeo disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées selon la méthode la plus appropriée au vu de l’organisation juridique et fiscale de l’entité, de son historique fiscal et de ses perspectives de revenu imposable projeté. Chaque entité ou groupe d’intégration fiscale évalue chaque année le caractère recouvrable de ses déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections à cinq ans des résultats fiscaux attendus, établies à partir des plans à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. En situation d’impôt différé actif net, la reconnaissance des déficits fiscaux reportables comptabilisés reconnus au bilan est généralement limitée à une période d’un maximum de cinq ans. Les impôts à payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés au compte de résultat. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. En France, Valeo a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises éligibles à ce régime. Le groupe Valeo a également opté pour des régimes d’intégration fiscale (ou assimilés) pour ses filiales implantées dans des pays dont la législation offre cette possibilité (Allemagne, Espagne, Royaume-Uni et États‑Unis). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 373 Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Déficits reportables 1 576 1 498 Frais de développement immobilisés (339) (286) Engagements de retraite et assimilés 178 156 Autres provisions 189 294 Stocks 112 102 Provisions pour coûts sociaux et restructuration 7 4 Outillages 2 2 Immobilisations 21 (51) Autres 281 203 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS BRUTS 2 027 1 922 Total des impôts différés actifs non reconnus (1 470) (1 425) TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 557 497 Dont : Impôts différés actifs 603 555 Impôts différés passifs (46) (58) Au 31 décembre 2023, les principaux pays pour lesquels des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables sont reconnus au bilan sont les suivants : (en millions d'euros) Base déficits reportables Économie d'impôts potentielle États-Unis 223 47 Allemagne (1) 198 55 Brésil 112 38 République tchèque 84 16 PRINCIPAUX PAYS 617 156 Autres pays 34 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS SUR DÉFICITS REPORTABLES RECONNUS 190 (1) Les déficits reportables sont reconnus dans la limite des impôts différés passifs. Au 31 décembre 2023, les actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit : (en millions d'euros) Base Économie d'impôts potentielle Déficits reportables jusqu'aux exercices 2024 à 2027 639 (80) Déficits reportables en 2028 et au-delà 574 (100) Déficits reportables indéfiniment 4 983 (1 160) DÉFICITS FISCAUX COURANTS 6 196 (1 340) Actifs d'impôts différés non reconnus sur différences temporelles (130) TOTAL (1 470) 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 374 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 NOTE 10CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 10.1Capitaux propres 10.1.1Évolution du capital 10.1.1.1Évolution du nombre d’actions en circulation Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 et le nombre d’actions auto-détenues se détaillent de la façon suivante : 2023 2022 NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER 241 116 367 241 726 165 Nombre d'actions propres rachetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité (1) ou livrées suite à exercice des actions gratuites attribuées 1 673 193 1 494 228 Nombre d'actions rachetées dans le cadre du programme de rachat (2) — (3 031 189) Nombre d'actions émises dans le cadre des plans d'actionnariat salarié : Shares4U (3) 1 131 560 927 163 NOMBRE D'ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 243 921 120 241 116 367 Nombre d'actions auto-détenues par le Groupe 712 384 2 385 577 NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE (4) 244 633 504 243 501 944 (1) Cf. Note 10.1.1.2 , page 375. (2) Cf. Note 10.1.1.3, page 375. (3) Dans le cadre du plan Shares4U 2023 (cf. Note 5.4.3 , page 340), une augmentation de capital réservée aux salariés de 16 millions d’euros est intervenue le 15 novembre 2023 par l’émission de 1 131 560 actions nouvelles de 1 euro de nominal. Ce nouveau plan classique a été proposé aux salariés leur permettant de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 15 septembre 2023, par le Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration, à 14,24 euros. Une prime d’émission de 15 millions d’euros a ainsi été dégagée. (4) La valeur nominale de l’action s’élève à 1 euro au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 ; ces actions sont entièrement libérées. 10.1.1.2Gestion des capitaux propres Le Groupe vise une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et afin de pouvoir assurer son développement futur. Son objectif est de maintenir un équilibre entre dettes et fonds propres, compatible avec une notation Investment grade . Le Groupe peut être amené à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d’assurer la couverture des plans d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association française des entreprises d’investissement) a été signé avec un prestataire de services d’investissement le 25 mars 2019. Au 31 décembre 2023, les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ressortent à 17 032 618 euros contre 17 385 306 euros à la clôture de l’exercice précédent. 10.1.1.3Programme de rachat d’actions En 2022, la société Valeo a procédé au rachat de 3 031 189 actions dans le cadre du programme de rachat qui avait été mis en place au mois de mars. Ces actions sont intégralement affectées à la couverture des plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de tout plan d’épargne entreprise. Le coût de ce programme de rachat était de 50 millions d'euros. 10.1.2Écarts de conversion La variation des écarts de conversion (part du Groupe) sur l’exercice est une perte latente de 336 millions d’euros (gain latent de 189 millions d’euros au 31 décembre 2022). Cette perte reflète essentiellement l'incidence défavorable de la dépréciation du renminbi chinois pour 111 millions d'euros, du yen japonais pour 70 millions d'euros et du dollar américain pour 60 millions d'euros vis-à-vis de l'euro. 10.1.3Participations ne donnant pas le contrôle L’évolution des participations ne donnant pas le contrôle s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 1er JANVIER 790 793 Quote-part de résultat 79 65 Dividendes versés (33) (52) Variations de périmètre 2 (11) Ajustements de juste valeur des options de ventes accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (1) (3) (2) Autres mouvements (4) 8 Écarts de conversion (46) (11) PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE AU 31 DÉCEMBRE 785 790 (1) Cf. Note 8.1.2.2, pages 361 à 362. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 375 Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent principalement de la manière suivante : Pourcentage d'intérêts détenus par les participations ne donnant pas le contrôle (en %) Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 2023 2022 Pyeong Hwa Company (1) 50,0 50,0 574 583 Entités de l'Alliance Chine Ichikoh 5,8 5,8 37 35 Autres entités Ichikoh 38,8 38,8 148 152 Autres participations individuellement non significatives n.a. n.a. 26 20 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 785 790 (1) Pyeong Hwa Company est le partenaire historique dans les entités Valeo Pyeong Hwa et Valeo-Kapec notamment en Corée. 10.2Résultat net par action Le résultat net de l'exercice par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d’actions autodétenues. Le résultat net de l'exercice dilué par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les options d’achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d’exercice est inférieur au prix du marché. Cette méthode dite du « rachat d’actions » permet de déterminer les actions « non rachetées » qui viennent s’ajouter aux actions ordinaires en circulation et qui constituent ainsi l’effet dilutif. 2023 2022 Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires de la société mère (en millions d'euros) 221 230 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) 242 936 241 072 RÉSULTAT NET PAR ACTION - PART DU GROUPE (EN EUROS) 0,91 0,95 2023 2022 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers d'actions) 242 936 241 072 Effet potentiel de dilution provenant des actions gratuites (en milliers) 1 698 2 430 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS ORDINAIRES AJUSTÉ DES ACTIONS DILUTIVES (en milliers d'actions) 244 634 243 502 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION - PART DU GROUPE (EN EUROS) 0,90 0,94 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 376 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 NOTE 11DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE 11.1Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Les charges et produits sans effet sur la trésorerie, sur les exercices 2023 et 2022 , s’analysent comme suit : (en millions d'euros) 2023 2022 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 1 835 1 782 Dotations (reprises) nettes sur provisions (155) (349) Pertes (profits) sur cessions d'actifs immobilisés (2) (8) Charges calculées liées aux paiements en actions 25 21 Pertes (profits) sur placements long terme 33 (28) (Plus) ou moins-value sur actifs destinés à être cédés 9 2 (Plus) ou moins-value sur participations antérieurement détenues 1 — Autres pertes (profits) sans effet sur la trésorerie (31) 7 TOTAL 1 715 1 427 11.2Variation du besoin en fonds de roulement Les variations, sur les exercices 2023 et 2022 , des principaux postes du besoin en fonds de roulement sont les suivants : (en millions d'euros) 2023 2022 Stocks (108) (262) Créances clients et autres créances d'exploitation (178) (394) Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 564 887 TOTAL 278 231 La variation favorable du besoin en fonds de roulement au cours de l'exercice 2023 résulte notamment d'une hausse des contributions reçues des clients au titre du développement produit et des avances clients. Le montant des créances cédées dont l’échéance est postérieure au 31 décembre 2023, pour lesquelles la quasi-totalité des risques et avantages a été transférée et qui ne figurent donc plus à l’actif de l’état de la situation financière est indiqué en Note 4.2 , pages 323 à 324, pour les créances clients et en Note 4.5.2, pages 327 à 328, pour les créances de Crédit d’Impôt Recherche et de Crédit de TVA. 11.3Variation nette des actifs financiers non courants La variation nette des actifs financiers non courants au cours de l'exercice 2023 est non significative. En 2022, celle-ci résultait principalement des prêts supplémentaires à hauteur de 107 millions d'euros accordés au cours du premier semestre à la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive ainsi qu'au décaissement de 55 millions d'euros relatif à l'acquisition des intérêts minoritaires dans la société Valeo Shanghai Automotive Electric & Wiper Systems Co Ltd suite à l'exercice par l'actionnaire de son option de vente (put). 11.4Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise Aucune acquisition de participations avec prise de contrôle n'a impactée la trésorerie du Groupe en 2023. En 2022, le décaissement net de 352 millions d'euros correspondait à hauteur de 350 millions d'euros à la prise de contrôle de Valeo eAutomotive. 11.5Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée En 2023, l'impact positif de 38 millions d'euros sur la trésorerie nette du Groupe correspond principalement aux cessions de l'activité Mirror d'Ichikoh (cf. Note 2.2.1.3, page 317) et de la société Kuantic (cf. Note 2.2.1.5, page 317). Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 377 11.6Souscriptions et remboursements effectués sur emprunts à long terme Sur l'exercice 2023, le Groupe a émis un emprunt obligataire de 600 millions d’euros à échéance 2029 et a également souscrit deux emprunts bancaires pour un montant total de 150 millions d'euros (cf. Note 8.1.2.1, pages 357 à 361). En parallèle, Valeo a procédé en 2023 au remboursement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros, émis en 2017 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note ainsi qu'au remboursement des tranches 1 et 2 du Schuldschein (placement privé de droit allemand) émis en 2019 pour un montant total de 336 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs remboursé des dettes locatives reconnues au titre d’IFRS 16 « Contrats de location » à hauteur de 115 millions d’euros. 11.7Free cash flow et net cash flow Le cash flow libre correspond aux flux nets de trésorerie des activités opérationnelles, après neutralisation de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes et après prise en compte des acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles, et de la part considérée comme remboursement du capital des paiements locatifs. Cet indicateur, qui traduit la capacité du Groupe à générer de la trésorerie par ses activités opérationnelles, est pris en compte par la Direction Générale pour définir sa stratégie d'investissement et sa politique de financement. Le cash flow net correspond au cash flow libre après prise en compte (i) des flux d’investissements relatifs aux acquisitions et cessions de participations et à la variation de certains éléments inscrits en actifs financiers non courants, (ii) des flux sur opérations de financement relatifs au capital, aux dividendes versés, aux ventes (rachat) d’actions propres, aux intérêts financiers versés et reçus, aux frais et primes liés aux émissions d’emprunts, et aux rachats de participations sans prise de contrôle et (iii) de la variation des cessions de créances commerciales non récurrentes. Le cash flow libre et le cash flow net se réconcilient comme suit avec les données du tableau des flux de trésorerie consolidés entre 2023 et 2022 : (en millions d'euros) 2023 2022 Capacité d'autofinancement 2 409 1 968 Impôts versés (225) (291) Variation du besoin en fonds de roulement 278 231 FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 462 1 908 Flux nets de décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles (1 925) (1 409) Remboursements du principal du passif locatif, nets (1) (115) (101) Neutralisation de la variation des cessions de créance clients non-récurrentes (2) (43) (10) CASH FLOW LIBRE 379 388 Variation des cessions de créances clients non-récurrentes (2) 43 10 Variation nette des actifs financiers non courants (1) (11) (174) Acquisitions de participations avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise — (352) Acquisitions de participations dans les entreprises associées et/ou coentreprises (8) — Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 38 — Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle (2) — Dividendes versés aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des filiales intégrées (127) (143) Augmentation de capital en numéraire 16 14 Vente (rachat) d'actions propres — (50) Intérêts financiers nets (versés et reçus) (209) (100) CASH FLOW NET 119 (407) (1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, l’encaissement net de 8 millions d’euros au titre des créances de location vient en diminution des remboursements du principal du passif locatif. (2) Valeo procède à des opérations récurrentes et ponctuelles de cessions de créances commerciales auprès d’établissements bancaires. Les opérations ponctuelles, ou non-récurrentes, font l’objet d’un contrat à une date donnée ; les opérations récurrentes font l’objet d’un contrat d’une durée d’un an ou plus. Chaque contrat est analysé conformément aux principes d’IFRS 9 sur la décomptabilisation des actifs financiers pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances (cf. Note 4.2, pages 323 à 324). 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 378 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 NOTE 12HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes du Groupe (hors réseau) figurant au compte de résultat consolidé pour la société mère Valeo et les filiales françaises sont les suivants : Ernst & Young Mazars (en millions d'euros) 2023 2022 2023 2022 AUDIT Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1,9 1,8 1,6 1,5 Services autres que la certification des comptes 0,2 0,3 0,2 0,2 TOTAL HONORAIRES 2,1 2,1 1,8 1,7 Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Autres et Mazars au Groupe et aux entités contrôlées généralement concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires, (ii) des attestations réalisées dans le cadre de la validation des informations figurant dans des états de dépenses sur projets subventionnés et (iii) des procédures convenues dans le cadre d'un rapport de certification des informations RSE et (iv) des travaux d’audit sur des comptes combinés de certaines structures opérationnelles du Groupe. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 379 NOTE 13LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt EUROPE FRANCE Valeo (société mère) DAV IG 100 IG 100 Equipement 2 IG 100 IG 100 Equipement 11 IG 100 IG 100 SC2N IG 100 IG 100 Valeo Bayen IG 100 IG 100 Valeo Embrayages IG 100 IG 100 Valeo Equipements Electriques Moteur IG 100 IG 100 Valeo Finance IG 100 IG 100 Valeo Management Services IG 100 IG 100 Valeo Matériaux de Friction IG 100 IG 100 Valeo Comfort and Driving Assistance IG 100 IG 100 Valeo Service IG 100 IG 100 Valeo Systèmes de Contrôle Moteur IG 100 IG 100 Valeo Systèmes d’Essuyage IG 100 IG 100 Valeo Systèmes Thermiques IG 100 IG 100 Valeo Vision IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive France SAS IG 100 IG 100 Kuantic (2) - - IG 100 Valeo Detection Systems IG 100 IG 100 Equipement 22 IG 100 IG 100 ESPAGNE Valeo Climatización, S.A.U. (3) - - IG 100 Valeo España, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Service España, S.A.U. IG 100 IG 100 Valeo Termico, S.A.U. IG 100 IG 100 ITALIE Valeo Service Italia, S.p.A. IG 100 IG 100 Valeo, S.p.A. IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 380 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt ALLEMAGNE Valeo Auto-Electric GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo Holding GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo Klimasysteme GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo Schalter und Sensoren GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo Service Deutschland GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo Wischersysteme GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo Telematik und Akustik GmbH (4) IG 100 IG 100 CloudMade Deutschland GmbH EQ 50 EQ 50 Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive GmbH (3) - - IG 100 Valeo eAutomotive Germany GmbH (4) IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive BSAES Holding GmbH (4) IG 100 IG 100 FTE Group Holding GmbH (3) - - IG 100 FTE Verwaltungs GmbH (4) IG 100 IG 100 FTE Automotive GmbH (3) - - IG 100 Valeo Powertrain GmbH (ex-FTE Asia GmbH) (4) IG 100 IG 100 FTE automotive systems GmbH (4) IG 100 IG 100 FTE automotive Möve GmbH (4) IG 100 IG 100 gestigon GmbH (4) IG 100 IG 100 Asaphus Vision GmbH (4) IG 100 IG 60 Valeo Detection Systems GmbH (4) IG 100 IG 100 ROYAUME-UNI Valeo (UK) Limited IG 100 IG 100 Valeo Climate Control Limited IG 100 IG 100 Valeo Engine Cooling UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Management Services UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Service UK Limited IG 100 IG 100 Valeo Air Management UK Limited IG 100 IG 100 CloudMade Holdings Limited EQ 50 EQ 50 CloudMade Limited EQ 50 EQ 50 IRLANDE Connaught Electronics Limited IG 100 IG 100 HI-KEY Limited IG 100 IG 100 Valeo Ichikoh Holding Limited IG 94 IG 94 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 381 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt BELGIQUE Valeo Service Belgique IG 100 IG 100 Valeo Vision Belgique IG 100 IG 100 LUXEMBOURG Coreval IG 100 IG 100 FINLANDE Valeo Thermal Commercial Vehicles Finland Oy (Ltd) IG 100 IG 100 PAYS-BAS Valeo Sub-Holdings C.V. IG 100 IG 100 Valeo Holding Netherlands B.V. IG 100 IG 100 Valeo International Holding B.V. IG 100 IG 100 Lucia Technologies B.V. IG 100 IG 100 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Valeo Autoklimatizace k.s. IG 100 IG 100 Valeo Compressor Europe s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Vymeniky Tepla s.r.o. IG 100 IG 100 FTE automotive Czechia s.r.o. IG 100 IG 100 Valeo Detection Systems s.r.o IG 100 IG 100 SLOVAQUIE FTE automotive Slovakia s.r.o. IG 100 IG 100 POLOGNE Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo Service Eastern Europe Sp.ZO.O. IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive Poland Sp.ZO.O IG 100 IG 100 HONGRIE Valeo Auto-Electric Hungary LLC IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive Hungary Kft. IG 100 IG 100 ROUMANIE Valeo Lighting Injection SA IG 100 IG 100 Valeo Sisteme Termice S.R.L. IG 100 IG 100 RUSSIE Valeo Technology Rus Limited Liability Company IG 100 IG 100 Valeo Service Limited Liability Company IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 382 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt UKRAINE CloudMade Ukraine LLC EQ 50 EQ 50 Spheros-Elektron TzOV EQ 20 EQ 20 TURQUIE Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret AS IG 100 IG 100 Valeo Ticari Tasitlar Termo Sistemleri A.S. IG 100 IG 100 AFRIQUE TUNISIE DAV Tunisie S.A. IG 100 IG 100 Valeo Embrayages Tunisie S.A. IG 100 IG 100 Valeo Tunisie S.A. IG 100 IG 100 MAROC Valeo Vision Maroc, S.A. IG 100 IG 100 ÉGYPTE Valeo Internal Automotive Software Egypt IG 100 IG 100 Valeo Detection Systems LLC IG 100 IG 100 AFRIQUE DU SUD Valeo Systems South Africa (Proprietary) Ltd. IG 51 IG 51 Valeo Thermal Commercial Vehicles South Africa (Pty) Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Systems East London (Pty) Ltd IG 51 IG 51 AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS Valeo North America, Inc. IG 100 IG 100 Valeo Radar Systems, Inc. IG 100 IG 100 Detroit Thermal Systems LLC EQ 49 EQ 49 CloudMade, Inc. EQ 50 EQ 50 Valeo Thermal Commercial Vehicles North America, Inc. IG 100 IG 100 Valeo Kapec North America, Inc. IG 50 IG 50 Valeo eAutomotive US, Inc. (3) - - IG 100 Valeo Detection Systems Inc. IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 383 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt CANADA Valeo Canada, Inc. IG 100 IG 100 MEXIQUE Delmex de Juarez, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Electricos, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Sistemas Electronicos, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Termico Servicios, S de RL de CV IG 100 IG 100 Valeo Mexico Tech Center, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles Mexico, SA de CV IG 60 IG 60 Valeo Telematica y Acustica, SA de CV IG 100 IG 100 Valeo Kapec, SA de CV IG 50 IG 50 FTE Mexicana, SA de CV IG 100 IG 100 AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL Valeo Sistemas Automotivos Ltda IG 100 IG 100 Valeo climatizacao do Brasil – veiculos comerciais S/A IG 60 IG 60 ARGENTINE Emelar Sociedad Anonima IG 100 IG 100 Valeo Climatizacion de vehiculos comerciales SAS IG 100 IG 100 COLOMBIE Spheros Thermosystems Colombia SAS IG 50 IG 60 ASIE PACIFIQUE THAÏLANDE Valeo Automotive (Thailand) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Siam Thermal Systems Co. Ltd IG 74,9 IG 74,9 Valeo Comfort and Driving Assistance Systems (Thailand) Ltd IG 100 IG 100 Ichikoh Industries (Thailand) Co. Ltd IG 61,2 IG 61,2 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 384 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt CORÉE DU SUD Valeo Automotive Korea Co., Ltd IG 100 IG 100 Valeo Electrical Systems Korea, Ltd IG 100 IG 100 Valeo Pyeong HWA Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Pyeong Hwa Automotive Components Co., Ltd, IG 50 IG 50 Valeo Pyeong HWA International Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Samsung Thermal Systems Co., Ltd EQ 50 EQ 50 Valeo Pyeong HWA Metals Co., Ltd EQ 49 EQ 49 Valeo Kapec Co., Ltd IG 50 IG 50 Valeo PHC Co., Ltd IG 50 IG 50 Valeo Detection Systems Korea Co., Ltd IG 100 IG 100 Valeo PHC Thermal Systems Co., Ltd. (1) EQ 50 - - Valeo Mobility Korea Co., Ltd IG 100 IG 100 INDONÉSIE PT Valeo AC Indonesia IG 100 IG 100 PT VPH Asean Transmission IG 50 IG 50 PT. Ichikoh Indonesia IG 61,2 IG 61,2 MALAISIE Valeo Malaysia SDN.BHD. IG 100 IG 100 Ichikoh (Malaysia) SDN.BHD. IG 42,8 IG 42,8 Valeo Malaysia CDA SDN.BHD. IG 100 IG 100 ÉMIRATS ARABES UNIS Valeo Thermal Commercial Vehicles Middle East FZE IG 100 IG 100 TAÏWAN Niles CTE Electronic Co. Ltd (3) - - IG 51 AUSTRALIE Valeo Service Australia PTY Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles Australia Pty Ltd IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 385 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt JAPON Ichikoh Industries Limited IG 61,2 IG 61,2 Kyushu Ichikoh Industries. Ltd IG 61,2 IG 61,2 Misato Industries Co., Ltd. (3) - - IG 61,2 PIAA Corporation IG 61,2 IG 61,2 Valeo Japan Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Kapec Japan K,K IG 50 IG 50 CloudMade Co., Ltd EQ 50 EQ 50 CHINE Faw-Valeo Climate Control Systems Co. Ltd EQ 36,5 EQ 36,5 Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Guangzhou Valeo Engine Cooling Co. Ltd IG 100 IG 100 Huada Automotive Air Conditioner (Hunan) Co. Ltd IG 66 IG 66 Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd IG 37,5 IG 37,5 Shanghai Valeo Automotive Electrical Systems Co., Ltd EQ 50 EQ 50 Shenyang Valeo Auto Lighting Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Shenyang Valeo Pyeong-Hwa Transmission Systems Co. Ltd IG 50 IG 50 Taizhou Valeo Wenling Automotive Systems Company Ltd IG 100 IG 100 Valeo Auto Parts Trading (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Kapec Torque Converters (Nanjing) Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Engine Cooling (Foshan) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Compressor (Changchun) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Friction Materials (Nanjing) Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Valeo Interior Controls (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Lighting Hubei Technical Center Co. Ltd IG 94,2 IG 94,2 Valeo Management (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Comfort Driving Assistance Systems (Guangzhou) Co. Ltd IG 100 IG 100 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 386 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Sociétés 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Valeo Shanghai Automotive Electric Motors & Wiper Systems Co. Ltd IG 100 IG 100 Wuhu Valeo Automotive Lighting Systems Co., Ltd (3) - - IG 94,2 Wuxi Valeo Automotive Components and System Co., Ltd IG 100 IG 100 Changshu Valeo Automotive Wiper System Co. Ltd IG 100 IG 100 Shanghai Valeo Pyeong Hwa International Co. Ltd IG 50 IG 50 Valeo eAutomotive (Shenzhen) Co., Ltd. IG 100 IG 100 Valeo Automotive ePowertrain Systems (Shanghai) Co. Ltd. IG 100 IG 100 Valeo Bluepark Automotive E-Drive Systems (Changzhou) Co., Ltd. IG 60 IG 60 Foshan Valeo Electronic Auto Parts Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Thermal Commercial Vehicles System (Suzhou) Co. Ltd IG 100 IG 100 Ichikoh (Wuxi) Automotive Parts Co. Ltd (3) - - IG 61,2 Valeo Powertrain (Nanjing) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo Powertrain (Shanghai) Co. Ltd IG 100 IG 100 Valeo ePowertrain (Tianjin) Co., Ltd. IG 100 IG 100 Valeo eAutomotive (Changshu) Co., Ltd. IG 100 IG 100 APG-FTE automotive Co. Ltd (3) - - EQ 49 Fawer Valeo eAutomotive Parts Changshu EQ 49,5 EQ 49,5 FTE automotive (Taicang) Co. Ltd IG 100 IG 100 Suzhou Valeo PyeongHwa Dongfeng Clutch CO, Ltd (3) - - IG 26,25 Zhihui Valeo (Zhejiang) Auto Parts Co., Ltd. (1) EQ 20 - - Valeo Mobility Systems （Shanghai）Co., Ltd. (1) IG 100 - - Valeo Detection Systems (Shenzhen) Co., Ltd. IG 100 IG 100 INDE Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd EQ 50 EQ 50 Valeo Friction Materials India Ltd IG 60 IG 60 Valeo India Private Ltd IG 100 IG 100 Valeo Motherson Thermal Commercial Vehicles India Ltd EQ 51 EQ 51 IG : Intégration globale / EQ : mise en équivalence (cf. Note 2.1.1, pages 314 à 315). (1) Création sur la période sans impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. (2) Cessions. (3) Fusions et liquidations. (4) Ces entités, consolidées dans les états financiers du groupe Valeo, exercent leur droit au titre du paragraphe 264 – sous-paragraphe 3 – du Code de Commerce allemand (HGB) sur l’exemption et la préparation. Les états financiers consolidés de Valeo incluent les états financiers des entités identifiées. Ils seront publiés dans la Gazette Fédérale Allemande. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 387 5.4.7. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8.320.000 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre A l’Assemblée Générale de la société Valeo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Valeo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 388 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Tests de dépréciation des goodwill, unités génératrices de trésorerie (UGT), frais de développement capitalisés et actifs immobilisés spécifiques Risque identifié Au 31 décembre 2023, les goodwill s’élèvent à 3 112 millions d'euros et les autres immobilisations incorporelles et corporelles à 8 122 millions d'euros, dont 2 417 millions d'euros de frais de développement capitalisés nets. Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les goodwill et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et, en tout état de cause au minimum une fois par an. Ces tests sont réalisés au niveau des Pôles, qui correspondent à des regroupements d'unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les goodwill ou au niveau des UGT directement pour l'ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles, à l'exception de celles inutilisées qui font l'objet d'un test de dépréciation spécifique. Les modalités des tests mis en œuvre ainsi que le détail des hypothèses retenues sont présentées dans la note 6.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Au cours de l’exercice 2023, ces tests ont été menés dans un environnement géopolitique et macro-économique incertain marqué notamment par les effets du conflit en Ukraine, une inflation élevée et la volatilité des prix des matières premières. Les pertes de valeur comptabilisées par votre groupe consécutivement à ces tests sont présentées dans les notes 4.5.1.1, 4.5.1.2, 6.4.2 et 6.4.4 de l'annexe aux comptes consolidés, spécifiquement pour les frais de développement capitalisés, les UGT et les goodwill. Nous avons considéré que la valeur recouvrable des goodwill, unités génératrices de trésorerie (UGT), frais de développement capitalisés et actifs immobilisés spécifiques, qui représentent un montant significatif, constitue un point clé de l'audit, car l'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs, fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés, repose sur des hypothèses, des estimations et des jugements significatifs de la direction de votre société. Notre réponse Nous avons : • analysé la cohérence de la définition des UGT, au regard des prescriptions de la norme IAS 36 ; • analysé l'existence d’indices de perte de valeur induisant un test de dépréciation sur les goodwill, les UGT, les frais de développement et les actifs immobilisés spécifiques ; • avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation, y compris ceux annuels portant sur les goodwill : • rapproché avec les comptes consolidés la valeur nette comptable de chaque Pôle et des actifs de chaque UGT retenue dans les tests ainsi que la valeur nette comptable des frais de développement immobilisés et des actifs immobilisés spécifiques et relatifs à des contrats en cours de production ; • examiné les procédures de contrôle interne et l’implication du management pour assurer la qualité de l’élaboration des informations clés ; • évalué la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus d’élaboration du plan moyen-terme, les prévisions de volumes révisées et les accords ou négociations avec les constructeurs automobiles ; • procédé à une analyse des plans d’affaires établis par la direction, par Pôle et par UGT lorsque celles-ci présentent un risque significatif de dépréciation ; • procédé à un examen des prévisions de volumes et des coûts internes sur les projets présentant un risque de dépréciation ; • analysé les principales hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini), que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les principaux analystes financiers ; • examiné les modalités de mise en œuvre, la méthode d’évaluation des valeurs recouvrables et l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; • évalué l’incidence d’une variation du taux d’actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans les notes 6.4 et 4.5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux pertes de valeur sur les goodwill, les actifs des UGT, les frais de développement capitalisés et les actifs immobilisés spécifiques. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 389 Actifs et passifs relatifs aux risques de qualité spécifiques Risque identifié Les provisions pour garantie clients sont destinées à couvrir le coût estimé des futurs retours de produits vendus. Elles intègrent notamment des provisions pour risques de qualité spécifiques. Ces dernières couvrent les coûts liés à des situations ponctuelles, excédant le cadre des garanties légales ou contractuelles. L’estimation des coûts à supporter dans le cadre de ces risques de qualité spécifiques s'appuie à la fois sur des données historiques et des calculs de probabilité : taux de retour attendus et estimation des coûts de remplacement / réparation. Votre groupe analyse également les indemnités potentielles et comptabilise un produit à recevoir, net d'éventuelles franchises, s'il est démontré que tout ou partie des coûts de mise en œuvre des garanties est couvert par les polices d'assurance du Groupe ou par des fournisseurs concernés. Ces provisions sont exposées dans la note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des actifs et passifs relatifs aux risques de qualité spécifiques constituait un point clé de l’audit car cette évaluation implique des estimations et des appréciations significatives de la direction de votre société. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de recensement des risques qualité spécifiques et d’évaluation des provisions et des produits à recevoir correspondants. Nos travaux ont également consisté à : • étudier la méthodologie d’évaluation retenue par votre groupe ; • apprécier le caractère exhaustif des provisions pour risques de qualité spécifiques en menant des entretiens avec les responsables de la direction qualité des Pôles et les contrôleurs financiers des sites et en examinant les reportings internes de votre groupe ; • analyser les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour risques de qualité spécifiques notamment en considérant les notes de synthèse préparées par le département qualité des Pôles résumant les principales causes ainsi que les principaux scénarios de correction des problèmes techniques identifiés ; • prendre connaissance de la politique d’assurance du Groupe et des polices mises en place par entretien avec le responsable de la direction des assurances ; • analyser la documentation disponible, notamment les échanges entre votre groupe et ses clients, ainsi que les échanges entre votre groupe et les assureurs et/ou les fournisseurs pour apprécier l’existence et le caractère documenté de la compensation attendue dès lors qu’un produit à recevoir est comptabilisé ; • mener des entretiens avec les contrôleurs financiers des sites et la direction financière des Pôles pour apprécier les principales hypothèses retenues sous-tendant l’estimation des risques et des produits à recevoir correspondants le cas échéant. Enfin, nous avons évalué le contenu des informations communiquées dans la note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés relative aux provisions pour risques de qualité spécifiques. 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 390 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certains balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 391 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 février 2024 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Philippe Berteaux Guillaume Rouger 05 Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 392 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.5Analyse des résultats de la Société Valeo RFA La société européenne Valeo exerce une activité de holding et de gestion de trésorerie du Groupe. Elle détient les participations financières qui lui permettent d’avoir le contrôle direct et indirect des soc iétés du Groupe et elle est la tête d’intégration fiscale en France. La société Valeo met également en œuvre la politique de financement et centralise la gestion des risques de marché auxquels les filiales du Groupe sont exposées. Analyse du résultat La société Valeo présente au titre de l’exercice 2023 une perte d’exploitation de 52 millions d’euros contre une perte d’exploitation de 5 millions d’euros en 2022. Cette variation s’explique pour l’essentiel par l’impact des variations des provisions relatives aux plans d’actions gratuites à hauteur de 37 millions d'euros. Le résultat financier de l’exercice 2023 s’établit à 235 millions d’euros, supérieur à celui de l’exercice 2022 (201 millions d’euros). Les dividendes reçus par la Société s’établissent à 210 millions d’euros contre 244 millions d’euros l’année passée. Les 210 millions d'euros comprennent notamment un dividende de 140 millions d’euros en provenance de Valeo International Holding BV (VIHBV), 57 millions d'euros provenant de Valeo Bayen et 13 millions d'euros des filiales coréennes. En 2022, la Société avait perçu un dividende exceptionnel de 116 millions d'euros de la Société de Participations Valeo, avant sa dissolution anticipée et transmission universelle de son patrimoine au profit de Valeo. Le résultat financier comprend par ailleurs une dotation nette de 2 millions d’euros pour dépréciations et provisions sur titres de participation et créances rattachées à des participations contre une dotation nette de 40 millions d’euros en 2022. L’activité de gestion de trésorerie de Valeo a généré un produit net d'intérêts de 3 millions d'euros en 2023, en comparaison avec des charges nettes d'intérêts de 4 millions d'euros au titre de l'exercice précédent. Par ailleurs, les autres produits et charges financiers sont constitués essentiellement d'un profit de 19 millions d'euros lié au remboursement d'un prêt totalement déprécié consenti à une co-entreprise et un profit de change de 8 millions d'euros en lien avec la gestion centralisée du risque de change. En 2022, les autres produits et charges financiers s'élevaient à 1 million d'euros. Le résultat exceptionnel de l’exercice 2023 s'élève à 3 millions d'euros correspondant à une indemnité reçue des assurances. L’impôt sur les bénéfices au titre de l’exercice 2023 est un produit de 8 millions d’euros lié à l’intégration fiscale, en légère hausse par rapport à celui enregistré au titre de l’exercice 2022. Le résultat net de l’exercice 2023 de Valeo est un bénéfice de 194 millions d’euros contre 203 millions d’euros en 2022. Analyse du bilan Les capitaux propres de la société Valeo s’élèvent à 4 243 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse par rapport à ceux du 31 décembre 2022 qui s’établissaient à 4 125 millions d’euros. Cette variation nette positive de 118 millions d’euros s’explique principalement par le résultat de l’exercice 2023 de 194 millions d’euros, par l’augmentation de capital de 16 millions d’euros réservée aux salariés dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2023 (appelé Shares4U), et par le versement d’un dividende de 92 millions d’euros en mai 2023 aux actionnaires au titre de l’exercice 2022. Un dividende de 84 millions d’euros avait été versé en 2022 au titre de l'exercice 2021. Analyse de la trésorerie La variation de trésorerie nette est positive à hauteur de 480 millions d'euros en 2023. Les flux nets de trésorerie d'exploitation augmentent de 54 millions d'euros en 2023 par rapport à 2022 liés à la variation favorable du besoin en fonds de roulement. La capacité d'autofinancement est stable comparée à celle de 2022. Les flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement sont positifs et s'établissent à 748 millions d'euros en 2023. En effet, une restructuration du financement des filiales allemandes a conduit au remboursement de 960 millions d'euros de prêts au cours de l'exercice. En 2022, les flux nets négatifs de trésorerie sur opérations d'investissement d'un montant de 59 millions d'euros comprenaient les effets de la transmission universelle de patrimoine de la holding Société de Participations Valeo à hauteur de 190 millions d'euros ainsi que le remboursement net à hauteur de 153 millions d'euros de financements long terme accordés à des filiales du Groupe. Les flux nets de trésorerie sur opérations financières représentent un décaissement net de 472 millions d'euros en 2023 et incluent notamment l'émission le 12 octobre 2023 d'un emprunt obligataire de 600 millions d'euros, en remplacement de celui de 500 millions d'euros arrivé à échéance en janvier 2023. Dans le même temps, Valeo a procédé au remboursement à hauteur de 335 millions d'euros de l'emprunt de type Schuldschein de 548 millions d'euros contracté en avril 2019. La société a également souscrit à des emprunts bancaires bilatéraux pour un montant total de 200 millions d'euros. Les flux nets de trésorerie sur opérations financières incluent également la baisse de 361 millions d'euros de l'encours des emprunts à court terme hors Groupe (qui comprend les Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) anciennement Billets de trésorerie, qui s'élèvent à 698 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 1 059 millions d'euros au 31 décembre 2022, et un emprunt court terme bilatéral de 50 millions d'euros souscrit en 2023), le paiement d'un dividende de 92 millions d'euros aux actionnaires du Groupe, et une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés à hauteur de 16 millions d'euros. Information sur les délais de paiement Au 31 décembre 2023, le solde des dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, représente 74 mille euros payables avant fin décembre 2023. Au 31 décembre 2022, le solde des dettes fournisseurs était de 243 mille euros payables avant fin décembre 2022. Il est indiqué ci-dessous, en application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. Informations financières et comptables Analyse des résultats de la Société Valeo Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 393 Fournisseurs (en milliers d'euros) Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 5 24 5 1 44 74 Montant total des factures concernées (TTC) 181 15 7 — 52 74 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 1,7 % 0,1 % 0,1 % — % 0,5 % 0,7 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels qui ne dépassent pas 60 jours nets pour les fournisseurs français Clients (en milliers d'euros) Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 6 3 3 1 2 9 Montant total des factures concernées (TTC) 1 189 1 461 54 11 37 1 563 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 3,5 % 4,3 % 0,2 % — % 0,1 % 4,7 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels et légaux de 0 à 60 jours Dépenses non déductibles fiscalement Aucune dépense somptuaire non déductible n’a été constatée lors de l’exercice 2023. Aucune réintégration fiscale de frais généraux n’a été effectuée en 2023. 05 Informations financières et comptables Analyse des résultats de la Société Valeo 394 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.6Comptes annuels 2023 RFA En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, le présent document incorpore par référence les informations suivantes : • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant aux pages 434 à 457 et 457 à 660 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2023 sous le numéro D.23-0200 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 figurant aux pages 417 à 438 et 438 à 441 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le numéro D.22-0254. 5.6.1Compte de résultat (en millions d'euros) Notes explicatives 2023 2022 Reprises sur provisions 3.1.2 36 90 Autres produits d'exploitation 4.1.1 26 28 Transferts de charges 4.1.2 5 11 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 67 129 Autres achats et charges externes 4.1.3 (43) (39) Charges de personnel 3.2 (31) (51) Impôts, taxes et versements assimilés (2) (2) Dotations aux amortissements 4.1.4 (13) (12) Dotations aux provisions 3.1.2 (30) (30) TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (119) (134) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (52) (5) Résultat financier 7 235 201 RÉSULTAT COURANT 183 196 Résultat exceptionnel 3 — Impôts sur les bénéfices 8.2 8 7 RÉSULTAT DE L'EXERCICE 194 203 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 395 5.6.2Bilan (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles 5 (4) 1 1 Immobilisations financières 5 7 281 (73) 7 208 7 939 ACTIF IMMOBILISÉ 7 286 (78) 7 208 7 940 Créances fiscales 8.4/10.1 16 — 16 15 Autres créances d'exploitation 12 — 12 8 Créances financières 6.1.5 5 472 — 5 472 3 906 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.6 2 545 — 2 545 2 852 Comptes de régularisation 4.2.2 21 — 21 32 ACTIF CIRCULANT 8 066 — 8 066 6 813 TOTAL ACTIF 15 352 (78) 15 274 14 753 (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2023 31 décembre 2022 PASSIF Capital social 9.1 245 244 Primes d'émission, de fusion et d'apport 9.2 1 588 1 573 Réserve légale 25 25 Réserves réglementées 4 4 Autres réserves 263 263 Report à nouveau 1 924 1 813 Résultat de l'exercice 194 203 CAPITAUX PROPRES 9 4 243 4 125 Provisions pour risques sur plans d'actions gratuites 3.1.2 83 89 Provisions pour retraites 3.3 — 1 Autres provisions pour risques et charges 4.2.1 19 19 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 103 109 Dettes financières à long terme – part à plus d'un an 6.1.3 4 604 4 604 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 6.1.3 830 890 Emprunts à court terme 6.1.4 748 1 059 Autres dettes financières à court terme 6.1.4 4 506 3 727 Dettes d'exploitation 10.1 33 21 Autres dettes 8.5/10.1 207 218 Comptes de régularisation — — DETTES 10 928 10 519 TOTAL PASSIF 15 274 14 753 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 396 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.6.3Variation de trésorerie (en millions d'euros) Notes explicatives 2023 2022 FLUX D'EXPLOITATION Résultat net 194 203 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie : • dotations aux amortissements / charges à répartir 14 14 • dotations (reprises) aux dépréciations et aux provisions (23) (26) • autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie (5) (11) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 180 180 Variation du besoin en fonds de roulement : • créances d’exploitation (5) (9) • dettes d’exploitation 12 (4) • autres créances et dettes 17 (17) FLUX NETS DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION 204 150 FLUX SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition, transfert universel ou augmentation de capital d'immobilisations financières 5.2 (36) (212) Variation des créances rattachées à des participations 5.2 784 153 Cession ou réduction de capital d'immobilisations financières 5.2 — — FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 748 (59) DÉFICIT/EXCÉDENT DE FINANCEMENT OPÉRATIONNEL 952 91 FLUX SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES Dividendes versés 9.4 (92) (84) Variation du capital : • augmentation de capital en numéraire 9.4 16 14 Variation des emprunts à long terme : — — • souscription d'emprunts à long terme 6.1.3 750 1 491 • remboursement d'emprunts à long terme 6.1.3 (836) (600) Variation des emprunts à court terme 6.1.4 (310) 394 FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS FINANCIÈRES (472) 1 215 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 480 1 306 Trésorerie nette au 1er janvier 6.1.2 3 031 1 725 Trésorerie nette au 31 décembre 6.1.2 3 511 3 031 Les Notes annexes font partie intégrante des comptes annuels. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 397 5.6.4Notes annexes aux états financiers de la Société Note 1 Description de la Société 399 Note 2 Principes comptables 399 2.1 Base de préparation 399 2.2 Conversion des éléments en devises 399 Note 3 Charges et avantages du personnel 400 3.1 Actions gratuites 400 3.2 Charges de personnel 401 3.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés 401 3.4 Autres informations 401 Note 4 Autres éléments d’exploitation 402 4.1 Autres éléments du résultat d’exploitation 402 4.2 Autres provisions et comptes de régularisation 403 Note 5 Immobilisations financières 404 5.1 Analyse par nature 404 5.2 Évolution 404 Note 6 Financement et couverture des risques 405 6.1 Endettement financier net 405 6.2 Réserve de liquidité et covenants 409 6.3 Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt 410 Note 7 Résultat financier 411 Note 8 Impôts sur les bénéfices 412 8.1 Régime fiscal des groupes et résultat fiscal 412 8.2 Produits d’impôts sur les bénéfices 412 8.3 Les éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo 412 8.4 Créances fiscales 413 8.5 Autres dettes 413 Note 9 Capitaux propres 413 9.1 Capital 413 9.2 Primes d’émission et de fusion 413 9.3 Réserves 413 9.4 Évolution 414 Note 10 Autres informations 414 10.1 Échéancier des créances et des dettes 414 10.2 Opérations avec les parties liées 414 10.3 Engagements hors bilan 415 10.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 415 Note 11 Filiales et participations 416 Note 12 Événements postérieurs à la clôture 416 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 398 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 NOTE 1DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ Valeo est une société européenne, soumise à la législation française, ayant pour SIREN le numéro 552 030 967 et dont le siège social est sis au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris. Valeo est la société mère du groupe Valeo et la tête de l’intégration fiscale en France. Elle exerce une activité de holding via la détention de participations financières qui lui permettent d’exercer le contrôle direct ou indirect des sociétés du Groupe. Par ailleurs, elle met en œuvre la politique de financement du Groupe et assure à ce titre la couverture des besoins de financement de ses filiales. Elle centralise également la gestion des risques de marché (fluctuations des taux d’intérêt, de change et des prix des matières premières cotées) auxquels Valeo et ses filiales sont exposées. NOTE 2PRINCIPES COMPTABLES 2.1Base de préparation Les comptes de la société Valeo sont établis conformément au Règlement ANC n° 2019-09 du 18 décembre 2019 . La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits au bilan est celle, selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport ou de la valeur réévaluée. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2023 sont identiques à ceux de l’exercice 2022. Les données des états financiers de Valeo sont présentées en millions d’euros et sont arrondies au million le plus proche. La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les actifs et passifs propres à la Société que sur ceux de ses filiales et participations. Ces dernières sont exposées à la fois aux risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile et à des risques plus généraux liés à leur activité industrielle et commerciale dans un environnement international. Le Groupe s’appuie sur les données prévisionnelles du marché automobile, ainsi que sur ses prises de commandes et ses perspectives de développement sur les nouveaux marchés grâce à ses nouvelles technologies pour construire les plans à moyen terme et budgets qui ont été utilisés pour réaliser les évaluations des titres de participation, lorsque ces évaluations reposent sur les données prévisionnelles des filiales. Le plan à moyen terme pour la période 2024-2028 est fondé sur : • une hypothèse de production automobile mondiale de 88,3 et 95,2 millions de véhicules légers à l’horizon 2024 et 2028, soit une croissance moyenne de 0,7 % par an sur la période 2023-2026 et 1,7 % par an sur la période 2026-2028. Cette hypothèse de production est cohérente avec celles de plusieur s prévisions d’organismes externes indépendants et s’inscrit en légère hausse par rapport aux prévisions retenues lors de l’exercice 2022 dans le plan à moyen terme 2023-2027. À l’horizon de ce nouveau plan, l'Asie et le Moyen-Orient devraient représenter 59 % de la production totale, l'Europe et l'Afrique 20 %, l’Amérique du Nord 17 % et l'Amérique du Sud 4 % ; • une part croissante des solutions d'électrification dans les prévisions de marché et de ventes du Groupe sur la durée du plan moyen terme ; • des hypothèses d'inflation qui s'appuient d'une part sur les prévisions d'un panel de banques et du Fonds monétaire international pour l'inflation générale des prix et d'autre part sur des estimations internes des prix de marché pour les matières premières, les composants électroniques, l'énergie et les transports. Le plan moyen terme a été préparé en tenant compte de l'hypothèse d'un maintien à un niveau élevé des coûts des matières premières, des composants électroniques et des transports avec une augmentation modérée sur la période 2024-2028, d'une inflation élevée des coûts salariaux et de l'énergie et de l'hypothèse de compensations de la hausse du coût des ventes par les clients ; • des hypothèses de devises qui s’appuient sur les prévisions d'un panel de banques au moment de la préparation du plan : les cours de change retenus pour les principales devises du plan s'établissent pour 1 euro à 1,12 pour le dollar américain, à 7,45 pour le renminbi chinois, à 140 pour le yen japonais, à 1 366 pour le won sud-coréen et 5,77 pour le real brésilien en fin de plan ; • les ventes du Groupe sont prévues en fonction des commandes connues au moment de la préparation du plan et en fonction d es prévisions de commandes qui seront acquises sur la période du plan. Les commandes déjà en carnet au 31 décembre 2023 représentent 69 % des ventes première monte cumulées sur les cinq prochaines années et environ 51 % des ventes de la dernière année. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants qui figureront dans les futurs états financiers soient différents des valeurs actuellement estimées 2.2Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. En l’absence de couverture de change, la différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert. En cas de couverture de change (cf. Note 6.3, page 410 ), la revalorisation au taux de clôture des actifs et passifs en devises est compensée par les gains ou pertes sur instruments dérivés. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 399 NOTE 3CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 3.1Actions gratuites Certains salariés du groupe Valeo, appartenant à des filiales directes ou indirectes de la société Valeo, reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres. Cette rémunération prend la forme de plans d’attribution d’actions gratuites. La quasi- totalité des coûts relatifs à ces plans est comptabilisée dans les comptes de la société Valeo. Les différents types de plans existants au sein du groupe Valeo ainsi que le traitement comptable correspondant à chacun sont décrits ci-dessous. 3.1.1Plans dénoués par l’émission d’actions nouvelles Aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces plans conformément aux dispositions de l’article 624-6 du PCG. Les actions souscrites par les salariés dans le cadre des plans décrits dans la Note 9.1, page 413 de cette annexe font partie de cette catégorie. 3.1.2Plans d’actions gratuites par remise d’actions existantes Dès la décision du Conseil d’administration de Valeo de procéder à l’attribution d’actions, la Société a une obligation de sortie de ressources à la date de remise des actions aux bénéficiaires, sans contrepartie équivalente attendue de leur part. Afin de déterminer le montant à provisionner, les plans sont classés en deux catégories : plans exerçables et plans non exerçables. Les plans sont considérés comme non exerçables s'il existe une forte probabilité de non atteinte des conditions de performance ou de présence des bénéficiaires attachées aux plans d’actions gratuites. Dans le cas de plans exerçables, les actions propres affectées à la couverture de ces plans font l’objet d’une provision pour risques et charges qui correspond au produit : • du nombre d’actions qui devraient être attribuées ; et • du coût d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan d’attribution. Lorsque l’acquisition des actions gratuites est explicitement subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de Valeo pendant une période future déterminée (« période d’acquisition »), le montant de la provision est reconnu linéairement sur la période d’acquisition. Lorsque les bénéficiaires sont des salariés d'autres sociétés du Groupe, Valeo comptabilise en revanche la charge en totalité dès la décision d'attribution d'un plan. Le montant de la provision varie selon que les actions autodétenues sont ou non affectées aux plans d’attributions d’actions gratuites concernés. Ces actions autodétenues sont comptabilisées au bilan dans le poste « Valeurs mobilières de placement » (cf. Note 6.1.6, pages 408) pour leur prix de rachat. Lorsqu’elles sont affectées à des plans déterminés dès leur acquisition, la valeur de ces dernières au bilan est maintenue à leur prix de rachat jusqu’à leur remise aux bénéficiaires : aucune dépréciation n’est donc comptabilisée si leur prix d’acquisition devient supérieur au cours de Bourse. De façon plus générale, les dotations relatives à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Dotations aux provisions » au sein du résultat d’exploitation pour les bénéficiaires salariés des autres sociétés du Groupe. La remise des actions à leurs bénéficiaires, salariés des autres sociétés du Groupe, donne lieu à une reprise de la provision sur la ligne « Reprises sur provisions » en produits d’exploitation pour le montant y afférent. En revanche, la dotation et la reprise à ces provisions pour risques et charges sont comptabilisées sur la ligne « Autres charges de personnel » pour les bénéficiaires faisant partie des effectifs de la Société, au même titre que le montant de la valeur nette comptable des actions livrées. Le solde des provisions comptabilisées au titre de ces plans est présenté sur la ligne « Provisions pour risques sur plans d’actions gratuites » au bilan. Les mouvements sur ces provisions, ainsi que les charges de personnel afférentes à ces plans sont présentés ci-après. Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites Les caractéristiques des plans d’actions gratuites en faveur du personnel du groupe Valeo, autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, sont les suivantes au 31 décembre 2023 : Année de mise en place du plan Nombre d'actions gratuites autorisées dont accordées sous réserve (1) 31 décembre 2023 Année d'acquisition (2) 2019 1 699 281 779 496 241 811 2022/2024 2020 2 342 306 1 134 116 259 786 2023/2025 2021 2 070 829 904 339 1 478 912 2024/2026 2022 2 308 057 1 143 042 2 153 694 2025/2027 2023 2 794 057 1 295 347 2 749 714 2026 TOTAL 11 214 530 5 256 340 6 883 917 (1) Ces actions gratuites sont accordées sous réserve de l’atteinte par le Groupe de critères de performance sur les trois exercices suivant leur date d’attribution. (2) L’année d’acquisition varie selon les pays de résidence des bénéficiaires pour les plans antérieurs à 2019. Pour les plans 2020 à 2021, seules les actions gratuites attribuées à l'ancien Président du Conseil d'administration et au Directeur Général sont soumises à une période de conservation de deux ans. A partir du plan 2022, cette période de rétention s'applique aux actions gratuites attribuées au Directeur Général. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 400 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Provisions pour risques sur plans d’attribution d’actions gratuites L’évolution des provisions pour risques sur plans d’attribution d’actions gratuites sur les exercices 2022 et 2023 est la suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 PROVISIONS AU 1er JANVIER 90 96 Utilisations (28) (60) Reprises (9) (34) Dotations 30 30 Autres mouvements — 58 PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 83 90 Part à moins d'un an 19 29 En 2023, les utilisations de provisions de 28 millions d’euros concernent principalement la livraison de l'intégralité du plan d’attribution d’actions gratuites de 2020 et du plan d’actionnariat Shares4U 2018 pour les bénéficiaires étrangers. Les utilisations et reprises de provisions à hauteur de 37 millions d'euros sont comptabilisées sur la ligne « Reprises sur provisions » du compte de résultat à hauteur de 35 millions d'euros et inclus en « Autres charges de personnel » à hauteur de 1 million d'euros. En 2022, les utilisations de provisions de 60 millions d’euros concernaient principalement la livraison du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018 des actions de performance, de l'intégralité du plan d’attribution d’actions gratuites de 2019 et du plan d’actionnariat Shares4U 2017 pour les bénéficiaires étrangers. 3.2Charges de personnel (en millions d’euros) 2023 2022 Rémunérations (3) (3) Autres charges de personnel (28) (48) CHARGES DE PERSONNEL (31) (51) 3.2.1Rémunérations Ce poste inclut la rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général de Valeo. (cf. Note 3.4, page 401). 3.2.2Autres charges de personnel Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé à la livraison de 1 694 893 actions essentiellement 1 462 425 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2020 et 170 446 actions au titre du plan d’actionnariat Shares4U 2018. La Société a enregistré une charge de 28 millions d’euros et parallèlement une utilisation de provision de même montant au titre des plans livrés. Au cours de l’exercice 2022, la Société avait procédé à la livraison de 1 494 228 actions dont 435 150 actions de performance du plan d’attribution d’actions gratuites de 2018, 898 011 actions du plan d’attribution d’actions gratuites de 2019 et de 121 181 actions au titre du plan d’actionnariat Shares4U 2017. Une charge de 55 millions d’euros avait été enregistrée correspondant à la valeur nette comptable des titres autodétenus livrés sur l’exercice (Cf. Note 3.1.2, pages 400 à 401). Parallèlement, la Société avait enregistré une utilisation de provision de 60 millions d’euros au titre des plans livrés. 3.3Provisions pour retraites et engagements assimilés La Société comptabilise ses engagements retraites selon la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, adaptée par l'avis du 5 novembre 2021, relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements en matière de retraite, correspondent exclusivement à des compléments de retraite versés à d’anciens salariés. Il n’y a donc plus de droits acquis supplémentaires comptabilisés au cours des exercices 2022 et 2023 . Ces engagements ont fait l’objet d’évaluations actuarielles à la clôture de chaque exercice. Les calculs ont été réalisés en utilisant au 31 décembre 2023, un taux annuel d’actualisation de 3,20 % (3,75 % au 31 décembre 2022). La provision s’élève à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 million d'euros au 31 décembre 2022. 3.4Autres informations 2023 2022 Effectifs au 31 décembre 3 3 Rémunérations des mandataires sociaux (en milliers d'euros) (3 437) (3 169) Rémunérations des administrateurs (en milliers d’euros ) (1) (957) (964) (1) Les rémunérations versées aux administrateurs sont comptabilisées dans le poste « Autres achats et charges externes » du compte de résultat. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 401 NOTE 4AUTRES ÉLÉMENTS D'EXPLOITATION 4.1Autres éléments du résultat d’exploitation 4.1.1Autres produits d’exploitation (en millions d’euros) 2023 2022 Redevances de marques 20 24 Autres produits 6 4 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 26 28 Les contrats de redevance de marque, aux termes desquels la société Valeo permet à certaines de ses filiales françaises de se prévaloir de l’appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures, génèrent un produit de 20 millions d’euros au cours de l’exercice 2023. Les autres produits correspondent à des refacturations aux filiales. 4.1.2Transferts de charges Au cours de l’exercice 2023, les transferts de charges s’élèvent à 5 millions d’euros et correspondent principalement aux frais liés à l'émission obligataire de 600 millions d'euros émis au cours du dernier trimestre de l'année 2023. Au cours de l'exercice 2022, les transferts de charges s’élevaient à 11 millions d’euros et correspondaient principalement aux frais d'émission de l'emprunt Schuldschein de 341 millions d'euros et de l'emprunt obligataire de 750 millions d'euros émis au cours du dernier trimestre de l'année 2022. 4.1.3Autres achats et charges externes (en millions d’euros) 2023 2022 Charge à répartir (5) (11) Autres charges externes (38) (28) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (43) (39) Les charges à répartir de 5 millions d’euros correspondent aux frais liés à l'émission obligataire de 600 millions d'euros émis au cours du dernier trimestre de l'année 2023 ainsi qu'aux frais d'extension des lignes de crédit. Ces frais sont étalés sur la durée des engagements. Les autres charges externes regroupent les honoraires, commissions et cotisations engagés par Valeo dans le cadre de son activité. La hausse de ce poste s'explique essentiellement par une augmentation de 8 millions d'euros des dépenses au titre de projets spéciaux. 4.1.4Dotation aux amortissements Les dotations aux amortissements de 13 millions d’euros enregistrées en 2023 correspondent pour 12 millions d'euros à l’étalement d'une part des frais d’émission de l’ensemble des dettes financières à long terme décrites dans le paragraphe sur les dettes à long terme (cf. Note 6.1.3, page 407) et d'autre part des frais liés aux lignes de crédit mises place en 2022 et prolongées puis arrivées à maturité en 2023 à hauteur de 1 million d'euros. Les dotations aux amortissements de 12 millions d'euros enregistrées en 2022 correspondaient pour 11 millions d'euros à l’étalement d'une part des frais d’émission de l’ensemble des emprunts obligataires et de l'emprunt Schuldschein , et d'autre part à des frais liés aux lignes de crédit mises place en 2020 et prolongées en 2022 à hauteur de 1 million d'euros. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 402 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 4.2Autres provisions et comptes de régularisation 4.2.1Autres provisions pour risques et charges Détail des autres provisions pour risques et charges (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Provisions pour risques sur filiales 12 13 Provisions pour litiges 7 6 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 19 19 Au 31 décembre 2023 , les autres provisions pour risques et charges comprennent : • une provision pour risques de 12 millions d’euros destinée à couvrir la situation nette négative de certaines filiales dont Valeo détient directement les titres de participation. • une provision pour litiges de 7 millions d’euros qui couvre essentiellement des litiges sociaux et qui comprend également des provisions pour dépollution d’anciennes usines de Valeo. Évolution L’évolution des autres provisions pour risques et charges au cours des exercices 2022 et 2023 est la suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 AUTRES PROVISIONS AU 1er JANVIER 19 13 Utilisations — (1) Reprises (3) (5) Dotations 3 12 AUTRES PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 19 19 Part à moins d'un an — — Le poste « autres provisions » reste stable au 31 décembre 2023 étant donné l'absence de variations significatives sur l'évaluation de la valeur des titres des filiales (Cf Note 5, page 404 à 405). En 2022, une dotation aux provisions pour risques sur la filiale Valeo Service avait été enregistrée à hauteur de 11 millions d'euros. Une reprise de provision pour risques sur la filiale Valeo Embrayages Tunisie à hauteur de 5 millions d'euros avait été intégralement compensée par une dotation pour dépréciation des titres, compte tenu de l'augmentation du capital de cette filiale réalisée en 2022. Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels la Société est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 4.2.2Comptes de régularisation actif Au 31 décembre 2023, les comptes de régularisation actif d’un montant de 21 millions d’euros correspondent principalement aux frais et primes d’émission des emprunts long terme à hauteur de 20 millions d’euros (31 millions d’euros au 31 décembre 2022 ). Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 403 NOTE 5IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES À leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes. À la clôture, la Société évalue ses titres à leur valeur d’utilité, déterminée à partir de différents critères adaptés aux participations évaluées. Les éléments pris en considération pour la détermination de la valeur d’utilité sont : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales (cf. Note 2.1, page 399), les capitaux propres et l’intérêt stratégique pour le Groupe. La valeur d’utilité fondée sur les données prévisionnelles s’appuie sur différentes méthodes : • en premier lieu, l’actualisation des projections à cinq ans des flux de trésorerie après impôts établies à partir des plans à moyen terme au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts et au-delà de cinq ans, l’extrapolation des flux futurs de trésorerie à perpétuité à partir d’un taux de croissance à l’infini appliqué sur la prévision de trésorerie normative, correspondant à celle de la dernière année du plan moyen terme, retraitée si nécessaire des éléments non récurrents. Les hypothèses de taux d’actualisation et de croissance à l’infini sont identiques à celles retenues pour les tests de perte de valeur du Groupe pour les unités génératrices de trésorerie et les goodwill soit respectivement 10 % et 1,5 % pour 2023, identiques à celles retenues en 2022  ; • lorsque la valeur d'utilité déterminée selon la méthode décrite ci-dessus devient inférieure à la valeur comptable des titres, la valeur d'utilité se fonde sur une moyenne entre l’actualisation des projections des flux de trésorerie et le multiple de résultat opérationnel prévisionnel appliqué à la troisième année des plans à moyen terme des filiales. Lorsque la valeur d’utilité fondée sur les méthodes précédentes devient inférieure à la valeur comptable des titres, une dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence. Toutefois, la valeur comptable des titres après dépréciation ne pourra être inférieure à la quote-part de capitaux propres détenue dans la filiale. 5.1Analyse par nature (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Brut Dépréciations Net Net Titres de participation 5 254 (71) 5 183 5 149 Créances rattachées à des participations 2 025 — 2 025 2 790 Autres titres immobilisés 2 (2) — — IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 7 281 (73) 7 208 7 939 Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts à moyen et long terme accordés à des filiales directes ou indirectes de Valeo ainsi qu’à des joint-ventures dans lesquelles le groupe Valeo a investi. 5.2Évolution (en millions d'euros) Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Immobilisations financières Montants nets au 31 décembre 2021 4 968 2 945 1 7 914 Transmission universelle de titres 191 — — 191 Acquisition et augmentation de capital des filiales 938 — — 938 Cessions et réduction de capital des filiales (917) — — (917) Variation des dépréciations (31) (2) (1) (34) Autres mouvements — (153) — (153) Montants nets au 31 décembre 2022 5 149 2 790 — 7 939 Acquisition et augmentation de capital des filiales 36 — — 36 Variation des dépréciations (2) 19 — 17 Autres mouvements — (784) — (784) Montants nets au 31 décembre 2023 5 183 2 025 — 7 208 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 404 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 En juin 2023, Valeo a procédé à la recapitalisation de la filiale Valeo Service à hauteur de 36 millions d'euros. La diminution des créances brutes rattachées à des participations de 784 millions d'euros au cours de l'exercice 2023 est principalement liée à la restructuration du financement de filiales allemandes, partiellement compensée par l'octroi de nouveaux financements en Europe. À la fin du premier semestre 2022, la société Valeo avait décidé en sa qualité d'actionnaire unique, la dissolution anticipée sans liquidation de la holding Société de Participations Valeo par voie de transmission universelle du patrimoine à son profit. Cette dissolution avait conduit à la sortie de l'actif de 3 606 millions d'euros de titres de la holding Société de Participations Valeo et à la transmission des titres de la société Valeo Systèmes d'Essuyage pour 110 millions d'euros et de la société Valeo Bayen pour 3 319 million d'euros, auxquels avaient été intégralement affectés le mali technique de fusion à hauteur de 368 millions d'euros. En juin 2022, Valeo avait procédé à la recapitalisation de la filiale Valeo Embrayages Tunisie à hauteur de 6 millions d'euros. En date du 2 décembre 2022, la holding Valeo International Holding BV avait décidé de distribuer sous forme de dividendes en nature les titres de la filiale Valeo Autosystemy Sp Z.o.o pour 16 millions d'euros. La société Valeo avait fait apport à la société Valeo Bayen en date du 14 décembre 2022 des titres des filiales Valeo Vision, Valeo Systèmes d'Essuyage, Valeo Systèmes Thermiques, Valeo Matériaux de Friction, Valeo Embrayages, Valeo Systèmes de Contrôle Moteur et Valeo Autosystemy Sp Z.o.o. Cet apport partiel d'actif réalisé à la valeur nette comptable des titres a été rémunéré par l'émission d'actions nouvelles de la société Valeo Bayen à titre d'augmentation de capital, à hauteur de 916 millions d'euros. L'évaluation des titres apportés à Valeo Bayen avait conduit à l'enregistrement d'une dotation pour dépréciation des titres Valeo Embrayages de 24 millions d'euros. Fin 2022, après la finalisation de cette opération, l’évaluation du portefeuille de titres avait conduit à l’enregistrement de 7 millions d’euros de dotations pour dépréciations des titres. Celles-ci incluaient des dotations à hauteur d'un million d'euros sur la filiale Valeo Service, et de 6 millions d'euros au titre de la filiale Valeo Embrayages Tunisie. NOTE 6FINANCEMENT ET COUVERTURE DES RISQUES 6.1Endettement financier net 6.1.1Détail de l’endettement financier net Aux 31 décembre 2022 et 2023, l’endettement financier net de Valeo s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes financières à long terme – part à plus d'un an 6.1.3 4 604 4 604 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 6.1.3 830 890 Emprunts à court terme 6.1.4 748 1 059 Autres dettes financières à court terme 6.1.4 4 506 3 727 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 10 688 10 280 Créances rattachées aux participations (prêts à moyen et long terme) (1) 5 (2 025) (2 790) Créances financières 6.1.5 (5 472) (3 906) Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.6 (2 545) (2 852) ENDETTEMENT FINANCIER NET 646 732 (1) Les créances rattachées aux participations sont incluses dans le calcul de l’endettement financier net. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 405 6.1.2Détail de la trésorerie nette La trésorerie nette de la Société se compose des valeurs mobilières de placement et disponibilités, des créances financières et des autres dettes financières à court terme. (en millions d'euros) Notes explicatives 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Autres dettes financières à court terme 6.1.4 4 506 3 727 Créances financières 6.1.5 (5 472) (3 906) Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.6 (2 545) (2 852) TRÉSORERIE NETTE (3 511) (3 031) 6.1.3Détail des dettes financières à long terme 31 décembre 2023 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Moins d'un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emprunts obligataires 700 2 650 600 3 950 3 850 Placement privé — 504 50 554 890 Emprunts auprès de la Banque européenne d'Investissement 50 400 150 600 600 Emprunts bancaires bilatéraux — 250 — 250 100 Intérêts courus non échus 80 — — 80 54 DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 830 3 804 800 5 434 5 494 Dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note, la Société a procédé aux opérations suivantes au cours de l'année 2023 : • remboursement en janvier 2023 de l'emprunt obligataire de 500 millions d'euros, qui avait été émis en 2017 ; • réalisation le 12 octobre 2023 d'une émission obligataire verte de 600 millions d'euros à échéance en avril 2029 assortie d'un coupon de 5,875 %. La Société a par ailleurs procédé au remboursement des tranches arrivant à échéance en avril 2023 de l'émission Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand) émis en 2019, soit un montant total de 335 millions d'euros. En juillet et décembre 2023, Valeo a contracté des emprunts bilatéraux répartis comme suit : • un montant nominal de 50 millions d'euros à échéance en juillet 2027, assorti d'un coupon à taux variable Euribor 3 mois + 2 % ; • un montant nominal de 100 millions d'euros à échéance en décembre 2028, assorti d'un coupon à taux variable Euribor 6 mois + 1.95 %. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 406 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Au 31 décembre 2023, les principales caractéristiques des dettes à long terme sont les suivantes : Type Encours au 31 décembre 2023 (en millions d'euros) Émission Échéance Taux d'intérêt nominal EMPRUNTS OBLIGATAIRES Programme EMTN 700 Janvier 2014 Janvier 2024 3,25 % Programme EMTN 600 Juin 2018 Juin 2025 1,50 % Programme EMTN 600 Mars 2016 Mars 2026 1,625 % Programme EMTN (1) 700 Juillet 2021 Août 2028 1,00 % Programme EMTN (1) (2) 750 Novembre 2022 Mai 2027 5,375 % Programme EMTN 600 Octobre 2023 Avril 2029 5,875 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2019 Tranche 1 90 Avril 2019 Avril 2025 1,291 % Tranche 2 (3) 122 Avril 2019 Avril 2025 Euribor 6 mois + 1,15 % PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEIN ÉMIS EN 2022 Tranche 1 30 Octobre 2022 Octobre 2025 4,95 % Tranche 2 149 Octobre 2022 Octobre 2025 Euribor 6 mois + 1,90 % Tranche 3 (1) 30 Octobre 2022 Octobre 2027 5,251 % Tranche 4 (1) 52 Octobre 2022 Octobre 2027 Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 5 (1) 5 Décembre 2022 Octobre 2027 5,503 % Tranche 6 (1) 30 Octobre 2022 Octobre 2029 Euribor 6 mois + 2,10 % Tranche 7 (1) 45 Décembre 2022 Octobre 2029 Euribor 6 mois + 2,30 % EMPRUNT BEI (BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT) Tranche 1 (4) 300 Juin 2021 Juin 2029 0,885 % Tranche 2 (5) 300 Février 2022 Février 2030 1,083 % AUTRES Emprunts bancaires bilatéraux 250 — — — Intérêts courus non échus 80 — — — EMPRUNTS À LONG TERME 5 434 (1) Clause d'indexation sur un objectif d'empreinte carbone à fin 2025. (2) Coupons à taux fixes partiellement échangés contre des coupons à taux variables indexés sur le taux Euribor 6 mois via des swaps de taux d'intérêts d'un notionnel de 600 millions d'euros. (3) Coupons à taux variables échangés contre des coupons à taux fixe via des swaps de taux d'intérêts. (4) Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de juin 2024. (5) Emprunt à taux bonifié amortissable en 6 annuités de 50 millions d'euros à partir de février 2025. La part à moins d'un an des dettes financières à long terme correspond à l'emprunt obligataire de 700 millions d'euros qui arrivera à échéance en janvier 2024, ainsi que le remboursement d'un coupon de 50 millions d'euros sur la première tranche de l'emprunt BEI et aux intérêts courus non échus sur les emprunts. 6.1.4Détail des dettes financières à court terme (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Negotiable European Commercial Paper (Billets de trésorerie) 698 1 059 Emprunt bancaire bilatéral 50 — EMPRUNTS À COURT TERME 748 1 059 Comptes courants et emprunts auprès des filiales du Groupe 4 268 3 487 Dettes auprès des établissements bancaires 71 76 Autres dettes financières 167 164 AUTRES DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 4 506 3 727 DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME 5 254 4 786 Les dettes financières à court terme comprennent principalement les comptes courants créditeurs et les emprunts auprès des filiales et des établissements bancaires ainsi que les billets de trésorerie émis. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 407 Au 31 décembre 2023, les autres dettes financières correspondent principalement à la valeur comptable : • des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec une perte latente de 118 millions d’euros. La société exerçant un rôle d’intermédiaire pour les filiales du Groupe, ces passifs sont adossés à des actifs de couverture de change présentant un gain latent d’un montant similaire (cf. Note 6.1.5, page 408) ; • des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec une perte latente de 27 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 , les autres dettes financières comprenaient essentiellement des pertes latentes liées à des instruments financiers à terme contractés à des fins de couverture. 6.1.5Détail des créances financières (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avances en compte courant 5 306 3 736 Autres créances financières 166 170 CRÉANCES FINANCIÈRES 5 472 3 906 Les créances financières sont principalement composées d’avances en comptes courants aux filiales. Au 31 décembre 2023, les autres créances financières d'un montant de 166 millions d’euros sont constituées essentiellement d’instruments de couverture dont notamment : • des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain latent de 117 millions d’euros (cf. Note 6.1.4, page 407) ; • des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec un gain latent de 42 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les autres créances financières étaient constituées essentiellement d’instruments de couverture pour 170 millions d’euros dont notamment : • des instruments de couverture de change souscrits dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain latent de 139 millions d’euros ; • des instruments de couverture de change des prêts et emprunts de la Société libellés en devises étrangères avec un gain latent de 23 millions d’euros. 6.1.6Valeurs mobilières de placement et disponibilités Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur valeur de marché lorsqu’il s’agit d’actions propres achetées au titre de la régularisation des cours ou d’actions non affectées à des plans d’attribution au personnel. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeurs mobilières de placement 2 274 651 Disponibilités 271 2 201 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 2 545 2 852 Le portefeuille de valeurs mobilières de placement inclut des FCP monétaires à hauteur de 2 263 millions d’euros au 31 décembre 2023 (612 millions d’euros au 31 décembre 2022). Il est également constitué de 712 384 actions propres d'une valeur de 12 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2023 . Aucune dépréciation n’a été constatée à la clôture. Au 31 décembre 2022, Valeo détenait 2 385 577 actions propres d'une valeur de 39 millions d’euros. En effet, la société Valeo peut être amenée à racheter ses propres actions sur le marché dans le but d’assurer la couverture des plans d’actions gratuites et d’actionnariat salarié ainsi que la mise en œuvre du contrat de liquidité. En 2023, la société Valeo n’a procédé à aucun programme de rachat d’actions autre que les rachats issus du contrat de liquidité. Le contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) a été signé avec un prestataire de services d’investissement le 25 mars 2019. Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, aucun moyen n'est affecté à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité. Au cours de l’exercice 2023, la Société a acquis 4 125 640 actions propres et en a cédé 4 103 940 au titre de ce contrat. Pour les actions affectées aux plans d’attribution d’actions gratuites, le règlement ANC 2014-03 s’applique. Lorsque les plans sont servis par des actions existantes, ce règlement précise notamment les modalités d’étalement des provisions éventuelles sur la durée d’acquisition des droits (cf. Note 3.1.2, pages 400 à 401). Au cours de l’exercice 2023, la Société a livré 1 694 893 actions dans le cadre des plans d’actions gratuites (contre 1 494 228 actions livrées au cours de l’année 2022). 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 408 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 6.2Réserve de liquidité et covenants 6.2.1Lignes de crédit Au 31 décembre 2023 , Valeo dispose de lignes de crédit bancaires confirmées à échéance moyenne de 2,8 ans pour un montant total de 1,7 milliard d’euros, au titre desquelles aucun tirage n’a été effectué au cours de l'exercice 2023. Ces lignes de crédit bilatérales ont été négociées auprès de dix banques (notation moyenne : A chez S&P et A1 chez Moody’s). 6.2.2Programmes de financement Le programme de financement Euro Medium Term Note (EMTN) à moyen et à long terme d’un montant maximum de 5 milliards d’euros dont dispose le Groupe est utilisé à hauteur de 3,95 milliards d’euros au 31 décembre 2023 , en augmentation de 100 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022 . 6.2.3Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) – Billets de trésorerie Valeo dispose d’un programme de financement à court terme sous forme de Negotiable European Commercial Paper plafonné à 2,5 milliards d’euros. Au 31 décembre 2023, ce programme est utilisé à hauteur de 698 millions d’euros (contre 1 059 millions d’euros au 31 décembre 2022). 6.2.4Notation de la dette Le Groupe fait l'objet de notations financières auprès de plusieurs agences. La notation de Moody’s confirme le positionnement de Valeo en catégorie d’investissement ( Investment grade ). Agence de notation Date de publication Dette long terme Perspective Dette court terme Standard & Poor's 25 juillet 2023 BB+ Stable B Moody’s 19 octobre 2023 Baa3 Négative P-3 6.2.5Covenants Certains contrats de financement comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Le principal ratio est décrit dans le tableau suivant : Contrats de financement Ratio Seuils Ratio au 31 décembre 2023 (1) Lignes de crédit Endettement financier net consolidé / EBITDA consolidé < 3,5 1,52 Emprunt BEI (Banque européenne d'Investissement) Emprunt bancaire bilatéral Placements privés Schuldschein (1) Calculé sur 12 mois. Les emprunts obligataires, émis dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note et la plupart des lignes de crédit avec les banques, comportent une option accordée aux porteurs qui peuvent demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne un retrait de la notation ou une baisse de la notation de l’obligation en dessous de celle de valeur d’investissement ( Investment grade ) dans l’hypothèse où elle était précédemment notée valeur d’investissement. Dans l’hypothèse où cette notation était précédemment en dessous de la valeur d’investissement, les obligataires pourraient demander le remboursement anticipé ou le rachat de leurs obligations si un changement de contrôle de Valeo intervient et qu’il entraîne une baisse de catégorie de notation (par exemple : de Ba1 à Ba2). Les placements privés Schuldschein et l'emprunt auprès de la Banque européenne d'investissement comportent également une clause de changement de contrôle qui permet aux investisseurs de demander le remboursement anticipé de leurs avoirs. Enfin, les lignes de crédit avec les banques et les dettes long terme du Groupe comportent des clauses dites de défaut croisé ( cross default ) en vertu desquelles, si un certain montant de dette financière est susceptible de devenir exigible par anticipation, les autres dettes financières peuvent également être exigées par anticipation. À la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe prévoit de respecter les engagements attachés à sa dette sur les prochains mois. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 409 6.3Couvertures des risques de change, sur matières premières et de taux d’intérêt La société Valeo exerce une activité de holding et n’est donc pas exposée à un risque de change opérationnel, ni à un risque sur des matières premières. Dans le cadre de la gestion centralisée des risques de marchés (risque de change, de matières premières et de taux), les filiales du Groupe couvrent leurs expositions au risque de change et aux matières premières résultant de leurs activités industrielles et commerciales auprès de la société mère Valeo qui souscrit des instruments dérivés auprès de contreparties bancaires. Les gains et pertes réalisés sur ces dérivés sont rétrocédés aux filiales à l’origine des demandes de couvertures. La Société met en place des dérivés pour couvrir le risque de change lié à ses activités de financement et de centralisation de la liquidité du Groupe. La revalorisation aux taux de clôture des positions bilantielles en devises (prêts et emprunts internes, dettes externes, comptes courants, comptes bancaires) est compensée par les gains et les pertes sur les dérivés de change. Le report/déport lié aux dérivés est étalé en résultat financier sur la durée de la couverture. Les charges et les produits financiers relatifs aux instruments dérivés de taux sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par la réévaluation des éléments couverts. 6.3.1Couvertures des risques de change Risque de change opérationnel Les principaux instruments de couverture auxquels la Société a habituellement recours sont les achats et ventes à terme fermes en devises. Risque de change financier La centralisation des excédents de trésorerie en devises, les besoins de financement des filiales étrangères et certaines opérations de financement exposent la Société à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur des dettes ou des créances financières libellées en devises étrangères). Ce risque de change est couvert essentiellement via des swaps de devises. En effet, la Société finance usuellement ses filiales dans leurs propres devises et se couvre systématiquement contre le risque de change qui en résulte. Par ailleurs, les financements et placements externes de la Société sont, en règle générale, libellés en euros, notamment pour les émissions obligataires sous programme EMTN ( Euro Medium Term Note ). Au 31 décembre 2023, la position de change de la société Valeo dans les principales devises étrangères est la suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 USD CZK CNY PLN Autres Total Total Ventes à terme avec filiales (584) (244) (18) (395) (113) (1 354) (1 904) Achats à terme avec filiales 283 182 16 167 34 682 683 DÉRIVÉS AVEC FILIALES (301) (62) (2) (228) (79) (672) (1 221) Ventes à terme externes (218) (634) (84) (398) (228) (1 562) (1 301) Achats à terme externes 1 289 248 1 177 377 322 3 413 3 362 DÉRIVÉS HORS GROUPE 1 071 (386) 1 093 (21) 94 1 851 2 061 POSITION NETTE DES DÉRIVÉS 770 (448) 1 091 (249) 15 1 179 840 Expositions bilantielles (759) 436 (1 089) 178 (73) (1 307) (814) POSITION NETTE TOTALE 11 (12) 2 (71) (58) (128) 26 Les positions nettes en devises étrangères sur les dérivés de change sont adossées aux prêts et emprunts internes de la société Valeo et à des positions de trésorerie. La valeur de marché des instruments financiers de change sur la position hors Groupe présente un gain latent de 82 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre un gain latent de 91 millions d’euros au 31 décembre 2022). 6.3.2Couverture des risques sur matières premières Les techniques de couverture de risques sur matières premières privilégient les instruments avec règlement monétaire, sans livraison de sous-jacent physique (essentiellement des swaps sur le cours moyen mensuel). Les volumes couverts de métaux non ferreux en fin de période s’établissent aux 31 décembre 2023 et 2022 comme suit : (en tonnes) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Aluminium 34 810 31 850 Aluminium 2e fusion 7 642 11 344 Cuivre 8 083 11 302 Zinc — — Polypropylène — — TOTAL 50 535 54 496 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 410 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Toutes matières confondues, les couvertures en cours aux 31 décembre 2023 et 2022 sont les suivantes : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avec les filiales Hors Groupe Total Total Ventes à terme 145 2 147 175 Achats à terme (2) (145) (147) (175) POSITION NETTE 143 (143) — — Au 31 décembre 2023, la valeur de marché des instruments financiers relatifs au métal sur la position hors Groupe représente un gain latent d'un million d’euros (perte latente de moins d'un million d’euros au 31 décembre 2022). 6.3.3Couverture des risques de taux Le Groupe utilise les swaps de taux d’intérêt pour gérer le risque de taux de sa dette, dès l’origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre un taux variable ou fixe. Aucune nouvelle couverture de taux d'intérêt n'a été mise en place en 2023. La tranche à taux variable du Schuldschein émis en avril 2019 a été couverte par un swap de taux qui échange le coupon variable contre un taux fixe. En mars 2019, le Groupe a converti en couronnes tchèques le financement de 159 millions d’euros à une de ses filiales tchèques. Concomitamment, le Groupe a mis en place un cross currency swap en couronnes tchèques du même montant adossé en terme de maturité. En novembre 2022, deux swaps de taux échangeant un coupon fixe contre un coupon variable d'un montant total de 600 millions d'euros ont été contractés afin de variabiliser le taux fixe du nouvel emprunt obligataire. Les deux swaps de taux et le cross currency swap sont toujours en cours au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, 88 % des dettes financières à long terme sont à taux fixe (87 % au 31 décembre 2022 ). (en millions d'euros) Moins d'un an Un à cinq ans Plus de cinq ans Total valeurs nominales Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Fixe Variable Total Passifs financiers (2 665) (3 420) (3 200) (604) (755) (45) (6 620) (4 068) (10 688) Créances financières et créances rattachées aux participations 2 266 5 231 — — — — 2 266 5 231 7 497 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2 274 271 — — — — 2 274 271 2 545 POSITION NETTE AVANT GESTION 1 875 2 082 (3 200) (604) (755) (45) (2 080) 1 434 (646) Instruments dérivés — — (477) 477 — — (477) 477 — POSITION NETTE APRÈS GESTION 1 875 2 082 (3 677) (127) (755) (45) (2 557) 1 911 (646) NOTE 7RÉSULTAT FINANCIER (en millions d’euros) 2023 2022 Dividendes 210 244 Produits d'intérêts 336 165 Charges d’intérêts (333) (169) Dotations/Reprises nettes sur dépréciations et provisions des titres de participation (2) (40) Autres produits et charges financiers 24 1 RÉSULTAT FINANCIER 235 201 En 2023 , les revenus de dividende se sont élevés à 210 millions d’euros, en baisse par rapport à 2022 . Ce montant comprend notamment un dividende de 140 millions d’euros en provenance de Valeo International Holding BV, 57 millions d'euros provenant de Valeo Bayen et 13 millions d'euros provenant des filiales coréennes. En 2022 les dividendes reçus provenaient principalement de Valeo International Holding BV pour 100 millions d’euros, 116 millions d'euros de la Société Participation Valeo (pour rappel, la société Valeo avait en 2022 décidé, en sa qualité d'actionnaire unique, la dissolution anticipée sans liquidation de cette société par voie de transmission universelle du patrimoine à son profit), 23 millions d'euros provenant des filiales coréennes et 5 millions d'euros des filiales indiennes. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 411 Les produits d’intérêts correspondent en grande partie aux revenus liés au financement des filiales et aux revenus des placements du Groupe. La hausse de 171 millions d’euros de ces produits par rapport à l’exercice 2022 est principalement due à la hausse des taux d'intérêts appliqués à ces financements. Au 31 décembre 2023, les charges d’intérêts sont relatives aux financements externes pour 170 millions d’euros (75 millions d’euros au 31 décembre 2022 ) ainsi qu'à des charges d'intérêts relatives à la rémunération des excédents de trésorerie des filiales et des charges associées à la couverture d'opérations en devises pour 163 millions d'euros (94 millions d’euros au 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2023, l’évaluation du portefeuille de titres a conduit à l’enregistrement d'une dotation nette de provision pour risques de 2 millions d'euros (cf. Note 4.2.1, page 403). Fin 2022, La Société avait comptabilisé 24 millions d'euros de dotation pour dépréciation des titres Valeo Embrayages, avant d'en effectuer l'apport au bénéfice de Valeo Bayen. Au 31 décembre 2022, l’évaluation du portefeuille de titres avait conduit à l’enregistrement d'une dotation nette pour dépréciations des titres et créances rattachées à des participations de 9 millions d’euros, et d'une dotation nette de provision pour risques de 7 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, les autres produits et charges financiers sont constitués essentiellement d'un profit de 19 millions d'euros lié au remboursement d'un prêt totalement déprécié consenti à une co-entreprise et à la gestion centralisée du risque de change du Groupe avec un gain de change réalisé de 8 millions d’euros. En 2022, les autres produits et charges financiers incluaient principalement la part inefficace de la couverture du risque de taux d'intérêts des emprunts Schuldschein. NOTE 8IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 8.1Régime fiscal des groupes et résultat fiscal V aleo a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises. Au 31 décembre 2023 , le montant des déficits fiscaux ressort à 1 625 millions d’euros (1 408 millions d’euros au 31 décembre 2022 ). Si une filiale redevient bénéficiaire, elle utilisera ses déficits antérieurs et Valeo devra alors restituer à l’État l’économie d’impôt correspondante. Compte tenu de la convention d'intégration fiscale, la société Valeo ne comptabilise pas de provision pour reversement des économies d’impôts. Néanmoins, en cas de sortie d’une filiale du périmètre d’intégration fiscale, Valeo pourra être conduit à reverser à cette filiale les économies d’impôt la concernant, en fonction des modalités prévues dans le contrat de cession. 8.2Produits d’impôts sur les bénéfices (en millions d’euros) 2023 2022 Produit net lié à l’intégration fiscale 8 7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 8 7 Sur l’exercice 2023, le produit net lié à l’intégration fiscale à percevoir auprès des filiales s'élève à 8 millions d’euros, en hausse de 1 million d'euros par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2022. La Société ne supporte aucune charge d'impôt au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, compte tenu à la fois de son résultat fiscal individuel déficitaire ainsi que celui du groupe d'intégration fiscale. 8.3Les éléments susceptibles d’être à l’origine d’allégements et d’accroissements de la dette future d’impôt de Valeo Les déficits fiscaux reportables constituent les principaux éléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette d'impôt de Valeo. Les différences temporelles entre le régime fiscal et le traitement comptable sont non significatives aux bornes de l'entité légale. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Base Impôt correspondant Base Impôt correspondant Déficits fiscaux reportables 1 625 420 1 408 364 TOTAL déficits fiscaux reportables 1 625 420 1 408 364 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 412 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.4Créances fiscales Au 31 décembre 2023 , les créances fiscales s’élèvent à 16 millions d’euros dont 8 millions d’euros au titre du produit d’intégration fiscale. Au cours de l’exercice 2023, la société Valeo a escompté auprès d’un établissement bancaire sa créance dite « en germe » relative au Crédit d’Impôt Recherche au titre de l’année 2023 pour 53 millions d’euros. Cette créance a été annulée au bilan en contrepartie de la trésorerie reçue. Au cours de l’exercice 2022, la société Valeo avait cédé auprès d’un établissement bancaire sa créance dite « en germe » relative au Crédit d'Impôt Recherche 2022 pour 45 millions d’euros. 8.5Autres dettes Au 31 décembre 2023, les autres dettes intègrent 207 millions d’euros dus aux filiales membres de l’intégration fiscale au titre du Crédit d’Impôt Recherche des années 2020 à 2023. Au 31 décembre 2022 , les autres dettes s’élevaient 218 millions d’euros dus aux filiales membres de l’intégration fiscale au titre du Crédit d’Impôt Recherche des années 2019 à 2022. NOTE 9CAPITAUX PROPRES 9.1Capital Dans les pays qui satisfont aux critères d’éligibilité du Groupe et de faisabilité locale, Valeo offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une augmentation de capital spéciale qui leur est réservée. Comme en 2022, un nouveau plan a été proposé aux salariés au second semestre 2023. Ce plan leur a permis de souscrire des actions Valeo (par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou en actionnariat direct) à un prix de souscription fixé, le 15 septembre 2023 , par le Directeur Général du Groupe sur délégation du Conseil d’administration. Le prix de souscription 2023 de 14,24 euros correspond à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Valeo sur les 20 séances de Bourse entre le 19 août 2023 et le 15 septembre 2023 inclus minorée d’une décote de 20 %. Ces actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par les réglementations locales applicables). Les salariés supportent le risque de variation de valeur du titre par rapport au prix de souscription. La souscription des actions dans le cadre du PEG (Plan d’épargne de groupe) permet aux salariés de bénéficier d’un abondement de leur employeur. En dehors de la France, les salariés se sont vus attribuer des actions gratuites conditionnelles régies par le règlement du plan d’actions gratuites arrêté par le Groupe. Les actions attribuées gratuitement sont des actions Valeo existantes rachetées sur le marché. À l'issue de la période de souscription du 19 septembre 2022 au 7 octobre 2022, 1 131 560 actions ont été souscrites à un prix de 14,24 euros, conduisant à une augmentation de capital d'un million d'euros intervenue le 15 novembre 2023. Ainsi, au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 245 millions d’euros, divisé en 244 633 504 actions de un euro chacune, entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans (6 473 234 actions au 31 décembre 2023) bénéficient d’un droit de vote double. Le capital social s’élevait à 244 millions d’euros au 31 décembre 2022. 9.2Primes d’émission et de fusion Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres émis et le montant, net de frais, des apports reçus en numéraire ou en nature par Valeo lors de l’émission. À la suite de l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés réalisée en 2023 , une prime d’émission de 15 millions d’euros a été dégagée. Elle s’élevait à 13 millions d’euros pour l’offre de souscription d’actions réservée aux salariés réalisée en 2022. 9.3Réserves Les réserves distribuables, avant affectation du résultat 2023 , s’élèvent à 2 369 millions d’euros (2 240 millions d’euros au 31 décembre 2022), déduction faite de la valeur nette des actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2023 soit un montant de 12 millions d’euros (39 millions d’euros au 31 décembre 2022). Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 413 9.4Évolution (en millions d'euros) Capital social Primes d'émission et de fusion Réserves et autres Capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2021 243 1 560 2 251 4 054 Dividende distribué — — (84) (84) Augmentation de capital 1 13 — 14 Autres mouvements — — (62) (62) Résultat de l'exercice — — 203 203 CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2022 244 1 573 2 308 4 125 Dividende distribué — — (92) (92) Augmentation de capital 1 15 — 16 Résultat de l'exercice — — 194 194 CAPITAUX PROPRES AU 31 décembre 2023 245 1 588 2 410 4 243 NOTE 10AUTRES INFORMATIONS 10.1Échéancier des créances et des dettes (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et cinq ans au plus Part à plus de cinq ans Créances fiscales 16 14 2 — Autres créances d'exploitation 12 12 — — CRÉANCES D'EXPLOITATION 28 26 2 — (en millions d'euros) 31 décembre 2023 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et cinq ans au plus Part à plus de cinq ans Dettes fournisseurs 22 22 — — Dettes fiscales et sociales 11 11 — — DETTES D’EXPLOITATION 33 33 — — AUTRES DETTES 207 52 155 — L’échéancier des dettes financières à long terme est présenté en No te 6.1.3, page 407. 10.2Opérations avec les parties liées Les comptes de la Société incluent les opérations réalisées avec ses filiales dans le cadre normal de ses activités et aux conditions habituelles de marché. Aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, significative et qui ne respecterait pas les conditions normales du marché, n’a été conclue sur l’exercice 2023. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 414 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 10.3Engagements hors bilan 10.3.1Engagements donnés (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Moins d'un an Plus d'un an Total Moins d'un an Plus d'un an Total Engagements donnés 14 70 84 — 72 72 Les engagements donnés comprennent notamment la garantie donnée en 2005, à hauteur de 70 millions d’euros au 31 décembre 2023 (identique au 31 décembre 2022 ), au syndicat IUE-CWA-Local 509 dans le cadre de l’accord intervenu en septembre 2005 pour la fermeture de l’usine de Rochester. Cette garantie à première demande, consentie pour une durée indéterminée, couvre les engagements de Valeo North America Inc. (ex-Valeo Electrical Systems Inc.) en matière de retraites et avantages connexes. Par ailleurs, un protocole de recapitalisation entre Valeo et DAV Tunisie SA a été signé le 30 novembre 2023 dans lequel Valeo s’engage à la recapitalisation de sa filiale par apport en numéraire de 49 millions de dinars tunisiens (environ 14 millions d'euros). La recapitalisation est en cours de réalisation. L'ensemble de ces engagements concernent des entreprises liées. 10.3.2Engagements reçus Au 31 décembre 2023 , aucun engagement n'est reçu par la Société. 10.4Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de la société Valeo sont les suivants : (en milliers d'euros) Ernst & Young Mazars 2023 2022 2023 2022 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 27 25 31 29 Services autres que la certification des comptes 36 258 167 160 TOTAL HONORAIRES 63 283 198 189 Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young et Mazars au cours de l’exercice à la société Valeo concernent principalement (i) des lettres de confort émises en lien avec le programme EMTN (€uro Medium Term Note) du Groupe, (ii) des procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée relative à la déclaration de performance extra‑financière, (iii) des travaux d'audit sur les comptes combinés et consolidés de structures opérationnelles du Groupe. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 415 NOTE 11FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 décembre 2023 Sociétés (en millions d'euros) Capital Autres capitaux propres (1) Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals fournis Chiffre d'affaires hors taxes Résultat net Divi- dendes Brut Net Valeo Bayen Paris - France (SIREN : 380 072 520) 2 837 958 100 4 603 4 603 680 — 90 (56) 57 Valeo Service Saint Denis - France (SIREN : 306 486 408) 23 2 100 74 36 — — 160 (7) — Equipement 11 Paris - France (SIREN : 440 331 411) — (5) 100 8 — 8 — — (5) — Valeo International Holding B.V. Helmond - Pays-Bas 128 796 100 443 443 — — 90 45 140 Coreval Strassen - Luxembourg 23 1 99 23 23 — — 6 — — Valeo Auto-Electric GmbH Bietigheim - Allemagne — 196 5 27 10 — — — — — Valeo Embrayages Tunisie Jedeida - Tunisie — — 100 6 — 4 — — — — Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. (3) Bursa – Turquie 4 142 100 40 40 — — 415 30 — Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd (2) (3) Chennai – Inde 8 11 50 9 9 — — 92 5 1 Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd. (3) Daegu - Corée du Sud 9 136 50 12 12 — — 509 22 5 Valeo Pyeong HWA International Co., Ltd Séoul - Corée du Sud 2 58 50 1 1 — — 147 19 5 Valeo Pyeong HWA Automotive Components Co., Ltd Daegu - Corée du Sud 2 47 27 2 2 — — 259 21 3 Autres filiales et participations françaises (ensemble) 4 — Autres filiales et participations étrangères (ensemble) 2 2 140 — TOTAL 5 254 5 180 832 210 (1) Y compris le résultat de l’exercice 2023 et avant affectation de celui-ci. (2) Dernier exercice statutaire clos au 31 mars 2023 . (3) Données converties au taux de clôture et au taux moyen annuel 2023. NOTE 12ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 22 janvier 2024, Valeo a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 700 millions d’euros, qui avait été émis en 2014 dans le cadre du programme de financement à moyen et long terme Euro Medium Term Note . 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 416 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.6.5Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société Valeo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Valeo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 417 Evaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques sur filiales Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, les titres de participation de votre société et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€ 7 208, soit 47 % du total actif qui s’élève à M€ 15 274. A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. A la clôture, votre société évalue ses titres à leur valeur d’utilité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette différence. Au 31 décembre 2023, les dépréciations des titres de participation s’élèvent à M€ 71. Les provisions pour risques sur filiales sont destinées à couvrir la situation nette négative de certaines filiales. Au 31 décembre 2023, elles s’élèvent à M€ 12. La valeur d’utilité est déterminée à l’aide des critères suivants, adaptés aux participations évaluées : les données prévisionnelles issues des plans à moyen terme des filiales, les capitaux propres et l’intérêt stratégique du groupe Valeo. Les créances rattachées à ces participations sont principalement constituées de prêts à moyen et long terme accordés à des filiales directes ou indirectes de votre société ainsi qu’à des joint- ventures dans lesquelles le groupe Valeo a investi. Ces immobilisations financières sont mentionnées de la note 5 de l’annexe aux comptes annuels. Compte tenu de leur montant particulièrement significatif, des jugements inhérents à certains éléments et de leur sensibilité aux prévisions de la direction, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques constituait un point clé de l’audit. Afin d’apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations obtenues de votre société, nous avons mis en œuvre des diligences qui ont consisté principalement à analyser la méthode d’évaluation ainsi que les données utilisées et, selon les titres concernés, à : • rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des filiales préparés selon les principes comptables internationaux, pour les évaluations reposant sur des éléments historiques ; • analyser, le cas échéant, les plans d’affaires établis par la direction pour les filiales dont les titres de participation sont sujets à des dépréciations significatives ; • analyser, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, les principales hypothèses, comme le taux d’actualisation et le taux de croissance à long terme, que nous avons confrontées aux valeurs retenues par les analystes financiers pour le groupe Valeo et les sociétés du secteur ; • rapprocher les valeurs d’utilité retenues par votre société du montant des titres de participation et des créances rattachées par filiale, net des éventuelles provisions pour dépréciation enregistrées sur chacun de ces actifs ; • analyser l’estimation des provisions pour risques sur filiales dans les cas où votre société est engagée à supporter les pertes d’une filiale engendrant un risque de reconstitution de ses capitaux propres. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 418 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valeo par votre assemblée générale du 3 juin 2010. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 419 Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 27 mars 2024 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Philippe Berteaux Guillaume Rouger 05 Informations financières et comptables Comptes annuels 2023 420 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.7Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société Valeo, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 27 mars 2024 Les Commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Gonzague Senlis Jean-Marc Deslandes Philippe Berteaux Guillaume Rouger Informations financières et comptables Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 421 5.8Autres informations financières et comptables 5.8.1Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 2019 2020 2021 2022 2023 1. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en millions d'euros) 241 242 243 244 245 Nombre d'actions ordinaires existantes 241 036 743 241 717 403 242 574 781 243 501 944 244 633 504 Nombre maximal d'actions futures à créer : — — — — • par exercice de bons de souscription — — — — • par exercice d'options de souscription — — — — • par conversion d’obligations en actions nouvelles — — — — 2. OPÉRATION ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes — — — — Résultat avant impôts, amortissements et provisions 372 321 216 189 178 Impôts sur les bénéfices 14 2 3 7 8 Participation des salariés — — — — Résultat net 282 200 148 203 194 Dividende net 48 72 84 92 98 3. RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions 1,61 1,33 0,91 0,81 0,76 Résultat net 1,18 0,83 0,61 0,84 0,79 Dividende net 0,20 0,30 0,35 0,38 0,40 4. PERSONNEL Effectif au 31 décembre 1 1 3 3 3 Salaires et traitements (en millions d'euros) (1) 25 26 38 55 31 Charges sociales (en millions d'euros) (2) — 8 2 (4) (1) (1) En 2023, ce montant inclut une charge de 28 millions d’euros liée à la livraison des actions gratuites du plan d’attribution d’actions gratuites de 2020, du plan d'actionnariat SharesU 2018 gratuites (cf. Note 3.2, page 401). (2) En 2023, ce montant inclut une reprise de provision de 4 millions d'euros correspondant aux cotisations sociales payées à la livraison du plan d'actions gratuites 2020 aux bénéficiaires français en partie compensé par la reconnaissance de cotisations sociales rattachées au plan d'actions gratuites 2023 (cf. Note 3.2, page 401). 05 Informations financières et comptables Autres informations financières et comptables 422 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 5.8.2Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres Valeur nette comptable (en millions d'euros) Valeo Bayen 189 154 088 4 603 Valeo International Holding B.V. 2 845 121 443 Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. 121 513 059 40 Valeo Service 3 260 000 36 Coreval 928 434 23 Valeo Pyeong Hwa Co. Ltd 1 359 405 12 Valeo Auto-Electric GmbH 1 305 10 Amalgamations Valeo Clutch Private Ltd 56 252 500 9 Equipement 11 32 549 — Autres titres dont la valeur nette comptable est inférieure à 2 millions d’euros 7 TITRES DE PARTICIPATION 5 183 Autres titres — AUTRES TITRES IMMOBILISES — SICAV MONETAIRES 2 263 ACTIONS PROPRES 12 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 7 458 Informations financières et comptables Autres informations financières et comptables Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 423 424 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.1 Données boursières 426 6.1.1 Évolution des cours 426 6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles 426 6.2 Relations avec la communauté financière 427 6.2.1 Investisseurs institutionnels 427 6.2.2 Actionnaires individuels 427 6.2.3 Actionnaires salariés 428 6.2.4 Contact 428 6.2.5 Calendrier prévisionnel des publications financières 428 6.3 Dividendes 429 6.4 Actionnariat 429 6.4.1 Répartition du capital 429 6.4.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance 430 6.4.3 Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo 433 6.4.4 Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société 433 6.4.5 Actionnariat salarié 433 6.5 Programme de rachat d’actions RFA 434 6.5.1 Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 24 mai 202 3 434 6.5.2 Actions autodétenues 435 6.5.3 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 23 mai 202 4 435 6.5.4 Annulation d’actions autodétenues 436 6.6 Informations complémentaires concernant le capital 437 6.6.1 Évolution du capital social 437 6.6.2 Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions 437 6.6.3 Titres non représentatifs du capital 439 6.6.4 Autres informations sur le capital 440 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 425 6.1Données boursières 2021 2022 2023 Capitalisation boursière en fin d’exercice (en milliards d’euros) 6,45 4,07 3,40 Nombre d’actions (au 31 décembre) 242 574 781 243 501 944 244 633 504 Cours au plus haut (en euros) 33,66 28,50 22,23 Cours au plus bas (en euros) 20,47 13,80 11,53 Cours moyen en clôture (en euros) 27,01 19,19 17,71 Cours en fin de période (en euros) 26,58 16,70 13,92 6.1.1Évolution des cours Date Cours de Bourse (en euros) Volume des transactions Euronext (2) (en capitaux et millions d’euros) + haut + bas Clôture (moyenne) MTF (1) (en nombre de titres) Euronext (2) (en nombre de titres) Décembre 2022 18,06 16,32 17,02 35 103 223 19 409 897 332,56 Janvier 2023 20,45 16,92 19,21 38 824 805 20 773 270 298,15 Février 2023 21,74 18,77 20,60 41 275 031 21 626 306 442,06 Mars 2023 22,23 16,62 19,15 54 821 636 32 733 472 624,17 Avril 2023 19,82 16,77 18,50 30 754 253 17 380 437 319,83 Mai 2023 19,57 16,16 18,10 30 823 623 17 865 657 323,03 Juin 2023 21,28 17,98 19,92 39 989 752 23 610 790 474,76 Juillet 2023 21,91 19,15 20,59 25 850 554 4 915 621 96,60 Août 2023 20,48 17,39 18,53 26 110 891 15 384 048 286,00 Septembre 2023 18,30 15,97 17,26 38 380 669 22 555 377 388,32 Octobre 2023 16,45 11,53 13,57 74 204 143 36 445 213 495,60 Novembre 2023 14,06 12,13 13,21 60 828 728 43 539 723 577,75 Décembre 2023 14,54 12,52 13,71 58 710 049 31 536 329 435,50 (1) MTF (Multilateral Trading Facility) : comporte les volumes de titres échangés sur les plateformes ChiX, Turquoise, Bats, Aquis, etc. (2) Sources : statistiques mensuelles Euronext. 6.1.2Cours de l’action et transactions mensuelles 06 Capital et actionnariat Données boursières 426 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 6.2Relations avec la communauté financière La Direction des Relations Investisseurs assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière internationale composée des investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et à impact, des analystes financiers ainsi que des actionnaires individuels. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs financiers et extra‑financiers à court et moyen terme. Valeo met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.valeo.com, une rubrique spécifique « Investisseurs et actionnaires » dans laquelle se trouvent notamment : • le Document d’enregistrement universel incluant notamment le Rapport Intégré, ainsi que le Rapport financier semestriel (section « Information réglementée ») ; • les présentations et les communiqués de presse de résultats financiers et extra-financiers (section « Publications & présentations ») ; • les présentations technologiques (section « Publications & présentations ») ; • la structure du capital, la liste des analystes couvrant l’action Valeo et les informations relatives au programme American Depositary Receipt (ADR) aux États-Unis (section « Bourse ») ; • la dette financière et les notations de Valeo auprès des agences Moody’s et Standard & Poor’s (section « Investisseurs obligataires ») ; • l’information destinée aux actionnaires individuels (section « Actionnaires individuels ») ; • l’information relative à l’Assemblée générale (section « Assemblée Générale »). 6.2.1Investisseurs institutionnels La Direction des Relations Investisseurs dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière. Elle s’attache à rencontrer, tout au long de l’année, les actionnaires, i nvestisseurs et analystes financiers et extra-financiers, au siège du Groupe ou lors de roadshows organisés sur les principales places mondiales (Europe, Amérique du Nord et Asie) ou lors de conférences qu'elles soient généralistes, exclusivement dédiées aux investisseurs, spécialistes et opérateurs du secteur automobile (constructeurs et équipementiers) ou orientées ESG. En 2023, la direction des Relations Investisseurs a pris part à 19 conférences. Au cours de l'année, tous événements confondus, plus de 1 000 investisseurs ou analystes ont été rencontrés, dont un grand nombre par la Direction du Groupe. Valeo intègre à sa communication financière une information extra-financière, détaillée et dédiée à l'ensemble des parties prenantes, notamment les investisseurs et les analystes ESG. Au cours de l’exercice, le Groupe a eu l’occasion de présenter, dans le cadre de conférences et de rendez-vous individuels dédiés, ses ambitions dans les domaines de la gouvernance et de la responsabilité sociale et environnementale, notamment en matière de réduction des émissions des gaz à effet de serre et de contribution à la neutralité carbone attendue en 2050. Une information spécifique leur est dédiée sur le site Internet du Groupe dans la rubrique « Développement durable ». 6.2.2Actionnaires individuels Valeo maintient un dialogue permanent avec les actionnaires individuels qui contrôlent environ 5 % de son capital. Un espace « Actionnaires individuels » est mis à leur disposition sur le site Internet du Groupe dans lequel figure notamment le guide de l'actionnaire. La Direction des Relations Investisseurs assure, auprès des actionnaires individuels, l’envoi régulier de documents concernant la vie et les résultats du Groupe dont notamment des e-newsletter « flash ». Depuis 2017, un eClub des actionnaires permet aux actionnaires individuels français d’accéder, sur inscription, à des présentations du Groupe et de ses activités. Par ailleurs, la Direction des Relations Investisseurs a rencontré à plusieurs reprises, à Paris et en province, des fonds de la gestion privée. Enfin, depuis fin 2000, le service de gestion des titres inscrits au nominatif, assuré par la Société Générale, offre une plateforme de renseignement sur la vie du titre (dividendes, fiscalité, passage des ordres) via son numéro indigo (depuis la France : 0825 820 000 ; depuis l’étranger : +33 (0)2 51 85 67 89). Pour toute autre information concernant le Groupe, un numéro vert (0800 814 045) est mis à disposition des actionnaires individuels. Capital et actionnariat Relations avec la communauté financière Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 427 6.2.3Actionnaires salariés Valeo s’est engagé, depuis 2010, dans une politique d’attribution gratuite d’actions visant à favoriser le développement de l’actionnariat salarié dans la durée. En 2016, Valeo a lancé une offre de souscription d’actions réservée aux salariés. À la suite du succès de cette opération, l’offre a été renouvelée annuellement. En 2023, elle a été déployée dans 21 pays, auprès de 93 358 salariés. Comme tous les ans, de nombreuses réunions d’information ont été organisées dans chacun des sites afin de présenter aux salariés les spécificités de l’offre et les sensibiliser à l’évolution de l’action Valeo. Dans le cadre des plans d’épargne Groupe en France et à l’international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 10 666 328 actions au 31 décembre 2023, soit 4,36 % (1) du capital social, contre 9 025 618 actions, soit 3,71 % du capital social au 31 décembre 2022. Le FCPE Valeorizon et l’actionnariat direct dans certains pays, via un Plan d’Epargne Groupe, constituent un moyen privilégié d’association des salariés aux résultats du Groupe. Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s’adressent également aux actionnaires salariés, des plateformes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d’actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l’année. Pour plus d’informations, se reporter à la section 6.4.5 du présent chapitre, « Actionnariat salarié », page 433 et au Chapitre 4, section 4.3.3 « Les risques extra-financiers de Valeo », paragraphe « Risque lié au développement et à la fidélisation des talents » page 225. La part du capital social de la Société détenue par les Salariés Actionnaires ayant dépassé le seuil de 3 % au 31 décembre 2022, la Société organise la représentation des Salariés Actionnaires au sein du Conseil d'Administration de la Société conformément aux articles L.225-23 et L.225-102 du Code de commerce. Les statuts de la Société, modifiés à l’effet de prévoir la représentation des Salariés Actionnaires au Conseil d’Administration de la Société, ayant été approuvés lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023, le processus électoral est lancé afin de procéder à l’élection par les salariés actionnaires d’une liste de candidats qui sera présentée et soumise au vote de l’Assemblée Générale 2024. 6.2.4Contact Valeo 100, rue de Courcelles 75017 PARIS - France Investisseurs institutionnels et analystes financiers François MARION, Directeur de la Communication et des Relations Investisseurs Thierry LACORRE, Directeur des Relations Investisseurs Pour toute demande de rendez-vous, e-mail : [email protected] Actionnaires individuels Tél. : 0800 814 045 (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) Depuis l’étranger : +33 (0)1 40 55 20 39 E-mail : [email protected] Pour toute question relative à la détention au nominatif : Société Générale Tél. : 0825 820 000 (Numéro indigo) Depuis l’étranger : +33 (0)2 51 85 67 89 6.2.5Calendrier prévisionnel des publications financières • Chiffre d’affaires du premier trimestre 2024 : 25 avril 2024 • Résultats du premier semestre 2024 : 25 juillet 2024 • Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2024 : 26 octobre 2024 • Résultats de l’exercice 2024 : deuxième quinzaine du mois de février 2025 06 Capital et actionnariat Relations avec la communauté financière 428 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 (1)Il convient de noter qu'en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 3,75 % du capital social au 31 décembre 2023 (3,04% au 31 décembre 2022). La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 6.3Dividendes Le tableau ci-dessous présente les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action (en euro) Abattement Total (en millions d’euros) 2020 0,30 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 72,2 2021 0,35 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 84,0 2022 0,38 Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158,3-2° du CGI 92,0 Le 29 février 2024, lors de la publication des résultats de l’exercice 2023, le Conseil d’administration de Valeo a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le versement d’un dividende de 0,40 euro pour chacune des actions ouvrant droit à dividende. 6.4Actionnariat 6.4.1Répartition du capital RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 En % du capital (en % des droits de vote) * Dont 712 384 actions autodétenues (0,29 % du capital). RÉPARTITION DU CAPITAL AU 29 FÉVRIER 2024 En % du capital (en % des droits de vote) * Dont 770 684 actions autodétenues (0,32 % du capital). Capital et actionnariat Actionnariat Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 429 6.4.2Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie : • en ce qui concerne le nombre d’actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ; • en ce qui concerne le pourcentage d’actions et de droits de vote détenus, sur la base du capital de la Société et des droits de vote théoriques au 31 décembre de chacune des trois années considérées (2021, 2022 et 2023) et au 29 février 2024. Au 31 décembre 2023, le montant du capital de la Société est de 244 633 504 euros divisé en 244 633 504 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, dont 712 384 actions autodétenues, correspondant à un nombre de droits de vote théoriques de 264 351 295. 29 février 2024 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) SITAM Belgique 13 228 994 5,41 % 13 228 994 5,00 % 13 228 994 Bpifrance Participations 12 600 000 5,15 % 25 200 000 9,53 % 25 200 000 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,07 % 12 393 566 4,69 % 12 393 566 Actionnariat salarié (3) 10 666 328 4,36 % (5) 14 445 269 5,46 % 14 445 269 Autodétention (4) 770 684 0,32 % — — % — Autres 194 973 932 79,70 % 199 088 017 75,32 % 198 317 333 TOTAL 244 633 504 100 % 264 355 846 100 % 263 585 162 (1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 443). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2) Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits vote théoriques diminués du nombre de droits de vote attachés aux actions autodétenues (privées de droits de vote). (3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent Ch apitre, page 433. (4) Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent Chapitre, page 435. (5) Il convient de noter qu'en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 3,75 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 31 décembre 2023 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) SITAM Belgique 13 228 994 5,41 % 13 228 994 5,00 % 13 228 994 Bpifrance Participations 12 600 000 5,15 % 25 200 000 9,53 % 25 200 000 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,07 % 12 393 566 4,69 % 12 393 566 Actionnariat salarié (3) 10 666 328 4,36% (5) 14 445 269 5,46 % 14 445 269 Autodétention (4) 712 384 0,29 % — — — Autres 195 032 232 79,72 % 199 083 466 75,32 % 198 371 082 TOTAL 244 633 504 100 % 264 351 295 100 % 263 638 911 (1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 443). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2) Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits vote théoriques diminués du nombre de droits de vote attachés aux actions autodétenues (privées de droits de vote). (3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent Chapitre, page 433. (4) Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent Chapitre, page 435. (5) Il convient de noter qu'en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 3,75 % du capital social. La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 06 Capital et actionnariat Actionnariat 430 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Bpifrance Participations 12 600 000 5,17 % 12 600 000 5,04 % 12 600 000 BlackRock Inc. 12 519 631 5,14 % 12 519 631 5,01 % 12 519 631 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,09 % 12 393 566 4,96 % 12 393 566 Groupe Industriel Marcel Dassault 12 227 876 5,02 % 12 227 876 4,89 % 12 227 876 Actionnariat salarié (3) 9 025 618 3,71 % 12 150 466 4,86 % 12 150 466 Autodétention (4) 2 385 577 0,98 % — — — Autres 182 349 676 74,89 % 188 083 639 75,24 % 188 083 639 TOTAL 243 501 944 100 % 249 975 178 100 % 247 589 601 (1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 443 ). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2) Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits vote théoriques diminués du nombre de droits de vote attachés aux actions autodétenues (privées de droits de vote). (3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent C hapitre, page 433. (4) Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent Chapitre, page 435. 31 décembre 2021 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques (1) % des droits de vote théoriques (1) Nombre de droits de vote exerçables (2) Bpifrance Participations 12 600 000 5,19 % 12 600 000 5,06 % 12 600 000 BlackRock Inc. 12 519 631 5,16 % 12 519 631 5,03 % 12 519 631 Harris Associates L.P. 12 393 566 5,11 % 12 393 566 4,98 % 12 393 566 Groupe Industriel Marcel Dassault 12 227 876 5,04 % 12 227 876 4,91 % 12 227 876 Actionnariat salarié (3) 7 402 071 3,05 % 9 742 062 3,91 % 9 742 062 Autodétention (4) 848 616 0,35 % — — — Autres 184 583 021 76,10 % 189 543 257 76,11 % 189 543 257 TOTAL 242 574 781 100 % 249 026 392 100 % 248 177 776 (1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double », page 443 ). Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF). (2) Le nombre de droits de vote exerçables correspond au nombre de droits vote théoriques diminués du nombre de droits de vote attachés aux actions autodétenues (privées de droits de vote). (3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du présent Chapitre, page 433. (4) Pour plus d’informations sur l’autodétention, voir section 6.5.2, « Actions autodétenues », du présent Chapitre, page 435. Participations des actionnaires représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 31 décembre 2023, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que : • la société SITAM Belgique, qui détenait 13 228 994 actions, soit 5,41 % du capital et 5,00 % des droits de vote de la Société ; • Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,15 % du capital et 9,53 % des droits de vote de la Société ; • Harris Associates L.P. , qui détenait, directement ou indirectement, 12 393 566 actions, soit 5,07 % du capital et 4,69 % des droits de vote de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 29 février 2024, d’autres actionnaires détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que : • la société SITAM Belgique, qui détenait 13 228 994 actions, soit 5,41 % du capital et 5,00 % des droits de vote de la Société ; • Bpifrance Participations qui détenait 12 600 000 actions, soit 5,15 % du capital et 9,53 % des droits de vote de la Société ; • Harris Associates L.P., qui détenait, directement ou indirectement, 12 393 566 actions, soit 5,07 % du capital et 4,69 % des droits de vote de la Société. Capital et actionnariat Actionnariat Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 431 Franchissements de seuils légaux et réglementaires Entre le 1er janvier 2023 et le 29 février 2024, Valeo a été notifié des déclarations de franchissement de seuils légaux et réglementaires suivantes : Actionnaire Date de déclaration (1) Date d’effet (1) Nombre d’actions détenues (1) Pourcentage de capital déclaré (1) Nombre de droits de vote détenus (1) Pourcentage des droits de vote déclarés (théoriques) (1) Seuil franchi/ Sens du franchissement de seuil (1) Caisse des dépôts et consignations dont Bpifrance Participations (2) 05/05/2023 02/05/2023 15 712 193 12 600 000 6,45% 5,17% 10,78% 9,60% 10 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 16/05/2023 15/05/2023 13 025 673 5,35 % 4,96 % 5 % des droits de vote ↘ BlackRock, Inc. 22/05/2023 19/05/2023 13 214 742 5,43 % 5,03 % 5 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 23/05/2023 22/05/2023 13 012 871 5,34 % 4,96 % 5 % des droits de vote ↘ BlackRock, Inc. 07/06/2023 06/06/2023 13 200 557 5,42 % 5,03 % 5 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 12/06/2023 09/06/2023 13 124 288 5,39 % 4,99 % 5 % des droits de vote ↘ BlackRock, Inc. 14/06/2023 12/06/2023 13 168 992 5,41 % 5,01 % 5 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 16/06/2023 15/06/2023 12 921 769 5,31 % 4,92 % 5 % des droits de vote ↘ BlackRock, Inc. 19/06/2023 16/06/2023 13 357 408 5,49 % 5,09 % 5 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 20/06/2023 19/06/2023 13 009 729 5,34 % 4,95 % 5 % des droits de vote ↘ BlackRock, Inc. 22/06/2023 21/06/2023 13 134 691 5,39 % 5,002 % 5 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 23/10/2023 20/10/2023 13 132 602 5,39 % 4,99 % 5 % des droits de vote ↘ BlackRock, Inc. 27/10/2023 26/10/2023 13 147 549 5,40 % 5,004 % 5 % des droits de vote ↗ BlackRock, Inc. 01/12/2023 30/11/2023 7 668 211 3,15 % 2,92 % 5 % du capital et des droits de vote ↘ UBS Group AG 06/12/2023 30/11/2023 13 456 300 5,50 % 5,10 % 5 % du capital et des droits de vote ↗ UBS Group AG 07/12/2023 01/12/2023 nc nc nc 5% du capital et des droits de vote ↘ Groupe Industriel Marcel Dassault 19/12/2023 14/12/2023 0 — % — % 5 % du capital ↘ SITAM Belgique (3) 19/12/2023 14/12/2023 13 083 494 5,35 % 4,96 % 5 % du capital ↗ SITAM Belgique (3) 21/12/2023 20/12/2023 13 228 994 5,41 % 5,01 % 5 % des droits de vote ↗ (1) Informations provenant des déclarations de franchissement de seuil publiées par l’AMF. (2) Déclaration réalisée par Caisse des dépôts et consignations (CDC) qui indique avoir franchi, directement ou indirectement par les sociétés CNP Assurances et Bpifrance Participations qu'elle contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote à la suite d'une attribution de droit de vote double (actions au nominatif détenues par Bpifrance Participations). Il est précisé que (i) Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance et à 49,2 % par la CDC et (ii) CDC et Bpifrance Participations agissent de manière indépendante, CDC indiquant expressément dans sa déclaration que « malgré la présomption de l'article 233-0 II, 2° et 3 du code de commerce, elle n'agit pas de concert avec Bpifrance Participations ». (3) Contrôlée par la famille Dassault. 06 Capital et actionnariat Actionnariat 432 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 6.4.3Intérêts des administrateurs dans le capital de Valeo Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société, les intérêts personnels de Christophe Périllat et des membres personnes physiques du Conseil d’administration dans le capital de Valeo représentaient moins de 1 % du capital et des droits de vote de la Société (2) . Bpifrance Participations et le Fonds Stratégique de Participations détenaient respectivement (i) 12 600 000 actions représentant 25 200 000 droits de vote et (ii) 10 213 000 actions et droits de vote, portant la part des intérêts personnels de tous les membres du Conseil d’administration, personnes physiques et personnes morales, à 9,44 % du capital et 13,58 % des droits de vote (2). Le nombre d’actions détenues par chacun des membres du Conseil d’administration figure au Chapitre 3, section 3.2.1, paragraphes « Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 et modifications intervenues au cours de l’exercice 2023 » et « Présentation des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 », respectivement pages 106 à 132. 6.4.4Opérations réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société Les opérations réalisées du 1 er janvier 2023 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ainsi que par les personnes qui leur sont liées et qui ont été déclarées à l'Autorité des marchés financiers et à la Société en application des dispositions législatives et réglementaires applicables, sont présentées dans le tableau de synthèse ci-dessous : Nom Fonction Nature des titres Nature de l'opération Date de l'opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut Stéphanie Frachet Administrateur Action Acquisition 1er mars 2023 20,0653 € 1 500 30 097,95 € Christophe Périllat Directeur Général Action Livraison définitive d’actions de performance attribuées le 24 mars 2020 par le Conseil d’administration (1) 24 mars 2023 n/a 67 198 n/a (1) Ces actions ont été attribuées à Christophe Périllat en qualité de Directeur des Opérations (salarié non mandataire social). À la connaissance de la Société, aucune autre personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou aucune autre personne qui leur sont liées n'ont déclaré avoir effectué d'opérations sur les titres de la Société visées par les dispositions législatives et réglementaires applicables du 1er janvier 2023 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel. 6.4.5Actionnariat salarié Dans le cadre des plans d’épargne Groupe en France et à l’international, directement ou indirectement au travers du fonds commun de placement Valeorizon, les salariés détiennent 10 666 328 actions au 31 décembre 2023 , soit 4,36 % (3) du capital social contre 9 025 618 actions, soit 3,71 % du capital social contre au 31 décembre 2022 . Le FCPE Valeorizon et l’actionnariat direct dans certains pays, via un Plan d’Epargne Groupe, constituent un moyen privilégié d’association des salariés aux résultats du Groupe. Comme depuis 2016, une offre de souscription d’actions réservée aux salariés à échéance cinq ans a été proposée, en 2023, dans 21 des principaux pays du Groupe, périmètre couvrant plus de 87 % des salariés du Groupe. Cette offre s’inscrit dans la politique de déploiement de l’actionnariat salarié de Valeo, tant en France qu’à l’international, afin d’associer les salariés aux résultats du Groupe. À l’issue de la période de souscription qui s’est ouverte le 18 septembre 2023 et a été clôturée le 6 octobre 2023, 1 131 560 nouvelles actions ont été souscrites à un prix unitaire de 14,24 euros, les salariés ayant bénéficié d’une décote de 20 % sur le prix de référence. En France, l’offre étant proposée dans le cadre du PEG (Plan d’Épargne Groupe), elle a permis aux salariés de bénéficier d’un abondement de l'entreprise. En dehors de la France, les salariés se sont vu attribuer des actions gratuites conditionnelles à échéance 3 ans (contre 5 ans sur les plans précédents). Capital et actionnariat Actionnariat Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 433 (2)Hors parts détenues dans le fonds commun de placement Valeorizon (plan d'épargne du Groupe). (3)Il convient de noter qu'en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, la détention des salariés est de 3,75 % du capital social au 31 décembre 2023 (3,04% au 31 décembre 2022). La différence par rapport au pourcentage figurant ci-dessus résulte de l’exclusion des actions gratuites dont l’attribution a été autorisée par une décision d’une assemblée générale antérieure au 7 août 2015, lesquelles ne sont pas prises en compte dans le cadre de cet article. 6.5Programme de rachat d’actions RFA 6.5.1Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 24 mai 2023 a, dans sa dix-septième résolution, autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à opérer sur les actions de la Société, en vue de procéder aux opérations suivantes : • la mise en œuvre de tout plan d’options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou • l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou • l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou • l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale, étant précisé que : i. lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; ii. le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure, en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ; iii. le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société. Le prix maximum d’achat des actions est fixé à 70 euros par action (hors frais d'acquisition) et le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions est fixé à 1 704 513 580 euros (hors frais d'acquisition), correspondant, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, à un nombre maximum de 24 350 194 actions sur la base du prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition). Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 24 mai 2023, a privé d’effet, pour la part non utilisée au 24 mai 2023, l’autorisation qui avait été accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 aux termes de sa dix‑septième résolution. Le renouvellement pour 2023 du programme de rachat d’actions a fait l’objet d’un descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Dans le cadre de ce programme et de celui autorisé par l’Assemblée générale du 24 mai 2022, Valeo a procédé en 2023 à des achats et des ventes d’actions (cf. section 6.5.2 du présent chapitre, « Actions autodétenues », page 435). 06 Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions 434 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 6.5.2Actions autodétenues Au 31 décembre 2023 , la Société détenait, directement ou indirectement, 712 384 actions propres (soit 0,29 % du capital social) ayant une valeur unitaire moyenne de 16,42 euros et une valeur nominale unitaire d’un euro. Au 31 décembre 2022, Valeo détenait 2 385 577 actions propres, soit 0,98 % du capital social. Au cours de l’exercice 2023 , les actions achetées l’ont été aux fins de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Les achats ont été effectués conformément aux autorisations données au Conseil d’administration par les Assemblées générales d’actionnaires du 24 mai 2022 et du 24 mai 2023 à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (étant précisé que la dix‑septième résolution de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 a mis fin et s’est substituée à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 24 mai 2022). L’Assemblée générale du 24 mai 2023 a autorisé, aux termes de sa dix-septième résolution, le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter et faire acheter des actions de la Société dans les conditions mentionnées dans la section 6.5.1 du présent chapitre, « Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2023 », page 434. Actions affectées à la couverture de programmes d’actions gratuites Le nombre d’actions autodétenues au 31 décembre 2023 qui sont affectées à la couverture de programmes d’actions gratuites est de 690 684 actions contre 2 385 577 actions détenues à cet effet au 31 décembre 2022 . Actions affectées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité Valeo a acquis, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, 4 125 640 actions à un cours moyen de 17,85 euros et a vendu 4 103 940 actions à un cours moyen First In, First Out de 17,87 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement s’élèvent à un total de 140 000 euros. Ces actions n’ont pas été réaffectées à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions. Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2023, sont de 21 700 actions et 17 032 618 euros de liquidité contre 0 action et 17 385 306,06 euros de liquidité à la clôture de l’exercice 2022. 6.5.3Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale du 23 mai 2024 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 23 mai 2024, de renouveler l’autorisation accordée par la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2023 à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses actions dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d’actions se trouve ci-dessous : Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions Dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 23 mai 2024, Valeo envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue de : • la mise en œuvre de tout plan d’options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment par tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou • l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou • l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou • l’animation du marché de l’action Valeo dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 435 Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur Au 31 janvier 2024, le nombre total d’actions détenues de manière directe ou indirecte par Valeo est de 747 684 actions, représentant 0,31 % du capital de la Société. Répartition par objectif des actions détenues par Valeo Au 31 janvier 2024 : • 690 684 actions sont affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de la Société ; • 57 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, le 23 mars 2019, en conformité avec la Charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI) approuvée par l’AMF le 22 mars 2005 (devenue depuis la Charte de déontologie de l’Association des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l’AMF le 1er octobre 2008). Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 janvier 2024, 24 463 350 actions), étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions que Valeo détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Compte tenu des titres déjà détenus, soit 747 684 actions au 31 janvier 2024 (représentant 0,31 % du capital de la Société), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d’actions détenues par la Société (y compris l’annulation d’actions autodétenues) et du montant du capital de la Société postérieurement à l’Assemblée générale du 23 mai 2024, les rachats pourraient porter sur 23 715 666 actions soit 9,69 % du capital sur la base du capital social au 31 janvier 2024 (ou hors actions détenues par la Société, sur un nombre maximum de 24 463 350 actions). Les titres que Valeo se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Prix d’achat unitaire maximum autorisé Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 70 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions sera fixé à 1 712 434 500 euros (hors frais d’acquisition). Valeo se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. Durée du nouveau programme de rachat d’actions Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024, le nouveau programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l’Assemblée, soit jusqu’au 23 novembre 2025. Elle mettra fin à la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 24 mai 2023. 6.5.4Annulation d’actions autodétenues L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2023 a, aux termes de sa vingt-septième résolution, autorisé le Conseil d’administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette résolution n'a pas été mise en œuvre à la date du présent Document d'enregistrement universel. 06 Capital et actionnariat Programme de rachat d’actions 436 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 6.6Informations complémentaires concernant le capital 6.6.1Évolution du capital social En 2023, le capital de Valeo a évolué comme suit : Année Nature de l’opération Montant des variations du capital (en millions d’euros) Nombre d’actions émises Nombre cumulé d’actions au 31/12/2023 Nominal Prime d’émission Montant total 2023 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 15 16 1 131 560 244 633 504 Le capital social est désormais composé de 244 633 504 actions d’un euro de valeur nominale unitaire au 31 décembre 2023, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, il n’y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d’options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe. À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement. 6.6.2Autres titres donnant accès au capital – Plans d’options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions Options d’achat d’actions au 31 décembre 2023 Le tableau présentant l’historique des attributions d’options d’achat d’actions, y compris spécifiquement aux mandataires sociaux, figure à la section 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de Vale o, page 166. Il est rappelé que le dernier plan d'attribution d'option d'achat d'actions en vigueur est arrivé à expiration le 26 mars 2020. Valeo ne dispose plus d'autorisation d'attribuer des options d'achat d'actions par l'Assemblée générale depuis le 5 août 2014. Attributions gratuites d’actions au 31 décembre 2023 (1) Date du Conseil d'administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 24/05/2023 Date d’Assemblée générale 26/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 23/5/2019 23/05/2019 26/05/2021 26/05/2021 24/05/2023 NOMBRE TOTAL D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT 1267022 (1) 1012043 (1) 1234623 (1) 1 699 281 2 342 306 2 070 829 2 308 057 2 794 057 • dont nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux (2) 70 974 51 030 55 026 87 122 130 000 176 407 100 154 124 124 • dont nombre total d’actions attribuées aux salariés 622 158 538 731 661 237 1 192 159 1 682 306 1 262 422 1 677 903 1 979 041 • dont nombre total d’actions « Actionnariat salarié » 573 890 422 282 518 360 420 000 530 000 632 000 530 000 690 892 • dont nombre de mandataires sociaux (2) 1 1 1 1 1 2 1 1 • dont nombre de salariés 28 030 32 214 38 418 39 284 40 386 44 234 40 578 40 362 (1) Il est précisé que les données chiffrées figurant dans le tableau prennent en compte l’ajustement résultant de la division par trois de la valeur nominale de l’action de la Société décidée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2016 aux termes de sa dix-neuvième résolution mise en œuvre le même jour par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 26 mai 2016 a décidé, afin de protéger les intérêts des bénéficiaires d’actions gratuites en période d’acquisition d’ajuster le nombre d’actions gratuites (y compris les actions de performance) initialement attribuées à chaque bénéficiaire de la Société se trouvant encore en période d’acquisition, en multipliant ce chiffre par trois. (2) Pour le Président-Directeur Général pour les plans 2016 à 2021, le Directeur Général Délégué pour le plan 2021 et le Directeur Général pour les plans 2022 et 2023. S'agissant du Président-Directeur Général, le nombre d'actions attribuées (i) au titre du plan 2019 (87 122) ne prend pas en compte l'abattement d'un sixième pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %), étant précisé que le nombre d'actions définitivement livrées intègre cet abattement, (ii) au titre du plan 2020, le nombre d'actions attribuées a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et de l'abattement d'un sixième des actions attribuées pour la part que représentent les critères de performance interne (80 %) et s'élève à 77 683 et (iii) au titre du plan 2021, le nombre d'actions attribuées a été réduit en application de la règle du prorata temporis relatif à la période pendant laquelle Jacques Aschenbroich a exercé les fonctions associées de Président-Directeur Général et s'élève à 42 218. Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 437 Date du Conseil d'administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 24/05/2023 DATE D'ACQUISITION DES ACTIONS • Président-Directeur Général (au titre des plans 2016 à 2021), • Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021) et Directeur Général (au titre du plan 2022 et du plan 2023) • Comité exécutif (anciennement Comité opérationnel) France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 (2) 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 (3) France : 22/03/2021 (2) 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4) France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 France et autres pays : 23/03/2025 France et autres pays : 24/05/2026 • Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2021 (3) Autres pays : 22/03/2021 (3) France : 22/03/2022 (4) Autres pays : 22/03/2022 (4) France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 France et autres pays : 23/03/2025 France et autres pays : 24/05/2026 • Cadres à haut potentiel France : 26/05/2019 Autres pays : 26/05/2021 France : 22/03/2020 Autres pays : 22/03/2022 France : 22/03/2021 Autres pays : 22/03/2023 France et autres pays : 23/05/2022 France et autres pays : 24/03/2023 France et autres pays : 26/05/2024 France et autres pays : 23/03/2025 France et autres pays : 24/05/2026 • Ensemble des collaborateurs France : 30/06/2019 Autres pays : 30/06/2021 France : 30/06/2020 Autres pays : 30/06/2022 France : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 France et autres pays : 30/06/2022 France et autres pays : 30/06/2023 France et autres pays : 30/06/2024 France et autres pays : 30/06/2025 France et autres pays : 30/06/2026 • « Actionnariat salarié » Espagne/ Italie : 15/11/2019 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Espagne/ Italie : 27/07/2020 Belgique et Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/ Espagne : 30/06/2021 Autres pays : 30/06/2023 Italie/ Espagne : 27/06/2022 Autres pays : 30/06/2024 Italie/ Espagne : 16/11/2023 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/ Espagne : 16/11/2024 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/ Espagne : 17/11/2025 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 Italie/ Espagne : 30/11/2026 Autres pays : 30/11/2026 DATE DE DISPONIBILITÉ • Président-Directeur Général (au titre des plans 2016 à 2021), • Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021), et Directeur Général (au titre du plan 2022) 26/05/2021 22/03/2022 22/03/2023 23/05/2024 24/03/2025 26/05/2026 23/03/2027 24/05/2028 • Comité Exécutif (anciennement Comité Opérationnel) 26/05/2021 (5) (5) (5) (5) (5) (5) (5) • Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison 26/05/2021 (5) (5) (5) (5) (5) (5) (5) • Cadres à haut potentiel 26/05/2021 22/03/2022 22/03/2023 (5) (5) (5) (5) (5) • Ensemble des collaborateurs France/ Autres pays : 26/05/2021 France/ Autres pays : 22/03/2022 France/ Autres pays : 22/03/2023 (5) (5) (5) (5) (5) • « Actionnariat salarié » Italie/ Espagne : 15/11/2022 Belgique : 15/11/2021 Autres pays : 30/06/2021 Italie/ Espagne : 27/07/2023 Belgique/ Irlande : 27/07/2022 Autres pays : 30/06/2022 Italie/ Espagne : 30/06/2024 Autres pays : 30/06/2023 Italie/ Espagne : 27/06/2025 Autres pays : 30/06/2024 Italie/ Espagne : 16/11/2026 Belgique : 16/11/2025 Autres pays : 30/06/2025 Italie/ Espagne : 16/11/2027 Belgique : 16/11/2026 Autres pays : 30/06/2026 Italie/ Espagne : 17/11/2028 Belgique : 17/11/2027 Autres pays : 30/06/2027 Italie/ Espagne : 30/11/2029 Autres pays : 30/11/2026 (3) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement, neutralisation de l’année 2018 et décalage d’un an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2017, 2019 et 2020 ( au lieu de 2017, 2018 et 2019). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (4) Pour les membres du Comité opérationnel ainsi que les membres du Comité de liaison et les principaux N-1 des membres du Comité de liaison uniquement (en ce compris Christophe Périllat en tant que Directeur des Opérations), neutralisation de l’année 2018 et décalage d’1 an de la période d’appréciation pour la performance économique, soit 2019, 2020 et 2021 ( au lieu de 2018, 2019 et 2020). La période d’acquisition est de 4 ans (au lieu de 3 ans). Pas de période de conservation. (5) Pas de période de conservation. 06 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 438 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Date du Conseil d'administration Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 26/05/2016 22/03/2017 22/03/2018 23/05/2019 24/03/2020 26/05/2021 23/03/2022 24/05/2023 CRITÈRES DE PERFORMANCE (6) • Président-Directeur Général, Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021), et Directeur Général (au titre du plan 2022), Comité exécutif (anciennement Comité opérationnel) Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROCE – ROA Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR Taux de marge opérationnelle – ROA – TSR EBITDA – ROCE – TSR – RSE EBITDA – ROCE – TSR – RSE EBIT – ROCE – TSR – RSE • Comité de liaison et principaux N-1 des membres du Comité de liaison Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROCE Taux de marge opérationnelle – ROA Taux de marge opérationnelle – ROA EBITDA – ROCE – RSE EBITDA – ROCE – RSE EBIT – ROCE – RSE • Cadres à haut potentiel - - - - - - - - • Ensemble des collaborateurs - - - - - - - - TAUX DE RÉALISATION DES CRITÈRES DE PERFORMANCE • Président-Directeur Général Directeur Général Délégué (au titre du plan 2021) et Directeur Général (au titre du plan 2022), Comité exécutif (anciennement Comité opérationnel) 0 % (7) - 0 % (7) 0 % (8) - 100 % 0 % (9) - 100 % 60 % (10) - 60 %(10) 80 % (11) - 80 %(11) 65 %(12) 65 %(12) • Comité de liaison, Principaux N-1 des membres du Comité de liaison 0 % (7) 0 % (7) 100 % 100 % 100 % 100 % 75 % 87,5 % 100 % 100 % 65 % 90 % • Cadres à haut potentiel - - - - - - - - • Ensemble des collaborateurs - - - - - - - - Nombre cumulé d’actions acquises en fin d’exercice 274 341 579 305 735 608 944 760 1 494 751 12 358 12 166 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d’exercice 642 060 193 267 227 495 420 651 377 589 172 453 142 197 44 343 Nombre total d’actions attribuées restantes en fin d’exercice 0 0 0 241 812 259 786 1 686 937 2 153 694 2 749 714 Nombre de bénéficiaires en fin d’exercice 0 0 0 11 771 12 759 29 621 37 162 40 320 (6) La marge opérationnelle, l'EBITDA, le taux de ROCE, le taux de ROA et le TSR sont définis dans le Glossaire financier, page 46. (7) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L’absence de réalisation de ces critères s’inscrit dans l’environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018 marqué notamment par les perturbations dans l’industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi que de manière plus générale par les perturbations des marchés financiers. (8) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières). (9) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, leur taux de réalisation est nul. L'absence de réalisation de ces critères s'inscrit dans l'environnement complexe dans lequel a évolué le Groupe en 2018, marqué notamment par les perturbations dans l'industrie automobile (normes WLTP, ralentissement du marché en Chine, hausse du prix des matières premières) ainsi qu'en 2020 avec la crise de la Covid-19. (10) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 50 % pour le taux de ROA et de 100 % pour le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2019 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (11) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 100 % pour le taux de ROA et le taux de marge opérationnelle (représentant chacun 40 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe (TSR de Valeo) sur la période de 3 ans du plan 2020 est nul (représentant 20 % des actions attribuées). (12) Compte tenu du taux cible exigeant des critères de performance, (i) le taux de réalisation des critères de performance interne est de 45 % pour le taux de ROCE et d'EBITDA (représentant chacun 30 % des actions attribuées) et (ii) le taux de réalisation du critère de performance externe est de 0% pour le TSR de Valeo par rapport au TSR de l'indice CAC 40 et de 0 % par rapport au TSR des sociétés faisant partie d'un panel de sociétés européennes du secteur automobile sur la période de 3 ans (représentant chacun 10 % des actions attribuées) et (iii) le taux de réalisation des deux critères relatifs à la responsabilité sociale des entreprises (RSE) est de 10% pour le critères d'émission de CO2 et de 10% pour le critère de mixité (nombre de femmes dans les différents comités de direction au sein du Groupe) sur la période de 3 ans (représentant chacun 10% des actions attribuées). 6.6.3Titres non représentatifs du capital Les titres non représentatifs du capital (programme d’ Euro Medium Term Note et autres emprunts obligataires) sont détaillés dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 8.1.2.1 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Dettes financières à long terme », pages 357 à 362. Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 439 6.6.4Autres informations sur le capital Changement de contrôle À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe À la date du présent document, il n’existe pas d’options sur le capital des membres du Groupe, ni d’accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option. Franchissement de seuil Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. L’article 9 des statuts de Valeo prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2 % du capital ou des droits de vote. Les seuils mentionnés se calculent conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Cette obligation s’applique également à l’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, sans préjudice des obligations des propriétaires d’actions, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Identification des actionnaires Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. La Société peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l’intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central ou à tout intermédiaire visé à l'article L.228-2 du Code de commerce notamment le nom et l’année de naissance (ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale et l’année de constitution), la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, le type de détention d'actions, ainsi que la quantité de titres détenue par le détenteur de titres auprès de l'intermédiaire concerné, la date de début de la détention des titres, le nom et l'identifiant unique du tiers désigné par le détenteur des titres et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est alors fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au tiers désigné par celle-ci. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’autrui est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote. Lorsqu’une personne qui fait l’objet d’une demande d’identification dans les conditions visées ci-dessus n’a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. 06 Capital et actionnariat Informations complémentaires concernant le capital 440 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 Principales dispositions légales et statutaires 442 7.1.1 Dénomination et siège social 442 7.1.2 Forme juridique et législation 442 7.1.3 Gouvernement d’entreprise 442 7.1.4 Date de constitution et durée 442 7.1.5 Objet social 442 7.1.6 RCS 442 7.1.7 Exercice social 442 7.1.8 Droit à une part des bénéfices 442 7.1.9 Droit au boni de liquidation 443 7.1.10 Assemblées générales 443 7.1.11 Droits de vote double 443 7.1.12 Modification du capital et des droits attachés aux actions 443 7.1.13 Marché de l’action 443 7.2 Information sur les filiales et participations 444 7.3 Contrats importants 446 7.4 Documents accessibles au public 446 7.5 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 451 7.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 451 7.5.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 451 7.6 Personne responsable du Document d’enregistrement universel 452 7.6.1 Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA 452 7.6.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA 452 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 441 7.1Principales dispositions légales et statutaires 7.1.1Dénomination et siège social La Société est dénommée Valeo. Son siège social est : 100, rue de Courcelles, 75017 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est : + 33 (0) 1 40 55 20 20. 7.1.2Forme juridique et législation La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, est depuis le 9 mars 2021, une société européenne (Societas Europaea ou « SE ») régie par les dispositions du Règlement du Conseil européen (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Les questions non tranchées par celui-ci sont régies par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. Les dispositions du Code de commerce relatives à la direction et à la gouvernance des sociétés anonymes sont applicables à la société européenne. 7.1.3Gouvernement d’entreprise Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Pour plus d’informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d’entreprise dont la table de concordance figure au Chapitre 8, section 8.1.4 page 461. 7.1.4Date de constitution et durée La Société a été constituée le 10 février 1923 et sa durée a été prorogée de 99 ans à compter du 10 février 1972. 7.1.5Objet social L’objet social de la Société est défini à l’article 3 de ses statuts comme suit : • l’étude, la fabrication, la vente, le négoce et la fourniture de tous produits, équipements et prestations de services destinés à l’industrie et au commerce, susceptibles d’être fabriqués, mis au point et développés par la Société et les sociétés de son Groupe ou intéressant leur clientèle ; et • généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, cessions, prises de participation, apports, etc., se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation. 7.1.6RCS La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967. 7.1.7Exercice social L’exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre. 7.1.8Droit à une part des bénéfices Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l’Assemblée générale des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles et/ou le compte de report à nouveau ; dans ce cas, la décision de l’Assemblée générale des actionnaires doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. L’Assemblée générale des actionnaires ne peut décider la distribution d’un dividende aux actionnaires qu’après avoir approuvé les comptes de l’exercice écoulé et constaté l’existence de sommes distribuables. Les modalités de mise en paiement du dividende sont fixées par l’Assemblée générale des actionnaires ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de répartir un acompte à valoir sur le dividende de l’exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l’exercice n’aient été approuvés, et en fixer le montant et la date de répartition. L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l’acompte sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions, dans les cas et selon les modalités prévues par la loi. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement sont versés à l’État. 07 Informations complémentaires Principales dispositions légales et statutaires 442 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 7.1.9Droit au boni de liquidation Le partage du boni de liquidation est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. 7.1.10Assemblées générales Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Sous réserve de ce qui précède, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : • voter par correspondance ; ou • donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne dénommée. Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit par voie postale, soit par internet (cette dernière faculté étant autorisée par la Société). Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi. 7.1.11Droits de vote double Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, depuis l’Assemblée générale du 16 juin 1992, les statuts de la Société (article 23) prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Néanmoins, le délai de quatre ans susvisé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et après ratification par une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 7.1.12Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 7.1.13Marché de l’action L'action Valeo est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN : FR0013176526). Elle fait notamment partie des indices CAC Next 20, SBF 120 et CAC 40 ESG. Le code LEI est 5493006IH2N2WMIBB742. L'action Valeo est également disponible sur un marché hors cote (OTC) aux États-Unis sous forme d’American Depositary Receipt (symbole VLEEY). JP Morgan agit en tant que banque dépositaire du programme d' American Depositary Receipt (ADR). Informations complémentaires Principales dispositions légales et statutaires Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 443 7.2Information sur les filiales et participations L’organisation générale du Groupe, juridique et opérationnelle, est décrite au Chapitre 1, « Présentation de Valeo », pages 47 à 82. Depuis la filialisation de ses activités industrielles en 2002, la Société, n’a plus qu’une activité de holding et de gestion de la trésorerie du Groupe. Elle est à la tête de l’intégration fiscale en France. Hors exceptions, Valeo SE centralise la gestion des risques de marché (variations des taux d’intérêt, fluctuations des cours de change et des prix des matières premières cotées) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées. Valeo SE centralise également les besoins de financement des filiales et est généralement la contrepartie unique des établissements financiers assurant la couverture de ces besoins. Les actifs (valeurs mobilières de placement et disponibilités) et passifs (dettes externes) se rattachant à cette activité figurent au bilan de Valeo. Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Valeo. Il a, à ce titre, conclu avec certaines de ses filiales françaises des contrats aux termes desquels la société Valeo SE permet à ses filiales de se prévaloir de l’appartenance au Groupe, de ses valeurs, de son modèle et de ses procédures. Les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l’activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.) sont confiées au Groupement d’Intérêt Économique, Valeo Management Services. Le Groupement a pour objet la mise à disposition de r essources communes et la mise en œuvre de moyens et d’actions appropriés en vue de favoriser la réalisation d’économies et l’optimisation des coûts chez ses membres. Son financement est assuré par le versement de cotisations par les membres. Les 14 membres sont des sociétés du Groupe. Les actifs et les dettes du Groupe liés aux opérations sont portés par ses filiales hébergeant les sites de production, les centres de recherche et/ou développement ainsi que les plates- formes de distribution. Les principales sociétés représentant au total 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sont indiquées dans le tableau figurant à la page suivante. Les sociétés hébergeant les plateformes de distribution n’interviennent dans les pays où elles sont présentes que sur le marché de la rechange indépendante. Les ventes aux constructeurs automobile sont assurées directement par les Pôles, Groupes et Lignes de Produits qui produisent. La coordination des actions commerciales des Pôles, Groupes et Lignes de Produits auprès d’un même client est effectuée par les réseaux de la Fonction Commerce et Développement présentés au Chapitre 1, section 1.5.2, « Direction Commerce et Développement », page 76. La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.4.6, Note 13 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Liste des sociétés consolidées », pages 380 à 387 (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Valeo SE, la Société mère est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.6.4, Note 11 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Filiales et participations », page 416. 07 Informations complémentaires Information sur les filiales et participations 444 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 LES PRINCIPALES SOCIÉTÉS (représentant 80 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) Détention directe et indirecte par pays d’implantation (en % d’intérêt au 31/12/2023) UNION EUROPÉENNE FRANCE Valeo Équipements Électriques Moteur 100 % Valeo Vision 100 % Valeo Systèmes Thermiques 100 % DAV 100 % Valeo Embrayages 100 % Valeo Service 100 % ALLEMAGNE, IRLANDE Valeo Schalter und Sensoren GmbH 100 % Valeo eAutomotive Germany GmbH 100 % Valeo Klimasysteme GmbH 100 % Valeo Wischersysteme GmbH 100 % Connaught Electronics Limited 100 % ESPAGNE, ITALIE Valeo Espana S.A. 100 % Valeo Termico, S.A.U. 100 % Valeo S.p.a. 100 % HONGRIE, POLOGNE, RÉPUBLIQUE TCHÈQUE, ROUMANIE Valeo Auto-Electric Hungary LLC 100 % Valeo eAutomotive Hungary Kft. 100 % Valeo Autosystemy Sp.ZO.O. 100 % Valeo Electric and Electronic Systems Sp.ZO.O. 100 % Valeo Autoklimatizace k.s. 100 % Valeo Lighting Injection SA 100 % EUROPE HORS UNION EUROPÉENNE TURQUIE Valeo Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.S. 100 % AFRIQUE MAROC Valeo Vision Maroc, S.A. 100 % AMÉRIQUE DU NORD ÉTATS-UNIS Valeo North America, Inc 100 % MEXIQUE Valeo Sistemas Electricos, SA de CV 100 % Valeo Sistemas Automotrices de México, SA de CV 100 % Delmex de Juarez S de RL de CV 100 % Valeo Kapec, SA de CV 50 % AMÉRIQUE DU SUD BRÉSIL Valeo Sistemas Automotivos Ltda 100 % ASIE CHINE Valeo Interior Controls (Shenzhen) Co. Ltd 100 % Valeo Automotive Air Conditioning Hubei Co. Ltd 100 % Valeo Ichikoh (China) Auto Lighting Co., Ltd 94,2 % Valeo Compressor (Changchun) Co. 100 % Foshan Ichikoh Valeo Auto Lighting Systems Co. Ltd 94,2 % Nanjing Valeo Clutch Co. Ltd 37,5 % CORÉE DU SUD, JAPON Valeo Kapec Co., Ltd 50 % Valeo Pyeong HWA Co. Ltd 50 % Valeo Electrical Systems Korea, Ltd 100 % Ichikoh Industries Limited 61,2 % Valeo Japan Co. Ltd 100 % INDE Valeo India Private LTD 100 % Informations complémentaires Information sur les filiales et participations Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 445 7.3Contrats importants Au cours des deux années précédentes, il n’a pas été conclu par Valeo ou une société du Groupe de contrats importants autres que des contrats entrant dans le cadre normal de leur activité, à l'exception de l'accord relatif à l'acquisition de la participation de 50 % détenue par Siemens dans Valeo Siemens eAutomotive, leader de l'électrification haute tension. Le 4 juillet 2022 , Valeo a annoncé avoir (i) acquis cette participation, tel que prévu par l'accord signé avec Siemens le 9 février 2022 et (ii) intégré 100 % de Valeo Siemens eAutomotive au sein du Pôle Systèmes de Propulsion. Cette opération stratégique a renforcé la position de Valeo comme acteur majeur de l'électrification, avec un positionnement unique sur ce marché en très forte accélération. 7.4Documents accessibles au public Les communiqués de la Société, les Documents de référence et les Documents d’enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.valeo.com. Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, les informations réglementées (définies à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.valeo.com) ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l’information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l’exception des documents de référence, des documents d’enregistrement universels et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Règlement intérieur et les statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès- verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils sont publiées sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Pour la période du 30 mars 2023 au 30 mars 2024, sont ainsi disponibles : Rapports annuels, semestriels et information financière trimestrielle, programmes de rachat d’actions, et autres informations (www.valeo.com) 11 mars 2024 Communiqué de presse annonçant la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions 4 mars 2024 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de février 2024 29 février 2024 Communiqué de presse et présentation des résultats annuels 2023 29 février 2024 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 – résultats annuels 2023 7 février 2024 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de janvier 2024 9 janvier 2024 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023 9 janvier 2024 Synthèse semestrielle - décembre 2023 9 janvier 2024 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de décembre 2023 6 décembre 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de novembre 2023 6 novembre 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’octobre 2023 26 octobre 2023 Présentation – Chiffres d’affaires du 3eme trimestre 2023 26 octobre 2023 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 3eme trimestre 2023 9 octobre 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de septembre 2023 6 octobre 2023 Communiqué de presse - Emission obligataire verte 6 septembre 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’août 2023 3 août 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de juillet 2023 27 juillet 2023 Présentation – Résultats du 1er semestre 2023 27 juillet 2023 Rapport financier semestriel 2023 27 juillet 2023 Communiqué de presse – Résultat du 1er semestre 2023 10 juillet 2023 Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2023 10 juillet 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de juin 2023 9 juin 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration de mai 2023 24 mai 2023 Rapport d’activité et de développement durable 2022 15 mai 2023 Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat d’actions – Déclaration d’avril 2023 25 avril 2023 Présentation – Chiffres d’affaires du 1er trimestre 2023 25 avril 2023 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 30 mars 2023 Valeo : mise à disposition du Document d'enregistrement universel 2022 30 mars 2023 Document d'enregistrement universel 2022 30 mars 2023 Rapport intégré 2022 07 Informations complémentaires Contrats importants 446 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Déclarations de franchissements de seuils (publiées sur le site de l’AMF www.amf-france.org) Les déclarations de franchissement de seuil sont disponibles dans la section 6.4.2 du Chapitre 6, « Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance », paragraphe « Franchissements de seuils légaux et réglementaires » page 471. Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social (www.valeo.com) Les informations couvrant la période du 30 mars 2023 au 29 février 2024 sont disponibles sur le site Internet de la Société sous la rubrique Investisseurs et actionnaires/Information réglementée : https ://www.valeo.com/fr/autres-informations-reglementees/ Informations publiées par Valeo dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et accessibles sur le site Internet du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr/balo) 15 juin 2023 Approbation des comptes 2022 par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2023 29 avril 2023 Avis de convocation à l’Assemblée générale des actionnaires en date du 24 mai 2023 30 mars 2023 Avis de réunion à l'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2023 Informations publiées par Valeo sur des supports d’information financière 29 février 2024 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du second semestre 2023 et de l’exercice 2023 sur Notified 26 octobre 2023 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2023 sur Notified 27 juillet 2023 Publication d’un communiqué de presse annonçant les résultats du 1er semestre 2023 sur Notified Informations complémentaires Documents accessibles au public Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 447 Communiqués de presse publiés sur le site de Valeo (www.valeo.com) Mars 2024 11 mars 2024 Mise en oeuvre du programme de rachat d'actions 6 mars 2024 Valeo est partenaire du lancement SDVerse, une nouvelle marketplace dédiée aux logiciels automobiles 4 mars 2024 Au festival South by Southwest 2024, Valeo a présenté Valeo Racer, une nouvelle expérience de jeu embarquée développée avec Unity Février 2024 29 février 2024 Valeo a publié ses résultats 2023 26 février 2024 Valeo a annoncé sa participation au salon Taipei Cycle Show 2024 21 février 2024 Valeo a annoncé sa participation au festival South By Southwest 2024 8 février 2024 Dawex, Schneider Electric, Valeo, CEA et Prosyst s’unissent pour créer Data4Industry-X, la solution d’échange de données de confiance pour l’industrie 1er février 2024 Valeo reçoit la certification ISO/SAE21434, référence en matière de cybersécurité dans le domaine automobile, délivrée par UTAC Janvier 2024 25 janvier 2024 La Smart #3 équipée de Valeo Smart Safety 360 a reçu 5 étoiles à l'Euro NCAP 23 janvier 2024 Valeo conserve la tête des déposants français de brevets dans le monde 18 janvier 2024 Mister-Auto intègre l'offre de balais d'essuie-glace à faible empreinte carbone Valeo Canopy 10 janvier 2024 Vsevolod Vovkushevsky de Valeo est lauréat du prix MotorTrend pour l'Innovation en matière de véhicules définis par logiciel 8 janvier 2024 Valeo accélère dans l'intelligence artificielle grâce aux outils Google Cloud 8 janvier 2024 Zutacore® et Valeo annoncent leur premier contrat pour le refroidissement innovant des centres de données 4 janvier 2024 Valeo présente IneezTM Air Charging sa solution de recharge sans fil pour véhicules électriques 4 janvier 2024 Valeo déploie son offre et renforce ses capacités logicielles en Amérique du Nord 4 janvier 2024 Valeo présente au CES 2024 la dernière évolution de sa solution Valeo CycleeTM 4 janvier 2024 Valeo et Applied Intuition s'associent pour développer des jumeaux numériques pour la simulation de systèmes d'aide à la conduite 4 janvier 2024 Valeo et Sennheiser présentent ImagIn : une expérience immersive de son et lumière dans votre voiture 4 janvier 2024 Valeo et Teledyne FLIR annoncent un accord et un premier contrat d'imagerie thermique pour les systèmes de sécurité automobile 2 janvier 2024 Édouard de Pirey est nommé Directeur Financier de Valeo Décembre 2023 19 décembre 2023 Valeo dévoile au CES 2024 ses innovations pour une mobilité plus verte, plus sûre et accessible à tous 15 décembre 2023 Stellantis et Valeo lancent la première caméra remanufacturée 13 décembre 2023 Valeo a produit sa 20 millionième caméra avant dotée de la technologie EyeQ® de Mobileye 8 décembre 2023 Valeo met en service une centrale à biomasse sur le site d’Ebern-Fischbach pour un avenir neutre en CO2 Novembre 2023 30 novembre 2023 Valeo lance son 1er hackaton lié à l'IA Générative en collaboration avec Google Cloud & Artefact 16 novembre 2023 Le LiDAR SCALA 3 de Valeo reçoit le prix CES 2024 de l'innovation dans la catégorie « Technologies automobiles et mobilité avancée » 13 novembre 2023 Valeo fournira la chaîne de traction électrique pour le programme de véhicules électriques de Mahindra & Mahindra 10 novembre 2023 Valeo et Tecnobus signent un accord pour préparer l'avenir de la mobilité à Ferentino 2 novembre 2023 Valeo et Qualcomm renforcent leur collaboration technologique pour soutenir la petite mobilité (2 roues et 3 roues) en Inde 07 Informations complémentaires Documents accessibles au public 448 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 Octobre 2023 31 octobre 2023 Valeo a annoncé la vente de son activité de systèmes thermiques en Russie à NPK Avtopribor 27 octobre 2023 Valeo a été à nouveau récompensé pour son offre d'essuie-glaces grâce à la première place du test comparatif Auto Plus 26 octobre 2023 Communiqué de presse – Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2023 6 octobre 2023 Valeo a émis, pour la première fois, un emprunt obligataire vert de 600 millions d’euros et s’est réjoui de la participation importante de la Banque européenne d’investissement Septembre 2023 25 septembre 2023 L’ESTACA et Valeo se sont engagés pour la mobilité de demain 18 septembre 2023 Valeo a renouvelé son offre de souscription d’actions réservée aux salariés du groupe 14 septembre 2023 Valeo a reçu le prix du jury dans le cadre des Zepros Awards de l’Auto pour son engagement et ses actions en matière de développement durable, RSE et remanufacturing 11 septembre 2023 Valeo a présenté ses solutions de gestion thermique durable à Busworld Europe 2023 4 septembre 2023 Mobileye et Valeo ont lancé un partenariat pour une nouvelle technologie de radars haute définition 4 septembre 2023 Valeo a lancé Valeo anSWer, son offre de solutions et services logiciels Août 2023 18 août 2023 Valeo a annoncé la vente de son activité de systèmes de transmission en Russie à NPK Avtopribor 30 août 2023 Valeo a présenté ses technologies pour le software defined vehicle et l’avenir de la mobilité à l’IAA Mobility 2023 Juillet 2023 27 juillet 2023 Communiqué de presse – Résultats du 1er semestre 2023 Juin 2023 29 juin 2023 Valeo a annoncé le lancement de Canopy, le premier essuie-glace conçu pour réduire les émissions de CO2 22 juin 2023 Valeo a annoncé sa présence au Salon Rematec, le premier salon mondial du remanufacturing pour les professionnels de l’industrie, qui s’est tenu du 27 au 29 juin à Amsterdam 21 juin 2023 Valeo a été récompensé par Auto Plus pour Ineez, une solution de recharge électrique simple et adaptée à chaque usage 15 juin 2023 Valeo a annoncé sa présence au salon Eurobike 2023 qui s’est tenu entre les 21 et 25 juin 2023 à Francfort 14 juin 2023 Lors du salon VivaTech 2023, Valeo et Equans ont signé un partenariat pour répondre aux défis des villes 8 juin 2023 Valeo a présenté au salon SIA Powertrain, qui s’est tenu les 14 et 15 juin à Paris, ses solutions pour une mobilité plus verte, plus sûre et accessible à tous Mai 2023 29 mai 2023 Valeo et DiDi Autonomous Driving ont annoncé avoir signé un accord de coopération stratégique et d’investissement pour développer conjointement des solutions de sécurité pour les robotaxis 24 mai 2023 Assemblée générale 2023 de Valeo 23 mai 2023 Renault Group et Valeo ont annoncé avoir signé un partenariat dans le développement du Software Defined Vehicle 17 mai 2023 ZutaCore et Valeo ont présenté leur nouvelle solution pour le refroidissement de data centers au Dell Technologies World 2023 16 mai 2023 La technologie LiDAR de Valeo a reçu deux nouvelles récompenses 11 mai 2023 Valeo a été récompensé par trois clients majeurs pour ses activités après-vente 4 mai 2023 Lors du Car Symposium 2023 (3-4 mai 2023) à Bochum (Allemagne), les principaux acteurs du marché ont échangé autour des tendances clés de l'industrie automobile. Christophe Périllat, Directeur Général de Valeo, était invité à s’exprimer sur les « prochaines étapes vers la voiture verte » Avril 2023 25 avril 2023 Communiqué de presse – Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 21 avril 2023 Valeo a annoncé sa participation, entre les 25 et 27 avril 2023 et pour la 3e année consécutive, à JEC World, salon dédié aux composites 14 avril 2023 Valeo a annoncé sa participation au salon Auto Shanghai 2023 durant lequel le Groupe a présenté ses dernières technologies pour une mobilité plus intelligente, plus sûre et plus durable 11 avril 2023 Valeo a annoncé sa première participation, du 12 au 14 avril 2023, au salon Laval Virtual durant lequel le Groupe a présenté ses innovations dans le domaine, tant pour accélérer la conception des solutions que pour des applications à bord des véhicules Informations complémentaires Documents accessibles au public Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 449 Mars 2023 31 mars 2023 Valeo a annoncé avoir mis à disposition le Document d’enregistrement universel 2022 30 mars 2023 Valeo a annoncé la signature de deux nouveaux contrats majeurs pour son LiDAR de 3e génération 28 mars 2023 Valeo a annoncé s’être classé en tête des déposants français de brevets auprès de l’Office Européen des Brevets (OEB) avec 588 demandes de brevet déposées en 2022 28 mars 2023 Annonce de la tenue de l'Assemblée générale 2023 de Valeo 27 mars 2023 Valeo a annoncé avoir été désigné fournisseur de l’année dans la catégorie « Systèmes Avancés d’Aide à la Conduite (ADAS) » par General Motors lors d’une cérémonie qui s'est tenue le 23 mars 2023 23 mars 2023 Valeo a reçu un prix de l'Innovation dans la catégorie « amélioration des infrastructures et des véhicules » décerné par la Sécurité routière pour ses nouveaux balais d'essuie-glace en silicone EverguardTM. 20 mars 2023 Valeo au salon Taipei Cycle Show 2023 7 mars 2023 Valeo célèbre ses 100 ans : 100 ans d'innovation, avec l'ambition constante de rendre la mobilité toujours plus simple, plus sûre et plus durable Février 2023 23 février 2023 Valeo atteint ses objectifs 2022 et accélère dans l'électrique et l'ADAS 14 février 2023 BMW et Valeo s'engagent dans une coopération stratégique pour développer une nouvelle génération de technologies de stationnement automatisé de niveau 4 Janvier 2023 12 janvier 2023 Les innovations de Valeo au cœur de la transformation de la mobilité en Inde 4 janvier 2023 NTT DATA, Valeo et Embotech forment un consortium pour fournir des solutions de stationnement automatique 3 janvier 2023 Grâce à son expertise dans l’électronique et le logiciel, Valeo présente au CES 2023 des innovations au service de toutes les nouvelles formes de mobilité et des infrastructures de la ville de demain 07 Informations complémentaires Documents accessibles au public 450 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 7.5Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 7.5.1Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes titulaires • Ernst & Young et Autres, représenté par MM. Philippe Berteaux et Guillaume Rouger – Tour First TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense : • Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, • Début du mandat : Assemblée générale du 24 mai 2022 (3e mandat), • Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 ; • Mazars, représenté par MM. Gonzague Senlis et Jean-Marc Deslandes – Exaltis, 61, rue Henri-Régnault – 92400 Courbevoie : • Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, • Début du mandat : Assemblée générale du 24 mai 2022 (3e mandat), • Date d’échéance du mandat : mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 7.5.2Honoraires des Commissaires aux comptes (en millions d’euros) Ernst & Young et Autres Mazars Montant H.T. % Montant H.T. % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 5,5 5,2 93 % 90 % 4,8 4,4 96 % 94 % Services autres que la certification des comptes 0,4 0,6 7 % 10 % 0,2 0,3 4 % 6 % TOTAL HONORAIRES 5,9 5,8 100 % 100 % 5,0 4,7 100 % 100 % Informations complémentaires Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 451 7.6Personne responsable du Document d’enregistrement universel 7.6.1Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA Christophe Périllat, Directeur Général de Valeo. 7.6.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel RFA « J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du Rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant au Chapitre 8, section 8.1.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 29 mars 2024 Christophe Périllat Directeur Général 07 Informations complémentaires Personne responsable du Document d’enregistrement universel 452 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 ANNEXES 8.1 Tables de concordance 454 8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 454 8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 458 8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce 459 8.1.4 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce 461 8.1.5 Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 462 8.2 Déclaration « Safe Harbor » 463 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 453 8.1Tables de concordance 8.1.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 (le « Règlement ») et renvoie aux sections et éventuellement aux chapitres du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 1. Personnes responsables 1.1 Identification des personnes responsables 7.6.1 452 1.2 Déclaration des personnes responsables 7.6.2 452 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.5.1 451 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N/A 3. Facteurs de risque 3.1 Description des risques importants 2.1 88-93 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1.1 442 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1.6 442 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1.4 442 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, site web 7.1.1 et 7.1.2 442 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités Rapport intégré : Positionnement et Solutions -Stratégie et 1.4 11-13; 29-33; 53-73 5.1.2 Nouveaux produits importants lancés sur le marché Rapport intégré : Positionnement, Solutions , Stratégie et 1.4 11-13; 29-33; 53-73 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur Rapport intégré : Tendances et 1.4 15-20; 53-73 5.3 Événements importants 1.2 50 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré : Stratégie, Performance intégrée & perspectives et 5.3 21-28 ; 43-44 ; 304- 305 5.5 Dépendance vis-à-vis de brevets ou licences, contrats et procédés de fabrication 4.3.2.2 244 5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 1.4 53-73 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.1.4 303 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 5.1.4 303 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital 5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2 380-387 ; 416 ; 444-445 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 4.1.3 193-195 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 1.3 et 7.2 52 ; 484-485 6.2 Liste des filiales importantes 5.4.6 (Note 13), 5.6.4 (Note 11) et 7.2 380-387; 416; 444-445 08 Annexes Tables de concordance 454 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités Indicateurs clés de performance financière et non financière Rapport intégré : Performance intégrée & perspectives et 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 42-43; 296-301 7.1.2 Indications sur l’évolution future probable des activités et des activités en matière de recherche et de développement N/A 7.2 Résultats d’exploitation 5.1.1 à 5.1.3 322-327 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2.1 84-93 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.4.6 (Note 4.1) 322 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 5.1.4, 5.4.5, 5.4.6 (Note 10.1), 5.6.4 (Note 9) et 6.6 301-304; 309; 355; 375-413; 437 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.1.4, 5.4.4, 5.4.6 (Note 11) et 5.6.3 302-303; 308; 377; 397 8.3 Besoins et structure de financement 5.1.4 et 5.4.6 (Note 6) 301-304; 405 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Sources de financement attendues 5.4.6 (Note 8.1) 355-371 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique Rapport intégré : Tendances (évolution réglementation) et 2.1 17; 85; 87; 88 10. Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changements significatifs de performance financière depuis la fin du dernier exercice 5.2 et 5.6.4 (Note 12) 304; 416 10.2 Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou évènements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Rapport intégré : Stratégie, Performance intégrée & perspectives et 5.3 15-20; 22; 44; 304-305 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Rapport intégré : Performance intégrée & perspectives et 5.3.1 44; 304 11.2 Élaboration de la prévision ou de l’estimation N/A 11.3 Déclaration sur la validité de la prévision ou de l’estimation du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Composition – Déclarations 3.1, 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 105 105-132; 133-146; 146-147 12.2 Conflits d’intérêts 3.2.3 146 13. Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations et avantages en nature 3.3 et 5.4.6 (Notes 5.3 et 5.5) 152-183; 333-338; 341 13.2 Pensions, retraites et autres avantages 3.3 et 5.4.6 (Notes 5.3 et 5.5) 333; 338; 341 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 455 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Mandats des membres du Conseil d’administration 3.1, 3.2.1 114-116 ; 117-146 14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société 3.2.3 159-160 14.3 Informations sur le Comité d’audit et des risques et sur le Comité des rémunérations 3.2.2 147-159 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.4 et 7.1.3 160 ; 490 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 1.5 et 4.3.4.1 (La politique sociale) 74; 257-258 15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 3.3.1 et 6.4.3 155-156; 161-162; 433 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.2.2 et 6.4.5 225; 433 16. Principaux actionnaires 16.1 Identification des principaux actionnaires 6.4 429-433 16.2 Existence de droits de vote différents 6.4.2 et 7.1.11 430-443 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.4.2 430-443 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6.6.4 440 17. Transactions avec des parties liées 17.1 Transactions avec des parties liées conclues par l'émetteur 3.2.7 et 5.7 148; 421 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 5.4 305-392 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.4.6 310-388 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales 5.4 305-392 18.1.6 États financiers consolidés 5.4 305-392 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2023 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été auditées 5.4.7 et 5.6.5 388-417 18.3.2 Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux 5.7 421 18.3.3 Indication de la source et de l’absence d’audit des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Politique de distribution des dividendes et restrictions applicables 7.1.8 482 18.5.2 Montant du dividende par action 6.3 468 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.1 et 5.4.6 (Notes 4.6.2 et 7) 92; 331; 352-353 18.7 Changements significatifs de la situation financière de l’émetteur 5.2 304 08 Annexes Tables de concordance 456 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Chapitres/Sections Pages 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis 5.4.6 (Note 10.1), 6.4.1, 6.4.2 et 6.6.1 375-376; 429; 430-431; 437 19.1.2 Actions non représentatives du capital 6.6.3 439 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 6.5.2 435 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.6.2 437-439 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 3.2.12 150-151 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.6.4 440 19.1.7 Historique du capital social 6.6.1 437 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur 7.1.5 442 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.8, 7.1.9 et 7.1.11 442; 443 19.2.3 Description sommaire de l'acte constitutif, des statuts, de la charte ou du règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle 3.2.11 149 20. Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants auquel l'émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie 7.3 446 21. Documents disponibles 21.1 Déclaration relative aux documents pouvant être consultés pendant la durée de validité du Document d'enregistrement 7.4 446-451 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 457 8.1.2Table de concordance du Rapport financier annuel Rapport financier annuel Chapitres/Sections Pages 1. Comptes annuels 5.6 395-420 2. Comptes consolidés 5.4 305-392 3. Rapport de gestion (Code monétaire et financier) 3.1 Articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce 3.1.1 • Analyse de l’évolution des affaires 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 296-300 3.1.2 • Analyse des résultats 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 296-300 3.1.3 • Analyse de la situation financière 5.1.4 301-304 3.1.4 • Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel 4.5 et 5.1 274-279; 296-304 3.1.5 • Principaux risques et incertitudes 2.1 84-94 3.1.6 • Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 4.1.3; 4.2.2; 4.2.3 193-196; 197-208; 239 3.1.7 • Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.3 94-101 3.1.8 • Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.1.3 et 5.4.6 (Notes 6.3) 93;410 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce : 3.2.1 • Rachats par la Société de ses propres actions 6.5 434-437 4. Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.6.2 453 5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.6.5 417-421 6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.4.7 388-393 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5.4.6 (Note 12), 5.6.4 (Note 10.4) et 7.5.2 379; 415; 452 8. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4 462 9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise 5.6.5 417-421 08 Annexes Tables de concordance 458 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.1.3Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants et L. 22-10-35 et suivants du Code de commerce Rapport de gestion Chapitres/Sections Pages 1. Situation et activité 1.1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé 5.1 et 5.5 296-304; 393-395 1.2 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 5.1 et 5.5 296-304; 393-395 1.3 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 5.1 et 5.5 296-304; 393-395 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 4.5 et 5.1 247-279; 296-304 1.5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 5.2 et 5.6.4 (Note 12) 304; 416 1.6 Évolution prévisible de la Société et du Groupe 5.3 304-305 1.7 Activités en matière de recherche et de développement Rapport intégré : Stratégie, 1.6.8 et 4.3.2 22; 81; 242-247 1.8 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français NA 2. Actionnariat et capital 2.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 6.4 et 6.6.1 429-434; 437 2.2 État de la participation des salariés au capital social 6.4.5 433 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 6.5 434-437 2.4 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 5.4.6 (Note 13) et 5.6.4 (Note 11) 380-387; 416 2.5 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées N/A 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 6.3 428 2.7 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital N/A 2.8 Ajustements en cas d’existence d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.3.1 152-166 2.9 Informations sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 3.3.1, 3.3.4, et 6.6.2 152-166; 183; 437-439 2.10 Interdiction de levée d'options de souscription ou d'achat d'actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d'options par les dirigeants mandataires sociaux 3.3.1 et 6.6.2 152-166; 437-439 2.11 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit de mandataires sociaux et des salariés 3.3.1, 3.3.3, 3.3.4 et 6.6.2 152-166; 182; 183; 437-439 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux 3.3.1, 3.3.4 et 6.6.2 152-166; 183; 437-439 3. Facteurs de risques et contrôle interne 3.1 Description des principaux risques et incertitudes 2.1 84-94 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 4.1.3; 4.2.2; 4.2.3 193-196; 197-208; 239 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.1.3 et 5.4.6 (Notes 6.3) 93;410 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 2.3.5 100 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 459 Rapport de gestion Chapitres/Sections Pages 4. Informations environnementales, sociales et sociétales 4.1 Déclaration de performance extra-financière 4 185-294 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 4.6 279_282 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A 5. Autres informations 5.1 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 5.4.6 (Note 4.2 et 8.1.6) et 5.5 323; 371; 393-394 5.2 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation 5.4.6 (Note 1.1.1 et 1.1.2) et 5.6.4 (Note 2.1) 399; 311-312 5.3 Mention des succursales existantes N/A 5.4 Dépenses somptuaires 5.5 393 5.5 Réintégration des frais généraux excessifs N/A 5.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 5.4.6 (Note 7.2) 354 5.7 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société 6.4.4 433 5.8 Prêts interentreprises N/A A. Annexes au rapport de gestion A.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Voir table de concordance spécifique à la section 8.1.4 462 A.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.8.1 422 A.3 Avis de l'organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière 4.9 292-294 A.4 Attestation des Commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises N/A 08 Annexes Tables de concordance 460 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.1.4Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitres/Sections Pages 1. Rémunérations 1.1 Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux et des projets de résolutions y relatives 3.3.1 152-166 1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature, versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice ; proportion relative de la rémunération fixe et variable 3.3.1, 3.3.2 152-166; 166-181 1.3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A 1.4 Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.3.1 152-166 1.5 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation N/A 1.6 Présentation pour les dirigeants mandataires sociaux du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, et du ratio entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux 3.3.2 166-181 1.7 Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 3.3.2 166-181 1.8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3 152-166; 166-181; 182 1.9 Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération 3.3.1 152-166 1.10 Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération N/A 1.11 Suspension, le cas échéant, de la rémunération pour manquement aux règles de parité N/A 1.12 Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante 3.3.1 152-166 1.13 Restrictions imposées aux mandataires sociaux par le conseil d'administration en matière de levée des options ou de vente de titres 3.3.1 152-166 2. Gouvernance 2.1 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 3.2.1 106-132 2.2 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 3.2.8 148 2.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital 3.2.12 150 2.4 Modalités d'exercice de la Direction Générale 3.2.6 148 2.5 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 3.2.1, 3.2.2 106-132; 133-146 2.6 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité opérationnel et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 3.2.1 106-132 2.7 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général 3.2.6 148 2.8 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « appliquer ou expliquer » ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 3.2.4 147 2.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 3.2.10, 7.1.10 149; 443 2.10 Procédure d’évaluation des conventions courantes mise en place et de sa mise en œuvre 3.2.9 148 3. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 3.2.11 149 Annexes Tables de concordance Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 461 8.1.5Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Chapitres/Sections Pages 1. Modèle d’affaires 1.1 Principales activités du Groupe Rapport intégré : Positionnement et Solutions -Stratégie et 1.4 11-13; 29-33; 53-73 1.2 Organisation 1.4; 1.5; 1.6 53-82 1.3 Modèle économique Rapport intégré : Modèle d'affaires 40-41 1.4 Stratégie, perspectives et objectifs Rapport intégré : Stratégie - Performance intégrée & perspectives 21-28; 42-44 2. Facteurs de risques extra-financiers importants pour le Groupe et rappel des principales politiques 2.1 Non-conformité environnementale et perte d’opportunités dans les technologies contribuant à la réduction des émissions de CO 2 Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.2.2 200-208 2.2 Pollution accidentelle de l’eau et des sols Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.2.2 208-212 2.3 Santé et sécurité Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.2.2 218-221 2.4 Attraction des talents Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 2.1.1 et 4.2.2 86; 221-223 2.5 Développement et fidélisation des talents Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.2.2 223-227 2.6 Pratiques individuelles de corruption Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.2.2 231 2.7 Non-respect des exigences de développement durable par les fournisseurs de Valeo Description du risque Politique de maîtrise du risque Actions destinées à réduire le risque 4.2.2 232-237 3. Autres thématiques réglementaires 3.1 Lutte contre l'évasion fiscale 1.3.3 52 3.2 Conséquences sur le changement climatique de l'activité du Groupe et de l'usage des biens et services qu'il produit 4.1.3 193-195 3.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 4.3.5 260-265 3.4 Économie circulaire Rapport intégré : Stratégie et 4.3.3 27; 253-254 3.5 Lutte contre le gaspillage alimentaire NA 3.6 Lutte contre la précarité alimentaire NA 3.7 Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable NA 3.8 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4.3.4.1 256-258 3.9 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.2.2 227-229 3.10 Le respect des droits de l’homme 4.2.2 237-239 3.11 Lien Armée-Nation 4.3.4.1 256 08 Annexes Tables de concordance 462 Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 8.2Déclaration « Safe Harbor » Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations qui, lorsqu’elles ne sont pas des faits historiques, constituent des « déclarations prospectives » (« Forward Looking Statements »). Ces déclarations prospectives comprennent des projections et des estimations, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des évènements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Elles sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Valeo à la date du présent Document d’enregistrement universel et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Les déclarations prospectives se reconnaissent parfois à l’emploi de termes ou d’expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d’augmentation, de réduction ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l’emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces termes ou expressions ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de telles déclarations. Bien que la Direction de Valeo estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables à la date de publication du présent document, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux éléments, risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement hors du contrôle de Valeo, qui peuvent impliquer que les résultats et évènements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou prévus dans les déclarations prospectives. De tels éléments sont, entre autres, la capacité de l’entreprise à générer des économies ou des gains de productivité pour compenser des réductions de prix négociées ou imposées. Les risques et incertitudes auxquels est exposé Valeo comprennent notamment les risques liés aux enquêtes des autorités de la concurrence tels qu’identifiés dans le Document d’enregistrement universel, les risques liés au métier d’équipementier automobile ainsi qu'au développement et au lancement de nouveaux produits, les risques liés à l’environnement économique prévalant au niveau régional ou mondial, les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques et incertitudes développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valeo auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent Document d’enregistrement universel et Valeo ne prend aucun engagement de mettre à jour les déclarations prospectives afin d’intégrer tous évènements ou circonstances qui interviendraient postérieurement à la publication de ce document. Valeo n’accepte aucune responsabilité pour les analyses émises par des analystes ou pour toute autre information préparée par des tiers, éventuellement mentionnées dans ce document. Valeo n’entend pas étudier, et ne confirmera pas, les estimations des analystes. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : 1. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 4 à 47 et 322 à 463 du Document d'enregistrement universel 2022, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2023 sous le n° D.23-0200. 2. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents, ainsi que l’examen de la situation financière et les autres éléments relatifs aux états financiers de la Société figurant aux pages 3 à 52 et 314 à 443 du Document d’enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2022 sous le n° D.22-0254. Annexes Déclaration « Safe Harbor » Document d'enregistrement universel Valeo I 2023 463 Conception et réalisation Contact : [email protected] Crédits photos : Photothèque Valeo ; @Vincent Binant - @Franck Dunouau - Renault Group - Organisation des Nations Unies Illustrations : Slidor

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