NRJ Group

Annual Report (ESEF) • Mar 29, 2024

NRJ_Document d'enregistrement universel 2023 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 NRJ:ReservesAndRetainedEarnings 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IQLBCOOICLAB88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-01-01 2023-12-31 969500IQLBCOOICLAB88 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB88 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IQLBCOOICLAB882023-01-012023-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares 1 1. Présentation du groupe 1.1 Histoire et évolution 1.2 Organisation du Groupe 1.3 Modèle d’affaires 1.4 Métiers et marchés 1.5 Environnement réglementaire 2 2. Activité de l'exercice 2.1 Résultats du Groupe 2.2 Résultats de la société mère NRJ GROUP 3 3. Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1 Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe 3.2 Risques liés à l’environnement externe 3.3 Risques opérationnels 3.4 Risques légaux et réglementaires 3.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 4. Déclaration de performance extra-financière 4.1 Avant-propos 4.2 Un dialogue continu avec les parties prenantes 4.3 Risques et enjeux majeurs du Groupe 4.4 Performance globale sur les indicateurs prioritaires 4.5 Le respect des valeurs et principes éthiques des affaires 4.6 Un engagement fort en faveur de la Société 4.7 L'engagement en faveur des collaborateurs 4.8 Notre performance environnementale 4.9 Taxonomie verte européenne 4.10 Table de concordance 4.11 Rapport du vérificateur indépendant sur la Déclaration consolidée de performance extra–financière 5 5. Gouvernement d'entreprise 5.1 Conseil d’administration 5.2 Gouvernance d’entreprise 5.3 Rémunérations 5.4 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6 6. Informations générales sur la Société NRJ Group et son capital 6.1 Statuts et fonctionnement 6.2 Capital et droits de vote 6.3 Marché du titre NRJ GROUP 6.4 Dividendes 6.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7 7. Comptes consolidés du Groupe 7.1 Compte de résultat consolidé 7.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 7.3 Etat de la situation financière consolidée 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 7.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7.6 Notes annexes aux comptes consolidés 7.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8 8. Comptes annuels de la Société NRJ Group SA 8.1 Bilan 8.2 Compte de résultat 8.3 Annexe aux comptes annuels 8.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 9 9. Assemblée Générale ordinaire annuelle du 16 mai 2024 9.1 Ordre du jour 9.2 Texte des résolutions soumises au vote 9.3 Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'attribution gratuite d'actions 9.4 Rapport des Commissaires aux comptes 10 10. Informations complémentaires 10.1 Personnes responsables et informations sur le contrôle légal des comptes 10.2 Documents incorporés par référence 10.3 Table de concordance - Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 10.4 Table de concordance avec le Rapport financier annuel 10.5 Table de concordance du Rapport de gestion incluant le rapport de gestion groupe 10.6 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 10.7 Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du Tribunal de commerce 10.8 Documents complémentaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 incluant le Rapport Financier Annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. sommaire ⇪ 1 Présentation du groupe 1.1 Histoire et évolution 1.2 Organisation du Groupe 1.3 Modèle d’affaires 1.4 Métiers et marchés 1.5 Environnement réglementaire 2 Activité de l'exercice 2.1 Résultats du Groupe 2.2 Résultats de la société mère NRJ GROUP 3 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3.1 Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe 3.2 Risques liés à l’environnement externe 3.3 Risques opérationnels 3.4 Risques légaux et réglementaires 3.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4 Déclaration de performance extra-financière 4.1 Avant-propos 4.2 Un dialogue continu avec les parties prenantes 4.3 Risques et enjeux majeurs du Groupe 4.4 Performance globale sur les indicateurs prioritaires 4.5 Le respect des valeurs et principes éthiques des affaires 4.6 Un engagement fort en faveur de la Société 4.7 L'engagement en faveur des collaborateurs 4.8 Notre performance environnementale 4.9 Taxonomie verte européenne 4.10 Table de concordance 4.11 Rapport du vérificateur indépendant sur la Déclaration consolidée de performance extra–financière 5 Gouvernement d'entreprise 5.1 Conseil d’administration 5.2 Gouvernance d’entreprise 5.3 Rémunérations 5.4 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6 Informations générales sur la Société NRJ Group et son capital 6.1 Statuts et fonctionnement 6.2 Capital et droits de vote 6.3 Marché du titre NRJ GROUP 6.4 Dividendes 6.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7 Comptes consolidés du Groupe 7.1 Compte de résultat consolidé 7.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 7.3 Etat de la situation financière consolidée 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 7.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7.6 Notes annexes aux comptes consolidés 7.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8 Comptes annuels de la Société NRJ Group SA 8.1 Bilan 8.2 Compte de résultat 8.3 Annexe aux comptes annuels 8.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 9 Assemblée Générale ordinaire annuelle du 16 mai 2024 9.1 Ordre du jour 9.2 Texte des résolutions soumises au vote 9.3 Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'attribution gratuite d'actions 9.4 Rapport des Commissaires aux comptes 10 Informations complémentaires 10.1 Personnes responsables et informations sur le contrôle légal des comptes 10.2 Documents incorporés par référence 10.3 Table de concordance - Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 10.4 Table de concordance avec le Rapport financier annuel 10.5 Table de concordance du Rapport de gestion incluant le rapport de gestion groupe 10.6 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 10.7 Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du Tribunal de commerce 10.8 Documents complémentaires Introduction CONTENU DU présent DOCUMENT •éléments du Document d’enregistrement universel •éléments du rapport financier annuel •éléments du rapport de gestion •éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise •Autres informations réglementaires AMF : Descriptif du programme de rachat d’actions. COMMUNICATION financière Documents disponibles Les statuts, les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et les autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. Les informations réglementées et autres informations récurrentes communiquées au public sont disponibles sur le site internet de la Société www.nrjgroup.fr. Par ailleurs, certaines informations réglementées sont disponibles sur le site www.info-financière.fr. Les informations figurant sur le site internet de la Société (www.nrjgroup.fr), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. A ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. AGENDA FINANCIER prévisionnel DE L’année 2024 15 avril Début de la période d’embargo liée à la publication de l’information financière du 1er trimestre 2024 30 avril (1) Publication de l’information financière du 1er trimestre 2024 16 mai Assemblée Générale Annuelle 1er juillet Début de la période d’embargo liée à la publication des résultats semestriels 2024 30 juillet (1) Publication des résultats semestriels 2024 23 octobre Début de la période d’embargo liée à la publication de l’information financière du 3e trimestre 2024 7 novembre (1) Publication de l’information financière du 3e trimestre 2024 (1)Après bourse Cet agenda peut être soumis à des modifications. Indicateurs Financiers - Chiffres clés CHIFFRE D'AFFAIRES (1) résultat opérationnel courant (1) (En millions d'euros) (1) Hors échanges (En millions d'euros) (1) Hors échanges Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe (En millions d'euros) (En millions d'euros) FREE CASH FLOW Excédent Net de trésorerie (En millions d'euros) (En millions d'euros) Indicateurs Opérationnels et extra-financiers clés 2023 1re offre radio commerciale de France sur les 25-49 ans (1) 3 chaînes de télévision complémentaires (2) 2E opérateur du marché français sur la diffusion un groupe présent à l’international dans 16 PAYS index égalité professionnelle femmes-hommes dans chacune des 2 ues en France 94 1546 collaborateurs (3) 28,8 % des autorisations d’émettre du Groupe en France comportent une partie de programme local (4) 64 % des collaborateurs ont bénéficié d’une formation (1)Médiamétrie, EAR-National, année 2023, NRJ Global, L-V, 5h-24h, 25-49 ans, PDA. (2)Deux chaînes nationales gratuites sur la "TNT HD", NRJ 12 et CHéRIE 25, ainsi qu’une chaîne du câble, du satellite et de l’ADSL, NRJ HITS. (3)Au 31 décembre, hors salariés dont le contrat est suspendu, salariés en contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intermittents et intérimaires, (4)Hors autorisations d'émettre détenues par des franchisés Présentation du groupe 1 1.1 Histoire et évolution 1.2 Organisation du Groupe 1.2.1 Organigramme simplifié 1.2.2 Filiales importantes 1.2.3 Relations mère-filles et principales relations commerciales au sein du Groupe 1.3 Modèle d’affaires 1.3.1 Le Groupe en bref 1.3.2 Son organisation 1.3.3 Ses fondamentaux 1.3.4 Comment le Groupe crée de la valeur 1.3.5 Son modèle d’affaires 1.3.6 Ressources et atouts - Valeurs créées et partagées en 2023 1.4 Métiers et marchés 1.4.1 Radio 1.4.2 Télévision 1.4.3 Diffusion 1.4.4 Autres activités 1.5 Environnement réglementaire 1.5.1 Radio 1.5.2 Télévision 1.5.3 Diffusion 1.1Histoire et évolution 1981 Radio Création de NRJ par Jean-Paul BAUDECROUX 1985 Diffusion Naissance de l’activité de diffusion 1987 Radio Naissance de CHÉRIE FM 1989 Entrée de NRJ en bourse 1990 Radio Naissance de RIRE & CHANSONS 1994 Diffusion Acquisition de SOGETEC devenue TOWERCAST 1998 Radio Acquisition de NOSTALGIE 2005 télévision /// mobile Naissance de NRJ 12 /// Lancement 1re génération TNT Lancement de NRJ MOBILE 2006 Radio Lancement des premières Radios Digitales 2007 Télévision Lancement de NRJ HITS 2008 Mobile Cession de 95% de NRJ MOBILE et accord de licence de marque (Cession des 5% résiduels en 2020 avec prolongation du contrat de licence) 2012 Télévision Lancement de CHÉRIE 25 /// Lancement 2e génération TNT 2023 Diffusion digitale Acquisition de radioking 1.2Organisation du Groupe 1.2.1Organigramme simplifié 1.2.2Filiales importantes Le Groupe est principalement présent en France mais également dans certains pays d'Europe, dans les métiers : •de la radio, avec notamment les sociétés NRJ SAS, RADIO NOSTALGIE SAS, CHéRIE FM SAS et RIRE & CHANSONS SAS, titulaires d’autorisations d’émettre en France, et qui diffusent leur programme respectif sur leurs antennes ; •de la télévision, avec les sociétés CHéRIE HD SAS et NRJ 12 SARL, titulaires d’une autorisation d’émettre un service de télévision à caractère national diffusé en clair par voie hertzienne terrestre en Haute Définition et diffusant respectivement le programme Chérie 25 et NRJ 12. La société NRJ 12 est également éditrice sur le câble et le satellite de la chaîne musicale NRJ HITS ; •de la régie publicitaire, au travers principalement des sociétés NRJ GLOBAL SAS pour la commercialisation des espaces publicitaires nationaux en France et RéGIE NETWORKS SAS pour la commercialisation des espaces publicitaires locaux sur le territoire français ; •de la diffusion, au travers de la société française towerCast SAS et de ses filiales ; •du digital, avec la société e-NRJ SARL ; •des activités événementielles notamment exercées par la société Vive la Prod SAS, filiale de NRJ ENTERTAINMENT SARL, qui organise des évènements liés à la promotion des antennes du Groupe (NRJ Music Awards, NRJ Music Tour, etc.). Par ailleurs : •la société NRJ Music SARL exploite le label musical NRJ Music au travers de contrats de co-exploitation et de licences liées principalement à des ventes physiques d’enregistrements musicaux signés avec des maisons de disques et la société NRJ Publishing SARL gère un catalogue d'œuvres musicales. •la société NRJ PRODUCTION SAS est propriétaire de deux immeubles situés à Paris et loués à des sociétés du Groupe qui y ont leur siège social et la société NRJ AUDIO SAS porte les investissements informatiques, audiovisuels et audio du Groupe. 1.2.3Relations mère-filles et principales relations commerciales au sein du Groupe NRJ GROUP, société mère du groupe NRJ GROUP SA, société mère du Groupe, assure des fonctions de support, principalement en faveur des filiales françaises, dans différents domaines (management, ressources humaines, finances, etc.) et facture à ce titre des management fees. Elle perçoit des redevances issues de la concession, à sa filiale NRJ SAS, de la licence de marque NRJ dont elle est détentrice. Sur le plan financier, elle perçoit des dividendes et des intérêts sur les financements accordés à certaines de ses filiales. PRINCIPALES RELATIONS COMMERCIALES ENTRE LES FILIALES DU GROUPE en 2023 ⬪Commercialisation d’espaces publicitaires NRJ GLOBAL SAS commercialise l’espace publicitaire national français des radios et des chaines de télévision du Groupe, de l’ensemble des supports digitaux ainsi que la publicité liée aux événements organisés sur le plan national. RéGIE NETWORKS SAS et ses filiales commercialisent l’espace publicitaire local français des radios autorisées en catégorie C par l’Arcom, les espaces publicitaires locaux sur les supports digitaux ainsi que la publicité liée aux événements et aux animations locales. ⬪Services de diffusion Towercast SAS assure la diffusion partielle des programmes des radios du Groupe en France et des programmes TNT des chaînes de télévision du Groupe. ⬪Concessions de licence de marque •Marque NRJ / Energy NRJ SAS concède la sous-licence de marque à diverses filiales étrangères et françaises du Groupe ; •Marque Nostalgie/ RADIO Nostalgia/nostalgi RADIO NOSTALGIE SAS concède la licence de marque à NRJ Finland OY, NRJ SWEDEN AB, NOSTALGIE SA en Belgique et NRJ GmbH (Allemagne). •Marque Chérie CHéRIE FM SAS concède la licence de marque à NRJ Belgique SA. ⬪Prestations de services NRJ PRODUCTION SAS loue les immeubles parisiens qu’elle détient aux sociétés françaises qui y ont leur siège et NRJ AUDIO SAS réalise des prestations informatiques, audio et audiovisuelles, principalement en faveur des sociétés françaises du Groupe. 1.3Modèle d’affaires 1.3.1Le Groupe en bref Plus de 40 ans après la création de la radio NRJ par Jean-Paul BAUDECROUX, NRJ GROUP figure parmi les principaux groupes de média privés français exerçant les métiers d'éditeur, de producteur, de diffuseur tout en assurant la commercialisation de ses propres espaces média. En France, le Groupe occupe une place de leader sur le marché privé de la radio et de l'audio grâce à ses 4 marques (NRJ, CHéRIE FM, NOSTALGIE et RIRE & CHANSONS) ; est un acteur significatif du marché de la télévision qui opère et développe deux chaînes nationales gratuites (NRJ 12 et CHéRIE 25) et une chaîne payante (NRJ HITS, 1re chaîne musicale du câble-satellite-ADSL) ; et est le 2e opérateur du marché français de la diffusion, à travers sa filiale TOWERCAST. S'appuyant sur la force de ses marques, son expertise marketing et sa puissance commerciale, le Groupe a également développé au cours de ces dernières années un écosystème digital qui lui permet de répondre aux attentes des consommateurs d'aujourd'hui et d’anticiper l’évolution des usages de demain. Les territoires de marques se développent ainsi désormais dans une multiplicité de formats : Flux live digital, radios digitales thématisées (près de 250), podcasts natifs et podcasts replay. Ils se déploient par ailleurs sur une diversité de supports de consommation média, pour optimiser les possibilités d'accès aux contenus : Sites, applications mobiles ou encore enceintes à commande vocale. NRJ GROUP est, en 2023, le 1er groupe privé de radios digitales en France. Editeur de podcasts (natifs et replay), le Groupe se positionne également comme un agrégateur de contenus podcasts au travers de partenariats avec des éditeurs extérieurs. Cette approche permet au Groupe de se positionner sur le marché de l'audio digital avec une offre puissante, contextuelle et dans un environnement de communication sécurisé. A l'international, le Groupe est implanté dans 16 autres pays, soit par le biais d'implantations directes, soit via des partenariats ou des contrats de licence de marque principalement NRJ/ENERGY, 1re marque radio internationale, et/ou NOSTALGIE/NOSTALGI/ RADIO NOSTALGIA. 1.3.2Son organisation NRJ Group développe un modèle d’intégration verticale de l’ensemble de la chaîne de valeur de l’industrie des médias Radio et Télévision, de la fabrication du contenu jusqu’à son transport chez le consommateur final. Les différents métiers de NRJ Group sont organisés en 4 pôles : Radio, Télévision, Diffusion et Autres activités. Les activités regroupées au sein de chaque pôle opérationnel présentent des caractéristiques économiques similaires. 1.3.3Ses fondamentaux •Un groupe plurimédia axé sur le divertissement •Une politique de marques fortes en France et à l’International •Un groupe au fort ancrage sur l'ensemble du territoire français •Des médias (Radio et Télévision) puissants et complémentaires •Un déploiement des marques et des univers du Groupe sur le digital •Des régies publicitaires de référence en France •Un savoir-faire éditorial, commercial et technique unique •Le 2e opérateur de diffusion broadcast en France •Le talent et l’engagement de ses collaborateurs •Un groupe attaché à la sensibilisation de son public aux grands enjeux de société et soucieux d'apporter son soutien à la protection de l'environnement 1.3.4Comment le Groupe crée de la valeur SON OBJECTIF Que ses auditeurs et téléspectateurs vibrent au quotidien au rythme de la musique et de la bonne humeur, s’évadent avec des rendez-vous étonnants, vivent des moments d’exception et des émotions qui rassemblent. SES VALEURS La jeunesse, la proximité, le divertissement, le plaisir, l’enthousiasme et la confiance en l’avenir. SA STRATÉGIE Accroître le rayonnement local, national et international de ses contenus et marques pour une monétisation maximisée avec une approche entrepreneuriale de long terme. Compte tenu de sa structure capitalistique familiale assurant son indépendance, la stratégie déployée par le Groupe s’appuie sur une approche entrepreneuriale de long terme. Radio En France, fort de ses 4 marques notoires, complémentaires et puissantes, ainsi que de son expertise du secteur, le Groupe entend consolider son leadership sur la cible des 25-49 ans et poursuivre sa stratégie commerciale de reprise de valeur. Grâce à son expertise dans la production et la commercialisation de contenus audio, il ambitionne de devenir à moyen terme un acteur majeur de l’audio digital. A l’international, le Groupe s’attache à accroître son rayonnement et ses positions. Télévision Dans un marché dominé par les acteurs historiques, le Groupe ambitionne de développer un actif Télévision de valeur en poursuivant : •le développement éditorial complémentaire de ses chaînes, •la rentabilisation de leurs audiences en proposant des programmes en affinité avec les attentes du public, •et en privilégiant une commercialisation axée sur la reprise de valeur. Diffusion •Le Groupe entend continuer à développer ses positions d’opérateur français alternatif sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la source de production au récepteur télé ou radio des Français grâce à son expertise technologique et sa connaissance des territoires. •Le Groupe prévoit d’initier le déploiement technique et commercial d’une activité de diffusion digitale grâce à sa filiale RadioKing. •Il poursuivra l’adaptation de son modèle d’affaires en cherchant à renforcer son indépendance. 1.3.5Son modèle d’affaires Gestion des autorisations d’émettre Diversification autour de nos marques Achat, production et édition de contenus Monétisation de nos activités Transport et diffusion de programmes Gestion des autorisations d’émettre Optimiser notre portefeuille d’autorisations d’émettre en Radio et TV (fréquences). Veiller au respect de nos obligations conventionnelles et déontologiques. Achat, PRODUCTION et éDItion de contenus Sélectionner, acheter et produire des contenus musicaux et de divertissement, des programmes Radio et TV en affinité avec les attentes de nos publics et qui contribuent à les sensibiliser aux enjeux de société. Transport et diffusion de programmes Choisir et déployer les meilleures solutions technologiques, sites et matériels pour offrir à nos auditeurs, téléspectateurs, internautes et mobinautes des conditions d’usage optimales et multi-supports, dans le respect de la législation définie par la règlementation française et les autorités de régulation. Monétisation de nos activités Proposer aux annonceurs des solutions de communication sur les marchés locaux et nationaux adaptées à leurs marques grâce à l’expertise développée par nos régies publicitaires. Proposer une offre complète de services experts en technologie hertzienne sur les marchés de la Radio (FM et DAB+) et de la télévision numérique (TNT) dédiée aux entreprises audiovisuelles, ainsi qu’aux opérateurs de télécommunication et aux collectivités territoriales. Mettre à disposition nos médias pour soutenir le monde associatif au bénéfice de grandes causes. Diversification autour de nos marques Développer les licences de marque en Radio et TV, les évènements promoteurs de nos marques qui favorisent la proximité avec nos publics et la monétisation de notre expertise musicale (compilations...). Développer un écosystème digital en prolongeant l’expérience des marques Radio et TV et en se positionnant comme producteur et agrégateur de contenu podcast. 1.3.6Ressources et atouts - Valeurs créées et partagées en 2023 IMMATERIELS •4 marques principales : NRJ, CHÉRIE, NOSTALGIE ET RIRE & CHANSONS •Les autorisations d’émettre •Présence dans 17 pays via une exploitation directe, un partenariat ou une licence de marque •Fréquences exploitées : -Radio en France : 926 autorisations d’émettre en FM et 90 en DAB+ -Radio International : 162 autorisations d’émettre en FM et 14 en DAB+ -TV en France : 3 autorisations d’émettre INTELLECTUELS ET HUMAINS •Un savoir-faire éditorial, commercial et technique •Le talent et l’engagement des collaborateurs •1 546 collaborateurs au 31 décembre 2023 •Ancienneté moyenne des collaborateurs en France : 11,2 ans •82,9 M€ de masse salariale en 2023 (cf. Section 4.7) INDUSTRIELS •Des studios Radio et TV installés dans les immeubles parisiens du Groupe, en région et à l’international •Des sites, pylônes et antennes déployés sur le territoire français pour la diffusion hertzienne et TNT des antennes du Groupe et celle des autres clients •Investissements mobiliers et immobiliers : 24,6 M€ en 2023 •869 sites de diffusion répartis sur le territoire français •Consommation d’électricité (en MWh) : 47 467 en 2023 SOCIETAUX •Les conventions signées avec l'Arcom en France •La confiance et la fidélité des clients et du public •Aucune sanction (telle que définie à la section 3.4.1) •Plus de 69 associations ont disposé d’un espace de visibilité dans les programmes de CHÉRIE 25 •1 652 messages diffusés gracieusement sur les antennes de Télévision et 1 035 sur les antennes de radio nationales en faveur d’associations •Une présence large en régions avec la diffusion de programmes locaux depuis près de 120 stations et une présence commerciale dans plus de 200 villes françaises •46 millions de Français se divertissent chaque mois avec les médias du Groupe (Étude Cross Médias Vague 2023.1 Mobimétrie, ACPM et Médiamétrie, cible 15 ans et +) FINANCIERS •Les capitaux apportés par les actionnaires et l’autofinancement •La trésorerie, pour poursuivre le développement et les investissements tout en conservant l’indépendance du Groupe •Résultat net part du Groupe en 2023 : 45,2 M€ •Dividendes versés en 2023 : 20,1 M€ •17,2 M€ d’impôts sur le résultat versés en France et à l'international en 2023 1.4Métiers et marchés Présentation des activités médias Le cœur de métier du Groupe consiste à créer et développer des contenus divertissants déclinés en Radio, Télévision et sur le Digital. L’expérience utilisateur est basée sur la gratuité, le Groupe se rémunérant grâce à la publicité. Dans ce contexte, les programmes et les contenus diffusés par le Groupe visent à réunir l’audience la plus large, c'est-à-dire le plus grand nombre d’auditeurs, de téléspectateurs ou d’internautes. Ainsi, 75% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges de l’année 2023 est issu de la commercialisation d’espaces ou d’écrans de publicité auprès d’annonceurs désirant promouvoir un message, un produit ou une marque auprès de larges publics. Le chiffre d’affaires du Groupe est donc essentiellement issu du marché des investissements publicitaires dans les médias. En France, les recettes publicitaires nettes des médias s’élèvent en 2023 à 17,3 milliards d’euros et enregistrent une hausse de 3,4% par rapport à 2022. (En millions d’euros) 2023 Variation 2023/2022 Télévision 3 382 -3,0% Presse 1 749 -2,7% Publicité extérieure 1 285 +5,2% Radio 722 +3,1% Internet (1) 8 683 +9,9% Annuaires 406 -7,9% Cinéma 82 +30,4% Courrier publicitaire 602 -7,4% Imprimés sans adresse 406 -16,1% TOTAL 17 317 +3,4% Source : BUMP baromètre unifié du marché publicitaire (FRANCE PUB – IREP – KANTAR MEDIA) "Le marché publicitaire et de la communication 2023 et prévisions 2024". (1) Hors digital média TV, Radio et Presse. Des médias puissants et Complémentaires Puissance et durée d’écoute quotidienne Courbes d’audience(3) Milliers d’auditeurs et de téléspectateurs Sources : (1)Médiamétrie, EAR National, Total radio, cumul année 2023, 13 ans et plus, lundi au vendredi, 05h-24h, AC, QHM et DEA. (2)Médiamétrie, Médiamat, Audience en jour de vision, Total TV, année Médiamat 2023, 4 ans et plus, lundi à dimanche, 3h-27h, TCE, TME et DET. (3)Radio : Médiamétrie, EAR National, Total radio, cumul année 2023, 13 ans et plus, lundi au vendredi, 05h-24h, QHM. Télévision : Médiamétrie, Médiamat, Total TV, année Médiamat 2023, 4 ans et plus, lundi à dimanche, 5h-24h, TME. Au sein de la tendance générale du marché médias, chaque média/support peut la sur-performer ou la sous-performer selon les années, en fonction des décisions stratégiques prises par les annonceurs. De manière générale, la visibilité sur le marché publicitaire est faible et dépend de la santé et du dynamisme économique des annonceurs et donc du contexte économique national et international. La position concurrentielle du Groupe sur chacun des marchés médias sur lequel il est présent dépend également de l’audience ou de la part d’audience qu’il développe. Il peut ainsi sur-performer ou sous-performer la tendance positive ou négative des investissements publicitaires observée pour un média selon que sa part d’audience évolue favorablement ou non. La position concurrentielle du Groupe dépend enfin de la pression commerciale que peuvent exercer les concurrents sur chacun des marchés médias. De manière générale, l’activité d’éditeur de médias est fondée sur un modèle économique présentant une forte proportion de coûts fixes, c’est-à-dire de coûts non liés directement au chiffre d’affaires. Ainsi, toute variation du chiffre d’affaires peut avoir un fort impact sur les résultats dans l’hypothèse d’une stabilité des coûts fixes. Le Groupe précise cependant qu’un certain nombre de ses charges fixes peut évoluer en fonction des moyens que le Groupe souhaite affecter à ses activités ou de l’évolution générale des prix des biens et services achetés par le Groupe ou encore en fonction des taux d’indexation pour les charges indexées comme les charges de diffusion. S’agissant de ces charges, il convient de noter qu’une part importante de la diffusion en radio du Groupe et une part minoritaire de la diffusion en télévision du Groupe est assurée par une de ses filiales, la société towerCast. S’agissant du chiffre d’affaires publicitaire, la visibilité est limitée à quelques semaines, voire à quelques jours notamment pour les médias très réactifs comme la radio et le digital. En effet, sur ces médias, le délai et le coût de préparation des campagnes publicitaires sont faibles et permettent aux annonceurs de mettre en place ou au contraire d’annuler une campagne en quelques jours. Parmi les charges variables dont le Groupe est tenu de s’acquitter, notamment au titre des activités de radio en France, en application de l'article L 214-1 du Code de la Propriété Intellectuelle, figure une rémunération équitable au profit des artistes-interprètes et des producteurs de phonogrammes. Cette rémunération est versée en contrepartie de la diffusion dans le cadre des programmes, des phonogrammes publiés à des fins de commerce, à laquelle les titulaires de droits voisins ne peuvent s’opposer. Cette rémunération équitable légale a été étendue par une loi du 1er août 2006 à la reproduction effectuée par, ou pour, le compte d’entreprises de communication audiovisuelle en vue de sonoriser leurs programmes propres diffusés sur leurs antennes. Cette rémunération, calculée en pourcentage du chiffre d’affaires, est collectée par la Société de Perception de la Rémunération Equitable (SPRE). Pour la radio, son barème résulte, depuis 2008, d'une décision de la commission créée par l'article L 214-4 du Code de la Propriété Intellectuelle du 15 octobre 2007, publiée au Journal Officiel du 6 novembre 2007, et, pour la télévision, d’une décision de la même commission en date du 19 mai 2010, à effet du 1er juillet 2010. La loi relative à la liberté de création, à l’architecture et au patrimoine, promulguée le 7 juillet 2016, a étendu aux webradios le régime de la rémunération équitable en vigueur pour les radios hertziennes. Le barème y afférent résulte d’une décision du 7 novembre 2019 de la commission prévue à l’article L 214-4, publiée au Journal Officiel le 29 novembre 2019 et entrée en vigueur le 1er décembre 2019. Le Groupe est également tenu de rémunérer les ayants droits des œuvres appartenant aux répertoires des sociétés d'auteurs que sont la SACEM, la SACD, la SCAM et la SDRM, et, dans certains cas, les sociétés de producteurs (SCPP et SPPF) avec lesquelles il conclut, selon les activités concernées, des contrats généraux de représentation et de reproduction pour être autorisé à diffuser les œuvres de leurs répertoires en contrepartie du versement d'une redevance calculée en pourcentage du chiffre d’affaires publicitaire. Par ailleurs, le Groupe mène toutes négociations appropriées avec les sociétés de perception de droits d’auteurs et de droits voisins, en fonction de l’évolution et du développement de ses activités, notamment sur internet. En télévision, en application de l’article L 115-6 du Code du cinéma et de l’image animée, les chaînes du Groupe qui diffusent des œuvres audiovisuelles ou cinématographiques éligibles aux aides du Centre national du cinéma (CNC) et de l’image animée sont assujetties à la taxe sur les services de télévision (TST - E). Cette taxe, recouvrée par le CNC auprès des régies depuis 2019, éditeurs et chaînes TV, est assise sur les encaissements hors taxes, nets de rétrocession, des recettes publicitaires et de parrainage de chacun, y compris sur les services de télévision de rattrapage, sur les recettes issues des appels téléphoniques à revenus partagés, les connexions à des services télématiques et les envois de mini-messages liés à la diffusion de leurs programmes. 1.4.1Radio Radio NATIONALE ET LOCALE Sur le média radio en France, en moyenne en 2023, le Groupe est leader sur les cibles essentielles de consommation (cf. section 2.1.2) dans un marché très concurrentiel dans lequel les intervenants sont de taille et de nature différentes : •radios généralistes, musicales, thématiques et locales, •radios indépendantes et radios appartenant à un groupe de médias, •radios privées et radios publiques, •réseaux de radios nationales et radios locales. Le service public radiophonique est assuré par Radio France, France Télévisions avec les services de radio d’Outre-Mer 1re et France Médias Monde avec Radio France Internationale (RFI) et Monte Carlo Doualiya (MCD). En métropole, Radio France regroupe des stations à diffusion nationale et des stations à diffusion régionale ou locale. Dans le secteur privé, ce sont environ 900 radios qui sont autorisées à émettre dans la bande FM avec près de 4 700 fréquences. Ces autorisations sont délivrées par l'Arcom pour une période de 5 ans, renouvelable deux fois. Au-delà, l'Arcom procède à un nouvel appel à candidatures. L'Arcom a déterminé cinq catégories de radio, selon leur vocation (locale ou nationale) et leur contenu (thématique ou généraliste). Chaque catégorie est désignée par une lettre (de A à E). S’y ajoutent les radios d’autoroute qui constituent une catégorie particulière. L’ensemble de ces catégories structure le paysage radiophonique sur le territoire national. https://www.arcom.fr/vos-services-par-media/radio-et-audio-numerique/les-radios-en-france Afin de diffuser ses programmes, le Groupe disposait, au 31 décembre 2023, de 926 autorisations d’émettre en FM en France, dont 59 exploitées par des franchisés (cf. Section 1.5.1). Il a pu développer dans de nombreuses villes 3 réseaux (NRJ, CHéRIE FM et NOSTALGIE) qui lui permettent de diffuser non seulement des programmes nationaux au bénéfice d’une large partie de la population française, mais également des programmes locaux de proximité dans les villes dans lesquelles il dispose d’autorisations d’émettre de catégorie C (309 autorisations pour NRJ, NOSTALGIE et CHéRIE FM, y compris réémetteurs et stations franchisées). Le Groupe peut ainsi commercialiser des espaces pour de la publicité diffusée sur le plan national, mais aussi sur le plan multi-local et local. S’agissant de RIRE & CHANSONS, le Groupe ne dispose que d’autorisations d’émettre de catégorie D et ne peut donc diffuser qu’un programme national. Sur une longue période, on constate que le chiffre d’affaires des activités radio du Groupe évolue en fonction de la tendance générale des investissements publicitaires sur ce média, mais aussi en fonction de sa part d’audience et de son dynamisme commercial. Le média radio enregistre en 2023 une progression de 3,1% de ses recettes publicitaires à 722 millions d’euros nets selon les données du BUMP (Baromètre unifié du marché publicitaire) dépassant le niveau de 2019 (+1,1%). Source : BUMP Baromètre Unifié du Marché Publicitaire (FRANCE PUB – IREP – KANTAR MEDIA) "Le marché publicitaire et de la communication 2023 et prévisions 2024". Depuis 2014, l’audience cumulée des principaux réseaux nationaux de radios commerciales privées a évolué comme suit (Source : Médiamétrie, cible 13 ans et plus - de 5h à 24h - du lundi au vendredi – audience cumulée en milliers d’auditeurs quotidiens) : Evénementiel L'activité "Evénementiel" regroupe principalement des évènements liés à la promotion des antennes du Groupe qui rassemblent du public lors de concerts ou de spectacles. Ces événements sont principalement commercialisés par NRJ Global, la régie publicitaire nationale du Groupe, dans le cadre d’offres de partenariats permettant aux annonceurs de développer la notoriété et la proximité de leurs marques. Digital S'appuyant sur la force de ses marques, son expertise marketing et sa puissance commerciale, le Groupe a développé au cours de ces dernières années un écosystème digital qui lui permet de répondre aux attentes des consommateurs d'aujourd'hui et d’anticiper l’évolution des usages de demain. Les territoires de marques se développent ainsi désormais dans une multiplicité de formats : Flux live digital, radios digitales thématisées (près de 250), podcasts natifs et podcasts replay. Ils se déploient par ailleurs sur une diversité de supports de consommation média, pour optimiser les possibilités d'accès aux contenus : Sites, applications mobiles ou encore enceintes à commande vocale. En 2023, NRJ Group est le groupe privé référent sur l’audio digital en France : 1er groupe privé de radios digitales(1) et 1re offre commerciale de France sur les enceintes à commande vocale(2). Il occupe la place de groupe radio n°1 sur le e-commerce et rassemble chaque semaine plus de 11 millions d’auditeurs qui achètent en ligne(3). Editeur de podcasts (natifs et replay), le Groupe se positionne également comme un agrégateur de contenus podcasts au travers de partenariats avec des éditeurs extérieurs tels que Audiomeans, Nova ou encore Majelan. Cette approche permet au Groupe de se positionner sur le marché de l'audio digital avec une offre puissante, contextuelle et dans un environnement de communication sécurisé. Sources : (1)ACPM-OJD Diffusion globale des radios digitales, moyenne mensuelle année 2023. NRJ Group (Données France : 36 128 904 écoutes actives de plus de 30 secondes). (2)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, NRJ Global, septembre-octobre 2023, Enceintes à commande vocale, LàV, 13+, 5h-24h, AC, couplages publicitaires. (3)Kantar Media TGI, octobre 2023, stations écoutées 8 derniers jours, achats sur internet (sites/apps) au cours des 12 derniers mois, 15 ans et +. Cet écosystème digital permet au Groupe de monétiser des audiences sur le modèle économique de la publicité. Grâce à son expertise dans la production et la commercialisation de contenus audio, il ambitionne de devenir à moyen terme un acteur majeur de l’audio digital. Spectacles et autres productions L’activité "Spectacles et Autres Productions" regroupe principalement l’exploitation du label musical NRJ Music et l’activité de NRJ Publishing. Label musical Le label est, depuis plusieurs années, le leader incontesté sur le marché physique des compilations en France avec notamment la compilation des NRJ Music Awards. Spectacles L’activité de spectacles est une activité non récurrente développée en association avec des professionnels de la production de spectacles et de comédies musicales. Elle comprend également l’exploitation de contrats de licence relatifs à ces spectacles. RADIO à L’INTERNATIONAL Le Groupe s’est développé à l’international dès 1991 en s’appuyant sur ses marques et son savoir-faire. Il gère aujourd’hui l’exploitation de ses marques, principalement celle de NRJ/ENERGY et NOSTALGIE/NOSTALGI/RADIO NOSTALGIA, selon des modalités variables selon les pays ou les zones géographiques : •autorisations d’émettre exploitées en direct ou via des partenariats en Allemagne, Autriche, Belgique, Suisse, Suède et Finlande, •exploitation de contrats de licence de marque dans dix autres pays. licences de marque Le Groupe est présent historiquement à travers des contrats de licence de marque en Bulgarie, au Liban et en Russie. Au cours des dernières années, il a accéléré son développement sur de nouveaux territoires via la signature d’accords de licences de marque au Maroc, en Norvège, en Egypte, à l’Ile Maurice, à Chypre, en Belgique néerlandophone (Flandre), à l'Ile de Sint Maarten et, depuis août 2022, aux Pays-Bas. Le développement de l’activité Radio à l'international continuera de s'effectuer désormais principalement par la concession de licences de marques et par le développement de ses actifs sur les marchés où il est déjà présent. 1.4.2Télévision L'Arcom régule l’usage des fréquences hertziennes et attribue les canaux aux différentes chaînes par l’intermédiaire d’une procédure d’autorisation, en tenant notamment compte de leur contribution à l’offre de télévision. Ces chaînes sont regroupées en multiplex. Avec le basculement (rendu nécessaire par la vente de la bande des 700 MHz aux opérateurs de télécommunications) en avril 2016 de la quasi-totalité des chaînes en Haute Définition qui utilisent désormais la norme de compression MPEG-4, les téléspectateurs métropolitains disposaient, au 31 décembre 2022, de 30 chaînes de télévision nationales dont 28 en Haute Définition : •25 chaînes gratuites (18 chaînes privées et 7 chaînes publiques) dont 24 en Haute Définition, •5 chaînes payantes (toutes privées incluant Canal+ et ses déclinaisons, ainsi que les chaines Planète+ et Paris Première) dont 4 en Haute Définition. Par ailleurs, la métropole, comme les territoires ultra-marins, dispose d’une offre de chaînes locales ou régionales. Outre-mer, les chaines nationales publiques France 2, France 3, France 4, France 5, France Info, Arte ainsi que la chaine locale publique (Outre-mer 1re) correspondant à chaque collectivité sont diffusées. En fonction des collectivités, jusqu’à 2 chaines locales privées viennent compléter l’offre de télévision. Parmi les 18 chaînes du secteur privé de la télévision hertzienne gratuite figurent 2 chaînes historiques, 9 chaînes entrées sur le marché de la TNT en 2005 (et diffusées en Haute Définition depuis 2016), 6 chaînes HD entrées en 2012 et diffusées en Haute Définition et 1 chaîne d’information en continu diffusée en gratuit en Définition Standard depuis avril 2016. Le secteur public est regroupé depuis la loi du 5 mars 2009 au sein du groupe France Télévisions qui édite les services de télévision nationaux France 2, France 3, France 4, France 5, France Ô (en TNT jusqu'en septembre 2020) et, depuis le 1er septembre 2016, France Info. S'y ajoutent les décrochages et les services de télévision régionaux de France 3 et du réseau Outre-mer 1re. Trois autres chaînes publiques sont accessibles sur la TNT : Les 2 chaînes parlementaires (LCP Assemblée Nationale et Public Sénat) qui se partagent un canal et la chaîne franco-allemande Arte. Enfin, au 31 décembre 2022, 292 services, (hors services de télévision destinés aux informations locales) étaient conventionnés ou déclarés pour une diffusion sur les réseaux non hertziens (câble, satellite, ADSL, mobile, internet…). https://www.arcom.fr/sites/default/files/2023-07/Arcom-rapport_annuel_2022.pdf En 2023, la Télévision se positionne toujours comme un média privilégié par les annonceurs avec 3 382 millions d’euros d’investissements nets, juste derrière Internet(1) avec 8 683 millions d’euros. Les recettes publicitaires en télévision enregistrent en 2023 une baisse de 3,0% par rapport à 2022 et de 0,6% par rapport à 2019. Source : BUMP baromètre unifié du marché publicitaire (FRANCE PUB – IREP – KANTAR MEDIA) "Le marché publicitaire et de la communication 2023 et prévisions 2024". (1)Hors digital média TV, Radio et Presse. "L’année TV 2023" publiée par Médiamétrie confirme qu'en 2023, la télévision est restée un media incontournable en rassemblant en moyenne chaque jour 43,0 millions de téléspectateurs. Malgré une lente tendance baissière observée depuis 2012, les Français ont conservé un lien fort avec la télévision, puisque la durée moyenne d’écoute (DEI) s’élève chez les 4 ans et plus à 3h19. Source : Médiamétrie "L’année TV 2023 : la TV, plateforme des plateformes". Dans ce contexte, les évolutions de part d'audience par catégorie de chaînes sont les suivantes en 2023 : sur l’ensemble du public, les chaînes hertziennes historiques voient leur part d’audience s'élever à 58,7% et perdre 0,3 point par rapport à 2022, les chaînes TNT 1re génération (hors chaînes d’information, France 4 et LCP) gagnent 0,1 point à 13,1% de part d'audience et les chaînes TNT 2e génération perdent 0,1 point à 9,8% de part d'audience. Les autres chaînes gagnent 0,2 point principalement en raison de la progression des chaînes d’information (+0,2 point) - cf. graphiques ci-après - . évolution de la part d’audience annuelle en % Source : Médiamétrie-Médiamat, cible 4 ans et plus, jour de vision, Lundi à dimanche, 3h-27h : ⬪Par catégorie de chaînes Agrégat chaînes TNT 2005 = C8, TMC, W9, TFX, NRJ 12, Gulli, Cstar. BFM TV , Cnews, LCI, LCP, France Info, France 4 sont en "autres TV". ⬪Principales chaînes de la TNT lancées en 2005 (hors chaînes d’information, France 4 et LCP) ⬪Chaînes commerciales de la TNT lancées en 2012 ⬪Chaînes d'information Définitions des indicateurs TV selon Médiamétrie Audience Cumulée : nombre ou pourcentage de personnes ayant eu au moins un contact avec la Télévision (par jour) au cours d’une période (émission, écran, tranche horaire, …), quelle que soit la durée de l’écoute. Part d’audience (PDA) : pourcentage d’audience d’une chaîne de télévision calculé par rapport à l’audience du média Télévision. Cet indicateur peut être calculé pour une émission ou une tranche horaire. Taux Moyen Extrapolé (TME) : audience moyenne exprimée en nombre de téléspectateurs. Cet indicateur est exprimé en milliers (arrondi au millier le plus proche). Taux Cumulé Extrapolé (TCE) : audience cumulée exprimée en nombre de téléspectateurs. Cet indicateur est exprimé en milliers (arrondi au millier le plus proche). Durée d’Ecoute par Individu (DEI) : moyenne du temps passé à l’écoute de la télévision par l’ensemble des individus (y compris celle des non-téléspectateurs) d’une cible donnée. Elle peut être calculée pour une émission, une tranche horaire, l’ensemble d’une journée, Durée d’Ecoute par Téléspectateur (DET) : Moyenne du temps passé par les téléspectateurs à regarder une émission, une chaîne, la télévision, pendant une tranche horaire ou l’ensemble de la journée. Audience Jour de vision : somme des audiences des programmes visionnés en live, en différé et en catch up sur un jour donné, quelle que soit la date de diffusion initiale en live des programmes rattrapés. En télévision, le Groupe développe en France deux chaînes nationales gratuites sur la Télévision Numérique Terrestre en haute définition ("TNT HD"), NRJ 12 et CHéRIE 25, ainsi qu’une chaîne du câble, du satellite et de l’ADSL, NRJ HITS. L’offre publicitaire en télévision est commercialisée par la régie nationale du Groupe, NRJ GLOBAL. En 2023, la principale source de revenus du pôle Télévision est NRJ 12, l’une des chaînes nationales de la Télévision Numérique Terrestre lancée en mars 2005. CHéRIE 25 a été lancée le 12 décembre 2012. Elle est l’une des six chaînes numériques Haute Définition sélectionnées par l'Arcom le 27 mars 2012 et autorisées à émettre en juillet de la même année. 1.4.3Diffusion Née en 1985 de la volonté de NRJ d’assurer sa propre diffusion hertzienne, l’activité de diffusion réalisée par la société TOWERCAST a tout d’abord été développée au fur et à mesure du déploiement des radios du Groupe. Elle s’est ensuite ouverte à des clients extérieurs puis, au cours des années 2000, au nouveau marché de la diffusion de la Télévision Numérique Terrestre (TNT). Depuis 2018, sous l'impulsion donnée par l'Arcom, TOWERCAST se positionne également sur le nouveau marché de la Radio Numérique Terrestre (DAB+) en France. Par ailleurs, l'acquisition de la société RADIOKING en 2023 lui permet d'enrichir son offre de services dans la diffusion digitale. TOWERCAST est aujourd’hui le 2e opérateur français derrière TDF et assure cette activité de diffusion avec sa filiale finlandaise Telemast Nordic; Son modèle économique consiste à commercialiser principalement des services de diffusion de radio (FM, DAB+) et de TNT en France, à partir d’un réseau dense d'infrastructures. Depuis 2021, TOWERCAST a élargi son positionnement sur la chaîne de valeur en offrant à ses clients des services complémentaires à ses prestations historiques. A fin décembre 2023, ces infrastructures techniques sont installées sur 869 sites répartis sur le territoire national avec désormais moins de la moitié de ces sites en hébergement auprès d'opérateurs tiers. En FM, le réseau développé par TOWERCAST permet de couvrir environ 85% de la population française (Bande II). La durée des contrats en FM est de cinq ans. En TNT, la durée des contrats est également de cinq ans. Historiquement le taux de rotation de ces contrats en fin de période est inférieur à 5%. L’activité de diffusion est donc une activité stable dans le temps et qui offre une bonne visibilité en matière de chiffre d’affaires. De manière générale, en radio comme en télévision, TOWERCAST investit régulièrement dans ses infrastructures, i.e. pylônes, locaux accueillant l’électronique, installations électriques, etc. 1.4.4Autres activités Les autres activités regroupent : •les fonctions support liées à l’activité de holding de la société mère NRJ Group, •les activités informatiques audio et audiovisuelles réalisées par la société NRJ Audio, •les activités immobilières liées aux actifs détenus par le Groupe, les plus significatifs étant les immeubles situés respectivement au 22, rue Boileau et au 46/50, avenue Théophile Gautier à Paris dans le 16e arrondissement, propriétés de la société NRJ Production. 1.5Environnement réglementaire Le Groupe évolue principalement dans le cadre légal et réglementaire régissant les médias. A la suite des réformes entreprises en 2020(1), un projet de loi relatif à la régulation et à la protection de l’accès aux œuvres culturelles à l’ère numérique a été proposé aux acteurs du secteur au printemps 2021 par le Ministère de la Culture. (1)Décret n° 2020-983 du 5 août 2020 modifiant le décret n° 92-280 de mars 1992 régissant les obligations des éditeurs de services relatives à la publicité et au parrainage. - Décret n° 2020-984 du 5 août 2020 modifiant le décret n° 90-66 de janvier 1990 fixant les principes généraux concernant la diffusion des œuvres cinématographiques et audiovisuelles.- Loi n° 2020-1508 de décembre 2020 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique et financière (dite DADDUE) et ordonnance n° 2020-1642 de décembre 2020 transposant la directive n° 2018-1808 de novembre 2018. Adoptée le 25 octobre 2021, cette loi a notamment : •fusionné le CSA et l’HADOPI au sein de l’Arcom (Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique). •modernisé le seuil anti-concentration applicable aux radios hertziennes (article 41 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986), désormais porté à 160 millions d’habitants et réévalué tous les cinq ans par décret en Conseil d’Etat sur la base d’un indice d’évolution de la population. •révisé le régime de contribution au financement de la production audiovisuelle et cinématographique des services de télévision et des services de médias audiovisuels à la demande (SMAD). En application de cette loi, des modifications réglementaires ont été effectuées en 2021 : •Le Décret n° 2021-793 du 22 juin 2021, se substituant au Décret n° 2010-1379 du 12 novembre 2010, relatif aux services de médias audiovisuels à la demande impose désormais aux plateformes, tant françaises qu’étrangères et destinées au public français, de contribuer à l’investissement dans la production cinématographique et audiovisuelle. •Le Décret n° 2021-1924 du 30 décembre 2021, se substituant au décret câble-satellite du 27 avril 2010, réforme les modalités de contribution à la production cinématographique et audiovisuelle des éditeurs de services de télévision distribués par les réseaux n’utilisant pas des fréquences assignées par l’Arcom, qu’ils soient français ou destinés au public français et diffusés depuis l’étranger. •Le Décret n° 2021-1926 du 30 décembre 2021, se substituant au Décret n° 2010-747 du 2 juillet 2010, réforme les modalités de contribution à la production d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles des services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre. •Le Décret n° 2021-1927 du 30 décembre 2021 relatif aux éditeurs de services de radio distribués par les réseaux n’utilisant pas des fréquences assignées par l’Arcom et reprenant les dispositions du décret câble-satellite du 27 avril 2010 fixe à 75 000 euros le seuil de chiffre d’affaires déterminant l’obligation de conventionnement desdits services. En 2022, les décrets n° 2021-1924 et n° 2021-1926 ont été modifiés par le Décret n° 2022-1610 venant préciser certaines dispositions des décrets "production" de 2021. 1.5.1Radio Radio en France obtention d'Autorisations d’émettre NRJ, NOSTALGIE, CHéRIE FM et RIRE & CHANSONS sont soumises aux dispositions de la loi n° 86-107 du 30 septembre 1986, modifiée et complétée, relative à la liberté de la communication ainsi qu’aux dispositions des textes d’application de la loi précitée qui organisent la régulation du secteur. Dans ce cadre, il est nécessaire d’obtenir une autorisation d’émettre pour exploiter une fréquence FM ou RNT (DAB+) sur un territoire donné. Cette autorisation est accordée "intuitu personae" et pour un programme déterminé. En conséquence, toute modification du contrôle de l’entité attributaire, des conditions d’exploitation ou du programme est soumise à l’accord de l’autorité de tutelle sous peine de retrait de ladite autorisation. •Depuis 1994, les autorisations en FM sont accordées pour une durée de cinq années et renouvelables, hors appel aux candidatures, dans la limite de deux fois en sus de l’autorisation initiale. Au fur et à mesure de leur arrivée à échéance, des appels aux candidatures sont lancés pour procéder à la délivrance de nouvelles autorisations dans le ressort des comités territoriaux de l'audiovisuel concernés. •En RNT (DAB+), les autorisations d’émettre sont accordées pour une durée initiale de dix ans, et renouvelables hors appel aux candidatures dans la limite de deux fois en sus de l’autorisation initiale, et chaque fois pour une durée de cinq ans. ⬪Autorisations d'émettre en FM Au 31 décembre 2023, les radios du Groupe disposaient, au total, de 926 autorisations d’émettre en FM en France (dont 59 exploitées par des franchisés et 6 détenues par des coentreprises). Les échéances de renouvellement ou de fin de ces autorisations d'émettre sont les suivantes Nombre total d'autorisations d'émettre ≤ 1 an 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 926 216 639 71 ⬪Radio Numérique Terrestre - DAB+ En décembre 2017, le CSA a publié une "Feuille de route 2018-2020 pour le déploiement du DAB+" (RNT) qui prévoyait de couvrir les grands bassins de population ainsi que les axes routiers selon trois types d’allotissements : locaux, étendus et métropolitain. En janvier 2020, le CSA a publié une nouvelle "Feuille de route 2020-2023 pour la poursuite du déploiement du DAB+". Au 31 décembre 2023, le Groupe disposait de 90 autorisations d'émettre en DAB+ dont 6 exploitées par des franchisés : Programme Catégorie D (1) Catégorie C (2) NRJ 1 35 Chérie FM 1 32 Nostalgie 1 19 Rire & Chansons 1 - TOTAL 4 86 (1)Sur le multiplex métropolitain M1 (2)Services déjà diffusés localement en FM Engagements de diffusion Lors de l’attribution d’une fréquence, chaque titulaire signe une convention avec l’Arcom et s’engage à respecter un certain nombre d’obligations et de règles. Le titulaire de l’autorisation est le seul responsable du programme diffusé sur son antenne, quelles que soient les modalités de sa fabrication. Il doit également communiquer chaque année un rapport sur l’exécution de ses obligations au cours de l’année précédente et pouvoir mettre à disposition du régulateur toutes les informations lui permettant d’exercer le contrôle du respect des obligations qui lui sont imposées. L’Arcom peut, en cas de non-respect par le titulaire de l’une des stipulations de chaque convention ou en cas de fausse déclaration, infliger des sanctions, après mise en demeure, notamment suspension de l’autorisation pour une durée d’un mois au plus, sanction pécuniaire, réduction de la durée d’autorisation dans la limite d’une année. Recettes publicitaires Les radios du Groupe diffusent la publicité dans les conditions fixées par les dispositions du Décret n° 87- 239 du 6 avril 1987 fixant le régime applicable à la publicité et au parrainage sur les services de radio, par les dispositions du Décret n° 94-972 du 9 novembre 1994 définissant les obligations relatives à l’accès à la publicité locale et au parrainage local des éditeurs de service de radio diffusés par voie hertzienne terrestre et par les conventions conclues avec l’Arcom. Radio à l’international Obtention d'Autorisations d’émettre Le développement à l’international est assuré par le Groupe notamment sous les marques NRJ / ENERGY et NOSTALGIE / NOSTALGI / RADIO NOSTALGIA. D'une façon générale, les pays dans lesquels le Groupe est présent via une exploitation en direct disposent, en matière audiovisuelle, d'une réglementation applicable sur le plan national. Tel n’est pas le cas en Allemagne, pays fédéral, où ce sont les différentes régions (14 Länder) qui fixent la réglementation applicable et sont responsables de la nomination de leur propre autorité de régulation. Les autorisations d'émettre sont accordées pour des durées variables selon les pays, allant généralement de 4 à 10 ans. Comme synthétisé dans le tableau figurant à la fin de ce paragraphe, le Groupe est titulaire, par l’intermédiaire de ses filiales locales, de 176 licences actives à l’international. Afin d’assurer la continuité de ses activités et de pérenniser sa présence à l’international, le Groupe participe de manière systématique aux processus réglementaires matérialisés par des appels à candidatures dans chaque pays, en amont de l’expiration des autorisations en vigueur. ⬪Allemagne •Les fréquences de Hambourg et Bergedorf, détenues par la société Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH et qui arrivaient à échéance le 31 juillet 2020, ont fait l’objet d’un appel à candidature au cours de l’année 2019. Les autorités médias locales ont rendu leur décision le 6 novembre 2019 en annonçant, contre toute attente après 25 années d’exploitation vertueuse, l’attribution des 3 licences historiques de NRJ/Energy à une radio berlinoise de musique alternative, FluxFM. Des recours ont été initiés par le Groupe devant l'autorité locale des médias (MA HSH) et devant la Cour administrative du Land. Une première décision, en faveur de Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH, a été rendue le 14 mai 2020 et a permis à NRJ/Energy de poursuivre sa diffusion pendant la durée de la procédure. Une seconde décision, à nouveau en faveur de Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH, a été rendue le 22 octobre 2020. La procédure s'est poursuivie en appel et, le 3 mars 2022, la Cour d'Appel de Hambourg a rendu une décision définitive en faveur de la société Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH qui bénéficie donc désormais d'une autorisation d'émettre valable pour une durée de 10 ans, soit jusqu’au 31 juillet 2030. La société Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH dispose par ailleurs d’une licence nationale en DAB+, valable jusqu’au 31 mai 2026. Le Groupe diffuse ainsi sur le DAB+ un programme national depuis le 1er août 2011 et ses programmes locaux en Bavière en simulcast depuis 2012. Le Groupe diffuse également ses programmes locaux en simulcast via une licence en DAB+ à Berlin depuis le 1er février 2021, et à Hambourg en simulcast depuis le 1er mars 2021. •Les autorisations d’émettre détenues par les entreprises associées du Groupe en Saxe ont été renouvelées en 2018, pour une durée de 7 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025. •A Stuttgart, la société Radio 100,7 MHz Stuttgart GmbH dispose de 7 fréquences qui arriveront à échéance le 31 décembre 2025. •A Berlin, les 5 fréquences dont la société Radio 103,4 MHz Berlin GmbH était titulaire jusqu’au 2 avril 2023, ont été renouvelées pour une période de 7 ans, soit jusqu’au 2 avril 2030. La société Radio 103,4 MHz Berlin GmbH détient par ailleurs une licence nationale en DAB+, entrée en vigueur le 28 octobre 2020 et qui arrivera à échéance le 31 décembre 2030. Le Groupe diffuse ainsi, depuis le 4 janvier 2021, un second format sous la marque Nostalgie à l’échelle nationale en Allemagne via le DAB+. •En Bavière, l’autorité Media a confirmé le 15 avril 2017 le renouvellement pour 8 ans : -des licences détenues par les sociétés Radio 106,9 MHz Nürnberg GmbH et Radio 93,3 MHz München GmbH à Nuremberg, Munich et Erlangen, -des deux licences locales en DAB+ détenues par les sociétés Radio 106,9 MHz Nürnberg GmbH et Radio 93,3 MHz München GmbH, à Nuremberg et à Munich. •En Rhénanie-du-Nord-Westphalie, la société Radio ENERGY NRW GmbH a obtenu une autorisation d’émettre régionale en DAB+, entrée en vigueur le 27 mai 2021 pour une durée illimitée. Le Groupe diffuse ainsi son programme ENERGY dans le Land le plus peuplé d’Allemagne depuis le 29 octobre 2021. ⬪Autriche Le Groupe, par l’intermédiaire de sa filiale N&C Privatradio Betriebs GmbH, était présent historiquement à Vienne, Salzbourg et Innsbruck. A Vienne, la licence est valable jusqu’au 21 juin 2031 ; à Innsbruck, elle est valable jusqu’au 2 août 2027. A Salzbourg, où la licence arrivait à échéance en octobre 2022, le Groupe a obtenu sa licence historique par voie d’appel à candidatures. Désormais détenue par la société NRJ Digital Radio GmbH créée en 2022 et filiale de N&C Privatradio Betriebs GmbH, cette licence est valable jusqu’au 2 octobre 2032. N&C PRIVATRADIO BETRIEBS GmbH est également titulaire d’une licence nationale en DAB+ sur laquelle elle diffuse le programme ENERGY depuis 2019; cette licence est valable jusqu’au 21 juin 2031. ⬪Belgique •En Belgique francophone, la filiale du Groupe, NRJ BELGIQUE SA, et la société NOSTALGIE SA, contrôlée à 50% par le Groupe, disposaient de deux réseaux communautaires (NRJ et NOSTALGIE) dont les autorisations d’exploitation sont venues à échéance en juillet 2019. Par décisions du CSA du 11 juillet 2019, NOSTALGIE SA et NRJ BELGIQUE SA se sont vues attribuer des autorisations d’exploitation de réseaux communautaires en mode analogique et des réseaux numériques (en DAB+) correspondants. Par les mêmes décisions, NOSTALGIE SA s’est vue octroyer un réseau DAB+ supplémentaire pour Nostalgie+ et NRJ BELGIQUE SA s’est vue octroyer un réseau DAB+ pour CHÉRIE FM, devenue, depuis mars 2023, NRJ+. Ces autorisations sont valables jusqu’au 11 juillet 2028. Le décret prévoit une potentielle prolongation d’une durée maximale de 3 ans, jusqu’en juillet 2031. •NOSTALGIE SA dispose par ailleurs d’une participation de 50% dans le capital de la société VLAANDEREN EEN NV, le co-actionnaire historique dans cette société étant le groupe MEDIAHUIS NV. En juillet 2023, la société TELENET a acquis auprès de MEDIAHUIS NV 20% du capital de la société VLAANDEREN EEN NV, MEDIAHUIS NV en conservant 30%. La société VLAANDEREN EEN NV diffuse depuis 2008 un programme NOSTALGIE sur la Flandre. L’autorisation d’émettre arrivant à échéance, une nouvelle autorisation a été obtenue le 9 février 2022 et est valable jusqu’au 31 décembre 2027. La société VLAANDEREN EEN NV est également titulaire d’une autorisation d’émettre en DAB+ valable jusqu’au 31 décembre 2027, sur laquelle elle diffuse le programme NOSTALGIE+ depuis 2021. ⬪Suisse alémanique •Le Groupe détient 49% de la société ENERGY Zürich AG, le groupe RINGIER AG détenant les 51% restants. ENERGY Zürich AG dispose d’une autorisation d’émettre à Zürich, qui a été renouvelée en 2019 et est valable jusqu’au 31 décembre 2024. Lors de sa séance du 25 octobre 2023, le Conseil fédéral a prolongé de deux ans les autorisations FM qui expireront donc au 31 décembre 2026, date à laquelle aura lieu l’extinction de la FM en Suisse au profit du DAB+. •NRJ GROUP et son partenaire RINGIER AG qui détenaient indirectement une participation minoritaire de respectivement 5,2% et 9,8% dans la société ENERGY BASEL AG au 31 décembre 2021, détiennent respectivement 35% et 65% de cette société depuis le 9 février 2022. ENERGY BASEL AG a restitué en décembre 2021 son autorisation d’émettre à l’OFCOM mais poursuit sa diffusion en FM grâce à l’octroi d’une licence OUC par l’OFCOM, valable jusqu’à l’extinction de la FM, soit jusqu'au 31 décembre 2026. Au même titre que les sociétés ENERGY ZURICH AG et ENERGY BERN AG (contrôlée à 100% par RINGIER AG), ENERGY BASEL AG a conclu un contrat de sous-licence de marque avec la société ENERGY HOLDING SCHWEIZ AG (contrôlée à 35% par le Groupe). Dans le cadre de l’accord de licence susvisé, ENERGY est ainsi présent dans les 3 premières agglomérations de Suisse alémanique : Zürich, Bâle et Berne. ⬪Finlande En Finlande, la société NRJ FINLAND OY AB, filiale du Groupe, dispose de 45 licences diffusant le format NRJ et de 19 licences diffusant le format RADIO NOSTALGIA, toutes renouvelées en 2019 par voie d’appel d’offres et valables jusqu’au 31 décembre 2029. ⬪Suède En Suède, la société RBS BROADCASTING AB, contrôlée à 100% par le Groupe, disposait de 20 licences locales valables jusqu’au 31 juillet 2018. Le 31 octobre 2017, à l’issue d’un processus d’enchères mis en place par les autorités média, cette société a obtenu une nouvelle licence FM nationale qui est entrée en vigueur le 1er août 2018 pour une durée de 8 ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026. Le 22 décembre 2017, elle a également obtenu une nouvelle licence FM locale à Stockholm, valable pour une durée de 8 ans à compter du 1er août 2018, soit jusqu’au 31 juillet 2026. RBS BROADCASTING AB, renommée NRJ SWEDEN AB le 4 septembre 2018, a parallèlement signé un nouvel accord de partenariat avec la société BAUER MEDIA GROUP AB, filiale de BAUER RADIO Ltd, entré en vigueur le 1er août 2018 pour une durée de 8 ans, soit jusqu’au 31 juillet 2026. Le 2 octobre 2014, RBS BROADCASTING AB avait obtenu 2 licences nationales en DAB+, pour les formats NRJ et Nostalgi. Ces licences DAB+ ont fait l’objet d’un renouvellement en 2022 pour aligner leur durée de validité sur les licences FM, soit jusqu’au 31 juillet 2026. Le Groupe diffuse, via ces fréquences DAB+, son programme NRJ en simulcast depuis juin 2020 et a procédé au lancement d’un second format Nostalgi en septembre 2020. Depuis février 2023, NOSTALGI est également diffusée en FM à Stockholm sur la licence locale dont dispose NRJ SWEDEN AB. Le gouvernement suédois n’a pas mis en place à ce jour de projet de migration vers la Radio Numérique Terrestre et ne prévoit pas d’arrêt de l’usage de la bande FM. En synthèse, les échéances des attributions d'autorisations d'émettre, dans les filiales étrangères contrôlées par le Groupe, se présentent comme suit : Pays Format Nombre de licences actives échéance au 31 décembre 2023 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans FM DAB+ FM DAB+ FM DAB+ Allemagne(1) ENERGY 11 3 4 2 2 Allemagne NOSTALGIE 1 1 Autriche ENERGY 4 1 2 1 Suède NRJ 2 1 1 Suède NOSTALGI 1 1 1 Finlande NRJ 45 45 Finlande RADIO NOSTALGIA 19 19 Belgique NRJ 42 41 1 Belgique (2) NOSTALGIE 48 47 1 Belgique NRJ+ 1 1 Belgique (2) NOSTALGIE + 1 1 (1)Hors Saxe (entreprises associées) (2)Via Nostalgie SA, Co-entreprise 1.5.2Télévision OBTENTION D'Autorisations d’émettre Les chaînes du Groupe sont soumises aux dispositions de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1642 du 21 décembre 2020 et par la loi n° 2021- 1382 du 25 octobre 2021. •NRJ 12 et CHéRIE 25 ont été autorisées par l'Arcom à utiliser respectivement une partie de la ressource hertzienne en mode numérique conformément à l’article 30-1 de ladite loi. Pour les services de télévision par voie hertzienne en mode numérique, les autorisations, accordées pour une durée initiale de dix ans, sont susceptibles de bénéficier d’un renouvellement pour une durée de cinq ans, hors appel à candidature, dans les conditions de l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée. En mode numérique, une même fréquence, dans une zone donnée, étant partagée par cinq à six chaînes regroupées dans un multiplex, l’utilisation des fréquences se fait en commun avec les autres chaînes regroupées au sein du même multiplex. •NRJ 12 a obtenu une autorisation d’émettre par voie hertzienne terrestre en mode numérique le 10 juin 2003. Cette autorisation a pris effet le 31 mars 2005 pour une durée initiale de 10 ans. Par décision du 15 mai 2012, le CSA a, en application des dispositions combinées de l’article 97 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée et de l’article 7 du décret n° 2007-789 du 10 mai 2007, et au regard des engagements de couverture de la chaîne, prorogé cette autorisation jusqu’au 29 février 2020. Par décision du 18 novembre 2015, le CSA a autorisé NRJ 12 à diffuser la chaîne en Haute Définition sur la TNT, à compter du 5 avril 2016. Le CSA a adopté, le 25 juillet 2018, une décision relative à la possibilité de reconduire, hors appel aux candidatures, l’autorisation délivrée à la société NRJ 12 pour la diffusion par voie hertzienne terrestre en haute définition de la chaîne, et ce, en vertu des dispositions du paragraphe I. de l’article 28-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée. Par une décision en date du 29 mai 2019, le CSA a reconduit l’autorisation de diffusion du service NRJ 12 pour une durée de 5 ans. Une nouvelle convention, entrée en application le 1er janvier 2020 a été signée entre le CSA et la chaîne le 29 mai 2019. A l’occasion de l’échéance, en 2025, des autorisations accordées à 15 services de la TNT, dont NRJ 12, l’Arcom a publié le 28 février 2024 un appel aux candidatures pour l’édition de services de télévision à vocation nationale diffusés par voie hertzienne terrestre, à temps complet et en Haute Définition. •CHéRIE 25 a obtenu une autorisation d’émettre par voie hertzienne terrestre en mode numérique le 2 juillet 2012. Cette autorisation a pris effet le 12 décembre 2012, pour une durée initiale de 10 ans. Le CSA a adopté le 2 juin 2021, une décision relative à la possibilité de reconduire hors appel aux candidatures l’autorisation délivrée à la société Chérie HD pour la diffusion par voie hertzienne terrestre en haute définition du service Chérie 25. Par une décision en date du 9 mars 2022, l’Arcom a reconduit l’autorisation de diffusion du service Chérie 25 pour une durée de 5 ans. La nouvelle convention signée entre l’Arcom et la chaîne le 23 février 2022 est entrée en application le 1er janvier 2023. •La société NRJ 12 a par ailleurs conclu avec le CSA une convention en date du 12 avril 2007 fixant les règles applicables à NRJ HITS, s’agissant d’un service distribué par câble et satellite et n’utilisant pas de fréquences assignées par le Conseil. La convention de NRJ HITS renouvelée à compter du 1er janvier 2018 pour 5 ans est arrivée à échéance le 31 décembre 2022. Une nouvelle convention entre l’Arcom et NRJ 12 pour le service NRJ HITS est entrée en vigueur le 1er janvier 2023. engagements de diffusioN Les chaînes de télévision du Groupe ont conclu une convention avec l'Arcom en vue de mettre en application les règles prévues par la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication et ses décrets d’application. Il s’agit, pour NRJ 12 et CHéRIE 25, de règles d’usage de la ressource hertzienne, mais également d’obligations conventionnelles liées à la nature et la durée de la programmation de chacun des services Aux termes de leur convention, les chaînes sont seules responsables des programmes diffusés sur leur antenne. Elles sont soumises au contrôle de l’Arcom quant au respect de leurs obligations de diffusion et doivent à ce titre communiquer chaque année un rapport portant sur leurs activités de l’année précédente. L’Arcom peut, en cas de non-respect par le titulaire de l’une des dispositions de la convention ou en cas de fausse déclaration, infliger des sanctions, après mise en demeure. Les sanctions sont graduées en fonction de la gravité de la faute : suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programmes, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour une durée d’un mois au plus, mais aussi sanction pécuniaire, réduction de la durée de l’autorisation dans la limite d’une année, retrait de l’autorisation. En application de leur convention signée avec le régulateur, et, conformément aux dispositions du décret n° 90-66 du 17 janvier 1990 modifié relatif à la diffusion d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles à la télévision, les obligations de NRJ 12 et de CHéRIE 25 sont notamment de soutenir les œuvres d’expression originale française et européenne (cf. Partie 5). Par ailleurs, les deux services sont tenus de diffuser leurs programmes en Haute Définition en proposant l'intégralité de leurs programmes en HD sur la tranche 16h00-minuit et plus de 90 heures sur la tranche minuit-16 heures avec respectivement pour 2023 : •Pour CHéRIE 25, l’intégralité de la tranche 16h- minuit ainsi que de la tranche minuit-16h ; •Pour NRJ 12, l’intégralité de la tranche 16h–minuit et que de la tranche minuit–16 heures. Engagements de production d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques Les conventions signées avec le régulateur définissent par ailleurs les obligations des chaînes du Groupe en termes de production d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Le respect de ces obligations nécessite un niveau minimum d’investissement, calculé en fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires net de chaque chaîne, au titre de l’exercice précédent. En novembre 2023, NRJ 12 et CHéRIE 25 ont signé avec les organisations professionnelles représentant les producteurs et les organismes de gestion collective représentant les auteurs, un accord prolongeant et renforçant leurs engagements en matière de création et de production audiovisuelle française et européenne. Cet accord mutualise les investissements dans la production audiovisuelle de NRJ 12 et CHéRIE 25. Les dispositions prévues dans le Décret n° 2021-1926 du 30 décembre 2021 permettent également la mutualisation des obligations des éditeurs en matière de production cinématographique si la demande en est formulée auprès de l’Arcom avant le 1er juillet de l’exercice. Ainsi, et en application des dispositions du Décret n° 2021-1926 du 30 décembre 2021 et de l'accord susvisé applicable rétroactivement à l’exercice 2023, les deux chaînes sont tenues de consacrer : (i)3,2% de leur chiffre d’affaires annuel net mutualisé de l’exercice précédent au développement de la production d’œuvres cinématographiques européennes et 2,5% de ce même chiffre d’affaires à la production d’œuvres cinématographiques d’expression originale française, dont au moins trois quarts des œuvres préachetées ou coproduites à la production d’œuvres indépendantes ; (ii)15% de leur chiffre d’affaires annuel net mutualisé de l’exercice précédent au développement de la production d’œuvres audiovisuelles d’expression originale française et européenne, dont une part de 9% au développement de la production d’œuvres patrimoniales. NRJ HITS, en tant que chaîne musicale, consacre l’essentiel de sa programmation à la musique via la diffusion de vidéo-musiques. 1.5.3Diffusion Les principales dispositions et obligations légales encadrant l’activité de diffusion réalisée par la filiale towerCast sont les suivantes : Exposition aux champs électromagnétiques •Décret n° 2016-1074 du 3 août 2016 relatif à la protection des travailleurs contre les risques liés aux champs électromagnétiques. •Décret n° 2002-775 du 3 mai 2002 relatif aux valeurs limites d’exposition du public aux champs électromagnétiques émis par les équipements utilisés dans les réseaux de télécommunication ou par les installations radioélectriques. •Loi n° 2015-136 du 9 février 2015, dite loi Abeille, relative à la sobriété, à la transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques. TowerCast / Direction des systèmes d'information •Décret n° 2018-384 du 23 mai 2018 relatif à la sécurité des réseaux et systèmes d'information des opérateurs de services essentiels et des fournisseurs de service numérique. Activité de l'exercice 2 2.1 Résultats du Groupe 2.1.1 Faits marquants 2.1.2 Données sur les principales activités du Groupe 2.1.3 Résultats de l’exercice 2.1.4 Structure financière et flux de trésorerie 2.1.5 Evolution récente et perspectives 2.1.6 Activités en matière de recherche et développement 2.2 Résultats de la société mère NRJ GROUP 2.2.1 Situation financière et résultats de l’exercice écoulé 2.2.2 Evolution récente et perspectives 2.2.3 Activités en matière de recherche et de développement 2.2.4 Dépenses somptuaires 2.2.5 Prises de participation 2.2.6 Information sur les délais de paiement 2.2.7 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 2.1Résultats du Groupe 2.1.1Faits marquants NRJ Group enregistre en 2023 de très bons résultats qui valident les stratégies mises en œuvre pour ses différents pôles et qui se caractérisent par : •De bons résultats d’audience en Radio et en Télévision avec : -Un leadership renforcé pour la radio en France sur la principale cible publicitaire des 25-49 ans (+1,5 point en un an(1) avec une part d’audience à 20,6%(2)), -Des gains de part d’audience pour le pôle TV sur les cibles commerciales prioritaires : +0,2 point sur la cible des 25-49 ans et +0,1 point sur celle de la Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans(3), -Les radios du Groupe écoutées chaque jour par plus de 10,1 millions de Français(4). -Les chaînes de télévision, NRJ 12 et Chérie 25, qui sont regardées chaque jour par plus de 7,3 millions de spectateurs(5). •Un chiffre d’affaires hors échanges consolidé de 391,9 millions d’euros, en hausse de +3,0% portée par la croissance des activités Radio (+4,9%) et la croissance des activités Diffusion (+5,3%), •Une maîtrise de ses charges hors échanges dont la progression se limite à +2,5% (+8,4 millions d’euros) malgré le contexte inflationniste et une hausse du coût de l’électricité de 8,8 millions d’euros (nette des aides), •Un taux de marge opérationnelle courante du Groupe qui progresse à nouveau en 2023, pour s’établir à 12,5%, à comparer à 12,0% en 2022, 9,8% en 2021 et 7,9% en 2019 porté par la dynamique de ses activités opérationnelles et par la croissance maîtrisée de ses charges hors échanges. •Un résultat financier de 10,6 millions d’euros au titre de 2023, en progression de +9,6 millions d’euros par rapport en 2022, •Un résultat net part du Groupe qui progresse de +30,3% et ressort à 45,2 millions d’euros, à comparer à 34,7 millions d’euros en 2022 grâce à la croissance du Résultat opérationnel courant hors échanges et du résultat financier. Au 31 décembre 2023, NRJ Group confirme également sa solidité financière avec une augmentation de ses capitaux propres part du Groupe de +3,7% et de son excédent net de trésorerie de +5,8%. Cette solide performance reste soutenue en 2023 par la puissance des marques du Groupe. En effet, selon l’étude Cross Médias(6), près de 46 millions de Français se divertissent chaque mois avec les médias du Groupe. Sources : (1)Médiamétrie, EAR-National, année 2023, NRJ Global, L-V, 5h-24h, 25-49 ans, PDA. Evolution versus année 2022 en point. (2)Médiamétrie, EAR-National, année 2023, NRJ Global, L-V, 5h-24h, 25-49 ans, PDA. (3)Médiamétrie-Médiamat, PDA en jour de vision, Pôle TV NRJ Group = agrégat NRJ12 + Chérie 25, cibles citées, 03h-27h, LàD, année TV 2023 vs année TV 2022, évolution en point. (4)Médiamétrie, EAR-National, Novembre-Décembre 2023, L-V, 13 ans et +, 5h-24h, AC, NRJ Global : 10 147 000 auditeurs. (5)Médiamétrie-Médiamat, année TV 2023, 03h-27h, LàD, TCE, 7 335 000 individus 4+. (6)Étude Cross Médias Vague 2023.1 - reproduction interdite, tous droits réservés par Mobimétrie, ACPM et Médiamétrie. Cible 15 ans et + (45 757 000 individus, soit 84,8%). 2.1.2Données sur les principales activités du Groupe Pôle RADIO RADIO NATIONALE ET LOCALE EN FRANCE En 2023, le média radio a continué de démontrer sa puissance, son efficacité et sa modernité. En France, près de 39,1 millions de Français ont écouté chaque jour la radio avec une durée moyenne d’écoute par auditeur de 2h40. Source Médiamétrie : EAR-National - année 2023, Total Radio, LàV, 13+, 5h-24h, AC et DEA. Selon "L’année Radio 2022-2023" publiée par Médiamétrie, les Français sont fidèles à la radio qui constitue un média, notamment, multigénérationnel, de proximité, ancré dans les régions, adapté à leur mobilité et disponible sur tous les supports numériques. Source : Médiamétrie, L'année Radio 2022-2023 "la radio, leader d'un univers audio foisonnant". L'écoute de la radio sur les supports numériques a encore progressé en 2023 et enregistre un niveau record. Ce sont désormais près de 9,2 millions des individus soit 16,5% de la population de 13 ans et plus qui l’écoutent ainsi, en live comme en replay, sur mobile, ordinateur, téléviseur, tablette ou enceinte à commande vocale. Avec 1,4 million d'auditeurs chaque jour, l'écoute de la radio sur enceinte à commande vocale fait jeu égal avec celle sur l'ordinateur, derrière l'écoute sur le téléphone mobile (5,7 millions d'auditeurs chaque jour). Source : Médiamétrie, EAR National, volet Global Radio, septembre-octobre 2023, Total Radio, 5h-24h, 13+, LàV. La radio se positionne également comme un pilier de la consommation audio puisque 58% du volume total de l'audio écouté correspond à de la radio en direct et à la demande. Source : Médiamétrie, Global Audio 2023, Répartition du volume d’écoute Total Audio - Auditeurs Jour d’au moins une offre audio – Internautes 15-80 ans. Parmi les médias, la radio est le premier métier du Groupe pour lequel il occupe une place de leader commercial en France sur l'ensemble du public(1), la cible publicitaire des 25 - 49 ans(1) comme sur celle des Femmes Responsables Des Achats de moins de 50 ans(1) et il atteint un niveau élevé de rentabilité. En France, NRJ GROUP représente, avec ses 4 réseaux nationaux, la 1re offre musicale et de divertissement. Son portefeuille de marques identitaires avec une promesse éditoriale forte, complémentaires et équilibrée, a permis au Groupe de toucher en 2023, avec ses 4 radios, plus de 9,7 millions d’auditeurs quotidiens(1) soit une audience cumulée de 17,5%(1) et une part d’audience de 15,3%(2) sur la cible des 13 ans et plus. Sources : Médiamétrie, EAR National, année 2023, cible 13 ans et plus sauf cibles citées - de 5h à 24h - du lundi au vendredi. (1)AC (2)PDA En 2023, NRJ GROUP accroit en France sa position de leader commercial sur la cible prioritaire que constituent les individus de 25 à 49 ans, avec une part de marché de 20,6% en progression de 1,5 point par rapport à 2022. Il creuse même encore l’écart avec son suivant immédiat puisque son avance qui était de 3,5 points en 2022 passe à 5,3 points en 2023. NRJ enregistre également un record historique sur cette cible prioritaire des individus de 25-49 ans avec une part d’audience de 11,9% et conforte sa position de n°1 sur cette cible. Cf. graphiques ci-après. ⬪Evolution sur 3 ans de la part d'audience commerciale 25-49 ans - vision par couplages publicitaires Sources : Médiamétrie EAR - National, lundi à vendredi, 5h-24h, PDA (part d’audience), 25-49 ans. Couplages publicitaires, Années 2021, 2022 et 2023. ⬪Part d'audience commerciale 25-49 ans en 2023 - vision par radio Sources : Médiamétrie EAR - National, lundi à vendredi, 5h-24h, PDA (part d’audience), 25-49 ans, année 2023. L'offre publicitaire radio du Groupe est commercialisée par ses deux régies publicitaires : NRJ Global (régie nationale) et NRJ GLOBAL RéGIONS (nom commercial de Régie Networks, régie locale) qui emploient plus de 340 commerciaux dont 74% sont en région. En 2023, le Groupe a poursuivi ses actions de mise en valeur des atouts du média radio pour les annonceurs. Sur la première partie de l’exercice, NRJ GLOBAL a lancé une campagne publicitaire soulignant qu’1 € net investi en communication publicitaire sur les radios du Groupe en France (NRJ, NOSTALGIE, CHÉRIE FM et RIRE & CHANSONS) génère un retour sur investissement de 12,70 €(1). En juin, NRJ GLOBAL a organisé la 4e édition des "AudioMoves" (dont l’ambition est de fédérer les acteurs du marché de la radio et de l’audio afin de partager leurs visions, leurs enseignements sur ce média) qui était consacrée à la "communication du mieux". En 2023, NRJ GLOBAL a également poursuivi sa stratégie "Less Is More" qui consiste à maîtriser la durée du temps publicitaire avec un maximum de 9 minutes par heure en national sur les 4 antennes radio. Cette stratégie vertueuse renforce le contrat d’écoute avec les auditeurs et favorise l’acceptation publicitaire. Elle permet également de faire bénéficier aux annonceurs d’une meilleure émergence de leurs messages publicitaires(2). Sources : (1)CSA Data Consulting : Les performances des études CSA Data Consulting sont issues de campagnes diffusées de 2019 à 2022 et ne préjugent pas des performances futures. Retour sur investissement (ROI) – ROI moyen total pondéré (court terme + moyen terme + long terme). Calcul du taux de rendement : ((12,70-1) / 1) x 100 = 1 170%. https://www.nrjglobal.com/lefficacite-reaffirmee-des-radios-et-des-chaines-tv-du-groupe-nrj/ (2)Toluna-Harris Interactive, Sept 2023. Comparaison contrat écoute NRJ 2023 vs NRJ 2018. Auditeurs NRJ.7 derniers jours 18-65 ans. En 2023, le Groupe a poursuivi ses efforts visant à l’amélioration continue de la programmation musicale et des émissions de divertissement de ses 4 réseaux nationaux avec pour objectif de toujours mieux appréhender et anticiper les attentes des auditeurs. Sur la première partie de l’année, le Groupe a ainsi fait évoluer la promesse de la radio CHÉRIE FM en "Feel Good Music" avec un recentrage sur la musique des années 2000-2010-2020 et créé l’évènement sur NRJ avec une émission spéciale confiée au vidéaste Michou. Ce dernier a fait son show en direct le 16 mars pendant 5 heures et lancé officiellement à cette occasion les "Studytracks Awards 2023". A la rentrée, NOSTALGIE a confié à Julien Clerc qui avait toujours rêvé de faire de la radio, une émission hebdomadaire : chaque jeudi, entre 19h et 20h, il anime l'émission "Jeudi, c'est Julien" dans laquelle il livre des anecdotes sur des titres choisis autour d'une thématique. NRJ Group a également procédé à une évolution éditoriale de Rire & Chansons en recentrant ses programmes sur une musique pop rock des années 90 et 2000 et en privilégiant les jeunes humoristes de talent. Le Groupe a continué de privilégier la proximité avec les auditeurs et le renforcement de son ancrage local. •Il s’est ainsi engagé au plus près de son public notamment au travers de concerts gratuits organisés en local que ce soit sous forme de plateaux multi-artistes rassemblant un grand nombre de spectateurs avec les NRJ Music Tour (Lyon, Compiègne, Fréjus, Laas, Maubeuge, Toulouse et Haguenau) et NRJ In The Park (Trélazé) ou via la rencontre privilégiée d’un artiste en petit comité avec les NRJ Live Sessions ou des showcases NRJ (Vitaa à Nice, Chiloo à Lyon, Keblack à Saint-Etienne, M.Pokora à Rouen et Amiens, Naza à Nantes et Angers...) et les Concerts Super Privés CHÉRIE FM (Louane à Nantes, Christophe Mae à Bayonne, Vianney à Rennes ou Vitaa à Bordeaux). A Nantes, NostalgIE a également offert un concert privé de Yannick Noah, exclusivement réservé à des auditeurs privilégiés de la station. •NRJ a innové en juin en lançant un concept inédit : émettre en roulant avec l’animation de la matinale en direct d’un bus 100% électrique. "Le bus MANU DANS LE 6/10" est ainsi parti à la rencontre des auditeurs de NRJ, en passant à Bordeaux, Toulouse, Montpellier, Lyon et Paris. •Du 1er au 14 août, NRJ a donné rendez-vous à ses auditeurs sur 10 plages de leurs vacances du sud au nord de la France avec le NRJ SUMMER TOUR. Entre 14h30 et 18h30, des animations ludiques et gratuites ont été proposées aux vacanciers et un artiste "NRJ" est venu sur scène interpréter ses hits de l'année. •Soucieux de développer sa présence en local, Rire & chansons a noué un premier partenariat avec un comedy club en région : le T'Choup Comedy Club à Nice. Ce partenariat permet de mettre en valeur de nouveaux talents à travers la captation de soirées qui voient plusieurs humoristes se succéder sur scène, puis par leur diffusion à l'antenne. Plus que jamais au cœur du quotidien de ses auditeurs, les 4 antennes radio du Groupe ont continué en 2023 de fédérer autour de programmes forts, d’évènements rassembleurs et de rencontres uniques et de décliner ainsi le cœur de la promesse du Groupe : "Les grandes émotions nous rassemblent". Avec : •Sur NRJ, une série d'émissions spéciales réalisées en direct et en public à Lille et à Strasbourg avec Pierre de Maere ; début juillet l'animation du 16h-19h a été confiée pendant une semaine à KeenV pour fêter l'été ; Le DJ Calvin Harris a accordé à NRJ une interview exclusive à l'occasion de la sortie de son single "Desire" en collaboration avec Sam Smith. •Une émission spéciale "ensemble pour les Restos du Cœur" réalisée le 26 septembre (jour anniversaire de l'appel de Coluche), où pour la première fois Manu et Cauet animaient une émission ensemble pour relayer l'appel des Restos du Cœur et parler de Radio Restos la webradio éphémère et solidaire des Restos du Cœur. •Des auditeurs de Chérie FM qui ont passé une heure avec Marina Kaye lors d’une "rencontre super privée" à Saint Chamond et à Toulouse ou avec Christophe Willem à Troyes. D'autres auditeurs ont pu découvrir en avant-première le nouvel album de Vianney dans chacun des studios de Chérie FM en régions. Des auditeurs de NRJ ont pu, notamment, rencontrer Nej' à l'occasion d'un concert donné fin novembre à Rennes. •A l'occasion de la Coupe du Monde de Rugby, NRJ qui a été partenaire de la Fan Zone de plusieurs villes où se tenaient les matchs de la compétition (Clermont-Ferrand et Toulouse) ou des diffusions sur écran géant comme à Nice. Au démarrage de la compétition, les supporters ont pu assister à un concert NRJ Extravadance à Toulouse et plus tard, pour soutenir l'équipe de France, TF1 a organisé, avec NRJ comme partenaire, un grand concert évènement "Tous avec les Bleus" au sein du village rugby à Paris. •NOSTALGIE qui a continué de promouvoir le thème des années 80 en organisant des soirées Nostalgie Génération 80 en régions avec la playlist des grands tubes de la période qui font danser toutes les générations. Sur l’exercice, le Groupe a également continué d’apporter son soutien à la protection de l’environnement. Il s’efforce de promouvoir une attitude responsable dans ce domaine et de sensibiliser ses auditeurs aux enjeux environnementaux, notamment dans le cadre de "NRJ AGIR pour la Planète" (cf. Section 4.8.3). NRJ Au 31 décembre 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 344 autorisations d’émettre en FM, dont 126 qui lui donnent accès au marché publicitaire local grâce à un programme local au format NRJ. NRJ, c’est la radio du divertissement, un concentré d’optimisme qui rassemble toutes les générations et la radio de référence de tous les nouveaux hits musicaux en France qui réunit chaque jour plus de 4,3 millions d’auditeurs(1). L’antenne, transgénérationnelle, car séduisant les plus jeunes auditeurs comme leurs ainés, est composée majoritairement de musique et accueille dans ses matinales, durant le "Drive Time", des émissions de divertissement originales et populaires. Avec des animateurs emblématiques, ces émissions sont de véritables sources d’humour, d’optimisme et de bonne humeur, accompagnés par les meilleurs hits du moment. NRJ est évidemment LA référence pour la musique avec les plus grandes stars et les plus grands hits pour découvrir toutes les meilleures nouveautés. Toujours à l’écoute de son public, c’est aussi la radio partenaire des plus grands évènements musicaux ; elle propose au grand public de se réunir pour des concerts gratuits organisés dans toute la France. Selon la vague novembre-décembre 2023 de Médiamétrie, NRJ, la marque phare du Groupe, est la 1re radio de France sur les moins de 60 ans(2), les 25-49 ans(2) et les femmes responsables des achats de moins de 50 ans(2) notamment. "Manu dans le 6/10" est la 1re matinale de France sur les moins de 60 ans(3). CHéRIE FM Au 31 décembre 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 185 autorisations d’émettre en FM, dont 114 qui lui donnent accès au marché publicitaire local grâce à un programme local au format CHéRIE FM. CHéRIE FM, la radio la plus féminine de France avec 67% de femmes à l'écoute chaque jour(4), propose un univers musical positif et moderne, qui procure de la bonne humeur, avec une programmation glamour et pétillante aux 3/4 consacrée aux années 2000-2010-2020. CHéRIE FM est une radio très musicale avec 76%(6) de musique. Une "Feel good Music" est sur CHéRIE FM avec des tempos à la fois dynamisants et diversifiés (49% de Variété, 20% de Groove RnB et 19% de Pop-Rock(6)). Complicité et proximité sont au rendez-vous pour accompagner les auditrices au quotidien. CHéRIE FM est écoutée chaque jour par près de 1,9 million d’auditeurs(1). NOSTALGIE Au 31 décembre 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 275 autorisations d’émettre en FM, dont 69 qui lui donnent accès au marché publicitaire local grâce à un programme local au format NOSTALGIE. NOSTALGIE, radio musicale adulte, est positionnée sur un fond de catalogue exclusif des "Plus Grands Tubes" avec plus de 3/4(6) de sa programmation musicale dédiée aux années 80. La station est un véritable concentré de valeurs positives autour de musiques fédératrices. La radio diffuse une musique à dominante francophone et touche majoritairement un public âgé de plus de 35 ans. Selon la vague novembre-décembre 2023 de Médiamétrie, NOSTALGIE réunit chaque jour plus de 3,6 millions d’auditeurs(1) et conforte sa position de 2e radio musicale de France, sur les 13 ans et +(2), les 25-59 ans(5) et les 35-59 ans(2). RIRE & CHANSONS Au 31 décembre 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 122 autorisations d’émettre en FM. RIRE & CHANSONS, c’est la radio référente sur l’humour. Elle est un véritable distributeur d’humour, dénicheur de nouveaux talents, à la fois organisateur de spectacles ainsi que partenaire de nombreux one-man-shows. Sa programmation unique, 70% d'humour, 30% de musique, la rend source de distraction et de lâcher-prise, alliant tous les types d’humour pour tous les publics. Pendant de CHéRIE FM en se positionnant comme la radio la plus masculine des radios musicales de France avec 67% d'hommes chaque jour(4), RIRE & CHANSONS est la seule radio à proposer au grand public un programme reposant majoritairement sur l’humour. Mélangeant les plus grands sketches aux nouvelles stars du rire et doté d'un format musical à dominante Pop-Rock, la radio est écoutée quotidiennement par plus de 1,4 million d’auditeurs(1). Sources : Médiamétrie, EAR National, novembre-décembre 2023, Lundi à Vendredi, 13 ans et plus ou cibles citées, 5h-24h ou tranches citées. (1)AC (2)AC, QHM et PDA (3)AC, 13-59 ans, 6h00-10h00 (4)Structure de l'AC (5)QHM et PDA Yacast. (6)Baromètre de la programmation musicale en radio, novembre-décembre 2023, LàV, 5h-24h. Procédure en cours Pour mémoire, le Groupe a découvert en mai 2016 des messages des animateurs de la matinale de Fun Radio incitant les auditeurs à répondre aux enquêteurs de Médiamétrie et à sur-déclarer leur écoute de cette station s’ils étaient contactés par cet institut dans le cadre des études menées pour mesurer l’audience des stations de radio. La campagne de grande ampleur mise en œuvre par Fun Radio incitant ses auditeurs à mentir sur leurs habitudes d’écoute a été en place depuis a minima septembre 2015 et a conduit à fausser les résultats d’audience des autres radios, dont les stations radios du Groupe. NRJ Group et ses filiales radios et ses régies publicitaires ont assigné en décembre 2016 Fun Radio, RTL et IP France (devenue M6 Publicité), devant le Tribunal de Commerce de Paris pour concurrence déloyale. Par un jugement en date du 23 janvier 2023, le Tribunal de commerce de Paris a condamné in solidum la Société d’Exploitation Radio Chic (nom commercial Fun Radio) et la société Métropole Télévision, venant aux droits de la société pour l’édition radiophonique Ediradio (nom commercial RTL), à payer, au titre de la réparation des préjudices subis par les sociétés du Groupe, la somme globale de 10 345 milliers d'euros, outre l’intérêt au taux légal et la somme de 500 milliers d'euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Le 26 janvier 2023, la société Métropole Télévision et la société d’Exploitation Radio Chic ont interjeté appel de ce jugement en vue d’en obtenir l’annulation ou la réformation. Le 25 juillet 2023, au travers de leurs conclusions d'intimées, les sociétés demanderesses du Groupe ont interjeté un appel incident à l’encontre du jugement du 23 janvier 2023 pour solliciter de la Cour qu’elle fasse droit à l’intégralité des demandes indemnitaires qu’elles formulaient. L’affaire étant actuellement pendante devant la Cour d’appel de Paris, aucun produit n'a été reconnu dans les comptes du Groupe. Le Digital Dans "l’année internet 2023", Médiamétrie met en évidence la place toujours plus incontournable que prend Internet dans l'ensemble de nos usages quotidiens, quelles que soient les générations. Désormais 47,4 millions de Français se connectent à Internet chaque jour pour y surfer en moyenne 2h24 (+ 6 minutes par rapport à 2022 et + 50 minutes par rapport à 2018). En 2023, 39% de ce temps de surf quotidien a été consacré aux réseaux sociaux et aux messageries (59% chez les 15-24 ans). L'usage du mobile reste prépondérant et représente 79% du temps Internet. Source : Médiamétrie, "L'Année Internet 2023, Un monde d'influences". Base 2 ans et +. L’étude Global Audio 2023 de Médiamétrie présente la radio comme un pilier de la consommation audio puisque 58% du volume total de l'audio écouté correspond à de la radio alors que le streaming musical audio représente 21% de ce volume total. 42,4 millions de Français écoutent au moins un contenu audio par jour. Source : Médiamétrie, Etude Global Audio 2023 - Base 15-80 ans. L’offre de NRJ GROUP est aujourd’hui structurée autour de : •6 sites internet, •250 radios digitales, •7 applications mobiles, •4 applications vocales déployées sur Amazon, •une offre de "replay TV" et VOD, •une offre de podcasts replay et de podcasts originaux. L’offre digitale est commercialisée par les deux régies publicitaires du Groupe : NRJ GLOBAL (régie nationale) et NRJ GLOBAL RéGIONS (régie locale). En 2023, NRJ GROUP a notamment poursuivi l’enrichissement de son offre dans l'audio digital pour constituer une offre large et puissante au sein d’un hub audio digital premium, renforcée par ses partenariats avec Nova, Audiomeans et Majelan et a confirmé son savoir-faire dans la production de podcasts. L’audience globale du Groupe sur le digital est de près de 2,7 millions de visiteurs uniques en moyenne mensuelle sur l’année 2023(1). Source : (1)Médiamétrie, Internet Global – Moyenne mensuelle janvier-décembre 2023, 2 654 000 visiteurs uniques, tous supports - Audience dédupliquée des Brands Chérie, NRJ, Nostalgie, Rire & Chansons et ReducAvenue.com ⬪Podcasts L'écoute de podcasts séduit de plus en plus de Français et continue à croître rapidement en France. Plus d'un tiers des internautes (39,4%) soit 19,9 millions d'auditeurs écoutent au moins un podcast chaque mois(1). Dans ce contexte de demande croissante de contenu audio, le Groupe a confirmé en 2023 son savoir-faire dans la production de podcasts. Au-delà du replay des émissions et des podcasts natifs du Groupe, cela s’est traduit par la production ou la mise à disposition de contenus nouveaux sur les plateformes du Groupe. Avec : •La création de 4 nouveaux podcasts natifs, ayant rencontré des succès d’audience ("Destin", "Gossip Love", "Mannequin", "Haut Niveau"), •La création de nouvelles saisons pour 9 podcasts natifs à succès (« Feu de Camp », « Conte-moi l’aventure », « Followers », etc.), •La production de 6 podcasts natifs pour des marques ("Chacun sa route" pour Norauto, "Sur ses deux oreilles" pour Quiès, etc), dont de nouvelles saisons ("Le Pouvoir des Plantes" pour Arkopharma) Au total, en 2023, ce sont 250 épisodes de podcasts natifs qui ont été produits par le Groupe, en France. A l’initiative de la certification des radios digitales avec l’ACPM en 2013, NRJ Global a rejoint début 2023 la certification des podcasts du tiers de confiance référent sur le marché. L’offre de podcasts NRJ Global certifiée (premières données certifiées publiées en février 2023) se compose des podcasts replay des 4 marques du Groupe (NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire & Chansons), des podcasts natifs créés et produits par le Groupe, ainsi que des podcasts issus du partenariat avec Audiomeans et Nova. En 2023, le Groupe totalise 4,1 millions d’écoutes de podcasts en moyenne chaque mois(2) et le Hub de NRJ Global totalise 5,4 millions d’écoutes de podcasts en moyenne chaque mois(2) . Sources : (1)Source : Médiamétrie, Etude Global Audio 2023 - Base 15-80 ans en 2023 versus 15 ans et + en 2022. (2)ACPM OJD Diffusion globale des podcasts, moyenne mensuelle année 2023, Réseau NRJ Global (Téléchargements Monde 5 353 030) (normes IAB tech Lab). ⬪Sites internet Le Groupe compte 6 sites internet : 4 sites des stations de radio, le site NRJ Play regroupant les offres vidéos des marques TV et de l’ensemble des marques du Groupe, ainsi que l’offre audio (radios digitales) du Groupe, le site de couponing de proximité reducavenue.com. Ces sites ont généré près de 2,1 millions de visiteurs uniques mensuels pour les sites médias du Groupe en 2023(1). Sources : (1)Médiamétrie, Internet Global, base Ordinateur, Mobile, Tablette – Sites uniquement - 2 ans et plus. Moyenne mensuelle janvier-décembre 2023 : 2 074 000 visiteurs uniques - Audience dédupliquée des Brands Chérie, NRJ, Nostalgie, Rire & Chansons et ReducAvenue.com ⬪Applications mobiles Les 7 applications du Groupe, disponibles sur iOS et Android, permettent notamment d'écouter en live les 4 radios du Groupe, les 250 radios digitales, mais aussi de revoir le meilleur de NRJ 12 ou de CHéRIE 25 en replay et de consulter les podcasts des émissions phares et les podcasts natifs. En 2023, le Groupe a procédé à une refonte complète des applications mobiles des marques radio pour regrouper l’ensemble des contenus audio dans une seule et même application. Celle-ci présente de nombreuses évolutions et une technologie unique pour les marques radios du Groupe. De l’intégralité des contenus audio aux flux live, podcast et replay, le développement a été conçu et penser pour faciliter l’accès en mobilité. Ces applications ont généré près de 4,2 millions de visites chaque mois en 2023(1). •NRJ est l’application de radio musicale N°1 de France avec 2,1 millions de visites chaque mois en moyenne sur l'année sur l’ensemble de ses supports(2). •NRJ est 1re radio musicale de France sur mobile(3). •NRJ est 1re radio musicale de France sur les supports numériques(4). Sources : (1)ACPM OJD ; classement unifié des applications, moyenne année 2023 ensemble des applications du Groupe, visites totales mobile et tablette, 4 164 496 visites. (2)ACPM-OJD. Classement unifié des applications, moyenne année 2023, base marques mesurées, dont marques radios, ranking en nombre total de visites mobile et tablette, NRJ : 2 103 796 visites. (3)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, vague septembre-octobre 2023, L-V, 5h-24h, 13 +, AC, téléphone mobile (4)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, vague septembre-octobre 2023, L-V, 5h-24h, cible 13 ans et +, AC, total supports numériques. ⬪Applications vocales En 2023, l'écoute de la radio sur les enceintes à commande vocale a séduit 1,4 million d'auditeurs chaque jour, soit désormais autant que pour l'écoute de la radio sur ordinateur(1). NRJ Group dispose de la 1re offre commerciale de France sur les enceintes à commande vocale(2). NRJ se positionne comme la radio N°1 sur le e-commerce rassemblant chaque semaine près de 5,3 millions d’auditeurs qui achètent en ligne(3) et 1re radio musicale de France sur les enceintes à commande vocale(4). Le Groupe continue sa croissance sur les enceintes connectées puisqu’il a enregistré plus de 22 millions de sessions d'écoute de plus de 30 secondes(5) sur ses applications vocales Amazon et Google Home en 2023, soit une progression de 4% en un an(5). Toutes les radios disposent de leurs propres applications sur les environnements vocaux d’Amazon et sont disponibles sur Google Home via les agrégateurs. Elles se déploient également sur le RSK (Radio Skills Kit) d'Amazon en parallèle de leurs propres skills. Source : (1)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, Total Radio, septembre-octobre 2023, LàV, 13+, 5h-24h, AC, .enceintes à commande vocale et ordinateurs. (2)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, NRJ Global, septembre-octobre 2023, enceintes à commande vocale, LàV, 13+, 5h-24h, AC, couplages publicitaires. (3)Kantar Media TGI, Octobre 2023, stations écoutées 8 derniers jours, achats sur internet (sites/apps) au cours des 12 derniers mois, 15 ans et +. (4)Médiamétrie, EAR National volet Global Radio, septembre-octobre 2023, NRJ, LàV, 13+, 5h-24h, AC, PDA et QHM, enceintes à commande vocale. (5)Données internes (NRJ Audio), 22 274 587 sessions d'écoute de + 30 secondes, skills et actions NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire et Chansons et RSK Amazon, cumul 2023 vs 21 420 052 sessions d'écoute de + 30 secondes, cumul 2022. ⬪Radios digitales Pionnier dès 2005 en matière de création de radios digitales, le Groupe offre aujourd’hui à ses auditeurs un véritable écosystème thématique audio avec 250 radios digitales. Ces radios digitales sont enrichies continuellement (par exemple NRJ 10 000 Hits, NRJ Pour le Sport, Nostalgie les Tubes Au Travail, Chérie à la maison, Rire & Chansons Nouvelle Génération, etc.). L’offre du Groupe permet de réécouter les meilleurs programmes et d’accompagner les Français dans toutes leurs activités (sport, détente, travail, etc.) couvrant tous les goûts musicaux. Disponibles sur les sites internet et les applications radio du Groupe, les enceintes à commande vocale, les TV Connectées et les agrégateurs de flux audio, ces radios digitales accompagnent les auditeurs partout, tout le temps. Sur l’année 2023, NRJ Group a confirmé sa place de 1er groupe privé de radios digitales en France avec 36,1 millions d'écoutes actives en moyenne mensuelle(1). Sur cette même période, NRJ est 1re marque radio musicale des radios digitales en France avec 14,3 millions d'écoutes actives en moyenne mensuelle(1). NRJ a reçu l’Etoile Classique Marque Radio ACPM pour la meilleure évolution moyenne sur 12 mois de durée d’écoute lors d'Innove'Audio 2023 (+418 381 heures d'écoute monde) (2). Sources : (1)ACPM-OJD diffusion globale des radios digitales, moyenne annuelle 2023, Groupe NRJ (données France 36 128 904 écoutes actives de plus de 30 secondes) et marque NRJ (données France 14 253 209 écoutes actives de plus de 30 secondes). (2) https://www.innovaudioparis.fr/les-etoiles-acpm-2023/ ⬪Réseaux sociaux Les réseaux sociaux permettent de tisser des liens étroits entre les médias du Groupe et leur public ainsi que de rester à l'avant-garde des nouvelles tendances. Ces plateformes servent de vitrine où l'audience peut interagir, réagir et partager du contenu, renforçant ainsi le sentiment d'appartenance à la communauté de chaque marque du Groupe. Les contenus proposés sur chaque réseau permettent par exemple de faire découvrir les radios à une audience plus jeune à travers des extraits vidéo d’émissions (MANU DANS LE 6/10, JEUDI, C’EST JULIEN…), des événements majeurs (NRJ Music Awards, concerts…) et des opérations liées aux antennes. Au début de l'été, NRJ a lancé le grand #CastingNRJ en partenariat avec Tiktok pour recruter un futur animateur. Cette opération a cumulé plus de 5,3 millions de vues grâce au hashtag #CastingNRJ, succès jusqu'à présent inégalé en France et a comptabilisé plus de 900 participations. L'opération a été déclinée à l'automne en Allemagne et en Autriche. En novembre, à l'occasion des NRJ Music Awards, NRJ et Tiktok ont déployé un dispositif exceptionnel et exclusif pour offrir à la cérémonie un rayonnement et une visibilité maximale sur l'application via le hashtag #NMA2023. NRJ est la marque de radio musicale n°1 sur X, n°2 sur Facebook et sur Tiktok comme sur Instagram. NRJ comptabilise 3,2 millions de fans sur Facebook(1), 3,4 millions de followers sur Twitter(1), 0,6 million d'abonnés sur Instagram(1) et 1,0 million d'abonnés sur Tiktok (1). Sources : (1)Talkwalker - 31 décembre 2023 Page Facebook NRJ : 3 202 187 j’aime la page – Page X NRJ : 3 381 859 abonnés – Page Instagram NRJ : 630 500 abonnés.Page Tiktok NRJ : 986 400 abonnés. NRJ 12 se positionne : 5e chaîne TNT et 9e chaîne TV nationale sur Facebook(1) avec 2,1 millions de fans ; 3e chaîne TNT et 5e chaîne TV nationale sur X(1), avec plus de 2,7 millions d'abonnés. NRJ 12 comptabilise près de 0,4 million d'abonnés sur Instagram(1) et se positionne comme 5e chaîne TNT et 8e chaîne TV nationale. (1)Source : nombre d’abonnés recensés sur chaque réseau social (Page Facebook NRJ12, Page X NRJ12lachaine, Page Instagram NRJ12) au 31 décembre 2023. Classement des marques TV Hertzienne, TNT & TNT HD. SPECTACLES ET AUTRES PRODUCTIONS ⬪Label musical En 2023, le label musical du Groupe, NRJ MUSIC a sorti 9 nouvelles compilations, dont 7 à la marque NRJ. Le label musical du Groupe a conservé sa place de leader en France sur le marché de la compilation en occupant la place de N°1 pendant 33 semaines avec l’une de ses compilations(1). (1)Source GFK. NRJ MUSIC a également poursuivi le développement des autres marques du Groupe, notamment NOSTALGIE, avec le lancement d'une collection unique (vinyle et CD) NOSTALGIE 80 et a conclu de nouveaux accords de co-exploitation et licence. NRJ MUSIC a lancé une nouvelle édition : "Special French Cover" de son concours "NRJ Talent" en France. Un jury, composé de professionnels de la musique, ainsi que des internautes ont participé à l’élection du gagnant : le duo LO&VIE a remporté un contrat pour la production de son single chez Play TwO. La société NRJ PUBLISHING a quant à elle confirmé son dynamisme ; en 2023, elle a déposé 284 nouvelles œuvres exploitant désormais un catalogue de 2 178 œuvres. ⬪Spectacles En 2023, le Groupe n’a pas lancé de nouvelle comédie musicale, mais via une licence de marque, a effectué une exploitation patrimoniale au Japon de la comédie musicale "1789 Les Amants de la Bastille". RADIO A L’International Avec plus de 700 fréquences dans 17 pays (y compris la France), rassemblant plus de 32 millions d’auditeurs par semaine, NRJ/ENERGY est la 1re marque radio internationale. En 2023, le Groupe a continué de développer les marques, notamment NRJ/ENERGY et NOSTALGIE/RADIO NOSTALGIA, à l’international, en FM comme en DAB+, qui constitue un relais de croissance pour le Groupe à moyen terme, et a conforté son attractivité sur l’univers digital pour la marque NRJ/ENERGY avec : •plus de 10,6 millions de sessions d’écoute de ses radios digitales hors France par mois, •près de 5,7 millions de fans sur Facebook hors France, •près de 2,4 millions de followers sur Instagram hors France, •et près de 11,0 millions d’applications téléchargées hors France. Le Groupe a par ailleurs poursuivi, dans la mesure du possible, les synergies et le déploiement des meilleures pratiques françaises ou internationales (programmes, recherche musicale, évènements, promotion, label, digital et commercialisation). A l'instar des antennes radio en France, les antennes à l'international ont poursuivi la sensibilisation de leurs auditeurs aux enjeux environnementaux en encourageant les bonnes pratiques dans le cadre de "NRJ Act for the planet" (cf. Section 4.8.3). ⬪Allemagne En 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 11 licences EnergY dont 6 en DAB+. Depuis janvier 2021, le Groupe opère un second format et exploite une licence NOSTALGIE en DAB+ à l’échelle nationale, ce qui porte le nombre de licences exploitées à 12 dont 7 en DAB+. Selon la dernière mesure d’audience, la marque ENERGY(1) totalise 379 000 auditeurs par heure moyenne, en légère baisse de 3,1% par rapport à la même vague de l’année précédente(2). Les stations contrôlées majoritairement et commercialisées par le Groupe (ENERGY CITY KOMBI(3) + ENERGY Région de Stuttgart) sont écoutées par 286 000 auditeurs par heure moyenne, en légère progression de 1,4% par rapport à la même vague de l’année dernière(2). Précurseur en Allemagne, le Groupe exploite une licence nationale en DAB+ depuis 2011 avec le format ENERGY et opère depuis janvier 2021, un second format NOSTALGIE en DAB+. Deux ans après son lancement, NOSTALGIE est créditée de 14 000 auditeurs par heure moyenne(2). La couverture du Groupe en DAB+ s'est étendue à l'automne 2021 avec le lancement d'une radio locale ENERGY en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, le Land le plus peuplé d’Allemagne. L’audience en DAB+ est intégrée officiellement dans le sondage MA depuis juillet 2019 (sondage MA 2019-II). Depuis, le nombre d’auditeurs ENERGY a explosé, passant de 19 000 auditeurs à 139 000 auditeurs(2) par heure moyenne. Ils représentent en 2023 36,7% de l’audience totale, dans un contexte de forte progression du taux d’équipement en récepteurs DAB+ en Allemagne (plus de 4,4 millions de radios supplémentaires vendues en 2023, soit une croissance annuelle d'environ 19%, et plus de 94% des voitures neuves équipées(4)). Sources : (1)ENERGY CITY KOMBI + ENERGY Région Stuttgart + ENERGY Saxe + ENERGY Brême. (2)MA 2023 Radio II - Périodes 04.09.2022 - 11.12.2022 et 04.12.2022 - 26.03.2023 - Base population germanophone 14 ans et + ou cible citée - Lundi/Vendredi. Progression par rapport à la vague MA 2022 Radio II - Périodes 05-12.2021 – 12-12.2021 et 05.12.2021 – 27.03.2022 - base population germanophone 14 ans et + ou cible citée - Lundi/Vendredi. (3)ENERGY Berlin + ENERGY Hambourg + ENERGY Munich + ENERGY Nuremberg. (4)https://www.dabplus.de/2023/12/14/dab-in-2023-stabile-entwicklung-im-radio-jubilaeumsjahr/ ⬪Autriche En 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 4 licences Energy dont 1 en DAB+. Selon la dernière mesure d’audience, les stations ENERGY sont particulièrement bien positionnées sur la cible des 14-49 ans qui est une cible privilégiée par les annonceurs. En effet, ENERGY est : •2e radio privée régionale à Vienne avec une audience cumulée jour de 10,1%(1), •1re radio privée régionale à Salzbourg avec une audience cumulée jour de 10,9%(1), •2e radio privée régionale à Innsbruck avec une audience cumulée jour de 5,5%(1). (1)Source : Radiotest 2023_2 (Juillet 2022-Juin 2023) - Lundi/Dimanche - Cible 14-49 ans. ⬪Belgique En 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 88 licences FM (41 avec NRJ et 47 avec NOSTALGIE) et dispose d’une licence DAB+ pour chacune des 4 radios suivantes NRJ, NOSTALGIE, NRJ+ et NOSTALGIE+. NRJ en Belgique francophone Sur la période janvier 2023 - décembre 2023(2), NRJ obtient une part de marché de 4,9%, à comparer à 5,7% sur la période de référence N-1 (1). NRJ+ en Belgique francophone Lancée en DAB+ en mars 2023. NRJ+ obtient sur les 2 seules vagues disponibles en 2023 une part de marché de 0,5%. CHéRIE en Belgique francophone Diffusée exclusivement en digital après avoir cessé d'être diffusée en DAB+ en mars 2023, CHéRIE obtient en 2023 une part de marché de 0,3%(2), à comparer à 0,4% obtenu sur la période de référence N-1(1). NOSTALGIE en Belgique francophone Détenue à 50% avec le groupe MEDIAHUIS, NOSTALGIE enregistre une part de marché de 14,4% sur la période janvier 2023 - décembre 2023(2). Ce résultat est à comparer à 15,1% sur la période de référence N-1(1). Nostalgie conserve avec ce résultat son leadership en Belgique francophone. NOSTALGIE+ en Belgique francophone Diffusée exclusivement en digital et en DAB+, NOSTALGIE+ obtient en 2023 une part de marché de 1,2%(2), à comparer à 1,7% sur la période de référence N-1(1). NOSTALGIE en Flandre VLAANDEREN EEN, détenue à 50% par NOSTALGIE en Belgique, à 30% par le groupe MEDIAHUIS NV et à 20% par TELENET, obtient une part de marché de 5,3% sur la période janvier 2023 – décembre 2023(2), à comparer à 6,1% sur la période de référence N-1(1). Sources : (1)CIM RAM janvier 2022 - décembre 2022, Cible 12 ans et +, Lundi-Dimanche, 0h – 24h. (2)CIM RAM janvier 2023 - décembre 2023, Cible 12 ans et +, Lundi-Dimanche, 0h – 24h. ⬪Suisse En Suisse alémanique, ENERGY réunit 456 000 auditeurs quotidiens, en légère hausse de 0,2% sur un an et confirme son leadership sur la cible publicitaire des 15-49 ans, dans chacune des trois villes dans lesquelles elle est implantée historiquement : Zurich, Berne et Bâle(1). •A Zurich, avec 212 000 auditeurs quotidiens, ENERGY confirme son leadership sur la cible publicitaire des 15-49 ans. •A Berne, ENERGY renouvelle son leadership à la fois sur la cible "ensemble" avec 155 000 auditeurs quotidiens, en hausse de 4,0%, et sur la cible publicitaire des 15-49 ans. •A Bâle, ENERGY est écoutée par 73 000 auditeurs quotidiens et conserve sa position de numéro 1 sur la cible publicitaire des 15-49 ans. A la suite du lancement en août 2021 de ENERGY à Lucerne (réunissant 16 000 auditeurs quotidiens sur le second semestre 2023(1)), ENERGY a procédé, en mai 2022, au lancement d’une 5e station à Saint-Gall, en Suisse orientale. La marque ENERGY est ainsi désormais représentée dans toutes les régions économiques importantes de la Suisse alémanique. Source : (1)Publicadata - RadioControl 2e semestre 2023 - Lundi/Vendredi - Cible 15 ans et + - Suisse Alémanique. En Suisse romande, il est rappelé que le Groupe diffuse les programmes NRJ et Nostalgie à partir de la France. Avec respectivement 42 187 et 30 321 auditeurs quotidiens sur l’ensemble de la Suisse romande(1), les radios NRJ et NOSTALGIE ont les positions suivantes sur leur zone de diffusion : •NRJ est la 2e radio à Genève sur la cible publicitaire des 25-44 ans(2), •NOSTALGIE se positionne comme la 2e radio à Genève sur la cible des 60 ans et plus(2). Sources : (1)Publicadata - RadioControl 2e semestre 2023 -Lundi/Vendredi - Cible 15 ans et + - Suisse Romande. (2)Publicadata - RadioControl 2e semestre 2023 - Lundi/Vendredi – Genève. ⬪Finlande En 2023, le Groupe exploite un patrimoine de 64 licences FM (45 avec NRJ et 19 avec RADIO NOSTALGIA). Il opère en partenariat, via un accord de coopération commerciale avec la société BAUER MEDIA OY, filiale de la société BAUER MEDIA HOLDING OY, du groupe BAUER RADIO Ltd. Selon la dernière mesure d’audience : •NRJ : la station rassemble 285 000 auditeurs par semaine(1), en hausse de 15,9% par rapport à la même vague en 2022. •RADIO NOSTALGIA, avec 320 000 auditeurs par semaine, affiche une baisse de 8,0% par rapport à la même vague en 2022(1). Source : (1)KRT 10-12/2023 – audience cumulée hebdomadaire – Groupe cible 9 ans et plus - Evolution par rapport à la vague 10-12/2022. ⬪Suède En 2023, le Groupe exploite 4 licences : 2 licences FM (une en national sur laquelle il diffuse son format NRJ et une en local à Stockholm sur laquelle il diffuse son format NOSTALGI depuis février 2023) et 2 licences nationales en DAB+, sur lesquelles il diffuse ses formats NRJ et NOSTALGI. Il opère en partenariat, via un accord de coopération avec la société BAUER MEDIA AB, filiale du groupe BAUER RADIO Ltd. Sur l'année 2023, NRJ enregistre une part d’audience de 10,1%, versus 10,5% pour l’année 2022, soit une baisse de 3,8%(1). Source : KANTAR SIFO RateOnair/2023 (1)Lundi-Dimanche - Cible 12 ans et plus. Evolution par rapport à KANTAR SIFO RateOnair/2022. ⬪Accords de licence En 2023, le Groupe a poursuivi l’exploitation de ses marques via les accords de licences de marque en place assurant ainsi sa présence dans 16 pays (hors France) suite à la fin de sa licence de marque en Géorgie. Le modèle économique des accords de licence de marque est basé sur la perception d’une redevance s’élevant à un pourcentage du chiffre d’affaires assorti d’un minimum garanti. Pôle télévision "L’année TV 2023" publiée par Médiamétrie confirme qu'en 2023, la télévision est restée un media incontournable en rassemblant en moyenne chaque jour 43,0 millions de téléspectateurs avec une durée d’écoute moyenne par individu de 3h19(1). Dans ce contexte le pôle TV du Groupe enregistre en 2023 les parts d’audience suivantes : 2,2% sur l’ensemble du public(2), 2,7% sur la cible 25-49 ans(2) et 3,0% sur la cible Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans(2). Chaque jour, les chaînes NRJ 12 et CHéRIE 25 sont regardées par plus de 7,3 millions de spectateurs(3). Sources : Médiamétrie-Médiamat (1)L'année TV 2023 : la TV, plateforme des plateformes. (2)PDA en jour de vision, Pôle TV NRJ Group = agrégat NR12 + Chérie 25, cibles citées, 03h-27h, LàD, Année 2023. (3)Année 2023, 03h-27h, LàD, TCE, 7 335 000 individus 4+. NRJ 12 La chaîne NRJ 12 propose une programmation riche avec des marques de programmes TV référentes pour toucher un large public autour du divertissement et de la détente. Elle a enregistré en 2023 une part d’audience de 1,0%(1) sur l’ensemble du public (soit -0,1 point par rapport à 2022(2)), de 1,8%(1) sur la cible 25-49 ans (soit + 0,1 point(2) en un an) et de 1,7%(1) sur la cible Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans (- 0,1 point par rapport à 2022(2)). NRJ 12 présente une audience affinitaire forte sur la cible 25-49 ans(3) avec 39% de téléspectateurs 25-49 ans quand le total télévision en compte 22% et sur la Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans avec 20%(4) de téléspectatrices Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans quand le total télévision en compte 11%. Les séries américaines du samedi soir (MODERN, FAMILY, YOUNG SHELDON, THE BIG BANG theory) améliorent leur part d'audience tout public, sur la cible 25-49 ans et sur celle des Femmes Responsables des Achats de moins de 50 ans, avec respectivement 1,0%(5) (+0,1 point en un an(6)), 2,5%(5) (+0,4 point en un an(6)) et 2,1%(5) (+0,1 point en un an(6)). Avec ses rendez-vous cinéma, NRJ 12 a enregistré, en Prime, plusieurs succès d’audience qui se distinguent sur la période avec notamment : •JOHN WICK : 1 195 000 téléspectateurs(7) le 29 mars : 5,6% de PDA 4+(8), •HOMEFRONT : 881 000 téléspectateurs(7) le 24 mai : 4,4% de PDA 4+(8), •REAL STEEL : 787 000 téléspectateurs(7) le 18 avril : 3,7% de PDA 4+(8). En 2023, ce sont en moyenne chaque jour près de 4,9 millions(9) d’individus qui ont regardé NRJ 12. Sources : Médiamétrie-Médiamat. (1)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2023. (2)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2023 versus année 2022, évolution en points. (3)Structure d'audience sur cible base 15+, 03h-27h, janvier-décembre 2023, 25-49 ans, structure : NRJ 12 = 38,9% vs Total TV = 22,0%. (4)Structure d'audience sur cible base 15+, janvier-décembre 2023, FRDA<50 ans, 03h-27h, structure : NRJ 12 = 19,6% vs Total TV = 11,4%. (5)Audience en réaffectation, PDA 4+ et cibles citée, 21h05-26h00, samedi, année 2023. (6)Audience en réaffectation, PDA 4+ et cibles citées, 21h05-26h00, samedi, année 2023 versus année 2022, évolution en points. (7)Audience consolidée en réaffectation, TME 4+. (8)Audience consolidée en réaffectation, PDA 4+. (9)Année 2023, 03h-27h, LàD, TCE, 4 852 000 individus 4+. CHéRIE 25 CHéRIE 25 est la chaîne féminine qui propose une programmation différenciante et diversifiée, avec des fictions aux incarnations féminines et modernes, un line-up cinéma premium, des sagas historiques comme des soirées polars. Elle a enregistré en 2023 une part d’audience de 1,2%(1) sur l’ensemble du public (soit -0,1 point(2) en un an), de 0,9%(1) sur la cible 25-49 ans (stable(2) sur un an) et de 1,2%(1) sur la cible Femme Responsable des Achats de moins de 50 ans (stable(2) sur un an). Avec une offre de Prime audacieuse et singulière, CHéRIE 25 enregistre en Prime Time une part d’audience 4+ de 1,6%(3). Plusieurs succès d'audience se distinguent en 2023 avec : •ROUGE SANG : 836 000 téléspectateurs(4) le 5 avril, soit 3,7% de PDA 4+(5), •les petits meurtres d'agatha christie : 765 000 téléspectateurs(4) le 22 janvier, soit 3,6% de PDA 4+(5), •candice renoir : 731 000 téléspectateurs(4) le 29 octobre, soit 3,4% de PDA 4+(5). La chaîne se présente sur la période comme la chaîne la plus féminine avec 70% de téléspectatrices(6). En 2023, ce sont en moyenne chaque jour près de 4,1 millions(7) d’individus qui ont regardé CHéRIE 25. Sources : Médiamétrie-Médiamat. (1)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2023. (2)PDA en jour de vision, cible 4+ ou cibles citées, 03h-27h, L à D, année 2023 versus année 2022, évolution en points. (3)Audiences consolidées en réaffectation PDA 4+ ou cibles citées, 21h05-22h45, L à D, année 2023. (4)Audience consolidée en réaffectation, TME 4+. (5)Audience consolidée en réaffectation, PDA 4+. (6)Structure d'audience sur cible base 15+, 03h-27h, L à D, janvier-décembre 2023, structure femmes 15+ : Chérie 25 = 70%. (7)Année 2023, 03h-27h, LàD, TCE, 4 097 000 individus 4+. NRJ HITS En cohérence avec la programmation musicale de la radio NRJ, NRJ Hits offre chaque jour une programmation 100% musicale, avec tous les clips du moment, les nouveautés, les concerts des plus grandes stars et la diffusion de cérémonies de remises de prix, françaises et internationales. Grâce à la notoriété de la marque NRJ et à son savoir-faire en matière de programmation musicale, NRJ HITS a confirmé son statut de 1re chaîne musicale Box TV(1) sur les principales cibles commerciales de Médiamétrie(2) avec 4,6 millions de téléspectateurs chaque mois(3). NRJ Hits confirme son leadership avec une avance de 79% sur le suivant immédiat(4). Sources : Médiamétrie, Médiamat’Thematik, Audience Consolidée, vague 46 (4 septembre 2023 - 18 février 2024), L à D, 3h-27h. (1)Ranking des chaînes musicales du câble-satellite-ADSL sur le TME 4+. (2)dont FRDA-50 ans, 25-49 ans, 15-49 ans, 15-34 ans et les 15-24 ans, leadership en TME. (3)Couverture 4 semaines seuil de vision 10 secondes consécutives. (4)Avance en % ACCU TSP. Pôle Diffusion En 2023, le Groupe a poursuivi le développement de son activité de diffusion sur le marché de la Télévision Numérique Terrestre avec le gain et le déploiement de nouveaux contrats remportés à l’occasion des mises en concurrence d'un faible nombre de diffusions des multiplex R1, R2 et R7. La société a également remporté les premiers marchés de diffusion du multiplexe expérimental UHD, R9. Ainsi, TOWERCAST a "allumé" 11 diffusions supplémentaires en TNT et assure désormais 2 711 prestations de diffusion TNT concernant les réseaux primaire et secondaire, soit 29,3% de part de marché en augmentation de 0,1 point par rapport à fin 2022. En 2023, TOWERCAST a également déployé 123 prestations additionnelles de diffusion en FM (privées et publiques). TOWERCAST assure ainsi 2 236 prestations de diffusion en radio, représentant 28,1% de part de marché sur la diffusion FM privée (+0,1 point) et 27,2% sur la diffusion FM publique (+3,8 points). TOWERCAST a accompagné ses clients dans le cadre des appels à candidatures FM de l’Arcom et procédera à de nouvelles mises en service en 2024 des contrats gagnés en 2023. Dans le cadre de la poursuite de sa diversification autour de son métier historique de diffuseur, TOWERCAST a finalisé le développement et mis en œuvre une solution technique de transport satellite innovante pour alimenter en audio les sites de diffusion des réseaux nationaux privées des groupes Lagardère et M6 pour lesquels elle avait remporté en 2022 les contrats de transport satellite primaire. TOWERCAST a connu une très forte activité dans le cadre du déploiement du DAB+. Elle a mis en service de nouvelles diffusions pour des multiplex métropolitains, régionaux et locaux. Elle a gagné de nouveaux contrats dont les prestations seront mises en service durant le premier semestre 2024, notamment pour les multiplex métropolitains. Suite à ces déploiements, TOWERCAST se positionne comme un acteur majeur de la diffusion DAB+ avec plus de 55% de part de marché pour les multiplex métropolitains. En 2023, TOWERCAST a continué d’investir significativement dans ses infrastructures, afin, d’une part, de proposer aux éditeurs de Radio et de Télévision une offre en infrastructures alternatives plus compétitives et, d’autre part, de réduire sa dépendance vis-à-vis de l’opérateur historique dominant TDF. TOWERCAST a ainsi, d'une part, démarré 20 nouveaux sites en propre (dont 2 sites majeurs pour les réseaux TNT, FM et DAB+) qui se substituent à 18 sites TDF et, d'autre part, déployé 11 sites tiers (type autoroutes) pour accompagner le développement du DAB+. TOWERCAST opère dorénavant sur 869 sites. 2.1.3Résultats de l’exercice (En millions d'euros) 2023 2022 Variation en valeur Chiffre d'affaires hors échanges 391,9 380,4 11,5 Résultat Opérationnel Courant hors échanges (ROCAE) 48,9 45,8 3,1 EBITDA(1) hors échanges 78,2 80,2 (2,0) Taux de Marge opérationnelle courante (2) 12,5% 12,0% Résultat opérationnel courant 48,6 44,2 4,4 Autres produits et charges opérationnels - 0,9 (0,9) Résultat opérationnel 48,6 45,1 3,5 Résultat financier 10,6 1,0 9,6 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 1,5 1,6 (0,1) Impôts sur le résultat (15,4) (13,0) (2,4) Résultat net de l’ensemble consolidé 45,3 34,7 10,6 Résultat net part du Groupe 45,2 34,7 10,5 (1)Résultat Opérationnel Courant hors échanges (ROCAE), avant amortissements et variation des provisions comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant, mais après dépréciations sur actifs courants. (2)ROCAE / Chiffre d’affaires hors échanges. Résultat Opérationnel Le chiffre d’affaires consolidé hors échanges de l'exercice 2023 s’élève à 391,9 millions d’euros, en hausse de 11,5 millions d'euros par rapport à celui réalisé en 2022. Le résultat opérationnel courant hors échanges s’établit à 48,9 millions d’euros en 2023, en progression de 3,1 millions d’euros par rapport à celui de 2022. Après prise en compte du résultat sur échanges, le résultat opérationnel courant s’élève à 48,6 millions d’euros en 2023 contre 44,2 millions d’euros en 2022, soit une amélioration de 4,4 millions d’euros. Ces indicateurs de performance sont commentés ci-après, par secteur d'activité. L’EBITDA hors échanges s'élève à 78,2 millions d'euros en 2023, en diminution de 2 millions d'euros par rapport à 2022, en raison du moindre poids des dotations nettes aux provisions pour risques dans les charges de l'exercice. Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2023 est un bénéfice de 10,6 millions d’euros. Sa forte progression par rapport au résultat financier de l'exercice 2022 (+ 9,6 millions d'euros) résulte du rendement de la trésorerie placée, porté par des taux d'intérêt maintenus à des niveaux élevés pendant la totalité de l'exercice. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Bien qu'en légère baisse (0,1 million d'euros), la contribution des entreprises associées et coentreprises au résultat consolidé du Groupe reste positive et d'un niveau comparable à celle de l'exercice 2022. Cette contribution est principalement portée par les bénéfices dégagés par Nostalgie Belgique (2,3 millions d'euros, en progression de 0,3 million), mais reste principalement obérée par les pertes réalisées par le sous-groupe Energy en Suisse alémanique (0,7 million d'euros, en progression de 0,2 million d'euros). Impôts sur les résultats La charge d’impôts sur le résultat s’établit à 15,4 millions d’euros en 2023, à comparer à 13,0 millions d’euros en 2022. Alors que le taux d'impôt, hors CVAE, est resté identique d'un exercice à l'autre sur l'ensemble du périmètre, cette progression est corrélée à celle du résultat opérationnel et du résultat financier. Hors charge de CVAE, le taux effectif d'impôt ressort à 25,07%. Résultat net Au total, le résultat net part du Groupe dégagé à la clôture de l'exercice 2023 s’établit à 45,2 millions d’euros, à comparer à 34,7 millions d’euros en 2022, soit une progression de 30,3%. CHIFFRE D’AFFAIRES ET résultat opérationnel COURANT (hors échanges) PAR SECTEUR (En millions d’euros) 2023 2022 Variation en % Radio 240,6 229,3 +4,9% Télévision 76,3 79,9 -4,5% Diffusion 75,0 71,2 +5,3% Chiffre d’affaires hors échanges 391,9 380,4 +3,0% (En millions d’euros) 2023 2022 Variation en % Radio 33,2 29,5 +12,5% Télévision 0,3 (4,5) N.A (1) Diffusion 17,0 22,1 -23,1% Autres activités (1,6) (1,3) -23,1% ROC hors échanges 48,9 45,8 +6,8% Résultat sur échanges (0,3) (1,6) +81,3% Résultat Opérationnel Courant 48,6 44,2 +10,0% (1)Non applicable Radio (En millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires hors échanges 240,6 229,3 +4,9% ROC hors échanges 33,2 29,5 +12,5% Sur l’exercice 2023, grâce à ses positions de leader notamment sur les 25-49 ans, et à sa stratégie commerciale, le Groupe enregistre sur son pôle Radio un chiffre d’affaires hors échanges de 240,6 millions d'euros en progression de +4,9% par rapport à 2022. Cette augmentation se décompose entre une forte croissance du chiffre d’affaires hors échanges en France de +5,5%, dont +8,0% au plan national et une progression de +2,6% du chiffre d’affaires hors échanges à l’international. En 2023, la hausse de son chiffre d’affaires hors échanges et la progression maîtrisée de ses charges hors échanges permettent au pôle Radio d’enregistrer un résultat opérationnel courant hors échanges de 33,2 millions d'euros en forte amélioration (+12,5%) par rapport à un résultat opérationnel courant hors échanges de 29,5 millions d'euros en 2022. Télévision (En millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires hors échanges 76,3 79,9 -4,5% ROC hors échanges 0,3 (4,5) N.A Dans un contexte de ralentissement du marché publicitaire Télévision, le chiffre d’affaires hors échanges du pôle Télévision pour l’exercice 2023 s’élève à 76,3 millions d'euros, en retrait de -4,5 % par rapport à celui de l’exercice précédent, en ligne avec la tendance du marché. Grâce à sa stratégie de rentabilisation des audiences, le pôle Télévision du Groupe affiche un résultat opérationnel courant hors échanges positif de 0,3 million d'euros au titre de l’exercice 2023, comprenant des reprises de provisions nettes des dotations pour 2,3 millions d'euros. Après une division par 6 de la perte du pôle Télévision entre 2017 (-28,5 millions d'euros) et 2022 (-4,5 millions d'euros), l’atteinte d’un résultat opérationnel courant hors échanges positif en 2023 confirme la pertinence de la stratégie du Groupe pour son pôle Télévision. Diffusion (En millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires hors échanges 75,0 71,2 +5,3% ROC hors échanges 17,0 22,1 -23,1% EBITDA (1) 33,4 39,5 -15,4% (1)Résultat opérationnel courant hors échanges, avant amortissements et variation des provisions comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant, mais après dépréciations sur actifs courants. En 2023, le chiffre d’affaires hors échanges du pôle Diffusion s’élève à 75,0 millions d'euros et affiche ainsi une progression de 5,3% par rapport à celui de l’exercice 2022. Porté par la progression de son chiffre d'affaires hors échanges, mais pénalisé par la hausse en 2023 de la charge d’électricité (+7,7 millions d'euros nets des aides), le résultat opérationnel courant hors échanges du pôle Diffusion affiche, en 2023, une baisse de 5,1 millions d'euros par rapport à celui de l’exercice 2022 avec 17,0 millions d'euros. La contribution de RadioKing aux comptes consolidés de l’exercice 2023 est peu significative. L’EBITDA s’élève à 33,4 millions d’euros en 2023 contre 39,5 millions d’euros en 2022. Son évolution est principalement corrélée à celle du résultat opérationnel courant (-5,1 millions d'euros) et au moindre poids des dotations nettes aux provisions pour risques dans les charges de l'exercice (-1,0 million d'euros). Autres activités (En millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires hors échanges - - - ROC hors échanges (1,6) (1,3) -23,1% Les activités de ce pôle étant effectuées au profit de filiales du Groupe consolidées par intégration globale, le pôle "autres activités" ne contribue pas au chiffre d’affaires consolidé. Le résultat opérationnel courant hors échanges de ce pôle, qui inclut les charges et produits liés à la gestion et à la refacturation des fonctions supports (audiovisuel, informatique, immobilier, services généraux et fonctions de direction), est une perte de 1,6 million d’euros en 2023 à comparer à une perte de 1,3 million d’euros en 2022. 2.1.4Structure financière et flux de trésorerie Agrégats du bilan consolidé (En millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill 134,2 131,4 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 35,2 37,8 Autres immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles (1) 212,0 206,3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 8,7 8,2 Actifs financiers non courants (nets des dettes liées) 3,8 5,0 Actifs non courants (2) 393,9 388,7 Stocks 9,3 12,9 Clients et autres débiteurs 159,0 154.7 Fournisseurs et autres créditeurs d'exploitation (137.6) (138.4) Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité (3) 30,7 29,2 Provisions (21,6) (21,5) Passif net d’impôts différés (1,9) (2,8) Créance nette / (dette nette) d’impôts exigibles 2,1 1,0 Créances / (dettes) d’impôts 0,2 (1,8) Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère du Groupe 703,9 679,0 Participations ne donnant pas le contrôle 0,4 0,3 Capitaux propres 704,3 679,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 337,0 326,0 Passifs financiers liés aux opérations de financement - (3,1) Obligations locatives (35,9) (38,2) Excédent net de trésorerie 301,1 284,7 (1)Montant net des dettes à l’égard des fournisseurs d’immobilisations corporelles et incorporelles (2)Hors impôts différés (3)En valeur nette de dépréciation, hors impôts et hors provisions Le total du bilan s’élève à 910,5 millions d’euros au 31 décembre 2023, soit un montant en progression de 18,5 millions par rapport à celui de l’exercice précédent. Actifs non courants Le montant des goodwill est en progression de 2,8 millions d'euros, principalement en raison de l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la société RADIOKING SAS, société française concepteur de solutions et d'outils pour la création et la diffusion de radios en ligne. Aucune perte de valeur n'a été constatée à la clôture de l'exercice 2023. Hors impact des entrées de périmètre, le poste des immobilisations corporelles et incorporelles autres que les goodwill a augmenté de 5,1 millions d’euros, sous l'effet d'investissements réalisés (25,3 millions d'euros) qui excèdent le montant des dotations aux amortissements comptabilisées en 2023 (20,2 millions d’euros). Il est précisé qu'aucune question environnementale n'influence l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles. Le solde des autres postes composant la rubrique des actifs non courants n'a pas évolué de façon significative d'un exercice à l'autre. Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité Le Besoin en Fonds de Roulement est resté globalement comparable d'un exercice à l'autre (hausse de 1,5 million d'euros). Hors impact des écarts de conversion, sa variation (+ 1,9 million d'euros) s'explique principalement par : •Une hausse des créances clients de 3,5 millions d’euros liée à la progression du chiffre d'affaires ; •A l'inverse, une baisse de 3,6 millions d'euros des stocks de programmes en télévision concomitante à une baisse des dettes à l'égard des fournisseurs en télévision de 1,5 million d'euros, soit un impact global de + 2,1 millions d'euros. Les dettes à l’égard des fournisseurs - autres qu'en télévision - ainsi que les autres dettes d'exploitation n'ont pas connu d'évolution significative d'un exercice à l'autre. Provisions Le montant des provisions est resté comparable d'un exercice à l'autre : •Les provisions pour indemnités de départ en retraite ont augmenté de 1,6 million d’euros sous l'effet : -d'une charge de l'exercice limitée à 0,7 million d’euros en raison de l'impact favorable (0,4 million) de l'application de la loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 portant sur la réforme des retraites ; -Des écarts actuariels, en progression de 1,2 million d’euros sous l'effet de la baisse de 0,55 point du taux d’actualisation ; -à l'inverse, de prestations payées à l'issue de départs en retraite à hauteur de 0,3 million d'euros. Le solde de ces provisions s’élève à 14,5 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2023. •Le solde des provisions pour risques et charges (7 millions au 31 décembre 2023) est en baisse de 1,4 million d'euros par rapport à l'exercice précédent. Impôts Le solde des impôts différés est une dette nette de 1,9 million d’euros, en baisse de 0,9 million d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Le solde des impôts exigibles est une créance nette de 2,1 millions d’euros, à comparer à une créance nette de 1 million d'euros au 31 décembre 2022. Cette créance d'impôt, rattachable au groupe d'intégration fiscale français à hauteur de 1,6 million d'euros, résulte d'acomptes versés excédant légèrement le montant du résultat imposable. Capitaux propres Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 704,3 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 25 millions d’euros par rapport à ceux du 31 décembre 2022. Cette progression s’explique par le bénéfice de l’exercice 2023 - après prise en compte des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - à hauteur de 44,3 millions, par les mouvements sur actions propres à hauteur de 0,8 million d'euros et, à l'inverse, par la distribution de dividendes (20,1 millions d'euros). Excédent net de trésorerie Après prise en compte des dettes pour obligations locatives, seul endettement résiduel au 31 décembre 2023, l’Excédent Net de Trésorerie s’élève à 301,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 16,4 millions par rapport au 31 décembre 2022. Les éléments ayant conduit à la progression de la trésorerie courante disponible à hauteur de 11 millions d’euros sont présentés dans les commentaires du Tableau des Flux de Trésorerie fournis ci-après. Flux de trésorerie consolidés (En millions d'euros) 2023 2022 MBA avant résultat financier et charge d’impôts 80,2 81,7 Variation du BFR lié à l’activité (hors impôts sur le résultat) (1,9) 2,3 Impôts sur le résultat (versés) / remboursés (17,2) (15,9) Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) 61,1 68,1 Décaissements nets liés à l’acquisition d’actifs corporels et incorporels (25,3) (16,5) Décaissements nets liés à l'acquisition de participations dans des entreprises associées - (0,1) Prises de contrôle, nette de la trésorerie acquise (2,9) - Encaissements nets sur cessions (acquisitions) d’actifs financiers 0,1 - Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (B) (28,1) (16,6) Free cash flow (A) + (B) 33,0 51,5 Opérations sur les emprunts et les autres passifs financiers •Remboursement des emprunts (3,0) (4,2) •Remboursement des obligations locatives (9,6) (9,4) •Intérêts sur obligations locatives (0,6) (0,4) •Autres produits (charges) financiers nets encaissés (décaissés) 11,0 1,1 Opérations avec les actionnaires •Dividendes versés (20,1) (16,2) •Cessions (acquisitions) nettes d’actions propres 0,4 - Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement (21,9) (29,1) Incidence de la variation des cours des devises (0,1) (0,1) Variation de la trésorerie nette 11,0 22,3 Au 31 décembre 2023, la trésorerie disponible s’élève à 337 millions d’euros à comparer à 326 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit une progression de 11 millions d’euros qui s’explique comme suit : Flux nets générés par l'activité Les flux de trésorerie générés par l’activité en 2023, largement positifs, s’élèvent à 61,1 millions d’euros, en baisse de 7 millions par rapport aux flux générés en 2022. Cette évolution s'analyse ainsi : •Une baisse de la MBA avant résultat financier et charge d’impôts de 1,5 million d’euros, non totalement corrélée au résultat opérationnel qui est en progression de 3,5 millions d'euros, principalement en raison de la baisse des dotations nettes aux provisions pour risques et charges (- 4,8 millions d'euros), •Une augmentation du Besoin en Fonds de Roulement de décembre 2022 à décembre 2023 (+1,9 million d'euros), après une diminution de 2,3 millions d'euros du BFR de 2021 à 2022 (variation nette cumulée de 4,2 millions d'euros), •Une augmentation des versements opérés au titre de l’impôt sur les résultats (+ 1,3 million d'euros) en raison de la progression du résultat. Flux affectés aux opérations d’investissement Ces flux représentent un décaissement net d’un montant total de 28,1 millions, en forte progression (11,5 millions) par rapport à l’exercice 2022. Cette progression résulte essentiellement : •d'opérations de croissance externe, au travers, notamment, de l'acquisition de 100% du capital de la société Radioking SAS par la société TOWERCAST (2,9 millions d'euros) ; •d'investissements non financiers ("Capex") en progression de 8,8 millions d'euros d'un exercice à l'autre. En 2023, les investissements réalisés par le pôle Diffusion ont représenté près de 81% des décaissements liés aux Capex du Groupe. D'un montant total de 20,4 millions d'euros, ces investissements sont en progression de 9,4 millions par rapport à l'exercice 2022. En 2023, la société towerCast a continué d'investir massivement dans ses infrastructures techniques désormais installées sur 869 sites. Les décaissements affectés aux autres investissements et notamment ceux réalisés par les sociétés NRJ Production (propriétaire des deux sites parisiens du Groupe) et NRJ Audio (investissements techniques, audio et informatiques), d'un montant total de 4,0 millions d'euros, sont en léger retrait d'un exercice à l'autre. Free cash flow Au total, le Free Cash Flow dégagé au cours de l'exercice 2023 s'élève à 33 millions d'euros, en baisse de 18,5 millions d'euros par rapport à l'exercice 2022. Flux nets affectés aux opérations de financement Le montant total des flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement (21,9 millions d'euros) est en diminution de 7,2 millions d'euros par rapport à l'exercice 2022. Cette variation s'explique par : •La forte progression des produits d'intérêts générés par la trésorerie placée (+9,9 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022) ; •De moindres remboursements d'emprunt, les derniers emprunts en cours au 31 décembre 2022 étant arrivés à leur terme en juillet 2023 (+1,2 million d'euros) ; •A l'inverse, le versement de dividendes en progression de 3,9 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. INVESTISSEMENTS EN COURS Au cours des premiers mois de l’exercice 2024, le Groupe a engagé des investissements d’un montant total de 5,3 millions dont 4,4 millions relatifs à son activité de diffusion en France. Les organes de direction du Groupe n’ont par ailleurs pas pris d’engagements fermes relatifs à des investissements significatifs futurs. 2.1.5Evolution récente et perspectives Même si l’activité publicitaire demeure favorablement orientée sur le 1er trimestre 2024, la visibilité reste faible sur l’ensemble de l’année. Dans ce contexte, le Groupe continuera de s’adapter comme il l’a fait avec succès ces dernières années, tout en poursuivant son développement de la manière suivante : Pôle Radio •Fort de ses 4 marques notoires, complémentaires et puissantes, ainsi que de son expertise du secteur, NRJ Group entend confirmer son leadership sur la cible des 25-49 ans et poursuivre sa stratégie commerciale de reprise de valeur. •Le Groupe poursuivra également en 2024, le développement éditorial et commercial de son activité audio digital en s’appuyant sur son expertise dans la production et la commercialisation de ces contenus. Pôle télévision •En 2024 le Groupe sera candidat pour la réattribution de l’autorisation de diffusion sur la TNT de NRJ 12. •Le Groupe poursuivra sa stratégie de rentabilisation de ses audiences en proposant des programmes en affinité avec les attentes du public. Pôle Diffusion •Le Groupe entend continuer à développer ses positions d’opérateur français alternatif sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la source de production au récepteur télé ou radio des Français grâce à son expertise technologique et sa connaissance des territoires. •En 2024, le Groupe prévoit d’initier le déploiement technique et commercial d’une activité de diffusion digitale grâce à sa filiale RadioKing. •Le Groupe poursuivra l’adaptation de son modèle d’affaires en cherchant à renforcer son indépendance énergétique et en maîtrisant le volume d'électricité consommée qui sera, en France, à 30% garantie d’origine renouvelable en 2024. Concernant la charge d’électricité du Groupe en France, après une augmentation de 8,7 millions d'euros pour l’année 2023 par rapport à l’année précédente (en tenant compte des mécanismes d’aide), le nouveau contrat signé pour 2024 et 2025 devrait permettre au Groupe, à volume identique, de réduire sa charge d’électricité d’environ 3 à 3,5 millions d'euros en 2024 (sans mécanisme d’aide). A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de changement significatif dans la performance financière du Groupe entre le 31 décembre 2023 et la date du présent Document d'enregistrement universel. 2.1.6Activités en matière de recherche et développement Le Groupe n’exerce pas d’activité en matière de recherche et développement susceptible de donner droit, en France, à un crédit d’impôt. Il est cependant très attentif aux évolutions technologiques et comportementales et mobilise une partie de ses ressources humaines, techniques et financières en particulier dans les domaines décrits ci-après. Recherche en matière de programmation Une part significative des activités du Groupe dépend de l’analyse opérationnelle des audiences des programmes Radio et TV et donc de leur succès auprès des auditeurs et des téléspectateurs. Dans ce contexte, le Groupe attache une importance particulière au développement de son Service études. En radio En France en 2023, le Service des études et de la Recherche Musicale a continué d’adapter ses outils propriétaires avec pour objectifs de toujours mieux comprendre et anticiper les attentes des auditeurs et de répondre aux besoins des antennes en améliorant la qualité des études réparties selon plusieurs typologies distinctes : •"Call Out" : Ces sondages quotidiens, internalisés, sont produits sur des supports digitaux depuis plusieurs années, en lieu et place d’appels téléphoniques, afin de toucher plus facilement certaines cibles, notamment les populations jeunes. Reposant sur les dernières technologies afin d’améliorer la qualité de restitution, ils informent en temps réel l’ensemble des responsables des antennes du Groupe sur les attentes musicales des auditeurs. Les titres diffusés en playlist et leurs évolutions sont analysés afin d’ajuster leur rotation musicale en fonction de leur degré de maturité. •"OMT (Online Music Tests)" : Le Groupe produit ces études à plusieurs reprises au cours de chaque saison. Elles permettent de tester le fond de catalogue de chaque antenne sur plusieurs centaines de titres afin de renouveler les titres en rotation et d’en optimiser la diffusion. •Enquêtes Stratégiques : Ces enquêtes permettent de dresser une cartographie des différents contenus éditoriaux et du positionnement des marques du Groupe dans leurs univers de concurrence. Elles permettent d’identifier les potentiels des contenus existants ou en cours de réflexion, les promesses pour les qualifier et la stratégie de communication la plus adéquate. •"Focus Groups" : Ces réunions de groupes qualitatives permettent d’analyser en profondeur les raisons de l'adhésion ou du rejet d’un programme, d’une marque ou d’un animateur, en restituant des conclusions et recommandations opérationnelles. En continuant de développer son panel propriétaire de répondants sous une marque blanche pour réaliser ses études online, le Groupe a renforcé en 2023 son autonomie et ses compétences pour mener à bien les études musicales. Ce panel peut être mobilisé à tout instant et pour tout type d’études. A l’international, ces différentes typologies d’études sont adaptées en fonction des besoins spécifiques. En télévision Les audiences quotidiennes sont analysées quotidiennement par le Service études en étroite collaboration avec les responsables des antennes afin d’optimiser les résultats de l’exposition de chaque programme. Des outils spécifiques comme les "Focus Groups" ou des baromètres de téléspectateurs sont ponctuellement réalisés. Ils permettent d’élaborer des recommandations opérationnelles en matière de facteurs d’attractivité des programmes et de ressorts de fidélisation des téléspectateurs. Recherche en matière de marché Les directions marketing des régies publicitaires et des antennes effectuent ou s’appuient sur de nombreuses études de marché et d’audience afin d’anticiper les évolutions de comportement, de marché et de consommation relatives aux différentes activités du Groupe. Afin d'accompagner ses clients dans la compréhension des comportements et intentions des consommateurs, NRJ Global déploie également des études propriétaires comme celle initiée en 2020 sur les "Stratégies de rebond" (face à la crise sanitaire) des actifs 25-54 ans, cible au cœur de la relance économique, mise à jour en 2021, puis déclinée en 2023 sous l’angle de leurs "Stratégies Happiness". Cette étude, menée avec l’institut Storymind, décrypte leur état d’esprit et leurs priorités pour 2024-2026 et aide les marques à adapter leurs communications au contexte actuel. Recherche en matière de technologie Fort de son savoir-faire et de sa capacité historique à intégrer les nouvelles technologies et les nouveaux modes de diffusion dans ses activités, NRJ GROUP effectue une veille technologique permanente. Cette expertise est notamment reconnue et exploitée par la Commission Technique des Experts du Numérique sous l'égide de l'Arcom (CTEN), le Forum AudioVisuel Numérique (FAVN), l'Association Technique des Editeurs de la TNT (ATET), le Forum des Médias Mobiles (FMM) ainsi que par le WorldDab Forum. Cette veille technologique, qui est également une source de propositions et de solutions, porte tant sur les nouveaux modes de diffusion (modulation, codage vidéo & audio, radios digitales, téléphonie mobile, IPTV, interopérabilité HbbTV, etc.) que sur les services associés en collaboration avec les différentes directions marketing : Interactivité, téléchargement, catch-up TV, streaming, etc. Au travers du Lab de TOWERCAST qui entend identifier et participer aux technologies de demain, le Groupe a poursuivi en 2023 des travaux d’innovation : le µMPX. Cette technologie permet de pouvoir bénéficier sur l’ensemble du territoire d’un traitement de son unique et donc d'une "couleur du son homogène". Ce protocole est intégré dans un codeur spécifique sur la tête de réseau nationale et transporté par satellite vers les sites de diffusion. Après décodage, il alimente les émetteurs. Deux clients historiques de towerCast ont d'ores et déjà retenu cette solution qui sera déployée en 2024. Depuis plus de 10 ans, RadioKing développe l’intégralité de ses produits en interne. Toute l’équipe, composée d’experts dans le domaine de l’audio et du streaming, a à cœur de faire évoluer des outils puissants pensés et conçus pour les webradios. Au titre de l'exercice 2023, plusieurs projets ont permis de généré un crédit à l'innovation sur des frais de recherche et développement activés : La création d'un système de planification avancé, le développement d'un simulateur pour la pré-visualisation ergonomique et le développement d'une stack d'écoute résiliente/HLD. 2.2Résultats de la société mère NRJ GROUP 2.2.1Situation financière et résultats de l’exercice écoulé NRJ GROUP est la société mère du Groupe. Ses revenus proviennent essentiellement de la facturation de prestations de services - management fees - effectuées principalement en faveur des sociétés françaises du Groupe, de redevances de licences de marque ainsi que de dividendes reçus de ses filiales. Dans ce contexte, les comptes sociaux de la société NRJ GROUP et leur évolution d’une année sur l’autre ne traduisent que partiellement la performance du Groupe et ne reflètent pas forcément les mêmes tendances que les comptes consolidés. Les comptes sociaux de la société NRJ GROUP au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont commentés ci-après. Faits marquants de l’exercice Le résultat net de la Société est en baisse de 111,8 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2022, ce qui résulte, à hauteur de 110,5 millions d'euros, de la baisse du résultat financier. Cette diminution s'explique par : •une baisse des dividendes perçus de NRJ SAS : 22 millions d'euros à comparer à 128,8 millions d'euros en 2022 ; •un abandon de créance, avec clause de retour à meilleure fortune, de 17 millions d'euros consenti à sa filiale NRJ 12. La Société a par ailleurs libéré sa souscription à l'augmentation de capital réalisée par cette filiale, par compensation avec sa créance en compte-courant à hauteur de 204,9 millions d'euros ; •l'application des règles de valorisation des titres de participation et créances qui leur sont rattachées qui ont conduit la Société à constater des provisions pour dépréciation complémentaires, nettes des reprises, à hauteur de 23,2 millions d'euros, contre 19,1 millions d'euros au 31 décembre 2022 ; •à l'inverse, par l'impact favorable des revenus sur placements et sur avances consenties aux filiales (+17,9 millions d'euros) portés par des taux d'intérêt maintenus à des taux plus élevés qu'en 2022. En 2023, les dépréciations concernent principalement : -les avances consenties à la société holding BOILEAU TV, qui porte les titres de la société CHéRIE HD, à hauteur de 19 millions ; -les titres de la société RIRE & CHANSONS, pour un montant de 3,6 millions ; -les titres de la société NRJ 12 pour 150 millions. Cette dépréciation est compensée à hauteur de 149 millions par la reprise des provisions sur le compte-courant de cette société, en raison de son incorporation au capital de cette filiale. analyse des Résultats de l'exercice (En millions d'euros) 2023 2022 Variation Production vendue de services 25,9 24,7 1,2 Chiffre d'affaires 25,9 24,7 1,2 Charges d'exploitation (nettes des autres produits d'exploitation) (28,5) (26,2) (2,3) Résultat d'exploitation (2,6) (1,5) (1,1) Résultat financier 3,1 113,6 (110,5) Résultat courant 0,5 112,1 (111,6) Résultat exceptionnel 0,1 - 0,1 Participation des salariés aux fruits de l’expansion (0,5) (0,5) - Impôt sur les bénéfices 7,3 7,6 (0,3) RéSULTAT NET 7,4 119,2 (111,8) Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation de l'exercice 2023 est en déficit de 2,6 millions d’euros à comparer à un déficit de 1,5 million d’euros au titre de l'exercice 2022. Ses agrégats sont commentés ci-dessous. ⬪Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l'exercice 2023 s’élève à 25,9 millions d’euros, en augmentation de 1,2 million par rapport à celui enregistré en 2022. Cette progression s'explique par l'augmentation des charges refacturables. ⬪Charges d’exploitation nettes Les charges d’exploitation, nettes des autres produits d’exploitation et des reprises sur amortissements et provisions, s’élèvent à 28,5 millions d’euros en 2023 contre 26,2 millions d’euros en 2022. Cette hausse s’explique principalement par celle des charges externes. Résultat financier Le résultat financier de l’exercice 2023, bénéficiaire de 3,1 millions d'euros, est en forte diminution par rapport à l'exercice 2022. Sa formation est présentée ci-dessous : (En millions d'euros) 2023 2022 Variation Dividendes distribués par NRJ SAS 22,0 128,8 (106,8) Produits issus du placement de la trésorerie et des avances consenties 21,4 3,5 17,9 (Dotations)/ Reprises nettes de provisions sur titres de participation (153,5) (3,3) (150,2) Dotations nettes des provisions sur créances rattachées à des participations 130,3 (15,8) 146,1 Reprises de provision sur actions propres - 0,4 (0,4) Abandon de créance et autres charges (17,1) - (17,1) Résultat financier 3,1 113,6 (110,5) Ces différentes lignes ont été commentées dans la rubrique "Faits marquants de l'exercice". Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice 2023 s'élève à 0,1 million d'euro. Il résulte de cessions d'actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe. Résultat net Après prise en compte d'une charge de participation des salariés pour 0,5 million d’euros et d’un produit d’impôt sur les bénéfices de 7,3 millions d’euros lié à l'économie d'impôt générée par l'intégration fiscale dont la Société est tête de groupe - nettée de l'impôt dont elle serait redevable individuellement -, le résultat net de l’exercice 2023 est un bénéfice de 7,4 millions d’euros à comparer à un bénéfice de 119,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. analyse du Bilan (En millions d'euros) 2023 2022 Variation Marques 49,4 49,4 - Participations 739,7 688,3 51,4 Créances rattachées à des participations 93,3 151,1 (57,8) Autres immobilisations financières 1,2 4,7 (3,5) Actif immobilisé 883,6 893,5 (9,9) Clients et autres débiteurs 16,0 12,0 4,0 Fournisseurs et autres créditeurs (11,9) (10,8) (1,1) Besoin en fonds de roulement 4,1 1,2 2,9 Provisions pour risques (2,4) (1,7) (0,7) Valeurs mobilières de placement 3,3 - 3,3 Disponibilités et dépôts à terme 185,7 194,0 (8,3) Trésorerie courante Disponible 185,7 194,0 (8,3) Capitaux propres 1 074,3 1 087,0 (12,7) TOTAL DU BILAN 1 088,6 1 099,5 (10,9) Au 31 décembre 2023, le total du bilan de la Société s’élève à 1 088,6 millions d’euros à comparer à 1 099,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de 10,9 millions, soit 0,99%. TITRES DE Participation L'augmentation de 51,4 millions d’euros de la valeur nette des titres de participation résulte des variations suivantes : Société dont les titres sont détenus Variation de la valeur brute Variation des dépréciations Variation de la valeur nette NRJ 12 204,9 (1) (149,8) 55,1 RIRE & CHANSONS SAS (3,7) (3,7) TOTAL 204,9 (153,5) 51,4 (1)Augmentation suite à la libération de la souscription à l'augmentation de capital d'une filiale par compensation avec la créance qui lui avait été consentie Créances rattachées aux participations La variation de ce poste s'analyse ainsi : Société bénéficiaire Variation de la valeur brute Variation des dépréciations Variation de la valeur nette Augmentation Diminution Dotations Reprises BOILEAU TV SAS 14,1 (19,0) (4,9) NRJ 12 SARL 13,3 (221,9)(1) 149,3 (59,3) CHéRIE FM SAS 4,4 4,4 RIRE & CHANSONS SAS 3,6 3,6 Autres (1,6) (1,6) TOTAL 35,4 (223,5) (19,0) 149,3 (57,8) (1)Dont 204,9 millions d'euros affectés à la libération de la souscription à l'augmentation de capital par compensation avec la créance qui lui avait été consentie ACTIONS PROPRES Au 31 décembre 2023, NRJ GROUP détient 699 343 actions propres (184 343 classées en "Autres immobilisations financières" et 515 000 classées en "Valeurs mobilières de placement"), qui représentent 0,90% de son capital. Capitaux propres Au 31 décembre 2023, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 1 074,3 millions d’euros contre 1 087,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit une diminution de 12,7 millions d’euros. Cette variation résulte du bénéfice de l’exercice 2023 (soit 7,4 millions d'euros) et, à l'inverse, de la distribution de dividendes opérée en 2023 au titre de l'exercice 2022 pour un montant de 20,1 millions d'euros. VALEURS mobilières de placement Cette rubrique est uniquement constituée d'actions propres destinées à être attribuées à des salariés et affectées à des plans d'attribution d'actions gratuites arrêtés par le Conseil d'administration du 22 mars 2023. Ces actions, autodétenues et classées en "titres immobilisés" au 31 décembre 2022 ont été reclassées en "valeurs mobilières de placement" à la date de mise en place des plans d'attribution d'actions gratuites. Analyse de la variation des disponibilités et dépôts à terme La trésorerie courante nette disponible, hors actions propres classées en "valeurs mobilières de placement", s'élève à 185,7 millions d'euros. Sa diminution de 8,3 millions d’euros d’un exercice à l’autre s’analyse ainsi : (En millions d’euros) 2023 2022 Capacité d’autofinancement 48,3 137,8 évolution favorable/(défavorable) du Besoin en Fonds de roulement (2,9) 1,3 Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (33,6) (22,1) Distribution de dividendes (20,1) (16,2) VARIATION GLOBALE (8,3) 100,8 2.2.2Evolution récente et perspectives En 2024, l’activité de la Société devrait demeurer très proche de celle qu’elle a été durant l’exercice clos le 31 décembre 2023. A la connaissance de la Société, il n’est intervenu, depuis le 31 décembre 2023, aucun événement susceptible d’avoir une incidence significative sur ses résultats et sa situation financière à la date de clôture de l’exercice. 2.2.3Activités en matière de recherche et de développement Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a exercé aucune activité en matière de recherche et développement susceptible d’ouvrir droit à un crédit d’impôt. 2.2.4Dépenses somptuaires Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 61 261 euros correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal. 2.2.5Prises de participation Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 alinéa 1 du Code de Commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas directement pris de participation, ni pris le contrôle d'une ou plusieurs sociétés. 2.2.6Information sur les délais de paiement En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de Commerce, figure ci-après la décomposition, à la clôture de l’exercice 2023, du solde des créances clients (hors échanges) et des dettes à l'égard des fournisseurs (hors échanges et immobilisations), par date d'échéance et en milliers d’euros : Article D. 441 I. -1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu Article D. 441 I. -2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL((1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus TOTAL(1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 69 18 67 - Montant total des factures concernées -HT 1 448 37 - - 20 57 7 314 - - - - - Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 16,6% 0,42% - - 0,23% 0,66% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT) 28,21% - - - - - (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 2 - Montant total des factures exclues (HT) 42 - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours fin de mois Délais contractuels : 60 jours date de facture 2.2.7Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (En milliers d’euros, sauf indication contraire) 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 781 781 781 781 781 Nombre d'actions émises 78 107 621 78 107 621 78 107 621 78 107 621 78 107 621 RéSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 26 945 24 004 24 700 24 658 25 927 Bénéfice (perte) avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions 64 649 49 460 (1 151) 130 740 23 998 Impôt sur les bénéfices - produit ou (charge) 13 358 13 227 11 218 7 578 7 306 Participation des salariés due au titre de l'exercice 577 371 400 539 546 Résultat net 56 229 (59 173) (96 264) 119 195 7 388 Résultat distribué Néant 16 249 (2) 16 246 (2) 20 122 (2) 26 557 (1) RéSULTAT PAR ACTION (en euros) Bénéfice après impôts, avant amortissements et provisions 0,99 0,8 0,12 1,76 0,39 Bénéfice (perte) après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 0,72 (0,76) (0,00) 1,53 0,09 Dividende versé à chaque action Néant 0,21 0,21 0,26 0,34(1) PERSONNEL Effectif moyen pendant l'exercice 163 152 140 140 141 Montant de la masse salariale de l'exercice 13 279 11 439 12 150 12 318 12 688 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 5 566 4 939 5 389 5 476 6 280 (1)Conformément au projet de résolution proposé au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos, sur la base du nombre total d'actions (2)Hors actions auto-détenues Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 3 3.1 Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe 3.2 Risques liés à l’environnement externe 3.2.1 Evolution des modes de consommation du média Télévision au sein d’un marché en constante mutation 3.2.2 Dépendance au dynamisme et à l’évolution des marchés publicitaires 3.2.3 Evolution des modes de consommation du média Radio au sein d’un marché en constante mutation 3.2.4 Perte / non-renouvellement des autorisations d’émettre 3.3 Risques opérationnels 3.3.1 Rôle significatif de certains prestataires/fournisseurs (y compris d'énergie) dans le modèle économique 3.3.2 Poids important de certains secteurs d’activité dans le chiffre d’affaires 3.3.3 Risque lié à un modèle de forte proportion de coûts fixes 3.3.4 Evolution de la part d’audience des radios et des télévisions du Groupe 3.3.5 Risques techniques liés à la diffusion des programmes 3.3.6 Atteinte à l'image des marques du Groupe 3.4 Risques légaux et réglementaires 3.4.1 Non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles 3.4.2 Contrefaçon ou atteinte à l'intégrité des marques 3.4.3 Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus 3.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.5.1 Approche globale de la gestion des risques et du contrôle interne 3.5.2 Principes généraux de la gestion des risques 3.5.3 Principes généraux du contrôle interne 3.5.4 Dispositif interne de production de l’information comptable et financière publiée 3.1Synthèse des principaux risques spécifiques du Groupe NRJ GROUP présente ci-après les facteurs de risques significatifs et spécifiques à l’échelle du Groupe dont la réalisation est susceptible d’avoir une influence défavorable sur sa situation financière, ses activités, sa réputation, ses résultats ou son développement. Cet inventaire des principaux risques majeurs auxquels le Groupe pourrait être exposé, présenté au Comité d’audit au mois de janvier 2024, s’articule autour des 3 catégories suivantes : •Risques liés à l’environnement externe (4 risques clés), •Risques opérationnels (6 risques clés), •Risques légaux et réglementaires (3 risques clés). A chacun de ces risques considérés comme significatifs et spécifiques est associée une fiche aux fins d’explications du risque pour les investisseurs. La présentation de ces risques repose sur une évaluation qualitative de l’impact de ces risques après mise en place des mesures de gestion des risques. Les facteurs de risques sont présentés ci-après par ordre décroissant au sein de chaque catégorie. En outre, les risques estimés de faible importance pour le Groupe sont notamment pris en considération dans le cadre de la politique de gestion des risques décrite au sein du Chapitre 3.5 "Procédures de contrôle interne et gestion des risques". Enfin, indépendamment de l’importance qu’ils revêtent pour le Groupe, les risques extra-financiers majeurs présentés dans le Chapitre 4.3 ne sont pas apparus comme susceptibles de figurer parmi les principaux risques spécifiques du Groupe décrits ci-après, à l’exception du risque lié au non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles qui est décrit dans la Section 3.4.1. éVALUATION DU RISQUE NET (après prise en compte des MESURES d’atténuation DU RISQUE) La criticité du risque est la combinaison des deux éléments suivants : 1- PROBABILITé Détermination de la probabilité : @ @@ @@@ •Probabilité d’une apparition du risque à court et moyen terme •Empirique, statistique, etc. 2 - IMPACT Détermination de l’impact (humain, financier, juridique, réputationnel) sur : * ** *** •l’activité du Groupe, •ses résultats, •sa situation financière, •sa capacité à réaliser ses objectifs Légende du tableau ci-dessous : Impact net *** élevé ** Moyen * Faible Probabilité @@@ Probable @@ Possible @ Peu probable Réf Impact net à court / moyen terme Probabilité d’occurrence RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT EXTERNE 3.2 évolution des modes de consommation du média Télévision au sein d'un marché en constante mutation 3.2.1 ** @ @ Dépendance au dynamisme et à l'évolution des marchés publicitaires 3.2.2 ** @ évolution des modes de consommation du média Radio au sein d'un marché en constante mutation 3.2.3 * @ Perte / Non-renouvellement d'une autorisation d'émettre 3.2.4 * @ RISQUES opérationnels 3.3 Rôle significatif de certains prestataires / fournisseurs (y compris d'énergie) dans le modèle économique du Groupe 3.3.1 ** @ @ Poids important de certains secteurs d'activité dans le chiffre d'affaires 3.3.2 * @ @ Risque lié à un modèle de forte proportion de coûts fixes 3.3.3 * @ @ évolution de la part d'audience des Radios et des Télévisions du Groupe 3.3.4 ** @ Risques techniques liés à la diffusion des programmes 3.3.5 ** @ Atteinte à l'image des marques du Groupe 3.3.6 * @ RISQUES légaux et réglementaires 3.4 Non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles 3.4.1 * @ Contrefaçon ou atteinte à l'intégrité des marques du Groupe 3.4.2 ** @ Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus 3.4.3 * @ 3.2Risques liés à l’environnement externe 3.2.1Evolution des modes de consommation du média Télévision au sein d’un marché en constante mutation Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe L'industrie des médias, et plus particulièrement le secteur télévisuel, est confrontée à des changements. Face à ces évolutions, le Groupe fait face : •à une légère baisse de la consommation de la télévision (i.e. hors télévision de rattrapage et vidéo à la demande) ; •au développement des plateformes de streaming (Netflix, Amazon Prime Video, OCS, Disney+, etc.) et de diffusion à la demande (notamment YouTube). •Baisse de l’audience affectant le niveau de chiffre d’affaires ; •Inflation du coût des programmes de fiction diffusés, du fait d’une tension concurrentielle accrue. Contrôle et atténuation du risque •La télévision reste un média de masse avec 43 millions(1) de téléspectateurs quotidiens en 2023. Malgré une lente tendance baissière observée depuis 2012, les Français conservent un lien fort avec la télévision, puisque la durée moyenne d’écoute ("DEI") s’élève à 3h19mn (1) chez les 4 ans et plus ; •Les éditeurs TV en TNT proposent une offre large et gratuite de programmes variés, venant compléter des offres "premium" payantes, à l’image des états-Unis ; •L’offre de replay proposée par les éditeurs des chaines linéaires permet une consommation à la demande ; •La position de "challenger" du Groupe sur le marché télévisuel français le rend moins sensible que les chaînes leader à la montée en puissance des plateformes de streaming. (1)Source Médiamétrie :"L’Année TV 2023" 3.2.2Dépendance au dynamisme et à l’évolution des marchés publicitaires Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe En 2023, 75% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges du Groupe est issu de la commercialisation d’espaces ou d’écrans publicitaires auprès d’annonceurs. Le chiffre d’affaires du Groupe dépend donc en premier lieu de l’évolution du marché des investissements publicitaires réalisés par les annonceurs dans les médias. L’activité du Groupe est ainsi indirectement liée à la santé économique et aux perspectives de croissance et de rentabilité des annonceurs : dans un contexte de crise ou de récession économique, les dépenses de communication peuvent représenter une variable d’ajustement de leurs coûts, s'ils sont désireux de s’engager dans des restrictions budgétaires. Par ailleurs, l’activité du Groupe dépend des arbitrages que les annonceurs peuvent effectuer entre les différents médias (presse, télévision, affichage, radio et digital), mais aussi entre les différents acteurs au sein de chaque catégorie de média. Des arbitrages défavorables aux médias du Groupe pourraient affecter ses revenus et sa rentabilité. Contrôle et atténuation du risque Grâce à l’activité de diffusion opérée principalement par sa filiale towerCast, le Groupe dispose de revenus autres que le chiffre d’affaires publicitaire. L'année 2023 a une nouvelle fois montré l'importance des revenus du secteur de la diffusion et de sa contribution au résultat opérationnel courant hors échanges. L’activité du secteur de la diffusion a en effet dégagé un résultat opérationnel courant hors échanges de 17,0 millions d’euros en 2023, quand le résultat opérationnel courant hors échanges de l'ensemble du Groupe s'est élevé à un montant total de 48,9 millions d'euros. En outre, afin de pallier en tout ou partie l’absence de dynamisme des investissements de publicité, le Groupe dispose d’atouts tels que : •la forte identité de ses marques ; •un portefeuille équilibré de radios musicales ; •un portefeuille de médias complémentaires (Radio, Télévision, Digital) ; •une diversité géographique de ses marchés (local, national) et de ses territoires (France, international). 3.2.3Evolution des modes de consommation du média Radio au sein d’un marché en constante mutation Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le média Radio est confronté à : •une légère baisse de la consommation de la radio ; •la montée des plateformes de streaming audio telles que Deezer/Spotify/Apple Music et des plateformes de diffusion à la demande, notamment YouTube. •Baisse de l’audience affectant le niveau de chiffre d’affaires Contrôle et atténuation du risque •La Radio demeure un média puissant, 71% de la population française, soit 39,4 millions d’individus (40,2 millions pour l’Année Radio 2021-2022) l’écoutant chaque jour. La durée d’écoute est de 2h36 en moyenne par jour et par auditeur (2h39 pour l’année 2021-2022)(1) ; •La radio confirme sa place de 1er support d'écoute utilisé pour la musique en France(2) ; •La radio est un média extrêmement adapté au digital et à la mobilité ; •Le Groupe contribue fortement à la modernisation des supports de diffusion de la radio (radios digitales, "devices" digitaux notamment les enceintes vocales) ; •Les éditeurs de radio tels que le Groupe proposent une offre non-linéaire (webradios, podcasts) ; •La politique de marques fortes au sein du Groupe (NRJ, Chérie FM, Nostalgie et Rire & Chansons) menée depuis de nombreuses années, associée à une promesse éditoriale claire, permet, au sein d’une offre digitale pléthorique, la reconnaissance par les auditeurs du contenu proposé ; •Le Groupe propose une offre de programmes incarnés et animés (Morning, Drive, etc.), incitant à une consommation linéaire adaptée aux évolutions des attentes des auditeurs. (1)Source Médiamétrie : l’Année Radio 2022-2023 et l'Année Radio 2021-2022 (2)Source Ipsos pour le Centre National de la Musique : Baromètre des usages de la musique en France - Rapport détaillé - 1re édition Octobre 2023 3.2.4Perte / non-renouvellement des autorisations d’émettre Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe •De manière générale, le Groupe évolue dans le cadre légal et réglementaire qui régit les médias. A ce titre, il lui est nécessaire d’obtenir des autorisations d’émettre auprès de chacune des autorités compétentes sur le territoire duquel il est présent et de respecter les engagements figurant dans les autorisations d’émettre obtenues. Il est à ce titre précisé que le Groupe n’est pas propriétaire des autorisations d’émettre exploitées par ses sociétés de radio ou de télévision. •S'agissant des autorisations d'émettre en FM : -En France, les autorisations d'émettre en FM sont généralement accordées pour une durée de 5 ans renouvelable, hors appel aux candidatures, dans la limite de deux fois en sus de l’autorisation initiale. Au fur et à mesure de leur arrivée à échéance, des appels aux candidatures sont lancés pour procéder à la délivrance de nouvelles autorisations dans le ressort des comités territoriaux concernés ; -En Autriche, les autorisations d’émettre en FM sont accordées pour une durée de 10 ans ; -En Allemagne, les autorisations FM sont accordées de façon décentralisée par les autorités média locales, pour des durées variables (7, 8 ou 10 ans) en fonction du Land ; -En Belgique, les autorisations d’émettre en FM sont accordées pour une durée variable allant de 5 à 9 ans ; -En Suède, elles sont accordées pour une durée de 8 ans et en Finlande pour une durée de 10 ans. •Dans les pays concernés, les autorisations d’émettre en DAB+ sont accordées pour des périodes variables, parfois alignées sur la durée des autorisations en FM sur les mêmes zones, souvent plus longues, voire pour une durée illimitée, étant précisé qu’elles sont toujours conditionnées à un accord de diffusion avec l’opérateur du multiplex concerné. •En France, les autorisations d'émettre en Télévision Numérique Terrestre sont généralement accordées pour une durée maximale de 10 ans. Ces autorisations ne sont reconduites, hors appel aux candidatures, qu'une seule fois pour une période maximale de 5 ans. A l'échéance des autorisations, des appels aux candidatures sont lancés pour procéder à la délivrance des nouvelles autorisations d'émettre. Dans le cas où une ou des autorisations d’émettre n’auraient pas fait l’objet d’un renouvellement, le chiffre d’affaires ainsi que la rentabilité du Groupe pourraient être affectés. Contrôle et atténuation du risque •Le Groupe dispose en interne de ressources dédiées au suivi des renouvellements de fréquence tant sur le plan national qu’international ; •La perte de chiffre d’affaires serait limitée à la zone de couverture perdue. Compte tenu du grand nombre d’autorisations d’émettre dont bénéficie le Groupe, l’impact de la perte d’une autorisation d’émettre est limité. 3.3Risques opérationnels 3.3.1Rôle significatif de certains prestataires/fournisseurs (y compris d'énergie) dans le modèle économique Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Un prestataire dont l’apport opérationnel serait trop important en raison de son savoir-faire particulier ou de sa position concurrentielle, pourrait générer une dépendance économique ou opérationnelle du Groupe à son égard. Approche quantitative Au niveau du Groupe en France, le poids des principaux prestataires, en % du montant total des règlements effectués dans l’année, se présente comme suit : 2023 2022 Poids du principal fournisseur 21% 22% Poids des 5 principaux fournisseurs 39%(1) 38% Poids des 10 principaux fournisseurs 49% 50% (1) (1)Incluant le principal fournisseur d’électricité Parmi les charges du Groupe, figure l’achat d’énergie, principalement d’électricité, dont la consommation concerne à hauteur d'un peu plus de 90% le pôle Diffusion du Groupe. Risque de dépendance économique Le prestataire pourrait dicter des conditions tarifaires, et ainsi impacter défavorablement les performances financières du Groupe. Risque de dépendance opérationnelle Il pourrait y avoir un risque sur la continuité des services audiovisuels et/ou de qualité du service Radio ou Télévision, et en conséquence, un impact négatif sur les audiences, le chiffre d’affaires et les performances financières du Groupe. Risque de progression des charges liée au surenchérissement du prix de l’énergie Le contexte de hausse des prix de l’électricité a entraîné une hausse des charges d’électricité du Groupe en 2023, cette progression affectant, dans une moindre mesure, les exercices ultérieurs. Contrôle et atténuation du risque •Afin de prévenir d’éventuels risques de dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs, la Direction des Achats du Groupe s’assure de la garantie de la continuité de service et de la sécurisation des approvisionnements ; •Le Groupe s’attache à travailler avec ses principaux fournisseurs dans le cadre de contrats pluriannuels ; •Le Groupe recherche en permanence des solutions permettant d’éviter toute dépendance potentielle vis-à-vis d’un fournisseur notamment en développant des solutions internes et en opérant une veille permanente tant en France qu’à l’international, afin de disposer de solutions de remplacement si cela s’avérait nécessaire ; •Par ailleurs, le Groupe est attentif au respect des règles de concurrence et saisit, si nécessaire, les autorités compétentes à cet effet ; •S’agissant du cas particulier des charges d’électricité, dans le contexte de hausse des prix de l’énergie, le Groupe avait signé, à la fin de l’exercice 2022, un contrat d’électricité pour la seule année 2023. Ce contrat a entrainé, en 2023, une hausse d'un montant de 8,7 millions d’euros de la charge d’électricité (net des mécanismes d'aides d'Etat dont le Groupe a bénéficié). Le Groupe a signé un nouveau contrat en 2023, qui à niveau de consommation constant, devrait lui permettre de réduire sa charge d'électricité en 2024 d'environ 3 à 3,5 millions d'euros (sans mécanisme d'aide). 3.3.2Poids important de certains secteurs d’activité dans le chiffre d’affaires Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Les régies publicitaires du Groupe ne sont pas dépendantes d’un client, mais potentiellement de secteurs d'activités majeurs, tels que celui de la Grande Distribution en Radio. Une réduction des investissements publicitaires de l'un des grands secteurs qui investissent en Radio ou en Télévision pourrait avoir un impact direct sur le chiffre d’affaires du Groupe, particulièrement sur le marché national. Contrôle et atténuation du risque •Les principaux secteurs investissant en Radio et en Télévision ne sont pas identiques ; •Les décisions d’investissements publicitaires au niveau local et au niveau national sont différentes ; •Le Groupe poursuit une politique de diversification et de développement du portefeuille commercial tant à l’échelon national que local notamment par : -la conquête de nouveaux secteurs d’activités et de nouveaux clients, -le renforcement / rééquilibrage de certains secteurs d’activités, -le dialogue constant avec les annonceurs afin de bien appréhender leurs attentes et de leur apporter des solutions appropriées et innovantes, -une présence publicitaire sur différents supports : Radio, Télévision, Digital, opérations spéciales, sponsoring, événements. 3.3.3Risque lié à un modèle de forte proportion de coûts fixes Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe L’activité d’éditeur de médias est fondée sur un modèle économique présentant une forte proportion de coûts fixes, c’est-à-dire des coûts non liés directement au chiffre d’affaires. Ainsi, toute variation du chiffre d’affaires peut avoir un fort impact sur les résultats dans l’hypothèse d’une stabilité des coûts fixes. Un certain nombre de ces charges fixes peuvent évoluer en fonction des moyens que le Groupe souhaite affecter à ses activités, de l’évolution générale des prix des biens et services achetés par le Groupe ou encore en fonction des taux d’indexation pour les charges indexées, comme par exemple, les charges de diffusion. Une baisse très significative du chiffre d’affaires du Groupe pourrait l’amener en dessous du niveau des charges fixes, générant une situation de pertes opérationnelles pour le Groupe. Contrôle et atténuation du risque •En 2023, l’activité de diffusion a dégagé un résultat opérationnel de 17 millions d'euros. Cette activité ne connaît pas, en termes de chiffre d’affaires (contrats d’une durée de 5 ans renouvelés à plus de 90%), la potentielle sensibilité conjoncturelle des activités médias du Groupe ; •Les charges des pôles Télévision et Radio sont pilotables en fonction des décisions éditoriales et/ou de la situation conjoncturelle, comme l'a montré le Groupe au plus fort de la pandémie en 2020. •L’activité du Groupe est exercée sur deux médias complémentaires, dont l’évolution conjoncturelle n’est pas forcément corrélée, sans cannibalisation en termes d’audience : la Radio (audience essentiellement le matin) et la Télévision (audience essentiellement le soir) ; •Le niveau de ROCAE affiché par le Groupe (en 2023, 48,9 millions d'euros, en progression de 6,8% par rapport à celui de 2022) constitue une marge de sécurité très significative ; •L’Excédent Net de Trésorerie du Groupe, d'un montant de 301,1 millions d'euros au 31 décembre 2023, lui permettrait de faire face à une situation de "crash scénario" conjoncturel et de mettre en place les solutions pour y remédier. 3.3.4Evolution de la part d’audience des radios et des télévisions du Groupe Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe La position concurrentielle du Groupe sur chacun des marchés média sur lequel il est présent dépend notamment de l’audience ou de la part d’audience qu’il développe. Le Groupe peut ainsi sur-performer ou sous-performer la tendance positive ou négative des investissements publicitaires observée sur un marché donné pour un média selon que sa part d’audience évolue favorablement ou non. Une baisse significative et répétée des audiences du Groupe impacterait le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe. Contrôle et atténuation du risque •Le Groupe produit des contenus éditoriaux de qualité pour développer et optimiser l’audience au sein de ses radios musicales et ses activités audiovisuelles ; •Le Groupe bénéficie, essentiellement en France, d’un portefeuille de radios musicales "équilibré" autour de 4 marques fortes, et en Télévision autour de deux de ces marques, chacune portant un positionnement éditorial spécifique. Cette situation constitue une stratégie efficace contre une évolution défavorable conjoncturelle des audiences qui n’affecte pas de la même façon simultanément toutes les cibles d’audience ; •Les savoir-faire des équipes constituent un des atouts majeurs du Groupe, complétés notamment par la recherche musicale et le souci constant de la qualité de l’expérience utilisateur (traitements de son, présence sur les nouveaux supports numériques, etc.). Le Groupe est attentif aux évolutions du marché et à celle des attentes des auditeurs et téléspectateurs afin d’y apporter les réponses appropriées. 3.3.5Risques techniques liés à la diffusion des programmes Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Pour les principales activités du Groupe (Radio et Télévision), l’interruption de la diffusion constitue un risque majeur. Production, transport et diffusion d’un signal radio Le Groupe assure directement la production de ses programmes radio depuis son site parisien et depuis ses sites de province pour les décrochages locaux. Il sous-traite le transport et la diffusion des signaux de ses radios, étant précisé qu'une grande part de la diffusion de ces signaux reste réalisée par le Groupe au travers de sa filiale towerCast. Production, transport et diffusion d’une chaine de télévision numérique Le Groupe assure directement la production de ses chaînes de télévision depuis son site parisien. Le transport et la diffusion des signaux sont ensuite confiés à des prestataires extérieurs. Tout événement qui entraînerait une indisponibilité, partielle ou totale, ou des incidents techniques majeurs dans l’immeuble de la Rue Boileau où sont produits les 4 programmes nationaux de Radio ou dans celui de l'Avenue Théophile Gautier où sont produits les programmes des 3 chaînes de télévision serait de nature à "paralyser" en grande partie ces activités. Systèmes d’information Une grande partie des outils de production et de diffusion repose sur l’utilisation de composants informatiques "classiques" (PC, serveurs, réseau, etc.), ce qui conduit à ce que les infrastructures Radio et Télévision soient potentiellement soumises aux cyber-risques : Virus, Crypto-locker, etc. Des coupures qui surviendraient dans la diffusion du signal pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) ou internes à l’opérateur (grèves notamment) pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le préjudice que pourrait subir le Groupe en cas d’arrêt d’un émetteur serait bien sûr proportionnel au bassin d’auditeurs et/ou de téléspectateurs desservi par le système de diffusion défaillant. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a mis en œuvre un ensemble de mesures de protection et de sécurité visant à assurer une production, un transport et une diffusion permanente de ses programmes en radio et en télévision. Elles portent notamment sur : •La sécurisation de l'alimentation électrique : D’importants travaux ont été réalisés dans l’immeuble de la Rue Boileau pour sécuriser son alimentation électrique : Triplement de l’adduction électrique sur deux postes source Enedis, doublement et changement du Tableau Général Basse Tension ("TGBT") et des onduleurs, mise en place d’une Gestion Technique du Bâtiment ("GTB"), etc. ; •Des Plans de Reprise d'Activité ("PRA") : A l’occasion des confinements liés à la crise du Covid-19, le Groupe a pu tester en "grandeur réelle" certains des dispositifs concourants à ces PRA et en particulier la réalisation de tranches de "Talk Show" avec un minimum de personnes in situ (le réalisateur), les animateurs et les chroniqueurs étant en distanciel ; En Radio, un PRA associant les équipes techniques du Groupe, y compris celles de la société de diffusion towerCast, est en place depuis plusieurs années : les activités de studio peuvent être reprises dans des studios dont le Groupe dispose en province, les activités de ventes d’espaces publicitaires et la programmation musicale pouvant être effectuées en télétravail grâce à la redondance des systèmes d’informations entre les deux bâtiments parisiens. La continuité des programmes et des contenus publicitaires est ainsi garantie. En 2022, une nouvelle brique avait été ajoutée au PRA : Elle permet, en cas de sinistre long obligeant le Groupe à diffuser ses programmes depuis un site secours, de "consolider" ses conducteurs publicitaire et antenne ; •En Télévision, la contractualisation, depuis plusieurs années, d'une prestation de diffusion en parallèle et en continu de ses 3 chaines auprès d’une société spécialisée située à Boulogne-Billancourt. En cas de sinistre dans son immeuble ou sur les infrastructures techniques ou informatiques, une bascule extrêmement rapide serait opérée ; •La sélection de fournisseurs reconnus et fiables pour les prestations de diffusion des signaux ; •Sur le plan informatique, un renforcement de la sécurité des accès en 2022, via un alignement de la politique de mot de passe (fréquence de changement et complexité) avec les recommandations de l’ANSSI, le remplacement des antivirus des postes de travail et serveurs par des EDR (Endpoint Detection and Response) de dernières générations et la généralisation de l’authentification à double facteur pour toutes les connections VPN ; •Après le remplacement d'un nombre important de PC et serveurs entre 2020 et 2022, la poursuite en 2023 de la modernisation des infrastructures, en particulier dans le domaine de la radio, en relation étroite avec les partenaires éditeurs de logiciels pour continuer à élever les moyens de cyber-défense ; •La limitation de l’exposition des activités Radio et Télévision aux cyber-risques au travers : -de la mise en place de mesures conduisant à isoler les réseaux "métier" du réseau informatique "corporate" qui est, par nature, exposé à Internet et au trafic email ; -d'audits réguliers visant à identifier les éventuelles failles et les axes de durcissement possibles des cyber-défenses du Groupe ; -de la modernisation continue des installations de production et de diffusion, avec une implication, très en amont des projets, du Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information afin que les systèmes présentent "by design" les meilleures défenses possibles face aux cyber-risques. Un SOC (Security Operation Cockpit) est opérationnel depuis fin 2021 ; -du renforcement des contrôles d’accès aux systèmes d’information, notamment au niveau des partenaires devant s'y connecter à distance ; -depuis mars 2022, d'une refonte de l'infrastructure de stockage qui garantit de disposer de sauvegardes de données immuables ; -de la souscription d'une cyber-assurance ; -plus globalement, d'un Comité cyber-sécurité regroupant l’ensemble des pôles techniques et se réunissant mensuellement pour piloter la politique cyber-sécurité du Groupe. •Le renforcement, en 2023, de la politique de sécurité du Système d'Information via la mise en place d'un bastion d’accès permettant de sécuriser les accès des comptes à privilèges et des partenaires extérieurs, et la sélection et le début du déploiement d’un nouvel EDR (Endpoint Detection and Response) sur le périmètre Audio. •La mise en place, depuis septembre 2023, de campagnes continues de sensibilisation au phishing et d'une Cyber Academy proposant des formations en ligne destinées aux collaborateurs. •Plus généralement, la souscription d’une assurance groupe (NRJ Group et ses filiales contrôlées à plus de 50%) couvrant tous les risques de dommages ou pertes matériels portant sur les locaux du Groupe ainsi que les pertes d’exploitation susceptibles d'en découler. En 2024, au-delà de l’amélioration continue de la cyber-défense, le Groupe travaillera à la mise en place d’un Active Directory et d’une gestion centralisée des postes de travail de la sphère Audio. La sécurisation IT des bâtiments de Boileau et Gautier sera renforcée par la mise en œuvre de 2 nouveaux firewall et une réflexion sur un renforcement de la gestion des identités sera menée. 3.3.6Atteinte à l'image des marques du Groupe Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe En marge de leurs activités d’édition de programmes de radio et de télévision, les radios du Groupe sont partenaires d’un certain nombre d’événements (NRJ Music Tour, par exemple) qui visent à promouvoir notamment l’image de marque des radios. L’organisation matérielle de ces événements est systématiquement confiée aux partenaires des radios du Groupe ou à des prestataires extérieurs, titulaires des autorisations administratives (notamment licences) appropriées. Les radios du Groupe ne sont donc pas exposées aux risques inhérents à l’organisation de ces événements. Toutefois, le Groupe est attentif au risque d’image, c’est-à-dire au risque que sa réputation soit entachée en cas de survenance d’un problème lors d’un événement auquel l’image d’une des radios du Groupe serait associée. •Perte de valeur patrimoniale des marques du Groupe. •Perte de chiffre d’affaires si l’image des marques du Groupe n’était plus en accord avec celle recherchée par les annonceurs. Contrôle et atténuation du risque •Contrôle éditorial strict du contenu et du format / des lieux / ... des événements et de leur attrait pour mettre en avant positivement les marques du Groupe, notamment au travers d’une filiale dédiée (Vive La Prod) en lien direct avec les antennes radio du Groupe. Les organisateurs sont rigoureusement sélectionnés pour leur professionnalisme et la relation contractuelle fortement encadrée via des clauses de responsabilité et d’assurance protectrices. •Souscription d’une assurance Responsabilité civile avec couverture spécifique permettant au Groupe de couvrir tout type de dommages causés aux tiers et de bénéficier de la prise en charge de la défense de ses intérêts et le paiement d’éventuels dommages et intérêts. •Souscription d’une assurance Perte d’image comportant une garantie de gestion de crise en cas d’accident survenant dans un contexte précis (attentat, agression, émeute, mouvement de foule, prise d’otages...) ou tout accident sur les sites du Groupe 3.4Risques légaux et réglementaires 3.4.1Non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le Groupe évolue dans un cadre légal et réglementaire présenté au sein de la Partie 1 de ce document. Il dispose d’un portefeuille de radios musicales (NRJ, NOSTALGIE, CHéRIE FM, RIRE & CHANSONS) ainsi que de trois chaînes de télévision dont deux autorisées à émettre par voie hertzienne terrestre en mode numérique (NRJ 12, CHéRIE 25) et une, NRJ HITS, distribuée par câble et satellite et n’utilisant pas les fréquences assignées par l'Arcom. Dans le cadre de leurs autorisations d’émettre, les chaînes de télévision et les stations radio du Groupe sont soumises aux obligations légales et réglementaires prévues par la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 et ses décrets d’application. Elles sont également liées conventionnellement à l'Arcom en application de l’article 28 de la loi du 30 septembre 1986 précitée. Au titre de ces conventions, les antennes et chaînes se sont engagées à l’égard de l’Arcom à respecter un certain nombre d’obligations et de règles, notamment liées au contenu de leurs programmes et à la mise à disposition de l’Arcom de toute information lui permettant d’exercer le contrôle du respect de ces obligations. De plus, un rapport est communiqué annuellement à l’Arcom sur les conditions d’exécution de leurs obligations au cours de l’année précédente. Les antennes et chaînes sont donc les seules responsables de la totalité des programmes qu’elles diffusent, quelles que soient les modalités de leur production. L’Arcom peut, notamment, en cas de non-respect par le titulaire de l’une des stipulations de chaque convention ou en cas de fausse déclaration, infliger des sanctions, après mise en demeure rendue publique. Il peut ainsi prononcer, compte tenu de la gravité du manquement, l'une des sanctions suivantes : •La suspension, pour un mois au plus, de l'édition, de la diffusion ou de la distribution du ou des services, d'une catégorie de programme, d'une partie du programme ou d'une ou plusieurs séquences publicitaires ; •La réduction de la durée de l'autorisation d’usage des fréquences ou de la convention dans la limite d'une année ; •Une sanction pécuniaire assortie éventuellement d'une suspension de l'édition ou de la distribution du ou des services ou d'une partie du programme ; •Le retrait de l'autorisation ou la résiliation unilatérale de la convention. Le montant de la sanction pécuniaire doit être fonction de la gravité des manquements commis et être en relation avec les avantages tirés du manquement. Il ne peut excéder 3% du chiffre d'affaires annuel hors taxes du titulaire de l’autorisation, 5% en cas de nouvelle violation de la même obligation. Enfin, l’Arcom peut ordonner l’insertion dans les programmes d’un communiqué dont il fixe les termes et conditions de diffusion. Contrôle et atténuation du risque •Le respect des obligations à la charge du Groupe fait l’objet d’un suivi strict et quotidien ; •À cet égard, les Directions Juridiques associées aux Directions opérationnelles des radios et chaînes de télévision du Groupe sont attachées au suivi du respect de la réglementation. Le dispositif mis en œuvre par le Groupe à ce titre est décrit dans la Partie 4 du présent document. 3.4.2Contrefaçon ou atteinte à l'intégrité des marques Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le Groupe est titulaire de droits de propriété intellectuelle, notamment des marques, logos et noms de domaine qu'il utilise dans le cadre de ses activités. Étant donné le caractère notoire des marques du Groupe, toute contrefaçon ou atteinte de quelque nature que ce soit aurait un impact négatif pour le Groupe (réputationnel, financier). La contrefaçon ou l’atteinte à l’intégrité des marques, logos et noms de domaine pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, sa réputation, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Contrôle et atténuation du risque •Le Groupe a mis en œuvre un système de surveillance et de défense de ses droits avec notamment un suivi très régulier de son portefeuille de marques. •Le Groupe est extrêmement vigilant à tout ce qui pourrait porter atteinte à l’intégrité de ses marques. 3.4.3Risques liés à la qualité d'éditeur de contenus Identification et description du risque Effet(s) potentiel(s) sur le Groupe Le Groupe est notamment soumis aux législations applicables en matière de droit à l’image et de protection de la vie privée, ainsi qu'en matière de droits de propriété intellectuelle, droits d'auteur et droits voisins. En particulier, pour les contenus de ses programmes radiophoniques ou audiovisuels ainsi que les contenus, informations et annonces publiés sur ses sites Internet, que ces contenus soient produits en interne ou fournis par des tiers, le Groupe, en tant qu’éditeur de ses services, est responsable des contenus qui y sont mis à disposition du public et est notamment soumis aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse, de la loi du 29 juillet 1982 sur la communication audiovisuelle et de la Loi pour la Confiance dans l'Economie Numérique (LCEN) du 21 juin 2004 et pourrait voir sa responsabilité éditoriale, civile et pénale, engagée pour les contenus édités, s’ils venaient à être jugés illégaux en application des dispositions légales et notamment desdites lois. Tout manquement, notamment aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 (1), de la loi du 29 juillet 1982 (notamment en cas de diffamation ou d’injure), de la LCEN du 21 juin 2004, des dispositions du Code de la propriété intellectuelle, du Code civil assurant le respect de la vie privée, du droit à l’image et de la présomption d’innocence, de même que les dispositions du Code pénal applicables aux atteintes à la vie privée et au droit à l’image, exposerait le Groupe à des sanctions. (1)Mise à jour notamment de la loi n° 2021-1109 du 24 août 2021 confortant le respect des principes de la République, en particulier son chapitre IV relatif à la lutte contre les discours de haine et contenus illicites en ligne. De telles actions pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe, et éventuellement sur son image et sa réputation éditoriale. Contrôle et atténuation du risque Le respect des obligations du Groupe fait l’objet d’un suivi strict et quotidien. À cet égard, les Directions Juridiques associées aux Directions Opérationnelles des radios et chaînes du Groupe sont attachées au suivi du respect de la réglementation. 3.5Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.5.1Approche globale de la gestion des risques et du contrôle interne Référentiel, périmètre et limites des dispositifs Référentiel et périmètre Les développements qui suivent s’attachent à décrire les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe, notamment celles relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces procédures s’appuient sur le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF ainsi que sur son guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) tels que réactualisés en juillet 2010. Les procédures décrites sont celles applicables à la société mère du Groupe, la société NRJ GROUP, ainsi qu'aux filiales qu'elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint. LIMITES Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe et à la maîtrise globale des risques auxquels il peut être confronté, en raison des limites inhérentes à tout système ou processus. 3.5.2Principes généraux de la gestion des risques DéFINITION ET OBJECTIFS La gestion des risques est un dispositif dynamique du Groupe, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés à ses caractéristiques et permettant à ses dirigeants de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable. Le dispositif de gestion des risques du Groupe vise principalement à : •créer et préserver la valeur des actifs, dont principalement ses marques, ainsi que sa réputation, sécuriser la prise de décision et les processus stratégiques, opérationnels et supports afin de favoriser l’atteinte des objectifs ; •favoriser la cohérence des actions du Groupe avec ses valeurs ; •mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Le dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage en continu de ce dispositif. Cadre organisationnel La gestion des risques est encadrée en fonction des sujets par la Direction Déléguée du Pôle Technique, la Direction Déléguée Finances, Activités Internationales et Développement ou la Direction Déléguée à la Direction Générale, avec l’appui du Service Audit Interne Groupe. Les Directeurs Opérationnels ainsi que les Directeurs des fonctions supports relevant des Directions Déléguées susvisées ont pour mission d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés. Ils sont assistés dans le recensement de ces risques par le Service Audit Interne Groupe. Processus de gestion des risques •Identification des risques : Cette étape permet de recenser les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Les principaux risques spécifiques au Groupe décrits au début de cette Partie, sont répertoriés dans une cartographie consolidée des risques, soumise au Comité d’audit. •Analyse des risques : Cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (notamment financiers, humains, juridiques ou de réputation), à apprécier leur impact, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque, et à leur attribuer une notation. •Traitement des risques : Des contrôles et plans d’actions adaptés sont mis en place afin de réduire / limiter ces risques. La cartographie des risques a vocation à être actualisée régulièrement de façon à permettre une amélioration continue du dispositif de maîtrise des risques. Pilotage en continu du dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière, grâce au travail conjoint du Service Audit Interne et de l’ensemble des Directions Opérationnelles et Supports, contribuant ainsi à l’amélioration continue du dispositif. Par ailleurs, la Direction du Pôle Technique s’assure notamment de la prévention des risques en matière d’hygiène, de sécurité et de sureté du Groupe. ARTICULATION ENTRE LA GESTION DES RISQUES ET LE contrôle INTERNE Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, dont l’environnement général de contrôle du Groupe est le fondement commun, participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités : •Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et à analyser les principaux risques du Groupe, •Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Il met en place les contrôles appropriés et est garant de leur efficacité. L’articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne trouve notamment sa traduction dans la cartographie des risques qui comporte, pour chaque risque identifié, la présentation des dispositifs de contrôle associés. 3.5.3Principes généraux du contrôle interne DéFINITION ET OBJECTIFS Le contrôle interne est un dispositif du Groupe, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions propres aux caractéristiques de chacune des sociétés du Groupe. Les politiques, procédures et pratiques de contrôle interne visent essentiellement à : •assurer la conformité aux lois et règlement en vigueur, •veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des instructions et orientations stratégiques définies par le Conseil d’administration et qu’ils soient conformes aux règles internes du Groupe ainsi qu’aux objectifs budgétaires, •vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au Conseil d’administration et aux actionnaires reflètent avec sincérité et exactitude, l’activité et la situation du Groupe. Le dispositif de contrôle interne joue un rôle central dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. COMPOSANTES DU contrôle INTERNE Le dispositif de contrôle interne repose sur les cinq composantes suivantes : •l’organisation du Groupe, •des référentiels internes, •le dispositif de gestion des risques, •les activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, •une surveillance permanente du dispositif. L'Organisation du groupe ⬪Conseil d’administration Le Conseil d’administration délibère sur les questions majeures de la vie du Groupe et détermine les grandes orientations stratégiques. La composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités spécialisés qui l’assistent (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et, depuis 2023, Comité RSE), ainsi que l’organisation de leurs travaux, décrits dans la Partie 5 "Gouvernement d’entreprise", concourent au bon fonctionnement du Groupe et à l’efficacité du contrôle interne. Le Conseil d’administration s’assure notamment, avec l’appui du Comité d’audit, de l’adéquation du dispositif de contrôle interne avec les orientations stratégiques du Groupe. ⬪Directions Déléguées et Directions Opérationnelles Les orientations stratégiques du Groupe fixées par le Conseil d’administration sont mises en œuvre par le Président Directeur Général assisté de 5 Directeurs : •La Directrice Déléguée à la Direction Générale ; •Le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement ; •Le Directeur Délégué du Pôle Technique ; •Le Directeur Délégué des Médias Musicaux ; •La Directrice Générale en charge du Développement Commercial et des Développements Numériques. Selon les pôles d’activité, les activités opérationnelles sont placées, soit sous la responsabilité de Directeurs Opérationnels, soit directement sous la responsabilité des Directeurs Délégués. Selon le cas, les Directeurs Délégués et les Directeurs Opérationnels sont également mandataires sociaux des sociétés dont dépend leur pôle d’activité, et sont chargés de mettre en œuvre, d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle interne associé au pôle d’activité dont ils relèvent, et sont garants d’un dispositif de contrôle interne adapté. ⬪Comités internes Le Groupe a mis en place plusieurs comités internes, propres à chaque activité ou transversaux, concourant à la diffusion d’informations au sein du Groupe, dont notamment : •Le Comité de Direction composé des Directeurs Délégués et des principaux Directeurs Opérationnels en charge de la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe. Ce Comité s’est réuni deux fois par mois en moyenne en 2023 ; •Le Comité d’Investissement composé du Président Directeur Général, du Directeur Délégué à la Direction Générale et du Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, qui examine notamment, à titre consultatif, les projets d’investissement ou d’engagement de dépenses (autres que ceux liés à l’hygiène et à la sécurité des locaux et du personnel du Groupe). Ce Comité s’est réuni en moyenne une fois par mois en 2023 ; •Le Comité de Suivi, composé des membres du Comité de Direction et des principaux managers des fonctions support du Groupe, qui a pour vocation d’échanger sur les enjeux majeurs pour le Groupe. Ce Comité s’est réuni en moyenne deux fois par trimestre au cours de l’année 2023. Ces comités contribuent à assurer un suivi et un contrôle des activités opérationnelles du Groupe et à mettre en perspective les enjeux de chaque Direction avec les orientations stratégiques du Groupe. Enfin, le Comité Général d'Information, qui rassemble les principaux managers du Groupe, s'est réuni une fois en 2023. Il permet notamment à la Direction : •de communiquer sur les orientations commerciales et éditoriales du Groupe et sur leur mise en œuvre, •d'une manière générale, d'optimiser la circulation de l'information au sein du Groupe quant à ses développements et à son fonctionnement. Les managers sont invités à partager les informations diffusées lors de ce Comité, notamment à l'occasion de réunions ad-hoc avec leurs collaborateurs. ⬪Délégations de pouvoirs Des délégations de pouvoirs ont été mises en place au sein du Groupe afin d’assurer une prise de décision à un niveau pertinent, par des personnes disposant des moyens et compétences dans le domaine délégué. DES Référentiels internes Le Groupe a élaboré plusieurs chartes, codes et politiques internes qui viennent compléter les lois et règlementations spécifiques auquel il est soumis pour l’encadrement de ses activités et des comportements de ses collaborateurs et partenaires : ⬪Code de conduite anti-corruption Le Code dont le Groupe s'est doté, est présenté au sein de la Section 4.5.3. ⬪Note sur la prévention des délits et les manquements d'initiés Cette note, mise à jour pour la dernière fois en juillet 2021, est commentée au sein de la Section 4.5.2. ⬪Charte d’éthique Cette charte est commentée dans la Section 4.5.2. ⬪Charte de procédure relative à la communication externe d’une information financière / d’une information privilégiée Cette charte a été mise en place en 2017, conformément aux recommandations de l’AMF. ⬪Procédures Groupe et modes opératoires Chaque pôle dispose de processus propres liés à la nature de ses activités et à son modèle économique. La mise en œuvre de ces processus est encadrée par des politiques, procédures et pratiques, établies au sein de chaque pôle, et qui s’appuient sur le socle des procédures Groupe. Ces dernières sont définies et formalisées principalement autour : •d’un système d’information intégré (SAP) en France et en Belgique, constitué de modes opératoires et de règles de gestion associées, •de procédures opérationnelles notamment sur les principaux flux : Achats, Finances et Ventes. Le respect des procédures propres à chaque pôle d’activité relève de la responsabilité du Directeur Délégué / Directeur Opérationnel du pôle concerné, tandis que le respect des procédures Groupe relève de celle des Directions des fonctions support. Le dispositif de gestion des risques Le dispositif de gestion des risques est décrit dans la Section 3.5.2. DES Activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs Les Directions des fonctions support du Groupe supervisent et/ou assistent dans leurs domaines de compétence les différentes entités du Groupe. Elles diffusent les procédures transverses du Groupe de maîtrise des risques, contrôlent leur correcte application et contribuent ainsi à la mise en œuvre du contrôle interne au sein du Groupe. ⬪Direction Juridique La Direction Juridique définit et anime la politique juridique du Groupe à travers un réseau des juristes internes et de prestataires extérieurs. Chaque trimestre, la Direction Juridique procède à une évaluation chiffrée des risques / litiges en cours et la transmet à la Direction Comptable afin qu’elle soit reflétée dans les comptes. ⬪Direction Juridique Corporate La Direction Juridique Corporate gère la vie sociale de NRJ Group et de ses filiales françaises et assure le suivi corporate des filiales et participations étrangères. Dans ce cadre, elle intervient sur toutes questions relevant du droit des sociétés et du droit boursier, en ce compris la mise en place et le suivi des délégations de pouvoirs et des contrats intragroupes, et accompagne le Groupe dans l’évolution de son périmètre. ⬪Direction des Relations Institutionnelles La Direction des Relations Institutionnelles suit et coordonne les relations des sociétés françaises avec les différents organes institutionnels ou de tutelle, les autorités administratives ou règlementaires, ainsi qu’avec les diverses sociétés de perception de droits. Elle informe la Directrice Déléguée à la Direction Générale de toute évolution ou modification législative ou règlementaire de nature à impacter les activités du Groupe. Le cas échéant, elle suit les dossiers contentieux liés aux Conventions signées avec l'Arcom et en informe le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement afin que leurs éventuelles conséquences financières soient appréhendées dans les comptes. ⬪Direction des Ressources Humaines La gestion des Ressources Humaines est organisée par pays, chaque filiale appliquant les dispositions réglementaires en vigueur localement en s’appuyant sur les compétences de spécialistes de la profession. La Direction des Ressources Humaines gère notamment les relations avec les partenaires sociaux, l’administration du personnel (Développement RH des collaborateurs, rémunérations et avantages sociaux), l’élaboration et la mise en œuvre du Règlement Intérieur et de ses annexes (Charte informatique, Charte éthique, etc.) et assure le suivi des évolutions réglementaires. La Direction des Ressources Humaines transmet trimestriellement à la Direction Comptable l’évaluation des risques financiers liés aux litiges sociaux en cours afin qu’elle soit retranscrite dans les comptes. ⬪Direction des Achats En France, la Direction des Achats gère l'ensemble des achats du Groupe, à l’exception des achats de Programmes en Radio, Télévision et Digital - et des droits et redevances rattachés à ces programmes - qui sont gérés par les Directions Opérationnelles. Elle dirige les négociations commerciales et participe activement aux négociations contractuelles, dans le respect de cahiers des charges définis conjointement avec les opérationnels. Elle établit, en étroite collaboration avec le Directeur Délégué à la Direction Générale et le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, une table des seuils d’engagements autorisés selon la nature et le montant des opérations. Les procédures d’engagements de dépenses prévoient différents niveaux d'approbation de la part des Directions financières et des Directions Déléguées en fonction des montants engagés. Les opérations courantes sont, quant à elles, engagées directement par les responsables des services concernés dans le cadre du budget qui leur a été alloué. A l’exception de quelques catégories de dépenses dûment identifiées, le suivi des engagements de dépenses et de l’attribution des bons à payer est effectué via le système d’information intégré (SAP) dans lequel ont été prédéfinis des circuits d’approbation et de validation électroniques ("workflow achats"). A l’international, des procédures strictes d’engagements et d’autorisations de dépenses sont également en place. ⬪Direction Sécurité, Assurances, Immobilier et Services Généraux La gestion de la sécurité, des assurances, de l’immobilier et des services généraux est organisée par pays. En France, la Direction Sécurité, Assurances, Immobilier et Services Généraux définit et met en œuvre la politique hygiène et sécurité sur son périmètre de responsabilité. Elle est également chargée de veiller strictement au respect des diverses règlementations relatives à l’hygiène, la santé, la sécurité et la sûreté du personnel de toutes les sociétés du Groupe en France et des tiers présents dans les locaux, ainsi que de tout événement à l’extérieur des locaux. ⬪Direction des Systèmes d’Information La Direction des Systèmes d’Information est responsable de la définition du schéma directeur informatique du Groupe et s’assure de l’adéquation entre les besoins du Groupe et les solutions informatiques retenues, dans un cadre budgétaire maîtrisé. Cette Direction gère, en France, l’ensemble des systèmes informatiques - bureautique, architecture réseau et serveurs, applications - et pilote les projets et développements informatiques des filiales. Elle applique la politique de sécurité informatique du Groupe et définit et met en œuvre les plans d’actions requis pour remédier à d’éventuelles vulnérabilités de sécurité informatique. Surveillance permanente du dispositif ⬪Comité d’audit Outre le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, le suivi de la réalisation de leur mission par les commissaires aux comptes et le contrôle du respect de leur indépendance, le Comité d’audit a pour mission, sous la responsabilité du Conseil d’administration, de s’assurer du suivi de l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques. Dans ce cadre, il est chargé en particulier d’examiner le plan d’audit interne annuel du Groupe, de veiller à l’efficacité des systèmes de contrôle et à leur déploiement et de s’assurer que les faiblesses identifiées donnent lieu à des mesures de correction concrètes. Les missions et la composition du Comité d’audit sont précisées dans la Partie 6 de ce document. ⬪Service Audit Interne & Compliance Outre son rôle actif dans le processus de gestion des risques, le Service Audit Interne & Compliance a pour mission de contrôler le respect des politiques, règles et procédures du Groupe, de vérifier leur bonne mise en œuvre, d’évaluer l’efficacité des processus de contrôle interne, et de détecter d’éventuelles fraudes. Il conduit une activité indépendante de contrôle avec pour objectif l’amélioration de la pertinence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne. Il contribue ainsi à l’identification et à la réduction des risques, ainsi qu’à la sauvegarde des actifs du Groupe. Le Service Audit Interne & Compliance mène ses missions selon un plan d’audit annuel qui est examiné chaque début d’année par le Comité d’audit, en même temps que le rapport d’activité relatif aux travaux de l’année précédente. Le plan d’audit interne peut être ajusté lors du Comité d’audit qui se tient au mois de juillet. Dans le cadre de ce plan d’audit annuel et des missions spécifiques effectuées sur demande de la Direction Générale et du Comité d’audit, le Service Audit Interne & Compliance procède notamment à des audits de conformité pouvant concerner des processus transversaux, des filiales françaises ou étrangères. Le Service Audit & Compliance est également en charge de la mise en œuvre, du contrôle et du suivi du dispositif anticorruption du Groupe (loi Sapin II), afin de prévenir et détecter les atteintes à la probité. ⬪Audit externe Dans le cadre de leur mission, les Commissaires aux comptes du Groupe présentent au Comité d'audit leur approche d’audit et leur évaluation des principaux risques et des points clés d'audit. Ils revoient le dispositif de contrôle interne du Groupe afin de définir l'étendue des travaux substantifs qu'ils doivent mettre en œuvre dans le cadre de leur contrôle des comptes et présentent une fois par an les conclusions de leurs travaux au Comité d’audit. Par ailleurs, à l'issue de leur mission, ils présentent au Comité d'audit la synthèse de leurs travaux d'audit. 3.5.4Dispositif interne de production de l’information comptable et financière publiée Le dispositif spécifique de contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer : •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale et la Direction Financière au titre de l’information comptable et financière, •la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration comptable et financière publiée, •la conformité et la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché, •la prévention et la détection des éventuelles fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. Ce dispositif repose sur les composantes suivantes : •une organisation et des acteurs, •des procédures d'élaboration des informations financières, •des systèmes d’information financiers, •des activités encadrant la production de l’information comptable et financière publiée. Une ORGANISATION ET des ACTEURS Direction financière du Groupe L’élaboration de l’information financière et comptable du Groupe est assurée par la Direction Financière du Groupe, elle-même supervisée par le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement. La Direction Financière du Groupe veille notamment au respect de la règlementation applicable aux émetteurs, en lien avec la Direction Juridique Corporate, et à la bonne application des règles comptables et fiscales. Elle est responsable du traitement de l’information financière et comptable du Groupe et de ses filiales. Services Comptables En France, la comptabilité de toutes les entités contrôlées est supervisée par la Direction Comptable Paris, à l’exception de celle de la filiale de diffusion towerCast et de sa filiale RADIOKING, et de celle de la société de régie locale Régie Networks qui disposent de leur propre direction comptable. La Direction des Comptabilités du Groupe coordonne les procédures et principes comptables appliqués au sein du Groupe. A l’international, la production de l’information comptable est organisée par zone (Allemagne/Autriche) ou par pays (Belgique, Suisse, Suède et Finlande). Service Trésorerie Le Service Trésorerie gère au quotidien la trésorerie de l’ensemble des filiales françaises contrôlées ainsi que les flux de paiement et effectue le suivi des placements. Il assure également de façon centralisée le suivi de leurs relations bancaires. Services Contrôle de Gestion et Financier des filiales En France comme à l’international, les principaux pôles d’activité disposent de responsables financiers, dont le rôle consiste notamment à vérifier le bon fonctionnement de leur pôle sur le plan administratif et financier et à assurer le rôle d’interface entre les filiales et la Direction Financière et les Directions des fonctions support du Groupe. Ils s’appuient sur le travail des contrôleurs de gestion dédiés aux filiales du Groupe. Direction de la Consolidation La Direction de la Consolidation (reportant au Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement) s’assure de la cohérence des remontées d’informations des filiales avant agrégation des résultats puis procède aux retraitements appropriés. Les informations financières transmises par les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation sont établies selon un plan de compte identique via l’utilisation du logiciel Hyperion Financial Management ("HFM"). Les responsables comptables de l’ensemble des filiales francophones et germanophones du Groupe disposent de manuels de consolidation adaptés à leur propre environnement et décrivant les principes comptables retenus par le Groupe pour l’établissement de ses comptes consolidés. Direction Contrôle de Gestion Groupe La Direction Contrôle de Gestion Corporate (reportant au Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement) mesure la performance économique du Groupe sur la base d’un reporting mensuel détaillé établi par chaque entité opérationnelle et ce, via le logiciel HFM. Elle analyse la cohérence et la pertinence des informations reportées et prépare la synthèse des indicateurs à l’attention de la Direction Générale. des PROCéDURES D’élaboration DES INFORMATIONS financières La production et l’analyse de l’information financière s’appuie sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que : Le budget annuel Le budget d’exploitation (Résultat Opérationnel Courant hors échanges - "ROCae"), consolidé par la Direction Contrôle de Gestion Groupe à partir des budgets d’exploitation préparés par chaque entité opérationnelle sur la base des orientations budgétaires définies par le Président Directeur Général avec le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement. Le budget annuel est ensuite soumis à l’adoption du Conseil d’administration et après son adoption constitue le référentiel pour l’exercice à venir. Au moins une fois par an, un budget prévisionnel actualisé de l’année en cours est établi et présenté au Conseil d'administration. Le plan à 3 ans Ce plan correspond à une estimation des flux financiers d’exploitation à 3 ans dont la première année est constituée par le budget. Ces projections financières sont élaborées par les différentes entités opérationnelles et consolidées par la Direction Contrôle de Gestion Groupe. Le plan à 3 ans, qui sert notamment de base aux tests de perte de valeur, est arrêté par le Conseil d’administration de la Société NRJ Group concomitamment à l’adoption du budget annuel. Des reporting mensuels Un reporting de gestion comprenant un reporting du chiffre d’affaires consolidé et un reporting sur le Résultat Opérationnel Courant Avant Echanges est produit mensuellement. Il permet d’analyser les résultats, de mesurer l’adéquation avec les objectifs et, en tant que de besoin, de mettre en œuvre des plans d’actions opérationnels. Ce reporting est élaboré par la Direction Contrôle de Gestion Groupe à partir des données chiffrées figurant dans le logiciel HFM ; il est ensuite adressé au Président Directeur Général, aux Directeurs Délégués ainsi qu’aux principaux Directeurs Opérationnels. Des reportings spécifiques Les principaux reportings spécifiques suivants sont également produits au sein du Groupe afin de couvrir différents besoins opérationnels : •un suivi du chiffre d’affaires publicitaire national et Ile-de-France radio et télévision, digital et événementiel, communiqué quotidiennement ; •un reporting hebdomadaire sur le chiffre d'affaires national et local en Allemagne et en Autriche ; •un reporting mensuel de trésorerie portant notamment sur la trésorerie disponible, sur son évolution au cours de la période ainsi que sur la répartition des placements par catégorie et par contrepartie ; •un reporting trimestriel des stocks et engagements hors bilan du pôle Télévision, incluant une analyse des fins de droits. des systèmes D’INFORMATION FINANCIERS Comptes sociaux A l'exception de deux structures acquises en 2023, toutes les filiales françaises sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle utilisent le système d’information intégré SAP. Les principales fonctionnalités développées concernent les achats, les ventes d’espaces média et la comptabilité/finances. SAP permet d’avoir une visibilité et un contrôle renforcés sur une part significative du chiffre d’affaires et des charges opérationnelles courantes du Groupe. Il contribue de ce fait au processus de contrôle interne notamment dans les domaines suivants : •contrôle des accès, •unicité des données de base, •fiabilité des données, •traçabilité des données en termes d’intégration des processus et des flux de documents, •accès à l’information en temps réel, •approbation des engagements, •optimisation de la gestion des contrats et de la facturation. Comptes consolidés Le Groupe produit ses comptes consolidés dans un outil unifié de reporting et de consolidation (HFM). Outils de gestion des paiements et outil de trésorerie La Direction Financière privilégie l’automatisation des échanges d’informations bancaires, notamment aux moyens de protocoles de communication sécurisés. La gestion des flux bancaires et des prévisions de trésorerie est effectuée sur un même outil. L’utilisation de SAP et des outils de trésorerie est encadrée par des procédures strictes, qui ont pour objectifs prioritaires de garantir l’intégrité des données de base qui y figurent (telles que les références bancaires) et de sécuriser les flux de paiement. ACTIVITéS ENCADRANT LA production de l'information comptable et financière publiée Processus de production des comptes ⬪Contexte général La Direction Comptable Groupe et la Direction de la Consolidation informent régulièrement les collaborateurs concernés des évolutions des principes comptables applicables aux comptes sociaux et aux comptes consolidés du Groupe, ainsi que des modifications éventuelles de la réglementation fiscale susceptibles d'impacter les comptes. Chaque trimestre, la Direction de la Consolidation transmet par ailleurs aux filiales des instructions précises, incluant un calendrier détaillé. ⬪Comptes sociaux Chaque filiale établit un arrêté comptable mensuel qui sert de base à son reporting dans HFM. Ce reporting mensuel, qui donne lieu à des échanges avec la Direction du Contrôle de Gestion Groupe, permet des analyses et des contrôles rigoureux par les contrôleurs de gestion opérationnels entre les réalisations et les prévisions et sur les principales variations constatées par rapport à la même période de l'année précédente. ⬪Comptes consolidés La Direction de la Consolidation établit des comptes consolidés trimestriels à usage interne, des comptes consolidés condensés semestriels ainsi que des comptes consolidés annuels. Ces comptes font l’objet d’analyses approfondies par rapport aux données prévisionnelles et par rapport aux données de la même période de l'exercice précédent. Processus de validation des comptes Les comptes consolidés condensés semestriels ainsi que les comptes consolidés annuels sont arrêtés par le Conseil d’administration après avoir été examinés par le Comité d’audit auquel sont présentées les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes. Les projets de communiqués financiers sont revus par le Comité d’audit puis validés par le Conseil d’administration avant leur diffusion. Processus de gestion de la communication de l’information financière Le Président Directeur Général et le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, sont les seules personnes dûment autorisées à diffuser à l’extérieur du Groupe des informations financières concernant le Groupe et sa stratégie. La Direction Financière, assistée par une société de conseil en communication financière, diffuse l’information réglementée et s’attache à accroître la visibilité et la lisibilité par les tiers des informations et opérations à caractère financier concernant le Groupe. La Direction Financière établit, en lien avec la Direction Juridique Corporate, un calendrier de diffusion au public des informations financières concernant le Groupe et sa stratégie, en adéquation avec les exigences du marché et les recommandations de l’AMF. Ce calendrier fait également l’objet d’une communication en interne. La Direction Financière et la Direction Juridique Corporate s’assurent que la communication financière est effectuée dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils assurent ensemble une veille permanente. Dans ce cadre, les informations financières concernant NRJ GROUP et sa stratégie sont notamment communiquées au public au travers : •de communiqués financiers, qu’ils soient périodiques, à savoir ceux relatifs aux informations financières trimestrielles et aux résultats semestriels et annuels, ou, le cas échéant, spécifiques, tels que ceux publiés à l’occasion de la survenance d’évènements particuliers d’importance significative, •de présentations de résultats à destination des analystes financiers et des investisseurs, •des rapports financiers semestriels et annuels, •du Document d'enregistrement universel. Ces documents font l’objet d’un processus de contrôle et de validation faisant notamment intervenir, selon les documents, la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique Corporate et le Conseil d’administration. L’information financière fait l’objet de diligences par les Commissaires aux comptes, consistant à vérifier la concordance des informations relatives à la situation financière et aux comptes avec les informations financières historiques, ainsi qu’à effectuer une lecture d’ensemble desdits documents. Afin de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les communiqués financiers sont diffusés via un diffuseur professionnel figurant sur la liste publiée par l’AMF (informations réglementées) et mis en ligne sur le site Internet www.nrjgroup.fr. Déclaration de performance extra-financière 4 4.1 Avant-propos 4.2 Un dialogue continu avec les parties prenantes 4.3 Risques et enjeux majeurs du Groupe 4.4 Performance globale sur les indicateurs prioritaires 4.5 Le respect des valeurs et principes éthiques des affaires 4.5.1 Des règles de bonne gouvernance au sein du Conseil d'administration 4.5.2 Des engagements matérialisés par des référentiels 4.5.3 Un dispositif de prévention de la corruption 4.5.4 Autres dispositifs encadrant les relations avec les parties prenantes 4.6 Un engagement fort en faveur de la Société 4.6.1 Respecter les obligations déontologiques et conventionnelles dans les contenus diffusés sur les antennes 4.6.2 Favoriser une proximité forte des antennes avec leur public 4.6.3 Contribuer activement à l'écosystème local 4.6.4 Soutenir les associations œuvrant pour les grandes causes 4.7 L'engagement en faveur des collaborateurs 4.7.1 Acquérir et développer les compétences 4.7.2 Fidéliser les collaborateurs 4.7.3 Maintenir un dialogue social de qualité 4.7.4 Agir pour l'égalité des chances et de traitement 4.7.5 Offrir un environnement de travail sécurisé et positif 4.8 Notre performance environnementale 4.8.1 Protéger nos parties prenantes contre l’exposition aux champs électromagnétiques 4.8.2 Améliorer notre efficacité énergétique et contribuer à l'atténuation du changement climatique 4.8.3 Sensibiliser aux enjeux environnementaux 4.8.4 Economie circulaire 4.9 Taxonomie verte européenne 4.9.1 Eligibilité et alignement des activités du Groupe 4.9.2 Eligibilité et alignement des dépenses d'investissement 4.9.3 Eligibilité et alignement des dépenses d'exploitation 4.10 Table de concordance 4.11 Rapport du vérificateur indépendant sur la Déclaration consolidée de performance extra–financière 4.1Avant-propos Cadre de référence Le Groupe établit une Déclaration de performance extra-financière ("DPEF") en application de l’article L 225-102-1 du Code de commerce. Au-delà de sa volonté de se conformer à l'obligation légale, le Groupe est conscient de l’influence qu’il exerce sur ses parties prenantes et sur la société dans son ensemble, tant en France, où il est un acteur majeur des médias privés, que dans ses implantations à l'international. Cette influence lui confère une certaine responsabilité, tant au travers du contenu de ses émissions de radio, de télévision et de son écosystème digital qu'au travers de la gestion de ses activités et de leurs impacts sociaux et environnementaux. Le modèle d'affaires du Groupe qui reflète les principales activités du Groupe, le processus de création de valeur ainsi que les principales réalisations du Groupe au regard, notamment, de ces objectifs est présenté dans le Chapitre 1.3. La durabilité, un sujet d'attention croissant ayant conduit à la Constitution d'un comité RSE en 2023 Le Conseil d’administration a décidé de constituer un nouveau comité spécialisé sur les enjeux RSE en mars 2023. Le Comité RSE a pour mission de présenter des avis, propositions ou recommandations au Conseil d’administration sur les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux du Groupe, et dans ce cadre : •Il examine au moins une fois par an les principales actions du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; •Il assure le suivi de la mise en œuvre des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; •Il examine la DPEF (et, à compter de l'exercice 2024, le Reporting de durabilité). Le Comité RSE, présidé par Roxanne Varza, administratrice indépendante, s'est réuni deux fois en 2023. Les thèmes abordés lors de ces réunions ont principalement porté sur l'environnement réglementaire français au cours des 10 dernières années et sur l'évolution significative des exigences de reporting qui s'imposeront au Groupe à compter de l'exercice 2024, première année d'application de la Directive européenne CSRD. A ce titre, le Comité RSE a fait le suivi de la mission d'accompagnement dans la mise en œuvre de cette nouvelle règlementation qui a été confiée par le Groupe à un cabinet de conseil indépendant. Cette mission, actuellement en cours, porte sur la structuration de l'analyse de double matérialité, sur la réalisation d'un diagnostic d'écarts entre les éléments publiés dans l’actuelle DPEF de la Société et les exigences de la CSRD, ainsi que sur la définition d'un plan d'actions. Un périmètre de reporting désormais exhaustif Au titre des exercices 2021 et 2022, le périmètre de la DPEF couvrait les entités françaises, belges et allemandes du Groupe, qui, ensemble, employaient 97,3% des collaborateurs du Groupe au 31 décembre 2022 et avaient contribué, en 2022, à la réalisation d’environ 96% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges du Groupe. Pour la première fois au titre de l'exercice 2023 et afin de se préparer aux exigences de la CSRD, le Groupe a étendu le reporting de sa DPEF à ses filiales autrichiennes et scandinaves. Ainsi, au 31 décembre 2023, la DPEF couvre l'ensemble des entités consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La liste complète de ces entités est fournie dans l’annexe des comptes consolidés du Groupe qui figure dans la Partie 7 de ce Document (Note 20). L'intégration de ces nouvelles structures (4 entités opérationnelles) a eu peu d'impact sur les indicateurs présentés par le Groupe et sur leur comparaison dans le temps. Toutefois, le cas échéant, des commentaires ont été apportés sur les données chiffrées afin d'éclairer la lecture des évolutions présentées. En l'absence d'acquisitions et de cessions majeures au cours des exercices 2021 à 2023, le périmètre de la DPEF est globalement comparable sur l'ensemble des périodes présentées. Il est toutefois précisé que le périmètre de reporting de l'exercice 2023 intègre les données relatives aux sociétés MEDIA ARTOIS SARL et RADIOKING SAS à compter de leur date d'entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe. Risques et enjeux en matière de développement durable Méthodologie d'identification des risques La DPEF repose sur un principe de matérialité et de pertinence des informations publiées au regard d’une part, de l’activité, des performances et de la situation du Groupe et, d’autre part, des principaux risques et enjeux qu’il a identifiés sur les grandes thématiques extra- financières. Dans ce cadre, le Groupe a procédé à la revue de ses principaux risques à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux. Deux grilles d’analyse des risques ont été élaborées par le Groupe : •Une cartographie spécifique à la lutte contre la corruption, élaborée en 2017 par la Direction de la Compliance Groupe, totalement actualisée en 2022, permettant d’identifier et de hiérarchiser les risques d’exposition du Groupe en matière de corruption, de trafic d’influence, de fraude et de conflits d’intérêts ; •Une grille d'analyse portant spécifiquement sur les risques et enjeux en matière sociale, sociétale et environnementale. Cette grille, élaborée dès 2017, est régulièrement mise à jour par la Direction Financière, d'une part après entretiens avec les principaux directeurs et responsables opérationnels associés à la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe (Direction des Ressources Humaines, Direction du Pôle Technique, Direction des Achats, Directions Opérationnelles des Activités Radio, Télévision et Diffusion, Directions des régies publicitaires et Responsables Conformité Réglementaire notamment) et, d'autre part, après prise en compte des risques et enjeux associés aux interactions avec les parties prenantes. La cartographie des parties prenantes et les principales modalités de dialogue du Groupe avec ces acteurs sont présentées dans le Chapitre 4.2. Dans le cadre de la préparation à la mise en œuvre de la CSRD et comme indiqué ci-avant, le Groupe a entamé son analyse de double matérialité au regard de la CSRD. Les travaux d'analyse provisoires réalisés à ce jour n'ont pas conduit à identifier de risque majeur qui ne serait pas reporté dans la présente DPEF. Principaux risques et enjeux Le Chapitre 4.3 contient la liste des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, les risques associés, les actions majeures entreprises par le Groupe afin de les couvrir ainsi que les indicateurs clés de performance utilisés pour mesurer l'adéquation des politiques et dispositifs. Le Chapitre 4.4 présente la performance globale du Groupe sur ces indicateurs clés. LIEN AVEC les facteurs de risques présentés dans le chapitre 3 et RISQUES jugés non matériels au regard des activités du GROUPE Indépendamment de l’importance qu’ils revêtent pour le Groupe, les risques extra-financiers identifiés ne sont pas apparus comme susceptibles de figurer à ce jour parmi les principaux risques spécifiques du Groupe décrits dans la Partie 3 du présent Document, à l’exception du risque lié au non-respect des obligations réglementaires et conventionnelles qui donne lieu à des développements dans la Section 3.4.1. Le travail d'identification des risques a par ailleurs conduit à conclure que la précarité alimentaire, le gaspillage alimentaire, le respect du bien-être animal et le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable ne constituent pas un enjeu matériel pour le Groupe. Ces thématiques ne sont donc pas traitées dans la présente DPEF. Prise en compte de l'évolution de l'environnement réglementaire français En application de l'article L 225-102-1 du Code de commerce tel que modifié en mars 2022, la DPEF avait intégré pour la première fois en 2022 des informations relatives aux actions visant à promouvoir la pratique d'activités sportives et physiques dans le cadre de la société. En 2023, ces informations sont reportées dans la Section 4.7.2. En août 2023, la loi n° 2023-703 relative à la programmation militaire pour les années 2024 à 2030 et portant diverses dispositions intéressant la défense en son article 29, a modifié l’article L 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce. Le Groupe considère que les informations visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves ne sont pas significatives, un nombre très limité de ses collaborateurs ayant le statut de réserviste. Il précise toutefois qu'il fait application de l’article L. 3142-89 du Code du travail prévoyant une autorisation d’absence au titre des activités d'emploi ou de formation de ces réservistes dans la réserve opérationnelle militaire ou la réserve opérationnelle de la police nationale et que les périodes d'activité dans la réserve opérationnelle sont considérées comme des périodes de travail effectif pour les avantages légaux et conventionnels en matière d'ancienneté, d'avancement, de congés payés et de droits aux prestations sociales. Méthodologie de reporting des indicateurs La définition et la méthode de collecte des indicateurs de performance font l’objet d’un guide méthodologique ("Protocole de reporting") partagé entre les contributeurs et l’Organisme Tiers Indépendant ("OTI"). Il est précisé qu'une part importante des indicateurs quantitatifs sociétaux relatifs à l'activité en France, est issue des rapports adressés à l'Arcom et qui valident les données chiffrées. Ces rapports n'étant produits qu'au 2d et/ou 3e trimestre de l'année suivante, les indicateurs sont reportés dans la DPEF avec une année de décalage. Afin de faciliter leur comparaison dans le temps, les indicateurs de performance sont, dans la plupart des cas, présentés sur trois exercices. Par exception, quelques indicateurs ne sont publiés que sur un ou deux exercices, soit parce que leur présentation sur trois exercices n'est pas pertinente, soit parce que les données relatives aux exercices antérieurs ne sont pas facilement disponibles. Par ailleurs, lorsque cela s’avère nécessaire, une note méthodologique décrivant la méthode de calcul des indicateurs de performance est fournie, soit en introduction de section, soit dans le paragraphe dans lequel l’indicateur est présenté. Collecte et consolidation des données Les données transmises par les interlocuteurs des entités françaises et étrangères sont consolidées par la Direction financière qui effectue des contrôles de cohérence afin d'identifier d'éventuelles erreurs de reporting. En cas de variations significatives, les interlocuteurs des filiales sont interrogés afin de s'assurer de la validité des données. Vérifications des indicateurs clés de performance Dans le cadre de sa mission, l'Organisme Tiers Indépendant, le cabinet PricewaterhouseCoopers, vérificateur accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1862 rév.1, a procédé à des vérifications sur des informations qualitatives et quantitatives qu'il a sélectionnées, car il a jugé qu'elles étaient les plus importantes au regard de l'activité du Groupe. Ces informations sont détaillées dans l'annexe du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (cf. Chapitre 4.11). 4.2Un dialogue continu avec les parties prenantes Le Groupe est très attentif à la qualité de ses échanges avec ses parties prenantes avec lesquelles il développe, autant que possible, des relations de confiance transparentes et équitables et il s’inscrit dans une dynamique permanente d’amélioration de la qualité de son dialogue. Le tableau ci-dessous présente les principales parties prenantes du Groupe, leurs rôles et les enjeux des interactions que le Groupe a avec elles, ainsi que les modalités d’échanges du Groupe avec chacune d’entre elles Parties Prenantes Rôle/ Enjeux Principaux supports du dialogue Instances de régulation Arcom et homologues à l'étranger, Autorité de la Concurrence, organisations professionnelles telles que l'ARPP, l'ARCEP et l'ANFR en France, Agence Française Anti-corruption •Les instances professionnelles de régulation définissent le cadre réglementaire dans lequel s'inscrivent les activités du Groupe. Les conventions et autres documents signés avec ces instances orientent et organisent fortement son activité. •Conventions et chartes ; •Procédures d'information convenues à un rythme périodique ou ponctuel à la demande de l'Arcom ; •Participation à des groupes de travail, échanges, réunions. Public •Auditeurs, téléspectateurs et internautes sont directement impactés par les choix de programmation et par les messages diffusés sur les médias du Groupe. A ce titre, les enjeux du Groupe portent notamment sur l’éthique et la déontologie des contenus, sur l’accessibilité à tous et sur la sensibilisation du public aux enjeux sociétaux et environnementaux. •Supports digitaux des radios et télévisions du Groupe ; •Tournées ; opérations spécifiques pour rencontrer des artistes et des animateurs ; Présence sur les plateaux d’enregistrement des émissions de radio, prises de parole sur les antennes ; •Etudes et sondages ; •Actions réalisées dans le cadre de "NRJ Agir pour la planète" ; •Réseaux sociaux (NRJ est la marque de radio musicale n°1 sur X, et n°2 sur Facebook et Tiktok, comme sur Instagram; NRJ 12 est la 5e chaîne TNT et la 9e chaîne TV nationale sur Facebook et la 3e chaîne TNT et la 5e chaîne TV nationale sur X) Collaborateurs et partenaires sociaux •Les collaborateurs sont la clé de voûte de la réussite du Groupe. Les enjeux du Groupe portent sur leur fidélisation et sur son engagement à leur faire bénéficier d'un environnement de travail sécurisé, positif, équitable et inclusif, associé au maintien d'un socle social de qualité. •Réunions avec les Instances Représentatives du Personnel, accords collectifs ; •Communications internes ; •Actions de formation et de sensibilisation •Dispositif d'alerte professionnelle. Annonceurs et leurs mandataires, acteurs de la filière Communication •La publicité constitue la principale source de revenus du Groupe : Les annonceurs investissent sur les médias du Groupe pour communiquer auprès de leur(s) cible(s) privilégiée(s) et ainsi orienter leurs comportements d'achat. •Les annonceurs attendent de la part des groupes média et de leurs régies publicitaires des actions concrètes afin d’œuvrer à une communication plus responsable et plus engagée et de contribuer à la transition du secteur de la communication et de la société dans son ensemble. •évènements, Conférence de rentrée Média ; •Rencontres directes et échanges réguliers avec les annonceurs et les mandataires ; •Questionnaires complétés relatifs aux engagements RSE du Groupe ; •Echanges avec des associations/organisations professionnelles telles que l'IREP, l'Union des Marques, le Bureau de la Radio, l'Union des annonceurs, le Syndicat des Régies Internet, le Syndicat National de la Publicité Télévisée, Le Geste, l'Alliance Digitale, etc. ; •études mises à disposition des annonceurs pour accompagner leurs prises de décisions ; •Site internet des sociétés de régie publicitaire et réseau LinkedIn www.nrjglobalregions.com, www.nrjglobal.com ; •Relations contractuelles conformes aux Conditions Générales de Vente. Fournisseurs •Le Groupe effectue un grand nombre d’achats, y compris de prestations de services liées aux émissions diffusées. Il est attentif au respect des règles et valeurs éthiques des affaires de ses fournisseurs et prestataires ainsi qu'à la valorisation de leurs engagements sociaux, sociétaux et environnementaux. •En France : Directive Achats ; procédures de consultations et d’appels d'offres incluant un questionnaire relatif aux engagements sociétaux et environnementaux et des dispositifs liés à la lutte contre le travail dissimulé et la corruption ; Clauses en matière d'éthique, de RGPD et de prévention de la corruption dans les contrats traités par la Direction des Achats ; •Réglementation relative à la protection des données personnelles (RGPD) en France et à l'international. Communauté financière et actionnaires AMF, Banque de France, établissements de crédit, investisseurs, analystes financiers, agences de notation de finance durable •NRJ Group est une société cotée sur le marché Euronext Paris ; elle agit dans une démarche de dialogue basée sur la pertinence et la transparence de l’information relative à ses performances financières et extra-financières •Assemblée Générale des actionnaires ; •Site nrjgroup.fr, communiqués financiers, Document d’enregistrement universel ; •Rencontres avec les investisseurs, road shows ; Données statistiques Banque de France ; Réunions et conférences avec les analystes financiers (SFAF) ; •Questionnaires spécifiques aux enjeux extra-financiers adressés par les investisseurs, questionnaire de l'agence européenne de notation de finance durable EthiFinance ; •Environmental indicators Euronext. Secteur associatif •Ancré en régions et présent à l’échelle nationale et internationale, le Groupe s’engage auprès du secteur associatif afin de partager ses valeurs et de soutenir certaines causes sociétales et environnementales. •Actions ponctuelles, interventions dans les programmes diffusés sur les antennes de radio et de télévision ; •Partenariats, mise à disposition d’espaces publicitaires. 4.3Risques et enjeux majeurs du Groupe Respecter les VALEURS ET principes éthiques des AFFAIRES Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Respecter les valeurs et les principes d'éthique des affaires •Risque financier •Risque d'image 4.5 •Assurer que le développement du Groupe s'accompagne du respect des valeurs et principes éthiques des affaires, notamment en matière de prévention de la corruption et de protection des données à caractère personnel •Part des tiers évalués avant l'entrée en relation d'affaires dans le total des tiers devant être évalués (France) S'engager en faveur de la Société Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Respecter les obligations déontologiques et conventionnelles dans les contenus diffusés sur les antennes •Risque de perte des autorisations d'émettre 4.6.1 •Contrôler le respect de l'ensemble des obligations générales et déontologiques des radios et télévisions du Groupe •Nombre de sanctions (telles que définies dans la Section 3.4.1) infligées par l'Arcom (France) •Maintenir une proximité forte avec le public et contribuer à l'écosystème local •Risque d'insatisfaction des auditeurs et donc de perte d'audience en Régions 4.6.2 et 4.6.3 •Favoriser une interaction forte avec le public au travers d'évènements et de rencontres •Contrôler le respect des conditions d'exploitation des autorisations d'émettre détenues/répondre aux appels à candidatures •Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local (France) S'ENGAGER EN FAVEUR DES COLLABORATEURS Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Acquérir et développer les compétences •Risque de décalage avec les meilleures pratiques du marché 4.7.1 •Recruter des talents •Former les collaborateurs •Nombre et part des collaborateurs formés par rapport au plan de formation •Fidéliser les collaborateurs •Risque de perte de compétences et de savoir-faire liée au départ des collaborateurs 4.7.2 •Développer le sentiment d'appartenance au Groupe, assurer un management de qualité, favoriser l'évolution professionnelles et la qualité de vie au travail •Ancienneté moyenne des collaborateurs en France •Maintenir un socle social de qualité •Risque de dégradation du climat social 4.7.3 •Ecouter, dialoguer, expliquer, négocier lors des réunions avec les représentants du personnel •Nombre de réunions de négociations avec la représentation du personnel et taux de réussite (France) •Agir pour l'égalité des chances et de traitement •Risque d'absence de diversité 4.7.4 •Promouvoir la diversité et la mixité et lutter pour l'égalité des chances •Index professionnel égalité Femmes-Hommes (France) •Offrir un environnement de travail sécurisé et positif •Risque d'accidents et d'absences des collaborateurs pénalisant la performance 4.7.5 •Sécuriser et former les collaborateurs •Taux de fréquence des accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail (France) Améliorer NOTRE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Enjeux majeurs Risques associés section Actions clés Indicateurs prioritaires •Protéger les parties prenantes contre l'exposition aux champs électromagnétiques •Risque pour la santé des collaborateurs et des parties prenantes •Risque de non-conformité aux lois et réglementations 4.8.1 •Mettre en place des mesures de prévention, protection et formation des salariés intervenant sur les sites de diffusion •Nombre de collaborateurs intervenant sur les sites de diffusion formés en termes de prévention des risques et d'habilitation (France) et part des collaborateurs formés par rapport au plan de formation •Faire preuve d'efficacité énergétique •Risque sur le niveau de l'empreinte carbone du Groupe 4.8.2 •Optimiser la consommation électrique •Consommation électrique •Agir pour l'environnement •Risque lié à l'objectif de neutralité carbone à horizon 2050 au niveau européen 4.8.3 et 4.8.4 •Sensibiliser aux enjeux du changement climatique •Contribuer à l'économie circulaire •Evolution du tonnage de papiers/cartons collectés et recyclés 4.4Performance globale sur les indicateurs prioritaires Section 2021 2022 2023 RESPECT DES PRINCIPES et valeurs éthiques des affaires Part des tiers évalués avant l'entrée en relation d'affaires, dans le total des tiers devant être évalués (France) 4.5.3 98,61% 93,7% 90,7% Engagement en faveur de la société Nombre de sanctions - telles que définies dans la section 3.4.1 - infligées par l'Arcom (France) 4.6.1 Aucune Aucune Aucune Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local (France, hors franchisés) 4.6.3 27,6% 27,8% 28,8% ENGAGEMENT EN FAVEUR DES COLLABORATEURS Part des collaborateurs ayant bénéficié d'une formation 4.7.1 62,8% 70,7% 64,0% Ancienneté moyenne des collaborateurs - en année - (France) 4.7.2 11,1 11,2 11,2 Nombre de réunions de négociation avec la représentation du personnel et taux de réussite (France) 4.7.3 24 Taux : 50% 26 Taux : 44,4% 30 Taux : 90,9% Index professionnel égalité Femmes/Hommes (France) 4.7.4 UES Régions : 93 UES Boileau : 94 UES Régions : 94 UES Boileau : 93 UES Régions : 94 UES Boileau : 94 Taux de fréquence des accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail (France) 4.7.5 2,37 6,72 8,00 Performance ENVIRONNEMENTALE Nombre de collaborateurs intervenant sur les sites de diffusion formés en termes d'habilitation et de prévention des risques (France) et part des collaborateurs formés par rapport au plan de formation 4.8.1 79 Taux : 100% 102 Taux : 100% 78 Taux : 100% Consommation d'électricité (En MWh) 4.8.2 47 217 48 761 47 467 Tonnage de papiers et de cartons collectés et recyclés 4.8.4 8,025 21,149 18,820 4.5Le respect des valeurs et principes éthiques des affaires Risques et enjeux Le Groupe fonde le développement de ses activités sur un ensemble de valeurs et de principes éthiques auxquels ses mandataires sociaux et ses collaborateurs doivent se conformer en toutes circonstances. L'importance que leur accorde le Groupe se traduit au travers des dispositifs mis en place qui visent à ce que ce socle de valeurs et principes soit reconnu, partagé et ne souffre pas de manquements. S'agissant en particulier du volet lié à la corruption, s'il venait à faire l'objet d'un acte de corruption actif ou passif ou de trafic d'influence, le Groupe serait notamment exposé à un risque d'image ainsi qu'à un éventuel risque financier. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE 4.5.1Des règles de bonne gouvernance au sein du Conseil d'administration Du fait de son statut d'entreprise dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la société NRJ GROUP est soucieuse du respect des règles de bonne gouvernance mise en place par les sociétés cotées. Ces règles se traduisent notamment au travers de la composition et du fonctionnement du Conseil d'administration. La présence de membres indépendants au sein du Conseil d'Administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel se réfère la société, le Conseil d’administration comporte 2 membres indépendants. Le Conseil d’administration s’assure chaque année que les critères d’indépendance applicables à ses membres, tels que fixés par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext et tels que repris dans son Règlement intérieur, sont bien respectés (Voir Chapitre 5.2). Le règlement Intérieur du Conseil Le Règlement intérieur du Conseil comporte des règles de gestion des conflits d’intérêts dont l’application peut, dans certains cas, conduire à la démission même de l’administrateur concerné. L'existence de comités spécialisés composés de membres indépendants Le Groupe s’est doté de 3 comités spécialisés : Un Comité des nominations et des rémunérations, un Comité d’audit et, depuis mars 2023, un Comité RSE (voir Chapitre 5.2). 4.5.2Des engagements matérialisés par des référentiels Les engagements pris par le Groupe en matière d'éthique des affaires reposent sur des référentiels internes dont les principaux sont présentés ci-après. Une charte d’éthique déclinée en France et à l'international Cadre de référence éthique du Groupe, la Charte d’éthique est en vigueur depuis 2007 en France (où elle a été mise à jour en 2023) et, depuis 2018, en Belgique, en Allemagne et en Autriche, pays dans lesquels elle a été adaptée à la législation locale. Elle s'applique ainsi à 98,3% des salariés du Groupe. Communiquée à tout nouvel entrant et disponible sur les différents sites intranet du Groupe, la Charte formalise les valeurs auxquelles chaque mandataire social et chaque salarié doit se référer à tout moment : respect de la personne, rigueur, recherche de l’excellence, confiance, équité, loyauté, honnêteté et transparence. Ces valeurs doivent se traduire dans des principes d’action professionnelle et de comportement individuel, dans le cadre des relations de chacun avec d’autres membres du personnel mais également dans le cadre de ses relations avec des partenaires extérieurs au Groupe, des concurrents, les clients du Groupe, ses actionnaires, les autorités ainsi qu’avec la société civile dans son ensemble. En France, dans le cadre de cette Charte, les administrateurs indépendants exercent le rôle de Déontologue chargé de traiter en dernier ressort toute question relative à un conflit d’intérêts auquel un collaborateur du Groupe est susceptible d’être confronté. Une note sur la prévention des délits et manquements d’initiés Mise à jour pour la dernière fois en juillet 2021, la Note sur la prévention des délits et manquements d’initiés rappelle notamment aux mandataires sociaux et aux collaborateurs du Groupe en France, les devoirs légaux et réglementaires qui leur sont imposés en matière d’achat et de vente de titres de la société NRJ GROUP ainsi que les principes relatifs aux fenêtres négatives et aux périodes d’embargo en vigueur au sein du Groupe. Des actions favorisant la protection des données à caractère personnel Dans la continuité de ses engagements liés à la protection des données personnelles, et conformément à la règlementation applicable, et notamment au Règlement Européen sur la Protection des Données à caractère personnel, le Groupe poursuit ses actions, depuis mai 2018, afin d’assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel, tant de ses prestataires et auditeurs que de ses collaborateurs. Le renforcement de la conformité du Groupe pour l’année 2023 a notamment porté, en France, sur : •La poursuite de l’identification des traitements de données personnelles ; •L’encadrement juridique des projets impliquant un traitement de données personnelles, et la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles permettant de sécuriser les données ; •L’établissement de politiques de conservation de données par métier afin de doter les différentes entités françaises du Groupe de directives claires et harmonisées ; •La sensibilisation continue des collaborateurs les plus exposés au traitement des données personnelles dans le cadre de leurs fonctions, ainsi que la mise en place de campagnes de sensibilisations ciblées sur les risques de phishing, visant à éduquer les collaborateurs sur les risques de fuites de données, y compris des données personnelles ; •La revue et l'adaptation des procédures permettant d’assurer une transparence totale et d'offrir aux utilisateurs un contrôle complet sur leurs données. Cela comprend des mécanismes clairs et accessibles pour le consentement des utilisateurs, permettant à chacun de gérer facilement ses préférences en matière de cookies et de traceurs, conformément à la directive européenne e-Privacy, au RGPD tel qu’éclairé par les délibérations de la CNIL. Par ces actions, le Groupe, accompagné par son Data Protection Officer ("DPO"), démontre son engagement à établir une relation de confiance avec ses utilisateurs, en plaçant la protection de leurs données personnelles au cœur de ses priorités. Dans le cadre du processus de gestion de risques, le Groupe met en œuvre des plans d’actions et fait évoluer ses pratiques pour s’assurer qu'elles répondent aux standards les plus élevés et aux évolutions législatives et technologiques. 4.5.3Un dispositif de prévention de la corruption S’appuyant sur la cartographie de l’exposition aux risques de corruption et dans le respect des dispositifs introduits par l’article 17 de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite "Loi Sapin 2", le Groupe a déployé un ensemble de mesures visant à prévenir et détecter d’éventuels faits de corruption. Une revue du programme anti-corruption du Groupe a par ailleurs été menée par un tiers indépendant en 2022. Principaux axes du dispositif Le dispositif du Groupe en matière de lutte contre la corruption s’appuie principalement sur les éléments décrits ci-dessous. UNE CARTOGRAPHIE DES RISQUES DES SCENARIOS POTENTIELS DE CORRUPTION Le Groupe dispose d’une cartographie de ses risques établie en 2017 et actualisée en 2022. Cette cartographie permet d’identifier et de hiérarchiser les risques d’exposition du Groupe notamment en matière de corruption, de trafic d’influence, de fraude et de conflits d’intérêts. Elle permet également d’identifier les populations les plus exposées au risque de corruption et de construire un plan de formation adéquat. Un code de conduite anti-corruption Dans le prolongement de la Charte d'éthique, le Groupe s’est doté d’un Code de conduite anti-corruption. Ce Code de conduite est applicable en France et dans les pays étrangers dans lesquels il emploie le plus grand nombre de salariés : Belgique, Allemagne et Autriche. Il formalise la volonté du Groupe d’appliquer 3 grands principes : "Tous concernés", "Tous irréprochables" et "Tous vigilants". Après avoir notamment rappelé ce que l’on entend par le terme "corruption" ainsi que les principes qui conduisent à qualifier un fait de corruption, ce Code présente les différents types de comportements à proscrire et les règles à respecter. Tout manquement constaté à ce Code exposerait le collaborateur concerné à des sanctions disciplinaires. En France, le Code de conduite, qui est annexé au Règlement Intérieur, a été actualisé en 2023. Une formation obligatoire et ciblée La diffusion du Code de conduite anti-corruption auprès des salariés du Groupe a été accompagnée d’une formation obligatoire au travers d’un module dédié à la compréhension du risque de corruption. En France, cette formation a été délivrée en présentiel aux principaux managers du Groupe en 2018 puis en 2021, et sous forme d'e-learning aux collaborateurs exerçant des fonctions identifiées comme susceptibles d’être les plus exposées à d’éventuels risques de corruption ainsi qu'aux salariés en faisant la demande. Depuis 2019, le module d'e-learning est systématiquement inscrit dans le plan de formation de tous les nouveaux collaborateurs exerçant un métier qui le rend obligatoire en application de la cartographie des risques de corruption. Indicateur quantitatif France 2023 Part de la population entrante de l'année N et présente au 31 décembre N, formée ou sensibilisée au risque de corruption 46,9% A compter de 2024, l'ensemble des nouveaux collaborateurs seront sensibilisés au risque de corruption au travers de ce module. Au deuxième semestre 2023, une nouvelle action en deux volets a été déployée pour toutes les entités françaises : •Une formation en matière d’éthique et de prévention de la corruption, d'une durée de 3 heures 30, dispensée en présentiel (ou en distanciel pour les collaborateurs travaillant en région). Cette formation a été mise en place pour les personnes identifiées comme les plus exposées aux risques de corruption selon la cartographie des risques de corruption : animateurs, acheteurs et négociateurs, commerciaux, cadres dirigeants, comptables, collaborateurs du service jeux, collaborateurs de la Direction des relations institutionnelles, collaborateurs des ressources humaines en charge du recrutement. Au 31 décembre 2023, 43% des collaborateurs ciblés ont d'ores et déjà été formés. •Un module e-learning de sensibilisation à la prévention de la corruption de 45 minutes assorti d’un contrôle de connaissances et de l'obtention d’un score minimal, pour tous les autres collaborateurs. Au 31 décembre 2023, 87,5% des collaborateurs devant suivre ce e-learning ont ainsi été sensibilisés. Cette action se poursuivra en 2024. Une formation des membres du Conseil d'Administration est par ailleurs prévue en 2024. En Allemagne et en Autriche, une formation a été délivrée en 2018 en présentiel à l’ensemble des collaborateurs, dans chacune des antennes locales du Groupe et une session complémentaire de formation a été organisée en 2019 à l’intention des nouveaux collaborateurs et des autres salariés qui en exprimaient le souhait. Un dispositif de protection des lanceurs d'alerte Dans un souci de mise en conformité avec les articles 8 et 17 de la "Loi Sapin 2", le Groupe s’est doté en 2018 d’un dispositif d’alerte professionnelle (procédure dite "des lanceurs d’alerte"). Ce dispositif permet à une personne physique de signaler ou divulguer, sans contrepartie financière directe et de bonne foi, des informations portant sur : •un crime, un délit, •une menace ou un préjudice pour l’intérêt général, •une violation ou une tentative de dissimulation d’une violation d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, •un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement, •une violation du droit de l’Union européenne, de la loi ou du règlement. Le dispositif de recueil et de traitement des alertes, mis en place en France en 2018, a été révisé en 2023 conformément au décret du 3 octobre 2022 faisant suite à la loi du 21 mars 2022 (Loi n° 2022-401) visant à renforcer la protection du lanceur d'alertes. En sus de la mise à jour de cette procédure, le Groupe a renforcé son dispositif en déployant une plateforme externe aux fins de recueil des alertes qui pourraient être émises par des collaborateurs, des mandataires sociaux et/ou des tiers. Cette plateforme renforce notamment la sécurité et la confidentialité des échanges, et permet des signalements anonymes. Elle est accessible via l’intranet et le site internet du Groupe. Afin de garantir une indépendance et une objectivité dans le traitement des alertes, les enquêtes relatives aux signalements recevables sont menées par un cabinet d’avocats qui n'a jamais travaillé pour le Groupe. A l’issue de chaque enquête, un rapport est émis à destination de la Direction de l’Audit Interne et Compliance en charge de la gestion des alertes. Un suivi statistique des alertes émises en France est communiqué deux fois par an au Comité d’Audit. Les actions de formation et de sensibilisation précitées rappellent l'existence du dispositif de signalement et la plateforme de lancement d’alerte met à disposition un manuel d’utilisateur. Des communications promouvant la mise en place de la plateforme ont été réalisées par mail par le Président Directeur Général du Groupe, par la Direction des Ressources Humaines via la "Newsletter RH" et par le CSE, via la "gazette CSE". Ces communications ont rappelé la protection dont bénéficie un lanceur d’alerte contre des mesures de représailles, conformément à la législation applicable transposant la directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil. Les filiales étrangères (Belgique, Allemagne et Autriche) disposent quant à elles, depuis 2018, de leur propre dispositif permettant de recueillir des signalements. Un dispositif d’évaluation des tiers En France, le Groupe a mis en place en 2019 un dispositif d’évaluation des tiers (clients, fournisseurs directs et intermédiaires) matérialisé par une procédure mise à jour en 2023. Ce dispositif, dont l’application a été externalisée auprès d’un cabinet de conseil, a notamment pour objectifs de permettre au Groupe de prendre une décision quant à l’entrée en relation d’affaires avec un tiers ou à la poursuite d’une relation, et d’adapter le niveau de vigilance à chacun des tiers. Les critères conduisant au déclenchement du dispositif d'évaluation des tiers sont à la fois qualitatifs et quantitatifs. Indicateur prioritaire de performance France 2021 2022 2023 Part des tiers évalués avant l'entrée en relation d'affaires dans le total des tiers devant être testés 98,61% 93,7% 90,7% Autres mesures déployées par le Groupe En France, la prévention d'éventuels faits de corruption s'est également accompagnée de mesures telles que : La mise en place de politiques en matière de cadeaux et invitations reçus et offerts •En 2018 a été mise en place une procédure dédiée aux cadeaux et invitations reçus par les collaborateurs dans le cadre de leurs relations professionnelles. En application de cette procédure, un collaborateur se doit de refuser tout cadeau ou invitation qui ne s’inscrirait pas dans un contexte professionnel clair et transparent. Cette procédure a été mise à jour en 2023 et annexée au Code de conduite anti-corruption ; •En 2019, le Groupe a mis en place une procédure spécifique, assortie de contrôles dédiés, relative à l'attribution des invitations et des cadeaux offerts aux clients dans le cadre de l'évènement des NRJ Music Awards, organisé en partenariat avec le Groupe TF1 ; •En 2022 est entrée en vigueur une procédure relative aux cadeaux et invitations offerts ne s'inscrivant pas dans le cadre de NRJ Music Awards.: Cette procédure vise notamment à encadrer l’octroi de cadeaux et/ou d'invitations qu'un collaborateur est susceptible d’offrir dans le cadre de ses relations professionnelles. Elle a été mise à jour en 2023 et annexée au Code de conduite anti-corruption dont elle est le prolongement. L'intégration de clauses anti-corruption dans les Conditions Générales d'Achat et dans les conditions générales de Vente En application de l’article 17 de la "Loi Sapin 2", le Groupe a procédé en 2018 puis en 2019 à la mise à jour de ses Conditions Générales d’Achat et de ses Conditions Générales de Vente afin d’y inclure une clause anti-corruption. En 2022, cette clause anti-corruption ainsi qu’une clause relative aux conflits d’intérêts ont été intégrées dans tous les modèles de contrats appropriés. 4.5.4Autres dispositifs encadrant les relations avec les parties prenantes L'attachement du Groupe à l'éthique des affaires se matérialise également au travers des dispositifs cités ci-après. Des relations avec les annonceurs et les agences mandataires encadrées par des dispositions légales et conventionnelles Le Groupe souhaite proposer aux annonceurs qui achètent de l’espace publicitaire sur ses antennes, en radio, en télévision et sur ses supports digitaux, des solutions de communication adaptées à leur marque, dans le respect de la législation et des règles de diffusion qui lui sont applicables. •En France, le Groupe commercialise lui-même les espaces publicitaires de ses médias grâce à deux sociétés : une régie nationale qui commercialise l’espace publicitaire national des radios et des chaines de télévision du Groupe, de l’ensemble des supports digitaux ainsi que la publicité liée aux événements organisés sur le plan national, et une régie locale qui, par la diversité de ses implantations géographiques, propose une offre unique de communication de proximité aux annonceurs (offre radio, animations en points de vente, street marketing, solutions digitales, etc.). Les relations de chacune de ces régies avec leurs annonceurs et les agences publicitaires mandataires sont encadrées par les règles de transparence des prix définies par la loi du 29 janvier 1993 telle que modifiée par la loi du 6 août 2015, dite "Loi Sapin". Les règles de diffusion (durée du temps publicitaire, contenu, etc.) sont quant à elles régies par les conventions conclues par chacune des antennes avec l'Arcom. Par ailleurs, même s’il n’est pas impliqué directement dans la réalisation des contenus publicitaires, le Groupe procède à leur validation en interne au sein de ses régies afin de s’assurer que les messages respectent ses valeurs ainsi que le cadre réglementaire. Les publicités télévisuelles sont quant à elles transmises à l’Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité ("ARPP") qui rend un avis sur les spots. •En Belgique, les relations avec les annonceurs sont majoritairement prises en charge par une société de régie publicitaire externe qui, sauf accord spécifique ou clause contraire, garantit NRJ Belgique contre tout recours. Cette régie veille au respect des dispositions légales applicables et, en particulier, aux dispositions du Code de Droit Economique de 2013, des codes d’autorégulation ainsi que des règles de déontologie et d’éthique publicitaire. Les règles de diffusion (durée du temps publicitaire, contenu, etc.) sont quant à elles régies par le Décret service média audiovisuel et par les autorisations délivrées par le CSA à NRJ Belgique pour chacun des formats radiophoniques dont elle est éditeur responsable. •En Allemagne, la commercialisation de l'espace publicitaire en radio est principalement régie par des réglementations de droit public (notamment le Medienstaatsvertrag et le Jugendmedienschutz-Staatsvertrag) ainsi que par le droit de la concurrence. Il existe en outre un Code d'autorégulation du Conseil allemand de la publicité. En raison de ce qui est appelé "le privilège des médias", les sociétés de radio ne sont tenues de contrôler la publicité diffusée qu'à titre exceptionnel. La commercialisation des espaces publicitaires du Groupe s'effectue au niveau local, régional et national, soit par sa propre société de régie publicitaire, ENERGY MEDIA, soit par des sociétés de régie publicitaires externes qui proposent des offres combinées (regroupement de différents programmes dans une offre globale : "Kombi"). •En Autriche, la filiale du Groupe commercialise elle-même les espaces publicitaires de ses antennes au niveau local, régional et national, même si des offres nationales et régionales sont également commercialisées par une société de régie externe. Les sociétés de régies publicitaires sont autonomes dans la gestion de leurs relations contractuelles avec les annonceurs, pour autant que les dispositions légales soient respectées. Elles doivent en particulier respecter la législation sur les radios privées ("Private Radio Act (PrR-G)") qui contient des dispositions en matière de publicité, le droit de la concurrence ("UWG") ainsi que des dispositions réglementaires spécifiques en matière de publicité : lois sur la protection de la jeunesse des différents Länder, loi sur les médicaments ("AMG") et loi sur les jeux de hasard ("GSpG"). L'autorité autrichienne des communications (KommAustria), organisme de régulation et de surveillance indépendant, est chargée de vérifier le respect de toutes ces dispositions légales. Il existe en outre un Code d'éthique du Conseil autrichien de la publicité qui joue un rôle majeur dans la protection des consommateurs contre les abus et vise à encadrer/corriger les erreurs et les évolutions indésirables en amont et en marge des dispositions légales. Une gestion des relations avec les fournisseurs intégrant un dispositif de lutte contre le travail dissimulé En France, dans le cadre de ses obligations en matière de lutte contre le travail dissimulé, le Groupe a recours à une société dont la mission consiste à collecter, vérifier puis suivre la mise à jour des documents administratifs fournis par les prestataires du Groupe, afin de s’assurer de leur respect des obligations légales en la matière. Par la mise à disposition d’une plateforme collaborative, cette intervention permet au Groupe, en amont de toute prise de commande ou d’intégration d’un prestataire dans l'ERP, de vérifier son respect de la législation. UNE POLITIQUE FISCALE TRANSPARENTE Le Groupe qui n’exerce son activité qu’en Europe et ne dispose d’aucune implantation juridique (société, succursale ou bureau de représentation) dans un territoire inscrit dans la liste des états et territoires non coopératifs tels que définis par la législation française et internationale, considère que l’évasion fiscale ne constitue pas un risque significatif. Il est toutefois précisé que la politique fiscale de la société NRJ GROUP et des filiales du Groupe intègre les règles d’éthique du Groupe et se matérialise au travers des principes suivants : •L’application d’une politique fiscale de transparence au sein du Groupe et le respect des lois et réglementations par l’ensemble des filiales, quel que soit le pays dans lequel elles opèrent. La société NRJ GROUP veille à l’application de ces principes et établit par ailleurs des échanges constructifs et transparents avec les autorités fiscales. •L’application d’une politique de prix de transfert conforme aux principes de l’OCDE. Le Groupe respecte les principes visant à localiser le revenu là où la valeur est créée et documente chaque année la conformité de sa politique de prix de transfert aux principes fixés par l’OCDE. 4.6Un engagement fort en faveur de la Société 4.6.1Respecter les obligations déontologiques et conventionnelles dans les contenus diffusés sur les antennes RISQUES ET ENJEUX Editeur de contenus audiovisuels, le principal risque sociétal pour le Groupe résiderait dans les conséquences du non-respect de ses engagements publics en matière d’éthique et de déontologie des contenus diffusés. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE Assurer le respect des procédures de suivi et reportER à l'Arcom En tant qu’éditeur de contenus audiovisuels, le Groupe évolue dans un environnement réglementaire très structuré : une convention, qui décrit notamment les engagements pris par le Groupe, est signée par chaque service de radio et de télévision autorisé ou conventionné avec l'Arcom, en France, et avec ses homologues dans les implantations du Groupe à l'international. Le Groupe est attentif au respect de l’ensemble des obligations générales et déontologiques découlant de l’article 3-1 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée et de ses conventions et qui portent en particulier, en France, sur : •le respect du pluralisme de l’expression des courants de pensée et d’opinion, •l’absence d’incitation à des comportements ou pratiques délinquants ou inciviques, •la promotion des valeurs d’intégration et de solidarité qui sont celles de la République, •le respect de la dignité de la personne humaine et des droits de la personne, •l’honnêteté et l’indépendance de l’information et des programmes, •la protection de l’enfance et de l’adolescence. En télévision, les conventions comprennent par ailleurs des engagements spécifiques notamment sur : •l’accessibilité des programmes aux personnes sourdes, malentendantes et malvoyantes, •la représentation de la diversité et de la société française, •la représentation des femmes, •la promotion d’une alimentation et de comportements favorables à la santé (Charte alimentaire), •l’éducation aux médias et à l’information. Le dispositif mis en place par le Groupe afin de s’assurer du respect de ses engagements intègre notamment en télévision, un service dédié à la conformité des programmes et au respect des obligations réglementaires ainsi qu’un comité de visionnage qui contrôle les programmes acquis ou préenregistrés, notamment au regard des obligations déontologiques des chaînes et des règles de protection de l’enfance et de l’adolescence. Ce comité, composé des responsables de l’antenne, de la programmation, des acquisitions et de la conformité réglementaire, établit des recommandations de classification et de programmation appropriées. De même, en radio, les équipes de production (internes et externes, locales et nationales) ainsi que les équipes des émissions de radio sont régulièrement sensibilisées aux obligations légales, réglementaires et conventionnelles et le Groupe réalise un suivi régulier de la programmation de ses radios. Indicateur prioritaire de performance France 2020 2021 2022 Nombre de sanctions en Radio et en Télévision (1) Aucune Aucune Aucune (1)Sanctions telles que définies en Section 3.4.1, infligées par l'Arcom, après mise en demeure En France, le rapport annuel sur les conditions d’exécution des obligations et engagements est adressé à l'Arcom au plus tard le 30 avril de l’année suivante pour les services de télévision gratuite et au plus tard le 31 juillet de l’année suivante pour les services de radio. Préambule méthodologique sur les commentaires fournis ci-après : Certains faits marquants et données présentés ci-après sont issus des derniers rapports adressés à l'Arcom qui valident les données chiffrées et correspondent ainsi aux années 2021 et 2022 (1). (1)https://www.arcom.fr/nos-ressources/etudes-et-donnees/mediatheque/bilan-du-respect-des-obligations-du-groupe-nrj-exercice-2022 Engagements conventionnels et obligations légales en radio ⬪France Conformément à l’article 2-bis de la loi de 1986 et à l’article 3.2 de leur convention respective signée avec l’Arcom, les services de radios du Groupe sont tenus de respecter les dispositions relatives à la diffusion de chansons d’expression française. Ils doivent également respecter les quotas de diffusion de chansons francophones et le plafonnement des rotations de titres francophones ("malus"). Chaque service de radio doit également respecter ses obligations conventionnelles. Comme indiqué ci-avant, aucun service de radio n’a fait l'objet de sanctions telles que définies à la Section 3.4.1 au titre de ses engagements conventionnels et légaux pour les exercices 2021 à 2023. ⬪Belgique En Belgique, le CSA impose aux radios d’assurer un minimum de 70% de production interne propre - NRJ Belgique s’étant pour sa part engagée sur 100% - et d’émettre en langue française. Ces deux obligations ont notamment été respectées de 2021 à 2023. Au cours des exercices 2021 à 2023, NRJ Belgique a également respecté les engagements pris quant à la diffusion de musiques sur des textes en langue française (30%) et d'œuvres musicales de compositeurs, d'artistes interprètes ou de producteurs de la Fédération Wallonie-Bruxelles (8%, dont 6% entre 6h et 22h). ⬪Allemagne En Allemagne, la règlementation relative aux radios privées est basée au niveau fédéral sur le "Medien-staatsvertrag - MStV" (Traité sur les médias) et, au niveau de chaque Land, sur la législation régionale sur les médias. La protection de la jeunesse est quant à elle régulée au niveau fédéral dans le "Jugendmedienschutz-Staatsvertrag - JMStV". Les Länder se sont dotés de structures spécifiques, les "Landesmedienanstalten". Ces "Arcom" régionaux ont pour mission d’accorder les autorisations d’émettre aux stations de radios privées, d’examiner la composition de l’actionnariat des diffuseurs privés, leur concentration, mais également de contrôler les programmes diffusés. Chaque Medienanstalt définit à ce titre la règlementation qui lui est propre. Dans chacun des Länder dans lesquels le Groupe exerce son activité, les stations de radio sont ainsi soumises à des dispositions législatives et administratives spécifiques. Les radios du Groupe n'ont fait l’objet d’aucune plainte de la part de ces autorités de contrôle de 2021 à 2023. ⬪Autriche En Autriche, les sociétés de radio doivent respecter 3 textes fondamentaux que sont la loi sur la radio privée ("PrR-G"), les règles fixées par le KommAustria, autorité de surveillance et de régulation des médias autrichien ("KOG") et la loi sur les télécommunications de 2003 ("TKG"). En termes de contenu, les programmes doivent respecter les principes généraux d'objectivité et de diversité d'opinion. Les sociétés de radio doivent notamment traiter dans leurs programmes de la vie publique, culturelle et économique de la zone de couverture. Dans la limite de leurs contraintes éditoriales, les sociétés de radio doivent également laisser aux principaux groupes sociaux et organisations de la zone couverte l'opportunité d'intervenir à l'antenne pour exprimer leurs opinions. Les programmes doivent respecter la dignité humaine et les droits fondamentaux d'autrui et ne doivent contenir aucun contenu pornographique ou glorifiant la violence, ni inciter à la haine en raison de l'origine ethnique, du sexe, du handicap, de la religion ou de la nationalité. Tous les programmes de reportage et d'information doivent par ailleurs être conformes aux principes journalistiques reconnus en matière de traitement de l'information. Aucune plainte n’a été déposée contre NRJ en Autriche en 2023. ENGAGEMENTS DE DIFFUSION d'œuvres européennes et d'œuvres d’EXPRESSION originale française en télévision En application des conventions signées par les chaînes de télévision du Groupe avec l'Arcom, les services de télévision sont tenus de réserver, dans le total du temps annuellement consacré à la diffusion et rediffusion d’œuvres audiovisuelles et cinématographiques de longue durée, une proportion d’au moins 60% à la diffusion d’œuvres européennes et d’au moins 40% à la diffusion d’œuvres d’expression originale française. Les résultats de la diffusion des trois chaînes du Groupe, présentés ci-après, attestent du respect de ces engagements au titre des exercices 2021 et 2022 (1). (1)Source : Rapports Arcom 2021 et 2022 ⬪Part des œuvres européennes et des œuvres d’expression originale française dans le volume total d’heures de diffusion d’œuvres audiovisuelles NRJ 12 Chérie 25 NRJ Hits 2021 2022 2021 2022 2021 2022 OE (1) 67,4% 62,1% 69,6% 67,1% 63,1% 62% EOF (2) 57,2% 52,7% 63,0% 59,7% 41,7% 43% (1)Œuvres européennes (2)Œuvres d'Expression Originale Française ⬪Part des œuvres européennes et des œuvres d’expression originale française dans le nombre total de diffusions d’œuvres cinématographiques (diffusions et rediffusions) NRJ 12 CHéRIE 25 2021 2022 2021 2022 Œuvres cinématographiques européennes 60,8% 60,4% 60,5% 64,3% Œuvres cinématographiques d’expression originale française 40,6% 42,3% 44,9% 42% Protéger l’enfance et l’adolescence Les adolescents représentant une part importante du public des antennes de radio et des chaînes de télévision du Groupe, des dispositifs adéquats ont été mis en place afin de garantir la protection de cette catégorie de personnes particulièrement sensibles. En Télévision La protection de l’enfance et de l’adolescence joue un rôle essentiel dans les programmations des chaînes de télévision du Groupe qui respectent les dispositions de la Recommandation du CSA du 7 juin 2005 aux éditeurs de services de télévision - modifiée par la délibération du 5 mars 2014 - concernant la signalétique jeunesse et la classification des programmes. Le comité de visionnage se montre attentif aux images violentes et choquantes pour le jeune public en préalable des acquisitions de programmes, mais aussi lors des commandes inédites de programmes produits par des producteurs indépendants. Ces derniers se voient en effet rappeler la nécessité de respecter les différentes obligations déontologiques qui s’imposent à la chaîne, notamment en matière de protection de l’enfance. A l’initiative de l'Arcom, deux campagnes d’information et de sensibilisation du public sont diffusées chaque année sur les chaînes du Groupe : •La première campagne intitulée "Enfants et écrans" vise à sensibiliser les téléspectateurs, et plus particulièrement les parents, sur les dangers de la télévision pour les enfants de moins de 3 ans. Cette campagne sur la protection des enfants de moins de 3 ans, dissociée de la campagne signalétique jeunesse, a pris en 2023 la forme d’un film de sensibilisation de 30 secondes fourni par l’Arcom et a été diffusée du 7 au 10 juillet ; •La seconde a pour objectif de sensibiliser les téléspectateurs à la protection du jeune public ; elle est couplée avec la campagne prévue sur les services de médias audiovisuels à la demande. Pour l’année 2023, l'Arcom a souhaité que les éditeurs rediffusent les trois films produits en 2022. Cette campagne poursuit plusieurs objectifs : appeler l’attention du public sur les effets néfastes, pour les mineurs, d’une exposition à des images qui leur sont inadaptées, inciter les jeunes et les parents à adopter des comportements protecteurs et en particulier à respecter la signalétique apposée aux programmes et à encourager au dialogue afin d’éviter une telle exposition et remédier à ses éventuelles conséquences. NRJ 12, Chérie 25 et NRJ Hits ont pleinement participé à la diffusion de cette campagne sur une période de trois semaines comprise entre le 20 novembre et le 10 décembre 2023. Les services non-linéaires du Groupe ont également participé à la diffusion de cette campagne en proposant les messages en télévision de rattrapage, tant sur les sites internet que sur les boxs des fournisseurs d’accès. En Radio Lors de leurs interventions, les animateurs de l’ensemble des antennes du Groupe, en France comme à l'international, sensibilisent régulièrement leurs auditeurs, et en particulier les plus jeunes, aux dangers de la drogue et de l’alcool. Tout au long de l'année, de nombreuses interventions ont également lieu sur des sujets liés au harcèlement scolaire et au cyber-harcèlement. A titre d'exemples, en 2023, à l'occasion de la "Journée pour un internet sans crainte", l'antenne nationale de NRJ a rappelé l'existence de la plateforme et du numéro gratuit dédiés au cyberharcèlement. Elle a également donné la parole à plusieurs personnes dont Mae Stephens, auteur-compositeur-interprète, qui a fait l'objet de harcèlement à l'école, ou encore fait la promotion du spectacle de Jessé qui, dans son "Message personnel" au théâtre du Marais à Paris, parle d'homophobie mais également de harcèlement scolaire. L'antenne de NOSTALGIE a réalisé de nombreux sujets autour du harcèlement scolaire, mais a également traité des dangers pour les jeunes de la vente de sachets de nicotine aromatisés, par exemple en donnant la parole à Loïc Josseron, Président de l'Alliance contre le tabac. L'antenne de CHéRIE FM s'est aussi mobilisée à plusieurs reprises sur ces sujets et a également traité des sujets tels que les conséquences de la surexposition aux écrans pour les enfants. Plus généralement, de nombreux sujets ont été diffusés et des interviews réalisées sur les droits de l'enfant sur les antennes du Groupe. L'antenne de Nostalgie a par exemple interviewé Edouard Durand, co-Président de la Ciivise (Commission indépendante sur l'Inceste et les Violences Sexuelles faites aux Enfants) et Claire Hédon, défenseure des droits de l'enfant, à l'approche de la "Journée internationale des droits de l'enfance". L'antenne de CHéRIE FM de Marseille a également fait un sujet sur l'unité pédiatrique de l'hôpital de la Timone qui a créé un espace dédié aux enfants qui ont perdu leur maman dans un féminicide. De même, afin de promouvoir les actions de ceux qui aident les enfants défavorisés, à l'occasion des vacances scolaires l'antenne de NOSTALGIE a donné la parole à Olivier Grinon, responsable du Secours Populaire Ile-de-France à l'occasion de la "Journée des oubliés des vacances" qui a permis à des centaines d'enfants franciliens de se rendre au bord de la mer le temps d'une journée. L'ensemble des actions du Secours Populaire à ce titre ont également été relayées sur l'antenne nationale de NRJ. Favoriser l’accessibilité DES PROGRAMMES télévisés Depuis l’adoption de la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées, des efforts notables ont été fournis par les éditeurs de services de télévision afin de rendre accessibles leurs programmes aux personnes souffrant d’un handicap auditif ou visuel. Les chaînes du Groupe participent pleinement à cet effort en proposant des programmes sous-titrés et audio-décrits. Sous-titrages Conformément à la législation, l'Arcom a fixé les proportions de programmes qu’un éditeur doit rendre accessibles aux personnes sourdes ou malentendantes en fonction du mode de réception du service et des paliers d’audience ou de chiffre d’affaires. Ainsi, pour NRJ 12, la proportion fixée initialement à 40% des programmes est, depuis le 1er janvier 2020, fixée à 45%, déduction faite d’un certain nombre d’éléments comme la publicité ou les bandes-annonces. CHéRIE 25 a, quant à elle, souscrit des engagements plus importants en proposant un taux de 50% de ses programmes. Le tableau ci-dessous atteste du respect de leurs engagements par les deux chaînes du Groupe (1) : Obligation Réalisation 2020 2021 2022 NRJ 12 45% 52% 49% 48,9% Chérie 25 50% 64% 62% 62% (1)Source : Rapport Arcom 2020, 2021 et 2022 Audiodescription Conformément à la loi de février 2005 précitée, les chaînes réalisant une audience moyenne supérieure à 2,5% de l’audience totale des services de télévision, doivent rendre accessibles des programmes en audiodescription (procédé destiné à rendre des programmes accessibles aux aveugles et aux malvoyants grâce à une voix hors champ décrivant les scènes et intrigues). L'Arcom fixe pour les chaînes concernées, le volume de programmes à rendre accessibles aux personnes aveugles ou malvoyantes. •Chérie 25, lors de la signature de sa convention en juillet 2012, a souscrit des engagements particuliers en proposant de diffuser chaque année 12 programmes inédits en audiodescription. Le tableau ci-dessous atteste du respect de ses engagements(1) : Chérie 25 Réalisation 2020 2021 2022 Nombre de diffusions de programmes en audiodescription 29 42 38 Dont : Inédits 13 13 15 (1)Source : Rapport Arcom 2020, 2021 et 2022 •S'agissant de NRJ 12 et selon la convention applicable depuis le 1er janvier 2020, la chaîne doit rendre accessible en audiodescription chaque année 10 programmes inédits sur le service. En 2022, le volume de ces programmes s’est élevé à 11, pour un total de 28 programmes proposés en audiodescription. Promouvoir la diversité dans toutes ses formes Les programmes des chaînes de télévision et des radios du Groupe ne sont pas intrinsèquement destinés à l’information. Néanmoins, au sein de certaines émissions et reportages, le Groupe s’efforce de partager sa vision et, en France comme à l'international, de sensibiliser son public aux enjeux de société et à la cohésion sociale, notamment au travers d’une meilleure représentation de la diversité des composantes de la société française, du handicap et de la parité. Parité femmes-hommes Le Groupe s’engage de manière forte, et ce depuis plusieurs années, en faveur d’une juste représentation des femmes dans les médias. Cette volonté se traduit de manière transversale dans les programmes diffusés et dans les actions menées auprès du public. ⬪Télévision •Dans le cadre de la mise en application de la loi du 4 août 2014 sur l’égalité réelle entre les femmes et les hommes, et des dispositions insérées par ce texte dans l’article 20-1 A de la loi du 30 septembre 1986, l'Arcom a adopté une délibération en février 2015 sur l’égalité entre les femmes et les hommes. Entrée en vigueur le 1er mars 2015, cette délibération impose aux éditeurs de services de diffuser des programmes contribuant à la lutte contre les préjugés sexistes et les violences faites aux femmes, ainsi que la prise en compte d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs sur la juste représentation des femmes et des hommes et sur l’image des femmes dans les programmes permettant à chacun des diffuseurs de répondre aux obligations posées par la loi. En 2023, les éditeurs de télévision ont communiqué à l'Arcom des données qualitatives et quantitatives relatives à la représentation des femmes sur leurs antennes au titre de l’exercice 2022. Les données recueillies par l'Arcom auprès de l’ensemble des diffuseurs ont fait l’objet de la publication d’un rapport en mars 2023 (1). (1)https://www.arcom.fr/nos-ressources/etudes-et-donnees/mediatheque/la-representation-des-femmes-la-television-et-la-radio-rapport-sur-lexercice-2022 Part des femmes dans les intervenants Part des femmes dans les experts des émissions de plateau 2021 2022 2021 2022 NRJ 12 53% 51% 55% 58% Chérie 25 78% 80% 100% 100% S’agissant des données qualitatives, au titre de l’exercice 2022, NRJ 12 a déclaré un volume de 82 heures de programmes ou sujets contribuant à la lutte contre les préjugés sexistes et les violences faites aux femmes et Chérie 25 a déclaré un volume de 584 heures. En ce qui concerne la diffusion de programmes pouvant se prévaloir d’un caractère non stéréotypé, les chaînes de télévision ont choisi de déclarer à l’Arcom, de manière non exhaustive, des programmes considérés comme répondant à cette question. A cette occasion, NRJ 12 et Chérie 25 ont déclaré respectivement 2 360 heures et 933 heures (fictions unitaires ou séries et œuvres cinématographiques). •Le Groupe dispose avec CHéRIE 25 d’une chaîne dont la programmation est plus spécifiquement destinée aux femmes, sans être excluante pour autant, la chaîne pouvant intéresser un large public. Au travers de magazines et de documentaires dont les thématiques traitent du quotidien des femmes, la chaîne organise sa grille de programmation en complétant son offre avec du cinéma et des fictions audiovisuelles mettant en avant les femmes. Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, en 2022, 100% des experts intervenus sur l’antenne de Chérie 25 étaient des femmes. Le programme "Etre une femme, les grands entretiens" est diffusé régulièrement sur l’antenne de Chérie 25 et met à l’honneur des femmes au parcours exceptionnel et à l’expertise reconnue. •NRJ 12 est également attentive à la représentation des femmes notamment dans ses programmes. Ainsi, en 2023, de nombreuses expertes sont intervenues à l’antenne à l’occasion d’entretiens organisés dans le cadre de journées dédiées à la représentation de la diversité de la société française. •Dans les contrats de commande des programmes produits pour ses antennes de télévision, le Groupe demande aux producteurs de veiller notamment au respect du principe d’égalité entre les femmes et les hommes. Une attention toute particulière est en outre apportée à l’image de la femme dans les émissions de divertissement. Les équipes des chaînes de télévision en charge des émissions de flux sont sensibilisées à cette question et sont appelées à se montrer vigilantes sur les propos tenus et sur les séquences qui pourraient porter atteinte à l’image des femmes. ⬪Radio En France, les réseaux nationaux du Groupe sont également assujettis à la loi de 2014 ainsi qu’à la délibération de février 2015, mentionnées ci-dessus en matière de Télévision. En 2023, sur l’ensemble des antennes du Groupe, des sujets et/ou brèves ont été diffusés dans les journaux d’information, notamment à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes et de la Journée internationale pour l'élimination de la violence à l'égard des femmes. Dans ce cadre, l'antenne de Nostalgie a par exemple donné la parole à Tatiana, jeune militante du collectif féministe "Nous Toutes", à Armelle Vautrot, psychothérapeute à Valence, et à Jérôme Moreau, Président et porte-parole de l'association France Victimes, tandis que l'antenne de CHéRIE FM interviewait la directrice générale de la fondation ADJ à Caluire-et-Cuire qui aide les femmes en voie d’exclusion et/ou confrontées à des cas de violence conjugale. L'antenne nationale de NRJ a quant à elle rappelé à de nombreuses reprises le numéro d'aide gratuit, ouvert 24 h sur 24 ainsi que l'adresse de la plateforme en ligne et interviewé des artistes comme Libianca, Coi Leray ou encore Amel Bent dont la chanson "Ma philosophie" est devenue une sorte d'hymne féministe. Les antennes ont également relayé les nombreux évènements organisés partout en France à l'occasion de ces journées. Au cours de l'année, l'antenne de CHéRIE FM a régulièrement traité de sujets portant sur la lutte contre les violences sexuelles et sexistes, la lutte contre les violences conjugales, le droit à l'avortement ou plus généralement les droits de la femme. Les antennes ont également réalisé de nombreuses chroniques sur l'égalité femmes-hommes, en traitant des droits de la femme, des inégalités de salaires ou encore de la sous-représentation des femmes dans les métiers scientifiques ou technologiques. Plus généralement les radios du Groupe sont attentives à la représentation des femmes et veillent à la mise en valeur des expertes dans leurs journaux d’information. Enfin, chaque année, le Groupe met en place des partenariats dont l’objet est de promouvoir les femmes. A titre d'exemples, en 2023, l'antenne de CHéRIE FM a renouvelé son partenariat avec le trek'in Gazelles, course d'orientation sans GPS, exclusivement féminine, organisée dans le désert marocain, qui allie soutien au Secours Populaire et actions de ramassage des plastiques, ainsi que son partenariat à l'édition 2023 du rallye Aïcha des Gazelles du Maroc, qui rassemble chaque année 380 femmes de 18 à 71 ans de tous horizons et de toutes nationalités et qui vise à promouvoir et valoriser les femmes dans tous les domaines. L'association Cœur de Gazelle intervient en marge du rallye pour soutenir les populations locales avec sa caravane médicale. DIVERSITé Depuis de nombreuses années, le Groupe travaille dans le souci constant de rendre compte, au sein de ses programmes et le plus naturellement possible, de la diversité des composantes de la société française. ⬪Télévision Conformément aux dispositions figurant dans la délibération de l’Arcom du 10 novembre 2009 modifiée par la délibération du 6 septembre 2015, les antennes de télévision du Groupe s’engagent chaque année auprès de l’Arcom en matière de représentation de la diversité de la société française et de promotion de la cohésion sociale. Pour ce faire, NRJ 12 et CHéRIE 25 transmettent à l’Arcom des engagements en la matière. Sur la base des constatations de l’Observatoire de la Diversité, l’Arcom établit chaque année un baromètre de la représentation de la diversité sur les antennes des chaînes gratuites et formule des recommandations à destination des éditeurs. Plusieurs critères sont étudiés chaque année, selon les mêmes modalités, et permettent à l’Arcom de suivre l’évolution de la représentation de la diversité, qu’il s’agisse de la représentation du handicap, de la diversité des origines de la communauté nationale, des catégories socio-professionnelles ou de l’âge. L’Arcom a publié, en juillet 2023, le rapport sur la représentation de la société française dans les médias audiovisuels pour l’exercice 2022 et les actions 2023. L’Arcom note par ailleurs dans le bilan du respect des obligations du Groupe pour l’exercice 2022 que "les chaînes du groupe NRJ se sont conformées à l’ensemble des engagements déclarés à l’Arcom en matière de juste représentation de la société française". (1)https://www.arcom.fr/nos-ressources/etudes-et-donnees/mediatheque/rapport-sur-la-representation-de-la-societe-francaise-dans-les-medias-exercice-2022-et-actions-2023 Le rapport 2023 de l’Arcom sur la représentation de la société française n’est pas encore publié. On peut toutefois indiquer que durant l’année 2023, plusieurs actions ont été menées par le Groupe en termes de représentation de la diversité au titre des engagements souscrits auprès de l'Arcom. A titre d’exemples : •NRJ 12 et Chérie 25 ont diffusé le 6 octobre un entretien avec la co-fondatrice de l’association "Aidants et biens +", Marina Al Rubaee, pour mettre en lumière l’action des aidants auprès de leurs proches malades ou handicapés ; •A l’occasion de l’évocation de la "Journée du vivre ensemble en paix", NRJ 12 et Chérie 25 ont donné la parole à Emmanuelle Dupuis, membre de l’association Jolokia, qui contribue à la cohésion sociale et au vivre ensemble ; •Lors de l’évocation de la "Journée de sensibilisation à l’autisme", Thomas Poncelt, porte-parole de l’association "Asperger Amitié", a pu exposer le travail mené par son association auprès des bénéficiaires ; •Le 21 mars, à l’occasion de la "Journée internationale pour l’élimination de la discrimination raciale", NRJ 12 et Chérie 25 ont diffusé un entretien avec le Président et co-fondateur de l’association Camplus, qui est revenu sur les actions menées par son association. Un relais de ces messages a été effectué sur les réseaux sociaux des chaînes. En outre, et de nouveau cette année, les télévisions du Groupe ont participé à l’opération "Nous sommes la France" le 14 juillet, en diffusant sur leurs antennes un message de promotion de la diversité, avec un relais sur les réseaux sociaux et les sites internet des chaînes. ⬪Radio Au cours de l'année 2023, les radios du Groupe ont abordé à de très nombreuses reprises des sujets/brèves liés au handicap, tant sur les antennes nationales que sur les antennes locales. A titre d'exemples, l'antenne nationale de NRJ a parlé de l'étude réalisée par l'UNAPEI dénonçant le manque de places et de centres spécialisés pour accueillir les élèves en situation de handicap et fait la promotion, en mai, du documentaire "Invincible Eté" qui raconte le combat d'Olivier, entrepreneur et photographe de 48 ans, atteint de la maladie de Charcot. En région, les antennes ont donné la parole à de nombreux intervenants qui apportent leur soutien aux personnes qui sont en situation de handicap. A titre illustratif, à l'occasion du lancement d'un programme Club Inclusif chargé de former les clubs sportifs à un meilleur accueil des personnes en situation de handicap, l'antenne de NOSTALGIE a donné la parole à Sylvain Sabatier, directeur des Territoires au Comité Paralympique et Sportif et à Apolline Vedrenne, référente paralympique en OCCITANIE. Cette antenne a par ailleurs notamment interviewé Charlotte Cappelle, responsable de l'école de chiens guides d'aveugles de Normandie et Arnaud Lévêque, délégué Centre Val de Loire de l'AGEFIPH. L'antenne de CHéRIE FM a également mis en valeur de nombreuses actions au travers d'interviews telles que celle d'un couple qui a ouvert un lieu dans la Drôme pour accueillir des enfants porteurs d'un handicap. Les antennes du Groupe ont également soutenu l'association Handicap International à l'occasion, notamment, des opérations "Sac à sapin", "Protège-livres" ou encore de l'évènement de mobilisation annuel "Pyramides de chaussures" contre les mines anti-personnel, à Lyon, Paris et Nice. A de nombreuses reprises, les antennes ont également permis à des sportifs handicapés de témoigner. Dans le cadre du débat public du Conseil national consultatif des personnes handicapées sur les conditions de vie des personnes handicapées, l'antenne nationale de Nostalgie a par exemple donné la parole à Michael Jeremiasz, ancien joueur de tennis en fauteuil roulant, et à Guillaume Boudriaux, infirme moteur cérébral. A l'international, des sujets/brèves, des interviews ou la mise en avant d'actions locales sont également fréquemment réalisés sur le sujet du handicap. On peut citer par exemple le soutien apporté par l'antenne de NRJ Belgique à l'association Target Victory qui vise à offrir une aide optimale aux athlètes de haut niveau, en leur donnant la possibilité d'accéder à un matériel de qualité supérieure, à un encadrement par des entraîneurs de premier plan, et à la chance de se mesurer à leurs concurrents lors des compétitions internationales. Ce soutien à Target Victory aboutira notamment à la création d'un podcast par NRJ Belgique en vue des Jeux Paralympiques de 2024. Au-delà des actions mises en œuvre sur ses antennes, dans le cadre des concerts organisés en régions, le Groupe s'attache à ce qu'un podium PMR soit systématiquement mis en place par les organisateurs et à ce que des conditions d'accueil adéquates soient proposées aux personnes à mobilité réduite. D'une façon générale, lors de leurs interventions, les animateurs du Groupe, en France comme à l'international, s'attachent à ne pas encourager les comportements discriminatoires notamment à l'égard de personnes en fonction de leur origine, de leur apparence physique ou de leur orientation sexuelle. Les antennes soutiennent également l'action d'associations et font la promotion d'évènements comme par exemple, en France en 2023, de la Grande Braderie de la Mode, vente solidaire au profit d'AIDES et de la lutte contre le VIH/sida, organisée à Pantin et à Marseille ou encore de la GayPride à Lille et de la Marche des Fiertés à la Rochelle et à Bordeaux. En Allemagne, en 2023, l'antenne de ENERGY a également été partenaire de la GayPride à Stuttgart et à Hambourg. Promouvoir une alimentation et une activité physique favorables à la santé Télévision Conscient du rôle qu’il peut jouer pour prévenir des comportements nutritionnels déséquilibrés, le Groupe a signé, dès 2009, la première Charte visant à promouvoir une alimentation et une activité physique favorables à la santé dans les programmes et les publicités diffusées à la télévision. Renouvelée pour 5 ans à compter du 1er janvier 2014, cette Charte a fait l’objet de nouvelles négociations en 2019 entre les professionnels du secteur audiovisuel (diffuseurs, représentants des producteurs, auteurs) et des représentants des annonceurs publicitaires, des industries agro-alimentaires et d'associations, et a été étendue aux acteurs radiophoniques volontaires, aux acteurs de la publicité extérieure et aux acteurs du numérique, sous l’égide de l'Arcom. Une nouvelle Charte alimentaire a ainsi été signée le 30 janvier 2020 ; elle est applicable pour 5 ans depuis le 1er février 2020. NRJ 12 et Chérie 25 ont diffusé durant l’année 2022 des programmes faisant la promotion d’une alimentation et de comportements favorables à la santé. Le volume des émissions diffusées a été le suivant : Volume d'heures des émissions conformes à la Charte alimentaire 2021 2022 NRJ 12 27 h 28 h 11 mn Chérie 25 19 h 25 h 31 mn NRJ 12 et CHéRIE 25 ont également soutenu les Journées mondiales de l’Obésité qui se sont déroulées du 3 au 5 mars 2022 en diffusant à plusieurs reprises un entretien d'Anne-Sophie Joly, Présidente du Collectif National des Associations d’Obèses ("CNAO"), ainsi que le message de sensibilisation réalisé par le Collectif à cette occasion en 2022. Les réseaux sociaux des chaînes ont relayé ces messages et assuré une visibilité au CNAO. Radio En France, en 2023, les antennes du Groupe ont abordé à plusieurs reprises des sujets visant à sensibiliser leurs auditeurs sur l'importance d'une bonne alimentation et d'une pratique sportive. Ainsi, elles ont relayé l'opération de l'Arcom "Sport Féminin Toujours" visant notamment à aborder les thématiques liées à la pratique féminine du sport et ont interviewé la Ministre des Sports, Madame Amélie Oudéa-Castera. Elles ont également réalisé de nombreuses interviews, par exemple à l'occasion de la "Journée mondiale de l'obésité" L'antenne de CHéRIE FM a par ailleurs été partenaire de courses pédestres, mais a aussi fait la promotion du "Dry January" et du "Mois sans tabac", a présenté des livres pour cuisiner ou garder la forme, donné la parole à des nutritionnistes et à des chronobiologistes. Elle a également été partenaire de salons, tels que le salon "Artemisia Bio et Bien-être" à Marseille, BioNazur à Antibes ou encore le salon "Bien-être et Nature" à Saint-Raphaël. Sur son site, l'antenne de CHéRIE FM met également en avant des podcasts tels que "Haut-niveau" dans lequel Guy Ontanon, coach sportif des plus grands athlètes, partage les secrets de nombreux sportifs. Les antennes de NRJ et de NOSTALGIE ont également réalisé de nombreux sujets/interviews autour de la promotion d'une bonne alimentation. En Belgique, NRJ Belgique est soumise à la règlementation belge(1) qui stipule que les radios "qui diffusent de la publicité en faveur des médicaments et traitements médicaux ou en faveur des boissons alcoolisées doivent mettre gratuitement à la disposition du Gouvernement […] des espaces publicitaires destinés à la diffusion de campagnes d’éducation pour la santé, égaux à ceux consacrés à la publicité en faveur desdits produits ou services". (1)Article 16 du Décret coordonné sur les services de médias audiovisuels dont le CSA est le garant En Allemagne comme en Autriche, les thématiques liées à une activité physique favorable à la santé sont souvent évoquées à l’antenne et ont également fait l’objet de partenariats en 2023, notamment dans le cadre de courses organisées dans différentes villes. Par ailleurs, tout au long de l'année, des chroniques, mais aussi les prises de paroles de nutritionnistes à l'antenne - souvent relayées sur Instagram - ont régulièrement mis en avant l'importance de s'alimenter sainement. 4.6.2Favoriser une proximité forte des antennes avec leur public RISQUES ET ENJEUX L'interaction forte des antennes de radio et de télévision avec leur public au travers d'évènements et de rencontres uniques, ainsi que les relations de proximité nouées par les antennes de radio avec leurs publics grâce au fort ancrage du Groupe sur l’ensemble du territoire français, font partie de l’ADN du Groupe ; ils contribuent à son rayonnement et participent à la satisfaction des auditeurs. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE Supports digitaux, enregistrements publics, évènements et rencontres uniques Les antennes du Groupe attachent la plus grande importance à la proximité et à la qualité de leurs relations avec leurs auditeurs. Le Groupe mène une politique de développement constant qui favorise et renforce l’interactivité et la proximité des antennes avec leurs auditeurs, via leurs sites web, leurs applications mobiles et vocales et également les réseaux sociaux : NRJ est la marque de radio musicale n°1 sur X, n°2 sur Facebook et sur Tiktok, comme sur Instagram ; NRJ 12 est la 5e chaîne TNT et la 9e chaîne TV sur Facebook et la 3e chaîne TNT et la 5e chaîne TV nationale sur X. En radio, des auditeurs sont régulièrement invités à participer à des enregistrements publics et des "délocalisations" sont organisées : émissions spéciales en province et en public, évènements dans des lieux publics permettant à un artiste, et donc à une antenne radio, de rencontrer son public, etc. Du 5 au 9 juin 2023, l'antenne de NRJ a innové avec "Le bus MANU DANS LE 6/10" : venant à la rencontre de leurs auditeurs, Manu et son équipe ont enregistré les 4 heures de la matinale à partir d'un bus 100% électrique en mouvement, qui est passé par Bordeaux, Toulouse, Montpellier et Lyon avant de rejoindre Paris. Tout au long de l'année, les équipes des antennes de radio ont également pu rencontrer leurs auditeurs en régions grâce aux concerts gratuits : NRJ Music Tour dans 7 villes de France, NRJ in the Park à Trélazé, Concerts Super privés Chérie FM dans 4 villes de France, etc. Comme relaté dans la Section 2.1.2 relative à l'activité du pôle Radio en 2023, les antennes du Groupe ont par ailleurs offert à de nombreuses reprises à des auditeurs la possibilité de vivre des moments inoubliables en leur faisant rencontrer des artistes lors de moments privilégiés. En Belgique, l'antenne de NRJ Belgique vient également à la rencontre de son public, notamment grâce à l’invitation d’auditeurs à des évènements partenaires en présence de ses équipes ou encore lors des délocalisations thématiques de la matinale en région. Il en est de même en Autriche où des auditeurs sont régulièrement invités à assister à des enregistrements. L'antenne Energy en Autriche a par ailleurs organisé de nombreux évènements tels, par exemple, que les ENERGY Movienights qui permettent à des auditeurs de gagner des places pour assister à l'avant-première de films ou encore 6 ENERGY Live Sessions organisées au cours de l'année à Vienne en présence d'artistes tels qu'Ofenbach, YouNotUs, Toby Romeo ou encore Leony, gagnante du NRJ Music Awards allemand dans la catégorie “German Newcomer 2023”. En Allemagne, des évènements permettant la rencontre des animateurs et du public ont également été mis en place régulièrement. Ainsi, en juin, des auditeurs ont pu gagner un séjour à Ibiza où ils ont rencontré le DJ Calvin Harris et, en décembre, une soirée NRJ EXTRAVADANCE HOME EDITION a été organisée chez deux auditeurs avec les DJs allemands YouNotUs. Des Energy Live Session ont également eu lieu en présence d'artistes tels que Topic à Munich, Lena à Hambourg et Ray Dalton à Stuttgart. Enfin, des concerts ont été organisés dans plusieurs pays dans lesquels le Groupe est implanté : En juin ont eu lieu le NRJ Music Tour à Marche-en-Famenne en Belgique (6 000 personnes) et le Energy Music Tour à Berlin (4 000 personnes), et en octobre le NRJ Music Tour à Helsinki (1 000 personnes). Des relations de proximité au cœur du quotidien des auditeurs Toute l'année et en fonction de l'actualité, au travers des flashs d'information, des reportages et des chroniques, les antennes des radios locales et nationales ont traité des sujets de préoccupations de leurs auditeurs et leur ont donné la parole sur des thèmes variés afin de leur permettre de livrer leur témoignage et de faire connaitre leurs initiatives positives. Face à une actualité tragique, au-delà de leurs devoirs d'information, les antennes du Groupe se mobilisent. Ainsi, en septembre de cette année, après le tremblement de terre qui a détruit de nombreux villages dans les zones montagneuses du Maroc, elles ont encouragé leurs auditeurs à faire des dons sur les sites officiels des ONG qui intervenaient. De même, en Belgique, NRJ Belgique s'est associée au consortium 12-12 qui unit sept organisations humanitaires qui se coordonnent pour la récolte de fonds en Belgique, pour venir en aide aux victimes des tremblements de terre en Turquie et en Syrie, via la diffusion de spots et via des interventions antenne visant à encourager les dons. L'antenne de RIRE & CHANSONS a quant à elle soutenu la soirée "En cœur pour l'Ukraine" au Casino de Paris, en faveur de l'association Doc4Ukraine qui aide les hôpitaux en leur fournissant du matériel et des médicaments. Les antennes radio du Groupe se sont également fait le relais de nombreuses actions et évènements (courses, salons, expositions, rencontres, etc.) organisés au niveau national, mais également sur le plan local, au plus près de leurs auditeurs. Plus généralement, en France et à l'international, elles ont encouragé tout au long de l'année le succès de nombreuses opérations de solidarité en leur offrant une visibilité. Ainsi, début septembre, à la suite de l’appel lancé par "les Restos du Cœur" qui avaient annoncé rencontrer des difficultés financières et conscient de l’importance d’une action collective afin d’aider les personnes les plus vulnérables, le Groupe a souhaité apporter tout son soutien à cette cause. Dans ce cadre, dès le 4 septembre, l’appel aux dons a été relayé dans les rendez-vous d’information de NRJ, de Chérie FM et de Nostalgie et en éditorial dans les émissions "MANU dans le 6/10" et "C’Cauet". Par ailleurs, le 26 septembre, jour anniversaire de l’appel de Coluche, un dispositif particulier a été mis en place en collaboration avec les équipes des "Restos du Cœur" : émission spéciale sur l’antenne de NRJ avec Cauet et Manu, diffusion d’interviews des artistes membres des Enfoirés sur Nostalgie et Chérie FM, émission 100% Coluche sur Rire et Chansons. Les appels à dons ont également été relayés sur les applications et les réseaux sociaux du Groupe. Au plan local, de nombreuses actions ont été relayées tout au long de l'année sur les antennes. Pour ne citer que deux exemples : à Marseille, l'antenne de Chérie FM a interviewé Audrey Garino, adjointe aux affaires sociales et aux solidarités de la Ville de Marseille, dans le cadre de la 2e Nuit de la Solidarité, tandis qu'à l'occasion de la "Journée internationale de l'aide humanitaire" l'antenne de NOSTALGIE a donné la parole à Diane Richard, porte-parole de l'ONG "Plan International France", pour parler des jeunes filles qui sont les premières touchées par les crises humanitaires. De nombreuses initiatives comparables ont été menées à l'international. A titre d'exemples, pour la 10e année consécutive, NRJ Belgique a lancé l'action "100 minutes pour changer le monde", initiative solidaire qui a permis aux associations gagnantes de disposer de 100 minutes de temps d'antenne (soit 200 spots de 30 secondes) pour faire connaître leur cause au plus grand nombre. De même, à l'occasion de Noël, l'antenne de Energy à Berlin a renouvelé pour la 4e année consécutive son opération "Energy Wish List" qui a permis de réaliser plus de 500 vœux de cadeaux à des enfants berlinois qui n'ont pas une vie facile, en partenariat avec le Straßenkinder, le "Winterzauber" du marché de Noël et avec la participation des auditeurs. 4.6.3Contribuer activement à l'écosystème local RISQUES ET ENJEUX Un moindre ancrage du Groupe sur le territoire national français réduirait sa contribution au développement économique et culturel local. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE Exploitation d'autorisations d'émettre des programmes locaux en radio Bien qu’il soit un groupe de média national, le Groupe présente la particularité d’être un acteur important en radio sur l’ensemble du territoire français : trois de ses antennes (NRJ, NOSTALGIE et CHéRIE FM) disposent d'autorisations d'émettre de catégorie C, leur permettant de diffuser des programmes locaux. Ainsi, chaque jour, près de 4 heures de programmation diffèrent selon les villes. INDICATEUR PRIORITAIRE DE PERFORMANCE France 2021 2022 2023 Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local 27,6% 27,8% 28,8% (1)Hors franchisés Outre la possibilité qu’offrent ces décrochages d’adapter les contenus diffusés aux spécificités régionales (informations locales, rubriques météo, trafic routier, évènements locaux, etc.) et de contribuer ainsi à la promotion de l’identité culturelle locale, ils participent au développement économique local au travers de la création d’emplois directs (journalistes et collaborateurs antennes) et indirects, mais aussi au travers des investissements réalisés notamment pour l'aménagement de ses studios. La commercialisation des espaces publicitaires disponibles sur ces antennes locales est par ailleurs réalisée par la société de régie publicitaire locale du Groupe, implantée dans les mêmes sites. Le Groupe diffuse ainsi des programmes locaux depuis près de 120 stations et opère commercialement dans plus de 200 villes françaises. La carte ci-dessous présente la couverture de la régie publicitaire en région : Au total, les activités de régie commerciale et des antennes de radio locales ont contribué, en 2023, à l’emploi direct d'environ 570 collaborateurs en régions. Exploitation de sites de diffusion en régions La société towerCast exerce une activité de diffusion à partir d’installations techniques en place sur 869 sites répartis sur l’ensemble du territoire français et dont désormais moins de la moitié sont en hébergement auprès d'opérateurs tiers. Au cours de l'exercice 2023, TOWERCAST a démarré 20 nouveaux sites en propre (dont 2 sites majeurs pour les réseaux TNT, FM et DAB+) qui se substituent à 18 sites hébergés auprès de TDF et a déployé 11 sites tiers (type autoroute). TOWERCAST, qui emploie un peu plus de 100 salariés en régions au 31 décembre 2023 et qui réalise des investissements importants (pylônes, locaux accueillant l’électronique, installations électriques, etc.), est ainsi un acteur actif du développement régional en France. 4.6.4Soutenir les associations œuvrant pour les grandes causes Risques et enjeux Au-delà des enjeux majeurs auxquels il est confronté, le Groupe est attaché à la sensibilisation de son public aux grandes causes et souhaite soutenir des associations et organismes d'utilité publique, au travers d'actions de communication sur ses antennes de radio et ses chaînes de télévision. POLITIQUE ET DISPOSITIFS MIS EN ŒUVRE Partenariats et actions de communication au profit d'associations et d'organismes d'utilité publique agissant en faveur de la recherche médicale Comme chaque année, l'engagement du Groupe en faveur de la recherche médicale s'est traduit en 2023 par la mise en place d'actions de communication sur ses antennes de radio et/ou de télévision au profit de diverses associations et organismes d'utilité publique. Pasteurdon 2023 •Les antennes de télévision du Groupe, partenaires depuis de nombreuses années du Pasteurdon, ont soutenu l’opération du 6 au 8 octobre avec un dispositif dédié. Le Groupe a diffusé, sur les antennes de NRJ 12 et de Chérie 25, le clip réalisé avec les parrains de l’événement : Claire Lang et Sébastien Cauet. Sur les réseaux sociaux des deux chaînes, des posts ont relayé l’opération. •Les radios du Groupe ont également participé à la campagne Pasteurdon 2023 en diffusant à plusieurs reprises des messages de sensibilisation et d’appels aux dons. Tiffany Bonvoisin et Alexandre Devoise, Philippe Llado, Bruno Roblès et Sébastien Cauet en ont respectivement été le parrain sur l'antenne de Chérie fm, de Nostalgie, de RIRE & CHANSONS et de NRJ. Le Groupe a ainsi contribué à mieux faire connaître les recherches de l’Institut Pasteur et à encourager la mobilisation et la générosité de tous. Recherche contre le cancer Chaque année, le Groupe met en place des partenariats avec des associations organisant des évènements dans le but de lever des fonds en faveur de la recherche contre le cancer du sein. Cette année encore, l'antenne de CHéRIE FM a ainsi été partenaire des courses caritatives organisées par Odysséa, à Paris et en Régions, ainsi que de la journée de séances de photos de femmes prises par des bénévoles organisée par l'association "On pose pour le rose". Dans le cadre d'"Octobre Rose", une campagne d'information a été relayée du 1er au 22 octobre sur les antennes de CHéRIE FM et de NOSTALGIE et, sur les antennes régionales, de nombreux messages de soutien ont été diffusés en faveur de courses pédestres avec, par exemple, "la Scintillante" à Lyon ou "Les Foulées roses d'Olivet" en partenariat avec La Ligue contre le cancer du Loiret. Tout au long de l’année, l'antenne de Chérie FM Côte d’Azur a quant à elle continué de soutenir l’association niçoise "SOS Cancer du Sein" et parrainé ses évènements grand public : le "Yoga Rose Géant" en juin à Nice, mais aussi le "Jogging Rose" et la "Régate Rose" à Nice. Des interviews ont également été données sur les antennes. A l'occasion d'Octobre Rose, NOSTALGIE a permis à Marie-Christine Larive, Présidente du comité de Loire-Atlantique de la Ligue contre le cancer ainsi qu'à une socio-coiffeuse de témoigner. L'antenne de RIRE & CHANSONS a quant à elle été partenaire du "Festival du Rire" de St-Raphaël organisé en faveur d'Octobre Rose et des festivals "Les Sérénissimes de l'Humour" en soutien à la fondation Flavien, association de lutte contre les cancers pédiatriques. Autres associations et organismes d'utilité publique Plus généralement, les antennes du Groupe ont donné la parole à de nombreuses reprises à des intervenants, professionnels du secteur de la santé ou responsables d'association, que ce soit à l'occasion de journées thématiques ("Journée pour l'épilepsie","Journée mondiale des maladies rares", "Journée mondiale de la maladie de Parkinson", etc.) ou pour traiter de sujets proches des préoccupations de leurs auditeurs, tels que les déserts médicaux, la téléassistance pour les personnes âgées, les conséquences des épisodes de chaleur, etc. En 2023, le Groupe a également offert un espace de communication à des organismes comme l'agence de la Biomédecine, la Croix-Rouge, l'Etablissement Français du Sang, Imagine for Margo, ou encore Vaincre Noma. Un soutien au MONDE ASSOCIATIF Depuis de nombreuses années, le Groupe s’implique dans des grands combats de société en soutenant le monde associatif. Cet engagement se traduit par la mise en place de partenariats et par des actions de communication en faveur de grandes causes, d’associations caritatives ou d’utilité publique. DES Relais sur les antennes de Télévision De nombreuses associations bénéficient chaque année de relais sur les antennes des chaînes du Groupe. Ainsi, en 2022 (1), CHéRIE 25 a permis à plus de 69 associations différentes de disposer d’un espace de visibilité dans ses programmes, soit au travers d’interventions d’adhérents dans les magazines et programmes notamment, soit par le biais de relais antenne ou de campagnes annuelles d’appels aux dons (Sidaction, Le Refuge, Le Ruban Vert…). (1)Données Arcom - Bilan 2022 de Chérie 25 L’exposition accordée au bénévolat et au monde associatif s’illustre chaque semaine par des interviews de membres d’associations venant, par exemple, soutenir les personnes en situation de handicap ou informer sur les dispositifs de lutte contre les violences faites aux femmes. NRJ HITS s’est associée à la campagne annuelle des Restos du Cœur en diffusant à de très nombreuses reprises la vidéo-musique de la chanson choisie comme "hymne" pour l’année 2023. Ainsi, le clip "Rêvons" composé par Amir a été diffusé plus de 1 400 fois sur son antenne avec un volume horaire correspondant à plus de 79 heures. En outre, en 2023, le Groupe a permis à 38 associations différentes de bénéficier d'un espace de communication gratuit : France 2021 2022 2023 Nombre de messages diffusés gracieusement sur les antennes de télévision du Groupe en faveur d'annonceurs associatifs 1 179 1 704 1 652 Un soutien fort au profit d'annonceurs associatifs en radio Le monde associatif est également présent sur les 4 antennes de radio du Groupe. En 2023, outre les actions précitées en faveur de la recherche médicale, le Groupe a donné de la visibilité aux actions et initiatives menées par des associations telles qu'Action contre la Faim, Droit à l'Enfance, Association Les Petits Princes, Fondation de l'Abbé Pierre, etc. Au total, 23 associations différentes ont bénéficié d'un espace de communication. Indicateur quantitatif France 2021 2022 2023 Nombre de messages diffusés gracieusement sur les antennes de radio nationales du Groupe en faveur d'annonceurs associatifs 1 440 1 270 1 035 De nombreuses opérations au profit d'annonceurs associatifs ont également été réalisées au cours de l’exercice 2023 sur les antennes du Groupe à l'international. 4.7L'engagement en faveur des collaborateurs Préambule méthodologique Sauf mention contraire, dans les tableaux qui sont présentés dans ce Chapitre, les effectifs s’entendent des personnes inscrites dans les effectifs à la clôture de l'exercice, hors salariés dont le contrat est suspendu, hors salariés en contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intermittents et intérimaires. Données générales sur les effectifs du Groupe Effectifs par pays (1) 2021 2022 2023 France 1 341 1 322 1 349 Allemagne 149 155 146 Autriche 33 31 28 Belgique 14 12 13 Finlande 8 9 9 Suède 1 1 1 International 205 208 197 Total 1 546 1 530 1 546 (1) Effectifs tels que définis dans le préambule méthodologique Au 31 décembre 2023, 87,3% des collaborateurs du Groupe sont salariés en France. Malgré certains secteurs d’activité à fort turn-over, tels que celui de la publicité, le Groupe maîtrise son turn-over général et démontre une stabilité dans ses effectifs, indice de l’attractivité du Groupe. NOMBRE DE SORTIES ET TAUX DE ROTATION 2023 Nombre de salariés ayant quitté le Groupe (1) 266 Taux de rotation 17,4% (1)Salariés qui ont quitté leur emploi volontairement ou en raison d’un licenciement, en raison d'une rupture amiable, d’un départ à la retraite ou d’un décès en cours d’emploi. INTERMITTENTS En France, le Groupe a recours à des intermittents (1), notamment pour ses activités en télévision et en radio. Dans les autres pays dans lesquels il opère, le Groupe n'emploie que très marginalement des intermittents. (1)CSP telle que définie par le droit du travail français France 2021 2022 2023 Part des intermittents par rapport à l'effectif moyen (1) 3,04% 2,57% 1,70% (1)Rapport entre le nombre d’ETP intermittents payés au titre de l’année N et l’effectif moyen ETP CDD et CDI au titre de cette même année (hypothèse retenue : un cachet équivaut à un jour travaillé, soit 8 heures de travail) MASSE SALARIALE (En milliers d'euros) 2021 2022 2023 Rémunérations du personnel (1) 76 602 77 907 79 021 Participation des salariés (1) (2) 3 416 3 783 3 867 TOTAL 80 018 81 690 82 888 (1) Hors charges sociales (2) Charge inscrite dans les comptes de l'exercice Personnel Intérimaire En France comme à l'international, le recours au personnel intérimaire est très limité (besoins ponctuels de remplacement). Ainsi, en France, en 2023, le nombre total d'heures prestées par des intérimaires s'est élevé à 2 289 (2 388 en 2022), soit l'équivalent d'un peu plus de 1 ETP. EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT Comme l'atteste le tableau ci-dessous, au 31 décembre 2023, 97,6% des collaborateurs du Groupe étaient des salariés permanents. 2023 Salariés permanents Salariés temporaires (1) H F Total H F Total France 773 564 1 337 6 6 12 Allemagne 66 55 121 9 16 25 Autriche 19 9 28 - Belgique 7 6 13 - Finlande 6 3 9 - Suède 1 - 1 - TOTAL 872 637 1 509 15 22 37 (1) CDD en France Aucun salarié du Groupe n'est titulaire d'un contrat au nombre d'heures non garanties. EFFECTIFS PAR genre France International 2023 Total % Masculin 779 108 887 57,4% Féminin 570 89 659 42,6% Autres / Non déclarés - - TOTAL 1 349 197 1 546 100% EFFECTIFS PAR TRANCHE D'AGE 2023 Moins de 30 ans 314 30 à 50 ans 891 Plus de 50 ans 341 TOTAL 1 546 AGE MOYEN des collaborateurs Pays (1) 2022 2023 France 41,3 41,5 Allemagne 33,9 34,6 Autriche (2) 38,1 37,3 Belgique 35,4 36,7 (1)Pays employant plus de 10 collaborateurs (2)Première publication en 2023 4.7.1Acquérir et développer les compétences RISQUES ET ENJEUX Les collaborateurs sont la clé de voûte de la réussite du Groupe. A ce titre, en matière sociale, le principal risque du Groupe réside dans la perte de compétences et de savoir-faire liée au départ de collaborateurs. Par ailleurs, dans un environnement mouvant et en transformation perpétuelle, le Groupe, qui s'inscrit dans une stratégie de croissance, est toujours à la recherche de nouveaux talents au service de son développement. Politique et dispositifs mis en œuvre RECRUTEMENT En France, chaque année le Groupe procède au recrutement d'environ 250 collaborateurs exerçant des métiers variés, tant créatifs que techniques, dans le cadre d'activités très diverses réalisées tant en Ile-de-France qu'en province. Afin d’optimiser son activité de recrutement, tant sur le plan de la qualité des profils que sur le plan du délai nécessaire au recrutement, le Groupe dispose d’un service de recrutement internalisé qui accompagne les managers dans leurs recherches de nouveaux talents. En 2023, le Groupe a par ailleurs continué de participer à des forums d'écoles supérieures et spécialisées dans des domaines ciblés sur ses besoins et a renforcé son approche pro-active en se dotant, en France, d’un outil de pilotage des recrutements afin de permettre de contribuer au rayonnement de la marque employeur. Embauches – Emplois permanents et emplois temporaires 2021 2022 2023 Total Total CDD CDI Total France 118 230 28 215 243 Allemagne 31 46 11 12 23 Autriche (2) 1 1 Belgique - - - 1 1 Scandinavie(2) - Total (1) 149 276 39 229 268 % d'embauches en emplois permanents 85,4% (1)Hors contrats de professionnalisation, apprentis, stagiaires et intérimaires et intermittents (2)Première publication au 31 décembre 2023 En France en particulier, le Groupe a également développé une politique d’alternance afin de favoriser le partage entre les nouvelles générations et les collaborateurs les plus expérimentés. A cet effet, les tuteurs sont formés au tutorat afin de professionnaliser le suivi et l’accompagnement des alternants. Cette politique permet au Groupe d’identifier les talents de demain. Nombre d’alternants/apprentis reçus au cours de l'exercice 2021 2022 2023 France 58 (1) 78 (1) 84 (1) Allemagne 2 2 - Autriche (2) - Belgique 3 4 2 Scandinavie (2) - Total 63 (1) 84 (1) 86 (1) (1)Dont 8 ont bénéficié d’un CDI à l’issue de leur alternance (5 en 2022 et 1 en 2021) (2)Première publication au 31 décembre 2023 FORMATION Le Groupe considère que la formation de ses collaborateurs est un outil essentiel, qui contribue à sa performance et à sa pérennité et favorise par ailleurs la fidélisation des collaborateurs. L’acquisition et le développement de leurs compétences constituent ainsi un enjeu majeur pour le Groupe. Le Groupe communique chaque année aux managers les domaines stratégiques dans lesquels il souhaite particulièrement investir en termes de formation. En 2023, les domaines retenus à cette fin ont été la sécurité, les formations éditoriales et médias, l'informatique, les expertises métier, le développement commercial, mais également le management et le développement personnel. Tenant compte de ces orientations, les managers ont transmis aux Ressources Humaines les besoins de formation de leur équipe, en établissant des niveaux de priorité. Par ailleurs, en France, afin d'accompagner les managers dans le recensement de leurs besoins, le Groupe met à leur disposition un catalogue de formations adaptées aux orientations stratégiques et aux métiers du Groupe. Ce catalogue est mis à jour chaque année en fonction des nouvelles demandes et besoins recensés. Nombre d’heures de formation (1) 2021 2022 2023 F H Total France 11 729 14 700 5 934 7 991 13 925 Allemagne 1 636 1 993 971 1 378 2 349 Autriche (2) 222 208 430 Belgique 255 155 111 131 242 Scandinavie (2) 6 - 6 Total 13 620 16 848 7 244 9 708 16 952 (1)Base : Effectifs hors contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intérimaires et intermittents. Ne sont pas pris en compte les formations dans le cadre de la Validation des Acquis de l'Expérience ("VAE") et du CPF de transition. (2)Première publication au 31 décembre 2023 Indicateur prioritaire de performance Nombre et part (1) des collaborateurs formés 2021 2022 2023 Nbre % Nbre % Nbre % France 877 65,4% 961 72,7% 892 65,2% Allemagne 56 37,6% 80 51,6% 86 58,9% Autriche(2) 13 40,6% Belgique 12 85,7% 11 91,7% 12 100% Scandinavie (2) 1 10,0% Total 945 62,8% 1 052 70,7% 1 004 64,0% (1)Rapporté à l'effectif moyen de la période (2)Première publication au 31 décembre 2023 Nombre moyen (1) d’heures de formation par salarié et par genre 2021 2022 2023 F H France 8,7 15,4 10,2 10,2 Allemagne 11,0 12,9 13,7 18,1 Autriche (2) 17,3 11,1 Belgique 18,2 12,9 18,5 21,8 Scandinavie (2) 2,0 - (1)Volume d’heures de formation rapporté aux effectifs moyens (2)Première publication au 31 décembre 2023 4.7.2Fidéliser les collaborateurs Risques et Enjeux La fidélisation des collaborateurs constitue un enjeu majeur permettant de préserver les savoir-faire et compétences de l’entreprise, de garantir leur transmission et de diffuser la culture du Groupe. Dans ce cadre, différentes politiques et dispositifs sont mis en œuvre afin de développer le sentiment d’appartenance des collaborateurs au Groupe, notamment lors de leur intégration, de leur assurer un encadrement de qualité et une juste rémunération et de favoriser leur parcours professionnel. La qualité de vie et les conditions de travail, attente croissante et légitime des collaborateurs, est également un facteur d’engagement, de performance pour le Groupe et de fidélisation. INDICATEUR PRIORITAIRE de performance Ancienneté moyenne des collaborateurs L’ancienneté moyenne des collaborateurs atteste de la fidélisation d’une part importante des collaborateurs du Groupe. France 2021 2022 2023 Ancienneté moyenne (années) 11,1 11,2 11,2 Dans les autres pays employant plus de 10 salariés, l'ancienneté moyenne (en années) est la suivante : 2023 Allemagne 7,1 Autriche 10,8 Belgique 9,4 Au 31 décembre 2023, l'ancienneté par tranche d'âge en France se ventilait ainsi : 2023 Moins de 30 ans 2,1 30 à 50 ans 10,4 Plus de 50 ans 20,4 Politique et dispositifs mis en œuvre L’intégration L’intégration est la première étape dans le processus de fidélisation, de bien-être et d’efficacité pour les collaborateurs. En France, tout nouvel entrant se voit communiquer un livret d’accueil présentant les principales activités du Groupe et reprenant les différents éléments d’information nécessaires à ses premiers jours au sein du Groupe. Des réunions d’accueil et d’intégration qui ont pour objectifs de présenter le Groupe et ses activités et de créer du lien entre les nouveaux entrants et l’équipe des Ressources Humaines sont également organisées. La Newsletter RH, diffusée à l'ensemble des collaborateurs, permet également de présenter à chacun les nouveaux entrants et de faciliter ainsi leur intégration. En outre, en France, tout collaborateur ayant deux ans d'ancienneté minimum peut désormais se porter volontaire pour devenir le référent d'un nouvel entrant, afin de faciliter son intégration en l'aidant à s'approprier les règles de fonctionnement et les comportements à adopter dans l'entreprise. En Belgique, tout nouveau collaborateur reçoit un "guide de collaboration agréable et responsable" qui présente le Groupe, ses valeurs ainsi que des informations pratiques. Il peut également accéder au Workplace (Facebook d’entreprise) qui lui permet de consulter les informations et actualités propres à l’entreprise. Tout nouvel entrant bénéficie en outre de l’appui d’un parrain ou d’une marraine qui facilite son intégration. Les équipes des antennes locales des autres pays, et notamment de l'Allemagne et de l'Autriche, sont également sensibilisées à l'importance de la période d'intégration et s'attachent à proposer une formation adaptée à tout nouvel entrant et à faciliter son intégration. LE MANAGEMENT Soucieux de la qualité de l'encadrement des collaborateurs et de l’harmonisation des pratiques managériales, le Groupe intègre chaque année la formation des managers dans ses axes stratégiques pour la définition de son plan de développement des compétences. Le Groupe propose une formation composée de 2 modules : "Les fondamentaux du management" et "Du manager au leader". Cette formation prend également en compte une adaptation du programme sur le management à distance. En 2023, en France 68 managers ainsi ont pu bénéficier d'une formation managériale, étant rappelé qu'au total plus de 200 managers avaient été formés au cours des deux exercices précédents. Des formations similaires sont dispensés aux managers à l'international. Ainsi, en Allemagne où le nombre de salariés est le plus important, 8 managers ont pu bénéficier d'une formation en 2023. En France, comme à l’international, les managers sont également sensibilisés à l’importance de mettre en œuvre un entretien annuel avec l’ensemble de leurs collaborateurs. Ces entretiens, qui restent facultatifs, ont pour objectifs de faire le point sur l’année écoulée et d’établir conjointement la feuille de route pour l’année à venir. En France, un support d’entretien ainsi qu’un guide sont intégrés à la plateforme de gestion du personnel afin de faciliter le suivi et de permettre un meilleur accompagnement des collaborateurs. Les comptes-rendus des entretiens menés sont analysés et traités par la Direction des Ressources Humaines afin que soient mis en place les éventuelles mesures et/ou les accompagnements demandés par les collaborateurs (entretiens RH, formations…). Part des collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien d'évaluation individuel 2023 France 44% Dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère, il n'existe pas d'entretien d'évaluation individuel formalisé. Des temps d'échange sont toutefois organisés à période régulière entre manager et collaborateur dans des objectifs comparables. PROMOTION INTERNE ET mobilité La mobilité interne est l’une des clés de la fidélisation des collaborateurs. Elle doit être favorisée dans la mesure du possible afin de permettre l’évolution des collaborateurs qui en expriment le souhait. Premier réflexe dans la démarche de recrutement, la mobilité interne est encadrée, en France, par des procédures disponibles sur l’intranet du Groupe et destinées à garantir l’égalité de traitement dans la gestion des candidatures. En France, comme dans les implantations à l'international, les collaborateurs disposent sur l'intranet de la liste des postes à pourvoir afin de faciliter leur démarche. Des travaux se poursuivent par ailleurs en France afin de mettre en place une cartographie des emplois et des compétences et de créer des fiches emploi type. La finalité de ces travaux est de disposer, à terme, d'un outil facilitateur pour les collaborateurs, les managers et la Direction des Ressources Humaines afin d'accompagner de manière accrue le parcours et l’évolution professionnelle des collaborateurs. En mars 2022, un accord sur la Gestion des Emplois et Parcours Professionnels ("GEPP") a été signé au niveau de l'UES Boileau. Dans un contexte de transformation du secteur de la radiodiffusion marqué par une concurrence accrue, la multiplication des offres et l’évolution des usages, il vise notamment à définir des actions de formation et d'accompagnement des collaborateurs dans le cadre de la mobilité professionnelle et géographique. Dans le sillage de la signature de ce premier accord, en 2023, la Direction du Groupe a négocié avec les partenaires sociaux un accord sur la Gestion des Emplois et Parcours Professionnels au sein de l’UES Régions. Ainsi, depuis mars 2023, chacune des deux UES du Groupe est dotée d’un accord sur la Gestion des emplois et Parcours professionnels destiné à répondre aux enjeux actuels. En complément en 2023 a été mis en place en France le dispositif "Vis ma vie" qui permet aux collaborateurs, qui ont un souhait de mobilité, d'intégrer temporairement un service et d'en découvrir plus précisément l'activité. Collaborateurs ayant bénéficié d'une promotion interne (1) (France) 2021 2022 2023 F H Total Nombre de collaborateurs (2) 36 77 24 25 49 (1)Une promotion s’entend de l’attribution de responsabilités élargies, actées par une modification de libellé d’emploi en paie. (2)Collaborateurs présents au 31 décembre (N-1) Les rémunérations ET L’évolution DES rémunérations La politique de rémunération du Groupe s’inscrit dans une démarche globale qui vise à concilier l'évolution de la rémunération des collaborateurs et leur fidélisation, la captation de nouveaux talents, la volonté de privilégier la mobilité interne, mais également à préserver l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, ainsi que la nécessaire maîtrise de la masse salariale. En France, un Comité composé du Directeur des Ressources Humaines et du Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, ou de leurs adjoints, se réunit chaque semaine et veille, aux côtés des managers, à l’atteinte de ces objectifs. Un processus analogue est retenu à l'international. Ainsi, s'agissant des entités allemandes, un comité, constitué du Directeur International, du Directeur Financier du pôle Radio à l'international, du Responsable de l’Allemagne et de deux membres du département Finances en Allemagne, se réunit au minimum tous les deux mois afin de décider des éventuels recrutements et des progressions de salaires au regard de la politique définie par le Groupe. Une organisation très proche, mais adaptée à la taille de chaque structure, est retenue dans les autres pays. Les augmentations de salaires et le versement de primes ou de bonus exceptionnels sont fondés sur la performance individuelle et la reconnaissance du mérite. Les rémunérations variables sont déterminées au regard des résultats collectifs et/ou individuels des collaborateurs. Les critères d’attribution sont qualitatifs et/ou quantitatifs et définis contractuellement. Les discussions menées en 2022 dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire ("NAO") pour l’année 2023 au sein des deux UES du Groupe en France avaient conduit à des procès-verbaux de désaccord. En conséquence, des mesures unilatérales ont été prises en 2023 par la Direction, notamment en termes d’enveloppe d’augmentation générale et d’enveloppe d’augmentations individuelles. Les discussions menées, en 2023, dans le cadre de la NAO pour l’année 2024 au sein de l’UES Boileau ayant à nouveau conduit à des procès-verbaux de désaccord, des mesures unilatérales ont également été prises par la Direction. S'agissant de l’UES Régions, les négociations ont quant à elles conduit à la signature d’un accord d’entreprise (cf. 4.7.3). PART DES Collaborateurs ayant bénéficié d'une augmentation de salaire Part des collaborateurs présents au 31/12/N ayant bénéficié d'une augmentation de salaire (individuelle ou collective) en N : Pays (2) 2021 2022 2023 France 8,1% 47,8% 61,3% Allemagne 12,8% 16,1% 29,5% Belgique (1) 100% 100% 92,3% Autriche (3) - - 100% (1)Indexation collective pour les employés relevant de la Commission Paritaire 227 (Secteur de l'audiovisuel) et présents à la date de l'indexation. (2)Pays dans lequel au moins 10 personnes sont salariés (3)Première publication au 31 décembre 2023 PRIME DE PARTAGE DE LA VALEUR En France, en complément de l'application des mesures salariales, la Direction du Groupe a décidé, successivement au titre des exercices 2022 et 2023, de l'attribution d'une Prime de Partage de la Valeur au profit de ses salariés ayant perçu une rémunération brute inférieure à un plafond déterminé. 1 184 collaborateurs ont bénéficié de cette prime exceptionnelle au titre de l'exercice 2022 et 1 199 collaborateurs au titre de l'exercice 2023. Participation et épargne retraite ⬪Participation En France, il existe un accord de participation applicable aux salariés des deux UES du Groupe ainsi qu'aux salariés de la société RADIOKING qui y ont adhéré en 2023. Les modalités de calcul de la somme attribuée, au titre de chaque exercice, à l’ensemble des salariés et intermittents bénéficiaires ("réserve spéciale de participation") sont celles prévues par la loi, l'accord intégrant toutefois une formule dérogatoire pour la filiale NRJ PUBLISHING. Le montant de la réserve est réparti selon des règles identiques entre tous les salariés des sociétés inclues dans l'accord, quel que soit le niveau de résultat de la société qui les emploie, sous réserve qu’ils justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la fin de l’exercice ou à la date de leur départ durant l’exercice. Les résultats de l’exercice 2022 du Groupe ont permis de constituer une réserve de participation d’un montant de 3,83 millions d’euros (3,47 millions au titre de l'exercice 2021). 1 650 collaborateurs - salariés et intermittents - (1 607 en 2022) ont pu bénéficier, en 2023, d’un versement au titre de la participation rattachée à l’exercice 2022. La gestion de l’épargne salariale liée aux sommes attribuées au titre de la participation a été confiée à un organisme extérieur qui propose aux collaborateurs, qui ne souhaitent pas percevoir immédiatement le montant de la participation qui leur est attribuée, d’effectuer des versements dans des fonds distincts en termes de rendement et de risque pour placer l’épargne acquise. ⬪épargne retraite Depuis 2017, un accord relatif à un Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif ("PERECO") permet à l’ensemble des salariés français de participer à la constitution d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières en vue de la retraite et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux et sociaux attachés à l’épargne salariale. Qualité de vie et conditions de travail Convaincu que la qualité de vie et les conditions de travail sont sources d’épanouissement et de performance, le Groupe s’attache au développement de ses politiques et de ses pratiques favorisant cette qualité de vie professionnelle. Un accord portant sur l’égalité professionnelle, la qualité de vie et des conditions de travail a été signé au sein de chaque UES du Groupe en 2022 et 2023. Ces accords permettent de réaffirmer l’engagement du Groupe sur l’égalité professionnelle et la diversité, sur la prise en compte de l’équilibre vie personnelle et familiale / vie professionnelle, avec différentes mesures relatives à la parentalité et sur le droit à la déconnexion des collaborateurs. Le Groupe a notamment introduit un dispositif de mécénat de compétence permettant à chaque collaborateur volontaire de faire du bénévolat pendant une journée par an sur son temps de travail au bénéfice d'une association d'intérêt général humanitaire, social ou environnemental respectant la neutralité religieuse et politique. En 2023, dans le cadre des NAO, au sein de chacune des deux UES le Groupe a par ailleurs décidé : •d'étendre à compter de 2024 la demi-journée de rentrée scolaire à la petite enfance, afin de faciliter l'entrée en crèche ou la mise en place d'un autre mode de garde ; •de mettre en place, à compter d'avril 2024, un congé mensuel d'une journée payée pour les femmes souffrant d'endométriose médicalement diagnostiquée et bénéficiant d'une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Au-delà de ces avancées sociales, le Groupe est soucieux de permettre à ses salariés de maintenir un équilibre entre vie professionnelle et vie familiale, et accède, dans la plupart des cas, aux demandes de travail à temps partiel qui sont formulées. Salariés à temps partiel Les données relatives à la part des collaborateurs(1) travaillant à temps partiel sont présentées ci-dessous : 2021 2022 2023 Nombre Nombre H F Total % France 78 64 21 39 60 2,9% Allemagne 20 21 4 18 22 15,1% Belgique 2 1 1 2 3 23,1% Autriche (2) 4 4 8 28,6% Suède (2) - - Finlande (2) - - Total 100 86 30 63 93 6,1% (1)Données au 31 décembre - Salariés dont la durée contractuelle de travail est inférieure à 35H par semaine (40H par semaine en Allemagne, 38,5H en Autriche et 38H en Belgique), hors effectifs en contrat de professionnalisation, apprentis, stagiaires, intérimaires et intermittents, et hors effectifs temporaires des activités de spectacle. (2) Première publication en 2023 Télétravail Issu d’accords collectifs en France et d'une décision unilatérale de la Direction à l'international, le télétravail facilite la conciliation entre vie professionnelle et vie personnelle. En France, les modalités des accords signés permettent aux collaborateurs, qui le souhaitent et dont le poste est télétravaillable, de bénéficier d'au maximum 2 jours de télétravail par semaine complète de 5 jours travaillés. DROITS AUX congés FAMILIAUX Dans le Groupe, qui n'exerce ses activités qu'en Europe, l'ensemble des collaborateurs ont droit à des congés familiaux. S'agissant des congés pour naissance et/ou adoption, en France, en 2023 100% des femmes et 78% des hommes ont pris les congés auxquels ils avaient droit. ACTIONS DE FORMATION Outre les actions de prévention des risques psychosociaux (voir section 4.7.5), le Groupe propose une formation sur la gestion du stress. Dispensée en France sous forme d'e-learning, elle vise à comprendre l’impact du stress sur la qualité de vie au travail, à permettre de reconnaître ses signes précurseurs et ses conséquences sur l’organisme et/ou sur le travail, à savoir pratiquer différents exercices de gestion du stress et à améliorer les conditions et la qualité de vie au travail. 60 collaborateurs ont suivi cette formation en 2023, étant précisé que 126 collaborateurs l'avaient suivie en 2022. Des formations dédiées sont également proposées aux collaborateurs à l'international et notamment en Autriche et en Belgique ("Prévention burn-out"). Association avec Gymlib POUR ENCOURAGER LA PRATIQUE DES activités PHYSIQUES ET SPORTIVES Mise en place en 2022 à l'occasion de la semaine de la Qualité de Vie et des Conditions de Travail, l'association du Groupe avec Gymlib facilite l'accès des collaborateurs de l'UES Boileau à des infrastructures de sport et de bien-être et les encourage à pratiquer des activités physiques et sportives grâce à un large choix d'activités. En 2023, 180 collaborateurs de l'UES Boileau ont utilisé Gymlib au moins une fois dans l’année. Autres actions En France, en complément de ces mesures, le Groupe a mis en place ou maintenu en 2023 de nombreuses actions participant à la qualité de vie au travail et notamment le dispositif permettant de faire don de jours de congés au profit de collaborateurs, l'organisation de réunions d'information sur la retraite et les dispositifs de parrainage et de tutorat. Le site intranet constamment enrichi de toutes les actualités du Groupe et de toutes les informations RH utiles aux collaborateurs ou encore la mise en place de plusieurs "évènements" tels que le "challenge de pas" organisé en équipe en partenariat avec Gymlib, le concours de la plus belle tenue rose "Vague rose" en octobre ou encore la participation à la course "la Parisienne" ont également permis de fédérer les équipes et de créer du lien entre les collaborateurs. 4.7.3Maintenir un dialogue social de qualité Risques et enjeux Un climat social de mauvaise qualité et peu propice aux échanges peut nuire au développement et à la croissance du Groupe. Politique et dispositifs mis en œuvre Relations professionnelles ⬪FRANCE Préambule : Il est précisé qu’au 31 décembre 2023, les effectifs en France se répartissaient entre 759 salariés au sein de l’UES Boileau (soit 56,26% des effectifs) et 573 salariés (soit 42,48%) au sein de l’UES Régions. Le Groupe intègre également la société RadioKing depuis le 7 juin 2023 (16 salariés, soit 1,19% des effectifs) et la société Média Artois, qui emploie un unique salarié, soit 0,07% des effectifs, depuis le 5 juillet 2023. Le Groupe promeut un dialogue social structuré et nourri, impliquant les élus, les organisations syndicales et les salariés. Dans ce cadre, des Institutions Représentatives du Personnel ("IRP") ont été mises en place au sein des deux UES du Groupe ("UES Boileau" et "UES Régions"). Chacune de ces institutions est dotée de prérogatives propres qui renforcent le dialogue social. Instances représentatives du personnel Instances au 31 décembre 2023 (1) Nombre d’élus Membres des CSE (2) 28 Membres au sein des CSSCT (3) 12 Délégués syndicaux 7 Représentants syndicaux (aux CSE) 3 (1)UES Régions et UES Boileau (2)Titulaires (3)Commission Santé et Sécurité Conditions de Travail En France, la Direction des Ressources Humaines veille tout particulièrement à la qualité du dialogue social. Cette exigence se manifeste par l’organisation de nombreuses réunions avec les IRP au sein de l’UES Boileau et de l’UES Régions. Indicateur prioritaire de performance Nombre de réunions de négociation avec les partenaires sociaux et taux de réussite France 2021 2022 2023 Nombre de réunions de négociation 24 26 30 Taux de réussite des négociations engagées (1) 50% 44,4% 90,9% (1)Négociation terminée au cours de l'année N, quelle que soit la date de début des négociations L’année 2023 a été marquée par un accroissement de l’activité sociale et par une augmentation significative du taux de réussite des négociations avec les partenaires sociaux. Outre les réunions de négociation et conformément à la réglementation en vigueur, les membres du CSE désignés ont été convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration de la société NRJ Group et à l’ensemble des Assemblées générales des sociétés faisant partie des UES Boileau et Régions. Par ailleurs, en 2023, les instances représentatives du personnel ont été renouvelées dans le cadre de l’organisation d’élections professionnelles sur chacune des deux UES. Les deux négociations des protocoles d’accord préélectoraux ont conduit à l’adoption d’un accord signé par les organisations syndicales sur les deux UES composant le Groupe, illustrant la qualité du dialogue social. Dans le Groupe en France, le paysage syndical est diversifié : Le SNME CFDT, le SNRT-CGT Audiovisuel et le SNJ sont les organisations syndicales présentes au sein des UES Boileau et Régions. ⬪A l'international A l'international, la plupart des entités emploient un nombre assez réduit de salariés et ne sont donc pas conduites à mettre en place des instances représentatives du personnel. La Direction de ces entités est toutefois attachée à maintenir un dialogue de qualité avec les collaborateurs et peut ainsi mettre en place, de façon volontaire, un organe de représentation. Tel est le cas notamment en Belgique où le dialogue s'établit autour d'un Comité de Concertation Sociale incluant des représentants de la Direction et des salariés. En Allemagne, la représentation des salariés dans les entreprises est assurée par le Betriebsrat dont la mise en place relève de la seule initiative des salariés, dans les entreprises d'au moins 5 salariés. Dans le Groupe, une seule filiale employant 17 salariés, soit moins de 12% des effectifs en Allemagne, a désigné un Betriebsrat ; cet organe, dont les membres sont élus, a une mission de vérification du respect des normes applicables en matière de droit du travail, mais il est aussi force de proposition. Il veille également au respect de différents principes tels que l’égalité femmes/hommes, la bonne intégration des handicapés, la formation, etc. De façon similaire, en Autriche, la représentation des salariés de la filiale opérationnelle (100% des effectifs) est assurée par un Betriebsrat mis en place à l'initiative des salariés. Ses membres élus (3 salariés, compte tenu des effectifs de la filiale) sont nommés pour une durée de 6 ans et interviennent sur les différents sujets relevant des relations sociales au sein de l'entreprise. BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS Part des collaborateurs couverts par une convention collective de branche (1) France 2021 2022 2023 Taux 100% 100% 100% (1)Présents au 31 décembre Part des collaborateurs couverts par des accords internes (1) France 2021 2022 2023 Taux 100% 100% 98,74%(2) (1)Présents au 31 décembre (2)Les sociétés RadioKing et Média Artois sont exclues du périmètre des accords d’entreprise des deux UES. Seule Radioking dispose d’une couverture partielle par l’adhésion-, le 28 juin 2023, à l’accord de participation consolidé des sociétés de NRJ GROUP . Nombre d'accords collectifs signés au cours de l'exercice France 2021 2022 2023 Nombre d'accords signés 3 4 10 (1) (1)Seul l’accord sur les NAO sur le périmètre de l’UES BOILEAU a fait l’objet d’un PV de désaccord. Sujets traités en 2023 L’année 2023 a notamment été marquée par les actions suivantes avec les partenaires sociaux : ⬪UES Boileau •Avenant n°1 à l’Accord sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ("GEPP"), signé le 12 mai 2023 ; •Accord Collectif de mise en place des horaires individualisés de travail pour TOWERCAST, signé le 9 juin 2023 ; •PV de Désaccord dressé en décembre 2023 dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire 2023 portant sur l’année 2024, sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée dans l’entreprise ; •Protocole d’Accord pré-électoral relatif à l'élection des membres de la délégation du personnel du CSE signé les 17 et 19 mai 2023. ⬪UES Régions •Accord sur l’égalité professionnelle, la Qualité de Vie et les conditions de travail signé le 17 juillet 2023 ; •Accord sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ("GEPP") signé le 13 mars 2023 ; •Accord dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire 2023 portant sur l’année 2024 sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée dans l’entreprise, signé le 30 novembre 2023 ; •Accord sur l’adoption du vote électronique pour l’élection des membres du CSE des sociétés qui composent l’UES Régions, signé le 3 juillet 2023 ; •Protocole d’Accord préélectoral relatif aux élections 2023 du Comité social et économique de l’UES Régions signé le 19 octobre 2023. ⬪Groupe •Accord d’Adhésion, par la société Radioking, à l’accord de participation consolidé des sociétés de NRJ GROUP signé le 28 juin 2023 ; •Avenant de prolongation de l’accord de participation consolidé des sociétés de NRJ GROUP, signé le 23 juin 2023. 4.7.4Agir pour l'égalité des chances et de traitement Risques et enjeux Le Groupe est soucieux de permettre à ses collaborateurs de s'épanouir dans un environnement diversifié, inclusif et égalitaire. Il est également conscient que la diversité est un facteur de réussite. Politique et dispositifs mis en œuvre LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS La lutte contre les discriminations est inscrite au cœur même de la Charte d’éthique du Groupe qui est applicable en France, en Belgique, en Allemagne et en Autriche (cf. Section 4.5.2) et qui stipule dans son article 2.2 relatif au respect des droits des salariés : "Le Groupe ne tolère aucune discrimination, de quelque nature que ce soit, dans les relations de travail et plus particulièrement dans les domaines du recrutement et de l’évolution professionnelle de ses salariés". Dès 2018, le sous-groupe belge a introduit un plan "diversité" auprès de la Région Bruxelloise. Dans le prolongement, il a élaboré en 2019 un plan visant à conduire ses sociétés à être des organisations qui cultivent la diversité et la non-discrimination. Cette démarche a conduit NRJ Belgique à se voir décerner le Label Diversité promu par l’Actiris, l’Office régional bruxellois de l’emploi, pour la première fois en janvier 2020. Afin de pérenniser ce label, deux plans "diversité" triennaux ont été introduits. Ils ont conduit à ce que 3 priorités soient fixées pour 2023 et 2024 : la refonte des books antenne pour sensibiliser journalistes, animateurs et animatrices à la diversité, la mise en place d’une grille d’analyse des différents supports de communication et l’organisation de formations portant sur les biais cognitifs et la communication inclusive, à destination de l’ensemble des collaborateurs. Dans les autres pays, le Groupe est également attaché à la lutte contre toute forme de discrimination et respecte notamment ces valeurs lors du recrutement et dans la politique d’évolution des salariés ; il s’attache par ailleurs à ce que ses collaborateurs partagent les mêmes valeurs et appliquent les engagements pris par le Groupe. éGALITé FEMMES-HOMMES Parité femmes-hommes au sein du Conseil d'Administration L'importance qu'accorde le Groupe au principe d'égalité femmes-hommes se traduit en premier lieu au niveau de la Gouvernance du Groupe. Nombre total d'administrateurs Part des femmes administratrices(1) Au 31/12/2023 8 62,5% Au 31/12/2022 8 62,5% Au 31/12/2021 7 57,1% (1)Y compris l'administrateur représentant les salariés L'égalité professionnelle, un élément fondamental de la politique sociale L’importance accordée par le Groupe au principe d'égalité femmes-hommes se traduit en second lieu au niveau de sa politique sociale dont il est un élément fondamental. Cette politique se traduit par l’absence de différence de traitement en matière d’embauche, de promotion ou d’accès à la formation et par l’absence d’écart de rémunération fondé sur l’appartenance à l’un ou l’autre des sexes. ⬪Une répartition équilibrée des effectifs Au 31 décembre 2023, 42,6% des collaborateurs du Groupe sont des femmes (cf. paragraphe introductif du Chapitre 4.7); ⬪La signature d'accords collectifs Un accord portant sur l’égalité professionnelle, la qualité de vie et des conditions de travail a été conclu au sein de chaque UES du Groupe, respectivement en décembre 2022 et en juillet 2023. Ces accords permettent de réaffirmer l’engagement du Groupe sur l’égalité professionnelle et la diversité, ainsi que sur la prise en compte de l’équilibre vie personnelle et professionnelle. Ils ont conduit à mettre en place différentes mesures, et en particulier : •L’organisation d’entretiens notamment après un congé maternité ; •Une diminution du temps de travail destinée à faciliter l’allaitement ; •L’instauration d’une demi-journée d’absence payée le jour de la rentrée scolaire jusqu’aux 18 ans de l’enfant ; •L’autorisation d’absence pour se rendre aux examens médicaux obligatoires. La Direction du Groupe a par ailleurs décidé de maintenir l'intégralité du salaire des collaborateurs pendant le congé maternité, paternité ou d’adoption. ⬪L'absence de différence de traitement en matière d'accès à la formation Comme il apparait dans la Section 4.7.1, le nombre d'heures de formation par genre est équilibré dans l'ensemble du Groupe. ⬪Le traitement équitable des femmes dans leur carrière Indicateur prioritaire de performance Index égalité femmes-hommes - France Conformément à la Loi 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, et à son décret d’application du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, le Groupe calcule chaque année son index égalité femmes-hommes (1) (En nombre de points) 2021 2022 2023 UES Régions 93 94 94 UES Boileau 94 93 94 (1)Index calculé à partir de 5 indicateurs : L’écart de rémunération, l’écart dans les augmentations annuelles, l’écart dans les promotions, le pourcentage de salariées augmentées au retour d'un congé maternité et le nombre de femmes parmi les salariés bénéficiant des 10 plus hautes rémunérations. Un seuil minimal de 75 doit être atteint Part des femmes ayant le statut de Cadre Dirigeant Nombre 2023 % du total Femmes ayant le statut de "cadre dirigeant" au 31/12/N 6 25% Part des femmes dans l'encadrement supérieur (1) Nombre 2023 % du total (2) Femmes au sein de l'encadrement supérieur 36 41,9% (1)L'encadrement supérieur est défini comme correspondant aux collaborateurs qui sont les (n-1) et (n-2) du Président du Conseil d'administration. Parmi ces collaborateurs, ne sont retenus que ceux qui assument une fonction d'encadrement hiérarchique ou opérationnel (2)Pourcentage dans le nombre total de collaborateurs remplissant le critère ci-dessus Nombre et part des femmes ayant un statut de cadre Nombre 2023 % du total (2) France 410 45,2% Allemagne (1) 1 11,1% Autriche (1) - - Belgique (1) - - Suède (1) - - Finlande (Diffusion) (1) 1 100% Finlande (Radio) (1) - - Total 412 44,7% (1)A l’étranger, la notion de cadre n’existe pas. Sont considérés comme cadres, en Belgique, Finlande et Suède et Autriche, les collaborateurs qui sont membres du Comité de Direction et, en Allemagne les collaborateurs qui occupent un poste de direction et d’encadrement, selon une liste limitative définie par le Groupe. (2)Pourcentage dans le nombre total de collaborateurs ayant un statut de cadre ⬪Programme WOMEN@NRJ_GROUP En décembre 2022, le Groupe a lancé en France un programme Women@NRJGroup. Ce programme vise d'une part, à favoriser l’empowerment au féminin et à développer les talents féminins (mise en place de masterclass d’échanges avec des femmes au parcours inspirant, dynamique d’un réseau interne pour faciliter les échanges et la communication d’initiatives marché auprès des collaborateurs) et, d'autre part, à favoriser une plus grande féminisation des métiers dits techniques (animation, production, ingénierie, etc.) en réalisant des interventions au sein des écoles spécialisées et en établissant des collaborations avec des réseaux de femmes issues de ces métiers. Dans le cadre de ce programme, plusieurs sessions d'échanges ont eu lieu en 2023. Elles ont permis à des collaboratrices d'avoir des échanges riches et constructifs avec plusieurs femmes occupant une fonction de Direction et/ou administratrice dans le Groupe, mais également de recevoir Cathy Collart Geiger, Présidente Directrice Générale de Picard et Marie-Anne Robert, Présidente de Sony Music France qui sont venues témoigner de leur parcours professionnel. En 2023, 160 collaborateurs en France, mais également des collaborateurs en Belgique, ont assisté à ces présentations qui sont par ailleurs disponibles en replay sur l'intranet du Groupe. INSERTION et maintien dans l'emploi DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP La politique d’égalité des chances est un marqueur essentiel de la promotion de la diversité et de l’inclusion dans le Groupe. L’intégration et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap fait partie de ces enjeux. RECRUTEMENT Dans l'objectif de développer une politique handicap active et durable, le Groupe a à cœur de favoriser ces recrutements. Dans ce cadre, en France et en Belgique chaque annonce de recrutement fait état de son engagement en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap. Le Groupe garantit l’égalité de traitement pour l’ensemble des candidatures reçues. ⬪Signature de la Charte Arcom en France En France, dès 2014, le Groupe a affiché sa volonté de promouvoir la diversité et l’égalité des chances pour tous avec la signature de la Charte de l'Arcom visant à favoriser l’insertion professionnelle des personnes handicapées au sein de ses entités. ⬪Participation à des salons de recrutement Le Groupe participe à des salons lui permettant d'échanger avec des candidats qu'il pourrait recruter. Ainsi, au mois d'avril, le Groupe était présent au salon "Rencontre pour l'emploi des personnes en situation de handicap dans la culture" à Paris. RECRUTEMENT ET MAINTIEN DANS L'EMPLOI DES COLLABORATEURS DU GROUPE en France ⬪Accords collectifs En décembre 2022 et en juillet 2023, des négociations sont intervenues au sein des deux UES du Groupe. Les accords relatifs à l’égalité professionnelle, la qualité de vie et des conditions de travail comportent un chapitre spécifique aux travailleurs en situation de handicap prévoyant notamment : •Un plan d’embauche ordinaire comportant notamment la recherche active de candidats et l’intégration des bénéficiaires de l’obligation d’emploi en privilégiant les contrats à durée indéterminée ; •Un plan d’insertion et de formation adapté aux travailleurs en situation de handicap ; •Un plan de maintien dans l’emploi ; •Des mesures d’accompagnements spécifiques afin d’assurer la facilitation des démarches de reconnaissance de la qualité de travailleur en situation de handicap ; •Des actions de communication et de sensibilisation rappelant, notamment, les engagements de l’entreprise en matière de handicap. L’insertion des travailleurs en situation de handicap au sein des deux UES a en outre fait l’objet d’échanges et a été mise en valeur dans le cadre des accords collectifs signés en 2021 et en 2022 (télétravail et temps de trajet). ⬪Mise à disposition d’une ligne info-service Depuis 2018, le Groupe poursuit les actions relatives au maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap avec la mise à disposition d'une ligne info-service dédiée auprès du cabinet de conseil Avisea. Accessible par numéro vert et par mail, cette ligne permet aux collaborateurs du Groupe d’obtenir des informations portant sur : •le handicap (typologies, situations…) ; •les démarches de reconnaissance et de renouvellement de la qualité de travailleur handicapé ("RQTH") ; •les acteurs du handicap et leur mission ; •les aides de droit commun à destination des travailleurs handicapés. ⬪Nomination de deux référents handicap Deux référents "handicap" ont pour mission de répondre de manière confidentielle et anonyme à toute question sur le handicap, sur les aides existantes, l’intégration d’une personne en situation de handicap, l'accompagnement à la démarche de Reconnaissance et de renouvellement de la Qualité de Travailleur Handicapé ("RQTH") ou encore la coordination des aménagements de poste nécessaires. NOMBRE DE COLLABORATEURS EN SITUATION DE HANDICAP 2023 France (1) 19 International (2) 2 Total 21 (1)Bénéficiaires d'une RQTH (2)En Allemagne : "Mensch mit Behinderung" Prestations de services – Secteur Adapté et Protégé Au-delà des actions menées en faveur de l’emploi direct de personnes en situation de handicap, le Groupe a conclu des accords de prestations de services avec des établissements du secteur adapté et protégé. Il en est ainsi de la collecte et du recyclage des papiers. De même, le Groupe a eu recours à une entreprise du secteur adapté pour la personnalisation de goodies et pour l'entretien d'espaces verts en régions et en Belgique. En 2023, le chiffre d'affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé s'est élevé à 76,1 milliers d'euros (44,2 milliers d'euros en 2022 et 55,1 milliers d'euros en 2021). Campagne de sensibilisation des collaborateurs et participation au DUODAY Chaque année, le Groupe soutient en France la Semaine Nationale pour l’Emploi des Personnes Handicapées ("SEEPH") au travers d'une campagne de sensibilisation de ses collaborateurs, menée via une communication par email autour de la thématique du Handicap. Dans le cadre de la SEEPH, pour la première fois cette année, 40 collaborateurs ont également pu être sensibilisés de façon immersive au Handicap en participant à un atelier "casque réalité virtuelle". Le Groupe s'engage également chaque année en France pour la journée européenne du DuoDay qui permet à des personnes en situation de handicap de visiter ses locaux (Plateaux TV et Radio), de découvrir un métier ou d’amorcer un parcours d’insertion en découvrant une activité, mais aussi de réaffirmer les valeurs sociales de notre Groupe. En 2023, au total 22 Duos ont été créés à Paris, Dijon, Marseille et Bordeaux. PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L’OIT – DROITS DE L’HOMME La Déclaration de l’OIT (Organisation Internationale du Travail) recouvre quatre aspects principaux pour l’établissement d’un "plancher" social dans le monde du travail : La liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession, l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants. Les activités directes du Groupe ne sont exercées que dans des zones à faible niveau de risque de non-respect de ces principes et droits, ses implantations étant toutes situées au sein de l'Union Européenne, dans des états qui ont ratifié les conventions de l’OIT. Par ailleurs, comme indiqué ci-avant, le Groupe, qui a inscrit la lutte contre les discriminations, l’équité et le respect de la personne au cœur même de sa Charte d’éthique, promeut le respect de ces conventions au sein de ses filiales, notamment au travers de sa politique sociale. Par ailleurs, au travers des actions prises dans le cadre de la RGPD (cf. Section 4.5.2), le Groupe se mobilise en faveur du respect de la vie privée. Enfin, à travers ses médias, le Groupe soutient les mouvements associatifs promouvant les droits de l’Homme au sens large (cf. Section 4.6.4). 4.7.5Offrir un environnement de travail sécurisé et positif Risques et enjeux Une prévention insuffisante en matière de santé physique et mentale ainsi qu'en matière de sécurité au travail peut nuire au bien-être des salariés, à leur motivation et donc à leur efficacité et conduire à des accidents et/ou à des absences de collaborateurs qui pénalisent l'organisation et la performance du Groupe. Politiques et dispositifs mis en œuvre Prévention des risques psychosociaux En France, un Accord sur l’égalité professionnelle, la qualité de vie et les conditions de travail a été signé en décembre 2022 au sein de l’UES Boileau; il est venu remplacer le Plan d'action sur la prévention des risques psychosociaux qui existait depuis 2014. De même, un Accord sur l’égalité professionnelle, la qualité de vie et les conditions de travail a été signé en juillet 2023 au sein de l’UES Régions et s'est substitué au Plan de prévention des risques psychosociaux qui était en vigueur depuis 2015. Ces deux accords visent à organiser une politique efficace de prévention des risques psychosociaux au sein du Groupe, notamment par la mise en place : •d’un dispositif d’écoute, de soutien et d’accompagnement psychologique. Dans ce cadre, les collaborateurs peuvent bénéficier d'un service d'écoute et d'accompagnement, anonyme et confidentiel, auprès du cabinet "Stimulus Care Services" (ex "PSYA"). Ce dispositif fait l’objet d’une campagne de communication régulière, notamment par l’intermédiaire de la Newsletter RH ; •d’actions de sensibilisation et de formation aux risques psychosociaux à destination de l’ensemble des salariés. A ce titre, en France, des collaborateurs ont pu suivre une formation sur la gestion du stress et sur la santé mentale. Une démarche comparable est menée dans les plus grandes entités du Groupe à l'international, à la fois sous la forme de formations à la prévention du burn-out et à la gestion du stress et à la fois via la mise à disposition d'un numéro d'appel externe, en complément, dans certains cas, de référents internes spécifiquement formés Prévention en matière de sécurité au travail La prévention des risques professionnels est un enjeu important de la politique du Groupe. Dans ce cadre, en particulier en France, le Groupe veille chaque année à la mise à jour du Document Unique de Prévention des Risques professionnels ("DUERP"). Des actions de sensibilisation et de formation en matière de prévention et de sécurité ont été déployées en 2023 et notamment : •Gestes et postures ; •Habilitation électrique et habilitation au travail en hauteur (voir Section 4. 8.1) ; •Sauveteur Secouriste du Travail ; •Prévention incendie (manipulation des extincteurs et "premier témoin incendie") ; •Plan Particulier de Sécurité et Protection de la Santé ("PPSPS") ; •Sensibilisation à la lutte contre l’arrêt cardiaque. Nombre de collaborateurs formés à la sécurité au travail (1) Pays (3) 2021 2022 2023 France 259 569 384 Allemagne 16 19 31 Autriche (2) - - 1 Belgique 1 1 6 (1)Un collaborateur peut avoir suivi plusieurs formations (2)Intégré pour la première fois en 2023 (3)Uniquement les pays/BU employant plus de 10 salariés Indicateur prioritaire de performance ACCIDENTS DU TRAVAIL ⬪Nombre (1) et taux de fréquence (2) 2021 2022 2023 Taux Taux Nombre Taux France 2,37 6,72 17 8,00 Allemagne 11,74 11,76 2 8,06 Autriche - Belgique - Suède - Finlande - (1)Y compris les accidents de trajet ; Seuls sont pris en compte les AT ayant entraîné un arrêt de travail, ayant eu lieu ou déclarés au cours de l'année présentée. (2)Taux de fréquence calculé pour 1 million d'heures travaillées. Les heures travaillées sont calculées à partir du nombre total de jours travaillés sur la période donnée, multiplié par le nombre théorique d’heures travaillées par jour (durée légale) multiplié par l’effectif au 31/12/ N En 2023, aucun décès n'est survenu à la suite d'un accident de travail. ⬪Taux de gravité (1) 2021 2022 2023 France 0,02 0,16 0,48 Allemagne 0,008 0,074 0,02 (1)Nombre de jours calendaires perdus par incapacité de travail, pour 1 000 heures travaillées 4.8Notre performance environnementale 4.8.1Protéger nos parties prenantes contre l’exposition aux champs électromagnétiques RISQUES ET ENJEUX La société towerCast, et plus marginalement sa filiale finlandaise TELEMAST NORDIC, sont des opérateurs de services exploitant des sites de diffusion de communications électroniques. Les émissions électromagnétiques peuvent soulever des questions quant aux effets à long terme que ces rayonnements sont susceptibles d’avoir sur la santé des collaborateurs et du public. Politiques et dispositifs mis en œuvre En France, towerCast doit s’assurer que le niveau d’exposition aux champs électromagnétiques du public et de ses salariés reste inférieur aux limites fixées par la règlementation française et par les autorités de régulation (ARCEP, ANFR et Arcom). La société doit également fournir une information préalable à toute modification substantielle de ses installations radioélectriques afin d'apprécier la sobriété de l'exposition aux champs électromagnétiques. Protection des salariés intervenant sur les sites de diffusion ⬪France En France, la réglementation relative à la protection des travailleurs contre les risques liés aux champs électromagnétiques est fixée par le Décret n° 2016-1074 du 3 août 2016. Un Arrêté du 5 décembre 2016 précise par ailleurs les grandeurs physiques que représentent les valeurs limites d'exposition professionnelle et les valeurs déclenchant l'action décrivant l'exposition à des champs électromagnétiques en milieu de travail. Soucieuse du strict respect de cette réglementation, la société towerCast a mis en œuvre des mesures de prévention et de protection de ses salariés. Elle a ainsi élaboré une cartographie des risques applicable aux sites de diffusion sur lesquels interviennent ses salariés, qui est organisée autour de 4 axes fondamentaux : •Qualification nécessaire à l’intervention d’un salarié, •Formation du salarié, •Reconnaissance de la capacité du salarié à intervenir, •Dotation en équipements de protection. Appliquée à l’ensemble de ses sites d’intervention depuis de nombreuses années, cette cartographie permet de définir les conditions d’accès et de travail et de veiller à l’adéquation des intervenants avec les contraintes particulières de chacun des sites. towerCast complète son processus d’évaluation des risques par la réalisation régulière de missions d’audit sur sites et de mesures de champs électromagnétiques permettant de déterminer les niveaux réels d’exposition et de s’assurer ainsi du respect des niveaux réglementaires. A ce titre, au cours de l’exercice 2023, ont été réalisées 764 missions d’audit sur sites (audits de pylônes, audits électriques et audits de sécurité) et 375 mesures de champs électromagnétiques sur 125 sites. La démarche de prévention et de protection des salariés intervenant sur les sites de diffusion s’appuie également sur un plan de formation continue en termes d’habilitation et de prévention des risques qui fait l’objet d’un rapport de suivi trimestriel. Indicateur prioritaire de performance Le nombre de salariés formés dans ce cadre au cours des trois derniers exercices est présenté ci-dessous : Thématique 2021 2022 2023 Habilitation électrique (1) 47 39 47 Habilitation "hauteur" (1) 32 63 31 TOTAL 79 102 78 Part des collaborateurs formés dans le total prévu dans le plan de formation 100% 100% 100% (1)Habilitations valables pendant 3 ans La société towerCast adopte par ailleurs une démarche visant à garantir la sécurité et améliorer la qualité de ses sites de diffusion. A ce titre, un plan de prévention pour intervention sur les ouvrages est systématiquement établi. Ce plan concerne les opérations de travaux, de maintenance et de contrôles destinés à assurer la pérennité des infrastructures. Il permet de qualifier les risques éventuels liés à la sécurité et à l’environnement sur les sites où ses salariés opèrent. ⬪Finlande En Finlande, l'activité de diffusion est exercée au travers de la société TELEMAST NORDIC. A l'exception de quelques missions ne présentant pas de risques particuliers, les techniciens de cette société n'interviennent pas directement sur les sites de diffusion (locaux techniques et pylônes), les prestations techniques étant sous-traitées auprès d'une société spécialisée dans la maintenance des réseaux critiques (réseaux électriques, télécoms, etc.) en Finlande. Le partenaire assume ainsi la responsabilité de la protection et de la formation de ses propres salariés intervenant sur les sites. La société TELEMAST NORDIC met par ailleurs en œuvre un plan de prévention sur ses sites détenus en propre, au travers d'une inspection de ses pylônes réalisée selon un plan pluri-annuel de 8 ans par une société de construction de pylônes. Dans le respect de ce plan de prévention, cette dernière a réalisé en 2023 une mission d'audit. PROTECTION DU PUBLIC S’agissant de la protection du public en France, les dispositions réglementaires qui s’appliquent sont celles du Décret n° 2002-775 du 3 mai 2002 qui a transposé en droit français la Recommandation européenne relative aux valeurs limites d’exposition du public aux champs électromagnétiques émis par les équipements utilisés, dans les réseaux de télécommunications, par les installations radioélectriques. En outre, conformément au Décret n° 2013-1162 du 14 décembre 2013 et à l’arrêté de la même date qui s’y réfère, toute personne qui s’interroge sur le niveau des champs électromagnétiques à son domicile, à son travail, à l’école de ses enfants ou, plus généralement, en tout lieu de vie, peut demander gratuitement la mesure de l'exposition aux ondes électromagnétiques, soit dans les locaux d'habitation, soit dans des lieux accessibles au public. Lorsqu’elle est sollicitée directement, towerCast oriente le demandeur vers les organismes habilités et notamment vers l’ANFR qui instruit la demande et réalise les mesures si nécessaire. Les résultats de ces mesures sont rendus publics par l'Agence sur le site www.cartoradio.fr. La loi Abeille du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la transparence, à l’information et à la concertation en matière d’exposition aux ondes électromagnétiques est par ailleurs venue renforcer l’obligation de concertation et d’information du maire et du public quant à l’implantation et à la modification d’installations radioélectriques. Dans le respect de cette loi, la société TOWERCAST réalise systématiquement un Dossier d’Information Mairie ("DIM") qui intègre une simulation préalable d’exposition dans le cadre des démarches d’autorisation administratives. En Finlande, la protection du public contre l'exposition aux champs électromagnétiques relève du STUK (Radiation and Nuclear Safety Authority’s) qui effectue les contrôles réglementaires. PROTECTION DE L’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTEs Outre les valeurs limites d’exposition fixées par la règlementation, la société towerCast doit s’assurer du respect des niveaux d’exposition fixés par les Autorités de régulation notamment. Des mesures d’exposition sont commanditées ponctuellement à l’initiative du grand public à l’ANFR, seuls les éventuels dépassements étant signalés à la société. Dans ce cadre, un seul dossier a été signalé au cours des exercices 2022 et 2023, confirmant ainsi la conformité des installations de towerCast aux diverses décisions. Sur ce dossier, les niveaux sont faibles (27% du seuil d’exposition du grand public). Ils sont en cours d'analyse auprès des services d’expertise de la société, afin de définir, en concertation avec ses clients et l'ARCOM, si quelques adaptations sont possibles afin d'atténuer encore les niveaux de champs. En complément, la société procède elle-même régulièrement à des mesures d’exposition. 4.8.2Améliorer notre efficacité énergétique et contribuer à l'atténuation du changement climatique RISQUES ET ENJEUX Outre l'attention portée par le Groupe à ses consommations de ressources dans l'objectif d’assurer une maîtrise de ses coûts, en particulier dans le contexte actuel de surenchérissement des prix de l’énergie, le Groupe souhaite contribuer à la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C fixée par l'Accord de Paris, ainsi qu'à l'objectif de neutralité carbone à horizon 2050. Politiques et dispositifs mis en œuvre Dans le cadre de l'exploitation de ses sites de diffusion Bien que le cœur de métier du Groupe relève des activités de média, une part importante de ses activités est également exercée dans le secteur de la diffusion ("broadcast"), principalement au travers de sa filiale towerCast. Près de 85% de la consommation d'électricité du Groupe résulte ainsi de l'exploitation, en propre ou auprès d'opérateurs tiers, de sites de diffusion par cette société. POURSUITE DES Investissements techniques La consommation d'électricité des sites de diffusion dépend essentiellement des équipements d'émission et, dans une certaine mesure, des conditions météorologiques. Dans l'objectif de réduire sa consommation électrique, la société TOWERCAST procède depuis plusieurs années à des investissements destinés à rendre ses équipements plus performants et teste de nouvelles gammes d'équipements et de nouvelles ingénieries. Dans ce cadre, 52 amplificateurs nouvelle génération ont été installés en début d'année 2023. Projet de schéma directeur "indépendance électrique" et premières initiatives en matière d'auto-production d'énergie solaire Au-delà de ces investissements, le Groupe a décidé en 2023 d'initier un appel d'offres visant à se faire accompagner dans l'élaboration d'un schéma directeur "indépendance électrique" appliqué à son activité de diffusion. Parallèlement, la société TOWERCAST a poursuivi l'initiative qu'elle avait engagée en 2022 dans l'auto-production d'énergie solaire. Ainsi, après l'installation de 6 panneaux photovoltaïques sur le site de Riez en région PACA, elle a procédé à l'installation de 40 nouveaux panneaux sur le site de Perpignan en août 2023. Si l'auto-production issue de ces installations reste marginale au regard de la consommation électrique de cette société, elle traduit sa volonté d’acquérir les compétences lui permettant de mieux appréhender ces solutions dans une potentielle perspective de généralisation ou de déploiement majeur sur ses emprises, afin de réduire, à terme, l'empreinte carbone de ses activités de diffusion. Dans la gestion des bâtiments et des équipements techniques En France, le Groupe est principalement propriétaire de deux immeubles qui abritent ses activités à Paris. Bien qu'ils soient de type tertiaire, ces immeubles sont également équipés de studios de télévision et de studios de radio. L'un de ces immeubles bénéficie d'un chauffage au gaz. Sur le territoire national, le Groupe est par ailleurs locataire de bâtiments abritant le siège social de sa société de régie publicitaire locale, l'activité de ses antennes de radio en régions (plus de 70 locaux) ainsi que les 5 implantations régionales de son activité de diffusion. Le Groupe est également locataire des locaux dans lesquels il exerce son activité à l'international. La majeure partie des locaux loués bénéficie d'un chauffage électrique. En régions comme à l'international, si le Groupe est tenu par des contraintes techniques importantes dans le choix des bâtiments qui abritent ses activités de radio, il s'efforce toutefois, lors de la recherche de nouveaux locaux, de privilégier des biens immobiliers moins énergivores. Conformément à leurs obligations légales, mais également dans l'objectif d'identifier certaines sources d’économies d’énergie et d'améliorer ainsi leur performance énergétique, les sociétés du Groupe qui y sont assujetties procèdent à l'audit énergétique réglementaire des locaux qu'elles occupent, selon un plan quinquennal. Parallèlement le Groupe est assujetti au décret n° 2019-771 du 3 juillet 2019 (dit "décret Tertiaire") découlant de la loi Elan, au titre des 3 immeubles dont il est propriétaire et dont la surface au sol excède 1 000 m 2, mais également au titre de locaux loués dans des immeubles de plus de 1 000 m 2. En 2022, le Groupe avait mis en œuvre la première étape de ce décret en déclarant la consommation d'énergie des exercices 2020 et 2021 sur la plateforme dédiée OPERAT, au titre de 48 sites loués en régions (10 déclarations étant directement réalisées par le propriétaire de l'immeuble) ainsi que des 3 immeubles dont il est propriétaire. En région, le Groupe attend désormais la publication des "arrêtés valeur absolue IV et V" concernant l'activité radio pour fixer ses objectifs chiffrés de réduction des consommations énergétiques et définir les plans d'action associés. élaboration d'un schéma directeur immobilier visant à l'amélioration thermique des bâtiments parisiens Au cours du 3e trimestre 2023, et notamment dans le cadre du plan d'actions visant pour le Groupe à se conformer aux objectifs du "décret tertiaire", le Groupe a fait procéder à la réalisation d'un audit technique et énergétique à 360° (volet réglementaire et volet énergétique) de ses deux bâtiments parisiens. Cet audit a été le préalable à la définition d'un Schéma Directeur Immobilier qui projette les investissements nécessaires à une rénovation technique et énergétique des deux bâtiments sur une durée de 9 ans. Chiffrés à un montant total d'un peu moins de 10 millions d'euros, ces investissements assureront la rénovation technique et la mise aux normes des bâtiments au regard des nouvelles réglementations et contribueront à la réduction des dépenses énergétiques et des émissions de CO2, tout en assurant la valorisation de ces actifs immobiliers. Autres mesures portant sur les équipements privatifs dans les locaux loués en région et dans les sites parisiens Parce qu'il est locataire en région et à l'international, le Groupe n’a que peu d’influence sur la gestion environnementale des bâtiments. En 2023, il a toutefois pris une première initiative, en concertation avec le propriétaire des bâtiments pris en location en Belgique, en faisant poser 130 panneaux solaires sur le toit de ces locaux. Même si l'impact de la réduction de consommation restera tout à fait marginal au niveau du Groupe, cette démarche démontre la volonté du Groupe de trouver des solutions visant à favoriser son efficacité énergétique. S'agissant des équipements privatifs de ses locaux en région (bureaux, studios de radio et CDM - Centre Distributeur des Modulations/salle serveurs -), depuis 2022, le Groupe prend des mesures contribuant à l'efficacité énergétique en agissant notamment sur les usages : suivi accru des températures de froid, consignes de chauffage, installation de luminaires en LED au fur et à mesure des rénovations, etc. D'autre part, il a fait réaliser en 2022 un audit thermodynamique du site du siège social de la société de régie locale à Lyon, qui a été suivi de la mise en œuvre d'un plan d'actions immédiat. Dans ses immeubles parisiens, le Groupe avait finalisé en 2022 la rénovation de la CTA (Centrale de traitement d’air) de son site de Gautier, avec le choix d’un système double flux avec récupération d’énergie en remplacement d'air neuf. Le chantier de remplacement des éclairages anciens par des pavés LED, offrant un meilleur rendement lumineux combiné à une consommation d'électricité réduite, démarré en 2022, s'est poursuivi en 2023 et continuera en 2024 dans l'objectif de traiter la totalité des deux immeubles. En complément, depuis 2022, le Groupe assure la maitrise des températures via des systèmes de contrôle, relevés et programmation, notamment à travers la GTC. La mise en place du Free Cooling pour les deux CDM (Centre Distributeur des Modulations) contribue également à la réduction des consommations d’énergie (climatisation naturelle). Signature d'un contrat biennal d'électricité comportant 30% garantie d'ORIGINE En complément des réflexions menées par le Groupe afin de réduire sa consommation électrique tant dans le cadre de la gestion de ses bâtiments que sur ses sites de diffusion, et dans le double objectif de maîtriser ses dépenses d'électricité et de verdir sa consommation, au premier semestre 2023 le Groupe a signé un nouveau contrat de fourniture d'électricité. Applicable pour la France au titre des exercices 2024 et 2025, ce contrat prévoit une part de 30% d'électricité garantie d'origine. A l'international, et en particulier en Finlande où la société TELEMAST NORDIC, filiale de la société TOWERCAST, exerce une activité de diffusion, 41,7% de la consommation électrique de l'année 2023 (soit 653 MWh) est d'ores et déjà totalement issue d'énergies renouvelables (énergie hydraulique, éolienne, solaire et issue de bioénergies). Publicité responsable Au-delà de ces actions, afin d’impulser une dynamique collective, des actions sont menées par le Groupe, d'une part avec les annonceurs et leurs agences pour œuvrer à une communication plus responsable et plus engagée, et, d'autre part, avec les interprofessions pour contribuer à la transition du secteur de la communication et de la société dans son ensemble. En 2023, NRJ GLOBAL, société de régie publicitaire nationale du Groupe, a poursuivi sa stratégie "Less Is More!" qui consiste à maîtriser la durée du temps publicitaire avec un maximum de 9 minutes par heure en national sur les 4 antennes radio. A ce titre, elle a reçu en juin le prix Or, dans la catégorie "Publicité Responsable" lors de la première édition du Grand Prix de la Responsabilité des Médias. De même, lors de la cérémonie des "Annual Master in Media Awards" belges de 2023, les filiales du sous-groupe belge NGroup ont remporté un Gold Award dans la catégorie "Media sustainability - Divertir avec sens - Partager avec impact". En 2023, NRJ GLOBAL a également poursuivi sa collaboration avec le SRI (Syndicat des Régies Internet), l’Alliance Digitale et le BDR (Bureau de la radio) pour mettre en place un référentiel et une calculette carbone commune pour la diffusion des messages publicitaires en radio et audio, développée par la société DK. S’appuyant sur ces outils de mesure de l’empreinte carbone (calculette DK également disponible en TV-vidéo), NRJ GLOBAL s’efforce de développer, vis-à-vis de ses clients annonceurs et agences, une dimension de conseil pour concevoir des campagnes plus responsables (proposition de dispositifs bas carbone, charte éco-digitale) et de proposer aux marques engagées(1) des offres de communication dédiées (écrans native : native green, native corporate et native made in France). (1)https://www.nrjglobal.com/wp-content/uploads/2023/10/Offre-Ecrans-native.pdf Soucieuse de mettre en place des bonnes pratiques en faveur de la transition climatique, NRJ GLOBAL a par ailleurs développé une charte éco-production pour son "collectif Jean-Paul" créateur de contenus pour les marques. Enfin, signataire du contrat Climat (cf. Section 4.8.3), elle s'engage à proposer des conditions commerciales spécifiques pour les campagnes d'information des administrations et des organisations caritatives, en faveur de pratiques responsables et de l’utilisation de produits moins polluants. Consommation d’énergies et émissions de gaz à effet de serre Electricité Note méthodologique Les données de consommation sont issues des factures détaillées par compteur et par site émises par les fournisseurs d'énergie. Dans les antennes régionales en France, la consommation est déterminée sur un an glissant (variation entre le dernier relevé et le relevé (J-365 jours)). Les consommations des structures qui ne sont pas gérées en direct par le Groupe sont estimées sur la base de la consommation moyenne par personne des sites gérés en direct et présentant un profil similaire. En Allemagne, la consommation est estimée au prorata de la dernière consommation annuelle connue. Indicateur prioritaire de performance (En MWh) 2021 2022 2023 France 40 261 41 819 (2) 39 593 (3) Finlande (Diffusion) (4) - - 1 567 Belgique (Diffusion) 370 364 359 Total sites de diffusion 40 631 42 183 41 519 France 6 142 6 151 (2) 5 538 (3) Allemagne 342 290 261 Belgique 102 137 134 Autriche (4) - - 15 Total bâtiments et installations techniques (1) 6 586 6 578 5 948 Total 47 217 48 761 47 467 (1)En Suède et en Finlande où l'activité radio est exercée dans le cadre d'un partenariat, le Groupe ne supporte aucune charge d'électricité (2)Origine nucléaire : 66,6%, gaz : 13,7%, charbon : 4,9%, hydraulique : 6%, autres énergies renouvelables : 7,7%. Source : https://www.edf.fr/origine-de-l-electricite-fournie-par-edf (3)Origine on disponible à la date de ce rapport (4)Première publication en 2023 Au titre de l’exercice 2023, la consommation globale d'électricité du Groupe a été ramenée de 48 761 MWh à 47 467 MWh, soit une diminution de 2,7% par rapport à l'exercice 2022. A périmètre comparable, la diminution aurait été de 5,9%. Sur les sites de diffusion La consommation électrique des sites de diffusion a diminué de 1,6% de 2022 à 2023. A périmètre égal, c'est-à-dire hors intégration pour la première fois au 31 décembre 2023 de la consommation de Telemast NORDIC en Finlande, la diminution aurait été de 5,3%. Cette consommation est dépendante du nombre de sites exploités, étant par ailleurs précisé que la consommation varie d'un site à un autre en fonction de la puissance des émetteurs qui y sont installés, et du nombre de prestations réalisées à partir de ce site. Au 31 décembre 2023, TOWERCAST exploitait 869 sites (856 au 31 décembre 2022 et 857 au 31 décembre 2021). Au cours de l'exercice 2023, elle a "allumé" 11 diffusions supplémentaires en TNT, déployé 123 prestations additionnelles de diffusion en FM et connu une très forte activité dans le cadre du déploiement du DAB+ en mettant en service de nouvelles diffusions pour des multiplex métropolitains, régionaux et locaux. La diminution de sa consommation d'électricité de 2022 à 2023 alors que son activité est en progression constante reflète l'impact positif des investissements technologiques réalisés. Dans la gestion des bâtiments et des équipements techniques La consommation d'électricité du Groupe résulte du chauffage de la majorité de ses locaux, de leur éclairage, de leur système de climatisation et de ventilation, mais aussi de la consommation issue des équipements techniques de production et de diffusion des programmes en radio et en télévision, qui ont des besoins de refroidissement importants, et, plus accessoirement, des équipements bureautiques, ascenseurs et autres équipements techniques. La consommation globale d'électricité à usage interne (bâtiments et équipements techniques) est en constante diminution sur les 3 exercices présentés (baisse de 9,6% de 2022 à 2023, après une baisse de 2,3% de 2021 à 2022). gaz Depuis le remplacement du gaz par un système d'air conditionné électrique en Belgique, la consommation du Groupe résulte désormais du chauffage de l’immeuble parisien de l’avenue Théophile Gautier, de deux locaux abritant des studios en régions ainsi que de la totalité des locaux abritant les studios de radio en Allemagne. Note méthodologique Les données de consommation de gaz sont issues des factures détaillées émises par les fournisseurs d'énergie. Dans les deux antennes en régions utilisant le chauffage au gaz, la consommation est déterminée sur un an glissant (variation entre le dernier relevé et le relevé (J-365 jours)). En Allemagne, où les entités sont locataires et la consommation connue seulement à réception du relevé annuel de charges de copropriété, la consommation est estimée sur la base de la dernière consommation connue. évolution de la consommation (En MWh) 2021 2022 2023 Site parisien 281 219 215 Antennes en région 82 86 76 Total France 363 305 291 Allemagne 188 211 172 Belgique 51 - - TOTAL 602 516 463 Au titre de l’exercice 2023, la consommation globale de gaz du Groupe s’élève à 463 MWh, soit un montant en baisse de 10,3% par rapport à celui de l'exercice 2022. Sur le site de Gautier, la mise en œuvre du Schéma Directeur Immobilier devrait conduire, dès 2024, à l'arrêt de l'utilisation de la chaudière à gaz au profit du raccordement au réseau de chaleur urbain de Paris ("CPCU"), ce qui réduira l'empreinte environnementale du Groupe. CARBURANT Dans le Groupe, la consommation directe de carburant résulte essentiellement de l’usage professionnel de la flotte de véhicules légers du Groupe. Cette flotte regroupe un peu plus de 500 véhicules dont la moitié est utilisée dans le cadre des activités de régie commerciale en régions en France et un autre quart par les collaborateurs opérant sur les sites de diffusion répartis sur l'ensemble du territoire français. Actions menées afin de réduire l'impact carbone de La flotte automobile Le parc de véhicules repose sur des contrats de courte durée (en général 36 à 48 mois) et est donc constitué en permanence de véhicules neufs. Depuis 2021, la grille de choix des véhicules proposés aux collaborateurs n'intègre plus que des véhicules à essence, électriques ou hybrides, cette dernière catégorie étant privilégiée. Ainsi, au fur et à mesure du renouvellement du parc, ces nouveaux véhicules viennent remplacer les véhicules Diesel qui représentaient une part significative du parc. Au 31 décembre 2023, le parc de véhicules Diesel ne représente plus que 24,5% du total du parc (30,3% au 31 décembre 2022) et les véhicules hybrides représentent près de 20% du parc. Afin d'accompagner l'évolution de son parc vers un nombre croissant de véhicules électriques et/ou hybrides rechargeables, le Groupe a installé des bornes de recharge électrique dans les parkings des immeubles parisiens dont il est propriétaire. Par ailleurs, conscient que sa flotte automobile a une conséquence négative sur la pollution atmosphérique, le Groupe a prévu, à compter de l'exercice 2024, de procéder à une estimation des polluants émis sur la base des données fournies par les loueurs, afin d'intégrer ces impacts dans de futures réflexions. Note méthodologique Les carburants consommés par la flotte de véhicules et liés à l'utilisation d'une carte professionnelle sont issus des relevés fournis par les prestataires. La consommation complémentaire résulte de l'exploitation des données de notes de frais et de factures de carburant et accessoirement de fuel. évolution de la consommation (En litres) 2021 2022 2023 Régie commerciale en régions 82 864 121 523(3) 135 037 TowerCast (diffusion) 326 568 374 873 374 817 Régie commerciale nationale et autres entités parisiennes 58 773 76 280 79 891 Total France 468 205 572 676 589 745 Allemagne 49 000 42 548 43 307 Autriche (2) - - 8 478 Belgique 2 985 1 210 2 145 Finlande (diffusion) (2) - - 1 884 Total international (1) 51 985 43 758 55 814 Total 520 190 616 434 645 559 (1)En Suède et en Finlande où l'activité radio est exercée dans le cadre d'un partenariat, le Groupe ne supporte aucune charge de carburant (2)Entrée dans le reporting pour la première fois au 31 décembre 2023 (3)Valeur corrigée après publication 2022 La consommation globale de l'exercice 2023 s'élève à 645 559 litres, soit une augmentation de 4,7% (3% à périmètre constant) par rapport à l'exercice 2022. L'année 2021 était restée affectée par la crise sanitaire, une part importante des détenteurs de véhicules (hors effectifs techniques de la société de diffusion towerCast) ayant télétravaillé pendant la majeure partie de l'année. Depuis 2022, l'usage des véhicules a retrouvé un niveau normatif, sans que la consommation de carburant retrouve le niveau pré-Covid (A périmètre égal, consommation de 2023 en retrait de 7,5% par rapport à celle de 2019), traduisant l'impact du verdissement de la flotte de véhicules du Groupe. émissions de gaz à effet de serre Une estimation(1) des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Scope 1 (émissions directes) et du Scope 2 (émissions indirectes liées aux consommations énergétiques) a été réalisée à partir des données de consommation d’énergie décrites ci-avant. (1)Source des coefficients de conversion : Base carbone de l’ADEME – respectivement consultée au début de l'exercice (N+1) Scope 1 et Scope 2 En tonnes eq. CO2 2021 (1) 2022 (1) 2023 Gaz 105,5 90,7 84,4 Carburant 1 281,0 1 356,2 1 420,2 Total Scope 1 1 386,5 1 446,9 1 504,6 Electricité 2 005,5 2 066,7 2 120,1 Total Scope 2 2 005,5 2 066,7 2 120,1 Total 3 392,0 3 513,6 3 624,7 (1)Hors Autriche et activité de diffusion en Finlande Les émissions de GES du Scope 1 sont en légère progression (+4,0%, + 2,41% à périmètre comparable). La diminution de la consommation de gaz a un effet positif, mais l'usage de véhicules à essence ou hybrides au détriment du diesel ne parvient pas à compenser la hausse de la consommation de carburant. Les émissions de GES du Scope 2, fortement liées à l'activité de diffusion en France, sont en progression de 2,6%. A périmètre comparable, elles se seraient élevées à 1 754,3 tonnes eq. CO2, soit une diminution de 15%, sous le double effet de la réduction de la consommation électrique en France et de la révision à la baisse du facteur d'émission applicable à la France. Depuis 2015, le sous-groupe des entités belges fait réaliser chaque année un bilan carbone de ses activités par une société indépendante. Son périmètre (Scope 3) est régulièrement étendu, notamment par la prise en compte d'un nombre croissant d'évènements organisés par les antennes des sociétés de radio. Le sous-groupe belge compense systématiquement les émissions de CO2 ainsi calculées avec un projet écoresponsable. Au titre de l'exercice 2022, il a ainsi soutenu deux projets de reforestation : l'un à Madagascar et l'autre en Belgique, dans la province du Hainaut. Scope 3 ⬪Déplacements domicile - travail A Paris notamment, le Groupe dispose de locaux facilement accessibles en transports en commun. Le Groupe encourage par ailleurs ses collaborateurs à recourir à des modes de transport alternatifs et durables, en participant aux frais engagés dans le cadre de leurs déplacements. Des emplacements sécurisés pour stationner les vélos ont également été installés au sein de chacun des parkings des sites parisiens. Ainsi, en 2023, 59,5% des collaborateurs travaillant sur les sites de Boileau et de Gautier (soit plus de 640 personnes) n'ont pas utilisé leur voiture/moto/scooter pour se rendre à leur travail : 54% ont utilisé les transports en commun et 4,5% un vélo). Il est par ailleurs précisé que l'accord sur le télétravail permet aux collaborateurs disposant d'un poste éligible de disposer de 2 jours de télétravail au maximum par semaine complète de 5 jours travaillés. Toutes choses égales par ailleurs, le télétravail permet ainsi de réduire les déplacements domicile-travail et donc les émissions de CO2 associées. ⬪Déplacements professionnels En France comme à l'international, le Groupe déploie une politique voyage qui encourage des pratiques responsables et durables. Ainsi, les collaborateurs sont invités à se questionner sur la réelle nécessité du déplacement et sur le choix d'une mobilité plus douce lorsque c'est possible. En France, le Groupe a recours à une agence de voyages centralisée pour le déplacement de l'ensemble de ses collaborateurs. L'empreinte carbone du Groupe est calculée par cette agence à partir des sources de données transmises par la SNCF et par l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale. A l'international, l'empreinte carbone correspond à une estimation établie à partir de calculateurs reconnus sur la base des trajets recensés. L'estimation des émissions indirectes de GES provenant des trajets professionnels est présentée ci-dessous : En tonnes eq. CO2 2021(1) 2022(1) 2023 France Internatl Total Ferroviaire 4,0 6,4 7,1 0,7 7,8 Aérien 67,7 101,4 100,3 14,7 115,0 Total 71,7 107,8 107,4 15,4 122,8 (1)France uniquement ⬪Autres sources d'émissions indirectes de GES A ce jour, le Groupe ne dispose pas d’outil lui permettant de procéder à une estimation quantitative des autres émissions indirectes de gaz à effet de serre relevant du Scope 3 (émissions issues du matériel de diffusion, de l'achat de programmes, de l'organisation des évènements, de la construction de pylônes, etc.). Le Groupe réalisera un bilan complet des émissions de gaz à effet de serre en 2024, ce qui lui permettra d'identifier ses leviers de décarbonation, de se fixer des objectifs dans le temps et d'établir des plans d'actions associés. ⬪Score Carbone® Axylia Le Score Carbone® Axylia évalue, sur une échelle allant de A à F, la capacité d’une entreprise à s’acquitter de sa facture carbone. La majorité des données carbone est estimée par Trucost et les données financières proviennent de S&P. En décembre 2023, le Groupe s'est vu attribuer un Score carbone A. Contribution a des actions de reboisements en partenariat avec des associations Si, à ce jour, le Groupe ne vise pas à compenser totalement ses émissions de gaz à effet de serre, il s'est associé à l'association Reforest'Action de septembre 2019 à juin 2023 en soutenant des actions de régénération des écosystèmes. Ainsi, pour tout auditeur de NRJ qui échangeait à l’antenne avec Manu et son équipe dans la Matinale, et pour tout auditeur présent sur l'antenne de NRJ Belgique dans le "WakeUp Show", le Groupe s’est engagé, au travers de cette association, à faire replanter un arbre. Les arbres replantés génèrent des bénéfices environnementaux face au réchauffement climatique et à l’érosion climatique, mais également des bénéfices socio-économiques pour les populations locales. En 2023, au total 5 250 arbres ont été replantés dans le cadre d'un projet d'agroforesterie au cœur de la forêt amazonienne au Pérou. Au total, depuis la mise en place du partenariat, ce sont 27 250 arbres qui ont été replantés (plantations réparties en Belgique, en Afrique - Tanzanie et Afrique du Sud - au Pérou et en Haïti). 4.8.3Sensibiliser aux enjeux environnementaux Risques et enjeux Soucieux de contribuer à l'adaptation au changement climatique dans l'objectif d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 au niveau européen, le Groupe s'efforce, dans sa sphère d'influence, de promouvoir une attitude responsable et de sensibiliser ses parties prenantes, et notamment ses auditeurs et ses collaborateurs. Politiques et dispositifs mis en œuvre Souscription d'un "contrat climat" La Loi "Climat et résilience" du 22 août 2021 a chargé l’Arcom de promouvoir des "codes de bonnes conduites" dénommés "contrat climat" afin de favoriser des pratiques plus responsables en matière de communications commerciales. Le Groupe, à l’instar des autres groupes audiovisuels, a souscrit le 30 juin 2022 un contrat climat comportant plusieurs engagements notamment en matière de contenus éditoriaux, de présence d’expertes et d’experts en matière environnementale et de diffusion de solutions écoresponsables dans les émissions en particulier de fiction et le cas échéant de télé-réalités, et ce, dès lors que cela est compatible avec les lignes éditoriales des services. Le Groupe a renouvelé son contrat climat le 30 juin 2023 en poursuivant les engagements pris dans le premier Contrat et en les complétant avec des nouveaux engagements, notamment en matière d’optimisation de la consommation électrique des bâtiments du siège parisien, ainsi que de l’étude des modalités de transformation des systèmes de climatisation des locaux techniques de ces bâtiments au moyen d’une solution de Free Cooling Direct. Des actions de sensibilisation et d’information et un soutien au monde associatif en télévision En 2023, NRJ 12 et Chérie 25 ont poursuivi la diffusion d’entretiens de personnalités, expertes et experts dans le domaine de l’environnement, des questions écologiques, et plus généralement des questions liées au changement climatique. Plus de 240 diffusions de ces entretiens sont intervenues en 2023 sur les deux chaînes gratuites du Groupe, avec la mise en avant d’associations œuvrant en faveur de l’environnement. A titre d'exemples, les associations Ekolo[geek] (sensibilisation et mobilisation aux éco-gestes), Carton plein (collecte de carton et autres déchets, réemploi des cartons) et Cleanwalker (nettoyage des villes, plages, forêts) ont pu bénéficier d'une exposition sur les antennes du Groupe. DES ACTIONS DE SENSIBILISATION EN RADIO et au travers d'un podcast ⬪En France Les radios du Groupe ont également contribué, en fonction de l’actualité et de leur ligne éditoriale, à sensibiliser les auditeurs aux questions écologiques, que ce soit les conséquences du changement climatique, les questions de gestion de l’énergie ou bien encore les questions de consommation et de pollution. Les matinales de NRJ, Nostalgie, Chérie FM et Rire & Chansons, ainsi que les flashs d’information associés, ont évoqué ces sujets au travers de flash, de reportages, de chroniques ou de jeux, sur un mode informatif, pédagogique, voire participatif en sollicitant les auditeurs et des professionnels sur les bons conseils et les bonnes pratiques à appliquer. A titre d’exemples, sur son antenne en Ile-de-France, NRJ a fait la promotion au mois de mai de la journée "Zéro déchet" à Paris et, au mois de juin, elle a traité du Sommet pour le "Nouveau pacte financier mondial" qui s'est tenu à Paris et qui visait notamment à encourager l’investissement dans les infrastructures "vertes" pour la transition énergétique dans les pays émergents et en développement et à mobiliser des financements innovants pour les pays vulnérables au changement climatique. La matinale de Chérie FM a diffusé à de nombreuses reprises des chroniques liés au changement climatique et aux pratiques de consommation écoresponsable, que ce soit à l'occasion du "Jour du dépassement de la terre", de la "Journée mondiale du climat" ou à l'occasion d'évènements locaux tels, par exemple, que les Salons Nature & Bien-être qui ont eu lieu sur la Côte d'Azur et qui ont permis à des exposants de présenter des produits écoresponsables. L'antenne de Nostalgie a également réalisé de nombreuses interventions visant à sensibiliser ses auditeurs aux enjeux du réchauffement climatique et a donné la parole à des intervenants, tels que Pierre Cannet, Directeur du plaidoyer WWW France, Camille Romain des Boscs, Directrice générale de l'ONG Vision du Monde à l'occasion de "Journée mondiale de l'eau" ou encore Benoît Habert, fondateur du magazine "Ecologie 360" à l'occasion de la "Journée mondiale de l'environnement". De même, au travers de billets humoristiques, les chroniqueurs et humoristes de Rire & Chansons ont régulièrement évoqué les questions écologiques en fonction de l’actualité : quota de voyages en avion, COP28 sur la sortie des énergies fossiles, incendies de forêts au Canada, pollution des plages, etc. ⬪A l'international A l'international, des sujets visant à sensibiliser les auditeurs à l'importance de la protection de l'environnement sont régulièrement traités sur les antennes. Ainsi, l'antenne de NRJ Belgique a permis à Natagora, association belge de protection de la nature qui a créé plus de 5 800 hectares de réserves naturelles en 20 ans, de mettre en lumière 10 de ses actions et de sensibiliser ses auditeurs à l'importance de la sauvegarde de la biodiversité. Entre mars et mai 2023, elle a également renouvelé sa contribution à la médiatisation du concours "Jeunes reporters pour l'environnement", en partenariat avec Good Planet, pour inciter les jeunes à créer des supports de sensibilisation grand public sur le déclin de la biodiversité, le changement climatique ou la pollution. En Allemagne, les actions de sensibilisation sont également nombreuses et intègrent en particulier l'émission hebdomadaire "Green Up Your Life", diffusée en national sur l'ensemble des stations allemandes, et dans laquelle l'animatrice Marie Gomez présente des alternatives durables au quotidien des auditeurs pour les encourager à sauver la planète. Au-delà de l'antenne, les auditeurs ont la possibilité de retrouver toutes les astuces de Marie sur les réseaux sociaux grâce à des podcasts natifs inspirants, disponibles sur toutes les plateformes de streaming (iTunes, Spotify, Amazon, Google podcasts, etc.). De nombreuses chroniques sont également consacrées à la sensibilisation des auditeurs de NRJ Autriche qui développe par ailleurs des actions de communication dans le cadre de Energy Act for the planet. ⬪Un podcast "17 chansons pour changer le monde" A partir de 2023, l'antenne de NRJ a mis en ligne sur son site internet l'adaptation française du podcast "17 chansons pour changer le monde" produit par les radios belges du Groupe. Dans ce podcast, la journaliste Leslie Rijmenams présente les 17 Objectifs du Développement Durable de l’ONU en les illustrant par les paroles d’une chanson connue de tous ("Aux arbres citoyens" de Yannick Noah, "Respire" de Mickey 3D, etc). Début 2023, les radios belges se sont vu récompenser d'un "OuiLoveAudio Award" au titre de leur engagement RSE et de la production de ce podcast à l'occasion de la Radio Podcast Week dédiée à la radio et au podcast. SOUTIEN AU programme pédagogique "Media SMART" développé par l'Union des marques En décembre 2023, le Groupe a réaffirmé son soutien au programme "Media Smart", développé par l'Union des Marques, en renouvelant l'accord de partenariat qu'il avait signé en 2022. Cette initiative a pour mission d'assurer la formation des élèves du primaire et du collège à la publicité, et plus largement à la communication, en leur donnant les clés pour identifier la communication, en comprendre le fonctionnement et réfléchir à leurs bonnes pratiques. Cette formation est assurée via des kits pédagogiques utilisés par les enseignants et qui permettent de préparer et animer des ateliers avec les élèves et d'organiser des discussions et des débats sur le thème choisi. En 2023, un nouveau kit "Jouez la carte écologique", dédié au Greenwashing, a été proposé. Ces kits font l'objet de campagnes de communication auprès des différentes parties prenantes via un plan média multicanal qui inclut notamment pass-education.fr, site de ressources très consulté par les enseignants. "Agir pour la planète", Un outil de sensibilisation des auditeurs a la protection de l'environnement Depuis 4 ans, "NRJ Agir pour la planète" / "NRJ Act for the Planet" est le cadre des actions menées par le Groupe sur les antennes NRJ, en France et à l'international, ainsi que sur les réseaux sociaux associés, afin de promouvoir une attitude responsable des auditeurs et de les sensibiliser aux enjeux environnementaux. Une page dédiée à l'ensemble des actions réalisées dans ce cadre est ouverte sur les sites des antennes de radio du Groupe (nrj.fr, nrj.be, energy.de, etc.) pour sensibiliser les auditeurs et présenter les différentes actions de NRJ dans l'univers du Green. Dans ce cadre, en 2023, l'antenne NRJ a fait la promotion de nombreux évènements et initiatives citoyennes menés en partenariat avec des associations et organismes engagés en faveur de la protection de l'environnement. A titre d'exemples : •Comme chaque année, par leur soutien à l'opération "Initiatives Océanes" menée par l'association Surfrider Foundation, les antennes NRJ en France et en Allemagne, ont encouragé leurs auditeurs à participer au nettoyage des plages et les ont sensibilisés aux impacts de la pollution plastique des océans. A Marseille, l'antenne NRJ a par ailleurs fait la promotion du premier escape game permanent lancé dans la ville par l'association Surfrider Foundation, afin de sensibiliser les participants aux ravages de la pollution en Méditerranée ; •L'antenne NRJ a relayé plusieurs opérations éco-citoyennes de ramassage de déchets organisées dans toute la France dont le "1 déchet par jour TOUR"; •Au mois de mai, l'antenne a été partenaire du troisième festival d'arts urbains au service de la planète, le Gravity Festival organisé par la Fondation Good Planet. Le programme de ce festival inclut des expositions d'œuvres et des ateliers destinés à sensibiliser les visiteurs à la gravité de la situation écologique ; •Au mois de juin, en Allemagne, l'antenne NRJ a été le partenaire du "Greentech Festival" organisé pendant deux jours à Berlin. Ce festival, qui a réuni scientifiques, institutionnels, exposants et passionnés d'innovations technologiques visant à favoriser l'atteinte de l'objectif fixé par l'Accord de Paris, s'est terminé par un NRJ GREEN LIVE concert avec le NRJ NRJ EXTRAVADANCE DJ Helmo ; •Le 16 septembre, en France ainsi que dans 7 autres pays, NRJ a soutenu le World CleanUp Day 2023 en mobilisant les animateurs et les auditeurs à l'antenne, sur le web et sur les réseaux sociaux, pour agir concrètement contre la pollution des déchets abandonnés en nettoyant les rues, les parcs, les rivières, les forêts et les plages. En France, à l'occasion de ce World CleanUp Day, l'antenne NRJ a organisé la troisième édition d concert NRJ GREEN LIVE, au parc du château de la Buzine à Marseille, avec les DJs stars KUNGS et MARTIN SOLVEIG. Pour gagner des places leur permettant d'assister à ce concert, les auditeurs devaient s'engager à ramasser des déchets avec la coopération sur le terrain de l'association "1 Déchet par Jour !". Par ailleurs, pour la première fois cette année, deux campagnes spécifiques de prévention sur les Evènements ont été diffusées sur l'antenne de NRJ au travers de capsules "clin d’œil" : l'une diffusée en début et en fin de concert, visait à rappeler aux auditeurs les avantages du co-voiturage tandis que l'autre, en pré-show de l'ensemble des évènements organisés par l'antenne (NMT, NRJ SUMMER TOUR, Concert NRJ GREEN LIVE, etc.) portait sur l'importance de jeter ses déchets directement dans une poubelle. Des actions de sensibilisation des collaborateurs En parallèle de ses actions à destination de ses auditeurs et téléspectateurs, le Groupe poursuit sa politique active de sensibilisation de ses collaborateurs aux enjeux environnementaux. Ainsi, dans sa communication interne, le Groupe les encourage régulièrement à adopter un comportement écoresponsable et à préserver la planète autour de thèmes comme le recyclage des piles, la nécessité de limiter les impressions papiers ou encore le recours aux bacs de recyclage du papier. Atelier Fresque du Climat Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a permis à 162 de ses collaborateurs de participer à un atelier "La Fresque du climat" en France. Outil de référence, cet atelier a pour objectif de comprendre le fonctionnement et l'ampleur des enjeux liés au changement climatique ainsi que les leviers à activer dans le cadre personnel et professionnel. Cette formation a déjà été délivrée à la majeure partie des collaborateurs belges et il est prévu de l'étendre à un plus grand nombre de collaborateurs en France à compter de 2024. 4.8.4Economie circulaire Risques et enjeux Attaché à la préservation des ressources et à la restauration de notre environnement, le Groupe souhaite contribuer au recyclage des déchets. Politiques et dispositifs mis en œuvre Collecte de papiers et cartons recyclés Le papier à usage interne représente une part importante des déchets produits au titre des activités tertiaires du Groupe. Dans ce cadre, depuis 2014, un processus de collecte régulière des papiers et cartons est opéré dans les sites parisiens en coordination avec une Entreprise Adaptée. Ce processus a été étendu en 2018 au site de Lyon où est implantée la société de régie locale du Groupe ainsi qu’à plusieurs sites en région (collectes régulières ou ponctuelles). Les archives du Groupe donnent lieu à une élimination conventionnelle régulière et sont confiées, à ce titre, à un prestataire qui procède à leur broyage, à leur compactage puis à leur recyclage. A l'international, à ce jour il n'existe pas de processus de collecte privée des déchets papier. Indicateur prioritaire de performance Evolution du tonnage de papiers/cartons collectés et recyclés : 2021 2022 2023 Quantité de papier et cartons recyclés 8 21,1 18,8 Collecte des autres déchets Depuis de nombreuses années, dans les locaux parisiens et dans les locaux du Groupe, la collaboration avec les sociétés ELISE et Cèdre a été étendue au recyclage des canettes en métal et des gobelets et bouteilles en plastique. Dans les locaux parisiens, un prestataire intervient pour le remplacement des néons, des ampoules, des batteries et des produits chimiques et les retourne systématiquement aux fournisseurs. Le Groupe procède au recyclage des consommables informatiques et bureautiques avec l’appui de ses fournisseurs qui procèdent à la collecte systématique des toners/cartouches usagées dans l’ensemble de ses sites. Par ailleurs, les copieurs en fin de vie sont repris par les fournisseurs. Les autres déchets matériels sont collectés via les services de la Ville de Paris. Sur les sites de diffusion, le matériel actif est remis à des prestataires qui récupèrent les métaux et les matériaux nobles ou lourds en vue de leur recyclage. Autres actions Au-delà des actions visant à promouvoir la collecte et le recyclage des déchets, le Groupe s'efforce de favoriser des achats responsables, par exemple lors de l'organisation d'évènements par sa société de régie publicitaire nationale : priorisation de goodies écoresponsables, sélection de prestataires traiteurs responsables (produits locaux, vaisselle recyclable), etc. 4.9Taxonomie verte européenne Le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil adopté le 18 juin 2020 constitue un élément clé du plan d’action de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. En effet, il représente une étape importante vers l'atteinte de la neutralité carbone d'ici à 2050, conformément aux objectifs de l'UE, car la taxonomie est un système de classification des activités durables sur un plan environnemental. En application de ce Règlement et des Actes délégués techniques qui le complètent, en tant que société non financière, le Groupe communique depuis l'exercice 2022 : •la part de son chiffre d’affaires consolidé, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) associée à des activités économiques éligibles à la taxonomie et liées aux deux premiers objectifs environnementaux que sont l'atténuation du changement climatique et l'adaptation au changement climatique. Une activité économique est considérée comme "éligible" au sens de la taxonomie verte si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les Actes délégués du Règlement Taxonomie. Il s’agit des activités sélectionnées à ce stade par la Commission européenne car elles sont susceptibles d’apporter une contribution substantielle à au moins l’un des objectifs environnementaux. •la part de "l'alignement" de ces activités éligibles, étant rappelé qu'une activité économique est considérée comme alignée sur la taxonomie lorsqu'elle répond aux critères suivants : -Contribution substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux sur la base des critères techniques définis dans l'Acte délégué : -atténuation du changement climatique, -adaptation au changement climatique, -utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, -transition vers une économie circulaire, -prévention et réduction de la pollution, -protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ; -Absence de préjudice important causé aux autres objectifs environnementaux ("DNSH - Does Not Significant Harm - ") ; -Respect des garanties minimales en matière des droits de l'homme et des consommateurs, de lutte contre la corruption, de concurrence équitable et de fiscalité. Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l'exercice 2023 concernent "l'éligibilité" à tous les objectifs mais "l’alignement" uniquement au regard des deux objectifs climatiques. Le Groupe n'a pas identifié de nouvelles activités éligibles au regard des 4 autres objectifs environnementaux. 4.9.1Eligibilité et alignement des activités du Groupe Méthodologie Activités éligibles Au cours de l'exercice 2022, la Commission européenne a publié deux documents contenant plus de 200 questions-réponses sur l'interprétation et l'application des règlements délégués "Article 8" et "Climat" de la taxonomie européenne. L'objectif du contenu de ces foires aux questions (FAQ) est de clarifier les dispositions des textes et ainsi de conduire à une application homogène au sein de groupes relevant d'un même secteur d'activité. L'une des FAQ publiée dans ce cadre est venue préciser l'interprétation à retenir au titre des activités de diffusion de programmes et a conclu que 100% des activités liées à la production et à la diffusion de programmes et de contenus sont à considérer comme des activités habilitantes (contribution à l'objectif d'adaptation au changement climatique) et donc éligibles à la taxonomie. S'agissant du cas particulier des recettes publicitaires qui constituent les revenus du Groupe, il est considéré qu'elles constituent une source de financement de ces activités de diffusion de programmes et non pas une activité à part entière. En effet, les écrans publicitaires n'auraient aucune valeur sans les contenus qui y sont diffusés. Les activités suivantes du Groupe sont ainsi éligibles au titre de l'objectif d'adaptation au changement climatique : •8.3 Programmation et diffusion : Activités de radio (4 antennes : NRJ, CHÉRIE FM, NOSTALGIE ET RIRE & CHANSONS), Activités de télévision (Chaînes gratuites NRJ 12 et Chérie 25 ainsi que NRJ Hits, chaîne musicale du câble, satellite et ADSL) ainsi que les activités "Evènementiel" et "Digital" qui s'inscrivent dans le prolongement des activités de radio et de télévision du Groupe. •13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacle : Principalement activité de la société NTCA Productions qui, au travers d'un contrat de licence, effectue une exploitation patrimoniale au Japon de la comédie musicale "1789 Les Amants de la Bastille". Activités non éligibles à la taxonomie Le Groupe a conclu que les activités de diffusion ("Broadcast") exercées par la société towerCast et par sa filiale finlandaise Telemast Nordic et qui consistent à commercialiser des services de diffusion, essentiellement de radio (FM et DAB+) et de télévision en TNT, à partir d’un réseau de sites de diffusion, ne sont pas couvertes par l’Acte délégué et ne sont par conséquent pas éligibles à la taxonomie. Il en est de même des activités exercées par la société Radioking, filiale de la société TOWERCAST qui est concepteur de solutions et d'outils pour la création et la distribution de radios en ligne et dont les activités sont rattachées au pôle Diffusion sur le plan sectoriel. Activités alignées ⬪Contribution substantielle à l'objectif d'adaptation au changement climatique En France, les conventions conclues avec l'Arcom régissent les règles particulières applicables à chaque service de radio hertzien pour l’exploitation duquel l’autorisation a été délivrée. Au regard des termes de chacune des conventions applicables aux 4 sociétés de radio du Groupe, la majeure partie de leur temps d’antenne doit être consacrée à une programmation musicale, les flashs et journaux d’informations locales et nationales et le temps consacré à la publicité représentant également une part significative de leur programmation. De façon comparable, en télévision, les dispositions réglementaires et conventionnelles signées avec l'Arcom imposent qu’une part significative du temps d’antenne soit consacrée, selon le cas, au divertissement, à la fiction ou à des thématiques particulières. Compte tenu de ces contraintes et, par ailleurs, des contraintes éditoriales des antennes de radio et des chaînes de télévision, la part correspondant aux programmes susceptibles de conduire à l’adaptation au changement climatique est intrinsèquement limitée. Afin de définir la part alignée des programmes diffusés sur ses antennes, au cours de l'exercice le Groupe a recensé les temps de diffusion des programmes nationaux de ses 4 radios et de ses 2 chaînes nationales de télévision consacrés à la sensibilisation de ses auditeurs aux enjeux environnementaux. Ces temps d'antenne sont susceptibles d'accroitre le niveau de résilience aux risques climatiques et de contribuer au développement des efforts d'adaptation. Ils ont été rapportés à l'ensemble du temps d'antenne autre que la plage horaire 20h-6h faiblement génératrice d'audiences et donc de chiffre d'affaires. ⬪Critères DNSH Aucun critère consistant à "ne pas causer de préjudice important" (DNSH) aux autres objectifs environnementaux n'est déterminé au cas particulier des activités éligibles du Groupe (8.3 Programmation et diffusion et 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacle). ⬪Garanties minimales La dernière étape de l'alignement sur la taxonomie réside dans le respect des garanties minimales qui couvrent le respect des droits de l'homme, l'application d'une politique fiscale transparente, l'application de mesures anti-corruption et le respect des règles de concurrence. Comme indiqué dans les Sections 4.5.3, 4.5.4 et 4.7.4 de la présente partie du Document d'enregistrement universel, le Groupe respecte ces garanties minimales. CALCULS Les tableaux ci-après présentent la part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie et aligné sur celle-ci, répartie par activité (selon la classification mentionnée ci-avant). Ces données sont issues des comptes consolidés et peuvent être réconciliées avec le compte de résultat (cf. Chapitre 7.1). 2022 2023 Chiffre d'affaires éligible C. d'Affaires (en milliers d'euros) Part du CA (en %) C. d'Affaires (en milliers d'euros) Part du CA (en %) I. Activités éligibles 326 877 82,1% 334 249 81,7% 8.3 Programmation et diffusion 326 877 82,1% 333 360 81,5% 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacle - - 889 0,2% II Activités non éligibles 71 220 17,9% 74 993 18,3% Total CHIFFRE D'AFFAIRES GROUPE (I + II) 398 097 100,0% 409 242 100% 2022 2023 Chiffre d'affaires aligné CA aligné (en milliers d'euros) Part du CA aligné (en %) CA aligné (en milliers d'euros) Part du CA aligné (en %) I. Activités éligibles 327 0,1% 1 200 0,3% 8.3 Programmation et diffusion 327 1 200 - 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacle - - - II Activités non éligibles - - - Le tableau ci-dessous présente la ventilation des activités éligibles et alignées selon le tableau de reporting Taxonomie verte européenne : Exercice 2023 Garanties minimales Part du CA aligné % 2022 Activité habilitante Activité transitoire Code CA absolu Part du CA % k€ (1) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. activités éligibles a la taxOnomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Programmat° et diffusion 8.3 1 200 0,3% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O 0 O Oui 0,1% H CA TOTAL 1 200 0,3% N/EL O N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 0,1% Dont habilitantes 1 200 0,3% 0,3% 0,1% Dont transitoires 0 0,0% A.2. Activités éligibles à la taxOnomie mais non durables sur le plan environnemental EL; N/EL EL; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL EL ; N/EL Programmat° et diffusion 8.3 332 160 81,2% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL Activités créatives, artistiques et de spectacle 13.1 889 0,2% N/EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL CA des activités éligibles mais non durables (A2) 333 049 81,4% 0,0% 81,4% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% CA des activités éligibles (A1 + A2) 334 249 81,7% 81,7% B. activités non éligibles a la taxOnomie Diffusion 74 993 18,3% total (A + B) 409 242 100% (1)en milliers d'euros Part du chiffre d'affaires (Chiffre d'affaires absolu) Aligné Eligible Atténuation du changement climatique 0,0% 0,0% Adaptation au changement climatique 0,3% 81,7% Ressources aquatiques et marines 0,0% 0,0% Economie circulaire 0,0% 0,0% Pollution 0,0% 0,0% Biodiversité et écosystèmes 0,0% 0,0% 4.9.2Eligibilité et alignement des dépenses d'investissement Méthodologie Dans le cadre de la taxonomie, les dépenses d'investissement (CapEx) sont définies comme les acquisitions d'actifs corporels et incorporels (valeur brute), en ce compris les augmentations liées à l'activation de droits d'utilisation en application de la norme IFRS 16 et les éventuelles acquisitions issues de regroupements d'entreprises. Les CapEx éligibles à la taxonomie correspondent : •aux CapEx constituant des dépenses liées à des activités éligibles ; •aux CapEx faisant partie d'un plan d'investissement pour un alignement avec la taxonomie, approuvé par les instances de gouvernance et portant sur une période de 5 ans ; •aux CapEx liés à des mesures individuelles permettant à des activités d'être neutres en carbone ou de réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre. Les dépenses d'investissement, au sens de la taxonomie, réalisées par le Groupe en 2023 se sont élevées à un montant total de 33 947 milliers d'euros (cf. Notes 10.1, 11.2 et 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés, dans la Partie 7 de ce Document). CapEX éligibles à la taxonomie dans le Groupe Ont été considérés comme des CapEx liés à des activités économiques éligibles les CapEx réalisés par les sociétés de radio et de télévision et liés à l'activité de production et de diffusion de programmes (aménagements dans les studios, matériel et infrastructures techniques, etc.). Au titre de l'exercice 2023, il n'existe pas de CapEx liés aux activités créatives, artistiques et de spectacle. Ont également été considérés comme éligibles les CapEx liés à des mesures individuelles permettant de réduire les émissions de GES. Ils concernent les investissements liés à l'exercice de la propriété/de la location de locaux, à la rénovation des bâtiments dont le Groupe est propriétaire ou pour lesquels il dispose d'un droit d'utilisation, à l'usage des véhicules que le Groupe a acquis ou dont il a obtenu le droit d'utilisation. La part du bâti dans les infrastructures techniques des sites de diffusion (locaux techniques et shelters préfabriqués pour les actifs corporels, quote-part estimée des droits d'utilisation correspondant à l'occupation d'emprises à l'intérieur d'un bâtiment) n'a pas été considérée comme pouvant être rattachée à des CapEx constituant des dépenses liées à des activités éligibles en raison de la nature du bâti. De même, les investissements réalisés dans les sites de diffusion détenus en propre par le Groupe n'ont pas été considérés comme éligibles car ne relevant pas d'une activité économique éligible à la taxonomie. CapEX alignés sur la taxonomie Les CapEx éligibles rattachés à l’activité 8.3 correspondant aux investissements liés à des aménagements de studios, à du matériel et à des infrastructures techniques, il a été considéré que la part alignée correspondait à la quote-part du chiffre d'affaires aligné. En effet, ces investissements ont servi à la programmation et à la diffusion de l’ensemble des programmes. S'agissant des CapEx éligibles liés à des mesures individuelles, le Groupe a procédé à une analyse des critères techniques de contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique, tels que définis dans le Règlement (émissions spécifiques de CO2 pour les véhicules loués ou achetés, performance énergétique des bâtiments loués, etc.). Les CapEx liés aux équipements favorisant l'efficacité énergétique (GTC, Free Cooling pour les CDM, etc.) ont été considérés comme remplissant par nature les critères techniques d'alignement. Au-delà des critères d'examen techniques, le Groupe s'est assuré que ses investissements ne causaient pas de préjudice important à un autre objectif climatique, au regard des critères définis pour chacune des activités concernées dans le Règlement. Enfin, comme indiqué dans les Sections 4.5.3, 4.5.4 et 4.7.4 de la présente partie du Document d'enregistrement universel, le Groupe respecte les garanties minimales et est attentif au respect des droits de l'homme par ses fournisseurs. Calculs La synthèse des travaux d'analyse des CapEx est présentée ci-dessous : Exercice 2023 CapEx (en milliers d'euros) Part des CapEx éligibles (en %) CapEx alignés (en milliers d'euros) Part des CapEx alignés (en %) I. Activités éligibles 6 370 18,8% 628 1,8% 8.3 Programmation et diffusion (1) 3 206 10 0,0% 6.5 Transports (voitures particulières, utilitaires) (2) 855 66 0,2% 7.3 Equipements favorisant l'efficacité énergétique (2) 93 93 0,3% 7.5 Installation de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (2) 8 8 0,0% 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (2) 2 208 451 1,3% II Activités non éligibles 27 577 81,2% - Total (I + II) 33 947 100,0% 628 (1)Objectif d'adaptation (2)Objectif d'atténuation Exercice 2022 CapEx (en milliers d'euros) Part des CapEx éligibles (en %) CapEx alignés (en milliers d'euros) Part des CapEx aligné (en %) I. Activités éligibles 9 357 31,6% 894 3,0% 8.3 Programmation et diffusion (1) 2 615 3 0,0% 6.5 Transports (voitures particulières, utilitaires) (2) 2 182 121 0,4% 7.3 Equipements favorisant l'efficacité énergétique (2) 569 569 1,9% 7.4 Installation de stations de recharge pour véhicules électriques à l'intérieur de bâtiments (2) 81 81 0,3% 7.5 Installation de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (2) 17 17 0,0% 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (2) 3 893 103 0,4% II Activités non éligibles 20 232 68,4% - Total (I + II) 29 589 100,0% 894 (1)Objectif d'adaptation (2)Objectif d'atténuation Le tableau ci-dessous récapitule le montant des CapEx éligibles et des CapEx alignés au titre de l'exercice 2023 selon le modèle de tableau de reporting de la taxonomie verte européenne : Exercice 2023 Garanties minimales Part des CapEx alignés % 2022 Activité habilitante Activité transitoire Code CapEx absolu (1) Part des CapEx % k€ (1) % O; N; N/EL O; N; N/EL O;N; N/EL O; N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. activités éligibles a la taxOnomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Programmation et diffusion 8.3 10 0,0% N/El O N/El N/El N/El N/El O O O O 0 O O 0,0% H Transports par voitures particulières, véhicules utilitaires 6.5 66 0,2% O N/ EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O 0 O O 0,4% T Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité 7.3 93 0,3% O N/ EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O 0 O O 1,9% T Intallations de stations de recharge pour v. électriques dans bâtiments 7.4 - - 0,3% T Installations et maintenance de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique 7.5 8 0,0% O N/ EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O 0 O O 0,0% T Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 451 1,3% O N/ EL N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O 0 O 0,4% T CAPEX TOTAL 628 1,8% 3,0% Dont habilitantes 10 0,0% Dont transitoires 618 1,8% A.2. Activités éligibles à la taxOnomie mais non durables sur le plan environnemental (Non alignées sur la taxonomie) Programmat° et diffusion 8.3 3 196 9,5% 8,9% Transports par voitures particulières, véhicules utilitaires 6.5 789 2,3% 6,9% Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 1 757 5,2% 12,8% CapEx des activités éligibles mais non durables (A2) 5 742 17,0% 28,6% CapEx des activités éligibles (A1 + A2) 6 370 18,8% 31,6% B. activités non éligibles a la taxOnomie CapEx des activités non éligibles 27 577 81,2% total (A + B) 33 947 100% (1)en milliers d'euros Part des Capex (capex absolu) Aligné Eligible Atténuation du changement climatique 1,8% 9,3% Adaptation au changement climatique 0,0% 9,5% Ressources aquatiques et marines 0,0% 0,0% Economie circulaire 0,0% 0,0% Pollution 0,0% 0,0% Biodiversité et écosystèmes 0,0% 0,0% 4.9.3Eligibilité et alignement des dépenses d'exploitation Dans le cadre de la taxonomie, les dépenses d'exploitation (OpEx) sont définies de manière restrictive : Coûts directs non inscrits à l'actif qui concernent la recherche-développement, charges de location à court terme, frais d'entretien et de maintenance, frais de rénovation des bâtiments ainsi que tous les coûts directs liés à l'entretien courant des actifs corporels qui sont nécessaires à leur bon fonctionnement. Les OpEx du Groupe au sens de la taxonomie représentent moins de 1% des charges d'exploitation totales du Groupe. Le Groupe utilise donc l'exemption de matérialité et ne calcule aucun ratio d'éligibilité et donc d'alignement au titre de ces dépenses. Exercice 2023 Code OPEX absolu Part des OPEX % Garanties minimales Part du CA aligné % 2022 Activité habilitante Activité transitoire k€ (1) % O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O; N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % H T A. activités éligibles a la taxOnomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Programmat° et diffusion 8.3 - - - - - - - - Activités créatives, artistiques et de spectacle 13.1 - - - - - - - OPEX durables des activités éligibles - - - - - - - - Dont habilitantes - - - Dont transitoires A.2. Activités éligibles à la taxOnomie mais non durables sur le plan environnemental Programmat° et diffusion 8.3 - - - Activités créatives, artistiques et de spectacle 13.1 - - - OPEX des activités éligibles mais non durables (A2) - - - - - - - - OPEX des activités éligibles (A1 + A2) - - - - - - - - - B. activités non éligibles a la taxOnomie Opex des activités non éligibles - - total (A + B) - - (1)en milliers d'euros 4.10Table de concordance éléments de la déclaration de performance extra-financière (Articles L.225-102-1 du Code de commerce et R 225-105 du Code de Commerce) chapitre Modèle d’affaires Chapitre 1.3 Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe Section 4.3 Avant-propos Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption : Description des politiques appliquées et des procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité du Groupe Partie 4 Résultats des politiques appliquées par le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance Section 4.4 Respect des droits de l’homme Section 4.7.4 Lutte contre la corruption Section 4.5.3 Lutte contre l’évasion fiscale Section 4.5.4 Conséquences sociales de l’activité du Groupe Chapitre 4.7 Actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités, mesures prises en faveur des personnes handicapées Sections 4.6.1 et 4.7.4 Accords collectifs conclus dans le Groupe et leurs impacts sur la performance économique du Groupe ainsi que sur les conditions du travail des salariés Section 4.7.3 Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives Section 4.7.2 et 4.6.1 Conséquences environnementales de l’activité du Groupe Chapitre 4.8 Conséquences sur le changement climatique de l’activité du Groupe et de l’usage des biens et services qu’il produit Section 4.8.2 Engagements sociétaux en faveur du développement durable Sections 4.8.3 et 4.8.4 Engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire Section 4.8.4 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire Avant-propos Autres informations obligatoires Loi Agriculture et Alimentation : Lutte contre la précarité alimentaire, en faveur du respect du bien-être animal, d’une alimentation responsable, équitable et durable Avant-propos Loi relative à la programmation militaire pour les années 2024 à 2030 Avant-propos 4.11Rapport du vérificateur indépendant sur la Déclaration consolidée de performance extra–financière Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2023) NRJ GROUP 22, Rue Boileau - 75016 Paris En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société NRJ GROUP (ci-après "l’Entité") désigné organisme tiers indépendant, "tierce partie" accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon le protocole de l’Entité (ci-après le "Référentiel"), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les "Informations" et la "Déclaration") présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie "Nature et étendue des travaux", et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible sur demande auprès de la Direction de la Consolidation et des Comptabilités du Groupe. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Direction de : •sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que •mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du Code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre janvier 2024 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené dix entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Administration et finances, Conformité, Ressources humaines, Relations sociales. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Nos travaux ont été menés au niveau de l’Entité consolidante et dans une sélection d’entités UES Boileau, UES Régions, Towercast ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir UES Boileau, UES Régions, Towercast, et couvrent entre 80% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 29 mars 2024 L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCopers Audit Laurent DANIEL Julien LAUGEL Associé Associé Aurélie Castellino Associée Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : •Part des tiers évalués avant l’entrée en relation d’affaires dans le total des tiers devant être testés •Part de la population entrante de l'année 2023 et présente au 31 décembre 2023 formée ou sensibilisée au risque de corruption •Nombre de sanctions en Radio et en Télévision •Part des œuvres européennes dans le volume total d’heures de diffusion d’œuvres audiovisuelles •Part des œuvres d’expression originale française dans le volume total d’heures de diffusion d’œuvres audiovisuelles •Part des œuvres européennes dans le nombre total d’heures de diffusion d’œuvres cinématographiques •Part des œuvres d’expression originale française dans le nombre total d’heures de diffusion d’œuvres cinématographiques •Proportions de programmes qu’un éditeur doit rendre accessibles aux personnes sourdes ou malentendantes •Nombre de diffusions de programmes en audiodescription •Part des femmes dans les intervenants •Part des femmes dans les experts des émissions de plateau •Volume d'heures des émissions conformes à la Charte Alimentaire •Part des autorisations d'émettre du Groupe comportant une partie de programme local •Part des collaborateurs formés •Embauches en CDD et CDI •Nombre d'alternants/apprentis •Nombre d'heures de formation externe •Nombre moyen d'heures de formation par salarié •Effectif total •Taux de rotation •Ancienneté moyenne des collaborateurs en France •Salariés à temps partiel •Part des collaborateurs ayant bénéficié d'une augmentation de salaire •Index égalité Femmes / Hommes - France •Part des femmes administratrices •Part des femmes dans le top management •Part des femmes ayant un statut cadre •Nombre de collaborateurs en situation de handicap •Part des salariés qui ont droit à un congé familial et qui l’ont pris •Nombre de réunions de négociation •Taux de réussite des négociations engagées •Nombre d'élus dans les IRP (Instances représentatives du personnel) •Part des collaborateurs couverts par des accords internes •Nombre d'accords collectifs signés au cours de l'exercice •Taux de gravité des accidents du travail •Taux de fréquence des accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail •Nombre d'accidents du travail •Nombre de collaborateurs formés à la sécurité au travail •Nombre de décès dus à des accidents et/ou maladies professionnelles •Nombre de collaborateurs intervenant sur les sites de diffusion formés en termes d’habilitation et de prévention des risques (France) •Consommation de carburants •Consommation d'électricité •Consommation de gaz •Émissions de gaz à effet de serre – Scopes 1, 2 et 3 •Quantité de papier et cartons recyclés •Nombre de collaborateurs venant en transports en commun Informations qualitatives (actions et résultats) : •Mise en place d'un module d’e-learning de sensibilisation à la prévention de la corruption, assorti d'un contrôle de connaissance •Diffusion d'un film de sensibilisation fourni par l'ARCOM sur les antennes du Groupe dans le cadre de la campagne " Enfants et écrans " •Création d'emplois directs en région grâce aux activités de régie commerciale et des antennes de radios locales •Participation à des forums d'écoles supérieures •Attribution d'une Prime de Partage de la Valeur aux salariés éligibles sur le périmètre France •Participation à la journée européenne DuoDay •Signature d’un accord par les organisations syndicales sur les deux UES composant le Groupe •Signature d'un accord sur l'égalité professionnelle, la qualité de vie et les conditions de travail au sein de l'UES Régions •Signalement des dépassements aux mesures d'exposition à TowerCast •Diminution de la part des véhicules thermiques diesel dans le parc de véhicules total •Participation des collaborateurs en France à un atelier " La Fresque du Climat " Gouvernement d'entreprise 5 5.1 Conseil d’administration 5.1.1 Modalités d’exercice de la Direction générale 5.1.2 Mandats et fonctions des administrateurs en exercice au 31 décembre 2023 5.1.3 Censeur 5.1.4 Nominations et renouvellements 5.2 Gouvernance d’entreprise 5.2.1 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext 5.2.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 5.3 Rémunérations 5.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 5.3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux 5.3.3 Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions 5.3.4 Ratios d’équité 5.3.5 Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général 5.4 Informations complémentaires concernant les administrateurs 5.4.1 Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique 5.4.2 Conflits d’intérêts / contrats de services 5.4.3 Opérations avec des apparentés 5.4.4 Autres informations 5.1Conseil d’administration La présente Partie constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Pour les informations composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise au sens des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-10 et suivants du Code de commerce qui ne sont pas mentionnées dans la présente Partie, se référer à la table de concordance se trouvant dans la Partie 10 (Chapitre 10.6). Ce rapport rend notamment compte, pour l’exercice 2023, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités ad hoc, des pouvoirs du Président Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, des éléments constitutifs de leurs rémunérations et de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes directions du Groupe et en particulier la Direction juridique corporate et la Direction des ressources humaines. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration réuni le 20 mars 2024 et transmis aux Commissaires aux comptes. Il sera présenté à l’Assemblée générale prévue le 16 mai 2024. 5.1.1Modalités d’exercice de la Direction générale Au cours de sa séance du 27 juin 2008, le Conseil d’administration a décidé de confier la Direction Générale de la Société au Président du Conseil d’administration. L’unification de ces pouvoirs a coïncidé avec le retour de Jean-Paul BAUDECROUX, fondateur du Groupe, à sa direction. Si la fonction de Directeur Général n’était pas assumée par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général devrait, conformément à l’article 13.5 des statuts, soumettre au Conseil d’administration pour approbation expresse et préalable, toutes opérations susceptibles de modifier la structure financière et/ou le domaine d’activité de la Société, et notamment : •la vente, l’échange ou l’apport d’une participation, d’une marque de fabrique, d’un fonds de commerce ou d’un immeuble ; •la signature de contrats d’emprunt pour le compte de la Société autrement que pour ses besoins courants ; •la constitution de sûretés ; •le concours à la fondation de toute société ou l’apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer ; •l’adoption ou la modification du budget ; •la réalisation d’investissements non budgétés dont le montant individuel ou cumulé sur un trimestre est supérieur à 1,5 million d’euros ; •la modification des termes du contrat de concession de marque NRJ conclu avec la société NRJ ; •plus généralement, toute réorganisation significative ou restructuration de la Société. Ces limitations sont rappelées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. En pratique, les opérations visées par une limitation de pouvoirs sont souvent débattues en Conseil malgré le cumul des fonctions Président/Directeur Général au sein de la Société. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré par la présence d’administrateurs indépendants, par l’existence de trois comités du Conseil, par la mise en place de règles spécifiques en cas de conflits d’intérêts et par la réalisation, chaque année, d’une évaluation des travaux du Conseil et des Comités. 5.1.2Mandats et fonctions des administrateurs en exercice au 31 décembre 2023 Le Conseil d’administration est composé, au 31 décembre 2023, de huit administrateurs dont cinq sont des femmes (quatre femmes sur sept administrateurs hors administratrice représentant les salariés) et deux sont indépendants. Certains sont de nationalité étrangère ou ont une double / triple nationalité. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les mandataires sont domiciliés au siège social de la Société. Jean-Paul BAUDECROUX 78 ans – Français Président Directeur Général Date de 1re nomination : 31/01/1985 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Jean-Paul BAUDECROUX est le fondateur et principal actionnaire du groupe NRJ GROUP. Il rejoint, en 1965, l’équipe marketing de Revlon aux Etats-Unis. En 1972, il crée le service de réservation hôtelière "Elysées 12-12" pour finalement, en 1981, se lancer dans l’aventure de la radio libre, à Paris, en créant la station NRJ. Au fil des années, il rachète des radios locales pour développer son réseau, crée des nouvelles stations (CHÉRIE FM en 1987 puis RIRE ET CHANSONS en 1990) et rachète NOSTALGIE en 1998. Au total, les radios du Groupe (NRJ, NOSTALGIE, CHÉRIE FM, RIRE ET CHANSONS) sont écoutées chaque jour par plus de 10,1 millions d'auditeurs en France. Il déploie également le Groupe à l'international qui est aujourd'hui présent (en ce compris la France) dans 15 pays sous la marque NRJ, 8 pays sous la marque NOSTALGIE et 2 pays sous la marque CHÉRIE FM. Au milieu des années 2000, il diversifie les activités du Groupe en s’engageant dans la télévision avec les chaînes NRJ 12, CHÉRIE 25 (qui réunissent plus de 7,3 millions de téléspectateurs chaque jour) et NRJ HITS, et dans la production de comédies musicales. Le Groupe détient également sa propre société de diffusion, TOWERCAST. Par ailleurs, en 1999, il procède à la création de la Fondation NRJ-Institut de France pour la recherche médicale, principalement axée sur les neurosciences. Par sa dotation, la Fondation NRJ est l’une des plus importantes de France. Pour les liens familiaux avec d’autres mandataires, voir ci-après. Nombre d’actions détenues •Au 29 février 2024, Jean-Paul BAUDECROUX détenait 54.390.032 actions en pleine propriété et 8.275.863 actions en usufruit. •à ces actions, sont attachés respectivement 108.780.064 droits de vote et 16.551.726 droits de vote supplémentaires pour les décisions relatives à l'affectation du résultat. Autres mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe en 2023 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Vibeke Anna RÖSTORP 52 ans – Suédoise Administratrice Date de 1re nomination : 27/06/2008 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Vibeke RÖSTORP est la compagne de Jean-Paul BAUDECROUX. Elle est Docteur en Histoire de l'art et travaille en tant qu'historienne de l'art indépendante et commissaire d'expositions. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Vibeke RÖSTORP détenait 1 action et 2 droits de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe en 2023 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Matilda BAUDECROUX RÖSTORP 26 ans – Française et Suédoise Administratrice Date de 1re nomination : 26/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Matilda BAUDECROUX RÖSTORP est la fille de Jean-Paul BAUDECROUX et de Vibeke RÖSTORP. Elle s’est formée à Boston et en Californie dans le domaine de la production audiovisuelle, un cursus complété par de multiples expériences tant dans la production, la communication que le digital, menées en parallèle de sa formation. En 2019, de retour en France, elle rejoint la filiale dédiée à l’activité digitale du Groupe, en qualité de chargée de contenu puis, à compter de février 2022, de chef de projet éditorial et création. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenait 1 action en pleine propriété et 2.758.621 actions en nue-propriété. •A ces actions, étaient attachés 2 droits de vote pour l'ensemble des décisions des Assemblées générales et 5.517.242 droits de vote pour les décisions des Assemblées générales autres que celles concernant l’affectation du résultat. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours •Membre du Comité RSE depuis le 22 mars 2023 •Chef de projet éditorial et création au sein d’e-NRJ depuis le 1er février 2022 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années •Chargée de contenu au sein d’e-NRJ du 1er octobre 2019 au 31 janvier 2022 Maryam SALEHI épouse BREMOND 60 ans – Française Administratrice et vice-Présidente du Conseil d'administration Date de 1re nomination : 30/11/2001 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Diplômée en droit, titulaire d’un master en droit privé, d’un master en droit public et du CAPA, Maryam SALEHI commence sa carrière en 1990 comme avocate au barreau de Paris, où elle se spécialise en Droit des affaires et en Droit de la concurrence. Elle rejoint NRJ GROUP en 1997, en qualité de Directrice juridique. Associée à la croissance et à la diversification du Groupe, elle prend part notamment à l’acquisition du réseau NOSTALGIE et au développement du pôle télévision avec la création de NRJ 12 puis de CHÉRIE 25. En 2008, elle est nommée Secrétaire Générale du Groupe. Puis elle devient Directrice Déléguée à la Direction Générale, rattachée à Jean-Paul BAUDECROUX. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies entre les diverses unités du Groupe, la conduite de nouveaux projets et supervise la Direction des relations institutionnelles, la Direction juridique, la Direction des ressources humaines, la Direction juridique corporate, la Direction des achats et la Direction de l'audit interne et compliance. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Maryam SALEHI détenait 115.948 actions et 230.896 droits de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours •Fonction salariée de Directrice Déléguée à la Direction Générale de NRJ GROUP depuis le 27 juin 2008 •Co-Gérante de NRJ CONNECT depuis le 28 juillet 2023 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours •Présidente de l’association LE BUREAU DE LA RADIO depuis le 26 juin 2023 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Paul BAUDECROUX RÖSTORP 29 ans – Français et Suédois Administrateur Date de 1re nomination : 16/05/2018 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Paul BAUDECROUX RÖSTORP est le fils de Jean-Paul BAUDECROUX et de Vibeke RÖSTORP. Il s’est formé aux technologies numériques et digitales, une expérience ensuite complétée par celle du consulting qu’il a exercé en parallèle de ses études à Boston. En 2017, de retour en France, il intègre le Groupe où il exerce la fonction de chargé de mission de développement numérique avant de rejoindre LETSBUILDING, en décembre 2019, en qualité de développeur puis de Tech Lead. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Paul BAUDECROUX RÖSTORP détenait 1 action en pleine propriété et 2.758.621 actions en nue-propriété. •à ces actions, étaient attachés 2 droits de vote pour l'ensemble des décisions des Assemblées générales et 5.517.242 droits de vote pour les décisions des Assemblées générales autres que celles concernant l’affectation du résultat. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours Néant Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours •Tech Lead chez LETSBUILDING depuis mars 2022 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années •Senior fullstack developer chez LETSBUILDING du 2 décembre 2019 jusqu’en février 2022 •Chargé de mission de développement numérique de NRJ GROUP du 1er avril 2017 au 30 novembre 2019 Antoine GISCARD D’ESTAING 63 ans – Français Administrateur indépendant Date de 1re nomination : 9/03/2004 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Antoine GISCARD D’ESTAING est diplômé de HEC et ancien élève de l’ENA. Après quatre années passées à l’Inspection des Finances, il occupe, de 1990 à 1999, la fonction de Directeur Financier du Groupe Suez-Lyonnaise des Eaux. En 2000, il rejoint le Groupe Schneider Electric en qualité de Directeur Général Finances, Contrôle de gestion et Juridique. De 2005 à 2007, il occupe au sein du Groupe Danone, la fonction de Directeur Général Finance, Stratégie et Systèmes d’Information puis est nommé Secrétaire Général. En 2008, il est associé de la société Bain et Company Paris avant de rejoindre, de 2009 à 2018, le Groupe Casino en qualité de Directeur Financier et membre du Comité exécutif. Depuis début 2019, il est vice-Président de la Banque d'Investissement et de Financement de HSBC Continental Europe. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Antoine GISCARD D’ESTAING détenait 1.400 actions et 2.800 droits de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours •Président du Comité d’audit de NRJ GROUP depuis le 20 mai 2010 (membre depuis le 2 juin 2004) •Président du Comité des nominations et des rémunérations de NRJ GROUP depuis le 31 mars 2021 (membre depuis le 9 septembre 2005) Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours •Vice-Président de la Banque d'Investissement et de Financement de HSBC Continental Europe depuis janvier 2019 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Roxanne VARZA 39 ans – Américaine, Iranienne et Française Administratrice indépendante Date de 1re nomination : 19/05/2022 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Diplômée de l’Université de Californie à Los Angeles (UCLA), de Sciences Po Paris et de la London School of Economics, Roxanne VARZA débute sa carrière en 2007, chez Business France en qualité de chargée d’affaires puis devient, en 2010, rédactrice en chef de TechCrunch France. En 2012, elle rejoint Microsoft France où elle est responsable d’accompagnement de startups. Elle a en outre été membre du Conseil national du numérique en France (CNNum) et du Conseil européen pour l’innovation (EIC) de la Commission européenne. Depuis 2015, Roxanne VARZA est Directrice de STATION F, le plus grand incubateur de startups au monde avec plus de 1 000 startups, situé à Paris. Elle est également scout pour Sequoia Capital depuis 2020. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Roxanne VARZA détenait 1 action et 1 droit de vote. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours •Membre du Comité d’audit de NRJ GROUP depuis le 19 mai 2022 •Présidente du Comité RSE depuis le 22 mars 2023 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours •Directrice de STATION F depuis 2015 •Scout pour Sequoia Capital depuis 2020 •Administratrice du Fonds pour l’indépendance de la presse depuis 2021 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années Néant Mélanie DOIRE épouse D’AUZAC DE LAMARTINIE 49 ans – Française Administratrice représentant les salariés Date de 1re nomination : 18/10/2018 Echéance du mandat : 2/11/2024 Biographie Diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion en 1996, Mélanie D'AUZAC a été, pendant plus de 8 ans, contrôleur de gestion dans le domaine des jeux vidéo avant d'intégrer le Groupe en avril 2005, en qualité de contrôleur de gestion du pôle Entertainment. En 2007, elle est nommée contrôleur financier de ce pôle avant d'être nommée, en 2010, contrôleur financier de diverses filiales du Groupe puis contrôleur de gestion senior depuis le 1er janvier 2021. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Mélanie d'AUZAC ne détenait aucune action. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours •Contrôleur de gestion senior au sein de la Direction Financière de NRJ GROUP depuis le 1er janvier 2021 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours Néant Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années •Contrôleur financier au sein de la Direction Financière de NRJ GROUP du 1er décembre 2010 au 31 décembre 2020 5.1.3Censeur Alexandra de SAINT PHALLE 49 ans – Française Censeur Date de 1re nomination : 26/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée générale 2024 Biographie Avocate de formation, Alexandra de SAINT PHALLE commence sa carrière par la profession d’avocate qu’elle exerce en cabinet d’affaires pendant 7 ans. En 2007, elle rejoint le monde de l’entreprise où elle occupe les fonctions de Directrice juridique/Chargée de missions et Secrétaire de Conseils d’administration de sociétés cotées (dont NRJ GROUP). Dans ce cadre, elle est associée à diverses opérations de réorganisation, participe aux travaux de Conseils d’administration/Comités des nominations et des rémunérations et accompagne les dirigeants dans leur prise de poste ou évolutions internes. Forte de cette expérience et de sa culture de conseil, depuis 2019 elle accompagne les dirigeants à tous les moments clefs de leur carrière (prise de poste, évolution, repositionnement professionnel, etc.) mais également les équipes de direction et leurs organisations dans le cadre notamment de réflexions sur l'évolution de leur stratégie, leur raison d'être, leurs enjeux. Nombre d'actions détenues •Au 29 février 2024, Alexandra de SAINT PHALLE ne détenait aucune action. Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe en 2023 ou en cours •Membre du Comité des nominations et des rémunérations de NRJ GROUP depuis le 31 mars 2021 Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe en 2023 ou en cours •Directrice Associée du cabinet Avenir Dirigeant depuis décembre 2019 Mandats et fonctions exercés dans et hors du Groupe au cours des 5 dernières années •Directeur juridique corporate de NRJ GROUP jusqu’au 15 octobre 2019 5.1.4Nominations et renouvellements Les mandats des administrateurs, excepté celui de Mélanie D’AUZAC, administratrice représentant les salariés, arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024. Il est proposé de renouveler, pour une durée de deux ans, les mandats de Jean-Paul BAUDECROUX, Vibeke RÖSTORP, Maryam SALEHI, Matilda BAUDECROUX RÖSTORP, Roxanne VARZA, Antoine GISCARD D’ESTAING et Paul BAUDECROUX RÖSTORP. Enfin, il sera également proposé au Conseil suivant l’Assemblée du 16 mai 2024 de renouveler, pour une durée de deux ans, le mandat de censeur d’Alexandra de SAINT PHALLE. A l’issue de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024, sous réserve du vote favorable des actionnaires aux renouvellements des mandats, le Conseil sera composé de 8 administrateurs (5 femmes - en ce compris l’administratrice représentant les salariés - et 3 hommes) et comprendra deux administrateurs indépendants conformément aux recommandations du Code Middlenext. Le mandat de l’administratrice représentant les salariés arrive à expiration le 2 novembre 2024. Le Comité social et économique devra se prononcer sur ce mandat avant cette date. 5.2Gouvernance d’entreprise 5.2.1Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext La Société se réfère depuis décembre 2015, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, mis à jour en septembre 2021 ("Code Middlenext"), consultable sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d'administration de la Société a revu les points de vigilance du Code Middlenext lors de sa séance du 14 décembre 2023. Par ailleurs, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les recommandations suivantes ont été écartées : Recommandations écartées Explications Echelonnement des mandats (R11) La mise en œuvre d'un échelonnement soulèverait des difficultés pratiques puisque la durée des mandats est courte (2 ans). Conflits d’intérêts – services autres que la certification des comptes (R2) La mission de vérification de l’organisme tiers indépendant prévue à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce a été confiée à l’un des Commissaires aux comptes de la Société compte tenu de son caractère limité et de l'efficacité de ce dernier en raison de sa bonne connaissance de la Société. 5.2.2Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur du conseil Les travaux du Conseil s’organisent selon son règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les administrateurs en particulier s’astreignent. Le règlement intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil et celles de ses Comités spécialisés. Il a été mis à jour le 22 mars 2023 afin d’y inclure le règlement intérieur du Comité RSE. Il est disponible sur le site Internet de la Société. Ce règlement s’articule autour de 7 grands thèmes, dont notamment les suivants : Composition du Conseil d'administration Le règlement intérieur précise les principales dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil d’administration : nombre de membres, processus de cooptation et de ratification d’une nomination par l’Assemblée générale ordinaire, durée du mandat, limite d’âge, etc., définit les attributions du Président et du vice-Président et prévoit la nomination d’un secrétaire et de censeur(s). Les fonctions du vice-Président consistent exclusivement, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil et les Assemblées. Missions et pouvoirs du Conseil d’administration •Attributions du Conseil Le règlement intérieur rappelle qu’en sus des attributions légales conférées au Conseil d’administration, celui-ci doit donner son autorisation préalablement à la réalisation d’un certain nombre d’opérations mises en œuvre par le Directeur Général non Président du Conseil et présentées à la Section 5.1.1 (articles 13.5 des statuts et 1.2 du règlement intérieur). •Informations et communications adressées au Conseil Les dossiers de travail afférents à toute réunion du Conseil sont transmis aux membres du Conseil, 3 jours calendaires au moins avant la réunion, sauf urgence ou circonstances particulières. Les administrateurs sont par ailleurs informés de tous les évènements et opérations significatifs relatifs à la Société. Réunions - délibérations du Conseil d'administration •Réunions du Conseil Le règlement intérieur précise les règles légales et statutaires de convocation des membres du Conseil et de fixation des ordres du jour du Conseil. Les convocations sont transmises par tous moyens, 3 jours calendaires au moins avant la réunion du Conseil, sauf circonstances particulières ou en cas d’urgence. Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux managers du Groupe, y compris en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux. •Réunion annuelle d’auto-évaluation du Conseil Une fois par an, le Conseil d’administration consacre un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à son évaluation et à celles de ses Comités spécialisés par le biais d’un questionnaire adressé préalablement aux administrateurs. L’évaluation porte principalement sur la composition du Conseil, la fréquence des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l’information des administrateurs, le plan de formation des administrateurs et les travaux des Comités spécialisés. Pour l’année 2023, l'évaluation des travaux du Conseil a été conduite en interne comme les années précédentes et le résultat de cette évaluation a fait l’objet d’une délibération lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 décembre 2023. Lors de cette réunion, les membres du Conseil ont émis un avis positif sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. •Délibérations du Conseil Les décisions du Conseil d’administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil peuvent participer aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions réglementaires. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Il est précisé, conformément au Code Middlenext, que la présence physique des membres au Conseil ou, à défaut, la visioconférence, est privilégiée à l’échange téléphonique. Enfin, conformément aux statuts de la Société, les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par voie de consultation écrite des administrateurs sans que les membres ne se réunissent. Règles applicables aux membres Le règlement intérieur rappelle que chaque administrateur doit exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales en matière de cumul de mandats (cf. liste des mandats et fonctions des administrateurs à la Section 5.1.2). Dans le cas où un administrateur envisage d’accepter un mandat en sus de ceux qu’il détient (à l’exception des mandats exercés dans des sociétés contrôlées non cotées), il doit le porter à la connaissance du Président du Comité des nominations et rémunérations avec lequel il examine si cette charge nouvelle lui laisse une disponibilité suffisante pour la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil ont l'interdiction d’accepter un mandat social dans une société concurrente du Groupe. L’administrateur qui se trouverait ou viendrait à se trouver en contravention avec les règles ci-dessus disposera d'un délai de 3 mois pour régulariser sa situation en démissionnant d'un de ses mandats. Le règlement intérieur rappelle également les droits et devoirs des membres, tels que l'obligation de loyauté, le droit d’information, le nombre minimum d’actions de la Société à détenir pendant la durée du mandat (sauf pour l’administrateur représentant les salariés), les opérations interdites sur les titres de la Société ainsi que les critères à remplir pour être qualifié d'indépendant et les obligations d’information relatives aux situations de conflits d’intérêts. Il indique en outre que la Société a contracté une assurance responsabilité civile au profit des mandataires sociaux et les règles de détermination de la rémunération des administrateurs. Les administrateurs remettent au Conseil, chaque année en début d’exercice, une attestation par laquelle ils déclarent qu’à leur connaissance, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre leurs devoirs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Ils s’engagent également avant chaque réunion du Conseil, à déclarer, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. En cas de situation de conflit d’intérêts, l’administrateur concerné doit selon le cas, (i) soit ne pas assister ni participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel il serait en situation de conflit d’intérêts, (ii) soit ne pas assister aux séances du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, (iii) soit démissionner de ses fonctions. Il appartient au Président du Conseil de prendre toutes mesures nécessaires afin de résoudre une situation de conflit d’intérêts. Par ailleurs, le Président du Conseil a la possibilité de ne pas transmettre à(aux) l’administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’il(s) est(sont) en situation de conflit d’intérêts, d’information ou document afférent au sujet conflictuel. Le Conseil procède à une revue annuelle de révélation et/ou de suivi des conflits d’intérêts. Direction Générale - Comités - Déontologue Le règlement intérieur indique également les règles de fonctionnement de la Direction Générale et des Comités du Conseil - Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité RSE - et définit les règles de désignation et les missions du Déontologue. Devoir de réserve et obligation de confidentialité Le règlement intérieur édicte un devoir de réserve et une stricte obligation de confidentialité auxquels est tenu l’ensemble des personnes assistant aux réunions du Conseil à l’égard des documents communiqués, des discussions échangées, des informations fournies et des délibérations/décisions du Conseil. Composition du conseil ⬪Les membres Chaque administrateur représente l'ensemble des actionnaires et agit en toute circonstance dans leurs intérêts et ceux de la Société. Le Conseil est composé, au 31 décembre 2023, de 8 administrateurs et 1 censeur nommés pour une durée de 2 ans : Nom Fonction actuelle dans la Société Année de première nomination Echéance du mandat Fonction(s) exercée(s) dans la Société Jean-Paul Baudecroux Président Directeur Général 1985 2024 (1) - Vibeke RÖstorp Administratrice 2008 2024 (1) - Maryam Salehi Administratrice - Vice-Présidente du Conseil 2001 2024 (1) - Matilda BAUDECROUX RÖSTORP Administratrice 2020 2024 (1) Membre du Comité RSE Roxanne VARZA Administratrice indépendante 2022 2024 (1) Présidente du Comité RSE Membre du Comité d'audit Antoine Giscard d'Estaing Administrateur indépendant 2004 2024 (1) Président du Comité d'audit Président du Comité des nominations et des rémunérations Paul BAUDECROUX RÖSTORP Administrateur 2018 2024 (1) - Mélanie D’AUZAC Administratrice représentant les salariés 2018 02/11/2024 - Alexandra de SAINT PHALLE Censeur 2020 2024 (1) Membre du Comité des nominations et des rémunérations (1)Assemblée générale tenue en 2024 appelée à statuer notamment sur les comptes de l'exercice écoulé L'expérience et l'expertise apportées par chacun des membres sont présentées à la Section 5.1.2. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus en 2023, au sein du Conseil d’administration : Modifications / renouvellements intervenus au cours de l'exercice Jean-Paul BAUDECROUX Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé Vibeke Röstorp Maryam SALEHI Matilda BAUDECROUX RÖSTORP Roxanne VARZA Antoine Giscard d'Estaing Paul BAUDECROUX RÖSTORP Mélanie D’AUZAC Alexandra de SAINT PHALLE L’expérience et les parcours professionnels des membres du Conseil d’administration sont décrits à la Section 5.1.2. Le Conseil d’administration estime que les compétences de ses membres sont variées et complémentaires, certains membres du Conseil disposant de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou plus spécifiques (communication financière, connaissance du secteur des médias, expérience managériale, etc.). L'âge, la nationalité et les mandats et fonctions exercés par les administrateurs en exercice sont indiqués à la Section 5.1.2. Au 31 décembre 2023, 57% des administrateurs étant des femmes (hors administratrice représentant les salariés), le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil est respecté. Pour exercer son mandat, chaque administrateur (exception faite de l’administratrice représentant les salariés) doit être propriétaire d’au moins une action de la Société et le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 80 ans ne doit pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. En outre, à la connaissance de la Société, au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs de l’un des administrateurs ou membre de la Direction Générale à l'égard de NRJ GROUP et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Les personnes non administrateurs assistant régulièrement aux réunions du Conseil sont le censeur, la secrétaire du Conseil, le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, la Directrice du contrôle de gestion corporate et le représentant du Comité social et économique. ⬪Les membres indépendants Comme recommandé par le Code Middlenext, au 31 décembre 2023, le Conseil comprend 2 administrateurs indépendants, Roxanne VARZA et Antoine Giscard D’Estaing, sur les 8 administrateurs le composant. Ces derniers ont remis au Conseil, en début d'exercice, une attestation par laquelle ils ont déclaré satisfaire aux critères d’indépendance des membres du Conseil tels que prévus par le règlement intérieur du Conseil. Le Conseil, par décision du 20 mars 2024, a par ailleurs examiné la situation de chacun de ses membres et a constaté que Roxanne VARZA et Antoine Giscard D’Estaing remplissaient les critères fixés par le Code Middlenext et repris à l'article 2.2 du règlement intérieur du Conseil, pour être qualifiés d’administrateur indépendant, à savoir : Antoine Giscard d'Estaing Roxanne VARZA Explication en cas de non-conformité Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années oui oui / Ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) et ne pas l'avoir été au cours des 2 dernières années oui oui / Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif oui oui / Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence oui oui / Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 années précédentes oui oui / Cette qualité d’administrateur indépendant leur confère également le rôle de Déontologue au regard des stipulations du règlement intérieur du Conseil, de la Charte d’éthique du Groupe et de la note sur la prévention des délits et manquements d’initiés. Le Conseil a également constaté que Roxanne VARZA et Antoine Giscard D’Estaing, administrateurs indépendants, n’ont pas entretenu de relation d’affaires significative avec le Groupe au cours de l'exercice 2023. Formation des membres du conseil En 2022, le Conseil d’administration a mis en place un plan de formation des membres du Conseil adapté aux spécificités du Groupe et à son environnement, et ce pour une durée de 2 ans (hormis l’administratrice représentant les salariés pour laquelle le Conseil a déjà fixé des modalités spécifiques de formation). Il a été décidé de renouveler le plan de formation lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 décembre 2023. En 2023, les membres du Conseil ont assisté à des séances de formation relatives à la Radio à l’international, aux mesures d’audience radio/TV/Internet ainsi qu’à des séances relatives aux "enjeux Climat" ou la CSRD. Fonctionnement du Conseil •Le Conseil d’administration agit dans l’intérêt social. Il délibère sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe, détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. •En sus des attributions que le Conseil tient de la loi, le Directeur Général, si cette fonction n’est pas assumée par le Président du Conseil d’administration, doit lui soumettre pour approbation expresse et préalable toute opération susceptible de modifier la structure financière et/ou le domaine d’activité de la Société et notamment celles présentées à la Section 5.1.1 (articles 13.5 des statuts et 1.2 du règlement intérieur du Conseil). Activité du Conseil Le Conseil se réunit aussi souvent que les dispositions légales et l’intérêt de la Société l’exigent. Au cours du dernier exercice clos, il s’est réuni 6 fois avec un taux de participation moyen de 94%. Le représentant du Comité social et économique, convoqué à toutes les réunions du Conseil, a assisté aux 6 réunions de l’année 2023. Les Commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux réunions du Conseil statuant sur les comptes annuels et semestriels. Le Conseil s’est prononcé sur toutes les décisions devant être mises à son ordre du jour en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En 2023, le Conseil a notamment statué sur les points suivants : •les comptes et le budget : -arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; -arrêté des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 ; -établissement des documents de gestion prévisionnelle ; -projections financières à 3 ans ; -budget 2024 ; •l’information financière / rapports financiers •les orientations stratégiques de la Société •la préparation de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 •la gouvernance d’entreprise : -auto-évaluation de son fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil / revue des points de vigilance du Code Middlenext ; -politiques de rémunération du Président Directeur Général et des administrateurs ; -fixation et répartition de la somme fixe allouée aux membres du Conseil ; -procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts ; -qualification d'administrateur indépendant et de Déontologue ; -politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale / Politique de diversité et d’équité ; -procédure annuelle d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; -mise en place d’un Comité RSE et nomination de ses membres et Président ; -mise à jour du règlement intérieur du Conseil ; -plan de formation des membres du Conseil ; •l'analyse des votes de l’Assemblée générale •RSE / durabilité : -présentation des "enjeux Climat" ; -présentation de l’évolution des exigences de reporting en matière de durabilité ; •les actions/le capital : -mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions de la Société ; -programme de rachat d’actions (mise en œuvre du contrat de liquidité). Autres informations •Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil a mis en place une procédure interne relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, précisant les critères retenus par la Société pour identifier et qualifier les conventions auxquelles elle est partie et permettant d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir les conditions de leur qualification. Cette procédure prévoit qu’il appartient à la Direction juridique corporate et la Direction financière du Groupe de (i) procéder à un examen des conventions conclues par la Société afin d’identifier celles satisfaisant aux critères de conventions courantes conclues à des conditions normales et de (ii) réexaminer chaque année ces conventions en amont du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels de l'exercice écoulé afin de vérifier si elles remplissent toujours les conditions de leur qualification. Les conclusions de l’examen ainsi que la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales sont transmises chaque année au Conseil d’arrêté des comptes pour observations éventuelles des administrateurs. Au cours de l’exercice 2023, une convention a été réexaminée et il a été conclu qu'elle était toujours courante et que ses conditions étaient normales. •Conformément à la recommandation R14 du Code Middlenext, le Conseil a examiné le résultat des votes de la majorité des minoritaires qui se sont exprimés lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2023. •Conformément à la recommandation R15 du Code Middlenext, le Conseil a pu constater que le Groupe a poursuivi ses actions pour assurer, d’une part, l’égalité de traitement dans le processus de recrutement (traitement égalitaire des candidatures et rédaction des offres d’emploi du Groupe sous une forme neutre), et dans le but, d’autre part, d’assurer un traitement équitable des femmes dans leur carrière (cohérence des rémunérations entre les femmes et les hommes lors des embauches, des promotions, des augmentations ; équité de traitement entre les femmes et les hommes lors des révisions salariales annuelles ; budget spécifique d’augmentation individuelle afin de réduire les disparités salariales). Chaque année, le Groupe peut mesurer ses résultats en se fondant sur l’index relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et sur le rapport égalité femmes-hommes. COMITéS AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil peut décider de constituer en son sein tout Comité ou commission spécialisé, permanent ou temporaire. Les Comités permanents du Conseil sont les suivants : •Comité d'audit ; •Comité des nominations et rémunérations ; •Comité RSE. Chaque Comité a un rôle d’étude, d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence et étudie les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoie à son examen. Il n’a pas de pouvoir de décision et émet, dans son domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis selon les cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil dont il est l’émanation et auquel il rend compte. Comité d’audit ⬪Composition et fonctionnement Conformément à son règlement intérieur, le Comité d'audit est composé de 2 membres choisis parmi les administrateurs dont la moitié doit posséder une compétence en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, et être indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’administration, dont le Président. Ils sont nommés, ainsi que le Président, par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Comité est composé, au 31 décembre 2023, des administrateurs indépendants suivants : •Antoine GISCARD D'ESTAING, Président du Comité d'audit, •Roxanne VARZA, membre du Comité d'audit. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus, en 2023, au sein du Comité d’audit : Modifications/ renouvellements intervenus au cours de l’exercice écoulé Antoine Giscard d'Estaing Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé Roxanne VARZA Le Conseil a indiqué, lors de sa réunion du 28 janvier 2011, qu'il fallait prendre en considération l'expérience professionnelle et/ou la formation académique d'une personne afin de juger si elle a une compétence particulière en matière financière et/ou comptable des sociétés cotées. Il a ainsi considéré qu’Antoine GISCARD D’ESTAING et Roxanne VARZA, compte tenu notamment de leurs formations académiques/expériences professionnelles, remplissent les critères de compétence pour être membres du Comité d‘audit (cf. Section 5.1.2). Le règlement intérieur du Comité d'audit précise les règles relatives à : •sa composition : nombre de membres, durée du mandat, compétence des membres, etc. ; •son fonctionnement : le Comité se réunit au moins 3 fois par an sur convocation de son Président, de toute personne qu’il aurait mandaté à cet effet ou à la demande du Président du Conseil. Le Président du Comité ou l’un de ses membres rend compte oralement de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration, sous forme d'informations, avis, propositions ou recommandations. Il se réunit notamment avant chaque Conseil d’administration dont l’ordre du jour porte sur l’examen de comptes annuels ou semestriels. Il se réunit également au moins une fois par an à l’effet d’examiner le plan d’audit interne, les éléments de synthèse des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne et l’approche d’audit des Commissaires aux comptes. Dans le cadre d'une question ponctuelle, il est possible de recueillir l'approbation des membres du Comité par échanges de courriels. Pour l’accomplissement de leurs travaux, les membres du Comité d’audit reçoivent les projets de comptes ou documents soumis au Comité, dans un délai suffisant avant la réunion sauf circonstances particulières ou en cas d’urgence. Ils peuvent par ailleurs se faire communiquer tout document interne ou toute information nécessaire au fonctionnement du Comité et entendre les Commissaires aux comptes, les Directeurs financiers et comptables ainsi que tout dirigeant ou personne employée au sein du Groupe. ⬪Missions Le Comité d’audit n’a pas de pouvoir de décision. Il agit sous la responsabilité du Conseil d'administration et a pour mission, notamment, d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il est principalement en charge du suivi : •des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et dans ce cadre notamment, il examine et donne un avis sur les projets de comptes semestriels et annuels, la pertinence et la permanence des méthodes comptables, les projets de communiqués financiers ainsi que sur les risques et les engagements hors bilan significatifs ; •de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine notamment le plan d’audit interne du Groupe et la cartographie des risques ; •du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; •de l’indépendance des Commissaires aux comptes et du processus de sélection des Commissaires aux comptes. Il est aussi en charge de l’approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes ("SACC") dans le respect de la réglementation (certains SACC bénéficiant d’une pré-autorisation selon leur nature et leur montant). ⬪Réunions du Comité d'audit Le Comité d’audit s’est tenu 3 fois en 2023, le taux de participation a été de 100%. Les personnes non membres du Comité d’audit assistant régulièrement aux réunions sont le Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement, la Directrice Déléguée à la Direction Générale, les Commissaires aux comptes et, pour ce qui concerne (i) les comptes sociaux et consolidés ainsi que la communication financière y afférente, la Directrice du contrôle de gestion corporate et la Directrice de la consolidation et des comptabilités du Groupe et (ii) les sujets de contrôle interne et de gestion des risques, le Directeur de l’audit interne et Compliance. Lors de ses réunions de 2023, le Comité d'audit a principalement examiné : •les travaux d’audit interne réalisés au 2nd semestre 2022 et le plan d’audit interne 2023 ; •les éléments de synthèse des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne ; •l’approche d’audit 2023 des Commissaires aux comptes ; •les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 ; •les projets de communiqués financiers sur les résultats annuels et semestriels ; •l'avancement des travaux d'audit interne et de compliance au cours du 1er semestre 2023 ; •des autorisations de services autres que la certification des comptes (SACC) ; •les principaux risques spécifiques au Groupe. Un compte-rendu de ces réunions a été fait lors de chaque Conseil d’administration ayant suivi un Comité d’audit. Dans le cadre des réunions relatives aux présentations des comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes présentent notamment les points essentiels des résultats de leurs travaux et des options comptables retenues. Lors de la réunion relative au plan d’audit interne, ils présentent les conclusions de leurs travaux sur les procédures de contrôle interne et l’environnement de contrôle. Par ailleurs, lors de la réunion relative à la présentation des comptes annuels et des comptes consolidés, les Commissaires aux comptes ont confirmé leur indépendance au Président du Comité d’audit, leur déclaration d’indépendance étant incluse dans leur rapport au comité spécialisé. Les Commissaires aux comptes ont également indiqué ne pas avoir été contrôlés par le Haut Conseil du Commissariat aux comptes (H3C) devenu la Haute Autorité de l’Audit (H2A) le 1er janvier 2024, sur le dossier NRJ GROUP. Comité des nominations et des rémunérations ⬪Composition et fonctionnement Ce Comité est composé d’au moins 2 membres et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif de la Société. La moitié de ses membres sont des administrateurs indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil d’administration, dont le Président. Ils sont nommés, ainsi que le Président, par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur ou de censeur. Le Comité est composé, au 31 décembre 2023, des membres suivants : •Antoine GISCARD d'ESTAING, Président du Comité des nominations et des rémunérations ; •Alexandra de SAINT PHALLE, membre du Comité des nominations et des rémunérations. Le tableau ci-après récapitule les changements intervenus, en 2023, au sein du Comité des nominations et des rémunérations : Modifications/ renouvellements intervenus au cours de l’exercice écoulé Antoine GISCARD D’ESTAING Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé Alexandra de SAINT PHALLE Le règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations prévoit que le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins 1 fois par an, sur convocation de son Président, de toute personne qu’il aurait mandaté à cet effet ou à la demande du Président du Conseil. Le Président du Comité ou l’un de ses membres rend compte oralement de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration, sous forme d'informations, avis, propositions ou recommandations. Un membre du Comité ne peut, en aucun cas, prendre part aux décisions le concernant. ⬪Missions Rémunérations Le Comité a pour mission de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’administration, relatives notamment à la politique de rémunération des mandataires sociaux, et dans ce cadre : •propose le montant de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs qui sera soumis au vote de l'Assemblée générale et les modalités de répartition de celle-ci ; •donne un avis sur toute proposition de rémunérations exceptionnelles que le Conseil souhaiterait voir attribuer à un administrateur chargé d’une mission ou d’un mandat particulier ; •concernant les dirigeants mandataires sociaux, étudie et fait des propositions quant à (i) la rémunération fixe et variable, (ii) l'octroi de tout avantage en nature, options de souscription ou d'achat d'actions ou actions gratuites reçues de toutes sociétés du Groupe, (iii) toutes dispositions particulières relatives à leurs retraites et tout autre avantage de toute nature ; •peut être sollicité par le Président du Conseil d’administration, s'il est porté à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d’administration, une demande d'autorisation préalable en vertu des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce concernant une modification du contrat de travail d’un administrateur, du Directeur Général ou du ou des Directeurs Généraux Délégués, ayant une conséquence sur la rémunération qu'il perçoit au titre de ce contrat de travail ou sur tout engagement de retraite ou relatif à des indemnités de départ pris par la Société ou une de ses filiales au bénéfice d'un mandataire social ; •émet des recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en matière de droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux, et aux conditions financières de cessation de leur mandat ; •formule des recommandations et des propositions au Conseil d’administration sur la politique générale d’attribution d’actions gratuites, d’options de souscription et/ou d’achat d'actions ou tout autre instrument financier de la Société ; •est informé de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants du Groupe non mandataires sociaux de la Société et émet des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation de ces personnes. Nominations Le Comité est en charge de la préparation de la composition des instances dirigeantes de la Société et s’interroge notamment à ce titre sur la succession du ou des dirigeants mandataires sociaux en exercice. Il intervient notamment dans la sélection des mandataires sociaux et il formule ainsi des recommandations concernant : •les propositions à l'Assemblée générale, de nomination ou de renouvellement d'administrateur, ou les propositions de cooptation au Conseil d’administration le cas échéant ; Le choix des candidats aux fonctions d’administrateur proposé par le Comité est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Le Comité peut prendre en compte les éléments suivants : -l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société et de la répartition femmes/homme ; -la représentation éventuelle d'intérêts sectoriels; -la représentation de la diversité ; -l'opportunité de renouvellement des mandats ; -l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat ; -le nombre souhaitable de membres indépendants ; •les propositions de nomination d’un ou plusieurs censeurs ; •les propositions d’exercice de la Direction Générale de la Société, assumée, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général ; •les propositions de nomination ou de renouvellement par le Conseil d’administration, de son Président, du Directeur Général et le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ; •les propositions de nomination par le Conseil d’administration, des membres et Présidents du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE en prenant en considération les missions respectives de ces Comités. Le Comité est par ailleurs informé de la nomination des principaux cadres dirigeants du Groupe non mandataires sociaux de la Société et examine à titre consultatif et à la demande de la Direction Générale, les propositions relatives à la nomination et la révocation des Directeurs Délégués de la Société. ⬪Réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations En 2023, le Comité s’est réuni 1 fois et le taux de participation a été de 100%. Lors de cette réunion, il a examiné : •la proposition de nomination des membres et du Président du Comité RSE ; •la qualification d'administrateur indépendant et de Déontologue ; •le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil pour l’année 2023 et sa répartition ; •les politiques de rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d’administration ; •un projet de plan d’attribution gratuite d’actions de la Société ; •le plan de succession du dirigeant. Comité rse Le 22 mars 2023, le Conseil d’administration a constitué un nouveau comité spécialisé. ⬪Composition et fonctionnement Ce Comité est composé d’au moins 2 membres. La moitié de ses membres sont des administrateurs indépendants au sens du règlement intérieur du Conseil d’administration, dont le Président. Les membres du Comité sont nommés, ainsi que le Président, par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur ou de censeur. Le Comité est composé, au 31 décembre 2023, des membres suivants : •Roxanne VARZA, Présidente du Comité RSE ; •Matilda BAUDECROUX, membre du Comité RSE. Modifications/ renouvellements intervenus au cours de l’exercice écoulé Roxanne VARZA Aucune modification n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé Matilda BAUDECROUX Le règlement intérieur du Comité RSE prévoit que le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins 1 fois par an sur convocation de son Président, de toute personne qu’il aurait mandaté à cet effet ou à la demande du Président du Conseil. Le Président du Comité ou l’un de ses membres rend compte oralement de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration, sous forme d'informations, avis, propositions ou recommandations. ⬪Missions Le Comité a pour mission de présenter des avis, propositions ou recommandations au Conseil d’administration sur les enjeux sociaux, sociétaux ou environnementaux du Groupe, et dans ce cadre : •Examine au moins une fois par an les principales actions du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; •Assure le suivi de la mise en œuvre des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; •Examine la déclaration consolidée de performance extra-financière (et à terme le Reporting de durabilité) prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce. ⬪Réunions du Comité RSE En 2023, le Comité s’est réuni 2 fois et le taux de participation a été de 100%. Lors de ces réunions, il a revu : •l’environnement réglementaire français de la RSE ; •l’évolution des exigences de reporting 2023/2024 ; •l’actualité sur la CSRD ; •l’avancement de la mission menée par un cabinet de conseil en vue de la mise en place de la CSRD. 5.3Rémunérations 5.3.1Politique de rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au Chapitre 1.3. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations et rémunérations. Il est rappelé que lorsque le Conseil d’administration se prononce sur un élément ou un engagement au bénéfice de son Président et/ou Directeur Général, les personnes intéressées ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de cette politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont également tenu compte de la politique générale de rémunération du Groupe telle que décrite sous la Section 4.7.2. Il est rappelé qu’aucun élément de rémunération des mandataires sociaux, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Il est précisé qu’en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, peut déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant les seuls éléments de rémunération suivants : plan de stock-options ou d’actions gratuites. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. POLITIQUE DE Rémunération DES ADMINISTRATEURS L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a fixé dans sa 9e résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 100 000 euros bruts, applicable à l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. S’agissant de la politique de rémunération des administrateurs, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 20 mars 2024 a maintenu les critères de répartition de la somme fixe allouée aux administrateurs, comme suit : •une somme de 1 600 euros bruts par participation aux réunions du Conseil d’administration ou d'un Comité spécialisé, •une somme forfaitaire de 9 500 euros bruts pour le Président du Comité d'audit, •une somme forfaitaire de 7 500 euros bruts pour chaque membre du Comité d'audit, •une somme forfaitaire de 6 000 euros bruts pour chaque Président des autres Comités spécialisés, •une somme forfaitaire de 5 000 euros bruts pour chaque membre des autres Comités spécialisés. Les administrateurs titulaires d’un contrat de travail (en ce compris, l’administratrice représentant les salariés) ou percevant une rémunération au titre d’un mandat social exercé au sein du Groupe ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Conformément à la législation en vigueur, le Conseil d’administration peut également décider d’allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. Nous vous invitons à approuver, par le vote de la 12e résolution, la politique de rémunération des administrateurs présentée ci-dessus. POLITIQUE DE Rémunération du PRéSIDENT DIRECTEUR GéNéRAL (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a pris en compte les principes formulés par le Code Middlenext de septembre 2021 (recommandation R16). Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent lui être accordés en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : ⬪Rémunération fixe Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe qui fait l’objet d’une analyse chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration fixe, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération fixe du Président Directeur Général en tenant compte de son expérience et de son ancienneté dans le Groupe. ⬪Rémunération variable annuelle Le Président Directeur Général perçoit une rémunération variable d’un montant maximum de 200 000 euros bruts (soit environ 49% de sa rémunération fixe annuelle). La détermination de la rémunération variable est soumise aux critères fixés par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, suivants : (i) un critère financier quantitatif lié à la performance du Groupe, mesuré sur plusieurs niveaux d'atteinte de Résultat Opérationnel Courant (80% de la part variable) et (ii) un critère extra-financier (RSE) qualitatif reposant sur des actions assignées au dirigeant mandataire social dont l’objectif est de promouvoir, soutenir et mettre en œuvre des actions de sensibilisation à des enjeux environnementaux ou de développement durable (20% de la part variable). Les niveaux de réalisation attendus du critère quantitatif ont été préétablis par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle est déterminée par le Conseil d’administration à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Chaque année, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de réalisation : (i)pour le critère financier quantitatif, sur la base des derniers comptes annuels consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration : -l'atteinte du "niveau seuil" entraîne l'attribution de 80% de la part de rémunération variable correspondante ; -l'atteinte du "niveau cible" entraîne l'attribution de 100% de la part de rémunération variable correspondante ; -entre le "niveau seuil" et le "niveau cible", l'attribution est d'un maximum de 20% de la part de rémunération variable correspondante, calculée par interpolation linéaire ; -en dessous du "niveau seuil", la part de rémunération variable correspondante est réduite à zéro; (ii)pour le critère extra-financier qualitatif, sur la base notamment de comptes rendus du Comité des nominations et des rémunérations. ⬪Rémunérations de long terme, stock-options et actions gratuites, etc. Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération de long terme, plan de stock-options ou actions gratuites. ⬪Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration/administrateur. ⬪Autres avantages Le Président Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur, pour la France, dans le Groupe. ⬪Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société, la mesure d’une surperformance exceptionnelle, etc. Le versement des éléments de rémunération variable et exceptionnelle attribués au titre de l’exercice 2024 sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). POLITIQUE DE rémunération APPLICABLE EN CAS D’éVOLUTION DE LA GOUVERNANCE Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués avec le cas échéant, les adaptations nécessaires et la faculté de lui/leur attribuer un plan de stock-options ou d’actions gratuites. Concernant les attributions gratuites d’actions, leur attribution définitive interviendrait à l’issue d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Pour favoriser le recrutement d’un dirigeant mandataire social, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, pourra le cas échéant, lui attribuer un plan de stock-options ou d’actions gratuites ou lui consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l’intéressé renonce du fait de l’acceptation de son mandat. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général serait applicable au Directeur Général avec le cas échéant, les adaptations nécessaires, en ce compris les éventuels plans d’actionnariat salarié. Dans cette hypothèse, le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, une somme allouée au titre d’un mandat d’administrateur et aux avantages en nature tels que décrits ci-dessus pour le Directeur Général. Nous vous invitons à approuver, par le vote de la 13e résolution, la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée ci-dessus. INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA société Mandataire Mandat exercé Date de fin du mandat Contrat de travail Contrat de prestations de services Période de préavis Conditions de révocation/ résiliation Maryam SALEHI Administratrice A l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2024 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé Contrat de travail à durée indéterminée dans le cadre de sa fonction de Directrice Déléguée à la Direction Générale - Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Mélanie D’AUZAC Administratrice représentant les salariés 2 novembre 2024 Contrat de travail à durée indéterminée dans le cadre de sa fonction de contrôleur de gestion senior - Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence La durée des mandats de chaque administrateur est indiquée à la Section 5.2.2 du présent document. 5.3.2Rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux RéMUNéRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSéS OU ATTRIBUéS à JEAN-PAUL BAUDECROUX (Président Directeur Général en exercice) Il est précisé que la rémunération totale du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 dans sa 6e résolution. Tableau de synthèse (Tableau 1) (en Euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2) 613 507 613 809 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération long terme Néant Néant TOTAL 613 507 613 809 Détail des rémunérations (Tableau 2) (en Euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 410 000 410 000 410 000 410 000 Rémunération variable annuelle 200 000 200 000 200 000(1) 200 000 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature (voiture) 3 507 3 507 3 809 3 809 TOTAL 613 507 613 507 613 809 613 809 (1)Proportion relative de la rémunération variable : environ 49% de la rémunération fixe annuelle ⬪Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2023 Part quantifiable de la rémunération variable annuelle Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration en date du 20 mars 2024 a constaté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, que le niveau de réalisation du critère financier quantitatif lié à la performance du Groupe était atteint. Le Conseil d’administration a ainsi décidé que Jean-Paul BAUDECROUX percevrait 80% de rémunération variable annuelle 2023 au titre du critère financier quantitatif lié à la performance du Groupe. Part qualitative de la rémunération variable annuelle Au titre de l’exercice 2023, les objectifs assignés au Président Directeur Général portaient sur la promotion, le soutien et la mise en œuvre d’actions de sensibilisation à des enjeux environnementaux ou de développement durable. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré, au regard des principales actions réalisées sous l’impulsion du Président Directeur Général au cours de l’année 2023 présentées ci-après, que les objectifs assignés à ce dernier avaient été remplis de manière satisfaisante : •Déploiement au sein du Groupe de l’atelier "la Fresque du climat" basée sur une approche ludique et pédagogique de sensibilisation aux enjeux du changement climatique. Au 31 décembre 2023, 162 collaborateurs du Groupe avaient déjà participé à cet atelier. •"NRJ Agir pour la planète" : le Groupe a poursuivi tout au long de l’année le déploiement de campagnes de sensibilisation aux enjeux environnementaux et aux problématiques écologiques d’actualité et de développement durable au travers d’un plan de communication radio, télévision et digital, avec notamment : -le soutien et la promotion de nombreux évènements et initiatives en faveur de la protection de l’environnement, en partenariat avec des associations et organismes engagés, en particulier : -des opérations éco-citoyennes de ramassage des déchets organisées dans toute la France ; -le "World CleanUp" à l'occasion de la journée mondiale du nettoyage, le plus grand mouvement mondial, solidaire, festif et pédagogique de nettoyage de la planète ; -la troisième édition du concert "NRJ Green Live" organisé à l’occasion du World Cleanup Day ; -le "Hello Planet Film Festival", seconde édition du festival du film court, créatif et engagé pour la planète ; -l’adaptation en France du podcast "17 chansons pour changer le Monde" créé au sein d'une filiale du Groupe, lequel explique chacun des 17 objectifs de développement durable de l’ONU en l’illustrant par les paroles d’une chanson connue de tous. Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi décidé d’attribuer à Jean-Paul BAUDECROUX, 20% de sa rémunération variable annuelle, et ce au titre du critère extra-financier (RSE) qualitatif. Les tableaux standardisés prévus par l’AMF dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels du 8 janvier 2021, modifié le 28 juillet 2023 (position-recommandation AMF 2021-02 annexe 2) n°4, 5, 6, 7, 8 et 9 sont sans objet. Le tableau standardisé n°10 figure à la Section 6.2.3 du présent document. Tableau 11 Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX bénéficie de : Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence oui non oui non oui non oui non x x x x RéMUNERATIONS ALLOUéES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a fixé, jusqu’à nouvelle décision, le montant global maximum de rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 100 000 euros bruts pour l’exercice en cours. Pour l’exercice écoulé, le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de modifier la répartition de la somme fixe allouée aux administrateurs non titulaires d’un contrat de travail ou ne percevant pas de rémunération au titre d’un mandat social exercé au sein du Groupe, comme suit : •une somme de 1 600 euros bruts par participation aux réunions du Conseil d’administration ou d'un Comité spécialisé, •une somme forfaitaire de 9 500 euros bruts pour le Président du Comité d'audit, •une somme forfaitaire de 7 500 euros bruts pour chaque membre du Comité d'audit, •une somme forfaitaire de 6 000 euros bruts pour chaque Président des autres Comités spécialisés, •une somme forfaitaire de 5 000 euros bruts pour chaque membre des autres Comités spécialisés. Tableau de synthèse des rémunérations versées aux mandataires sociaux non exécutifs (Tableau 3) Montants versés au titre de l’exercice 2022 Montants versés au titre de l’exercice 2023 Rémunération à raison du mandat Autres rémunérations Rémunération à raison du mandat Autres rémunérations Vibeke RÖSTORP 12 000 - 9 600 - Maryam SALEHI - 510 000 (1) - 515 324 (1) Matilda BAUDECROUX RÖSTORP - 33 974 - 35 710 Roxanne VARZA 15 000 - 31 100 - Antoine GISCARD D'ESTAING 22 500 - 31 500 - Paul BAUDECROUX RÖSTORP 10 500 - 8 000 - Mélanie D’AUZAC - 72 011 - 76 084 TOTAL 60 000 615 985 80 200 627 118 (1)Ce montant ne prend pas en compte le montant des avantages en nature indiqués ci-dessous Il a été versé à Alexandra de SAINT PHALLE, au titre de ses fonctions de censeur, une somme forfaitaire annuelle de 7.500 euros bruts. Détail des rémunérations de Maryam SALEHI au titre de son contrat de travail (administratrice ayant la qualité de salariée) (en Euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 330 000 330 000 330 000 335 324 Rémunération variable annuelle 180 000 180 000 180 000 180 000 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération à raison du mandat - - - - Avantages en nature 346 346 181 181 TOTAL 510 346 510 346 510 181 515 505 Maryam SALEHI exerce, en plus de son mandat social d’administratrice, la fonction salariée de Directrice Déléguée à la Direction Générale (cf. biographie détaillée à la Section 5.1.2), fonction distincte de son mandat social. Elle perçoit, au titre de sa fonction salariée de Directrice Déléguée à la Direction Générale, un salaire revu chaque année qui tient compte du niveau de ses responsabilités. Le montant de sa rémunération fixe a été porté de 330 000 euros bruts à 350 000 euros bruts par autorisation du Conseil d’administration du 20 mars 2024. Le Conseil, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, a justifié sa décision en indiquant qu’il est de l’intérêt du Groupe de fidéliser ses cadres dirigeants et le fait que ces derniers aient une rémunération qui tienne compte du périmètre et de l’étendue de leurs fonctions est de nature à les fidéliser. Au titre de son contrat de travail, elle bénéficie également d’une rémunération variable (plafonnée à 180 000 euros bruts) fondée désormais sur : (i) un critère financier quantitatif lié à la performance du Groupe, selon l’atteinte de plusieurs niveaux de Résultat Opérationnel Courant (80% de la part variable) et (ii) un critère extra-financier (RSE) qualitatif (20% de la part variable). Au titre de l’exercice 2023, il a été constaté que le niveau de réalisation respectif des critères (quantitatif et qualitatif) de la rémunération variable due à Maryam SALEHI était atteint et qu’en conséquence, elle percevrait 100% de sa rémunération variable. Maryam SALEHI a également droit au remboursement de ses frais de taxis (ou tout autre moyen de transport : voiture de tourisme avec chauffeur (VTC), etc.) relatifs à ses déplacements personnels dans la limite de 800 euros bruts/mois. Enfin, comme les autres administrateurs salariés du Groupe, elle ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administratrice. Détail des rémunérations de MATILDA BAUDECROUX RöSTORP AU TITRE DE son contrat de travail (administratrice ayant la qualité de salariée) (en Euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 33 197 33 974 35 000 35 210 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle 500 - - 500 Rémunération à raison du mandat - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 33 697 33 974 35 000 35 710 Matilda BAUDECROUX RÖSTORP exerce depuis le 1er février 2022, en plus de son mandat social d’administratrice, la fonction salariée de chef de projet éditorial et création au sein d'e-NRJ et perçoit, à ce titre, un salaire annuel de 35 000 euros bruts. Elle ne bénéficie pas de rémunération variable ni d’avantage en nature. Elle a perçu, en 2023 au titre de 2022, une prime de partage de valeur de 500 euros bruts. Comme les autres administrateurs salariés du Groupe, elle ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administratrice. Détail de la rémunération de Mélanie D’AUZAC au titre de son contrat de travail (Administratrice représentant les salariés) (en Euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Montants attribués bruts avant impôts Montants versés bruts avant impôts Rémunération fixe 70 924 72 011 75 000 75 084 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle 1 000 - - 1 000 Rémunération à raison du mandat - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 71 924 72 011 75 000 76 084 Mélanie D’AUZAC exerce, en plus de son mandat social d’administratrice représentant les salariés, la fonction salariée de contrôleur de gestion senior et perçoit, à ce titre, un salaire annuel de 75 000 euros bruts. Elle ne bénéficie pas de rémunération variable ni d’avantage en nature. Elle a perçu, en 2023 au titre de 2022, une prime exceptionnelle de 1 000 euros bruts. Comme les autres administrateurs salariés du Groupe, elle ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administratrice représentant les salariés. 5.3.3Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun engagement de ce type. 5.3.4Ratios d’équité Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et aux recommandations du Code Middlenext, le tableau ci-dessous présente, pour chacun des cinq derniers exercices, les ratios entre (i) la rémunération au titre de l’exercice considéré du dirigeant mandataire social, Jean-Paul BAUDECROUX, (ii) la rémunération moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la société NRJ GROUP, autres que les mandataires sociaux et (iii) le SMIC. 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération du dirigeant mandataire social(1) 612 616 € 452 616 € 612 616 € 613 507 € 613 809 € Ratio avec rémunération moyenne des salariés(2) 7 6 7 7 6 Ratio avec rémunération médiane des salariés(3) 16 11 13 13(4) 13 Ratio avec le SMIC 34 25 32 31 29 (1)Rémunérations dues ou attribuées au titre du mandat pour l’exercice concerné ainsi que toute rémunération versée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation (rémunération fixe, rémunération variable et avantages en nature) (2)Rémunérations dues ou attribuées aux salariés de la Société (y compris participation et avantages en nature) (3)Hors participation (4)Retraité après correction d’une erreur matérielle dans le calcul de la rémunération médiane Tableau de synthèse de l’évolution annuelle de la rémunération du dirigeant mandataire social, de la performance du GROUPE, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios avec la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Variation 2019/2018 Variation 2020/2019 Variation 2021/2020 Variation 2022/2021 Variation 2023/2022 Rémunération annuelle du dirigeant mandataire social -25,53% -26,12% +35,35% +0,15% +0,05% Performance du Groupe (ROC consolidé avant échanges(1)) -10,09% -90,10% N/A +28,65% +6,77% Rémunération moyenne des salariés -6,45% -9,62% +7,80% +1,79% +5,97% Ratio sur rémunération moyenne des salariés -20,39% -18,25% +25,56% -1,62% -5,59% Ratio sur rémunération médiane des salariés -34,24% -32,70% +25,45% -4,29%(2) -0,16% (1)Données publiées (2)Retraité après correction d’une erreur matérielle dans le calcul de la rémunération médiane Nous vous invitons à approuver, par le vote de la 14e résolution, l’ensemble des informations mentionnées aux Sections 5.3.2, 5.3.3 et 5.3.4, conformément au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 5.3.5Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général Ce tableau présente les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au dirigeant mandataire social en conformité avec la politique de rémunération du Président Directeur Général approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 (6e résolution). Les éléments ci-après seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale (vote Say on Pay ex post), au titre de la 15e résolution. Eléments de rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe N-1 410 000€ 410 000€ Inchangée depuis le 1er avril 2016. Rémunération variable annuelle N-1 200 000€ (montant attribué au titre de l’exercice 2022 approuvé à 99,94% des voix exprimées lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2023 - 8e résolution, et versé en 2023) 200 000 € (montant à verser après approbation par l’Assemblée générale sous réserve de son vote positif) Le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a mis en place, depuis l’exercice 2020, une rémunération variable fondée (i) sur un critère financier quantitatif lié à la performance du Groupe (atteinte d’un niveau de Résultat Opérationnel Courant), représentant 80% de la part variable et (ii) sur un critère extra-financier (RSE) qualitatif (reposant sur des actions de sensibilisation à des enjeux environnementaux ou de développement durable) représentant 20% de la part variable. Le niveau de réalisation du critère financier quantitatif est établi de manière précise chaque année, mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. En 2023, la rémunération variable maximum représentait environ 49% de la rémunération fixe (sur la base du montant que Jean-Paul BAUDECROUX peut percevoir en cas d’atteinte de 100% des objectifs quantitatif et qualitatif liés à sa rémunération variable/montant maximum potentiel, à savoir 200 000 € bruts au titre de l’exercice 2023). Au titre de l’exercice 2023, le Conseil d’administration du 20 mars 2024 a constaté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, (i) que le niveau de réalisation du critère financier quantitatif était atteint, (ii) que le critère extra-financier (RSE) qualitatif était atteint, et qu’en conséquence, sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale, Jean-Paul BAUDECROUX percevrait 100% de sa rémunération variable annuelle. Avantages de toute nature 3 809 € (valorisation comptable) Voiture Régime collectif de prévoyance et de frais de santé Rémunération à raison du mandat N/A Le dirigeant mandataire social ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur Rémunération exceptionnelle N/A Absence de rémunération exceptionnelle 5.4Informations complémentaires concernant les administrateurs à l’exclusion de ce qui est indiqué à la Section 5.1.2 , il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. 5.4.1Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique à la connaissance de la Société et au 31 décembre 2023, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur dont le mandat est en cours ou membre de la Direction Générale : •n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; •n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 5.4.2Conflits d’intérêts / contrats de services à la connaissance de la Société et au 31 décembre 2023, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs à l’égard de NRJ GROUP de l’un des administrateurs dont le mandat est en cours ou membre de la Direction Générale et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Par ailleurs, à la connaissance de la Société et au 31 décembre 2023, aucun administrateur dont le mandat est en cours ou membre de la Direction Générale n’est lié par un contrat de services avec NRJ GROUP ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme dudit contrat. 5.4.3Opérations avec des apparentés Il est renvoyé à la note 8.4 "Rémunérations des dirigeants (parties liées)" de l'annexe aux comptes consolidés et au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué par la Société en faveur de l’un quelconque des administrateurs. 5.4.4Autres informations à la connaissance de la Société et au 31 décembre 2023, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un administrateur dont le mandat est en cours ou un membre de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. A la connaissance de la Société et au 31 décembre 2023, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration dont le mandat est en cours et de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de la Société qu’ils détiennent, à l’exception des règles relatives à la prévention des opérations d’initiés ainsi qu’à l’obligation d’être propriétaire d’au moins une action NRJ GROUP pendant la durée de leur mandat (exception faite de l’administratrice représentant les salariés) et en dehors des engagements de conservation décrits à la Section 6.2.5. Informations générales sur la Société NRJ Group et son capital 6 6.1 Statuts et fonctionnement 6.2 Capital et droits de vote 6.2.1 Capital 6.2.2 Délégations en matière d’augmentation du capital 6.2.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social 6.2.4 Droits de vote 6.2.5 Répartition du capital et des droits de vote 6.2.6 Rachat d’actions 6.2.7 Nantissement d’actions inscrites au nominatif pur 6.3 Marché du titre NRJ GROUP 6.3.1 Place de cotation et évolution du cours 6.3.2 Performance boursière sur les 3 derniers exercices 6.4 Dividendes 6.4.1 Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents 6.4.2 Politique de distribution de dividendes 6.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 6.1Statuts et fonctionnement Dénomination – siège social – SITE WEB NRJ GROUP 22 rue Boileau 75016 Paris - France Téléphone : +33 (0)1 40 71 40 00 www.nrjgroup.fr Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du Document d’enregistrement universel (sauf si celles-ci sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel). Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et code APE Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : N° 332 036 128 Code d’activité économique : 7010Z (Activités des sièges sociaux) IDENTIFIANT d’entité JURIDIQUE (LEI) 969500IQLBCOOICLAB88 Forme juridique et législation applicable Société anonyme à Conseil d’administration de droit français régie par le Code de commerce. DATE DE CONSTITUTION, Durée de vie de la Société, Objet social, Exercice social, Affectation du résultat et Consultation des documents sociaux Date de constitution et durée de vie La Société a été constituée le 31 janvier 1985. La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du 25 mars 1985 et viendra à expiration le 25 mars 2084, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts. Objet social (article 3 des statuts) "La Société a pour objet : •la prise et la gestion de participations dans toutes les sociétés ayant des activités radiophoniques, de télévision, multimédia et/ou Internet ; •l’exploitation de marques de fabrique, de commerce ou de service ; •la participation de la Société à toutes entreprises, groupements d’intérêt économique ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce par tous moyens, notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement d’alliance ou de commandite ; •et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement." Exercice social (article 18 des statuts) "L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre". Affectation du résultat (article 19 des statuts) "La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement, en numéraire, par remise de biens en nature, ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende." Consultation des documents sociaux relatifs à la Société Les documents sociaux relatifs à la Société, tels que les statuts, les procès-verbaux d’Assemblées générales, l’information financière, etc. peuvent être consultés physiquement au siège social ou au lieu de la Direction financière. Assemblées Générales (extrait de l’article 16 des statuts) Les modalités de participation aux Assemblées générales prévues par les statuts sont les suivantes : "Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département. Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (…)." Droit de vote double (extrait de l’article 10 des statuts) institué par l’Assemblée Générale du 13 septembre 2001 "(…) Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire bénéficieront d’un droit de vote double. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (…)." Droit de vote en cas de démembrement de propriété d’une action (extrait de l’article 10) institué par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 "En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : •lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions ; •dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. En tout état de cause, la qualité d’usufruitier/ nu-propriétaire devra être mentionnée sur le compte où sont inscrits les droits et il devra le cas échéant être spécifié le démembrement dans le cadre des dispositions de l’article 787B du Code général des impôts." IDENTIFICATION DES détenteurs DE TITRES (ARTICLE 11 DES STATUTS) "En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la Société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées générales." INFORMATION SUR LES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION (ARTICLE 12 DES STATUTS) "Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction de capital ou de droits de vote de la Société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5%) sera tenue d’informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont calculés dans les mêmes conditions que les seuils légaux, en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% sera franchi (à la hausse ou à la baisse). à défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5%." 6.2Capital et droits de vote 6.2.1Capital à la date d'établissement de ce Document d’enregistrement universel, le capital s’élève à 781 076,21 euros, composé de 78 107 621 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale. A ces actions étaient attachés, à la date du 29 février 2024, 144 315 474 droits de vote théoriques et 143 621 031 droits de vote réels. Tableau d’évolution du capital depuis la création de la société NRJ GROUP Date Nature de l’opération Montant des variations du capital Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions Emissions/ Annulations d’actions Nombre d’actions Nominal Primes d’émission 25.03.85 Création de la Société 2 500 100 FRF 250 000 FRF 2 500 25.02.00 Conversion du capital en euros 16 € 40 000€ 2 500 Augmentation de capital par élévation du nominal 157,5 € 393 750€ 2 500 Création d’actions nouvelles par division de la valeur nominale par 15 750 39 372 500 393 750€ 39 375 000 27.04.00 Augmentation de capital par apport en nature 696 100 36 092 785,00€ 400 711€ 40 071 100 09.06.00 Augmentation de capital par création d’actions nouvelles rémunérant les titres apportés à l’OPES 44 550 813 1 610 425 662,57€ 846 219,13€ 84 621 913 26.09.00 Augmentation de capital par création d’actions nouvelles rémunérant les titres apportés à l’OPREA 1 858 791 91 039 385,90€ 864 807,04€ 86 480 704 27.08.08 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (287 700) 861 930,04€ 86 193 004 28.05.09 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (3 106 974) 830 860,30€ 83 086 030 29.08.12 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (2 004 495) 810 815,35€ 81 081 535 17.03.15 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (2 663 689) 784 178,46€ 78 417 846 26.07.18 Réduction de capital par annulation d’actions détenues dans le cadre du plan de rachat d’actions (310 225) 781 076,21€ 78 107 621 6.2.2Délégations en matière d’augmentation du capital Autorisations et délégations en vigueur Date AG Durée(mois) Montant maximal autorisé ou plafond global Utilisation en 2023 Montant résiduel au 31/12/2023 Attribution gratuite d’actions 20/05/2021 38 2% du capital au jour de l’attribution(1) Néant 1,34%(4) du capital au jour de l’attribution(1) Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions 20/05/2021 38 2% du capital au jour de l'attribution(2) Néant 2% du capital au jour de l’attribution(2) Emission d’actions par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 19/05/2022 26 Montant nominal maximum des actions : 624 860€ Néant Montant nominal maximum des actions : 624 860 € Emission (avec maintien du DPS) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du Groupe 19/05/2022 26 Montant nominal maximum(3) : - des actions : 312 430€ - des titres de créance :468 645 000€ Néant Montant nominal maximum(3) : - des actions : 312 430€ - des titres de créance :468 645 000€ Emission (avec suppression du DPS par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du Groupe 19/05/2022 26 Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107€ - des titres de créance :117 160 500€ Néant Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107€ - des titres de créance :117 160 500€ Emission (avec suppression du DPS par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société du Groupe 19/05/2022 26 Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107 € et 20% du capital par an - des titres de créance: 117 160 500€ Néant Montant nominal maximum(3) : - des actions : 78 107€ et 20% du capital par an - des titres de créance : 117 160 500€ Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS 19/05/2022 26 15% de l’émission initiale dans la limite du plafond de la délégation Néant 15% de l’émission initiale (dans la limite du plafond de la délégation) Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières 19/05/2022 26 10% du capital au jour de l’Assemblée(3) Néant 10% du capital au jour de l’Assemblée(3) (1)Avec imputation sur ce plafond des éventuelles options de souscription/d’achat d’actions (2)Avec imputation sur ce plafond des éventuelles attributions d’actions gratuites (3)Limitation globale : montant nominal maximal des actions de 359 295 euros et montant nominal maximal des titres de créance de 538 942 500 euros (4)Imputation de 515 000 actions gratuites attribuées en 2023 6.2.3Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social Valeurs mobilières NRJ GROUP n’a émis aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société. Options de souscription ou d’achat d’actiONS Il n’existait, à la date d'établissement du présent document, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions. Il n’y a eu, au cours de l’exercice 2023, aucune levée d’option de souscription/d’achat d'actions. Attribution gratuite d'actions Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 20 mai 2021 (16e résolution), le Conseil d'administration du 22 mars 2023 a procédé à l’attribution gratuite de 515 000 actions de la Société au profit de salariés de la Société, dont 360 000 actions au profit de Maryam SALEHI, également administratrice de la Société, soumise notamment à des conditions de performance et de présence. •Condition de présence : les bénéficiaires doivent rester liés sans interruption durant la période d’acquisition par un contrat de travail à l’une des sociétés du Groupe et aucune notification de rupture d’un contrat de travail ne doit être intervenue. •Période d’acquisition : l’attribution gratuite des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition expirant à la date de l’Assemblée générale de la Société à tenir en 2027, sous réserve de la satisfaction de la condition de présence définie ci-dessus. •Période de conservation : les actions définitivement acquises ne seront soumises à aucune période de conservation. En 2023, le montant de la charge afférente à ce plan d’attribution gratuite d’actions de la Société s’élève, pour l’ensemble des bénéficiaires, à 491 442 euros dont 127 238 euros de contribution patronale. Au cours de l’exercice 2023, aucune action gratuite n’est devenue disponible. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (Tableau standardisé n°10) Date de l'Assemblée 20/05/2021 Date du Conseil d’administration 22/03/2023 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 515 000 Dont : Nombre attribué aux mandataires sociaux (Maryam SALEHI) 360 000 Date d’acquisition Assemblée générale 2027 Date de fin de période de conservation N/A Nombre d'actions définitivement attribuées au 29/02/2024 (date la plus récente) 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 29/02/2024 (date la plus récente) 0 Actions attribuées gratuitement restantes au 29/02/2024 (date la plus récente) 515 000 6.2.4Droits de vote L’article 10 des statuts (voir Chapitre 6.1 "Statuts et fonctionnement") stipule qu’un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire (Assemblées générales extraordinaires des 27 avril 2000 et 13 septembre 2001). En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En revanche, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis les exceptions légales (transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale). Par ailleurs, il est indiqué qu’à défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l’article 12 des statuts (voir Chapitre 6.1 "Statuts et fonctionnement"), "les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5%." Enfin, l’article 10 des statuts précise qu’en cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : •"lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code général des impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions ; •dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. En tout état de cause, la qualité d’usufruitier/nu-propriétaire doit être mentionnée sur le compte où sont inscrits les droits et il doit, le cas échéant, être spécifié le démembrement dans le cadre des dispositions de l’article 787B du Code général des impôts." 6.2.5Répartition du capital et des droits de vote Répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2021, 2022 et 2023 (1) (1)A la connaissance de la Société L’écart mentionné dans les tableaux ci-après entre le nombre d’actions et de droits de vote est dû à l’existence d’un droit de vote double. L’écart entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables en Assemblée générale est dû aux actions auto détenues. 31 décembre 2021 Actions Droits de vote exerçables en AG Droits de vote théoriques Hors affectation du résultat Affectation du résultat Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Groupe Familial BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX 54 390 032(1) 69,63 108 780 064 75,77 125 331 790 87,30 108 780 064 75,38 Autres membres du concert familial(2) 8 275 865(3) 10,60 16 551 729 11,53 3 0,00 16 551 729 11,47 Membres du Conseil d’Administration Maryam SALEHI 115 948 0,15 230 896 0,16 230 896 0,16 230 896 0,16 Antoine GISCARD D’ESTAING 1 400 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 Vibeke RÖSTORP 1 0,00 2 0,00 2 0,00 2 0,00 Actions propres Actions propres 748 085 0,96 0 0,00 0 0,00 748 085 0,52 Autres actionnaires Autres actionnaires 14 576 290 18,66 17 996 349 12,54 17 996 349 12,54 17 996 349 12,47 TOTAL 78 107 621 100,00 143 561 840 100,00 143 561 840 100,00 144 309 925 100,00 (1)Actions détenues en pleine propriété. Jean-Paul BAUDECROUX détient également 8 275 863 actions en usufruit (2)dont Paul BAUDECROUX RÖSTORP et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenant respectivement 2 758 621 actions détenues en nue-propriété et 1 action en pleine propriété (3)8 275 863 actions détenues en nue-propriété et 2 actions détenues en pleine propriété 31 décembre 2022 Actions Droits de vote exerçables en AG Droits de vote théoriques Hors affectation du résultat Affectation du résultat Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Groupe Familial BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX 54 390 032(1) 69,63 108 780 064 75,77 125 331 790 87,30 108 780 064 75,38 Autres membres du concert familial(2) 8 275 865(3) 10,60 16 551 730 11,53 4 0,00 16 551 730 11,47 Membres du Conseil d’Administration Maryam SALEHI 115 948 0,15 230 896 0,16 230 896 0,16 230 896 0,16 Antoine GISCARD D’ESTAING 1 400 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 Vibeke RÖSTORP 1 0,00 2 0,00 2 0,00 2 0,00 Roxanne VARZA 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 Actions propres Actions propres 752 045 0,96 0 0,00 0 0,00 752 045 0,52 Autres actionnaires Autres actionnaires 14 572 329 18,66 17 993 097 12,54 17 993 097 12,54 17 993 097 12,47 TOTAL 78 107 621 100,00 143 558 590 100,00 143 558 590 100,00 144 310 635 100,00 (1)Actions détenues en pleine propriété. Jean-Paul BAUDECROUX détient également 8 275 863 actions en usufruit (2)dont Paul BAUDECROUX RÖSTORP et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenant respectivement 2 758 621 actions détenues en nue-propriété et 1 action en pleine propriété (3)8 275 863 actions détenues en nue-propriété et 2 actions détenues en pleine propriété 31 décembre 2023 Actions Droits de vote exerçables en AG Droits de vote théoriques Hors affectation du résultat Affectation du résultat Nombre % Nombre % Nombre % Nombre % Groupe Familial BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX 54 390 032(1) 69,63 108 780 064 75,74 125 331 790 87,27 108 780 064 75,38 Autres membres du concert familial(2) 8 275 865(3) 10,60 16 551 730 11,52 4 0,00 16 551 730 11,47 Membres du Conseil d’Administration Maryam SALEHI 115 948 0,15 231 896 0,16 231 896 0,16 231 896 0,16 Antoine GISCARD D’ESTAING 1 400 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 2 800 0,00 Vibeke RÖSTORP 1 0,00 2 0,00 2 0,00 2 0,00 Roxanne VARZA 1 0,00 1 0,00 1 0,00 1 0,00 Actions propres Actions propres 699 343 0,90 0 0,00 0 0,00 699 343 0,48 Autres actionnaires Autres actionnaires 14 625 031 18,72 18 050 372 12,57 18 050 372 12,57 18 050 372 12,51 TOTAL 78 107 621 100,00 143 616 865 100,00 143 616 865 100,00 144 316 208 100,00 (1)Actions détenues en pleine propriété. Jean-Paul BAUDECROUX détient également 8 275 863 actions en usufruit (2)dont Paul BAUDECROUX RÖSTORP et Matilda BAUDECROUX RÖSTORP détenant respectivement 2 758 621 actions détenues en nue-propriété et 1 action en pleine propriété (3)8 275 863 actions détenues en nue-propriété et 2 actions détenues en pleine propriété À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, il n’existe pas d'autres actionnaires que ceux figurant dans le tableau ci-dessus détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Il n'y a pas eu de variation significative de la répartition du capital depuis le 31 décembre 2023. Informations sur les franchissements de seuils et déclaration de participation Franchissements de seuils légaux Aucun franchissement de seuils légaux n’a été déclaré au cours des trois dernières années. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, en fonction des informations reçues, l’identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement, plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital social ou des droits de votes aux Assemblées générales : Jean-Paul BAUDECROUX détenait, à la date du 31 décembre 2023, 54 390 032 actions en pleine propriété et 8 275 863 actions en usufruit. A ces actions sont attachés respectivement 108 780 064 droits de vote théoriques et 16 551 726 droits de vote théoriques supplémentaires pour les décisions relatives à l’affectation du résultat au titre des actions qu’il détient en usufruit. Opérations sur titres réalisées au cours de l’année 2023 par les mandataires sociaux ou les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier Néant. Informations concernant les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle ne s’exerce de façon abusive Les mesures prises pour assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive sont les suivantes : •présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration, •mise en place de Comités spécialisés. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : •Structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de NRJ GROUP sont mentionnés dans le tableau ci-dessus. •Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la sanction statutaire de privation des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification, susceptible d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en cas de non-respect de l’obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 0,5% du capital ou des droits de vote ou de tout multiple de ce pourcentage concernant les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée (cf. article 12 des statuts). Il n’existe pas par ailleurs de restriction statutaire au transfert des actions de la Société. •Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance : les renseignements correspondants figurent ci-dessus. •à la connaissance de la Société, il n’existe pas, en dehors de l’engagement de concertation signé entre Jean-Paul BAUDECROUX et ses enfants (engagement portant sur l’exercice des droits de vote attachés à la nue-propriété des actions NRJ GROUP reçues en donation par les enfants) et des engagements de conservation décrits ci-après, de pacte et d’autre engagement signé entre actionnaires. •Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu’il existe un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (cf. article 10 des statuts). •Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. •Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires. •En matière de délégations et autorisations conférées au Conseil d’administration : les renseignements correspondants figurent à la Section 6.2.2. •En matière de rachat d’actions : les renseignements figurent à la Section 6.2.6. •La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. •S’agissant des accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société, il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de contrôle sur ses contrats. •Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’administration. Informations relatives aux engagements "Pacte Dutreil" NRJ GROUP a été informée de la signature de six pactes Dutreil (engagement de conservation des actions NRJ GROUP) résumés dans les tableaux ci-dessous et qui ont fait l’objet de communiqués financiers les 2 juillet et 29 décembre 2014 : Pacte DUTREIL Transmission N°1 Pacte DUTREIL Transmission N°2 Pacte DUTREIL Transmission N°3 Pacte DUTREIL Transmission N°4 Pacte DUTREIL Transmission N°5 Pacte DUTREIL ISF Régime art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 787 B du CGI art. 885 Ibis du CGI Date de signature 25 juin 2014 25 juin 2014 25 juin 2014 25 juin 2014 25 juin 2014 19 décembre 2014 Durée de l’engagement collectif 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans Minimum 2 ans Modalités de reconduction D’année en année à la demande expresse d’un des signataires D’année en année à la demande expresse d’un des signataires Tacite d’année en année sauf demande expresse d’un des signataires de ne pas renouveler Tacite d’année en année sauf demande expresse d’un des signataires de ne pas renouveler Tacite d’année en année sauf demande expresse d’un des signataires de ne pas renouveler Aucune Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature 20,9% 20,9% 22,36% 22,36% 22,36% 21,11% Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à la date de signature 23,08%(1) 23,08%(1) 24,61%(1) 24,61%(1) 24,61%(1) 23,25%(2) Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou administrateurs Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Maryam SALEHI Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Vibeke RÖSTORP Jean-Paul BAUDECROUX Maryam SALEHI Noms des signataires détenant au moins 5% du capital et des droits de vote Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX Jean-Paul BAUDECROUX (1)Sur la base d’un capital composé de 81 081 535 actions représentant 147 339 905 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. (2)Sur la base d’un capital composé de 81 081 535 actions représentant 147 224 251 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. Actionnariat des salariés Néant 6.2.6Rachat d’actions DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l’article 5 du Règlement (UE) n° 596/2014, de l’article 2 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par NRJ GROUP. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024. Au 29 février 2024, la Société détenait, de manière directe et indirecte, 694 443 titres représentant 0,89% du capital de la Société. NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS •Autorisation du programme : Assemblée générale du 16 mai 2024 •Titres concernés : Actions ordinaires •Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% (soit 7 810 762 actions) •Prix maximum d’achat : 15 euros par action •Montant maximal alloué au programme de rachat d’actions : 100 000 000 euros •Modalités de rachat : Les achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait •La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable •Objectifs : -assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; -conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; -assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; -assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; -procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; -de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. •Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, soit jusqu’au 15 novembre 2025. ACHATS ET VENTES AU COURS DE L’EXERCICE 2023 Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, la Société a procédé, entre la date d’ouverture et la date de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : Opérations réalisées en dehors du contrat de liquidité Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Achats Ventes Achats Ventes Nombre d’actions - - 162 443 215 145 Cours moyen - - 6,78 6,82 Montant des frais de négociation (TTC) - - - - Motif des acquisitions Nombre total d’actions achetées au cours de l’exercice % du capital que représentent les actions achetées dans le cadre de cet objectif Nombre d’actions utilisées Animation du cours 162 443 0,20% - Actionnariat salarié - - - Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions - - - Opérations de croissance externe - - - Annulation - - - Volume des actions utilisées pour chaque objectif pendant l’exercice Actionnariat salarié Couverture de valeurs mobilières Opérations de croissance externe Annulation Volume des actions utilisées (en nombre d’actions) - - - - •Réallocations effectuées au cours de l’exercice (couverture de l’actionnariat salarié) : 515 000 actions •Nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice : 699 343 actions soit 0,90% du capital (au titre des achats effectués dans le cadre du programme de rachat d’actions, y compris les achats effectués lors de précédents programmes) •Valeur comptable (prix d’acquisition) : 5 888 264,25 euros •Valeur nominale : 6 993,43 euros 6.2.7Nantissement d’actions inscrites au nominatif pur Au 29 février 2024, la Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 6.3Marché du titre NRJ GROUP 6.3.1Place de cotation et évolution du cours Le titre NRJ GROUP est coté sur le marché Euronext Paris - Compartiment B (Code ISIN : FR0000121691). POIDS DANS LES INDICES Indices Poids dans l’indice CAC ALL SHARES 0,02% CAC CONSUMER DISCRETIONARY 0,04% EN TECH CROISSANCE 1,85% ENT PEA-PME 150 1,0% Source Euronext 21 mars 2024 : https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0000121691-XPAR/market-information Volumes de transactions et évolution du cours de bourse sur 18 mois Cours (En euros) Volumes de transactions Année Mois Cours extrêmes (En cours de séance) Dernier cours du mois Nombre de titres échangés Capitaux échangés (En milliers d’euros) + haut + bas 2022 Septembre 6,48 5,94 6,3 209 263 1 305 Octobre 6,7 6,2 6,52 93 275 600 Novembre 6,56 6,14 6,3 67 223 425 Décembre 6,84 6,20 6,78 136 561 875 2023 Janvier 6,90 6,46 6,50 141 546 953 Février 6,68 6,40 6,58 118 313 769 Mars 6,94 6,20 6,84 179 631 1 162 Avril 7,1 6,62 6,98 177 204 1 215 Mai 7,14 6,58 6,62 126 253 880 Juin 7,04 6,4 6,88 129 003 885 Juillet 7,04 6,8 6,88 164 371 1 140 Août 7,0 6,72 6,72 113 277 782 Septembre 7,18 6,66 6,98 176 789 1 233 Octobre 7,02 6,20 6,44 246 320 1 601 Novembre 7,2 6,42 6,98 401 417 2 778 Décembre 7,4 6,94 7,34 271 114 1 936 2024 Janvier 7,88 7,2 7,88 199 084 1 475 Février 7,9 7,44 7,56 571 751 4 391 Source : Cours historiques Euronext.com 6.3.2Performance boursière sur les 3 derniers exercices 2021 2022 2023 Capitalisation boursière au 31/12 (en milliers d'euros) 438 965 529 570 573 310 Nombre d'actions 78 107 621 78 107 621 78 107 621 Cours de clôture (en euros) 5,62 6,78 7,34 Cours le plus haut (en euros) 6,80 6,90 7,40 Cours le plus bas (en euros) 5,52 5,28 6,20 (Source : Euronext.com) 6.4Dividendes 6.4.1Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents Revenus éligibles à la réfaction Dividendes (en euros) Autres revenus distribués Exercice Montant total Montant par action 31/12/2020 16 402 600,41(1) (2) 0,21 Néant 31/12/2021 16 402 600,41(1) (2) 0,21 Néant 31/12/2022 20 307 981,46(2) 0,26 Néant (1)Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » (2)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte "autres réserves" 6.4.2Politique de distribution de dividendes Compte tenu des bonnes performances opérationnelles du Groupe en 2023 et de la solidité de sa situation financière, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle du 16 mai 2024 de distribuer un dividende de 0,34 euro par action. Le montant total distribué sera ainsi prélevé sur la totalité du bénéfice de l’exercice 2023 et une partie du poste "Autres réserves". La politique future en matière de distribution dépendra d’un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par NRJ Group, de sa situation financière consolidée, des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique et réglementaire. 6.5Procédures judiciaires et d’arbitrage Les principaux litiges auxquels le Groupe est confronté font l’objet, le cas échéant et sous réserve que cela ne soit pas susceptible de nuire à ses intérêts, d’une description dans la note 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés (Partie 7). à la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe aucune procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment (au cours des douze derniers mois) des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Comptes consolidés du Groupe 7 7.1 Compte de résultat consolidé 7.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 7.3 Etat de la situation financière consolidée 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 7.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 7.6 Notes annexes aux comptes consolidés 7.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.1Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros) Notes 2023 2022 Chiffre d’affaires hors échanges 6.1.1 391 942 380 401 Chiffre d’affaires sur opérations d’échanges 6.1.1 17 300 17 696 Chiffre d’affaires 409 242 398 097 Autres produits de l'activité 7.3 5 784 3 519 Achats sur opérations d’échanges (18 032) (19 371) Achats stockés et variation de stocks (37 257) (38 480) Charges externes 7.4 (127 219) (112 703) Charges de personnel 8.1 (116 536) (114 372) Impôts et taxes (7 518) (7 138) Autres charges et autres produits d’exploitation 7.5 (31 101) (30 842) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 7.6 (28 736) (34 489) Résultat opérationnel courant 6.1.1 48 627 44 221 Autres produits et charges opérationnels 7.7 (32) 922 Résultat opérationnel 48 595 45 143 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 15.1 10 759 1 290 Coût de l’endettement financier brut 15.1 (29) (91) Coût de l’endettement financier net 15.1 10 730 1 199 Autres produits financiers 702 394 Autres charges financières (816) (622) Résultat financier 15.1 10 616 971 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 14.1 1 528 1 627 Résultat avant impôts 60 739 47 741 Impôts sur le résultat 16.1.1 (15 446) (13 021) Résultat net d'impôt des activités poursuivies 45 293 34 720 Résultat net de l'ensemble consolidé 45 293 34 720 •Attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe 45 169 34 679 •Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 124 41 RéSULTAT PAR ACTION - Part attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe (En euros) Notes 2023 2022 Résultat net par action de base 17.4 0,58 0,45 Résultat net par action dilué 17.4 0,58 0,45 7.2Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'euros) Notes 2023 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 45 293 34 720 Variation des écarts de conversion (93) (1 013) Eléments du résultat global ultérieurement recyclables en résultat net (93) (1 013) Pertes et gains actuariels au titre des indemnités de départ en retraite 8.3.1 (1 227) 4 245 Impôts sur écarts actuariels au titre des indemnités de départ en retraite 16.3.1 317 (1 096) Quote-part des gains et pertes actuariels au titre des indemnités de départ en retraite des sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, nette d’impôt (15) 31 Eléments du résultat global non recyclables en résultat net (925) 3 180 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1 018) 2 167 Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 44 275 36 887 Attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe 44 151 36 846 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 124 41 7.3Etat de la situation financière consolidée (En milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Goodwill 11.1 134 154 131 350 Immobilisations incorporelles autres que les goodwill 11.2 108 766 112 085 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 10.1 35 236 37 810 Immobilisations corporelles 11.3 107 384 98 440 Actifs financiers non courants 15.5.1 3 854 5 089 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 14.1 8 729 8 183 Actifs d’impôts différés 16.3.2 4 788 4 276 Actifs non courants 402 911 397 233 Stocks 9.1 9 272 12 878 Clients 7.2.1 121 634 118 032 Autres débiteurs 7.8 37 376 36 638 Actifs d'impôts exigibles 16.2 2 328 1 224 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15.3 336 977 325 952 Actifs courants 507 587 494 724 TOTAL DE L’ACTIF CONSOLIDE 910 498 891 957 (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital 17.1 781 781 Primes liées au capital 45 912 45 912 Réserves consolidées 611 978 597 622 Résultat consolidé attribuable aux actionnaires de la société mère du Groupe 45 169 34 679 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère du Groupe 17.2 703 840 678 994 Participations ne donnant pas le contrôle 439 354 Capitaux propres 704 279 679 348 Emprunts et autres passifs financiers non courants 15.4 16 16 Obligations locatives à plus d’un an 10.2 26 782 29 224 Provisions pour indemnités de départ en retraite 8.3.1 14 535 12 872 Autres provisions non courantes 12 4 470 7 555 Passifs d'impôts différés 16.3.2 6 624 7 056 Passifs non courants 52 427 56 723 Emprunts et autres passifs financiers courants 15.4 4 3 068 Obligations locatives à moins d’un an 10.2 9 056 8 974 Provisions courantes 12 2 647 963 Fournisseurs 7.9.1 64 119 65 010 Autres créditeurs 7.9.2 77 770 77 687 Passifs d’impôts exigibles 16.2 196 184 Passifs courants 153 792 155 886 TOTAL DU PASSIF CONSOLIDE 910 498 891 957 7.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros) Notes 2023 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé 45 293 34 720 Eléments du résultat net non liés à l’activité opérationnelle •Charge / (Produit) financier net 15.1 (10 616) (971) •Charge / (Produit) d'impôts sur le résultat 16.1.1 15 446 13 021 •Dividendes reçus des entreprises associées et co-entreprises 14.1 2 111 2 685 Produits et charges sans incidence sur la trésorerie •Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 18.1.1 28 959 33 884 •Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 14.1 (1 528) (1 627) •Résultat sur cessions d’actifs 25 - •Charges liées aux actions gratuites "equity settled" 491 - Marge Brute d'Autofinancement avant résultat financier et impôt 80 181 81 712 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité 18.1.2 (1 919) 2 348 Impôts sur le résultat remboursés (+) / versés (-) 16.2 (17 207) (15 935) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 61 055 68 125 Décaissements liés : •aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 18.2.1 (25 302) (16 450) •aux acquisitions d’actifs financiers non courants (668) (124) Encaissements liés : •aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 1 12 •aux cessions (nettes de frais) d’actifs financiers non courants 860 96 Incidence des variations de périmètre : •Prises de contrôle, nette de la trésorerie acquise (2 939) - •Acquisition de participations dans des entreprises associées / co-entreprises - (116) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (28 048) (16 582) Opérations sur les emprunts et les autres passifs financiers •Remboursement d'emprunts et de dettes financières 15.4 (3 002) (4 167) •Remboursement des obligations locatives 10.2 (9 607) (9 411) •Intérêts et produits perçus, net des intérêts sur emprunts décaissés 10 717 1 194 •Intérêts décaissés sur obligations locatives (592) (358) •Autres produits financiers encaissés / (charges financières décaissées) 347 (106) Opérations avec les actionnaires •Cessions (+) / acquisitions (-) d’actions propres 17.1 367 (10) •Dividendes versés aux actionnaires de la société mère NRJ Group 17.5 (20 122) (16 246) •Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales intégrées (39) (31) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (21 931) (29 135) Incidence des variations des cours des devises (51) (118) Variation de la trésorerie nette disponible 11 025 22 290 Trésorerie disponible nette à l'ouverture 15.2 325 952 303 662 Trésorerie disponible nette à la clôture 15.2 336 977 325 952 7.5Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) Capital Primes Actions d'auto-contrôle Réserves et résultats consolidés Eléments reconnus directement en capitaux propres Capitaux propres - Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2022 781 45 912 (5 989) 621 940 (4 502) 658 142 343 658 485 Distribution de dividendes (16 246) (16 246) (30) (16 276) (Acquisitions) / cessions de titres d'auto-contrôle (99) (40) (139) (139) Opérations avec les actionnaires - - (99) (16 286) - (16 385) (30) (16 415) Résultat net consolidé 2022 34 679 34 679 41 34 720 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 2 167 2 167 2 167 Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres - - - 34 679 2 167 36 846 41 36 887 Variations de périmètre 391 391 391 Solde au 31 décembre 2022 781 45 912 (6 088) 640 724 (2 335) 678 994 354 679 348 Distribution de dividendes (20 122) (20 122) (39) (20 161) (Acquisitions) / cessions de titres d'auto-contrôle 1 578 (1 252) 326 - 326 Paiements fondés sur des actions 491 491 491 Opérations avec les actionnaires - - 1 578 (20 883) - (19 305) (39) (19 344) Résultat net consolidé 2023 45 169 45 169 124 45 293 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - (1 018) (1 018) - (1 018) Résultat net et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres - - - 45 169 (1 018) 44 151 124 44 275 Variations de périmètre - - Solde au 31 décembre 2023 781 45 912 (4 510) 665 010 (3 353) 703 840 439 704 279 7.6Notes annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE des notes Note 1 Informations générales Note 2 FAITS MARQUANTS DE L'exercice Note 3 Principes comptables généraux 3.1 Référentiel comptable 3.2 Evolution du référentiel comptable 3.3 Bases de préparation des comptes Note 4 Principes comptables liés au périmètre de consolidation 4.1 Principes et méthodes de consolidation 4.2 Regroupements d'entreprises 4.3 Opérations en devises Note 5 Evolution du périmètre Note 6 INFORMATION SECTORIELLE 6.1 Informations par secteur d’activité 6.2 Informations par zone géographique Note 7 Données opérationnelles 7.1 Chiffre d'affaires 7.2 Créances et dettes liées aux clients 7.3 Autres produits de l'activité 7.4 Charges externes 7.5 Autres charges et autres produits d’exploitation 7.6 Dotations opérationnelles nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 7.7 Autres produits et charges opérationnels 7.8 Autres débiteurs 7.9 Fournisseurs et autres créditeurs Note 8 CHARGES de PERSONNEL 8.1 Analyse des charges de personnel 8.2 Effectifs 8.3 Provisions pour indemnités de départ en retraite 8.4 Rémunérations des dirigeants (parties liées) Note 9 Stocks et engagements d’achat de droits audiovisuels 9.1 Stocks de programmes et de droits de diffusion 9.2 Engagements contractuels d'achat Note 10 CONTRATS DE LOCATION 10.1 Droits d’utilisation 10.2 Obligations locatives 10.3 Engagements hors bilan liés aux contrats de location Note 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 11.1 Goodwill 11.2 Immobilisations incorporelles autres que les goodwill 11.3 Immobilisations corporelles 11.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés Note 12 AUtres provisions et passifs éventuels 12.1 Provisions pour risques et charges 12.2 Litiges Note 13 Engagements hors bilan 13.1 Engagements donnés 13.2 Engagements reçus Note 14 ENTREPRISES associées ET CO-ENTREPRISES 14.1 Evolution du poste 14.2 Données financières de la co–entreprise la plus contributive 14.3 Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées (parties liées) Note 15 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS 15.1 Résultat financier 15.2 Excédent net de trésorerie 15.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15.4 Passifs financiers liés aux opérations de financement 15.5 Actifs financiers non courants 15.6 Juste valeur des actifs et passifs financiers 15.7 Politique de gestion des risques financiers Note 16 Impôts SUR LE résultat 16.1 Charge d’impôts sur le résultat 16.2 Actifs et passifs d’impôts exigibles 16.3 Actifs et passifs d’impôts différés Note 17 CAPITAUX PROPRES 17.1 Evolution du nombre d'actions en circulation 17.2 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 17.3 Eléments reconnus directement en capitaux propres 17.4 Résultat net par action 17.5 Dividendes Note 18 NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE trésorerie 18.1 Activités opérationnelles 18.2 Opérations d’investissement 18.3 Free cash-flow Note 19 INFORMATIONS complémentaires 19.1 Honoraires des commissaires aux comptes 19.2 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice Note 20 PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION NOTE 1Informations générales NRJ GROUP ("la Société") est une Société Anonyme de droit français dont le siège social est situé au 22, rue Boileau, 75016 Paris, France. La durée de vie de la Société est de 99 ans et viendra à expiration le 25 mars 2084, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts. Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment B) - Code ISIN FR0000121691. Le groupe NRJ GROUP figure parmi les principaux groupes de média privés français exerçant les métiers d'éditeur, de producteur et de diffuseur tout en assurant la commercialisation de ses propres espaces média. En France, le Groupe occupe une place de leader sur le marché privé de la radio grâce à ses 4 marques (NRJ, CHéRIE FM, NOSTALGIE et RIRE & CHANSONS) et il est un acteur significatif du marché de la télévision en opérant deux chaînes nationales gratuites (NRJ 12 et CHéRIE 25) ainsi que la chaîne payante NRJ HITS, 1re chaîne musicale du câble-satellite-ADSL. Le Groupe est également le 2d opérateur du marché français de la diffusion, à travers sa filiale towerCast. S'appuyant sur la force de ses marques, son expertise marketing et sa puissance commerciale, le Groupe a également développé au cours de ces dernières années un écosystème digital : Les territoires de marques se développent désormais dans une multiplicité de formats (Flux live digital, radios digitales thématisées, podcasts natifs et podcasts replay) qui se déploient sur une diversité de supports de consommation média, pour optimiser les possibilités d'accès aux contenus : Sites, applications mobiles, enceintes à commande vocale. A l'international, le Groupe est implanté dans 16 pays, soit par le biais d'implantations directes, soit via des partenariats ou des contrats de licence de marque. Les comptes consolidés intègrent les comptes de la société NRJ GROUP et ceux de ses filiales ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et co-entreprises, ensemble désigné ci-après par "le Groupe" ou "le groupe NRJ GROUP". Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été examinés par le Comité d’audit réuni le 18 mars 2024. En date du 20 mars 2024, le Conseil d’Administration les a arrêtés et a autorisé leur publication. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires de la société NRJ GROUP lors de leur Assemblée générale qui se tiendra en mai 2024. NOTE 2FAITS MARQUANTS DE L'exercice A la clôture de l'exercice 2023, le Groupe enregistre un résultat net part du Groupe de 45,2 millions d'euros, en progression de 30,3% par rapport à celui de l'exercice 2022. Le Groupe a dégagé un résultat opérationnel courant hors échanges de 48,9 millions d'euros, en hausse de 6,8% par rapport à celui de l'exercice 2022, validant ainsi les stratégies mises en œuvre pour les différents pôles, se traduisant par une croissance de 3% du chiffre d’affaires consolidé hors échanges et par une bonne maîtrise des charges en dépit d'un contexte inflationniste et de la progression de 8,7 millions d'euros des coûts de l'électricité (nette des aides reçues) (cf. Notes 7.3 et 7.4). La forte progression du résultat net part du Groupe, s’explique également par celle du résultat financier, qui s’établit en 2023 à 10,6 millions d'euros, en augmentation de 9,6 millions d'euros, la trésorerie du Groupe ayant été placée durant la totalité de l'exercice à des taux d’intérêts plus élevés qu’en 2022. NOTE 3Principes comptables généraux 3.1Référentiel comptable Du fait de sa cotation en France et en application du Règlement CE 1606/02, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB tel qu’approuvé par l’Union Européenne à la date de clôture de ses états financiers. Ce référentiel IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne(1). (1)https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements 3.2Evolution du référentiel comptable Pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2023, le Groupe a appliqué les mêmes normes, interprétations et méthodes comptables que pour ses comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l'exception des amendements et interprétations suivantes, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 : •Amendements à IAS 8, Définition des estimations comptables ; •Amendements à IAS 1, Présentation des états financiers - Information à fournir sur les principes et les méthodes comptables ; •Amendements à IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction. Ces textes n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n'est concerné ni par la norme IFRS 17, Contrats d'assurance, et ses amendements, ni par l'amendement à IAS 12, Réforme fiscale internationale - Règles du Pilier 2, textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2023. Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des amendements à IAS 1, Classement des passifs en passifs courants ou non courants et Passifs non courants assortis de clauses restrictives, adoptés par l'Union Européenne en décembre 2023 et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2024. Il n'anticipe pas que ces textes auront un impact significatif sur ses comptes. Les textes suivants, d'application obligatoire après le 31 décembre 2023, adoptés ou non par l'Union Européenne au 31 décembre 2023, seront sans impact sur les comptes consolidés du Groupe : •Amendement à IFRS 16, Passif de location dans le cadre d'une cession-bail ; •Amendement à IAS 7 et IFRS 7, affacturage inversé - accords de financement avec les fournisseurs ; •Amendement à IAS 21, absence de convertibilité. 3.3Bases de préparation des comptes 3.3.1Bases d'évaluation Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs qui sont évaluées conformément aux règles édictées par les normes IFRS. 3.3.2Sources majeures d'incertitude relative aux estimations et jugements de la direction La préparation des comptes consolidés requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants des actifs et des passifs qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources, sur les produits et les charges ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité de l’exploitation, en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement, de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. A chaque clôture d’exercice, la Direction révise les hypothèses et estimations si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à sa disposition. Les jugements, estimations ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l’établissement des états financiers de l’exercice clos au 31 décembre 2023 s'inscrivent dans un contexte économique toujours incertain. Ils portent principalement sur : •l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels, et notamment des marques et des goodwill, qui nécessite d'utiliser des hypothèses sur les conditions de marché et sur les flux de trésorerie prévisionnels résultant de l'utilisation de ces actifs, éléments dont les évolutions peuvent conduire à des résultats différents de ceux estimés initialement (Notes 11.1, 11.2 et 11.4) ; •l'évaluation de la valeur recouvrable des stocks de programmes et de droits de diffusion, ainsi que des engagements d’achat y relatifs, qui nécessite de retenir des hypothèses sur le caractère probable ou improbable de leur diffusion (Note 9) ; •la reconnaissance et l’estimation des perspectives d’utilisation des actifs d’impôts différés qui résultent du report en avant de pertes fiscales (Note 16.3) ; •l’évaluation des provisions pour indemnités de départ en retraite qui repose sur un certain nombre d'hypothèses dont les principales sont présentées en Note 8.3.2 ; •les provisions (litiges et contentieux) dont le montant est déterminé au cas par cas et qui correspond à la meilleure estimation de la somme qui sera décaissée (Note 12). NOTE 4Principes comptables liés au périmètre de consolidation 4.1Principes et méthodes de consolidation Les comptes des entités consolidées sont arrêtés au 31 décembre ou à une date qui ne peut pas excéder trois mois par rapport au 31 décembre. Lorsque les méthodes comptables appliquées par les entités consolidées dans leurs comptes sociaux sont significativement différents de ceux retenus par le Groupe pour l’élaboration de ses comptes consolidés, des ajustements sont apportés afin de les harmoniser. Tel est notamment le cas pour les engagements liés aux indemnités de départ en retraite, les engagements de location/hébergement et la fiscalité latente. Filiales Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Co-entreprises et entreprises associées Les sociétés sous contrôle conjoint ("co-entreprises") et les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ("entreprises associées") sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat net de l'ensemble des sociétés mises en équivalence est classée sur une ligne séparée du compte de résultat, en dehors du résultat opérationnel. 4.2Regroupements d'entreprises Regroupements postérieurs au 1/1/2010 Les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée. En application de ces textes, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur, à la date de prise de contrôle, des actifs remis, des capitaux propres émis et des passifs encourus. Tout excédent du prix d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise est comptabilisé en goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe opte, au choix, pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe), ou pour un goodwill complet. Dans ce cas, les intérêts minoritaires sont évalués à leur juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et des passifs repris. Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise constituent des opérations entre actionnaires, la différence entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur comptable de la quote-part acquise/cédée étant comptabilisée en capitaux propres. Dans le cas d’une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle, l’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation étant comptabilisé en résultat. Tout ajustement éventuel du prix d’acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d’acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d’affectation du prix d’acquisition, est comptabilisé en résultat. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en charges externes, sur la période au cours de laquelle ils sont encourus. Regroupements antérieurs au 1/1/2010 •Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2005, date de transition aux normes IFRS, n’ont pas été retraités selon la méthode de l’acquisition énoncée par la norme IFRS 3. •S’agissant des regroupements d’entreprises survenus entre le 1er janvier 2005 et le 31 décembre 2009, les traitements retenus ont été maintenus. Ainsi : -les goodwill sont restés déterminés selon la méthode du goodwill partiel ; -les coûts d’acquisition ont été maintenus dans le montant des goodwill ; -les variations du pourcentage d’intérêt sans remise en cause du contrôle de la société acquise ont donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire dans le cas d’une acquisition, ou d’un résultat dans le cas d’une cession. Goodwill Le goodwill résultant de l’acquisition d’une filiale est spécifiquement identifié dans une rubrique "goodwill" alors que le goodwill provenant de l’acquisition d’entreprises associées et de co-entreprises est inclus dans la valeur comptable de ces participations. Dans le cas où la part d'intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs identifiables et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d'entreprises (goodwill négatif), le profit résultant de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé en résultat à la date d’acquisition, sans impact d'impôt. Chaque goodwill est alloué au plus tard dans les 12 mois suivant celui de la date d'acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) bénéficiant du regroupement d’entreprises. Les éventuels ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés en tant qu’ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans ce délai de 12 mois, sous réserve que les informations obtenues soient relatives à des événements ou circonstances existant à la date d'acquisition et qu’elles auraient modifié la comptabilisation du regroupement à la date d'acquisition si elles avaient été connues à cette date. Au-delà du délai de 12 mois, les effets des éventuels ajustements de valeur sont enregistrés directement en résultat, sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Le goodwill ainsi que les ajustements de valeur du goodwill relatifs à une entité étrangère sont assimilés à un actif de l'entité étrangère elle-même. Dès lors, le goodwill constaté dans la monnaie fonctionnelle de l'entité étrangère par l'entité détentrice des titres est converti en euros au cours de clôture. En date de clôture, les goodwill sont comptabilisés à leur coût initial diminué, le cas échéant, du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur, conformément aux normes IFRS 3 Révisée et IAS 36 (cf. Note 11.4). Les dépréciations sont comptabilisées en résultat opérationnel non courant, de manière irréversible. 4.3Opérations en devises Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société mère. Conversion des états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l’euro Les états financiers des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro (filiale suédoise et entités suisses) sont convertis ainsi en euros : •Les postes du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture ; •Les postes du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours de change moyen de l’exercice ; •Les écarts de change résultant de ces conversions sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global ("OCI") sur la ligne "Ecarts de conversion". En cas de cession ou de dissolution de l’entité concernée, le montant cumulé des écarts de change différés est reconnu en résultat. Comptabilisation des transactions en devises Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en utilisant le cours de change de clôture, les écarts de change en résultant étant comptabilisés en résultat financier ou en résultat opérationnel selon la nature de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises sont comptabilisés au cours de change historique en vigueur à la date de la transaction. NOTE 5Evolution du périmètre •Acquisition de Radioking SAS Le 7 juin 2023, le Groupe a acquis pour 3 millions d'euros 100% du capital et des droits de vote de RadioKing SAS, société française concepteur de solutions et d’outils pour la création et la diffusion de radios en ligne. Dans un contexte où le marché de la radio connaît des évolutions importantes liées au développement du DAB+ et de la radio digitale, cette acquisition permettra à RadioKing et à son actionnaire, la société Towercast, d'enrichir leur offre de services. Elle permettra également de combiner les expertises respectives des deux sociétés et plus largement du Groupe, afin d'enrichir leurs positionnements respectifs dans l'audio digital et de développer des projets dans ce secteur en forte croissance. Cette société est désormais consolidée par intégration globale au sein du pôle Diffusion. L'allocation du prix d'acquisition requise par la norme IFRS 3 n'est pas finalisée. Au 31 décembre 2023, un goodwill provisoire a été reconnu à hauteur de 2,6 millions d'euros. •Prise de contrôle de Média Artois Sarl Le 5 juillet 2023, le Groupe a acquis, au prix de 0,1 million d'euros, une participation complémentaire de 51% dans la société Media Artois SARL, l'un des franchisés de RADIO NOSTALGIE. Cette société, jusqu'alors consolidée par mise en équivalence par le Groupe qui en détenait 49%, est désormais consolidée par intégration globale au sein du pôle Radio. Le goodwill reconnu à l'issue de cette prise de contrôle s'élève à 0,2 million d'euros. Ces deux participations, nouvellement consolidées par intégration globale en 2023, n'ont pas d'incidence significative sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant hors échanges de l'exercice. A l'issue de ces opérations, le nombre de sociétés du périmètre de consolidation du Groupe se ventile ainsi : Méthode de consolidation 31/12/2023 31/12/2022 Total France International Total France International Mère et filiales en intégration globale 54 34 20 52 32 20 Co-entreprises 7 5 2 7 5 2 Entreprises associées 19 11 8 20 12 8 TOTAL 80 50 30 79 49 30 La liste détaillée des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation figure en Note 20. NOTE 6INFORMATION SECTORIELLE 6.1Informations par secteur d’activité Conformément à la norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels", l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par le Président Directeur Général et les Directeurs Délégués pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. Ces secteurs, au nombre de quatre, correspondent à l’organisation du Groupe par Pôle. Il n'y a pas eu de regroupement de secteurs opérationnels au cours de l'exercice 2023. Radio Ce pôle comprend : •la "Radio" qui correspond à l’activité éditoriale des 4 antennes du Groupe en France, mais aussi à l’international où l'activité est exercée au travers de filiales détenant des autorisations d’émettre ou au travers de partenariats ; •l’"Evènementiel" qui regroupe principalement des évènements liés à la promotion des antennes du Groupe qui rassemblent du public lors de concerts ou de spectacles ; •le "Digital" principalement structuré autour des sites web, des applications mobiles et vocales, des radios digitales du Groupe et de l'offre de podcasts ; •l’activité des régies publicitaires, nationale et locale, en France et à l’international, régissant les relations avec les annonceurs utilisant l’un ou plusieurs de ces supports ; •l’activité "Spectacles et autres productions" qui correspond essentiellement à l’exploitation du label musical NRJ Music, à l'activité de la société NRJ Publishing et à la concession de droits d'exploitation de son spectacle à l'étranger par la société NTCA Productions ; •l’exploitation de contrats de licences de marque à l'international. Télévision Ce pôle correspond à l’exploitation éditoriale et à l’exploitation commerciale, réalisée par la société de régie publicitaire nationale du Groupe, de deux chaînes nationales gratuites sur la TNT ("NRJ 12" et "Chérie 25"), d’une chaîne musicale du câble-satellite et de la TV par ADSL ("NRJ HITS") ainsi qu’à l’offre digitale y relative. Diffusion Cette activité, exercée par la société towerCast et par sa filiale finlandaise Telemast Nordic, consiste à commercialiser des services de diffusion, essentiellement de radio en FM et DAB+ et de télévision en TNT, à partir d’un réseau de sites de diffusion. Depuis juin 2023 (cf. Note 5), ce pôle intègre également l'activité de la société RADIOKING, concepteur de solutions et d'outils pour la création et la diffusion de radios en ligne. Autres activités Ce pôle regroupe les fonctions support liées à l’activité de holding de NRJ GROUP, les activités informatiques, audio et audiovisuelles du Groupe ainsi que les activités immobilières liées aux actifs détenus par le Groupe. 6.1.1INDICATEURS DE PERFORMANCE au COMPTE DE RÉSULTAT La performance opérationnelle des secteurs d’activité est principalement mesurée sur la base des deux indicateurs suivants calculés hors échanges (1) : •le Chiffre d’Affaires (1), •le Résultat Opérationnel Courant ("ROC") (2). Par ailleurs, le Groupe retient l’EBITDA (3) comme indicateur de performance du secteur de la Diffusion en raison de l’importance des investissements qu’il requiert. Les méthodes d’évaluation du résultat sectoriel n’ont pas évolué d'un exercice à l'autre. (1)Voir la Note 7.1 sur le mode de reconnaissance du chiffre d'affaires des principales activités du Groupe et sur la notion d’échanges. (2)Dans le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte : des produits et charges opérationnels non courants (cf. Note 7.7), du résultat financier, de la charge d’impôts sur le résultat et de la quote-part du résultat dans les entreprises associées et co-entreprises. (3)Dans le Groupe, l’EBITDA se calcule ainsi : Résultat Opérationnel Courant hors échanges, avant dotations aux amortissements et avant variation des provisions (autres que sur actifs courants) comptabilisées au sein du Résultat Opérationnel Courant. Secteurs Chiffre d’Affaires (Hors échanges) (1) Résultat Opérationnel Courant avant échanges - ROCAE - (2) EBITDA 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Radio 240 625 229 334 33 264 29 457 Télévision 76 324 79 847 269 (4 458) Diffusion 74 993 71 220 16 973 22 097 33 373 (4) 39 491 (4) Autres activités - - (1 609) (1 294) GROUPE 391 942 380 401 48 897 45 802 78 169 (4) 80 190 (4) Taux de marge opérationnelle (3) 12,5% 12,0% (1)Le Chiffre d’Affaires par secteur est calculé après élimination des ventes inter-secteurs (Groupe) (2)Le Résultat Opérationnel Courant avant échanges par secteur est calculé avant élimination des opérations inter-secteurs (3)Ce ratio s’entend du Résultat Opérationnel Courant hors échanges rapporté au Chiffre d’affaires hors échanges (4)Le détail du calcul de cet agrégat opéré à partir du Résultat Opérationnel Courant avant échanges est fourni ci-après. Rapprochement du ROCAE sectoriel avec le résultat opérationnel courant 2023 2022 Résultat opérationnel courant avant échanges 48 897 45 802 Chiffre d’affaires sur opérations d’échanges 17 300 17 696 Achats sur opérations d’échanges (18 032) (19 371) Reprises / (Dotations) nettes sur créances sur opérations d’échanges 675 (480) Revenus issus de dettes éteintes / (Pertes sur créances irrécouvrables) (213) 574 Résultat sur opérations d’échanges (270) (1 581) Résultat opérationnel courant 48 627 44 221 Rapprochement du ROCAE hors échanges avec l’EBITDA hors échanges Notes 2023 2022 Résultat Opérationnel Courant hors échanges 48 897 45 802 Dotations aux amortissements et provisions 7.6 28 524 33 277 Dotation nette aux provisions pour IDR 8.3.1 748 1 111 EBITDA hors échanges 78 169 80 190 SECTEUR DE LA DIFFUSION - RAPPROCHEMENT DU ROCAE hors echanges avec l’EBITDA hors échanges 2023 2022 Résultat opérationnel courant hors échanges 16 973 22 097 Dotations nettes aux amortissements et provisions, y compris provisions pour IDR 16 400 17 394 EBITDA hors échanges 33 373 39 491 6.1.2Indicateurs de performance au bilan S'agissant des actifs sectoriels, le reporting interne utilisé pour le pilotage de la performance porte sur les stocks et engagements d’achats de droits audiovisuels en Télévision. Notes 31/12/2023 31/12/2022 Stocks du pôle Télévision (nets de provisions) 9.1 9 272 12 878 Avances et acomptes versés sur droits audiovisuels (montant brut – HT) 9.2 2 663 2 312 Engagements d’achat de droits audiovisuels (montant net des avances) 9.2 17 367 17 657 Stocks et engagements d’achats du pôle Télévision 29 302 32 847 6.2Informations par zone géographique 31/12/2023 31/12/2022 France International Total France International Total Chiffre d’affaires (1) 346 725 45 217 391 942 336 603 43 798 380 401 Goodwill (2) 115 270 18 884 (4) 134 154 112 466 18 884 (4) 131 350 Immobilisations incorporelles (3) 99 044 9 722 (4) 108 766 98 709 13 376 (4) 112 085 Immobilisations corporelles (3) 105 544 1 840 (4) 107 384 96 539 1 901 (4) 98 440 (1)Chiffre d’affaires hors échanges - Le chiffre d’affaires "international" correspond au seul chiffre d’affaires réalisé par les filiales étrangères (2)Selon la localisation géographique des filiales acquises (3)Immobilisations réparties selon leur localisation géographique (4)Uniquement en Europe NOTE 7Données opérationnelles 7.1Chiffre d'affaires Le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires des principales activités du Groupe est décrit ci-dessous. Recettes publicitaires •Les ventes d’espaces publicitaires (radio, télévision, digital) sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle la diffusion est réalisée. Elles sont valorisées pour leur montant net de remises commerciales, en intégrant l’ensemble des conditions tarifaires et commerciales (contractualisation en "Taux de remise", en "Coût GRP Garanti" ou en "CPM" - Coût pour mille -). Les estimations de remises commerciales sont revues dans le cadre du suivi de gestion hebdomadaire du chiffre d’affaires et à la clôture de chaque exercice. •Lorsque la commercialisation des espaces publicitaires est réalisée par une société de régie tierce, il est procédé à une analyse au cas par cas des relations contractuelles existant entre le Groupe et cette société de régie, afin de déterminer quel contractant revêt la qualité de "principal" dans la relation avec le client annonceur. Dans ce cadre, trois critères sont retenus : Responsabilité de la prestation vis-à-vis du client, détermination du prix de vente et risque de stock. En application de la norme IFRS 15, lorsque la qualité de "principal" est conférée au Groupe, le montant facturé à l’annonceur est reconnu en chiffre d’affaires et le montant reversé à la société de régie est comptabilisé dans les charges externes. Une analyse analogue est menée lorsque la régie publicitaire du Groupe réalise des prestations pour le compte de tiers. •Le chiffre d’affaires résultant des accords de partenariat existant en Scandinavie, et aux termes desquels le partenaire du Groupe se charge de commercialiser l’espace publicitaire, correspond au montant net du chiffre d’affaires reversé au Groupe, l’analyse effectuée conformément à la norme IFRS 15 ayant conduit à conférer au Groupe la qualité d’agent. Chiffre d'affaires sur opérations d'échanges •Le chiffre d’affaires publicitaire qui a pour contrepartie un flux d’achat et non un flux de trésorerie est qualifié de "chiffre d’affaires sur opérations d’échanges". •Le chiffre d’affaires sur opérations d’échange et les achats sur opérations d’échange sont valorisés au prix convenu au contrat. Ils sont comptabilisés en résultat au fur et à mesure de la diffusion s'agissant du chiffre d’affaires, et au fur et à mesure de la consommation s’agissant des achats. Redevances de Licence de marque Les redevances de licence de marque, considérées comme "dynamiques" au regard de la norme IFRS 15, sont comptabilisées prorata temporis, au même rythme que le chiffre d’affaires qu’elles permettent au licencié de générer lorsqu’elles sont indexées sur ce chiffre d’affaires, et sur la durée de la concession lorsqu’elles donnent lieu à une facturation forfaitaire. Les redevances de licences actuellement concédées pour l'adaptation d'une comédie musicale et pour sa production et sa distribution à l'étranger sont considérées comme "statiques" : Leur montant minimum garanti est intégralement reconnu en résultat dès le transfert effectif des droits accordés par la licence au licencié, leur montant variable complémentaire étant reconnu au même rythme que le chiffre d'affaires réalisé par le licencié. Contrats de licence liés à des ventes physiques d’enregistrements musicaux Les recettes du Groupe sont principalement constituées de redevances issues des ventes - assurées par des maisons de disques - de compilations NRJ / Nostalgie / CHéRIE FM. Le montant minimum garanti de ces redevances est intégralement reconnu en résultat dès la mise en vente de la compilation concernée, le montant variable complémentaire étant reconnu au même rythme que le chiffre d'affaires réalisé par les distributeurs. Prestations de services de diffusion Les revenus issus des contrats pluriannuels de diffusion et d’hébergement sont reconnus prorata temporis au titre de la période concernée. Il en est de même des revenus issus de l'édition et de la distribution de radios en ligne par la société Radioking. Si les contrats opérés à partir d'un site de diffusion deviennent conjoncturellement déficitaires au sens de la norme IAS 37 telle qu'amendée en mai 2020, une provision est constituée à hauteur du montant le plus faible des coûts nets inévitables attachés à l'exécution de ces contrats ou de toute indemnisation/pénalité découlant du défaut d'exécution. Les revenus résultant de prestations ponctuelles sont comptabilisés sur la période de réalisation de la prestation. 7.2Créances et dettes liées aux clients Lors de leur comptabilisation initiale, les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur. En date de clôture, elles sont généralement évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toutefois, les créances dont l’échéance de règlement est inférieure à un an et qui sont sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine ou à leur valeur nominale lorsque l’effet d’actualisation est négligeable. En application de la norme IFRS 15, les actifs sur contrats sont la contrepartie de revenus reconnus, mais dont le droit à paiement est conditionné par la fourniture d’un service futur ou par la résolution d’incertitudes portant sur le prix et les passifs sur contrats correspondent aux paiements reçus de clients ou à des droits inconditionnels au paiement déjà acquis qui excèdent le montant reconnu en revenu. Dans le Groupe, les passifs sur contrats sont relatifs à des avances reçues de clients et à des produits constatés d’avance. La norme IFRS 9 a introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers fondé sur les pertes de crédit attendues. S’agissant des créances commerciales issues des revenus publicitaires, le Groupe a opté pour le modèle simplifié consistant à déprécier ces créances à hauteur des pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Le montant des dépréciations est apprécié différemment selon la typologie de la clientèle des sociétés de régie, telle que décrite dans la Note 15.7.3: •dépréciation sur une base collective de la balance âgée, en utilisant une matrice de dépréciation fondée sur une approche statistique issue de données historiques et dépréciation, sur une base individuelle, des dossiers contentieux, pour les créances de la régie publicitaire locale française ; •dépréciation sur une base individuelle tenant compte du profil de risque de la contrepartie, de la couverture d’assurance-crédit et du montant des pertes estimées lorsqu’un évènement de crédit a été identifié, pour les créances de la régie publicitaire nationale française et des régies publicitaires étrangères. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles et sont enregistrées en "autres charges d’exploitation". 7.2.1Créances clients 31/12/2023 31/12/2022 Valeur brute des créances clients (hors créances sur opérations d’échanges) 110 334 104 954 Dépréciations des créances clients (hors créances sur opérations d’échanges) (4 271) (3 333) Valeur nette des créances clients (hors créances sur opérations d’échanges) 106 063 101 621 Créances sur opérations d’échanges (montant net de dépréciation) (1) 15 571 16 411 Valeur nette des créances clients 121 634 118 032 (1)Créances non génératrices d'un flux futur d'encaissement de trésorerie La politique de gestion du risque de crédit liée aux encours clients est exposée dans la Note 15.7.3. 7.2.2Actifs et passifs sur contrats, dettes sur clients 31/12/2023 31/12/2022 Factures à établir 2 805 2 942 Actifs sur contrats 2 805 2 942 Produits constatés d'avance 3 276 3 357 Avances et acomptes reçus 1 565 1 408 Passifs sur contrats 4 841 4 765 Avoirs à établir à des clients 3 896 5 332 Passifs liés aux encours clients 8 737 10 097 7.3Autres produits de l'activité Ces produits correspondent à des droits éditoriaux, à des loyers et management fees facturés à des sociétés liées au Groupe, à la commercialisation et à la refacturation des coûts de transport de la chaîne NRJ Hits ainsi qu'à des facturations et produits divers ; ils sont comptabilisés dès que la prestation correspondante a été réalisée. 2023 2022 Aides gouvernementales 2 372 49 Subventions diverses 644 563 Autres produits divers liés à l'activité 2 768 2 907 Total 5 784 3 519 7.4Charges externes 2023 2022 Sous-traitance générale (1) 52 237 51 784 Achats non stockés, y compris d'énergie 23 994 (2) 12 669 Prestations de services sur ventes 10 226 9 904 études et recherches 7 559 7 304 Honoraires 7 112 5 675 Publicité, publications et relations publiques 3 744 3 758 Locations et charges locatives (3) 3 472 3 236 Autres charges externes 18 875 18 373 Total 127 219 112 703 (1)Y compris les charges de diffusion et de télécom liées à l’activité de diffusion ainsi que les charges de diffusion des sociétés de radio et de télévision (2)Progression majoritairement liée à l'augmentation du coût de l'électricité achetée, en France, dans le cadre d'un contrat annuel signé en 2022. Cette charge est hors aides gouvernementales présentées en "autres produits de l'activité" (cf. Note 7.3) (3)Charges de location/hébergement liées aux contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf 7.5Autres charges et autres produits d’exploitation 2023 2022 Redevances de droits d'auteurs, reversements aux ayants droit (SACEM, SPRE, SDRM, etc.) et rémunération des sociétés de production de programmes en radio 31 101 31 102 Pertes sur créances / (revenus issus de dettes éteintes) - hors échanges (303) 260 Pertes sur créances irrécouvrables / (revenus issus de dettes éteintes) - échanges 213 (574) Autres charges / (autres produits) (1) 90 54 Autres charges / (autres produits d'exploitation) 31 101 30 842 (1)Produits et charges ne représentent que des sommes non significatives 7.6Dotations opérationnelles nettes aux amortissements, dépréciations et provisions Sont détaillées ci-dessous les dotations nettes des reprises comptabilisées au sein du Résultat Opérationnel Courant (1) Notes 2023 2022 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 11.2 4 519 4 771 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles 11.3 15 708 15 616 Dotations aux amortissements sur droits d’utilisation 10.1 9 736 9 438 Dotations (Reprises) aux provisions (1) 12.1 (1 439) 3 452 Sous-total 28 524 33 277 Dotations (Reprises) pour dépréciation sur stocks (45) 30 Dotations (Reprises) pour dépréciation sur créances clients 7.2.1 938 902 Dotations (Reprises) pour dépréciation sur créances clients - échanges (675) 480 Dotations (Reprises) pour dépréciation sur autres actifs courants (6) (200) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 28 736 34 489 (1)Hors variation des provisions pour indemnités de départ en retraite comptabilisées au sein des charges de personnel (voir Note 8.1) 7.7Autres produits et charges opérationnels Ne sont inscrits en autres produits et charges opérationnels que des produits ou charges en nombre très limité, inhabituels et significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé, que le Groupe choisit de présenter de manière distincte pour faciliter la compréhension de sa performance opérationnelle courante et permettre au lecteur de ses comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats, conformément au principe de pertinence de l’information du cadre conceptuel. Dans ce contexte, cet agrégat regroupe principalement : •les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciation des UGT et des goodwill, •les plus ou moins-values liées à l’évolution du périmètre de consolidation, •les coûts ou provisions sur litiges d'une matérialité très significative ou d’éventuelles autres dépréciations majeures sur actifs courants. 2023 2022 Reprise de provisions pour dépréciation sur stocks de programmes (1) 2 155 2 783 Mise au rebut de stocks de programmes - Fin de droits de diffusion (1) (2 155) (2 783) Autres produits opérationnels 1 935 Autres charges opérationnelles (33) (13) Dépréciation de goodwill - - Autres produits / (autres charges) opérationnels (32) 922 (1)Stocks dépréciés au 31/12/2014, car ne s'inscrivant pas dans le projet de renforcement éditorial approuvé par le Conseil d'Administration de décembre 2014 En 2022, les autres produits opérationnels intégraient principalement des redevances en Télévision rattachées à des exercices antérieurs. 7.8Autres débiteurs 31/12/2023 31/12/2022 Créances fiscales (hors créances d’impôt sur les résultats) et créances sociales 25 417 26 589 Acomptes versés sur achats de droits audiovisuels (TTC, nets de dépréciation) 2 929 2 543 Aides de l'état et autres subventions à recevoir 1 660 367 Charges constatées d'avance 3 361 3 548 Actifs sur contrats 2 805 2 942 Autres créances diverses (montant net de dépréciation) 1 204 649 Total 37 376 36 638 7.9Fournisseurs et autres créditeurs En date de clôture, les dettes à l'égard de fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toutefois, lorsque leur échéance de règlement est inférieure à un an et que les effets de l'actualisation ne sont pas significatifs, ils sont évalués au coût historique correspondant au montant nominal. 7.9.1Fournisseurs 31/12/2023 31/12/2022 Dettes d’exploitation autres que les dettes liées aux opérations sur échanges 47 649 47 911 Dettes liées aux opérations sur échanges (1) 16 470 17 099 Total 64 119 65 010 (1)Dettes ne générant pas un flux futur de décaissement de trésorerie L’échéancier des paiements contractuels non actualisés des dettes fournisseurs, autres que les dettes sur échanges, est le suivant : 31/12/2023 31/12/2022 Non échu et à échéance dans moins de 30 jours 46 366 45 443 A échéance dans plus de 30 jours et dans moins de 90 jours 909 2 054 A échéance dans plus de 90 jours (1) 374 414 Total 47 649 47 911 (1)Dettes contractées par des filiales étrangères du Groupe ou dettes dont le paiement est conditionné 7.9.2Autres créditeurs Notes 31/12/2023 31/12/2022 Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur le résultat) 63 111 62 191 Dettes sur clients et passifs sur contrats 7.2.2 8 737 10 097 Autres dettes diverses 1 639 1 093 Autres créditeurs divers d’exploitation 73 487 73 381 Dettes sur acquisition de titres 104 104 Dettes sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 179 4 202 Total 77 770 77 687 NOTE 8CHARGES de PERSONNEL Avantages à court terme Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que congés payés, primes (y inclus Prime de Partage de la Valeur le cas échéant) et participation des salariés, payables dans les douze mois suivant la fin de la période pendant laquelle les salariés ont rendu les services correspondants. A la clôture de chaque exercice, un passif courant est constaté à hauteur du coût attendu des paiements à effectuer au titre de cette obligation. Au 31 décembre 2023, le Groupe a appréhendé les conséquences des arrêts rendus par la Cour de cassation du 13 septembre 2023 sur le droit des salariés à acquérir des congés payés pendant leur arrêt maladie. Avantages à long terme Régimes à cotisations définies Ces régimes de retraite ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation du Groupe étant limitée au versement régulier de cotisations. Ils sont donc enregistrés en charges sur la base des appels à cotisation et aucune provision n'est constituée. Régimes à prestations définies Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi donnent lieu à la constitution d’une provision (cf. Note 8.3). PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS En application de la norme IFRS 2, la charge liée à l’attribution d'actions gratuites en faveur de salariés est constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Cette charge est basée sur la juste valeur des actions, à la date d’attribution, et sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction du Groupe. 8.1Analyse des charges de personnel Notes 2023 2022 Rémunérations du personnel 79 021 77 907 Charges sociales 29 863 29 457 Participation des salariés (1) 3 867 3 783 Charges relatives aux indemnités de départ en retraite 8.3.1 748 1 111 Rémunération dont le paiement est fondé sur des actions 17.1 491 - Autres charges de personnel 2 546 2 114 Total 116 536 114 372 (1)Hors forfait social et/ou contribution patronale spécifique comptabilisés en charges sociales 8.2Effectifs Par zone géographique 2023 2022 France 1 372 1 356 Europe 187 192 Total (1) 1 559 1 548 (1)Effectifs moyens pondérés, hors effectifs des entreprises associées et des co-entreprises, hors intermittents, mais y compris les apprentis En France, le Groupe a recours à des intermittents, notamment pour ses activités en télévision et en radio. En 2023, la part(1) des intermittents a représenté 1,70% de l’effectif moyen (2,57% en 2022). (1)Rapport entre le nombre d’ETP intermittents payés au titre de l’année N et l’effectif moyen ETP CDD et CDI en France au titre de cette même année 8.3Provisions pour indemnités de départ en retraite Dans le Groupe, les régimes à prestations définies postérieures à l’emploi sont uniquement relatifs aux indemnités versées aux salariés des entités françaises lors de leur départ en retraite. Les engagements relatifs à ces prestations n’étant pas couverts par des actifs dédiés, la provision inscrite au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations du Groupe. La provision, calculée par un actuaire indépendant, est déterminée selon la méthode des "unités de crédit projetées" à la date prévisionnelle du départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte des différentes conventions collectives en vigueur dans le Groupe. Selon la méthode des "unités de crédit projetées" : •les droits à prestations sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits conventionnels du régime. Dans ce cadre, en application de la décision de l'IFRS IC d'avril 2021, le Groupe prend en compte un étalement de l’acquisition des droits à prestations sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés, uniquement sur les années précédant le départ en retraite ; •les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses long terme relatives à des données démographiques (taux de rotation du personnel par tranche d’âge, espérance de vie) et financières (taux de revalorisation annuel des salaires notamment). Les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience sont comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôts différés. En revanche, le coût des services passés résultant d’amendements du régime existant est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. A la clôture de l'exercice 2023, l'impact de la loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 portant sur la réforme des retraites (recul progressif de l'âge de départ en retraite et allongement des cotisations) a été considéré comme une modification de régime au sens d'IAS 19 et enregistré directement au compte de résultat. 8.3.1éVOLUTION DE LA PROVISION POUR indemnités DE départ EN RETRAITE 31/12/2023 31/12/2022 Valeur actualisée de l’obligation à l’ouverture de l’exercice 12 872 16 058 Coût des services rendus 880 1 247 Réduction du régime (235) (466) Modification du régime (381) (1) 169 Coût financier (désactualisation) 484 161 Charge comptabilisée au cours de l’exercice 748 1 111 écarts actuariels résultant des changements dans les hypothèses financières 895 (3 005) écarts actuariels liés à l’ajustement d’expérience 332 (28) écarts actuariels résultant des modifications dans les hypothèses démographiques - (1 212) Pertes/(Gains) actuariels générés dans l’exercice 1 227 (4 245) Entrée de périmètre 9 - Prestations versées au cours de l’exercice (321) (52) Valeur actualisée de l’obligation à la clôture de l’exercice 14 535 12 872 (1)Impact de l'application de la loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 portant sur la réforme des retraites 8.3.2PRINCIPALES hypothèses ACTUARIELLES 31/12/2023 31/12/2022 Taux d'actualisation (1) 3,20% 3,75% Taux attendu de croissance des salaires Déterminé par tranche d’âge (2) Déterminé par tranche d'âge Taux de rotation Déterminé par tranche d’âge (2) Déterminé par tranche d'âge Tables de mortalité utilisées Table générationnelle TPG05 H/F Table générationnelle TPG05 H/F Age de départ en retraite (cadres) 65 ans [64 ans si né(e) en 1963 ou avant] 64 ans Age de départ en retraite (non-cadres) 64 ans [62 ans si né(e) en 1961 ou avant, 63 ans si né(e) entre 1962 et 1965] 62 ans Taux de charges patronales 43% 43% (1)Taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro, ajusté à la duration des engagements du Groupe. (2)Taux régulièrement revus et mis à jour pour la dernière fois au 31 décembre 2022. Le taux de rotation ne prend en compte que les démissions. 8.3.3ANALYSE DE sensibilité des engagements L’incidence de la variation de 0,5 point du taux d’actualisation et du taux d’inflation salariale sur la valeur des engagements au 31 décembre 2023 est présentée ci-dessous, rappel étant fait que toute variation serait appréhendée en capitaux propres dans la rubrique des "autres éléments du résultat global non recyclables en résultat". Incidence Sensibilité du taux d’inflation salariale Hausse de 0,5 point 1 838 Baisse de 0,5 point (1 576) Sensibilité du taux d’actualisation Hausse de 0,5 point (817) Baisse de 0,5 point 891 8.3.4Echéancier des paiements futurs de PRESTATIONS L’estimation du montant(1) des prestations qui devront être versées par le Groupe dans les 10 prochaines années par les sociétés consolidées par intégration globale est la suivante : (1)Sommes probabilisées, non actualisées et non proratisées, déterminées sur la base de l’âge de départ en retraite retenu pour les hypothèses actuarielles (voir note 8.3.2) échéance Montant 2024 997 2025 391 2026 462 2027 1 135 2028 34 2029-2033 6 608 Total 9 627 8.4Rémunérations des dirigeants (parties liées) Les dirigeants s’entendent des personnes qui sont à la clôture de l’exercice (ou qui ont été au cours de l’exercice ou de l’exercice précédent) membres du Conseil d’administration. 2023 2022 Avantages à court terme Rémunérations brutes fixes et variables, primes, indemnités, rémunérations en raison du mandat d'administrateur et avantages en nature (1) 1 314 1 289 Autres avantages Avantages postérieurs à l'emploi (2) 8 4 Paiements fondés sur des actions 367 - (1)Montant comptabilisé en charges - Hors charges sociales (2)Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ en retraite Il n’existe pas de prêts, avances ou garanties accordés par le Groupe aux dirigeants et il n’existe pas non plus de transaction significative effectuée entre le Groupe et un membre de la famille proche d’un dirigeant. NOTE 9Stocks et engagements d’achat de droits audiovisuels Stocks de programmes et de droits de diffusion en télévision Un programme est inscrit en stock lorsqu’il est considéré comme diffusable, c’est-à-dire lorsqu’il a fait l’objet d’une acceptation technique et que les droits de diffusion correspondants sont ouverts. Les programmes et droits de diffusion sont initialement valorisés à leur coût global de production (production propre) ou à leur coût d’acquisition (production externe). En date de clôture, ils sont évalués à leur coût d’entrée diminué des consommations de l’exercice déterminées selon les modalités suivantes : •Programmes à diffusion unique : 100% de la valeur à la première diffusion, •Programmes à diffusions multiples : -1re diffusion : 50% de la valeur ; -2de diffusion : 50% de la valeur. Des modalités de consommation différentes peuvent être envisagées pour des droits acquis dont le potentiel d’audience varie significativement entre la première et la seconde diffusion. Par ailleurs, les droits relatifs aux programmes dont la diffusion est improbable font l’objet d’une dépréciation sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits de diffusion. Les droits non consommés et expirés sont mis au rebut, l’éventuelle provision correspondante étant reprise. Avances et acomptes La partie des droits de diffusion facturée préalablement à l’acceptation technique et à l’ouverture des droits de diffusion est enregistrée en "avances et acomptes versés à des fournisseurs" - cf. Note 9.2 -. Engagements hors bilan Les engagements fermes d’achats de droits audiovisuels non ouverts ou en attente d’acceptation technique sont enregistrés en engagements hors bilan, au même titre que les lettres d'engagement signées préalablement à la conclusion des contrats d'achats de programmes. Ils sont exprimés nets des éventuels avances et acomptes facturés. 9.1Stocks de programmes et de droits de diffusion 31/12/2022 Variation 31/12/2023 Valeur brute 17 565 (5 806) 11 759 Dépréciation des stocks (4 687) 2 200 (2 487) (1) Valeurs nettes 12 878 (3 606) 9 272 (1)Le stock résiduel de programmes et droits à diffusion irrémédiablement dépréciés à la clôture de l’exercice 2014, car ne s’inscrivant pas dans le cadre du projet de renforcement éditorial approuvé par le Conseil d’Administration de décembre 2014, ne s’élève plus qu’à 0,4 million d’euros au 31 décembre 2023 9.2Engagements contractuels d'achat 31/12/2023 31/12/2022 Montant brut (HT) Avances versées (1) (Brut - HT) Montant net (HT) Montant brut (HT) Avances versées (1) (Brut - HT) Montant net (HT) échéance à moins d’un an 20 030 (2 663) 17 367 19 969 (2 312) 17 657 échéance entre un an et cinq ans - - Total 20 030 (2 663) 17 367 19 969 (2 312) 17 657 (1)Avances et acomptes versés au titre des achats de droits non ouverts ou en attente d’acceptation technique NOTE 10CONTRATS DE LOCATION En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise des actifs représentatifs du droit d’utilisation des biens loués en contrepartie de dettes représentatives de l’obligation de payer ce droit. Dans le cadre de la première application de cette norme au 1er janvier 2019, la méthode rétrospective simplifiée avait été appliquée. Typologie de contrats de location Dans le Groupe, les contrats de location portent principalement sur : -Des locaux abritant les activités des antennes de radio et de régie commerciale tant en France qu’à l’international. Les contrats y relatifs sont, en France, des baux commerciaux comportant une faculté de résiliation pour le preneur à la fin de chaque période triennale, et, à l’international, des contrats comportant des clauses de résiliation/ renouvellement très variables. La majeure partie des contrats portant sur des locaux prévoit une révision indicielle périodique du montant du loyer ; -Des prestations d’occupation et d’hébergement liées à l’activité de diffusion (emprises foncières, emprises sur/dans un bâti existant et emprises sur des infrastructures telles que des pylônes et des locaux). Les contrats couvrant ces prestations portent sur une période non résiliable déterminée, au terme de laquelle chacune des parties peut se désengager de ses obligations. Certains de ces contrats prévoient une reconduction tacite sur une nouvelle période non résiliable fixe, en l’absence de manifestation contraire de l’une des parties dans une période de préavis définie. Les contrats liés à l’activité de diffusion comportent des caractéristiques économiques variées, prévoyant le plus souvent une révision indicielle ou mathématique ; -La flotte de véhicules professionnels. Ces contrats portent sur une durée déterminée et prévoient généralement le règlement d’un loyer certain. Allègements pratiques Le Groupe applique les allégements pratiques permettant de ne pas inscrire dans son bilan le droit d’utilisation (respectivement la dette pour obligation locative) des actifs de faible valeur ou couvrant une durée non résiliable inférieure ou égale à 12 mois et ne comportant pas d’option d’achat. Les loyers afférents à ces contrats restent comptabilisés en charges de location et sont présentés dans les flux de trésorerie liés à l'activité. Les engagements liés sont enregistrés en hors bilan. Composantes du loyer Les contrats dans lesquels le Groupe est engagé ne comportent que des paiements fixes en substance. De même, peu de contrats comportent une combinaison de location et de prestations de services susceptibles de représenter un montant significatif. Le cas échéant, les différentes composantes sont scindées, les prestations de services restant inscrites directement au sein du compte de résultat. Durée La durée de location prise en compte pour l’application de la Norme pour chacun des contrats correspond à sa période non résiliable. Le Groupe prend en compte les options de renouvellement dont il bénéficie lorsque la Direction estime qu’il est raisonnablement certain, compte tenu des particularités du bien, que ces options seront exercées. Tel est notamment le cas pour quelques biens immobiliers loués par des filiales étrangères. S’agissant par ailleurs des baux commerciaux relevant de la législation française, la durée retenue est généralement de 9 ans, conformément à la décision IFRS IC de novembre 2019. La fin de la période d’amortissement des installations et agencements réalisés dans les biens immobiliers pris en location est en règle générale antérieure à celle du terme du contrat retenu pour l’application de la norme IFRS 16. S’agissant des contrats d’occupation et d’hébergement, la période d’amortissement des installations et agencements effectués sur un site de diffusion peut, dans certains cas, excéder celle de la durée du contrat retenue pour l’application de la norme IFRS 16. Une telle situation se justifie économiquement par une analyse historique des contrats qui démontre que la plupart d’entre eux sont renouvelés au minimum deux fois, compte tenu des caractéristiques techniques des biens loués. Taux d'actualisation Le taux d’actualisation utilisé pour évaluer la dette de loyer est le taux marginal d’endettement. Dans le cadre de la première application de la Norme, le Groupe a retenu des taux reflétant la durée initiale des contrats de location et leur maturité. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2019, le taux correspond au taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Les taux sont construits par référence à des données propres qui sont communiquées au Groupe par des établissements de crédit avec lesquels il est en relation d’affaires. Régulièrement actualisés, ces taux prennent en compte le risque de crédit propre à chacun des preneurs, un spread destiné à prendre en compte l’environnement économique spécifique au pays de résidence du preneur étant, le cas échéant ajouté, s’il s’avère significatif. Des taux uniques sont retenus pour un portefeuille de contrats similaires. En termes de présentation dans les états financiers, la charge d’intérêts relative aux obligations locatives est inscrite en "charges financières" au sein du compte de résultat, le Groupe ayant par ailleurs opté pour le classement du paiement de ces intérêts en "flux de financement" au sein du tableau des flux de trésorerie. Impôts différés Les différences temporelles issues des contrats de location conduisent à la constatation d’un impôt différé. 10.1Droits d’utilisation Sous-jacent 1/1/2023 Nouveaux contrats / modifications Fin de contrats / modifications 31/12/2023 Biens immobiliers 18 941 1 551(1) (342) 20 150 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux de diffusion 37 212 5 009 (3 455) 38 766 Matériel de transport 4 740 758 (615) 4 883 Installations techniques 56 21 (25) 52 Valeurs brutes 60 949 7 339 (4 437) 63 851 (1)Dont entrée de périmètre : 136 1/1/2023 Dotations aux amortissements Fin de contrats 31/12/2023 Biens immobiliers 6 935 2 488 (342) 9 081 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux de diffusion 13 940 5 960 (3 307) 16 593 Matériel de transport 2 230 1 273 (586) 2 917 Installations techniques 34 15 (25) 24 Amortissements 23 139 9 736 (4 260) 28 615 Valeurs nettes 37 810 (2 397) (177) 35 236 10.2Obligations locatives Actif sous-jacent 1/1/2023 Nouveaux contrats / modifications Résiliations /modifications Flux de trésorerie Autres 31/12/2023 Biens immobiliers 12 231 1 551(2) (2 438) 11 344 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux techniques de diffusion 23 335 5 009 (145) (5 899) 22 300 Matériel de transport 2 504 758 (28) (1 255) 1 979 Installations techniques 22 21 (15) 28 Intérêts courus 106 81 187 Passifs financiers 38 198 7 339 (173) (9 607) 81 35 838 Dont : Part à moins d’un an (1) 8 974 9 056 Part de 1 à 5 ans 19 870 18 453 Part à plus de 5 ans 9 354 8 329 (1)La part à court terme des obligations locatives correspond à la valeur actualisée du principal qui sera remboursé dans les 12 mois. (2)Dont entrée de périmètre : 136 Actif sous-jacent 1/1/2022 Nouveaux contrats / modifications Résiliations /modifications Flux de trésorerie Autres 31/12/2022 Biens immobiliers 11 283 3 321 (2 373) 12 231 Emprises foncières, sur/dans du bâti et sur des pylônes et locaux techniques de diffusion 22 691 7 227 (910) (5 677) 4 23 335 Matériel de transport 1 783 2 029 (1 308) 2 504 Installations techniques 64 11 (53) 22 Intérêts courus 92 14 106 Passifs financiers 35 913 12 588 (910) (9 411) 18 38 198 Dont : Part à moins d’un an 8 412 8 974 Part de 1 à 5 ans 20 264 19 870 Part à plus de 5 ans 7 237 9 354 10.3Engagements hors bilan liés aux contrats de location Les engagements présentés ci-dessous sont valorisés sur la base des paiements futurs attendus jusqu’au terme prévu des contrats. Ils ne portent que sur les contrats exclus du champ d'application de la norme IFRS 16. 31/12/2023 31/12/2022 Total ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Biens immobiliers (1) 782 604 151 27 882 618 221 43 Matériels et autres 143 75 68 - 164 80 84 - Sous-total 925 679 219 27 1 046 698 305 43 Hébergement (1) 825 455 317 53 1 178 518 460 200 Total 1 750 1 134 536 80 2 224 1 216 765 243 (1)Y compris les charges locatives et autres prestations de services n'entrant pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. NOTE 11IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 11.1Goodwill Les goodwill sont initialement reconnus lors d’un regroupement d’entreprises selon les modalités de comptabilisation décrites dans la Note 4.2. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture d’exercice et dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu’ils ont pu se déprécier. Tel est le cas lorsque des modifications significatives interviennent et remettent en cause de manière durable la substance de l’investissement initial. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites dans la Note 11.4. Il est par ailleurs rappelé que lors de la transition aux normes IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2005 n’ont pas été retraités selon la méthode de l'acquisition énoncée par la norme IFRS 3. En conséquence, le goodwill issu des opérations d’offres publiques d’échange simplifié et de rachat par échange d’actions intervenues en 2000 entre NRJ GROUP SA et sa filiale NRJ SAS, imputé directement dans les capitaux propres sous le précédent référentiel comptable, n’a pas été réinscrit à l’actif. Secteur UGT 31/12/2023 31/12/2022 Radio Médias Musicaux et Evénementiel 106 468 106 242 Activités Internationales(1) 18 884 18 884 Télévision Télévision 3 205 3 205 Diffusion Diffusion 5 465 2 887 Autres Activités Autres Activités 132 132 TOTAL 134 154 131 350 (1)Groupe d'UGT (Une UGT par pays) La variation, d’un exercice à l’autre, du montant net des Goodwill par UGT se présente comme suit : 2023 2022 Valeur nette à l'ouverture 131 350 131 998 Augmentation liée aux acquisitions de l'exercice (cf. Note 5) 2 804 - Autres - (648) (1) Valeur nette a la clôture 134 154 131 350 (1)Ajustement en lien avec l'extinction d'un litige relatif à un complément de prix portant sur une acquisition réalisée en 2003 11.2Immobilisations incorporelles autres que les goodwill Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et NOSTALGIE, des fonds commerciaux et des licences d'exploitation de services de radio ainsi que des logiciels informatiques/licences d’utilisation de logiciels. Elles sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur juste valeur lorsqu’elles sont acquises par voie de regroupement d’entreprises. Les dépenses ultérieures sont inscrites à l’actif lorsqu'elles sont de nature à augmenter les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. En date de clôture, les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Amortissements et dépréciations Les marques, qualifiées d’actif à durée d’utilité indéfinie, ne sont pas amorties, mais font l’objet de tests périodiques de dépréciation analogues à ceux pratiqués selon les modalités décrites en Note 11.4. Les immobilisations incorporelles qualifiées d’immobilisations à durée d’utilité finie sont amorties, dès leur mise en service, selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité respective estimée : •Logiciels : 3 à 5 ans, à l’exception des logiciels à usage administratif interne de type ERP qui sont amortis sur une durée de 7 ans ; •Licences d'exploitation : Durée de la licence. •Frais de recherche : 3 à 5 ans. 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements Net Net Marque NRJ (1) (3) 49 403 49 403 49 403 Marque Nostalgie (2) (3) 45 735 45 735 45 735 Marques Rire & Chansons et Chérie FM (3) 933 933 933 Autres immobilisations incorporelles 80 290 (67 595) 12 695 16 014 Autres immobilisations incorporelles 176 361 (67 595) 108 766 112 085 (1)Dont 48 784 milliers d’euros à la suite de l’apport réalisé en 2000 par Jean-Paul BAUDECROUX (2)Marque activée lors de la prise de contrôle de la société Nostalgie. (3)Marque affectée à l'UGT "Media Musicaux et Evènementiel" La variation, d’un exercice à l’autre, du montant net des immobilisations incorporelles se présente comme suit : 1/1/2023 Augmentations Diminutions Var Pér & Ec. Conv. 31/12/2023 Marques 96 071 96 071 Autres immobilisations incorporelles 78 557 674 (124) 1 183 (1) 80 290 Valeurs brutes 174 628 674 (124) 1 183 176 361 Autres immobilisations incorporelles (62 543) (4 527) (3) 124 (649) (1) (67 595) Amortissements et dépréciations (62 543) (4 527) 124 (649) (67 595) Valeurs nettes 112 085 (3 853) - 534 (2) 108 766 (1)Dont "Entrées de périmètre" : 1 101 milliers d'euros en valeurs brutes et 499 milliers d'euros en amortissements (2)Avec une contrepartie en immobilisations corporelles pour 10 milliers d'euros. (3)Dont : en résultat opérationnel courant : 4 519 milliers d'euros 1/1/2022 Augmentations Diminutions Ec. Conversion 31/12/2022 Marques 96 071 96 071 Autres immobilisations incorporelles 80 121 1 215 (272) (2 507) 78 557 Valeurs brutes 176 192 1 215 (272) (2 507) 174 628 Autres immobilisations incorporelles (59 286) (4 771) 272 1 242 (62 543) Amortissements et dépréciations (59 286) (4 771) 272 1 242 (62 543) Valeurs nettes 116 906 (3 556) - (1 265) 112 085 11.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’elles sont acquises par voie de regroupement d’entreprises. Les dépenses ultérieures ne sont activées que s'il est probable que les avantages économiques futurs associés iront au Groupe et si ces dépenses peuvent être évaluées de manière fiable. Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Amortissements et dépréciations En date de clôture, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes de valeur conformément à la norme IAS 36 (cf. Note 11.4). Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilisation estimée. Les amortissements sont calculés de façon linéaire. Nature des biens Durée d'utilisation •Constructions : -Gros œuvres 27 à 50 ans -Façades et toitures 17 à 30 ans -Agencements et installations 5 à 15 ans •Matériel technique, agencements 5 à 15 ans •Matériel technique de diffusion 5 à 15 ans •Matériel de transport 4 à 5 ans •Mobilier de bureau 5 à 10 ans •Matériel informatique 3 à 5 ans 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Terrains 21 803 (4) 21 799 21 497 Constructions 51 149 (39 507) 11 642 13 176 Installations techniques, matériel et outillage 235 337 (202 148) 33 189 29 566 Autres immobilisations corporelles 113 987 (86 503) 27 484 26 925 Immobilisations en cours et avances versés 13 270 13 270 7 276 Immobilisations corporelles 435 546 (328 162) 107 384 98 440 Les principaux actifs immobiliers du Groupe sont constitués de l’immeuble de son siège social situé au 22, rue Boileau (Paris 16e) et de l’immeuble sis au 46-50, avenue Théophile Gautier (Paris 16e), tous deux détenus en pleine propriété. Les autres immobilisations corporelles sont principalement constituées des investissements techniques réalisés par le Groupe au titre de son activité de diffusion et des investissements informatiques, audio et audiovisuels induits par ses activités de radio et de télévision. Les mouvements de l’exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements et pertes de valeur correspondants sont présentés ci-dessous : 1/1/2023 Augmentations Diminutions Reclassements Var Périm & Ec. Conv 31/12/2023 Terrains 21 501 245 - 57 - 21 803 Constructions et aménagements 51 251 209 (393) 18 63 51 148 Installations techniques, matériel et outillage industriels 224 461 9 448 (1 462) 2 877 13 235 337 Autres immobilisations 109 463 4 805 (1 237) 924 32 113 987 Immobilisations en cours et avances 7 276 9 898 (17) (3 886) - 13 271 Valeurs brutes 413 952 24 605 (3 109) (10) 108 (1) 435 546 Terrains (4) - - - - (4) Constructions (38 075) (1 815) 393 - (10) (39 507) Installations techniques, matériel et outillage industriels (194 895) (8 703) 1 461 - (11) (202 148) Autres immobilisations (82 538) (5 190) 1 236 - (11) (86 503) Amortissements et dépréciations (315 512) (15 708) 3 090 - (32) (1) (328 162) Valeurs nettes 98 440 8 897 (19) (10) (2) 76 107 384 (1)Dont "Entrées de périmètre" : 98 milliers d'euros en valeurs brutes et 16 milliers d'euros en amortissements (2)Avec une contrepartie en "Immobilisations incorporelles" 1/1/2022 Augmentations Diminutions Reclassements Ec. Conv 31/12/2022 Terrains 20 939 551 11 21 501 Constructions et aménagements 49 891 700 (89) 749 51 251 Installations techniques, matériel et outillage industriels 218 675 5 131 (665) 1 541 (221) 224 461 Autres immobilisations 105 274 4 932 (1 735) 992 109 463 Immobilisations en cours et avances 6 097 4 472 (3 293) 7 276 Valeurs brutes 400 876 15 786 (2 489) - (221) 413 952 Terrains (4) (4) Constructions (36 347) (1817) 89 (38 075) Installations techniques, matériel et outillage industriels (187 423) (8 608) 664 251 221 (194 895) Autres immobilisations (78 909) (5 104) 1 726 (251) (82 538) Amortissements et dépréciations (302 683) (15 529) (1) 2 479 - 221 (315 512) Valeurs nettes 98 193 257 (10) - - 98 440 (1)Dont : - Dotations comptabilisées au sein du résultat opérationnel courant : 15 616 - Dotations comptabilisées au sein du résultat non courant : (87) En 2023, la société towerCast (activité de diffusion) a procédé à des investissements d'un montant de 20,4 millions d’euros qui ont été consacrés, d’une part au déploiement de nouvelles prestations en TNT et en Radio (en FM et sur le DAB+ dont le déploiement se poursuit), et, d’autre part, au développement du patrimoine d’infrastructures de diffusion. Elle a notamment construit deux sites majeurs des réseaux TNT, FM et DAB+. La société NRJ Audio, qui réalise des prestations informatiques, audio et audiovisuelles, a procédé à des investissements d’un montant de 2,6 millions d’euros destinés principalement à des aménagements dans les studios de radio (renforcement de la sécurisation informatique et amélioration de l'efficacité énergétique), à l'infrastructure informatique et audio, à l'activité en télévision (remplacement des stations graphiques notamment) et, enfin, au développement de l'application mobile NRJ. La société NRJ Production, qui porte les activités immobilières du Groupe, a réalisé des investissements d’un montant de 0,9 million d’euros relatifs, principalement aux installations de climatisation des CDM (Centre Distributeur des Modulations/salle serveurs), à la rénovation de la façade de l'immeuble parisien de l'avenue Théophile Gautier et à la poursuite du chantier CVC (Chauffage ventilation climatisation) dans l'immeuble de la rue Boileau à Paris. 11.4Pertes de valeur sur actifs immobilisés Conformément à la norme IAS 36, les actifs générant des flux de trésorerie nettement indépendants des autres actifs ainsi que les autres actifs regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique pour les actifs à durée de vie indéterminée (marques et goodwill) et à chaque fois qu’il existe un indice montrant que l’actif ou le groupe d’UGT a pu perdre de sa valeur pour les autres actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Parmi les événements ou circonstances indiquant qu‘une perte de valeur est susceptible d’être intervenue figurent notamment les indicateurs quantitatifs et qualitatifs suivants : •évolutions des audiences ou des parts de marché publicitaires, •évolutions des conditions de marché qui pourraient se traduire par une baisse durable du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel courant des activités concernées, •changements technologiques, •évolutions réglementaires, •évolution du marché immobilier. Détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre : •sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, •sa valeur d'utilité déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif ou de l’UGT à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Les flux de trésorerie futurs actualisés ("Discounted Cash Flows") sont établis selon les principes suivants : Les flux de trésorerie après impôts sont issus des estimations de flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe et consolidés au niveau du Groupe. Les flux de l’année 1 font l’objet d’un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d’Administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale, modifiés le cas échéant et arrêtés en Conseil d’Administration concomitamment à l’adoption du budget annuel. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux sauf pour les partenariats à durée déterminée qui font l’objet de projections sur leur durée respective (Suède et Finlande). Pour tenir compte de l'évolution future du développement du DAB+ en Allemagne, par exception, au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, les projections de flux de cette UGT ont été complétées jusqu'en 2030. La valeur terminale est calculée par sommation des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance à l'infini. Comptabilisation de Pertes de valeur Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable de l’actif considéré ou de l’UGT à laquelle l’actif considéré appartient est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif. Les pertes de valeur sur goodwill sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste "autres charges et produits opérationnels non courants". Elles présentent un caractère irréversible et ne peuvent donc être reprises. Les pertes de valeur sur actifs corporels et sur actifs incorporels autres que les goodwill sont comptabilisées dans le poste "dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions" ou, le cas échéant, dans le poste "autres charges et produits opérationnels non courants" (cf. Note 7.7). A chaque date de clôture, le Groupe apprécie si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu’une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes précédentes est susceptible d’être reprise. Lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l’actif considéré, le Groupe effectue une reprise de perte de valeur dans la limite de la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée. Les projections de flux financier sont actualisées en utilisant des taux après impôts, déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (bêta, taux sans risque, prime de risque, etc.) et d’un échantillon de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables à celui de l’actif testé. Ces taux sont fournis par un prestataire indépendant. Au titre des exercices 2023 et 2022, les taux utilisés pour les tests de dépréciation d’actifs ont été les suivants : UGT Taux d’actualisation (1) Taux de croissance à l’infini 2023 2022 2023 2022 Médias Musicaux et Evénementiel 9,5 10,0 1,5 1,5 International (2) (4) 9,5 10,0 1,5 1,5 Autres activités (3) 9,5 10,0 1,5 1,5 Télévision (3) 9,0 10,0 1,5 1,5 Diffusion 8,5 8,5 1,5 1,5 (1)Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôts (2)Les hypothèses clés sont identiques pour chacun des pays faisant partie de la même zone géographique (3)Taux donnés pour information, la valeur recouvrable étant valorisée sur la base d’une valeur de marché (4)En 2022, les flux de trésorerie des partenariats à durée déterminée à l’international (Suède et Finlande) avaient été actualisés avec un taux de 1,4% (coût de la dette après impôt) pour la partie fixe et avec le taux de l’UGT International pour la partie variable. En 2023, ils ont été actualisés avec un taux de 2,2% (coût de la dette après impôt) pour la partie fixe et avec le taux de l’UGT International pour la partie variable. En 2023, les tests réalisés sur les valeurs recouvrables des UGT auxquelles ont été rattachés les goodwill n’ont pas mis en évidence de perte de valeur. Analyses de sensibilité Pour les UGT "Diffusion" ainsi que pour chacun des pays à l’international, les tests de sensibilité réalisés ont conduit à conclure qu’une augmentation de 1 point des taux d’actualisation ou qu’une diminution de 1 point des taux de croissance à l’infini n’aurait pas conduit à comptabiliser de dépréciation au 31 décembre 2023. Par ailleurs, le test réalisé avec une dégradation de 10% des flux de trésorerie actualisés conduit à des conclusions similaires. S’agissant des pôles "Télévision" et "Autres activités", la valeur recouvrable est déterminée sur la base d’une valeur de marché, valeur qui ne dépend pas de la sensibilité des paramètres retenus pour estimer les flux de trésorerie actualisés. Une baisse de 20% des valeurs de marché retenues serait toutefois sans conséquence sur la valeur comptable de ces UGT. En revanche, pour l’UGT "Médias Musicaux et Evènementiel" les tests de sensibilité réalisés indiquent que le Groupe aurait été conduit à comptabiliser : •une dépréciation de 3,2 millions d’euros dans l’hypothèse d’une augmentation de 1 point du taux d’actualisation, •une dépréciation de 1,7 million d’euros dans l’hypothèse d’une dégradation de 10% des flux de trésorerie actualisés. NOTE 12AUtres provisions et passifs éventuels En conformité avec la norme IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsque •le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, •il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, •et lorsque le montant de l’obligation peut être évalué de façon fiable. Les passifs éventuels ne font pas l'objet d'une provision. En application de la norme IAS 37, les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables à la date de clôture. Dans ce cadre, le Groupe fonde son estimation sur les faits et les circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d’arrêté. Les provisions dont l'échéance est supérieure à un an ou dont l'échéance n'est pas fixée de manière précise sont classées en "provisions non courantes". A la clôture des exercices présentés, les provisions se ventilent ainsi : 31/12/2023 31/12/2022 Provisions pour risques et charges non courantes 4 470 7 555 Total des provisions non courantes 4 470 7 555 Provisions pour risques et charges courantes 2 577 931 Provisions liées à des entreprises associées et co-entreprises (1) 70 32 Total des provisions courantes 2 647 963 (1)S’agissant d’entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes, la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties est présentée en déduction des prêts et compte-courants d’associé. Si l’engagement du Groupe va au-delà des créances qu’il détient vis-à-vis des entités concernées, la quote-part dans les capitaux propres négatifs correspondante est présentée dans la rubrique "provisions". 12.1Provisions pour risques et charges 1/1/2023 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2023 Provisions pour litiges 6 432 2 741 (198) (3 587) 5 388 Autres provisions pour risques/charges 2 054 850 (495) (750) 1 659 Total des provisions 8 486 3 591 (693) (4 337) 7 047 Dont part à moins d'un an 931 2 577 1/1/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2022 Provisions pour litiges 3 351 3 930 (223) (626) 6 432 Autres provisions pour risques/charges 2 048 1 181 (572) (603) 2 054 Total des provisions 5 399 5 111 (795) (1 229)(1) 8 486 Dont part à moins d'un an 1 308 931 (1)Dont reprise en résultat opérationnel non courant : 365 12.2Litiges Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de contrôles, procès ou litiges dans le cours normal de ses activités. Les charges pouvant en découler, estimées probables par le Groupe et ses conseils, ont fait l’objet de provisions d’un montant suffisant pour les couvrir. Les provisions pour litiges sont composées de nombreuses sommes, généralement de faible montant en valeur unitaire, liées principalement à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), commerciale (litiges avec des clients et des fournisseurs) et fiscale. L’information relative aux éventuels litiges significatifs auxquels le Groupe doit faire face n’est pas communiquée, car elle serait susceptible de nuire à ses intérêts. Pour mémoire, le Groupe a découvert en mai 2016 des messages des animateurs de la matinale de Fun Radio incitant les auditeurs à répondre aux enquêteurs de Médiamétrie et à sur-déclarer leur écoute de cette station s’ils étaient contactés par cet institut dans le cadre des études menées pour mesurer l’audience des stations de radio. La campagne de grande ampleur mise en œuvre par Fun Radio incitant ses auditeurs à mentir sur leurs habitudes d’écoute a été en place depuis a minima septembre 2015 et a conduit à fausser les résultats d’audience des autres radios, dont les stations radios du Groupe. NRJ Group, ses filiales sociétés de radios et ses filiales sociétés de régie publicitaire ont assigné en décembre 2016 Fun Radio, RTL et IP France (devenue M6 Publicité) devant le Tribunal de Commerce de Paris pour concurrence déloyale. Par un jugement en date du 23 janvier 2023, le Tribunal de commerce de Paris a condamné in solidum la Société d’Exploitation Radio Chic (nom commercial de Fun Radio) et la société Métropole Télévision, venant aux droits de la société pour l’édition radiophonique Ediradio (nom commercial de RTL), à payer, au titre de la réparation des préjudices subis par les sociétés demanderesses du Groupe, la somme globale de 10 345 milliers d’euros, outre l’intérêt au taux légal et la somme de 500 milliers d’euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Le 26 janvier 2023, la société Métropole Télévision et la société d’Exploitation Radio Chic ont interjeté appel de ce jugement en vue d’en obtenir l’annulation ou la réformation. Le 25 juillet 2023, au travers de leurs conclusions d'intimées, les sociétés demanderesses du Groupe ont interjeté un appel incident à l’encontre du jugement du 23 janvier 2023, pour solliciter de la Cour qu’elle fasse droit à l’intégralité des demandes indemnitaires qu’elles formulaient. L’affaire étant pendante devant la Cour d’appel de Paris, aucun produit n'a été reconnu dans les comptes du Groupe. NOTE 13Engagements hors bilan Engagements donnés Les engagements donnés sont relatifs : •à l’achat de droits audiovisuels (voir Note 9.2) ; •aux contrats de location et d’hébergement ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (voir Note 10.3) ; •aux engagements d’achat, par les sociétés de radio et de télévision, de services de radiodiffusion, de transports d'images et de signaux, de télédiffusion, de location de capacités satellitaires et de transpondeurs auprès de sociétés privées ; •aux contrats de service de diffusion souscrits auprès de TDF permettant à la société towerCast de diffuser des programmes audiovisuels, aux contrats d’abonnement télécom permettant à cette société de réaliser la télésurveillance et le monitoring des sites de diffusion ainsi qu'aux contrats similaires souscrits par sa filiale Telemast Nordic ; •aux engagements commerciaux contractés par le Groupe et non enregistrés au bilan, tels que des contrats de services à court/moyen/long terme et des engagements d’investissements. Ces engagements sont valorisés sur la base de la sortie de ressources prévue pour chaque contrat jusqu’à son échéance. Engagements reçus Les engagements significatifs sont relatifs aux contrats de prestations de services (hébergement, diffusion, montée satellite et tête de réseau) signés à la clôture de l’exercice principalement par des clients de la société towerCast. 13.1Engagements donnés ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 31/12/2023 31/12/2022 Engagements de transport et de diffusion contractés par les sociétés de radio et de télévision 17 539 27 309 3 808 48 656 57 538 Engagements pris par les sociétés de diffusion (diffusion et télécom) (1) 25 217 46 605 - 71 822 60 585 Engagements liés à l’achat de droits audiovisuels (Note 9.2) 17 367 - - 17 367 17 657 Autres engagements fermes contractuels d’achat 13 383 9 810 214 23 407 18 539 Engagements liés aux contrats de location/ hébergement (Note 10.3) 1 134 536 80 1 750 2 224 Total 74 640 84 260 4 102 163 002 156 543 (1)Les contrats relatifs aux prestations de diffusion correspondent à un service sous-traité à un tiers et ont été analysés comme non concernés par l’application de la norme IFRS 16. La charge correspondante est enregistrée dans le compte "charge de sous-traitance", voir Note 7.4. 13.2Engagements reçus < 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 31/12/2023 31/12/2022 Prestations d’hébergement 1 810 4 716 1 189 7 715 6 984 Prestations de diffusion, montée satellite et tête de réseau 67 149 115 630 630 183 409 196 527 Autres prestations 94 - - 94 287 Total 69 053 120 346 1 819 191 218 203 798 NOTE 14ENTREPRISES associées ET CO-ENTREPRISES Conformément aux dispositions de la norme IAS 28 : •le goodwill faisant partie de la valeur comptable de la participation détenue, il n’est pas soumis à des tests de dépréciation séparés tels que prévus par la norme IAS 36, •la valeur comptable totale de la participation est soumise à un test de dépréciation en comparant sa valeur recouvrable à sa valeur comptable, selon les mêmes critères que ceux retenus pour les actifs corporels et incorporels (cf. Note 11.4). Toute perte de valeur est enregistrée en résultat dans le poste "quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises". Ultérieurement, les éventuelles reprises de valeur sont enregistrées au compte de résultat dans ce même poste. 14.1Evolution du poste Société / Groupe de sociétés 1/1/2023 Quote-part de résultat Dividendes versés Var. périmètre / Souscription augm. de capital Ecarts de conversion et autres Reclassts (5) 31/12/2023 Nostalgie (Belgique) (1) 4 399 2 260 (2 000) (140) 4 519 SNC NGroup (Belgique) - 420 420 Sociétés co-détenues avec le Groupe du Midi Libre (2) 312 76 (103) (16) 38 307 Total des co-entreprises 4 711 2 336 (2 103) 280 (16) 38 5 246 Energy - Suisse alémanique (3) 2 443 (681) 2 173 45 (1 432) 2 548 Energy Saxe (Allemagne) (4) 375 (137) 139 377 Autres entreprises associées 654 10 (8) (120) (7) 22 558 Total des entreprises associées 3 472 (808) (8) 2 053 45 (1 271) 3 483 Total 8 183 1 528 (2 111) 2 333 29 (1 233) 8 729 Société / Groupe de sociétés 1/1/2022 Quote-part de résultat Dividendes versés Variation de périmètre Ecarts de conversion et autres Reclassements(5) 31/12/2022 Nostalgie (Belgique) (1) 4 970 1 929 (2 500) 4 399 Sociétés co-détenues avec le Groupe du Midi Libre (2) 338 135 (175) 30 (16) 312 Total des co-entreprises 5 308 2 064 (2 675) - 30 (16) 4 711 Energy - Suisse alémanique (3) 1 990 (447) 302 (6) (10) 608 2 443 Energy Saxe (Allemagne) (4) 374 21 (20) 375 Autres entreprises associées 674 (11) (10) (3) 4 654 Total des entreprises associées 3 038 (437) (10) 302 (13) 592 3 472 Total 8 346 1 627 (2 685) 302 17 576 8 183 (1)Comptes consolidés de Nostalgie SA et de sa co-entreprise Vlaanderen Een SA (Nostalgie Flandres) (2)Montpellier Media SARL, Presse du Gard SARL, Publi Media SARL, Pacific FM Béziers SARL et Régie Networks Languedoc-Roussillon SARL (3)Comptes de Energy Zürich AG, de Energy Basel AG, de Energy Broadcast AG et comptes consolidés de sous-groupe Energy Schweiz Holding AG (4)Netzwerk Programmanbieter-gesellschaft mbH Sachsen & Co KG, Radio Elbwelle Dresden GmbH & Co KG, Radiowelle Zwickau GmbH & Co. Betriebs KG, 7010 Radio Leipzig GmbH & Co KG (5)S’agissant d’entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes, à la clôture de l’exercice, la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties est présentée dans la rubrique "dépréciation des prêts et compte-courants d’associé". (6)Energy Basel AG (7)Media Artois SARL 14.2Données financières de la co–entreprise la plus contributive La co-entreprise la plus significative pour le Groupe est la société Nostalgie SA (Belgique). Les informations financières (à 100%) résumées de cette société sont fournies ci-dessous. Les montants présentés sont ceux figurant dans les états financiers de la société établis en application des principes comptables locaux, retraités pour harmonisation avec les principes comptables du Groupe et après consolidation, selon la méthode de la mise en équivalence, de sa participation à 50% dans la société de droit belge Vlaanderen Een SA (Nostalgie Flandres) et après élimination des titres détenus dans la SNC NGroup. En milliers d’euros Notes 2023 2022 Chiffre d’affaires (hors échanges) 14 245 14 265 Résultat Opérationnel Courant (hors échanges) 5 520 5 449 Résultat net 4 519 3 858 Quote-part dans les résultats de la co-entreprise (50%) 14.1 2 260 1 929 En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Actifs non courants 2 469 2 778 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 16 746 16 393 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 468 1 412 Total de l’actif 20 683 20 583 Capitaux propres 8 737 8 498 Autres dettes 11 946 12 085 Total du passif 20 683 20 583 La réconciliation de ces informations financières avec la valeur comptable des intérêts du Groupe dans cette co-entreprise s’établit ainsi : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres 8 737 8 498 Pourcentage d’intérêt du Groupe dans Nostalgie SA 50% 50% Quote-part de situation nette 4 369 4 249 Goodwill 150 150 Valeur comptable des intérêts du Groupe dans la co-entreprise 4 519 4 399 Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun engagement donné par le Groupe à l’égard de NOSTALGIE SA (Belgique). 14.3Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées (parties liées) Les entreprises liées, co-entreprises et entreprises associées sont, pour l’essentiel, des entités exerçant dans le domaine de la radio, en France ou à l’étranger et pour lesquelles le Groupe peut être amené à : •assurer tout ou partie du financement et à facturer, à ce titre, des intérêts financiers, •assurer une assistance en matière de programmation musicale, de marque ou de communication et, à ce titre, à facturer des prestations correspondantes, •assurer des services administratifs en matière de conseil juridique, financier ou ressources humaines et, à ce titre, à facturer des management fees. L’ensemble de ces opérations sont effectuées à des conditions normales de marché. 14.3.1TRANSACTIONS AVEC LES CO–ENTREPRISES 31/12/2023 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Actifs financiers non courants 398 398 677 677 Créances courantes 396 396 418 418 Dettes courantes (442) (442) (410) (410) 2023 (1) 2022 (1) Produits opérationnels 1 713 1 706 Charges opérationnelles (3 036) (2 990) (1)Les transactions financières représentent des montants non significatifs. 14.3.2TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES associées 31/12/2023 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Actifs financiers non courants 10 060 (8 459) 1 601 (1) 11 877 (9 754) 2 123 (1) Créances courantes 1 805 1 805 1 255 1 255 Dettes courantes (1 985) (1 985) (2 016) (2 016) (1)Essentiellement avances consenties aux entreprises exerçant leur activité en Saxe et en Suisse alémanique 2023 (1) 2022 (1) Produits opérationnels 994 950 Charges opérationnelles (294) (266) (1)Les transactions financières représentent des montants non significatifs. Le montant des engagements hors bilan envers des sociétés liées, inclus dans la Note 13.1, s’élève à 1 025 milliers d’euros. NOTE 15ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS 15.1Résultat financier Coût de l’endettement financier net Le coût de l'endettement financier net correspond : •aux produits nets générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie, •sous déduction des charges d'intérêts liées aux opérations de financement. Autres produits et autres charges financiers Ces rubriques comprennent principalement les dividendes reçus des participations non consolidées et le résultat de cession de ces titres, les intérêts de retard perçus ou versés, les intérêts facturés à des entreprises liées et les résultats de change sur actifs financiers. 2023 2022 Produits nets de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 10 759 1 290 Coût de l’endettement financier brut (29) (91) Coût de l’endettement financier net 10 730 1 199 Variation positive de la juste valeur des titres de participation non consolidés - 85 Autres produits financiers 702 309 Total des autres produits financiers 702 394 Variation négative de la juste valeur des titres de participation non consolidés (3) (21) Intérêts sur obligations locatives (672) (357) Autres charges financières (141) (244) Total des autres charges financières (816) (622) Résultat financier 10 616 971 La forte progression du résultat financier d'un exercice à l'autre résulte du rendement de la trésorerie placée par le Groupe, porté par des taux d'intérêt plus élevés qu'en 2022. 15.2Excédent net de trésorerie Dans le Groupe, l'Excédent Net de Trésorerie est calculé ainsi : Notes 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15.3 336 977 325 952 Passifs financiers liés aux opérations de financement 15.4 (20) (3 084) Obligations locatives 10.2 (35 838) (38 198) EXCédent net de trésorerie 301 119 284 670 15.3Trésorerie et équivalents de trésorerie Dans le Groupe, les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes courants à préavis rémunérés et de dépôts et comptes à terme. Conformément à la norme IAS 7, lors de leur souscription, ces placements ont, soit une échéance inférieure ou égale à 3 mois, soit une échéance plus lointaine à condition de bénéficier d’options de sortie anticipée, exerçables à tout moment sans pénalité, et de ne pas présenter de risque de valeur lié au niveau de la rémunération acquise. 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie 55 715 54 452 Equivalents de trésorerie (1) 280 571 271 176 Sous-total 336 286 325 628 Trésorerie à accès restreint (2) 691 324 Trésorerie et équivalents de trésorerie 336 977 325 952 (1)Y compris les intérêts courus (2)Trésorerie mobilisée dans le cadre du contrat de liquidité portant sur les titres NRJ Group. 15.4Passifs financiers liés aux opérations de financement 1/1/2023 Augmentation Diminution Variations "non cash" 31/12/2023 Cautionnements reçus 16 16 Emprunts et autres passifs financiers non courants 16 - - - 16 Emprunts auprès d’établissements de crédit 3 051 (3 002) (49) - Intérêts courus sur emprunts 13 (13) - Cautionnements reçus 4 4 Emprunts et autres passifs financiers courants 3 068 - (3 002) (62) 4 Passifs financiers 3 084 - (3 002) (62) 20 1/1/2022 Augmentation Diminution Variations "non cash" 31/12/2022 Emprunts auprès d’établissements de crédit 3 184 (3 184) - Cautionnements reçus 19 (3) - 16 Emprunts et autres passifs financiers non courants 3 203 - (3) (3 184) 16 Emprunts auprès d’établissements de crédit 4 245 (4 164) 2 970 3 051 Intérêts courus sur emprunts 19 (6) 13 Cautionnements reçus 4 4 Emprunts et autres passifs financiers courants 4 268 - (4 164) 2 964 3 068 Passifs financiers 7 471 - (4 167) (220) 3 084 15.5Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés Dans le Groupe, ces titres sont relatifs à des sociétés non cotées sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur correspondant au prix d’acquisition majoré des éventuels coûts de transaction. Conformément à la norme IFRS 9, en date de clôture, ils sont évalués à leur juste valeur. La détermination de cette juste valeur peut s’appuyer sur des techniques de valorisation reposant sur des données non observables. Les variations de juste valeur sont constatées au sein du compte de résultat. Prêts et créances en compte-courants Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués à leur juste valeur majorée des éventuels coûts de transaction. En date de clôture, ils sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. La norme IFRS 9 a introduit un modèle de dépréciation des actifs financiers fondée sur les pertes de crédit attendues. S’agissant des prêts et avances consenties par le Groupe, la dépréciation est appréciée de manière individuelle en tenant compte du profil de risque de la contrepartie et des éventuelles garanties. A la clôture de l’exercice, la quote-part dans les capitaux propres négatifs des entreprises associées et co-entreprises auxquelles des avances ont été consenties, est portée en déduction de ces avances s’agissant des entités pour lesquelles le Groupe a une obligation légale ou implicite de participer aux pertes. 15.5.1Décomposition 31/12/2023 31/12/2022 Brut Dépréciations Net Net Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées (1) 10 459 (2) (8 459) 2 000 2 805 Autres créances financières non courantes 1 307 (25) 1 282 1 698 Autres actifs financiers non courants 11 766 (8 484) 3 282 4 503 Juste valeur des titres de participation non consolidés 572 586 TOTAL 3 854 5 089 (1)Les soldes des actifs financiers non courants relatifs aux seules sociétés liées sont présentées dans la Note 14.3. (2)Dont prêts ayant fait l'objet d'une subordination de créance : 2 542 milliers de francs suisses 15.5.2Echéancier des autres financiers non courants (Montants nets) Sans échéance A échéance de 1 à 5 ans A échéance à plus de 5 ans 31/12/2023 Prêts et créances sur des participations, co-entreprises et entreprises associées (1) 2 000 - - 2 000 Autres créances financières non courantes 364 581 337 1 282 Total 2 364 581 337 3 282 (1)Dont 1 450 milliers d'euros ayant fait l'objet d'une subordination de créance 15.6Juste valeur des actifs et passifs financiers 15.6.1VENTILATION PAR catégorie D’INSTRUMENT Ventilation par catégorie d’instrument financier 31/12/2023 31/12/2023 Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Juste valeur Valeur au bilan Titres de participation non consolidés 572 572 572 Autres actifs financiers non courants 3 282 3 282 3 282 Créances clients et autres débiteurs 159 010 159 010 159 010 Trésorerie et équivalents de trésorerie 336 977 336 977 336 977 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 162 292 - 337 549 499 841 499 841 Passifs financiers liés aux opérations de financement 20 20 20 Obligations locatives 35 838 35 838 35 838 Fournisseurs et autres créditeurs 141 889 141 889 141 889 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 177 747 - - 177 747 177 747 Ventilation par catégorie d’instrument financier 31/12/2022 31/12/2022 Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Juste valeur Valeur au bilan Titres de participation non consolidés 586 586 586 Autres actifs financiers non courants 4 503 4 503 4 503 Créances clients et autres débiteurs 154 670 154 670 154 670 Trésorerie et équivalents de trésorerie 325 952 325 952 325 952 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 159 173 - 326 538 485 711 485 711 Passifs financiers liés aux opérations de financement 3 084 3 084 3 084 Obligations locatives 38 198 38 198 38 198 Fournisseurs et autres créditeurs 142 697 142 697 142 697 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 183 979 - - 183 979 183 979 15.6.2Hiérarchie DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS Niveau de hiérarchie (4) Impact des variations des évaluations en juste valeur Niveau 1 (1) Niveau 2 (2) Niveau 3 (3) Total sur le résultat sur les OCI ACTIFS (5) Titres de participation non consolidés 572 572 (3) - Autres actifs financiers non courants 3 282 3 282 Trésorerie et équivalents de trésorerie 336 977 336 977 PASSIFS (5) Cautionnements reçus 20 20 Obligations locatives 35 838 35 838 (1)Juste valeur fondée sur des prix cotés accessibles sur un marché actif pour des actifs ou des passifs identiques (2)Juste valeur fondée sur des données de marché observables autres que les prix cotés visés au niveau 1 (3)Juste valeur fondée sur des techniques d’évaluation s'appuyant sur des données de marché non observables (4)Aucun changement de niveau dans la hiérarchie d’évaluation n’a été effectué au cours de l’exercice 2023 (5)Actifs et passifs financiers, autres que les créances et dettes liées à l’exploitation 15.7Politique de gestion des risques financiers Le Groupe est exposé à des risques de marché, à des risques de liquidité ainsi qu’à des risques de crédit et de contrepartie qui font l’objet d’un dispositif de suivi continu et d’un reporting régulier. 15.7.1RISQUES DE marché RISQUE DE TAUX D’intérêt Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le risque de taux doit s’apprécier au regard des dettes et des placements financiers du Groupe et de leurs conditions de rémunération Dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, le Groupe ne retient que des placements rémunérés à taux fixe, éventuellement progressif en fonction de la durée du placement. Le Groupe n'étant par ailleurs plus endetté au 31 décembre 2023, il n'est pas exposé au risque de hausse des taux d’intérêt. RISQUE ACTIONS Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le Groupe peut être exposé au risque actions dans le cadre de sa politique de placement En matière de placements, le Groupe pratique une politique privilégiant la sécurité. Dans ce cadre, il a choisi de n’exposer ses excédents de trésorerie à aucun risque sur les marchés actions. Le portefeuille d’investissement durable du Groupe ne comporte par ailleurs aucun titre de société cotée. Le risque actions ne concerne donc que les actions auto-détenues. Actions auto-détenues : Au 31 décembre 2023, NRJ GROUP détenait 699 343 actions propres, représentant un peu moins de 1% de son capital social, pour une valeur totale de 4 510 milliers d’euros. Comme indiqué dans la Note 17.1, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition et les variations de valeur ultérieures ne sont pas enregistrées. RISQUE DE CHANGE Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque En raison de ses activités à l'international et de ses implantations dans quelques pays ne faisant pas partie de la zone euro, le Groupe est potentiellement exposé à des risques de change. L’exposition du Groupe au risque de change est très limitée à ce jour : •Le risque de change lié à des investissements dans des filiales contrôlées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, et qui se matérialise lors de la conversion de leurs comptes en euros, ne concerne que la filiale suédoise du Groupe ainsi qu’une succursale et une filiale suisses. Sur la base des données de l’exercice 2023, la sensibilité du ROCae ("Résultat Opérationnel Courant avant Echanges") à une variation des parités de change respectives de ces devises, en ordre de grandeur et en année pleine, pour une dépréciation de 10% contre l’euro, est la suivante : Devise (en milliers d’euros) SEK 120 CHF 99 L’impact potentiel d’une variation des parités de change étant peu significatif, le Groupe ne couvre pas les flux de trésorerie futurs associés à ces entités. •Certaines filiales françaises peuvent émettre des factures dans une devise autre que l’euro, notamment dans le cadre de contrats de redevances de marque. Cette situation, qui concerne essentiellement le franc suisse et la couronne norvégienne, ne représente qu’une part marginale du chiffre d’affaires du Groupe (0,3% au titre de l’exercice 2023). La variation des parités de change de ces devises par rapport à l’euro n’est donc pas susceptible d’avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires consolidé. •En télévision, le Groupe effectue des achats, notamment de programmes, auprès de fournisseurs américains et anglais. Afin de ne pas être exposé à une variation des parités de change, le Groupe contractualise en euros la majeure partie des accords liés à ces achats. •Dans le cadre de ses autres activités, le Groupe peut réaliser des achats auprès de fournisseurs émettant des factures en devise étrangère. Ces achats représentant des montants peu significatifs au regard du ROCae, le Groupe a choisi de ne pas couvrir le risque de change associé. 15.7.2RISQUE DE liquidité Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses besoins d’investissement et ses engagements devant se dénouer par la remise de trésorerie ou d'un autre actif financier. Le Groupe considère n’être exposé à aucun risque de liquidité. Au 31 décembre 2023, le Groupe n'est plus endetté et le montant total de ses encours de trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 337 millions d’euros, alors que le Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation est positif de 30,7 millions. 15.7.3RISQUE DE crédit ET/OU DE CONTREPARTIE RISQUE DE CONTREPARTIE Lié AUX PLACEMENTS FINANCIERS Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le Groupe est exposé à des risques de contrepartie dans ses opérations sur les marchés financiers réalisées dans le cadre du placement de sa trésorerie qui, au 31 décembre 2023, s’élève à 337,0 millions d’euros (cf. Note 15.3) La gestion du placement des excédents de trésorerie des filiales françaises qui, au 31 décembre 2023, représentent 98,1% des encours, est effectuée de façon centralisée par le service trésorerie de NRJ Group. La politique de gestion des placements a pour objectif premier de minimiser l’exposition du Groupe au risque de contrepartie. Pour ce faire, le Groupe répartit ses placements auprès d’établissements bancaires français de premier plan bénéficiant de notes élevées de crédit à long terme et à court terme. Par ailleurs, le Groupe n’effectue que des placements sous forme de compte-courants, dépôts à terme et comptes à terme pouvant être convertis à tout moment en un montant de trésorerie connu. Cette politique permet une bonne dispersion du risque et une réduction du risque systémique. RISQUE DE CONTREPARTIE lié AUX ENCOURS CLIENTS Exposition au risque Principes et dispositif de gestion du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, tant en termes de risque de concentration et de dépendance commerciale qu’en termes de risque de défaillance d’un client important. Le total brut des encours clients (hors créances sur échanges) s’élève à 110 millions d’euros au 31 décembre 2023. Risque de concentration et de dépendance commerciale Au sein de chacune de ses activités et notamment dans son cœur de métier qui consiste à commercialiser des espaces publicitaires auprès d’annonceurs, le Groupe veille à diversifier, autant que possible, son portefeuille clients notamment en radio (nationale et locale) et en télévision. La contribution de l’activité de diffusion au chiffre d’affaires consolidé du Groupe, mais aussi l’implantation du Groupe à l’international contribuent par ailleurs à réduire le risque de concentration et de dépendance commerciale. Le tableau ci-dessous, établi toutes activités confondues et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé hors échanges, atteste de la diversification des clients du Groupe : 31/12/2023 31/12/2022 Poids du principal client 2,8% 2,9% Poids des 5 principaux clients 11,9% 12,2% Poids des 10 principaux clients 21,2% 20,9% Risque de défaut de paiement Le nombre élevé de clients individuels, la diversité sectorielle de la clientèle, la répartition géographique des activités du Groupe, mais également les procédures mises en œuvre au sein de chacune des entités du Groupe afin de réduire le risque de défaut de paiement conduisent à ce qu’il n’existe pas de risque significatif de recouvrement des créances commerciales du Groupe, y compris dans le contexte économique incertain qui entoure la clôture des comptes de l'exercice 2023. S’agissant en particulier des activités de régie publicitaires en France qui, au 31 décembre 2023, contribuent à hauteur de 70,3% au montant brut des créances clients hors échanges, les mesures prises sont notamment les suivantes : •Régie publicitaire nationale (Société NRJ GLOBAL) Les clients étant des annonceurs importants générant des facturations significatives, tout nouveau client potentiel fait l'objet d'une enquête de solvabilité réalisée par l’assureur-crédit avec lequel la Société a contracté. Le cas échéant, une enquête de solvabilité complémentaire est sollicitée auprès d’un cabinet spécialisé dans l’analyse du risque crédit. La Société se réserve en outre le droit de demander le paiement total ou partiel d’une prestation avant sa réalisation, lorsque le client n’apporte pas de garantie suffisante quant à sa situation financière. Après facturation, l’encours des créances commerciales fait l’objet d’un suivi au travers d’un reporting mensuel et, le cas échéant, des relances sont effectuées par le service "recouvrement". Des réunions mensuelles entre la direction financière et la direction commerciale permettent par ailleurs de définir, le cas échéant, les éventuelles actions particulières à mettre en place auprès des clients. En complément de ces procédures, la Société a souscrit une assurance-crédit auprès d’une société de premier plan. Ainsi, si l’un de ses clients s’avère défaillant, la Société recouvre une partie de sa créance dans les limites de couverture et selon les dispositions contractuelles du contrat conclu. Les limites de couverture d’assurance font l’objet d’un réexamen régulier au regard, notamment, des quotités de créance couvertes, du secteur d'activité et le cas échéant des zones d’implantation géographiques des clients. •Régie publicitaire locale (Société Régie NETWORKS) Compte tenu du grand nombre et de la typologie des annonceurs locaux, la Société n’a pas recours à une assurance-crédit, mais utilise un logiciel spécifique d’aide à la gestion du risque clients. En outre, le versement d'un acompte est systématiquement demandé pour les opérations spéciales ("events") qui sont jugées plus risquées. Au total, toutes activités et tous pays confondus, les créances douteuses ne représentent au 31 décembre 2023 qu’environ 3,9% de l’encours de créances clients hors échanges (3,2% au 31 décembre 2022) et le montant des créances irrécouvrables constatées au cours de l’exercice 2023 ne s’élève qu’à 628 milliers d’euros. L’échéancier des créances clients hors échanges est fourni ci-dessous : Echus Echéance⩽ 30 j Echéance > 30 j et ⩽ 90 j Echéance > 90 j Total Clients 29 181 (1) 44 712 35 572 869 (2) 110 334 Provisions 4 271 (1)Les délais de règlement des créances de la société de régie publicitaire nationale (19,6 millions d'euros au 31 décembre 2023) sont allongés en raison de l’intervention d’agents mandataires payeurs, mais ne présentent pas d’antériorité anormale (2)Encaissements dont le montant est conditionné au respect de modalités contractuelles et/ou à l'international D’une façon générale, tant en France qu’à l’étranger, le Groupe ne fait appel ni à la titrisation ni à la mobilisation ou à la cession de créances. NOTE 16Impôts SUR LE résultat La charge d’impôts sur le résultat correspond aux impôts exigibles corrigés de la fiscalité différée de l’ensemble des sociétés du Groupe. Impôts exigibles La rubrique "impôts exigibles" correspond à la charge d’impôt sur les sociétés ainsi qu’à la charge résultant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. Impôts différés La charge ou le produit d’impôt différé est comptabilisé(e) au compte de résultat en contrepartie d’un actif ou d’un passif non courant, étant précisé que cette charge/ce produit d’impôt est comptabilisé parmi les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres lorsque cette charge/ce produit est relatif à des éléments comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global ou en capitaux propres. 16.1Charge d’impôts sur le résultat 16.1.1Décomposition Notes 2023 2022 Impôts exigibles 16.2 16 075 14 167 Impôts différés 16.3.1 (629) (1 146) Impôts sur le résultat 15 446 13 021 16.1.2ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT 2023 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé 45 293 34 720 Dépréciation de goodwill - - Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises (1 528) (1 627) Impôts sur le résultat 15 446 13 021 Résultat avant impôt, avant dépréciation des goodwill et quote-part de résultat des entreprises associées et co-entreprises 59 211 46 114 Charge d’impôt théorique au taux en vigueur en France 15 291 25,825(1)% 11 909 25,825(1)% CVAE, nette d’impôt sur les sociétés 603 1,02% 1 167 2,54% Crédits d'impôt (17) (0,03%) - Variation des prov. pour impôt et régularisations sur ex. antérieurs 29 0,05% 27 0,06% Non-reconnaissance d’impôts différés actif sur déficits reportables de l’exercice 522 0,88% 208 0,45% Reconnaissance de produits d’impôts sur déficits non antérieurement reconnus (1 350) (2,28%) (847) (1,84%) Différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables 474 0,80% 837 1,81% Effet des variations de taux d’imposition en France - (3) (0,01%) Effet des écarts de taux d'imposition (filiales françaises non intégrées) (44) (0,07%) - Effet des écarts de taux d'imposition (filiales étrangères) (62) (0,10%) (277) (0,60%) Charge d’impôt effectivement constatée (Taux effectif d’impôt) 15 446 26,09% 13 021 28,24% (1)Y compris la contribution sociale sur les bénéfices 16.2Actifs et passifs d’impôts exigibles A la clôture de l’exercice, les dettes/créances d’impôt sont comptabilisées respectivement en passif ou en actif courant. Les actifs et passifs d’impôt exigibles sont compensés lorsqu’il est légalement possible de compenser les actifs avec les passifs, lorsqu’il s’agit d’un impôt prélevé par la même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de procéder au règlement de ces actifs et passifs d’impôts exigibles sur la base du montant net. 1/1/2023 Variation 31/12/2023 Créances Dettes Charge de l’exercice Versements nets (remboursements) Autres (1) Créances Dettes Impôts sur le résultat 1 168 (84) (15 262) 16 343 ( 40) 2 292 (167) C.V.A.E. 56 (100) (813) 864 36 (29) Total 1 224 (184) (16 075) 17 207 (40) 2 328 (196) (1)Le poste "autres mouvements" s’explique par l’effet d’impôt relatif aux résultats sur actions propres 1/1/2022 Variation 31/12/2022 Créances Dettes Charge de l’exercice Versements nets (remboursements) Autres (1) Créances Dettes Impôts sur le résultat 430 (881) (12 593) 14 260 (132) 1 168 (84) C.V.A.E. 32 (177) (1 574) 1 675 - 56 (100) Total 462 (1 058) (14 167) 15 935 (132) 1 224 (184) (1)Le poste "autres mouvements" s’explique par l’effet d’impôt relatif aux résultats sur actions propres 16.3Actifs et passifs d’impôts différés Conformément à la norme IAS 12 des impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits dans les comptes consolidés et leur valeur fiscale - à l’exception des cas particuliers prévus par la norme et notamment celui de la dépréciation des goodwill - ainsi que sur les décalages temporaires d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Le montant de l’impôt est déterminé selon la méthode du report variable en retenant les derniers taux d’impôts applicables ou quasi-adoptés à la date de la clôture et applicables à la date de reversement de ces différences. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et une dépréciation est comptabilisée lorsque le recouvrement de ces actifs est incertain au regard des prévisions d’exploitation. 16.3.1éVOLUTION DES impôts différés Notes 31/12/2023 31/12/2022 Impôts différés passifs nets à l’ouverture 2 780 2 725 Impôts différés constatés en résultat 16.1.1 (629) (1 146) Impôts différés constatés directement en capitaux propres (317) 1 096 Effet des écarts de conversion et variations de périmètre 2 105 Impôts différés passifs nets à la clôture 16.3.2 1 836 2 780 16.3.2SOURCE DES impôts différés ACTIFS ET PASSIFS 31/12/2023 31/12/2022 Comptabilisation de la marque Nostalgie suite à un regroupement d’entreprises 11 811 11 811 Autres différences temporaires 505 486 Compensation des actifs et des passifs d’impôts différés par sphère fiscale (5 692) (5 241) Stock d’impôts différés passifs 6 624 7 056 Déficits fiscaux reportables (1) (4 611) (4 092) Provisions pour indemnités de départ en retraite (3 752) (3 323) Autres différences temporaires (2 117) (2 102) Compensation des actifs et des passifs d’impôts différés par sphère fiscale 5 692 5 241 Stock d’impôts différés actifs (4 788) (4 276) Impôts différés passifs nets au 31 décembre 1 836 2 780 (1)Les impôts différés sur pertes reportables sont afférents à hauteur de 102 milliers à des sociétés françaises ne faisant pas partie du périmètre d’intégration fiscale français, et pour le solde, à des sociétés allemandes et scandinaves. Pour la comptabilisation de ces impôts différés actif, le Groupe apprécie les bénéfices taxables futurs sur un horizon de 5 ans (flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe puis intégrés dans les comptes consolidés prévisionnels du Groupe, complétés par 2 années de flux (voir Note 11.4). Par exception, une durée plus courte peut être retenue si la direction du Groupe considère ne pas avoir de visibilité suffisante sur les résultats taxables attendus sur un horizon de 5 ans. 16.3.3REPORTS déficitaires NON activés Le Groupe dispose de déficits reportables n’ayant pas fait l’objet de la reconnaissance d’un impôt différé à l’actif du bilan consolidé en raison des incertitudes liées à leur utilisation. La totalité de ces déficits sont reportables indéfiniment. 31/12/2023 31/12/2022 Base Economie d'impôt potentielle Base Economie d'impôt potentielle Sociétés françaises 12 199 3 050 10 403 2 601 Sociétés suisses 109 15 - - Sociétés de la zone germanique 34 952 8 749 38 128 9 976 TOTAL 47 260 11 814 48 531 12 577 16.3.4Engagements liés aux impôts sur le résultat •La majorité des sociétés françaises qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale (28 sociétés au 31 décembre 2023) est comprise dans le périmètre d’intégration fiscale dont la société NRJ GROUP est tête de groupe. Selon les termes des conventions d’intégration fiscale, au moment de la sortie d’une société du groupe, NRJ GROUP et la société sortante déterminent d’un commun accord si cette dernière a subi des surcoûts du fait de son appartenance au groupe et, dans l’affirmative, si cette situation justifie une indemnisation par NRJ GROUP. A ce titre, le montant cumulé des déficits fiscaux utilisés par NRJ GROUP et ayant généré des économies d’impôts susceptibles d’être restituées aux filiales en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale s’élève à 420 000 milliers d’euros au 31 décembre 2023. •Au cours de l’exercice 2022, la société NRJ GROUP a fait l’objet d’un contrôle diligenté par la Direction des Vérifications Nationales et Internationales ("DVNI") et portant sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020. En date du 7 décembre 2022, la DVNI a émis une proposition de rectification. Dans un courrier du 6 février 2023, la société NRJ GROUP a contesté l’ensemble des rehaussements notifiés. L’analyse menée par la Société et son conseil à la clôture de l'exercice 2022 avait par ailleurs conduit à estimer qu’il n’y avait pas lieu de constituer une provision à la clôture de l’exercice. En 2023, à l'issue de l'ensemble de la procédure de vérification de comptabilité, tous les redressements ont été abandonnés. NOTE 17 CAPITAUX PROPRES 17.1Evolution du nombre d'actions en circulation Quel que soit l’objet de leur détention, les actions NRJ GROUP détenues par le Groupe sont portées en diminution des capitaux propres, à leur coût d’acquisition. Tout gain ou perte résultant de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’actions propres est comptabilisé directement, net d’effet d’impôt, dans les capitaux propres et n’impacte donc pas le résultat du Groupe. 2023 2022 Nombre d'actions auto-détenues au 1er janvier 752 045 748 085 Nombre d’actions propres rachetées/vendues dans le cadre du contrat de liquidité (52 702) 3 960 Nombre d'actions gratuites attribuées - - Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 699 343 752 045 Nombre d'actions en circulation 77 408 278 (1) 77 355 576 Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre (2) 78 107 621 78 107 621 (1)Dont 66 208 587 actions à droit de vote double et 11 199 691 actions à droit de vote simple (2)La valeur nominale de l'action s'élève à 0,01 euro au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrat de liquidité signé avec un partenaire financier, au cours de l’exercice 2023 162 443 titres ont été acquis au prix unitaire moyen de 6,78 euros et 215 145 titres ont été cédés, générant un encaissement net de 367 milliers d’euros (décaissement net de 10 milliers d'euros en 2022). La détention d’actions propres s’inscrit dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. Cette autorisation, renouvelée lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 11 mai 2023, est valable pour une durée de 18 mois et est plafonnée à 10% du nombre d’actions composant le capital social, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des opérations d’augmentation ou de réduction de capital susceptibles d’intervenir pendant la durée du programme. Au 31 décembre 2023, les actions propres représentent 0,90% du capital social de la société NRJ Group. Sur autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021, le Conseil d'administration a décidé le 22 mars 2023 de mettre en place des plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de certains salariés. Le Conseil d'administration a décidé de remettre aux bénéficiaires de ces plans, lors de leur attribution définitive, des actions existantes de la société NRJ GROUP auto-détenues au 31 décembre 2022. Ces plans portent sur un nombre maximal de 515 000 actions sous réserve d'une condition de présence des bénéficiaires durant la période d'acquisition, soit jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de la société NRJ GROUP à tenir en 2027. 17.2Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Au 31 décembre 2023, les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère du Groupe s’élevaient à 703 840 milliers d’euros, soit 9,09 euros par action en circulation (8,78 euros par action au 31 décembre 2022, sur la base du nombre d’actions en circulation à cette date). 17.3Eléments reconnus directement en capitaux propres La composante la plus significative des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres correspond aux écarts actuariels sur indemnités de départ en retraite, qui résultent des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience. Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à la conversion des états financiers des entités étrangères du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro (NRJ Sweden AB et entités suisses). Ecarts de conversion Ecarts actuariels sur IDR Var JV des actifs disponibles à la vente Total Part du Groupe Au 1er janvier 2023 (759) (1 579) 3 (2 335) (2 335) Variation de l’exercice (93) (925) - (1 018) (1 018) AU 31 décembre 2023 (852) (2 504) 3 (3 353) (3 353) 17.4Résultat net par action Le résultat net de base par action (avant dilution) est obtenu en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, retraité au prorata temporis de la date d’acquisition, du nombre d’actions auto-détenues par le Groupe. En l’absence d’instruments potentiellement dilutifs, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action. 2023 2022 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe (en milliers d'euros) 45 169 34 679 Nombre moyen d’actions en circulation (hors actions propres) retenu pour le calcul 77 383 657 77 359 164 Nombre total d'options émises (y compris options non dilutives) - - Nombre d'actions à ajouter pour constater l'effet de dilution - - Nombre moyen d’actions (hors actions propres) ajusté de l'effet de dilution 77 383 657 77 359 164 Résultat net dilué par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en €) 0,58 0,45 17.5Dividendes Au cours de l'exercice, les dividendes suivants ont été décidés et versés par la Société : 2023 2022 Montant par action, en euros 0,26 0,21 Nombre total en milliers d'euros 20 122 16 246 Après la date de clôture, les dividendes présentés ci-dessous ont été proposés par le Conseil d'Administration. Ces dividendes n'ont pas été comptabilisés en tant que passifs et n'entrainent aucune conséquence fiscale. Au titre de l'exercice 2023 Montant par action, en euros 0,34 Nombre total en milliers d'euros (1) 26 319 (1)Montant estimé sur la base du nombre d'actions en circulation (hors actions propres) à la date de clôture NOTE 18NOTES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE trésorerie 18.1Activités opérationnelles 18.1.1Réconciliation DES DOTATIONS opérationnelles NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET dépréciations (autres que SUR ACTIFS COURANTS) apparaissant AU BILAN AVEC LE TABLEAU des FLUX DE trésorerie Notes 2023 2022 Dotns. nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 11.2 4 527 4 771 Dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 11.3 15 708 15 529 Dotations nettes aux amortissements sur droits d’utilisation 10.1 9 736 9 438 Variation nette des provisions, hors provns. pour indemnités de départ en retraite 12.1 (1 439) 3 087 Var. provns. pour indemnités de départ en retraite (nette des prestations versées) 8.3.1 427 1 059 Dotations nettes dans le Tableau des Flux de Trésorerie 28 959 33 884 18.1.2VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel est calculé sur les soldes nets de dépréciation. Il exclut les flux d’impôts sur le résultat et les variations des provisions inscrites au passif du bilan. Notes Sources de variation du BFR 31/12/2023 31/12/2022 Activité Ec. conversion et autres Stocks 9.1 9 272 12 878 (3 606) - Clients et comptes rattachés 7.2.1 121 634 118 032 3 526 76 Autres débiteurs 7.8 37 376 36 638 685 53 Stocks et créances d’exploitation 168 282 167 548 605 129 Fournisseurs d’exploitation 7.9.1 64 119 65 010 (985) 94 Autres passifs courants d’exploitation 7.9.2 73 487 73 381 (329) 435 Fournisseurs et autres dettes d’exploitation 137 606 138 391 (1 314) 529 Besoin en Fonds de Roulement 30 676 29 157 1 919 (400) 18.2Opérations d’investissement 18.2.1Décaissements liés AUX IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Notes 2023 2022 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 11.2 674 1 215 Acquisitions d’immobilisations corporelles 11.3 24 605 15 786 Variation des dettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 23 (551) Total des décaissements 25 302 16 450 18.3Free cash-flow Dans le Groupe, cet indicateur de performance se calcule à partir de deux agrégats du tableau des flux de trésorerie consolidés : 2023 2022 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 61 055 68 125 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement (28 048) (16 582) free cash-flow 33 007 51 543 NOTE 19INFORMATIONS complémentaires 19.1Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par NRJ GROUP et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale (hors taxes et hors frais) : Mazars PricewaterhouseCoopers (PwC) Audit Entités membres du réseau PwC (1) Montant % Montant % Montant 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés NRJ Group SA 123 120 40,6% 41,5% 136 137 40,5% 40,7% Filiales intégrées globalement 174 169 57,4% 58,5% 165 165 49,1% 49,1% 59 49 Services autres que la certification des comptes requis par les textes - - Autres services 6 (2) 2 2,0% - 35 (3) 34 10,4% 10,2% - - TOTAL 303 291 100% 100% 336 336 100% 100% 59 49 (1)Honoraires comptabilisés au titre d’entités membres du réseau Mazars : Néant (2)Dont honoraires relatifs à l'émission de rapports sur des opérations de capital réalisées au cours de l'exercice. (3)Dont mission effectuée en qualité d’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, sociétales et environnementales (28) et honoraires relatifs à l'émission de rapports sur des opérations de capital réalisées au cours de l'exercice. 19.2Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice A la connaissance du Groupe, il n’est intervenu, depuis le 31 décembre 2023, aucun événement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe à la date de clôture de l’exercice. NOTE 20PéRIMèTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Dénomination / Forme juridique Secteur d’activité Siège social SIREN % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Méthode NRJ GROUP SA Paris 16e 332.036.128 Mère Mère PôLE RADIO TETES DE RéSEAU ET HOLDINGS NRJ SAS Paris 16e 328.232.731 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CHéRIE FM SAS Paris 16e 341.076.867 99,90 99,90 IG 99,90 99,90 IG RADIO NOSTALGIE SAS Paris 16e 331.014.225 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG RIRE ET CHANSONS SAS Paris 16e 353.272.941 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG RéSEAU NRJ NRJ Réseau SAS Paris 16e 478.827.983 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG AUDIO DIFFUSION SARL Le Puy en Velay (43) 387.761.588 30,00 30,00 MEE 30,00 30,00 MEE CAROLINE SARL Gujan-Mestras (33) 381.851.005 30,00 30,00 MEE 30,00 30,00 MEE MAITRISE MéDIA SARL Longuenesse (62) 343.111.381 26,00 26,00 MEE 26,00 26,00 MEE Mégawest SAS Flers (61) 378.580.146 24,38 24,38 MEE 24,38 24,38 MEE Montpellier Média SARL Castelnau le Lez (34) 337.892.012 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Presse du Gard SARL Nîmes (30) 322.118.571 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Publi Média SARL Béziers (34) 339.628.471 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE RéSEAU NOSTALGIE Radio NOSTALGIE Réseau SAS Paris 16e 478.828.205 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Média Artois SARL Paris 16e 391.128.386 100,00 100,00 IG 49,00 49,00 MEE Sud Com SAS Lamalou-les-bains (34) 351.148.077 26,00 26,00 MEE 26,00 26,00 MEE RéSEAU CHÉRIE FM CHÉRIE FM Réseau SAS Paris 16e 478.828.288 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG Agrippa Diffusion SARL Nîmes (30) 383.991.965 40,00 40,00 MEE 40,00 40,00 MEE Pacific FM Béziers SARL Béziers (34) 341.199.602 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Radio Cité SAS Lens (62) 390.990.984 34,00 34,00 MEE 34,00 34,00 MEE RéGIE PUBLICITAIRE NATIONALE (1) NRJ GLOBAL SAS Paris 16e 329.255.137 99,90 99,90 IG 99,90 99,90 IG RéGIES PUBLICITAIRES LOCALES Régie Networks SAS Lyon (69) 339.200.669 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Régie Networks Languedoc-Roussillon SARL Castelnau le Lez (34) 333.264.513 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE Régie Networks LéMAN SAS Lyon (69) 345.211.858 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG EVéNEMENTIEL NRJ Entertainment SARL Paris 16e 418.963.575 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Vive la Prod SAS Paris 16e 494.398.423 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG DIGITAL e-nrj SARL Paris 16e 424.314.649 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG (1)Des "Business Unit" de cette société sont rattachées au pôle Radio et d’autres au pôle Télévision Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Dénomination et forme juridique Secteur d’activité Siège social SIREN % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Méthode SPECTACLES ET AUTRES PRODUCTIONS CLN Spectacles SAS Paris 16e 503.401.044 60,00 60,00 IG 60,00 60,00 IG NTCA Productions SAS Paris 16e 501.585.871 52,00 52,00 IG 52,00 52,00 IG les 3 MOUSQUETAIRES SAS Paris 17e 812.046.100 32,50 32,50 MEE 32,50 32,50 MEE NRJ Music SARL Paris 16e 421.640.525 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ Publishing SARL Paris 16e 421.639.667 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG AUTRES ACTIVITéS en radio MULTIPLEX m1 SAS Neuilly s/Seine (92) 852 025 667 30,77 30,77 MEE 30,77 30,77 MEE NRJ CONNECT SARL Paris 16e 824.273.247 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CMD SARL Paris 16e 404.409.914 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG ALLEMAGNE NRJ GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CIB Beteiligungs GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ Hörfunk Beteiligungs GMBH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Energy Media GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG RADIO ENERGY NRW GMBH Cologne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 93,3 MHz München GmbH Munich 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 103,4 MHz BERLIN GmbH Berlin 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 100,7 MHz STUTTGART GMBH Ludwigsburg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 97,1 MHz Hamburg GmbH Hambourg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio 106,9 MHz Nürnberg Nuremberg 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio Citywelle Chemnitz GmbH & Co. Betriebs KG Chemnitz (Saxe) 67,63 52,94 IG 67,63 52,94 IG 7010 Radio Leipzig GmbH & Co. Betriebs KG Leipzig (Saxe) 28,38 28,38 MEE 28,38 28,38 MEE Radio Elbwelle DresdeN GmbH & Co.KG Leipzig (Saxe) 34,04 34,04 MEE 34,04 34,04 MEE Netzwerk Programmanbieter-gesellschaft mbH Sachsen &Co. Betriebs KG Leipzig (Saxe) 43,35 33,33 MEE 43,35 33,33 MEE Radiowelle Zwickau GmbH & Co. Betriebs KG Leipzig (Saxe) 52,54 28,41 MEE 52,54 28,41 MEE Autriche NRJ Radio Beteiligungs GMBH Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG N&C Privatradio Betriebs GMBH Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Radio ID Errichtungs-, Betriebs-Beteiligungs GMBH (en liquidation) Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ DIGITAL RADIO GMBH Vienne 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG BELGIQUE NRJ Belgique SA Bruxelles 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Nostalgie SA Bruxelles 50,00 50,00 MEE 50,00 50,00 MEE NGROUP SNC (ex GIE NOS'ENERGIES) Bruxelles 75,00 50,00 MEE 75,00 50,00 MEE FINLANDE NRJ Finland OY AB Helsinki 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Dénomination et forme juridique Secteur d’activité Siège social SIREN % intérêt % contrôle Méthode % intérêt % contrôle Méthode Suède NRJ SWEDEN AB Stockholm 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG SUISSE NRJ Holding Suisse SA Genève 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Energy Schweiz Holding AG Zürich 35,00 35,00 MEE 35,00 35,00 MEE ENERGY BROADCAST AG Zürich 35,00 35,00 MEE 35,00 35,00 MEE Energy Zürich AG Zürich 49,00 49,00 MEE 49,00 49,00 MEE ENERGY BASEL AG Bâle 35,00 35,00 MEE 35,00 35,00 MEE PôLE "DIFFUSION" TowerCast SAS Paris 16e 338.628.134 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CMUX SAS Paris 16e 538.195.538 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG TELEMAST NORDIC OY Helsinki 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG RADIOKING SAS Croix (59) 879.277.127 100,00 100,00 IG - - - PôLE "TéLéVISION" Boileau TV SAS Paris 16e 498.911.130 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CHéRIE HD SAS Paris 16e 501 585 483 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG Multiplex Haute Définition 7 Boulogne (92) 752.862.326 20,00 20,00 MEE 20,00 20,00 MEE NRJ 12 SARL Paris 16e 403.268.501 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG STE Multiplex R6 SA Boulogne (92) 449.757.590 19,99 19,99 MEE 19,99 19,99 MEE Sté de Télévision Locale SAS Paris 16e 480.871.391 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG PôLE "AUTRES ACTIVITéS" NRJ Audio SAS Paris 16e 383.540.739 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ Production SAS Paris 16e 381.014.596 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG SCI les Studios de la Pompignane Lyon (69) 492.855.523 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG mediaquizz SAS Paris 16e 538.195.645 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NRJ THéOPHILE 4 SARL Paris 16e 892.133.018 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NOSTALGIE TV SAS Paris 16e 501.586.168 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG IG : Intégration globale / MEE : Mise en équivalence (voir Note 4) 7.7Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société NRJ GROUP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NRJ GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ⬪Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques [Notes 3.3.2, 11.1, 11.2 et 11.4 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et Nostalgie pour 95,1 m€ et des goodwill pour un montant net de 134,2 m€ dont 106,5 m€ sur le secteur d’activité Médias Musicaux et Evénementiel. Ces actifs sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), qui font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu’ils ont pu se déprécier. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, et sa valeur d’utilité, déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif ou de l’UGT à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Les flux de trésorerie futurs actualisés sont estimés à partir des flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe. Les flux de l’année 1 font l’objet d’un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d’administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale puis adoptés en Conseil d’administration concomitamment à l’adoption du budget annuel. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable de l’actif considéré ou de l’UGT à laquelle l’actif considéré appartient est supérieure à sa valeur recouvrable. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques est un des points clés de notre audit dans la mesure où (1) ces actifs représentent un montant significatif de l’actif consolidé du groupe, (2) la détermination de leur valeur recouvrable implique des jugements de la Direction et (3) leur évaluation est sensible aux hypothèses clés retenues (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini et prévisions de flux de trésorerie futurs). Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont consisté à : a.revoir la définition des UGT ainsi que l’allocation des goodwill et des marques aux différentes UGT, b.prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour recenser les indices de perte de valeur et réaliser des tests de dépréciation, c.analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec d’une part le budget de l’année 2024 et d’autre part les projections financières 2025-2026 adoptés par le Conseil d’administration du 14 décembre 2023, d.faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, e.apprécier la rationalisation des évaluations retenues via : -la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse, -des analyses de sensibilité menées sur les hypothèses clés d’évaluation et sur les taux d’actualisation Enfin, nous avons examiné la pertinence des informations fournies dans les notes aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne les principales hypothèses retenues et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable aux variations de ces hypothèses. ⬪Évaluation de la valeur recouvrable des programmes et des droits de diffusion en stocks et des engagements hors bilan [Notes 9 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Le Groupe NRJ GROUP achète des programmes télévisés et droits audiovisuels afin de pouvoir les diffuser sur ses chaînes. Ces achats sont d’abord comptabilisés en engagements hors bilan, à leur coût d’acquisition et net des éventuels avances et acomptes facturées, l’inscription en stock intervenant lorsque les droits correspondants sont ouverts et que le programme a fait l’objet d’une acceptation technique. Au 31 décembre 2023, les stocks de programmes télévisés et droits de diffusion s’élèvent à 9,3 m€ en valeur nette. Les engagements hors bilan liés aux programmes et droits de diffusion représentent quant à eux 17,4 m€ (net de provision). Les droits relatifs aux programmes (y compris les engagements hors bilan) dont la diffusion est improbable font l’objet d’une dépréciation sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits à diffusion. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des programmes et des droits de diffusion en stocks et en engagements hors bilan comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction relatives au caractère probable ou improbable de diffusion. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux sur l’évaluation de la valeur recouvrable des programmes et des droits de diffusion en stocks et en engagements hors bilan ont notamment consisté à : a.analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction relative au caractère probable ou improbable de diffusion des stocks de programmes et droits de diffusion (y compris ceux enregistrés en engagements hors bilan) au regard de la grille prévisionnelle de diffusion, des fins de droits et de l’historique des diffusions, b.corroborer la fiabilité des hypothèses retenues par la Direction en : -appréciant le dénouement des provisions pour non diffusion constatées lors des exercices précédents, -vérifiant la diffusion des stocks de programmes dont la diffusion avait été considérée comme probable lors des exercices précédents par la direction Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations relatives aux programmes et aux droits de diffusion présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NRJ GROUP par votre Assemblée générale du 28 mai 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2021 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent DANIEL Julien LAUGEL Mazars Isabelle MASSA Comptes annuels de la Société NRJ Group SA 8 8.1 Bilan 8.2 Compte de résultat 8.3 Annexe aux comptes annuels 8.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 8.1Bilan (En milliers d’euros) Notes Brut Amortissements et provisions 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Marques, brevets et droits similaires 4.1 49 403 49 403 49 403 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 4.1 et 4.3 6 6 - - Immobilisations financières Participations 4.1, 4.3, 4.4 2 077 519 1 337 797 739 722 688 242 Créances rattachées à des participations 4.1. 4.3 243 098 149 835 93 263 151 134 Autres titres immobilisés 4.2.2 1 245 5 1 240 4 715 Total actif immobilisé 2 371 271 1 487 643 883 628 893 494 Avances et acomptes versés 1 1 8 Clients et comptes rattachés 8 764 8 764 7 997 Autres créances 4.5 6 886 6 886 3 904 Valeurs mobilières de placement 4.2.2 3 265 3 265 - Disponibilités 4.6 185 693 185 693 194 008 Charges constatées d’avance 428 428 122 Total actif circulant 205 037 205 037 206 039 Ecarts de conversion actif 3 3 - TOTAL ACTIF 2 576 311 1 487 643 1 088 668 1 099 533 Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capital social 4.7 781 781 Primes d’émission et d’apport 928 258 928 258 Réserve légale 81 81 Autres réserves 137 760 38 686 Résultat de l’exercice 7 388 119 195 Total capitaux propres 4.8 1 074 268 1 087 001 Provisions pour risques 2 440 1 718 Provisions pour charges 16 21 Total provisions pour risques et charges 4.9.1 2 456 1 739 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 608 2 351 Dettes fiscales et sociales 4.10 6 876 6 839 Autres dettes 1 457 1 599 TOTAL DETTES 11 941 10 789 Ecarts de conversion passif 3 4 TOTAL PASSIF 1 088 668 1 099 533 8.2Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 2023 2022 Production vendue de services 5.1 25 927 24 658 Chiffre d'affaires 25 927 24 658 Reprises sur provisions, transferts de charges (1) 125 578 Autres produits 86 101 Total des produits d'exploitation 26 138 25 337 Autres achats et charges externes 8 981 7 959 Impôts, taxes et versements assimilés 592 518 Salaires et traitements 12 688 12 318 Charges sociales 6 280 5 476 Dotations aux provisions 4.9.2 112 405 Autres charges 97 185 Total des charges d'exploitation 28 750 26 861 Résultat D’EXPLOITATION (2 612) (1 524) Dividendes 4.4 22 000 128 808 Autres intérêts et produits assimilés 5.2 21 404 3 489 Reprises sur dépréciations et provisions, transfert de charges 4.9.2 149 953 (2) 861 Total des produits financiers 193 357 133 158 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 4.9.2 173 282 19 566 Intérêts et charges assimilées 6.5 17 000 1 Total des charges financières 190 282 19 567 Résultat FINANCIER 5.2 3 075 113 591 RéSULTAT COURANT AVANT impôt 463 112 067 Produits exceptionnels sur opérations en capital 165 89 Total produits exceptionnels 165 89 Charges exceptionnelles sur opérations en capital - - Total charges exceptionnelles - - RéSULTAT EXCEPTIONNEL 5.3 165 89 Participation des salariés (546) (539) Impôt sur les bénéfices 4.11 7 306 7 578 RéSULTAT NET 7 388 119 195 (1)Dont transfert de charges : 54 (53 en 2022) et reprises de provision : 71 (voir note 4.9.2) (525 en 2022) (2)Dont transfert de charges : 550 8.3Annexe aux comptes annuels Sommaire des notes Note 1 Informations générales Note 2 Faits significatifs de l'exercice Note 3 Principes, règles et méthodes comptables Note 4 Notes sur le bilan 4.1 Evolution de l’actif immobilisé en valeur brute 4.2 Autres titres immobilisés - Actions propres 4.3 Variation des amortissements et provisions sur immobilisations 4.4 Tableau des filiales et participations 4.5 Autres créances 4.6 Disponibilités 4.7 Capital social 4.8 Variation des capitaux propres 4.9 Etat des provisions 4.10 Dettes fiscales et sociales 4.11 Etat - Impôt sur les bénéfices Note 5 Notes sur le compte de résultat 5.1 Chiffre d’affaires 5.2 Résultat financier 5.3 Résultat exceptionnel 5.4 Information sur le résultat fiscal d'ensemble 5.5 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt Note 6 Autres informations 6.1 Echéances des dettes 6.2 Echéances des créances 6.3 Charges à payer 6.4 Engagements donnés 6.5 Engagements reçus 6.6 Effectif moyen 6.7 Rémunérations versées aux dirigeants 6.8 Consolidation 6.9 Evènements postérieurs à la clôture NOTE 1Informations générales NRJ GROUP ("la Société") est une Société Anonyme de droit français dont le siège social est situé au 22, rue Boileau, 75016 Paris. Elle est la société mère du groupe NRJ GROUP. Les actions de la Société sont cotées à Paris sur le compartiment B d'Euronext (code ISIN FR0000121691). L’exercice social de 12 mois clôture le 31 décembre. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 mars 2024. Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire. NOTE 2Faits significatifs de l'exercice Le résultat financier de la Société est en baisse de 110,5 millions d'euros par rapport à celui de l'exercice 2022 (cf. Note 5.2) sous l'effet : •d'une baisse des dividendes perçus de sa filiale NRJ SAS : 22 millions d'euros à comparer à 128,8 millions d'euros en 2022 ; •d'un abandon de créance, avec clause de retour à meilleure fortune, de 17 millions d'euros consenti à sa filiale NRJ 12. La Société a par ailleurs libéré sa souscription à l'augmentation de capital réalisée par NRJ 12, par compensation avec sa créance en compte-courant à hauteur de 205 millions d'euros ; •de l'application des règles de valorisation des titres de participation et créances qui leur sont rattachées qui ont conduit la Société à constater des provisions pour dépréciation complémentaires, nettes des reprises, à hauteur de 23,2 millions (note 4.9.2), contre 19,1 millions d'euros au 31 décembre 2022. •A l'inverse, les produits d'intérêts sur les placements et les avances consenties aux filiales, portés par le niveau élevé des taux d'intérêt pendant tout l'exercice, ont contribué positivement à la progression du résultat financier à hauteur de 17,9 millions d'euros. Les dépréciations de l'exercice concernent principalement : •les avances consenties à la société holding BOILEAU TV, qui porte les titres de la société CHéRIE HD, à hauteur de 19 millions d’euros ; •les titres de la société RIRE & CHANSONS pour un montant de 3,6 millions d'euros ; •les titres de la société NRJ 12 pour 150 millions d'euros. Cet impact est compensé à hauteur de 149 millions d'euros par la reprise des provisions sur le compte-courant incorporé au capital de cette filiale. NOTE 3Principes, règles et méthodes comptables Principes généraux Les comptes annuels ont été établis dans le respect des dispositions du règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général ainsi que de tous les règlements ultérieurs modifiant ce dernier. La présentation retenue des bilan et compte de résultat correspond à la présentation prévue dans le système de base du PCG (art. 821-1 - bilan en tableau - et 821-4 - compte de résultat en liste -). Les conventions générales comptables décrites ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de : •Continuité de l’exploitation, •Permanence des méthodes d’un exercice à l’autre, •Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes annuels de l’exercice 2023 sont identiques à ceux de l’exercice 2022. Recours à des estimations La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges figurant dans les états financiers ainsi que sur les informations figurant en notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité de l’exploitation, en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement, de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les estimations et hypothèses retenues servent de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Les jugements, estimations ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par la Société pour l'établissement des états financiers clos le 31 décembre 2023 s'inscrivent dans un contexte économique toujours incertain. Ils portent en particulier sur : •la valorisation des actifs incorporels acquis ainsi que celle de leur durée de vie estimée, •la valorisation des participations et des créances qui leur sont rattachées, •le montant des provisions pour litiges, •le montant des indemnités de départ en retraite mentionnées en engagements hors bilan. Règles et méthodes comptables Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et correspondent à la marque NRJ. A la clôture de chaque exercice, le Groupe procède à une estimation de la valeur actuelle de la marque en retenant la valeur la plus élevée entre (i) sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et (ii) sa valeur d'utilité, déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Dans le cas où la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée à due concurrence. Immobilisations financières ⬪Titres de participation et créances rattachées A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à ces titres, constituées d’avances et prêts à moyen et long terme, sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable des titres de chacune des sociétés détenues ainsi que la valeur nette comptable des avances et prêts qui lui ont été consentis sont comparées à la valeur d’utilité de la participation. Lorsque cette dernière est inférieure, une dépréciation est constituée, la dépréciation des créances résultant du risque de non-recouvrement n’intervenant qu’après la dépréciation totale des titres de participation concernés. La valeur d’utilité d’une participation est la valeur la plus élevée entre : (i)sa valeur déterminée en utilisant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (voir ci-après), (ii)sa valeur de marché, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés selon les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers. Cette valeur d’utilité tient compte de la trésorerie opérationnelle (i.e. hors trésorerie en attente de distribution) dont dispose la participation, mais également des financements qui lui ont été consentis. Par ailleurs, pour certaines participations, la valeur d’utilité peut être déterminée en fonction de la quote-part de situation nette. Pour la détermination de la valeur d'utilité sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés, le taux retenu est un taux après impôts, déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (bêta, taux sans risque, prime de risque, etc.) et d’un échantillon de sociétés opérant dans des secteurs d’activité comparables à celui de l’actif testé. Ces taux sont fournis par un prestataire indépendant. Au titre des exercices 2023 et 2022, les taux utilisés ont été les suivants : Secteur de la filiale 31/12/2023 31/12/2022 TA (1) TCI (2) TA (1) TCI (2) Médias Musicaux et Evénementiel 9,5 1,5 10,0 1,5 Télévision (3) 9,0 1,5 10,0 1,5 International (4) 9,5 1,5 10,0 1,5 Diffusion 8,5 1,5 8,5 1,5 Autres activités (3) 9,5 1,5 10,0 1,5 (1)Taux d’Actualisation : Coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt (2)Taux de Croissance à l’Infini (3)Taux donnés pour information, la valeur recouvrable étant valorisée sur la base d’une valeur de marché (4)Les hypothèses clés sont identiques pour chacun des pays faisant partie de la même zone géographique ⬪Titres immobilisés Les actions propres affectées à la croissance externe et détenues dans un but d’annulation, ainsi que celles destinées à être utilisées dans le cadre du contrat de liquidité sont classées en titres immobilisés (cf. Note 4.2). Lors des cessions partielles de titres, la méthode FIFO (First in - First out) est appliquée. A la clôture de l'exercice, une provision est calculée si le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur au prix d’achat des actions. ⬪Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont uniquement constituées d'actions propres destinées être attribuées à des salariés et affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites décidés par le Conseil d'administration du 22 mars 2023. Ces actions, autodétenues et classées en "Titres immobilisés" au 31 décembre 2022 ont été reclassées en "valeurs mobilières de placement" à la date de mise en place de ces plans d'attribution d'actions gratuites. Au 31 décembre 2023, leur valeur brute correspond à leur valeur nette comptable au jour du reclassement (cf. Note 4.2.2). Cette valeur est figée et une provision pour risques a été constituée sur la base de l'estimation du nombre d'actions à remettre aux termes des plans. Cette provision est étalée sur la durée d'acquisition des droits. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation faisant l’objet d’une estimation individualisée est pratiquée lorsque des risques de non- recouvrement le justifient. Provisions Une provision est constituée dès lors qu’une obligation juridique ou implicite existe à la date de clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain, à la date d’établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. Les provisions sont revues à chaque clôture et font l’objet, le cas échéant, d’un ajustement afin de refléter la meilleure estimation des obligations correspondantes à la date d’établissement des comptes. Participation des salariés La quasi-totalité des sociétés françaises détenues au 1er janvier à concurrence d’au moins 50% par le groupe NRJ GROUP, dont la Société est la société-mère, fait partie de l’accord consolidé de participation des salariés Groupe. Les modalités de calcul de la réserve spéciale de participation dans le cadre de cet accord groupe sont celles prévues par la loi intégrant toutefois une formule dérogatoire pour la filiale NRJ PUBLISHING. En revanche, la réserve ainsi déterminée est répartie entre tous les salariés des sociétés ayant adhéré à l’accord, quel que soit le niveau de leur résultat, seuls les salariés justifiant d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de l’exercice en étant bénéficiaires. Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnelles incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et des éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires se définissent par leur nature inhabituelle, l’importance des montants concernés et leur caractère non récurrent. Engagements de retraite Les indemnités légales et conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité s’entendent des indemnités de fin de carrière prévues par la convention collective de la radiodiffusion. ⬪Indemnités de fin de carrière : Lors de leur départ en retraite, les salariés bénéficient d’une indemnité de fin de carrière, payée sous la forme d’un capital versé, dont le montant dépend de la convention collective à laquelle ils sont rattachés, de leur ancienneté et de leur salaire à la date de leur départ. Les engagements correspondants, déterminés par un actuaire indépendant, sont estimés selon la méthode des "unités de crédit projetées" à la date prévisionnelle du départ à la retraite avec salaire de fin de carrière, sur la base des conventions collectives ou des accords en vigueur dans la Société. Selon la méthode des "unités de crédit projetées" : •Les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits conventionnels du régime. Dans le cadre de la Recommandation n° 2013-02 mise à jour le 17 novembre 2021 par le collège de l’ANC, la Société a fait le choix d’étaler l’acquisition des droits à prestations sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés, et ce sur les années précédant le départ en retraite ; •Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles long terme relatives à des données démographiques (taux de rotation du personnel par tranche d’âge, espérance de vie) et financières (taux de revalorisation annuel des salaires notamment). ⬪Prime de départ : A l'indemnité de départ à la retraite conventionnelle s'ajoute une prime de départ d'un montant fixe. Les engagements correspondants sont évalués par un actuaire indépendant. Les avantages à long terme en faveur des salariés ne donnent pas lieu à provision, mais à information dans l’annexe des comptes annuels. En l’absence d’actifs de couverture dédiés, le montant renseigné correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi déterminés. Intégration fiscale La Société est la tête de l'intégration fiscale en France. Au 31 décembre 2023, le périmètre d’intégration fiscale comprenait 28 sociétés dont les principales sont les suivantes : NRJ SAS, NRJ GLOBAL SAS, NRJ 12 SARL, CHéRIE HD SAS, TOWERCAST SAS, NRJ PRODUCTION SAS, RéGIE NETWORKS SAS, CHéRIE FM SAS, RIRE & CHANSONS SAS et RADIO NOSTALGIE SAS. NRJ GROUP, en sa qualité de société tête du Groupe, est la seule redevable de l’impôt pour l’ensemble du Groupe intégré. Selon les termes des conventions d’intégration fiscale intervenues entre NRJ GROUP et ses filiales intégrées : •chaque société est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément, •les éventuels gains ou charges d’impôts relatifs aux sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de NRJ GROUP, •le cas échéant, NRJ Group et chaque société sortante déterminent d’un commun accord au moment de la sortie si la société sortante a subi des surcoûts du fait de son appartenance au Groupe et, dans l’affirmative, si cette situation justifie son indemnisation par NRJ GROUP et pour quel montant. (En 2023, la filiale NRJ 12 a toutefois renoncé expressément à être indemnisée à hauteur de 59 millions d'euros). Dans ce contexte, à la suite de l’avis émis par le Conseil National de la Comptabilité (avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d’Urgence) relatif aux conditions de constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l’intégration fiscale, NRJ GROUP a opté pour le traitement comptable suivant : •une provision au titre du risque de restitution des économies d’impôts aux filiales déficitaires qui redeviendraient bénéficiaires est constituée lorsque le reversement en trésorerie est probable, c’est-à-dire en cas d’accord irrévocable de cession ou de décision formelle prise en interne de sortie du périmètre d’intégration fiscale, •le montant des déficits fiscaux utilisés par NRJ GROUP et ayant généré des économies d’impôts susceptibles d’être restituées aux filiales concernées fait l’objet d’une information en annexe lorsque le reversement en trésorerie n’est pas estimé probable. NOTE 4Notes sur le bilan 4.1Evolution de l’actif immobilisé en valeur brute Notes Valeurs brutes au 1/1/2023 Acquisitions et autres augmentations Cessions et autres diminutions Reclasst Valeurs brutes au 31/12/2023 Marque NRJ 4.1.1 49 403 49 403 Immobilisations incorporelles 49 403 49 403 Autres immobilisations corporelles 6 6 Immobilisations corporelles 6 6 Participations 4.4 1 872 540 204 979 (1) 2 077 519 Créances rattachées à des participations 4.4 431 275 35 424 (223 601) (2) 243 098 Sous-total 2 303 815 240 403 (223 601) 2 320 617 Autres titres immobilisés 4.2.2 6 088 1 101 (1 303) (4 641) (3) 1 245 Immobilisations financières 2 309 903 241 504 (224 904) (4 641) 2 321 862 TOTAL DE L'ACTIF immobilisé 2 359 312 241 504 (224 904) (4 641) 2 371 271 (1)Augmentation suite à la libération de la souscription à l'augmentation de capital d'une filiale par compensation avec la créance qui lui avait été consentie (2)Dont diminution suite à la libération de la souscription à l'augmentation de capital d'une filiale par compensation avec la créance qui lui avait été consentie à hauteur de 204 979 milliers d'euros (3)Reclassement en "Valeurs mobilières de placement" suite à l'affectation d'actions propres à l'attribution d'actions gratuites en faveur de salariés 4.1.1Marque NRJ La valeur brute est constituée par : •un apport de 48 784 milliers d’euros effectué par Jean-Paul BAUDECROUX par convention d’apport mixte en date du 8 avril 2000, •des marques antérieurement détenues par la société suisse ENERGY BRANDING SA, filiale à 100% de NRJ GROUP et dissoute en 2015, à hauteur de 600 milliers d’euros, •diverses marques acquises avant 2022 à hauteur de 19 milliers d’euros. 4.1.2Détail des flux relatifs aux postes "participations" ET "créances rattachées à des participations" (1) Augmentations Diminutions Financement des activités en Télévision (2) 27 405 17 266 (4) Financement des activités en Radio (3) 7 998 965 Autres 21 391 TOTAL 35 424 18 622 VARIATION NETTE 16 802 (1)Hors souscription à l'augmentation de capital d'une filiale par compensation avec la créance qui lui avait été consentie à hauteur de 204 979 milliers d'euros. (2)NRJ 12, BOILEAU TV et SOCIéTé DE TéLéVISION LOCALE (3)RIRE & CHANSONS et CHéRIE FM (4)Dont abandon de créance en faveur d'une filiale : 17 000 milliers d'euros 4.2Autres titres immobilisés - Actions propres Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres : •détenues dans le cadre du contrat de liquidité, •affectées à la croissance externe ou détenues dans un but d’annulation. Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés et affectées aux plans d'attribution d'actions gratuites mis en place à l'issue du Conseil d'administration du 22 mars 2023 (515 000 titres) sont classées dans la rubrique "Valeurs mobilières de placement". 4.2.1évolution du nombre de titres en 2023 Contrat de liquidité Objectif de croissance externe ou d'annulation Total A l’ouverture de l’exercice 235 569 516 476 752 045 Achats 162 443 162 443 Ventes (215 145) (215 145) Mouvement net (cf. Note 4.7) (52 702) - (52 702) Affectation à l'attribution d'actions gratuites en faveur de salariés (515 000) (1) (515 000) A la clôture de l’exercice 182 867 1 476 184 343 (1)Reclassement en "Valeurs mobilières de placement" 4.2.2évolution de la valeur brute et de la valeur nette en 2023 (En milliers d'euros) Contrat de liquidité Objectif de croissance externe ou d’annulation Total Valeur brute à l’ouverture de l’exercice 1 432 4 656 6 088 Affectation à l'attribution d'actions gratuites en faveur de salariés(1) (4 641) (4 641) Achats 1 101 1 101 Ventes (1 303) (1 303) Valeur brute à la clôture de l’exercice 1 230 15 1 245 Dépréciations à l’ouverture de l’exercice - 1 373 1 373 Dotations / (Reprises) 8 8 Affectation à l'attribution d'actions gratuites en faveur de salariés(1) (1 376) (1 376) Dépréciations à la clôture de l’exercice - 5 5 VALEUR NETTE A LA clôture DE L'EXERCICE 1 230 10 1 240 (1)Reclassement en "Valeurs mobilières de placement" pour un montant net de 3 265 milliers d'euros 4.3Variation des amortissements et provisions sur immobilisations Notes 1/1/2023 Augmentations Diminutions Reclasst 31/12/2023 Autres immobilisations corporelles 6 6 Total immobilisations corporelles 6 - 6 Participations 4.9.1 1 184 298 (1) 153 502 (3) 1 337 797 Créances rattachées à des participations 4.9.1 280 141 19 095 (149 401) 149 835 Autres titres immobilisés 4.2.2 1 373 8 (1 376) 5 Total immobilisations financières 1 465 812 172 605 (149 404) (1 376) 1 487 637 Total de l’actif immobilisé 1 465 818 172 605 (149 404) (1 376) 1 487 643 dotations/ reprises financières 172 605 (149 404) (1)Dont dépréciations sur les titres de NRJ SAS : 1 042 124 4.4Tableau des filiales et participations Société Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue Valeur comptable des titres détenus Encours de prêts et avances Chiffre d’affaires HT Bénéfice (+) ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l’exercice Brute Nette Brut NRJ SAS 10 421 327 625 100,00% 1 712 817 670 692 58 037 69 476 22 000 CHERIE FM SAS 1 653 2 391 99,99% 6 234 6 234 21 841 14 398 (3 277) RIRE & CHANSONS SAS 179 (5 535) 100,00% 53 104 7 149 5 176 5 989 (3 274) NRJ 12 SARL 1 000 6 251 100,00% 297 454 55 158 39 738 6 247 SOCIETE DE TELEVISION LOCALE SAS 4 514 (16 777) 99,84% 4 555 12 397 5 769 71 SCI LES STUDIOS DE LA POMPIGNANE 10 177 99,90% 10 10 681 186 83 NRJ ENTERTAINMENT SARL 8 467 100,00% 1 008 475 18 (37) NRJ CONNECT SARL 1 3 100,00% 11 4 213 454 3 MEDIAQUIZZ SAS 1 (20) 100,00% 138 48 5 (6) BOILEAU TV SAS 37 (140 638) 100,00% 2 187 202 698 (22 254) NRJ THEOPHILE 4 SARL 1 (23) 100,00% 1 26 (5) TOTAL 2 077 519 739 722 243 098 22 000 Aucune caution ni aval n’a été donné par la Société à l'une de ses filiales. 4.5Autres créances Note 31/12/2023 31/12/2022 Personnel et organismes sociaux 33 44 Créances fiscales (hors impôt sur les sociétés) 687 611 Créances fiscales - impôt sur les sociétés 4.11 1 670 977 Comptes courants d’intégration fiscale des filiales 4 496 2 267 Débiteurs divers 5 Valeurs nettes 6 886 3 904 4.6Disponibilités 31/12/2023 31/12/2022 Dépôts à terme 165 000 177 000 Autres disponibilités (1) 20 693 17 008 TOTAL 185 693 194 008 (1)Dont 691 milliers d’euros à considérer comme des liquidités à accès restreint, car mobilisées dans le cadre du contrat de liquidité portant sur les titres NRJ GROUP (324 milliers d’euros au 31 décembre 2022). En matière de placements à court terme, le Groupe privilégie le recours à des comptes courants rémunérés et à des dépôts et comptes à terme souscrits auprès d’établissements bancaires français de premier plan. 4.7Capital social Nombre d’actions en circulation Nombre d’actions auto-détenues Nombre d’actions composant le capital social Au 1er janvier 2023 77 355 576 752 045 78 107 621 Rachats nets d’actions propres (cf. Note 4.2.1) 52 702 (52 702) - Au 31 décembre 2023 77 408 278 699 343 78 107 621 Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 781 076,21 euros et est divisé en 78 107 621 actions de 0,01 euro de nominal chacune, dont 66 208 587 actions à droit de vote double, 11 199 691 actions à droit de vote simple et 699 343 actions auto-détenues et donc dépourvues de droit de vote. La détention d’actions propres s’inscrit dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 11 mai 2023. Cette autorisation, valable pour une durée de 18 mois, est plafonnée à 10% du nombre d’actions composant le capital social, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des opérations d’augmentation ou de réduction de capital susceptibles d’intervenir pendant la durée du programme. Sur autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021, le Conseil d'administration a décidé le 22 mars 2023 de mettre en place des plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de certains salariés. Le Conseil d'administration a décidé de remettre aux bénéficiaires de ces plans, lors de leur attribution définitive, des actions existantes de la société NRJ GROUP auto-détenues au 31 décembre 2022. Ces plans portent sur un nombre maximal de 515 000 actions sous réserve d'une condition de présence des bénéficiaires durant la période d'acquisition, soit jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de la société NRJ GROUP à tenir en 2027. 4.8Variation des capitaux propres Capital Primes Réserve légale Autres réserves Résultat de l’exercice Total Au 31 décembre 2022 781 928 258 81 38 686 119 195 1 087 001 Affectation du résultat 2022 119 195 (119 195) Distribution de dividendes (20 121) (20 121) Résultat 2023 7 388 7 388 Au 31 décembre 2023 781 928 258 81 137 760 7 388 1 074 268 4.9Etat des provisions 4.9.1Variation des provisions et dépréciations par rubrique Montant net 31/12/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Reclasst Montant net 31/12/2023 PROVISIONS Autres provisions pour risques et charges (1) 1 738 789 (2) 1 70 2 456 Total provisions pour risques et charges (A) 1 738 789 1 70 2 456 DéPRéCIATIONS •sur titres de participations 1 184 298 153 502 3 1 337 797 •sur créances rattachées à des participations 280 141 19 095 17 000 132 401 149 835 •sur titres immobilisés 1 373 8 (1 376) 5 Total dépréciations (B) 1 465 812 172 605 17 000 132 404 (1 376) 1 487 637 TOTAL (A+B) 1 467 550 173 394 17 001 132 474 (1 376) 1 490 093 (1)A l'exception d'une provision de 677 milliers d'euros afférente aux actions propres classées en "valeurs mobilières de placement", les autres provisions pour risques et charges couvrent des risques potentiels valorisés conformément aux Règlements CRC 2000-10 et 2004-06. Il s’agit essentiellement de risques trouvant leur origine dans des procès ou des litiges intervenus dans le cours normal des activités de la Société. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes, du stade d’avancement des procédures et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. (2) Dont 677 milliers d'euros afférents aux plans d'attribution d'actions gratuites en faveur de salariés •Au cours de l’exercice 2022, la Société a fait l’objet d’un contrôle fiscal diligenté par la Direction des Vérifications Nationales et Internationales ("DVNI") et portant sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020. En date du 7 décembre 2022 et à l'issue de ses contrôles, la DVNI a émis une proposition de rectification. Dans un courrier du 6 février 2023, la Société a contesté l’ensemble des rehaussements notifiés. L’analyse menée par la Société et son conseil à la clôture de l'exercice 2022 avait par ailleurs conduit à estimer qu’il n’y avait pas lieu de constituer une provision à la clôture de l’exercice. En 2023, à l'issue de l'ensemble de la procédure de vérification de comptabilité, tous les redressements ont été abandonnés. •Pour mémoire, le groupe NRJ GROUP a découvert, en mai 2016, des messages des animateurs de la matinale de Fun Radio incitant les auditeurs à répondre aux enquêteurs de Médiamétrie et à sur-déclarer leur écoute de cette station s’ils étaient contactés par cet institut dans le cadre des études menées pour mesurer l’audience des stations de radio. La campagne de grande ampleur mise en œuvre par Fun Radio incitant ses auditeurs à mentir sur leurs habitudes d’écoute a été en place depuis a minima septembre 2015 et a conduit à fausser les résultats d’audience des autres radios, dont les stations radios du groupe NRJ GROUP. NRJ Group, ses filiales radios et ses régies publicitaires ont assigné en décembre 2016 Fun Radio, RTL et IP France (devenue M6 Publicité) devant le Tribunal de Commerce de Paris pour concurrence déloyale. Par un jugement en date du 23 janvier 2023, le Tribunal de commerce de Paris a condamné in solidum la Société d’Exploitation Radio Chic (nom commercial de Fun Radio) et la société Métropole Télévision, venant aux droits de la société pour l’édition radiophonique Ediradio (nom commercial de RTL), à payer, au titre de la réparation des préjudices subis par les sociétés demanderesses du Groupe, la somme globale de 10 345 milliers d’euros, outre l’intérêt au taux légal et la somme de 500 milliers d’euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Le 26 janvier 2023, la société Métropole Télévision et la société d’Exploitation Radio Chic ont interjeté appel de ce jugement en vue d’en obtenir l’annulation ou la réformation. Le 25 juillet 2023, au travers de leurs conclusions d'intimées, les sociétés demanderesses du Groupe ont interjeté un appel incident à l’encontre du jugement du 23 janvier 2023, pour solliciter de la Cour qu’elle fasse droit à l’intégralité des demandes indemnitaires qu’elles formulaient. L’affaire étant pendante devant la Cour d’appel de Paris, aucun produit n'a été reconnu dans les comptes des sociétés du Groupe. 4.9.2ventilation des provisions et dépréciations par nature Dotations Reprises Variation nette Utilisées Non utilisées Total Exploitation 112 1 70 71 41 Financières 173 282 17 000 132 404 149 404 23 878 Exceptionnelles - TOTAL 173 394 17 001 132 474 149 475 23 919 Sur actif immobilisé 172 605 17 000 132 404 149 404 23 201 Provisions pour risques et charges 789 1 70 71 718 TOTAL 173 394 17 001 132 474 149 475 23 919 4.10Dettes fiscales et sociales 31/12/2023 31/12/2022 Personnel et organismes sociaux 5 086 5 215 Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) 1 790 1 624 TOTAL 6 876 6 839 4.11Etat - Impôt sur les bénéfices 31/12/2022 Versements nets Produit net d’impôt 31/12/2023 Créances Dettes Créances Dettes Impôt sur les bénéfices 977 - (6 613)(1) 7 306 (2) 1 670 - (1)La somme s’explique par le solde entre le montant des acomptes d’impôt 2023 basés sur le bénéfice d’ensemble estimé 2023 et versés par NRJ GROUP, tête du groupe d’intégration fiscale, et le montant de l’impôt dû en 2023 par les filiales fiscalement intégrées, calculé comme si elles étaient imposées séparément. (2)La somme s'explique par le produit d'impôt issu de l'intégration fiscale pour 26 500 milliers d'euros netté de l'impôt sur les sociétés propre à NRJ GROUP pour 19 194 milliers d'euros NOTE 5Notes sur le compte de résultat 5.1Chiffre d’affaires 2023 2022 Managements fees (1) 22 910 21 867 Redevances de licence de marque NRJ 2 913 2 769 Autres produits 104 22 TOTAL 25 927 24 658 (1)NRJ GROUP en qualité de société mère ayant dans ses effectifs les services administratifs refacture les prestations effectuées pour le compte de ses filiales. L'augmentation des managements fees s’explique par une augmentation des charges refacturables sur l’exercice, en l’occurrence principalement des charges externes et des charges de personnel. 5.2Résultat financier 2023 2022 (Dotations)/ Reprises des dépréciations sur actions propres (8) 410 Dotations/reprises des dépréciations sur actions propres (8) 410 (Dotations)/ Reprises Provisions pour risque financier (677) Reprises nettes (Dépréciations nettes) des titres de participation (153 499) (3 288) Reprises nettes (Dépréciations nettes) des créances rattachées aux participations 130 306 (15 827) Variation des provisions et dépréciations (23 870) (19 115) Intérêts sur créances rattachées à des participations 15 216 2 679 Produits financiers sur compte-courants rémunérés et sur placements à terme 6 187 776 Autres intérêts et produits assimilés 21 404 3 455 Dividendes 22 000 128 808 Abandon de créance consenti (17 000) - (Autres charges) / autres produits financiers (1) 550 34 AUTRES PRODUITS FINANCIERS nets 26 953 132 330 TOTAL 3 075 113 591 (1)Dont transfert des charges : 550 milliers d'euros en 2023 5.2.1Variation nette des provisions sur titres de participation et sur créances rattachées aux participations Société Titres de participation Créances rattachées à des participations TOTAL Dépréciations Reprises Dépréciations Reprises MEDIAQUIZZ SAS (6) (6) RIRE & CHANSONS SAS (3 643) (3 643) NRJ 12 SARL (149 822) 149 330 (492) BOILEAU TV SAS (19 085) (19 085) SOCIéTé TéLéVISION LOCALE SAS 71 71 NRJ ENTERTAINMENT SARL (37) (37) NRJ THEOPHILE 4 SARL (4) (4) NRJ CONNECT SARL 3 3 TOTAL (153 502) 3 (19 095) 149 401 (23 193) Variation nette (153 499) 130 306 5.3Résultat exceptionnel 2023 2022 Produit (charge) nette sur cessions d'actions propres 165 89 TOTAL 165 89 5.4Information sur le résultat fiscal d'ensemble A titre d’information, le résultat d’ensemble de l'exercice 2023 des sociétés intégrées fiscalement s’élève à 57 046 milliers d'euros. Le groupe fiscal ne dispose d'aucun déficit reportable au 31 décembre 2023. Le montant des déficits fiscaux utilisés par NRJ GROUP et ayant généré des économies d’impôts susceptibles d’être restituées en cas de sortie aux filiales concernées s’élève à 420 000 milliers d’euros. Le reversement en trésorerie n’étant pas estimé probable, aucune provision n’a été constituée (cf. Note 3. Principes, règles et méthodes comptables - Intégration fiscale). 5.5Accroissements et allégements de la dette future d'impôt Sont présentés ci-après les effets d’impôt futurs non comptabilisés chez NRJ GROUP SA et qui seront constatés lors du passage en résultat des flux sous-jacents. Ils sont calculés sur la base du taux applicable en 2023, à savoir 25,83%. Base Montant d'impôt Provisions pour risques - Autres décalages temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable 682 176 Allègements 682 176 Accroissements - - NOTE 6Autres informations 6.1Echéances des dettes Montant brut A un an au plus A plus d'un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 608 3 608 Personnel et organismes sociaux 5 087 5 087 Etat 1 790 1 790 Autres dettes 1 457 1 457 TOTAL 11 942 11 942 6.2Echéances des créances Montant brut A un an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 243 098 243 098 Créances clients 8 764 8 764 Personnel et organismes sociaux 33 33 Etat 2 357 2 357 Comptes courants d’intégration fiscale de filiales 4 496 4 496 TOTAL 258 748 258 748 6.3Charges à payer 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Factures non parvenues 1 656 891 Dettes fiscales et sociales Etat et organismes sociaux 4 427 4 602 Autres dettes Avoirs à établir à des clients 204 824 TOTAL 6 287 6 317 6.4Engagements donnés 6.4.1Engagements liés aux activités opérationnelles ≤ à 1 an > 1 an et ≤ à 5 ans > à 5 ans 31/12/2023 31/12/2022 Contrats de location simple (1) 910 2 047 2 957 3 582 TOTAL 910 2 047 - 2 957 3 582 (1)Ces engagements ont été valorisés sur la base des paiements futurs minimaux pour des contrats de location simple non résiliables et en cours à la clôture de l’exercice. Ils se rapportent principalement à des locations immobilières. 6.4.2Cautions et garanties La Société n'a donné aucune garantie, caution ou aval. 6.4.3Indemnités et primes de départ en retraite A la clôture de l’exercice 2023, le montant des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière et de prime additionnelle de départ à la retraite s’élève à 1 633 milliers d’euros contre 1 407 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les principales hypothèses retenues pour l’évaluation de ces engagements sont les suivantes, étant précisé que les hypothèses relatives au taux d'évolution des salaires et au taux de rotation des salariés par tranche d'âge ont été revues au 31 décembre 2022 et qu’au 31 décembre 2023 a été pris en compte l’impact de la Loi 2023-270 du 14 avril 2023 de financement rectificative de la Sécurité Sociale pour 2023 portant sur la réforme des retraites (recul progressif de l'âge de départ en retraite et allongement des cotisations) 31/12/2023 31/12/2022 Taux d'actualisation 3,20% 3,75% Taux de croissance attendu des salaires Déterminé par tranche d’âge (2) Déterminé par tranche d’âge Taux de rotation Déterminé par tranche d’âge (2) Déterminé par tranche d’âge Tables de mortalité utilisées Table générationnelle TPG05 H/F Table générationnelle TPG05 H/F Age de départ en retraite -Cadres 65 ans [64 ans si né(e) en 1963 ou avant] 64 ans -Non cadres 64 ans [62 ans si né(e) en 1961 ou avant, 63 ans si né(e) entre 1962 et 1965] 62 ans Taux de charges sociales 43% 43% Le taux d’actualisation correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro, ajusté à la duration des engagements du Groupe. 6.5Engagements reçus Dans le cadre de l'abandon de créance consenti le 19 décembre 2023 à sa filiale NRJ 12 pour un montant total de 17 000 milliers d’euros (cf. Note 2), la Société bénéficie, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle relative à l’approbation des comptes de l’exercice 2033 de cette filiale, d’une clause de retour à meilleure fortune portant sur la totalité de l'abandon effectué. 6.6Effectif moyen L’effectif moyen correspond à la moyenne des effectifs mensuels. Afin que les chiffres 2023 soient comparables, les données relatives à l'année 2022 ont été recalculées selon la même méthode. 2023 2022 Cadres 114 113 Agents de maîtrise 5 5 Employés 22 22 Effectif moyen 141 140 6.7Rémunérations versées aux dirigeants Les dirigeants s'entendent des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été au cours de l’exercice clos, membres du Conseil d’administration : 2023 2022 Salaires et rémunérations versés (montant brut) 1 237 1 226 Avantages en nature 4 4 Rémunération à raison du mandat d’administrateur 60 66 Total 1 301 1 296 6.8Consolidation La Société est la société mère du groupe NRJ GROUP et établit ses comptes consolidés selon le référentiel IFRS. 6.9Evènements postérieurs à la clôture A la connaissance de la Société, il n’est intervenu, depuis le 31 décembre 2023, aucun événement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société à la date de clôture de l’exercice. 8.4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société NRJ GrouP, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NRJ GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives, qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ⬪Évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées à des participations [Notes 2, 3, 4.1, 4.3, 4.4 et 5.2.1 de l’annexe aux comptes annuels] Risque identifié Au 31 décembre 2023, les titres de participation s’élèvent à 2 078 millions d’euros en valeur brute (740 millions d’euros en valeur nette) et les créances rattachées à 243 millions d’euros en valeur brute (93 millions d’euros en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à ces titres, constituées d’avances et prêts à moyen et long terme, sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lors de chaque clôture annuelle, le Groupe examine la valeur nette comptable des titres de participation et des créances rattachées par rapport à la valeur d'utilité. Si la valeur d’utilité de ces titres et des créances rattachées devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. La dépréciation des créances résultant du risque de non-recouvrement n’intervenant qu’après la dépréciation totale des titres de participation concernés. Cette valeur d’utilité, estimée par la Direction, est la valeur la plus élevée entre (i) la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés, (ii) la valeur de marché, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers. Par ailleurs, pour certaines participations, la valeur d’utilité peut être déterminée en fonction de la quote-part de situation nette. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations comme un point clé de notre audit compte tenu de l’importance de leur valeur au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer leur valeur d’utilité. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : a.Examiner et apprécier le caractère raisonnable des méthodes d’évaluation appliquées par la Direction pour estimer les valeurs d’utilité des titres de participation et créances rattachées, b.Prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation, c.Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante, d.Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec d’une part le budget de l’année 2024 et d’autre part les projections financières 2025-2026 adoptés par le Conseil d’administration du 14 décembre 2023, e.Faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, f.Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société et des flux de provisions comptabilisés au titre de l’exercice, g.Apprécier la rationalisation des valeurs de marché retenues via la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse, Enfin, nous avons examiné la pertinence des informations fournies dans les notes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NRJ GROUP par votre Assemblée générale du 28 mai 2009 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2021 pour Mazars. Au 31 décembre 2023, PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et Mazars dans la 3ème année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent DANIEL Julien LAUGEL Mazars Isabelle MASSA Assemblée Générale ordinaire annuelle du 16 mai 2024 9 9.1 Ordre du jour 9.2 Texte des résolutions soumises au vote 9.2.1 Résolutions à caractère ordinaire 9.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire 9.2.3 Résolutions à caractère ordinaire 9.3 Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'attribution gratuite d'actions 9.4 Rapport des Commissaires aux comptes 9.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 9.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 9.4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 9.4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 9.4.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions 9.4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 9.1Ordre du jour A caractère ordinaire •Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; •Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; •Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ; •Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice ; •Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice ; •Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice ; •Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; •Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice ; •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; •Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; •Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; •Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; •Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire •Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; •Délégation de compétence à donnea au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; •Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; •Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; •Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; •Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième, et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale ; •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; •Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; •Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; •Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13.3 des statuts ; A caractère ordinaire •Pouvoirs pour les formalités. 9.2Texte des résolutions soumises au vote 9.2.1Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires, les comptes sociaux annuels et consolidés pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 7 388 450,02 € et de 45 168 879 € (part du Groupe). Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 388 450,02 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 61 261 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 45 168 879 euros. Affectation du résultat La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé s’élevant à 7 388 450,02 € à la distribution d’un dividende et de distribuer en outre la somme de 19 168 141,12 € prélevée sur le poste "Autres réserves", aux fins de versement d’un dividende de 0,34 € brut par action dont 0,09459 € prélevé sur le bénéfice et 0,24540 € prélevé sur le poste "Autres réserves". Si cette proposition est adoptée, le dividende sera détaché le 3 juin 2024 et versé le 5 juin 2024. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de : •affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 7 388 450,02 € à la distribution d’un dividende aux actionnaires •distribuer une somme complémentaire de 19 168 141,12 € prélevée sur le poste "Autres réserves" qui se trouve ainsi ramené de 137 759 538,66 € à 118 591 397,54 € Le montant total ainsi distribué s'élève à 26 556 591,14 € et le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,34 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : •soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). •aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvements de solidarité), d’un taux global à ce jour de 17,2%, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8% sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2024. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l'exercice : Dividendes Autres revenus distribués 2020 16 402 600,41 € (1) (2), soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1) (2), soit 0,21 € par action - - 2022 20 307 981,46 € (2), soit 0,26 € par action - - (1)Par prélèvement sur le poste "Autres réserves" (2)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Conventions réglementées La 4e résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et au début de l’exercice en cours et mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Mandats de membres du Conseil d’administration Les 5e à 11e résolutions concernent le renouvellement des mandats d’administrateur, pour une durée de 2 ans, de l’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société arrivant à échéance. Parmi ces candidats, le Conseil a indiqué qu’Antoine GISCARD D'ESTAING et Roxanne VARZA peuvent être considérés comme indépendants. Une biographie de ces candidats figure au Chapitre 5 du Document d’enregistrement universel 2023. Cinquième résolution Renouvellement de Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution Renouvellement de Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution Renouvellement de Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution Renouvellement de Maryam SALEHI en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Maryam SALEHI en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution Renouvellement d’Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution Renouvellement de Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur L’Assemblée générale décide de renouveler Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution Renouvellement de Roxanne VARZA en qualité d’administratrice L’Assemblée générale décide de renouveler Roxanne VARZA en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Say on Pay La 12e résolution porte sur le Say on Pay ex ante des administrateurs, c’est-à-dire leur politique de rémunération. Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023. La 13e résolution porte sur le Say on Pay ex ante du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social), c’est-à-dire sa politique de rémunération. Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023. La 14e résolution porte sur le Say on Pay ex post global des mandataires sociaux, c’est-à-dire les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social de la Société. Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 5.3.2 à 5.3.4 du Document d’enregistrement universel 2023. La 15e résolution porte sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, tels que présentés à la Section 5.3.5 du Document d’enregistrement universel 2023. La partie variable ne pourra être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 5.3.1 du Document d’enregistrement universel 2023. Quatorzième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 5.3.2 à 5.3.4 du Document d’enregistrement universel 2023. Quinzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 5.3.5 du Document d’enregistrement universel 2023. Nomination pour l’exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité La 16e résolution vise à proposer, pour l’exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes de la Société. Seizième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes de la Société en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, et ce, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes de la Société au titre de sa mission de certification des comptes, soit pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. La société PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà déclaré accepter lesdites fonctions. Programme de rachat d’actions La 17e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10% du capital pour un prix maximum de 15 € par action (Partie 6 du Document d’enregistrement universel 2023). La 18e résolution permet à la Société d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce, dans la limite de 10% du capital en 24 mois. Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 11 mai 2023 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : •D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; •De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; •D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; •D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; •De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ; •De manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 9.2.2Résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1.Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2.Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 3.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes La 19e résolution vise à renouveler pour 26 mois la délégation permettant au Conseil d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autre somme dont la capitalisation serait admise par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation est de 624 860 €, soit environ 80% du capital actuel. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2.Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4.Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5.Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6.Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription La 20e résolution vise à renouveler pour 26 mois la délégation permettant au Conseil d’administration d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises pourrait atteindre un montant nominal maximum de 312 430 €, soit environ 40% du capital actuel. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26e résolution de 359 295 € de nominal maximum pour les actions, soit environ 46% du capital actuel. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis ne devrait pas excéder 468 645 000 €. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26e résolution de 538 942 500 € de nominal maximum pour les titres de créance. Vingtième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4.En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a.décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b.décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6.Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégations de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération d’une offre publique d’échange, ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier – Fixation d’une règle dérogatoire de prix Les 21e et 22e résolutions visent à renouveler pour 26 mois les délégations permettant au Conseil d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. En cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (21e résolution), le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux titres émis. Le montant global des actions susceptibles d’être émises au titre de chacune de ces délégations pourrait atteindre un montant nominal maximum de 78 107 €, soit 10% du capital actuel, étant précisé que pour la 22e résolution, il serait en outre limité à 20% du capital par an. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26e résolution de 359 295 € de nominal maximum pour les actions, soit environ 46% du capital actuel. Le Conseil pourrait émettre des titres en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange. Pour chacune de ces délégations, le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis ne devrait pas excéder 117 160 500 €. Ce plafond s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26e résolution de 538 942 500 € de nominal maximum pour les titres de créance. La 23e résolution vise à autoriser le Conseil, lorsqu’il décide une émission par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sur la base des délégations susmentionnées, soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées dans la limite de 10% du capital par an et à fixer le prix d’émission lequel ne pourrait être inférieur : •soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action, choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, •soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre au Conseil de disposer d’une certaine souplesse au moment de la fixation du prix d’émission en fonction de l’opération, de la situation de marché, et/ou de la moyenne des cours de référence. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 6.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8.Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, -et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre de la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 6.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7.Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10% du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation : •soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action, choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; •soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Clause d’extension La 24e résolution vise à permettre au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions décidées avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription sur la base des délégations précitées, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-quatrième résolution Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital La 25e résolution vise à renouveler pour 26 mois la délégation permettant au Conseil d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social au jour de l’Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 26e résolution de 359 295 € de nominal maximum pour les actions, soit 46% du capital actuel. Vingt-cinquième résolution Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s’impute sur le montant nominal global des actions, prévu à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale. 4.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5.Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales des plafonds des délégations La 26e résolution prévoit de fixer à : •359 295 €, le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme en vertu des délégations d’augmentation de capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou de la délégation d’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. •538 942 500 €, le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des délégations d’augmentation de capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ou par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Vingt-sixième résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : •359 295 euros, le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. •538 942 500 euros, le montant nominal global maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée. Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE Du fait des délégations permettant d’augmenter le capital en numéraire, l’Assemblée a l’obligation de se prononcer sur une résolution visant à augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise, conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. La 27e résolution prévoit une telle délégation pour une durée de 26 mois, avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital correspondant à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas opportune, le Conseil d’administration vous suggère de la rejeter. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2.Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3.Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4.Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5.Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6.Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Stock-options La 28e résolution vise à permettre au Conseil d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Votre Assemblée générale du 20 mai 2021 a conféré au Conseil une telle autorisation, dont il n’a pas fait usage. Cette autorisation arrivera à expiration le 19 juillet 2024. Il est proposé de la renouveler, pour une période de 38 mois, afin de donner au Conseil les outils nécessaires pour octroyer, le cas échéant, de nouvelles options. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 2% du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputerait le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil au titre de l’autorisation prévue à la 29e résolution. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seraient consenties par le Conseil d’administration et ne pourrait être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option serait consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre de programmes de rachat d’actions. Vingt-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à 
 L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2.Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3.Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : -d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société NRJ Group et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; -d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4.Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. 5.Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni en ce qui concerne les options d’achat d’actions, à 80% du cours moyen d’achat d’actions détenues par la Société au titre de l’article 
L. 22-10-62 du Code de commerce en vue de leur attribution aux salariés ou dirigeants, dans le cadre de programmes de rachats d’actions. 6.Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. 7.Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : -Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; -Fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; -Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; -Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; -Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; -Le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; -Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; -Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9.Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Attribution gratuite d’actions La 29e résolution vise l’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe et/ou certains mandataires sociaux. Votre Assemblée générale du 20 mai 2021 a conféré au Conseil une telle autorisation, dont il a fait usage le 22 mars 2023 (i.e. attribution gratuite de 515 000 actions de la Société en faveur de salariés de la Société). Cette autorisation arrivera à expiration le 19 juillet 2024. Il vous est proposé de la renouveler, pour une période de 38 mois, afin de donner à nouveau au Conseil la possibilité de poursuivre sa politique en procédant à de nouvelles attributions gratuites d’actions. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Vingt-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : •des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; •et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : •Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; •Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; •Le cas échéant : -constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; -décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; -procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; -déterminer, le cas échéant, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; -décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; •Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Modification statutaire La 30e résolution vise à modifier l’article 13 des statuts relatif à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration. Trentième résolution Elévation de la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 13.3 des statuts L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration pour la porter de 80 ans à 85 ans, et de modifier en conséquence le 2e alinéa de l’article 13.3 des statuts comme suit : « Article 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION (…/…) 13.3 Présidence du Conseil (…/…) « La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 85 ans. ». Le reste de l’article demeure inchangé. 9.2.3Résolutions à caractère ordinaire Trente-et-unième résolution L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 9.3Rapport spécial du Conseil d'administration relatif à l'attribution gratuite d'actions Exercice clos le 31 décembre 2023 Chers Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce : 1 - Etat des attributions gratuites d’actions au 31 décembre 2023 •Attributions gratuites d’actions ayant fait l’objet d’une attribution définitive au 31 décembre 2023 Néant •Attributions gratuites d’actions n’ayant pas fait l’objet d’une attribution définitive au 31 décembre 2023 Date de l'autorisation de l'Assemblée générale Date de l’attribution par le Conseil d’administration Nombre d’actions attribuées Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Date de l’attribution effective (1) Valeur de l’action [2] 20.05.2021 22.03.2023 515 000 Actions existantes Assemblée générale tenue en 2027 - 2 - Attributions consenties aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'ANNée 2023 Maryam SALEHI Attribution consentie par la Société au titre du mandat et/ou fonctions exercés dans la Société Nombre : 360 000 Valeur (2) : - 3 - Attributions consenties durant l’année 2023 aux dix salariés de la Société dont le nombre d’actions attribuées est le plus élevé : Salariés de la Société [3] Nombre d’actions attribuées Valeur des actions attribuées(2) Société attributrice Maryam SALEHI 360 000 - NRJ GROUP Cécile CHAMBAUDRIE 155 000 - NRJ GROUP (1)Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance (2)S’agissant des actions NRJ GROUP cotées sur Euronext Paris, la valeur d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement ne pourra être déterminée qu’au moment du transfert de propriété réalisé à l’issue de la période d’acquisition applicable. (3)Etant précisé que le nombre de salariés bénéficiaires non mandataires sociaux de NRJ GROUP dont le nombre d’actions attribuées a été le plus élevé est inférieur à 10. 4 - Attributions consenties par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés durant l’année 2023, à l’ensemble des salariés bénéficiaires : Attributions décidées lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 mars 2023 : Catégorie de salariés bénéficiaires Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions gratuites Valeur des actions gratuites (1) Société attributrice Directeurs de Business Unit et fonctions supports du Groupe 2 515 000 - NRJ GROUP (1)S’agissant des actions NRJ GROUP cotées sur Euronext Paris, la valeur d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement ne pourra être déterminée qu’au moment du transfert de propriété réalisé à l’issue de la période d’acquisition applicable. Le Conseil d'administration 9.4Rapport des Commissaires aux comptes 9.4.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l'Assemblée générale des actionnaires de la société NRJ Group, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Convention autorisée depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec Madame Maryam Salehi •Avenant au contrat de travail conclu entre NRJ GROUP et Maryam SALEHI, Directrice Déléguée à la Direction Générale et administratrice modifiant (i) sa rémunération fixe annuelle dont le montant est porté à 350 000 € bruts à compter du 1er janvier 2024 et (ii) l’atteinte de niveaux du critère financier quantitatif lié à la performance du Groupe de sa rémunération variable pour 2024. •Votre Conseil d’administration a précisé "qu’il est de l’intérêt de la Société de fidéliser ses cadres dirigeants et le fait que ces derniers aient une rémunération qui tienne compte du périmètre et de l’étendue de leurs fonctions est de nature à les fidéliser". Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’administration lors de ses réunions des 20 et 21 mars 2024. CONVENTIONS DéJA APPROUVéES PAR L’ASSEMBLéE GéNéRALE ConventionS approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Madame Maryam SalEHI •Contrat de travail conclu entre NRJ Group et Maryam SALEHI, Directrice Déléguée à la Direction Générale et administratrice. Au titre de son contrat de travail, Maryam SALEHI a perçu, en 2023, un salaire annuel de 335 323,60 € bruts, une rémunération variable de 180 000€ bruts au titre de l’exercice 2022 et a bénéficié d’un avantage en nature de 181 €. La somme de 180 000 € bruts est due à Maryam SALEHI au titre de sa rémunération variable de l’exercice 2023. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Julien LAUGEL Isabelle MASSA 9.4.2Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (18ème résolution) A l’Assemblée générale de la société NRJ Group, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% de son capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Julien LAUGEL Isabelle MASSA 9.4.3Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions) A l’Assemblée générale de la société NRJ Group, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ▪émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20ème résolution) d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société ou dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ▪émission avec suppression de droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (21ème résolution) d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre: -étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à votre société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; -étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société ou dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ▪émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (22ème résolution) d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de votre société ou dont votre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; •de l’autoriser, par la 23ème résolution, et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 21ème et 22ème résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social ; •de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (25ème résolution), dans la limite de 10% du capital au jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 359 295 euros, selon la 26ème résolution, au titre des 20ème, 21ème, 22ème et 25ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 312 430 euros au titre de la 20ème résolution et 78 107 euros au titre de chacune des 21ème et 22ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 538 942 500 euros, selon la 26ème résolution, en vertu des 20ème, 21ème et 22ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 468 645 000 euros au titre de la 20ème résolution et 117 160 500 euros au titre de chacune des 21ème et 22ème résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20ème, 21ème et 22ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 24ème résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 21ème, 22ème et 23ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans la cadre de la mise en œuvre des 20ème et 25ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 21ème et 22ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Julien LAUGEL Isabelle MASSA 9.4.4Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (27ème résolution) A l’Assemblée générale de la société NRJ GROUP En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation serait limité à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Fait à Neuilly et à Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Julien LAUGEL Isabelle MASSA 9.4.5Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (28ème résolution) A l’Assemblée générale de la société NRJ GROUP, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société, au bénéfice des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de votre société, et le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique, et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Ces options donneront droit à la souscription d’actions nouvelles de votre société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de votre société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options ainsi consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation prévue à la 29ème résolution de la présente assemblée générale. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des options de souscription et/ou achat d’actions. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et/ou achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou achat d’actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou achat d’actions sont précisées ans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou achat d’actions. Fait à Neuilly et à Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Julien LAUGEL Isabelle MASSA 9.4.6Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (29ème résolution) A l’Assemblée générale de la société NRJ GROUP, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la 28ème résolution de la présente assemblée générale. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Neuilly et à Courbevoie, le 29 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Laurent DANIEL Julien LAUGEL Isabelle MASSA Informations complémentaires 10 10.1 Personnes responsables et informations sur le contrôle légal des comptes 10.1.1 Personnes responsables 10.1.2 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel 10.1.3 Contrôle légal des comptes 10.2 Documents incorporés par référence 10.3 Table de concordance - Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 10.4 Table de concordance avec le Rapport financier annuel 10.5 Table de concordance du Rapport de gestion incluant le rapport de gestion groupe 10.6 Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise 10.7 Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du Tribunal de commerce 10.8 Documents complémentaires 10.1Personnes responsables et informations sur le contrôle légal des comptes 10.1.1Personnes responsables Responsable du Document d'enregistrement universel Jean-Paul BAUDECROUX Président Directeur Général Responsable de l'information Philippe BOINDRIEUX Directeur Délégué Finances, Activités Internationales et Développement Téléphone : 01 40 71 41 61 10.1.2Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux Parties 1 à 6, dont la table de concordance figure au Chapitre 10.5 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 29 mars 2024 Jean-Paul BAUDECROUX Président Directeur Général23 10.1.3Contrôle légal des comptes Date de début du premier mandat Date de fin du mandat actuel Mazars Représentés par Isabelle MASSA 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 20 mai 2021 Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026 PricewaterhouseCoopers Audit Représentés par Laurent DANIEL et Julien LAUGEL 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine 28 mai 2009 Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2026 Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. 10.2Documents incorporés par référence En application de l’article 19 du Règlement européen (UE) n° 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les comptes consolidés et annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 31 mars 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (N° D.22-0221), respectivement aux pages 177 à 241 et 243 à 265 (1). Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes consolidés et annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d'enregistrement universel déposé le 31 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (N° D.23-0208), respectivement aux pages 198 à 260 et 262 à 284 (1). (2)https://www.nrjgroup.fr/finances/publications-financieres/#rapport-finance 10.3Table de concordance - Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019. (na : non applicable) Rubriques des annexes 1 et 2 du Règlement Européen délégué n° 2019/980 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations Chapitre 10.1 1.2 Attestation du responsable du document Section 10.1.2 1.3 Déclaration d’expert na 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers na 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document na 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Coordonnées Section 10.1.3 2.2 Situation des mandats des contrôleurs légaux des comptes Section 10.1.3 3 Facteurs de risques Chapitres 3.1- 3.5, Chapitre 7.6 (note 15.7) 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre 6.1 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) Chapitre 6.1 4.3 Date de constitution et durée Chapitre 6.1 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres Chapitre 6.1 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités Chapitres 1.3, 1.4 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services na 5.2 Principaux marchés Chapitres 1.3, 1.4 5.3 Evénements importants Sections 2.1.1, 2.2.1 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Chapitre 1.3, Section 2.1.5 5.5 Dépendance éventuelle Sections 3.2.2, 3.2.4, 3.3.1, Chapitre 7.6 (note 15.7.3) 5.6 Position concurrentielle Section 2.1.2 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Section 2.1.4, Chapitre 7.6 (Note 11.3) 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes Section 2.1.4 5.7.3 Co-entreprises et participations significatives Chapitre 7.6 (note 14.2) 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles Section 2.1.4 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe / organigramme Chapitre 1.2 6.2 Liste des filiales importantes Section 1.2.2, Chapitre 7.6 (note 20) 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités Sections 2.1.1 - 2.1.4, 2.2.1 7.1.2 Evolutions futures et activités en matière de recherche et de développement Sections 2.1.5 - 2.1.6, 2.2.2 - 2.2.3 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants ayant une influence sur le revenu d’exploitation Section 2.1.2 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Section 2.1.2 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) Sections 2.1.4, 6.2.1, Chapitre 7.5 8.2 Source et montant des flux de trésorerie Section 2.1.4, Chapitre 7.4 8.3 Besoins de financement et structure de financement na 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux na 8.5 Sources de financement attendues na 9 Environnement réglementaire Chapitre 1.5 10 Information sur les tendances 10.1 a) Principales tendances récentes Section 2.1.5 10.1 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture ou déclaration négative Section 2.1.5 10.2 Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives Section 2.1.5 11 Prévisions ou estimations du bénéfice na 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Sections 5.1.2, 5.1.3 12.2 Conflits d’intérêts ou déclaration négative Section 5.4.2 13 Rémunérations et avantages 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés Sections 5.3.2, 5.3.5 13.2 Provisions pour retraites ou autres Chapitre 7.6 (note 8.4) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Durée des mandats Section 5.1.4 14.2 Contrats de service ou déclaration appropriée Section 5.4.2 14.3 Comité d’audit, Comité des rémunérations et Comité RSE Section 5.2.2 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise Section 5.2.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance Section 6.2.5 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés Chapitre 4.7 15.2 Participations et stock-options Sections 6.2.3, 6.2.5 15.3 Accord de participation des salariés au capital na 16 Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital Section 6.2.5 16.2 Existence de droits de vote différents Chapitre 6.1 Sections 6.2.4,6.2.5 16.3 Contrôle de la Société Section 6.2.5 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle Section 6.2.5 17 Transactions avec des parties liées Section 5.4.3, Chapitre 7.6 (note 8.4,14.3) 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées Chapitre 10.2, Chapitre 7.7, Chapitre 8.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable na 18.1.3 Normes comptables Chapitre 7.6 (note 3.1) 18.1.4 Changement de référentiel comptable na 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées na 18.1.6 Etats financiers consolidés Chapitres 7.1- 7.6 18.1.7 Date des dernières informations financières 31-déc-2023 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles na 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Rapport d’audit Chapitre 7.7 18.3.2 Autres informations auditées na 18.3.3 Informations financières non auditées na 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes na 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de dividende ou déclaration négative Section 6.4.2 18.5.2 Montant du dividende par action Section 6.4.1 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Procédures significatives ou déclaration négative Chapitre 6.5 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture ou déclaration négative na 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital émis Section 6.2.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital na 19.1.3 Actions auto-détenues Sections 6.2.5, 6.2.6 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription na 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Section 6.2.2 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option na 19.1.7 Historique du capital social Section 6.2.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Inscription au registre et objet social Chapitre 6.1 19.2.2 Catégories d’actions existantes na 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle Chapitre 6.1, Section 6.2.5 20 Contrats importants na 21 Documents disponibles Introduction 10.4Table de concordance avec le Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 1. COMPTES ANNUELS Titre 8 2. COMPTES CONSOLIDéS Titre 7 3. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONéTAIRE ET FINANCIER) 3.1 INFORMATIONS REQUISES PAR LES ARTICLES L. 225-100-1 et L. 22-10-35 DU CODE DE COMMERCE •Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Chapitre 1.4 et Titre 2 •Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière Indicateurs et chiffres-clés •Principaux risques et incertitudes Titres 3 et 4 •Objectifs et politique de couverture de chaque catégorie principale de transactions et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation par l'entreprise des instruments financiers Chapitre 7.6 (note 15.7) •Risques financiers liés aux effets du changement climatique Chapitre 4.3 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 3.5 3.2 INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE •Rachat par la Société de ses propres actions Section 6.2.6 4. DéCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA responsabilité DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Chapitre 10.1.2 5. RAPPORTS DES CONTRôLEURS LéGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES Chapitres 7.7 et 8.4 10.5Table de concordance du Rapport de gestion incluant le rapport de gestion groupe La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles L.225-100 et s., L. 22-10-35 et s., et L. 232-1 du Code de commerce. 1. SITUATION ET ACTIVITé •Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Chapitre 1.4 et Titre 2 •Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière Indicateurs et chiffres-clés •Activité en matière de recherche et développement Sections 2.1.6 et 2.2.3 •Evolution prévisible de la situation de la Société Sections 2.1.5 et 2.2.2 •Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi Sections 2.1.5 et 2.2.2 •Activité par branche d'activité Section 2.1.2 •Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Section 2.2.5 •Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Section 2.2.6 •Dépenses et charges non déductibles fiscalement Section 2.2.4 •Succursales existantes na •Montant des prêts interentreprises na 2. FACTEURS DE RISQUES, CONTRôLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES •Principaux risques et incertitudes Chapitres 3.1- 3.4, 4.3 Chapitre 7.6 (note 15.7) •Risques financiers liés aux effets du changement climatique Chapitre 4.3 •Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Chapitre 3.5 •Objectifs et politique de couverture de chaque catégorie principale de transactions et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation par l'entreprise des instruments financiers Chapitre 7.6 (note 15.7) 3. DéCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE Titre 4 4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT •Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice Sections 6.2.3 et 6.2.5 •Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées na •Répartition du capital social Section 6.2.5 •Accords d'actionnaires portant sur des titres composant le capital de la Société (mention des engagements de conservation – Loi Dutreil) Section 6.2.5 •Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Section 6.2.6 •Opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Section 6.2.5 •Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières na •Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Section 6.4.1 5. AUTRES INFORMATIONS (documents joints) •Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 2.2.7 •Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf. table spécifique 10.6Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. 1. RéMUNéRATIONS •Politique de rémunération des mandataires sociaux ("say on pay ex ante") Section 5.3.1 •Rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à chacun des mandataires sociaux Sections 5.3.2 et 5.3.5 •Engagements pris en faveur des mandataires sociaux Section 5.3.3 •Ratios d’équité Section 5.3.4 2. COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET POUVOIRS DU CONSEIL •Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice Section 5.1.2 •Conventions entre (i) un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% des droits de vote et (ii) une filiale na •Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital Section 6.2.2 •Modalités d'exercice de la direction générale Section 5.1.1 •Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Section 5.2.2 •Limitations de pouvoirs du Directeur Général Section 5.1.1 •Application d’un code de gouvernement d’entreprise / "appliquer ou expliquer" Section 5.2.1 •Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Chapitre 6.1 •Procédure d’évaluation des conventions courantes Section 5.2.2 3. ELéMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE •Informations prévues à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Section 6.2.5 10.7Table de concordance pour le dépôt des comptes auprès du greffe du Tribunal de commerce 1. COMPTES SOCIAUX Titre 8 2. COMPTES CONSOLIDéS Titre 7 3. RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION GROUPE Chapitre 10.5 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Chapitre 10.6 5. RAPPORTS DES CONTRôLEURS LEGAUX DES COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDéS Chapitres 7.7 et 7.4 10.8Documents complémentaires Il est indiqué ci-dessous les chapitres correspondant à des informations dites "informations réglementées" au sens de l’article 221-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. La liste ci-dessous permet d’identifier, dans le Document d’enregistrement universel, les informations dont l’inclusion emporte dispense de diffusion séparée. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Section 6.2.6 NRJ Group 22, rue Boileau, 75016 Paris www.nrjgroup.fr