Carrefour

Major Shareholding Notification • Apr 3, 2024

224C0475 FR0000120172-FS0231-PA12

2 avril 2024

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Avenants à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

CARREFOUR

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 2 avril 2024, la société par actions simplifiée Galfa¹ (27 rue de la Chaussée d'Antin, 75009 Paris) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi, en hausse, le 31 octobre 2023, le seuil de 20% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir, à cette date, 99 624 211 actions CARREFOUR représentant 179 248 422 droits de vote, soit 14,06% du capital et 20,19% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une annulation d'actions auto-détenues par CARREFOUR dans le cadre de son programme de rachat.

Au titre de l'article L. 233-9, I, 4° du code de commerce et de l'article 223-11 II du règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 31 octobre 2023 :

• un contrat d'instruments financiers conclu le 25 septembre 2017, relatif à des options d'achat à dénouement physique portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR (détention prise en compte ci-dessus), exerçable jusqu'au 19 décembre 2025 (avant prorogation, cf. ci-dessous) au prix unitaire par action de 17 € avec un ajustement si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 23 € dans les conditions suivantes : (i) si le cours de bourse de CARREFOUR est inférieur ou égal à 35,20 €, l'ajustement sera de 125% de la différence entre ce cours et 23 €, et (ii) si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 35,20 €, l'ajustement sera ce cours diminué de 19,95 €³ ; et
  • un contrat d'instruments financiers conclu le 28 janvier 2016⁴ portant sur 1 option d'achat à dénouement physique ou en espèce au bénéfice du déclarant et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR (détention prise en compte ci-dessus), exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 26,50 €³ .

¹ Contrôlée par la société Motier, elle-même contrôlée par la famille Moulin.

² Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 708 790 816 actions représentant 887 937 791 droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ En application du 4 du I de L. 233-9 du code de commerce, le déclarant détient donc au total par assimilation 20 000 000 actions CARREFOUR représentant autant de droits de vote, soit 2,82% du capital et 2,25% des droits de vote de la société.

⁴ Cf. D&I 216C0432 du 8 févier 2016, ainsi que (i) le premier avenant du 29 mars 2017 (D&I 217C0771 du 6 avril 2017, (ii) le deuxième avenant du 5 décembre 2019 (D&I 219C2701 du 12 décembre 2019) et (iii) le troisième avenant du 4 août 2022 (cf. D&I 222C2050 du 11 août 2022).

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Galfa déclare que :

• le franchissement à la hausse du seuil des 20% des droits de vote résulte d'une annulation d'actions auto-détenues par CARREFOUR dans le cadre de son programme de rachat d'actions ;
• aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote CARREFOUR n'a été conclu ;
• ce franchissement de seuil n'a nécessité aucun financement, s'agissant d'un franchissement de seuil passif ;

• Galfa agit seule ;

• Galfa n'envisage pas d'acquérir d'autres titres ou instruments financiers CARREFOUR ;

• Galfa n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société CARREFOUR ;
• Galfa n'envisage aucune modification de la stratégie actuelle de la société CARREFOUR et par conséquent, elle n'envisage pas de mettre en œuvre l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• Galfa est partie aux accords suivants, mentionnés au 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce :
• un contrat d'instruments financiers conclu le 25 septembre 2017, relatif à des options d'achat à dénouement physique portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR (détention prise en compte ci-dessus), exerçable du 19 mai 2025 au 19 décembre 2025 au prix unitaire par action de 17 € avec un ajustement si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 23 € dans les conditions suivantes : (i) si le cours de bourse de CARREFOUR est inférieur ou égal à 35,20 €, l'ajustement sera de 125% de la différence entre ce cours et 23 €, et (ii) si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 35,20 €, l'ajustement sera ce cours diminué de 19,95 €⁵ ; et
• un contrat d'instruments financiers conclu le 28 janvier 2016⁶ portant sur :
  • 1 option d'achat à dénouement physique ou en espèce au bénéfice du déclarant et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR (détention prise en compte ci-dessus), exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 26,50 €³ ;
  • 1 option d'achat à dénouement physique ou en espèce au bénéfice de la contrepartie et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR, exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 31 € ; et
  • 1 option de vente à dénouement physique ou en espèce au bénéfice de la contrepartie et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR, exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 23,38 €.
• Galfa n'est pas partie à des accords mentionnés au 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Galfa n'envisage pas de demander la nomination d'administrateurs de CARREFOUR, étant précisé que M. Philippe Houzé et Mme Patricia Lemoine, respectivement vice-président – directeur général et directeur général de la société Motier, sont administrateurs de CARREFOUR. »
• 1. Par courrier reçu le 27 mars 2024, la société par actions simplifiée Galfa¹ a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 mars 2024, les seuils de 20% et 15% des droits de vote de la société CARREFOUR et détenir 74 624 211 actions CARREFOUR représentant 129 248 422 droits de vote⁷ , soit 10,53% du capital et 14,56% des droits de vote de cette société⁸ .

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions CARREFOUR hors marché⁹ . L'accord prévoit que les actions seront livrées dans les jours qui suivront le paiement du dividende annuel (au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023), tel qu'approuvé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de CARREFOUR. Le franchissement de seuil sera donc effectif à cette date.

Au titre de l'article L. 233-9, I, 4° du code de commerce et de l'article 223-11 II du règlement général, le déclarant a précisé détenir, au 26 mars 2024 :

⁵ En application du 4 du I de L. 233-9 du code de commerce, le déclarant détient donc au total par assimilation 20 000 000 actions CARREFOUR représentant autant de droits de vote, soit 2,82% du capital et 2,25% des droits de vote de la société.

⁶ Cf. D&I 216C0432 du 8 févier 2016, ainsi que (i) le premier avenant du 29 mars 2017 (D&I 217C0771 du 6 avril 2017, (ii) le deuxième avenant du 5 décembre 2019 (D&I 219C2701 du 12 décembre 2019) et (iii) le troisième avenant du 4 août 2022 (cf. D&I 222C2050 du 11 août 2022).

⁷ Dont 109 248 422 droits de vote CARREFOUR attachés aux actions détenues en propre et 20 000 000 droits de vote CARREFOUR attachés aux actions détenues via des options d'achat.

⁸ Sur la base d'un capital composé de 708 790 816 actions représentant 887 935 497 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁹ Cf. notamment communiqué de la société CARREFOUR du 26 mars 2024.

• un contrat d'instruments financiers conclu le 25 septembre 2017, relatif à des options d'achat à dénouement physique portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR (détention prise en compte ci-dessus), exerçable jusqu'au 20 décembre 2024 (avant prorogation, cf. ci-dessous) au prix unitaire par action de 17 € avec un ajustement si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 23 € dans les conditions suivantes : (i) si le cours de bourse de CARREFOUR est inférieur ou égal à 35,20 €, l'ajustement sera de 125% de la différence entre ce cours et 23 €, et (ii) si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 35,20 €, l'ajustement sera ce cours diminué de 19,95 €³ ; et
• un contrat d'instruments financiers conclu le 28 janvier 2016⁴ portant sur :
  • 1 option d'achat à dénouement physique ou en espèce au bénéfice du déclarant et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR (détention prise en compte ci-dessus), exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 26,50 €³ ;
  • 1 option d'achat à dénouement physique ou en espèce au bénéfice de la contrepartie et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR, exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 31 €³ ; et
  • 1 option de vente à dénouement physique ou en espèce au bénéfice de la contrepartie et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR, exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 23,38 €³ .

Par ailleurs, le déclarant a précisé, au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce et aux termes de la déclaration en date du 11 août 2022, avoir consenti à sa contrepartie une option d'achat et une option de vente en contrepartie de l'opération principale susvisée comme suit :

• 1 option d'achat à dénouement physique ou en espèces (au choix de la contrepartie) au bénéfice de la contrepartie et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR, exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par action de 31 € ; et
• 1 option de vente à dénouement physique ou en espèces (au choix de la contrepartie) au bénéfice de la contrepartie et portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR, exerçable le 30 septembre 2025 au prix unitaire par actions 23,38 €.
• 1. Par courrier reçu le 27 mars 2024, la société Galfa a informé l'autorité des marchés financiers de la conclusion, le 25 mars 2024, d'un cinquième avenant au contrat d'instruments financiers conclu le 25 septembre 2017¹⁰, susmentionné, lequel a procédé à la prorogation de 12 mois de l'échéance de l'option portant sur 10 000 000 actions CARREFOUR du 19 mai 2025 au 19 décembre 2025.

Le déclarant précise que les autres caractéristiques du contrat d'instruments financiers demeurant inchangées, à savoir :

• un prix unitaire d'exercice par action de 17 € avec un ajustement si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 23 € dans les conditions suivantes :
• (i) si le cours de bourse de CARREFOUR est inférieur ou égal à 35,20 €, l'ajustement sera de 125% de la différence entre ce cours et 23 € ; et

_______

• (ii) si le cours de bourse de CARREFOUR est supérieur à 35,20 €, l'ajustement sera ce cours diminué de 19,95 €.

¹⁰ Cf. D&I 218C1501 du 30 août 2018, ainsi que (i) le même avis s'agissant du premier avenant du 7 août 2018, (ii) le deuxième avenant du 17 décembre 2020 (D&I 220C5529 du 23 décembre 2020), (iii) le troisième avenant du 13 mai 2021 (cf. D&I 221C1167 du 21 mai 2021) et (iv) le quatrième avenant du 9 août 2022 (cf. D&I 222C2050 du 11 août 2022).