Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2024
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Présentation du groupe et stratégie 1.1. Le Groupe 1.2. Capitaliser sur nos fondamentaux 1.3. Accélérer notre transformation 1.4. Nous appuyer sur les meilleurs standards degouvernance 2 2. Gestion des risques 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière 3 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2024 3.4 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice 3.6 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.7 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 3.8 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2023 3.9 Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.10 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.11 Répartition du capital et des droits de vote 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3.13 Changement de contrôle 3.14 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 4. Performance extra-financière 4.1. Introduction 4.2. Champ d’application du rapport 4.1 Rapport de développement durable 4.2 Déclaration de performance extra‑financière 4.3 Devoir de vigilance 4.4 Autres tables de concordance 5 5. Performance financière 5.1 Rapport de gestion 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 5.3 Comptes annuels 5.4 Informations complémentaires 6 6. Michelin et ses actionnaires 6.1 Renseignements sur la Société 6.2 Données boursières 6.3 Relations avec les actionnaires 6.4 Documents accessibles au public 6.5 Informations complémentaires concernant le capital 7 7. Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 7.1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 8 8. Tables de concordance 8.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 8.3 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 8.4 Table de concordance du rapport de gestion ⇪ 1 Présentation du groupe et stratégie 1.1 Le Groupe 1.2 Capitaliser sur nos fondamentaux 1.3 Accélérer notre transformation 1.4 Nous appuyer sur les meilleurs standards de gouvernance 2 Gestion des risques 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2024 3.4 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice 3.6 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.7 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 3.8 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2023 3.9 Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.10 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.11 Répartition du capital et des droits de vote 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3.13 Changement de contrôle 3.14 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 Performance extra-financière 1.1 Introduction 1.2 Champ d’application du rapport 4.1 Rapport de développement durable 4.2 Déclaration de performance extra-financière 4.3 Devoir de vigilance 4.4 Autres tables de concordance 5 Performance financière 5.1 Rapport de gestion 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 5.3 Comptes annuels 5.4 Informations complémentaires 6 Michelin et ses actionnaires 6.1 Renseignements sur la Société 6.2 Données boursières 6.3 Relations avec les actionnaires 6.4 Documents accessibles au public 6.5 Informations complémentaires concernant le capital 7 Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 7.1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 8 Tables de concordance 8.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 8.3 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 8.4 Table de concordance du rapport de gestion Sommaire Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 5 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est alors formé et approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1 Présentation du groupe et stratégie Le Groupe Carte d’identité du Groupe Entretien avec Florent Menegaux Capitaliser sur nos fondamentaux Les grandes tendances d’un monde en transition Notre modèle d’affaires Nos atouts Notre stratégie « Michelin in motion » Nos piliers stratégiques dans le détail Pneumatiques Solutions connectées Matériaux de Haute Technologie Accélérer notre transformation Notre approche « Tout durable » Entretien avec Yves Chapot Zoom Profit Zoom People Zoom Planet NOUS APPUYER SUR LES MEILLEURS STANDARDS DE GOUVERNANCE Schéma de gouvernance La Gérance et le Comité Exécutif du Groupe Le Conseil de Surveillance Le pilotage de la gestion des risques Éthique et conformité Michelin et ses actionnaires Le Groupe Carte d’identité du Groupe Entretien avec Florent Menegaux Capitaliser sur nos fondamentaux Les grandes tendances d’un monde en transition Notre modèle d’affaires Nos atouts Notre stratégie « Michelin in otion » Nos piliers stratégiques dans le détail Pneumatiques Solutions connectées Matériaux de Haute Technologie Accélérer notre transformation Notre approche « Tout durable » Entretien avec Yves Chapot Zoom Profit Zoom People Zoom Planet Nous appuyer sur les meilleurs standards degouvernance Schéma de gouvernance La Gérance et le Comité Exécutif du Groupe Le Conseil de Surveillance Le pilotage de la gestion des risques Éthique et conformité Michelin et ses actionnaires 2 Gestion des risques 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.2.1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne 2.2.2 Dispositif de contrôle interne 2.2.3 Équipe et réseau compliance groupe 2.2.4 Dispositif de gestion de crise 2.2.5 Dispositif d’assurances du Groupe 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière 1.1.1 Élaboration et traitement de l’information comptable et financière 1.1.2 Pilotage du contrôle interne comptable et financier 1.1.3 Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière 2.1Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés L’anticipation, la maîtrise et le suivi des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. La mise à l’épreuve du dispositif de gestion de crise ainsi que l’ensemble des mesures de prévention et protection confirment la confiance du Groupe pour faire face en permanence à de multiples crises. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles soit d’affecter l’atteinte de ses objectifs, sa situation financière ou sa réputation, soit d’affecter ses parties prenantes, c’est-à-dire les événements ou pratiques ayant un effet sur les personnes, sur la planète ou sur la société. Dans le cadre de sa cartographie des risques, le groupe Michelin procède en continu à une revue de l’ensemble de ces risques. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants, tels que le COSO ou le cadre de référence de l’ESMA (European Securities Markets Authority) et de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). Le dispositif du Groupe évolue continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des meilleures pratiques en matière de gestion des risques, notamment grâce à une veille continue des publications récurrentes du métier Risk management (World Economic Forum, AXA Future Risks Reports, Risk In Focus), et à la participation active à des instances externes : AMRAE (Association pour le Management des Risques et Assurance de l’Entreprise), IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne). Le dispositif de gestion des risques s’appuie notamment sur la matrice de matérialité (présentée ci-dessous), spécifique aux sujets du Groupe, pour assurer l’adéquation entre l’identification des risques en interne et les attentes de nos parties prenantes. Le Groupe gère et évalue 250 risques en brut et en net, regroupés en 14 familles. Ces 250 risques regroupent les attentes de parties prenantes (telles que présentées et hiérarchisées dans la matrice de matérialité ci-dessus) ainsi que les risques d’ordre essentiel pour le Groupe et sa pérennité. Dans le cadre de sa démarche de renforcement continu, le Groupe a également formalisé une méthodologie pour prendre en compte la « double matérialité », en lien avec l’approche Tout Durable, qui consiste à regarder la valeur créée par le Groupe dans les trois dimensions « People, Profit, Planet ». À cette fin, ce que le Groupe appelait risques en 2022, a été réparti en 2023, selon les catégories suivantes : ●« Risques », lorsqu’il s’agit de potentielles répercussions sur le Groupe ; ●« Impacts », lorsqu’il s’agit de potentielles répercussions sur ses écosystèmes. Il est à noter que certains Impacts peuvent induire un risque en retour pour le Groupe (par effet « boomerang »). C’est le cas pour les Impacts sélectionnés ci-après. Les Risques et Impacts utilisent deux échelles d’effet : ●une échelle d’effets financier, d’image et humain pour ses Risques ; ●une échelle de sa redevabilité pour ses Impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance. La redevabilité (définie par la norme ISO 26000) consiste à considérer qu’une organisation doit être en mesure de répondre de ses impacts sur ses parties prenantes. Les degrés de l’échelle de redevabilité varient en fonction de l’ampleur de l’impact et du niveau d’influence de l’organisation sur l’écosystème concerné. Conformément aux exigences de l’article 16 du règlement UE 2017/1129, seuls ont été sélectionnés dans ce chapitre les principaux facteurs de risques et impacts dont le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré et l’effet net pour le Groupe est significatif. L’effet net tient compte : ●de l’effet brut ; et ●de l’ensemble des mesures d’atténuation du risque et de l’impact mises en place par le Groupe, comprenant les leviers de prévention, de protection, de gestion de crise, de transfert et de gouvernance du risque et de l’impact. Sur cette base, douze facteurs de risques et impacts ont été sélectionnés comme étant spécifiques et à plus fort effet net pour le Groupe. Concernant les facteurs d’impacts sélectionnés ci-après, il convient de noter que c’est leur effet net pour le Groupe qui a prévalu dans leur sélection dans ce chapitre. Enfin, il est à noter que parmi eux, deux (sécurité des produits pneumatiques et risques de transition environnementale), correspondent à des enjeux identifiés comme critiques dans l’analyse de matérialité (voir la matrice de matérialité présentée ci-dessus). Ces douze facteurs de risques et impacts sont présentés dans le tableau ci-dessous : 1.Selon un regroupement par catégories. 2.En fonction de leur effet net décroissant. Lorsqu’il s’agit d’effet financier, le critère retenu est le résultat opérationnel du Groupe avec les seuils suivants : ●« Élevé » = supérieur à 450 millions € d’effet net annuel, ●« Moyen » = entre 150 et 450 millions € d’effet net annuel, ●« Faible » = inférieur à 150 millions € d’effet net annuel. Catégories de Risques et Impacts Facteurs de Risques et Impacts Effet net Risques et Impacts liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance 3- Transition environnementale Entre moyen et élevé 6- M&A Moyen 8- Marque et réputation MICHELIN Entre faible et moyen 10- Attractivité/Rétention des personnes Faible Risques et Impacts relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe 1- Conséquences physiques du changement climatique Elevé 2- Rupture d’approvisionnement Entre moyen et élevé 4- Non-continuité des activités industrielles Moyen 5- Cyber-attaque Moyen 7- Conséquences environnementales liées à nos produits Moyen 11- Fuite des savoirs et des savoir-faire Faible 12- Sécurité des produits pneumatiques Faible Risques financiers Engagements de retraite et de prévoyance Entre faible et moyen Note : les risques sont numérotés en fonction de leur effet net, par ordre décroissant. Les risques et impacts retenus comme spécifiques à Michelin sont tous de probabilité faible. Seul le risque de conséquences physiques du changement climatique est non spécifique et de probabilité certaine : l’adaptation physique au changement climatique, elle, est spécifique au Groupe et elle a été documentée dans le Risque 1. En raison des orientations de l’ESMA et de l’AMF sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen « Prospectus », seuls les principaux facteurs de risque et impact Groupe sont abordés dans ce chapitre 2. Les chapitres 1, 4 et 5 traitent d’autres risques et impacts correspondant aux attentes critiques des parties prenantes et aux risques non spécifiques à effet net faible (financiers, juridiques et fiscaux) Risque 1 - Conséquences physiques du changement climatique Facteurs de risque En tant qu’acteur industriel mondial, le groupe Michelin a des interactions significatives avec l’environnement naturel tout au long du cycle de vie de ses produits et services. À ce titre, le Groupe est soumis à des risques physiques liés au changement climatique (risques aigus et chroniques tels que définis dans la nomenclature du TCFD - Task Force on Climate Related Financial Disclosures). Spécificité du risque La dimension mondiale du Groupe, aussi bien au niveau de ses implantations industrielles que de sa chaîne d’approvisionnement, l’expose aux conséquences climatiques variant selon la localisation géographique. La diversité des approvisionnements et l’interdépendance entre les nombreux facteurs nécessaires à la production de ses produits (infrastructures, énergie, disponibilité du personnel, moyens de transport…) donne un caractère systémique aux conséquences du changement climatique. Cet aspect systémique intègre les événements externes non pris en compte dans les risques de non-continuité des opérations ou de rupture d’approvisionnement déjà traités par ailleurs (voir risques 2 et 4). Il pourrait se matérialiser par exemple par l’incapacité du personnel à se rendre sur son lieu de travail en raison d’événements climatiques extrêmes (inondations, canicules, etc.) ou par l’indisponibilité d’infrastructures importantes (routes, ports, réseau électrique, gaz et co-génération). Par ailleurs, le Groupe est le premier acheteur mondial de caoutchouc naturel et a l’ambition d’augmenter le taux de matériaux durables dans les pneumatiques. Cela amplifie les besoins en produits biosourcés et donc sensibles aux effets chroniques du changement climatique (sécheresse, modification des conditions de culture), par ailleurs déjà exposés à des risques sociaux ou géopolitiques. Des événements climatiques extrêmes pourraient conduire à des ruptures d’approvisionnement, de production ou de demande, de grande ampleur en quantité, diversité et durée. Les changements climatiques chroniques pourraient avoir des effets à long terme sur la disponibilité ou la qualité des ressources biosourcées et sur les conditions d’exploitation de nos actifs industriels. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.1.1.1 de ce Document d’enregistrement universel. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Environnement. Celle-ci s’assure que ces risques environnementaux sont connus, suivis et accompagnés des plans d’actions associés. Cette Gouvernance est co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe et le Directeur de la Recherche & Développement Groupe, tous deux membres du Comité Exécutif Groupe. Ce risque a fait l’objet d’un audit interne en 2021. Il a donné lieu en 2022 à l’établissement d’un plan d’action qui adresse les principaux leviers de maitrise de ce risque. Ce plan s’étend sur plusieurs années et devrait permettre une meilleure couverture des risques majeurs d’ici 2025. Ses principaux délivrables en 2023 ont été : ●des ressources dédiées aux risques climatiques physiques positionnées à la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité ; ●une étude des risques climatiques physiques à horizons 2030 et 2050 d’une centaine de sites (résultats en cours d’exploitation) ; ●une « Politique d’adaptation aux risques climatiques physiques » validée par la Gouvernance Environnement en 2023, pour publication début 2024 ; ●une prescription interne d’évaluation systématique de l’exposition aux risques climatiques physiques pour tout projet d’acquisition, de site industriel ou logistique, et d’agrément de fournisseur de matière première. Les risques relatifs à l’approvisionnement en caoutchouc naturel font l’objet d’un plan de résilience. La mise en œuvre des principaux leviers de ce plan s’est poursuivie en 2023 et se poursuivra au-delà avec les actions suivantes: la diversification des sources d’approvisionnement, des programmes de sélection et d’amélioration variétales, la promotion des pratiques agricoles les plus résilientes, la surveillance des évolutions climatiques et sanitaires dans les bassins de production, l’efficacité maximale de la matière utilisée dans nos produits et services et la réduction de l’empreinte CO2 des activités liées au caoutchouc naturel. De façon plus générale, la maîtrise des risques liés aux conséquences physiques du changement climatique s’appuie sur les éléments suivants : ●les risques de discontinuité des activités et de rupture d’approvisionnement sont traités de manière efficace à court terme. Un « Plan de Continuité Opérationnelle » existe, indépendamment des causes, climatiques ou non ; ●un processus de gestion de crise robuste et régulièrement testé ; ●un audit interne qui a permis au Groupe d’identifier 36 écosystèmes (fournisseurs, implantations industrielles et logistiques du Groupe) d’un rayon de 100 km particulièrement critiques pour l’activité du Groupe ; ●une feuille de route pour définir les plans d’adaptation nécessaires (2024 : poursuite des études de risques climatiques physiques et premier grand chiffrage des besoins d’adaptation). Risque 2 – Rupture d’approvisionnement Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour environ 15 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : ●les achats de matières premières ; ●les achats industriels ; ●les achats de service. Le Groupe doit prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : ●les tensions géopolitiques ; ●la perturbation des chaines logistiques d’approvisionnement (matières et énergies) ; ●un déséquilibre entre l’offre et la demande ; ●la rareté de certains composants ; ●certaines contraintes réglementaires ; ●la cessation d’activité d’un fournisseur. Spécificité du risque Dans la composition d’un pneumatique entrent en jeu environ 200 produits et composants différents, dont certains très spécifiques. La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication. Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le groupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits tout au long de leur phase d’usage : les procédures du Groupe n’autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que les performances des produits finis aient été testées. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, le Comité Directeur des Matériaux, co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe et le Directeur de la Recherche & Développement Groupe, tous deux membres du Comité Exécutif Groupe, avec la participation de la Direction des Achats. De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures et mesures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local, régional ou mondial). Elles comprennent la bonne connaissance des risques d’approvisionnement, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension. Risque 3 – Risques de transition environnementale Facteurs de risque Ce risque concerne les éventuelles conséquences sur le Groupe d’une mauvaise maîtrise de la transition environnementale (dimensions politique, juridique, technologique, marché, réputationnelle telles que définies dans la nomenclature du TCFD - Task Force on Climate Related Financial Disclosures) ainsi que certains impacts liés à l’environnement (pollutions, raréfaction des ressources, perte de biodiversité ; sur ce dernier sujet, voir « Agir en faveur de la biodiversité » dans le chapitre 4.1.1.3). Spécificité du risque La mobilité, principal marché du Groupe, est un secteur dont l’impact sur l’environnement et le changement climatique est significatif. De ce fait, le secteur est soumis à une forte réglementation locale ou internationale et à une évolution technique et sociétale rapide et constante. Les attentes fortes des parties prenantes et sa position de leader conduisent le Groupe à s’engager résolument pour l’environnement. Les risques de transition environnementale concernent en particulier les risques de : ●non-respect ou incapacité de la part du Groupe à respecter la réglementation environnementale ; ●non-anticipation des évolutions scientifiques et sociétales ; ●non-respect des engagements environnementaux du Groupe ●mise en cause du Groupe par des tiers sur l’axe environnemental. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Environnement (voir risque 1). Les principaux leviers de maîtrise de ces risques déjà mis en œuvre sont les suivants : ●la définition et mise en œuvre d’une politique environnementale globale partagée avec des organismes tiers pour certains de ses aspects (voir chapitre 4 et Plan de Vigilance) ; ●la prise en compte dans cette politique des enjeux des parties prenantes au travers du Comité des Parties Prenantes et de la mise à jour de la matrice de matérialité ; ●une veille réglementaire structurée et un contrôle interne permettant de garantir la captation et le respect des réglementations actuelles ou émergentes ; ●un pilotage du déploiement de la politique, y compris pour les nouvelles activités, et de l’atteinte de ses objectifs au travers d’indicateurs pertinents revus en Gouvernance Environnement ; ●la prise en compte des évolutions technologiques et sociétales à long terme, grâce à des travaux de prospective menés par le Groupe ; ●un processus continu et structuré de contact avec les parties prenantes externes (ONG, Clients, Fournisseurs, Investisseurs) au travers du Comité des Parties Prenantes et la prise en compte systématique des questions ou controverses auxquelles le Groupe a à faire face. Risque 4 – Non-continuité des activités industrielles Facteurs de risque Ce risque se limite à la production de pneumatiques. Celle-ci s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces composants sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis que sont les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité des activités peut être important sur une usine de produits semi-finis car celle-ci contribue à la production de plusieurs sites de produits finis. Différentes causes peuvent être à l’origine de la non-continuité de l’activité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être externes (catastrophes naturelles, effets du changement climatique ou changements réglementaires et événements géopolitiques, …) ou internes (incendies, pannes informatiques ou techniques…). Spécificité du risque Ce risque de non-continuité des activités de semi-finis est particulièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d’implantation industrielle où des activités de semi-finis ont été massifiées dans certains sites alimentant parfois plusieurs usines de produit finis. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, le Comité Directeur des Matériaux, présenté dans le risque 2. De manière à anticiper ce risque, le Groupe a mis en place un plan en quatre points : ●un choix stratégique des implantations géographiques pour limiter l’occurrence ; ●la prévention par des mesures de protection incendie et des inspections techniques assurées par du personnel formé ; ●la protection par une politique de maintenance préventive et curative, une tactique de multi-sourcing des productions des produits-finis et semi-finis et un pilotage de l’équilibre entre production en interne et sous-traitance des composants ; ●la préparation des équipes à la gestion des situations de crise requérant la mise en place de plans de reprise d’activité et plans de continuité. Risque 5 – Cyber-attaque Facteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur une infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux). Comme toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, Michelin est exposé au risque de cyber-attaque. Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées. Depuis quelques années, le nombre d’attaques, en particulier celles dites de ransomware et d’APT (Advanced Persistant Threat), a très significativement augmenté. L’évolution des méthodes de travail, incluant un recours accru au télétravail, augmente également l’exposition au risque. Une cyber-attaque pourrait avoir des conséquences en termes de continuité d’activité, sécurité des personnes, vol d’informations confidentielles, exposition de données à caractère personnel ou demande de rançon. Spécificité du risque Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des localisations géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexité. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques. L’exposition du Groupe augmente, en particulier du fait des acquisitions récentes, de l’utilisation émergente de technologies et d’objets connectés au service de nos opérateurs en usine, d’une migration rapide vers les solutions de type « cloud », ou des pratiques « bring your own device » dans certains pays. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Data, Digital, IT, présidée par le Gérant non Commandité du Groupe et co-présidée par la Directrice Business Distribution, Services et Solutions, membre du Comité Exécutif Groupe, et animée par le Directeur Cybersécurité du Groupe. Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes et de modernisation continue des solutions de sécurité informatique. Le Groupe procède très régulièrement à des tests d’intrusion pour valider la sécurité des solutions informatiques et des moyens de protection. Le Groupe dispose également d’une équipe de surveillance d’intrusion, et d’intervention rapide le cas échéant, le « CERT » (Computer Emergency Response Team), qui fonctionne en continu sur tous les continents. Enfin, des plans de formation et des campagnes de sensibilisation sont régulièrement menés pour l’ensemble de salariés du Groupe et, de manière plus ciblée, pour certaines catégories plus exposées d’employés. En outre, le Groupe s’engage dans une démarche de certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange), une référence pour la cybersécurité dans l’industrie automobile, pour certains de ses sites de production et de développement produits. Fin 2023, 17 sites Michelin sont déjà certifiés. Le Groupe complète ainsi son dispositif pour assurer le meilleur niveau de protection de l’information tout au long de sa chaîne de valeur. Risque 6 – M&A (Mergers et Acquisitions) Facteurs de risque Les principaux facteurs de risques inhérents à nos activités de M&A sont : ●le risque de surestimation de la valeur de la cible ; ●les risques préexistants au sein de la cible (ex. éthique, fiscal, environnemental, juridique, responsabilité civile produit, cyber-sécurité) ; ●le risque de non-réalisation des synergies attendues ; ●le risque de départ du personnel clé ; ●le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au sein d’une joint-venture. Spécificité du risque Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de trois axes de développement : dans le pneu, autour du pneu, au-delà du pneu. Ces axes s’appuient sur le cœur d’activité et de savoir-faire dans la maîtrise des composites à base de polymères, sur l’accélération de la digitalisation et sur la volonté d’enrichir l’expérience des clients du Groupe. La réalisation de la stratégie du Groupe passe en partie par la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada, Masternaut et FCG, ainsi que la constitution de coentreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation, Symbio avec Forvia et Stellantis, AddUp avec Fives, ou Solesis avec Altaris. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des ambitions du Groupe. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une gouvernance du portefeuille de projets de M&A est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, assistés du département des Fusions/Acquisitions (M&A). Le processus M&A a fait l’objet d’une refonte significative en 2021, mise en application en 2022. Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets M&A supérieurs à 50 millions € de valeur d’entreprise sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée. Des audits internes post-acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives. Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Groupe. Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. Impact 7 – Conséquences environnementales liées à nos produits Facteurs d'impact L’entreprise, par ses potentielles externalités négatives environnementales est susceptible d’impacter la planète et les différentes parties prenantes. Michelin a l’ambition d’être un acteur majeur du développement et de la mobilité durable. Cela passe par une identification claire et une prise en charge des impacts environnementaux inhérents à ses activités dont l’impact des produits et services durant la phase d’usage. Les principaux facteurs d’impact sont : ●L’émission de CO2-Scope 3 usage ; ●La génération de particules d’usure pneu-route (TRWP : Tyre and Road Wear Particles) ; ●L’impact du traitement des produits en fin de vie ; ●Le bruit émis par le pneumatique en roulant. Au regard des attentes sociétales croissantes sur le changement climatique et d’un cadre règlementaire qui se renforce, notamment sur la pollution – sujet dont les contours scientifiques sont encore incomplets s’agissant des TRWP, ces facteurs d’impact se traduisent en facteurs de risque à la fois pour le Groupe et pour le secteur dans sa globalité. Spécificité de l'impact Cet impact est inhérent essentiellement au pneumatique particulièrement dans sa phase d’usage et sa fin de vie. Gouvernance et dispositifs de gestion de l'impact Une gouvernance est en place pour piloter les risques et impacts environnementaux, dont les effets liés à l’usage de nos produits, la Gouvernance Environnement (voir le risque 1 ci-dessus). Le groupe Michelin, en tant que fabricant de pneumatiques évaluant l’impact environnemental de ses produits sur tout le cycle de vie, depuis les matières premières jusqu’à la fin de vie des pneumatiques, intègre tout impact potentiel de ses produits lors de leur phase d’usage dans ses analyses. Les principaux leviers que le Groupe met en œuvre pour maîtriser cet impact sont : ●la réduction de la résistance au roulement des pneus pendant la phase de conception, qui contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation. Cette ambition est supportée par la pratique systématique d’analyses de cycle de vie, réalisées produit par produit, et le déploiement de l’éco-conception ; ●la réduction du phénomène d’abrasion, en s’appuyant sur sa maîtrise des matériaux et une stratégie de conception historiquement orientée sur l’optimisation de l’utilisation de matière. De plus, à travers le financement de programmes de recherche en interne comme en externe, le Groupe travaille à mieux comprendre les impacts potentiels de ces particules d'usure pneu-route (TRWP) afin de développer de nouveaux matériaux qui permettraient de les réduire ; ●la collecte et le traitement des pneumatiques en fin de vie. Le Groupe exerce son influence auprès des acteurs publiques et privés pour soutenir le bon fonctionnement des systèmes de collecte et de valorisation au niveau pays, et dans la mesure du possible, privilégier au sein des systèmes locaux la valorisation matière, qui permet une optimisation de l’utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone généralement inférieur à la valorisation énergétique. De plus, le Groupe développe lui-même des solutions de recyclage de pneus en fin de vie avec des acteurs du marché ; ●le développement de services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et des autres sources d’énergies. Risque 8 – Marques et réputation MICHELIN Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et services et en tant que Groupe – d’une excellente réputation. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des atteintes à sa réputation et à ses marques. Il est à noter que le développement continu des médias sociaux expose le Groupe à un risque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information. Spécificité du risque Compte tenu de l’image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieur à celui de son premier concurrent), une atteinte à la marque et à la réputation MICHELIN aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe. Compte tenu de l’actif important que représente le capital marque et réputation pour le Groupe, il est primordial de le protéger. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque La Gouvernance Risque Marques et réputation MICHELIN est assurée par la Direction Corporate de l’Engagement d’Entreprise et des Marques et la Ligne Business Lifestyle. Elle pilote, avec le support de la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité ainsi qu’avec la Direction Juridique du Groupe et son département Propriété Intellectuelle, l’ensemble des actions garantissant la protection de la réputation du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats une veille systématique et permanente analyse les différents médias dont Internet et les réseaux sociaux. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée endommager durablement la réputation du Groupe. Par ailleurs, la Charte de bon usage des médias sociaux, qui s’adresse à l’ensemble des employés du Groupe, a été mise à jour en 2022. Elle décrit les règles simples et bonnes pratiques à respecter pour circonscrire les risques liés à l’usage des médias sociaux. Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque. Risque 9 – Engagements de retraite et de prévoyance Facteurs de risque Le Groupe a dans certains pays des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent principalement la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies, non financés, partiellement ou totalement financés. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont la performance des actifs de couverture pour les régimes financés, les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation), les écarts d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation de l’engagement net et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement ou augmenterait les paiements de prestations futures. Les principaux plans de retraite du Groupe dans les pays anglo-saxons sont financés et ont des politiques de couverture du risque de taux d’actualisation. Spécificité du risque Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du groupe Michelin concernent principalement l’Amérique du Nord et l’Europe. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 7,6 milliards € au 31 décembre 2023. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent à 5,2 milliards €. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, assurée par le Global Employee Benefit Board (GEBB), co-présidé par la Directrice Financière Déléguée du Groupe et par le Directeur du Personnel du Groupe. La note 27 aux états financiers consolidés présente le détail des provisions pour avantages du personnel, la quantification et le traitement des risques liés à ces engagements. Risque 10 – Manque d’attractivité/Rétention des Personnes Facteurs de risque Nos employés sont au cœur de notre réussite et indispensables à la réalisation de nos ambitions. Dans le contexte d’évolution du rapport au travail, particulièrement dans le secteur de l’industrie, ce risque pourrait se matérialiser par des difficultés de recrutement, une rotation importante de nos effectifs et un déficit d’expérience sur certains postes clés et de possibles pertes de connaissances ou compétences à plus long terme. Spécificité du risque L’activité pneumatique du Groupe est à forte intensité capitalistique. De ce fait, les usines fonctionnent dans de nombreux cas 24h sur 24, 7 jours sur 7. Les contraintes qui en découlent pour les personnes peuvent pénaliser l’attractivité des postes et la rétention des personnes formées dans certaines régions matures dans lequel le Groupe a localisé sa production ainsi que dans certains bassins d’emploi spécifiques. En outre, la mise en place de centres de services partagés notamment dans les secteurs administratifs et digitaux, peut exposer le Groupe à des contextes concurrentiels de guerre des talents. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Ce facteur de risque est sous la responsabilité de l’équipe de direction de la Direction Corporate Personnel. Cette équipe est pilotée par le Directeur du Personnel, membre du Comité Exécutif Groupe et supervise la famille de risques « Gestion de la cohésion sociale et des personnes ». Ces risques font régulièrement l’objet d’audits internes et le risque d’attractivité et de rétention a été audité en 2023. L’intégralité des 7 politiques de gestion du personnel concourent au renforcement de l’attractivité et de la rétention des personnes. (Voir le chapitre 4, Section 4.1.2.4 « Accompagner le développement des employés » de ce Document d’enregistrement universel.). Plus particulièrement, des leviers sont en place, ou en cours de déploiement, afin de réduire l’exposition du Groupe à ce risque : ●le Groupe compte sur une politique salariale agile et adaptée aux contextes locaux. En parallèle, Michelin accorde une grande attention à l’équité entre les pays via des initiatives de « profit sharing » et des composantes de rémunération liées à la performance globale du Groupe offertes à tous nos collaborateurs (bonus Groupe, plan d’actionnariat salarié) ; ●Un réseau de partage des pratiques se met en place (ex. des initiatives dans certains sites afin d’améliorer le processus d’intégration et de formation des personnes pendant la première année d’emploi) ; ●l’approche proactive de salaire décent et de socle universel de protection sociale contribue en parallèle à renforcer la marque employeur et la fierté d’appartenance ; ●en complément, au sein de la Direction Manufacturing, une étude conduite en 2022 a donné lieu à la mise en place en 2023 d’une équipe dédiée dont la mission est de définir et de déployer la vision et la stratégie sur le volet Personnes (développement des talents, expertise et compétences, diversité et inclusion, engagement des équipes, amélioration de l’expérience employé). Cette équipe met en place des relais dans les zones géographiques pour mieux comprendre les contextes locaux et être au plus près du terrain à l’écoute des besoins des employés. Le sujet fait partie des 6 priorités de la Direction Manufacturing. Risque 11 – Fuite des savoirs et des savoir-faire Facteurs de risque Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances et du savoir-faire constitue un facteur clé pour maintenir l’avance du Groupe et assurer sa croissance future. Cette culture de la protection des savoirs et des savoir-faire est historiquement ancrée dans le Groupe. Spécificité du risque La protection des savoirs et des savoir-faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique, compte tenu de son fort investissement en innovation et du développement de nouveaux domaines de croissance. Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication ainsi que les bases de données associées. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs, fournisseurs, partenaires, sous-traitants, institutions académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux, du développement des solutions d’Intelligence Artificielle et les risques de fuite d’information qui y sont associés. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, présidée par le Directeur de la Recherche et Développement Groupe et co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe, tous les deux membres du Comité Exécutif Groupe. De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin : ●le Groupe procède à une classification de ses projets, procédés et données en fonction de leur sensibilité. Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification. Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de chiffrement pour certaines autres ; ●Afin de protéger son patrimoine intellectuel, le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets. Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle ; ●Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels et immatériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques ; ●chaque employé est acteur de la protection, avec une forte culture sureté portée par la Charte Sureté Groupe ; ●les experts du Groupe ayant une compétence critique pour nos opérations sont identifiés, reconnus et fidélisés. Impact 12 – Sécurité des produits pneumatiques Facteurs d'impact Les pneumatiques demeurent le cœur de métier historique du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier, marchés de spécialités. Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit. Cet impact comporte donc des facteurs de risques matériels, d’ordre réputationnel et financier pour le Groupe. Spécificité de l'impact L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses clients et à la qualité de ses produits et services, a fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise. La Déclaration Qualité, mise à jour en 2021, souligne le fait que « La Qualité demeure critique pour la sécurité de nos produits et services et leur conformité aux exigences applicables ». Grâce à un processus très robuste de surveillance de la performance de nos produits sur les marchés, Michelin a toujours été proactif et a toujours engagé rapidement les mesures de retrait marché nécessaires en cas de risque pouvant potentiellement impacter la sécurité de nos clients. C’est également une des promesses inscrites dans la Politique Qualité du Groupe. Gouvernance et dispositifs de gestion de l'impact Une Gouvernance est en place pour ce facteur d’impact : le Board Surveillance de la performance des produits, présidé par le Directeur de la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont impliqués dans la maîtrise de ces impacts : ●la conception et développement des produits sont gérés en mode projet et suivent des procédures précises. Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients, les impacts potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où ils seront commercialisés, et l’ensemble des normes et règlements à appliquer. Les fonctions Recherche Développement Industrialisation et Qualité s’assurent de la robustesse de l’atteinte du cahier des charges au travers, notamment, de simulations et de tests sur les produits ; ●l’ensemble du processus de production est soumis à des procédures d’assurance qualité qui visent à garantir la sécurité du produit et son niveau de performance ; ●un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle et de la satisfaction des clients permet de contrôler l’absence des signaux faibles. Ce dispositif utilise désormais des outils d’intelligence artificielle, de prédiction et d’alerte minimisant le temps de détection d’un problème potentiel. Les dispositions en place font l’objet de certifications par des organismes externes. Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d’actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Le dispositif d’assurances du Groupe est décrit dans la section 2.2.5. 2.2Dispositifs transverses de gestion des risques Le Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. 2.2.1Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne Le Groupe s’est doté d’une Direction Corporate commune pour les activités de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Cette organisation permet d’avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe. Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense, sur tous les horizons de temps et sur tout le périmètre du Groupe. 2.2.2Dispositif de contrôle interne Objectifs du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe. Il vise plus particulièrement à assurer : ●l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants et par le Comité Exécutif Groupe ; ●la conformité aux lois et règlements ; ●le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; ●la fiabilité des informations financières et extra-financières. Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, qui : ●contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; ●doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs, entre autres financiers ou juridiques. De manière générale, le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité, d’intégrité et d’éthique prônées par le Groupe. La volonté du Groupe Michelin est que le Contrôle Interne devienne un outil de maîtrise de nos opérations et de management de la performance pour les opérationnels afin que le Groupe puisse se prévaloir d’une gouvernance performante et bénéficier d’une assurance raisonnable que nos risques sont maîtrisés. Périmètre du dispositif de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités : ●Le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi-totalité des activités du Groupe. Il couvre l’ensemble des Régions et des entités business (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). Un dispositif de contrôle interne adapté à l’activité et aux risques de l’entité, est également déployé dans chacune des entités acquises ; le champ du contrôle interne est large, étendu, il couvre tous les domaines potentiels de risques majeurs. ●Dans le cadre de l’extension du contrôle interne, le Groupe a mis à jour et élargi son dispositif de contrôle interne aux risques liés au reporting extra-financier. Il couvrira l’ensemble des activités liées à la captation des informations et des métriques, ainsi qu’aux activités de consolidation et de publication dans le cadre du reporting extra-financier. ●Afin d’animer ce dispositif de manière transverse et homogène au sein de toutes les activités du Groupe, la Direction du Contrôle Interne a été confiée à la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Un réseau Contrôle Interne est organisé et animé au travers du réseau Métier Qualité, avec des formations et des espaces collaboratifs pour tous les acteurs du dispositif. Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information comptable et financière est disponible au paragraphe 2.3. 2.2.3Équipe et réseau compliance groupe Le rôle de la Chief Compliance Officer, l’organisation de son équipe centrale, le « Compliance Support Group » (au sein de la Direction Corporate Juridique du Groupe) et du réseau Compliance sont présentés dans le Chapitre 4, section 4.1.4 de ce Document d’Enregistrement Universel. Les risques liés à un manquement à l’éthique ou à une non-conformité aux lois et règlements font l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Le pilotage et la gestion des points de contrôles internes en matière d’éthique et de conformité sont réalisés par le Compliance Support Group et dirigés par la Chief Compliance Officer. Les risques de la famille « Éthique des affaires » sont sous la gouvernance du Comité d’Éthique, présidé par le Gérant non Commandité. En 2023, sous la supervision de la Chief Compliance Officer, une nouvelle prescription sur la maitrise du risque de fraude a été déployée au sein de l’ensemble des entités du Groupe. En 2024, le Compliance Support Group, la Direction Corporate Finance et la Direction du Contrôle Interne du Groupe se coordonneront pour suivre les indicateurs de performance clé de Taux de Conformité du Contrôle Interne dans les domaines Achats, Ventes, Comptabilité ainsi que le suivi du taux de réalisation des plans d’action. Après une augmentation de + 55 % en 2022, l’activité de contrôle interne ciblée Compliance (contrôles de niveau 1 et tests de niveau 2) a cru de + 20 % en 2023. Elle couvre principalement les domaines suivants : ●lutte contre la corruption et le trafic d’influence : déploiement du Code Éthique et du Code de Conduite Anticorruption, réalisation de formations pour l’ensemble des salariés et les populations exposées, suivi du dispositif d’évaluation des tiers, cadeaux et invitations, audits internes réguliers des dispositifs (4 audits anticorruption réalisés en 2023) ; ●respect des règles de concurrence : déploiement du programme de conformité dédié à la concurrence ; ●respect de la protection des données personnelles : déploiement de la directive Groupe sur la protection des données personnelles, respect des règles internes en matière de transfert des données personnelles (Binding Corporate Rules) et traitement des données de santé ; ●traitement des signalements et la Ligne Éthique. Dans ce cadre, les tests portent sur la connaissance et le déploiement des différents canaux du dispositif d’alerte du Groupe, le respect du dispositif interne relatif à la remontée et au traitement des cas de non-conformité avérés et les plans d’actions notamment relatifs à l’application des sanctions. De surcroit, un audit de suivi du risque de harcèlement a été réalisé en 2023. Les tests sont réalisés par le réseau des contrôleurs internes en complémentarité des membres de l’équipe Compliance Support Group. 2.2.4Dispositif de gestion de crise Un autre dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise. Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises surviennent régulièrement. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale, sociale et sociétale l’exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités, ses clients et sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté conjointement par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité et la Direction Corporate de l’Anticipation, de la Prévention et de la Protection. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer l’efficacité et la réactivité. Il est déployé auprès des différentes équipes de direction du Groupe à travers des exercices de simulations et des formations adaptées. Ce dispositif a été très largement éprouvé lors de crises récentes, et s’appuie sur un réseau de gestionnaires de crise formés, à tous les niveaux du Groupe, permettant un maillage dans l’ensemble des entités de l’organisation. Il a montré son efficacité et sa pertinence. 2.2.5Dispositif d’assurances du Groupe Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit principalement des programmes « dommages/pertes d’exploitation », « responsabilité civile », « pollution accidentelle » et « risque Cyber » : ●Programme « dommages/pertes d’exploitation » : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,5 milliard € sauf pour le bris de machine (750 millions €) et les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné ; ●Programme « responsabilité civile » : ce programme est constitué de trois volets principaux : ●La responsabilité civile « produits », pour les sociétés industrielles, ●La responsabilité civile « prestations », pour les sociétés commerciales et de services, ●La responsabilité civile « exploitation » qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; ●Programme « pollution » en cas d’atteinte accidentelle à l’environnement ; ●Programme « risque Cyber » : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 120 millions € par année. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire. Les coentreprises (joint-ventures à contrôle conjoint) sont couvertes par des programmes d’assurance séparés, indépendants des deux actionnaires. Pour les participations minoritaires, c’est l’actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées. Dans ces deux derniers cas (coentreprises et participations minoritaires), des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d’assurance du Groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 % du Groupe. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à contrôler la gestion de nos polices d’assurance et à réduire nos coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie intervient principalement : ●pour le programme « dommages » avec un engagement maximum de 50 millions € par événement ; ●pour le programme « responsabilité civile produits » aux États–Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; ●pour une garantie « rappel de produit » avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; ●pour le programme « risques Cyber » ; ●le total des primes externes pour l’exercice 2023 s’est élevé à 51,7 millions € (en hausse de 2,8 % par rapport à 2022). Cette hausse, cependant limitée, s’explique par un contexte tarifaire toujours tendu sur certaines branches d’assurance (Responsabilité Civile principalement) et des capacités allouées de façon très sélective par les assureurs. À noter que le Groupe Michelin fait partie des membres fondateurs d’une mutuelle dédiée à l’assurance des risques Cyber. 2.3Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, cette partie se focalise sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de communication financière. Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Régions et des Centres de Services Partagés, tandis que l’analyse de la performance du Groupe est effectuée par les contrôleurs de gestion suivant les segments de reporting. Des reportings consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes. L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe. Toutes les variations mensuelles produites par reportings consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par les Entités Business et le contrôle de gestion Groupe. Ce dernier établi un rapport mensuel à destination de la Gérance et du comité exécutif. À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur région reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Corporate Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux : ●le Document d’Enregistrement Universel ; ●les communiqués à caractère financier ; ●les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs. La conception du Document d’Enregistrement Universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants, avec une forte contribution de la Direction Corporate Juridique et de la Direction Corporate du Développement durable et de l’Impact. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Comité d’Audit. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs. Pilotage du contrôle interne comptable et financier Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier. Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion. La Direction Opérationnelle du Traitement de l’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation et production. Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière Les auto-évaluations Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le « contrôle interne financier », afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe. Il mène les travaux de définition des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif, en liaison avec la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité, dans la mise en œuvre de ce dispositif. Il a un rôle : ●d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions ; ●d’actualisation permanente des risques clés par processus ; ●de définition des points de contrôle clefs avec les propriétaires des processus concernés ; ●de rédaction des référentiels et manuels de contrôles et de tests de contrôle interne ; ●d’identification de la cartographie d’application des points de contrôle dans les différentes organisations du Groupe ; ●d’animation des responsables des Régions et domaines concernés ; ●de structuration du réseau ; ●d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, audit externe…) ; ●de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes de transformation. Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis, de nouveau, renforcé en 2017 sur la base d’une solution du marché standard. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continue à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en termes de couverture d’entités juridiques. Pour les sociétés ou les groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale, un diagnostic d’audit post-acquisition est d’abord réalisé. Un plan de déploiement de la gestion du Contrôle Interne est adapté, en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles : présence d’activités industrielles, commerciales ou financières, système d’information, localisation géographique, organisation et gouvernance, matérialité des états financiers, environnement de contrôle et culture de chaque entité. Une première auto-évaluation du niveau de contrôle interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d’expliquer le sens du dispositif de contrôle interne attendu. Les plans d’action associés sont élaborés avec les équipes concernées afin de leur permettre de s’approprier la démarche et les outils associés. Le périmètre de réalisation de ce dispositif financier d’auto-évaluation concerne potentiellement les 16 processus suivants : ●les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; ●les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ; ●la gestion du crédit client ; ●la gestion des stocks (matières premières, semi-finis, pièces de rechange et produits finis) ; ●la valorisation des stocks ; ●le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ; ●la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; ●la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles généraux informatiques) ; ●la clôture des comptes ; ●la gestion des projets et des immobilisations ; ●les impôts et taxes ; ●la gestion des personnes (rémunération, avantages au personnel et déplacements) ; ●la consolidation des comptes ; ●la communication financière ; ●les fusions/acquisitions/désinvestissements et leur intégration dans le Groupe ; ●le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs et délégations, documentation douanière, etc.). Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire, en fonction du niveau de risque. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe. Les plans d’action Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés et mis en œuvre par les équipes opérationnelles. Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, et pilotage du contrôle interne. L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes). Des mesures compensatoires sont mises en place dans l’intervalle pour atténuer l’exposition aux risques. 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la Société SAGES 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction 3.1.4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance 3.1.5 Déclarations 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2024 3.4 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.4.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 3.4.2 Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance 3.4.3 Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité 3.4.4 Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité 3.4.5 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.4.6 Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice 3.6 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.7 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 3.8 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2023 3.9 Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.10 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.11 Répartition du capital et des droits de vote 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3.13 Changement de contrôle 3.14 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 9 février 2024 en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. 3.1Organes d’administration, de direction et de surveillance L’industrie du pneumatique et des composites flexibles se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (« CGEM » ou « la Société »), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : ●elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; ●elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; ●elle permet un meilleur équilibre dans la prise en compte des intérêts à court terme et des intérêts à long terme de l'entreprise. Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport et ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, les Associés Commandités, parmi lesquels figure le Gérant Associé Commandité et l'Associé Commandité non Gérant. L'Associé Commandité non Gérant de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), a pour responsabilité d'assurer la pérennité de la gérance de la Société. La SAGES et le Gérant Associé Commandité sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires. Depuis le 17 mai 2019, les deux Associés Commandités de la CGEM sont : Florent Menegaux, Président de la Gérance, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. Une structure de gouvernance agile et robuste 3.1.1Une Direction expérimentée, stable et responsable 3.1.1.1Composition Michelin est dirigé par deux Gérants : ●M. Florent Menegaux, Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, dont le mandat a été renouvelé pour une durée de quatre ans à compter de l’Assemblée générale du 13 mai 2022 ; M. Florent Menegaux est également Président de la Gérance ; ●M. Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018, dont le mandat a été renouvelé pour une durée de quatre ans à compter de l’Assemblée générale du 13 mai 2022. FLORENT MENEGAUX Président de la Gérance Gérant Commandité Nationalité : française Né en 1962 Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 130 100 (1) Biographie – Expérience professionnelle Après des études en finance, gestion et sciences économiques, M. Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques. En 1991, Exel Logistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, M. Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En janvier 2006, M. Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client. Le 18 mai 2018, M. Menegaux est nommé Associé Commandité et il devient Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin le 17 mai 2019. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Administrateur de Legrand (2) Président du Pacte Mondial Réseau France Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2019 – 2023 Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu’en octobre 2020) Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (jusqu’en décembre 2021) Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (depuis janvier 2022) Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Administrateur de Legrand (2) (depuis mai 2022) Président du Pacte Mondial Réseau France (depuis juin 2023) (1)En application des dispositions des statuts de la Société, le Gérant Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société. (2)Société cotée. YVES CHAPOT Gérant non Commandité et Directeur Financier Nationalité : française Né en 1962 Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, place des Carmes Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 61 516 Biographie – Expérience professionnelle M. Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, M. Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’Audit Interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie. En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014, membre du Comité Exécutif du Groupe. En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette. En janvier 2018, M. Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Australie, Chine. Le 18 mai 2018, M. Chapot est nommé Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse Président de la Compagnie Financière Michelin Directeur Général de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Président du Conseil d’Administration de SIPAREX Associés Président du Conseil de Surveillance de SIGEFI Président de l'Association Nationales des Sociétés par Actions (ANSA) Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2019 - 2023 Administrateur (jusqu’en décembre 2020) puis Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse Président du Conseil d’Administration (jusqu’en avril 2021) puis Président de la Compagnie Financière Michelin Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Directeur Général de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (depuis janvier 2022) Président du Conseil d’Administration de SIPAREX Associés (depuis avril 2022) Président du Conseil de Surveillance de SIGEFI (depuis avril 2022) Président de l'Association Nationales des Sociétés par Actions (ANSA) (depuis octobre 2022) 3.1.1.2Mission Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, ils ont la charge : ●de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; ●de diriger les activités du Groupe ; ●d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; ●d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ; ●de superviser l'élaboration de l’information financière et des informations en matière de durabilité ; ●d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois segments de « reporting » (Automobile, Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés respectifs en produits et services, à l’échelle mondiale au travers de 20 Lignes Business. Les grandes entités organisationnelles du Groupe sont les suivantes : ●Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. ●Les Régions quant à elles, au nombre de 9, sont des points de contact directs avec les clients. Elles représentent le Groupe dans les territoires qu’elles regroupent et sont responsables de la satisfaction des clients. ●Un support est fourni aux entités opérationnelles par les Directions suivantes : Recherche et Développement, Industrie, Supply Chain, Expérience Client, Achats, Corporate & Business Services, Stratégie, Innovation et Partenariats, Engagement d’Entreprise et Marques, Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, Juridique, Personnel, Finance, Progrès & transformation, Anticipation - Prévention - Protection, Développement Durable & Impact. Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe, dont la composition est présentée au Chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2023. En outre, un Comité de Direction Groupe s’assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l’Entreprise (cf. Chapitre 1). 3.1.1.3Responsabilité Le Gérant Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de la Société. Conformément à ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Commandité ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire et de l’Associé Commandité non Gérant. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. 3.1.2Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la Société SAGES En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM. 3.1.2.1Composition et organisation La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870 200 466. Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Vincent Montagne. L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories d’associés : des membres de la famille Michelin, des dirigeants ou anciens dirigeants du Groupe, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration. 3.1.2.2Biographie du Président de la SAGES au 31 décembre 2023 Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Vincent Montagne dont les informations individuelles figurent ci-après. VINCENT MONTAGNE Président de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) Nationalité : française Né en 1959 Adresse professionnelle : Média-Participations 57 rue Gaston Tessier 75019 Paris France Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : •36 actions détenues à titre personnel •793 200 actions détenues par la société SAGES Biographie – Expérience professionnelle M. Montagne est titulaire d’une Maîtrise de Sciences de Gestion et du Master Affaires Internationales de l’Université Paris Dauphine PSL. À 31 ans, il prend la tête du groupe Média-Participations fondé par son père et en devient Président Directeur général. Il développe le groupe et en fait l’un des principaux acteurs de l’édition française, (1er groupe en Belgique) et notamment leader européen de la bande dessinée. Il réalise en décembre 2017, le rapprochement avec Le Seuil et La Martinière Groupe et la fusion des deux groupes en juillet 2018. Par ailleurs, convaincu que la création est plus forte que le support sur lequel elle s’exprime, il conduit la transformation de Média-Participations en véritable groupe multimédia aujourd’hui actif dans le jeu vidéo, le numérique et l’audiovisuel dont il est un acteur majeur comme producteur de dessins animés. M. Montagne préside le Syndicat National de l’Edition depuis juin 2012 et est également administrateur du Cercle de la Librairie depuis 2006. Par ailleurs, descendant d’Edouard Michelin, fondateur, avec son frère André, du groupe Michelin, il a constitué Mage-Invest en 2009, holding familiale regroupant 300 actionnaires familiaux. Il est Président de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), Associé Commandité non Gérant, de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, aux côtés de Florent Menegaux, Associé Commandité, et Président de la Gérance. 3.1.2.3Responsabilité et mission La SAGES est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et assume, conjointement et solidairement avec le(s) Gérant(s) Commandité(s), une responsabilité illimitée vis-à-vis des tiers des conséquences financières de la gestion des Gérants ; elle prend l'initiative de la nomination et du renouvellement du mandat des Gérants pour veiller à la pérennité de la gérance de la Société. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut permettre à un Associé Commandité de se retirer, sous réserve de l’accord de l'autre Associé Commandité. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la gestion de la Société. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. La SAGES est un acteur clé des processus de succession et de rémunération des Gérants. Elle joue un rôle important, aux côtés du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, dans ces processus tels qu’ils sont décrits dans le chapitre 3.1.4 ci-après. En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 80 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé « réserve de prévoyance », destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Une part comprise entre 10 % et 30 % de cette réserve est investie en actions de la CGEM. En application de ses statuts : ●les principaux documents sociaux de la SAGES (comptes annuels, rapport de gestion, rapports du Commissaire aux Comptes 1, projets de résolutions soumis à ses associés qui contiennent notamment les informations (i) sur les mandats et projets de nomination de ses administrateurs, et (ii) sur les catégories et la répartition des actifs de la réserve de prévoyance mentionnée ci-dessus), sont communiqués au Gérant Commandité ; ●la proposition de versement d’un dividende annuel aux associés de la SAGES qui dépasserait un plafond fixé dans ses statuts doit être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité ; ●l’agrément de tout nouvel associé de la SAGES et son éventuelle désignation comme administrateur de cette société devront être soumis à l’avis préalable du Gérant Commandité (ou du Président du Conseil de Surveillance à défaut de présence d’un Gérant Commandité) ; ●les projets de modification des statuts de la SAGES modifiant sa mission et/ou affectant la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités doivent être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité. 3.1.3Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction 3.1.3.1Conseil de Surveillance Hors membres représentant les salariés. Composition En application des dispositions légales et statutaires et de son Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance est composé de onze membres, dont neuf membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans 2 et obligatoirement actionnaires, et deux membres représentant les salariés. Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à ces nominations. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. Au 31 décembre 2023, comme à la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance était composé de onze membres, en conformité avec les articles L. 226-4-1 et L. 22-10-74 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle, et à la représentation des salariés de la Société et de son Groupe. En application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 1 600 actions de la Société 3 porté à un nombre minimum de 2 400 actions pour sa Présidente. Les éléments relatifs à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurent dans les chapitres 3.3.3, 3.4.1, 3.4.2 et 3.5.1 du présent rapport. Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2023) Membre Indépendance (1) Comité(s) Date initiale de nomination Date de renouvellement (2) Terme du mandat en cours (AGO) (3) Nombre d’années au Conseil Nombre d’actions détenues Nationalité Âge Sexe Barbara Dalibard - 2008 2013 (2) 2015 (3) 2019 2023 2027 15 2 740 Française 65 F Jean-Pierre Duprieu Rémunérations et Nominations 2013 2016 2020 2024 10 2 040 Française 71 M Aruna Jayanthi Audit 2015 2019 2023 2027 8 1 600 Indienne 61 F Anne-Sophie de La Bigne Rémunérations et Nominations Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2013 2016 2020 2024 10 3 612 Française 63 F Patrick de La Chevardière Audit 2020 - 2024 4 1 600 Française 66 M Jean-Christophe Laourde Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 - 2024 (4) 3 400 Française 48 M Thierry Le Hénaff Rémunérations et Nominations 2018 2022 2026 5 1 600 Française 60 M Monique Leroux Audit Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2015 (5) 2018 2022 2026 8 4 000 Canadienne 69 F Delphine Roussy Rémunérations et Nominations 2020 - 2024 (4) 3 586 Française 41 F Jean-Michel Severino Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 (6) 2022 2026 3 1 600 Française 66 M Wolf-Henning Scheider Audit 2021 - 2025 2 1 600 Allemande 61 M : Président(e) : Membre Référent : Membre représentant des salariés (1)Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (2)L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (3)L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux, trois et quatre ans. (4)Désigné(e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires (5)Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de Mme Parisot. (6)M. Jean-Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020, en remplacement de M. Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de M. Cyrille Poughon. Évolutions en 2023 Les mandats de Mmes Barbara Dalibard et Aruna Jayanthi arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 12 mai 2023. À l’issue du processus d’examen de leurs candidatures, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, les intéressées s’abstenant, de recommander le renouvellement de leurs mandats pour une durée de quatre années, et les nominations de Mmes Barbara Dalibard et Aruna Jayanthi ont été approuvées par l’Assemblée générale du 12 mai 2023, respectivement par 97,81 % et 99,56 % des voix. Par décision du même jour, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé à l’unanimité, seules les intéressées s’abstenant, de réélire Mme Dalibard Présidente du Conseil pour la durée de ses fonctions de membre, d’une part, et de renouveler les fonctions de Mme Jayanthi en tant que membre du Comité d’Audit, d’autre part. 3.1.3.2Mission La Société applique les recommandations du code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (« Code AFEP/MEDEF », version révisée de décembre 2022) et conformément au préambule de ce code, procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions (« SCA »). La mission légale du Conseil de Surveillance consiste dans le contrôle permanent de la gestion de l’entreprise au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission a été étendue par les dispositions statutaires : ●à l’examen de la qualité de la gestion ; ●à un rôle important dans le plan de succession et la nomination des Gérants ; ●à l’appréciation de certaines opérations importantes comme les opérations de croissance externe. Par ailleurs, le rôle de la Présidente du Conseil de Surveillance, élue par les membres de cet organe, consiste à : ●assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires rappelées ; ●participer activement au fonctionnement de la gouvernance, notamment : ●en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants et avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) pour assurer une gouvernance fluide ; ●en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil ; ●en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de la Société, notamment à l’occasion de « governance roadshows » 4 organisés avec les principaux actionnaires. Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes, doit être adaptée 5. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance 6. Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil de Surveillance est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. 3.1.3.3Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Diversité des profils et des expériences au sein du Conseil de Surveillance De manière constante, le Conseil de Surveillance s’efforce de promouvoir une diversité d’origine, de compétences et de culture dans sa composition, dans le respect des valeurs du Groupe et de ses territoires afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions. Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil de Surveillance à l’occasion de la gestion des plans de succession de ses membres ainsi que de l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, missions pour lesquelles ce Comité et/ou le Conseil de Surveillance font régulièrement appel à des consultants extérieurs reconnus. La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2022 est formalisée ci-dessous, en application de l’article L. 22-10-10 2o du Code de commerce. Critères Objectifs confirmés en 2023 Modalités de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2023 Limite d’âge Nombre de membres dépassant l’âge de 75 ans inférieur ou égal à un tiers. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer de nouveaux membres ou de renouveler les mandats des membres en fonction ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiers. Tous les membres ont un âge inférieur à 75 ans. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %, en application des dispositions de l’article L. 22-10-74 du Code de commerce. Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres féminins en fonction ou de nommer de nouveaux membres féminins en remplacement. Les nominations proposées et décidées n’ont pas eu pour effet de modifier la représentation féminine existante, à hauteur de 45 % des membres ; la Présidence du Conseil de Surveillance étant assurée par Mme Barbara Dalibard depuis mai 2021. Disponibilité/assiduité Exigence d’une disponibilité et d’une assiduité de la part des membres afin qu’ils/elles consacrent à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires (au-delà des exigences légales et de celles du Code AFEP/MEDEF relatives à la limitation du cumul de mandats). Objectif de détention d’un nombre restreint de mandats et de présidence de conseils ou de fonctions exécutives dans d’autres sociétés cotées en bourse. Part majoritaire de la rémunération versée sous condition d’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de renouveler le mandat des membres dont l’assiduité aux réunions préalablement planifiées a été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de leur mandat. Le taux d’assiduité a été de 100 % en 2023 pour la participation des membres aux réunions programmées du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Les nominations proposées et décidées n’ont pas concerné de membres dont l'assiduité était inférieure à 96 % en moyenne sur les trois derniers exercices de leur mandat. Les membres également titulaires de mandats et de présidence de conseils ou de fonctions exécutives dans d’autres sociétés cotées en Bourse n'en ont qu'un nombre restreint. Qualifications/expertises et compétences professionnelles/internationalisation/respect des valeurs du Groupe Combinaison globale adaptée des qualifications académiques/expériences professionnelles des membres dans les domaines industriel, financier, contrôle interne, digital et dans des fonctions de direction générale de grands groupes cotés d’envergure internationale, en respectant les valeurs de Michelin. À l’horizon 2023 : consolider/renforcer les expertises dans le domaine du digital et dans la direction d’activités internationales. À l’horizon 2024 : remplacer/renforcer les expertises dans les domaines de la finance, en particulier du M&A et du management d’entreprises industrielles internationales. Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction ou de nommer de nouveaux membres ayant pour effet de renforcer la présence de qualifications et d’expériences dans des fonctions de direction générale et dans le domaine des nouvelles technologies. Maintenir une composition du Comité d’Audit dont le Président et la majorité des membres possèdent des qualifications académiques et des expériences professionnelles internationales dans les domaines financier, du contrôle interne et du digital. Utilisation de la cartographie (matrice) des compétences des membres du Conseil pour analyser la composition cible du Conseil et proposer les candidatures adéquates. Approfondissement des travaux du Conseil de Surveillance sur les questions de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Proposition et décision de renouveler les mandats de Mmes Barbara Dalibard et Aruna Jayanthi, qui continueront d’apporter leurs expertises aux travaux du Conseil de Surveillance (rappelées dans leur fiche biographique présentée en fin du présent chapitre). Stabilité du taux de membres de nationalité étrangère à 33 %. Taille du Conseil de Surveillance Maintien d’un nombre réduit de membres du Conseil de Surveillance égal ou inférieur à la limite des statuts (10) hors nominations prévues par des dispositions légales (membres représentant les salariés) afin de garantir l’efficacité du travail collectif, en permettant une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la Gérance. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer des membres supplémentaires, à l’exception des nominations prescrites par des dispositions légales. Pas de nominations supplémentaires proposées. Indépendance Nombre de membres indépendants au sens des dispositions du Code AFEP/MEDEF au moins égal à 50 % ; Présidence du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise assurée par des membres indépendants. A titre général, sauf exception dûment recommandée et justifiée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction (i) tant qu’ils satisfont aux critères d’indépendance ou (ii) lorsqu’ils ne sont plus indépendants du seul fait d’avoir dépassé une durée de présence effective de 12 ans, sous réserve de ce que leur nomination n’ait pas pour effet de porter à plus de 50 % le nombre de membres non indépendants élus par l’Assemblée générale des actionnaires. Proposition et décision de renouveler les mandats de Mme Barbara Dalibard (membre non indépendant du Conseil en raison d’une durée de présence supérieure à 12 ans) et de Mme Aruna Jayanthi (membre indépendant du Conseil). Stabilité du taux d’indépendance à 89 % (hors membres représentant les salariés). Les présidences du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise sont assurées par des membres indépendants. Représentation des salariés au Conseil de Surveillance Présence de deux membres représentant les salariés des filiales françaises de la Société dès un nombre de huit membres du Conseil de Surveillance nommés par les actionnaires (allant au-delà du nouveau régime issu de la loi n° 2019-486 dite PACTE). Participation des membres représentant les salariés aux travaux du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde sont membres du Conseil de Surveillance et respectivement du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Éléments d’illustration des expertises des membres du Conseil de Surveillance Dans les tableaux et commentaires présentés ci-dessous sont détaillées les expertises des membres du Conseil qui, parmi l’ensemble de leurs compétences et expériences, sont considérées comme les plus pertinentes pour permettre au Conseil de remplir ses missions au bénéfice de la Société, de ses actionnaires et de ses parties prenantes et en accord avec les valeurs du Groupe. Tableau des expertises principales des membres du Conseil de Surveillance Direction d’entreprise internationale Expertise financière Social, RH et Gouvernance Environnement, Climat et Biodiversité Industrie Secteur Automobile et Mobilités Matériaux IT, Digital et Cyber Sécurité Barbara Dalibard ◉ ◉ ◉ Jean-Pierre Duprieu ◉ ◉ ◉ Aruna Jayanthi ◉ ◉ ◉ Anne-Sophie de La Bigne ◉ ◉ ◉ Patrick de La Chevardière ◉ ◉ ◉ Jean-Christophe Laourde ◉ ◉ ◉ Thierry Le Hénaff ◉ ◉ ◉ Monique Leroux ◉ ◉ ◉ Delphine Roussy ◉ ◉ ◉ Wolf-Henning Scheider ◉ ◉ ◉ Jean-Michel Severino ◉ ◉ ◉ Sous réserve de leur nomination au titre des 13e et 14e résolutions de l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 (et à compter de cette date) : Catherine Soubie ◉ ◉ ◉ Pascal Vinet ◉ ◉ ◉ Barbara Dalibard : Direction d’entreprise internationale : ex- CEO de Orange Business Services et de SITA, entreprises présentes dans 220 pays. Secteur Automobile et Mobilités : nombreuses expériences dans le domaine de la mobilité des personnes (train, bus, automobile/covoiturage et aviation). IT, Digital et Cyber Sécurité : 35 ans d’expérience dans le domaine des nouvelles technologies : réseau, services informatiques, production de logiciels, distribution digitale grand public. Membre de l’Académie des Technologies. Jean-Pierre Duprieu : Direction d’entreprise internationale : 20 ans dans des fonctions de Directeur Général filiales et de Direction Générale groupe à l’international dont 5 ans basé au Japon Social, RH et Gouvernance : Président du Conseil d’Administration de Clariane, Administrateur indépendant du Conseil de SEB. Ancien Président du Don en Confiance. Industrie : 40 ans d’expérience dans le Groupe Air Liquide. Aruna Jayanthi : Direction d’entreprise internationale : nombreuses responsabilités pour le groupe Capgemini dans le pilotage d’activités internationales, notamment en Inde, Asie-Pacifique, Amérique Latine et Canada. Social, RH et Gouvernance : membre du comité RSE de Capgemini India (impliqué dans divers projets sociaux en Inde), ex-Présidente du Conseil d’Administration d’une école nationale d’ingénieurs en Inde (NIT Calicut) et ex-membre du Conseil Exécutif de NASSCOM, association nationale des éditeurs de logiciels en Inde. IT, Digital et Cyber Sécurité : 38 ans d’expérience dans des entreprises de services informatiques dont Tata Consulting, Aptech et le pilotage de la software factory de Capgemini en Inde (50 000 employés). Anne-Sophie de La Bigne : Environnement, Climat et Biodiversité : Présidente du groupe de travail environnement du club ESG de l’Institut Français des Administrateurs, membre de l’Assemblée des parties prenantes de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité. Industrie : plus de 25 ans d’expérience dans des postes de direction d’entreprises industrielles. Secteur Automobile et Mobilités : expertises dans le domaine de l’aéronautique (Airbus, GIFAS). Patrick de La Chevardière : Direction d’entreprise internationale : ex-Directeur Asie de la branche raffinage-distribution de Total. Expertise financière : Directeur Financier de Total durant 10 ans et de multiples responsabilités dans le domaine financier. Industrie : expériences variées dans les domaines Exploration, Production et Raffinage de Total. Membre du Conseil de SLB (ex-Schlumberger). Jean-Christophe Laourde : Social, RH et Gouvernance : Mandats de représentation du personnel dans le groupe Michelin. Membre du conseil syndical Chimie AURA. Environnement, Climat et Biodiversité : participation active au Shift Project, Time for the planet. Membre du pôle Environnement de son organisation syndicale. Secteur Automobile et Mobilités : expérience de 25 ans dans les domaines ventes, marketing et distribution au sein du groupe Michelin. Thierry Le Hénaff : Direction d’entreprise internationale : Président-Directeur Général (PDG) d’Arkema depuis 2006, groupe international (92 % de son chiffre d'affaires hors France) et coté à Paris (Euronext). Précédemment, nombreuses responsabilités opérationnelles au sein du groupe Total. Social, RH et Gouvernance : PDG d'Arkema, groupe international (plus de 21 000 salariés répartis dans plus de 55 pays). Matériaux : PDG d’Arkema, dont l’expertise et l’innovation sont centrées sur les matériaux et polymères de haute performance. Monique Leroux : Expertise financière : ex-PDG (CEO) et Présidente du conseil du Groupe Desjardins (Banque et Assurances), ex-Cheffe de la Direction Financière (CFO) du Groupe Desjardins, ex-membre du Conseil d'administration de S&P Global, Fellow de l’Ordre des Comptables Professionnels Agréés (CPA) du Canada et ex-associée en audit de EY, titulaire des diplômes de Comptable Agréé (CA) et de Comptable en Management Accrédité (CMA). Social, RH et Gouvernance : Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada (ICD), ex-Présidente du conseil d’Investissement Québec et du Mouvement Desjardins avec des politiques innovatrices en développement durable et climat. Présidente du comité de Gouvernance et ESG de BCE/Bell. Environnement, Climat et Biodiversité : membre de nombreux comités d’experts canadiens émettant des avis sur les projets Climat (Conseil sur la stratégie industrielle du Canada - G7 Impact Task Force), Rapport sur l'avenir de la gouvernance d’entreprise au Canada (ICD/TMX) comprenant des recommandations majeures sur les sujets ESG. Delphine Roussy : Social, RH et Gouvernance : différents mandats de représentation du personnel Industrie : expérience professionnelle chez Philips et Michelin. IT, Digital et Cyber Sécurité : expériences professionnelles dans le domaine des nouvelles technologies (Réseaux 3G/4G, Protocoles de communication, RFID). Wolf-Henning Scheider : Direction d’entreprise internationale : Membre du Comité Exécutif de Partners Group AG, ex-CEO de ZF Group, Mahle et dirigeant de Bosch Industrie : ex-CEO de ZF company, Mahle et dirigeant de Bosch. Secteur Automobile et Mobilités : ex-dirigeant de groupes internationaux du secteur automobile et ancien membre du Conseil d’Administration de VDA (German automotive industry association). Jean-Michel Severino : Expertise financière : ex-dirigeant de la Banque Mondiale, ex-Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD), Direction de fonds d’investissements en Afrique et Asie, ex-PDG d’Investisseurs et Partenaires, ex-Président du Conseil d’Administration de Ecobank International. Social, RH et Gouvernance : Administrateur de Phitrust Impact Investors, ex-Administrateur référent de Danone et ex-Président de son comité de gouvernance et de rémunération, ex-membre du comité de gouvernance de Orange. Environnement, climat et biodiversité : au sein de l’AFD, pilotage des investissements dans le domaine des énergies renouvelables, de l’eau et de la croissance verte et solidaire, nombreux mandats dans des groupes d’experts sur ces sujets, au sein de la Banque Mondiale, membre du comité d’investissement de Energy Access Ventures (fonds d’investissement consacré à l’énergie verte en Afrique), Président des critical friends de Veolia (consacré aux risques environnementaux et sociaux du groupe Véolia). Sous réserve de leur nomination par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 (et à compter de cette date) : Catherine Soubie : Direction d’entreprise internationale : ex Directrice générale adjointe de Rallye, ex Managing Director, Head of Investment Banking Barclays France & Benelux. Expertise financière : 22 années d’expérience dans le secteur de la finance, notamment en qualité de Directrice aux affaires financières chez Lazard, Managing Director chez Morgan Stanley et Managing Director, Head of Investment Banking Barclays France & Benelux. Social, RH et Gouvernance : Directrice générale d’Arfilia (information, conseil et services aux entreprises) depuis 8 années, membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Clariane. Pascal Vinet : Direction d’entreprise internationale : Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide, supervision de la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel. Industrie : ex Directeur Général d’Airgas (activités Industriel Marchand et Santé d’Air Liquide aux États-Unis) et supervision des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/Inde et de la branche d’activité mondiale Industriel Marchand d’Air Liquide. Matériaux : ancien Vice-Président Recherche & Développement Groupe d’Air Liquide. Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes 7 Comme pour l’ensemble des sujets de responsabilité sociétale, le Comité RSE examine la politique et les ambitions du Groupe en matière de Diversités et Inclusion. Le groupe Michelin s’est engagé dans un certain nombre d’actions pour faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire. Concernant la place des femmes dans le management, le groupe Michelin a lancé des plans d’action spécifiques dans chaque région avec une ambition fixée à 35 % de femmes dans le management à l’horizon 2030, associée à une seconde ambition de 35 % de femmes occupant des positions dites « Cadres Groupe » en 2030. Cette démarche est détaillée dans la rubrique relative à la culture inclusive des diversités et à la lutte contre les discriminations, incluse dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables (chapitre 4.1.2.2 b) du Document d’enregistrement universel 2023). La mise en œuvre de ce plan a notamment conduit à des actions d’enrichissement de la composition des instances dirigeantes du Groupe, y compris au sein de son Comité Exécutif qui comprend actuellement 9 membres dont 4 femmes. Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance Une présentation individuelle détaillée de chacun des membres du Conseil figure ci-après. BARBARA DALIBARD Membre non indépendant du Conseil de Surveillance Présidente du Conseil de Surveillance Nationalité : française Née en 1958 Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber 75016 Paris France Date du 1er mandat : 16 mai 2008 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 2 740 Biographie – Expérience professionnelle Mme Dalibard a été Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des services de communications et des services informatiques dédiés à l’industrie aéronautique) entre 2016 et 2021. Mme Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire du Corps des Mines. Après un début de carrière au sein du groupe France Telecom, en 1998, Mme Dalibard a pris la présidence d’Alcanet International, filiale du groupe Alcatel, puis la responsabilité de l’activité France du groupe Alcatel CIT. En 2003, Barbara Dalibard a rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange et a assuré la Direction Générale de Orange Business Services, société présente dans 220 pays et territoires. En 2010, Mme Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée Directrice Générale de SNCF Voyage (activités TGV, Eurostar, Thalys, etc.) puis SNCF Voyageurs regroupant l’ensemble des activités passagers du groupe. Elle a lancé OUIGO, 1er TGV low cost, et la filiale Ouibus d’autocars longue distance. Mme Dalibard est officier de la Légion d’honneur, officier de l’ordre du Mérite et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Administrateur du Comité de Surveillance de Castillon Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 - 2023 Chief Executive Officer de SITA (jusqu’en décembre 2021) Censeur puis Administrateur du Comité de Surveillance de Castillon (depuis juillet 2021) Membre du Conseil d’Administration de Rexel (cooptation en décembre 2021) Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance de Rexel (depuis septembre 2023) JEAN-PIERRE DUPRIEU Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité : française Né en 1952 Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber 75016 Paris France Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 2 040 Biographie – Expérience professionnelle M. Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) de 2011 à 2016. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du groupe Air Liquide, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que des fonctions groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats. Il est actuellement Président du Conseil d’Administration de Clariane (1), Administrateur du groupe SEB (1) et membre du Comité de Surveillance de Dehon S.A.S. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Président du Conseil d'Administration de Clariane (1) Administrateur (indépendant) et Président du Comité Gouvernance et Rémunérations du groupe SEB (1) Membre (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S.A.S Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 - 2023 Administrateur indépendant du groupe Korian (1), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit (jusqu’en septembre 2020) Président du Conseil d'Administration de Clariane (1) Administrateur (indépendant) et Président du Comité Gouvernance et Rémunérations du groupe SEB (1) Membre (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S.A.S (1)Société cotée. ARUNA JAYANTHI Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Nationalité : indienne Née en 1962 Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris France Date du 1er mandat : 22 mai 2015 Date d’échéance du mandat : 2027 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes. En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit. En 2018, elle est nommée ensuite Directrice des activités du groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Executive de ces Business Units En 2022, elle devient Head de Capgemini Amérique Latine et Canada. Elle est également membre du Comité Exécutif du groupe. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. (1). . Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Administrateur de Equation Capital Partners LLP Administrateur de sociétés du groupe Capgemini (1) : Capgemini Technology Services India Limited, Capgemini Brasil Ltda, Capgemini Business Services Guatemala S.A, Capgemini Mexico - S. DE R.L DE C.V, Capgemini Canada Inc, Gestion Capgemini Québec Inc. (Canada), Capgemini Solutions Canada Inc. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 – 2023 Administrateur de Chappuis Halder Inc (Canada) (jusqu'en décembre 2022) Administrateur de Equation Capital Partners LLP Administrateur de sociétés du groupe Capgemini (1) : Capgemini Norge AS (jusqu’en mai 2019), Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini Sverige AB (jusqu’en juin 2019), Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp.z o.o. (jusqu’en août 2019), Capgemini Australia Pty Limited (jusqu’en juin 2021), Capgemini Hong-Kong Ltd (jusqu’en décembre 2021), Capgemini Business Services (China) Limited (jusqu’en décembre 2021), Capgemini Asia Pacific Pte Limited (jusqu’en décembre 2021), Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd (jusqu’en décembre 2021), Capgemini Saudi Limited (jusqu’en mars 2022), Solcen Technologies Private Limited (jusqu’en avril 2022), Capgemini Technology Services India Limited, Capgemini Brasil Ltda, Capgemini Business Services Guatemala S.A, Capgemini Mexico - S. DE R.L DE C.V, Capgemini Canada Inc.(2022), Gestion Capgemini Québec Inc. (Canada) (2022), Capgemini Solutions Canada Inc.(2022) (1) Société cotée. ANNE-SOPHIE DE LA BIGNE Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité : française Née en 1960 Adresse professionnelle : Airbus 42, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris France Date du 1er mandat : 17 mai 2013 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 3 612 Biographie – Expérience professionnelle Mme de La Bigne est depuis 2008 Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (1). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directrice des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales). En 2006 et 2007, Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019-2023 Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit (1)Société cotée. PATRICK DE LA CHEVARDIÈRE Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit Nationalité : française Né en 1957 Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber 75016 Paris France Date du 1er mandat : 23 juin 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. de La Chevardière est actuellement Administrateur de SLB (1) (ex-Schlumberger) et jusqu’en juillet 2019 était Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière. Il est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (à partir de 2008). Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Administrateur de SLB (1 (ex-Schlumberger) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 - 2023 Administrateur de SLB (1) (ex-Schlumberger) (1)Société cotée. JEAN-CHRISTOPHE LAOURDE Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité : française Né en 1975 Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France Date du 1er mandat : 14 décembre 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 400 Biographie – Expérience professionnelle M. Laourde est salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de concepteur de services au sein du service marketing Services et Solutions Transport Routier. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1998 où il a occupé des fonctions dans les activités commerciales en France puis Forecast Manager au sein de la Supply chain Europe. Il a également eu plusieurs fonctions au sein du service Distribution Development Management en France et au Benelux. Il a également été délégué syndical central de la CFE-CGC chez Michelin en France entre 2016 et 2020. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Aucun Mandats et fonctions exercés Au cours des cinq dernières années 2019-2023 Aucun THIERRY LE HÉNAFF Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre Référent du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité : française Né en 1963 Adresse professionnelle : Arkema 420, rue d’Estienne d’Orves 92700 Colombes France Date du 1er mandat : 18 mai 2018 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema (1). Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de Direction du groupe Total (1) en 2004. Il devient Président-Directeur Général d’Arkema le 6 mars 2006. M. Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). M. Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Président-Directeur Général d’Arkema (1) Président du Conseil d’Administration d’Arkema France Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 -2023 Président-Directeur Général d’Arkema (1) Président du Conseil d’Administration d’Arkema France (1)Société cotée. MONIQUE LEROUX Membre indépendant du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Membre du Comité d’Audit Nationalité : canadienne Née en 1954 Adresse professionnelle : 112, avenue Kléber - 75016 Paris France Date du 1er mandat : 1er octobre 2015 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 4 000 Biographie – Expérience professionnelle Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Mme Leroux est administratrice de sociétés. Elle siège aux conseils d’Administration de Bell (BCE) (1) et Couche-Tard (ATD) (1). À ce titre, elle apporte à ces conseils et leurs comités son expérience diversifiée, entre autres comme associée en audit de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de 10 universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires, mais aussi pour sa contribution à la communauté. Mme Leroux a présidé le Conseil sur la stratégie industrielle du Canada en 2020 dans le contexte d’un mandat spécial sur la relance économique et elle a également présidé le Conseil d’Administration d’Investissement Québec de 2016 à 2020. Elle a également siégé au Conseil d’Administration de S&P Global de 2016 à 2022. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Membre du Conseil d’Administration de Couche-Tard (1) Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité de Gouvernance de Bell/BCE (1) Autres activités privées et communautaires : –Membre de Lallemand et de Lhoist (sociétés privées) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 – 2023 Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec (jusqu’en juillet 2020) Membre du Conseil d’Administration de S&P Global (1) (jusqu’en mai 2022) Membre du Conseil d’Administration de Couche-Tard (1) Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (1) Autres activités privées et communautaires : –Conseillère (non exécutive) à temps partiel auprès de Fiera Capital (jusqu'en juin 2023) –Membre de Lallemand et de Lhoist (sociétés privées) (1)Société cotée. DELPHINE ROUSSY Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité : française Née en 1982 Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France Date du 1er mandat : 14 décembre 2020 Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) ___ Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 586 Biographie – Expérience professionnelle Mme Roussy est salariée de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste d'Adjointe au Directeur en charge des Acquisitions & Intégrations au sein de la Direction Corporate Anticipation, Prévention, Protection. Diplômée de Supélec et du Georgia Institute of Technology à Atlanta, elle a rejoint le groupe Michelin en 2011 après différentes expériences professionnelles dans le domaine de la Propriété Intellectuelle. Elle a également été conseillère au sein de la délégation CFDT au Conseil Économique Social et Environnemental Régional (CESER Auvergne-Rhône-Alpes) de 2018 à 2020, et a exercé différents mandats de représentation du personnel (Déléguée du personnel, CHSCT, Déléguée syndicale) pour la CFDT Michelin, entre 2014 et 2020. Elle est certifiée Administrateur de Sociétés Sciences Po/IFA. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Aucun Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 - 2023 Aucun WOLF-HENNING SCHEIDER Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Nationalité : allemande Né en 1962 Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris France Date du 1er mandat : 21 mai 2021 Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. Scheider est depuis 2023 membre du Comité Exécutif de Partners Group AG et responsable des placements privés. Il a étudié les sciences économiques et commerciales à l’université de Sarrebruck et à l’Ecole supérieure polytechnique de Rhénanie-Westphalie d’Aix-la-Chapelle. Il a commencé sa carrière dans le groupe Bosch où il a assumé différentes fonctions de direction en Allemagne et dans plusieurs pays étrangers, dont la France pendant plus de quatre ans. Entre 2010 et 2015, il a ensuite été membre du Comité Exécutif de la société Robert Bosch GmbH, en charge notamment de la supervision du pôle automobile, des ventes OEM, du marketing et des ventes groupe. De 2015 à 2018, il devient Chief Executive Officer du groupe Mahle. Entre 2018 et début 2023, il a été Chairman of the Board of Management et Chief Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG (ZF Group), un groupe allemand et un des leaders mondiaux des technologies de l’automobile, du transport et de la mobilité. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Membre du Comité Exécutif de Partners Group AG (Suisse) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 - 2023 Membre du Conseil d’Administration de VDA German Association of the Automotive Industry (jusqu’en novembre 2022) Chairman of the Board of Management et Chief Executive Officer de ZF (jusqu’en janvier 2023) Membre du Comité Exécutif de Partners Group AG (Suisse) (depuis janvier 2023) (1)Société cotée. JEAN-MICHEL SEVERINO Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité : française Né en 1957 Adresse professionnelle : Investisseurs et Partenaires 9, rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris France Date du 1er mandat : 12 novembre 2020 Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. Jean-Michel Severino est un ancien élève de l’École nationale d’administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Inspecteur général des finances, il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du Développement français, Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l’Agence française de développement. Il est Président du Conseil de Surveillance d’Investisseurs et Partenaires (I&P), équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines. Il est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2023 Président du Conseil d’administration de IPAE Administrateur d’I&P Gestion Administrateur de Phitrust Impact Investors Président d’Emergences Développement Président du Conseil de Surveillance d’Investisseurs et Partenaires (I&P) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2019 - 2023 Président du Conseil d’Administration d’EBI S.A. (jusqu’en avril 2021) Gérant d’Investisseurs et Partenaires (I&P) (jusqu’en octobre 2021) puis Président du Conseil de Surveillance Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Ile Maurice) (jusqu'en décembre 2021) Gérant d’I&P SARL et I&P Conseil (jusqu'en décembre 2021) Administrateur Référent et Président du Comité de Gouvernance de Danone S.A. (1) (jusqu'en avril 2022) Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) (jusqu'en mai 2023) Président du Conseil d’Administration de IPAE Administrateur d’I&P Gestion Administrateur de Phitrust Impact Investors Président d’Emergences Développement (1)Société cotée. 3.1.4Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance L’objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), la Gérance et le Conseil de Surveillance est de veiller au fonctionnement harmonieux et à l’efficacité de leur relation, dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Cette nécessaire fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de la gouvernance, telles qu’elles résultent de la loi, des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP/MEDEF (tel qu’il est applicable aux sociétés en commandite par actions). C’est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont convenus entre eux des modalités suivantes : Le processus de succession Conformément aux statuts de la Société, chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), après avis du Conseil de Surveillance ; ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES, après accord du Conseil de Surveillance. ●la SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions. Pour ce faire, la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance. Ce processus définit les différentes étapes de sélection, les critères de choix d’un futur Gérant et l’examen des différentes candidatures internes et externes ; ●le Conseil de Surveillance, qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations l’établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif, partage ses analyses avec la SAGES douze à dix-huit mois avant le démarrage du processus, et s’assure de la diversité des profils présentés dans ces plans ; ●la SAGES, le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s’accordent sur les critères de choix d’un futur Gérant et un cabinet de recrutement est désigné par la SAGES, sur une liste établie d’un commun accord, pour accompagner chaque étape du processus. Le processus de rémunération ●Pour la politique de rémunération : ●au début de chaque exercice, après un échange au cours duquel les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d’objectifs relatifs à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle (actions de performance), ce Comité analyse ces propositions et examine l’ensemble des éléments de rémunération des Gérants, en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, des pratiques des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et des benchmarks pertinents, ●le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, ●au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs relatifs à la rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) des Gérants pour l’exercice en cours, ●les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, (i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts de la Société, et (ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier, ●le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur, ●une fois la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, (i) pour le Gérant Commandité, les Associés Commandités signent une convention de détermination des Tantièmes formalisant l’application des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle sur la part du résultat net consolidé de la Société, attribuable au Gérant Commandité et, (ii) pour le Gérant non Commandité, les Associés Commandités signent la décision de rémunération annuelle comprenant la définition des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle, ●au second semestre de l’exercice, dans le cadre des attributions décidées pour les employés des sociétés du Groupe, le Conseil de Surveillance décide des conditions, critères et objectifs applicables à l’attribution d’actions de performance aux Gérants, qui sera formalisée par une décision des Associés Commandités prise sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale, en application et dans les conditions de la réglementation applicable. ●Pour l’appréciation des résultats : ●à la clôture de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations les objectifs de performance atteints pour l’exercice précédent et applicables à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle, les résultats des critères quantitatifs financiers 8 faisant l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes, ●le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les résultats, partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, ●au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère sur les résultats des objectifs de performance, ●le Président de la Gérance soumet les éléments de rémunération et les projets de résolutions correspondants à l’Assemblée générale ordinaire et à l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) en application et dans les conditions de la réglementation applicable. ●une fois les éléments de rémunération approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les éléments de rémunération variable sont versés ou livrés aux Gérants ; les sommes relatives à la rémunération variable annuelle du Gérant Commandité étant prélevées sur la quote-part du résultat net consolidé de l’exercice attribuables aux Associés Commandités en application des statuts de la Société. 3.1.5Déclarations Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont aucun lien familial proche. À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, n’ont fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’ont été associés à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’ont fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. Il n’existe pas : ●d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ; ●de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; ●de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, à l’exception des situations ponctuelles analysées par le Conseil de Surveillance 9 ; ●de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants. 3.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2023 3.2.1Activité générale En plus des six réunions initialement programmées, le Conseil a tenu en 2023 trois réunions supplémentaires pour notamment faire un point d’étape sur certains projets significatifs. Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées : ●suivi des activités et de la situation financière du Groupe : ●informations financières trimestrielles, résultats semestriels et annuels, examen des tableaux de bord, communiqués de presse correspondants, proposition de dividende ; le Conseil a notamment examiné les comptes annuels 2022 lors de sa réunion du 10 février 2023, ●contrôle interne et gestion des risques de l’Entreprise, ●projets de croissance externe en cours et suivi des opérations de M&A (plusieurs séances), ●transformations digitales ; ●approche globale de la stratégie du Groupe : ●séminaire stratégique (plusieurs séances) : revue détaillée des activités sur chacun des trois axes principaux, croissance externe, stratégie 2030, ●volets social et sociétal (People), incluant la démarche de formation des employés à la transformation des métiers, ●stratégie industrielle, incluant notamment la feuille de route vers la neutralité carbone (« 0 CO2 »), ●stratégies et opportunités sur le marché des véhicules électriques, ●perception de Michelin par les marchés financiers ; ●rémunération des mandataires sociaux : ●résultats des critères des rémunérations variables 2022 des Gérants, ●critères et objectifs de performance des rémunérations variables 2023 et des actions de performance attribuées ; ●politiques de rémunération Groupe ; ●plan de succession des Gérants : poursuite du déroulement du processus avec le Président de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) dans le cadre décrit au chapitre 3.1.4 du présent rapport ; ●composition et fonctionnement du Conseil et de ses Comités : ●examen de la candidature de membres du Conseil de Surveillance au renouvellement de leur mandat ; ●situation d’indépendance des membres du Conseil ; ●évaluation du fonctionnement du Conseil ; ●préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de l’Assemblée générale des actionnaires ; ●dialogue actionnarial : ●lors du Roadshow Governance annuel organisé avec les principaux investisseurs, présentation de la gouvernance Michelin et du rappel des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux 10 ; ●lors de l'Assemblée générale des actionnaires, intervention sur les enjeux climatiques, en complément de la présentation par les Gérants de la stratégie climatique du Groupe et des principales actions engagées et réalisations ; ●compte rendu des travaux des Comités (Audit, Rémunérations et Nominations, RSE). Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence des Gérants. En outre, une réunion des membres indépendants du Conseil s’est tenue en Executive Session. Par ailleurs, pendant cet exercice, la Présidente du Conseil de Surveillance a continué à : ●assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard de ses missions statutaires ; ●participer activement au fonctionnement de la gouvernance, notamment : ●en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants mais aussi avec l’Associé Commandité Non Gérant (la société SAGES) et ses représentants pour assurer une gouvernance fluide ; ●en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil de Surveillance ; ●en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de Michelin à l’occasion du Roadshow Governance. 3.2.2Assiduité Le Conseil s’est réuni à neuf reprises en 2023 (10 février, 17 avril, 25 avril, 12 mai, 26 mai, 25 juillet, 9 et 10 octobre, 23 octobre, 15 décembre). À l’exception d’une réunion, toutes les réunions programmées se sont déroulées pendant une journée complète, l’une d’entre elles ayant duré deux jours (dans le cadre de visites par le Conseil d'un site du Groupe en Europe de l'Est). La Présidente du Conseil et le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations veillent à ce que les membres du Conseil respectent leurs engagements en matière de disponibilité pour exercer leur mandat dans de bonnes conditions. Le taux global de participation aux réunions du Conseil et aux réunions des Comités a été de 100 % (hors comptabilisation des réunions du Conseil des 17 avril, 12 mai et 26 mai, non programmées en début d’exercice). Les taux de participation individuels des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant : Membres du Conseil Participation aux réunions programmées de l’exercice 2023 (1) Conseil de Surveillance Comité d’Audit Comité des Rémunérations et des Nominations Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Barbara Dalibard 100 % N/A N/A N/A Jean-Pierre Duprieu 100 % N/A 100 % N/A Aruna Jayanthi 100 % 100 % N/A N/A Anne-Sophie de La Bigne 100 % N/A 100 % 100 % Patrick de La Chevardière 100 % 100 % N/A N/A Jean-Christophe Laourde 100 % N/A N/A 100 % Thierry Le Hénaff 100 % N/A 100 % N/A Monique Leroux 100 % 100 % N/A 100 % Delphine Roussy 100 % N/A 100 % N/A Wolf-Henning Scheider 100 % 100 % N/A N/A Jean-Michel Severino 100 % N/A N/A 100 % (1)Hors réunions non préalablement programmées (trois réunions du Conseil, deux réunions du Comité d'Audit et une réunion du Comité de Responsabilité Sociétale de l'Entreprise). 3.2.3Formation des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe. Les membres du Conseil ont participé à une formation relative aux principales réglementations sur l'engagement et le reporting en matière de RSE. Cette formation a été dispensée par l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) en charge de l'audit de la Déclaration de Performance Extra-Financière et a porté principalement sur : les enjeux et perspectives de ces réglementations, les questions-clés et les points majeurs d'attention pour les Conseils d'Administration et de Surveillance, en particulier au sujet de la CSRD et des ESRS et de la Taxonomie Européenne, et les conséquences pratiques pour Michelin. Les membres du Conseil ont effectué une visite du principal site de Recherche et Développement du Groupe, au cours de laquelle ils ont assisté à des présentations détaillées sur la déclinaison dans les nouveaux domaines stratégiques de Michelin des compétences distinctives développées dans le domaine du pneumatique, notamment pour ce qui concerne les domaines des composites flexibles, du médical, des membranes pour l'hydrogène). Ces présentations ont été réalisées par les principaux Directeurs des activités de Recherche et Développement du Groupe. Les membres du Conseil ont effectué une visite de deux jours dans un site ayant plusieurs activités en Europe Centrale. Accompagnés par le Directeur de la Région concernée et de la Directrice du Centre de services partagés, les membres du Conseil se sont vu présenter les caractéristiques de ce territoire et la position de Michelin et les atouts du Centre de services partagés dans son orientation vers l'excellence opérationnelle au service de la stratégie « tout durable » du Groupe. En outre, les membres du Conseil ont rencontré les équipes du site pour échanger sur les projets-clés et les aspects sociaux, sociétaux et climatiques des activités du site. Les membres du Conseil ont participé à une session de formation aux enjeux de cybercriminalité, organisée par un cabinet extérieur spécialisé et indépendant. Cette formation a abordé les questions de sensibilisation aux risques de cybercriminalité, la description et la revue des moyens de défense pertinents et les aspects pratiques d'une gestion de crise. Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de continuer à approfondir leurs connaissances des activités et de la mise en œuvre de la stratégie « Michelin in Motion ». 3.2.4Plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et préparation des propositions de nominations et recommandations pour l’Assemblée générale 2024 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des membres du Conseil. Concernant les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2024, les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à cette Assemblée (chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2023). Les membres du Comité ont ainsi organisé et suivi de manière systématique un programme robuste de recherche, présélection et entretiens de futurs candidats avec l’assistance d’un cabinet de recherche externe de premier plan. Ainsi, en application de sa politique de diversité (cf. le chapitre 3.1.3.3 du présent rapport), le Comité a notamment examiné des candidatures de membres présentant des expertises dans les domaines de la finance et du management d’entreprises industrielles, acquises dans un environnement international. Conformément aux meilleures pratiques de place, la sélection des futurs membres a privilégié les candidatures permettant d'assurer l'équilibre et la représentation des diversités au Conseil de Surveillance (compétences, géographies, genre). En outre, le Comité a également poursuivi la mise en œuvre du plan de succession des membres du Conseil pour préparer les futures échéances de mandat. 3.2.5Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celle de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil avait néanmoins décidé de créer la fonction de Membre Référent du Conseil dès 2017. Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : ●convoquer des réunions des membres indépendants (Executive Sessions) ; ●présider et animer lesdites réunions ; ●rendre compte de son action au moins une fois par an au Conseil ; ●rencontrer la Présidente du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions ; ●proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; ●convoquer et présider les réunions du Conseil, et en fixer les points de l’ordre du jour, en cas d’empêchement de la Présidente du Conseil ; ●rencontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions, après en avoir informé la Présidente du Conseil ; ●être informé des commentaires significatifs éventuels d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se rendre disponible si nécessaire auprès de la Présidente du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer avec les actionnaires. Cette fonction est confiée par le Conseil de Surveillance depuis juillet 2020 à M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant. En 2023, M. Le Hénaff a organisé et présidé une réunion en Executive Session, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, ont été abordés en particulier les sujets suivants : ●appréciation des efforts du management quant à la prise en compte des commentaires présentés et aux compléments d'information demandés par les membres du Conseil ; ●efficacité du fonctionnement du Conseil, liée à sa composition ainsi qu'à la cohésion, la complémentarité et les interactions de ses membres ; ●appréciation positive de la compétence du management et de la transparence des échanges ; ●nécessité de continuer à consacrer une place importante aux questions de RSE au regard de l'accroissement des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux/climatiques ; ●appréciation positive des processus de gestion des talents et des échanges avec les personnes concernées. M. Le Hénaff a présenté fin 2023 à la Présidente du Conseil de Surveillance et au Président de la Gérance le bilan de son activité en 2023. 3.2.6Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance. Le Code AFEP/MEDEF recommande en effet que le Conseil de Surveillance soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En outre, le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. Lors d’une première phase, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’assure que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement intérieur du Conseil 11 : ●n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants ; ●n’avoir fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; ●ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales 12 ; ●ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; ●ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié ; ●ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées, le Comité : ●vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; ●examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil de Surveillance depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans ; ●vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe (2). En outre, le Comité examine si les membres du Conseil : ●sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours des cinq années précédentes ; ●sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; ●sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : ●significatif de la Société ou d'une société de son groupe, ●ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives avec la Société. Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société. En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêts entre cette entreprise et la Société. Par ailleurs, dans le cadre du fonctionnement courant du Conseil, il est rappelé que si une information, considérée comme sensible au regard des activités de Michelin et de l'entreprise à laquelle est lié un membre du Conseil, devait être présentée au Conseil de Surveillance, le membre concerné du Conseil, conformément aux dispositions de son Règlement Intérieur, devra s’abstenir d’assister aux communications, débats et décisions concernés. Dans les cas jugés nécessaires par le Comité, celui-ci examine les conclusions de l'analyse des situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et (ii) d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, niveau du montant des achats). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2024 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante. Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne (i) n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant de Michelin. En raison de la structure et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse le groupe Michelin, le Comité a examiné son chiffre d’affaires réalisé en 2023 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé du groupe Michelin pour 2023. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2023. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne-Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions au sein du groupe Airbus, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est la Directrice Exécutive pour l'Amérique latine et le Canada. Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par le groupe Capgemini avec le groupe Michelin représente une part limitée des achats réalisés par la Société 13, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires du groupe Capgemini. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M. Thierry Le Hénaff est Président Directeur-Général. Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema. Par ailleurs, tout comme l’an dernier, le Comité a également examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des matériaux de spécialités d’Arkema. Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des matières élastomériques souples ; et pour Arkema, les adhésifs, matériaux avancés et coating solutions. À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que les caractéristiques propres de ces activités, leur stade de développement, leurs périmètres principaux et les domaines/marchés visés, le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M. Le Hénaff. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Le Hénaff, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, débats et décisions concernées. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde, membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, sont employés par la société filiale MFPM. Le Conseil de Surveillance a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail. Le Comité a analysé la situation de Mme Barbara Dalibard, membre du Conseil d’Administration de Rexel, et Présidente du Conseil de Surveillance de CGEM, au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil. Le Comité a relevé l’indépendance d’esprit, les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et de ses Comités, éléments qui ont été déterminants pour que les membres décident à l’unanimité de lui confier à nouveau la présidence du Conseil en mai 2023 après le renouvellement de son mandat de membre par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, poste qu'elle occupe depuis mai 2021. Le Comité a confirmé sa précédente analyse en estimant que Mme Dalibard, ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans depuis fin mai 2020, ne pouvait plus être, pour cette seule raison, considérée comme membre indépendant. Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception des membres salariés de sociétés du Groupe (Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde) et de Mme Barbara Dalibard, sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 89 % des membres (hors membres salariés), chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Critères (1) Barbara. Dalibard Jean-Pierre Duprieu Aruna Jayanthi Anne-Sophie de La Bigne Patrick de La Chevardière Jean-Christophe Laourde Thierry Le Hénaff Monique Leroux Delphine Roussy Wolf-Henning Scheider Jean-Michel Severino Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux Comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ (1)Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. 3.2.7Évaluation du fonctionnement En 2023, la Présidente a fait réaliser une évaluation interne. Cette évaluation faisait suite à une précédente évaluation interne réalisée en 2021, et à une évaluation externe effectuée en 2022 par un cabinet spécialisé de premier plan, avec la participation du Membre Référent 14. Cette évaluation externe, qui comportait notamment une analyse des contributions effectives de chaque membre, dont les Président(e)s du Conseil et des Comités, avait fait l'objet d'une restitution individuelle par la Présidente et d'un point spécifique à l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance du 10 février 2023. L’évaluation réalisée en 2023 a consisté en la diffusion d'un questionnaire individuel envoyé à chaque membre par la Présidente. La Présidente a également rencontré individuellement chaque membre en 2023 pour faire le point sur ses attentes. En outre, lors de l'Executive session organisée par le Membre Référent en 2023, les membres indépendants du Conseil ont également abordé des thèmes relatifs à l'évaluation du fonctionnement du Conseil 15. L’évaluation réalisée en 2023 a porté sur les points suivants : ●fonctionnement du Conseil ; ●composition du Conseil ; ●appréciation des contributions individuelles des membres, y compris de la Présidente ; ●expertises et compétences représentées au Conseil ; ●relations avec la Gérance, les actionnaires et les autres parties prenantes ; ●fonctionnement des Comités. Un point spécifique a été inscrit à l’ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance du 9 février 2024, au cours de laquelle la Présidente, a présenté au Conseil et aux Gérants les conclusions de l’évaluation, présentation qui a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance. Les résultats recueillis lors de cette évaluation ont permis de confirmer les conclusions de l'évaluation externe réalisée en 2022 et les progrès constatés, en particulier : ●pertinence de la composition du Conseil et de l'analyse de la cartographie des compétences des membres au regard de la mission du Conseil et des activités de la Société ; ●appréciation très positive de la qualité du dialogue au sein du Conseil et avec le management du Groupe, et des informations communiquées afin que le Conseil puisse réaliser ses missions dans les meilleures conditions ; ●robustesse des processus de préparation des plans de succession et d’évaluation de la performance des dirigeants, avec une attention croissante portée aux compétences nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe ; ●nécessité de continuer à faire progresser les travaux des Comités du Conseil par l’approfondissement de certains thèmes, et d’accompagner la montée en puissance du Comité RSE. 3.2.8Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer » Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10-4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 28.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes : Recommandation du Code AFEP/MEDEF Explications Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors stratégie (n° 1.9, 1er tiret) Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9, 1er tiret, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (1). Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. Contrat de travail suspendu du Gérant non Commandité (n° 22) D’une part, en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société D’autre part, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot justifient que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes : M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF ne s’applique pas ; M. Yves Chapot travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 32 ans, ce qui constitue une ancienneté importante ; les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. (1)Disponible sur le site Internet www.michelin.com. L’article 17 des statuts prévoit notamment que « (…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions (…) ». 3.2.9Comité d’Audit 16 3.2.9.1Composition 17 Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. Le Comité d’Audit, qui comprend 50 % de femmes, est constitué de : ●M. Patrick de La Chevardière, membre indépendant et Président du Comité ; ●Mme Aruna Jayanthi, membre indépendant ; ●Mme Monique Leroux, membre indépendant ; ●M. Wolf-Henning Scheider, membre indépendant. De par leurs formations et expériences, tous les membres du Comité d’Audit au 31 décembre 2023 ont des expertises particulières en matière financière ou comptable : ●M. Patrick de La Chevardière : ●Direction d’entreprise internationale : ex-Directeur Asie de la branche raffinage-distribution de Total ; ●Expertise financière : Directeur Financier de Total durant 10 ans et de multiples responsabilités dans le domaine financier ; ●Industrie : expériences variées dans les domaines Exploration, Production et Raffinage de Total, membre du Conseil de SLB (ex-Schlumberger) ; ●Mme Aruna Jayanthi : ●Direction d’entreprise internationale : nombreuses responsabilités pour le groupe Capgemini dans le pilotage d’activités internationales, dont en Inde, Amériques et Canada ; ●IT, Digital et Cyber Sécurité : 38 ans d’expérience dans des entreprises de services informatiques dont Tata Consulting, APtech et le pilotage de la software factory de Capgemini en Inde (50 000 employés) ; ●Mme Monique Leroux : ●Expertise financière : ex-PDG (CEO) et Présidente du conseil du groupe Desjardins (Banque et Assurances), ex-Cheffe de la Direction Financière (CFO) du groupe Desjardins, ex-membre du Conseil de S&P Global, Fellow de l’Ordre des Comptables Professionnels Agréés (CPA) du Canada et ex- associée en audit de EY, titulaire des diplômes de Comptable Agréé (CA) et de Comptable en Management Accrédité (CMA) ; ●M. Wolf-Henning Scheider : ●Direction d’entreprise internationale : ex-CEO de ZF Friedrichshafen, Mahle et dirigeant de Bosch ; ●Industrie : ex-CEO de ZF Group, Mahle et dirigeant de Bosch. 3.2.9.2Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site Internet www.michelin.com. Le Comité d’Audit assiste notamment le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce. En 2023, le Président du Comité d’Audit s’est assuré de ce que les travaux réalisés par ce Comité lors des exercices 2022 et 2023 lui ont permis de réaliser une bonne couverture de ses missions telles que prévues par la loi et par le code AFEP/MEDEF. Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les états financiers annuels et semestriels au moins une journée avant leur présentation au Conseil de Surveillance. 3.2.9.3Activité en 2023 Le Comité s’est réuni à six reprises en 2023 (8 février, 9 février, 24 avril, 24 juillet et 14 décembre (deux réunions)), dont une réunion commune avec le Comité RSE et deux réunions non programmées en début d'exercice. Le taux global de participation aux réunions programmées du Comité a été de 100 %. Son activité en 2023 a plus particulièrement porté sur les points suivants : ●l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2022, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité d’Audit a particulièrement examiné les tests de dépréciation des actifs, les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2022. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité et de la certification sans réserve pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné ; ●l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 et de l’information sur les comptes sociaux prévisionnels, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2023 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2023 sans réserve ni observation ; ●l’examen des résultats du troisième trimestre 2023 et de la communication financière afférente, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier et la Directrice Financière Déléguée ; ●une présentation de la préparation de l’arrêté des comptes 2023, par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables ; ●la revue des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto-évaluations, les contrôles réalisés, le suivi des plans d’actions et l'analyse complète des risques et impacts, ainsi que les plans d'action pour 2024), présentés par le Directeur de l’Audit, de la Gestion des Risques et de la Qualité du Groupe et le Responsable du Contrôle Interne ; ●l’examen du plan d’audit et la revue des audits réalisés en 2023 sous forme de présentations réalisées lors de séances trimestrielles par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe ; ●début 2024, l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2023, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier ; ●les travaux du Comité ont également concerné les domaines suivants : ●la revue de la maîtrise des risques des Systèmes d’Information (SI) notamment sur la cybersécurité avec un rappel de la stratégie de sécurité, des actions de protection et de sensibilisation réalisées, de la poursuite du déploiement des organisations, politiques et solutions dédiées ainsi que de la protection des données, présentée par le Responsable Groupe de la Sécurité des SI ; ●la valorisation des externalités négatives du Groupe, c’est-à-dire la valorisation de ses émissions de CO2, présentée par le Gérant et Directeur Administratif et Financier et la Directrice Financière Déléguée ; une première analyse de ce sujet ayant été présentée l’an dernier au Comité RSE ; ●la revue du pilotage des risques financiers, présentée par la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Financières, en particulier sur les aspects de liquidités, taux de change, contreparties bancaires, matières premières et énergie ; ●l’évolution de l’organisation, de la gouvernance et des référentiels applicables, le contenu du plan d'actions et le bilan des investigations réalisées en 2022, relatifs au risque de fraude, ainsi que la revue des cas de fraudes significatifs, présentés par la Chief Compliance Officer du Groupe ; ●l'analyse du bilan 2022 des signalements de la ligne éthique du Groupe, le reporting de l'activité du comité d'éthique Groupe et les plans d'action 2023, présentés par la Chief Compliance Officer du Groupe ; ●la revue des réalisations récentes et des prochaines étapes du programme de transformation des processus transactionnels du Groupe (issu du Programme OPE aval), présentée par le Directeur du Programme OPE ; ●la revue complète des risques et impacts des domaines RSE, un partage de l’avancement de la démarche « Adaptation aux Risques Physiques liés au Changement Climatique » et un récapitulatif des principales actions réalisées en 2022 et début 2023, présentés par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe et par le Responsable de la Direction Corporate Développement Durable et Impact ; ces questions ont été étudiées lors de la séance commune organisée avec le Comité RSE. Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 février, 25 avril, 25 juillet et 15 décembre 2023. 3.2.10Comité des Rémunérations et des Nominations 18 Hors membres représentant les salariés. 3.2.10.1Composition 19 Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui comprend 50 % de femmes, est constitué de : ●M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant et Président du Comité ; ●Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; ●M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant et Membre Référent du Conseil ; ●Mme Delphine Roussy, membre non indépendant (non exécutif) représentant les salariés. De par leurs formations et expériences, tous les membres du Comité ont des expertises pertinentes dans les domaines du périmètre des travaux du Comité : ●M. Jean-Pierre Duprieu : ●Direction d’entreprise internationale : 20 ans dans des fonctions de Directeur Général filiales et de Direction Générale groupe à l’international dont 5 ans basé au Japon ; ●Social, RH et Gouvernance : Président du Conseil d’Administration de Clariane, Administrateur indépendant du Conseil de SEB, ancien Président du Don en Confiance ; ●Mme Anne-Sophie de La Bigne : ●Environnement, Climat et Biodiversité : Présidente du groupe de travail environnement du club ESG de l’Institut Français des Administrateurs, membre de l’Assemblée des parties prenantes de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité ; ●Industrie : plus de 25 ans d’expérience dans des postes de direction d’entreprises industrielles ; ●Secteur Automobile et Mobilités : expertises dans le domaine de l’aéronautique (Airbus, GIFAS) ; ●M. Thierry Le Hénaff : ●Direction d’entreprise internationale : PDG d’Arkema depuis 2006 ; ●Social, RH et Gouvernance : PDG d’Arkema, groupe international (plus de 21 000 salariés répartis dans plus de 55 pays) ; ●Mme Delphine Roussy : ●Social, RH et Gouvernance : différents mandats de représentation du personnel ; ●Industrie : expérience professionnelle chez Philips et chez Michelin. 3.2.10.2Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site Internet www.michelin.com et portent notamment sur : ●les politiques de rémunération et de nomination des cadres dirigeants ; ●la politique de gestion des talents, Diversités et Inclusion ; ●la politique de nomination des Gérants (plan d’évolution de carrière et de succession), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) 20 ; ●les rémunérations des mandataires sociaux (Gérants, Président et membres du Conseil de Surveillance), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) (3) ; ●la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le plan de succession de leurs membres et de leurs Présidents. 3.2.10.3Activité en 2023 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2023 (6 février, 24 avril, et 23 octobre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : ●le plan de succession des Gérants : poursuite du déroulement du processus avec le Président de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) dans le cadre décrit au chapitre 3.1.4 du présent rapport ; ●l’examen de la rémunération variable des mandataires sociaux exécutifs. Début 2023, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2022 en vue d’une soumission aux Associés Commandités (la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et M. Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance) ; ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 et approuvés (8e à 10e résolutions). Le Comité a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice 2023, soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 qui a approuvé la résolution correspondante (6e résolution). Début 2024, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des objectifs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle, actions de performance) puis a transmis au Conseil de Surveillance ses conclusions et recommandations. ●l’examen de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant de la rémunération attribuée à sa Présidente au cours de l’exercice 2022 ; le Conseil a ensuite soumis ces éléments à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 qui a approuvé les résolutions correspondantes (8e et 11e résolutions). Le Comité a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance la politique de rémunération de la Présidente et des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023 (incluant une rémunération spécifique des activités de la Présidence du Conseil), soumis à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 qui a approuvé la résolution correspondante (7e résolution). ●l'examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts. Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et la Société 21 ; ●le plan de succession des cadres dirigeants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de son Président et avec le membre Référent du Conseil de Surveillance, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui le Président du Comité a eu des échanges de qualité ; ●la gestion des talents, Diversités et Inclusion. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en 2023 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe, la politique de gestion des talents et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion, non seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi dans l’ensemble du Groupe ; ●le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 12 mai 2023 et du 17 mai 2024. À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat. La description des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figure : ●dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2022 (rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions) pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 12 mai 2023, ●dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2023 (rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions) pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 17 mai 2024, et ●dans le chapitre 3.2.4 du présent rapport pour le suivi du plan de succession des membres du Conseil de Surveillance. ●la politique de rémunération variable. Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l’attribution d’actions de performance. Le Président du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 février, 25 avril et 15 décembre 2023. 3.2.11Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) 22 Hors membres représentant les salariés. 3.2.11.1Composition 23 Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Comité RSE, qui comprend 50 % de femmes, est constitué de : ●Mme Monique Leroux, membre indépendante et Présidente du Comité ; ●Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; ●M. Jean-Christophe Laourde, membre non indépendant (non exécutif) représentant les salariés ; ●M. Jean-Michel Severino, membre indépendant. De par leurs formations et expériences, tous les membres du Comité ont des expertises pertinentes dans les domaines du périmètre des travaux du Comité : ●Mme Monique Leroux : ●Social, RH et Gouvernance : Fellow de l’Institut des Administrateurs de sociétés du Canada (ICD), ex-Présidente du conseil d’Investissement Québec et du Mouvement Desjardins avec des politiques innovatrices en développement durable et climat, Présidente du comité de Gouvernance et ESG de BCE/Bell ; ●Environnement, Climat et Biodiversité : membre de nombreux comités d’experts canadiens émettant des avis sur les projets Climat (Conseil sur la stratégie industrielle du Canada - G7 Impact Task Force), Rapport sur l'avenir de la gouvernance d’entreprise au Canada (ICD/TMX) comprenant des recommandations majeures sur les sujets ESG. ●Mme Anne-Sophie de La Bigne : ●Environnement, Climat et Biodiversité : Présidente du groupe de travail environnement du club ESG de l’Institut Français des Administrateurs, membre de l’Assemblée des parties prenantes de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité ; ●M. Jean-Christophe Laourde : ●Social, RH et Gouvernance : Mandats de représentation du personnel chez Michelin, membre du conseil syndical Chimie AURA ; ●Environnement, Climat et Biodiversité : participation active au Shift Project, Time for the planet, membre du pôle Environnement de son organisation syndicale ; ●M. Jean-Michel Severino : ●Social, RH et Gouvernance : Administrateur de Phitrust Impact Investors, ex-Administrateur référent de Danone et ex-Président de son comité de gouvernance et de rémunération, ex-membre du comité de gouvernance de Orange ; ●Environnement, climat et biodiversité : au sein de l’AFD, pilotage des investissements dans le domaine des énergies renouvelables, de l’eau et de la croissance verte et solidaire, nombreux mandats dans des groupes d’experts sur ces sujets, au sein de la Banque Mondiale, membre du comité d’investissement de Energy Access Ventures (fonds d’investissement consacré à l’énergie verte en Afrique), Président des critical friends de Veolia (consacré aux risques environnementaux et sociaux du groupe Véolia). 3.2.11.2Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site Internet www.michelin.com. Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, en étroite coordination avec le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations s’agissant de sujets transverses intéressant ces Comités, en particulier avec le Comité d’Audit sur les sujets relatifs à la gestion des risques RSE et des reportings relatifs aux informations extra-financières. Les modalités d’interaction du Comité avec les autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement intérieur. 3.2.11.3Activité en 2023 Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2023 (9 février, 24 juillet et 14 décembre (deux réunions)), dont une réunion commune avec le Comité d’Audit et une réunion non programmée en début d'exercice. Le taux global de participation aux réunions programmées du Comité a été de 100 %. Les présentations ont généralement été effectuées par le Responsable de la Direction Corporate Développement Durable et Impact, avec la participation d’autres Directeurs(trices) ou responsables d’entités, mentionnée(s) le cas échéant. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : ●De manière transverse : ●le Comité a effectué une revue de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) incorporée dans le Document d’Enregistrement Universel ; ●le Comité s’est vu présenter les principes de pilotage des dimensions RSE, dont la gouvernance est organisée autour de cinq thèmes (Environnement ; Droits de l’Homme ; Hygiène, santé et sécurité des personnes ; Comité Ethique ; Finance Durable) et est complétée par un comité des parties prenantes ; ●le Comité a continué sa veille sur les évolutions réglementaires (en particulier en ce qui concerne la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), les standards de reporting de durabilité adoptés (European Sustainability Reporting Standards - ESRS), les projets de normes préparés par l'International Sustainability Standards Board (ISSB) ;ainsi que les règles de lutte contre la déforestation), et a effectué une revue générale de ces dispositions ainsi que des moyens déployés par l'entreprise pour y répondre ;ces éléments ont été exposés par la Responsable Finance Durable de la Direction Financière ; ●le Comité a continué d’analyser les démarches entreprises par Michelin pour la classification de ses activités économiques, liée à l’importance de leur contribution aux objectifs environnementaux de l’Union européenne (Taxonomie), présentées par le Directeur de la Transformation et de la performance Durables ; ●le Comité a participé à une présentation des différents axes de développement en matière environnementale et climatique pour les entreprises, réalisée par une ex-membre du Comité des Parties Prenantes de Michelin (également membre du Comité Exécutif du Global Compact de l'ONU et Présidente de la SBTi (Science Based Targets initiative)) ; ●le Comité a établi son programme de travail pour 2024 ; ●Dans le domaine de la responsabilité environnementale du Groupe, le Comité a analysé : ●la progression du plan d’action climat, notamment au regard des objectifs d'émissions pour 2030 et 2050 ; ●l’alignement des standards de reporting de biodiversité des entreprises, sur lesquels l’entreprise devra communiquer à partir de 2024 ; ●la question des Tire and Road Wear Particles (TRWP) et la participation de l'entreprise aux efforts de recherche scientifique sur leur diffusion ; ●la revue complète des risques et impacts des domaines RSE, un partage de l’avancement de la démarche « Adaptation aux Risques Physiques liés au Changement Climatique » et un récapitulatif des principales actions réalisées en 2022 et début 2023, présentés par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe ; ces questions ont été étudiées lors de la séance commune organisée avec le Comité d'Audit. ●Dans le domaine de la responsabilité sociale et sociétale, le Comité a analysé : ●la feuille de route du pilotage de la performance RSE des fournisseurs du Groupe, grâce à la présentation de la cartographie et de l'évaluation des fournisseurs et des plans d'action correspondants, présentée par la Directrice du Développement Durables de la Direction Opérationnelle des Achats du Groupe ; ●la politique de salaire décent mise en place dans le Groupe et le nouveau Michelin One Care Program, socle de protection sociale commun à tous les salariés du Groupe, présentés par le Directeur du Personnel et par le Directeur Rémunérations et Avantages Sociaux ; ●les travaux effectués pendant l'exercice par le Comité des Parties Prenantes de Michelin. La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 février, 25 juillet et 15 décembre 2023. 3.3Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2024 3.3.1Principes généraux Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2020 suivant les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2024 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article L. 22-10-76-I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société et contribuer à sa stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; en cela elle respecte l’intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment pour les raisons suivantes : ●la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de leur rémunération globale ; et ●le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l’atteinte d’objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe, également partagés par les salariés des sociétés du Groupe. Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables, notamment pour les raisons suivantes : ●pour l’ensemble de la Gérance : ●les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité (Sustainability) qui sont le reflet de la stratégie du Groupe, ●la rémunération pluriannuelle, sous forme d’attribution d’actions de performance (i) prévoit que le nombre effectivement livré à l’échéance est fonction de l’atteinte d’objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices, et (ii) est assortie d’une obligation de conservation d’une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat ; ●pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d’Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle sur la base des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, s’ils existent ; ●pour le Conseil de Surveillance, l’assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités, programmées en début d’année, est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d’un Comité, le cas échéant. Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (« MFPM » ou le « Périmètre ») 24. Les Gérants partageront en 2023 avec les salariés éligibles des sociétés du Groupe les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance, définis par le Conseil de Surveillance pour leurs rémunérations variables annuelle et pluriannuelle. Le processus d’élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composé uniquement de membres indépendants (hors membre représentant les salariés), d’éviter les conflits d’intérêts. Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre 3.2.6. Il n’est pas prévu que les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, puissent déroger, au sens du deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76-III du Code de commerce, à l’application de la politique de rémunération. La politique de rémunération 2024 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023 : ●la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 3.3.2 ci-après ; ●la 7e résolution, concernant la politique applicable aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 3.3.3 ci-après. 3.3.2Politique de rémunération de la Gérance Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023 (6e résolution). 3.3.2.1Principes de détermination de la rémunération En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. Cette rémunération est : ●pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur une quote-part du résultat net de l’exercice (tel que précisé au chapitre 3.3.2.3 ci-dessous) ; ●pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société ; ●pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société. Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération annuelle fixe et variable et sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société, font l’objet de décisions des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. D’autre part, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés. 3.3.2.2Rémunération fixe En 2024 : ●le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité, est égal à 1 100 000,00 € ; ●le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Chapot, Gérant non Commandité, est égal à 770 000,00 €. Ces montants demeureront inchangés jusqu’en 2026, terme des mandats actuels. 3.3.2.3Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) Principes communs Afin d’assurer une convergence forte avec les performances de la Société et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires, essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable. Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité. Rémunération variable annuelle Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité En raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire sur leur propre patrimoine, les Associés Commandités ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée « Tantièmes ») déterminée dans les conditions définies par les statuts de la Société. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices 25. Modalités d’attribution Les Tantièmes sont définis par les articles 12 et 30 des statuts de la Société, qui prévoient que : ●la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; ●la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Modalités de détermination ●En début de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d’objectifs cohérents avec la guidance et les informations communiquées au marché ; ●le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions des Gérants, en tenant compte : ●de la recommandation n° 25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération, ●des pratiques des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et des benchmarks pertinents, ●des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, ●de la variabilité intrinsèque du résultat, ●des perspectives des résultats futurs, ●du caractère particulier du statut d’Associé Commandité ; ●le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance ; ●au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs pour l’exercice en cours ; ●les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts, et ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier ; ●le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant, soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur. À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints en lien avec les objectifs applicables et présente ses recommandations au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance statue sur l’évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec l’Associé Commandité non Gérant. Les Associés Commandités valident les éléments de rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser ou à livrer au Président de la Gérance Associé Commandité sur la base de l’évaluation par le Conseil de Surveillance de l’atteinte des objectifs sur les critères de performance. Structure de la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Florent Menegaux serait prélevée en totalité sur les Tantièmes et serait constituée des deux parties suivantes : ●une partie n° 1, donnerait droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes en raison de sa responsabilité financière et juridique d’Associé Commandité ; ce critère est partagé, après adaptation, avec le Gérant non Commandité ; ●une partie n° 2 serait calculée sur une assiette établie en pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée par les résultats des critères et objectifs de performance décidés par le Conseil de Surveillance. Ces critères et objectifs sont partagés avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable et sont détaillés dans le tableau ci-dessous. La valeur des seuil, cible et plafond des objectifs des critères quantitatifs est également indiquée dans ce même tableau. Critère Ambition Mesure (1) Min Cible Max Critère et objectif quantitatifs lié à la responsabilité d’Associé Commandité/partie n°1 Résultat net Performance économique En % des Tantièmes N/A N/A N/A Valeur de l’indicateur 4 % 4 % 4 % Critères et objectifs quantitatif/partie n° 2 (soit 50 % de la rémunération fixe en cible) Résultat opérationnel des secteurs (ROS) 2024 (parité 2023, iso-périmètre) Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 3 500 M€ 3 670 M€ 3 800 M€ Évolution du cash flow libre avant acquisitions Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 1 500 M€ 1 800 M€ 2 050 M€ Total quantitatif/partie n°2 0 % 50 % 75 % Critères et objectifs qualitatifs et quantifiables/partie 2 (soit 30 % de la rémunération fixe en cible) Mise en place de la stratégie (déploiement des transformations) Performance économique Appréciation du Conseil sur la base de la mise en œuvre du tableau de bord stratégique/Balanced Score Card En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur N/A N/A N/A Niveau du taux TCIR (Total Case Incident Rate) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 1,01 0,95 0,92 Taux de féminisation (périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 22,5 % 23,5 % 24,5 % Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) Planète En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 2,14 mT 2,04 mT 1,94 mT Total qualitatif et quantifiable/partie n°2 0 % 30 % 45 % Total quantitatif et qualitatif hors critère sur Résultat net 0 % 80 % 120 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA REMUNERATION FIXE/parties n°1 et 2 0 % N/A 150 % TOTAL VARIABLE MAXIMUM EN EUROS 1 650 000 (2) (1)Pour chaque critère sont définis un seuil, une cible et une surperformance plafonnée ; une performance intermédiaire entre les différentes bornes donnerait droit à un résultat calculé de manière linéaire. (2)La totalité de la rémunération variable annuelle serait prélevée sur les Tantièmes. Pour M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Modalités de détermination La détermination et l’évaluation des objectifs des critères de performance seraient effectuées de la même manière que pour le Président de la Gérance, à l’exception des spécificités liées au statut d’Associé Commandité. Structure de la rémunération variable annuelle Ces critères et objectifs sont détaillés dans le tableau ci-dessous. La valeur des seuil, cible et plafond des objectifs des critères quantitatifs est également indiquée dans ce même tableau. Critère Ambition Mesure (1) Min Cible Max Critères et objectifs quantitatifs (soit 70 % de la rémunération fixe en cible) Résultat net Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 20 % 30 % Valeur de l’indicateur 1 750 M€ 2 000 M€ 2 150 M€ Résultat opérationnel des secteurs (ROS) 2024 (parité 2023, iso-périmètre) Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 3 500 M€ 3 670 M€ 3 800 M€ Evolution du cash flow libre avant acquisitions Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 1 500 M€ 1 800 M€ 2 050 M€ TOTAL QUANTITATIF 0 % 70 % 105 % Critères et objectifs qualitatifs et quantifiables (soit 30 % de la rémunération fixe en cible) Mise en place de la stratégie (déploiement des transformations) Performance économique Appréciation du Conseil sur la base de la mise en oeuvre du tableau de bord stratégique/Balanced Score Card En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur N/A N/A N/A Niveau du taux TCIR (Total Case Incident Rate) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 1,01 0,95 1,00 Taux de féminisation (périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 22,5 % 23,5 % 24,5 % Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) Planète En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 2,14 mT 2,04 mT 1,94 mT TOTAL QUALITATIF ET QUANTIFIABLE 0 % 30 % 45 % Total quantitatif et qualitatif hors critère sur Résultat net 0 % 80 % 120 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA REMUNERATION FIXE 0 % 100 % 150 % TOTAL VARIABLE MAXIMUM EN EUROS 1 155 000 (1)Pour chaque critère sont définis un seuil, une cible et une surperformance plafonnée ; une performance intermédiaire entre les différentes bornes donnerait droit à un résultat calculé de manière linéaire. Rémunération variable pluriannuelle : attribution d’actions de performance Afin d’aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux attributions d’actions de performance dont bénéficient les salariés éligibles des sociétés du Groupe, depuis 2020 cette rémunération prend la forme d’une attribution d’actions de performance Michelin. Les conditions, critères et objectifs de ces attributions pour 2024 sont établis dans le cadre de l'autorisation d’émission destinée aux Gérants et aux salariés des sociétés du Groupe Michelin, approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023 26. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de reconduire en 2024 les indicateurs applicables en 2023, en adaptant leurs cibles et en équilibrant le poids des indicateurs 27. Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées en 2024 au profit des Gérants sont les suivantes : ●les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; ●pour la durée de la résolution proposée à l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023, l’ensemble des attributions aux Gérants sera limité à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale ; ●par ailleurs, pour le Président de la Gérance, l’attribution effectuée en 2024 serait limitée à hauteur d’une valeur de 140 % de sa rémunération fixe 2024 et pour le Gérant non Commandité, l’attribution effectuée en 2024 serait limitée à hauteur d’une valeur de 120 % de sa rémunération fixe 2024 ; ces niveaux d’attribution se situent au niveau de la médiane pour les dirigeants de l’indice de référence ayant des fonctions équivalentes 28 ; ●les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues ; ●pour le Président de la Gérance et le Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions seraient livrées ; ●en cas de cessation de mandat d’un Gérant : ●consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue, ●pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale intervenant avant la fin de la période d’acquisition des actions, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions, étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat 29. Les critères de performance sont les suivants : Critères Ambition Indicateur Poids Évolution relative du cours de l’action Performance boursière L’évolution de l’action Michelin doit être comprise entre 0 (seuil) et 5 points (plafond) de plus que celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2023 et 2026 (moyenne des cours de clôture quotidiens des deux années de référence) 20 % Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Planète L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être compris entre 83 points (seuil) et 77 points (plafond) en 2026 20 % Personnes L'évolution du taux d’engagement des employés du Groupe sur trois ans (sur une base consolidée et en données comparables), doit être comprise entre 83,0 points (seuil) et 85,0 points (plafond) 20 % Performance opérationnelle Performance économique Le taux de croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires des activités hors pneus et distribution (2) doit être compris entre 3 % (seuil) et 8 % (plafond) entre 2024/2023, 2025/2024 et 2026/2025 20 % Performance économique Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (3) doit être compris entre 10 % (seuil) et 12 % (plafond) en 2026 20 % (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. (2)A iso parité et iso-périmètre. (3)Y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : ●réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ; ●réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond 3.3.2.4Avantages en nature et rémunérations d’administrateur Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur versée par la Société ou des filiales de son Groupe. En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM, M. Menegaux et M. Chapot doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM. 3.3.2.5Options de souscription/d’achat d’actions Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de filiales de son Groupe. 3.3.2.6Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. M. Menegaux, en sa qualité de Président de la société filiale MFPM, et M. Chapot, en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de Retraite Supplémentaire Executive Michelin dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres 3.4.3.5 et 3.4.4.5 du Document d’enregistrement universel 2023. En application des dispositions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. Compte tenu du règlement de ce régime, le pourcentage de droit acquis par chacun des Gérants ouvre droit à une rente plafonnée correspondant à 15 % de taux de remplacement. Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, il pourra néanmoins lui être proposé alternativement (i) un nouveau régime de retraite à cotisations définies ou (ii) la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à lui permettre de se constituer une retraite. Les Gérants bénéficient au titre de leur mandat du Plan d’Épargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.3.2.7Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, un Gérant peut avoir droit, à l’initiative de la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante : [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle, applicables aux trois exercices clos précédant le départ.] En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF. 3.3.2.8Non-concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement de non-concurrence. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non-concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, dans les conditions rappelées au chapitre 3.6.1.12 du présent Document d’enregistrement universel 2023 : ●M. Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe annuelle ; ●M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant ; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2024 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail. Conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. Conformément au Code AFEP/MEDEF : ●la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause ; ●dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre « Indemnité de départ contraint » ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 3.3.2.9Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant. 3.3.2.10Contrat de travail En raison de son statut et de ses responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société 30. Par ailleurs, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes : ●M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; ●la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne s’applique pas ; ●M. Yves Chapot travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 32 ans, ce qui constitue une ancienneté importante ; ●les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 3.3.2.11Projet de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 6e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. 3.3.3Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023 (7e résolution). Les membres du Conseil de Surveillance (dont sa Présidente) peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle dont le Conseil déterminera l’affectation conformément à la politique de rémunération. En outre, la politique de rémunération a été complétée pour prévoir l’attribution d’une rémunération fixe à la Présidente du Conseil de Surveillance. Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations. 3.3.3.1Présidence du Conseil de Surveillance La mission légale du Conseil de Surveillance réside dans le contrôle permanent de la gestion de l’entreprise, mais elle a été significativement étendue par les dispositions statutaires : ●à l’examen de la qualité de la gestion ; ●à un rôle important dans le plan de succession et la nomination des Gérants ; ●à l’appréciation de certaines opérations importantes comme les opérations de croissance externe. Le rôle de Président(e) du Conseil de Surveillance, élu(e) par les membres de cet organe consiste à : ●assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires rappelées ; ●participer activement au fonctionnement de la gouvernance en y occupant une place majeure et lui consacrer la majeure partie de son temps, notamment : ●en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants mais aussi avec l’Associé Commandité Non Gérant (la société SAGES) et ses représentants pour assurer une gouvernance fluide ; ●en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil de Surveillance ; ●en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de Michelin à l’occasion de Governance Roadshows. Nommée Présidente du Conseil de Surveillance en mai 2021 pour succéder à Michel Rollier, Barbara Dalibard a été reconduite comme Présidente en mai 2023, à l'issue du renouvellement de son mandat de membre du Conseil par l'Assemblée générale. Après la mise à niveau de la rémunération annuelle de la Présidence du Conseil, présentée par le Conseil dans la Politique de Rémunération 2023 et votée par l'Assemblée générale du 12 mai 2023 31, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance (la Présidente s’abstenant) a décidé de reconduire la Politique de Rémunération 2023 et de déterminer la rémunération fixe annuelle de la Présidence du Conseil à hauteur de 400 000 €, répartie entre une rémunération des fonctions de Présidente (350 000 €) et une rémunération de membre du Conseil (50 000 €) 32. 3.3.3.2Membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 mai 2022 a fixé l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 950 000 € à compter de l’exercice 2022 33. Pour l’exercice 2024, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de reconduire les règles de répartition suivantes, déjà adoptées dans la Politique de Rémunération 2023, dans le cadre de l’enveloppe annuelle globale votée en 2022 : ●un montant de base pour chacun des membres, égal à 50 000 € ; ●un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 20 000 € ; ●un montant supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 35 000 € (40 000 € pour le Comité d’Audit), le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n° 2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1 pour la participation aux travaux du Comité qu’il préside ; ●un montant supplémentaire n° 3 pour le Membre Référent du Conseil de Surveillance, égal à 15 000 € ; ●un montant supplémentaire n° 4 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente hors de France et proportionnel à leur participation physique aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités, égal à 10 000 €. Le versement de 60 % de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant, montant(s) supplémentaire(s) défini(s) n° 1 et 4) 34 sera conditionné à l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et du(des) Comité(s) auquel(s) le membre participe, programmées en début d’exercice. La constatation de cette assiduité et le projet de répartition correspondant de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront effectués par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvés par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant. Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus. 3.3.3.3Autres rémunérations Les membres du Conseil de Surveillance, n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, ne perçoivent pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales 35. 3.3.3.4Projet de résolution sur la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 7e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. 3.4Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.4.1Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l’exercice 2023. La politique de rémunération 2023 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 12 mai 2023 et a été approuvée par 99,65 % des voix. Les informations relatives à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2023 figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Le tableau ci-après détaille : ●les montants versés au cours de l’exercice 2022 au titre du mandat exercé en 2021 ; ●les montants attribués au titre du mandat exercé en 2022 et versés en 2023 ; ●les montants versés au cours de l’exercice 2023 au titre du mandat exercé en 2022 ; ●les montants attribués au titre du mandat exercé en 2023 et non encore versés. Membres du Conseil de Surveillance Exercice 2023 (1) Exercice 2022 (1) Montants attribués (en €) Montants versés (en €) Montants attribués (en €) Montants versés (en €) Barbara Dalibard (2) 400 000 (3) 470 000 (4) 120 000 91 153 Jean-Pierre Duprieu 85 000 75 000 75 000 71 963 Aruna Jayanthi 78 800 67 750 67 750 57 570 Anne-Sophie de La Bigne 90 000 75 000 75 000 71 963 Patrick de La Chevardière (5) 99 400 80 000 80 000 76 760 Jean-Christophe Laourde (6) 70 000 60 000 60 000 51 573 Thierry Le Hénaff 85 000 75 000 75 000 71 963 Monique Leroux 115 000 100 000 100 000 86 355 Michel Rollier (7) N/A N/A N/A 47 975 Delphine Roussy (6) 70 000 60 000 60 000 51 573 Wolf-Henning Scheider (8) 80 000 57 750 57 750 33 582 Jean-Michel Severino (9) 70 000 60 000 60 000 57 570 TOTAL 1 243 200 (10) 1 180 500 (11) 830 500 770 000 (1)Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. (2)Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (3)Nouvelle rémunération fixe 2023 qui comporte un montant de 350 000 € (rémunération fixe de Présidente du Conseil) non incluse dans l'enveloppe citée à la note 10 ci-dessous. (4)Incluant la rémunération reçue en 2023 au titre de 2022 (120 000 €) et la nouvelle rémunération fixe décidée au titre de 2023 et versée au cours de ce même exercice. (5)Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020. (6)Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020. (7)Président et membre du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2021. (8)Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (9)Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020. (10) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2023) sont établis en application de la politique de rémunération 2023 du Conseil de Surveillance, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (7e résolution, approuvée par 99,65 % des voix) et de l’enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale du 13 mai 2022 d’un montant maximum de 950 000 € (16e résolution, approuvée par 99,58 % des voix), hors part de rémunération fixe de la Présidente pour 2023 (350 000 €). (11) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2023) ont été attribués au titre de l’exercice 2022, sauf en ce qui concerne la nouvelle rémunération fixe versée à Barbara Dalibard au titre de 2023 (350 000 €) au cours de ce même exercice et non incluse dans l'enveloppe annuelle citée à la note 10 ci-dessus. 3.4.2Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ou attribuées à Mme Dalibard en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance en application de la Politique de Rémunération 2023. 3.4.2.1Rémunération à titre du mandat En application de la Politique de Rémunération 2022, Mme Dalibard a reçu en 2023 une rémunération fixe de 120 000 € en contrepartie de ses fonctions de membre et de Présidente du Conseil de Surveillance au titre de 2022. En application de la Politique de Rémunération 2023 : ●la rémunération fixe perçue par Mme Dalibard en 2023 a été de 350 000 €, due en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2023, ●le montant à percevoir par Mme Dalibard en 2024, au titre de 2023 en tant que membre du Conseil de Surveillance serait de 50 000 €. Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2023. Les informations relatives à l’assiduité de Mme Dalibard aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2023 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023. 3.4.2.2Autres rémunérations Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à Mme Dalibard au cours ou au titre de l’exercice 2023. 3.4.3Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM 36, M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Florent Menegaux au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice, en application de la politique de rémunération 2023 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ci-après la « Politique de Rémunération 2023 ») reproduite dans le Document d’enregistrement universel 2022 37 et présentée à l’Assemblée générale du 12 mai 2023 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations 38. RéPARTITION DES RéMUNéRATIONS VERSéES à M. FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023 (1)La rémunération à long terme tient compte de la valorisation comptable d'actions de performance attribuées aux Gérants sur l'exercice 2023. 3.4.3.1Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2023, la rémunération fixe perçue par M. Menegaux a été de 1 100 000,00 € 39. 3.4.3.2Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2023 suivant la recommandation du Conseil de Surveillance et est intégralement perçue sur la quote-part du résultat net attribuable aux Associés Commandités (« Tantièmes ») 40. Les résultats des critères déterminants les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Critère Ambition Mesure (1) Min Cible Max Réel 2023 Taux de réalisation Critère et objectif quantitatifs lié à la responsabilité d’Associé Commandité/partie n°1 Résultat net Performance économique En % des Tantièmes N/A N/A N/A N/A N/A Valeur de l’indicateur 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % (1) Critères et objectifs quantitatif/partie n° 2 (soit 50 % de la rémunération fixe en cible) Résultat opérationnel des secteurs (ROS) 2023 Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % - 37,5 % Valeur de l’indicateur 3 150 M€ 3 400 M€ 3 550 M€ 3 866 M€ - Évolution du cash flow libre avant acquisitions Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % - 37,5 % Valeur de l’indicateur 1 400 M€ 1 800 M€ 2 050 M€ 3 009 M€ - Total quantitatif/partie n°2 0 % 50 % 75 % - 75 % Critères et objectifs qualitatifs et quantifiables/partie 2 (soit 30 % de la rémunération fixe en cible) Mise en place de la stratégie (déploiement des transformations) Performance économique Appréciation du Conseil sur la base de la mise en oeuvre du tableau de bord stratégique/Balanced Score Card En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % - 9,5 % Valeur de l’indicateur N/A N/A N/A N/A N/A Niveau du taux TCIR (Total Case Incident Rate) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % - 7,08 % Valeur de l’indicateur 1,15 1,06 1,00 1,01 - Taux de féminisation (périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % - 6,75 % Valeur de l’indicateur 19,8 % 20,8 % 21,8 % 21,5 % - Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) Planète En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % - 9,79 % Valeur de l’indicateur 2,3 mT 2,16 mT 2,02 mT 2,163 mT - Total qualitatif et quantifiable/partie n°2 0 % 30 % 45 % 33,12 % Total quantitatif et qualitatif hors critère sur Résultat net 108,12 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE/parties n°1 et 2 (arrondi à la décimale la plus proche) 0 % N/A 150 % 151,4 %(2) Valeur maximale de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs quantifiables 150 % de la rémunération fixe annuelle Taux effectif de réalisation de l’ensemble des critères 151,4 (1) % Montant attribué (en €) après application du plafond 1 650 000,00 (2) Taux de réalisation plafonné en pourcentage de la rémunération fixe de référence (incluant le montant correspondant à la rémunération d’Associé Commandité) 150,00 % (1)Il s'agit d'un pourcentage calculé sur l'assiette de base de calcul des Tantièmes (0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, en application de la politique de rémunération 2023) et non d'un pourcentage calculé par référence à la rémunération fixe. (2)Le résultat des critères donne un montant de 1 665 134,25 € qui représente 151,40 % de la rémunération fixe de référence (1 100 000 €), supérieur au plafond de 150 % de cette même rémunération (1 650 000 €). L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2023 et n’ont pas été modifiés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : ●pour le critère « mise en place de la stratégie : déploiement des transformations », le Comité a notamment analysé les résultats de la Balanced Score Card stratégique et, constatant les progrès sensibles réalisés dans les trois dimensions People, Profit, Planet, le Comité a décidé une atteinte de l'indicateur à 95 %, pratiquement au niveau de la cible fixée (100 %) ; ●pour le critère « Responsabilité sociale et environnementale » (Total Case Incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé le niveau d’atteinte (1,01) supérieur à la cible fixée et très proche du plafond ; ●pour le critère « Taux de féminisation » : le Comité a relevé un niveau d’atteinte (21,5 %) nettement supérieur à la cible fixée ; ●pour le critère « Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) » : le Comité a relevé un niveau d’atteinte (2,163 mT) pratiquement au niveau de la cible fixée. ●En conclusion, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer la réalisation cumulée de l'ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs à 151,4 % qui, sur la base de l’assiette de calcul égale à la rémunération fixe annuelle (1 100 000,00 €) donne un résultat de 1 665 134,25 €. Ce montant dépassant le plafond de 150 % de la rémunération fixe de référence, le montant effectivement dû est ramené à ce plafond, soit 1 650 000,00 €. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 9 février 2024 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités. 3.4.3.3Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2023 : actions de performance Le 17 novembre 2023, 65 164 actions de performance ont été attribuées à M. Florent Menegaux 41, pour une valorisation au 31 décembre 2023 de 1 047 089,10 € et qui représentent moins de 0,0092 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2023. Cette attribution a été : ●autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023 (14e résolution) ; ●effectuée sur proposition des Associés Commandités en application des conditions et critères déterminés par le Conseil de Surveillance, qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance, et qui sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, et en application de la Politique de Rémunération 2023 42. En application de la politique de rémunération 2023, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : ●les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; ●l’attribution destinée au Président de la Gérance est limitée à 140 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution ; ●en outre, pour toute la durée de l’autorisation de l’Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 1,5 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée ; ●pour ce qui concerne les actions attribuées à M. Menegaux, en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédant celui au cours duquel les actions sont émises. Conformément à la recommandation n° 26.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Menegaux n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions. Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Plan d’actions de performance du 17 novembre 2023 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2023 vs 2022 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2022 et 2025 (moyenne des cours de clôture quotidiens des deux années de référence) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % - 7,8 points 2023 2024 2025 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 80 points en 2025 Résultat linéaire entre seuil 86 points et cible 80 points 20 % 83,9 points - - Le taux d’engagement des employés doit être supérieur à 84,5 % en 2025 résultat proportionnel entre 83 % et 84,5 %, plafonné à 16 % résultat proportionnel entre 84 % et 84,5 %, plafonné à 20 % 20 % 83,5 % - - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur 12 % en moyenne annuelle entre 2023/2022, 2024/2023 et 2025/2024 Résultat linéaire entre seuil 7 % et cible 12 %. 15 % 10,0 % - - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 12 % en 2025 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 12 %. 15 % 11,4 % - - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : ●réalisation inférieure au seuil : aucune attribution ; ●réalisation comprise entre le seuil et le plafond : attribution linéaire ; ●réalisation égale ou supérieure au plafond : attribution complète. 3.4.3.4Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2023, M. Menegaux n’a reçu en 2023 aucune rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.6.1.2). 3.4.3.5Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Président de la filiale MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Conformément à l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code général des impôts sont décrites ci-après : ●une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; ●l’acquisition de droits à hauteur de 1,50 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; ●les droits acquis viennent s’ajouter au taux de remplacement procuré par tous les régimes de retraite dont bénéficie M. Menegaux. En aucun cas, le taux de remplacement total ne dépassera 35 %; ●une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; ●une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; ●une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération de référence de M. Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale MFPM. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce introduit par le décret n° 2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). M. Menegaux bénéficie au titre de son mandat du Plan d’Epargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.4.3.6Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2023 (1). 3.4.3.7Non-concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2023 43. 3.4.4Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Yves Chapot au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat, en application de la politique de rémunération 2023 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (ci-après la « Politique de Rémunération 2023 ») reproduite dans le Document d’enregistrement universel 2022 44 et présentée à l’Assemblée générale du 12 mai 2023 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations 45. RéPARTITION DES RéMUNéRATIONS VERSéES à M. YVES CHAPOT AU COURS DE L’EXERCICE 2023 (1)La rémunération à long terme tient compte de la valorisation comptable d'actions de performance attribuées aux Gérants sur l'exercice 2023. 3.4.4.1Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2023, la rémunération fixe perçue par M. Chapot a été de 770 000,00 €. 3.4.4.2Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2023 suivant la recommandation du Conseil de Surveillance. Les résultats des critères déterminants les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Critère Ambition Mesure (1) Min Cible Max Réel 2023 Taux de réalisation Critère et objectif quantitatifs (soit 70 % de la rémunération fixe en cible) Résultat net Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 20 % 30 % - 14,73 % Valeur de l’indicateur 1 800 M€ 2 048 M€ 2 200 M€ 1 983 M€ - Résultat opérationnel des secteurs (ROS) 2023 Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % - 37,5 % Valeur de l’indicateur 3 150 M€ 3 400 M€ 3 550 M€ 3 866 M€ - Évolution du cash flow libre avant acquisitions Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % - 37,5 % Valeur de l’indicateur 1 400 M€ 1 800 M€ 2 050 M€ 3 009 M€ - Total quantitatif 0 % 70 % 105 % - 89,73 % Critères et objectifs qualitatifs et quantifiables (soit 30 % de la rémunération fixe en cible) Mise en place de la stratégie (déploiement des transformations) Performance économique Appréciation du Conseil sur la base de la mise en œuvre du tableau de bord stratégique/Balanced Score Card En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % - 9,5 % Valeur de l’indicateur N/A N/A N/A N/A N/A Niveau du taux TCIR (Total Case Incident Rate) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % - 7,08 % Valeur de l’indicateur 1,15 1,06 1,00 1,01 - Taux de féminisation (périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % - 6,75 % Valeur de l’indicateur 19,8 % 20,8 % 21,8 % 21,5 % - Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) Planète En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % - 9,79 % Valeur de l’indicateur 2,3 mT 2,16 mT 2,02 mT 2,163 mT - Total qualitatif et quantifiable 0 % 30 % 45 % 33,12 % Total quantitatif et qualitatif hors critère sur Résultat net 108,12 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE (arrondi à la décimale la plus proche) 0 % 100 % 150 % 122,8 % Valeur maximale de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs quantifiables 150 % de la rémunération fixe annuelle Taux effectif de réalisation de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs quantifiables 122,8 % Montant attribué (en €) 945 907,24 Taux de réalisation en pourcentage de la rémunération fixe de référence 122,8 % L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2023 et n’ont pas été modifiés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : ●pour le critère « mise en place de la stratégie : déploiement des transformations », le Comité a notamment analysé les résultats de la Balanced Score Card stratégique et, constatant les progrès sensibles réalisés dans les trois dimensions People, Profit, Planet, le Comité a décidé une atteinte de l'indicateur à 95 %, pratiquement au niveau de la cible fixée (100 %) ; ●pour le critère « Responsabilité sociale et environnementale » (Total Case Incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé le niveau d’atteinte (1,01) supérieur à la cible fixée et très proche du plafond ; ●pour le critère « Taux de féminisation » : le Comité a relevé un niveau d’atteinte (21,5 %) nettement supérieur à la cible fixée ; ●pour le critère « Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) » : le Comité a relevé un niveau d’atteinte (2,163 mT) pratiquement au niveau de la cible fixée. En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le taux de réalisation cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 122,8 % qui, sur la base du montant de l’assiette de calcul égale à la rémunération fixe annuelle (770 000,00 €), donne un montant de rémunération variable annuelle de 945 907,24 € pour l’exercice 2023. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 9 février 2024 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités. 3.4.4.3Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2023 : actions de performance Rémunération variable pluriannuelle Le 17 novembre 2023, 39 098 actions de performance ont été attribuées à M. Yves Chapot 46, pour une valorisation au 31 décembre 2023 de 628 247,03 € et qui représentent moins de 0,0055 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2023. Cette attribution a été : ●autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023 (14e résolution) ; ●effectuée sur proposition des Associés Commandités en application des conditions et critères déterminés par le Conseil de Surveillance, qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance, et qui sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, et en application de la Politique de Rémunération 2023 47. En application de la Politique de Rémunération 2023, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : ●les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; ●l’attribution destinée au Gérant est limitée à 120 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution ; ●en outre, pour toute la durée de l’autorisation de l’Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 1,5 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée. Conformément à la recommandation n° 26.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Chapot n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions. Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Plan d’actions de performance du 17 novembre 2023 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2023 vs 2022 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2022 et 2025 (moyenne des cours de clôture quotidiens des deux années de référence) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % - 7,8 points 2023 2024 2025 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 80 points en 2025 Résultat linéaire entre seuil 86 points et cible 80 points 20 % 83,9 points - - Le taux d’engagement des employés doit être supérieur à 84,5 % en 2025 résultat proportionnel entre 83 % et 84,5 %, plafonné à 16 % résultat proportionnel entre 84 % et 84,5 %, plafonné à 20 % 20 % 83,5 % - - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur 12 % en moyenne annuelle entre 2023/2022, 2024/2023 et 2025/2024 Résultat linéaire entre seuil 7 % et cible 12 %. 15 % 10,0 % - - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 12 % en 2025 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 12 %. 15 % 11,4 % - - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : ●réalisation inférieure au seuil : aucune attribution ; ●réalisation comprise entre le seuil et le plafond : attribution linéaire ; ●réalisation égale ou supérieure au plafond : attribution complète. 3.4.4.4Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2023, M. Chapot n’a reçu en 2023 aucune rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.6.1.3). 3.4.4.5Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Conformément à l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci-après : ●une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; ●l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; ●les droits acquis viennent s’ajouter au taux de remplacement procuré par tous les régimes de retraite dont bénéficie M. Chapot. En aucun cas, le taux de remplacement total ne dépassera 35 % ; ●une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; ●une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; ●une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 22-10-16 introduit par le décret n° 2020-1742, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 203 000 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). M. Chapot bénéficie au titre de son mandat du Plan d’Épargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.4.4.6Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2023 (1). 3.4.4.7Non-concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2023 48. 3.4.5Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Éléments de contexte Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci-dessous ont eu une influence sur le calcul des ratios présentés : ●M. Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance depuis mai 2019 ; ●M. Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018 ; ●Mme Barbara Dalibard est Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes, tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions), qui peut en outre être Président de la Gérance, est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements, et seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité. Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération spécifique. La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), l’information relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de ses propres salariés n’est pas pertinente. La Société a en conséquence choisi de présenter volontairement les ratios établis au regard du périmètre de quatre des principales sociétés françaises de son Groupe49, qui représentent au 31 décembre 2022 plus de 82 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin. Ces filiales exercent des activités industrielles, commerciales, de recherche et développement et l'une d'entre elles héberge la très grande majorité des services centraux du groupe Michelin. La méthodologie utilisée pour le rapport établi sur l’exercice 2022 a été reconduite, en appliquant les « Lignes directrices sur les multiples de rémunérations » publiées par l’AFEP en février 2021. Les deux indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales, ainsi que le résultat opérationnel des secteurs (« ROS »), hors parité, qui mesure la performance des secteurs opérationnels du Groupe. Les ratios présentés ci-après ont été calculés de manière à présenter l’information attachée à la fonction afin d’assurer, dans la mesure du possible, une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée. Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables et des avantages en nature et autres primes versés au cours des exercices mentionnés (i) aux dirigeants mandataires sociaux et (ii) aux salariés présents sur la totalité de l’exercice, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Les progressions et ratios constatés sur 2023 pour la Présidence du Conseil de Surveillance doivent être examinés au regard de la politique de rémunération 2023 50, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 avec 99,65 % des voix, qui a fait évoluer sa rémunération annuelle à un montant de 400 000 €, niveau inférieur à la médiane de rémunération pour une présidence de Conseil dissociée et non occupée par un ancien dirigeant exécutif, au sein des sociétés de l’indice CAC 40 (450 000 €). En outre, le montant total versé en 2023 à la Présidente du Conseil (470 000 €) résulte d'une comptabilisation cumulative sur le même exercice : ●d'un montant de 120 000 € en contrepartie de ses fonctions de membre et de Présidente du Conseil de Surveillance exercées l’année précédente (2022) conformément à la politique de rémunération 2022, dont seul le montant correspondant aux fonctions de membre du Conseil (50 000 €) a été maintenu en 2023 ; ●d'un montant de 350 000 € en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance exercées pendant l'exercice (2023). Tableau des ratios au titre de l’article L. 22-10-9-I. 6° et 7° du Code de commerce 2023 2022 2021 2020 2019 2018 Évolution (en %) de la rémunération de LA Présidence du Conseil de Surveillance (1) (2) 191,7 % 0,0 % 6,4 % 28,7 % - 2,7 % 0,0 % Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 0,2 % 12,3 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,6 1,9 2,1 2,1 1,7 1,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 194,7 % - 9,5 % 0 % 26,5 % - 5,1 % - 1,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7 2,5 2,8 2,7 2,1 2,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 180,0 % - 10,7 % 3,7 % 26,8 % - 5,3 % - 2,6 % Évolution (en %) de la rémunération du Président de la Gérance (1) (3) (4) (5) - 36,9 % 103,0 % - 6,5 % - 37,6 % 8,1 % 15,0 % Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 0,2 % 12,3 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 48,8 77,3 42,9 47,1 77,6 73,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 36,9 % 80,2 % - 8,9 % - 39,3 % 5,1 % 13,2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 61,7 101,3 55,9 61,0 99,8 94,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 39,1 % 81,2 % - 8,4 % - 38,9 % 5,3 % 12,0 % Évolution (en %) de la rémunération du Gérant non commandité (1) (4) (5) - 20,1 % 40,7 % 28,6 % 33,0 % 69,6 % - Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 0,2 % 12,3 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 31,6 39,5 31,5 25,1 19,5 11,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 20,0 % 25,4 % 25,5 % 29,0 % 64,8 % - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 39,9 51,7 41,0 32,6 25,0 15,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 22,8 % 26,1 % 25,8 % 30,2 % 65,2 % - Performance de la société (6) Évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS) (hors parité) 8,3 % 65,2 % - 33,4 % 6,5 % 11,0 % 5,6 % Évolution des Ventes (hors parité) 14,0 % 18,2 % - 12,6 % 7,8 % 4,1 % 6,2 % (1)Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie seulement d’un exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) ont été annualisées. (2)Les progressions et ratios constatés sur 2023 doivent être examinés au regard de la politique de rémunération 2023, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 avec 99,65 % des voix (cf. les explications détaillées dans les éléments de contexte en introduction au présent tableau et au chapitre 3.5.1 du Document d’enregistrement universel 2023). (3)Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d’une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période. (4)Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n’occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n’a pas été pris en compte. (5)Depuis l’exercice 2020, le montant de référence de la rémunération variable comprend la valorisation comptable d’actions de performance attribuées aux Gérants. (6)Afin de disposer d’une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice, qui dépendent significativement des résultats de l’exercice précédent, les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l’exercice précédent. 3.4.6Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce En application des dispositions légales et réglementaires, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire. L’Assemblée générale du 17 mai 2024 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci-après portant sur l’ensemble des informations détaillées dans les chapitres 3.4.1 à 3.4.5 : 8e résolution Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. 3.5Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3.4.6 ci-dessus, la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 3.5.1Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Barbara Dalibard à raison de son mandat Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé Présentation Rémunération à raison du mandat 470 000,00 € 400 000,00 € Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2023) : est dû : à hauteur de 120 000,00 € en contrepartie des fonctions de membre et de Présidente du Conseil de Surveillance exercées en 2022 en application de la Politique de Rémunération 2022 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (7e résolution, approuvée par 99,59 % des voix), à hauteur de 350 000,00 € en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance exercées en 2023, en application de la Politique de Rémunération 2023 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3.3.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (7e résolution, approuvée par 99,65 % des voix). Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2023) : a été attribué en application de la Politique de Rémunération 2023 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 3.3.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (7e résolution, approuvée par 99,65 % des voix) ; et est réparti entre : un montant de 350 000,00 € dû en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance exercées en 2023, qui a été versé en 2023, et un montant de 50 000,00 € dû en contrepartie de son mandat de membre du Conseil de Surveillance en 2023, à percevoir en 2024. Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A N/A N/A Avantages de toute nature N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A Indemnité de non-concurrence N/A N/A N/A Retraite supplémentaire N/A N/A N/A N/A : non applicable. L’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 11e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.1. 3.5.2Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé OU valorisation OU simulation Présentation Rémunération fixe 1 100 000,00 € 1 100 000,00 € Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé est défini dans la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 107) et a été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix). Rémunération variable annuelle 905 744,43 € 1 650 000 € (Montant attribuable au titre de l’exercice 2023 en application de la Politique de Rémunération 2023 et payable en 2024) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2023) : est dû au titre de l’exercice 2022 en application de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (pages 109 à 111) et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (9e résolution, approuvée par 88,18 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.3.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2023) : est établi conformément à la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (pages 107 à 109) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix). Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Aucun montant attribué ni versé Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 1 047 089,10 € (valorisation au 31 décembre 2023 des 65 164 actions de performance attribuées en novembre 2023) Cette attribution a été réalisée en application : de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 111) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; de la 14e résolution proposée à l’Assemblée générale du 12 mai 2023 (pages 455 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2022), approuvée par 87,04 % des voix par cette même Assemblée. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A N/A Avantages de toute nature 9 755,40 € 9 755,40 € Véhicule de fonction (valorisation comptable). Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 112) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.3.6 du Document d’enregistrement universel 2023. Indemnité de non-concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 112) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.3.7 du Document d’enregistrement universel 2023. Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 112) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.3.5 du Document d’enregistrement universel 2023. N/A : non applicable. L’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 9e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.2. 3.5.3Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice à M. Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé OU valorisation OU simulation Présentation Rémunération fixe 770 000,00 € 770 000,00 € Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé est défini dans la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 107) et a été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix). Rémunération variable annuelle 574 583,33 € 945 907,24 € (Montant attribuable au titre de l’exercice 2023 en application de la Politique de Rémunération 2023 et payable en 2024) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2023) : est dû au titre de l’exercice 2022 en application de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (pages 109 à 111) et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (10e résolution, approuvée par 97,78 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2023) : est établi conformément à la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (pages 107 à 109) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix). Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Aucun montant attribué ni versé Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 628 247, 03 € (valorisation au 31 décembre 2023 des 39 098 actions de performance attribuées en novembre 2023) Cette attribution a été réalisée en application : de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 111) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; de la 14e résolution proposée à l’Assemblée générale du 12 mai 2023 (pages 455 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2022), approuvée par 87,04 % des voix par cette même Assemblée. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A N/A Avantages de toute nature 8 743,24 € 8 743,24 € Véhicule de fonction (valorisation comptable) Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 112) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.4.6 du Document d’enregistrement universel 2023. Indemnité de non-concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 112) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.4.7 du Document d’enregistrement universel 2023. Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2023 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 112) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (6e résolution, approuvée par 93,82 % des voix) ; fait l’objet d’explications détaillées au chapitre 3.4.4.5 du Document d’enregistrement universel 2023. N/A : non applicable. L’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 10e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.3. 3.6Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les informations et les tableaux de ce chapitre : ●présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux de la Société ; ●ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (décembre 2022) ; ●respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02, révisée, sur le « gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF ». 3.6.1.1Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en €) (tableau 1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2 759 755,40 1 932 169,83 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 047 089,10 (1) 866 812,76 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 3 806 844,50 2 798 982,59 Rappel du résultat net consolidé CGEM 1 982 603 493,01 2 008 883 043,82 (1)Valorisation au 31 décembre 2023 de l’attribution d’actions de performance détaillée dans le chapitre 3.4.3.3 du Document d’enregistrement universel 2023. Yves Chapot, Gérant non Commandité Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 724 650,48 1 284 276,57 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 628 247, 03 (1) 510 948,15 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 2 352 897,51 1 795 224,72 (1)Valorisation au 31 décembre 2023 de l’attribution d’actions de performance détaillée dans le chapitre 3.4.4.3 du Document d’enregistrement universel 2023. 3.6.1.2Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Florent Menegaux (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 1 100 000,00 1 100 000,00 1 016 670,00 1 016 670,00 Rémunération variable annuelle 1 650 000,00 (2) 905 744,43 905 744,43 1 350 000,00 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantage en nature (voiture) 9 755,40 9 755,40 9 755,40 9 755,40 Total 2 759 755,40 2 015 499,83 1 932 169,83 2 376 425,40 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1 982 603 493,01 2 008 883 043,82 2 008 883 043,82 1 845 066 544,00 (1)Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Président exercées dans cette société. (2)Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 (cf. le chapitre 3.4.3). 3.6.1.3Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Yves Chapot (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Yves Chapot, Gérant non Commandité Exercice 2023 Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 770 000,00 770 000,00 700 000,00 700 000,00 Rémunération variable annuelle 945 907,24 (1) 574 583,33 574 583,33 824 400,00 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantage en nature (voiture) 8 743,24 8 743,24 9 693,24 9 693,24 Total 1 724 650,48 1 353 326,57 1 284 276,57 1 534 093,24 (1)Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 (cf. le chapitre 3.4.4). 3.6.1.4Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 3.4.1. 3.6.1.5Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. Depuis 2012, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Florent Menegaux - - 0 0 - - Yves Chapot - - 0 0 - - 3.6.1.6Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société depuis 2021, année de l’échéance du dernier plan. N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Florent Menegaux - 0 - Yves Chapot - 0 - 3.6.1.7Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Sur les 3 257 003 droits d’attribution à une action gratuite consentis les 16 et 17 novembre 2023 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2023, 104 262 droits ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. N° et date du plan Nombre de droits à actions attribués durant l’exercice Valorisation des droits à actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Florent Menegaux Plan n° 20 du 17/11/2023 65 164 1 047 089,10 € 17/11/2027 17/11/2027 Détaillées dans le tableau « Plan d’actions de performance du 17 novembre 2023 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants » du chapitre 6.5.4.c) Yves Chapot Plan n° 20 du 17/11/2023 39 098 628 247,03 € 17/11/2027 17/11/2027 Détaillées dans le tableau « Plan d’actions de performance du 17 novembre 2023 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants » du chapitre 6.5.4.c) 3.6.1.8Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en 2023. N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Florent Menegaux - 0 - Yves Chapot - 0 - 3.6.1.9Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.3.a). 3.6.1.10Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.4.a). 3.6.1.11Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 3.6.2. 3.6.1.12Informations sur les contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Florent Menegaux Fonction : Président de la Gérance et Associé Commandité Date début mandat : 2018 Date fin mandat : 2026 X (1) X (2) X (3) X (4) Yves Chapot Fonction : Gérant non Commandité Date début mandat : 2018 Date fin mandat : 2026 X (5) X (2) X (3) X (6) (1)M. Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant. (2)Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM ; cf. les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3.4.3.5 et 3.4.4.5. En application des dispositions de l’Ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. (3)Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ;– seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ;– d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3.3.2.7). (4)Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.3.2.8). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non-concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. (5)Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM. (6)Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.3.2.8). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non-concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. 3.6.2Intéressements à long terme en vigueur attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices antérieurs à 2023 Néant. 3.7Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, hors Gérants ont perçu en 2023 une rémunération brute globale de 6 491 332 € (dont 1 756 544 € au titre de la part variable 2022, versée au cours du premier semestre 2023) contre une rémunération brute globale de 7 764 743,38 € (dont 3 761 166,00 € au titre de la part variable 2021, versée au cours du premier semestre 2022). Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. 3.8État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2023 Conseil de Surveillance Delphine Roussy Acquisition gratuite le 15 novembre 2023 de 212 actions au cours de référence de 28,35 euros dans le cadre d’un plan d’actions gratuites. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, les Gérants, la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. 3.9Procédure d’évaluation des conventions courantes En application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du même code, le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d’être conclues. 3.10Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 3.10.1Associés Commandités (article 1 des statuts) ●M. Florent Menegaux (Président de la Gérance) ; ●la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), société par actions simplifiée enregistrée au RCS de Clermont-Ferrand (870 200 466), présidée par M. Vincent Montagne (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 3.1.2). 3.10.2Objet social (article 2 des statuts) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages. Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment : ●le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ; ●la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ; ●la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ; ●le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l’objet social. Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, d’apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. 3.10.3Gérance (article 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance. 3.10.4Exercice social (article 29 des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre. 3.10.5Répartition statutaire des bénéfices (articles 12 et 30 des statuts) Attribution aux Associés Commandités d’une somme prélevée sur les bénéfices nets et calculée de la manière suivante : ●la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; ●la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal au montant revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. 3.10.6Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voix par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Existence de seuils statutaires À la date d’établissement du présent rapport, les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils. D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. 3.11Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2023 : ●montant du capital : 357 479 113€. ; ●nombre total d’actions : 714 958 226 entièrement libérées ; ●nombre total de droits de vote : 990 275 053. Répartition du capital (au 31 décembre 2023) Répartition des droits de vote (au 31 décembre 2023) Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues dans le public est de 714 958 226 actions, les droits de vote théoriques différents des droits de vote exerçables compte-tenu de 161 titres en auto-détention. Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société : ●la société BlackRock Inc. détenait 5,73 % du capital et moins de 5% des droits de vote ; ●la société Mage Invest détenait 4,22 % du capital et 6,04 % des droits de vote ; ●aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ; ●il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. 3.12État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale Les éléments présentés dans les tableaux suivants, notamment les nombres d’actions, cours de l’action et prix maximum d’achat, ont été adaptés pour tenir compte de la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin, passée de 2 € à 0,50 €, décidée le 16 mai 2022 et effective le 16 juin 2022. 3.12.1Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Attribution d’actions gratuites ou de performance 25e 38 mois (août 2023) Conditions de performance sur trois ans Maximum de 0,9 % du capital Aucune Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5e 18 mois (décembre 2021) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat : 45 € Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 24e 24 mois (juin 2022) 10 % du capital Aucune 3.12.2Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendant l’exercice Réduction du capital par annulation d’actions 14e 24 mois (mai 2023) 10 % du capital Aucune 3.12.3Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022 Émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 33 € (1) (en €) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 19e 26 mois (juillet 2024) 8,25 milliards (actions ordinaires) 2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 125 millions (2) (3) (soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 24e 26 mois (juillet 2024) 5,30 milliards 80 millions Aucune (1)Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2023 arrondi au nombre entier supérieur. (2)Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 125 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des 24e et 26e résolutions (27e résolution). (3)Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 19e, 20e et 21e résolutions (23e résolution). (4)Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 19e, 20e, 21e et 23e résolutions (27e résolution). Émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 33 € (1) (en €) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 20e 26 mois (juillet 2024) 2,40 milliards (actions ordinaires) 2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire et financier 21e 26 mois (juillet 2024) 2,40 milliards (actions ordinaires) 2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (5) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Détermination du prix d’émission 22e 26 mois (juillet 2024) 2,40 milliards (actions ordinaires) 2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (5) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 25e 26 mois (juillet 2024) 2,40 milliards 35 millions (5) Aucune (1)Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2023, arrondi au nombre entier supérieur. (2)Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 125 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des 24e et 26e résolutions (27e résolution). (3)Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 19e, 20e et 21e résolutions (23e résolution). (4)Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 19e, 20e, 21e et 23e résolutions (27e résolution). (5)Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 20e résolution. Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 26e 26 mois (juillet 2024) Moins de 2 % du capital Aucune Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5e 18 mois (novembre 2023) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat : 55 € Rachat de 34 529 actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 28e 24 mois (mai 2024) 10 % du capital Aucune (1)Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. 3.12.4Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Attribution d’actions gratuites ou de performance 14e 38 mois (juillet 2026) Conditions de performance sur trois ans Maximum de 1 % du capital Émission de 3 257 003 droits (1) (1)Cf. les informations figurant aux chapitres 6.5.4 et 6.5.5. Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5e 18 mois (novembre 2024) Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat : 55 € Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 15e 24 mois (mai 2025) 10 % du capital Aucune 3.13Changement de contrôle Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : ●nomination de nouveaux Gérants ; ●modification des statuts ; ●nomination de nouveaux Associés Commandités. 3.14Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise Conformément à la NEP 9510 51, les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous-chapitre 5.3.3 du présent document. 4 Performance extra-financière 1.1 Introduction 1.2 Champ d’application du rapport 1.1.1 Processus de définition du contenu et du périmètre 1.1.2 Cycle et période de reporting 1.1.3 Indicateurs 1.1.1 Des données sincères et vérifiables 4.1 Rapport de développement durable 1.1.2 Introduction – Michelin Développement Durable 1.1.1 Principaux indicateurs de performance extra-financière du Groupe 4.1.1 Environnement 4.1.2 Droits humains et politique sociale 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés et des prestataires 4.1.4 Éthique et conformité 4.2 Déclaration de performance extra‑financière 4.2.1 Identification des principaux risques 4.2.2 Table de concordance – Déclaration de performance extra-financière 4.2.3 Table de concordance – Autres enjeux RSE identifiés 4.2.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 4.3 Devoir de vigilance 4.3.1 Note méthodologique 4.3.2 Table de concordance 4.4 Autres tables de concordance 4.4.1 GRI (Global Reporting Initiative) 4.4.2 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) 4.4.3 Objectifs de développement durable Introduction La prise de conscience du caractère systémique des enjeux du développement durable (défis planétaires, fracturations sociales, etc.) s’est considérablement renforcée au cours de l’année 2023. C’est la raison pour laquelle l’équilibre entre les trois dimensions de notre approche « Tout durable » (Personnes, performance économique, Planète) constitue toujours notre boussole pour agir. Un des leviers essentiels pour conduire cette transformation tient en un mot : l’engagement. L'année 2023 constitue à cet égard une année charnière qui a renforcé, par l’engagement de nos employés, notre démarche et préparé les échéances à venir, en particulier les exigences nouvelles de reporting de durabilité. Dans cette année transitoire, le Groupe Michelin a notamment accéléré la montée en compétences de l’ensemble de ses employés sur les sujets du développement durable. Ainsi a été mis en place en 2023 un Talent Campus for Sustainability, qui vise non seulement à éclairer la compréhension des enjeux, mais aussi à agir pour relever les défis de la soutenabilité avec des modules pédagogiques déclinés par métier. Sur les grands sujets du développement durable, le Groupe s’est fortement engagé, à la fois sur les fronts environnementaux et sociaux, avec quelques faits marquants concernant : ●La biodiversité, le Groupe Michelin adoptera les recommandations de la Task Force sur les informations financières relatives à la nature (TNFD), en 2026 sur l'année de reporting 2025. ●L’économie circulaire, Michelin a obtenu un prix en juillet 2023 à Francfort, avec l’intégration de 45 % de matériaux renouvelables ou recyclés dans un pneu automobile, confirmant l’ambition de sa feuille de route. ●La stratégie climat, le Groupe est toujours aligné sur son ambition Net-Zero Emissions (ZEN) en 2050, qui se fait sans recours aux crédits carbone pour compenser des émissions de CO2 générées par les activités directes ou indirectes du Groupe, conformément aux normes SBTi. ●Le volet social, Michelin a obtenu une certification de l’ensemble des sociétés du Groupe 52 pour la garantie aux employés Michelin du bénéfice d’une rémunération au moins équivalente aux références living wage du réseau Fair wage. ●Le volet des droits humains, le Groupe a déployé dans les régions sa politique cadre droits humains. Cette transformation de l’entreprise se construit également dans une logique écosystémique, avec l’établissement de collaborations avec les grandes institutions qui travaillent sur le développement durable. Dans cette perspective, il est à noter que Florent Menegaux a été élu en juin 2023 pour un mandat de trois ans à la présidence du Pacte mondial des Nations Unies - Réseau France. Le groupe Michelin a vocation à jouer un rôle clé : déployer les objectifs du développement durable sur les territoires et accompagner ainsi les acteurs économiques, des petites aux grandes entreprises. Champ d’application du rapport ODD 12.6. Processus de définition du contenu et du périmètre Le groupe Michelin, est constitué par la société en commandite par actions Compagnie Générale des Établissements Michelin « CGEM », cotée à Euronext et de ses filiales détenues à 50 % ou plus ou sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif. Il applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (responsabilité sociétale des entreprises) définis par la réglementation française. Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce français qui, dans ses articles L. 225-102-1 – et L. 22-10-36 – rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra-financière pour toute société cotée en Bourse en France. Elle présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Afin de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l’émergence de standards internationaux de reporting), tout en préservant la lisibilité de ce rapport, il a été pris le parti suivant : les contenus satisfaisants aux attentes de l’ensemble de ces acteurs font l’objet d’un tronc commun, le « Rapport de Développement Durable » ; la Déclaration de performance extra-financière (4.2) et le Plan de Vigilance (4.3), à la suite de ce rapport, se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d’informations attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre 1 et du « Rapport de Développement Durable ». Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative)53, selon la norme « AUTO PARTS » du SASB (Sustainability Accounting Standards Board), et selon leur degré d’impact au niveau des 17 ODD (Objectifs de Développement Durable) des Nations-Unies sous forme de tableaux de correspondance à la fin de ce chapitre. Le groupe Michelin applique l’ensemble des directives du rapport TCFD (Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures), du 29 juin 2017. Cycle et période de reporting Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Indicateurs À partir des ambitions et des cibles identifiées pour 2030, de nouveaux indicateurs ont été définis en 2020. Dans ce cas et pour permettre la comparabilité des données, l’historique est présenté sur les deux dernières années. Dans le cas où les indicateurs n’ont pas évolué, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur les cinq années passées. Le reporting des données ESG est mis à disposition sur le site Internet michelin.com 54 depuis 2021. Retraitements : Si la méthodologie de calcul change ou pour corriger une donnée erronée, un retraitement est mis à disposition. Une explication est apportée systématiquement au niveau de chaque indicateur. Sauf indication contraire, les années antérieures à la date d’intégration des nouvelles sociétés ne sont pas retraitées. Périmètres généraux Le périmètre de reporting RSE vise à être identique au périmètre de consolidation comptable du Groupe. La politique de croissance du Groupe par acquisition ajoute régulièrement de nouvelles sociétés à ce périmètre. Les principes d’intégration des nouvelles sociétés dans le reporting RSE du Groupe ont été définis en 2022. ●Les nouvelles sociétés acquises sont intégrées dans le reporting RSE du Groupe55 ; ●Le périmètre de couverture des indicateurs consolidés est fonction de leur pertinence par rapport au secteur d’activité, de la matérialité de leur impact et de la maturité de la société ; ●Cette intégration se fait majoritairement sous un délai de trois ans après closing. Toutefois, pour certains indicateurs nécessitant pour leur calcul et leur consolidation, la mise en place de systèmes d’information et/ou une adaptation à la nature de l’activité, cette intégration peut prendre jusqu’à cinq ans après closing ; ●Le pilotage des indicateurs relatifs à la santé et sécurité ainsi qu’à l’éthique commence dès la première année. Indicateurs sociaux Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants du Code de Commerce. Outils utilisés et périmètre de restitution des données Outils Depuis 2019, le progiciel de gestion du personnel Work Day est utilisé pour l’administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe. Périmètres Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions significatives ces dernières années ; la pleine intégration de ces entités dans les systèmes d’information du Service du Personnel du Groupe est en cours. La plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R. 225-105 du Code de Commerce (Emploi, Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années56, soit 84,2 % des effectifs inscrits (contre 82 % en 2022) : périmètre de notre progiciel de gestion du personnel. C’est une belle progression qui matérialise les progrès continus de mise sous contrôle des données sociales. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage et de l’alternance. L’étude d’engagement annuelle, Étude Avancer Ensemble 57 (EAE) englobe les sociétés du périmètre de consolidation comptable du Groupe ainsi que toutes les filiales 58. Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des informations requises par l’article R. 225-105 du Code de Commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. Certifications ISO 45001 : 2018 Systèmes de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail. ●12 sites certifiés 59. Indicateurs sociétaux L’implication du Groupe dans la vie locale, à travers ses employés, s’inscrit autour de trois thèmes : le développement de l’économie locale, le développement personnel des populations locales et la sécurité routière. La valeur financière des aides, le temps consacré par les employés, le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en œuvre, ainsi que le volume des créations d’emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le Groupe en faveur des communautés et de leurs impacts. Indicateurs environnementaux L’impact environnemental des sites Depuis 2021, l’indicateur i–MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) a remplacé l’indicateur MEF qui a permis à Michelin de piloter et d’illustrer ses progrès en termes d’impact environnemental entre 2005 et 2020. Le renouvellement était justifié par le progrès réalisé sur la période considérée. La définition de ce nouvel indicateur a notamment permis : ●d’intégrer les évolutions de certains domaines : croissance des énergies renouvelables ; ●de prendre en compte la disponibilité des ressources : intégration d’un coefficient de stress hydrique propre à chaque site ; ●d’aligner l’indicateur avec les ambitions COV du Groupe : prise en compte des Composés Organiques Volatiles (COV) consommés ; ●de tenir compte des progrès réalisés : la composante déchets mis en décharge n’est plus considérée dans l’indicateur. Ainsi, l’i–MEP permet un meilleur suivi de la dynamique de progrès sur la période 2021 – 2030. L’année de référence retenue est 2019, car elle constitue une référence plus représentative que l’année 2020, au regard du contexte sanitaire. Cet indicateur est calculé en rapportant chacune des 5 composantes à la production de semi-finis (SF) et de produits finis (PF) exprimée en tonnes. Ces ratios ne doivent donc pas être comparés aux ratios utilisés durant la période MEF (2005 – 2020), qui ne considéraient que la production de produits finis. Cette évolution permet notamment de mieux tenir compte de la diversité des activités industrielles du Groupe. Composantes élémentaires et pondération de l'i–MEP : Précisions méthodologiques Par définition, l’i–MEP Groupe 2019 (année de référence) est égal à 100. La formule de calcul de cet indicateur est la suivante : SF : Semi-finis/PF: Produits finis Outils utilisés et périmètre de restitution des données Outils Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes. Périmètres Les catégories de sites inclus dans l’i–MEP sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental, soit 75 sites sur l’exercice 2023. Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2023. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans l’i–MEP après une période de mise en situation d’un an. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2023, le site de Multistrada a été intégré dans l'i–MEP et le site de Davydovo, en Russie, ne fait plus partie du Groupe. Les activités récemment acquises font l’objet d’un processus de prise en compte progressive dans l’indicateur du Groupe. Celui-ci repose notamment sur une démarche d’alignement et de consolidation des données. Les activités de la société CAMSO ont fait l’objet d’une démarche d’alignement et de consolidation de 2021 à 2023. Leur impact a été estimé à environ 3 % des composantes i–MEP du Groupe. Les activités seront intégrées dans l'i–MEP à compter du 1er janvier 2024. Ce processus s’applique aux différentes acquisitions du Groupe, il est en cours pour les activités issues de la société Fenner. Certifications ISO 14001 : 2015 Système de Management Environnemental. ●93,4 % des sites de production certifiés, couvrant 98,3 % des pneumatiques produits. ISO 50001 : 2018 Management de l’Énergie. ●4 sites certifiés ; ●système d’amélioration de la performance énergétique basée sur une démarche Lean Manufacturing et conforme à la norme ISO 50001 ; ●déployé dans 88 % des sites de production du périmètre i–MEP. Performance environnementale des acquisitions La politique environnementale du groupe stipule que « pour les sociétés du Groupe nouvellement acquises ou créées, le plan de mise en application est défini en collaboration avec les responsables de ces entités et validé par la Gouvernance Environnement ». À ce titre, la performance environnementale des sites issus des sociétés Multistrada, Camso, et Fenner est suivie, et des objectifs de progrès alignés avec les ambitions 2030 et 2050 se mettent en place. Le site de Multistrada est intégré à l’i–MEP depuis le 1er janvier 2023 et les sites issus de la société CAMSO le seront au 1er janvier 2024. Performance environnementale Camso Fenner 2023 Ambitions 2023 Ambitions Prélèvements en eau (m3) 438 889 Alignement avec celles spécifiées 4.1.1.4 c) à f) 600 062 (1) En cours de construction par les équipes Déchets générés (tonnes) 12 178 21 857 (1) Consommation d’énergie (millions GJ) 1,08 0,80 (1) Émissions CO2 (tonnes) - (scope 1 et scope 2) 89 758 57 455 (1) Consommation de COV (tonnes) 571 53 (1) Intégration dans i–MEP 2023 Non l'intégration sera effective au 01/01/2024 non (1)Données à fiabiliser en 2024. L’empreinte carbone du Groupe Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de CO2 relevant des trois périmètres ou « Scopes », tels que définis par le GHG Protocol (voir les documents: « The Greenhouse Gas Protocol : A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition » 60 et son supplément « Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard » 61) : ●« Scope 1 » : émissions issues des sources fixes ou mobiles appartenant à la Société ou sous sa maîtrise opérationnelle ; ●« Scope 2 » : émissions issues des installations générant l’énergie achetée et consommée par l’entreprise (électricité, vapeur…) ; ●« Scope 3 » : émissions générées comme conséquence des activités de l’entreprise mais issues des sources qui ne sont ni la propriété du Groupe, ni sous sa maîtrise opérationnelle. Le standard définit 15 catégories d’activité, dont 13 sont pertinentes pour le Groupe. Sur ces 13 catégories, 12 sont considérées de nature essentielle62 dans un reporting externe, la catégorie Usage des produits vendus étant de nature optionnelle. En effet, les émissions de CO2 induites par l’usage d’un pneu sur un véhicule sont indirectes, par opposition aux émissions de CO2 liées à l’usage de ce véhicule. Cette comptabilisation est une prescription du GHG Protocol. L’inventaire des scopes 1, 2 et 3 est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe conformément au GHG Protocol et les calculs pour chaque scope s’appuient sur les méthodologies et les lignes guides déterminées par ce dernier. Les points méthodologiques notables sont précisés ci-dessous : ●Scopes 1 & 2 : Les calculs sont réalisés sur la base des données primaires provenant des factures énergétiques des sites et de facteurs d’émissions de CO2 standardisés. La méthode de calcul est documentée dans un référentiel interne. Les résultats sont déterminés tous les trimestres dans le cadre du pilotage de l’indicateur i–MEP. Les émissions exclues des données d’inventaire représentent moins de 5 % des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2. Les émissions de CO2 des sociétés mentionnées dans la section Performance environnementale des acquisitions, ci–dessus, ont été déterminées selon la même méthode : données primaires provenant des factures énergétiques des sites et de facteurs d’émissions de CO2 standardisés. ●Scope 3 : Les calculs sont réalisés sur la base de données secondaires, d'hypothèses prises en absence de certaines données et de l’état de l’art des facteurs d’émissions de CO2 disponibles dans les principales bases de données (ex : www.ecoinvent.org). La méthode de calcul est documentée dans un guide interne. Les niveaux d’incertitudes des résultats sont estimés entre ± 10 % et ± 30 %, selon la catégorie d’activité. En effet, au-delà du périmètre de contrôle opérationnel, il est difficile d’obtenir des données primaires fiables. Les résultats de chaque catégorie du scope 3 essentiel(3) sont désormais mis à jour annuellement63. Pour toutes les catégories du Scope 3 essentiel, le périmètre de reporting 2023 couvre les sociétés historiques du Groupe ainsi que toutes les catégories significatives des sociétés Multistrada, Camso et Fenner. Un travail est en cours pour intégrer les émissions des catégories non significatives, à savoir les catégories 6, 8, 12 et 14 pour Multistrada, les catégories 5, 6, 8, 12 et 14 pour Camso et les catégories 4, 5, 6, 8, 9, 12 et 14 pour Fenner. Des données sincères et vérifiables Pour la dix-septième année consécutive, PricewaterhouseCoopers Audit vérifie les informations RSE du Groupe. En 2023, cette vérification s’inscrit pour la cinquième fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la « Déclaration de performance extra-financière » (DPEF). Une attestation relative à la présence, à la sincérité et la conformité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin. 4.1Rapport de développement durable Introduction – Michelin Développement Durable La démarche « Tout durable » du Groupe irrigue l’ensemble des actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir : « offrir à chacun une meilleure façon d’avancer ». L’approche « Tout durable » garantit que la totalité des ambitions et des objectifs de progrès du Groupe sont pris en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de sa stratégie. Gouvernance En matière de gouvernance RSE, le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale), ISO 14001 (Management environnemental) et ISO 20400 (Achats responsables) comme lignes-directrices. La participation du Comité Exécutif du Groupe (CEG) aux gouvernances RSE Le Comité Exécutif est composé de neuf membres, qui assistent les deux Gérants du Groupe dans les décisions stratégiques, y compris celles relatives au développement durable (voir GRI 2-14/1 : Gouvernance). Au 31 décembre 2023, le Comité inclut : ●le Directeur du Personnel ; ●la Directrice Business Matériaux de Haute Technologie - Supervise la Direction Opérationnelle Sustainable Materials & Circularity ; ●le Directeur Business Automobile, Motorsport, 2 Roues - Supervise les Régions Amériques ; ●le Directeur Business Mines, Beyond Road, Avion - Supervise les Régions Afrique/Inde/Moyen-Orient, Asie de l’Est & Australie ; ●la Directrice Business Distribution, Services et Solutions - Supervise les Directions Corporate Stratégie, Innovation & Partenariats, Développement Durable & Impact et la Région Chine ; ●le Directeur Manufacturing ; ●la Directrice Business Transport Urbain et Longue Distance - Supervise les Régions d’Europe ; ●la Directrice Corporate Engagement d'Entreprise et Marques - Directrice Business Michelin Lifestyle et ●le Directeur Recherche & Développement. Ses membres participent aux Gouvernances dédiées à l’environnement, aux droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes, à l’éthique (comité) et à la Finance Durable, en fonction de leur domaine de responsabilité dans le Groupe. L’organisation, les responsabilités et les ambitions de chaque gouvernance sont développées dans chaque section. Un suivi en Comité de Direction Groupe (CDG) Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement durable, deux fois par an. Ce Comité se compose du Comité Exécutif, ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes : Juridique, Achats, Finance, Systèmes d’Information, Contrôle Interne Audit Qualité, Stratégie, Supply Chain, Corporate and Business Services, Région Chine et Région Amérique du Nord. Animées par le Directeur du Développement Durable & Impact Durables, ces sessions s’assurent notamment de la revue des décisions stratégiques prises par le Comité Éthique, les Gouvernances Environnement, Droits de l’Homme, Santé et Sécurité et Finance Durable (créée en 2022). Le Comité RSE au sein du Conseil de Surveillance (CRSE) En 2020, le Conseil de Surveillance de la CGEM a décidé de créer un Comité RSE pour étudier en détail les questions et enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de Michelin, et préparer les échanges et les recommandations du Conseil ainsi que les décisions des Gérants. La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2023 du Comité RSE sont présentés dans ce Document d’enregistrement universel au 3.2.11.3 Activités en 2023 du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE). Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2023. Les présentations ont généralement été effectuées par le Responsable de la Direction Corporate Développement Durable et Impact, avec la participation d’autres Directeurs ou responsables d’entités, mentionnée(s) le cas échéant. La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 10 février, 25 juillet et 15 décembre 2023. Le Comité Corporate de Parties Prenantes Crée en 2016 le Comité Corporate des Parties Prenantes Externes joue un rôle consultatif et d’accompagnement dans l’évaluation de l’alignement de la stratégie de développement durable de Michelin avec les besoins et les attentes externes. Il est composé de membres externes indépendants, représentant les principales parties prenantes externes du groupe Michelin. Leur mandat est de trois ans, renouvelable une fois. Le Comité rencontre le Comité Exécutif une journée par an en présentiel. cf.4.1.2.3 a) Un Comité Corporate. Transformation interne du Groupe L’approche « Tout durable » irrigue la stratégie du Groupe, structure son déploiement et mesure sa performance. Le Groupe a initié depuis 2020, un programme de 6 transformations64 dont deux d'entre elles visent à accélérer la prise en compte des sujets environnementaux, sociaux et sociétaux. Le Groupe Michelin est plus que jamais déterminé à contribuer à la transition nécessaire vers un monde plus responsable sur le plan environnemental et plus inclusif sur le plan social. Former les employés aux enjeux de développement durable Au-delà de la seule composante environnementale, le Groupe a lancé le « Talent Campus for Sustainability » afin de faire monter en compétences tous les employés sur les thématiques du développement durable (environnement, social et gouvernance). Il propose une offre de formation riche et variée : de la sensibilisation à qualification, sur les enjeux du développement durable, les actions à mettre en œuvre individuellement ou dans l’entreprise, les politiques et les outils Michelin associés ainsi que des parcours par métier. L’offre est constituée de cours en présentiel ou en ligne. Au sein de cette offre, la Fresque du Climat65 a été choisie comme l’outil privilégié pour donner aux employés des connaissances et de partager un langage commun sur les enjeux climatiques. Cet atelier fait appel à l’intelligence collective pour comprendre les causes et conséquences du changement climatique et réfléchir à des actions à mettre en place. D’abord initié en France – plus de 6 600 personnes sensibilisées depuis 2020 – le déploiement de la Fresque s’est largement étendu vers les autres pays du monde – plus de 5 000 personnes sensibilisées hors France fin 2023 – et va se poursuivre en 2024 en s’appuyant sur un réseau de plus de 450 animateurs internes. FRESQUE DU CLIMAT - Nombre de salariés SENSIBILISES Méthodologie/ Approche La matrice de matérialité est issue de travaux réalisés en 2021 et reprend les 27 enjeux principaux pour le Groupe et les parties prenantes. Pour rappel, cette matrice souligne : ●une convergence globale entre les parties prenantes externes et les employés du groupe Michelin quant à l’importance des enjeux ; ●une caution de l’approche 3P (People, Profit, Planet66) : les parties prenantes internes et externes attendent du groupe Michelin qu’il s’engage sur toutes les dimensions du développement durable. D’un point de vue plus détaillé, la matrice met en exergue l’importance : ●du CO2 en ce qui concerne le domaine environnemental ; ●de l’approche employé (santé, sécurité, diversités et inclusion et développement de la rétention des talents) en ce qui concerne le domaine Social ; ●de l’Éthique et de la qualité des produits en ce qui concerne le domaine Business & gouvernance. En raison des nouvelles orientations de l’European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen « Prospectus », les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas tous dans le chapitre « Facteurs de Risques » du présent rapport (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés). Pris en considération de longue date par Michelin, ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe. D’autre part, si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité, ils n’apparaissent pas nécessairement comme étant spécifiques à Michelin, au sens attendu par le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen. De ces 27 enjeux, le Groupe a retenu, dans une première approche, les 10 enjeux RSE les plus critiques (en bleu plus intense sur la matrice) et les a déclinés en risques ; ce qui en fait le cœur de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe. Ces 10 risques représentent les sujets matériels pour le Groupe. Le process d’identification de ces derniers est fondé sur l’exercice de la matrice de matérialité, mise à jour en 2021. Le management de chaque sujet est davantage précisé dans ce chapitre, dans la section consacrée à chacun d’entre eux. Les 17 autres enjeux se répartissent en : ●7 environnementaux : traités dans ce chapitre, avec une partie dédiée au plan d’adaptation au changement climatique ; ●6 sociaux & droits humains : développés dans le plan de vigilance ; ●4 Business & gouvernance: détaillés en chapitre 3, tandis que l’enjeu « protection des données » est dans le chapitre 4 et « collaboration avec notre écosystème » en chapitre 1. La « transparence et l’accessibilité de l’information » sont l’objet même de notre DEU 67. À noter que les enjeux « Attractivité et rétention des talents » et « Qualité et Sécurité des produits et services » et « Contribution indirecte au changement climatique (scope 3)» sont abordés aussi dans le chapitre 2, compte tenu de leur spécificité et de la matérialité de leur impact sur le Groupe et que l’enjeu « Développement de nouveaux services et solutions au-delà du pneu » est abordé dans les chapitres 1 & 2. La table de correspondance ci-dessous permet de faire le lien entre les 10 enjeux les plus critiques de la matrice de matérialité et les risques extra-financiers associés. Enjeux de la Matrice de matérialité Risques issus de la cartographie RSE Paragraphe du chapitre 4 1 – Santé et sécurité des employés 9 – Santé et sécurité de nos employés et prestataires 4.1.3 Hygiène, Santé et Sécurité des employés 4.1.2 4 Accompagner le développement des employés 2 – Qualité et sécurité des produits et des services 8 – Sécurité des produits pneumatiques 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services 3 – Contribution directe au changement climatique (Scopes 1 & 2) 6 – Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles 4 – Impact environnemental des matières premières 4 – Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 5 – Contribution indirecte au changement climatique (Scope 3) 3 – Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 1 – Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités : Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir des produits à très haute efficacité énergétique 6 – Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 2 – Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 7 – Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 5b – Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 8 – Développement des produits et services au-delà du pneumatique Risque stratégique traité en chapitre 2 Chapitre 1 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositif de gestion associés/Risque 6 : M&A et grands projets Stratégie de croissance de l’activité du Groupe dans, autour et au-delà du pneu 9 – Diversité et égalité des chances 7 – Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 10 – Éthique des affaires 5a – Manquement à l’Éthique 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires Cartographie des principaux risques extra-financiers Les enjeux de la matrice de matérialité, qu’ils soient environnementaux, sociaux ou business & gouvernance, ont été traduits en famille de risques selon la méthodologie interne d’évaluation des risques (précisée avec plus de détails dans la partie 2.1. Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés) puis ont été évalués et positionnés en relatif par les experts du Groupe selon : ●leur effet net sur l’extérieur, c’est-à-dire leur gravité potentielle, évalué par des multiples critères dont l’impact sur l’environnement et l’humain et la prise en compte des mesures d’atténuation du risque mises en place au travers des dispositifs existants ; ●l’horizon de conséquences, c’est-à-dire la durée de survenance du risque. Pour les risques environnementaux, leur positionnement prend en compte les risques principaux durant le cycle de vie complet des produits. Dans le cadre de sa démarche de renforcement continu, le Groupe a également formalisé une méthodologie pour prendre en compte les risques et les impacts68. À cette fin, les risques exposés en 2022, ont été requalifiés en 2023, selon les catégories suivantes : ● en« Risques », lorsqu’il s’agit de potentielles répercussions sur le Groupe, •en « Impacts », lorsqu’il s’agit de potentielles répercussions sur ses écosystèmes. Les Risques et Impacts utilisent deux échelles d’effet : ●une échelle d’effet financier, d’image et humain pour ses Risques, ●une échelle de redevabilité pour ses Impacts environnementaux, sociaux et de Business & gouvernance. La redevabilité (définie par la norme ISO 26000) consiste à considérer qu’une organisation doit être en mesure de répondre de ses impacts sur ses parties prenantes. Les degrés de l’échelle de redevabilité varient en fonction de l’ampleur de l’impact et du niveau d’influence de l’organisation sur l’écosystème concerné. Les risques/impacts et les plans de remédiation associés sont traités dans les différents thèmes de ce chapitre : ●Environnement ; ●Droits humains et politique sociale; ●Hygiène, santé et sécurité des employés et prestataires ; ●Éthique et Conformité. Indicateurs Michelin poursuit ses engagements à l'horizon 2030 structurés autour des 3P (Personnes, Performance économique, Planète) et publiés en 2021. Afin de guider l’amélioration continue de sa performance, huit objectifs sont relatifs aux ambitions extra-financières 69. Pilotées à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement, dans l’ensemble de ses responsabilités – économique, environnementale, sociale et sociétale – incarnées par sa vision « Tout durable ». Au-delà de ces ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d’améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ; le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place. Performance extra-financière : Michelin, une approche « Tout durable » reconnue De très nombreux indices, labels et notations extra-financières évaluent le Groupe. Afin d’apprécier le plus objectivement possible sa performance ESG (Environnementale, Sociétale et de Gouvernance), le groupe Michelin suit les évaluations attribuées par les principales agences de notation extra-financière reconnues sur le plan international. SUSTAINALYTICS MSCI CDP ECOVADIS ISS-OEKOM MOODY’S ESG LOW RISK AAA A- et B 78/100 B- 71/100 En 2023, les appréciations des agences de notation extra-financière confirment les performances du Groupe en matière ESG : ●SUSTAINALYTICS (ESG RISK RATING) : amélioration du score net donc du niveau de risque en passant de 12.2 à 11.52 -profil LOW RISK- et occupant ainsi la 9e place dans le secteur industriel automobile ; ●MSCI : Michelin maintient sa note AAA, la meilleure de l’échelle de notation ESG de MSCI. Le Groupe confirme ainsi sa position de leader sectoriel dans les domaines de l’environnement, du social et de la gouvernance ; ●CDP : organisme indépendant de notation extra-financière, le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus avancées en matière de lutte contre le changement climatique et la sécurité de l’eau. Il a attribué à Michelin une note de « A- » pour sa réponse au questionnaire Climate Change et « B » pour sa réponse au questionnaire Water Security. Michelin répond également au questionnaire CDP forêt depuis 2021. (Le CDP n’attribue pas de notation pour le caoutchouc naturel) ; ●Michelin est également reconnu en tant que leader dans la catégorie « Supplier Engagement », pour la 4e année consécutive. Depuis 2018, le Groupe associe ses fournisseurs à sa démarche de mesure et de réduction de son empreinte carbone dans le cadre du programme CDP Supply-chain ; ●ECOVADIS : Michelin obtient un score de 78/100, en progression de 1 point par rapport à 2022 et conserve sa distinction platinium pour son engagement et son leadership RSE (1 % des entreprises les mieux notées) ; ●ISS ESG : Michelin maintient son score B- et la distinction PRIME et conserve ainsi sa place dans le 1er décile de l’ensemble des industries évaluées ; ●MOODY’S ESG (anciennement VIGEO EIRIS) : Michelin obtient un score global de 71/100. Le Groupe occupe ainsi la 2e place du classement des entreprises du secteur Automobile (sur 119 entreprises évaluées). Contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations unies En confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies, Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE, et mieux apprécier ses futurs défis. À l’instar des contenus de ce Rapport de Développement Durable (chapitre 4), le modèle de croissance et de création de valeur présenté au chapitre 1 lie les engagements du Groupe pour 2030 aux principales cibles des ODD qui y sont associées. L'illustration ci-dessous met en avant la contribution du Groupe à l'agenda 2030 de l'ONU sur le Développement Durable, en intégrant ses interactions avec ses principales parties prenantes, ainsi que ses engagements sur chacun des ODD. En 2023, le Pacte mondial des Nations Unies a lancé l’initiative « Forward Faster70 ». Cette initiative se concentre sur cinq domaines d’action clés : l’égalité des sexes, l’action climatique, le salaire décent, la finance et l’investissement et la résilience en matière de gestion de l’eau. Ces domaines sont clés pour accélérer les progrès grâce aux actions du secteur privé en faveur des 17 ODD. Michelin soutient cet appel en faisant partie de la liste Fast Mover et renforce son engagement en faveur du salaire décent et du climat. Le détail de cette approche est également accessible sur le site Internet institutionnel du Groupe : https://www.michelin.com/durable/entreprise. Depuis 2020, Michelin est engagé dans un groupe de travail relatif aux Objectifs de Développement Durable de l’ONU avec les entreprises membres du Tire Industry Project (TIP), qui représente plus de 60 % de la production mondiale de pneumatiques. En 2021, une feuille de route identifiant les principaux impacts du secteur pneumatique ainsi que les leviers d’action pouvant être utilisés par les entreprises, sur l’ensemble de leur chaîne de valeur, a été rédigée. Elle permet d’aligner leur contribution sur le cadre proposé par les Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Le TIP rend compte depuis plusieurs années de sa dynamique sur la dimension environnementale (déchets, eau, énergie, ISO 14001). Cette année le périmètre de publication est élargi en cohérence avec les ODD et intègre la dimension sociale. Le rapport est disponible : https://sustainabilitydriven.info/ Ainsi, de nouveaux KPI ont été publiés : ●% de femmes à des postes à responsabilité ; ●% de membres avec des engagements publics en matière de diversité et inclusion ; ●% de membres avec une politique d’achats responsables ; Les réflexions se poursuivent pour introduire prochainement des KPI sur les produits. Principaux indicateurs de performance extra-financière du Groupe Contribution aux ODD 71 Risques RSE/enjeux Indicateurs clés de performance Année de référence Résultats 2020 2021 2022 2023 Objectifs 2030 ENVIRONNEMENT CLIMAT Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique Efficacité énergétique des produits/pneumatiques * 2020 100 + 0.5 % + 1,8 % + 2,9 % + 10 % Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique Fournisseurs de matières premières et composants avec cible Science Based72 13 % 21 % 30 % 42 % 70 % en 2024 Évolution des émissions de CO2 des activités de transport (en millions de tonnes CO2) 2018 - 9,6 % + 16,2 % - 13,6 % - 25 % - 15 % Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) sur le changement climatique Évolution des émissions de CO2, scopes 1 & 2, des sites industriels 73 2019 - 74 - 4,4 % - 20,5 % - 28,3 % - 27,5 % 75 RESSOURCES et BIODIVERSITÉ Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement Utilisation de matériaux renouvelables ou recyclés dans les pneus * 28 % 29 % 30 % 28 % 40 % Volume de Caoutchouc Naturel utilisé par le Groupe évalué « sans déforestation » 76 - - - 9 % 77 100 % Impact de nos opérations directes sur l’environnement i-MEP * Consommation d’Energie Émissions de CO2 Quantité de déchets Générés Consommation de solvants organiques Prélèvements d’eau pondérés par le stress hydrique 2019 92,6 88,8 83,9 - 1/3 SOCIAL ET DROITS HUMAINS TRAVAIL DÉCENT CHEZ NOS FOURNISSEURS Non respect des droits humains chez nos fournisseurs Taux de fournisseurs à l’objectif sur les droits humains 86 % 89 % 89 % 91 % > 95 % % volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué sur la base de critères relatifs aux droits humains (Rubberway®) 30 % 41 % 58 % 69 % 80 % en 2025 DIVERSITÉS, INCLUSION et ÉQUITÉ Discrimination et harcèlement IMDI (1) : Indicateur composite concernant les diversités et l’inclusion * Mixité Identité Nationalités Handicap Âge Origines sociales 60/100 65/100 70/100 72/100 80/100 Taux de femmes dans les postes de management et maitrise 28,2 % 28,9 % 28,9 % 30,1 % 35 % Part des femmes dans les 600 plus hauts responsables du Groupe 15,5 % 17,2 % 18,7 % 21,5 % 35 % Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère 95 % 98,5 % 100 %78 100 % en 2025 SANTÉ ET SÉCURITÉ Santé et sécurité de nos employés et prestataires TCIR * 1,19 1,29 1,07 1,01 < 0,5 Taux engagement * 82 % 80 % 83 % 84 % 85 % Indicateur de bien-être au travail 76 % 79 % 79 % 80 % SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS Sécurité des produits pneumatiques chez nos partenaires Net Promoter Score (NPS) partenaires * (1) 2020 40,3 38,9 41,6 42,7 + 10 points ENGAGEMENT BÉNÉVOLE Engagement bénévole des employés Nombre d'actions de Volontariat79 5 000 10 900 19 700 ETHIQUE ET ANTI-CORRUPTION ÉTHIQUE Manquements à l’éthique Nombre d’alertes enregistrées sur la ligne éthique 1 226 1 740 2 233 % employés formés à l’anti-corruption New 92 % 98 % > 98 % Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs % employés Achats formés au risque éthique dans les relations fournisseurs New 84 % 90,4 % > 90 % Indicateur Balance Scorecard. (1)Les valeurs de 2020 et 2021 ont été recalculées suite à un changement de méthodologie du calcul de certains sous-indicateurs. 4.1.1Environnement En exerçant sa responsabilité sociétale, Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits, depuis l’extraction et la transformation des ressources, en passant par la phase d’usage, jusqu’au traitement en fin de vie. Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que, selon le type de pneumatique et de véhicule, les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30 % de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage peut représenter jusqu’à 96 %. Cycle de vie du pneu Conscient de ces enjeux, Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l’empreinte environnementale de ses produits et services, et de ses opérations (achats, industrie et logistique) et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique, la perte de biodiversité et des écosystèmes ainsi que la préservation de l'eau et des ressources. Il s’est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en place des indicateurs de progrès. L’engagement du Groupe s’est traduit en 2020 par l’élaboration et la publication de la Politique Environnement Michelin80, qui vise à maîtriser les risques de pollution et à diminuer l’empreinte environnementale jusqu’à la neutralité d’impact. Les leviers d’action sont priorisés selon la hiérarchie vertueuse suivante : Elle définit les domaines d’action prioritaires à moyen terme en proportion des enjeux, considérés tout au long du cycle de vie des produits. Elle est applicable à toutes les entités du Groupe et permet ainsi de mettre en cohérence les différentes initiatives des activités du Groupe avec les ambitions environnementales et la vision « Tout durable » (3P). Le Groupe œuvre également en faveur de l’économie circulaire, avec la mise en place d’une démarche – dite « Michelin 4R » – articulée autour de quatre axes d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler. Cette démarche vise à répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources et à la gestion de la fin de vie des produits. Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce à l’application des politiques environnementales mises en place. Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et dont les impacts environnementaux clés sont estimés faibles (inférieurs à 5 %), ne seront pas abordés. La Gouvernance Environnement La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur de l’Industrie, et coprésidée par le Directeur de la Recherche et du Développement, membres du Comité Exécutif du Groupe. Co–animée par le responsable Groupe Environnement et le Directeur du Développement Durable, elle compte également neuf autres membres permanents représentant respectivement : les Normes et Règlements, le Développement Durable & Impact, la Recherche Matériaux, la Gestion des Risques, la Direction des Achats, les Affaires Publiques, la Stratégie Industrielle, la Direction Opérationnelle Matériaux Durables, et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies. La Gouvernance Environnement se réunit au moins quatre fois par an. Elle valide la politique, les ambitions et les stratégies environnementales. Elle s’assure du bon pilotage des plans d’actions mis en œuvre pour atteindre les objectifs. Elle s’assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées. Elle s’appuie sur les travaux de cinq comités opérationnels pluridisciplinaires, le Comité Changement Climatique, le Comité Économie Circulaire, le Comité Biodiversité, et depuis 2023 le Comité Eau et le Comité Pollution. Ces cinq comités sont chargés d’animer les actions, de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et d’identifier les opportunités de réduction d’impact dans leur domaine respectif 81. 4.1.1.1Mettre en œuvre une Stratégie climat ODD 13.1, 13.2, 13.3 Risques liés au changement climatique En tant qu’acteur industriel mondial, le groupe Michelin a des interactions significatives avec l’environnement naturel tout au long du cycle de vie de ses produits et services. L’analyse de matérialité 82 a identifié comme principaux facteurs d'impact sur le changement climatique les émissions de CO2 liées à ses opérations directes (Scopes 1 & 2) 83, à ses opérations de transport, et aux opérations de ses fournisseurs 84, ainsi qu'à l'usage de ses produits 85 (Scope 3) 86 . D’autre part, les conséquences physiques du changement climatique sur ses activités ainsi que les éventuels impacts d’une mauvaise maîtrise de la transition environnementale sur le Groupe sont des facteurs de risque identifiés par son dispositif de gestion des risques 87. Les politiques, ambitions, leviers d’action et indicateurs que le Groupe a mis en place pour atténuer ces risques sont intégrés dans le Plan de Transition et le Plan d’Adaptation décrits ci-dessous, conformes aux recommandations de la TCFD. La stratégie climat du Groupe s’articule sur deux axes : d’une part, un plan de transition composé de la décarbonation des activités directes et indirectes (Scopes 1, 2 et 3) et d’un plan stratégique résilient et favorisant une économie bas-carbone et, d’autre part, un plan d’adaptation aux impacts physiques du changement climatique. La stratégie climat répond à trois principes : ●atteindre Zéro Émission Nette à l’horizon 2050 en respectant nos engagements externes de réduction d’émissions à 2030 ; ●identifier les risques et les opportunités en s’appuyant sur des scénarios de changement climatique ; ●communiquer de manière transparente les informations attendues par nos parties prenantes externes. 4.1.1.1 a)Plan de transition : décarbonation de nos activités Dans le cadre de son plan de décarbonation, Michelin vise à atteindre zéro émission nette à horizon 2050 88 pour les scopes 1, 2 et 3 89, avec la priorité, dans un premier temps, de réduire au maximum les émissions issues de : ●l’ensemble de ses sites de production ; ●sa chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants ; ●ses opérations de transport. En juillet 2021, Michelin a rejoint la campagne « Race To Zero » portée par le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi), le Pacte Mondial des Nations Unies et We Mean Business. L’engagement pris par le Groupe conduit à fixer des cibles de réduction à court-terme (entre 2024 et 2034) et long terme (entre 2035 et 2050) sur la totalité des 3 scopes (hors phase d’usage), et à neutraliser les émissions résiduelles chaque année pour atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050. Le Groupe a fixé les objectifs court-terme présentés ci-dessous, compatibles avec un scénario de réchauffement climatique « well below 2 °C », validés par SBTi 90 en janvier 2023. En janvier 2024, le Groupe a soumis à SBTi de nouvelles cibles court terme et long terme, alignées avec une trajectoire 1,5°C. Elles ne sont pas prises en compte dans le présent exercice de reporting 2023. Empreinte carbone du Groupe Michelin met à jour régulièrement l’inventaire des émissions de CO2 liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol 91. Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3 Périmètre Inventaire (en millions de tonnes de CO2) Année Domaines couverts par l’inventaire du Groupe Commentaires Scope 1 1,04 92 2023 Émissions de CO2 issues des chaufferies des sites de production et de R&D Michelin contrôle les actifs qui consomment l’énergie génératrice des émissions. L’évolution du volume d’émissions en 2023 par rapport à l’année de base 2019 est présentée ci-dessous (Cf. figure ci-dessous, Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2). GRI 305-1 : Émissions directes de GES (Scope 1) GRI 305-2 : Émissions directes de GES (Scope 2) Scope 2 1,27 (2) 2023 Émissions de CO2 issues de la génération de l’électricité et de la vapeur consommées par les sites de production et de R&D Scope 3 ESSENTIEL 13 2023 Émissions de CO2 issues des catégories d’activité de la chaîne de valeur pertinentes pour le Groupe (cf. Répartition des émissions de CO2 scope 3 essentiel par catégorie, ci-dessous) Michelin exerce une influence, plus ou moins importante selon la catégorie, sur les activités dans la chaîne de valeur. Le tonnage est une estimation avec un niveau d’incertitude entre ± 10 et ± 30 % selon la catégorie. GRI 305-3 : Autres émissions indirectes de GES (Scope 3). Scope 3 FACULTATIF ~130 2023 Émissions indirectes de CO2 liées à l’usage des pneumatiques vendus Avec son savoir-faire en recherche et développement, Michelin exerce une influence forte sur les émissions de CO2 à travers l’efficacité énergétique des pneumatiques 93. Sont inclus les pneus à usage routier (tourisme, camionnette et poids-lourd/bus), sauf les pneus deux-roues qui constituent moins de 1 % des émissions. Le niveau d’incertitude du chiffre présenté est estimé à ± 30 % en raison des hypothèses sur le nombre de véhicules équipés de pneumatiques vendus partout dans le monde par le Groupe, le type de motorisation de ces véhicules (thermique ou électrique), la distance parcourue sur une année calendaire et la durée de vie des pneus vendus ainsi que le mix énergétique des pays dans lesquels sont utilisés lesdits véhicules. Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2 (Market-Based) (en millions de tonnes de CO2) Nota 1 : Dans les graphiques ci-dessus, le périmètre « acquisitions » comprend les émissions des sites issus des sociétés Multistrada, Camso et Fenner pour les années 2019 à 2022. En 2023, Multistrada est intégré au périmètre i–MEP. Nota 2 : En 2023, l’année de référence du reporting des émissions de CO2 du Groupe devient 2019, en ligne avec les engagements SBTi du Groupe. TOTAL DES émissions de CO2 Scope 3 essentiel 94 (en millions de tonnes de CO2) Le total des émissions du scope 3 essentiel pour l'année 2022 a été corrigé et passe de 16 millions de tonnes, reportées dans le Document d'enregistrement universel de 2022, à 13,9 millions de tonnes. Deux facteurs significatifs expliquent cet écart : ●La révision du GHG Protocol, référence pour comptabiliser les émissions du Groupe : la méthode de calcul des catégories 5 « Déchets générés dans les opérations » et 12 « Traitement des pneus en fin de vie », a été modifiée. En effet, les émissions liées à la valorisation des déchets en matière ou en énergie ne doivent plus être comptabilisées dans ces deux catégories puisque cette valorisation et les émissions qui en découlent, entrent par ailleurs dans la comptabilisation des émissions des entreprises qui utilisent ces déchets comme matière entrante. (Effet : environ - 3,8 Mt) ●L'intégration des émissions des sociétés Multistrada, Camso et Fenner, (Effet : + 1,1 Mt). ●Autres effets (+ 0,5 Mt) L'année 2019 tient compte de ces corrections. Répartition des émissions de CO2 Scope 3 essentiel par catégorie Total 2023: 13 MtCO2 * Autres catégories (Mt CO2) 2023 Achats de biens d’équipement 0,50 Déchets générés dans les opérations 0,04 Déplacements professionnels 0,02 Trajets domicile-travail des employés 0,22 Leasing des activités amont 0,04 Traitement des pneus en fin de vie 0,25 Franchises 0,25 Investissements 0,19 TOTAL 1,51 Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles NOS AMBITIONS : Pour contribuer à la lutte contre le changement climatique, Michelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005. Le Groupe vise Zéro Émission Nette de CO2 pour ses sites industriels dans leur ensemble (Scopes 1 et 2) à l’horizon 2050. En 2019, le Groupe s’était fixé pour objectif de diviser par deux les émissions des sites du Groupe à l'horizon 2030 par rapport à 2010. Puis, en janvier 2023, SBTi a validé le nouvel objectif de réduction suivant compatible avec un scénario de réchauffement climatique de « well below 2 °C » : Michelin s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 de 27,5 % en valeur absolue à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2019 95. En janvier 2024, Michelin a soumis à SBTi une nouvelle cible de réduction, pour les scopes 1 et 2, compatible avec un scénario de réchauffement climatique de « 1,5 °C ». Cette nouvelle cible est beaucoup plus ambitieuse, puisqu'elle vise une réduction de 47,2 % en valeur absolue sur la même période 2019-2030. Soumise début 2024, elle n'est pas encore validée et donnée seulement à titre indicatif dans le présent exercice de reporting 2023. Ce nouvel objectif va au-delà du périmètre de reporting historique, conformément au périmètre décrit dans la section Champ d'application du rapport : ●Il inclut les acquisitions récentes ●il induit un alignement sur l'année de référence 2019. Dans ce paragraphe, les valeurs d'émissions de CO2 sont calculées sur ce nouveau périmètre et en référence 2019. Des valeurs d'évolutions en référence 2010 sont parfois données à titre indicatif, à périmètre courant. La référence 2010 sera progressivement abandonnée. Nos leviers d’action : Le programme de réduction des émissions est fondé sur deux grands axes : ●consommer moins (sobriété énergétique) ; (2) ●consommer mieux (transition énergétique). 96 Conscient que le défi de la neutralité carbone ne pourra être relevé que si la demande mondiale en énergie est maîtrisée, le Groupe a défini une « hiérarchie vertueuse de leviers », applicable à tous les projets impactant la consommation d’énergie des usines. La hiérarchie vertueuse des leviers déclinée au programme Zéro émission nette de co2 ●Indicateurs clés de Performance : tonnes de CO2 en valeur absolue et Gigajoules par tonne de produits semi-finis et produits finis. ÉVOLUTION DES Émissions de CO2 des sites industriels (en millions de tonnes de CO2) Note 1 : Le graphique ci-dessus couvre le périmètre du Groupe, y compris les sites issus des sociétés Multistrada, Camso et Fenner. Note 2 : L’année de référence est 2019, en ligne avec les engagements SBTi du Groupe. Le résultat 2023 en référence à 2010 est de - 44,2 %. ÉVOLUTION DE L’Efficacité Énergétique des sites industriels97 (en Gigajoules par tonne de produits semi-finis et produits finis.) Nota 1 : Le graphique ci-dessus est basé sur le périmètre i‑MEP. Nota 2 : L’année de référence est 2019. En référence 2010, le progrès est de - 20,2 %. Mise en place d’un prix du carbone dans le groupe Depuis 2016, le Groupe applique un prix interne du carbone à ses projets d’investissement. Il est utilisé dans les calculs de rentabilité des projets : ●d’efficacité énergétique ; ●d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique. En 2023 le prix interne du carbone est passé de 100 € à 200€ la tonne de CO2. Systèmes de quotas de CO2 Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (13 sites du Groupe à fin 2023) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 (système d’échange de quotas d’émission de l’UE : ETS). Avec le début de la phase 4 du système ETS, les quotas alloués gratuitement sont en forte baisse, passant de 76 % des besoins en 2020 à seulement 33 % en 2023. Depuis 2017, le Groupe acquiert progressivement des quotas sur le marché, qui permettent de couvrir les restitutions des sites en lissant les coûts associés. En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015) est toujours en vigueur en l’attente de la mise en place d’un système national. Sur la période 2013-2023, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont globalement inférieures aux allocations. Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre, d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2, d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires. Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport NOTRE AMBITION ACTUELLE 98 : Réduire de 15 % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. Cet objectif validé par SBTi en janvier 2023 couvre : ●Le transport des matériaux entrant dans la confection des semi-finis vers les sites industriels (caoutchouc naturel et synthétique, renforts métalliques et textiles, etc.) ●Le transport des semi-finis entre les sites. ●Le transport des produits finis vers les clients. ●Le fonctionnement des magasins. Indicateur clé de Performance : tonnes de CO2 en valeur absolue. Émissions de co2 des opérations de transport 99 (en millions de tonnes de CO2) Les émissions de CO2 sont évaluées grâce à l’outil Ecotransit 100 qui permet une quantification pérenne, suffisamment fiable et homogène pour piloter le progrès dans toutes les régions du monde où Michelin exerce ses activités. En 2018, les émissions de CO2 liées aux opérations de transport s’élevaient à 1,38 million de tonnes 101. En 2023, les émissions de CO2 ont été de 1,03 million de tonnes, ce qui correspond à une réduction de 25 % par rapport à 2018. Cette performance sur l’année 2023 est principalement expliquée par une diminution des flux intercontinentaux (stratégie « Local to Local »), une réduction de l’emploi d’avionnage et des progrès structurels dans les zones. Ces progrès structurels se reflètent via l’indicateur « Tonne de CO2 émise par Tonne vendue » qui a diminué de 16 % entre 2018 et 2023, illustrant notre plan : transporter moins, transporter mieux et transporter différemment. NOS LEVIERS D'ACTION : Transporter moins, levier fondamental Cela se traduit par une analyse permettant d’identifier le meilleur emplacement possible des stocks afin d’améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports. Le choix des lieux de production est aussi orienté pour favoriser la production locale, limitant le transfert des produits finis entre les zones productrices et consommatrices. En 2023, le tonnage transporté en intercontinental a baissé de 15 % par rapport à 2022. Transporter mieux, levier opérationnel Le deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels. Il s’articule autour de trois axes de travail : S’engager auprès des partenaires transporteurs Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme. Ces partenariats leur permettent d’investir dans des solutions de décarbonation. Optimiser nos moyens de transports actuels Une gouvernance renforcée a permis de contribuer à la forte diminution du recours au transport aérien, ainsi l’emploi d’avionnage est en forte baisse et représente moins de 2 % des émissions de CO2 de la logistique en 2023. Avec la collaboration de plusieurs acteurs, un dossier d’Appel à Manifestation d’Intérêt - AMI a été déposé en France via l’association France Supply Chain. Il porte sur l’emploi d’EMS –European Modular System– camion à double remorque de 32 m. L’instruction est en cours. Promouvoir et développer le multimodal Michelin poursuit le développement du multimodal. Ainsi pour 2023, aux États-Unis, c’est près de 23 % des flux intrazone qui sont opérés en train. En Europe, 2023 a vu la réalisation d’une plate-forme Multimodale. Cette plate-forme, active depuis début 2024, permettra à terme le report modal de 2 200 containers, soit une réduction de 1 100 t de CO2e par an. Transporter différemment, levier innovation Le troisième levier consiste à mettre en place des solutions innovantes autour de deux axes de travail : Collaborer avec des organisations extérieures Michelin continue à jouer un rôle moteur dans plusieurs organisations (France Supply Chain, Smart Freight Centre, Coalition Nouvelle Énergie.). La participation aux travaux de ces organisations permet d’identifier des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants pour la décarbonation du transport. Innover vers des technologies et des pratiques plus respectueuses de l’environnement Transport routier : Michelin participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies novatrices. En Europe, des tests de tracteurs électriques ont été réalisés, des déploiements sont attendus dès 2024. En Asie (Thaïlande et Chine), les premiers véhicules électriques pourraient être activés dès 2024. Les premiers emplois de véhicule hydrogène (porteur et tracteur) sont prévus pour 2025 (3 cas d’usage en cours d’activation). Transport maritime : Michelin participe à la Coalition des Chargeurs pour un transport maritime décarboné (SCLMT) afin d’activer un service de transport transatlantique de containers (Europe – Amérique du Nord) avec des bateaux propulsés principalement par la force vélique. Le déploiement de cette solution de transport innovante et sobre en énergie, est espéré pour 2026 permettant de réduire l’impact environnemental de 50 % pour plus de 100 000 TEUs 102 par an dont 8 000 TEUs par an pour Michelin. Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants NOTRE AMBITION : En 2020, SBTi a validé les cibles du Groupe pour la diminution des émissions de Gaz à Effet de Serre. Celles-ci incluent une cible relative aux achats de biens et de services. Les fournisseurs représentant 70 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope 3 catégorie 1) devront avoir fixé, d’ici 2024, des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient « science-based ». Indicateur clé de Performance : pourcentage des émissions de CO2 des fournisseurs de biens et de services du Groupe (Scope 3 catégorie 1) ayant fixé des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient « science-based », d'ici à 2024. Pourcentage des émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles « science-based » Achats de biens et de services : inventaire Les émissions liées aux achats de biens et de services du Groupe (Catégorie 1 du scope 3, selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol, qui n’incluent pas les émissions liées aux achats de logistique), représentent environ les deux tiers des émissions du scope 3 hors phase d’usage (c’est à dire hors catégorie 11). La part des matières premières est prépondérante puisqu’elle représente environ 85 % des émissions liées aux achats de biens et de service. Pour cette raison l’effort sur les émissions liées à la chaîne d’approvisionnement porte en priorité sur la fourniture de matières premières, en parallèle du travail significatif réalisé sur les achats de logistique. NOS LEVIERS D'ACTION : Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a identifié les catégories d’achats et les fournisseurs de matières premières qui représentent les émissions de gaz à effet de serre les plus importantes ; Michelin communique avec ces fournisseurs pour les inciter à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. Le questionnaire CDP offre un système global de publication d’informations environnementales, afin d’évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique. En 2018, Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative. Cet engagement pousse nos fournisseurs à quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre, et à développer des stratégies de réduction de leurs émissions. Cette campagne a été faite en 2018 et est reconduite annuellement depuis 2020. En 2023, 116 fournisseurs de matières premières ont été interrogés, avec un taux de réponse de près de 95 %. Les fournisseurs de matières premières ayant répondu représentent environ 66 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe. Par ailleurs, 68 % des fournisseurs notés par leur réponse au questionnaire CDP Climate Change ont obtenu une note supérieure ou égale à B -, ce qui témoigne d’une bonne maturité sur le sujet. En 2023, le CDP a reconnu la capacité du Groupe Michelin à engager ses fournisseurs dans la réduction des émissions de CO2 en lui décernant la reconnaissance CDP Supplier Engagement Leader. Scope 3 : Réduire les émissions liées aux phases amont de l’énergie et le traitement des produits en fin de vie Les cibles de réduction d’émissions de CO2 du scope 3 validées par SBTi en janvier 2023 incluent deux activités indirectes dans la chaine de valeur, telles que définies par le GHG Protocol : ●les phases amont de l'énergie : l’extraction, la production et le transport de combustibles, achetés par l’entreprise ou utilisés pour produire de l’électricité ou de l’énergie thermique ; ●le traitement de produits en fin de vie. Le changement de méthodologie sur la comptabilisation des émissions « Traitement des produits en fin de vie » (suivant la révision du GHG Protocol), fait que la quantité d'émissions de cette catégorie devient beaucoup moins significative à l’échelle du scope 3. En effet, elles passent de 3,7 à 0,3M tonnes de CO2. Pour cette raison, les actions menées par Michelin sur ce domaine seront désormais publiées uniquement dans le chapitre 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits. La nouvelle cible soumise à SBTi en janvier 2024 tiendra compte de ce changement de périmètre. NOTRE AMBITION : Réduire de 15 % les émissions de de CO2 liées aux phases amont de l'énergie (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. Indicateur clé de Performance : tonnes de CO2 en valeur absolue liées aux phases amont de l’énergie. Émissions de co2 liées aux phases amont de l’énergie (en millions de tonnes de CO2) NOS LEVIERS D'ACTION : Réduire la consommation d’énergie et recourir progressivement aux énergies renouvelables, comme prévu et piloté dans le cadre de l’ambition du Groupe pour les scopes 1 et 2. L’hypothèse retenue est que la production et la livraison en amont du combustible issu des sources renouvelables sont moins émettrices de CO2 que les combustibles d’origine fossile. LES RÉSULTATS 2023 : La réduction entre 2022 et 2023 est liée à la réduction de la consommation d’énergie par les sites industriels et à la croissance de la part d’énergie renouvelable utilisée par les sites. 103 NOUVELLE AMBITION SCOPE 3 : Une nouvelle cible de réduction des émissions, plus ambitieuse, en ligne avec nos résultats et notre engagement « Race to Zero », a été soumise auprès de SBTi en janvier 2024. Elle portera sur les scopes 1 et 2 et sur les catégories du scope 3 : achats de matières premières, transport amont et aval, et les phases amont de l'énergie. Cette nouvelle cible, en attente de validation de SBTi, vise à court terme une réduction de 27,5 % en valeur absolue entre 2019 et 2030 pour ces 3 catégories du scope 3. Elle vise à long terme une réduction de 90 % en valeur absolue de l’ensemble des émissions du Scope 3 essentiel à l’horizon 2050. Investir dans des fonds socialement responsables Depuis 2014, Michelin a investi 5,96 millions € dans deux Fonds Carbone Livelihoods (LCF1 et LCF2) qui soutiennent des projets de reforestation, d’agroforesterie et de fours à bas-carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales 104. Le Groupe est toujours aligné sur son ambition Net-Zero Emissions (ZEN) en 2050, qui se fait sans recours aux crédits carbone pour compenser des émissions de CO2 générées par les activités directes ou indirectes du Groupe, conformément aux normes SBTi. De ce fait, les crédits carbone générés par les projets Livelihoods ne sont pas déduits de l'empreinte carbone du Groupe, ni vendus. 4.1.1.1 b)Plan de transition : stratégie de l’entreprise Proposer les solutions les plus efficientes sans compromis sur la sécurité est au cœur du positionnement historique, actuel et futur de Michelin, qui se traduit par des offres leaders sur leur segment en efficacité énergétique, réduction des émissions de CO2 et performances dans la durée. Dans le cadre de son plan stratégique, l'innovation du Groupe continue de nourrir la transition vers une mobilité bas-carbone des biens et des personnes, notamment au travers : ●de la conception de produits à haute efficacité énergétique tout au long de leur cycle de vie, depuis leur fabrication jusqu’à leur recyclage en fin de vie, en incluant la phase d’usage ; ●du développement de services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et autres sources d’énergies ; ●de nouvelles solutions de mobilité grâce à l’innovation en écosystème, notamment avec le développement de la filière hydrogène. Les opportunités et les risques liés au changement climatique au regard des principes TCFD sont présentés dans la section 4.1.1.1 d) Engagement et transparence/ Adhésion aux principes TCFD. Concevoir des produits à haute efficacité énergétique L’usage du pneumatique sur un véhicule thermique induit une dépense énergétique qui entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre ou une utilisation de la batterie. NOTRE AMBITION : Améliorer l’efficacité énergétique des pneumatiques de 10 % en 2030 par rapport à 2020. Indicateur clé de Performance : progrès de la résistance au roulement (RR) des pneumatiques par rapport à 2020, pondéré par les ventes en tonnage de l’année de reporting. Périmètre : En 2023, le périmètre de cet indicateur a été élargi. Il inclut maintenant les segments Minier, Agricole, Aéronautique et Construction, en plus des segments Tourisme, Camionnette, Poids-lourd du périmètre historique. Amélioration de l'efficacité énergétique des produits (en base 100 ) En 2023, Michelin a amélioré l’efficacité énergétique de ses pneumatiques mis sur le marché de 2,9 % par rapport à ceux mis sur le marché en 2020. NOS LEVIERS D'ACTION : Réduire la résistance au roulement des pneumatiques contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx, SOx…). Pour les véhicules électriques, une plus faible résistance au roulement augmente l'autonomie. Depuis plus de 20 ans, Michelin a amélioré l’efficacité énergétique du portefeuille de pneumatiques de plus de 20 %, sans compromis sur la sécurité et la longévité. D'ici 2030, le Groupe poursuivra le progrès sur son plan produit pneumatiques, une démarche renforcée par le déploiement de l’éco-conception au sein de la Direction de la Recherche et Développement. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques Tourisme et Camionnette. Le progrès en réduction de la résistance au roulement sur les produits mis sur le marché en 2023 s’appuie principalement sur deux gammes : MICHELIN e.Primacy et MICHELIN Pilot Sport EV qui embarquent de nombreuses nouvelles technologies. Rouler avec des pneumatiques MICHELIN e.Primacy permet de réduire, en moyenne, la consommation de carburant du véhicule de 0,2L/100 km et ses émissions de CO2 de 5 g/km, ce qui en fin de vie représente 174 kg de CO2 non émis. Pour les utilisateurs de véhicules électriques, cette efficacité énergétique record se traduit par 7 % d’autonomie en plus. Quant au MICHELIN Pilot Sport EV, il est le premier pneumatique typé sport conçu pour servir le marché des véhicules électriques, permettant d’améliorer de 10 % l’autonomie des véhicules électriques et de réduire significativement les émissions de CO2. Ces deux gammes ont fait l’objet d’une Analyse de Cycle de Vie (ACV) et d’une publication de la déclaration d’impact environnemental (EPD) 105. Au-delà de ces deux exemples, le Groupe Michelin améliore la résistance au roulement de tous ses pneus lors de chaque renouvellement de gamme. Cet effort s’inscrit dans l'approche « Tout durable » du Groupe, qui vise à réduire progressivement l'impact environnemental de ses pneumatiques. Accompagner le développement des véhicules électriques. Michelin supporte aussi pleinement le développement des véhicules électriques. Ceux-ci n’ont pas besoin de pneumatiques spécifiques mais ont besoin de pneumatiques qui répondent aux fortes exigences des véhicules électriques (poids, couple, autonomie, bruit, etc). Tous les pneumatiques MICHELIN sont adaptés aux véhicules électriques. La technologie Total Performance des pneumatiques MICHELIN permet d’offrir aux consommateurs la meilleure longévité et les meilleures performances sur tous types de véhicules. C’est le fruit de nombreuses années d’innovation, d’investissement et de collaboration avec les plus grands constructeurs mondiaux. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques Poids-lourd. En Poids-lourd, les multiples avancées technologiques permettent non seulement d'économiser le carburant et donc les d’émissions de CO2, mais aussi d'exploiter, jusqu’au dernier millimètre d’usure légal, la matière utilisée grâce à une longévité remarquable. Les pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour les transports longues distances, commercialisés en 2016, ont constitué la première gamme de pneumatiques « convoi » ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage, et ce, pour tous les essieux du véhicule. Depuis 2021 Michelin a poursuivi ses efforts d’innovation en renouvelant et enrichissant ses gammes MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ et MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™ afin de répondre aux défis de la règlementation des émissions CO2 en Europe et en Amérique du Nord. Ces gammes ENERGY™ sont en déploiement sur les marchés en forte croissance du Brésil, de la Chine et de l’Inde. L’année 2021 a marqué également le lancement de nouveaux produits pour accompagner une mobilité plus durable tant dans le transport longue distance que dans la mobilité urbaine. Avec la mise sur le marché du MICHELIN X® Incity™ EV Z, MICHELIN soutient l’électrification des bus urbains, en améliorant l’efficacité énergétique 106et la capacité de charge 107. Afin de soutenir la transition écologique dans le transport routier108, Michelin accompagne le déploiement des futurs véhicules Zéro Émission en nouant des partenariats avec ses clients constructeurs. Développer des services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules L’économie de la fonctionnalité représente un autre levier pour réduire les émissions de CO2. Elle consiste, soit à fournir conjointement au produit un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performance –notamment sur le plan énergétique– soit à fournir un service seul fluidifie certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus efficiente, plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. La ligne business de Michelin Services et Solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions basées sur le traitement des données. Michelin aide ses clients flottes à optimiser leur gestion, améliorer la sécurité et leur rentabilité, et réduire leur empreinte carbone, avec diverses offres : ●EFFITIRES™ facilite l’entretien des pneus en tirant parti de l’inspection automatisée pour améliorer l’efficacité opérationnelle, la sécurité, l’empreinte carbone et la consommation de matières premières. ●Michelin Connected Fleet contribue à réduire les kilomètres à vide afin d'optimiser les opérations de la flotte et l’utilisation des véhicules. L’utilisation d’un tableau de bord CO2 innovant améliore l’efficacité énergétique et l’empreinte carbone. ●MoveElectric de Michelin Connected Fleet guide les flottes commerciales dans la planification et la transition électrique et prend en charge les opérations de véhicules électriques une fois qu’ils sont déployés. ●Watèa by Michelin, une offre globale tout-en-un propose des véhicules électriques, à batterie ou à pile à hydrogène, des solutions de recharge, une gamme de services et un accompagnement dans la durée qui favorise la transition énergétique tant sur le plan opérationnel que financier. En aidant les flottes de ses clients à passer plus tôt à des activités à faible émission de carbone, Michelin contribue de manière significative à atténuer l’impact de ses clients sur l’environnement. ●MICHELIN Consulting & Services propose des offres de pointe dans les domaines de la productivité et de la sécurité qui réduisent l’impact environnemental des opérateurs miniers. ●MICHELIN MEMS®4, référence en matière de surveillance à distance de la pression et de la température des pneumatiques pour les engins miniers, réduit les temps d’arrêt des machines et contribue à augmenter la durée de vie des pneumatiques en prévoyant les défaillances et en évitant les remplacements prématurés. Développer de nouvelles solutions de mobilité : l’hydrogène Pionnier dans le domaine de la pile à hydrogène, le groupe Michelin travaille depuis plus de 20 ans à faire de l'hydrogène l'un des contributeurs de sa croissance future. Michelin a cru très tôt dans l’hydrogène et dans Symbio que le groupe a racheté avant d’en faire une coentreprise avec Forvia en 2019. Depuis 2023 Symbio est une entreprise détenue à parts égales par Forvia, Michelin et Stellantis qui a pour ambition de produire 100 000 StackPack par an à horizon 2028 et d'accélérer le déploiement d’une mobilité propre, respectueuse de l’environnement et de la santé. En 2023, Symbio a inauguré SymphonHy, sa première GigaFactory, ainsi que son centre d’excellence technologique et industrielle. Située à Saint-Fons, en Région Auvergne-Rhône-Alpes, SymphonHy est le plus grand site intégré de production de piles à combustible en Europe et consolide le leadership technologique et industriel de Symbio. HyMotive, le projet technologique et industriel stratégique de Symbio, représente un investissement global d'un milliard d'euros sur 7 ans. Ce projet vise également à développer une technologie de rupture pour soutenir la compétitivité de la pile à combustible, avec l’objectif d’atteindre la parité avec la mobilité électrique à batterie (BEV) et les motorisations thermiques traditionnelles dès 2030. Symbio est également établie aux États-Unis depuis 2021, dont d’une usine pilote située en Californie est approvisionnée, dans un premier temps, par les implantations européennes du Groupe. De 50 salariés en 2019, Symbio emploie aujourd’hui plus de 750 collaborateurs et prévoit la création de 1 000 emplois supplémentaires avec le projet HyMotive. Par ailleurs, en partenariat avec le groupe allemand Schaeffler, Symbio a créé une coentreprise (50/50), Innoplate, situé en Alsace, afin de produire des plaques bipolaires (BPP), un composant stratégique des piles à combustible. Innoplate sera opérationnel au premier trimestre 2024. La technologie pile à combustible s’avère être un complément indispensable pour satisfaire les besoins d’autonomie kilométrique, notamment pour les véhicules utilitaires. Ainsi la filiale du Groupe Watèa by Michelin a annoncé en novembre dernier, à l'occasion de Solutrans, une offre des véhicules à hydrogène, complémentaire à celle des véhicules électriques à batterie. Ce nouveau service permettra aux clients de Watèa de bénéficier des nombreux avantages offerts par la mobilité hydrogène. Pour favoriser le déploiement de la mobilité électrique hydrogène dans les territoires, Michelin est, depuis 2019, actionnaire de HYmpulsion, société publique-privée, avec la région Auvergne-Rhône-Alpes, ENGIE, le Crédit Agricole et la Banque des Territoires. L'objectif est d’initier le marché de la mobilité verte hydrogène en Auvergne-Rhône-Alpes à travers la construction et l’exploitation de 20 infrastructures de recharge hydrogène pour la mobilité légère et lourde. Enfin Michelin maintient un solide effort de R&D en s'appuyant sur les expertises et savoir-faire démontrés du Groupe, en particulier dans le domaine des matériaux durables de haute technologie qui jouent un rôle clef dans le fonctionnement des piles à hydrogène et des électrolyseurs. 4.1.1.1 c)Plan d’adaptation aux risques physiques du changement climatique La feuille de route pour définir le plan d’adaptation aux risques climatiques physiques est établie par une équipe dédiée au risque climatique qui est intégrée dans l'approche de gestion des risques du Groupe. Depuis 2022 ces risques sont pris en compte dans les décisions de long terme : agréments des fournisseurs de matières premières, construction ou extension de site (industriel, logistique) et projet de fusion/acquisition. En 2023 la Politique Groupe d’adaptation aux risques climatiques physiques a été publiée sur le site Internet du Groupe. 109 Elle ambitionne l’adaptation des composantes de la chaîne de valeur qui le nécessitent en : ●2030 pour les risques identifiés comme non tolérables à horizon 2030, ●2050 pour les risques identifiés comme non tolérables à horizon 2050. Elle énonce les principes : ●d’influence et de collaboration avec les parties prenantes externes, là où le Groupe le juge utile, afin notamment de favoriser l’adaptation de la chaîne de valeur, ●d’évitement de la mal-adaptation. En 2023, une étude des risques climatiques physiques à horizons 2030 et 2050 a été conduite sur une centaine de sites, dont 90 sites du Groupe jugés prioritaires (nombre d’employés, continuité des opérations). Elle fait notamment apparaître le besoin d’approfondir l’évaluation du niveau réel de vulnérabilité de certains sites aux vagues de chaleur et aux inondations. Les risques liés aux événements climatiques extrêmes sont par ailleurs gérés de longue date dans le cadre du « Plan de continuité Opérationnelle ». Ce processus global existe, indépendamment des causes, climatiques ou non, pour gérer les risques de discontinuité des activités et de rupture d’approvisionnement. La capacité de gestion de crise permet au Groupe de réduire l’impact potentiel des crises majeures 110. Les risques impactant l’approvisionnement en caoutchouc naturel. L’hévéa ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale). Bien que l’hévéaculture soit particulièrement résiliente, elle est exposée dans ces différentes zones géographiques, d’une part, à des impacts directs et indirects liés au changement climatique et, d’autre part, à une pression croissante sur les terres arables. Les équipes de Michelin développent et accompagnent la promotion des pratiques agricoles les plus résilientes, notamment pour la préservation de la qualité et de la vie des sols avec le maintien d’un couvert végétal permanent. Le Groupe suit et modélise les évolutions climatiques et sanitaires dans les bassins de production, directement sur les plantations qu’il accompagne, et en partenariat avec ses fournisseurs de caoutchouc naturel et les acteurs de la recherche regroupés au sein de l’IRRDB (International Rubber Research and Development Board). Il continue d’œuvrer à la réduction de l’empreinte CO2 des activités liées au caoutchouc naturel. Enfin, le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement et d’éco-conception pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus par les pneumatiques. Au-delà de la gestion des risques physiques, la production durable et responsable de caoutchouc naturel représente une opportunité pour le Groupe 111. 4.1.1.1 d)Engagement et transparence CDP Climate Change Le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique en 2023 en lui attribuant la note A-. Cette note reconnait la pertinence de la stratégie du Groupe, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition de réduire son empreinte carbone à long-terme. Chaque année le Groupe Michelin répond aux questionnaires « CDP Climate Change » 112, « CDP Water Security » 113 et depuis 2021 au « CDP Forest ». Le CDP, est un organisme indépendant de notation extra-financière. La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP 114 et sur le site Internet du Groupe. Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) Depuis 2018, le Groupe Michelin applique progressivement les lignes directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures, du 29 juin 2017, et a manifesté son soutien au TCFD en 2020 en tant que signataire. L’appropriation des principes TCFD implique des changements transverses et à tous les niveaux de l’entreprise vers une stratégie de marché et des opérations compatibles avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2 °C, tout en prenant en compte les impacts associés à des scénarios de réchauffement supérieur à 2 °C. L’ensemble des informations détaillées quant à l’application des recommandations TCFD sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2023 (cf. https://www.cdp.net/en/responses). Une synthèse de ces informations est présentée ci-dessous 115 : Gouvernance Rôles, responsabilités et contrôle Stratégie climat Dans le cadre de la mission du Conseil de Surveillance relative au contrôle permanent de la gestion du Groupe, le Comité RSE du Conseil examine la stratégie climat, incluant le Plan de transition et le Plan d’adaptation, et formule des recommandations à cet égard. Plan de transition/décarbonation des activités et Plan d’adaptation La Gouvernance Environnement traite les sujets liés aux enjeux de changement climatique et de la transition énergétique des activités du Groupe. À ce titre, elle prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG). Elle doit s’assurer que les objectifs de décarbonation des activités sont atteints et que les risques physiques du changement climatique sont identifiés et sous contrôle. La Gouvernance Environnement est composée de trois membres du CEG et des représentants de neuf directions. Elle s’appuie sur un groupe d’experts internes constituant le Comité Changement Climatique 116. Elle peut recevoir, via le CEG, des avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes 117 sur la stratégie de changement climatique du Groupe. Plan de transition/stratégie de l’entreprise Le CEG gère le plan de transition vis-à-vis de la stratégie du Groupe, sur la base d’analyse de scénarios climatiques. Les enjeux de transition liés au changement climatique sont identifiés dans le processus de planification stratégique et les priorités sont ensuite déclinées dans les plans stratégiques des lignes business. Stratégie Horizons de temps pris en compte dans le cadre de l’identification, l’évaluation et la gestion de risques et opportunités Long terme (16 à 30 ans) Construction d’une feuille de route de décarbonation des activités de l’entreprise en cohérence avec l’accord de Paris/scénario de 1,5 °C et une ambition de zéro émission nette des Scopes 1, 2 et 3 à horizon 2050 ; analyse de risques physiques à travers des modélisations de scénarios de réchauffement climatique ; la prise en compte des scénarios climat - sociétaux à des fins stratégiques ou d’innovation cf. ci-dessous. Moyen terme (6 à 15 ans) Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l’outil industriel (type d’énergie, équipement de production d’énergie, déploiement de nouvelles technologies et/ou processus) ; aux prévisions de coût des quotas de CO2 ; aux priorités en recherche et développement (ex. : empreinte environnementale des futures générations de pneus, nouvelles propulsions et matériaux de haute technicité) ; à l’analyse prospective de l’environnement économique et de la mobilité des personnes et des biens ; à l’anticipation de l’évolution des normes et règlements ; la prise en compte des scénarios climat-sociétaux à des fins stratégiques ou d’innovation cf. ci-dessous ; la construction et la gestion des feuilles de route de décarbonation pour atteindre les cibles de réduction d’émissions de CO2 ; analyse de risques physiques à travers des modélisations de scénarios de réchauffement climatique et l’élaboration des plans d’adaptation. Court terme (0 à 5 ans) Gestion opérationnelle : analyses du contexte externe (ex : investisseurs, clients, concurrents, pairs, ONG, institutions, et autres parties prenantes) ; décisions portant sur la réduction d’émissions CO2 Scopes 1 & 2 (ex : projets d’efficacité énergétique, l’achat d’énergie renouvelable) et sur le Scope 3 (ex : organisation logistique, engagement avec des fournisseurs, développement des partenariats) ; gestion des quotas de CO2 règlementés ; planification stratégique et création de nouvelles offres et partenariats ; mise en œuvre des projets de R&D sur les matériaux, produits et services bas-carbone/sobres en énergie ; mise en œuvre d’une stratégie tactique vis-à-vis des normes et règlements ; gestion des moyens de prévention et de protection contre les événements climatiques extrêmes ; gestion médiatique des enjeux de responsabilité sociale vis-à-vis du changement climatique ; engagement externe auprès d'acteurs publics et privés de la mobilité durable via, entre autres, l’écosystème Movin’On et la Transport Decarbonization Alliance pour une décarbonation du secteur du transport. Scénarios climatiques utilisés Trajectoire des émissions Scopes 1 & 2 En 2019, les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050 118 ont été déterminées sur la base du scénario 1,5 °C : « Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1,5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime, les émissions anthropiques mondiales nettes de CO2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile : 40 - 60 %), devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile : 2045-2055) ». Rapport spécial du GIEC : Réchauffement planétaire de 1,5 °C. En janvier 2023, une cible court terme révisée, compatible avec un scénario Well Below 2 Degrees (WB2D) et couvrant le périmètre historique d'activité et les acquisitions les plus récentes, a été validée par SBTi. En janvier 2024, une nouvelle cible court terme, compatible avec un scénario 1,5°C a été soumise à SBTi. Toujours en cours d'évaluation, elle n'est pas prise en compte dans le présent exercice de reporting 2023. Risques physiques Deux scénarios de réchauffement climatique ont été pris en compte – RCP 4.5 et RCP 8.5 – sur 2 horizons de temps –2030 et 2050– dans le cadre du développement d’un outil d’évaluation des risques physiques des opérations directes (sites de fabrication) et indirectes (fournisseurs clés de matières premières). Stratégie et innovation Le Groupe a construit, avec des experts internationaux de la transition et selon les règles de l’art, quatre scénarios climat-sociétaux possibles 119 d’évolution de notre environnement d’affaire sous l’effet du changement climatique et des politiques susceptibles d’en résulter 120. Les scénarios sont distincts entre eux, basés sur des hypothèses contrastées mais plausibles, chacun décrit par : un narratif qualitatif composé d’éléments souhaitables et non souhaitables, complexes et paradoxaux couvrant les champs politique, technologique, socio-économique, juridique/réglementaire ainsi que les limites planétaires ; des indicateurs quantitatifs de l’équation de Kaya (la population, le PIB par habitant, l’intensité énergétique et le contenu en CO2 de l’énergie consommée), ainsi qu’une batterie d’indicateurs publics représentatifs de chaque scenario permettant d’en cerner les implications et d’évaluer leur matérialité dans le temps ; une cartographie mondiale montrant le scénario ou mix de scénarios jugés les plus probables par pays. Utilisation des scénarios Depuis plusieurs années, les scénarios servent aux lignes business et directions opérationnelles du Groupe à des fins de réflexion stratégique et/ou d’innovation. En 2021, le Comité Exécutif a évalué la stratégie du Groupe à travers les 4 scénarios, avec les conclusions suivantes : 1.la validation des éléments fondamentaux de la stratégie ; 2.l’importance, quel que soit, le scénario de la connectivité et des partenariats externes ; 3.le caractère favorable des tendances observées sur les flottes de véhicules, la mobilité urbaine, la micro-mobilité et l’inter–mobilité et le caractère défavorable concernant les dégradations environnementales ; 4.l’identification de plusieurs priorités d’innovation, y compris le développement d’offres de gestion des pneus en fin de vie et l’adaptation d’offres et d’opérations à des températures plus élevées ; 5.l’intérêt pour la plupart de l’organisation à continuer à développer des solutions de réduction d’émissions de CO2 pour leurs clients et d’adapter les opérations dans la chaîne de valeur afin de mieux gérer des risques physiques et de transition ; 6.l’intérêt de continuer l’analyse des scénarios climat et l’application d’inflexions à la planification stratégique sur 5 ans. Le CEG a décidé de renouveler l’évaluation de la stratégie du Groupe à travers les scénarios construits à minima tous les 3 ans et/ou sur un des cas déclencheurs suivants : une obligation règlementaire, une nouvelle stratégie ou l'échec de la stratégie actuelle ou la disponibilité de nouveaux scenarios appropriés. Cette évaluation sera donc renouvelée en 2024. Synthèse des hypothèses et des indicateurs principaux Augmentation de la température planétaire moyenne en surface : quatre trajectoires de réchauffement climatique entre 1,7 °C et 3,7 °C avant la fin du siècle. Horizons de temps : 2035, avec une description qualitative, une caractérisation quantitative sur la base d’un socle de macro-indicateurs et une représentation mondiale de la distribution des scénarios par pays ; 2050, avec des narratifs élaborés et situationnels permettant de s’imaginer la vie dans chaque scénario. Les hypothèses contextuelles communes aux 4 scénarios : la coexistence de 4 trajectoires CO2 au cours des décennies dans les différents pays du monde ; un focus sur la décennie clé de 2024 à 2035 ; l’intégration d’autres enjeux environnementaux, au-delà du changement climatique (épuisement des ressources, effondrement de la biodiversité, effets des différentes formes de pollutions). Les hypothèses constantes : prévisions démographiques (de l’ONU) ; des êtres humains essentiellement mus par leurs intérêts privés et ceux de leurs proches et communautés ; un monde aussi éclaté qu’aujourd’hui sur le plan politique, socio-économique… dans lequel les pays – ou unions de pays – choisissent des orientations diverses et variées entre eux ; un monde digitalisé de manière irréversible. Les hypothèses variables : le paysage de crises et chocs sur le plan environnemental engendrant des conséquences sociales ; le système économique et son niveau de croissance ; la vitesse de la décarbonation de l’énergie ; le niveau de développement d’inventions et de stratégies technologiques notamment celles au service de la transition et de l’adaptation ; le style de vie et le mode de consommation prédominants ; le régime politique et ses priorités. Principaux risques et opportunités et les impacts financiers potentiels Opportunités de transition Marché : développement et expansion des produits et services de mobilité bas-carbone et/ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché d’origine réglementaire (émissions des véhicules, performances minimales des pneumatiques) et technologique (généralisation des véhicules électriques), ainsi que celles liées à des nouvelles préférences des clients professionnels (gestion de flottes) et des consommateurs grand public. Cf. 4.1.1.7 Reporting des activités 2023 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne, Proportion éligible des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation 2023/activités 3.6 et 8.2. Technologies : développement et déploiement sur le marché des systèmes de propulsion à hydrogène permettant une transition énergétique de différents types de véhicules : Revenus annuels à moyen terme estimés à 1 500 millions €. Risques de transition Marché : atteindre Zéro Émission Nette à horizon 2050, et ainsi répondre aux attentes des clients et des investisseurs engendre des coûts pour adopter ou déployer de nouvelles pratiques, technologies, procédés et organisations. Sur le moyen-terme, le coût annuel moyen prévisionnel de réduction de l’empreinte carbone Scopes 1 & 2 en Capex est estimé à 90 millions €. Exigences légales et réglementaires : augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés réglementés. Le coût annuel en Opex sur le court terme est estimé à 22 millions €. Risques physiques Phénomènes climatiques extrêmes : dégradation des capacités de production des sites du Groupe et de ses fournisseurs dues aux événements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production, ruptures d’approvisionnement, dommages aux outils industriels). Impact sur le résultat opérationnel annuel à court terme entre 150 et 400 millions € d’impact net maximum. Indicateurs et objectifs Émissions de gaz à effet de serre Émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3 : cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3. Cibles de réductions Scopes 1 et 2 : cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles. Scope 3 essentiel (hors phase d’usage) : cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de transport/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants/Scope 3 : Réduire les émissions liées aux phases amont de l’énergie et le traitement des produits en fin de vie. Scope 3 facultatif (phase d’usage) : cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir de produits à haute efficacité énergétique. Dépenses et investissements Opérations industrielles : le montant investi en 2023 dans le cadre du plan de décarbonation des sites de fabrication (Scopes 1&2) est de 114 millions €. Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) : 601,4 millions d’Euros ont été investis en 2023 pour permettre l’introduction des technologies visant à améliorer la résistance au roulement de nos produits pneumatiques et la mise en place de nouvelles gammes de pneumatiques permettant de réduire la résistance au roulement par rapport aux gammes remplacées. cf.4.1.1.7 Reporting des activités 2023 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne, activité 3.6. Reporting Taxonomie : cf.4.1.1.7 Reporting des activités 2023 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne. 4.1.1.2Augmenter la circularité de nos produits ODD 8.4, 9.4, 12.2, 12.4, 12.5, 13.2, 17.17 Risque lié aux autres impacts de matières premières sur l’environnement (hors changement climatique)121 Le pneumatique est un élément clé de sécurité car il représente le seul point de contact entre le véhicule et la route. Il est composé d’environ 200 matériaux différents tels que des élastomères (caoutchoucs naturel et synthétique), de plastifiants, d'éléments chimiques, entre autres, indispensables pour garantir ses performances. L’origine des matières premières – naturelle ou fossile –, leur mode de production ou d’extraction ainsi que la pression de la demande croissante peuvent générer des impacts sur l’environnement tels que la raréfaction de ressources, des pollutions et/ou la perte de biodiversité. Une mauvaise maîtrise de ces impacts ou de la transition environnementale peuvent générer des conséquences sur le Groupe. 122 Par ailleurs, l’émission de particules d’usure – composées de matériaux issus de la bande de roulement et d’éléments de la chaussée 123 générés par l’abrasion durant la phase d’usage des pneumatiques – peuvent également avoir des impacts sur l’environnement. Grâce à une politique d’innovation permanente au service d’une mobilité durable, Michelin met tout en œuvre pour réduire l’impact négatif de ses produits sur l’environnement, tout au long de leur cycle de vie, et contribuer à la préservation des ressources. Cette politique s’appuie sur une approche d’éco-conception, l’utilisation des Analyses de Cycle de Vie (ACV), et le déploiement d’une démarche d’économie circulaire appelée Michelin 4R. 4.1.1.2 a)Incrémenter l’utilisation de Matériaux Renouvelables ou Recyclés En 2023, à la suite de la réunion annuelle avec le Comité des Parties Prenantes Externes, le Groupe a décidé d’appliquer les recommandations reçues pour l’utilisation d’un vocabulaire plus clair et précis et a acté le remplacement de l’appellation « Matériaux durables » par « Matériaux renouvelables ou recyclés ». Les matériaux renouvelables 124 sont obtenus à partir de matières premières issues de ressources naturelles qui se reconstituent naturellement à une échelle de temps de l’ordre de la vie humaine, telles que la biomasse. Cela exclut les ressources fossiles : pétrole, gaz naturel, charbon, etc., ainsi que les minéraux. Les matériaux recyclés 125 sont issus de matières premières produites par toute opération de valorisation des déchets, industriels ou de post-consommation, retraités en produits, matières ou substances. Le recyclage n’inclut pas la récupération d’énergie, ni le retraitement des matériaux destinés à être utilisés comme source d’énergie. De même, la réutilisation dans le même procédé de chutes de matière générées au cours dudit procédé de fabrication n’est pas comptée comme du recyclage, le matériau n’étant pas un déchet à ce stade. NOTRE AMBITION : Le Groupe a pour ambition d’utiliser 100 % de matériaux renouvelables ou recyclés à horizon 2050 et s’est engagé à introduire en moyenne 40 % de matériaux renouvelables ou recyclés en 2030 dans ses pneumatiques. Cet engagement est mesuré grâce l’indicateur Taux de Matériaux Renouvelables et Recyclés (TMRR) Taux de Matériaux Renouvelables ou Recyclés (TMRR) En 2023, le TMRR s’élève en 2023 à 28 %, soit une baisse de 2 points par rapport à 2022. Dans un contexte de baisse de la production, les volumes d’achat de matières premières ont diminué en 2023, et particulièrement les volumes de caoutchouc naturel. Cette tendance a été accentuée par la baisse plus marquée des volumes de pneumatiques Poids-Lourd car ceux-ci, avec les pneumatiques de spécialités, sont les plus consommateurs de cette matière renouvelable par rapport aux pneus de véhicules particuliers. Le caoutchouc naturel étant la composante la plus forte du taux de matières renouvelables et recyclées, la baisse significative des achats a mécaniquement diminué le TMRR d’environ 3 points par rapport à 2022. Cependant, les efforts du Groupe pour développer de nouveaux matériaux renouvelables et recyclés se sont poursuivis en 2023, et conformément à la feuille de route, ont apporté un gain d’environ 1 point par rapport à 2022, compensant en partie l’effet négatif de la baisse du volume de caoutchouc naturel. Le Groupe reste très confiant dans la robustesse de sa feuille de route et dans la réalisation de son ambition d’atteindre 40 % de matériaux renouvelables et recyclés en 2030. PROJET EMPREINTE Afin d’aller plus loin dans la mise en œuvre de son approche « Tout durable » Michelin a lancé fin 2020 le projet EMPREINTE. Financé par le gouvernement français dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) désormais intégré à France 2030 et opéré par l’ADEME, ce projet a pour ambition de proposer des solutions effectives de recyclage ou de bio-sourcing des matériaux et d’éco-conception des produits. Celles-ci amélioreront l’empreinte environnementale globale des pneumatiques en garantissant des performances en usage répondant pleinement aux attentes des nouveaux véhicules et besoins de mobilité. Adressant ainsi les grands enjeux de la mobilité durable, le projet EMPREINTE vise deux marchés stratégiques : la mobilité individuelle (pneus Tourisme) et les transports de personnes ou de marchandises (pneus bus et poids-lourds). En octobre 2022, Michelin a présenté de nouveaux pneumatiques conçus dans le cadre de ce projet comportant respectivement 45 % de matériaux renouvelables ou recyclés pour le pneu de voiture, et 58 % pour le pneu de bus soit une augmentation de 100 % de la teneur actuelle pour le pneu Tourisme et de 50 % pour le pneu de bus. Ces pneumatiques sont homologués pour rouler sur route ouverte et présentent le même impact environnemental (évalué au travers de l’Analyse de Cycle de Vie) et les mêmes performances premium que les pneus MICHELIN de référence actuels. Les matériaux renouvelables ou recyclés constitutifs de ces nouveaux pneus pourront être déployés à grande échelle dans certains pneumatiques MICHELIN sur le marché à partir de 2025. Par ailleurs, la conception de pneumatiques comportant des taux encore plus élevés de matériaux renouvelables ou recyclés est également déjà engagée dans Empreinte pour préparer l’étape suivante dès 2024 - 2025. 4.1.1.2 b)Déploiement de l’approche d’éco-conception Michelin déploie progressivement une évaluation systématique de l’empreinte environnementale basée sur une démarche d’éco-conception pour tous ses nouveaux projets de produits et services dans le domaine pneumatique. En 2020, Michelin est devenu adhérent de l’association Pôle Éco–conception, le centre de référence en France sur l’éco-conception et la performance par le cycle de vie, afin d’apporter de la méthodologie et de la robustesse à sa démarche et continuer le développement des compétences dans la matière. Depuis 2021 une « Charte Éco-conception » qui s’appuie sur les lignes directrices des normes ISO 14006 : 2020 et NF X 30–264 : 2013, spécifie les principes clés de l’éco-conception ainsi que les règles de base à suivre par toutes les entités du Groupe et applicables à tout type de projet pour lequel il a été décidé de suivre une démarche d’éco–conception (ex. projets de recherche, produit, service, processus organisationnel, digital et/ou industriel). De plus, pour sensibiliser nos employés à cette démarche, une large campagne de formation a été initiée auprès des différents acteurs de la chaîne de conception (2 200 personnes ont été formées en 2023). 4.1.1.2 c)Une pratique renforcée des Analyses de Cycle de Vie (ACV) Depuis 2022, environ 5000 personnes ont été formées aux premières notions d’ACV afin de prendre en compte cette dimension dans les choix de conception. Avec dix autres entreprises internationales, Michelin est engagé depuis 2012 dans le consortium international de recherche sur l’analyse du cycle de vie et la transition durable, l’unité principale de recherche du Centre International de Référence sur l’Analyse du cycle de vie et la transition durable (CIRAIG). Michelin est également membre de l’association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 18 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par le consortium international piloté par le CIRAIG et développent de compétences méthodologiques pour le pôle d’expertise ACV au sein du Groupe. Parallèlement, Michelin travaille depuis plusieurs années avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) 126 à l’élaboration de règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR). Ce PCR de portée mondiale, permettra une évaluation cohérente et harmonisée de l’impact environnemental des pneumatiques à l'aide de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025. 4.1.1.2 d)La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30 % de l’impact environnemental d’un pneu. Les enjeux sont multiples : réduire les impacts de la mobilité sur les écosystèmes, les ressources naturelles et la santé humaine, limiter ses effets sur l’évolution du climat et sécuriser les approvisionnements. Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources naturelles. C’est la démarche Michelin 4R : Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler. Cette stratégie 4R repose sur les quatre piliers suivants : Réduire Au-delà de ses engagements pour augmenter l’efficacité énergétique des pneumatiques et ainsi réduire les émissions de CO2 générées durant la phase d’usage 127, le groupe Michelin met en œuvre des actions au niveau de la recherche et développement pour réduire également la consommation des ressources et la pollution liées à l’usage de ses produits. Réduire la consommation de ressources Concevoir et fabriquer des pneumatiques neufs avec moins de matière guident la recherche et développement du Groupe. Ces objectifs ne se font pas aux dépens d’autres performances, mais bien, en offrant une durée d’utilisation plus longue, et toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances. Michelin s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée, à travers le développement de tests sur les pneus usés. Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneumatiques peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure. Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie, ils seraient encouragés à les utiliser jusqu’à la limite légale d’usure – de 1,6 mm en Europe – en toute confiance, ce qui pourrait éviter au maximum, à l’échelle mondiale, l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et contribuer à réduire la consommation de matières d’une part, et jusqu’à 35 millions de tonnes par an d'émissions de CO2 d’autre part (estimations à partir des calculs pour l’Europe). En 2019 les institutions européennes ont voté l’introduction d’un règlement sur l’adhérence sur sol mouillé des pneus usés qui s’appliquera en juillet 2024 pour les homologations de nouveaux pneus et en juillet 2026 pour tous les pneus. Réduire la pollution liée à l’usage de ses produits : Tyre and Road Wear Particles La prise en compte de l’impact environnemental de ses activités est une préoccupation majeure pour le groupe Michelin 128. Le Groupe s’est donc investi de façon proactive, avec l’industrie du pneumatique, dans l’analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l’abrasion des pneumatiques. Générées par la friction entre le pneumatique et le revêtement routier, celles-ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement du pneumatique et d’éléments de la chaussée et dénommées « Tire and Road Wear Particules » (TRWP). Michelin suit attentivement les études menées dans le monde permettant d’approfondir les connaissances scientifiques. Depuis 2006 avec d'autres manufacturiers de pneumatiques le Tire Industry Project (TIP) a initié des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine. Les résultats de ces études sont rendus publics sur le site https://tireparticles.info/ De nombreuses études, commanditées par le TIP ou menées par différents organismes de recherche, donnent des signaux convergents sur la faible présence des TRWP dans la pollution de l’air en milieu urbain. Selon une modélisation du bassin de la Seine, 2 à 5 % des TRWP libérés dans l’environnement atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin. En novembre 2023, les Présidents des 10 manufacturiers membres du TIP ont approuvé un nouveau plan de travail pour 2024-2025 couvrant : ●un nouveau cycle de recherches pour approfondir les connaissances actuelles en matière de génération de particules par les pneumatiques, de présence des TRWP dans différents compartiments environnementaux (air, sols, rivières et estuaires), de modélisation de leur transport dans l’environnement d’analyse de leur dégradation et de leur impact potentiels sur l’environnement et la santé ; ●une approche de plus en plus orientée vers la génération de données et de méthodes pour guider les actions d’atténuation et le lancement de projets pilotes d’atténuation des TRWP. En complément de ces études, Michelin conduit ses propres recherches. On peut noter l’ouverture d’un laboratoire commun à Michelin, au CNRS et à l'Université Clermont Auvergne inauguré en décembre 2023 appelé « BioDLab ». Ce laboratoire est consacré à l'étude de la dégradation et de la biodégradation des gommes des pneumatiques. Il vise à mieux comprendre le processus de dégradation des pneus liée à leur utilisation et développer des solutions techniques aux problématiques environnementales des particules d'usures issues du contact entre la route et le pneumatique. En parallèle, en Europe, l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) a lancé la Tyre and Roadwear Platform, en juillet 2018. Il s’agit d’une instance multipartite de partage des connaissances scientifiques et co-conception des solutions d’atténuation limitant l’impact environnemental des particules d’usure des pneumatiques et des routes. En collaboration avec des représentants des autorités publiques, des universités, de la société civile et de l’industrie, la plateforme vise à instaurer un dialogue ouvert et inclusif entre toutes les parties prenantes concernées pour explorer de manière holistique le défi des particules d’usure des pneus et des routes. Aux USA, l'USTMA (U.S. Tire Manufacturers Association) s'est engagé activement et volontairement auprès du California Department of Toxic Substances Control (DSTC) pour faire progresser l'évaluation de la 6PPD dans les pneus en tant que produit prioritaire dans le cadre des Safer Consumer Product Regulations (SCPR). En effet, en décembre 2020, un article scientifique, publié par des chercheurs de l'Université de Washington et du Washington Stormwater Center (Tian et al.), a identifié un produit de transformation de la 6PPD qu'ils ont appelé 6PPD-Quinone et a indiqué qu'il était toxique pour le saumon Coho et pourrait causer des problèmes en milieu urbain. Des études antérieures sur les produits de transformation de la 6PPD n'avaient pas identifié cette substance. La recherche sur ce sujet est dynamique et continue d'évoluer. Enfin, il est possible dès aujourd’hui de contribuer à la réduction des émissions de particules d’usure, tant collectivement qu’individuellement. Collectivement, en définissant un test standard et en l’utilisant pour éliminer les pneumatiques les moins performants du marché grâce à une réglementation à seuil. Le Groupe est en faveur d’une règlementation qui limiterait les niveaux tolérables d’émissions de particules de tous les pneumatiques dans le monde. Michelin contribue ainsi avec les autres membres de l’ETRMA à la définition d’une méthode de test standardisée du niveau d’émissions des particules des pneumatiques. En décembre 2023 le Parlement et le Conseil Européen sont parvenus à un accord provisoire sur le règlement EURO VII. Le but de cette réglementation est de limiter l’émission de polluants qu’ils soient gazeux ou solides, en forme de particules. Par rapport aux règlements EURO VI en vigueur, le périmètre réglementé est élargi aux particules d’usure des freins et des pneus. En effet, le règlement contient un article qui concerne la réduction des émissions de particules de pneus via un seuil qui devrait être basé sur la méthode de test d’abrasion définie au niveau UNECE 129. Michelin soutient cette démarche qui va aider à réduire la quantité de particules rejetées dans l'environnement. Ensuite, individuellement par des efforts d’innovation menant à la conception de pneumatiques qui contribuent à réduire encore les émissions. Michelin est depuis toujours engagé en leader pour une meilleure utilisation de la matière. Cette démarche s’est donc traduite par la réduction progressive des émissions de particules d’usure de ses pneumatiques. Le Groupe s’engage à continuer à réduire globalement les émissions de particules de ses nouvelles gammes. Réduction des émissions de particules à chaque nouvelle gamme Études DEKRA 2020 MARK20B MARK20E, 2021 MARK21E. En 2022, l’Allgemeiner Deutscher Automobil-Club (ADAC) a mis à jour son étude approfondie pour illustrer le niveau d’émissions de particules des pneumatiques sur une centaine de différents modèles de pneumatiques de différentes tailles, les résultats d’émissions de particules d’usure de pneumatiques étaient combinés aux résultats des tests sécuritaires (distances de freinage sur routes sèches, mouillées et enneigées pour les pneumatiques Hiver) pour analyser si la baisse des émissions se faisait au détriment de la sécurité. L’analyse des résultats publiés par l’ADAC a montré que la marque MICHELIN termine souvent en première position, en étant la marque qui émet en moyenne le moins de particules par kilomètre dans tous les pneumatiques testés, tout en garantissant toujours d’excellents niveaux de sécurité. Émissions de particules : Michelin vs manufacturiers premium Source : ADAC Tyre test : Tyre abrasion – On road tests, april. 2022 Afin de mieux coordonner son action en interne et avec les écosystèmes externes (en particulier l’industrie du pneu et les organismes de régulation) vers les ambitions de réduction significative et de bio-assimilabilité des émissions, Michelin a créé, en 2023, un programme spécifique TRWP avec des ressources et un pilotage dédiés rapportant à la Gouvernance Environnement. En conclusion, Michelin est très engagé seul ou avec ses écosystèmes pour réduire la pollution des émissions de particules : ●en menant ou en suivant des recherches pour mieux comprendre le sort des particules au travers de leurs mécanismes de biodégradation, de leur transport dans les différents compartiments environnementaux ainsi que leurs impacts potentiels ; ●en contribuant à faire évoluer les réglementations pour augmenter le niveau d’exigence des pneus mis sur le marché ; ●en innovant sur les compromis de performances avec le développement de nouvelles technologies pour réduire l’abrasion des pneus et utiliser des substances bio-assimilables ; ●en menant des actions concrètes avec l’industrie du pneu et les écosystèmes pour atténuer la dissémination des particules. Réutiliser Les solutions telles que la réparation, le recreusage et le rechapage des pneumatiques permettent de réaliser des économies de matières premières car la durée de vie de la carcasse est prolongée et l’ajout de matière est moindre comparé à un pneu neuf. Le Groupe étend ces offres aux pneus Poids lourd, Avion et Génie civil. Les pneus Poids-lourd MICHELIN possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Par exemple, pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids-lourd de 100 000 km, le recreusage permet de continuer à rouler sur une distance de 25 000 km additionnels sans apport de matière. Le rechapage lui permet de regagner 100 000 km supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu. Enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 000 km. Au total, un rechapage combiné avec deux recreusages permet de multiplier la longévité du pneu Poids-lourd neuf MICHELIN par 2,5 avec un apport de matière d’environ 30 % seulement. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de gamme : ●économique : un meilleur coût au kilomètre ; ●environnemental : une économie de matière considérable ; ●social : le rechapage et le recreusage génèrent une activité locale partout où ils sont pratiqués en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, maintenance, distribution…). Recycler La mise en place des eco-systèmes techniques et économiques de recyclage et de traitement des pneus en fin de vie est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer un rôle prépondérant. Une étude menée en 2019, par le TIP (Tire Industry Project), indique qu’entre 57 et 88 % des pneus en fin de vie générés dans les 45 pays étudiés – tous manufacturiers confondus – sont collectés. Cette étude indique également que 42 % des pneus en fin de vie générés sont valorisés sous la forme de nouveaux matériaux et 15 % en valorisation énergétique130. En 2023, Michelin a poursuivi son implication avec la création d’une nouvelle entité opérationnelle, en charge des matériaux renouvelables et recyclés pour la circularité. Elle a pour mission d’orchestrer la transition vers la circularité avec toutes les entités internes mais aussi avec l'ensemble des écosystèmes externes via la mise en place de partenariats sur les différentes chaînes de valeur. Il s'agit de développer des filières de recyclage, en particulier des pneus en fin de vie mais aussi de sécuriser l’approvisionnement en ressources primaires et des nouveaux matériaux renouvelables et recyclés tout en minimisant les émissions de CO2, les impacts environnementaux (eau, biodiversité…) et les consommations d’énergie pour les fabriquer. Cette entité va permettre d’amplifier le développement de technologies de valorisation des pneus en fin de vie réalisé par le Groupe : Lehigh Technologies, acquise par le Groupe en 2017, cette société américaine est spécialisée dans la conception et la production de poudrettes de caoutchouc micronisées, issues du recyclage des pneumatiques et d'autres produits, industriels à base de caoutchouc. En 2022, le Groupe a lancé la construction d’un atelier de production Lehigh Technologies en Pologne, sur son site d’Olsztyn. La production a démarré en 2023. Enviro, société suédoise avec laquelle le Groupe a établit un partenariat depuis 2020 pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse. Cette technologie résolument innovante permet d’obtenir des produits de haute qualité tels que du noir de carbone recyclé, de l’huile de pyrolyse, de l’acier ou encore du gaz, produits qui peuvent ensuite être réincorporés dans le circuit de production de différents secteurs industriels. En 2023, une coentreprise a été créée entre Enviro (partenaire de Michelin) et le fonds d’investissement Antin. Elle utilisera la technologie développée et brevetée par Enviro. Son ambition est de créer plusieurs sites de recyclage de pneus en fin de vie en Europe pour atteindre la capacité d'un Million de tonnes de pneus en fin de vie recyclés à l’horizon 2030. Un accord d’approvisionnement pluriannuel a été signé entre Michelin et la coentreprise Michelin s’investit également auprès d’autres filières de recyclage comme celle des déchets plastiques : Carbios, a développé un procédé de recyclage qui met en œuvre une enzyme capable de dépolymériser de façon spécifique le PET contenu dans différents plastiques ou textiles (bouteilles, barquettes, vêtements polyester etc). Cette innovation permet un recyclage à l’infini de tous types de déchets en PET ainsi que la production de produits PET 100 % recyclés et 100 % recyclables, de qualité équivalente au PET vierge comme par exemple la production de fil de polyester qui entre dans la fabrication des pneumatiques et que Michelin a testé avec succès en 2021. La technologie de Carbios est actuellement en phase d’industrialisation. L’engagement du Groupe pour augmenter la circularité des matériaux repose également sur sa capacité à collaborer avec ses compétiteurs. Cette nouvelle forme de collaboration appelée coopétition nécessite de partager une ambition commune : accélérer les écosystèmes en construction. En 2021, Michelin et Bridgestone ont conjointement lancé un appel à l’action lors de la conférence Smithers rCB 2021, pour développer la filière de recyclage des pneus en fin de vie et promouvoir la circularité au sein de l’industrie du caoutchouc. L’ambition des deux principaux leaders mondiaux du pneumatique est de faciliter et augmenter l’utilisation de noir de carbone récupéré (rCB) issu de pneus recyclés. À la suite de cet appel, Bridgestone et Michelin ont publié conjointement un livre blanc technique intitulé « Recovered carbon black guidelines » 131 pour partager les résultats de leur travail avec les parties prenantes de la communauté rCB et élaborer une proposition de norme mondiale visant à accroître l’utilisation de ce matériau récupéré dans les pneus. Passer d’une chaîne de valeur linéaire à un écosystème circulaire est un défi de taille qui demande un changement de mentalité et une plus grande adaptabilité. C’est exactement ce qu’illustre la coopétition entre Bridgestone et Michelin. Toujours pour favoriser la création de nouveaux écosystèmes sur la circularité, Michelin a lancé plusieurs projets dont il est le coordinateur dans le cadre des programmes de recherche et d'innovation de l'Union européenne « Horizon 2020 » : ●Projet BlackCycle : Ce premier projet européen lancé en avril 2020 est focalisé sur le recyclage de tous les matériaux à base de caoutchouc des pneumatiques usagés. Il implique 13 organismes 132 au sein d’un partenariat public-privé européen qui vise à créer, à mettre au point et à optimiser une filière complète allant des pneus usagés jusqu’aux matières premières secondaires (MPS), sans gaspiller les ressources à aucune étape et en portant une attention particulière à l’impact environnemental. Ces MPS serviront à développer de nouvelles gammes de pneumatiques pour les camions et les véhicules de tourisme, qui seront commercialisées en Europe et dans le monde. Le consortium est basé dans cinq pays européens (France, Espagne, Allemagne, Grèce et Suisse) et comprend sept partenaires industriels, cinq organismes de recherche et de technologie ( RTO ) et un pôle d’innovation. Ce projet a déjà démontré en 2023 qu’il était possible de produire à l’échelle, plusieurs tonnes du s-CB (Sustainable Carbon Black) en remplaçant en entrée la matière première fossile par une huile de pyrolyse de pneus usagés distillée. En 2023, BlackCycle a reçu le prix RECIRCLE dans la catégorie « Best tyre recycling research project ».133 ●Projet WhiteCycle 134, ce deuxième projet européen lancé en Juillet 2022 et coordonné par Michelin, vise à compléter l’action de Blackcycle en s’intéressant aux fibres textiles de PET (Polyéthylène Téréphtalate) des pneus en fin de vie pour les réintroduire après toute une série de transformations dans les pneus neufs. Son objectif principal est de développer une solution circulaire pour transformer des déchets plastiques complexes à base de textile, par exemple de déchets multi–matériaux comme des produits en caoutchouc (pneus), composites (tuyaux) et textiles multicouches (vêtements) en produits à haute valeur ajoutée. Ce partenariat européen public/privé comprend 16 entités et durera quatre ans. WhiteCycle prévoit que, d'ici à 2030, l'adoption et le déploiement de sa solution circulaire conduira au recyclage annuel de plus de 2 millions de tonnes du troisième plastique le plus utilisé au monde, le PET. Ce projet devrait empêcher la mise en décharge ou l'incinération de plus de 1,8 million de tonnes de ce plastique chaque année. Il devrait également permettre de réduire les émissions de CO2 d'environ 2 millions de tonnes. En 2023, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, en particulier avec : ●Le TIP : en complément de la connaissance développée les années précédentes sur les volumes et des voies de valorisation, le TIP a organisé des discussions dans 4 régions du Monde (Europe, USA, Chine, Inde) depuis 2021, rassemblé les acteurs de la chaîne de valeur pour comprendre les enjeux locaux liés à la gestion et au recyclage et identifié des opportunités de progrès. En 2023, le TIP a préparé des propositions pour faire évoluer deux instruments internationaux –le Système harmonisé des codes douaniers et la Convention de Bâle sur le contrôle des mouvements transfrontières de déchets dangereux– en faveur du développement des modèles circulaires de mise sur le marché des matières secondaires dérivées de pneus en fin de vie. ●Les associations professionnelles, notamment l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) : À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en fin de vie. À cette fin, Michelin soutient le principe de la « responsabilité élargie des producteurs » et exerce son influence afin de privilégier la valorisation matière, qui permet une optimisation de l’utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone généralement inférieur à celui de la valorisation énergétique. Concernant les déchets de fabrication de pneus, le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation 135. Renouveler L’ambition du Groupe est d’intégrer 100 % de matériaux renouvelables ou recyclés dans la fabrication de ses pneus à horizon 2050. Pour atteindre ce défi majeur, le Groupe favorise l’utilisation de matériaux issus des filières de recyclage, et/ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétale. Dans le domaine des matériaux biosourcés, des projets d’envergure sont lancés pour transformer des chaînes d’approvisionnement ou renforcer la dimension durable de matériaux naturels. ●Le Projet BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, doit permettre de développer une filière de production de butadiène à partir d'une matière première bio-sourcée, l'éthanol. Ce butadiène sera utilisé dans la fabrication de caoutchoucs synthétiques innovants et plus respectueux de l’environnement. La phase de développement a été lancée en 2015. Un démonstrateur industriel a démarré début 2023 et des fabrications de plusieurs tonnes de butadiène ont pu être réalisées. En 2024 ce démonstrateur sera utilisé pour optimiser le procédé et construire le process book de la première usine de production. ●Le Projet BioImpulse, ce projet de recherche collaboratif public/privé contribue à créer une nouvelle résine adhésive entièrement biosourcée et plus respectueuse de la santé. Le consortium est coordonné par ResiCare, filiale de Michelin. ●Michelin a également rejoint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux biosourcés notamment de seconde génération. Enfin, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel 136. 4.1.1.3Agir en faveur de la biodiversité ODD 8.4, 15.9 Comme toutes les entreprises, Michelin dépend de la biodiversité et des services écosystémiques pour son approvisionnement en matières premières et en eau, pour la régulation du climat, et pour exercer durablement son activité. C’est pourquoi le Groupe multiplie ses engagements et ses actions autour de la lutte contre le changement climatique, de la préservation des ressources et de la protection de la biodiversité. 4.1.1.3 a)Le Comité Opérationnel Biodiversité Créé en 2018, ce comité pluridisciplinaire est piloté par la Direction du Développement et Impact. Il réunit des experts de deux autres directions, Recherche et Développement et Achats, et de l’équipe agronome chargée de la production de caoutchouc naturel dans ses plantations. Il élabore la stratégie Biodiversité du Groupe et la soumet à la Gouvernance Environnement. Il est en charge de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et de définir les objectifs de réduction d’impact des activités du Groupe sur la biodiversité. Il anime l’élaboration des feuilles de route des différentes entités, et pilote le réseau en charge de la mise en œuvre. 4.1.1.3 b)Dépendances et Impacts des activités de Michelin vis-à-vis de la nature Dépendances Parmi les 200 matériaux différents qui entrent dans la composition d’un pneu, le caoutchouc naturel représente environ 21 % 137 des matières premières consommées par le Groupe.. Michelin est donc fortement dépendant de cette matière première naturelle pour la fabrication de ses produits, par conséquent, ses revenus dépendent du bon état de la biodiversité et des écosystèmes. Le tableau ci-dessus est une illustration non exhaustive. Les faibles dépendances n’y sont pas considérées. Impacts potentiels Selon des études réalisées en interne sur la base de l’Analyse du Cycle de Vie des matières premières, confirmés par l’utilisation d’outils d’analyse externes (ex. Encore©) et les résultats des deux premières étapes de la méthode Sciences-Based Targets for Nature (SBTN), les principaux impacts potentiels des activités du Groupe, illustrés dans le tableau ci-dessous, sont liés : ●à l'hévéaculture (utilisation des terres) et ●aux activités industrielles (changement climatique, prélèvements en eau et génération de déchets). Engagé depuis longtemps dans l’hévéaculture et l’achat de caoutchouc naturel, le groupe Michelin a mis en place une Politique de Caoutchouc Naturel Responsable 138 et une approche spécifique auprès de ses fournisseurs afin préserver cette ressource et de maîtriser les impacts de sa production sur l'environnement et les populations locales. Concernant les activités industrielles, la Politique Environnementale du Groupe 139 intègre la maîtrise des risques de pollution et la diminution de l’impact environnemental de ses sites industriels. Les impacts liés au changement climatique, aux prélèvements en eau et aux déchets sont couverts par des programmes et des cibles de réduction spécifiques à horizon 2030 140. En complément de ces politiques, Michelin a formulé des engagements spécifiques pour la préservation de la biodiversité et les écosystèmes au travers de l’initiative act4nature international en 2018. Ces engagements ont été renforcés en 2021 par la formulation d'objectifs à horizon 2030 dans les domaines de la recherche et développement, des matières premières et des sites industriels et de recherche. 4.1.1.3 c)L’engagement de Michelin en faveur de la Biodiversité Conscient de ses dépendances vis-à-vis de la nature et de la nécessité de préserver les ressources naturelles et de restaurer la biodiversité et les écosystèmes pour exercer durablement son activité, le groupe Michelin vise à mettre son ambition et ses actions en cohérence avec le Global Biodiversity Framework de l’accord Kunming-Montréal et en particulier avec les cibles : ●7 Réduire de 50 % les risques de pollution liés à l’excès de nutriments perdus dans l'environnement, aux pesticides et aux produits chimiques hautement dangereux. ●10 Gérer durablement les superficies consacrées à l'agriculture, à l'aquaculture, à la pêche. ●15. Encourager les entreprises à évaluer et divulguer régulièrement leurs risques, dépendances et impacts sur la biodiversité, tout au long de leurs opérations, chaînes d'approvisionnement et de valeur et portefeuilles ;fournir les informations nécessaires aux consommateurs pour promouvoir des modes de consommation durables. Pour cette raison, en 2023, Michelin a décidé de renforcer à nouveau ses engagements act4nature international en se fixant deux nouveaux objectifs concernant sa chaîne de valeur caoutchouc naturel (cf. section 4.1.1.3 d) ci-dessous) Par ailleurs, dans le cadre du Forum Économique Mondial de Davos en janvier 2024, Michelin a manifesté son intention d’adopter les recommandations de la Taskforce on Nature-realted Financial Disclosures TNFD dans son reporting extra-financier de l’exercice 2025, lors de la campagne « Early Adopters » lancée par la TNFD 141. Engagements Michelin pour la Biodiversité à horizon 2030 et Bilan 2023 4.1.1.3 d)La préservation de la biodiversité et des écosystèmes dans l’hévéaculture Lutter contre la déforestation142 La production de caoutchouc naturel induit un risque de déforestation, c’est pourquoi Michelin a inscrit son engagement « Zéro Déforestation » en 2016 parmi les critères environnementaux de sa Politique Caoutchouc Naturel Responsable. Pour exercer son devoir de vigilance dans ses pays d’approvisionnement143, et s'assurer que le volume de caoutchouc naturel qu'il utilise ne provient pas de zones déforestées, Michelin déploie, depuis plusieurs années, l'outil RubberWay® 144 qui permet de cartographier les zones à risque au niveau de la « division administrative » 145, ainsi qu’un outil d’analyse des risques de déforestation développé avec le WWF. Sur la base de cette analyse de risques, des mesures de prévention et de mitigation ont été mises en place pour toucher une part importante des planteurs présents dans les divisions administratives concernées 146. En 2023, Michelin a traduit cet engagement en objectif chiffré à 2030 et a remplacé son ancien engagement act4nature ( En 2030, 80 % du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe a été évalué sur la conformité avec les critères environnementaux de la « Politique de Caoutchouc Naturel Responsable »), par un engagement plus ambitieux et plus clair pour ses parties prenantes externes : En 2030, 100 % du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe est évalué « sans déforestation » 147. Cet engagement est en cours de validation par act4nature international. Réduire l’utilisation de pesticides La filière hévéicole ne requiert pas l’utilisation intensive de pesticides. Toutefois, à différentes étapes du cycle de production, le recours à ces produits peut s’avérer pertinent, par exemple pour traiter certaines maladies de la plante. En plus de son engagement « Zéro produit phytosanitaire » pour ses sites industriels, en 2023, Michelin a formalisé un nouvel engagement pour réduire l'utilisation de pesticides pour la production de caoutchouc naturel : Réduire de 70 % l’utilisation de pesticides par hectare dans ses plantations et celles de ses coentreprises 148 à horizon 2030 149. Cet engagement est également en cours de validation par act4nature international. Par ailleurs, Michelin promeut auprès de l’ensemble de la filière les meilleures pratiques permettant de réduire l’usage de produits phytosanitaires. Contribuer à la transformation de la chaîne d'approvisionnement Afin de contribuer à la transformation de la chaîne d'approvisionnement vers des pratiques plus durables, le Groupe cartographie les risques sociaux et environnementaux grâce à l’application RubberWay® Puis, dans les zones où des risques ont été identifiés, le Michelin déploie, avec ses partenaires, des programmes de formation destinés aux fermiers villageois et leurs familles. Entre 2021 et 2023, 1 437 planteurs ont été formés aux thématiques biodiversité et aux pratiques agroécologiques 150. L'objectif du Groupe est de former 30 000 planteurs d'ici 2030. Par ailleurs, le Groupe partage les bonnes pratiques identifiées avec l'ensemble des parties prenantes de la filière via la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) 151. Actions de restauration et de conservation La Réserve Écologique Michelin de Bahia, Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil, a été créée en 2005 sur une surface de 3 350 hectares, afin de préserver une partie de la forêt Atlantique, l’un des biomes le plus riches en biodiversité au monde. Une région mise à mal par la déforestation et la dégradation de l’environnement. En 2021, la surface de la réserve a été agrandie de 550 ha, et le compte aujourd'hui une surface totale de 3 900 ha. Pour protéger la réserve des chasseurs, une équipe de gardes forestiers patrouillant jour et nuit a été mise en place : la chasse a diminué de 91 %, permettant aux populations animales d’augmenter de 117 % depuis sa création. Des espèces en danger critique d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) sont de nouveau abondantes dans la Réserve, devenue essentielle pour leur préservation à long terme. Le programme de recherche de la REM apporte son soutien à plus de 100 scientifiques chaque année. En 17 ans, 134 études écologiques ont donné lieu à 163 publications scientifiques, portant notamment sur les quarante espèces inconnues découvertes depuis la création de la réserve. Dans le cadre du programme de restauration des zones dégradées lancé en 2005, la REM a planté 110 000 arbres de 275 espèces, permettant à la forêt de regagner 300 hectares. La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, hautes de 61 mètres et visitées par plus de 80 000 touristes chaque année. Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené auprès des jeunes des communautés locales pour les encourager à rechercher des solutions durables pour leurs communautés. La réserve Michelin est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique. RLU, Indonésie Devenue une filiale à 100 % du Groupe Michelin en 2022, RLU vise à créer les conditions d’une production de caoutchouc naturel durable sur une large zone de 70 000 hectares à Sumatra, dans la province de Jambi, ainsi que 18 000 hectares à Bornéo, dans la province de Kalimantan Est. Des territoires très dégradés et déforestés avant l’implication de Michelin en 2015, et où vivent près de 50 000 personnes. Ce projet s'inscrit dans le cadre d'une stratégie de développement durable à long terme avec une forte orientation environnementale : ●engagement « zéro déforestation », ●protection et restauration des forêts tropicales, habitats naturels des éléphants et tigres de Sumatra, des calaos casqués et des orangs-outans de Bornéo qui vivent à l'intérieur et autour des concessions de RLU. Sur trois concessions, les hévéas sont plantés sur près de 30 % des terres. Le reste est constitué à 17 % de forêts vierges ou restaurées et environ 50 % sont exploités par les populations locales pour des activités agroforestières et des cultures vivrières. Dans un esprit d'ouverture et de transparence, RLU travaille avec des experts locaux et internationaux de la biodiversité et s'assure que toutes ses opérations respectent les engagements de développement durable. L'entreprise recherche toutes les opinions constructives qui contribuent à assurer un approvisionnement durable en caoutchouc naturel, tout en protégeant l'environnement et en soutenant les communautés locales. À fin 2023 : ●Une réserve naturelle de 11 764 ha de forêts protégées a été établie, des habitats critiques où éléphants, tigres, orangs-outans, gibbons et tapirs sont revenus vivre. ●Une équipe de 28 gardes forestiers a parcouru 116 088 km, ayant comme objectifs la préservation de la biodiversité et la prévention de la chasse. ●Des pièges photographiques ont permis de documenter 42 espèces de mammifères, dont certaines en danger critique d'extinction, et l'observation directe de 238 espèces d'oiseaux a été documentée. ●13 760 arbres indigènes plantés couvrant 88 ha depuis 2018 avec plus de 80 espèces collectées localement. ●La régénération naturelle de la forêt est en cours sur 334 ha. 4.1.1.3 e)La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe L'engagement « Zéro produit phytosanitaire » Fin 2023, dans le Groupe, 22 sites pratiquent l’entretien des espaces extérieurs, sans recours aux traitements phytosanitaires contre 12 l'an passé, et 2 autres n’utilisent plus qu’un seul produit, dans le cadre d’une dérogation valable pour une durée de 3 ans maximum. Plans de gestion de la biodiversité Ces plans de gestion de la biodiversité visent à intégrer explicitement la biodiversité dans le système de management environnemental des sites. En 2023, le Groupe a adopté un format standard, décliné du pilote réalisé en 2022 par le site de Ladoux (France), en partenariat avec le Conservatoire d’Espace Naturel d’Auvergne. Ces plans de gestion prévoient un programme avec trois types d’actions : ●Amélioration de la connaissance (études, inventaires, cartographies) ●Leadership et animation ●Préservation et restauration Afin d'accélérer et de générer des synergies, deux ateliers collaboratifs ont été organisés, sur les sites de Greenville (États-Unis) en mai, puis Campo Grande (Brésil) en décembre 2023. Ces évènements, d’une durée d’une semaine débutent par une fresque de la biodiversité. Ils ont rassemblé plusieurs responsables environnement pour partager les outils et travailler en commun sur les plans de gestion d'une dizaine de sites. Plusieurs autres sites ont formalisé leurs plans de gestion sous la supervision du référent biodiversité de leur zone géographique. Au total, fin 2023, 16 sites industriels ou de recherche ont élaboré leur plan de gestion. Deux nouveaux ateliers sont en cours d'organisation en Asie et en Europe. Les actions des sites pour la prise en compte de la biodiversité vont au-delà des objectifs act4nature : ●prise en compte des zones protégées autour des sites depuis dix ans dans le système de management environnemental, ●animation depuis deux ans d'un réseau de sites champions pour accélérer le progrès, ●lancement d'une campagne de sensibilisation des employés, et programmes plus ambitieux sur des sites à fort potentiel de biodiversité. Un recensement systématique des zones protégées voisines Depuis 2013, les sites industriels et de recherche du Groupe réalisent tous les cinq ans un inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, présentes dans un rayon cinq kilomètres. En 2023, la mise à jour quinquennale a recensé 240 zones protégées dans ces rayons de cinq kilomètres. Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 101-5-b-i, le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale de près de 6 100 hectares, répartie dans sept pays. Au-delà des sites déjà inclus dans les inventaires précédents, près de la moitié des sites issus de la société Camso 152 ont réalisé leurs inventaires cette année et sont inclus dans le résultat ci-dessus. Le résultat de ces inventaires est intégré à l’analyse des risques environnementaux des sites et aux plans de gestion de la biodiversité cités plus haut. Un réseau de sites champions pour la biodiversité En 2022, un réseau de sept Sites Champions pour la Biodiversité a été créé, constitué de sites volontaires. En 2023, sept sites supplémentaires ont rejoint ce réseau. Il s'est réuni cinq fois dans l’année pour échanger ses bonnes pratiques, partager ses difficultés et pour élaborer un guide de mise en place d'une démarche biodiversité, basée sur leur retour d'expérience. Ces sites sont leaders dans la mise en œuvre des objectifs act4nature du Groupe relatif à la construction des plans de gestion et la conversion au « Zéro produit phytosanitaire » pour l’entretien des espaces extérieurs. Sensibilisation des employés Similairement à la Fresque du Climat153, la Fresque de la biodiversité est retenue comme l’outil à privilégier pour donner aux employés des connaissances et un langage commun sur les causes et conséquences de l'effondrement de la biodiversité. En 2023, un réseau de 25 animateurs a été formé et structuré, 27 fresques ont été animées impliquant 212 personnes. Ladoux - France : un site à fort potentiel de biodiversité en action. CENA – En 2023, la convention entre le site Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été renouvelée pour une durée minimale de 5 ans. Elle a pour but la protection d’une zone de 5,2 hectares comprenant des prés-salés continentaux, des milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc de Gérard. NATURA’LADOUX –L’association Natura’Ladoux, mène des actions de préservation sur le terrain et organise des activités de sensibilisation pour le personnel du site depuis 2016. En 2023, l’association a contribué au déploiement du plan de gestion de la biodiversité du site en animant des séminaires d'équipe appelés « trame verte » : trois sessions ont été organisées et 180 végétaux plantés. Ces haies contribueront à la protection de la ressource en eau et des sols, à la préservation de la biodiversité, et à un cadre de vie amélioré. PARCELLES AGRICOLES – En 2020, la remise en état des parcelles agricoles servant de terrain d’essai aux pneus agraires avait été pour la première fois réalisée exclusivement par travail mécanique, sans produit phytosanitaire. En 2023, les cultures de blé et d'orge n'ont pas fait l'objet d'usage d'insecticide. Le sarrazin, dont le bon couvert végétal prévient le développement de mauvaises herbes, a été cultivé sans produit phytosanitaire. Des réflexions ont été lancées pour de nouvelles cultures « zéro phyto », comme la lavande, le chanvre et la luzerne. LE RIF – Depuis 2021 un projet de restauration du canal dit « Le Rif », qui traverse le site de Ladoux, a été mis en œuvre permettant de redynamiser une centaine de mètres du cours d’eau et de limiter l’érosion des berges par la mise en place de techniques de génie végétal (peignes, fascines d’hélophytes, risbermes végétaux). En 2023, un nouveau dossier a été soumis à l'Agence de l'eau Loire-Bretagne. 4.1.1.4Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles ODD 6.3, 6.4, 7.2, 7.3, 8.4, 9.4, 11.6, 12.2, 12.4, 12.5, 14.1. Risques liés aux opérations de production Les principaux impacts sur l’environnement associés aux processus de fabrication des pneumatiques sont induits par la consommation de ressources (énergie, eau, matières premières), l’émission de polluants dans l’air, l’eau et le sol, la génération de déchets, ainsi que l’émission de gaz à effet de serre. Une éventuelle pollution des sols, de l’eau ou de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient entrainer des conséquences judiciaires et éventuellement financières pour le Groupe 154. Ces risques sont mis sous contrôle à travers le Système de Management Environnemental 155. La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans la Vision 3P (Personnes, Performance économique, Planète). Depuis 2020, le volet général de la Politique Environnement du Groupe affirme les principes fondamentaux de prise en compte des enjeux environnementaux et les ambitions du Groupe dans le domaine. Un volet spécifique aux sites du Groupe décline ces principes afin de permettre l’exercice durable des activités concernées. Il s’appuie pour cela sur trois axes : ●l’amélioration de la performance environnementale et la réduction des impacts ; ●l’identification et le management des opportunités et risques environnementaux ; ●le respect des réglementations applicables et des prescriptions du Groupe. L’amélioration de la performance environnementale s’appuie essentiellement sur quatre « programmes » 156 (Énergie, CO2, Composés organiques volatils, Déchets et Eau) ayant chacun deux objectifs : ●sécuriser l’atteinte des cibles 2030 du Groupe par la définition d’une feuille de route et des leviers techniques à mettre en œuvre ; ●préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre. Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe 157. Les politiques et les résultats de chaque programme sont détaillés dans ce chapitre. Un indicateur composite, commun à tous les sites et toutes les entités industrielles du Groupe, permet de suivre la dynamique de progrès de ces quatre programmes de façon harmonisée. Il s’agit de l’indicateur i–MEP qui est décrit dans la note méthodologique. Cet indicateur est parfaitement approprié au monde du pneumatique, mais il peut être plus difficilement interprétable pour les nouvelles activités du Groupe. Ainsi une réflexion a commencé en 2023 pour faire évoluer cet indicateur. En parallèle, le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques (Système de Management Environnemental) en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites. 4.1.1.4 a)Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle. Il est structuré en processus, de manière à couvrir les exigences de la norme ISO 14001-2015. Depuis 2018, l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard. La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés 158 est de 93,4 % en 2023. La proportion de produits fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 est de 98,3 %. Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites, dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles et Corporate. Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour près de 80 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre variable de sous-traitants et intérimaires. Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré en 2023 117 millions € (+ 100 % par rapport à 2022) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale. Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses « supplémentaires » (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et « exclusivement environnementales » (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés). La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci-dessous. Groupe (en milliers €) Total dépenses 2023 2022 2021 Prévention des pollutions de l’air 13 025 3 953 9 750 Prévention des pollutions des eaux de surface 2 691 2963 2 200 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 3 419 4 703 3 147 Réduction et recyclage des déchets 2 265 2 539 3 264 Utilisation durable des ressources d’eau 5 988 4 140 2 259 Utilisation durable des ressources énergétiques 41 232 27 498 16 479 Réduction des gaz à effet de serre 46 467 10 855 2 402 Préservation de la biodiversité159 205 668 - Autres 1 466 1 299 623 Total 116 758 58 618 40 124 Au niveau du Groupe, le montant total des provisions « pour risque environnemental » s’élève, au 31 décembre 2023 à 27,1 millions €. 4.1.1.4 b)Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles. Les progrès réalisés dans le cadre des quatre programmes environnementaux sont suivis à tous les niveaux du Groupe –depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe– au travers de l’indicateur de performance composite i–MEP 160 qui prend en compte cinq composantes : consommation d’énergie et prélèvements en eau, émissions de CO2, consommation de COV (composés organiques volatils), quantité de déchets générés. Cet indicateur est inscrit dans la Balance Scorecard du Groupe et fait partie des indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. Chaque programme a déterminé dès 2020 sa feuille de route à l’horizon 2030. Sur la base des leviers techniques identifiés, l’i–MEP aura pour objectif d’atteindre une réduction d’un tiers en 2030. Les objectifs respectifs des différents programmes sont détaillés ci-après. Les résultats obtenus en 2023 sont détaillés dans le tableau ci–dessous. Progression de l’indicateur i–MEP (industrial – Michelin Environmental Performance) pour le Groupe Progression de l’indicateur i–MEP (industrial–Michelin Environmental Performance) pour le Groupe Ambitions Groupe 2030 Ambition 2030 par rapport à 2019 2019 2023 Cible 2024 Évolution 2023/2019 i–MEP (en points) - 1/3 100 83,9 80 - 16,1 Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe sur le périmètre i-MEP 161 Composants de l’indicateur i–MEP Ratios Valeurs absolues des composantes i–MEP Groupe Indicateurs GRI et SASB (1) 2023 2019 % variation 2023/2019 2023 2019 Unité % variation 2023/2019 Consommation d’énergie (en GJ/t SF + PF) 4,28 4,40 -2,7 % 37 503 40 302 x 10³ GJ - 6,9 % GRI 302-1 TR-AP-130a.1 Sources fixes Michelin 1,82 2,24 - 18,8 % GRI 302-3 Achats nets de vapeur 0,59 0,36 63,9 % GRI 302-4 Achats nets d’électricité 1,87 1,80 3,9 % Émissions de CO2 (2) (en t/t SF + PF) 0,25 0,32 - 21,9 % 2 164 2 919 x 103 t - 25,9 % GRI 305-1 Émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1) 0,11 0,15 - 26,7 % 999 1 401 x 10³ t - 28,7 % GRI 305-2 Émissions indirectes vapeur (Scope 2) 0,04 0,02 100 % 346 162 x 10³ t 113,6 % GRI 305-4 Émissions indirectes électricité (Scope 2) 0,09 0,15 - 40 % 819 1 356 x 10³ t - 39,6 % GRI 305-5 Prélèvements en eau (en m3/t SF + PF) x stress hydrique 2,90 3,36 - 13,7 % 23 434 28 227 x 103 m3 - 17,1 % GRI 303-1 Consommation de Solvant Organique (en kg/t SF + PF) 0,60 0,83 - 27,7 % 5 275 7 634 t - 31 % GRI 305-7 Déchets générés (en kg/t SF + PF) 31,2 36,10 - 13,6 % 273 129 330 836 t - 17,4 % GRI 306-2 TR-AP-150a.1 Résultat indicateur i-MEP (en points) 83,9 100 - 16,1 % Autres indicateurs environnementaux Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2) 57 100 33 000 (4) GRI 305-5 Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t SF + PF) 0,09 0,15 - 40 % GRI 305-7 Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t SF + PF) 0,13 0,17 - 23 % GRI 305-7 Déchets dangereux générés (en kg/t SF + PF) 2,98 3,05 -2,9 % 26 069 28 852 t GRI 306-2 TR-AP-150a.1 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées 28 sites (3) totalisant 6 100 ha GRI 101-5-b-i Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementale en 2023. GRI 307-1 (1)GRI, Global Reporting Initiative Standards, 2016/SASB, Sustainability Accounting Standard Board, Auto parts, 2018. (2)« The Greenhouse Gas Protocol : A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition », World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute (3)Inventaires réalisés en 2023. La mise à jour est réalisée tous les cinq ans (4)La valeur 2019 a été corrigée car une erreur dans les facteurs d'émission utilisés a été détectée. 4.1.1.4 c)Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre NOS AMBITIONS L’ambition globale du Groupe est d’amener ses sites, dans leur ensemble, au « Zéro Émission Nette » 162 de CO2 en 2050. En 2019, le Groupe s'est fixé les objectifs suivants à l’horizon 2030 : ●améliorer de 37 % l’efficacité énergétique des usines par rapport à 2010 (indicateur : MWh par tonne produite). ; ●supprimer le recours au charbon pour produire ou acheter de l’énergie thermique (indicateur : % de charbon dans notre énergie thermique) ; ●diviser par deux les émissions des sites du Groupe par rapport à 2010 en valeur absolue (indicateur : tonnes de CO2 émises, Scopes 1 et 2) ; En 2023, cet objectif a été mis à jour, pour répondre aux exigences d'une cible SBTi compatible avec un scénario de réchauffement climatique de niveau « Well Below 2°C », comme suit : Michelin s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 de 27,5 % en valeur absolue à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2019 163. Ce nouvel objectif inclut les émissions des sociétés Camso et Fenner et induit un changement d’année de référence : 2019 et non plus 2010. Dans le présent chapitre 4.4.1.4 c, les valeurs d'émission de CO2 sont données sur ce nouveau périmètre en référence 2019 et sur le périmètre i-MEP. Les valeurs relatives aux autres composantes de l'i–MEP –Consommation d'énergie, prélèvements en eau, consommation de COV et quantité de déchets générés– n'intègrent pas encore les sites issus des sociétés Camso et Fenner. En janvier 2024, Michelin a soumis à SBTi une nouvelle cible de réduction, pour les scopes 1 et 2, compatible avec un scénario de réchauffement climatique de « 1,5 °C ». Cette nouvelle cible est beaucoup plus ambitieuse, puisqu'elle vise une réduction de 47,2 % en valeur absolue sur la même période 2019-2030. Soumise début 2024, elle n'est pas prise en compte dans le présent exercice de reporting 2023. Évolution des émissions de CO2 * (Périmètre total 164) (base 100) Valeur absolue scopes 1&2 Évolution des émissions de CO2 (Périmètre i‑MEP) Valeur absolue scopes 1&2 En 2023, les émissions de CO2 des sites industriels du Groupe, intégrant les émissions des sites des sociétés Camso et Fenner, baissent de 28,3 % par rapport à 2019 et de près de 10 % par rapport à 2022. Sur le périmètre i–MEP, la baisse est de 25,9 % (soit - 44,2 % par rapport à 2010). Le ratio d’émission de CO2 par tonne fabriquée s’établit à 0,25 contre 0,32 en 2019. Ces progrès résultent d’une stratégie fondée sur deux axes : 1.réduire la consommation d’énergie ; et 2.faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2. Le premier axe s’appuie sur la démarche d’efficacité énergétique des usines. Sur le deuxième axe, les leviers d’action sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées telles que l’électrification des chaudières vapeur ;et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins carbonées. Entre 2022 et 2023, sur le périmètre i–MEP, les émissions de CO2 baissent de 6,1 %, et ce malgré l’intégration des émissions de Multistrada (110 000 tonnes de CO2). Cette baisse résulte notamment de : ●la baisse de production de 4,8 % 165; ●l’amélioration de l’efficacité énergétique de 1,56 %, grâce à plusieurs facteurs tels que la mise en œuvre des feuilles de route vers le « Zéro émission nette » de CO2 étudiés par chaque site, l'application de bonnes pratiques (cuisson, mélangeage, gestion de l’air ambiant dans les bâtiments), ainsi que l’électrification des procédés ; ●l’augmentation de la part de l’électricité garantie d’origine renouvelable dans notre consommation d’électricité, qui passe de 52 à 54 %. Améliorer l’efficacité énergétique Évolution de la consommation d’énergie * (Périmètre i-MEP) (base 100) Valeur absolue. Feuille de route 2030 Depuis 2020, les leviers techniques à déployer sur la décennie sont identifiés et répartis en 3 familles : 1.Applications de bonnes pratiques techniques, 2.Électrification du procédé, 3.Projets de décarbonation des chaufferies et utilités. La cible d’amélioration de l’efficacité énergétique est confirmée à - 37 % en 2030 par rapport à 2010, soit un progrès de - 24 % entre 2019 et 2030. Réalisations 2023 La performance 2023 en efficacité énergétique a progressé de 1,56 % par rapport à 2022. Ce résultat, en dessous de la cible de 3 % par an, s’explique par les consommations d’énergie fixes. Pour cela, depuis 2022, avec la crise énergétique en Europe, le Groupe a lancé un plan de sobriété énergétique basé sur l’application rigoureuse de bonnes pratiques. ●Consigne de température par bâtiment par saison ; ●mise sous contrôle des fuites de fluide ; ●gestion des arrêts et redémarrages de production. Au total, en 2023, 361 projets ont été réalisés, nécessitant 114 millions € de CAPEX, répartis comme suit : ●Application des bonnes pratiques : 39 % ; ●Électrification du procédé : 42 % ; ●Projets de décarbonation des chaufferies et utilités : 19 %. Plan 2024-2028 Le plan stratégique 2024 - 2028 est bâti sur des prévisions d’environ 3 % de gains annuels sur la performance énergétique. L’enveloppe budgétaire pour atteindre ces objectifs restera en moyenne de 90 millions € par an de CAPEX. Opérer la transition énergétique du Groupe Feuille de route 2030 Dans le cadre de son ambition « Zéro Émission Nette » de CO2 pour ses usines dans leur ensemble en 2050, le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire ses émissions de 27,5 % en 2030 par rapport à 2019. En complément de ses efforts sur l’efficacité énergétique, le Groupe étudie toutes les solutions pérennes pour recourir à des énergies renouvelables, non seulement électriques, mais également thermiques (biomasse, biogaz). Ce second volet constitue un défi plus difficile, l’offre des marchés en biogaz et en biomasse produits durablement ne progressant pas aussi rapidement que l’offre d’électricité garantie d’origine renouvelable. À fin 2023, 69 sites ont établi leur feuille de route 2030, combinant les leviers d’efficacité énergétique (consommer moins) et de transition énergétique (consommer mieux) les plus pertinents. Réalisations 2023 Développement des énergies renouvelables Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable ses émissions de CO2. Aujourd’hui, 22 sites du Groupe disposent d'installations d’énergies renouvelables : ●Installations photovoltaïques : quatre sites en Thaïlande, six sites en Allemagne, trois sites en Chine, deux sites en Espagne et un site en Inde et en France ; ●Chaudières biomasse : deux sites en France ; ●Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets : deux sites en France ; ●Achat de chaleur produite à partir de biomasse : un site en France. Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’émission de près de 57 100 tonnes de CO2 en 2023, dont 47 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe (contre 33 000 en 2019). En 2023, le site de Shenyang (Chine) a inauguré une installation de panneaux photovoltaïques d’une capacité de 19,8 MWc, s’ajoutant aux 6MWc déjà installés. Le site d'Alméria (Espagne), a mis en place une nouvelle installation photovoltaïque de 3MWc. Les phases de tests ayant été programmées sur la fin d’année 2023, le fonctionnement en marche courante est prévu dès janvier 2024. Le site de Nyiregyhaza (Hongrie) a inauguré sa première chaudière électrique et, en fin d’année, une deuxième était soumise aux ultimes phases de tests. En parallèle, des pompes à chaleur ont été mises en service et assurent le chauffage de divers bâtiments et entrepôts du site. Sur le site de Golbey (France), deux pompes à chaleur sont en cours de démarrage pour un fonctionnement effectif prévu sur le premier trimestre 2024. Ces nouvelles installations sont alimentées en électricité garantie d’origine renouvelable. À fin 2023, plusieurs autres projets sont à l’étude tels que l’installation d’une chaudière biomasse et de panneaux photovoltaïques à Cuneo en Italie. L'installation de chaudières biomasse, au Brésil sur le site de Campo Grande et en France sur le site de Montceau-les-Mines. Enfin, trois projets d’installation photovoltaïques font l’objet d’études approfondies en Allemagne, en Indonésie et aux États‑Unis. Suppression du charbon Aujourd’hui, quatre sites sont encore équipés de chaudières charbon, dans le Groupe : Olsztyn (Pologne), Louisville (États-Unis), Bassens (France) et Pirot (Serbie). Un site, Shenyang (Chine), achète de la vapeur issue du charbon. En 2018, la Gouvernance Environnement du Groupe 166 a validé l’engagement de sortir du charbon pour l’alimentation en énergie des usines d'ici 2030. Des études visant à substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire, notamment le gaz ou la biomasse issue de sources durablement gérées, sont en cours pour chacun des cinq sites. En 2023, la part du charbon est en diminution par rapport à 2019 dans la consommation de combustible sur trois de ces sites : à Bassens (France), 28 % au lieu de 46 %, à Olsztyn (Pologne) 40 % au lieu de 95 %, et à Louisville : 41 % au lieu de 74 %. En 2023, à Olsztyn, deux avancées ont été réalisées : ●une deuxième chaudière charbon a été remplacée par une chaudière gaz (la première l'avait été en 2019) ; ●un contrat a été signé pour la fourniture d'un appoint de chauffage, qui permettra d'arrêter définitivement la 3e chaudière charbon du site en 2025. Ce chauffage sera généré à partir de combustibles comportant au moins 50 % de biomasse et au plus 50 % de charbon. Le charbon ne représentera alors plus que 5 % de la consommation énergétique du site. Ce charbon résiduel devra être éliminé d'ici 2030. Substitution du fioul lourd fossile par du fioul issu de déchets de biomasse Fin 2023, le site de Waterville (Canada) a testé un nouveau combustible liquide produit à base de déchets de bois de scieries et du secteur forestier (LCFO -Low Carbon Fuel Oil). Ce test de deux semaines était commandité par le gouvernement de la Nouvelle-Écosse, l'Agence de promotion économique du Canada atlantique et le Carrefour d’innovation de la Nouvelle-Écosse. Dans le cadre du test, l’une des chaudières du site a été modifiée pour être adaptée au combustible LCFO. Un livre blanc d'évaluation des résultats est en cours d'élaboration par un laboratoire indépendant. Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable Depuis 2017, les sites du Groupe implantés dans l’Union européenne consomment de l’électricité d’origine renouvelable, principalement sous la forme d’achat d’électricité assortie de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2018/ 2001/ CE 167, et dans une moindre mesure, sous la forme de Garanties d’Origine dégroupées. Des achats d’électricité assortie de certificats d’origine ont débuté en 2021 au Brésil, en Serbie et en Chine, et en 2022 en Thaïlande. Au total, en 2023, ceci a représenté plus de 2 389 000 MWh pour lesquels des certificats d’origine ont été dûment annulés, soit plus de 52 % de l’électricité consommée, ce qui a permis d’éviter 727 000 tonnes de CO2. Sans ces achats d’électricité renouvelable, les émissions du Groupe 2022 auraient été supérieures de 34 %. En 2023, le Groupe a poursuivi sa stratégie d'achat d'électricité renouvelable aux États-Unis et au Mexique, avec des contrats à déployer en 2024. Installations sur site en autoconsommation En Asie, huit sites ont consommé de l’électricité d’origine renouvelable produite sur site, achetée dans le cadre de On-site Power Purchase Agreements, représentant 1 % de la consommation du Groupe. Au total, le Groupe a consommé 23,9 % d’énergie d’origine renouvelable en 2023, (énergies thermique et électrique confondues). [SASB TR-AP-130a.1] 4.1.1.4 d)Réduire les émissions de polluants Réduire les émissions de Composants Organiques Volatiles (COV) NOS AMBITIONS La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de solvants organiques. L’ambition 2050 du Groupe est de ne plus consommer de solvant organique générant des COV lors de la fabrication de pneumatiques. L’objectif intermédiaire à 2030 est de réduire de 50 % la consommation de COV par rapport à 2019. Certains sites comme Nyiregyhaza en Hongrie et Shenyang en Chine se sont lancé le défi d’atteindre le zéro COV bien avant 2050 et possiblement pour 2030. Un programme COV, initié en 2017, définit les leviers pour atteindre cet objectif. Étant donné que la grande majorité des solvants organiques générant des COV sont consommés dans les usines d’assemblage, le pilotage de ce programme est réalisé par le suivi du ratio poids en kg de solvant consommé sur poids en tonne de produits finis fabriqués (pneumatiques). Ce mode de calcul est différent de celui utilisé pour le suivi de la composante COV de l’i-MEP, mais il permet un pilotage plus efficient du programme COV en se concentrant uniquement sur les productions de pneumatiques, consommatrices de solvant générant des COV. L’atteinte de cet objectif repose sur le déploiement des trois leviers qui seront décrits ci-dessous ainsi que le lancement de chantiers de recherche innovants sur les principales butées techniques identifiées. Évolution des consommations de COV * (base 100) Valeur absolue. Réalisations 2023 En 2023, la consommation de COV par tonne de produits finis est en baisse de 7,4 % par rapport à 2022. Ce résultat confirme la tendance de réduction long terme en ligne avec l’objectif 2030, et ce, dans un contexte de production défavorable. La stratégie COV du Groupe s’appuie sur trois leviers : 1.La mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. Il s’agit notamment de suivre les quantités consommées, de régler et choisir au mieux les équipements de distribution de solvant, d’utiliser au juste nécessaire le solvant tout en maintenant dans le temps les performances industrielles et celles du produit. Dans certains cas, il s’agit également de lancer des études qui visent à augmenter notre compréhension sur les interactions entre les différents paramètres de production et la consommation de COV. Les exemples suivants illustrent quelques pratiques mises en place : ●de nombreuses usines se sont équipées de débitmètres portables permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant. L’exploitation des données permet de comparer la distribution de solvant par machine, par dimension et par produit pour aligner les pratiques. Les usines poursuivent l’application des bonnes pratiques, essentiellement portées sur la réduction au juste nécessaire et remise en question des points de consommation ; ●ainsi, le site de Chennai, en Inde, a réduit sa consommation de COV d’environ 30 % en 2023. Ce progrès a été majoritairement accompli grâce à une gestion quotidienne de la consommation des COV : collecte des données et analyse des variations, mise en place de plan d’actions transverses et responsabilisation des équipes. Des échanges avec d’autres sites sont en cours. Le site de Nongkae, en Thaïlande, a progressé de 15 % suite à la mise en place d’un suivi digital de la consommation de COV. L’accès à la donnée en temps réel permet de faire une analyse contextuelle des données et de prendre les meilleures décisions au bon moment ; ●l’avivage partiel des interfaces qui avait démontré un gain de 20 % sur la consommation de solvant a été déployé sur les sites d’Homburg en Allemagne et d'Alessandria en Italie en 2023. ●Des critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets, dès les phases de recherche et de développement, ont été intégrés afin de minimiser les émissions de COV des nouveaux produits. 2.La mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit qui ont pour but la réduction, voire la suppression des solvants organiques au niveau de certaines interfaces. Par exemple : ●la robustesse industrielle d’une solution à base aqueuse sans génération de COV, s’est confirmée sur plusieurs sites en Italie, et en France. Ce dernier site, en avance sur la compréhension des mécanismes de mise en œuvre, va probablement faciliter le déploiement de cette solution à grande échelle en 2024, ●de nombreux sites ont poursuivi la substitution de l’usage de solvant par une fine gomme sur une interface entre deux produits. En Asie cette substitution a permis un gain d’environ 19 % sur la consommation de COV sur l’activité Tourisme. 3.un projet exploratoire, initié en 2022, pour envisager la suppression complète de COV sur l’interface la plus consommatrice de solvant se poursuit. Ces trois leviers sont relayés et documentés par le programme COV qui regroupe un réseau des experts qui se réunit 2 fois par an afin d’échanger sur le déploiement des bonnes pratiques, les nouvelles solutions en termes de procédés, matériaux et produits et l’avancement des chantiers de recherche innovants. Des réseaux équivalents existent pour les groupes d’usines concernés par des procédés identiques et/ou de solutions identiques. C'est ce travail collectif qui, très certainement, permettra d’atteindre la cible 2030. Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes de soufre (SOx) De manière générale, les données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). De plus, elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas prise en compte dans le calcul. En 2023, les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0,13 kg par tonne fabriquée (0,17 kg/t calculés en 2019). Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), s’élèvent à 0,09 kg par tonne fabriquée (0,15 kg/t calculés en 2019). Réalisées en 2015 et 2016, quatre évolutions ont apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada ; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz ; et l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement « DeSOx-DeNOx ». En 2020, une chaudière charbon a été remplacée par une chaudière gaz à Olsztyn (Pologne). Les avancées réalisées en 2023 pour diminuer la consommation de charbon ont également contribué à la baisse observée cette année. La suppression totale du charbon sur les sites du Groupe à l’horizon 2030 permettra de réduire considérablement ces émissions 168. Les autres polluants Les sites surveillent, dans le respect des obligations légales de chaque lieu d’implantation, leurs émissions de substances dans l’eau, l’air et les sols. Les installations sont conçues de manière à limiter les rejets en marche courante. Si un événement accidentel devait se produire, les équipes ont mis en place des scénarii d’urgence qui sont régulièrement testés afin de limiter au maximum l’impact. En 2023, une réflexion a débuté sur le choix, au niveau du Groupe, de substances qu’il serait pertinent de suivre pour notre activité. L’objectif est de définir une politique de maîtrise et de réduction de l’émission des substances sélectionnées. Ce travail est piloté par le Comité Opérationnel Pollution créé en 2023. Ce dernier soumet ses propositions à la Gouvernance Environnement. 4.1.1.4 e)Réduire et gérer les déchets NOS AMBITIONS À l’horizon 2050, l’ambition du Groupe est de réduire de 50 %, par rapport à 2019, sa quantité de déchets générés rapportée à la production globale (indicateur : kg de déchets par tonne de produits semi-finis + finis). Pour atteindre cette cible ambitieuse, un point intermédiaire est défini pour 2030 : le Groupe souhaite diminuer de 25 %, par rapport à 2019, sa quantité de déchets générés rapportée à la production totale. Pour atteindre ces objectifs de réduction, le programme déchets s’appuie sur la digitalisation des données ainsi que sur la démarche 4R du Groupe : Supprimer à la source la production de déchets. Voici des exemples de leviers : ●éviter les produits à usage unique ; ●instaurer le retour des emballages aux fournisseurs ; ●Réduire les cendres de chaufferie grâce à la sortie du charbon comme source d’énergie. Réduire les déchets générés. Voici des exemples de leviers : ●améliorer la maitrise du procédé (augmenter le taux de conformité) ; ●développer des évolutions technologiques (réduire les pertes matières) ; ●appliquer des bonnes pratiques industrielles et sensibiliser le personnel. Réduire les déchets générés en instaurant le réemploi au sein du Groupe. Voici des exemples de leviers : ●réparer ce qui peut l’être ; ●réutiliser les équipements industriels entre usines ; ●réemployer les matériaux non conformes au sein du Groupe en instaurant des synergies entre les différentes activités ou au sein des acquisitions. Lorsque les déchets ne peuvent être évités, les filières de valorisation matière doivent être privilégiées face aux filières de valorisation énergétique. Les déchets permettent alors la fabrication de nouveaux produits. On peut citer par exemple le recyclage de déchets de caoutchouc non vulcanisés pour fabriquer divers articles en caoutchouc autres que des pneus (joints, roulettes, etc.), la régénération des solvants ou encore la transformation des boues en dalles pour le revêtement de sol extérieur. En parallèle de ses objectifs de réduction de déchets, le Groupe s’est engagé à valoriser 100 % des déchets générés. Par conséquent, la politique Déchets du Groupe interdit la mise en décharge, sauf s’il est démontré qu’un déchet n’a pas de filière de traitement viable sur les plans technique et environnemental. Ceci n’est alors qu’une solution de transition dans l’attente d’une filière de valorisation du déchet. Réalisations 2023 En 2023, le réseau d’experts Déchets du Groupe restructuré en 2022 par zones géographiques (Asie, Europe, Amérique), ainsi que la mise à jour du référentiel interne, ont permis de renforcer la dynamique 4R établie sur chacun des sites industriels. De plus, le contexte de baisse de production a eu un impact positif sur la génération de déchets dans le Groupe en 2023. À cela s’ajoute une prise de conscience sur les sites industriels notamment grâce à la réalisation de séances de travail locales visant à identifier les sources et des actions correctives. Ainsi le ratio de performance de la composante déchets a progressé de 5,7 % en 2023 par rapport à 2022, et la quantité de déchets générés en valeur absolue a diminué de 8 % par rapport à 2022, pour atteindre 273 kT en 2023. En 2023, 95.2 % des déchets générés ont été valorisés (sous forme d’énergie ou de matière), ce qui représente une légère dégradation par rapport à 2022. [SASB TR-AP-150a.1] Privilégier les filières de valorisation matière face aux autres voies de traitement des déchets a permis d’atteindre un taux de valorisation matière de 72,7 % sur l’ensemble des déchets générés en 2023, ce taux étant en constante augmentation. Enfin, 9,5 % des déchets générés en 2023 sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays. [SASB TR-AP-150a.1]. En 2023 une étude a été réalisée sur sept sites pilotes pour sélectionner une solution digitale visant à améliorer la collecte et la traçabilité des données pour l’ensemble des déchets du Groupe. Cette solution, dont le déploiement généralisé est prévu en 2024, permettra de renforcer la feuille de route définie par le Groupe en : ●Centralisant automatiquement la collecte et la traçabilité de l’information relative à la gestion des déchets, notamment dans un contexte réglementaire européen évolutif. (cf. Corporate Sustainability Reporting Directive, applicable en 2025) ; ●Facilitant la mission des coordinateurs de déchets sur les sites, grâce à l'optimisation des tâches administratives ; ●Identifiant précisément les flux de résidus de production afin de mettre en œuvre de nouveaux projets de réduction, puis de valorisation des déchets. ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE DÉCHETS (Ratio en kg de déchets par tonne de produits finis et semi-finis) Évolution des déchets générés * (base 100) Valeur absolue. Déchets générés (k tonnes) 2019 330,8 2021 315,4 2022 296,9 2023 273,1 4.1.1.4 f)Réduire les prélèvements et les rejets aqueux NOS AMBITIONS L’ambition du Groupe à l’horizon 2050 est d’avoir zéro impact sur la disponibilité de l’eau pour les communautés locales. Le Groupe est conscient de la rareté de la ressource vitale que constitue l’eau et poursuit sa stratégie de réduction des prélèvements. En 2030, l’objectif du Groupe est de réduire, par rapport à 2019, de 33 % les prélèvements d’eau pondérés du coefficient de stress hydrique propre à chaque site (indicateur : coefficient de stress hydrique * m3 par tonne de produit semi-finis + finis). L’atteinte de l’objectif 2030 repose sur le déploiement de leviers visant à : ●réduire et éliminer les fuites ; ●réduire la consommation de vapeur ; ●réduire les phénomènes d’évaporation ; ●utiliser des systèmes économes en eau ; ●mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation d’eau ; ●sensibiliser les personnes aux enjeux de l’eau. ●optimiser le recyclage et/ou la réutilisation. Organisation pour atteindre l’ambition Depuis 2017, le Programme eau a été initié. Un réseau des acteurs eau, la Water Expert Team (WET), se réunit trimestriellement afin : ●d’identifier les leviers pour réduire les prélèvements d’eau ; ●capter et partager les bonnes pratiques ; ●identifier les possibilités de synergie avec les actions et acteurs du domaine de l'Énergie ; ●et organiser le déploiement de ces leviers et pratiques. En 2020, une feuille de route eau 2020-2030 a été établie au niveau du Groupe, basée sur les gains potentiels des divers leviers. En 2021 et en 2022, les sites industriels ont élaboré leur propre « roadmap eau » jusqu’en 2030 à l’aide des leviers Groupe, des bonnes pratiques partagées et de diagnostics ou workshops propres à chaque site. En 2022, la démarche Lean Eau a été créée. Elle constitue un socle méthodologique pour renforcer l’atteinte des ambitions 2030 liées à l’eau. En suivant les étapes du DMAIC (Définir, mesurer, analyser, implémenter et contrôler), l’ensemble des outils et méthodes nécessaires pour réaliser et documenter le progrès sur site industriel a été listé. Un plan sur 3 ans a été défini pour finaliser la création des outils et méthodes de cette démarche. Évolution des prélèvements en eau * (base 100) Valeur absolue. Réalisations 2023 En 2023, le ratio de performance des prélèvements d’eau par tonne de produits semi-finis et finis a progressé significativement de - 8,1 % par rapport à 2022, et ceci dans un contexte de baisse de production défavorable (- 4,8 % de production à iso-périmètre entre 2022 et 2023), et malgré les fortes chaleurs estivales en Europe et en Amérique qui ont augmenté les besoins en eau de refroidissement. Les prélèvements d’eau en valeur absolue ont baissé de 10,2 %. Les raisons de ces progrès remarquables sont doubles. Il s’agit à la fois de gains liés à des projets de réduction des prélèvements d’eau réalisés combinés à des actions liées à un changement d’état d’esprit et de « chasse aux gaspillages » vis-à-vis de la ressource en eau. Les exemples suivants illustrent la mise en place de leviers contribuant à la stratégie de réduction des prélèvements en eau du Groupe : ●Resende, Brésil : le site a installé une pompe à chaleur sur le système de génération d’eau froide permettant ainsi de réduire la consommation de vapeur de l’usine. Ainsi 7 000 m3/an sont économisés, soit 1,6 % des prélèvements annuels d’eau de l’usine. ●Manaus, Brésil : le site réutilise désormais l’eau d’étanchéité de certaines pompes à vide dans ses chaudières. Grâce à cette réutilisation, 15 500 m3/an sont économisés. ●Laem Chabang, Thaïlande : le site a travaillé afin de réduire les purges au niveau de ses tours aéroréfrigérantes. Grâce à l’optimisation dans le dosage de biocides combiné à un pilotage optimisé des débits, le cycle de concentration dans les tours a été augmenté d’un facteur 1,75 ce qui permet de réduire les appoints d’eau de 1660 m3/mois. ●Nongkae, Thaïlande : le site récupère désormais les condensats des centrales de traitement d’air et les réutilise au niveau des tours aéroréfrigérantes. Ceci permis d’économiser 700 m3/mois. ●Vitoria, Espagne : l’usine réutilise l’eau des purges de ses tours en appoint de son procédé de fabrication de renforts métalliques après traitement par osmose inverse. Ceci permet de réduire les prélèvements du site de 20 000 m3/an. Parallèlement à ces projets réalisés, trois audits sur l'eau ont été conduits, sur les usines de Victoria en Roumanie, Laem Chabang en Thaïlande et Resende au Brésil. Ces audits ont permis d’identifier des leviers supplémentaires qui ont été incorporés dans les plans d’actions de ces usines. Rejets AQUEUX Michelin mène une réflexion pour définir une stratégie sur la qualité des eaux rejetées par ses sites industriels. Actuellement, tous nos sites industriels respectent les limites règlementaires inscrites dans leurs permis d’exploiter. Le pourcentage de conformité à la réglementation est un indicateur suivi par chaque site dans le cadre du Système de Management de l’Environnement (SME) en place (qui est régulièrement audité). Conscient de la nécessité d’aller au-delà de la conformité aux réglementations locales, le groupe Michelin a lancé en 2023 un plan visant à améliorer la connaissance de l’impact potentiel des eaux rejetées sur les milieux receveurs. Deux méthodologies sont testées sur 3 sites pilotes : l’une inspirée du Guide SBTN (Science-based targets for Nature) étape 3 : Eau douce, et l’autre inspirée du ministère de l’Environnement Français sur la compatibilité des eaux rejetées avec le milieu récepteur. Le Groupe espère que ces connaissances accrues contribueront à définir le bon niveau d’ambition en termes de qualité de l’eau rejetée qui est intrinsèquement liée au contexte local de chaque site. Déclarations dans le domaine de l’eau Depuis 2016, Michelin répond au questionnaire CDP Water Security, déclarant ses prélèvements d’eau par source et par zone à stress hydrique élevé (en ligne avec le GRI-303-3). Michelin a obtenu la note B en 2023 169. 4.1.1.4 g)Prévenir les rejets dans le sol Au travers du Système de Management Environnemental, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Elle repose sur trois éléments fondamentaux : un mode de fonctionnement bien défini, la sensibilisation aux enjeux d’impact environnemental et des actions concrètes. En complément de la démarche de prévention des risques de pollution, des prescriptions concernant les « sites et sols pollués » (SSP) s’appliquent à l’ensemble du Groupe, dans le but de limiter les risques sur la santé humaine et/ou l’environnement liés aux activités du Groupe et de permettre le développement du business. Elles imposent : ●l’utilisation d’une méthodologie par étapes suivant les standards internationaux d’études SSP (investigations documentaires, investigations in-situ, choix du mode de remédiation, remédiation et monitoring) ; ●de se faire accompagner dans la démarche par des prestataires de service experts du domaine SSP ; ●de prendre en compte les usages actuels et futurs ; ●de considérer, si besoin, les impacts induits à l’extérieur du site en aval d’une pollution en complément des impacts au sein des limites physiques des propriétés du Groupe. Ces prescriptions s’ajoutent aux exigences réglementaires locales en vigueur, notamment si ces dernières ne sont pas suffisantes pour préserver la santé, l’environnement et la réputation du Groupe. Elles s’appliquent à chaque étape de la vie industrielle du Groupe (acquisition, fusion, intégration, mouvements de sol sur les sites en exploitation, location, cession). 4.1.1.4 h)Limiter les nuisances sonores et olfactives Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus. Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre nature. 4.1.1.5Mesurer et réduire l’impact environnemental du digital La démarche Digital Durable s’inscrit dans l’approche « Tout durable » du Groupe. C’est l’un des leviers clés pour réduire les impacts et atteindre les objectifs de décarbonation à horizon 2050. Elle contribue à construire l’équilibre entre les Personnes, la Planète et la Performance économique. Et ce au travers de 3 axes : Green IT : minimiser les impacts du digital sur l'environnement Le digital représente l’équivalent de 2,3 % des émissions scope 1 et 2 du Groupe, soit 50 kT CO2e/an à fin 2023. 50 % de ces émissions sont liées aux équipements utilisateurs et pour réduire cet impact un plan de collecte de matériel inutilisé a été mis en place, environ 9300 ordinateurs et 7 550 téléphones fixes ont été ainsi collectés. Au niveau des services des applications et serveurs ont été décommissionnés, et une campagne annuelle de remplacement des équipements réseau obsolète a été mis en place. IT for Green : accélérer l'atteinte de nos ambitions Planet grâce au digital En 2023 l'approche a été structurée et un portefeuille de plus de quatre-vingts initiatives a été construit dont une vingtaine avec une contribution forte de l’IT. Un projet de digitalisation du reporting extra-financier a été mis en place afin de préparer les entités du Groupe à répondre aux exigences de la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive CSRD de manière plus industrialisée. La transformation « Digital Manufacturing » du Groupe a permis d’économiser 11,6 kT CO2e, 27 960 MWh d’énergie, et 4 194 k€. 4.1.1.6Valoriser les externalités environnementales Depuis 2020, Michelin a initié la valorisation, c’est-à-dire la traduction en euros, de ses impacts environnementaux, en considérant dans une première étape ceux qui font l’objet d’engagements en faveur de la planète. L’objectif de cette démarche, qui s’inscrit dans la stratégie « Tout durable » du Groupe, vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux, gagner en transparence auprès de ses parties prenantes et disposer d’une méthode de valorisation utilisée par Michelin, notamment pour l’appréciation de la performance de ses entités ou lors des opérations d’acquisition. Elle porte sur : ●les émissions en tonnage de CO2, scopes 1 et 2, telles que décrites à la section 4.1.1.4 b)/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe ; ●les émissions en tonnage de CO2 pour une partie du scope 3 comprenant le transport et la distribution amont et aval du caoutchouc naturel, des produits semi-finis et des produits finis (cf. 4.1.1.1 a)) ; ●les consommations en tonnage de solvants organiques générant des COV (Composés Organiques Volatils) (cf. 4.1.1.4 d)) ; ●les prélèvements en mètres-cubes d’eau, comprenant les consommations et les rejets (cf. 4.1.1.4 f)). La première valorisation, dont la méthodologie est décrite ci-après, a été construite sur la base des volumes de l’année 2019, dernière année avant la crise sanitaire prise comme année de référence. Le périmètre des sites compris dans ce calcul est celui des indicateurs environnementaux décrit dans la section Champ d'application du rapport, en début de chapitre 4. Pour la prévision 2024 nous intégrons les acquisitions dans le calcul (CAMSO, Fenner, Multistrada). La méthode de valorisation appliquée se base sur la définition des « coûts d’évitement » de l’OCDE. Elle s’inspire également des normes ISO 14007 (« Management environnemental - Lignes directrices pour la détermination des coûts et des bénéfices environnementaux ») et ISO 14008 (« Évaluation monétaire des impacts environnementaux et des aspects environnementaux associés »). La méthode retenue s’appuie sur le chiffrage de solutions d’élimination des émissions, consommations ou prélèvements, déjà mises en œuvre ou prévues, ramené aux volumes de réductions correspondants. Le coût unitaire obtenu (en EUR par tonne ou par mètre-cube éliminé) est ensuite appliqué à la totalité des émissions, consommations ou prélèvements actuels des externalités sélectionnées afin d’obtenir la valorisation de celles-ci. Les dépenses nécessaires comportent toutes une composante CAPEX (dépenses d’investissements). Une composante OPEX (dépenses opérationnelles) a été également prise en compte dans le cas de la consommation des solvants organiques générateurs de COV où leur substitution par de la dissolution aqueuse entraîne un surcoût de produits consommables. C’est aussi le cas des prélèvements d’eau où la réutilisation des rejets entraîne un surcoût en produits de traitement. La limite de la méthode de valorisation appliquée est qu’elle se base sur le coût d’élimination de volumes que l’on peut réduire en recourant à des solutions connues. Il subsiste une inconnue sur le coût d’élimination des volumes résiduels car ce sont généralement ceux dont l’élimination est potentiellement la plus coûteuse ou qui va nécessiter le recours à des technologies qui n’existent pas aujourd’hui et dont on ne connaît pas le coût (qui pourrait aussi bien être plus élevé que moins élevé par rapport à celui des technologies existantes). Pour contrebalancer cette limite qui pourrait conduire à une sous-estimation de la valorisation des externalités négatives, nous avons introduit les approches conservatrices suivantes dans la méthode de calcul : ●il est considéré que les solutions mises en œuvre ou prévues réduisent les quantités émises, consommées ou prélevées durant une période égale à la durée d’amortissement comptable des investissements réalisés, soit 12 ans ; ●nous avons majoré le chiffrage de certains investissements (par exemple de 20 % dans le cas de la valorisation des prélèvements d’eau) ; ●nous effectuons des recoupements avec des références externes pour vérifier que les coûts unitaires de valorisation des externalités obtenus suivant notre méthode générique sont placés dans le haut de la fourchette des pratiques externes. Finalement, les coûts unitaires retenus pour valoriser les 3 natures d’externalités sont : ●pour l’eau, le coût résultant de l’application de la méthode : 2,4 €/m3 ; ●pour les COV : la référence externe (2 100 €/t), supérieure au résultat du calcul ; ●Pour le CO2 : l’actualisation du coût d’évitement nous amène à maintenir un coût de 120 €/t dans le bilan à fin 2023. Les références externes utilisées pour ces recoupements sont : ●CO2 : les valeurs appliquées par de grands Groupes à leurs taxes carbone internes (« internal fee »), le prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Carbon dioxyde « Central » price), le prix des quotas carbone sur le marché européen ; ●COV : le prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Volatile organic compounds « Central » price) ; ●EAU : il a été comparé la valorisation initialement obtenue à ce qu’elle aurait été en appliquant les 3 types de méthodes utilisées par 19 entreprises ayant répondu positivement à la question « est-ce que votre société pratique un prix interne de l’eau ? » du questionnaire 2020 du CDP Water Security et ayant obtenu une notation A (18 entreprises) ou A- (1 entreprise). Pour aller plus loin dans la valorisation de ses externalités, Michelin a rejoint en mars 2021 la Value Balancing Alliance (VBA), une organisation d’entreprises multinationales intersectorielles, pour contribuer au développement d’une méthodologie permettant de traduire les impacts environnementaux, sociaux et économiques en données financières comparables. En 2023, le coût total des externalités valorisées au périmètre hors acquisitions récentes (451 M€ en intégrant Multistrada) baisse de 11,5 % par rapport à l’année 2022 et se situe désormais en baisse de 23,6 % par rapport à la référence 2019 : VALORISATION DES EXTERNALITÉS NÉGATIVES CIBLÉES R 2019 R 2022 R 2023 Prévisions 2024 Hors acquisitions Hors acquisitions avec Multistrada avec Multistrada avec CAMSO, Fenner et Multistrada Émissions CO2 Scopes 1 & 2 Milliers t 2 919 2 304 2 164 1 897 2 037 Coût unitaire €/t 120 120 120 120 120 Valorisation Millions € 350 276 260 228 244 Emissions CO2 scope 3 : Transport & distribution amont & aval / Milliers t 1 302 1 182 1 032 1 047 1 047 Coût unitaire €/t 120 120 120 120 120 Valorisation Millions € 156 142 124 126 126 Consommations de COV t 7 634 5 917 5 275 4 853 5 408 Coût unitaire €/t 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 Valorisation Millions € 16 12 11 10 11 Prélèvements d’eau Milliers m3 28 227 26 101 23 434 22 379 23 380 Coût unitaire €/m3 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 Valorisation Millions € 68 63 56 53 56 Valorisation totale Millions € 590 493 451 417 438 Variation vs 2019 -23,6 % - 29,3 % *Sauf émissions CO2 scope 3 Fenner. Part du scope 3 Transport & distribution amont & aval correspondant à nos engagements SBTi. *** Emissions CO2 scope 3 CAMSO et Multistrada intégrées à partir de 2022. La performance 2023 est due aux facteurs suivants : ●Émissions de CO2 scopes 1&2 : ●Baisse de la production de plus de 4 % par rapport à 2022. ●Poursuite de l’amélioration du ratio d’émission de CO2 par tonne fabriquée grâce à la mise en œuvre des bonnes pratiques et du plan d’investissement de décarbonation des sites résultant dans un progrès annuel par tonne produite d’environ 5 % ●Émissions de CO2 scope 3 Transport & distribution amont & aval : ●Baisse des ventes de 4,7 %. ●Progrès structurels de l’indicateur « Tonne de CO2 émise par Tonne vendue » grâce à des actions sur les 3 axes : transporter moins, transporter mieux et transporter différemment résultant dans un progrès annuel par tonne vendue d’environ 7 %. ●Consommations de COV : ●Baisse de la production de plus de 4 % par rapport à 2022. ●Poursuite de la mise en œuvre des 3 leviers de la stratégie COV du Groupe résultant dans un progrès annuel par tonne produite d’environ 7 % : –Mise en place et partage des bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. –Mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit ayant pour but la réduction, voire la suppression des solvants organiques. –Intégration, dès les phases de recherche et de développement, de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets. ●Prélèvements d’eau : ●Baisse de la production de plus de 4 % par rapport à 2022. ●Impact positif de la réalisation de nombreux projets de réduction des prélèvements d’eau malgré les fortes chaleurs estivales en Europe et en Amérique du Nord qui ont augmenté les besoins du procédé de fabrication en eau de refroidissement résultant dans un progrès annuel par tonne produite d’environ 5,5 %. Variation de la valorisation des externalités (en millions €) (1)Coût CO2 : 120 €/t pour l'ensemble de la période. (2)Transport et distribution en amont et aval du caoutchouc naturel et des produits semi-finis et finis. (3)2023 avec Multistrada. (4)2024 avec CAMSO, Fenner (sauf émissions CO2 scope 3) et Multistrada. 4.1.1.7Reporting des activités 2023 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne Introduction Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (« règlement Taxonomie »), établit un cadre de référence visant à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises la publication de la part de leurs ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation contribuant de façon substantielle aux objectifs environnementaux : ●atténuation du changement climatique ; ●adaptation au changement climatique ; ●protection et utilisation durable de l’eau et des ressources aquatiques et marines ; ●transition vers une économie circulaire, ●prévention et contrôle de la pollution ; ●protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Cette information doit être publiée sur une base annuelle au sein de la déclaration de performance extra-financière et donc en France, au sein du rapport de gestion. Périmètre 2023 Pour le reporting 2023, les entreprises doivent publier, comme en 2022, la part de leurs activités économiques alignée avec les objectifs « climatiques » (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). A la suite de la publication des nouveaux textes de la Commission européenne en juin 2023, elles doivent également publier la part de leurs activités économiques qui est éligible aux objectifs « environnementaux » (eau, économie circulaire, pollution et biodiversité). Les ventes, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées pour l’établissement de ce rapport couvrent l’ensemble des activités du groupe Michelin sur un périmètre monde correspondant au périmètre de consolidation financier, conformément aux prescriptions de l’acte délégué. Cycle de reporting De même que pour la déclaration de performance extra-financière, le cycle de reporting est annuel. Les données traitées dans le cadre de ce reporting couvrent la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. Coentreprises (joint-ventures) et entreprises associées Du fait du nécessaire alignement avec les ratios financiers IFRS, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, sont de fait exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué du règlement Taxonomie. Par conséquent, seules les sociétés contrôlées intégrées globalement dans le périmètre de consolidation du groupe Michelin sont prises en compte dans le calcul des indicateurs ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation. En revanche, l’acte délégué prévoit la possibilité de communiquer sur des ratios complémentaires qui incluraient les mises en équivalence. Les partenariats noués avec des coentreprises s’inscrivent dans la stratégie de croissance « Tout durable » du Groupe, dans le pneu, autour du pneu et au-delà du pneu ; de ce fait, nous avons pris le parti de mentionner leur lien avec les activités éligibles au vu de la taxonomie même si leur activité est exclue des chiffres publiés. Ainsi, la coentreprise Symbio, détenue à parts égales par Michelin et Forvia, a vocation à développer, produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour tous types de véhicules à motorisation électrique. À ce titre, l’activité de Symbio s’inscrit dans le cadre de l’activité 3.2 « Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène » et contribue à l’objectif environnemental d’atténuation du risque climatique. Méthodologie d’analyse des activités éligibles et alignées. Afin d’analyser la contribution de ses activités aux objectifs environnementaux, le Groupe a suivi les 4 étapes suivantes : 4.1.1.7 a)Identification des activités éligibles Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des activités du Groupe Michelin identifiées comme éligibles (hors activités des coentreprises et des entreprises associées) : Taxonomie européenne Activité correspondante du Groupe Michelin Contribution substantielle à un des objectifs environnementaux Valeurs reportées Libellé Description Activité Atténuation Adaptation Économie Circulaire Ventes Nettes CAPEX OPEX 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre Production de pneus Tourisme, Camionnette et Poids-lourds X X X X 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réduction des émissions de gaz à effet de serre Élaboration ou utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données ainsi qu’à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l’obtention de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre Élaboration de solutions télématiques de gestion de flottes permettant de réduire leurs consommations de carburants X X X X 5.1 Réparation, remise en état et remanufacturage Réparation, remise en état et remanufacturage de biens qui ont été utilisés conformément à leur usage prévu auparavant par un client Activités de rechapage de pneumatique Poids-lourds (remplacement de la bande de roulement par une nouvelle) X X X X Le Groupe a étudié l’objectif « adaptation climatique » en ce qui concerne l’activité 3.6 (reporting « multi-objectifs »). N’étant pas en mesure d’évaluer avec la robustesse nécessaire les CapEx liés spécifiquement à l’adaptation climatique, en 2023 (ceux-ci étant par ailleurs estimés non significatifs sur la période), le Groupe ne publie pas d’éligibilité à cet objectif (voir, néanmoins, l’analyse ci-dessous concernant l’objectif « adaptation au changement climatique »). Cette conclusion n’a pas d’impact sur les indicateurs. Les tableaux détaillés de ces indicateurs exigés par l’Acte Délégué (UE) 2021/2178 concernant le contenu et la présentation des informations de la taxonomie sont présentés en fin de section méthodologique (partie 4.1.1.7.e ci-dessous) Au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique, les activités suivantes ont été identifiées : ●Activité 3.6 : Les activités de fabrication de pneumatiques de catégories Tourisme, Camionnette et Poids-lourds correspondent à cette activité. En 2023, comme en 2022, sont exclues les activités de fabrication de pneumatiques dont la résistance au roulement est de niveau E 170 (voir la partie « Activité 3.6 - Résistance au roulement en tant que critère d’examen technique » ci-dessous pour plus d’explications concernant la méthodologie d’analyse adoptée). ●Activité 8.2 : Les activités « Services et Solutions » en gestion de flottes correspondant à cette activité regroupent les sociétés suivantes qui font partie de l’entité Michelin Connected Fleets: MASTERNAUT, SASCAR, NEXTRAQ. L’activité de gestion de flottes, qui repose largement sur la collecte, le traitement et la restitution de données nécessaires à cette gestion, place au cœur de son offre la réduction de la consommation de carburant des clients, par exemple via des solutions d’optimisation des trajets ou du mode de conduite des chauffeurs. Au titre de l’objectif de transition vers une économie circulaire : ●Activité 5.1 : Les activités de rechapage (notamment la prestation de services de rechapage) des véhicules Poids-lourds, à l’exclusion des activités de rechapage qui font l’objet d’une licence accordée par le Groupe (ex. RECAMIC) ou d’une franchise (ex. Michelin Retread Technologies) (dans ces derniers cas, le vendeur des pneumatiques rechapés n’est pas Michelin). Approche retenue pour l’activité 3.6 - Résistance au roulement en tant que critère d’examen technique Comme précisé en 2021 et 2022, l’activité de « Production et rechapage de pneumatiques » (Code NACE C2211) ne fait pas partie des activités économiques listées dans la taxonomie avec des critères spécifiques, malgré le fait que l’industrie du pneumatique puisse avoir une contribution substantielle à l’atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du secteur du transport. Dans l’attente de la reconnaissance de l’activité économique avec des critères spécifiques, Michelin a identifié l’activité économique « 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone » qui regroupe les « technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs de l’économie. Les activités économiques de cette catégorie pourraient être associées à plusieurs codes NACE en particulier C22 (…) conformément à la classification statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) No 1893/2006 » pour le reporting de son activité de « production de pneumatiques ». Comme en 2022, et dans l’attente de clarification de la part de la Commission européenne, le Groupe s’appuie sur la résistance au roulement des pneumatiques comme critère d’examen technique pour l’activité 3.6. En effet, les pneumatiques jouent un rôle important dans la consommation d’énergie des véhicules (voir pages 201-202 de l’URD 2022). Une utilisation de pneumatiques à plus ou moins faible résistance au roulement induira donc une empreinte carbone plus ou moins significative pour le véhicule, ce qui est confirmé par de nombreuses publications en externe démontrant le lien entre résistance au roulement et émissions de CO2 171. La réglementation européenne sur l’étiquetage des pneumatiques (UE 2020/740) assure la mesure objective de la performance du pneumatique en termes de résistance au roulement avec un processus validé par l’Union européenne (méthode de calcul, laboratoires de références homologués par l’Union européenne et alignement des machines de mesures), dont les résultats sont consignés dans la base EPREL de la Commission européenne. Michelin s’appuie sur la réglementation concernant l’étiquetage eco-label pour définir la part éligible et alignée de l’activité 3.6 de la taxonomie, et considère que l’ensemble de ces éléments ci-dessus permettent au Groupe de répondre à l’exigence de vérification par un tiers indépendant. Pour les produits vendus en dehors de l’Europe, la grande majorité fait également l’objet d’une évaluation de résistance au roulement ce qui permet d’intégrer la part des ventes hors Europe répondant aux mêmes critères. Variation du reporting des activités éligibles entre 2022 – 2023 172 Indicateur Ventes À l’iso-périmètre du reporting taxonomie de 2022 (activités 3.6 et 8.2 des objectifs « climat »), en 2023 le groupe Michelin publie une part éligible des ventes de 53 % (53 % en 2022). En ce qui concerne le périmètre élargi d’activités éligibles en 2023 (en rajoutant l’activité 5.1 de l’objectif de transition vers une économie circulaire), le groupe Michelin publie une part éligible des ventes de 54 %. Indicateurs CapEx et OpEx : A l’iso-périmètre du reporting taxonomie de 2022 (activités 3.6 et 8.2 des objectifs « climat »), en 2023 le groupe Michelin publie une part éligible des CapEx de 58 % (par rapport à 64 % en 2022) et une part éligible des OpEx à 53 % (53 % en 2022). En ce qui concerne le périmètre élargi d’activités éligibles en 2023 (en rajoutant l’activité 5.1 de l’objectif de transition vers une économie circulaire), le groupe Michelin publie une part éligible des CapEx de 59 % et une part éligible des OpEx à 54 %. Pour 2023, le Groupe publie des parts alignées sur les critères de contribution substantielles de 16 % pour les ventes, 22 % pour les dépenses d’investissement et 16 % pour les dépenses opérationnelles. Analyse des activités du Groupe non-éligibles Sur la base de l’analyse des textes, certaines activités du Groupe ont potentiellement un impact positif sur l’environnement mais ne satisfont pas aux critères d’éligibilité : ●Les investissements du Groupe d’électrification du procédé en lien avec le plan de décarbonation du Groupe : Ces investissements apportent des gains substantiels en termes d’efficience énergétique et de réduction d’empreinte carbone mais ne sont pas à date reconnus dans la taxonomie européenne. Le Groupe a déposé une demande auprès de la Plateforme Finance Durable créée par la Commission Européenne sur ce sujet en décembre 2023 ; ●Certaines catégories de pneus (pneus pour engins agricoles, miniers, avions et véhicules à deux roues) : Ces produits ne sont pas couverts par une réglementation étiquetage et ne peuvent donc être reportés dans la taxonomie alors qu’ils peuvent contribuer, parmi d’autres bénéfices apportés aux clients, à la réduction de leur consommation de carburant et donc de leurs émissions de CO2 ; ●Activités « Tyre-as-a-Service » Le Groupe développe des services et des solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et autres sources d’énergies comme la gestion des flottes par exemple. Cette activité n’est pas considérée éligible à la taxonomie (activité 5.5) car elle ne satisfait pas le critère d’éligibilité lié à la conservation de la propriété du produit. Le Groupe poursuivra son analyse de l’éligibilité de ses différentes activités en 2024 en concertation avec la Plateforme Finance Durable et la Commission européenne. Michelin n’a pas identifié d’activité éligible aux objectifs de l’eau, de la prévention et contrôle de la pollution et de la biodiversité. En ce qui concerne l’objectif « d’adaptation climatique », voir ci-dessus. 4.1.1.7 b)Contribution substantielle Comme pour l’année 2022, le groupe Michelin a analysé la contribution substantielle des activités 3.6 et 8.2 à l’objectif de l’atténuation du changement climatique. Conformément à l’acte délégué publié en juin 2023, la part alignée des activités 5.1 sera analysée en 2024 pour publication en 2025. ●Pour l'activité 3.6, comme pour l’année 2022, le Groupe considère que le critère de « contribution substantielle à l’atténuation de changement climatique » est satisfait par les pneumatiques répondant aux deux classes de résistance au roulement les plus élevées [A et B] telles que définies par la réglementation européenne du labelling des pneumatiques relatif à l’efficience énergétique. Le critère de validation par un tiers indépendant est respecté dans la mesure où la méthode de calcul est définie par la réglementation européenne et les machines de mesures homologuées par l’Union européenne (le règlement (UE) [2020/740, Annexe V], qui définit la notion de laboratoire de référence et la procédure d’alignement pour les machines de mesure de la résistance au roulement) ; ●Pour l’activité 8.2, comme pour l’année 2022, le Groupe ne publie pas de part alignée de cette activité pour les deux raisons suivantes : (1) la matérialité de l’activité n’est pas jugée suffisante (< 3 % du chiffre d’affaires) et (2) l’absence de donnée disponible permettant de démontrer l’alignement avec le critère défini par la taxonomie européenne 173. Le Groupe prévoit de mener une analyse complémentaire à une date future. 4.1.1.7 c)Critères de non-préjudice significatif (« DNSH ») Comme en 2022, le Groupe a effectué en 2023 une analyse du respect des critères de non-préjudice des 5 autres objectifs environnementaux en lien avec l’activité 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone ». Objectif 1 : Adaptation au changement climatique Le règlement Taxonomie demande d’avoir : Identifié la matérialité d’une liste de phénomènes climatiques chroniques et extrêmes vis-à-vis des activités du Groupe : Après examen, tous les phénomènes climatiques listés ont été conservés pour la réalisation des évaluations. Les 90 sites à évaluer en priorité ont été sélectionnés en fonction de leur matérialité : ●Sites comptant le plus d’employés ; ●Sites critiques au sens de la continuité des opérations. évalué leurs conséquences potentielles : Les premières évaluations des risques climatiques physiques ont démarré en 2021 sur quelques sites, pour caler la méthode de travail. En 2022, elles ont été étendues : ●aux projets de nouveaux sites ; ●aux sites de nos fournisseurs lors des décisions d’homologation de nouveaux fournisseurs ; ●aux sites ciblés par des opérations de fusions/acquisitions. En 2023, les risques climatiques physiques des 90 sites prioritaires ont été évalués. La poursuite des évaluations des sites existants du Groupe est prévue sur 2024/2025. Défini des solutions d’adaptation qui limiteraient les impacts les plus significatifs : Des solutions sont déjà identifiées dans le cadre de la gestion des risques d’approvisionnement et de continuité des opérations : ●constituer un stock stratégique de produits finis ou de matières premières ; ●créer un lieu de stockage sur un autre site que le site de production ; trouver un second fournisseur ; ●industrialiser un produit du Groupe dans une seconde usine ; ●homologuer une autre matière première en substitution Les premières solutions d’adaptation complémentaires seront identifiées, là où jugées nécessaires, à partir de 2024. Défini un plan de mise en œuvre de ces solutions : Des solutions sont déjà mises en œuvre dans le cadre de la gestion des risques d’approvisionnement et de continuité des opérations (cf. supra). Un premier grand chiffrage des besoins de solutions d’adaptation complémentaires sera conduit en 2024. Objectif 3 : Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources aquatiques et marines Le règlement Taxonomie demande : D’avoir identifié les risques matériels liés à la qualité de l’eau ou au stress hydrique dus à notre activité : Ces risques ont été identifiés et sont régulièrement revus : ● Matérialité d’un risque vis-à-vis du stress hydrique : 9 sites sont classés dans des zones dites à stress hydrique élevé selon WRI Aqueduct (baseline water stress) ou WWF Water Risk Filter (water depletion). Deux de ces sites sont en Europe ; ●Matérialité d’un risque vis-à-vis de la qualité de l’eau : nos sites industriels sont des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE, ou équivalent dans les autres pays européens). Si le risque est matériel : D’avoir fait l’évaluation d’impact environnemental suivant la Directive 2011/92/EU et d’avoir traité les risques dans le but d’atteindre un bon état des eaux et un bon potentiel écologique Des études d’impact sont exigées par les règlementations nationales pour chaque projet d’impact notable sur l’environnement. ●Stress hydrique : Le Groupe Michelin a démontré dans les années passées sa capacité à s’engager sur des objectifs de réduction des prélèvements d’eau de ses sites, incluant consommation et rejets, et à respecter ses engagements. Ainsi avait-il déjà réduit de 28 % ses prélèvements d’eau en 2019 par rapport à 2010, en valeur absolue. L’objectif du Groupe en 2030 est de réduire les prélèvements d’eau comprenant les consommations et les rejets, pondérés du coefficient de stress hydrique propre à chaque site, de 33 % par rapport à 2019. L’ambition du Groupe à l’horizon 2050, est d’avoir zéro impact sur la disponibilité de l’eau pour les communautés locales. ●Qualité de l’eau : Nous opérons dans chaque pays conformément à la réglementation locale, notamment en Europe où chaque pays a la responsabilité de transposer les exigences de la Directive 2000/60/EU dans la règlementation locale. Nous réalisons des études d’impact conformément aux exigences des règlementations nationales pour chaque projet d’impact notable sur l’environnement. Nous avons lancé en 2023 un plan pour améliorer notre connaissance des rejets de nos sites au-delà des exigences de la règlementation locale et de la capacité d’acceptation des milieux receveurs. Cette étude, sur 3 sites pilotes, se poursuit début 2024. Depuis 2016, Michelin répond au questionnaire CDP Water Security et a obtenu, la note B en 2023. La condition 174 que l’activité ne doit pas empêcher de parvenir à un bon état écologique des eaux marines ou ne détériore pas les eaux marines lorsqu’elles sont déjà en bon état au sens de l’article 3, point 5), de la directive 2008/56/CE, n’est pas pertinente pour Michelin, dans la mesure où les opérations ne rejettent pas directement d’eau dans la mer. Objectif 4 : Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage Le règlement Taxonomie demande que l’activité évalue la disponibilité et, dans la mesure du possible, adopte des techniques qui soutiennent : La réutilisation et l’utilisation de matières premières secondaires et de composants réutilisés dans les produits fabriqués : Michelin se mobilise en faveur d’une meilleure utilisation des ressources et s’appuie sur son approche d’économie circulaire « 4R » (« Réduire, Réutiliser, Recycler, Renouveler ») pour intégrer une part croissante de matériaux renouvelables et recyclés dans ses produits (voir la partie 4.1.1.2). De plus, elle s’appuie sur l’implémentation d’une approche d’éco-conception et sur l’utilisation des Analyses de Cycle de Vie. À cette fin, Michelin accélère ses innovations et met en place une nouvelle direction opérationnelle pour orchestrer la circularité des matériaux renouvelables et recyclés. Pour cette nouvelle conquête technologique, Michelin continue d’investir dans la R&D, les technologies et les matériaux. Encore plus important pour la circularité, le Groupe accélère la mise en place de partenariats avec différents acteurs des secteurs public et privé pour accompagner la création de nouveaux écosystèmes permettant l’émergence de nouvelles chaines de valeur pour ces matériaux renouvelables et recyclés. Le Groupe vise la pleine circularité de ses pneus à horizon 2050. D’ici 2030, le Groupe aura intégré 40 % de matériaux renouvelables et recyclés dans ses pneus. La conception pour une durabilité élevée, la recyclabilité, le démontage facile et l’adaptabilité des produits fabriqués : Michelin met en œuvre plusieurs leviers pour réduire les impacts environnementaux induits par ses activités, produits et services. ●L’Analyse du Cycle de Vie : Michelin pratique de longue date l’Analyse de Cycle de Vie (ACV) et renforce régulièrement son expertise pour évaluer les impacts environnementaux de ses produits sur 16 indicateurs tels que le changement climatique, l'utilisation de ressources fossiles, l'émission de particules fines, l'utilisation des terres et son impact sur la biodiversité. Cette approche s’appuie sur les lignes directrices de la norme ISO 14040-14044 et permettent de mieux comprendre ces impacts et d’orienter les choix de conception pour les réduire. ●L’éco-conception : C’est un cadre d’innovation permettant de proposer des solutions à meilleure empreinte environnementale globale grâce à une meilleure connaissance et prise en compte des impacts tout au long du cycle de vie, et une collaboration encore plus étroite entre les personnes des différents métiers au sein du Groupe. ●L’amélioration de l’efficacité massique du produit : Améliorer l’efficacité massique revient à utiliser moins de masse de produit pour parcourir la même distance. Ceci peut se faire par deux voies principales : ●Gain en masse à iso performances : un gain en masse du produit, par l’optimisation de la conception, permettra de parcourir une même distance en utilisant moins de matières premières, ●Augmentation de la durée de vie du produit (en kilomètres) à iso masse et iso performances : cette augmentation de durée de vie du produit peut être réalisée par une optimisation de la conception ou par une modification des pratiques d’usage, ●Le traitement des pneus en fin de vie. La gestion des déchets qui privilégie le recyclage plutôt que l’élimination, dans le processus de fabrication : De 2005 à 2020, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 32 % et la quantité mise en décharge de plus de 92 %. À l’horizon 2050, l’ambition est de réduire de 50 % la quantité de déchets générés rapportée à la production globale (en kg par tonne de produits semi-finis et finis) par rapport à 2020. Un point de passage à 2030 a été fixé : réduction de 25 % des déchets générés rapportés à la production globale (en kg par tonne de produits semi-finis et finis) par rapport à 2020. L’information et la traçabilité des substances préoccupantes tout au long du cycle de vie des produits fabriqués : La traçabilité des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) est assurée conformément à la règlementation. Objectif 5 : Prévention et contrôle de la pollution Le Groupe Michelin a pris en compte les modifications apportées par les nouveaux textes publiés en juin 2023 concernant le critère DNSH « Prévention et contrôle de la pollution » (suppression de la référence à la notion d’usage essentiel pour la société, introduction de seuil, notions d’alternative appropriée et de conditions contrôlées). Le règlement Taxonomie demande : Le respect de l’absence de fabrication, de mise sur le marché ou d’utilisation de différentes substances chimiques encadrées par la législation européenne : (a)Les Polluants Organiques Persistants (Règlement POP) ; (b)Les substances chimiques contenant du mercure ou des dérivés de mercure ; (c)Les substances appauvrissant la couche d’ozone ; (d)Les substances chimiques dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, sauf si elles sont conformes à l’article 4 de la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) ; (e)Les substances soumises à restriction par la règlementation REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and restriction of Chemicals), sauf si elles respectent les conditions de l’annexe XVII de REACH. Dans le cadre de ses activités de fabrication de pneumatique, Michelin respecte ces réglementations européennes et répond aux critères définis par la taxonomie européenne aux paragraphes a) à e) ci-dessus. Au titre de l’alinéa (f), l’assurance de l’absence d’utilisation dans nos matières premières, produits intermédiaires ou produit final en quantité supérieure à 0,1 % de substances extrêmement préoccupantes (SVHC) inscrites sur la candidate liste de REACH sauf à démontrer l’absence d’alternative et l’usage dans des conditions contrôlées. L’utilisation de substances chimiques est au cœur de la fabrication de nos pneumatiques et est indispensable à l’obtention des performances clés telles que la sécurité, l’endurance et l’empreinte environnementale. Michelin a une politique de gestion du risque chimique visant à protéger la santé des personnes et l’environnement des effets néfastes liés à l’usage de produits chimiques. En particulier, des plans d’actions priorisés sont établis pour limiter l’usage de substances les plus à risque ou les substituer lorsque cela est techniquement possible. Dans le cadre de cette politique, les substances extrêmement préoccupantes (SVHC) inscrites sur la candidate list de REACH sont prises en compte. En 2023, Michelin a réalisé un diagnostic sur les 800 matières premières entrantes dans la composition de nos pneumatiques, hors produits spécifiques utilisés par les sites industriels (exemple : produits de maintenance, détergents…). Une seule substance extrêmement préoccupante avec un taux de concentration supérieur à 0,1 % dans la matière première et pour laquelle une alternative existe a été identifiée. Cette substance n’est pas quantifiable dans le produit final et a été substituée à 80 % dans nos capacités de production ; en 2023, elle a été utilisée pour moins de 1 % de notre production, et ce, en conformité avec les réglementations santé et environnement locales. Elle fait l’objet d’un suivi via notre processus de priorisation des substances les plus à risque pour décider d’une éventuelle substitution complète. Sous ces réserves, Michelin répond aux critères de l’alinéa f) de la taxonomie européenne. Michelin réexaminera la conformité avec le critère f) de la taxonomie en 2024 en tenant compte de l’extension du périmètre de la candidate liste. Objectif 6 : Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Le règlement Taxonomie demande : Une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) ou un examen préalable a été réalisé conformément à la directive 2011/92/UE. Lorsqu’une EIE a été réalisée, les mesures d’atténuation et de compensation requises pour protéger l’environnement sont mises en œuvre. Pour les sites : les opérations situées à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles à la biodiversité (y compris le réseau Natura 2000 de zones protégées, les sites du patrimoine mondial de l’UNESCO et les zones clés pour la biodiversité, ainsi que d’autres zones protégées), une évaluation appropriée, le cas échéant, a été réalisée et, sur la base de ses conclusions, les mesures d’atténuation nécessaires sont mises en œuvre. ●L’analyse des risques environnementaux de chaque site prend en compte la biodiversité via 2 critères : ●la présence de zones naturelles protégées ; ●la présence d’espèces végétales ou animales classées par l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature). Chaque nouveau projet sur site est également soumis à une analyse de risques environnementaux selon le processus défini dans le SMEP (« Système de Management Environnement et Prévention ») puis est intégré dans l’analyse des risques environnementaux du site au moment de sa mise à jour régulièrement réalisée par le site conformément aux requis de la norme 14001. ●Ces analyses s’inscrivent dans le dispositif suivant : ●En 2021, Michelin a renouvelé son engagement pour réduire les pressions exercées par ses activités sur la biodiversité, tout au long de sa chaîne de valeur, en se fixant des objectifs à horizon 2030 qui s’intègrent dans sa démarche « Tout durable » : ils concernent la recherche et développement, les matières premières et les sites de production ; ●La certification ISO 14001 des sites de fabrication ainsi que l’évolution de référentiels du Groupe garantissent la prise en compte par les sites de la politique environnementale du Groupe. Pour les autres activités éligibles à la taxonomie, le Groupe prévoit en 2024 de mener les analyses de respect des critères DNSH en fonction de leur matérialité. 4.1.1.7 d)Respect des garanties minimales sociales (MSS) Le règlement taxonomie de 2020, précise dans son Article 18 : « Les garanties minimales visées à l’article 3, point c), sont des procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. » Le Groupe a analysé le respect des garanties minimales sociales et souhaite publier le fait qu’il souscrit aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la conduite de ses activités et dans sa chaîne de valeur. Michelin est signataire du pacte Mondial de l’ONU depuis 2010. La démarche du Groupe est fondée sur des standards internationaux reconnus, en particulier la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises internationales et les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ; ceux-ci couvrent notamment le travail des enfants, le travail forcé, la non-discrimination, la liberté d’association et de négociation ainsi que la sécurité et la santé au travail. Cette démarche est coordonnée depuis 2014 au sein d’un comité opérationnel pluridisciplinaire avec un suivi au plus haut niveau de l’Entreprise, au sein d’une gouvernance Droits de l’Homme ; elle est présidée par le Directeur du Service du Personnel, avec la participation de la Directrice de l’Engagement et des Marques, tous les deux membres du Comité Exécutif du Groupe. Chaque année, depuis 2017, Michelin publie son Plan de Vigilance. Celui-ci décrit les principaux risques liés aux Droits de l’Homme de ses activités ainsi que celles de sa chaine d’approvisionnement, et les mesures mises en place pour les prévenir. Depuis 2017 Michelin adhère à Entreprise pour les Droits de l’Homme (EDH), une association qui soutient les entreprises dans leur démarche de progrès dans ce domaine. En confiant à la société de notation extra-financière EcoVadis la réalisation d’audits documentaires de ses fournisseurs, Michelin mesure la performance de ses principaux fournisseurs sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & Droits de l’Homme, Éthique et Achats Responsables. La considération des critères de minima sociaux du Groupe s’étend ainsi à sa chaîne de valeur. Chaque année, un nombre grandissant de fournisseurs Michelin est évalué par EcoVadis. En 2022, 87 % des fournisseurs évalués obtenaient une évaluation RSE au niveau confirmé, les fournisseurs évalués couvrant 66 % des achats du Groupe (92 % des achats de caoutchouc naturel et 93 % des achats de matières premières hors caoutchouc naturel). Michelin lui-même a obtenu en octobre 2023, pour la 6e fois consécutive, un score de 80/100 sur le volet « Achats Responsables » de la notation EcoVadis, ce qui positionne le Groupe dans le top 1 % des sociétés évaluées du secteur « Manufacture of rubber products ». En ce qui concerne le respect des garanties minimales et la chaine de valeur du Groupe, voir la partie [4.1.4.2 « Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables »] de ce Document d’Enregistrement Universel. Le Plan de Vigilance et la Politique des Droits Humains de Michelin sont disponibles sur le site Internet du Groupe : https://www.michelin.com/investisseur/rapport-annuel-documents-legaux-reglementes https://www.michelin.com/durable/entreprise/societe Au-delà, la section [4.1.4.1] de ce Document d’Enregistrement Universel est consacrée à la pratique éthique des affaires qui recouvre : ●Le dispositif en faveur de l’éthique ; ●La prévention de la corruption ; ●La protection de la vie privée et des données personnelles ; ●La lutte contre l’évasion fiscale ; ●Le droit de la concurrence 4.1.1.7 e)Principes de Calcul, Tableaux et Conclusion Les paragraphes ci-dessous détaillent les principes retenus pour le calcul des 3 indicateurs attendus par la Taxonomie européenne : 1. Indicateur Ventes Concernant l’alignement de l’activité 3.6, sont prises en compte les ventes de pneus de catégories Tourisme, Camionnette et Poids-lourd dont le niveau de résistance au roulement est de niveau A et B. Ces ventes sont rapportées aux ventes consolidées du Groupe, telles qu’elles apparaissent dans les états financiers consolidés (voir compte de résultat consolidé en chapitre 5 du présent document), pour calculer le pourcentage de ventes éligibles et alignées. 2. Indicateur Dépenses d’investissements (ou CapEx) La taxonomie européenne définit les méthodes de calcul des ratios d’alignement. Par analogie, le Groupe reporte les dépenses d’investissement éligibles qui peuvent être : ●associées avec les ventes éligibles de l’activité ; ●associées à un plan d’investissement permettant d’étendre les activités éligibles ou de transformer des activités éligibles en activités alignées dans un délai de 5 ans, ou 10 ans maximum si cela est justifié eu égard à l’activité concernée ; ●des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée par le Groupe. Certaines dépenses d’investissement du Groupe sont directement affectées à chaque activité. Pour les autres dépenses d’investissement (investissement dans des infrastructures communes à plusieurs activités ou dans des unités de production de semi-finis desservant plusieurs activités), le Groupe utilise une méthode d’allocation en proportion de la consommation par chaque activité des actifs concernés. Les dépenses d’investissements déclarées pour une activité donnée sont donc la somme des dépenses d’investissements qui lui sont directement affectées et des dépenses d’investissement indirectes qui lui sont allouées desquelles sont exclues les dépenses d’investissement de nature « siège ». Dans le cas où certaines dépenses d’investissement seraient associées à une activité non commercialisée par le Groupe, ces dépenses seraient déclarées séparément pour éviter un double comptage. Concernant l’alignement, l’approche retenue pour évaluer les dépenses d’investissement alignées a consisté à retenir : Pour l’activité 3.6 : ●les investissements d’introduction des technologies visant à améliorer la résistance au roulement de nos produits pneumatiques, ●les investissements liés aux moules des gammes nouvelles permettant de réduire la résistance aux roulements par rapport aux gammes remplacées, ●Les investissements indirects permettant la production de la quote-part des ventes alignées Conformément à l’acte délégué [« Article 8 »], les montants des Capex considérés pour le calcul des parts éligibles et alignées prennent en compte les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, les augmentations de droits d’utilisation enregistrés au titre d’IFRS 16 ainsi que les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises (voir notes 13 et 14 des états financiers consolidés présentés en chapitre 5 du présent document). Le respect de cette consigne induit au dénominateur un écart avec le montant des Capex habituellement publié par le Groupe. 3. Indicateur Dépenses d’exploitation (ou OpEx) Conformément à la Taxonomie européenne, les dépenses d’exploitation prises en compte, définies comme les coûts directs non capitalisés, comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers court terme et toutes autres dépenses liées à l’entretien quotidien des actifs. Le rapport s’en tient strictement à la prise en compte de ces natures de dépenses. Celles-ci sont disponibles dans les systèmes d’information du Groupe à la maille des comptes consolidés pour calculer le montant total des Opex auquel rapporter les Opex éligibles et alignés ; mais ces natures de dépenses ne sont pas disponibles à des mailles plus fines, ce qui rend impossible le calcul du montant à porter au numérateur pour déterminer la part des Opex éligibles et alignés, sauf à faire de complexes estimations qui resteraient de toutes façons trop approximatives pour fournir un éclairage pertinent. Les dépenses d’exploitation éligibles/alignées sont donc calculées proportionnellement à la part des ventes éligibles/alignées respectivement. Présentation détaillée des proportions éligibles et alignées des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation 2023 telle que requise par l’acte délégué (UE) 2021/2178 concernant le contenu et la présentation des informations de la taxonomie européenne. TABLEAU 1 - CHIFFRE D’AFFAIRES Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2023. En millions d'euros Année 2023 Critères de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important (« critères DNSH ») Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie (A.2), année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorieactivité transitoire Activités économiques Code Chiffre d'affaires (EUR) Part du chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie Circulaire Biodiversité A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 4 531 16 % OUI N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 4 531 16 % 16 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % Dont habilitantes 16 % 16 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Dont transitoires 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 10 097 36 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 52 % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 234 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1 % Réparation, remise en état et remanufacturage 5.1 381 1 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 0 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 10 712 38 % 37 % 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 53 % A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 15 243 54 % 53 % 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 53 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 13 099 46 % Total 28 342 100 % TABLEAU 2 - CAPEX Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2023. En millions d'euros Année 2023 Critères de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important Garanties minimales Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1) ou éligibles (A.2) à la taxonomie, année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorieactivité transitoire Activités économiques Code CapEx (EUR) Part des CapEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie Circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie Circulaire Biodiversité A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 601 22 % OUI N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 601 22 % 22 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % Dont habilitantes 0 % 22 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Dont transitoires 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 990 36 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 60 % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 36 1 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 4 % Réparation, remise en état et remanufacturage 5.1 24 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 1 050 38 % 37 % 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 64 % A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 1 651 59 % 59 % 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 64 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 1 134 41 % Total 2 785 100 % TABLEAU 3 - OPEX Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2023. En millions d'euros Année 2023 Critères de contribution substantielle Critère d'absence de préjudice important Garanties minimales Part des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1) ou éligibles (A.2) à la taxonomie, année 2023 Catégorie activité habilitante Catégorieactivité transitoire Activités économiques Code OpEx (EUR) Part des OpEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie Circulaire Biodiversité Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie Circulaire Biodiversité A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 283 16 % OUI N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 283 16 % 16 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % Dont habilitantes 16 % 16 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Dont transitoires 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 639 36 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 52 % Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 18 1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 1 % Réparation, remise en état et remanufacturage 5.1 18 1 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 675 38 % 37 % 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 53 % A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 958 54 % 53 % 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 53 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 816 46 % Total 1 774 100 % TABLEAUX 4 - MULTI-OBJECTIFS Part des OpEx/ Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 16 % 53 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 1 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des CapEx/ Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 22 % 59 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 1 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part du chiffre d'affaires/Chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 16 % 53 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 1 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 4.1.2Droits humains et politique sociale 4.1.2.1Veiller au respect des droits humains ODD 8.7, 17,16 4.1.2.1 a)Exigences et responsabilités sociales Michelin met tout en œuvre pour faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent. Le Groupe adhère aux principes fondamentaux des droits de l’Homme ainsi qu'aux principales conventions internationales. Une démarche basée sur les principes internationaux Le groupe Michelin : ●est membre du pacte mondial des Nations unies, et soutient ses 10 principes depuis 2010. ●soutient les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; ●soutient les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ; ●adhère aux conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), notamment celles sur : ●le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, ●l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, ●l’élimination du travail forcé ou obligatoire, ●l’abolition effective du travail des enfants et, ●le droit à un environnement de travail sûr et sain. Ces principes inspirent les documents internes de référence du Groupe, dont : ●le Code d’éthique ; ●le Code de conduite anti-corruption ; ●les Principes des Achats Michelin. ●la Politique Cadre sur les Droits Humains Pour la première fois en 2022, une politique cadre sur les droits humains a été éditée et déployée dans l’ensemble du Groupe. Largement promue auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits en français et en anglais, sont accessibles à tout moment sur les sites Intranet des entités Michelin de chaque pays. Elle est également disponible sur le site Internet du Groupe en externe : https://www.michelin.com/publications/politique-des-droits-humains/ Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques, Michelin adhère également depuis 2017 à l’association EDH175, qui réunit une vingtaine d’entreprises françaises impliquées sur ces sujets. Le Groupe est aussi membre de l’initiative du Global Deal, qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde, ainsi que de l’initiative Business 4 Inclusive Growth en collaboration avec l’OCDE. Après avoir assuré la présidence du Club droits humains du Global Compact France en 2021 et 2022, Michelin est membre du comité de pilotage du club. 4.1.2.1 b)Organisation et ambitions Une gouvernance au plus haut niveau La Gouvernance droits de l’Homme 176, valide deux fois par an la politique, les ambitions et la stratégie sur les droits humains du Groupe. Son Président est le Directeur du Service du Personnel du Groupe, membre du Comité Exécutif et coprésidée par la Directrice de l'Engagement et des Marques. Elle est composée des membres suivants : le Directeur Industriel, la Directrice de l’Engagement et des Marques, membres du Comité Exécutif, le Directeur des Achats, le Directeur des Affaires Publiques, le Directeur Juridique, le Directeur de la Direction Corporate du Développement Durable et Impact, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur de la Sécurité et de l’Environnement. À noter que les sujets relatifs à la Santé Sécurité sont pilotés dans une instance distincte, la Gouvernance Santé Sécurité des Personnes. La Gouvernance droits de l’Homme s’appuie sur les travaux d’un Comité opérationnel pluridisciplinaire. Il rassemble des représentants des Directions du Développement Durable & Impact, des Achats, du Service du Personnel, du Contrôle interne, des Risques, des Relations sociales, des Affaires publiques, des Diversités et de l’Inclusion, de la Direction Juridique/Compliance et de l’Industrie. Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu. Une politique Groupe sur les droits humains En 2022, une politique cadre sur les droits humains a été élaborée, déployée dans l'ensemble du Groupe et mise en ligne sur le site Internet du Groupe 177. Cette politique énonce les principes de Michelin concernant neufs sujets : ●discrimination ; ●harcèlement ; ●santé sécurité ; ●rémunération décente et protection sociale ; ●liberté d’association ; ●vie privée et données personnelles ; ●travail des enfants ; ●travail forcé ; ●impact sur les communautés locales. La politique détermine le périmètre d’application, la prise en compte des enjeux droits humains chez les fournisseurs, la démarche de vigilance à adopter dans chaque région du monde et les principes d’application. Cette politique chapeau renvoie pour la plupart des sujets à des politiques plus détaillées déjà existantes dans l’entreprise. Cette politique a été largement déployée en 2023 auprès des Directeurs de région et des responsables du service du personnel des régions, qui ont nommé des correspondants droits humains dans toutes les entités géographiques du Groupe. Des formations sous la forme de webinars d’une heure trente ont été dispensées à ces correspondants ainsi qu’aux correspondants Développement Durable & Impact et aux correspondants éthiques et aux Directeurs juridiques Régions partout dans le Groupe. Une session de deux heures en présentiel a été consacrée au sujet lors de la réunion annuelle des équipes de management des achats du Groupe. Enfin, les mandataires sociaux qui siègent dans les conseils d’administration de sociétés où Michelin a une part minoritaire ont également reçu cette formation en direct afin qu’ils puissent exercer une vigilance sur ce sujet dans ces conseils. Cette formation était introduite par une vidéo du Gérant du Groupe soulignant l’importance du sujet. Pour compléter ce dispositif d’acculturation et de prévention, un outil d’auto-évaluation des risques droits humains a été élaboré et déployé, tandis qu’un e-learning a été développé pour la première fois sur le sujet. Il a été mis à disposition de l'ensemble des salariés et est obligatoire pour les plus hauts cadres du Groupe. Des ambitions 2030 et des indicateurs associés La mise en œuvre de cette politique va de pair avec la définition d’ambitions pour 2030, elles-mêmes assorties d’objectifs et d’indicateurs chiffrés. 6 ambitions ont ainsi été fixées 178: Ambition Indicateur 2019 2020 2021 2022 2023 Objectif 2030 1 - Entreprise où l’on travaille en toute sécurité physique TCIR179 1,43 1,19 1,29 1,07 1,01 < 0,5 2 - Entreprise où l’on bénéficie d’un salaire décent et de prestations sociales sécurisantes Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère - - 95 % 98,5 % 100 % 100 % en 2025 Taux de salariés ayant un socle de protection sociale : santé, décès, congé parental à la naissance/adoption - - Nouveau en 2021 - - 75 % en 2025 et 100 % in 2030 3 - Entreprise dont la chaîne d’approvisionnement garantit du travail décent à tous ses employés Taux des fournisseurs évalués qui se situent au niveau attendu en matière de droits de l’homme 85 % 86 % 89 % 89 % 91 % ≥ 95 % Part du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué via RubberWay® sur un échantillon représentatif des planteurs sur des critères relatifs aux droits de l’homme. 20 % 30 % 41 % 58 % 69 % 80 % à partir de 2025 Nombre de planteurs villageois d’hévéas dont les conditions de travail et/ou les moyens d’existence se sont améliorés grâce à des projets de remédiation - - Nouveau en 2021 467 1 855 30 000 4 - Entreprise qui permet à toutes les diversités de s’épanouir IMDI (Indicateur composite concernant l’Inclusion et la diversité, cf 4.1.2.2 b) - 60 65 70 72 80 points sur 100 5 - Entreprise qui prend en compte l’avis des parties prenantes internes Part des employés qui répondent positivement à la question de l’enquête Michelin Avancer Ensemble « J’ai l’impression que mon opinion compte et que mes idées sont prises en compte dans mon entreprise » - - 69 % 71 % 72 % 80 % 6 - Une entreprise qui s’intègre harmonieusement dans son environnement et dont la présence profite aux communautés locales Nombre d'actions de volontariat180 - 5 000 10 900 19 700 À noter que certains indicateurs nouvellement définis ne permettent pas encore de publier un chiffre sur plusieurs années. Des risques droits humains identifiés et intégrés dans le management des risques du Groupe En 2022, le département des risques a défini une catégorie de risques droits humains qui reprend les items de la politique : ●harcèlement et discrimination (cf. 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations) ; ●santé/sécurité des travailleurs (cf. 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des collaborateurs) ; ●salaire décent et protection sociale (cf. 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux). ●liberté d’association (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable) ; ●sécurité des produits (cf. 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services) ; protection de la vie privée et des données personnelles (cf. 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires) ; ●travail des enfants (voir ci-après : des risques de travail décent en cours d’évaluation) ; ●travail forcé (voir ci-après : des risques de travail décent en cours d’évaluation) ●impact potentiellement négatif sur les communautés locales (cf. 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales). Le département Contrôle Interne effectue un contrôle permanent de la maîtrise des risques de discrimination, harcèlement, relations sociales, santé sécurité, risques psychosociaux, travail forcé, travail des enfants et données personnelles, par le biais d’auto-évaluations et de tests. Les résultats de ces évaluations sont suivis de la mise en place de plans d’actions. Un approfondissement de plusieurs sujets en 2023 L'audit mené en 2021 a donné lieu à l’élaboration d’un plan d’action sur les droits humains pour les années 2022-2025 et à la rédaction de 16 fiches actions, chacune associée à un responsable de sa mise en œuvre, à des objectifs et des délais. Les actions prévues sont, entre autres, la rédaction d’une politique (réalisée en 2022), la mise en œuvre de programmes pour traiter d’éventuels écarts sur les sujets « discrimination » et « travail forcé » ou encore le renforcement de clauses relatives aux droits humains dans les contrats d’acquisitions. En 2023 un réseau réunissant trimestriellement les responsables de chacun des pays industriels majeurs a été créé. Son but est d'animer la prévention des risques droits humains partout dans le Groupe. Aussi, une analyse spécifique a été conduite sur le travail forcé concernant les fournisseurs les plus à risques. Après avoir lancé une démarche sur la rémunération décente, la certification de l'ensemble des sociétés du Groupe par FairWage Network (Living Wage Global Employer) a été obtenue, garantissant que 100 % des salariés bénéficient d'une rémunération au moins équivalente aux références « living wage ». Depuis 2022, une nouvelle étape a également été franchie avec le lancement du Michelin One Care Program destiné à assurer à chaque employé une protection sociale sur la parentalité, le décès et l’accès à la santé. Concernant le harcèlement, la gestion de ce risque se poursuit en marche courante depuis 2022. Le programme de prévention du harcèlement se poursuit et s’appuie sur les actions élaborées dans le cadre du projet Integrity ainsi que sur la structure des différents programmes de conformité déjà existants au sein du Groupe. En 2023, le Groupe a actualisé les contrôles internes existants sur le sujet, a lancé un groupe de travail sur l’accompagnement des personnes sollicitées dans le cadre d’une investigation et a poursuivi ses efforts de sensibilisation. À fin 2023, plus de 39 000 salariés du Groupe ont suivi l'e-learning sur le harcèlement, soit 98 % de la cible 181. Les différentes communications réalisées sur ce sujet au niveau du Groupe et dans les Régions continuent de libérer la parole, faisant augmenter le nombre d'alertes pour harcèlement, qui représentent 23 % des alertes effectuées sur la ligne éthique en 2023. Des risques droits humains en cours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance La cartographie des risques « droits humains » des fournisseurs a fait l’objet d’une refonte intégrale en 2020 et d’une mise à jour en 2022, ce qui permet de hiérarchiser les catégories d’achats selon leurs risques « droits humains ». Cette analyse des risques par catégorie d’achat, croisée avec celle fondée sur les pays d’approvisionnement risqués en matière de droits humains, permet de prioriser les évaluations des fournisseurs et les actions de prévention à mettre en place (cf. 4.1.4.2 b). Les fournisseurs font l’objet d’audits documentaires qui résultent en un score global et par thématique, dont une thématique spécifique « Social et droits de l’Homme » ou, plus rarement, de questionnaires d’auto-évaluation (cf. 4.1.4.3). Un indicateur a été mis en place en 2021 sur le score de cette thématique liée aux droits humains avec l’objectif qu’en 2030, 95 % des fournisseurs actifs évalués aient un score au niveau attendu. Le dispositif d’alerte du Groupe est également ouvert aux fournisseurs. Concernant les risques « droits humains » au sein de la chaîne d’approvisionnement du caoutchouc naturel, l’application mobile RubberWay® 182 déployée par le Groupe dans dix pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 239 583 planteurs villageois d’hévéa sur plusieurs thématiques (revenus, horaires de travail, conditions de travail, travail des enfants, etc.) À la suite d’une analyse plus approfondie par district, afin de déceler les zones les plus à risque, plusieurs projets d’amélioration des conditions de vie et de travail des planteurs ont été lancés depuis 2020 (cf. 4.1.4.2.c). 4.1.2.2Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations ODD 4.3, 4.4, 4.5, 5.1, 5.5, 8.5, 8.6, 10.2, 10.3. Risque lié à toute forme de discrimination Chaque personne est unique et contribue à la diversité ; le respect de la personne dans sa singularité fonde la politique Diversités et Inclusion du Groupe. Les diversités sont de dimensions multiples et couvrent notamment le genre, l’âge, la culture, la religion, l’origine sociale, le handicap, l’orientation sexuelle, l’appartenance syndicale, la situation familiale, l’opinion politique, l’apparence physique. La démarche en faveur des diversités et de l’inclusion de Michelin suit trois intentions : d’une part, que les équipes du Groupe puissent être représentatives de toutes les diversités présentes dans les régions dans lesquelles il opère ; d’autre part, que chaque personne soit traitée de manière équitable et puisse exprimer librement son authenticité et ses différences ; et, enfin, que les diversités soient vécues dans un esprit d’inclusion et d’ouverture afin d’être aussi un levier de performance collective. Parallèlement et en soutien de ces principes, Michelin ne tolère aucun cas de discrimination au sein du Groupe vis-à-vis de qui que ce soit et pour quelque motif que ce soit, y compris dans les cas où les pratiques locales le permettraient. Des moyens de recours existent dans chaque pays. 4.1.2.2 a)Une démarche générale et mondiale Politique et ambitions La Démarche Diversité du Groupe initiée dès 2005 est formalisée dans une Politique Diversités et Inclusion. Elle mentionne les éléments prescriptifs pour l’ensemble du Groupe, en lien avec une ambition pour 2030. Le niveau d’atteinte de cette ambition est chiffré grâce à un indicateur composite appelé IMDI (Index de Management des Diversités et Inclusion), composé de 12 sous-indicateurs sur cinq domaines : la mixité, l’identité, la pluri-nationalité du management, le handicap et l’égalité des chances par la promotion interne. Chacun des 5 domaines pèse de façon égale dans le calcul du chiffre global. Par ailleurs, le code d’Éthique du Groupe énonce l’engagement de Michelin à lutter contre toute forme de discrimination, explicite les situations sensibles (recrutement, promotions, formations, avantages sociaux divers…), donne en exemple douze critères discriminatoires et inclut des situations concrètes de comportements à promouvoir ou à éviter. Gouvernance et organisation Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage des diversités. La démarche, animée par le Directeur du Développement Durable et de l’Impact (DCDI), est pilotée au sein d’un Comité de pilotage dans lequel siège le Directeur du Personnel Groupe ainsi que des responsables de plusieurs départements (formation, recrutement, relations sociales et développement durable). Les grandes orientations sont validées par la gouvernance « Droits de l’Homme ». Un réseau international « Diversités & Inclusion » rassemble les responsables Diversités & Inclusion de chaque région géographique et se réunit tous les deux mois. Il est animé par le Groupe afin que chaque région travaille sur toutes les dimensions de la diversité et contribue à faire progresser l’indicateur IMDI. Ainsi, en 2023, chaque région du Groupe a défini des objectifs chiffrés sur plusieurs dimensions de la diversité. Des initiatives des équipes partout dans le monde Les actions et initiatives prises dans les différents pays sous l’impulsion du Groupe sont multiples. Il s’agit notamment de : ●structures de gouvernance locales pour organiser et promouvoir la diversité (Conseils de la diversité et de l’inclusion en Amérique du Nord, Brésil, Mexique et Europe du Nord) ; ●Signatures de Chartes diversités ou d’accords d’entreprises (Accord en France en novembre 2023 incluant un volet sur les fins de carrières) ●Événements internes sur la diversité (Festival de la diversité culturelle en Région Afrique Inde Moyen-Orient notamment, « Diversity and Inclusion Day » au Mexique, Live Event au Brésil); ●Réseaux locaux : États-Unis (11 réseaux de solidarité), Europe (Better Together), Hongrie (Club de seniors) ; Brésil (Women in Sales) ; ●Pages Intranet dans les pays et les régions dédiées aux Diversités et à l’Inclusion, vidéos des principaux dirigeants des régions sur le sujet (France, USA, Mexique, Brésil…) ; ●Partenariats externes locaux avec des associations (USA, Brésil, Inde, Pologne etc). Michelin France s’est distingué cette année par un engagement avec la Fondation FACE qui lutte contre les violences conjugales. Des formations pour favoriser l’inclusion et réduire le risque de discrimination De nombreuses formations et sensibilisations sont menées pour diffuser une culture des diversités et de l’inclusion. Il s'agit d'apprécier les personnes au seul regard de leurs compétences, en évitant tous biais liés à des préjugés ou stéréotypes discriminatoires. En particulier, une sensibilisation aux biais et stéréotypes d’une demi-journée en présentiel est déployée auprès de tous les managers du Groupe depuis 2020. En 2023, plus de 4 000 nouvelles personnes ont été formées, notamment en Europe et en Amérique, ce qui amène le nombre d’employés qui ont suivi la formation à plus de 28 000 en 3 ans. 4.1.2.2 b)Des actions ciblées sur les cinq composantes de la diversité Afin de suivre et de faire progresser la diversité dans l’entreprise, Michelin s’est doté d’un indicateur composite reflétant cinq dimensions de la diversité et a positionné pour chacune des objectifs pour 2030. Ambition pour IMDI en 2030 IMDI 2023 IMDI 2022 IMDI 2021 IMDI 2020 80 points sur 100 72 70 65 60 Les 5 thèmes qui composent l’IMDI Valeur 2023 Valeur 2022 Valeur 2021 Valeur 2020 Égalité professionnelle Femmes/Hommes 73,9 69,2 56,2 48,2 Identité (âge, religion, orientation sexuelle, etc.) 77,7 72,3 73 69,7 Pluri-nationalité du management 73,6 76,2 76,6 69,4 Handicap 66,6 66,7 56,2 50,8 Égalité des chances 68,1 66,6 64,1 64,1 L’indicateur composite IMDI a, pour une nouvelle année supplémentaire, continué à progresser avec une hausse de 2 points (72/100 pour 70/100 en 2022). Les composantes relatives à la féminisation du management (de 29,4 à 30,1 %) et la part des femmes parmi les 600 premiers cadres du Groupe (de 18,8 à 21,5 %), mais aussi la perception de l’acceptation des diversités (composante « identité ») ont le plus progressé en 2023. Le nombre de pays de plus de 1000 salariés présentant 2 % ou plus de personnes en situation de handicap a, en revanche, légèrement régressé (35,3 % contre 35,7 % en 2022), suite à l’entrée dans le périmètre de calcul de 3 nouveaux pays (Sri Lanka, Indonésie et Canada). Égalité professionnelle Femmes/Hommes Ambition du Groupe : « Obtenir un taux de mixité benchmark dans notre secteur d’activité » et viser à atteindre la parité parmi les cadres dirigeants et cadres de Direction du Groupe, et, à l’horizon 2030. Thème Indicateur 2023 2022 2021 2020 Ambition 2030 Égalité professionnelle Hommes/Femmes % de femmes occupant un poste de niveau de responsabilité au moins équivalent à agent de maîtrise 30,1 % 29,4 % 28,9 % 28,2 % 35 % % de femmes parmi les 600 premiers cadres du Groupe 21,5 % 18,7 % 17,2 % 15,5 % 35 % « Compa Gap ratio » Hommes/Femmes (hors opérateurs) 2,5 % 2,6 % 3,4 % 3,6 % < 2,2 Le taux de féminisation du Groupe atteint 19,9 % fin 2023. Après une légère baisse l’an passé due à l’intégration du Sri Lanka dans le périmètre de calcul. Cette nouvelle progression traduit des efforts de long terme en matière de recrutement et d’amélioration de l’ergonomie des postes en usine. Même si, à l’image de l’industrie automobile, le pourcentage des femmes parmi les personnels opérateurs est faible. 13,9 % de l’effectif en 2023 hors réseaux de distribution, le ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (27,9 %), et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (30,1 %). En 2023, environ 39 % des personnes recrutées étaient des femmes dans les catégories « employés, techniciens et maîtrise » et « managers ». Taux de féminisation au 31 décembre 2023 Taux de féminisation Opérateurs Employés et techniciens Management et maîtrise (1) Total Indicateurs GRI Amérique du Nord 16,5 % 29,8 % 26,9 % 20,1 % GRI 102-08 Amérique du Sud 16,1 % 27,1 % 32,5 % 20,2 % GRI 102-08 Europe 14,7 % 27,6 % 30,8 % 21,4 % GRI 102-08 Afrique Inde Moyen-Orient 1,7 % 22,6 % 27,5 % 11,9 % GRI 102-08 Asie (hors Inde) 12,3 % 30,9 % 33,7 % 19,2 % GRI 102-08 Total Groupe 13,9 % 27,9 % 30,1 % 19,9 % GRI 102-08 (1)Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Trois membres du Comité Exécutif pilotent la progression de la féminisation des effectifs dans les domaines Marketing et Ventes, Recherche et Développement, et Manufacturing, à l’aide d’un plan de progrès pluriannuel. Les Directeurs de Régions s’engagent également chaque année sur des objectifs annuels chiffrés et des plans d’actions. Rendre plus attractifs les métiers du Groupe pour les femmes Afin d’accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, Michelin développe partout dans le monde des actions auprès des écoles et universités dans le but de présenter aux communautés environnantes la variété des métiers de l’industrie et leur intérêt pour les femmes. Des visites d’élèves dans les usines et des rencontres avec des employées femmes qui exercent diverses fonctions passionnantes permettent aux jeunes filles de se projeter dans les défis à relever au sein du monde industriel. Pour favoriser cette démarche, des femmes de l’entreprise qui le souhaitent peuvent devenir ambassadrices de leurs métiers. Cette approche concerne aujourd’hui non seulement l’industrie, mais également d’autres métiers peu féminisés : le commerce, la R&D, l’IS/IT, et le Digital. Lors de l’opération « Trucks for girls », des employées du Marketing et des Ventes aux États-Unis ont sensibilisé des jeunes filles aux métiers du transport. Dans le même objectif d’accueillir plus de femmes dans les usines, les sites industriels déploient diverses actions pour améliorer l’ergonomie des postes. Dans les ateliers de l’ensemble des pays du Groupe, des analyses sont faites poste par poste pour identifier ceux qui sont accessibles aux femmes et améliorer l'accessibilité des postes existants. Par exemple, 12 postes ont été adaptés à cet effet en Pologne en 2023. Ces démarches amènent à recruter de plus en plus de femmes en usine y compris à des postes d’agents. En 2023, un plan d’accélération de la diversité de genre dans les forces de ventes a été déployé dans toutes les régions géographiques du Groupe. Il comprend notamment une méthode d’analyse des progrès à réaliser, une brochure de plusieurs dizaines de recommandations et la mise en place d’une gouvernance dédiée dans chaque région. Enfin, Michelin s’efforce également de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre la vie privée et la vie professionnelle : flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 4.1.3.4 a), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service, accompagnement de la maternité notamment. Vers une féminisation du management et des instances dirigeantes Un plan d’action spécifique dans chaque région vise à féminiser toujours plus le management. La part des femmes dans le management et la maîtrise a augmenté continuellement de 2013 à 2023, passant de 22,5 % à 30,1 % en 2023. Afin de maintenir cette dynamique et de « briser le plafond de verre », une ambition a été fixée à 35 % à horizon 2030, associée à une seconde cible de 35 % de femmes occupant des positions dites de « Cadres Groupe » en 2030 contre un taux de 21,5 % en 2023. Au 1er janvier 2023, le Comité Exécutif est composé de neuf membres – dont 4 femmes - qui assistent les deux gérants du Groupe. En 2023, le Conseil de Surveillance de la CGEM comportait pour sa part 11 membres, dont 5 femmes, tandis que ses 3 comités (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations et Comité RSE) étaient chacun composés de 4 membres, dont 2 femmes183 . Le Conseil de Surveillance et le Comité RSE du Conseil de Surveillance sont présidés par des femmes. Une politique d’égalité de la rémunération Chaque année les responsables du Service du Personnel des pays concernés analysent la rémunération des hommes et des femmes, et définissent, si nécessaire des plans d’actions pour corriger les éventuels écarts constatés. Depuis de nombreuses années, le Groupe utilise un indicateur appelé «compa-ratio gap» basé sur les écarts des positions marchés des rémunérations des hommes et des femmes. En 2023, cet écart global des positions-marchés était de - 2,54 % (versus 2,61 % en 2022), sur un échantillon de 37 500 salariés. En France, une étude indépendante de chercheurs de l’Institut National des Études Démographiques (INED) a conclu une nouvelle fois en 2023 que la valeur résiduelle des écarts de rémunération « toutes choses égales par ailleurs » entre les femmes et les hommes était quasi nulle (< 1 %) quelle que soit la catégorie de personnel. Enfin, depuis début 2019, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), calcule et publie son Index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. La note de la MFPM pour l’année 2023 est à nouveau de 99/100. Identité (ensemble des caractéristiques personnelles, dont : âge, orientation sexuelle, ethnicité, religion, etc.) ; Ambition du Groupe : « Que toute personne puisse être elle-même et se développer dans l’entreprise dans son authenticité ». 2023 2022 2021 2020 Ambition 2030 Question EAE 184 : « Sur mon lieu de travail, on me traite avec respect, peu importe qui je suis, et indépendamment de ma position. » 85 % 85 % 84 % 83 % > 80 % Question EAE : « Sur mon lieu de travail, je pense que les personnes sont traitées de manière équitable (pour la répartition du travail, les promotions, etc.) quels que soient leurs antécédents, leurs caractéristiques personnelles ou d’autres différences. » 68 % 67 % 65 % 61 % > 80 % Écart entre le score le plus élevé d’une catégorie d’âge et le score le moins élevé d’une catégorie d’âge sur la question de EAE : « Je peux atteindre mes objectifs de carrière chez Michelin ». 4 points185 7 points 3 points Pas de différence entre les âges Michelin souhaite promouvoir l’expression des différences des personnes afin qu’elles puissent se sentir à l’aise dans l’entreprise. Pour favoriser la capacité de chacun à accueillir les multiples différences de façon positive, le Groupe organise des formations aux biais et stéréotypes (cf. 4.1.2.2.a). En 2022, un travail a été mené pour faire en sorte que les communications du Groupe envers ses salariés et ses parties prenantes externes prennent en considération l’ensemble des personnes, quelles que soit leur identité de genre. Suite à la présentation en comités d’éthiques régionaux, ces pratiques ont été appliquées dans certains pays en 2023, comme en Amérique du Nord où les systèmes RH ont été revus afin de pouvoir répertorier les personnes quel que soit leur genre. Au Brésil, une brochure sur la communication inclusive a également été réalisée. Le mois des Fiertés (juin) a été l’occasion pour plusieurs pays de tenir des événements festifs, comme des parades d’employés, ou encore des webinars sur les problématiques liées aux LGBTQ. Cela a été le cas aux États-Unis, au Canada, au Mexique, au Brésil, en Thaïlande, au UK et en Allemagne. Michelin Mexique a même été certifiée « Best Place to Work for LGBT+ » par l’association Human Rights Campaign. Concernant les problématiques liées à l’âge, de nombreuses initiatives ont été menées. En France, un accord conclu avec les syndicats prévoit de multiples mesures spécifiques pour les personnes en fin de carrière. Michelin Brésil s’est engagé dans une initiative institutionnelle appelée « Forum Générationnel » en 2023 et a organisé des formations pour se préparer à la retraite. Conscients que les stéréotypes peuvent aussi concerner l’apparence physique des personnes, le Brésil a également mis en place un groupe de travail sur les codes vestimentaires destiné à favoriser le « safe space ». Dans la région Afrique Inde Moyen-Orient qui est la plus diverse du Groupe, plus de 1000 salariés ont participé dans neuf pays à un festival de la diversité culturelle, les salariés partageant sur leur lieu de travail leurs coutumes, gastronomies et habits traditionnels. En Australie, les 5 sociétés de Michelin présentes dans le pays ont élaboré un Plan de réconciliation avec les populations aborigènes et les indigènes du détroit de Torres. Ce plan prévoit 13 actions pour faire en sorte que l’activité de Michelin bénéficie à ces populations et que le milieu du travail constitue un « safe space » pour elles. Pluri-nationalité du management : Ambition du Groupe : toutes les nationalités et cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté sont représentées à toutes les fonctions centrales des Régions et du siège, en cohérence avec l’importance géographique des activités. Dans chaque pays, dans chaque région, les postes de management sont tenus à plus de 80 % par des personnes du pays/de la région ». 2023 2022 2021 2020 Ambition 2030 % des employés NRI A à I exerçant dans une zone de croissance qui ont signé leur premier contrat dans une zone de croissance 86,1 % 85,8 % 83,2 % 78,8 % 80 % % des 100 plus hauts cadres du Groupe ayant une nationalité autre que française 30,6 % 33,3 % 35 % 30 % 50 % Les zones de croissance que sont l’Amérique du Sud et Centrale, l’Asie du Sud-Est, la Chine, l’Afrique-Inde-Moyen-Orient, bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux. En 2023, le taux de management issu d’une de ces zones atteint 86,1 %. Par ailleurs, Michelin a l’ambition que la moitié des cents plus hauts cadres du Groupe soit de nationalité autre que française en 2030. En 2023, le pourcentage baisse légèrement à 30,6 %. Handicap : Ambition du Groupe : « Michelin propose des parcours professionnels adaptés aux situations de handicap rencontrées et conformes à sa politique de développement des talents ». 2023 2022 2021 2020 Objectif 2030 Part des pays de plus de 1 000 salariés ayant un taux de handicap ≥2 % 35,3 % 35,7 % 26,6 % 33,3 % 100 % Part des pays ayant mis en place un Ambassadeur expert des enjeux liés au handicap au travail 97,9 % 97,6 % 85,8 % 68,2 % 100 % Michelin mène de longue date une démarche qui vise à recruter des personnes en situation de handicap ou à maintenir dans l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. L’objectif du Groupe que tous les pays de plus de 1000 salariés intègrent au minimum 2 % de personnes en situation de handicap a amené de nouveaux pays à réfléchir aux axes de progrès à échanger des bonnes pratiques. Après s’être fixé une feuille de route, le Mexique a pris des contacts en 2023 avec une société spécialisée afin de recruter des personnes autistes. Les handicaps mentaux ont également fait l’objet de formations et d’adaptation dans plusieurs pays dont la Hongrie, le Mexique et la Pologne. En 2023, trois nouveaux pays ont pu intégrer le périmètre comptabilisé dans l’IMDI4 : le Canada, le Sri Lanka et l’Indonésie, ce qui a eu pour effet de faire légèrement baisser le pourcentage des pays ayant atteint les 2 %. En France en 2023, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap de la MFPM a atteint 6,49 %, dépassant de nouveau le seuil légal de 6 %. Au Brésil, les ateliers accueillent de longue date des personnes malentendantes et les départements concernés sont formés et accompagnés. Égalité des chances Ambition Groupe : « Chaque salarié peut développer ses talents dans l’entreprise, quel que soit son poste d’entrée (premier contrat de travail Michelin). Michelin, groupe industriel, porte une attention particulière à la promotion interne des opérateurs de fabrication (« agents » – cat 5) ». 2023 2022 2021 2020 Cible 2030 Part des effectifs du management ayant commencé leur carrière comme CAT 5 (agents de production) 15,5 % 14,8 % 13,8 % 13,4 % 20 % Part du management186 issu de la mobilité interne 68,4 % 69,8 % 72,7 % 73,9 % 80 % La promotion interne est une des valeurs fortes du Groupe. C’est pourquoi l’IMDI comprend une cible concernant l’évolution de carrière des personnes engagées comme opérateurs et une autre qui capte la part des managers issus de la mobilité interne. En parallèle de ces 2 objectifs, Michelin œuvre à l’insertion sociale de personnes défavorisées dans les quartiers où il est implanté. En France, 3 programmes de formation et d’insertion pour des réfugiés sur le métier d’agent de maintenance ont été menés avec l’association Hope, engendrant plus de 30 recrutements en contrats professionnels, dont 14 ont été transformés en CDI et CDD. 4.1.2.3Dialoguer avec les parties prenantes ODD 8.5, 8.8, 10.4 Par « parties prenantes », le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en retour, afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie de l’entreprise. La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable. Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes, dont chaque catégorie – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, pouvoirs publics, communautés locales, organisations internationales et ONG – fait l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés. Au sein du Groupe, les services Commerciaux, Marketing, Relations Investisseurs, Achats, Relations avec les ONG, Affaires Publiques, Relations Sociales, Gestion du Personnel, ainsi que les Responsables Communication des sites ont pour mission de s’assurer de la prise en compte des attentes de leurs interlocuteurs et d’y répondre d’une façon constructive. De très nombreux contacts sont ainsi noués tout au long de l’année tant au niveau central qu’au niveau local avec ces diverses parties prenantes du Groupe. 4.1.2.3 a)Un Comité Corporate Le Comité Corporate des Parties Prenantes est composé de personnalités externes indépendantes, représentant les principales parties prenantes du groupe Michelin. Elles sont sélectionnées par un Comité de Pilotage chargé de l’organisation des différentes rencontres. Ce Comité est composé d’un des deux Gérants du Groupe, de la Directrice de l'Engagement d’Entreprise et des Marques, de la Directrice Business, Transport Urbain et Longue Distance, et les Directeurs des régions d’Europe, membres du Comité Exécutif du Groupe. Les membres du Comité Corporate des Parties Prenantes sont choisis pour leur capacité à représenter les différentes parties prenantes du Groupe, pour leur expertise, leur origine géographique et leur intérêt dans les domaines du développement durable. Leur mandat, renouvelable une fois, est de trois ans. Le Comité joue un rôle consultatif et d’accompagnement dans l’évaluation de l’alignement de la stratégie de développement durable de Michelin avec les besoins et les attentes externes. Une rencontre avec le Comité Exécutif du Groupe est organisée une fois par an. En 2023, le Comité était composé de douze membres en provenance de différents continents dont l’Europe, l’Asie, l’Amérique du Nord et l’Afrique, tous représentatifs des principaux interlocuteurs du Groupe, à savoir : un fournisseur, deux clients, un syndicat, deux ONGs, un investisseur, une organisation internationale, une philosophe, une leader de la recherche en transformation de la mobilité des villes, une représentante de la nouvelle économie et une représentante des jeunes générations. La huitième réunion annuelle du Comité avec les membres du Comité Exécutif du Groupe s’est tenue en présentiel sur le site industriel de Blanzy (France), les 4 et 5 octobre 2023. Trois sujets ont été abordés. La réunion a été l’occasion tout d’abord d’intégrer les commentaires du comité Corporate des parties-prenantes en 2022 portant sur la nouvelle définition de la dénomination des matériaux durables. La nouvelle terminologie actée matériaux renouvelables ou recyclés a été validée et une approche « vers des pneumatiques durables » définie. Deux sessions de travail ont ensuite été organisés sur, d’une part, l’approche d’allocation d’énergies renouvelables aux clients, et d’autre part, la démarche du Groupe Michelin sur la manière d’exercer son devoir de vigilance auprès de ses fournisseurs au-delà du rang 1. La synthèse des recommandations a été partagée avec les équipes qui les prendront en compte dans les plans d’action. 4.1.2.3 b) Dialoguer avec les organisations de la société civile Michelin nourrit un dialogue permanent avec les organisations de la société civile, tant dans le domaine environnemental que social. Une entité « Relations avec les organisations de la société civile » a été créée au niveau central du Groupe en 2014. Elle s’appuie sur un réseau de 29 correspondants dans le monde. Ces derniers ont été formés en interne et en externe. Ils disposent d’un référentiel (Guide pratique pour les relations avec les ONG) et d’une méthodologie. Les correspondants sont soumis à un audit de contrôle qualité interne tous les deux ans en moyenne. Ces correspondants ont pour mission d’identifier les sujets à risque dans leur pays, d’identifier les ONG concernées, d’initier le dialogue avec les ONG sur des sujets ciblés, et, enfin, d’être à l’écoute de leurs attentes et d’éventuelles interpellations. Les ONG sociales et de défense de droits de l’Homme, comme Amnesty International, Global Witness, la Fédération des ligues des droits humains, Human Rights Watch ou encore Reporters sans frontières, sont régulièrement consultées. En 2020-2021 par exemple, Michelin a travaillé étroitement avec le Belarus Helsinki Committee, le Danish Institute for Human Rights, la FIDH, Free our Belarus, l’International Center for Civil Initiative – Our House (ICCI), le Business and Human Rights Resource Center (BHR, Kiev), mais aussi le syndicat Professional Union of Belarusians in Britain (PUBB) et la confédération syndicale IndustriALL Global Union et l’Organisation internationale du Travail sur une controverse concernant un fournisseur biélorusse, avec lequel, depuis lors, Michelin a suspendu toute relation d’affaires. En 2022-2023, le Groupe a entretenu un dialogue soutenu avec plusieurs ONG dans le contexte de la guerre en Ukraine et du désengagement de Michelin en Russie. Depuis 2015, Michelin a mis en place un comité adhoc187 de ses parties prenantes sur le sujet spécifique du caoutchouc naturel durable. Ces réunions ont été organisées en 2016, 2018, 2020 et, plus récemment, en novembre 2022. Le Groupe a rendu compte des progrès réalisés au cours des deux années écoulées et a présenté ses objectifs d’action et ses indicateurs de mesure des résultats pour les cinq années à venir. Deux sujets en particulier ont été débattus : les actions de soutien aux communautés locales impliquées dans l’hévéaculture et les progrès dans le domaine de la traçabilité de l’hévéaculture. Par ailleurs, en novembre 2023, le Groupe a consulté d’autres ONG dont le WWF, Transport et Environnement et Europe Climate Foundation, sur des sujets techniques liés au plan de décarbonation de ses activités industrielles. 4.1.2.3 c)Collaboration avec les institutions en lien avec le développement durable Michelin travaille sur les sujets du développement durable avec son écosystème élargi. Le Groupe entretient ainsi des collaborations avec une diversité d’entités – institutions, associations, ONG, sur les plans national et international. Il s’agit pour Michelin de progresser de manière continue sur les différentes dimensions de la soutenabilité (business model, climat, biodiversité, droits humains, etc.) au travers d’expertises collectées ou encore de partage de bonnes pratiques. Par ailleurs, en matière de lobbying, les positions portées par les équipes affaires publiques Michelin s’inscrivent dans la stratégie climat du Groupe, en ligne avec les Accords de Paris. Entités Catégorie Principaux sujets UN Global Compact Institution internationale Déploiement des Objectifs du Développement Durable World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Association internationale Climat, Nature, Social, Transport, Formations Tire Industry Project (TIP) au WBCSD Association internationale Industrie pneumatique, ESG Business for Inclusive Growth (B4IG) au WBCSD Association internationale Diversité et inclusion, Droits humains, Salaire décent, transition juste Green Biz Association européenne Veille sur les sujets RSE Entreprises pour l'Environnement (EpE) Association française Climat, Biodiversité, Finance, Affaires publiques Orée Association française Biodiversité, économie circulaire, ESG Entreprises pour les Droits de l'Homme (EDH) Association française Droits humains, Plan de vigilance C3D - collège des directeurs développement durable Association française Modèle d’affaires RSE COMMON STAKE Association française Société civile transverse et RSE Center for Life Cycle Assessment and Sustainable Transition (CIRAIG) Think Tank Méthodologie d'Analyse de Cycle de Vie (ACV) Fondation Ellen McArthur Think Tank Économie circulaire Institut du Développement Durable et des Relations Internationales (IDDRI) Think Tank Académique - Climat, Biodiversité, Transport, analyses des négociations internationales WWF ONG/Think tank Coopération stratégique - Climat, Nature, matériaux biosourcés International Transport Forum (ITF) Institution internationale Études sur la mobilité et développement durable Sustainable Mobility for All (SUM4ALL) Institution internationale Concepts mobilité durable et lignes-guides 4.1.2.3 d)Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité 188. En 2022, Michelin a poursuivi l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Le Groupe participe activement aux travaux de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR). Cette plateforme multi-parties prenantes, dont il est membre fondateur, est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur. Outre le WWF, plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme, et notamment Birdlife International, la Fédération internationale des Ligues des droits de l’Homme, FSC, Global Witness, Mighty Earth, Rainforest Alliance et EarthWorm. Enfin, le Groupe dialogue avec de nombreuses ONGs nationales ou locales afin de contribuer à la protection de l’environnement et d’encourager au développement de bonnes pratiques. 4.1.2.3 e)Dialoguer avec les Investisseurs Au cours de l’année 2023, l’équipe des Relations Investisseurs du Groupe, accompagnée par le Président et/ou le Gérant et Directeur Financier du Groupe, s’est engagée auprès de ses actionnaires institutionnels à travers différents types d’événements : des roadshows physiques, des roadshows numériques, la participation à des conférences automobiles, ESG et généralistes, ainsi que divers événements pour les actionnaires. Pour la deuxième année consécutive, un roadshow dédié aux sujets de Gouvernance a été organisé début octobre 2023 par l’équipe des Relations Investisseurs et le Directeur Juridique du Groupe, accompagnés par la Présidente du Conseil de Surveillance. Au cours de l’année, l’équipe des Relations Investisseurs a rencontré ou répondu à divers questionnaires d’agences de notation, d’agences de notation de crédit, d’agences de conseil en vote (proxy advisors). En 2023, le Groupe a publié son troisième reporting de données ESG au titre de 2022 sur son site Internet sous un format Excel unique pour faciliter l’accès à toutes les parties prenantes. Enfin, l'équipe des Relations investisseurs assure une communication et un dialogue réguliers avec les actionnaires individuels sous différentes formes : envoi de Newsletters régulières, invitation à l'Assemblée générale du Groupe, participation à des conférences spécialisées (telles qu'Investir Day en 2023), animation du Comité des Actionnaires Michelin (CAM). 4.1.2.3 f) Un dialogue avec les clients Le Groupe porte une attention toute particulière à ses clients, qui sont centraux dans l'exécution de sa stratégie et de ses orientations. La satisfaction des clients du groupe est en augmentation depuis 2020, avec un NPS189 2023 à 42,7, au dessus de l'objectif. Le Groupe mène de nombreuses initiatives pour renforcer en permanence l'intimité et la satisfaction de ses clients. A titre d’exemple, le Customer Centricity Board réunit chaque trimestre les Directeurs des principales entités du Groupe, et reçoit régulièrement des clients ou des entreprises pour enrichir les pratiques de satisfaction des clients, qui sont toujours plus exigeants, y compris sur le Développement Durable. 4.1.2.3 g)Un dialogue social dynamique L’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique, considéré comme un levier de sa performance durable. Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu ; la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité, de compétences et d’engagement des équipes (cf. 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés). Une Politique Groupe reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe, et favorise une représentation du personnel indépendante de la Direction, qui soit force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Un Directeur du Développement Social Groupe promeut l’application de cette politique et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, nous progressons régulièrement et particulièrement pour nos opérateurs de production. Par ailleurs, nos managers reçoivent une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. Le respect des engagements de la Politique fait également partie intégrante d’un processus de contrôle interne. C’est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l’ensemble des territoires où il est présent, avec toutes leurs spécificités, que Michelin a choisi, depuis 2017, d’adhérer au Global Deal. C’est également dans cet esprit, que Michelin a mis en place un Comité Monde Michelin où le Groupe souhaite promouvoir, sous la forme d’un observatoire économique, social et environnemental, un dialogue social à son image et source de performance globale. Michelin est associé avec le syndicat IndustriALL qui participe à ces comités. En 2023, le Comité Monde a débuté sa seconde mandature de trois ans avec un périmètre élargi en accueillant de nouveaux représentants d’Inde, du Sri Lanka, d’Indonésie et d’Australie. Le comité est composé de 49 représentants salariés provenant de 19 pays. Le premier Comité Monde Michelin de cette nouvelle mandature (2023-2026) s’est déroulé les 27 et 28 septembre 2023, au centre de technologie de Ladoux/France. Les représentants ont pu voir et tester les nouvelles innovations « produit » sur le terrain d’essai. Les intervenants, dont deux membres du Comité Exécutif du Groupe, ont détaillé la stratégie Michelin « Tout durable » relative aux 3P (Personnes, Performance économique, Planète) ainsi que la déclinaison dans nos usines et dans notre business B2B. Les enjeux sociaux ont été abordés, particulièrement lors des sessions de questions/réponses. Conformément aux exigences Européennes, nous disposons également d’un Comité d’Entreprises Européen Michelin (CEEM) qui est constitué de 32 représentants du personnel en provenance de 16 pays de la communauté Européenne. Nous réunissons le comité deux fois par an. Concrétisation des intentions de la nouvelle politique La conception du dialogue social, faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie, gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social ; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays. Le comité d’entreprises Européen (CEEM) et le comité monde (MWC) sont également largement utilisés comme plateformes de partage. Les restructurations font partie de la vie des entreprises, constituant des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour assurer la pérennité de l’entreprise ; elles doivent ainsi être menées de manière durable, en considérant les trois piliers de la vision « Tout durable » du Groupe. Dans ce cadre, si une restructuration doit intervenir le Groupe s’attache à ce que l’ensemble des employés soient accompagnés afin de retrouver un emploi, s’ils le souhaitent, et veille à son impact sur les communautés locales en menant notamment des actions de revitalisation. La politique Groupe spécifie que toute restructuration doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel. Dans tous les pays représentés dans les comités Européen et Monde, des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, une information économique et sociale précise est partagée avec les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions d'échanges responsables lors des négociations. En Allemagne, faisant suite au diagnostic industriel et à l’évolution des marchés des décisions de fermeture de sites et d’activités ont été annoncées. Elles ont fait l’objet de consultations approfondies avec tous nos partenaires sociaux et se poursuivront en 2024 et en 2025 avec les plans d’accompagnement de chacun des employés concernés. Une attention particulière est également portée au sujet de la revitalisation des sites concernés190. Aux États-Unis, la fermeture de l’activité de production de pneumatiques sur le site d’Ardmore/Oklahoma en raison de l’obsolescence technologique des moyens de production est accompagnée d’une consultation approfondie avec chaque employé concerné afin d’établir le plan d’accompagnement de chacun. Une attention particulière est également portée, avec les partenaires locaux, au sujet de la revitalisation du site191. Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les Régions En Europe de l’Ouest, bien que la situation des marchés du pneumatique à destination des véhicules de tourisme et des véhicules Poids Lourd aient contraints le Groupe à poursuivre des reconfigurations difficiles de son implantation industrielle, le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour définir conjointement les meilleures modalités de mise en œuvre de ces restructurations. La qualité du dialogue social s’est renforcée globalement et plus particulièrement en Europe, comme le montre le résultat de l’enquête d’engagement 2023. Le contexte de crise et d’instabilité géopolitique qui a impacté l’ensemble des régions du monde a permis de mettre en lumière une très grande cohésion sociale sur l’ensemble de nos territoires, en resserrant les liens entre les directions locales et les représentants du personnel. Les responsables des relations sociales des pays industriels majeurs se réunissent régulièrement pour partager l’évolution de leur climat social ainsi que partager des bonnes pratiques et expériences locales. Le Directeur du Développement Social Groupe est l’animateur de ce réseau qui couvre 15 pays. Indicateur de dialogue social Au niveau international, les comités Européen (CEEM) et Monde (MWC) sont des organes de représentation des salariés : 74 % des pays d’implantation (> 100 employés) possèdent un organe de représentation des salariés 192. ●Nombre total de pays dans lequel le Groupe Michelin a plus de 100 employés : 31. ●Nombre total de pays représentés dans les comités Européen et Monde : 23. 91 % des employés possèdent un organe de représentation des salariés (2). ●Nombre total d’employés du Groupe Michelin : 126 628. ●Nombre total d’employés du Groupe Michelin dans les pays représentés dans les comités Européen et Monde : 115 492. Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un « world class leader » dans ce domaine, en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 %. L’étude « Avancer Ensemble : votre avis pour agir » mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail au sein du Groupe. Pour la onzième année consécutive, cette étude « Avancer Ensemble » a été déployée sur l’ensemble du Groupe, la participation des salariés atteint 91 %, en hausse de 2 points par rapport à 2022. La confiance donnée par les salariés à cette enquête illustre ainsi l’engagement toujours croissant des managers à en faire un support de dialogue dans les équipes et un levier de progrès continu. Plus de 110 000 employés ont répondu. Un tel taux de participation conforte la crédibilité des résultats de l’étude. En 2023, le taux global d’engagement des salariés a progressé globalement d’un point, à 84 %. Nous progressons sensiblement pour nos employés collaborateurs et cadres et restons stable pour nos employés opérateurs. Ce progrès est obtenu dans un contexte de forte tension (inflation, perturbation de la supply chain). Les thèmes qui ressortent de façon prioritaire sont très semblables à l’enquête précédente, à savoir : la préparation de nos employés aux nouveaux défis, la simplification et la réduction des dysfonctionnements et finalement le bien-être au travail. Impliquer le personnel par l’émission d’idées de progrès La démarche pionnière de Michelin sur l’Innovation participative (1927), appelée « Démarche des Idées Progrès », offre la possibilité à chaque salarié de l’Entreprise, à tout moment et de façon spontanée, d’être un acteur du progrès de l’Entreprise, en proposant une Idée. En améliorant une situation ou en résolvant un problème, chacun peut participer au progrès de l’entreprise. Les managers sont invités à encourager l’émergence et la mise en œuvre des idées de leurs équipiers. Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe : plus de 19 000 personnes ont émis au moins une idée en 2023 – ce qui représente une participation de 27 % dans les sites où la démarche est implantée. En 2023, le Groupe a enregistré au total l’émission de 38 116 idées, dont plus de 16 145 ont été réalisées dans le courant de l’année, permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que : la sécurité, la qualité, les conditions de travail, l’économie, la diversité ou l’environnement. Développer l’intrapreunariat Au sein de la Direction de l’Innovation et des Partenariats (DCIP), le Michelin Innovation Lab offre un environnement favorable, ouvert sur l’extérieur, permettant à chaque employé du Groupe d'explorer de nouvelles activités autour et au-delà du pneu, pouvant contribuer durablement à la société de demain. Ce programme d’intrapreunariat - (entreprendre au sein de l’entreprise), ouvert à tous les employés, a été lancé en 2014. Il est maintenant présent en Europe, en Amérique du Nord, en Chine et en Inde. En 2023, le MIL a accompagné plus d’une centaine d’idées venues de toute l’entreprise. Plus d’une vingtaine d’entre elles sont actuellement au stade de l’incubation, avec des objectifs et un budget, dans la perspective de devenir de nouvelles activités. Le MIL remplit également une mission de développement des compétences internes grâce au coaching, il encourage la responsabilisation personnelle, la prise de risque (donc aussi l’échec), l’innovation dans les façons de penser et une curiosité sans limite. 4.1.2.3 h)Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Les rémunérations et les charges sociales En 2023, les charges de personnel s’élèvent à 7 401 millions €. Total des charges de personnel en 2023 (en millions €) Opérateurs Employés et techniciens Management Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts et provisions Groupe 7 401 2 850 2 656 1 449 16 428 Pour l’ensemble du Groupe, les frais de personnel par fonction (salaires et rémunérations, charges de sécurité sociale, etc.) sont indiqués à la note 7 « Frais de personnel » annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023. Garantir à chacun une rémunération équitable liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses aspirations et ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des conditions locales. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique. La politique de rémunération variable du Groupe a pour objectif de : ●renforcer l’attractivité et la rétention des talents dans tous nos pays ; ●responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos enjeux de croissance ; ●favoriser le travail collaboratif ; ●associer toutes les personnes aux résultats du Groupe, et mieux partager la valeur créée. La rémunération variable est composée de la façon suivante : ●Un Bonus Groupe lié aux objectifs Personnes, Performance économique et Planète du Groupe, commun à tous les salariés du groupe quels que soient le métier, le niveau de responsabilité ou le pays ; ●Un Bonus Équipe (hors forces de ventes et opérateurs) sur les objectifs partagés, qui valorise les modes de travail collaboratifs et l’alignement du travail de chacun sur les priorités du Groupe. Les Bonus Équipe sont indexés aux résultats du Groupe. ●Un Bonus spécifique pour les forces de ventes et opérateurs Intégrer des critères de performance RSE dans la rémunération des 100 plus hauts cadres du Groupe Le « Groupe Orientation et Stratégie » (GOS) est constitué des 100 plus hauts cadres exécutifs du Groupe, dont les Gérants, les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG), et les membres du Comité de Direction Groupe (CDG) ;il est chargé de contribuer à la définition de la stratégie du Groupe et ainsi qu’à sa mise en œuvre. Les membres du GOS reçoivent chaque année une part significative de leur rémunération en Actions de Performance (LTI) à savoir 40 % des critères de performance des actions sont sur des critères RSE pour l'ensemble de cette population. Pour chaque membre, le niveau d’attribution de ces droits à actions de performance dépend : ▪de son niveau de responsabilité ; ▪de son pays de rattachement (pays d’origine pour les expatriés) ; ▪de son niveau de performance individuelle, y compris managériale (modèle I CARE). La condition de performance des actions repose sur la réalisation de trois critères traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie Personnes, Performance économique et Planète du groupe Michelin. Ces critères sont présentés en détail au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel, Michelin et ses actionnaires (cf. 6.5.4 Actions gratuites ou de performance). Pour un niveau d’atteinte des critères associés aux droits à actions de performance à la cible, ces droits, à l’attribution, ne représentent pas moins de 20 % de la rémunération fixe de ces employés. S'agissant des Bonus (STI) : le Bonus Michelin est divisé en deux parts : ●Le Bonus Groupe avec 20 % de critères RSE (TCIR et Emissions de CO2 scopes 1 et 2). ●Le Bonus Equipe : Il dépend du choix d'objectifs partagés de chacun; avec un minimum de 20 % sur un critère RSE, puisque tous les membres du GOS ont l'objectif de féminisation des populations cadres supérieurs à hauteur de 20 %. Pour les Gérants, les modalités de rémunération sont précisés dans le chapitre 3.3.2 Politique de rémunération de la Gérance. Garantir une rémunération offrant des conditions de vie décentes à tous nos salariés : salaire décent En 2020, Michelin a développé une méthodologie d'analyse des niveaux de rémunération des salariés du Groupe, avec l’appui de FairWage Network, expert indépendant. Depuis 2021, Michelin a pour ambition de garantir que tous nos employés perçoivent une rémunération suffisante pour accéder à des conditions de vie décentes. Cette rémunération doit leur permettre ainsi qu’à leur famille, de couvrir les besoins fondamentaux de leur famille tels que l’alimentation, le logement, l’éducation de leurs enfants et les soins de santé. Nous retenons les références « Living Wage », telles qu’établies par FairWage Network pour une famille standard, soit une famille de quatre personnes, composée de deux adultes et de deux enfants. En 2023, nous avons analysé la rémunération des salariés 193 du Groupe et ainsi constaté que l’ensemble d’entre eux bénéficient d’une rémunération au moins équivalente aux références « living wage » déterminées par FairWage Network. Nous avons également engagé une démarche de certification en 2023 avec FairWage Network. Michelin a ainsi obtenu la certification « Living Wage Global Employer » pour l’ensemble des sociétés(1) du Groupe dans le monde. Allouer des compléments de rémunération sous diverses formes Selon les pays, en fonction des pratiques du marché de l’emploi local, des compléments de rémunération peuvent être mis en place. Ainsi, en France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2023-2024. Le dispositif d’intéressement est composé d’une structure en deux niveaux : ●un premier niveau définissant le cadre de l’intéressement applicable par société ; ●un second niveau définissant les critères d’intéressement spécifiques à chaque établissement comme le respect du niveau de production attendu, la réduction de la consommation énergétique, le respect de la qualité des produits réalisés, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 8 % du salaire. Les politiques d’avantages sociaux, reflets de la responsabilité sociale de Michelin L'objectif de la politique d'avantages sociaux du Groupe est d'accompagner tous les employés et leur famille dans des moments importants de leur vie. En 2021, Michelin a défini Michelin One Care Program, un ensemble minimum d'avantages sociaux relevant de la protection sociale offert à tous les salariés. La mise en place de ce programme a commencé en 2022 avec un objectif de fin de déploiement en 2025. Il concrétise la volonté du Groupe de compléter les dispositifs nationaux pour : ●Donner du temps à chaque employé pour accueillir un nouvel enfant ●Protéger financièrement sa famille en cas de décès ●Faciliter ses soins de santé et ceux de sa famille. Les politiques d'avantages sociaux de chaque société du Groupe complètent ce socle en offrant des avantages sociaux enrichis, diversifiés et adaptés. Elles sont régulièrement mises à jour selon l'évolution des besoins sociétaux, du contexte légal local et du contexte économique. Anticiper les conséquences financières d’un accident ou d’une maladie Michelin continue à mettre en place et à améliorer des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident. Dans la plupart des pays, des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail ou de décès du salarié. Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf. 4.1.3.2 a) en informant régulièrement tous les employés, en systématisant le suivi de la santé au travail, en prévenant et suivant les maladies professionnelles et en relayant les campagnes de prévention de santé publique (nutrition, vaccination, etc.). Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent plus toujours à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a ainsi choisi de mettre en œuvre dans certains pays des dispositifs d'accompagnement des salariés dans la constitution de leur épargne retraite. Pour plus de détails concernant les régimes de retraite Michelin, voir la note 27 Provisions pour avantages du personnel annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023. Permettre à chaque salarié de devenir actionnaire à des conditions privilégiées L’actionnariat salarié est clef pour le Groupe, car augmenter la part du capital détenue par les salariés contribue à renforcer le rôle unique et essentiel de tous dans l’exécution de la stratégie Michelin. En devenant actionnaire, le salarié devient directement contributeur et bénéficiaire de la création de valeur de l’Entreprise, qui a à cœur de partager avec équité la valeur ajoutée générée par ses activités. Depuis plus de 20 ans, le Groupe offre régulièrement l’opportunité à ses salariés de devenir actionnaires en proposant, durant une période définie, l’acquisition d’actions à des conditions privilégiées. L'actionnariat est un marqueur fort de la confiance des salariés dans l'avenir et la stratégie du Groupe et qui illustre la transformation « I am Michelin ». Ainsi, à fin décembre 2023, environ 72 000 salariés actifs sont actionnaires de Michelin dans le monde, soit plus d’un salarié sur deux ce qui représente 2,10 % du capital du Groupe et démontre un véritable engagement des salariés dans l’Entreprise. 4.1.2.3 i)Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2023 dans le groupe Michelin France Usine de La Roche-sur-Yon La MFPM a annoncé, le 10 octobre 2019, le projet de fermeture de l’établissement de La Roche-sur-Yon d’ici fin 2020 avec un impact direct sur l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de Cholet. Un accord majoritaire portant sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 23 janvier 2020 et mis en œuvre le 1er avril 2020. À cette date, le nombre de suppressions d’emploi était de 613 salariés pour l’établissement de La Roche-sur-Yon et 68 pour l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de Cholet. Au 31 décembre 2023, 94 salariés ont bénéficié d’une mesure de pré-retraite, 126 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 482 pour une mobilité externe. 71 % des salariés ayant bénéficié du congé de reclassement et de l’aide d’un cabinet spécialisé ont retrouvé un emploi ou créé leur entreprise et 1 % bénéficient toujours de l’accompagnement de ce cabinet spécialisé dans l’objectif de trouver un emploi ou de créer leur entreprise. Une convention de revitalisation sur trois ans a été signée avec l’État le 30 juin 2020 pour contribuer à la recréation de 613 emplois. À fin décembre 2023, des dossiers avaient été validés pour l’accompagnement de la création de 685 postes dont 502 effectivement créés. Par ailleurs, Michelin a engagé un travail de concertation avec les principaux acteurs publics du territoire pour transformer le site en un pôle d’excellence, réunissant activités de production, de recherche et de formation orientées vers les technologies d’avenir. En 2023, Michelin a participé à la création de la société ATINEA (à hauteur de 45 %). Cette SAS pilote la transformation de l’ancien site de fabrication de pneus Poids Lourds fermé fin 2020. Le projet doté d’une cinquantaine de millions d’Euros s’inscrit dans la stratégie de développement économique du territoire vendéen. Cet écosystème se structure autour des mobilités durables et des énergies du futur. Ainsi, une station multi-énergies vertes est déjà opérationnelle sur le site et la RATP a annoncé en décembre 2023 la création de son école nationale qui formera à la maintenance des bus à hydrogène. Projet d’évolution des activités industrielles et tertiaires à horizon trois ans Le groupe Michelin a annoncé le 6 janvier 2021 l'engagement d'un projet stratégique impliquant une évolution de ses activités en France pour la période 2021-2023. Il a été précisé dès l’annonce de projet qu’il n’y aurait pas de licenciement économique en lien avec ce projet. L'Entreprise et les Organisations Syndicales ont signé le 27 avril 2021 un accord-cadre, « Accord ADAPT France 21-23 », dans lequel sont définis des dispositifs d’accompagnements tant pour ceux qui souhaiteront évoluer à l’extérieur du Groupe que pour ceux qui poursuivront leur carrière en son sein. Cet accord prévoit la négociation des ruptures conventionnelles collectives (RCC) annuelles par lesquelles seront réalisées les évolutions des effectifs et des emplois au cours des trois prochaines années. Le dispositif d’accompagnement des salariés à l’extérieur du Groupe, basé exclusivement sur le volontariat comprend une mesure de pré-retraite ouverte à l’ensemble des salariés éligibles et une mesure de mobilité externe. Au titre des accords RCC 2021, 2022 et 2023, 1 157 salariés se sont engagés dans la mesure de pré-retraite et 428 salariés se sont déclarés volontaires à la mobilité externe. Transfert de l’activité des ensembles montés du site de Poitiers au site de Bourges La MFPM a annoncé, le 17 mai 2022, le projet de transfert de l’activité des ensembles montés du site de Poitiers à Bourges au cours de l’année 2023, sans suppression de postes. Ce projet impliquant une mobilité géographique des salariés concernés, ces derniers se sont vus proposer de poursuivre leur activité professionnelle à Bourges dans les mêmes conditions. Parmi eux, 13 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail, la MFPM a donc dû envisager leur licenciement pour motif économique. Un accord majoritaire portant sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 27 janvier 2023 et mis en œuvre le 11 février 2023. Au 31 décembre 2023, 3 salariés ont bénéficié d’une mesure de pré-retraite et 10 de mobilité externe. 30 % des salariés ayant bénéficié du congé de reclassement et de l’aide d’un cabinet spécialisé ont retrouvé un emploi ou créé leur entreprise et 70 % bénéficient toujours de l’accompagnement de ce cabinet spécialisé dans l’objectif de trouver un emploi ou de créer leur entreprise. Italie En Italie, dans le cadre des initiatives du Groupe pour la période 2021-2023, les changements organisationnels dans le secteur des services et dans les usines ont été soutenus par la signature de conventions collectives de départ anticipé, impliquant 102 personnes. Allemagne : Usine de Karlsruhe/Trèves/Homburg Le 28 novembre 2023, Michelin a annoncé l'arrêt progressif de la production sur ses sites de Karlsruhe et Trèves, ainsi que de la fabrication de nouveaux pneus et de produits semi-finis de Homburg. Michelin transférera également le centre de contact client de Karlsruhe vers la Pologne. Au total, 1 532 employés sont concernés par ces opérations, qui devraient être achevées d'ici à la fin de l'année 2025. Cette décision est liée à la concurrence croissante des pneus poids lourds économiques et au manque de compétitivité de nos activités allemandes sur nos marchés européens et d'exportation. La priorité de Michelin est d'accompagner individuellement les collaborateurs impactés vers un nouvel avenir professionnel, à travers un ensemble complet de mesures. Les discussions avec les comités d'entreprise et le syndicat IGBCE se poursuivent au sujet du déploiement des changements opérationnels et de la future utilisation des sites concernés. Engagée auprès de ses partenaires des collectivités et des territoires, Michelin étudiera l'ensemble des options de reconversion des sites impactés pour soutenir la création de nouveaux emplois. Fin 2023, 94 emplois ont été créés sur site dont 14 pour la société CTIP qui gère le parc d’innovation. Les travaux sont en cours, notamment le hub d’innovation, pour accueillir entreprises, employés et chercheurs en nombre au cours des prochains mois. Royaume-Uni : usine de Marfleet/Hull Le 13 décembre 2022, Fenner Dunlop Engineered Conveyor Solutions a annoncé la fermeture de son usine de Marfleet/Hull en 2023. Cette annonce concernait 70 emplois. Une part significative du chiffre d'affaires de l'entreprise était réalisé en Russie, mais ces ventes ont été stoppées par le conflit entre la Russie et l'Ukraine. Un plan social, comprenant une compensation financière et l'accès des salariés à la formation et à l'aide au recrutement, a été négocié et accepté par les salariés. Le site de Marfleet a cessé sa production en septembre 2023. En 2024, le site sera transféré à de nouveaux propriétaires. Un nombre important d'employés (80 %) a eu accès à un programme de formation complet et 85 % d'entre eux ont changé d'emploi ou ont pris leur retraite. États-Unis : usine d'Ardmore Le 26 octobre 2023, Michelin Amérique du Nord a annoncé la réduction progressive de société de la production de pneus sur son site d'Ardmore; ce qui va concerner environ 1 400 personnes sur le site. Les opérations de mélange de caoutchouc devraient cependant se poursuivre. Cette décision est liée à l'évolution des besoins et des transformations du marché nord-américain, et au fait que le site n'est pas équipé pour livrer des pneus à des coûts compétitifs pour répondre à ces demandes du marché en constante évolution. La réduction progressive devrait être achevée d'ici à la fin de 2025. Fidèle à ses valeurs, l'entreprise s'engage à accompagner ses collaborateurs, la communauté et ses partenaires tout au long de cette transition. Les détails spécifiques ont été discutés directement avec les employés. Michelin offrira à l'avenir des primes de rétention et des services de reclassement professionnel afin d'assurer une transition en douceur pour les employés et les clients. Lorsque les réductions de personnel commenceront courant 2024 une combinaison de retraites anticipées, d'indemnités de cessation d'emploi et d'incitatifs financiers pour l'aide à la réinstallation sera offerte aux employés. La Société collaborera avec des partenaires publics et privés pour explorer de nouvelles missions pour le site qui profitera au mieux à la communauté et à nos employés. Michelin soutiendra la création d'emplois locaux dans la communauté d'Ardmore. 4.1.2.4Accompagner le développement des employés ODD 4.3, 4.4, 4.5 Dans le cadre de sa stratégie « Tout durable », le Groupe doit attirer et fidéliser les nouveaux talents pour conserver son indépendance et continuer d’innover. Dans ce contexte, la Direction Corporate Personnel (DCP) crée les conditions pour que le développement des personnes soit au cœur de l’aventure Michelin, par exemple grâce à la Manufacture Des Talents. Sa mission est de s’assurer que : ●les compétences et les talents nécessaires à l’entreprise sont disponibles au bon endroit et au bon moment, ●les employés ont les moyens de se développer (système de management des compétences, offres de développement) et d’accroître leur employabilité, ●les compétences en leadership et comportementales sont centrales pour le développement des personnes, ●le dialogue social est de qualité. Elle garantit les valeurs de respect, les diversités et l'inclusion, et le traitement équitable de tous les employés au travers notamment des 7 politiques du Personnel : Recrutement, Développement des personnes, Rémunération des personnes et des équipes, Diversités et inclusion, Relations employés, Santé – Sécurité – Qualité de vie au travail, anti-harcèlement. Sur le terrain, le taux annuel d’engagement des employés, recueilli dans le cadre de l’étude mondiale « Avancer Ensemble », en est l’indicateur principal. Il atteint 84 % en 2023, avec un taux de participation de 91 % en hausse de 1 point par rapport à 2022, ce qui démontre la confiance qui s’est construite entre le Groupe et ses employés au fil des années. L'objectif d'engagement visé est de 85 % en 2030. Toutes les entités disposent d’un partenaire de développement rattaché à la fonction Personnel, soutenu par les responsables hiérarchiques et les gestionnaires de compétences. Les processus d’accompagnement et de développement des personnes s’appuient sur un système d’information unique fourni par « Workday ». Panorama des effectifs Les effectifs sont stables à 132 496 salariés 194 à fin 2023. Effectifs du Groupe au 31 décembre 2023195 Afrique, Inde, Moyen-Orient Amérique du Nord Amérique du Sud Asie (hors Inde) Europe Total Groupe Effectifs inscrits (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) 2023 8 295 26 082 8 363 23 213 66 543 132 496 2022 8 258 24 870 8 290 23 550 67 245 132 213 Effectifs en équivalent temps plein (hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) 2023 8 211 24 810 7 464 22 501 62 008 124 994 2022 8 216 23 797 7 474 22 656 62 774 124 918 Employés par genre au 31 décembre (1) 2022 2023 Hommes 80,4 % 80,1 % Femmes 19,6 % 19,9 % (1)Tout type de contrat de travail, toutes sociétés consolidées, hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires. Effectif par catégories au 31 décembre (1) 2022 2023 Opérateurs 62,3 % 61,9 % Employés, techniciens et maîtrise 7,1 % 7 % Management 30,5 % 31,1 % (1)Tout type de contrat de travail, toutes sociétés consolidées, hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires. 4.1.2.4 a)La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires, à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq ans. Il s’agit d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers, emplois et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème. L’objectif final de la démarche Strategic Workforce Planning est ainsi de disposer du bon nombre de compétences, au bon endroit, au bon moment et au bon coût afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il entend conquérir. Conscient de ces enjeux, Michelin met en œuvre une démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources). Celle-ci consiste à anticiper les besoins en compétences et effectifs du Groupe sur un horizon de cinq ans et à proposer des plans d’actions pour y répondre : recrutements, « reskilling » (reconversion professionnelle), « upskilling » (acquisition de nouvelles compétences au sein d’un même métier). Cette démarche, sous la responsabilité des Gestionnaires de Compétences Groupe, est réalisée sous forme de projet en réponse à une problématique spécifique (nouvelle organisation, évolution sensible d’un métier ou des besoins en compétences, question stratégique posée par le Comité Exécutif du Groupe...). PYRAMIDE DES ÂGES196 Ancienneté 197 Contrats temporaires En 2023, les salariés ayant un contrat de travail temporaire sont en baisse avec 2,5 % des effectifs en équivalent temps plein (contre 3,9 % en 2022 et 4,1 % en 2021). Intérimaires En 2023, le nombre d'intérimaires est en baisse et représente 1,09 % des effectifs inscrits. 4.1.2.4 b)Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a réaffirmé l’ambition suivante : « La Marque Employeur MICHELIN est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en complément de la mobilité interne. » En 2023, près de 10 643 personnes ont été recrutées en CDI ; chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Après 2 années denses en recrutement (2021 et 2022), la diminution du recrutement est concentrée sur les opérateurs et sur les régions (Amérique du Nord, Europe centrale et Asie) qui avaient connues des périodes de turnover et/ou ramp up conséquents. Michelin privilégie toujours la promotion interne. En 2023, 68 % du management du Groupe est issu de ses rangs et a bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives. Mouvements au 31 décembre 2023 Embauches Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Le nombre d’embauches est de 10 643 dont plus de 29 % de femmes. Motifs de départ des salariés Départs 2023 Démissions Licenciements/Ruptures Retraites Décès Total Groupe 3 188 5 565 1 324 128 10 205 Périmètre : salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont : les licenciements et ruptures, les démissions, les retraites. Dès lors, en 2023, le Groupe affiche un taux d’attrition de 9,8 %. 4.1.2.4 c)Le développement des employés Au cœur de la politique de développement des personnes, la mobilité professionnelle est désormais définie comme « élément différenciant, nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l’entreprise. Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes, enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges, pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe ». Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement, les résultats et les compétences. Le dispositif déployé depuis 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations relatives à la performance, au développement et aux opportunités de mouvement, en référence aux postes et emplois définis – en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l’Entreprise et avec les appétences de chacun. La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous la « garantie » du Service du Personnel qui se positionne en support. À cet effet, la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voûte du processus de Job Posting, dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe, au sein du système d’information de Ressources Humaines (SIRH) Workday. Par ailleurs, une démarche de développement continu des compétences est en place avec trois objectifs : ●Assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste, objectif concrétisé par la qualification des personnes par le manager ; ●Progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe, de l’entité ; ●Être guidé dans son évolution professionnelle et changer de poste, d’emploi, voire de métier. Le développement des personnes est au cœur de la Raison d’Être du Groupe. Michelin est convaincu qu’une adaptation réussie aux mutations du monde du travail repose sur sa capacité à préparer les salariés aux métiers de demain. Ceci implique de reconsidérer en permanence les besoins en emplois et compétences et de renforcer l’employabilité des personnes afin de soutenir la performance du Groupe. Des revues régulières de performance198 structurent cette démarche pour plus de 90 % des salariés du Groupe ; un dispositif de développement de carrière, au travers de revue des personnes, concerne également plus de 73199 % des salariés. Conscients que nous vivons dans un monde volatil, incertain, complexe et ambigu, le Groupe a créé « La Manufacture des Talents » qui accompagne les salariés dans leurs évolutions ou leurs reconversions professionnelles. Le Groupe permet ainsi aux personnes de cultiver leur « LifeLong Learning Mindset » (vitalité d’apprentissage) et contribue à l’attractivité de ses territoires et la rétention des talents avec une promesse : « On vous accompagne, mais celui qui avance c’est vous » ! La Manufacture des Talents a vocation à être déployée dans toutes les régions où le Groupe Michelin est présent. La première incarnation a vu le jour en 2022 avec un espace de 2 500 m² à Clermont-Ferrand (France). Les employés bénéficient d’une expérience apprenante unique centrée sur l’Innovation, l’Excellence et l’Inclusion grâce à des offres de développement (compétences professionnelles et comportementales) et de services (orientation professionnelle…). 4.1.2.4 d)La répartition des rôles en appui à cette démarche L’ambition exprimée par le Groupe est de « permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et de son développement professionnel avec le soutien des managers hiérarchiques ». Chaque équipe dispose d’un « partenaire de développement de proximité (PDP) » et d’un réseau de « gestionnaire de compétence local (LCM : Local Competency Manager) », l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque « manque de compétences » : ●le partenaire de développement, premier contact de proximité de chaque équipe, a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers. En termes de maîtrise des risques, il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain. Selon les circonstances, il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel ; ●le gestionnaire de compétences, expert de la gestion des compétences, mais également expert de son métier ; il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés. 4.1.2.4 e)Le développement des compétences via la formation En 2023, l’investissement dans le développement des personnes reste à un niveau proche de celui de 2022. Les employés du Groupe ont suivi 4,65 millions d’heures de formation. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 2,45 %, à comparer au taux de 2,42 % en 2022 ;le nombre d’heures de formation réalisées au format digital s’est stabilisé avec presque 820 000 heures sur 2023. Avec 41.6 heures de formation en moyenne par employé, le Groupe est nettement au-dessus des standards de l’industrie, car il investit clairement dans l’employabilité et l’adaptabilité de tous ses employés. La fonction Formation regroupe 1 055 professionnels à temps plein, dont plus de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine. Le Learning Management System, nommé « InTouch Learning », donne aux employés du Groupe un accès direct à l’offre de formation mondiale qu’elle soit globale ou locale. Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales. 4.1.2.5Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales ODD 8.3, 10.2, 11.4. Michelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier avec les communautés à proximité de ses implantations. Dans cette démarche sociétale globale, le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs, relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et accompagnant leurs efforts. Le Groupe s’investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté, en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines. Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois, de la formation, une part significative d’achats locaux, la contribution aux taxes et impôts locaux, l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel, ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres acteurs (ONG, associations, etc.). Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes. Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre le risque de manque d’attractivité. Le Groupe a structuré quatre grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs : Michelin Volontariat (anciennement nommé « Implication dans la vie locale »), Michelin Développement, le mécénat de compétences et la Fondation d’Entreprise Michelin. 4.1.2.5 a)Favoriser l’emploi et l’activité des territoires au travers de Michelin développement Plus de 42 000 créations d’emplois soutenues par Michelin Développement dont 31 000 en france depuis 1990 Une expertise et un soutien financier aux entreprises locales Le Groupe s’investit pour la création d’emplois au travers de son activité de Michelin Développement. Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, informatique, logistique... Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinq ans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2023 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 30 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 42 000 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a accompagné la création de plus de 31 000 emplois en France. L’essentiel de l’activité est dédié au soutien spontané à l’emploi local. En 2023, 85 conventions ont été signées par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir la création de 984 emplois dans des entreprises locales. Les aides financières engagées représentent environ 2,5 millions € accordées sous forme de prêts ou de subventions. En 2023, Michelin Développement a choisi de se recentrer sur les territoires aux taux d’emploi les plus faibles, et ainsi de mieux accompagner les entreprises là où c’était le plus nécessaire. Un peu moins de la moitié des engagements financiers de 2023 a été dédiée aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de revitalisation. Pour rappel, la fermeture du site de la Roche-sur-Yon fin 2019 a généré une convention de revitalisation avec un objectif d’accompagnement de création de 613 postes dont 500 ont été effectivement créés à fin 2023. Durant l’année 2023, les TPE et PME accompagnées ont créé des emplois dans des domaines très variés : ●Dans le Cher, plusieurs associations, pionnières de l’insertion par l’emploi, se sont structurées sous forme de Groupement d’Économie Sociale et Solidaire (GESS). L'objectif est de renforcer leur performance en mutualisant leurs services généraux, financiers, de formation et de direction. Michelin Développement soutient ce projet par des primes à l’emploi pour le recrutement de personnel d’encadrement Métier, Technique, Qualité et de Partenariat, nécessaires à la croissance pérenne du Chiffre d’Affaires des activités de production et de services aux entreprises (+ 15 % par an depuis 2019, hors période COVID). Cette participation directe à la création d’emplois contribue aussi à améliorer l’adéquation de l’offre et de la demande sur le marché du travail du territoire et à la sortie de la précarité d’une centaine de personnes par an. ●Dans le Morbihan, l’association Acsomur : dans le cadre du développement du dispositif Territoires Zéro Chômeur, Michelin Développement accompagne la création d’une Entreprise à But d’Emploi (EBE) à Vannes. Ce dispositif, validé par le Ministère du Travail, de l’emploi et de l’insertion, permet aux personnes éloignées de l’emploi habitant les quartiers défavorisés (Menimur) de reprendre confiance progressivement au sein d’une structure adaptée. ●En complément d’une convention déjà existante, Michelin Développement et France Active Auvergne ont mis en place une expérimentation sur 3 ans visant à la création de 180 emplois pour 270 000€. Ce dispositif vient étendre le champ d’action de Michelin Développement et renforce sa participation à la dynamique économique en accompagnant des projets dont le nombre d’emplois est supérieur ou égal à 5 CDIs. Dans les bassins du Puy-de-Dôme et de la Haute-Loire, la volonté commune des deux structures est de faire émerger de nouveaux projets, d’encourager l’esprit d’entreprendre, de consolider et contribuer au développement de l’emploi sur ces territoires. Pour Michelin Développement, ce partenariat structurant contribue à l’attractivité de ses bassins d’implantation et maximise son impact « emploi ». ●Michelin Développement a contribué à la naissance de la première Entreprise à But d’Emploi (EBE) sur le territoire Vosgien – « L’Abel Initiative » grâce à un dispositif d’aide technique et financière à l’association Territoire Zéro Chômeur de Longue Durée (TZCLD) de Thaon-Vincey. En complément, Michelin Développement a signé une convention de partenariat avec « L’Abel Initiative » pour accompagner la création des 30 premières embauches en versant une prime à l’emploi de 30 000 euros. Les salariés, répartis sur 3 sites, se sont vus proposer des activités variées comme : le tri de chaussures, la découpe de tissu pour essuyage industriel, le travail du bois (menuiserie, décorations de Noël, … ). Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis 2002, des activités analogues ont été mises en place dans d’autres pays. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2023 à la création de 18 emplois dans 4 entreprises. Depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 8,7 millions € pour appuyer la création de 4 500 emplois dans plus de 700 entreprises situées dans les bassins d’emplois des quatre usines locales du Groupe. En Italie, au cours de 2023 Fondazione Michelin Sviluppo (FMS) s’est engagée plus particulièrement dans la création et dans le renforcement de réseaux avec les parties prenantes du territoire tels qu’incubateurs et associations d'industriels. La présence active, à la fois en qualité de sponsor et/ou membre de jury dans les concours spécialisés, a permis la mise en valeur de start-ups figurant dans le portefeuille de celles suivi par FMS. Il n’y a pas eu dans l’année de validation de nouveaux dossiers mais une préparation de ceux de 2024. Depuis 2005, environ 2 500 emplois ont été créés, les aides directes représentent un montant cumulé d’activité d’environ 2,4 M€ et 334 dossiers ont été validés. Au Royaume-Uni, à la suite de l’annonce en novembre 2018 de l’arrêt de l’activité de production de pneumatiques dans son usine de Dundee, le Groupe Michelin s’est rapproché des pouvoirs publics en vue de la co-construction d’un projet ambitieux de transformation du site. Dès le mois de décembre 2018, une lettre d’intention était signée entre Michelin, la municipalité de Dundee et Scottish Enterprise, l’agence de développement économique écossaise. Ces 3 acteurs sont par la suite devenus actionnaires à parts égales de la société Michelin Scotland Innovation Parc (MSIP), créée en juin 2019. Cofinancée à parts égales par les acteurs publics Ecossais et Michelin, MSIP est devenue propriétaire du terrain de 32 ha et des bâtiments du site de Dundee le 1er janvier 2021. Depuis, le site accueille 14 sociétés (privées et publiques) locataires avec 35 emplois nets créés ce qui porte à 188 le nombre d'emplois sur le site. L’objectif demeure d’accueillir autant d’emplois sur site avant la fin de la décennie qu’au moment de l’arrêt de la production de pneumatiques. 4.1.2.5 b)À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales Michelin maintient sa tradition d’engagement sociétal à travers ses actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Régions et, depuis 2014, au travers de sa Fondation d’Entreprise. Le programme Michelin Volontariat reflète la volonté du Groupe d’encourager des actions de volontariat au bénéfice des communautés favorisant ainsi l’engagement, la fierté et le développement de compétences différentes du quotidien professionnel. Un objectif fixé pour le Groupe de 20 % des salariés impliqués en 2030 est suivi de près à l’aide d’un outil de reporting de ces actions via une plateforme web interne accessible depuis tous les sites Michelin, sur laquelle la collecte et la consolidation des données est simplifiée. L’année 2023 a encore été marquée par une forte augmentation de la participation avec près de 19 700 actes de volontariat par des employés impliqués dans des initiatives dans toutes les régions du monde (contre près de 10 900 en 2022). Cette forte augmentation traduit une adhésion importante à la nouvelle démarche. Les principales actions concernaient la santé et la solidarité (29 %), l’éducation (26 % des projets), suivis de la protection de l’environnement (12 %) le sport (9 %), l’inclusion et la culture (7 % chacun). Environ 8 600 jours ont été consacrées au volontariat par des employés Michelin dans les communautés locales dans le monde. En voici quelques exemples : ●une initiative axée sur la sécurité routière, en partenariat avec la police de Shanghai en Chine pour laquelle 200 employés Michelin se sont portés volontaires dans le but de communiquer et sensibiliser les usagers de la route ; ●des formations dispensées dans divers domaines, du management au développement durable, à destination de jeunes agriculteurs du sud de Bahia au Brésil ; ●des collectes et des distributions régulières de paniers-repas à destination de personnes démunies organisées par des employés aux États-Unis ; ●un projet de rénovation des sanitaires dans une école pour enfants de la maternelle au primaire dans la province de Chonburi en Thaïlande ; ●des chantiers nature en collaboration avec le conservatoire des espaces naturels d’Auvergne pour préserver la biodiversité en France. Par ailleurs, des dons aux communautés locales ont représenté 2,6 millions d’euros, dont la majorité a été attribuée à des projets de santé et de solidarité. 4.1.2.5 c)Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe 10,8 M€ consacrés en 2023 par la Fondation d’Entreprise Michelin à 77 Projets En novembre 2023, le mandat de la Fondation d’Entreprise Michelin a été reconduit pour un nouveau quinquennat. Le groupe Michelin réaffirme ainsi sa vocation d’entreprise citoyenne et sa volonté de poursuivre ses actions de mécénat, à l'échelle des territoires, régionale ou internationale. Au titre de sa Responsabilité Sociétale, en résonance avec la Raison d’Être et les valeurs du Groupe, la Fondation a défini de nouvelles orientations stratégiques qui guideront ses actions dans les prochaines années afin de renforcer son impact positif pour le Bien Commun. Les métiers pour le futur, l’égalité des chances et l’inclusion, une vie et une alimentation saines, les mobilités durables, la biodiversité dans les forêts, les modèles sociaux collaboratifs, la dynamique des territoires. A titre d’exemple, certains de ces projets de l’année 2023, illustrent déjà les nouveaux champs d’action du quinquennat 2024-2028. Les métiers pour le futur Fondation Viva Fabrica (sous l’égide de FACE200) : créer des rencontres annuelles d’envergure nationale pour changer les regards et favoriser l’inclusion et l’insertion professionnelle de tous les publics vers les métiers de l’Industrie. En 2023, 18 000 visiteurs dont 6 000 collégiens ont été mobilisés. Inclusion et Égalité des chances Bibliothèque Sans Frontières : développer une nouvelle application digitale « Bonjour France ». Cette solution d’apprentissage du français est gratuite et conçue spécifiquement pour les populations réfugiées et immigrées. Créer 10 nouvelles thématiques d’apprentissage relatives aux enjeux de sécurité et d’hygiène en milieu professionnel. L'objectif est de faciliter un apprentissage rapide et directement mobilisable du français pour une insertion professionnelle des populations de langue arabe (4 millions de personnes en France sont de langue maternelle arabe). CeCler : assurer la mobilité des populations réfugiées dans le cadre de leur intégration professionnelle dans la Région Auvergne-Rhône-Alpes et piloter des solutions de mobilité pour favoriser le retour à l’emploi en milieu rural (Puy-de-Dôme). L'objectif est d'accompagner 50 personnes avec des solutions de mobilité adaptée. Une alimentation et une vie saines ASM Omnisports : soutenir les actions de l’ASM Omnisports en faveur de l’intégration sociale de tous les publics par le Sport et partager les bonnes pratiques favorisant une vie saine et adaptée. Par exemple, des ateliers cuisine ont été réalisés en partenariat avec Les Insatiables (Groupe SOS) le 18 octobre 2023 à l’ASM Omnisports dans un camion mobile « le camion cuisine », avec une soixantaine de jeunes sportifs, afin de les sensibiliser à une alimentation saine et équilibrée. La biodiversité dans les forêts WWF Brésil : maintenir la biodiversité dans la forêt amazonienne en développant pour les populations locales des modèles économiques alternatifs à la déforestation. L'impact social et environnemental concerne 522 familles soit 2 600 personnes. Aussi une zone protégée de la forêt s'est étendue jusqu'à 1 380 000 ha en 2023. La dynamique des territoires Clermont Auvergne Opéra – En scène ! : soutenir la création d’une comédie musicale intégrant une quinzaine de chanteurs amateurs porteurs de handicap divers. L'objectif est de réaliser un projet inclusif pour démontrer que le talent n’a pas de handicap. Les 5 représentations en Auvergne courant juin 2023 ont connu un grand succès, avec 1 535 visiteurs et ont donné lieu en outre à la réalisation d’un film documentaire par Centre France « En scène, dans les coulisses du spectacle ». Les projets sont disponibles sur le site Internet : https://fondation.michelin.com/ 4.1.2.5 d)Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales Si l’implantation de Michelin génère des bénéfices pour les populations locales, le Groupe est également conscient qu’elle peut potentiellement aussi entraîner des incidences négatives. Rédigé en 2019, un document reprend les principes de prévention des risques d’incidence négative envers les populations locales. Quatre cas sont pris en compte : la construction d’un nouveau site industriel, la marche courante d’un site, la fermeture d’un site et l’acquisition et la gestion de plantations d’hévéas. L’identification des risques d’impact négatif, la mise en place de plans d’action pour y remédier, le dialogue continu avec les parties prenantes alentours, la mise en place d’un mécanisme de recueil des plaintes, le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte élaboré après consultation de différentes parties prenantes, dont le WWF France. Ainsi par exemple, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres, respect du patrimoine culturel, consentement libre, information préalable des communautés…). Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Ainsi, au Mexique, avant la construction d’une usine de pneumatiques, un risque relatif au droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié. Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres, et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales. Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la création d’une école de formation. 4.1.2.5 e)Engagements externes en faveur de la mobilité durable La transition vers une économie bas-carbone, dont la mobilité bas-carbone des personnes et des biens, nécessite des changements systémiques à tous les niveaux de la société. Les défis sont collectifs et impliquent à la fois les institutions internationales et les décideurs publics, nationaux ou locaux, les acteurs de la société civile et du secteur privé. C’est pourquoi Michelin œuvre depuis longtemps à fédérer les divers acteurs autour des enjeux de la mobilité durable : la réduction des impacts à l’environnement – émissions de gaz à effet de serre, pollution atmosphérique et bruit ; l’efficience sur le plan opérationnel ; la protection des personnes sur le plan de la santé et de la sécurité, et l’accessibilité pour tous 201. En 2023, Michelin a poursuivi son engagement actif dans divers partenariats institutionnels globaux majeurs, et le Groupe est aujourd’hui reconnu sur la scène internationale de la mobilité durable, au-delà de son cœur de métier. ●Ainsi le Groupe s’est affirmé au sein du comité de pilotage du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) comme le seul représentant du secteur privé au sein de cette initiative majeure en faveur des pays du Sud, emmenée par la Banque Mondiale et regroupant notamment diverses agences de l’ONU et les banques multilatérales de développement. ●Michelin a également conforté son rôle au sein de Transport Decarbonisation Alliance (TDA), une coalition regroupant les « 3Cs » (Countries, Cities/Regions and Companies), désormais présidée par l’État de Californie, et qui promeut des solutions collectives concrètes pour un secteur « zéro émission nette » d'ici à 2050. ●Michelin a également poursuivi son soutien actif à la plateforme fédératrice SLOCAT, Sustainable Low Carbon Transport, en qualité de Focal Point du secteur vis-à-vis de la CCNUCC202 chargée d’organiser la participation des acteurs non-étatiques du transport aux COPs successives. SLOCAT est devenu au fil des ans un partenaire de premier rang pour le Groupe sur la scène internationale. En termes de visibilité globale sur les sujets de mobilité durable, Michelin a été sollicité pour des prises de paroles lors d’événements majeurs du calendrier international, tels que le sommet annuel « Transforming Transportation », organisé par la Banque Mondiale, ou l’édition 2023 de l’International Transport Forum en mai 2023, dont la participation à une Table Ronde sur le secteur du transport et l’économie circulaire. La COP 28 s’est tenue fin novembre/début décembre à Dubaï. Michelin y était représenté au travers de ses partenaires, en particulier SLOCAT. Le Groupe est associé à l’initiative # FossilFreeTransport203 et a participé à une Table Ronde du Pacte Mondial des Nations unies (réseau France) sur la contribution des entreprises au changement climatique. Michelin a créé en 2017 l’écosystème Movin’On qu’il anime au côté de quelques 30 entreprises membres et qui rassemble aujourd’hui plus de 300 acteurs publics et privés. Movin’On est la plateforme internationale de référence d’innovation en écosystème, piloté par les entreprises, multimodal et cross-sectoriel, qui permet l'émergence de solutions concrètes et favorise les changements de comportement en faveur d’une mobilité durable et désirable. Tout au long de l’année, l’écosystème Movin’On étudie des problématiques liées à la mobilité durable et organise des événements, physiques ou numériques, pour faire avancer concrètement ses projets. Movin’On en 2023 c’est : ●la contribution collective de 15 Communautés d’Intérêt aux questions brûlantes de la mobilité durable ; ●la création d’un événement catalyseur d’engagement de plus de 180 membres de l’écosystème: Movin’On Leadership Day à Bruxelles ; ●la réalisation de 4 événements Movin’On Impact, qui ont rassemblé plus de 600 personnes à Montréal, Paris, Anvers et Broward County (Floride); ●la production de 3 épisodes de « Movin’On Inside », le talk-show dédié à la mobilité durable, ont généré une audience cumulée de plus de 150 000 personnes ; ●·la diffusion de 9 nouveaux épisodes de la chaine de podcast dédiée à la mobilité durable, les « Mobility stories », portant le nombre total à 29 épisodes. À propos des Communautés d’Intérêt Movin’On Les Communautés d’Intérêt sont des groupes de travail rassemblant plusieurs parties prenantes de l’écosystème. Elles étudient une problématique liée à la mobilité durable, développent une vision commune et expérimentent ensemble de nouvelles solutions. Plus d’informations sur le site Movin’On Connect : https://www.movinonconnect.com/ 4.1.3Hygiène, santé et sécurité des employés et des prestataires Risque lié à la santé et à la sécurité du personnel et des prestataires Michelin emploie directement plus de 132 400 personnes à travers le monde et a également recours à des agences d’intérim et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers : à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés (manuels ou automatisés) qui varient selon le type de produit et la génération des machines ; et à la fois dans des activités logistiques de distribution et de services. Dans le contexte des activités de Michelin, les employés des sociétés du Groupe (salariés et intérimaires) font ainsi face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel peut être exposé à des risques : ●liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à l’ergonomie des installations) ; ●liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les enlèvements) ; ●liés à l’exposition à des agents chimiques ; ●d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles ; ●liés à la manipulation des pneumatiques. Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou commercial est exposé : ●à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d’accidents ou sanitaires) ; ●aux risques psychosociaux. Ces risques peuvent entraîner des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées. La Gouvernance Santé et Sécurité des Personnes La Gouvernance Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du service du Personnel et coprésidée par le Directeur de l’Industrie (Manufacturing), membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par la Directrice de la Coordination Santé Groupe, elle compte également des membres permanents représentant respectivement : ●les Directions Corporate : « Anticipation, Prévention, Protection », « Audit interne, Gestion des risques, Contrôle interne & Qualité », « Juridique », « Développement Durable & Impact ». ●les Directions Opérationnelles : « Manufacturing », « Supply Chain » ; ●les Directions Business : « Matériaux de Haute Technologie » et « Distribution ». La Gouvernance se réunit deux fois par an. Elle décide de la politique, des ambitions et des stratégies. Elle s’assure de la mise à disposition des ressources, pour une bonne réalisation dans les délais, des plans d’actions définis et mis en œuvre pour atteindre les objectifs. 4.1.3.1Engager dans une Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active globale de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, décrite dans : ●la Déclaration Santé Sécurité de 2023 ; ●la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018, suite à la mise à jour de la Politique Santé ; ●la lettre d’orientation Environnement, Prévention et sûreté de 2022. Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme « sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres ». Cette préoccupation inclut notamment le bien-être (physique comme psychologique) des salariés, la qualité de l’environnement de travail, le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000, Code de commerce). La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les ambitions de transformation du Groupe pour 2030 et 2050. La lettre d’orientation Environnement, Prévention et Sûreté précise les cibles de courts et moyens termes pour atteindre les ambitions du Groupe. Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe. Le périmètre n’inclut pas les nouvelles sociétés en cours d’intégration qui font l’objet d’un processus dédié de déploiement des prescriptions du Groupe. Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé, la sécurité et le bien-être des employés Michelin. C’est une mécanique rigoureuse de progrès. Le système de management « Environnement et Prévention » de Michelin, qui s’appuie sur les normes internationales ISO 14001 et ISO 45001, rappelle et concrétise cette politique. À l’exception des sociétés en cours d’intégration ou non intégrées, sa mise en œuvre sur tous les sites du Groupe par l’ensemble du personnel permet l’obtention des résultats et l’amélioration continue de la performance de façon homogène. Les différents risques et opportunités sont identifiés et leurs impacts évalués. Des dispositions de prévention, de protection et d’intervention sont définies, mises en œuvre et périodiquement évaluées pour en maîtriser les impacts. Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de la santé (médecins, infirmiers). Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des régions, des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue. Sur le périmètre industriel, le système de management « Environnement et Prévention » fait partie intégrante des fondations de l’excellence opérationnelle MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et promeut les pratiques de bonne performance industrielle. Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers. De façon structurelle, le personnel fait l’objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance, de participation, d’alerte pour soi-même et pour les autres. Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail, et à son appropriation par l’ensemble du personnel (cf. 4.1.3.2). Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs dédiés. Les méthodes de travail, l’application des règles et les pratiques sont définies pour maîtriser les risques, et font l’objet d’un dispositif de contrôle interne. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de données du terrain et des ambitions et objectifs du Groupe. Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue des équipements et des procédés existants, et de la conception de nouveaux équipements et procédés. 4.1.3.2Préserver la santé des personnes Selon l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS), « La santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d'infirmité ». Cette définition met en évidence le fait que la notion de santé dépasse désormais la simple absence de troubles et témoignent de l’importance des dimensions physiques, mentales et sociales pour atteindre un état de bien-être. En particulier, la santé mentale devient une préoccupation de plus en plus importante. Les actions engagées au sein de l'entreprise couvrent globalement la promotion d'un état de bien-être global à travers de la politique de Santé sécurité qualité de vie au travail. 4.1.3.2 a)Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel expatrié avant leur départ et pendant leur séjour. La coordination médicale en place dans les régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe. Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs, aux efforts, au bruit et aux risques chimiques. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions. La définition de ce que le Groupe entend par « maladie professionnelle » est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Michelin. Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, la majorité est liée à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue notamment à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Pour le risque chimique les actions de protection collectives sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail204 . La veille documentaire permet de suivre les évolutions de connaissance des produits et de leurs dangers, les changements de classification, et de faire évoluer les plans de protection. 4.1.3.2 b)Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique. Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle. Il peut s’agir : ●des bilans de santé pour tous les expatriés et leur famille, quels que soient les pays d’origine et d’accueil, avant et pendant l’expatriation. Ils ont été mis en place en 2018 afin de prévenir les situations à risques ; ces bilans ont été particulièrement utiles dans la gestion des personnes à vulnérabilités dans le cadre de la Covid-19. ●d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des activités sportives ; ●d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, cancer, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : « Balance » en Allemagne, « De Bem Com a Vida» au Brésil, « Oxygène» en France, « ChooseWell Live Well» aux États-Unis, par exemple. Ces actions réalisées depuis plusieurs années s’inscrivent pleinement dans la réforme de la santé au travail voulue par le ministère du Travail en France par exemple ; ●une attention particulière est portée à l’organisation du télétravail, en augmentation constante. ●la santé mentale bénéficie d’un suivi de plus en plus précis. 4.1.3.2 c)Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel La politique Michelin en matière d’hygiène industrielle a pour objectif de protéger la santé des personnes vis-à-vis des effets néfastes de l’usage de produits chimiques (substances ou mélanges de substances), à certaines substances émises par le procédé ou à l’exposition potentielle à l’amiante. Les 5 principes fondamentaux suivants sont mis en œuvre dans cet ordre de priorité : 1.Anticiper les risques émergents, et éviter d’introduire des risques liés à de nouveaux produits chimiques ou procédés. Avant toute utilisation d’un nouveau produit, un processus de validation conduisant à une autorisation d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il statue sur les impacts potentiels sur la santé et définit les conditions d’utilisation adaptées des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation du produit peut être refusée. 2.Reconnaître et évaluer les risques existants des produits chimiques pour la santé. Une méthode harmonisée d’évaluation des risques chimiques est mise en œuvre au sein des sites industriels. Cette méthode permet de définir le niveau de risque et de mettre en place les moyens de maitrise adéquats. 3.Maîtriser les risques en mettant en œuvre et en maintenant des mesures adéquates, selon l’ordre de priorité : ●remplacer les substances chimiques préoccupantes, si cela est techniquement possible. Des comités de veille se réunissent périodiquement pour identifier les composants à substituer et à ne plus développer en priorité ; ●utiliser et mettre en place de moyens de protection collective (procédés confinés, équipement). Elles sont intégrées à la conception des nouveaux procédés et/ou dès le développement de nouveaux matériaux. Dès lors que les protections collectives déjà présentes sont jugées inadaptées, des évolutions sont réalisées si cela est techniquement possible et apporte une amélioration ; ●utiliser des équipements de protection individuelle, dernier rempart pour assurer la protection des salariés. 4.Confirmer l’application et l’efficacité de ces mesures de maîtrise des risques. Des plans de maintenance, de vérification et de contrôle de l’application des mesures de maîtrise des risques sont réalisées périodiquement. Les niveaux d’exposition des salariés sont mesurés conformément à la règlementation en vigueur et aux risques identifiés. Si nécessaire, un suivi médical est également réalisé pour les postes exposés. 5.Informer et former les salariés vis-à-vis des risques. Les salariés sont informés et formés aux risques chimiques. Les Fiches de Données Sécurité (FDS) des produits chimiques conformes à la réglementation REACH en Europe et au règlement GHS (Global Harmonized System) dans les autres pays sont disponibles dans la langue du pays utilisateur. Dans certains sites ces documents sont déclinés en fiches produits disponibles au poste de travail. Les risques chimiques sont pris en compte sur l’ensemble du cycle de vie de nos produits, et dans des conditions d’utilisation raisonnablement prévisibles. 4.1.3.2 d)Améliorer l’ergonomie des postes de production Les troubles musculo-squelettiques (TMS) représentent la majorité des maladies professionnelles ; selon les activités 25 % à 35 % des atteintes à la santé sont d’origine ergonomique. Depuis 2002, le Groupe en a fait une priorité de sa politique de santé et de sécurité. La prévention des atteintes musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme et long terme. Les sites industriels et magasins logistiques créent et tiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions adaptées. Des investissements dédiés à l’ergonomie et aux conditions de travail sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités et sont en forte hausse depuis plusieurs années. Les progrès sont de plus en plus complexes et techniques et requièrent des montants d’investissements de plus en plus importants pour les atteindre. MONTANT DES INVESTISSEMENTS EN ERGONOMIE (M€) Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers, d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. À l’exception des entités en processus d’intégration ou non intégrées, chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans. En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs au plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes, avec un impact attendu sur la réduction des accidents liés à l’environnement de travail. A titre d’exemple, des études et expérimentations sont mises en œuvre sur cet axe d’amélioration, en particulier pour mieux analyser la charge cognitive au poste et compléter notre approche de la charge physique, par une approche de la charge mentale. 4.1.3.3Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail ODD 8.8 Dans sa Déclaration Santé/Sécurité, Michelin affirme « Chaque personne doit être actrice de sa santé et de sa sécurité mais également de celles des autres, en s’engageant au quotidien à faire progresser, par son comportement et sa contribution active, la maîtrise individuelle et collective de la santé et de la sécurité de toutes et tous ». Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien : ●le bon comportement commence par le respect des règles ; ●par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres ; ●l’engagement personnel conduit au progrès permanent. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. En France, le Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels consolide ces données pour prendre en compte tous les risques. 4.1.3.3 a)Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Michelin engage l’ensemble de son personnel dans une démarche de prévention reposant sur l’anticipation, l’analyse, le traitement et la réduction des risques pour la santé/sécurité. Cette démarche de prévention s’articule suivant 3 axes interdépendants : ●l’axe technique, focalisé sur 5 « Programmes Sécurité Groupe » concernant des risques spécifiques que le Groupe souhaite réduire et maîtriser ; ils sont complétés par une priorisation pour le traitement des risques machines et contraintes ergonomiques les plus importants, en collaboration avec l’ingénierie ; ●l’axe comportemental, approche novatrice visant à engager le personnel à adopter des comportements préventifs pour eux-mêmes et leurs collègues, et à accroitre la vigilance ; cette approche fait appel aux sciences comportementales pour favoriser l’engagement au travers du leadership des managers et de la participation active de l’ensemble du personnel (coalitions sécurité) ; ●l’axe organisationnel pour assurer le pilotage, le support et la mise sous contrôle des risques grâce à un système de management robuste ; ainsi que le développement des compétences. Le personnel s’approprie la démarche de prévention de la sécurité au travail à tous les niveaux, par : ●le soutien sans compromis partant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels sur le terrain ; ●la diffusion et le partage de bonnes pratiques, ainsi que de retours d’expérience ; ●une communication institutionnelle initiée par le Groupe ; ●des démarches visant à anticiper les risques émergents. Sur les périmètres industriels et tertiaires, toutes les interventions 205 d’un prestataire sur site font l’objet en amont d’un plan de prévention des risques établi entre Michelin et ce prestataire. Il est spécifique aux opérations mises en œuvre par ce prestataire et tient compte des taches qu’il réalise. Une mesure indirecte permet d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin et l’exemplarité des managers. En 2023 : 88 % des salariés 206 jugent que, sur leur lieu de travail, « nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles » (coûts, délais, etc.), soit un progrès de 2 points par rapport au résultat de l’enquête 2021. 4.1.3.3 b)Protéger le personnel dans un contexte de crises internationales renforcées Voyageurs Pour garantir la sûreté et la sécurité des voyageurs du Groupe, la Direction Corporate Anticipation Prévention Protection (DCAPP) s’appuie notamment sur la plateforme digitale d’un prestataire d’envergure internationale207. Cet outil est connecté à l’agence de voyage du Groupe, où les employés sont tenus de réserver leurs billets et hôtels. Cela permet d’informer les voyageurs des risques auxquels ils seront confrontés, de leur transmettre des consignes en matière de santé, de sécurité et de sûreté, de les alerter en cas d’incident, et de valider les conditions dans lesquelles les déplacements vers les pays à risques peuvent se dérouler. Tout voyage vers un pays à risque est soumis à la validation du département Sûreté, par le manager régional ou par le Directeur de DCAPP suivant le niveau de risque de la destination. A cet effet, la sûreté du Groupe tient à jour et diffuse (notamment sur Intranet, via les portails de la DCAPP et des Travel Managers) une analyse des risques des pays, à travers une cartographie basée sur quatre niveaux de risques. La situation internationale fait donc l’objet d’une veille permanente de la DCAPP et de son réseau international, qui s’attachent à protéger le personnel et à aider le Groupe à la décision. Cette veille a pris une plus grande importance compte tenu du conflit Ukrainien, de la guerre entre le Hamas et Israël. Expatriés Les principes de prévention s'appliquent également pour la sécurité des expatriés et de leurs familles. Ceux qui sont affectés à des pays à risque reçoivent, avant leur départ, une formation sûreté. Les expatriés sont par ailleurs suivis par la plateforme digitale sûreté du Groupe. Les événements Groupe Dans un contexte de tensions renforcées notamment la mobilisation de la société civile sur les questions environnementales, la DCAPP a aidé les organisateurs d’événements majeurs du Groupe à anticiper et réduire les risques. Cela a notamment été le cas pour l’Assemblée générale des actionnaires du Groupe, ou encore les opérations les plus médiatiques du Guide MICHELIN, qui se sont multipliées en France comme à l’étranger en 2023. 4.1.3.3 c)Mesurer et suivre les accidents du travail Grâce à la consolidation des événements enregistrés sur plus de 90 % du personnel du Groupe en 2023, une analyse entre le management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe. En 2023, le reporting des accidents du travail s’est étendu au périmètre des travailleurs intérimaires de la distribution et à des sociétés récemment acquises (dont FENNER). En 2024, la prise en compte des nouvelles sociétés acquises se poursuivra selon le calendrier d’intégration, sans impact significatif attendu. La mesure des accidents du travail se fait à travers un set d’indicateurs dont le principal est le TCIR, qui mesure le nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées Malgré l’extension du périmètre de consolidation aux entités de Fenner et aux travailleurs temporaires des activités de Distribution, dont l’effet est pénalisant sur l’accidentologie, les résultats 2023 confirment le retour sur un rythme de progrès en ligne avec les ambitions du Groupe observé en 2022. Le TCIR208 de l’ensemble du Groupe est passé de 1,07 en 2022 à 1,01 en 2023. Les actions de prévention techniques et comportementales dans l’industrie ont permis une diminution de plus de 10 % du nombre de faits accidentels enregistrables, sur ce périmètre. La Distribution, par l’intermédiaire des activités Euromaster est aussi une source importante de progrès, avec une amélioration de 7 % de son indicateur TCIR. Composition du TCIR Groupe 2023 Soins : il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.) ; ces derniers font l’objet d’une liste. Inclus aussi les accidents des travailleurs temporaires, sans arrêt. La catégorie Accidents avec arrêt s’applique sur le périmètre du TF (employés Michelin). Aménagement du poste de travail : comprend les accidents avec arrêt des intérimaires Évolution du TCIR Groupe L’objectif du Groupe est d’atteindre un TCIR inférieur à 0,5 en 2030 (intérimaires inclus). Le TA+ mis en place depuis 2018, dénombre les accidents, avec ou sans arrêt, sur lesquels le Groupe Michelin a choisi de se concentrer et dont chaque occurrence fait l’objet d’une information directe aux membres du Comité Exécutif du Groupe. Il permet de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays. Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d’une commission dédiée, présidée par le Responsable Sécurité du Groupe : une réunion mensuelle – en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels – est programmée avec des experts ergonomie et sécurité et le médecin Groupe. Ce nombre d’accidents est en constante diminution, avec une inflexion significative en 2023. Tous les mois, un accident du périmètre TA+ est présenté en détail au Comité Exécutif du Groupe avec l’analyse des causes et la mise en place du plan d’action visant à réduire le risque de survenance du même type d’accident. En 2023, le Groupe déplore deux accidents fatals, l’un en Amérique du Nord, dans une des activités de Distribution de CAMSO Solideal, en Floride et l’autre en Europe du Nord lors d’un accident routier, dans le cadre de nos activités commerciales. 4.1.3.4Veiller au bien-être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement. Les résultats de l’étude « Avancer Ensemble »209 expriment année après année l’aspiration des salariés à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. 4.1.3.4 a)Savoir adapter le temps de travail Des adaptations pour les horaires de travail dans le tertiaire Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues ; l’un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins exprimés par les employés d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail. En France, par exemple, dans le cadre de son engagement pour les Diversités, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi-temps thérapeutique (cf. 4.1.2.2 b). Des actions pour les horaires des salariés en production Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l’industrie, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus en amont possible sont observées. Une plus grande souplesse pour le travail à temps partiel Le Groupe promeut le travail à temps partiel, qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie, et qui permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers. Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis des représentants du personnel. Le temps partiel choisi est de 2,4 % en 2023. Pourcentage d’hommes et de femmes travaillant à temps partiel Femmes Hommes Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Opérateurs 5,3 % 4,8 % 2 % 2,2 % 2,5 % 2,5 % Employés, techniciens et maîtrise 5,8 % 5,8 % 1,1 % 1,2 % 2,6 % 2,6 % Management 4,8 % 5,0 % 1 % 0,9 % 2,1 % 2,0 % Total Groupe 5,5 % 5,3 % 1,7 % 1,8 % 2,4 % 2,5 % 4.1.3.4 b)Qualité de vie au travail : écouter les besoins et mesurer la performance Des plans d’amélioration pour répondre aux besoins des employés Des plans d’amélioration de la qualité de vie au travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela est possible, de leurs représentants. Les Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permettent d’intégrer au niveau de chaque site ces démarches d’amélioration de la qualité de vie au travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la définition des actions. De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au Travail dans l’étude d’engagement En 2023, l’indice de satisfaction dans le domaine de la Qualité de Vie au Travail est relativement stable à 78 %. Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail, l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel. En parallèle, un nouvel indicateur nommé « Balance Index » a été développé et il correspond à 3 questions de l'Étude d'engagement (EAE)210. Avec ce nouvel indicateur, le Groupe souhaite être en mesure de piloter l'attrition et d'améliorer l'engagement et, bien sûr, de contribuer à améliorer le bien-être de ses employés. En 2023, le Balance Index est de 73 points, en amélioration de 2 points par rapport en 2022. 4.1.3.4 c)Risques psychosociaux : des actions de prévention adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention des risques psychosociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays, en fonction des besoins et des réglementations : ●prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managériale ; ces actions permettent aux managers de développer leurs capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Etats-Unis et Canada, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie) ; ●prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni ; ●prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel. Dans ce domaine des risques psychosociaux, certaines exigences du Groupe font l’objet depuis 2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens dans le contexte actuel de simplification des modes de fonctionnement du Groupe. Aussi, certaines mesures individuelles d’affectation contribuent à la correction des effets des Risques Psychosociaux La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin. 4.1.4Éthique et conformité Michelin s’engage formellement à respecter les principes éthiques et à lutter contre la corruption. Le Groupe dispose d'une organisation dédiée aux enjeux éthiques et de conformité Organisation Le Comité Éthique Groupe est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe. Ce Comité compte huit autres membres permanents représentant respectivement : la Direction Corporate de l’Expérience Client, la Direction du Développement Durable et Impact, la Direction Corporate Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, la Direction Opérationnelle des Achats, la Direction Corporate Juridique (deux représentants : le Directeur juridique du Groupe et la Chief Compliance Officer), la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la Direction Corporate du Personnel. Le Comité Éthique se réunit au moins quatre fois par an, en vue de : ●promouvoir la culture éthique et conformité au sein du Groupe et dans ses relations avec les tiers ; ●définir la stratégie éthique et de conformité du Groupe et son déploiement effectif et cohérent au sein des Régions et de l’ensemble des sociétés du Groupe ; ●valider les programmes de conformité du Groupe (et notamment le programme de conformité anticorruption), les prescriptions internes clés en découlant, et les actions à mener pour assurer une amélioration continue de ces programmes. L’organisation centrale est complétée par une organisation locale structurée avec l’existence de Comités Éthiques dans chaque Région présidés par les Directeurs de Régions (responsables de la gestion des risques éthiques dans leur périmètre) et un réseau compliance composé de Compliance Officers locaux. Le réseau Compliance a la charge de diffuser les valeurs et principes du Code d’Éthique, et de s’assurer du déploiement des actions de formation et de la bonne application des prescriptions internes. Des réunions régulières sont organisées avec les Compliance Officers locaux afin de renforcer le déploiement effectif des programmes de conformité dans les Régions et de s’assurer du partage de bonnes pratiques entre les Régions. Depuis 2021, le Groupe dispose d’une Chief Compliance Officer (CCO) en charge de la prévention et de la gestion des risques de non-conformité dans les domaines de la corruption et du trafic d’influence, du respect des règles de concurrence et celles relatives aux données personnelles, à l’environnement, à l’éthique, au harcèlement et à la fraude. La CCO dirige une équipe multidisciplinaire dénommée le Compliance Support Group (CSG) au sein de la Direction Corporate Juridique. Cette équipe est composée d’experts dans les différents domaines de l’éthique et de la conformité, et de personnes en charge de la compliance opérationnelle. Elle comprend la gestion des outils digitaux mis en place dans le Groupe sur les sujets éthiques (dispositif d’alerte, évaluation des tiers), la réalisation de certains projets spécifiques (cartographie des risques de corruption et de fraude, évaluation des tiers en matière de corruption), la coordination des investigations éthiques, du contrôle interne juridique, éthique et conformité, et du plan de formation et de communication liée aux thématiques couvertes par le Compliance Support Group. Le CSG a une appréhension transverse et pluridisciplinaire des risques éthique et conformité. Sa principale mission est de maintenir un haut niveau de protection du Groupe et de ses employés grâce à la création et au déploiement de programmes de conformité robustes. Il travaille en étroite collaboration avec le réseau Compliance et les autres départements du Groupe (service du personnel, audit, contrôle interne, communication, développement durable & impact, achats…). En janvier 2023, Michelin a gagné le prix « Grand Prix toutes catégories » des Transparency Awards Ethics & Compliance 2022, organisé par la société Labrador Ethics & Compliance. Ce prix résulte de l’analyse de 75 critères objectifs d’accessibilité, de précision et de comparabilité des supports traitant des sujets éthique et conformité (Document d’Enregistrement Universel, code d’éthique, code de conduite anticorruption, plan de vigilance, politiques et procédures éthique et conformité, site Internet) rendus publics par les sociétés du SBF 120. 4.1.4.1Assurer une pratique éthique des affaires ODD 16.5 Risque lié au manquement à l’éthique et à la conformité Le risque de manquement à l’éthique ou à une non-conformité aux lois et règlements fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité en respectant les normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique ou à une loi ou réglementation applicable. La famille de risque « Éthique » intègre un facteur de risques spécifique à la responsabilité RSE des fournisseurs Groupe (4.1.4.2). 4.1.4.1 a)Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Code d’Éthique Les normes éthiques du Groupe sont contenues dans un document unique : le Code d’Éthique de Michelin. Ce dernier est applicable à tous les salariés du Groupe, à ses collaborateurs et à l’ensemble de ses partenaires. Publié initialement en 2010 et mis à jour en 2014 et 2020, le Code d’Éthique a été revu et complété en 2021 afin, notamment, de renforcer les engagements du Groupe dans certains domaines tels que les droits de l’Homme et l’environnement, de mieux répondre aux questions des salariés et de faciliter sa lisibilité. Plus précisément, ce nouveau Code d’Éthique : ●rappelle les valeurs et principes d’action fondamentaux du Groupe ; ●indique aux salariés comment réagir face aux situations les plus fréquemment rencontrées ; ●décrit clairement les comportements à adopter en adéquation avec les valeurs et les prescriptions internes (section « Je dois/je ne dois pas ») ; ●traite des situations pratiques et explique la ligne de conduite à tenir (section « Cas pratiques ») ; ●fournit une liste d’experts à consulter en cas de doutes (section « Contacts ») ; ●propose une liste de documents internes supplémentaires pour approfondir certains thèmes (section « Supports »). Les principes du Code d’Éthique sont répartis dans les rubriques suivantes : « Ma vie dans l’entreprise », « Ma conduite des affaires », « Ma communication avec l’extérieur » et « Mon rapport avec l’environnement ». Vingt-cinq thèmes sont abordés, dont certains renvoient à des prescriptions internes spécifiques. Ainsi, par exemple, la protection des données personnelles fait l’objet de mesures plus détaillées dans la Directive Groupe de protection des données personnelles et ses annexes. Le Code d’Éthique, désormais sous-titré « Agir avec Éthique au quotidien », est introduit par une communication des Gérants soulignant l’engagement du Groupe en matière d’Éthique, qui repose sur le comportement Éthique de chaque salarié, chacun étant « Ambassadeur des valeurs de Michelin ». Il est traduit en vingt et une langues et est disponible sur les sites Intranet ainsi que sur le site Internet du Groupe (https://ethique.michelin.com). Il existe également en format digitalisé dans 21 langues, ce qui facilite sa lecture. Le déploiement du Code d’Éthique, revu en 2021, a fait l’objet d’une communication spécifique (e-learning, vidéos, événements) au niveau du Groupe et par les Régions, dans les pays relevant de leurs périmètres géographiques respectifs. Contrôles Le Groupe s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’Éthique dans le cadre de l’application des prescriptions internes, du contrôle interne et des missions d’audit. Après une augmentation de plus de 55 % du nombre de tests réalisés en 2022, les contrôles internes portant spécifiquement sur les sujets éthiques et de conformité ont été poursuivis et le nombre de tests a augmenté de 20 % en 2023. Dispositif d’alerte Le Groupe veille à avoir une conduite éthique dans l’ensemble de ses activités et souhaite que les salariés et les parties prenantes externes puissent s’exprimer et signaler des cas de non-respect du Code d’Éthique de Michelin. Depuis 2021, un dispositif d’alerte unique est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe se substituant aux dispositifs d’alertes régionaux qui existaient depuis 2005. Ce dispositif est accessible, en trente langues, aux salariés, aux collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe mais également aux clients, aux fournisseurs, aux prestataires de services et autres parties prenantes externes via un numéro de téléphone et un site Internet sécurisé hébergé par une société indépendante. Ce dispositif garantit le principe de confidentialité des signalements. Ce dispositif permet le recueil des alertes relatifs à l’existence de comportements ou de situations contraires aux lois applicables, aux prescriptions internes et aux valeurs et principes du Groupe rappelés dans le Code d’Éthique de Michelin. Cette alerte peut être réalisé de manière anonyme. Comme indiqué dans le Code d’Éthique, les alertes peuvent également être adressées auprès des canaux traditionnels de signalement mentionnés ci-dessous : LES ACTEURS DU DISPOSITIF D’ALERTE L’ensemble des alertes est consolidé dans la ligne d’alerte du Groupe et présenté régulièrement au Comité Éthique du Groupe et au Comité de Direction Groupe. En 2023, le Groupe a formalisé dans un nouveau document, la Procédure d’Alerte Groupe. Ce document décrit en toute transparence et de manière détaillée, le fonctionnement du recueil et du traitement des alertes, ainsi que les acteurs impliqués. Ce document est accessible en 20 langues, à l’ensemble de ses collaborateurs mais également aux parties prenantes externes, sur le site Internet Corporate du Groupe, le site Internet du Code Éthique (https://ethique.michelin.com) et le site Internet de la Ligne Éthique. Le schéma ci-dessous récapitule les étapes clés du traitement d’une alerte LES ACTEURS DU DISPOSITIF D’ALERTE Face à une situation qui ne respecte pas les valeurs de Michelin, les lois et réglementations applicables ou le Code d’Éthique, plusieurs voies d'alertes internes sont disponibles : ●la Ligne Éthique (un numéro de téléphone et un page Internet), ●le manager direct ou d’autres managers, ●le service de prévention et de santé au travail, ●un représentant du personnel, ●le service juridique, ●le service du personnel, ●le service anticipation, prévention et protection, ●le Correspondant Éthique ou le Responsable Conformité Région. Les alertes reçues sont analysées et traitées par des personnes habilitées conformément aux principes contenus dans la Procédure d’Alerte Groupe ainsi que la prescription interne relative aux investigations. Applicables à l’ensemble du Groupe, elles sont définies par la Direction Corporate Juridique (CSG) et la Direction Corporate de l’Anticipation, de la Prévention et de la Protection. Les Comités Éthiques régionaux compétents décident, sur la base des éléments contenus dans les alertes, de la recevabilité des alertes, et de l’initiation d’investigations internes. Sur la base des rapports d’investigation, lorsque les faits allégués sont confirmés, ils décident ensuite des plans d’action incluant des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. En 2023, le Groupe a reçu un total de 2 233 signalements211 ; Tous ces signalements ne s’avèrent pas être des violations établies du Code d’Éthique. Ce chiffre correspond au nombre total d'alertes consolidées, reçues directement de la ligne éthique ou via d'autres canaux traditionnels d'alerte. Sur les 1 472 alertes closes, 34 % se sont révélées sans fondement, 8 % ne comportaient pas d’informations suffisantes pour engager une enquête, 56 % ont donné lieu à des mesures correctives et disciplinaires dont des licenciements. Parmi les alertes reçues, 2 % étaient des doublons. Parmi les cas donnant lieu à des mesures, certaines situations dans lesquelles il n’y avait pas de violation avérée, ont donné lieu à des mesures internes afin d’améliorer des contrôles ou des process internes. Cas par Type Cas par Région 4.1.4.1 b)S’engager fermement dans la prévention de la corruption Le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anticorruption, mis à jour en 2020, clair et pratique, à destination de tous les employés et des partenaires externes, démontrant sa volonté de mettre en œuvre une politique de zéro tolérance contre toute forme de corruption. Le Code de conduite anticorruption a pour objectif de sensibiliser l’ensemble des salariés de Michelin aux actes pouvant caractériser des faits de corruption, en fournissant des exemples et en indiquant la conduite à tenir en cas confrontation à des faits ou des situations susceptibles de caractériser des faits de corruption ou équivalents. Le Code anticorruption traite en particulier des thèmes relatifs aux « pots-de-vin » et commissions illicites, à l’utilisation des agents ou intermédiaires, aux paiements de facilitation ou autres avantages incitatifs, aux contributions caritatives et politiques, aux cadeaux et invitations. Le Code d’Éthique publié en 2021 rappelle les principes qui doivent gouverner les décisions de chaque employé confronté à une situation susceptible de caractériser des faits de corruption. Ce Code de conduite est en cours de mise à jour. Depuis 2021, Michelin poursuit l’amélioration continue de son programme de conformité anticorruption autour des éléments suivants : ●engagement de l’instance dirigeante rappelé dans le Code d’Éthique publié en 2021 ; ●mise à jour au niveau Groupe de la cartographie spécifique des risques de corruption ; ●renforcement de l’évaluation de l’intégrité des tiers (dont la mise en place de vérifications spécifiques préalables à toutes opérations de fusion - acquisition);et l’intégration des aspects ESG dans les évaluations); ●poursuite et développement des formations par le biais d’outil E-learning et en présentiel (E-learning obligatoire dédié à la lutte contre la corruption, formations spécifiques en présentiel destinées aux fonctions les plus exposées) ; ●mise à jour régulière des prescriptions internes liées à l’éthique et à la conformité dont celle décrivant en détails le programme de conformité anticorruption, celles relatives aux cadeaux et invitations et aux conflits d’intérêts ; ●renforcement des contrôles internes existants ; ●conduite d’audits internes. Dans le cadre du programme de conformité anticorruption, le groupe Michelin a également mis en place un indicateur clé de performance portant sur le taux de suivi de la formation dédiée à la lutte contre la corruption. Cette formation en format e-learning rappelant les principes fondamentaux de lutte contre la corruption déployée depuis le dernier trimestre de l’année 2021 cible l’ensemble des cadres et collaborateurs dans le monde entier. L’objectif de suivi est de ≥ 98 %. Au 31 décembre 2023, plus de 39 000 employés du groupe Michelin ont suivi cette formation, soit 98 % de la cible ;ce qui correspond à une augmentation de 6 points par rapport à 2022. 4.1.4.1 c)S’engager fermement dans la prévention de la fraude En application de ses valeurs éthiques, Michelin condamne et entend lutter contre toute fraude au sein du Groupe. Cet engagement est formalisé dans le Code d’Éthique et, depuis 2023, dans une nouvelle version de la prescription interne relative à la maitrise du risque de fraude. Cette prescription a pour objectif de décrire les mécanismes de prévention, de détection, de traitement des cas de fraude ainsi et de formaliser le suivi obligatoire des plans d’actions en cas de fraude avérée. Elle décrit également la gouvernance mise en place pour assurer la maitrise de ce risque. Cette prescription a été déployée en 2023 au sein de l’ensemble des entités du Groupe. 4.1.4.1 d)Droit de la concurrence Michelin a une exigence élevée en matière de conformité aux lois relatives au droit de la concurrence, et ce, depuis de nombreuses années. Depuis 2004, Michelin a un programme de conformité spécifique au risque de non-respect des règles de concurrence (« Antitrust Compliance Program : ACP », ci-après « le Programme ACP »), avec notamment des formations en présentiel qui contribuent, au sein du Groupe, à une forte culture de la conformité au droit de la concurrence. Le Programme ACP, mis à jour en 2023, est accompagné d’une cartographie des risques, réalisée avec la collaboration d’un prestataire externe, et comprend : ●des prescriptions et des référentiels généraux et spécifiques à certaines thématiques du droit de la concurrence ; ●le suivi des contrats commerciaux qui sont référencés dans des bases de données dédiées ; ●le contrôle des flux d’informations sensibles, notamment du fait de la nature intégrée du Groupe (activités de production et de distribution) ; ●des actions de sensibilisation et des formations en présentiel et en e-learning pour les salariés identifiés comme étant les plus exposés de par leurs fonctions, notamment celles en lien avec des activités commerciales ou relatives au comportement de marché du Groupe; ●des mécanismes de suivi du déploiement ; ●des contrôles internes spécifiques ; ●des audits internes. Le Programme ACP est piloté par le Responsable Concurrence Groupe et déployé au sein des Régions par un réseau d’experts. Ce réseau est composé de juristes locaux (Directions juridiques dans les Régions) et chaque membre du réseau s’assure du déploiement effectif du Programme ACP dans le territoire qui lui est attribué, et pour l’ensemble des entités du Groupe, selon le principe du « risk ownership ». Le Programme ACP contient un message de la Gérance qui enjoint les salariés du Groupe à s’y conformer (« tone of the top »), et dont le contenu est partagé lors des formations. À partir de 2024, le déploiement du Programme ACP fera l’objet d’une information au Comité Ethique Groupe. 4.1.4.1 e)Protection de la vie privée et des données personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection des données personnelles (notamment celles de ses clients, employés, candidats, actionnaires et fournisseurs). Dans ce cadre, le Groupe a déployé une gouvernance qui s’appuie sur un Comité mondial de protection des données personnelles, un Data Protection Officer (DPO) Groupe, une équipe corporate Privacy au sein du Compliance Support Group, un réseau de privacy managers/DPO locaux, de Privacy Operation Partners et de Privacy Champions, afin de piloter sa conformité avec les réglementations applicables en la matière dont le Règlement européen 2016/679 relatif à la protection des données (RGPD), le PIPL212, le CCPA213, le LGPD214, etc… et les politiques internes du Groupe en la matière. Le groupe Michelin vise à assurer l’application harmonisée des principes de protection des données personnelles par toutes ses filiales quelle que soit leur localisation. Les employés sont sensibilisés aux enjeux de protection des données personnelles en application de la directive Groupe sur la protection des données personnelles. Le Groupe dispose en outre de règles internes en matière de transfert des données personnelles (BCR : Binding Corporate Rules). Michelin attache également une attention particulière à la gestion des requêtes ou plaintes reçues de nos utilisateurs et clients. Dans chaque pays concerné, les équipes de protection des données assurent qu’une réponse adéquate est donnée à chaque requérant dans le respect des délais. De même, en cas de violation de données à caractère personnel, les équipes Privacy sont systématiquement impliquées notamment pour identifier les cas où une information doit être adressée aux utilisateurs ou clients dont les données ont été compromises et ainsi leur permettre en toute transparence de prendre les mesures adéquates. Enfin, la protection des données personnelles est intégrée à l’activité de contrôle interne du Groupe, et fait périodiquement l’objet d’audits internes. 4.1.4.1 f)Lutter contre l’évasion fiscale La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable. En cette matière, la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales, régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent. Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère. Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté. L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales ; en conséquence, le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent, développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des autorités fiscales. Le Groupe cherche à ce titre chaque fois que cela est possible à développer ce type de relations dans les différentes géographies où il opère. Dans ce cadre, le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat (« relation de confiance » mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une incidence fiscale. La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non transparents. De même, Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuit un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et/ou économique pour le groupe Michelin autre que de l’optimisation fiscale. La publication récurrente d’un taux effectif d’impôt du Groupe proche de 20 % conjuguée à une absence de redressements et condamnations pour fraude fiscale confirment les actions et la gouvernance fiscale mises en place pour lutter contre l’évasion fiscale 1. Par ailleurs toutes les présences géographiques du groupe répondent à une décision opérationnelle en lien avec notre activité industrielle et commerciale et non un choix guidé par des considérations d’ordre fiscal 1. En 2023, le Groupe a créé le poste de Directeur de la Gouvernance Fiscale afin d’assurer un déploiement homogène des éléments clés de la politique fiscale. Ses réalisations sur la première année ont principalement concerné : ●Le rappel du respect des bonnes pratiques de manière homogène pour tout le Groupe ; ●La contribution à l’amélioration de la sécurisation de nos flux internationaux, notamment dans le cadre du déploiement de la politique prix de transfert. Les politiques de gestion des risques fiscaux se fondent sur : ●la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes-guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence ainsi qu’une juste rémunération des fonctions clés ; ●l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant systématiquement l’objet d’une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales concernées ; ●la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double taxation des profits, impliquant l’accès, le cas échéant, à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes, autorités compétentes, arbitrages) ; ●l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe, ce qui inclut notamment le respect des faits, de l’environnement et des personnes ; ●la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales inutilement complexes, afin de réduire les risques d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux, et ainsi améliorer la transparence. L’ensemble des risques d’ordre fiscaux sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales, sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe. Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale Groupe. Conformément aux nouvelles obligations le groupe procède au déploiement et suivi de la réglementation liée à l’imposition minimale mondiale issue des travaux dits « Pilier 2 » de l’OCDE. Enfin et en complément de ces moyens visant à lutter contre l’évasion fiscale et afin de rendre encore plus accessible les informations d’ordre fiscal le concernant, le Groupe a par ailleurs décidé de procéder à l’élaboration et la publication d’un rapport de transparence fiscale. Ce rapport présentant la situation fiscale mondiale du Groupe au titre de l’exercice 2023 sera disponible courant 2024. 4.1.4.2Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables ODD 2.3, 2.4, 8.4, 10.1, 12.6, 12.8, 15.2, 15.5. La Direction des Achats est le principal relais des engagements RSE de Michelin auprès de ses fournisseurs. Sa mission n’est pas seulement de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe, par la sélection de fournisseurs qui satisfont à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité. Il s’agit aussi de sélectionner des fournisseurs qui répondent à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Les équipes s’appuient sur le Code d’Éthique du Groupe, tout en veillant au devoir de vigilance. Avec environ 16 milliards € en 2023, les achats représentent près de 60 % du chiffre d’affaires du Groupe. Facteurs de risque La politique d’Achats responsables vise, entre autres, à diminuer l’impact des risques suivants : ●non-respect des droits humains chez nos fournisseurs ; ●impact de nos fournisseurs sur le changement climatique 215 ; ●impact de nos matières premières sur l’environnement ; ●non-respect du code de conduite relation fournisseurs. 4.1.4.2 a)Gouvernance et organisation Une politique claire En avril 2021, Michelin a publié sa Politique d’achats responsables et durables. Celle-ci définit les grandes orientations et les principaux engagements du Groupe en matière d’achats responsables. Elle couvre les enjeux relatifs à l’environnement, aux droits humains, et à l’éthique. Ce document est accessible en ligne à l’adresse : https://purchasing.michelin.com/fr/achat-durables/. Cette Politique s’appuie sur trois documents de référence fondamentaux de la Direction des Achats Michelin, que sont : Principes des achats Michelin Publiés en 2012, avec refonte en 2020 Formalisent les exigences et les attendus du Groupe en matière environnementale, sociale et éthique Font partie des contrats d'achats du Groupe et sont intégrés aux conditions générales d'achats Code de conduite relations fournisseurs Créée en 2021 A destination de toutes les personnes du Groupe qui interviennent dans la relation avec les fournisseurs Est partie intégrante du code Éthique Groupe Politique Caoutchouc naturel responsable Voir section 4.1.4.3.c Une organisation mondiale Michelin compte environ 40 000 fournisseurs sur tous les continents. La Direction des Achats comprend quant à elle environ 770 collaborateurs dans le monde. La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines : Elle est intégrée au dispositif de Gouvernance RSE du Groupe. Le Directeur des Achats est membre des Gouvernances « Environnement » et « Droits de l’Homme » ainsi que du Comité Éthique. Une manager du Développement Durable lui est hiérarchiquement rattachée. Celle-ci participe aux comités opérationnels du Groupe sur l’économie circulaire, le changement climatique, la biodiversité, les droits humains et l’éthique. La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Région, avec l’appui d’un réseau mondial « Achats Responsables ». Elle fait l’objet d’une coordination assurée en central. Le Directeur des Achats est aussi membre du Comité de Direction Groupe. Une démarche continue et reconnue La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats responsables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière, ainsi que par une série d’indicateurs spécifiques suivis en équipe de Direction, et par la formation continue des équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans les processus achats du Groupe progressivement, selon un calendrier qui leur est propre. Signataire de la Charte des « Relations Fournisseurs Responsables » en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom. En 2019, puis à nouveau en juillet 2022, Michelin a reçu le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables. Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. L’attribution de ce label a été confirmée en 2023. En parallèle, en 2019 puis en 2022, Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d’achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 « Achats Responsables ». Cette attestation, délivrée par une société externe agréée, reconnait les pratiques du Groupe à un niveau probant. Enfin, au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en 2023, pour la 6e fois consécutive, un score de 80/100 sur le volet « Achats Responsables », ce qui positionne le Groupe dans le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products. Plus spécifiquement sur le sujet du changement climatique, en 2022, pour la 3e année consécutive, le CDP a reconnu la capacité du groupe Michelin à engager ses fournisseurs dans la réduction des émissions de CO2 en lui décernant le Supplier engagement leader award. Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques d’achats responsables. 4.1.4.2 b)Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs Identification des catégories et pays à risques En complément de la cartographie Groupe, la Direction des Achats a développé une cartographie des risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) de la chaîne d’approvisionnement. Cette cartographie hiérarchise les catégories d’achats en matière de risques RSE, en considérant quatre thèmes : ●l’Environnement, ●les Droits Humains, ●la Santé-Sécurité, ●l’Éthique des Affaires. Des facteurs aggravants, comme la complexité de la chaîne d’approvisionnement, ont été pris en compte. En s’appuyant sur des bases de données externes, Michelin a ensuite identifié les pays à risques en matière de respect de l’environnement et de droits humains. Cette cartographie permet de prioriser le déclenchement d’évaluations des performances RSE, et la mise en place d’actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de la famille d’achat 216. Parmi toutes les catégories d’achats, le caoutchouc naturel mérite une attention particulière tant du point de vue environnemental que du point de vue sociétal. En effet, 90 % de la production mondiale provient d’Asie, et plus de 85 % des volumes sont produits sur de petites plantations de taille généralement inférieure à 4 ha. La chaîne d’approvisionnement est particulièrement complexe et fragmentée. En conséquence, une approche spécifique a été développée pour le caoutchouc naturel. Elle est explicitée en fin de section. Évaluations des fournisseurs Depuis 2012, Michelin a mis en place une démarche d’évaluation de ses fournisseurs sur des critères RSE. Cela se fait selon différents moyens, adaptés en fonction des enjeux. Audits documentaires Michelin a confié à un tiers (la société de notation RSE EcoVadis) la réalisation d’audits documentaires RSE. Ceux-ci mesurent la performance des principaux fournisseurs de Michelin sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & droits de l’Homme, Éthique, et Achats responsables. Déploiement % du montant des achats couverts par les fournisseurs évalués ECOVADIS Au total, ce sont 72 % des achats en montant du Groupe qui sont couverts, et plus spécifiquement : Selon les catégories d’achats 96 % des achats de caoutchouc naturel 92 % des achats de matières premières hors caoutchouc naturel environ 95 %217 des achats de matières premières réalisés dans des pays qui présentent un risque en matière de respect de l’environnement ou de droits humains. En 2021 et 2022, les sociétés CAMSO puis MULTISTRADA ont commencé à déployer les évaluations RSE de leurs fournisseurs les plus à risques. En 2023, la démarche a été étendue aux fournisseurs spécifiques des sociétés FENNER. En parallèle, la couverture des audits documentaires est étendue chaque année, en ciblant prioritairement les catégories à risques identifiées lors de la phase de cartographie. ÉVALUATION RSE DES FOURNISSEURS L’attention portée aux évaluations tant par les équipes Achats que par les fournisseurs du Groupe, conjointement à la mise en place d’actions correctives, est porteuse de progrès. Ainsi, à la fin 2023, sur les 1041 fournisseurs qui ont un historique d’évaluation, 66 % d’entre eux ont progressé et 15 % ont conservé le même score. Enfin, en ce qui concerne les fournisseurs qui avaient un score inférieur au niveau « confirmé », lors de la précédente évaluation, 64 % ont atteint le niveau attendu par Michelin. Une attention particulière est portée sur les scores du thème « Social et droits de l’homme » avec une cible spécifique. Voir encart ci-dessous « Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs ». Suivi Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance RSE suivi par les équipes Achats. Afin de mieux piloter la mise en place des plans d’actions correctifs, un indicateur permet de suivre le pourcentage de fournisseurs concernés et qui ont effectivement créé un plan d’action ou mis en place des actions. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une telle décision. Questionnaire simplifié Un questionnaire simplifié d’évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat. Cette évaluation simple et rapide de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée, à l’appréciation de l’acheteur, lors de la phase d’appel d’offres, ou en cours de contrat. Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent. Elle s’applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par les audits documentaires. Audits sur site Afin de s’assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis en place une évaluation du système qualité fournisseur (ESQF). Il s’agit d’un audit réalisé sur site. Il porte entre autres sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin. À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note spécifique au respect des Principes des Achats. Si celle-ci est inférieure à 80 %, le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès, puis la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. Note : Une démarche d’évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf. 4.1.1.3 a) pour les fournisseurs de caoutchouc naturel. Les leviers d’action mis en place et démarches spécifiques aux risques RSE Des leviers transverses d’action mis en place Professionnalisation des acteurs Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus. Une série de 15 modules spécifiques aux Achats responsables en ligne garantit une formation de qualité disponible à tout instant pour les équipes du Groupe. Au cours de 2023, les modules obligatoires pour les acheteurs ont été suivis par plus de 70 personnes dans le monde entier. Formations disponibles pour les fournisseurs Un module de formation spécifique à destination des fournisseurs couvre les bases de la RSE et les évaluations par audit documentaire. Ce module vient s’ajouter aux formations disponibles pour nos fournisseurs sur la plateforme EcoVadis (EcoVadis Academy) et sur celle du CDP. 248 fournisseurs ont terminé au moins un module de la EcoVadis Academy, depuis 2021. Prise en compte des enjeux RSE dans les processus achats adaptés La stratégie d’achat prend particulièrement en compte les enjeux RSE pour certaines familles les plus à risque, ce qui peut conduire à regrouper les achats auprès de certains fournisseurs spécifiques agréés. Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d’offres est encouragé et se développe. Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées, comme sur les performances RSE des offres proposées. Ces critères reposent sur 3 thématiques essentielles : ●le changement climatique et les émissions de CO2 ; ●l’économie circulaire et les ressources naturelles ; ●l’éthique et les personnes. La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés : ●dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management), pour la segmentation des fournisseurs, ainsi qu’au cours des réunions périodiques qui animent cette démarche ; ●lors de la définition des stratégies d’achats. Diversification des fournisseurs Malgré sa dimension internationale, le Groupe cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, ainsi que d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté, en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Depuis 2021, une impulsion particulière a été donnée pour promouvoir les achats auprès des entreprises du secteur du travail protégé et adapté en France : création d’une page Intranet dédiée, d’un module de formation, d’un annuaire, et de vidéos partagées par plusieurs canaux de communication. Matériaux critiques [SASB TR-AP-440a.1] Les matériaux critiques sont définis comme des matériaux à la fois essentiels dans leur usage et soumis aux risques d’approvisionnement, et font référence d’une manière générale à certains minerais et aux terres rares. Ce type de matériaux est très peu présent dans les pneumatiques. Ils sont gérés conformément au dispositif de gestion des risques d’approvisionnement218. Ce dispositif est en place pour l’ensemble des matières premières : les matières présentant un risque particulier sont identifiées au sein d’une cartographie, et des dispositifs de gestion de risque sont mis en place, par exemple la mise en œuvre de contrats pluriannuels, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques et la recherche de produits de substitution, ainsi que le dispositif lié au devoir de vigilance sur les minerais de conflits (voir paragraphe plus bas). Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a déterminé quelles sont les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de gaz à effet de serre (GES) les plus importantes ; Michelin communique activement avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. (Cf. 4.1.1.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Scope 3 : réduire les émissions liées à l’achat des matières premières et des composants). Impact de nos matières premières sur l’environnement Économie circulaire Afin de soutenir les efforts du Groupe quant à l’utilisation de matériaux durables, il est demandé aux principaux fournisseurs de matières premières de fournir une feuille de route pour développer des matériaux d’origine renouvelables ou recyclés. (Cf. 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits/Incrémenter l’utilisation des matériaux durables). Au sein des autres domaines d’achats, de nombreuses initiatives ont été mises en place pour mettre en œuvre l’économie circulaire. Citons, par exemple, l’achat de pièces de rechange d’automate non neuves (remises en état), d’objets promotionnels plus éco-responsables, la diminution de la fréquence de remplacement des ordinateurs portables. Les initiatives touchent aussi le conditionnement des matières premières, en cherchant à utiliser par exemple des palettes réutilisables. Biodiversité Les achats sont intégrés aux démarches du Groupe en la matière, que ce soit avec les fournisseurs de caoutchouc naturels, de matières premières avec la conduite en 2021-2022 de l’étude Science-Based Target Network (SBTN219), ou encore les fournisseurs de services d’entretien d’espaces verts pour les réductions de l’utilisation de produits phyto-sanitaires (Cf. 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité). Non - respect des droits humains chez nos fournisseurs Évaluation fournisseurs Un indicateur spécifique concerne l’évaluation du thème « Social & droits de l’Homme » des évaluations RSE des fournisseurs. L’objectif est qu’en 2030, 95 % des fournisseurs évalués aient un score sur le thème « Social & droits de l’Homme » à un niveau confirmé. Fin 2023, le résultat est de 91 %. Minerais de conflits Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits, même s’ils le sont en très faibles quantités. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation « minerais de conflits ». Depuis 2019, Michelin intègre à sa démarche le cobalt. Michelin exerce son devoir de vigilance en s’appuyant sur les recommandations de l’OCDE en la matière, et les outils mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative (RMI). Michelin identifie les matériaux et composants entrant dans la composition de ses produits qui contiennent ces minerais ou leurs dérivés. Les fournisseurs de ces matériaux et composants doivent remplir périodiquement les formulaires de la RMI. Michelin vérifie ensuite la conformité de ces formulaires et listes par rapport aux listes établies par la RMI. Pour tous ces minerais, cette démarche permet de vérifier si nos fournisseurs derniers travaillent bien dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI. Une vingtaine de fournisseurs de matières premières sont concernés par la démarche. Produits chimiques Le règlement européen REACH Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) vise à mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques. Il impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs. Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique ou d’un article, vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances et des articles que le Groupe utilise. Non-respect du code de conduite Relations Fournisseurs Code de conduite Relations Fournisseurs et module de formation dédié Le Code de conduite Relations Fournisseurs rédigé en 2021 fait partie intégrante du Code d’Éthique du Groupe, et s’applique non seulement aux acheteurs, mais aussi à toutes les personnes du Groupe qui interviennent dans la relation avec les fournisseurs. Pour garantir le respect des règles d’éthique, un module de formation spécifique est déployé au sein de l’organisation des Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler certaines recommandations. À fin 2023, 90 % des personnes du métier achat220 ont déjà suivi ce module. Des formations complémentaires peuvent avoir lieu dans les différentes Régions. Paiement à temps des factures fournisseurs Michelin porte une attention particulière au paiement à temps des factures de ses fournisseurs et propose à ces derniers des solutions de facturation adaptées (dématérialisation des factures au format pdf ou EDI). Une nouvelle plateforme unique et mondiale pour le traitement des factures est déployée depuis 2021 et apporte de nouvelles solutions de dématérialisation. Un pilotage hebdomadaire est effectué sur les factures en situation de blocage, mais aussi sur celles qui sont réceptionnées, dont la date d’échéance approche et dont la réception n’a pas été effectuée dans les systèmes d’information. Un tableau de bord sur les délais de paiement est mis en place et comprend plusieurs indicateurs, dont le pourcentage de factures payées à temps (POT 221 Monde atteint 91,9 % en 2023), mais aussi des sous-indicateurs associés pour anticiper les problèmes potentiels. Après analyse, les actions adéquates sont menées auprès des achats, des partenaires internes ou des fournisseurs (actions menées auprès des fournisseurs qui envoient leurs factures tardivement afin de les sensibiliser et d’éviter de retarder les paiements). Médiation fournisseurs Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client–fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre, sans succès, le problème avec ses interlocuteurs habituels. Sur la période 2017-2023, le médiateur a été sollicité entre zéro et deux fois par an. Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs, généralement liés à des problèmes de paiement de factures ou de règlement de litiges. 4.1.4.2 c)Approche spécifique pour le caoutchouc naturel Une attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc naturel Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole (qui fournit le caoutchouc naturel), matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques ; le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole. 30 millions de personnes vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale, dont 6 millions sont des planteurs villageois. Plus de 85 % de la production mondiale est ainsi assurée par des planteurs villageois sur des plantations de taille modeste, généralement inférieures à quatre hectares. Michelin a été classé n° 1 dans la catégorie pneumaticien pour la deuxième année consécutive en 2023 par SPOTT sur la transparence ESG du caoutchouc naturel, avec un score de 80 % (n°2 au classement général caoutchouc naturel). Cette évaluation permet de reconnaître Michelin comme le fabricant de pneumatiques le plus transparent et le plus performant en matière de développement durable de l’industrie. Un partenariat avec le WWF et des relations régulières avec la société civile Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis 2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques plus durables, tout au long de la chaîne de valeur. En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets. Ainsi, par exemple, tous les deux ans, le Groupe réunit des organisations de la société civile afin de rendre compte des progrès réalisés dans la chaîne de valeur « caoutchouc naturel » et d’échanger sur les voies de progrès. La dernière réunion d’information et de consultation a eu lieu à Clermont-Ferrand en novembre 2022. Au-delà de ces dialogues biennaux, Michelin collabore régulièrement avec des ONG, des chercheurs, des universitaires et des organismes gouvernementaux sur les sujets liés à la durabilité du caoutchouc naturel. Par ailleurs, le Groupe est investi dans plusieurs cercles de réflexion sur la lutte contre la déforestation importée. En France, il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section 4.1.2.5 a). La Politique de Caoutchouc naturel responsable Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier un engagement pour une production et des achats responsables et durables de caoutchouc naturel en 2015. La Politique de Caoutchouc naturel responsable a été mise à jour en 2021 et est validée par la plateforme GPSNR 222. Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits humains, la Politique de Caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe223, définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et des droits humains (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées, etc.). Michelin attend de tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement une adoption des pratiques responsables au niveau social, environnemental et de gouvernance pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse. La politique repose sur cinq piliers : ●respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun ; ●faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’environnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune et la flore ; ●être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole et tout particulièrement à destination des planteurs villageois. Michelin entend ainsi agir en faveur de l’accroissement des rendements agricoles ; ●encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneumatiques. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits ; ●faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales et internationales. Depuis 2016, la politique est incluse dans tout contrat d’approvisionnement de Michelin. D’autre part Michelin encourage ses fournisseurs à se doter d’une politique, alignée avec les recommandations de la GPSNR. Les évaluations des acteurs de la chaîne d’approvisionnement L’évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs : ●pour nos fournisseurs directs : des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en œuvre ; ●pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d’approvisionnement amont : une cartographie des risques est réalisée via l’outil RubberWay® ainsi qu’une analyse du risque de déforestation. Audits documentaires EcoVadis Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis. Des plans d’actions correctifs sont mis en place si les résultats sont en deçà du niveau attendu. En 2023 la grande majorité de nos fournisseurs de caoutchouc naturel sont évalués, et 94 % des montants totaux sont à un niveau « confirmé » de maturité RSE.224 Audits sur site Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe. Les audits portent principalement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE, telles que l’environnement (traitement des eaux…), la santé et la sécurité des travailleurs. Chaque usine est auditée au moins une fois tous les deux ans. Un retour est systématiquement fait, avec une demande de plan correctif si un manquement est observé. Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement Pour comprendre et atténuer les risques dans sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel, notamment ceux liés à la déforestation et aux droits de l’Homme, Michelin déploie des outils et des approches d’évaluation des risques de manière systématique. L’outil de cartographie des risques RubberWay®, développé par Michelin en 2017, utilise une application mobile pour cartographier les risques environnementaux et sociaux de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Les différents acteurs (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et planteurs villageois) sont interrogés au sujet de leurs pratiques sur les quatre thèmes suivants : droits humains, environnement, formations agricoles et transparence commerciale. Les données ainsi récoltées sont analysées et synthétisées sur une plateforme Internet ; la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec les fournisseurs directs de Michelin et peuvent être utilisés pour préparer des plans de progrès ou déployer des projets d’atténuation de risque de façon collaborative. En 2019, RubberWay® a fait l’objet de la création d’une coentreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions logicielles), afin de faire de RubberWay® une solution indépendante, accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel. En 2023 cinq pneumaticiens utilisent les services de RubberWay, favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de la filière caoutchouc naturel. Volumes de caoutchouc achetés couverts par l’application RUBBERWAY® Nombre de questionnaires Rubberway® complétés par les planteurs villageois d'hevea (cumulatif) L’application est déployée dans les pays suivants : Indonésie, Thaïlande, Malaisie, Vietnam, Côte d’Ivoire, Ghana, Guinée Conakry, Nigeria, Libéria et Brésil. Un total cumulé de 239 583 questionnaires a été réalisé à fin 2023. Michelin demande à ses fournisseurs de déployer dans un premier temps l’outil RubberWay® dans leurs sites de production et chez leurs fournisseurs directs. En 2023 83 % des volumes de caoutchouc naturel utilisés ont ainsi été cartographiés. Pour autant, le niveau où la démarche présente le plus d’intérêt est celui des planteurs. Étant donné le nombre très élevé de planteurs (environ 6 millions dans le monde), Michelin cherche à ce qu’un nombre suffisant d’entre eux participent à la cartographie RubberWay® pour s’assurer que celle-ci soit représentative des pratiques des planteurs. Fin 2023, ce seuil de représentativité minimale est atteint pour 69 % des volumes utilisés par Michelin. L’objectif est d’atteindre 80 % en 2025. Les progrès du déploiement de RubberWay et un résumé des résultats en matière de risques sont reportés de façon transparente sur le site Internet des Achats Michelin225. Michelin évalue les risques spécifiques de déforestation dans les zones d’approvisionnement de ses fournisseurs grâce à un outil d’analyse dédié (mis en place en collaboration avec WWF). En 2021, une analyse préliminaire a été réalisée, couvrant les principaux pays d’approvisionnement. Dans un premier temps, l’outil analyse les zones écologiquement sensibles autour de chaque usine de traitement du caoutchouc naturel, selon un rayon uniforme. Les usines sont ensuite classées par ordre de priorité, en fonction du risque constaté, pour une cartographie détaillée de la chaîne d’approvisionnement. En 2022, 8 usines ont été sélectionnées dans le cadre de cette deuxième étape d’analyse et des plans d’action ont été identifiés sur la base des résultats. En 2023, Michelin va plus loin en initiant avec son réseau caoutchouc naturel et ses fournisseurs la géolocalisation de toute sa chaîne d'approvisionnement à la maille des exploitations hévéicoles dans l’optique du nouveau Règlement Déforestation de l’Union Européenne (RDUE). Ces fermes sont ensuite analysées pour vérifier leur conformité aux engagements Michelin et aux réglementations sur la déforestation. Le déploiement à grande échelle et les analyses systématiques de la non-déforestation sont en cours. Michelin engage ses fournisseurs dans la lutte contre la déforestation notamment, tout en recherchant des opportunités de traiter ces risques directement dans les zones géographiques prioritaires. Les actions sur le terrain La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Afin d’accélérer les progrès pour une chaine d’approvisionnement du caoutchouc naturel plus durable, Michelin construit avec un groupe diversifié de parties prenantes une plate-forme multi-acteurs : la Plateforme Mondiale pour un Caoutchouc Naturel Durable (GPSNR – Global Platform for Sustainable Natural Rubber). Cette plateforme vise à améliorer les performances environnementales et socio-économiques de toute la filière du caoutchouc naturel. Elle réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel : producteurs, transformateurs et revendeurs, fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs, constructeurs automobiles, ainsi que la société civile avec la participation de nombreuses ONG. Michelin a présidé le Comité Exécutif du GPSNR jusqu’à fin 2021 et reste l’un des membres les plus actifs. En 2023 Michelin a participé à six groupes de travail de la GPSNR : Transparent Reporting, Assurance Model, Strategy & Objectives, Smallholder Representation, Capacity Building, Shared Responsibility, Risk Assesment. Pour un complément d’information, voir le site www.gpsnr.org Pour en savoir plus : Le site Internet des Achats Michelin dédié au caoutchouc naturel développe 226 une information enrichie sur le sujet, et présente les documents suivants, généralement déclinés autour de quatre thématiques que sont les personnes, l’environnement, les planteurs et les parties prenantes : ●la Politique de Caoutchouc naturel responsable, dans son édition la plus récente ; ●la feuille de route 2020-2025 pour un caoutchouc naturel responsable ; ●les Rapports annuels sur les opérations et la chaine d’approvisionnement du caoutchouc naturel ; ●un tableau de bord complet et régulièrement mis à jour reprenant les indicateurs de progrès liés à la Politique de Caoutchouc naturel. 4.1.4.3Garantir la qualité des produits et des services ODD 3.6, 11.2 Offrir à nos clients la meilleure qualité de produit et de service, dans chaque segment de marché que nous décidons de servir. Risque lié à la sécurité des produits pneumatiques Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier (bus, métro), marchés de spécialité (deux roues, avion, génie-civil, agricole, engins de construction ou de manutention). Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit. Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services, a fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise. Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN227. La Qualité Michelin Tout au long de son histoire, l’attention portée par les femmes et les hommes de l’entreprise aux besoins de ses clients et à la qualité de ses produits et services a renforcé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance du Groupe. La qualité demeure critique pour la sécurité des produits et services et leur conformité aux exigences applicables Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la qualité. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur, sont formés et engagés dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin au service de ses clients. « Ensemble, au travers de la contribution de chaque employé et de notre engagement à améliorer en continu notre système de management de la qualité, nous nous efforçons chaque jour à tenir les promesses cœur que nous faisons à nos clients et parties prenantes » 228 La gouvernance de la qualité des produits et services comprend : ●une Direction Corporate de l’Audit, de la Qualité, du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques, qui rapporte aux instances dirigeantes du Groupe ; ●un Réseau Qualité au plus proche des opérations, constitué des Directions Qualité de chacune des entités du Groupe : business, opérations et régions. Elle définit une politique Qualité Groupe, incluant des prescriptions et standards qualité à appliquer en vue de délivrer durablement à ses clients des produits et services de haute valeur ajoutée, et cultiver leur confiance, ainsi que la confiance de l’ensemble des autres parties prenantes du Groupe. Pour chacun des domaines majeurs que sont les achats de matières premières et composants entrant dans la composition des produits, la conception des produits et des services, et leur fabrication, les équipes qualité peuvent exercer, en toute indépendance, leur rôle et mission y compris dans la décision de mise sur le marché d’un nouveau produit ou de retrait d’un produit ne répondant pas aux standards qualité définis. La Démarche Qualité La Démarche Qualité Michelin appelée ‘Garantie des Promesses aux Clients’ vise à atteindre le 100 % de satisfaction client. Elle concerne l’ensemble des activités, et s’assure que le Groupe : ●connaît ses clients et ses marchés ; ●développe des offres qui répondent à leurs besoins ; ●respecte ses engagements dans l’exécution de ses offres ; ●communique clairement ses Promesses à ses clients ; ●détecte les écarts, et réagit rapidement ; ●mesure la satisfaction de ses clients. Cette démarche « Garantie de la Promesse au Client » s’appuie sur un socle, sans lequel les six étapes ne pourraient être mises en œuvre : ●un engagement sans faille du management ; ●une attention particulière portée sur l’expérience de nos employés ; ●des compétences ; ●des standards ; et ●des données fiables et des indicateurs. FOCUS « Respect des engagements dans l’exécution de nos offres » Assurance qualité fournisseurs Concernant les fournisseurs, les exigences de sécurité des produits/services de sécurité sont prises en compte dans les spécifications des matières premières. Le fournisseur s’engage à ce que ces points soient connus et correctement appliqués par ses employés. Le respect de cette exigence est vérifié lors des audits des fournisseurs. La démarche d’Assurance Qualité Fournisseurs revue en 2020 est rattachée aux Principes des Achats Michelin et précise la manière dont Michelin entend appliquer les orientations de sa politique Qualité dans les relations avec ses Fournisseurs ainsi que la gestion de la qualité des produits et services achetés. Pour la sélection, puis le suivi des fournisseurs, cette démarche se traduit par plus de 200 audits d’Évaluation du Système Qualité Fournisseur (ESQF) et visites techniques chez les fournisseurs. Ces audits et visites sont réalisés par des auditeurs qualité Michelin confirmés et/ou des experts techniques du domaine229. Le référentiel d’audit s’appuie sur les exigences Michelin qui prennent en compte les normes Qualité ISO 9001 : 2015, IATF 16949 : 2016 et les exigences spécifiques des clients première monte. À l’issue de chaque audit, les auditeurs Michelin attribuent une note au fournisseur. Le fournisseur doit alors s’engager à mettre en place les actions correctives requises à la suite de l’audit. Si nécessaire, un nouvel audit ou une visite technique sont programmés. Le plan d’audit annuel est validé puis suivi par une gouvernance regroupant les fonctions Achats, Qualité, Technique et Industrie. Système de management de la qualité Dans le domaine de la conception et de la fabrication des produits, la Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux, déployée au travers une organisation Qualité s’appuyant sur un système de management de la Qualité. Cette démarche vise à maîtriser et améliorer de manière continue les façons de faire pour garantir la qualité de la conception et de la fabrication des produits et des services et, plus globalement, pour garantir les promesses faites aux clients. Elle définit des pratiques fondamentales intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité. Les standards qualité du groupe Michelin s’appuient sur les standards et réglementations internationaux les plus stricts de la profession en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement. Pour assurer la conformité de son système de management de la qualité, Michelin sollicite des organismes de certification externes au Groupe. 100 % des usines de fabrication de pneumatiques Michelin et des processus support sont certifiés ISO 9001:2015 À la demande des clients constructeurs automobiles, les usines qui fabriquent et livrent des pneumatiques en première monte sont certifiées IATF 16949 : 2016. Cette norme décrit spécifiquement les processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile. En outre, le Groupe met en œuvre des évaluations internes et externes afin de garantir la qualité exigée par certains de nos clients (exemple : VDA 6.3, FORD Q1, GM QPR). Évaluations et tests sécuritaires Les produits conçus et fabriqués par le groupe font l’objet d’évaluations spécifiques pour garantir qu’ils satisfont aux exigences sécuritaires établies par Michelin d’une part, en complément de celles définies par les règlements, d’autre part. Sur le volet réglementaire, le groupe Michelin réalise les tests définis par les différents règlements applicables 230 pour obtenir la certification initiale de ses produits et garantir leur conformité dans la durée (COP : Conformité de la production). En 2023, le Groupe a ainsi réalisé plusieurs milliers de tests de nature réglementaire, représentant plus de 220 000 heures d’activité. Les plans de contrôle annuels de la conformité de production (COP) sont établis pour chacune des unités de production 231 et couvrent l’ensemble des règlements en vigueur sur les marchés servis par le Groupe(3). L’exécution de ces plans et les résultats obtenus sont contrôlés en interne par la fonction qualité et le cas échéant, en externe, par les organismes mandatés par les gouvernements à leur demande. En s’appuyant sur son expertise technique et sa connaissance des marchés, le groupe Michelin a par ailleurs défini, pour chaque type de produit et chaque segment d’usage, ses propres exigences sécuritaires. Celles-ci sont validées et revues trimestriellement par des comités de pilotage dédiés, réunissant les Directeurs techniques et qualité concernés. L’ensemble de ces exigences est formalisé dans des standards internes qui font notamment référence à des tests reconnus homologués et qualifiés. Pour offrir à ses clients des produits satisfaisants aux exigences de sécurité les plus abouties définies par le groupe, Michelin consacre chaque année plus de 1 500 000 232 heures de tests sécuritaires 233 sur ses pistes ou dans ses laboratoires. La réalisation de ces tests réguliers est, pour la majeure partie, opérée par le Groupe. Pour cela, Michelin dispose d’un réseau de laboratoires de mesures de matériaux et de centres de tests de pneumatiques en Europe, en Asie et aux USA. Ces centres sont accrédités NF EN ISO/CEI 17025. Formation Sécurité Produit/Service La Sécurité des Produits/Service est prise en compte dans la formation de tout personnel ayant des activités à impact sécuritaire potentiel. En conception, le cursus de formation des concepteurs s’articule autour de la culture de la maîtrise des risques. Leur validation et qualification assurent l’atteinte du niveau de savoir et savoir-faire requis à l’issue du parcours de formation. Leurs compétences sont ensuite suivies régulièrement par le management et les experts métiers. Un contrôle interne évalue le respect de leur formation à la maîtrise des risques ainsi qu’aux requis Sécuritaires et Réglementaires. Dans les ateliers de production, l’application des protocoles impactant la sécurité constitue la démarche « Règles Cardinales Qualité ». Ces règles s’appliquent sur tout le périmètre industriel Michelin. Elles sont inculquées à tout nouvel arrivant en fabrication lors des formations initiales. Leur connaissance et leur mise en œuvre sont évaluées avant prise de poste puis font l’objet de rappels réguliers. Ces Règles Cardinales Qualité font l’objet d’une attention particulière des employés. Elles sont évaluées en continu par le management notamment lors des visites sur site. Tout écart identifié déclenche un acte de management adapté. Des recyclages de formation ont lieu périodiquement. Des communications régulières permettent de maintenir la vigilance de tous. Pour les postes les plus sensibles, une validation indépendante par le service Qualité est nécessaire à la qualification, elle permet de garantir le niveau de compétence des personnels. Des plans de contrôles spécifiques sont mis en place pour en assurer leur suivi dans la durée. Un contrôle interne s’applique sur les formations aux Règles Cardinales Qualité et à la Culture Qualité. Les personnes en charge de la qualité sont référentes dans la maîtrise des risques pour le client. Les Garants Conception et les Responsables Qualité des Activités Industrielles, notamment, sont formés à la Sécurité du Produit et à sa Conformité selon les exigences en vigueur. Formation et supports aux clients L’adéquation des produits et services délivrés par Michelin à l’usage qui en est fait par les clients tient une place significative dans les standards qualité du Groupe. Les équipes marketing et les forces de vente s’attachent à comprendre les besoins des clients, ainsi que les risques associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où les produits et services sont commercialisés. Ces informations sont consignées dans des cahiers des charges et prises en compte par les équipes de recherche & développement. Des conseils et supports à la bonne utilisation des produits et services sont apportés au travers des documentations techniques et des formations. Michelin anime de manière permanente un programme de formation de ses clients. FOCUS « Détecte les écarts, et réagit rapidement » Surveillance des marchés et processus de traitement des événements qualité Michelin dispose d’un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle. Cette surveillance constante sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. Il s’appuie sur : ●des « customer rooms », localisées à proximité des marchés clés et regroupant toutes les compétences requises, qui captent les insatisfactions des clients, puis agissent pour mettre en œuvre dans les meilleurs délais, les actions nécessaires pour garantir la promesse qui leur a été faite. Si nécessaire, elles peuvent transmettre le problème aux plateformes qualité ; ●les plateformes qualité, généralement organisées par segment de produits, supervisent le suivi de la performance des produits sur le marché. Elles examinent toutes les informations et données disponibles pour apprécier un impact sur la sécurité des usagers des produits. Ces informations peuvent provenir de l’externe via des « customer rooms » ou d’autres sources telles que les incidents liés à la sécurité signalés sur le terrain. Elles peuvent venir aussi de l’interne via des alertes déclenchées par les équipes de conception, de fabrication ou de test ; ●une revue par le Board Surveillance de la performance des Produits trois fois par an pour s’assurer de la cohérence du dispositif avec les éléments de Politique Qualité et prescriptions définis par le Groupe. Dans une situation où un produit ou service conçu et/ou fabriqué et/ou commercialisé par le groupe Michelin et/ou portant l’une des marques du Groupe présenterait un risque potentiel ou avéré pour la sécurité des clients, la Plateforme Qualité dédiée initiera un processus spécifique, défini et supervisé par la Direction Corporate Qualité, qui appréciera les impacts potentiels sur la sécurité des clients. Le cas échéant, le retrait du produit concerné du marché pourra être décidé pour garantir la sécurité des clients. Ce retrait se fera de manière systématique en conformité avec les réglementations applicables à la date de la décision. En 2023, pour l’ensemble du groupe, toutes marques confondues et produits pneumatiques confondus, cinq actions de rappel volontaires ont été initiées. Elles ont concerné 622 460 produits sur le total d’environ 200 millions de produits manufacturés chaque année par le groupe [SASB TR-AP-250a.1]. Ces rappels concernent : ●une action sur 98 pneumatiques équipant des véhicules de tourisme, lancée en mars 2023 en support d’un constructeur automobile. Une anomalie de fabrication a pu, sous certaines conditions d’usage spécifiques/extrêmes, conduire à une perte de pression de ces produits. ●une action sur 365 pneumatiques équipant des véhicules de tourisme, principalement en Europe, lancée en avril 2023 en collaboration avec un constructeur automobile. Le composant utilisé pour la bande de roulement ne répond pas à nos spécifications internes et pourrait entraîner un problème potentiel de comportement du véhicule et/ou une distance de freinage plus longue, principalement sur sol mouillé. ●une action sur 619 716 pneumatiques de la gamme MICHELIN Agilis CrossClimate C-metric, lancée en avril 2023 en Amérique du Nord. Ces pneumatiques sont marqués du symbole 3PMSF (Three-Peak Mountain Snowflake) mais ne répondent pas aux exigences des tests de traction dans des conditions sévères de neige. ●une action sur 1 829 pneumatiques, lancée en juillet 2023, en Asie du Sud-Est et au Mexique. Ce lot ne satisfait pas à nos spécifications internes. Des difficultés d’équilibrage et des vibrations peuvent alerter l’utilisateur mais une perte de pression rapide ne peut pas être totalement exclue dans certaines conditions d’usage soutenues et prolongées ; ●une action sur 452 produits équipant des véhicules historiques en Amérique du Nord. Cette action est le prolongement de l’action déjà lancée en décembre 2022 en raison d’une anomalie de marquage (absence des 3 lettres DOT). Toutes les actions de retrait ont été décidées volontairement et à titre préventif par Michelin et menées en toute transparence. Elles précisaient la référence du modèle, les dates de fabrication et les informations permettant d’identifier facilement les produits potentiellement concernés, la description du défaut, l’évaluation des risques, l’identification des causes racines et les mesures correctives prises. Le cas échéant, les autorités compétentes ont été informées conformément aux lois et règles respectives en vigueur. Les parties prenantes telles que constructeurs automobiles, distributeurs, réseaux de concessionnaires, clients ont été informés selon des moyens adéquats. Pour chaque campagne de retrait, une équipe pluridisciplinaire a géré la mise en œuvre du plan d’action selon les procédures de groupe. Un suivi continu est systématiquement assuré par la fonction qualité pour apprécier l’efficacité du retrait. FOCUS « Mesure de la satisfaction de nos clients » Le groupe Michelin utilise le Net Promoter Score® (NPS®) comme indicateur permettant aux équipes d’apprécier la satisfaction des clients, et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire. Depuis 2020, le Groupe suit le NPS Partenaires (indicateur composite) qui est une moyenne pondérée de deux macro–clusters : OEMs (clients constructeurs) et Distributeurs. En supplément, un nouvel indicateur, le NPS « Client Final » sera déployé en 2024. NOTRE AMBITION : Le Groupe a pour ambition d’augmenter le NPS « Partenaires » de 10 points à horizon 2030 par rapport à 2020. L'année 2023 marque une augmentation du NPS Partenaires de 1.1 pts pour atteindre + 42,7 points avec une tendance positive aussi bien pour nos clients OEM que Distributeurs. La qualité des produits du Groupe et son image de marque sont nettement plébiscitées. A contrario, certains clients ont commenté négativement certaines hausses de prix, ou attendent des améliorations des circuits d’approvisionnement même si les commentaires sur ce dernier point sont en amélioration. Par ailleurs, ses clients et les agences indépendantes ont continué en 2023 à reconnaître l’engagement de Michelin et de tous les employés du Groupe pour améliorer leur expérience. De nombreux prix et reconnaissances lui ont été délivrés. L’étude de satisfaction des consommateurs Nord-Américains réalisée par JD Power® a pour la vingtième année consécutive, récompensé Michelin dans les catégories Luxe et Truck/Utilitaires. Les clients Constructeurs ont également reconnu l’excellence des relations en lui décernant plusieurs récompenses : Supplier Excellence Award par Caterpillar ; Masters of Quality Award par Daimler Truck ; Best Supplier Award par Jiangxi Copper Group pour la cinquième année ; Competitive Tire Partners Award 2024 par BMW AG ; Referred Partner Awarding 2023-2025 by Mercedes Benz China. Pour ses Centres d’Appels aux Consommateurs, Michelin a été désigné, pour la 4e année consécutive, Meilleur Service Client de l’Année dans la catégorie des Pneumaticiens dans les 3 pays Européens dans lesquels le Groupe opère (France, Allemagne, Espagne). 4.1.4.4Jouer un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement Seuils réglementaires de performance Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements CE n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations Unies). Le Groupe Michelin a soutenu la mise en place de ces réglementations, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de seuils. La réglementation concerne : ●la résistance au roulement ; ●le bruit ; ●la performance de freinage sur sol mouillé. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneumatique et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite en 2012 pour les nouveaux produits, s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneumatique Tourisme, Camionnette et Poids‑Lourd est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. En 2023, sur proposition de l’industrie du pneumatique, un niveau d’exigence supérieur pour la résistance au roulement et l’adhérence sur sol mouillé du pneumatique, a été validé par l’ONU, pour un horizon d’application 2024–2026. La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UN ECE R117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU – sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident. Depuis, de nombreux pays (ex : Turquie, Israël, Brésil, Russie…) ont adopté une démarche similaire, de plus, le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement en 2024. En dehors du périmètre de l’accord de 1958, les États-Unis et l’Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine, l’Afrique du Sud, le Maroc, la Thaïlande, et les Pays du Golfe, discutent également de telles mesures. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la définition des valeurs limites. Étiquetage des pneumatiques La nouvelle version du règlement labelling pneu (2020/740) a fait évoluer l’étiquetage au-delà des performances de résistance au roulement, adhérence sol mouillé et bruit, en offrant notamment une meilleure information du consommateur : les logos « Neige 3PMSF » et « Glace » sont imprimés sur l’étiquette et des informations techniques sont mises à disposition dans la base de données publiques EPREL. Cette réglementation, publiée en 2020, est effective depuis le 1er mai 2021. Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneumatiques rechapés ou l’abrasion des pneumatiques est prévue, dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneumatiques ; dans chacun de ces pays, le groupe Michelin a contribué, sur demande, à la définition du règlement (ex : Inde, Maroc en cours). En 2023, le Groupe n’a pas fait l’objet d’amende ou de pénalité pour la non-conformité aux réglementations et/ou codes volontaires concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage. [GRI 417-2]. Prise en compte des pneumatiques dans les émissions de CO2 des véhicules La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules Tourisme, camionnette ou Poids-lourd contribue à hauteur de 15 % à 30 % à la consommation de carburant des véhicules thermiques et donc à leurs émissions de CO2. Cette valeur dépend de l’usage, du véhicule, et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquels la résistance au roulement des pneumatiques. Par exemple, Michelin a proposé la prise en compte des valeurs réelles, dans les règlements R154 et WLTP, pour les pneumatiques de très basse résistance au roulement, ce qui a été retenu par le règlement UNECE en 08/10/2022. Une telle approche encourage la transparence de la part des fournisseurs et la concurrence technique pour réduire la résistance au roulement et donc les émissions de CO2. D’autre part, en Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds. Ce règlement s’applique depuis le 1er janvier 2019 et s’est étendu depuis 2022, aux bus, cars et camionnettes lourdes. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. En Amérique du Nord, les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Cette réglementation, qui s’applique sur les véhicules à partir du modèle 2018, augmente en sévérité chaque année. Le champ d’application de cette réglementation a changé récemment (12 novembre 2021), car la Cour d’appel des États-Unis a statué que l’EPA et la NHTSA n’ont pas la compétence pour réglementer les remorques tractées par des véhicules à moteur. En conséquence, les remorques ont été retirées du champ d’application de la réglementation. Cependant, tous les autres types de véhicules énumérés dans le règlement doivent continuer à se conformer à la loi. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui-ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques et le poids des véhicules. Prise en compte des pneumatiques dans les émissions de particules des véhicules234 En décembre 2023, le Parlement et le Conseil Européen sont parvenus à un accord provisoire sur le règlement EURO VII. Dans le cadre du développement su règlement, un groupe de travail a été mis en place à l’ONU pour la définition de la méthode de mesure et des seuils d’acceptation pour la performance « Abrasion » des pneus tourisme, Michelin participe activement à ce groupe établi depuis avril 2022. La mise en place de ce règlement EURO VII pour les véhicules aura un impact direct sur les pneus. Cette réglementation a pour but de limiter l’émission de polluants qu’ils soient gazeux ou solides, ou sous forme de particules. Par rapport aux règlements EURO VI en vigueur, le périmètre réglementé sera élargi aux particules d’usure des freins et des pneus. Ces particules TRWP («Tyre Road Wear Particles») sont générés par l’abrasion du pneu en contact avec la route. Une méthode de mesure pour quantifier ce mécanisme abrasif est en développement dans une Taskforce du GRBP (Groupe Rapporteur Bruit et Pneus) de l’ONU. Cette Taskforce propose de mesurer la perte de masse du pneu par rapport à la distance parcourue et par rapport à la charge portée. Une fois cette méthode disponible, la réglementation EURO VII définira les limites d’acceptation pour cette caractéristique du pneu. La commercialisation de pneus en Europe ne sera autorisée que pour les produits qui passent ce seuil d’acceptation après mesure et homologation. Michelin soutient cette démarche qui va aider à réduire la quantité de particules dans l'environnement. Performances neige des pneumatiques pour usage hivernal Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneumatiques hiver, pendant une période donnée, lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, ou encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneumatiques marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneumatiques comportant le marquage Three-Peak Mountain Snowflake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. La France a introduit cette disposition en mars 2017, la Suède en 2019. Performance du pneumatique usé Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneumatiques neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneumatique est un état fugitif et les performances des pneumatiques évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent ou restent stables avec l’usure du pneumatique. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneumatique, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneumatique sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure. L’UE a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneumatique usé. Michelin a participé au groupe de travail de l’ONU qui met au point la méthode règlementaire (R117-04), permettant d’introduire, en 2024, un seuil minimal de performance pour la caractéristique « adhérence sur sol mouillé » sur les pneumatiques, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs, une performance appropriée des pneumatiques pendant toute leur durée d’utilisation. Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe de les intégrer dans sa stratégie et à la conception de ses produits. Michelin promeut l’utilisation du RFID pour connecter les pneumatiques et développer des services L’intégration d’un tag RFID dans le pneumatique permet d’identifier électroniquement de manière unique chaque pneumatique, tout au long de son cycle de vie. En associant des données à cet identifiant unique, de nouveaux services connectés vont émerger, permettant de gagner en efficience, d’améliorer l’expérience utilisateur, mais aussi de contribuer à une mobilité plus durable. Convaincu de la nécessité de connecter les pneumatiques, Michelin promeut l’adoption à grande échelle du RFID. Michelin a ainsi fortement contribué à l’établissement de standards internationaux ISO et à la création d’un service d’accès standard aux données des pneumatiques. Au travers d’un programme de licensing, Michelin rend également plus accessible sa propriété intellectuelle autour des tags RFID et de leur intégration en pneu. Au travers de son écosystème, Michelin accompagne ses clients dans l’utilisation du RFID et voit sa démarche s’inscrire dans le futur passeport produit digital en Europe. Un acteur privé majeur des partenariats de sécurité routière Depuis 130 ans, la sécurité fait partie de la culture Michelin. Ainsi la mobilité sûre constitue une priorité du Groupe, les initiatives de Michelin s’inscrivant dans le contexte général de la deuxième « Décennie d’action pour la sécurité routière » (Decade of Action for the Road Safety 2021-2030), programme mondial des Nations-Unies avec pour objectif de réduire d’au moins 50 % le nombre de morts (1,2 million) et de blessés sur la route d’ici à 2030. Pour ce faire, Michelin mobilise des moyens financiers propres et des fonds en provenance de la Fondation d’Entreprise. Le Groupe dispose d’une approche partenariale plurielle, combinant des collaborations avec des institutions multilatérales, des Organisations Non-Gouvernementales (ONGs) – acteurs locaux critiques, et des entreprises. En 2023, Michelin a poursuivi ses engagements auprès d’organisations globales placées sous l’égide des Nations-Unies, en particulier l’initiative SUM4ALL, le Fonds des Nations unies pour la sécurité routière (UNRSF)2, mais aussi l’UNICEF. Au travers de l’initiative SUM4ALL, Michelin contribue à la fois aux discussions de fond pour développer une vision commune de la mobilité sûre (rapport présenté en mai 2023 au sommet de Leipzig, Enhancing Policy and Action for Safe Mobility) et à des initiatives opérationnelles (guide opérationnel d’actions concrètes sur le terrain en matière de sécurité routière dans les pays du Sud). Au travers de la contribution de la Fondation Michelin à l’UNRSF, ce sont des actions dans les pays à revenus faibles ou intermédiaires qui sont soutenues, avec un accent mis en particulier sur les politiques publiques et les infrastructures. Ainsi des actions ont été réalisées sur des mesures de sécurité (limitation de vitesse, passages cloutés, etc.) en Argentine, sur l’élaboration d'un cadre réglementaire pour les conducteurs, notamment concernant le port de la ceinture, en Jordanie, ou encore la formation d’une centaine d’officiers de police au Brésil. Par ailleurs, Michelin a conclu fin juin 2022 et pour trois ans un nouveau partenariat avec l’UNICEF centré sur des programmes d’éducation routière pour les enfants, en Chine, au Cambodge et aux Philippines. Au-delà de ces partenariats institutionnels multilatéraux, Michelin a intensifié en 2023 son action commune avec des ONGs. Le Groupe a poursuivi son soutien à l’ONG Youth for Road Safety (YOURS), qui met au cœur la jeune génération, pour des actions de communication et de créativité (expositions, sessions de projets d’amélioration de la sécurité routière dans les villes, etc.). Michelin est toujours engagé dans le partenariat avec Global Alliance of NGOs for Road Safety avec en particulier des initiatives de capacity building (changement d’infrastructures avec la capture de données – modération du trafic, mise en œuvre du port du casque, etc. - autour d’un incubateur de plusieurs ONGs). Enfin, en matière de sécurité routière, le Groupe s’associe à d’autres grands acteurs du secteur privé : le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP) avec notamment le programme VIA. Ce programme développe des modules pédagogiques d’apprentissage de la sécurité routière pour les jeunes, financés par les Fondations Michelin et Total Energies dans plus de 40 pays, avec plus de 600 000 jeunes formés. 4.2Déclaration de performance extra‑financière L’emplacement des informations attendues dans le cadre de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et mentionnées aux articles L. 225-102-1 235 et R. 225-105 du Code de commerce, fait l’objet d’un tableau de concordance ci-après (4.2.2). Le modèle d’affaire et de création de valeur est développé au Chapitre 1 : il fait l’objet d’un schéma de synthèse intitulé « Notre modèle de croissance et de création de valeur », et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre. L’ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité Durables (4.1). 4.2.1Identification des principaux risques Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité. La réalisation de cet exercice lui permet de renforcer la robustesse et la pertinence des enjeux principaux identifiés et d’enrichir la gestion globale de ses risques. (4.1 Rapport de Développement Durable/Introduction – Michelin Développement Durable/Matrice de Matérialité). Les enjeux de cette nouvelle matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques, selon le tableau de concordance ci-après. À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. Dès lors, la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identifiés les « risques principaux » qui structurent la Déclaration de performance extra-financière de Michelin, bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques : ainsi, par exemple, la matrice de matérialité considère la « diversité » là où la cartographie des risques prend en compte la « discrimination ». En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin. La méthode d’identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre 2 « Gestion des risques ». Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement Durable, selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe ; ils ont également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par le département du Contrôle Interne. Les risques mentionnés au chapitre 4 sont dits « opérationnels ». Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée à la suite de ces introductions, afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe, de façon quantitative, qualitative, transparente et comparable avec les rapports rédigés les années précédentes. Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des Ambitions stratégiques 2030. Des indicateurs de moyens sont également associés aux principales opportunités retenues. Pour chacun des principaux risques présentés, un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra-financière et résumé dans le tableau de synthèse des indicateurs de performance RSE 236. Pour autant, dans un souci de transparence et de pertinence, d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées, selon les enjeux abordés. 4.2.2Table de concordance – Déclaration de performance extra‑financière Modèle d’affaires et de création de valeur Notre Raison d’Être : « Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer » Chapitre 1 Périmètre, organisation et principales ressources Profil/Une empreinte mondiale Notre stratégie « Tout durable » pour 2030 Chapitre 1 Chapitre 1 Gouvernance Michelin et ses actionnaires Gestion des risques Chapitre 3 Chapitre 5 Chapitre 2 Modèle d’Affaires et de création de valeur (schéma) Notre modèle d’affaires Chapitre 1 Principales activités, excellence opérationnelle et réalisations Croître dans le pneu, Croître autour du pneu, Croître au-delà du pneu Chapitre 1 Enjeux, stratégie et performances Message du Président Chapitre 1 Questions d’avenir Chapitre 1 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement durable N° Enjeux de la Matrice de matérialité Risques principaux issus de la cartographie RSE Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnable et résultats Indicateurs clefs de performance et objectifs/Résultats clefs 1 Santé et sécurité des employés 9 – Santé et sécurité de nos employés et prestataires 4.1.3 Hygiène, Santé et Sécurité des employés et des prestataires Atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 0,5 en 2030 Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de 85 % Indicateur de bien-être au travail avec une cible de 80 % en 2030 2 Qualité et sécurité des produits et des services 8 – Sécurité des produits pneumatiques 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services Augmenter le NPS « partenaires » de 10 points et le NPS Client Final de 5 points à horizon 2030 3 Contribution directe au changement climatique (Scopes 1 & 2) 6 – Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) sur le changement climatique 4.1.1.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Scopes 1 & 2 : viser Zéro émission nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Indicateur composite i–MEP avec une cible de réduction 1/3 en 2030 par rapport à 2019 4 Impact environnemental des matières premières 4 – Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits Ambition d’utiliser 100 % de matériaux renouvelables ou recyclés à horizon 2050. Engagement d’utiliser 40 % de matériaux renouvelables ou recyclés en 2030 Volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe est évalué « sans déforestation » cible de 100 % en 2030 5 Contribution indirecte au changement climatique (Scope 3) 3 – Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de transport Scope 3 : réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants Réduire de 15 % les émissions de CO2 des activités de transport en 2030 par rapport à 2018 Pourcentage des émissions de CO2 des fournisseurs de biens et de services du Groupe (Scope 3 catégorie 1) ayant fixé des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient « science-based » 1 – Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir de produits à haute efficacité énergétique Améliorer l’efficacité énergétique des pneumatiques de 10 % en 2030 par rapport à 2020 6 Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 2 – Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats Responsables Taux de fournisseurs à l’objectif sur les droits humains avec une cible ⩾ 95 % en 2030 % volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué via Rubber Way sur un échantillon représentatif des planteurs sur des critères relatifs aux droits de l'homme, avec une cible de 80 % en 2025 Avoir plus de 90 % des employés Achats formés au risque éthique dans les relations fournisseurs 7 Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 5b – Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs 8 Développement des produits et services au-delà du pneu Chapitre 1 : Notre plan stratégique à horizon 2030 « Michelin in Motion » vise la croissance de l’activité du Groupe dans, autour et au-delà du pneu. Nous cherchons une croissance ciblée dans le pneumatique et investissons des territoires de croissance autour et au-delà du pneu avec l’objectif de réaliser 20 à 30 % de nos revenus via ces nouvelles activités. Risque stratégique traité en chapitre 2: M&A et image 9 Diversité et égalité des chances 7 – Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations IMDI : Indicateur composite concernant les diversités et l’inclusion - Objectif de 80/100 en 2030 Taux de femmes dans le management ainsi que dans le top management, avec une cible de 35 % en 2030 Taux de salariés percevant un salaire décent avec une cible de 100 % en 2025 10 Éthique des affaires 5a – Manquement à l’Éthique 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires Avoir plus de 98 % des employés formés à l’anti-corruption en 2030 Nombre d’alertes enregistrées sur la ligne éthique Effets de l’activité du Groupe quant au respect des droits de l’Homme 4.1.2.1 Veiller au respect des droits humains 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables quant à la lutte contre la corruption 4.1.4.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption quant à la lutte contre l’évasion fiscale 4.1.4.1 f) Lutter contre l’évasion fiscale Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société 4.1.1.1 Mettre en œuvre une stratégie climat 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport 4.1.1.1a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants de l’usage des produits et services 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir de produits à haute efficacité énergétique Engagements sociétaux en faveur du développement durable 4.1.1.3 Agir en faveur de la Biodiversité 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales de l’économie circulaire 4.1.1.2 Augmenter la circularité des produits de la lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Toutefois, des actions sont conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe. D’autre part, dans le cadre de ses activités « Cartes et guides », Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019). L’Étoile Verte MICHELIN indique à ses utilisateurs et lecteurs les établissements qui, au sein de ses différentes sélections de restaurants, se situent à l’avant-garde en matière de gastronomie écoresponsable. Le Guide MICHELIN souhaite donc encourager une prise de conscience croissante ainsi qu’un passage à l’action au sein du secteur de la restauration et auprès des consommateurs. Enfin, grâce à une mise en avant particulière de ces établissements sur toutes ses interfaces et chaînes de communication, le Guide MICHELIN exprime sa volonté de fédérer les acteurs de cette transition gastronomique et encourager une émulation positive autour des sujets de la gastronomie et de l’alimentation durables. ●de la promotion du lien Nation-armée et du soutien à l’engagement dans les réserves La première convention de soutien à la politique de la réserve militaire a été signée en 2017,.et été renouvelée dans les mêmes conditions, en 2022. La convention prévoit d’accorder aux salariés réservistes de la MFPM et de ses filiales237 jusqu’à 12 jours ouvrables par an, avec maintien de la rémunération, afin de faciliter leur engagement à servir au titre des trois armées (Terre, Air et espace, Marine nationale), de la gendarmerie nationale, de la police nationale ou des activités de support des armées (Service de santé des armées, Délégation générale à l’armement, Commissariat, Service de l’énergie opérationnelle, Service de l’infrastructure du la Défense, etc.). À ce jour, nous recensons environ 70 réservistes dans les effectifs en France. Une page Intranet est dédiée à cet accord avec l’armée concernant les réservistes salariés explicitant l'ensemble du dispositif. Des événements sont organisés périodiquement dans les sites pour faire connaître la réserve militaire (Carmes, Cataroux et Ladoux en 2020, Montceau en 2023) Par ailleurs, Michelin a reçu le Prix de la Garde nationale 2021 au titre de son engagement en faveur de ses salariés réservistes. Celui-ci, n’ayant pas pu être remis en 2021 compte tenu des contraintes sanitaires, a été remis en mars 2023. A noter par ailleurs que Florent Menegaux est colonel de la réserve citoyenne de l’armée de Terre. de la lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. d’une alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. du respect du bien-être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Ces thématiques ne constituant pas de risque principal, elles ne font pas l’objet d’une information dans le présent rapport. Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 4.2.3Table de concordance – Autres enjeux RSE identifiés Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement Durable N° Matrice de matérialité Autres risques/enjeux identifiés Description Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnable et résultats Droits humains 17 Développement des communautés locales 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 a) Favoriser l’emploi et l’activité des territoires au travers de Michelin développement 4.1.2.5 b) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 4.1.2.5 c) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe 4.1.2.5 d) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales 19 Attraction et rétention des talents Manque d’attractivité 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes 4.1.2.4 c) Le développement des employés 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui de cette démarche 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 2.1 Facteurs de risque Groupe/Risque 10 Manque d’attractivité - rétention des personnes 20 Développement des compétences des employés Gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains/Compétences des employés inadaptées 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés/ 4.1.2.4 a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences 4.1.2.4 c) Le développement des employés 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui à cette démarche 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 22 Engagement bénévole des employés 4.1.2.5.b) A travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales/lignes guides Michelin Volontariat Hygiène, santé et sécurité des employés 21 Bien-être au travail 4.1.3.4 Veiller au bien-être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Environnement ET CHANGEMENT CLIMATIQUE 14 Qualité de l’air Pollution de l’air et de l’eau 4.1.1.4.c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.1.4.d) Réduire les émissions de polluants 15 Éco-conception des produits et services Risque environnemental lié aux Matières Premières & pneus en fin de vie 4.1.1.2.b) Déploiement de l’approche d’éco-conception 16 Fin de vie des produits Risque environnemental lié aux Matières Premières & pneus en fin de vie 4.1.1.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 24 Adaptation aux dommages environnementaux Risque de l’impact physique du changement climatique Traité dans le chapitre 2 risque Groupe 2.1 Facteurs de risques spécifiques, descriptions et dispositifs de gestion associés/ Risque 1 – Conséquences physiques du changement climatique 25 Préservation du sol et de la biodiversité Atteinte à la biodiversité 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité 4.1.1.3 a) Le Comité Opérationnel Biodiversité 4.1.1.3 b) Dépendances et Impacts des activités de Michelin vis-à-vis de la nature 4.1.1.3 c) Nouveaux engagements individuels act4nature 4.1.1.3 d) La préservation de la biodiversité des écosystèmes dans l’hévéaculture 4.1.1.3 e) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe 26 Gestion des déchets Risque associé au processus de fabrication des pneumatiques et pneus en fin de vie 4.1.1.4.e) Réduire et gérer les déchets 4.1.1.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 27 Gestion responsable de l’eau Pollution de l’air et de l’eau 4.1.1.4.f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux AUTRES ENJEUX DE LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ 12 Protection des données 4.1.4.1.e) Protection de la vie privée et des données personnelles 13 Gouvernance responsable 4.1 Rapport de développement durable/introduction – Michelin développement durable/Gouvernance 18 Transparence et accessibilité à l’information 4.1 Rapport de développement durable/introduction – Michelin développement durable/performance extra-financière : Michelin, une approche « Tout durable » reconnue. 4.1.2.3 h) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2023 dans le groupe Michelin 4.2.4Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2023) Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, « tierce partie » accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, (ci-après respectivement les « informations » et la « Déclaration ») présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ●sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ●préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant, ainsi que ●de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le gérant. Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ; ●la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes, Intervention du Commissaire aux Comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre septembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 22 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 23 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Administration et finances, Gestion des risques, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et Achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques, lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, sécurité des produits pneumatiques, non-respect des droits humains chez les fournisseurs, impact de l’usage des produits (scope 3) sur le changement climatique, impact des fournisseurs (scope 3) sur le changement climatique, non-respect du code de conduite relations fournisseurs, développement des produits et services au-delà du pneu, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités : Ardmore, Fort Wayne, Louisville, Norwood (Etats-Unis), Campo Grande, Resende (Brésil), Aranda, Lasarte (Espagne), Bourges (France), Euromaster ATS, Euromaster Trucktire (Royaume-Uni), Bucarest (Roumanie), Karlsruhe (Allemagne), Olsztyn (Pologne), Nyiregyhaza (Hongrie), Hat Yai (Thaïlande), Cilegon (Indonésie), Shangaï (Chine). ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Ardmore, Fort Wayne, Louisville, Norwood (Etats-Unis), Campo Grande, Resende (Brésil), Aranda, Lasarte (Espagne), Bourges (France), Euromaster ATS, Trucktire (Royaume-Uni), Bucarest (Roumanie), Karlsruhe (Allemagne), Olsztyn (Pologne), Nyiregyhaza (Hongrie), Hat Yai (Thaïlande), Cilegon (Indonésie), Shanghaï (Chine), et couvrent entre 19 % et 42 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2024 L’un des Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Associé Sylvain Lambert Associé au sein du Département Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs ●Emissions de CO2 « scope 3 essentiel », dont les catégories du scope 3 du bilan carbone présentées distinctement dans la DPEF : activités logistiques amont et aval, achats de matières premières et de composants, et énergie amont ●Amélioration de l'efficacité énergétique des produits pneumatiques par rapport à la baseline 2020 ●Taux de matériaux renouvelables ou issus du recyclage (TMRR) utilisés dans la fabrication des pneumatiques ; ●I-MEP et ses composantes (énergie, eau, composés organiques volatiles, CO2 (scope 1 et 2), déchets) ; ●Effectifs et féminisation ●Index de management des diversités de l’inclusion et ses composantes (mixité, identité, pluri-nationalité du management, handicap, égalité des chances) ●Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle « Avancer Ensemble », autres indicateurs liés à l’étude annuelle, et taux de participation ●Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère ●Taux d’accès à la formation ●Total Case Incident Rate et Taux de fréquence des accidents graves ●Nombre et nature des saisines de la ligne d’alerte éthiques ●Part des employés formés à l’anti-corruption ●Part du montant des achats couverts par les fournisseurs évalués EcoVadis ●Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau « confirmé » ●Part des fournisseurs au niveau « confirmé » (selon Ecovadis) sur le thème « social et droits de l’Homme » ●Part (en émissions de CO2) des fournisseurs de biens et services ayant une cible « science-based » ●Volumes d’achat de caoutchouc naturel évalués par des audits documentaires (Ecovadis) et volumes d’achat évalués au niveau « confirmé » ●Part du volume de Caoutchouc Naturel utilisé par le Groupe évalué « sans déforestation » ●Part du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué sur la base de critères relatifs aux droits humains (Rubberway) ●Part des achats formés au risque éthique dans les relations fournisseurs ●Nombre d’actes de volontariat réalisés ●Net Promoter Score Partenaires Informations qualitatives (actions et résultats) : ●Transition énergétique et décarbonation (nouvelle cible SBTi, plateforme multimodale, participation à Coalition des Chargeurs pour un Transport Maritime Décarboné, résistance au roulement améliorée sur certains pneumatiques, politique d’adaptation aux risques climatiques, fresque du climat) ; ●Empreinte environnementale des opérations industrielles (initiatives sur les énergies renouvelables, initiatives sur la biodiversité et les COV, initiatives sur l’eau, manifeste « IA responsable » externalités environnementales, certification ISO 14001) ; ●Caoutchouc naturel (déploiement et participation des planteurs au programme Rubberway, lutte contre la déforestation, Programme de Partenariat Communautaire, formation des planteurs) ; ●Droits humains (outil d’auto-évaluation, formation droits humains, analyse sur le travail forcé, Michelin One Care Program, initiatives relatives au harcèlement) et achats responsables (attestation sur les pratiques d'achats, cartographie des risques relatifs aux enjeux RSE de la chaîne d’approvisionnement, formation) ; ●Diversité et inclusion (Féminisation, Événements internes sur la diversité, engagement avec la Fondation FACE, formation diversité & inclusion, initiative pour la féminisation, le handicap, le dialogue social, et l’identité) ; ●Effectifs (pyramide des âges, ancienneté, temps partiel, recours à l'intérim, embauches, création d’emplois grâce à Michelin Développement, volontariat, actionnariat salarié) ; ●Sécurité au travail (Certification ISO 45 001, Déclaration Santé Sécurité 2023, programmes de bilan de santé, investissements dédiés à l’ergonomie, programme Qualité de Vie) ; ●Sécurité et qualité des produits et services MICHELIN (formation et tests sécuritaires, Best Supplier Award, rappel produit, mesures de sécurité). 4.3Devoir de vigilance 4.3.1Note méthodologique Michelin répond pour la septième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan. Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants dans les domaines de l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir année après année toujours plus sa diligence auprès de ses sous-traitants, dans une démarche de progrès continu. Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein de la raison d’être, des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes, dont une section y est consacrée. Cet engagement se traduit par un pilotage stratégique au plus haut niveau de l'entreprise. Le plan reprend des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe, qui fondent sa démarche de développement durable : Code d’éthique, Principes des Achats, Code de conduite relations fournisseurs, Politique Santé, Politique Générale Environnement et Prévention, Politique de Relations sociales, Politique Diversité et Inclusion, Politique droits humains, notamment. Il expose les informations pertinentes issues du reporting du Groupe dans ses rapports annuels, notamment son Document d’Enregistrement Universel et la Déclaration de performance extra-financière. Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent à minima aux normes des pays d’implantation, et souvent ces référentiels Groupe vont au-delà des exigences des lois locales. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains, le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les conventions internationales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Le Plan de Vigilance s’appuie sur ces standards internationaux. En 2023, le Plan de vigilance a été coordonné et actualisé par la Direction Développement Durable et Impact, en lien avec les directions du Contrôle Interne, Risques, Environnement et Prévention, Achats, Juridique et Relations Sociales. Il est publié dans le Document d’Enregistrement Universel sous la forme d’un tableau de concordance renvoyant plus largement aux thématiques abordées dans le Rapport de Développement Durable, afin d’éviter les redites et redondances et faciliter la lecture de ce rapport. Un Plan de Vigilance rédigé, exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet institutionnel de l’entreprise, www.michelin.com. Par ailleurs, Michelin Allemagne s’est mis en 2023 en conformité avec la récente législation allemande sur le devoir de vigilance. L’entité a notamment publié une déclaration sur son site Internet, réalisé une analyse de risque concernant les achats réalisés en Allemagne et mis en place une gouvernance interne de prévention et de mitigation de ces risques. 4.3.2Table de concordance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque238 Indicateurs Suivi de mise en œuvre Généralités Dialogue avec les parties prenantes 4.1.2.3 Dialogue avec les parties prenantes Méthodologie et cartographie des risques –Matrice de matérialité –Cartographie des principaux risques extra-financiers –Méthodologie d’élaboration de la cartographie Périmètre du plan de vigilance et maîtrise des risques au sein des sociétés récemment acquises –Modalité d’intégration des sociétés récemment acquises dans le reporting RSE 1.Risques Droits Humains Présentation des risques Droits humains Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables Pourcentage du montant des achats couvert par les fournisseurs évalués EcoVadis Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé Formation des fournisseurs à la EcoVadis Academy en 2023 Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la diversité IMDI : Indicateur composite de management des diversités et de l’inclusion composé de 5 thèmes : égalité professionnelle Femmes/Hommes identité (âge, religion, orientation sexuelle etc...) pluri-nationalités du management handicap égalité des chances Mise en œuvre et résultats des mesures pour assurer la progression de ces 5 composantes de l’IMDI Harcèlement 4.1.2.1 b) Droits humains - Organisation et ambitions Nombres d’alertes effectuées Nombre de salariés ayant suivi le e-learning Dispositif d’alerte Formation e-learning Liberté d’association 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable 4.1.2.3 e) Un dialogue social dynamique 4.1.2.3 g) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2023 dans le groupe Michelin 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle « Avancer Ensemble » Mise en œuvre et résultats de la Politique de Relations sociales de Michelin Mise en œuvre et résultats de l’étude « Avancer Ensemble » et du taux d’engagement des salariés en 2023 Vie privée et données personnelles 4.1.4.1 d) Protection de la vie privée et des données personnelles Application des principes de protection des données personnelles dans toutes les filiales Rémunération et protection sociale 4.1.2.3 f) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 4.1.2.1 b) Droits humains : Organisation et ambitions/ Des risques de travail dans le domaine du salaire décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance 4.1.2.1 b) Droits humains : Organisation et ambitions/ Un approfondissement de plusieurs sujets en 2023 Taux de salarié ayant un salaire décent Taux de salarié ayant un socle de protection sociale Mise en œuvre de la politique Salaire décent Étude pour la création d’un socle de protection Sociale Communautés locales 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 d) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales Nombre d'actions Michelin Volontariat Rédaction de principes de prévention des risques pour les communautés locales Mise en œuvre et résultats du programme Michelin Volontariat en 2023 Sécurité des produits et services 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services NPS: Net Promoter Score Mise en œuvre et suivi 2.Risques Santé Sécurité Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers Accidents du travail 4.1.3.3.c) Mesurer et suivre les accidents du travail TCIR (Total Case Incident Rate) Mesures mises en place pour lutter contre les accidents du travail Exposition aux produits chimiques 4.1.3.2.c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Fiches produits de sécurité rédigées dans la langue locale Mise en œuvre et résultats des mesures pour maîtriser les risques chimiques en 2023 Plus d’amiante libre sur les sites Ergonomie 4.1.3.2.d) Améliorer l’ergonomie des postes de production Montant des investissements en ergonomie Mise en œuvre et résultats des mesures de prévention des risques ergonomiques dans les sites Michelin en 2023 Évolution des investissements dédiés à l’ergonomie en 2023 Mal-être au travail 4.1.3.3 Préserver la santé des personnes 4.1.3.4 Bien être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle 4.1.3.4.b) Qualité de vie au travail : écouter les besoins et mesurer la performance 4.1.3.4.c) Risques psychosociaux : des actions de prévention adaptées aux cultures de pays Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’enquête annuelle « Avancer Ensemble » Taux de participation à l’étude Avancer Ensemble Indice de satisfaction de la Qualité de Vie au Travail (QVT) Balance Index Suivi de l’enquête « Avancer Ensemble » sur ce sujet en 2023 Mise en œuvre et résultats des mesures de prévention des risques psychosociaux en 2023 Risque en matière de sûreté des salariés 4.1.3.3 a) Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Cartographie des risques Mise en œuvre et résultats des mesures mises en place pour prévenir les risques en matière de sécurité au travail 3.Risques environnementaux Présentation des risques liés à l’environnement et au changement climatique Présentation des facteurs de risques liés à l’impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations de production et de logistique Impact de nos activités (Scopes 1&2) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Émissions de CO2 de l’activité industrielle Mise en œuvre et résultats de l’objectif de réduction de l’empreinte carbone pour 2030 et préparation d’une trajectoire visant viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Mise en œuvre et résultats de la réduction des émissions carbone Mise en œuvre et résultats de l’utilisation des énergies renouvelables en 2023 Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1.a) Plan de Transition : Décarbonation de nos activités Efficacité énergétique des pneumatiques Inventaire des émissions de CO2 Scope 3 Suivi de l’efficacité énergétique des pneumatiques Réduction de la résistance au roulement des pneus tourisme/camionnette et poids-lourd Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Part des fournisseurs de matières premières ayant répondu au CDP % d’émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles « science-based » Suivi de ces indicateurs avec pour objectif zéro émission nette dans la chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs des matières premières et de composants Autres impacts dans la chaine de valeur 4.1.1.1.a) Plan de Transition : Décarbonation de nos activités/Énergie amont 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Traitement des produits en fin de vie Pourcentage de réduction des émissions de CO2 Émissions de CO2 liées au traitement des pneus en fin de vie Mise en œuvre et résultats de la réduction des émissions carbone Mise en œuvre et résultats de l’utilisation des énergies renouvelables en 2023 Mise en œuvre de plusieurs projets : Construction d’une usine de recyclage de pneumatiques en coentreprise avec Enviro Participation au projet Black Cycle Risque de pollution de l’air et de l’eau 4.1.1.4.c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.1.4.d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 4.1.1.4.f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Michelin Environmental Performance (I-MEP) Tableau d’évolution de l’I-MEP de 2019 à 2022 Mise en œuvre et résultats de la réduction des COV Suivi des prélèvements d’eau pondérés du coefficient de stress hydrique Mise en œuvre et résultats de la réduction des SOX et des NOX Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2. Augmenter la circularité de nos produits 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation de matériaux durables 4.1.1.2 b) Déploiement de l’approche d’Eco-conception Part des matières matériaux durables (TMD) Mise en œuvre et résultats de l’augmentation de la part de matériaux recyclables en 2023 Mise en œuvre et résultats des 4R de Michelin en 2023 Mise en œuvre et résultat de la réduction des déchets en 2023 Risque d’atteinte à la biodiversité 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité Pourcentage du volume de caoutchouc naturel acheté couvert par l’application RubberWay® Nombre de questionnaires RubberWay® complétés Analyse des résultats de l’application RubberWay® pour 2022 et mise en place de projets d’action sur le terrain si nécessaire Suivi des engagements avec act4nature international Risque physique du changement climatique 4.1.1.1 c) Plan d’adaptation aux risques physiques du changement climatique 4.Risques liés aux pratiques RSE des fournisseurs Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables Risques RSE en fonction de la nature et de la catégorie d’achats 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 4.1.4.2 a) Gouvernance et organisation 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Taux de couverture des montants d’achats par les évaluations EcoVadis (selon les catégories d’achat et les pays à risques) Pourcentage des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau confirmé Mise en œuvre des principes des Achats Michelin, du Code de conduite relations fournisseurs, de la politique de caoutchouc naturel responsable Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Émissions de CO2 des opérations de transport Suivi de ces indicateurs avec pour objectif zéro émission nette dans la chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs des matières premières et de composants 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/ Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique Part des fournisseurs de matières premières ayant répondu au CDP Pourcentage d’émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles « science-based » Impact des matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation des Matériaux durables 4.1.1.2 b) Déploiement de l’approche d’éco-conception Taux moyen de matériaux durables (TMD) Mise en œuvre et résultats de l’augmentation de la part de matériaux recyclables en 2023 Mise en œuvre et résultats des 4R de Michelin en 2023 Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables Pourcentage du montant des achats couvert par les fournisseurs évalués EcoVadis Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé Formation des fournisseurs à la EcoVadis Academy en 2023 Non-respect du code de conduite relation fournisseurs 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/ Non-respect du code de conduite relations fournisseurs Nombre d'employés Achats formés au risque éthique dans les relations fournisseurs Mise en œuvre du module de formation au risque éthique dans les relations fournisseurs Risques spécifiques au caoutchouc naturel 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel Volumes achetés couverts par l’application RubberWay® Nombre de questionnaires RubberWay® Mise en œuvre et résultats des différents partenariats autour du caoutchouc naturel en 2023 (WWF et GPSNR) Analyse des résultats de l’application RubberWay® pour 2023 et mise en place de projets d’action sur le terrain 5.Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique (ligne éthique ouverte en interne comme en externe) 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/Non-respect du code de conduite relations fournisseurs/ Médiation fournisseurs 6.Synthèse des principaux indicateurs 7. Tableau de concordance entre le plan de vigilance et le DEU 4.4Autres tables de concordance 4.4.1GRI (Global Reporting Initiative) Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative), respectant les exigences fixées par le GRI 1 : Fondation. Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en conformité avec les indicateurs de la GRI, selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2023. Déclaration d’utilisation La Compagnie Générale des Établissements Michelin a communiqué les informations citées dans cet index du contenu de la norme GRI pour la période de 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023 GRI 1 utilisée GRI 1 : Fondation 2021 Norme(s) sectorielle(s) GRI applicable(s) Les normes sectorielles de la GRI ne s’appliquent pas à Michelin ︎ Une cellule grise indique un élément qui ne s’applique pas. Cela ne concerne que les colonnes « omission » et N° de réf. de la norme sectorielle GRI. Exigence minimum de conformité à la GRI. Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) NORMES UNIVERSELLES GRI 2 - Informations générales 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 2-1 Détails sur l’organisation 1 La commandite Michelin Note 36 Liste des sociétés consolidées 6.1 Renseignements sur la Société 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation 4 Note méthodologique Note 36 Liste des sociétés consolidées 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting 4 Note méthodologique Sommaire Note AMF 4e de couverture 2-4 Reformulations d’informations 4 Note méthodologique 2-5 Assurance externe 4.2.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 2. Activités et travailleurs 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires 1 Nos activités 1 Notre modèle d’affaires 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 4.1.2.3 c) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2023 dans le groupe Michelin 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 2-7 Employés 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés Reporting données ESG 2023 Informations incomplètes. Le système de management du personnel ne répertorie pas les intérimaires par genre et région. 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés Informations indisponibles. Le système de management du personnel ne répertorie pas les travailleurs qui ne sont pas des employés. 3. Gouvernance 2-9 Structure et composition de la gouvernance 1 Gouvernance 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement Durable/ Gouvernance 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts 3.1.1 Une direction experimentée, stable et responsable 3.1.1.2 Mission 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement Durable/ Gouvernance 4.1.1 Environnement/ La Gouvernance Environnement 4.1.2.1 b) Droits humains/ Organisation et ambitions 4.1.3 La Gouvernance Santé et Sécurité des Personnes 4.1.4 Éthique et Conformité/ Organisation 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement Durable - Gouvernance 4.1.1 Environnement/ La Gouvernance Environnement 4.1.2.1 b) Droits humains/ Organisation et ambitions 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations/ Gouvernance et organisation 4.1.3 La Gouvernance Santé et Sécurité des Personnes 4.1.4 Éthique et Conformité/ Organisation 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement Durable/ Introduction 2-15 Conflits d’intérêts 3.2.6 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts 2-16 Communication des préoccupations majeures 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.2.3 Formation des membres 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil - activités au cours de l’exercice 2023 3.7 Évaluation du fonctionnement 2-19 Politiques de rémunération 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2023 4.1.2.3 f) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 2-20 Processus de détermination de la rémunération 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2023 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle 3.4.6 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 4. Stratégie, politiques et pratiques 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable 1 Édito 2-23 Engagements politiques 1 Notre stratégie « Tout durable » pour 2030 4.1.2.1 a) Exigences et responsabilités sociales 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale 4.1.3.1 La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.4.2 a) Gouvernance et organisation/ Une politique claire 4.3 Devoir de Vigilance 2-24 Intégration des engagements politiques 4.1.2.1 b) Droits humains/Organisation et ambitions 4.1.3.2 Préserver la santé des personnes 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel 4.3 Devoir de Vigilance 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale 4.1.2.3 Dialogue avec les parties prenantes 4.1.2.5 d) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations 4.1.2.3 Dialoguer avec les parties prenantes 4.1.4.2 b) Non-respect du code de conduite relations fournisseurs 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations 4.1.4.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 4.1.4.1 e) Lutter contre l’évasion fiscale 4.1.4.1 c) Droit de la concurrence 2-28 Adhésions à des associations 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable 4.1.2.3 c) Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement 4.1.2.5 e) Engagements externes en faveur de la mobilité durable 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel 5. Engagement des parties prenantes 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 4.1.2.3 Dialogue avec les parties prenantes 2-30 Négociations collectives Informations non disponibles. Nous ne disposons pas d’indicateur pour le pourcentage des employés couverts par des négociations collectives. GRI 3 - Thèmes pertinents 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents 4.1 Rapport de Développement Durable/Enjeux et performance 3-2 Liste des thèmes pertinents 4.1 Rapport de Développement Durable/Matrice de matérialité 3-3 Gestion des thèmes pertinents 4.1 Rapport de Développement Durable/Matrice de matérialité 1. Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique 2. Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs Voir aussi GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs 3. Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants Voir aussi GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs 4. Impacts hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 5. Manquements à l’éthique 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires Voir aussi GRI 205 - Lutte contre la corruption et GRI 206 - Comportement anticoncurrentiel 6. Non respect de notre code de conduite relations fournisseurs 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/ Non-respect du code de conduite relations fournisseurs 7. Impact de nos activités (Scope 1 et 2) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Voir aussi GRI 302 - Énergie et GRI 305 - Émissions 8. Discrimination Voir GRI 405 - Diversité et égalité des chances et GRI 406 - Lutte contre la discrimination 9. Sécurité des produits pneumatiques 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services 10. Santé et Sécurité de nos employés et prestataires Voir GRI 403 - Santé et sécurité au travail GRI 200 : ÉCONOMIQUE GRI 201 - Performance économique 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 1 L’action Michelin 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 2.1 Risque 4 – Impacts physiques du changement climatique 5.2 Note 2.6 : Risque climatique GRI 202 - Présence sur le marché 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale 4.1.2.2 b) Pluri-nationalité du management GRI 203 - Impacts économiques indirects 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 4.1.2.5 a) Favoriser l’emploi et l’activité des territoires au travers de Michelin développement 4.1.2.5 b) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 4.1.2.5 c) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe GRI 204 - Pratiques d’achats 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs - Diversification des fournisseurs Motif d’omission (sur le chiffre) : sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale. Conformément aux Principes des Achats Michelin, malgré sa présence mondiale, Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe. GRI 205 - Lutte contre la corruption 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption Motif d’omission (de certaines données) : informations non disponibles/Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption. Cette information n’est pas disponible au niveau « sites ». Pour des raisons de confidentialité, Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés lors de l’évaluation des risques. 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.4.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique/Dispositif d’alerte GRI 206 - Comportement anticoncurrentiel 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrusts 4.1.4.1 c) Droit de la concurrence Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité – les informations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires GRI 300 : ENVIRONNEMENTAL GRI 301 - Matière 301-2 Matières recyclées utilisées 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation de Matériaux Durables GRI 302 - Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 302-3 Intensité énergétique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Efficacité énergétique des sites industriels 302-4 Réduction de la consommation énergétique 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 303 - Eau et effluents 303-3 Prélèvements en eau 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 304 - Biodiversité 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.1.3 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe 304-3 Habitats protégés ou restaurés 4.1.1.3 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe GRI 305 - Émissions 305-1 Émissions directes de GES (Scope 1) 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Empreinte carbone du groupe 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 305-2 Émissions indirectes de GES (Scope 2) 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Empreinte carbone du groupe 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Empreinte carbone du groupe 305-5 Réduction des émissions de GES 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.1.4 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques GRI 306 - Déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 4.1.1.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets 306-3 Déchets générés 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs 308-2 Impacts négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables GRI 400 : SOCIAL GRI 401 - Emploi 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes GRI 402 - Relations Employés/Direction 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles 4.1.2.3 e) Un dialogue social dynamique/Concrétisation des intentions de la nouvelle politique de relations sociales GRI 403 - Santé et sécurité au travail 403-1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail 4.1.3.1 La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 4.1.3.2 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel 4.1.3.3 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail 403-3 Services de santé au travail 4.1.3.2 Préserver la santé des personnes 403-9 Accidents du travail 4.1.3.3 c) Mesurer et suivre les accidents du travail 403-10 Maladies professionnelles 4.1.3.3 c) Mesurer et suivre les accidents du travail GRI 404 - Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 4.1.2.4 c) Le développement des employés 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 4.1.2.4 c) Le développement des employés GRI 405 - Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la Diversité 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la Diversité/ Une politique d’égalité de la rémunération GRI 406 - Lutte contre la discrimination 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 4.1.2.2 a) Des formations pour favoriser l’inclusion et réduire le risque de discrimination 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique GRI 407 - Liberté syndicale et négociation collective 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables GRI 408 - Travail des enfants 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ Des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains GRI 409 - Travail forcé ou obligatoire 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ Des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains GRI 410 - Pratiques de sécurité 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’Homme 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains/ un approfondissement de plusieurs sujets GRI 413 - Communautés locales 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs GRI 415 - Politiques publiques 415-1 Contributions politiques Code d’éthique « Michelin ne fait pas de contribution politique. Le Groupe considère qu’il peut légitimement exprimer son point de vue, en toute intégrité, en expliquant aux décideurs publics les positions qu’il estime devoir prendre sur des questions d’intérêt pour le Groupe. Ces échanges ont lieu dans le respect des principes d’honnêteté et dans l’intérêt des parties prenantes comme des actionnaires, des clients, des partenaires, des employés et la juridiction concernée (pays, province, état, ville, etc). » GRI 416 - Santé et sécurité des consommateurs 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services GRI 417 - Commercialisation et étiquetage 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services, et l’étiquetage 4.1.4.4 Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement/ Étiquetage des pneumatiques GRI 418 - Confidentialité des données clients 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients 4.1.4.1 d) « Michelin attache une attention particulière à la gestion des requêtes ou plaintes reçues de nos utilisateurs et clients. Les équipes de protection des données dans chaque pays concerné sont en charge de s’assurer qu’une réponse adéquate est donnée à chaque requérant dans le respect des délais. De même, en cas de violation de données à caractère personnel, les équipes Privacy sont systématiquement associées, notamment pour identifier les cas où une information doit être adressée aux utilisateurs ou clients dont les données ont été compromises lorsque l’incident présente un risque élevé pour leurs données et ainsi leur permettre en toute transparence de prendre les mesures adéquates. » 4.4.2Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs du Sustainability Accounting Standard Board - Transportation Standard Index - Autoparts, selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2023. Sujet Mesure Comptable Section Gestion de l’énergie TR-AP-130a.1 Énergie totale consommée 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Pourcentage en énergie renouvelable 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre/Opérer la transition énergétique du Groupe Gestion des déchets TR-AP-150a.1 Quantité totale de déchets générés par la fabrication 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Pourcentage de déchets dangereux 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets Pourcentage de déchets recyclés 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets Sécurité des produits TR-AP-250a.1 Nombre de rappels émis, nombre total d’unités rappelées 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services/La Qualité Michelin Conception pour le rendement énergétique TR-AP-410a.1 Revenus des produits conçus pour augmenter le rendement énergétique et/ou réduire les émissions 4.1.1.1 d) Engagement et transparence/ 4.1.1.7 Reporting des activités 2023 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne Approvisionnement en matériaux TR-AP-440a.1 Description de la gestion des risques associés à l’utilisation de matériaux critiques 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/Matériaux critiques Efficacité des matériaux TR-AP-440b.1 Pourcentage de produits recyclables vendus Cette information n’était pas accessible à la date de publication du rapport. Materials Efficiency TR-AP-440b.2 Pourcentage de matières premières provenant de contenu recyclé ou refabriqué 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation de Matériaux Durables Comportement concurrentiel TR-AP-520a.1 Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels 4.1.4.1 c) Droit de la concurrence Le Groupe n’a pas fait l’objet de pertes monétaires suite à des poursuites judiciaires en vertu de réglementations sur les comportements anticoncurrentiels, durant la période de reporting239. Activity metric Code Section Nombre de pièces produites TR-AP-000.A 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services/La Qualité Michelin Poids des pièces produites TR-AP-000.B 3 289 207 tonnes (périmètre i-MEP) Région des sites de fabrication TR-AP-000.C 3 431 hectares (1) 4.4.3Objectifs de développement durable Clients Bien-être et développement des personnes Résultats financiers Performances de nos produits Industrie responsable Communautés locales 4.1.2.5 b, c, d voir Michelin.com 4.1.2.5 4.1.4.3 4.1.3 4.1.4.3 4.1.1.4 4.1.2.5 c, d 4.1.2.4 4.1.2.5 c, d 4.1.2.2 a, b 4.1.2.5 c, d 4.1.1.4 f 4.1.1.4 c 4.1.2.1 4.1.2.2 b Chapter 5 4.1.1.2 4.1.1.3 4.1.2.5 b 4.1.1.2 4.1.1.4 4.1.2.5 4.1.2.2 4.1.2.5 c, d 4.1.4.4 4.1.2.5 d 4.1.1.2 d 4.1.4.2 c 4.1.4.4 e 4.1.1.1 b 4.1.1.4 c 4.1.1.1.a 4.1.1.4 f 4.1.4.2 c 4.1.1.3 4.1.1.4 4.1.2.5 c, d, e, f 4.1.4.1.b 4.1.2.1 a 4.1.2.5 g Contribution à l’objectif : ■■ Faible ■■ Modéré ■■ Élevée https://www.michelin.com/documents/les-objectifs-de-developpement-durable-la-demarche-de-michelin/. 5 Performance financière 5.1 Rapport de gestion 5.1.1 Les marchés du pneumatique 5.1.2 Évolution des ventes 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 5.1.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 5.1.7 Information sur les tendances 5.1.8 Faits marquants 5.1.9 Contrats importants 5.1.10 Informations sur les délais de paiement 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2023 5.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 1.1.1 Compte de résultat consolidé 1.1.1 État du résultat global consolidé 1.1.1 État de la situation financière consolidée 1.1.1 Tableau de variations des capitaux propres consolidés 1.1.1 Tableau de flux de trésorerie consolidés 1.1.1 Annexe aux états financiers consolidés 5.2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.3 Comptes annuels 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 1.1.1 Annexe aux comptes annuels 5.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5.3.5 Variation des capitaux propres 5.3.6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2023 5.3.7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4 Informations complémentaires 5.4.1 Personne responsable 5.4.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.4.3 Incorporation par référence 5.1Rapport de gestion 5.1.1Les marchés du pneumatique 5.1.1 a)Un marché mondial d'environ 190 milliards USD en 2022 Le marché mondial des pneumatiques s’est élevé en 2022 à environ 190 milliards USD, en hausse de 5 % par rapport à 2021, à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds. Il représentait un peu plus de 1,5 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et environ 220 millions de pneus pour les camions et les autobus. Environ trois pneus sur quatre vendus l’ont été sur le marché du remplacement. À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 0 à 2 % par an en moyenne sur les marchés matures et de 2 à 4 % par an en moyenne sur les nouveaux marchés. Dans cet environnement, Michelin cible les segments de marché en croissance et à forte valeur ajoutée, en particulier les segments premium. Évolution des normes sur les pneumatiques Dans l’Union européenne, ainsi que dans de nombreuses régions du monde, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires ces dernières années. Des systèmes similaires avec des seuils minimaux à atteindre et des étiquetages réglementés de pneumatiques ont également été mis en place en Inde et sont à l’étude en Chine et aux États-Unis. Le labelling s’étend dorénavant aux logos « Neige 3PMSF » (Three Peak Mountain Snow Flake) et « Glace », qui correspondent à un niveau minimal démontré d’adhérence sur neige ou sur glace, et va s’étendre dans les années à venir à la résistance au roulement des pneus rechapés, ainsi qu’à l’abrasion des pneumatiques. Par ailleurs, les réglementations environnementales imposées aux constructeurs automobiles et de poids-lourds pour réduire les émissions de CO2 bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est un acteur de référence. Ces règlementations s’étendent à davantage de catégories de véhicules. Ainsi, le règlement européen CO2 VECTO, qui introduit la prise en compte directe de la valeur de résistance au roulement du pneu dans le calcul des émissions de CO2 des camions, s’étend maintenant au transport de personnes (Bus et Cars) ainsi qu’aux camionnettes lourdes. À la suite de l’Union européenne qui a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation sur la performance « adhérence sur sol mouillé » des pneumatiques usés, l’ONU a travaillé sur une méthode règlementaire (R117-04), qui permettra d’introduire, en juillet 2024, un seuil minimal de performance pour la caractéristique « adhérence sur sol mouillé » des pneumatiques à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance appropriée des pneumatiques pendant toute leur durée d’utilisation. Enfin, l’intégration d’un tag RFID dans le pneumatique permet d’identifier électroniquement de manière unique chaque pneumatique, tout au long de son cycle de vie. En associant des données à cet identifiant unique, de nouveaux services connectés vont émerger, permettant de gagner en efficience, d’améliorer l’expérience utilisateur, mais aussi de contribuer à une mobilité plus durable. Convaincu de la nécessité de connecter les pneumatiques, Michelin promeut l’adoption à grande échelle du RFID. Le marché mondial par manufacturier en 2022 Source : Ventes 2022 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business. (1)Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. (2)Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %. 5.1.1 b)Les marchés du pneumatique en 2023 En 2023, les marchés sell-in du pneumatique ont été plus volatiles que les marchés sell-out, affectés par le déstockage observé par l'ensemble des acteurs de la distribution, aussi bien en Tourisme/Camionnette qu'en Poids lourd. A fin 2023, les stocks sont revenus à des niveaux normaux et la demande sell-in devrait à présent évoluer plus en ligne avec la demande sell-out. Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs et aux constructeurs de véhicules) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mises à jour après leur première publication. 5.1.1 c)Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2023 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, est en croissance de 2 % sur l’ensemble de l’année 2023 et retrouve son niveau de 2019, aussi bien en Première monte qu'en Remplacement. Évolution du marché des pneumatiques Tourisme camionnette en 2023 par rapport à 2022 (1)Y compris Turquie et Europe orientale. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. Première monte En Première monte, la demande mondiale est en hausse de 9 % par rapport à 2022. Cette évolution s’inscrit dans une dynamique où les constructeurs automobiles ont bénéficié de la décongestion des chaînes d'approvisionnement pour reconstituer progressivement leurs stocks de véhicules. Le dynamisme des ventes de véhicules électriques, notamment en Chine, a également contribué à soutenir la demande de pneumatiques pour véhicules neufs. Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2023 2022 2023/2022 2e sem. 2023/2022 4e trim. 2023/2022 3e trim. 2023/2022 1er sem. 2023/2022 2e trim. 2023/2022 1er trim. 2023/2022 Europe (1) 83 75 + 11 % + 7 % + 9 % + 5 % + 14 % + 14 % + 15 % Amérique du Nord (2) 75 69 + 9 % + 6 % + 4 % + 7 % + 12 % + 15 % + 9 % Amérique du Sud 15 14 + 3 % - 2 % - 3 % 0 % + 8 % + 7 % + 9 % Chine 132 121 + 9 % + 11 % + 21 % + 2 % + 7 % + 22 % - 6 % Asie (hors Chine) 77 70 + 10 % + 5 % + 6 % + 4 % + 16 % + 18 % + 15 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 36 36 + 1 % + 1 % - 3 % + 5 % + 2 % + 4 % 0 % Total 417 384 + 9 % + 7 % + 10 % + 4 % + 11 % + 16 % + 6 % (1)Y compris Turquie et Europe orientale. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe le marché progresse de 11 % sur l'année. Cette amélioration s'établit sur des bases de comparaison favorables, notamment au premier semestre (+ 14 %), avec un début d’année 2022 pénalisé par les crises d'approvisionnement des constructeurs automobiles et le début du conflit en Ukraine. Au deuxième semestre (+ 7 %), les constructeurs automobiles ont globalement achevé la reconstitution de leurs stocks de véhicules. A fin 2023, le marché européen reste toutefois bien en deçà de son niveau de 2019 (- 18 %). En Amérique du Nord, le marché progresse de 9 % en 2023, tiré par une demande de véhicules neufs soutenue tout au long de l'année. La grève observée chez les constructeurs à la fin du troisième trimestre et au début du quatrième a pesé quelque peu sur le dynamisme du deuxième semestre (+ 6 %), sans toutefois empêcher les constructeurs de reconstituer leurs stocks de véhicules. Le marché en Amérique du Nord reste malgré tout en retrait de 5 % par rapport à 2019. En Chine, le marché progresse de 9 % sur l'année, avec de forts contrastes selon les trimestres. Au premier semestre, la demande affiche une croissance de 7 % avec un premier trimestre en berne (- 6 %) du fait de stocks élevés fin 2022, et un deuxième trimestre affichant un rebond de 22 % sur des bases de comparaison favorables qui s'expliquent par la résurgence de la crise sanitaire en avril/mai 2022. Le deuxième semestre affiche quant à lui une croissance de 11 %, avec une légère croissance au troisième trimestre (+ 2 %) qui s'inscrit sur des bases de comparaison élevées, le troisième trimestre 2022 ayant été particulièrement dynamisé par la levée des restrictions sanitaires en juin et des subventions gouvernementales incitant à l’achat de véhicules neufs. Au quatrième trimestre, sur des bases de comparaison favorable, le dynamisme de la demande se renforce (+ 21 %) sous l'effet d'exports croissants vers le reste du monde de véhicules électriques produits localement. Les ventes de véhicules électriques représentent environ 30 % des ventes de véhicules neufs à fin 2023, en hausse de plus de 5 points par rapport à l'année précédente. Évolution du marché de première monte Tourisme camionnette en Europe (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Évolution du marché de première monte Tourisme camionnette en Amérique du Nord (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Remplacement En Remplacement, la stabilité de la demande mondiale par rapport à 2022 masque des disparités importantes selon les régions, le dynamisme du marché chinois compensant la baisse de la demande en Europe. Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2023 2022 2023/2022 2e sem. 2023/2022 4e trim. 2023/2022 3e trim. 2023/2022 1er sem. 2023/2022 2e trim. 2023/2022 1er trim. 2023/2022 Europe (1) 371 385 - 4 % - 1 % + 3 % - 4 % - 6 % - 4 % - 8 % Amérique du Nord (2) 316 316 0 % + 9 % + 12 % + 6 % - 9 % - 8 % - 10 % Amérique du Sud 79 73 + 9 % + 7 % + 4 % + 10 % + 11 % + 18 % + 4 % Chine 133 117 + 13 % + 11 % + 14 % + 8 % + 16 % + 32 % + 3 % Asie (hors Chine) 143 148 - 4 % - 5 % + 0 % - 11 % - 3 % - 1 % - 4 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 114 111 + 2 % + 2 % + 2 % + 2 % + 2 % + 2 % + 2 % Total 1 156 1 151 0 % + 3 % + 6 % + 1 % - 3 % 0 % - 5 % (1)Y compris Turquie et Europe orientale. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe, la demande sell-in est en baisse de 4 % sur l’année, principalement sous l'effet d'un déstockage important par les acteurs de la distribution tout au long de l'année qui a particulièrement pénalisé les ventes de pneus hiver. La demande sell-out, influencée par les kilomètres parcourus par les automobilistes, a été plus résiliente. En fin d'année, le niveau de stocks chez l'ensemble des acteurs de la chaîne de valeur est à un niveau normal, y compris sur le segment Hiver. En Amérique du Nord, le marché sell-in est stable sur l'année, avec comme en Europe des mesures de déstockage mises en œuvre par les distributeurs qui pèsent sur la demande. Au deuxième semestre, la demande conserve une dynamique positive (+ 9 %) dans un contexte économique résilient, avec des effets de base favorables à partir de septembre (imports massifs de pneus à bas coûts en juillet et août 2022 qui avaient déjà conduit à un ralentissement des achats - donc du sell-in - en fin d'année). A fin 2023, les niveaux de stocks sont normaux. En Chine, le marché affiche une hausse de 13 % sur l'année, traduisant le rebond de la mobilité intérieure en 2023 après une année 2022 marquée par les résurgences de la crise sanitaire aux deuxième et quatrième trimestres qui avaient alors restreint de manière significative les capacités de mobilité des automobilistes. Évolution du marché de remplacement Tourisme camionnette en Europe (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Évolution du marché de remplacement Tourisme camionnette en Amérique du Nord (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin. 5.1.1 d)Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2023 Le marché mondial sell-in des pneumatiques pour Poids lourd (hors Chine) est en retrait de 4 % en 2023. En Chine, où la présence du Groupe est peu significative, les marchés affichent une progression de 14 % sur l'année. Évolution du marché des pneumatiques Poids lourd en 2023 par rapport à 2022 (1)Y compris Turquie et Europe orientale. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. Première monte En Première monte, le marché mondial hors Chine est globalement stable sur l'année à + 1 %. Marchés Poids lourd Première monte (en millions de pneus) 2023 2022 2023/2022 2e sem. 2023/2022 4e trim. 2023/2022 3e trim. 2023/2022 1er sem. 2023/2022 2e trim. 2023/2022 1er trim. 2023/2022 Europe (1) 7,4 7,1 + 5 % 0 % - 4 % + 6 % + 9 % + 9 % + 10 % Amérique du Nord (2) 6,4 6,7 - 4 % - 8 % - 14 % - 3 % - 1 % - 9 % + 9 % Amérique du Sud 1,9 2,5 - 25 % - 27 % - 30 % - 25 % - 22 % - 26 % - 19 % Asie (hors Chine) 4,5 4,3 + 3 % + 1 % + 2 % - 1 % + 6 % + 8 % + 5 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 5,8 5,3 + 11 % + 18 % + 17 % + 19 % + 5 % + 23 % - 9 % Total (hors chine) 26,1 25,9 + 1 % - 1 % - 4 % + 1 % + 2 % + 3 % + 2 % Chine 20,7 16,3 + 27 % + 37 % + 39 % + 36 % + 19 % + 41 % + 2 % (1)Y compris Turquie et Europe orientale. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe (+ 5 %) et Amérique du Nord et centrale (- 4 %), la demande est soutenue bien qu'elle s'inscrive sur des bases de comparaison très élevées, notamment en Amérique du Nord où malgré quelques difficultés persistantes d’approvisionnement et d’accès à la main d’œuvre pour les constructeurs, la demande est tirée par des achats de véhicules en anticipation de l’entrée en vigueur au 1er janvier 2024 d’une nouvelle norme relative aux émissions de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, la demande est en baisse de 25 % à fin décembre. Ce retrait fait suite à l'entrée en vigueur d'une nouvelle norme anti-pollution au 1er janvier 2023 ayant provoqué des achats anticipés de véhicules neufs en 2022. Évolution du marché de première monte Poids lourd en Europe (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Évolution du marché de première monte Poids lourd en Amérique du Nord (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Remplacement En Remplacement, le marché mondial sell-in hors Chine s'inscrit en retrait de 5 % à fin décembre 2023, sous l'effet d'un déstockage important de pneumatiques par les acteurs de la distribution et les flottes tout au long de l'année, malgré un besoin de fret résilient. Marchés Poids lourd Remplacement (en millions de pneus) 2023 2022 2023/2022 2e sem. 2023/2022 4e trim. 2023/2022 3e trim. 2023/2022 1er sem. 2023/2022 2e trim. 2023/2022 1er trim. 2023/2022 Europe (1) 25,5 27,5 - 7 % - 2 % - 2 % - 2 % - 12 % - 11 % - 14 % Amérique du Nord (2) 30,5 35,7 - 15 % - 13 % - 8 % - 17 % - 17 % - 24 % - 7 % Amérique du Sud 16,4 15,5 + 6 % + 3 % + 1 % + 4 % + 9 % + 22 % - 3 % Asie (hors Chine) 22,1 22,6 - 3 % - 3 % + 2 % - 9 % - 2 % + 3 % - 6 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 28,9 28,7 + 1 % - 5 % + 2 % - 12 % + 6 % + 4 % + 9 % Total (hors chine) 123,4 130,1 - 5 % - 5 % - 2 % - 9 % - 5 % - 6 % - 5 % Chine 41,5 38,1 + 9 % + 1 % - 1 % + 2 % + 20 % + 27 % + 13 % (1)Y compris Turquie et Europe orientale. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe, la demande sell-in est en retrait de 7 % à fin décembre par rapport à l'année précédente. Le ralentissement économique observé au sein de la zone, notamment en Europe du Nord, entraîne une surcapacité de l'offre de fret, accentuée par la forte réduction de stocks de pneus Poids lourd opérée par l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement tout au long de 2023. En fin d'année, les stocks sont revenus à un niveau normal chez la plupart des distributeurs et des flottes. En Amérique du Nord, la demande diminue de 15 % à fin décembre. Cette évolution s'inscrit sur des bases de comparaison particulièrement élevées et traduit un déstockage important dans la distribution et chez les flottes, avec des stocks revenus à la normale en fin d'année. En Amérique du Sud, la demande est en hausse de 6 % à fin décembre et se maintient à des niveaux élevés, soutenue notamment par des opérations opportunistes de stockage de pneus importés par les distributeurs. Évolution du marché de remplacement Poids lourd en Europe (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Évolution du marché de remplacement Poids lourd en Amérique du Nord (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin. 5.1.1 e)Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2023 Mines : la consommation de pneus miniers croît à un taux relativement stable année après année, tirée par un besoin d'extraction de minerais toujours plus important. Les ajustements temporaires de niveaux de stocks de pneus par les opérateurs de mines, à la hausse comme à la baisse, entraînent une certaine volatilité de la demande sell-in qui reste toutefois robuste. Agricole, Infrastructure et Manutention : la Première monte est globalement en croissance sur l'année, soutenue par des prix des matières premières agricoles relativement élevés et de multiples projets d'infrastructures qui renforcent le besoin d'équipements. En Remplacement, la demande est à l'inverse en forte baisse, sous l'effet notamment d'un déstockage important de l'ensemble des acteurs de la distribution. En fin d'année, le niveau des stocks est revenu à peu près à la normale. Deux-roues : le marché est en fort recul en 2023, aussi bien pour le segment Moto que pour le segment Vélo, sous l'effet d'une réduction importante des stocks de la distribution tout au long de l'année. A fin décembre, les stocks sont revenus à un niveau normal. Avion : le marché des pneumatiques pour avion est en croissance et a dépassé son niveau de 2019, soutenu notamment par un retour du trafic régional, particulièrement en Chine. Bandes transporteuses : le marché des bandes transporteuses est dynamique, aussi bien sur le segment minier tiré par la forte demande de commodités, que sur le segment industriel soutenu par des investissements élevés. Polymères de spécialités : la demande mondiale se stabilise dans un contexte de ralentissement de la croissance économique et de réduction des stocks par les acteurs de la chaîne de valeur. 5.1.2Évolution des ventes Les ventes s’établissent à 28 343 millions € par rapport à 28 590 millions € lors de l’exercice 2022, soit un léger retrait de 0,9 %. A parités constantes, les ventes sont en hausse de 2,0 %. La variation des ventes d’une année à l’autre s’explique par les facteurs suivants : ●un effet volume défavorable de 4,7 % qui traduit essentiellement un déstockage très important dans toutes les activités et sur l'ensemble des chaines de valeur. Le contexte économique incertain et la forte hausse des taux d'intérêt ont en effet incité les distributeurs et les clients professionnels à fortement déstocker et à réduire leur niveau de stock normatif. Cette baisse des volumes est partiellement compensée par des ventes positives au sein des réseaux de Distribution intégrés au Groupe, traduisant un marché sell-out plus résilient ; ●un effet prix-mix positif favorable de 5,7 % : l’effet prix (+ 1 286 millions €, dont 1 130 millions € sur le premier semestre et 156 millions € sur le deuxième semestre) traduit l'effet plein des hausses de prix passées en 2022 et début 2023 pour couvrir la totalité des facteurs d'inflation (matières premières, transport, énergie, masse salariale). L'effet prix reste positif sur le deuxième semestre, sa réduction traduit l’effet de base par rapport au deuxième semestre 2022, ainsi que dans une moindre mesure l'impact différé sur certaines activités des clauses d'indexation liées notamment au cours des matières premières. L’effet mix très positif (+ 337 millions €) reflète la priorité donnée à la marque MICHELIN, aux offres à forte valeur ajoutée, ainsi qu’à la croissance des ventes en pneus Tourisme 18 pouces et + ; ●un impact négatif (- 2,9 %) des parités monétaires, avec notamment la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro, ainsi que du yuan chinois et de la livre turque ; ●un écart de périmètre favorable (+ 0,5 %), qui s’explique essentiellement par l’intégration de FCG dans le périmètre de consolidation du Groupe au 26 septembre 2023, ainsi que de la société australienne CPS acquise en juillet 2022 et la prise de contrôle à 100 % de la société américaine Blacksmith en avril 2023. Les ventes liées aux activités hors pneu, en particulier les convoyeurs, les activités de gastronomie et de voyage ainsi que les solutions connectées à destination des flottes, sont en augmentation de 10 %, et contribuent pour 0,5 % à la hausse des ventes du Groupe. (en millions € et en %) 2023 2e sem. 2023 4e trim. 2023 3e trim. 2023 1er sem. 2023 2e trim. 2023 1er trim. 2023 Ventes 28 343 14 264 7 191 7 073 14 079 7 118 6 961 Variation par rapport à la même période de 2022 - 247 - 1 037 - 667 - 370 + 790 + 310 + 480 Volumes - 1 336 - 839 - 585 - 254 - 497 - 68 - 429 Prix mix + 1 623 + 369 + 120 + 249 + 1 254 + 457 + 797 Parités - 811 - 679 - 266 - 413 - 132 - 186 + 54 Périmètre + 131 + 77 + 52 + 25 + 54 + 42 + 12 Ventes non pneu + 146 + 35 + 12 + 23 + 111 + 65 + 46 Variation par rapport à la même période de 2022 - 0,9 % - 6,8 % - 8,5 % - 5,0 % + 5,9 % + 4,6 % + 7,4 % Volumes - 4,7 % - 5,5 % - 7,4 % - 3,4 % - 3,7 % - 1,0 % - 6,6 % Prix mix + 5,7 % + 2,4 % + 1,5 % + 3,3 % + 9,4 % + 6,7 % + 12,3 % Parités - 2,9 % - 4,4 % - 3,4 % - 5,6 % - 1,0 % - 2,7 % + 0,8 % Périmètre + 0,5 % + 0,5 % + 0,7 % + 0,3 % + 0,4 % + 0,6 % + 0,2 % Ventes non pneu + 0,5 % + 0,2 % + 0,2 % + 0,3 % + 0,8 % + 1,0 % + 0,7 % 5.1.2 a)Évolution des ventes par secteur opérationnel L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants : ●Automobile et distribution associée ; ●Transport routier et distribution associée ; ●Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors la route, Deux-roues et Avion, ainsi que les Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur « Transport routier et distribution associée ». La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions €) 2023 2e sem. 2023 4e trim. 2023 3e trim. 2023 1er sem. 2023 2e trim. 2023 1er trim. 2023 Groupe 28 343 14 264 7 191 7 073 14 079 7 118 6 961 Automobile et distribution associée 14 339 7 315 3 728 3 587 7 024 3 567 3 457 Transport routier et distribution associée 6 975 3 578 1 802 1 776 3 397 1 701 1 696 Activités de spécialités et distribution associée 7 029 3 371 1 661 1 710 3 658 1 850 1 808 Variation par rapport à la même période de 2022 - 0,9 % - 6,8 % - 8,5 % - 5,0 % + 5,9 % + 4,6 % + 7,4 % Automobile et distribution associée + 1,4 % - 3,0 % - 4,4 % - 1,4 % + 6,4 % + 6,6 % + 6,2 % Transport routier et distribution associée - 6,5 % - 10,4 % - 12,5 % - 8,2 % - 2,1 % - 5,2 % + 1,3 % Activités de spécialités et distribution associée + 0,6 % - 10,6 % - 12,5 % - 8,6 % + 13,6 % + 10,9 % + 16,4 % 5.1.2 b)Automobile et distribution associée – Analyse des ventes Les ventes du secteur Automobile et distribution associée s'élèvent sur l'année 2023 à 14 339 millions €, soit une hausse de 1,4 % par rapport à 2022. Les volumes vendus, en baisse de 1,9 % sur l’ensemble de l’année, résultent d'une hausse des ventes en Première monte et d'une diminution des ventes Remplacement, celles-ci étant impactées par un déstockage important dans la Distribution qui s'est poursuivi jusqu'au quatrième trimestre. Dans cette dynamique de normalisation des stocks, accélérée par l'augmentation des taux d'intérêt, le Groupe a donné la priorité aux segments de marché les plus créateurs de valeur, en poursuivant l’élargissement de son portefeuille de produits et en développant ses ventes sur le segment premium des pneumatiques de 18 pouces et +. Ainsi, le mix au sein du secteur est très positif, le mix produit et le mix géographique surcompensant le mix défavorable entre Première monte et Remplacement. Les hausses de prix passées sur l'année 2022 et début 2023 dans un contexte de forte inflation des coûts ont un impact favorable sur les ventes. En Première monte, les ventes du Groupe sont en croissance en volume, tirée par le retour à la normale des chaînes d'approvisionnement, en particulier en semi-conducteurs. Les ventes sont ainsi en croissance dans toutes les Régions sauf en Chine, la baisse des subventions publiques ayant pesé sur la demande locale. Par ailleurs, les ventes continuent à tirer profit de l’expansion du segment des véhicules électriques. Fort de son leadership technologique, le Groupe cible les segments premium du marché du véhicule électrique, et continue ainsi d’afficher des parts de marché sensiblement supérieures sur les véhicules électriques par rapport aux véhicules thermiques. En Remplacement, les ventes en volume sont en retrait par rapport à 2022, dans un contexte économique incertain et un important déstockage dans la Distribution. En raison de dynamiques plus favorables dans les régions les plus rémunératrices (ventes stables en Amérique du Nord, en croissance en Chine, en retrait en Europe), le mix géographique est positif. La part des ventes en 18 pouces et + continue ainsi d'augmenter significativement, à la faveur d'un marché en forte croissance sur lequel le Groupe maintient ses positions. Le succès du MICHELIN CrossClimate 2 confirme le leadership du Groupe sur le segment All Season. Le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie de distribution en développant sa présence sur le canal du e‑retail, illustré par le développement d’Allopneus en France et de BlackCircles au Royaume-Uni et sous la forme de franchise dans plusieurs pays (Canada, Egypte, Afrique du Sud), ainsi que l'acquisition fin 2023 de la société Tyroola opérant en Australie et en Nouvelle-Zélande. En Europe, dans un contexte de déstockage important par les acteurs de la distribution tout au long de l'année, les ventes sont en retrait, l'Europe du Sud (France, Espagne, Italie) ayant été plus résiliente que les autres Régions. Grâce à une amélioration significative de son service au client, le Groupe a gagné des parts de marché sur le segment 18 pouces et + sur le deuxième semestre. Au sein du segment intermédiaire ou « Tier 2 », les ventes à la marque Kléber bénéficient d’une croissance soutenue et poursuivent leur montée en gamme. En Amérique du Nord, les ventes sont stables en volume, reflétant la résilience de l'activité et des kilomètres parcourus, en particulier sur le deuxième semestre dont les ventes à la marque MICHELIN ont été supérieures à la même période de 2022, en dépit d'un déstockage qui s'est poursuivi jusqu'à la fin de l'année. En Amérique du Sud, sur des marchés dynamiques fortement tirés par les imports, le Groupe poursuit l’enrichissement de son mix et gagne des parts de marchés sur le segment du 18 pouces et +, en particulier au Brésil. En Chine, les ventes du Groupe progressent sur des bases de comparaisons favorables en raison des confinements qui avaient ralenti l'activité au printemps puis à l'automne 2022. Le Groupe continue d'accompagner la montée en gamme du marché, stabilisant ses parts de marché globales et accroissant sa pénétration en 18 pouces et +. En Asie du Sud-Est, dans un marché en retrait par rapport à 2022, notamment pénalisé par la demande au Japon et en Australie, le Groupe augmente ses parts de marché et bénéficie d’un mix favorable, l’augmentation des parts de marché étant plus importante sur les dimensions 18 pouces et +. En Afrique, Inde, Moyen-Orient, sur des marchés très concurrentiels, les ventes du Groupe ont été impactées par un déstockage important, mais les parts de marché sell-out ont augmenté en 18 pouces et + sur les pays les plus rémunérateurs que sont les Emirats Arabes Unis, l'Afrique du Sud et l'Egypte. En Inde, les ventes du Groupe sont très fortement contraintes par les restrictions drastiques à l'importation, le Groupe a ainsi perdu plus de 90 % de ses volumes vendus dans le pays sur les trois dernières années. Les ventes de Michelin Expériences, rebaptisées Michelin Lifestyle, réalisées principalement sur les secteurs de la gastronomie, de l’hôtellerie et des voyages, affichent une croissance dynamique sur l’année. Michelin Lifestyle reste un vecteur inégalé du rayonnement de la marque MICHELIN et de son positionnement premium. 5.1.2 c)Transport routier et distribution associée – Analyse des ventes Les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s'élèvent sur l'année 2023 à 6 975 millions €, soit une baisse de 6,5 % par rapport à 2022. Après deux années post-Covid marquées par une très forte demande de fret et des conditions d'approvisionnement très tendues sur l'ensemble des chaînes de valeur, l'activité du transport a connu un ajustement à la baisse très marqué en 2023, particulièrement en Europe. Les volumes vendus sont en baisse de 8,5 % sur l’année, sur des bases de comparaison défavorables en particulier sur le deuxième semestre, et dans un contexte de très fort déstockage qui s'est poursuivi jusqu'à la fin de l'année dans toutes les géographies, tant chez les flottes que dans les réseaux de Distribution. Dans cet environnement, le Groupe a poursuivi sa stratégie de sélectivité, en donnant une priorité accrue à la marque MICHELIN et aux zones géographiques les plus créatrices de valeur. En Première monte, l’activité des constructeurs est restée bien orientée sur l'année, et le Groupe a gagné des parts de marché notamment sur le marché nord-américain plus créateur de valeur. Les normes environnementales sur la réduction des émissions de CO2 ainsi que les difficultés de recrutement de chauffeurs routiers en Europe et en Amérique du Nord incitent les flottes à renouveler leurs véhicules ; ce contexte est une opportunité pour le Groupe de démontrer son leadership technologique, sa connaissance des usages et l'efficacité énergétique de ses produits. Par ailleurs, les ventes du Groupe ont bénéficié d'ajustements de prix localisés permettant d'extraire toute la valeur de ce leadership technologique. En Remplacement, la demande globale de pneus neufs a connu un retrait marqué (- 5 % hors Chine), en raison d'un déstockage important dans la Distribution et chez les flottes. Dans ce contexte difficile, le Groupe a donné la priorité à ses offres à forte valeur ajoutée, portées par la marque MICHELIN et le rechapage. Les offres de solutions connectées poursuivent leur expansion ; le Groupe a présenté en novembre 2023 son offre Michelin Connected Mobility qui combine la gestion complète du poste pneumatique (montage, maintenance, gestion de la fin de vie) avec un bouquet de services digitaux associés. Sur le segment du transport de personnes, le Groupe confirme son leadership par exemple sur le segment très rémunérateur des pneumatiques pour métro, notamment dans les pays émergents ; enfin la croissance du e‑commerce, bien qu'en léger ralentissement par rapport aux années post-Covid, a soutenu l’activité de la livraison du dernier kilomètre, sur lequel le pneumatique pour camionnettes MICHELIN Agilis 3 confirme son succès. En Europe, sur un marché en forte surcapacité de transport qui se réajuste à la baisse, marqué par un fort accroissement des importations de pneumatiques d'origine asiatique, les ventes du Groupe sont en retrait, ceci étant globalement moins marqué en Europe du Sud. Le Groupe poursuit sa stratégie valeur et optimise ses offres de rechapage afin d'accompagner ses clients vers un transport toujours plus durable. En Amérique du Nord, l'activité a été mieux orientée que dans les autres Régions où opère le Groupe, soutenue par une croissance économique plus importante. Fort de son maillage territorial et de son réseau de centres de services dédiés aux flottes, le Groupe gagne des parts de marché. En Amérique du Sud, le marché reste dynamique mais pénalisé par la situation économique en Argentine et une forte inflation dans de nombreux pays de la Région (Colombie, Chili). Par ailleurs, le mix s’est appauvri en raison de l’augmentation importante des imports d'origine asiatique, en particulier au Brésil. Le Groupe renforce ses positions sur le segment premium priorisant ses ventes à la marque MICHELIN, notamment au Brésil. Les offres de gestion de flottes de Sascar poursuivent leur progression avec une montée en gamme continue des solutions proposées et une augmentation significative du nombre de véhicules sous contrat. En Asie (hors Chine), dans un contexte économique plus morose, le Groupe accélère son approche valeur de ciblage des segments de marché qui valorisent l’offre MICHELIN et son contenu technologique. En Afrique, Inde, Moyen-Orient, le Groupe consolide ses positions. En Inde, la radialisation du marché, segment dans lequel le Groupe bénéficie de son avantage technologique, permet de gagner des parts de marché. Le Groupe a également augmenté ses prix localement pour compenser la dépréciation de certaines devises, notamment au Nigéria. 5.1.2 d)Activités de spécialités et distribution associée – Analyse des ventes Mines de surface : dans un marché des minerais toujours bien orienté sur le long-terme, tiré par la demande croissante en métaux notamment pour répondre aux besoins de la transition énergétique, les ventes du Groupe ont connu deux semestres très différents: un premier semestre dynamique, porté par une efficacité opérationnelle retrouvée et une amélioration sensible de la disponibilité en transport maritime, et un deuxième semestre pénalisé par un déstockage chez certains opérateurs miniers, sur des bases de comparaisons particulièrement défavorables, puisque 2022 avait enregistré plusieurs records historiques de ventes mensuelles. Malgré une légère baisse des prix indexés au 1er juillet consécutive à la baisse de la matière première en 2022, l'effet prix reste favorable sur l'année, tiré par les hausses de prix passées en 2022 et sur le premier semestre de 2023 pour compenser les facteurs d'inflation autres que la matière première, en particulier l'énergie et les coûts salariaux. Les services digitaux de gestion des pneumatiques poursuivent leur croissance soutenue, en particulier le pneu connecté MEMS (Michelin Earthmover Monitoring System), qui apporte un avantage compétitif majeur en termes de sécurité et de productivité des opérations. Beyond Road : dans des marchés Première monte bien orientés, notamment au premier semestre, les ventes du Groupe bénéficient de gains de parts de marché sur le segment premium Agricole en Europe et en Amérique du Nord, ainsi que sur le segment de la Manutention. Au Remplacement, sur des marchés en retrait, le Groupe poursuit son approche valeur en ciblant les segments à plus forte valeur ajoutée. Le segment des chenilles agricoles, dont la profitabilité est élevée et sur lequel le Groupe est en position de leader, poursuit sa forte croissance dans les Amériques, en particulier aux Etats-Unis et au Brésil. Deux-roues : sur des bases de comparaison défavorables et dans un environnement très concurrentiel, les ventes du Groupe sont en retrait, pénalisées par un important déstockage tant en Moto qu'en Vélo. Ce déstockage fait suite à deux années post-COVID de très forte demande et un contexte financier favorable qui avaient incité la Distribution à opérer avec un niveau élevé de stocks. Les ventes sont néanmoins soutenues par un effet prix favorable. Avion : dans un contexte de trafic aérien qui a globalement dépassé son niveau de 2019, tant en nombre de vols qu'en taux de remplissage des avions, le segment Commercial est en très net rebond sur l'année. Au total, les ventes du Groupe progressent sensiblement en volume et ont dépassé leur niveau de 2019. Elles bénéficient également d'un effet prix favorable traduisant la valorisation de la supériorité technologique de l'offre du Groupe et sa capacité d'innovation, illustrée notamment par la présentation du nouveau pneu MICHELIN Air X SKY LIGHT. Les Matériaux de Haute Technologie sont en croissance, tirée en particulier par l'activité Convoyeurs. Très soutenue sur le premier semestre, la croissance s'est néanmoins ralentie sur le deuxième semestre en raison du déstockage important sur toute la chaine de valeur. Les ventes de FCG, société consolidée dans le Groupe à partir du 26 septembre 2023, contribuent à hauteur d'environ 50 millions € aux ventes du secteur. Au total, les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 7 029 millions €, en hausse de 0,6 % par rapport à 2022. Les parités, et notamment la dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro, ont un effet défavorable sur les ventes du secteur. 5.1.2 e)Principales variations monétaires Les ventes du Groupe s’établissent en baisse de 0,9 % à taux de change courant. Cette évolution inclut un effet défavorable de change de 2,9 % (soit un effet négatif de 811 millions € sur les Ventes) lié à la dépréciation de nombreuses devises par rapport à l’euro sur l'année 2023, en particulier le dollar américain qui représente 40 % des ventes du Groupe, ainsi que le yuan chinois et la livre turque. Cours moyen 2023 2022 Variation Euro/USD 1,082 1,054 + 2,6 % Euro/CNY 7,656 7,081 + 8,1 % Euro/AUD 1,627 1,516 + 7,3 % Euro/GBP 0,870 0,852 + 2,2 % Euro/BRL 5,401 5,435 - 0,6 % Euro/CAD 1,460 1,370 + 6,5 % Euro/JPY 151,564 137,587 + 10,2 % Euro/MXN 19,177 21,206 - 9,6 % Euro/THB 37,617 36,874 + 2,0 % Euro/TRY 24,899 17,209 + 44,7 % La répartition des ventes par devise, sur l’année, est la suivante : Devises % Devises % USD 40 % TRY 1 % EUR 31 % THB 1 % CNY 6 % Autres 6 % BRL 4 % GBP 3 % AUD 3 % CAD 3 % JPY 1 % MXN 1 % TOTAL 100 % 5.1.2 f)Évolution des ventes par zone géographique (en millions €) 2023 2023/2022 2e sem. 2023 1er sem. 2023 Groupe 28 343 - 0,9 % 14 264 14 079 Europe 9 891 - 2,5 % 4 990 4 901 dont France 2 502 + 0,7 % 1 282 1 220 Amérique du Nord (y.c. Mexique) 11 098 + 1,6 % 5 685 5 413 Autres zones 7 354 - 2,3 % 3 589 3 765 (en millions €) 2023 En % du total 2022 En % du total Groupe 28 343 28 590 Europe 9 891 34,9 % 10 140 35,5 % dont France 2 502 8,8 % 2 484 8,7 % Amérique du Nord (y.c. Mexique) 11 098 39,2 % 10 920 38,2 % Autres zones 7 354 25,9 % 7 530 26,3 % Les ventes du Groupe sont en hausse en Amérique du Nord, en retrait en Europe et dans les autres Régions. Environ 65 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France. 5.1.3Commentaires sur le compte de résultat consolidé (en millions € sauf pour les données par action) Exercice 2023 Exercice 2022 2023/2022 2023 (en % des ventes) 2022 (en % des ventes) Ventes 28 343 28 590 - 0,9 % Coût des ventes (20 395) (21 052) - 3,1 % 72,0 % 73,6 % Marge brute 7 948 7 538 + 5,4 % 28,0 % 26,4 % Frais commerciaux (1 210) (1 174) + 3,1 % 4,3 % 4,1 % Frais de recherche et développement (756) (698) + 8,3 % 2,7 % 2,4 % Frais administratifs et généraux (2 336) (2 244) + 4,1 % 8,2 % 7,8 % Autres produits et charges des secteurs (74) (26) + 184,6 % 0,3 % 0,1 % Résultat opérationnel des secteurs 3 572 3 396 + 5,2 % 12,6 % 11,9 % Autres produits et charges opérationnels (920) (375) + 145,3 % 3,2 % 1,3 % Résultat opérationnel 2 652 3 021 - 12,2 % 9,4 % 10,6 % Coût de l’endettement net (198) (239) - 17,2 % 0,7 % 0,8 % Autres produits et charges financiers 2 (22) - 109,1 % 0,0 % 0,1 % Intérêt net sur les avantages du personnel (94) (45) + 108,9 % 0,3 % 0,2 % Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 128 (59) - 316,9 % 0,5 % 0,2 % Résultat avant impôts 2 490 2 656 - 6,3 % 8,8 % 9,3 % Impôts sur le résultat (507) (647) - 21,6 % 1,8 % 2,3 % Résultat net 1 983 2 009 - 1,3 % 7,0 % 7,0 % Attribuable aux actionnaires de la Société 1 983 2 001 - 0,9 % 7,0 % 7,0 % Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 0 8 - 100,0 % Résultat par action (en €) De base 2,77 2,81 - 1,2 % Dilué 2,75 2,79 - 1,3 % 5.1.3 a)Analyse du résultat opérationnel des secteurs (en millions €) (1)Résultat opérationnel des secteurs. Au 31 décembre 2023, le résultat opérationnel des secteurs s’établit à 3 572 millions €, soit 12,6 % des ventes, contre 3 396 millions € et 11,9 % au 31 décembre 2022. Cette hausse de 176 millions € du résultat opérationnel des secteurs s’explique par les facteurs suivants : ●un effet périmètre favorable de 32 millions €, porté principalement par les activités hors-pneus, avec notamment l'acquisition de Flex Composite Group à la fin septembre 2023 ; ●un effet volume défavorable de 702 millions € reflétant : ●la baisse des volumes vendus ; ●la moindre absorption des coûts fixes résultant de la baisse de production et du sous-chargement global des usines ; ●un effet prix-mix très favorable de 1 463 millions € qui reflète : ●l'effet embarqué des hausses de prix passées en cours d'année 2022 et jusque début 2023 dans un contexte inflationniste, et dont une partie importante compense la forte dévaluation de certaines monnaies dans des pays à très forte voire hyper-inflation ; ●un mix favorisé par la croissance continue des ventes de pneus de 18 pouces et plus en Tourisme, qui compense notamment un mix marché impacté par le dynamisme de la Première monte sur l'ensemble des activités ; ●un effet matières premières favorable de 115 millions € traduisant la baisse du coût des matières consommées, après un pic en 2022 ; ●une évolution légèrement défavorable des coûts industriels et logistiques de 76 millions €, la baisse des coûts d’expéditions des produits finis ne compensant pas entièrement la hausse des coûts industriels, notamment l'impact de la masse salariale ; ●une évolution défavorable des SG&A (incluant principalement les frais administratifs et généraux, les frais commerciaux et les frais de recherche et développement) des activités Pneu de 108 millions €, traduisant l’effet de l'inflation, sur la masse salariale notamment ; ●d’autres effets défavorables à hauteur de 260 millions €, principalement constitués d'un ajustement des rémunérations variables à verser au titre de l’année 2023 ; ●un effet parité négatif de 294 millions €, reflétant l’impact très défavorable de l'appréciation de l'euro par rapport à la plupart des devises dont le dollar américain, la livre turque ou le peso argentin. Les autres produits et charges opérationnels non affectés aux secteurs représentent une charge de 920 millions € en 2023, contre une charge de 375 millions € en 2022. Cette augmentation de 545 millions € s’explique principalement par l’impact des restructurations industrielles en Allemagne et aux Etats-Unis. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9 des états financiers consolidés. 5.1.3 b)Résultat opérationnel des secteurs L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants : ●Automobile et distribution associée ; ●Transport routier et distribution associée ; ●Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors la Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur Transport routier et distribution associée. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 2e sem. 2023 1er sem. 2023 Automobile et distribution associée Ventes 14 339 14 138 7 315 7 024 Résultat opérationnel du secteur 1 959 1 711 1 093 866 Marge opérationnelle du secteur 13,7 % 12,1 % 14,9 % 12,3 % Transport routier et distribution associée Ventes 6 975 7 462 3 578 3 397 Résultat opérationnel du secteur 456 641 288 168 Marge opérationnelle du secteur 6,5 % 8,6 % 8,0 % 5,0 % Activités de spécialités et distribution associée Ventes 7 029 6 990 3 371 3 658 Résultat opérationnel du secteur 1 157 1 044 487 670 Marge opérationnelle du secteur 16,5 % 14,9 % 14,5 % 18,3 % Groupe Ventes 28 343 28 590 14 264 14 079 Résultat opérationnel des secteurs 3 572 3 396 1 868 1 704 Marge opérationnelle des secteurs 12,6 % 11,9 % 13,1 % 12,1 % Marge opérationnelle des secteurs (en millions €) (1)Résultat opérationnel des secteurs. Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Automobile et distribution associée (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 2023/2022 2023 (en % du total Groupe) 2022 (en % du total Groupe) Ventes 14 339 14 138 + 1,4 % 50 % 50 % Variation des volumes - 1,9 % Résultat opérationnel du secteur 1 959 1 711 + 14,5 % 55 % 50 % Marge opérationnelle du secteur 13,7 % 12,1 % + 1,6 pt Le résultat opérationnel du secteur Automobile s’est établi à 1 959 millions €, soit 13,7 % des ventes, contre 1 711 millions € et 12,1 % des ventes en 2022. En dépit de volumes de vente en baisse (- 1,9 %) et d'un mix marché défavorable, le secteur Automobile réalise un excellent résultat, porté en premier lieu par un très fort effet mix. L'effet année pleine des hausses passées courant 2022, ainsi que la politique d'ajustements ciblés permettent au secteur d'afficher un effet prix positif. Côté mix, l’augmentation continue des ventes sur les pneus 18 pouces et plus ainsi que les bons résultats dans les régions les plus profitables, tant à la Première monte qu’au Remplacement, ont participé de cette bonne performance. La Distribution contribue de manière positive au résultat du secteur avec un résultat en hausse notable par rapport à 2022, porté notamment par le développement des activités de service. L’évolution des parités impacte négativement le résultat du secteur. Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Transport routier et distribution associée (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 2023/2022 2023 (en % du total Groupe) 2022 (en % du total Groupe) Ventes 6 975 7 462 - 6,5 % 25 % 26 % Variation des volumes - 8,5 % Résultat opérationnel du secteur 456 641 - 28,9 % 13 % 19 % Marge opérationnelle du secteur 6,5 % 8,6 % - 2,1 pt Le résultat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 456 millions €, représentant 6,5 % des ventes, à comparer à 641 millions € et 8,6 % des ventes à fin 2022. Dans un contexte de marchés du pneumatique en net recul, marqué par un déstockage fort sur l'ensemble de la chaîne de valeur, les volumes de ventes ont enregistré une baisse (- 8,5 %), entrainant un ralentissement des niveaux de production dans les usines et, par voie de conséquence, un fort impact défavorable sur l'absorption des frais fixes. Le dynamisme du marché Première monte, porté notamment par l'anticipation de nouvelles normes environnementales en Amérique du Nord, a également contribué à pénaliser le mix. En revanche, la baisse du coût des matières premières a permis de maintenir une équation économique favorable. Les activités de Services & Solutions, désormais regroupées sous la marque Michelin Connected Fleets, poursuivent leur développement et affichent un résultat en progrès par rapport à 2022, notamment grâce à une meilleure valorisation de leurs offres. L’évolution des parités impacte négativement le résultat du secteur. Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Activités de spécialités et distribution associée (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 2023/2022 2023 (en % du total Groupe) 2022 (en % du total Groupe) Ventes 7 029 6 990 + 0,6 % 25 % 24 % Variation des volumes - 4,6 % Résultat opérationnel du secteur 1 157 1 044 + 10,8 % 32 % 31 % Marge opérationnelle du secteur 16,5 % 14,9 % + 1,6 pt Le résultat opérationnel du secteur Spécialités s’élève à 1 157 millions € soit 16,5 % des ventes, contre 1 044 millions € et 14,9 % des ventes en 2022. Pneus miniers : les volumes sont en léger retrait par rapport à 2022, en raison d'un deuxième semestre pénalisé par une base de comparaison défavorable et par un phénomène de déstockage chez certains clients. Toutefois, une partie importante des contrats avec les opérateurs miniers ayant des clauses d'indexation sur les prix des matières premières et de la logistique, le résultat de l'année 2023 a bénéficié d'une base de comparaison favorable, en particulier en comparaison du premier semestre 2022. Beyond Road : hors effet parité, le résultat opérationnel du secteur se maintient, avec une stratégie de forte sélectivité qui a permis de bénéficier d'un effet prix favorable, compensant la perte de volumes et un mix marché pénalisé par le dynamisme de la Première monte. Deux-roues : dans un contexte de déstockage marqué, les volumes de ventes sont en recul par rapport à 2022, à plus forte raison sur le segment vélo qui est sorti de sa bulle d'activité post-covid. Avion : dans un environnement favorable de reprise d'activité, les volumes de ventes ont été très bons (au-dessus du pré-Covid) contribuant favorablement au résultat opérationnel du secteur. Les activités de bandes transporteuses ont bénéficié d'un niveau d'activité relativement soutenu sur l'année, en particulier au premier semestre. L’évolution des parités impacte négativement le résultat du secteur. 5.1.3 c)Autres éléments du compte de résultat Matières premières Le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 5,9 milliards € en 2023 contre 6,7 milliards € en 2022. Ce coût est lié : ●au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe ; ●à la forte baisse des volumes de vente et de production, accentuée par la réduction des stocks ; ●à la valorisation des stocks (matières premières, produits semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini ; ●à la variation des parités monétaires qui correspond à (i) l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat de leurs matières premières. En 2023, le coût des matières premières ainsi que les coûts d’approvisionnement afférents intègrent un effet prix favorable de 115 millions €, y compris taux de change résiduel. Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage d'environ trois à six mois. Sur la base des estimations de volumes de production 2023, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (« cash out ») de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante : ●une variation de 0,10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 111 millions USD sur les coûts d’achat ; ●une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 7 millions USD sur les coûts d’achat. Répartition des matières premières consommées en 2023 (5,9 milliards €) Évolution du cours du caoutchouc naturel (SICOM) (USD/kg) Évolution du cours du butadiène Frais de personnel et effectifs Les frais de personnel s’élèvent à 7 401 millions €, soit 26,1 % des ventes, en hausse de 451 millions € par rapport à 2022. Cette variation intègre notamment un ajustement de la politique de rémunération dans un contexte inflationniste. La hausse en pourcentage des ventes (+ 1,8 point vs 2022) s'explique aussi par le décalage temporel entre les hausses de prix (passées pour l'essentiel avant 2023) et l'impact de l'inflation sur la masse salariale qui s'est poursuivi en 2023. Le taux reste toutefois légèrement inférieur à 2019. La relative stabilité des effectifs entre les deux exercices s'explique notamment par le fait que la légère croissance entrainée par l'acquisition de Flex Composite Group en septembre 2023 a été compensée par les efforts de simplification et de réorganisation des activités centrales du Groupe 240. À fin 2023, 7 397 millions € de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs et 4 millions € en autres produits et charges opérationnels (cf. notes 6 et 9 des États financiers consolidés) (en millions € et en nombre de personnes) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Total des frais de personnel 7 401 6 950 + 6,5 % En % des ventes 26,1 % 24,3 % + 1,8 pt Effectif inscrit au 31 décembre 132 500 132 200 + 0,2 % Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein 125 000 124 900 + 0,1 % Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein 125 000 121 700 + 2,7 % Dotations aux amortissements (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Total des dotations aux amortissements 2 008 1 944 + 3,3 % En % des ventes 7,1 % 6,8 % Les dotations aux amortissements sont en hausse de 64 millions € par rapport à 2022, à 2 008 millions €. Cette évolution modérée s'explique par la légère augmentation des investissements, lesquels ont retrouvé le niveau souhaité après plusieurs années marquées par la crise du Covid-19 et ses impacts sur l'économie mondiale. 1 917 millions € sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs, 91 millions € en autres produits et charges opérationnels (cf. notes 6 et 9 des États financiers consolidés). Frais de transport (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Frais de transport 1 485 2 056 - 27,8 % En % des ventes 5,2 % 7,2 % Les frais de transport s’élèvent à 1 485 millions € à fin 2023, soit une diminution de 28 % par rapport à 2022. Cette forte baisse s'explique par plusieurs facteurs : la réduction des volumes de vente ; la réduction des coûts de transport maritime, constatée depuis fin 2022 mais pleinement visible dans les frais logistiques en 2023 ; la performance du Groupe qui est parvenu à améliorer sa productivité logistique, à réduire ses avionnages ou encore à rationaliser ses modes de livraison de produits finis en améliorant le ratio tonnes transportées sur tonnes vendues. Par ailleurs, le marché du transport maritime étant majoritairement libellé en dollars américains, sa dépréciation par rapport à l’euro sur l’année 2023 contribue à réduire les frais de transport. Frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 4,3 % des ventes en 2023, contre 4,1 % en 2022. En valeur et à périmètre comparable, ils sont en hausse de 36 millions € par rapport à 2022, en raison notamment du contexte inflationniste. Ils restent néanmoins inférieurs à leur niveau de 2019. En pourcentage des ventes, la hausse par rapport à 2022 s’explique notamment par le décalage temporel entre les hausses de prix et l'impact de l'inflation sur la masse salariale. Frais de recherche et développement (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Frais de recherche et développement 756 698 + 8,2 % En % des ventes 2,7 % 2,4 % Les frais de recherche et développement s’élèvent à 756 millions €, en hausse de 58 millions € par rapport à 2022. Cette hausse traduit d'une part la volonté du Groupe de maintenir son leadership technologique en termes de performance et de durabilité de ses produits et services, et d'autre part l'impact du contexte inflationniste sur les dépenses de recherche et développement. En pourcentage des ventes, ils s’établissent à 2,7 % contre 2,4 % en 2022, retrouvant un ratio proche de 2019. Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux, à 2 336 millions €, augmentent de 92 millions € par rapport à 2022 essentiellement en raison de l’inflation. En pourcentage des ventes, les frais généraux et administratifs s’établissent à 8,2 % en 2023, en hausse de 0,4 point par rapport à 2022. Autres produits et charges des secteurs Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 74 millions € en 2023, contre une charge de 26 millions € en 2022. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. En 2023, les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 920 millions €, contre une charge nette de 375 millions € en 2022. Cette hausse de 545 millions € s’explique en particulier par la comptabilisation de provisions pour restructuration d'activités, suite aux annonces faites par le Groupe en octobre et novembre 2023 de son intention de mettre fin à certaines activités de production, respectivement aux Etats-Unis et en Allemagne. Dans une moindre mesure, la dépréciation de certaines parcelles de plantations d'hévéa en Indonésie a également représenté une charge. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9 des États financiers consolidés. Coût de l’endettement net (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Coût de l’endettement net 198 239 - 41 À 198 millions €, le coût de l’endettement net diminue de 41 millions € par rapport à 2022. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : ●une diminution significative de 123 millions € de la charge nette d’intérêt qui est portée à 172 millions €, celle-ci résultant : ●de charges d'intérêt relativement stables du fait d’une dette moyenne stable, dont la majorité des taux d’intérêts ont été fixés ces dernières années et n’ont donc que peu varié ●de produits d'intérêts en nette augmentation (118 millions €) du fait de placements de trésorerie principalement en Euro et à taux variables qui ont bénéficié de la hausse de ces derniers ●une baisse de 89 millions € des résultats sur dérivés de taux, en raison de la baisse des taux d’intérêt sur le dollar américain notamment, sur l’année 2023 (alors qu'ils étaient en hausse en 2022) ; ●des variations globalement favorables d’autres éléments pour 7 millions €. Autres produits et charges financiers (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Autres produits et charges financiers 2 (22) + 24 Les autres produits et charges financiers constituent un gain de 2 millions € en 2023, en progrès de 24 millions € par rapport à 2022. En dépit d'un résultat de change défavorable, en partie du fait des devises non couvertes, le résultat est favorable, notamment grâce au produit net des actifs financiers, lequel bénéficie également de la hausse des taux d'intérêts, et grâce aux autres éléments financiers dont l'impact favorable est principalement lié au traitement de l'hyperinflation en Argentine. Impôts sur le résultat (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Résultat avant impôts 2 490 2 656 - 166 Impôts sur le résultat (507) (647) + 140 Impôts courants (816) (586) - 230 Retenues à la source (33) (39) + 6 Impôts différés 342 (22) + 364 La charge d’impôt s’élève à 507 millions € en 2023 en baisse de 140 millions € par rapport à 2022. Toutefois, les impôts exigibles sont en hausse de 224 millions €, à 849 millions €. La différence s'explique par la hausse des impôts différés, due en grande partie aux provisions pour restructurations enregistrées en 2023. La charge d'impôts 2023 mène à un taux d'imposition effectif de 20,4 % contre 24,4 % l'année précédente. Cet écart de 4 points doit être mis en perspective de l'impact exceptionnel du résultat des sociétés mises en équivalence en 2023 et notamment via la coentreprise TBC (cf. note 17 des États financiers consolidés). Retraitée de ce résultat exceptionnel, la variation du taux d'imposition entre 2023 et 2022 serait ramenée à 2,3 points. Résultat net consolidé et résultat net par action (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Résultat net 1 983 2 009 - 26 En % des ventes 7,0 % 7,0 % - 0,0 pt Attribuable aux actionnaires de la Société 1 983 2 001 - 18 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 0 8 - 8 Résultat par action (en euros) De base 2,77 2,81 - 0,04 Dilué 2,75 2,79 - 0,04 Le résultat net se traduit par un bénéfice de 1 983 millions €, soit 7,0 % des ventes, contre un bénéfice de 2 009 millions € en 2022, soit un ratio de 7,0 % des ventes également. Cette baisse de 26 millions € résulte des éléments suivants : ●éléments favorables : ●l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 176 millions € ; ●la hausse de 187 millions € du résultat des sociétés mises en équivalence, correspondant principalement aux gains réalisés par les coentreprises TBC (cession des activités de détail) et Symbio (cession d'un tiers du capital) ; ●la réduction de la charge d'impôts de 140 millions € ; ●la baisse du coût de l’endettement net de 41 millions € ; ●élément défavorable : ●l’augmentation de 545 millions € des autres produits et charges opérationnels non affectés aux secteurs, essentiellement liés aux provisions pour restructuration des activités en Allemagne et aux Etats-Unis. 5.1.4Commentaires sur le bilan consolidé Pour mémoire – Méthodologie : la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros, revalorisée au taux de clôture, des actifs et passifs de l’année précédente. Actif (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 2 982 2 430 + 552 - 46 + 598 Immobilisations incorporelles 1 794 1 803 - 9 + 0 - 9 Immobilisations corporelles 12 260 12 136 + 124 - 154 + 278 Droits d’utilisation des actifs de location 1 082 1 010 + 72 - 23 + 95 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 605 1 161 + 444 - 15 + 459 Titres mis en équivalence 871 1 102 - 231 - 29 - 202 Impôts différés actifs 932 630 + 302 - 7 + 309 Actifs non courants 21 526 20 272 + 1 254 - 273 + 1 527 Stocks (1) 5 447 6 318 - 871 - 154 - 717 Créances commerciales 3 850 4 205 - 355 - 110 - 245 Actifs financiers à court terme 512 652 - 140 - 3 - 137 Autres actifs à court terme 1 345 1 315 + 30 + 87 - 57 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 515 2 584 - 69 - 90 + 21 Actifs courants 13 669 15 074 - 1 405 - 269 - 1 136 TOTAL DE L’ACTIF 35 195 35 346 - 151 - 542 + 391 Capitaux propres et passif (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 357 357 + 0 + 0 Primes liées au capital 2 702 2 702 + 0 + 0 Réserves 14 896 14 051 + 845 - 316 + 1 161 Intérêts non assortis de contrôle 3 6 - 3 + 0 - 3 Capitaux propres 17 958 17 116 + 842 - 316 + 1 158 Dettes financières à long terme 4 672 4 705 - 33 - 16 - 17 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 738 690 + 48 - 13 + 61 Provisions pour avantages du personnel 2 726 2 561 + 165 - 34 + 199 Provisions et autres passifs à long terme 860 695 + 165 - 8 + 173 Impôts différés passifs 497 541 - 44 - 6 - 38 Passifs non courants 9 493 9 192 + 301 - 77 + 378 Dettes financières à court terme 591 1 826 - 1 235 - 32 - 1 203 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 241 233 + 8 - 4 + 12 Dettes fournisseurs 3 075 3 416 - 341 - 58 - 283 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 530 595 - 65 - 16 - 49 Provisions et autres passifs à court terme (1) 3 307 2 968 + 339 - 61 + 400 Passifs courants 7 744 9 038 - 1 294 - 171 - 1 123 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 35 195 35 346 - 151 - 564 + 413 5.1.4 a)Goodwill Au 31 décembre 2023, le montant des goodwill augmente de 598 millions € hors variations monétaires par rapport au 31 décembre 2022. Cette augmentation s’explique essentiellement par : ●la reconnaissance d’un goodwill provisoire de 576 millions € suite à l’acquisition par le Groupe le 26 septembre 2023 de la société Flex Composite Group, leader européen des tissus et films de haute technologie ●la reconnaissance d’un goodwill de 18 millions € suite à l’acquisition par le Groupe le 31 janvier 2023 de la société américaine EGC Enterprises, Inc., un fabricant de produits d'étanchéité à base de graphite 241. 5.1.4 b)Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 1 794 millions €, en diminution de 9 millions € par rapport au 31 décembre 2022 hors effet des variations monétaires. Cette stabilité est liée à des nouveaux investissements globalement au même niveau que les amortissements en cours, en particulier dans le domaine des logiciels. 5.1.4 c)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’établissent à 12 260 millions € au 31 décembre 2023, en hausse de 278 millions € hors effets des variations monétaires. Cette augmentation maitrisée reflète la volonté du Groupe de poursuivre sa reprise d'investissements débutée en 2022 après les années de ralentissement lié à la crise du Covid 19. En 2023, les investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 2 004 millions € contre 1 919 millions € en 2022. Les trois quarts sont alloués aux équipements industriels. Par ailleurs, l’acquisition de Flex Composite Group et la finalisation de l'allocation du prix d'achat de RLU entraînent une augmentation du périmètre des immobilisations corporelles. 5.1.4 d)Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location, identifiés séparément des immobilisations corporelles, s’élèvent à 1 082 millions € au 31 décembre 2023, en hausse de 95 millions €, hors effet des variations monétaires, par rapport au 31 décembre 2022. Les nouveaux contrats de location des terrains et constructions sont supérieurs aux amortissements des contrats passés. 5.1.4 e)Actifs financiers et autres actifs à long terme Les actifs financiers et autres actifs à long terme, à 1 605 millions €, augmentent sur l’année 2023 de 459 millions € hors variation des parités monétaires. La hausse est due en grande partie à la variation nette des prêts, laquelle provient principalement de deux éléments : ●la mise en place d'un prêt de 254 millions € destiné à financer les plans de pension au Royaume-Uni ; ●la constatation d'une créance de 200 millions $ liée au paiement échelonné par la co-entreprise de distribution nord-américaine TBC d'un dividende exceptionnel de 375 millions $ à chaque co-actionnaire. A l'inverse, un emprunt historique de 100 millions $ octroyé en 2018 lors de la constitution de la co-entreprise a été remboursé. 5.1.4 f)Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence, à 871 millions €, diminuent sur l’année de 202 millions € hors effets des variations monétaires. Cette baisse provient essentiellement du versement de dividendes et en particulier ceux versés par la co-entreprise TBC et mentionnés ci-dessus. 5.1.4 g)Impôts différés Au 31 décembre 2023, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 435 millions €, en hausse de 347 millions € par rapport à fin 2022, hors effet des variations monétaires. Cette augmentation des impôts différés nets est principalement due à la reconnaissance de déficits reportables et à la hausse des engagements sur les avantages du personnel causée par la baisse des taux d'actualisation. 5.1.4 h)Besoin en fonds de roulement opérationnel (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Variation 2023 (en % des ventes) 2022 (en % des ventes) Stocks 5 447 6 318 - 871 19,2 % 22,1 % Créances commerciales 3 850 4 205 - 355 13,6 % 14,7 % Dettes fournisseurs (3 075) (3 416) + 341 - 10,8 % - 11,9 % Fournisseurs sous contrat de cession de créances (530) (595) + 65 - 1,9 % - 2,1 % Besoin en fonds de roulement 5 692 6 512 - 820 20,1 % 22,8 % Le besoin en fonds de roulement opérationnel diminue de 820 millions €, principalement sous l'effet de la réduction des stocks. Les stocks représentent 19,2 % des ventes à fin 2023, à 5 447 millions, en baisse de 871 millions € par rapport à fin 2022. Ce recul s’explique par : ●un effet favorable de 154 millions € des variations monétaires ; ●un pilotage des stocks efficace avec des volumes inférieurs à leur niveau de fin 2022, en particulier sur les matières premières et semi-finis ; ●l'impact de la baisse du coût moyen des matières premières sur l'année 2023, qui se traduit par un effet prix favorable dans l'ensemble du poste stock. Les créances commerciales s’élèvent à 3 850 millions €, soit 13,6 % des ventes, en baisse de 355 millions € par rapport à fin 2022, dont environ un tiers (110 millions €) est lié aux variations monétaires. La baisse des volumes de ventes est le principal facteur expliquant cette décrue. Dans une moindre mesure, la mise en place de programmes de factoring déconsolidant a également permis de céder certaines créances. Les dettes fournisseurs, y compris celles de fournisseurs sous contrat de cession de créances, s’élèvent à 3 605 millions € soit 12,7 % des ventes, en baisse de 406 millions € par rapport au 31 décembre 2022. La baisse des achats, tant en volume, sous l'effet d'une moindre production, qu'en valeur, sous l'effet de la baisse du coût des matières premières, explique notamment cette évolution. 5.1.4 i)Trésorerie La trésorerie, à 2 515 millions €, est en légère diminution de 69 millions € par rapport au 31 décembre 2022, hors effet des variations monétaires. Cette relative stabilité est le résultat de plusieurs composantes : ●éléments d'augmentation de la trésorerie : ●un cash flow libre exceptionnellement favorable à 2 343 millions €, ●divers éléments favorables à hauteur de 28 millions € ; ●éléments de diminution de la trésorerie : ●une diminution de la dette financière de 1 455 millions €, provenant essentiellement du remboursement d'une émission convertible non-dilutive en novembre 2023 pour un montant de 553 millions €, de la baisse de tirage de titres négociables à court terme pour 355 millions € et du remboursement d'emprunts bancaires, en Thaïlande et Indonésie notamment, pour un montant de 211 millions € ; ●la distribution de dividendes et autres versements à hauteur de 896 millions €. 5.1.4 j)Capitaux propres À 17 958 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 842 millions € par rapport au 31 décembre 2022, y compris 316 millions € de variation défavorable des parités monétaires. L’augmentation de 1 158 millions € hors variations monétaires s’explique principalement par : ●l’augmentation du résultat global de la période pour 2 024 millions €, qui inclut notamment : ●le résultat net de la période qui s’élève à 1 983 millions €, ●l’impact défavorable des engagements postérieurs à l’emploi pour 50 millions €, ●l’impact fiscal favorable de 18 millions € lié aux engagements postérieurs à l’emploi, ●la sortie des écarts de conversion liés aux cessions de sociétés (essentiellement russes en l'occurrence) pour un impact favorable de 57 millions €, ●d’autres éléments favorables à hauteur de 16 millions € ; ●l’effet du paiement de dividendes et autres versements pour 896 millions € ; ●l’effet favorable du coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour un montant de 30 millions € ; Au 31 décembre 2023, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 357 479 113 €, composé de 714 958 226 actions en circulation, correspondant à 990 275 053 droits de vote. 5.1.4 k)Endettement net L’endettement net au 31 décembre 2023 s’élève à 3 281 millions €, en baisse de 1 039 millions € par rapport au 31 décembre 2022, liée principalement aux éléments suivants : ●un cash flow libre positif de 2 343 millions € ; ●des distributions à hauteur de 896 millions €, dont 893 millions € de dividendes ; ●l'absence de rachats d’actions et de plan d'actionnariat salarié, à comparer avec l’année précédente qui s'élevait à 196 millions € ; ●l’enregistrement de nouveaux contrats de locations pour 363 millions € ; ●une variation de périmètre pour 23 millions € ; ●des variations monétaires pour 25 millions €. Évolution de la dette financière nette (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Au 1er janvier 4 320 2 789 Cash flow libre (1) hors M&A et financement des co-entreprises et entreprises associées - 2 804 67 Acquisitions de participations 666 76 Financement net des co-entreprises et entreprises associées - 205 37 Cash flow libre (1) - 2 343 + 180 Dividendes et autres distributions + 896 + 809 Rachats d’actions + 0 + 120 Augmentation de capital réservée aux employées - Bib’Action + 0 + 76 Nouveaux contrats de location + 363 + 198 Variation de périmètre + 23 + 193 Parités monétaires + 25 + 77 Autres - 3 - 122 Au 31 décembre + 3 281 + 4 320 Variation - 1 039 + 1 531 (1)Voir définition au paragraphe 1.5.3. Ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31 décembre 2023 s’établit à 18,3 %, par rapport à un ratio de 25,2 % à fin 2022. Cette évolution s’explique principalement par la diminution de l'endettement net par rapport à 2022, dans un contexte de nette amélioration du cash flow libre, alors que dans le même temps les capitaux propres ont crû plus modérément. Notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), la Compagnie Financière Michelin SA et la CFM Suisse SA bénéficient des notations financières sollicitées ci-après : CGEM Compagnie Financière Michelin SA CFM Suisse Court terme Standard & Poor’s A-2 A-2 A-2 Fitch Ratings F2 F2 F2 Long terme Standard & Poor’s A- A- A- Fitch Ratings A- A- A- Perspective Standard & Poor’s Stable Stable Stable Fitch Ratings Stable Stable Stable Depuis le 1er juillet 2020, la notation de l’agence Moody’s est non sollicitée par le Groupe. Moody’s a cependant confirmé la notation long terme de CGEM « A3 » et la perspective « stable », le 17 janvier 2024. 5.1.4 l)Provisions Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 860 millions €, contre 695 millions € au 31 décembre 2022, soit une hausse de 165 millions €. Hors variation monétaire (- 8 millions €), la hausse de 173 millions € s’explique par l'impact des restructurations annoncées en fin d'année 2023, en particulier concernant les Etats-Unis et l'Allemagne, lesquelles ont généré la constitution de nouvelles provisions comptabilisées sur l'exercice 2023. Dans le même temps, les paiements sur provisions pour restructurations constituées sur les exercices antérieurs, notamment suite au plan de simplification et de compétitivité en France, ont été d'un montant inférieur aux nouvelles provisions constituées. 5.1.4 m)Avantages du personnel Mouvements des engagements nets des régimes à prestations définies (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 2023 2022 Au 1er janvier 1 005 1 325 2 330 3 030 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (11) - (11) (19) Prestations payées directement aux bénéficiaires (39) (57) (96) (102) Autres mouvements - 3 3 2 Éléments reconnus en résultat opérationnel Coûts des services rendus 18 52 70 107 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme - 1 1 (8) Effet des modifications, réductions ou liquidations de régimes (13) 12 (1) (116) Autres éléments 18 - 18 9 Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêts nets sur les avantages du personnel 37 58 95 39 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Écarts de conversion (15) (23) (38) 60 Pertes ou (gains) actuariels 20 38 58 (655) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (7) (1) (8) (17) Au 31 décembre 1 013 1 408 2 421 2 330 L’engagement net enregistré au 31 décembre 2023 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 2 421 millions €, en hausse de 91 millions €. Hors écarts de conversion, l'augmentation est de 129 millions €. Les principaux facteurs à l’origine de la hausse de l’engagement sont : ●les paiements effectués en 2023 pour un montant de 107 millions € (121 millions € en 2022), dont : ●11 millions € de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (19 millions € en 2022), ●96 millions € de paiements de prestations aux salariés du Groupe (102 millions € en 2022) ; ●une charge de 70 millions € enregistrée en résultat opérationnel en 2023 (107 millions € en 2022) qui résulte du coût des régimes à prestations définies ; ●un produit de 1 million € reconnu en résultat opérationnel, contre 116 millions € en 2022 (dont 118 millions € liés au plan de simplification et de compétitivité France annoncé le 6 janvier 2021) ; ●l’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 95 millions € (39 millions € en 2022) ; ●des pertes actuarielles enregistrées en 2023 pour un montant de 58 millions € (contre un gain de 655 millions € en 2022), détaillées comme suit : ●93 millions € de pertes actuarielles sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies, liées principalement à la baisse des taux d’actualisation, ●35 millions € de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le taux d’actualisation. Par ailleurs, la charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2023 s’établit à 256 millions €, en hausse de 3 millions € par rapport à 2022. 5.1.5Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 5.1.5 a)Flux de trésorerie sur activités opérationnelles (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation EBITDA des secteurs 5 489 5 262 + 227 Variation des stocks nets + 775 - 1 055 + 1 830 Variation des postes clients nets + 254 - 746 + 1 000 Variation des postes fournisseurs nets - 276 + 9 - 285 Cash out lié aux restructurations - 188 - 181 - 7 Autres variations de provisions - 30 - 53 + 23 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés - 193 - 323 + 130 Impôts payés sur le résultat - 776 - 697 - 79 Autres + 232 - 285 + 517 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 5 287 1 931 + 3 356 L’EBITDA des secteurs s’établit à 5 489 millions €, soit 19,4 % des ventes, en hausse de 227 millions € par rapport à 2022 (18,4 % des ventes). Cette hausse résulte de l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 176 millions € sur l’année. Le flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en forte augmentation sur l’année (+ 3 356 millions €), à 5 287 millions €, avec, en plus de la hausse de l'EBITDA : ●un fort effet favorable lié à l’évolution du besoin en fonds de roulement opérationnel (+ 2 545 millions €), grâce à la diminution des stocks nets (sous l'effet du pilotage et de la baisse en valeur) et des créances clients (notamment du fait de moindres volumes de vente en fin d'année) ; ●une variation positive des autres créances et dettes d'exploitation pour 517 millions € ●un effet favorable de 130 millions € lié aux intérêts nets payés ; ●des impôts payés sur le résultat en évolution défavorable de 79 millions € ●d’autres éléments ayant un impact globalement favorable de 16 millions €. Les sommes versées au titre de restructurations sont en légère hausse de 7 millions €. 5.1.5 b)Investissements non financiers (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 2023/2022 2023 (en % des ventes) 2022 (en % des ventes) Investissements corporels et incorporels bruts 2 236 2 141 + 95 7,9 % 7,5 % Subventions d’investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations 32 (100) + 132 0,1 % (0,3 %) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (47) (33) - 14 (0,2 %) (0,1 %) Consommation de trésorerie sur investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles 2 221 2 008 + 213 7,8 % 7,0 % Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 2 236 millions € en 2023 contre 2 141 millions € en 2022. Le montant des investissements réalisés en 2023 est en légère augmentation par rapport à l'année précédente. Ceux-ci ont retrouvé le niveau souhaité après plusieurs années marquées par la crise du Covid-19 et ses impacts sur l'économie mondiale. Par ligne business, les principaux investissements de compétitivité, de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en cours sont les suivants : Automobile : ●au Mexique, en Amérique du Nord et en Chine ; Transport routier : ●en Roumanie et en Amérique du Nord ; Produits de spécialités : ●pneus Minier ; ●pneus Hors-route, notamment pour la production de chenilles en Amérique du Nord. L’ensemble des projets d’investissement se sont traduits par les montants ci-dessous. Évolution des investissements corporels et incorporels (en milliards €) La ligne « subventions d’investissements reçues et variation de dettes sur immobilisations » concerne principalement des variations de dettes sur immobilisations. 5.1.5 c)Cash flow libre Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement, ces derniers étant retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts. (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Variation Trésorerie sur activités opérationnelles 5 287 1 931 3 356 Investissements récurrents (maintenance, informatique, distribution...) (933) (744) (189) Investissements de compétitivité et de croissance (1 108) (1 202) 94 Investissements dans les nouvelles activités (195) (194) (1) Autre (42) 105 (147) CASH FLOW LIBRE AVANT ACQUISITIONS 3 009 (104) 3 113 Acquisitions (666) (76) (590) CASH FLOW LIBRE APRES ACQUISITIONS 2 343 (180) 2 523 À fin décembre 2023, le cash flow avant acquisitions s’élève à 3 009 millions €, contre - 104 millions € en 2022. Il prend en compte des investissements pour un montant de 2 236 millions €, dont 1 108 millions € sont destinés aux investissements de compétitivité et de croissance. Le cash flow libre après acquisitions est positif à 2 343 millions €. L'acquisition de Flex Composite Group en septembre 2023 et la cession partielle du capital de Symbio en juillet sont les principaux éléments contribuant à la ligne Acquisitions pour 666 millions €. 5.1.6Retour sur capitaux investis (ROCE) Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe, en divisant le résultat opérationnel secteurs diminué d’une charge d’impôt théorique par les actifs économiques moyens employés sur la période. Sont ajoutés au résultat opérationnel des secteurs l’amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence. Le taux standard d’imposition retenu est de 25 % pour 2023, au même niveau que les années précédentes. Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe. Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC. Le WACC du Groupe a été ré-évalué à 9 % sur la base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette, en fonction des actifs financés. Il est en ligne avec les benchmarks externes. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l’imposition. Le ROCE atteint un niveau de 11,4 % en 2023, 0,6 point au-dessus de 2022. Il bénéficie de l'augmentation du Résultat opérationnel des secteurs et du résultat net des sociétés mises en équivalence, porté notamment par une gestion active du portefeuille d'actifs. (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat opérationnel des secteurs retraité pour le calcul du ROCE 3 608 3 258 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 25 % 25 % Résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) 2 706 2 444 Actif économique fin de période 23 585 24 087 Actif économique moyen 23 836 22 621 ROCE Groupe 11,4 % 10,8 % 5.1.7Information sur les tendances Perspectives En 2024, les marchés pneumatiques devraient afficher une stabilité globale par rapport à 2023 sur chacun des trois segments de reporting (Tourisme camionnette, Poids lourd, Activités de spécialités). Dans ce contexte de marché, le Groupe envisage une évolution de ses volumes vendus comprise entre - 2 % et 0 % par rapport à 2023. Sur la base de ce scénario, Michelin a pour objectif de dégager un résultat opérationnel des secteurs supérieur à 3,5 milliards € à taux de change constant et un cash flow libre publié avant acquisitions supérieur à 1,5 milliard €. Ces prévisions ont été établies et élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables décrites à la suite de ce chapitre. Événements récents Michelin est l’un des pneumaticiens européens faisant objet d’une enquête de la part de la Commission européenne. Le Groupe rappelle qu’il applique scrupuleusement les règles de concurrence dans tous les pays dans lesquels il opère. Par conséquent, Michelin conteste catégoriquement l’existence de pratiques anticoncurrentielles telles qu’évoquées par la Commission européenne dans sa communication du 30 janvier 2024, et a fortiori toute pratique de coordination sur les prix. Aucun impact n’a été constaté dans les comptes 2023. 5.1.8Faits marquants 5-8 janvier 2023 [Matériaux de haute technologie] – Symbio, la co-entreprise de Faurecia et Michelin dévoile sa nouvelle génération de technologie de piles à hydrogène au Consumer Electronics Show 2023 de Las Vegas. Ces piles à combustible hydrogène sont conçues pour répondre aux besoins d’une large gamme d’applications d’une mobilité décarbonée, et répondre ainsi aux défis environnementaux les plus urgents. 10 janvier 2023 [Pneumatiques] - MICHELIN UPTIS, le prototype de pneu-roue increvable sans air comprimé, équipera près de 50 véhicules de livraison DHL à Singapour d’ici fin 2023. Sur la base de recherches internes, Michelin prévoit que la technologie sans air UPTIS pourrait éviter la mise au rebut prématurée de jusqu’à 200 millions de pneus par an dans le monde. Cette innovation majeure démontre la capacité de Michelin à innover en faveur d’une mobilité plus sûre et plus respectueuse de l’environnement. 2 février 2023 [Matériaux de haute technologie] - CDI Energy Products, qui fait partie de la ligne business High Tech Materials et leader dans la fabrication de produits polymères à haute performance, annonce l’acquisition d’EGC Enterprises, important producteur de produits d’étanchéité à base de graphite implanté en Ohio et Caroline du Nord. Cette acquisition reflète le déploiement dynamique de la stratégie de croissance du Groupe dans les matériaux de haute technologie. 15 février 2023 [Pneumatiques] - Michelin lance MICHELIN EVOBIB, premier pneu agricole spécialement conçu pour les tracteurs équipés d’un système de télégonflage afin d’obtenir d’excellentes performances sur la route et dans les champs grâce à une sculpture adaptative. Plus grande longévité, meilleur respect des sols, économies de carburant : MICHELIN EVOBIB est une nouvelle illustration de la capacité d’innovation du Groupe et de son engagement en faveur de l’environnement. 22 février 2023 [People & Planet] – Michelin officialise son engagement auprès des petits producteurs de caoutchouc naturel au Sri Lanka dans le cadre du projet River, projet public-privé de trois ans, cofinancé avec le Ministère français de l’Économie et des Finances. Il vise à améliorer les compétences de 6 000 agriculteurs à travers un modèle de formation innovant, avec un impact positif sur environ 30 000 personnes. 1er mars 2023 [Pneumatiques] - Le Groupe lance son nouveau pneu vélo MICHELIN Power Adventure, conçu pour les cyclistes qui évoluent à 80 % de leur temps sur la route et 20 % sur les chemins grâce à une bande de roulement hybride. MICHELIN Power Adventure se distingue par sa durabilité grâce à une couche protectrice supplémentaire sur tout le pneu, issue d’une technologie innovante « BEAD 2 BEAD » (de tringle à tringle). 6 mars 2023 [Lifestyle] - Guide MICHELIN 2023 – Depuis Strasbourg (France), Michelin a dévoilé la sélection des restaurants du Guide MICHELIN France 2023. Pour la 4e année consécutive, l’Etoile Verte MICHELIN promeut les efforts de tables pionnières, inspirantes et pleinement engagées en faveur d’une gastronomie plus durable. Cette distinction s’inscrit pleinement dans l’approche Tout durable du Groupe. 13 mars 2023 [Groupe] – La Journée Investisseurs « Michelin in Motion 2030 – Strategy progress update » a été l’occasion pour les dirigeants du Groupe de réaffirmer la pertinence de la stratégie du Groupe qui vise à créer plus de valeur et à accroître sa résilience en croissant dans le pneu, dans les services & solutions à destination des flottes et dans les matériaux de haute-technologie. Les Gérants ont rappelé que l’objectif d’une rentabilité des capitaux employés supérieure à 10,5 % intégrait l’effet des acquisitions à venir. 14 mars 2023 [Groupe] – Michelin annonce un investissement de 300 millions de dollars canadiens (environ 200 millions d’euros) dans ses usines de Nouvelle Ecosse (Canada) afin d'accélérer la mobilité durable et d'améliorer son empreinte environnementale. 15 mars 2023 [Planet] – Pour la troisième année consécutive, Michelin a été reconnu par l’organisation internationale CDP comme « Supplier Engagement Leader » pour ses actions de lutte contre le réchauffement climatique déployées au sein de sa chaîne d’approvisionnement, aux côtés de ses fournisseurs et de ses partenaires. 22 mars 2023 [Pneumatiques] – Michelin remporte deux distinctions au Tire Technology Expo 2023, qui confirment le leadership du Groupe en matière d’innovation : le prestigieux prix de Manufacturier de l’année – pour la 6e fois-, et le prix de la Réalisation environnementale de l’année pour ses deux premiers pneus homologués route incorporant respectivement 45 % et 58 % de matériaux durables, l’un destiné aux automobiles et l’autre aux autobus. 28 mars 2023 [People & Planet] – Avec un score supérieur à 80 %, Michelin se classe à la première place des entreprises du secteur du pneumatique évaluées par la plateforme de notation extra-financière ZSL SPOTT spécialisée dans les commodités agricoles. Ce classement témoigne de la transparence environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) du Groupe, et de son action pour faire progresser la durabilité de l’ensemble de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel. 29 mars 2023 [Planet] – Michelin soutient la co-entreprise créée par Scandinavian Enviro Systems et Antin Infrastructure Partners, visant à devenir le premier groupe de recyclage de pneumatiques à l’échelle industrielle au monde. Michelin prévoit de s’associer à cette co-entreprise au fur et à mesure de la construction des usines. Il s’agit d’une nouvelle illustration de la capacité de Michelin à réduire l’impact environnemental global de ses pneumatiques par le biais de partenariats innovants. 31 mars 2023 [People] – Le site Michelin du comté de Pictou au Canada a reçu le 2022 Canada’s Safest Employer Excellence Award dans l’industrie. Cette catégorie vise à reconnaître un manufacturier qui présente un bilan exemplaire en matière de santé et de sécurité. C’est la sixième année consécutive que l’usine du comté de Pictou reçoit ce prix. 7 avril 2023 [Groupe] – le Groupe publie son Document d’enregistrement universel 2022 auprès de l’AMF, complété le 11 avril par la mise à disposition sur son site Internet d’un fichier Excel regroupant l'ensemble de ses indicateurs ESG. 13 avril 2023 [Groupe] - Dans le cadre du Media Day International sur le site industriel de Cuneo en Italie, Michelin présente deux transformations stratégiques pour le Groupe : les mutations des marchés du pneumatique et la transformation de ses usines. A cette occasion, Michelin confirme son engagement environnemental et plus particulièrement son objectif d’intégrer 100 % de matériaux durables dans ses pneumatiques d’ici 2050. 1er trimestre 2023 [Matériaux de haute technologie] - L’installation de la voile gonflable Wisamo de Michelin sur le navire roulier MN Pelican de la Compagnie Maritime Nantaise se finalise. Le bateau effectuera des rotations entre Bilbao (Espagne) et Poole (UK) pour tester l’endurance et l’usage de l’aile gonflable, et le retour d’expérience alimentera le développement d’une aile de format XL. 1er trimestre 2023 [People] - Le programme Michelin One Care, en cours de déploiement, concrétise la volonté du Groupe d’accompagner tous ses employés dans le monde, dans des moments importants de leur vie, à travers un ensemble minimum d’avantages sociaux. Au Sri Lanka où il n’existe pas de protection sociale publique, Michelin est l'une des premières entreprises à avoir mis en place un tel dispositif pour ses employés. 1er trimestre 2023 [Pneumatiques] - Mercedes-AMG a lancé son premier SUV 100 % électrique, le Mercedes AMG EQE, équipé en première monte de pneumatiques Michelin. Comme l’indique le CP de Mercedes-AMG, « Parmi d'autres fournisseurs, il convient de mentionner le pneu MICHELIN Pilot Sport EV MO1, spécialement conçu pour les véhicules Performance à propulsion électrique. Disponible dans les dimensions 21 ou 22 pouces, il se caractérise par une faible résistance au roulement et un très haut niveau d'adhérence sur route sèche et mouillée. » 1er trimestre 2023 [Pneumatiques] - Ferrari commercialise son Ferrari Purosangue, premier modèle de la marque à quatre portes et quatre places. La marque au cheval cabré a fait confiance à Michelin, tant pour les pneumatiques d’origine que pour les pneus hiver homologués. 27 avril 2023 [Groupe] - Michelin lance le « Michelin 3xplorer Club », une collection NFT, représentant Bibendum dans 5000 déclinaisons uniques. Reflet de l’excellence et de l’innovation associées à la Marque, cette initiative est une nouvelle illustration de la volonté de faire vivre de nouvelles expériences exclusives à ses clients au-delà du pneumatique. 12 mai 2023 [Groupe] – Michelin tient son Assemblée générale sous la présidence de Monsieur Florent Menegaux, Président de la Gérance, réunissant près de 950 personnes à Clermont-Ferrand, France. 16 mai 2023 [Matériaux de haute technologie] - Stellantis entre à parts égales avec Faurecia et Michelin au capital de Symbio, leader de la mobilité hydrogène zéro émission. Cet accord engageant permettra à chacun des partenaires de détenir 33,3 % du capital de Symbio. 17 mai 2023 [Pneumatiques] - Michelin annonce l’acquisition de la société anglaise Canopy Simulation et conforte sa position de leader technologique en matière de « data-driven company ». Michelin dispose d’un savoir-faire unique dans le traitement des données par les mathématiques. En accélérant l’innovation, la simulation permet à Michelin de mieux accompagner ses partenaires et les constructeurs, de réduire l’empreinte environnementale de la R&D, et de réaliser des économies sur les boucles de développement traditionnelles. 22 mai 2023 [Groupe] - Michelin annonce un investissement de 100 millions de dollars dans l’usine agricole de Junction City, Kansas (Etats-Unis). Ce projet permettra d'accroître la capacité de production de chenilles agricoles en caoutchouc à destination des marchés de la première monte et de l'après-vente, et générera environ 200 emplois. 23 mai 2023 [Pneumatiques] – TBC Corporation, Joint-Venture de distribution de pneumatiques entre Michelin et Sumitomo Corporation couvrant l’Amérique du Nord, cède son réseau Retail et se concentre sur ses activités de grossisme, distribution et franchise. 24 mai 2023 [Groupe] - Dans le cadre de la décennie d’action des Nations Unies pour la sécurité routière, Michelin a contribué avec la Fédération routière internationale (IRF) et au sein de l’initiative SuM4All (Sustainable Mobility for All) lancée par la Banque Mondiale, à produire le rapport « Enhancing Policy and Action for Safe Mobility » : ce rapport fournit des orientations politiques et des actions concrètes sur la manière dont les pays peuvent mettre en œuvre une approche systémique et intégrée de la sécurité routière. 26 mai 2023 [Groupe] - Michelin cède ses activités en Russie à Power International Tires. Cette cession fait suite à la suspension des activités industrielles depuis le 15 mars 2022. Power International est l’un des principaux distributeurs de pneumatiques en Russie. Juin 2023 [Groupe] - Michelin dévoile la toute première sélection de restaurants du Guide MICHELIN pour les villes de Hangzhou (Chine), Hanoï et Hô-Chi-Minh-Ville (Vietnam). 1er juin 2023 [Groupe] - Michelin annonce le lancement du Pôle Innovation Collaboratif (PIC) à Clermont-Ferrand en France. Ce lieu dédié à l’accélération de l’innovation et soutenu par les pouvoirs publics, s’inscrit dans le programme Parc Cataroux, par lequel Michelin confirme son attachement profond à sa région d’origine et sa volonté d’apporter une contribution sociale et sociétale positive. 2 juin 2023 [Pneumatiques] - 24 Heures du Mans 2023 - Au-delà de la célébration du centenaire de la prestigieuse course d’endurance, le Groupe réaffirme le rôle clé du Motorsport comme accélérateur d’innovations durables : face aux immenses défis environnementaux, l'engagement en compétition va bien au-delà des trophées et la course change de nature. En dévoilant un pneu intégrant 63 % de matériaux durables, Michelin apporte une nouvelle preuve de sa capacité à mettre en œuvre de nouvelles technologies de rupture, en ligne avec son ambition de rendre le pneumatique 100 % durable à horizon 2050. 12 juin 2023 [Groupe] - Le site Michelin de Troyes célèbre ses 60 ans sous le signe de l’excellence agricole. Ce site concentre 40 % de la capacité de production mondiale de pneus agricoles du groupe Michelin dans le monde. Il compte 760 salariés, exporte la plupart de sa production en Europe et en Amérique du Nord, et compte parmi ses clients des constructeurs majeurs tels que Case New Holland, AGCO, John Deere ou CLAAS. 16 juin 2023 [Groupe] - Le groupe Michelin devient actionnaire à 100 % du Rugby Club ASM Clermont Auvergne, avec l’objectif de renforcer le club et d’accompagner son projet de transformation. 19 juin 2023 [Matériaux de haute technologie] - Michelin et l’IDI annoncent la signature d’un accord selon lequel Michelin acquerrait 100 % de Flex Composite Group (FCG) pour une valeur d'entreprise de 700 millions d'euros, menant à la création d’un leader des tissus et films de haute technologie. 21 juin 2023 [Pneumatiques] – Dans le cadre du salon de l’aéronautique du Bourget, le Groupe lance le pneu MICHELIN Air X SKY LIGHT répondant aux objectifs de décarbonation du transport aérien, nouvelle illustration de la capacité du Groupe à développer des technologies de rupture pour atteindre ses ambitions de croissance durables. 21 juin 2023 [Pneumatiques et Solutions de mobilité connectée] – Dans le cadre du salon de l’aéronautique du Bourget, le Groupe annonce que la compagnie aérienne brésilienne Azul a sélectionné le pneu connecté PresSense et son système de mesure de pression pour équiper près de 110 appareils Airbus et Embraer. Fruit d’un partenariat entre Safran Landing Systems, leader mondial des systèmes d’atterrissage, et Michelin, leader mondial dans le secteur de la mobilité, PresSense a vocation à simplifier les opérations de maintenance des compagnies aériennes. 22 juin 2023 [Groupe] – A l’occasion du vingtième anniversaire du Pacte mondial Réseau France, Florent Menegaux est élu à la Présidence de cette organisation pour un mandat de trois ans. Cette branche nationale du Pacte mondial des Nations Unies a pour vocation de structurer des actions autour des dix principes universels relatifs aux Droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Elle vise à engager ses membres à contribuer à l’atteinte des objectifs de développement durable de l’ONU. 27 juin 2023 [Pneumatiques] – La Poste (France) choisit MICHELIN UPTIS, le prototype de pneu-roue increvable sans air comprimé, pour équiper 40 camionnettes d’ici fin 2024. MICHELIN UPTIS est aujourd’hui le seul pneu sans air dans le monde à circuler sur routes ouvertes, en conditions réelles. Cette innovation démontre le savoir-faire de Michelin dans le domaine des matériaux de haute technologie, et illustre également la capacité de Michelin à relever l’immense défi qu’il s’est fixé à horizon 2050 : celui de rendre le pneu 100 % durable. 29 juin 2023 [Groupe] - Michelin, la Banque des territoires et la SEM Oryon créent la SAS Atinéa qui portera la reconversion totale du site Michelin de la Roche-sur-Yon en le transformant en un pôle d’excellence dédié aux énergies renouvelables et aux mobilités durables. 26 juillet 2023 [Groupe] - Michelin a enregistré au premier semestre 2023 une croissance de son chiffre d’affaires de 5,9 % et un résultat opérationnel des secteurs en hausse de 11,4 %, dans un contexte de marchés défavorables. Le cash-flow libre avant acquisitions s’est élevé à 922 millions €. La guidance est revue à la hausse. 28 juillet 2023 [Matériaux de haute technologie] - Michelin confirme la cession à Stellantis d'une partie de sa participation dans Symbio, co-entreprise de Faurecia et Michelin dans le domaine de l’hydrogène. Stellantis détient désormais 33,33 % du capital de cette société leader de la mobilité par pile à combustible, à parts égales avec Michelin et Faurecia. Cette nouvelle étape permettra à Symbio d’accélérer son développement en Europe et aux Etats-Unis. 13 septembre 2023 [Lifestyle] - Le Colorado fait son entrée dans la grande famille des Guides MICHELIN avec 44 restaurants, dont cinq établissements Etoilés. Ce nouveau guide illustre la volonté du Groupe d’étendre le Guide MICHELIN à l’international. 19 septembre 2023 [Groupe] – Michelin est partenaire du plus grand événement d’e-sport jamais organisé en France, le KCORP XPERIENCE : KCX3 - KCORP VS THE WORLD. Michelin réaffirme sa volonté d’asseoir sa notoriété et développer son image auprès d’un large public. Son engagement dans cet univers est cohérent avec les domaines d’expertise du Groupe notamment en matière de simulation et la conception virtuelle. 23 septembre 2023 [Matériaux de haute technologie] - Nouvelle étape pour WISAMO de Michelin, solution innovante de propulsion vélique visant à contribuer à la décarbonation du transport maritime. L’aile gonflable de 100 m² sera testée en conditions réelles avec Brittany Ferries (Compagnie Maritime Nantaise) sur le navire Pelican naviguant entre Poole (Grande Bretagne) et Bilbao (Espagne). Cette nouvelle phase alimentera la conception d’une aile de 800 m² qui sera commercialisée en 2026. 26 septembre 2023 [Groupe] - Michelin confirme à nouveau sa première place du Baromètre Posternak Ifop qui permet de suivre l’image des grandes entreprises françaises, pour la neuvième année consécutive (à l’exception du deuxième trimestre 2022). 27 septembre 2023 [Matériaux de haute technologie] - Michelin conclut l’acquisition de Flex Composite Group et crée ainsi un leader des tissus et films de haute technologie. Cette acquisition s'inscrit dans le plan « Michelin in Motion » 2030 et marque une avancée significative dans le développement des activités de composites polymères du Groupe. Elle représente une hausse d’environ 20 % du chiffre d'affaires des activités Matériaux de Haute Technologie de Michelin. 29 septembre 2023- [People] - Le Groupe publie sa nouvelle Déclaration Santé Sécurité et réaffirme ainsi que le respect des personnes constitue depuis toujours une valeur fondamentale de l’Entreprise. Avec cette nouvelle Déclaration de portée globale, le Groupe s’engage, pose un cadre et donne des moyens permettant à tous de préserver et gérer dans la durée son capital santé et sa sécurité, dans le travail, mais aussi dans la vie personnelle. 30 septembre 2023 [Pneumatiques] - Michelin UPTIS remporte le prix de l'ingénierie des Trophées internationaux de l'innovation automobile d’EQUIP AUTO. Décerné par un jury composé de journalistes et d’experts internationaux, ce prix récompense le leadership technologique de Michelin, aujourd’hui, seul manufacturier au monde à faire rouler un pneu sans air en conditions réelles. 4 octobre 2023 [Matériaux de haute technologie] - Michelin et sa filiale AirCaptif lancent le « MICHELIN Inflatable Lab », une structure gonflable permettant de réaliser des opérations d’urgence médicale ou de protection, dans un environnement sécurisé assurant le contrôle de la pureté de l’air environnant. A travers MICHELIN Inflatable Lab, Michelin réaffirme sa volonté d’étendre ses activités dans le domaine des solutions gonflables et illustre l’expertise du Groupe dans les matériaux de haute technologie. 5 octobre 2023 [Lifestyle] - Le Guide MICHELIN crée la « Clef MICHELIN », une distinction destinée à mettre en avant les établissements proposant les expériences hôtelières les plus exceptionnelles à travers le monde. Les équipes de sélection du Guide MICHELIN dévoileront le premier palmarès de la Clef MICHELIN au premier semestre 2024. 5 octobre 2023 [Matériaux de haute technologie] -Michelin a testé en première mondiale à Toulouse un système d’ombrière gonflable inédit destiné à lutter contre la chaleur en zone urbaine, lorsque la végétalisation des espaces est rendue difficile en raison de leur configuration. Ce prototype est une nouvelle illustration de l’expertise de Michelin dans le domaine des matériaux de haute technologie. 12 octobre 2023 [Groupe] - Sumitomo Rubber rejoint l’initiative RubberWay aux côtés de Michelin, Continental, Goodyear et Pirelli. Développée en 2017 par Michelin et la société Smag, l’application RubberWay vise à cartographier les risques sociaux et environnementaux de la filière caoutchouc naturel pour accélérer et étendre la mise en œuvre de pratiques durables. 15 octobre 2023 [Pneumatiques] - Le Grand Prix Moto d’Indonésie a été l’occasion d’une double célébration pour Michelin : 500 victoires en catégorie Reine (500cc/MotoGP™) et 50 ans d’innovation depuis la première victoire en 1973. L’engagement de Michelin en compétition est aujourd’hui un véritable accélérateur d’innovations durables. C’est le cas notamment de la MotoE™, discipline 100 % électrique se déroulant dans le cadre du MotoGP™, pour laquelle Michelin a développé des pneumatiques affichant un taux de matériaux durables (biosourcés renouvelables & recyclés) de 52 % pour l’arrière. 23 octobre 2023 - [Planet] – L’usine des Gravanches à Clermont-Ferrand a réduit ses prélèvements d’eau de 60 % (10 000 m3/an) en installant un procédé permettant une utilisation en circuit fermé. Cette initiative a permis à l’usine de devenir le site de fabrication de pneus neufs avec la meilleure sobriété et efficacité hydrique du Groupe. Elle contribue à l’objectif de réduction des prélèvements d’eau des sites industriels du Groupe de 33 % à l’horizon 2030 par rapport à 2019. 24 octobre 2023 [Groupe] –Michelin annonce une hausse de 2 % des ventes des neuf premiers mois à 21,2 milliards €, malgré des volumes faibles et un effet de change défavorable, grâce à l’amélioration du mix, aux activités non-pneus et au leadership de la marque. 26 octobre 2023 [Groupe] - Michelin annonce son intention de mettre progressivement fin aux activités de production de pneus de son site industriel d’Ardmore, en raison des transformations du marché nord-américain. Environ 1400 personnes sont concernées par cet arrêt progressif qui devrait être achevé d’ici fin 2025. Octobre 2023 [Lifestyle] – Le Guide MICHELIN poursuit son internationalisation en publiant trois nouvelles destinations : Atlanta, ainsi que Buenos Aires et Mendoza qui sont les deux premières destinations hispaniques sud-américaines à intégrer la référence mondiale de la gastronomie. 9 novembre 2023 [Planet] –Michelin et Bridgestone publient un livre blanc pour partager les résultats de leurs travaux conjoints visant à favoriser l’utilisation dans l’industrie du pneumatique de noir de carbone régénéré (rCB) issu du traitement des pneus en fin de vie, pour parvenir à la circularité des matériaux. Cette publication s’inscrit dans le cadre de l’initiative commune lancée en 2021lors de la conférence rCB organisée par Smithers. 9 novembre 2023 [Pneumatiques] - Michelin et Lilium signent un accord portant sur la conception et la production en série de pneumatiques pour l’avion à décollage et atterrissage vertical électrique de Lilium. Cette alliance, qui s’appuie sur l’expérience centenaire de Michelin dans le secteur aéronautique, illustre la volonté du Groupe d’accompagner la mutation de l’aviation vers des horizons plus respectueux de l’environnement. 16 novembre 2023 [Solutions de mobilité connectée] - A l’occasion de Solutrans, Michelin présente son offre de solutions de mobilité dédiées au transport, et illustre son engagement en faveur d’une mobilité toujours plus décarbonée. La nouvelle offre MICHELIN Connected Mobility combine les savoir-faire uniques de Michelin et garantit aux gestionnaires de flottes des opérations plus sûres, plus efficaces et plus durables. Quant à Watèa by Michelin, opérateur de mobilité spécialisé dans la transition énergétique des flottes professionnelles, son offre intègre désormais des véhicules à hydrogène. 28 novembre 2023 [Groupe] - Michelin annonce sa décision de restructurer ses activités en Allemagne : arrêt progressif de la production de ses sites de Karlsruhe et Trèves ainsi que de la production de pneus neufs et de produits semi-finis à Hombourg, et transfert du Centre de Services Clients de Karlsruhe vers la Pologne. 1 532 employés sont concernés par ces opérations qui devraient être achevées d'ici à la fin de 2025. 5 décembre 2023 [Matériaux de haute technologie] - Symbio, co-entreprise détenue à parts égales par Michelin, Forvia et Stellantis, inaugure SymphonHy qui regroupe sa première GigaFactory et son centre d’excellence technologique et industrielle. Situé à Saint-Fons, en Région Auvergne-Rhône-Alpes en France, SymphonHy sera le plus grand site intégré de production de piles à combustible en Europe. Symbio renforce son leadership technologique et industriel, et franchit une nouvelle étape vers une mobilité zéro émission. 6 décembre 2023 – [Planet] - Michelin, le CNRS, et l’Université Clermont Auvergne unissent leurs expertises dans le cadre d’un nouveau laboratoire commun « BioDLab » consacré à l’étude de la dégradation et biodégradation des particules d’usure issues du contact entre la route et le pneumatique pendant l’usage. 22 décembre 2023 [Groupe]– Michelin acquiert Tyroola, troisième acteur australien du commerce en ligne de pneus et de services de montage, renforçant sa présence dans le commerce électronique en Australie et en Asie-Pacifique. Cette acquisition permettra au Groupe d’améliorer l’expérience client, de la recherche d'informations en ligne jusqu'au montage des pneus. 16 janvier 2024 – [Planet] - Le Groupe annonce son intention d’adopter les recommandations de la Task Force on Nature-related Financial Disclosures (TNFD) pour s’aligner sur les objectifs définis lors de la COP15 à Montréal. Cette annonce complète les engagements de Michelin dans le domaine de la biodiversité déjà exprimés en 2018 au travers de l’initiative act4nature international. 20-25 janvier 2024 [People]- Le programme Michelin Volontariat encourage les employés à s’impliquer dans des actions auprès des communautés locales sur un large périmètre : santé, éducation, aide d’urgence, mobilité sûre, protection de l’environnement, diversités et inclusion, etc. En 2023, 15,7 % des employés du Groupe, soit 19 700 personnes, ont participé à une action de volontariat, pour un objectif de 20 % en 2030. Ce résultat contribue à l’action sociétale forte du Groupe pour le bien commun. 19 janvier 2024 - [Groupe] - Michelin, IFPEN et Axens inaugurent le premier démonstrateur industriel de production de butadiène biosourcé, étape importante vers la mise en place d’une filière industrielle. Installé sur le site Michelin de Bassens en France, ce démonstrateur s’inscrit dans le cadre du projet BioButterfly qui vise à développer et commercialiser un procédé de production de butadiène à partir d’éthanol extrait de la biomasse (végétaux), en remplacement du butadiène issu de matière première fossile. 4e trimestre 2023 [Planet] – Afin de tester la méthodologie Science-Based Targets for Nature (SBTN) permettant d’identifier les enjeux de biodiversité et de prioriser ses actions Michelin a rejoint depuis 2020 le « Lab Capital Naturel » lancé par WWF France et la chaire de comptabilité écologique AgroParisTech. En 2024, trois sites pilotes du Groupe contribuent à cette démarche appliquée au domaine de l’eau. 4e trimestre 2023 [People] –Au travers du programme Michelin One Care, la volonté du Groupe est d’offrir à chaque employé progressivement d’ici 2025, une protection sociale dans les moments importants de sa vie. Ainsi en 2023, dans plusieurs pays, le congé paternité a été allongé, la couverture décès améliorée et l'accompagnement santé étendu. 92 % des employés du Groupe bénéficient d’une couverture santé alignée sur les exigences définies. 4e trimestre 2023 [People] - En 2023, Michelin accélère le déploiement de sa démarche Diversités et Inclusion, améliorant fortement le taux de féminisation et la reconnaissance des diversités. Michelin mesure le progrès de cette démarche via un indicateur composite recouvrant cinq domaines : la mixité, l’identité, la pluri-nationalité du management, le handicap et l’égalité des chances par la promotion interne. Cet indicateur a progressé de deux points par rapport à 2022 et s’établit à 72, pour un objectif fixé à 80 en 2030. 5.1.9Contrats importants Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. 5.1.10Informations sur les délais de paiement Article D. 441-I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Clients 0 jour 1 jour à 30 jours 31 jours à 60 jours 61 jours à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement : Nombres de factures concernées 2 7 11 20 Montant total des factures concernées TTC 188 - 923 11 094 10 360 Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice TTC 0,01 % - 0,05 % 0,60 % 0,56 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées - Nombres de factures exclues - Montant total des factures exclues - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais-légal-article L. 441-6 ou L. 443‑1 du Code de commerce) 30 Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements Délais contractuels consentis à l’ouverture du compte client 30 Article D. 441-I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Fournisseurs 0 jour 1 jour à 30 jours 31 jours à 60 jours 61 jours à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement : Nombres de factures concernées 29 73 5 36 143 Montant total des factures concernées TTC - 1 681 82 5 - 4 453 - 6 047 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC - 0,10 % 0,00 % 0,00 % - 0,26 % - 0,35 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues - Montant total des factures exclues TTC - 5.1.11Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de la Société entre le 16 février 2024, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’Autorité des marchés financiers. 5.1.12Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2023 publiées au titre de l’article L. 225-102-1 Code de commerce, ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 4 « Performance extra-financière ». 5.1.13Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre Le Plan de Vigilance 2023, qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l’échelle du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait, au titre de loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, à l’environnement, à la santé/sécurité et aux droits humains, figure dans la partie 4 « Performance extra-financière ». 5.1.14Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans (en millions €) 2023 2022 2021 2020 2019 Ventes 28 343 28 590 23 795 20 469 24 135 % de variation - 0,9 % + 20,2 % + 16,3 % - 15,2 % + 9,6 % Total des frais de personnel 7 401 6 950 6 445 5 996 6 365 % des ventes 26,1 % 24,3 % 27,1 % 29,3 % 26,4 % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 125 000 124 900 118 400 117 500 121 300 Frais de recherche et développement 756 698 682 646 687 % des ventes 2,7 % 2,4 % 2,9 % 3,2 % 2,8 % EBITDA des secteurs (1) 5 489 5 262 4 700 3 631 4 763 Résultat opérationnel des secteurs 3 572 3 396 2 966 1 878 3 009 Marge opérationnelle des secteurs 12,6 % 11,9 % 12,5 % 9,2 % 12,5 % Résultat opérationnel 2 652 3 021 2 777 1 403 2 691 Marge opérationnelle 9,4 % 10,6 % 11,7 % 6,9 % 11,1 % Coût de l’endettement net 198 239 192 242 330 Autres produits et charges financiers 2 (22) (4) (14) (5) Résultat avant impôts 2 490 2 656 2 471 979 2 236 Impôts sur le résultat 507 647 626 354 506 Taux d’impôt effectif 20,4 % 24,4 % 25,3 % 36,2 % 22,6 % Résultat net 1 983 2 009 1 845 625 1 730 % des ventes 7,0 % 7,0 % 7,8 % 3,1 % 7,2 % Dividendes 893 803 410 357 666 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 5 287 1 931 2 906 3 366 3 321 % des ventes nettes 18,7 % 6,8 % 12,2 % 16,4 % 13,8 % Investissements incorporels et corporels bruts 2 236 2 141 1 705 1 221 1 801 % des ventes 7,9 % 7,5 % 7,2 % 6,0 % 7,5 % Endettement net (2) 3 281 4 320 2 789 3 531 5 184 Capitaux propres 17 958 17 116 14 971 12 631 13 229 Endettement net (2)/Capitaux propres 18,3 % 25,2 % 18,6 % 28,0 % 39,2 % Endettement net (2)/EBITDA des secteurs (1) 0,60 0,82 0,59 0,97 1,09 Résultat opérationnel des secteurs/Charge d’intérêt nette (3) 20,8 11,5 13,7 7,9 10,1 Cash flow libre (4) 2 343 (180) 1 357 2 004 1 142 ROE – Rentabilité des capitaux propres (5) 11,3 % 12,5 % 13,4 % 4,8 % 13,6 % ROCE opérationnel (6) 11,4 % 10,8 % 10,3 % 6,0 % 10,0 % Données par action (en €) Actif net par action (7) 25,1 24,0 20,9 17,7 18,5 Résultat de base par action 2,77 2,81 2,58 0,88 2,42 Résultat dilué par action 2,75 2,79 2,56 3,51 9,66 PER (8) 11,7 9,3 14,0 29,8 11,3 Dividende par action (9) 1,35 1,25 1,125 0,575 0,50 Taux de distribution (10) 49 % 44 % 44 % 65 % 21 % Rendement par action (11) 4,2 % 4,8 % 3,1 % 2,2 % 1,8 % (1)Tel que défini en note 3.7.2 des États financiers consolidés. (2)Endettement net: dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux États financiers consolidés. (3)Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (4)Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au paragraphe 1.5.3. (5)ROE : à partir de 2022 inclus, le Groupe applique la définition suivante du ROE: résultat net/capitaux propres moyens annuels (moyenne 31.12 N/31.12 N‑1), en lieu et place de résultat net/capitaux propres au 31.12.N. Les années 2019 à 2021 ont été retraitées à des fins de comparaison. (6)ROCE opérationnel : calculé selon la méthode en vigueur depuis 2021 expliquée au chapitre 1.6. Les ROCE des années 2019 et 2020 ont été recalculés selon cette méthode. (7)Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (8)PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (9)Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2024. (10)Taux de distribution : dividende/résultat net. (11)Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. Les données par action des années 2019 à 2021 ont été retraitées afin de refléter la division par quatre du nominal de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. 5.2États financiers consolidés au 31 décembre 2023 5.2.1Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Compte de résultat consolidé (en millions € sauf pour les données par action) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Ventes 5 28 343 28 590 Coût des ventes (20 395) (21 052) Marge brute 7 948 7 538 Frais commerciaux (1 210) (1 174) Frais de recherche et développement (756) (698) Frais administratifs et généraux (2 336) (2 244) Autres produits et charges des secteurs 8 (74) (26) Résultat opérationnel des secteurs 5 3 572 3 396 Autres produits et charges opérationnels 9 (920) (375) Résultat opérationnel 2 652 3 021 Coût de l’endettement net 10 (198) (239) Autres produits et charges financiers 10 2 (22) Intérêt net sur les avantages du personnel 27.1 (94) (45) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 17 128 (59) Résultat avant impôts 2 490 2 656 Impôts sur le résultat 11 (507) (647) RÉSULTAT NET 1 983 2 009 Attribuable aux actionnaires de la Société 1 983 2 001 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle - 8 RÉSULTAT PAR ACTION (en €) 12 De base 2,77 2,81 Dilué 2,75 2,79 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. État du résultat global consolidé (en millions €) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net 1 983 2 009 Engagements postérieurs à l’emploi 27.1 (50) 672 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 18 18 (132) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur 15.1 2 57 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 18 2 (10) Autres - 4 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (28) 591 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur 2 (10) Variation des écarts de conversion (316) 386 Autres 67 (1) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (247) 375 Autres éléments du résultat global (275) 966 RÉSULTAT GLOBAL 1 708 2 975 Attribuable aux actionnaires de la Société 1 708 2 968 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle - 7 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. État de la situation financière consolidée (en millions €) Note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Goodwill 13 2 982 2 430 Immobilisations incorporelles 13 1 794 1 803 Immobilisations corporelles 14.1 12 260 12 136 Droits d’utilisation des actifs de location 14.2 1 082 1 010 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15 1 605 1 161 Titres mis en équivalence 17 871 1 102 Impôts différés actifs 18 932 630 Actifs non courants 21 526 20 272 Stocks 19 5 447 6 318 Créances commerciales 20 3 850 4 205 Actifs financiers à court terme 21 512 652 Autres actifs à court terme 22 1 345 1 315 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 2 515 2 584 Actifs courants 13 669 15 074 TOTAL DE L’ACTIF 35 195 35 346 Capital social 24 357 357 Primes liées au capital 24 2 702 2 702 Réserves 25 14 896 14 051 Intérêts non assortis de contrôle 3 6 Capitaux propres 17 958 17 116 Dettes financières à long terme 26 4 672 4 705 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 26 738 690 Provisions pour avantages du personnel 27.1 2 726 2 561 Provisions et autres passifs à long terme 29 860 695 Impôts différés passifs 18 497 541 Passifs non courants 9 493 9 192 Dettes financières à court terme 26 591 1 826 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 26 241 233 Dettes fournisseurs 3 075 3 416 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 3.26 530 595 Provisions et autres passifs à court terme 30 3 307 2 968 Passifs courants 7 744 9 038 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 35 195 35 346 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en millions €) Capital social (note 24) Primes liées au capital (note 24) Réserves (note 25) Intérêts non assortis de contrôle Total Au 1er janvier 2022 357 2 746 11 871 (3) 14 971 Résultat net - - 2 001 8 2 009 Autres éléments du résultat global - - 967 (1) 966 Résultat global - - 2 968 7 2 975 Émissions d’actions 2 74 - - 76 Rachat d’actions - - (120) - (120) Annulations d’actions (2) (118) 120 - - Dividendes et autres prélèvements - - (808) (1) (809) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus - - 20 - 20 Cession d’actions - - - - - Autres - - - 3 3 Au 31 décembre 2022 357 2 702 14 051 6 17 116 Résultat net - - 1 983 - 1 983 Autres éléments du résultat global - - (275) - (275) Résultat global - - 1 708 - 1 708 Émissions d’actions - - - - - Rachat d’actions - - - - - Annulations d’actions - - - - - Dividendes et autres prélèvements - - (894) (2) (896) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus - - 30 - 30 Cession d’actions - - - - - Autres - - 1 (1) - AU 31 DÉCEMBRE 2023 357 2 702 14 896 3 17 958 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions €) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net 1 983 2 009 Ajustements Coût de l’endettement net 10 198 239 Autres produits et charges financiers 10 (2) 22 Intérêt net sur les avantages au personnel 27.1 94 45 Impôts sur le résultat 11 507 647 Amortissements des actifs incorporels et corporels 6 1 917 1 866 Autres produits et charges opérationnels 9 920 375 Résultat net des sociétés mises en équivalence 17 (128) 59 EBITDA des secteurs 3.7.2 5 489 5 262 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions 31 (218) (234) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31 (193) (323) Impôts payés sur le résultat 18.2 (776) (697) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31 985 (2 077) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 5 287 1 931 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31 (2 268) (2 041) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 47 33 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise (793) (124) Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée 142 65 Acquisitions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur (15) (18) Cessions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur - - Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31 (43) 140 Flux de trésorerie sur activités d’investissement (2 930) (1 945) Augmentations de capital 24 - 76 Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24 (893) (803) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31 (1 455) (951) Rachats d’actions 24 - (120) Autres 12 (62) Flux de trésorerie sur activités de financement (2 336) (1 860) Effet des variations des parités monétaires (90) (24) AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (69) (1 898) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2 584 4 482 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 23 2 515 2 584 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Annexe aux états financiers consolidés Sommaire détaillé des notes annexes Note 1 Informations générales Note 2 Modalités d’élaboration Note 3 Principes comptables Note 4 Évolutions du périmètre de consolidation Note 5 Information sectorielle Note 6 Charges par nature Note 7 Frais de personnel Note 8 Autres produits et charges des secteurs Note 9 Autres produits et charges opérationnels Note 10 Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers Note 11 Impôts sur le résultat Note 12 Résultat par action Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles Note 14 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation des actifs de location Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme Note 16 Instruments financiers dérivés Note 17 Titres mis en équivalence Note 18 Impôts Note 19 Stocks Note 20 Créances commerciales Note 21 Actifs financiers à court terme Note 22 Autres actifs à court terme Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 24 Capital social et primes liées au capital Note 25 Réserves Note 26 Dettes financières Note 27 Provisions pour avantages du personnel Note 28 Paiements sous forme d’action Note 29 Provisions et autres passifs à long terme Note 30 Provisions et autres passifs à court terme Note 31 Détail des flux de trésorerie Note 32 Engagements conditionnels et éventualités Note 33 Gestion des risques financiers Note 34 Transactions avec des parties liées Note 35 Événements postérieurs à la clôture Note 36 Liste des sociétés consolidées Note 37 Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes Note 1.Informations générales La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la « Société ») et ses filiales (formant ensemble le « Groupe ») conçoivent, fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier. Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu et des véhicules, des expériences de mobilité ainsi qu’une expertise dans le domaine des matériaux de haute technologie. La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France). La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A). Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 12 février 2024. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros. Note 2.Modalités d’élaboration 2.1Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe : ●ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire ; ●sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) ; et ●ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global. 2.2Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 « Principes comptables ». Aux exceptions près décrites au paragraphe 2.3 ci-après, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. 2.3Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoires applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 Les nouvelles normes et amendements de normes IFRS suivants sont d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2023 et n’ont pas eu d’impact significatif pour le Groupe : IFRS 17 – Contrats d’assurance – Principes de comptabilisation, évaluation, présentation La nouvelle norme, y compris les amendements publiés en juin 2020 et décembre 2021, précise les principes relatifs à la comptabilisation, l'évaluation et la présentation des contrats d'assurance ainsi que les informations à fournir. Elle remplace la norme IFRS 4 et a été adoptée par l'Union européenne le 19 novembre 2021. Cette norme n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Amendement à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables Selon cet amendement adopté par l'Union européenne le 2 mars 2022, une entité est tenue de fournir des informations sur les méthodes comptables uniquement si elles sont significatives. Les informations sur les méthodes comptables se rapportant à des transactions ou des événements qui sont non significatifs sont, de ce fait, non significatives, et il n'est pas nécessaire de les fournir. Amendement à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable Cet amendement vise à faciliter la distinction entre un changement de méthode comptable et un changement d'estimation comptable, en définissant la notion d'estimation comptable. Les estimations comptables sont les montants monétaires dans les états financiers dont l'évaluation est soumise à incertitude. L'amendement est applicable de manière prospective aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction L’amendement limite le champ d'application de l'exemption à la comptabilisation initiale des impôts différés, en excluant les transactions pour lesquelles les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif, comme les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ces transactions devront désormais donner lieu à la comptabilisation d'impôts différés. L'amendement s'applique aux transactions concernées survenues à compter de la date d'ouverture du premier exercice comparatif présenté (soit le 1er janvier 2022). Il n'a pas d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Amendement à IAS 12 - Réforme fiscale internationale – Règles du modèle Pilier 2 L’Union européenne a adopté le 14 décembre 2022 une directive mettant en œuvre la réforme du « Pilier 2 » de l’OCDE. La France a voté cette transposition dans le cadre du projet de loi de finances pour 2024. Les règles dites du « Pilier 2 » s’appliquent donc à toutes les entités effectivement contrôlées par la Compagnie Générale des Établissements Michelin. L’IASB a publié en mai 2023 une modification d’IAS 12 qui comprend une exemption temporaire obligatoire, pour l'exercice 2023, relative à l’application d’IAS 12 aux calculs du « Pilier 2 ». Cet amendement a été formellement adopté par l’Union européenne en novembre 2023 et est donc pleinement applicable. Le Groupe na pas enregistré d’effets d’impôts différés liés à l’entrée en vigueur du « Pilier 2 » dans ses états financiers. À ce stade de nos travaux, nous considérons que même si le Groupe sera probablement soumis aux règles du « Pilier 2 » à partir du 1er janvier 2024 dans certaines juridictions, le Groupe n'attend pas d’incidences fiscales significatives sur les états financiers. 2.4Nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire Les nouvelles normes, mises à jour et interprétations des normes IFRS suivantes ne sont pas d’application obligatoire à la date de clôture et ne devraient pas avoir d’impact significatif pour le Groupe à leur date d’application : Amendement à IFRS 16 – dette de loyers dans une opération de cession-bail L'amendement, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, clarifie le traitement ultérieur du droit d'utilisation et de la dette de loyers résultant d'une opération de cession-bail (notamment en cas de loyers variables non basés sur un indice ou sur un taux). Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Présentation des états financiers – Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs Ces amendements introduisent de nouvelles obligations d'information pour les accords de reverse factoring afin de permettre d'évaluer les effets de ces opérations sur les passifs, les flux de trésorerie et l'exposition du préparateur des états financiers au risque de liquidité. Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants - Passifs non courants assortis de covenants Le premier amendement clarifie les principes de classements d'un passif au bilan en passif courant ou en passif non courant. Le second amendement précise que les covenants à respecter après la date de clôture ne doivent pas affecter la classification entre passifs courants ou passifs non courants à la date de clôture. Il vise par ailleurs à améliorer les informations à fournir sur les dettes à long terme assorties de covenants. Amendement à IAS 21 – Absence de convertibilité L'amendement précise dans quelles situations une monnaie est convertible et comment déterminer le cours de change en l'absence de convertibilité. Il entrera en vigueur pour les exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2025. Il n’y a pas d’autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe. 2.5Risque climatique Le risque climatique et les ambitions affichées du Groupe dans ce domaine ont été appréhendés lors de l’arrêté des comptes. En matière de transition énergétique, le Groupe va supprimer d’ici à 2030 l’utilisation du charbon comme source d’énergie. Le nombre de sites utilisant encore le charbon est limité et les actifs concernés sont en grande partie déjà amortis. Les investissements nécessaires sur l'horizon stratégique de cinq ans sont estimés à 60 millions d’euros (2022 : 60 millions €). Pour optimiser sa consommation énergétique, le Groupe a mis en place dès 2020 un programme d’électrification de ses presses de cuisson. Les investissements prévus sur l’horizon stratégique de cinq ans sont estimés à environ 120 millions d’euros. Ils ont été pris en compte dans les prévisions de flux futurs de trésorerie servant de base aux tests de perte de valeur (note 13.1 « Goodwill »). Au-delà de l’horizon stratégique, la vitesse de déploiement du programme sera basée sur la performance énergétique effectivement constatée des investissements initiaux. Les conséquences des risques climatiques au-delà de l’horizon stratégique de cinq ans sur les flux futurs de trésorerie sont difficilement prévisibles. Elles pourraient provenir, par exemple, de l’interruption d’activité sur des sites exposés aux catastrophes naturelles ou de coûts générés par les réglementations de certains États (taxes ou autres) dans le but d’encourager la transition énergétique. Compte tenu de la difficulté de prévision, une simulation de test de perte de valeur a été effectuée en limitant les flux futurs de trésorerie à vingt années et maintenant constant les flux après la cinquième année (note 13.1). Concernant les mesures d'adaptation au changement climatique, le Groupe a conduit en 2023 une analyse sur une centaine de sites industriels et tertiaires afin d'évaluer les risques à moyen et long terme de phénomènes climatiques extrêmes (fortes chaleurs, inondations...). Cette analyse sera complétée en 2024 par une évaluation des mesures préventives à mettre en place afin d'être intégrées dans nos plans d'investissements et de charges opérationnelles. Concernant les coûts supplémentaires, ils sont pris en considération dans les flux futurs de trésorerie servant de base aux tests de perte de valeur (note 13.1) dans la mesure où la réglementation est connue. Cela concerne essentiellement les quotas de CO2 que le Groupe doit acquérir dans le cadre des règles de l’Union européenne (schéma ETS - Emission Trading Scheme). Les émissions des sites sujets à cette réglementation européenne représentent environ un dixième des émissions du Groupe pour les scopes 1 et 2. Les principes comptables régissant ces droits ETS sont décrits en note 3.15.1 et les soldes au bilan à la date de clôture sont mentionnés en note 13.2.4. Le Groupe possède une ligne de crédit syndiqué de 2 500 millions € (2022 : 2 500 millions €, voir note 33.2.1) dont les coûts sont indexés sur l’atteinte d’objectifs environnementaux (émissions CO2 ainsi qu’un indicateur industriel de performance environnementale). 2.6Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel, les impôts sur le résultat, les écarts d’acquisition, les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée, la définition de la période exécutoire des contrats de location et la reconnaissance du revenu au travers des remises différées accordées aux clients. 2.6.1Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à cinq ans établies par le Groupe. Sur la base des orientations stratégiques validées par les gérants, les prévisions sont élaborées par les Directions Business et Lignes Business. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT (voir en particulier les commentaires en note 2.5 concernant la prise en compte du risque climatique). Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1. 2.6.2Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération. Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à certaines obligations légales. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de départ en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires. Les taux d’actualisation sont déterminés avec l’assistance d’actuaires externes, avec des durations identiques à celles des engagements. Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes : ●les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation ; ●un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées ; ●ou des moyennes historiques. Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27. 2.6.3Impôts sur le résultat La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations. Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le management. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment prises en compte : ●l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; ●les prévisions de résultats futurs ; ●les réorganisations confirmées éliminant les sources de pertes ; ●la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures ; et ●le taux maximal d’utilisation des pertes fiscales antérieures pour une année donnée. Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 11 et 18. Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires, notamment fiscaux, différents et parfois incertains. Elles peuvent être impliquées, dans le cadre de leurs activités, dans divers litiges, contentieux ou autres procédures. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, éventuellement avec l’assistance de conseils externes, et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 2.6.4Goodwill et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené à identifier, évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clients, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie sur l’expertise de cabinets d’évaluations. La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient ne pas se réaliser. 2.6.5Période exécutoire des contrats de location Lorsque le Groupe conclut des contrats de location, il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Cela permet de déterminer la date de fin de contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à 10 ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Note 3.Principes comptables 3.1Consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non contrôlant. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.18). 3.1.1Filiales Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il : ●détient le pouvoir sur l’entité ; ●est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; et ●a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par le Groupe sont appliqués de façon homogène par toutes ses filiales. 3.1.2Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des éventuelles pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe comptabilise sa quote-part de situation nette négative et le cas échéant, diminue la valeur des prêts à une société mise en équivalence du montant de cette situation nette négative. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif. Le profit qui découle des transactions « d’aval » réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat de l’entreprise mise en équivalence. Dans le compte de résultat la ligne « Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence » comprend également l'impact des autres opérations liées aux entités mises en équivalence telles que, la constatation d'un profit ou d'une perte résultant d'une diminution du pourcentage d'intérêt, ou d'une dépréciation de titres et de prêts. 3.2Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. 3.3Opérations en devises étrangères 3.3.1Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie de présentation), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. 3.3.2Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat. Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. 3.3.3Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction. 3.3.4Taux de change des principales devises Par rapport à l’euro : Taux de clôture Taux moyen 2023 2022 2023 2022 Dollar américain (USD) 1,111 1,062 1,082 1,054 Dollar canadien (CAD) 1,466 1,443 1,460 1,370 Peso mexicain (MXN) 18,787 20,611 19,177 21,206 Real brésilien (BRL) 5,364 5,592 5,401 5,435 Livre britannique (GBP) 0,868 0,883 0,870 0,852 Yuan chinois (CNY) 7,899 7,393 7,656 7,081 Roupie indienne (INR) 92,508 87,902 89,331 82,732 Baht thaïlandais (THB) 37,950 36,754 37,617 36,874 3.4Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert selon la politique de couverture ci-après. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles intègrent des données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. 3.5Couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : ●des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ●des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture. 3.5.1Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. 3.5.2Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couvertures de taux d’intérêt). Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l’option comme instrument de couverture. Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l’élément couvert (coût de couverture « aligned time value ») sont comptabilisées dans les autres réserves. Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne l’ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture. Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans les autres réserves. Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat, de la manière suivante : ●lorsque l’élément couvert est un actif non-financier (par exemple une participation ou un stock), les gains ou pertes différés, tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme, sont inclus dans le coût initial de l’actif ; ●les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat. 3.5.3Dérivés non qualifiés en comptabilité de couverture Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus. Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture. 3.6Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : ●Niveau 1 : l’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments, principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés, sont classés en niveau 1 ; ●Niveau 2 : l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments, principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, sont classés en niveau 2 ; ●Niveau 3 : l’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument, principalement les investissements en actions non consolidés non cotés, est classé en niveau 3. Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : ●les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1) ; ●la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et ●la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change spot au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, appliqué aux flux de trésorerie futurs actualisés (niveau 2) D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéral. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet d’aucun échange de collatéral. 3.7Définition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés 3.7.1Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court terme (y compris les dettes de contrats de location), telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière consolidée, minorées : ●de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière consolidée ; ●des dérivés actifs inclus dans les rubriques « Actifs financiers à long terme » et « Actifs financiers à court terme » de l’état de la situation financière consolidée ; ●des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique « Actifs financiers à court terme » de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change) ; et ●des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques « Actifs financiers à long terme » et « Actifs financiers à court terme » de l’état de la situation financière consolidée. 3.7.2EBITDA des secteurs Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels, et des amortissements des droits d’utilisation des actifs de location affectés à ces secteurs. 3.8Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. La commercialisation, sur le marché du remplacement, se fait auprès de distributeurs (grossistes, négociants spécialistes) qui sont les clients du Groupe. Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et, dans ce cas, de définir le prix de revente. Ils portent par ailleurs le risque de stock. Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe, comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné, varient selon les catégories de clients et les pays de vente ; elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement. Chaque livraison de pneumatiques, que ce soit dans le cadre du marché de la Première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement, représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison, selon les termes du contrat sous-jacent. Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits, défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation. Ces garanties, qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut, continuent d’être comptabilisées conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits. Il accorde également, de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières, un droit de retour pour des produits préalablement vendus. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront. Par ailleurs, le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales, qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients. Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues. L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste « Autres passifs à court terme » de l’état de la situation financière consolidée. Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques, ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement, mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés. Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients, qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits, en échange d’une considération spécifique. Celle-ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat. À ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière. À réception du paiement, un passif sur contrat est constaté qui se répartit, selon la date de réalisation des obligations de prestation, entre les postes « Provisions et autres passifs à long terme » et « Provisions et autres passifs à court terme » de l’état de la situation financière consolidée. 3.9Coût des ventes Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations industrielles. Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En ce qui concerne les activités autres qu’industrielles, en particulier les services auprès des clients, le coût des ventes intègre l’ensemble des coûts nécessaires pour produire, opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution. Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel, l’amortissement des installations et des équipements, les coûts d’énergie ainsi que les coûts d’acquisition et de traitement des données nécessaires à la production du service. 3.10Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis. 3.11Résultat opérationnel des secteurs Le résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage du Groupe. 3.12Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises. L'amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ». Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi. Ces éléments sont détaillés dans la note 9. 3.13Impôts sur le résultat L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont enregistrés dans le résultat consolidé, sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées, des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable. Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque. Les actifs/passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs/passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation financière consolidée. 3.14Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition, ou goodwill, est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre : ●la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; et ●les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. 3.15Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue : ●logiciels : 3 à 7 ans ●marques et dénominations commerciales : 5 à 20 ans ●relations clients : 5 à 20 ans 3.15.1Quotas d’émission de CO2 Le Groupe est soumis au système d’échange de quotas d’émission de CO2 de l’Union européenne. Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. 3.16Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif, y compris les coûts d’emprunts. Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au « Coût des ventes », aux « Frais commerciaux », aux « Frais de recherche et développement » et aux « Frais administratifs et généraux ». Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : ●constructions, installations générales des terrains et constructions : 25 ans ●équipements pétrochimiques : 25 ans ●équipements industriels et commerciaux : 2 à 12 ans ●équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans ●matériels de transport : 5 ans ●autres : 5 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les « Autres produits et charges opérationnels ». 3.16.1Contrats de location Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie. Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou, si elle est antérieure, à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location. Dans la quasi-totalité des contrats de location, le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs. Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service), seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer. À défaut, chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette. Au cours de la vie du contrat, la charge d’intérêt vient augmenter la dette de location tandis que les paiements des loyers viennent la diminuer. Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter, le cas échéant, un changement dans la durée du contrat, un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous-jacent, un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements. Droits d’utilisation des actifs de location Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat, les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Période exécutoire Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché, les aménagements importants des locaux, les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de négociation, les coûts de déménagement, la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve), ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3/6/9 en France, la période exécutoire va au-delà de la date de résiliation possible contractuellement. Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Exceptions Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12 mois, ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la situation financière consolidée. Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de ces paiements. 3.17Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché. En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers (y compris les droits d’utilisation découlant des contrats de location, note 3.16.1) sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT). Pour les activités pneus, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels, en général des usines de production, travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires, sur des marchés ou segments de marché homogènes. Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Pour les tests de dépréciation, les goodwill sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d’entreprises. Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur. Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques. Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l’UGT, (ii) de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l’utilisation des capacités de production installées. Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution, la mesure de la performance économique constitue l’indicateur de déclenchement d’un test de perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un coût moyen pondéré du capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative au goodwill. Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les « Autres produits et charges opérationnels ». 3.18Actifs financiers non dérivés 3.18.1Classification Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion : ●coût amorti : actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts ; ●juste valeur par résultat : actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et HTC). Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur. Le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global et les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur. 3.18.2Comptabilisation initiale et décomptabilisation Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. 3.18.3Évaluation Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note 3.6). Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent jamais le compte de résultat. 3.18.4Pertes de valeur Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au coût amorti. Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente. La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte-tenu de la non-dégradation du risque de crédit des contreparties. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement, la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif. S’il n’existe plus d’attente raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti, l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte de résultat. 3.19Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec la méthode du coût réel. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les indices de perte de valeur utilisés sont par exemple la détérioration physique, l’obsolescence, la rotation lente des stocks ainsi que l’évolution des marchés. 3.20Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client. Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante financière significative. Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales, et ce dès leur enregistrement. Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois, et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période. Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat. 3.21Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. 3.22Capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction faite de l’effet fiscal. Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves. 3.23Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé: ●en capitaux propres si l’exercice de l’option donne lieu à la livraison d’un montant fixe d’actions - la valeur initiale de l’option n’est pas réévaluée ultérieurement ; ou ●en dette financière à la juste valeur par résultat dans les cas où l’option de conversion ne remplit pas les critères pour être comptabilisée dans les capitaux propres. Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte. 3.24Avantages du personnel Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires, sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. 3.24.1Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement, soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires. Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux. Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année. Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » durant la période pendant laquelle ils sont générés. Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat. La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel. 3.24.2Paiements sous forme d’actions Plans d’actions gratuites ou de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés et à ses Gérants. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées. La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, duquel sont déduits : ●la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits ; ●la valeur de la condition de performance de marché à la date d’attribution, en fonction de sa probabilité de réalisation. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de présence et, le cas échéant, de conditions de performance propres au Groupe. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en « Autres produits et charges des secteurs ». Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin. Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel des secteurs. 3.25Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé. Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés. 3.26Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Une analyse multicritère confirme la présentation de ces contrats en dette fournisseur, notamment pour les raisons suivantes : ●l’opération de cession de créance est totalement indépendante de la relation commerciale ; ●le fournisseur conserve toute latitude pour décider, au cas par cas, d’escompter ses factures ; ●la date de paiement au fournisseur ou à la banque correspond dans tous les cas à la date de paiement indiquée sur la facture ; ●le Groupe n’est pas impacté par le résultat de l’escompte des factures, puisque cet escompte est entièrement à charge du fournisseur et est payé directement à la banque. Les soldes liés à ces programmes sont présentés séparément sur une ligne « Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances » dans l’état de la situation financière consolidée. Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels ou d’investissements (note 31). Note 4.Évolutions du périmètre de consolidation 4.1Opérations de l’année 2023 4.1.1Flex Composite Group Le 26 septembre 2023, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % des titres de la société Flex Composite Group, leader européen des tissus et films de haute technologie, pour une valeur d’entreprise de 700 millions €. Cette acquisition marque une avancée significative dans la stratégie de développement du Groupe qui vise à développer ses activités de composites polymères au-delà du pneu. Au 31 décembre 2023, l’allocation provisoire du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’un goodwill provisoire de 576 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 554 Situation nette consolidée 22 GOODWILL provisoire 576 L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2023 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, au plus tard le 26 septembre 2024. Depuis son acquisition et sa consolidation selon la méthode de l'intégration globale, Flex Composite Group a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 46 millions € et au résultat opérationnel des secteurs pour 9 millions €. 4.1.2EGC Entreprises Le 31 janvier 2023, le Groupe a fait l'acquisition de 100 % des titres de la société américaine EGC Enterprises, Inc., un fabricant de produits d'étanchéité à base de graphite avec des sites en Ohio et en Caroline du Nord. Les produits d'EGC sont conçus pour une utilisation dans des conditions de haute température et de haute pression et sont destinés aux marchés de l'étanchéité des fluides, de l'équipement lourd, de l'aérospatiale et de la gestion thermique. La société a été consolidée par intégration globale au cours du premier semestre et l'allocation du prix d'achat réalisée au cours du second semestre. Au 31 décembre 2023, l’allocation du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 18 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée 49 Situation nette consolidée (31) GOODWILL final 18 Cette acquisition a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 14 millions € et au résultat opérationnel des secteurs pour 3 millions €. 4.1.3Watèa Watèa propose une solution de mobilité électrique sur-mesure pour des flottes de véhicules utilitaires. En avril 2023, la société Crédit Agricole Leasing & Factoring a souscrit à une augmentation de capital de 31 millions € afin d'entrer à hauteur de 30 % dans le capital de Watèa. La nouvelle gouvernance de Watèa amène le Groupe à conclure que la société devient une coentreprise à la date de l'opération. La part de l'actif net de Watèa conservée par le Groupe a été réévaluée à sa juste valeur, générant un produit de 68 millions € enregistré sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat consolidé. 4.1.4Blacksmith La société américaine Blacksmith OTR LLC produit et commercialise des pneumatiques pour des plateformes de travail en hauteur, telles que des nacelles élévatrices ou des chariots télescopiques. En avril 2023, le Groupe a pris le contrôle à 100 % de la société, dont il détenait précédemment 50 % du capital. Dans le cadre de cette acquisition par étapes, le Groupe a versé un montant de 39 millions € en contrepartie des titres acquis. Le 31 décembre le groupe a vendu 100 % des titres de la société pour un montant de 60 millions € et générant une perte de cession de 5 millions €. La société a été consolidée par intégration globale durant la période où elle était contrôlée. Elle a alors contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 51 millions € et au résultat opérationnel des secteurs pour 6 millions €. 4.1.5Russie A la suite de l'approbation des autorités compétentes russes, le groupe a cédé le 26 mai 2023 ses deux filiales, Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC (MRTMC) et Camso CIS LLC. Au 31 décembre 2022, une perte de valeur de 139 millions € correspondant à la part de l'actif net russe que le groupe estimait ne pas pouvoir récupérer, avait été enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels ». Au 31 décembre 2023, une perte complémentaire de 54 millions € est enregistrée sur cette même ligne (note 9). Elle correspond essentiellement au montant cumulé des écarts de conversion ne pouvant être reconnus qu'au moment de la cession. 4.1.6Autres Au cours de l'exercice 2023, le Groupe a réalisé plusieurs autres investissements et acquisitions, jugés individuellement non significatifs, pour un montant total de 39 millions €. Ces acquisitions et prises de contrôle réalisées en 2023 ont contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 6 millions € et au résultat opérationnel des secteurs pour 0,2 millions €. 4.2Finalisation des opérations de l’année 2022 4.2.1Royal Lestari Utama (RLU) Le 27 juillet 2022, l’acquisition de RLU avait conduit à la reconnaissance d’un goodwill provisoire de 46 millions €. L’allocation définitive du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 38 millions € comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) Actif net Juste valeur de la contrepartie transférée 79 Juste valeur de l'actif net acquis (41) dont : valeur des terrains reconnus en immobilisations corporelles dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition (15) GOODWILL FINAL 38 4.2.2Conveyor Products & Solutions L’allocation du prix d’acquisition a été finalisée au cours de l'exercice 2023 et le goodwill définitif s'élève à 26 millions, comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) Actif net Juste valeur de la contrepartie transférée 50 Juste valeur de l'actif net acquis (24) dont : relations clientèles (23) dont : impôts différés passifs 7 goodwill final 26 Le goodwill est affecté en totalité au groupe d'UGT Mines. Durant l'exercice 2023, la société Conveyor Products & Solutions a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 45 millions €, au résultat opérationnel des secteurs pour 9 millions € et au résultat net pour 4 millions €. Note 5.Information sectorielle L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants : ●Automobile et distribution associée ; ●Transport routier et distribution associée ; ●Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors-Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur « Transport routier et distribution associée ». La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles, des droits d’utilisation des actifs de location, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles. Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. L’information par secteur opérationnel est la suivante : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total Éléments du compte de résultat Ventes 14 339 6 975 7 029 28 343 14 138 7 462 6 990 28 590 Résultat opérationnel des secteurs 1 959 456 1 157 3 572 1 711 641 1 044 3 396 En pourcentage des ventes 13,7 % 6,5 % 16,5 % 12,6 % 12,1 % 8,6 % 14,9 % 11,9 % Actifs sectoriels Goodwill, immobilisations et droits d’utilisation 8 125 3 925 6 068 18 118 8 100 3 920 5 359 17 379 Stocks de produits finis 1 520 814 1 003 3 337 1 708 951 1 129 3 788 Créances commerciales 1 867 1 096 887 3 850 1 789 1 328 1 088 4 205 Total des actifs sectoriels 11 512 5 835 7 958 25 305 11 597 6 199 7 576 25 372 Autres informations Investissements non financiers 1 234 578 424 2 236 1 150 560 431 2 141 Les ventes reconnues au moment précis où le contrôle des marchandises ou des services est transféré au client représentent 97,3 % des ventes du Groupe (2022 : 97,5 %) et totalisent 27 565 millions € (2022 : 27 873 millions €). Elles englobent principalement les ventes de pneumatiques en Première monte ou sur le marché du remplacement, ainsi que les ventes des bandes transporteuses commercialisées par Fenner. En 2023, le montant reconnu en ventes au titre des obligations de performance remplies progressivement s’élève à 778 millions €, soit 2,7 % des ventes totales enregistrées sur l’exercice (2022 : 717 millions € et 2,5 %). Pour l’essentiel, il s’agit des contrats de gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et des offres de services télématiques tels que décrits dans la note 3.8. Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Total des actifs sectoriels 25 305 25 372 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 605 1 161 Titres mis en équivalence 871 1 102 Impôts différés actifs 932 630 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) 2 110 2 530 Actifs financiers à court terme 512 652 Autres actifs à court terme 1 345 1 315 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 515 2 584 Total de l’actif du Groupe 35 195 35 346 L’information par région est la suivante : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Europe Amérique du Nord Autres Total Europe Amérique du Nord Autres Total Ventes 9 891 11 098 7 354 28 343 10 140 10 920 7 530 28 590 Goodwill, immobilisations et droits d’utilisation des actifs de location 7 776 5 563 4 779 18 118 7 194 5 331 4 854 17 379 Investissements non financiers 1 118 659 459 2 236 1 046 685 410 2 141 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres. Les ventes sont affectées par région selon le lieu de résidence du client. Le montant des ventes réalisées en France est de 2 502 millions € en 2023 (2022 : 2 484 millions €). La valeur des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles situés en France est de 3 200 millions € en 2023 (2022 : 2 564 millions €). Les ventes réalisées aux États-Unis en 2022 et 2023 représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2023 comme en 2022, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe. Note 6.Charges par nature Les charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (10 684) (10 815) Frais de personnel (7 397) (6 938) Transports de marchandises (1 485) (2 056) Charges d’amortissements (1) (1 917) (1 866) Autres charges (3 288) (3 519) Charges par nature (24 771) (25 194) (1)Hors amortissements des marques et relations clients acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. Note 7.Frais de personnel Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Salaires et rémunérations (5 939) (5 545) Charges de sécurité sociale (1 098) (1 027) Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) (78) (105) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) (256) (253) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (30) (20) Frais de personnel (1) (7 401) (6 950) (1)Dont 7 397 millions € comptabilisés en Résultat opérationnel des secteurs (note 6) et 4 millions € en Autres produits et charges opérationnels (note 9). Le nombre moyen des salariés inscrits est de 132 276 en 2023 (2022 : 128 287). Note 8.Autres produits et charges des secteurs Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 28.1) (30) (20) Coût du plan d’actionnariat salarié (note 28.2) - (21) Autres produits/(charges) (44) 15 Autres produits et charges des secteurs (74) (26) Note 9.Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Amortissements des marques et relations clients acquises (note 9.1) (91) (78) Réorganisations et adaptation des activités (note 9.2) (522) (73) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9.3) (272) (36) Avantages du personnel (note 9.4) (4) (12) Autres (note 9.5) (31) (176) Autres produits et charges opérationnels (920) (375) 9.1Amortissements des marques et relations clients acquises Les dotations aux amortissements des marques et des relations clients reconnues à l’occasion de regroupements d’entreprises s’élèvent, pour l’exercice 2023, à 91millions € (2022 : 78 millions €) : ●39 millions € sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2022 : 27 millions €) ; ●52 millions € à l’amortissement de relations clients (2022 : 51 millions €). 9.2Réorganisations et adaptation des activités 9.2.1Exercice 2023 Le 26 octobre, le Groupe a annoncé son intention de mettre fin aux activités de production de pneus pour véhicules de tourisme de son site industriel d’Ardmore aux Etats-Unis. Cette réduction progressive touche environ 1400 personnes. L’arrêt devrait être achevé d’ici la fin de l'exercice 2025. Au 31 décembre, une charge d’un montant global de 194 millions € a été enregistrée afin de couvrir principalement les coûts de fermeture pour 122 millions € et les pertes de valeur de 72 millions € (Pertes de valeur sur actif immobilisé présentées en note 9.3). Le 28 novembre, le Groupe a fait part de sa décision d'arrêter la production de ses sites de Karlsruhe et Trèves, ainsi que de la production de pneus neufs et de produits semi-finis à Hombourg. Les sites concernés produisent essentiellement des pneus poids lourd. Michelin transférera également le Centre de Services Clients de Karlsruhe vers la Pologne. Au total, 1532 employés sont concernés par ces opérations qui devraient être achevées d'ici à la fin de 2025. Au 31 décembre, une charge d’un montant global de 412 millions € a été enregistrée pour couvrir les coûts de fermeture pour 316 millions € et les pertes de valeur de 96 millions € (Pertes de valeur sur actif immobilisé présentées en note 9.3). 9.2.2Exercice 2022 La charge nette provisionnée en 2022 au titre de la troisième phase du plan de compétitivité en France (Rupture Conventionnelle Collective 3) s'est élevée à 24 millions €. Par ailleurs, diverses provisions avaient été constituées pour un montant total de 49 millions € afin de poursuivre l'amélioration de la compétitivité industrielle et tertiaire du Groupe dans de nombreux pays, dont notamment les Etats-Unis, l'Italie et l'Allemagne. 9.3Pertes de valeur sur actif immobilisé 9.3.1Exercice 2023 Dans le cadre des restructurations du site d'Ardmore aux Etats-Unis et des sites allemands, des pertes de valeur ont été constatées pour un montant de 168 millions € (note 9.2.1). Le Groupe a par ailleurs a comptabilisé des pertes de valeur nettes sur : ●des immobilisations incorporelles pour un montant de 12 millions €, ●des immobilisations corporelles pour un montant de 92 millions €, essentiellement sur ses plantations. 9.3.2Exercice 2022 Ce montant comprend des pertes de valeur sur des immobilisations incorporelles pour un montant de 21 millions € et des immobilisations corporelles pour un montant de 15 millions €. 9.4Avantages du personnel Aucun événement significatif n’est à signaler sur les exercices 2023 et 2022. 9.5Autres 9.5.1Exercice 2023 Le montant inclut un produit de 68 millions € lié à la réévaluation à la juste valeur de la part de l'actif net de Watèa conservée par le Groupe (note 4.1.3), une perte complémentaire de 54 millions € liée à la cession des activité en Russie et correspondant essentiellement au recyclage en résultat des réserves de conversion (note 4.1.5) et des charges liées aux opérations de périmètres pour 24 millions €. 9.5.2Exercice 2022 Le montant de 176 millions € était essentiellement composé de pertes de valeur et de provisions pour un montant de 139 millions € sur les activités du Groupe en Russie (note 4.1.5), ainsi qu’une provision pour restructuration d’une activité de bandes transporteuses de Fenner au Royaume-Uni, très exposée à la Russie, pour un montant de 13 millions €. Note 10.Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Charges d’intérêts (259) (276) Charges d’intérêts de contrats de location (43) (31) Intérêts de la trésorerie, équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie 130 12 Dérivés de taux (29) 60 Commissions sur lignes de crédit (6) (8) Coûts d’emprunts capitalisés 9 4 Coût de l’endettement net (198) (239) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 52 21 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (87) (59) Autres 37 16 Autres produits et charges financiers 2 (22) 10.1Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33.1.2) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés « vanille » (voir note 33.1.4). En conséquence : ●les dettes financières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note 26 ; ●une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et ●des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note 16. Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33.2.3. Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et donc elles ne peuvent être classées en couvertures de flux de trésorerie comme décrit dans la note 3.5. Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat. La baisse de valeur de marché liée à l'évolution des taux d'intérêts et constatée durant l’année s’élève à 29 millions € (2022 : hausse de 60 millions €) et est comprise dans la ligne « Dérivés de taux » du coût de l’endettement net. 10.2Inefficacité des couvertures L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par rapport à l’estimation initiale. Cette inefficacité n’est pas significative. Note 11.Impôts sur le résultat (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Charges d’impôts exigibles (note 18.2) (849) (625) Produits/(charges) d’impôts différés (note 18.1) 342 (22) Impôts sur le résultat (507) (647) Les impôts exigibles comprennent 33 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2022 : 39 millions €). Les impôts exigibles sont en augmentation de 224 millions € en 2023. Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat avant impôts 2 490 2 656 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (472) (556) Impact fiscal des : transactions non soumises à impôts (13) (52) impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (41) (47) variation nette des impôts différés actifs non reconnus 11 43 variations de taux d’impôts - (5) impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) (2) (20) autres éléments 10 (10) Impôts sur le résultat (507) (647) Taux effectif d'impôt 20,4 % 24,4 % Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. Le taux effectif d'impôt est de 20,4 % en 2023 contre 24,4 % en 2022. La variation s’explique par la non-reconnaissance d'impôts différés actifs en 2022 (essentiellement liés à la Russie) et par la variation favorable du résultat des sociétés mises en équivalence en 2023. L’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe (18,9 %) s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable. Les perspectives d’utilisation des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement. Note 12.Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au 31 décembre 2023, la Société n’a plus qu’un seul type d’actions potentielles et dilutives : les actions de performance (note 28.1). Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2023. Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat net (en millions €), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 983 2 001 Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (3) (2) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1 980 1 999 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 714 188 712 364 Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 5 450 4 886 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 719 638 717 250 Résultat par action (en €) De base 2,77 2,81 Dilué 2,75 2,79 Note 13.Goodwill et immobilisations incorporelles Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (en millions €) Goodwill Immobilisations incorporelles Total Montants bruts au 1er janvier 2022 2 393 4 125 6 518 Écart de conversion 88 31 119 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 56 millions €) - 278 278 Sorties d’actifs - (200) (200) Variation du périmètre de consolidation 107 34 141 Transferts et autres - 9 9 Montants bruts au 31 décembre 2022 2 588 4 277 6 865 Écart de conversion (50) (17) (67) Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 44 millions €) - 276 276 Sorties d’actifs - (122) (122) Variation du périmètre de consolidation 601 47 648 Transferts et autres - 12 12 Montants bruts au 31 décembre 2023 3 139 4 473 7 612 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2022 (107) (2 314) (2 421) Écart de conversion 1 (34) (33) Amortissements - (286) (286) Pertes de valeur nettes (52) (15) (67) Sorties d’actifs - 174 174 Variation du périmètre de consolidation - 3 3 Transferts et autres - (2) (2) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (158) (2 474) (2 632) Écart de conversion 3 17 20 Amortissements - (304) (304) Pertes de valeur nettes (11) 1 (10) Sorties d’actifs - 82 82 Variation du périmètre de consolidation 9 3 12 Transferts et autres - (4) (4) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 (157) (2 679) (2 836) Montants nets au 31 décembre 2023 2 982 1 794 4 776 Montants nets au 31 décembre 2022 2 430 1 803 4 233 13.1Goodwill Au 31 décembre 2023 les goodwill sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales 435 429 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 165 172 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 641 644 Groupe d’UGT Mines 278 289 UGT Pneus Deux-roues 21 20 UGT Pneus Hors-route 707 741 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 159 135 Flex Composite Group 576 - Goodwill 2 982 2 430 en attente d'affectation Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : ●la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés ; ●les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût moyen pondéré du capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités. Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2023 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en %) CMPC Taux de croissance à l’infini Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales 8,7 1,5 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 8,1 1,2 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 9,1 1,1 Groupe d’UGT Mines 10,1 1,5 UGT Pneus Deux-roues 9,0 1,4 UGT Pneus Hors-Route 8,5 1,8 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 9,1 2,5 Une variation à la hausse de 50 points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l’infini de 100 points de base sur les regroupements d’UGT n'amènerait pas le Groupe à constater de perte de valeur significative. Les prévisions de flux futurs de trésorerie servant aux tests de dépréciation des actifs immobilisés prennent en compte les dépenses liées aux ambitions du Groupe en matière de transition énergétique (note 2.5). Sur la base des analyses internes qui ont été conduites sur le changement climatique, le Groupe n’a pas identifié de risque significatif qui serait susceptible d’entraîner une perte de valeur de ses actifs. Pour les UGT ou groupes d’UGT détenant des goodwill, une simulation de test de perte de valeur a également été réalisée en limitant les flux futurs de trésorerie aux vingt prochaines années et en maintenant constant les flux après la cinquième année. Dans ce scénario dégradé, la somme des flux futurs de trésorerie serait inférieure de 170 millions € à la valeur des actifs du Groupe. Afin de tenir compte des incidences d’IFRS 16, les droits d’utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester ; les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d’utilité incluent les flux de loyers IFRS 16 du flux normatif. 13.2Immobilisations incorporelles En 2023, les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 276 millions € (2022 : 278 millions €) et se décomposent comme suit : ●logiciels : 207 millions € ; ●droits d’émission CO2 : 44 millions € ; ●autres : 25 millions €. 13.2.1Logiciels Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2023 au titre des logiciels est de 704 millions € (2022 : 692 millions €). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. 13.2.2Marques Au 31 décembre 2023, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 294 millions € (2022 : 323 millions €), dont 9 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises. 13.2.3Relations clients Au 31 décembre 2023, la valeur nette des relations clients enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 602 millions € (2022 : 612 millions €). Ces montants correspondent essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises, en particulier Fenner et Camso. 13.2.4Quotas d’émission CO2 (schéma ETS européen) Le solde des droits comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2023 s’élève 105 millions € (2022 : 89 millions €) pour 2,1 millions de tonnes (2022 : 2,2 millions de tonnes). 13.2.5Frais de développement Aucun coût de développement dans le domaine du pneumatique n’a été immobilisé en 2022 et 2023 ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs. Note 14.Immobilisations corporelles et droits d’utilisation des actifs de location 14.1Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (en millions €) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements Total Montants bruts au 1er janvier 2022 7 067 21 439 1 537 30 043 Écart de conversion 154 600 15 769 Acquisitions 377 1 415 127 1 919 Sorties d’actifs (77) (463) (47) (587) Variation du périmètre de consolidation 15 12 197 224 Transferts et autres 41 (29) 1 13 Montants bruts au 31 décembre 2022 7 577 22 974 1 830 32 381 Écart de conversion (107) (410) (30) (547) Acquisitions 350 1 511 143 2 004 Sorties d’actifs (94) (534) (49) (677) Variation du périmètre de consolidation (21) (27) 5 (43) Transferts et autres (33) 22 1 (10) Montants bruts au 31 décembre 2023 7 672 23 536 1 900 33 108 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2022 (3 407) (14 298) (1 107) (18 812) Écart de conversion (59) (376) (20) (455) Amortissements (201) (1 132) (85) (1 418) Pertes de valeur nettes (14) (16) (6) (36) Sorties d’actifs 56 418 38 512 Variation du périmètre de consolidation (4) (7) (14) (25) Transferts et autres (14) (6) 9 (11) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (3 643) (15 417) (1 185) (20 245) Écart de conversion 67 305 21 393 Amortissements (205) (1 160) (91) (1 456) Pertes de valeur nettes (30) (150) (78) (258) Sorties d’actifs 48 521 45 614 Variation du périmètre de consolidation 40 49 11 100 Transferts et autres (4) 7 1 4 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 (3 727) (15 845) (1 276) (20 848) Montants nets au 31 décembre 2023 3 945 7 691 624 12 260 Montants nets au 31 décembre 2022 3 934 7 557 645 12 136 Les immobilisations en cours de construction s’élèvent à 2 589 millions € (2022 : 2 433 millions €). Le montant cumulé des pertes de valeur inclus dans le total des « amortissements et pertes de valeur » s’élève à 645 millions € au 31 décembre 2023 (2022 : 487 millions €). 14.2Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location ont évolué comme suit : (en millions €) Droits d’utilisation Terrains et constructions Droits d’utilisation Équipements industriels Droits d’utilisation Autres équipements Total Montants bruts au 1er janvier 2022 1 286 132 295 1 713 Écart de conversion 22 5 6 33 Nouveaux contrats de location 150 9 39 198 Sorties d’actifs (58) (28) (26) (112) Variation du périmètre de consolidation 18 - 2 20 Transferts et autres (15) (1) (2) (18) Montants bruts au 31 décembre 2022 1 403 117 314 1 834 Écart de conversion (28) (2) (6) (36) Nouveaux contrats de location 270 27 66 363 Sorties d’actifs (84) (27) (24) (135) Variation du périmètre de consolidation 8 1 (11) (2) Transferts et autres (17) (1) (10) (28) Montants bruts au 31 décembre 2023 1 552 115 329 1 996 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2022 (484) (61) (134) (679) Écart de conversion (5) (2) (2) (9) Amortissements (154) (34) (52) (240) Pertes de valeur nettes (4) - (1) (5) Sorties d’actifs 55 28 25 108 Variation du périmètre de consolidation - - - - Transferts et autres (5) 4 2 1 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (597) (65) (162) (824) Écart de conversion 10 1 3 14 Amortissements (168) (28) (52) (248) Pertes de valeur nettes (2) - - (2) Sorties d’actifs 84 27 24 135 Variation du périmètre de consolidation 4 - 1 5 Transferts et autres (2) - 8 6 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2023 (671) (65) (178) (914) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2023 881 50 151 1 082 Montants nets au 31 décembre 2022 806 52 152 1 010 Certains contrats de location sont enregistrés directement en charge, de manière linéarisée sur la durée des contrats. Il s’agit : ●de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2023 pour 51 millions € (2022 : 51 millions €) ; ●de contrats de location pour des biens de faible valeur, s’élevant à 49 millions € sur la période (2022 : 41 millions €) ; ●de paiements de loyers variables, non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative, pour 14 millions € (2022 : 22 millions €). L’échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33.2.1. Note 15.Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Investissements en actions (note 15.1) 412 387 Prêts et dépôts (note 15.2) 540 229 Actions préférentielles Solesis 250 249 Instruments dérivés (note 16.1) 83 55 Excédents de plans de retraites (note 27.1) 305 231 Autres 15 10 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 605 1 161 15.1Investissements en actions La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33.4). Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : (en millions €) 2023 2022 Au 1er janvier 387 279 Écart de conversion (5) 5 Acquisitions 28 46 Sorties - - Variation du périmètre de consolidation - - Variations de juste valeur 2 57 Au 31 décembre 412 387 15.2Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Prêts et dépôts bruts 618 274 Pertes de valeur (78) (45) Total 540 229 Les prêts et dépôts comprennent principalement des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence ainsi que divers prêts à des clients, des fonds de pension ou des salariés. La hausse des prêts et dépôts en 2023 est due principalement à la mise en place d'un prêt de 254 millions € au fonds de pension UK dans le cadre du projet de rachat des actifs du plan actuel. Note 16.Instruments financiers dérivés Comme indiqué dans la note 3.5, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture. 16.1Dérivés actifs (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change - - Dérivés de taux d’intérêt - - Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 83 54 Dérivés de taux d’intérêt - 1 Autres dérivés (1) - - Instruments dérivés à long terme (note 15) 83 55 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change - 118 Dérivés de taux d’intérêt - - Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 34 33 Dérivés de taux d’intérêt 1 1 Autres dérivés (1) - 1 Instruments dérivés à court terme (note 21) 35 153 Total actif 118 208 (1)Correspond principalement, en 2022, aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 43 millions € au 31 décembre 2023 (2022 : 57 millions €). 16.2Dérivés passifs (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change - - Dérivés de taux d’intérêt - - Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 4 12 Dérivés de taux d’intérêt - 2 Autres dérivés (1) - - Instruments dérivés à long terme (note 26) 4 14 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Dérivés de change - - Dérivés de taux d’intérêt - - Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture Dérivés de change 16 98 Dérivés de taux d’intérêt - - Autres dérivés (1) - 2 Instruments dérivés à court terme (note 26) 16 100 Total passif 20 114 (1)Correspond, en 2022, à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 51 millions € au 31 décembre 2023 (2022 : 110 millions €). 16.3Montants contractuels des dérivés Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Dérivés de change 5 084 1 752 6 836 4 588 1 754 6 342 Dérivés de taux 76 237 313 94 324 418 Autres - - - 1 130 - 1 130 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture 5 160 1 989 7 149 5 812 2 078 7 890 Dérivés de taux - - - - - - Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - - - - - Dérivés de change 7 - 7 462 - 462 Dérivés de taux - - - - - - Autres 3 1 4 7 1 8 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie 10 1 11 469 1 470 Total 5 170 1 990 7 160 6 281 2 079 8 360 Les autres dérivés non qualifiés d’instruments de couverture comprenaient en 2022 les options liées aux obligations convertibles en USD (notes 16.1, 16.2 et 26). 16.4Comptabilité de couverture La synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci-dessous : (en millions €) Montant nominal de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture actif/(passif) Réserve de couverture de flux de trésorerie Montant reconnu en résultat Ligne du compte de résultat impactée Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Contrats de change à terme sur obligations en monnaie étrangère - - - (7) Coût de l’endettement net/Autres charges et produits financiers Risque de matière première – contrats à terme 4 - - (1) Résultat opérationnel Swap de taux d’intérêt - - (11) (3) Coût de l’endettement net Composante taux de cross-currency swaps - - - - Coût de l’endettement net Contrats de change à terme sur ventes prévisionnelles 4 - - 1 Résultat opérationnel Risque de change sur matières premières 3 - - (1) Résultat opérationnel Instruments dérivés à court terme et long terme 11 - (11) (11) Les capitaux propres comprennent, dans les autres réserves (note 25), les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de flux de trésorerie. Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note 3.5.2). Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de résultat. Ces réserves comprennent essentiellement des opérations de pré-couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d’août 2018 pour un montant de (11) millions € (note 26.1). Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts sont comptabilisés au compte résultat. Note 17.Titres mis en équivalence Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 des états financiers consolidés du Groupe. 17.1Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste « Titres mis en équivalence » de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant : (en millions €) Participations dans des entreprises associées Participations dans des coentreprises Total des participations dans les entreprises mises en équivalence Au 1er janvier 2022 97 1 006 1 103 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 5 (10) (5) Pertes de valeur - (14) (14) Distribution de dividendes (3) (8) (11) Effet des changements de périmètre et variation de pourcentage d'intérêts (40) 31 (9) Écart de conversion (2) 43 41 Autres - (3) (3) Au 31 décembre 2022 57 1 045 1 102 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 2 58 60 Pertes de valeur - - - Distribution de dividendes (1) (364) (365) Effet des changements de périmètre et variation de pourcentage d'intérêts 6 81 87 Écart de conversion (1) (28) (29) Autres - 16 16 Au 31 décembre 2023 63 808 871 Le montant total des participations est composé majoritairement par les sociétés TBC (note 17.2) et Solesis (note 17.3), le solde des autres titres mis en équivalence est composé exclusivement de montants individuels de moindre importance. La variation sur l'année 2023, principalement due à TBC, est détaillée dans la note 17.2. L’effet des changements de périmètre 2023 est essentiellement dû à la perte du contrôle sur la société Watèa pour 72 millions € (note 4.1.3). La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence intègre également : ●Le 27 juillet 2023, le Groupe a cédé un tiers de sa participation dans la société Symbio à Stellantis. L'opération permet à Stellantis d'entrer aux côtés de Michelin et de Forvia dans le capital de la société leader de la mobilité par pile à combustible, chaque actionnaire détenant le capital à parts égales. La transaction a généré un résultat de 121 millions € et ne modifie pas la méthode de comptabilisation de la coentreprise, qui reste consolidée par mise en équivalence. ●Le Groupe a reconnu une perte de valeur de 51 millions € sur des prêts vis à vis de la coentreprise AddUp. 17.2Coentreprise TBC TBC a cédé le 1er juin 2023 son portefeuille de magasins de détail (NTB et Tire Kingdom) à Mavis Tire Express Service Corp., pour se concentrer sur ses activités coeur que sont les activités de grossisme et de franchise. Cette transaction se matérialise dans les comptes de TBC par un gain de cession de 304 millions € net d'impôts (328 millions $). Par ailleurs, TBC a approuvé la distribution d’un dividende de 750 millions $, dont 350 millions $ payés durant le premier semestre. Le solde doit être payé d’ici mars 2025 et est comptabilisé dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe en « Actifs financiers ». La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs courants 2 311 2 145 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 14 21 Actifs non courants 1 046 1 694 dont Goodwill 135 141 Total actifs 3 357 3 839 Passifs courants 1 994 1 524 dont passifs financiers courants 395 223 Passifs non courants 645 1 115 dont passifs financiers non courants 506 963 Capitaux propres 718 1200 Total passifs et capitaux propres 3 357 3 839 (en millions €), période de janvier à décembre Exercice 2023 Exercice 2022 Ventes 4 403 5 291 EBITDA des secteurs 75 279 Autres produits et charges opérationnels 374 - Produits d’intérêts 4 4 Charges d’intérêts (64) (59) Dotations aux amortissements et pertes de valeur (68) (199) Charge d’impôt sur le résultat (80) (2) Résultat net 241 23 (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actif net (incluant le goodwill) 718 1 200 Part de l’actif net (y compris goodwill) 359 600 Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (41) (35) Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise 318 565 La quote-part mise en équivalence de TBC comprise dans le résultat consolidé du Groupe (y compris l’élimination des transactions aval, nettes d’impôts et le gain de cession susmentionné de 152 millions €) est un profit de 113 millions € (2022 : profit de 9 millions €). 17.3Coentreprise Solesis La synthèse des informations financières relatives à Solesis est présentée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs courants 51 59 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 7 8 Actifs non courants 685 702 dont Goodwill 199 225 dont trésorerie affectée aux actions préférentielles 250 251 Total actifs 736 761 Passifs courants 133 134 dont passifs financiers courants 111 110 Passifs non courants 253 251 dont passifs financiers non courants 3 - dont actions préférentielles 250 251 Capitaux propres 350 376 Total passifs et capitaux propres 736 761 (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Ventes 105 97 EBITDA des secteurs 34 32 Autres produits et charges opérationnelles (7) (11) Produits d’intérêts - - Charges d’intérêts (10) (6) Dotations aux amortissements et pertes de valeur (15) (19) Charge d’impôt sur le résultat - (1) Résultat net 2 (5) (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actif net (incluant le goodwill) 350 376 Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise 172 184 La quote-part mise en équivalence de Solesis comprise dans le résultat consolidé du Groupe est un profit de 1 million € (2022 : perte de 2 millions €). 17.4Information financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC et Solesis, qui ne sont pas individuellement significatives, comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100 %) : (en millions €) 2023 2022 Actifs 3 103 2 758 Passifs 2 328 1 881 Ventes 2 727 2 953 Résultat net (104) (10) 17.5Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont détaillées ci-dessous : (en millions €) 2023 2022 Compte de résultat Produits liés à la vente de produits ou de services 608 556 Charges liées à l’achat de produits ou de services (248) (299) État de la situation financière Dettes financières (22) (1) Dettes fournisseurs (10) (5) Actifs financiers 479 497 Créances clients 242 328 Note 18.Impôts 18.1Impôts différés Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Impôts différés actifs 932 630 Impôts différés passifs (497) (541) Actif net d’impôts différés 435 89 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avantages du personnel 438 375 Stocks 146 155 Instruments financiers (37) (80) Provisions 45 21 Déficits fiscaux reportables 258 155 Crédits d’impôts à récupérer - - Goodwill et immobilisations incorporelles (223) (229) Passif de loyers 111 92 Droits d'utilisations (110) (93) Immobilisations corporelles (400) (495) Autres 207 188 Actif net d’impôts différés 435 89 Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d’utilisation prévues par les autorités fiscales. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe. La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : (en millions €) 2023 2022 Au 1er janvier 89 248 Écart de conversion (1) 6 Produit/(charge) d’impôts différés (note 11) 342 (22) Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global 20 (139) Variations du périmètre de consolidation (15) (3) Autres variations - (1) Au 31 décembre 435 89 En 2023, l'augmentation de l’actif net d’impôts différés est principalement due aux restructurations annoncées en 2023 et la hausse des engagements sur les avantages du personnel. Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Engagements postérieurs à l’emploi 113 95 Investissements en actions et autres instruments financiers (37) (39) Instruments financiers 2 2 Impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global 78 58 En 2023, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la hausse des engagements des régimes de retraite. Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Différences temporelles déductibles 111 55 Déficits fiscaux expirant : dans moins d’un an 3 15 dans un à cinq ans 38 20 à plus de cinq ans 23 17 sans échéance 420 427 Déficits fiscaux totaux 484 479 Crédits d’impôts 9 9 Actifs d’impôts différés non reconnus 604 543 Les actifs d'impôts différés non reconnus pour un montant total de 604 millions € concernent principalement certaines sociétés situées au Royaume‑Uni et en Inde et pour lesquelles les perspectives de résultat taxable ne sont pas démontrées pour les prochaines années et pour lesquelles des limitations de recouvrement de déficits s’appliquent : ●au Royaume-Uni, les pertes fiscales sont indéfiniment reportables mais leur utilisation est limitée à 50 % pour la part du profit taxable dépassant 5 millions de £ ; ●en Inde, le report des pertes liées à l’activité est limité à huit ans et il n’y a pas de limitation pour le solde. 18.2Impôts exigibles Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : (en millions €) 2023 2022 Créances sur l’État (note 22) 347 304 Dettes envers l’État (note 30) (195) (238) Total net au 1er janvier 152 66 Charges d’impôt exigible (note 11) (849) (625) Impôts payés sur le résultat 776 697 Variations du périmètre de consolidation 3 1 Écart de conversion et autres 20 13 Variation totale (50) 86 Créances sur l’État (note 22) 295 347 Dettes envers l’État (note 30) (193) (195) Total net au 31 décembre 102 152 Note 19.Stocks Les stocks sont constitués des éléments suivants : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Matières premières et encours de production 1 594 2 026 Autres fournitures 567 553 Produits finis 3 434 3 884 Valeur brute 5 595 6 463 Pertes de valeur sur matières premières et encours de production (22) (18) Pertes de valeur sur autres fournitures (28) (31) Pertes de valeur sur produits finis (97) (96) Pertes de valeur (148) (145) Stocks nets 5 447 6 318 La variation des pertes de valeur des stocks est la suivante : (en millions €) 2023 2022 Au 1er janvier (145) (120) Écart de conversion et autres 5 (1) Variation du périmètre de consolidation 11 - Dotations de l’exercice (69) (63) Reprises de l’exercice 50 39 Au 31 décembre (148) (145) Note 20.Créances commerciales La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances commerciales brutes 3 939 4 299 Pertes de valeur (89) (94) Créances commerciales 3 850 4 205 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à 12 mois. Les créances commerciales au 31 décembre 2023 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 3 571 (17) 3 554 Échues depuis moins de trois mois 256 (6) 250 entre trois et six mois 33 (3) 30 depuis plus de six mois 79 (63) 16 Créances commerciales échues 368 (72) 296 Créances commerciales 3 939 (89) 3 850 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 2023 2022 Au 1er janvier (94) (102) Écart de conversion et autres 2 (1) Variation du périmètre de consolidation 5 - Dotations de l’exercice (21) (23) Reprises de l’exercice 19 32 Au 31 décembre (89) (94) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 14 millions € (2022 : 29 millions €). Note 21.Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Prêts et dépôts 192 214 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 285 285 Instruments dérivés (note 16.1) 35 153 Actifs financiers à court terme 512 652 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.21). Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note 3.18). Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions financières pour un montant de 43 millions € (2022 : 57 millions €) qui ne sont pas librement disponibles. Note 22.Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Fournisseurs débiteurs 128 161 État – Impôts exigibles 295 347 Autres créances sur l’État 539 494 Autres 384 324 Pertes de valeur (1) (11) Autres actifs à court terme 1 345 1 315 Les autres créances sur l’État comprennent essentiellement la TVA. Note 23.Trésorerie et équivalents de trésorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Fonds monétaires 911 1 149 Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois 1 233 991 Banques et liquidités 371 444 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 515 2 584 Le taux d’intérêt effectif moyen de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 4,01 % en 2023 (2022 : 0,27 %). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2023 et 2022 : 82 %). La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent un montant de 159 millions € qui fait l’objet de restrictions en raison de règles prudentielles d’assurance en Irlande (2022 : 152 millions €). Note 24.Capital social et primes liées au capital La variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Capital social Primes liées au capital Total Au 1er janvier 2022 357 2 746 3 103 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance 2 74 76 Annulation d’actions (2) (118) (120) Autres - - - Au 31 décembre 2022 357 2 702 3 059 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance - - - Annulation d’actions - - - Autres - - - Au 31 décembre 2023 357 2 702 3 059 La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en nombre d’actions) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 1er janvier 2022 (1) 714 121 800 - 714 121 800 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance 4 322 150 - 4 322 150 Rachat d’actions - (4 326 536) (4 326 536) Cession d’actions - - - Annulation d’actions (4 326 536) 4 326 536 - Autres - - - Au 31 décembre 2022 714 117 414 - 714 117 414 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance 840 651 - 840 651 Rachat d’actions - 34 529 34 529 Cession d’actions - (34 368) (34 368) Annulation d’actions - - - Autres - - - Au 31 décembre 2023 714 958 065 161 714 958 226 (1) Les données au 1er janvier 2022 ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Conformément à l’Assemblée générale du 13 mai 2022, pour toute action de 2 euros de valeur nominale détenue au 16 juin 2022, les actionnaires ont reçu en échange quatre actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale, et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par quatre. Au 16 juin 2022, cette opération a donné lieu à la radiation des 178 530 462 actions anciennes et à la création, en substitution de celles-ci, de 714 121 848 actions nouvelles en circulation, cotées sur Euronext. Le dividende payé aux actionnaires en 2023 au titre de l’exercice 2022 a été de 1,25 € par action. Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 893 millions € (2022 : 803 millions €). Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 1,35 € par action en 2024 au titre de l’exercice 2023. Note 25.Réserves (en millions €) Écarts de conversion Actions propres Autres réserves Résultats non distribués Total Au 1er janvier 2022 (655) - 129 12 397 11 871 Dividendes et autres prélèvements - - - (808) (808) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) - - - 20 20 Rachat d’actions - (120) - - (120) Cession/annulation d’actions - 120 - - 120 Autres - - - - - Transactions avec les actionnaires de la Société - - - (788) (788) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - - - 2 001 2 001 Engagements postérieurs à l’emploi - - - 672 672 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi - - - (132) (132) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur - - 57 - 57 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global - - (10) - (10) Autres - - - 4 4 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat - - 47 544 591 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur - - (10) - (10) Variation des écarts de conversion 386 - - - 386 Autres 7 - 1 (8) - Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 393 - (9) (8) 376 Résultat global 393 - 38 2 537 2 968 Au 31 décembre 2022 (262) - 167 14 146 14 051 Dividendes et autres prélèvements - - - (894) (894) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) - - - 30 30 Rachat d’actions - - - - - Cession/annulation d’actions - - - - - Autres - - - 1 1 Transactions avec les actionnaires de la Société - - - (863) (863) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - - - 1 983 1 983 Engagements postérieurs à l’emploi - - - (50) (50) Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi - - - 18 18 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur - - 2 - 2 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global - - 2 - 2 Autres - - - - - Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat - - 4 (32) (28) Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur - - 2 - 2 Variation des écarts de conversion (316) - - - (316) Autres 57 - - 10 67 Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (259) - 2 10 (247) Résultat global (259) - 6 1 961 1 708 Au 31 décembre 2023 (521) - 173 15 244 14 896 En 2023, le Groupe a effectué un rachat de 34 529 actions pour un montant de 1 million €, lesquelles ont été immédiatement cédées à l'exception de 161 actions. Note 26.Dettes financières La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Obligations 4 591 4 587 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 77 104 Instruments dérivés 4 14 Dettes financières à long terme hors contrat de location 4 672 4 705 Dettes financières liées aux contrats de location long terme 738 690 Obligations - 554 Titres négociables à court terme 295 649 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 280 523 Instruments dérivés 16 100 Dettes financières à court terme hors contrat de location 591 1 826 Dettes financières liées aux contrats de location court terme 241 233 DETTES FINANCIÈRES 6 242 7 454 L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes financières 6 242 7 454 Dérivés actifs (note 16.1) (118) (208) Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32.3.2) (43) (57) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (285) (285) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) (2 515) (2 584) Endettement net 3 281 4 320 La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 « Juste valeur des instruments financiers », est présentée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Obligations 4 122 3 843 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 77 104 Dettes financières liées aux contrats de location 665 610 Instruments dérivés 4 14 Juste valeur des dettes financières à long terme 4 868 4 571 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Au 1er janvier 2023 Flux de trésorerie Mouvements non cash Au 31 décembre 2023 Conversions Autres Obligations, emprunts et autres 4 691 (10) (16) 3 4 668 Dettes financières liées aux contrats de location 690 - (13) 61 738 Instruments dérivés 14 (10) - - 4 Dettes financières à long terme 5 395 (20) (29) 64 5 410 Obligations, emprunts et autres 1 726 (1 134) (32) 15 575 Dettes financières liées aux contrats de location 233 (279) (4) 291 241 Instruments dérivés 100 (3) - (81) 16 Dettes financières à court terme 2 059 (1 416) (36) 225 832 Total des dettes financières 7 454 (1 436) (65) 289 6 242 Instruments dérivés actifs (208) (19) - 109 (118) Impact net dans le tableau de flux de trésorerie consolidés (1 455) 26.1Obligations et titres négociables à court terme Les obligations et titres négociables à court terme ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Courant Non courant Courant Non courant Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 313 valeur nominale de 302 millions € émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 taux d’intérêt nominal de 3,25 % taux d’intérêt effectif de 3,02 % - 314 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin valeur nominale de 500 millions € émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2040 taux d’intérêt nominal de 0,625 % taux d’intérêt effectif de 0,68 % - 496 - 496 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 744 valeur nominale de 750 millions € émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 taux d’intérêt nominal de 2,50 % taux d’intérêt effectif de 2,56 % - 744 Obligations dont le débiteur est CAMPUS SAS •valeur nominale de 1,5 millions € •émises en juin 2008 avec une échéance en juin 2033 •taux d'intérêt nominal de 5,50 % •taux d'intérêt effectif de 5,50 % - 2 - - Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin valeur nominale de 500 millions € émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2032 taux d’intérêt nominal de 0,25 % taux d’intérêt effectif de 0,32 % - 497 - 496 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 994 valeur nominale de 1 000 millions € émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 taux d’intérêt nominal de 1,75 % taux d’intérêt effectif de 1,84 % (2,00 % après couverture) - 993 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin valeur nominale de 500 millions € émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2028 taux d’intérêt nominal de 0,00 % taux d’intérêt effectif de 0,06 % - 498 - 498 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 299 valeur nominale de 300 millions € émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 taux d’intérêt nominal de 1,75 % taux d’intérêt effectif de 1,86 % (1,80 % après couverture) - 299 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 748 valeur nominale de 750 millions € émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 taux d’intérêt nominal de 0,875 % taux d’intérêt effectif de 1,04 % (1,17 % après couverture) - 747 Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin - - valeur nominale de 600 millions $ émises en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 taux d’intérêt nominal 0 % taux d’intérêt effectif 2,50 % (0,16 % après couverture) prix de conversion au 31 décembre 2022 de 42,0367 € 554 - Titres négociables à court terme dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin 295 - - en $, valeur nominale en équivalents euros : 45 millions € (2022 : 71 millions €) taux d’intérêt effectif de + 5,65 % au 31 décembre 2023 en €, valeur nominale : 250 millions € (2022 : 580 millions €) taux d’intérêt effectif de 4,00 % au 31 décembre 2023 649 - Total 295 4 591 1 203 4 587 Au 31 décembre 2023, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et titres négociables à court terme est de 1,53 % (1,58 % après couverture). La diminution de la part court terme des obligations de 554 millions € provient du remboursement de l’obligation convertible venue à échéance en novembre 2023. 26.2Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit. Au 31 décembre 2023, les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 357 millions € (2022 : 627 millions €), essentiellement à taux variables, et principalement libellés en EUR et USD. Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. Note 27.Provisions pour avantages du personnel Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière. Ces régimes sont à prestations définies ou à cotisations définies. Depuis 2003, le Groupe ferme ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques sur l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie. Le Groupe est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des Avantages Sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc...). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources Humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des Présidents des comités d’investissement ou des Directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants. 27.1Régimes à prestations définies Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. Les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants qui accompagnent le Groupe dans la détermination rigoureuse des hypothèses démographiques et financières. Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 5 092 27 5 119 5 533 Juste valeur des actifs des régimes (5 194) (18) (5 212) (5 394) Déficit/(Excédent) de couverture des engagements (102) 9 (93) 139 Valeur actualisée des obligations non financées 1 039 1 396 2 435 2 107 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 76 3 79 84 Engagements nets totaux des régimes à prestations définies 1 013 1 408 2 421 2 330 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) (305) - (305) (231) Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel 1318 1408 2 726 2 561 Engagements nets 1 013 1 408 2 421 2 330 Au 31 décembre 2023, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 2 170 millions € pour les salariés en activité, à 839 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 4 545 millions € pour les retraités (2022 : respectivement 2 233 millions €, 863 millions € et 4 544 millions €). La plupart des plans de retraite sont des régimes à droits acquis cependant la plupart des autres régimes ne le sont pas. Les tables de mortalité utilisées sont des tables nationales officielles éventuellement adaptées pour mieux refléter les populations concernées. Espérances de vie des principaux pays : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 États-Unis Canada Royaume-Uni Allemagne États-Unis Canada Royaume-Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l’exercice 18,5 21,9 20,6 20,2 18,4 21,8 21,1 20,2 Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 19,5 23,0 21,8 22,3 19,4 22,9 21,7 22,3 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l’exercice 20,4 24,4 21,2 23,7 20,4 24,3 23,9 23,7 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 21,4 25,4 22,5 25,4 21,4 25,3 25,0 25,4 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est présentée ci-dessous : (en millions €) 2023 2022 Plans de retraite Autres régimes Total régimes à prestations définies Plans de retraite Autres régimes Total régimes à prestations définies Au 1er janvier 1 005 1 325 2 330 1 256 1 774 3 030 Contributions versées aux fonds (11) - (11) (13) (6) (19) Prestations payées aux bénéficiaires (39) (57) (96) (38) (64) (102) Autres mouvements - 3 3 - 2 2 Éléments reconnus en résultat opérationnel Coûts des services rendus 18 52 70 32 75 107 Pertes ou (gains) actuariels - 1 1 - (8) (8) Modifications, réductions ou liquidations de régimes (13) 12 (1) (61) (55) (116) Autres éléments 18 - 18 9 - 9 Total des éléments reconnus en résultat opérationnel 23 65 88 (20) 12 (8) Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel 37 58 95 9 30 39 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Écarts de conversion (15) (23) (38) 21 39 60 Pertes ou (gains) actuariels Liés à l’évolution des hypothèses démographiques : –Liés au changement d’hypothèses (81) (7) (88) (10) 18 8 –Liés à l’expérience (82) (13) (95) 8 (19) (11) Liés à l’évolution des hypothèses financières : –Liés au changement d’hypothèses 165 52 217 (2 256) (460) (2 716) –Liés à l’expérience 18 6 24 2 069 (5) 2 064 Total des pertes ou (gains) actuariels 20 38 58 (189) (466) (655) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (7) (1) (8) (21) 4 (17) Au 31 décembre 1 013 1 408 2 421 1 005 1 325 2 330 Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont détaillés ci-après : États-Unis Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le « Michelin Retirement Plan » (MRP). Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Tous les salariés sont affiliés à un régime à cotisations définies. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension. Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies peuvent recevoir un capital retraite. Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Canada Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le « Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc. and Participating Employers » (MR Plan). D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants, sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description détaillée. Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015. Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une décote. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies « Michelin Pension and Life Assurance Plan ». Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière. Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le « Pension Increase Exchange ». Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le « Versorgungsordnung 1979 » (VO 1979). Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à un des plans à cotisations définies. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès du bénéficiaire. La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. France Le principal régime de retraite à prestations définies est le « Régime de retraite supplémentaire MFPM » qui est un régime à droits aléatoire. Les prestations sont progressivement abaissées depuis le 1er janvier 2013. En application des dispositions de l’ordonnance 201-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3 juillet 2019 et l’ancienneté a été gelée au 31 décembre 2019. Il a été remplacé par des plans à cotisations définies. Les principaux pays où le Groupe a mis en place d’autres régimes sont détaillés ci-après : États-Unis Une partie des retraités et de leurs personnes à charges bénéficient d’une offre d’assurance santé Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004. Ce plan n’est pas préfinancé. Canada Une partie des retraités et de leurs personnes à charges bénéficient d’une offre d’assurance santé Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Il n’est pas préfinancé. France Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche Caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. Ce plan n’est pas préfinancé. Évolution de la situation financière des plans à prestations définies : (en millions €) 2023 2022 Plans de retraite Autres régimes à prestations définies Total Plans de retraite Autres régimes à prestations définies Total Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres Obligation en début d’exercice 1 843 1 084 3 372 1 341 7 640 3 044 1 630 4 001 1 774 10 449 Écart de conversion 32 2 (119) (23) (108) (109) 3 213 39 146 Variation du périmètre - - - 3 3 - - 2 - 2 Coût des services rendus - 16 2 52 70 1 28 3 75 107 Charge d’intérêts 89 38 163 58 348 50 13 117 30 210 Coûts administratifs et autres 3 - 15 - 18 3 - 6 - 9 Modifications, réductions ou liquidations de régimes - (17) 4 12 (1) - (61) - (55) (116) Prestations payées (120) (37) (298) (59) (514) (135) (47) (303) (70) (555) Autres éléments - 3 - 1 4 1 (24) 3 24 4 (Gains) ou pertes actuariels (61) 68 49 38 94 (1 012) (458) (670) (476) (2 616) Obligation en fin d’exercice (A) 1 786 1 157 3 188 1 423 7 554 1 843 1 084 3 372 1 341 7 640 Juste valeur des actifs en début d’exercice 2 074 132 3 168 20 5 394 3 376 183 3 957 - 7 516 Écart de conversion 34 3 (107) - (70) (122) 2 207 - 87 Variation de périmètre - - - - - - - - - - Produits d’intérêts 101 4 151 1 257 55 1 117 - 173 Cotisations versées aux fonds 3 8 - - 11 6 6 1 6 19 Prestations payées par les fonds (120) (1) (296) (1) (418) (135) (12) (300) (6) (453) Autres éléments - 3 1 (1) 3 1 (21) 3 22 5 Gains ou (pertes) actuariels (2) (6) 44 (1) 35 (1 107) (27) (817) (2) (1 953) Juste valeur des actifs en fin d’exercice (B) 2 090 143 2 961 18 5 212 2 074 132 3 168 20 5 394 Déficit/(Excédent) (A-B) (304) 1 014 227 1 405 2 342 (231) 952 204 1 321 2 246 Éléments différés en début d’exercice - - (80) (4) (84) - - (97) - (97) Écart de conversion - - 1 - 1 - - (1) - (1) Actifs non reconnus - - 3 1 4 - - 18 (4) 14 Éléments différés en fin d’exercice - - (76) (3) (79) - - (80) (4) (84) Passif/(Actif) net en fin d’exercice (304) 1 014 303 1 408 2 421 (231) 952 284 1 325 2 330 En France la réforme des retraites (Loi 2023-270 du 14 avril 2023) a induit la modification des régimes, avec pour principal effet de réduire l’engagement au titre des avantages du personnel d'un montant de 13 millions €. Le produit généré a été imputé en « Modifications, réductions ou liquidations de régimes ». En 2022, en France les mesures de préretraite et de mobilité externe volontaires applicables selon les accords de Rupture Conventionnelle Collective (RCC3, note 9.2.2) avaient réduit l’engagement au titre du régime de retraite pour un montant de 62 millions € et au titre des autres régimes d’un montant de 56 millions €. S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédent des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à la somme : ●des montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal ; et ●des coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal au titre des services futurs. Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2023, le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 5 millions €. Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements sont les suivantes : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord Taux d’actualisation 4,65 % 3,20 % 4,76 % 4,95 % 3,66 % 5,01 % Taux d’inflation 3,15 % 2,02 % 2,18 % 3,35 % 2,22 % 2,37 % Taux de croissance salariale * 3,23 % 3,12 % 3,50 % 3,43 % 3,10 % 3,50 % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 11,2 13,0 9,1 12,8 13,5 9,7 Amérique du Nord : seul le plan de retraite au Canada est impacté par cette hypothèse pour une portion négligeable des participants. Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 États-Unis Canada États-Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année 7,95 % 4,91 % 7,85 % 4,69 % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 4,50 % 4,05 % 4,50 % 4,05 % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2033 2040 2030 2040 Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2023, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets suivants : (en millions €) Une augmentation de 0,5 point Une diminution de 0,5 point Variation de l'état de la situation financière consolidée Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO) (380) 404 Taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 241 (230) Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 86 (78) Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 5 (5) Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs (241) 258 Impact sur le compte de résultat consolidé Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 13 (16) Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 14 (14) Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 8 (7) Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation des régimes de couverture médicale - - L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Canada États-Unis Royaume-Uni Autres Total Canada États-Unis Royaume-Uni Autres Total Actions 4 % 10 % 0 % 0 % 4 % 4 % 6 % 0 % 0 % 3 % Obligations d’Etat 66 % 29 % 34 % 19 % 37 % 64 % 34 % 32 % 19 % 38 % Obligations d’entreprise de bonne qualité 12 % 45 % 32 % 0 % 32 % 12 % 41 % 24 % 0 % 28 % Autres obligations, crédit et liquidités 10 % 4 % 13 % 3 % 9 % 11 % 5 % 24 % 2 % 13 % Fonds gérés par des compagnies d’assurances 0 % 0 % 7 % 78 % 6 % 0 % 0 % 0 % 79 % 3 % Immobilier/Infrastructure 7 % 7 % 1 % 0 % 4 % 7 % 8 % 5 % 0 % 7 % Investissements alternatifs 2 % 5 % 14 % 0 % 8 % 2 % 6 % 15 % 0 % 8 % Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Duration en années des obligations et liquidités 11,9 12,1 14,2 11,2 12,9 11,6 11,7 15,9 10,1 13,3 Dans les allocations ci-dessus, les actions peuvent inclure des actions cotées locales ou globales ou des actions privées ; les investissements alternatifs peuvent inclure des hedge funds ainsi que des dettes privées mezzanine distressed ; les obligations d’État peuvent inclure des obligations assimilées à des obligations d’État ainsi que des produits dérivés utilisés pour couvrir les risques de taux d’intérêt et/ou l’inflation ; les obligations d’entreprises de bonnes qualités sont uniquement ces obligations qui sont également utilisées pour couvrir les risques de taux d’intérêt ; les autres obligations, actifs crédit et liquidité incluent les autres obligations comme par exemple les obligations à haut rendement, les dettes privées senior ainsi que les liquidités ; l’immobilier et l’infrastructure inclut des investissements dans des fonds immobiliers ou d’infrastructure mais aussi l’infrastructure ; les fonds gérés par des compagnies d’assurance peuvent aussi inclure des fonds multi-entreprise. La totalité des actifs de chaque gestionnaire est alloué à une des catégories disponibles qui correspond à l’investissement majoritaire ou au mandat donné. Un groupe d’experts internes, composé des Présidents ou Directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs. L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié. Les obligations d’État et d’entreprise de bonnes qualités servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds, ces actifs sont dans la catégorie « Obligations d’État ». Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. La politique de couverture des plans de pension au Royaume Uni (« Liability Driven Investment ») a été perturbée par la volatilité des taux d’intérêt à la suite de la publication du « mini budget » au mois de septembre 2022. Cela a conduit le fonds de pension Michelin Pensions Trust Ltd à réduire temporairement son niveau de couverture du risque de taux pendant quelques semaines. La situation s’est normalisée début décembre 2022. La perte actuarielle constatée dans les « Autres éléments du résultat global » a été limitée. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2023 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : (en millions €) Retraite Autres régimes Total Groupe Royaume‑Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres * Royaume‑Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres * Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe 2023 3 44 3 - 9 48 107 Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe 2024 3 63 3 - 16 51 136 2025 3 61 43 - 14 51 172 2026 3 73 59 - 31 49 215 2027 3 89 59 - 27 48 226 2028 1 67 61 - 38 48 215 2029-2033 3 369 291 1 258 223 1145 Les paiements relatifs aux « Autres » sont négligeables. 27.2Régimes à cotisations définies Certaines sociétés accompagnent leurs salariés dans la constitution d’une épargne retraite à travers des plans à cotisations définies. En 2023 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 256 millions € (2022 : 253 millions €). Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. États-Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le « Michelin Retirement Account Plan » (MRAP) ainsi que divers plans 401 (k). Les 401 (k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le « Defined Contribution Plan » destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. ainsi qu’un régime agréé d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Royaume-Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni est le « Michelin Pension and Life Assurance Plan, DC section ». Le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Certains employés ont la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel. France Deux plans à cotisations définies coexistent en France pour la majorité des salariés : PERO (ex-Article 83) et PERCOL (ex-PERCO). Le PERO est un plan d’épargne-retraite obligatoire qui accueille les cotisations versées par les employés et l’employeur. Le PERCOL est un plan d’épargne-retraite volontaire avec un abondement plafonné. Note 28.Paiements sous forme d’action 28.1Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes : 2023 2022 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Au 1er janvier 5 949 494 5 214 472 Attribués 3 257 003 1 899 470 Annulés (1 061 855) (714 388) Actions livrées (840 812) (450 060) Au 31 décembre 7 303 830 5 949 494 Plan Excellence En novembre 2023, 2 679 985 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2027 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires hors pneumatique et niveau de ROCE). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 20,34 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale du plan Excellence émis en 2023 est estimée à 41 millions € et sera reconnue sur la période d’acquisition. Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes : Date d’attribution 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Date de livraison Juste valeur à la date d’attribution Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation France Autres pays France Autres pays 2019 2023 2023 15,50 15,50 - 852 764 2020 2024 2024 18,91 18,91 948 984 1 939 884 2020 2022 N/A 25,39 N/A - - 2021 2025 2025 27,40 27,40 1 228 236 1 257 376 2022 2026 2026 16,40 16,40 1 869 607 1 899 470 2023 2027 2027 20,34 20,34 2 679 985 - 2023 2027 2027 24,48 24,48 577 018 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 7 303 830 5 949 494 La charge comptabilisée en 2023 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 30 millions € (2022 : 20 millions €). Elle est incluse dans les « Autres produits et charges des secteurs ». Plan Recognition En novembre 2023, le Groupe a attribué à des salariés 577 018 droits à actions gratuites dont la période d'acquisition est de 4 ans se terminant en novembre 2027 et sans période de conservation. Ces actions seront acquises à l'issue de la période sous condition de présence pendant toute la durée du plan. L'affectation par salarié ne dépasse pas 250 actions, le Groupe n'a donc pas mis en place de conditions de performance pour l'acquisition des droits. La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 24,48 €. La charge totale du plan Recognition est estimée à 13 millions d'euros et sera reconnue sur la période d'acquisition. Note 29.Provisions et autres passifs à long terme Les provisions et autres passifs à long terme s’élèvent à 860 millions € (2022 : 695 millions €) et comprennent des provisions pour réorganisations et adaptation des activités, des provisions pour litiges, garanties et autres, ainsi que des passifs sur contrats tels que définis en note 3.8. 29.1Variation des provisions (à court et long termes) L’évolution des provisions au cours de la période est présentée ci-dessous : (en millions €) Réorganisations et adaptation des activités Litiges, garanties et autres provisions Total Au 1er janvier 2023 314 444 758 Nouvelles provisions 502 156 658 Provisions utilisées au cours de l’exercice (177) (120) (298) Reprises de montants non utilisés (1) (22) (23) Écart de conversion (3) (11) (14) Autres effets (1) (42) (43) Au 31 décembre 2023 634 405 1 038 Dont part court terme (note 30) 259 106 365 29.2Réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les pays suivants : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 France 159 (1) 231 Allemagne 340 (2) 27 Etats-Unis 107 (3) 8 Autres pays 28 48 TOTAL 634 314 (1)Le solde comprend principalement la provision constituée en 2022 dans le cadre des mesures du plan de simplification et compétitivité phase 3 (note 9.2) ainsi que le solde des provisions pour les phases 1 et 2 constituées en 2021. (2)Le solde comprend la provision constituée en 2023 dans le cadre de l'arrêt progressif de la production de ses sites de Karlsruhe et Trèves, ainsi que de la production de pneus neufs et de produits semi-finis à Hombourg (note 9.2). (3)Le solde comprend la provision constituée en 2023 dans le cadre de la fin des activités de production de pneus pour véhicules de tourisme de son site industriel d’Ardmore (note 9.2) 29.3Provisions pour litiges, garanties et autres provisions Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les natures de risques suivants : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Provisions pour litiges 57 87 Provisions pour garanties produits (note 3.8) 78 76 Provisions pour responsabilité civile produits 68 68 Autres provisions pour risques 202 213 Total 405 444 Les provisions pour litiges comprennent principalement la provision sur le litige historique avec l’URSSAF pour un montant de 12 millions € (2022 : 27 millions €). Note 30.Provisions et autres passifs à court terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Clients - Remises différées et autres passifs 777 763 Avantages du personnel 976 752 Dettes auprès des organismes sociaux 381 339 Provisions pour réorganisations et adaptation des activités 259 196 État – Impôts exigibles 193 195 État – Autres dettes 267 265 Autres 454 458 provisions et Autres passifs à court terme 3 307 2 968 Note 31.Détail des flux de trésorerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Subventions d’investissement comptabilisées en résultat (12) (12) Variation des provisions pour avantages du personnel (35) (28) Variation des provisions pour litiges et autres 10 (13) Dépenses liées aux restructurations (188) (181) Autres 7 - Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions (218) (234) Charges d’intérêts et autres frais financiers (407) (378) Produits d’intérêts et autres produits financiers 194 37 Dividendes perçus 20 18 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (193) (323) Variation des stocks 775 (1 055) Variation des créances commerciales et avances 254 (746) Variation des dettes fournisseurs et avances (231) 48 Variation des fournisseurs sous contrats de cession de créances (45) (39) Variation des autres créances et dettes d’exploitation 232 (285) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 985 (2 077) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note 13) (232) (222) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note 14) (2 004) (1 919) Subventions d’investissement reçues 6 6 Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations (38) 94 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (2 268) (2 041) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (303) (26) Diminution des autres actifs financiers à long terme 273 14 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie - 150 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts 14 17 Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme (27) (15) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers (43) 140 Augmentations des dettes financières à long terme 23 67 Diminution des dettes financières à long terme (33) (168) Remboursement des dettes liées aux contrats de location (279) (268) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (1 134) (575) Dérivés (32) (7) Flux de trésorerie sur les dettes financières (1 455) (951) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : Nouveaux contrats de location (note 14) 363 198 Nouveaux droits d’émission attribués 14 13 Variation d’engagements de versements pour des investissements en actions non consolidés (2) 28 Note 32.Engagements conditionnels et éventualités 32.1Engagements conditionnels 32.1.1Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2023, s’élèvent à 322 millions € (dont 262 millions € seront probablement livrés en 2024). 32.1.2Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2024. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. 32.2Éventualités 32.2.1Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pensions Act 2004 au Royaume-Uni, des plans de contributions pluriannuelles au fonds de pension britannique, Recovery Plan, ont été établis entre les entités locales et leur fonds de pension. Afin de limiter le montant des contributions, le Groupe a émis des garanties envers les fonds de pension pour couvrir les contributions que devront faire ses filiales. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, il existe également un montant supplémentaire garanti plafonné en cas d’insolvabilité improbable des entités participantes, jusqu’à 100 millions de livres sterling. Les derniers calculs des Recovery Plan, ont été réalisés au 31 mars 2023 et les prochains seront réalisés au 31 mars 2026. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19. Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31 décembre 2023, le montant actualisé des contributions futures n’excède pas la provision enregistrée dans les comptes du Groupe. En conséquence, le montant de la garantie au titre de la garantie envers le Michelin Pensions Trust Ltd UK et le Fenner Pension Scheme Trustee Limited est nulle à la date de clôture. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, les cotisations sont payables au plan si le plan est sous-financé ou sur un compte séquestre si le plan est surfinancé jusqu’à un seuil de niveau de financement, puis il y aura une exonération de cotisations jusqu’à un autre seuil au-delà duquel un remboursement à l’entité locale sera possible. Pour Fenner UK Pension Scheme Trustee Limited, il y a une suspension des cotisations de la société au-delà d’un certain seuil de financement. 32.2.2Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes. Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. 32.3Actifs en garantie 32.3.1Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2022 : 33 millions €). 32.3.2Actifs financiers Le compte séquestre lié au plan de pension au Royaume-Uni, dont le solde est de 125 millions € (2022 : 116 millions €), est nanti en faveur du plan et n’est donc pas librement disponible (note 15.2). Des prêts et dépôts d’un montant de 43 millions € (2022 : 57 millions €) servent à garantir des dettes financières (note 16). 32.3.3Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 390 millions € (2022 : 488 millions €). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2023 (2022 : 15 millions €), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2). Note 33.Gestion des risques financiers 33.1Politique de gestion des risques financiers 33.1.1Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les centres de trésorerie régionaux. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées. Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité, présidé par un Gérant, se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières. 33.1.2Risque de liquidité Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de titres négociables à court terme et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe. Hors contraintes ou opportunités particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le modèle suivant : ●cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne ; ●lignes de crédit et emprunts intragroupes pour les besoins à moyen et long terme. Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales. Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court, moyen et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles. Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. 33.1.3Risque de change Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte la société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement. Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation. Lors de certaines opérations le Groupe est confronté à des expositions de change non reconnues dans la comptabilité mais qui peuvent avoir un impact important sur la trésorerie du Groupe. Il s’agit de transactions futures comme le versement de dividendes et les augmentations de capital internes au groupe, ou des acquisitions de sociétés. Dans ce cas, le Groupe peut mettre en place une couverture de son risque de change économique. Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi localement par la Société et ses filiales, ainsi que par le département des Affaires Financières au niveau du Groupe. Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la Compagnie Financière Michelin Suisse SA, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La Compagnie Financière Michelin Suisse SA calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à 4 ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Le résultat de change transactionnel fait l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés. Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Risque de change économique Le risque est couvert dès que la transaction est hautement probable, et à partir de certains seuils déterminés par la politique de gestion des risques du Groupe, validée par le Comité des Risques Financiers. Les instruments utilisés sont principalement des options de change. 33.1.4Risque de taux d’intérêt Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêt lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération. Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits « vanille » (swaps de taux principalement). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe, le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette. 33.1.5Risque sur actions Facteurs de risque Le Groupe investit dans des sociétés non contrôlées dont la valeur totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés. Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique, Fusions-Acquisitions et Stratégie, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des investissements dans des sociétés non contrôlées. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis. 33.1.6Risque de contrepartie Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux autres risques naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital. Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéral avec ses principaux établissements bancaires. 33.1.7Risque de crédit Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. Dispositifs de gestion du risque Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Région. 33.2Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 33.2.1Risque de liquidité Au 31 décembre 2023, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : (en millions €) 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 et au-delà Obligations 68 813 59 355 552 53 3 416 Titres négociables à court terme 301 - - - - - - Emprunts auprès des établissements financiers et autres 284 40 15 9 4 - 13 Dettes liées aux contrats de location 272 222 172 116 77 49 217 Instruments dérivés (18) (27) (30) (23) - - - Échéancier des paiements liés aux dettes financières 907 1 048 216 457 633 102 3 646 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an - - - 46 2 454 - - Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. Le 23 mai 2022, l’accord portant sur les lignes de crédit syndiquées de 2 500 millions € a été modifié. Le nouvel accord prévoyait notamment une nouvelle maturité de cinq ans (2027), assortie de deux options d’extension d’un an à la main des prêteurs. La première option d'extension a été exercée en 2023, portant la maturité de la quasi totalité des lignes à 2028 (2 454 millions €). Au 31 décembre 2023, le Groupe estime qu’il dispose de sources de financement suffisantes pour assurer le bon déroulement de son activité : ●2 515 millions € de trésorerie et équivalents de trésorerie ; ●285 millions € d’actifs financiers de gestion de trésorerie ; ●un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 2 500 millions €, tiré à hauteur de 250 millions € au 31 décembre 2023 ; ●un programme de titres négociables à court terme (US CP) de 630 millions € (700 millions $), tiré à hauteur de 45 millions € (50 millions $) au 31 décembre 2023 ; ●deux programmes de cession de créances commerciales de 390 millions € pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suffisants, tirés à hauteur de 15 millions € au 31 décembre 2023 ; ●2 500 millions € de lignes de crédit non tirées confirmées. 33.2.2Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci-dessous montre les positions nettes des couvertures de change : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 EUR THB USD GBP Autres EUR CNY USD MXN Autres Couvertures 62 (597) (3 495) (491) (351) 329 (119) (2 160) (1 049) (1 360) Les autres devises comprennent principalement des couvertures de change en AUD et CAD en 2023, et en GBP, THB et AUD en 2022. Une variation défavorable de 1 % du taux de change des devises détaillées ci-dessus par rapport à l'euro ne représenterait pas un impact significatif dans le compte de résultat consolidé. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 33.1.3. Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (note 16), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative. Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 EUR 8 537 7 754 USD 4 305 4 369 GBP 1 286 1 082 CNY 1 117 1 056 BRL 942 1 011 THB 763 704 CAD 429 484 MXN (9) 99 Autres 588 557 TOTAL 17 958 17 116 33.2.3Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2023 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit : (en millions €) Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures de taux Endettement net après gestion Fixe Variable Total Fixe Variable Total Fixe Variable Fixe Variable Total USD 311 13 324 2 927 311 2 940 3 251 828 (828) 1 139 2 112 3 251 GBP 41 (6) 35 496 41 490 531 166 (166) 207 324 531 THB 45 23 68 422 45 445 490 314 (314) 359 131 490 AUD 35 (15) 20 208 35 193 228 124 (124) 159 69 228 BRL 14 (63) (49) 205 14 142 156 70 (70) 84 72 156 EUR 4 961 (1 936) 3 025 (4 408) 4 961 (6 344) (1 383) - - 4 961 (6 344) (1 383) Autres monnaies 106 (150) (44) 149 106 - 106 247 (247) 353 (247) 106 Total avant dérivés 5 513 (2 134) 3 379 - 5 513 (2 134) 3 379 1 749 (1 749) 7 262 (3 883) 3 379 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net (98) (98) (98) Endettement net (note 26) 3 281 3 281 3 281 Les principaux taux de référence auxquels le Groupe est exposé sont l’Euribor et le SOFR. Les instruments financiers qui sont adossés à un taux de référence soumis à la réforme Libor n’ont pas d’impacts significatifs sur les états financiers consolidés du Groupe. Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2023 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait : (en millions €) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les autres éléments du résultat global (2) non comptabilisé (3) Total Une diminution de 1 point (39) (26) - (315) (341) Une augmentation de 1 point 39 25 - 315 340 (1)La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2)Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3)Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. 33.2.4Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15.1) 412 387 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (33) (31) 33.2.5Risque de contrepartie Au 31 décembre 2023, 32 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie et les actifs financiers de garantie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires. 33.2.6Risque de crédit Au 31 décembre 2023, les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 541 millions € (2022 : 548 millions €). Cinq de ces clients sont établis en Amérique du Nord et cinq en Europe. À la même date, 78 clients (2022 : 84) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions €. 29 de ces clients sont établis en Europe, 28 en Amérique du Nord, 10 en Asie, 4 en Amérique du Sud, 4 en Afrique, Inde, Moyen-Orient et 3 en Amérique Centrale. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2023, les pertes sur clients s’élèvent à 0,05 % des ventes (2022 : 0,10 %). 33.2.7Dérivés de matières premières En 2023, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3). 33.3Risque sur le capital L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. (en millions €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Endettement net (note 26) 3 281 4 320 Capitaux propres 17 958 17 116 Ratio d’endettement net 0,18 0,25 33.4Classification des actifs financiers Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories « Juste valeur par résultat », « Juste valeur par autres éléments du résultat global » et « Coût amorti » de la manière suivante au 31 décembre 2023 : (en millions €) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Coût amorti Total 2023 Créances commerciales - - 3 850 3 850 Actifs financiers à court terme 78 - 434 512 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 282 - 1 233 2 515 Actifs financiers à long terme 468 412 725 1 605 Total actifs financiers 1 828 412 6 242 8 482 Les actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat concernent principalement les actions préférentielles Solesis (note 4.2.2) et le compte séquestre lié aux plans de pension UK (note 27). Le Groupe comptabilise ses investissements en actions non consolidées à la juste valeur par autres éléments du résultat global (note 15). 33.5Hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2023 et 2022 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : (en millions €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 282 - - 1 282 Actifs financiers à court terme (y.c. instruments dérivés) 43 35 - 78 Actifs financiers à long terme (y.c. instruments dérivés) 159 334 387 880 Total actif 1 484 369 387 2 240 Instruments dérivés (note 16.2) - 20 - 20 Total passif - 20 - 20 (en millions €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 593 - - 1 593 Actifs financiers à court terme (y.c. instruments dérivés) 57 153 - 210 Actifs financiers à long terme (y.c. instruments dérivés) 145 303 367 815 Total actif 1 795 456 367 2 618 Instruments dérivés (note 16.2) - 114 - 114 Total passif - 114 - 114 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2023 sur le niveau 3 : (en millions €) Au 1er janvier 2023 367 Acquisitions 28 Sorties - Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global (4) Autres (4) Au 31 décembre 2023 387 Note 34.Transactions avec des parties liées Organes de direction et de contrôle Le montant versé à M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2023 au titre de 2022, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 0,9 millions € (en 2022 au titre de 2021 : 2,6 million €). Une rémunération de 1,5 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2022 : 1,4 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2022 : 0,3 million €). Par ailleurs, une charge de 0,8 million € (2022 : 0,5 million €), relative aux actions de performance attribuées à M. Florent Menegaux au titre des exercices postérieurs à 2019, a été enregistrée durant l’année dans les comptes de la Société. Une rémunération de 1,9 millions € (charges sociales comprises) a été versée en 2023 à M. Yves Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2022 : 2,2 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,6 million € (2022 : 0,4 million €). Une provision d’un montant de 1,2 million €, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au titre des droits acquis dans le cadre de la rémunération variable annuelle. Par ailleurs, une charge de 0,5 million € (2022 : 0,3 million €), relative aux actions de performance attribuées à M. Yves Chapot au titre des exercices postérieurs à 2019, a été enregistrée durant l’année dans les comptes de la Société. Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont, au 31 décembre 2023, au nombre de neuf (2022 : neuf membres). Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Exercice 2023 Exercice 2022 Avantages à court terme et indemnités de fin de contrat de travail 9,2 10,3 Avantages postérieurs à l’emploi 1,5 1,2 Autres avantages à long terme - - Paiements en actions 1,5 1,9 Frais de personnel relatifs aux membres du Comité Exécutif du Groupe 12,2 13,4 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2023 dans le cadre de leur mandat : ●0,4 million € de rémunération au titre de l'exercice 2023, ●0,8 million € de rémunération au titre de l’exercice 2022 (2022 au titre de 2021 : 0,7 million €). Note 35.Événements postérieurs à la clôture Michelin est l’un des pneumaticiens européens faisant l'objet d’une enquête de la part de la Commission européenne. Le Groupe rappelle qu’il applique scrupuleusement les règles de concurrence dans tous les pays dans lesquels il opère. Par conséquent, Michelin conteste catégoriquement l’existence de pratiques anticoncurrentielles telles qu’évoquées par la Commission européenne dans sa communication du 30 janvier 2024, et a fortiori toute pratique de coordination sur les prix. Aucun impact n’a été constaté dans les comptes 2023. Note 36.Liste des sociétés consolidées Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts EUROPE ALLEMAGNE Michelin Reifenwerke AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Méthode globale Karlsruhe Industrielle & commerciale 100,00 Euromaster GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Euromaster Reifenservice Deutschland GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Euromaster Immobilien GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Advantico GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 60,00 Michelin Deutschland GmbH Méthode globale Karlsruhe Financière 100,00 PTG Reifendruckregelsysteme GmbH Méthode globale Neuss Commerciale 100,00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co. OHG Méthode globale Karlsruhe Financière 100,00 Ihle Tires GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 Tirecorp GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 Ihle International GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 ProServ Produktionsservice und Personaldienste GmbH Mise en équivalence Karlsruhe Diverse 35,00 Dichtelemente Hallite GmbH Méthode globale Hambourg Industrielle & commerciale 100,00 Camso Deutschland GmbH Méthode globale Duisbourg Commerciale 100,00 Masternaut GmbH Méthode globale Munich Commerciale 100,00 AUTRICHE Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m.b.H. Méthode globale Vienne Diverse 100,00 Euromaster Reifenservice GmbH Méthode globale Vienne Commerciale 100,00 Camso Austria GmbH Méthode globale Korneubourg Commerciale 100,00 BELGIQUE Michelin Belux S.A. Méthode globale Zellik Commerciale 100,00 Michelin R&D Belgium NV Méthode globale Gand Financière 100,00 Eurowheel BVBA Méthode globale Herenthout Industrielle 100,00 ITC International Tire NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85,00 Industrial International Tire Company NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85,00 Pennel & Flippo SA Méthode globale Mouscron Financière 100,00 BULGARIE Michelin Bulgaria EOOD Méthode globale Sofia Diverse 100,00 CROATIE Michelin Hrvatska d.o.o. Méthode globale Zagreb Commerciale 100,00 DANEMARK Euromaster Danmark A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Michelin Gummi Compagni A/S Méthode globale Frederiksberg Diverse 100,00 Viborg Direct A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 ESPAGNE Michelin España Portugal, S.A. Méthode globale Valladolid Industrielle & commerciale 99,81 Euromaster Automoción y Servicios, S.A. Méthode globale Madrid Commerciale 100,00 Nex Tyres, S.L. Méthode globale Lleida Commerciale 50,00 Lehigh Spain, S.L. Méthode globale Barcelone Diverse 100,00 Servicios y Asistencia OK24, S.L. Méthode globale Madrid Commerciale 51,00 Fundación Michelin España Portugal Méthode globale Valladolid Diverse 99,81 Rodi Metro, S.L. Mise en équivalence Lleida Diverse 20,00 Fenner Dunlop, S.L. Méthode globale Esparreguera Industrielle & commerciale 100,00 Camso Spain, S.L. Méthode globale Saragosse Commerciale 100,00 Masternaut Iberica, S.L. Méthode globale Madrid Commerciale 100,00 ESTONIE Michelin Rehvide OÜ Méthode globale Tallinn Diverse 100,00 Technobalt Eesti OÜ Méthode globale Peetri Industrielle & commerciale 100,00 FINLANDE Oy Suomen Michelin Ab Méthode globale Espoo Diverse 100,00 Suomen Euromaster Oy Méthode globale Pori Commerciale 100,00 FRANCE Compagnie Générale des Établissements Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Société consolidante - Compagnie Financière Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Industrielle & commerciale 100,00 Pneu Laurent Méthode globale Avallon Industrielle & commerciale 100,00 Simorep et Cie - Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Méthode globale Bassens Industrielle 100,00 Euromaster France Méthode globale Montbonnot-Saint-Martin Commerciale 100,00 Michelin Aircraft Tyre Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Transityre France Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Spika Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Michelin Air Services Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 Tyredating Méthode globale Lyon Commerciale 100,00 Ihle France Méthode globale Schiltigheim Commerciale 100,00 Euromaster Services et Management Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 GIE Michelin Placements Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Société d'Investissements et de Mécanique Méthode globale Montagny Diverse 100,00 Michelin Ventures SAS Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Oxymore Méthode globale Montbonnot-Saint‑Martin Commerciale 95,00 Teleflow SAS Méthode globale Mably Diverse 100,00 Michelin Middle East Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 AddUp Mise en équivalence Cébazat Industrielle 59,75 MMM ! Méthode globale Paris Diverse 100,00 Allopneus Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Call For You Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Log For You Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Watea SAS Mise en équivalence Clermont-Ferrand Commerciale 70,00 Société Internationale de Plantations d'Hévéas Mise en équivalence Courbevoie Diverse 41,97 Symbio Mise en équivalence Fontaine Diverse 33,33 Taquipneu Mise en équivalence Montauban Diverse 22,92 Hympulsion Mise en équivalence Lyon Industrielle & commerciale 22,78 Fenner Dunlop SARL Méthode globale Elancourt Industrielle & commerciale 100,00 Camso France SAS Méthode globale Le Malesherbois Commerciale 100,00 Masternaut SAS Méthode globale Boulogne-Billancourt Commerciale 100,00 Michelin Engineered Polymers Méthode globale Clermont-Ferrand Industrielle 100,00 Michelin Inflatable Solutions Méthode globale Trappes Diverse 100,00 Michelin Editions SAS Mise en équivalence Paris Diverse 40,00 S.A.S. Foncière LePic Mise en équivalence Clermont-Ferrand Diverse 22,00 Flex Composite Group SA Méthode globale Lille Financière 100,00 Orca Sales Méthode globale Lille Commerciale 100,00 Foncière Centre des Matériaux Durables Mise en équivalence Clermont-Ferrand Diverse 22,00 ASM Clermont Auvergne Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 SAS SUPCAM Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 PUSCAM Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 CAMPUS Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 51,00 Grèce Elastika Michelin Single Member S.A. Méthode globale Halandri Commerciale 100,00 HONGRIE Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd Méthode globale Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100,00 Ihle Magyarország Kft. Méthode globale Komárom Commerciale 100,00 IRLANDE Miripro Insurance Company DAC Méthode globale Dublin Diverse 100,00 Async Technologies Limited Mise en équivalence Ennis Diverse 25,00 ITALIE Società per Azioni Michelin Italiana Méthode globale Turin Industrielle & commerciale 100,00 Fondazione Michelin Sviluppo Méthode globale Turin Diverse 100,00 Euromaster Italia S.r.l. Méthode globale Milan Commerciale 100,00 MAV S.p.A. Méthode globale Bosentino Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Italia S.r.l. Méthode globale Collesalvetti Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Italia S.r.l. Méthode globale Milan Industrielle & commerciale 100,00 Camso Manufacturing Italy S.r.l. Méthode globale Milan Industrielle 100,00 Camso Italy S.p.A. Méthode globale Ozzero Commerciale 100,00 Webraska Italia S.r.l. Méthode globale Milan Diverse 100,00 TRK S.r.l. Méthode globale Milan Commerciale 100,00 Black Circles Italy Méthode globale Milan Commerciale 100,00 Faitplast Dvpt S.p.A. Méthode globale Cellatica Financière 100,00 FCG Composite Italy S.p.A. Méthode globale Venise Financière 100,00 Fait plast S.p.A. Méthode globale Cellatica Industrielle & commerciale 100,00 Angeloni Group S.r.l. Méthode globale Venise Industrielle & commerciale 100,00 SELCOM S.r.l. Méthode globale Fregona Industrielle & commerciale 100,00 LETTONIE TB Industry SIA Méthode globale Riga Industrielle & commerciale 100,00 LITUANIE Technobalta UAB Méthode globale Vilnius Industrielle & commerciale 100,00 LUXEMBOURG Camso International S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 Camso Holding S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 NORVÈGE Norsk Michelin Gummi AS Méthode globale Oslo Diverse 100,00 Fenner Mandals AS Méthode globale Mandal Industrielle & commerciale 100,00 PAYS-BAS Euromaster Bandenservice B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 Michelin Nederland N.V. Méthode globale Drunen Commerciale 100,00 Transityre B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 Michelin Distribution B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 Actor B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 MC Projects B.V. Mise en équivalence Maastricht Diverse 50,00 Dunlop Service B.V. Méthode globale Klazienaveen Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop B.V. Méthode globale Drachten Industrielle & commerciale 100,00 Dunlop Enerka Netherlands B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Service International B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Camso Nederland B.V. Méthode globale Nieuwegein Commerciale 100,00 Masternaut B.V. Méthode globale Rotterdam Commerciale 100,00 POLOGNE Michelin Polska sp. z o.o. Méthode globale Olsztyn Industrielle & commerciale 100,00 Euromaster Polska sp. z.o.o. Méthode globale Olsztyn Commerciale 100,00 Michelin Development Foundation (Fundacja Rozwoju Michelin) Méthode globale Olsztyn Diverse 100,00 Dunlop Conveyor Belting Polska sp. z.o.o. Méthode globale Mikołów Industrielle & commerciale 100,00 Camso Polska S.A. Méthode globale Varsovie Commerciale 100,00 Michelin Speciality Materials Recovery Poland Sp. z o.o. Méthode globale Olsztyn Industrielle & commerciale 100,00 PORTUGAL Michelin-Companhia Luso-Pneu, Limitada Méthode globale Lisbonne Diverse 100,00 Euromaster Portugal - Sociedade Unipessoal, LDA Méthode globale Lisbonne Commerciale 100,00 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Euromaster Česká republika s.r.o. Méthode globale Prague Commerciale 100,00 Michelin Česká republika s.r.o. Méthode globale Prague Diverse 100,00 Ihle Czech, s.r.o. Méthode globale Plzen Commerciale 100,00 Cemat trading spol sro Méthode globale Bohumín Commerciale 100,00 ROUMANIE Michelin Romania S.A. Méthode globale Voluntari Industrielle & commerciale 99,86 Euromaster Tyre & Services Romania S.A. Méthode globale Voluntari Commerciale 100,00 Ihle Anvelope SRL Méthode globale Pitesti Commerciale 100,00 ROYAUME-UNI Michelin Tyre Public Limited Company Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 ATS Euromaster Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 Associated Tyre Specialists (Investment) Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 ATS Property and Real Estate Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 Blackcircles.com Limited Méthode globale Edimbourg Commerciale 100,00 Michelin Finance (U.K.) Limited Méthode globale Londres Financière 100,00 Michelin Lifestyle Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Commerciale 100,00 Michelin Development Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Diverse 100,00 TFM Holdings Limited Méthode globale Eastleigh Commerciale 100,00 Fenner Group Holdings Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner International Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals International Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 James Dawson & Son Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 Dunlop Conveyor Belting Investments Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Hall & Hall Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (Advanced Engineering Products) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (India) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 James Dawson (China) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner Pension Scheme Trustee Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Diverse 100,00 Vulcanisers International Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Camso UK Limited Méthode globale Cowbridge Commerciale 100,00 Masternaut Group Holdings Limited Méthode globale Marlow Financière 100,00 Masternaut Limited Méthode globale Aberford Commerciale 100,00 Masternaut Bidco Limited Méthode globale Londres Financière 100,00 Masternaut Holdings Limited Méthode globale Marlow Commerciale 100,00 Masternaut Risk Solutions Limited Méthode globale Marlow Commerciale 100,00 Old World Limited Méthode globale Londres Diverse 100,00 Canopy Technologies Ltd Méthode globale Southampton Financière 100,00 Canopy Simulations Ltd Méthode globale Southampton Diverse 100,00 SERBIE Tigar Tyres d.o.o. Méthode globale Pirot Industrielle & commerciale 100,00 SLOVAQUIE Michelin Slovensko, s.r.o. Méthode globale Bratislava Diverse 100,00 Ihle Slovakia s.r.o. Méthode globale Bratislava Commerciale 100,00 Ihle Slovakia Logistic a Servis s.r.o. Méthode globale Bratislava Commerciale 100,00 CEMAT s.r.o Slovakia Méthode globale Martin-Priekopa Commerciale 100,00 Slovénie Michelin Slovenija, pnevmatike, d.o.o. Méthode globale Ljubljana Diverse 100,00 Ihle pnevmatike, d.o.o. Méthode globale Maribor Commerciale 100,00 Suède Euromaster AB Méthode globale Varberg Commerciale 100,00 Michelin Nordic AB Méthode globale Stockholm Commerciale 100,00 Masternaut AB Méthode globale Stockholm Commerciale 100,00 Scandinavian Enviro Systems AB Mise en équivalence Göteborg Industrielle & commerciale 16,28 SUISSE Euromaster (Suisse) S.A. Méthode globale Givisiez Commerciale 100,00 Nitor S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Suisse S.A. Méthode globale Givisiez Commerciale 100,00 Compagnie Financière Michelin Suisse S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Recherche et Technique S.A. Méthode globale Granges-Paccot Diverse 100,00 Michelin Mexico Properties Sàrl Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Invest S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Ihle Service & Logistik Schweiz AG Méthode globale Bülach Commerciale 100,00 Michelin Global Mobility S.A. Méthode globale Granges-Paccot Diverse 100,00 Camso Schweiz AG Méthode globale Schaffhouse Commerciale 100,00 TURQUIE Michelin Lastikleri Ticaret A.S. Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Camso Lastik Ticaret Limited Sirketi Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Ukraine Michelin Ukraine LLC Méthode globale Kiev Commerciale 100,00 AFRIQUE/INDE/MOYEN-ORIENT AFRIQUE DU SUD Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited Méthode globale Boksburg Commerciale 100,00 Fenner (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Financière 100,00 Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Connected Fleet South Africa (Pty) Limited Méthode globale Boksburg Diverse 100,00 Algérie Société d'Applications Techniques Industrielles Méthode globale Alger Commerciale 100,00 Arabie Saoudite E.A. Juffali & Brothers for Tyres Mise en équivalence Jeddah Commerciale 50,00 CDI Products Arabia Industrial LLC Méthode globale Al Khobar Industrielle & commerciale 50,00 Cameroun Société Moderne du Pneumatique Camerounais Méthode globale Douala Commerciale 100,00 Côte d'Ivoire Société Africaine de Plantations d'Hévéas Mise en équivalence Abidjan Diverse 18,00 Emirats Arabes Unis Michelin AIM FZCO Méthode globale Dubaï Diverse 100,00 Ghana Dunlop Conveyor Belting Ghana Limited Méthode globale Accra Industrielle & commerciale 100,00 Inde Michelin India Private Limited Méthode globale Chennai Industrielle 100,00 Fenner Conveyor Belting Private Limited Méthode globale Madurai Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Sealing Solutions India Private Limited Méthode globale Bangalore Industrielle & commerciale 100,00 Camso India LLP Méthode globale Gurgaon Commerciale 100,00 KENYA Tyre Distribution Africa Limited Mise en équivalence Nairobi Diverse 49,00 Maroc Fenner Dunlop Maroc SARL Méthode globale Casablanca Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Maroc SARL Méthode globale Casablanca Commerciale 100,00 Nigeria Michelin Tyre Services Company Ltd Méthode globale Lagos Commerciale 95,83 Sri lanka Michelin Lanka (Private) Limited Méthode globale Ja-Ela Industrielle 100,00 Camso Trading (Private) Limited Méthode globale Ja-Ela Commerciale 100,00 Camso Global Business Services (Private) Limited Méthode globale Colombo Financière 100,00 AMÉRIQUE DU NORD CANADA Michelin North America (Canada) Inc. Méthode globale Laval Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc. Méthode globale New Glasgow Commerciale 100,00 Michelin Development (Canada) Inc. Méthode globale New Glasgow Diverse 100,00 Oliver Rubber Canada Limited Méthode globale Granton, Nova Scotia Commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Bracebridge), Inc. Méthode globale Bracebridge Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals (Canada) Ltd Méthode globale Mississauga Industrielle & commerciale 100,00 Camso Inc. Méthode globale Magog Financière 100,00 Camso Distribution Canada Inc. Méthode globale Mississauga Commerciale 100,00 Klinge Tire Management Consultants CA Ltd Méthode globale Toronto Diverse 100,00 ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE Michelin North America, Inc. Méthode globale New York Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Retread Technologies, Inc. Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 CR Funding Corporation Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Michelin Corporation Méthode globale New York Financière 100,00 Oliver Rubber Company, LLC Méthode globale Wilmington Industrielle 100,00 NexTraq, LLC Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 Tire Centers West, LLC Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 Lehigh Technologies, Inc. Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 TBC Corporation Mise en équivalence Palm Beach Gardens Commerciale 50,00 T & W Tire, LLC Mise en équivalence Oklahoma City Commerciale 25,00 Snider Tire, Inc. Mise en équivalence Greensboro Commerciale 25,00 Fenner, Inc. Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100,00 Fenner America, Inc. Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Fenner Advanced Sealing Technologies, LLC Méthode globale Wilmington Financière 100,00 American Industrial Plastics, LLC Méthode globale Plantation Industrielle & commerciale 100,00 CDI Energy Products, LLC Méthode globale Dallas Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals Americas, LLC Méthode globale Plymouth Industrielle & commerciale 100,00 Solesis, Inc. Méthode globale Harrisburg Financière 100,00 Fenner Dunlop Conveyor Systems and Services, LLC Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Americas, LLC Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Port Clinton), LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Toledo), LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100,00 Mandals US, LLC Méthode globale Dallas Industrielle & commerciale 100,00 Solesis Holdings, LLC Mise en équivalence Charlotte Diverse 49.00 Camso Holding USA, LLC Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Camso Manufacturing USA, Ltd Méthode globale Wilmington Industrielle 100,00 Camso USA Inc. Méthode globale Tallahassee Commerciale 100,00 Industrial Tire/DFW, LLC Méthode globale Irving Commerciale 67,00 Airflash, Inc. Méthode globale Saratoga Diverse 100,00 Achilles Tires USA, Inc. Méthode globale Los Angeles Commerciale 99,64 The Wine Advocate, Inc. Méthode globale Parkton Diverse 100,00 Tablet, LLC Méthode globale Wilmington Diverse 100,00 Klinge Tire Management Consultants, Inc. Méthode globale Carson City Diverse 100,00 RoadBotics, Inc. (a Delaware corporation) Méthode globale Pittsburgh Diverse 100,00 Pennel USA, Inc. Méthode globale Wando Commerciale 100,00 EGC Operating Company, LLC Méthode globale Chardon Industrielle & commerciale 100,00 Slade Operating Company, LLC Méthode globale Chardon Industrielle & commerciale 100,00 MEXIQUE Industrias Michelin, S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Sascar Mexico S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Commerciale 100,00 Michelin Mexico Services, S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Diverse 100,00 Camso Distribución México, S.A. de C.V. Méthode globale Tultitlan Commerciale 100,00 Panama Michelin Panama Corp. Méthode globale Panama Diverse 100,00 AMÉRIQUE DU SUD ARGENTINE Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100,00 Rodaco Argentina S.A.U. Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100,00 BRÉSIL Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100,00 Sociedade Tyreplus Brasil Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Commerciale 100,00 Plantações Michelin da Bahia Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Diverse 100,00 Plantações E. Michelin Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Diverse 100,00 Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. Méthode globale Barueri Diverse 100,00 Seva Engenharia Eletrônica S.A. Méthode globale Contagem Diverse 100,00 CVB Produtos Industriais Ltda. Méthode globale São Paulo Industrielle 100,00 CHILI Michelin Chile Ltda. Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100,00 Conveyor Services S.A. Méthode globale Antofagasta Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Specialty Materials Recovery S.p.A. Méthode globale Santiago du Chili Industrielle & commerciale 100,00 CPS Conveyors S.p.A. Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100,00 COLOMBIE Industria Colombiana de Llantas S.A. Méthode globale Bogota Commerciale 99,96 Equateur Michelin del Ecuador S.A. Méthode globale Quito Commerciale 100,00 Pérou Michelin del Perú S.A. Méthode globale Lima Commerciale 100,00 Conveyor Pulleys & Solutions S.A.C Méthode globale Lima Commerciale 100,00 Vénézuela Michelin Venezuela, S.A. Mise en équivalence Valencia Commerciale 100,00 ASIE DU SUD-EST/AUSTRALIE/ASIE CENTRALE AUSTRALIE Michelin Australia Pty Ltd Méthode globale Melbourne Commerciale 100,00 Klinge Holdings Pty Ltd Méthode globale Brisbane Diverse 100,00 Hallite Seals Australia Pty Limited Méthode globale Wetherill Park Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Australia Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Fenner (Pacific) Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Fenner Australia Financing Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Australian Conveyor Engineering Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Agile Maintenance Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Fenner Investments Australia Limited Partnership Méthode globale West Footscray Financière 100,00 BBV Partnership Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Belle Banne Conveyor Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Bearcat Tyres Pty Ltd Méthode globale Girraween Commerciale 100,00 Conveyor Products & Solutions Pty Ltd Méthode globale Victoria Industrielle & commerciale 100,00 Conveyor Pulleys & Solutions Pty Ltd Méthode globale Victoria Industrielle & commerciale 100,00 Wilvic Australia Pty Ltd Méthode globale Victoria Industrielle & commerciale 50,00 Michelin Connected Fleet Australia PTY Ltd Méthode globale Melbourne Commerciale 100,00 Tyroola PTY Ltd Méthode globale Sidney Commerciale 100,00 Tyroola Holding Méthode globale Sidney Financière 100,00 INDONÉSIE PT Michelin Indonesia Méthode globale Jakarta Commerciale 100,00 PT Synthetic Rubber Indonesia Méthode globale Jakarta Industrielle 55,00 PT Royal Lestari Utama Méthode globale Jakarta Diverse 100,00 PT Lestari Asri Jaya Méthode globale Jakarta Industrielle 100,00 PT Multi Kusuma Cemerlang Méthode globale Jakarta Industrielle 100,00 PT Wanamukti Wisasa Méthode globale Jakarta Industrielle 100,00 PT Multistrada Arah Sarana Tbk Méthode globale Bekasi Industrielle & commerciale 99,64 PT Kawasan Industri Multistrada Méthode globale Bekasi Diverse 99,63 Kazakhstan Michelin Kazakhstan Limited Liability Partnership Méthode globale Amalty Commerciale 100,00 Malaisie Michelin Malaysia Sdn. Bhd. Méthode globale Petaling Jaya Commerciale 100,00 Michelin Services (S.E.A.) Sdn. Bhd. Méthode globale Petaling Jaya Diverse 100,00 NOUVELLE-ZÉLANDE Tyreline Distributors Limited Mise en équivalence Hamilton Commerciale 25,00 Beau Ideal Limited Mise en équivalence Te Awamutu Commerciale 25,01 Camso New Zealand Limited Méthode globale Auckland Commerciale 100,00 Tyroola Limited Méthode globale Auckland Commerciale 100,00 SINGAPOUR Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd Méthode globale Singapour Commerciale 100,00 Michelin Asia-Pacific Pte. Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Import (SG) Pte. Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Export (SG) Pte. Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Import-Export (SG) Pte. Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Wine Advocate Pte. Ltd Méthode globale Singapour Commerciale 100,00 Fenner Singapore Pte. Ltd Méthode globale Singapour Financière 100,00 CDI Energy Products Pte. Ltd Méthode globale Singapour Industrielle & commerciale 100,00 THAÏLANDE Michelin Siam Company Ltd Méthode globale Bangkok Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Experience (E2A) Co., Ltd Méthode globale Bangkok Commerciale 49,00 Michelin Roh Co., Ltd Méthode globale Bangkok Diverse 100,00 NTeq Polymer Co., Ltd Mise en équivalence Surat Thani Diverse 45,00 VIETNAM Michelin Vietnam Company Ltd Méthode globale Ho Chi Minh Ville Commerciale 100,00 Camso Vietnam Co., Ltd Méthode globale Tan Uyen Industrielle 100,00 CHINE CHINE Michelin Shenyang Tire Co., Ltd Méthode globale Shenyang Industrielle 100,00 Shanghai Michelin Tire Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Industrielle 100,00 Michelin Asia (Hong Kong) Ltd Méthode globale Hong Kong Commerciale 100,00 Michelin (China) Investment Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Shanghai Suisheng Information Technology Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Diverse 100,00 Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Dawson Polymer Products (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Shanghai Company Ltd Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Shanghai Fenner Conveyor Belting Company Ltd Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 92,46 Camso Rubber Products (Qingdao) Co., Ltd Méthode globale Qingdao Industrielle 100,00 Camso Enterprise Management (China) Co., Ltd Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Wine Advocate (HK) Ltd Méthode globale Hong Kong Diverse 100,00 Fait plast Hong kong Ltd Méthode globale Hong Kong Commerciale 100,00 TAÏWAN Michelin Tire Taiwan Co., Ltd Méthode globale Taipei Commerciale 100,00 JAPON/CORÉE JAPON Nihon Michelin Tire Co., Ltd Méthode globale Tokyo Commerciale 100,00 Camso Japan Co., Ltd Méthode globale Yokohama Commerciale 100,00 Corée du Sud Michelin Korea Co., Ltd Méthode globale Séoul Commerciale 100,00 Note 37.Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur 808 40 % - - 778 44 % - - Filiales intégrées globalement 1 227 60 % 4 193 100 % 1 007 56 % 4 462 100 % Sous-total 2 035 100 % 4 193 100 % 1 785 100 % 4 462 100 % Services autres que la certification des comptes Émetteur (1) - 0 % - - 252 92 % - Filiales intégrées globalement (2) 89 100 % 559 100 % 21 8 % 1 163 100 % Sous-total 89 100 % 559 100 % 273 100 % 1 163 100 % Total 2 124 4 752 2 058 5 625 (1)Ces services comprennent principalement une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2)Ces services comprennent essentiellement des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, des diagnostics, diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées. 5.2.2Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2023) A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand 5.2.2.1Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. 5.2.2.2Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. 5.2.2.3Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill des UGT sensibles Risque identifié Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill s’élève à 2 982 millions d’euros soit 9 % pour un bilan total de 35 195 millions d’euros. Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS 36, ces actifs sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, dans le cas des goodwill, au sein de regroupements d’UGT. Les notes 2.6.1, 3.17 et 13.1 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer que la valeur comptable de ces actifs non financiers non courants (y compris les goodwill), regroupés dans les UGT, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La note 2.5 précise la manière dont le groupe a appréhendé le risque climatique dans les tests de dépréciation de valeur. Pour la majorité des actifs, cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des flux de trésorerie actualisés issus des projections du Groupe à cinq ans. Pour les UGT de la Distribution, la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments, qui représentent l’essentiel de leurs actifs, diminuée des coûts de cession. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill des UGT sensibles présentant des risques de perte de valeur est un point clé de l’audit, en raison de leur montant significatif dans l’état de la situation financière consolidée et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie. Réponse d’audit apportée Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur : ●examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS36 – Dépréciation des actifs ; ●réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l’objet des tests, afin de s’assurer que les UGT couvrent l’intégralité des actifs du Groupe ; ●vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions validées par la Direction et la gouvernance ; ●apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et des investissements de renouvellement, qui sont les principales hypothèses sous-tendant la valeur des flux de trésorerie futurs, avec les responsables financiers des activités concernées, notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres ; ●apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests, sur la base de données comparables de marché ; ●vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Risque identifié Le Groupe a mis en place différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Une part significative de ces avantages à prestations définies, qui incluent des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, est constituée de régimes pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume-Uni, en Allemagne et en France). La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés au titre de ces engagements s’élève à 7 554 millions d’euros au 31 décembre 2023. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume-Uni essentiellement, dont la juste valeur après plafonnement des actifs s’élève à 5 212 millions d’euros. Compte tenu d’autres éléments non significatifs, l’engagement net au bilan au 31 décembre 2023 s’établit à 2 421 millions d’euros. L’évaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour arrêter, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées, notamment les taux d’actualisation et d’inflation et les hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. Ces éléments sont décrits dans la note 3.24.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La variation de l’une ou plusieurs de ces hypothèses clés peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net et du résultat global du Groupe. La Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses. Nous avons considéré l’évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit, compte tenu de leur montant et du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques. Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation mis en place par la Direction pour les principaux régimes à prestations définies en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. Avec l’appui de nos experts, nos travaux nous ont d’abord amenés à apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des conditions de marché, ainsi que la cohérence des hypothèses avec les spécificités des régimes, en particulier celles relatives aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux). Nos travaux ont également consisté à : ●évaluer l’impact des principales modifications apportées à certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation ; ●prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation des actifs de couverture, et vérifier sur base de sondages leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers ; ●contrôler par sondages la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction ; ●vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés. 5.2.2.4Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 5.2.2.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin par votre Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 20e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14e année. 5.2.2.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par les Gérants. 5.2.2.7Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 février 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Itto El Hariri Frédéric Gourd 5.3Comptes annuels 5.3.1Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. De plus amples informations sur la société sont fournies au paragraphe 6.1 Renseignements sur la société. 5.3.1.1Résultats Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 272 millions € en 2023 contre 545 millions € en 2022. 5.3.1.1.1.Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 243 millions € en 2023, à comparer à 406 millions € en 2022. Le chiffre d'affaires et les charges d'exploitation ont été affectés en 2023 par la mise à jour de la politique de prix de transfert (voir note 2.1 des comptes annuels). Le chiffre d’affaires augmente de 780 millions €. Les charges d’exploitation sont en hausse de 1 046 millions €, à 1 729 millions €, contre 683 millions € en 2022. 5.3.1.1.2.Résultat financier Le résultat financier positif s’établit à 33 millions € en 2023, contre 90 millions € en 2022. 5.3.1.2Bilan Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2023 s’établissent à 7 186 millions €, contre 7 808 millions € au 31 décembre 2022 soit une baisse de 622 millions €. Cette diminution s'explique principalement par le résultat positif de l’exercice 2023 pour 272 millions €, et par le versement d’un dividende et de tantièmes pour 894 millions €. 5.3.2Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Actif (en milliers €) Note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Immobilisations incorporelles 5 427 379 (307 863) 119 516 164 362 Immobilisations financières 6 11 391 719 (109 667) 11 282 052 12 644 258 Actif immobilisé 11 819 098 (417 530) 11 401 568 12 808 620 Créances 7 1 349 583 - 1 349 583 941 680 Instruments dérivés 8.1 43 156 (42 906) 250 123 293 Disponibilités 1 176 393 - 1 176 393 1 431 773 Charges constatées d'avance 4 922 - 4 922 7 015 Actif circulant 2 574 054 (42 906) 2 531 148 2 503 761 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts 30 546 (5 171) 25 375 29 138 Ecart de conversion actif TOTAL DE L'ACTIF 14 423 698 (465 607) 13 958 092 15 341 519 Passif (en milliers €) Note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capital 9 357 479 357 059 Primes liées au capital social 9 2 701 774 2 701 903 Écarts de réévaluation 10 624 772 624 772 Réserves 10 1 282 573 1 282 993 Report à nouveau 10 1 885 645 2 235 529 Résultat de l’exercice 10 272 053 544 575 Provisions réglementées 10 61 598 61 598 Capitaux propres 7 185 894 7 808 429 Emprunts obligataires convertibles 8.1 565 238 Autres emprunts et emprunts obligataires 8.2 4 930 951 5 287 294 Emprunts et dettes financières diverses 11 949 606 1 278 405 Dettes fiscales et sociales 11 3 531 27 995 Autres dettes 11 888 110 370 254 Instruments dérivés - - Dettes 6 772 198 7 529 186 Écart de conversion passif 3 904 Total du passif 13 958 092 15 341 519 Compte de résultat (en milliers €) Note 2023 2022 Chiffre d’affaires (redevances) 13 1 790 853 1 010 962 Autres produits 10 308 3 812 Différence positive de change 170 713 73 921 Produits d’exploitation 1 971 874 1 088 695 Charges externes 14 (1 506 991) (556 109) Impôts, taxes et versements assimilés (1 272) (3 578) Salaires, traitements et charges sociales (3 502) (2 603) Dotations aux amortissements 5 (46 070) (46 480) Autres charges (1 341) (932) Différence négative de change (169 828) (73 077) Charges d’exploitation (1 729 004) (682 779) Résultat d’exploitation 242 870 405 916 Produits des participations 20 82 028 342 Intérêts et produits assimilés 126 223 49 389 Reprises sur provisions 6 161 971 Différence positive de change 4 540 1 704 Produits financiers 212 791 213 406 Amortissements et dotations aux provisions 6 (82 547) (45 207) Intérêts et charges assimilées (95 682) (73 202) Différence négative de change (1 403) (4 574) Charges financières (179 632) (122 983) Résultat financier 33 159 90 423 Résultat courant avant impôt 276 029 496 339 Produits exceptionnels 6 2 475 763 Charges exceptionnelles 6 (2 460 627) Résultat exceptionnel 15 136 Impôt sur les bénéfices 15 (19 112) 48 236 Bénéfice 272 053 544 575 Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes Note 1 Informations générales Note 2 Faits caractéristiques de l’exercice Note 3 Modalités d’élaboration Note 4 Méthodes comptables Note 5 Immobilisations incorporelles Note 6 Immobilisations financières Note 7 État des échéances des créances Note 8 Emprunts obligataires Note 9 Capital et primes liées au capital social Note 10 Autres éléments de capitaux propres Note 11 État des échéances des dettes Note 12 Parties liées Note 13 Chiffre d’affaires Note 14 Détail des charges externes Note 15 Impôt sur les sociétés Note 16 Paiements sous forme d’actions Note 17 Risques de marché et instruments financiers dérivés Note 18 Rémunération des organes de direction Note 19 Honoraires des Commissaires aux Comptes Note 20 Liste des filiales et participations Note 21 Engagements financiers Note 22 Événements postérieurs à la clôture Note 1.Informations générales L’exercice de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile. Les notes, ci-après, constituent l’annexe et font partie intégrante des comptes annuels. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 12 février 2024. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. Note 2.Faits caractéristiques de l’exercice 2.1 Politique de prix de transfert : Pour répondre à la version révisée des règles OCDE en matière de prix de transfert, le Groupe a mis à jour sa politique de prix de transfert. Par rapport à l’ancien système, cette mise à jour conduit à rémunérer l’ensemble des sociétés du Groupe en fonction de la contribution que leurs activités génèrent pour le Groupe. Cette nouvelle politique de prix de transfert confère à la Compagnie un rôle d’intermédiaire dans la refacturation des services encourus et rendus par le Groupe (comptabilisés en Autres charges externes) auprès de ses différentes filiales (comptabilisés en Chiffre d’affaires) à hauteur de 915 millions. 2.2 En mars 2023, la Compagnie a augmenté le capital de la société Camso Inc. pour un montant de 47 millions d'euros. 2.3 En juin 2023, la société Multistrada a distribué un dividende de 17 millions d'euros. 2.4 Mouvement significatif des participations : en octobre 2023, la totalité des titres de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, de Spika et de Michelin Ventures SAS a été cédée à la valeur nette comptable (2 445 millions d'euros) par la Compagnie à la Compagnie Financière Michelin. La sortie des titres a été traitée en charge exceptionnelle et la réception des titres de la Compagnie Financière Michelin s'est faite en produit exceptionnel. L'objectif est de détenir ces titres de participations opérationnelles au sein d'une holding intermédiaire. 2.5 L’emprunt obligataire convertible 2018-2023 a été remboursé en novembre 2023 pour un montant de 565 millions d'euros. 2.6 En décembre 2023, la société Camso International S.à.r.l. a diminué sa prime d’émission et a remboursé à la Compagnie Générale 28 millions d'euros. A la même date cette société a distribué un dividende de 64 millions d'euros. Une dotation aux provisions de 80 millions d'euros a été constatée au 31 décembre sur les titres de participations de cette société. 2.7 Durant l’exercice, la Compagnie a diminué son encours de titres négociables à court terme d’un montant de 356 millions €. Note 3.Modalités d’élaboration Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC N° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. Note 4.Méthodes comptables 4.1Immobilisations incorporelles Les « Marques, brevets et droits similaires » sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur 7 ans. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l’exercice. 4.2Immobilisations financières 4.2.1Participations Les participations sont comptabilisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978. La Compagnie procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la juste valeur de ses titres de participation. Cette juste valeur est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la juste valeur et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la date de transaction. 4.2.2Créances rattachées à des participations et prêts Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. 4.3Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. 4.4Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes. 4.5Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code Général des Impôts. 4.6Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. En application du règlement de l’ANC 2015-05 du 2 juillet 2015, une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions financières : ●le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation ; ●le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. 4.7Instruments dérivés 4.7.1Dérivés de change en juste valeur par résultat Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. 4.7.2Dérivés de change en comptabilité de couverture Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes. 4.7.3Options sur propres actions en comptabilité de couverture La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles. En vertu du règlement ANC 2015-05, art. 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (5 ans). 4.8Impôt L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale, les crédits d’impôt ainsi que le gain d'intégration fiscale. 4.9Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale. Les frais d’émission sont comptabilisés en charges à répartir. Note 5.Immobilisations incorporelles (en milliers €) 31 décembre 2022 Acquisition/ Dotation Cession/ Reprise 31 décembre 2023 Marques, brevets et droits similaires 427 758 (379) 427 379 Valeur brute 427 758 (379) 427 379 Marques, brevets et droits similaires (263 396) (44 846) 379 (307 863) Amortissements (263 396) (44 846) 379 (307 863) Total 164 362 (44 846) - 119 516 Dans le compte de résultat, la dotation totale aux amortissements de 46 070 milliers € comprend essentiellement la dotation susmentionnée concernant les marques, brevets et droits similaires. Note 6.Immobilisations financières (en milliers €) 31 décembre 2022 Acquisition/ Souscription/ Augmentation Cession/ Réduction 31 décembre 2023 Participations (note 20) 9 268 720 2 492 047 (2 473 321) 9 287 446 Créances rattachées à des participations (note 7) 250 066 12 787 (41 612) 221 241 Prêts (note 7) 3 144 931 4 491 (1 279 808) 1 869 615 Autres titres immobilisés 10 107 3 402 (91) 13 417 Valeur brute 12 673 824 2 512 727 (3 794 832) 11 391 719 Participations (1) (note 20) (29 566) (80 101) (109 667) Prêts (note 7) - - - Provisions pour dépréciation (29 566) (80 101) (109 667) TOTAL 12 644 258 2 432 626 (3 794 832) 11 282 052 (1) en référence au compte de résultat, la ligne amortissement et dotation aux provisions comprend également des amortissements de primes d’émission pour 2 millions d’euros. Voir les faits caractéristiques de l’exercice aux notes 2.2, 2.4 et 2.6. Note 7.État des échéances des créances (en milliers €) À un an au plus À plus d’un an Brut Dépréciation Net Actif immobilisé (note 6) Créances rattachées à des participations (note 20) 221 241 - 221 241 - 221 241 Prêts 1 254 451 615 164 1 869 615 - 1 869 615 Actif circulant Créances 1 349 583 - 1 349 583 - 1 349 583 Total au 31 décembre 2023 2 825 275 615 164 3 440 439 - 3 440 439 Note 8.Emprunts obligataires 8.1Emprunts obligataires convertibles (en milliers €) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts obligataires convertibles (note 11) Emprunt obligataire convertible 2017-2022 - Emprunt obligataire convertible 2018-2023 565 238 Total 565 238 Voir les faits caractéristiques de l’exercice en note 2. (en milliers €) Brut Amortissements Net Instruments dérivés actifs Options de couverture du risque de conversion - Emprunts 2018-2023 42 905 (42 905) - Dérivés de change 250 250 Total au 31 décembre 2023 43 155 (42 905) 250 8.2Autres emprunts et emprunts obligataires (en milliers €) Coupon par an 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Autres emprunts et emprunts obligataires (note 11) Emprunt obligataire 2018-2025 0,875 % 750 000 750 000 Emprunt obligataire 2018-2030 1,750 % 1 000 000 1 000 000 Emprunt obligataire 2018-2038 2,500 % 750 000 750 000 Emprunt obligataire 2015-2027 1,750 % 300 000 300 000 Emprunt obligataire 2015/16-2045 3,250 % 315 578 316 202 Emprunt obligataire 2020-2028 0,000 % 500 000 500 000 Emprunt obligataire 2020-2032 0,250 % 500 000 500 000 Emprunt obligataire 2020-2040 0,625 % 500 000 500 000 Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers 20 381 20 436 Titres négociables à court terme européens (NEU CP) 250 000 580 000 Titres négociables à court terme américains (US CP) 44 992 70 656 TOTAL 4 930 951 5 287 294 Le programme des titres négociables à court terme européens (NEU CP) s’élève à 2,5 milliards € et celui des titres négociables à court terme américain (US CP) à 700 millions $. Note 9.Capital et primes liées au capital social La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante : (en milliers €) Capital Primes liées au Capital Total Au 1er janvier 2023 : 714 117 414 actions 357 059 2 701 903 3 058 962 Actions de performance : 840 812 actions livrées (note 16) 420 420 Autres (130) (130) AU 31 DECEMBRE 2023 : 714 958 226 ACTIONS 357 479 2 701 773 3 059 253 La valeur nominale des actions est de 0,5 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Note 10.Autres éléments de capitaux propres (en milliers €) Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Au 1er janvier 2023 624 772 1 282 993 2 235 529 544 575 61 598 4 749 467 Affectation du résultat 2022 - - (349 884) (544 575) - (894 459) Augmentation de capital - (420) (420) Résultat 2023 - - - 272 053 - 272 053 AU 31 DECEMBRE 2023 624 772 1 282 573 1 885 645 272 053 61 598 4 126 641 L'Assemblée générale mixte 2023 a approuvé la distribution d'un dividende de 1.25 € par action, soit au total 893 millions € après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 2 millions €. Note 11.État des échéances des dettes (en milliers €) Total Dont à moins d’un an Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Autres emprunts et emprunts obligataires (note 8.2) 4 930 951 315 373 1 550 000 3 065 578 Emprunts et dettes financières divers 949 606 949 606 - - Dettes fiscales et sociales 3 531 3 531 - - Autres dettes 888 110 888 110 - - TOTAL au 31 décembre 2023 6 772 198 2 156 620 1 550 000 3 065 578 Note 12.Parties liées 12.1Poste du bilan envers les parties liées (en milliers €) Note Parties liées Tiers Totaux au bilan (Valeurs nettes) Participations 6 9 177 777 - 9 177 777 Créances rattachées à des participations 6 221 241 - 221 241 Prêts 6 1 869 614 - 1 869 614 Autres titres immobilisés 6 12 807 12 807 Créances 7 860 865 488 718 1 349 583 Emprunts et dettes financières divers 11 949 606 - 949 606 Autres dettes 11 885 512 2 598 888 110 12.2Opérations avec les parties liées Les opérations avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Note 13.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué en totalité de redevances provenant d’entreprises liées : (en milliers €) 2023 2022 en France 52 939 60 835 à l’étranger 1 737 914 950 127 Total 1 790 853 1 010 962 L'augmentation est liée à la nouvelle politique de prix de transfert (note 2.1). Note 14.Détail des charges externes (en milliers €) 2023 2022 Sous-traitance de prestations de service (1 062 405) (155 403) Frais de recherche et développement (398 887) (357 991) Divers (45 699) (42 715) Total (1 506 991) (556 109) L'augmentation de la sous-traitance de prestations de services est liée à la nouvelle politique de prix de transfert (note 2.1). Note 15.Impôt sur les sociétés La Compagnie forme avec dix-sept sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration fiscale. La société tête de groupe comptabilise dans ses livres la différence de charge fiscale qui résulte de l’intégration. La charge d’impôts sur le résultat enregistrée dans les comptes de la Compagnie comprend les éléments suivants : (en milliers €) 2023 2022 Impôt exigible de la Compagnie seule (28 690) (31 777) Produit de l’intégration fiscale 17 455 74 545 Autres (7 877) 5 468 Total (19 112) 48 236 Note 16.Paiements sous forme d’actions Plans d'actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation sont les suivantes : 2023 2022 (1) Au 1er janvier 5 949 494 5 214 472 Attribuées 3 257 003 1 899 470 Annulées (1 061 855) (714 388) Exercées (840 812) (450 060) Au 31 décembre 7 303 830 5 949 494 (1)Les données 2022 ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Plan Excellence En novembre 2023, 2 679 985 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2027 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires hors pneumatique et niveau de ROCE). Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes : Date d’attribution Date de livraison Période de conservation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation 31 décembre 2023 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation 31 décembre 2022 (1) France Autres pays France Autres pays 2019 2023 2023 Aucune Aucune - 852 764 2020 2024 2024 Aucune Aucune 948 984 1 939 884 2020 2022 Aucune - - 2021 2025 2025 Aucune Aucune 1 228 236 1 257 376 2022 2026 2026 Aucune Aucune 1 869 607 1 899 470 2023 2027 2027 Aucune Aucune 2 679 985 - 2023 2027 2027 Aucune Aucune 577 018 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 7 303 830 5 949 494 (1)Les données ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Plan Recognition En novembre 2023, le Groupe a attribué à des salariés 577 018 droits à actions gratuites dont la période d'acquisition est de 4 ans se terminant en novembre 2027 et sans période de conservation. Ces actions seront acquises à l'issue de la période sous condition de présence pendant toute la durée du plan. L’affectation par salarié ne dépasse pas 250 actions, la Compagnie n’a donc pas mis en place de condition de performance pour l’acquisition des droits. Note 17.Risques de marché et instruments financiers dérivés 17.1Risque de taux La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux. 17.2Risque de change La Compagnie détient au 31 décembre 2023 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 163 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat. 17.3Risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité. Note 18.Rémunération des organes de direction En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants. Les Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités bénéficient, ès qualités, d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités. Le Gérant non Commandité bénéficie en revanche d’une rémunération fixe et variable. Le montant versé par la Compagnie à M. Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance, en 2023 au titre de 2022, sous forme de prélèvements statutaires a été de 906 milliers € (en 2022 au titre de 2021 : 2 649 milliers €). La rémunération totale (rémunération fixe, prime variable due en 2023 au titre de 2022) versée par la Compagnie à M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, se monte à 1 910 milliers € (charges sociales comprises) en 2023 (2022 : 2 241 milliers €). Par ailleurs, un montant de 1 233 milliers € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31 décembre 2023 pour couvrir une prime variable payable en 2024 au titre de 2023. Les avantages en nature se montent à 8 milliers €. Note 19.Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers €) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Honoraires de certification des comptes 808 778 Services autres que la certification des comptes (1) 252 (1)Ces services comprennent principalement une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Note 20.Liste des filiales et participations (en milliers €, sauf indication contraire) Capital (1) (2) Autres capitaux propres avant résultat (1) (2) Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la Compagnie Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (1) (2) Résultat du dernier exercice clos (1) (2) Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours l’exercice Brute Nette A.Filiales (plus de 50 % du capital) Camso Inc. Magog (Canada) 351 000 (USD) 46 602 (USD) 100,0 % 354 316 354 316 - 53 192 (USD) 12 451 (USD) - Camso International S.à.r.l. Luxemburg (Luxembourg) 22 500 (USD) 39 438 (USD) 100,0 % 195 547 115 537 - 597 (USD) 64 294 Camso Vietnam Co., Ltd Tan Uyen (Vietnam) 32 300 (USD) (2 208) (USD) 100,0 % 29 840 29 840 - 45 995 (USD) 2 136 (USD) - Compagnie Financière Michelin Clermont-Ferrand (France) 2 298 311 9 793 415 100,0 % 6 770 928 6 770 928 - - 2 766 - Fenner Group Holdings Limited Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) 48 751 (GBP) 26 271 (GBP) 100,0 % 1 365 554 1 365 554 - - (9 361) (GBP) Masternaut Bidco Limited Londres (Royaume-Uni) 85 237 26 157 100,0 % 85 975 56 409 - - 16 - Rodaco Argentina S.A.U. Buenos Aires (Argentine) 170 873 (USD) 273 091 (USD) 100,0 % 4 104 4 104 - 1 659 634 (USD) 23 592 (USD) - PT Multistrada Arah Sarana Tbk Bekasi (Indonésie) 137 343 (USD) 134 575 (USD) (3) 99,64 % 481 051 481 051 - 464 666 (USD) (3) 52 702 (USD) (3) 17 302 B. Autres filiales et participations 1 - Filiales non reprises en A Etrangères - - 128 37 - - - - 2 - Participations non reprises en A Françaises - - 12 807 12 807 - - - 432 TOTAL DES PARTICIPATIONS ET DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 9 300 250 9 190 583 82 028 (1)Dans la monnaie locale d’opération en milliers. (2)Dernier exercice clos. (3)Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos. Note 21.Engagements financiers 21.1Contrat de change à terme Au 31 décembre 2023, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à : ●devises à recevoir672 millions € ; ●devises à livrer672 millions €. 21.2Engagements donnés : Cautions, avals et garanties Dans le cadre de son activité de holding, CGEM peut être amenée à apporter son soutien à certaines filiales contrôlées. Dans le cadre de l’émission d’une obligation à libération fractionnée remboursable en actions, la Compagnie s’est engagée à verser un montant de 5,5 millions € à la société Siparex Associés d’ici à 2025. 21.3Engagements reçus Le 23 mai 2022, l’accord portant sur les lignes de crédit syndiquées de 2 500 millions € a été modifié. Le nouvel accord prévoyait notamment une nouvelle maturité de cinq ans (2027), assortie de deux options d’extension d’un an à la main des prêteurs. La première option d'extension a été exercée en 2023, portant la maturité de la quasi-totalité des lignes à 2028 (2 454 millions €). Note 22.Événements postérieurs à la clôture Michelin est l’un des pneumaticiens européens faisant objet d’une enquête de la part de la Commission européenne. Le Groupe rappelle qu’il applique scrupuleusement les règles de concurrence dans tous les pays dans lesquels il opère. Par conséquent, Michelin conteste catégoriquement l’existence de pratiques anticoncurrentielles telles qu’évoquées par la Commission européenne dans sa communication du 30 janvier 2024, et a fortiori toute pratique de coordination sur les prix. Aucun impact n’a été constaté dans les comptes 2023. 5.3.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée générale de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 5.3.3.1Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. 5.3.3.2Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5.3.3.3Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9 177 millions d’euros (valeur brute de 9 287 millions d’euros), soit 66 % du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant. La société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Aussi, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie sous-tendant les évaluations préparées, notamment la probabilité et l'horizon de réalisation des prévisions retenues par la Direction. La note 4.2.1 de l’annexe aux comptes annuels présente les modalités d’évaluation des titres de participation. Réponse d’audit apportée Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont consisté : ●pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante ; ●pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement, évolution des ventes, des taux de marge et des frais généraux). Nos travaux ont également consisté à apprécier, à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus par la Direction. 5.3.3.4Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5.3.3.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin par votre Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 20e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14e année. 5.3.3.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par les Gérants. 5.3.3.7Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 février 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Itto El Hariri Frédéric Gourd 5.3.4Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. 5.3.4.1Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce. 5.3.4.2Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 février 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Itto El Hariri Frédéric Gourd 5.3.5Variation des capitaux propres (total en milliers € et en € par action) 2023 2022 Résultat de l’exercice Résultat comptable Total – Bénéfice ou (perte) 272 053 544 575 Par action – Bénéfice ou (perte) 0,38 0,76 Dividende proposé total 965 194 (1) 892 647 Dividende proposé par action 1,35 (1) 1,25 (1)Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024. Tableau de variations des capitaux propres (en milliers €) 2023 2022 A) 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution 7 808 429 8 116 140 2. Distribution décidée par l’A.G.O. (894 459) (807 879) B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution 6 913 970 7 308 261 C) Variation en cours d’exercice : 1. Variation du capital 420 (2) 2. Variation des primes liées au capital social (129) (44 180) 3. Variation des réserves et report à nouveau (1) (420) (225) 4. Résultat de l’exercice 272 053 544 575 D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution 7 185 894 7 808 429 E) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 271 924 500 168 F) dont : variations dues à des modifications de structure 0 0 G) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice hors modification de structure 271 924 500 168 (1)Hors affectation du résultat 5.3.6Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2023 (en milliers €) Origines Report à nouveau antérieur 1 885 645 Résultat de l’exercice 272 053 Affectations Dividende 965 194 (1) Part statuaire des Associés Commandités 3 300 Report à nouveau 1 189 204 SOLDE DISPONIBLE AU 31 DECEMBRE 2 157 698 2 157 698 (1)Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024. 5.3.7Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices (en milliers € et en € par action, sauf mention contraire) 2019 2020 2021 2022 2023 I. Capital en fin d’exercice a) Capital social 357 255 356 680 357 061 357 059 357 479 b) Nombre des actions ordinaires existantes 714 510 220 713 360 344 714 121 800 714 117 414 714 958 226 II. Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 1 034 805 797 951 959 769 1 010 962 1 790 853 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 817 567 1 072 009 635 133 426 055 419 782 c) Impôt sur les bénéfices 30 603 (9 773) 18 811 (48 236) 19 112 d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 672 105 1 010 644 584 192 544 575 272 053 III. Résultats par action a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,10 1,52 0,86 0,66 0,56 b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 0,94 1,42 0,82 0,76 0,38 c) Dividende attribué à chaque action (1) 0,50 0,58 1,13 1,25 1,35 (1) IV. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice - 1 2 2 2 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 1 123 2 280 3 190 2 603 3 502 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (76) 645 838 765 867 (1)Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024. Le nombre d’actions constituant le capital de la Compagnie a été multiplié par quatre pour s’établir à 714 117 414 actions de 0,5 € de nominal sur l'année 2022. Suite à ce changement, les éléments des années 2019 à 2021 ont été retraités pour plus de lisibilité et de cohérence. 5.4Informations complémentaires 5.4.1Personne responsable Responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel M. Florent Menegaux, Président de la Gérance. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Clermont-Ferrand, le 5 avril 2024. Florent Menegaux, Président de la Gérance 5.4.2Contrôleurs légaux des comptes 5.4.2.1Commissaires aux Comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Représentée par Jean-Christophe Georghiou et Itto El Hariri, Associés Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Représentée par Frédéric Gourd, Associé 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes. 5.4.2.2Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2023 : (en milliers €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur 808 40 % - - 778 44 % - - Filiales intégrées globalement 1 227 60 % 4 193 100 % 1 007 56 % 4 462 100 % Sous-total 2 035 100 % 4 193 100 % 1 785 100 % 4 462 100 % Services autres que la certification des comptes Émetteur (1) - 0 % - - 252 92 % - - Filiales intégrées globalement (2) 89 100 % 559 100 % 21 8 % 1 163 100 % Sous-total 89 100 % 559 100 % 273 100 % 1 163 100 % Total 2 124 4 752 2 058 5 625 (1)Ces services comprennent principalement une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2)Ces services comprennent essentiellement des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, des diagnostics, diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées. 5.4.3Incorporation par référence Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : ●relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2022 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2023 sous le numéro D. 23-0253 ; ●relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 avril 2022 sous le numéro D. 22-0265 . Les informations incluses dans ces Documents d’enregistrement universel, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces Documents d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www.michelin.com. 6 Michelin et ses actionnaires 6.1 Renseignements sur la Société 6.2 Données boursières 6.2.1 L’action Michelin 6.2.2 Données boursières détaillées 6.2.3 Données par action 6.2.4 Le capital et l’actionnariat 6.3 Relations avec les actionnaires 6.4 Documents accessibles au public 6.5 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.1 Tableau d’évolution du capital 6.5.2 Capital potentiel 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions 6.5.4 Actions gratuites ou de performance 6.5.5 Actionnariat salarié 6.5.6 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2024 6.1Renseignements sur la Société242 Dénomination sociale ●Compagnie Générale des Établissements Michelin. Registre du commerce et des sociétés ●855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. ●Identifiant d’entité juridique (LEI) : 549300SOSI58J6VIW052. Date de constitution et d’expiration ●Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts. Siège social ●23, place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). ●Téléphone : + 33 (0)4 73 32 20 00. ●Site web : www.michelin.com Forme juridique/Législation applicable ●Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. Activité principale ●Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. Organigramme juridique simplifié CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Sa filiale principale est la Compagnie Financière Michelin (CFM) laquelle détient le capital de la plupart des filiales du Groupe et, depuis le 31.10.2023, 100 % du capital de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) ». La CGEM, détentrice des principaux actifs de propriété intellectuelle du Groupe, a conclu des accords de licence et de prestations de services à forte valeur ajoutée avec les filiales opérationnelles. Concernant les services à forte valeur ajoutée (ex : travaux de développement et d’industrialisation, services du siège Groupe, services de lignes business, etc.), la CGEM a confié à certaines sociétés du Groupe (notamment la MFPM) la mission d’exécuter ces prestations au bénéfice des filiales. Depuis le 1er janvier 2023, les sociétés qui prestent des services à forte valeur ajoutée sont rémunérées selon la méthode du partage des bénéfices résiduels. Au-delà des services à forte valeur ajoutée, des transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui font l’objet des « principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ». 6.2Données boursières 6.2.1L’action Michelin Cotée sur Euronext Paris ●Compartiment A ; ●Service à Règlement Différé (SRD) ; ●Code ISIN : FR 001400AJ45 ; ●Valeur nominale : 0,50 € ; ●Unité de transaction : 1. Indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière : ●CAC 40 : 1,34 % de l’indice au 31 décembre 2023 ; ●Stoxx Europe 600 Évolution du cours de l’action Michelin ET DES VOLUMES DE TRANSACTIONS Selon les données statistiques collectées d’Euronext Paris. Niveau moyen mensuel et normalisé (base 100 = 01/01/2021). 6.2.2Données boursières détaillées Selon les données statistiques collectées d’Euronext Paris. Cours de l’action (en €) 2023 2022 2021 (1) (retraité) 2021 (publié) 2020 2019 Plus haut en séance 32,65 38,93 36,50 146,00 112,80 119,50 Plus bas en séance 25,60 21,99 25,83 103,30 68,00 83,74 Ratio plus haut/plus bas 1,28 1,77 1,41 1,41 1,66 1,43 Dernier cours de la période 32,46 25,99 36,04 144,15 104,95 109,10 Moyenne des derniers cours de clôture journaliers 28,87 28,53 32,44 129,75 95,49 104,36 Évolution du titre Michelin sur la période 24,92 % - 27,89 % 37,35 % 37,35 % - 3,80 % 25,84 % Évolution du CAC 40 sur la période 16,52 % - 9,50 % 28,85 % 28,85 % - 7,14 % 26,37 % Évolution du Stoxx Europe 600 sur la période 12,73 % - 12,90 % 22,25 % 22,25 % - 4,04 % - Moyenne des cours Stoxx Europe 600 journaliers 457,04 434,40 449,58 449,58 369,26 383,21 Capitalisation boursière (fin de période, en milliards €) 23,21 18,56 25,74 25,74 18,72 19,49 Moyenne des échanges quotidiens sur la période (2) 1 419 300 1 844 574 1 743 820 435 955 548 883 577 545 Nombre moyen de titres composant le capital 714 258 055 713 400 033 713 512 772 178 378 193 178 497 159 179 669 608 Nombre d’actions échangées sur la période 366 179 447 475 900 118 449 905 428 112 476 357 141 062 953 147 273 882 (1)Seules les données boursières de l’année 2021 ont été retraitées (« 2021 retraité ») afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. (2)Volumes échangés sur la plateforme Euronext. 6.2.3Données par action (en € sauf ratios) 2023 2022 2021 (retraité) 2021 (publié) 2020 2019 Actif net par action 25,1 24,0 20,9 83,9 70,8 74,1 Résultat par action de base 2,77 2,81 2,58 10,31 3,52 9,69 Résultat par action dilué (1) 2,75 2,79 2,56 10,24 3,51 9,66 PER 11,7 9,3 14,0 14,0 29,8 11,3 Dividende par action (2) 1,35 1,25 1,125 4,50 2,30 2,00 Taux de distribution 49 % 44 % 44 % 44 % 65 % 21 % Rendement par action (3) 4,2 % 4,8 % 3,1 % 3,1 % 2,2 % 1,8 % (1)Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période. (2)Dividende 2023 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2024. Seules les données boursières de l’année 2021 ont été retraitées (« 2021 retraité ») afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Les années antérieures correspondent au dividende publié. (3)Dividende/cours de l’action au 31 décembre. 6.2.4Le capital et l’actionnariat Montant du capital au 31 décembre 2023 : 357 479 113€. Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Actionnaires institutionnels français 4 497 20,4 % 24,0 % 22,8 % 25,7 % 23,6 % 27,3 % Actionnaires institutionnels non‑résidents 67,0 % 61,8 % 4 509 64,7 % 59,7 % 4 123 65,5 % 59,2 % Actionnaires individuels 170 391 10,5 % 11,9 % 156 694 10,3 % 12,1 % 139 099 9,2 % 11,5 % Personnel – Plan d’épargne Groupe 71 621 2,1 % 2,3 % 77 557 2,2 % 2,5 % 62 118 1,7 % 2,0 % Total 246 509 714 958 226 actions (1) 990 275 053 DROITS DE VOTE 238 760 714 117 414 actions (1) 978 544 459 droits de vote 205 340 714 121 800 actions 952 588 184 droits de vote (1)Entièrement libérées. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2023, les droits de vote théoriques diffèrent des droits de vote exerçables compte-tenu de 161 titres en auto-détention. La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 6.3Relations avec les actionnaires L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Document d’Enregistrement Universel, Rapport Financier Semestriel, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com sous la rubrique « Finance », en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin. En 2023, plus de 1 800 contacts ont eu lieu avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers. Parallèlement, Michelin est allé à la rencontre des actionnaires individuels lors de réunions actionnaires. Le 28 novembre 2023, Michelin participait au salon Investir Day à Paris, qui a réuni l'ensemble des acteurs de l'investissement individuel. Michelin a également réuni son Comité des actionnaires, et a multiplié les points de contacts au travers de newsletters notamment à l’occasion des publications financières. Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy Advisors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. 6.4Documents accessibles au public Les informations financières historiques, les Documents d’Enregistrement Universels (Document de référence), les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant « l’information réglementée » au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www.info-financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. 6.5Informations complémentaires concernant le capital 6.5.1Tableau d’évolution du capital Année Nature des opérations Variation du capital Nombre d’actions Capital social (en €) Prime (en €) Au 31 décembre 2018 179 847 632 359 695 264 2019 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 64 178 128 356 3 594 008 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 61 566 123 132 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 345 821) (2 691 642) (137 856 194) Au 31 décembre 2019 178 627 555 357 255 110 2020 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 81 518 163 036 0 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 14 570 29 140 904 670 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe 713 983 1 427 966 52 416 948 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 097 540) (2 195 080) (96 689 419) Au 31 décembre 2020 178 340 086 356 680 172 2021 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 180 976 361 952 0 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 9 388 18 776 461 514 Au 31 décembre 2021 178 530 450 357 060 900 2022 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 12 24 Ajustement - Division du nominal de l’action par quatre 714 121 848 357 060 924 - Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 450 012 225 006 0 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe 3 872 090 1 936 045 74 017 026 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (4 326 536) (2 163 268) (118 196 732) AU 31 DéCEMBRE 2022 714 117 414 357 058 707 2023 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 704 352 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 1 840 920 Augmentation de capital résultat de l’attribution d’actions de performance 838 268 419 134 AU 31 DECEMBRE 2023 714 958 226 357 479 113 6.5.2Capital potentiel 6.5.2 a)Titres en circulation donnant accès au capital Options de souscription d’actions Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.3. Actions de performance Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.4. 6.5.2 b)Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2023 Capital (en €) Capital émis au 31 décembre 2023 357 479 113 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2023 Le dernier plan lancé en 2012 est arrivé à échéance en 2021, il n’y a plus d’options de souscription d’actions exerçables. Actions de performance attribuables au 31 décembre 2023 Date d’attribution du plan Fin de période d’acquisition Droits d’attribution d’actions restants Capital 13 novembre 2020 (Excellence, Gérants) 13 novembre 2024 948 984 * 17 novembre 2021 (Excellence, Gérants) 17 novembre 2025 1 228 236 * 17 novembre 2022 (Excellence, Gérants) 17 novembre 2026 1 869 607 * 16 novembre 2023 (Recognition) 16 novembre 2027 577 018 * 17 novembre 2023 (Excellence, Gérants) 17 novembre 2027 2 679 985 * Nombre total de droits d’attribution d’actions en vigueur 7 303 830 3 651 915 Capital potentiel maximum au 31 décembre 2023 (+ 1.02 % vs. le capital émis) 361 131 028 Avant application du taux de réalisation des conditions de performance. Les droits d’attribution d’actions ont été retraités afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. 6.5.3Options de souscription ou d’achat d’actions 6.5.3 a)Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2023 (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Les mandataires sociaux n’ont reçu aucune option de souscription ou d’achat d’actions en contrepartie de leurs fonctions au titre de l’un des plans décidés par la Société qui sont depuis le 31 décembre 2021, tous expirés. 6.5.3 b)Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d’options consenties/d’actions souscrites Prix d’exercice (en €) Date de fin d’exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 0 - - - Options levées (actions souscrites) 0 - - - (1)Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. Le dernier plan lancé en 2012 est arrivé à échéance en 2021, il n’y a plus d’options de souscription d’actions exerçables. 6.5.3 c)Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables. Clermont-Ferrand, le 9 février 2024 Florent Menegaux Président de la Gérance 6.5.4Actions gratuites ou de performance 6.5.4 a)Historique des attributions d’actions gratuites ou de performance au 31 décembre 2023 (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Le nombre d’actions et les droits d’attribution d’actions ont été retraités afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Plan livré et plans en cours en 2023 Plan n° 10 (Excellence) Plan n° 11 (Excellence) Plan n° 12 (Gérants) Date d’Assemblée 17 mai 2019 23 juin 2020 23 juin 2020 Date de la décision de la Gérance 15 novembre 2019 13 novembre 2020 13 novembre 2020 Nombre total de droits attribués 1 509 168 1 944 864 80 080 Dont actions attribuées à : Florent Menegaux (1) (Président de la Gérance) - - 48 048 Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) - - 32 032 Date d’acquisition des actions (en années) 15 novembre 2023 (4 ans) 13 novembre 2024 (4 ans) 13 novembre 2024 (4 ans) Date de fin de période de conservation (en années) N/A N/A N/A Conditions de performance (2) (période d’application des critères : 3 ans) Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2018 et la moyenne des cours du second semestre 2021 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –évolution du MEF (3) < - 1,5 point en moyenne sur 2019/2020/2021 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1,5 point en moyenne sur 2019/2020/2021 Marge opérationnelle des secteurs ≥ 12 % en moyenne sur 2019/2020/2021 (4) Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2019 et 2022 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –évolution du MEF (3) < - 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2021/2019 et 2022/2021 (5) Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2022 Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2019 et 2022 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –évolution du MEF (3) < - 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/2021 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2022 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 840 100 3 648 0 Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques 669 068 1 032 272 40 040 Actions de performance restantes au 31 décembre 2023 0 908 944 40 040 Taux de réalisation des conditions de performance 59 % 50 % 50 % (1)Attribuées en qualité de Gérant. (2)Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. Plan n° 14 (Excellence) Plan n° 15 (Gérants) Plan n° 16 (Excellence) 23 juin 2020 23 juin 2020 23 juin 2020 17 novembre 2021 17 novembre 2021 17 novembre 2022 1 222 508 55 980 1 791 414 - 33 588 - - 22 392 - 17 novembre 2025 (4 ans) 17 novembre 2025 (4 ans) 17 novembre 2026 (4 ans) N/A N/A N/A Performance de l’action Michelin supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2020 et 2023 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –i-MEP inférieur à 88 points en 2023 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2021/2022/2023 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2023 Performance de l’action Michelin supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2020 et 2023 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –i-MEP inférieur à 88 points en 2023 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2021/2022/2023 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2023 Performance de l’action Michelin supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2021 et 2024 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –i-MEP inférieur à 83 points en 2024 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2022/2023/2024 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution > 10 % entre 2021/2022, 2022/2023 et 2023/2024 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) > 11 % en 2024 0 0 0 50 252 0 29 863 1 172 256 55 980 1 761 551 62 % 62 % (3)Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (4)Remplace le critère de croissance du Résultat opérationnel consolidé supérieur à 200 millions d’euros en moyenne sur 2019/2020/2021 rendu inatteignable par le contexte économique de l’année 2020. (5)Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. Plan n° 17 (Gérants) Plan n°18 (Recognition) Plan n°19 (Excellence) Plan n°20 (Gérants) Date d’Assemblée 23 juin 2020 12 mai 2023 12 mai 2023 12 mai 2023 Date de la décision de la Gérance 17 novembre 2022 16 novembre 2023 17 novembre 2023 17 novembre 2023 Nombre total de droits attribués 108 056 577 018 2 575 723 104 262 Dont actions attribuées à : Florent Menegaux (1) (Président de la Gérance) 67 983 - - 65 164 Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) 40 073 - - 39 098 Date d’acquisition des actions (en années) 17 novembre 2026 (4 ans) 16 novembre 2027 (4 ans) 17 novembre 2027 (4 ans) 17 novembre 2027 (4 ans) Date de fin de période de conservation (en années) N/A N/A N/A N/A Conditions de performance (2) (période d’application des critères : 3 ans) Performance de l’action Michelin supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2021 et 2024 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –i-MEP inférieur à 83 points en 2024 –évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2022/2023/2024 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution > 10 % entre 2021/2022, 2022/2023 et 2023/2024 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) > 11 % en 2024 N/A Performance de l’action Michelin supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2022 et 2025 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –i-MEP inférieur à 80 points en 2025 –taux d’engagement des employés du Groupe supérieur à 84.5 % en 2025 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution > 12 % entre 2022/2023, 2023/2024 et 2024/2025 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) > 12 % en 2025 Performance de l’action Michelin supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2022 et 2025 Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : –i-MEP inférieur à 80 points en 2025 –taux d’engagement des employés du Groupe supérieur à 84.5 % en 2025 Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution > 12 % entre 2022/2023, 2023/2024 et 2024/2025 Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) > 12 % en 2025 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 0 0 0 0 Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques 0 0 0 0 Actions de performance restantes au 31 décembre 2023 108 056 577 018 2 575 723 104 262 Taux de réalisation des conditions de performance - - - - (1)Attribuées en qualité de Gérant. (2)Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. 6.5.4 b)Actions de performance et actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 2 679 985 droits d’attribution à une action de performance et 577 018 droits d'attribution à une action gratuite ont été consentis au cours de l’exercice. Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux 151 090 17/11/2023 6.5.4 c)Rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 16 novembre 2023 (Recognition) L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 a autorisé l’attribution d’actions gratuites au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 1,5 % du capital social. Cette autorisation inclut la possibilité d’attribuer jusqu’à 250 actions sans condition de performance, avec uniquement une condition de présence, à un plus grand nombre de salariés opérateurs, techniciens et cadres intermédiaires du Groupe afin de continuer à développer leur implication dans les résultats de l’entreprise et de les y associer. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2023 à l’attribution de 577 018 droits d’attribution à une action, destinés à 4 644 attributaires. Plan du 17 novembre 2023 (Excellence) L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 1,5 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2023 à l’attribution de 2 679 985 droits d’attribution à une action, destinés à 2 495 attributaires. La condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en oeuvre de la stratégie « Michelin in Motion » du Groupe. Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 12 mai 2023243, sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : ●performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 :·l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des années 2022 et 2025 doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes. Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points. ●performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts environnementaux des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel : ●L’indicateur i-MEP est l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe jusqu’en 2030. L’i-MEP permet une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’énergie, émissions de CO2, consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. L’i-MEP 2025 doit être inférieure à 80 points. Résultat linéaire entre seuil 86 points et cible 80 points. ●Depuis 2013, l’étude « Avancer Ensemble : votre avis pour agir » mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. Le taux d’engagement des salariés en 2025 doit être supérieure à 84.5 %. Résultat linéaire entre seuil 83 % et cible 84.5 %. ●performance opérationnelle : il s’agit d’un critère comportant un double indicateur, la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution et le ROCE complet du Groupe, c’est-à-dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence : ●l’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, « CA ») : mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La croissance du CA entre 2022/2023 et 2023/2024 et 2024/2025 doit être en moyenne supérieure à 12 %. Résultat linéaire entre seuil 7 % et cible 12 %. ●l’indicateur ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il doit être supérieur à 12 % sur l’exercice 2025. Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 12 %. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, le premier critère comptant pour 30 %, le deuxième critère comptant pour 40 % (20 % pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur). Bilan des critères de performance du plan d'actions de performance livré en 2023 Plan d’actions de performance du 15 novembre 2019 : bilan des critères composant la condition de performance Au vu du contexte économique difficile de l’année 2020, le Président de la Gérance a décidé de remplacer le critère croissance du Résultat opérationnel des secteurs par la Marge opérationnelle des secteurs. Cette modification vise à pondérer l’impact des résultats de l’année 2020 sur le niveau d’atteinte global des critères sur les trois années de mesure, de 2019 à 2021. Cette modification ne concerne pas les Gérants (critères n’ayant fait l’objet d’aucun aménagement). Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2021 vs 2018 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des 2 années) 35 % + 9,0 points 21 % 2019 2020 2021 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019, 2020,2021) doit être inférieur à - 1,5 point 15 % - 0,5 point + 0,1 point - 2,5 points - 1,0 point 10 % L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 15 % + 1,0 point + 2,0 points - 2,0 points 0,3 point 3 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle des secteurs, sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et à parité courante de 12 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 35 % 12,5 % 9,2 % 12,5 % 11,4 % 25 % TOTAL 59 % En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 59 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s'est achevée, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2023 (sans période de conservation). Bilan des critères de performance des plans d'actions de performance en cours 2023 Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan des critères composant la condition de performance DES SALARIéS Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2022 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture quotidien des 2 années) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 15 points 30 % -1,7 points 0 % 2020 2021 2022 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à - 1,5 point Résultat linéaire entre seuil 0,5 point et cible 1,5 point 15 % + 0,1 point - 2,5 points -1,3 point -1,2 point 11 % L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, 2021, 2022 Résultat linéaire entre seuil 0,1 point et cible 1,5 point 15 % + 2,0 points - 2,0 points + 3,0 points + 1,0 point 10 % Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2019 et 2022/2021 (1) Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 13 % (1) neutralisée - 4,0 % + 22,0 % + 9 % 13 % Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2022 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 20 % 6,0 % 10,3 % 10,8 % 10,8 % 16 % TOTAL 50 % (1)Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. En conséquence, le niveau d’atteinte de cet indicateur est plafonné à 13 % au lieu de 20 %, puisqu’il est évalué sur 2/3 de la période. En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 50 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2024 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan des critères composant la condition de performance DES Gérants Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2022 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture quotidien des 2 années) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 15 points 30 % - 1,7 points 0 % 2020 2021 2022 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à - 1,5 point Résultat linéaire entre seuil 0,5 point et cible 1,5 point 15 % + 0,1 point - 2,5 points - 1,3 point -1,2 point 11 % L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, 2021, 2022 Résultat linéaire entre seuil 0,1 point et cible 1,5 point 15 % + 2,0 points - 2,0 points + 3,0 points + 1,0 point 10 % Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/2021 Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 20 % - 10,8 % + 7,7 % + 22,0 % + 6,3 % 13 % Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2022 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 20 % 6,0 % 10,3 % 10,8 % 10,8 % 16 % TOTAL 50 % En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 50 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2024 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 17 novembre 2021 : bilan des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats Atteintes des Critères 2023 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne des cours de clôture des 2 années) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % - 4.6 points 0 % 2021 2022 2023 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 88 points en 2023 Résultat linéaire entre seuil 92 points et cible 88 points 20 % 92,6 points 88,8 points 83,9 20 % L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2021, 2022, 2023 Résultat linéaire entre 0,0 point et cible 1,0 point 20 % - 2,0 points + 2,8 points + 1,0 point 0,6 point (1) 11,7 % Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 15 % + 7,7 % + 22,0 % 10 % 13,2 % 15 % Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2023 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 15 % 10,3 % 10,8 % 11,4 % 15 % totAL 62 % (1)Calcul sur chiffres non arrondis. En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 62 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2025 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 17 novembre 2022 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2023 vs 2021 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2021 et 2024 (moyenne des cours de clôture des 2 années) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % -11,8 points 2022 2023 2024 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 83 points en 2024 Résultat linéaire entre seuil 87 points et cible 83 points 20 % 88,8 points 83,9 points - L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2022, 2023, 2024 Résultat linéaire entre seuil 0,0 et cible 1,0 point 20 % + 2,8 points (2) + 1,0 point (2) - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur à 10 % en moyenne annuelle entre 2022/2021, 2023/2022 et 2024/2023 Résultat linéaire entre seuil 5 % et cible 10 % 15 % + 22,0 % 10,0 % - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2024 Résultat linéaire entre 10 et 11 % 15 % 10,8 % 11,4 % - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. (2)Chiffres non arrondis Plan d’actions de performance du 17 novembre 2023 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2023 vs 2022 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2022 et 2025 (moyenne des cours de clôture des 2 années) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % - 7,8 % 2023 2024 2025 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 80 points en 2025 Résultat linéaire entre seuil 86 points et cible 80 points 20 % 83,9 points - - Le taux d’engagement des employés doit être supérieur à 84,5 % en 2025 Résultat proportionnel entre 83 et 84,5 % plafonné à 16 % Résultat proportionnel entre 84 et 84,5 % plafonné à 20 %. 20 % 83,5 % - - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur 12 % en moyenne annuelle entre 2023/2022, 2024/2023 et 2025/2024 Résultat linéaire entre seuil 7 % et cible 12 % 15 % 10 % - - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 12 % en 2025 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 12 % 15 % 11,4 % - - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023 : ●les deux mandataires sociaux ont reçu 104 262 droits d’attribution à une action de performance (un mandataire social en a reçu 65 164, et l’autre en a reçu 39 098) ; ●les deux mandataires sociaux n’ont pas reçu de livraison définitive ; ●les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : ●ont reçu 151 090 droits d’attribution à une action de performance ; ●ont reçu livraison définitive de 61 052 actions de performance. Clermont-Ferrand, le 9 février 2024 Florent Menegaux Président de la Gérance 6.5.5Actionnariat salarié Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents. L’actionnariat salarié est clef pour le Groupe, augmenter la part du capital détenue par les salariés contribue à renforcer le rôle unique et essentiel de tous dans l’exécution de la stratégie Michelin. En devenant actionnaire, le salarié devient directement contributeur et bénéficiaire de la création de valeur de l’Entreprise, qui a à cœur de partager avec équité la valeur ajoutée générée par ses activités. Depuis plus de 20 ans, le Groupe offre régulièrement l’opportunité à ses salariés de devenir actionnaires en proposant, durant une période définie, l’acquisition d’actions à des conditions privilégiées. L'actionnariat est un marqueur fort de la confiance des salariés dans l'avenir et la stratégie du Groupe et qui illustre la transformation « I am Michelin ». Ainsi, à fin décembre 2023, environ 72 000 salariés actifs sont actionnaires de Michelin dans le monde, ce qui représente 2,10 % du capital du Groupe et plus d’un salarié sur deux et ce qui démontre un véritable engagement des salariés dans l’Entreprise. 6.5.6Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. 6.5.6 a)Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 220 € par action (équivalent à 55 € après l’opération de division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin du 16 juin 2022) sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social. Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2022 (cf. les informations du chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement universel 2022). Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 55 €. À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a privé d’effet la précédente autorisation. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2024 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 6.5.7 « Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2024 ». 6.5.6 b)Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2023 Ces opérations ont été effectuées, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisée par l’Assemblée générale du 13 mai 2022 (pour 34 529 actions). La Société détenait aucune action au 1er janvier 2023. En revanche, elle détenait 161 actions au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 34 529 actions, dont 34 368 ont été affectées à l’objectif d’attribution dans le cadre du plan d’actionnariat salarié Bib’Action. Ces actions ont été rachetées au cours de 29,46 € à comparer à un cours de clôture journalier moyen de 28,87 € pour l’année 2023. 6.5.6 c)Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2023 La Société détenait 161 actions au 31 décembre 2023. 6.5.6 d)Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2023 161 actions sont détenues au 31 décembre 2023. Flux bruts cumulés Achats Ventes/transfert Nombre de titres 34 529 34 368 Cours moyen des transactions (en €) 29,46 0 Prix d’exercice moyen N/A N/A Montants (en €) 1 021 643 0 Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2023. 6.5.7Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2024 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 17 mai 2024. Objectifs du nouveau programme de rachat La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : ●de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; ●d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; ●de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; ●de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; ●de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou ●d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 71 495 822 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 55,00 € par action, cela représente un investissement théorique maximum de 3 932 270 210 €. Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022. Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2024, soit jusqu’au 17 novembre 2025 inclus. Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2024, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2023. 7 Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 7.1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 16) 7.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 17 à 27) 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.2.1 Nominations de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 à 14) 7.2.2 Nomination de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations de la Société en matière de durabilité (résolutions n° 15 et 16) 7.2.3 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux (résolutions n° 6 à 11) 7.2.4 Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 17 à 27) 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 7.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 7.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 7.3.4 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 7.1Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer. Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement d’efforts de communication sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées à l’Assemblée. Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire. 7.1.1Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 16) 1re et 2e résolutions Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 et à l’affectation du bénéfice en résultant. Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Société qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 272 053 028,25 €. Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 3 300 000,00 €, le solde de 268 753 028,25 €, augmenté du report à nouveau de 1 885 644 772,78 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 154 397 801,03 €. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2023 la distribution d’un dividende de 1,35 € par action. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 23 mai 2024, 24 heures, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 22 mai 2024. Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 mai 2024. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés Commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 1 192 504 413,28 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au poste « Report à nouveau ». Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’où il résulte un bénéfice de 272 053 028,25 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, ●constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 272 053 028,25 € ; ●la part statutaire des Associés Commandités de 3 300 000,00 € ; ●le solde de 268 753 028,25 € ; ●qui majoré du report à nouveau de 1 885 644 772,78 € ; ●représente une somme distribuable de 2 154 397 801,03 €. Décide : ●de mettre en distribution un montant global de 965 193 387,75 € ; ●qui permettra le paiement d’un dividende de 1,35 € par action ; ●d’affecter le solde de au poste « Report à nouveau ». 1 189 204 413,28 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 24 mai 2024. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 1 192 504 413,28 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au poste « Report à nouveau ». Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : ●en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; ●le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; ●les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action (en €) (2) 2020 (1) 410 182 197,80 2,30 2021 (1) 803 387 025,00 4,50 2022 892 646 767,50 1,25 (1)Pour une valeur nominale de 2 €, avant division par quatre de la valeur nominale intervenue en juin 2022. (2)La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 3e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 La 3e résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023, faisant apparaître un résultat net de 1 982 603 milliers €. Le Document d’enregistrement universel 2023, disponible sur le site www.michelin.com, comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’où il résulte un résultat net de 1 982 603 milliers €. 4e résolution Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2023, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver. Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2023. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. 5e résolution Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un deux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action La 5e résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée précédemment à la Société, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 55 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société. Cette autorisation s’inscrit dans la continuité des autorisations données par les Assemblées générales du 13 mai 2022 et du 12 mai 2023. La mise en œuvre pendant l’exercice 2023 de l'autorisation du 13 mai 2022 244 s’est traduite par le rachat de 34 629 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement universel 2023). L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 932 270 210 € (trois milliards, neuf cent trente-deux millions deux cent soixante-dix mille deux cent dix euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 71 495 822 (soixante et onze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt-deux) actions au prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : ●de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; ●d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juin 2021 ; ●de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; ●de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; ●de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou ●d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. 6e et 7e résolutions Politique de rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2020, selon les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2024 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024. Cette politique de rémunération 2024 est détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2023. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22‑10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. 8e à 11e résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice En application des dispositions légales et réglementaires, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire. En 2024, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire : ●d’une part, les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de ce même exercice (8e résolution) ; ●d’autre part, les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice, c’est-à-dire à : ●Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance (9e résolution), ●Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité (10e résolution), ●Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance (11e résolution). Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2023 pour cet exercice 245 et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.2. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.3. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.1. 12e à 14e résolutions Mandats de membres du Conseil de Surveillance Les 12e, 13e et 14e résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Aruna Jayanthi, Anne-Sophie de La Bigne, Monique Leroux et Delphine Roussy, et de Messieurs Jean-Pierre Duprieu, Patrick de La Chevardière, Jean- Christophe Laourde, Thierry Le Hénaff, Wolf-Henning Scheider et Jean-Michel Severino. Les membres élus par l’Assemblée générale ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de la Société. Les membres du Conseil de Surveillance participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution, avec un taux d’assiduité global de 100 % en 2023. Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d’appréciation. Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2023 figure dans le chapitre 3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2023. Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Établissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat d'un membre du Conseil et de nommer deux nouveaux membres Le Conseil de Surveillance a décidé à l’unanimité de recommander, l'intéressé s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat de M. Patrick de La Chevardière (12e résolution) et en raison du souhait de M. Jean-Pierre Duprieu et de Mme Anne-Sophie de La Bigne de ne pas être candidats au renouvellement de leur mandat, la nomination de Mme Catherine Soubie et de M. Pascal Vinet pour les remplacer en tant que membres du Conseil (respectivement 13e et 14e résolutions). Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution de nominations figurant dans le chapitre 7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 et inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale du 17 mai 2024. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution (Nomination de Madame Catherine Soubie en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Madame Catherine Soubie en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Vinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Pascal Vinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 15e et 16e résolutions Nomination de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations de la Société en matière de durabilité Les 15e et 16e résolutions ont pour objet des nominations de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. En raison de l’entrée en vigueur, à compter de l’exercice 2024, de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 introduisant en droit français la nouvelle réglementation européenne issue de la Directive 2022/2464 246 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, « CSRD »), le Conseil de Surveillance a, en concertation avec le Groupe, conduit une réflexion sur la nomination d’un ou de plusieurs organismes tiers indépendants ou Commissaires aux Comptes pour la certification de ces informations. Au regard des besoins du Groupe, le Conseil de Surveillance a décidé, sur recommandation de son Comité d’Audit, de proposer à l’Assemblée générale du 17 mai 2024, la nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour la durée résiduelle de leur mandat de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Cette décision permettra de faire coïncider les durées de mandat de certification des états financiers et de certification des informations en matière de durabilité. Cette proposition tient compte en particulier : ●de la couverture géographique de ces cabinets, ●de leur bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement du Groupe, ●de la qualité des travaux réalisés dans le cadre de leur mission de certification des comptes, et ●de l’opportunité de poursuivre le renforcement de la cohérence entre les informations financières et les informations en matière de durabilité, tel que découlant des obligations instaurées par la CSRD. Conformément aux dispositions de l’article L. 821-26 du Code de commerce, cette mission de certification sera exercée au nom du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du cabinet Deloitte & Associés par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de chacune de ces sociétés, dûment inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit. Il est rappelé que les Associés Commandités ne participent pas au processus de nomination des Commissaires aux Comptes. A toutes fins utiles, il est précisé que dans le cadre de sa recommandation, le Comité d’Audit n’a pas été influencé par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée. Le processus de sélection des Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ainsi que l’organisation du suivi des informations en matière de durabilité sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale du 17 mai 2024 et dans le chapitre 7.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023. Quinzième résolution (Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de quatre exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Seizième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de quatre exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 7.1.2Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 17 à 27) Les 17e à 26e résolutions sont destinées à confier aux Gérants certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est de permettre à la Société de disposer de la flexibilité nécessaire dans le choix et la période des émissions envisageables afin d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription » (DPS), qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de Bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Les Gérants sont conduits à vous demander de leur consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS car, selon les conditions de marché et le type de titres émis, cette suppression peut être nécessaire pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Les autorisations demandées sont conformes aux pratiques de place. Ces autorisations sont encadrées à la fois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission, au-delà desquels les Gérants ne pourront plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Il s’agit principalement : ●d’un plafond global de 125 millions euros de valeur nominale (soit moins de 35 % du capital de la Société au 31 décembre 2023) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ●d’un sous-plafond de 35 millions euros de valeur nominale (soit moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2023) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS. Par ailleurs, les résolutions n° 19 à 23 ne pourront être utilisées en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société. Il est rappelé que les délégations financières consenties par les résolutions n° 19 à 25 et 27 de l’Assemblée générale du 13 mai 2022 n’ont pas été utilisées. La 27e résolution est relative aux formalités. 17e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription La 17e résolution concerne une autorisation d'augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à 125 000 000,00 € (cent vingt-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital social, et celui des titres d’emprunt ou de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros). Cette nouvelle délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (19e résolution), non utilisée. Le plafond global de toutes les émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, est fixé dans la 25e résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code, ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en monnaies étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ●décide : ●que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 125 000 000,00 € (cent-vingt-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ●que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, ●que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, à la date d’émission, ●que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, ●que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, ●qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social, ●que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 18 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription La 18e résolution se rapporte à une autorisation d'augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Le prix d’émission des actions serait égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent). Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social, et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros). Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (20e résolution) non utilisée. Le plafond global de toutes les émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital est fixé dans la 25e résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code, ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ●décide : ●que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ●que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, ●que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, ●de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, ●que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, ●que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, ●que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription En complément de la 18e résolution, et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, la 19e résolution vous propose d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements prévus au 1° à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, c’est-à-dire aux investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (21e résolution) non utilisée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ●décide : ●que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ●que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, ●que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, ●que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la dix‑huitième résolution ci-dessus, ●de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, ●que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, ●que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent)), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, ●que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 20e résolution Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, la 20e résolution a pour objet d’autoriser les Gérants à déroger au prix minimum d’émission des actions ordinaires prévu par les dispositions réglementaires, dans le cadre d'émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du DPS en application des 18e et 19e résolutions. Cette autorisation a pour objectif de permettre à la Société de réaliser une levée de fonds dans les meilleures conditions dans un contexte de forte volatilité des marchés financiers. Cette autorisation prévoirait que le prix d’émission des actions de la Société devra être au moins égal, au choix des Gérants : (i) au cours moyen de l’action, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ; ou (ii) au cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé ; dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social et les titres émis en application de cette résolution seraient également inclus dans les plafonds prévus par les deux projets de résolutions susvisés et les plafonds globaux prévus par la 25e résolution. La présente résolution ne serait utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Vingtième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : ●autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ●le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; ●le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; ●décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux dix-huitième et dix‑neuvième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ●décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée ; ●prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; ●fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. 21e résolution Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription La 21e résolution a pour objet d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e, 18e, 19e et 20e, résolutions, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l’émission initiale et le prix d’émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées. Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (23e résolution) non utilisée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, ●autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-septième, dix-huitième, dix‑neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 22e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes La 22e résolution a pour objet d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à réaliser des augmentations de capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou primes d’apport, d’un montant maximum de 80 000 000,00 € (quatre-vingts millions euros), et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (24e résolution) et non utilisée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000,00 € (quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ●décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; ●décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 23e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature La 23e résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature dans le contexte d'une opération de croissance externe. Le montant de ces augmentations de capital, limité à 10 % du capital pour les cas d’apport en nature, s’imputerait sur le plafond prévu dans la 18e résolution. Cette délégation, qui n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique, reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (25e résolution) et non utilisée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder, sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : ●destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, ●sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ; ●décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 24e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription La 24e résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 7 100 000,00 € (sept millions cent mille euros), soit à titre indicatif, moins de 2 % du capital social. Cette délégation, avec un plafond identique, se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (26e résolution) qui avait permis le lancement d’un plan d’actionnariat salarié en 2022 247. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; ●décide : ●de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, ●de fixer à un maximum de 7 100 000,00 € (sept millions cent mille euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ●que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, ●que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, ●que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, ●que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 25e résolution Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La 25e résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de 125 000 000,00 € (cent vingt-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 23e résolutions. D’autre part, cette résolution fixe à un montant de 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, et pouvant être réalisées en vertu des 17e, 18e, 19e, 20e et 21e résolutions. Cette résolution reconduit ainsi les plafonnements décidés par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (27e résolution), non utilisée. Vingt-cinquième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ●décide de fixer à : ●125 000 000,00 € (cent vingt-cinq millions euros), soit à titre indicatif, moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix‑neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ●2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale. Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. 26e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La 26e résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé. Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 (15e résolution) et non utilisée. Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ●autorise les Gérants, ou l’un d’eux : ●à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, ●à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; ●délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 27e résolution Pouvoirs La 27e résolution confère les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités et démarches. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Tableau de synthèse des autorisations sollicitées Opérations portant sur le capital Limites d’utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription de l’actionnaire (DPS) (17e résolution) actions : 125 millions € (moins de 35 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € 26 mois (juillet 2026) Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, offertes au public, avec suppression du DPS (18e résolution) actions : 35 millions € (moins de 10 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € 26 mois (juillet 2026) Émission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue au 1° de l’art. L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) avec suppression du DPS (19e résolution) actions : 35 millions € (moins de 10 % du capital) (1) valeurs mobilières : 2,5 milliards € (1) 26 mois (juillet 2026) Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS suivant les 18e et 19e résolutions (20e résolution) actions : 35 millions € (moins de 10 % du capital) (1) valeurs mobilières : 2,5 milliards € (1) 26 mois (juillet 2026) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires (21e résolution) 15 % de l’émission (2) 26 mois (juillet 2026) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (22e résolution) 80 millions € 26 mois (juillet 2026) Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres (23e résolution) 35 millions € (moins de 10 % du capital) (1) 26 mois (juillet 2026) Augmentation de capital réservée aux salariés (24e résolution) 7,1 millions € (moins de 2 % du capital) 26 mois (juillet 2026) Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l’exception des émissions d’actions au titre des 22e et 24e résolutions) (25e résolution) actions : 125 millions € (moins de 35 % du capital) valeurs mobilières : 2,5 milliards € 26 mois (juillet 2026) Réduction du capital par annulation d’actions (26e résolution) 10 % du capital 24 mois (mai 2026) Rachat d’actions (5e résolution) 17,9 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 55 € 18 mois (novembre 2025) (1)S’imputant sur le plafond prévu à la 18e résolution (offre au public sans DPS). (2)17e à 20e résolutions. 7.2Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.2.1Nominations de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 à 14) Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Établissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit Florent Menegaux, Président de la Gérance, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2024 sont ceux de Mme Anne-Sophie de La Bigne, de M. Jean-Pierre Duprieu et de M. Patrick de La Chevardière, membres du Conseil de Surveillance. M. Patrick de La Chevardière a fait part au Conseil de son souhait d’être candidat au premier renouvellement de son mandat. Mme Anne-Sophie de La Bigne et M. Jean-Pierre Duprieu n’ont pas souhaité être candidats au renouvellement de leur mandat. Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime les contributions majeures d’Anne-Sophie de La Bigne et de Jean-Pierre Duprieu aux travaux du Conseil depuis 2013 ainsi qu’aux travaux des Comités dont ils ont été membres ou Président (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations). En raison de la vacance de la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations résultant de l’échéance du mandat de Jean-Pierre Duprieu, le Conseil de Surveillance envisage de nommer Thierry Le Hénaff, actuellement Membre Référent du Conseil, à cette Présidence. Le Comité des Rémunérations et des Nominations propose le renouvellement du mandat de M. Patrick de La Chevardière (12e résolution) et les candidatures de Mme Catherine Soubie et de M. Pascal Vinet comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance (respectivement 13e et 14e résolutions). Renouvellement du mandat d’un membre M. Patrick de La Chevardière Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris Né en 1957, de nationalité française, Patrick de La Chevardière est Administrateur de SLB (anciennement Schlumberger) 248 et a été Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière. Patrick de La Chevardière est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (2008-2019). Il détenait 1 600 actions Michelin au 31 décembre 2023. Patrick. de La Chevardière, nommé membre du Conseil de Surveillance de Michelin par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 avec 99,88 % des voix, est Président du Comité d’Audit depuis cette date. Patrick de La Chevardière : ●n’a aucun lien familial avec un membre de la Gérance ou avec un autre membre du Conseil de Surveillance ; ●n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; ●n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; ●n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes ; ●n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; ●n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. Le Conseil a examiné sa candidature à un premier renouvellement de mandat pour 4 ans, en considérant : ●l’opportunité de ce renouvellement ; ●son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international ; ●sa connaissance du monde industriel et sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; ●une absence de conflits d’intérêts avec la Société ; ●la compétence et l’expérience qu’il apporte aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit ; en particulier, le Comité a estimé que Patrick de La Chevardière continuera à faire bénéficier le Conseil de Surveillance et son Comité d’Audit des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice détaillée des expertises 249 : ●Direction d’entreprise internationale : ex-Directeur Asie de la branche raffinage-distribution de Total ; ●Expertise financière : Directeur Financier de Total durant 10 ans et de multiples responsabilités dans le domaine financier ; il possède ainsi, par sa formation et ses expériences, une expertise particulière en matière financière ou comptable : ●Industrie : expériences variées dans les domaines Exploration, Production et Raffinage de Total ; Membre du Conseil de SLB ; ●son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les réunions du Conseil et à la Présidence du Comité d’Audit. Patrick de La Chevardière a participé aux travaux du Conseil et du Comité d’Audit durant les trois dernières années (période retenue par le Conseil pour étudier l’assiduité d’un membre en vue d’un renouvellement de son mandat) avec un taux global d’assiduité de 100 % ; ●sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. En conclusion, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années. Si les actionnaires lui accordent leur confiance, Les membres du Conseil envisageraient de renommer Patrick de La Chevardière comme Président du Comité d’Audit. Nomination de deux nouveaux membres Mme Catherine Soubie Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris Née en 1965, de nationalité française, Catherine Soubie est Directrice générale d’Arfilia, qui regroupe des sociétés spécialisées dans l’information, le conseil et le service aux entreprises. Catherine Soubie est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris. Elle commence sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres, puis à Paris où elle est nommée Directrice aux affaires financières. Elle exerce ensuite diverses fonctions chez Morgan Stanley à Paris, notamment de Managing Director. De 2005 à 2010, elle est Directrice générale adjointe de la société Rallye (distribution). En 2010, elle rejoint Barclays, où elle exerce les fonctions de Managing Director, Head of Investment Banking pour la France, la Belgique et le Luxembourg. Elle est, depuis 2016, administratrice indépendante des sociétés Clariane 250, Covivio 251 et Sofina 252. Le mandat d’administrateur de Catherine Soubie dans la société Clariane (2) arrive à échéance lors de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2023, et elle n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Elle quittera ainsi ses fonctions dans cette société à l’issue de cette assemblée et ne conservera que deux mandats dans d’autres sociétés cotées. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil (telles qu’identifiées dans la matrice des compétences du Conseil (1)) et qu’elle apporterait en particulier au Conseil de Surveillance : ●son parcours diversifié et pluridisciplinaire, apporté en particulier par ses activités de conseil aux entreprises ; ●sa connaissance des activités financières ; ●son expérience de dirigeante et de membres de conseil d’administration au sein de groupes internationaux ; ●la compétence et l’expérience qu’elle apportera aux travaux du Conseil; en particulier, le Comité a estimé que Catherine Soubie pourra faire bénéficier le Conseil de Surveillance des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice détaillée des expertises : ●Direction d’Entreprise internationale : ex Directrice générale adjointe de Rallye et ex Managing Director, Head of Investment Banking Barclays France & Benelux ; ●Expertise financière : 22 années d’expérience dans le secteur de la finance, notamment en qualité de Directrice aux affaires financières chez Lazard, Managing Director chez Morgan Stanley et Managing Director, Head of Investment Banking Barclays France & Benelux ; ●Social, RH et Gouvernance : Directrice générale d’Arfilia (information, conseil et services aux entreprises) depuis 8 années, membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Clariane ; ●sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ; ●une absence de conflits d’intérêts avec la Société. Catherine Soubie est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car : ●elle n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; ●elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; ●elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ; ●elle n’est pas dirigeante mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; ●elle n’a pas été auditeure de Michelin au cours des cinq années précédentes ; ●elle n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; ●elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de Catherine Soubie pour une durée de quatre années. Les membres du Conseil envisageraient que Catherine Soubie, si les actionnaires lui accordent leur confiance, devienne membre du Comité d’Audit. Catherine Soubie a accepté d’être candidate et d’intégrer l’équipe du Conseil. Elle détient 1 600 actions Michelin à la date de publication du présent rapport, nombre minimal d’actions à détenir par chaque membre tel que requis par le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. M. Pascal Vinet Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris Né en 1962, de nationalité française, Pascal Vinet est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide 253 depuis 2023 et il supervise les pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/ Inde, la branche d’activité mondiale Industriel Marchand, ainsi que la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel. Pascal Vinet est ingénieur et titulaire d’un doctorat en physique de l’École Centrale de Lyon. Après avoir travaillé pour la NASA aux États-Unis, Pascal Vinet rejoint Air Liquide en 1986. En 1995, il devient Directeur Général d’Air Liquide Australie avant d’être nommé Directeur des Opérations Industriel Marchand en France en 1998. En 1999, il devient Vice-Président Recherche & Développement Groupe puis prend la direction des activités Industriel Marchand aux États-Unis en 2002. En 2005, il est nommé Vice-Président en charge des fonctions Groupe (Contrôle, Planning Stratégique, Achats, IT). En 2010, il prend la tête des opérations mondiales Santé du Groupe et intègre, à ce titre, le Comité Exécutif en 2011. En 2016, il devient Directeur général d’Airgas, la filiale opérant les activités Industriel Marchand et Santé d’Air Liquide aux États-Unis, juste après son acquisition par le Groupe. En 2021, il est nommé Directeur de la Société et supervise les pôles Europe Industries et Afrique/ Moyen-Orient/Inde ainsi que la fonction Sécurité et Système Industriel. En 2023, il prend le poste de Directeur Général Adjoint en charge des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/ Inde, de la Branche d’Activité Mondiale Industriel Marchand ainsi que de la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil (telles qu’identifiées dans la matrice des compétences du Conseil 254) et qu’il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance : ●son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international et en particulier sa connaissance des marchés américains et asiatiques ; ●sa connaissance du monde industriel et de la recherche ; ●la compétence et l’expérience qu’il apportera aux travaux du Conseil; en particulier, le Comité a estimé que Pascal Vinet pourra faire bénéficier le Conseil de Surveillance des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice détaillée des expertises (2) : ●Direction d’entreprise internationale : Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide, supervision de la fonction Groupe Sécurité et Système Industriel ; ●Industrie : ex Directeur Général d’Airgas (activités Industriel Marchand et Santé d’Air Liquide aux États-Unis) et supervision des pôles Europe Industries et Afrique/Moyen-Orient/Inde et de la branche d’activité mondiale Industriel Marchand d’Air Liquide ; ●Matériaux : ex Vice-Président Recherche & Développement Groupe d’Air Liquide. ●sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ; ●une absence de conflits d’intérêts avec la Société. Pascal Vinet est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car : ●il n’a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; ●il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; ●il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ; ●il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; ●il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes ; ●il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; ●il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de Pascal Vinet pour une durée de quatre années. Les membres du Conseil envisageraient que Pascal Vinet, si les actionnaires lui accordent leur confiance, devienne membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. Pascal Vinet a accepté d’être candidat et d’intégrer l’équipe du Conseil. Il détient 1 600 actions Michelin à la date de publication du présent rapport, nombre minimal d’actions à détenir par chaque membre tel que requis par le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Présentation synthétique du Conseil de Surveillance à l'issue de l'Assemblée générale En considérant l’élection des membres dont la nomination est proposée à l'Assemblée et l'évolution envisagée par le Conseil de la composition de ses Comités, le Conseil et ses Comités seraient constitués de la manière suivante : Membre Indépendance (1) Comité(s) Date initiale de nomination Date de renouvellement (2) Terme du mandat en cours (AGO) (3) Nombre d’années au Conseil Nombre d’actions détenues Nationalité Âge Sexe Barbara Dalibard - 2008 2013 (2) 2015 (3) 2019 2023 2027 15 2 740 Française 65 F Aruna Jayanthi Audit 2015 2019 2023 2027 8 1 600 Indienne 61 F Patrick de La Chevardière Audit 2020 2024 2028 4 1 600 Française 66 M Jean-Christophe Laourde Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 - 2028 (4) 3 400 Française 48 M Thierry Le Hénaff Rémunérations et Nominations 2018 2022 2026 5 1 600 Française 60 M Monique Leroux Audit Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2015 (5) 2018 2022 2026 8 4 000 Canadienne 69 F Delphine Roussy Rémunérations et Nominations 2020 - 2028 (4) 3 586 Française 41 F Jean-Michel Severino Rémunérations et Nominations Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 (6) 2022 2026 3 1 600 Française 66 M Catherine Soubie Audit 2024 - 2028 0 1 600 Française 58 F Wolf-Henning Scheider Audit Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2021 - 2025 2 1 600 Allemande 61 M Pascal Vinet Rémunérations et Nominations 2024 - 2028 0 1 600 Française 61 M : Président(e) : Membre Référent : Membre représentant des salariés (1)Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (2)L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (3)L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux, trois et quatre ans. (4)Désigné(e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires. (5)Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de Mme Parisot. (6)M. Jean-Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020, en remplacement de M. Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de M. Cyrille Poughon. 7.2.2Nomination de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations de la Société en matière de durabilité (résolutions n° 15 et 16) Le Conseil de Surveillance et la Direction Financière du Groupe ont examiné les questions liées à l’application, à compter de l’exercice 2024, de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 introduisant en droit français la nouvelle réglementation européenne issue de la Directive 2022/2464 255 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive, « CSRD »). A cet effet, le Conseil de Surveillance doit : ●identifier le comité du Conseil en charge des missions visées à l’article L. 821-67 du Code de commerce relatives aux informations en matière de durabilité ; et ●proposer de nommer un ou plusieurs organismes tiers indépendants ou Commissaires aux Comptes pour réaliser la certification de ces informations. Ces questions ont été analysées par le Conseil de Surveillance et par le Comité d’Audit ;la Présidente et les membres du Comité RSE en ayant été informés. A l’issue de cet examen, le Conseil de Surveillance a décidé que : ●le Comité d’Audit sera notamment le comité en charge des missions visées par l’article L. 821-67 du Code de commerce et relatives aux informations en matière de durabilité ; ●le Comité RSE donnera des avis sur l’élaboration de la stratégie et du programme RSE dans sa globalité avec les initiatives, le niveau d’ambitions et des objectifs et la revue des plans d’actions ; il continuera également à effectuer sa veille réglementaire, en particulier hors de l’Union européenne. Les deux Comités continueront à développer leurs travaux en commun, sur la base des missions respectives complémentaires indiquées ci-dessus, grâce à la participation de certains membres du Conseil aux travaux des deux comités et à l'organisation de sessions communes. D’autre part, le Comité d'Audit a conclu à la pertinence de nommer les Commissaires aux Comptes actuellement chargés de certifier les comptes sociaux de la Société en qualité de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, en considérant les principaux éléments suivants : ●Analyse des différentes options possibles en tenant compte du nouveau cadre réglementaire, ●Avantages présentés par la désignation des Commissaires aux Comptes chargés de certifier les comptes sociaux, notamment : ●bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement du Groupe, ●couverture géographique adaptée aux implantations du Groupe, ●qualité des travaux dans l’exercice de leur mission de certification des comptes, ●faciliter la poursuite du renforcement de la cohérence entre l’information financière et l’information en matière de durabilité, tel que découlant des obligations instaurées par la CSRD, ●opportunité de fixer une durée de mandat égale à la durée résiduelle de leur mandat de certification des comptes, tel que permis par la réglementation pour la première désignation d’un organisme tiers indépendant ou d’un Commissaire aux Comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027 ; permettant ainsi de faire coïncider les durées des deux mandats de certification des états financiers et de certification des informations en matière de durabilité. Il est précisé que : ●le Comité d’Audit suivra la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission de certification des informations en matière de durabilité et s'assureront du respect des conditions d'indépendance requises ; ●la mission de certification des informations en matière de durabilité sera exercée au nom de chacun des cabinets nommés par une personne physique associée, actionnaire ou dirigeante de ces cabinets, inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité ; ●les Commissaires aux Comptes exerceront leur mission en se conformant aux normes d’assurance adoptées par la Commission Européenne, ou, en l’absence de normes adoptées par la Commission, par les normes adoptées par la Haute Autorité de l'Audit et homologuées par arrêté du ministre de la Justice. Il est ensuite précisé que les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont déclaré au Conseil de Surveillance accepter d’exercer le mandat correspondant selon les caractéristiques précitées, dans l’hypothèse où ce mandat leur serait confié. Sur la base de ces éléments et sur la recommandation de son Comité d'Audit, le Conseil de Surveillance propose à l’Assemblée générale de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour la durée résiduelle de leur mandat de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 7.2.3Approbation des rémunérations des mandataires sociaux (résolutions n° 6 à 11) La politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations. En 2024, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire : ●la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l’exercice 2024 256 ; ●les informations (8e résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9e à 11e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre de ce même exercice 257. 7.2.4Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 17 à 27) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2023 (1re, 2e et 3e résolutions). Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas d’observation du Conseil de Surveillance. Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à souligner l'excellence de la gestion du Groupe dans un contexte extrêmement et durablement perturbé. Ces très bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance. Au regard de ces performances, le Conseil de Surveillance est donc favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 1,35 € par action (2e résolution). D’autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions similaires à celle de la précédente autorisation (5e résolution). Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée l’an dernier (26e résolution). D’autre part, les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement, dans des conditions, identiques ou très similaires, des délégations de compétences ou des autorisations financières votées par l’Assemblée du 13 mai 2022, qui demeurent nécessaires au groupe Michelin dans le cadre général de la mise en œuvre de sa stratégie (17e à 23e et 25e résolutions). En outre, il est proposé de reconduire une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne du Groupe, en remplacement de la précédente autorisation (24e résolution). Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires. Le 9 février 2024 Le Conseil de Surveillance 7.3Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.1Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 - 17e, 18e, 19e, 20e et 21e résolutions) À l’Assemblée générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux gérants, ou à l’un d’eux, de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport : ●de déléguer aux gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sauf en période d’offre publique, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions, et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ●émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (17e résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ●émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (18e résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ●émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (19e résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ●de l’autoriser, par la 20e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18e et 19e résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 25e résolution, excéder 125 000 000 euros au titre des 17e, 18e, 19e, 20e et 21e et 23e résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra excéder : ●125 000 000 euros dans le cadre de la 17e résolution, ●35 000 000 euros dans le cadre de chacune et de l’ensemble des 18e et 19e résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 25e résolution, excéder 2 500 000 000 euros pour les 17e, 18e, 19e, 20e et 21e résolutions, ce montant constituant également le plafond individuel de chacune des 17e, 18e,19e et 20e résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17e, 18e, 19e et 20e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21e résolution. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Président de la Gérance au titre des 18e, 19e et 20e résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 17e résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 18e et 19e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par les gérants, ou l’un d’eux, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 19 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Itto El Hariri Frédéric Gourd 7.3.2Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 – 24e résolution) À l’Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin, Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux Gérants, ou à l’un d’eux, de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail, pour un montant maximum de 7 100 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Président de la Gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre, données dans le rapport du Président de la Gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Président de la Gérance. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 19 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Itto El Hariri Frédéric Gourd 7.3.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 – 26e résolution) A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 19 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Itto El Hariri Deloitte & Associés Frédéric Gourd 7.3.4Autres rapports des Commissaires aux Comptes Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2024 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent : ●au chapitre 5.3.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels ; ●au chapitre 5.3.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions réglementées ; ●au chapitre 5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés ; ●au chapitre 4.2.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 8 Tables de concordance 8.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 8.3 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 8.4 Table de concordance du rapport de gestion 8.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le Règlement européen n° 2017/1129. Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 Section 1. Personnes responsables 5.4.1 2. Contrôleurs légaux des comptes 5.4.2 3. Facteurs de risque 2 4. Informations concernant l’émetteur 6.1 5.1. Principales activités 1 5.2. Principaux marchés 5.1.1 ; 5.1.2 5.3. Événements importants 5.1.8 5.4. Stratégie et objectifs 1 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5.1.1 5.7. Investissements 5.1.5 b) ; 5.1.5 c) 6.1. Description sommaire du Groupe 6.1 6.2. Liste des filiales importantes 5.2 (note 36) 5.3 (note 20) 7.1. Situation financière 5.1 7.2. Résultat d’exploitation 5.1.3 8.1. Informations sur les capitaux 5.1.4 ; 5.1.6 ; 5.2 ; 6.5.1; 6.5.2 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 5.1.4 ; 5.2 (note 26) 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société N/A 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées N/A 9. Environnement réglementaire 5.1.1 a) 10. Informations sur les tendances 5.1.7; 5.1.11 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 5.1.7 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance et à la Direction 3.1 ; 3.2 12.2. Conflits d’intérêts 3.1.5 ; 3.2.6 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3 ; 3.5 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 3.3 ; 3.5 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 3.1 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 3.1.5 14.3. Informations sur les Comités 3.2.9 ; 3.2.10; 3.2.11 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise N/A 14.5. Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d’entreprise 3.1 15.1. Nombre de salariés 4.1.2.4 ; 5.1.3 c) 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 4.1.2.3 h) ; 6.5.3 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.2.3 h); 6.5.5 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 3.11 16.2. Existence de droits de vote différents 3.10.6 ; 3.11 ; 6.2.4 ; 6.3 16.3. Contrôle de l’émetteur 3.11 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 3.13 17. Transactions avec des parties liées 5.2 (note 34) 18.1. Informations financières historiques 5.1.14; 5.2 ; 5.3 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 5.2.2 ; 5.3.3 18.4. Informations financières pro forma 5.2 ; 5.3 18.5. Politique en matière de dividendes 6.2.3 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages 5.2 (note 32.2.2) 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.1.11 19.1. Capital social 6.5 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 6.5 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6.5.6 ; 6.5.7 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.5.3 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 6.5 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 6.5.3 19.1.7. Historique du capital social 6.5.1 19.2. Acte constitutif et statuts 3.10 ; 6.1 19.2.1. Registre et objet social 3.10 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 3.10 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle N/A 20. Contrats importants 5.1.9 21. Documents disponibles 6.4 8.2Table de concordance du Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF Section 1. Comptes annuels 5.3 2. Comptes consolidés 5.2 3. Rapport de gestion 8.4 4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 5.4.1 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3.3 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.2.2 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.2 (note 37) ; 5.4.2.2 8.3Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des Documents d’enregistrement universel (voir également Code AFEP/MEDEF), la table thématique suivante a été établie. Tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF 3.6.1 Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.1 Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.2 ; 3.6.1.3 Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 3.6.1.4 Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe 3.6.1.5 Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.6 Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 3.6.1.7 Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 3.6.1.8 Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.6.1.9 ; 6.5.3 a) Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 3.6.1.10 ; 6.5.4 a) Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions 3.6.1.11 ; 3.6.2 Tableau n° 11. Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social 3.6.1.12 8.4Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et L. 22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Rubriques du rapport de gestion 2023 Textes de référence Section Situation et activité du Groupe en 2023 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires L. 225-100-1, I-1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature financière L. 225-100-1, I-2°du Code de commerce 1 ; 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L. 225-100-1, I-2°du Code de commerce 1 ; 5.1.12 Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2024 L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.1.7 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.1.7 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L. 233-13 du Code de commerce 3.11 ; 6.2.4 ; 6.5 Succursales existantes L. 232-1, II du Code de commerce 5.2 (note 36) ; 6.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.2 (note 36) Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce N/A Activités en matière de recherche et de développement (et opérations) Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.1.3 c) Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du Code de commerce 5.1.14 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du Code de commerce 5.1.10 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier N/A Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L. 225-100-1, I-3° et 4° du Code de commerce 2.1 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 2.1 (Risque 1); 5.2 (note 2.5) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 2.3 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce 5.2 (notes 3.5, 16, 20, 23, 33) Dispositif anti-corruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » 2.2.3 ;4.1.4.1 b) Plan de Vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du Code de commerce 5.1.13 Gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 3.3.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 3.4 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 3.4.3 ; 3.4.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 3.6.1.12 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 3.4 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 3.4.5 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 3.4.5 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 3.3.1 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 3.3.1 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 3.4.3.3 ; 3.4.4.3 ; 6.5.4 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce 3.1.2 ; 3.1.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce N/A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 3.12 Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce 3.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 3.2 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 3.1.3.3 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 3.1.3.2 ; 3.2.8 Référence au Code AFEP/MEDEF et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 3.2.8 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 3.10.6 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 3.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.13 Actionnariat et capital Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 3.11 ; 6.5.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 6.5.6 État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce 6.5.5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce 6.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 3.8 ; 6.5.4 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 5.1.14 ;6.2.3 ; 7.1.1 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Cf. Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 4.2.2 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce N/A Conception et réalisation : KPMG Rédaction : Franck Chimot – Sō different. Crédits photos : Philippe Stropppa, F. Lanoe, Jérôme Cambier, Florent Giffard, Michelin, Laurence Plassart. Toute copie imprimée de ce document n’est pas gérée. COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN + 33 (0) 4 73 32 20 00 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France www.michelin.com RELATIONS INVESTISSEURS GUILLAUME JULLIENNE FLAVIEN HUET BENJAMIN MARCUS Business Center Paris Trocadero – 112 avenue Kléber – 75116 Paris – France 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France [email protected] RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS GUILLAUME JULLIENNE ELISABETE ANTUNES MURIEL FLOC'HLAY + 33 (0) 4 73 32 23 05 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France Appel gratuit pour la France : 0 800 716 161 [email protected] DÉVELOPPEMENT DURABLE ET IMPACT PIERRE-MARTIN HUET + 33 (0)4 73 32 20 00 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France RELATIONS PRESSE PAUL-ALEXIS BOUQUET + 33 (0) 1 45 66 22 22 Business Center Paris Trocadero – 112, avenue Kléber – 75116 Paris – France 1Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figure au chapitre 5.3.3 du Document d'enregistrement universel de l'exercice 2023 et est mis à disposition sur le site internet www.michelin.com 2Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 ; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement optimal des mandats. 3À l’exception des membres représentant les salariés. 4Les supports de présentation établis à l’occasion de ces événements sont systématiquement mis en ligne sur le site Internet www.michelin.com. 5Cette adaptation d’une recommandation du code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle « Appliquer ou expliquer ». 6Disponible sur le site Internet www.michelin.com. 7Ces informations sont présentées pour un périmètre plus large que le périmètre de la Société, qui emploie moins de cinq salariés, non mandataires sociaux. 8Comprenant les éléments suivants : résultat net, résultat opérationnel des secteurs, cash-flow libre structurel, croissance du chiffre d'affaires hors pneu et distribution, ROCE complet 2023. 9Cf. les analyses détaillées figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2023. 10La présentation est disponible sur le site Internet www.michelin.com. 11Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. 12À l’exception des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. 13Le choix des prestataires de services de conseil informatique fait systématiquement et régulièrement l’objet d’appels d’offres gérés collégialement par plusieurs entités du groupe Michelin. 14Cf. les conclusions de cette évaluation externe dans le Document d'enregistrement universel 2022, en page 99. 15Cf. les détails des thèmes traités lors de cette réunion, indiqués au chapitre 3.2.5 du présent document. 16Au 31 décembre 2023. 17Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2023. 18Au 31 décembre 2023. 19Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2023. 20Comme décrit au chapitre 3.1.4 ci-dessus. 21Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3.2.6 du présent rapport. 22Au 31 décembre 2023. 23Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2023. 24La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), il n’a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre social. 25Les Tantièmes perçus par l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) sont pour la quasi-totalité affectés à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts. 2614e résolution, approuvée par 87,04 % des voix. Le détail de cette autorisation figure en pages 455 à 457 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 27Le poids de l'indicateur de performance boursière est fixé à 20 % (30 % en 2023), ainsi que le poids des deux critères de performance opérationnelle (15 % chacun en 2023). 28Selon l’analyse effectuée en 2022 par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des résultats de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan. 29En cas d’invalidité ou de décès, les prorata et période d’exposition ne trouveront pas à s’appliquer. 30Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer ». 31Cf. les éléments présentés dans la Politique de Rémunération 2023 figurant en page 114 du Document d'enregistrement universel 2022 ; la 7e résolution correspondante a été approuvée par l'Assemblée générale du 13 mai 2022 par 99,65 % des voix. 32Ce niveau de rémunération a été déterminé pour toute la durée des fonctions de Barbara Dalibard en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance. 3316e résolution approuvée par 99,57 % des voix. 34Cette condition d’assiduité ne s’appliquerait pas aux montants n° 2 et n°3, concernant les Président(e)s des Comités ou le Membre Référent, en raison de leurs fonctions spécifiques et de la charge de travail supplémentaire correspondante. 35À l’exception des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. 36Au 31 décembre 2023, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et la société SAGES, non Gérant (cf. le chapitre 3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023). 37Cf. les dispositions des chapitres 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2022. 38Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 12 mai 2023 sur le site Internet www.michelin.com. 39Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société. 40Cf. la 2e résolution soumise à l’Assemblée générale du 17 mai 2024. Les Tantièmes sont déterminés par les statuts de la Société et plafonnés à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice (cf. les informations détaillées des chapitres 3.3.2.3 et 3.10.5 du Document d’enregistrement universel 2023). 41Afin de privilégier une meilleure comparabilité entre les exercices et éviter la prise en compte de conditions de performance marché, indicateur trop volatile, la juste valeur utilisée pour déterminer le nombre d’actions à attribuer a pris en compte dans le taux de discount utilisé uniquement la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition. 42Cf. le Document d’enregistrement universel 2022, pages 111, 455 et 462. 43Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. 44Cf. les dispositions des chapitres 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2022. 45Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 12 mai 2023 sur le site Internet www.michelin.com. 46Afin de privilégier une meilleure comparabilité entre les exercices et éviter la prise en compte de conditions de performance marché, indicateur trop volatile, la juste valeur utilisée pour déterminer le nombre d’actions à attribuer a pris en compte dans le taux de discount utilisé uniquement la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition. 47Cf. le Document d’enregistrement universel 2022, pages 111, 455 et 462. 48Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. 49Les sociétés Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, Compagnie Générale des Établissements Michelin, Pneu Laurent, Caoutchouc Synthétique Michelin. 50Décrite en pages 114 et 115 du Document d’enregistrement universel 2022. Cette politique prévoit un montant de 350 000 € dus au titre des fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance et versés au cours de l’exercice, et 50 000 € dus en qualité de membre du Conseil, à verser au cours de l’exercice suivant. 51Norme d’exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 publié au J.O. n° 0232 du 7 octobre 2018 – Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. 52100 % des sociétés du Groupe, représentant 100 % des effectifs du Groupe, à l’exclusion des sociétés soit d’acquisition très récente (acquises en 2023 ainsi que les 4 sociétés RLU), soit dans un processus de cession. 53Respectant les exigences fixées par le GRI1 : fondation, applicables pour tous les rapports à compter du 01/01/2023. 54https://www.michelin.com/investisseur/rapport-annuel-documents-legaux-reglementes. 55À l’exclusion des joint-ventures ≤ à 50 %. 56BlackCircle, CVB, Euromaster, Fenner, Ihle, Klinge, Lehigh, Multistrada, Oliver Rubber, Teleflow, Tyreplus, Tyredating, Roadbotics, MTP, Allopneus, call for you, Log for you, PT Royal Lestari Utama, Cemat, Wilvic Australia, FCG, Levorin. 57EAE ou dans sa formulation anglaise MFT : Moving Forward Together. 58Selon. le calendrier des acquisitions des nouvelles sociétés dans le reporting Groupe. En 2023, l'Etude Avancer Ensemble concerne 110 613 salariés. Toutes les données historiques ont été retraitées pour s’assurer que les comparaisons entre les années sont pertinentes. 59Cette certification est en progression régulière et répond aux exigences des clients du Groupe. 60World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute. 61World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011. 62Scope 3 essentiel : Catégories significatives : Achats de produits et services (Cat. 1) ; Activités liées à la mise à disposition de l'énergie (Cat. 3) ; Transport et distribution amont (Cat. 4) ; Transport et distribution aval (Cat. 9). Autres catégories : Achats de biens d'équipement (Cat. 2) ; Déchets générés dans les opérations (Cat. 5) ; Déplacements professionnels (Cat. 6) ; Trajets domicile - travail des employés (Cat. 7) ; Leasing des activités amont (Cat. 8) Traitement des pneus en fin de vie (Cat. 12) ; Franchises (Cat. 14) ; Investissements (Cat. 15). 63À l'exception des émissions liées au transport des matières premières (part de la Catégorie 4 : transport amont) par manque de données annuelles. Un outil de suivi de ces émissions est en cours de mise en place. 64Les 6 transformations du Groupe sont : Capter et exploiter la data, Accélérer l'innovation, Agile Michelin, Tous en action pour l'environnement, Je suis Michelin, Focalisation Client. Ces Transformations permettent d’engager l’ensemble des parties-prenantes internes et sont complémentaires du pilotage du développement durable par les mécanismes de gouvernance du Groupe 65https://fresqueduclimat.org/ 66Traduit en français par Personnes, Performance économique et financière, Planète. 67Document d’Enregistrement Universel. 68Cf Chapitre 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés. Changement climatique. 69Cf. chap 1./ Balance Scorecard du Groupe. 70Avancer plus rapidement 71ODD: Objectifs de Développement Durable des Nations Unies 72Scope 3 catégorie 1: Fournisseurs de Biens et Services, selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol. 73Périmètre Groupe, y compris les sites issus des sociétés Multistrada, Camso et Fenner. L’année de référence est 2019, en ligne avec les engagements SBTi du Groupe. En référence 2010, le progrès « brut », à périmètre courant, est de - 44,2 %. 74En raison des perturbations liées à la pandémie, le résultat de 2020 n'est pas représentatif d'un environnement opérationnel normal. 75Cible validée par SBTi en janvier 2023. Cette cible est compatible avec un scénario de réchauffement climatique de « well below 2 °C » . L'année de référence est 2019. Une nouvelle cible compatible avec un scénario de réchauffement climatique de « 1,5 °C » a été soumise à SBTi en janvier 2024 et est en cours de validation. cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles. 76Critères de référence de l’évaluation « Sans déforestation » : selon les définitions et exigences du règlement EUDR (European Union Deforestation-free Regulation). Cet engagement est en cours de validation par act4nature international. 77Chiffre calculé sur la base des volumes de 2023 par fournisseur, à partir desquels les volumes sans déforestation sont calculés proportionnellement aux hectares évalués. La segmentation de la chaîne d'approvisionnement (par exemple, volume provenant de grandes plantations ou de petits exploitants) par usine est déclarée sur la base de l'année N-1. Les reportings ultérieurs adopteront une approche de ségrégation, c'est-à-dire, que seuls les volumes entièrement ségrégués seront déclarés comme étant exempts de déforestation au cours des années suivantes. 78Périmètre de la campagne 2023 = 100 % des sociétés du Groupe, représentant 100 % des effectifs du Groupe, à l’exclusion des sociétés soit d’acquisition très récente (acquises en 2023 ainsi que les 4 sociétés RLU), soit en cours de cession. 79Nos systèmes actuels ne nous permettent pas d’identifier si une même personne a participé plusieurs fois à des actions de volontariat. À terme, notre objectif est que 20 % des salariés participent à de telles actions. 80https://www.michelin.com/durable/entreprise/planete 81Cf. 4.1 Rapport de Développement Durable/Gouvernance/Un suivi en Comité de Direction Groupe. 82Cf. 4.1 Rapport de Développement Durable/Matrice de matérialité. 83Cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles 84Cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants. 85CF. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir des produits à haute efficacité énergétique. 86Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Impact 7 – Conséquences environnementales liées à nos produits. 87Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Risque 1 – Conséquences physiques du changement climatique/Risque 3 – Risques de transition environnementale. 88S’engager dans la voie de zéro émission nette pour Michelin consiste d’une part à réduire les émissions de CO2 liées à ses propres activités et à celles de sa chaine de valeur de 90 % et d’autre part à préparer à long-terme la captation et le stockage définitif d’un volume de CO2 équivalent aux émissions résiduelles chaque année. Il s’agit de la démarche définie par SBTi : Corporate Net-Zero Standard, octobre 2021. 89Scope 3 (Hors phase d’usage) cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de transport/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’énergie amont et traitement des produits en fin de vie. 90En janvier 2023, les quatre objectifs court-terme relatifs au scope 3 présentés ci-dessus et fixés par le Groupe en 2019, ont été revalidés par SBTi. L’objectif relatif aux scopes 1 & 2 a été recalculé pour inclure les acquisitions récentes et une année de référence plus récente (cf. Note méthodologique/Performance environnementale des acquisitions). Cette évolution, validée en 2023, et qui ne remet pas en question l’objectif initial fixé en 2020 par le Groupe, n’est pas intégrée dans le présent rapport. 91Cf. Champ d'application du rapport/L’empreinte carbone du Groupe. 92Cf. 4.1.1.4 b) Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe. 93Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 94Pour toutes les catégories du Scope 3 essentiel, le périmètre de reporting 2023 couvre les sociétés historiques du Groupe ainsi que toutes les catégories significatives des sociétés Multistrada, Camso et Fenner. Un travail est en cours pour intégrer les émissions des catégories non significatives, à savoir les catégories 6, 8, 12 et 14 pour Multistrada, les catégories 5, 6, 8, 12 et 14 pour Camso et les catégories 4, 5, 6, 8, 9, 12 et 14 pour Fenner. 95Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques. 96cf. 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. 97Jusqu’en 2020, l’indicateur de performance énergétique était rapporté à la tonne de produit fini. Avec l’i-MEP, comme indiqué dans la section « Champ d'application du rapport » en début de chapitre 4, le ratio de performance est rapporté à la tonne de produit totale fabriquée, incluant les produits finis et semi-finis. La valeur 2010 de GJ/t totale, qui n’était pas suivie à l’époque, a été recalculée pour être donnée ici à titre indicatif. Le recalcul est fondé sur le constat que la proportion de semi-fini dans la production totale est restée relativement constante entre 2010 et 2019 et que les efforts d’efficacité énergétique ont porté sur l’ensemble de la consommation des usines. 98Cible validée par SBTi en janvier 2023. 99Les résultats ont évolué par rapport à la publication du Document d’Enregistrement Universel de 2022 en raison d’ajustements, en particulier avec l’intégration de CAMSO en 2019. 100Application accréditée par le GLEC Framework - (Global Logistics Emissions Council), conforme à la norme EN 16258 et le GHG Protocol. 101Les résultats ont évolué par rapport à la publication du Document d’Enregistrement Universel de 2022 en raison d’ajustements, en particulier avec l’intégration de CAMSO en 2019. 102TEU: Twenty-foot Equivalent Unit. 103cf. 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. 104cf. https://livelihoods.eu/fr/lcf/ 105Les EPD sont certifiées par une tierce partie et disponibles sur le site environdec.com. 106Calculs internes sur la base de valeurs de Resistance au Roulement. 107Port de charge augmenté jusqu’à 8T, + 15 % par rapport à Gamme précédente X® Incity™ XZU. 108Programmes Super Truck aux US et Consortium Européen. 109https://www.michelin.com/durable/entreprise/planete/action-climat. 110Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Risque 1 – Impacts physiques du changement climatique. 111Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. 112https://www.michelin.com/durable/entreprise/planete/action-climat. 113https://www.michelin.com/durable/entreprise/planete/preservation-ressources-naturelles. 114https://www.cdp.net/en/responses. 115Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport, dans « Reporting Climat : cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises » MEDEF, Fédération Française de l’Assurance, Association Française de la Gestion Financière, juillet 2018. 116Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 117Cf. 4.1.2.3 a) Dialogue avec les parties prenantes. 118Cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités. 119Un scenario supplémentaire alternatif extrêmement pessimiste a été utilisé pour tester la valeur des actifs immobilisés non financiers du Groupe. Les résultats sont présentés dans la note 2.6 aux états financiers. 120Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise. 121Cf. 4.1 Rapport de Développement Durable/Enjeux et performance/Matrice de matérialité. 122Dimensions politique, juridique, technologique, marché, réputationnelle telles que définies dans la nomenclature du TCFD - Task Force on Climate Related Financial Disclosures. 123Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Impact 7 – Conséquences environnementales liées à nos produits. 124Selon la définition de l’OCDE et de l’American Chemical Society, « 12 Principles of Green Chemistry ». 125Selon la définition de la directive européenne 2008/98/CE relative aux déchets. 126Tire Industry Project : Initiative volontaire lancée en 2005 et actuellement constituée des 10 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). 127Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 128Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Impact 7 – Conséquences environnementales liées à nos produits. 129UNECE Commission Economique des Nations Unies pour l’Europe. 130Ces chiffres sont des estimations. Les données sur les pneus en fin de vie à travers le monde sont partielles, la collecte étant difficile, et, caractérisée par de nombreuses incertitudes. 131https://rcbrubber.com/. 132Michelin, Orion Engineered Carbons, Pyrum Innovations, Quantis, CSIC-Instituto de Carboquimica (ICB), CPERI/CERTH, Sisener Ingenieros SL, Aliapur, Estato Umweltservice GmbH, HERA Holding, AXELERA, Ineris, Fundacion ICAMCYL. (https://blackcycle-project.eu/). 133https://recircleawards.com/categories/best-tyre-recycling-research-project-2023/. 134https://www.whitecycle-project.eu/. 135Cf. 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets. 136Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. 137Cf. 5.1.3 c) Autres éléments du compte de résultat. 138https://natural-rubber.michelin.com/fr/committments-and-transparency/overall-approach. 139https://www.michelin.com/durable/entreprise/planete. 140Cf.4.1.14 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles. 141https://tnfd.global/engage/inaugural-tnfd-early-adopters/?sfm_adoption_year=2025. 142Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement. 143https://purchasing.michelin.com/en/we-care-about-the-environment/. 144https://rubberway.tech/. 145« jurisdiction » en anglais. 146Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement/Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement. 147Critères de référence de l’évaluation « Sans déforestation » : selon les définitions et exigences du règlement EUDR (European Union Deforestation-free Regulation). 148Joint-Ventures dont Michelin détient une participation minoritaire. 149Année de référence 2019. 150Cf. 4.1.4.2 c Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/les actions sur le terrain. 151Cf. 4.1.4.2 c Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber). 152Les sites Camso seront totalement intégrés au reporting environnemental du Groupe en 2024, Cf. Champ d'application du rapport. 153Cf. 4.1 Rapport de développement durable/Transformation interne du Groupe. 154Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Risque 3 – Risques de transition environnementale. 155Cf. 4.1.1.4 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes. 156Cf. Note méthodologique. 157Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 158Incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement. 159Les dépenses pour la « Préservation de la biodiversité » 2020 et 2021 étaient inclues dans la rubrique « Autres ». 160L’indicateur MEF utilisé entre 2005 et 2020 a laissé place en 2021 à l’i-MEP. 161Les données relatives aux émissions de CO2 indiquées dans le tableau sont des données sur le périmètre i–MEP, c'est-à-dire hors sites issus des sociétés Camso et Fenner. Les émissions de ces sociétés sont indiquées au chapitre 4.1.1.1 Mettre en œuvre une stratégie climat et au 4.1.1.4 c Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre. 162Émissions nettes = émissions moins absorptions de Scopes 1 et 2. 163Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques. 164Périmètre total = i-MEP + Camso + Fenner. 165Produits finis + Semi-finis. 166Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 167https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L.2018.328.01.0082.01.ENG. 168Cf. 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre/Suppression du charbon. 169https://www.michelin.com/durable/entreprise/planete/preservation-ressources-naturelles. 170Cf. p. 201 de l’URD 2022 pour une explication du classement de la résistance au roulement. 171Voir, par exemple, « Influence of Rolling Resistance on CO² », International Council on Clean Transportation (ICCT), Working Paper 2012-6, 9 novembre 2012 ; « Reducing Tire Rolling Resistance to Save Fuel and Lower Emissions », Barrand & Bokar, SAE, Technical Paper 2008-01-0154. 172Pour les principes de calcul retenus pour les indicateurs ventes, CapEx et OpEx, voir la partie 4.1.1.7 e) ci-dessous. 173Communication on Commission Work Programme 2024, 17.10. 2023, p. 5: « no assessment is needed from undertakings for activities that are not material to their business and where they lack evidence or data to prove compliance with the technical screening criteria of the EU Taxonomy ». 174Insérée par le règlement délégué (UE) 2023/2485 du 27.6.2023. 175Entreprises pour les droits de l’Homme. 176Dans sa démarche, Michelin considère « droits de l’Homme » et « droits humains » comme recouvrant des concepts et des périmètres équivalents. 177https://www.michelin.com/durable/entreprise/societe. 178Les 3 ambitions qui apparaissaient dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 : « Entreprise où les salariés développent leur employabilité », « Entreprise dans laquelle chacun se sent propriétaire de l’entreprise » et « Entreprise où les employés sont motivés/engagés » sont maintenues, mais pilotée hors Gouvernance droits de l’homme. 179Total Case Incident Rate. 180Nos systèmes actuels ne nous permettent pas d’identifier si une même personne a participé plusieurs fois à des actions de volontariat. A terme, notre objectif est que 20 % des salariés participent à de telles actions. 181La cible 2023 est établie au 31 décembre 2022 sur la base des sociétés disposant de Intouch à cette date : soit pour les Catégories 1 à 4 : 40 152 employés. Cette cible sera réactualisée en 2024 en fonction de l’évolution du déploiement de Intouch et de la catégorisation des personnes dans Intouch sur les effectifs 2023. 1824.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/Application RubberWay®. 183Voir également : 3.1.3.3 Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes.(Catégories 1 à 4). 184Étude Avancer Ensemble. 185Prise en compte d'une nouvelle méthodologie en 2023 avec l'ajout d'une nouvelle catégorie d'âge. 186Catégorie 1 à 4 ou A à N. 187Réunissant une vingtaine d’ONG sociales et environnementales, ainsi que des représentants des producteurs, des constructeurs ou encore du monde académique. 188Cf. 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité. 189Net Promoter Score. 190cf 4.1.2.3 g) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2023 dans le groupe Michelin. 191cf 4.1.2.3 fg) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2023 dans le groupe Michelin. 192Effectifs consolidés à la date de constitution des comités au 30/04/2023. 193Périmètre de la campagne 2023 = 100 % des sociétés du Groupe, représentant 100 % des effectifs du Groupe, à l’exclusion des sociétés soit d’acquisition très récente (acquises en 2023 ainsi que les 4 sociétés RLU), soit dans un processus de cession. 194Réseaux de distribution et sociétés récemment acquises inclus. 195La somme des valeurs arrondies à l’unité la plus proche génère un écart de 1 ETP. 196Concerne les employés à l’exception des cadres Groupe et cadres dirigeants, sous InTouch. 197Concerne les employés à l’exception des cadres Groupe et cadres dirigeants, sous InTouch. 198Frequent Feedback, cat 1 à 4, sous InTouch. 199 Concerne tous les employés hors opérateurs. 200FACE, la Fondation pour l’inclusion, est une Fondation Reconnue d’Utilité Publique (FRUP). Elle réunit acteurs publics, privés et associatifs dans la lutte contre l’exclusion, les discriminations et la pauvreté. 201Cette définition de la mobilité durable autour de 4 « piliers » (« green/efficient/safe/accessible »), initiée en 2017 par le Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) piloté par la Banque Mondiale, fait désormais référence au niveau mondial. 202Convention Cadre des Nations-Unies pour le Changement Climatique, organe de mise en place de l’Accord de Paris sur la Changement Climatique adopté en 2015 à la COP 21. 203Doubler la part des modes de transport terrestres économes en énergie et exempts de combustibles fossiles pour les personnes et les marchandises d'ici à 2030, en mettant l'accent sur le passage aux transports publics, la marche, le vélo et le fret ferroviaire, ainsi que les véhicules électriques et les chemins de fer. 204Cf. 4.1.3.2 d) Améliorer l’ergonomie des postes de production. 205À l’exception des entités en cours d’intégration ou non intégrées. 206Qui ont répondu à l’étude « Avancer Ensemble ». 207Le groupe canadien GardaWorld, parmi les leaders du marché. 208Total Case Incident Rate : nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées. 209Cf. 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique. 210Organization is taking appropriate steps to help employees stay physically & mentally healthy, I experience manageable levels of stress and tension, Work allows adequate work/life balance. 211Nombre total de signalements consolidés reçus directement dans la ligne éthique ou via d’autres canaux traditionnels de signalement. 212PIPL: Personal Information Protection Law. 213CCPA: California Consumer Privacy Act. 214LGPD: Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. 215Cf. chapitre 4.1.1 Environnement. 216Pour un complément d’information, voir le plan de vigilance. 217Sur la base d'une estimation pour la société Fenner. 218Cf. section 2.1, risque 5 « Risque de rupture d’approvisionnement ». 219SBTN : s’appuyant sur la dynamique du SBTi, le SBTN s’emploie à permettre aux entreprises et aux villes de se fixer des objectifs pour le climat et la nature. 220Étant en contact avec les fournisseurs, pourcentage portant sur les personnes étant plus de 3 mois en poste. 221POT : Payment On Time. 222La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber). 223https://purchasing.michelin.com/fr/politique-de-caoutchouc-naturel-responsable/. 224ce qui correspond à 98 % des montants ayant fait l’objet d’une évaluation (cf. 4.1.1.3 b). 225https://purchasing.michelin.com/fr/caoutchouc-naturel-responsable-et-resilient/. 226https://purchasing.michelin.com/fr/caoutchouc-naturel-responsable-et-resilient/. 227Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associé Risque 12 Sécurité des produits pneumatiques. 228Extrait de la « Déclaration Qualité Michelin ». 229Cf. 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’achats responsables. 230Comme par exemple, les différentes exigences réglementaires de l’UNECE (R30, R54, R75, R106, R109, R117, R2017/2400…), de la Chine, l’Inde, l’Indonésie, la Thaïlande, les USA, le Brésil, les Pays du Golfe. 231Le nombre de produits testés et de tests réalisés dépend du nombre de produits en production. Il peut donc varier d’une année à l’autre. 232Heures effectives de 2023. 233Incluant les tests sécuritaires demandés par nos clients OEM. 234Cf.4.1.1.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire/Réduire/Réduire la pollution liée à l’usage de ses produits : Tyre and Road Wear Particles. 235Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées, ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 2364.1 Rapport de Développement Durable/Introduction. 237Pneu Laurent et Bassens (site Caoutchouc Synthétique Michelin). 238Chapitre où l’information est présente. 239Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant : elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menées par ce dernier. 240Voir note 4.1.1 des États financiers consolidés 241Voir notes 4.1.1 et 4.1.2 des États financiers consolidés. 242Cf. également le chapitre 3 pour les informations relatives aux statuts de la Société. 243cf. Document d'enregistrement universel 2022, pages 455 à 457 244Aucune utilisation n'a été faite de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du12 mai 2023. 245Cf. le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 106 et suivantes. 246Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises. 247Cf. les informations sur les résultats du plan 2022, présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, p.446. 248Société cotée. 249Objet de la rubrique 3.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2023. 250Société cotée dont elle est Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. 251Société cotée (immobilier), dont elle est Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit. 252Société cotée (investissement), dont elle est Présidente des Comités des Rémunérations et des Nominations. 253Société cotée. 254Objet de la rubrique 3.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2023. 255Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises. 256Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2023. 257Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres 3.4 et 3.5 du Document d’enregistrement universel 2023.
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