PHILENERGY CO., LTD.

Registration Form • May 18, 2023

증권신고서(지분증권) 3.4 주식회사 필에너지 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2023년 05월 18일 회 사 명 : 주식회사 필에너지 대 표 이 사 : 김 광 일 본 점 소 재 지 : 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동) (전 화) 031-789-9056 (홈페이지) http://www.philenergy.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 최 용 석 (전 화) 031)8036-9503 73,968,750,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,812,500주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)필에너지: 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동) 3) 미래에셋증권 주식회사 : - 본점 : 서울특별시 중구 을지로5길 26 - 지점 : 별첨 참조 4) 삼성증권 주식회사 - 본점: 서울시 서초구 서초대로74길 11 - 지점: 별첨 참조 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사, "회사", "필에너지", "㈜필에너지", "필에너지 주식회사", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 필에너지 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권㈜" 또는 "미래에셋증권"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "삼성증권" 또는 "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를 말합니다. "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 및 인수회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 콜센터 1588-6800 홈페이지 https://securities.miraeasset.com 지점명 도로명 주소 WM강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터) WM센터원 서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 강남역WM 서울특별시 서초구 강남대로 373, 4층 (서초동, 홍우빌딩) 강릉WM 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 갤러리아WM 서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스) 거제WM 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비지니스텔) 건대역WM 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500) 경산WM 경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩) 경주WM 경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사) 구리WM 경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩) 구미WM 경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, 산업은행빌딩) 군산WM 전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자) 김해WM 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터) 노원WM 서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동, 교보생명빌딩) 대치WM 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치) 도곡WM 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, Lynn Square) 동래WM 부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋증권빌딩) 디지털구로WM 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차) 마곡WM 서울특별시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩) 마산WM 경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩) 마포WM 서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩) 명동WM 서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩) 명일동WM 서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩) 목포WM 전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티) 방배WM 서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워) 방이역WM 서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩) 보라매WM 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워) 부천WM 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩) 부평WM 인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩) 북대구WM 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩) 분당WM 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2·5층 (서현동, KT&G 분당타워) 사하WM 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 일성빌딩) 삼성역WM 서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩) 상무WM 광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩) 서대구WM 대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워) 서울산WM 울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩) 서전주WM 전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소) 성동WM 서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워) 세종WM 세종특별자치시 한누리대로 492, 3층 (어진동, 청암빌딩) 센터원영업부 서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 송도WM 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차) 송파WM 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자) 수원WM 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관) 수지WM 경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자) 순천WM 전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩) 안동WM 경상북도 안동시 경북대로 382, 2층 (옥동, 노브랜드빌딩) 안산WM 경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워) 압구정WM 서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩) 여수WM 전라남도 여수시 학동 36, 1·2층 (학동, 산업은행빌딩) 영통WM 경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자) 용산WM 서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워) 울산WM 울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 舊 미래에셋증권빌딩) 원주WM 강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자) 인천WM 인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩) 일산WM 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자) 잠실새내역WM 서울특별시 송파구 올림픽로 145, 5층 (잠실동, 리센츠상가) 전주WM 전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관) 제주WM 제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩) 진주WM 경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩) 천안아산WM 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아) 청주WM 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩) 춘천WM 강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩) 테헤란밸리WM 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩) 통영WM 경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩) 투자센터 광주 광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩) 투자센터 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가) 투자센터 대전 대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워) 투자센터 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴) 투자센터 부산 부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩) 투자센터 서초 서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩) 투자센터 여의도 서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 잠실 서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730) 투자센터 창원 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 판교 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터) 투자센터 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터) 포항WM 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩) 해운대WM 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크) ▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com ■ 지점 지점명 주소(도로명) □ 금융센터 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 센트럴금융센터 서울특별시 중구 무교로21 더익스체인지서울 5층 파르나스금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층 부산금융센터 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 판교금융센터 경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층 □ 거점지점 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 제이앤더블유빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 도곡WM지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 □ WM지점 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 반포WM지점 서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 □ SNI지점 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 SNI강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 □ WM브랜치 반포퍼스티지WM브랜치 서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층 주1) 삼성증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서명.jpg - 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험최근 COVID-19 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. COVID-19로 인한 경기 둔화를 최소화하기 위해 유동성 공급 정책을 취했던 각국 정부의 금융 정책은 유동성을 회수하는 방향으로 빠르게 변화하고 있으며, 최근 미국, 영국 등의 중앙은행은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다.기준금리의 인상은 민간 소비 심리 및 기업의 투자 및 고용에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 더불어 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재 공급이 축소되며 국제유가를 비롯한 원자재 가격 상승세가 확대되고 있습니다.이 외에도 각국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19은 전기차 수요 둔화, 전기차 생산 설비에 대한 투자 감소 등 다양한 방면으로 당사의 사업에부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 전방산업 경기 불확실성에 따른 위험당사는 2차전지 제조 장비 제작 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 2차전지 제조 장비 산업은 전방 산업인 2차전지 산업에 영향을 받습니다. 2차전지 산업은 전기차 보급 확대, 미국 및 유럽의 2차전지 생산 및 투자 확대 등으로 중대형 2차전지 수요가 증가하면서 전체 산업이 성장할 전망이며, 2차전지 산업의 성장 및 수요 확대 전망에 따라 글로벌 주요 2차전지 업체들의 경우 생산 Capa 확대를 위해 지속적으로 설비 투자를 단행할 것으로 파악하고 있습니다. 다만, 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 전방시장의 악화로 인해 2차전지 제조업체의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다. 각국의 전기차 관련 정부정책 변화에 따른 위험당사의 주된 영위 사업인 2차전지 제조 장비 산업의 경우 주요 최전방산업인 전기차 시장 및 각국의 전기차 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다.다만, 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전을 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.라. 매출처 편중에 따른 위험당사는 2차전지 조립공정에 적용되는 스태킹 장비 및 레이저 노칭 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 당사 매출액의 99.9%, 2022년 기준 99.6% 를 삼성SDI가 차지하고 있습니다. 이는 2차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서 2차전지 시장이 국내 주요 제조사를 포함한 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되는데 기인합니다. 당사는 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 유럽, 미국, 중국의 2차전지 및 전기차 업체와 새로운 비즈니스 기회를 모색하는 등 매출처 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 당사가 주요 매출처로부터 수주가 연기되거나 감소되어 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 현금흐름 관련 위험당사는 2020년 영업현금흐름 36,170백만원, 2021년 영업현금흐름 -46,397백만원, 2022년 영업현금흐름 -21,002 백만원, 2023년 1분기 영업현금흐름 -4,878백만원을 시현하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 13,978백만원, 2021년 15,225백만원, 2022년 25,700백만원, 2023년 1분기 4,473백만원이며, 투자활동현금흐름의 경우 2020년 -770백만원, 2021년 -5,578백만원, 2022년 -8,762백만원, 2023년 1분기 -6,183백만원입니다. 2021년 및 2022년 연속으로 부(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 재무활동현금흐름 또한 2021년, 2022년 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 매 해 지속적으로 이익을 시현하더라도 실제 현금흐름이 지속적으로 부(-)의 추세를 보일 경우, 운전자본의 부족으로 인한 대금 결제 지연, 그로 인한 신용도 하락 및 자본조달 비용의 증가, 생산 및 판매활동의 둔화 등을 직면할 수 있습니다. 바. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 당사는 조립장비 중 스태킹, 노칭 장비를 자체 생산할 수 있는 회사로서 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 회사로, 장기간 축적된 레이저 소스 기술 개발 및 장비 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.사. 교섭력 열위에 따른 위험장비 공급업체는 통상 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 영세하고, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 발주업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 당사는 스태킹 장비에 대한 단독공급자 지위 획득, 레이저 노칭 장비에 대한 기술 확보 등 지속적으로 경쟁력을 확보하고 있으며, 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 제조 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.아.대체제 / 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 급격한 시장변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 전고체 스태킹 장비 개발 등 신기술 출현에 따른 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행되는 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험납기 준수, 매출처 요구사양 충족 등은 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비산업의 주요한 경쟁요소 입니다. 당사는 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험환경오염해소 등을 목적으로 친환경에너지 도입 및 활성화를 위한 각국의 정책적 지원과 규제 완화가 지속됨에 따라 전기차 산업이 성장하고 있습니다. 이로 인해 전기차용 2차전지 수요가 확대되고 2차전지 산업 및 2차전지 장비 산업은 지속 성장하고 있습니다. 당사의 최근 사업연도인 2022연도의 매출총이익율은 14.1%로 업종 평균인 19.5%를 소폭 하회하고 있으나, 2021년의 9.7% 대비 약 4.4%p 개선된 것으로 점차 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2023년 1분기의 경우, 매출총이익률 16.0%를 시현하며 이러한 지속적인 개선이 유지됨을 보여주고 있습니다. 이는 주요 제품 매출인 스태킹 장비의 판매 증대와 함께 고정비 레버리지 효과로 인해 개선된 것으로 이해되고 있습니다. 이러한 고정비 레버리지 효과는 영업이익률의 개선에서도 나타나고 있습니다. 21년의 영업이익률은 4.5%, 22년의 영업이익률은 8.9%로 약 4.3%p가 개선되었으며, 2023년 1분기의 영업이익률은 10.3% 입니다. 다만 그럼에도 불구하고,이러한 당사의 실적 및 수익성 지표는 주요 고객사의 이탈, 경쟁업체의 저가 수주 정책 등 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 악화될 수 있습니다. 나. 매출채권 및 재고자산 위험동사의 경우, 2021년부터 매출이 급증하였으며 매출채권 회전율은 2021년 13.14회, 2022년 5.63회, 2023년 1분기 5.21회를 기록하고 있습니다. 당사의 경우 2차전지 제조 장비 제작 및 판매를 주요 매출로 하고 있다 보니, 장비 납품 시기에 따라 매출채권 계상 시점이 달라질 수 있습니다. 2022년 매출채권회전율은 2021년 대비 대폭 감소하였으나, 그럼에도 불구하고 2021년 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 통상적으로 매출채권 회전율의 업종 하회로 우려되는 사항은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손 가능성인데 동사의 거래처는 국내 주요 베터리 제조사로, 채권의 회수 지연 및 채권의 대손이 아직까지 발생한 바 없습니다. 당사의 경우, 수주를 통해 제품 납품이 확정된 이후 제품을 제작하기 때문에 재고자산의 진부화가 일어날 가능성은 매우 낮습니다. 다만 양산 제품이 아닌 개발품의 경우, 투입되는 원가가 개발품 판매 가격을 초과하는 경우가 존재하며 이러한 경우 재공품 평가충당금을 계상하고 있습니다. 이러한 건의 경우 향후 양산 제품 납품을 위한 건으로, 실제 양산 제품 납품 시 마진에서 보전이 발생할 수 있어 실제로 수익성에 미치는 영향은 제한적일 수 있습니다. 또한 2023년 1분기의 경우, 재공품 및 원부재료 평가충당금 비중은 2022연도의 4.1% 대비 3.2%p 높아진 7.3%를 보이고 있으나, 재고자산 회전율의 경우 2022년의 3.03회 대비 높아진 4.26회를 시현하고 있습니다. 상기한 바와 같이 활동성 지표 악화가 당사의 재고자산 진부화나 매출채권 미회수로 이어질 가능성은 매우 낮다고 예상되나, 고객사에 대한 납품 지연 등으로 인한 재고자산 증가 및 진부화 또는 고객사 영업상황 악화로 인한 매출채권 지연 및 미회수가 발생할 경우 당사의 재무 활동성이 악화될 가능성이 존재합니다. 다. 재무안정성 위험 및 유동성 악화 위험당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 1분기 모두 유사한 수준을 보이고 있으며, 업종평균(154.4%) 대비 다소 낮은 수준 (2021년 148.8%, 2022년 151.9%, 2023년 1분기 146.0%)을 시현하고 있습니다. 다만, 유동비율이 3년 연속 100% 이상이므로 유동성 위기로 인한 대금 지급 지연 및 이로인한 신용도 하락 등의 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 당사의 차입금의존도는 2020년 ~ 2022년도까지 지속적으로 상승하였으나(2022년 206.1%), 2023년 1분기 183.9%로 다소 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 이자보상배율은 2020년을 제외하면 업종 평균인 500.71%를 상회하며 2021년 661.9%, 2022년 991.3%, 2023년 1분기 939.9%를 시현하고 있어 이자비용과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 당사의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 라. 기술유출 및 인력이탈위험당사의 경쟁력은 이차전지 제조장비에 대한 우수한 기술력을 바탕으로 하고 있으며, 이를 기반으로 하여 지속적인 성장을 이루어왔습니다. 이차전지 제조장비 시장에서 경쟁우위를 점하는 연구개발과 우수한 품질 능력을 보유하는 회사만이 시장 지배력 및 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 기술력 및 생산 능력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 선도 기술을 빠르게 적용 및 개발할 수 있는 인력의 원할한 확충이 경쟁우위 지속을 위한 요소가 될 수 있습니다. 당사는 기술개발센터를 설립하여 이차전지 제조장비 기술에 대한 지속적인 기술개발 및 연구개발을 진행해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심 인력의 사외 유츌 위험은 당사의 성장 잠재력의 훼손을 야기할 수 있으며, 특히 경쟁사로 인력이 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 특정 제품에 대한 의존도 관련 위험당사의 매출 중 2차전지 Stacking 장비 제품매출이 2021년, 2022년 기준 각각 89%, 95%를 차지하고 있어 해당 제품에 대한 매출의존도가 높습니다. 당사의 Stacking 장비는 각형 배터리의 조립 공정에 사용되고 있다 보니, 원통형 배터리가 완성차 업계의 표준이 되는 경우, 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다만 이에 대응하기 위해 일부 완성차 업체에서 사용 중인 원통형 배터리 제조 공정에 대응하기 위해 당사는 원통형 배터리 제조 설비를 개발중에 있습니다. 현재도 각 완성차업체별로 수요하는 배터리의 형태가 다양하고, 업체별 BMS(배터리 메니지먼트 시스템), 차체 설계 등이 다르기 때문에 원하는 배터리의 형태 또한 앞으로도 다양한 형태로 유지될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 각형이 아닌 원통형 혹은 파우치형 배터리가 업계의 표준으로 자리잡거나 전고체 배터리 기술의 발전으로 인한 기존 배터리 및 관련 기술의 대체가 발생할 경우, 당사의 매출 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 파생상품 평가 손실에 따른 위험당사의 2021년~2022년 금융비용 내 파생상품평가손실이 차지하는 비중은 각각 49%, 82%로 점차 그 비중이 커지고 있습니다. 전환사채 관련 파생상품평가손실은 수익 목적의 펀드나 외환 관련 파생상품 등에 투자해 발생한 손실과 달리 회계적으로 처리되는 단순 평가손실로, 현금이 유출되지 않는 비현금성 손실이자 전환권이 행사되기 전까지 발생할 수 있는 일회성 손실입니다.상장 이후 주가가 전환가격을 상회할 경우, 해당 전환사채는 보통주로 전환이 이루어질 가능성이 높으며 이 경우 새로운 전환사채 혹은 전환상환우선주를 발행하지 않는 한 전환사채 공정가치 평가에 따른 파생상품손실은 발생하지 않습니다. 또한, 기 누적된 전환사채 공정가치 평가에 따른 파생상품평가부채는 전환사채의 전환시점에 모두 자본잉여금으로 전입됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 해당 전환사채가 보통주로 전환되지 않고 유지되는 기간이 길어질 경우, 파생상품평가손실이 지속적으로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 사. 내부 정보 관리 미흡 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 아. 원재료 가격 변동에 따른 위험당사가 직접 구매하는 주요 원재료는 외주제작품, 기구, 전장 원재료 등으로 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 당사는 원재료 매입이 원가를 결정하는 주요 요소 중 하나로, 원가율에 큰 영향을 주어 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 다만, 2020년~2023년 1분기까지 지속적으로 매출총이익률 및 영업이익률의 개선이 이루어지고 있어 이러한 우려는 제한적일 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 물적분할 자회사 상장 관련 위험당사는 모회사 필옵틱스에서 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 공모를 통한 상장을 진행하게 될 경우 상장사인 모회사의 주가변동으로 인한 모회사 주주들의 지분가치훼손 가능성이 존재합니다. 다만 당사의 모회사는 이러한 훼손 가능성을 최대한 방지하기 위해 적극적인 주주환원정책을 제시하였습니다. 또한, 당사는 2022년 9월 2일 금융위원회가 발표한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'에서 발표한 사항 중, 모회사 일반주주에 대한 보호노력에 대해 거래소로부터 심사를 받았고, 2023년 5월 11일 한국거래소로부터 예비심사승인을 득한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고, 금번 당사의 공모 및 상장을 통하여 모회사의 주가변동에 따른 주주들의 지분가치 훼손 가능성과 그에 따른 당사에게도 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단요구 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 공모가 하단 기준 상장예정주식수 9,413,023주 중 약 27.79%에 해당하는 2,615,625주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 바. 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 전환 등에 따른 지분 희석 위험당사는 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 경영진 및 연구개발 인력 등 핵심 인재 확보 및 유지를 위하여 임직원 24인에 대해 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전량(412,500주, 공모 후 발행주식총수의 4.20%)이 미행사 되었습니다.또한, 전환사채의 전환 권리 행사로 발행 가능한 주식수는 1,200,028주이며, 이는 증권신고서 공모 후 발행주식총수의 11.31% 입니다. 따라서, 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식 수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으므로 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 업종, 사업 유사성, 재무적 유사성, 기타 유사성 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 3개사(피엔티, 에이프로, 엔시스)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 자. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 차. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험 금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 타. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2022년 10월 31일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 05월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 11월 10일(+6개월)까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2023년 05월 18일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 파. 상장 이후 공모가 이하로 주가가 하락할 가능성에 따른 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2023년 06월 13일(화) 및 06월 14일(수), 청약은 2023년 06월 19일(월) ~ 06월 20일(화) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 7.00%가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 버. 미래 예측 진술의 포함 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 서. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2023년 1분기에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다 저. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대 2 023년 4월 13일 한국거래소는 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다. 해당 규정의 시행일은 2023년 6월 26일로, 당사의 공모일정 등 고려 시,해당 규정의 적용대상이 될 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 커. 자금 조달 관련 위험당사는 현재 추진중인 사업의 운영 및 확장에 필요한 자금을 당사에게 유리한 조건으로 또는 조건에 관계없이 외부로부터 조달하지 못할 수 있습니다. 터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주2,812,50050026,300 73,968,750,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표미래에셋증권보통주2,390,625 62,873,437,500 1,693,920,044 총액인수인수삼성증권보통주421,875 11,095,312,500180,298,828 총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023.06.19 ~ 2023.06.202023.06.222023.06.192023.06.22- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 연구개발8,500,000,000시설투자15,000,000,000운영자금18,454,551,145차입금 상환7,000,000,0001,357,483,755 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,812,500 500 26,300 73,968,750,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 2,390,625 62,873,437,500 1,693,920,045 총액인수 인수인회사 삼성증권 기명식보통주 421,875 11,095,312,500 180,298,828 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 6월 19일 ~ 2023년 6월 20일 2023년 06월 22일 2023년 06월 19일 2023년 06월 22일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 26,300원 ~ 30,000원 중 최저가액(하단)인 26,300원 기준입니다. 참고로, 공모희망가액의 최고가액(상단)인 30,000원 기준 모집(매출)총액은 84,375,000,000원입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜필에너지가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일- 기관투자자 청약일 : 2023년 6월 19일 ~ 20일 (2일간)- 일반청약자 청약일 : 2023년 6월 19일 ~ 20일 (2일간)- 우리사주조합 청약일 : 2023년 6월 19일우리사조조합의 청약은 청약 초일인 2023년 6월 19일에 실시되고, 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2023년 6월 19일부터 2023년 6월 20일까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2022년 10월 31일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 5월 11일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 대표주관회사를 대상으로 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 대표주관회사는 총 인수대가 중 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액의 35%를 행정주관 수수료로 수취할 예정이며 동 수수료를 제외한 나머지 65% 수수료에 대해 인수단인 미래에셋증권, 삼성증권이 인수비율대로 수취할 예정입니다. 총 인수대가 중 상장주선인의 추가 의무인수 금액의 2.5%에 해당하는 금액은 대표주관회사가 수취합니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 수수료 관련 세부내역은 하기와 같습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. (단위 : 원) 인수인 행정주관수수료 인수수수료 상장주선인의무인수분 합계 대표 미래에셋증권 647,226,563 1,021,693,359 25,000,123 1,693,920,045 인수 삼성증권 - 180,298,828 - 180,298,828 합계 647,226,563 1,201,992,187 25,000,123 1,874,218,873 주10) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 미래에셋증권㈜ 기명식 보통주 38,023 1,000,004,900 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 () 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(38,023주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주12) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 (주)필에너지의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,875,000주, 구주매출 937,500주의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 196,875 7.0% 우선배정 일반공모 2,615,625 93.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,812,500 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있며, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합 7.0%(196,875주)를 우선배정하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 196,875주 7.0% 26,300원(주1) 5,177,812,500원 일반청약자 703,125주~ 843,750주 25%~30% 18,492,187,500원~ 22,190,625,000원 - 기관투자자 1,771,875주~ 1,912,500주 63%~68% 46,600,312,500원~ 50,298,750,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,812,500주 100% 73,968,750,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 26,300원 ~ 30,000원 중 최저가액인 26,300원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에는 우리사주조합에게 7.0% (196,875주)를 우선배정하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등【모집방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 우리사주조합 131,250주 7.0% 우선배정 일반공모 1,743,750주 93.00% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,875,000주 100.00% - 【모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 우리사주조합 131,250주 7.0% 26,300원(주9) 3,451,875,000원 우선배정 일반청약자 468,750주~ 562,500주 25.0%~ 30.00% 12,328,125,000원~ 14,793,750,000원 - 기관투자자 1,181,250주~ 1,275,000주 63.0%~ 68.00% 31,066,875,500원~ 33,532,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,875,000주 100.00% 49,312,500,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 131,250주(모집물량의 7.0%)를 우선 배정하였습니다.주2) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권 1,593,750주 26,300원(주11) 85% 41,915,625,000원 인수회사 삼성증권 281,250주 15% 7,396,875,000원 합계 1,875,000주 100% 49,312,500,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 인수회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 다만, 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 배정비율 주당모집가액 일반청약대상모집총액(원) 대표주관회사 미래에셋증권 398,438주~ 478,125주 85% 26,300원 10,478,919,400원~ 12,574,687,500원 인수회사 삼성증권 70,312주~ 84,375주 15% 1,849,205,600원~2,219,062,500원 합계 468,750주~ 562,500주 100% 12,328,125,000원~ 14,793,750,000원 주4) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 인수회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다 주5) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주6) 금번 모집에서 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모(모집)주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 당사는 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 131,250주(모집물량의 7.0%)를 우선 배정하였습니다. 주7) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사, 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주8) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주9) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 26,300원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주10) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주11) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 우리사주조합 65,625주 7.0% 우선배정 일반공모 871,875주 93.00% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 937,500주 100.00% 【참조】매출세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 우리사주조합 65,625주 7.0% 26,300원(주7) 1,725,937,500원 우선배정 일반청약자 234,375주~ 281,250주 25.00%~ 30.00% 6,164,062,500원~ 7,396,875,000원 - 기관투자자 590,625주~637,500주 63.00%~ 68.00% 15,533,437,500원~ 16,766,250,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 937,500주 100.00% 24,656,250,000원 - 주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 796,875주 85.0% 26,300원(주7) 20,957,812,500원 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함, 벤처기업투자신탁 포함) 인수회사 삼성증권㈜ 140,625주 15.0% 3,698,437,500원 합계 937,500주 100.0% 24,656,250,000원 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 인수회사인 삼성증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 199,219주~ 239,063주 26,300원(주7) 5,239,459,700원~ 6,287,356,900원 인수회사 삼성증권㈜ 35,156주~ 42,187주 924,602,800원~1,109,518,100원 합계 234,375주~ 281,250주 6,164,062,500원~ 7,396,875,000원 주3) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 인수회사인 삼성증권을 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 주5) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사, 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 26,300원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 ㈜필에너지 매출주주 주식회사 필옵틱스 보유주식 중 937,500주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전보유증권수 매출증권수(주1) 매출후보유증권수 주식회사 필옵틱스 모회사(최대주주) 기명식보통주 6,000,000 937,500 5,062,500 합 계 6,000,000 937,500 5,062,500 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 금번 상장 이후 매출주주인 주식회사 필옵틱스는 보통주 5,062,000주(상장예정주식수의 53.78%)를 보유하며, 코스닥시장 상장규정 제26조(신규상장 의무보유)에 의거 매출 후 보유 주식수 전체에 대해 아래와 같이 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 의무보유 기간 5,062,500주 상장 후 6개월 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 미래에셋증권㈜ 38,023주 26,300원 1,000,004,900원 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 26,300원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집, 매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집, 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 예정입니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜필에너지의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. 【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】 ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 26,300원 ~ 30,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜필에너지의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 06월 12일(월) (주1) 기업 IR 5월 26일(금) ~6월 13일(화) (주2) 수요예측 일시 2023년 06월 13일(화) ~ 2023년 06월 14일(수) (주3) 공모가액 확정공고 2023년 06월 16일(금) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 06월 12일(월) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 6월 14일(수) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ▣ 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ 고위험고수익투자신탁이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다※ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 합니다. 【고위험고수익투자신탁】 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 제출하여야 한다. ④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. 【투자일임회사 등의 투자일임재산으로의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 【투자일임회사 등의 고유재산으로의 수요예측 참여 조건】 ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다))에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다))에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 및 2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다. ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 22. 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약, 미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리, 적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준:1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(a) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가()기준 평가손익 (a) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 () 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 1,771,875주~ 1,912,500주 63.0%~ 68.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(2,812,500주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 703,125주 ~ 843,750주 (25.0%~30.0%) 및 우리사주조합 배정분 196,875주(7.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,912,500주 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량볌위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 1,912,500주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 68.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 100주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자] 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.) 【인터넷 접수 방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호,20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁 에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. 【인터넷 접수 시 유의사항]】 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 【서면 접수 방법】(온라인 접수가 불가할 경우) 공 통 서 류 - 수요예측 참가신청서 주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본 추가서류 집합투자회사(집합투자재산) - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 투자일임회사(투자일임재산) - 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다. 일반기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 고위험고수익투자신탁 - 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁 확약서 벤처기업투자신탁 - 사업자등록증 사본- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 벤처기업투자신탁 확약서- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서 해외기관투자자 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 주1) 수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다. 주2) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 【국내 기관투자자】 접수기간 2023년 6월 13일(화) ~ 2023년 6월 14일(수) 17:00 (한국시간) 접수처 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO2팀 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO2팀 TEL 02) 3774-1867, 7017 FAX 0505-085-7304 【해외 기관투자자】 접수기간 2023년 6월 13일(화) ~ 2023년 6월 14일(수) 17:00 (한국시간) 접수처 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 접수방법 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 담당자 김영규 전화번호 02-3774-3770 E-mail youngkyu.kim@miraeasset.com Fax 0505-085-3770 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ IPO2팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜필에너지와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 (주1) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 발행회사인 ㈜필에너지는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 종합평가 결과』 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 1,912,500주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 100주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단 하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,912,500주(공모물량 중 68%를 기관투자자에 배정할 경우)를 초과할 수 없습니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 주5) 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 주6) 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. 주7) 다만 고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,812,500주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 26,300원~30,000원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 73,968,750,000원 ~ 84,375,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2023년 06월 19일 종료일 2023년 06월 20일 일반청약자 개시일 2023년 06월 19일 종료일 2023년 06월 20일 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 06월 22일 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜필에너지가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜필에너지가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 06월 22일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 06월 22일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 06월 22일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 및 삼성증권㈜ 본ㆍ지점※ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 중의 한 곳의 청약취급처를 이용하여야 하며, 중복청약 및 이중청약이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2023년 06월 12일(월) 인터넷 공고 주1) 모집(매출)가액 확정공고 2023년 06월 16일(금) 인터넷 공고 주2) 청약공고 2023년 06월 19일(월) 인터넷 공고 주3) 배정공고 2023년 06월 22일(목) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 06월 12일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 모집(매출)가액 확정공고는 2023년 06월 16일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시합니다. 주3) 일반청약자에 대한 청약공고는 2023년 06월 19일 대표주관회사인 미래에셋증권의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 인수회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(https://www.samsungpop.com)에 개시합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 6월 22일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 홈페이지(https://securities.miraeasset.com), 인수회사인 삼성증권㈜ 홈페이지(https://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 06월 22일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다.참고로 상기의 납입일 2023년 06월 22일은 공모청약자금이 발행사측으로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다. 주5) 각 증권사별 추가 납입 절차는 하기와 같습니다.미래에셋증권 : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 06월 22일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 6월 21일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.삼성증권 : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 06월 22일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 6월 21일 오후 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다 (2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜ 및 삼성증권㈜,본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처의 홈페이지를 통하여 고지합니다.[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구분 청약한도 배정 비율 자격요건 증거금율 청약수수료 우대 200% 100% 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) 50% 0원(단, Bronze 등급 2,000원) 일반 100% 영업점 청약(내점/유선) 50% 건당 5,000원 제한사항 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 주1) 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. 주2) 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. 주3) 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. 주4) 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 주5) 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 주6) 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 주7) 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. 주8) 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. 주9) 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. [삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격] 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는 ▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인전용 청약자격 - 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다.1) 비대면 계좌2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌3) 은행연계 계좌 0.5배 청약방법 - On-Line 청약 : mPOP, O2, POP HTS/DTS, 홈페이지, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 - 청약수수료 구분 Honors 등급 이상 우대 일반 On-Line 청약 무료 무료 2,000원 Off-Line 청약 무료 5,000원 5,000원 주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고). 주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정시 수수료가 면제됩니다 - 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - (주1) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. (주2) 삼성증권㈜에 대해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 6월 22일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 6월 21일 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 삼성증권㈜의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 597,656주 ~ 717,188주 주) 50% 주) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 59,000주 ~ 71,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 29,500주 ~ 35,500주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 500주 삼성증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 105,469주~ 126,562주 주) 50% 주) 삼성증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대청약자격의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주 (200%)□ 일반청약자격의 청약한도 : 5,000주 ~ 6,000주 (100%)□ 온라인전용 청약자격의 청약한도 : 2,500주 ~ 3,000주 (50%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 500주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2023년 6월 19일(월) ~ 20일(화) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 6월 22일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 【미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(8) 청약이 제한되는 자 아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2016. 12. 13, 2023. 4. 27> 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. <삭제 2023. 4. 27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 총 공모주식의 7.0%(196,875주)를 배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 63.0% ~ 68.0%(1,771,875주 ~ 1,912,500주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00%(703,125주 ~ 843,750주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 703,125주에 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 140,625주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜필에너지가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.④ 금번 IPO는 일반청약자에게 703,125주 ~ 843,750주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 351,563주 ~ 421,875주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ⑤ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑥ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다각 증권사별 추가 납입 절차는 하기와 같습니다.미래에셋증권 : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 06월 22일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 6월 21일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.삼성증권 : 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 06월 22일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 6월 21일 오후 17:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. ⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 삭제 <2023.4.27> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 6월 22일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com/), 삼성증권㈜의 홈페이지(https://www.samsungpop.com)공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 인수회사인 삼성증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법】 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부: 청약종료일까지2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지 【미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법】 구분 청약방법 영업점내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 온라인(HTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다. ARS 투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다. 【삼성증권㈜ 투자설명서 교부방법】 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 영업점 유선 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다 온라인(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 사전에 홈페이지(https://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다. ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 인수회사인 삼성증권㈜ 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜필에너지, 대표주관회사인 미래에셋증권(주), 인수회사인 삼성증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 미래에셋증권㈜ 및 삼성증권㈜ 의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 6월 22일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(2023년 6월 22일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 6월 22일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2023년 6월 22일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 납입금은 국민은행 수원산업단지 지점에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납임금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다. 사. 기타의 사항(1) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 인수단에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(3) 신주인수권에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 정보이용제한인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 2022년 10월 31일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 5월 11일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(7) 일반청약자의 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.(8) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 1월 1일입니다 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주2,390,625주 (85%) 62,873,437,500원 총액인수 인수회사 삼성증권㈜ 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 기명식 보통주421,875주 (15%) 11,095,312,500원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 26,300원 ~ 30,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사와 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항【인수수수료】 (단위: 원) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 미래에셋증권㈜ 1,693,920,045 주1) ~ 주5) 삼성증권㈜ 180,298,828 주1) 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 각 인수회사 전부 또는 일부에게 공모금액의 1% 한도로 결정한 별도의 인수수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 별도의 인수수수료를 제외한 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 주3) 대표주관회사는 총 인수대가 중 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액의 35%를 행정주관 수수료로 수취할 예정이며 동 수수료를 제외한 나머지 65% 수수료에 대해 인수단인 미래에셋증권, 삼성증권이 인수비율대로 수취할 예정입니다. 주4) 총 인수대가 중 상장주선인의 추가 의무인수 금액의 2.5%에 해당하는 금액은 대표주관회사가 수취합니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 발행회사와의 독자적인 재량에 따라 대표주관회사를 대상으로 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주5) 상기 기재한 바에 따른 수수료 관련 세부내역은 하기와 같습니다. (단위 : 원) 인수인 행정주관수수료 1) 인수수수료 2) 상장주선인 의무인수분 3) 합계 대표 미래에셋증권 647,226,563 1,021,693,359 25,000,123 1,693,920,045 인수 삼성증권 - 180,298,828 - 180,298,828 합계 647,226,563 1,201,992,187 25,000,123 1,874,218,873 1) 공모가 하단(26,300원)기준 공모금액 (73,968,750,000원) x 2.5% x 35% = 647,226,563원2) [공모가 하단(26,300원)기준 공모금액(73,968,750,000원) x 2.5% - 행정주관수수료] 를 인수비율에따라 각 사에 배분3) 상장주선인 의무인수분에 대한 인수수수료 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜필에너지의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 38,023주 1,000,004,900원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜필에너지와 협의하여 제시한 희망공모가액 26,300원 ~ 30,000원의 최저가액인 26,300원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(38,023주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기 제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 미래에셋증권㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사)제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 ⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 ⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. ⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간 2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간 ⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 의무보유예탁의무가 발생하였으며, 이에 따라 상장 후 6개월간의 의무보유를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(5) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (7) 인수인의 투자 내역 당사의 기업공개업무를 주관한 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 인수회사인 삼성증권㈜는 당사에 투자한 내역이 존재하지 않습니다. 다만, 인수회사인 삼성증권㈜은 당사의 2대주주인 삼성SDI㈜와 계열회사 관계로, 삼성SDI㈜의 당사 투자 내역은 하기와 같습니다. 일자 종류 액면가 주식수 총 발행가액 1주당 취득가액 2020.09.18. 기명식 보통주 5,000 60,000 5,000,040,000원 83,334원 주1) 2022년4월11일 액면분할(5,000원->500원) 및 2022년 10월11일 무상증자에 따라 현재소유주식수는 1,500,000주로 변동 되었으며, 최초 투자시점과 증권신고서 제출일 현재 삼성SDI㈜의 총 지분율(20%)에는 변동이 없습니다. 주2) 2022년 액면분할 및 무상증자를 반영하여 증권신고서 제출일 현재 기준 1주당 취득가액은 3,333원이며, 이를 통해 산출한 공모가격과의 괴리율은 87.3%(공모가격-취득가액)/공모가격' 입니다. 공모가격은 공모가밴드 26,300원~30,000원 중 하단인 26,300원을 기준으로 산출하였습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다.1. 액면금액 제7조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다. 제6조(회사 설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십사만(240,000)주(1주의 금액 오천(5,000)원 기준)로 한다. 제9조(주식 및 주권의 종류) ① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권 및 10,000 주권의 8 종으로 한다. 다만, ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률?에 따라 전자 등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당권에 관한 사항 제12조(신주의 동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 외의 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 5. 의결권에 관한 사항 제25조(주주의 의결권) 각 주주의 의결권은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여1개로 한다. 제26조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제27조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제28조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 회사에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. ② 주주의 법정대리인이 전항의 대리권을 다른 주주에게 위임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 첨부하여 제출하여야 한다. 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제29조의2(전자적 방법에 의한 의결권의 행사) ① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. ② 회사는 제21조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다. ③ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. COVID-19로 인한 경제 침체 및 주식시장 변동 위험최근 COVID-19 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은여전히 높은 상황입니다. COVID-19로 인한 경기 둔화를 최소화하기 위해 유동성 공급 정책을 취했던 각국 정부의 금융 정책은 유동성을 회수하는 방향으로 빠르게 변화하고 있으며, 최근 미국, 영국 등의 중앙은행은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다.기준금리의 인상은 민간 소비 심리 및 기업의 투자 및 고용에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 더불어 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재 공급이 축소되며 국제유가를 비롯한 원자재 가격 상승세가 확대되고 있습니다.이 외에도 각국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19은 전기차 수요 둔화, 전기차 생산 설비에 대한 투자 감소 등 다양한 방면으로 당사의 사업에부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. COVID-19의 감염 확산세로 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다.IMF(국제통화기금)가 2022년 10월 발표한 바에 따르면, 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 7월) 2.5% 대비 0.1%p 하향한 2.4%로 전망하였습니다. 또한 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코수출 감소 등이 있으나 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 7월) 3.6% 대비 0.1%p 상승한 3.7%로 전망하였습니다. [국제통화기금 세계 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 세계 6.0% 3.2% 2.7% 선진국 5.2% 2.4% 1.1% 미국 5.7% 1.6% 1.0% 유럽 5.2% 3.1% 0.5% 일본 1.7% 1.7% 1.6% 한국 4.1% 2.6% 2.0% 신흥국 6.6% 3.7% 3.7% 중국 8.1% 3.2% 4.4% 인도 8.7% 6.8% 6.1% 출처: IMF(World Economic Outlook, 2022.10) 또한, 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 향후 국내경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어지며 내년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 점차 완화될 것으로 예상하였습니다. 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 금년과 내년 중 각각 2.6%, 1.7% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. [한국 경제전망] 구 분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.1% 3.0% 2.3% 2.6% 1.3% 2.1% 1.7% 2.3% 민간소비 3.7% 4.1% 5.3% 4.7% 4.3% 1.3% 2.7% 2.2% 설비투자 9.0% (6.4%) 2.7% (2.0%) 0.7% (6.7%) (3.1%) 3.6% 지식재산생산물투자 4.4% 4.6% 4.8% 4.7% 3.5% 3.6% 3.6% 3.6% 건설투자 (1.6%) (4.5%) (0.4%) (2.4%) 2.4% (2.4%) (0.2%) 0.7% 상품수출 10.5% 6.0% 0.9% 3.4% (3.7%) 4.9% 0.7% 3.3% 상품수입 12.8% 5.3% 6.4% 5.8% 2.0% (1.2%) 0.4% 2.9% 출처: 한국은행 경제전망보고서(2022.11)주) 전기 동기 대비 최근, COVID-19로 인한 경기 둔화를 최소화하기 위해 유동성 공급 정책을 취했던 각국 정부의 금융 정책은 유동성을 회수하는 방향으로 빠르게 변화하고 있으며, 최근 미국, 영국 등의 중앙은행은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다. 기준금리의 급속한 인상에 따른 이자비용의 증가는 민간소비 심리 둔화의 요인으로 작용하고 있으며, 기업의 고용 및 투자 규모 감소 등에도 영향을 미치고 있습니다. 또한, COVID-19 펜데믹 회복 과정에서 나타난 공급망 교란으로 인한 수급불균형에 더불어 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재공급이 축소되며 국제유가를 비롯한 원자재가격 상승세가 확대되고 있습니다.이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 납품하는 2차전지 제조 장비는 배터리 제조사에 판매되며, 배터리 제조사의 전방 산업인 전기차 산업은 민간 소비가 둔화되는 경우 수요가 감소할 위험이 존재합니다. 또한, 소비 둔화에 따른 수요 감소 우려로 인해 자동차 제조사의 전기차 생산 설비에 대한 투자가 감소하는 경우 전기차 생산량 증가가 둔화될 수 있으며, 당사 고객사인 배터리 제조사 및 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 COVID-19로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 전방산업 경기 불확실성에 따른 위험당사는 2차전지 제조 장비 제작 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 2차전지 제조 장비 산업은 전방 산업인 2차전지 산업에 영향을 받습니다. 2차전지 산업은 전기차 보급 확대, 미국 및 유럽의 2차전지 생산 및 투자 확대 등으로 중대형 2차전지 수요가 증가하면서 전체 산업이 성장할 전망이며, 2차전지 산업의 성장 및 수요 확대 전망에 따라 글로벌 주요 2차전지 업체들의 경우 생산 Capa 확대를 위해 지속적으로 설비 투자를 ?단행할 것으로 파악하고 있습니다. 다만, 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 전방시장의 악화로 인해 2차전지 제조업체의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 제조 장비 작 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 매출은 2차전지 조립 공정 장비 중 스태킹 장비, 노칭 장비의 납품으로 인해 발생합니다. 당사의 최근 3사업연도 매출 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 제 품 명 2023년도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 (제4기) (제3기) (제2기) (제1기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 스태킹설비 68,496 94% 179,258 95% 147,315 89% 4,358 25% 노칭설비 - - 129 0% 5,400 3% 9,517 55% 조립설비 - - 0 0% 2,440 2% 0 0% 기타설비 - - 2,550 1% 3,963 2% 1,397 8% 개조/부품 4,516 6% 7,773 4% 6,034 4% 2,159 12% 매 출 총 계 73,012 100% 189,710 100% 165,152 100% 17,431 100% 현재 주력으로 공급중인 스태킹설비는 노칭설비와 스태킹 설비를 일원화하여 제작한 설비로 스태킹 설비의 매출에는 노칭설비가 포함되어 있습니다. 2020년 및 2021년의 경우 별도재무제표이며, 2022년의 경우 연결재무제표입니다. 2020년부터 PHILENERGY-HUNGARY KFT를 종속기업으로 보유하고 있었으나, 당사의 지배회사인 필옵틱스에서 연결재무제표를 작성하여 당사는 연결재무제표 작성 의무가 존재하지 않았습니다. 2차전지의 주 용도는 크게 IT 모바일 기기, 전기차, 에너지 저장장치(ESS)로 구분되며, 기존 휴대폰, 노트북 등의 IT용 모바일 기기의 에너지원이 주 사용 용도였으나 2014년 이후 전기차 시장이 급성장하면서 전기차용 2차전지 수요가 급증하였고 에너지 저장장치(ESS)등으로 점차 활용범위가 넓어지고 있습니다. (단위 : GWh) 2차전지부문별수요현황및전망.jpg [2차전지 부문별 수요 현황 및 전망] 자료: SNE리서치, 상기 표의 수치는 xEV(전기차)수요 당사가 속한 글로벌 배터리 장비 시장은 2차전지 제조업체별 생산 능력이 지속적으로 상향 조정됨에 따라 2021년부터 2025년까지 연평균 44.0% 성장해 51조원 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 국가 별로 CAGR 성장률은 한국 51.0%, 중국 41.0%, 유럽 및 기타 43.0%로 추정되었으며 이는 미국 시장 개화에 따른 한국 셀 업체들의 생산 능력 성장성이 높기 때문입니다. 글로벌2차전지배터리장비시장규모추산.jpg [글로벌 2차전지 배터리 장비 시장 규모 추산] 자료: EV Volume, 미래에셋증권 리서치센터 추산 SNE Research에 따르면, 2023년 1월 세계 각국에 차량 등록된 전기차(EV, PHEV, HEV)의 배터리 총 사용량은 33.0GWh로 전년 대비 18.1% 상승했습니다. 2020년 3분기부터 시장 성장이 이어지고 있으며, SNE Research의 Global EV & Battery Monthly Tracker를 기반으로 예측한 2023년 배터리 사용량은 약 749GWh 수준으로 전망되고 있습니다. [ 글로벌 전기차용 배터리 사용량] (단위 : GWh) 구분 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023(F) 배터리사용량 59 100 118 147 301 518 749 출처 : 2023년 2월 Global Monthly EV & Battery Forecast, SNE리서치) 2차전지 제조업체의 설비투자는 대부분 전기차 제조업체의 수요에 의해 발생한 것으로, 상위 9개 전기차 2차전지 공급사의 2023년 1월 점유율은 91.8%(vs. 2022년 90.0%)에 육박합니다. [글로벌 2차전지 주요 제조사 생산량현황] (단위 : GWh,%) No. 공급사 2021년 2022년 2023년 1월 2021 M/S 2022 M/S 2023년 1월 M/S 1 CATL 99.5 191.6 11.2 33.0% 37.0% 33.9% 2 LGES 59.4 70.4 4.3 19.7% 13.6% 13.0% 3 BYD 26.4 70.4 5.8 8.8% 13.6% 17.6% 4 Panasonic 36.3 38 3.7 12.0% 7.3% 11.2% 5 SKon 17.3 27.8 1.5 5.7% 5.4% 4.5% 6 삼성SDI 14.5 24.3 1.8 4.8% 4.7% 5.5% 7 CALB 8 20 0.8 2.7% 3.9% 2.4% 8 Guoxuan 6.7 14.1 0.7 2.2% 2.7% 2.1% 9 Sunwoda 2.6 9.2 0.5 0.9% 1.8% 1.5% 10 Others 30.9 51.9 2.7 10.2% 10.0% 8.2% 합계 301.6 517.7 33.0 100.0% 100.0% 100.0% 자료: 2023년 2월 Global EV and Battery Monthly Tracker, SNE Research 당사는 현재 국내외 주요 2차전지 제조사를 대상으로 한 활발한 영업활동을 통하여 당사의 장비 매출을 발생시키고 있습니다. 다만, 과거 글로벌 재정위기의 영향으로 주요국의 재정 감축, 친환경 자동차 정책을 주도하였던 유럽의 정책지원 감소 등과 더불어 전기차의 성능이 기대에 못 미치면서 2차전지 제조사의 설비투자가 급격히 위축된 바 있으며, 대부분의 2차전지 장비업체들은 수주 난으로 인한 매출감소를 경험한 사례가 있습니다. 또한, 태양광 및 풍력 등의 신재생에너지 발전 수요 증가는 전력 품질의 안정을 위해 ESS의 동반 설치가 필요하며 이에 따라 ESS 시장은 성장할 전망이나 향후 대체 에너지 혹은 대체 기술의 개발로 ESS시장 수요는 감소할 가능성이 존재하며 이 경우 2차전지 수요는 감소할 수 있습니다. 이처럼 당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업은 특성상 전방산업의 실적과 설비투자 동향 및 계획에 따라 영향을 받는 것이 일반적이며, 2차전지 수요 및 생산 수량의 변동에 따라 그 장비 수요는 직접적인 영향을 받게 됩니다. 따라서 예상치 못한 글로벌 경기 악화나 전방시장의 악화로 인해 2차전지 제조업체의 위축 및 투자계획 변동이 발생할 수 있으며 이 경우 당사장 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 각국의 전기차 관련 정부정책 변화에 따른 위험당사의 주된 영위 사업인 2차전지 제조 장비 산업의 경우 주요 최전방산업인 전기차 시장 및 각국의 전기차 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다.다만, 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 사업인 2차전지 제조 장비 산업은 주요 최전방산업인 전기차 시장 및 각국의 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조가 기존의 화학연료 및 납축전지를 규제하고 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 2015년의 파리기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행으로 친환경에너지 사용 및 이산화탄소 규제를 강화하고 있습니다. 다음은 각 국의 전기차 산업 활성화 정책 및 영향입니다. [주요 국가별 전기차 산업 활성화 정책 및 영향] 국가 정책 및 영향 미국 - 캘리포니아식 강력한 자동차 연비규제 시스템 도입. 2030년 신차 기준 클린카 비중 50% 목표- 5년내에 50만대의 스쿨버스 탄소배출 제로 차량으로 대체,- 3백만대의 공공차량도 탄소배출 제로 차량으로 대체- 50만개 이상의 공공 전기차 충전소 설치- 중고차 교환 프로그램 도입해 탄소배출 제로 차량 구매시 인센티브 지급- 승용차/픽업트럭, 중고차, 상용차 구매 시 소득수준에 따라 취득세 세액공제 4,000달러 ~ 40,000달러 시행 독일 - 전기차 구매 정부보조금3천에서6천유로로 인상(4만유로이하의 차에 적용)- 기업보조금까지합산하면 전기차 최고 구매보조금은대당9천유로- 부가세19%에서16%로 하향 프랑스 - 전기차 보조금 대당6천유로에서7천유로로 상향(4.5만유로이하의 차에 적용)- 기업구매자들5천유로/2천유로보조금(5만유로이하차, 주행거리50km 이상차)- 중고차 구매 프로그램 대당5천유로/ 내연기관차는 3천유로(20만대까지지원) 영국 - 중고차 교환 프로그램, 내연기관차에서전기차로 교환 시 최대 6천 파운드지원(예정) 한국 - 구매보조금 : 전기차 구매자에게 구매보조금을 지급 (400만원~900만원) - 충전인프라 확충 : 환경안전부는 전기차 충전기 보급이 미진한 지역을 위주로 매년 1,000기 수준의 충전기 설치 계획 중- 세금 감경 : 전기차 구매 시 각종 세금 면제 및 전력량 할인 등의 세제 혜택을 제공 특히 2022년 8월 7일 미국 상원에서 ‘인플레이션 감축법안(IRA)’을 의결함에 따라 2030년까지 온실가스를 40% 감축하기 위해 에너지 안보와 기후 대응에 3천 690억 달러를 투자(한화 479조원)할 계획입니다. 해당 법안의 핵심은 배터리 생산 업체들에 대한 세액공제로 세액공제 요건은 배터리 핵심광물 40%가 미국 또는 미국과 자유무역협정(FTA)를 맺은 나라에서 채굴 또는 가공되어야 함에 있습니다. [인플레이션 감축법인(IRA) 중 2차전지 관련 주요 내용] (1) 우려외국집단(Foreign Entity of Concer)주)에서 생산/조립된 배터리부품(2023년 이후), 배터리 핵심 원재료 미포함 (2024년 이후)(2) 구매자 당 보조금한도는 7,500달러가 유지되나 배터리 부품과 원재료 구성에 따라 3,750달러씩 구분되어 지급될 예정 (3) 2023년이후부터 보조금을 받기 위해서는 미국과 FTA 국가에서 상산/가공, 혹은 북미 재활용되는 FTA국가에서 생산/가공, 혹은 북미에서 재활용되는 부품/원재료 최소 비율 충족 필요 - 부품 : 40% (매년 10%씩 비율 요건 강화) - 원재료 : 50% (2년마다 10%씩 강화) 주) 북한, 중국, 러시아, 이란 등이 해당 10 U.S. Code § 4872 - Acquisition of sensitive materials from non-allied foreign nations: prohibition - (d) - (2) 항목 참고(https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/4872) 해당 기준은 2024년에는 50%, 2027년엔 80%까지 높아질 예정으로, 부품 및 원료의 대부분을 자국에서 공급하는 중국 제조사의 퇴출이 사실상 불가피해졌다고 전망됩니다. 반면 한국은 미국과 FTA 대상 국가이면서 배터리 핵심 공급업체들이 미국 내 배터리 공장 신설과 JV설립 등을 통한 사업 확대 등을 통하여 미국 내 공장 확장을 가속화하고 있기 때문에 중장기적으로 관련 규정을 충족할 수 있을 것으로 전망됩니다. [국내 배터리 3사 미국 내 증설 / 가동 현황] 가동 증설 베터리메이커 합작/자체여부 공장명 지역 GWh 2022년 2023년 2024년 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q LGES 합작(GM) 얼티엄셀즈 1공장 미국 오하이오주 40 　 얼티엄셀즈 2공장 미국 테네시주 40 　 　 얼티엄셀즈 3공장 미국 미시간주 50 합작(Honda) LGES-Honda JV 미국 오하이오주(논의 중) 40 2023년 착공, 2025년 양산 개시 목표 자체 ESS 공장 미국 미시간주 5 2025년까지 25GWh로 CAPA 확대할 계획 원통형 공장 미국 애리조나 11 최근 투자 보류된 공장(부지 매입은 완료) 삼성SDI 합작 (스텔란티스) 스텔란티스 JV 공장 미국 인디애나주 23 　 25년 1Q 가동 예정, 향후 33GWh 까지 캐파 확대할 예정 합작(GM) 미정 미정 최대 50 미정 SK ON 자체 조지아 1공장 미국 조지아주 9.8 조지아 2공장 미국 조지아주 11.7 　 　 합작 (Ford) 블루오벌 SK 1공장 미국 테네시주 43 　 2025년 가동 예정 블루오벌 SK 2공장 미국 켄터키주 43 미정 블루오벌 SK 3공장 미국 켄터키주 43 미정 블루오벌 SK 4공장 미국 오대호 지역 (논의 중) 미정 미정 출처 : 언론 및 각 사 발표자료, 다올투자증권 '수요와 공급 퍼즐 맞추기' 따라서 이번 IRA는 한국 2차전지 제조사에게 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 현재 국내 배터리 3사에서 발표한 중장기(2025년까지) 북미 생산능력 합산은 약 410GWh로 추정됩니다. 특히, 삼성 SDI의 경우 이미 LG에너지솔루션과 JV(얼티엄셀즈)를 설립하는 등 긴밀한 관계를 맺고 있는 GM과의 합작 공장을 검토하고 있습니다. 이는 북미 완성체 업체 입장에서도 다양한 베터리 제조사와 협력할 수 있음을 시사합니다. 위와 같이 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업 성장이 성장하고 있으며, 글로벌 2차전지 시장이 당사의 매출처인 국내 2차전지 제조사에게 유리하게 전개되고 있다고 분석되나 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해할 수 있는 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 제조장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 라. 매출처 편중에 따른 위험당사는 2차전지 조립공정에 적용되는 스태킹 장비 및 레이저 노칭 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며 국내 2차전지 제조업체 및 해당업체의 해외 Site를 주요 매출처로 하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 당사 매출액의 99.9%, 2022년 기준 99.6% 를 삼성SDI가 차지하고 있습니다. 2차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서 2차전지 시장이 국내 주요 제조사를 포함한 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되는데 기인합니다. 당사는 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 유럽, 미국, 중국의 2차전지 및 전기차 업체와 새로운 비즈니스 기회를 모색하는 등 매출처 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 당사가 주요 매출처로부터 수주가 연기되거나 감소되어 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 제작 공정 중 조립 공정에 적용되는 스태킹 장비 및 레이저 노칭 장비를 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 매출액 중 삼성SDI가차지하는 비중은 2022년 99.6%, 2023년 99.9%입니다. (단위 : 백만원) 구분 2023연도 1분기 (제4기) 2022연도 (제3기) 2021연도 (제2기) 2020연도 (제1기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 삼성SDI 72,968 99.9% 189,010 99.6% 165,077 100.0% 17,431 100% 기타 44 0.1% 700 0.4% 75 0.0% - - 합계 73,012 100.0% 189,710 100% 165,152 100% 17,431 100% 당사의 주요 매출 품목인 스태킹 장비는 삼성SDI와 공동개발한 장비로, 타 사에 판매가 제한되어 있습니다. 다만 당사는 스태킹 장비 단독공급사로 선정되어 있어 스태킹 장비 수주에 대해 타 2차전지 장비 업체와 경쟁을 할 가능성은 매우 낮습니다. 단독 공급사 선정은 당사가 보유하고 있는 뛰어난 기술력을 바탕으로 이루어진 결과로, 스태킹 장비를 활용하여 배터리 생산 시 생산효율 및 수율이 타 사 대비 월등함을 의미합니다. 2차전지의 주요 수요처인 전기차 업체들이 제품의 품질과 안정성이 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 제품을 공급받으면서, 2차전지 시장이 국내 주요 제조사를 포함한 글로벌 주요 업체 위주로 설비투자가 진행되고 있습니다. 글로벌 주요 2차전지 업체인 삼성SDI는 전기차 업체들의 수요에 발맞춰 공격적으로 설비 투자를 단행하고 있으며, 특히 2023년 3월 GM과 합작공장 설립을 위한 MOU 체결을 진행하는 등 공격적인 모습을 보이고 있습니다. 특히 해당 합작 공장의 연간 생산능력은 최대 50GWh가 예상되며, 해당 규모는 국내 배터리 3사의 북미 합작 / 자체 투자 공장 중 가장 큰 생산규모입니다. 그럼에도 불구하고, 특정 거래처 매출 편중은 향후 해당 업체의 설비 투자 계획이나 경영 정책의 변동에 당사 실적이 연동될 수 있으며 당사의 수주 감소 및 단가 인하 압력으로 이어질 수 있습니다. 이에 당사는 주요 매출처인 삼성SDI와 밀접한 관계를 유지하는 한편, 이러한 매출처 편중으로 인한 위험을 줄이고자 유럽 2차전지 제조사와 새로운 비즈니스 기회를 모색하는 등 매출처 다각화를 위해 노력하고 있습니다.이러한 노력의 일환으로, 2022년 유럽 노르웨이의 M사로부터 레이저 노칭 파일럿 장비를 수주하는 데 성공하였으며, 스웨덴의 N사 등 타 유럽 2차전지 제조사에 거래처 다변화를 위해 지속적인 영업을 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이러한 매출처 편중으로 인해 향후 주요 매출처가 2차전지 시장내에서 지위가 약화되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우, 당사가 주요 매출처로부터 수주가 연기되거나 감소되어 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 현금흐름 관련 위험당사는 2020년 영업현금흐름 36,170백만원, 2021년 영업현금흐름 -46,397백만원, 2022년 영업현금흐름 -21,002 백만원, 2023년 1분기 영업현금흐름 -4,878백만원을 시현하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 13,978백만원, 2021년 15,225백만원, 2022년 25,700백만원, 2023년 1분기 4,473백만원이며, 투자활동현금흐름의 경우 2020년 -770백만원, 2021년 -5,578백만원, 2022년 -8,762백만원, 2023년 1분기 -6,183백만원입니다. 2021년 및 2022년 연속으로 부(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 재무활동현금흐름 또한 2021년, 2022년 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 매 해 지속적으로 이익을 시현하더라도 실제 현금흐름이 지속적으로 부(-)의 추세를 보일 경우, 운전자본의 부족으로 인한 대금 결제 지연, 그로 인한 신용도 하락 및 자본조달 비용의 증가, 생산 및 판매활동의 둔화 등을 직면할 수 있습니다. 당사의 3개년 및 2023년 1분기 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 (제4기) (제3기) (제2기) (제1기) 영업활동 현금흐름 (4,878) (21,002) (46,397) 36,170 투자활동 현금흐름 (6,183) (8,762) (5,578) (770) 재무활동 현금흐름 4,473 25,700 15,225 13,978 환율변동효과 90 (50) (8) (6) 기초 현금 8,500 12,614 49,372 0 기말 현금 2,001 8,500 12,614 49,372 당사는 2020년 영업현금흐름 36,170백만원, 2021년 영업현금흐름 -46,397백만원, 2022년 영업현금흐름 -21,002백만원, 2023년 1분기 -4,878백만원을 시현하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 13,978백만원, 2021년 15,225백만원, 2022년 25,700백만원, 2023년 1분기 4,473백만원이며, 투자활동현금흐름의 경우 2020년 -770백만원, 2021년 -5,578백만원, 2022년 -8,762백만원, 2023년 1분기 -6,183백만원입니다. 2021년,2022년 및 2023년 1분기 연속으로 부(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 재무활동현금흐름 또한 2021년, 2022년 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 사업 구조 상 당사가 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 다만, 당사의 경우 매출처가 우량 2차전지 제조업체임에 따라, 대금의 대손 가능성은 현저히 낮은 것으로 판단됩니다. 매 해 지속적으로 이익을 시현하더라도 실제 현금흐름이 지속적으로 부(-)의 추세를 보일 경우, 운전자본의 부족으로 인한 대금 결제 지연, 그로 인한 신용도 하락 및 자본조달 비용의 증가, 생산 및 판매활동의 둔화 등이 발생할 수 있습니다. 바. 경쟁 심화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 당사는 조립장비 중 스태킹, 노칭 장비를 자체 생산할 수 있는 회사로서 우수한 기술력과 매출처 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있는 회사로, 장기간 축적된 레이저 소스 기술 개발 및 장비 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 신규 업체들의 시장 진입 및 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 이로 인해 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업은 납품을 위해서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구되고 있습니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성되어 있는 산업입니다. 2차전지 제조 장비 산업은 매출처인 2차전지 제조업체별로 요구하는 제품 수준과 품질 수준을 맞출 수 있는 업체들의 그룹으로 구분되어 경쟁이 이루어지고 있습니다. 당사는 주로 국내 2차전지 조립장비회사와 경쟁하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. [ Notching 경쟁현황 ] 설비 업체명 고객사 Laser Notching 필에너지 삼성SDI 디이엔티, 신진엠텍(비상장), 디에이테크놀로지 LG에너지솔루션 금형 Notching 필에너지, 피엔티 삼성SDI 디에이테크놀로지 LG에너지솔루션 유일에너테크, 엠플러스, 우원기술(비상장) SKOn (출처: 각 사 Report 및 당사 제시 자료) [ Z-Stack 경쟁현황 ] 설비 업체명 고객사 Z-Stack 설비 필에너지 삼성SDI 우원기술(비상장), 유일에너테크 SK On Lami-Stack 설비 나인테크, 디에이테크놀로지 LG에너지솔루션 (출처 : 각 사 Report 및 당사 제시 자료) 당사 및 해당 경쟁사들의 최근 3개년 재무수치는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 필에너지 73,012 7,546 5,660 189,710 16,812 3,723 165,152 7,427 5,783 17,431 (3,384) (3,179) 피엔티 104,129 17,314 16,578 417,814 77,765 60,152 377,728 54,408 53,462 390,050 55,300 35,568 디이엔티 24,993 -2,029 -1,515 50,157 (4,538) (5,574) 42,258 1,191 909 23,016 (6,202) (9,818) 디에이테크놀로지 26,271 -5,642 -3,182 53,206 (17,723) (24,952) 45,400 (12,713) (15,589) 34,308 (13,712) (29,605) 유일에너테크 2,947 -233 -841 47,469 (19,282) 14,478 29,355 (5,817) (2,361) 59,018 7,715 4,763 엠플러스 12,710 669 1,642 116,612 (9,857) (15,229) 76,482 (14,019) (8,072) 158,541 10,047 5,850 나인테크 - - - 88,818 5,225 31 63,080 (7,634) (5,897) 65,866 3,293 (1,231) 주) 나인테크의 경우, 2023년 5월 15일 기준 1분기 분기보고서가 공시되지 않아 2023년도 1분기 재무수치를 기재하지 않았습니다. 2023년 1분기 및 2022연도 기준 영업이익을 시현하고 있는 업체는 필에너지와 피엔티총 2개사에 불과합니다. 경쟁사 매출 추이.jpg 경쟁사 매출 추이 당사의 경우, 경쟁사들 대비 높은 성장을 보이고 있을 뿐 아니라, 매출액 규모 측면에서도 피엔티를 제외할 경우 가장 높은 수준을 보이고 있습니다. 각 장비업체 별 주요 2차전지 제조사가 상이할 수 있고, 해당 2차전지 제조사가 요구하는 제품의 스펙 또한 다양하기 때문에, 동일한 Stacking 장비 및 Notching 장비 내에서도 해당 장비 구성이 상이할 수 있어 실질적인 제품 간 비교는 불가능하나, 당사의 경우 지속적인 매출의 성장을 보이고 있을 뿐 아니라, 영업이익 및 순이익 또한 시현하고 있음을 고려 시 당사는 2차전지 조립장비 시장 내에서 경쟁력을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피하며 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 사. 교섭력 열위에 따른 위험장비 공급업체는 통상 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 영세하고, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 발주업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 당사는 스태킹 장비에 대한 단독공급자 지위 획득, 레이저 노칭 장비에 대한 기술 확보 등 지속적으로 경쟁력을 확보하고 있으며, 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 제조 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생할 경우 연쇄적으로 당사의 조립 장비 등도 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 이에 따라, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다. 뿐만 아니라, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.다만, 당사는 스태킹 장비에 대한 단독공급자 지위 획득, 레이저 노칭 장비에 대한 기술 확보 등 지속적으로 경쟁력을 확보하고 있으며, 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 제조 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 아.대체제 / 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine)의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 급격한 시장변화에 따른 매출 실적 악화에 대비하기 위해 전고체 스태킹 장비 개발 등 신기술 출현에 따른 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행되는 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 화석연료를 사용하는 내연기관(ICE, Internal Combustion Engine) 차량에 대한 환경 문제 우려와 관련 규제가 빠르게 확산됨에 따라, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히,전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 BEV(Battery Eletric Vehicle)는 진정한 의미의 순수 전기차로서, 하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드(PHEV)를 거쳐 BEV를 최종 목적지로 시장이 형성되고 있습니다. 전기차 시장 활성화에 힘입어 배터리 기술도 동반하여 발전함에 따라, 고비용, 불충분한 에너지 밀도, 긴 충전시간, 짧은 사이클 수명, 안전성 등 기술적 진화의 한계에 직면한 리튬이온 2차전지의 대체재로서 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 시장에 출시되고 있습니다.최근 친환경차에 대한 사회적 관심이 높아지면서 수소연료전지 자동차 시장이 본격적으로 개화하고 있습니다. 수소연료전지차는 매우 적은 양의 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해물질이 전혀 생성되지 않는다는 점에서 친환경 트렌드에 부합할 뿐만 아니라 물을 에너지원으로 하므로 자원 고갈 우려가 없다는 점 등 경제적 효과, 에너지 수급, 친환경 측면 등에서 많은 장점을 가지고 있습니다. 2020년 1월 '수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률안'이 국회 본회의를 통과하였으며, 주요 내용에는 수소충전소와 연료전지 설치 확대화뿐만 아니라 수소경제를 위한 정부의 기본계획 수립, 국무총리 산하 위원회 설치, 관련 기업 대상 세제혜택 및 보조금 지급 등이 포함 되었습니다. 본 법안 제정으로 2020년 초 정부가 발표한 수소경제 활성화 로드맵의 실현 가시성이 높아졌으며 수소차는 2040년까지 620만대발전용 연료전지는 2040년 15GW(건물용 2.1GW)를 목표로 하고 있습니다. 다만, 수소자동차는 수소 충전소 인프라가 부족하고 인프라 구축비용이 높다는 단점이 있습니다. 수소 충전소는 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 자동화된 감시 장치가 필수적으로 요구되며, 충전에 필요한 전문 인력 확보가 필요하는 등 한계에 따라 도심지와 인구 밀집지역에 설치하는 것이 어렵고, 설치 및 운영비용이 상당히 높습니다. 또한, 수소연료전지는 산소와 수소가 빠르게 반응하기 위해 필요한 촉매의 재료인 팔라듐, 백금, 세륨 등의 확보가 필요하며, 이러한 귀금속은 수량이 한정되어 있어 타 연료전지에 비해 단가가 높은 편입니다. 한편, 수소는 동일 중량 대비 열량이 3배나 높으나 밀도가 약 800배 정도 작아 많은 양의 수소를 싣고 다니기가 어려우며 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 하므로 소형화가 어렵고 디자인에 제약이 있습니다. 그럼에도 불구하고 수소자동차에 대한 국내외 메이저 완성차 업체의 연구가 활발함에 따라 전기차 상용화의 가장 큰 장애물인 급속 충전과 주행거리의 문제 해결이 진행되고 있으며, 기술적 한계, 경제성 부족 등으로 인한 수소연료전지의 단점을 극복할 수 있는 기술이 개발될 경우 전기차를 대체하는 대안으로 수소자동차가 부각되면서 전기차 시장이 위축됨과 동시에 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 전고체 전지 역시 최근 토요타, 현대자동차 등 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 전지입니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬이온 2차전지에 비해 폭발 위험을 획기적으로 감소시킨 전지입니다. 액체로 만들어진 기존 배터리는 양극과 음극이 만날 경우 화재가 발생할 위험이 있으나, 전고체 전지의 전해질은 항상 고정되어 있어 구멍이 뚫리고 열이나 강한 외부 충격에도 폭발하지 않고 정상 작동하는 장점을 지니고 있습니다.또한, 전고체 전지는 안전성 뿐만 아니라 용량과 두께 측면에서 '플렉서블(flexible) 배터리'를 구현하는 최적의 조건을 갖춘 것으로 평가받고 있습니다. 기존의 리튬이온 2차전지는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있으나, 고체 타입은 이러한 문제가 발생하지 않아 전기차에 전고체 전지가 적용될 경우 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배 가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다. 전고체 전지는 향후 2~3년 안에 현실화될 수 있으며 글로벌 전기차, 2차전지 산업, 더 나아가 IT 산업에 혁실을 가져다줄 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 전고체 전지는 안정성과 소형화 측면에서 유리하나 연관 산업과 관련 소재 분야의 투자 및 성장이 동반되지 않을 경우 경제성 확보에 어려움을 겪을 것으로 예상됩니다. 그리고 전 세계적으로 리튬이온 배터리의 가격이 점차 떨어지고 있고 배터리 원가의 절반 이상을 차지하는 코발트 등 핵심 광물의 사용 비중이 감소되고 있는 등의 이유로 향후 40년 동안 리튬이온 시장이 지속될 것으로 전망하는 의견도 있습니다. 당사는 전고체 전지 Stacking 장비에 대해서도 연구 및 개발을 진행중에 있으며, Pilot 라인 형태로 현재 고객사에서 셋업 및 테스트가 진행되고 있는 상황입니다. 이와 같이 당사는 꾸준한 연구개발 활동을 통해 신제품을 개발, 제품 포트폴리오를 다변화함으로써 대체제 출현에 따른 실적 부진 위험을 감소시키는 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 수소자동차와 전고체 전지의 상용화 외 2차전지 제조업체의 다양한 변화에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험납기 준수, 매출처 요구사양 충족 등은 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비산업의 주요한 경쟁요소 입니다. 당사는 과거 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 오고 있으나, 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 제조 장비의 제작을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사와 같은 2차전지장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 장비의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 이를 위하여 당사와 같은 장비 제조업체와 매출처는 공동으로 연구개발을 진행하는 등 지속적으로 협력 관계를 유지합니다.하지만 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사의 매출처 역시 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력과 납기를 준수하는 우수한 2차전지 장비 제조업체들에게 프로젝트를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체를 선호합니다. 당사는 2차전지 시장을 선도하는 국내 주요 매출처에 장비를 납품하는 회사로서 매출처가 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험환경오염해소 등을 목적으로 친환경에너지 도입 및 활성화를 위한 각국의 정책적 지원과 규제 완화가 지속됨에 따라 전기차 산업이 성장하고 있습니다. 이로 인해 전기차용 2차전지 수요가 확대되고 2차전지 산업 및 2차전지 장비 산업은 지속 성장하고 있습니다. 당사의 최근 사업연도인 2022연도의 매출총이익율은 14.1%로 업종 평균인 19.5%를 소폭 하회하고 있으나, 2021년의 9.7% 대비 약 4.4%p 개선된 것으로 점차 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2023년 1분기의 경우, 매출총이익률 16.0%를 시현하며 이러한 지속적인 개선이 유지됨을 보여주고 있습니다. 이는 주요 제품 매출인 스태킹 장비의 판매 증대와 함께 고정비 레버리지 효과로 인해 개선된 것으로 이해되고 있습니다. 이러한 고정비 레버리지 효과는 영업이익률의 개선에서도 나타나고 있습니다. 21년의 영업이익률은 4.5%, 22년의 영업이익률은 8.9%로 약 4.3%p가 개선되었으며, 2023년 1분기의 영업이익률은 10.3% 입니다. 다만 그럼에도 불구하고,이러한 당사의 실적 및 수익성 지표는 주요 고객사의 이탈, 경쟁업체의 저가 수주 정책 등 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 악화될 수 있습니다. 환경오염해소 등을 목적으로 친환경에너지 도입 및 활성화를 위한 각국의 정책적 지원과 규제 완화가 지속됨에 따라 전기차 산업이 성장하고 있습니다. 이로 인해 전기차용 2차전지 수요가 확대되고 2차전지 산업 및 2차전지 장비 산업은 지속 성장하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2023년도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 업종 평균 매출액 73,012 189,710 165,152 17,431 - 매출총이익 11,651 26,759 15,979 (1,385) - 영업이익 7,547 16,812 7,361 (3,406) - 당기순이익 5,660 3,723 5,719 (3,201) - 매출총이익률 16.0% 14.1% 9.7% -7.9% 19.54% 영업이익률 10.3% 8.9% 4.5% -19.5% 5.74% 당기순이익률 7.8% 2.0% 3.5% -18.4% 6.04% 한국은행이 발간한 2021년 기업경영분석 보고서 상 '기타 기계 및 장비(C29)'를 동종업종으로 판단하여, 해당업종 재무비율을 기재하였습니다. 당사의 최근 사업연도인 2022연도의 매출총이익율은 14.1%로 업종 평균인 19.5%를 하회하고 있으나, 2021년의 9.7% 대비 약 4.4%p 개선된 것으로 점차 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 주요 제품 매출인 스태킹 장비의 판매 증대 및 매출 증대로 인한 고정비 레버리지 효과입니다. 그 결과 2023년 1분기에도 매출총이익률이 16.0%로 개선되었습니다. 이러한 고정비 레버리지 효과는 영업이익률의 개선에서도 나타나고 있습니다. 21년의 영업이익률은 4.5%, 22년의 영업이익률은 8.9%로 약 4.4%p가 개선되었습니다. 2021년의 경우 업종 평균을 다소 하회하고 있으나, 2022년의 경우 동종 업계 평균 영업이익률인 5.74%를 상회하고 있어 안정적인 영업이익률을 시현하고 있습니다. 2021년 및 2022년 당기순이익률의 경우, 업종 평균인 6.04%를 하회하고 있습니다. 다만 이는 금융비용 항목인 사채이자, 전환사채 전환권 평가로 인한 파생상품평가손실이 주된 원인으로 판단됩니다. (단위 : 백만원) 구분 2022연도 2021연도 2020연도 사채이자 1,079 858 - 파생상품평가손실 8,134 1,060 - 실제로 2023년 1분기의 경우, 전환사채의 전환권에 대한 별도의 평가가 이루어지지 않아 파생상품평가손실이 발생하지 않았으며, 그 결과 당기순이익률 7.8%를 시현하였습니다. 사채이자의 경우, 공모자금 유입 시 약 70억원 가량을 상환할 것으로 계획하고 있어 22년 현재의 수준보다는 훨씬 감소할 것으로 판단되며, 전환사채의 경우 상장 이후 보통주 전환이 예상되어 해당 파생상품평가손실은 2023사업연도부터는 크게 감소할 것으로 예상됩니다. 다만 그럼에도 불구하고,이러한 당사의 실적 및 수익성 지표는 주요 고객사의 이탈, 경쟁업체의 저가 수주 정책 등 예측하지 못한 대내외적 요인으로 인해 악화될 수 있습니다. 나. 매출채권 및 재고자산 위험동사의 경우, 2021년부터 매출이 급증하였으며 매출채권 회전율은 2021년 13.14회, 2022년 5.63회, 2023년 1분기 5.21회를 기록하고 있습니다. 당사의 경우 2차전지 제조 장비 제작 및 판매를 주요 매출로 하고 있다 보니, 장비 납품 시기에 따라 매출채권 계상 시점이 달라질 수 있습니다. 2022년 매출채권회전율은 2021년 대비 대폭 감소하였으나, 그럼에도 불구하고 2021년 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 통상적으로 매출채권 회전율의 업종 하회로 우려되는 사항은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손 가능성인데 동사의 거래처는 국내 주요 베터리 제조사로, 채권의 회수 지연 및 채권의 대손이 아직까지 발생한 바 없습니다. 당사의 경우, 수주를 통해 제품 납품이 확정된 이후 제품을 제작하기 때문에 재고자산의 진부화가 일어날 가능성은 매우 낮습니다. 다만 양산 제품이 아닌 개발품의 경우, 투입되는 원가가 개발품 판매 가격을 초과하는 경우가 존재하며 이러한 경우 재공품 평가충당금을 계상하고 있습니다. 이러한 건의 경우 향후 양산 제품 납품을 위한 건으로, 실제 양산 제품 납품 시 마진에서 보전이 발생할 수 있어 실제로 수익성에 미치는 영향은 제한적일 수 있습니다. 또한 2023년 1분기의 경우, 재공품 및 원부재료 평가충당금 비중은 2022연도의 4.1% 대비 3.2%p 높아진 7.3%를 보이고 있으나, 재고자산 회전율의 경우 2022년의 3.03회 대비 높아진 4.26회를 시현하고 있습니다. 상기한 바와 같이 활동성 지표 악화가 당사의 재고자산 진부화나 매출채권 미회수로 이어질 가능성은 매우 낮다고 예상되나, 고객사에 대한 납품 지연 등으로 인한 재고자산 증가 및 진부화 또는 고객사 영업상황 악화로 인한 매출채권 지연 및 미회수가 발생할 경우 당사의 재무 활동성이 악화될 가능성이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 회전율 및 재고자산 회전율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,회) 구분 2023년도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 업종 평균 매출액 73,012 189,710 165,152 17,431 - 매출채권 69,493 42,539 24,798 340 - 매출채권 회전율 (회) 5.21 5.63 13.14 68.35 5.43 매출원가 61,361 162,951 149,173 18,816 - 재고자산 49,026 66,215 41,520 44,273 - 재고자산 회전율 (회) 4.26 3.03 3.48 0.57 7.19 한국은행이 발간한 2021년 기업경영분석 보고서 상 '기타 기계 및 장비(C29)'를 동종업종으로 판단하여, 해당업종 재무비율을 기재하였습니다. * 2023년도 1분기 수치의 경우, 매출채권 회전율 및 재고자산 회전율 계산 시 1분기의 매출액 및 매출원가를 각각 연환산한 수치를 이용하여 계산하였습니다. 동사의 경우, 2021년부터 매출이 급증하였으며 매출채권 회전율은 2021년 13.14회, 2022년 5.63회, 2023년도 1분기 5.21회를 기록하고 있습니다. 당사의 경우 2차전지 장비 제조 및 판매를 주요 매출로 하고 있으며, 당사의 고객사는 신규 배터리 생산 라인 투자 혹은 기존 장비의 교체 시 당사의 장비를 매입하게 됩니다. 생산 라인 신규 투자 계획 혹은 장비 교체 계획이 수립된 후, 실제 구체적인 투자 계획 및 일정에 따라 납품 시기는 달라질 수 있습니다. 장비가 각 공정별로 입고되어야 하는 시기, 이전 공정에서의 장비 투입 시기, 당사 및 타 사 장비의 검수 시기, 각 국가별 통관 절차 등에 따라 매출 및 매출채권 계상 시점은 달라질 수 있습니다. 2022년 매출채권회전율은 2021년 대비 대폭 감소하였으나, 그럼에도 불구하고 2021년 업종평균과 유사한 수준을 보이고 있습니다. 통상적으로 매출채권 회전율의 업종 하회로 우려되는 사항은 매출채권 회수 지연으로 인한 자금 경색 및 채권의 대손 가능성인데 이러한 부분에 대한 우려는 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 거래처는 국내 주요 베터리 제조사로, 채권의 회수 지연 및 채권의 대손이 아직까지 발생한 바 없습니다. 그 결과, 당사는 2021년,2022년 및 2023년 1분기 재무제표에 매출채권에 대한 대손충당금을 설정하지 않고 있습니다. 당사는 장비 제조 시 당사가 직접 제조하는 부품 및 원재료 등에 대해서는 외부 매입을 통해 조달하고 있으며, 제작 중인 제품에 대해서는 재공품으로 계상하고 있습니다. 당사의 재고자산 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구분 2023년도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 A.재공품 51,639 68,326 42,850 45,471 B.재공품평가충당금 (3,683) (2,699) (2,406) (3,720) C.원재료 1,232 696 1,089 2,523 D.원부재료 평가충당금 (162) (109) (13) 0 재고자산 평가충당금 합계 (B+D) 3,845 2,808 2,419 3,720 재고자산 취득가액 합계 (A+C) 52,871 69,022 43,939 47,994 재공품 및 원부재료 평가충당금 / 재공품 및 원재료 (%) 7.3% 4.1% 5.5% 7.8% 당사의 경우, 수주를 통해 제품 납품이 확정된 이후 제품을 제작하기 때문에 해당 재고자산의 진부화가 일어날 가능성은 매우 낮습니다. 다만 양산 제품이 아닌 개발품의 경우, 투입되는 원가가 개발품 판매 가격을 초과하는 경우가 존재하며 이러한 경우 재공품 평가충당금을 계상하고 있습니다. 이러한 건의 경우 향후 양산 제품 납품을 위한 건으로, 실제 양산 제품 납품 시 마진에서 보전이 발생할 수 있어 실제로 수익성에 미치는 영향은 제한적일 수 있습니다. 또한 2023년 1분기의 경우, 재공품 및 원부재료 평가충당금 비중은 2022연도의 4.1% 대비 3.2%p 높아진 7.3%를 보이고 있으나, 재고자산 회전율의 경우 2022년의 3.03회 대비 높아진 4.26회를 시현하고 있습니다. 상기한 바와 같이 활동성 지표 악화가 당사의 재고자산 진부화나 매출채권 미회수로 이어질 가능성은 매우 낮다고 예상되나, 고객사에 대한 납품 지연 등으로 인한 재고자산 증가 및 진부화 또는 고객사 영업상황 악화로 인한 매출채권 지연 및 미회수가 발생할 경우 당사의 재무 활동성이 악화될 가능성이 존재합니다. 다. 재무안정성 위험 및 유동성 악화 위험당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 1분기 모두 유사한 수준을 보이고 있으며, 업종평균(154.4%) 대비 다소 낮은 수준 (2021년 148.8%, 2022년 151.9%, 2023년 1분기 146.0%)을 시현하고 있습니다. 다만, 유동비율이 3년 연속 100% 이상이므로 유동성 위기로 인한 대금 지급 지연 및 이로인한 신용도 하락 등의 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 당사의 차입금의존도는 2020년 ~ 2022년도까지 지속적으로 상승하였으나(2022년 206.1%), 2023년 1분기 183.9%로 다소 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 이자보상배율은 2020년을 제외하면 업종 평균인 500.71%를 상회하며 2021년 661.9%, 2022년 991.3%, 2023년 1분기 939.9%를 시현하고 있어 이자비용과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 당사의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 유동비율, 차입금 의존도, 이자보상배율은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원,%) 구분 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 업종평균 유동자산 (A)_ 124,312 120,089 88,134 106,096 - 유동부채 (B) 85,150 79,067 59,231 86,493 - 유동비율 (A/B) 146.0% 151.9% 148.8% 122.7% 154.4% 한국은행이 발간한 2021년 기업경영분석 보고서 상 '기타 기계 및 장비(C29)'를 동종업종으로 판단하여, 해당업종 재무비율을 기재하였습니다. 당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 1분기 모두 유사한 수준을 보이고 있으며, 업종평균 대비 다소 낮은 수준 (2021년 148.8%, 2022년 151.9%, 2023년 1분기 146.0%)을 시현하고 있습니다. 다만, 유동비율이 3년 연속 100% 이상이므로 유동성 위기로 인한 대금 지급 지연 및 이로 인한 신용도 하락 등의 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. (단위 : 백만원, %) 구분 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 업종평균 단기차입금 33,000 28,000 2,000 2,000 - 유동성장기부채 0 0 7,000 0 - 전환사채 14,868 14,588 13,508 0 - 장기차입금 8,000 8,000 0 7,000 - 차입금 합계 (A) 55,868 50,588 22,508 9,000 - 자 본 총 계 (B) 30,372 24,551 20,343 14,627 - 차입금 의존도(A/B) 183.9% 206.1% 110.6% 61.5% 28.3% 한국은행이 발간한 2021년 기업경영분석 보고서 상 '기타 기계 및 장비(C29)'를 동종업종으로 판단하여, 해당업종 재무비율을 기재하였습니다. 당사의 차입금의존도는 2020년 ~ 2022년도까지 지속적으로 상승하고 있으며, 2022년에는 206.1%를 시현하고 있습니다. 업종평균 대비 매우 높은 수준의 차입금의존도를 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 매 해 수주 증가로 인해 필요 운전자본이 증가하면서, 차입금이 증가하고 있는 상황입니다. 다만 공모자금이 유입될 경우, 해당 자금사용계획 중 일부를 활용, 차입금을 70억원 가량 상환할 계획이 있어 차입금 의존도는 낮아질 것으로 예상됩니다. 또한 2023년도 1분기의 경우, 당기순이익을 약 56억 가량 시현하면서 자본이 증가하였고, 이로 인해 차입금 의존도가 183.9%로 개선되었습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 업종평균 영업이익 7,547 16,812 7,361 (3,406) - 이자비용 464 520 229 13 - 사채이자 281 1,079 858 0 - 이자비용(리스부채) 58 97 25 1 - 이자비용 합계 (B) 803 1,696 1,112 14 - 이자보상배율 (A/B) 939.9% 991.3% 661.9% 영업손실 500.71% 한국은행이 발간한 2021년 기업경영분석 보고서 상 '기타 기계 및 장비(C29)'를 동종업종으로 판단하여, 해당업종 재무비율을 기재하였습니다. 차입금의존도가 높을 경우, 이자비용에 대한 부담이 커져 해당 이자를 납부하지 못할 가능성이 매우 높아집니다. 특히 2022년 초반부터 미국이 기준금리를 인상하면서 국내 기업들의 자금조달비용에 대한 부담 또한 급증하고 있습니다. 이러한 상황에서 당사는 업종 평균인 500.71% 대비 높은 수준의 이자보상배율을 시현하고 있습니다. (2022년 991.3%, 2023년도 1분기 939.9%)의 이자보상배율을 시현하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움 증대 등으로 인해 당사의 재무안전성은 악화될 수 있습니다. 라. 기술유출 및 인력이탈위험당사의 경쟁력은 이차전지 제조장비에 대한 우수한 기술력을 바탕으로 하고 있으며, 이를 기반으로 하여 지속적인 성장을 이루어왔습니다. 이차전지 제조장비 시장에서 경쟁우위를 점하는 연구개발과 우수한 품질 능력을 보유하는 회사만이 시장 지배력 및 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 기술력 및 생산 능력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 선도 기술을 빠르게 적용 및 개발할 수 있는 인력의 원할한 확충이 경쟁우위 지속을 위한 요소가 될 수 있습니다. 당사는 기술개발센터를 설립하여 이차전지 장비 기술에 대한 지속적인 기술개발 및 연구개발을 진행해오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심 인력의 사외 유츌 위험은 당사의 성장 잠재력의 훼손을 야기할 수 있으며, 특히 경쟁사로 인력이 유출될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 기술개발센터를 설립하여 이차전지 장비 기술에 대한 지속적인 기술개발 및 연구활동을 진행해오고 있습니다. 연구개발조직도.jpg 연구개발조직 당사의 연구개발 조직은 선행개발본부의 선행연구실 산하 제어팀, 공정기술팀, 선행설계그룹으로 구성되어 있습니다. 차세대 배터리 시장에서도 제조 공정 혁신을 이끌겠다는 목표로 전문화된 조직을 운영 중입니다. 연구개발 조직은 시장의 최신 기술 정보를 수집하고 분석하여 고객의 요구사항에 맞춘 설비 개발 및 원가 산정 등의 계획을 수립합니다. 이후 개발 계획에 맞춰 설비를 제작합니다. 개발한 설비가 양산화가 된 후에도 공정개선과 관련된 연구를 진행하며 원가 경쟁력을 강화하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 이 모든 과정은 지속적인 자료화를 통해 향후 대응력 향상과 회사의 기술적 자산이 될 수 있도록 책임을 다하고 있습니다. 당사의 핵심 경쟁력은 이차전지 제조장비에 대한 우수한 기술력을 바탕으로 하고 있으며, 만약 연구개발 핵심 인력이 이탈할 경우 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 낮은 편으로 예상되나, 주요 기술담당 임원의 교체, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 예측할 수 없는 사유로 인하여 당사의 기술관련 핵심 인력이 이탈함으로써 경영환경에 급격한 변동이 발생할 가능성이 있습니다.당사의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 부사장 이형노 기술개발센터장 삼성SDI(‘02.10~’22.02) 필에너지(‘22.03~현재) 삼성SDI 이차전지 양/음극 코터/프레스 설비 개발 이차전지 믹싱 시스템 개발 이차전지 모듈라인 개발 전무 황지상 개발마케팅실장 삼성SDI(‘06.11~’22.02) 필에너지(‘22.03~현재) 삼성SDI 배터리 극판 공정 설비, 제조기술 개발 5세대 배터리 스택 및 조립 기술 개발 이사 김동우 선행개발연구소실장 삼성SDI(‘12.02~’22.03) 필에너지(‘22.04~현재) 삼성SDI 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 이차전지 Laser Notching 설비 개발 수석 문희승 Laser기술그룹장 필옵틱스(’15.11∼‘20.03) 필에너지(‘20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 수석 이장희 Laser기술팀장 필옵틱스(‘15.09∼’20.03) 필에너지(‘20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 수석 문형태 제어설계팀장 필옵틱스(‘16.07∼’20.03) 필에너지(‘20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 마. 특정 제품에 대한 의존도 관련 위험당사의 매출 중 2차전지 Stacking 장비 제품매출이 2021년, 2022년 기준 각각 89%, 95%를 차지하고 있어 해당 제품에 대한 매출의존도가 높습니다. 당사의 Stacking 장비는 각형 배터리의 조립 공정에 사용되고 있다 보니, 원통형 배터리가 완성차 업계의 표준이 되는 경우, 당사의 매출 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다만 이에 대응하기 위해 일부 완성차 업체에서 사용 중인 원통형 배터리 제조 공정에 대응하기 위해 당사는 원통형 배터리 제조 설비를 개발중에 있습니다. 현재도 각 완성차업체별로 수요하는 배터리의 형태가 다양하고, 업체별 BMS(배터리 메니지먼트 시스템), 차체 설계 등이 다르기 때문에 원하는 배터리의 형태 또한 앞으로도 다양한 형태로 유지될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 각형이 아닌 원통형 혹은 파우치형 배터리가 업계의 표준으로 자리잡거나 전고체 배터리 기술의 발전으로 인한 기존 배터리 및 관련 기술의 대체가 발생할 경우, 당사의 매출 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2020년 ~ 2023년 1분기 제품별 매출액 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 제품명 2023연도 1분기(제4기) 2022연도 (제3기) 2021연도 (제2기) 2020연도 (제1기) 금액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 스태킹 장비 68,496 94% 179,258 95% 147,315 89% 4,358 25% 노칭 장비 - - 129 0% 5,400 3% 9,517 55% 조립장비 - - 0 0% 2,440 2% 0 0% 기타설비 - - 2,550 1% 3,963 2% 1,397 8% 개조/부품 4,516 6% 7,773 4% 6,034 4% 2,159 12% 합 계 73,012 100% 189,710 100% 165,152 100% 17,431 100% 당사의 매출 중 2차전지 조립 공정에 사용되는 Stacking 장비 매출이 2021년, 2022년 및 2023년 1분기 기준 전체 매출에서 각각 89%, 95%,94%를 차지하고 있습니다. 당사의 주요 매출은 모두 2차전지 산업의 업황에 영향을 받으며 2차전지 산업의 주요 전방산업인 전기차 산업의 업황에도 영향을 받고 있습니다. 특히, 당사의 2차 전지 조립 장비는 각형 배터리의 조립에 사용되고 있는데, 최근 테슬라가 발표한 4680 배터리 양산 소식 등으로 인해 원통형 배터리가 시장 표준이 될 수 있다는 시각 또한 존재하여, 이 경우 당사의 매출 및 수익성이 악화 될 가능성이 존재합니다. 이러한 시장 변화에 대응하기 위해 당사는 원통형 배터리 제조 공정에 적용될 수 있는 4680 원통형 배터리 제조 설비를 개발중에 있습니다. 글로벌 배터리 생산 capa 전망.jpg 글로벌 배터리 생산 capa 전망 출처 : SNE 리서치, Global LIB Battery 라인 신설 및 증설 전망,2022 다만, SNE리서치의 전망에 따르면 원통형 배터리의 생산 비중은 2030년까지도 16~25%에 그칠 것으로 전망하고 있으며, 각형 / 파우치형 또한 각각 42~63%, 21~33%를 차지하게 됩니다. 각각의 배터리 형태에 대한 전기차 완성차 업체의 수요가 존재하는 한, 특정 형태의 배터리가 득세를 할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 완성차 업체 / 배터리 업체 LGES Sk ON SDI Panasonic CATL BYD GM 파우치 　 　 　 각형 　 Ford 파우치 파우치 각형 각형 　 각형 Stellantis 파우치 　 각형 　 각형 　 Tesla 원통형 　 　 원통형 각형 　 Hyundai-kia 　 파우치 　 　 각형, 파우치형 　 Toyota 　 　 　 각형,원통형 각형 　 Honda 　 　 　 각형 각형 　 Renault-Nissan 파우치 　 　 　 각형 　 VW 파우치 　 각형 　 각형 　 BMW 　 　 각형 　 각형 　 Mercedes 파우치 파우치 　 　 각형 　 출처 : IBK 증권, 'IBKS Industry 2차전지 깐부 Feat. 북미편' IBK증권이 2023년 1월 9일에 발표한 2차전지 산업 레포트에 따르면 각 완성차 업체들이 원하는 배터리 형태는 위와 같으며, 상기 기술한 바와 같이 완성차 업체 각각의 BMS(배터리 메니지먼트 시스템), 차량 설계 방식 등에 따라 각 완성차 업체 별 최적화된 배터리 형태는 다를 수 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 각형이 아닌 원통형 혹은 파우치형 배터리가 업계의 표준으로 자리잡거나 전고체 배터리 기술의 발전으로 인한 기존 배터리 및 관련 기술의 대체가 발생할 경우, 당사의 매출 실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으며 성장성 및 사업 안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 파생상품 평가 손실에 따른 위험당사의 2021년~2022년 금융비용 내 파생상품평가손실이 차지하는 비중은 각각 49%, 82%로 점차 그 비중이 커지고 있습니다. 전환사채 관련 파생상품평가손실은 수익 목적의 펀드나 외환 관련 파생상품 등에 투자해 발생한 손실과 달리 회계적으로 처리되는 단순 평가손실로, 현금이 유출되지 않는 비현금성 손실이자 전환권이 행사되기 전까지 발생할 수 있는 일회성 손실입니다.상장 이후 주가가 전환가격을 상회할 경우, 해당 전환사채는 보통주로 전환이 이루어질 가능성이 높으며 이 경우 새로운 전환사채 혹은 전환상환우선주를 발행하지 않는 한 전환사채 공정가치 평가에 따른 파생상품손실은 발생하지 않습니다. 또한, 기 누적된 전환사채 공정가치 평가에 따른 파생상품평가부채는 전환사채의 전환시점에 모두 자본잉여금으로 전입됩니다. 다만, 그럼에도 불구하고 해당 전환사채가 보통주로 전환되지 않고 유지되는 기간이 길어질 경우, 파생상품평가손실이 지속적으로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2020년 ~ 2023년 1분기 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 금융비용 2023년 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 이자비용 464 520 229 13 외환차손 4 15 8 14 외화환산손실 0 46 2 3 사채이자 281 1,079 858 0 파생상품평가손실 0 8,134 1,060 0 이자비용(리스부채) 58 97 25 1 합계 807 9,891 2,182 31 2023년 1분기의 경우, 전환사채의 전환권과 관련된 파생상품부채에 대한 평가를 수행하지 않았으며 그 결과 파생상품 평가손실 계상액이 존재하지 않습니다. 2021년 및 2022년의 경우, 금융비용 내 파생상품평가손실이 차지하는 비중이 각각 49%, 82%로 점차 그 비중이 커지고 있습니다. 해당 파생상품평가손실의 경우, 당사가 발행한 전환사채의 전환권에 대한 내재파생상품 평가로 인해 발생하였습니다. 전환사채 발행내역 및 파생상품부채 평가 내역은 다음과 같습니다. [1회차 전환사채 발행 내역] 구 분 세부내역 사채명 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 2021-02-23 최종만기일 2026-02-23 액면가액 16,000,000,000 원 발행가액 16,000,000,000 원 표면이율 연 0.0% 만기보장수익율 연 3.0% 행사가능기간 2022-02-23 ~ 2026-02-23 행사가격() 당기말 전기말 13,333원 333,333원 행사가능주식수() 1,200,028주 480,004주 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 42개월이 되는 2024년 8월 23일 및 이후 매 2개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 전환권 조정 회사의 IPO 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격이 그 당시의 본 건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정하는 조항을 근거로 전환권을 부채로 분류하였습니다. 22년 4월 액면분할 및 2022년 10월 무상증자 반영 후 행사가격 및 행사가능 주식수입니다. 2022년말 및 2021년 말 현재 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. <2022년말> (단위:천원) 구분 2022년 초 증가 평가 상환 2022년 말 1회 전환사채내재파생상품 3,594,284 - 8,134,267 - 11,728,552 <2021년말> (단위:천원) 구분 2021년 초 증가 평가 상환 2021년 말 1회 전환사채내재파생상품 - 3,349,700 244,583 - 3,594,284 해당 파생상품거래손실은 당사의 주식 가치 상승 등으로 인하여 당사가 발행한 전환사채의 전환가격과 주식가치 간 차이가 발생함에 따라 전환권에 대하여 회계적으로 인식한 파생금융상품평가손실입니다. 전환사채 관련 파생상품평가손실은 수익 목적의 펀드나 외환 관련 파생상품 등에 투자해 발생한 손실과 달리 회계적으로 처리되는 단순 평가손실로, 현금이 유출되지 않는 비현금성 손실이자 전환권이 행사되기 전까지 발생할 수 있는 일회성 손실입니다.상장 이후 주가가 전환가격을 상회할 경우, 해당 전환사채의 전환이 이루어질 가능성이 높으며 이 경우 새로운 전환사채 혹은 전환상환우선주를 발행하지 않는 한 전환사채 공정가치 평가에 따른 파생상품손실은 발생하지 않습니다. 또한, 기 누적된 전환사채 공정가치 평가에 따른 파생상품평가부채는 전환사채의 전환시점에 모두 자본잉여금으로 전입됩니다.다만, 그럼에도 불구하고 해당 전환사채가 보통주로 전환되지 않고 유지되는 기간이 길어질 경우, 파생상품평가손실이 지속적으로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 사. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 그리고 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 코스닥협회가 요하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정"을 참조하여 내부정보관리규정 및 공시규정을 제정하였습니다. 또한 당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 갖추었습니다. 당사는 공시전문성 제고 및 체계적인 공시체제 구축을 위해 과거 상장사의 공시 경험이 풍부한 최용석 상무에게 공시책임자의 역할을, 김우영 수석에게 공시담당자(정)의 역할을 부여하였습니다. 추가로 공시 담당자(부)로 안소현 선임을 선임하여 투자자 보호를 위한 투명한 공시시스템을 구축하였습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 최용석 공시업무 총괄 ㈜LG산전(‘96~’00) ㈜니트젠앤컴퍼니(’00~‘12) ㈜필옵틱스(‘12~’21) ㈜필에너지(’22~현재) 경영기획실장 수석 김우영 공시책임자 ㈜고영테크놀러지(‘11~’13) ㈜우주일렉트로닉스(’13~‘17) ㈜금여파워텍(’17~‘20) ㈜에프피에이(’20~‘22) ㈜필에너지(’22~현재) 경영기획, 공시, IR 선임 안소현 공시담당자 ㈜필옵틱스 (‘20~’21) ㈜필에너지 (‘22~현재) 경영기획, 공시, IR 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무 프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체 교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련 기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 아. 원재료 가격 변동에 따른 위험당사가 직접 구매하는 주요 원재료는 외주제작품, 기구, 전장 원재료 등으로 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 당사는 원재료 매입이 원가를 결정하는 주요 요소 중 하나로, 원가율에 큰 영향을 주어 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 다만, 2020년~2023년 1분기까지 지속적으로 매출총이익률 및 영업이익률의 개선이 이루어지고 있어 이러한 우려는 제한적일 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 예측하지 못한 주요 원재료 가격의 급등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 연도별 원재료 매입액 및 품목별 설명은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2023년도 1분기(제4기) 2022년도 (제 3기) 2021년도 (제2기) 2020년도 (제1기) 원재료 외주 제작 국 내 23,993 67,290 46,896 4,955 수 입 - - - - 기구 국 내 8,614 69,358 54,832 23,079 수 입 　- 103 113 - 전장 국 내 2,123 14,527 13,988 6,327 수 입 　- 77 154 - 광학 국 내 142 714 809 1,300 수 입 48 126 110 - 제어 국 내 22 940 879 310 수 입 　- 　- 　- - 기타 국 내 　- - 56 3 수 입 　- - 　- 　- 총합계 국내 34,894 152,828 117,460 35,974 수입 48 307 377 - 소계 34,942 153,135 117,837 35,974 구분 상세내용 외주제작 당사에서 갖고 있지 못한 전문 기술력(설계, 제작, 셋업 등) 및 설계/제조 인력 부족으로 외주에 요청하여 제작한 제품(부품)을 당사 설비에 적용 기구 제품을 실물로 제작할 수 있도록 정밀한 치수 관리가 가능한 장비로,기능성, 내구성, 작동성, 제작성, 조립성, 생산성, 원가 등을 고려하여 구매 전장 전기장비 및 전기에 관련된 시스템 등 관련된 부품 (배선용 차단기, 누전차단기, 케이블 등) 광학 Laser 관련된 품목 (Laser, Lens, 시준기 등) 제어 장치의 동작을 관리, 명령, 지휘 규제하는 시스템에 필요한 품목 (PC, PLC, PMAC, CAMERA, SENSOR 등) 기타 잡자재 (커버, 지그, 가이드 등) 당사가 직접 구매하는 주요 원재료는 외주제작품, 기구, 전장 원재료 등으로 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 당사의 매출원가 및 판매관리비 중 당사 원재료매입이 차지하는 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 　구분 2023년도 1분기 2022년도 2021년도 2020년도 (A)원재료 매입 4,942 153,135 117,837 35,974 (B)매출원가 및 판매관리비 합계 65,466 172,898 157,791 20,837 - 매출원가 61,361 162,951 149,173 18,816 - 판매관리비 4,105 9,947 8,618 2,021 매출원가 및 판매관리비 내원재료 매입 비중 (A/B) 53% 89% 75% 173% 당사는 원재료 매입 비중이 매출원가 및 판매관리비 내에서 차지하는 비중이 50% 이상으로, 유의적인 비중을 차지하는 것으로 판단됩니다. 이는 원재료 매입이 원가를 결정하는 주요 요소 중 하나임을 의미하며, 원가율에 큰 영향을 주어 수익성을 악화시킬 수 있음을 뜻합니다. (단위 : 백만원) 구분 2023연도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 매출액 73,012 189,710 165,152 17,431 매출총이익 11,651 26,759 15,979 (1,385) 매출총이익률 16.0% 14.1% 9.7% -7.9% 영업이익 7,547 16,812 7,361 (3,406) 영업이익률 10.3% 8.9% 4.5% -19.5% 다만, 2020년~2023년 1분기까지 지속적으로 매출총이익률 및 영업이익률의 개선이 이루어지고 있어 이러한 우려는 제한적일 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 외교 통상 분쟁 등으로 인한 원재료 수급 악화, 주요 부품 등의 전략물자화로 인한 수급 제한 등으로 인해 원자재 매입 단가가 급상승할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 자. 물적분할 자회사 상장 관련 위험당사는 모회사 필옵틱스에서 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 공모를 통한 상장을 진행하게 될 경우 상장사인 모회사의 주가변동으로 인한 모회사 주주들의 지분가치훼손 가능성이 존재합니다. 다만 당사의 모회사는 이러한 훼손 가능성을 최대한 방지하기 위해 적극적인 주주환원정책을 제시하였습니다. 또한, 당사는 2022년 9월 2일 금융위원회가 발표한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'에서 발표한 사항 중, 모회사 일반주주에 대한 보호노력에 대해 거래소로부터 심사를 받았고, 2023년 5월 11일 한국거래소로부터 예비심사승인을 득한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고, 금번 당사의 공모 및 상장을 통하여 모회사의 주가변동에 따른 주주들의 지분가치 훼손 가능성과 그에 따른 당사에게도 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 모회사 필옵틱스로 부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 공모를 통한 상장을 진행하게 될 경우 모회사의 주가변동으로 인한 모회사 주주들의 지분가치훼손 가능성이 존재한다고 판단됩니다. 당사의 모회사는 과거 물적분할 설립 당시, 모회사 소액주주 대상으로 충분한 안내 및 의견수렴 절차를 아래와 같이 진행하였습니다.1) 물적분할 진행 절차 주요 업무 일정 이사회 결의 2020년 1월 16일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일 2020년 2월 3일 분할계획서 승인을 위한 주주총회 2020년 2월 27일 채권자 이의제출 공고 및 통지 2020년 2월 27일 채권자 이의제출 기간 2020년 2월 28일 ~ 2020년 3월 31일 분할기일 2020년 4월 1일 당사의 모회사인 필옵틱스는 2020년 1월 16일 주요사항보고서(회사분할결정)를 공시하고, 2020년 1월 16일 주주총회소집결의를 통하여 2020년 2월 27일 분할계획서 승인안건으로 임시주주총회가 진행됨을 소액주주를 포함한 전체 주주들에게 안내하였습니다. 이에 모회사 필옵틱스는 임시주주총회를 위하여 2020년 2월 4일~2월 10일까지 주주명부폐쇄 및 2020년 2월 3일의 의결권 있는 주주를 확정하였으며, 2020년 2월 27일 진행된 임시주주총회에서 발행주식 총수 18,747,095주 중 출석주주의 주식수 7,687,627주(전체주식수 대비 41.0%), 찬성주주의 주식수 7,291,575주(38.9%)의 의결로 분할계획서 승인한 바 있습니다. 이는 상법상 특별결의 요건인 출석주주 의결권의 2/3 이상 찬성 및 발행 주식 총수의 1/3 이상이 찬성해야 하는 요건을 충족합니다. 비고 주식 수 비고 A.총발행주식수 18,747,095 B.출석 주식수 7,687,627 C.출석주식 중 찬성 주식 수 7,291,575 출석주주 중 찬성 비율 (C/B) 94.9% 출석주주 의결권의 2/3 이상 총발행주식 중 찬성 비율 (C/A) 38.9% 발행주식 총수의 1/3 이상 2) 주주환원정책 물적분할 자회사의 상장으로 인한 모회사 주주 손실에 대한 사회적 공감대가 높아짐에 따라 필옵틱스는 2022년 10월 ~ 2023년 1월에 이르기까지 주주환원정책을 수립 하였으며, 이에 대한 필옵틱스 주주 의견 반영을 거쳐 정책 수정 등을 진행했습니다. 주주간담회 개최 날짜 및 해당 간담회 시 발표된 내용은 다음과 같습니다. 날짜 주주간담회 내용 2022-10-28 자회사 상장추진 계획 설명 및 필옵틱스 주주가치 제고 방안[주주환원정책]가. 필옵틱스가 자회사 주식을 배당으로 지급할 수 있도록 정관 개정나. 필옵틱스의 자사주 16만 4,601주(0.75%)를 소각할 예정이며, 향후 자사주 매입 및 소각 적극 검토다. 매년 당기순이익 10% 이상 배당, 자회사 상장 시 구주매출 금액의 30% 이내 배당 또는 자사주 매입,소각, 자본준비금의 이익준비금 전입을 통한 배당여력 확대 등 계획 2022-12-22 주주환원정책에 대한 설명 및 기타 질의[주주환원정책] 가. 2022년~2023년 사업연도 기준으로 총 120억~170억 규모 상당의 주주환원 정책 시행나. 현금배당-'23년(지급): '22년도 별도 기준 당기순이익의 10%, (주)필에너지 IPO 공모 시 구주 매출 금액의 10%최대주주 및 그의 특수관계자 보유주식, 자기주식 제외-'24년(지급): '23년도 별도 기준 당기순이익의 10%, (주)필에너지 결산 배당 시 회사 귀속 분의 50%다. 현물배당- 회사 보유 자회사 (주)필에너지 주식 배당- 배당시기: 관계 기관 현물배당 시스템 구축 완료 후 최단 시기('23년말 기준 주주에 대해 '24년 지급 예상)- 배당규모: (주)필에너지 IPO 공모 물량의 12.5% 규모(일반주주 배정 물량의 50% 상당)최대주주 및 그의 특수관계자 보유주식, 자기주식 제외라. 자기주식 매입 및 소각- (주)필에너지 IPO 공모 시 구주매출 금액의 20%- (주)필에너지 상장 후 시행 예정('23년 하반기) 2023-01-13 2022년 12월 22일 주주간담회 당시 피드백을 바탕으로 수정된 주주환원정책에 대한 설명 및 기타 질의[주주환원정책] 가. 2022년~2023년 사업연도 기준으로 총 140억원~190억원 규모 상당의 주주환원 정책 시행나. 현금배당- '23년(지급): '22년도 별도 기준 당기순이익의 15%, (주)필에너지 IPO 공모 시 구주 매출 금액의 10%최대주주 및 그의 특수관계자 보유주식, 자기주식 제외- '24년(지급): '23년도 별도 기준 당기순이익의 15%, (주)필에너지 결산 배당 시 회사 귀속 분의 50%다. 현물배당- 회사 보유 자회사 (주)필에너지 주식 배당- 배당시기: 관계 기관 현물배당 시스템 구축 완료 후 최단 시기('23년말 기준 주주에 대해 '24년 지급 예상)- 배당규모: (주)필에너지 IPO 공모 물량의 15% 규모(일반주주 배정 물량의 60% 상당)최대주주 및 그의 특수관계자 보유주식, 자기주식 제외라. 자기주식 매입 및 소각- (주)필에너지 IPO 공모 시 구주매출 금액의 20%- (주)필에너지 상장 후 시행 예정('23년 하반기) 또한, 2023년 4월 25일 주주환원정책 규모 확대를 위한 공시를 진행하였으며 해당 공시 내용은 다음과 같습니다. 날짜 주주환원정책 내용 2023-04-25 1. 대상정보: 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책 계획 2. 주요 내용 1) 당사는 주주가치 제고를 위해 아래와 같이 주주환원 정책을 실행할 계획입니다. 2) 주주환원 방법 가 2022년~2023년 사업연도 기준으로 총 160억원~220억원 규모 상당의 주주환원 정책 시행 나. 현금배당 - '23년(지급): '22년도 별도 기준 당기순이익의 15%, (주)필에너지 IPO 공모 시 구주 매출 금액의 10% 최대주주 및 그의 특수관계자 보유주식, 자기주식 제외 - '24년(지급): '23년도 별도 기준 당기순이익의 15%, (주)필에너지 결산 배당 시 회사 귀속 분의 50% 다. 현물배당 - 회사 보유 자회사 (주)필에너지 주식 배당 - 배당시기: 관계 기관 현물배당 시스템 구축 완료 후 최단 시기('23년말 기준 주주에 대해 '24년 지급 예상) - 배당규모: (주)필에너지 IPO 공모 물량의 20% 규모(일반주주 배정 물량의 80% 상당) 최대주주 및 그의 특수관계자 보유주식, 자기주식 제외 라. 자기주식 매입 및 소각 - (주)필에너지 IPO 공모 시 구주매출 금액의 20% - (주)필에너지 상장 후 시행 예정('23년 하반기) 3. 주주환원정책에 대한 거래소 심사 진행 2022년 9월 2일, 금융위원회는 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 발표하였습니다. 추진 배경 및 제고방안에 대한 내용은 다음과 같습니다. 1. 추진 배경 □최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할하여 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제가 제기된 바 있습니다. ㅇ 물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 됨에 따라 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하게 되고, ㅇ 이렇게 물적분할 / 상장된 유망 사업부문의 가치가 모회사 주식가치에도 제대로 반영되지 못한다는 연구결과도 있었습니다(‘22.4월, 자본시장연구원). □ 특히, 이 과정에서 관련된 의사결정에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기되어 온 우리 증시의 디스카운트 요인과도 밀접하게 연관되어 있습니다. ㅇ “지분권”으로서 주식의 가치는 크게 의사결정 참여권과 현재 및 장래 이익에 대한 청구권으로 이루어져 있는데, 이 두 가지 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않기 때문입니다. 2. 주요 내용 모회사 소액주주 보호 방안(2022년 9월 2일 금융위원회 발표).jpg 모회사 소액주주 보호 방안(2022년 9월 2일 금융위원회 발표) ① 공시 강화 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적(예: 구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과, 및 주주보호방안을 충실히 공시하여야 합니다(이사회 의결 후 3일 내). ㅇ 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 합니다. ② 주식매수청구권 도입 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)을 부여합니다. ㅇ 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있습니다. * (法 §165-5③) 상장기업 주식매수청구권 행사시 매수가격은 주주-기업간 협의로 결정 → 협의가 되지 않으면 자본법령상(令 §176-7③) 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균) 적용 → 이에 대해서도 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구 가능 ③ 상장심사 강화 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한됩니다. ㅇ 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용됩니다. ㅇ 또한, 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시하여 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도하겠습니다. 당사의 경우, 2020년 4월 모회사로부터 물적분할이 이미 이루어진 상태로, 상기 보호방안 중 분할 전 주요사항보고서 공시 등을 통한 공시 강화, 분할 전 주식매수청구권 부여 등은 해당사항이 존재하지 않습니다. 다만 예비심사신청일(2022년 10월 31일) 기준 분할 이후 5년이 경과하지 않은 바, 모회사 주주에 대한 주주환원정책에 대해서는 한국거래소의 심사를 받은 바 있으며 2023년 5월 11일 한국거래소로부터 예비심사신청 승인을 득하였습니다. 그럼에도 불구하고, 금번 당사의 공모 및 상장을 통하여 모회사의 주가변동에 따른 주주들의 지분가치 훼손 가능성과 그에 따른 당사에게도 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주식은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며 투자위험은 투자자에게 귀속되니 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.또한 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단요구 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를수 있다는 점도 유의해야 합니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일부로 시행된『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 라. Put-Back Option, 환매청구권, 초과배정옵션 미부여증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으며 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일자로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제11조 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항은 삭제되어 현재 조항 및 내용이 존재하지 않으며 해당 권리를 행사할 수 없습니다. 현재 시행되고 있는 2022년 3월 10일자 동 규정 제11조(무보증사채 대표주관계약의 체결 등)은 상기 내용과 관련이 없는 조항이며, 제10조3(환매청구권)에 명시된 환매청구권에대한 내용은 과거 11조의 규정이 모든 일반청약자를 대상으로 부여됐던 것과 달리 이익미실현기업의 상장 등 특정요건을 만족한 경우에 한하여 부여되고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 본건 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아울러 당사는 본건 코스닥증권시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 2상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 공모가 하단 기준 상장예정주식수 9,413,023주 중 약 27.79%에 해당하는 2,615,625주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 공모 주식을 포함하여 당사의 공모가 하단 기준 상장예정주식수는 9,413,023주이며, 해당 상장예정주식수는 추후 공모가액 변동시 상장주선인의 의무인수분 수량변동으로 인해 변동될 수 있습니다. 당사의 최대주주인 필옵틱스 주식회사의 기존 주식수는 6,000,000주이며, 이 중 구주매출분 937,500주를 제외한 5,062,500주(상장일 상장예정주식수 기준 지분율 53.78%)는 코스닥시장 상장규정상 상장일로부터 6개월간 의무보유하게 됩니다. 또한, 당사의 주요주주인 삼성SDI 주식회사는 기존 보유주식 1,500,000주 전량에 대해 3개월간 자발적 의무보유 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜ 는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 38,023주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유예탁됩니다. 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 196,875주 (상장예정주식수 기준 7.00%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정되는 주식수는 확정이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다. 당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 구분 주식의 종류 공모 후보통주 주식수 공모 후보통주 지분율 상장 후 매도 제한기간 비고 유통제한물량(의무보유물량) 기존주주 최대주주 보통주 5,062,500 53.78% 상장일로부터 6개월 주1) 주요주주 1,500,000 15.94% 상장일로부터 3개월 주2) 상장주선인 의무인수분 38,023 0.40% 상장일로부터 3개월 주3) 우리사주조합 196,875 2.09% 상장일로부터 12개월 주4) 소계 6,797,398 72.21% - - 유통가능물량 공모주주(구주매출) 보통주 871,875 9.26% 주5) 공모주주(신주모집) 1,743,750 18.52% - 주6) 소계 2,615,625 27.79% - - 합계 9,413,023 100.00% - - 주1) 최대주주(주식회사 필옵틱스)는 기존 보유주식(6,000,000주)에서 구주매출분(937,500주)을 제외한 5,062,500주(공모후 53.79%)를 상장규정에 의거, 상장일로부터 6개월간 의무보유를 이행합니다. 주2) 주요주주인 삼성SDI 주식회사는 보유지분 100%(1,500,000주)에 대해 3개월 자발적 의무보유를 이행합니다. 주3) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 상장주선인 의무인수분으로 취득하며, 해당 수량은 확정공모가액 확정에 따라 변동될 수 있습니다. 의무인수분은 상장 후 3개월 간 의무보유예탁 될 예정입니다. 주4) 우리사주조합에 배정된 보통주 196,875주 (상장예정총주식수 기준 7.00%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 주5) 구주매출 주주는 당사의 최대주주인 주식회사 필옵틱스입니다. 구주매출 물량(937,500주) 중 65,625주(7.00%)는 우리사주조합에 배정되며 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 그 외 871,875주(93.00%)는 일반공모를 통한 배정물량이며 상장 후 유통가능물량입니다. 주6) 신주모집 물량(1,875,000주) 중 131,250주(7.00%)는 우리사주조합에 배정되며 상장 후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 그 외 1,743,750주(93.00%)는 일반공모를 통한 배정물량이며 상장 후 유통가능물량입니다. 코스닥시장 상장 규정에 의거하여 의무보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ①규정 제16조제1항 전단에서“세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,615,625주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 27.79%에 해당합니다. 상장 후 1개월 이후 전환사채 전환권 행사 가정시 시장에 출회가능한 물량은 1,200,028주(공모 후 지분율 11.31%)이며, 상장 후 3개월 이후에 추가로 시장에 출회가능한 물량은 상장주선인의 의무인수분 38,023주(공모 후 지분율 0.40% / 전환사채 전환권 행사 고려시 0.36%) 및 삼성SDI 주식회사 보유주식 1,500,000주(공모 후 지분율 15.94% / 전환사채 전환권 행사 고려시 14.13%) 입니다. 나머지 우리사주조합 물량 196,875주(공모 후 지분율 2.09% / 전환사채 전환권 행사 고려시 1.86%)의 의무예탁기간은 상장일로부터 1년입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 전환 등에 따른 지분 희석 위험당사는 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 경영진 및 연구개발 인력 등 핵심 인재 확보 및 유지를 위하여 임직원 24인에 대해 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전량(412,500주, 공모 후 발행주식총수의 4.20%)이 미행사 되었습니다.또한, 전환사채의 전환 권리 행사로 발행 가능한 주식수는 1,200,028주이며, 이는 증권신고서 공모 후 발행주식총수의 11.31% 입니다. 따라서, 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식 수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다. [ 임원의 주식매수선택권 보유 현황] (단위 : 주, 원) NO 부여 대상 직급 부여 주식종류 부여 주식수 행사 가격 행사기간 부여일 1 김광일 대표이사 기명식 보통주 52,500 8,110원 2024.03.01.~ 2029.02.28 2022.02.28 2 김도영 부사장 37,500 3 오중석 임원(필옵틱스) 37,500 4 조태형 전무 22,500 5 장재호 이사 22,500 6 유용성 전무 15,000 7 문종남 상무 15,000 8 성학제 상무 15,000 9 최용석 상무 15,000 10 갈경수 상무 15,000 11 김용환 책임 15,000 12 강진우 선임 7,500 13 문희승 이사 7,500 14 문형태 수석 7,500 15 이명식 수석 7,500 16 김완수 수석 7,500 17 강금정 수석 7,500 18 김영필 수석 7,500 19 윤주일 마스터 7,500 20 반부호 수석 7,500 21 양재헌 수석 7,500 소 계 337,500 22 이형노 부사장 기명식 보통주 37,500 8,110원 2024.05.25.~ 2029.05.25 2022.05.24 23 황지상 전무 18,750 24 김동우 상무 18,750 소 계 75,000 총계 412,500 - - - 주1) 본 표는 액면분할과 무상증자에 따른 보유주식수 및 행사가격의 변동을 적용하여 신청일 현재 기준으로 작성되었습니다. 주2) 오중석님은 신청회사와 모회사의 겸임 관계 해소를 위해 2022년 4월 1일부로 필에너지에서 필옵틱스로 전임 인사발령을 받아 퇴사한 인원입니다. 또한, 당사는 2021년 2월 23일 운영자금 조달을 위하여 하기와 같이 전환사채를 발행하였습니다. [ 당사 전환사채 발행 내역] 종 류 구 분 제1회 전환사채 발 행 일 자 2021.02.23 권 면 총 액 16,000,000,000원 만기보장수익율 연복리 3.0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기 1개월 전인 2026년 1월 23일까지 전환비율 및 가액 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로함. 333,330원 () 액면분할 주주총회 결의(22.03.25)로 행사가격 33,333원으로 조정 () 무상증자 이사회 결의(22.09.23)로 행사가격 13,333원으로 조정 전환대상주식의 종류 보통주식 전환사채별 주요 보유자 [AIP Growth전문투자형사모투자신탁9호] 및 [AIP프리IPO공모주전문투자형사모벤처기업투자신탁 6호] 및 [SP메자닌P전문투자형사모투자신탁 6호]의 신탁업자로서 KB증권 주식회사 전환주식수 및 전환기간 48,000주 (2022년 2월 23일 ~ 2026년 1월 23일) (*) 액면분할 주주총회 결의(22.03.25)로 전환주식수 480,004주로 조정 () 무상증자 이사회 결의(22.09.23)로 전환주식수 1,200,028주로 조정 비 고 전환가격의 조정 1. IPO 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격이 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우는 그 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격으로 조정 2. 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스에 상장된 기업과의 합병, 주식교환 등을 통한 이른바 ‘우회상장’을 하게 되는 경우에는 먼저 아래 제4호내지 제7호의 규정에 따라 전환가격을 조정한 후 우회상장의 효과가 발생한 당시 시가에 해당하는 금액이 위 조정된 전환가격을 하회하는 경우 당시 시가에 해당하는 금액으로 조정 3. 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정 4.전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정 조정후 전환가격 = 조정전 행사가격 X 기발행주식수+[신발행주식수X(1주당 발행가액/시가)] 기발행주식수 + 신발행주식수 (위 산식에서 "기발행 주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사. "시가"는 "회사"의 주식이 상장되기 전까지는 3호, 5호, 6호에 의한 "전환가격"으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가 (유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 말함 5.합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정 6.조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격함. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정 7. 상장(IPO)한 경우 상장일로부터 매 3개월마다 시가 하락에 따라 전환가격을 조정하되, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격을 하회할 경우, 그 중 낮은 가격을 새로운 전환가격으로함. 다만 본호에 의한 전환가격의 조정한도는 본건 전환사채 발행 당시의 전환가격과 상장(IPO) 시 공모단가 중 낮은 가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 금액)의 70% 이상이어야 함. 8. 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상함. 해당 전환사채의 경우 최초 전환주식수 및 전환가액은 48,004주 및 333,333원이였으나, 액면분할(5000원 -> 500원) 및 무상증자(50%)를 반영한 증권신고서 제출일 현재 기준으로 전환주식수는 1,200,028주(기존 전환가능 주식수의 약 25배)이며 전환가액은 13,333원(기존 전환가액의 약 1/25배)으로 조정되었습니다. 또한, 해당 전환사채는 공모가격의 70%에 해당하는 금액을 기준으로 전환사채의 전환가액을 조정할 수 있는 권리를 포함하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 예상 공모가 밴드는 26,300원 ~ 30,000원으로, 투자자의 권리 행사시 아래와 같이 전환가액 조정이 가능합니다. 【당사 전환사채 투자자 전환가액 조정 권리 행사시 보통주 전환 가능 주식수】 (단위: 원, 주) 구분 금액 구분 조정금액 구분 주식수 기존 단가 13,333 기존 단가 유지시 - 기존 단가 기준 보통주전환 가능 주식수 1,200,028 위 주식매수선택권의 행사 및 전환사채의 전환권리를 통한 보통주 전환을 고려하지 않은 최대주주의 공모 후 지분율은 53.78%이나, 전환사채의 보통주 전환을 통한 희석율을 감안하면 최대주주의 공모 후 지분율은 47.70%이며, 전환사채의 보통주 전환 및 주식매수선택권의 행사까지 고려시 45.92%입니다. 따라서, 경영안정성과 관련한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으므로 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 당사의 기업가치를 산출하기 위하여, 상대가치평가법 중 하나인 PER 비교법을 사용하여 기업가치를 산출하였습니다. PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 다만, 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법은 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 게임 개발 및 공급업의 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 아. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 업종, 사업 유사성, 재무적 유사성, 기타 유사성 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 3개사(피엔티, 에이프로, 엔시스)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종, 사업 유사성, 재무적 유사성, 기타 유사성 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준을 충족하는 피엔티, 에이프로, 엔시스 3개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.당사와 비교기업 간의 재무현황 및 재무비율은 하기의 표와 같으며, 각 사의 재무수치는 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료, Quantiwise 등을 참고하여 작성되었습니다. 【 (주)필에너지 및 유사회사 2023년 1분기 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구분 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 124,311 1,045,623 123,967 42,540 비유동자산 28,130 205,094 34,385 39,831 자산총계 152,441 1,250,716 158,352 82,371 유동부채 85,150 952,649 89,484 13,305 비유동부채 36,920 48,402 1,686 11,822 부채총계 122,070 1,001,051 91,170 25,127 자본금 3,750 11,370 7,220 1,056 자본총계 30,372 249,665 67,182 57,244 매출액 73,012 104,129 60,132 14,391 영업이익 7,547 17,314 8,294 1,811 당기순이익 5,660 16,578 7,402 2,061 지배지분 당기순이익 5,660 16,733 7,429 2,061 【 (주)필에너지 및 유사회사 2022년 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구분 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 120,088 915,394 104,082 43,911 비유동자산 20,106 172,498 36,172 39,793 자산총계 140,194 1,087,892 140,254 83,704 유동부채 79,067 809,005 78,760 16,333 비유동부채 36,577 45,692 1,572 11,558 부채총계 115,644 854,697 80,332 27,891 자본금 3,750 11,371 7,220 1,056 자본총계 24,550 233,195 59,922 55,813 매출액 189,710 417,814 79,393 41,960 영업이익 16,812 77,765 (2,515) 4,059 당기순이익 3,723 59,672 (1,682) 3,535 지배지분 당기순이익 3,723 60,152 (1,530) 3,535 【 (주)필에너지 및 유사회사 2023년 1분기 주요 재무비율 】 구 분 비율 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 - K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 150.9% 10.7% 195.6% 51.3% 영업이익 증가율 208.2% 37.3% -483.0% -7.8% 당기순이익 증가율 219.6% 54.4% -659.4% 11.2% 총자산 증가율 8.7% 15.0% 12.9% -1.6% 활동성(회) 총자산 회전율 2.00 0.36 1.61 0.69 재고자산 회전율 4.26 0.41 6.88 4.26 매출채권 회전율 5.21 10.35 3.73 7.79 수익성(%) 매출액 영업이익율 10.3% 16.6% 13.8% 12.6% 매출액 순이익율 7.8% 15.9% 12.3% 14.3% 총자산 순이익율 14.9% 5.3% 18.7% 10.0% 자기자본 순이익율 74.5% 26.6% 44.1% 14.4% 안정성(%) 부채비율 401.9% 401.0% 135.7% 43.9% 차입금의존도 183.9% 7.3% 2.7% 13.3% 유동비율 146.0% 109.8% 138.5% 319.7% 주1) 각 사의 2023년 1분기보고서 및 2022년 1분기보고서를 참고하였습니다. 주2) 순이익은 지배주주 귀속 분기순이익을 적용하였습니다. 주3) 성장성 항목중 손익관련 증가율의 경우 전동기(2022년 1분기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. 【 (주)필에너지 및 유사회사 2022년 주요 재무비율 】 구 분 비율 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 - K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 14.9% 10.6% 29.0% -1.7% 영업이익 증가율 128.4% 42.9% -47.9% -47.3% 당기순이익 증가율 -34.9% 13.2% 31.1% -26.8% 총자산 증가율 45.0% 88.8% 40.1% 19.9% 활동성(회) 총자산 회전율 1.60 0.50 0.66 0.55 재고자산 회전율 3.03 0.61 3.45 3.62 매출채권 회전율 5.63 7.68 3.39 4.39 수익성(%) 매출액 영업이익율 8.9% 18.6% -3.2% 9.7% 매출액 순이익율 2.0% 14.3% -2.1% 8.4% 총자산 순이익율 2.7% 5.5% -1.2% 4.2% 자기자본 순이익율 15.2% 33.6% -2.8% 6.5% 안정성(%) 부채비율 471.0% 224.3% 68.7% 27.5% 차입금의존도 206.1% 7.5% 1.1% 12.9% 유동비율 151.9% 113.2% 132.2% 268.8% 주) 연결 재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 당기순이익(지배주주 지분)을 적용하여 계산하였습니다. 자. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 차. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. [공모주식수 변동 예시] 공모대상 현재 배정주식수 80% 120% 배정비율 우리사주조합 196,875주 157,500주 236,250주 7.0% 일반청약자 703,125주~ 843,750주 562,500주~ 675,000주 843,750주~ 1,012,500주 25.0%~ 30.0% 기관투자자 1,771,875주~ 1,912,500주 1,417,500주~ 1,530,000주 2,216,250주~ 2,295,000주 63.0% ~ 68.0% 합계 2,812,500주 2,250,000주 3,375,000주 100.0% 카. 상장예비심사 승인 이후 사후 이행사항 미충족에 따른 위험 금번 공모는 코스닥시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 그러므로 금번공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래될 수 있지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 10월 31일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 05월 11일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 위와 같은 요건을 충족하지 못하거나, 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사를 다시 신청하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 또한, 본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권시장에서는 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 구주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. 당사의 코스닥시장 상장예비심사 결과에 관한 내용은 본 증권신고서와 함께 공시되는 「예비상장심사결과」를 참고하시기 바랍니다. 타. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2022년 10월 31일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 05월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 11월 10일(+6개월)까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2023년 05월 18일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제8조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2022년 10월 31일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 05월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 11월 10일(+6개월)까지 신규상장 신청을 해야 합니다.그러나 추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 코스닥시장 상장규정 제8조제1항제5호 단서조항에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 상장 이후 공모가 이하로 주가가 하락할 가능성에 따른 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 하. 코스닥시장 신규상장주식의 일일가격제한폭 확대에 따른 가격변동 위험2023년 6월 26일부터 코스닥시장 신규상장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대 예정으로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 거. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2023년 06월 13일(화) 및 06월 14일(수), 청약은 2023년 06월 19일(월) ~ 06월 20일(화) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 06월 13일(화) 및 06월 14일(수) 양일간 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 06월 19일(월) ~ 06월 20일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,812,500주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반청약자 703,125주 ~ 843,750주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,771,875주 ~ 1,912,500주(공모주식의 63.0% ~ 68.0%), 우리사주조합 196,875주(공모주식의 7.00%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,771,875주 ~ 1,912,500주를 대상으로 2023년 06월 13일(화) ~ 14일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2023년 06월 19일(월) ~ 20일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 러. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 머. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 7.00%가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 7.00%(196,875주)를 배정하였습니다.동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 버. 미래 예측 진술의 포함 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 서. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2023년 1분기에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 1분기에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 1분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 저. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대현재 신규 상장 종목은 상장 당일 개장 전(오전 8시30분~9시)에 공모가격의 90~200% 범위에서 호가를 접수해 결정된 시가를 기준가격으로 사용합니다. 이 이후 기존 종목과 동일하게 기준가격 대비 ±30%의 가격제한폭이 적용됩니다. 다만, 2023년 4월 13일 한국거래소는신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다. 해당 규정의 시행일은 2023년 6월 26일로, 당사의 공모일정 등 고려 시, 해당 규정의 적용대상이 될 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 신규 상장 종목은 상장 당일 개장 전(오전 8시30분~9시)에 공모가격의 90~200% 범위에서 호가를 접수해 결정된 시가를 기준가격으로 사용합니다. 이 이후 기존 종목과 동일하게 기준가격 대비 ±30%의 가격제한폭이 적용됩니다. 다만, 2023년 4월 13일 한국거래소는신규상장일 기준가격 결정방법 개선 및 가격제한폭 확대를 위해 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 개정된 시행세칙에 따르면, 시행세칙 개정 이후 신규상장종목에 대해서는 별도의 결정절차 없이 공모가격을 신규상장일 기준가격으로 사용하며, 가격제한폭을 기준가격(공모가격)의 60%~400%로 확대 적용하였습니다. 해당 규정의 시행일은 2023년 6월 26일로, 당사의 공모일정 등 고려 시, 해당 규정의 적용대상이 될 가능성이 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 48,954백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 연구개발, 시설투자 및 운영자금 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 커. 자금 조달 관련 위험당사는 현재 추진중인 사업의 운영 및 확장에 필요한 자금을 당사에게 유리한 조건으로 또는 조건에 관계없이 외부로부터 조달하지 못할 수 있습니다. 당사는 현재 추진중인 사업활동, 기존 및 향후의 설비투자 수요, 투자 계획 및 기타 자금조달 수요를 위한 자금을 조달하기 위해 내부적으로 충분한 유동성 원천을 확보해야 합니다. 또는 추가적인 자금 조달을 위해 외부 원천에의 접근성이 필요합니다. 당사는 사업운영에 필요한 자금을 조달하기 위해 영업활동으로 인한 현금과 은행 차입금 모두를 함께 활용할 수 있습니다. 하지만, 앞으로도 운전자본 수요 및 계획된 설비투자를 위한 자금을 조달하기에 충분한 재원을 확보할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 특히, 외부자금의 가용성에는 여러 요인이 영향을 미치고 있으며, 이 중 일부는 당사가 통제할 수 없는 요인입니다. 구체적으로, 정부 승인, 일반적인 자본시장의 상황, 신용 가용성, 금리 및 당사가 영위하는 사업의 성과 등이 포함됩니다. 신용시장의 혼란이 장기화되거나 재무성과가 부진할 경우 자금원을 통해 자금을 차입하는 당사의 능력이 제한되거나 이러한 자금원을 지속적으로 활용함에 있어 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한, 당사는 운전자본 및 기타 차입 수요를 위한 자금을 조달하기 위해 제한된 수의 은행 및 금융기관 만을 통해 자금을 차입할 수 있습니다. 그러나, 이러한 은행 및 금융기관이 앞으로도 계속 당사를 지원해 줄 것이라 보장할 수 없습니다. 당사가 조달할 수 있는 자금이 당사의 자금 니즈를 충족하기에 충분하지 않을 경우, 당사는 설비투자 또는 연구개발 지출을 축소하거나 지연하고, 추진 중인 사업을 중단하고, 신규 계약을 수주하기 위한 노력을 중단하고, 예기치 않은 시점에 그리고/또는 불리한 가격이나 조건으로 당사의 자산 또는 사업을 매각하고, 자기자본을 추가로 확충하고, 채무를 조정하고, 혹은 차입금을 차환해야 할 수 있습니다. 당사가 적시에 또는 만족스러운 조건으로 충분한 자금을 조달하지 못하게 된다면 당사의 사업, 재무실적 및 확충계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 및 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 최근 급격한 인플레이션 조절을 위한 기준금리 상승으로 인해 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 요소들의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 미래에셋증권(주)이므로 문장의 주어를 "당사" 로 기재하였습니다. 발행회사인 (주)필에너지의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "(주)필에너지" 또는 "필에너지"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜,가 금번 공모주식의 발행회사인 (주)필에너지로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 (주)필에너지에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 00111722 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 (주)필에너지의 기명식 보통주식 2,812,500주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집,매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 감사보고서 및 당해 1분기 검토보고서 등의 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2022. 01. 03 기업실사 2022.01.05(1차) ~ 2023.05.17(11차) 상장예비심사 신청 2022.10.31 상장예비심사 승인 2023.05.11 증권신고서 제출 2023.05.18 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 주관회사 부서 직책 성명 담당업무 실사기간 경력 미래에셋증권㈜ IPO본부 본부장 성주완 IPO 업무 총괄 2022.01.05 ~ 2023.05.17 기업금융경력 25년 IPO2팀 팀장 김진태 기업실사 및 서류작성 총괄 2022.01.05 ~ 2023.05.17 기업금융경력 22년 부장 박승재 기업실사 및 서류작성 실무 책임 2022.01.05 ~ 2023.05.17 기업금융경력 15년 차장 김민섭 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.01.05 ~ 2023.05.17 기업금융경력 11년 과장 김원준 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.01.05 ~ 2023.05.17 기업금융경력 5년 과장 이진행 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.01.05 ~ 2023.05.17 기업금융경력 3년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 직위 부서명 성명 담당업무 대표이사 - 김광일 경영 총괄 부사장 경영본부 김도영 경영본부 총괄 전무 사업운영실 조태형 사업운영/영업 총괄 상무 경영기획실 최용석 경영기획 총괄 상무 경영관리실 갈경수 경영관리 총괄 수석 회계팀 장영근 회계/재무 실무 책임 수석 경영지원팀 이상준 인사/총무 실무 책임 수석 경영기획팀 김우영 기획 실무 책임 책임 기획운영그룹 표대승 영업 실무 책임 책임 마케팅팀 박재현 해외영업/마케팅 실무 담당 선임 경영기획팀 안소현 기획 실무 담당 라. 기업실사 항목 항목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 2. 사업관련 위험에 관한 사항 - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 3. 회사관련 위험에 관한 사항 - 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 - 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 - 재고자산 관련 사항 1. 매출액 대비 재고자산 보유가 과대한지 여부2. 재고자산 관리 프로세스 및 연령에 따른 대손충당금 설정이 적절히 이루어지고 있는지 확인3. 재고자산 수불부 주기별 관리 가능한지 여부 - 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부- 내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 - 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 4. 기타 위험에 관한 사항 - 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 마. 기업실사 이행내역대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 (주)필에너지의 코스닥시장 상장을 위해 (주)필에너지에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2022년 1월 5일부터 2023년 5월 10일까지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. 일자 장소 신청회사 참여자 대표주관사 참여자 기업실사 내용 22.01.05.~22.01.06 필에너지 본사 김광일 대표이사최용석 상무갈경수 상무안소현 선임 성주완 상무김진태 팀장박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) Kick-Off Meeting - 실사 관련 업무 담당자 상견례- 회사 소개 Presentation 및 IPO 관련 Q&A- Due-Diligence 안내 및 향후 일정 검토 및 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절 차 안내 22.02.08.~ 22.02.09 필에너지 본사 조태형 전무최용석 상무갈경수 상무이상준 수석표대승 책임장영근 수석안소현 선임 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 회사전반에 대한 이해- 사업계획 및 영업현황 등에 관한 설명 청 취 및 인터뷰- 부서별 담당자 설명 청취 및 인터뷰- 비즈니스모델 및 수익구조 파악- 장단기 영업 및 구매 관련 Process 검토2) 지배구조 및 제반 규정 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립 성 검토- 사내규정 등 내부통제시스템 검토3) 주식 관련 사항 검토- 주주현황 및 자본금 변동사항 검토 4) 재무자료 검토- 최근 3개년 감사(검토)보고서/세무조정계 산서 검토5) 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토)6) 재무, 회계 관련 인터뷰7) 회사의 영업위험 평가8) 각 사업부문별 성장성 및 사업성, 경쟁우 위 및 경쟁열위 등 인터뷰 22.03.25 필에너지 본사 최용석 상무갈경수 상무 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 2021 온기실적 검토2) 결산일 이후 발생한 중요사항 확인3) 상장예비심사 청구 일정 협의4) 실사 이후 보완사항 점검 22.06.13 필에너지 본사 최용석 상무갈경수 상무 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) Valaution 및 공모구조 초안 논의 22.07.04 필에너지 본사 최용석 상무갈경수 상무 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 물적분할 상장 관련 주주 환원 정책 논의 22.07.25 필에너지 본사 최용석 상무갈경수 상무이상준 수석장영근 수석김우영 수석표대승 책임안소현 선임 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 상장예비심사청구서 및 첨부서류 안내2) 보호예수 관련 절차 설명3) 상장주선인 종합의견, 내부 DD체크리스트 작성 22.09.28 필에너지 본사 최용석 상무갈경수 상무이상준 수석장영근 수석김우영 수석표대승 책임박재현 책임안소현 선임 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토2) 상장주선인 종합의견, 내부 DD체크리스트 작성 및 검토 22.10.14 필에너지 본사 장영근 수석김우영 수석표대승 책임박재현 책임안소현 선임 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 최종 공모구조 협의2) 최종 Valuation 협의3) 상장 예비심사청구서 작성- 주요 기재사항 점검- 오류 내용 정정 및 검토 22.10.27 필에너지 본사 최용석 상무갈경수 상무장영근 수석김우영 수석표대승 책임안소현 선임 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 상장예비심사청구서 최종 검토2) 상장주선인 종합의견, 내부DD체크리스트 최종 검토 22.10.31~23.05.17 필에너지 본사 최용석 상무김우영 수석 박승재 부장김민섭 차장김원준 과장이진행 과장 1) 한국거래소 상장예비심사 승인(23.05.11)2) 주요 공시사항 논의, 공모자금 사용계획 논의, 증권신고서 작성3) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 공시(23.05.18) 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 (가) 이차전지 배터리 시장 이차전지 시장은 무선기기 보급률 증가와 각국의 탄소중립의 영향으로 향후 사용량이 지속 증가 할 것으로 예상합니다. 증가되는 수요에 따라 각국의 이차전지 제조사들은 공급량을 늘리기 위해 Giga-Factory Plan을 발표하고 있으며, 2030년 전체 생산량이 8,247GWh를 넘어 설 것으로 예상하고 있습니다. 1. 전기차(Electric Vehicle) 시장 이차전지 산업은 생산초기에는 IT기기 및 무선기기를 위한 소형 전지를 각 IT업체로 공급을 했으나 현재는 전기차를 위한 고용량의 전지 공급이 증가하고 있습니다. 이러한 배경에는 글로벌 시장에서 내연기관차와 전기차의 구도 변화가 있습니다. 22년 현재는 전기차의 침투율이 10%대에 불과 하지만 2030년 기준 60% 이상으로 내연기관차를 상회할 것으로 예상하고 있습니다. 최근 자동차 제조사들의 전기차 개발 계획 발표에 따르면 2030년까지 유럽에서는 100종이상, 미국에서는 130종 이상의 전기차 신규 모델이 개발/출시될 예정입니다. 현재 Tesla, 현대기아, 폴스타, Rivian, BMW, 등이 주도하고 있는 전기차 시장을 기존 자동차OEM 업체들이 향후 10년간 200종 이상의 신규모델을 출시하여 소비자들이 선택 할 수 있는 폭이 넓어지며 전체수요도 증가할 것으로 예상됩니다. [전기차에 대한 OEM 전략 타임라인] image05.jpg [출처: Deloitte Insights('22)] 이에 따라, 2030년까지 EV용 배터리에 대한 글로벌 수요는 3,750GWh 규모가 될 것으로 예상하고 있으며, 해당 시장은 연평균 성장률이 35%로 추정되는 고성장 산업입니다. image01.jpg [출처 : SNE Research('22)] image02.jpg [출처 : SNE Research('22)] 현재 각 지역/국가별 지원 및 규제정책이 강화됨에 따라 전기차 전환 로드맵이 구체화 되고 있으며 배터리 수요 충족을 위해 공격적인 투자가 지역별로 이뤄지고 있습니다. - 중국세계 최대의 자동차 시장인 중국은 자국 내 심각한 대기오염을 줄이고 석유 수입의존도를 낮추기 위해, 전기자동차 분야를 적극 육성하려는 목표를 수립하였습니다. 중국은 2035년까지 전체 자동차 판매량 중 전기차 비율을 60%까지 확대할 계획이며, 이에 발맞춰 중국내 기업들은 기가팩토리 투자를 지속중에 있습니다. - 미국미국은 '30년까지 판매되는 신차의 50%를 배터리, 플러그인하이브리드, 연료전지 전기차등의 무공해차(ZEV)로 전환하는 행정명령을 도입하였습니다. 현재 미국 내 전기차 (EV) 판매는 전체 자동차 판매의 3%에 머물고 있다는 사실을 고려할 때, 향후 전기차 및 전기차를 위한 배터리에 대한 수요가 크게 확장할 것으로 예상됩니다. 또한, 미국에서는 승용차를 넘어 SUV, CUV, 픽업트럭까지 다양한 차종의 전기차 개발을 위해 자동차 제조사와 부품 업체들이 천문학적인 투자를 하고 있으며, 전기차 부품과 관련 신기술에 대한 수요가 매우 높게 나타나고 있습니다. - 유럽 유럽은 연간 약 115만톤의 배터리를 사용중이며, 이는 중국 다음으로 높은 수요를 보이고 있습니다. 또한, 2030년 이후에는 현재 수요 대비 약 14배 이상 증가될 것으로 예상되고 있습니다. 더불어, 유럽연합은 중장기 기후위기 대응을 위한 12개의 법안인 “Fit for 55”를 발표하면서 2030년 온실가스 배출량을 1990년 대비 55%로 감축 및 재생에너지 보급 목표를 33.7% 향상시키는 것을 공표하였으며, 유럽 국가들의 적극적인 참여로 인해 전기차의 내연기관차 대체가 더욱 가속화 될 것으로 예상되고 있습니다.이에 비해, 전기자동차에 핵심 부가가치 를 차지하는 전기자동차 배터리 분야에서는 한국·중국·일본 등 아시아 국가들에 의존, 글로벌 전기자동차 배터리의 EU의 생산비중은 4%에 불과한 수준입니다. 향후 중국을 제외한 글로벌 배터리 시장에서는 전기차용 배터리 공급 부족이 지속될 것으로 전망되며, 유럽과 미국의 보조금 지급 정책에 따라 자국에서 소재, 부품, 배터리 생산을 해야하는 관련 기업들은 지역별 수요에 맞는 신규 공장 증설투자가 불가피한 상황으로, 대표 배터리 제조기업 외 설비공급사로의 발주도 증가 할 것으로 예상됩니다. [ 글로벌 EV 배터리 수요 공급 비교 ] emb00002cc8b660.jpg [출처: IBK투자증권('22) (나) 이차전지 장비 시장 이차전지 제조장비 및 측정장비 분야는 전극공정 장비, 조립공정 장비, 활성화공정 장비, 자동화 공정 장비 및 검사장비 등을 포함하며, 후방산업으로 제조장비 및 측정장비의 소재·부품 산업, 전방산업으로 리튬이온전지, 슈퍼커패시터(Super capacitor, 초고용량 축전지), 차세대전지 산업 등이 있습니다. 이 분야는 소재 개발부터 시스템 개발까지 전/후방 산업간 유기적인 연계가 중요한 대표적인 융복합 산업입니다. 그러므로 전방산업 시장의 특성이 후방산업에 지대한 영향을 미치고 있습니다. 현재 내연기관차를 대체하는 전기차의 수요가 폭발적으로 증가함에 따라 중대형 배터리의 수요를 공급이 따라가지 못하는 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 전방산업의 성장에 따라, 이차전지 제조장비 및 측정장비 시장도 확대될 전망입니다. 이차전지 배터리 장비 시장은 2021년부터 2025년까지 연평균 44% 성장해 51조 규모에 달할 것으로 전망되며, 이는 과거 2019~2021년 연평균 36% 성장 대비 더 가파르게 성장세입니다. 이는 지속적으로 상향 조정되고 있는 글로벌 생산능력 때문입니다. 2025년까지 한국과 중국 셀 업체들의 양대 산맥 구도는 지속될 것이나 유럽 및 기타 신규 업체들의 본격적인 증설도 시작됐습니다. 국가별로 CAGR 성장률은 한국 51%, 중국 41%, 유럽 및 기타 43%로 전망되며 이는 미국 시장 개화에 따른 한국 셀 업체들의 생산 능력 성장성이 높기 때문으로 파악됩니다. [ 이차전지 배터리 장비 시장 규모 ] image08.jpg [출처:미래에셋('22)] (다) 국내기업의 이차전지 투자 전망국내의 이차전지 산업은 전세계 이차전지 산업을 선도하고 있습니다. 국내업체의 생산량은 전 세계에 포진되어 있는 생산기지를 통해 2022년 300GWh 규모에서 2030년1999GWh 규모로 6배 확장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 삼성SDI와 LG에너지솔루션은 초기 중국시장으로의 소형기기용 전지 수요 증가로 인해 중국 천진과 난징에 각각 공장을 설립하였으며 이후 전기차 수요 증가와 각 지역/국가의 환경, 보조금 정책에 따라 유럽, 미주의 증설을 증가시키고 있습니다. [ 국내 배터리 3사 투자 계획] image10.jpg [출처 : SNE Research('22)] [연간 누적 글로벌 전기차용 배터리 사용량] (단위:GWh) 순위 제조사명 2021년 2022년 성장률 2021년점유율 2022년점유율 1 CATL 99.5 191.6 92.5% 33.0% 37.0% 2 LG에너지솔루션 59.4 70.4 18.5% 19.7% 13.6% 3 BYD 26.4 70.4 167.1% 8.7% 13.6% 4 Panasonic 36.3 38.0 4.6% 12.0% 7.3% 5 SK On 17.3 27.8 61.1% 5.7% 5.4% 6 삼성SDI 14.5 24.3 68.5% 4.8% 4.7% 7 CALB 8.0 20.0 151.6% 2.6% 3.9% 8 Guoxuan 6.7 14.1 112.2% 2.2% 2.7% 9 Sunwoda 2.6 9.2 253.2% 0.9% 1.8% 10 Farasis 2.4 7.4 215.1% 0.8% 1.4% 기타 28.5 44.5 55.7% 9.5% 8.6% 합계 301.5 517.9 71.8% 100.0% 100.0% * 전기차 판매량이 집계되지 않은 일부 국가 및 2021년 자료가 집계되지 않은 국가 자료는 제외되었음출처:SNE Research('23) 국내 3사의 배터리 사용량은 지속적으로 성장하고 있는 반면 점유율은 전년 대비 30.2%에서 23.7%로 6.5%p 하락했습니다. 이는 시장 확대에 따라 점유율이 일부 감소한것으로, 국내 배터리 사용량은 지속 성장중이며 특히 당사의 주요고객사인 삼성SDI의 경우 68.5%의 높은 고성장세를 보이고 있습니다. (2) 시장 경쟁 상황 이차전지 산업 업체 중 동사와 공통된 장비 사업을 영위하는 업체로는 하나기술, 디이엔티, 유일에너테크, 엠플러스 등 여러 업체가 존재하나, 동 업종을 영위하는 경쟁사별 시장점유율을 구체적으로 나타낸 자료는 존재하지 않습니다. 이차전지 조립공정 상 Notching, Stacking 등은 공정별 적용단계에 따라 제품 구분은 가능하나, 각 고객사에서 적용하고 있는 설비는 각 고객사의 주문에 따라 동일 제품별로도 전혀 다른 설계와 제작이 이루어지기에 제품별로 기술력, 난이도, 가격 등을 비교하기엔 객관성 확보에 어려움이 있습니다. 다만, Notching 및 Stacking 장비를 제조하는 것으로 알려진 회사는 다음과 같습니다. [ Tab Notching 경쟁현황 ] 설비 업체명 Laser Notching 필에너지 디이엔티, 신진엠텍(비상장), 디에이테크놀로지 금형 Notching 필에너지, 피엔티 디에이테크놀로지 유일에너테크, 엠플러스, 우원기술(비상장) (출처: 각 사 Report,전자공시 및 필에너지 제시 자료) [ Z-Stack 경쟁현황 ] 설비 업체명 Z-Stack 설비 필에너지 우원기술, 유일에너테크 Lami-Stack 설비 나인테크, 디에이테크놀로지 (출처 : 각 사 Report, 전자공시 및 필에너지 제시 자료) (3) 매출 현황 - 매출의 우량도 (단위 : 백만원) 구 분 2023연도1분기(제4기) 2022연도 (제3기) 2021연도 (제2기) 2020연도 (제1기) 매출액 73,012 189,710 165,152 17,431 수출금액(비중) 418 1,591 456 276 거래업체 수 5 5 5 4 기말 매출채권 (6월이상 채권) 61,361(-) 42,539(-) 24,798(-) 340(-) 부도금액 (업체 수) - - - - 매출총이익률 16.0% 14.1% 9.7% -7.9% 1기의 경우, 20년 4월 1일 ~ 20년 12월 31일이 사업연도임 (20년 4월 1일 필옵틱스에서 물적분할되어 설립) 동사는 물적분할 이후, 지속적인 장비 수주로 인해 2021년 1,651억, 2022년 1,897억으로 매출액이 상승세를 보이고 있으며 2023년 1분기의 경우 전년도 매출액의 38%인 730억을 시현하였습니다. 이는 국내 2차전지 베터리 제조업체의 지속적인 설비 투자로 인한 것입니다. 현재 동사는 매출의 90% 이상이 삼성SDI에서 발생하고 있으며, 상기 표와 같이 평균 6개월 이상 채권은 발생하지 않고 있고, 매출채권 금액 증가 또한 매출액 증가에 기인한 변동일 뿐 대금회수지연과는 관계가 없습니다. - 수익성 (단위 : 백만원) 구분 2023연도 1분기(제4기) 2022연도(제3기) 2021연도(제2기) 2020연도(제1기) 매출액 73,012 189,710 165,152 17,431 매출원가 61,361 162,951 149,173 18,816 매출총이익(매출총이익률) 11,651(16.0%) 26,759(14.1%) 15,979(9.7%) (1,385)(-7.9%) 판매관리비 4,105 9,947 8,618 2,021 영업이익(영업이익률) 7,547(10.3%) 16,812(8.9%) 7,361(4.5%) (3,406)(-19.5%) 당기순이익(당기순이익률) 5,660(7.8%) 3,723(2.0%) 5,719(3.5%) (3,201)(-18.4%) 동사는 2020년 174억, 2021년 1,651억, 2022년 1,897억으로 매 해 매출이 증가하고 있으며, 2023년 1분기의 경우 2022년의 38%에 달하는 730억의 매출을 시현하고 있습니다. 2020년의 경우 주요 고객사의 공정 변화로 인해 주력 제품인 Laser Notching 설비의 수주 및 매출이 감소하여 손실을 시현하였으며, 2021년의 경우 Stacking 장비 수주로 인한 매출이 지속적으로 증가하면서 영업이익 및 순이익이 발생하기 시작하였습니다. 2022년의 경우 지속적인 장비 제작으로 인한 노하우 증가로 수율이 개선되면서 원가율 및 영업이익률이 개선되었습니다. 다만 기업가치 증대에 따른 전환사채의 전환권 관련 파생상품평가 손실로 인해 당기순이익률은 오히려 감소하였습니다. 2023년 1분기 또한 고객사의 지속적인 CAPEX 투자로 인해 매출액이 전년 동기 대비 상승하였으며, 매출총이익률 및 영업이익률이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 향후에도 고객사 및 그 외 주요 2차전지 셀메이커들의 경우, 지속적인 생산능력 증대를 위한 투자를 지속할 것으로 전망되는 바, 당사의 수익성은 향후에도 유지될 수 있을 것으로 판단됩니다. 나. 기술력 동사는 배터리 설비 수요에 적극적으로 대응하기 위하여 필에너지는 2020년 4월 ㈜필옵틱스로부터 물적분할을 하였으며, 이 전부터 디스플레이 설비의 설계, 제조, CS 등 다양한 경험을 바탕으로 자동화 설비의 기술력을 보유하고 있었기에, 이러한 경험 및 기술력을 바탕으로 이차전지 시장에 빠르게 적응할 수 있었습니다. 특히 레이저를 이용한 Cutting 기술, 제어 등 자동화 설비 분야에 기술력을 인정받으면서, 2016년부터 2020년까지 주요 고객사에 Laser Notching 양산설비를 공급하였습니다. 또한, Stack 설비 개발에 성공, 주요 고객사 내 Stack 장비를 단독 공급하고 있습니다. 한편 동사 기술에 대한 주요 지적재산권 소유 내역은 다음과 같습니다. - 지적재산권 소유 내역 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 1 특허권 이차전지 전극판의 디버링 장치 및 그 방법 필에너지 22-08-29 이차전지 설비(Notching) 대한민국 2 특허권 이차전지 제조용 분리막 장력제어장치 및 그 방법 필에너지 22-08-29 이차전지 설비(Stacking) 대한민국 3 특허권 레이저 가공 스패터 고착 방지장치 필에너지 22-08-29 이차전지 설비(Notching) 대한민국 4 특허권 이차전지용 전극판의 접합장치 및 그 방법 필에너지 22-09-29 이차전지 설비(Notching) 대한민국 (1) 기술의 경쟁우위도 (가) 당사 주요 제품의 경쟁 우위 동사의 Z-Stack 설비는 0.5sec/sheet의 속도와 ≤±0.6㎜ 정밀도로, 40mm 이상의 두께까지 적층 가능한 기술을 확보하고 있습니다. 퍼레이터와 극판을 Stack 시, 극판과 극판이 서로 닿지 않게 하는 적절한 장력을 가질 수 있도록 하는 장치인 장력제어장치가 Z-stacking 장비의 핵심기술입니다. Notching 설비에는 전통적인 금형 Notching 방식과 Laser Notching 방식이 있으며, 동사는 Laser Notching 및 금형 Notching의 모든 설비제작능력을 보유하고 있기에 신규고객사 유치시 Laser Notching과 금형 Notching 두가지 제안을 통해 고객의 Needs에 맞도록 옵션을 다양화 하고 있습니다. 특히 Laser Notching의 경우 Laser Source에 대한 기술이 필수로, 단기간 내 연구/개발을 통해 시장에 진입할 수 있는 수준으로 성장하기 힘든 기술적 진입장벽이 존재하는 분야입니다. 또한 동사는 Notching과 Stacking 과정이 일체화 된 설비를 제작하고 있습니다. 해당설비를 통해 Notching, Winder, Unwinder, Reel Cut&Align, Stacking로 구성된 기존5단계 공정 중 Winder와 Unwinder 공정을 축소, 프로세스를 단순화하여 공간 효율성을 개선하고, Align 정밀도를 높여 타 제조사 대비 차별화를 가능케 하였으며 진입 장벽을 구축하고 있습니다. (나) 프로젝트 자체 수행 여력국내 주요 경쟁 업체는 대부분의 프로젝트를 외주 의뢰를 통해 대응하고 있으나, 동사는 내부 인력의 전문성을 통해 설비 설계부터 현장 Set-up 단계까지 모든 프로세스를 자체적으로 수행할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 또한, 설비 제작 및 기술지원을 위해 각 분야별로 Vision, 전장설계, PLC제어, 모션제어, Laser기술 등 세분화 된 팀을 유기적으로 운영하여, 제조업의 특성상 지속적인 고객의 추가 니즈 반영에 자체적으로 즉각 대응할 수 있는 Customizing 능력을 보유하고 있습니다. 위와 같은 주요 기술에 대한 별도 팀을 운영하는 데에 큰 이점으로는 각 분야 종사자가 지속적으로 전문성을 함양/축적 할 수 있다는 것이며, 이는 이차전지 양산 중 주로 발생하는 이슈와 관련한 개선설비와 마이크로 단위의 극미세입자, 불량 검출등에 관련한 개발설비 검토 시 회사 인력의 전문성 관점에서 타사 대비 우위를 점할 수 있습니다. 또한, 이러한 자체적인 프로젝트 수행 능력은 외주협력사를 이용하는 경쟁사 대비 원가 절감에서도 이점이 있습니다. (2) 연구인력의 수준 동사의 연구개발 조직은 기술개발센터 선행개발연구소와 개발마케팅실로 구성되어 있습니다. 차세대 배터리 시장에서도 제조 공정 혁신을 이끌겠다는 목표로 전문화된 조직을 운영 중입니다. 연구개발 조직은 시장의 최신 기술 정보를 수집하고 분석하여 고객의 요구사항에 맞춘 설비 개발 및 원가 산정 등의 계획을 수립하고 개발 계획에 맞춰 설비를 제작합니다. 개발한 설비가 양산화가 된 후에도 공정개선과 관련된 연구를 진행하며 원가 경쟁력을 강화하기 위해 노력을 기울이고 있으며, 이 모든 과정은 지속적인 자료화를 통해 향후 대응력 향상과 회사의 기술적 자산이 될 수 있도록 책임을 다하고 있습니다. [ 연구개발 조직도 ] 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 [ 연구개발 인력 구성 ] 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 3 1 20 16 - 주요 연구 인력 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 부사장 이형노 사업총괄 삼성SDI('02.10~'22.02) 필에너지('22.03~현재) 삼성SDI 이차전지 양/음극 코터/프레스 설비 개발 이차전지 믹싱 시스템 개발 이차전지 모듈라인 개발 전무 황지상 설비개발본부장 삼성SDI('06.11~'22.02) 필에너지('22.03~현재) 삼성SDI 배터리 극판 공정 설비, 제조기술 개발 5세대 배터리 스택 및 조립 기술 개발 이사 김동우 선행연구실장 삼성SDI('12.02~'22.03) 필에너지('22.04~현재) 삼성SDI 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 이차전지 Laser Notching 설비 개발 수석 이장희 공정기술팀장 필옵틱스('15.09∼'20.03) 필에너지('20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 수석 문형태 제어팀장 필옵틱스('16.07∼'20.03) 필에너지('20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 수석 김용환 선행설계그룹장 필옵틱스(11.9∼’20.03)필에너지(20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 수석 문희승 제조기술실장 필옵틱스('15.11∼'20.03) 필에너지('20.04~현재) 필옵틱스 이차전지 권취기 Laser 노칭 설비 개발 다. 성장성 (1) 기업 성장전략 1) 설립기 Stacking 공법이 적용된 이차전지 생산을 위한 핵심 설비인 Z-Stacking 설비를 개발하고, 삼성SDI의 개발라인과 삼성SDI 유럽 현지 양산라인에서 Z-Stacking 설비에 대한 검증을 통과하면서, 이차전지용 설비 사업에 본격적으로 진출하게 되었습니다. 2) 성장기 2020년 하반기 Z-Stacking 설비를 삼성SDI로부터 대량 수주하기 시작하며, 2021년부터 매출액은 급격하게 증가하였습니다. 2021년에는 1,652억 매출을 달성 하였으며 2022년에는 1,897억, 2023년 1분기에는 730억의 매출을 시현하였습니다. 현재까지 매출액의 대부분은 Z-Stacking과 Laser Notching 설비에 대한 매출이었으며, 향후에는 이러한 구조는 상당 기간 지속될 것으로 예상됩니다. 하지만 설비의 라인업 증가를 위해, 최근 이슈가 되고 있는 합제부 Laser Notching 설비도 개발을 진행하고 있습니다. 이미 음극 합제부 Laser Notching 설비는 개발 완료 되었으며, 현재는 양극 합제부 Laser Notching 설비 개발을 진행하고 있습니다. 또한, 전기차용 이차전지 분야에서 수요가 크게 증가할 것으로 예상되는 대구경 원통형 전지 제조를 위한 Laser Notching 설비도 개발을 완료하였습니다. 동사는 현재 고객사 다변화를 위해서 많은 노력을 기울이고 있으며, 그 노력의 결과로 노르웨이의 신규 이차전지 제조사인 Morrow로부터 Laser Notching 설비를 수주할 수 있었습니다. 3) 상장 이후 동사는 노칭과 스태킹 설비에 대한 연구/개발을 지속할 뿐 아니라, 이차전지 관련 신사업 등을 준비하면서 시장의 변화와 미래 방향성에 중점을 둔 연구/개발을 지속중에 있습니다. 대표적으로는 현재 이차전지 시장에서 사용되는 리튬이온 배터리에서 전해액과 분리막이 없는 전고체배터리를 위한 설비 개발중에 있습니다. 리튬이온배터리는 전해액이 액체로 구성되어 있음에 따라, 온도 변화에 민감하며 외부 충격으로 인해 전해질 누수가 발생하면 화재 및 폭발 등으로 이루어 질 수 있는 잠재적 위험이 존재하는 형태입니다. 이러한 단점을 보안하기 위해 이차전지 제조사들은 성능 뿐만 아니라 안정성이 높은 전고체배터리 개발에 대한 투자를 지속적이며, 동사는 이러한 흐름에 발맞춰 전고체배터리 생산설비 개발을 진행하고 있습니다. 또한, 기존의 내연기관과 같이 연소를 통해 전기를 얻는 것이 아닌 수소와 산소의 전기화학반응을 통해 전기를 얻어내는 연료전지가 향후 ESG와 관련하여 주목받을 것으로 예상하고 이와 관련한 연구/개발을 검토중에 있습니다. 위와 같이 동사는 기존 노칭 및 스태킹 설비 연구/개발과 고객사 다양화 뿐만 아니라, 신사업을 위한 노력을 지속중인 회사입니다. (2) 향후 사업계획 이차전지 배터리 설비 산업은 배터리 업체의 투자 시기에 따라 수주와 매출이 집중되고 1∼2년간 차세대 기술 개발에 집중해야 하므로 시장의 변화가 이어지는 산업입니다. 배터리 모델 및 컨셉 변화에 따라 새로운 설비 제작, 공정 등을 개발해야 하며 한 라인의 설비 수주를 실패할 경우 고객사를 놓칠 수 있습니다. 또한, 현재 완성차 업체들은 자체적인 배터리 제작에 대규모 투자를 진행하고 있으며, 배터리 업체들과 합작사를 통해 안정적인 배터리 수급, 원가절감, 기술확보에 중점을 두고 있습니다. 이러한 배터리 업체의 사업 동향에 발맞추기 위해 회사는 하기와 같은 부분을 강화하여 향후 사업을 진행할 예정입니다. (가) 인력채용 설비 제작에서 가장 주요한 자원인 인적자원의 경우 충원을 통해 우수 인력을 확보하고자 노력하고 있으나 업계 전반적으로 고급 기술인력에 대한 공급이 부족한 상황입니다. 이에 동사는 다양한 복지 제공 및 혜택을 통해 우수 인력 확보 및 유지를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 체계적이고 다양한 교육을 통해 내부 인력의 능력을 향상시키고 있으며 경쟁력 확보에 주력하고 우수한 외부 인력을 지속적으로 확보하고 있습니다. 구분 2021년 말 2022년 말 2023년 말 (E) 2024년 말 (E) 사무직 11 18 20 22 사업관리 9 12 14 16 영업 3 8 9 10 연구개발 89 105 116 128 제조 44 50 55 61 주재원 9 7 8 9 합계 165 200 222 246 (나) 연구개발 [개발중인 연구 과제 현황] No 연구 과제명 연구개발 내용 ① 합제부(유지부) Laser Notching 개발 레이저를 이용한 양극 극판 합제부(유지부) Notching 공정으로써 제품 개발 및 상용화 ② 4680 권취기 개발 레이저를 이용하여 무지부 Cutting 가공 공정 및 권취 기술을 적용한 설비 개발 ③ 전고체 Stacking 설비 개발 양극과 음극, 전고체 등 관련 소재를 이용하여 Stacking이 가능한 설비를 개발 (출처: 필에너지 제시자료) 증권신고서 제출일 현재는 Stacking 장비가 매출의 대부분을 차지하고 있으나, 향후 상기 표와 같은 장비의 개발을 통해 제품을 다각화할 예정입니다. ① 합제부(유지부) Laser Notching 개발Laser Notching 공정의 경우 무지부 및 음극 극판 공정 설비는 양산에 적용하여 제품을 생산하고 있지만, 양극 극판의 경우 다양한 물질로 구성되어 Laser Notching 공정이 어려우며, 현실적으로 기술력이 부족한 상황입니다. 이에 당사는 다양한 연구 및 Test를 통해 설비 제작 및 영업활동을 진행할 예정입니다. 합제부(유지부) Laser notching이 개발될 경우, 동사의 일체형 Stack 설비에 현재의 금형 Notching이 아닌 Laser notching 장비의 탑재가 가능해지기 때문에 고객들 입장에서는 유지관리가 더 편리하며 추가 비용이 훨씬 적은 Laser notching 장비가 탑재된 일체형 Stack설비를 더 선호할 것으로 판단됩니다. ② 4680권취기 개발4680배터리의 경우, 전체 극판의 무지부를 Notching 함으로서 배터리 효율을 높이는 방식으로 설계되어 있다 보니, 정밀한 Notching 기술이 핵심입니다. 동사는 Laser Notching 의 속도 및 정확성에 이점이 있으므로, 이를 활용한 4680 배터리 전용 권취기를 만들 경우, 시장 내에서 충분히 경쟁력을 가질 수 있을 것으로 판단됩니다. ③ 전고체 Stacking 장비 개발현재의 리튬이온 배터리에서 사용하는 액체 전해질은 온도 변화로 인한 배터리의 팽창이나 외부 충격에 의한 누액 등 배터리 손상 시의 위험성이 존재합니다. 반면에 전고체 배터리는 구조적으로 단단해 안정적이며, 전해질이 훼손되더라도 형태를 유지할 수 있기 때문에 더욱 안정성을 높일 수 있습니다. 전고체 시장은 22년 현재 전세계 2GWh 규모로 생산 중으로, 상용화 단계까지는 아직 많은 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 다만, SNE리서치에 따르면 폭스바겐의 경우 2025년까지 전고체전지 양산라인을 구축 및 생산하다고 밝혔으며, 현대차 또한 미국 Factorial 에너지와 전기차용 전고체 배터리를 공동 개발 및 생산할 계획이며 전고체 배터리를 탑제한 전기차를 2025년까지 시범양산한다는 계획을 밝힌 바 있어,동사의 경우에도 이러한 추세에 늦지 않도록 개발을 진행할 예정입니다. (다) 설비투자 동사는 고객사의 라인 구축에 따른 지속적인 수주 확대와 2025년부터 시장 진출을 준비 중인 신규 설비의 제조 CAPA 확보를 위해 현재의 이차전지 제조 공장 외에 물리적 공간 확보를 위해 이차전지 설비 제조 전용 공장을 건립중에 있습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, ㎡) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 진척율 비 고 2023년 2024년 건 물 31,445㎡ 33,763 6,840 21,958 4,965 2022-10-03 2024-03-30 20% 2차전지 장비 조립장 및 주차타워 계 　 33,763 6,840 21,958 4,965 　 　 　 　 주1) 토지 부분은 오산세마산업단지내 (주)필옵틱스 소유로 지상권설정하고 임차하여 사용하고 있습니다. 주2) 2차전지 장비 조립장은 설립 기간을 최소화하여 '23년 말에서 '24년 초에 준공 및 가동할 계획입니다. 자세한 사항은 II.사업의 내용 - 3. 원재료 및 생산설비 - 라. 생산 및 설비 - (3) 설비의 신설, 매입 계획 을 참고해 주시기 바랍니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위 : 백만원) 구 분 2023년도 1분기(제4기) 2022연도 (제3기) 2021연도 (제2기) 2020연도 (제1기) 매출액 (증감률 %) 73,012 (150.9%) 189,710(14.9%) 165,152(847.5%) 17,431(-) 영업이익 (증감률%) 7,547(208.2%) 16,812(128.4%) 7,361(흑자전환) (3,406)(-) 당기순이익 (증감률 %) 5,660(219.6%) 3,723(-34.9%) 5,719(흑자전환) (3,201)(-18.4%) 주1) 동사는 2020년 4월 1일 분할 설립됨에 따라 2020연도 매출액은 분할이후(4~12월) 발생한 매출액입니다. 주2) 2023년 1분기 증감률은 전년 동기(2022년 1분기) 대비 증감률입니다. 동사는 주요 고객사인 삼성SDI의 공법 변경에 따라, 2020연도 주요 제품인 레이저 노칭 설비의 매출이 일시적으로 감소하였으며, 해당 기간 동안 Z-Stacking 설비 연구/개발에 집중한 결과 2021연도부터 삼성SDI 향 스태킹 설비 매출이 발생하였습니다. 이에 따라, 2020연도 일시적인 적자가 발생하였으나 이후 매출 정상화 및 성장세를 보이고 있으며, 이와 함께 관련 재무지표의 개선도 뚜렷히 실현되고 있습니다. 동사는 이에 머무르지 않고 지속적으로 주요 고객사의 니즈에 신속/적극 대응할 수 있는 기술력 확보와 연구인력 등을 확보 중이므로, 상장 이후 공모 자금 확보를 활용한 추가적인 설비투자는 추후 수익성 관련 지표의 유의미한 개선으로 이어질 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성 (단위 : 백만원) 구 분 2023연도 1분기 (제4기) 2022연도(제3기) 2021연도 (제2기) 2020연도 (제1기) 동업종 평균 유동비율(%) 146.0% 151.9% 148.8% 122.7% 154.4% 부채비율(%) 401.9% 471.0% 375.3% 639.2% 71.4% 차입금 의존도(%) 183.9% 206.1% 110.6% 61.5% 28.31% 재고자산 회전율(회) 4.26 3.03 3.48 0.57 6.35 매출채권 회전율(회) 5.21 5.19 13.14 68.35 5.24 이자보상배율 939.9% 991.3% 662.0% 영업적자 500.7% 주) 동사는 2020년 4월 1일 분할 설립됨에 따라, 2020연도 재고자산 회전율 및 매출채권 회전율 산출 시 손익계산서 계정은 연환산(4/3) 값을 적용하였으며, 재무상태표 계정값은 기말값을 적용하였습니다. 주) 2023년 1분기의 재고자산 회전율 및 매출채권 회전율의 경우, 2023년 1분기 매출원가 및 매출액을 연환산하여 계산하였습니다. 주) 업종평균 재무비율은 한국은행이 발간한 2021년 기업경영분석 보고서상 '기타 기계 및 장비(C29)‘ 재무비율에 해당합니다. 동사의 부채비율, 차입금 의존도는 동업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있으나, 유동비율 및 이자보상배율 고려 시 재무안정성에 유의적인 영향이 존재할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 상장 이후 현재 동사가 발행한 전환사채가 전환될 가능성이 높으며, 공모 자금 유입을 통해 자본이 확충될 시 재무적 건전성은 강화될 것으로 판단됩니다. 부채 내에서 전환사채가 차지하고 있는 비중은 다음과 같습니다. 구분 2023년도 1분기 2022연도 2021연도 2020연도 A.전환사채 14,868 14,588 13,508 - B.파생상품부채(비유동부채) 11,729 11,729 3,594 - C.합계 (A+B) 26,597 26,317 17,102 - D.부채총계 122,070 115,644 76,345 93,493 C/D 21.8% 22.8% 22.4% 0.0% (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2023년 1분기 제4기 1분기검토 이촌회계법인 K-IFRS - - - 2022년 제3기 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 지정 (2022-5-12) 주1) 2021년 제2기 적정 이촌회계법인 K-IFRS - - 2020년 제1기 적정 이촌회계법인 K-IFRS 초도감사 - 주2) 주1) 동사는 상장심사청구를 위한 지정감사인으로 2022년 5월 12일 삼일회계법인을 지정받았으며, 2022년 2분기와 온기는 감사 계약을 체결하였습니다. 주2) 분할 시 재무제표 기준으로 자산총액 또는 매출액 500억 이상인 경우(사업연도가 12개월 미만인 경우 매출액 12개월로 환산, 1개월 미만은 1개월로 간주) 해당되어 외부감사 계약 체결하여 진행하였습니다. (나) 연결재무제표에 대한 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2023년 1분기 제4기 1분기검토 이촌회계법인 K-IFRS - - - 2022년 제3기 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 지정 (2022-5-12) 주1) 2021년 제2기 - 이촌회계법인 K-IFRS - - 주2) 2020년 제1기 - 이촌회계법인 K-IFRS - - 주2) 주1) 동사는 상장심사청구를 위한 지정감사인으로 2022년 5월 12일 삼일회계법인을 지정받았으며, 2022년 2분기와 온기는 감사 계약을 체결하였습니다. 주2) K-IFRS 1110호 문단4 1항 가, 나, 다, 라에 모두 해당 됨 으로써 감사받지 아니한 연결재무제표입니다. (다) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. (라) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성 동사의 모회사인 필옵틱스는 코스닥시장 상장회사로 분할전부터 K-IFRS를 도입한 상태에서 분할되었으므로, 필에너지의 경우 별도의 K-IFRS 도입 준비기간은 산정되지 않습니다. 동사의 경영관리실장인 갈경수 상무이사와 회계업무를 담당하고 있는 장영근 수석, 김영혁 책임, 유영미 책임 등은 다년간 회계업무를 수행하였을 뿐 아니라, 동사의 분할 전 필옵틱스에서도 회계업무를 수행한 인원으로 동사의 사업과 관련한 회계 지식 및 실무경험을 충분히 보유하고 있어 K-IFRS 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 김광일 대표이사는 2017년까지 21년간 삼성SDI(주)에 근무하면서 이차전지 라인 혁신과 제조핵심 설비 개발을 주도하며, 삼성SDI(주) 생산기술센터장을 역임했습니다. 이후 2018년 필옵틱스 사장을 맡아 디스플레이와 이차전지사업 확장에 기여했습니다. 2020년 4월 1일 ㈜필옵틱스로부터 물적분할된 ㈜필옵틱스의 이차전지 및 신규 사업의 연구개발 전문성 제고와 외형의 확대를 위한 조직 정비를 위해 2022년 2월 28일 임시주주총회 결의로 동사의 대표이사로 취임하게 되었습니다. [최고경영자 주요 경력 등] 성 명 김광일(金光鎰, Kim Kwang-il) 생년월일 1961.12.07 주 소 경기도 수원시 영통구 웰빙타운로 56번길 76, 8610동 201호 학 력 기 간 학 교 명 전공분야 수학상태 '91.04~'93.07 일리노이대학교(UIC) 공과대학원 기계공학 졸업 '89.01~'91.03 일리노이대학교(UIC) 공과대학원 기계공학 졸업 '81.03~'84.02 서울대학교 공과대학 기계설계학 졸업 경 력 기 간 근 무 처 명 업 종 최종직위 '22.01~현재 필에너지 제조업 대표이사 '18.09~'21.12 필옵틱스 제조업 사장 '94.09~'15.12 삼성SDI 제조업 전무 '85.01~'87.08 대우중공업 제조업 사원 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 신고서 제출일 현재 212명의 임직원이 근무하고 있으며, 각 분야의 전문성이 함양된 인력으로 구성되어 회사에 대한 사명감을 갖고 회사의 발전을 위하여 노력하고 있습니다. 또한 사업총괄부 이하 설비사업부와 설비개발본부를 두고 각 분야의 임직원이 전문성을 축적할 수 있도록 분야별 세부팀을 운영하여 글로벌 업체로의 도약을 위한 체계적인 조직을 구축하고 이를 통해 경쟁력 확보에 노력하고 있습니다. 조직도.jpg 조직도 특히 선행개발본부 산하의 선행연구실에서는 차세대 배터리 시장에서도 제조 공정 혁신을 이끌겠다는 목표로 구성된 전문성을 갖춘 조직이며, 그중 연구개발 조직은 시장의 최신 기술 정보를 수집하고 분석하여 고객의 요구사항에 맞춘 설비 개발 및 원가 산정 등의 계획을 수립하고 개발 계획에 맞춰 설비를 제작하고 있습니다. 또한, 개발한 설비가 양산화가 된 후에도 공정개선과 관련된 연구를 진행하며 원가 경쟁력을 강화하기 위해 노력을 기울이고 있으며, 이 모든 과정은 지속적인 자료화를 통해 향후 대응력 향상과 회사의 기술적 자산이 될 수 있도록 책임을 다하고 있습니다. [ 연구개발 조직도] 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 이사회는 김광일 대표이사 외에 상근 등기이사 2인(김도영, 조태형)과 사외이사 2인(박정호, 이혜선), 기타비상무이사 2인(이승원,오제훈) 총 7인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인(오제훈)으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있으며 경영 투명성을 확보할 수 있는 구조를 갖춘 조직이라고 판단 됩니다. 또한, 동사는 주요 고객사인 삼성SDI가 청구일 현재 동사의 지분을 20% 보유하고 있는바, 이해관계자간의 거래 중 발생될 수 있는 비정상적 거래를 방지하기 위하여 내부거래위원회를 설치하고 분기별 거래내역 및 거래 한도를 승인하여 공정하고 투명한 거래가 유지될 수 있도록 회사 자체적으로 위원회를 운영중에 있습니다. (4) 경영의 독립성 동사의 지분구조는 증권신고서 제출일 현재 동사의 모회사인 필옵틱스(80%)와 삼성SDI(20%)로 이루어져 있으며, 공모 후 지분율은 각각 53.8% 와 15.9%이며, 현재 동사에서 발행한 전환사채권의 전환 청구권 행사를 가정한 완전 희석율을 감안하더라도 47.7%와 14.1% 수준이므로 공모 이후에도 지속적으로 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 동사는 상법과 정관에 의거 경영상 주요 의사결정은 철저히 이사회를 통해 결정되고 있으며, 최대주주 등을 견제할 수 있는 감사위원회 및 사외이사 등의 구조를 겸비한 조직이므로, 동사의 경영 독립성 및 투명성에 관한 문제는 없는 것으로 파악됩니다. 바. 기타 투자자보호 동사는 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법류에 따라 공시의무를 성실히 이행할 수 있도록 공시 조직을 겸비하고 있으며, 공시사항 발생 시 즉각적인 공시를 수행 할 것입니다. [공시업무 담당자 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 최용석 공시업무 총괄 ㈜LG산전('96~'00) ㈜니트젠앤컴퍼니('00~'12) ㈜필옵틱스('12~'21) ㈜필에너지('22~현재) 경영기획실장 수석 김우영 공시 및 IR ㈜고영테크놀러지('11~'13) ㈜우주일렉트로닉스('13~'17) ㈜금여파워텍('17~'20) ㈜에프피에이('20~'22) ㈜필에너지('22~현재) 경영기획, 공시, IR 선임 안소현 공시 및 IR ㈜필옵틱스 ('20~'21) ㈜필에너지 ('22~현재) 경영기획, 공시, IR 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜필에너지의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 26,300원 ~ 30,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜필에너지의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜필에너지의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 방법 개요금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜필에너지의 2022년까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 추정실적, 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다. (2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜필에너지의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 유사기업의 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 【㈜필에너지 비교가치 산정시 PER 적용사유】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜필에너지의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. 【㈜필에너지 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. 다. 유사기업의 선정 (가) 유사기업 선정 요약발행회사는 2차 전지 제조 장비의 제작 및 판매업을 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299)에 속해 있습니다. 해당 업종 내 상장기업이 존재하고 있으나, 보다 면밀한 검토를 위해 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299), 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909), 디스플레이 제조용 기계 제조업(C29272)으로 모집단을 확대하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.최종 선정된 유사회사들은 필에너지와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성,제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니. 【유사기업 선정 기준 요약】 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 업종 유사성 한국산업표준분류 기준 아래의 업종에 속한 상장사1) 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업 (C29299)2) 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909)3) 디스플레이 제조용 기계 제조업(C29272) 우신시스템, 두산밥캣, 한국주강, 파인텍, 네온테크, 하나기술, 넥스턴바이오, 이노메트리, 넥스틴, 티에스아이, 디에이테크놀로지, 원준, 윤성에프앤씨, 피엔티, 파라텍, 바이옵트로, 고영테크놀러지, 에프엔에스테크, 코윈테크, 한일진공, 에스에프에이, 나인테크, 피에스케이, 에스엔유, 씨아이에스, 로보티즈, 지아이텍, 펨트론, 브이원텍, 디엠에스, 제우스, 원익피앤이, 자비스, 인텔플러스, 티에스넥스젠, 엠플러스, 나래나노텍, 유일로보틱스, 네오셈, 톱텍, 유일에너테크, 태성, 오로스테크놀로지, 로보로보, 대보마그네틱, 에이프로, 엔시스, 참엔지니어링, 아바코, 케이피에스, HB솔루션, 탑엔지니어링, 선익시스템, 에스에이티, 위지트, 영우디에스피, 신도기연, 인베니아, 디에스케이, 디이엔티, 디아이티, 에이피시스템, 힘스, 야스, 아이씨디, 비아트론, 와이엠씨 (총67개사) 2차 사업 유사성 2022년 기준 2차 전지 제조 공정 장비[전극공정, 조립공정, 화성공정, 기타공정(자동화, 검사)] 관련 매출이 전체 매출 대비 50% 이상일 것 하나기술, 티에스아이, 디에이테크놀로지, 윤성에프앤씨, 피엔티, 코윈테크, 씨아이에스, 원익피앤이, 엠플러스, 유일에너테크, 에이프로, 엔시스 (총 12개사) 3차 재무 유사성 2023년 1분기 LTM (Last Twelve Month) 기준 영업이익 및 지배주주 당기순이익을 시현할 것 하나기술, 티에스아이, 윤성에프앤씨, 피엔티, 코윈테크, 에이프로, 엔시스 (총 7개사) 4차 일반 유사성 하기 기준을 모두 충족할 것1) 결산월이 12월로 동일할 것2) 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정되지 않았을 것3) 최근 6개월 간 최대주주 변경, 합병, 분할 또는 중요한 영업양수도, 소송이 없을 것4) 40배 이상 P/E Multiple Outlier로 제외 피엔티, 에이프로, 엔시스 (총 3개사) (나) 유사기업 선정 세부내역 ① 1차 - 업종 유사성 (모집단 선정)발행회사는 2차 전지 배터리 제조 장비의 제작 및 판매업을 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299)에 속해 있습니다. 해당 업종 내 상장기업이 존재하고 있으나, 보다 면밀한 검토를 위해 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299), 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909), 디스플레이 제조용 기계 제조업(C29272)으로 모집단을 확대하였습니다. 종 개수 해당회사 그 외 기타 특수목적용 기계 제조업(C29299) 43개사 우신시스템, 두산밥캣, 한국주강, 파인텍, 네온테크, 하나기술, 넥스턴바이오, 이노메트리, 넥스틴, 티에스아이, 디에이테크놀로지, 원준, 윤성에프앤씨, 피엔티, 파라텍, 바이옵트로, 고영테크놀러지, 에프엔에스테크, 코윈테크, 한일진공, 에스에프에이, 나인테크, 피에스케이, 에스엔유, 씨아이에스, 로보티즈, 지아이텍, 펨트론, 브이원텍, 디엠에스, 제우스, 원익피앤이, 자비스, 인텔플러스, 티에스넥스젠, 엠플러스, 나래나노텍, 유일로보틱스, 네오셈, 톱텍, 유일에너테크, 태성, 오로스테크놀로지 그 외 기타 전기장비 제조업(C28909) 4개사 로보로보, 대보마그네틱, 에이프로, 엔시스 디스플레이 제조용 기계 제조업(C29272) 20개사 참엔지니어링, 아바코, 케이피에스, HB솔루션, 탑엔지니어링, 선익시스템, 에스에이티, 위지트, 영우디에스피, 신도기연, 인베니아, 디에스케이, 디이엔티, 디아이티, 에이피시스템, 힘스, 야스, 아이씨디, 비아트론, 와이엠씨 합계 총 67개사 (자료: KISLINE) ② 2차 - 사업 유사성 필에너지 배터리 제조 공정 중 조립공정의 Stacking, Notching 장비를 제조 및 판매하고 있는 기업입니다. 상기 전극공정 장비, 조립공정 장비, 화성공정 장비, 및 기타공정 장비는 셀메이커의 생산라인 구축 시 필수적으로 들어가는 장비들인 바,필에너지와 동일한 Value-chain 내에 있는 장비회사들로 판단됩니다. 2차전지 베터리 제조 공정을 크게 분류할 경우, 다음과 같습니다. 1) 전극 공정 전극 공정은 이차전지의 주요 소재인 양극재, 음극재의 활물질을 각 전극의 집전판인 알루미늄과 구리에 도포하는 공정입니다. 전극 공정은 Mixing, Coating, Pressing, Slitting, Drying 공정으로 세분화됩니다. 가) 혼합(Mixing) 혼합 공정은 양극/음극 각각의 가루 형태 활물질에 도전재, 바인더, 용매를 섞어 슬러리 형태로 만드는 공정입니다. 혼합 공정의 경우 여러 혼합물들이 정량의 배합으로 균일하게 섞일 수 있도록 하고 이물질이 들어가지 않도록 하는 품질 관리 기술이 중요합니다. 또한, 생산성 향상을 위해 대용량, 생산 속도 향상이 혼합 설비의 주요 경쟁력입니다. 나) 코팅(Coating) 극판 역할을 하는 집전체(양극재 : 알루미늄, 음극재 : 구리) 상에 전극 슬러리를 정해진 패턴 및 일정한 두께로 균일하게 도포하는 공정입니다. 코팅 공정은 ㎛ 단위의 매우 얇은 각 극판(알루미늄, 동박)이 손상되지 않도록 롤투롤(Roll-to-Roll) 설비의 제어 기술과 일정하게 코팅할 수 있는 기술이 중요합니다.다) 압연(Pressing) 롤투롤(Roll-to-Roll) 설비를 이용하여 집전체에 활물질이 잘 붙도록 압력을 가하여 전극 두께를 균일하게 하고, 에너지 밀도를 높이는 공정으로 활물질 코팅은 얇아지되 길이는 일정, 이온의 원활한 이동성을 부여합니다. 극판공정 중 가장 높은 기술력이 필요한 공정으로 적절하고 균일한 압력 유지가 기술력입니다. 라) 슬리팅(Slitting) Press가 완료된 롤 형태의 극판을 이차전지 셀 규격에 맞춰 전극의 폭을 자르는 공정입니다. 2) 조립 공정 조립 공정은 제조된 양극판과 음극판을 분리막과 함께 셀 형태로 조립해 전지 형태로 만들어주는 공정입니다. 배터리 셀의 형태나 제조 업체의 기술에 따라 공정이 달라집니다. 세부적으로 배터리 셀 형태에 따라 젤리롤(Jelly-Roll, 전극 조립체)을 만드는 방법이 다른데, 각 극의 Tab을 생성하는 전극 Notching 공정, Notching 공정이 완료된 셀을 이용하여 쌓는 Stacking 공정, 양극의 Tab을 용접시키는 Welding 공정, Can에 삽입 후 Cap를 용접하는 Can Cap Welding, 전해액을 주입하는 주액 공정으로 진행됩니다. 가) 노칭(Notching) Notching 공정은 양극과 음극 탭을 생성하기 위해 배터리 모양에 맞추어 극판을 알맞은 크기로 자르는 공정으로, 무지부(양/음극활물질이 도포되지 않은 빈 공간) 및 유지부(양/음극 전극 + 일부 활물질)를 노칭 공정을 통하여, 롤 형태의 양극판, 음극판들을 다양한 배터리 모양에 맞춘 단일 극판 형태로 자르는 공정입니다. 노칭 공정은 금형 노칭 설비와 레이저 노칭 설비로 구분할 수 있습니다. 구분 금형 Notching Laser Notching 특징 √ 절단 부위와 금속면이 직접 접촉하기 때문에 금속의 마모로 잘린 극판이 일정하지 않거나 뜯기는 경우 불량이 발생할 수 있습니다. √ 주기적 수선 및 교체가 필요해 유지 보수, 관리 비용이 발생합니다. √ 배터리 셀의 크기나 모양 등 제품이 달라질 경우, 금형을 교체해야 하므로 유연성이 떨어집니다. √ 금형 설비보다 초기 투자 비용이 조금 더 높습니다. √ 절단면과 직접 접촉하지 않습니다. √ 주기적 수선이 필요하지 않아 추가적인 유지보수 비용이 들지 않습니다. √ 배터리 셀의 크기나 모양 등 사양에 따라 다양한 종류의 사이즈를 저장하고 선택하면 되기 때문에 유연성 측면에서 유리합니다. 나) 스태킹(Stacking) 스태킹 공정은 음극, 분리막, 양극을 쌓는 공정으로, 와인딩 방식의 생산 단점을 보완할 수 있으나 와인딩 방식보다 생산 공정이 고 정밀도를 필요로 하여 시간이 오래 걸리지만 셀의 빈 공간을 최소화해 전지의 용량이 높은 장점이 있습니다. 음극, 분리막, 양극을 정렬하면서 쌓은 두가지 타입의 Bi-Cell을 만든 후 Bi-Cell을 번갈아 쌓으며 폴딩하는 라미네이션 & 스태킹 방식과, 음극과 양극판을 낱장으로 각각 분리한 후 분리막을 Z 형태로 쌓으면서 사이에 음, 양극을 번갈아 쌓는 Z-Stacking 방식 두 가지가 현재 보편적으로 사용되고 있습니다. [ 와인딩, 스태킹 비교 ] 구분 사진 설명 Winding winding.jpg 와인딩 √ Winding 제품의 단점은 알류미늄 각형 캔에 삽입 후 양 끝쪽의 빈 공간으로 인해 에너지 밀도가 낮고, 충방전이 반복되면서 Jelly Roll의 형태가 변형될 수 있습니다. √ Stacking 공정은 Winding 단점을 보완하여, 빈 공간을 최소화하여 전지의 밀도, 용량을 높일 수 있습니다. √ Stacking 공정의 단점은 Winding 공정에 비해 공정이 복잡하며, 생산성이 낮은 단점이 있습니다. 생산성을 높이기 위해 기술 개발을 진행하고 있으며 필에너지가 선도하고 있습니다. Stacking stacking.jpg 스태킹 다) 탭 웰딩(Tab Welding) 각각의 극판으로부터 방출되는 전기에너지를 한 곳으로 모으는 공정으로, 스태킹된 배터리 양극과 음극에 알루미늄과 구리 탭을 무지부에 접착시키는 공정입니다. 기존에는 초음파를 통해 접합부에 진동을 일으켜 탭을 용접하였으나, 이후 적층 수가 늘어나면서 레이저를 통해 용접하는 방식으로 공정개선이 되었습니다. 라) 캔/캡 웰딩(Can Cap Welding) 캔/캡 웰딩 공정은 두가지로 나눌 수 있습니다. 각형캔에 Jelly Roll을 삽입하는 공정(Can Insert)과 삽입 후 캡과 각형 캔을 레이저 용접하여 밀봉하는 공정(Cap Welding)으로 분리됩니다. 마) 전해액 주입(Electrode Filling) 밀봉된 캔에 정량의 전해액을 주입한 후 Seal pin으로 밀봉하는 공정입니다. 3) 화성공정(Formation) 전체 공정의 29%를 차지하는 화성 공정은 충방전 공정 혹은 활성화 공정이라고도 하며 배터리 셀에 전기적 특성을 부여해 활성화시키고 전지의 안정화 작업 후 결함 검사 및 배터리 등급을 부여하는 공정입니다. 세부적으로는 초기에 방전되어 있는 전지의 충전을 통해 전기적 특성을 부여하고, 방전 용량을 검사하는 Formation, 상온, 고온의 환경에서 일정 시간 안정화를 시키는 Aging 공정, 전지의 내부 저항을 분석하고 개방회로 전압을 측정해 전지의 성능과 품질을 검사하는 IR/OCV 공정 등으로 구분됩니다. 4) 기타 공정기타공정 장비로는, 검사장비, 자동화장비 등이 있습니다. 검사장비는 X-Ray를 통한 내부 결함 검사, 외관 검사, 셀의 절연이나 전압을 검사하는 IR/OCV 등이 있습니다. 자동화 장비의 경우, 원재료, 재공품, 제품의 로딩, 언로딩 등을 사용하는 물류 자동화 시스템을 의미합니다. 결론적으로, 2022년 기준 상기 2차 전지 제조 공정 장비[전극공정, 조립공정, 화성공정, 기타공정(자동화, 검사)] 관련 매출 비중이 50% 이상인 기업 12개 사를 선정하였습니다. 【유사기업 선정 내역】 (단위: %) 회사명 2022년 매출 비중 선정 여부 우신시스템 자동차부품부문 61.84%,차체설비부문 36.26%,기타 1.9% - 두산밥캣 Compact 건설기계 78.67%,산업차량 16.64%,Portable Power 4.69% - 한국주강 고철사업 53.98%,주강사업 45.28%,기타 0.75% - 파인텍 디스플레이 제조 장비 47.13%,Touch System 22.19%,Digitizer 19.77% - 네온테크 제품(MLCC커터 등) 59.01%,상품 36.1%,용역 4.67% - 하나기술 2차전지 제조장비(조립, 화성, 기타) 100%,기타 0% 선정 넥스턴바이오 CNC자동선반 등 기타 100% - 이노메트리 X-ray 2차전지 검사장비 72.81%,AS매출 16.37%,기타 장비 10.82% - 넥스틴 제품 (AEGIS-II) 57.9%,제품 (AEGIS-I) 29.63%,용역 11.1% - 티에스아이 2차전지 믹싱시스템(전극) 83.8%,공사 매출 12.82%,믹싱제작품 3.06% 선정 디에이테크놀로지 2차전지 장비(조립) 97.9%,기타 2.1% 선정 원준 열처리 장비 87.57%,공정 설비 10.22%,기타 2.2% - 윤성에프앤씨 2차전지 장비(전극) 96.89%,바이오제약 2.98%,기타 0.12% 선정 피엔티 2차전지 장비(전극,조립) 74.82%,소재 23.34%,기계설비 12.47% 선정 파라텍 소방설비공사 등 67.19%,소방기계기구 등 32.81%, % - 바이옵트로 PCB 검사기 98.7% - 고영 3D 정밀측정검사기 100%, %, % - 에프엔에스테크 FPD 장비 64.54%,FPD 부품소재 35.46%, % - 코윈테크 자동화시스템(2차전지) 62.19%,2차전지 시스템 엔지니어링 27.73%,자동화시스템(2차전지 외) 3.45% 선정 한일진공 코팅외주 및 용역 매출 65.99%,스마트폰 34.01%,일반광학 0% - 에스에프에이 SFA반도체-반도체패키징 41.52%,에스에프에이-시스템솔루션 36.33%,생산자회사-시스템및장비솔루션 14.27% - 나인테크 2차 전지 44.77%,디스플레이 28.08%,리튬이온 이차전지 외 14.48% - 피에스케이 반도체 공정장비류 69.31%,기타 30.69%, % - 에스엔유 LCD제조 장비 100% - 씨아이에스 2차전지 장비(전극,Roll Press) 75.66%,Slitter 9.92%,기 타 9.38% 선정 로보티즈 액츄에이터 및 그 응용제품 88.79%,자율주행 로봇 10.75%,기타 0.46% - 지아이텍 Converting 장비 43.19%,SLOT DIE 38.59%,REPAIR 13.71% - 펨트론 SMT검사장비 79.46%,반도체검사장비 18.42%,2차전지검사장비 2.12% - 브이원텍 2차전지 검사시스템 43.03%,LCD/OLED 압흔검사기 30.64%,공장자동화 사업 11.88% - DMS 제조(FPD설비 제조) 90.08%,기타 9.92%, % - 제우스 반도체 세정장비 62.52%,신업용로봇 및 진공펌프 18.44%,디스플레이 장비 14.46% - 원익피앤이 2차전지 장비(화성) 84.6%,전원공급장치 4.05%,충전인프라 3.64% 선정 자비스 2차전지 검사장비(Xscan) 48.05%,제품(Fscan) 31.97%,PCB 및 반도체 검사장비 14.1%,(기타(유지보수 등) 13.5% - 인텍플러스 반도체 외관검사 분야 58.96%,반도체 Mid-End 분야 31.71%,2차전지 외관검사 5.97% - 티에스넥스젠 Damper 사업부문 56.79%,Busway 사업부문 41.74%,기타 1.27% - 엠플러스 2차전지 장비(조립) 장비 89.85%,기타 10.15%, % 선정 나래나노텍 제품-포토장비 64.89%,제품-코팅장비 25.19%,제품-C/S 등 6.79% - 유일로보틱스 자동화시스템 67.76%,로봇 21.42%,기타 9.67% - 네오셈 제품매출(테스터) 95.09%,용역및기타 3.55%,상품매출 1.37% - 톱텍 FA사업부문 86.6%,나노부문 12.75%,기타 0.65% - 유일에너테크 2차전지 장비(조립) 75.27%,기타 24.73%, % 선정 태성 제품(표면처리설비) 46.45%,제품(식각설비) 24.13%,기타매출 7.74% - 오로스테크놀로지 제품(OL-12inch) 77.09%,제품(기타) 11.79%,용역 10.49% - 로보로보 교육용 로봇 63.55%,방과후위탁서비스 22.01%,상품매출 12.5% - 대보마그네틱 전자석탈철기(EMF) 93.25%, 2차전지소재 3.62%,기타 3.13% - 에이프로 2차전지 장비(화성) 97.8%,기타 2.2%, % 선정 엔시스 2차전지 장비(검사) 64.14%,setup 대응 34.39%,기타 1.46% 선정 참엔지니어링 FPD 94.97%,기타 9.55%,금융사업 0% - 아바코 진공부문 43.63%,반송부문 23.53%,전용기부문 21.93% - 케이피에스 OLED 기타장비 38.54%,기타제품 30.88%,기타매출 15.41% - 탑엔지니어링 CM 58.67%,장비 19.19%,BM 19.01% - 선익시스템 증착장비(OLED) 93.12%,상품/서비스(OLED) 6.88%, % - 에스에이티 모바일 관련 48.73%,포장용 수출필름 29.69%,축중기 9.58% - 위지트 디스플레이 부품 75.07%,반도체 부품 24.93%, % - 영우디에스피 디스플레이 검사장비 100%, %, % - 신도기연 제품 합착기 36.97%,제품 기타 28.84%,용역 및 부품 등 27.22% - 인베니아 패널제조장비 100%, %, % - 디에스케이 FPD용, 카메라모듈장비, 이차전지장비 70.86%,LINEAR SYSTEM & 기타 24.06%,임대수익 외 5.08% - 디이엔티 디스플레이사업부 59.6%,이차전지사업부 40.4%, % - 디아이티 평판디스플레이 검사장비 81.92%,기타 7.16%,반도체 장비 5.12% - AP시스템 AMOLED 제조 장비 85.93%, 반도체 제조장비13.00% - 힘스 OLED장비 70.17%,상품 및 기타 14.63%,Non-OLED장비 8.8% - 야스 부품 및 기타 53.67%,증착원 35.48%,증착시스템 10.85% - 아이씨디 AM-OLED용 전공정장비 94.68%,Parts 및 용역수익 5.32%, % - 비아트론 Flexible Display 열처리장비 68.02%,LTPS LCD 열처리장비 19.93%,기타 Part 6.44% - 와이엠씨 용역(디스플레이 제조설비 이설 및 유지보수등) 53.43%,디스플레이소재 23.54%,반도체및디스플레이부품 13.38% - HB솔루션 도포기 70.8%,기타(상품,CS) 13.16%,전공정用 측정/검사기 10.72% - (자료: Quantiwise, DART 전자공시시스템) ③ 3차 - 재무 유사성2차 유사회사로 선정된 12개 기업 중, 2023년 1분기 최종 12개월 기준 영업이익 및 지배주주 순이익을 시현한 7개의 기업을 3차 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 씨아이에스의 경우 영업이익 대비 영업외수익이 더 큰 비중을 차지하다 보니, 당기순이익 내 사업과 관련되지 않은 이익이 반영되어 있다고 판단, 영업이익 및 지배주주순이익을 시현하고 있음에도 불구 유사회사에서 제외하였습니다. 【유사기업 선정 내역】 (단위: 백만원) 사업연도 2022년 2023년 1분기 최종 12개월(LTM) 재무 유사성 회사명 매출액 영업이익 당기순이익(지배) 매출액 영업이익 당기순이익(지배) 선정여부 하나기술 113,858 11,191 1,507 121,872 9,255 739 선정 티에스아이 148,783 4,928 3,145 188,961 4,214 1,996 선정 디에이테크놀로지 53,206 (17,723) (24,952) 69,783 (19,908) (18,193) - 윤성에프앤씨 210,276 32,073 24,763 225,058 28,384 25,970 선정 피엔티 417,814 77,765 60,152 427,919 82,473 66,097 선정 코윈테크 201,155 14,782 4,945 204,864 17,002 6,891 선정 씨아이에스 159,362 7,812 11,684 161,983 3,911 8,535 - 원익피앤이 288,844 3,948 2,693 280,075 (986) (3,654) - 엠플러스 116,612 (9,857) (15,229) 124,251 (8,270) (12,499) - 유일에너테크 47,469 (19,282) 14,478 45,084 (18,543) 14,855 - 에이프로 79,393 (2,515) (1,530) 119,183 7,945 7,206 선정 엔시스 41,960 4,059 3,535 46,841 3,905 3,743 선정 (자료: Quantiwise, DART 전자공시시스템) 2023년 1분기 LTM(Last Twelve Month)의 경우, 2022년 2분기~2023년 1분기 까지의 12개월 동안 발생한 매출액, 영업이익, 당기순이익(지배) 입니다. ④ 4차 - 일반 유사성 (최종 유사기업 선정) 【유사기업 선정 기준 요약】 1) 결산월이 12월로 동일할 것2) 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정되지 않았을 것3) 최근 6개월 간 최대주주 변경, 합병, 분할 또는 중요한 영업양수도, 소송이 없을 것4) 40배 이상 P/E Multiple Outlier로 제외 【유사기업 선정 내역】 (단위: 배) 회사명 결산월 투자위험종목관리종목 지정 여부 주요 경영상의변화 여부 2023년 1분기LTM 기준P/E Multiple 선정 여부 하나기술 12 지정되지 않음 없음 649.9 X 티에스아이 12 지정되지 않음 최대주주 변경 117.2 X 윤성에프앤씨 12 투자주의종목 지정(투자경고 지정예고) 없음 44.2 X 피엔티 12 지정되지 않음 없음 17.4 O 코윈테크 12 지정되지 않음 없음 43.4 X 에이프로 12 지정되지 않음 없음 32.0 O 엔시스 12 지정되지 않음 없음 34.2 O (자료: Quantiwise, DART 전자공시시스템) 주) 시가총액의 경우, 2023년 5월 12일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2023년 4월 13일 ~ 2023년 5월 12일,21영업일) 종가의 산술평균, 1주일간 (2023년 5월 8일 ~ 2023년 5월 12일, 5영업일) 종가의 산술평균을 사용하여 PER Multiple 산정 주) 2023년 1분기의 LTM 기준(최종 12개월. 2022년 2분기~2023년 1분기) 지배주주 당기순이익을 PER 멀티플 산정에 사용함 상기와 같이 피엔티, 에이프로, 엔시스 총 3개사가 최종 유사기업으로 선정되었습니다. (다) 유사기업 선정 결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 3개사(피엔티, 에이프로, 엔시스)를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사기업 기준시가총액기준시가총액(주가)은 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2023년 5월 12일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2023년 4월 13일 ~ 2023년 5월 12일,20영업일) 종가의 산술평균, 1주일간 (2023년 5월 8일 ~ 2023년 5월 12일, 5영업일) 종가의 산술평균을 사용하여 PER Multiple을 산정하였습니다. 회사명 피엔티 에이프로 엔시스 일자 시가총액(원) 시가총액(원) 시가총액(원) 2023-04-13 1,234,847,051,400 244,913,305,280 140,399,375,200 2023-04-14 1,259,862,369,200 243,758,053,840 139,238,177,360 2023-04-17 1,266,684,728,600 245,346,524,570 137,549,162,320 2023-04-18 1,318,989,484,000 255,888,193,960 146,310,927,840 2023-04-19 1,353,101,281,000 286,069,137,830 161,512,063,200 2023-04-20 1,346,278,921,600 263,397,328,320 153,066,988,000 2023-04-21 1,253,040,009,800 244,191,273,130 155,178,256,800 2023-04-24 1,209,831,733,600 232,783,165,160 142,088,390,240 2023-04-25 1,205,283,494,000 226,429,282,240 136,493,527,920 2023-04-26 1,214,379,973,200 219,208,960,740 132,798,807,520 2023-04-27 1,275,781,207,800 224,985,217,940 135,860,147,280 2023-04-28 1,225,750,572,200 219,786,586,460 133,326,624,720 2023-05-02 1,268,958,848,400 227,873,346,540 133,537,751,600 2023-05-03 1,228,024,692,000 227,151,314,390 130,159,721,520 2023-05-04 1,223,476,452,400 228,595,378,690 129,526,340,880 2023-05-08 1,193,912,895,000 228,162,159,400 127,309,508,640 2023-05-09 1,173,445,816,800 222,819,121,490 127,415,072,080 2023-05-10 1,157,526,978,200 223,685,560,070 127,942,889,280 2023-05-11 1,157,526,978,200 236,682,138,770 128,998,523,680 2023-05-12 1,148,430,499,000 242,313,989,540 128,365,143,040 1개월 평균(A) 1,148,430,499,000 242,313,989,540 128,365,143,040 1주일 평균(B) 1,166,168,633,440 230,732,593,854 128,006,227,344 분석기준일 종가(C) 1,235,756,699,320 237,202,001,918 137,353,869,956 기준시가총액(Min[(A),(B),(C)]) 1,148,430,499,000 230,732,593,854 128,006,227,344 라. 상대가치 평가모형 적용 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 최근 사업연도 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수에 동사의 최근 사업연도 실적을 적용하여 산출하였습니다.※ PER 배수 = 기준시가총액 ÷ 당기순이익③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. 1) 유사기업 평균 PER 배수 산출 【 2023년 1분기 LTM실적을 적용한 PER 산출 】 (단위 : 원) 구분 피엔티 에이프로 엔시스 기준시가총액 (A) 1,148,430,499,000 230,732,593,854 128,006,227,344 당기 순이익 (B) 66,097,171,644 7,205,813,676 3,742,901,471 PER 배수 (A)/(B) 17.4 32.0 34.2 평균 PER 배수 27.9 (자료) Quantiwise, DART 전자공시시스템 주1) 당기순이익은 연결재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 지배지분 순이익 기준이며, 2023년 1분기 LTM(2022년 2분기 ~ 2023년 1분기, 12개월)의 지배지분 순이익입니다. (단위 : 원) 당기순이익(지배) 피엔티 에이프로 엔시스 2022년 온기(A) 60,151,901,421 -1,529,623,503 3,534,647,772 2022 1분기(B) 10,787,607,802 -1,306,619,145 1,853,112,732 2023 1분기(C) 16,732,878,025 7,428,818,034 2,061,366,431 2023년 1분기 LTM (A-B+C) 66,097,171,644 7,205,813,676 3,742,901,471 주2) 2023년 5월 12일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2023년 4월 13일 ~ 2023년 5월 12일,20영업일) 종가의 산술평균, 1주일간 (2023년 5월 8일 ~ 2023년 5월 12일, 5영업일) 종가의 산술평균을 사용하였습니다. 2) 주당 평가가액 산출 [㈜필에너지 PER에 의한 평가가치] (단위: 원, 주, 배) 구 분 산 출 내 역 비 고 적용 당기순이익 15,745,462,646 A, 주1) 적용 주식수 10,611,793 B, 주2) 주당순이익 1,484 C = A ÷ B 적용 PER 배수 27.9 D, 주3) 주당 평가가액 41,404 E = C × D 주1) 적용 순이익은 2023년 1분기 LTM(최종 12개월, 2022년 2분기~2023년 1분기)기준 실적으로, 그 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2022년(A) 2022년 1분기(B) 2023년 1분기(C) A-B+C 적용 당기순이익 11,857,478,410 1,771,770,012 5,659,754,248 15,745,462,646 2022년 지배주주 당기순이익 3,723백만원에 전환사채 전환권에 대한 파생상품평가손실인 8,134백만원을 가산하여 11,857백만원을 적용하였습니다. 해당 파생상품평가손실의 경우, 현금의 유출을 수반하는 비용이 아닐 뿐 아니라, 상장 후 전환사채가 보통주로 전환될 경우 자본으로 재분류되는 항목입니다.이에 해당 파생상품평가손실을 가산하여 적용 당기순이익을 산정하였습니다.2022년 1분기 및 2023년 1분기의 경우, 전환사채 전환권에 대한 별도 평가를 수행하지 않아 지배주주 당기순이익을 적용 당기순이익으로 사용하였습니다. 주2) 공모 전후 주주구성은 다음과 같으며, 희석가능주식을 포함한 공모 후 주식수 10,613,051주를 적용주식수로 사용하였습니다. 주주명 현재주식수 현재지분율 공모 후주식수 공모 후지분율 공모 후 주식수(희석가능주식 포함) 공모 후 지분율(희석가능주식 포함) 필옵틱스 6,000,000 80.0% 5,062,500 53.8% 5,062,500 47.7% 삼성SDI 1,500,000 20.0% 1,500,000 15.9% 1,500,000 14.1% 공모주주 - - 2,812,500 29.9% 2,812,500 26.5% 주관사 의무인수분 - - 38,023 0.4% 38,023 0.4% 전환사채 - - - - 1,200,028 11.3% 합계 7,500,000 100.0% 9,413,023 100.0% 10,613,051 100.0% 주3) 상기 1) 유사기업 평균 PER 배수 산출 에서 산출된 평균 PER 배수를 사용하였습니다. 나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜필에너지의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜필에너지 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 41,404원 평가액 대비 할인율 주2) 36.48% ~ 27.54% 공모희망가액 밴드 26,300원 ~ 30,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업이 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2023년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 티이엠씨 2023-01-19 32.38% 19.70% 한주라이트메탈 2023-01-29 40.95% 32.20% 미래반도체 2023-01-27 21.14% 10.72% 오브젠 2023-01-30 41.64% 22.19% 삼기이브이 2023-02-03 25.51% 10.98% 스튜디오미르 2023-02-07 38.00% 20.80% 꿈비 2023-02-09 22.83% 13.18% 샌즈랩 2023-02-15 29.30% 12.70% 제이오 2023-02-16 52.75% 38.57% 이노진 2023-02-20 22.17% 6.60% 바이오인프라 2023-03-02 36.26% 25.64% 나노팀 2023-03-03 31.19% 22.21% 자람테크놀로지 2023-03-07 26.14% 4.09% 금양그린파워 2023-03-13 44.23% 33.41% LB인베스트먼트 2023-03-29 30.79% 19.78% 평균 33.02% 19.52% 출처: 전자공시시스템(Dart) 주) 특례상장 기업, SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. (기준일 2023년 05월 12일) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜필에너지의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 36.48% ~ 27.54%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 26,300원 ~ 30,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 마. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜필에너지의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사 소개(가) 피엔티피엔티는 롤투롤(Roll-to-Roll) 기술을 바탕으로 크게 2차전지 사업부와 소재사업부로 매출이 발생되고 있으며, 2021년 기준 2차전지(장비) 사업부의 매출 비중은 약 61%, 소재사업부 약 28%, 기타 약 11% 수준입니다.특히 2차전지 사업부는 전기자동차, ESS, 각종 모바일 기기 등 2차전지 핵심 소재인 음극, 양극, 분리막을 생산하는 전극공정에 속하는 Coating M/C, Press M/C, Slitter M/C, 노칭기 등을 생산하고 있습니다.소재사업부는 전지박(동박), 광학필름, OCA 필름 등 각종 디스플레이 소재용 특수 필름 및 전자/전기 소재를 생산하는 장비 등을 생산하고 있습니다.롤투롤 장비의 경우 일본 및 유럽 장비가 전 세계적으로 사용되고 있으며, 국내에서는 피엔티를 비롯한 몇 개의 업체가 생산을 하고 있습니다. 롤투롤 장비는 다양한 사업군에서 여러 가지 용도로 사용되고 있으나 피엔티는 고도의 기술을 요구하는 박막화에 특화된 2차전지용 소재, 전지박 등을 생산하는 장비를 주로 생산하고 있습니다. [피엔티 최근 3개년 요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 435,428,128 576,359,315 1,087,892,464 1,250,716,215 부채총계 310,531,008 398,652,931 854,697,424 1,001,050,898 자기자본 124,897,120 177,706,384 233,195,039 249,665,317 매출액 390,049,983 377,728,397 417,814,489 104,128,547 영업이익 55,300,226 54,408,331 77,765,165 17,313,571 당기순이익 34,413,866 52,703,181 59,671,804 16,577,849 지배지분 당기순이익 35,568,414 53,461,995 60,151,901 16,732,878 출처: 전자공시시스템(Dart) [피엔티 연간 주가 추이] (단위: 원) 피엔티 연간 주가.jpg 피엔티 연간 주가 추이 출처: Quantiwise주) 연간 주가는 2022년 5월 2일~2023년 5월 12일 종가 기준입니다. (나) 에이프로에이프로는 2000년 6월 27일 설립하여 전력변환장치(SMPS) 및 인버터 기술을 바탕으로 리튬이온 2차전지 생산공정 중 활성화공정에 해당하는 장비를 공급합니다. 매출액의 대부분을 차지하는 주요 제품인 충방전기(Formation)와 고온가압충방전기(Jig Formation)를 중심으로 2차전지 활성화 공정에 필요한 제품 전체를 개발 및 생산하고 있습니다. 에이프로 주요 고객은 2차전지 제조업체들입니다. [에이프로 최근 3개년 요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 74,145,861 100,128,874 140,254,116 158,352,054 부채총계 15,590,810 40,783,404 80,332,149 91,170,291 자기자본 58,555,050 59,345,470 59,921,967 67,181,763 매출액 48,990,649 61,532,265 79,393,170 60,131,600 영업이익 1,092,102 (4,827,657) (2,514,714) 8,294,158 당기순이익 936,172 (1,283,522) (1,682,261) 7,402,184 지배지분 당기순이익 948,070 (1,244,795) (1,529,624) 7,428,818 출처: 전자공시시스템(Dart) [에이프로 연간 주가 추이] (단위: 원) 에이프로 연간 주가.jpg 에이프로 연간 주가 출처: Quantiwise주) 연간 주가는 2022년 5월 2일~2023년 5월 12일 종가 기준입니다.(다) 엔시스엔시스의 주요 사업으로는 2차전지 배터리 생산 공정별 " 머신비전검사장비 " 와 태양전지 셀 및 모듈 제조설비 장비 등을 고객의 니즈에 맞게 주문생산 납품하는 사업을 영위하고있습니다. 2차전지 배터리 생산 공정은 크게 ① 전극공정 ② 조립공정(Packaging), ③ 활성화공정(상온Aging, 고온Aging, 충방전, 디게싱, 출하Aging) ④ 모듈 및 Pack공정으로 분류할 수 있으며, 전 공정에 당사의 " 머신비전검사장비 "가 납품되고 있습니다. 구체적으로는 2차전지 배터리제조 원단 믹싱 후, 코팅 시 불량검사 하는 전극공정의 " 코터검사기 " 코팅 후 프레스 및 슬리팅 한 제품을 불량 검사하는 " Roll-Press & Slitter 표면검사기 " 2차전지 배터리 각형셀 조립 시 이상유무를 검사하는 조립공정의 " 초음파용접검사기 " " Laser 용접검사기 " " 3D Can cap 검사기 " 2차전지 배터리 각형셀의 5면 외관 및 상부 이상유무를 검사하는 화성(활성화)공정의 " 5면외관검사기 " "상부외관검사기 " 2차전지 배터리 각형셀의 상부와 측면 용접상태 이상유무를 검사하는 모듈및팩공정의 " 상부/측면 용접검사기 " 등 약 50여종의 검사장비 제작 능력을 보유하고 있습니다. [엔시스 최근 3개년 요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 1분기 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 자산총계 27,837,419 69,806,551 83,704,143 82,371,073 부채총계 12,954,975 15,072,832 27,890,896 25,126,804 자기자본 14,882,444 54,733,719 55,813,248 57,244,269 매출액 36,387,319 42,688,765 41,960,342 14,391,437 영업이익 7,415,175 7,698,635 4,058,967 1,811,062 당기순이익 3,577,277 4,828,978 3,534,648 2,061,366 지배지분 당기순이익 3,577,277 4,828,978 3,534,648 2,061,366 출처: 전자공시시스템(Dart) [엔시스 연간 주가 추이] (단위: 원) 엔시스 연간 주가.jpg 엔시스 연간 주가 출처: Quantiwise주) 연간 주가는 2022년 5월 2일~2023년 5월 12일 종가 기준입니다. 2) 유사회사의 주요 재무현황유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료, Quantiwise 를 참조하여 작성하였습니다. 【 (주)필에너지 및 유사회사 2023년 1분기 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구분 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 124,311 1,045,623 123,967 42,540 비유동자산 28,130 205,094 34,385 39,831 자산총계 152,441 1,250,716 158,352 82,371 유동부채 85,150 952,649 89,484 13,305 비유동부채 36,920 48,402 1,686 11,822 부채총계 122,070 1,001,051 91,170 25,127 자본금 3,750 11,370 7,220 1,056 자본총계 30,372 249,665 67,182 57,244 매출액 73,012 104,129 60,132 14,391 영업이익 7,547 17,314 8,294 1,811 당기순이익 5,660 16,578 7,402 2,061 지배지분 당기순이익 5,660 16,733 7,429 2,061 【 (주)필에너지 및 유사회사 2022년 요약 재무현황 】 (단위: 백만원) 구분 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 120,088 915,394 104,082 43,911 비유동자산 20,106 172,498 36,172 39,793 자산총계 140,194 1,087,892 140,254 83,704 유동부채 79,067 809,005 78,760 16,333 비유동부채 36,577 45,692 1,572 11,558 부채총계 115,644 854,697 80,332 27,891 자본금 3,750 11,371 7,220 1,056 자본총계 24,550 233,195 59,922 55,813 매출액 189,710 417,814 79,393 41,960 영업이익 16,812 77,765 (2,515) 4,059 당기순이익 3,723 59,672 (1,682) 3,535 지배지분 당기순이익 3,723 60,152 (1,530) 3,535 2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료, Quantiwise 를 참조하여 작성하였습니다. 【 (주)필에너지 및 유사회사 2023년 1분기 주요 재무비율 】 구 분 비율 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 - K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 150.9% 10.7% 195.6% 51.3% 영업이익 증가율 208.2% 37.3% -483.0% -7.8% 당기순이익 증가율 219.6% 54.4% -659.4% 11.2% 총자산 증가율 8.7% 15.0% 12.9% -1.6% 활동성(회) 총자산 회전율 2.00 0.36 1.61 0.69 재고자산 회전율 4.26 0.41 6.88 4.26 매출채권 회전율 5.21 10.35 3.73 7.79 수익성(%) 매출액 영업이익율 10.3% 16.6% 13.8% 12.6% 매출액 순이익율 7.8% 15.9% 12.3% 14.3% 총자산 순이익율 14.9% 5.3% 18.7% 10.0% 자기자본 순이익율 74.5% 26.6% 44.1% 14.4% 안정성(%) 부채비율 401.9% 401.0% 135.7% 43.9% 차입금의존도 183.9% 7.3% 2.7% 13.3% 유동비율 146.0% 109.8% 138.5% 319.7% 주1) 각 사의 2023년 1분기보고서 및 2022년 1분기보고서를 참고하였습니다. 주2) 순이익은 지배주주 귀속 분기순이익을 적용하였습니다. 주3) 성장성 항목중 손익관련 증가율의 경우 전동기(2022년 1분기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. 【 (주)필에너지 및 유사회사 2022년 주요 재무비율 】 구 분 비율 필에너지 피엔티 에이프로 엔시스 회계기준 - K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 14.9% 10.6% 29.0% -1.7% 영업이익 증가율 128.4% 42.9% -47.9% -47.3% 당기순이익 증가율 -34.9% 13.2% 31.1% -26.8% 총자산 증가율 45.0% 88.8% 40.1% 19.9% 활동성(회) 총자산 회전율 1.60 0.50 0.66 0.55 재고자산 회전율 3.03 0.61 3.45 3.62 매출채권 회전율 5.63 7.68 3.39 4.39 수익성(%) 매출액 영업이익율 8.9% 18.6% -3.2% 9.7% 매출액 순이익율 2.0% 14.3% -2.1% 8.4% 총자산 순이익율 2.7% 5.5% -1.2% 4.2% 자기자본 순이익율 15.2% 33.6% -2.8% 6.5% 안정성(%) 부채비율 471.0% 224.3% 68.7% 27.5% 차입금의존도 206.1% 7.5% 1.1% 12.9% 유동비율 151.9% 113.2% 132.2% 268.8% 주) 연결 재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 당기순이익(지배주주 지분)을 적용하여 계산하였습니다. 【 재무비율 산정 방법 】 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────기말매출채권 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액() (1) 73,968,750,000 구 주 매 출 금 액 (2) 24,656,250,000 상장주선인의 의무인수 금액 (3) 1,000,004,900 발행제비용 (4) 1,357,483,755 순 수 입 금 [ (1)-(2)+(3)-(4) ] 48,955,021,145 () 총공모금액은 제시 희망공모가액인 26,300원~30,000원 중 하단인 26,300원 기준이며, 추후 확정 공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료 1,232,812,500 신주 모집 금액의 2.5% 구주 매출 금액에 대한 인수수수료는 별도(2.5%)로 발행제비용 금액에 포함되지 않음(미기재) 상장수수료 15,080,000 1,320만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원 상장심사수수료 5,000,000 500만원 등록세 3,826,046 증가자본금의 0.4% 교육세 765,209 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 IR비용, 인쇄비, 광고비, 등 기타 비용 합 계 1,357,483,755 　 () 상기 금액은 제시 희망공모가액인 26,300원~30,000원 중 하단인 26,300원 기준이며, 추후 확정 공모가액 및 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용 목적가. 자금의 사용 계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 2023년 05월 18일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 15,000018,4557,00008,50048,955 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용 계획당사는 금번 코스닥 시장의 상장 공모를 통해 조달되는 순조달금액 489억원을아래의 표와 같이 자금사용계획에 따라 사용할 예정입니다. (1) 연구개발 당사는 공모자금 중 85억원을 Laser 노칭 설비의 고도화, 원통형 이차전지 제조를 위한 복합 권취기술 확보 및 설비개발, 차세대 배터리 공법 개발에 사용하여 핵심기술력을 확대하고 신규 시장을 개척할 계획입니다. (단위 : 백만원) 구분 기대효과 2023년 2024년 2025년 Laser 노칭 설비 고도화 합제부:유지부 Laser Notching 신규설비 개발 - Press Notching을 Laser Notching으로 대체하며, 개발 기술 적용 설비로 유업/미국 시장 진출 가능 - Laser Notching 절단면 비접촉에 따른 고객사 유지보수 비용 절감 기대 2,125 1,000 350 원통형 이차전지 제조 자동화 신기술 개발 원통형 권취 공법 기술 확보(4680 Notching&권취기설비) - 원통형 이차전지 시장 진출 설비 개발 기술 확보- 원통형 이차전지 시장 진입을 위한 설비 자산 확보 1,275 650 200 전고체 전지 제조 설비 기술 확보 전고체 Stacking 기술 확보 - 전고체전지 제조 설비 개발을 통한 미래 시장 선점- 주요고객사 및 신규고객사의 전고체 배터리 제조라인 설비 투자 대응을 위한 Pilot 설비 및 양산설비 자산 확보 622 900 300 합계 5,100 2,550 850 주1) 개발에 필요한 원재료비 및 인건비 등을 포함한 연구개발비를 산정하였습니다.국내외 경쟁사와의 경쟁에서 우위를 점하기 위해 R&D 투자는 필수이며, 국내외 이차전지 배터리 제조사의 높은 품질 기준과 가격을 만족시키기 위한 설비의 고도화 및 신제품 개발로 제품 라인업을 확대하고 고객사를 다변화할 계획입니다. 당사의 연구개발 방향은 크게 Laser 노칭 설비 고도화, 원통형 이차전지 제조 자동화 신기술 개발, 전고체 전지 제조 설비 기술 확보 3가지로 요약될 수 있습니다. 우선, Laser 노칭 설비 고도화는 다양한 물질로 구성되어 있는 극판의 양극 소재는 현재 Laser Cutiing하는데 있어 기술적인 한계가 있는 상황입니다. 당사는 이를 해결하기 위해 당사는 Laser Notching 양산설비 제작 경험과 기술을 기반으로 합제부(유지부) 설비를 개발하여 양산에 적용하기 연구를 진행중입니다. 해당 기술의 개발이 성공할 경우 현재 주요 고객사의 Stacking 라인에 적용되고 있는 금형 Notching과 비교하여 Laser Notching은 절단면과 직접 접촉하지 않고, 주기적 수선이 필요하지 않아 추가적인 유지보수 비용이 들지 않을 뿐더러, 배터리 셀의 크기나 모양 등 사양에 따라 다양한 종류의 사이즈를 가공할 수 있어 공정 적용 측면에서 유리할 것으로 기대됩니다. 따라서 해당 설비의 개발을 통해 제품 라인업을 확대하고 국내외 고객사를 다변화할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다음으로, 원통형 이차전지 제조 자동화 신기술 개발을 통해 4680 원통형 전지 시장에 진입할 계획입니다. 당사는 다년간 축적된 Laser Notching 기술 및 권취 설비 기술을 바탕 원통형 이차전지 배터리 시장에 진입하기 위한 4680 권취기를 개발하고 있습니다. 당사가 개발중인 설비는 양극과 음극 탭을 균일한 폭으로 무지부 Laser 가공을 하고 음극, 분리막, 양극 3기재를 공급하여 와인딩 하는 컨셉으로 하고 있습니다. 당사는 해당 설비의 개발로 원통형 이차전지 시장의 진출과 고객사 다변화가 가능할 것으로 기대됩니다.끝으로, 전고체 전지 제조 설비 기술 확보하여 Stacking 설비를 주요고객사에 본격적으로 공급할 계획입니다.현재의 리튬이온 배터리에서 사용하는 액체 전해질은 온도 변화로 인한 배터리의 팽창이나 외부 충격에 의한 누액 등 배터리 손상 시의 위험성이 존재합니다. 반면에 전고체 배터리는 구조적으로 단단해 안정적이며, 전해질이 훼손되더라도 형태를 유지할 수 있기 때문에 더욱 안정성을 높일 수 있을 것으로 기대합니다. 당사는 이미 2021년부터 주요 고객사와 함께 전고체전지 Stacking 설비를 개발하여 1차 설비를 고객사 현장에 Set-up 완료하였고, 추가로 전고체 Stacking 설비를 개발 중에 있습니다. 향후 전고체 Stacking 설비가 개발의 완료를 통해 2035년 전체 1,413GWh 규모의 전체 이차전지 시장에서 13%를 차지할 것으로 예상되는 전고체 시장에 2025년 내에 안착하는 것을 계획하고 있습니다. (2) 시설투자 당사는 고객사의 라인 구축에 따른 지속적인 수주 확대와 제조 CAPA 확보를 위해 현재의 이차전지 제조 공장 외에 물리적 공간 확보를 위해 이차전지 설비 제조 전용 공장을 건립중에 있습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, ㎡) <기간별 에너지동 건축 투입 예정 금액> (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, ㎡) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 2023년(지출예정) 2024년(지출예정) 2분기 3분기 4분기 건 물 31,445㎡ 33,763 13,021 4,867 3,602 5,805 4,965 계 - 33,763 13,021 2023년 지출예정금액 14,274 4,965 주1) 토지 부분은 오산세마산업단지내 (주)필옵틱스 소유로 지상권설정하고 임차하여 사용하고 있습니다. 주2) 설비능력 31,445㎡ 내에는 주차장 등 부속 설비 및 구축물의 토지 면적이 포함되어 있습니다. <에너지동 건립 내역> 구분 내용 비고 위치 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동 644번지) 건축면적 / 연면적 4,677.54㎡ (1,417평) / 17,051.58㎡(5,167평) 조립장 메인 조립장 : 1,786평, 서브 조립장 : 834평 지상 6층 착공일 / 준공일 22년 10월 / 24년 3월(예정) 당사는 본점 소재지 건물(경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동)) 소유주인 (주)필옵틱스 공장의 일부를 임차하여 주력 설비를 제조하고 있습니다. 현재 당사가 임차하여 사용 중인 조립 공장의 면적은 클린룸 1,605평, 조립장 523평, 실험실 146평으로 본 시설에서 2022년 당사는 1,897억원의 매출을 달성했습니다. 향후 주고객사의 각형 배터리 제조라인의 해외 신증설이 예상되고 있어 이를 대응하기 위한 설비 제조 및 조립 공장 CAPA 증설이 필요한 상황입니다. 따라서 2022년 10월부터 이차전지 제조 설비 전용 공장을 건립중에 있으며 본 신규공장이 완공되면 메인 조립장 1,786평, 서브 조립장 834평이 기존 면적에 추가됩니다. (단위 : 평) 구분 현재 면적(A) 신규 공장 면적 (B) 신규공장 완공 후 면적 (A+B) 메인조립장 1,605 1,768 1,605 서브조리장 523 834 2,291 합계 2,128 2,602 3,896 구체적인 생산성 증대 효과의 경우, 조립에 투입되는 인원 수, 조립 장비의 난이도 및 스펙 등 다양한 변수에 의해 달라질 수 있습니다. 다만, 기존 면적 대비 신규공장 설립 이후 사용 면적이 확대되는 바, 주요 고객사 및 신규 고객사의 수주에 더 효율적으로 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다. (3) 운전자금 및 차입금상환 신청회사는 연구개발과 시설투자를 제외한 공모자금 중 70억원은 차입금 상환, 185억원은 원재료 매입을 위한 운전자금으로 활용할 계획입니다. 사업 구조 상 당사가 2차전지 장비를 제작 및 인도한 후 대금을 회수하는 반면, 해당 장비 제작을 위한 부품 등 매입이 먼저 이루어져야 하다 보니 현금 지출시점과 회수시점 간 수개월의 차이가 발생하는 경우가 존재합니다. 이에 금번 공모자금을 통해 기 수주잔고 (2023년 3월말 기준 수주잔고 약 941억원)의 납품을 위한 부품 등 매입 자금으로 활용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연 월 일 내 용 2009.10 삼성SDI 협력업체 등록 2015.04 이차전지 제조용 Laser Notching 설비 개발 2016.01 이차전지 제조용 Laser Notching 설비 양산 2018.02 이차전지 제조용 조립 설비(WFC) 개발 2018.03 삼성SDI 협력회사 협의회 가입(SSP) 2019.12 이차전지 제조용 Stacking 설비 개발 2020.04 ㈜필에너지 법인 설립(㈜필옵틱스 물적분할 신설법인) 2020.07 삼성SDI 베스트파트너상 수상 2020.08 이차전지 제조용 Stacking 설비 양산 2020.10 유상증자(3자배정) / 자본금 1,200백만원 → 1,500백만원 2021.01 오산 세교 신사옥 이전 2021.02 제1회 전환사채 발행(16,000백만원) 2021.04 ISO 9001(품질경영시스템) 인증 2021.10 ISO 45001(안전보건경영시스템) 인증 2022.03 액면분할(액면가 5,000원→500원) 2022.04 전고체 제조용 Stacking 설비 수주 2022.05 Notching+Stacking 일체형 설비 수주 2022.07 Laser Notching 설비 수주(M사) 2022.10 무상증자에 따른 자본금 증가 1,500백만원 →3,750백만원 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 일 자 주 소 비 고 2020.04.01 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 161(고색동) 설립 2021.01.26 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동) 신사옥 이전 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동) 주총종류(변동일자) 선임 임기만료 또는 사임 신규 재선임 창립총회(2020.04.02) 한기수(대표이사)김도영(사내이사)조태형(사내이사)조만식(감사) 임시주주총회(2022.10.21) 송호준(기타비상무이사) 임시주주총회(2022.02.28) 김광일(대표이사)박정호(사외이사)이혜선(사외이사) 한기수(대표이사) 임시주주총회(2022.05.24) 이승원(기타비상무이사) 송호준(기타비상무이사) 임시주주총회(2023.03.07) 오제훈(기타비상무이사) 정기주주총회(2023.03.29) 김도영(사내이사)조태형(사내이사) 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 신고서 제출일 현재 ㈜필옵틱스이며, 주요변동사항은 아래와 같습니다. (단위,원 주, %) 주식의 종류 성 명 (회사명) 변동일 주당 액면금액 변동 전 주식수 증가 감소 변동 후 주식수 증감사유 보통주 (주)필옵틱스 '20.04.01 5,000 - - - 240,000 주1) 보통주 (주)필옵틱스 20.10.22 5,000 240,000 - - 240,000 주2) 보통주 (주)필옵틱스 22.04.11 500 240,000 2,160,000 　 2,400,000 주3) 보통주 (주)필옵틱스 22.10.11 500 2,400,000 3,600,000 　 6,000,000 주4) 주1) ㈜필옵틱스의 이차전지 사업을 물적분할하여 ㈜필에너지를 설립하였으며, 설립 시 ㈜필옵틱스의 지분율은 100%입니다. 주2) 유상증자로 ㈜필옵틱스는 80%, 삼성SDI(주)는 20%의 지분을 보유하고 있습니다. 주3) 액면분할(액면가 5,000원 → 500원)에 따라 주식수 변동(240,000주→2,400,000주)이 발생했습니다. 주4) 당사의 무상증자(준비금의 자본금 전입)에 따라 ㈜필옵틱스의 보유주식수가 2,400,000주에서 6,000,000주로 증가하였습니다. ※ 최대주주 및 1%이상 소유주주 변동현황(신고서 제출일 기준) 구 분 성 명 관계 주식의 종 류 소유주식수(지분율) 변 동 원 인 기 초 증 가 감 소 기 말 액면분할 무상증자 최대주주등 ㈜필옵틱스 본인 보통주 240,000주(80%) 2,160,000주 3,600,000주 - 6,000,000주(80%) 액면분할 주1) 무상증자 주2) 소 계 보통주 240,000주(80%) 2,160,000주 3,600,000주 - 6,000,000주(80%) 1%이상 소유주주 ㈜삼성SDI - 보통주 60,000주(20%) 540,000주 900,000주 - 1,500,000주(20%) 액면분할 주1) 무상증자 주2) 소 계 보통주 60,000주(20%) 540,000주 900,000주 - 1,500,000주(20%) 총 계 2명 보통주 300,000주(100%) 2,700,000주 4,500,000주 - 7,500,000주(100%) 주1) 2022년 4월 11일 발생한 액면분할(5,000원→500원)에 따라 소유주식수가 변동되었습니다. 주2) 2022년 10월 11일 무상증자에 따라 소유주식수가 변동되었으며, 지분율의 변동은 없습니다. 마. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위: 주, 원) 종류 구분 제4기(증권신고서제출일 현재) 제3기(2022년말) 주3) 제2기(2021년말) 주2) 제1기(2020년말) 주1) 보통주 발행주식총수 7,500,000 7,500,000 300,000 240,000 액면금액 500 500 5,000 5,000 자본금 3,750,000,000 3,750,000,000 1,500,000,000 1,200,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 3,750,000,000 3,750,000,000 1,500,000,000 1,200,000,000 주1) 필에너지 설립시 '20년 기말기준 자본금은 12억원(발행주식총수 24만주)이었습니다. 주2) 유상증자로 ㈜필옵틱스는 80%, 삼성SDI(주)는 20%의 지분(60,000주)을 보유하고 있습니 주3) 액면분할(액면가 5,000원 → 500원)에 따라 주식수 변동(300,000주→3,000,000주)이 발생했습니다. 당사의 무상증자(준비금의 자본금 전입)에 따라 ㈜필옵틱스의 보유주식수가 3,000,000주에서 7,500,000주로 증가하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,500,000 - 7,500,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 　 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 42,500,000 - 42,500,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 42,500,000 - 42,500,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사 최근 정관 개정일은 2022년 03월 25일로 제3기 임시주주총회(2022.03.25) 개최)에서 변경되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022.03.25 정기주주총회 주1) 주1) 2021.02.19 임시주주총회 주2) 주2) 2021.01.26 임시주주총회 주3) 주3) 2020.04.01 창립총회 - 물적분할 신설법인 설립 주1) 변경전 변경후 변경이유 제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일천만(10,000,000)주로 한다. 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다. 거래활성화를 위해 총 유통주식수 확보 필요 제 7 조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천(5,000)원으로 한다. 제 7 조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 액면분할, 500원, 유통주식수 확보차원 제 8 조 (액면을 초과하는 가액에 의한 주식발행) 회사는 액면을 초과하는 가액으로 주식을 발행할 수 있다. <삭제> 　 제 9 조 (주식 및 주권의 종류) ①회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. ②회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 9 조 (주식 및 주권의 종류 ) ① 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 당 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권 및 10,000 주권의 8 종으로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자 등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 조항 표준정관 기준으로 통일 제10조 (신주의 인수) ①회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ②주주는 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리가 있으며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정으로 인해 단주가 발생하였을 경우에는 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회 결의에 따라 이를 처리한다. ③위 제2항의 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자(회사의 주주라 하더라도 주주의 지위에서 신주를 배정받지 않는 경우에는 그 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. ④제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하 는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단 주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. - 조문명 변경 - 제 2항 제 5,6호의 신주발행 한도를 20%로 제한하여 주주의 신주인수권 침해 소지 예방 - 제2항 8호를 추가하여 코스닥상장 시 신주발행이 가능하도록 추가 - 제 2항 7호 추가 - 제 2항 9호 추가 제11조 【주식매수선택권】 ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 회사의 이사?감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영 또는 기술 혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1.의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2.이사·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3.제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존비속 ③주식매수선택권의 내용은 회사의 신주를 인수하거나 회사의 자기주식을 매수하는 방식으로 한다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. ④주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가액과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ⑤주식매수선택권의 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1.신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 2.자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의2 규정을 준용한다. ⑧다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1.당해 이사·감사 또는 피용자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 사임 또는 사직한 경우 2.당해 이사·감사 또는 피용자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사감사 또는피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 코스닥표준정관에 따라 변경 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제12조(신주의 동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식 발행 시기에 관계없이 동등배당이 가능하도록 표준정관 내용 참고 후 반영 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부 폐쇄기간을 조정할 수 있으며 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간 전에 신문에 공고 한다. 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①당 회사는 매년 1월1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다. 제 1항 변경 제17조(전환사채의 발행) ①회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 사채의 액면금액이 금오백억원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자(회사의 주주라 하더라도 주주의 지위에서 전환사채를 배정받지 않는 경우에는 그 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다. ②전항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③제1항의 전환사채에 있어서 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제17조(전환사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자(회사의 주주라 하더라도 주주의 지위에서 전환사채를 배정받지 않는 경우에는 그 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②전항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③제1항의 전환사채에 있어서 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. - 제3자배정 시, 표준정관을 참고 <신설> 제17조의 1 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금오백억원원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 금오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 자금조달 방법 추가, 표준정관을 참고 제19조(소집시기) ①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ②정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제19조(소집시기) ①회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 코스닥 표준정관에 맞게 수정 제21조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 제21조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ?상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법?제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 코스닥 표준정관에 맞게 수정 제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다. 제31조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고, 사외이사를 이사 총수의 4분의 1이상이 되도록 한다. 표준정관 및 상법 제542조의8 제 1항에 따라 사외이사의 수 명시 제35조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③이사는 이사회의 승인이 없으면 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없다. ④이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제35조(이사의 의무) ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. 코스닥 표준정관 규정에 맞게 내용 추가 제37조의3(이사회의 소집) ①이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의을 정하여 3일전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. ②제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 업무수행상 필요하다고 인정할 때에는 제37조의3 제1항의 규정에 의한 이사회의 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다 제37조의3(이사회의 소집) ① 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ② 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ③이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. 코스닥 표준정관규정 (감사위원회를 두는 경우)에 맞게 수정 제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제39조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 코스닥 표준정관규정 (감사위원회를 두는 경우)에 맞게 수정 제40조(위원회) ①회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있다. ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조의3 내지 제39조의 규정을 준용한다. 제40조(위원회) ①회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2 내부거래위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조의3 내지 제39조의 규정을 준용한다. 코스닥 표준정관에 따라 수정 <신설> * 조번호 변경: 45조 -> 50조 제 45 조 (감사위원회의 구성) ①회사는 감사에 갈음하여 제40조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 감사가 아닌 감사위원회 구성에 맞게 기존 정관 삭제 후 코스닥 표준정관규정에 맞게 개정 제46조(감사의 보수와 퇴직금) ①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다. ②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다. <삭제> 　 <신설> * 조번호 변경: 47조 -> 51조 제 47조(감사위원의 분리선임 및 해임) ① 제40조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. 감사가 아닌 감사위원회 구성에 맞게 기존 정관 삭제 후 코스닥 표준정관규정에 맞게 개정 <신설> * 조번호 변경: 48조 -> 52조 제 48 조 (감사위원회 대표의 선임) ①감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 감사가 아닌 감사위원회 구성에 맞게 기존 정관 삭제 후 코스닥 표준정관규정에 맞게 개정 <신설> * 조번호 변경: 49조 -> 53조 제 49 조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회 사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 감사가 아닌 감사위원회 구성에 맞게 기존 정관 삭제 후 코스닥 표준정관규정에 맞게 개정 <신설> * 조번호 변경: 50조 -> 54조 제 50 조 (감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감 사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 감사가 아닌 감사위원회 구성에 맞게 기존 정관 삭제 후 코스닥 표준정관규정에 맞게 개정 <신설> 제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 　 <신설> 부칙 이 정관은 2022년 03월 25일부터 개정.시행한다. 다만, 제41조, 제42조, 제43조, 제44조는 감사위원회가 설치된 경우에는 시행하지 않는다. 이 정관의 제47조 개정 규정은 회사가 자본시장과금융투자업에 관한 법률에 따라 주권상장법인이 된 날부터 시행한다. 　 주2) 변경전 변경후 비고 제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 이차전지 공정용 자동화 기계 제조업 2. 전자부품 제조업 3. 기계부품 제조업 4. 용역업 5. 각호와 관련한 판매, 도소매 및 유통업 6. 각호와 관련한 수출입업 및 무역업 7. 각호와 관련된 부대사업 일체 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 이차전지 공정용 자동화 기계 제조업 1. 전자부품 제조업 1. 기계부품 제조업 1. 용역업 1. 각호와 관련한 판매, 도소매 및 유통업 1. 각호와 관련한 수출입업 및 무역업 1. 각호와 관련된 부대사업 일체 　 제9조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. ② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종류로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다. 제9조(주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다. ② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. - 전자등록에 관한 사항 추가 해당사항 없음 제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. - 전자등록에 관한 사항 추가 제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. - 전자등록에 관한 사항 추가 제14조의 2 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 회사에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. 제14조의 2 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 수정사항 없음. ② 수정사항 없음. ③ 수정사항 없음. ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다. - 전자등록에 관한 사항 추가 해당사항 없음 제14조의 3 (주주명부 작성 및 비치) 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. - 전자등록에 관한 사항 추가 제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제14조의 2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제18조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제14조의 2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조의2 준용규정은 적용하지 않는다. - 전자등록에 관한 사항 추가 해당사항 없음 제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. - 전자등록에 관한 사항 추가 해당사항 없음 이 정관은 2021년 02월 19일부터 개정.시행한다. 다만, 제9조 2항 단서조항, 제9조의2, 제14조 제3항 단서조항, 제14조의 2 제4항, 제14조의3, 제18조 단서조항, 제18조의2 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다. - 전자등록에 관한 사항 추가 주3) 변경전 변경후 변경이유 제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 수원시에 둔다 제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 오산시에 둔다 - 본점 소재지 이전 부 칙이 전관은 2021년 1월 26일부터 시행한다. II. 사업의 내용 당사의 사업의 개요에 앞서, 전문용어와 축약어가 많은 산업 특성으로 인해 관련 용어 해설을 기재하였습니다.[주요 용어 정의] 용어 설명 이차전지 배터리 (Secondary Battery) 이차전지 배터리는 한 번 사용하고 나면 재사용이 불가능한 일차전지와 달리 방전이 되면 충전을 통해 반영구적으로 재사용이 가능한 전지로 외부의 전기 에너지를 화학적 에너지 형태로 바꾸어 저장했다가 필요할 때 전기를 만들어 내는 장치 배터리 셀 (Cell) 전기 에너지를 충전, 방전해 사용할 수 있는 리튬 이온 배터리의 기본 단위. 양극, 음극, 분리막, 전해액을 알루미늄 케이스에 넣어 제작 배터리 모듈 (Module) 배터리 셀을 외부 충격과 열, 진동 등으로부터 보호하고 성능 관리가 쉽도록 일정한 개수로 묶어 프레임에 넣은 배터리 조립체 배터리 팩 (Pack) 전기차에 장착되는 배터리 시스템의 최종 형태. 배터리 모듈에 BMS(Battery Management System), 냉각시스템 등 각종 제어 및 보호 시스템을 장착한 조립체 각형 배터리 배터리 소재를 알루미늄 의 사각형 형태로 패키징한 배터리 원통형 배터리 배터리의 소재를 원통형으로 패키징한 형태로 가장 전통적인 방식의 배터리 파우치형 배터리 배터리의 소재를 알루미늄 파우치에 넣어 패키징한 배터리 젤리롤 (Jelly Roll) 배터리 조립 공정에서 양극판과 음극판 사이에 분리막을 순서대로 쌓은 후 돌돌 말아주는 와인딩(권취기) 공정, 또는 양극판과 음극판을 잘라서 차곡차곡 쌓아주는 스태킹 공정을 거쳐 만든 배터리의 중간 형태 양극(활물질) 이차전지의 구성 요소 중 하나로 리튬이온 배터리의 용량과 평균 전압을 결정하는 물질 음극(활물질) 이차전지의 구성 요소 중 하나로 주로 흑연을 이용하며 배터리의 수명을 결정하는 물질 분리막 이차전지에서 양극과 음극의 접촉을 차단해 전극 간 전기 접촉을 막음으로써 안정성을 높이는 미세 필름 전해액 이차전지 내 리튬이온의 이동을 담당하는 매개체 극판공정 (Electrode Porcess) 이차전지에 들어가는 양극과 음극을 만드는 공정으로 믹싱공정, 코팅공정, 프레스공정, 슬리팅 공정으로 분리 믹싱 (Mixing) 이차전지의 극성을 좌우하는 활물질에 도전재와 바인더 및 용매를 섞어 슬러리로 만드는 공정 코팅 (Coating) 믹싱 공정에서 골고루 섞여 만들어진 합제들이 형태를 유지할 수 있게 각 극의 기판 도면에 도포하는 공정 프레스 (Press) 코팅 공정 후 롤러에 압력을 가해 극판을 납작하게 압착하는 공정 슬리팅 (Slitting) 이차전지 극판을 설계된 전지의 규격에 맞게 전극 폭을 자르는 공정 조립공정 (Assembly Process) 극판공정을 통해 제조된 양극판과 음극판을 분리막과 같이 조립하여 완성품 셀을 만드는 공정으로 각형의 경우 노칭공정, 스태킹공정, 탭웰딩공정, C/C Welding 공정, E/L Filing 공정으로 분리 노칭 (Notching) 롤 형태의 극판을 적절한 형태로 그리드를 형성하고 재단하는 공정 스태킹 (Stacking) 노칭된 단위 극판을 원하는 용량에 맞게 일정한 수량을 적층하는 공정 탭웰딩 (Tab Welding) 적층된 단위 극판으로부터 흘러나오는 전류를 한곳으로 모으기 위해 용접하는 공정 Can Insert /Cap Welding Can Insert : 용접된 셀과 Cap을 포장 용기에 삽입하는 공정 Cap Welding : Can에 셀 삽입 후 Cap을 덮어 용기를 용접하는 공정 E/L Filing 포장된 용기에 전해액을 주입하는 공정 조립설비 Tab Welding, Can Insert 설비를 합친 설비 (WFC) 화성공정 (Formation Process) 조립이 완료된 셀을 활성화시켜 성능을 테스트하고 전기적 특성을 띠게 하는 공정 Formation 전지를 충전하여 방전 상태의 전지를 활성화하고 방전 용량을 검사하는 과정 Aging 배터리를 상온, 고온의 환경에 일정 시간 동안 보관하여 배터리 내부에 전해액을 충분히 분산시켜 이온 이동의 최적화 상태를 만드는 공정 IR/OCV Aging 된 이차전지의 내부저항(Internal Resistance) 분석과 개방 회로 전압(Open Circuit Voltage) 측정으로 배터리의 품질을 평가하고 선별하는 공정 레이저(Laser) 복사선의 유도 방출 과정에 의한 빛의 증폭을 의미하는 용어로서 일반적으로 특수한 성질을 포함하는 빛 자체를 말하거나 레이저 광(光)을 발생하는 장치 Short Pulse Laser (SPL) 레이저는 발진형태에 따라 연속발진과 주기적 발진으로 나뉘는데, 주기적 발진 중 발진의 지속시간이 10 Pico Second 이하인 경우 Pico Second Pico는 10의 -12제곱, 1초를 10의 -12제곱으로 나눈 시간 CO²레이저 탄산 가스(CO²)의 진동 준위간의 천이를 사용한 기체 레이저, 연속 발진으로 피크 출력 10㎾ 정도인 것을 비교적 간단히 얻을 수 있는 고효율 대출력 레이저 PCB 인쇄 회로 기판 혹은 Printed Circuit Board는 저항기, 콘덴서, 직접 회로 등 전자 부품을 인쇄 배선판의 표면에 고정하고 부품 사이 구리 배선으로 연결해 전자 회로를 구성한 판 TSP 사용자가 화면의 특정 부분을 손가락 또는 스타일러스 같은 특수 장치로 터치하여 일정한 명령이 실행되도록 만든 접촉식 디스플레이, 입력 장치, 포인팅 장치 OLED(AMOLED) 빛을 내는 층이 전류에 반응하여 빛을 발산하는 유기화합물의 필름으로 이루어진 박막 발광 다이오드(AMOLED는 OLED의 한 종류에 해당) BMS (Battery Management System) 배터리를 관리하는 시스템으로 전기자동차, ESS 등에 탑재된 배터리의 전류, 전압, 온도 등을 센서를 통해 측정하고 미리 파악하여 배터리가 최적의 성능을 발휘할 수 있도록 제어하는 장치 ESS (Energy Storage System) 저장이 어렵고 사용 후 없어져 버리는 에너지를 효율적으로 사용할 수 있도록 저장 및 관리하는 시스템 무지부 전극의 양쪽 끝단에 전극 활성 물질이 코팅되지 않은 영역 합제부(유지부) 전극의 양쪽 끝단에 전극 활성 물질이 코팅된 영역 전고체전지 전지 양극과 음극 사이에 있는 전해질을 기존 액체에서 고체로 대체한 차세대 배터리 연료전지 연료와 산화제를 전기화학적으로 반응시켜 전기에너지를 발생시키는 장치 1. 사업의 개요 가. 회사의 현황이차전지는 양극재(Cathod)와 음극재(Anode), 그리고 양극과 음극 사이에 전하를 가진 이온이 이동하는데 필요한 전해질(Electrolyte), 양극과 음극 서로 닿는 것을 막기 위한 분리막(Separator)으로 구성됩니다. 이차전지는 충전 및 방전이 가능한 장점을 통해 전기차, 노트북, 스마트폰, ESS(Energy Storage Sustem, 전기저장장치) 등 다양한 분야에 사용되고 있습니다. 이차전지 제조 공정은 극판공정, 조립공정, 화성공정으로 분류할 수 있습니다. 극판공정은 이차전지의 주요 소재인 양극재, 음극재의 활물질을 각 전극의 집전판인 알루미늄과 구리에 도포하여 전극을 제조하며, 조립공정은 양극판과 음극판을 분리막과 함께 셀 형태로 조립해 전지 형태를 제작하는 공정입니다. 화성공정은 배터리 셀에 전기적 특성을 부여해 활성화시키고 전지의 안정화 작업 후 결함 검사하는 공정으로 분류할 수 있습니다.당사는 이차전지의 조립 공정 중 핵심 설비를 제작하는 기업으로써, Tab을 형성하는 Laser Notching 설비, 음극과 양극의 극판을 적절한 크기로 Cutting 후, 분리막과 번갈아 적층하여 Jelly Roll을 제작하는 Stacking 설비, 그리고 Jelly Roll의 음극과 양극의 Tab을 Cap에 보조 전극과 용접하는 Tab 용접 설비, Tab을 Folding 하는 Folding 설비, Jelly Roll을 Can에 삽입하는 Can Insert 설비 제작을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.필에너지는 2015년부터 Laser Notching 양산설비 제작 및 납품하여 고객사로부터 신뢰와 인정을 받았으며, 연구개발 노력 끝에 2020년 전기차용 이차전지 조립공정의 핵심 설비인 Stacking 설비를 개발 및 공급하며 EV 배터리 설비의 새로운 리더로 자리매김하였습니다. 특히 Stacking 설비는 세계 최고 수준의 성능을 자랑하며, 2020년 삼성 SDI의 유럽 현지 법인으로부터 대량 수주를 받음으로써, 고객사로부터 고속, 정밀 기술과 안정적인 품질로 큰 호평을 받고 있습니다. 또한, 시장의 변화에 맞춰 생산시설 확충과 미래 기술 확보를 위한 연구개발에 매진하고 있으며, 글로벌 EV 이차전지 설비 선도 기업으로 도약하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원, %) 제품명 2023년기 (제4기 1분기) 2022년기 (제3기) 2021년도 (제2기) 2020년도 (제1기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 Stacking 68,496 93.8% 179,258 94.5% 147,315 89.2% 4,358 25.0% Laser Notching - - 129 0.1% 5,400 3.3% 9,517 54.6% 조립설비 - - - - 2,440 1.5% - - 기타설비 - - 2,550 1.3% 3,963 2.4% 1,397 8.0% 개조/부품 4,516 6.2% 7,773 4.1% 6,034 3.7% 2,158 12.4% 합 계 73,012 189,710 100.0% 165,152 100.0% 17,431 100.0% 나. 제품 가격 추이당사 제품의 경우 고객사별로 요구되는 품목 및 동일 품목내에서도 다양한 요구 사양차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품별 단가를 기재하지 않았습니다. 다. 제품 설명 (1) Stacking 설비 emb00005ff8331c.jpg Stacking 설비 제품설명 Reel 형태의 극판을 Unwinding 하면서, 생산기종에 따라 적절한 크기로 절단합니다. 절단된 양극과 음극을 Z 형태로 공급되는 분리막과 함께 번갈아 Stacking하여 Jelly Roll을 제작한 후, 적층된 Jelly Roll의 모양이 변형되지 않도록 Bonding 및 Taping으로 고정합니다. 제품특징 √ Zig-Zag 방식의 Stacking 설비 √ Motion Controller을 활용한 고속 Stacking 구현 √ Reel 형태 극판의 Cutting + Stacking + Taping 공정 구현 제품사양 √ Stacking Tact √ 배출 시간 √ Cutting Accuracy √ Stacking Accuracy √ Vision Inspection ≤ 0.5초 / Sheet≤ 6초≤± 0.3 ㎜≤± 0.6 ㎜Cutting 전/후 ∥ Stacking 전/후 (2) Laser Notching 설비 emb00005ff8331d.jpg Laser Notching 설비 제품설명 Metal Base에 양극 및 음극 활물질이 도포된 Reel 형태의 극판을 Unwinding 하면서, Laser를 활용하여 Metal Base(무지부)를 가공하여 Tab 형상을 구현합니다. 생산 기종 변경 시, 금형을 교체해야 하는 기존 방식 대비하여 Hardware 교체가 필요하지 않아 설비운영의 편의성을 향상시켰으며, Fiber Laser를 활용하여 유지 및 보수 비용을 절감하였습니다. 제품특징 √ 자동차용 이차전지 극판의 Tab 가공 √ 금형 방식 대비 생산 기종 변경 용이 (다기종 대응) √ 고속 이송 및 무정지 가공 적용으로 생산성 향상 제품사양 √ 극판 이송 속도 √ 극판 이송 방법 √ Cutting Accuracy √ Vision Inspection √ Laser Type 1,500 ㎜/sRTR Process≤± 0.5 ㎜가공 정밀도 측정Fiber Laser (3) Tab Welding 설비 emb00005ff8331e.jpg Tab Welding 설비 제품설명 적층된 Jelly Roll과 Can Cap을 조립한 후, Jelly Roll의 Tab을 적절한 길이로 Cutting하고 Cap의 보조 전극과 함께 용접합니다. 용접된 Tab은 CAN에 넣을 수 있도록 Bending 하고 Tape를 부착합니다. 본 설비는 Linear Track System을 적용하여, 설비 Tact Time과 제품 품질이 향상되었으며, 공정 중 저장되는 Data에 대한 체계적인 관리가 가능합니다. 또한 ATC, OHT 등의 자동화 공급장치 적용을 통해 생산 비용도 절감할 수 있습니다. 제품특징 √ 초음파 방식의 Tab Welding 설비 √ 제품 품질 향상과 공정 Data 관리를 위한 Linear Track System 적용 √ 공장 자동화를 위한 무인 자동 공급장치 (ATC, OHT) 적용 제품사양 √ Tact Time √ Jelly Roll 이송 반복 정밀도 √ Jelly Roll & Cap 조립 정밀도 √ 용접 방식 √ Vision Inspection ≥ 14.5 PPM≤± 50 ㎛≤± 0.2 ㎜ 초음파 용접Cutting & Welding 후 (4) Can Insert 설비 emb00005ff83345.jpg Can Insert 설비 제품설명 Tab Welding 공정이 완료된 Jelly Roll을 Can에 삽입하는 공정으로 세부적으로는 Jelly Roll 전체를 보호하는 전면 테이프 부착 공정, 전·후면에 대한 이물검사 공정, 그리고 양품의 Jelly Roll을 Can 공급장치를 통해 공급된 Can과 함께 삽입 및 압착하는 공정, 최종적으로 조립이 완료된 Can과 Jelly Roll의 조립 부분을 Laser를 통해 Cleaning 공정으로 이루어진 설비 제품특징 √ 제품 품질 유지를 위한 표면 VISION 검사 및 Laser Cleaner 적용 √ 제품 품질 향상과 공정 Data 관리를 위한 Linear Track System 적용 √ 공장 자동화를 위한 무인 자동 공급장치(ATC, OHT) 적용 제품사양 √ Tact Time √ Jelly Roll 이송 반복 정밀도 √ Can 조립 정밀도 √ Cleaning System √ Vision Inspection ≥ 14 PPM≤± 50 ㎛≤± 0.3 ㎜ Air Blowing & Laser5면 Tape & Can 조립 후 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 (단위: 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2023년도 (제 4기 1분기) 2022년도 (제 3기) 2021년도 (제2기) 2020년도 (제1기) 원재료 외주 제작 국 내 23,993 67,290 46,896 4,955 수 입 - 　- - - 기구 국 내 8,614 69,690 54,875 23,079 수 입 　- 103 113 - 전장 국 내 2,123 14,527 13,988 6,327 수 입 　- 77 154 - 광학 국 내 142 714 809 1,300 수 입 48 126 110 - 제어 국 내 22 940 879 310 수 입 　- - 　- - 기타 국 내 　- - 56 3 수 입 　- - - - 총합계 국내 34,895 153,160 117,503 35,974 수입 48 307 377 - 소계 34,943 153,467 117,879 35,974 나. 원재료 가격변동추이 (단위: 천원) 구 분 2023년도 (제 4기 1분기) 2022년도 (제 3기) 2021년도 (제2기) 2020년도 (제1기) 외주제작 210,440 237,000 268,476 288,374 기구 9,000 9,248 9,341 9,990 전장 1,185 1,185 1,097 1,119 광학 32,000 32,000 32,000 32,216 제어 1,889 1,756 1,756 1,795 주1) 당사의 제품은 고객사의 요구사항에 맞춰 각기 다른 사양으로 제작되며, 이로 인해 소요되는 원재료의 사양, 규격 등이 모두 상이하여 원재료 대부분이 주문 제작됩니다. 따라서 원재료 품목별로 정확한 단가 추이 산정은 불가합니다. 상기 표는 양산 장비를 기준으로 동 장비 제작에 소요되는 핵심 원재료를 기준으로 산술평균 하였습니다. 다. 주요 매입처 (단위: 백만원) 품 목 구 입 처 2023년도 (제 4기 1분기) 2022년도 (제 3기) 2021년도 (제2기) 2020년도 (제1기) 결제조건(주1) 외주제작 Y사 9,087.5 22,731.0 4,560.0 - Ptk 4,500.9 19,409.6 20,978.0 1,156.2 T사 4,539.2 14,174.6 17,693.5 1,650.2 D사 1,641.4 2,726.9 1,083.7 - U사 - 98.4 - 944.0 F사 9.9 7.6 361.5 538.9 기타 4,213.8 8,141.9 2,218.9 665.8 기구 H사 181.3 4,938.4 4,246.2 - B사 581.7 5,047.1 5,013.3 3,097.3 J사 391.7 3,297.6 4,338.0 2,992.7 I사 913.2 5,294.9 4,603.4 - 기타 6,546.5 51,112.2 36,674.4 16,989.2 N사 - 79.9 110.6 - (주2) 기타 - 23.3 2.2 - (주2) 전장 I사 482.3 6,353.6 6,329.4 - J사 926.7 1,709.3 1,360.0 1,302.7 M사 231.1 1,397.9 1,884.5 609.4 S사 - - - 2,286.5 B사 16.9 1,255.9 1,306.6 693.9 D사 - - 169.4 - O사 19.8 735.8 777.8 - 기타 446.6 3,074.3 2,160.1 1,434.9 N사 - 77.0 154.2 - (주2) 광학 I사 - 454.0 416.0 - H사 - 148.0 155.9 - S사 - - - 874.4 N사 116.5 45.5 46.2 272.6 기타 26.0 66.0 190.7 152.6 N사 - 118.0 - - (주2) 기타 47.9 8.4 109.9 - (주2) 제어 P사 21.8 706.6 575.2 51.3 J사 0.3 134.2 175.5 56.3 M사 - 0.0 54.6 82.4 S사 - - - 40.8 S사 - - - 34.1 기타 - 98.8 73.5 45.2 기타 J사 - -　 26.9 1.5 H사 - -　 - 1.2 기타 - -　 29.2 0.2 주1) 당사의 매입품목 및 매입처에 대한 결제조건은 “익월말 현금결제”입니다.외주제작 업체의 경우 TURN-KEY 품목 계약조건에 따라 결제조건 변경됨. 주2) 수입업체의 경우 선적 후 T/T 100% 매입처 중 당사와 특수관계가 존재하는 거래처는 존재하지 않으며, 상기한 바와 같이 동일 매입 품목 내 거래처가 다변화되어 있어 공급 시장 내 독점적인 지위를 가진 매입처는 존재하지 않습니다. 라. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산 실적 (단위: 백만원) 제 품 명 구 분 2023년 2022년 2021년 2020년 (제4기 1분기) (제3기) (제2기) (제1기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 Stacking 설비 생산능력 30 83,474 120 212,986 120 212,986 8 17,432 생산실적 26 68,496 76 179,258 83 147,315 2 4,358 가 동 율 82.06% 63.33% 69.17% 25.00% Laser Notching 설비 생산능력 4 1,841 15 7,364 15 7,364 50 21,640 생산실적 - - 　 129 11 5,400 22 9,517 가 동 율 0% 0% 73.33% 44.00% 조립설비 생산능력 - - 1 2,440 1 2,440 2 5,074 생산실적 - - - - 1 2,440 - - 가 동 율 0% 0% 100% 0% 기타설비 생산능력 2 1,841 8 5,284 8 5,284 2 1,603 생산실적 - - 2 2,550 5 3,963 2 1,397 가 동 율 0% 25.00% 62.50% 100% 합계 생산능력 36 87,156 144 228,074 144 228,074 62 45,749 생산실적 26 68,496 78 181,937 100 159,118 26 15,272 가 동 율 78.59% 54,17% 69.44% 41,94% 주1) 당사 제품의 경우 고객사의 주문 시 설계부터 조립까지 제작을 진행하여 제품의 재고가 발생하지 않고, 설비의 설계 등 핵심 공정은 당사의 인원으로 진행하며 그 외 일부 비핵심 부문은 외주인원을 활용하여 생산하고 있습니다.주2) 부품/개조 매출의 경우 고객사 요청 시 즉시 응대가 이루어지고 있을 뿐 아니라, 소요되는 인적자원이 설비생산 대비 미미하여 생산실적 / 생산능력에는 포함되어 있지 않습니다. 주3) 2023년 제작된 Stacking 설비는 Notching 설비가 합쳐서 제작된 Stacking 일체형 설비로서, 수주금액 상승으로 인해 생산능력, 생산실적 금액이 증가하였습니다(일체형 설비는 분리형의 지정된 공간내에서 제작 가능)주4) 생산성의 경우, 조립에 투입되는 인원 수, 조립 장비의 난이도 및 스펙 등 다양한 변수에 의해 달라질 수 있습니다. (2) 생산 설비 <당분기말 기준> (단위:천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와 기구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 4,510,812 - - 27,200 344,837 213,148 776,206 6,914,181 12,786,383 취득금액 - - - - 5,087 1,370 49,197 6,107,268 6,162,922 처분금액 - - - - - - - - - 대체금액 - - - - - - - - - 기말금액 4,510,812 - - 27,200 349,924 214,518 825,403 13,021,449 18,949,305 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - - - 27,198 198,671 68,949 331,654 - 626,472 처분금액 - - - - - - - - - 감가상각비 - - - - 12,144 10,506 35,190 - 57,840 대체금액 - - - - - - - - - 손상차손 - - - - - - - - - 기말금액 - - - 27,198 210,815 79,455 366,844 - 684,312 장부금액: 기초금액 4,510,812 - - 2 146,166 144,199 444,552 6,914,181 12,159,911 기말금액 4,510,812 - - 2 139,109 135,062 458,559 13,021,449 18,264,993 (3) 설비의 신설, 매입 계획 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, ㎡) <기간별 에너지동 건축 투입 예정 금액> (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원, ㎡) 구 분 설비 능력 총소요 자 금 기 지출액 2023년(지출예정) 2024년(지출예정) 2분기 3분기 4분기 건 물 31,445㎡ 33,763 13,021 4,867 3,602 5,805 4,965 계 - 33,763 13,021 2023년 지출예정금액 14,274 4,965 주1) 토지 부분은 오산세마산업단지내 (주)필옵틱스 소유로 지상권설정하고 임차하여 사용하고 있습니다. 주2) 설비능력 31,445㎡ 내에는 주차장 등 부속 설비 및 구축물의 토지 면적이 포함되어 있습니다. <에너지동 건립 내역> 구분 내용 비고 위치 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동 644번지) 건축면적 / 연면적 4,677.54㎡ (1,417평) / 17,051.58㎡(5,167평) 조립장 메인 조립장 : 1,786평, 서브 조립장 : 834평 지상 6층 착공일 / 준공일 22년 10월 / 24년 3월(예정) 당사는 본점 소재지 건물(경기도 오산시 지곶중앙로 1-19(세교동)) 소유주인 (주)필옵틱스 공장의 일부를 임차하여 주력 설비를 제조하고 있습니다. 현재 당사가 임차하여 사용 중인 조립 공장의 면적은 클린룸 1,605평, 조립장 523평, 실험실 146평으로 본 시설에서 2022년 당사는 1,897억원의 매출을 달성했습니다. 향후 주고객사의 각형 배터리 제조라인의 해외 신증설이 예상되고 있어 이를 대응하기 위한 설비 제조 및 조립 공장 CAPA 증설이 필요한 상황입니다. 따라서 2022년 10월부터 이차전지 제조 설비 전용 공장을 건립중에 있으며 본 신규공장이 완공되면 메인 조립장 1,786평, 서브 조립장 834평이 기존 면적에 추가됩니다. (단위 : 평) 구분 현재 면적(A) 신규 공장 면적 (B) 신규공장 완공 후 면적 (A+B) 메인조립장 1,605 1,768 1,605 서브조리장 523 834 2,291 합계 2,128 2,602 3,896 구체적인 생산성 증대 효과의 경우, 조립에 투입되는 인원 수, 조립 장비의 난이도 및 스펙 등 다양한 변수에 의해 달라질 수 있습니다. 다만, 기존 면적 대비 신규공장 설립 이후 사용 면적이 확대되는 바, 주요 고객사 및 신규 고객사의 수주에 더 효율적으로 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2023년 (제4기 1분기) 2022년(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 제품매출 Stacking 내수 68,496 179,258 147,315 4,358 소계 68,496 179,258 147,315 4,358 LaserNotching 내수 - 129 5,400 9,517 소계 - 129 5,400 9,517 WFC 내수 - - 2,440 - 소계 - - 2,440 - 기타설비 내수 - 2,550 3,963 1,397 소계 - 2,550 3,963 1,397 개조/부품 수출 - 1,591 456 276 내수 4,516 6,182 5,578 1,883 소계 4,516 7,773 6,034 2,158 합 계 수출 - 1,591 456 276 내수 73,012 188,118 164,696 17,155 합계 73,012 189,710 165,152 17,431 나. 판매조직 [ 판매조직 ].jpg [ 판매조직도 ] 당사의 판매 조직은 영업마케팅실에서 주관하고 있으며, 영업마케팅실은 영업팀, 마케팅팀으로 구분할 수 있습니다. 영업팀은 국내, 해외 배터리 고객사 대상 설비 영업활동 및 고객사 관리 업무 등의 현장 영업과 수주 및 매출 관리, 프로젝트 관리, 영업 관련 DATA 분석 등의 영업 업무를 수행 중입니다.마케팅팀은 국내, 해외 배터리 제조 고객사를 대상으로 이차전지 동향 분석과 조사, 시장규모 파악, 신규업체 및 제품 조사, 발굴 등의 활동을 진행하고 있습니다. [ 인력현황 ] 구분 임원 수석 책임 선임 사원 소계 영업팀(국내, 해외) - 3 2 1 - 6 Global 마케팅팀(해외) - 2 1 1 - 4 다. 판매경로당사는 현재 매출의 대부분 삼성SDI의 매출로서 직접 수주를 받아 제작하여 직접 납품 및 Set-up 하는 형태로 진행하고 있습니다. 추가적인 고객사 확보를 위해 2021년 3분기부터 본격적으로 유럽 시장을 준비하였으며, 2022년 8월 유럽 노르웨이 Morrow로부터 Laser Notching 설비를 수주받는 성과를 이뤘습니다. 본격적인 해외시장을 공략하기 위해 2022년 1월 관련 부서를 설립하여 대응을 진행하고 있습니다. [ 판매현황 ] 매출유형 품목 구분 판매경로 매출비중(22년) 설비 Stacking 내수 당사 직접 판매 및 국내 고객사 본사 판매 후 설비는 고객의 해외지사에 설치 100% Laser Notching 내수 당사 직접 판매 및 국내 고객사 본사 판매 후 설비는 고객의 해외지사에 설치 100% 수출 현지 에이전시를 통한 판매 0.0% 기타 설비 및 부품 내수/수출 당사 직접 판매 100% 라. 판매전략 최근 유럽에 이어 미국도 CO²배출량, 평균 연비 등 자동차에 대한 글로벌 환경규제를 본격화하기 시작하였습니다. EU는 EURO6 정책을 통해 신차의 CO²발생량을 제한하고 있으며, CO²배출량 기준치 및 벌금 규모를 모두 강화하면서 완성차 제조사들의 전기차 생산 압박을 가중하고 있습니다. 미국의 경우 바이든 정부는 연비 규제 강화 외에도 전기차에 대한 연방 보조금 대상 확대, 관용차의 전기차 전환 등 전기차 보급 확대 정책을 시행하고 있습니다. [ 주요국의 내연기관차 규제 현황 ] 국가 내용 노르웨이 2025년부터 신규 내연기관차 판매금지 네덜란드 2025년부터 신규 내연기관차 판매금지 영국 2030년부터 신규 순수 내연기관차 판매금지 스웨덴 2030년부터 신규 순수 내연기관차 판매금지 스페인 2040년부터 신규 내연기관차 판매금지 인도 2030년까지 자동차의 30% 전기차로 전환 독일 2030년부터 신규 내연기관차 판매금지 중국 2035년부터 순수 내연기관차 생산중단 2035년까지 하이브리드, 전기차 50%씩 보급 일본 2035년까지 신규 내연기관 승용차 판매금지 미국 2030년까지 전기차 판매비율 50% 달성 캘리포니아주 2035년부터 휘발유차 판매금지 캐나다 퀘벡주 2035년부터 신규 순수 내연기관차 판매금지 프랑스 2040년 신규 순수 내연기관차 판매금지 (출처 : 이투뉴스, '21)환경 규제로 인한 전기차 비중이 늘어날 것으로 전망됩니다. 전기차 수요에 따른 전기차 배터리 부족 현상이 지속될 것을 대비하여 유럽은 배터리 자급을 위해 대규모 투자를 통해 자체적인 배터리 생산 및 수급을 진행하고 있으며, 미국의 경우 완성차 업체와 배터리의 업체 간의 합작사를 통해 공급난을 대비하고 있습니다. [ 배터리 업체 + 완성차 업체 합작사 설립 ] 완성차 배터리 공급파트너 배터리 J/V 스텔란티스(PSA + 푸조) LGES, 삼성SDI, CATL LGES, 삼성SDI 폭스바겐 LGES, 삼성SDI, SK온, CATL 노스볼트, 궈쉬안 BMW 삼성SDI, CATL - 포드 LGES, 삼성SDI, SK온, CATL SK온 테슬라 LGES, 파나소닉, CATL 파나소닉 GM LGES, CATL, China Local LGES 현대차그룹 LGES, SK온, CATL LGES 르노닛산 얼라이언스 LGES, CATL, AESC LGES 다임러그룹(벤츠) LGES, SK온, CATL - 도요타 파나소닉, CATL, CALB 파나소닉 (출처 : SNE리서치, '21)이에 대규모 해외시장이 형성될 것으로 예상되며, 추가적인 고객사 확보에 노력할 것입니다. 당사는 설비별로 국내, 해외 시장으로 각각의 전략을 수립하고 있습니다. [ 판매전략 ] 구분 판매 전략 Laser Notching 설비 - 주 고객사와의 긴밀한 협력 관계 지속 - 투자 사이클에 따른 해외시장 공략, 인지도 향상 노력 - Laser을 활용한 신규 설비 개발 Stacking 설비 - 주 고객사와의 긴밀한 협력 관계 지속 - 설비 향상을 통한 원가 경쟁력 확보 Tab Welding 설비 - 연구개발을 통한 신규 설비 개발 - 투자 사이클에 따른 국 ·해외시장 공략, 인지도 향상 노력 Can Insert - 연구개발을 통한 신규 설비 개발 - 투자 사이클에 따른 국 ·해외시장 공략, 인지도 향상 노력 마. 수주현황 당사의 2023년 1분기 말 수주잔고는 약 941억원입니다. 당사의 사업 특성상 수주를 받아 제작 및 납품을 하고 있어 수주일자, 납기, 수량 등의 상세한 정보는 당사의 영업활동 및 고객사의 영업활동에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기밀 사항으로 총액만 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 연결실체는 금융상품과 관련하여 이자율위험, 외환위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한,연결실체의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면, 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금 및 예금입니다. 당분기말 및 전기말 연결실체의 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 변동이자부차입금 32,000,000 27,000,000 가. 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 다른 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 인하여 당기 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 320,000 (320,000) 270,000 (270,000) 나. 외환위험외환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체의 영업활동(수익이나 비용이 연결실체의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리를 하고 있습니다.당분기말, 전기말 현재 모든 다른 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD - - 417 (417) EUR 172,511 (172,511) 117,779 (117,779) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 통화 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD - - 4,169 - EUR 1,730,816 5,705 1,177,787 - HUF() 274,126 16,199 261,336 8,054 합계 2,004,942 21,904 1,443,292 8,054 ()헝가리 화폐단위인 포린트입니다. 다. 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 이러한 위험이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. (2) 신용위험신용위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 당분기말 및 전기말, 전기초 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 2,000,618 8,499,504 매출채권및기타채권() 70,456,030 42,615,670 기타유동금융자산 280,000 480,000 기타비유동금융자산 2,448,681 2,369,060 합계 75,185,329 53,964,234 () 매출채권에는 계약자산이 포함되어 있습니다.(3) 유동성위험현금흐름의 예측은 연결실체의 재무팀이 수행합니다. 연결실체의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고있습니다.연결실체의 금융부채를 당분기말 및 전기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. <당분기말> (단위:천원) 구 분 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년 초과 매입채무및기타금융부채() 11,450,268 - - - 차입금 34,282,762 459,200 1,377,600 8,246,882 전환사채 - 17,764,400 - - 리스부채 2,149,306 440,245 1,055,648 1,499,900 합계 47,882,336 18,663,845 2,433,248 9,746,782 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.<전기말> (단위:천원) 구 분 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년 초과 매입채무및기타금융부채() 22,018,757 - - - 차입금 29,496,977 459,200 1,377,600 8,361,682 전환사채 - 17,764,400 　- 　- 리스부채 773,433 412,860 1,046,579 1,584,200 합계 52,289,167 18,636,460 2,424,179 9,945,882 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. (4) 자본위험 관리자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을주기적으로 점검하고 있습니다. 당분기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당분기말, 전기말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 (A) 122,069,744 115,643,984 자본 (B) 30,372,301 24,550,864 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C) 2,000,618 8,499,504 차입금 (D) (1) 59,965,740 53,384,510 부채비율 (A/B) 401.91% 471.04% 순차입금비율 ((D-C)/B) 190.85% 182.82% (1) K-IFRS 제1116호 적용에 의한 리스부채 금액이 당분기말, 전기말에 각각 4,097백만원, 2,797백만원 포함되어 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등당사의 계약 관련 내용이 공개될 경우 고객사의 발주 형태 등이 공개되고 당사 및 당사의 고객사의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있으므로 기재를 생략합니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 당사의 연구개발 조직은 선행개발본부의 선행연구실 산하에 제어팀, 공정기술팀, 선행설계그룹으로 구성되어 있습니다. 차세대 배터리 시장에서도 제조 공정 혁신을 이끌겠다는 목표로 전문화된 조직을 운영 중입니다. 연구개발 조직은 시장의 최신 기술 정보를 수집하고 분석하여 고객의 요구사항에 맞춘 설비 개발 및 원가 산정 등의 계획을 수립합니다. 이후 개발 계획에 맞춰 설비를 제작합니다. 개발한 설비가 양산화가 된 후에도 공정개선과 관련된 연구를 진행하며 원가 경쟁력을 강화하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 이 모든 과정은 지속적인 자료화를 통해 향후 대응력 향상과 회사의 기술적 자산이 될 수 있도록 책임을 다하고 있습니다. (2) 연구개발 실적(가) 개발 실적 No 연구 과제명 연구결과 및 기대효과 상품화여부 개발기간 1 Laser Notching 설비 개발 레이저를 활용해 Metal Base를 가공하여 Tab 형상을 가공하는 Laser Notching 양산 설비 개발 상용화 2015.04~2016.01 2 Stacking 설비 개발 제어설계 기술을 기반으로 세계 최고 속도의 Tact Time을 구현하는 자동화 설비를 개발해 생산성, 전지성능 증대에 기여 상용화 2018.10~2019.06 3 WFC 설비 개발(초음파) 여러 장의 Tab과 집전판을 용접하는 설비로, Linear Track System을 적용해 체계적인 공정 관리 시스템 구현 상용화 2018.02~2018.10 주) 해당 개발은 당사가 모회사인 (주)필옵틱스로부터 물적분할되기 전 이차전지 사업부 내에서 개발한 설비들이며, 물적분할 이후 해당 설비 개발과 관련된 모든 권리는 (주)필에너지에 이관되었습니다. (나) 개발중인 과제 현황 [개발중인 연구 과제 현황] No 연구 과제명 연구개발 내용 ① 합제부(유지부) Laser Notching 개발 레이저를 이용한 양극 극판 합제부(유지부) Notching 공정으로써 제품 개발 및 상용화 ② 4680 권취기 개발 레이저를 이용하여 무지부 Cutting 가공 공정 및 권취 기술을 적용한 설비 개발 ③ 전고체 Stacking 설비 개발 양극과 음극, 전고체 등 관련 소재를 이용하여 Stacking이 가능한 설비를 개발 (출처: 당사 제시자료) ① 합제부(유지부) Laser Notching 개발 Laser Notching 공정의 경우 무지부 공정 및 음극 공정에 적용하고 있지만, 양극 활물질의 경우 다양한 물질로 구성되어 Laser Notching 공정이 현실적으로 기술적인 한계가 있는 상황입니다. 이를 해결하기 위해 당사는 Laser Notching 양산설비 제작 경험과 기술을 기반으로 합제부(유지부) 설비를 개발하여 양산에 적용하기 연구를 진행중입니다. [ 금형, Laser Notching 비교 ] 구분 금형 Notching Laser Notching 특징 √ 절단 부위와 금속면이 직접 접촉하기 때문에 금속의 마모로 잘린 극판이 일정하지 않거나 뜯기는 경우 불량이 발생할 수 있습니다. √ 주기적 수선 및 교체가 필요해 유지 보수, 관리 비용이 발생합니다. √ 배터리 셀의 크기나 모양 등 제품이 달라질 경우, 금형을 교체해야 하므로 유연성이 떨어집니다. √ 금형 설비보다 초기 투자 비용이 조금 더 높습니다. √ 절단면과 직접 접촉하지 않습니다. √ 주기적 수선이 필요하지 않아 추가적인 유지보수 비용이 들지 않습니다. √ 배터리 셀의 크기나 모양 등 사양에 따라 다양한 종류의 사이즈를 저장하고 선택하면 되기 때문에 유연성 측면에서 유리합니다. ② 4680 권취기 [ 4680 notching&권취기 개발 ].jpg [ 4680 notching&권취기 개발 ] (출처 : Tesla)2020년 Tesla의 Battery Day에서 Tesla는 새로운 컨셉의 46mm의 폭에 높이 80mm의 새로운 원형 전지를 발표하였습니다. 4680원통형 이차전지 컨셉은 전체 극판의 무지부를 Cutting 하여 많은양의 Tab으로 열효율 및 충전/방전을 개선하고 배터리 용량을 5배 증가시켜 고성능/고용량의 배터리가 전기차에 적용될 수 있는 기술입니다. [ 4680 원통형 복합 권취기 공정 ].jpg [ 4680 원통형 복합 권취기 공정 ] 당사는 다년간 축적된 Laser Notching 기술 및 권취 설비 기술을 바탕 원통형 이차전지 배터리 시장에 진입하기 위한 4680 권취기를 개발하고 있습니다. 당사가 개발중인 설비는 양극과 음극 탭을 균일한 폭으로 무지부 Laser 가공을 하고 음극, 분리막, 양극 3기재를 공급하여 와인딩 하는 컨셉으로 하고 있습니다. 당사는 해당 설비의 개발로 원통형 이차전지 시장의 진출과 고객사 다변화가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.③ 전고체전지 Stacking 설비 [ 리튬이온 배터리(좌) 전고체 배터리(우) 구조 ].jpg [ 리튬이온 배터리(좌) 전고체 배터리(우) 구조 ] (출처 : 전자부품연구원) 전고체 배터리는 액체가 아닌 고체상태인 배터리로 구조적으로 리튬이온 배터리와 달리 액체 전해질 대신 고체 전해질이 포함되어 고체 전해질이 분리막의 역할까지 대신하고 있습니다. 현재의 리튬이온 배터리에서 사용하는 액체 전해질은 온도 변화로 인한 배터리의 팽창이나 외부 충격에 의한 누액 등 배터리 손상 시의 위험성이 존재합니다. 반면에 전고체 배터리는 구조적으로 단단해 안정적이며, 전해질이 훼손되더라도 형태를 유지할 수 있기 때문에 더욱 안정성을 높일 수 있습니다. 전고체 시장은 22년 현재 전세계 2GWh 규모로 Pilot생산 중이며, 전체 이차전지 생산량에서 비중은 미미한 수준입니다. 하지만 각 사별 전고체전지 개발 투자가 지속되어 25년 30GWh 규모 양산, 전체 시장의 2%를 차지할 것으로 예상하며 35년 1,413GWh 규모로 전체 이차전지 시장에서 13%를 차지 할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 필에너지는 2021년부터 주요 고객사와 함께 전고체전지 Stacking 설비를 개발하여 1차 설비를 고객사 현장에 Set-up 완료하였고, 추가로 전고체 Stacking 설비를 개발 중에 있습니다. (3) 연구개발 비용 (단위: 백만원) 구 분 2023년도(제4기 1분기) 2022년도(제3기) 2021년도(제2기) 2020년도(제1기) 종업원급여 436 1,658 633 151 복리후생비 92 245 44 - 지급수수료 17 132 71 - 소모품비 340 337 73 120 감가상각비 29 57 - 0 운반비 45 106 - - 지급임차료 2 50 10 - 주식보상비 8 35 - - 기타비용 55 104 59 704 소 계 1,025 2,723 891 975 매출액 대비 비율 1.40% 1.44% 0.54% 0.66% 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 출원국 1 특허권 이차전지 전극판의 디버링 장치 및 그 방법 필에너지 2022-08-29 특허청 2 특허권 이차전지 제조용 분리막 장력제어장치 및 그 방법 필에너지 2022-08-29 특허청 3 특허권 레이저 가공 스패터 고착 방지장치 필에너지 2022-08-29 특허청 4 특허권 이차전지용 전극판의 접합장치 및 그 방법 필에너지 2022-08-29 특허청 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 특성 (가) 이차전지 산업 개요 초기 이차전지 시장은 노트북이나 휴대폰 같은 휴대용 기기에 사용되는 소형 전지가 주를 이루었습니다. 그러나 몇 년 전부터 전기자동차, ESS(Energy Storage System, 에너지 저장장치) 등의 수요가 증가하며 중형 및 대형 전지 개발이 활발히 이루어지고 있습니다. 현재, 각국에서 정부 차원의 이산화탄소 배출규제 기준 강화 정책이 추진되고 있으며, 이에 대한 방안으로 전기자동차 세제지원 및 인프라 구축 지원 등 전기자동차 보급 확대를 위한 정책이 시행 중입니다. 이에 따라 전기자동차의 핵심부품인 이차전지 수요가 증가하고 있습니다. 또한, 국내에서는 제3차 에너지기본계획(2019.06) 및 제4차 에너지기술개발계획(2019.12) 등을 통해 이차전지를 육성하기 위한 구체적인 정책지원을 제시하고 있습니다. 이러한 정책에 힘입어 이차전지 시장의 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다. 이차전지 관련 산업은 전지를 구성하는 소재 분야와 이차전지 제조장비를 생산하는 제조분야를 포함한 공급 산업과 이 기술을 필요로 하는 수요 산업으로 나눌 수 있으며, 현재, 이차전지의 수요 산업 분야가 확대됨에 따라 공급 산업 시장도 성장하는 추세입니다. 이차전지 공급 산업은 양극재, 음극재, 분리막 및 전해질을 제조하는 소재 분야와 이러한 소재들을 조립하여 생산하는 제조 분야로 구분할 수 있습니다. 소재 분야는 2000년대 초반까지 일본 업체들이 시장을 주도하였으며, 국내 업체들의 성장으로 공급 체인이 다양화되고 있으나 여전히 일본과 중국의 의존도가 높아 국내 업체의 세계시장 점유율을 낮은 편입니다. 한편, 제조 분야는 삼성SDI 및 LG에너지솔루션이 세계시장을 주도하며 높은 점유율을 유지하고 있습니다. 기존의 Tier1 배터리 제조사(삼성SDI, SK On, LG에너지솔루션, CATL, Panasonic 등)는 축적된 전지생산기술로 미주, 유럽 지역에 공격적인 증설투자를 발표하고 있으며, 유럽의 배터리제조사(Northvolt, Morrow, ACC, Britishvolt, Freyr, Verkor 등) 또한 유럽 內 자급을 위해 2030년까지 약 500GWh 이상의 Gigafactory 설립을 발표했습니다. [ ev 배터리 수요 전망 ].jpg [ EV 배터리 수요 전망 ] (출처 : SNE Research, '22) [ 글로벌 예상 수요 비중 ].jpg [ Global 예상 수요 비중 ] (출처 : SNE Research, '22)최근 발표된 자료에 따르면 2030년까지 EV용 전지의 전세계 수요는 연간 3,750GWh 규모가 될 것으로 예상하고 있으나 최근 유럽에서 발표된 탄소배출감축 및 탄소발자국 정책 및 미국 인플레이션 감축법으로 인해 지역별 수요에 충족하지 못하는 공급이 발생 될 것입니다. 유럽 기준, 전체 수요의 25% 비중으로 약 937GWh용량이 필요하지만 현재 유럽내 발표된 증설계획은 약 700~800GWh 규모로 예상되며 향후 각 배터리 제조 업체들의 증설계획이 추가 발표될 것으로 예상됩니다.당사는 이차전지 생산설비를 제작, 공급하고 있으며 주요 고객사로는 삼성SDI 및 Morrow Batteries 가 있습니다. 최근 이차전지는 휴대폰, 가전류, 공구류 등 무선장치에 사용되었던 이전과 달리, 전기차 수요가 급증함에 따라 각 제조사는 xEV용 중대형 배터리 생산을 증대시키고 있으며 이에 따른 설비 발주도 증가하고 있습니다. xEV배터리는 1% 불량만으로 폭발, 화재로 인한 인명사고를 초래 할 수 있는 만큼 정밀하고 정확한 기술을 필요로 합니다. 당사가 공급하고 있는 설비는 전지의 극판을 Laser로 Cutting하여 Tab을 형성하는 Notching 설비와 음극, 양극, 분리막을 순차적으로 쌓는 Z-Stack 설비가 있으며, 이 설비는 정확도가 높고, 생산된 극판의 비전 검사하여 고객의 전지 품질 및 성능을 향상시키는데 기여하고 있습니다. (나) 이차전지 산업의 특성 이차전지는 외관에 따라 각형(Prismatic), 원형(Cylindrical), 파우치형(Pouch)으로 나뉘고 있으며 전기차에는 각 기업별로 선호하는 타입에 맞춰 각각의 형태의 전지를 채택하고 있으며 대표적으로 Tesla 전기차에는 원형, BMW, Volkswagen 차량에는 각형, 현대기아, Ford 전기차에는 파우치형을 적용하고 있습니다. 각 배터리 제조사들은 다른 배터리타입을 생산하고있으며 이는 각각의 전기차 제조사와 전지 제조사가 자연스럽게 협업하고 있는 추세입니다. 자동차 제조사들은 안정적인 배터리 수요 충족을 위해 배터리업체와 Giga-factory 공동투자 설립을 발표하고 있으며 이 외에도 내재화를 위한 Giga-factory 계획을 발표중에 있습니다. [ 전기차 배터리 제조 업체별 타입 ].jpg [ 전기차 배터리 제조 업체별 타입 ] (출처 : 시사비즈, '20) 1) 중국 전세계 대기오염이 심각한 10대도시 중 7개 도시가 중국에 위치하고 있으며, 자국의 대기오염 문제를 감소시키기 위해 전기자동차, Electronic Personal Mobility 분야를 적극 육성중에 있습니다. 2011년 “자동차와 전기자동차 산업발전계획(2011~2020)”에 따라 향후 10년 동안 1천억 위안을 전기 자동차 개발 및 보급 지원에 사용할 것이라고 발표했으며 전기 자동차 기술 개발 및 산업화 연구 분야 5백억 위안, 전기 자동차 시범지역 확대 3백억 위안, 부품 지원에 1백억 위안, 인프라 건설에 50억 위안 지원 계획을 발표했습니다. 중국은 2035년까지 전체 자동차 판매량 중 전기차 비율을 60%까지 확대시킬 계획이며, 전기차 수요확대에 따른 공급 충족을 위해 중국 배터리 제조사 CATL, BYD, EVE, BAK, SVOLT 등은 자국내 Giga Factory 투자를 지속하고 있으며, 중국에 진출중인 국내 배터리제조사 삼성SDI, LG에너지솔루션, SK이노베이션 또한 Capa 향상을 위한 증설계획을 발표하여 중국의 전기차 수요에 맞춰 공급량을 향상시키고 있습니다. 2) 유럽 유럽은 연간 배터리 사용량이 약 115만 톤 규모를 사용 중이며 이는 전세계 사용량의 중국다음으로 높은 수요를 보이고 있습니다. 향후 2030년에는 현재 수요 대비 약 14배 이상 증가 될 것으로 예상하고 있으며, 배터리 및 폐 배터리에 관한 규제안에 따라 24년부터 탄소발자국제도를 도입하고 27년부터 원자재 성분 비율을 공개해야 하며, 배터리의 수명, 충전 캐패시터, 유해물질, 안전 위험 등 정보가 기재된 라벨 부착을 의무화 하도록 했습니다. [ 유럽의 배터리 규제 계획 ].jpg [ 유럽의 배터리 규제 계획 ] (출처 : KEITI, '22) 2021년 유럽연합은 중장기 기후위기 대응을 위한 12개의 법안인 “Fit for 55”를 발표했습니다. 이는 2030년 온실가스 배출량을 1990년 대비 55%로 감축 및 재생에너지 보급 목표를 33.7%로 상향시키고, 2050년 탄소중립을 법으로 명시한 기후기본법을 포함하고 있습니다. 유럽 내 국가들은 규제 및 지원정책을 적극적으로 수용하여 독일은 자국 내 배터리 생산 지원을 결정하고 재료, 부품, 셀, 시스템의 대량생산을 목표로 하고있으며, 프랑스는 지원금을 통한 전기차 보급 장려 및 전기차 인프라 확충을 통해 2040년 이후 내연기관 자동차 판매금지 목표를 발표했습니다. 이 밖에도 각국에서는 자국에 Giga-factory를 유치하기 위해 투자를 하거나 세금, 토지사용 등에 혜택을 제공하며 배터리 생산 시설투자에 적극적으로 대응하고 있습니다. 3) 미국 미국은 2019년 UN기후협약 탈퇴 후 바이든 정부가 들어서며 재가입을 했습니다. 당시 보류되거나 취소되었던 기후협약 이행에 관한 안건들이 재 진행되며, 2050년까지 탄소배출 Zero를 공표하고, 이를 달성하기 위한 인프라 구축에 투자를 진행하기로 했습니다. 미국 2차전지 생산은 LG에너지솔루션, SK On, 삼성SDI가 자동차 OEM과 JV협약을 통해 Giga factory 건설에 투자를 하며 주도하고 국내 3사의 진출 이외에 미국 배터리 기업의 Giga factory 건설은 부진한 상황입니다. 단, 전기차 시장을 주도하고 있는 Tesla 외 신생 업체인 Lucid, Rivian, Nicola 등이 전기 자동차를 개발 및 생산에 주력하고 있으며 국내 3사가 위 기업들의 전기차 배터리를 공급하고 있습니다. 이 밖에도 미국의 Ford, GM 등의 자동차 제조사는 2030년까지 내연기관 자동차 생산을 종료하고 전기차 회사로 탈바꿈하겠다고 발표했습니다. 최근 미국은 인플레이션 감축법(Inflation Reduction Act, IRA)을 발표하며 미국내 전기차 시장 활성화를 위한 정책을 내놓았습니다. 이 법안은 현재 모든 전기차 구매에 지급되는 보조금을 미국에서 생산된 원자재를 사용하여 미국에서 만들어진 전기차에 한해 보조금이 지급되는 내용이며 현재 3국에서 생산되어 공급되는 원자재 및 전기차를 미국내에서 직접 생산해야 하는 기업들의 미국 진출이 불가피한 상황으로 이차전지 제조사 및 자동차 제조사의 직접 투자가 증가할 것으로 예상됩니다. (2) 시장 규모 및 전망이차전지 시장은 무선기기 보급률 증가와 각국의 탄소중립의 영향으로 향후 사용량이 지속 증가 할 것으로 예상합니다. 증가되는 수요에 따라 각국의 이차전지 제조사들은 공급량을 늘리기 위해 Giga-Factory Plan을 발표하고 있으며, 2030년 전체 생산량이 8,247GWh를 넘어 설 것으로 예상하고 있습니다. (가) 이차전지 시장 전망 1) 소형기기(IT/전동공구/의료) 소형기기 배터리의 생산량은 2022년 150GWh 규모에서 2030년 337GWh 규모로 성장 할 것으로 예상됩니다. 소형기기는 모바일, 웨어러블, 노트북, 의료기기, 전동공구, 무선가전 등으로 폭 넓게 적용되고 있으며 최근 신제품 출시 및 Trend 변경이 1~2년 내로 짧은편에 속하여 지속적인 수요 증가가 예상 됩니다. [ it 배터리 생산 capa. 전망 ].jpg [ IT 배터리 생산 capa. 전망 ] (출처 : SNE Research, '21) 2) ESS (에너지 저장 시스템/ Energy Storage System) ESS는 기후 여건이 좋을 때 잉여 생산된 에너지를 장기 저장하여 사용하도록 고안된 장치로, 최근 기업과 개인의 사용률 증가로 ESS 설치량이 증가하고 있는 추세입니다. 특히 유럽의 국가들은 탄소배출감소 정책에 따라 그린에너지 확대를 위해 재생에너지 생산시설과 ESS 설치 투자를 진행중이며 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 가스 공급 문제와 에너지 비용 상승으로 인해 유럽에서의 ESS 관심도가 더욱 높아지고 있습니다. 2022년 기준 5GWh 규모의 신규 ESS가 설치되었으며 누적 10GWh 이상의 배터리 용량이 가동중으로 2030년까지 유럽 내 57GWh 규모로 확대 전망입니다. 전세계 ESS 시장은 삼성SDI, LG에너지솔루션, 코캄, CATL, BYD, Panasonic이 주도하고 있으며 연평균 30% 성장하여 2030년 총 300GWh 이상에 달하는 시장으로 성장 할 것으로 예상됩니다. [ 유럽 국가별 연간 ess 배터리 설치 현황 ].jpg [ 유럽 국가별 연간 ess 배터리 설치 현황 ] (출처 : SNE Research, '21) 3) EV (Electric Vehicle) 글로벌 시장에서 내연기관차와 전기차의 구도가 변화되고 있습니다. 22년 현재는 전기차의 침투율이 10%대에 불과 하지만 2030년 기준 60% 이상으로 내연기관차를 상회할 것으로 예상하고 있습니다. 현재 전기차는 BEV(전기자동차), PHEV(플러그인 하이브리드 자동차), HEV(하이브리드 자동차로 구별하고 있으며 각 타입은 구동방식 및 배터리 용량을 다르게하여 용도, 목적에 따라 소비처를 구분하고 있습니다. [ 주요 자동차 제조사별 전기차 전환 계획 ].jpg [ 주요 자동차 제조사별 전기차 전환 계획 ] (출처 : Deloitte Insights, '22) 최근 자동차 제조사들의 전기차 개발 계획 발표에 따르면 2030년까지 유럽에서는 100종이상, 미국에서는 130종 이상의 전기차 신규 모델이 개발/출시될 예정입니다. 현재 Tesla, 현대기아, 폴스타, Rivian, BMW, 등이 주도하고 있는 전기차 시장을 기존 자동차OEM 업체들이 향후 10년간 200종 이상의 신규모델을 출시하여 소비자들이 선택 할 수 있는 폭이 넓어지며 전체수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 현재 각 지역/국가별 지원 및 규제정책이 강화됨에 따라 전기차 전환 로드맵이 구체화 되고 있으며 배터리 수요 충족을 위해 공격적인 투자가 지역별로 이뤄지고 있습니다. 향후 중국을 제외한 글로벌 배터리 시장에서는 전기차용 배터리 공급 부족이 지속될 것으로 전망되며, 유럽과 미국의 보조금 지급 정책에 따라 자국에서 소재, 부품, 배터리 생산을 해야하는 관련 기업들은 지역별 수요에 맞는 신규 공장 증설투자가 불가피한 상황으로, 대표 배터리 제조기업 외 설비공급사로의 발주도 증가 할 것으로 예상됩니다. [ global ev 배터리 수요 공급 비교 ].jpg [ Global EV 배터리 수요 공급 비교 ] (출처 : Deloitte Insights, '22)(나) 국내 기업의 이차전지 투자 전망국내의 이차전지 산업은 전세계 이차전지 산업을 선도하고 있습니다. LG에너지솔루션과 삼성SDI는 2000년대 후반부터 양산을 시작하며 관련 소재, 부품, 장비 산업이 현재 함께 성장하고 있습니다. 생산초기에는 IT기기 및 무선기기를 위한 소형 전지를 각 IT업체로 공급을 했으나 현재는 전기차를 위한 고용량의 전지 공급이 증가하고 있습니다. 국내업체의 생산량은 전 세계에 포진되어 있는 생산기지를 통해 2022년 300GWh 규모에서 2030년 1999GWh 규모로 6배 확장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 삼성SDI와 LG에너지솔루션은 초기 중국시장으로의 소형기기용 전지 수요 증가로 인해 중국 천진과 난징에 각각 공장을 설립하였으며 이후 전기차 수요 증가와 각 지역/국가의 환경, 보조금 정책에 따라 유럽, 미주의 증설을 증가시키고 있습니다. (다) 해외 기업의 이차전지 투자 전망 글로벌 이차전지 산업은 Volkswagen, BMW, Mercedes Bens, Ford, Stellantis 등의 자동차 기업들이 자체 셀 개발 및 양산 기술력 부족으로 국내 3사(삼성SDI, SK On, LG에너지솔루션) 및 중국의 CATL, BYD, 일본의 Panasonic과 협력하여 전기차용 배터리를 수급하고 있습니다. 2000년대 초기 Continental, Bosch, Dyson 등의 자동차부품, 전자산업의 업체들이 이차전지 자립화를 시도했으나 실패로 국내 3사 등의 의존도가 더욱 높아졌습니다. [ 글로벌 지역별 capa 전망 ].jpg [ 글로벌 지역별 capa 전망 ] (출처 : SNE리서치, '22) 그러나 유럽은 최근 몇 년간 친환경 정책의 발표로 중국 외 가장 활발한 투자와 성장을 보이고 있습니다. 전통적인 자동차 기업들은 아시아권 배터리 업체의 의존도를 줄이고자 유럽내 배터리 벤처기업에 투자를 하며 성장을 도모하고 있으며 대표적으로 유럽에는 Northvolt, Morrow, Freyr, Britishvolt, Italvolt, Freyr, Verkor, ACC 등의 이차전지 벤처기업이 신설되었고 Northvolt는 21년 12월 유럽내 양산형 배터리 생산에 첫 성공 하며 현재 안정화 및 잔여 150GWh 규모의 라인 증설계획을 구체화 중 입니다. 이 밖에도 Morrow, Freyr, Verkor, Britishvolt는 Pilot Line을 구축 중이며 Volkswagen, Renault, BMW, Stellantis 등 유럽의 전통 자동차 기업들은 배터리 기업의 셀 개발/양산을 위한 자금문제를 위해 위 기업들에 투자를 하고있습니다. 미국에서는 기존의 내연기관 자동차 업체 GM, FORD 등은 중국과의 분쟁 및 최근 발효된 인플레이션 감축법으로 인해 미국내 생산을 결정하며, 국내 3사와의 공동투자로 Gigafactory 건설 계획을 발표하고 있습니다. 그 외 전기차 생산을 위한 Tesla, Rivian, Lucid, Nicola 등은 현재는 한국, 일본 업체로 전지를 공급받고 있으나 향 후 배터리 내재화를 위한 자체 셀 개발을 진행 중이며, 배터리 양산을 위한 Gigafactory 건설을 발표하였습니다. (라) 이차전지 장비 시장 규모 및 전망 이차전지 제조장비 및 측정장비 분야는 전극공정 장비, 조립공정 장비, 활성화공정 장비, 테스트공정 장비 등을 포함하며, 후방산업으로 제조장비 및 측정장비의 소재·부품 산업, 전방산업으로 리튬이온전지, 슈퍼커패시터(Super capacitor, 초고용량 축전지), 차세대전지 산업 등이 있습니다. 이 분야는 소재 개발부터 시스템 개발까지 전/후방 산업간 유기적인 연계가 중요한 대표적인 융·복합 산업입니다. 그러므로 전방산업 시장의 특성이 후방산업에 지대한 영향을 미치고 있습니다. 현재, 이차전지 업체들의 증설 규모 확대로 전방시장 확대가 진행 중이며, 그에 따라 이차전지 제조장비 및 측정장비 시장도 확대될 전망입니다. 이차전지 배터리 장비 시장은 2021년부터 2025년까지 연평균 44% 성장해 51조 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 지속적으로 상향 조정되고 있는 글로벌 생산능력 때문입니다. 과거 2019~2021년 연평균 36% 성장 대비 더 가파르게 성장할 것으로 판단됩니다. 2025년까지 한국과 중국 셀 업체들의 양대 산맥 구도는 지속될 것이나 유럽 및 기타 신규 업체들의 본격적인 증설도 시작됐습니다. 국가별로 CAGR 성장률은 한국 51%, 중국 41%, 유럽 및 기타 43%로 전망되며 이는 미국 시장 개화에 따른 한국 셀 업체들의 생산 능력 성장성이 높기 때문으로 파악됩니다. [ 이차전지 배터리 장비 시장 규모 ].jpg [ 이차전지 배터리 장비 시장 규모 ] (출처 : 미래에셋, '22)(3) 경쟁 현황(가) 경쟁 상황 시장측면에서는 DE&T, 신진엠텍, DA Technology와 Laser Notching 설비 경쟁을 하고 있으며 우원기술, 나인테크, 엠플러스, 유일에너테크와는 Stack 설비를 경쟁하고 있습니다. Notching 및 Stack 설비 특성 상 조립라인 구성에 많은 대수의 설비가 필요로 하여, 주요 배터리3사는 삼성SDI-필에너지, LG에너지솔루션-DA Technology, DE&T, 신진엠텍, SK On-우원기술, 유일에너테크 와 설비 공급 안정화 및 기술 축적을 위한 전략적 협업에 있습니다. (나) 경쟁업체 현황 [ Tab Notching 경쟁현황 ] 설비 업체명 고객사 Laser Notching 필에너지 삼성SDI 디이엔티, 신진엠텍(비상장), 디에이테크놀로지 LG에너지솔루션 금형 Notching 필에너지, 피엔티 삼성SDI 디에이테크놀로지 LG에너지솔루션 유일에너테크, 엠플러스, 우원기술(비상장) SKOn (출처: 각 사 Report 및 당사 제시 자료) Notching 설비에는 금형 Notching 방식과 Laser Notching 방식이 있으며, 당사는 Laser Notching 및 금형 Notching의 모든 설비제작능력을 보유하고 있습니다. 당사는 신규고객사 유치를 위해 Laser Notching과 금형 Notching 두가지 제안을 통해 고객의 Needs에 맞도록 옵션을 다양화 하고 있습니다. [ Z-Stack 경쟁현황 ] 설비 업체명 고객사 Z-Stack 설비 필에너지 삼성SDI 우원기술, 유일에너테크 SK On Lami-Stack 설비 나인테크, 디에이테크놀로지 LG에너지솔루션 (출처 : 각 사 Report 및 당사 제시 자료) Z-Stack 설비는 기존의 Winding 공법에서 Stack 방식으로 전환이 되고 있으며, 국내 주요3사는 현재 모두 Z-Stack 방식을 도입하고 있으나 삼성SDI와 SKOn, LG에너지솔루션의 배터리는 각형, 파우치형으로 각 사의 이차전지 배터리 타입에 차이가 있어 이를 제조하는 공정과 제조 공법이 각각 상이합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위: 천원) 과목 2023년(주1)(제4기 1분기) 2022년(주2)(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 유동자산 124,311,940 120,088,813 88,133,698 106,096,059 당좌자산 75,286,265 53,874,120 46,613,601 61,822,695 재고자산 49,025,675 66,214,693 41,520,097 44,273,364 Ⅱ. 비유동자산 28,130,106 20,106,035 8,554,312 2,023,973 유형자산 22,315,831 12,162,479 4,932,596 356,566 무형자산 557,545 476,107 378,778 248,110 기타비유동자산 5,256,730 7,467,449 3,242,939 1,419,298 자 산 총 계 152,442,045 140,194,848 96,688,010 108,120,032 Ⅰ. 유동부채 85,149,979 79,067,397 59,230,564 86,493,410 Ⅱ. 비유동부채 36,919,765 36,576,586 17,114,501 7,000,000 부 채 총 계 122,069,744 115,643,984 76,345,066 93,493,410 Ⅰ.자본금 3,750,000 3,750,000 1,500,000 1,500,000 Ⅱ. 연결자본잉여금 14,079,550 14,079,550 16,329,550 16,329,550 Ⅲ. 연결자본조정 628,682 492,129 - - Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액 12,739 (12,391) (4,970) (2,166) Ⅴ. 연결이익잉여금 11,901,330 6,241,576 2,518,365 (3,200,762) 자 본 총 계 30,372,301 24,550,864 20,342,945 14,626,622 부 채 및 자 본 총 계 152,442,045 140,194,848 96,688,010 108,120,032 주1) 당사는 2023년 분기재무제표에 대하여 이촌회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2022년 온기재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. (단위: 천원) 과목 2023년(주1)(제4기 1분기) 2022년(주2)(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 73,012,476 189,709,754 165,151,962 17,430,907 영업이익 7,546,538 16,812,053 7,361,255 (3,405,750) 법인세비용차감전순이익 7,253,532 7,366,876 6,461,023 (3,515,921) 연결당기순이익 5,659,754 3,723,211 5,719,128 (3,200,762) 주당순이익(단위: 원) 755 496 763 - 희석주당이익 (단위 : 원) - 493 - - 주1) 당사는 2023년 분기재무제표에 대하여 이촌회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2022년 온기재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위: 천원) 과목 2023년(주1)(제4기 1분기) 2022년(주2)(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 유동자산 124,018,855 119,823,835 88,083,043 106,089,565 당좌자산 74,993,180 53,609,141 46,562,946 61,816,200 재고자산 49,025,675 66,214,693 41,520,097 44,273,364 Ⅱ. 비유동자산 28,512,316 20,488,863 8,653,820 2,054,523 투자자산 391,915 391,915 99,507 30,550 유형자산 18,264,993 12,159,911 5,086,429 365,498 무형자산 557,545 476,107 378,778 248,110 기타비유동자산 9,297,863 7,460,930 3,089,106 1,410,365 자 산 총 계 152,531,171 140,312,697 96,736,862 108,144,088 Ⅰ. 유동부채 85,098,088 79,042,153 59,188,759 86,493,410 Ⅱ. 비유동부채 36,919,765 36,576,586 17,114,501 7,000,000 부 채 총 계 122,017,853 115,618,740 76,303,260 93,493,410 Ⅰ.자본금 3,750,000 3,750,000 1,500,000 1,500,000 Ⅱ. 자본잉여금 14,079,550 14,079,550 16,329,550 16,329,550 Ⅲ. 자본조정 628,682 492,129 - - Ⅳ. 기타포괄손익누계액 - - - - Ⅴ. 이익잉여금 12,055,086 6,372,278 2,604,052 (3,178,872) 자 본 총 계 30,513,318 24,693,958 20,433,602 14,650,678 부 채 및 자 본 총 계 152,531,171 140,312,697 96,736,862 108,144,088 주1) 당사는 2023년 분기재무제표에 대하여 이촌회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2022년 온기재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. (단위: 천원) 과목 2023년(주1)(제4기 1분기) 2022년(주2)(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 73,012,476 189,709,754 165,151,962 17,430,907 영업이익 7,568,895 16,842,728 7,426,643 (3,383,862) 법인세비용차감전순이익 7,276,586 7,411,823 6,524,802 (3,494,031) 당기순이익 5,682,808 3,768,226 5,782,924 (3,178,872) 주당순이익(단위: 원) 758 502 771 (12,453) 희석주당이익 (단위 : 원) - 499 - - 주1) 당사는 2023년 분기재무제표에 대하여 이촌회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2022년 온기재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 4 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재 제 3 기 기말 2022년 12월 31일 현재 제 3 기 기초 2022년 01월 01일 현재 제 2 기 기초 2021년 01월 01일 현재 주식회사 필에너지와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제4(당) 1분기말 제 3(전) 기말 제 3(전) 기초(감사받지 아니한 재무제표) 제 2 기초(감사받지 아니한 재무제표) 자 산 I. 유동자산 124,311,939,662 120,088,812,961 88,133,698,056 106,096,059,112 현금및현금성자산 4,5,6,7 2,000,617,573 8,499,504,446 12,614,124,096 49,371,900,381 매출채권및기타채권 4,5,6,8 70,456,029,666 42,615,669,941 26,004,068,971 341,110,078 재고자산 11 49,025,674,966 66,214,693,334 41,520,096,939 44,273,364,297 기타유동금융자산 4,10 280,000,000 480,000,000 2,222,080 66,972,000 기타유동자산 9 2,549,617,457 2,278,945,240 7,993,185,970 12,042,712,356 II. 비유동자산 28,130,105,532 20,106,035,167 8,554,312,433 2,023,973,297 유형자산 12 18,267,484,079 12,162,479,434 4,932,596,171 356,565,525 사용권자산 14 4,048,346,847 2,763,939,798 153,832,514 8,932,131 무형자산 13 557,544,875 476,106,892 378,777,669 248,110,188 기타비유동금융자산 4,5,6,10 2,448,681,427 2,349,768,025 1,033,863,773 345,261,800 이연법인세자산 20 2,752,360,804 2,291,371,018 2,055,242,306 1,065,103,653 기타비유동자산 9 55,687,500 62,370,000 - - 자 산 총 계 152,442,045,194 140,194,848,128 96,688,010,489 108,120,032,409 부 채 I. 유동부채 85,149,979,337 79,067,397,424 59,230,564,234 86,493,410,206 매입채무 4,6,15 9,089,346,029 18,635,231,801 10,286,943,706 6,268,649,770 단기차입금 4,5,6,17 33,000,000,000 28,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 유동성장기차입금 4,5,6,17 - - 7,000,000,000 - 당기법인세부채 20 3,788,641,509 3,104,889,570 1,554,201,845 - 기타충당부채 21 8,065,370,935 7,034,144,149 5,417,484,687 826,568,292 기타금융부채 4,5,6,15 3,299,160,924 4,639,158,957 1,926,180,496 6,701,683,288 기타유동부채 16 26,081,385,167 17,069,180,416 30,907,497,226 70,687,397,295 유동성리스부채 4,5,6,14 1,826,074,773 584,792,531 138,256,274 9,111,561 II. 비유동부채 36,919,764,854 36,576,586,441 17,114,501,352 7,000,000,000 장기차입금 17 8,000,000,000 8,000,000,000 - 7,000,000,000 전환사채 4,5,6,18 14,868,397,214 14,587,793,884 13,508,451,771 - 비유동파생상품부채 5,6,18 11,728,551,583 11,728,551,583 3,594,284,097 - 비유동성리스부채 5,6,14 2,271,267,666 2,211,923,770 11,765,484 - 장기종업원급여부채 51,548,391 48,317,204 - - 부 채 총 계 122,069,744,191 115,643,983,865 76,345,065,586 93,493,410,206 I. 지배기업 소유주지분 30,372,301,003 24,550,864,263 20,342,944,903 14,626,622,203 자본금 22 3,750,000,000 3,750,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 자본잉여금 22 14,079,550,195 14,079,550,195 16,329,550,195 16,329,550,195 기타자본항목 22 628,681,683 492,129,454 - - 기타포괄손익누계액 22 12,738,857 (12,391,406) (4,970,388) (2,165,569) 이익잉여금(결손금) 22 11,901,330,268 6,241,576,020 2,518,365,096 (3,200,762,423) II. 비지배지분 자 본 총 계 30,372,301,003 24,550,864,263 20,342,944,903 14,626,622,203 부 채 및 자 본 총 계 152,442,045,194 140,194,848,128 96,688,010,489 108,120,032,409 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 4 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 3 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2 (전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 필에너지와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 4(당) 1분기 제 3(전) 기 제 2(전전) 기(감사받지 아니한 재무제표) I. 매출액 24,33 73,012,476,124 189,709,754,189 165,151,962,097 II. 매출원가 26 61,361,284,290 162,950,686,177 149,172,898,325 III. 매출총이익 11,651,191,834 26,759,068,012 15,979,063,772 판매비와관리비 25,26 4,104,653,940 9,947,014,987 8,617,808,310 IV. 영업이익 7,546,537,894 16,812,053,025 7,361,255,462 기타수익 27 407,703,654 375,721,944 314,350,428 기타비용 27 896,387 21,955,811 14,192,070 금융수익 28 107,234,049 92,090,695 981,809,694 금융비용 28 807,046,788 9,891,033,636 2,182,200,699 V. 법인세비용차감전순이익 7,253,532,422 7,366,876,217 6,461,022,815 법인세비용 20 1,593,778,174 3,643,665,293 741,895,296 VI. 당기순이익 5,659,754,248 3,723,210,924 5,719,127,519 VII. 당기순이익의 귀속 5,659,754,248 3,723,210,924 5,719,127,519 지배기업 소유주지분 5,659,754,248 3,723,210,924 5,719,127,519 VIII. 기타포괄손익 25,130,263 (7,421,018) (2,804,819) 1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 25,130,263 (7,421,018) (2,804,819) 해외사업장환산차이 25,130,263 (7,421,018) (2,804,819) IX. 당기총포괄이익 5,684,884,511 3,715,789,906 5,716,322,700 X. 당기총포괄이익의 귀속 5,684,884,511 3,715,789,906 5,716,322,700 지배기업 소유주지분 5,684,884,511 3,715,789,906 5,716,322,700 주당이익 30 기본주당이익 (단위 : 원) 755 496 763 희석주당이익 (단위 : 원) - 493 - "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 자 본 변 동 표 제 4 (당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 3 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2 (전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 필에너지와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주 귀속 비지배지분 총계 2021.01.01 (전전기초) 1,500,000,000 16,329,550,195 - (2,165,569) (3,200,762,423) 14,626,622,203 - 14,626,622,203 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 5,719,127,519 5,719,127,519 - 5,719,127,519 해외사업장환산차이 - - - (2,804,819) - (2,804,819) - (2,804,819) 2021.12.31 (전전기말) 1,500,000,000 16,329,550,195 - (4,970,388) 2,518,365,096 20,342,944,903 - 20,342,944,903 2022.1.1 (전기초) 1,500,000,000 16,329,550,195 - (4,970,388) 2,518,365,096 20,342,944,903 - 20,342,944,903 총포괄손익: - 당기순이익 - - - - 3,723,210,924 3,723,210,924 - 3,723,210,924 무상증자 2,250,000,000 (2,250,000,000) - - - - - - 해외사업장환산차이 - - - (7,421,018) - (7,421,018) - (7,421,018) 주식기준보상거래 - - 492,129,454 - - 492,129,454 - 492,129,454 2022.12.31 (전기말) 3,750,000,000 14,079,550,195 492,129,454 (12,391,406) 6,241,576,020 24,550,864,263 - 24,550,864,263 2023.1.1 (당기초) 3,750,000,000 14,079,550,195 492,129,454 (12,391,406) 6,241,576,020 24,550,864,263 - 24,550,864,263 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 5,659,754,248 5,659,754,248 - 5,659,754,248 무상증자 - - - - - - - - 해외사업장환산차이 - - - 25,130,263 - - - 25,130,263 주식기준보상거래 - - 136,552,229 - - - - 136,552,229 2023.3.31 (당분기말) 3,750,000,000 14,079,550,195 628,681,683 12,738,857 11,901,330,268 30,372,301,003 - 30,372,301,003 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 현 금 흐 름 표 제 4 (당) 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 3 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2 (전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 필에너지와 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 4(당) 1분기 제 3(전) 기 제 2(전전) 기(감사받지 아니한 재무제표) I. 영업활동현금흐름 (4,878,806,556) (21,002,386,134) (46,397,336,858) 1. 영업에서 창출된 현금 29 (2,919,181,726) (18,159,395,052) (46,786,653,087) 당기순이익 5,659,754,248 3,723,210,924 5,719,127,519 수익비용의 조정 5,715,690,877 17,546,820,702 6,941,066,607 영업활동으로 인한 자산부채의 증감 (14,294,626,851) (39,429,426,678) (59,446,847,213) 2. 이자수익의 수취 8,178,970 61,915,151 157,780,874 3. 이자비용의 지급 (605,740,798) (605,740,798) 231,535,355 4. 법인세의 납부 (1,362,063,002) (2,299,165,435) - II. 투자활동현금흐름 (6,183,454,654) (8,762,547,490) (5,578,322,412) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 207,534,860 52,333,240 201,469,160 대여금의 회수 3,333,360 8,333,240 180,469,160 보증금의 회수 204,201,500 44,000,000 20,000,000 유형자산의 처분 - - 1,000,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (6,390,989,514) (8,814,880,730) (5,779,791,572) 대여금의 증가 (20,000,000) (520,000,000) (155,719,240) 보증금의 증가 (85,753,908) (1,319,496,194) (668,601,973) 유형자산의 취득 (6,162,922,406) (6,749,415,656) (4,741,630,359) 무형자산의 취득 (122,313,200) (225,968,880) (213,840,000) III. 재무활동현금흐름 25,700,604,809 15,224,914,374 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 　 8,000,000,000 41,000,000,000 16,000,000,000 단기차입금의 차입 8,000,000,000 　 33,000,000,000 - 장기차입금의 차입 - 8,000,000,000 - 전환사채 발행 - - 16,000,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 　 (3,526,133,406) (15,299,395,191) (775,085,626) 차입금의 상환 (3,000,000,000) 　 (14,000,000,000) - 리스부채의 상환 (526,133,406) (1,299,395,191) (775,085,626) IV. 현금및현금성자산의 감소 [Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ] (6,588,394,616) (4,064,328,815) (36,750,744,896) V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 89,507,743 (50,290,835) (7,031,389) VI. 환율변동효과 반영후 현금의 순증감 (6,498,886,873) (4,114,619,650) (36,757,776,285) VII. 기초 현금및현금성자산 8,499,504,446 12,614,124,096 49,371,900,381 VIII. 기말 현금및현금성자산 2,000,617,573 8,499,504,446 12,614,124,096 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 3. 연결재무제표 주석 제4 (당)기 분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 제3 (전)기 분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토받지 아니함) 주식회사 필에너지와 그 종속회사 1. 일반적 사항2023년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배회사와 그 종속회사(이하 "연결실체") 로 구성되어 있습니다.(1) 지배회사의 개요 주식회사 필에너지(이하 "지배회사"라 함)는 이차전지 공정용 자동화 기계 제조업 등을 사업목적으로 2020년 4월 1일 주식회사 필옵틱스로부터 물적분할로 설립되었으며, 지배회사의 본사는 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19에 위치하고 있습니다.지배회사의 2023년 03월 31일 현재 자본금은 3,750백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 주식회사 필옵틱스 6,000,000 80.00% 삼성SDI 주식회사 1,500,000 20.00% 합 계 7,500,000 100.00% (2) 종속회사의 개요1) 현황당분기말, 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종속기업명 소재지 당분기말 전기말 결산월 주요영업활동 소유지분율(%) 소유지분율(%) PHILENERGY-HUNGARY KFT. 헝가리 100 100 12월 유지보수 2) 요약재무정보당분기말 및 전기말 현재 연결대상종속회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다 <당분기말> (단위:천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 PHILENERGY-HUNGARY KFT. 307,498 56,599 250,898 - (23,054) (23,054) <전기말> (단위:천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 PHILENERGY-HUNGARY KFT. 278,774 29,953 248,822 19,130 (45,015) (45,015) 상기 요약 재무정보는 지배회사와의 회계정책차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다. 3) 연결범위의 변동당분기 및 전기 중 연결대상종속기업의 연결범위 변동은 없었습니다 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표의 작성기준연결실체의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.연결실체의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 이자율위험, 외환위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한,연결실체의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면, 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금 및 예금입니다. 당분기말 및 전기말 연결실체의 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 변동이자부차입금 32,000,000 27,000,000 가. 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결실체의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 다른 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 인하여 당기 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 320,000 (320,000) 270,000 (270,000) 나. 외환위험외환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체의 영업활동(수익이나 비용이 연결실체의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리를 하고 있습니다.당분기말, 전기말 현재 모든 다른 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD - - 417 (417) EUR 172,511 (172,511) 117,779 (117,779) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 당기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 통화 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD - - 4,169 - EUR 1,730,816 5,705 1,177,787 - HUF() 274,126 16,199 261,336 8,054 합계 2,004,942 21,904 1,443,292 8,054 ()헝가리 화폐단위인 포린트입니다. 다. 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 이러한 위험이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. (2) 신용위험신용위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 당분기말 및 전기말, 전기초 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 2,000,618 8,499,504 매출채권및기타채권() 70,456,030 42,615,670 기타유동금융자산 280,000 480,000 기타비유동금융자산 2,448,681 2,369,060 합계 75,185,329 53,964,234 () 매출채권에는 계약자산이 포함되어 있습니다.(3) 유동성위험현금흐름의 예측은 연결실체의 재무팀이 수행합니다. 연결실체의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고있습니다.연결실체의 금융부채를 당분기말 및 전기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. <당분기말> (단위:천원) 구 분 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년 초과 매입채무및기타금융부채() 11,450,268 - - - 차입금 34,282,762 459,200 1,377,600 8,246,882 전환사채 - 17,764,400 - - 리스부채 2,149,306 440,245 1,055,648 1,499,900 합계 47,882,336 18,663,845 2,433,248 9,746,782 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.<전기말> (단위:천원) 구 분 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년 초과 매입채무및기타금융부채() 22,018,757 - - - 차입금 29,496,977 459,200 1,377,600 8,361,682 전환사채 - 17,764,400 　- 　- 리스부채 773,433 412,860 1,046,579 1,584,200 합계 52,289,167 18,636,460 2,424,179 9,945,882 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. (4) 자본위험 관리자본관리의 주 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을주기적으로 점검하고 있습니다. 당분기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당분기말, 전기말 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 (A) 122,069,744 115,643,984 자본 (B) 30,372,301 24,550,864 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C) 2,000,618 8,499,504 차입금 (D) (1) 59,965,740 53,384,510 부채비율 (A/B) 401.91% 471.04% 순차입금비율 ((D-C)/B) 190.85% 182.82% (1) K-IFRS 제1116호 적용에 의한 리스부채 금액이 당분기말, 전기말에 각각 4,097백만원, 2,797백만원 포함되어 있습니다. 5. 공정가치당분기 중, 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 내역 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 2,000,618 2,000,618 8,499,504 8,499,504 - 매출채권및기타채권(1) 70,456,030 70,456,030 42,615,670 42,615,670 - 기타금융자산 2,728,681 2,728,681 2,829,768 2,829,768 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 75,185,329 75,185,329 53,944,942 53,944,942 금융자산 합계 75,185,329 75,185,329 53,944,942 53,944,942 금융부채 공정가치로 인식된 부채 - 파생상품부채 11,728,552 11,728,552 11,728,552 11,728,552 공정가치로 인식된 금융부채 소계 11,728,552 11,728,552 11,728,552 11,728,552 상각후원가로 인식된 금융부채 - 단기차입금 33,000,000 33,000,000 28,000,000 28,000,000 - 장기차입금 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 - 전환사채 14,868,397 11,087,403 14,587,794 11,087,403 - 매입채무및기타금융채무(2) 11,450,268 11,450,268 22,018,757 22,018,757 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 67,318,665 63,537,670 72,606,551 69,106,160 금융부채 계 79,047,216 75,266,222 84,335,103 80,834,712 리스부채 - 리스부채 4,097,342 4,097,342 2,796,716 2,796,716 (1) 매출채권에는 K-IFRS 제1115호의 적용을 받는 계약자산이 포함되어 있습니다.(2) 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.(2) 공정가치 서열체계연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수) (3) 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 당분기말, 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 : 파생상품부채 - - 11,728,552 11,728,552 합계 - - 11,728,552 11,728,552 전기말 : 파생상품부채 - - 11,728,552 11,728,552 합계 - - 11,728,552 11,728,552 연결실체는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.(4) 가치평가기법 및 투입변수유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 공정가치측정치(수준 3)에 대한 양적 정보와 관측가능하지 않은 주요 투입변수와 공정가치측정치간의 연관성에 대한 설명은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 내용 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 전환권/조기상환권 11,728,552 Tsiveriotis-Fernandes Model 예상주가변동성할인율 6. 범주별 금융상품 (1) 당분기말, 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류는 다음과 같습니다.가. 자산 (단위:천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 매출채권및기타채권() 70,456,030 42,615,670 기타금융자산 2,728,681 2,829,768 현금및현금성자산 2,000,618 8,499,504 합계 75,185,329 53,944,942 () 매출채권에는 K-IFRS 제1115호의 적용을 받는 계약자산이 포함되어 있습니다.나. 부채 (단위:천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 공정가치로 인식된 금융부채 파생상품부채(비유동) 11,728,552 11,728,552 소계 11,728,552 11,728,552 상각후원가 금융부채 매입채무 9,089,346 18,635,232 기타금융부채(유동,비유동)() 2,360,921 3,383,525 전환사채 14,868,397 14,587,794 단기차입금 33,000,000 28,000,000 장기차입금 8,000,000 8,000,000 소계 67,318,665 72,606,551 기타 리스부채(유동) 1,826,075 584,793 리스부채(비유동) 2,271,268 2,211,924 소계 4,097,342 2,796,716 합계 83,144,559 87,131,819 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구분 당기손익 공정가치 금융자산 당기손익 공정가치 금융부채 상각후원가 금융자산 상각후원가 금융부채 리스부채 합계 외화환산이익 　- 　- 85,157 　- 　- 85,157 외화환산손실 　- 　- 　- 367 　- 367 외환차익 　- 　- 4,398 3,743 - 8,141 외환차손 　- 　- 868 3,330 - 4,198 이자수익 　- 　- 13,937 - - 13,937 이자비용 　- 　- 　- 744,705 57,777 802,482 <전분기> (단위:천원) 구분 당기손익 공정가치 금융자산 당기손익 공정가치 금융부채 상각후원가 금융자산 상각후원가 금융부채 리스부채 합계 외화환산이익 　- 　- 5,163 2,381 　- 7,544 외화환산손실 - - 359 　- - 359 외환차익 - - 3 2,467 - 2,470 외환차손 　- 　- 　- 523 - 523 이자수익 - - 39,650 　- 　- 39,650 이자비용 - - 　- 319,907 1,358 321,265 7. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,302 575 보통예금 1,999,316 8,498,930 합 계 2,000,618 8,499,505 8. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 186,640 617,057 계약자산 69,306,489 41,922,202 손실충당금 - - 매출채권(순액) 69,493,129 42,539,259 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 7,741 1,983 미수금 955,160 74,428 합 계 962,901 76,411 (3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권, 기타채권의 연령분석 내역 및 손상인식내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 기타채권 매출채권 기타채권 3월이하 69,374,527 962,901 42,451,923 76,411 3월초과~6월이하 118,602 - 87,336 - 6월초과~12월이하 - - - - 1년 초과 - - - - 손상된 금액 - - - - 합 계 69,493,129 962,901 42,539,259 76,411 (4) 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 해당 사항 없습니다. 9. 기타유동자산 및 기타비유동자산 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금액 당분기말 전기말 유동: 선급금 2,525,950 1,286,314 부가세대급금 23,667 992,631 소 계 2,549,617 2,278,945 비유동 : 장기선급비용 55,688 62,370 소 계 55,688 62,370 합 계 2,605,305 2,341,315 10. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 임직원대여금 　- 589,848 589,848 　- 573,181 573,181 임차보증금 280,000 1,878,126 2,158,126 480,000 1,795,879 2,275,879 총 장부금액 280,000 2,467,974 2,747,974 480,000 2,369,060 2,849,060 차감:대손충당금 　- (19,292) (19,292) 　- (19,292) (19,292) 상각후원가 280,000 2,448,681 2,728,681 480,000 2,349,768 2,829,768 11. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 충당금 장부가액 취득원가 충당금 장부가액 원재료 1,231,706 (161,630) 1,070,076 696,336 (108,574) 587,762 재공품 51,638,927 (3,683,328) 47,955,599 68,326,379 (2,699,448) 65,626,931 합 계 52,870,633 (3,844,958) 49,025,675 69,022,715 (2,808,022) 66,214,693 당분기 중 연결실체는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 1,037백만원(전기: 389백만원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 12. 유형자산(1) 당분기 및 전기 중 연결실체의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위:천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와 기구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 4,510,812 - - 27,200 344,837 213,148 782,555 6,914,181 12,792,732 취득금액 - - - - 5,087 1,370 49,197 6,107,268 6,162,922 처분금액 - - - - - - - - - 대체금액 - - - - - - - - - 해외사업환산차이 - - - - - - 676 - 676 기말금액 4,510,812 - - 27,200 349,924 214,518 832,428 13,021,449 18,956,331 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - - - 27,198 198,671 68,949 335,435 - 630,253 처분금액 - - - - - - - - - 감가상각비 - - - - 12,144 10,506 35,522 - 58,172 대체금액 - - - - - - - - - 해외사업환산차이 - - - - - - 422 - 422 기말금액 - - - 27,198 210,815 79,455 371,379 - 688,847 장부금액: 기초금액 4,510,812 - - 2 146,166 144,199 447,120 6,914,181 12,162,479 기말금액 4,510,812 - - 2 139,109 135,062 461,050 13,021,449 18,267,484 <전기> (단위:천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와 기구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 4,475,062 - - 27,200 230,167 111,466 546,431 - 5,390,326 취득금액 35,750 - - - 114,670 101,682 265,469 6,231,845 6,749,416 처분금액 - - - - - - (29,071) - (29,071) 대체금액() - - - - - - - 682,336 682,336 해외사업환산차이 - - - - - - (273) - (273) 기말금액 4,510,812 - - 27,200 344,837 213,148 782,555 6,914,181 12,792,732 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - - - 26,652 147,364 37,114 246,599 - 457,730 처분금액 - - - - - - (29,052) - (29,052) 감가상각비 - - - 546 51,307 31,835 118,085 - 201,773 대체금액 - - - - - - - - - 해외사업환산차이 - - - - - - (198) - (198) 기말금액 - - - 27,198 198,671 68,949 335,435 - 630,253 장부금액: 기초금액 4,475,062 - - 548 82,803 74,352 299,832 - 4,932,596 기말금액 4,510,812 - - 2 146,166 144,199 447,120 6,914,181 12,162,479 (2) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정명 당분기 전분기 매출원가 21,275 26,074 판매비와관리비 27,870 17,538 경상연구개발비 9,027 2,788 합계 58,172 46,400 (3) 당분기말 현재 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 면적(㎡) 장부가액 공시지가 오산시 세교동 424-6 2,395.5 2,659,025 960,356 오산시 세교동 424-9 134.5 149,320 56,625 오산시 세교동 512-5 1,533.5 1,702,467 614,780 합계 4,063.5 4,510,812 1,631,761 (4) 당분기중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 158백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 6.23%입니다. (5) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 계정과목 장부가액 담보설정금액 관련채무 차입금실행액 담보권자 오산시 세교동 424-6오산시 세교동 424-9오산시 세교동 512-5 토지 4,510,812 9,600,000 단기차입금 8,000,000 국민은행 13. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 한정내용연수 소프트웨어 740,810 (306,771) (16,211) 　- 417,828 625,497 (274,740) (17,888) - 332,869 기타무형자산 281,410 (109,571) (32,122) 　- 139,717 274,410 (95,727) (35,445) - 143,238 합계 1,022,220 (416,342) (48,333) - 557,545 899,907 (370,467) (53,333) - 476,107 (2) 당분기 및 전기 중 연결실체의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구 분 당기초 취득 처분 감가상각비 손상 정부보조금상각 당분기말 소프트웨어 332,869 115,313 - (32,031) - 1,677 417,828 기타무형자산 143,238 7,000 - (13,844) - 3,323 139,717 합계 476,107 122,313 - (45,875) - 5,000 557,545 <전기> (단위:천원) 구 분 전기초 취득 처분 감가상각비 손상 정부보조금상각 전기말 소프트웨어 269,913 153,819 - (97,570) - 6,708 332,869 기타무형자산 108,865 72,150 - (51,069) - 13,292 143,238 합계 378,778 225,969 - (148,640) - 20,000 476,107 14. 리스 연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 당분기말, 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 3,574,137 2,601,721 차량운반구 474,210 162,219 합계 4,048,347 2,763,940 당분기 중 증가된 사용권자산은 1,769백만원(전기: 3,849백만원)입니다. 당분기말, 전기말 현재 리스부채에 대한 재무상태표에 인식된 금액은 다음과같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 1,826,075 2,271,268 584,793 2,211,924 (2) 손익계산서에 인식된 금액 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 411,924 99,102 차량운반구 72,652 4,307 합계 484,576 103,409 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 57,777 1,358 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 216,227 6,600 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 1,920 1,590 당분기 중 리스의 총 현금유출은 744백만원입니다. 15. 매입채무 및 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 9,089,346 - 18,635,232 - 미지급금 2,634,363 - 4,262,868 - 미지급비용 664,798 - 376,291 - 합 계 12,388,507 - 23,274,391 - 16. 기타유동부채당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 165,446 - 382,759 - 부가세예수금 1,484,112 - - - 계약부채 22,718,256 - 16,676,750 - 선수금 1,713,571 - 9,671 - 장기종업원급여부채() - 51,548 - 48,317 합계 26,081,385 51,548 17,069,180 48,317 () 연결실체는 임직원을 대상으로 장기종업원 포상제도를 시행하고 있으며, 향후 지급이 예상되는 금액의 기간 경과 해당분을 충당부채로 계상하고 있습니다. 17. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 내역 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 하나은행 운영자금대출 2023-05-24 5.640% 1,000,000 1,000,000 국민은행 운영자금대출(1)(2) 2023-09-23 6.190% 12,000,000 12,000,000 국민은행 운영자금대출(1) 2023-03-23 6.530% 3,000,000 3,000,000 산업은행 운영자금대출(3) 2023-10-04 5.260% 3,000,000 3,000,000 국민은행 운영자금대출(3) 2023-01-31 6.720% 2,000,000 2,000,000 산업은행 운영자금대출(3) 2023-12-21 5.840% 7,000,000 7,000,000 기업은행 운영자금대출 2023-06-25 7.515% 5,000,000 - 합계 33,000,000 28,000,000 (1) 상기 차입금에 대하여 (주)필옵틱스 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다.(2) 상기 차입금에 대하여 연결실체 및 (주)필옵틱스 기숙사 부지 토지가 담보로 제공되어 있습니다.(3) 상기 차입금에 대하여 (주)필옵틱스로부터 지급보증을 받고 있습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 내역 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 장기차입금 산업은행 시설자금대출(1) 2028-10-14 5.740% 8,000,000 8,000,000 합 계 8,000,000 8,000,000 (1) 상기 차입금에 대하여 (주)필옵틱스로부터 지급보증을 받고 있습니다. 18. 전환사채 (1) 전전기 중 발행한 1회차 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 세부내역 사채명 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 2021-02-23 최종만기일 2026-02-23 액면가액 16,000,000,000 원 발행가액 16,000,000,000 원 표면이율 연 0.0% 만기보장수익율 연 3.0% 행사가능기간 2022-02-23 ~ 2026-02-23 행사가격() 당기말 전기말 13,333원 333,330원 행사가능주식수() 1,200,028주 48,000주 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 42개월이 되는 2024년 8월 23일 및 이후 매 2개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 전환권 조정 회사의 IPO 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격이 그 당시의 본 건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정하는 조항을 근거로 전환권을 부채로 분류하였습니다. (2) 당분기말, 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 16,000,000 16,000,000 사채상환할증금 2,578,944 2,578,944 전환권조정 (3,710,547) (3,991,150) 장부금액 14,868,397 14,587,794 (3) 당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위:천원) 구분 당기초 증가 평가 상환 당분기말 1회 전환사채내재파생상품 11,728,552 　- - 　- 11,728,552 <전기말> (단위:천원) 구분 전기초 증가 평가 상환 전기말 1회 전환사채내재파생상품 3,594,284 - 8,134,267 - 11,728,552 19. 확정기여제도연결실체의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 연결실체가 고정된 금액의 기여금을 별도기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무용역을 제공했을때 비용으로 인식됩니다. 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 판매관리비 113백만원, 경상연구개발비 25백만원, 제조경비 141백만원을 포함하여 총 280백만원(전분기 : 200백만원)입니다. 20. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 현재 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 2,045,808 743,785 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 (425,825) (229,448) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (26,205) - 법인세비용(수익) 1,593,778 514,337 (2) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 고려하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 22.0% 입니다. 21. 기타충당부채 당분기 및 전기 중 기타충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위:천원) 구 분 당기초 전입 사용액 당분기말 하자보수충당부채 7,034,144 1,670,007 638,780 8,065,371 합계 7,034,144 1,670,007 638,780 8,065,371 <전기> (단위:천원) 구 분 전기초 전입 사용액 전기말 하자보수충당부채 5,417,485 1,670,007 53,348 7,034,144 합계 5,417,485 1,670,007 53,348 7,034,144 22. 자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원, 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식수 50,000,000 50,000,000 발행주식수 7,500,000 7,500,000 1주당 금액(원) 500 500 보통주자본금(천원) 3,750,000 3,750,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금, 기타자본구성요소 및 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 14,079,550 14,079,550 소계 14,079,550 14,079,550 기타자본항목 주식매수선택권 628,682 492,129 소계 628,682 492,129 기타포괄손익누계액 해외사업장환산차이 12,739 (12,391) 소 계 12,739 (12,391) 이익잉여금 이익준비금 - - 미처분이익잉여금(미처리결손금) 11,901,330 6,241,576 소 계 11,901,330 6,241,576 23. 주식기준보상 (1) 연결실체는 주주총회 결의에 의거해서 당분기 중 연결실체의 임직원에게 주식매수선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 ㆍ 산정방법: 공정가액접근법(이항모형 적용) (단위:원,주) 구 분 부여일 만료일 주당행사가격 주식매수선택권 수량 당분기말 전기말 1차 2022-02-28 2029-02-28 8,110원 337,500 337,500 2차 2022-05-24 2029-05-24 8,110원 75,000 75,000 합 계 412,500 412,500 (2) 주식매수선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 1차 2차 계 전기까지 인식한 보상비용 411,411 50,780 462,192 당분기 인식한 보상비용 106,617 20,976 127,592 당분기 이후에 인식할 보상비용 1,162,385 217,564 1,379,949 합계 1,680,412 289,320 1,969,732 (3) 연결실체는 주식매수선택권에 대하여 공정가액접근법 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 당분기 중 산정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 무위험이자율 2.64% 3.17% 기대행사기간 5년 5년 예상주가변동성 55.70% 53.44% 기대배당수익율 - - (4) 연결실체의 당분기 중 주식매수선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 1차 2차 계 당기초 337,500 75,000 412,500 행사 - - - 당분기말 337,500 75,000 412,500 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 당분기 및 전분기 중 연결실체가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 73,012,476 29,100,776 총 수익 73,012,476 29,100,776 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 당분기말, 전기말 연결실체가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 설비 및 개조 등 계약과 관련한 계약자산 69,306,489 41,922,202 대손충당금 　- - 계약자산 합계(1) 69,306,489 41,922,202 계약부채-선수금 22,718,256 16,676,750 계약부채 합계(2) 22,718,256 16,676,750 (1) 계약자산은 재무상태표 상 매출채권으로 계상하고 있습니다.(2) 계약부채는 재무상태표 상 기타유동부채로 계상하고 있습니다.(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당분기 및 전기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 설비 및 개조 등 계약 9,962,564 27,873,602 25. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 760,412 550,440 퇴직급여 113,026 62,333 복리후생비 148,965 67,544 여비교통비 24,366 14,303 수도광열비 3,531 1,666 세금과공과금 26,769 25,822 감가상각비 54,456 19,332 보험료 17,983 15,820 경상연구개발비 1,024,661 281,646 차량유지비 15,846 9,192 소모품비 17,673 4,637 지급수수료 247,448 45,370 무형자산상각 4,952 2,577 하자보수충당금전입 1,041,383 456,265 주식보상비 81,118 37,957 기타 522,067 198,520 합계 4,104,656 1,793,424 26. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 재고자산의 변동 17,189,129 (17,862,922) 원재료 및 상품의 매입 34,704,214 36,091,336 종업원급여 3,504,895 2,471,377 복리후생비 704,599 405,317 여비교통비 541,086 365,809 감가상각, 무형자산상각 583,622 179,433 운반비 730,935 386,623 지급수수료 339,024 146,912 소모품비 1,270,026 1,502,733 외주가공비 4,081,590 2,330,308 타계정대체액 90,209 (539,791) 기타비용 1,726,609 1,174,222 매출원가 및 판매관리비 합계(1) 65,465,938 26,651,357 (1) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다. 27. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 407,704 109,145 합계 407,704 109,145 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 잡손실 896 - 합계 896 - 28. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 외환차익 8,141 2,470 외화환산이익 85,157 7,544 이자수익 13,937 39,650 금융수익 합계 107,235 49,664 금융비용 외환차손 4,198 523 외화환산손실 367 359 이자비용 802,482 321,265 금융비용 합계 807,047 322,147 29. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위:천원) 계정명 당분기 전분기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,919,182) (386,767) 1. 당기순이익 5,659,754 1,771,746 2. 수익비용 조정 5,715,691 1,934,646 비용가산 5,814,784 1,982,985 감가상각비 542,747 151,795 무형자산상각비 40,875 29,624 하자보수충당부채전입액 1,670,007 456,265 재고자산평가손실 1,036,936 449,131 이자비용 802,482 321,265 외화환산손실 367 359 주식보상비용 127,592 60,208 법인세비용 1,593,778 514,337 수익차감 (99,093) (48,339) 재고자산평가이익 - (1,208) 이자수익 (13,937) (39,587) 외화환산이익 (85,157) (7,544) 3. 운전자본의 변동 (14,294,627) (4,093,159) 매출채권 증가 (26,931,231) (8,082,886) 기타채권 감소(증가) (880,732) (1,034,528) 재고자산 감소(증가) 16,152,083 (18,384,027) 기타유동자산 감소 (268,973) 965,958 기타비유동자산 증가 6,683 - 매입채무 증가 (9,545,886) 6,473,481 기타채무 증가(감소) (1,199,993) 246,584 기타유동부채 감소 9,012,203 15,725,678 기타충당부채 감소 (638,780) (3,419) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기 전분기 사용권자산과 관련된 리스부채 증가 1,768,982 - 장기부채의 유동부채 대체 - 7,000,000 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 장기차입금 전환사채 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 당기초 28,000,000 8,000,000 14,587,794 584,793 2,211,924 53,384,511 이자비용 - - 280,603 57,777 - 338,380 차입 8,000,000 - - - - 8,000,000 상환 (3,000,000) - - (526,133) - (3,526,133) 기타 비금융변동 - - - 1,686,381 82,602 1,768,983 유동성대체 - - - 23,258 (23,258) - 당분기말 33,000,000 8,000,000 14,868,397 1,826,076 2,271,268 59,965,741 30. 지급보증 (1) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공자 제공대상자 보증금액 보증내용 ㈜필옵틱스 산업은행 8,400,000 산업운영대출보증 ㈜필옵틱스 국민은행 2,200,000 운전자금 대출보증 ㈜필옵틱스 대표이사 국민은행 7,810,000 운전자금대출보증 ㈜필옵틱스 대표이사 국민은행 3,300,000 운전자금대출보증 ㈜필옵틱스 산업은행 3,600,000 운전자금대출보증 ㈜필옵틱스 산업은행 24,000,000 시설자금대출보증 서울보증보험 오산시청 278,000 인허가 서울보증보험 오산시청 204,620 건축공사 안전관리 예치금 보증 (2) 당분기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다. 31. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 금융약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 한도액 실행액 내용 하나은행 4,000,000 1,000,000 운전자금대출 국민은행 17,000,000 17,000,000 운전자금대출 산업은행 20,000,000 8,000,000 시설자금대출 산업은행 10,000,000 10,000,000 운영자금대출 (2) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 32. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 비고 지배기업 ㈜필옵틱스 　 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 　 기타 특수관계자 ㈜필머티리얼즈, PHILOPTICS VIETNAM CO.,LTD, PHILOPTICS USA,INC, PHILOPTICS CHINA CO.,LTD ㈜필옵틱스의 종속기업 (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜필옵틱스 - 541,924 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 72,968,760 　- 합계 72,968,760 541,924 <전분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜필옵틱스 　- 438,010 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 102,305,601 　- 합계 102,305,601 438,010 (3) 당분기말, 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 중요한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 차입금 지배기업 ㈜필옵틱스 　- 1,161,000 　- 　- 199,034 　- 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 67,597,133 955,160 　- 　- 21,747,110 　- 기타 특수관계자 임직원() 　- - 89,848 　- - 　- 합계 67,597,133 2,116,160 89,848 - 21,946,144 - () 상기 채권 중 임직원에 대한 대여금에 대하여 19,292천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. <전기말> (단위:천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 차입금 지배기업 ㈜필옵틱스 - 1,161,000 - - 216,934 - 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 42,379,911 74,428 - - 15,777,154 - 기타 특수관계자 임직원() - - 73,181 - - - 합계 42,379,911 1,235,428 73,181 - 15,994,088 - () 상기 채권 중 임직원에 대한 대여금에 대하여 19,292천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 특수관계자 임직원 20,000 3,333 - - 합계 20,000 3,333 - - <전분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 특수관계자 임직원 　- 1,667 - - 합계 - 1,667 - - (5) 당분기말, 전기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원) 특수관계자명 내역 보증한도금액 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 8,400,000 ㈜필옵틱스 산업시설자금대출 지급보증 24,000,000 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 3,600,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 지급보증 2,200,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 7,810,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 3,300,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 토지담보제공 9,600,000 <전기말> (단위:천원) 특수관계자명 내역 보증한도금액 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 8,400,000 ㈜필옵틱스 산업시설자금대출 지급보증 24,000,000 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 3,600,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 지급보증 2,200,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 7,810,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 3,300,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 토지담보제공 9,600,000 (6) 연결실체는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 174,813 194,754 퇴직급여 25,022 29,805 주식기준보상 127,592 60,208 합계 327,427 284,767 (7) 당분기 및 전기 중 특수관계자에게 지급한 배당이나 특수관계자로부터 수취한 배당은 없습니다. 33. 영업부문연결실체는 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 연결실체 전체를 단일보고부문으로 결정하였습니다. 구분 주요사업내용 단일 보고 부문 장비제작판매 및 설치용역등 (2) 당분기 및 전분기의 지역별 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 한국 72,594,502 28,895,087 중국 6,195 3,047 헝가리 411,779 - 기타 - 202,642 합계 73,012,476 29,100,776 (3) 당분기 및 전분기 연결실체 수익의 10%이상을 차지하는 주요고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 A사 72,968,760 28,568,776 합계 72,968,760 28,568,776 (4) 연결실체는 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 제품판매 수익 68,496,379 27,485,872 용역 수익 4,467,581 1,606,366 기타수익 48,516 8,539 합계 73,012,476 29,100,777 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 4(당) 분기말 2023년 03월 31일 현재 제 3(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재 제 2(전전)기 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 필에너지 (단위 : 원) 과 목 주석 제4(당) 분기말 제 3(전) 기말 제 2(전전) 기말 자 산 I. 유동자산 124,018,854,802 119,823,834,586 88,083,042,585 현금및현금성자산 4,5,6,7 1,726,491,619 8,238,168,930 12,561,191,902 매출채권및기타채권 4,5,6,8 70,456,029,666 42,615,669,941 26,004,068,971 재고자산 11 49,025,674,966 66,214,693,334 41,520,096,939 기타유동금융자산 4,5,6,10 280,000,000 480,000,000 2,222,080 기타유동자산 9 2,530,658,551 2,275,302,381 7,995,462,693 II. 비유동자산 28,512,316,472 20,488,862,737 8,653,819,556 종속기업투자에 대한 투자자산 33 391,915,142 391,915,142 99,507,123 유형자산 12 18,264,993,449 12,159,911,080 4,932,596,171 사용권자산 14 4,048,346,847 2,763,939,798 153,832,514 무형자산 13 557,544,875 476,106,892 378,777,669 기타비유동금융자산 4,5,6,10 2,441,467,855 2,343,248,807 1,033,863,773 이연법인세자산 20 2,752,360,804 2,291,371,018 2,055,242,306 기타비유동자산 9 55,687,500 62,370,000 - 자 산 총 계 152,531,171,274 140,312,697,323 96,736,862,141 부 채 I. 유동부채 85,098,088,615 79,042,153,340 59,188,758,717 매입채무 4,5,6,15 9,089,346,029 18,635,231,801 10,286,943,706 단기차입금 4,5,6,17 33,000,000,000 28,000,000,000 2,000,000,000 유동성장기차입금 4,5,6,17 - - 7,000,000,000 당기법인세부채 20 3,788,569,121 3,104,824,150 1,554,201,845 기타충당부채 21 8,065,370,935 7,034,144,149 5,417,484,687 기타금융부채 4,5,6,15 3,282,961,912 4,631,105,077 1,885,386,856 기타유동부채 16 26,045,765,845 17,052,055,632 30,906,485,349 유동성리스부채 4,5,6,14 1,826,074,773 584,792,531 138,256,274 II. 비유동부채 36,919,764,854 36,576,586,441 17,114,501,352 장기차입금 17 8,000,000,000 8,000,000,000 - 전환사채 4,5,6,18 14,868,397,214 14,587,793,884 13,508,451,771 비유동파생상품부채 5,6,18 11,728,551,583 11,728,551,583 3,594,284,097 장기종업원급여부채 2,271,267,666 48,317,204 - 비유동성리스부채 4,5,6,14 51,548,391 2,211,923,770 11,765,484 부 채 총 계 122,017,853,469 115,618,739,781 76,303,260,069 자 본 I. 자본금 22 3,750,000,000 3,750,000,000 1,500,000,000 II. 자본잉여금 22 14,079,550,195 14,079,550,195 16,329,550,195 III. 기타자본항목 22 628,681,683 492,129,454 - IV. 기타포괄손익누계액 - - - V. 이익잉여금 22 12,055,085,927 6,372,277,893 2,604,051,877 자 본 총 계 30,513,317,805 24,693,957,542 20,433,602,072 부채 및 자본 총계 152,531,171,274 140,312,697,323 96,736,862,141 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제 4 (당)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 3 (전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2(전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 필에너지 (단위 : 원) 과 목 주석 제 4(당) 분기 제 3(전) 기 제 2(전전) 기 I. 매출액 24,33 73,012,476,124 189,709,754,189 165,151,962,097 II. 매출원가 26 61,361,284,290 162,943,929,781 149,143,472,878 III. 매출총이익 11,651,191,834 26,765,824,408 16,008,489,219 판매비와관리비 25,26 4,082,296,760 9,923,096,298 8,581,846,544 IV. 영업이익 7,568,895,074 16,842,728,110 7,426,642,675 기타수익 27 407,703,643 375,721,944 314,345,678 기타비용 27 - 12,331,585 14,190,536 금융수익 28 107,026,666 89,528,417 978,948,353 금융원가 28 807,039,175 9,883,824,018 2,180,944,249 V. 법인세비용차감전순이익 7,276,586,208 7,411,822,868 6,524,801,921 법인세비용 20 1,593,778,174 3,643,596,852 741,877,622 VI. 당기순이익 5,682,808,034 3,768,226,016 5,782,924,299 VII. 기타포괄손익 - - - VIII. 당기총포괄이익 5,682,808,034 3,768,226,016 5,782,924,299 주당이익 30 기본주당이익 (단위 : 원) 758 502 771 희석주당이익 (단위 : 원) - 499 - "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 4 (당)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 3 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 필에너지 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총계 2021.01.01(전기초) 1,500,000,000 16,329,550,195 - - (3,178,872,422) 14,650,677,773 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 5,782,924,299 5,782,924,299 2021.12.31(전기말) 1,500,000,000 16,329,550,195 - - 2,604,051,877 20,433,602,072 2022.01.01(당기초) 1,500,000,000 16,329,550,195 - - 2,604,051,877 20,433,602,072 총포괄손익: 무상증자 2,250,000,000 (2,250,000,000) - - - - 당기순이익 - - - - 3,768,226,016 3,768,226,016 주식기준보상거래 - - 492,129,454 - - 492,129,454 2022.12.31(당기말) 3,750,000,000 14,079,550,195 492,129,454 - 6,372,277,893 24,693,957,542 2023.01.01(당기초) 3,750,000,000 14,079,550,195 492,129,454 - 6,372,277,893 24,693,957,542 총포괄손익: 당기순이익 - - - - 5,682,808,034 5,682,808,034 주식기준보상거래 - - 136,552,229 - - 136,552,229 2023.03.31(당분기말) 3,750,000,000 14,079,550,195 628,681,683 - 12,055,085,927 30,513,317,805 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 4 (당)기 분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 3 (전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2(전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 필에너지 (단위 : 원) 과 목 주석 제 4(당) 분기 제 3(전) 기 제 2(전전) 기 I. 영업활동현금흐름 (4,864,607,166) (20,934,712,650) (46,386,146,371) 1. 영업에서 창출된 현금 29 (2,904,980,346) (18,091,720,945) (46,775,462,600) 당기순이익 5,682,808,034 3,768,226,016 5,782,924,299 수익비용의 조정 5,715,361,315 17,538,328,066 6,351,739,096 영업활동으로 인한 자산부채의 증감 (14,303,149,695) (39,398,275,027) (58,910,125,995) 2. 이자의 수취 8,176,980 61,914,528 157,780,874 3. 이자의 지급 (605,740,798) (605,740,798) 231,535,355 4. 법인세의 납부 (1,362,063,002) (2,299,165,435) - II. 투자활동현금흐름 (6,183,454,654) (9,054,954,611) (5,645,261,331) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 207,534,860 52,333,240 201,469,160 대여금의 회수 3,333,360 8,333,240 180,469,160 보증금의 회수 204,201,500 44,000,000 20,000,000 유형자산의 처분 - - 1,000,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (6,390,989,514) (9,107,287,851) (5,846,730,491) 종속기업투자의 취득 - (297,081,400) (68,957,000) 대여금의 대여 (20,000,000) (520,000,000) (155,719,240) 보증금의 증가 (85,753,908) (1,319,496,194) (668,601,973) 유형자산의 취득 (6,162,922,406) (6,744,741,377) (4,739,612,278) 무형자산의 취득 (122,313,200) (225,968,880) (213,840,000) III. 재무활동현금흐름 4,473,866,594 25,700,604,809 15,224,914,374 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 8,000,000,000 41,000,000,000 16,000,000,000 단기차입금의 차입 8,000,000,000 33,000,000,000 - 장기차입금의 차입 - - 8,000,000,000 - 전환사채 발행 - - - 16,000,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (3,526,133,406) (15,299,395,191) (775,085,626) 차입금의 상환 (3,000,000,000) (14,000,000,000) - 리스부채의 상환 (526,133,406) (1,299,395,191) (775,085,626) IV. 현금및현금성자산의 감소 (6,574,195,226) (4,289,062,452) (36,806,493,328) V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 62,517,915 (33,960,520) (2,008,480) VI. 환율변동효과 반영후 현금의 순증감 (6,511,677,311) (4,323,022,972) (36,808,501,808) VII. 기초 현금및현금성자산 8,238,168,930 12,561,191,902 49,369,693,710 VIII. 기말 현금및현금성자산 1,726,491,619 8,238,168,930 12,561,191,902 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제4 (당)기 분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 제3 (전)기 분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지(검토받지 아니함) 주식회사 필에너지 1. 회사의 개요 주식회사 필에너지(이하 "당사"라 함)는 이차전지 공정용 자동화 기계 제조업 등을 사업목적으로 2020년 4월 1일 주식회사 필옵틱스로부터 물적분할로 설립되었으며, 당사의 본사는 경기도 오산시 지곶중앙로 1-19에 위치하고 있습니다.당사의 2023년 03월 31일 현재 자본금은 3,750백만원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율 주식회사 필옵틱스 6,000,000 80.00% 삼성SDI 주식회사 1,500,000 20.00% 합 계 7,500,000 100.00% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표의 작성기준당사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리당사는 금융상품과 관련하여 이자율위험, 외환위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다. (1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면, 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금 및 예금입니다. 당분기말 및 전기말 당사의 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 변동이자부차입금 32,000,000 27,000,000 가. 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 다른 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 인하여 당기 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 이자비용 320,000 (320,000) 270,000 (270,000) 나. 외환위험외환위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사의 영업활동(수익이나 비용이 당사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리를 하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 모든 다른 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD - - 417 (417) EUR 172,511 (172,511) 117,779 (117,779) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 당분기말 및 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 통화 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD - - 4,169 - EUR 1,730,816 5,705 1,177,787 - 합계 1,730,816 5,705 1,181,956 - 다. 가격위험가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 이러한 위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.(2) 신용위험신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 우수한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기말 전기말 현금및현금성자산 1,726,492 8,238,169 매출채권및기타채권() 70,456,030 42,615,670 기타유동금융자산 280,000 480,000 기타비유동금융자산 2,460,760 2,362,541 합계 74,923,282 53,696,380 () 매출채권에는 계약자산이 포함되어 있습니다.(3) 유동성위험현금흐름의 예측은 당사의 재무팀이 수행합니다. 당사의 재무팀은 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.당사의 금융부채를 당분기말 및 전기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.<당분기말> (단위:천원) 구 분 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년 초과 매입채무및기타금융부채() 10,785,175 - - - 차입금 34,282,762 459,200 1,377,600 8,246,882 전환사채 - 17,764,400 　- 　- 리스부채 2,149,306 440,245 1,055,648 1,499,900 합계 47,217,243 18,663,845 2,433,248 9,746,782 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.<전기말> (단위:천원) 구 분 1년 이하 1년초과 2년이하 2년초과 5년이하 5년 초과 매입채무및기타금융부채() 22,010,703 - - - 차입금 29,496,977 459,200 1,377,600 8,361,682 전환사채 - 17,764,400 - 　- 리스부채 773,433 412,860 1,046,579 1,584,200 합계 52,281,113 18,636,460 2,424,179 9,945,882 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.(4) 자본위험 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 당분기말 및 전기말 현재의 부채비율,순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 (A) 122,017,853 115,618,740 자본 (B) 30,513,318 24,693,958 현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C) 1,726,492 8,238,169 차입금 (D) (1) 59,965,740 53,384,510 부채비율 (A/B) 399.88% 468.21% 순차입금비율 ((D-C)/B) 190.87% 182.82% (1) K-IFRS 제1116호 적용에 의한 리스부채 금액이 당분기말과 전기말에 각각 4,097백만원 및 2,797백만원 포함되어 있습니다. 5. 공정가치당분기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. (1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 내역 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 1,726,492 1,726,492 8,238,169 8,238,169 - 매출채권및기타채권(1) 70,456,030 70,456,030 42,615,670 42,615,670 - 기타금융자산 2,721,468 2,721,468 2,823,249 2,823,249 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 74,903,989 74,903,989 53,677,088 53,677,088 금융자산 합계 74,903,989 74,903,989 53,677,088 53,677,088 금융부채 공정가치로 인식된 부채 - 파생상품부채 11,728,552 11,728,552 11,728,552 11,728,552 공정가치로 인식된 금융부채 소계 11,728,552 11,728,552 11,728,552 11,728,552 상각후원가로 인식된 금융부채 - 단기차입금 33,000,000 33,000,000 28,000,000 28,000,000 - 장기차입금 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 - 전환사채 14,868,397 11,087,403 14,587,794 11,087,403 - 매입채무및기타금융채무(2) 10,785,175 10,785,175 22,010,703 22,010,703 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 66,653,572 62,872,578 72,598,497 69,098,106 금융부채 계 78,382,124 74,601,129 84,327,049 80,826,658 리스부채 - 리스부채 4,097,342 4,097,342 2,796,716 2,796,716 (1) 매출채권에는 K-IFRS 제1115호의 적용을 받는 계약자산이 포함되어 있습니다.(2) 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. (2) 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수) (3) 공정가치로 측정되는 당사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 : 파생상품부채 - - 11,728,552 11,728,552 합계 - - 11,728,552 11,728,552 전기말 : 파생상품부채 - - 11,728,552 11,728,552 합계 - - 11,728,552 11,728,552 당사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당분기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 공정가치측정치(수준 3)에 대한 양적 정보와 관측가능하지 않은 주요 투입변수와 공정가치측정치간의 연관성에 대한 설명은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 내용 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 전환권/조기상환권 11,728,552 Tsiveriotis-Fernandes Model 예상주가변동성할인율 6. 범주별 금융상품 (1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류는 다음과 같습니다.가. 자산 (단위:천원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 매출채권및기타채권() 70,456,030 42,615,670 기타금융자산 2,721,468 2,823,249 현금및현금성자산 1,726,492 8,238,169 합계 74,903,990 53,677,088 () 매출채권에는 K-IFRS 제1115호의 적용을 받는 계약자산이 포함되어 있습니다. 나. 부채 (단위:천원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 공정가치로 인식된 금융부채 파생상품부채(비유동) 11,728,552 11,728,552 소계 11,728,552 11,728,552 상각후원가 금융부채 매입채무 9,089,346 18,635,232 기타금융부채(유동,비유동)() 1,695,829 3,375,471 전환사채 14,868,397 14,587,794 단기차입금 33,000,000 28,000,000 장기차입금 8,000,000 8,000,000 소계 66,653,572 72,598,497 기타 리스부채(유동) 1,826,075 584,793 리스부채(비유동) 2,271,268 2,211,924 소계 4,097,343 2,796,717 합계 82,479,466 87,123,766 () 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 당기손익공정가치금융자산 당기손익공정가치금융부채 상각후원가금융자산 상각후원가 금융부채 리스부채 합계 당기손익공정가치금융자산 당기손익공정가치금융부채 상각후원가금융자산 상각후원가 금융부채 리스부채 합계 외화환산이익 - - 85,157 - - 85,157 - - 5,163 2,381 - 7,544 외화환산손실 - - - 367 - 367 - - 359 - - 359 외환차익 - - 4,398 3,537 - 7,935 - - 3 2,467 - 2,470 외환차손 - - 868 3,322 - 4,190 - - - 523 - 523 이자수익 - - 13,935 - - 13,935 - - 39,587 - - 39,587 이자비용 - - - 744,705 57,777 802,482 - - - 319,907 1,358 321,265 7. 현금 및 현금성자산당분기말 및 전기말 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 1,020 320 보통예금 1,725,472 8,237,849 합 계 1,726,492 8,238,169 8. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 186,640 617,057 계약자산 69,306,489 41,922,202 손실충당금 - - 매출채권(순액) 69,493,129 42,539,259 (2) 당분기말 및 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 7,741 1,983 미수금 955,160 74,428 합 계 962,901 76,411 (3) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권, 기타채권의 연령분석 내역 및 손상인식내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원) 구 분 당분기말 매출채권 기타채권 3월이하 69,374,527 962,901 3월초과~6월이하 118,602 - 6월초과~12월이하 - - 1년 초과 - - 손상된금액 - - 합 계 69,493,129 962,901 <전기말> (단위:천원) 구 분 전기말 매출채권 기타채권 3월이하 42,451,923 76,411 3월초과~6월이하 87,336 - 6월초과~12월이하 - - 1년 초과 - - 손상된금액 - - 합 계 42,539,259 76,411 (4) 당분기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 해당 사항 없습니다. 9. 기타유동자산 및 기타비유동자산 당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산과 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금액 당분기말 전기말 유동 : 선급금 2,530,659 1,291,022 부가세대급금 - 984,280 소 계 2,530,659 2,275,302 비유동 : 장기선급비용 55,688 62,370 소 계 55,688 62,370 합 계 2,586,346 2,337,672 10. 기타금융자산당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 합계 유동 비유동 합계 대여금 - 589,848 589,848 - 573,181 573,181 임차보증금 280,000 1,870,912 2,150,912 480,000 1,789,360 2,269,360 총 장부금액 280,000 2,460,760 2,740,760 480,000 2,362,541 2,842,541 차감:대손충당금 - (19,292) (19,292) - (19,292) (19,292) 상각후원가 280,000 2,441,468 2,721,468 480,000 2,343,249 2,823,249 11. 재고자산당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 충당금 장부가액 취득원가 충당금 장부가액 원재료 1,231,706 (161,630) 1,070,076 696,336 (108,574) 587,762 재공품 51,638,927 (3,683,328) 47,955,599 68,326,379 (2,699,448) 65,626,931 합 계 52,870,633 (3,844,958) 49,025,675 69,022,715 (2,808,022) 66,214,693 당분기 중 당사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 1,037백만원(전기: 389백만원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 12. 유형자산(1) 당분기 및 전기 당사의 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위:천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와 기구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 4,510,812 - - 27,200 344,837 213,148 776,206 6,914,181 12,786,383 취득금액 - - - - 5,087 1,370 49,197 6,107,268 6,162,922 처분금액 - - - - - - - - - 대체금액 - - - - - - - - - 기말금액 4,510,812 - - 27,200 349,924 214,518 825,403 13,021,449 18,949,305 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - - - 27,198 198,671 68,949 331,654 - 626,472 처분금액 - - - - - - - - - 감가상각비 - - - - 12,144 10,506 35,190 - 57,840 대체금액 - - - - - - - - - 손상차손 - - - - - - - - - 기말금액 - - - 27,198 210,815 79,455 366,844 - 684,312 장부금액: 기초금액 4,510,812 - - 2 146,166 144,199 444,552 6,914,181 12,159,911 기말금액 4,510,812 - - 2 139,109 135,062 458,559 13,021,449 18,264,993 <전기> (단위:천원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 공구와 기구 비품 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 4,475,062 - - 27,200 230,167 111,466 544,483 - 5,388,377 취득금액 35,750 - - - 114,670 101,682 260,795 6,231,845 6,744,741 처분금액 - - - - - - (29,071) - (29,071) 대체금액() - - - - - - - 682,336 682,336 기말금액 4,510,812 - - 27,200 344,837 213,148 776,206 6,914,181 12,786,383 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - - - 26,652 147,364 37,114 244,651 - 455,781 처분금액 - - - - (29,052) - (29,052) 감가상각비 - - - 546 51,307 31,835 116,056 - 199,743 대체금액 - - - - - - - - - 손상차손 - - - - - - - - 기말금액 - - - 27,198 198,671 68,949 331,654 - 626,472 장부금액: 기초금액 4,475,062 - - 548 82,803 74,352 299,832 - 4,932,596 기말금액 4,510,812 - - 2 146,166 144,199 444,552 6,914,181 12,159,911 (2) 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정명 당분기 전분기 매출원가 21,275 26,074 판매비와관리비 27,538 17,538 경상연구개발비 9,027 2,788 합계 57,840 46,400 (3) 당분기말 현재 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내역 면적(㎡) 장부가액 공시지가 오산시 세교동 424-6 2,395.5 2,659,025 960,356 오산시 세교동 424-9 134.5 149,320 56,625 오산시 세교동 512-5 1,533.5 1,702,467 614,780 합계 4,063.5 4,510,812 1,631,761 (4) 당분기중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 158백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 6.23%입니다.(5) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 계정과목 장부가액 담보설정금액 관련채무 차입금실행액 담보권자 오산시 세교동 424-6오산시 세교동 424-9오산시 세교동 512-5 토지 4,510,812 9,600,000 단기차입금 8,000,000 국민은행 13. 무형자산(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 취득원가 상각누계액 정부보조금 손상차손누계액 장부가액 한정내용연수 소프트웨어 740,810 (306,771) (16,211) - 417,828 625,497 (274,740) (17,888) - 332,869 기타무형자산 281,410 (109,571) (32,122) - 139,717 274,410 (95,727) (35,445) - 143,238 합계 1,022,220 (416,342) (48,333) - 557,545 899,907 (370,467) (53,333) - 476,107 (2) 당분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구 분 당기초 취득 처분 감가상각비 손상 정부보조금상각 당분기말 소프트웨어 332,869 115,313 - (32,031) - 1,677 417,828 기타무형자산 143,238 7,000 - (13,844) - 3,323 139,717 합계 476,107 122,313 - (45,875) - 5,000 557,545 <전기> (단위:천원) 구분 전기초 취득 처분 감가상각비 손상 정부보조금상각 전기말 소프트웨어 269,913 153,819 - (97,570) - 6,708 332,869 기타무형자산 108,865 72,150 - (51,069) - 13,292 143,238 합계 378,778 225,969 - (148,640) - 20,000 476,107 14. 리스당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 당분기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 3,574,137 2,601,721 차량운반구 474,210 162,219 합계 4,048,347 2,763,940 당분기 중 증가된 사용권자산은 1,769백만원(전기: 3,849백만원)입니다.당분기말 및 전기말 현재 리스부채에 대한 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 1,826,075 2,271,268 584,793 2,211,924 (2) 손익계산서에 인식된 금액 당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 411,924 99,102 차량운반구 72,652 4,307 합계 484,576 103,409 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 57,777 1,358 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 216,227 6,600 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 1,920 1,590 당분기 중 리스의 총 현금유출은 744백만원입니다. 15. 매입채무 및 기타금융부채당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 9,089,346 - 18,635,232 - 미지급금 2,618,164 - 4,254,814 - 미지급비용 664,798 - 376,291 - 합 계 12,372,308 - 23,266,337 - 16. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 151,630 - 375,305 - 부가세예수금 1,473,010 - - - 선수금 1,702,870 - - - 계약부채 22,718,256 - 16,676,750 - 장기종업원급여부채() - 51,548 - 48,317 합계 26,045,766 51,548 17,052,055 48,317 () 당사는 임직원을 대상으로 장기종업원 포상제도를 시행하고 있으며, 향후 지급이 예상되는 금액의 기간 경과 해당분을 충당부채로 계상하고 있습니다. 17. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 내역 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 하나은행 운영자금대출 2023-05-24 5.64% 1,000,000 1,000,000 국민은행 운영자금대출(1)(2) 2023-09-23 6.19% 12,000,000 12,000,000 국민은행 운영자금대출(1) 2023-03-23 6.53% 3,000,000 3,000,000 산업은행 운영자금대출(3) 2023-10-04 5.26% 3,000,000 3,000,000 국민은행 운영자금대출(3) 2023-01-31 6.72% 2,000,000 2,000,000 산업은행 운영자금대출(3) 2023-12-21 5.84% 7,000,000 7,000,000 기업은행 운영자금대출 2023-06-25 7.515% 5,000,000 - 합계 33,000,000 28,000,000 (1) 상기 차입금에 대하여 (주)필옵틱스 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다.(2) 상기 차입금에 대하여 당사 및 (주)필옵틱스 기숙사 부지 토지가 담보로 제공되어 있습니다.(3) 상기 차입금에 대하여 (주)필옵틱스로부터 지급보증을 받고 있습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 내역 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 장기차입금 산업은행 시설자금대출(1) 2028-10-14 5.740% 8,000,000 8,000,000 합 계 8,000,000 8,000,000 (1) 상기 차입금에 대하여 (주)필옵틱스로부터 지급보증을 받고 있습니다. 18. 전환사채 (1) 전전기 중 발행한 1회차 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 세부내역 사채명 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행일 2021-02-23 최종만기일 2026-02-23 액면가액 16,000,000,000 원 발행가액 16,000,000,000 원 표면이율 연 0.0% 만기보장수익율 연 3.0% 행사가능기간 2022-02-23 ~ 2026-02-23 행사가격() 당기말 전기말 13,333원 333,330원 행사가능주식수() 1,200,028주 48,000주 조기상환청구권 (Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 42개월이 되는 2024년 8월 23일 및 이후 매 2개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 전환권 조정 회사의 IPO 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격이 그 당시의 본 건 전환사채의 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가에 해당하는 가격의 70%에 해당하는 가격으로 전환가격을 조정하는 조항을 근거로 전환권을 부채로 분류하였습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 액면가액 16,000,000 16,000,000 사채상환할증금 2,578,944 2,578,944 전환권조정 (3,710,547) (3,991,150) 장부금액 14,868,397 14,587,794 (3) 당분기말 및 전기말 현재 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위:천원) 구분 당기초 증가 평가 상환 당분기말 1회 전환사채내재파생상품 11,728,552 　- - 　- 11,728,552 <전기말> (단위:천원) 구분 전기초 증가 평가 상환 전기말 1회 전환사채내재파생상품 3,594,284 - 8,134,267 - 11,728,552 19. 확정기여제도당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무용역을 제공했을때 비용으로 인식됩니다. 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 판매관리비 113백만원, 경상연구개발비 25백만원, 제조경비 141백만원을 포함하여 총 280백만원(전분기 : 200백만원)입니다. 20. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 현재 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 법인세부담액 2,045,808 743,785 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 (425,825) (229,448) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (26,205) - 법인세비용(수익) 1,593,778 514,337 (2) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 고려하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 21.9% 입니다. 21. 기타충당부채 당분기 및 전기의 기타충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. <당분기> (단위:천원) 구 분 당기초 전입 사용액 당분기말 하자보수충당부채 7,034,144 1,670,007 638,780 8,065,371 합계 7,034,144 1,670,007 638,780 8,065,371 <전기> (단위:천원) 구 분 전기초 전입 사용액 전기말 하자보수충당부채 5,417,485 1,670,007 53,348 7,034,144 합계 5,417,485 1,670,007 53,348 7,034,144 22. 자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원, 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식수 50,000,000 50,000,000 발행주식수 7,500,000 7,500,000 1주당 금액(원) 500 500 보통주자본금(천원) 3,750,000 3,750,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금, 기타자본구성요소 및 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 14,079,550 14,079,550 소계 14,079,550 14,079,550 기타자본항목 주식매수선택권 628,682 492,129 소계 628,682 492,129 기타포괄손익누계액 - - 소 계 - - 이익잉여금 이익준비금 - - 미처분이익잉여금 12,055,086 6,372,278 소 계 12,055,086 6,372,278 23. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당분기 중 당사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부 ㆍ 산정방법: 공정가액접근법(이항모형 적용) (단위:원,주) 구 분 부여일 만료일 주당행사가격 주식매수선택권 수량 당분기말 전기말 1차 2022-02-28 2029-02-28 8,110원 337,500 337,500 2차 2022-05-24 2029-05-24 8,110원 75,000 75,000 합 계 412,500 412,500 (2) 주식매수선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 1차 2차 계 전기까지 인식한 보상비용 411,411 50,780 462,191 당분기 인식한 보상비용 106,617 20,976 127,593 당분기 이후에 인식할 보상비용 1,162,385 217,564 1,379,949 합계 1,680,412 289,320 1,969,733 (3) 당사는 주식매수선택권에 대하여 공정가액접근법 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 당분기 중 산정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 무위험이자율 2.64% 3.17% 기대행사기간 5년 5년 예상주가변동성 55.70% 53.44% 기대배당수익율 - - (4) 당사의 당분기 중 주식매수선택권의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 1차 2차 계 당기초 337,500 75,000 412,500 행사 - - - 당분기말 337,500 75,000 412,500 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 당분기 및 전분기 중 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 73,012,476 29,100,776 총 수익 73,012,476 29,100,776 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 당분기말 및 전기말 현재 당사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 설비 및 개조 등 계약과 관련한 계약자산 69,306,489 41,922,202 대손충당금 　- - 계약자산 합계(1) 69,306,489 41,922,202 계약부채-선수금 22,718,256 16,676,750 계약부채 합계(2) 22,718,256 16,676,750 (1) 계약자산은 재무상태표 상 매출채권으로 계상하고 있습니다.(2) 계약부채는 재무상태표 상 기타유동부채로 계상하고 있습니다.(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기 및 전기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 설비 및 개조 등 계약 9,962,564 27,873,602 25. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 급여 752,131 538,319 퇴직급여 113,026 62,333 복리후생비 147,888 67,544 여비교통비 24,366 14,303 수도광열비 3,531 1,666 세금과공과금 26,769 25,822 감가상각비 54,125 19,332 보험료 17,983 15,820 경상연구개발비 1,024,661 281,646 차량유지비 15,846 9,192 소모품비 17,019 4,637 지급수수료 241,755 63,663 무형고정자산상각 4,952 2,577 하자보수충당금전입 1,041,383 456,265 주식보상비 81,118 37,957 기타 515,746 198,520 합계 4,082,299 1,799,596 26. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 당분기 전분기 재고자산의 변동 17,189,129 (17,862,922) 원재료 및 상품의 매입 34,704,214 36,091,336 종업원급여 3,496,614 2,459,255 복리후생비 703,522 405,317 여비교통비 541,086 365,809 감가상각, 무형자산상각 583,291 179,433 운반비 730,935 386,623 지급수수료 333,332 165,205 소모품비 1,269,372 1,502,733 외주가공비 4,081,590 2,330,308 타계정대체액 90,209 (539,791) 기타비용 1,720,288 1,166,978 매출원가 및 판매관리비 합계(1) 65,443,582 26,650,284 (1) 손익계산서상의 매출원가 및 판매비와 관리비를 합한 금액입니다. 27. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 잡이익 407,704 109,145 합계 407,704 109,145 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 해당 사항 없습니다. 28. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 외환차익 7,935 2,470 외화환산이익 85,157 7,544 이자수익 13,935 39,587 금융수익 합계 107,027 49,601 금융비용 외환차손 4,190 523 외화환산손실 367 359 이자비용 802,482 321,265 금융비용 합계 807,039 322,147 29. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위:천원) 계정명 당분기 전분기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,904,981) (349,365) 1. 당기순이익 5,682,808 1,772,755 2. 수익비용 조정 5,715,360 1,932,660 비용가산 5,814,452 1,980,999 감가상각비 542,415 149,809 무형자산상각비 40,875 29,624 하자보수충당부채전입액 1,670,007 456,265 재고자산평가손실(환입) 1,036,936 449,131 이자비용 802,482 321,265 외화환산손실 367 359 주식보상비용 127,592 60,208 법인세비용 1,593,778 514,337 수익차감 (99,092) (48,339) 재고자산평가이익 - (1,208) 이자수익 (13,935) (39,587) 외화환산이익 (85,157) (7,544) 3. 운전자본의 변동 (14,303,149) (4,054,780) 매출채권 증가 (26,931,231) (8,082,449) 기타채권 감소(증가) (880,732) (1,034,528) 재고자산 감소(증가) 16,152,083 (18,384,027) 기타유동자산 감소 (255,356) 968,119 기타비유동자산 증가 6,683 - 매입채무 증가 (9,545,886) 6,473,481 기타채무 증가(감소) (1,206,871) 287,576 기타부채 감소 8,996,941 15,720,466 기타충당부채 감소 (638,780) (3,419) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 내 역 당분기 전분기 사용권자산과 관련된 리스부채 증가 1,768,982 - 장기부채의 유동부채 대체 - 7,000,000 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합 계 단기차입금 장기차입금 전환사채 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 당기초 28,000,000 8,000,000 14,587,794 584,793 2,211,924 53,384,511 이자비용 - - 280,603 57,777 - 338,380 차입 8,000,000 - - - - 8,000,000 상환 (3,000,000) - - (526,133) - (3,526,133) 기타 비금융변동 - - - 1,686,381 82,602 1,768,983 유동성대체 - - - 23,258 (23,258) - 당분기말 33,000,000 8,000,000 14,868,397 1,826,076 2,271,268 59,965,741 30. 지급보증 (1) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공자 제공대상자 보증금액 보증내용 ㈜필옵틱스 산업은행 8,400,000 산업운영대출보증 ㈜필옵틱스 국민은행 2,200,000 운전자금 대출보증 ㈜필옵틱스 대표이사 국민은행 7,810,000 운전자금대출보증 ㈜필옵틱스 대표이사 국민은행 3,300,000 운전자금대출보증 ㈜필옵틱스 산업은행 3,600,000 운전자금대출보증 ㈜필옵틱스 산업은행 24,000,000 시설자금대출보증 서울보증보험 오산시청 278,000 인허가 서울보증보험 오산시청 204,620 건축공사 안전관리 예치금 보증 (2) 당분기말 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다. 31. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 금융약정사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 한도액 실행액 내용 하나은행 4,000,000 1,000,000 운전자금대출 국민은행 17,000,000 17,000,000 운전자금대출 산업은행 20,000,000 8,000,000 시설자금대출 산업은행 10,000,000 10,000,000 운영자금대출 (2) 당분기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 32. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 비고 지배기업 ㈜필옵틱스 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 기타 특수관계자 ㈜필머티리얼즈, PHILOPTICS VIETNAM CO.,LTD, PHILOPTICS USA,INC, PHILOPTICS CHINA CO.,LTD ㈜필옵틱스의 종속기업 당사의 종속기업 PHILENERGY-HUNGARY KFT (2) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 소유지분율(%) 장부금액 소유지분율(%) 장부금액 PHILENERGY-HUNGARY KFT. 헝가리 기타 특수 목적 기계 제조 100 391,915 100 391,915 (3) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 기초가액 391,915 99,507 취득 - 297,081 기타 - (4,673) 보고기간말 장부가액 391,915 391,915 (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내용은 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜필옵틱스 - 541,924 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 72,968,760 - 당사의 종속기업 PHILENERGY-HUNGARY KFT. - - 합계 72,968,760 541,924 <전분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜필옵틱스 　- 438,010 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 102,305,601 　- 당사의 종속기업 PHILENERGY-HUNGARY KFT. 　- 25,526 합계 102,305,601 463,536 (5) 당분기말 및 전기말 중 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 중요한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 차입금 지배기업 ㈜필옵틱스 - 1,161,000 - - 199,034 - 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 67,597,133 955,160 - - 21,747,110 - 기타 특수관계자 임직원() - - 89,848 - - - 당사의 종속기업 PHILENERGY-HUNGARY KFT. - 4,708 - - - - 합계 67,597,133 2,120,868 89,848 - 21,946,144 - () 상기 채권 중 임직원에 대한 대여금에 대하여 19,292천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. <전기말> (단위:천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 차입금 지배기업 ㈜필옵틱스 - 1,161,000 - - 216,934 - 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 42,379,911 74,428 - - 15,777,154 - 기타 특수관계자 임직원() - - 73,181 - - - 당사의 종속기업 PHILENERGY-HUNGARY KFT. - 4,708 - - - - 합계 42,379,911 1,240,136 73,181 - 15,994,088 - () 상기 채권 중 임직원에 대한 대여금에 대하여 19,292천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (6) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.<당분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 특수관계자 임직원 20,000 3,333 - - 합계 20,000 3,333 - - <전분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 특수관계자 임직원 　- 1,667 - - 합계 - 1,667 - - (7) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위:천원) 특수관계자명 내역 보증한도금액 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 8,400,000 ㈜필옵틱스 산업시설자금대출 지급보증 24,000,000 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 3,600,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 지급보증 2,200,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 7,810,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 3,300,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 토지담보제공 9,600,000 <전기말> (단위:천원) 특수관계자명 내역 보증한도금액 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 8,400,000 ㈜필옵틱스 산업시설자금대출 지급보증 24,000,000 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 3,600,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 지급보증 2,200,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 7,810,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 3,300,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 토지담보제공 9,600,000 (8) 당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있으며, 당분기 및 전분기 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 174,813 194,754 퇴직급여 25,022 29,805 주식기준보상 127,592 60,208 합계 327,427 284,767 (9) 당분기 및 전기 중 특수관계자에게 지급한 배당이나 특수관계자로부터 수취한 배당은 없습니다. 33. 영업부문당사는 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 당사 전체를 단일보고부문으로 결정하였습니다. 구분 주요사업내용 단일 보고 부문 장비제작판매 및 설치용역등 (2) 당분기 및 전분기의 지역별 매출액의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 한국 72,594,502 28,895,087 중국 6,195 3,047 헝가리 411,779 - 기타 - 202,642 합계 73,012,476 29,100,776 (3) 당분기 및 전분기 당사 수익의 10%이상을 차지하는 주요고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 A사 72,968,760 28,568,776 합계 72,968,760 28,568,776 (4) 당사는 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 제품판매 수익 68,496,379 27,485,872 용역 수익 4,467,581 1,606,366 기타수익 48,516 8,539 합계 73,012,476 29,100,777 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다 구 분 내 용 신주동등배당 제12조(신주의 동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 이익금의 처분 제53조(이익금의 처분) 회사는 이익금(이월 이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 (상법상 이익준비금) 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 6. 차기 이월이익잉여금 이익배당 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 외의 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 나. 주요배당지표 구분 2023년(제4기 1분기) 2022년(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 주당 액면가액(원) 500 500 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 5,659,754 3,723,211 5,719,128 (3,200,762) (별도)당기순이익(백만원) 5,682,808 3,768,226 5,782,924 (3,178,872) (연결)주당순이익(원) 755 496 763 (427) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익율(%) 보통주 - - - - - - - - - 주식배당수익율(%) 보통주 - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 이익참가부사채의 잔액 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (단위 : 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020.03.31 설립 보통주 240,000 5,000 5,000 설립(물적분할) 2020.10.23 유상증자 보통주 60,000 5,000 83,334 유상증자(SDI) 2022.04.11 주식분할 보통주 3,000,000 500 500 액면분할 2022.10.11 무상증자 보통주 4,500,000 500 500 무상증자 나. 미상환 전환사채 발행현황 기준일 : 2023년 3월 31일 (단위 : 주, 원) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 1회차 2021.02.23 2026.02.23 16,000,000,000 기명식 보통주 2022.02.23~2026.02.23 100 13,333 16,000,000,000 1,200,028 () 합 계 16,000,000,000 100 13,333 16,000,000,000 1,200,028 () 주식수는 2022년 10월 11일 무상증자를 반영하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행현황 기준일 : 2023년 3월 31일 (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)필에너지 회사채 사모 2021년 02월 23일 16,000,000 - - 2026년 02월 23일 미상환 - 합 계 16,000,000 - - 바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황 기준일 : 2023년 3월 31일 (단위 : 원) 잔여만기 1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합계 미상환 사모 - - - 16,000,000,000 - - - 16,000,000,000 합계 - - - 16,000,000,000 - - - 16,000,000,000 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 기준일 : 2023년 3월 31일 (단위 : 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 등　 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2020.10.23 운영자금 5,000,040,000 운영자금 5,000,040,000 - 전환사채 1회차 2021.02.23 운영자금 16,000,000,000 운영자금 16,000,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항당사는 2021년 감사 이후 법인세 및 이연법인세 자산 오류 수정 사항이 발생되어 다음과 같이 2022년 4월 15일 재무제표를 재작성하여 정정 감사보고서 공시하였습니다. [별도재무제표] 정정사항 (단위 : 원) 항 목 정정전 정정후 재무상태표-제2기 I. 유동자산 88,260,857,015 88,083,042,585 기타유동자산 8,173,277,123 7,995,462,693 II. 비유동자산 9,409,649,534 8,653,819,556 이연법인세자산 2,811,072,284 2,055,242,306 자산총계 97,670,506,549 96,736,862,141 I. 유동부채 57,634,556,872 59,188,758,717 미지급법인세 - 1,554,201,845 부채총계 74,749,058,224 76,303,260,069 V. 이익잉여금 5,091,898,130 2,604,051,877 자본총계 22,921,448,325 20,433,602,072 부채및자본총계 97,670,506,549 96,736,862,141 포괄손익계산서-제2기 법인세비용 (1,745,968,631) 741,877,622 VI. 당기순이익 8,270,770,552 5,782,924,299 VIII. 당기총포괄이익(손실) 8,270,770,552 5,782,924,299 기본주당이익(손실) 27,569 19,276 자본변동표-제2기 당기순이익 8,270,770,552 5,782,924,299 이익잉여금 5,091,898,130 2,604,051,877 현금흐름표-제2기 당기순이익(손실) 8,270,770,552 5,782,924,299 수익비용의 조정 4,451,202,273 6,939,048,526 주석18 법인세-제2기 (1) 당기말 법인세비용의 구성요소 당기 법인세 부담액 - 1,732,016 일시적차이로 인한 이연법인세변동액 (1,745,969) (990,139) 손익에 반영된 법인세비용(수익) (1,745,969) 741,878 (2) 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계 - 비과세수익 및 비공제비용 (1,634,672) (24,485) - 과거에 미인식된 이월결손금/세액공제의 사용 (2,062,310) (453,708) - 세액공제 (303,043) (303,830) - 법인세 환급(추납)액 및 선급법인세 177,814 - - 기타 662,786 110,444 법인세비용 (1,745,969) 741,878 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 2023년(제4기 1분기) 매출채권 186,640 - 0.00% 계약자산 69,306,489 - 0.00% 합계 69,493,129 - 0.00% 2022년(제3기) 매출채권 617,057 - 0.00% 계약자산 41,922,202 - 0.00% 합계 42,539,259 - 0.00% 2021년(제2기) 매출채권 5,846,294 - 0.00% 계약자산 18,951,968 - 0.00% 합계 24,798,262 - 0.00% 2020년(제1기) 매출채권 340,043 243 0.07% 계약자산 - - 0.00% 합계 340,043 243 0.07% () 연결기준으로 작성되었습니다. (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 2023년(제4기 1분기) 2022년(제3기) 2021연도(제2기) 2020연도(제1기) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 - - 243 - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) 　- 　- 　- 　- ② 상각채권회수액 　- 　- 　- 　- ③ 기타증감액 　- 　- 　- 　- 3. 대손상각비 계상(환입)액 (기타의 대손상각비 포함) 　- 　- (243) 243 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - 243 () 연결기준으로 작성되었습니다. (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권 등 채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 전이율을 이용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 2023년(제4기 1분기) 2022년(제3기) 2021연도(제2기) 2020연도(제1기) 3월이하 69,374,527 42,451,923 24,798,262 340,043 3월초과~6월이하 118,602 87,336 - - 6월초과~12월이하 - - - - 1년 초과 - - - - 손상된 금액 - - - (243) 합 계 69,493,129 42,539,259 24,798,262 339,800 () 연결기준으로 작성되었습니다. 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유 현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2023년(제4기 1분기) 2022년(제3기) 2021연도(제2기) 2020연도(제1기) 비고 회사전체 원재료 1,231,706 696,336 1,088,618 2,522,530 - 평가충당금 (161,630) (108,574) (13,326) - - 재공품 51,638,927 68,326,379 42,850,431 45,470,922 - 평가충당금 (3,683,328) (2,699,448) (2,405,626) (3,720,087) - 합계 49,025,675 66,214,693 41,520,097 44,273,365 - 총자산대비 재고자산구성비율(%) 32% 47% 43% 41% 주1) 재고자산회전율(회수) 4.26 3.03 3.48 0.81 주2) 주1) [재고자산합계÷기말자산총계×100]주2) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] () 연결기준으로 작성되었습니다.(2) 재고자산의 실사내용(가) 실사 일자당사는 2022년 재무재표를 작성함에 있어 2023년 1월 2일 결산일 10:00시점에 재고조사를 실시하였습니다.(나) 실사방법전수 재고조사를 실시하였습니다.(다) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인의 참여여부당사는 기말 재고조사의 경우 외부감사인의 입회 하에 재고조사를 실시하고 실재성 및 완전성을 확인하였습니다.(라) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등의 보유현황 및 평가내용당사는 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등에 충당금을 설정하였습니다. 라. 수주계약 현황당사의 2023년 1분기 말 수주잔고는 약 879억원입니다. 당사의 사업 특성상 수주를 받아 제작 및 납품을 하고 있어 수주일자, 납기, 수량 등의 상세한 정보는 당사의 영업활동 및 고객사의 영업활동에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기밀 사항으로 총액만 기재하였습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 내역 (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 전기초 전전기초 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 상각후원가로 인식된 금융자산 - 현금및현금성자산 2,000,618 2,000,618 8,499,504 8,499,504 12,614,124 12,614,124 49,371,900 49,371,900 - 매출채권및기타채권(1) 70,456,030 70,456,030 42,615,670 42,615,670 26,004,069 26,004,069 341,110 341,110 - 기타금융자산 2,728,681 2,728,681 2,829,768 2,829,768 1,036,086 1,036,086 412,234 412,234 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 75,185,329 75,185,329 53,944,942 53,944,942 39,654,279 39,654,279 50,125,244 50,125,244 금융자산 합계 75,185,329 75,185,329 53,944,942 53,944,942 39,654,279 39,654,279 50,125,244 50,125,244 금융부채 공정가치로 인식된 부채 - 파생상품부채 11,728,552 11,728,552 11,728,552 11,728,552 3,594,284 3,594,284 - - 공정가치로 인식된 금융부채 소계 11,728,552 11,728,552 11,728,552 11,728,552 3,594,284 3,594,284 - - 상각후원가로 인식된 금융부채 - 단기차입금 33,000,000 33,000,000 28,000,000 28,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 - 유동성장기차입금 - - - - 7,000,000 7,000,000 - - - 장기차입금 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 - - 7,000,000 7,000,000 - 전환사채 14,868,397 11,087,403 14,587,794 11,087,403 13,508,452 13,508,452 - - - 매입채무및기타금융채무(2) 11,450,268 11,450,268 22,018,757 22,018,757 11,268,745 11,268,745 12,311,979 12,311,979 상각후원가로 인식된 금융부채 소계 67,318,665 63,537,670 72,606,551 69,106,160 33,777,197 33,777,197 21,311,979 21,311,979 금융부채 계 79,047,216 75,266,222 84,335,103 80,834,712 37,371,481 37,371,481 21,311,979 21,311,979 리스부채 - 리스부채 4,097,342 4,097,342 2,796,716 2,796,716 150,022 150,022 9,112 9,112 (1) 매출채권에는 K-IFRS 제1115호의 적용을 받는 계약자산이 포함되어 있습니다.(2) 금융부채에 해당하지 않는 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.(2) 공정가치 서열체계연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수) (3) 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 당기말, 전기말, 전기초 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당분기말 : 파생상품부채 - - 11,728,552 11,728,552 합계 - - 11,728,552 11,728,552 전기말 : 파생상품부채 - - 11,728,552 11,728,552 합계 - - 11,728,552 11,728,552 전기초 : 파생상품부채 - - - - 합계 - - - - 연결실체는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있으며, 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.(4) 가치평가기법 및 투입변수유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 공정가치측정치(수준 3)에 대한 양적 정보와 관측가능하지 않은 주요 투입변수와 공정가치측정치간의 연관성에 대한 설명은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 내용 공정가치 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 전환권/조기상환권 11,728,552 Tsiveriotis-Fernandes Model 예상주가변동성할인율 (5) 주요 가정의 변동에 따른 민감도 분석 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 가 정 가정의 변동폭 공정가치의 변동폭 가정의 증가 가정의 감소 파생상품부채(전환사채) 주가 1% 165,975 (171,772) 대용기업 주가변동성 1% 20,995 (21,878) 바. 채무증권 발행실적 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 연결 및 별도 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사 사항 2023년(제4기) 이촌회계법인 - - - 2022년(제3기) 삼일회계법인 적정 주1) - 2021년(제2기) 이촌회계법인 적정 - - 2020년(제1기) 이촌회계법인 적정 - - 주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사의 영업수익에서 특수관계자 중 특정회사에 대한 매출이 차지하는 비율은 99.6%(전기: 99.9%)입니다. 이처럼 연결회사의 영업은 동 특수관계자와의 영업관계에 중요하게 의존하고 있으며, 연결회사의 재무제표는 이러한 영업관계가 당분간 계속될 것이라는 가정 하에 작성된 것입니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2023년(제4기) 이촌회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 감사 45,000 - 45,000 - 2022년(제3기) 삼일회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 감사 204,000 1,092 204,000 1,092 2021년(제2기) 이촌회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 19,000 312 19,000 312 2020년(제1기) 이촌회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 10,000 203 10,000 203 () 2023년중에 주식시장에 상장하여 상장기업으로 외부감사를 받을 경우에는 감사와 검토보수는 95,400천원으로한다.(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 회계감사인 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2020년(제1기) - - - - - () 2021년(제2기) - - - - - () 2022년(제3기) - - - - - () 2023년(제4기) 이촌회계법인 2023.05.09 comfort letter 작성 2023-05-09~2023-05-18 9,000 - () 2020년(제1기), 2021년(제2기)에는 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 사항이 없습니다. (4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조 제1항 및 동법 시행령 제14조 제6항에 의거, 2022년 3월 24일에 감사인 지정 신청을하였으며, 2022년 5월 12일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 감사인으로 지정받아 제3기 사업연도에 대한 외부감사계약을 2022년 5월 30일에 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2021년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1항에 의거 2022년에는 내부회계관리제도 도입 의무가 없으므로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행하지 않았습니다.따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써,사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.또한 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다.(1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계 관리규정 (2021년 1월 1일 신규제정)(2) 내부회계관리조직 구분 성명 직급 근무연수 회사 내 경력 겸임업무 내부회계 책임자 김광일 대표이사 29년 1년 미만 - 내부회계 관리자 갈경수 경영관리실장 19년 1년 이상 - 내부회계관리실무자 장영근 팀원 14년 2년 이상 - 내부회계관리실무자 김지순 팀원 10년 - 내부회계관리실무자 김영혁 팀원 7년 1년 이상 내부회계관리실무자 유영미 팀원 7년 2년 이상 (3) 내부회계 관리자의 인적사항 직위 성명 담당업무 학력 및 주요경력 상무 갈경수 (1975.07.11) 경영관리실장 - 한양대 회계학 석사 (2003) - ㈜한미약품 (2003-2010) - ㈜한미사이언스 (2010-2017) - ㈜필옵틱스 (2017-2021) - ㈜필에너지 (2021-현재) 다. 내부통제구조의 평가당사는 향후 코스닥시장 상장을 대비하여, 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하여, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대해 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부통제 시스템 구축을 진행하고있습니다. 당사는 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회는 7인의 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. (2) 이사회의 운영 규정 구분 내용 구성과 소집 제4조(구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 제8조(소집권자) ① 이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제9조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 (1주간)전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여 야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 권한 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제14조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 결의방법 제10조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 사외이사 수 및 그 변동현황증권신고서 제출일 현재 기준 사외이사 수 및 2022년초부터 제출일 현재까지 변동현황은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 사내이사 사외이사 기타 비상무이사 한기수 김광일 김도영 조태형 박정호 이혜선 송호준 이승원 오제훈 찬반여부 1 2020.05.29 제1호의안 : 종속회사(헝가리법인) 설립 승인의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 2 2020.09.18 제1호의안 : 제3자배정 유상증자 결정의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 3 2020.10.06 제1호의안 : 임시 주주총회 개최 승인의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) 주5) 주6) 주7) 4 2020.12.03 제1호의안 : KDB산업은행 운전자금 차입의 건제2호의안 : KB국민은행 수원산업단지지점제3호의안 : 관계회사 운전자금 차입의 건제4호의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 - 주3) 주4) 찬성 주6) 주7) 5 2020.12.21 제1호의안 : 본점이전의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) - 주6) 주7) 6 2021.02.04 제1호의안 : 2020년(제1기)재무제표 승인의 건제2호의안 : 제1회 전환사채 발행의 건제3호의안 : 명의개서 대리인 선임의 건제4호의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) - 주6) 주7) 7 2021.03.10 제1호의안 : 정기 주주총회 소집의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) - 주6) 주7) 8 2021.10.01 제1호의안 : 기숙사 부지 매입 승인의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) 찬성 주6) 주7) 9 2022.02.11 제1호의안 : 제2기(2021.1.1.~2021.12.31.)결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호의안 : 이해 관계자 거래 사후 승인의 건제3호의안 : 이해 관계자 거래 한도 승인의 건제4호의안 : 내부규정 제정의 건제5호의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 주3) 주4) - 주6) 주7) 10 2022.02.28 제1호의안 : 대표이사 선임의 건제2호의안 : 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 이사회 찬성 주1) 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주6) 주7) 11 2022.03.25 제1호의안 : 내부거래위원회 설치 승인의 건제2호의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건제3호의안 : 감사위원회 설치의 건제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주6) 주7) 12 2022.05.09 제1호의안 : 하나은행 여신거래 신규 약정의 건제2호의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 　찬성 주6) 주7) 13 2022.07.15 제1호의안 : 공장 건축의 건제2호의안 : 담보(시설자금)대출의 건제3호의안 : 수주계약의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주5) - 주7) 14 2022.09.23 제1호의안 : 운전자금 차입의 건제2호의안 : 담보(시설자금 및 운영자금) 대출의 건제3호의안 : 준비금 자본전입에 관한 건(무상증자 결의)제4호의안 : 코스닥 시장 상장을 위한 결의의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주5) 찬성 주7) 15 2022.12.21 제1호의안 : 운영자금 대환의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주5) 찬성 주7) 16 2023.01.31 제1호의안 : 운영자금 차입의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 - 찬성 찬성 주5) - 주7) 17 2023.02.14 제1호의안 : 제3기(2022.1.1~2022.12.31) 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호의안 : 임시주주 총회 개최 승인의 건제3호의안 : 정기주주 총회 개최 승인의 건제4호의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 취소의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 - 찬성 찬성 주5) - 주7) 18 2023.05.18 제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건제2호 의안 : 일부 사내 규정 통합의 건 가결 이사회 주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주5) 찬성 찬성 주1) 김광일은 2022년 2월 28일 당사의 사내이사(대표이사)로 선임되었습니다. 주2) 한기수는 2022년 2월 28일 당사의 사내이사에서 사임하였습니다. 주3) 박정호는 2022년 2월 28일 당사의 사외이사로 선임되었습니다. 주4) 이혜선은 2022년 2월 28일 당사의 사외이사로 선임되었습니다. 주5) 송호준은 2020년 10월 21일 당사의 기타비상무이사로 선임되었으며, 2022년 5월 24일 기타비상무이사에서 사임하였습니다. 주6) 이승원은 2022년 5월 24일 당사의 기타비상무이사에서 사임하였습니다. 주7) 오제훈은 2023년 3월 7일 당사의 기타비상무이사로 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회 및 감사위원회를 두고 있습니다. 내부거래위원회의 경우 경영투명성 확보 및 내부적 거래를 감독하기 위해 설치, 감사위원회는 경영활동 및 재무에 대한 감사를 위해 설치하였습니다. 1) 내부거래위원회가) 목적 : 회사와 이해관계자간의 거래 투명성을 심의하기 위함나) 구성 : 이사 중에서 선임된 3인의 위원으로 구성(그 위원 중 3분의 2 이상은 사외이사) 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사 2명사내이사 1명 박정호(대표위원), 사외이사이혜선(위원), 사외이사김도영(위원), 사내이사 경영투명성 확보 및 내부적 거래를 감독 - ※ 내부거래위원회 구성은 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성되었습니다.다) 소집 및 결의소집시기 : 정기위원회 매년 1회 이상, 임시위원회는 수시로 개최라) 기타 : 회사가 법령/규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 하는 경우 이사회에 보고마) 내부거래위원회 활동내용 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박정호 이혜선 김도영 찬반여부 2022.05.09 제1호의안 : '22년 2분기 이해 관계자 거래 한도 승인 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.07.15 보고사항 : '22년 2분기 이해 관계자 거래내역제1호의안 : '22년 3분기 이해 관계자 거래 한도 승인 건제2호의안 : 이해관계자 간 토지 임차료 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.09.23 제1호의안 : 이해 관계자 간 토지 임차료 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.10.24 보고사항 : '22년 3분기 이해 관계자 거래내역제1호의안 : '22년 4분기 이해 관계자 거래 한도 승인 건 가결 찬성 찬성 찬성 2023.02.09 보고사항 : '22년 4분기 이해 관계자 거래내역제1호의안 : '23년 1분기 이해 관계자 거래 한도 승인 건 가결 찬성 찬성 찬성 2) 감사위원회당사는 설립 후 2022년 3월 25일 까지 감사 1인이 감사업무를 수행(주2)하였으며, 당사 정관 제45조에 의거 2022년 3월 25일 감사위원회를 설치하여 기업경영과 이사업무를 감독하기 위한 감사업무를 수행하고 있습니다.(주1) 가) 목적 : 기업경영과 이사의 업무를 감독하기 위함 나) 구성 : 이사 중에서 선임된 3인의 위원으로 구성(그 위원 중 3분의 2 이상은 사외이사) 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사 2명기타비상무이사 1명 (주1), 이혜선(대표위원), 사외이사박정호(위원), 사외이사오제훈(위원), 기타비상무이사 기업경영과 이사의 업무를 감독하기 위함 주1) 감사위원회는 2022년 3월 25일 이사회 결의로 설치되었으며, 사외이사 이혜선(대표위원)과 박정호(위원), 사내이사 조태형(위원)을 감사위원으로 선임하였습니다. 2023년 3월 7일 조태형(위원)은 사임하였으며, 2023년 3월 7일 임시주주총회에서 오제훈을 당사의 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사로 승인하였습니다. 주2) 당사 설립부터 2022년 3월 25일까지 조만식 감사는 기업경영과 이사업무를 감독하기위한 감사업무를 수행하고 2022년 3월 25일 사임하였습니다. ※ 감사위원회 구성은 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성되었습니다.다) 소집 및 결의소집시기 : 정기위원회 매년 1회 이상, 임시위원회는 수시로 개최 라) 기타 : 기존 감사와 직무 권한 및 의무사항 동일 마) 감사위원회 활동내용감사위원회 활동내용은 "2. 감사제도에 관한 사항의 (3)감사위원회 활동 내용"에서 상세히 기술하고있습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등을 주주에게 공고하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주와의관계 임기 연임여부(횟수) 대표이사 김광일 이사회 대표이사 해당없음 등기임원 3년 - 사내이사 김도영 이사회 사내이사 해당없음 등기임원 3년 연임(1회) 사내이사 조태형 이사회 사내이사 해당없음 등기임원 3년 연임(1회) 사외이사 박정호 이사회 사외이사 해당없음 등기임원 3년 - 사외이사 이혜선 이사회 사외이사 해당없음 등기임원 3년 - 기타비상무이사 이승원 이사회 기타비상무이사 해당없음 등기임원 3년 - 기타비상무이사 오제훈 이사회 기타비상무이사 해당없음 등기임원 3년 - ※ 이사회 구성은 증권신고서 제출일을 기준으로 작성되었습니다.(2) 사외이사후보추천위원회 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 3 수석(10월)책임(2월)선임(1년 2월) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과관련된 지원 업무 일체 ※ 근속연수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답함 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회1) 당사는 설립 후 2022년 3월 25일 까지 감사 1인이 감사업무를 수행하였으며, 당사 정관 제45조에 의거 2022년 3월 25일 감사위원회를 설치하여 기업경영과 이사업무를 감독하기 위한 감사업무를 수행하고 있습니다. 가) 목적 : 기업경영과 이사의 업무를 감독하기 위함 나) 구성 : 이사 중에서 선임된 3인의 위원으로 구성(그 위원 중 3분의 2 이상은 사외이사) 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사 2명기타비상무이사 1명 (주1), 이혜선(대표위원), 사외이사박정호(위원), 사외이사오제훈(위원), 기타비상무이사 기업경영과 이사의 업무를 감독하기 위함 주1) 감사위원회는 2022년 3월 25일 이사회 결의로 설치되었으며, 사외이사 이혜선(대표위원)과 박정호(위원), 사내이사 조태형(위원)을 감사위원으로 선임하였습니다. 2023년 3월 7일 조태형(위원)은 사임하였으며, 2023년 3월 7일 임시주주총회에서 오제훈을 당사의 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사로 승인하였습니다. 주2) 당사 설립부터 2022년 3월 25일까지 조만식 감사는 기업경영과 이사업무를 감독하기위한 감사업무를 수행하고 2022년 3월 25일 사임하였습니다. ※ 감사위원회 구성은 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성되었습니다.다) 소집 및 결의소집시기 : 정기위원회 매년 1회 이상, 임시위원회는 수시로 개최 라) 기타 : 기존 감사와 직무 권한 및 의무사항 동일 구분 내용 정관 제44조(감사의 직무등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제25조(이사회 등 중요 회의에의 출석) ① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. ③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제26조(문서 등의 열람) ① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. ② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. 제27조(재산의 조사) 감사는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다. 제28조(거래의 조사) 감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다. 제29조(현장 조사) ① 감사는 본?지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다. ② 감사는 본?지점, 공장, 사무소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 보고 또는 담당이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다. 결의방법 제10조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부증권신고서 제출일 현재 감사위원회의 구성은 결격사유가 없는 사외이사 2명(이혜선, 박정호)과 기타비상무이사 1명(오제훈)으로 구성되어 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계·재무전문가 관련 해당 여부 전문가유형 관련 경력 조만식(감사)(주1) 　- 성균관대학교 경제학과 학사 前) 세일회계법인(2005~2016) 前) 필옵틱스 감사(2016~2022) O 회계사 前) 세일회계법인(2005~2016) 이혜선(대표위원) 사외이사 연세대학교 수학과 졸업(경영학과 부전공)(1996.08) 서울시립대 세무대학원 석사 수료(2010.02) 前) 안진회계법인(1996~2001) 前) Hudson Advisory(2001) 前) 신한회계법인(2001~2003) 前) 한길회계법인(2006~2020) 現) 우리회계법인(2020~현재) O 회계사 前) 안진회계법인(1996~2001) 前) Hudson Advisory(2001) 前) 신한회계법인(2001~2003) 前) 한길회계법인(2006~2020) 現) 우리회계법인(2020~현재) 박정호(위원) 사외이사 한양대학교 공과대학 산업공학 학사(1991.02) 동아대학교 법학전문대학원(2기) 석사(2010.02) 前) 삼성전자 반도체(1993~2008) 現) 변호사 박정호 법률사무소(2013~현재) O 변호사 現)변호사 박정호 법률사무소(2013~현재) 조태형(위원)(주2) 사내이사 한양대학교 기계공학과 학사(1994.02) KAIST 기계공학과 석사(1996.02) 前) 삼성SDI(1996~2007) 前) 필옵틱스(2008~2020) 현) 필에너지(2020~현재) - - 오제훈(위원)(주3) 사외이사 카이스트(기계공학박사)(2002.02)카이스트(기계공학석사)(1997.02)現) 한양대학교 기계공학 교수(2004~현재) - - 주1) 2022년 3월 25일 사임하였습니다.주2) 2023년 3월 7일 사임하였습니다.주3) 2023년 3월 7일 임시주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사로 선임되었습니다.(2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 관한 사항을 감사위원회에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다. (3) 감사위원회의 활동 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이혜선 박정호 조태형 찬반여부 2023.02.09 제1호의안 : 외부감사인의 선임 가결 찬성 찬성 찬성 (4) 교육실시 계획 및 현황 교육 실시여부 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함 나. 감사당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 별도의 감사를 두고 있지 않습니다. 다. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,500,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,500,000 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률?제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 대리인의 명칭 : 국민은행사무취급 장소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 26 주주의 특전 없음 공고게재신문 매일경제신문 공고인터넷홈페이지 : 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.philoptics.com) 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 정기주주총회(2023.03.29) 제1호 의안 : 제3기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 중임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 김도영 중임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 조태형 중임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사위원 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 임시주주총회(2023.03.07) 제1호의안 : 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건 원안대로 승인 임시주주총회(2022.05.24) 제1호의안 : 주식매수선택권 부여의건 원안대로 승인 정기주주총회(2022.03.25) 제1호의안 : 제2기(2021년 1월1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 발행주식 액며분할 및 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 임시주주총회(2022.02.28) 제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 승인 정기주주총회(2021.03.26) 제1호의안 : 제1기(2020년 4월1일 ~ 2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건제2호의안 : 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 임시주주총회(2021.02.19) 제1호의안 : 정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 임시주주총회(2020.12.21) 제1호의안 : 정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 임시주주총회(2020.10.21) 제1호의안 : 기타비상무이사 선임의 건 원안대로 승인 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비 고 기 초(2022.01.01) 기 말(증권신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)필옵틱스 본인 보통주 6,000,000 80 6,000,000 80 - 삼성SDI(주) 본인 보통주 1,500,000 20 1,500,000 20 - 계 보통주 7,500,000 100 7,500,000 100 - 나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 주요경력 성 명 직책 주요경력 비고 (주)필옵틱스 법인 ■ 주요약력- 2008.02 (주)필옵틱스법인 설립- 2017.06 KOSDAQ 상장- 2020.04 회사분할, (주)필에너지 설립■ 주요사업분야- 2008년 2월 5일에 인쇄 회로 기판(Printed Circuit Board)관련장비, 평판디스플레이(Flat Panel Display) 관련 장비와 부품 등의제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 2017년 6월 1 일에 코스닥시장에 상장한 주권상장법인- Rigid 및 Flexible OLED 공정장비 및 반도체 공정용 DI노광기, 3D 검사 장비 등을 주력제품으로함 - (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 주식의 분포(1) 주식 소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율 비 고 5% 이상 주주 (주)필옵틱스 6,000,000 80 - 삼성SDI(주) 1,500,000 20 - 합계 7,500,000 100 (2) 소액주주 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성 명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당 업무 약 력 소유주식 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는주식 의결권없는주식 김광일 남 1961.12 대표이사 등기 상근 대표이사 일리노이대학교(UIC) 기계공학 석사 졸업(1991년 02월) 일리노이대학교(UIC) 기계공학 석사 졸업(1993년 07월) 대우중공업 (1985년 1월 ~ 1987년 8월) 삼성SDI (1994년 9월 ~ 2017년 12월) ㈜필옵틱스 (2018년 9월 ~ 2021년 12월) ㈜필에너지 (2022년 1월 ~ 재직중) - - 관계없음 1년 5개월 2025.02.28 김도영 남 1967.04 부사장 등기 상근 경영본부장사내이사 서강대학교 화학과 졸업 (1994년 02월) 삼성SDI (1994년 2월 ~ 2016년 09월) ㈜필옵틱스 (2016년 10월 ~ 2020년 3월) ㈜필에너지(2020년 4월 ~ 재직중) - - 관계없음 3년 2개월 2026.03.29 조태형 남 1970.03 전무이사 등기 상근 구매실장사내이사 한양대학교 기계공학과 졸업(1994년 02월) KAIST 기계공학과 석사 졸업(1996년 02월) 삼성SDI (1996년 2월 ~ 2007년 8월) ㈜필옵틱스 (2008년 2월 ~ 2020년 3월) ㈜필에너지 (2020년 4월 ~ 재직중) - - 관계없음 3년 2개월 2026.03.29 박정호 남 1967.03 사외이사 등기 비상근 사외이사감사위원 한양대학교 공대 산업공학 학사(1991.02) 동아대학교 법학전문대학원(2기) 석사(2013.02) 삼성전자 반도체(1993~2008) 변호사 박정호 법률사무소(2013~현재) ㈜필에너지 사외이사(22.03~현재) - - 관계없음 1년 3개월 2025.03.25 이혜선 여 1969.05 사외이사 등기 비상근 사외이사감사위원 연세대학교 수학과 졸업(경영학과 부전공)(1996.08) 서울시립대 세무대학원 석사수료(2010.02) 안진회계법인(1996~2001) Hudson Advisory(2001) 신한회계법인(2001~2003) 한길회계법인(2006~2020) 우리회계법인(2020~현재) ㈜필에너지 사외이사(22.03~현재) - - 관계없음 1년 3개월 2025.03.25 이승원 남 1968.06 기타비상무이사 등기 비상근 기타비상무이사 서강대학교 화학과 석사(1994.02) 삼성SDI(96.02~10.12) 삼성그룹(10.12~15.01) 삼성SDI(15.01~17.11) 삼성전자(17.11~21.12) 삼성SDI(21.12~현재) ㈜필에너지 기타비상무이사(22.06~현재) - - 관계없음 9개월 2025.05.24 오제훈 남 1974.01 기타비상무이사 등기 감사 기타바상무이사 감사위원 KAIST 기계공학과 석사(1998년 2월) KAIST 기계공학과 박사(2002년 2월) 삼성SDI (2001년 ~ 2004년) 한양대학교 기계공학과 부교수 (2004년 ~ 현재 ㈜필에너지 감사(23.03~현재) - - 관계없음 2개월 2026.03.07 이형노 남 1970.04 부사장 미등기 비상근 사업총괄 전북대학교 기계설계 석사 졸업(1998년 8월) 도쿄공업대학 기계공학 박사 졸업(2002년 8월) 삼성SDI (2002년 10월 ~ 2022년 2월) ㈜필에너지 (2022년 3월 ~ 재직중) - - 관계없음 1년 1개월 - 유용성 남 1968.05 전무이사 미등기 상근 필에너지 헝가리법인장 경기공업대학 자동화 설계학과 졸업(1992년 02월) 현대정공 (1991년 10월 ~ 1993년 5월) 금광정밀 (1993년 6월 ~ 2000년 6월) ㈜OTS테크놀러지 (2000년 6월 ~ 2005년 2월) 한시스템 (2005년 3월 ~ 2009년 5월) ㈜필옵틱스 (2009년 10월 ~ 2021년 10월) ㈜필에너지 헝가리 (2021년 10월 ~ 재직중) - - 관계없음 1년 7개월 - 황지상 남 1973.01 전무이사 미등기 상근 설비개발본부장 숭실대학교 섬유화학 석사 졸업 (2001년 02월) 노스캐롤라이나 주립대학(NCSU) 고분자공학 박사 졸업(2006년 12월) 삼성SDI (2006년 11월 ~ 2022년 02월) ㈜필에너지(2022년 3월 ~ 재직중) - - 관계없음 1년 1개월 - 문종남 남 1970.10 상무이사 미등기 상근 설비제어실장 한밭대학교 전자공학과 졸업(1997년 02월) 아남에스엔티/아큐텍 (1997년 1월 ~ 1999년 5월) ㈜OTS테크놀러지 (1999년 7월 ~ 2006년 10월) 케이엘테크코퍼레이션 (2006년11월~2008년8월) ㈜필옵틱스 (2008년 9월 ~ 2020년 3월) ㈜필에너지 (2020년 4월 ~ 재직중) - - 관계없음 3년 2개월 - 최용석 남 1972.01 상무이사 미등기 상근 경영기획실장 중앙대학교 전기공학 졸업 (1996년 02월) LG산전㈜ (1996년 1월 ~ 2000년 8월) ㈜니트젠앤컴퍼니 (2000년 9월 ~ 2012년 3월) ㈜필옵틱스 (2012년 3월 ~ 2021년 12월) ㈜필에너지(2021년 10월 ~ 재직중) - - 관계없음 1년 7개월 - 김동우 남 1974.04 상무이사 미등기 상근 선행연구실장 인하대학교 기계공학 석사 졸업(2002년 01월) 인하대학교 기계공학 박사 졸업(2007년 02월) 인하대학교 (2007년 3월 ~ 2010년 2월) University of Waterloo (2010년 5월 ~ 2011년 10월) 삼성SDI (2012년 2월 ~ 2022년 3월) ㈜필에너지(2022년 4월 ~ 재직중) - - 관계없음 1년 2개월 - 갈경수 남 1975.07 상무이사 미등기 상근 경영관리실장 한양대학교 회계학 석사 졸업(2003년 08월) 한미약품 (2003년 10월 ~ 2010년 6월) 한미사이언스 (2010년 7월 ~ 2017년 8월) ㈜필옵틱스 (2017년 9월 ~ 2021년 12월) ㈜필에너지(2021년 1월 ~ 재직중) - - 관계없음 2년 4개월 - 문희승 남 1976.03 이사 미등기 상근 제조기술실장 관동대학교 정보통신학 졸업 (2002년 02월) 에셀텍(2002년 2월 ~ 2005년 7월) 로보스타(2005년 7월 ~ 2007년 10월) 에스엔유프리시젼(2007년 10월 ~ 2010년 6월) 엘티에스(2010년 6월 ~ 2013년 6월) 아이엠텍(2014년 1월 ~ 2015년 4월) ㈜필옵틱스 (2015년 11월 ~ 2020년 3월) ㈜필에너지 (2020년 4월 ~ 재직중) - - 관계없음 3년 2개월 - 장재호 남 1977.11 이사 미등기 상근 설비설계실장 인덕대학 기계설계학 졸업 (2002년 02월) AVT (2002년 1월 ~ 2004년 1월) ㈜OTS테크놀러지 (2004년 1월 ~ 2006년 12월) HST (2007년 1월 ~ 2010년 12월) HIMS (2011년 1월 ~ 2011년 5월) ㈜필옵틱스 (2011년 10월 ~ 2020년 3월) ㈜필에너지 (2020년 4월 ~ 재직중) - - 관계없음 3년2 개월 - 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명 직 위 상근여부 겸직 현황 회사명 직위 담당업무 상근여부 선임연월 갈경수 상무(미등기임원) 상근 필머티리얼즈 감사 감사 비상근 2021.07.26 다. 직원의 현황 (기준일: 2023년 4월 30일) (단위: 명, 천원) 사업부문 성 별 직 원 수 평균근속연수(년) 연간급여총액 1인 평균급여액 소속외근로자 비 고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 16 3 - - 19 1 1,029,200 54,168 여 7 - 2 - 9 1 375,884 41,765 영업 남 5 - - - 5 1 383,532 76,706 여 - - - - 0 0 - - 연구 남 36 - - - 36 2 2,081,052 57,807 여 4 - - - 4 1 187,524 46,881 제조 남 139 - - - 139 2 9,016,892 64,870 여 5 - - - 5 1 235,096 47,019 합 계 212 3 2 0 217 　 　 　 주1) 직원수는 2023년 4월 30일 기준이며, 평균근속연수는 2022년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액은 2023년 4월 말기준 직원의 2023년 1월부터 4월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액 3배수를 기준으로 작성하였으며, 1인당 평균급여액은 연간 급여총액을 4월 30일 기준직원으로 단순평균하여 산출하였습니다. 주3) 등기임원/미등기임원을 제외하여 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 미등기임원 9 480,526 53,391 - 주1) 보수총액은 2023년 1월부터 4월까지 지급총액 기준입니다. 주2) 1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 1,000,000 - 감사위원회 3 100,000 - 주1) 상기 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 2023년 3월 29일 개최된 제4기 주주총회 승인금액입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 이사 7 227,165 32,452 - 감사위원회 3 - - 사외이사 겸임 주1) 보수총액은 2023년 1월부터 4월까지 지급총액 기준입니다. 주2) 1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. (나) 유형별 보수지급금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 212,765 42,553 　 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 14,400 7,200 - 감사위원회 3 - - 사외이사 겸임 주1) 보수총액은 2023년 1월부터 4월까지 지급총액 기준입니다. 주2) 1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고 등기이사 3 41,006 - 사외이사 - - - 감사위원회 - - - 비등기임원 19 86,586 - 계 22 127,592 - 주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 이항모형으로 산출하였으며, 공정가치 총액은 손익계산서 및 제조원가명세서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. 주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 2023년 1분기 기준입니다. (2) 개인별 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 [주식매수선택권 부여 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초부여수량 당기변동수량 총 변동수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 행사 취소 행사 취소 김광일 등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 52,500 - - - - 52,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 김도영 등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 37,500 - - - - 37,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 오중석 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 37,500 - - - - 37,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 조태형 등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 22,500 - - - - 22,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 장재호 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 22,500 - - - - 22,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 유용성 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.03.01~2029.02.28 8,110 문종남 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.03.01~2029.02.28 8,110 성학제 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.03.01~2029.02.28 8,110 최용석 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.03.01~2029.02.28 8,110 갈경수 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.03.01~2029.02.28 8,110 김용환 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 15,000 - - - - 15,000 2024.03.01~2029.02.28 8,110 강진우 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 문희승 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 문형태 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 이명식 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 김완수 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 강금정 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 김영필 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 윤주일 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 반부호 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 양재헌 비등기임원 2022.02.28 신주교부 보통주 7,500 - - - - 7,500 2024.03.01~2029.02.28 8,110 이형노 비등기임원 2022.05.24 신주교부 보통주 37,500 - - - - 37,500 2024.05.25~2029.05.25 8,110 황지상 비등기임원 2022.05.24 신주교부 보통주 18,750 - - - - 18,750 2024.05.25~2029.05.25 8,110 김동우 비등기임원 2022.05.24 신주교부 보통주 18,750 - - - - 18,750 2024.05.25~2029.05.25 8,110 합계 412,500 - - - - 412,500 - - 주1) 최초부여수량은 2022년 4월 11일 진행된 액면분할과 2022년 10월 11일 무상증자로 인해 조정되니 수량으로 작성했습니다.액면분할로 행사가격이 202,750원에서 20,275원으로 조정되었으며, 부여주식수는 최초에 부여된 주식수의 10배로 조정되고 무상증자에 따라 행사가격은 20,275원에서 8,110원으로 조정되었으며, 기존 주식수의 1.5배의 신규주식수가 부여주식수에 추가 되었습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 증권신고서 제출일 현재 1개의 계열회사가 있습니다. 구분 회사수 회사명 법인등록번호 상장사 1 ㈜필옵틱스 135111-0088083 비상장사 5 ㈜필머티리얼즈 217-81-47510 PHILENERGY-HUNGRY KFT 외국법인 PHILOPTICS USA Inc. 외국법인 PHILOPTICS VIETNAM Co., Ltd 외국법인 PHILOPTICS CHINA Co., Ltd. 외국법인 나. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계열회사간 계통도.jpg 계열회사간 계통도 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)필옵틱스가 당사의 지분 80%를 소유하고 있으며,회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치고 있습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성 명 당사직책 겸직회사명 직 책 담당업무 갈경수 상무이사(비등기) (주)필머티리얼즈 감사 경영/재무주요사항 감사 2. 타법인 출자 현황 [타법인 출자현황(요약)] (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 천원) 출자목적별 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 전기말 장부가액 당기초 장부가액 증가(감소) 당기분기말 장부가액 취득 (처분) 평가 손익 경영참여 - 1 1 99,507 391,915 - - 391,915 일반투자 - - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - - 계 - 1 1 99,507 391,915 - - 391,915 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 해당사항이 존재하지 않습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 해당사항이 존재하지 않습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 현황 회사와의 관계 회사명 비고 지배기업 ㈜필옵틱스 　 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 　 기타 특수관계자 ㈜필머티리얼즈, PHILOPTICS VIETNAM CO.,LTD, PHILOPTICS USA,INC, PHILOPTICS CHINA CO.,LTD ㈜필옵틱스의 종속기업 나. 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 <당분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 지배기업 ㈜필옵틱스 - 541,924 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 72,968,760 　- 합계 72,968,760 541,924 <2022년> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 고정자산 매입 지배기업 ㈜필옵틱스 - 541,924 - 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 72,968,760 　- - 합계 72,968,760 541,924 - <2021년> (단위:천원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 고정자산 매입 지배기업 ㈜필옵틱스 - 1,836,195 42,864 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 189,009,852 - - 합계 189,009,852 1,836,195 42,864 다. 특수관계자와의 채권ㆍ채무 <당분기말> (단위:천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 차입금 지배기업 ㈜필옵틱스 　- 1,161,000 　- 　- 199,034 　- 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 67,597,133 955,160 　- 　- 21,747,110 　- 기타 특수관계자 임직원() 　- - 89,848 　- - 　- 합계 67,597,133 2,116,160 89,848 - 21,946,144 - () 상기 채권 중 임직원에 대한 대여금에 대하여 19,292천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. <2022년말> (단위:천원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 대여금 매입채무 기타채무 차입금 지배기업 ㈜필옵틱스 - 1,161,000 - - 216,934 - 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 삼성SDI㈜와 그 종속기업 42,379,911 74,428 - - 15,777,154 - 기타 특수관계자 임직원() - - 73,181 - - - 합계 42,379,911 1,235,428 73,181 - 15,994,088 - (*) 상기 채권 중 임직원에 대한 대여금에 대하여 19,292천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 라. 특수관계자와의 자금거래<당분기> (단위:천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 특수관계자 임직원 20,000 3,333 　- 　- 합계 20,000 3,333 　- 　- <2022년> (단위:천원) 구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 기타 특수관계자 임직원 20,000 8,333 　- 　- 합계 20,000 8,333 　- 　- 마. 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증 <당분기말> (단위:천원) 특수관계자명 내역 보증한도금액 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 8,400,000 ㈜필옵틱스 산업시설자금대출 지급보증 24,000,000 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 3,600,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 지급보증 2,200,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 7,810,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 3,300,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 토지담보제공 9,600,000 <2022년말> (단위:천원) 특수관계자명 내역 보증한도금액 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 8,400,000 ㈜필옵틱스 산업시설자금대출 지급보증 24,000,000 ㈜필옵틱스 산업운영자금대출 지급보증 3,600,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 지급보증 2,200,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 7,810,000 ㈜필옵틱스 대표이사 국민운전자금대출 지급보증 3,300,000 ㈜필옵틱스 국민운전자금대출 토지담보제공 9,600,000 바. 특수관계자에게 제공하고 있는 담보 및 보증당사는 해당사항이 존재하지 않습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1 중소기업 등 기준검토표2.jpg 중소기업 등 기준검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 주식의 종류 성 명 (회사명) 신청일 현재 주식수 의무보호예수 주식수 보호예수기간 관계 비고 보통주 ㈜필옵틱스 6,000,000주(80%) 6,000,000주 (80%) 상장일로부터 6개월 최대주주 본인 (주1) 보통주 삼성SDI(주) 1,500,000주(20%) 1,500,000주 (20%) 상장일로부터 3개월 5% 이상 소유주주 (주2) 주1) 증권신고서 제출일 현재 당사의 소유주식수를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 삼성SDI(주)는 계속보유의무자는 아니며, 자발적으로 3개월의 보호예수기간을 설정하였습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위:천원) 상호 설립일 주소 주요사업 2022년자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 PHILENERGY-HUNGARY KFT. 2020.07.29 1068 Budapest, kiraly street 80. ground floor. 11th 유지보수 278,774 100% 지분보유 Y 2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 비고 비상장 1 PHILENERGY-HUNGARY KFT. - 헝가리 4. 타법인 출자 현황 (단위 : 천원) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 '22년말잔액 증가(감소) '23년 1분기잔액 최근사업연도재무현황 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 금액 PHILENERGY-HUNGARY KFT. 비상장 2020.07.29 　 30,550 100% 391,915 - - 100% 391,915 307,498 -23,054 합 계 100% 391,915 - - 100% 391,915 307,498 -23,054 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.