SM Culture & Contents Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • May 30, 2023

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.5 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	카카오
기업집단 동일인 :	김범수
기업집단 대표회사 :	(주)카카오
작성회사 :	(주)에스엠컬처앤콘텐츠
담당자 :	차주미(사원) , 전화번호(02-6233-6051)

<참조>카카오 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)카카오이며 카카오 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 (주)카카오가 제출한 카카오 기업집단현황 공시와 동일하므로 (주)카카오가 제출한 카카오기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	남궁철	1980.05.13	2023.05.01	M7131 (광고 대행업)	462	상장	2022.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	광고 대행업	광고대행, 미디어커머스
기타 여행 보조 및 예약 서비스업	항공권, 여행상품, 기타 수입 수수료
영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작업	방송프로그램
영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업	매니지먼트

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	248,800	101,500	83,246	332,046	212,762	13,465	226,227	0	47,813	105,819	213.79

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	156,616	2,128	3,886	3,173	0	5,423

(4) 국외 계열회사 현황

해당사항 없음

(5) 계열회사 변동 현황(전년도 지정일 다음 날 ～ 금년도 지정일 기준)

계열회사명	변동사유	변동일자	업종
편입 1개
1. (주)에스엠컬처앤콘텐츠	기타	2023.05.01	M7131 (광고 대행업)
제외 0개
-	-	-	-
순증 1개

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	남궁철	대표이사 (이사회의장)	2019.07.31	2019.08.09	2025.03.30	-	(주)하늘을담다(계열) (주)에스엠브랜드마케팅(계열)	-	(주)에스엠엔터테인먼트 경영지원본부장	중임	-
남궁철	사내이사	2019.03.27	2019.04.04	2025.03.30	-	(주)하늘을담다(계열) (주)에스엠브랜드마케팅(계열)	-	(주)에스엠엔터테인먼트 경영지원본부장	중임	-
남소영	사내이사	2015.03.27	2015.04.10	2024.03.29	-	(주)에스엠스튜디오스(계열) S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.(계열) everysing Japan Co., Ltd. Stream Media Corporation	-	(주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사(주)키이스트 공동대표이사	중임	-
임욱형	감사	2018.03.28	2018.03.29	2024.03.29	-	-	(前)HSBC펀드서비스 상무이사	-	중임	-
이종철	사외이사	2021.03.30	2021.04.06	2024.03.29	-	-	(前)한국도심공항 대표이사	-	신임	-
장혁준	기타비상무이사	2022.03.31	2022.04.05	2025.03.30	-	-	(現)SK텔레콤(주) 경영기획담당	-	신임	-
김동훈	기타비상무이사	2022.03.31	2022.04.05	2025.03.30	-	-	(現)(주)드림어스컴퍼니 대표이사	-	신임	-
박태현	사내이사	2023.03.30	2023.04.05	2026.03.29	-	-	-	-	신임	-
배철호	사외이사	2023.03.30	2023.04.05	2026.03.29	-	-	(前)MBN 제작본부장	-	신임	-

주1) 회사의 이사 및 감사 임기 만료일은 취임 후 3년 이내의 결산에 관한 정기주주총회 종결시까지 한다.

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	남궁철김동준남소영정호진김재민이종철장혁준김동훈	2022.09.29	1. 자기거래계약승인의 건	원안가결	2	-	-	-
2. 이사회규정 일부 변경의 건	원안가결	2	-	-	-
2022.12.15	1. 제43기 정기주주총회 권리주주 확정의 건	원안가결	2	-	-	-
2. 주식매수선택권 부여의 취소	원안가결	2	-	-	-
2023.02.17	1. 제43기 재무제표 등 승인의 건	원안가결	2	-	-	-
2. (주)에스엠스튜디오스와 거래 포괄승인의 건	원안가결	2	-	-	-
3. SK텔레콤(주)와 거래 포괄승인의 건	원안가결	2	-	-	-
4. (주)드림어스컴퍼니와 거래 포괄승인의 건	원안가결	2	-	-	-
2023.03.14	1. 제43기 정기주주총회 소집결의의 건	원안가결	2	-	-	-
2. 제43기 정기주주총회 전자투표도입의 건	원안가결	2	-	-	-
남궁철남소영이종철장혁준김동훈박태현배철호	2023.03.30	1. 공동대표규정 폐기의 건	원안가결	2	-	-	-
2. 예금담보대출 실행의 건	원안가결	2	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

: 해당사항 없음.

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	X	X	-	O(실시)	0.20%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

: 해당사항 없음.

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비금융회사 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 동일인측 | 동일인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 3촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타친족 | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | / | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 남궁철 | 30,000 | 0.03 | - | - | 30,000 | 0.03 |
| 권재현 | 10,001 | 0.01 | - | - | 10,001 | 0.01 |
| 이의영 | 5,000 | 0.01 | - | - | 5,000 | 0.01 |
| 박준영 | 15,000 | 0.02 | - | - | 15,000 | 0.02 |
| 박태현 | 10,000 | 0.01 | - | - | 10,000 | 0.01 |
| 윤성희 | 880 | 0.00 | - | - | 880 | 0.00 |
| 이우용 | 960 | 0.00 | - | - | 960 | 0.00 |
| 자기주식 | | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 741,293 | 0.77 | - | - | 741,293 | 0.77 |
| 계열회사(국내+국외) | | (주)에스엠스튜디오스 | 28,265,158 | 29.38 | - | - | 28,265,158 | 29.38 |
| DREAM MAKER Entertainment Ltd. | 1,089,661 | 1.13 | - | - | 1,089,661 | 1.13 |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 동일인측 합계 | | / | 30,167,953 | 31.36 | - | - | 30,167,953 | 31.36 |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | / | 66,024,667 | 68.64 | - | - | 66,024,667 | 68.64 |
| 총 계 | | | / | 96,192,620 | 100.00 | - | - | 96,192,620 | 100.00 |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | (주)하늘을담다 | 장부가액 | 4,334 | |
| 보통주 | 419,905 | 60.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 419,905 | 60.00 |
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 장부가액 | 1,666 | |
| 보통주 | 741,293 | 0.77 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 741,293 | 0.77 |
| 장부가액 소계 | | 6,000 | |

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

<소속회사용>

: 해당사항 없음.

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

<소속회사용>

: 해당사항 없음.

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG]

: 해당사항 없음.

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

: 해당사항 없음.

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

: 해당사항 없음.

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

: 해당사항 없음.

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

: 해당사항 없음.

나. 유가증권 매입거래

: 해당사항 없음.

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사					국외계열회사		매출액 총계
비금융회사		금융회사		국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	소계	-	소계	-	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠컬처앤콘텐츠	1/4	-	-	-	-	-	-	-	156,616	154,027	2,589
2/4	-	-	-	-	-
3/4	-	-	-	-	-
4/4	-	-	-	-	-
소계	-	-	-	-	-

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

: 해당사항 없음.

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

: 해당사항 없음.

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 물류 거래 현황

<매출>

: 해당사항 없음.

<매입>

: 해당사항 없음.

나. IT서비스 거래 현황

<매출>

: 해당사항 없음.

<매입>

: 해당사항 없음.

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

: 해당사항 없음.

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

: 해당사항 없음.

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

: 해당사항 없음.

나. 무형자산 거래내역

: 해당사항 없음.

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

: 해당사항 없음.

나. 무상거래 현황

: 해당사항 없음.

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

: 해당사항 없음.

나. 기타자산 매입 등 거래

: 해당사항 없음.

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황

: 해당사항 없음.

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

: 해당사항 없음.

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

: 해당사항 없음.

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

: 해당사항 없음.

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

: 해당사항 없음.

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

: 해당사항 없음.

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

: 해당사항 없음.

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

: 해당사항 없음.

다. 최근 3개년도 차입 내역

: 해당사항 없음.

라. 최근 3개년도 대여 내역

: 해당사항 없음.

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

: 해당사항 없음.

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

: 해당사항 없음.

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황

: 해당사항 없음.