Incross Co.,Ltd.

Major Shareholding Notification • May 31, 2023

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.5 인크로스(주) 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최 태 원
기업집단 대표회사 :	에스케이(주)
작성회사 :	인크로스(주)
담당자 :	구 세 주 (과 장) , 전화번호(02-3475-2813)

<참조> 에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체 현황 공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황공시와 동일하므로 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황

(1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	인크로스(주)	이재원	2007.08.13	2019.08.01	M7139 (기타 광고업)	269	상장	2022.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	인크로스(주)	M7139 (기타 광고업)	미디어렙, 애드 네트워크 플랫폼, 티딜 운영
M7160 (기타 전문 서비스업)	서비스 운영 및 기술 지원

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	217,205	21,685	17,877	235,082	127,545	2,256	129,801	-	6,422	105,281	123.29

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	인크로스(주)	49,444	19,842	3,343	3,422	76	15,538

(4) 국외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

※ 해당사항 없음.

(5) 계열회사 변동 현황(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

※ 해당사항 없음.

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG]

(1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	인크로스(주)	이재원	대표이사(이사회 의장)	2008.05.19	2008.05.21	2025.03.25	-	-	現 인크로스 대표이사	마인드노크(주) 사내이사SK텔레콤(주) 광고사업담당	중임	-
이재원	사내이사	2007.08.13	2008.05.21	2025.03.25	-	-	現 인크로스 대표이사	마인드노크(주) 사내이사SK텔레콤(주) 광고사업담당	중임	-
장홍성	기타비상무이사	2021.03.25	2021.03.26	2024.03.25	-	인바이츠헬스케어(주) 기타비상무이사(주)인공지능연구원 기타비상무이사(주)마키나락스 기타비상무이사Moloco통신대안평가준비법인(주) 기타비상무이사	前 SK텔레콤 MNO사업부 광고/Date Co장現 SK텔레콤AdTech CO 담당	-	신임	-
구자성	기타비상무이사	2023.03.31	2023.04.06	2026.03.31	-	(주)스파크플러스 기타비상무이사(주)온마인드 기타비상무이사(주)코빗 기타비상무이사에스케이플래닛(주) 기타비상무이사(계열)SK telecom Japan Inc.(계열)	前 SK텔레콤 포트폴리오혁신담당 PL現 SK스퀘어 전략담당 겸 MD	-	신임	-
이헌	기타비상무이사	2022.03.25	2022.03.31	2025.03.25	-	(주)나노엔텍 기타비상무이사(계열)콘텐츠웨이브(주) 기타비상무이사(계열)	前 SK텔레콤Corp. Development그룹 전략투자담당現 SK스퀘어 Chief Investment Office MD	-	신임	-
장재호	사외이사(감사위원회 위원장)	2023.03.31	2023.04.06	2026.03.31	-	정진세림회계법인 이사	前 이현회계법인 상무이사現 정진세림회계법인 파트너 회계사	-	신임	감사위원회
윤성로	사외이사/감사위원	2019.06.28	2019.06.28	2025.03.25	-	-	前 고려대학교 전기전자공학부 교수現 서울대학교 전기정보공학부 교수	-	중임	감사위원회
김현철	사외이사/감사위원	2020.03.26	2020.03.27	2026.03.31	-	-	前 법무법인 유담 변호사現 법무법인 케이앤씨 변호사	-	중임	감사위원회

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	이재원, 장홍성, 류병훈, 이헌,유승안, 윤성로, 김현철	2022.06.07	준비금 자본 전입 (무상증자)의 건	원안가결	2	1	-	-
2022.07.06	카카오 하반기 담보 추가제공 및 연장의 건	원안가결	2	1	-	-
타법인(주식회사 솔루티온) 주식 양수의 건	원안가결	2	1	-	-
자기주식 처분의 건	원안가결	2	1	-	-
자회사 마인드노크㈜ 유상증자 참여의 건	원안가결	2	1	-	-
2022.10.18	우리은행 차입 한도 약정의 건	원안가결	1	2	-	-
내부회계관리규정 개정의 건	원안가결	2	1	-	-
주식매수선택권 부여의 건	원안가결	2	1	-	-
제7차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건	원안가결	2	1	-	-
2022.11.28	IBK기업은행 차입 한도 약정 연장의 건	원안가결	3	-	-	-
2022.12.21	협력사(네이버)에 대한 예금담보 기간 연장의 건	원안가결	1	2	-	-
현금배당 지급의 건	원안가결	2	1	-	-
2023.02.02	제16기(2022년도) 재무제표 승인의 건	원안가결	3	-	-	-
제16기(2022년도) 영업보고서 승인의 건	원안가결	3	-	-	-
제8차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건	원안가결	3	-	-	-
2023.03.16	인크로스㈜ 제16기(2022년도) 정기주주총회 소집의 건	원안가결	3	-	-	-
주식매수선택권 부여의 건	원안가결	3	-	-	-
전자투표 제도 도입 승인의 건	원안가결	3	-	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상설치의무	구성원명	설치목적및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	감사위원회	상법 제415조의 2,상법 제542조의 11,12	유승안, 윤성로, 김현철	이사직무집행 감사, 회사의 회계 및 업무 감사 등	2022.05.31	감사위원회 위원장 선임의 건 (유승안 사외이사)	원안가결	3	-	-	-
2022.12.27	외부감사인 선정의 건	원안가결	3	-	-	-
2023.02.02	의결안건 없음	보고	3	-	-	-
2023.03.16	의결안건 없음	보고	3	-	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	X	X	-	O(실시)	5.39%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

※ 해당사항 없음.

3. 주식소유현황[ESG]

(1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

소속회사명		동일인과의 관계		성명	보통주		우선주		합계
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	동일인측	등기된 임원	권이영	1,617	0.01	-	-	1,617	0.01
손윤정	35,061	0.27	-	-	35,061	0.27
강민욱	24,094	0.19	-	-	24,094	0.19
박희영	40,316	0.31	-	-	40,316	0.31
자기주식	인크로스(주)	778,292	6.06	-	-	778,292	6.06
계열회사(국내+국외)	에스케이스퀘어(주)	4,631,251	36.06	-	-	4,631,251	36.06
동일인측 합계	-	5,510,631	42.91	-	-	5,510,631	42.91
기타주주	기타	-	7,332,591	57.09	-	-	7,332,591	57.09
총 계		-	12,843,222	100.00	-	-	12,843,222	100.00

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 인크로스(주) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | 인크로스(주) | 장부가액 | 18,491 | |
| 보통주 | 778,292 | 6.06 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 778,292 | 6.06 |
| 인프라커뮤니케이션즈(주) | 장부가액 | 508 | |
| 보통주 | 40,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 40,000 | 100.00 |
| 마인드노크(주) | 장부가액 | 2,317 | |
| 보통주 | 5,000,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 5,000,000 | 100.00 |
| (주)솔루티온 | 장부가액 | 1,530 | |
| 보통주 | 20,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 20,000 | 100.00 |
| 장부가액 소계 | | 22,846 | |
| 합계 | | | 22,846 | |

4. 순환출자 현황[ESG]

(1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

<소속회사용>

(금년도 지정일 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

※ 해당사항 없음.

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

<소속회사용>

<당기 순환출자 현황>

(당기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

※ 해당사항 없음. <전기 순환출자 현황>

(전기말 기준, ★: 상장사, ●: 금융보험사, 단위: %, 주, 백만원)

※ 해당사항 없음.

<세부 변동내역(전기대비)>

(단위: 백만원)

※ 해당사항 없음.

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG]

(1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG](직전 분기 개시일∼종료일 기준, 단위: 주, %)ㅁ

※ 해당사항 없음.

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황

(1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자＼차입회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사				기타합계	총계
비금융회사		금융회사	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이네트웍스㈜	소계	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	1/4	-	-	-	-	-	19
2/4	-	-	-	-	-
3/4	19	19	-	19	-
4/4	-	-	-	-	-
소계	19	19	-	19	-

* 위 기재금액은 공시대상기간 동안 신규계약으로 발생한 리스부채 금액입니다.

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황(직전 사업연도 개시일～종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

관계＼매도회사(소속회사)		거래기간	동일인, 배우자,혈족 1촌	친족	임원	비영리법인 등	합계
비금융회사	인크로스(주)	1/4	-	-	-	-	-
2/4	-	-	-	-	-
3/4	-	-	760	-	760
4/4	-	-	-	-	-
소계	-	-	760	-	760

나. 유가증권 매입거래

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

관계＼매입회사(소속회사)		거래기간	동일인, 배우자,혈족 1촌	친족	임원	비영리법인 등	합계
비금융회사	인크로스(주)	1/4	-	-	-	-	-
2/4	-	-	-	-	-
3/4	-	-	1,530	-	1,530
4/4	-	-	-	-	-
소계	-	-	1,530	-	1,530

(*) 3분기 거래 관련 당사는 디지털 광고기술력 강화 및 사업 포트폴리오 확대를 목적으로 2022년 7월 6일 (주)솔루티온 주식 20,000주(지분 100%)를 취득하는 주식매매계약을 체결하였으며, 거래금액 중 일부를 자기주식으로 지급하였습니다. 거래 상대방은 거래 종결일인 2022년 7월 8일 계열회사 마인드노크 임시주주총회에서 사내이사로 신규 선임되어 특수관계인에 포함되었으며 이에 따라 취득금액 중 자기주식으로 지급한 내역은 가. 유가증권 매도거래에 기재하였으며, (주)솔루티온 주식 매매 거래 내용은 나. 유가증권 매입거래에 기재하였습니다.

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사
비금융회사
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이(주)	에스케이이노베이션(주)	에스케이텔레콤(주)	민팃(주)	십일번가(주)	에스케이플래닛(주)	에스케이브로드밴드(주)	에스케이커뮤니케이션즈(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	1/4	-	51	2,187	40	71	244	597	41
2/4	-	8	2,502	-	185	155	550	83
3/4	-	315	3,674	47	179	278	534	81
4/4	258	274	4,585	-	332	264	407	65
소계	258	648	12,948	87	767	941	2,088	270

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사						국외계열회사	매출액 총계
비금융회사				금융회사	국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이하이닉스(주)	콘텐츠웨이브(주)	티맵모빌리티(주)	소계	소계	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	1/4	21	-	30	3,282	-	3,282	-	49,444	49,309	135
2/4	25	67	56	3,631	-	3,631
3/4	10	71	128	5,317	-	5,317
4/4	139	17	232	6,573	-	6,573
소계	195	155	446	18,803	-	18,803

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방선정방식	매출액
비금융회사	인크로스(주)	에스케이텔레콤(주)	M7139(기타 광고업)	광고매체 판매	현금	수의계약	3,725
M7160(기타 전문 서비스업)	서비스 운영 및 기술 지원	현금	수의계약	515
소계				4,240
인크로스(주) 소계					4,240

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 물류 거래 현황

<매출>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

<매입>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. IT서비스 거래 현황

<매출>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

<매입>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : m2, 백만원)

※ 해당사항 없음.

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. 무형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. 무상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준)

※ 해당사항 없음.

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. 기타자산 매입 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
에스케이텔레콤(주)			마인드노크(주)			십일번가(주)			에스케이플래닛(주)			에스케이렌터카(주)			에스케이브로드밴드(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	인크로스(주)	15,527	-	15,527	28	-	28	21	-	21	526	-	526	41	-	41	476	-	476

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사
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에스케이커뮤니케이션즈(주)			콘텐츠웨이브(주)			티맵모빌리티(주)			에스케이하이닉스(주)			에스케이쉴더스(주)
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(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

다. 최근 3개년도 차입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

라. 최근 3개년도 대여 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

※ 해당사항 없음.

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

※ 해당사항 없음.