NFL Biosciences

Share Issue/Capital Change • Apr 12, 2024

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Arrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Montpellier, le 12 avril 2024 à 7h45

Succès de l'opération de NFL Biosciences avec plus de 3 millions d'euros levés par voie d'augmentation de capital

Succès du placement auprès des investisseurs professionnels avec une base très diversifiée d'investisseurs internationaux et français pour un montant de 2,5 M€.

Participation soutenue des particuliers via la plateforme PrimaryBid avec une offre sursouscrite 2,3 fois et pour un montant de 1,4 M€, alloué à 0,6 M€.

Des ressources adaptées pour anticiper la mise en œuvre de l'étude clinique de Phase 3 de NFL-101 et mettre en place un partenariat de licence dans les meilleures conditions, et pour avancer le développement de NFL-301. Horizon de trésorerie sécurisé jusqu'à la fin du 2ª™ trimestre 2025.

Règlement livraison des actions nouvelles le 16 avril 2024.

NFL BIOSCIENCES (Euronext Growth Paris - FR0014003XT0 - ALNFL), société biopharmaceutique développant des médicaments botaniques pour le traitement des dépendances et addictions, annonce aujourd'hui le fort succès de sa levée de fonds pour un montant de 3 089 175,75 euros par voie d'augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une part d'investisseurs professionnels à hauteur de 2,5 M€, et d'autre part des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid à hauteur de 0,6 M€ (l' « Opération »).

lgnacio Faus, Président-directeur général de NFL Biosciences ajoute: « Au nom de NFL Biosciences, je remercie vivement l'ensemble des investisseurs professionnels, et les nombreux particuliers au travers de PrimaryBid, qui ont participé à cette levée de fonds. C'est une étape stratégique majeure que nous allons pouvoir franchir avec la mise en place de la chaine de production de l'étude clinique de l'étude clinique de Phase 3, et un atout significatif pour valoriser le savoir-faire associé à notre projet auprès des partenaires potentiels. C'est aussi, dès le retour formel, attendu prochainement, de la Food & Drug Administration, l'avancement du plan de développement de NFL-301. Résolument positionnée pour lutter contre deux des principales addictions de notre époque, le tabagisme et l'alcool, NFL Biosciences s'appuie sur des fondations solides pour changer de dimension ».

Allocation des fonds

NFL-101 : anticiper les besoins de la Phase 3 et mettre en place un accord de licence dans les meilleures conditions • NFL-101 est un candidat médicament botanique issu de l'Institut Pasteur, développé cliniquement, composé de protéines naturelles extraites de feuilles de tabac, et dépourvu de nicotine. Il est protégé par 3 familles de brevets internationaux jusqu'à 2047. En 2023, NFL-101 a obtenu des résultats prometteurs dans le cadre de l'étude clinique PRECESTO : ils ont établi l'efficacité du candidat médicament NFL-101 sur la réduction de la satisfaction de fumer en comparaison avec un placebo. De plus, une étude complémentaire du mécanisme d'action menée par le Commissariat à l'Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA) a démontré la capacité de NFL-101 à restaurer l'activité normale de la zone cérébrale associée à l'envie irrépressible de fumer en situation de sevrage, une avancée novatrice dans le traitement du tabagisme. Ces bons résultats confortent NFL Biosciences dans la réussite de CESTO II, son étude de Phase 2 sur 318 fumeurs en cours de finalisation dans 9 centres d'investigation clinique en France. Les résultats principaux de CESTO II sont attendus en juillet 2024.

Dans ce contexte, NFL Biosciences anticipera la mise en œuvre des étapes préalables à la Phase 3. La maîtrise du processus de fabrication et d'industrialisation de son traitement, de l'approvisionnement en matières premières à la mobilisation des partenaires industriels (CDMO), assurera un déroulement optimal de la Phase 3, dans un délai plus rapide. 65% de la levée de fonds sont alloués au financement de ces étapes. La maîtrise de ce processus industriel complexe et l'accélération induite vers la Phase 3 représentent des atouts

considérables pour valoriser le projet NFL-101 dans les meilleures conditions dans le cadre d'accord(s) de licence(s) pour le financement de la Phase 3.

NFL-301 : avancée le développement • Ce candidat médicament naturel destiné à réduire la consommation d'alcool, fait l'objet d'un accord de co-développement avec ATHENA Pharmaceutiques depuis février 2022. Fin 2023, NFL-Biosciences a déposé une demande de pré-IND aux États-Unis. Après un échange oral en mars 2024, le rapport de la FDA est attendu rapidement. À partir de là, NFL-Biosciences mettra en place les premières étapes visant à développer NFL-301 au moins jusqu'à la démonstration de son efficacité contre un placebo. Le plan de développement sera précisé à la suite de l'obtention du rapport de la FDA et pourrait par exemple concerner: la finalisation du développement du produit, les études précliniques et / ou l'étude clinique de Phase 1. Au terme de l'accord conclu en février 2022, NFL Biosciences et ATHENA Pharmaceutiques continueront d'investir conjointement et partageront les revenus futurs en fonction de leurs investissements respectifs. 20% de la levée de fonds sont alloués au financement de ces étapes.

Le solde de la levée de fonds, soit environ 15%, est alloué au fonctionnement courant de la Société.

Avant réalisation de la levée de fonds, l'horizon de trésorerie de NFL Biosciences se situe au 4ªme trimestre 2024. Compte tenu du niveau de trésorerie actuel et du produit de la présente levée de fonds, NFL Biosciences repousse son horizon de trésorerie à la fin du 2ème trimestre 2025. NFL Biosciences continuera par ailleurs de solliciter des solutions de financement non dilutives auprès des institutions françaises et européennes.

Rappel des caractéristiques de l'Opération

L'Opération a été mise en œuvre et réalisée en vertu des 10ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaires de la Société en date du 27 juin 2023 (l'« Assemblée Générale ») à un prix de 2,05 euros par action, représentant une décote de 21,67% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action NFL Biosciences des 5 dernières séances de bourse (soit du 4 au 10 avril 2024) égal à 2,6171 euros et de 20,23% par rapport au cours de cloture de l'action NFL Biosciences le jeudi 11 avril 2024 qui est de 2,57 euros.

L'opération d'un montant total de 3 089 175,75 euros prime d'émission incluse, a été réalisée par voie d'émission, sans droit préférentiel de souscription, de 1 506 915 actions nouvelles ordinaires, représentant 18,6% du capital social de la Société avant l'Opération, dans le cadre :

(i) d'une émission de 1214232 actions nouvelles, à hauteur d'un montant de 2 489175,60 euros (prime d'émission incluse) représentant 80,6% de l'Opération, au profit d'investisseurs professionnels en vertu des 12éme et 13éme résolutions de l'Assemblée Générale (l'« Offre Réservée »), et

(ii) d'une émission de 292 683 actions nouvelles, à hauteur d'un montant de 600 000,15 euros (prime d'émission incluse) représentant 19,4% de l'Opération, au profit des investisseurs particuliers ayant souscrit via la plateforme PrimaryBid (l'« Offre PrimaryBid ») en vertu de la 10è™ résolution de l'Assemblée Générale.

Le règlement livraison interviendra le 16 avril 2024 et l'admission de ces actions nouvelles sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth Paris sous le même code ISIN (FR0014003XT0 )interviendra le mardi 16 avril 2024 à l'ouverture du marché. Les actions nouvellement émises seront assimilées aux actions existantes et porteront jouissance immédiate.

ll est rappelé que dans le cadre de l'Opération, NFL Biosciences a pris l'engagement de ne pas procéder à une augmentation de capital par voie d'actions nouvelles pendant une période de 6 mois à compter de la réalisation de l'Opération sans l'accord préalable d'Invest Securities

A l'issue de l'Opération, le capital de la Société sera d'un montant de 288 410,52 euros, divisé en 9 613 684 actions ordinaires de 0,03 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie.

	Avant l'Opération
	Base non diluée		Base diluée (1)
	En nb d'actions	En %	En nb d'actions	En %
Joël BESSE	661 253	8,16%	911 253	9,93%
Bruno LAFONT	718 029	8,86%	1 039 807	11,33%
Gérard LEDUC	850 000	10,49%	850 000	9,26%
Autres privés	1 524 504	18,81%	2023 014	22,04%
Flottant	4 352 983	53,70%	4 352 983	47,43%
llotal	8 106 769	100,00%	9 17 7 057	100,00%

La répartition de l'actionnariat de la Société avant réalisation de l'Opération, était la suivante :

(1) cf. Rapport annuel 2023 publié le 29 mars 2024 disponible notamment sur www.nflbiosciences.com (menu Investisseurs > Documents et Vidéos)

La répartition de l'actionnariat de la Société à l'issue de l'Opération, est la suivante :

	Après l'Opération
	Base non diluée		Base diluée (1)
	En nb d'actions	En %	En nb d'actions	En %
Joël BESSE	736 253	7,66%	986 253	9.23%
Bruno LAFONT	718 029	7,47%	1 039 807	9.73%
Gérard LEDUC	850 000	8,84%	850 000	7.96%
Autres privés	1 524 504	15,86%	2 023 014	18,94%
Flottant	5 784 898	60,17%	5 784 898	54,15%
Total	9 613 684	100,00%	10 683 972	100,00%

(1) cf. Rapport annuel 2023 publié le 29 mars 2024 disponible notamment sur www.nflbiosciences.com (menu Investisseurs > Documents et Vidéos)

ll est précisé que des souscriptions, pour un montant cumulé de 2,3 M€, ont fait l'objet d'une rémunération à hauteur de 5% du montant souscrit.

Avertissement

En application de l'article 1 (4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Opération n'a pas donné lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »), tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. L'Opérationnellement s'adresser à un nombre limité (i) d' investisseurs qualifiés aux États-Unis (« qualified institutional buyers » ou « QIB ») au sens de la Règle 144A (« Rule 144A ») en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié et /ou (li) des investisseurs institutionnels accrédités (« institutional accredited investors ») au sens de la Rule 501 (a) (1), (2), (3), (7), (8), (12) ou (13) de la Regulation D du Securities Act (« IAI ») en vertu d'une dispense d'enregistrement conformément à la Section 4(a)(2) du Securities Act, notamment dans le cadre de l'Emission Réservée à une Catégorie de Personnes, sous réserve d'entrer dans les catégories déterminées conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce. Les actions de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'Opération en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions, objet de ce communiqué nécessitant la publication par la Société d'un prospectus dans un Etat membre autres que la France. En conséquence, les actions de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres autre que la France, sauf dans les cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État membre.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des Etats-Unis conformément à la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la Société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux personnes dans tout autre Etat membre de l'Espace Economique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et aux personnes aux Etats-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act.

A propos de NFL Biosciences

NFL Biosciences est une société biopharmaceutique basée dans la région de Montpellier qui développe des candidats médicaments botaniques pour le traitement des addictions. NFL Biosciences a pour ambition d'apporter de nouvelles solutions thérapeutiques, naturelles, plus sûres et plus efficaces à l'ensemble de la population mondiale, sans oublier les pays à niveaux de revenus faibles ou moyens. Son produit le plus avancé, baptisé NFL-101, est un extrait de feuilles de tabac standardisé et dépouvu de nicotine, protégé par trois familles de brevets. NFL Biosciences entend proposer aux fumeurs qui souhaitent arrêter une alternative naturelle, sûre, d'administration simplifée et personnalisée. NFL-301, un candidat médicament naturel pour la réduction de la consommation d'alcool et a un projet de développement des troubles de l'usage du cannabis.

Les actions NFL Biosciences sont cotées sur Euronext Growth Paris (FR0014003XT0 – ALNFL). La société est qualifiée « Entreprise Innovante » éligible à l'investissement des FCPI. Plus d'information sur www.nflbiosciences.com

Contacts

Bruno Lafont – info@nflbiosciences.com -+33 4 11 93 76 67