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Major Shareholding Notification • May 31, 2023

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.5 (주)에스엠코어 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	에스케이
기업집단 동일인 :	최 태 원
기업집단 대표회사 :	에스케이(주)
작성회사 :	(주)에스엠코어
담당자 :	조 성 열(수석) , 전화번호(02-2090-9200)

<참조>에스케이 기업집단현황 공시의 대표회사는 에스케이(주)이며 에스케이 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단현황 공시와 동일하므로 에스케이(주)가 제출한 에스케이 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	(주)에스엠코어	최영상	1972.04.13	2017.03.01	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	276	상장	2022.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)에스엠코어	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	자동화물류설비

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	89,793	10,664	19,895	109,688	38,514	1,040	39,554	5,043	10,017	70,134	56.40%

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	(주)에스엠코어	114,889	2,205	2,801	2,402	507	2,666

(4) 국외 계열회사 현황(금년도 지정일 기준)

국외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자지분
SMC US, INC	자동화물류설비	100.00%	미국	2022.12.31	(주)에스엠코어	100.00%
SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED	자동화물류설비	99.9999%	인도	2023.03.31	(주)에스엠코어	99.9999%

(5) 계열회사 변동 현황

- 해당사항없음.

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

계열회사명	변동사유	변동일자	업종
편입 0개
-	-	-	-
제외 0개
-	-	-	-
순증 0개

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	(주)에스엠코어	최영상	대표이사(이사회 의장)	2023.03.29	2023.03.30	2026.03.29	-	-	現 (주)에스엠코어 대표이사	SK C&C beijing Co.,Ltd. 법인장	신임	-
최영상	사내이사(이사회 의장)	2023.03.29	2023.03.30	2026.03.29	-	-	現 (주)에스엠코어 대표이사	SK C&C beijing Co.,Ltd. 법인장	신임	-
오탁근	사내이사	2020.03.24	2020.03.25	2026.03.29	-	ESSENCORE Limited 이사 (계열)	前 SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원現 SK(주) 전략기획부문장	-	중임	-
백승재	사내이사	2020.03.24	2020.03.25	2026.03.29	-	ESSENCORE Limited 감사 (계열)	前 SK(주) 회계팀 팀장現 SK(주) 재무담당	-	중임	-
권기원	사외이사	2021.03.24	2021.03.24	2024.03.24	-	-	前 한양대학교 금속재료공학과 조교수現 성균관대학교 반도체시스템공학과 교수	-	신임	-
서윤식	감사	2020.03.24	2020.03.25	2026.03.29	-	-	前 중부지방국세청 조사국장現 (주)에스엠코어 감사	-	중임	-

※ 등기임원의 임기 만료(예정)일은 주주총회 종결시 까지임.

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	이응상오탁근백승재권기원	2022.05.12	- Battery 물류자동화 사업 계약의 건- 인도 연락사무소 폐지 의 건- 인도 HMEL Project Office 법인세 환급의 건	원안가결원안가결원안가결	1	-	-	-
2022.06.24	- 계열회사와의 2022년 3분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건	원안가결	1	-	-	2022.06.24
2022.09.27	- 계열회사와의 2022년 4분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건	원안가결	1	-	-	2022.09.27
2022.11.24	- 자기주식취득 신탁계약의 건	원안가결	1	-	-	-
2022.12.29	- 계열회사와의 2023년 1분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건	원안가결	1	-	-	2022.12.29
2022.12.29	- 2023년 조직개편 및 임원인사의 건	원안가결	1	-	-	-
2023.02.02	- 제51기 재무제표 승인의 건- 내부회계관리 운영실태 보고	원안가결보고	1	-	-	-
2023.03.03	- 제51기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 제51기 정기주주총회 전자투표 채택 의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고- 해외사업계약 추진 보고	원안가결원안가결보고보고	1	-	-	-
최영상오탁근백승재권기원	2023.03.29	- 대표이사 겸 이사회 의장 선임의 건	원안가결	1	-	-	-
2023.03.29	- 임원 특별위로금 지급의 건	원안가결	1	-	-	-
2023.03.29	- 계열회사와의 2023년 2분기 상품·용역 거래 규모 승인의 건	원안가결	1	-	-	2023.04.07

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

- 해당사항없음. 다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	X	X	-	○(실시)	6.33%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

- 해당사항없음.

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비금융회사 | (주)에스엠코어 | 동일인측 | 동일인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 3촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타친족 | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | - | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 권기원 | 3,000 | 0.02 | | | 3,000 | 0.02 |
| 자기주식 | | (주)에스엠코어 | 480,384 | 2.40 | - | - | 480,384 | 2.40 |
| 계열회사(국내+국외) | | 에스케이(주) | 5,329,707 | 26.60 | - | - | 5,329,707 | 26.60 |
| 기타 동일인관련자 | | | | | | | | |
| 동일인측 합계 | | - | 5,813,091 | 29.02 | - | - | 5,813,091 | 29.02 |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | - | 14,220,855 | 70.98 | | | 14,220,855 | 70.98 |
| 총 계 | | | - | 20,033,946 | 100.00 | - | - | 20,033,946 | 100.00 |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)에스엠코어 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | (주)에스엠코어 | 장부가액 | 2,985 | |
| 보통주 | 480,384 | 2.40 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 480,384 | 2.40 |

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

- 해당사항 없음.

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

- 해당사항 없음.

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG](직전 분기 개시일∼종료일 기준, 단위: 주, %)

- 해당 사항 없음.

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당 사항 없음

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황(직전 사업연도 개시일～종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 유가증권 매입거래

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사												국외계열회사		매출액 총계
비금융회사											국내계열사 계(매출액)
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에스케이머티리얼즈그룹포틴(주)	에스케이씨 미래소재㈜	에스케이하이닉스(주)	에스케이(주)	에스케이지오센트릭(주)	에스케이케미칼㈜	에스케이아이이테크놀로지(주)	한국넥슬렌(유)	행복나래(주)	에스케이씨(주)	소계	Essencore Limited.	국외계열사 계(매출액)	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)에스엠코어	1/4	-	-	8,223	-	91	30	-	4	8	-	68,212	68,212	5,648	5,648	114,889	79,766	35,123
2/4	-	-	9,488	166	13	30	6	4	-	4
3/4	-	-	6,666	12,920	-	45	-	4	3	-
4/4	69	4	9,985	19,455	454	111	371	50	8	-
소계	69	4	34,362	32,541	558	216	377	62	19	4

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방선정방식	매출액
비금융회사	(주)에스엠코어	에스케이하이닉스(주)	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	자동화물류설비	전자어음	제한경쟁입찰	5,192
소계				5,192
에스케이(주)	C2916(산업용 트럭, 승강기 및 물품취급장비 제조업)	자동화물류설비	현금	제한경쟁입찰	24,942
소계				24,942
(주)에스엠코어 소계					30,134

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 물류 거래 현황

<매출>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

<매입>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. IT서비스 거래 현황

<매출>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

<매입>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : m2, 백만원)

- 해당사항 없음.

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 무형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

가. 유상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 무상거래 현황

(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준)

- 해당사항 없음.

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 기타자산 매입 등 거래

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사																					합계(채권금액)
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에스케이케미칼㈜			에스케이하이닉스㈜			한국넥슬렌(유)			에스케이(주)			에스케이스페셜티(주)			에스케이씨 미래소재(주)			소계
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실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
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비금융회사	(주)에스엠코어	92	-	92	18,285	-	18,285	1	-	1	5,440	-	5,440	488	-	488	4	-	4	24,310	-	24,310	24,310	-	24,310

(14) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(15) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사를 위한 담보 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

나. 계열회사를 위해 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 다. 최근 3개년도 차입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 라. 최근 3개년도 대여 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음.

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원, %)

- 해당사항 없음. 바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

- 해당사항 없음.