NAMHAE CHEMICAL CORPORATION

Major Shareholding Notification • May 31, 2023

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 2.5 남해화학 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	농 협
기업집단 동일인 :	농업협동조합중앙회
기업집단 대표회사 :	농협경제지주 주식회사
작성회사 :	남해화학 주식회사
담당자 :	홍 세 근(대 리), 전화번호 (061 688 5354)

<참조>농협 기업집단현황 공시의 대표회사는 농협경제지주(주)이며 농협 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 농협경제지주(주)가 제출한 농협 기업집단현황 공시와 동일하므로 농협경제지주(주)가 제출한 농협 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	남해화학	하 형 수	1974.05.08.	1998.10.31.	C2031(비료및질소화합물제조업)	512	상장	2022.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	남해화학	C2031(비료및질소 화학물제조업)	복합비료, 인산 및 황산 제품
G4671(연료용, 연료 및 관련 제품 도매업)	휘발유, 경유, 등유

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/ 자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채(c)	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	609,695	22,830	273,776	883,471	358,164	13,681	371,845	175,564	49,679	511,626	72.7

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중이자비용	당기순이익
비금융회사	남해화학	2,169,566	63,634	69,494	65,451	9,168	47,308

(4) 국외 계열회사 현황

해당 사항 없음

(5) 계열회사 변동 현황

해당 사항 없음

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황[ESG] (1) 임원현황[ESG](금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	임기 만료(예정)일	동일인과친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임여부	소속하부위원회
비금융회사	남해화학	하형수	대표이사(이사회의장)	2020.03.25.	2020.04.06.	2024.03.25.	-	-	전) NH농협은행 남영동 지점장	NH농협은행(계열회사)임직원	중임	-
하형수	사내이사	2020.03.25.	2020.04.06.	2024.03.25.	-	-	전) NH농협은행 남영동 지점장	NH농협은행(계열회사)임직원	중임	-
정안준	사내이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2024.03.25.	-	-	전) 남해화학 감사실장	-	중임	-
김석기	사내이사	2023.03.24.	2023.04.03.	2024.03.25.	-	-	전) 농협중앙회 상호디지털금융본부장	-	신임	-
기승호	사내이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2024.03.25.	-	-	전) 남해화학 화학영업상무	-	중임	-
이광수	사외이사	2021.03.24.	2021.04.02.	2024.03.25.	-	-	전) 여주농협조합장	-	중임	-
심완성	사외이사(감사위원)	2023.03.24.	2023.04.03.	2025.03.24.	-	-	현) 대현회계법인 회계사	-	신임	감사위원회
윤병철	사외이사	2021.03.24.	2021.04.02.	2024.03.25.	-	-	현) 한국지역정책개발연구원장	-	중임	-
김세제	사외이사(감사위원장)	2021.03.24.	2021.04.02.	2024.03.25.	-	-	전) 태안농협 조합장	-	중임	감사위원회
정 승	사외이사	2022.03.25.	2022.04.06.	2024.03.25.	-	-	현) 직접판매공제조합 이사장	-	신임	-
박관열	사외이사(감사위원)	2023.04.28.	2023.05.10.	2025.03.24.	-	-	전) 경기도의회 의원	-	신임	감사위원회
박윤규	사외이사(감사위원)	2023.03.24.	2023.04.03.	2025.03.24.	-	-	전) 오천농협 조합장	농협자산관리(계열회사),농협유통(계열회사)기타비상무이사	신임	감사위원회
석종수	기타비상무이사	2023.03.24.	2023.04.03.	2025.03.24.	-	-	현) 농협경제지주 자재사업부장	-	신임	-

주1) 임기만료일은 해당 연도 정기주주총회 종결 시

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황[ESG]

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회 구성원명	이사회 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조, 정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.05.12.	- 경영현안 토의	가 결	7	1	-	-
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조, 정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.06.24.	- 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가 결	6	2	-	2022.06.24.
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조, 정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.07.22.	- 2022년 제조고정비 예산 증액의 건- 외환거래 약정한도 증액 체결의 건	가 결	7	1	-	-
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조, 정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.09.16.	- 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건- 암모니아 저장용량 증대사업 사업비 변경 (안) 승인의 건	가 결	6	2	-	2022.09.16.
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조, 정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.10.21.	- 경영현안 토의	가 결	7	1	-	-
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조, 정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.11.18.	- 계약규정 및 계약관리규칙 제정(안) 승인의 건- 물류운영팀 신설(안) 승인의 건	가 결	6	2	-	-
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조,정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2022.12.16.	- 2023년도 사업계획 및 예산(안) 승인의 건 - 사외적립자산 납입(안) 승인의 건 - 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건 - 원화차입 한도 신규 약정 및 외화차입 한도 증액 약정 체결의 건 - 사내근로복지기금 출연(안) 승인의 건 - 준법통제기준 개정(안) 승인의 건	가 결	6	2	-	2022.12.16.
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조,정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2023.02.03.	- 2022년 회계연도 재무제표(안) 승인의 건- 2022년 회계연도 영업보고서(안) 승인의 건- 폐비료포대 매각대금 미수금 대손상각(안) 승인의 건	가 결	6	2	-	-
하형수, 정안준, 기승호, 정정수, 조대권, 이광수, 조영조,정승, 김종구, 김세제, 윤병철, 이형권	2023.02.24.	- 제49기 정기주주총회 소집(안) 승인의 건- 이사 후보자 추천의 건- 감사위원회 위원 후보자 추천의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건- 전자투표 실사(안) 승인의 건- 직제규정 개정(안) 승인의 건- 용역대금 과다지급 등 부당한 업무처리의 관리 감독에 대한 임원 제재(안) 승인의 건- 2023년도 이사 보수 한도(안) 승인의 건- 2022 회계연도 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건- 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장(안) 승인의 건	가 결	7	1	-	2023.02.24.
하형수, 정안준, 김석기, 기승호, 석종수, 이광수,박윤규, 정승, 김세제, 윤병철, 심완성	2023.03.24.	- 대표이사 사장, 부사장 및 상무이사 선임(안) 승인의 건- 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가 결	6	-	-	2023.03.24.
하형수, 정안준, 김석기, 기승호, 석종수, 이광수,박윤규, 정승, 김세제, 윤병철, 심완성	2023.04.21.	- 2023년 무기질비료 원료구입자금 차입(안) 승인의 건	가 결	5	1	-	2023.04.21.

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상설치의무	구성원명	설치목적및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사			대규모내부거래공시일
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	감사위원회	-	김세제김종구조영조	ㆍ설치목적: 회사의 회계와 업무의 감사ㆍ권한: 회사의 업무와 재산상태 조사 등	2022.06.21.	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획(안) 보고- 2022년 상반기 주요 감사 현황 보고	가 결	3	-	-	-
2022.10.21.	- 2022년 재무제표 감사계획 보고- 외부감사인 계약 변경 추진	가 결	3	-	-	-
2022.11.18.	- 외부감사인 선임(안) 승인의 건	가 결	3	-	-	-
2023.02.03.	- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고- 2022년 감사결과 보고	가 결	3	-	-	-
2023.02.24.	- 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 정기주주총회 감사보고서의 작성, 제출- 2023년 감사업무 계획(안)- 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 내부감사장치의 가동현황에 대한 평가 의견- 2022년 외부감사인(안진) 감사결과 보고- 2022년 윤리, 준법 경영현황 보고	가 결	3	-	-	-
2023.03.03.	- 국제윤리기준 개정에 따른 비감사업무 사전 승인 정책(안) 승인	가 결	2	1	-	-
김세제박윤규심완성	ㆍ설치목적: 회사의 회계와 업무의 감사ㆍ권한: 회사의 업무와 재산상태 조사 등	2023.03.24.	- 감사위원장 선정- 감사위원장 직무대행 순위 결정	가 결	3	-	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 다음 날 ∼ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제		전자투표제		비고
도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율	도입 및실시여부	일반 주주의결권행사비율
---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	X	X	-	O(실시)	5.3%	-

* 일반주주란 총수일가 및 특수관계인을 제외한 주주(기관투자자, 소액주주 등)를 뜻함

라. 소수주주권 행사내용

해당 사항 없음

3. 주식소유현황[ESG] (1) 소유지분현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비금융회사 | 남해화학 | 동일인측 | 동일인 | | 농업협동조합중앙회 | - | - | - | - | - | - |
| 친족 | 배우자/혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 3촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑧ 기타친족 | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑨ 친족 합계 | X | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 기승호 | 3,605 | 0.01 | - | - | 3,605 | 0.01 |
| 자기주식 | | 남해화학 | 1,730,148 | 3.48 | - | - | 1,730,148 | 3.48 |
| 계열회사(국내+국외) | | 농협경제지주 | 27,820,149 | 56.00 | - | - | 27,820,149 | 56.00 |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| ⑩ 동일인측 합계 | | X | 29,553,902 | 59.49 | - | - | 29,553,902 | 59.49 |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | X | 20,124,941 | 40.51 | - | - | 20,124,941 | 40.51 |
| 총 계 | | | X | 49,678,843 | 100% | - | - | 49,678,843 | 100% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황[ESG](금년도 지정일 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)＼피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 남해화학 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계열회사 | 비금융회사 | 남해화학 | 장부가액 | 7,573 | |
| 보통주 | 1,730,148 | 3.48 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 1,730,148 | 3.48 |
| 엔이에스머티리얼즈 | 장부가액 | 22,982 | |
| 보통주 | 350,000 | 70.0 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 350,000 | 70.0 |
| 장부가액 소계 | | 30,555 | - |
| 합계 | | | 30,555 | - |

4. 순환출자 현황[ESG] (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황[ESG]

해당 없음

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역[ESG]

해당 없음

5. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황[ESG] (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황[ESG]

해당 없음

6. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

대여자＼차입회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사					기타합계	총계
비금융회사		금융회사		합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협네트웍스	소계	NH농협은행	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	1/4	235	235	337,000	337,000	337,235	58	360,575
2/4	31	31	-	-	31	-
3/4	-	-	-	-	-	-
4/4	29	29	8,200	8,200	8,229	15,022
소계	295	295	345,200	345,200	345,495	15,080

주1) 농협네트웍스와의 자금거래는 법인차량 리스에 따른 리스부채입니다.주2) 기타합계는 계열회사 외 법인과 리스 계약에 따른 리스부채 및 원재료 매입을 위한 단기차입금입니다.주3) NH농협은행과의 거래는 원재료 구입정책 자금 지원 및 원재료 구입을 위한 무역금융입니다.

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

해당 없음

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

해당 없음

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

해당 없음

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매출회사(소속회사)		거래기간	국내계열회사									매출액 총계
비금융회사						금융회사		국내계열사 계(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협경제지주	농협물류	농협사료	NH무역	농우바이오	소계	농협은행	소계	계	국내매출액	국외매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	1/4	293,789	-	936	354	-	295,079	-	-	295,079	2,169,566	1,703,670	465,896
2/4	258,042	287	825	-	71	259,225	124	124	259,350
3/4	152,040	-	966	-	71	153,077	3	3	153,080
4/4	195,232	-	1,054	-	183	196,469	-	-	196,469
소계	899,103	287	3,781	354	325	903,850	127	127	903,978

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방선정방식	매출액
비금융회사	남해화학	농협경제지주	C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	지명입찰	69,579
C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	지명입찰	55
C2031(비료및질소화학물제조업)	비료	현금	수의계약	39,309
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	42,518
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	8,846
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	20,494
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	30,562
G4671(연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	1,952
소 계				213,315
농협경제지주 소계					213,315

(7) 계열회사간 물류ㆍIT서비스 거래 현황

가. 물류 거래 현황

<매출>해당 사항 없음

<매입>

(직전 사업연도 개시일 ~ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명	국내계열사 물류매입액 계
거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방선정방식	매입액	총액
---	---	---	---	---	---	---	---
남해화학	농협경제지주	H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	33	25,004
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	7
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	7
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	7
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	8
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	8
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	9
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	572
소 계				651
농협물류	H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	4,219
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	255
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	261
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	278
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	284
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	286
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	344
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	360
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	379
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	453
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	467
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	502
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	558
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	568
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	572
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	594
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	619
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	624
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	654
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	661
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	692
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	710
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	777
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	789
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	843
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	887
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	1,010
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	1,056
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	1,147
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	1,522
H4930(도로 화물 운송업)	제품운송	현금	수의계약	1,982
소 계				24,353

나. IT서비스 거래 현황

해당 없음

(8) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 경영관리 및 자문 용역거래 현황

해당 없음

(9) 지주회사와 자ㆍ손자ㆍ증손회사 간 부동산 임대차 거래 현황

해당 없음

(10) 계열회사간 기타자산거래 현황

가. 유형자산 거래내역

(직전 사업연도 개시일∼종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자＼매도회사(소속회사)		거래기간	계열회사
비금융회사		합계(거래금액)
---	---	---	---	---	---
엔이에스머티리얼즈	소계
---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	1/4	1,332	1,332	1,332
2/4	-	-	-
3/4	-	-	-
4/4	-	-	-
소계	1,332	1,332	1,332

주1) 당사는 1분기 동안 엔이에스머티리얼즈에 임대차 계약(사무실 및 부지)과 매매 계약(토지)를 체결하였습니다.주2) 임대차 계약에 따른 연간 총 임대료는 19백만원이며, 토지 매각 금액은 1,313백만원입니다.

나. 무형자산 거래내역

해당없음

(11) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

해당 없음

(12) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

해당 없음

(13) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자 ＼채권회사(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사												금융회사						합계(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협경제지주			농협사료			농우바이오			소계			농협은행			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계	실물채권	금융채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	111,479	-	111,479	377	-	377	201	-	201	112,057	-	112,057	-	65,960	65,960	-	65,960	65,960	112,057	65,960	178,017

(14) 계열회사간 채무보증 현황

해당 없음

(15) 계열회사간 담보제공 현황

해당 없음

(16) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

해당 없음

(17) 특수관계인인 공익법인과의 내부거래 현황

해당 없음