SAMKEE ENERGY SOLUTIONS CO.,LTD

M&A Activity • Jun 12, 2023

삼기이브이/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.06.12)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Samkee America Inc(미국)	대표이사	김치환, 김찬기
자본금(원)	42,977,731,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	33,190,000	주요사업	2차전지 및 자동차 부품
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	9,565,000
취득금액(원)	12,385,718,500
자기자본(원)	67,693,156,742
자기자본대비(%)	18.30
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	27,265,000
지분비율(%)	63.77
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		현지화전략에 따른 미국 내 생산거점 확보
6. 취득예정일자		2023-06-23
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		92,591,889,084	취득가액/자산총액(%)	13.38
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-06-12
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기 "1.발행회사의 자본금"은 현재까지의 납입자본금 USD 33,190,000.00을 서울외국환중개소 2023년 06월 12일 고시환율 1,294.9원/$ 1.00적용하여 산정한 금액입니다. 나. 상기 "2.취득내역의 취득주식수"는 투자금 USD 1당 1주의 주식이 발행되며, 총 취득금액은 USD 9,565,000.00로 '가'의 고시환율을 적용하였습니다. 다. 상기 "2.취득내역의 취득주식수"는 신주취득이며, "3.취득후 소유주식수 및 지분비율"은 2023-06-23 최종 취득 후 주식수 및 비율입니다. 라. 상기 "2.취득내역의 자기자본" 은 2022년말 당사의 재무제표와 최근 자본금 및 자본잉여금 증감액을 합산한 기준입니다. 마. 상기 "6.취득예정일자"는 최종 취득일로 1차(2023-06-12) $1,000,000 취득 후 2차(2023-06-23) $8,565,000 취득할 예정입니다. 바. 상기 "7.최근 사업연도말 자산총액"은 2022년말 당사의 재무제표 기준입니다. 사. 하기 발행회사의 요약 재무상황상 발행회사는 2022년에 설립되었으며, 이에따라 당해년도(2022년)만 표기하였습니다. 아. 본 타법인 주식 취득에 관한 내용은 진행과정에 따라 변경될 수 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	16,231	101	16,130	16,209	-	-80
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Samkee America Inc	USA	102.Mizell Road, Tuskegee. AL.36803 USA	88-3346232
직업(사업내용)		2차전지 및 자동차 부품
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)삼기이브이	27,265,000	63.77
대표이사	김치환, 김찬기	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022년	결산기	12월
자산총계	16,231	자본금	16,209
부채총계	101	매출액	-
자본총계	16,130	당기순손익	-80
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)삼기	계열회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-