Rallye

Annual Report (ESEF) • Apr 19, 2024

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-01-01 2023-12-31 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500AI7V5V0J9TOU58 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RALLYE Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers en sa qualité d'auto- rité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. RALLYE Société anonyme au capital de 158 775 609 euros 054 500 574 RCS Paris Siège socialꢀ: 103, rue la Boétie – 75008 Paris Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Télécopieꢀ: 01 44 71 13 70 Siteꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr – E-mailꢀ: info@rallye.fr Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 01 Sommaire Administration de la Société 02 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 03 Chiffres clés au 31 décembre 2023 04 Chapitre 1 Rapport de gestion 05 Faits marquants RFA 06 Rapport d'activité RFA 10 Commentaires sur les comptes RFA 17 Évolutions récentes et perspectives RFA 23 Capital et actionnariat 26 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 35 Chapitre 2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 49 Code de gouvernement d'entreprise 51 Conseil d'administration 52 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 59 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration 71 Direction générale 79 Politique de rémunération des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs 81 Contrôle des comptes 89 Chapitre 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 RFA 91 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 92 États financiers consolidés 98 Annexes aux comptes consolidés 105 Chapitre 4 Comptes sociaux au 31 décembre 2023 149 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 150 États financiers sociaux 154 Notes annexes aux états financiers sociaux 157 Tableau des filiales et participations 172 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 173 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 174 Chapitre 5 Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2024 177 Présentation et projet de résolutions 178 Chapitre 6 Informations complémentaires 183 Renseignements sur la société 184 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration 185 Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel 192 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 194 Table de concordance du Rapport financier annuel 196 Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance 197 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance 198 RFA Ces informations font partie intégrante du rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L. 451-1.2 du Code monétaire et financier. RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 02 Administration de la Société Conseil d'administration Jean-Charles NAOURI Président Philippe CASTAGNAC (1) Administrateur indépendant Gilbert DELAHAYE (1) Administrateur représentant les salariés Laurence DORS (1) Administratrice indépendante Virginie GRIN Représentante de la société Finatis Franck HATTAB Représentant de la société Foncière Euris Odile MURACCIOLE Représentante de la société Euris Anne YANNIC (1) Administratrice indépendante Direction générale Franck HATTAB Directeur général Commissaires aux comptes DELOITTE & Associés Représenté par Monsieur Stéphane Rimbeuf KPMG S.A. Représenté par Monsieur Jean-Marc Discours (1) Les administrateurs indépendants et l'administrateur représentant les salariés ont cessé leurs fonctions à l'issue du Conseil d'administration du 4 avril 2024 ayant arrêté les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 03 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 (1) Comprenant les 0,95 % du capital de Casino placés en fiducies-sûretés – 0,67 % en droits de vote théoriques. Sociétés cotées 41,5 % (1) du capital 57,4 % (1) des droits de vote Portefeuille d'investissements RALLYE RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 04 Chiffres clés du Groupe au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence sur l'exercice 2024 notamment la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier Rallye. En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés). De plus, le groupe Casino étant un composant majeur (corres- pondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Enfin, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés). (en millions d'euros) 2022 retraité 2023 Chiffre d'affaires 5 5 Résultat opérationnel courant (ROC) (10) (8) Autres produits et charges opérationnels (3) (28) Coût de l'endettement financier net (116) (452) Autres produits et charges financiers nets 137 - Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 9 (490) Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (263) (3 443) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe (254) (3 933) Noteꢀ: Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite au reclassement du groupe Casino en activités abandonnées conformément aux dispositions de l'IFRS 5. Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 05 1 Chapitre 1 Rapport de gestion Faits marquants....................................................................................................................6 Rapport d'activité.............................................................................................................10 Commentaires sur les comptes..........................................................................17 Évolutions récentes et perspectives..............................................................23 Capital et actionnariat.................................................................................................26 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.................................................35 06 RAPPORT DE GESTION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 Faits marquants 2023 Casino __________ Restructuration financière du groupe Casino Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées autour de la restructuration financière du groupe Casino et l'entrée de nouveaux investisseurs. Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti. En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une société tchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée à VESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleure solution pour assurer la pérennité de ses activités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 Md€. Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec notamment pour mission d'assister le groupe Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes. En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Rapidement après l'ouverture des procédures de conciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un besoin de liquidité à très court-terme. En conséquence, le groupe Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité au cours de cette période, notamment la constitution de passif public. Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir des conditions dans lesquelles certaines sociétés du groupe Casino pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décision de reporter le paiement d'une partie de leurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023. Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et Monoprix Exploitation d'une part, et l'État d'autre part, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif Public »). Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité du Passif Public Groupe dont elles sont respectivement débitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino seront achevées nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino. La situation a fait émerger une concurrence entre deux propositions stratégiques : . L'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investis- sement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez- Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ; . L'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelon- nement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres. Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée (i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028. À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le 27 juillet 2023. Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 Md€ (incluant une augmen- tation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 M€ et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 M€). Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions. Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 07 1 des administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du mois de juillet 2023. Les négociations ont permis d'aboutir à un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et ses principaux créanciers. Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa restructuration financière, avec le Consortium et certains créanciers. Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock- up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up : . des créanciers détenant économiquement 98,6 % du Crédit TLB ; . des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ; . des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ; . 51,0 % des créanciers financiers non sécurisés (obligations high yield, obligationsissuesduprogramme EMTN, et titresnégociables à court terme « NEU CP ») ; et . 44,3 % des porteurs de TSSDI. Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe Casino et de certaines de ses filiales 1 pour une période initiale de deux mois, qui aétérenouveléepourdeuxmoissupplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d'administrateurs judiciaires. Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'accord de Lock-up. Les principales étapes relatives à la consultation des classes de parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes : . 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée ; . 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ; . 13 novembre 2023 : notification par les administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, et établissement de la liste de celles-ci ; . 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des procédures de sauvegarde accélérée ; . 20 décembre 2023 : convocations des parties affectées appelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ; 1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoiprix . 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées, via une mise en ligne sur le site de la société. Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées dans le chapitre 2 du présent document d'enregistrement universel (cf. Événements récents page 23). Faits marquants en Amérique latine Cession d'Assaí Le groupe Casino a finalisé la cession de la totalité de sa participation dans Assaí le 23 juin 2023. Après avoir cédé 10,4 % du capital en novembre 2022, le groupe Casino a réalisé deux cessions supplémentaires au S1 2023 : . 17 mars 2023 : cession de 18,8 % du capital pour un montant d'environ 571 M€ après impôts et frais (produit brut de 723 M€) ; . 23 juin 2023 : cession de la participation résiduelle de 11,7 % pour un montant d'environ 326 M€ après impôts et frais (produit brut de 404 M€). Le Groupe Casino ne détient désormais plus de participation au capital d'Assaí. Spin-off de Grupo Éxito Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une participation minoritaire d'environ 13 % qui pourrait être cédée ultérieurement. Le Conseil d'administration de Casino a approuvé le projet afin d'extérioriser la pleine valeur du Grupo Éxito. Le spin-off a été approuvé par l'assemblée générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA. Cession de la participation de Casino dans Grupo Éxito Le groupe Casino a annoncé le 16 octobre 2023 que son Conseil d'administration avait approuvé vendredi 13 octobre 2023 la signature d'un accord préalable avec Grupo Calleja, qui détient le premier groupe de distribution alimentaire au Salvador et opère sous l'enseigne Super Selectos, pour la vente de la totalité de la participation de Casino dans Grupo Éxito, correspondant à 34 % du capital social de Grupo Éxito, dans le cadre d'offres publiques d'achat lancées par Grupo Calleja en Colombie et aux États-Unis en vue de l'acquisition de 100 % des actions en circulation de Grupo Éxito (y compris sous la forme d'American Depositary Shares et de Brazilian Depositary Receipts), sous réserve de l'acquisition d'au moins 51 % des actions. GPA, qui détenait 13 % des actions de Grupo Éxito, était également partie de l'accord préalable et avait accepté de vendre sa participation dans le cadre de l'OPA. 08 RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 Le prix offert dans le cadre de l'OPA était de 1,175 Md$ pour 100 % des actions en circulation, soit l'équivalent de 0,9053 $ par action, ce qui représente un total de 400 M$ (correspondant à 380 M€ à cette date 1) pour la participation directe du groupe Casino et de 156 M$ (148 M€) pour la participation de GPA. Le 26 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de la totalité de sa participation dans Grupo Éxito (cf. Événements récents page 23) Projet d'augmentation de capital de GPA et perte de contrôle de Casino Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital. GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmen- tation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle liste pour le Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2e convocation), l'assemblée générale a approuvé ces résolutions. En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau Conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA. Faits marquants France Cession des hypermarchés / supermarchés Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au Groupement les Mousquetaires d'un groupede 61points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT (soit 621 M€ de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 M€ y compris stations-service. Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 140 M€ d'acomptes sur la seconde vague de cessions de magasins (à réaliser d'ici 3 ans). Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino 2 au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors immobilier). Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l, Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company) conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023. Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (cf. Événements récents page 23). Acquisition de la participation de GPA dans Cnova Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires 3). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %. Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024 4. L'accord prévoit le paiement par Casino, sous certaines conditions, d'un complément de prix, si une opération sur sa participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la transaction. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer les participations détenues par Casino, Guichard-Perrachon dans GPA et dans Cnova. 1 | Taux de change USD/EUR de 1,0524 au 13 octobre 2023 (BCE). 2 | Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord. 3 | Ainsi que les actions à droit de vote spécial. 4 | La paiement du solde sera notamment anticipé lors de la réalisation de la restructuration financière du groupe Casino. RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 09 1 Rallye__________ Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissement bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté. Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€. Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621- 46 II du code monétaire et financier. Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé contre cette décision. Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes de la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non- sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023. Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. 10 RAPPORT DE GESTION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 Rapport d'activité En 2023, le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino. Par ailleurs, Rallye gère un portefeuille d'investissements résiduels, constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés, et d'autre part, de programmes immobiliers commerciaux. Rallye Rallye, actionnaire majoritaire de Casino dont elle détient directement et indirectement 41,5 % du capital au 31 décembre 2023, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri. Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe ont fait l'objet, la société Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ainsi que les sociétés mères Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde. Principales étapes et opérations intervenues depuis l'entrée en sauvegarde __ Approbation des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour une durée initiale de 6 mois. Le 25 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période d'observation pour une nouvelle période de 6 mois. L'entrée en procédure de sauvegarde a gelé l'ensemble des appels complémentaires en garantie qu'ils soient en titres Casino ou en cash collatéral. La réalisation des sûretés consenties par Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées à ces opérations, indépendamment de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Rallye et ses filiales Cobivia et HMB conservent l'intégralité des intérêts économiques et des droits de vote attachés aux actions nanties. Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de sauvegarde par jugement du 28 février 2020. La SCP Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de Commissaires à l'exécution du plan. Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus par les sociétés du groupe Euris pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de permettre notamment la bonne exécution des plans. Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères L'exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend principalement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d'un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l'achèvement d'ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d'actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession avait fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d'actifs avaient pu être cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s'établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n'était plus accompagnée d'un calendrier précis de réalisation. Dans la mesure où l'exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l'exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l'article 5, I, de l'ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et corrélativement l'extension de la durée de ces derniers. RAPPORT DE GESTION RAPPORT D'ACTIVITÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 11 1 Cette demande de prolongation de la durée des plans de sauvegarde et d'adaptation corrélative des échéances de paiement à cette durée telle que prolongée s'inscrivait dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle avait pour objectif de favoriser l'exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement d'étendre la durée de ces derniers. L'ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde sont restées inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l'ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères : . Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans. . Les plans de sauvegarde prévoient l'apurement complet du passif des sociétés. . Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis. À la suite de la décision du Tribunal decommerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères s'établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Accord Rallye-Fimalac À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés. Offres globales sur la dette non sécurisée de Rallye Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une première offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées. Première offre de rachat La première offre de rachat d'un montant maximum de 75 M€ avait pour objectif (i) d'offrir aux porteurs de créances non sécurisées l'opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées et (ii) d'améliorer le profil d'endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde. Le 11 février 2021, à la clôture de l'offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté sur la base d'un prix d'achat fixé à 20 % du montant de la créance (soit le prix d'achat maximum initialement fixé par Rallye), moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de la dette de Rallye de 156,3 M€. Financement des offres de rachat Les offres de rachat ont été financées par un nouveau financement remboursable in fine, composé d'une émission obligataire souscrite par Fimalac et d'un prêt bancaire consenti par des banques, d'un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d'arrangement due aux prêteurs). En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Les principaux cas d'exigibilité anticipée du nouveau financement sont : . la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ; . la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; . la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ; . la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; . la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et . la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon. Ce nouveau financement porte, au choix de Rallye pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l'Euribor (avec un floor àzéro) de lapériode d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d'arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, est également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité. Ce nouveau financement dispose d'une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu'au 30 juin 2022 au plus tard et que, suite au règlement-livraison de cette première offre, le montant tiré sur ce financement s'établit à 43,4 M€. Modification du plan de sauvegarde de Rallye La réalisation de la première offre de rachat et la mise en place du financement ont fait l'objet d'une demande de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d'une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de la première offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place 12 RAPPORT DE GESTION RAPPORT D'ACTIVITÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison de la première offre de rachat est intervenu le 18 mai 2021. Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une seconde offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée. Seconde offre de rachat La seconde offre de rachat avait pour objectif (i) d'offrir aux porteurs de créances non sécurisées l'opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d'améliorer le profil d'endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu'amendé. Rallye a proposé d'acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu'il était disposé à offrir. La seconde offre de rachat, d'un montant maximum de 37 M€, fut ouverte à compter du 23 mars jusqu'au 5 avril 2022 inclus. Succès de la seconde offre de rachat La seconde offre de rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat a dépassé le montant maximum de la seconde offre de rachat fixé à 37 M€. Compte tenu du succès de la seconde offre de rachat, le taux d'ajustement (pro-ration factor) a été fixé à 75,64 %. Rallye a dépensé 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, représentant une réduction du montant total de sa dette financière nette de 234,9 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de la seconde offre de rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d'autres créances non sécurisées. L'opération a été financée par le montant disponible, soit 39,0 M€ tiré en main 2022, du financement de 82,4 M€ mis en place auprès de Fimalac et d'établissements financiers lors de la première offre de rachat réalisée en 2021. Modification du plan de sauvegarde de Rallye Le 9 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de la seconde offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 23 mars 2022. Le règlement- livraison de la seconde offre de rachat est intervenu le 16 mai 2022. Rappel de la structure de l'endettement de Rallye à l'ouverture de la procédure de sauvegarde____ À l'ouverture de la procédure de sauvegarde, l'endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de dérivés) se décomposait comme suit : (en millions d'euros) Rallye Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur : . des actions Casino (1) 1 153 . des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) 204 Créances non sécurisées 1 566 Total (2) 2 923 (1) Il est rappelé que les clauses d'arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde. (2) Incluant 17 M€ d'intérêts courus et de commissions au 23 mai 2019. Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme de ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions (equity swaps) conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye, préalablement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde, n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier. Ces opérations de dérivés ont fait l'objet d'un refinancement avec Fimalac au premier semestre 2020. Par ailleurs, afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés) ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. RAPPORT DE GESTION RAPPORT D'ACTIVITÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 13 1 Principaux termes du plan de sauvegarde _____ Le plan de sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants : . les clauses dites « d'arrosage » sont désactivées durant l'exécution du plan de sauvegarde et l'intégralité des titres nantis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée au profit de Rallye ; . sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites ci- après, le plan de sauvegarde prévoit un apurement du passif de Rallye pour tous les créanciers, conformément au nouvel échéancier suivant qui présente en comparatif l'ancien échéancier : Échéance (1) Montant de l'annuité ancien échéancier Montant de l'annuité nouvel échéancier Annuité n°1 – 2021 – déjà réglée 100 000 euros au total 100 000 euros au total Annuité n°2 – 2022 100 000 euros au total 0 euro Annuité n°3 – 2023 5 % 0 euro Annuité n°4 – 2024 5 % 100 000 euros au total Annuité n°5 – 2025 5 % 5 % Annuité n°6 – 2026 5 % 5 % Annuité n°7 – 2027 5 % 5 % Annuité n°8 – 2028 5 % 5 % Annuité n°9 – 2029 5 % 5 % Annuité n°10 – 2030 65 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 25 % Annuité n°11 – 2031 - 25 % Annuité n°12 – 2032 - 25 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 Total 100 % 100 % (1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l'arrêté du plan de sauvegarde. . Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les principes suivants : — apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ; — apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ; — renonciation de Rallye à l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement ; — possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang. . Les créances sécurisées par des nantissements de comptes- titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino sont apurées selon les principes suivants : — apurement des créances d'ici la 12e annuité selon l'échéancier reproduit ci-avant ; — remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension : (i) du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties ; (ii) du produit de cession d'actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l'égard de Parande. . Le plan de sauvegarde de Rallye implique des refinancements entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. . Dans le cadre de la demande de report des échéances et d'extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Rallye et de ses sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy. . L'exécution du plan de sauvegarde de Rallye dépendait principalement de la capacité distributive de Casino. Le Conseil d'administration de Rallye du 22 mars 2023 a pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye a attiré l'attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendaient principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye considère donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru (cf. Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde en page 42). Rallye a également 14 RAPPORT DE GESTION RAPPORT D'ACTIVITÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 indiqué qu'elle allait se rapprocher de ses créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de son plan de sauvegarde. Rallye et ses maisons-mères ont successivement ouvert en 2023 des procédures de mandats ad hoc (25 avril/17 mai), de conciliations (19 mai/19 octobre) et de mandats ad hoc ouverts pour ce derniers le 24 octobre 2023 pour une durée initiale de 6 mois (cf. Faits marquants de l'exercice) pour les accompagner dans le cadre de la poursuite des discussions avec leurs créanciers ainsi que dans le soutien à apporter à Casino et pour tirer le moment venu les conséquences sur la réalisation effective de la restructuration financière de Casino sur leurs plans de sauvegarde. En date du 21 novembre 2023, Rallye a sollicité une modification substantielle des moyens de son plan de sauvegarde afin d'être en mesure de voter la restructuration financière de Casino dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de cette dernière. Par jugement du 19 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification substantielle des moyens du plan de sauvegarde de nature à permettre à Rallye de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société Casino dans le cadre des classes de parties affectées, en ajoutant un article 7.4 dans le plan de sauvegarde de Rallye rédigé comme suit : « Rallye disposera de la faculté d'exercer librement ses droits de vote et ses prérogatives d'actionnaires attachés aux titres qu'elle détient dans le capital social de Casino au sein des classes de parties affectées qui seraient constituées dans le cadre de toute procédure collective qui serait ouverte au bénéfice de Casino, dans le sens qu'il appartiendra à Rallye d'apprécier au regard de son propres intérêt social, de son devoir d'actionnaire de contrôle et de l'intérêt du groupe Casino. » Le 28 février 2024, Rallye a réglé l'annuité n°4 de son plan de sauvegarde pour 100 000 euros au total. Le 28 mars 2024, Rallye a sollicité la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire (cf. Évolutions récentes et perspectives page 23). RAPPORT DE GESTION RAPPORT D'ACTIVITÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 15 1 Casino Chiffres clés de Casino________ En 2023, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 retraité () Variation Variation Organique Chiffre d'affaires consolidé HT 8 957 9 399 - 4,7 % - 3,2 % EBITDA ajusté (1) 765 978 - 21,8 % - 18,7 % Résultat opérationnel courant (ROC) 124 316 - 60,6 % - 56,4 % Autres produits et charges opérationnels (1 157) 86 n.s. Coût de l'endettement financier net (582) (240) n.s. Autres produits et charges financiers (187) (174) - 7,0 % Produit (Charge) d'impôt (778) (188) n.s. Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises 2 (1) n.s. Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino (2 558) (185) n.s. Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino (3 103) (130) n.s Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Casino (5 661) (316) n.s Résultat net normalisé, part du groupe Casino (2) (1 451) (323) n.s. n.s. (1) EBITDA ajusté = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants. (2) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23. () En application de la norme IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), le chiffre d'affaires et les résultats 2022 et 2023 d'Assaí, de Grupo Éxito, de GPA et des branches hypermarchés et supermarchés françaises sont présentés en activités abandonnées. En conséquence, le chiffre d'affaires et les résultats présentés concernent uniquement les activités poursuivies du Groupe. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Casino sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration et qui sont applicables au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/ business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. En 2023, le chiffre d'affaires HT consolidé du Groupe atteint 8 957 M€, en recul de - 3,7 % en données comparables, de - 3,2 % en organique et de - 4,7 % en données publiées après prise en compte d'un effet périmètre de - 1,5 %. Les effets de change, d'essence et calendaire sont quasiment neutres. 1 | Le groupe Casino a procédé à la déqualification de l'ensemble de ses instruments de couverture au cours du S1 2023 dans le cadre de la Restructuration financière. 2 | Placement de l'excédent de trésorerie en lien avec la hausse du volume moyen de tirage des lignes de RCF. L'EBITDA ajusté Groupe s'établit à 765 M€ (- 21,8 % dont un effet périmètre de - 7,4 %), reflétant une marge de 8,5 %. L'EBITDA ajusté après loyers Groupe s'établit à 341 M€, en variation de - 37,8 %, reflétant une marge de 3,8 %. Le résultat opérationnel courant en 2023 s'élève à 124 M€, soit une variation de - 60,6 %, reflétant une marge de 1,4 %. Le Résultat financier normalisé de la période est de - 768 M€ (contre - 414 M€ en 2022), soit une dégradation de - 354 M€ principalement expliquée par c. - 130 M€ reflétant la hausse nette des intérêts sur la dette obligataire, le Term Loan B et la dette court terme (y compris l'impact de la hausse des taux et du volume moyen de tirage des RCF), c. - 120 M€ relatifs aux instruments de couverture de taux y compris le risque de crédit 1, c. - 135 M€ d'amortissement de frais financiers non cash et c. + 30 M€ de boni sur rachats obligataires et produits sur placements financiers 2. Les Autres produits et charges opérationnels s'établissent à - 1 157 M€ en 2023 (vs + 86 M€ en 2022) dont - 940 M€ de perte de valeur des actifs (principalement la dépréciation de goodwill de Monoprix et Franprix sur la base du plan d'affaires de novembre 2023) et - 104 M€ de frais de restructuration opérationnels. 16 RAPPORT DE GESTION RAPPORT D'ACTIVITÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 L'impôt sur les bénéfices s'établit à - 778 M€ contre - 188 M€ en 2022. La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est de 2 M€ contre - 1 M€ en 2022. La part des intérêts minoritaires dans le résultat net des activités poursuivies s'établit à - 19 M€ contre - 15 M€ en 2022. Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s'établit Le Résultat net normalisé 1 des activités poursuivies Part du Groupe à - 2 558 M€ (contre - 185 M€ en 2022), traduisant notamment l'augmentation des frais financiers et des dépréciations d'actifs de Monoprix et Franprix en lien avec le nouveau plan d'affaires de novembre 2023. Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe s'établit à - 3 103 M€ en 2023 (contre - 130 M€ en 2022), en lien avec les pertes opérationnelles des HM/SM et les dépréciations d'actifs de GPA, Grupo Éxito et des HM/SM. Le Résultat Net de l'ensemble consolidé, Part du Groupe s'établit à - 5 661 M€ contre - 316 M€ en 2022. s'élève à - 1 451 M€ (vs - 323 M€ en 2022). Il s'explique par la baisse du ROC (91 M€), l'augmentation du coût de l'endettement net (- 342 M€) et la hausse de la charge d'impôts (- 588 M€). Le Bénéfice Net par action normalisé dilué 2 est de - 13,93 € contre - 3,42 € en 2022. Situation financière au 31 décembre 2023_____ La dette financière nette du groupe Casino s'établit à 6,2 Md€ (4,5 Md€ 3 au 31 décembre 2022), soit une hausse de 1,7 Md€ dont principalement - 0,7 Md€ de Cash flow libre matériellement impacté par - 0,5 Md€ de pertes de financement, - 0,6 Md€ de frais financiers, - 1,4 Md€ d'activités cédées (HM/SM) et + 1,3 Md€ de cession. Au 31 décembre 2023, la liquidité du groupe Casino était de 1 051 M€ (trésorerie et équivalents de trésorerie). Le groupe Casino dispose par ailleurs de 95 M€ sur le compte séquestre Quatrim.2023. Autres actifs Portefeuille d'investissements ________ Le portefeuille d'investissements de Rallye est évalué à 23 M€ au 31 décembre 2023 (correspondant à la valeur du portefeuille d'investissements financiers, l'immobilier détenu en commun avec Foncière Euris ayant désormais une valeur nulle), contre 26 M€ au 31 décembre 2022. 1 | Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « Principes comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23. 2 | Le BNPA normalisé dilué intègre l'effet de dilution lié à la distribution des titres subordonnés TSSDI. 3 | Hors Amérique latine. RAPPORT DE GESTION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 17 1 Commentaires sur les comptes Comptes du Groupe Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence sur l'exercice 2024 notamment : . la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier Rallye dont la détention est réduite à environ 0,1 % du capital de Casino ; . la perte de son contrôle de Casino par Rallye (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés) constituant un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette sécurisée. Rallye est doncen cessation des paiements à compter du 27 mars 2024, ce qui la conduit à solliciter la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. En normes IFRS, cette dilution équivaut à une cession et il a donc été décidé de classer les actifs, les passifs et les éléments du compte de résultat du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés). . Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation a conduit à déprécier totalement le goodwill sur Casino (note 6 de l'annexe aux comptes consolidés). . Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et a entrainé par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). Par ailleurs, les actifs non courants des autres sociétés ont été reclassés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) et les passifs financiers enregistrés à moins d'un an. Les commentaires du rapport financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2022 retraité. Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 (cf. note 1.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Résultats __________ Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2023 s'établit à 5 M€ identique à celui de l'exercice 2022 retraité. Le résultat opérationnel courant (ROC) s'établit à - 8 M€ (- 10 M€ en 2022). Les autres charges opérationnelles incluent une dotation aux provisions de 25 M€ relative à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société Rallye prononcée le 7 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'AMF. Le « Coût de l'endettement financier net » correspond à une charge nette de Rallye pour un montant de - 452 M€ incluant l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation pour 265 M€ contre une charge nette de - 116 M€ sur l'exercice précédent ; la charge de 2022 comprenait un impact de + 27 M€ relatif à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période. Les Autres produits et charges financiers en 2022 avaient enregistré des produits financiers (nets de retraitements IFRS) de 139 M€ consécutifs à l'Offre de Rachat de la dette non sécurisée effectuée par la société Rallye sur le 1er semestre 2022. Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe de l'exercice 2023 est une perte de - 490 M€ (contre un profit de 9 M€ en 2022). Le résultat des activités abandonnées, part du groupe provient essentiellement de la dilution anticipée du Groupe dans Casino et son classement selon la norme IFRS 5. Au 31 décembre 2023 ce résultat s'élève à - 3 443 M€ contre un résultat de - 263 M€ en 2022. Cet agrégat comprend d'une part, le reclassement du résultat de Casino de l'exercice, et d'autre part la dépréciation totale du goodwill résiduel constaté sur Casino (cf. note 3.4.2 de l'annexe aux comptes consolidés). Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de l'exercice 2023 se traduit par une perte de - 3 933 M€ (contre une perte de - 254 M€ en 2022). Évolution des flux de trésorerie ______ Après reclassement du groupe Casino en activité abandonnée, le flux de trésorerie généré par les activités poursuivies s'élève à - 9 M€ en 2023 (2022 : - 14 M€). Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement enregistre l'appropriation des titres Casino, sans impact sur la trésorerie. La trésorerie nette enregistre une diminution sur l'exercice pour s'établir à 12 M€ au 31 décembre 2023. RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 18 1 Structure financière ________ Périmètre consolidé Groupe Au 31 décembre 2023, le total du bilan consolidé s'élève à 18 384 M€ contre 32 257 M€ au 31 décembre 2022, cette importante diminution provient : . au niveau du groupe Casino, de la cession totale d'Assaí sur le 1er semestre 2023 et de l'enregistrement de pertes de valeurs sur notamment des goodwill et des immobilisations incorporelles ; . au niveau de Rallye, de la dépréciation des actifs du groupe Casino classés selon la norme IFRS 5, notamment la totalité du goodwill. Les capitaux propres consolidés se montent à - 5 033 M€, dont - 4 849 M€ pour la part du groupe et - 184 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino. Le résultat de l'ensemble consolidé est une perte de - 8 499 M€, dont - 3 933 M€ pour la part du groupe. L'impact des devises sur les capitaux propres est positif sur l'exercice à hauteur d'un montant net de 583 M€, cet impact comprend, notamment à hauteur de 453 M€, le recyclage en résultat des écarts de conversion lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés). À la suite du reclassement du groupe Casino en IFRS 5 et à l'amortissement sur la période de la totalité du coût amorti de la dette Rallye, la dette financière nette s'élève 3 246 M€ contre 9 184 M€ au 31 décembre 2022. Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Variation Rallye holding 3 247 2 815 432 Casino 6 370 (6 370) Autres sociétés (1) (1) Total 3 246 9 184 (5 938) Périmètre holding de Rallye Le périmètre holding de Rallye se définit comme Rallye et ses filiales détenues à 100 %, ayant une activité de holding, et qui détiennent le portefeuille d'investissements. Dette financière Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous : (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino) 1 340 1 268 Créances non sécurisées 1 341 1 293 Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) 151 142 Total - créances du Plan de Sauvegarde 2 832 2 703 Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde 425 397 Total - dette financière brute 3 257 3 100 Trésorerie et autres actifs financiers (1) (10) (20) Total - dette financière nette avant retraitements IFRS 3 247 3 080 Retraitements IFRS (2) (265) Total - dette financière nette 3 247 2 815 (1) Dont 10 M€ au 31 décembre 2023 au niveau de la société Rallye contre 19 M€ au 31 décembre 2022. (2) Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le retraitement des passifs financiers conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » s'élevait à 265 M€ au 31 décembre 2022. La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s'élève à 3 257 M€ au 31 décembre 2023, en augmentation de 157 M€ sur l'exercice, en raison d'une part des frais financiers (hors IFRS) de 187 M€ enregistrés sur 2023 et d'autre part de la réalisation de sûretés en titres Casino. La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s'élève à 3 247 M€ au 31 décembre 2023, contre 3 080 M€ au 31 décembre 2022. RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 19 1 La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur l'année s'explique de la façon suivante : (en millions d'euros) 2023 2022 Dette financière nette (position d'ouverture) 2 815 2 818 Frais financiers (hors IFRS) 187 134 Frais de holding 10 14 Impact net de l'opération de rachat de dettes non sécurisées (1) (166) Réalisation de sûretés (2) (30) Divers 6 Variation des retraitements IFRS (3) 265 9 Dette financière nette (position de clôture) 3 247 2 815 (1) Hors retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), l'impact net de l'opération de rachat de dettes réalisées au 1er semestre 2022 s'élevait à 235 M€. (2) En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette financière de 30 M€ (cf. note 3.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés). (3) La variation des retraitements IFRS de 265 M€ en 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. notes 1.2.1 et 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés). Détail des sûretés accordées aux créanciers de Rallye Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes : . Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino ; . 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai 2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de Casino en garantie d'un financement ; . Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte- courant de Rallye avec cette dernière. . Faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie- sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la vente par le fiduciaire, en remboursement de leur participation dans les financements concernés, de 11 692 651 actions Casino représentant 10,78 % du capital de Casino. Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies- sûretés. Comptes de la société Rallye Le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes de la société Rallye au 31 décembre 2023, ce qui conduit à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe (cf. § I Règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes sociaux). Résultats ___________ Le résultat d'exploitation fait ressortir une perte de 17,9 M€, contre une perte de 34,1 M€ à fin 2022. L'effectif de la société Rallye au 31 décembre 2023 est de 11 personnes (contre 12 personnes au 31 décembre 2022). Le résultat financier de Rallye ressort en perte de 1 523,7 M€ contre une perte de 1 661,9 M€ en 2022. . En 2023, les produits financiers concernent essentiellement la reprise de provisions (576,2 M€) sur les titres Casino ayant fait l'objet d'une appropriation par les établissements bancaires et Fimalac. . Les charges financières en 2023 sont composées des intérêts sur les dettes financières à hauteur de 182,5 M€ et d'une dotation aux provisions pour dépréciation sur les titres Casino pour 1 914,6 M€. Les titres de participation ont été évalués à leur valeur de réalisation ; la valeur retenue pour les titres Casino est leur cours de Bourse à fin 2023, soit 0,7835 €. En conséquence, au 31 décembre 2023, la valeur comptable des titres Casino (fiducie incluse), d'un montant brut de 3 457,0 M€, est dépréciée à hauteur de 3 421,7 M€. . En 2022, le résultat financier était composé notamment des intérêts sur les dettes financières à hauteur de 131,5 M€ et d'une dotation aux provisions pour dépréciation sur les titres Casino pour 1 768,4 M€, nets du gain enregistré suite à l'offre de rachat portant sur la dette financière non sécurisée pour un montant de 234,9 M€. RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 20 1 Le résultat exceptionnel de 2023 correspond à hauteur de - 1 053,1 M€ à la moins-value réalisée suite à l'appropriation d'actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino, placées en fiducie sûretés, par des établissement bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés. Cette moins-value est partiellement compensée par une reprise de provision d'un montant de 576,2 M€ (cf. notes 2.2 et 3 de l'annexe aux comptes sociaux). Ce poste inclut, par ailleurs, une dotation aux provisions de 25 M€ relative à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société Rallye prononcée le 7 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'AMF. Le résultat net de l'exercice s'élève à - 2 619,7 M€ en 2023contre - 1 696,2 M€ en 2022. Structure financière ________ Les capitaux propres ressortent pour un montant négatif de - 3 220,6 M€ au 31 décembre 2023, contre un montant négatif de 600,9 M€ au 31 décembre 2022, après prise en compte du résultat de l'exercice détaillé ci-dessus. Délais de paiement des fournisseurs et des clients Les délais appliqués par le Groupe aux paiements des fournisseurs et aux règlements par les clients sont conformes à l'article L. 441- 6-1 du Code de commerce. Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou en cas de litiges, les sommes dues aux fournisseurs ou reçues des clients, sont payées dans les trente jours suivant la réception ou l'envoi de la facture. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (en milliers d'euros) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours Total (1 jour jours et plus et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours Total (1 jour jours et plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Néant Néant Montant total des factures concernées HT Néant Néant ꢀ% du montant total HT des factures reçues / émises dans l'année Néant Néant ꢀ% du chiffre d'affaires de l'exercice HT (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues HT Néant Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels variables Délais contractuelsꢀ: de 20 à 60 jours à compter de la date de facture Affectation du résultat Le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société Rallye fait apparaître une perte nette de 2 619 658 789,45 euros que le Conseil d'administration propose d'affecter au compte report à nouveau dont le solde débiteur s'élèvera à : 4 901 051 030,95 euros. Le tableau de comparaison des résultats de l'exercice écoulé et des quatre exercices précédents figure page 173 du présent Document d'enregistrement universel. Aucun versement de dividende n'a été décidé au titre des cinq derniers exercices. RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 21 1 Contrat d'intéressement et de participation La plupart des filiales de Rallye bénéficient, dans le cadre de la réglementation en vigueur, de contrats d'intéressement et de participation. La société Rallye n'en bénéficie pas en raison de ses effectifs réduits. RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 22 1 Informations boursières L'action Rallye est cotée au marché Euronext Paris, compartiment C. Code ISINꢀ: FR0000060618 Cours le plus haut (2 février 2023) 3,10 € Cours le plus bas (26 octobre 2023) 0,03 € Cours au 31 décembre 2023 0,13 € Nombre de titres échangés en 2023 186 599 175 Montant des capitaux échangés en 2023 87 M€ Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de Rallye s'élevait à 7 M€. Action Rallye – Évolution mensuelle des cours de bourse en 2023 et début 2024 1 Liste des titres cotés au marché Euronext Paris (compartiment C) : . L'action RALLYE (Code ISIN : FR0000060618) 2. Liste des titres cotés à la Bourse du Luxembourg : . L'obligation RALLYE 4 % avril 2021 (Code ISIN : FR0011801596) émise le 2 avril 2014 2. . L'obligation RALLYE 4,371 % janvier 2023 (Code ISIN : FR0013257557) émise le 23 mai 2017 2. Liste des titres cotés à la Bourse Suisse : . L'obligation RALLYE 4 % novembre 2020 (Code ISIN : CH0341440326) émise le 23 novembre 2016 3. . L'obligation RALLYE 3,25 % février 2024 (Code ISIN : CH0398013778) émise le 8 février 2018 3. Liste des titres cotés à la Bourse de Francfort : . L'obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon 1 % octobre 2020 (Code ISIN : FR0011567908) émise le 2 octobre 2013 2. . L'obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon sans effet dilutif remboursables uniquement en numéraire 5,25 % février 2022 (Code ISIN : FR0013215415) émise le 26 octobre 2016 2. 1 Source : NYSE – Euronext. 2 Établissement assurant le service financier des titres : Uptevia. 3 Établissement assurant le service financier des titres : UBS Business Solutions AG. 1 € 2 € 2 € 3 € 0 0 € 10 000 000 1 € 20 000 000 30 000 000 40 000 000 50 000 000 60 000 000 70 000 000 3 € 80 000 000 4 € janv.-23 févr.-23 mars-23 avr.-23 mai-23 juin-23 juil.-23 août-23 sept.-23 oct.-23 nov.-23 déc.-23 janv.-24 févr.-24 Nombre de titres échangés Cours le plus bas Cours le plus haut Cours moyen RAPPORT DE GESTION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 23 Évolutions récentes et perspectives (Données non auditées) Événements récents Casino __________ Restructuration financière du groupe Casino Vote sur les projets de plans de sauvegarde accélérée (11 janvier 2024) Les classes de parties affectées ont été appelées à voter sur les projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de certaines de ses filiales 1 (i) pour les classes de créanciers à distance uniquement, entre le 21 décembre 2023 et le 10 janvier 2024, et (ii) pour la classe des actionnaires de Casino, à distance entre ces mêmes dates ou en présentiel le 11 janvier 2024 à la Maison de la Mutualité. Le 11 janvier 2024, les administrateurs judiciaires ont adressé à Casino les résultats du vote des classes de parties affectées sur les projets de plans de sauvegarde accélérée, dont le détail figure dans le communiqué de presse de Casino du 12 janvier 2024. Sur les sept classes de parties affectées, six ont approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus de deux tiers) et l'unique créancier composant la classe n°5 de Casino (GPA, au titre d'une garantie consentie à son bénéfice) s'est abstenu de voter sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Sur les dix-sept classes de parties affectées des filiales concernées de Casino, les classes ont approuvé les projets de plans de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus des deux tiers). Unique créancier de la classe n°2 de Casino Participations France au titre d'une garantie consentie à son bénéfice, GreenYellow Holding a voté contre l'adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de Casino Participations France. Le groupe Casino a précisé que le rejet du plan de sauvegarde accélérée par l'une des classes sera sans impact sur sa mise en œuvre en application du mécanisme d'application forcée interclasses. Arrêté des plans de sauvegarde accélérée (26 février 2024) 1) Pour les projets de plans de Casino et de CPF Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée de Casino et de CPF ont été approuvés à la majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées, à l'exception d'une classe, Casino et CPF ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté de leur plan de 1 | Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France (CPF), Quatrim, Ségisor, et Monoprix SA. sauvegarde accélérée respectif par voie d'application forcée interclasse. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024. 2) Pour les autres projets de plans de sauvegarde accélérée Dans la mesure où les projets de plan de sauvegarde accélérée des autres sociétés du groupe Casino ont été approuvés à la majorité requise par l'ensemble des classes de parties affectées, les sociétés concernées ont sollicité, le 1er février 2024, auprès du Tribunal de commerce de Paris, l'arrêté des plans de sauvegarde accélérée des sociétés concernées. Le Tribunal a arrêté lesdits plans le 26 février 2024. Mise en œuvre avec succès de la restructuration financière de groupe Casino Casino a annoncé, le 28 mars 2024, la réalisation effective de sa restructuration financière. L'ensemble des opérations prévues par le plan de sauvegarde de Casino arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024 et les plans de sauvegarde accélérée de ses filiales concernées 1 arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 26 février 2024, ont été mises en œuvre le 27 mars 2024. À l'issue de ces opérations, le capital social de Casino est composé de 37 304 080 735 actions, représentant 37 351 145,246 droits de vote théoriques. La réalisation de la restructuration financière de Casino a entraîné un changement de contrôle du groupe Casino au profit de France Retail Holdings S.à r.l. (une entité ultimement contrôlée par M. Daniel Křetínský). Cession des hypermarchés et supermarchés Casino Accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession des hypermarchés et supermarchés Casino Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires. Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations- services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur d'entreprise comprise entre 1,3 Md€ et 1,35 Md€. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible. RAPPORT DE GESTION ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 24 La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées. L'opération sera également soumise à : . l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ; . l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations. Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations- services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. Accords avec Carrefour en vue de la cession de 25 hypermarchés et supermarchés Casino Dans le cadre du protocole d'intention conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé le 8 février 2024 avoir conclu des accords avec Carrefour pour l'acquisition de 25 magasins (et des stations- services y étant rattachées) devant être initialement acquis par le Groupement Les Mousquetaires. La réalisation des cessions interviendrait le 30 avril 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées. L'opération sera également soumise à : . l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ; . l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations. 1|Taux de change USD/EUR de 1,0905 au 24 janvier 2024 (BCE). Cession de la participation du groupe Casino dans Grupo Éxito Le 26 janvier 2024, dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux États-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital Grupo Éxito, le groupe Casino a annoncé la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 %. GPA a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Grupo Éxito. À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social de Grupo Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 M$ (correspondant à 367 M€ à cette date1), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$. Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Grupo Éxito à la suite de cette transaction. Augmentation de capital de GPA et dilution de la participation de Casino À la suite de sa communication du 11 décembre 2023, le Groupe Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre primaire d'émissions d'actions de GPA avec 220 000 000 nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une augmentation de capital totale de 704 millions de réaux. À l'issue de la transaction, le Groupe Casino détiendra une participation de 22,5 % au capital de GPA et donc ne contrôlera plus la société. Le Groupe Casino conservera 2 membres au Conseil d'administration de GPA. RAPPORT DE GESTION ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 25 Perspectives Rallye ____________ Procédure d'alerte des commissaires aux comptes Rallye a tenu le 12 février 2024 une assemblée générale de ses actionnaires afin de prendre acte du rapport spécial d'alerte des commissaires aux comptes visé à l'article L. 234-1 du Code de commerce et des faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation de la société en relation avec la réalisation effective de la restructuration financière de Casino. Cette dernière conduit à une dilution massive des actionnaires actuels de Casino et compromet la capacité de la société Rallye à exécuter les engagements de son plan de sauvegarde ce qui pourrait amener à une résolution de ce dernier et dans ce cas à un défaillance de la société Rallye. Réalisation effective de la restructuration Casino et liquidation des sociétés holdings Le 27 février 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants et donc la perte de contrôle de Casino par Rallye. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a indiqué le 27 février 2024 qu'elle sollicitera la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont indiqué le 27 février 2024 qu'elles solliciteront la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Le 28 mars 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino qui a été réalisée le 27 mars 2024. À l'issue de cette restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino et en a donc perdu le contrôle. Comme indiqué dans le communiqué de presse du 27 février 2024, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont donc sollicité la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, il sera mis fin aux plans de sauvegarde de chacune de ces sociétés. Les sociétés Rallye, Foncière Euris et Finatis solliciteront la suspension de la cotation de leur action et des autres instruments cotés émis par elles, et ce à compter de l'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire. Il n'est pas envisagé que la cotation reprenne et les actions et autres instruments cotés devraient être radiés de la cote dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire. 1 | Cf. p. 11 . RAPPORT DE GESTION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 26 Capital et actionnariat Capital social Le capital social de Rallye s'élevait au 31 décembre 2023 à 158 775 609 €, divisé en 52 925 203 actions de nominal de 3 €, inchangé par rapport au 31 décembre 2022. Actionnariat Au 31 décembre 2023, la société Foncière Euris détenait 39,57 % du capital et 55,69 % des droits de vote. Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l'année 2023 ont été les suivantes : Déclarant Date de franchissement Type de franchissement Nombre d'actions déclaré Nombre de droits de vote déclaré ꢀ % du capital ꢀ % des DV Foncière Euris 08/08/2023 baisse 2/3 des DV 26 909 041 53 818 082 50,84 % 66,27 % Foncière Euris 15/08/2023 baisse 50% capital 26 068 935 52 137 870 49,26 % 64,87 % Aucun autre actionnaire ne détenait, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2023, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Programme de rachat d'actions Opérations réalisées en 2023 Néant Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale Néant Capital autorisé et non émis Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire aux marchés financiers pour améliorer sa situation financière, les Assemblées générales du 16 mai 2023 ont délégué au Conseil d'administration certaines compétences. L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement des actions au profit des membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées. 27 RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 L'ensemble des autorisations et délégations de compétence au bénéfice du Conseil d'administration pouvant conduire à l'émission de titres donnant accès au capital sont les suivantesꢀ: Type d'émission Date de Modalités l'autorisation Durée Echéance Montant maximal Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 66 M€ (1) Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription (2) avec DPS 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 66 M€ (1) (2) Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription (2) sans DPS 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 15 M€ (1) (2) Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier (2) sans DPS 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 15 M€ (1) (2) Délégation de compétence à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription sans DPS 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 15 M€ (1) (2) Délégation de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constituées de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans DPS 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 10,0 % du capital à ꢀ la date de décision de l'émission Attribution gratuite d'actions à émettre au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ou des groupements d'intérêt économiques liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce sans DPS 17/05/2022 38 mois 17/07/2025 1 % du nombre total ꢀ des actions de la Société au 17 mai 2022 (soit 52 598 701 actions) Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées sans DPS 16/05/2023 26 mois 15/07/2025 1 % du nombre total ꢀ des actions de la Société (1) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des différentes autorisations, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 M€ étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans DPS, ne doit pas dépasser 15 M€, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi. (2) Le montant nominal global des titres de créances qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 1 Md€ ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant global des émissions de titres de créance qui peuvent être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas dépasser 1 Md€ ou sa contre-valeur en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Aucune des autorisations conférées n'a été utilisée au cours de l'exercice. RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 28 1 Titres donnant accès au capital La société Rallye, dans le cadre de sa politique d'association et de prise en compte du mérite des salariés du Groupe, attribue des actions gratuites à ses salariés. En vertu de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et tel qu'autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires, les attributions concernent également les collaborateurs des maisons mères, les sociétés Euris et Foncière Euris et de filiale de la Société. Ces sociétés font partie du même Groupe et participent en particulier aux missions de conseil en matière stratégique et de développement, apportées à la société Rallye. Options de souscription d'actions Il n'existe pas de plan d'options de souscription de la Société en cours de validité au 31 décembre 2023. Actions gratuites L'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux membres du personnel de la société Rallye et du personnel des sociétés liées. Il n'existe pas de plan d'actions gratuites en cours de validité au 31 décembre 2023. Capital potentiel au 29 février 2024 Il n'existe pas d'instrument dilutif au 29 février 2024. Évolution du capital au cours des cinq dernières années Date Évolution du capital Variations Nouveau Capital (€) Nombre Nombre Capital (€) Prime (€) 2019 Création d'actions (attribution AGA) 145 621 436 863,00 (436 863,00) Annulation d'actions (1 702 118) (5 106 354,00) (12 604 709,27) 31/12/2019 156 545 307,00 52 181 769 2020 Création d'actions (attribution AGA) 191 466 574 398,00 (574 398,00) 31/12/2020 157 119 705,00 52 373 235 2021 Création d'actions (attribution AGA) 225 466 676 398,00 (676 398,00) 31/12/2021 157 796 103,00 52 598 701 2022 Création d'actions (attribution AGA) 326 502 979 506,00 (979 506,00) 31/12/2022 158 775 609,00 52 925 203 31/12/2023 158 775 609,00 52 925 203 29/02/2024 158 775 609,00 52 925 203 Répartition du capital et des droits de vote Montant du capital ________ . Montant du capital au 31 décembre 2023 : 158 775 609 €. . Montant du capital au 29 février 2024 : 158 775 609 €. . Nombre d'actions au 31 décembre 2023ꢀ: 52 925 203 actions. . Nombre d'actions au 29 février 2024ꢀ: 52 925 203 actions. Les actions ont une valeur nominale de 3 € chacune, elles sont intégralement libérées et de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire sous réserve des dispositions légales ou réglementaires. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires. Un droit de vote double est conféré aux actions détenues nominativement depuis plus de deux années. Au 29 février 2024, un droit de vote double est conféré à 22 127 262 actions, le nombre total de droits de vote s'élève à 75 052 465 pour 52 925 203 actions. 29 RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 Organigramme du Groupe au 29 février 2024 La société Rallye est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, au 29 février 2024, la position de la Société au sein du Groupe : (1) La société Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri. (2) 92,6 % en droits de vote théoriques. (3) 90,8 % en droits de vote théoriques. (4) 55,8 % en droits de vote théoriques. (5) Comprenant les 0,95 % du capital de Casino en fiducies-sûretés – 57,2 % en droits de vote théoriques. Portefeuille d'investissements RALLYE FONCIÈRE EURIS FINATIS EURIS (1) 92,6 % (2) 90,8 % (3) 39,6 % (4) 41,5 % (5) Société cotée RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 30 1 L'organisation actuelle du groupe Rallye résulte des opérations de restructuration réalisées au cours des exercices 1992 et 1993 parmi lesquellesꢀ: . l'apport au groupe Casino de l'ensemble des branches hypermarchés, supermarchés et cafétérias ; . l'absorption par voie de fusion des sociétés mères Rallye SA et Coficam ainsi que des sociétés SMPO et Record Carburants ; à la suite de ces opérations, la société absorbante, Genty- Cathiard, a pris la dénomination Rallye ; . un apport immobilier effectué par la société Foncière Euris ainsi que par l'offre publique d'échange sur les titres de la société Casino initiée en septembre 1997. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino le 27 mars 2024 a entraîné une dilution massive des actionnaires existants et Rallye a perdu le contrôle de CASINO à cette date ne détenant plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices La répartition du capital et des droits de vote a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices : 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 Actionnaires ꢀ ꢀ ꢀ Nombre Nombre Nombre d'actions ꢀ % du ꢀ % du capital ꢀ % des droits ꢀ % des droits ꢀ % des droits de vote de vote de vote en Assemblée générale (1) théoriques (1) d'actions exerçables % des droits exerçables % des droits exerçables % des droits de vote de vote de vote capital en Assemblée générale (1) théoriques (1) d'actions capital générale (1) théoriques (1) ꢀ % du en Assemblée Foncière Euris 20 942 705 39,57 % ꢀ 55,69 % ꢀ 55,69 % ꢀ 30 462 478 57,56 % ꢀ 71,50 % ꢀ 71,50 % ꢀ 30 462 478 57,91 % ꢀ 71,85 % ꢀ 71,85 % ꢀ Autres actionnaires 31 982 498 60,43 % ꢀ 44,31 % ꢀ 44,31 % ꢀ 22 462 725 42,44 % ꢀ 28,50 % ꢀ 28,50 % ꢀ 22 136 223 42,09 % ꢀ 28,15 % ꢀ 28,15 % ꢀ TOTAL 52 925 203 100,00 % ꢀ 100,00 % ꢀ 100,00 % ꢀ 52 925 203 100,00 % ꢀ 100,00 % ꢀ 100,00 % ꢀ 52 598 701 100,00 % ꢀ 100,00 % ꢀ 100,00 % ꢀ (1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d'autocontrôle). La répartition du capital et des droits de vote au 29 février 2024 est la suivante : Actionnaires Actions ꢀ % capital Droits de vote ꢀ % droits de vote Foncière Euris 20 942 705 39,57 % 41 885 410 55,81 % ꢀ Autres sociétés du groupe Euris 1 505 - 2 665 - Autres membres du Conseil d'administration 221 813 0,43 % 380 326 0,51 % ꢀ Sous-total 21 166 023 40,00 % ꢀ 42 26 401 56,32 % ꢀ Autres actionnaires 31 759 180 60,00 % ꢀ 32 784 064 43,68 % ꢀ — dont au nominatif : ꢀ 1 189 370 2,25 % 2 214 254 2,95 % ꢀ — dont au porteur : ꢀ 30 569 810 57,75 % 30 569 810 40,73 % ꢀ Total 52 925 203 100,00 % ꢀ 75 052 465 100,00 % ꢀ Nantissement de titres _______ Dans le cadre des facilités de crédit qu'elle a mises en place, la société Foncière Euris a nanti des actions Rallye sur la base du montant des facilités ou des tirages en cours, selon le cas. Au 31 décembre 2023, 17 138 499 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties, représentant 32,4 % du capital de Rallye, dont 1 268 000 titres donnés en nantissement dans le cadre des opérations non soumises au plan de sauvegarde de Foncière Euris. 31 RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 Pacte d'actionnaires et actions de concert _____ Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d'actionnaires ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société autre que la société Foncière Euris. Contrats importants________ Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe. Opérations avec des apparentés_______ La société Rallye a conclu une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique avec la société Euris. Dans ce cadre, la société Euris, grâce aux moyens et structures dont elle dispose, conseille de manière permanente la société Rallye dans la détermination de ses orientations stratégiques et dans la gestion et le développement de ses activités. Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques. Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social ou à sa famille. Une information sur les transactions avec les parties liées figure à la Note 10 de l'annexe aux comptes consolidés. État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Rallye durant l'exercice par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées ___ Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, le tableau ci-dessous rend compte des transactions sur les titres Rallye réalisées en 2023 par les dirigeants et les personnes liéesꢀ: Déclarant Instrument financier Date Type d'opération Prix unitaire (en euros) Volume Grin Virginie (1) Actions 31/07/2023 Cession 0,3336 7 651 Actions 31/07/2023 Cession 0,3361 4 013 Actions 31/07/2023 Cession 0,3360 3 110 Actions 31/07/2023 Cession 0,3328 6 910 Actions 31/07/2023 Cession 0,3500 42 307 Actions 31/07/2023 Cession 0,3446 63 991 Foncière Euris Actions 20/07/2023 Cession (2) 0,812 1 445 248 Actions 28/07/2023 Cession (3) 0,5383 140 072 Actions 31/07/2023 Cession (3) 0,3484 239 046 Actions 01/08/2023 Cession (3) 0,3542 202 261 Actions 02/08/2023 Cession (3) 0,3193 83 284 Actions 03/08/2023 Cession (3) 0,3097 35 558 Actions 04/08/2023 Cession (3) 0,2472 250 575 Actions 04/08/2023 Cession (4) 0,2641 222 882 Actions 04/08/2023 Cession (4) 0,2396 24 782 Actions 04/08/2023 Cession (4) 0,2521 20 000 Actions 07/08/2023 Cession (4) 0,2097 20 955 Actions 07/08/2023 Cession (4) 0,2083 1 664 RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 32 1 Déclarant Instrument financier Date Type d'opération Prix unitaire (en euros) Volume Actions 07/08/2023 Cession (4) 0,2155 8 260 Actions 07/08/2023 Cession (3) 0,1953 260 165 Actions 08/08/2023 Cession (4) 0,2153 228 559 Actions 08/08/2023 Cession (4) 0,2111 20 823 Actions 08/08/2023 Cession (4) 0,2182 31 068 Actions 08/08/2023 Cession (3) 0,2101 318 235 Actions 09/08/2023 Cession (4) 0,2018 27 852 Actions 09/08/2023 Cession (4) 0,2014 957 Actions 09/08/2023 Cession (3) 0,2017 67 000 Actions 10/08/2023 Cession (4) 0,207 53 622 Actions 10/08/2023 Cession (4) 0,2044 5 105 Actions 10/08/2023 Cession (3) 0,2052 74 774 Actions 11/08/2023 Cession (4) 0,2032 54 563 Actions 11/08/2023 Cession (4) 0,2066 2 835 Actions 11/08/2023 Cession (3) 0,1981 81 632 Actions 14/08/2023 Cession (3) 0,1863 55 270 Actions 15/08/2023 Cession (4) 0,2055 193 803 Actions 15/08/2023 Cession (4) 0,2050 19 887 Actions 15/08/2023 Cession (4) 0,2047 74 019 Actions 15/08/2023 Cession (3) 0,2024 128 878 Actions 16/08/2023 Cession (4) 0,2054 284 491 Actions 16/08/2023 Cession (4) 0,2014 18 668 Actions 16/08/2023 Cession (4) 0,2047 49 982 Actions 16/08/2023 Cession (3) 0,1966 242 809 Actions 17/08/2023 Cession (4) 0,2029 79 511 Actions 17/08/2023 Cession (4) 0,2006 3 402 Actions 17/08/2023 Cession (3) 0,1936 111 217 Actions 18/08/2023 Cession (3) 0,1879 55 475 Actions 21/08/2023 Cession (3) 0,1872 38 425 Actions 22/08/2023 Cession (3) 0,1836 38 979 Actions 23/08/2023 Cession (3) 0,1792 107 322 Actions 24/08/2023 Cession (3) 0,1709 56 000 Actions 25/08/2023 Cession (4) 0,2012 30 937 Actions 25/08/2023 Cession (4) 0,2025 2 497 Actions 25/08/2023 Cession (4) 0,2022 5 700 Actions 25/08/2023 Cession (3) 0,1882 177 992 Actions 28/08/2023 Cession (4) 0,2063 337 567 Actions 28/08/2023 Cession (4) 0,2076 12 309 Actions 28/08/2023 Cession (4) 0,2077 26 693 Actions 28/08/2023 Cession (3) 0,2029 267 814 33 RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 Déclarant Instrument financier Date Type d'opération Prix unitaire (en euros) Volume Actions 29/08/2023 Cession (4) 0,2008 20 236 Actions 29/08/2023 Cession (4) 0,2008 12 254 Actions 29/08/2023 Cession (4) 0,2008 28 332 Actions 29/08/2023 Cession (3) 0,1998 48 141 Actions 30/08/2023 Cession (4) 0,2021 3 926 Actions 30/08/2023 Cession (3) 0,1907 93 447 Actions 31/08/2023 Cession (3) 0,1931 44 166 Actions 01/09/2023 Cession (3) 0,1909 19 640 Actions 04/09/2023 Cession (3) 0,1833 51 410 Actions 05/09/2023 Cession (3) 0,1717 108 370 Actions 06/09/2023 Cession (3) 0,1485 129 814 Actions 07/09/2023 Cession (3) 0,1194 129 422 Actions 08/09/2023 Cession (3) 0,1154 167 229 Actions 11/09/2023 Cession (3) 0,1453 273 067 Actions 12/09/2023 Cession (3) 0,1329 116 118 Actions 13/09/2023 Cession (3) 0,1277 67 193 Actions 14/09/2023 Cession (3) 0,1219 39 288 Actions 15/09/2023 Cession (3) 0,1191 43 795 Actions 18/09/2023 Cession (3) 0,1096 47357 Actions 19/09/2023 Cession (3) 0,1113 57 069 Actions 20/09/2023 Cession (3) 0,1121 53 498 Actions 21/09/2023 Cession (3) 0,1097 28 193 Actions 04/10/2023 Cession (4) 0,1009 27 014 Actions 04/10/2023 Cession (4) 0,1005 2 983 Actions 05/10/2023 Cession (4) 0,0951 64 665 Actions 05/10/2023 Cession (4) 0,0952 2 504 Actions 05/10/2023 Cession (4) 0,0997 2 223 Actions 06/10/2023 Cession (4) 0,0757 129 255 Actions 06/10/2023 Cession (4) 0,078 22 228 Actions 06/10/2023 Cession (4) 0,0761 5 357 Actions 09/10/2023 Cession (4) 0,0677 133 991 Actions 09/10/2023 Cession (4) 0,0716 7 425 Actions 10/10/2023 Cession (4) 0,0657 74 180 Actions 11/10/2023 Cession (4) 0,0639 63 902 Actions 12/10/2023 Cession (4) 0,0627 62 409 Actions 12/10/2023 Cession (4) 0,065 2 005 Actions 13/10/2023 Cession (4) 0,0629 41 482 Actions 13/10/2023 Cession (4) 0,0649 4 340 Actions 16/10/2023 Cession (4) 0,0615 13 544 Actions 17/10/2023 Cession (4) 0,0604 35 866 RAPPORT DE GESTION CAPITAL ET ACTIONNARIAT RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 34 1 Déclarant Instrument financier Date Type d'opération Prix unitaire (en euros) Volume Actions 18/10/2023 Cession (4) 0,0601 39 614 Actions 18/10/2023 Cession (4) 0,0605 1 317 Actions 19/10/2023 Cession (4) 0,0567 59 734 Actions 20/10/2023 Cession (4) 0,056 16 333 Actions 20/10/2023 Cession (4) 0,0564 1 200 Actions 23/10/2023 Cession (4) 0,0547 66 210 Actions 23/10/2023 Cession (4) 0,0532 249 Actions 23/10/2023 Cession (4) 0,0555 8 778 Actions 24/10/2023 Cession (4) 0,0461 217 200 Actions 24/10/2023 Cession (4) 0,044 49 114 Actions 24/10/2023 Cession (4) 0,0423 31 950 Actions 25/10/2023 Cession (4) 0,0384 102 334 Actions 25/10/2023 Cession (4) 0,0355 17 726 Actions 25/10/2023 Cession (4) 0,0396 13 480 Actions 26/10/2023 Cession (4) 0,0313 176 313 Actions 26/10/2023 Cession (4) 0,0298 46 822 Actions 26/10/2023 Cession (4) 0,0322 49 628 Actions 27/10/2023 Cession (4) 0,0321 3 769 Actions 27/10/2023 Cession (4) 0,0334 1 240 (1) Représentante permanente de la société Foncière Euris, administratrice. (2) Réalisation d'un nantissement d'actions Rallye par HSBC. (3) Réalisation d'un nantissement d'actions Rallye par CACIB. (4) Réalisation d'un nantissement d'actions Rallye par Natixis. Les déclarations de transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site de l'AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social n'a effectué en 2023 de transaction sur les titres de la Société. Politique d'investissements Le portefeuille d'investissements de Rallye fait l'objet d'un développement à la page 16 du rapport de gestion. La politique d'investissements du groupe Casino est développée dans son Document d'enregistrement universel 2023. RAPPORT DE GESTION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 1 35 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 1. Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques Référentiels _________ Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s'inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s'appuie sur le « cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l'AMF (Autorité des marchés financiers) en 2010. Le cadre de l'AMF s'inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment les référentiels du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013. Périmètre d'application _______ Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce. Acteurs __________ Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d'administration. Le pilotage de ces dispositifs et leur amélioration continue repose sur des acteurs présents sur toute la chaîne de responsabilités, depuis la Direction générale jusqu'à l'ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d'évaluation que sont le Conseil d'administration, le Comité d'audit et les Commissaires aux comptes. Direction générale – Direction administrative et financière La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'assure de leur correcte mise en place permettant d'atteindre le niveau de contrôle interne requis. La Direction administrative et financière de Rallye, sous la responsabilité de la Direction générale, a pour mission principale d'assister et de contrôler les opérations administratives, financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement, assure la définition et le déploiement d'outils, de procédures et de bonnes pratiques. Conseil d'administration Le Conseil d'administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses décisions à l'environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d'activité. La loi, les statuts et le règlement intérieur de la Société confient au Conseil d'administration et à son Comité d'audit des missions qui en font des acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques par les avis et recommandations qu'ils formulent auprès de la Direction générale et les analyses et investigations qu'ils mettent en œuvre ou font réaliser. Les missions du Conseil d'administration sont décrites au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel, page 59. Comité d'audit Le Comité d'audit du Conseil d'administration de Rallye a notamment pour mission, sous la responsabilité du Conseil et lui en faisant régulièrement rapport, de s'assurer du suivi : . du processus d'élaboration de l'information financièreꢀ; . de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risquesꢀ; . du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptesꢀ; . de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Le rôle et les missions du Comité d'audit sont décrits en page 62. Ces missions sont conformes à l'article L. 823-19 du Code de commerce. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 36 Comité de suivi de la procédure de sauvegarde La procédure de sauvegarde n'a pas d'effet juridique sur l'organisation de la gouvernance, les organes sociaux conservant leurs compétences et pouvoirs. Néanmoins, elle crée un contexte susceptible de soulever des questions particulières et dans lequel le Conseil d'administration pourrait souhaiter être régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde, ainsi qu'être en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil. Dans ce cadre, il est apparu souhaitable qu'un comité ad hoc traite particulièrement des questions particulières soulevées par les sauvegardes afin de s'assurer que le Conseil d'administrationꢀ: . soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde ꢀ; . soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil. Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 juin 2019, a décidé de constituer un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts d'administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé en particulier du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier duꢀ: . suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement de l'élaboration du planꢀ; . l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil (présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des sociétés cotées concernées)ꢀ; . l'information du Conseil sur le déroulement de la procédureꢀ; . la préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil dans le cadre de la procédure. Le Comité est assisté d'un conseil juridique chargé principalement de l'éclairer sur toute question relative à la sauvegarde et à la situation de Rallye qui peut solliciter et échanger directement avec les conseils juridiques de la Société, étant précisé qu'il ne peut pas intervenir directement dans la procédure elle-même ni auprès des organes de la procédure, des organes de gestion et d'administration et des conseils financiers de la Société. Acteurs externes – Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes contribuent par leurs travaux et leurs recommandations au renforcement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d'anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe. Les missions d'audit sont réparties entre deux Commissaires aux comptes titulairesꢀ: Deloitte & Associés et KPMG. Les principaux points couverts par les Commissaires aux comptes sont les suivantsꢀ: . identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidéꢀ; . validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l'annéeꢀ; . application des normes comptables définies par Rallye pour ses activitésꢀ; . rédaction d'un rapport d'audit pour chacune des sociétés, consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Rallye, comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interneꢀ; . présentation d'une synthèse générale pour le groupe Rallye présentée au Management et au Comité d'audit de Rallyeꢀ; . préparation des rapports de commissariat aux comptes à l'attention des actionnaires de Rallye. Ces rapports figurent dans ce Document d'enregistrement universel, pages 92 à 96 et 150 à 153. Diffusion d'informations en interne ______ Le Groupe s'assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Dans le but de fournir une information financière fiable, support de la communication, Rallye veille donc à ce que l'ensemble de l'organisation respecte certaines références dans l'exécution de ses fonctions : manuel de procédures comptables et consolidées, plan comptable général, règles de déontologie décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, Charte du Comité d'audit et Charte du Comité des nominations et des rémunérations. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 37 1 Au niveau des filiales opérationnelles ________ Chaque filiale de Rallye dispose à son niveau d'un service d'audit interne et de gestion des risques qui a pour mission de s'assurer de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de l'efficacité des procédures en vue d'obtenir une assurance raisonnable que ses risques propres sont maîtrisés. Le contrôle de la qualité des remontées d'informations issues des filiales s'effectue notamment par les réunions des différents Comités d'audit et des nominations et rémunérations. Le service juridique de la Société procède, s'il y a lieu, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans la gestion du Groupe. La Direction générale et la Direction administrative et financière ont régulièrement communication de l'état des principaux litiges pouvant affecter les filiales ainsi que les risques encourus. 2. Principes généraux de contrôle interne Définition et objectifs du contrôle interne_____ Au sein du Groupe, le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale sous le contrôle du Conseil d'administration, il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l'éthique de tous ses collaborateurs, permettant de contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher d'atteindre la réalisation des objectifs de l'entreprise. D'après le cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne vise à assurerꢀ: . la conformité aux lois et règlementsꢀ; . l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction généraleꢀ; . le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifsꢀ; . la fiabilité des informations financières. Limites du contrôle interne_______ Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 38 3. Principes généraux de gestion des risques Définition et objectifs de la gestion des risques ____ Suivant la définition de l'AMF, le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers, elle représente un levier de management qui contribue àꢀ : . créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ; . sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs ; . favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ; . mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques. Processus de gestion des risques ______ Le processus de gestion des risques se fait en trois étapesꢀ: . identification des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de ses activités : cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques ; . analyse des risques : cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque ; . traitement du risque : à l'occasion de cette dernière étape, les dispositifs les plus adaptés à la maîtrise des risques sont mis en place. Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière sous la supervision de la Direction générale. 4. Environnement de contrôle Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont deux dispositifs représentatifs de l'environnement de contrôle, ils participent de manière complémentaire à la maîtrise des risquesꢀ: . le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser ꢀ; . le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques. Dans ce cadre, le Comité d'audit veille à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, il se saisit de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Rallye et de ses filiales en termes d'engagements et/ou de risques. Il veille à ce que la Société et ses filiales soient dotées de services d'audit interne, comptable et juridique adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe. Dans cet esprit et dans le contexte de la procédure de sauvegarde, le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance en constituant un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts d'administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé en particulier du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde. L'environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d'intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs promeut ainsi un environnement de maîtrise des risques susceptible d'engendrer une adaptation de l'organisation et la conduite de nouveaux projets dans la continuité des choix stratégiques du Groupe. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 39 1 5. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer : . la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; . l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de l'information comptable et financière ; . la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ; . la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché ; . la préservation des actifs ; . la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible. L'organisation comptable et financière ______ L'organisation de la Direction administrative et financière La Direction administrative et financière assure la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation, contrôle de gestion, fiscalité, financements et trésorerie. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie sont assurés par la Direction administrative et financière, qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation. Les normes comptables Le Groupe s'est doté d'un corps de règles et méthodes comptables, dont l'application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable. Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l'évolution des réglementations et des référentiels comptables. Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d'enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. L'équipe dédiée à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d'alerter la Direction générale et d'anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe. Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d'élaboration du reporting nécessaires à l'établissement des comptes. Le Comité d'audit Le rôle et les missions du Comité d'audit sont décrits en page 62. Ces missions sont conformes à l'article L. 823-19 du Code de commerce. L'élaboration de l'information comptable et financière___ La clôture des comptes et la consolidation La Direction administrative et financière du Groupe est en charge de l'élaboration des comptes, celle-ci pouvant être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des comptes ou de la comptabilisation des engagements hors bilan. La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières est assurée notamment par une veille des textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques, des échanges avec les Commissaires aux comptes et un calendrier adéquat. Le processus de clôture des comptes fait l'objet d'instructions précises et d'un système de remontées d'information adapté permettant de traiter une information cohérente, exhaustive et fiable, selon une méthodologie homogène et dans des délais appropriés en fonction des échéances fixées par le Conseil d'administration et ses Comités spécialisés. Pour l'établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s'appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internesꢀ; la vérification des opérations de consolidationꢀ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l'homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées. La consolidation des comptes est réalisée semestriellement de manière centralisée sur la base des informations transmises par les filiales. L'équipe consolidation revoit dans sa globalité les comptes du Groupe, procède à l'élaboration d'un dossier recensant l'ensemble des retraitements et des éliminations effectuées et documente les contrôles réalisés, assurant ainsi une traçabilité. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 40 Le service consolidation est chargé en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l'information et de la maintenance de l'outil de consolidation. La qualité de l'information financière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l'interprétation. Les Commissaires aux comptes Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice. Les responsables de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière assurent l'interface avec les auditeurs externes. Les modalités de désignation des Commissaires aux comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et contrôlé par le Comité d'audit, conformément aux recomman- dations du Code Afep-Medef et à la nouvelle réglementation européenne (règlement européen n° 537/2014 et directive 2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées significatives font l'objet, au minimum d'un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d'un audit lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Le Directeur général s'engage sur la sincérité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations financières au travers d'une lettre d'affirmation. Après avoir procédé conjointement à l'examen de l'ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, les Commissaires aux comptes assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société dans un rapport destiné aux actionnaires du Groupe. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. La sécurité des systèmes d'information ______ La Direction administrative et financière veille à l'harmonisation des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d'accès...) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux systèmes d'information puis revus régulièrement. Afin de garantir l'efficacité du dispositif de contrôle interne ainsi que la sécurité et l'intégrité de l'ensemble des données et leur traitement face au risque de survenance d'un sinistre majeur, qu'il soit accidentel ou lié à des actes de malveillance, l'ensemble du système d'information est sécurisé par un système d'habilitation et de contrôle des accès au réseau, des procédures de sauvegarde des données ainsi que la protection des locaux. La Communication Financière ______ L'objectif de la Communication Financière est d'assurer l'information permanente et périodique, en véhiculant des informations exactes, précises et sincères, et en respectant le principe d'égalité des actionnaires devant l'information. La Communication Financière s'adresse à un public diversifié essentiellement composé d'investisseurs institutionnels, de particuliers et de salariés. La Direction générale et la Direction financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels. Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d'opérations financières ou stratégiques, le Conseil d'administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d'audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs observations. L'information financière est délivrée par tous les moyens (publications périodiques, communiqués) et sur tous les supports (presse, Internet, contacts téléphoniques directs, réunions individuelles, etc.). Les responsables de la Communication Financière sont également impliqués dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées dont Rallye a le contrôle et s'assurent ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés figurent dans un Code de déontologie boursière qui a été établi en 2017 et remis à chaque salarié. Il est consultable sur le site Internet de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr). Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 41 1 6. Gestion des risques Hiérarchisation des risques _______ Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques auxquels Rallye est confrontée selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d'occurrence. Cette représentation correspond à l'évaluation du niveau de risque net, c'est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l'impact et/ou la probabilité d'occurrence. L'inventaire des risques est organisé en deux catégoriesꢀ: . les risques propres à l'activité de holding de Rallyeꢀ: risques financiers (deux risques clés) ; . les risques juridiques (deux risques clés). Les risques financiers et opérationnels liés à Casino sont présentés dans le Document d'enregistrement universel 2023 de ce dernier. En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la gestion des risques extra-financiers est détaillée dans la déclaration de performance extra-financières de la société mère, Finatis, qui a fait l'objet du rapport d'un organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financières. La légende utilisée dans les tableaux est la suivanteꢀ: Impact * Élevé *** Significatif ** Moyen * Bas Probabilité @@@@ Très probable @@@ Probable @@ Assez probable @ Peu probable Catégorie Sous-catégories Impact Probabilité Catégorie 1 : risques propres à l'activité de holding de Rallye : ꢀ risques financiers ꢀ – Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde @@@@ – Risques de liquidité au niveau de Rallye @@@@ Catégorie 2 : risques juridiques ꢀ – Risques liés aux procédures en cours @@@ – Risques liés à la conformité aux lois et réglementations *** @@@ Risques liés à l'activité de holding de Rallyeꢀ: risques financiers ____ Les principaux risques financiers sont les risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde et le risque de liquidité. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 42 Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde Impact : / Probabilité : @@@@ Rallye Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont tenues, jusqu'au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu'étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Ces plans de sauvegarde dépendaient principalement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum seraient fonction de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession et de ses refinancements. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, initiée en mai 2023 lors de l'entrée en procédure de conciliation et finalisée le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive des actionnaires existants, dont Rallye, une perte de contrôle de Casino par Rallye et prive quasi totalement la société des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino. Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à l'entrée en sauvegarde, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont ainsi liés. Par jugement du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de Rallye et notamment les engagements d'amortissement de la dette de Rallye qui peuvent être impactés par l'évolution à la hausse des taux d'intérêts pour les créances à taux variables. Ces engagements d'amortissements tenaient compte de deux caractéristiques majeures : la contrainte des titres Casino nantis au profit des créanciers sécurisés lesquels bénéficient d'un accès prioritaire au flux de dividendes et le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020/2032 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes. Le plan de sauvegarde de Rallye avait par ailleurs été élaboré et adopté avant le début de la pandémie de Covid-19. Or, les impacts du Covid-19 sur la réalisation du plan de cessions de Casino ont conduit les Commissaires à l'exécution du plan à solliciter du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l'article 5, I, de l'ordonnance du 20 mai 2020, une prolongation de la durée du plan de sauvegarde arrêté le 28 février 2020 de deux ans complémentaires et l'adaptation corrélative des échéances de paiement à la durée dudit plan telle que prolongée. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée du plan de sauvegarde susvisé, la portant à 12 ans au lieu de 10 ans et, corrélativement, d'adapter les échéances de paiement prévues aux termes de ce dernier à la durée du plan telle que prolongée. L'ensemble des autres dispositions du plan de sauvegarde de Rallye restait inchangé et prévoyait l'apurement de la totalité de son passif ainsi que la capacité à verser des dividendes pendant la durée du plan. La société Rallye disposait de trois types de ressources pour faire face à ses passifs dans le cadre de son plan de sauvegarde : . principalement les dividendes de Casino, . la cession de ses actifs non stratégiques, . différentes options de refinancement. Toute modification substantielle du plan de sauvegarde au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requiert l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi la réalisation des offres globales de rachat réalisées par Rallye sur sa dette non sécurisée en 2021 et 2022 ainsi que la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre a été soumise à l'approbation du Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier les 4 mai 2021 et 9 mai 2022. Le Conseil d'administration de Rallye du 22 mars 2023 a pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye attire l'attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye a donc considéré que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde était accru. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 43 1 Rallye a ainsi indiqué qu'elle allait se rapprocher de ses créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de son plan de sauvegarde. L'annonce par Casino le 24 avril 2023, d'un projet lié à l'engagement d'un processus de consultation de ses créanciers afin de pourvoir étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, a conduit la société Rallye ainsi que ses sociétés-mères à solliciter l'ouverture de procédures de mandat ad hoc (24 avril 2023) puis de conciliation (19 mai 2023/19 octobre 2023). Par communiqué du 18 octobre 2023, Rallye a pris acte des termes de la restructuration financière de Casino, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Elle a également annoncé son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration puisse être menée à bien conformément à l'accord de lock-up signé par Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à l'effet : (i) pour Rallye d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde ; et (ii) pour Foncière Euris, Finatis et Euris de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur leurs plans de sauvegarde. Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détient environ 0,1% du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité la résolution de leur plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Risques liés à la liquidité de Rallye Impact : / Probabilité : @@@@ Rallye Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe La liquidité se résume à sa trésorerie disponible car la très grande majorité des actifs de Rallye est nantie et seront appréhendés par les créanciers ou cédés dans le cadre de la résolution de son plan de sauvegarde. . En cas de problème de liquidité de Rallye, l'état de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde serait résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de liquidation judiciaire. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Au 31 décembre 2023, le montant de la trésorerie Rallye s'établit à 9,8 M€ contre un montant de 19,3 M€ au 31 décembre 2022. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. La société a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. 1 | Cf. page 11. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 44 Risques juridiques____________ Risques liés aux procédures en cours Impactꢀ: / Probabilitéꢀ: @@@ Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020. Les jugements d'arrêtés de plan ont fait l'objet de jugements en interprétation, rectification d'erreur matérielle et omission de statuer, rendus le 20 octobre 2020 par le Tribunal de commerce de Paris. Les plans de sauvegarde ont par ailleurs été étendus jusqu'au 28 février 2032 par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Les ordonnances d'admission de créances par le juge commissaire à la procédure de sauvegarde peuvent faire l'objet d'appel de la part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur l'arrêté d'un plan de sauvegarde peut faire l'objet de tierce opposition. Cette voie de recours est ouverte à toute personne ayant un intérêt à agir, à la condition qu'elle n'ait été ni partie ni représentée au jugement qu'elle attaque et qu'elle invoque des moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits. Les appels contre les ordonnances d'admission de créances ne sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde de la société Rallye. Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible d'appel et de pourvoi en cassation de la part du tiers opposant. La tierce opposition est de ce fait une procédure longue. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Les procédures d'appels contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes : . Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l'encontre des ordonnances du juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires : Les parties se sont mises d'accord pour solliciter conjointement un sursis à statuer sur les créances éventuelles déclarées par Diis Group au titre des mécanismes d'Additional Amount (correspondant à des créances fiscales pouvant naître et devenir exigibles lors de la survenance de certains évènements) prévus par les contrats d'émission. L'audience de plaidoirie a eu lieu le 7 juin 2022. Par arrêts du 10 janvier 2023, la Cour d'appel de Paris a déclaré irrecevable l'exception de sursis à statuer sur les Additional Amounts, mais a néanmoins décidé de surseoir à statuer pour la bonne administration de la justice. . Recours de Natixis à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : par arrêts du 31 mai 2023, la Cour d'appel a acté le désistement de Natixis et l'extinction de l'instance. Tierce-opposition des fonds Angelo Gordon : . Angelo Gordon, représentant différents fonds créanciers de Rallye, sécurisés sur des titres Casino, a déposé le 5 novembre 2021 deux déclarations de tierce-opposition à l'encontre du jugement du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée du plan de sauvegarde de Rallye. Par jugement du 13 octobre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré Angelo Gordon recevable mais infondé dans sa demande de rétractation et l'a ainsi débouté. Angelo Gordon a fait appel du jugement du 13 octobre 2022. L'arrêt de la Cour d'appel du 25 mai 2023 a infirmé le jugement du Tribunal de Commerce qui avait déclaré Angelo Gordon recevable, statuant à nouveau la Cour d'appel a déclaré Angelo Gordon irrecevable en sa tierce opposition comme étant dépourvu de moyen propre. Autres recours de M. Bernard Law-Wai : . M. Bernard Law-Wai a formé des demandes de révision/révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d'observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. M. Bernard Law-Wai a été déclaré irrecevable en ses demandes par jugements du Tribunal de commerce de Paris du 30 septembre 2021. M. Bernard Law-Wai a fait appel de ces jugements. L'audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d'appel a confirmé les jugements déclarant M. Bernard Law-Wai irrecevable par arrêts du 7 février 2023. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 45 1 . M. Bernard Law-Wai a formé appel du jugement du Tribunal de commerce de Paris du 9 décembre 2021 qui a (i) rejeté ses demandes de rétractation de divers jugements de procédure du 23 avril 2021 et (ii) rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion légitime et en révocation qu'il a déposées à l'encontre des membres du Tribunal. L'audience de plaidoirie devant la Cour d'appel de Paris s'est tenue le 13 décembre 2022. La Cour d'appel a confirmé le jugement rejetant les demandes de M. Bernard Law-Wai par arrêt du 7 février 2023. . M. Bernard Law-Wai a formé des tierce-oppositions à l'encontre des jugements du 26 octobre 2021 ayant prorogé la durée des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Par jugements du 1er décembre 2022, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé la nullité de ces quatre tierce-oppositions. La procédure AMF : Par décision du 7 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€ (la « Décision AMF »). Faute de liquidités suffisantes pour s'acquitter de cette condamnation et l'estimant mal fondée, Rallye a successivement (i) exercé un recours à l'encontre de la Décision AMF devant la Cour d'appel de Paris et (ii) déposé une requête aux fins de sursis à exécution de ladite décision devant le Premier Président de la Cour d'appel de Paris. En date du 13 décembre 2023, la Cour d'appel a ordonné le sursis à exécution de la Décision AMF jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé par Rallye à l'encontre de cette décision. Une provision pour risques et charges de 25 M€ a été comptabilisée dans les comptes de Rallye au 31 décembre 2023. Risques liés à la conformité aux lois et réglementations Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@@ Rallye Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence. En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, Rallye ne peut garantir l'absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l'environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de Rallye, ses résultats ainsi que sur sa réputation. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque) Dans le cadre de cette loi, Rallye a mis à la disposition de ses collaborateurs un code de conduite, il a organisé un système d'alerte et de recueil de signalements, assorti d'un guide de présentation et d'utilisation du dispositif d'alerte permettant aux collaborateurs d'alerter en cas de situation sérieuse et contraire aux principes de la loi et du code de conduite. L'ensemble des collaborateurs ont été soumis à un parcours de formation obligatoire dans lequel sont abordés le contexte général de la lutte contre la corruption, le cadre juridique, et la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Rallye entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les informations concernant la situation des conflits d'intérêts potentiels au niveau des organes d'administration et de la Direction générale figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise page 67 du présent Document d'enregistrement universel. Des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles ont été mises en place depuis l'exercice 2018. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 1 46 7. Assurances et couverture des risques La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre. Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts. L'analyse des risques aléatoires assurables, la souscription et la gestion des polices d'assurances, ainsi que le suivi des sinistres, sont gérés de façon indépendante au niveau de la société Rallye et de ses filiales. Assurances souscrites par la société Rallye_____ Les principales assurances mises en place par la société Rallye sont les suivantesꢀ: . assurance de dommages aux biens et perte d'exploitation : elle a pour objectif de protéger les actifs, elle couvre notamment les risques traditionnellement associés dont, à titre indicatif, l'incendie, les dégâts des eaux, l'explosion, les catastrophes naturelles, l'effondrement, les dommages électriques, les pertes exploitations, les risques locatifs ; . assurance responsabilité civile : elle couvre les conséquences financières (corporelles, matérielles et immatérielles) consécutives à la mise en cause de la responsabilité civile pouvant incomber au Groupe du fait d'une faute, d'une erreur, d'une omission ou d'une négligence dans la réalisation d'une prestation et/ou l'exploitation de ses activités. 8. Attaques spéculatives sur le cours de Bourse et enquêtes Après une première saisine par Casino de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») fin 2015 pour diffusion d'informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à découvert ayant entrainé une chute brutale du cours de bourse, saisine qui avait donné lieu à enquête de l'Autorité et à l'émission de deux lettres d'observations (cf. Document d'Enregistrement Universel 2020 de Casino page 285), les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau saisi l'AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d'une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu'à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires. À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu'en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse. Les attaques spéculatives contre les cours de bourse de Casino et de Rallye s'étant poursuivies, le titre Casino avait ainsi enregistré une très forte baisse aux mois d'avril et mai 2019. Compte tenu des nantissements supplémentaires d'actions Casino devant être donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont été contraintes de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être placées sous procédure de sauvegarde. Les enquêtes de l'AMF et du procureur de la République financier ouvertes à l'automne 2018, et portant sur les attaques subies par le Groupe, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société. Lors de visites domiciliaires conduites en mai 2022 à la requête de l'Autorité des marchés financiers, le groupe Casino a découvert l'existence d'une enquête préliminaire ouverte par le Parquet National Financier en février 2020 notamment pour des faits allégués de manipulation de cours, enquête dérivant d'une instance engagée à l'encontre d'un ancien consultant du groupe Casino. En prolongement des visites domiciliaires menées en mai 2022, d'autres visites ont été conduites au mois de septembre 2023 à la requête de l'Autorité des marchés financiers. Le groupe Casino et les dirigeants concernés contestent formellement ces allégations et ont engagé tous les recours nécessaires àl'encontre des ordonnances rendues sur les requêtes de l'Autorité des marchés financiers autorisant les opérations de visites domiciliaires ainsi que les saisies pratiquées lors de celles-ci. La Cour d'appel de Paris a, le 21 février 2024, débouté Casino de l'ensemble de ses recours et a validé l'ordonnance du juge de la liberté et de la détention rendue le 11 mai 2022 ainsi que les opérations de visites et saisies effectuées le 16 mai 2022. Suite au dépôt de plaintes de deux actionnaires activistes, dont l'existence a été rapportée par la presse en mars 2023, les sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Rallye ont engagé des poursuites judiciaires à l'encontre de MM. Xavier Kemlin et Pierre-Henri Leroy pour diffamation, dénonciation calomnieuse et tentative d'escroquerie au jugement. RAPPORT DE GESTION PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 47 1 9. Plan de vigilance La société Rallye a établi son propre plan de vigilance dans le cadre du devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 (article L. 225-102-4 du Code de commerce). En effet, la loi prévoit l'obligation pour les sociétés mères ou les entreprises donneuses d'ordre d'établir et de mettre en œuvre un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant, d'une part, des activités de la Société et de celles des sociétés qu'elle contrôle et, d'autre part, des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Le plan de vigilance de la société Rallye comprend une cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d'où il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné, en particulier, le nombre restreint de ses fournisseurs ainsi que leur nature (fournisseurs de matériel de bureau, matériel et service informatique, prestataires de services étant essentiellement des professions réglementées : avocats, Commissaires aux comptes, banques, divers conseils). Toutefois, la société Rallye est dotée d'une procédure d'évaluation de ses fournisseurs et éventuels prestataires de services. Elle a également mis en place une procédure d'alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité. Compte tenu de l'organisation du Groupe et de l'activité de holding de Rallye, l'essentiel des enjeux et risques à prévenir dans le cadre du devoir de vigilance se situe au niveau des filiales opérationnelles du Groupe. Le plan de vigilance élaboré par le groupe Casino figure dans le chapitre 3 du Document d'enregistre- ment universel 2023 de Casino. RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 48 Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 2 49 Chapitre 2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Code de gouvernement d'entreprise........................................................................51 Conseil d'administration...........................................................................................................52 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration.................................................................................................59 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration..................................................................................................71 Direction générale.......................................................................................................................... 79 Politique de rémunération des mandataires sociaux - Rémunération des censeurs ............................................................................................81 Contrôle des comptes................................................................................................................89 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 50 2 La présente partie du Document d'enregistrement universel regroupe l'ensemble des dispositions du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce. La partie du rapport relative à la composition du Conseil d'administration, à la politique de diversité appliquée à ses membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, aux limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, au Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et aux conventions visées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce est incluse dans le présent chapitre. .Le chapitre intègre également la partie du rapport présentant les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 à raison de leur mandat, les informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2024 du Directeur général, telle que prévues par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, soumis à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22- 10-34 du Code de commerce, étant précisé qu'il n'est pas soumis à l'Assemblée générale 2024 de politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2024/2025 (cf. page 87). . Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce sont présentées pages 70 et 189, respectivement. Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital est présenté au chapitre 1 page 27. Pour plus d'information sur les éléments composant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, il convient de se référer à la table de concordance figurant en page 198 du présent Document d'enregistrement universel. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 29 mars 2024 puis approuvé par le Conseil d'administration 4 avril 2024. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle. Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 51 2 Code de gouvernement d'entreprise Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code Afep-Medef révisé de décembre 2022 en particulier, en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le Code Afep-Medef, révisé de décembre 2022, est disponible sur le site de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr). Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société et s'assure en particulier que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs. Dans ce cadre, la Société s'attache à appliquer les recommandations du Code Afep-Medef. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 52 2 Conseil d'administration Composition du Conseil d'administration au 4 avril 2024 1 Au 4 avril 2024, le Conseil d'administration était composé de huit administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, et d'un administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale la plus représentative en application des dispositions de l'article L 22-10-7 du Code de Commerce. Les fonctions de Président du Conseil d'administration, dissociées de celles de Directeur général, sont assurées par Monsieur Jean-Charles Naouri. Nom Fonction Âge Administrateur Comité indépendant d'audit Comité des nominations et des rémunérations sauvegarde Comité de suivi de la procédure de Début du 1 er Fin du mandat mandat en cours Années de présence Administrateurs nommés par l'Assemblée générale Jean-Charles Naouri Président du Conseil 75 ans 25/10/1993 22/05/2024 30 ans Philippe Castagnac Administrateur 67 ans  Président Membre 17/05/2022 04/04/2024 2 ans Laurence Dors Administratrice 68 ans  Présidente 17/05/2022 04/04/2024 2 ans Virginie Grin Représentant permanent de Finatis 56 ans 18/05/2016 22/05/2024 8 ans Franck Hattab Représentant permanent de Foncière Euris 52 ans Membre Membre 04/06/2008 22/05/2024 1 an Odile Muracciole Représentant permanent d'Euris 63 ans Membre 04/05/2011 22/05/2024 13 ans Anne Yannic Administratrice 62 ans  Membre Membre Présidente 10/05/2017 04/04/2024 7 ans Administrateur représentant les salariés Gilbert Delahaye Administrateur 68 ans Membre 27/06/2020 04/04/2024 4 ans 1 Date du Conseil d'administration arrêtant les comptes. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 53 2 Synthèse de l'évolution de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés en 2023 ______ L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 16 mai 2023 a approuvé l'ensemble des propositions de renouvellement de mandats d'administrateurs qui lui étaient soumises. Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale du 16 mai 2023 Fin de mandat Renouvellement Nominations Administrateurs Philippe Castagnac (1)   Gilbert Delahaye (2) Laurence Dors (1)   Jean-Charles Naouri   Anne Yannic (1)   Société Euris (Odile Muracciole)   Société Finatis (Virginie Grin)   Société Foncière Euris (Franck Hattab)   Société Matignon Diderot (Alexis Ravalais) (3)   Censeurs Philippe Charrier  Jean Chodron de Courcel  (1) Administrateurs indépendants. (2) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 et renouvelé le 11 mai 2023 pour une durée de 3 ans par l'organisation syndicale la plus représentative au sein du Groupe. (3) La société Matignon Diderot représentée par Monsieur Alexis Ravalais a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 12 juin 2023 Composition du Comité d'audit, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde Comité d'audit (2) Président Philippe Castagnac (1) Membres Virginie Grin Anne Yannic (1) Comité de suivi de la procédure de sauvegarde (2) Présidente Anne Yannic (1) Membres Philippe Castagnac (1) Laurence Dors (1) Comité des nominations et des rémunérations Présidente Laurence Dors (1) Membres Gilbert Delahaye Odile Muracciole Anne Yannic (1) (1) Membres indépendants. (2) Monsieur Franck Hattab a été membre du Comité d'audit et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde du 16 mai 2023 au 12 juin 2023 (date de sa nomination en qualité de Directeur général) – Monsieur Didier Lévêque a été membre du Comité d'audit et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde jusqu'au 16 mai 2023. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 54 2 Assiduité des membres du Conseil d'administration ___ Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d'administration, aux Assemblées générales d'actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep- Medef selon lesquelles en particulier la part variable liée à l'assiduité doit être prépondérante. Le tableau suivant illustre l'implication des membres du Conseil d'administration aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2023 : Des administrateurs : Conseil d'administration Comité d'audit Comité de suivi de la procédure de sauvegarde Comité des nominations et des rémunérations Philippe Castagnac (1) ꢀ 7/7 (100 %) 7/7 (100 %) ꢀ 5/5 (100 %) ꢀ Laurence Dors (1) 7/7 (100 %) ꢀ 5/5 (100%) 3/3 (100%) Gilbert Delahaye 7/7 (100 %) ꢀ 3/3 (100 %) ꢀ Virginie Grin 7/7 (100 %) ꢀ 1/1 (100ꢀ%) Franck Hattab (2) 4/4 (100%) Didier Lévêque (3) 2/2 (100 %) ꢀ 4/4 (100 %) ꢀ 3/3 (100 %) ꢀ Odile Muracciole 7/7 (100 %) ꢀ 3/3 (100 %) ꢀ Jean-Charles Naouri 7/7 (100 %) ꢀ Alexis Ravalais (4) 4/4 (100%) Anne Yannic (1) 7/7 (100 %) ꢀ 7/7 (100 %) ꢀ 5/5 (100 %) ꢀ 3/3 (100%) (1) Membres indépendants. (2) Monsieur Franck Hattab a été désigné représentant permanent de la société Foncière Euris le 16 mai 2023 en remplacement de Madame Virginie Grin désignée à la même date représentante permanente de la société Finatis. (3) Monsieur Didier Lévêque a été représentant permanent de la société Finatis jusqu'au 16 mai 2023. (4) Monsieur Alexis Ravalais a été représentant permanent de la société Matignon Diderot jusqu'au 12 juin 2023. Des censeurs dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2023 Conseil d'administration Comité d'audit Comité de suivi de la procédure de sauvegarde Comité des nominations et des rémunérations Philippe Charrier 3/3 (100 %) ꢀ Jean Chodron de Courcel 3/3 (100 %) ꢀ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 55 2 Politique de diversité au sein du Conseil _____ La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 22-10- 10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration. Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences des administrateurs en adéquation avec l'activité de la Société. Matrice de compétences au sein du Conseil d'administration hors le Président du Conseil d'administration Commerce Distribution Banque / Finance / Gestion des risques Gestion d'actifs Immobilier Gouvernance Expérience internationale générale Expérience de la Direction RSE Philippe Castagnac   Gilbert Delahaye   Laurence Dors      Virginie Grin   Franck Hattab     Odile Muracciole     Anne Yannic      Durée des mandats ________ Le mandat d'une durée d'un an de chacun des administrateurs arrive à échéance lors de l'Assemblée générale de 2024, étant noté que celui de l'administrateur représentant les salariés, a été renouvelé pour une durée de trois ans, le 11 mai 2023. Limite d'âge_________ Tout administrateur, personne physique, ou tout représentant permanent d'un administrateur, personne morale, est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans ; aucun administrateur n'est concerné. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 56 2 Représentation des administrateurs indépendants ___ Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations, chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères proposés à cet effet par le Code Afep- Medef : Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ; Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ; Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; Critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société. Analyse individuelle au 4 avril 2024 de la situation d'indépendance de chacun des administrateurs Critères d'indépendance du Code Afep-Medef Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Administrateurs indépendants Philippe Castagnac O O O O O O O O Laurence Dors O O O O O O O O Anne Yannic O O O O O O O O Administrateurs non indépendants Virginie Grin, représentante de la société Finatis N O O O O O O N Franck Hattab, représentant de la société Foncière Euris N O O O O O O N Odile Muracciole, représentante de la société Euris N O O O O N O N Jean-Charles Naouri N O O O O N O N Gilbert Delahaye N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A NBꢀ: La non-conformité aux critères est identifiée par « N » et la conformité par « O ». Représentation équilibrée des femmes et des hommes ___ S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes, le Conseil d'administration a veillé à comprendre dès l'Assemblée générale de 2016, quatre administratrices afin d'atteindre le seuil de 40 %. Les femmes représentent actuellement au sein du Conseil d'administration de la société Rallye, 50 % des membres. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 2 57 Cumul des mandats d'administrateurs _____ Aucun administrateur, dont le renouvellement de mandat ou la nomination sont proposés lors de l'Assemblée générale annuelle, n'est en situation de cumul de mandat. Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle qu'en complément des règles légales, les administrateurs se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient : .pour le dirigeant mandataire social qu'il ne doit pas exercer plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe y compris étrangères et qu'il doit recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe ; .pour un administrateur qu'il ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, cette recommandation s'appliquant lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l'administrateur, chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères, il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Censeur__________ Le Conseil d'administration peut proposer la nomination de censeurs. Les censeurs, nommés pour une durée d'un an assistent aux réunions du Conseil d'administration sans voix délibérative. Ils émettent tout avis ou observation qu'ils jugent opportun. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de censeur est fixé à quatre- vingts ans. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de respect de la confidentialité et d'abstention d'effectuer des transactions sur titres que les administrateurs, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière de la Société. Depuis le 16 mai 2023, le Conseil d'administration de la Société ne comprend plus de censeurs. Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration __ Suite à l'évolution issue de la loi PACTE du 22 mai 2019 visant à organiser la représentation des salariés au sein du Conseil, Monsieur Gilbert Delahaye, désigné le 27 juin 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative au sein du groupe, a rejoint le Conseil d'administration de la société Rallye, en qualité d'administrateur représentant les salariés. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, Monsieur Gilbert Delahaye a été également nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations. La durée du mandat de Monsieur Gilbert Delahaye a été fixée à trois ans afin d'assurer une stabilité et une continuité dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur représentant les salariés spécifiquement formés. Conforment aux dispositions de l'article 14 des statuts, le mandat de Monsieur Gilbert Delahaye a été renouvelé le 11 mai 2023. L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de la proportion d'administrateurs indépendants ni pour la mesure de la représentation des femmes et des hommes. Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus par le personnel en vertu de dispositions statutaires mises en place par la Société) du Code de commerce. Démission et non renouvellement des mandats d'administrateurs en fonction Par communiqué du 27 février 2024, la société Rallye et ses sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, .Mesdames Laurence Dors et Anne Yannic ainsi que Monsieur Philippe Castagnac ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur, jeudi 4 avril 2024 à l'issue du Conseil d'administration qui a arrêté les comptes 2023. .Les autres administrateurs ont exprimé le souhait de ne pas être renouvelés dans leur mandat d'administrateur lors de l'Assemblée générale 2024. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 58 Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte des démissions et du souhait de non-renouvellement des administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée générale de constater la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Gilbert Delahaye de ses fonctions d'administrateur représentant les salariés. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 59 2 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration _ Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les Chartes des Comités spécialisés institués en son sein. Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration Depuis le 28 février 2013, les fonctions de Président du Conseil d'administration, exercées par Monsieur Jean-Charles Naouri, et de Directeur général sont dissociées. Pouvoirs du Président du Conseil d'administration Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Aucune autre mission n'a été confiée au Président du Conseil d'administration. Règlement intérieur du Conseil d'administration L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en décembre 2003 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre les principes de « gouvernement d'entreprise » dont il organise la mise en œuvre. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités spécialisés institués en son seinꢀ: le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Il mentionne les limitations de pouvoirs de la Direction générale. Le règlement intérieur établit le principe de l'évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d'administration. Il précise les modalités et conditions de réunion et de délibération et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et par tout autre moyen de télécommunication. Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ci- après « Déontologie » figurant en page 66. Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Sociétéꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr. Information des administrateurs Les modalités d'exercice du droit de communication définies par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées par le règlement intérieur du Conseil. Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou la Direction générale de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration, sont communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est mis à disposition de chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les informations et documents, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour. Une plateforme sécurisée a été mise en place en 2016 qui permet la dématérialisation des dossiers du Conseil et des Comités. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, la Direction générale communique au Conseil d'administration, au moins une fois par trimestre, un état de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats. Elle présente également le tableau des effectifs de la Société et de ses filiales. Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des risques et des engagements hors bilan de la société Rallye. Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa missionꢀ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe sont également organisés. La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée. Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Attributions et missions du Conseil d'administration Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 60 2 réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels et des comptes consolidés semestriels, ainsi que des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine également en vue de son approbation le Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre nomme son Président, le Directeur général et le cas échéant, les Directeurs généraux délégués. Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il procède, sur délégation de l'Assemblée générale, aux attributions d'actions gratuites. Il est appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes. Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires. Sont également soumises à son autorisation préalable, dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (cf. page 79). Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé _ Au cours de l'année 2023, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %. Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2022 (annuels et consolidés) et ceux du premier semestre 2023 (consolidés), les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a examiné l'activité de la Société et de ses filiales et de son évolution, les perspectives et la situation financière détaillée de la Société et entendu l'avis du Comité d'audit et l'opinion des Commissaires aux comptes. Il a revu et approuvé les textes des projets de communiqués de presse. Il a également pris connaissance chaque trimestre de l'activité du Groupe, et de la trésorerie disponible de la Société et des effectifs du groupe et chaque semestre des engagements hors bilan ainsi que des prévisions de trésorerie de la Société. Le Conseil d'administration de Rallye du 22 mars 2023 a pris acte, au regard des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de son plan d'affaires 2023-2024, que le facteur de risque lié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde était accru et, dans ce contexte et a décidé de se rapprocher de ses créanciers afin d'examiner un aménagement de son plan de sauvegarde. Les membres du Conseil d'administration ont été informés de l'entrée en négociation exclusive du groupe Casino avec le groupe Teract. Le Conseil d'administration a pris connaissance lors de sa réunion du 27 juillet 2023, de la conclusion un accord de principe entre Casino et EP Global Commerce a.s., Fimalac et Attestor ainsi que les principaux créanciers du Groupe au titre du Term Loan B, en vue du renforcement des fonds propres du Groupe et de la restructuration de son endettement financier. Le Conseil d'administration tenant compte de cet accord, dans l'hypothèse où la proposition de EPGC, Fimalac et Attestor concernant l'apport de fonds propres à Casino serait mise en œuvre a pris acte que cela entraînerait la dilution massive des actionnaires existants de Casino et la perte de contrôle de Rallye sur Casino ce qui compromettrait l'exécution du plan de sauvegarde de Rallye. À ce titre, le Conseil d'administration a pris acte des termes de la restructuration financière de Casino, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Elle a également annoncé préserver son principal actif conformément à son intérêt social et ainsi apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée à bien conformément à l'Accord de Lock-up. Le Conseil d'administration a approuvé la conclusion par la Société des Avenants au Contrat de Prêt Hyperion et Avenant au Contrat de Fiducie Hyperion aux termes desquels les créanciers ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023. Procédure de sauvegarde Le Conseil d'administration du 22 avril 2023 a autorisé, avoir pris connaissance de la communication par Casino le 24 avril 2023 visant notamment l'engagement d'un processus de consultation de ses créanciers afin de pouvoir étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs une demande d'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc au bénéfice de la société Rallye et ainsi la nomination de mandataires ad hoc, à l'effet d'assister la Société dans la poursuite de la négociation avec ses créanciers afin de (i) protéger son patrimoine, notamment de toute accélération des financements sécurisés par des titres Rallye, et (ii) tirer les conséquences sur son plan de sauvegarde qui s'avèreraient nécessaires en fonction des mesures prises au niveau de Casino Afin de bénéficier d'un cadre juridique plus protecteur pour poursuivre les discussions avec ses créanciers, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 16 mai 2023, autorisé le Directeur général à solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Paris qu'il soit mis fin à la procédure de mandat ad hoc et à solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Paris RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 61 2 l'ouverture d'une procédure de conciliation laquelle a pris fin, conformément à la loi, le 25 octobre 2023. Lors de sa réunion du 18 octobre 2023, le Conseil d'administration a autorisé le Directeur général à solliciter du Président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc à l'effet pour Rallye d'apporter son soutien à la restructuration financière de Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de cette restructuration, notamment sur son plan de sauvegarde. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent pages 10 et suivantes du présent Document d'enregistrement universel. Gouvernance Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition et l'organisation du Conseil et des Comités spécialisés, l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale tenue le 16 mai 2023. Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur général, le Conseil d'administration a maintenu la limitation des pouvoirs de la Direction générale et reconduit les autorisations annuelles spécifiques visant notamment les emprunts, les lignes de crédit, les autres contrats de financement, les avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur actions, les valeurs mobilières ou produits dérivés, les émissions obligataires et les honoraires et commissions liés à des contrats ou à des mandats. Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs ainsi que procédé à l'évaluation annuelle des conventions courantes confiée au Comité d'audit dans le cadre de la Charte mise en place en 2020 (cf. détail page 68). Dans ce cadre, le Conseil, après avoir pris connaissance des avis des experts et après avis favorable du Comité d'audit, a décidé le renouvellement de la mission permanente de conseil stratégique d'Euris auprès de Rallye et son maintien en convention courante. Dans le cadre de l'évolution au sein de la Direction générale, le Conseil d'administration a, sur proposition du Président du Conseil d'administration et suivant l'avis du Comité des nominations et des rémunérations, nommé Monsieur Franck Hattab, Directeur général à compter du 12 juin 2023, en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais. Rémunérations Le Conseil d'administration du 22 mars 2023 a décidé d'aménager la politique de rémunération 2022 du Directeur général. Monsieur Alexis Ravalais, exerçant par ailleurs des fonctions salariées au sein du groupe Euris, a renoncé pour sa part à percevoir toute rémunération variable annuelle et toute rémunération de long terme et ce y compris celles attribuées au titre la politique de rémunération 2022. Seule la rémunération fixe au titre de la politique de rémunération 2022 lui a été donc versée prorata temporis, à compter du 30 septembre 2022. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi la politique de la rémunération du Directeur général, en raison de son mandat pour l'année 2023. Il a également établi la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/ 2024, étant noté que le Président du Conseil d'administration ne reçoit quant à lui de la Société au titre de ses fonctions aucune rémunération fixe ou variable autre que celle au titre de son mandat d'administrateur, réduite de moitié pour les administrateurs représentant l'actionnaire de contrôle. Le Conseil d'administration a également décidé la répartition effective de la rémunération des administrateurs pour leur mandat 2022 / 2023 conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 17 mai 2022. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil d'administration a arrêté les modalités de détermination des ratios d'équité. Assemblée générale Le Conseil d'administration, après avis du Comité d'audit a décidé de proposer à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2023, la nomination, pour une durée de six exercices, du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaires aux comptes en remplacement du cabinet EY. Le Conseil a arrêté les rapports et le texte des résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2023. Procédure d'alerte Suite à la procédure d'alerte initiée par les Commissaires aux comptes dans le cadre de l'article L 234-1 du code commerce, le Conseil d'administration lors de sa réunion du 14 décembre 2023 a délibéré sur les faits de nature à compromettre la continuité d'exploitation de la société. À l'issue cette réunion, les commissaires aux comptes ont établis un rapport spécial et ont invité le Président du Conseil d'administration à convoquer une Assemblée générale. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 12 février 2024 a pris acte des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L. 234-1 du Code de commerce, ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration au cours des précédentes phases de la procédure d'alerte. * Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses Comités lesquels sont détaillés ci-après. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 62 Comités spécialisés du Conseil d'administration _____ Le Conseil d'administration est assisté de trois Comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et depuis 2019 le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde. Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne sont membres d'aucun Comité. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une Charte spécifique à chacun d'entre eux. Les attributions du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde ont été fixées par le Conseil d'administration du 25 juin 2019. Les Comités rendent compte au Conseil d'administration de leurs travaux et lui soumettent leurs avis et recommandations. Le Comité d'audit Qualité Indépendance 1re nomination/ dernier renouvellement Nombre de réunions Taux d'assiduité Philippe Castagnac Président  17/05/2022 - 16/05/2023 7/7 100ꢀ% Anne Yannic Membre  100ꢀ% 10/05/2017- 16/05/2023 7/7 Virginie Grin (1) Membre 12/06/2023 1/1 100ꢀ% Franck Hattab (2) Membre 16/05/2023 1/1 Didier Lévêque (3) Membre 15/12/2017- 17/05/2022 5/5 Taux d'indépendance 2/3 (1) Compte tenu de la date de sa nomination au Comité d'audit le 12 juin 2023. (2) Monsieur Franck Hattab a été membre du Comité d'audit du 16 mai 2023 au 12 juin 2023 (3) Monsieur Didier Lévêque a été membre du Comité d'audit jusqu'au 16 mai 2023 Le Comité d'audit est composé de trois membres, Monsieur Philippe Castagnac, Président depuis le 17 mai 2022 et Madame Anne Yannic, membres indépendants ainsi que Madame Virginie Grin, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Tous les membres du Comité d'audit exercent ou ont exercé des fonctions de dirigeants ou de direction d'entreprise et disposent de la compétence financière ou comptable visée par l'article L. 823-19 du Code de commerce. Missions Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels. À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il effectue, sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes, et de l'indépendance de ces derniers. Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en vue de formuler ses recomman- dations au Conseil d'administration. Depuis le 28 février 2020, le Comité d'audit est chargé de la revue et de l'évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s'assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d'administration (cf. page 68). Une Charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Activité en 2023 Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a procédé à l'examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes comportant notamment une revue d'ensemble des opérations de consolidation et des comptes de la Société. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables. Il a revu les textes des projets de communiqués de presse sur les comptes annuels et semestriels. Le Comité a également examiné la note de la Direction financière et comptable sur les risques et les engagements hors bilan, et les documents de prévention de la société Rallye et dans ce cadre il a examiné également les procédures administratives (AMF) Dans le cadre de la procédure ouverte par l'AMF en octobre 2018 et qui a donné lieu à l'émission le 16 mai 2023 du rapport du RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 63 2 Rapporteur, le Comité d'audit a entendu les avocats représentant la Société Rallye présenter et commenter leurs observations sur ce rapport. Le Comité d'audit a examiné la décision de la commission des sanctions et recommandé que la société Rallye forme un recours à l'encontre de la décision de la commission des sanctions. Le Comité a eu communication des conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l'élaboration de l'information comptable et financière. En outre, conformément à la Charte de détermination et d'évaluation des conventions courantes approuvées par le Conseil d'administration du 28 février 2020, le Comité d'audit a examiné le rapport annuel de la Direction générale sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales, en vigueur en 2023, et a approuvé le maintien de leur classification. Dans ce cadre, il a émis un avis favorable au renouvellement de la mission stratégique d'Euris auprès de Rallye ainsi que le maintien en convention courante. Le Comité d'audit a également confirmé au Conseil d'administration que la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeurait adaptée à la situation de la Société sans nécessité d'amendement. Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents. Le Comité a constaté que la liste des services autres que la certification légale (SACC), pré-approuvés par nature et la limite de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du Comité d'audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la mission confiée au Comité d'audit en la matière et en a approuvé le renouvellement. En outre, le Comité d'audit a approuvé plusieurs missions non audit, à réaliser par les Commissaires aux comptes de la Société. Il a également eu communication du rapport annuel sur l'ensemble des missions non audit confiées, au sein du groupe, aux Commissaires aux comptes de la Société. Le Comité d'audit a mis en œuvre la procédure de sélection, par voie d'appel d'offres, d'un nouveau Commissaire aux comptes. Dans ce cadre, le Comité a examiné le cahier des charges, le planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets d'audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de l'évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des candidatures reçues et préparée par le Comité de sélection à l'issue d'échanges avec les cabinets pressentis. Le Comité a examiné les candidatures et procédé aux auditions des candidats sélectionnés en vue de soumettre sa recommandation motivée au Conseil d'administration du 22 mars 2023. Les membres du Comité d'audit se sont entretenus, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit. Le Comité des nominations et des rémunérations Qualité Indépendance 1re nomination/ dernier renouvellement Nombre de réunions Taux d'assiduité Laurence Dors Présidente  100ꢀ% 17/05/2022 -16/05/2023 3/3 Gilbert Delahaye (1) Membre n/a 27/06/2020 - 16/05/2023 3/3 100ꢀ% Odile Muracciole Membre 18/05/2016 – 16/05/2023 3/3 100ꢀ% Anne Yannic Membre  100ꢀ% 17/05/2022- 16/05/2023 3/3 Taux d'indépendance 50 % (1) À noter que l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour l'appréciation de la représentation des membres indépendants conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de deux membres indépendants Mesdames Laurence Dors, Présidente, et Anne Yannic, et ainsi que de deux autres membres, Monsieur Gilbert Delahaye et Madame Odile Muracciole, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Président du Conseil d'administration est associé au processus de sélection des nouveaux administrateurs. Missions Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au code Afep- Medef, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels. Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations concernant les propositions de renouvellements de mandats ou de nominations. Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la politique de rémunération du Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale. Il est saisi de la répartition effective de la rémunération des membres du Conseil et des Comités et de la rémunération à allouer au Censeur. Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il examine également les propositions de candidatures aux fonctions de membres des Comités spécialisés du Conseil d'administration. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 64 Le Comité procède, s'il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution d'actions gratuites. Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Activité en 2023 Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformes au Code Afep-Medef et aux dispositions du règlement intérieur. À ce titre, il a examiné la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec les sociétés du Groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits d'intérêts au regard en particulier des critères définis à cet effet par le Code Afep-Medef. Le Comité a émis un avis favorable au maintien de la dissociation de l'exercice de la présidence et de la Direction générale et dans ce cadre à la proposition de renouvellement de Monsieur Alexis Ravalais dans ses fonctions de Directeur général et de reconduction de Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat de Président du Conseil d'administration. Le Comité a recommandé, lors du renouvellement du mandat du Directeur général, le maintien des autorisations spécifiques annuelles qui lui sont consenties. Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné favorablement les propositions de renouvellement de mandats d'administrateurs soumises à l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Le Comité a fait ses recommandations sur la composition des Comités du Conseil. Le Comité a examiné favorablement la proposition d'aménagement de la politique de rémunération 2022 du Directeur général, Monsieur Alexis Ravalais, exerçant par ailleurs des fonctions salariées au sein du groupe Euris, a renoncé pour sa part à percevoir toute rémunération variable annuelle et toute rémunération de long terme et ce y compris celles attribuées au titre la politique de rémunération 2022. Seule la rémunération fixe au titre de la politique de rémunération 2022 lui a été donc versée prorata temporis, à compter du 30 septembre 2022. Le Comité a préparé la politique de rémunération du Directeur général pour l'année 2023 telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration du 22 mars 2023 et approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 en s'appuyant sur les constats et recommandations d'un expert externe en rémunération des dirigeants. Il a examiné le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise concernant notamment l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi que les rémunérations des mandataires sociaux incluant conformément aux dispositions de l'article L. 22- 10-9 6° du Code de commerce les ratios d'équité. Le Comité a examiné la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2023/2024, en vue de la soumettre à l'Assemblée générale du 16 mai 2023. Le Comité a examiné la répartition effective de la rémunération des administrateurs pour le mandat 2022/2023. Le Comité a émis un avis favorable à la proposition de nomination de Monsieur Franck Hattab en qualité de Directeur général, en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais, dans le cadre de la dissociation maintenue de la Présidence du Conseil d'administration assumée par Monsieur Jean-Charles Naouri. Le Comité a formulé, lors de la nomination du nouveau Directeur général, une recommandation favorable sur le maintien des autorisations spécifiques annuelles qui lui sont consenties. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde Composition au 4 avril 2024 Qualité Indépendance 1re nomination/ dernier renouvellement Nombre de réunions Taux d'assiduité Anne Yannic Présidente  25/06/2019 - 16/05/2023 5/5 100 % Philippe Castagnac Membre  17/05/2022 - 16/05/2023 5/5 100 % Franck Hattab (1) Membre 16/05/2023 Laurence Dors Membre  17/05/2022- 16/05/2023 5/5 100 % Didier Lévêque (2) Membre 25/06/2019 – 17/05/2022 4/4 100 % Taux d'indépendance 50 % (1) Monsieur Franck Hattab a été membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde jusqu'au 12 juin 2023 (2) Monsieur Didier Lévêque a été membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde jusqu'au 16 mai 2023. Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde est composé de trois membres, Mesdames Anne Yannic, Présidente, et Laurence Dors et Monsieur Philippe Castagnac, membres indépendants, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Comité bénéficie de l'assistance d'un avocat. Le Directeur général peut être amené à participer aux réunions du Comité de suivi. Missions Le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l'ouverture de la procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société, de ses filiales, aux droits desquelles est venue Rallye (les sociétés Alpétrol, Cobivia et HMB), ainsi que de ses sociétés mères. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 65 2 Le Conseil d'administration a ainsi constitué un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » chargé du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde et en particulierꢀ : .du suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement de l'élaboration du plan ; .de l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil (présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des sociétés cotées concernées) ; .de l'information du Conseil sur le déroulement de la procédureꢀ ; .de la préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil dans le cadre de la procédure. Ce dispositif a pour objectif de s'assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et notamment que le Conseil d'administration : .soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde et du déroulement des plans ; .soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil. Activité en 2023 Le Comité a été régulièrement informé du déroulement de la procédure de sauvegarde et saisi de l'ensemble des opérations y attachées. Dans le cadre de l'exécution du Plan de sauvegarde, le Conseil d'administration a bénéficié de la présentation des indicateurs retenus de suivi de l'activité de Casino sur la base du réalisé 2022 et estimés pour la période 2023-2024. Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde a recommandé notamment au Conseil d'administration suite aux résultats annuels 2022 et du plan d'affaires 2023 2024 de Casino de constater l'accroissement du facteur de risque relatif à la mise en œuvre des plans de sauvegarde de communiquer de manière adéquate sur le sujet tout en préservant au maximum les intérêts de Casino (en particulier au regard des discussions en cours dans le cadre du projet Teract) et d'engager des discussions avec les créanciers afin d'examiner les possibilités éventuelles et les modalités potentielles de modification des plans de sauvegarde. Il a également bénéficié d'informations concernant le projet Teract et pris connaissance, dans le cadre de l'opération de renforcement des capitaux propres de Casino du projet d'augmentation de capital réservée. Dans ce cadre, le Comité de suivi a recommandé au Conseil d'administration la désignation d'un mandataire ad hoc à l'effet d'assister la société dans la négociation avec certains de ses créanciers de toute renonciation à des cas de défaut qui résulteraient de l'ouverture d'une procédure de conciliation au niveau de Casino, et ce afin de préserver le patrimoine de la société pendant les négociations envisagées au niveau de Casino, et plus généralement de poursuivre l'examen avec les créanciers des possibilités et des modalités éventuelles d'aménagement du plan de sauvegarde visant à refléter les éventuelles négociations qui interviendraient au niveau de Casino. Préalablement à l'Assemblée générale du 16 mai 2023, le Comité a examiné les points clés du document qui a été présenté à ladite Assemblée portant notamment sur la situation des créanciers. Dans cadre le Comité a recommandé au Conseil d'administration de solliciter l'ouverture d'une procédure de conciliation permettant le cas échéant aux sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris de solliciter de la part du Tribunal des délais de grâce en application de l'article L. 611-7 du Code de commerce en cas de déclenchement par les porteurs de dette sécurisée susvisés de cas de défaut qui résulteraient de l'ouverture d'une procédure de conciliation à l'égard de Casino. Le Comité a examiné les principaux objectifs de la société Casino dans le cadre de sa procédure de conciliation et pris acte de l'accord de Rallye avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducie-sûreté portant sur des actions Casino. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 66 Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d'administration Conformément au Code de gouvernement d'entreprise, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d'administration, confiée au Comité des nominations et des rémunérations, chargé d'en organiser la mise en œuvre, assisté, s'il le souhaite, d'un consultant extérieur. La dernière évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil a été mise en œuvre en 2023, par voie de réponse à un questionnaire adressé à chaque administrateur suivi d'entretiens individuels avec la Présidente du Comité, étant précisé que cette évaluation porte sur la période antérieure à la mise en œuvre de la restructuration financière de Casino. Il n'a pas été procédé à une évaluation spécifique de la contribution effective de chacun des autres administrateurs aux travaux du Conseil d'administration tel que préconisé par le Code Afep-Medef. Néanmoins les réponses apportées et les observations formulées par les administrateurs ont toutefois permis d'apprécier l'implication des membres du Conseil. Il est ressorti des appréciations et observations faites par les membres du Conseil d'administration que l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration de Rallye ont été jugés de qualité tant s'agissant de la composition que du nombre d'administrateurs, de la durée des réunions et des points à l'ordre du jour, considérés comme bien adaptés aux enjeux de la société et aux missions du conseil dans la mesure où le suivi de la situation financière est une priorité pour une société en sauvegarde. Le fonctionnement du Conseil d'administration a été jugé en progrès avec un souci général de veiller à l'application des bonnes pratiques. Plusieurs administrateurs ont souligné que le périmètre de responsabilité du Conseil d'administration se limite à la structure Rallye, sans englober la stratégie de la filiale Casino qui relève du Conseil d'administration de Casino. Ainsi, les administrateurs de Rallye apprécient l'évolution anticipée de la qualité du bilan de Rallye sur la base et dans la limite des informations fournies par le management de la filiale. L'information des membres du Conseil d'administration a été jugée satisfaisante. Le nombre de Comités spécialisés (3), leurs attributions, leur fonctionnement sont jugés satisfaisants avec des sujets traités sérieusement par des personnes compétentes et engagées. Il a été souligné l'importance dans le dispositif de gouvernance de Rallye du comité de suivi de la procédure de sauvegarde ainsi que la qualité des conseils extérieurs. Déontologie_________ Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été établi en 2017 et modifié pour la dernière fois le 16 décembre 2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence. Ces documents sont consultables sur le site Internet de la Société (httpꢀ://www.rallye.fr). Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur. S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration, de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions. Actions détenues par les membres du Conseil d'administration __ Le règlement intérieur précise qu'il est souhaitable que chaque administrateur désigné par l'Assemblée générale, personne physique ou morale ou représentant permanent, détienne, en actions la contrevaleur, d'une année de rémunération au titre de leur fonction d'administrateur. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 67 2 Prévention des manquements et délits d'initiés _____ Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et mis à jour en décembre 2020 inclut notamment une description (i) des dispositions légales et réglementaires applicables (ii) de la définition de l'information privilégiée (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de la société Rallye disposent chacune de leurs propres codes de déontologie boursière. Le Code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : .pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ; .pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles, s'il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ; .à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions concernant les déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société. Autres informations sur les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux ______ Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration actuellement en fonction. Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration, à l'exception de Monsieur Franck Hattab, Directeur général 1,n'a au cours des cinq dernières années : .fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; .été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation (entendues au sens du droit français des procédures collectives) ; .été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, laquelle assure une mission permanente de conseil en matière stratégique et de développement (dont les termes sont fixés par une convention renouvelée pour la dernière fois le 22 mars 2023 pour une période inchangée de trois ans dans des conditions similaires à celles de la convention renouvelée au 1er janvier 2020. Le Comité d'audit avait apprécié favorablement en janvier 2020 l'intérêt de son renouvellement pour Rallye concluant au terme de ses analyses et au vu des expertises, à sa qualification de convention 1 | Monsieur Franck Hattab a fait l'objet d'une sanction publique officielle dans le cadre de la Décision n° 12 du 7 septembre 2023 de la Commission des sanctions de l'AMF. Ce dernier a déposé un recours contre cette décision. courante et conclue à des conditions normales. Il a renouvelé son analyse et cette conclusion lors de son examen annuel de l'exécution de cette convention et en dernier lieu le 1er février 2023 dans le contexte de son renouvellement (cf. ci-après Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce). En application des modalités de facturation fixées, le montant versé en 2023 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l'exercice 2023 s'est élevé à 1,7 M€ HT (vs 1,6 M€ HT en 2022). La société Euris exerce sa mission permanente de conseil stratégique auprès de filiales de la Société en particulier auprès du groupe Casino représentant une facturation globale pour 2023 de 3,3 M€ HT. Messieurs Jean-Charles Naouri et Franck Hattab, et Mesdames Virginie Grin et Odile Muracciole, administrateurs ou représentants permanents des sociétés du Groupe, exercent des fonctions de salariés et/ou de Direction générale et/ou sont membres des organes sociaux d'autres sociétés des groupes Rallye et Euris (cf. la liste des mandats figurant pages 71 et suivantes) et perçoivent à ce titre des rémunérations. À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé. Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations ainsi qu'au Comité de suivi de RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 68 la procédure de sauvegarde permettent de prévenir les conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive. Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques. Conventions réglementées Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, vous est présenté page 174. En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a examiné les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, lesquelles n'ont pas appelé des remarques particulières. Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2023, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société. Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes __ Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2020, après avis favorable du Comité d'audit et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, a décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet. Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de procéder chaque année à l'évaluation des conventions courantes conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d'audit d'assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil d'Administration. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Le Comité d'audit peut également proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s'il l'estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d'une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre. Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant toute membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires. Mise en œuvre de la procédure______ Dans le cadre de cette procédure, le Comité d'audit examine en particulier annuellement les prestations rendues par la société Euris au titre de la convention de conseil stratégique conclue par la Société avec Euris laquelle avait été renouvelée au 1er janvier 2020 pour trois ans et classée en convention dite « courante », sur la base d'expertises financières et juridiques dont il a été rendu compte de façon détaillée dans les précédents rapports du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. Euris procède annuellement à la facturation des coûts qu'elle a engagés au titre de sa mission permanente d'assistance stratégique au bénéfice de son groupe selon des clés de répartition appliquées successivement à deux niveaux : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings sur la base des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part du groupe Casino entre les filiales de Casino, Guichard-Perrachon au prorata de leur chiffre d'affaires (Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des coûts). Les coûts répartis sont majorés d'une marge de 10 %. La convention conclue par la Société avec Euris étant arrivée à son terme en date du 31 décembre 2022, le Comité d'audit a été saisi lors de sa réunion du 1er février 2023, dans le cadre de la procédure d'évaluation des conventions courantes, à l'effet de formuler son avis sur le caractère courant des conditions de renouvellement de la convention stratégique entre Euris et Rallye selon les mêmes modalités financières et pour la même durée de trois ans. Il a apprécié l'intérêt de son renouvellement au regard des prestations fournies et de l'intérêt social de la Société et vérifié que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, sur la base de deux rapports d'expertises financières, dont une RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 69 2 expertise indépendante confiée au cabinet Salustro, et d'avis juridiques. Ces rapports et avis n'ont pas appelé de demandes d'informations complémentaires de la part du Comité. Lors de sa réunion, le Comité a examiné les prestations rendues par la société Euris au cours des exercices 2020 à 2022 (missions permanentes ou prestations répondant à des besoins spécifiques), pris connaissance des conclusions du rapport d'expertise sur l'application de la convention au cours des exercices 2020 à 2022 et constaté la permanence des conditions de mise en œuvre de la convention et son caractère courant. Les avis de l'expert financier et de l'expert indépendant ont confirmé la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisées lesquelles ont été vérifiées. Leurs avis concluent tous également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, et de la méthode de répartition choisie, coûts augmentés d'une marge de 10 % laquelle est jugée justifiée et pertinente et donc équilibrée, autant du point de vue du prestataire que du bénéficiaire. Il ressort ainsi des conclusions de l'expertise indépendante confiée au cabinet Salustro en vue d'examiner et d'apprécier à nouveau la méthode de répartition retenue dans le cadre de la facturation à Rallye des prestations de conseil stratégique effectuées par Euris, et la nature des prestations qu'elle facture à ce titre à Rallye, notamment que : .la méthode de répartition des frais est équilibrée et pertinente ; .les frais refacturés sont justifiés et correctement affectés selon les mêmes modalités définies ; .la marge appliquée à ces frais, sauf obstacle fiscal local, se situe dans la fourchette usuellement pratiquée et ne paraît donc pas excessive ; .les prestations fournies à l'occasion des missions permanentes et temporaires rentrant dans le champ de la convention de conseil en management et en stratégie ou répondant à des besoins spécifiques formulés par le management de Rallye, sont constantes et avérées. De plus, ces prestations sont jugées nécessaires à la cohérence de la politique de gestion et de stratégie des groupes Euris et Rallye ; .le coût de ces prestations apparaît ainsi justifié. Les avis juridiques sollicités ont conclu à la conformité de la convention à l'intérêt social des sociétés concernées ainsi qu'au caractère courant et aux conditions normales de la convention de conseil stratégique avec Euris. Au vu des missions réalisées par Euris auprès de Rallye de 2020 à 2022, des avis financiers homogènes à ceux émis en 2020 confirmant la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques et son adéquation aux prestations réalisée, et des avis juridiques, et après avoir entendu et débattu avec les différents experts, le Comité d'audit a confirmé que la convention continuait de remplir les conditions pour être qualifiée de convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales. Lors de sa réunion le 29 mars 2024, le Comité a par ailleurs examiné le rapport annuel sur l'ensemble des conventions courantes conclues ou exécutées en 2023. Le rapport présenté au Comité d'audit a permis à celui-ci de constater que les autres conventions exécutées n'appelaient pas d'analyse complémentaire et de confirmer le bien-fondé de leur qualification de conventions courantes et conclues à des conditions normales. Le Comité d'audit a également confirmé au Conseil d'administration que la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la charte demeurait adaptée à la situation de la Société sans nécessité d'amendement. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 70 Autres informations Modalités de participation aux Assemblées générales ___ Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées dans les articles 25, 27 et 28 des statuts (cf. pages 189 à 190 du présent Document d'enregistrement universel). Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique _ La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées aux pages 30 et suivantes. Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont décrites aux pages 185et suivantes. Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 59. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées page 27. Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, les dirigeants ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d'une offre publique. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 71 2 Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration Informations au 4 avril 2024 _______ Monsieur Jean-Charles Naouri Date de naissanceꢀ: 8 mars 1949. Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris Biographie Ancien élève de l'École normale supérieure (sciences), de l'Université de Harvard et de l'École nationale d'administration, Monsieur Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet du ministre des Affaires sociales, de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l'Économie et des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris, dont il assure la présidence, laquelle devient l'actionnaire de contrôle de Rallye à partir de 1991 puis de Casino en 1998. Monsieur Jean-Charles Naouri a exercé les fonctions de Président-Directeur général de Casino de mars 2005 jusqu'au 27 mars 2024. Fonction principale exécutive .Président de la société Euris. Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 25 octobre 1993 2024 Président du Conseil d'administration 2 avril 1998 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Président des sociétés Euris Holding (SAS) et Financière Euris (SAS) ; .Vice-Président et administrateur de la Fondation d'Entreprise Casino ; .Président de la Fondation Euris. Hors groupe Rallye/Euris .Administrateur de la société Fimalac ; .Président d'honneur de l'Institut de l'École normale supérieure. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Président et membre (membre A) du Comité de surveillance de la société GreenYellow ; .Président du Conseil d'administration de la société Sendas Distribuidora S.A (Brésil) ; .Membre du Comité de sélection, des nominations et des rémunérations de la société Fimalac ; .Chairman and Member of the Board of Directors de Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil). Nombre d'actions Rallye détenues : 369 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 72 2 Monsieur Philippe Castagnac Date de naissanceꢀ: 19 mai 1956. Adresse professionnelleꢀ: 9, avenue Niel – 75017 Paris Biographie Monsieur Philippe Castagnac, diplômé de l'ESC Rouen est entré chez Mazars en 1978. Il est nommé Directeur Général de Mazars en France en 2006 après en avoir été Directeur Général Délégué de 2003 à 2006, puis Président de 2010 à 2012. En 2006, il devient l'un des cinq membres du Conseil de Gérance du Groupe, organe exécutif de l'organisation internationale. Il a présidé le Conseil de Gérance du Groupe en tant que Président et directeur général du Groupe à partir de 2011. Depuis 2019, il est Honorary Chairman de Mazars. Fonction principale exécutive Honorary Chairman de Mazars. Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 17 mai 2022 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Président et membre du Comité d'audit de la société Rallye (société cotée) ; .Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée). Hors groupe Rallye/Euris .Associé-gérant des sociétés SCI 75, SCI B 57, SCI PB 75, SCI IMMO 16, SCI PB 64 et SCI PB 67 ; .Président de Mazars Humanitary Emergency (fonds de dotation) ; .Membre du Comité d'audit de la Fondation pour la recherche médicale (FRM) ; .Président du Comité de campagne de la Fondation Unistra (Université de Strasbourg). Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Néant. Hors groupe Rallye/Euris .Président du Conseil de gérance de Mazars ; .Président des sociétés Mazars SA, Mazars Strasbourg, Mazars Franex et de Mazars & Cie (société belge). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 73 2 Monsieur Gilbert Delahaye Date de naissanceꢀ: 15 septembre 1955. Adresse professionnelleꢀ: 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint Etienne Biographie Diplômé d'un DUT en techniques de commercialisation, M. Gilbert Delahaye a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino. Entré dans le Groupe le 1er janvier 1979 en tant que Directeur commercial de la branche proximité, il en devient le Contrôleur de gestion à compter de 1982 avant d'être nommé Directeur administratif et financier de franchise supermarchés de 1986 à 2001. De 2001 à 2010, il est nommé Directeur du développement durable au sein de la société Casino Services, puis Directeur des projets transverses RSE depuis 2010. Il est également Directeur adjoint des relations extérieures Casino Services depuis 2014. Fonctions principales exécutives Directeur des projets transverses RSE de la société Casino Services. Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 27 juin 2020 2026 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; .Président du FCPE Casino ; .Représentant de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Loire Télé. Hors groupe Rallye/Euris .Néant. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Administrateur représentant les salariés de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ; .Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée). Hors groupe Rallye/Euris .Néant. Nombre d'actions Rallye détenues : 1 000 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 74 2 Madame Laurence Dors Date de naissanceꢀ: 16 mars 1956 Adresse professionnelle : 103, rue La Boétie - 75008 Paris Biographie Madame Laurence Dors, ancienne élève de École Normale Supérieure (1977) et de l'ENA (1983), a commencé sa carrière en tant que haut-fonctionnaire du Ministère des Finances, et ancien membre des cabinets du Ministre de l'Économie (1994-1995) puis du Premier Ministre (1995-1997). Elle a ensuite occupé des fonctions de Direction générale chez Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault puis comme cofondatrice et Senior Partner du cabinet de conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de gouvernance, elle se consacre depuis 2018 à ses mandats d'administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées et non cotées et de membre du conseil d'administration et présidente de la commission prospective et recherche de l'Institut Français des Administrateurs (IFA). Fonction principale exécutive Administratrice indépendante Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 17 mai 2022 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; .Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée). Hors groupe Rallye/Euris .Administratrice et Présidente du Comité d'audit et des risques de la société Latécoère (société cotée) ; .Administratrice de la société Attijariwafa Bank (société marocaine cotée) ; .Administratrice et Président de la Commission prospective et recherche de l'IFA (Institut Français des Administrateurs). Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Néant. Hors groupe Rallye/Euris .Administratrice, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d'audit et du Comité des nominations et la gouvernance du Crédit Agricole ; .Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des engagements et de la stratégie de la société Egis ; .Membre du Conseil d'orientation stratégique du CEFA ; .Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des risques et du Comité Ethique et gouvernance de la société Capgemini (société cotée) ; .Membre du Conseil d'orientation stratégique de l'IHEAL (Institut des Hautes Etudes de l'Amérique Latine). Nombre d'actions Rallye détenues : 2 696 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 75 2 Madame Anne Yannic Date de naissanceꢀ: 5 avril 1962. Adresse professionnelleꢀ: 19, rue des Mégrands – 92500 Rueil-Malmaison Biographie Madame Anne Yannic, diplômée de l'ESSEC, a débuté sa carrière chez Procter & Gamble. En 1995, elle rejoint le groupe Atlas dont elle devient Directrice générale en 2001. En 2008, elle rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse. En 2012, elle devient Président du Directoire du groupe Cityvision. De janvier 2016 à septembre 2018, Madame Anne Yannic a occupé les fonctions de Directrice générale de la SETE. En mars 2019, elle crée sa structure de coaching de dirigeants Namasté Conseil : elle accompagne des dirigeants et équipes de direction dans le développement de leur leadership et leurs projets stratégie d'entreprise. Fonction principale exécutive Conseil et coach indépendant. Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 10 mai 2017 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Membre du Comité d'audit de la société Rallye (société cotée) ; .Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; .Présidente du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée). Hors groupe Rallye/Euris .Gérante de la société Namasté Conseil ; .Gérante de la société LaMaison ; .Administratrice de la société Compagnie des Alpes (société cotée). Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée). Hors groupe Rallye/Euris .Présidente du directoire de la société Financière d'Amneville ; .Administratrice de l'Office du tourisme de Paris. Nombre d'actions Rallye détenues : 450 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 76 2 Société Euris Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros Siège socialꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris 348 847 062 R.C.S. Paris Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 8 juin 2005 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Administrateur des sociétés Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées). Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin .Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée). Nombre d'actions Rallye détenues : 764 Représentant permanent de la société Euris : Madame Odile Muracciole, depuis le 15 décembre 2017 1re désignation 4 mai 2011 Date de naissanceꢀ: 20 mai 1960 Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris Biographie Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023. Fonction principale exécutive Administratrice de sociétés du groupe Euris. Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; .Représentante permanente de la société Finatis (société cotée) au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ; .Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration des sociétés Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées) ; .Administratrice de la Fondation Euris. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Directrice juridique de la société Euris (SAS) ; .Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services ; .Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ; .Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande ; .Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ; .Présidente de la société Pargest Holding ; .Représentante permanente de la société Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; .Représentant permanente de la société Par-Bel 2, au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ; .Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Casino Guichard, Perrachon (société cotée) ; .Présidente de la société Saris ; .Représentante permanente de la société Saris, Gérante de la société Euriscom ; .Directrice générale de la société Matignon Abbeville. Hors groupe Rallye/Euris .Administratrice de la société Wansquare. Nombre d'actions Rallye détenues : 132 917 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 77 2 Société Finatis Société anonyme au capital de 84 646 545 euros Siège socialꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris 712 039 163 R.C.S. Paris Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 2 juin 1998 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Administrateur des sociétés Carpinienne de Participationset Foncière Euris (sociétés cotées) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin .Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ .Gérant de la société Euriscom Nombre d'actions Rallye détenues : 741 Représentant permanent de la société Finatis : Madame Virginie Grin depuis le 16 mai 2023 1re désignation : 18 mai 2016 Date de naissanceꢀ: 21 septembre 1967 Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris Biographie Diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes comptables et financières, Mme Virginie Grin a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint, en 1994, le groupe Euris où elle occupe les fonctions d'Attachée de direction puis de Secrétaire Général Adjoint de 2008 à mars 2023 et est également administratrice de sociétés du groupe Euris. Fonction principale exécutive Administratrice de sociétés du groupe Euris. Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ; .Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration des sociétés Foncière Euris, Rallye et Casino, Guichard- Perrachon (sociétés cotées) ; .Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) ; .Membre du Comité d'audit des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées). Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) ; .Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration des sociétés Foncière Euris et Finatis (sociétés cotées) ; .Secrétaire générale adjointe de la société Euris ; .Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Development, Centrum Krakow, Centrum Poznan, Centrum Warta, Centrum Baltica (Luxembourg) ; .Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée) .Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris Real Estate Corporation (EREC) (Etats-Unis) ; .Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ; .Co-gérante de la société Delano Participations ; .Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Parande Brooklyn Corp., (États-Unis) ; .Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis). Nombre d'actions Rallye détenues : 12 296 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 78 2 Société Foncière Euris Société anonyme au capital de 148 699 245 euros Siège socialꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris 702 023 508 R.C.S. Paris Mandats et fonctions exercés au sein de la Société Mandat/Fonction Date de 1re nomination Fin de mandat Administrateur 25 octobre 1993 2024 Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024 Au sein du groupe Rallye/Euris .Président de la société Mat-Bel 2 .Président de la société Marigny Foncière Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée)ꢀ .Président de la société Matignon Abbeville Nombre d'actions Rallye détenues : 20 942 705 Représentant permanent de la société Foncière Euris : Monsieur Franck Hattab 1ère nomination : 16 mai 2023 Date de naissanceꢀ: 14 novembre 1971 Adresse professionnelleꢀ: 103, rue La Boétie – 75008 Paris Biographie Franck Hattab est diplômé de l'EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu'Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite occupé les fonctions d'Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il a également été nommé Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général jusqu'au 29 septembre 2022 et à nouveau le 12 juin 2023. Depuis le 30 septembre 2022, il est Directeur général adjoint de la société Euris. Fonction principale exécutive .Directeur général de la société Rallye (société cotée) ; .Président Directeur général de la société Foncière Euris (société cotée) ; .Directeur général adjoint de la société Euris. Autres mandats et fonctions exercés en 2023 et se poursuivant au 4 avril 2023 Au sein du groupe Rallye/Euris .Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée) ; .Représentant de la société Foncière Euris, Présidente des sociétés Marigny Foncière et Mat-Bel 2 ; .Président de la société Par-Bel 2 ; .Représentant de la société Marigny Foncière, Gérante des sociétés SCI Pont de Grenelle et SNC Centre Commercial Porte de Châtillon ; .Chairman of the Management Board des sociétés Centrum S et Centrum K (Pologne) ; .Représentant de la société Rallye, Présidente de la société Parande. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Rallye/Euris .Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; .Représentant de la société Marigny Foncière, liquidateur de la société SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire ; .Représentant de la société Parande, Présidente des sociétés Parinvest et Pargest ; .Président et membre du Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport ; .Directeur général des sociétés Alpétrol, Cobivia et L'Habitation Moderne de Boulogne ; .Représentant permanent de la société L'Habitation Moderne de Boulogne au Conseil d'administration de la société La Bruyère ; . Président du Conseil d'administration de la société Miramont Finance et Distribution. Nombre d'actions Rallye détenuesꢀ: 58 307 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 79 2 Direction générale La Direction générale, dissociée depuis le 28 février 2013 de la Présidence du Conseil d'administration assumée par Monsieur Jean- Charles Naouri, est confiée à Monsieur Franck Hattab depuis le 12 juin 2023, en remplacement de Monsieur Alexis Ravalais. Pouvoirs de la Direction générale La Direction générale est, conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans le cadre d'une bonne gouvernance, certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Ainsi, la Direction générale ne peut sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration effectuerꢀ: .toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulierconclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupeꢀ; .toute opération lorsqu'elle dépasse un montant d'un (1) million d'euros et notammentꢀ: — toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, — tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, — toute acquisition de biens ou droits immobiliers, — tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, — toute opération de produits dérivés sur actions, valeurs mobilières, couverture de taux ou change, tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels y compris par la voie de cession ou d'acquisition d'options d'achats ou de vente, — toute transaction et tout compromis, en cas de litige, — toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers, — toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit, — toute constitution de sûretés. Ces limitations de pouvoirs visent la société Rallye et les filiales du périmètre holding à l'exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères. Par ailleurs, la Direction générale dispose d'autorisations annuelles spécifiques telles que détaillées ci-après visant notamment les emprunts, lignes de crédit, autres contrats de financement et avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur actions, valeurs mobilières ou produits dérivés et les émissions obligataires. Elles ont été renouvelées par le Conseil d'administration du 22 mars 2023, à effet du 26 mars 2024. Emprunts, lignes de crédit, contrats de financement et avances de trésorerie _______ La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement des emprunts, y compris sous forme d'obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond global de 1,5 Md€ par an. Cautions, avals et garanties________ La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, pour le compte de ses filiales contrôlées en particulier au profit d'établissements financiers ou bancaires et de l'administration du Trésor, dans la limite d'un plafond global de 100 M€ par an. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DIRECTION GÉNÉRALE RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 2 80 Opérations sur actions, valeurs mobilières, produits dérivés, taux et change ___ La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à réaliser les opérations suivantes : .les opérations sur taux, dans la double limite d'un plafond mensuel de 500 M€ et d'un plafond global de 1,5 Md€ par an ; .les opérations sur change, dans la double limite d'un plafond mensuel de 300 M€ et d'un plafond global de 1 Md€ par an ; .les opérations, directes ou par voie de produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels, sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation), dans la double limite d'un plafond, correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par mois et de 100 M€ par an ; .les opérations de toute nature (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables), directes ou par voie de produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels, sur les titres de participation, dans la limite d'un plafond annuel, correspondant à la valeur du sous- jacent le cas échéant, de 100 M€ par an. Emprunts obligataires________ La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à émettre des obligations ou tous autres titres de créance, comportant ou non le droit à l'attribution de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital existant de la société ou à des titres existants de sociétés contrôlées par la société Rallye, et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes, dans la double limite d'un plafond global de 1 Md€ par an et d'un plafond mensuel de 500 M€. Dans le cadre de cette délégation, la Direction générale est autorisée à procéder au rachat d'obligations existantes, précédemment émises. Ce rachat pourrait s'effectuer en numéraire ou en nouvelles obligations à émettre dans la double limite des plafonds fixés ci-dessus. Rémunérations de tout contrat ou mandat_____ La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à régler les honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d'un plafond global de 25 M€ par an. Procédures fiscales________ La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à procéder au règlement des redressements prononcés par l'administration fiscale à l'encontre de la société Rallye et de ses filiales du périmètre holding et, à ce titre, à transiger et, s'il y a lieu, à engager tout recours administratif ou judiciaire. Toute opération, mise en œuvre au titre de ces autorisations spécifiques, dont le montant serait supérieur à 25 M€, est soumise à l'accord conjoint exprès du Directeur général et d'un Directeur de la Société. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 81 2 Politique de rémunération des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs La présente section intègre la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise présentant les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2023 en raison de leur mandat, les informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2024 du Directeur général, telles que prévues par l'article L.22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement aux votes ex post (7e à 8e résolutions) et ex ante (9e résolution) de l'Assemblée générale annuelle du 22 mai 2024 dans les conditions prévues par les articles L 22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération du Président du Conseil d'administration ______ Dans la continuité des exercices précédents le Président du Conseil d'administration ne recevra, en 2024, aucune rémunération, fixe ou variable. Détermination des éléments de rémunérations au titre de l'exercice 2023 1. Rémunérations attribuées ou versées par la société Rallye Les rémunérations et avantages de toute nature attribuées ou versées au Président du Conseil d'administration, au titre et au cours des exercices 2023 et 2022, par la société Rallye s'établissent comme suit : (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montant attribué (1) Montant versé (2) Montant attribué (1) Montant versé (2) Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération variable long terme - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération du mandat d'administrateur 10 000 9 250 10 000 10 000 Avantages en nature - - - - Total 10 000 9 250 10 000 10 000 (1) Rémunérations attribuées au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement. (2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l'exercice. 2. Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle : néant Le Président du Conseil d'administration n'est pas attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites de la société Rallye ou des sociétés qu'elle contrôle. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 82 2 3. Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Président du Conseil d'administration, au titre et lors des exercices 2022 et 2023, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit : (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunérations au titre de l'exercice (en brut) 2 280 568 (1) 1 183 000 (2) 2 087 500 (3) 1 379 068 (4) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Non attributaire Non attributaire Non attributaire Non attributaire Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice Non attributaire Non attributaire Non attributaire Non attributaire Total 2 280 568 1 183 000 2 087 500 1 379 068 (1) Rémunérations attribuées au titre de 2022 : — Casino, Guichard-Perrachon : 2 270 568 euros dont 825 000 euros de part fixe, 193 068 euros de part variable annuelle au titre de 2022, 1 237 500 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2022/2024, correspondant au montant cible à verser éventuellement en 2025 en fonction de la réalisation des conditions de performances exclusivement quantitatives préfixées, étant noté que les conditions de versement ne seront pas remplies, et 15 000 euros au titre de son mandat d'administrateur ; — Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur. (2) Rémunérations versées en 2022 : — Casino, Guichard-Perrachon : 1 173 750 euros dont 825 000 euros de part fixe, 96 250 euros de part variable annuelle au titre de 2021, 240 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2019/2021, et 12 500 euros au titre de son mandat d'administrateur ; — Rallye : 9 250 euros au titre de son mandat d'administrateur. (3) Rémunérations attribuées au titre de 2023 : — Casino, Guichard-Perrachon : 2 077 500 euros dont 825 000 euros de part fixe, étant précisé que le Président-Directeur général a renoncé à la part variable annuelle au titre de 2023, 1 237 500 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2023/2025, correspondant au montant cible à verser éventuellement en 2026 en fonction de la réalisation des conditions de performances exclusivement quantitatives préfixées, étant noté que les conditions de versement ne seront pas remplies, et 15 000 euros au titre de son mandat d'administrateur ; — Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur. (4) Rémunérations versées en 2023 : — Casino, Guichard-Perrachon : 1 369 068 euros dont 825 000 euros de part fixe, 193 068 euros de part variable annuelle au titre de 2022, 336 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2020/2022, et 15 000 euros au titre de son mandat d'administrateur ; — Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur. 4. Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrenceꢀ: néant Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Non Non Non Non RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 83 2 Rémunération du Directeur général en raison de son mandat __ Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Directeur général – Informations visées par l'article L.22-10-9 I du Code de commerce Il est rappelé que conformément aux principes et critères de détermination de l'ensemble des éléments de la rémunération du Directeur général arrêtés par le Conseil d'administration du 22 mars 2023 et approuvés par l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023, la rémunération du Directeur général pour l'exercice 2023 est composée exclusivement d'une part fixe d'un montant de 400 000 euros bruts. Rémunération fixe : 400 000 euros bruts. En 2023, elle a été versée prorata temporis aux deux Directeurs généraux qui se sont succédé. Rémunération de Monsieur Alexis Ravalais, Directeur général jusqu'au 12 juin 2023 Monsieur Alexis Ravalais, Directeur général de Rallye a perçu jusqu'à la date de la cessation de ses fonctions de Directeur général, soit le 12 juin 2023 une rémunération fixe d'un montant brut de 400 000 euros calculé prorata temporis, qui tient compte également de l'amendement de la politique de rémunération 2022 du Directeur général approuvé par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 qui a ramené la rémunération fixe du Directeur de 500 000 euros bruts à un montant brut annuel de 400 000 euros rétroactivement à compter du 30 septembre 2022. Le Directeur général est affilié à l'ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire à cotisations définies, ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance santé. Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies ni d'indemnités en cas de cessation de son mandat social, ni d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Alexis Ravalais, en raison de son mandat de Directeur général au titre et au cours des exercices 2022 et jusqu'au 12 juin 2023, par la Société. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montant attribué (1) Montant versé (2) Montant attribué (1) Montant versé (2) Rémunération fixe 126 923 126 923 400 000 (3) 153 535(3) Rémunération variable (4) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable long terme (5) Rémunération exceptionnelle Rémunération exceptionnelle long terme Avantages en nature Total 126 923 126 923 400 000 153 535 (1) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement. (2) Rémunérations versées en 2022 et 2023. (3) Rémunération fixe attribuée d'un montant de base annuel brut de 400 000 euros versée prorata temporis pour 2023 jusqu'au 12 juin 2023, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions de Directeur général de la Société. Ce montant tient également compte des réajustements effectués rétroactivement à compter du 30 septembre 2022. (4) Rémunération variable annuelle 2022 d'un montant cible de 350 000 euros prévue dans la politique de rémunération 2022 du Directeur général et à laquelle il a renoncé lors de sa nomination aux fonctions de Directeur général de la Société le 29 septembre 2022. (5) Rémunération variable pluriannuelle (2022/2024) prévue dans le cadre de la politique de rémunération 2022 du Directeur général d'un montant cible de 350 000 euros appréciée sur 3 ans (2022/2024) à verser éventuellement en 2025 sous condition de présence et à laquelle Monsieur Alexis Ravalais a renoncé lors de sa nomination en qualité de Directeur général de la Société le 29 septembre 2022. Gestion des conflits d'intérêts Voir page 67 du présent Document d'enregistrement universel. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 84 2 Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Directeur général, Monsieur Alexis Ravalais au titre et lors des exercices 2022 et 2023, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit : (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunérations au titre de l'exercice (en brut) 357 656 (1) 569 964 (2) 992 380 (3) 656 506(4) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Non attributaire Non attributaire Non attributaire Non attributaire Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice Non attributaire Non attributaire Non attributaire Non attributaire Total 357 656 569 964 992 380 656 506 (1) Rémunérations attribuées au titre de 2022 : — Rallye : cf. tableau ci-avant. — Au sein du groupe Casino : 230 733 euros dont 100 000 euros bruts de part variable annuelle au titre de 2022 et 130 733 euros de part fixe, (calculée prorata temporis du 1er janvier au 20 septembre 2022 date de cessation de ses fonctions salariées), non compris rémunérations exceptionnelles au titre de 2022 d'un montant brut annuel de 150 000 euros. (2) Rémunérations versées en 2022 : — Rallye : 180 923 euros dont 126 923 euros de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculée prorata temporis (cf. tableau ci- avant) et 54 000 euros de part variable au titre de l'exercice 2021 et de ses fonctions salariées au sein de la Société jusqu'au 31 décembre 2021. — Au sein du groupe Casino : 389 041 euros dont 163 041 euros bruts de part fixe, 226 000 euros bruts de parts variables annuelles 2021 et 2022, hors prime exceptionnelle de 350 000 euros bruts et hors indemnité compensatrice de congés payés. (3) Rémunérations attribuées au titre de 2023 : — Rallye : cf. tableau ci-avant. — Au sein du groupe Casino : 577 380 euros dont 377 380 euros bruts de part fixe, 200 000 euros bruts de part variable annuelle 2022, hors prime exceptionnelle de 762 450 euros bruts et 15 000 euros au titre de son mandat d'administrateur de Casino, Guichard--Perrachon. (4) Rémunérations versées en 2023 : — Rallye : 153 535 euros de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculée prorata temporis (cf. tableau ci-avant) — Au sein du groupe Casino : 498 601 euros dont 298 601 euros bruts de part fixe, 200 000 euros bruts de part variable annuelle 2022, hors prime exceptionnelle de 750 000 euros bruts et 4 370 euros au titre de son mandat d'administrateur de Casino, Guichard-Perrachon. Rémunération de Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023 Dans le cadre de l'évolution de la Direction générale, Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023 a perçu une rémunération fixe d'un montant brut de 400 000 euros calculée prorata temporis. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Franck Hattab, en raison de son mandat de Directeur général au titre et au cours des exercices 2022 et 2023, par la Société. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2023 Montant attribué (1) Montant versé (2) Montant attribué (1) Montant versé (2) Rémunération fixe 500 000 373 077 400 000 (3) 221 535(3) Rémunération variable (4) 165 588 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable long terme (5) 101 176 (6) Rémunération exceptionnelle Rémunération exceptionnelle long terme Avantages en nature (7) 24 574 24 574 Total 524 574 664 415 400 000 221 535 (1) Rémunérations (hors éléments exceptionnels) attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement. (2) Rémunérations versées en 2022 et en 2023. (3) Rémunération fixe d'un montant de base annuel brut de 400 000 euros versé prorata temporis du 13 juin 2023 jusqu'au 31 décembre 2023, compte tenu de sa date de nomination. (4) Rémunération variable annuelle 2022 d'un montant cible de 350 000 euros prévue par la politique de rémunération 2022 du Directeur général et à laquelle Monsieur Franck Hattab a renoncé suite à la cessation de ses fonctions de Directeur général le 29 septembre 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 85 2 (5) Montant cible de 350 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2022 au Directeur général en raison de son mandat, appréciée sur 3 ans (2022/2024) et à verser éventuellement en 2025 sous conditions en particulier de présence, laquelle ne peut être due du fait de la cessation de ses fonctions de Directeur général le 29 septembre 2022. (6) Correspond au montant versé en 2022 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2019 et appréciée sur 3 ans (2019/2021) et d'un montant cible de 300 000 euros. (7) Correspond aux cotisations d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC). Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat de Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023 : Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle : néant Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrenceꢀ: néant Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Non (1) Non (2) Non Non (1) Monsieur Franck HATTAB exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de Directeur général adjoint de la société Euris depuis le 30 septembre 2022. (2) Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est affilié à l'ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à cotisations définies, ainsi qu'à celle de prévoyance. Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Directeur général, Monsieur Franck Hattab au titre et lors de l'exercice 2023, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit : (en euros) Exercice 2023 Montants attribués Montants versés Rémunérations au titre de l'exercice (en brut) 236 535 (1) 313 897 (2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Non attributaire Non attributaire Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice Non attributaire Non attributaire Total 236 535 313 897 (1) Rémunérations attribuées au titre de 2023 — Rallye : 221 535 € de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculé prorata temporis) (cf. tableau ci-avant). — Casino, Guichard-Perrachon : rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 15 000 euros. (2) Rémunérations versées en 2023 — Rallye : 221 535 € de part fixe au titre de son mandat de Directeur général (calculé prorata temporis) (cf. tableau ci-avant) et 90 000 euros de part variable au titre de l'exercice 2023 et de ses fonctions salariées au sein de la Société jusqu'au 31 décembre 2022. — Casino, Guichard-Perrachon : rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 2 362 euros, calculé prorata temporis à la date de sa nomination le 26 octobre 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 86 2 Informations sur les ratios d'équité et sur l'évolution comparée des rémunérations et des performances . Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l'évolution de la rémunération du Directeur général et des salariés ainsi que celles sur les ratios d'équité basés sur la rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq derniers exercices. . Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la seule société Rallye. Compte tenu de son activité propre et du périmètre d'intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme lors de l'exercice précédent, de prendre en compte ses seuls salariés et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment opérationnelles. . Le critère de coût de l'endettement périmètre holding est le seul critère retenu pour 2023 pour mesurer l'évolution de la performance étant précisé que celui du ratio EBITDA/frais financiers consolidés n'est plus pertinent dans la mesure où tous les actifs de Rallye sont présentés en IFRS 5. • Rémunérations versées ou attribuées : 2019 2020 2021 2022 2023 Directeur général 1 176 277 € 1 340 275 € 2 112 826 € (1) 791 338 € 400 000 Salaire moyen 272 954 € 297 834 € 316 817€ 336 162 € 223 112 Salaire médian 163 224 € 198 668 € 183 626 € 177 982 € 171 746 Ratio d'équité moyen 4,3 4,5 6,7 2,4 1,8 Ratio d'équité médian 7,2 6,7 11,5 4,4 2,3 • Critères de performance : Évolution du coût de l'endettement périmètre holding 121 120 130 123 108 Ratio EBITDA/frais financiers consolidés 4,14 3,59 5,62 4,61 NA (1) dont 300 000 euros correspondant à la rémunération complémentaire attribuée par le Conseil d'administration du 26 mars 2020 et approuvé par l'Assemblée générale du 26 juin 2020 d'un montant total de 600 000 euros et versée pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021 et 600 000 euros correspondant à l'attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme (i) le 10 mai 2017 (à 96,63 %), d'un montant brut au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et (ii) le 23 mai 2018 (à 97,43 %), d'un montant brut de 400 000 euros, au titre d'une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de Direction générale et d'un nouvel accroissement de ses responsabilités. Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024 prévue par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce Principes généraux Le Conseil d'administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il arrête les principes de détermination et la structure de la rémunération du Directeur général sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations conformément à ses missions telles que décrites page 63 du présent Document d'enregistrement universel. Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l'intérêt social de l'entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Elle est déterminée en cohérence avec celle des salariés de l'entreprise. Après examen et avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, le Conseil d'administration a déterminé la politique de rémunération 2024 du Directeur général qui lui sera versée jusqu'à la date d'ouverture de la liquidation judiciaire de la société Rallye, laquelle demeure composée uniquement d'une part fixe d'un montant brut annuel inchangé de 400 000 euros et versée prorata temporis. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires à tenir en 2024. Rémunération fixe : 400 000 euros bruts. Options de souscription / Actions gratuites Le Directeur général n'est attributaire d'aucun plan d'attribution gratuite d'actions, ni d'options de souscription ou d'achat d'actions Rallye ; il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes de la résolution approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2022. Rémunération exceptionnelle L'octroi d'une rémunération exceptionnelle au Directeur général n'est pas prévu au titre de 2024. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est affilié à l'ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à cotisations définies, ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance santé, s'il y a lieu. Indemnité de départ Le Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités en cas de cessation de son mandat. Engagement de non-concurrence Le Directeur général ne bénéficie pas d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence dans le cadre de son mandat. Contrat de travail Le Directeur général n'a pas de contrat de travail au sein de Rallye. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 87 2 Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs___ L'Assemblée générale du 26 juin 2020 a fixé à 330 000 euros le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour chaque exercice jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale. Politique de rémunération au titre du mandat 2024/2025 des mandataires sociaux non exécutifs Le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte des démissions et du souhait de non-renouvellement des administrateurs lors de l'Assemblée générale du 22 mai 2024 et a décidé de ne pas établir de politique de rémunération au titre du mandat 2024/2025 compte tenu de l'ouverture de la procédure de liquidation. Informations sur les rémunérations versées en 2023 ou attribuées au titre du mandat 2022 / 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat d'administrateur – Informations visées par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce Rémunération au titre du mandat 2022/2023 versée en 2023 Le Conseil d'administration du 16 mai 2023, a fixé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres des Comités spécialisés au titre de leur mandat 2022/2023, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 17 mai 2022 conformément aux dispositions de l'article L.22-10-18 du Code de commerce. Rémunération de base des administrateurs Montant individuel, inchangé depuis l'exercice 2002, de 20 000 euros bruts, composé d'une partie fixe de 4 000 euros bruts et d'une partie variable de 16 000 euros bruts maximum versée en fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé que la part variable des administrateurs ayant été absents n'est pas redistribuée. Montant individuel, également inchangé, alloué au Président du Conseil d'administration et aux administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire, réduit de moitié à 10 000 euros bruts (4 000 euros bruts de partie fixe et 6 000 euros bruts de partie variable). Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée en fonction des présences effectives, sans réattribution de la part des membres absents. Rémunération complémentaire de la Présidence des Comités Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée en fonction des présences effectives. L'ensemble des rémunérations versées en 2022 et 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs autres que le Président du Conseil d'administration, par la Société et les sociétés visées par l'article L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit : (en euros) Rémunérations versées en 2022 Rémunérations versées en 2023 Rémunérations au titre du mandat 2020/2021 Autres rémunérations Rémunérations au titre du mandat 2022/2023 Autres rémunérations (1) Philippe Castagnac 47 714 Gilbert Delahaye 30 000 101 253 30 000 102 491 Laurence Dors 44 167 Virginie Grin 10 000 10 000 Didier Lévêque (2) 30 000 12 500 28 571 15 000 Alexis Ravalais (3) 10 000 502 971 Odile Muracciole (4) 20 000 216 373 20 000 521 339 Anne Yannic 50 000 65 833 (1) Il s'agit des rémunérations et avantages de toute natures versés, hors éléments exceptionnels, par les sociétés que Rallye contrôle. (2) Autre rémunération versée par Casino au titre de son mandat d'administrateur. (3) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de ses fonctions salariées au sein du groupe Casino : 498 601 euros bruts dont 200 000 euros bruts de part variable au titre de 2022 et 298 601 euros bruts de part fixe, hors prime exceptionnelle de 750 000 euros bruts. (4) Autres rémunérations versées en 2023 au titre de ses fonctions salariées au sein du groupe Casino : 506 339 euros bruts dont 80 000 euros bruts de part variable au titre de 2022 et 426 339 euros bruts de part fixe et 100 euros autitre dumandat d'administrateur de Casino, Guichard-Perrachon, hors primes exceptionnelles de 220 000 euros brutes et indemnités liées à la cessation des fonctions salariales. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 88 2 Le montant global des rémunérations ainsi versées en 2023 aux mandataires sociaux non exécutifs (y compris le Président du Conseil d'administration) au titre de leur mandat 2022/2023s'est élevé à 266 285 euros bruts contre 266 750 euros bruts en 2022 pour le mandat 2021/2022. Au titre du mandat 2023/2024 (à verser en 2024) La politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs de la société Rallye au titre de leur mandat 2023/2024 a été approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 à 99,58 % selon les modalités de répartition suivantes : Rémunération de base des administrateurs Les modalités sont inchangées par rapport au mandat 2022/2023 (cf. ci-dessus). Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés Les modalités de la rémunération de base des membres des comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre de la Présidence des Comités sont restées également inchangées (cf. ci-avant). Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 avril 2024, après avis du Comité des nominations et des rémunérations a approuvé la répartition de la rémunération à allouer au titre du mandat 2023/2024 aux administrateurs ainsi qu'aux membres, Présidentes et Président des Comités spécialisés telle que présentée, conforme à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 néanmoins, compte tenu de la demande d'ouverture de la procédure de liquidation, la rémunération due aux administrateurs au titre de leur mandat 2023/2024 ne pourra être versée par la société Rallye. Il est précisé que la créance de rémunération correspondant à la rémunération leur revenant pourra faire l'objet d'une déclaration de créance chirographaire dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire. Autres informations Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à une année (à l'exception de la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés fixée à 3 ans), expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire en cours d'exercice. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale des actionnaires. Aucun mandataire social non exécutif n'est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société. La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2023 pour une durée de 3 ans, et renouvelable à l'issue uniquement par accord exprès des parties. Rémunération des censeurs_______ En vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020, le Conseil d'administration du 16 mai 2023 a décidé de verser, au titre du mandat 2022/2023, comme précédemment, aux censeurs une rémunération de base identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit 20 000 euros bruts, composé d'une partie fixe de 4 000 euros bruts et d'une partie variable de 16 000 euros bruts maximum, cette somme étant prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l'Assemblée générale. Dans ce cadre, les censeurs ont perçu en 2023 au titre de leur mandat 2022/2023 une somme globale de 40 000 euros. Les fonctions de censeur de Messieurs Philippe Charrier et Jean Chodron de Courcel n'ont pas été renouvelées lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2023. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 89 2 Contrôle des comptes Commissaires aux comptes Conformément aux dispositions légales, la société Rallye dispose de deux Commissaires aux comptes : KPMG S.A. Associé signataire : Monsieur Jean-Marc Discours (depuis juin 2019). Date du premier mandat : 29 juin 1993. Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025. DELOITTE & Associés Associé signataire :Monsieur Stéphane Rimbeuf (depuis juin 2023). Date du premier mandat : 16 mai 2023. Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2028. RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 90 Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 91 Chapitre 3 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.....................................................................................92 États financiers consolidés.....................................................................................98 Annexes aux comptes consolidés................................................................. 105 COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 92 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société Rallye, Opinion _________ En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société RALLYE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRStel qu'adoptédans l'Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion ______ — Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation _______ Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe 1.2.1« Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation » de l'annexe des comptes consolidés qui fait état de l'abandon du principe de continuité d'exploitation et décrit les changements comptables qui en résultent. Justification des appréciations - Points clés de l'audit____ En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formationdenotreopinionexpriméeci-avant. Nousn'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 93 3 — Évaluation et présentation de l'Activité Abandonnée « Grande Distribution » Se référer aux notes « Remarques préliminaires », 1.3 « Retraitement de la période comparative », 3.1.1 « Dilution anticipée de Rallye dans Casino » et 3.4. « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » des notes annexes aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs de l'activité « Grande Distribution » (Groupe Casino) ont été présentés respectivement pour 18 345 M€ et 20 122 M€ en actifs et passifs détenus en vue delavente. Lerésultat net desactivitésabandonnéesdel'activité « Grande Distribution » s'élève à -8 009 M€ dont -7 129 M€ de perte réalisée directement par le groupe Casino et -740 M€ de perte de valeur portant sur le goodwill de cette activité. La présentation des résultats de cette activité en Résultat net des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022 et celle des actifs et passifs détenus en vue de la vente au bilan au 31 décembre 2023 résulte de la perte de contrôle survenue à l'issue des opérations de restructuration financière du groupe Casino le 27 mars 2024 ayant entrainé une dilution massive de Rallye dans Casino assimilable à une cession. Les pertes de valeur reconnue sur les principales activités en France et en Amérique du Sud du groupe Casino ont conduit la Direction du Groupe Rallye à déprécier en intégralité le goodwill résiduel del'activité «GrandeDistribution » commedétaillé dans la note 3.4.2 par renvoi à la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés. L'actif net de l'activité « Grande Distribution » de -1 777 M€ obtenu par différence entre les actifs et les passifs détenus en vue de la vente est valorisé à sa valeur comptable, valeur jugée inférieure par la Direction à sa juste valeur estimée sur la base du cours de bourse au 31 décembre 2023. Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation de l'actif net del'activité «GrandeDistribution»détenuenvuedelavente et la présentation des résultats correspondants en résultat net des activités abandonnées constituent un point clé de l'audit compte tenu de la contribution de l'activité dans les comptes consolidés. Nous avons estimé que l'évaluation et la présentation des actifs nets de l'activité « Grande Distribution » détenus en vue de la vente et la présentation des résultats correspondants en résultat des activités abandonnées constituent un point clé de l'audit compte tenu de la contribution de l'activité dans les comptes consolidés. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nous avons apprécié : ▪ la conformité à la norme IFRS 5 de la présentation des actifs et passifs détenus en vue de la vente et du résultat en activités abandonnées de l'activité « Grande Distribution » au regard de la dilution résultant de la restructuration financière du groupe Casino du 27 mars 2024 ; ▪ les estimations et jugements de la Direction ayant conduit à déprécier le goodwill résiduel de l'activité « Grande Distribution » ; ▪ la conformité du test de dépréciation effectué sur l'actif net détenus en vue de la vente de l'activité « Grande Distribution » avec les principes comptables applicables et notamment les modalités d'évaluation de la juste valeur. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés. COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 94 — Évaluation et présentation de la dette financière dans le contexte d'abandon de continuité d'exploitation Se référer à la note 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation », au paragraphe « Restructuration financière du groupe Casino » de la note 2.2 « Groupe Casino » et à la note 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme indiqué dans la note 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation », la réalisation effective de la restructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui conduira à une perte de son contrôle par Rallye ; ▪ une cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino ; ▪ une demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Comme indiqué en notes 1.2.1 et 2.2, l'abandon, dans ce contexte, du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement descomptes consolidés de la société Rallye au 31 décembre 2023, a conduit le groupe à reclasser la dette financière en part courante dans la mesure où cette dette sera rendue exigible pour partie à la date de réalisation de la restructuration financière de Casino et pour le solde, à la date de la résolution des plans de sauvegarde, soit moins de douze mois après la clôture, et à procéder à un amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, la dette financière brute de Rallye s'élève à3millionsd'euros. Elleinclut desempruntsobligataires, des crédits syndiqués et emprunts bancaires. La dette financière de Rallye représente au total 18 % du passif consolidé du groupe. L'évaluation et la présentation de la dette financière sont considérées comme un point clé de l'audit en raison de l'importancedessoldesconcernésdanslesétatsfinanciersetdes impacts liés à l'abandon de la continuité d'exploitation. Notre réponse Nos travaux ont consisté en particulier à : ▪ apprécier le caractère approprié de la classification de la dette financière en part courante dans un contexte d'anticipation par le groupe de son exigibilité à la date de la liquidation ; ▪ vérifier la correcte application de l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation comme indiqué dans la note 2.2 « Restructuration financière du groupe Casino » de l'annexe ; ▪ apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2.1 « Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation » et 7.2 « Emprunts et dettes financières » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 95 3 Vérifications spécifiques _______ Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires____ — Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant decomptesconsolidés, nosdiligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique uniqueeuropéen,ilestpossiblequelecontenudecertainesbalises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidésqui seronteffectivementinclusparvotresociétédansle rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété RALLYE par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 16 mai 2023 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 31e année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés __ Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 96 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés ____ — Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites parladirection, ainsi quelesinformationsles concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblessessignificatives ducontrôleinterneque nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris - La Défense, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Jean-Marc DISCOURS Deloitte & Associés Stéphane RIMBEUF COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 3 97 COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 98 États financiers consolidés Compte de résultat consolidé ______ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 2022 retraité (1) Activités poursuivies Chiffre d'affaires, hors taxes 5 5 Autres revenus - - Revenus totaux 5 5 Coût d'achat complet des marchandises vendues - - Marge des activités courantes 5 5 Coûts des ventes (5) (5) Frais généraux et administratifs 4.1 (8) (10) Résultat opérationnel courant (8) (10) Autres produits opérationnels - - Autres charges opérationnelles 4.2 (28) (3) Résultat opérationnel (36) (13) Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - - Coût de l'endettement financier brut 7.3.1 (452) (116) Coût de l'endettement financier net (452) (116) Autres produits financiers 7.3.2 - 139 Autres charges financières - (2) Résultat avant impôt (488) 8 Produit (charge) d'impôt - - Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises 3.3 (2) 1 Résultat net des activités poursuivies (490) 9 Part du groupe (490) 9 Intérêts ne donnant pas le contrôle - - Activités abandonnées Résultat net des activités abandonnées 3.4.2 (8 009) (421) Part du groupe 3.4.2 (3 443) (263) Intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.2 (4 566) (158) Ensemble consolidé Résultat net de l'ensemble consolidé (8 499) (412) Part du groupe (3 933) (254) Intérêts ne donnant pas le contrôle 8.5 (4 566) (158) Par action, en euros : Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, avant dilution (9,26) 8.6 0,16 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, après dilution (9,26) 0,16 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, avant dilution (65,05) (4,99) Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, après dilution (65,05) (4,99) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, avant dilution (74,32) (4,82) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, après dilution (74,32) (4,82) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 99 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés _ (en millions d'euros) Exercice 2023 2022 Résultat net de l'ensemble consolidé (8 499) (412) Éléments recyclables ultérieurement en résultat net 604 203 Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) 5 9 Écarts de conversion (2) 583 194 Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI - (1) Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables 16 2 Effets d'impôt - (1) Éléments non recyclables en résultat net (67) 3 Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI (51) (32) Écarts actuariels (21) 46 Effets d'impôt 5 (11) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt 537 206 Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt (7 962) (206) Dont part du groupe (3 692) (216) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (4 270) 10 (1) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2023 et 2022 n'est pas significative. (2) La variation positive de l'exercice 2023 de 583 M€ résulte principalement de (a) l'appréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 151 M€ et 141 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie argentine pour -165 M€ et (b) du recyclage en résultat lors de la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3) à hauteur de 453 M€. En 2022, La variation positive de 194 M€ résulte principalement de l'appréciation de la monnaie brésilienne pour 299 M€ compensée par la dépréciation de la monnaie colombienne pour - 123 M€. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 8.4.3. COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 100 3 État de la situation financière consolidée ___ Actif (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 retraité (1) Actifs non courants Goodwill 6 - 7 852 Immobilisations incorporelles 6 - 2 065 Immobilisations corporelles 6 - 5 319 Immeubles de placement 6 - 403 Actifs au titre de droits d'utilisation - 4 890 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 3.3 - 382 Autres actifs non courants - 1 322 Actifs d'impôts différés - 1 077 Total des actifs non courants - 23 310 Actifs courants Stocks 4 3 644 Clients - 854 Autres actifs courants 1 1 640 Créances d'impôts - 174 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.1 12 2 525 Actifs détenus en vue de la vente 3.4.1 18 367 110 Total des actifs courants 18 384 8 947 Total de l'actif 18 384 32 257 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 3 101 Passif et capitaux propres (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 retraité (1) Capitaux propres Capital 8.1 159 159 Primes, réserves et résultat (5 008) (1 337) Capitaux propres part du Groupe (4 849) (1 178) Intérêts ne donnant pas le contrôle 8.5 (184) 5 039 Total des Capitaux Propres (5 033) 3 861 Passifs non courants Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes - 216 Autres provisions non courantes - 515 Dettes financières brutes non courantes 7.2 - 10 212 Passifs de loyers non courants - 4 447 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle - 32 Autres dettes non courantes 4.3 - 314 Passifs d'impôts différés - 90 Total des passifs non courants - 15 826 Passifs courants Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes - 13 Autres provisions courantes 9 25 229 Dettes fournisseurs 3 6 525 Dettes financières brutes courantes 7.2 3 258 1 827 Passifs de loyers courants - 743 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle - 129 Dettes d'impôts exigibles - 19 Autres dettes courantes 4.3 9 3 073 Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente 3.4.1 20 122 12 Total des passifs courants 23 417 12 570 Total des capitaux propres et passifs 18 384 32 257 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 102 3 Tableau de flux de trésorerie consolidés ___ (en millions d'euros) Notes Exercice 2023 2022 retraité (1) Flux de trésorerie générés par l'activité Résultat avant impôt des activités poursuivies (488) 8 Résultat avant impôt des activités abandonnées 3.4.2 (7 310) (439) Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé (7 798) (431) Dotations aux provisions et dépréciations 9 27 1 Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés - 1 Résultats sur cessions d'actifs 1 1 Coût de l'endettement financier net 7.3.1 452 116 Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée 7.3.2 - (139) Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées 7 583 2 326 Capacité d'autofinancement (CAF) 265 1 875 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (1) (2) Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées (932) (733) Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A) (668) 1 140 Dont activités poursuivies (9) (14) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées (143) 108 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (143) 108 Dont activités poursuivies - - Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle 7.2.2 30 - Augmentations des emprunts et dettes financières - 54 Diminutions des emprunts et dettes financières 7.2.2 (30) (36) Intérêts financiers nets versés - (1) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées 188 (1 317) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 188 (1 300) Dont activités poursuivies - 17 Incidence des variations monétaires sur la trésorerie : • des activités poursuivies (D) - - • des activités abandonnées 104 96 Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D) (519) 44 Trésorerie nette d'ouverture (E) 2 286 2 242 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : • des activités poursuivies 7.1 2 286 2 243 • des activités détenues en vue de la vente - (1) Trésorerie nette de clôture (F) 1 767 2 286 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : • des activités poursuivies 7.1 12 2 286 • des activités détenues en vue de la vente 1 755 - Variation de la trésorerie nette (F-E) (519) 44 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 3 103 Variation des capitaux propres consolidés ___ (en millions d'euros) Capital Primes liées au capital Réserves et résultats consolidés Autres réserves (1) Total Part Intérêts ne du donnant pas Groupe le contrôle (2) Total de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 01/01/2022 158 1 482 (1 045) (1 681) (1 086) 4 900 3 814 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 38 38 168 206 Résultat net de l'exercice (254) (254) (158) (412) Total des produits et charges comptabilisés (254) 38 (216) 10 (206) Opérations sur capital 1 (1) - - - Opérations sur titres autodétenus - - - Dividendes versés et à verser (3) - (53) (53) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (4) 12 12 (130) (118) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5) 69 28 97 252 349 Autres mouvements 9 6 15 60 75 Capitaux propres au 31/12/2022 159 1 481 (1 209) (1 609) (1 178) 5 039 3 861 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 241 241 296 537 Résultat net de l'exercice (3 933) (3 933) (4 566) (8 499) Total des produits et charges comptabilisés (3 933) 241 (3 692) (4 270) (7 962) Opérations sur capital - - - Opérations sur titres autodétenus (1) (1) (1) (2) Dividendes versés et à verser (3) - (39) (39) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales (4) - (960) (960) Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5) (309) 257 (52) 77 25 Autres mouvements 56 18 74 (30) 44 Capitaux propres au 31/12/2023 159 1 481 (5 396) (1 093) (4 849) (184) (5 033) (1) Voir note 8.4 sur la composition des autres réserves. (2) Voir note 8.5 sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle. (3) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Éxito et l'Uruguay à hauteur respectivement de 33 M€ et 6 M€ (2022 : Uruguay, Sendas, et Éxito pour respectivement 20 M€, 14 M€ et 13 M€). (4) En 2023 l'incidence de -960 M€ sur les intérêts ne donnant pas de contrôle est relative à la perte de contrôle de Sendas (note 3.1.3). En 2022, l'incidence de -118 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la perte de contrôle de GreenYellow (note 3.2.3). (5) En 2023, cette ligne reflète principalement la variation de périmètre observée suite à l'appropriation de titres Casino, Guichard- Perrachon représentant 10,78 % du capital de la société (note 3.1.2). En 2022, l'incidence de 349 M€ sur les capitaux propres consolidés du Groupe reflète principalement la cession de 10,44 % de la participation dans Assaí (note 3.2.4). COMPTES CONSOLIDÉS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 104 3 COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes Note 1. Principes comptables généraux ....................... 105 1.1 Référentiel................................................................... 105 1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés .................................. 106 1.3 Retraitement de la période comparative .................. 107 Note 2. Faits marquants................................................. 109 2.1 Rallye ........................................................................... 109 2.2 Groupe Casino............................................................. 110 Note 3. Périmètre de consolidation.............................. 114 3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023.............. 116 3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022.............. 117 3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises..................................................... 119 3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées............................................ 119 Note 4. Données liées à l'activité.................................. 123 4.1 Frais du personnel ...................................................... 123 4.2 Autres produits et charges opérationnels................. 123 4.3 Autres dettes............................................................... 123 Note 5. Charges de personnel ....................................... 124 5.1 Frais de personnel....................................................... 124 5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction ................................ 124 5.3 Effectif moyen du Groupe.......................................... 124 Note 6. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation............. 125 Note 7. Structure financière et coûts financiers ...........126 7.1 Trésorerie nette ..........................................................128 7.2 Emprunts et dettes financières..................................129 7.3 Résultat financier ........................................................133 7.4 Juste valeur des instruments financiers au passif du bilan.........................................................134 7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding de Rallye....................................................136 Note 8. Capitaux propres et résultat net par action.....137 8.1 Capital social................................................................138 8.2 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves...138 8.3 Autres instruments de capitaux propres ...................138 8.4 Autres informations sur les réserves consolidées.....138 8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle ........141 8.6 Résultat net par action ...............................................142 Note 9. Autres provisions ...............................................143 Note 10. Transactions avec les parties liées....................143 Note 11. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice ......................................................144 Note 12. Honoraires des Commissaires aux comptes.....146 Note 13. Liste des principales sociétés consolidées .......146 Note 14. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur................147 COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 105 105 Annexe aux comptes consolidés (données en millions d'euros) Informations relatives au groupe Rallye Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêtsduGroupedansles entreprises associéeset coentreprises. En date du 4 avril 2024, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rallye pour l'exercice 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 22 mai 2024. Remarques préliminaires Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais anticipe la réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024. En conséquence, les actifs et passifs du groupe Casino ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente et ses opérations au compte de résultat en activité abandonnée au sens de la norme IFRS 5 dans les comptes annuels 2023 de Rallye (notes 3.1.1 et 3.4.). Cette dilution massive anticipée a pour effet de priver quasi totalement la société Rallye des éventuels futurs dividendes versés par le groupe Casino et compromet la capacité de la société à exécuter son plan de sauvegarde dans le délai fixé. En l'absence de tout autre actif permettant à la société Rallye de rembourser ses dettes, la société n'a pas d'autre solution réaliste à terme que la liquidation ou la cessation d'activité (note 2.1). Il est précisé que Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »). Conformément à la norme IAS 10, « Evènements postérieurs à la périodedereporting» paragraphe 14, leprincipedela continuité d'exploitation a donc été abandonné au 31 décembre 2023, tout comme au 30 juin 2023, et la dette financière brute reclassée à moins d'un an pour l'établissement des comptes consolidés annuels (note 1.2.1). Dans ce contexte, il est précisé que la société Rallye continue d'appliquer le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Note 1. Principes comptables généraux ___ 1.1 Référentiel En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 surles normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationalesd'informationfinancièreIFRSetauxinterprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) tellesqu'adoptéesparl'Union européenneet renduesobligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2023 L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2023 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe : ▪ Amendements à IAS 1 et au guide d'application pratique de la matérialité - Information à fournir sur les principes et méthodes comptables Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils ont pour objectif d'aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les principes et méthodes comptables. ▪ Amendements à IAS 8 – Définition d'une estimation comptable Ces amendements sont d'application prospective à compter du 1er janvier 2023. Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation. ▪ Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions pour lesquelles sont comptabilisées à la fois un actif et un passif telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l'exemption de comptabilisation d'un impôt différé lors de la comptabilisationinitialed'unactifet d'unpassifnes'appliquepas à ces transactions. En application de ces amendements, le Groupe a été conduit à modifier la méthode de comptabilisation COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 106 de ses contrats de location afin de reconnaître séparément un impôt différé actif et un impôt différé passif au titre de la comptabilisation initiale respectivement du passif de loyer et du droit d'utilisation. Les impacts sur l'état de la situation financière restent toutefois nuls puisqu'en application du paragraphe 74 d'IAS 12, les impôts différés actifs et passifs font l'objet d'une compensation. Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Autres évolutions réglementaires ▪ Réforme des régimes de retraite en France Suite à la promulgation en France le 15 avril 2023 de la loi n°2023-270 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2023, la réforme des régimes de retraite a été prise en compte dans la détermination des provisions au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 2023. Les impacts financiers de cette réforme sont non significatifs dans les comptes du Groupe. ▪ Acquisitiondescongéspayéspendantunarrêt detravail enFrance Trois arrêts de la Cour de cassation du 13 septembre 2023 écartent lesdispositionsfrançaises enmatièredecongéspayés et d'arrêt de travail, et confirment le principe de primauté du droit de l'Union Européenne sur le droit national. Ces arrêts améliorent les droits des salariés en matière d'acquisition de congés payés pendant un arrêt de travail et des modifications au Code du travail sont à attendre pour le rendre conforme au droit del'Union européenne. Consécutivement à cet arrêt, une provision a été comptabilisée au 31 décembre 2023 en considérant 3 ans de rétroactivité. Sa contrepartie a été comptabilisée en « Autres charges opérationnelles » au titre des années antérieures, et en résultat opérationnel courant au titre de la part relative à l'exercice 2023 dans les comptes consolidés du groupe Casino. 1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 1.2.1 Abandon de la continuité d'exploitation et bases d'évaluation Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc àleurbénéficesous l'égidedela SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenirsi Casinodécidait d'ouvriruneprocéduredeconciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable lecas échéant d'un moiscomplémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation, un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies- sûreté portant sur des actions Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour unedurée de6 mois, àl'effet d'apporter sonsoutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en datedumars 2024a pour conséquences surl'exercice: ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes consolidés du groupeRallyeau 31décembre2023, cequi conduit àreconnaître le groupe Casino en activité abandonnée, à reclasser les actifs non courants des autres sociétés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) et à réexaminer la valeur recouvrable des actifs. Par ailleurs, au 31 décembre 2023, le groupe Rallye a anticipé que ses dettes deviendraient exigibles, pour partie à la date de réalisation de la restructuration financière de Casino et pour le solde, à la date de la résolution des plans de sauvegarde, soit moins de douze mois après la date de clôture, ce qui a conduit à classer les passifs des holdings à moins d'un an. À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de liquidation,leprinciped'indépendancedesexercicesaétémaintenu. Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences de l'entréeenliquidationdevantinterveniren, enparticulier: ▪ les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des charges d'intérêts et commissions sur emprunts bancaires et obligataires, des frais de personnel, et d'autres charges d'exploitation(représentantrespectivement,àtitred'information, des montants de 187,1 M€, 1,9 M€ et 5,8 M€ dans les comptes individuels 2023 de Rallye) ; COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 107 107 ▪ et les frais nécessaires à la liquidation (frais de licenciement estimés à 1 M€ chez la société Rallye et autres frais non évaluables à ce jour). 1.2.2 Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs,passifs, produitsetchargesfigurantdanslescomptes, ainsi quesurlesinformationsdonnéesdanscertainesnotesdel'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au regard de la situation du Groupe (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »). Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur : ▪ le classement et l'évaluation des actifs et des passifs du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4) ; ▪ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 6) ; ▪ et le classement des passifs financiers entre passifs courants et non-courants (note 7.2.1). 1.2.3 Prise en compte des risques liés au changement climatique Pourl'exercicel'appréciationdesrisquesliésauchangement climatique a été menée sur le périmètre des activités poursuivies au 31 décembre et ce dernier n'intègre pas de risque significatif. 1.3 Retraitement de la période comparative Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant d'une part du classement de Sendas, Éxito, GPA et le segment français Hypermarchés et Supermarchés en activités abandonnées au niveau du groupe Casino, et d'autre part, le reclassement des autres activités du groupe Casino au niveau de Rallye conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (notes 2.1 et 2.2). Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Exercice 2022 publié Activités abandonnées Exercice 2022 retraité Sendas, Éxito, GPA, Hypermarchés et Supermarchés Grande distribution (Autres activités de Casino) Chiffre d'affaires, hors taxes 33 615 (24 211) (9 399) 5 Autres revenus 394 (138) (256) Revenus totaux 34 009 (24 349) (9 655) 5 Coût d'achat complet des marchandises vendues (26 109) 19 203 6 906 Coût des ventes (5 370) 3 768 1 597 (5) Frais généraux et administratifs (1 423) 577 836 (10) Résultat opérationnel courant 1 107 (801) (316) (10) Résultat opérationnel 517 (203) (327) (13) Coût de l'endettement financier net (697) 341 240 (116) Autres produits et charges financiers (221) 184 174 137 Résultat avant impôt (401) 322 87 8 Produit (charge) d'impôt 9 (197) 188 Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises 11 (11) 1 1 Résultat net des activités poursuivies (381) 114 276 9 Dont part du Groupe (235) 49 195 9 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (146) 65 81 Résultat net des activités abandonnées (31) (114) (276) (421) Dont part du Groupe (19) (49) (195) (263) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (12) (65) (81) (158) Résultat net de l'ensemble consolidé (412) (412) Dont part du Groupe (254) (254) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (158) (158) COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 108 Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Exercice 2022 publié Activités abandonnées Exercice 2022 retraité Sendas, Éxito, GPA, Hypermarchés et supermarchés Grande distribution (Autres activités de Casino) Flux nets de trésorerie générés par l'activité 1 140 1 140 Dont variation du BFR et impôts versés (616) 350 264 (2) Dont impôt versé et variation du BFR liés aux activités abandonnées (119) (350) (264) (733) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 108 108 Dont flux nets de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations (704) 843 (139) Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (42) (856) 1 006 108 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (1 300) (1 300) Dont augmentation emprunts et dettes financières 2 027 (1 628) (345) 54 Dont diminution emprunts et dettes financières (2 020) 863 1 121 (36) Dont remboursement des passifs de loyer (603) 273 330 Dont intérêts financiers nets versés (986) 528 457 (1) Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (3) 331 (1 645) (1 317) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies 96 (81) (15) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées 81 15 96 Variation de la trésorerie nette 44 44 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture 2 242 2 242 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture 2 286 2 286 Retraitement du bilan : Par ailleurs, en application du paragraphe 74 de la norme IAS 12, une correction d'erreur a été comptabilisée consistant à une compensation entre les impôts différés passifs et les impôts différés actifs dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 pour un montant de 414 M€. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 109 109 Note 2. Faits marquants ______ Les faits marquants de l'exercice sont les suivants : 2.1 Rallye Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examinerlespossibilitésetlesmodalitéséventuellesd'aménage- ment de leurs plans de sauvegarde 1. Le 25 avril 2023, Rallye, FoncièreEuris, Finatiset Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sousl'égide de la SELAFA MJA (MeValérie Leloup-Thomas) et dela SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin auxprocéduresdemandat adhocouvertesleavril 2023. Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous l'égidedesconciliateurs,unaccordavecl'ensembledesescréanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciersconcernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursementdesaparticipationdanslefinancementconcerné. 1 | Rappels des principaux termes du plan desauvegarde deRallye Les engagements d'apurement du passif prévus par le plan de sauvegarde de Rallye reposent sur les principes suivants : ▪ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 5 du plan et le solde en annuité 6 ; ▪ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier porté à 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant : - annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ; - annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ; - annuité 5 à 9 : 5 % ; - annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance, celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4). Il est précisé que Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire (cf. note 11 « Événements postérieurs à la clôture »). Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie-sûretés, ont été appropriées par des établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés à hauteur de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté. Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 M€. Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le 3octobre2023, unrecoursensursisàexécutiondeladitedécision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621-46 II du Code monétaire et financier. Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier PrésidentdelaCourd'appeldeParisadéclarérecevablelarequête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé contre cette décision. Une provision pour risques et charges de 25 M€ a été comptabilisée dans les comptes de Rallye au 31 décembre 2023. Le 18 octobre 2023, Rallyea annoncéavoirpris acte destermesde la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non-sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 110 résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à son intérêt social, Rallye a annoncé apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructurationdeCasinopuisseêtremenéeàbienconformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023. Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pourune durée de 6 mois, à l'effet d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. LaréalisationeffectivedelarestructurationfinancièredeCasinoen date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes du groupe Rallye au 31 décembre 2023 (note 1.2.1), ce qui conduit : ▪ à reconnaître le groupe Casino en activité abandonnée ; ▪ à reclasser les actifs non courants des autres sociétés en « Actifs en vue de la vente » (IFRS 5) ; ▪ à classer notamment les passifs des holdings à moins d'un an ; ▪ et, à un amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9, soit -265 M€ en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.2.2) et +265 M€ en dettes financières (notes 7.2.3 et 7.2.4). Procédure d'alerte La société Rallye a fait l'objet d'une procédure d'alerte de la part de ses Commissaires aux comptes par lettre datée du 2 novembre 2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à la tenue d'une Assemblée générale de la société Rallye le 12 février 2024 avec comme objet de : ▪ prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux comptesviséàl'articleL.234-1 duCodedecommerce, reçupar la Société le 12 janvier 2024 ; ▪ donner acte au Conseil d'administration du respect de la réglementation applicable en matière d'Assemblées générales étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d'un avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédure d'alerte visées aux articles L.234 -1 et R.234-3 du Code de commerce ; ▪ prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la Société relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L.234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration lors decette assemblée et des précédentes phasesdela procédure d'alerte. 2.2 Groupe Casino Restructuration financière du groupe Casino Dès le début de l'année 2023, des discussions ont été engagées autour de la restructuration financière du groupe Casino et l'entrée de nouveaux investisseurs. Le 9 mars 2023, TERACT et le groupe Casino ont annoncé entrer en discussions exclusives, ces dernières n'ayant pas abouti. En parallèle, le 24 avril 2023, le groupe Casino a annoncé avoir reçu une lettre d'intention de EP Global Commerce a.s. (une sociététchèque contrôlée par M. Daniel Křetínský, affiliée àVESA Equity Investment S.à r.l., cette dernière étant actionnaire de Casino à hauteur de 10,06 % du capital) qui l'a conduit à solliciter l'accord de certains de ses créanciers afin d'obtenir l'autorisation d'entrer dans une procédure de conciliation afin de définir la meilleuresolutionpourassurerlapérennitédesesactivités, dans le contexte de deux offres stratégiques en cours d'examen : d'une part les discussions avec le groupement les Mousquetaires et TERACT, d'autre part la proposition d'EPGC et de Fimalac d'une augmentation de capital de 1,1 Md€. Après avoir recueilli les autorisations nécessaires de ses créanciers bancaires et obligataires pour ce faire, le groupe Casino et certaines de ses filiales ont demandé et obtenu le 25 mai 2023 la désignation de Thévenot Partners (Maître Aurélia Perdereau) et de BTSG (Maître Marc Sénéchal) en qualité de conciliateurs avec notamment pour mission d'assister le groupe Casino et lesdites filiales dans les discussions avec l'ensemble des parties prenantes. En parallèle, un comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et des membres du Comité d'audit, a été mis en place aux fins d'assurer le suivi des discussions concernant la restructuration financière. Rapidement après l'ouverturedes procéduresdeconciliation, les travaux du cabinet Accuracy ont fait apparaître le risque d'un besoindeliquidité àtrèscourt-terme. Enconséquence,legroupe Casino a cherché à actionner différents leviers pour préserver sa liquidité aucours decettepériode, notamment laconstitutionde passif public. Des discussions ont ainsi été initiées avec le Comité Intermini- stériel de Restructuration Industrielle (« CIRI ») afin de convenir desconditions danslesquellescertainessociétés du groupe Casino pourraient, afin de couvrir leur besoin de liquidité, prendre la décisiondereporterlepaiement d'une partiedeleurs échéances fiscales et sociales entre le 15 mai et le 25 septembre 2023. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 111 111 Le 22 septembre 2023, Casino, pour son compte et celui des autres filiales concernées du Groupe, DCF, Monoprix Holding et MonoprixExploitationd'unepart, et l'État d'autrepart, ont conclu, en présence des conciliateurs, un protocole d'accord formalisant les termes de la suspension du Passif Public Groupe pour un montant maximum de 305 M€ (le « Protocole Passif Public »). Au terme du Protocole Passif Public, les sociétés du groupe Casino concernées se sont engagées à rembourser l'intégralité duPassifPublicGroupedont ellessontrespectivementdébitrices à la plus proche des deux dates entre (i) le 30 avril 2024, et (ii) la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino seront achevées nonobstant l'absence d'expiration des délais de recours, remboursement qui entraînera mainlevée des sûretés et garanties octroyées par les sociétés concernées du groupe Casino. La situationa fait émerger uneconcurrence entredeuxpropositions stratégiques : ▪ l'une animée par la société 3F Holding, le véhicule d'investis- sement de Messieurs Xavier Niel, Matthieu Pigasse et Moez- Alexandre Zouari (« 3F Holding ») ; ▪ l'autre animée par EPGC et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac). À l'issue d'un processus concurrentiel mené sous l'égide des conciliateurs et du CIRI, il est apparu que l'offre présentée par le Consortium (EPGC, Fimalac et Attestor) permettait de satisfaire au triple objectif de désendettement massif, de rééchelon- nement des échéances de dettes et de nouvel apport en fonds propres. Dans le cadre des discussions, le Groupe a informé les parties prenantes à la conciliation qu'il lui apparaissait nécessaire de convertir en capital (i) la totalité des instruments de dette non sécurisée et (ii) entre 1 Md€ et 1,5 Md€ de dette sécurisée (i.e. Crédit RCF et Crédit TLB), et ce afin d'avoir une structure de dette compatible avec la génération de trésorerie prévue par le plan d'affaires 2024-2028. À cette fin, le Groupe et les conciliateurs ont sollicité des parties prenantes à la conciliation la remise d'offres d'apport en fonds propres au plus tard le 3 juillet 2023 en vue de finaliser un accord de principe sur les termes de la restructuration financière d'ici le 27 juillet 2023. Le 15 juillet 2023, EP Global Commerce et Fimalac ont déposé une offre révisée à laquelle Attestor s'est associé, offre proposant un apport total de new money de 1,2 Md€ (incluant une augmentation de capital réservée aux auteurs de l'offre de 925 M€ et une augmentation de capital ouverte aux créanciers et actionnaires existants de Casino par ordre de séniorité de 275 M€). Le 16 juillet 2023, les Garants Initiaux ont adressé à EP Global Commerce, Fimalac et Attestor un courrier leur indiquant qu'ils entendaient (i) soutenir l'offre révisée déposée par ces derniers la veille et (ii) s'engager à garantir le financement de l'Augmentation de Capital Garantie, sous certaines conditions. Sur la base de critères rappelés dans le communiqué de presse de Casino publié le 17 juillet 2023 et sur recommandation unanime de son comité ad hoc regroupant la quasi-totalité des 1| Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, Quatrim, Ségisor et Monoprix. administrateurs indépendants du Groupe, le Conseil d'administration de Casino a décidé de poursuivre les négociations avec le Consortium, ainsi qu'avec les créanciers du Groupe, afin de parvenir à un accord de principe sur la restructuration de la dette financière du Groupe d'ici la fin du mois de juillet 2023. Les négociations ont permis d'aboutirà un accord de principe sur la restructuration financière le 27 juillet 2023 avec le Consortium et ses principaux créanciers. Dans le prolongement de l'accord de principe, le groupe Casino a conclu le 5 octobre 2023 l'accord de Lock-up relatif à sa restructuration financière, avecleConsortiumet certainscréanciers. Au 17 octobre 2023, date butoir pour adhérer à l'accord de Lock- up, les créanciers suivants avaient adhéré à l'accord de Lock-up : ▪ des créanciersdétenant économiquement 98,6 %duCrédit TLB; ▪ des principaux groupes bancaires commerciaux et certains des créanciers susvisés détenant économiquement 90,0 % du RCF ; ▪ des porteurs des obligations high yield émises par Quatrim représentant 78,0 % de ces obligations ; ▪ 51,0% descréanciers financiersnon sécurisés (obligations high yield,obligationsissuesduprogrammeEMTN,ettitresnégociables à court terme « NEU CP ») ; et ▪ 44,3 % des porteurs de TSSDI. Le 25 octobre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert des procédures de sauvegarde accélérée à l'égard du groupe Casino et de certaines de ses filiales 1 pour une période initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois supplémentaires. Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL Thévenot Partners (prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau), la SELARL FHBX (prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux) et la SCP Abitbol & Rousselet (prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol) en qualité d'administra- teurs judiciaires. Ces procédures ont pour objectif de permettre la mise en œuvre de la restructuration financière conformément aux termes de l'accord de Lock-up. Les principales étapes relatives à la consultation des classes de parties affectées et à l'approbation du projet de plan par le Tribunal de commerce de Paris ont été les suivantes : ▪ 30 octobre 2023 : publication des avis aux parties affectées par les projets de plans de sauvegarde accélérée ; ▪ 2 novembre 2023 : dépôt au greffe de la liste des créances ; ▪ 13 novembre 2023 : notification par les administrateurs judiciaires, à chaque partie affectée, des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée, précision des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées, et établissement de la liste de celles-ci ; ▪ 11 décembre 2023 : jugements prononçant la prorogation des procédures de sauvegarde accélérée ; ▪ 20décembre2023:convocationsdespartiesaffectéesappelées à voter sur les projets de plans de sauvegarde accélérée le 11 janvier 2024, et notification du règlement intérieur des classes de parties affectées par les administrateurs judiciaires ; COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 112 ▪ 21 décembre 2023 : transmission des projets de plans de sauvegarde accélérée et de leurs annexes aux parties affectées, via une mise en ligne sur le site de la société. Les étapes intervenues depuis le 31 décembre 2023 sont présentées en note 11 « Événements postérieurs à la clôture de l'exercice ». Cession de l'activité brésilienne de Cash & Carry (Assaí) Dans la continuité de son processus de désendettement, le groupe Casino a perdu le contrôle d'Assaí (Sendas) lors de la cession d'un bloc de titres représentant 18,8 % du capital de cette société le 16 mars 2023. Le 23 juin 2023, le groupe Casino a cédé sa participation résiduelle de 11,7 %. Le produit net après frais de ces cessions s'élève à 1 078 M€ générant un résultat de cession après impôt de -65 M€ (notes 3.1.3 et 3.4.2). Signature d'un accord commercial entre Smart Good Things et les enseignes Casino Le 30 mars 2023, Smart Good Things et les enseignes Casino ont annoncé la signature d'un accord commercial reposant sur 2 axes : ▪ le développement et l'exploitation de parapharmacies, ▪ l'installation de « shops-in-shops » dédiés aux innovations produits alimentaires et non alimentaires, au sein des hypermarchés et supermarchés Casino. L'accord constate également l'accroissement de la participation de la société Distribution Casino France dans le capital social de Smart Good Things Holding la portant ainsi à 15 % présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ». Opération de rachat de l'obligation Quatrim de maturité janvier 2024 Le 31 mars 2023, le groupe Casino a annoncé le succès de son offre de rachat visant l'obligation émise par sa filiale Quatrim S.A.S. de maturité 15 janvier 2024. Cette opération a donné lieu au rachat anticipé et à l'annulation d'obligations apportées pour un montant nominal total de 100 M€ à un prix de 94 % (plus intérêts courus et non échus). Cette opération a été financée au moyen de liquidités disponibles. À la suite de l'annulation de ces obligations, le montant nominal total en circulation est de 553 M€. Extension du partenariat entre le groupe Casino et Le Groupement Les Mousquetaires Le 2 octobre 2023, le groupe Casino a annoncé avoir conclu avec Le Groupement Les Mousquetaires : ▪ la prolongation de deux ans de la durée des trois alliances AUXO déjà créées (AUXO Achats Alimentaires, AUXO Achats Non- Alimentaires, AUXO AchatsNon-Marchands), soit jusqu'en; ▪ l'extension de leur coopération aux achats aux produits alimentaires de marque distributeur (AUXO Private Label) ; ▪ la conclusion d'un accord d'approvisionnement auprès des filières Marée et Boucherie du groupement les Mousquetaires, s'appuyant sur le savoir-faire d'Agromousquetaires. Cession d'Éxito Début septembre 2022, le Conseil d'administration de GPA a annoncé envisager la distribution d'environ 83 % du capital de Grupo Éxito à ses actionnaires et la conservation d'une participation minoritaire d'environ 13 %. Le spin-off a été approuvé par l'Assemblée Générale de GPA le 14 février 2023 et finalisé le 23 août 2023, avec la cotation séparée de GPA et des BDR de Grupo Éxito. À l'issue de l'opération, le groupe Casino détenait directement 34 % de Grupo Éxito et une détention indirecte via la participation minoritaire de 13 % de GPA. Dans la continuité, le Groupe a pris ladécision d'entrer dans un processus de cession de Grupo Éxito. En conséquence, dans la mesure où la vente d'Éxito est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.4.1) : ▪ lesactifsetpassifsdétenusenvuedelaventeontétéprésentésau bilan sur une ligne distincte à partir de juillet 2023 ; ▪ les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de Grupo Éxito des années 2022 et 2023 ont été présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023. Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Éxito, le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de la totalité de sa participation (note 11). Acquisition de la participation de GPA dans Cnova par Casino Le 27 novembre 2023, le groupe Casino a annoncé l'acquisition auprès de GPA de la société CBD Luxembourg Holding, laquelle détenait indirectement 34,0 % du capital de Cnova (soit 117 303 664 actions ordinaires). La transaction porte la participation de Casino dans Cnova, directement et au travers de filiales intégralement contrôlées, à 98,8 %. Le prix d'acquisition a été fixé à 10 M€ sur la base de deux évaluations externes, dont 80 % payés lors de la réalisation de la transaction et 20 % à payer au plus tard le 30 juin 2024. L'accord prévoit lepaiement par Casino, sous certaines conditions, d'un complément de prix, si une opération sur sa participation dans Cnova devait intervenir dans les 18 prochains mois, pour une valorisation de Cnova supérieure à celle extériorisée par la transaction. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière du groupe Casino et permet notamment de simplifier la structure de détention de Cnova et de séparer les participations détenuesparCasinoGuichard-PerrachondansGPAet dansCnova. Comptablement, cette acquisition sans changement de contrôle s'est traduite comme une transaction entre actionnaires. L'incidence sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à - 43 M€ et + 42 M€. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 113 113 Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France Le 30 septembre 2023, le groupe Casino a réalisé la cession au Groupement les Mousquetaires (« ITM ») d'un groupe de 61 points de vente issus du périmètre Casino France (Hypermarchés, Supermarchés, Franprix, Enseignes de proximité) réalisant un chiffre d'affaires magasins pour l'année 2022 de 563 M€ HT (soit 621 M€ de CA TTC), sur la base d'une valeur d'entreprise de 209 M€ y compris stations-services. Parallèlement, le groupe Casino a encaissé 151 M€ d'acomptes sur la seconde vague de cessions de 72 magasins à réaliser d'ici 3 ans (« lot A2 »). Dans la mesure où le groupe conserve la totalité des risques et avantages liés à cette cession, l'acompte reçu est comptabilisé en contrepartie d'une dette financière. Par ailleurs, le 18 décembre 2023, le groupe Casino, d'une part, et le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail, d'autre part, sont entrés en négociations exclusives en vue d'un projet de cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino au profit du Groupement Les Mousquetaires et d'Auchan Retail, sur la base d'une valeur d'entreprise fixe de 1,35 Md€ (hors immobilier). Cette entrée en discussions exclusives avait été approuvée préalablement par le Consortium (EP Equity Investment III s.à.r.l, Fimalac et Trinity Investments Designated Activity Company) conformément à l'accord de Lock-up en date du 5 octobre 2023. En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle des activités hypermarchés et supermarchés est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.4.1) : ▪ les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ; ▪ les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023. Le 24 janvier 2024, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires. Le 8 février 2024, le Groupe a également signé un autre accord avec Carrefour (note 11). Projet d'augmentation de capital de GPA et de perte de contrôle Suite au communiqué de presse publié le 10 décembre 2023 par GPA, le groupe Casino a indiqué avoir pris connaissance du fait que GPA avait entamé des travaux préliminaires en vue d'une éventuelle offre primaire d'actions dans le cadre de son plan d'optimisation de la structure de son capital. GPA a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 11 janvier 2024 afin de délibérer, entre autres, sur une augmen- tation du capital autorisé de la Société à hauteur de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA, avec l'assentiment du groupe Casino, d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration, conditionnée à la clôture de l'offre potentielle, afin de se conformer à la dilution attendue de la participation de Casino dans la Société. Le 22 janvier 2024 (2ème convocation), l'assemblée générale a approuvé ces résolutions (note 11). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 114 Note 3. Périmètre de consolidation____ Principe comptable Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 13. Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale. Droits de vote potentiels Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un événement futur. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net decelle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercésur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 115 115 Regroupement d'entreprises En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifsidentifiables del'entreprise acquisedonnelieu àlacomptabilisationd'ungoodwill. Àladatedeprisedecontrôleet pourchaqueregroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupecomptabiliseungoodwill sur l'intégralité des actifs et passifsidentifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »). Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement. Transfert interne de titres consolidés Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant : ▪ lestitrestransféréssont maintenus àleur valeur historique et lerésultat decessionest éliminéentotalitéchez l'entité acquérant les titres ; ▪ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés. Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ». Conversion de monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture : ▪ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ; ▪ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ». Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 116 Les transactions libellées en devises sont initialement converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net. En application de la norme IAS 29, lespostes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économieshyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018. 3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2023 3.1.1 Dilution anticipée de Rallye dans Casino Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment : - ladilution massivedesactionnairesexistantsdeCasino, et enparticulierladétention de Rallye réduiteà environ 0,1 %du capital de Casino, - la perte du contrôle de Casino par Rallye (cf. note 1.2.1) constituant un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024). Rallye est donc en cessation des paiements à compter du 27 mars 2024, ce qui l'a conduit à solliciter la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4). Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation a conduit à déprécier totalement le goodwill sur Casino (note 6). Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant à un secteur opérationnel selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5 et cela entraine par conséquent le retraitement des chiffres comparatifs de l'exercice 2022 (compte de résultat et tableau de flux de trésorerie) (note 1.3). 3.1.2 Appropriation de titres liés à des financements non soumis au plan de sauvegarde Le 16 juin 2023, la société Rallye a annoncé avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino1. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés a bénéficié du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans le cas d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné est exigible à l'échéance initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, après exercice par certains créanciers de leur faculté d'appropriation des titres, il reste 1 032 988 actions Casino enfiducie-sûretéreprésentant0,95%ducapitaldeCasino. Rallyedétientainsi,directementetindirectement,41,5 %2 ducapitaldeCasino et 57,4 % des droits de vote, contre 52,3 % du capital des 63,3 % des droits de vote au 31 décembre 2022. L'incidence de ces opérations portant sur 10,8 % ducapital deCasinosetraduitparlaminorationde l'endettement àhauteurdelavaleurdestitresremis(cf. note7.2.2), 1 | 12 725 639 actions Casino représentant 11,7 % du capital de Casino avaient été placées en fiducies-sûretés par Rallye au bénéfice de certains créanciers, dont Fimalac. 2 | Dont 0,95 % sous fiducie-sûreté. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 117 117 et engendre un nouveau partage de la part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle calculés sur Casino (cf. Etat de variation des capitaux propres consolidés). 3.1.3 Cession d'Assai Le 17 mars 2023, le groupe Casino a perdu le contrôle de Sendas (Assaí) en cédant une partie de sa participation représentant 18,8 % du capital d'Assaí (note 2.2) sous la forme d'un placement secondaire, au prix de 16 réais par action (15,13 USD par ADS). Le 23 juin 2023, le groupe Casino a cédé la totalité de sa participation dans cette société. Le prix de ces deux cessions pour le Groupe s'élève à 1 125 M€ hors frais de cession (note 3.4.2). En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ». Ces opérations ont conduit à la reconnaissance d'une moins-value nette d'impôt de -65 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.4.2), y compris -453 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession ainsi que 46 M€ de frais de cession. L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'élève à -960 M€ (Etat de variation des capitaux propres consolidés). 3.1.4 Cession de Sudeco Le 31 mars 2023, le groupe Casino a cédé sa filiale de property management « Sudeco » au Crédit Agricole Immobilier, pour un prix de cession de 39 M€ générant une plus-value avant impôt et nette de frais de 37 M€. L'incidence sur la trésorerie du Groupe s'élève à - 64 M€. 3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2022 3.2.1 Cession de Floa Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas. Le prix de cession hors frais s'était établi à 200 M€ dont 192 M€ ont été encaissés nets de frais ; il se décomposait en (i) 150 M€ relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA et (ii) 50 M€ relatifs d'une part à la cession d'actifs technologiques de l'activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d'autre part au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continue notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s'appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas). Par ailleurs, le groupe Casino reste associé au succès de développement de l'activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). Aucun produit n'a été reconnu à ce titre dans les comptes. 3.2.2 Cession de Mercialys et perte d'influence notable Le groupe Casino a procédé à la cession de sa participation dans Mercialys au travers de deux total return swap (TRS) complètement dénoués au cours de l'exercice 2022. L'impact de ces opérations dans les comptes consolidés du Groupe représentait un encaissement de 140 M€ et un résultat de cession pour -20 M€. Le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote ni d'intérêts dans Mercialys. La perte d'influence notable a été constatée fin avril 2022 lors de sa démission du Conseil d'Administration de Mercialys. 3.2.3 Cession de GreenYellow En date du 18 octobre 2022, le groupe Casino a cédé à Ardian une participation majoritaire dans GreenYellow, filiale énergétique du groupe, sur la base d'une valeur d'entreprise de 1,4 Md€ et d'une valeur des capitaux propres de 1,1 Md€. A l'issue de l'opération, le groupe Casino restait partie prenante à la création de valeur de la société, par le biais d'un « réinvestissement » s'élevant à 150 M€. Le produit de cession pour le groupe Casino s'élevait à 587 M€, déduction faite du montant réinvesti de 150 M€, dont (i) 350 M€ encaissés le 20 septembre 2022 par le biais d'une opération de préfinancement avec Farallon Capital, (ii) 222 M€ encaissés le jour du closing, et (iii) 15 M€ le 23 décembre 2022 dans le cadre d'une syndication. Par ailleurs, 30 M€ ont été versés sur un compte séquestre et seront libérés sous réserve du respect d'indicateurs opérationnels dont un produit de 11 M€ reconnus sur l'exercice 2022. Cette opération a conduit en 2022 à la reconnaissance d'une plus-value de cession nette de frais avant impôt de 302 M€, y compris - 21 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession (note 8.4.3). L'incidence de cette opération sur les intérêts ne donnant pas le contrôle est de -142 M€. La participation conservée par le groupe Casino faisant suite au « réinvestissement » est comptabilisée en titres mis en équivalence. Au 31 décembre 2022, les titres mis en équivalence s'élevaient à 147 M€ représentant une détention de 11,8 % (note 3.3). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 118 3.2.4 Cession de 10,44 % de la participation dans Assai Le 29 novembre 2022, le groupe Casino a cédé 10,44 % du capital d'Assaí sous la forme d'un placement secondaire de 140,8 millions d'actions Assaí (y compris 2,0 millionsd'actionssous forme d'ADS, chaque ADS étant composée de 5 actionsAssaí) à un prixde19 réais par actions (17,90 USD par ADS) soit un montant total de placement qui s'élevait à 2 675 millions de réais, et dont le règlement- livraison a eu lieu le 2 décembre 2022. Ainsi, le prix net de frais encaissé en décembre 2022 s'élevait à 2 537 millions de réais soit 466 M€. À l'issue de cette transaction, le Groupe détenait 30,51 % du capital d'Assaí qui restait consolidé par intégration globale dans les comptes consolidés 2022 du Groupecompte tenu du maintien du contrôle de fait. Cette cession sans perte de contrôle s'était traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. L'incidence de cette opération sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle s'est élevée respectivement à 119 M€ et 239 M€. 3.2.5 Opérations de périmètre dans le sous-groupe Franprix Le 21 septembre 2022, le groupe Casino a annoncé avoir prolongé son partenariat historique et stratégique avec la famille Zouari à travers sa filiale Pro Distribution, intégrée globalement dans les comptes consolidés de Groupe. Le nouveau partenariat a conduit à : ▪ une augmentation de la participation de Franprix Leader Price Holding de 2,5 % dans le capital de Pro Distribution pour un prix de 20 M€ ; ▪ la cession de 25 magasins de Franprix à Pro Distribution ; ▪ laprolongationdesaccordsdeput et call pouruneduréede5 ans. À l'issue de cette transaction, le groupe détenait 72,5 % du capital de Pro Distribution. Cette opération s'était traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires avec une incidence non significative sur les capitaux propres part du Groupe et sur les intérêts ne donnant pas le contrôle. Par ailleurs, la dette constatée au titre de notre engagement de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (put) s'élevait à 28 M€ au 31 décembre 2022. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 119 119 3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises (en millions d'euros) 2023 2022 Solde au 1er janvier 382 201 Quote-part de résultat net de l'exercice (2) 1 Distribution (14) Reclassement en IFRS 5 (1) (380) 10 Autres mouvements (2) 184 Solde au 31 décembre 382 (1) En 2023, le montant concerne le reclassement du groupe Casino en « Activité abandonnée ». (2) En 2022, les autres mouvements reflètent principalement le réinvestissement dans GreenYellow Holding à hauteur de 150 M€ (note 3.2.3). 3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Principe comptable Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : ▪ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte, ▪ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment : ▪ ladilutionmassivedesactionnairesexistantsdeCasino,et enparticulierladétentiondeRallyeréduiteàenvironducapitaldeCasino, ▪ et la donc la perte de son contrôle par Rallye (cf. note 1.2.1). En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5. Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe a été reclassé en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 120 3.4.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Actif Passif Actif Passif Secteur opérationnel « Grande distribution » (1) : France Retail (2) 2.2 1 835 889 92 12 Éxito 2.2 3 172 2 116 5 GPA 2.2 3 256 3 194 13 Autres activités du groupe Casino 3.1.1 / 6 10 082 13 923 Sous-total secteur opérationnel « Grande distribution » 18 345 20 122 110 12 Rallye Holding - Portefeuille de Private Equity (3) 22 Total 18 367 20 122 110 12 (1) Les agrégats du segment opérationnel « Grande distribution » classés en activités abandonnés sont les suivants : (en millions d'euros) Secteur opérationnel « Grande distribution » (i) Retraitements (i) Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés (ii) Goodwill, immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, immeubles de placement et droits d'utilisation 6 684 (756) 5 928 Autres actifs courants et non courants 11 366 11 366 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 051 1 051 Total de l'actif 19 101 18 345 Passifs financiers 7 443 7 443 Autres passifs 12 679 12 679 Total des passifs 20 122 20 122 (i) Dont 0,8 Md€ de goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino entièrement déprécié sur l'exercice (note 6). (ii) La société Rallye n'assumera pas le passif net constaté au 31 décembre 2023 sur le groupe Casino classé en IFRS 5. (2) En 2023, dont 786 M€ et 95 M€ d'actifs nets respectivement au titre de la cession de l'activité Hypermarchés et Supermarchés en liaison avec les accords Intermarché, Auchan et Carrefour et d'actifs immobiliers. (3) La valorisation retenue pour le portefeuille de Private Equity résiduel détenu par Rallye est fondée sur une valorisation des actifs sous- jacents par des experts indépendants. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 121 121 3.4.2 Activités abandonnées Le groupe Casino étant un composant majeur (correspondant au secteur opérationnel « Grande distribution » selon IFRS 8), il s'agit donc d'une activité abandonnée au sens d'IFRS 5. Par ailleurs, en 2023, le groupe Casino a cédé Assai et s'est engagé dans un plan de vente des secteurs Éxito, GPA et Hypermarchés et Supermarchés en France (note 2.2). L'ensemble de ces activités sont présentées en activités abandonnées en 2023 et en 2022. En2023 et 2022, le résultat des activités abandonnées reflétait également les effets résiduels del'activité abandonnée de Leader Price et également de Via Varejo réalisée en 2019. Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous : (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Assai, Éxito, GPA et HM/SM Chiffre d'affaires, hors taxes 16 132 24 259 Charges nettes (17 575) (24 609) Pertes de valeur (1) Éxito (2), GPA (3) et HM/SM (4) (3 397) Résultat de cession 1er lot de magasins au Groupement Les Mousquetaires (13) Résultat de cession Assai 85 Prix de cession 1 125 Frais relatifs aux cessions (46) Actif net comptable cédé (401) Recyclage des autres éléments du résultat global (453) Sortie goodwill au niveau de Rallye (5) (140) Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées à Assai, Éxito, GPA et HM/SM (4 768) (350) Grande distribution (Autres activités du groupe Casino) Chiffre d'affaires, hors taxes 8 957 9 399 Charges nettes (10 759) (9 412) Impact lié à la dilution dans le groupe Casino (5) et sortie goodwill suite à cessions (740) (76) Sous-total du résultat net avant impôt des activités abandonnées liées aux autres activités du groupe Casino (2 542) (89) Résultat net avant impôt des activités abandonnées (7 310) (439) Produit / (charge) d'impôt (689) 8 Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises (10) 10 Résultat net des activités abandonnées (8 009) (421) Dont part du Groupe (3 443) (263) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (4 566) (158) (1) Au 31 décembre 2023, les pertes de valeur se décomposent principalement ainsi : - Éxito : - 841 M€ portant sur le goodwill et les marques, - GPA : - 1 589 M€ portant sur les actifs immobilisés (y compris goodwill), - Hypermarchés et Supermarchés : -967 M€ portant sur le goodwill (dont -162 M€ reconnus sur le 1er semestre 2023). (2) La juste valeur d'Éxito a été déterminée sur la base de l'offre d'OPA déposée par le groupe Calleja (note 2.2) diminuée d'une estimation de frais estimés. (3) La juste valeur retenue pour le test d'impairment est basée sur le cours de bourse à la date de clôture ajustée de la valeur de la participation de 13 % détenue par GPA dans Grupo Éxito. Sur la base du cours de bourse de 4,06 R$ au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière ajustée de GPA ressort à 63 M€ et nécessite la comptabilisation d'une perte de valeur de 1 589 M€ en activités abandonnées. Une variation de -10 % du cours de bourse conduirait à une perte complémentaire de 21 M€ à 100 % (3 M€ en part du Groupe). (4) Leprojetde cessiondesHypermarchésetSupermarchésenFranceaconduitàséparercetteactivitémajeuredusegmentopérationnelCasinoFrance et à présenter les résultats de cette activité en Résultat des Activités Abandonnées pour les exercices 2023 et 2022. Un test d'impairment a été préalablementréalisé fin2023 conformémentàlanorme IAS 36 sur l'activité HypermarchésetSupermarchés. Pour les besoinsde ce test, le goodwill alloué à cette UGT a été affecté entre les activités cédées (Hypermarchés et Supermarchés) et les activités conservées (Proximité, Geimex/ExtenC). La juste valeur des Hypermarchés et Supermarchés a été estimée principalement sur la base du prix des offres reçues du Groupement Les Mousquetaires, Auchan Retail et Carrefour à hauteur de 1 651 M€ auquel il convient de rajouter la valeur des stocks déduits des passifs sociaux cédés, évalués à 167 M€ dans les comptes au 31 décembre 2023. Certaines modalités des accords conclus restent à préciser (transfert éventuel de franchisés, prix de cession de certains actifs et magasins) et ont de ce fait été estimées. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 122 À cette valeur sont déduits les flux de trésorerie futurs estimés qui comprennent : la consommation de trésorerie des magasins pour 352 M€ jusqu'à leurdatede cessioneffective courant jusqu'au 20juin 2024 le coûtde 202M€ relatifsauxsoldesdescontratsdelocationdesactifsmobiliersinstallés dans les magasins, 135 M€ liés à des indemnités de contrats et autres coûts contractuels et 343 M€ de coûts de restructuration des fonctions de support des activités et de frais de cession. La valeur d'entreprise ajustée ressort ainsi à 786 M€ (dont 140 M€ d'acompte perçu en 2023 au titre du « lot A2 » pour la quote-part attachée aux Hypermarchés et Supermarchés - note 2.2). Par ailleurs, le groupe Casino assumera des éléments de BFR non repris par les acquéreurs pour un passif net estimé à 841 M€ au 31 décembre 2023, correspondant principalement aux dettes fournisseurs. Ainsi, l'impact de ces opérations sur la trésorerie du Groupe représentera un flux de trésorerie négatif estimé à -195 M€. Le test d'impairmentdu goodwill affecté auxactivitésHypermarchésetSupermarchésainsi réalisé aconduit àconstater une dépréciationde 805 M€ du goodwill sur la base des valeurs d'actifs et de passifs au 31 décembre 2023, intégrant la meilleure estimation du résultat des opérations prévues dans le cadre de la cession. Une dégradation de 10 % des flux de trésorerie futurs jusqu'à la date de cession conduirait à une perte complémentaire d'environ 100 M€. (5) Cf. note 6 sur les immobilisations. Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 8.6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 123 123 Note 4. Données liées à l'activité_____ 4.1 Frais du personnel Les frais du personnel enregistrés en « Coûts des ventes » et en « Frais généraux et administratifs » s'élèvent à - 3 M€ en 2023, contre - 6 M€ au titre de l'exercice 2022. 4.2 Autres produits et charges opérationnels Principe comptable Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments : ▪ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants (y compris le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente) et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ; ▪ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation). En 2023, les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à - 28 M€ et comprennent un montant de - 25 M€ lié à la décision de la commission des sanctions de l'AMF 1 (en 2022, le montant de - 3 M€ était constitué principalement d'honoraires). 4.3 Autres dettes (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Part non courante Part courante Total Part non courante Part courante Total Dérivés passifs 4 4 Dettes fiscales, sociales et diverses 9 9 59 1 493 1 552 Dettes sur immobilisations 67 404 471 Comptes courants 52 52 Passifs financiers 9 9 126 1 953 2 079 Dettes fiscales, sociales et diverses 140 880 1 020 Passifs sur contrats 28 117 145 Produits constatés d'avance 20 123 143 Passifs non financiers 188 1 120 1 308 Autres dettes 9 9 314 3 073 3 387 1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions. Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€. Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé par Rallye à l'encontre de cette décision. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 124 Note 5. Charges de personnel _____ 5.1 Frais de personnel Les frais de personnel sont présentés en note 4.1. 5.2 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Avantages à court terme hors charges patronales (1) 3 6 Avantages à court terme : charges patronales 1 2 Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants Paiements en actions (2) 1 Total 4 9 (1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés. (2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'attribution d'actions gratuites. 5.3 Effectif moyen du Groupe Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein) 2023 2022 retraité Cadres 13 14 Employés 30 35 Agents de maîtrise 2 2 Total Groupe 45 51 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 125 125 Note 6. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, immeubles de placement et actifs au titre de droits d'utilisation ___ Au 31 décembre 2023, Rallye détient toujours le contrôle du groupe Casino mais a anticipé la réalisation de la restructuration financière de Casino effectuée en date du 27 mars 2024, qui a pour conséquence notamment : - la dilution massive des actionnaires existants de Casino, et en particulier la détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino, - et donc la perte de son contrôle par Rallye (cf. notes 1.2.1 et 2.1) ce qui a conduit Rallye à solliciter la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. En normes IFRS, cette dilution anticipée équivaut à une cession et il a donc été procédé au reclassement des actifs, des passifs et des éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie du groupe Casino selon la norme IFRS 5 (note 3.4). Un test de dépréciation du goodwill de l'UGT Casino a été réalisé au niveau du groupe Rallye. Celui-ci a conduit à la dépréciation totale pour un montant de 756 M€. Les actifs du groupe Casino reclassés selon l'IFRS 5 au 31 décembre 2023, ont fait l'objet d'une valorisation déterminée sur la base du plus faible montant entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente ; cette évaluation n'a pas conduit à constater de dépréciation complémentaire (cf. note 3.4.1). Par ailleurs, l'ensemble des actifs non courants du Groupe ont été reclassés en « Actifs détenus en vue de la vente » (cf. note 1.2.1). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 126 Note 7. Structure financière et coûts financiers __ Principe comptable Actifs financiers Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes : ▪ actifs financiers évalués au coût amorti ; ▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; ▪ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat. Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilationdesactifs financiersentrecourants et noncourantsest déterminée par leur échéance àladatede clôture: inférieure ou supérieure à un an. – Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'enpercevoir les flux detrésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. – Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. ▪ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas. ▪ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat – Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue. – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour êtreéligibleauclassement d'équivalent detrésorerie, conformément àlanorme IAS7, lesplacementsdoivent remplirquatre conditions : ▪ placement à court terme ; ▪ placement très liquide ; ▪ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ; ▪ risque négligeable de changement de valeur. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 127 127 Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois. Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèlededépréciationconcernelesactifsfinanciers évalués aucoût amorti ycomprislesinstrumentsdetrésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général. Décomptabilisation d'actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : ▪ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou, ▪ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : - si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ; - si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. Passifs financiers La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. – Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture. – Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 128 Instruments dérivés Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur. Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture : ▪ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ; ▪ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ; ▪ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net. La comptabilité de couverture est applicable si : ▪ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ; ▪ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ; ▪ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure. Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Définition de la dette financière nette La dette financière nette comprend les dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants. 7.1 Trésorerie nette (en millions d'euros) 31/12/2023 31/12/2022 Équivalents de trésorerie 1 648 Disponibilités 12 877 Trésorerie brute (1) 12 2 525 Concours bancaires courants (239) Trésorerie nette 12 2 286 (1) Au 31 décembre 2022, les principales devises composant la trésorerie brute étaient l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 17 %, 69 % et 10 %. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société Rallye s'élèvent à 10 M€ au 31 décembre 2023, contre 19 M€ et 2 265 M€ pour respectivement la société Rallye et le groupe Casino au 31 décembre 2022. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 129 129 7.2 Emprunts et dettes financières 7.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette La dette financière nette s'élève à 3 246 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 9 184 M€) et comprend les éléments suivants : (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Part non courante Part courante (1) Total Part non courante Part courante Total Emprunts obligataires (2) 7.2.3 1 155 1 155 5 969 79 6 048 Autres emprunts et dettes financières 7.2.4 2 103 2 103 4 076 1 733 5 809 Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (3) 167 15 182 Dettes financières brutes 3 258 3 258 10 212 1 827 12 039 Dérivés passifs de couverture économique et de juste valeur (3) (85) (5) (90) Autres actifs financiers (3) (24) (216) (240) Emprunts et dettes financières (4) 3 258 3 258 10 103 1 606 11 709 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.1 (12) (12) (2 525) (2 525) Dette financière nette 3 246 3 246 10 103 (919) 9 184 Holdings et autres activités 3 246 2 815 Grande distribution 6 370 (1) Conformément à la norme IAS 10, « Evènements postérieurs à la période de reporting » paragraphe 14, le principe de la continuité d'exploitation a été abandonné au 31 décembre 2023, tout comme au 30 juin 2023 et la dette financière brute de Rallye a été reclassée à moins d'un an (cf. note 1.2.1). (2) Soit 1 155 M€ d'emprunts obligataires Rallye au 31 décembre 2023 (31 décembre 2022 : dont 3 810 M€ et 2 238 M€ respectivement en France et au Brésil). (3) Au 31 décembre 2022, concernaient uniquement le groupe Casino. (4) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 130 7.2.2 Variation des dettes financières (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Dettes financières brutes à l'ouverture 12 039 11 664 Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur (90) (35) Autres actifs financiers (240) (654) Emprunts et dettes financières à l'ouverture 11 709 10 975 Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9) 2 027 Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9) (30) (2 020) Variation de la juste valeur des emprunts couverts (82) Variation des intérêts courus 187 291 Écarts de conversion (4) 255 Variation de périmètre (5) (260) Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente (8 873) 5 Impact net des offres de rachat de dette non sécurisée (9) (139) Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye 2.1 265 10 Variations des autres actifs financiers (6) 417 Autres et reclassements (7) 230 Emprunts et dettes financières à la clôture 3 258 11 709 Dettes financières brutes à la clôture 7.2.1 3 258 12 039 Dérivés actifs de couverture économique et de juste valeur 7.2.1 (90) Autres actifs financiers 7.2.1 (240) (1) En 2022, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'utilisation chez Casino, Guichard- Perrachon du RCF à hauteur de 50 M€, (b) l'émission chez Sendas d'emprunts obligataires (debentures) pour 2 850 millions de réais soit 524 M€, de billet de trésorerie pour 1 150 millions de réais soit 211 M€ et de nouveaux emprunts bancaires pour 3 201 millions de réais soit 589 M€ (c) l'émission chez GreenYellow d'obligations convertibles en actions avec bons de souscription d'actions pour 109 M€ et (d) l'utilisation de lignes bancaires confirmées et l'émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 764 milliards de pesos colombiens soit 171 M€. (2) En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette financière de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il reste 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté représentant 0,95 % du capital de Casino, contre 12 725 639 actions représentant 11,74 % du capital de Casino au 31 décembre 2022 (note 3.1.2). En 2022, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 249 M€ de remboursement de titres négociables court terme « NEU CP » et 314 M€ de remboursements obligataires de la souche 2022 et 232 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023 et mars 2024), à Quatrim avec un remboursement partiel à hauteur de 147 M€ des obligations High Yield sécurisées, et à GPA avec 2 000 millions de réais soit 368 M€ de remboursements d'emprunts obligataires. (3) En 2022, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net 641 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 2 027 M€ compensés par des remboursements d'emprunts pour 2 020 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyer pour 648 M€. (4) En 2022, les écarts de conversion concernaient principalement le Brésil à hauteur de 261 M€. (5) En 2022, les variations de périmètres reflétaient la perte de contrôle de GreenYellow à hauteur de -263 M€ (note 3.2.3). (6) En 2022, la variation des autres actifs financiers était liée principalement à l'utilisation du compte séquestre. (7) Dont 175 M€ de variation des concours bancaires courants en 2022. (8) Les variations des titres de créances négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau. (9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée au 1er semestre 2022, Rallye a racheté un montant total de dette de 270 M€, moyennant un prix de rachat total de 36 M€, soit une réduction du montant de dette de 234 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 69 M€). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 131 131 7.2.3 Détail des emprunts obligataires Emprunts obligataires (en millions d'euros) Devise nominal Montant (1) Taux d'intérêt d'émission (2) d'émission Date Date 31/12/2023 31/12/2022 d'échéance (3) (4) (4) Rallye (5) 1 155 1 155 998 Emprunt obligataire 2020 EUR F : 1,00 % oct.-13 3 févr-25 à févr-32 3 1 Emprunt obligataire 2020 CHF 57 F : 4,00 % nov.-16 févr-25 à févr-32 57 52 EMTN 2021 EUR 361 F : 4,00 % avr.-14 févr-25 à févr-32 361 326 Emprunt obligataire 2022 EUR 89 F : 5,25 % oct.-16 févr-25 à févr-32 89 17 EMTN 2023 EUR 267 F : 4,37 % mai-17 févr-25 à févr-32 267 244 Emprunt obligataire 2024 CHF 64 F : 3,25 % févr.-18 févr-25 à févr-32 64 60 Emprunt obligataire 2025 (6) EUR 294 V : Euribor 12 mois + 12,00 % juil.-20 juin-25 294 279 Emprunt obligataire 2025 (6) EUR 20 V : Euribor 12 mois + 12,00 % mai-21 janv.-25 20 19 Activités abandonnées - Grande distribution Emprunts Casino, Guichard-Perrachon (en euro) 2 151 Emprunts Quatrim (en euro) 648 Emprunts Cdiscount (en euro) 13 Emprunts GPA (en BRL) 437 Emprunts Sendas (en BRL) 1 801 Total emprunts obligataires 1 155 6 048 (1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2023. (2) F (taux fixe) - V (taux variable) (3) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1. (4) Les montants ci-dessus sont présentés hors intérêts courus. (5) En 2023, l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une augmentation des dettes obligataires et financières (7.2.4). En avril 2022, dans le cadre d'une offre globale de rachat de sa dette non sécurisée, Rallye avait diminué son encours obligataire de 215 M€. (6) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette (note 3.1.2). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 132 7.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros) Montant nominal (1) Nature du taux Date d'échéance (2) 31/12/2023 31/12/2022 Périmètre Rallye (3) 1 610 2 103 1 837 Emprunts bancaires 135 Variable févr-25 135 134 Emprunts bancaires (4) 207 Variable/Fixe févr-25 à févr-32 207 197 Crédits syndiqués - lignes de crédit 1 001 Variable févr-25 1 001 991 Crédits syndiqués - lignes de crédit 147 Variable févr-25 à févr-32 147 45 Emprunts bancaires (5) 72 Variable janv-25 72 67 Titres négociables à court terme « NEU CP » 48 Fixe févr-25 à févr-32 48 49 Intérêts courus (6) 493 354 Activités abandonnées - Grande distribution 3 972 Périmètre France 1 910 GPA 518 Sendas 835 Éxito 149 Concours bancaires courants 239 Intérêts courus 321 Total autres emprunts et dettes financières 2 103 5 809 Dont à taux variable 1 455 4 472 (1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2023. (2) Pour les financements soumis au plan de sauvegarde se référer aux modalités d'apurement du passif détaillées en note 2.1. (3) En 2023, l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye, dans le cadre de l'abandon de la continuité d'exploitation (note 1.2.1) s'est traduit par un amortissement accéléré du coût amorti enregistré en « Coût de l'endettement financier net » (note 7.3.1) en contrepartie d'une augmentation des dettes obligataires (7.2.3) et financières. En avril 2022, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 26 M€. (4) Dont 107 M€ de taux fixes au 31 décembre 2023 (2022 : 102 M€). (5) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à ce dernier. En 2023, certains créanciers de Rallye ont exercé leur faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûreté, ces opérations se traduisant par une diminution de la dette (note 3.1.2). (6) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 82 M€, 74 M€ et 159 M€ au 31 décembre 2022. 7.2.5 Accords de refinancements Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye : Accord Rallye-Fimalac Àlasuitedecettedécisiondu Tribunal decommercedeParis, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d'un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S'agissant des 9,5 millions d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino autitre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d'un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataireFimalac demeurentinchangés. Financement des Offres globales de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye Les Offres de Rachat proposées en janvier 2021 et en mars 2022 ont été financées par un nouveau financement remboursable in fine, composé d'uneémission obligataire souscrite parFimalac et d'un prêt bancaire consenti par des banques, d'un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d'arrangement due aux prêteurs). Ce financement de 82,4 M€ a été mis en place auprès de Fimalac et d'établissements financiers lors de la première opération de rachat réalisée en 2021. Le nominal de la première tranche tirée en mai 2021 est de 43,4 M€, et celui de la deuxième tirée en mai 2022 est de 39,0 M€. En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre de ce financement. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 133 133 Il est rappelé que le transfert des actions en fiducie-sûreté, aussi bien dans le cadre du refinancement des opérations de nature dérivée que des Offres globales de rachat, est neutre comptable- ment et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation. 7.3 Résultat financier Principe comptable Coût de l'endettement financier net Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture économique de taux (y compris la part inefficace, le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés. Autres produits et charges financiers Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées, les commissions de non-utilisation des lignes decrédit (y compris frais d'émission), les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi queceuxliésàlapart efficacedescouverturescomptablesd'opérations d'exploitationqui sont présentésenrésultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément. 7.3.1 Coût de l'endettement financier net (en millions d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat de cession des équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture (1) (187) (106) Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (2) (265) (10) Coût de l'endettement financier brut (452) (116) Coût de l'endettement financier net (452) (116) (1) En 2022, la charge comprenait un impact positif de +27 M€ correspondant à l'annulation des intérêts calculés, depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sur la dette non sécurisée de Rallye ayant fait l'objet d'un rachat sur la période. (2) La variation des retraitements IFRS de - 265 M€ en 2023 correspond à l'amortissement accéléré du coût amorti selon la norme IFRS 9 dans le cadre de l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 1.2.1). 7.3.2 Autres produits financiers Le 23 mars 2022, Rallye avait lancé une offre globale de rachat à un prix fixe sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie). L'impact de cette opération, nets des retraitements IFRS (i.e. l'accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), s'était traduit par un produit net de 139 M€. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 134 7.4 Juste valeur des instruments financiers au passif du bilan 7.4.1 Ventilation de la valeur comptable des passifs financiers par catégorie d'instruments Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments. (en millions d'euros) Notes 31/12/2023 Ventilation par catégorie d'instruments Passifs comptabilisés au coût amorti Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle Instruments dérivés Au 31 décembre 2023 Emprunts obligataires 7.2.3 1 155 1 155 Autres emprunts et dettes financières 7.2.4 2 103 2 103 Dettes fournisseurs 3 3 Autres dettes (1) 4.3 9 9 Au 31 décembre 2022 Emprunts obligataires 7.2.3 6 048 6 048 Autres emprunts et dettes financières 7.2.4 5 991 5 809 182 Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle 161 161 Passifs de loyers 5 190 5 190 Dettes fournisseurs 6 525 6 525 Autres dettes (1) 4.3 2 079 2 075 4 (1) Hors passifs non financiers COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 135 135 7.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Principe comptable La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture en utilisant généralement des techniques d'évaluation usuelles soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. Cette juste valeur intègre notamment le risque de non-exécution du Groupe ou des contreparties. Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante : ▪ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ; ▪ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ; ▪ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan (par exemple les emprunts obligataires). Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3. En particulier l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie – Credit Value Adjustment (CVA) » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre – Debit Value Adjustment (DVA) » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de crédit des contreparties et le risque de défaut propre du Groupe retenus dans le calcul de la CVA et de la DVA sont déterminés sur la base des spreads de crédit des titres de dettes sur le marché secondaire ainsi que de l'évolution des Credit Default Swap (CDS). Une probabilité de perte en cas de défaut est appliquée, déterminée suivant le standard de marché. Le groupe n'a pas retenu l'exemption prévue par IFRS 13.48 qui prévoit la possibilité pour une entité d'évaluer la juste valeur d'un groupe d'actifs financiers et de passifs financiers sur la base du prix qui serait reçu pour la vente d'une position nette longue ou le transfert d'une position nette courte, dans le cas où l'entité gère ce groupe d'actifs et de passifs financiers sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit. Il n'est plus possible de déterminer de façon fiable la juste valeur des passifs financiers de Rallye du fait de la restructuration financière de Casino en cours au 31 décembre 2023 et dont la réalisation est effective au 27 mars 2024. En effet comme indiqué en note 2.1 « Faits Marquants », cette restructuration a pour conséquences sur l'exercice 2024 : ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention par Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ; ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire ; la demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés- mères Foncière Euris, Finatis et Euris et d'ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 136 7.5 Risques financiers liés à l'activité de holding de Rallye Leprincipal risqueconcernantlasociétéRallyeconcernelerisque de liquidité pouvant entraîner une situation de cessation de paiement et la résolution de son plan de sauvegarde. Par communiquédu27 février2024, Rallye et sessociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024), Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Situation des nantissements La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 0,95 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 45 millions de titres, au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes : ▪ nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino ; ▪ 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai 2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de Casino en garantie d'un financement ; ▪ nantissement des titresdela sociétéParande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-courant de Rallye avec cette dernière ; ▪ faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie- sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la vente parlefiduciaire, enremboursement deleurparticipation dans les financements concernés, de 11 692 651 actions Casino représentant 10,78 % du capital de Casino. Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies- sûretés. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 137 137 Note 8. Capitaux propres et résultat net par action__ Principe comptable Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Rallye), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Rallye. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement. Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies : ▪ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditionspotentiellement défavorables à l'entité ; et ▪ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres. Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ». Frais de transactions sur capitaux propres Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sontcomptabilisés,netsd'impôt,endiminutiondescapitauxpropres.Lesautresfraissontportésenchargesdel'exercice. Actions détenues en propre Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice. Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 7. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 138 8.1 Capital social Le capital social s'élève à 159 M€. Il est composé de 52 925 203 actions de 3 € de valeur nominale. 8.2 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère. Les réserves consolidées comprennent : ▪ lesréservesdelasociétémèreaprèsretraitementdeconsolidation; ▪ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ; ▪ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ; ▪ les écarts de conversion dans les filiales étrangères (note 8.4.2) ; ▪ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ; ▪ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie. 8.3 Autres instruments de capitaux propres TSSDI Casino En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « supersubordonnés »àduréeindéterminée(TSSDI)représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2023, le coupon moyen s'est établi à 4,1 % (contre 2,69 % en 2022). Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du Groupe avec une première option non exercée, le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans. En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres. Dans lecadre de la restructuration financière de Casino, les TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu'au closing) sont convertis en fonds propres. 8.4 Autres informations sur les réserves consolidées 8.4.1 Composition des autres réserves (en millions d'euros) Couverture de flux de d'investissement conversion (1) trésorerie Couverture net Ecarts de (note 8.4.2) Ecarts actuariels Instruments de capitaux propres (2) Total Autres réserves Au 1er janvier 2022 (7) (7) (1 559) (54) (54) (1 681) Variations 4 69 17 (18) 72 Au 31 décembre 2022 (3) (7) (1 490) (37) (72) (1 609) Variations 2 7 513 1 (7) 516 Au 31 décembre 2023 (1) (977) (36) (79) (1 093) (1) La quasi-totalité de la part du groupe des écarts de conversion sera débouclée en résultat en liaison avec la cession de GPA et Éxito. (2) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI). COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 139 139 8.4.2 Écarts de conversion Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères. Ventilation des écarts de conversion par pays Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation positive de 597 M€ sur 2023, dont +513 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe. (en millions d'euros) Pays 31/12/2023 31/12/2022 Part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Ecart de conversion total Part du groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Ecart de conversion total Brésil (657) (4 174) (4 831) (1 109) (4 328) (5 437) Argentine (142) (423) (565) (143) (257) (400) Colombie (156) (765) (921) (202) (872) (1 074) Uruguay (34) (109) (143) (49) (92) (141) Etats-Unis 8 14 22 10 12 22 Pologne 4 6 10 2 3 5 Hong Kong 1 1 1 1 Autres (1) (1) (1) (1) Total (977) (5 451) (6 428) (1 490) (5 535) (7 025) Cours de conversion des devises employées Cours en devises pour un euro 2023 2022 clôture moyen clôture moyen Real brésilien (BRL) 5,3618 5,4016 5,6386 5,43763 Peso colombien (COP) 4ꢀ265,55 4ꢀ669,47 5 173,70 4 471,77 Peso argentin (ARS) (1) 894,5373 894,5373 190,4643 190,4643 Peso uruguayen (UYP) 42,9961 41,9730 42,49402 43,37884 Dollar américain (USD) 1,1050 1,0818 1,0666 1,0534 Zloty polonais (PLN) 4,3395 4,5402 4,6808 4,6856 Leu Roumain (RON) 4,9756 4,9467 4,9495 4,931675 (1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 140 8.4.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés (en millions d'euros) 2023 2022 Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) 5 8 Variation de juste valeur sur l'exercice 1 Recyclage en résultat 3 9 (Charge) ou produit d'impôt 1 (1) Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI (1) Variation de juste valeur sur l'exercice (1) Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt Écarts de conversion (note 8.4.2) 583 194 Variation des écarts de conversion de l'exercice 130 173 Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice 453 21 (Charge) ou produit d'impôt Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI (51) (32) Variation de juste valeur sur l'exercice (51) (32) (Charge) ou produit d'impôt Écarts actuariels (16) 35 Variation de l'exercice (21) 46 (Charge) ou produit d'impôt 5 (11) Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global 16 2 Couverture defluxde trésorerieet réserve decoût decouverture – variation nettedejustevaleur 2 Écarts de conversion – variation nette 16 InstrumentsdecapitauxpropresévaluésàlajustevaleurparOCI– variation nettedejustevaleur Total 537 206 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 141 141 8.5 Principaux intérêts ne donnant pas le contrôle Le tableau suivant présente le détail des principaux intérêts ne donnant pas le contrôle : (en millions d'euros) Casino (1) GPA (2) Sendas Grupo Éxito (3) Autres Total Pays France Brésil Brésil Colombie 1er janvier 2022 2 020 697 745 1 377 61 4 900 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 47,5% 59,0% 59,0% 60,4% % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle(4) 37,8% 59,0% 59,0% 60,4% Résultat net de l'exercice (129) (219) 159 45 (14) (158) Autres éléments du résultat global (5) 39 99 126 (106) 10 168 Dividendes versés / à verser 28 (14) (65) (2) (53) Autres mouvements (6) 166 255 (130) 33 (142) 182 31 décembre 2022 2 096 860 886 1 284 (87) 5 039 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 47,7% 59,1% 69,5% 60,5% % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle(4) 36,7% 59,1% 69,5% 60,5% Résultat net de l'exercice (3 202) (998) 12 (463) 85 (4 566) Autres éléments du résultat global (5) 199 24 21 52 - 296 Dividendes versés / à verser 25 - (63) (1) (39) Autres mouvements (6) 47 127 (919) (167) (2) (914) 31 décembre 2023 (860) 38 643 (5) (184) % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) 58,3% 59,1% - 60,5% % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle(4) 42,6% 59,1% - 60,5% (1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 8.3). (2) En 2022, reflète GPA hors Éxito, l'Uruguay et l'Argentine. Depuis le spin-off Éxito/GPA en 2023, GPA n'a plus le contrôle du groupe Éxito. (3) Éxito y compris l'Uruguay et l'Argentine. (4) Concernant les pourcentages pour GPA, Sendas et Éxito, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye. Au 31 décembre 2023, Casino détient 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA compte tenu d'un contrôle de fait résultant (i) d'une majorité de membres Casino nommés au Conseil d'administration et (ii) d'une dilution et dispersion des autres investisseurs (au 31 décembre 2022 : détention de 40,9 % des intérêts et des droits de vote dans GPA). Au 31 décembre 2023, Rallye détient 41,7 % des intérêts et 57,4 % des droits de vote dans Casino contre respectivement 52,3 % et 63,3 % au 31 décembre 2022, cette diminution fait suite à des saisies de titres affectées au remboursement de financements bénéficiaires de fiducies-sûretés portant sur des actions Casino. (5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères. (6) En 2023, les autres mouvements s'expliquent principalement par la cession de Sendas et par les reclassements décrits dans l'état de variation des capitaux propres consolidés. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 142 8.6 Résultat net par action Principe comptable Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui : ▪ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ; ▪ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action. 8.6.1 Nombre moyen pondéré d'actions 31/12/2023 31/12/2022 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice : ● actions totales 52 925 203 52 785 418 ● actions autodétenues et d'autocontrôle Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution 52 925 203 52 785 418 Effet de dilution des plans d'options de souscription Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 52 925 203 52 785 418 8.6.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société (en millions d'euros) Note Exercice 2023 Exercice 2022 retraité Résultat net, part du groupe (3 933) (254) Résultat net dilué, part du groupe (3 933) (254) Résultat net des activités abandonnées 3.4.2 (3 443) (263) Résultat net dilué, des activités poursuivies (490) 9 8.6.3 Résultat net par action Exercice 2023 Exercice 2022 retraité Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€) (3 933) (254) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) : ● avant dilution (74,32) (4,82) ● après dilution (74,32) (4,82) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€) (490) 9 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) : ● avant dilution (9,26) 0,16 ● après dilution (9,26) 0,16 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€) (3 443) (263) Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) : ● avant dilution (65,05) (4,99) ● après dilution (65,05) (4,99) COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 143 143 Note 9. Autres provisions______ Principe comptable Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Au 31 décembre 2023, les autres provisions courantes comprennent la sanction de 25 M€ requise par le Collège de l'AMF à l'encontre de la société Rallye le 7 juillet 2023 1. Note 10. Transactions avec les parties liées___ Les parties liées sont : ▪ les sociétés mères, (Principalement Foncière Euris, Finatis, Euris et EurisHolding); ▪ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ; ▪ les filiales (note 13) ; ▪ lesentreprisesassociées (note 3.3) ; ▪ les coentreprises (note 3.3) ; ▪ les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 5.2). Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les comptes du groupe Rallye sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Foncière Euris, sise au 103 rue la Boétie - 75008 Paris (N° Siren : 702 023 508) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2023. La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de Foncière Euris et de la société Euris avec laquelle des conventionsdeconseiletd'assistanceenmatièrestratégiqueontété conclues, ainsi que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris et FoncièreEuris (assistancetechnique, miseàdispositiondelocaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 5,6 M€ dont 5,4 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de locaux. 1 | L'enquête de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ouverte à l'automne 2018 à l'encontre de la société Rallye et de son dirigeant avait fait l'objet d'un renvoi par Rallye devant la commission des sanctions. Le 18 septembre 2023, la société Rallye a annoncé avoir déposé un recours contre la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers (AMF) rendue le 7 septembre 2023 et condamnant notamment la société à une sanction de 25 M€. Le 13 décembre 2023, la Cour d'appel de Paris a ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023 jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé par Rallye à l'encontre de cette décision. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 144 Note 11. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice _ Arrêté du plan de sauvegarde accéléré du groupe Casino (notes 1.2.2 et 2.2) Par jugements rendus le 26 février 2024, le Tribunal de commerce de Paris, après avoir notamment constaté que l'ensemble des conditions suspensives avaient été satisfaites, a arrêté les plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, examinés lors des audiences du 5 février 2024 et du 12 février 2024. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l'exécutiondu plan, Thévenot Partners (Me Aurélia Perdereau), FHBX (Me Hélène Bourbouloux) et Abitbol & Rousselet (Me Frédéric Abitbol), pour la durée des plans de sauvegarde accélérée (c'est-à-dire quatre années). Ces jugements sont susceptibles d'appel de la part des administrateurs judiciaires, des mandataires judiciaires, du comité social et économique central de Distribution Casino France (pour le jugement de Distribution Casino France seulement), du représentant du personnel de la Société (pour le jugement de la Société seulement) et du ministère public. Ces jugements sont également susceptibles de tierce opposition par tout tiers intéressé. À l'exception de l'appel du ministère public, aucun de ces recours n'a d'effet suspensif. La restructuration financière a été effectivement réalisée le 27 mars 2024. Restructuration de Casino entraînant la liquidation des sociétés holdings Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris prennent acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye détient environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue uncas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée 1, Rallye est donc en cessation des paiements à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité la résolution de leurs plans de sauvegarde et l'ouverture de procédures de liquidation judiciaire le 28 mars 2024. Cession d'Éxito Dans le cadre des offres publiques d'achat lancées aux Etats-Unis et en Colombie par le Groupe Calleja sur le capital d'Almacenes Éxito S.A. (« Éxito »), le groupe Casino a annoncé le 26 janvier 2024 la réalisation de la cession de sa participation directe de 34,05 % (note 2), dans la continuité des informations publiées le 16 octobre 2023 et le 11 décembre 2023. Grupo Pão de Açucar (« GPA »), société brésilienne contrôlée par le Groupe Casino, a également apporté aux offres sa participation de 13,31 % dans Éxito. À l'issue de ces offres, le Groupe Calleja a acquis 86,84 % du capital social d'Éxito. Dans le cadre de cette transaction, le groupe Casino a encaissé un produit brut de 400 M$ (correspondant à 357 M€ encaissés net de frais), et GPA a encaissé un produit brut de 156 M$. Le groupe Casino et GPA ne possèdent plus de participation dans Éxito à la suite de cette transaction. Cession des hypermarchés et supermarchés de Casino France (note 2.2) À l'issue des négociations exclusives engagées le 18 décembre 2023 relatives à la cession par le groupe Casino de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés (Hors la société Codim 2, qui porte les hypermarchés et supermarchés situés en Corse, et y compris périmètre des magasins franchisés sous réserve de leur accord), le groupe Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail France (une promesse unilatérale d'achat) ainsi qu'avec le Groupement Les Mousquetaires (un protocole d'intentions auquel est annexé un projet de promesse d'achat). Ces accords prévoient la cession de 288 magasins (et les stations-services rattachées aux magasins), sur la base d'une valeur d'entreprise comprise entre 1,3 et 1,35 Md€. Les opérations de cessions à Auchan et au Groupement Les Mousquetaires forment un tout indivisible. La réalisation des cessions interviendra au 2e trimestre 2024, après la consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les accords prévoient par ailleurs que dans le cadre de l'opération, l'activité de l'entrepôt d'Aix en Provence 1 (13) soit maintenue pour le compted'Auchan et lescontratsdeprestationsde serviceslogistiquesde MontélimarFrais(26), Corbas Gel (69) et Salon-de-ProvenceGel 1 |Cf. notamment p. 240 du document d'enregistrement universel 2022 de Rallye. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 145 145 (13) soient transférés au Groupement Les Mousquetaires, garantissant ainsi la pérennité de l'emploi sur ces sites. Le Groupement Les Mousquetaires a également demandé à son partenaire ID Logistics d'étudier la reprise d'une base supplémentaire dans le Centre-Est. Reprise des salariés Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan se sont engagés à : ▪ reprendre l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, et ; ▪ maintenir à l'égard des salariés affectés aux magasins, les dispositions et avantages résultant du statut collectif Casino pendant une période de 15 mois à compter de la date de réalisation de la cession (Sauf avantages plus favorables applicables aux salariés transférés et/ou négociation d'un accord de substitution dans le cadre des articles L. 2261-14 et suivants du Code du travail). Autres engagements sociaux Le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail France se sont également engagés à favoriser la candidature de collaborateurs du groupe Casino sur des postes disponibles ou à leur offrir la possibilité de devenir chef d'entreprise d'un magasin. Un comité de suivi RH sera mis en place avec le Groupement Les Mousquetaires, ainsi qu'avec Auchan dès la mise en œuvre des premières cessions de magasins. Les commissaires à l'exécution du plan qui seront désignés dans le cadre de l'arrêté du plan de sauvegarde accélérée y seront associés. Les accords prévoient un transfert des magasins (et stations-services rattachées aux magasins) selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. Par ailleurs, conformément au protocole d'intentions conclu avec le Groupement Les Mousquetaires le 24 janvier 2024, Carrefour s'est substitué au Groupement Les Mousquetaires pour l'acquisition de certains magasins devant initialement être acquis par le Groupement Les Mousquetaires. Dans ce cadre, Casino et Carrefour ont conclu le 8 février 2024 des accords (une promesse unilatérale d'achat) prévoyant la cession de 25 magasins (et des stations-services rattachées aux magasins) au profit de Carrefour. Carrefour a pris des engagements sociaux similaires à ceux du Groupe Les Mousquetaires envers les salariés affectés aux magasins et aux stations-services transférés. La réalisation des cessionsinterviendrait le 30 avril 2024, après la consultation desinstancesreprésentatives du personnel concernées. Prochaines étapes Ces opérations seront également soumises à : ▪ l'obtention de toutes les autorisations usuelles requises aux fins du transfert des magasins ou stations-services, et ; ▪ l'obtention des autorisations nécessaires en matière de contrôle des concentrations par les autorités de la concurrence compétentes ou les décisions des autorités de la concurrence compétentes accordant une dérogation à l'effet suspensif de la procédure de contrôle des concentrations. Augmentation de capital de GPA, perte de contrôle et dilution de la participation de Casino (note 2.2) Le 22 janvier 2024 l'assemblée générale de GPA (2e convocation) a approuvé les résolutions sur une augmentation du capital de 800 millions d'actions ordinaires et sur la proposition de la direction de GPA d'élire une nouvelle composition du Conseil d'administration (note 2.2). En cas de réalisation de ce projet et d'investiture de ce nouveau conseil d'administration, Casino ne détiendrait plus le contrôle de GPA. En conséquence, dans la mesure où la perte de contrôle de GPA est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (note 3.5.1) : ▪ Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte au 31 décembre 2023 ; ▪ Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie de GPA des années 2022 et 2023 sont présentés sur une ligne distincte du comptederésultat «Résultat net desactivitésabandonnées » dans les états financiers consolidés annuels 2023. À la suite de la communication du 11 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé le 14 mars 2024 la finalisation de l'offre primaire d'émissions d'actions de Grupo Pão de Açucar (« GPA ») avec 220 000 000 nouvelles actions émises à 3,2 réaux par action, soit une augmentation de capital totale de 704 millions de réaux. À l'issue de la transaction, le groupe Casino détiendra une participation de 22,5 % du capital de GPA et donc ne contrôlera plus la société. Le Groupe Casino conservera 2 membres au Conseil d'administration de GPA. COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 3 146 Note 12. Honoraires des Commissaires aux comptes__ (en millions d'euros) 2023 2022 Deloitte KPMG EY KPMG Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 5,4 5,9 1,6 4,2 Services autres que la certification des comptes () 1,2 0,1 3,3 1,2 Total 6,6 6,0 4,9 5,4 () Concernant EY en 2022, ce montant comprend 2,5 M€ relatifs aux rapports d'audit et lettres de confort dans le cadre des opérations de marché des filiales. Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Rallye, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne. Note 13. Liste des principales sociétés consolidées ____ Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 499 sociétés au 31/12/2023 (contre 1 299 sociétés au 31/12/2022). Sociétés Siège social Secteur d'activité 31/12/2023 31/12/2022 Méthode de conso. % d'intérêt contrôle % de Méthode de conso. % d'intérêt contrôle % de Rallye SA 75008 Paris Holding Société mère Société mère Centrum Krakow SA Luxembourg Holding ME 20,0 20,0 ME 20,0 20,0 Centrum K SP Zoo Varsovie (Pologne) Promotion immobilière ME 24,3 36,0 ME 26,5 36,0 Centrum S SP Zoo Varsovie (Pologne) Promotion immobilière ME 24,3 36,0 ME 26,5 36,0 Euristates Inc. Wilmington, Delaware (USA) Holding - - - IG 100,0 100,0 IG Real Estate Investments SRL Bucarest (Roumanie) Promotion immobilière IG 81,6 100,0 IG 81,6 100,0 IG Romanian Investments Ltd Nicosie (Chypre) Investissement IG 81,6 81,6 IG 81,6 81,6 Kergorju SCI 29200 Brest Immobilier IG 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 Magasins Jean SAS 29200 Brest Grande distribution IG 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 Parande SAS 75008 Paris Holding IG 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 Parinvest SAS 75008 Paris Investissement - - - IG 100,0 100,0 Pont de Grenelle SCI 75008 Paris Holding ME 20,0 20,0 ME 20,0 20,0 Casino, Guichard-Perrachon SA 42000 Saint-Etienne Grande distribution IG 41,7 57,4 IG 52,3 63,3 * sociétés cotées COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 147 147 Note 14. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur ____ Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2023 : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe) Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Amendements à IAS 1 Passifs non courants assortis de clauses restrictives (covenants) (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils précisent que les clauses restrictives à respecter après la date de clôture ne doivent pas affecter la classification de la dette en courant ou non courant à la date de clôture. En revanche, une information sur les dettes à long terme assorties de clauses restrictives est à fournir dans les notes aux états financiers. Amendements IFRS 16 Obligation locative découlant d'une cession-bail (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils apportent des clarifications sur l'évaluation ultérieure de la dette de location résultant de transactions de cession-bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d'un indice ou d'un taux. En particulier le vendeur preneur doit déterminer les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d'utilisation conservé. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne) Amendement IAS 7 et IFRS 7 Affacturage inversé - Accords de financement des dettes fournisseurs (1er janvier 2024) Ces amendements sont d'application prospective. Ils visent à améliorer l'information financière relative aux opérations de financement des dettes fournisseurs RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 148 COMPTES SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 4 149 Chapitre 4 Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels........................................................................................................150 États financiers sociaux..........................................................................................................154 Notes annexes aux états financiers sociaux.................................................157 Tableau des filiales et participations........................................................................172 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices......173 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées............................................................................174 COMPTES SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 150 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société RALLYE, Opinion __________ En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société RALLYE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion_______ — Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation _________ Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe « Généralités » de la note « I. Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels qui fait état de l'abandon du principe de continuité d'exploitation et décrit les changements comptables qui en résultent. Justification des appréciations - Points clés de l'audit ____ En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 4 151 — Évaluation des actifs et présentation des passifs dans un contexte d'abandon de la continuité d'exploitation Se référer aux notes « I. Règles et méthodes comptables » et 12 « Dettes financières » de l'annexe aux comptes annuels Risque identifié Comme indiqué dans la note I de l'annexe, la réalisation effective de la restructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice 2024 : . une dilution massive des actionnaires existants de Casino qui conduira à une perte de son contrôle par Rallye ; . une cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino ; . une demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. L'abandon, dans ce contexte, du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes de la société Rallye au 31 décembre 2023, a conduit principalement à retenir des valeurs de réalisation à l'actif, à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe et à décider du traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de la société. Nous avons considéré l'évaluation des actifs, laprésentation despassifs et le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation dans ce contexte d'abandon de la continuité d'exploitation comme un point clé de l'audit compte tenu du degré de jugement impliqué dans la détermination de la valeur de réalisation des actifs, le classement des dettes financières à la clôture et le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation. Notre réponse Nous avons pris connaissance des hypothèses retenues pour l'établissement des comptes. Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier : . les méthodes retenues pour : ꟷ la valorisation des titres de participation Casino, qui repose sur leur valeur de réalisation basée sur le cours de bourse au 31 décembre 2023 ; ꟷ le classement des dettes financières à la clôture ; ꟷ le traitement comptable des coûts de l'entrée en liquidation de la société. . le caractère approprié des informations données dans le paragraphe « Généralités » de la note I « Règles et méthodes comptables » et dans la note 12 « Dettes financières » de l'annexe. Vérifications spécifiques_______ Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. — Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. — Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 152 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires _________ — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RALLYE par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 16 mai 2023 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 31ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels __ Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels ________ — Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : . il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 4 153 circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; . il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; . il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris - La Défense, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Jean-Marc DISCOURS DELOITTE & ASSOCIES Stéphane RIMBEUF COMPTES SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 154 États financiers sociaux Compte de résultat de la Société (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Chiffre d'affaires hors taxes 0,5 0,7 Autres achats et charges externes (10,2) (12,9) Impôts et taxes (0,1) (0,1) Charges de personnel (1,9) (3,7) (Dotations) reprises nettes aux amortissements et provisions (6,1) (18,0) Autres charges nettes de gestion courante (0,1) 0,2 Résultat d'exploitation 1 (17,9) (34,1) Produits financiers 576,6 238,2 Charges financières (2 100,3) (1 900,1) Résultat financier 2 (1 523,7) (1 661,9) Résultat courant avant impôts (1 541,6) (1 696,1) Produits exceptionnels 29,6 0,1 Charges exceptionnelles (1 107,7) (0,2) Résultat exceptionnel 3 (1 078,0) (0,2) Impôts sur les bénéfices 4 0,0 0,0 Résultat net de l'exercice (2 619,7) (1 696,2) COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 155 4 Bilan de la Société Actifs (en millions d'euros) Notes Brut Amortissements et dépréciations 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Immobilisations incorporelles 5 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilisations corporelles 5 0,5 0,5 0,0 0,0 Immobilisations financières 6 3 775,4 3 739,5 35,9 2 456,9 Total de l'actif immobilisé 3 776,0 3 740,0 35,9 2 457,0 Créances 7 54,4 30,9 23,5 26,2 Valeurs mobilières de placement 8 0,0 0,0 0,0 Disponibilités 8 9,8 9,8 19,4 Charges constatées d'avance 7 0,2 0,2 0,4 Total de l'actif circulant 64,3 30,9 33,5 45,9 Comptes de régularisation et assimilés 9 1,2 1,2 7,1 Total de l'actif 3 841,5 3 770,9 70,6 2 509,9 Passif (en millions d'euros) Notes 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capital social 158,8 158,8 Primes d'émission 1 480,4 1 480,4 Réserves 41,3 41,3 Report à nouveau (2 281,4) (585,2) Résultat de l'exercice (2 619,7) (1 696,2) Total des capitaux propres 10 (3 220,6) (600,9) Provisions 11 25,3 0,2 Emprunts et dettes financières 12 3 232,6 3 078,9 Dettes d'exploitation 13 2,0 4,1 Autres dettes 13 31,3 27,7 Produits constatés d'avance 13 Total des dettes 3 265,9 3 110,6 Total du passif 70,6 2 509,9 COMPTES SOCIAUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 156 Tableau des flux de trésorerie de la Société (en millions d'euros) 2023 2022 Flux de trésorerie liés à l'activité : Résultat net de l'exercice (2 619,7) (1 696,2) Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : . Amortissements, dépréciations et provisions 1 372,3 1 786,5 . Plus / Moins-values de cessions nettes d'impôts 1 053,0 . Gain / Rachat de la dette (234,9) Marge brute d'autofinancement (194,3) (144,6) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité . Créances d'exploitation nettes 0,3 (0,0) . Dettes d'exploitation 2,2 (1,0) Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) (196,2) (145,6) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (0,0) (0,0) Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,0 Acquisition d'immobilisations financières Cession d'immobilisations financières 29,6 0,0 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) 29,6 0,0 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés aux actionnaires de la société Augmentation des dettes financières 48,6 112,4 Diminution des dettes financières (29,8) (34,6) Variation des instruments financiers 3,8 4,9 Variation des intérêts courus 134,9 67,4 Avance en comptes courants en faveur des filiales de la société (0,4) (0,6) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 157,1 149,4 Variation de trésorerie (A+B+C) (9,6) 3,8 Trésorerie d'ouverture (D) 19,4 15,5 Trésorerie de clôture (E) 9,8 19,4 Variation de trésorerie (E-D) (9,6) 3,8 COMPTES SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 4 157 Notes annexes aux états financiers sociaux I. Règles et méthodes comptables Généralités_________ Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28-2 et R. 123-172 à R. 123-208-1) et au Plan comptable général (règlement n°2014- 03 de l'Autorité des normes comptables). Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance significative (principe de matérialité). Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par 2024 : Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d'un mois des procédures de conciliation jusqu'au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation, au niveau de la société Rallye, un accord a été obtenu avec les créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice . la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ; . la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; . la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes de la société Rallye au 31 décembre 2023, ce qui conduit principalement à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe (cf. note 12.2). À la date d'arrêté des comptes, en l'absence de jugement de liquidation, leprinciped'indépendance des exercicesa étémaintenu. Ainsi, les comptes 2023 n'intègrent pas toutes les conséquences de l'entrée enliquidation devant intervenir en 2024 -en particulier, ils n'intègrent pas : . les frais courant jusqu'à la liquidation, soit principalement des charges d'intérêts et commissions sur emprunts bancaires et obligataires (représentant, à titre d'information, un montant de 187,1 M€ pour l'année 2023), des frais de personnel (représentant, à titre d'information, un montant de 1,9 M€ pour l'année 2023) et d'autres charges d'exploitation (représentant, à titre d'information, un montant de 5,8 M€ en 2023) ; . et les frais nécessaires à la liquidation (frais de licenciement estimés à 1 M€ et autres frais non évaluables à ce jour). COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 158 Recours à des estimations et au jugement_____ La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations, en particulier au regard de la situation de la Société (cf. note 17 « Événements postérieurs à la clôture »). La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la basedes informationsdisponibles à ladate d'arrêtédes comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (notes 1.2 et 6.3). 1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles Malgré l'abandon du principe de continuité d'exploitation et étant donné les faibles montants en jeu, il a été décidé de continuer à comptabiliser les immobilisations incorporelles et corporelles à leur coût d'acquisition et à les amortir sur leur durée de vie estimée, soit : Nature des biens Durée d'amortissement Logiciels 1 à 3 ans Mobilier, matériel de bureau 2 à 10 ans Matériel de transport 4 ans Agencements, aménagements 10 ans 1.2. Immobilisations financières Titres de participation Les titres de participation et les malis de fusion comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R. 123-184). Les titres de participation sont évalués à leur valeur de réalisation. La majeure partie de la valeur brute comptable des titres de participation détenus par Rallye est représentée par les titres Casino. La valeur retenue pour les titres Casino est leur cours de Bourse au 31 décembre 2023, soit 0,7835 €. En conséquence, au 31 décembre 2023, la valeur comptable des titres Casino (fiducie incluse), d'un montant brut de 3 457,0 M€, est dépréciée àhauteur de 3 421,7 M€. Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti). Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières comprennent notamment les prêts et les autres titres immobilisés inscrits au bilan au coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. La valeur de réalisation correspond à la valeur probable de négociation de titres non cotés. 1.3. Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable. La valeur de réalisation est définie en fonction de la valorisation des actifs sous-jacents à leurs valeurs d'expertise. Ainsi, au 31 décembre 2023, la valeur brute comptable de la créance de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande, filiale détenant le portefeuille résiduel de private equity et d'immobilier, d'un montant de 52,3 M€ est dépréciée à hauteur de 29,3 M€, sur la base des valorisations des actifs sous-jacents telles qu'elles ressortent d'expertises indépendantes (dans la perspective d'une cession à court terme pour le portefeuille immobilier). Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie. Les dépréciations comptabilisées dans l'exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l'exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat. 1.4. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable brute. La valeur de réalisation correspond au cours de Bourse du 31 décembre 2023. 1.5. Comptes de régularisation et assimilés Afin de tenir compte de la perspective de liquidation de la société, les comptes de régularisation ont été calculés en prenant la date du 30 avril 2024 (date estimée de l'entrée en liquidation) comme échéance pour l'ensemble des charges et produits constatés d'avance et des charges à étaler. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 159 4 1.6. Provisions Les risques et charges liés à une obligation de la Société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue entraînent la comptabilisation d'une provision. Au titre des engagements de retraite, la dette prévisionnelle correspondant à la totalité des droits acquis par les personnes concernées est comptabilisée en provision pour charge. L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales. Cette provision a été maintenue dans les comptes 2023 mais il est probable qu'elle ne donne pas lieu à versement, étant donné la perspective de liquidation de la société. 1.7. Dettes Les dettes d'exploitation et les autres dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale. 1.8. Résultat courant Le résultat courant correspond aux produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités. 1.9. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel inclut les produits et charges ayant un caractère exceptionnel ou étant significatifs eu égard à leur montant. 1.10. Impôts sur les bénéfices La société Rallye a opté, avec ses filiales éligibles, pour le régime de l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2023, le périmètre d'intégration fiscale comprend 3 sociétés. La convention d'intégration fiscale signée entre la société Rallye et les sociétés membres du groupe, effective depuis le 1er janvier 2015 expose les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés au sein du groupe fiscal. Les sociétés membres du groupe fiscal ne comptabilisent pas de charge d'impôt, celle-ci étant supportée personnellement et définitivement par la société Rallye. En cas de sortie d'une filiale membre du groupe d'intégration fiscale, la société Rallye sera seule tenue au paiement des impositions et de toute autre charge éventuelle. La société Rallye pourra indemniser la filiale sortante des surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause. II. Procédure de sauvegarde de la société Rallye Les éléments détaillés relatifs à la procédure de sauvegarde sont traités dans le rapport de gestion. La note 17 « Événements postérieurs à la clôture » de la présente annexe indique néanmoins qu'une demande de résolution du plan de sauvegarde a été déposée en date du 28 mars 2024. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 160 III. Faits marquants de l'exercice Le 22 mars 2023, les Conseils d'administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d'Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu'elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d'examiner les possibilités et les modalités éventuelles d'aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup- Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l'effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d'ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l'ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d'un mois complémentaire ce qui a été le cas en date du 19 septembre 2023, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Dans le prolongement de ses communiqués du 25 avril 2023 et du 22 mai 2023, Rallye a annoncé le 16 juin 2023 avoir conclu, sous l'égide des conciliateurs, un accord avec l'ensemble de ses créanciers bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. Aux termes de cet accord, les créanciers concernés ont renoncé à se prévaloir de tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation à l'égard de Casino par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2023 et annoncée par Casino par voie de communiqué de presse en date du 26 mai 2023. En contrepartie, chacun des créanciers concernés bénéficie du droit, exerçable à sa seule option et à tout moment, de s'approprier sa quote-part des actions Casino placées en fiducie-sûreté ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans le financement concerné. Dans l'hypothèse d'une telle appropriation ou d'une telle vente, le solde éventuel de la créance du créancier concerné serait exigible à l'échéance 2024 : initialement convenue dans le cadre du financement concerné (sans préjudice de toute accélération des financements concernés en cas de survenance d'un cas de défaut). Au 31 décembre 2023, 11 692 651 actions Casino, représentant 10,78 % du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie sûretés, ont été appropriées par des établissement bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés, représentant un montant de 30 M€. Au 31 décembre 2023, il restait 1 032 988 actions Casino en fiducie-sûreté. Par décision du 7 septembre 2023, notifiée le 11 septembre 2023, la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers a retenu que Rallye avait méconnu les dispositions des articles 12.1 c) et 15 du Règlement Abus de marché (MAR) à l'occasion de la diffusion de plusieurs publications entre janvier 2018 et mai 2019 et prononcé une sanction pécuniaire à l'encontre de Rallye d'un montant de 25 millions d'euros. Rallye a formé le 18 septembre 2023 un recours en annulation contre cette décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers et a déposé au greffe de la Cour d'appel le 3 octobre 2023, un recours en sursis à exécution de ladite décision, sur le fondement des articles L. 621-30 et R. 621- 46 II du code monétaire et financier. Par ordonnance en date du 13 décembre 2023, le Premier Président de la Cour d'appel de Paris a déclaré recevable la requête en sursis à exécution présentée par Rallye et ordonné le sursis à exécution de la décision de la Commission des sanctions de l'Autorité des marchés financiers du 7 septembre 2023, jusqu'à ce que la Cour d'appel statue sur le bien-fondé du recours formé contre cette décision. Le 18 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir pris acte des termes de la restructuration financière de Casino et notamment de l'apport en fonds propres du Consortium et de certains créanciers, de la capitalisation de l'intégralité de la dette non- sécurisée du groupe Casino et de la capitalisation d'une partie de sa dette sécurisée, ainsi que de la dilution massive des actionnaires de Casino qui en résulterait avec, corrélativement, la perte du contrôle de Casino par Rallye. Afin de préserver son principal actif conformément à son intérêt social, Rallye entend apporter son soutien, en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Casino, afin que la restructuration de Casino puisse être menée à bien conformément à l'Accord de Lock-Up conclu le 5 octobre 2023. Le 25 octobre 2023, Rallye a annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture de procédures de mandat ad hoc à son bénéfice sous l'égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l'effet d'apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l'exercice . la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1 % du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye ; . la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (cf. note 12) ; COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 161 4 . la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce contexte, le principe de continuité d'exploitation a été abandonné pour l'établissement des comptes de la société Rallye au 31 décembre 2023, ce qui conduit principalement à retenir des valeurs de réalisation à l'actif et à classer les passifs à moins d'un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe. Procédure d'alerte La société Rallye a fait l'objet d'une procédure d'alerte de la part de ses Commissaires aux comptes par lettre datée du 2 novembre 2023 et reçue le 8 novembre 2023, ayant conduit à la tenue d'une Assemblée générale de la société Rallye le 12 février 2024 avec comme objet de : . prendre acte du rapport spécial d'alerte des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 234-1 du Code de commerce, reçu par la Société le 12 janvier 2024 ; . donner acte au Conseil d'administration du respect de la réglementation applicable en matière d'Assemblées générales étant précisé que, le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d'un avis relatif à l'Assemblée générale et celle de ladite assemblée applicable aux sociétés dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative prévu par l'article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédure d'alerte visées aux articles L. 234 -1 et R. 234-3 du Code de commerce ; . prendre acte des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la Société relevés par les Commissaires aux comptes dans le cadre de la procédure d'alerte prévue à l'article L. 234-1 du Code de commerce ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration lors de cette assemblée et des précédentes phases de la procédure d'alerte. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 162 IV. Commentaires sur le contenu de certains postes Note 1 • Résultat d'exploitation________ 1.1 Décomposition (en millions d'euros) 2023 2022 Chiffre d'affaires : - prestations de services 0,5 0,7 - services financiers Produits d'exploitation 0,5 0,7 Autres achats et charges externes 10,2 12,9 Impôts et taxes 0,1 0,1 Frais de personnel 1,9 3,7 Dotations (reprises) nettes aux : - amortissements des immobilisations 0,0 0,0 - amortissements des frais d'émission d'emprunts 4,4 1,1 - dépréciation des créances 1,7 17,2 - provisions pour risques et charges 0,0 (0,3) Autres charges d'exploitation 0,1 0,2 Charges d'exploitation 18,4 34,9 Résultat d'exploitation (17,9) (34,1) Le chiffre d'affaires est réalisé en France, il est essentiellement composé de prestations auprès des filiales. Les autres achats et charges externes comprennent notamment des commissions bancaires et des honoraires. Les autres charges d'exploitation concernent principalement les jetons de présence attribués aux administrateurs de la Société pour 0,1 M€. Les transferts de charges ont été imputés par nature de charges au niveau des « Autres achats et charges externes », ils concernaient des frais d'émission d'emprunt à hauteur de 1,2 M€ au 31 décembre 2022. La dépréciation des créances concerne principalement la créance de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande et s'élève à 0,8 M€ au 31 décembre 2023 contre 17,2 M€ au 31 décembre 2022. 1.2 Effectifs et rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction 2023 2022 Cadres 11 12 Total de l'effectif moyen 11 12 Rémunérations allouées aux dirigeants (en millions d'euros) 0,7 1,1 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 163 4 Note 2 • Résultat financier _______ 2.1 Décomposition (en millions d'euros) Notes 2023 2022 Revenus des titres de participations 0,5 Reprises de provisions financières 2.2 576,2 2,6 Intérêts et produits assimilés 2.3 0,3 235,1 Différences positives de change Produits financiers 576,6 238,2 Intérêts et charges assimilées 2.4 182,8 131,5 Dotations aux provisions financières 2.2 1 917,5 1 768,5 Différences négatives de change 0,0 0,0 Charges financières 2 100,3 1 900,1 Résultat financier (1 523,7) (1 661,9) 2.2 Détail des provisions et dépréciations financières Les dotations aux amortissements et provisions au 31 décembre 2023 concernent principalement une dépréciation complémen- taire sur les titres Casino, Guichard-Perrachon pour 1 914,6 M€ contre 1 768,4 M€ au 31 décembre 2022 (cf. note 6.3). Comme indiqué en note 1.2, les titres Casino ont été évalués au cours de Bourse du 31 décembre 2023, soit 0,7835 €. Les reprises de provisions au 31 décembre 2023 sont la conséquence de l'appropriation de titres Casino, Guichard- Perrachon par des établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés, représentant un montant de 30 M€. Elles sont compensées par la moins-value de cession qui apparaît dans le résultat exceptionnel (cf. note 3). 2.3 Détail des intérêts et produits assimilés (en millions d'euros) 2023 2022 Intérêts des comptes courants 0,1 0,0 Produits financiers sur dissolution de sociétés 0,1 Produits financiers divers 0,2 234,9 Intérêts et produits assimilés 0,3 235,1 En 2022, les produits financiers divers concernaient le gain sur la dette financière suite à l'offre de rachat pour un montant de 234,9 M€. 2.4 Détail des intérêts et charges assimilées (en millions d'euros) 2023 2022 Intérêts des dettes financières 182,8 128,9 Charges financières sur dissolution de sociétés 0,1 Charges financières diverses 0,0 2,6 Intérêts et charges assimilées 182,8 131,5 En 2022, les charges financières sur dissolution de sociétés comprenaient les malis de fusion des sociétés SCI Les Perrières et SCI Les Sables. Les charges financières diverses correspondaient, en 2022, à l'étalement d'une prime d'option pour 2,6 M€. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 164 Note 3 • Résultat exceptionnel ________ (en millions d'euros) 2023 2022 Résultat des cessions d'immobilisations financières (1 053,1) 0,0 Reprises / (dotations) aux provisions (25,0) 0,0 Autres produits / (charges) exceptionnels (0,2) Résultat exceptionnel (1 078,0) (0,2) Le résultat des cessions d'immobilisations financières en 2023 correspond en totalité à la moins-value réalisée suite à l'appropriation de 11 692 651 actions Casino, représentant 10,78% du capital de Casino, sur les 12 725 639 actions placées en fiducie sûretés, par des établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés, représentant un montant de 30 M€. Cette moins-value est partiellement compensée par une reprise de provision d'un montant de 576,2 M€ (cf. note 2.2). Au 31 décembre 2023, les dotations aux provisions exceptionnelles correspondent à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société prononcée par décision du 7 septembre 2023 et notifiée le 11 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers (cf. note III – Faits marquants de l'exercice). Note 4 • Impôts_________ Rallye est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale. Au titre de l'exercice 2023, le groupe fiscal est déficitaire et aucune charge d'impôt n'est comptabilisée. En l'absence de ce régime, la société Rallye n'aurait pas été imposable. Les reports déficitaires s'élèvent à 2 977 M€ au 31 décembre 2023 contre 2 796 M€ au 31 décembre 2022. Ils sont constitués au sein du groupe fiscal et sont reportables indéfiniment. Les moins- values à long terme reportables s'élèvent à 0,2 M€. Elles sont constituées au sein du groupe fiscal et sont imputables sur les plus-values à long terme de même nature jusqu'au 31 décembre 2027. Note 5 • Immobilisations incorporelles et corporelles ___ 5.1 Décomposition (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Immobilisations incorporelles brutes 0,0 0,0 Amortissements (0,0) (0,0) Valeurs nettes des immobilisations incorporelles 0,0 0,0 Constructions 0,3 0,3 Autres immobilisations corporelles 0,2 0,2 Immobilisations corporelles brutes 0,5 0,5 Amortissements (0,5) (0,5) Valeurs nettes des immobilisations corporelles 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 0,0 0,0 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 165 4 5.2 Variations (en millions d'euros) Brut Amortissements Net Au 1er janvier 2022 0,7 (0,6) 0,0 Augmentations 0,0 (0,0) 0,0 Diminutions (0,1) 0,1 (0,0) Au 31 décembre 2022 0,6 (0,5) 0,0 Augmentations 0,0 (0,0) 0,0 Diminutions (0,0) 0,0 (0,0) Au 31 décembre 2023 0,5 (0,5) 0,0 Note 6 • Immobilisations financières ______ 6.1 Décomposition des immobilisations financières (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Titres de participation 3 455,4 3 454,0 Titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie 106,3 1 050,4 Malis de fusion affectés aux titres de participations (1) 213,7 352,2 Valeurs brutes des titres de participation 3 775,4 4 856,7 Dépréciations (3 739,5) (2 399,8) Valeurs nettes des titres de participation 35,9 2 456,9 Autres immobilisations financières 0,1 0,1 Valeurs nettes des autres immobilisations financières 0,1 0,1 Immobilisations financières nettes 35,9 2 456,9 (1) Les malis de fusion sont affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon. Au 31 décembre 2023, 1 032 988 actions Casino détenues par Rallye font l'objet d'un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec un pool bancaire, contre 12 725 639 au 31 décembre 2022 qui faisaient l'objet de contrats de fiducie sûreté-gestion de droit français avec Fimalac et un pool bancaire. 6.2 Variations des titres de participation (en millions d'euros) Brut Dépréciations Net Valeur des titres de participation au 1er janvier 2022 4 856,7 (631,4) 4 225,3 Augmentations (1 768,4) (1 768,4) Diminutions (0,0) 0,0 (0,0) Valeur des titres de participation au 31 décembre 2022 4 856,7 (2 399,8) 2 456,9 Augmentations 1,4 (1 916,0) (1 914,6) Diminutions (1 082,6) 576,2 (506,4) Valeur des titres de participation au 31 décembre 2023 3 775,4 (3 739,5) 35,9 En 2023, les augmentations de provisions correspondent à la dépréciation complémentaire sur titres Casino, Guichard- Perrachon pour 1 914,6 M€ et à la dépréciation sur titres Magasins Jean pour 1,4 M€. Les diminutions des provisions concernent des reprises sur les titres Casino, Guichard-Perrachon suite à l'appropriation par des établissements bancaires et Fimalac en remboursement d'une partie de la participation dans les financements concernés, représentant un montant de 30 M€. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 166 6.3 Dépréciation des titres de participation Conformément à la note 1.2 des « Règles et méthodes comptables », les titres de participation sont évalués à leur valeur de réalisation. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur de réalisation pour les titres Casino est leur cours de Bourse du 31 décembre 2023, soit 0,7835 €. En conséquence, au 31 décembre 2023, la valeur comptable des titres Casino (fiducie incluse), d'un montant brut de 3 457,0 M€, est dépréciée à hauteur de 3 421,7 M€. Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin d'annexe. Note 7 • Créances________ Le montant et l'échéance des créances nettes figurant à l'actif du bilan se ventilent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Créances de l'actif immobilisé 0,0 0,1 Créances clients et comptes rattachés 0,1 0,0 Comptes courants 0,2 2,7 Créances fiscales et sociales 0,2 0,3 Autres créances d'exploitation 23,0 23,1 Créances de l'actif circulant 23,5 26,2 Charges constatées d'avance 0,2 0,4 Échéances des créances nettes (1) : à moins d'un an 0,7 0,7 à plus d'un an 23,0 25,8 (1) Cet échéancier tient compte de l'homologation du plan de sauvegarde du 28 février 2020 et du report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde du 26 octobre 2021. Les avances en compte courant sont accordées par la société Rallye à ses filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée. En 2023, les autres créances d'exploitation concernent principalement une créance de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande pour 52,3 M€ dépréciée à hauteur de 29,3 M€ au 31 décembre 2023 contre 28,5 M€ au 31 décembre 2022. Note 8 • Valeurs mobilières de placement et disponibilités ____ Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités se décomposent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeurs mobilières de placement 0,0 0,0 Disponibilités 9,8 19,4 Trésorerie brute 9,8 19,4 Note 9 • Comptes de régularisation et assimilés____ (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Frais de mise en place et prime de rachat à étaler 1,2 7,1 Primes de remboursement des obligations 0,0 Comptes de régularisation et assimilés 1,2 7,1 dont : à un an au plus (cf note 1.5) 1,2 1,7 à plus d'un an 5,4 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 167 4 Note 10 • Capitaux propres_______ 10.1 Décomposition Au 31 décembre 2023, le capital social s'établit à 158 775 609 €, composé de 52 925 203 actions au nominal de 3 €. (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capital social 158,8 158,8 Primes d'émission, de fusion et d'apport 1 480,4 1 480,4 Réserve légale 16,1 16,1 Réserves réglementées 1,4 1,4 Autres réserves 23,7 23,7 Report à nouveau (2 281,4) (585,2) Résultat de l'exercice (2 619,7) (1 696,2) Capitaux propres (3 220,6) (600,9) 10.2 Évolution des capitaux propres (en millions d'euros) 2023 2022 Au 1er janvier (600,9) 1 095,3 Augmentation du capital 1,0 Prime d'émission (1,0) Résultat de l'exercice (2 619,7) (1 696,2) Au 31 décembre (3 220,6) (600,9) Au 31 décembre 2022, l'augmentation du capital s'expliquait par la création d'actions dans le cadre de plans d'actions gratuites arrivés à échéance en 2022, qui entraînait la variation de la prime d'émission de l'exercice. 10.3 Variations du capital en nombre d'actions 2023 2022 Nombre d'actions au 1er janvier 52 925 203 52 598 701 Création d'actions 326 502 Nombre d'actions au 31 décembre 52 925 203 52 925 203 10.4 Titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, il n'existe pas d'instruments dilutif donnant accès au capital. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 168 Note 11 • Provisions ________ 11.1 Décomposition (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Provision pour risques divers 25,0 Provision pour engagements de retraite 0,3 0,2 Provisions 25,3 0,2 Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques divers correspondent à la sanction pécuniaire à l'encontre de la société prononcée par décision du 7 septembre 2023 et notifiée le 11 septembre 2023 par la Commission des Sanctions de l'Autorité des marchés financiers (cf. note III – Faits marquants de l'exercice). 11.2 Variations (en millions d'euros) 2023 2022 Au 1er janvier 0,2 3,1 Dotations 0,1 Reprises (0,0) (2,9) Au 31 décembre 0,3 0,2 Dont reprises / (dotations) : - d'exploitation (0,1) 0,3 - financières 0,0 2,6 - exceptionnelles Les reprises en 2022 concernaient à hauteur de 2,6 M€ la prime d'option résiduelle liée aux calls Casino en couverture de l'obligation échangeable 2022 et pour 0,3 M€ l'indemnité de départ en retraite. Note 12 • Dettes financières ________ 12.1 Ventilation des dettes financières (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts obligataires 1 351,5 1 293,3 Emprunts bancaires 1 831,3 1 736,5 Billets de trésorerie et autres dettes financières 49,8 49,1 Emprunts et dettes financières (1) 3 232,6 3 078,9 (1) Dont 467,5 M€ d'intérêts courus au 31 décembre 2023 et 332,5 M€ au 31 décembre 2022. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 169 4 12.2 Échéance des dettes financières (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes régies par la procédure de sauvegarde : - À moins d'un an 3 232,6 - Entre un et cinq ans 1 932,9 - À plus de 5 ans 1 145,9 Total 3 232,6 3 078,9 Conformément à la note I, au 31 décembre 2023, l'intégralité des dettes financières a été positionnée dans ce tableau à moins d'un an suite à l'abandon du principe de continuité d'exploitation. Au 31 décembre 2022, pour les dettes régies par la procédure de sauvegarde, l'échéancier tenait compte des propositions d'apurement du passif de Rallye telles qu'elles figurent dans le plan de sauvegarde. 12.3 Détail des dettes financières Date d'émission d'échéance Date Montant nominal en millions d'euros Taux 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunt obligataire 2020 Fixe 1,00 % oct.-13 févr.25-32 2,9 2,9 Emprunt obligataire 2021 Fixe 4,00 % avr.-14 févr.25-32 361,3 361,3 Emprunt obligataire 2020 CHF (1) Fixe 4,00 % nov.-16 févr.25-32 57,2 57,2 Emprunt obligataire 2022 Fixe 5,25 % oct.-16 févr.25-32 88,9 88,9 Emprunt obligataire 2023 Fixe 4,37 % mai-17 févr.25-32 267,3 267,3 Emprunt obligataire 2024 CHF (2) Fixe 3,25 % févr.-18 févr.25-32 63,6 63,5 Emprunt obligataire 2024 (3) (4) Euribor + 12,00 % juil.-20 juin-25 278,1 264,3 Emprunt obligataire 2025 (4) Euribor + 12,00 % mai-21 janv.-25 20,1 19,3 Emprunt obligataire 2025 (4) Euribor + 12,00 % juin-22 juin-25 15,8 15,0 Intérêts courus 196,4 153,6 Total des emprunts obligataires 1 351,5 1 293,3 Emprunts bancaires divers (5) Fixe et Variable (6) 413,6 410,2 Lignes de crédit utilisées Variable (6) 1 147,9 1 147,9 Titres négociables à court terme « NEU CP » Variable (6) 48,5 48,5 Intérêts courus 271,1 179,0 Total des autres emprunts et dettes financières 1 881,1 1 785,6 Dettes financières totales 3 232,6 3 078,9 (1) Le montant nominal correspond à la dette de 75 millions de francs suisses converti au cours du jour de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye ; (2) Le montant nominal correspond à la dette de 95 millions de francs suisses converti au cours du jour de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye ; (3) La maturité a été étendue d'un an et portée à juin 2025. (4) Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à l'échéancier du plan de sauvegarde. (5) Dont 71,7 M€ au 31 décembre 2023 (contre 68,4 M€ au 31 décembre 2022) de financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde et par conséquent non soumis à l'échéancier du plan de sauvegarde. (6) Les dettes à taux variables sont rémunérées sur la base du taux Euribor augmenté d'une marge contractuelle. Conformément à la note I, au 31 décembre 2023, l'intégralité des dettes financières a été positionnée dans le tableau des échéances à moins d'un an suite à l'abandon du principe de continuité d'exploitation (cf. note 12.2). COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 4 170 12.4 Exposition aux risques Le principal risque concernant la société Rallye concerne le risque de liquidité pouvant entraîner une situation de cessation de paiement et la résolution de son plan de sauvegarde. Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1% du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée (soit un montant de 108 M€ au 27 mars 2024), Rallye est donc en cessation des paiements à compter la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Note 13 • Dettes d'exploitation et autres dettes ____ (en millions d'euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes d'exploitation (1) 2,0 4,1 Comptes courants 0,3 0,3 Dettes sur rachat de titres 5,0 5,0 Dettes diverses (2) 26,0 22,4 Autres dettes 31,3 27,7 Échéance des dettes d'exploitation et autres dettes : à moins d'un an 33,3 3,3 à plus d'un an (3) 28,5 (1) Dont 0,9 M€ de charges à payer au 31 décembre 2023 et 2,9 M€ de charges à payer au 31 décembre 2022. (2) Dont 25,1 M€ de charges à payer au 31 décembre 2023 et 21,5 M€ de charges à payer au 31 décembre 2022. (3) Conformément à la note I, l'ensemble des dettes d'exploitation et autres dettes a été classé à moins d'un an au 31 décembre 2023 suite à l'abandon du principe de continuité d'exploitation. Les avances en comptes courants correspondent aux avances reçues dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de la mobilisation des CICE 2016 à 2018. Note 14 • Autres informations _______ Il n'y a pas d'engagements hors bilan au 31 décembre 2023. Créances, dettes et autres engagements garantis par des sûretés réelles : La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 0,95 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 45 millions de titres, au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les sûretés résiduelles accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes : . Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino ; . 1 032 988 actions Casino résiduelles transférées le 10 mai 2021 dans la fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion au profit d'un pool bancaire soit 0,95 % du capital de Casino en garantie d'un financement ; . Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte- courant de Rallye avec cette dernière. . Faisant suite aux accords annoncés le 16 juin 2023 avec l'ensemble des créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducie- sûretés portant sur les actions Casino, Fimalac et certains établissements bancaires se sont appropriés ou ont ordonné la vente par le fiduciaire, en remboursement de leur participation dans les financements concernés, de 11 692 651 actions Casino représentant 10,78 % du capital de Casino. Au 31 décembre 2023, la totalité de la détention résiduelle de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies- sûretés. COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 171 4 Note 15 • Entreprises et parties liées ______ Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Rallye faisant l'objet d'une consolidation selon la méthode de l'intégration globale. Les éléments des postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants : (en millions d'euros) 2023 Actif Immobilisations financières nettes 35,9 Créances nettes 0,7 Valeurs mobilières de placement Passif Dettes financières Autres dettes 0,4 Résultat Produits de participation Autres produits financiers 0,1 Charges financières Les parties liées englobent les entités susceptibles d'être consolidées par intégration globale, les sociétés mères, les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction, et toutes les entités sous contrôle conjoint ou influence notable. La société Rallye entretient avec ses parties liées des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe. Note 16 • Consolidation __________ La société Rallye établit des comptes consolidés. Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de la société Foncière Euris, sise au 103, rue La Boétie – 75008 Paris (n° Siren : 702 023 508). Note 17 • Evénements postérieurs à la clôture _________ Par communiqué du 27 février 2024, Rallye et ses sociétés- mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1% du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. COMPTES SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 172 4 Tableau des filiales et participations (en millions d'euros) Capital Capitaux propres hors capital Quote- part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions d'affaires et avals donnés par la société Chiffre hors taxes de l'exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A- Filiales (1) (50 % au moins du capital détenu par la société) Magasins Jean 0,1 0,0 100 % 3,6 0,7 4,3 (0,8) Parande 0,1 (31,1) 100 % 303,8 1,1 0,2 (16,5) B- Participations (1)) (10 à 50 % du capital détenu par la société) Casino, Guichard - Perrachon 165,9 7 582,2 40,6 % (2) 3 137,0 (2) 34,5(2) 115,1 (10 021,5) FDV Ventures 0,04 0,12 14,0 % 10,4 (0,06)(3) C- Autres filiales et participations Filiales non reprises en A 0,6 0,6 Participations non reprises en B (1) Dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital social de la société. (2) Ces données ne tiennent pas compte des titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie. (3) Comptes au 31 août 2023, date de clôture de l'exercice. * Dépréciée à hauteur de 0,4 M€ au 31 décembre 2023 ** Entièrement dépréciée au 31 décembre 2023 COMPTES SOCIAUX Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 173 4 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 31/12/2023(1) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 1 - Situation financière en fin d'exercice Capital social 158 775 609 158 775 609 157 796 103 157 119 705 156 545 307 Nombre d'actions ordinaires existantes 52 925 203 52 925 203 52 598 701 52 373 235 52 181 769 Nombre maximal d'actions à créer : - par remboursement d'obligations - par exercice d'options de souscription - par exercice de bons de souscription - par attribution d'actions gratuites à émettre 0 0 331 169 499 026 437 158 2 - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 474 717 740 394 1 456 704 1 998 324 3 043 810 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (1 247 328 192) et provisions 87 772 723 (210 221 379) (98 599 048) (51 131 720) Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (2 619 658 789) et provisions (1 696 208 495) (333 596 316) (98 690 018) (190 258 900) Résultat distribué 3 - Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations (23,57) aux amortissements et provisions (1,66) (4,00) (1,88) (0,98) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (49,50) et provisions (32,05) (6,34) (1,88) (3,65) Dividende attribué à chaque action 4 - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 11 12 15 19 20 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 348 001 2 646 147 3 721 719 5 214 395 4 744 913 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 575 025 1 103 631 1 437 003 2 328 011 2 191 310 (1) Sous réserve de l'approbation des comptes par l'Assemblée générale. COMPTES SOCIAUX RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 174 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Aux actionnaires de la société RALLYE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale __ Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. — Avenants au financement avec la société Fimalac conclus le 16 juin 2023 Personne autorisée Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de de la société F. Marc de Lacharriere (« Fimalac ») Nature et objet Votre conseil d'administration du 12 juin 2023 a autorisé la conclusion d'avenants aux accords existants (contrats de souscription conclus les 12 juin 2020 et 5 mai 2021), à la suite de l'ouverture, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 mai 2023, d'une procédure de conciliation au bénéfice de la société Casino Guichard- Perrachon, contenant : . renonciation par Fimalac à se prévaloir du cas de défaut ou selon le cas du cas de défaut croisé qui serait caractérisé aux termes des contrats de souscription afférents aux emprunts obligataires, émis par la Société et intégralement souscrits par Fimalac, les 17 juillet 2020, 17 mai 2021, 12 mai 2022 et 15 juin 2022 pour un montant nominal respectif de 210 042 400 euros, 9 544 935 euros, 8 588 399 euros et 15 000 000 euros ; et . possibilité pour Fimalac de s'approprier les actions Casino placées en fiducies-sûretés ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans les Obligations Fimalac. Ces avenants ont été conclus sous l'égide des conciliateurs nommés dans le cadre d'une procédure de conciliation au bénéfice de Rallye ouverte par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance du 19 mai 2023. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour Rallye Obtention de la renonciation à tout cas de défaut résultant (directement ou indirectement, en ce compris au titre d'un cas de défaut croisé) de l'ouverture de la procédure de conciliation au bénéfice de Casino. Modalités Dans ce cadre, Fimalac a exercé sa faculté d'appropriation des titres Casino logés en fiducie-sûretés se traduisant par une diminution de la dette financière de 24 M€ et une moins-value nette de 417 M€ sur l'exercice 2023. COMPTES SOCIAUX RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 175 4 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale ___ Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. — 1) Financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020 Personne concernée Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de Fimalac Nature et objet Vos conseils d'administration des 26 mars 2020 et 7 mai 2020 ont autorisé, dans le cadre des accords conclus avec les sociétés F. Marc de Lacharrière – Fimalac, Euris et votre Société en vue du refinancement des opérations de dérivés de votre Société (y compris ses filiales HMB et Cobivia), la conclusion de deux contrats de souscription entre votre Société et la société Fimalac signés le 12 juin 2020 : . un contrat de souscription visant l'émission, par votre Société, d'obligations pour un montant maximal en principal de 215 000 000 euros, en vue du remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par votre Société, non soumises aux plans de sauvegarde de cette dernière mais ayant fait l'objet d'accords spécifiques ; . un contrat de souscription visant l'émission par votre Société d'obligations pour un montant maximal en principal de 15 000 000 euros, pour financer ses besoins opérationnels. Le 17 juillet 2020, votre Société a émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de 210 042 400 euros. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l'ensemble des opérations de dérivés conclues par votre Société. Le contrat de souscription d'un montant maximal de 15 000 000 euros a été tiré le 15 juin 2022. Dans ce cadre, Rallye a ainsi émis 15 000 000 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 15 000 000 euros. Modalités Les obligations ont une maturité de quatre ans à compter de leur date d'émission, soit le 17 juillet 2020 (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre votre Société et la société Fimalac). Les obligations portent un taux d'intérêt Euribor majoré de 12% entièrement capitalisés et une commission d'engagement de 3% par an, portant intérêt au même taux, entièrement capitalisés, appliqués au montant total des engagements de financement de la société Fimalac et diminué du montant des obligations effectivement souscrites par la société Fimalac. Au titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre de chacun des contrats de souscription, votre Société a conclu un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par votre Société. Cette convention a permis à Rallye (i) de procéder au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l'objet d'accords spécifiques (les « Accords Spécifiques Dérivés ») et (ii) de financer les besoins opérationnels de Rallye. En 2023, votre Société a constaté une charge de 41 964 206 euros au titre des intérêts et une charge de 143 135 euros au titre des commissions. — 2) Avenant au financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020 Personne concernée Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de la société Fimalac. Nature et objet À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de votre Société et, corrélativement, d'étendre la durée du plan, votre conseil d'administration du 16 décembre 2021 a autorisé la conclusion avec la société Fimalac d'une lettre-avenant à leurs accords existants du 12 juin 2020 pour : . proroger d'un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par la société Fimalac à votre Société en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par cette dernière. . convenir que, s'agissant des 9 468 255 d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de la société Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de votre Société, les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à votre Société dans la limite d'un montant total cumulé de 2€ par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement. COMPTES SOCIAUX RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 176 4 Modalités Cette convention a permis la mise en œuvre par Rallye d'une faculté contractuelle d'extension de la maturité des financements et contribution au financement des besoins généraux de Rallye. Dans la mesure où les conditions financières précédemment fixées n'ont pas été modifiées par la lettre-avenant, les charges financières supportées par votre Société restent inchangées. — 3) Contrat de souscription et contrat de fiducie conclus le 5 mai 2021 entre votre Société et la société Fimalac Personne concernée Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de la société Fimalac Nature et objet Votre conseil d'administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d'un contrat de souscription avec la société Fimalac le 5 mai 2021 dans le cadre de la mise en place d'un financement obligataire pour lui permettre de financer le rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée par des actions Casino au titre d'une offre de rachat initiale puis, éventuellement, de rachats complémentaires pour un montant maximal en principal de 18 133 334 euros. Le 17 mai 2021, votre Société a ainsi émis 9 544 935 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de 9 544 935 euros. Le 13 mai 2022, conformément aux dispositions du contrat de souscription, votre Société a émis 7 688 214 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 8 588 399 euros, suite à une nouvelle offre de rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée par des actions Casino. Modalités Les obligations émises par votre Société arriveront à échéance le 22 janvier 2025 avec un taux d'intérêt annuel au choix de votre Société pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un plancher à zéro) de la période d'intérêt de douze mois correspondante avec une marge de 8% ou des intérêts capitalisés annuellement au taux d'Euribor (avec un plancher à zéro) de la période d'intérêts de douze mois correspondante avec une marge de 12 %, une commission d'arrangement de 3 % du montant en principal d'obligations souscrites au titre de la tranche considérée, une commission d'engagement de 4,20 % par an appliqué au montant d'émission d'obligations restant disponible et une indemnité d'amortissement anticipé volontaire, étant précisé que votre Société pourrait décider de procéder à des remboursements anticipés pour un minimum de 2,8 millions d'euros. À titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement dans le cadre du contrat de souscription et des modalités des obligations, votre Société a conclu : . un contrat de fiducie sûreté de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 716 835 actions Casino détenues par votre Société ; . une convention de nantissement en vertu de laquelle un nantissement de compte d'instruments financiers de premier rang a été constitué, étant précisé que 100 actions Casino figurent initialement au crédit du compte d'instruments financiers nanti et au crédit duquel sera ultérieurement crédité un maximum de 9 680 245 actions Casino. Cette convention a permis à Rallye de financer le rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée au titre d'une offre de rachat initiale puis, éventuellement, de rachats complémentaires. En 2023, votre Société a constaté une charge de 3 069 878 euros au titre des intérêts et une charge de 256 239 euros au titre des commissions. Paris-La Défense, le 17 avril 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG S.A. Jean-Marc DISCOURS DELOITTE & ASSOCIES Stéphane RIMBEUF Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 177 5 Chapitre 5 Assemblée générale ordinaire annuelle du 22 mai 2024 Présentations et projet de résolutions .................................................................178 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024 RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 178 5 Présentation et projets de résolutions Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Résolutions 1 et 2ꢀ: Approbation des comptes de l'exercice ____ Présentation Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes. Première résolution Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de 2 619 658 789,45 euros. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 8 499 millions d'euros. Résolution 3ꢀ: Affectation du résultat ______ Présentation Par la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice. Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice 2023 L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui s'élève à 2 619 658 789,45 euros au compte report à nouveau dont le solde débiteur s'élèvera à 4 901 051 030,95 euros. L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été versé de dividendes au titre des trois derniers exercices. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 179 5 Résolution 4ꢀ: Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce Présentation Sous la 4° résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions et engagements règlementés, la convention suivante conclue entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »). À la suite de l'ouverture, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 mai 2023, d'une procédure de conciliation au bénéfice de la société Casino, Guichard- Perrachon, Rallye et Fimalac ont conclu des avenants à leurs accords existants (contrats de souscription conclus les 12 juin 2020 et 5 mai 2021) contenant : ꟷ renonciation par Fimalac à se prévaloir du cas de défaut ou selon le cas du cas de défaut croisé qui serait caractérisé aux termes des contrats de souscription afférents aux emprunts obligataires, émis par la Société et intégralement souscrits par Fimalac, les 17 juillet 2020, 17 mai 2021, 12 mai 2022 et 15 juin 2022 pour un montant nominal respectif de 210 042 400 euros, 9 544 935 euros, 8 588 399 euros et 15 000 000 euros; et ꟷ possibilité pour Fimalac de s'approprier les actions Casino placées en fiducies-sûretés ou d'en ordonner la vente par le fiduciaire, en remboursement de sa participation dans les Obligations Fimalac. Ces avenants ont été conclus sous l'égide des conciliateurs nommés dans le cadre d'une procédure de conciliation au bénéfice de Rallye ouverte par le Président du Tribunal de commerce de Paris par ordonnance du 19 mai 2023. Dans la mesure où les conditions financières précédemment fixées n'ont pas été modifiées par les avenants, les charges financières supportées par Rallye restent inchangées. Ces avenants ont été autorisés par le Conseil d'administration du 12 juin 2023. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le Document d'enregistrement universel vous présente également les conventions et engagements lesquels ont fait l'objet, conformément à l'article L. 22-10-13 du Code de commerce, de communiqués sur le site de la Société. Quatrième résolution Convention réglementée : Approbation des avenants conclus le 16 juin 2023 entre, notamment, Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les conventions visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les avenants à leurs accords existants conclus le 16 juin 2023 avec la société Fimalac (contrats de souscription conclus les 12 juin 2020 et 5 mai 2021), tels qu'autorisés par le Conseil d'administration de Rallye le 12 juin 2023. Résolution 5 : Mandat des administrateurs _____ Présentation Le Conseil d'administration est actuellement composé de huit administrateurs dont un administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale la plus représentative. Par communiqué du 27 février 2024, la société Rallye et ses sociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024 a entraîné une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l'issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu'environ 0,1 % du capital de Casino et Rallye a donc perdu le contrôle de Casino. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d'exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, ꟷ Mesdames Laurence Dors et Anne Yannic ainsi que Monsieur Philippe Castagnac ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur, jeudi 4 avril 2024 à l'issue du Conseil d'administration qui a arrêté les comptes 2023. ꟷ Les autres administrateurs ont exprimé le souhait de ne pas être renouvelés dans leur mandat d'administrateur lors de l'Assemblée générale 2024. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 180 5 Lors de sa réunion du 4 avril 2024, le Conseil d'administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a pris acte des démissions et du souhait de non-renouvellement des administrateurs et a décidé de proposer à l'Assemblée générale de constater la carence de candidatures de membres au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a également pris acte de la démission de Monsieur Gilbert Delahaye de ses fonctions d'administrateur représentant les salariés. Cinquième résolution Constat de la Carence de candidatures de membres du Conseil d'administration L'Assemblée générale ordinaire constate la carence de candidatures de membres du Conseil d'administration. Résolution 6 : Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux Présentation Sous la 6e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des informations, visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 en raison de leur mandat, tel que présenté à l'Assemblée générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société. Sixième résolution Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération2023des mandataires sociaux L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport précité. Résolutions 7 et 8 : Approbation des éléments de la rémunération du Directeur général en raison de son mandat, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023_______ Présentation Sous la 7e résolution, il vous est demandé d'approuver les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut de 400 000 €, versée, prorata temporis, au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Alexis Ravalais Directeur général jusqu'au 12 juin 2023, en raison de son mandat. Sous la 8e résolution, il vous est demandé d'approuver les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut de 400 000 €, versée, prorata temporis, au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Franck Hattab Directeur général depuis le 12 juin 2023, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2023 de la Société. Septième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Ravalais, Directeur général jusqu'au 12 juin 2023, en raison de son mandat L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération versée au Directeur général, en raison de son mandat, au cours de l'exercice 2023, composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée générale dans le rapport précité. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MAI 2024 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 181 5 Huitième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du mêmeexercice à Monsieur Franck Hattab, Directeur général depuis le 12 juin 2023, en raison de son mandat) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération versée au Directeur général, en raison de son mandat, au cours de l'exercice 2023, composée uniquement d'une partie fixe, telle que présentée à l'Assemblée générale dans le rapport précité Résolution 9ꢀ: Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce ___ Présentation En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale. Sous la 9e résolution, il vous est ainsi demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Directeur général en raison de son mandat au titre de 2024, arrêtés par le Conseil d'administration le 4 avril 2024 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, laquelle n'est composée que d'une seule rémunération fixe d'un montant annuel brut de 400 000 euros qui sera versée jusqu'à la date d'ouverture de la liquidation judiciaire de la société Rallye. L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2024 du Directeur général est également présenté dans la partie sur la rémunération des organes de direction du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2023 de la Société (cf. page 83). Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024, en raison de son mandat L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2024 du Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport. Résolution 10ꢀ: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ___ Présentation La 10e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales. Dixième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 182 Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 183 6 Chapitre 6 Informations complémentaires Renseignements sur la société.....................................................................................184 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration.............................185 Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel....................................................................................... 192 Table de concordance du Document d'enregistrement universel................................................................................................194 Table de concordance du Rapport financier annuel..........................196 Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance.........................................................................................................197 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance......198 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 184 6 Renseignements sur la Société Renseignements généraux Dénomination socialeꢀ: RALLYE Siège socialꢀ: 103, rue la Boétie – 75008 Paris Siège administratifꢀ: 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Site webꢀ: www.rallye.fr Forme juridique _________ RALLYE est une Société Anonyme régie par le livre II du Code de commerce. Législationꢀ: Législation française Constitution – durée_________ Date de constitutionꢀ: 20 janvier 1925 Date d'expirationꢀ: 31 décembre 2064 Duréeꢀ: 90 ans à compter du 31 décembre 1974, date de sa première prorogation. Objet social _________ Article 3 des statuts « La Société a pour objet : . la prise de toutes participations dans toute entreprise française ou étrangère, quels qu'en soient la forme et l'objet, et la gestion de ces participations ; . la prestation de tous services administratifs, comptables, juridiques, financiers, informatiques, commerciaux ou autres au profit de toutes entreprises ainsi que de tous services de relations publiques ; . l'acquisition et la gestion de tous immeubles ; . la réalisation de toutes opérations de négoce, commission ou courtage pour son propre compte ou pour le compte de tiers ; . et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant, directement ou indirectement, ou pouvant être utiles à cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. » Registre du Commerce et des Sociétés ______ Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574. Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société _ Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées générales, liste des administrateurs, rapports des Commissaires aux comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège administratif de Rallye, 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris. Exercice social_________ Article 32 des statuts L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 185 6 Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration Conseil d'administration________ Composition du Conseil d'administration (extrait de l'article 14 des statuts) I – La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. II – Le Conseil d'administration peut comprendre également, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit (8), un administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit (8), deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Actions d'administrateur (extrait de l'article 15 des statuts) Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une (1) action. Si, le jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Durée des fonctions – Limite d'âge – Remplacement des administrateurs nommés par l'Assemblée générale (extrait de l'article 16 des statuts) I - La durée des fonctions des administrateurs, à l'exception de celle du ou des administrateur(s) représentant les salarié(s) tel(s) que visé(s) à l'article 14.II des statuts, est de une année expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. II – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d'un administrateur personne morale est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans. III – Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu'au minimum légal. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La nomination d'un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée générale qui fixe la durée du mandat. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 186 6 Organisation, réunions et délibérations du Conseil d'administration Président – Bureau du Conseil (extraits des articles 17 et 20 des statuts) Le Conseil d'administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du Conseil d'administration de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible. Le Président est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 78 ans. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitéeꢀ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. Censeurs (extrait de l'article 23 des statuts) L'Assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. La durée de leur fonction est d'une année. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Tout censeur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 80 ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administrationꢀ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d'administration dans le cadre des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale. Délibérations du Conseil (Article 18 des statuts) I – Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désigneraꢀ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. II – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d'administration. III – Le Conseil d'administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. IV – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 187 6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de Président ou Vice-Président du Conseil d'administration en exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés. Pouvoirs du Conseil d'administration (Article 19 des statuts) I – Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. II – Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président, le Conseil d'administration doit fixer le mode d'exercice de la Direction générale de la Société qui est assurée soit par le Président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet. Cependant, le Conseil d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exercice de la Direction généraleꢀ; cette décision n'entraîne pas une modification des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par décret. III – Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen. IV – Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées à l'article L. 225-43 du Code de commerce ou aux fins prévues à l'article L. 225-219 du Code de commerce. V – Conformément aux dispositions du dernier aliéna de l'article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l'objet d'une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant. VI – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres. Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a mis en place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la Direction de la Société (voir partie « Gouvernement d'entreprise »). Mode d'exercice de la Direction générale _____ Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général (extrait de l'article 21 des statuts). Direction générale La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Lorsque le Président assume la Direction générale de la Société, les dispositions du présent article lui sont applicablesꢀ; il porte alors le titre de Président-Directeur général. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d'administration et ne peut excéder la durée du mandat d'administrateur telle que fixée à l'article 16 ci-dessus. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 188 6 Le Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 78 ans. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration. Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le Président, s'il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Règlement intérieur du Conseil d'administration _____ Le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur précise, d'une part, le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des comités qu'il a institués en son sein, d'autre part, les modalités de contrôle et d'évaluation de son fonctionnement (voir partie « Gouvernement d'entreprise » pour une description des différents comités institués et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l'évaluation du Conseil d'administration). Répartition des bénéfices _______ Article 33 des statuts I – Le compte de résultat fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : . cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'était plus atteinte ; . et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau. L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. II – Les réserves dont l'Assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 189 6 Renseignements relatifs aux Assemblées générales Modes de convocation _______ Paragraphes I, II et III de l'article 27 des statuts I – L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquième au moins du capital social, soit d'une association d'actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-120 du Code de commerce. La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et dix jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique. La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) trente-cinq jours au moins avant l'Assemblée. II – Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci. III – L'ordre du jour de chaque Assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou de plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par la loi. Conditions d'admission_______ Paragraphes I, II et III de l'article 25 des statuts I – Sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur les actions, l'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. L'Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnairesꢀ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. II – Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. Le propriétaire d'actions n'ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci. Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les formes et délais prescrits par la loi. Le formulaire de vote par correspondance et de vote par procuration peut être établi par un document unique par l'auteur de la convocation. III – Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans le délai prévu à l'article R. 225-85 du Code de commerce. Cette inscription en compte des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans le délai prévu à l'article R. 225-85 du Code de commerce. Article 12 des statuts Les usufruitiers, nus-propriétaires, copropriétaires d'actions indivises ont accès aux Assemblées conformément à la loi. Composition de l'Assemblée générale _______ Paragraphe IV de l'article 25 des statuts IV – Les actionnaires pourront, si le Conseil le décide, participer aux Assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le Conseil. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 190 6 Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable. La saisie et la signature des formulaires pourront être directement effectuées sur le site Internet mis en place par l'établissement centralisateur en charge de l'Assemblée générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions du second alinéa de l'article R. 225-79 Code de commerce ou à toute autre disposition légale ultérieure qui s'y substituerait, telle que l'utilisation d'un code identifiant et d'un mot de passe. Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l'article R. 225-85-IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s'y substituerait. La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme un écrit révocable et opposable à tous dans les conditions définies par la loi. Conditions d'exercice du droit de vote ______ Paragraphe III de l'article 28 des statuts III – Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts. Les votes sont exprimés à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau. Conditions d'acquisition du droit de vote double____ Paragraphe III de l'article 28 des statuts Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le Conseil d'administration. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert dunominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte. Seuils statutaires devant être déclarés à la Société ____ Paragraphe II de l'article 10 des statuts Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1ꢀ% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions et du nombre de droits de vote qu'elle détient. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5ꢀ% au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 191 6 Identification de l'actionnariat ________ Paragraphe III de l'article 10 des statuts III – La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment soit au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code monétaire et financier inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. En outre, en vertu de l'article L. 228II du Code de commerce, tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5ꢀ % du capital ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de la Société de lui faire connaître l'identité des personnes physiques et/ou morales qui détiennent, directement ou indirectement, plus d'un tiers de son capital ou de ses droits de vote. En application de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, le défaut de communication des renseignements sollicités, en vertu des articles L. 228-2-II ou L. 228-3 ou L. 228-3-1 du Code de commerce, ou la transmission d'informations incomplètes ou erronées sont sanctionnées par la privation des droits de vote et du droit au paiement des dividendes, attachés aux titres pour lesquels la personne destinataire de la demande est inscrite en compte, et ce, jusqu'à la date de régularisation de l'identification. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 192 6 Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel Franck Hattab, Directeur général Adresse professionnelleꢀ: 103, rue la Boétie – 75008 Paris Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société. Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste également que le rapport de gestion, figurant aux pages 5 et suivantes, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. » Le 19 avril 2024 Franck Hattab Directeur général Documents incorporés par référence En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel : . Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : — les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 118 à 228, 234 à 258, 112 à 117, 230 à 233 et 5 à 63 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2023 sous le numéro D.23-0303. . Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : — les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 120 à 232, 239 à 263, 114 à 119, 234 à 2 et 7 à 64 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 20 avril 2022 sous le numéro D.22-0314. Les informations incluses dans ces deux Documents d'enregistrement universel autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel. Ces deux Documents d'enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.rallye.fr. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 193 6 Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires ______ KPMG SA Tour EQHO – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Jean-Marc Discours, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 1993 et renouvelée successivement par les Assemblées générales ordinaires des 6 juin 2001, 6 juin 2007, 14 mai 2013 et 15 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Deloitte & Associés Tour First – 6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Stéphane Rimbeuf, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Responsable de l'information financière _____ Monsieur Franck Hattab – Directeur général Téléphoneꢀ: 01.44.71.13.73 Télécopieꢀ: 01.44.71.13.70 E-mailꢀ: info@rallye.fr Documents accessibles au public – Informations aux actionnaires Rallye poursuit une politique d'amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux. Rallye met à la disposition de la communauté financière un certain nombre d'informationsꢀ: . le Document d'enregistrement universelꢀ; . les communiqués financiersꢀ; . les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercicesꢀ; . les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Sociétéꢀ; . les informations financières historiques de la Société et de ses filialesꢀ; . le site dédié www.rallye.fr. Fidèle à sa politique de communication, Rallye offre un libre accès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur. Chacun peut y accéder, les télécharger ou demander à les recevoir. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 194 6 Table de concordance du Document d'enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du Document d'Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n°2017/1129. Pages 1. Personnes responsables 1.1 Nom et fonction de la personne responsable 192 1.2 Attestation de la personne responsable 192 2. Contrôleurs légaux des comptes 193 3. Facteurs de risque 35-47 4. Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 184 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement 184 4.3 Date de constitution et de durée de vie 184 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web 184 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 10 5.2 Principaux marchés 10-16 5.3. Événements importants 6-9 5.4 Stratégie et objectifs 10 à 19, 25 5.5 Investissements 10, 16, 34 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 3, 10, 29 6.2 Liste des filiales importantes 146 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 18-19, 98-147, 154-173 7.2 Résultat d'exploitation 4, 10-25, 98, 154 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 26-28, 137-141, 167 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 102, 156 8.3 Conditions d'emprunt et Structure de financement 18-19, 42-43, 126-136, 166, 168-170 9. Environnement réglementaire 45 10. Information sur les tendances 4-9, 23-25 11. Prévisions ou estimations du bénéfice n/a 12. Organes d'administration et de direction 12.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'administration et à la Direction générale 52-79 12.2 Conflits d'intérêts 67 13. Rémunérations et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 81-88 13.2 Sommes provisionnées aux fins de versement de pension, retraire ou autres avantages 168 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 195 6 Pages 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats actuels 52 14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration 143, 67-69, 174-176 14.3 Informations sur les Comités 62-65 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 51 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés 173 15.2 Participations et stock-options des mandataires sociaux 28, 31-34, 71-78, 82 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 28 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5ꢀ% du capital social ou des droits de vote 26 16.2 Existence de droits de votes différents 190-191 16.3 Contrôle direct et indirect – déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire 29-30 16.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 31 17. Transactions avec des parties liées 31, 143 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société 18.1 Informations financières historiques 173 18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 92-96, 150-153 18.4. Informations financières pro forma n/a 18.5. Politique en matière de dividendes 20 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 42, 44 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 6-19 19. Informations complémentaires 19.1 Capital social 26-34 19.2 Acte constitutif et statuts 185-191 20. Contrats importants 31 21. Documents disponibles 192 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 196 6 Table de concordance du Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiersꢀ: Pages Comptes annuels 154-172 Comptes consolidés 98-148 Rapport de gestion 5 Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 192 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 150-153 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 92-96 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 49 Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 95-152 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 197 6 Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerceꢀ: Pages Situation et activité de la Société et du Groupe Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé, Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d'endettement) 4-25 Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle 4-25 Indicateurs clés de performance de nature financière 4-19 Indicateurs clés de nature non financière n/a Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice 23-24, 144, 171 Description des principaux risques et incertitudes 41-47 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 39-40 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers 41-43 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France n/a Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir 23-25 Activités en matière de recherche et de développement de la Société n/a Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 20 Succursales existantes de la Société 172 Informations environnementales, sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière 41 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre 47 Actionnariat et capital Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil 26-34 Autocontrôle 26 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 31-34 Participation des salariés au capital de la Société 28 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 26 Attribution gratuite et options de souscription ou d'achat d'actions des mandataires sociaux 28 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières n/a Autres informations Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 178 Document et rapport joints au rapport de gestion Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 173 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 49 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 198 6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerceꢀ: Pages Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2023 au Directeur général 83-85 Rémunérations versées en 2023 ou attribuées au titre de 2023/2024 aux mandataires sociaux non exécutifs 87-88 Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2024 86 Politique de rémunération au titre du mandat 2024/2025 des mandataires sociaux non exécutifs 87 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 71-78 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce n/a Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital 27 Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil 68-69 Modalités d'exercice de la Direction générale 79 Composition du Conseil 52 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 59-70 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration et représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes 55 Limitation des pouvoirs du Directeur général 79-80 Code de gouvernement d'entreprise 51, 56 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 70, 189-191 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 70 Document d'enregistrement universel 2023 | RALLYE 199 RALLYE | Document d'enregistrement universel 2023 200 * Nom de l'entité présentant les états financiers Rallye Adresse de l'entité France Forme juridique de l'entité Société anonyme Pays de constitution France Adresse du siège social de l'entité 103, rue la Boétie - 75008 Paris Établissement principal 32, rue de Ponthieu - 75008 Paris Description des opérations de l'entité et de ses principales activités En 2023, le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino. Par ailleurs, Rallye gère un portefeuille d'investissements résiduels, constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés, et d'autre part, de programmes immobiliers commerciaux. Nom de l'entité mère Foncière Euris Nom de la société tête de groupe Euris Holding Réalisation : Société Rallye R Réalisation : Société Rallye Ce document est imprimé sur papier Symbol Freelife Satin et Arena Smooth Extra White, papier en partie recyclé certifié FSC. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RALLYE