Finatis

Annual Report • Apr 22, 2024

CARPINIENNE Rapport annuel 2023 RAPPORT ANNUEL 2023 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : https://www.carpinienne-de-participations.fr/ o CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Sommaire 1. Présentation de la société 1.1 Administration et commissaire aux comptes.................................................................................................................2 1.2 Chiffres clés.......................................................................................................................................................................3 2. Rapport de gestion du Conseil d'administration à l’Assemblée générale ordinaire 2.1. Activité et événements de l'exercice...............................................................................................................................4 2.2. Examen des comptes de l'exercice 2023 ........................................................................................................................6 2.3. Perspectives......................................................................................................................................................................6 2.4. Affectation du résultat .....................................................................................................................................................6 2.5. Informations boursières...................................................................................................................................................7 2.6. Informations sur le capital et actionnariat......................................................................................................................8 2.7. Déclaration de performance extra-financière ................................................................................................................8 2.8. Éthique et conformité ......................................................................................................................................................8 2.9. Procédures de contrôle interne.......................................................................................................................................9 2.10. Facteurs de risques........................................................................................................................................................ 10 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes........................................................................................................................ 12 2.12. Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L.22-10-12 du Code de commerce .............................. 12 3. Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise 3.1. Code de Gouvernement d’entreprise .......................................................................................................................... 13 3.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................................... 13 3.3. Direction générale et pouvoirs ..................................................................................................................................... 22 3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs................................................................ 22 3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société......................................... 23 3.6. Commissaire aux comptes ............................................................................................................................................ 23 3.7. Capital autorisé et non émis......................................................................................................................................... 24 4. Attestation du responsable du rapport financier annuel.....................Erreur ! Signet non défini. 5. Comptes individuels 5.1 États financiers individuels............................................................................................................................................ 27 5.2 Annexe ........................................................................................................................................................................... 30 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels................................................................................ 35 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.................................................... 39 6. Assemblée générale 6.1 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire ............................................................................. 40 Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 1 1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.1 Administration et commissaire aux comptes Conseil d’administration au 31 décembre 2023 Hervé DELANNOY Président Société PAR-BEL 2, représentée par Virginie GRIN Administrateur Société FINATIS, représentée par Odile MURACCIOLE Administrateur Direction générale Hervé DELANNOY Directeur général Commissaire aux comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Titulaire – représenté par Sandrine LE MAO CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 2 1.2 Chiffres clés Comptes individuels (en millions d'euros) 2023 2022 Actif immobilisé net Capitaux propres 0,0 (21,1) (1,2) 0,0 (19,9) (15,9) (15,9) (49,86) Résultat courant avant impôt Résultat net (1,2) En euros par action (1) (3,86) Dividende (2) Montant total distribué En euros par action - - - - (1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées. (2) Absence de dividende au titre de 2023 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 3 2 RAPPORT DE GESTION du Conseil d'administration à l’Assemblée générale ordinaire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultatet l'annexeauxcomptesde votreSociétéarrêtésàcettedate. Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons. 2.1. Activité et événements de l'exercice ___ L’actifessentielde votreSociétéest uneparticipationde 5,14%dansle capitalde FoncièreEuris,quiestrestéestableau coursde l'exercice. Au 31 décembre 2023, la Société fait partie du groupe Euris qui contrôlait le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. La société Euris détient directement 92,6 % du capital de Finatis, laquelle détient directement 98,9 % du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 39,6 % du capital de Rallye, laquelle détient directement 41,5 % du capital de Casino. Abandon du principe de continuité d’exploitation : Le 22 mars 2023, les Conseils d’administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu’elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l’effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou desrenonciations auxcas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d’ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d’un mois complémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d’un mois des procédures de conciliation jusqu’au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation : — un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce créancier renonce au cas de défaut résultant de l’ouverture d’une procédure de conciliation au niveau de Casino au titre du protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ; un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. — Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l’ouverture de procéduresde mandat ad hoc àleur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l’effet d’apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l’exercice 2024 : — la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris et Finatis ; — la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d’exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; — — la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ; la demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris et d’ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 4 RAPPORT DE GESTION Dans ce contexte, le principe de continuité d’exploitation a été abandonné pour l’établissement des comptes de la société Carpinienne de Participations au 31 décembre 2023 comme pour les comptes au 30 juin 2023, ce qui conduit à retenir des valeurs de réalisation àl’actif et à classerlespassifs à moins d’un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe. Procédure d’alerte : La sociétéCarpiniennede Participations afait l’objet d’uneprocédured’alertede la part de son Commissaire auxcomptesparlettredatée du 13 novembre 2023 et reçue le 15 novembre 2023, ayant conduit à la tenue d’une Assemblée générale de la société Carpinienne de Participationsle 12 février 2024 aveccommeobjet de : - prendre actedu rapport spécial d’alertedes Commissairesauxcomptesvisé àl’article L.234-1du Codede commerce,reçuparla Société le 10janvier 2024; - donneracteau Conseild'administrationdurespectde laréglementationapplicableen matièred’Assembléesgénéralesétantpréciséque, le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d’un avis relatif à l’Assemblée généraleet cellede laditeassembléeapplicableauxsociétésdontlesactionsne revêtentpastoutesla formenominativeprévuparl’article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédured'alerte visées auxarticlesL.234-1et R.234-3 du Codede commerce; - prendreactedesfaitsde natureàcompromettrela continuitéde l’exploitationde la Sociétérelevésparle Commissaireauxcomptesdans le cadre de la procédure d’alerte prévue àl’article L.234-1 du Code de commerceainsi que des réponses apportées parle Président et le Conseil d'administrationlorsde cetteassemblée et des précédentesphasesde la procédured'alerte. Résultats de Foncière Euris : Au 31 décembre 2023, la société Foncière Euris détient directement 39,6 % du capital de Rallye. Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants : ▪ Le résultat opérationnel courant (ROC) est une perte de 8 M€ sur l’exercice 2023, contre une perte de 11 M€ en 2022. ▪ Le résultat net part du groupe des activités abandonnées est une perte de 1 652 M€, contre une perte de 149 M€ en 2022. ▪ Le résultat net part du groupe de Foncière Euris est une perte de 1 943 M€, contre une perte de 141 M€ en 2022. Le résultat net social de Foncière Eurisde l’exercice 2023 est une perte de 35,7 M€, avec un résultat courant de 226,9 M€. Il comprend notamment : ▪ un montant de 265,2 M€ de reprises de provisions sur les titres appréhendés en 2023 par les banques ayant conclu avec Foncière Euris des opérations de nature dérivée (réalisation des nantissements de titres sur la base du cours de Bourse de Rallye alors que la valeur comptable des titres avait été intégralement dépréciée au 31 décembre 2022), compensé par une perte de 262,6 M€ en résultat exceptionnel ; ▪ un montant de 18,2 M€ correspondant à la dépréciation intégrale des titres Mat-Bel 2 et de la créance sur cette filiale, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne ; ▪ des commissionset intérêts bancairespourun montant de 15 M€. En 2022, le résultat net social de Foncière Euris était une perte de 524,5 M€ et incluait principalement des dépréciations sur les titres Rallye pour 519,7 M€ et des commissions et intérêts bancaires pour un montant de 8,5 M€. Foncière Euris a poursuivi son activité immobilière consistant principalement à participer activement à la promotion puis à la cession de centres commerciaux : ▪ Au 31 décembre 2023, Foncière Euris détient principalement deux centres commerciaux en exploitation en Pologne, à Cracovie (Serenada et Krokus). ▪ Des expertises indépendantes ont été menées en mars 2024 par BNP Paribas Real Estate sur les centres commerciaux en exploitation à Cracovie (Serenada et Krokus) dans une perspective de cession à court terme. Ces expertises indépendantes font ressortirdesniveauxde valorisation des centrescommerciauxen exploitation àCracoviene permettant pasd’extérioriserunevaleur positive au niveau de Foncière Euris. Évolution du cours de bourse de Foncière Euris : Au coursde l’exercice2023, le coursde Bourse de l’actionFoncièreEuris est passéen moyennemensuelleentrele moisde janvier2023 et le moisde décembre2023de 5,52 € à0,16 €. Lescoursle plusbaset le plushaut de l’année se sont établis respectivement à0,16 €et 5,80 €. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 5 2 RAPPORT DE GESTION 2.2. Examen des comptes de l'exercice 2023 __ Compte de résultat Bilan Le résultat courant de l’exercice est une perte de 1,23 M€ en 2023 contre une perte de 15,91 M€ en 2022. Il comprend principalement des intérêts financiers pour 1,10 M€. En 2022, il incluait principalement des dépréciations sur titres et créances Foncière Euris pour 15,38 M€ et des charges financières pour 0,45 M€. Actif Les titres de participation sont essentiellement constitués d’actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris, pour une valeur comptable brute de 29,01 M€. La valeur comptable de ces titres reste intégralement dépréciée comme dans les comptes au 31 décembre 2022, conformément aux principes décrits en note 2 de l’annexe aux comptes individuels. Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître une perte de 1,23 M€. Passif Les capitaux propres sont négatifs à -21,13 M€ au 31 décembre 2023 ; ils s’élevaient à -19,90 M€ au 31 décembre 2022. La variation résulte de la perte de l’exercice. Le total des dettes atteint 21,21 M€ au 31 décembre 2023, en hausse de 1,11 M€ par rapport au 31 décembre 2022. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire. 2.3. Perspectives ______ Par communiquédu 27 février 2024, Rallye et sessociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l’issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu’environ 0,1% du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle. Par communiqué du 27 février 2024, la société Carpinienne de Participations a annoncé qu’elle serait à court terme contrainte de solliciter l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire du fait de la mise en liquidation judiciaire de son principal actionnaire Finatis et de son seul actif Foncière Euris. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d’exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements restructuration financière de Casino. à compter de la date de réalisation de la La société Carpinienne de Participations est en cessation de paiement à compter du 28 mars 2024. Elle a sollicité le 28 mars 2024 l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. 2.4. Affectation du résultat _____ Le résultat de l'exercice 2023 est une perte de 1 232 473,33 € que le Conseil d'administration propose d’affecter au report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 26 483 096,78 €. la continuation de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce. La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. Aucun versement de dividende n’a été décidé au titre des trois derniers exercices. Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 6 RAPPORT DE GESTION Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d'exercice Capital social 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 Nombre d'actions émises (1) Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes - - (429 278) - - (418 179) - - - Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 672 246 (528 391) (1 220 339) - Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices - 617 427 - Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (429 278) (15 083 179) (15 912 054) (1 232 473) Montant des bénéfices distribués - - - - (1) Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,11 (1,34) (1,31) (1,66) (3,83) Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1,93 - (1,34) - (47,27) - (49,86) - (3,86) - Dividende versé à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...) - - - - - (1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. 2.5. Informations boursières_____ Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C. 2019 2020 2021 2022 2023 Évolution des cours (en euros par action) Dernier cours coté de l'année civile Plus haut de l'année 33,40 59,50 33,40 34,00 41,20 34,00 30,00 39,20 22,60 7,75 35,40 7,75 6,30 7,75 5,75 Plus bas de l'année Nombre d'actions 319 109 10 658 319 109 10 850 319 109 9 573 319 109 2 473 319 109 2 010 Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros) Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 7 RAPPORT DE GESTION 2.6. Informations sur le capital et actionnariat___ Le capital social de votre Société s'élevait au 31 décembre 2023 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente. Au 31 décembre 2023, il n'existe pas d’autres titres donnant accès au capital. Actionnariat Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 (en % du capital et des droits de vote) Actionnaires % du capital % des droits de vote % du capital % des droits de vote Plus de 66,67 % De 5 à 66,67 % Moins de 5 % Finatis Néant Autres 98,9 % 1,1 % 98,9 % 98,9 % 1,1 % 98,9 % 1,1 % 1,1 % 2.7. Déclaration de performance extra-financière ___ La société Carpinienne de Participations est contrôlée par la société Finatis qui établit des comptes consolidés conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce. La société Finatis est tenue de publier une déclaration de performance extra-financière consolidée conformément au dispositif français. De ce fait, la société Carpinienne de Participations est exonérée et ne publie pas de déclaration de performance extra-financière à son niveau. 2.8. Éthique et conformité_____ Les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » sur la mise en place d’un dispositif anti-corruption sont en vigueur depuis le 1er juin 2017. adresseemaildédiéesécurisée.Unecartographiedesrisquesa été établie, suivie de plans d’actions comprenant le déploiement d’une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d’alerte mentionné et d’une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l’évaluation de l’efficience des procédures en vigueur et s’il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des plans d’actions et procédures correctifs mis en œuvre s’il y a lieu. Dans le cadre de l’assistance fournie par les équipes de sa société-mère Euris, un code de conduite s’appliquant à la société Carpinienne de Participations a été établi. Celui-ci définit et illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Un système d’alerte interne a également été mis en place, avec la diffusion d’une procédure de recueil des signalements et la désignation d’un Déontologueréférent chargé de recueillirlessignalements sur une CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 8 RAPPORT DE GESTION 2.9. Procédures de contrôle interne____ Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle indirectement. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui l’assistent dans l’élaboration et le suivi de son contrôle interne. Prise en compte des risques liés à l’activité de la Société et à son statut de société cotée ▪ La communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d’administration et, le cas échéant, le Commissaire aux comptes. Objectifs ▪ Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges concernant la Société. Le contrôleinterneen vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants : ▪ La Direction juridique de la société Euris procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique. ▪ le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Carpinienne de Participations ; Procédures de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ▪ la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; ▪ La gestion des risques relative à l’élaboration des informations comptables et financières passe d’abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat. ▪ la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe. — Le Directeur des services comptables d’Euris est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place — La Société n’ayant pas de filiales (seule participation de 5,14 % dans Foncière Euris), elle n’établit pas de comptes consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000-p. 88) et ne publie donc pas en normes IFRS. La mission d’assistance confiée à Euris, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. — Le Directeur des services comptables d’Euris est en charge de l’établissement de situations comptables sur une base trimestrielle, de l’établissement des documents comptables destinés au Conseil d’administration de Carpinienne de Participations ainsi que des documents fiscaux. L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participations s'articule de la façon suivante : Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société — Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et son Commissaire aux comptes d’anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Le Commissaire aux comptes est également informé de l’organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui lui permet, s’il y a lieu, d’émettre des recommandations. ▪ La Direction d’Euris participe à l’animation du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire et le suivi des indicateurs clés de la Société incluant notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de la trésorerie disponible. ▪ Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de l’information comptable et financière. ▪ Une procédure d’autorisation d’investissements et de dépenses, élaborée par la Direction d’Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement. — La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. ▪ Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d’une part, par la Direction juridique d’Euris, et, d'autre part, par la Direction d’Euris, s’agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de trésorerie par virement sont initiés à partir d’un protocole de communication sécurisé. — La Direction d’Euris s'assure de l’existence de manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes d’informations liés aux processus clés associés à l’information financière (trésorerie, comptabilité). Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 9 RAPPORT DE GESTION ▪ Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières. — Le rapport annuel est établi avec l’assistance d’Euris et notamment de la Direction et de la Direction juridique. Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d’administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. — Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre avec l’assistance d’Euris et communiquée à la Direction générale pour l’arrêté des comptes individuels, vise à s’assurer de l’exhaustivité des engagements financiers. 2.10. Facteurs de risques______ Le principal risque concernant la société Carpinienne de Participations concerne sa mise en liquidation judiciaire à court terme. Elle avait annoncé par communiqué du 27 février 2024 qu’elle serait à court terme contrainte de solliciter l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire du fait de la mise en liquidation judiciaire de son principal actionnaireFinatis et de son seul actif Foncière Euris. À compter du 28 mars 2024, la société Carpinienne de Participations est en cessation de paiement. Elle a sollicité le 28 mars 2024 l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 10 RAPPORT DE GESTION Délais de paiement des fournisseurs et des clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6) Factures reçues non réglées à la date de clôture Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu de l’exercice dont le terme est échu (en milliers d’euros) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées HT Néant Néant % du montant total des achats HT de l’exercice (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement  Délais contractuels : Variable  Délais légaux :  Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux : Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (tableau prévu au II de l’article D. 441-6) Factures reçues ayant connu un retard de Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice paiement au cours de l’exercice (en milliers d’euros) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées Montant cumulé des factures concernées HT Néant Néant % du montant total HT. des factures reçues dans l’année (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement  Délais contractuels : Variable  Délais légaux :  Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux : Autres informations Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39-5 du C.G.I.) : néant. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 11 RAPPORT DE GESTION 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes ___ Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, nous vous informons de l’absence de conventions visées audit article, la Société n’ayant aucune filiale. 2.12.Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L.22-10-12 du Code de commerce_______ Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, approuvé les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes. Le Conseil d’administration peut, s’il l’estime opportun, décider de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société et la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Aux termes de la Charte, le Conseil d’administration est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Conseil d’administration d’assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’établir son rapport annuel. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante, ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Conseil d’administration examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et si des évolutions sont nécessaires. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 12 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa, L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22- 10-11 du Code de commerce. Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d’administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, le choix de la modalité d’exercice de la Direction générale, ainsi que le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il a également fait l’objet de la part du Commissaire aux comptes, en vertu de l’article L.22-10-71 du Code de commerce, d’un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d’entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport. 3.1. Code de Gouvernement d’entreprise ___ Le Conseil d’administration, tenant compte que l’ensemble des sociétésdu groupeauquel la Sociétéappartient, appliquele Code AFEP/MEDEF, a décidé de s’y référer également. Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d’administration disposent de la compétencefinancière et comptable visée par l’article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce. Toutefois, eu égard à l’activité de la Société portant Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur sein notamment un Comité d’audit et/ou un Comité des nominations et des rémunérations au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que des règles d’organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d’intérêts potentiels et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive, ainsi que de la protection des minoritaires. principalement sur la gestion d’une participation de 5,14 % au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du Groupe, le Conseil d’administration de la Société est composé de dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Conformément aux dispositions de l’article L.823-20 5° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d’un Comité d’audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, en étant dotée. Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société : https://www.carpinienne-de-participations.fr. 3.2. Conseil d’administration _____ Composition du Conseil d’administration Au 4 avril 2024, date d’arrêté des comptes de l’exercice 2023 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de trois administrateurs comme suit : Fin du mandat en cours Année de présence en 2024 Âge en 2024 Début du 1er mandat Nom Fonction Président du Conseil Directeur général Hervé DELANNOY 63 ans 31/05/2023 En 2024 1 Virginie GRIN Représentant permanent de Par-Bel 2 Représentant permanent de Finatis 56 ans 63 ans 23/07/2014 21/12/2007 En 2024 En 2024 10 ans 17 ans Odile MURACCIOLE Les mandats de tous les administrateurs arrivent à échéance en 2024. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de leurs fonctions est d’une (1) année. Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix (10) actions. S’inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d’administration, le Conseil comprend deux (2) femmes administrateurs, soit les deux tiers de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibréedes femmes et deshommes au sein des Conseils d’administration dont la représentativité doit être au minimum de 40 %. Le Conseil d’administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisispour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 13 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10- 10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration. d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute questionintéressantla bonne marchede la Société et règlepar ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires opportuns. représentant plus de 3%du capital), L.22-10-6(administrateurs élus Le Conseil d’administration procède notamment à l'examen et à en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) et L.22-10-7 (administrateur représentant les salariés) du Code de commerce. l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine également en vue de son approbation le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 31 mai 2023 à Monsieur Hervé DELANNOY. Cumul des mandats d’administrateurs Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société sont fixées par la loi et les statuts. Aucun administrateur n’est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP-MEDEF lequel prévoit : La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’il leur appartient de notifier à l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu’ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. ▪ qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères. ▪ qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. Missions et pouvoirs du Conseil d’administration Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une société cotée. et du Président Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023 — Arrêté des comptes – Activité de la Société Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois. Le taux de participation s’est élevé à 100 %. Nom Fonction Nombre de réunions Taux d’assiduité Président du Conseil Membre 100 % Hervé DELANNOY Virginie GRIN, Représentant permanent de Par-Bel 2 100 % 100 % 5 Odile MURACCIOLE, Représentant permanent de Finatis Membre L’objet de ces Conseils d’administration a concerné l’arrêté des comptes annuels 2022, du 1er semestre 2023 et l’activité de la Société. — Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration a décidé le 31 mai 2023 de maintenir l’exercice unifié de la présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et a ainsi nommé Monsieur Hervé DELANNOY en qualité de Président-Directeur général en remplacement de Monsieur Didier Lévêque pour une durée d’une (1) année. Le Conseil d’administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mai 2023. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 14 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’administration a également délibéré sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise qui décrit la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil, les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, les informationsrelativesauxmandatairessociauxvisanten particulier leurs mandats et les transactions effectuées le cas échéant sur les titresde la Société,le choixde la modalitéd’exercicede la direction générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que les conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce et les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et du Président-Directeur général. direction générale sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales, en vigueur en 2023. Procédure d’alerte Suite à la procédure d’alerte initiée par le Commissaire aux comptes dans le cadre de l’article L 234-1 du code commerce, le Conseil d’administration, en date du 15 décembre 2023, a délibéré sur les faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation de la société. A l’issue cette réunion, le commissaire aux comptes a établi un rapport spécial et a invité le Président du Conseil d’administration à convoquer une Assemblée générale. Le Conseil d’administration a été informé le 23 avril 2023 de deux projets du groupe Casino visant d’une part le renforcement du partenariat industriel entre Intermarché et Casino dans le cadre du projet Teract, et d’autre part, la proposition par la société EP Global Commerce a.s. d’un projet d’augmentations de capital de Casino d’un montant total de 1,1 milliard d’euros qui serait notamment subordonné à la réduction très substantielle de la dette brute non-sécurisée du groupe Casino par voie de rachat en numéraire et de conversion en capital. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 12 février 2024 a pris acte des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la société relevés par le Commissaire aux comptes dans le cadre de la procédure d’alerte prévue à l’article L.234-1 du Code de commerce, ainsi que des réponses apportées par le Président et le Conseil d'administration au cours des précédentes phases de la procédure d'alerte. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a pris acte que la réalisation de ces opérations nécessitant l’approbation de certains créanciers du Groupe Casino, ce dernier souhaite, afin de disposer d’un cadre sécurisé de discussion, étudier la possibilité de demander la nomination de conciliateurs, ce qui nécessite l’accord de certains de ses créanciers bancaires et porteurs d’emprunts obligataires. Si une conciliation était ouverte au niveau de Casino, celle-ci entraînerait au niveau de Rallye un cas d’exigibilité sur les dettes couvertes par les 9,5 millions de titres Casino détenus en Fiducie sûreté par Fimalac. En cas d’accélération du financement, Rallye se trouverait en état de cessation des paiements ce qui emporterait la résolution obligatoire de son plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à son encontre et l’ouverture d’une procédure de conciliation au niveau de Casino entraînerait également un cas de défaut au titre des opérations de dérivés conclues par les sociétés Euris et Foncière Euris. Information des administrateurs Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil d’administration un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Informations privilégiées L’ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l’évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a été appelé à prendre acte de la demande d’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc au bénéfice des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris à l’effet, sous l’égide et avec l’assistance des mandataires ad hoc désignés, de : Le Code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : (i) solliciter des créanciers concernés des aménagements ou des renonciations aux cas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir; et ▪ pendantles30 jourscalendairesprécédantla datede diffusionpar la Sociétéd’uncommuniquéde presse d’annoncede ses résultats annuelset semestriels et le jourde laditediffusion; (ii) plus généralement poursuivre l’examen avec les créanciers des possibilités et des modalités éventuelles d’aménagement des plans de sauvegarde, et ce selon les décisions qui seraient prises par Casino dans le cadre du processus de consultation précité. ▪ pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion s’il y a bien par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses informations financières trimestrielles s’il y a lieu, et le jour de laditediffusion ; A l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2023, le Conseil d’administration était composé de trois (3) administrateurs dont deux (2) femmes. ▪ à compterde la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce quel’informationperdesoncaractèreprivilégié,notammenten étant rendue publique. Le Conseil d’administration a procédé, conformément à la Charte de détermination et d’évaluation des conventions courantes mise en place le 27 mars 2020, à l’examen du rapport annuel de la Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 15 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société. Il n’existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membresdu Conseil d’administrationou, le cas échéant, les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société. Évolution de la composition du Conseil d’administration Suite au communiqué publié le 27 février 2024 aux termes duquel Rallye et ses sociétés mères ont pris acte (i) de l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, (ii) du fait que, à l’issue de la restructuration, Rallye détiendra environ 0,1% du capital de Casino et Rallye perdra donc le contrôle de Casino, et (iii) de l’annonce par Rallye et ses sociétés mères qu’elles solliciteront la résolution de leurs plans de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont indiquées à la page 8. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. La société Carpinienne de Participations a indiqué que du fait de la mise en liquidation judiciaire de son principal actionnaire Finatis et de son seul actif Foncière Euris, elle sera à court terme contrainte de solliciter également l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Dans ce cadre, les administrateurs n’ont pas souhaité le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d’administration a pris acte du souhait des administrateurs et a décidé de proposer à l’Assemblée générale de constater la carence de candidatures de membres au Conseil d’administration. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 22. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées page 24. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 16 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration SOCIÉTÉ PAR-BEL 2 Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros – 493 174 411 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris ▪ Date de première nomination : 23 juillet 2021 (cooptation) ▪ Date d'expiration : 2024 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 et se poursuivant le 4 avril 2024, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris ▪ Néant. Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) ▪ Membre du Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée) ▪ Membre du Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 500  Représentant permanent : Mme Virginie Grin ▪ Date de naissance : 21 septembre 1967 ▪ Date de désignation : 23 juillet 2014 Biographie Diplômée de l'Ecole des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes comptables et financières, Mme Virginie Grin a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint, en 1994, le groupe Euris où elle occupe les fonctions d'Attachée de direction puis de Secrétaire Général Adjoint de 2008 à mars 2023 et est également administratrice de sociétés du groupe Euris. Fonction principale exécutive ▪ Administratrice de sociétés du groupe Euris Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris ▪ Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d’administration de la société Finatis (société cotée) ▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (société cotée) ▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée) ▪ Membre du Comité d'audit des sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées) Hors du groupe Euris ▪ Néant Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 17 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) ; ▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (société cotée) ; ▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Finatis (société cotée) ▪ Représentante permanente de la société Finatis au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; ▪ Secrétaire générale adjointe de la société Euris ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (Luxembourg) ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow (Luxembourg) ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Poznan (Luxembourg) ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Warta (Luxembourg) ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Baltica (Luxembourg) ; ▪ Représentante permanente de la société Saris au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (société cotée); ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris Real Estate Corporation (EREC) (Etats-Unis) ; ▪ Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ; ▪ Co-gérante de la société Delano Participations ; ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Parande Brooklyn Corp., (États-Unis) ; ▪ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euris North America Corporation (ENAC) (États-Unis) ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Weiterstadt (Luxembourg) ; Hors du groupe Euris ▪ Néant CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 18 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SOCIÉTÉ FINATIS Administrateur Société Anonyme au capital de 84.646.545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris ▪ Date de première nomination : 21 décembre 2007 ▪ Date d'expiration : 2024 Mandats exercés au cours de l’exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Rallye/Euris ▪ Administrateur des sociétés Foncière Euris (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) ▪ Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ▪ Gérant de la société Euriscom (SNC) Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 315 600  Représentant permanent : Mme Odile Muracciole ▪ Date de naissance : 20 mai 1960 ▪ Date de désignation : 29 janvier 2007 Biographie Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Mme Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services jusqu'au 31 décembre 2023. Fonction principale exécutive ▪ Administratrice de sociétés du groupe Euris Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris ▪ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; ▪ Représentantepermanentede la sociétéEuris(sociétécotée)au Conseild’administrationde la sociétéRallye(sociétécotée); ▪ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d’administration des société Foncière Euris et Finatis (société cotée) ; ▪ Administratrice de la Fondation Euris. Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris ▪ Directrice juridique de la société Euris (SAS) ; ▪ Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services ; ▪ Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ; ▪ Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande ; ▪ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ; ▪ Présidente de la société Pargest Holding ; Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 19 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ▪ Représentante permanente de la société Euris au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; ▪ Représentant permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d’administration de la société Finatis (société cotée) ; ▪ Représentante permanente de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Casino Guichard, Perrachon (société cotée) ; ▪ Présidente de la société Saris ; ▪ Représentante permanente de la société Saris, Gérante de la société Euriscom ; Hors du groupe Euris ▪ Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS) CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 20 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE M. HERVÉ DELANNOY ▪ Date de naissance : 10 octobre 1960 – Nationalité français ▪ Date de première nomination : 31 mai 2023 ▪ Date d'expiration : 2024 Biographie Titulaire d’un DEA de Droit Privé, d’un MBA de l’ESCP et d’un LLM de l’Université de Londres, Monsieur Hervé Delannoy, après quelques années en cabinets de conseil, intègre en 1991 La Redoute dont il devient responsable juridique de la holding Redcats en 1997 (groupe PPR aujourd’hui Kering). En 2000, il prend la tête de la Direction Juridique et Fiscale du Groupe Pimkie Orsay (famille Mulliez). En 2004, il rejoint le groupe Euris comme Directeur Adjoint des affaires juridiques et devient en 2007 Directeur Juridique de Rallye. Depuis décembre 2016, il est également conseiller en charge des affaires juridiques de Casino au sein de Casino Services. Hervé Delannoy a été Président de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) et du Conseil National du Droit (CND). Fonctions principales exécutives ▪ Directeur Juridique de la société Rallye (société cotée) ▪ Conseiller Juridique de la société Casino Services ▪ Président-directeur général de Carpinienne de Participations Mandats exercés au cours de l’exercice 2023 et se poursuivant au 4 avril 2024, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au sein du groupe Euris ▪ Représentant permanent de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la société Casino (société cotée) ▪ Président-directeur général de la société Finatis (société cotée) ▪ Président de la société Les Magasins Jean ▪ Gérant de la SCI Kergorju Hors du groupe Euris ▪ Administrateur de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) ▪ Rapporteur de l’AFEC (Association Française d’Etude de la Concurrence) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris ▪ Représentant permanent de la société Par-Bel 2 au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) ▪ Gérant de la SCI des Perrières - 2022 ▪ Liquidateur de la SCI des Sables – 2022 Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 10 Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 21 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.3. Direction générale et pouvoirs ____ Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 31 mai 2023 à Monsieur Hervé DELANNOY. Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs___ Enfin, Monsieur Hervé DELANNOY ne percevant aucune rémunération de la Société, aucune résolution n’est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires Rémunérations versées par la société Carpinienne de Participations de la Société sur l’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président-Directeur général et les principes et critères de détermination des Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour précédents, aucune rémunération ni avantage de toute nature 2023, visés aux articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de de la Société, au cours de l'exercice 2023. Ils n’ont été également attributaires d’aucune option et d’aucune action gratuite de la Société. commerce. Il en est de même pour les mandataires sociaux non exécutifs qui ne perçoivent pas de rémunération. En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce et Informations sur les ratios d’équité qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue L’absence de salarié et de politique de rémunération, et l’activité dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux. La spécifique de la société Carpinienne de Participations, ne rend pas société ne prévoyant aucune politique de rémunération, les pertinent la détermination des ratios d’équité visés par les dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce ne lui sont pas applicables. Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non- concurrence au sein de la Société Indemnités ou avantages dus Régime de retraite supplémentaire ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail Non Non Non Non CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 22 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société _____ Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2023. 3.6. Commissaire aux comptes ____ La société Carpinienne de Participations comprend un Commissaire aux comptes titulaire : Commissaire aux comptes titulaire CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS 19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2026. Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est intervenue en 2023 à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Associé signataire : Madame Sandrine LE MAO — Tableau des honoraires du commissaire aux comptes Cailliau Dedouit et Associés Montant HT en € 2023 2022 Audit 17 265 16 443 ▪ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels ▪ Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Sous - total 17 265 17 265 16 443 16 443 Autres prestations ▪ Juridique, fiscal, social ▪ Autres Sous - total Total Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 23 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.7. Capital autorisé et non émis_____ Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital : Montant nominal (en M€) Utilisation au cours de l’exercice Date de l’autorisation l’autorisation Durée de Opérations Modalités Échéance 31/07/2025 Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 15 - 31/05/2023 26 mois Néant 20 (1) 75 (2) avec DPS sans DPS 31/05/2023 31/05/2023 26 mois 26 mois 31/07/2025 31/07/2025 Néant Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 20 (1) 75 (2) (1) Au titre de l’augmentation de capital. (2) Au titre de l’emprunt. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 24 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Paris, le 22 avril 2024 Hervé DELANNOY Président-Directeur général Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 25 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Éléments financiers 2023 5. Comptes individuels 5.1 États financiers individuels............................................................................................................................................................................................26 ▪ Bilan ▪ Compte de résultat ▪ Tableau de flux de trésorerie 5.2 Annexe ....................................................................................................................................................................................................................................29 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels........................................................................................................33 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées................................................................37 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 26 COMPTES INDIVIDUELS 5.1 États financiers individuels Bilan Amort. ou dépréciations 31/12/2023 Net Net 31/12/2022 Actif Note Brut (en milliers d’euros) Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières : 3 3 29 017 1 096 29 017 1 096 9 ▪ ▪ ▪ Titres de participation Créances rattachées aux participations Prêts Sous total 30 113 30 113 9 Total de l'actif immobilisé 30 113 30 113 9 Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Autres créances 3 3 3 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 75 75 190 Total de l'actif circulant Comptes de régularisation et assimilés Total de l'actif 78 3 75 193 30 191 30 116 75 202 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2023 31/12/2022 Capitaux propres Capital social 4 787 486 78 4 787 486 78 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (25 251) (1 232) (9 339) (15 912) (19 900) Résultat de l'exercice Total des capitaux propres Dettes 4.1 (21 132) Dettes financières : ▪ ▪ Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes d'exploitation : 4.2 4.2 7 7 ▪ ▪ ▪ ▪ Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 21 200 20 095 Total des dettes 21 207 20 102 Comptes de régularisation et assimilés Total du passif 75 202 Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 27 5 COMPTES INDIVIDUELS Compte de résultat (en milliers d’euros) Note Exercice 2023 Exercice 2022 Produits d'exploitation Prestations de services et produits accessoires Total des produits d'exploitation 1 1 Charges d'exploitation Achats et charges externes 116 3 84 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres charges Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 119 84 (119) (83) Produits financiers Produits financiers de participations Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers Total des produits financiers Charges financières Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées 8 15 384 445 1 105 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres charges financières Total des charges financières 1 113 15 829 Résultat financier 5 (1 113) (15 829) Résultat courant avant impôt (1 232) (15 912) Produits exceptionnels - - - - Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices Résultat net de l'exercice (1 232) (15 912) CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 28 COMPTES INDIVIDUELS Tableau de flux de trésorerie (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Opérations d'exploitation Résultat net (1 232) (15 912) Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : Dividendes à recevoir Dotations aux amortissements et provisions Reprises de provisions 11 15 384 Plus et moins-values de cession Subventions virées au résultat Capacité d'autofinancement (1 221) (528) Variation nette exploitation 1 Variation des Créances d'exploitation Variation des Dettes d'exploitation Variation nette hors exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Charges et produits constatés d'avance Autres 1 1 105 605 1 105 605 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 106 (115) 605 77 Opérations d'investissement Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Subventions d'investissement encaissées Décaissements / acquisition actifs financiers Encaissements / cession actifs financiers Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Opérations de financement Augmentation de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie (115) 77 Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture 190 75 113 190 Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 29 COMPTES INDIVIDUELS 5.2 Annexe (K€ = milliers d’euros) Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice___ Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation. Au 31 décembre 2023, la Société fait partie du groupe Euris qui contrôlait le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. Au 31 décembre2023,lasociétéEurisdétient directement 92,6%du capital de Finatis,laquelledétient directement98,9 % du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 %du capital de FoncièreEuris, laquelle détient directement 39,6 %du capital de Rallye, laquelle détenait directement 41,5 % du capital de Casino. Procédure d’alerte : La sociétéCarpiniennede Participations afait l’objet d’uneprocédured’alertede la part de son Commissaire auxcomptesparlettredatée du 13 novembre 2023 et reçue le 15 novembre 2023, ayant conduit à la tenue d’une Assemblée générale de la société Carpinienne de Participationsle 12 février 2024 aveccommeobjet de : - prendre actedu rapport spécial d’alertedes Commissairesauxcomptesvisé àl’article L.234-1du Codede commerce,reçuparla Société le 10janvier 2024; - donneracteau Conseild'administrationdurespectde laréglementationapplicableen matièred’Assembléesgénéralesétantpréciséque, le délai minimum de 35 jours entre la date de publication au Bulletin des annonces légales obligatoires d’un avis relatif à l’Assemblée généraleet cellede laditeassembléeapplicableauxsociétésdontlesactionsne revêtentpastoutesla formenominativeprévuparl’article R. 225 -73 I du Code de commerce ne peut être respecté car il est incompatible avec les règles spécifiques prévues en matière de procédured'alerte visées auxarticlesL.234-1et R.234-3 du Codede commerce; - prendreactedesfaitsde natureàcompromettrela continuitéde l’exploitationde la Sociétérelevésparle Commissaireauxcomptesdans le cadre de la procédure d’alerte prévue àl’article L.234-1 du Code de commerceainsi que des réponses apportées parle Président et le Conseil d'administrationlorsde cetteassemblée et des précédentesphasesde la procédured'alerte. Abandon du principe de continuité d’exploitation : Le 22 mars 2023, les Conseils d’administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu’elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l’effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou desrenonciations auxcas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d’ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d’un mois complémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d’un mois des procédures de conciliation jusqu’au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation : — un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce créancier renonce au cas de défaut résultant de l’ouverture d’une procédure de conciliation au niveau de Casino au titre du protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ; un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. — Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l’ouverture de procéduresde mandat ad hoc àleur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l’effet d’apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l’exercice 2024 : — la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris et Finatis ; CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 30 COMPTES INDIVIDUELS — la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d’exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; — — la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ; la demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris et d’ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. Dans ce contexte, le principe de continuité d’exploitation a été abandonné pour l’établissement des comptes de la société Carpinienne de Participations au 31 décembre 2023 comme pour les comptes au 30 juin 2023, ce qui conduit à retenir des valeurs de réalisation àl’actif et à classerlespassifs à moins d’un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe. Note 2. Principes, règles et méthodes comptables__ Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables. Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance significative. Le 22 mars 2023, les Conseils d’administration de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí. Dans ce contexte, Rallye et ses sociétés mères indiquaient qu’elles allaient se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde. Le 25 avril 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture de procédures de mandat ad hoc à leur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée initiale de trois mois (renouvelable), à l’effet notamment de solliciter des créanciers concernés des aménagements ou desrenonciations auxcas de défaut qui pourraient le cas échéant survenir si Casino décidait d’ouvrir une procédure de conciliation. Le 22 mai 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du Président du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture de procédures de conciliation à leur égard, pour une durée initiale de quatre mois, prorogeable le cas échéant d’un mois complémentaire, et a désigné la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et la SELARL Fides (Me Bernard Corre) en qualité de conciliateurs et mis fin aux procédures de mandat ad hoc ouvertes le 25 avril 2023. Le 19 septembre 2023, Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu la prorogation d’un mois des procédures de conciliation jusqu’au 19 octobre 2023. Dans le cadre des procédures de conciliation : — un accord a été obtenu avec Société Générale afin que ce créancier renonce au cas de défaut résultant de l’ouverture d’une procédure de conciliation au niveau de Casino au titre du protocole transactionnel conclu avec Foncière Euris ; un accord a été obtenu avec les créanciers de Rallye bénéficiaires de fiducies-sûreté portant sur des actions Casino. — Le 25 octobre 2023, Rallye et ses sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé avoir sollicité et obtenu du président du Tribunal de Commerce de Paris l’ouverture de procéduresde mandat ad hoc àleur bénéfice sous l’égide de la SELAFA MJA (Me Valérie Leloup-Thomas) et de la SELARL Fides (Me Bernard Corre), pour une durée de 6 mois, à l’effet d’apporter son soutien à sa filiale Casino et de tirer le moment venu les conséquences de la réalisation effective de la restructuration financière de Casino, notamment sur son plan de sauvegarde. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences sur l’exercice 2024 : — la dilution massive des actionnaires existants de Casino et en particulier, une détention de Rallye réduite à environ 0,1% du capital de Casino et donc la perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Foncière Euris et Finatis ; — la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de réalisation de la restructuration financière de Casino, dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d’exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée ; — — la demande de résolution du plan de sauvegarde de Rallye et d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ; la demande de résolution des plans de sauvegarde des sociétés Foncière Euris, Finatis et Euris et d’ouverture de procédures de liquidation judiciaire, dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants. Dans ce contexte, le principe de continuité d’exploitation a été abandonné pour l’établissement des comptes de la société Carpinienne de Participations au 31 décembre 2023, ce qui conduit à retenir des valeurs de réalisation à l’actif et à classer les passifs à moins d’un an dans les échéanciers de dettes présentés en annexe. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 31 COMPTES INDIVIDUELS . A la date d’arrêté des comptes, en l’absence de jugement de liquidation, le principe d’indépendance des exercices a été maintenu. Ainsi, les comptes 2023 n’intègrent pas toutes les conséquences de l’entrée en liquidation devant intervenir en 2024 - en particulier, ils n’intègrent pas : — les frais courant jusqu’à la liquidation, soit principalement des intérêts sur le prêt de Finatis à Carpinienne de Participations (représentant, à titre d’information, un montant de 1,1 M€ dans les comptes 2023) et des charges d’exploitation (à titre d’information, d’un montant de 0,2 M€ dans les comptes 2023) ; — et les frais nécessaires à la liquidation (non évaluables à ce jour). ▪ Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle (C. com art. R123-184). En find'année,lestitresde participationsont évaluésàleurvaleur de réalisation. La quasi-totalitéde la valeurbrutecomptabledes titres de participation détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. Lavaleurde réalisationdes titresFoncièreEuris est estiméed’aprèsla méthode de l’actif net réévalué. La valeurde réalisation des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur de réalisation des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l’endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur de réalisation des titres Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, lestitresde privateequityet l’immobilierde Rallyeàleurvaleursestimativesouleursvaleursd’expertisesi disponibles,et en retranchant l’endettement net et les provisions. La valeur retenue pour Casino correspond à son cours de Bourse à fin 2023 soit 0,7835 € induisant une valeur négative pour la valeur de réalisation de Foncière Euris. En conséquence, la valeur comptable des titres Foncière Euris et celle des titres Carpinienne de Participations reste intégralement dépréciée comme dans les comptes au 31 décembre 2022. De même, compte-tenu de la valeur négative de Foncière Euris, le dividende de FoncièreEuris au titrede l’exercice 2018qui n’avait pas pu être payé suite à l’ouverture de la procédure de sauvegarde, classé dans les « Créances rattachées aux participations », reste intégralement déprécié comme dans les comptes au 31 décembre 2022. ▪ Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Note 3. Notes sur le bilan / Actif ____ Mouvements de l'actif immobilisé (en milliers d'euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions 31/12/2023 Valeur brute Titres de participation Créances rattachées aux participations Total valeur brute 29 017 1 096 29 017 1 096 30 113 30 113 Dépréciations Titres de participation Créances rattachées aux participations Total dépréciations 29 008 1 096 30 104 9 9 29 017 1 096 30 113 Valeur nette Au 31 décembre 2023, l’actif immobilisé comprend des actions Les créances rattachées aux participations correspondent à la FoncièreEuris(509947actions représentant5,14%du capital)pour créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de une valeur comptable brute de 29,01M€, intégralement dépréciée, l’exercice 2018, pour 1 096 K€ (soit 2,15 € par action), qui n’avait et des titres Casino, Guichard-Perrachon pour une valeur comptable brute de 0,01 M€, quasiment intégralement dépréciés au 31 décembre 2023 conformément aux principes présentés en note 2. pas pu être payé en raison de l’ouverture de la procédure de sauvegarde de Foncière Euris. Cette créance est intégralement dépréciée, conformément aux principes présentés en note 2. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 32 COMPTES INDIVIDUELS Note 4. Notes sur le bilan / Passif ____ 4.1. Capitaux propres Le capital social s’élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s'analyse comme suit : 2022 (en milliers d’euros) 2023 Capitaux propres au 1er janvier Résultat de l’exercice (19 900) (1 232) (3 987) (15 912) Dividendes distribués Capitaux propres au 31 décembre (1) (1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€. (21 132) (19 900) 4.2. Dettes dont à plus d'un an et à moins de 5 ans Dont entreprises liées Dont charges à payer Montant au 31/12/2023 dont à moins Dont à plus de 5 ans (en milliers d’euros) d'un an Dettes fournisseurs Autres dettes Total 7 21 200 21 207 7 21 200 21 207 7 1 105 1 112 21 200 21 200 Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d’intérêt en 2023 était d’Euribor 1 mois + 2,25 %. Conformément à la note 2, l’intégralité des dettes a été classée à moins d’un an suite à l’abandon du principe de continuité d’exploitation. Note 5. Notes sur le compte de résultat ___ (en milliers d’euros) Exercice 2023 Exercice 2022 Dividendes Autres produits financiers Total des produits financiers Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Total des charges financières Résultat financier 8 1 105 15 384 445 1 113 15 829 (15 829) (1 113) En 2023, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées. En 2023, les dotations aux dépréciations et provisions concernent les titres Casino, Guichard-Perrachon conformément aux principes présentés en note 2. En 2022, elles concernaient les titres Foncière Euris et la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris. 33 Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS COMPTES INDIVIDUELS Note 6. Autres informations______ Divers Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis. La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Finatis, la convention d’intégration prévoit que Carpinienne de Participationscalculesa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration. Aucun impôt n’a été comptabilisé au titre de 2023. Note 7. Risques________ Le principal risque concernant la société Carpinienne de Participations concerne sa mise en liquidation judiciaire à court terme. Elle avait annoncé par communiqué du 27 février 2024 qu’elle serait à court terme contrainte de solliciter l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire du fait de la mise en liquidation judiciaire de son principal actionnaire Finatis et de son seul actif Foncière Euris. À compter du 28 mars 2024, la société Carpinienne de Participations est en cessation de paiement. Elle a sollicité le 28 mars 2024 l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Note 8. Événements postérieurs à la clôture ___ Par communiquédu 27 février 2024, Rallye et sessociétés-mères Foncière Euris, Finatis et Euris ont pris acte de l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées. En conséquence, Rallye a sollicité le 28 mars 2024 la résolution de son plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Dans la mesure où les plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont interdépendants, Foncière Euris, Finatis et Euris ont également sollicité le 28 mars 2024 la résolution de leur plan de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. La réalisation effective de la restructuration financière de Casino, le 27 mars 2024, entraîne une dilution massive pour les actionnaires existants. Ainsi, à l’issue de la restructuration, Rallye ne détient plus qu’environ 0,1% du capital de Casino et Rallye en a donc perdu le contrôle. Par communiqué du 27 février 2024, la société Carpinienne de Participations a annoncé qu’elle serait à court terme contrainte de solliciter l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire du fait de la mise en liquidation judiciaire de son principal actionnaire Finatis et de son seul actif Foncière Euris. Dans la mesure où la perte du contrôle de Casino par Rallye constitue un cas d’exigibilité anticipée des financements conclus par Rallye dans le cadre des offres de rachat lancées en 2021 et 2022 sur sa dette non sécurisée, Rallye est donc en cessation des paiements depuis la date de réalisation de la restructuration financière de Casino. La société Carpinienne de Participations est en cessation de paiement à compter du 28 mars 2024. Elle a sollicité le 28 mars 2024 l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 34 COMPTES INDIVIDUELS 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit — Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dansle respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la périodedu 1er janvier2023àla dated’émissiondenotrerapport. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Observation Sansremettreen causel’opinion expriméeci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1 « Faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe des comptes annuels qui fait état de l’abandon du principe de continuité d’exploitation et décrit les changements comptables qui en résultent. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formationde notreopinion expriméeci-avant. Nousn’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 35 COMPTES INDIVIDUELS — Évaluation des actifs et présentation des passifs dans un contexte d’abandon de la continuité d’exploitation moins d’un an dans les échéanciers de dettes présentés en Risque identifié annexe. Comme indiqué dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe, la réalisation effective de la restructuration financière du groupe Casino en date du 27 mars 2024 a pour conséquences : Nous avons considéré l’évaluation et la présentation des actifs et passifs dans ce contexte d’abandon de la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit compte tenu du degré de jugement impliqué dans la détermination de la valeur de réalisation des actifs, et dans le classement et l’évaluation des dettes financières à la clôture. ▪ la dilution massive des actionnaires existants de Casino qui conduira indirectement à une perte de son contrôle par Rallye et in fine, par Finatis, dont Carpinienne de Participations est la filiale ; Notre réponse ▪ la cessation des paiements de Rallye à compter de la date de Nous avons pris connaissance des hypothèses retenues pour réalisation de la restructuration financière de Casino ; l’établissement des comptes. ▪ la demande de résolution du plan de sauvegarde de Foncière Euris et Finatis et d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier : ▪ les méthodes retenues pour : - la valorisation des titres de participation de Foncière Euris ; - le classement des dettes à la clôture ; L’abandon, dans ce contexte, du principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes de la société Carpinienne de Participations au 31 décembre 2023, a conduit à retenir des valeurs de réalisation à l’actif et à classer les passifs à ▪ le caractère approprié des informations données dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » et dans la note 4.2 « Dettes » de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avecles éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra- financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion de Finatis, société mère, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 — Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 36 COMPTES INDIVIDUELS Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui Nous avons également procédé, conformément à la norme seront effectivement inclus par votre société dans le rapport d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 019/815 du 17 décembre 2018 dans la — Désignation des commissaires aux comptes présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.. Nous avonséténommés commissaires aux comptesde la société Carpinienne de Participations par l’Assemblée Générale du 7 juin 1996. Au 31 décembre 2023, notre cabinet était dans la 28ème année de sa mission sans interruption. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquerla convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptesannuelsont été arrêtésparle Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire — Objectif et démarche d’audit aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. ▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ▪ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 37 COMPTES INDIVIDUELS ▪ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites parla direction, ainsi quelesinformationsles concernant fournies dans les comptes annuels ; événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fourniesou ne sont pas pertinentes, il formule unecertification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou ▪ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris, le 17 avril 2024 CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Sandrine LE MAO CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 38 COMPTES INDIVIDUELS 5.4Rapportspécialdu commissaireauxcomptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous nous vous présentons notre rapport sur les conventions communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du réglementées. code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, concordance des informations qui nous ont été données avec les selon les termes de l’article R 225-31 du code de commerce, documents de base dont elles sont issues. d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. I. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. II. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris, le 17 avril 2024 Le commissaire aux comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Sandrine LE MAO Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 39 6.1Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire du 22 mai 2024 Résolution 1_______ Présentation Sous la 1re résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuveles comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte nette comptable de 1 232 473,33 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution 2 _______ Présentation Par la 2e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2023. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023) L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 1 232 473,33 euros au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de 26 483 096,78 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucune distribution de dividende n’a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société. Résolution 3 _______ Présentation Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par l’article L.225-38 du Code de commerce, n’a été conclue au cours de l’exercice 2023. Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention au titre de l’exercice 2023. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 40 COMPTES INDIVIDUELS Résolution 4 _______ Présentation Suite au communiqué publié le 27 février 2024 aux termes duquel Rallye et ses sociétés mères ont pris acte (i) de l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris des plans de sauvegarde accélérée de Casino et de ses filiales concernées, (ii) du fait que, à l’issue de la restructuration, Rallye détiendra environ 0,1% du capital de Casino et Rallye perdra donc le contrôle de Casino, et (iii) de l’annonce par Rallye et ses sociétés mères qu’elles solliciteront la résolution de leurs plans de sauvegarde et l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. La société Carpinienne de Participations a indiqué que du fait de la mise en liquidation judiciaire de son principal actionnaire Finatis et de son seul actif Foncière Euris, elle a été contrainte de solliciter également l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Dans ce cadre, les administrateurs n’ont pas souhaité le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d’administration a pris acte du souhait des administrateurs et a décidé de proposer à l’Assemblée générale de constater la carence de candidatures de membres au Conseil d’administration. Quatrième résolution (Carence de candidatures de membres au Conseil d’administration) L'Assemblée générale ordinaire constate la carence de candidatures de membres au Conseil d’administration. Résolution 5 _______ Présentation La 5e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 41 Nom de l’entité présentant les états financiers Adresse de l’entité Carpinienne de Participations France Forme juridique de l’entité Pays de constitution Société anonyme France Adresse du siège social de l’entité Établissement principal 103 rue La Boétie, 75008 Paris 103 rue La Boétie, 75008 Paris Description des opérations de l’entité et de L’actif essentiel de la Société est une participation dans le capital ses principales activités de Foncière Euris. Au 31 décembre 2023, elle fait partie du groupe Euris qui contrôlait le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. Nom de l’entité mère Finatis Nom de la société tête de groupe Euris Holding CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2023 42 COMPTES INDIVIDUELS CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS RAPPORT ANNUEL 2023 Rapport Annuel 2023 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 43